N° d'entreprise : 0770527814
Nom
(en entier) : XpressBioX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Parc Industriel 89
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Olivier JACQUES, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux,
87, en date du 12 juillet 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « XpressBioX », dont
le siège est établi à 4041 Herstal, avenue du Parc Industriel, 89.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- TRANSFERT DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES DISPONIBLE VERS UN COMPTE
INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de transférer l’intégralité du compte de capitaux propres disponible au
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
II- CREATION D’UNE CLASSE D’ACTIONS
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe E, jouissant des mêmes
droits que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts. Les actions de classe E n’
auront notamment pas de droit de vote ni de droit aux dividendes.
 
III- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NUMERAIRE
 
1- Rapport
 
On omet.
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L'assemblée décide d’émettre 1.317.500 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, soit
1.100.000 actions de classe A, 60.000 actions de classe B et 157.500 actions de classe C, à
souscrire au prix d’un euro (1,00 €) par action pour un total d’un million trois cent dix-sept mille cinq
cents euros (1.317.500,00 €) et à libérer par des apports en numéraire d’un million deux cent
cinquante-sept mille cinq cents euros (1.257.500,00 €) par les souscripteurs.
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Droit de préférence.
Volet B
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 1.317.500 actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 9.067.500 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
IV- MODIFICATION AUX STATUTS
 
1- L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« En rémunération des apports, neuf millions soixante-sept mille cinq cents (9.067.500) actions ont
été émises.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres indisponible. »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
On omet
 
3- L’assemblée décide de modifier l’article 11 dernier alinéa des statuts par le remplacement du texte
actuel par le texte suivant :
 
« Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent. Ces signatures peuvent être
électroniques. »
 
4- L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« A l’assemblée générale, chaque action des classes A, B et C donne droit à une voix, tandis que les
actions des classes D et E n’ont pas de droit de vote, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Sans préjudice de dispositions plus contraignantes du Code des sociétés et associations,
Volet B
l'assemblée des actionnaires ne pourra valablement délibérer que si le ou les détenteurs d’Actions A
sont présents ou représentés.
Au cas où ce quorum ne serait pas atteint lors d'une première assemblée générale, une nouvelle
assemblée générale ayant le même ordre du jour sera convoquée, cette nouvelle assemblée
générale pouvant se tenir au plus tôt après l'écoulement d'un délai de quinze (15) jours calendriers
depuis la précédente assemblée générale au cours de laquelle le quorum précité doit être atteint. Si
le quorum susmentionné n'est pas atteint, l’assemblée générale sera ajournée jusqu'à ce que le
quorum soit atteint.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les décisions soumises à une majorité qualifiée, telles que
visées ci-dessous, les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Majorité qualifiée - Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions suivantes de l'assemblée
générale des actionnaires ne peuvent être prises sans l'approbation de la majorité des détenteurs d’
Actions A (les "Décisions Réservées aux détenteurs d’Actions A") :
(i) la modification des statuts de la Société, réduction ou modification des fonds propres de la Société
;
(ii) la modification des droits attachés aux (différentes classes de) titres et/ou décision relative au
remplacement de titres d'une classe par des titres d'une autre classe, à l'exception des modifications
découlant d'un transfert visé à l’Article 9 ci-dessus ;
(iii) l'émission de nouveaux titres ;
(iv) la fusion, la scission (partielle), l'apport (partiel) d'actifs, l'apport ou le transfert d'une branche
d'activité ou d’une universalité de biens, ou toute autre restructuration qui requiert par la loi une
décision de l'assemblée générale ;
(v) la dissolution, liquidation et nomination et rémunération d'un liquidateur ;
(vi) l'achat, la vente ou l'annulation de ses propres titres ; et
(vii) l'octroi de toute charge sur les actions que la société détient dans ses filiales.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Ces signatures peuvent être électroniques.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts. »
 
5- L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices, à l’exception des actions de classe E qui n’ont aucun
droit aux dividendes.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté. »
 
V- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre trois cent mille (300.000) droits de souscription donnant chacun droit à
la souscription d’une (1) action de classe E au prix au moins égal au prix d’émission par action payé
lors de la dernière assemblée générale ayant eu à son ordre du jour des apports supplémentaires en
numéraire ou en nature (hors exercice de droits de souscription) intervenus avant la date de l’offre
faite par l’organe d’administration.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de trois cent mille (300.000).
Volet B
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera au moins égal au prix d’émission par action payé lors de la dernière
assemblée générale ayant eu à son ordre du jour des apports supplémentaires en numéraire ou en
nature (hors exercice de droits de souscription) intervenus avant la date de l’offre faite par l’organe d’
administration.
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à une action de classe E.
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour une période de dix ans à dater de ce jour et pourront être
exercés, durant les fenêtres d'exercice qui seront fixées par le conseil d'administration, au plus tard à
la date du dixième anniversaire à compter d’aujourd’hui.
Modalité d’exercice
En cas d’exercice en totalité ou en partie des droits de souscription, la demande du titulaire doit être
formulée par e-mail avec accusé de réception à un administrateur A au plus tard le dernier jour
ouvrable de la fenêtre d’exercice. La constatation authentique de la souscription devra avoir lieu dès
que raisonnablement possible, en tenant compte des formalités administratives et des formalités de
droit des sociétés requises.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que toute augmentation du nombre d’actions, qu’elle soit
effectuée par les actionnaires actuels ou par un(des) tiers, et toute opération ayant un effet similaire,
n’aura aucune influence sur le nombre de droits de souscription attribués.
 
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport de l’organe d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée confère tout pouvoir à l’organe d’administration de
la société pour désigner les bénéficiaires des trois cent mille (300.000) droits de souscription parmi
les membres du personnel, les consultants ou prestataires de services, externes ou internes, dont la
société souhaiterait s’associer durablement la collaboration, pour déterminer le nombre exact de
droits de souscription accordé à chaque bénéficiaire et le moment de l’attribution effective.
L’organe d’administration a également tous pouvoirs pour dresser les conventions d’attribution de
droits de souscription.
L’organe d’administration décide d’ores et déjà d’attribuer 140.000 des 300.000 droits de souscription
aux participants suivants : On omet
Le prix d’émission de ces 140.000 droits de souscription s’élèvera à 1 €.
Cette valeur a été fixée sur avis conforme du commissaire de la société conformément à la loi du 26
mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses.
 
5- Emission d’actions
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’émettre trois cent mille (300.000) actions de classe E maximum à souscrire et à libérer
intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment désigner les bénéficiaires effectifs des droits de souscription,
procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des nouveaux
apports, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la modification aux
statuts qui en résulte.
L’organe d’administration sera représenté à l’acte authentique soit par un administrateur A, un
administrateur-délégué ou deux administrateurs dont au moins un A, agissant conjointement, cela
Volet B
conformément aux statuts, soit par un mandataire expressément désigné par lui.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Olivier JACQUES, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant
son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 6 procurations, le rapport de l’organe d’administration, le
rapport du réviseur et l’attestation bancaire.
- la coordination des statuts.