N° d'entreprise : 0460629838
Nom
(en entier) : PATRIM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Valcq 5
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 4 mai 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIÈRE RÉSOLUTION – CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
dudit article, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide de l’adoption des nouveaux statuts ci-après repris, conformément à la mise en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
NOUVEAUX STATUTS
Article 1er : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « PATRIM ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.R.L. ».
Article 2. Région du siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation
avec qui ce soit, en Belgique en même à l'étranger :
- l'achat, la vente, la location de tous immeubles bâtis ou non bâtis ;
- la location de tout matériel, engins, machines, destiné au secteur de la construction ;
- la prise de participation dans toute société Belge ou étrangère.
Volet B
Le tout tenant compte que la société ne satisfera pas aux activités réglementées dans le domaine
immobilier.
Elle pourra en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, sous-louer, exploiter et vendre tous
immeubles, établissements, machines, matériels et moteurs qu'elle jugera nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet social et exercer toutes activités connexes ou de nature à favoriser l'objet de
la société.
La société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport, de cession, de fusion,
de souscription ou d'achat de titres, d'intervention financière ou de toute autre manière dans les
affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de son objet en Belgique ou à l'étranger.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée – Dissolution
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
Article 5. Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions
Il existe dans la société septante-cinq (75) actions.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime audit rapport.
Article 6. Cession et transmission d’actions
1. Cessions libres – Transmission pour cause de mort
Les cessions ou transmissions pour cause de mort de parts s'opèrent conformément aux dispositions
du Code des Sociétés et des associations (ci-après, le « CSA »).
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation des capitaux propres, ni
s'immiscer en rien dans son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre des actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de ce courrier, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Volet B
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
3. Démission et exclusion d’actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du CSA.
La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois de clôture de l’exercice. Ils
peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La démission prend effet au
jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
4. Généralités
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
Article 7. Offre de reprise des actions
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 8. Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme mandataire, laquelle sera réputée
à l’égard de la société être propriétaire de l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier exclusivement, sauf convention contraire dûment notifiée à la société.
Article 9. Registre des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège dont tout actionnaire ou
tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmissions d’actions.
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non. Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Leur mandat est gratuit ou rémunéré.
Ils sont nommés avec ou sans limitation de durée.
Un gérant ne peut s'intéresser, ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la société.
Volet B
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
En cas de décès, démission ou révocation d’un administrateur, il sera pourvu à son remplacement
par l’as-semblée générale des actionnaires.
Article 11. Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (et chacun des administrateurs séparémént) peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Il représente notamment la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 13. Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par les articles 1:
24 et 1:25 du CSA, sauf décision contraire de l’assemblée générale, la société ne sera pas tenue de
nommer un ou plusieurs commissaires.
Dans ce cas, l’actionnaire unique aura les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un com-missaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 14. Assemblées générales
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Toutefois, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les personnes visées à l'article 5:86 du CSA peuvent prendre connaissance de ces
décisions. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
L'assemblée générale ordinaire, nommée assemblée annuelle, se tient chaque année le troisième
samedi du mois de juin, à dix-huit heures ; si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour
ouvrable suivant.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l’assemblée.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du CSA.
En outre, l’organe d'administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le CSA la
possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de
certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée générale grâce
à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le
respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette
Volet B
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 15. Droit de vote – Représentation
Chaque actionnaire peut voter par -même ou par mandataire. Chaque part ayant droit de vote, sur
laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués, donne droit à une
voix.
Les parts sans droit de vote retrouvent leur droit de vote dans les cas visés ci avant dans les statuts.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés, dans les limites fixées par
le CSA.
Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’assemblée
générale.
En outre, si, dans la convocation, l’organe d’administration en a prévu les modalités dans le respect
des règles inscrites dans le CSA, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée
générale sous forme électronique.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 16. Présidence – Délibérations – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un actionnaire ou, à défaut, par l’actionnaire qui détient le
plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 18. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, l’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration à la "BANQUE NATIONALE DE BELGI-QUE".
Article 19. Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du CSA des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 20. Dissolution – Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale. En cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée générale
des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe
le mode de liquidation, confor-mément au Code.
Toutefois, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sans nomination d'un liquidateur sont
possibles dans les conditions prévues à l'article 2:80 du CSA.
Article 21. Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 22. Election de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 23. Droit commun : Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
TROISIÈME RESOLUTION – DÉMISSION-NOMINATION
L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame HULLEBROECK Sophie,
prénommée, en sa qualité de gérante de la société ainsi que nommée à cette fonction pour une
durée indéterminée aux termes d’une décision de l’assemblée générale du 14 janvier 2019 publiée
aux annexes du Moniteur Belge du 08 février 2019 sous le numéro 0020879.
Elle décide de nommer Madame HULLEBROECK Sophie, prénommée, comme administrateur non
statutaire pour une durée indéterminée.
Son mandat est gratuit, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale de le rémunérer.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DISPOSITIONS FINALES.
Procuration
Les actionnaires décident de conférer tous pouvoirs à PARTNERS GROUP, Route de Philippeville
57 à 5651 Tarcienne, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités
nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 4 mai 2023 et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.