Ondernemingsnr : 0846 170 194
Naam
(voluit) : FREDERIK BRACKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8790 Waregem, Jozef Duthoystraat 31
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL INZAKE DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "FB PIGEONS" DOOR DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "FREDERIK BRACKE"
Uit een fusievoorstel opgemaakt op 13 februari 2023 blijkt dat de vennootschap FREDERIK BRACKE BV
enerzijds en de vennootschap FB PIGEONS BV anderzijds de intentie hebben om een fusie door overneming
door te voeren waarbij het gehele vermogen (zowel rechten als verplichtingen) van FB PIGEONS BV door
ontbinding zonder vereffening zal overgaan op FREDERIK BRACKE BV.
De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
1. De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "FB PIGEONS", met zetel te 8790
Waregem, Jozef Duthoystraat 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder
nummer 0746.682.244, heeft als voorwerp:
"I. Algemeen:
a) het verlenen van diensten en adviezen aan derden;
b) het waarnemen van bestuurders- of leidinggevende opdrachten in andere vennootschappen of
organisaties;
c) het zetelen in of bijdragen aan doelstellingen van adviescommissies, organisatiecomités en tijdelijke of
ad hoc verenigingen, stichtingen of organisaties.
II. Voor eigen rekening:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
a) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering ín
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders	deposito's	van	korte	termijn,	spaarkassen, hypotheekmaatschappijen	en	op
kapitalisatieondernemingen;
c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële / sales of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
e) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
f) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
g) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
h) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
i) het oprichten van woningen, alle handelingen met betrekking tot het bouwen, verbouwen aanpassen en
oprichten van gebouwde onroerende goederen;
j) het verlenen van consultancy, zowel algemene als computerconsultancy, bedrijf en persoonlijke
managementbegeleiding en -vorming, communicatietechnieken, timemanagement enz. organisatie van
seminaries met betrekking tot het management, persoonlijke vorming en studietechnieken, organisatie van
informatie sessies;
k) het verlenen van publiciteits- en promotiediensten , verspreiding van reclamemateriaal,
arbeidsbemiddeling, en advisering inzake personeel en personeelszaken. Opstellen van statistieken, houden
van veilingen en openbare verkopingen, handelsinformatie en marktbewerking, het verrichten van
marktonderzoek en analyse ervan, opiniepeiling, bedrijfsorganisatorische en bedrijfseconomische advisering,
verhuur van kantoormachines, kopiëren van documenten;
I) het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz .;
m) handel / kweken en verkoop van levende dieren;
n) dierenverzorging, voeding, geneesmiddelen, accessoires ...:
-het ter beschikking stellen van farmaceutische producten, dierenvoeding, en allerlei benodigdheden;
-dierenspeciaalzaak;
-groot en kleinhandel, aan -en verkoop, in -en uitvoer van dierenvoeding, dierenbenodigdheden,
tuinbenodigdheden, levende dieren en aanverwanten, dit in de meest ruime zin van het woord.
o) e-commerce;
p) administratieve dienstverlening;
q) handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment.
r) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
effecten en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- kapitaalbestuur, dit alles in acht
genomen de vorm van de vennootschap
Tevens mag de vennootschap in het kader van haar werkzaamheden alle roerende, onroerende, bank-,
handels- nijverheids- en financiële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar doelstellingen en die nuttig zijn tot uitbreiding van haar activiteiten. Zij kan onder meer belang stellen in elk
gelijkaardig voorwerp als het hare, zowel in binnen- en buitenland. De activiteiten van de vennootschap zijn niet
tot de landgrenzen beperkt.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp en de punten hierboven
vermeld.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve
bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een
vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen
uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende
voorschriften zal zijn voldaan.
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "FREDERIK BRACKE", met zetel te
8790 Waregem, Jozef Duthoystraat 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk
onder nummer 0846.170.194, heeft als voorwerp (thans nog vermeld als "doel" in de laatst gecoördineerde
statuten, doch terminologisch en het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht genomen
als "voorwerp" te lezen):
"De vennootschap heeft tot doel:
I . Specifieke activiteiten
- Het uitbaten van een kinesistenpraktijk, verstrekken van diensten in verband met fysiotherapie,
behandelen van mobiliteitsstoornissen, alle diensten aangaande revalidatie, orthopedische manuele
therapieën, rugschooltrainingen, sportkinesitherapie en aanverwante therapieën en alle met het kinesitherapie-
beroep aanverwante en verenigbare disciplines, pre- en postnatale oefeningen;
- Het verlenen van diensten en advies, bijstand en gezondheidszorg aan zieken, zorgbehoevenden,
ziekenhuizen, rust- en verzorgingsinstellingen, kinderdagverblijven, maatschappelijk dienstverlenende
instellingen en andere gelijkaardige instellingen en dit alles in de meest ruime zin van het woord, maar weliswaar
verenigbaar met het beroep van kinesist;
- Het aan- en verkopen, huren en verhuren of ter beschikking stellen van verbruiksgoederen aanverwant
aan het beroep, alsook onderhoudsproducten, randapparatuur, materieel en aanverwanten uit de medische en
· paramedische sector;
- Het verlenen van informatieve diensten, demonstraties, promoties, marketing en verkoop, alsook
opleidingen en trainingen inzake medische, paramedische en farmaceutische producten en apparatuur;
- Het uitbaten van een centrum voor fysische fitheid en conditiegymnastiek, zoals ten titel van inlichting en
zonder dat deze opsomming een beperking inhoudt: persoonlijke lichaamsontwikkeling, body building, power
training, aerobic, gymnastiek, stretching en alle daarmee verband houdende activiteiten.
- Het verlenen van diensten aangaande relaxatietherapie en stressbehandeling en meer bepaald, maar
zonder limitatief te zijn: progressieve relaxatie volgens Jacobson, relaxatie volgens Schultz, autogene
traininigen en/ of sofrologie; alsook het verlenen van diensten aangaande mindwelness, zoals gesprekstherapie
en/ of begeleiding bij een burn-out;
- Het toedienen van massages en meer bepaald, maar zonder limitatief te zijn: babymassages, hot stone
massages, kruidenstempelmassages, voetreflexologie, cranio sacrale relaxatie en/ of massages met etherische
oliën, zwangerschapsmassages .
- Het begeleiden, opleiden en managen van sporters, onder meer door het verlenen van trainingen,
cursussen en voedingsadvies;
- Het ontwikkelen en uitvoeren van trainings-, begeleidings- en ondersteuningsprogramma's voor sporters,
dit zowel op clubniveau als op individuele basis;
- Het trainen en begeleiden van sportlui en meer bepaald, zonder limitatief te zijn:
*Advies, studies, ontwikkeling en cornrnercialisatie van om het even welk contract voor sportlui;
*Verspreiding en publicatie van alle literaire werken en elke vorm van informatie (audio of visueel)
betreffende sport;
*vorming, de bijstand en de vervolmaking van sportlui;
*individuele begeleiding van spelers en trainers;
*inrichten en begeleiden van stages;
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huur
financiering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en meer in het
algemeen het beheer van onroerende goederen, wat eveneens kan onder de vorm van de terbeschikkingstelling
van vastgoed aan de bestuurders van de vennootschap als alternatieve bezoldiging voor deze bestuurders; de
aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alsmede de
aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer van roerende goederen, alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsook alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze goederen.
III . Algemene activiteiten
A/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, cornmerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bij stand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt .
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzarne activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computer services.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bij zondere bepalingen
- De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
- De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng , samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelij kaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
doel.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
- De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
- De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap "FREDERIK BRACKE" zal naar aanleiding van de fusie
worden uitgebreid naar volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I . Specifieke activiteiten
- Het uitbaten van een kinesistenpraktijk, verstrekken van diensten in verband met fysiotherapie,
behandelen van mobiliteitsstoornissen, alle diensten aangaande revalidatie, orthopedische manuele
therapieën, rugschooltrainingen, sportkinesitherapie en aanverwante therapieën en alle met het kinesitherapie-
beroep aanverwante en verenigbare disciplines, pre- en postnatale oefeningen;
- Het verlenen van diensten en advies, bijstand en gezondheidszorg aan zieken, zorgbehoevenden,
ziekenhuizen, rust- en verzorgingsinstellingen, kinderdagverblijven, maatschappelijk dienstverlenende
instellingen en andere gelijkaardige instellingen en dit alles in de meest ruime zin van het woord, maar weliswaar
verenigbaar met het beroep van kinesist;
- Het aan- en verkopen, huren en verhuren of ter beschikking stellen van verbruiksgoederen aanverwant
aan het beroep, alsook onderhoudsproducten, randapparatuur, materieel en aanverwanten uit de medische en
paramedische sector;
- Het verlenen van informatieve diensten, demonstraties, promoties, marketing en verkoop, alsook
opleidingen en trainingen inzake medische, paramedische en farmaceutische producten en apparatuur;
- Het uitbaten van een centrum voor fysische fitheid en conditiegymnastiek, zoals ten titel van inlichting en
zonder dat deze opsomming een beperking inhoudt: persoonlijke lichaamsontwikkeling, body building, power
training, aerobic, gymnastiek, stretching en alle daarmee verband houdende activiteiten.
- Het verlenen van diensten aangaande relaxatietherapie en stressbehandeling en meer bepaald, maar
zonder limitatief te zijn: progressieve relaxatie volgens Jacobson, relaxatie volgens Schultz, autogene
traininigen en/ of sofrologie; alsook het verlenen van diensten aangaande mindwelness, zoals gesprekstherapie
en/ of begeleiding bij een burn-out;
- Het toedienen van massages en meer bepaald, maar zonder limitatief te zijn: babymassages, hot stone
massages, kruidenstempelmassages, voetreflexologie, cranio sacrale relaxatie en/ of massages met etherische
oliën, zwangerschapsmassages .
- Het begeleiden, opleiden en managen van sporters, onder meer door het verlenen van trainingen,
cursussen en voedingsadvies;
- Het ontwikkelen en uitvoeren van trainings-, begeleidings- en ondersteuningsprogramma' s voor sporters,
dit zowel op clubniveau als op individuele basis;
- Het trainen en begeleiden van sportlui en meer bepaald, zonder limitatief te zijn:
*Advies, studies, ontwikkeling en cornrnercialisatie van om het even welk contract voor sportlui;
*Verspreiding en publicatie van alle literaire werken en elke vorm van informatie (audio of visueel)
betreffende sport;
*vorming, de bijstand en de vervolmaking van sportlui;
*individuele begeleiding van spelers en trainers;
*inrichten en begeleiden van stages;
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz .;
- Handel / kweken en verkoop van levende dieren;
- Dierenverzorging, voeding, geneesmiddelen, accessoires ...:
- Het ter beschikking stellen van farmaceutische producten, dierenvoeding, en allerlei benodigdheden;
- Dierenspeciaalzaak;
- Groot en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer van dierenvoeding, dierenbenodigdheden,
tuinbenodigdheden, levende dieren en aanverwanten, dit in de meest ruime zin van het woord.
- e-commerce;
- administratieve dienstverlening;
-handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huur
financiering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en meer in het
algemeen het beheer van onroerende goederen, wat eveneens kan onder de vorm van de terbeschikkingstelling
van vastgoed aan de bestuurders van de vennootschap als alternatieve bezoldiging voor deze bestuurders; de
aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alsmede de
aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer van roerende goederen, alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsook alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze goederen.
III . Algemene activiteiten
A/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, cornmerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bij stand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt .
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzarne activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computer services.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen
- De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng , samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
- De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet"
* Ruilverhouding: 51,76/1.078,54 = 0,048. Er wordt geen opleg in geld betaald.
* De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap toebedeeld worden door
en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap. De nieuw
uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van aandelen dat
gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan namens de Overnemende Vennootschap worden
ondertekend. Het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal na de goedkeuring van de fusie
worden vernietigd.
* De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te
delen in de winst, is bepaald op 1 oktober 2022, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over
Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, als bepaald in volgende paragraaf. Er wordt geen
bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
* De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, wordt bepaald op 1 oktober 2022.
* Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
* In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen unaniem zullen instemmen met het niet van toepassing zijn van de betreffende bepalingen
zodat geen revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusieverrichting wordt opgemaakt en er geen
bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het voorstel. In dit geval zal de inbrengverslaggeving, te
weten het revisoraal verslag en het bestuursverslag moeten worden nageleefd door de Overnemende
Vennootschap. Derhalve zal door de Overnemende Vennootschap aan een bedrijfsrevisor, met name de
besloten vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in
0875.430.443 en met	: het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer
btw-nummer BE0875.430.443, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43 bus A, vertegenwoordigd
door de heer Peter VANDEWALLE, bedrijfsrevisor, opdracht verleend worden om het verslag op te maken
; waarvan sprake is in artikel 5:121, §1 juncto 5:133, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de bepalingen van artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, unaniem afstand
zouden doen van het fusieverslag zoals op te maken door het bestuursorgaan van elk van de betrokken
vennootschappen. In dit geval zal ook de inbrengverslaggeving door het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap moeten worden nageleefd.
* Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
Getekend
de heer Frederik BRACKE
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 13 februari 2023