Ondernemingsnr : 0446099634
Naam
(voluit) : APOTHEEK CAROLINE DE COCK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt 17
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 18
december 2020, ter registratie aan te bieden houdende de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “APOTHEEK CAROLINE DE COCK”, met
maatschappelijke zetel te Izegem, Grote Markt 17, dat onder andere volgende beslissingen genomen
werden met eenparigheid van stemmen:
Eerste Besluit.  
De algemene vergadering stelt vast dat de benaming van de rechtsvorm van de vennootschap op
datum van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
rechtswege werd gewijzigd in een besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal, volledig volgestort, en de wettelijke reserve
samen ten belope van eenentwintigduizend zevenhonderdachtennegentig euro zevenenzestig cent
(€ 21.798,67) van rechtswege werd omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Tweede Besluit.     Verslaggeving inzake omzetting bv in nv
De aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen van:
- het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat het omzettingsvoorstel toelicht;
- de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die bij voormeld verslag van het
bestuursorgaan is gevoegd;
- het verslag van de commissaris, te weten de besloten vennootschap Certam Bedrijfsrevisoren, met
zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 45, ondernemingsnummer 0446.426.860
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door de Heer Piet Dujardin,
bedrijfsrevisor, opgemaakt in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over de voornoemde staat van activa en passiva.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
“8. BESLUIT
Onze werkzaamheden, waarvoor wij aangesteld werden op 1 december 2020, zijn er enkel op
gericht na te gaan of er enige overwaardering van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van
actief en passief per 30 september 2020, die het bestuursorgaan van de BV APOTHEEK CAROLINE
DE COCK heeft opgesteld, met een balanstotaal van 848.847,98 EUR en een nettoactief van
186.836,08 EUR, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het nettoactief
heeft plaatsgevonden, behoudens een overwaardering van de handelsvorderingen voor een bedrag
van 974,66 EUR, zijnde het inningsrisico op de handelsvorderingen dewelke reeds meer dan 6
maanden openstaan.
Wij dienen tevens een voorbehoud te formuleren nopens de hoeveelheid en de waarde van de
voorraad handelsgoederen (ad. 210.029,27 EUR) en het saldo van de kas (ad. 3.057,50 EUR),
Luik B
opgenomen in de staat van actief en passief per 30 september 2020, aangezien wij niet in de
mogelijkheid waren om een fysische voorraadcontrole uit te voeren, noch een fysische inventarisatie
van de kas, vermits wij onze opdracht pas verkregen na afsluitdatum van de staat van actief en
passief per 30 september 2020.
Ten slotte dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de
hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles.
Voorafgaand aan de omzetting zal de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal ten belope van
18.700,00 EUR, en een gedeelte van de beschikbare reserves ten belope van 42.800,00 EUR, hetzij
samen een bedrag van 61.500,00 EUR worden omgezet in het kapitaal van de naamloze
vennootschap.
Het aldus bekomen kapitaal ad 61.500,00 EUR zal voldoende zijn als minimumkapitaal voor een
naamloze vennootschap, zoals dit werd vastgesteld binnen artikel 7:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de BV APOTHEEK
CAROLINE DE COCK naar een NV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 15 december 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd ex ultimo door”
De aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk kennis te hebben van de inhoud van deze verslagen en
omtrent deze verslagen geen opmerkingen te willen formuleren. Hij ontslaat de voorzitter lezing te
geven van deze verslagen.
De voormelde verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank
overeenkomstig artikel 14:10 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde Besluit.   Beslissing omzetting in een naamloze vennootschap
Voorafgaandelijk aan de beslissing tot omzetting verklaart de aandeelhouder door de
ondergetekende notaris te zijn ingelicht aangaande de inhoud en draagwijdte van artikel 14:12 van
het Wetboek van vennootschappen inzake de aansprakelijkheid bij omzetting.
De algemene vergadering stelt vast dat geen enkele bepaling van de statuten voorziet dat de
vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen.
De vergadering stelt vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening is samengesteld
uit achttienduizend zevenhonderd euro (€ 18.700,00) onbeschikbare inbreng buiten kapitaal,
voorheen “Kapitaal” en drieduizend achtennegentig euro zevenenzestig cent (€ 3.098,67) statutair
onbeschikbare reserves, voorheen “Wettelijke Reserve”.
Onder de opschortende voorwaarde van de verhoging van het kapitaal van de naamloze
vennootschap tot eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), beslist de algemene
vergadering overeenkomstig artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de besloten vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap, waarbij
ingevolge de omzetting de “onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” ten belope van achttienduizend
zevenhonderd euro (€ 18.700,00), wordt omgezet in achttienduizend zevenhonderd euro (€
18.700,00) kapitaal van de naamloze vennootschap, vertegenwoordigd door honderdvijfentwintig
(125) die elk 1/125ste van het kapitaal vertegenwoordigen en de “statutair onbeschikbare reserves”,
voorheen “Wettelijke Reserves” ten belope van drieduizend achtennegentig euro zevenenzestig cent
(€ 3 098.67) om te zetten in “Wettelijke Reserve”.
Aan de aandeelhouder wordt  één aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor
één aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
De omzetting zal plaatsvinden op basis van voormelde staat van activa en passiva per 30 september
2020.
De rechtspersoonlijkheid van de vennootschap zal onveranderd blijven voortbestaan in de nieuwe
vorm. De verbintenissen die door de vennootschap werden aangegaan zullen vanaf heden voor
rekening komen van de naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap zal het ondernemingsnummer 0446.099.634 behouden.
De aandelen zullen aan de aandeelhouder worden toegekend in verhouding tot zijn rechten in het
netto-vermogen van de oorspronkelijke vennootschap.
De naam, de zetel en de duur van de vennootschap blijven onveranderd.
Vierde Besluit.  Kapitaalverhoging
De vergadering beslist om, gelet het minimum kapitaal van een naamloze vennootschap
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) bedraagt en teneinde te voldoen aan de
opschortende voorwaarde,  het kapitaal te verhogen met tweeënveertigduizend achthonderd euro (€
42.800,00) om het kapitaal van achttienduizend zevenhonderd euro (€ 18.700,00) te brengen naar
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van
een deel van de beschikbare reserves.
Luik B
Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de
kapitaalverhoging ten bedrage van tweeënveertigduizend achthonderd euro (€ 42.800,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk werd verhoogd tot
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), verdeeld in honderdvijfentwintig (125) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, en bijgevolg is voldaan aan voormelde opschortende
voorwaarde.
Statutenwijziging
De algemene vergadering beslist ten gevolge van de voormelde kapitaalverhoging artikel 5 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door
honderd vijfentwintig (125) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van één honderd vijfentwintigste (1/125ste) van het maatschappelijk kapitaal."
Vijfde Besluit.   Aanname nieuwe statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen van een naamloze
vennootschap rekening houdend met de voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en
hernummering van de tekst, na schrapping van de overbodig geworden bepalingen en na
aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “APOTHEEK CAROLINE DE COCK”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap zullen vermelden : de naam van de vennootschap, de vermelding "NV", de
nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het woord "rechtspersonenregister" of de
afkorting "RPR", en het inschrijvingsnummer.
Indien de in het vorig lid genoemde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, moet dit
overeenstemmen met het volgens de laatste balans gestorte kapitaal.
Blijkt daaruit dat het gestorte kapitaal niet meer gaaf is, dan moet melding worden gemaakt van het
eigen vermogen zoals dit uit de laatste balans blijkt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitbating van één of meer al dan niet industriële apotheken,
de groot- en kleinhandel, de aan-en verkoop alsook de research, ontwikkeling, commercialisatie en
bereiding van alle soorten chemische, farmaceutische, fytofarma-ceutische, parafarmaceutische,
homeopatische en hygiënische producten, pesticiden en specialiteiten inclusief cosmetica,
parfu¬merie, baby-, dieet-, kinder- en natuurvoeding alsook de groot- en kleinhandel, de aan- en
verkoop, de productie en reparatie van al¬le soorten gezichts- en gehoorapparaten, zonnebrillen,
van alle soorten artikelen, producten, toestellen en voorwerpen in verband met bandagisterie en
orthopedie, alsook in verband met het uit¬voeren van klinische analyses, veterinaire producten en
instru¬menten, met inbegrip van artikelen voor kleine huisdieren en neerhofdieren, alsook de
ontledingen van eetwaren, drinkwaters en alle mogelijke biologische werkzame producten of
samenstel¬lingen, alles in de meest ruime betekenis van het woord en zonder enige beperking.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zo¬wel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle hande¬lingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlij¬king
van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zo¬wel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
Luik B
staat. De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdvijfentwintig (125) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/125ste van het maatschappelijk
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100% percent.
…
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Luik B
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen … dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
…
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
2. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
…
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand
februari om 13.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht is enkel geldig voor een specifieke algemene vergadering. Ingeval een
nieuwe algemene vergadering moet worden georganiseerd zal steeds een nieuwe volmacht
noodzakelijk zijn, zelfs indien dezelfde agendapunten worden behandeld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
Luik B
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders en bestuurders.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
Luik B
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
volgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
Luik B
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde Besluit.   Ontslag bestuurders besloten vennootschap – benoeming bestuurders naamloze
vennootschap
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De besloten vennootschap "GROEP DE COCK", met maatschappelijke zetel te 8870 Izegem,
Baronielaan 3, BTW BE BE0828.755.330, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk BE0828.
755.330 vast vertegenwoordigd door Mevrouw DE COCK Caroline., geboren te Saint-Catherine
(Frankrijk) op 8 februari 1982, (wonende te 8870 Izegem, Baronielaan 3.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist voor een termijn van zes jaar tot niet-statutaire bestuurders van de
vennootschap te benoemen:
- De besloten vennootschap "GROEP DE COCK", met maatschappelijke zetel te 8870 Izegem,
Baronielaan 3, BTW BE BE0828.755.330, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk BE0828.
755.330 vast vertegenwoordigd door de heer VIAENE Mathias, geboren te Izegem op 13 oktober
1985, wonende te 8870 Izegem, Baronielaan 3, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw DE COCK Caroline, geboren te Saint-Catherine (Frankrijk) op 8 februari 1982, (wonende
te 8870 Izegem, Baronielaan 3, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen hun woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zevende Besluit.    Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en om
over te gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde statuten.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
Achtste Besluit.      Volmacht administratieve formaliteiten
De algemene vergadering stelt als bijzondere gevolmachtigde aan de besloten vennootschap Axxi, ,
met zetel te 8520 Kuurne Rijksweg 1, ondernemingsnummer 0477.230.277, alsook haar
aangestelden en bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere openbare diensten te
vervullen, alsook bij sociale verzekeringsfondsen en secretariaten, en te dien einde ook alle stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank
Negende Besluit.   Zetel van de vennootschap, website en email
1.      De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8870 Izegem,
Grote Markt 17.
2.      De algemene vergadering beslist geen website of e-mailadres van de vennootschap op te
geven.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.            
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor, coördinatie van
de statuten).