Ondernemingsnr : 0665866792
Naam
(voluit) : Phisarto
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Herentalsebaan 27 bus 1
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 juni 2021, blijkt het volgende:
1. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap werd met ingang van 10 juni 2021 overgebracht naar 2140
Antwerpen (Borgerhout), Morckhovenlei 40.
2. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het vermelde verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de voorgestelde uitbreiding van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de
oude wetgeving) van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van de statuten) van de
Vennootschap uit te breiden en tegelijk te actualiseren.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De tekst van het nieuwe voorwerp luidt voortaan als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren, omvattende onder meer, maar niet uitsluitend:
- Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven.
- Adviesverlening op het gebied van bedrijfsvoering en beheer, waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp of opleidingen aan bedrijven, instellingen of
natuurlijke personen in verband met HR beleid en rekrutering van nieuw personeel, public relations
en communicatie, verkoopstrategieën, export en import, marketing, het maken en uitgeven van
studies of rapporten op het gebied van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van kosten en baten van
voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie.
- Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
Luik B
op gebied van management, bedrijfsvoering, marketing, het maken en uitgeven van studies,
rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven.
- Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, het aankopen en verkopen
zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van roerende en onroerende
goederen te bevorderen met uitzondering van die activiteiten voorbehouden aan vastgoedmakelaars.
- Optreden als commerciële tussenpersoon bij de levering van goederen en of diensten en dit zowel
in België als in het buitenland. De gegeven opdrachten kunnen betrekken hebben op één enkele
verrichting, maar kunnen ook op een reeks transacties slaan. Zij kunnen een tijdelijk of bestendig
karakter hebben, en worden uitgevoerd voor één enkele of voor verschillende opdrachtgevers.
Verkoop van ingekochte goederen aan particulieren of bedrijven.
2. Het verrichten van alle activiteiten en het verstrekken van alle diensten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met grafische vormgeving en beeldbewerking en alle toepassingen
daarvan, waaronder onder meer maar niet uitsluitend: het ontwerpen, samenstellen, bewerken,
verwerken en commer-cialiseren van diverse grafische vormen en producten, het voorbereiden en
het commercialiseren van diverse drukwerken, ontwerpen en publicatiemiddelen, het beheren van
communi-catie- en publiciteitsmiddelen, het ontwerpen, uitvoeren en doen uitvoeren van publicitaire
en promotionele activiteiten, met inbegrip van alle activiteiten en verrichtingen die betrekking hebben
op de lay-out en typografie van boeken, tijdschriften en magazines, de kalligrafie van teksten, de
papiermontage en het tekenen van illustraties, het drukwerkadvies aan private personen en firma’s,
de pre-press coördinatie, de opvolging van drukwerk en de levering ervan, de productiebegeleiding,
het zetten van teksten op personal computers voor drukkerijen, uitgeverijen en letterzetterijen, alsook
het elektronisch opmaken van gezette teksten (Desktop Publishing), de vertegenwoordiging van
drukkerijen en uitgeverijen, de verkoop van al dan niet zelfgemaakte pentekeningen, schilderijen,
allerlei kunstvoorwerpen of reclameschilderingen, dit alles in de breedst mogelijke zin van het woord.
Hieronder wordt tevens begrepen:  het bedrukken van allerlei materialen, met in het bijzonder maar
niet uitsluitend textiel.
3. De groothandel in producten van de textiel en kledingnijverheid waaronder onder meer: confectie
voor dames en heren en babyuitzet, beroepskledij, modeartikelen zoals onder meer hoeden, petten,
handschoenen, halsdoeken en dassen, wandelstokken en regenschermen, evenals pelterijen en
bontwerk, lederwaren, garens, kledingstoffen, meubileringstoffen, huishoud- en tafellinnen, breigoed,
merceriewaren, passement, borduurwerk en kant, deze opsomming exemplatief en geenszins
limitatief zijnde.
Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen
en materieel.
4. In het algemeen alle verrichtingen, activiteiten en toepassingen die betrekking hebben op (i) het
ontwerpen, beheren en/of exploiteren van een of meer websites die diensten aanbieden die
betrekking hebben, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het verhandelen, in de meest ruime zin, van
goederen door derden, en/of die koopverkooptransacties begeleiden, (ii) het verlenen van diensten
met betrekking tot internettransacties, het registreren van domeinnamen, webhosting, webhousing,
webdesign evenals het afhandelen van betalingen via het internet, via telefoon of via andere
middelen en platformen, (iii) het verlenen van diensten, het ontwikkelen, organiseren, beheren,
uitbaten, promoten, verkopen van allerhande (internet)websites, telefonieplatformen, programma’s
en systemen.
Het ontwikkelen of laten ontwikkelen, commercialiseren en uitbaten van diverse (multi)
mediatoepassingen, producten en diensten, audiovisuele, interactieve en andere toepassingen op
alle huidige en toe-komstige dragers en media in het kader van en met betrekking tot de activiteiten
van de vennootschap, met inbegrip van het ontwerpen en beheren van websites, het on-line
verkopen via internet, het ontwerpen van reclamebanners op internet, het ontwerpen en het voeren
en van publiciteit zowel op internet als door middel van drukwerk, dat al dan niet door
onderaannemers verzorgd wordt.
In het algemeen alle verrichtingen en activiteiten die betrekking hebben op de groot- en kleinhandel
in, de handelsbemiddeling in, de invoer, uitvoer en doorvoer van, evenals de promotie op enigerlei
wijze van allerlei goederen in de ruimste zin van het woord, en in het bijzonder van producten van de
textiel en kledingnijverheid.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
Luik B
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.”
3. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, en dit
na wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig
uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders
een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal negentienduizend tweehonderdzevenenveertig euro (€ 19.247,00)
bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00);
- wettelijke reserve: zeshonderdzevenennegentig euro (€ 697,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
3.2. De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verminderen met negentienduizend tweehonderdzevenenveertig euro (€
19.247,00), om dit terug te brengen van negentienduizend tweehonderdzevenenveertig euro (€
19.247,00) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder
vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van
een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
3.3. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.4. De rechtsvorm werd in de statuten aangepast naar een besloten vennootschap.
3.5. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
3.6. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.7. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.8. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
Luik B
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.9. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
5. VASTSTELLING ZAAKVOERDERS ALS BESTUURDERS
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd.
6. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan:
- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KMO CONSULT”,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0436.957.779, met zetel te 2900 Schoten,
Brechtsebaan 30, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers;
- de besloten vennootschap “BOEKHOUDKANTOOR HELLEMONS EN ANTHONISSEN”,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0475.796.975, met zetel te Stabroek,
Luik B
Dorpsstraat 174-176, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers;
elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om
de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)