Ondernemingsnr : 0795 137 209
Naam
(voluit) : UMUT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Amerikalaan 19 te 8530 Harelbeke
Onderwerp akte : INVEREFFENINGSTELLING - ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE
BESTUURDER - VERZAKING AANSTELLING VEREFFENAAR -
VERKLARINGEN EN VERBIN-TENISSEN VAN DE AANDEELHOUDERS -
SLUITING VEREFFENING
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Dominique De Kesel te Sint-Niklaas (Nieuwkerken-Waas)
op 18 juli 2024, blijkt hetgeen volgt:
1. De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan van de vennootschap waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 30
april 2024.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor van aternio finance bv, met kantoor te 9220 Hamme,
Zwaarveld 41D, vertegenwoordigd door Mevrouw Karen Muylaert, extern gecertificeerd fiscaal accountant ,
welk opgesteld werd met betrekking tot deze ontbinding. Het verslag werd opgesteld op 13 juni 2024.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
"BESLUIT
-Dit verslag werd opgesteld in het kader van de procedure die voorzien wordt door artikel 2:71 WVV bij
vereffening van een vennootschap.
-De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke
professionele normen van het ITAA.
-De boekhoudkundige staat van activa en passiva op datum van 30 april 2024, die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan werd opgesteld, was niet ouder dan drie maanden voor de datum
van de geplande buitengewone algemene vergadering, die wordt bijeengeroepen om zich uit te spreken over
de beslissing om de vennootschap al dan niet te ontbinden.
-Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen
van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude
of van fouten.
-Het balanstotaal van de staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan, bedraagt nul euro
(0,00 euro) en geeft een netto-passief van min tweeduizend driehonderdzesenveertig euro en zeventien
eurocent (- 2.346,17 euro).
-Op grond van de controlewerkzaamheden die ondergetekende heeft uitgevoerd overeenkomstig de
toepasselijke professionele normen, kan ondergetekende bevestigen, dat deze boekhoudkundige staat op
getrouw wijze voortvloeit uit de boekhouding van de vennootschap.
-De aandeelhouders zullen hun inbreng niet terugkrijgen. Er zijn geen reserves te verdelen.
-Er zijn geen gebeurtenissen na de opstelling van de boekhoudkundige staat gemeld of er werden er ook
geen waargenomen, behoudens de vaststelling dat de schulden aan derden vermeld in de boekhoudkundige
staat vereffend en afgerekend of geconsigneerd zijn, zodat artikel 2:80, 2º WVV van toepassing kan zijn. De
kosten gerelateerd aan de vereffening werden betaald voor de datum van dit verslag.
-De aandeelhouders met een vordering op de vennootschap hebben zich expliciet schriftelijk akkoord
verklaard met de toepassing van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat aldus tot
ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte kan worden overgegaan.
-Er zijn geen inlichtingen die ondergetekende onontbeerlijk acht, om de buitengewone algemene
-De waarderingsregels, die door het bestuursorgaan zijn opgesteld in discontinuïteits- of liquidatiewaarden,
zijn aangepast aan de omstandigheden van de vereffening van deze vennootschap. Het bestuursorgaan heeft
getracht de realisatiewaarden van de activa alsook de kosten en voorziening n.a.v. de vereffening te voorzien.
Gezien de datum van de notariële akte betreffende de ontbinding en in vereffeningstelling nog nader te
bepalen is, kan ik niet oordelen of de wettelijke termijn overeenkomstig artikel 2:71, §3 en 5:84 WVV zal
gerespecteerd worden. Een mogelijke laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge de toepassing van artikel 2:71 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden aangewend.
Op basis van hetgeen voorafgaat en het volkomen nazicht dat ik uitvoerde op de staat van activa en passiva,
per datum 30 april 2024, van Umut bv kan ik besluiten, dat deze staat, op basis waarvan de ontbinding wordt
voorgesteld, een getrouwe weergave is van de vennootschap op die datum.
Ik formuleer een voorbehoud voor mogelijke kosten voortvloeiend uit fiscale en juridische aangelegenheden,
die mij niet bekend zijn op de datum van ondertekening van mijn verslag.
Naar verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap. Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Opgesteld te Hamme op 13 juni 2024,
aternio finance bv
vertegenwoordigd door
Getekend
Karen MUYLAERT
Bestuurder
Gecertificeerd fiscaal accountant"
* Kennisname van de bijkomende informatie van het bestuursorgaan aan de Buitengewone Algemene
Vergadering wegens niet van toepassing zijn van artikel 2:97 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
- Verklaring dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat van activa en
passiva volgens artikel 2:71 § 2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
- Verklaring van het bestuursorgaan dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van
artikel 2:80, 1º Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), het bestuurs-orgaan ten aanzien van derden
als vereffenaars worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
* Vaststelling dat de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vervuld
zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte
De vergadering stelt vast dat alle voorwaarden vervult zijn om over te kunnen gaan tot de ontbinding en
vereffening in één akte.
* Goedkeuring van het verdelingsplan met berekening van de in te houden roerende voorheffing en van het
netto aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening (vergelijk met artikel 2:97 § 2 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.).
De vergadering keurt het verdelingsplan goed.
* Goedkeuring van de opdrachten voor de betaling van de Roerende Voorheffing en voor de verdeling van
het netto aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening (vergelijk met artikel 2:97 § 3, eerste lid Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen).
De vergadering keurt de opdrachten goed voor de betaling van de Roerende Voorheffing en voor de
verdeling van het netto aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening.
* Verklaring van de aandeelhouders dat, in voorkomend geval, het resterend actief door henzelf wordt
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80, 3° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
* Verklaring van de aandeelhouders dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
* Besluit met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de ontbinding en vereffening in één akte, bij
toepassing van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de ontbinding en vereffening in
één akte.
2. De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de
aandelen, gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen,
hetgeen zij verklaren te aanvaarden. De aandeelhouders verklaren en erkennen dat, zoals hoger vermeld alle
passiva inmiddels aangezuiverd werden, zodat er op heden, na bovenvermelde toebedeling, bij de
ondertekening van onderhavig proces-verbaal niets meer te vereffenen valt.
3. De vergadering der aandeelhouders beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang vanaf
heden en spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
4. De voorzitter legt aan de aandeelhouders de jaarrekening voor van de vennootschap sedert de oprichting
en afgesloten op heden.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar van de jaarrekening ontvangen te hebben. Het
bestuursorgaan van de vennootschap licht deze jaarrekening mondeling toe. Het bestuursorgaan van de
vennootschap verklaart uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd werden en er op heden geen passiva meer
zijn. De aandeelhouders nemen inzage in gemelde jaarrekening en besluiten deze integraal en zonder enig
voorbehoud goed te keuren.
5. De aandeelhouders verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af
te sluiten en verklaren afstand te doen van de termijn bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Zij verklaren uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
De aandeelhouders verklaren ieder afzonderlijk door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte
gebracht te zijn van de verhoogde aansprakelijkheid die in hunnen hoofde ontstaat, overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaren de aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarvan zij op heden geen kennis van hebben, voor hun rekening te nemen.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren.
6. Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun
verbintenis tot persoonlijke ten lastneming van de eventuele latente niet aangezuiverde schulden in
evenredigheid met hun aandelenbezit, verklaart de vergadering der aandeelhouders de afrekening voor
gesloten en stelt zij vast dat de Besloten Vennootschap "UMUT" definitief opgehouden heeft te bestaan.
7. De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 8530 Harelbeke, Amerikalaan 19.
8. De vergadering der aandeelhouders beslist, rekeninghoudende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap en
anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
9. De vergadering verleent hierbij een bijzondere volmacht aan de bv Laureys Consulting te Hamme,
Kaaiplein 3.01, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en
tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of
noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-
administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Dominique De Kesel,
notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 18
juli 2024.
2. Verslagen.