Ondernemingsnr : 0841820438
Naam
(voluit) : RESIDENTIE HERTOGENHOF
(verkort) : Hertogenhof
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ruiterijschool 6
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "RESIDENTIE
HERTOGENHOF", waarvan de zetel gevestigd is te 2930 Brasschaat, Ruiterijschool 6, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de eventuele
rekening “uitgiftepremies” om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting
worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Verklaring van eenhoofdigheid overeenkomstig artikel 2:8, §4 WVV.
De vergadering neemt kennis van het feit dat, sinds 14 december 2023, alle aandelen van de
vennootschap in handen zijn van de naamloze vennootschap "Vulpia Real Estate", met zetel te 2930
Brasschaat, Ruiterijschool 6.
(…)
DERDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op 23 december 2023 te wijzigen
in “Molenzijde Invest”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen overeenkomstig de
hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 4
van de statuten overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Molenzijde Invest".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft als voorwerp:
A)    Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,…), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen;
B)    Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens;
C)    De participatie, onder welk vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere; de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze;
D)    Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel met
inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen;
E)    De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
F)    Het operationeel uitbaten van initiatieven in de welzijns-, ouderenzorg- en gezondheidssector in
het algemeen, met de daaraan gekoppelde dienstverlening, alsook het ondersteunen van dergelijke
initiatieven;
G)    Exploitatie en beheer van serviceflats, voorzieningen voor geassisteerd wonen, rusthuizen,
logementshuizen, kuuroorden en revalidatiecentra;
H)    Het geven van adviezen en het verstrekken van alle soorten diensten en prestaties op het vlak
van welzijn en gezondheid;
De Vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken;
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Hij die in het aandelenregister op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is ingeschreven.
De overdracht en overgang van aandelen gebeurt volgens de regels van het gemeen recht. Een
overdracht of overgang van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden echter
slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het
aandelenregister en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als aandeelhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er slechts één bestuurder wordt benoemd, neemt die alleen het bestuur waar.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel dagelijks bestuurder of elke andere titel waarmee hij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Ingeval er meerdere personen worden belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan
of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
in de gevallen waarin de wet dit vereist. Ook buiten die gevallen kunnen één of meerdere
commissarissen worden benoemd. Indien geen commissaris wordt benoemd, heeft iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in  de zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand juni om negentien
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal, indien het aantal aandeelhouders het rechtvaardigt, een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering (ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen) of de besluiten van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering (behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte).
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris
 
Notulen van de algemene vergadering de dato 30 juni 2023
 
Zesde beslissing
De vergadering bevestigt met éénparigheid van stemmen de herbenoeming van de commissaris : EY
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de
heer Koen De Nijs, wonende te Borsbeeksebrug 26, B-2600 Antwerpen (Berchem), België.
Met ingang van het boekjaar dat gestart is op 1 januari 2023 en zal eindigen op 31 december 2025,
voor de resterende duur van het mandaat van de commissaris.
Zevende beslissing
De vergadering beslist om de naamloze vennootschap Care@Vulpia, met maatschappelijke zetel
gevestigd te 2930 Brasschaat, Ruiterijschool 6, vertegenwoordigd door de heer Luc Van Moerzeke,
te herbenoemen als bestuurder voor een termijn tot aan de jaarlijkse algemene vergadering van de
leden, met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2026, die gehouden zal worden op
4 juni 2027.
 
Besluiten van de enige aandeelhouder
 
1. Bekrachtiging van de herbenoeming als enige bestuurder van Care@Vulpia NV (met vaste
vertegenwoordiger Luc Van Moerzeke).
De enige aandeelhouder heeft vastgesteld dat het bestuursmandaat van Care@Vulpia NV (als enige
bestuurder) formeel ten einde kwam ter gelegenheid van de jaarvergadering van de Vennootschap
van 2023, maar dat haar mandaat wel stilzwijgend werd hernieuwd.
Voor zover als nodig bekrachtigt de enige aandeelhouder het besluit tot herbenoeming van
Care@Vulpia NV (met vaste vertegenwoordiger Luc Van Moerzeke) als enige bestuurder van de
Vennootschap met ingang van de datum van de jaarvergadering van de Vennootschap van 2023.
2. Ontslag van enige bestuurder Care@Vulpia NV (met vaste vertegenwoordiger Luc Van Moerzeke)
De enige aandeelhouder besluit tot het ontslag van Care@Vulpia NV (met vaste vertegenwoordiger
Luc Van Moerzeke) als enige bestuurder van de Vennootschap met ingang van de datum van huidig
besluit.
3. Benoeming van Vulpia Real Estate NV (met vaste vertegenwoordiger Luc Van Moerzeke) als
nieuwe enige bestuurder
De enige aandeelhouder besluit tot de benoeming van Vulpia Real Estate NV (met vaste
vertegenwoordiger Luc Van Moerzeke) als enige bestuurder van de Vennootschap met ingang van
de datum van huidig besluit.
De bestuurder wordt benoemd voor de periode tot de jaarvergadering van 2027.
De enige bestuurder oefent zijn mandaat uit in overeenstemming met de statuten van de
Vennootschap en de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursmandaat is onbezoldigd.
 
Werden neergelegd: de notulen van de algemene vergadering de dato 30 juni 2023 en de besluiten
van de enige aandeelhouder.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris