Ondernemingsnr : 0720 994 763
Naam
(voluit) : DERTIEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bij Sint-Jacobs 13 te 9000 Gent
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
VOORSTEL VAN SPLITSING
Op 31 december 2024 is overeenkomstig artikelen 12:8, 1° en 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, door het bestuursorgaan van de hierna vermelde vennootschap, in gemeen overleg, het
voorstel van partiële splitsing opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.
[. Motivering:
Zakelijke overwegingen:
Juridische en economische motivering
Door de afsplitsing van de bedrijfstakken kunnen de drie vennootschappen onafhankelijk van elkaar hun
doel nastreven en is de continuïteit van de vennootschap gevrijwaard.
Het hoofddoel van de splitsing is een scheiding te maken tussen de verschillende bedrijfstakken, zoals
beschreven door het bestuursorgaan:
"Funke is als nachtclub een andere bedrijfseconomische activiteit dan Marimain en Afsnis, dewelke 2
gewone cafés zijn. Nightlife/events enerzijds en café/bar anderzijds, zijn zowel naar aanpak, doelpubliek,
bedrijfsstructuur, personeel en management fundamenteel verschillend van elkaar en vereisen een aparte
benadering en dus entiteit. Bovendien zal er voor elke entiteit een werkend vennoot/bestuurder aangetrokken
moeten worden die door middel van deze opsplitsing een eenduidig en gefocust beheer van de zaak kan
ontplooien. Ook zal er voor Funke vanaf heden ingezet worden op de verdere ontwikkeling van de eigen
nightlifeactiviteiten en als venue voor externe events en organisaties (B2C en B2B verhuur), waarvoor ook een
nieuwe werkend vennoot/bestuurder met specifieke focus zal aangetrokken moeten worden. Dertien BV werd
initieel opgericht met als doel de ontplooiing van nachtclub- en eventactiviteiten, maar om uitzonderlijke redenen
kwam daar nadien ook de overname van 100% van de aandelen van Afsnis BV bij en later ook het handelsfonds
van Marimain, waardoor het nu dus zaak is om terug tot het initiële opzet te komen en alle activiteiten op te
splitsen zodat deze verder naar behoren apart kunnen ontwikkeld worden met een gefocust management.".
Il. De aan de voorgestelde splitsing deelnemende vennootschappen zijn :
1.De Besloten Vennootschap DERTIEN, met zetel te 9000 Gent, Bij Sint-Jacobs 13.
De vennootschap werd opgericht als een naamloze vennootschap onder de benaming "DERTIEN", bij akte
verleden voor Meester Lieven Demolder, notaris met standplaats te Eeklo op 19 februari 2019, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 februari 2019, onder nummer 19308174.
De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd krachtens statutenwijziging verleden voor Meester
Lieven Demolder, notaris met standplaats te Eeklo op 25 juli 2020, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 5 augustus 2020, onder nummer 20336343. Vanaf dan heeft Dertien de rechtsvorm van een
besloten vennootschap (afgekort BV).
De statuten werden voor een laatste maal gewijzigd op 4 juni 2024.
De zetel van de vennootschap is gelegen te 9000 Gent, Bij Sint-Jacobs 13.
De vennootschap heeft een beschikbare inbreng buiten kapitaal van 710.643,39 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 70.322 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder 1/70.322ste
van de beschikbare inbreng buiten kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0720.994.763
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
De vennootschap heeft volgens artikel 3 van de statuten het hierna vermeld voorwerp:
"I. Specifieke activiteiten.
A) De exploitatie van alle activiteiten die behoren tot het hotel-, motel- en restaurantwezen, het uitbaten van
drankgelegenheden en het inrichten van alle feestelijkheden en spektakels, het huren en verhuren van zalen
voor alle doeleinden alsook het uitrusten van hotel, restaurant, grill, tearoom, bar en/of andere gebouwen,
dienstig voor het doel hiervoor, pop-up store/shop, de uitbating van een traiteurdienst alsmede de handel in alle
producten die met alle voorgaande activiteiten gepaard gaan, zowel in het groot als in het klein.
B) De uitbating van alles wat betrekking heeft met de horeca zoals daar zijn, zonder beperking door
opsomming: Hotels- en logementshuizen, Restaurants en spijshuizen, Verbruiksalons, frituren,
drankgelegenheden, dancings, cabarets, private clubs, expositie, private feesten, omvattende eveneens de
bijkomende verkoop van tabak, sigaren, sigaretten, suikergoedwaren.
C) De uitbating van: Spijshuis: omvat de aan de inrichting verbonden drankgelegenheid; Frituur : omvat de
verkoop van mosselen, wafels, pannekoeken, roomijs, consumptie-ijs en belegde broodjes ; Verbruiksalon:
omvat de snackbars, theesalons, cafetaria's en de verkoop van bereide schotels om mee te nemen ;
Restauratiehouder (traiteur): omvat de verkoop van bereide schotels of spijzen; de organisatie van
feestmaaltijden ; - Drankgelegenheid : omvat de café's, herbergen, tavernes, brasserieën en bars. Omvat ook
de bijkomende verkoop van tabak, sigaren, sigaretten, zichtkaarten, suikergoedwaren en belegde broodjes.
D) inrichting van vertoningen, cabaret en dancing, uitbating van private clubs ; uitbating van buffet in een
inrichting voor vertoningen of voor sport
E) Hotel en logementshuis : omvat de aan deze inrichtingen verbonden spijshuizen en drankgelegenheden,
de familiepensions, de rusthuizen en de centra voor gezinsvakantie.
F) Voormelde concepten in franchising uitbaten, verkopen, verhuren, etc ...
II. Algemene activiteiten.
A) Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B) Studiebureel voor opstart en begeleiding van industriële en commerciële processen.
C) Het leiden en begeleiden van ondernemingen zowel strategisch als operationeel ter zake van ontwikkelen
en uitvoeren van projecten op industrieel, commercieel, financieel, administratief en HR gebied.
D) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
G) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met het
maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder
dat deze opsomming beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen,
verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen en
afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij middel van associatie, inbreng,
onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere manier,
in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen. goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen. Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of
in deelneming met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De vennootschap mag
betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar doel. Bovenvermelde opsomming is niet
beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins
aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap bestaat uit de heer Bart Claesens en de heer Floris Vandamme.
De vennootschap wordt hierna genoemd: "te splitsen vennootschap".
2.Op te richten vennootschap 1 Marimain BV, met zetel te 9000 Gent, Romain Deconinckplein 3/1
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, of door deelname van dezen:
"I. Specifieke activiteiten.
A) De exploitatie van alle activiteiten die behoren tot het hotel-, motel- en restaurantwezen, het uitbaten van
drankgelegenheden en het inrichten van alle feestelijkheden en spektakels, het huren en verhuren van zalen
voor alle doeleinden alsook het uitrusten van hotel, restaurant, grill, tearoom, bar en/of andere gebouwen,
dienstig voor het doel hiervoor, pop-up store/shop, de uitbating van een traiteurdienst alsmede de handel in alle
producten die met alle voorgaande activiteiten gepaard gaan, zowel in het groot als in het klein.
B) De uitbating van alles wat betrekking heeft met de horeca zoals daar zijn, zonder beperking door
opsomming : Hotels- en logementshuizen, Restaurants en spijshuizen, Verbruiksalons, frituren,
drankgelegenheden, dancings, cabarets, private clubs, expositie, private feesten, omvattende eveneens de
bijkomende verkoop van tabak, sigaren, sigaretten, suikergoedwaren.
C) De uitbating van: Spijshuis: omvat de aan de inrichting verbonden drankgelegenheid; Frituur : omvat de
verkoop van mosselen, wafels, pannekoeken, roomijs, consumptie-ijs en belegde broodjes ; Verbruiksalon:
omvat de snackbars, theesalons, cafétaria's en de verkoop van bereide schotels om mee te nemen ;
Restauratiehouder (traiteur): omvat de verkoop van bereide schotels of spijzen; de organisatie van
feestmaaltijden ; - Drankgelegenheid : omvat de café's, herbergen, tavernes, brasserieën en bars. Omvat ook
de bijkomende verkoop van tabak, sigaren, sigaretten, zichtkaarten, suikergoedwaren en belegde broodjes.
D) inrichting van vertoningen, cabaret en dancing, uitbating van private clubs ; uitbating van buffet in een
inrichting voor vertoningen of voor sport
E) Hotel en logementshuis : omvat de aan deze inrichtingen verbonden spijshuizen en drankgelegenheden,
de familiepensions, de rusthuizen en de centra voor gezinsvakantie.
F) Voormelde concepten in franchising uitbaten, verkopen, verhuren, etc ...
Il. Algemene activiteiten.
A) Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B) Studiebureel voor opstart en begeleiding van industriële en commerciële processen.
C) Het leiden en begeleiden van ondernemingen zowel strategisch als operationeel ter zake van ontwikkelen
en uitvoeren van projecten op industrieel, commercieel, financieel, administratief en HR gebied.
D) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
G) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met het
maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder
dat deze opsomming beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen,
verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen en
afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij middel van associatie, inbreng,
onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere manier,
in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen. goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen. Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of
in deelneming met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De vennootschap mag
betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar doel. Bovenvermelde opsomming is niet
beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins
aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Deze zal hierna worden genoemd: "op te richten vennootschap 1".
3.Op te richten vennootschap 2 Dertien Holding BV, met zetel te 9000 Gent, Bij Sint-Jacobs 13
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, of door deelname van dezen:
"I. Specifieke activiteiten.
A) het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied van onder
andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van bestaande en nieuwe
beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie, het selecteren, opleiden en
vormen van personeel;
B) advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en onderhandeling
met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten, budgettering en budgetcontrole;
C) het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie, raadgeving;
protectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en consulting; technisch,
commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
D) de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van
alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie
noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
E) het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
II. Algemene activiteiten.
A) Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B) Studiebureel voor opstart en begeleiding van industriële en commerciële processen.
C) Het leiden en begeleiden van ondernemingen zowel strategisch als operationeel ter zake van ontwikkelen
en uitvoeren van projecten op industrieel, commercieel, financieel, administratief en HR gebied.
D) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
G) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriele, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen. Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of
betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar doel. Bovenvermelde opsomming is niet
beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins
aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Deze zal hierna worden genoemd: "op te richten vennootschap 2".
III. Toelichting bij de splitsing:
A. Vergoeding van aandelen :
Aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap DERTIEN BV, worden in vergoeding voor deze
partiële splitsing 70.322 nieuwe aandelen zonder nominale waarde uitgereikt van de op te richten vennootschap
1 (Marimain BV), met zetel te Gent, Romain Deconinckplein 3/1, en van de op te richten vennootschap 2 (Dertien
Holding BV), met zetel te Gent, Bij Sint-Jacobs 13.
Er wordt geen oplegsom in geld toegekend.
B. Uitreiking van de aandelen:
Voor 1 aandeel van de BV DERTIEN zal daarnaast aan de aandeelhouders van de BV DERTIEN 1 aandeel
van de op te richten vennootschap 1 (Marimain BV) en 1 aandeel van de op te richten vennootschap 2 (Dertien
Holding BV) worden toegekend.
De aandelen van de bestaande vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gedeeltelijke
vermogen van de overdragende vennootschappen aan de aandeelhouders van de bestaande vennootschap
worden toegekend, worden als volgt uitgereikt:
Na de voltooling van de hierboven omschreven splitsing zal het bestuursorgaan van DERTIEN BV het
nodige doen om de nieuwe aandelen uit te reiken aan de aandeelhouders van de op te richten
vennootschappen.
De nieuwe aandelen van de op te richten vennootschappen zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders
van de te splitsen vennootschap DERTIEN BV door inschrijving in en ondertekening van de registers van
aandelen op naam van de op te richten vennootschappen onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte.
C. Rechten van de nieuwe aandelen :
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1
oktober 2024, volgens de hieronder beschreven categorieën, zoals deze uitgegeven werden in Dertien BV.
De 70.322 aandelen zijn een samenstelling van verschillende soorten aandelen, zijnde:
-4 aandelen van categorie A1, zonder stemrecht en met een voorafname van 15% van de winst of
vereffeningssaldo, onderling te verdelen volgens houderschap van deze aandelen binnen deze categorie;
-4 aandelen van categorie B1, zonder stemrecht en met voorafname van een nader te bepalen aandeel in
de winst of vereffeningssaldo, onderling te verdelen volgens houderschap van deze aandelen binnen deze
categorie;
-40.047 aandelen van categorie A2, met een dubbel stemrecht en gelijke verdeling in de winst of
vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen deze categorie;
-6.925 aandelen van categorie B2, met een enkelvoudig stemrecht en gelijke verdeling in de winst of
vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen deze categorie;
-23.342 aandelen van categorie C, met een enkelvoudig stemrecht en gelijke verdeling in de winst of
vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen deze categorie.
D. Boekhoudkundige verwerking :
Vanaf 1 oktober 2024 worden de verrichtingen gesteld door de afgesplitste delen van de overdragende
vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschappen,
zijnde Marimain BV (op te richten vennootschap 1) of Dertien Holding BV (op te richten vennootschap 2).
E. Bevoorrechte aandelen :
Er zijn in de overgenomen vennootschap verschillende categorieën aan aandelen uitgegeven waaraan
bijzondere rechten zijn toegekend. De 70.322 aandelen zijn samengesteld uit:
-4 aandelen van categorie A1, zonder stemrecht en met een voorafname van 15% van de winst of
vereffeningssaldo, onderling te verdelen volgens houderschap van deze aandelen binnen deze categorie;
-4 aandelen van categorie B1, zonder stemrecht en met voorafname van een nader te bepalen aandeel in
de winst of vereffeningssaldo, onderling te verdelen volgens houderschap van deze aandelen binnen deze
categorie;
-40.047 aandelen van categorie A2, met een dubbel stemrecht en gelijke verdeling in de winst of
vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen deze categorie;
-6.925 aandelen van categorie B2, met een enkelvoudig stemrecht en gelijke verdeling in de winst of
vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen deze categorie;
-23.342 aandelen van categorie C, met een enkelvoudig stemrecht en gelijke verdeling in de winst of
vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen deze categorie.
F. Bedrijfsrevisor :
Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de bedrijfsrevisor zou moeten worden toegekend
voor het opstellen van het in artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde
verslag, aangezien alle aandeelhouders gemeld hebben aanwezig te zullen zijn op de Algemene Vergadering
die over het voorstel tot splitsing zal besluiten en dit met al hun aandelen, zal voorgesteld worden bij toepassing
van artikel 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen af te zien van de verslaggeving door
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:77, van het opstellen van het door artikel 12:78 voorgeschreven
controleverslag en van de door artikel 12:80 voorgeschreven publiciteitsmaatregelen ten gunste van
aandeelhouders.
G. Bestuursorganen :
Er worden geen andere bijzondere voordelen toegekend.
H. Beschrijving van de af te splitsen activa en passiva
In bijlage wordt een tabel opgenomen waarin de activa en passivabestanddelen worden opgedeeld over de
drie vennootschappen.
Volgende activa en passiva bestanddelen zullen worden afgesplitst:
Naar op te richten vennootschap 1 (Marimain BV):
ACTIVA
Immaterieel vast actief
Volgend immaterieel vast actief zal worden ingebracht in de nieuwe op te richten vennootschap 1.
Aanschafwaarde	Afschrijvingen	Netto boekwaarde
371.500,00	Goodwill	-25.241,64	346.258,36
Software en software licenties	450,00	-23,67	426,33
371.950,00	346.684,69	25.265,31	Totaal
De totale boekhoudkundige waarde van het afgesplitste immateriële activa bedraagt 346.684,69 euro op 30
september 2024.
Materieel vast actief
Volgend materieel vast actief zal worden ingebracht in de nieuwe op te richten vennootschap 1.
Aanschafwaarde	Afschrijvingen	Netto boekwaarde
Inrichting gebouwen	39.690,03	39.044,75	-645,28
IMU	23.898,78	22.788,75	-1.110,03
Meubilair	15.592,51	-848,68	14.743,83
382,60	357,44	Kantoormachines	-25,16
79.563,92	76.934,77	Totaal	2.629,15
De totale boekhoudkundige waarde van het afgesplitste materiele activa bedraagt 76.934,77 euro op 30
september 2024.
Andere financiële vaste activa
De andere financiële vaste activa die wordt ingebracht bestaat uit borgtochten betaald in contanten en
bedraagt in totaliteit 687,14 euro.
Vorderingen op ten hoogste één jaar
Er wordt voor 159,53 euro aan te ontvangen btw ingebracht in de op te richten vennootschap 1.
Liquide middelen
Er wordt voor een bedrag van 154.032,52 euro aan liquide middelen overgebracht in de op te richten
vennootschap 1.
Overlopende rekeningen
Van de over te dragen kosten per 30 september 2024 wordt er 7.206,50 euro ingebracht in de op te richten
vennootschap 1.
PASSIVA
Schulden op meer dan één jaar
Er wordt een krediet ingebracht ten belope van 257.692,38 euro.
Schulden op minder dan één jaar
Volgende schulden op minder dan één jaar worden ingebracht voor een totaalbedrag van 125.760,45 euro,
en bestaan uit:
-Schulden op lange termijn die vervallen binnen het jaar ten belope van 11.574,95 euro;
-Financiële schulden voor een bedrag van 10,99 euro;
-Handelsschulden ten belope van 28.786,58 euro;
-BTW schulden voor een bedrag van 52.446,78 euro;
-Sociale schulden ten belope van 32.941,15 euro.
De totaal ingebrachte schulden bedragen aldus 383.452,83 euro
NETTO-ACTIEF
Het netto-actief van de bedrijfstak bedraagt aldus 202.252,33 euro.
Dit netto-actief is als volgt samengesteld:
-Beschikbare inbreng buiten kapitaal: 305.047,98 euro;
-Uitgiftepremie: 50.836,33 euro;
-Overgedragen resultaat: - 153.631,98 euro.
Teneinde betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de
gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij
onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegewezen vermogens,
wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of
zij aan DERTIEN BV of aan de op te richten vennootschap 1 toekomen, worden toegekend aan de
vennootschap DERTIEN BV.
Naar op te richten vennootschap 2 (Dertien Holding BV):
ACTIVA
Financieel vast actief
Er wordt financieel vaste activa overgedragen ten belope van 22.500,00 euro. Dit betreft een deelneming in
de verbonden onderneming Afsnis BV (voormalig Kult BV).
PASSIVA
Overige schulden
De rekening courant ten aanzichten van Afsnis BV zal worden ingebracht voor het volledige bedrag, zijnde
35.228,85 euro.
NETTO-ACTIEF
Het netto-actief van de bedrijfstak bedraagt aldus 27.271,15 euro.
Dit netto-actief is als volgt samengesteld:
-Beschikbare inbreng buiten kapitaal: 41.131,83 euro;
-Uitgiftepremie: 6.854,63 euro;
-Overgedragen resultaat: - 20.715,32 euro.
Teneinde betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de
gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij
onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegewezen vermogens,
wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of
zij aan DERTIEN BV of aan de op te richten vennootschap 2 toekomen, worden toegekend aan de
vennootschap DERTIEN BV.
[. Afspraken
Teneinde de voorgenomen splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zal het
bestuursorgaan van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
Het bovenstaand splitsingsvoorstel wordt neergelegd in het vennootschapsdossier van de splitsende
vennootschap bij de Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent uiterlijk 14 januari 2025.
De streefdatum voor de goedkeuring van de splitsing door de onderscheiden Algemene Vergaderingen is
half maart 2025.
Alle kosten die verband houden met deze splitsing zullen gedragen worden door DERTIEN HOLDING BV,
vennootschap in oprichting 2.
Opgemaakt in 6 exemplaren op 31 december 2024.
Het bestuursorgaan van de gesplitste vennootschap erkent twee door of namens alle bestuurders getekende
exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden
neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
De overige exemplaren zijn bestemd voor:
-de notaris die de authentieke akte zal verlijden,
-de aangestelde bedrijfsrevisor.
DERTIEN BV
Dhr. Claessens Bart
Dhr. Vandamme Floris
Marimain BV - Voor de vennootschap 1 in oprichting
Dhr. Claessens Bart
Dhr. Vandamme Floris
Dertien Holding BV - Voor de vennootschap 2 in oprichting
Dhr. Claessens Bart
Dhr. Vandamme Floris