Ondernemingsnr : 0425663615
Naam
(voluit) : Bio Analytical Research Corporation
(verkort) : BARC
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Zwijnaarde 3
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 21 februari 2020, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"BIO ANALYTICAL RESEARCH CORPORATION", verkort "BARC", waarvan de zetel gevestigd is te
Zwijnaarde (B-9052 Gent), Industriepark Zwijnaarde, 3, met ondernemingsnummer BTW BE0425.
663.615 RPR Gent, afdeling Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
1/ de naam van de vennootschap te wijzigen in "Cerba Research" en eveneens afstand te doen van
de huidige verkorte benaming.
2/ in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/ volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Cerba Research".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- Het bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van enig belang, participatie of deelneming in bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen.
- Het beheren, valoriseren en te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van deze belangen,
participaties en deelnemingen.
- Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de bedrijfsvoering, de
controle en de vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen
en personen waarin zij een belang, participatie of deelneming heeft.
- Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het
bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en
personen waarin zij een belang, een participatie of een deelneming heeft.
- Het bij wijze van aankoop, ruil, inbreng, fusie of anderszins verwerven, bouwen, huren, verhuren,
beheren, exploiteren, valoriseren, verkopen of anderszins te gelde maken van onroerende goederen,
zonder onderscheid in België of in het buitenland.
- Het bij wijze van aankoop, ruil, inbreng, fusie of anderszins verwerven, beheren, exploiteren,
Luik B
valoriseren, verkopen of anderszins te gelde maken van (zakelijke of andere) rechten op of in
verband met onroerende goederen, zonder onderscheid in België of in het buitenland.
- Het organiseren of voeren van klinische studies en/of laboratoriumtesten, beide in de ruimste zin
van het woord, daarin inbegrepen het verlenen van advies, technische bijstand en algemene
diensten in het kader van, onder meer, de ontwikkeling en opvolging van geneesmiddelen,
voedingssupplementen, cosmetica, medische apparatuur en gelijkaardige (al dan niet
gereglementeerde) producten, daarin inbegrepen, maar niet beperkt tot, het verlenen (als centraal
laboratorium, als CRO of in een andere hoedanigheid) van pre-analytische, analytische (met name
laboratoriumonderzoeken, al dan niet uitgevoerd via derden) en post-analytische diensten
(ondermeer m.b.t. verwerking van gegevens en het bewaren van stalen) in het kader van klinische
onderzoeken gericht op het testen van de veiligheid en doeltreffendheid van nieuwe producten
(hierna gezamenlijk de “Operationele Activiteiten”).
- Het onderzoeken, identificeren, concipiëren, ontwerpen, uitwerken, ontwikkelen, realiseren,
aanpassen, onderhouden, beheren, aanwenden, promoten, kopen, verkopen of anderszins
verwerven of overdragen en meer algemeen exploiteren van bestaande en nieuwe projecten,
activiteiten, processen, rechten of activa die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op,
verband houden met of afgeleid zijn van de Operationele Activiteiten.
- Het rechtsreeks of onrechtstreeks leveren van diensten met betrekking tot bestaande en nieuwe
projecten, activiteiten, rechten of activa die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op,
verband houden met of afgeleid zijn van de Operationele Activiteiten.
- Het ontwikkelen, verzamelen, verwerven, structureren, beheren, exploiteren en te gelde maken in
de meest ruime betekenis van gegevens, knowhow, licenties, octrooien of andere (intellectuele)
materiële of immateriële rechten of activa in verband met bestaande en nieuwe projecten en
activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op, verband houden met of afgeleid
zijn van de Operationele Activiteiten.
- Zich voor andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen
borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen verlenen, en hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
- Alle technische, economische, sociale, intellectuele, organisatorische, burgerlijke, commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks (in de meest ruime zin) in verband staan met voormelde activiteiten of die van aard
zijn de verwezenlijking daarvan op enige wijze te bevorderen.
Uitgezonderd, in voorkomend geval, gereglementeerde activiteiten, waarvoor de nodige
machtigingen of vergunningen ontbreken.
De voormelde opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënveertig
miljoen achthonderdtweeëntachtigduizend vierhonderdachtentachtig euro twaalf cent (42.882.488,12
EUR). Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen zevenhonderdeneenduizend
driehonderdtweeënvijftig (2.701.352) gewone aandelen, zonder aanduiding van waarde.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
OVERDRACHT VAN EFFECTEN
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd door één enkele
bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld
uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee bestuurders.
Luik B
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
In voorkomend geval, oefent de enige bestuurder, het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan (in voorkomend geval de enige bestuurder) vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd, door hetzij twee bestuurders
samen optredend, hetzij door de gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand april,
om elf uur (11u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de
eerstvolgende werkdag plaats, op hetzelfde uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag, zaterdag of zondag is, heeft de gewone algemene
vergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
Luik B
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.".
4/ dat het adres van de zetel is gevestigd te: Zwijnaarde (B-9052 Gent), Industriepark Zwijnaarde, 3.
5/ alle machten te verlenen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de genomen besluiten,
en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2) volmacht
(-en), de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.