N° d'entreprise : 0846927388
Nom
(en entier) : Société d'architectes Arch & Site Marbehan
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Luxembourg 41 bte B
 : 6720 Habay
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le 10 février 2025 par Maître François BAUDRUX, Notaire de résidence à HABAY,
acte en cours d’enregistrement, étant un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée « Société d’architectes Arch & Site Marbehan »,
il résulte que l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1) Première résolution :
Afin d’obtenir l’approbation de l’Ordre des Architectes sur le contenu des statuts de la présente
société, l’assemblée décide de modifier les articles 9 à 14 des statuts de la façon suivante :
« Article 9 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11
des présents statuts.
Sauf dispositions spéciales contraires dans un testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en
cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11
des présents statuts.
Article 11 : Qualité des actionnaires et détention des droits de vote.
Plus de cinquante pour cent (50 %) des actions et des droits de vote sont détenus par des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre
des Architectes ou sur une liste de stagiaires et/ou des personnes morales autorisées à exercer la
profession d’architecte et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes, à l’exclusion des
architectes fonctionnaires. Le reste des actions et droits de vote peut être détenu par des personnes
physiques ou morales, à l’exclusion des entrepreneurs de travaux publics ou privés et des
architectes fonctionnaires, qui ont été signalées au conseil de l'Ordre des Architectes.
Si la condition de plus de cinquante pour cent (50%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une
personne physique architecte, la société dispose d’un délai de six (6) mois pour se mettre en règle et
peut continuer à exercer la profession d’architecte pendant cette période, à condition qu’au moins
une personne autorisée à exercer la profession d’architecte, actionnaire ou administrateur ou
architecte indépendant autorisé à exercer la profession, accomplisse les actes relevant de la
profession d’architecte. A l’expiration de ce délai, le conseil de l’Ordre des Architectes retire l’
autorisation d’exercer la profession d’architecte à la personne morale ne répondant plus aux
conditions pour exercer. Le retrait de cette autorisation entraîne l’omission du tableau du conseil de l’
Ordre des Architectes.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions et droits de vote à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions et des droits
de vote soit respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit
être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son
objet social.
Article 12 : Cession et transmission d’actions.
A.Libre cession
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 11 des
présents statuts.
En cas de pluralité d'associés, les actions peuvent être librement cédées, entre vifs ou pour cause de
décès, à un actionnaire, sous réserve de l'article 11 des présents statuts.
B.Transfert soumis à agrément
Tout actionnaire souhaitant céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à une personne autre
qu'un actionnaire doit obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
les trois quarts des actions, sous déduction des droits faisant l'objet de la cession ou de la
transmission.
Les actionnaires doivent se prononcer dans un délai de deux mois à compter de la réception de la
proposition de cession envoyée par lettre recommandée, faute de quoi la société est réputée
accepter la proposition.
Le refus d'agrément d'un transfert en direct n'est pas susceptible de recours.
Pour ce faire, il doit adresser une demande à l'organe d’administration par lettre recommandée, en
indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s), le nombre
d'actions qu'il entend céder, ainsi que le prix offert pour chaque action.
Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, l'organe d’administration doit en
transmettre le contenu à chaque actionnaire, par lettre recommandée, en demandant une réponse
écrite négative ou positive dans un délai de deux mois à compter de la réception et en soulignant
que les actionnaires qui n'auront pas envoyé leur réponse dans le délai imparti seront réputés avoir
donné leur agrément.
Cette réponse de l'actionnaire doit être envoyée par lettre recommandée. Dans les huit jours suivant
l'expiration du délai dans lequel les actionnaires devaient faire connaître leur décision, l'organe d’
administration notifie au cédant la réponse à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas actionnaires de plein droit en vertu des présents
statuts sont tenus de solliciter le consentement des co-actionnaires selon les mêmes formalités.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours juridictionnel.
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 11 des présents statuts.
C.Transmission pour cause de mort
En cas de pluralité d'actionnaires, le décès de l'un d'eux entraîne la suspension des droits attachés
aux actions des survivants jusqu'à la décision de la société sur le transfert des actions. Les héritiers
ou légataires peuvent néanmoins acquérir immédiatement les droits aux bénéfices attachés aux
actions.
En cas de refus d'agrément d’un héritier ou un légataire, ils peuvent obliger les actionnaires qui s’y
opposent à acheter eux-mêmes les actions au prix fixé d'un commun accord ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert au vu du dernier bilan, des deux ou trois derniers
bilans, selon que la société a un, deux ou trois exercices ou plus.
Cet expert est désigné d'un commun accord ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en matière de référé, à la requête de la partie la plus diligente. Tous les
frais de procédure et d'expertise sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les
acquéreur(s), au prorata du nombre d'actions acquises par chaque acquéreur en cas de pluralité
d'acquéreurs.
Le paiement doit être effectué dans les six mois suivant le refus.
Toute cession d'actions doit être conforme aux dispositions de l'article 11 des présents statuts.
Article 13 : Organe d’administration.
Plus de cinquante pour cent (50%) de l’ensemble des membres de l’organe d’administration agissant
au nom et pour le compte de la personne morale sont des personnes physiques autorisées à exercer
la profession d’architecte et inscrites sur un des tableaux ou une liste de stagiaires de l'Ordre des
Architectes, ou des personnes morales autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites sur
un tableau de l’Ordre des Architectes et dont le représentant permanent au sens de l’article 2:55 du
Code des sociétés et des associations est lui-même également autorisé à exercer la profession d’
architecte et est inscrit sur une liste de stagiaires ou un tableau de l’Ordre des Architectes.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut de disposition spécifique quant à la durée, le mandat sera
réputé sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès d’un administrateur, la société a six
(6) mois pour se mettre en règle et peut continuer à exercer la profession d’architecte pendant cette
période, à condition qu’au moins une personne autorisée à exercer la profession d’architecte,
actionnaire ou administrateur ou un architecte indépendant autorisé à exercer la profession d’
architecte, accomplisse les actes relevant de la profession d’architecte. A l’expiration de ce délai, le
conseil de l'Ordre des Architectes retire l’autorisation d’exercer la profession d’architecte de la
personne morale ne remplissant plus les conditions pour exercer. Le retrait de cette autorisation
entraîne l’omission du tableau du conseil de l'Ordre des Architectes. Si aucune régularisation ne
semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider de la
dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Si l’administrateur est une personne morale architecte, le représentant permanent au sens de l’article
2:55 du Code des sociétés et des associations est lui-même également autorisé à exercer la
profession d’architecte et inscrit sur un tableau ou une liste des stagiaires de l’Ordre des Architectes.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et sauf disposition contraire des
statuts.
Parmi les membres de l’organe d’administration de la société, seules les personnes autorisées à
exercer la profession d’architecte peuvent, dans le cadre de leur mandat, accomplir des actes d’
administration directement liés à l’exercice de la profession d’architecte et représenter la société
dans les actes juridiques concernant la profession d’architecte
Sans préjudice des obligations de la société de respecter les règles déontologiques applicables à
celle-ci, les administrateurs autorisés à exercer la profession d’architecte sont également soumis aux
règles déontologiques dans le cadre de l’accomplissement de leurs actes.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en qualité de
demandeur, soit de défendeur.
Le conseil d'administration peut donner procuration pour accomplir les actes relevant de la
profession d'architecte à tout mandataire autorisé à exercer la profession d'architecte et inscrit sur
tableau ou une liste de stagiaires de l'Ordre des Architectes. »
2) Deuxième résolution :
L’assemblée générale confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs
aux fins d’exécution des présentes dont notamment d’opérer les modifications nécessaires auprès de
toutes Administrations, en particulier au Registre des Personnes Morales.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps : une expédition de l’acte délivrée avant enregistrement ainsi que la
coordination des statuts.
Signature : François BAUDRUX, Notaire.