Ondernemingsnr : 0875 843 187
Naam
(voluit) : ADMIBO
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2160 WOMMELGEM, TERNESSELEI 181
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERNE-MENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG EN UITGIFTE NIEUWE
AANDELEN - WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN - OMZETTING IN EEN
NAAMLOZE VEN-NOOTSCHAP - WIJZIGING NAAM - ONTSLAGEN -
BENOEMINGEN
Heden, achtentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
Wordt voor mij, Meester Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de BV "Deckers notaris-sen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen),
Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen afdeling Antwerpen), de buitengewone alge -!
mene vergadering gehouden van de besloten vennootschap "ADMIBO", met zetel te 2160 Wommelgem,
Ternesselei 181, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen), met!
ondernemingsnummer 0875.843.187.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Chris CELIS notaris te Brasschaat op
30 augustus 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 september daarna, onder
nummer 05127336.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Ha-rold DECKERS te;
Antwerpen op 29 maart 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 april daama;
onder nummer 16058746.
Voormelde vennootschap wordt hierna genoemd de "Overnemende vennootschap".
Samenstelling van de vergadering
Is daartoe vertegenwoordigd de enige aandeelhouder, met name de naamloze ven-nootschap "FLAKE
SERVICES", gevestigd te 2830 Willebroek, Jozef De Block-straat 81, ingeschreven in het rechtspersonenregister:
te Antwerpen (afdeling Me-cheler), met ondernemingsnummer 0440.284.780, die verklaart eigenares te zijn vanı!
al de aandelen van de vennootschap.
Volmacht
Voornoemde comparant wordt alhier vertegenwoordigd door mevrouw COREMANS Ruth, medewerkster vanı;
"Deckers Notarissen", gevestigd te 2000 Antwerpen, Leon Stynenstraat 75B, die keuze van woonst doet op
voormeld notariskantoor, ingevolge de aan deze akte gehechte onderhandse volmacht.
Bureau
De vergadering wordt geopend om 14:30 uur, onder het voorzitterschap van me-vrouw COREMANS Ruth,
voornoemd, die tevens optreedt als secretaris.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. De vergadering beraadslaagt over de volgende agenda:
1) Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennoot-schap.
2) Voorstel tot fusie door overneming van de naamloze vennootschap "HAERENS INVEST", met zeteli
gevestigd te 2830 Willebroek, Jozef De Blockstraat 81, inge-schreven in het rechtspersonenregister Antwerpen;
(afdeling Mechelen) met ondernemingsnummer 0474.014.452, hierna genoemd "de Overgenomen:
vennootschap", door de besloten vennootschap "ADMIBO", met zetel te 2160 Wommelgem, Ternes-selei 181,!
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen), met ondernemingsnummer
0875.843.187 en hierna genoemd de "Overnemende vennootschap" of de "vennootschap".
Als gevolg van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap door de Overnemende
vennootschap, gaan de diverse activa en passiva vermogensbe-standdelen van de Overgenomen vennootschap
over op de Overnemende vennoot-schap.
De fusie zal juridisch, fiscaal en boekhoudkundig uitwerking krijgen op 1 januari 2023 om 0:02 uur.
Dit alles overeenkomstig en na goedkeuring van het betrokken fusievoorstel, ter in-zage van de enige
aandeelhouder op de zetel van de vennootschap en welke aldus kosteloos kan worden verkregen
overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3) Kennisneming van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan als bedoeld in artikel 12:25
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het schriftelijk verslag door de commissaris als
bedoeld in artikel 12:26 van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen, welke verslagen ter inzage van
de enige aandeelhouder zijn op de zetel van de vennootschap en welke aldus koste-loos kan worden verkregen
overeenkomstig artikel 12:28, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4) Voorstel tot verzaking door de enige aandeelhouder (i) aan de door het bestuurs-orgaan aan de algemene
vergadering te verstrekken inlichtingen omtrent eventuele be-langrij-ke wijzigingen welke zich zouden hebben
voorgedaan in de activa en pas-siva van het vermogen van de bij de fusie betrokken ven-noot-schappen tussen
de datum van opstelling van het fusie-voorstel en de datum van huidige algemene ver-ga-de-ring als bedoeld
in artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) aan het opmaken van tussentijdse
cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie
maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28 §2 5° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
5) Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen vennootschap op de
Overnemende vennootschap, onder meer door verhoging van de statutair onbeschikbare inbreng met een bedrag
van vijfhonderdtweeënzestig-duizend euro (€ 562.000,00) om het te brengen van zevenenvijftigduizend zeshon-
derd euro (€ 57.600,00) op zeshonderdnegentienduizend zeshonderd euro (€ 619.600,00) tegen uitgifte van
vierduizend tweehonderdvierentachtig (4.284) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, allen volgestort,
door de Overne-mende vennootschap, integraal toe te kennen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
vennootschap.
De aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap uit te reiken aandelen zullen dezelfde
rechten en voordelen genieten als de bestaande aande-len en zullen delen in de winsten vanaf 1 januari 2023
om 0:02 uur.
6) Uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende vennootschap aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen vennootschap.
7) Vaststelling van het tot stand komen van de inbreng ten gevolge van de fusie.
8) Voorstel om de statuten aan te passen aan de hierboven vermelde inbreng en uitgiften van nieuwe aandelen
ingevolge de fusie.
9) Kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Overgenomen vennootschap voor de opdrachten
uitgeoefend vanaf 1 januari 2022 tot de dag van de verwezenlijking van de fusie.
10) Kennisneming van (i) het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de hierna voorgestelde
omzetting van de vennootschap in een naamloze vennoot-schap, bij welk verslag een staat van activa en passiva
is gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld; en (ii) het verslag van de commissaris met
betrekking tot voormelde staat van activa en passiva.
11) Kennisname van de samenstelling van het eigen vermogen en vaststelling dat de statutair onbeschikbare
inbreng van de vennootschap voldoet voor een omzet-ting naar naamloze vennootschap, zonder dat een
bijkomende inbreng vereist is.
12) Voorstel tot omzetting van de vennootschap, in toepassing van artikel 14:1 Wet-boek van
vennootschappen en verenigingen en volgende, in een naamloze ven-nootschap, rekening houdend met het feit
dat het voorstel tot omzetting van de ven-nootschap wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:
a)De omzetting gebeurt zonder uittreden van de bestaande enige aandeelhou-der en zonder bijtreden van
nieuwe aandeelhouders.
b)De vennootschap zal de vorm aannemen van een naamloze vennootschap.
c) Het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd. De aandelen van de naamloze vennootschap worden
toegekend aan de comparant in deze a rato van één aandeel in de naamloze vennootschap voor één aandeel in
de oude besloten vennootschap.
d)De naam van de vennootschap zal naar aanleiding van de omzetting gewijzigd worden in "Fero Group".
e)Het geplaatst kapitaal van de naamloze vennootschap zal zeshonderdnegen-tienduizend zeshonderd euro
(€ 619.600,00) bedragen en wordt integraal ge-vormd vanuit de onbeschikbare inbreng van de vennootschap.
f) De omzetting zal juridisch, fiscaal en boekhoudkundig uitwerking krijgen op 1 januari 2023 om 0:03 uur.
g)Ter gelegenheid van de omzetting worden voor het overige geen wijzigingen aangebracht aan de actieve
en passieve bestanddelen van de vennoot-schap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
13) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
14) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
15) Ontslagen en benoemingen.
16) Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap.
17) Volmacht voor de formaliteiten
II. Als vergoeding voor de inbrengen in de vennootschap werden vijfhonderdzes-enzeventig (576) aandelen
uitgegeven, zonder vermelding van waarde.
IlJ. Op deze vergadering is de enige aandeelhouder vertegenwoordigd.
De voorzitter zet uiteen dat door of namens de niet op deze vergadering aanwezige bestuurders van de
Wetboek van vennootschappen en verenigingen om tot onderhavige algemene vergadering te worden
opgeroepen en aanwezig te zijn, alsook aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een
onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wat wordt aanvaard door de op deze vergadering vertegenwoordigde aandeelhouder.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van
certificaten op naam die met medewerking van de ven-nootschap werden uitgegeven, zijn.
De commissaris van de vennootschap "GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISO-REN - REVISEURS
D'ENTREPRISES" CVBA, gevestigd te 2600 Antwerpen, Uit-breidingstraat 72 bus 7, vertegenwoordigd door
mevrouw VERHEYEN Ria, bedrijfs-revisor, heeft bij schrijven van 21 december laatst verklaard te verzaken aan
haar recht om tot onderhavige buitengewone algemene vergadering te worden opgeroe-pen en aanwezig te zijn.
IV. De vergadering is dus regelmatig samengesteld en kan rechts-geldig beraad-slagen en stemmen over de
agenda.
V. Omtrent de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voor-zitter van de vergadering
vooraf het vol-gende vast:
a) de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben op 14 november 2022 een
fusie-voorstel opgemaakt, welk voorstel, overeenkomstig arti-kel 12:24 var het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen meer dan zes weken vóór de huidige algemene vergadering, door elke vennootschap werd neer-
gelegd op 15 november daarna:
- op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Mechelen), voor wat betreft de
Overgenomen vennootschap en gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 23 november daama,
onder nummer 22137104;
- op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen) voor wat betreft de
Overnemende vennootschap en gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 30 november daarna,
onder nummer 22141581.
b) zoals vermeld in de agenda wenst de vennootschap gebruik te maken van de be-palingen van artikel 12:27
laatste lid en 12:28 §2 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg dienen de in artikel 12:27 bedoelde inlichtingen niet te worden verstrekt, en moeten er geen
tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikel 12:28 §2, 5° worden opgesteld indien de enige aandeelhouder hiermee
instemt.
c) het fusievoorstel, de verslagen opgesteld door het bestuursorgaan en de commis-saris in toepassing van
artikel 12:25 en 12:26, alsmede de mogelijkheid voor de eni-ge aandeelhouder om dit voorstel en deze verslagen
kosteloos te verkrijgen, werden in de agenda vermeld.
De comparant bevestigt de voormelde verslagen ontvangen te hebben en doet af-stand van de termijn van
één maand om de voormelde verslagen te ontvangen.
Een afschrift van de overige stukken werd aan de enige aandeelhouder overhan-digd uiterlijk één maand voor
de algemene vergadering (artikel 12:28, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de verslagen van de
commissaris over de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen, werden in de
zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de enige aandeelhouder gesteld, om deze toe
te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering hiervan kennis te nemen (arti-kel 12:28 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
VI. Omtrent de formaliteiten, die voor de omzetting moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van de
vergadering vooraf het vol-gende vast:
De comparant erkent een afschrift ontvangen te hebben van de op de agenda aan-gekondigde verslagen van
het bestuursorgaan en de commissaris van het ontwerp van de nieuwe statuten.
Zij ontslaat de voorzitter lezing te geven van deze verslagen.
Mevrouw VERHEYEN Ria, vertegenwoordigende "Grant Thornton" CVBA, voor-noemde commissaris, besluit
haar verslag met betrekking tot de omzetting van de vennootschap als volgt:
" Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoud-kundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursor-gaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde op-zichten,
overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursor-gaan en van ons verslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30 september
2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de
principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van
de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zeker-heid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en pas-siva van de Vennootschap, afgesloten op 30
september 2022 met een balanstotaal van 3.015.424,09 EUR en een nettoactief van 1.568.025,30 EUR, in het
kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig (ontwerp) Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaarbe-drijfsrevisor bij de omzetting van een
rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elemen-ten zijn waaruit blijkt dat
het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en pas-siva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
· schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedra-gen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ont-wikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie
en andere
alsmede	van cijferanalyses	verantwoordelijke	uit	het	uitvoeren	personen,
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze op-dracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrij-
gen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een besloten vennootschap naar een naamloze vennootschap
zoals hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Vilvoorde, 23 december 2022"
BERAADSLAGING - BESLUITEN
1. De algemene vergadering heeft de uiteenzetting van de voorzitter aangehoord en voor juist erkend.
II. Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten wer-den vervuld, zoals die
door de wet zijn voorgeschreven voor de fusie door overne-ming en de navolgende omzetting in een naamloze
vennootschap en naamswijziging. Hij bevestigt de inter-ne en externe wettigheid binnen de grenzen van wat hij
in de uitoefening van zijn ambt heeft kunnen vaststellen.
III. De vergadering is geldig samengesteld, volgens verklaring van de voorzitter, zo-dat zij geldig kan
beraadslagen en be-sluiten over de punten die op de agenda ver-meld staan.
IV. Volgende besluiten worden genomen:
EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse be-palingen, stelt de vergadering vast dat het volstort
gedeelte van het vroegere kapi-taal, zijnde een bedrag van zevenenvijftigduizend zeshonderd euro (€ 57.600,00)
en de wettelijke reserve, zijnde een bedrag van vijfduizend zevenhonderdzestig euro (€ 5.760,00), sedert 1 januari
2020 van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE EN DERDE BESLUIT .- FUSIEVOORSTEL EN VERSLAGEN
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoor-stel, hoger vermeld, waarin voor gesteld wordt
dat de Overgenomen vennootschap door fusie overgeno-men wordt door de Overnemende vennootschap.
De vergadering neemt vervolgens kennis van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan als
bedoeld in artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van het schriftelijk
verslag over het fusie-voorstel, opgesteld door de commissaris van de vennootschap, als bedoeld in artikel 12:26,
§ 1 van zelfde Wetboek en besluit deze verslagen goed te keuren.
Stemming
Deze besluiten worden genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT .- VERZAKING
Vervolgens besluit de algemene vergadering te verzaken (i) aan de door het be-stuursorgaan aan de
algemene vergadering te verstrekken inlichtingen omtrent eventuele be-langrij-ke wijzigingen welke zich zouden
hebben voorgedaan in de ac-tiva en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
tussen de datum van opstelling van het fusie-voorstel en de datum van huidige al-gemene verga-de-ring als
bedoeld in artikel 12:27 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen en (ii) aan het opmaken van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet
meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als be-doeld in artikel 12:28 §2 5°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIIJFDE BESLUIT. - BESLUIT TOT FUSIE EN VASTSTELLING VAN DE VER-MOGENSOVERGANG
De vergadering van de Overnemende vennootschap keurt het fusievoorstel goed en besluit tot de fusie door
overneming van de Overgenomen vennootschap over te gaan, zodat de opschortende voorwaarden, waaronder
de algemene vergadering van de Overgenomen vennootschap tot de fusie door overeming besloten heeft, als
vervuld moeten worden beschouwd.
Bijgevolg gaat gans het vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de Overnemende vennootschap met ingang van 1 ja-nuari 2023 om 0:02 uur.
I. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de Overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van 29 april 2019), geboekt zullen worden in de Overnemende
vennootschap.
Il. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Overgenomen vennootschap
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen vennootschap op de Overnemende
vennootschap omvat tevens haar activi-teiten met de daaraan ver-bonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, het clientèle, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, kortom
alle im-materiële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar pro-fessionele activiteit.
De archieven van de Overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en do-cumenten die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, worden vanaf 1 ja-nuari 2023 om 0:02 uur door de Overnemende
vennootschap in de zetel bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende vennoot-schap, met alle rech-ten en plichten die daarult voortvloeien, zonder dat enige ande-
re formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voor-geschreven openbaarma-king van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwer-pelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat de over-dracht van rechten van
intellectuele en industriële eigendom, voor zover van toe-passing, slechts aan derden kan worden tegenworpen
onder de voorwaarden be-paald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen.
De Overnemende vennootschap treedt per 1 januari 2023 om 0:02 uur in de rechten en plichten verbonden
aan de activiteiten van de Overgenomen vennootschap.
Het personeel van de Overgenomen venncotschap gaat met behoud van rechten over op de Overnemende
vennootschap.
De Overnemende vennootschap verklaart perfect op de hoogte te zijn van de be-staande arbeids- en/of
bediendecontracten die werden afgesloten met het perso-neel.
11. Handelszaak
De handelszaak van de Overgenomen vennootschap is vrij en onbelast.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT .- UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
1) Tengevolge van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap wordt de statutaire
onbeschikbare inbreng verhoogd met een bedrag van vijfhon-derdtweeënzestigduizend euro (€ 562.000,00) om
het te brengen van zevenenvijf-tigduizend zeshonderd euro (€ 57.600,00) op zeshonderdnegentienduizend zes-
honderd euro (€ 619.600,00).
2) De fusie gaat gepaard met de uitgifte van vierduizend tweehonderdvierentachtig (4.284) nieuwe aandelen
zonder vermelding van waarde, allen volgestort, van de Overnemende vennootschap uitgereikt in vergoeding
voor deze overneming en dit in ruil voor de oude aandelen van de enige aandeelhouder van de Overgenomen
vennootschap.
De ruilverhouding werd berekend aan de hand van de boekhoudkundige eigen-vermogenswaarde van de
aandelen van de bij de fusie betrokken vennootschappen per 31 december 2021. Deze keuze is ingegeven door
de overweging dat de bij de fusie betrokken vennootschappen verbonden ondernemingen zijn welke deel uit-
maken van eenzelfde groep en dezelfde aandeelhouder hebben.
3) De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de be-staande aandelen van de
Overnemende vennootschap en zullen delen in de win-sten vanaf 1 januari 2023 om 0:02 uur.
4) Er dient aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld te worden
betaald.
5) Het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap of een door dit be-stuursorgaan aangestelde
bijzonder gevolmachtigde zal in-staan voor de uitvoering van deze besluiten.
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige fusieakte en het verstrijken van voormelde datum nodigt het
bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap de enige aandeelhouder van de Overgenomen
vennootschap uit op plaats en da-tum als gemeld in de uitnodiging voor de in ontvangstname van het certificaat
dat zij in ruil verkrijgt voor de inschrijving in het aandelenregister van de Overnemende vennootschap van de
aandelen die haar worden toegekend ingevolge de fusie.
Het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap, of een door dit bestuurs-orgaan aangestelde
bijzonder gevolmachtigde, schrijft in het aandelenregister vol-gende gegevens in:
- de identiteit van de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennoot-schap aan wie de nieuwe aandelen
worden uitgereikt;
- het aantal aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan deze enige aan-deelhouder toekomt;
- de datum van het besluit tot goedkeuring van de fusie door overneming.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE EN ACHTSTE BESLUIT - VASTSTELLING TOTSTANDKOMING IN-BRENG TEN GEVOLGE
VAN DE FUSIE EN AANPASSING STATUTEN
De vergadering stelt vast dat de hierboven vermelde inbreng werkelijk is tot stand gekomen. De vergadering
besluit bijgevolg de statuten aan te passen, aan het hier-boven vastgestelde en de uitgifte van nieuwe aandelen
ingevolge de fusie.
Stemming
Deze besluiten worden genomen met eenparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLUIT .- KWIJTING BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit dat bij de goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening over het
thans lopende boekjaar, tevens zal worden beraadslaagd over de kwijting die dient te worden verleend aan de
bestuurders van de Overgenomen vennootschap voor het mandaat dat zij hebben uitgeoefend in de
Overgenomen vennootschap sedert 1 januari 2022.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VASTSTELLING DAT DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP HEEFT OPGE-HOUDEN TE BESTAAN
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap
door de Overnemende vennootschap, werd goedge-keurd door de respectieve algemene vergaderingen, zodat
de fusie verwezenlijkt is en voormelde Overgenomen vennootschap zal ophouden te bestaan op voormelde
uitwerkingdatum.
Hij wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kun-nen eisen, uiterlijk tot twee
maanden na bekendmaking van de fusie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TIENDE BESLUIT - KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting van de
vennootschap in een naamloze vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd
afgesloten op 30 september 2022, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag van de commissaris met betrekking tot de voorgestelde omzetting
van de vennootschap in een naamloze vennootschap goed te keuren. Dit verslag zal worden neergelegd op de
griffie van de Ondernemings-rechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ELFDE BESLUIT - KENNISNAME SAMENSTELLING EIGEN VERMOGEN
De vergadering neemt kennis van de samenstelling van het eigen vermogen op ba-sis van het verslag van
het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva en houdt rekening met de inbreng ingevolge voormelde fusie.
De vergadering besluit dat de statutair onbeschikbare inbreng voldoet voor de omzetting naar een naamloze ver-
nootschap, zonder dat een bijkomende inbreng vereist is.
TWAALFDE BESLUIT - BESLUIT TOT OMZETTING
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzingen in een naamloze vennootschap, en tevens
de naam van de vennootschap te wijzigen in "Fero Group", onder al de voorwaarden zoals die werden
opgenomen onder punt 13) van de agenda
Het kapitaal van de naamloze vennootschap zal zeshonderdnegentienduizend zeshonderd euro (€
619.600,00) bedragen en wordt integraal gevormd vanuit de on-beschikbare inbreng van de vennootschap.
De omzetting zal juridisch, fiscaal en boekhoudkundig uitwerking krijgen op 1 janu-ari 2023 om 0:03 uur.
Ter gelegenheid van de omzetting worden voor het overige geen wijzigingen aan-gebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan
in de nieuwe vorm en de gevoerde boekhouding wordt voortgezet.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERTIENDE BESLUIT - AANNAME NIEUWE TEKST STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op
de naamloze vennootschap (afgekort NV), zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Naam
Haar naam luidt: "Fero Group".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitbaten van diverse dienstverleningen aan aannemersbedrijven en nutsbedrij-ven;
- schatten en evalueren van onroerende goed;
- optreden als makelaar bij de aan- en verkoop van kleine en middelgrote bedrijven en praktijken;
- het taxeren van roerende goederen, behalve voor verzekeringen;
- het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen pro-gramma van de klant: -
invoeren van gegevens - volledige verwerking van de gege-vens;
- de samenstelling van databanken door het samenbrengen en al dan niet interprete-ren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters, industriële cata-logie, wetenschappelijke gegevens, financiële
informatie, adressenbestanden, enzo-voort);
- de opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald for-maat;
- de terbeschikkingstelling van de databank door het leveren van gegevens in een bepaalde volgorde online
of door de gegevens, op verzoek gesorteerd, toegankelijk te maken voor iedereen of voor een bepaalde groep
gebruikers door middel van lis-tings, enzovoort;
- het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagne voor derden via ver-schillende media;
- het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
- het ontwerpen van publicitaire artikelen;
- het verzamelen, vervoeren en afleveren van brieven, pakketpost en pakjes door an-dere bedrijven dan de
nationale posterijen. Er kan gebruik gemaakt worden van di-verse takken van vervoer en worden uitgevoerd met
eigen vervoer of openbaar ver-voer;
- Niet gespecialiseerde handelsbemiddeling.
- Algemene aannemingen van:
* niet-elektrische verkeerstekens langs verbindingswegen, allerhande niet-elektrische veiligheidsinrichtingen,
afsluitingen en schermen;
* bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voet-gangers (inclusief het
plaatsen van vangrails);
* schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen;
* installatie van verlichtings- en signaleringssystemen voor spoorwegen en wegen, in havens en luchthavens
(inclusief de installatie van verkeersborden);
- groot en kleinhandel in signalisatiegoederen;
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende handelin-gen doen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken; zij
mag zich door vereniging, fusie, inschrijving, participaties, financiële tussenkomst of om het even welke wijze
interes-seren in alle bestaande of op te richten vennootschapper, waarvan het voorwerp het-zelfde of verwant
aan het hare zou zijn, of die van aard zijn haar activiteiten te bevor-deren.
Zij mag zich borgstellen voor derden evenals hypotheken verstrekken in voordeel van derden.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderdnegentienduizend zeshon-derd euro (€ 619.600,00).
Het is vertegenwoordigd door vierduizend achthonderdzestig (4.860) aandelen zon-der vermelding van
nominale waarde.
Bestuur
De vennootschap wordt, al naargelang de keuze van de algemene vergadering in het benoemingsbesluit,
bestuurd door één bestuurder, die een natuurlijke persoon of een rechtspersoon is, of door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke personen of
rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes
jaar maar hun mandaat is onbeperkt hemieuwbaar. De enige bestuurder mag worden benoemd voor
onbepaalde duur. Een bestuurder wordt benoemd of ontslagen bij ge-wone meerderheid.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in
de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene ver gadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij
de algemene vergadering an-ders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij
ver-vangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepa-lingen ..
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dien-stig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Volgende beslissinger vereisen het voorafgaande schriftelijk (met inbegrip varı e-mail) akkoord van de enige
aandeelhouder van de naamloze vennootschap FLAKE INVESTMENTS, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0732.834.505, of, indien er meerdere aandeelhouders zijn van
voornoemde vennoot-schap, alle aandeelhouders unaniem, tenzij reeds voorzien in het vooraf goedge-keurd
budget:
(i) elke wijziging aan de akte van. oprichting of de statuten van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen;
(ii) elke wijziging van de rechten verbonden aan een categorie van aandelen van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen die niet zijn opgenomen in haar sta-tuten of gelijkaardige oprichtingsdocumenten;
(iii) de uitgifte, consolidatie, onderverdeling, omzetting of annulering van enig maat-schappelijk kapitaal varı
de vennootschap of haar dochtervennootschappen;
(iv) de uitgifte of toewijzing van maatschappelijk kapitaal van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen, alsook de creatie van een optie of recht om in te schrijven op dan wel te verwerven
van effecten, alsook deze om te zetten in maat-schappelijk kapitaal van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen;
van de vennootschap of haar	(v) elke vermindering van het maatschappelijk kapitaal
dochtervennootschappen;
(vi) de inkoop van eigen aandelen of enige andere vorm van terugname of aflossing van het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap of haar dochtervennoot-schappen;
(vii) elke aanvraag tot notering van aandelen of andere effecten van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen op een effectenbeurs, of elke aanvraag voor toe-stemming om te handelen in aandelen
of andere effecten van de vennootschap of haar dochtervennootschappen op eender welke effectenbeurs of -
markt;
(viii) een besluit tot ontbinding van de vennootschap of haar dochtervennootschap-pen;
(ix) het indienen van een verzoek tot ontbinding door de vennootschap of haar doch-tervennootschappen of
het treffen van een regeling met schuldeisers in het algemeen of het aanvragen van een administratief bevel of
de benoeming van een curator of bewindvoerder;
(x) de terugbetaling van kapitaal of activa aan aandeelhouders;
(xi) elke materiële wijziging in de aard of de omvang van de activiteiten van de ven-nootschap of haar
dochtervennootschappen, met inbegrip van de invoering of stop-zetting van een activiteitengebied en de
verplaatsing of uitbreiding van de activiteiten van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, of de
vestiging van een acti-viteit in een rechtsgebied waar de groep voordien niet actief was;
(xii) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst of regeling die buiten de gewone
bedrijfsuitoefening van de vennootschap of haar dochtervennootschap-pen valt of die bedoeld is om de
vennootschap of haar dochtervennootschappen lan-ger dan 12 maanden te binden;
(xiii) het starten of aangaan van een dading in enig rechtsgebied van een juridische of arbitrageprocedure,
anders dan de gewone invordering van schulden die een bedrag (met inbegrip van de daaraan verbonden kosten)
van meer dan EUR 50.000 met zich meebrengt of zou kunnen meebrengen, of die een procedure inhoudt of zou
kunnen inhouden tussen de vennootschap of haar dochtervennootschappen en enige van de, rechtstreekse of
onrechtstreekse, aandeelhouders van de vennootschap of met hen verbonden vennootschappen of personen;
(xiv) het doen van een investering, of de vereffening van een investering door de vennootschap of haar
dochtervennootschappen, in een andere entiteit of onderneming;
(xv) de verwerving of vervreemding van activa anders dan in de gewone gang van zaken;
(xvi) de vaststelling of betaling van enig dividend of de vaststelling of betaling van enig andere uitkering of het
nemen van enig besluit tot het behouden of toewijzen van winst;
(xvii) elke wijziging ir de boekhoudkundige basis of boekhoudprincipes gehanteerd door de vennootschap of
haar dochtervennootschappen;
(xviii) elke wijziging van de commissaris of het boekjaar van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen;
(xix) het aangaan van een schuld anders dan door middel van handelskrediet tegen normale commerciële
voorwaarden in het kader van de normale bedrijfsvoering, of de wijziging of beëindiging van een overeenkomst
voor het aangaan van een derge-lijke schuld (met inbegrip van maar niet beperkt tot vervroegde aflossing);
(xx) het vestigen of aflossen van een hypotheek, voorrecht, pand, of andere last of zekerheidsrecht op een
van de activa, eigendommen, ondernemingen of niet-opgevraagde kapitalen van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen;
(xxi) de goedkeuring van een nieuw business plan, of een wijziging of afwijking van een huidig business plan
met niet-gebudgetteerde uitgaven of de reallocatie van uit-gaven of een vermindering van de ramingen in een
boekjaar, wanneer dit een impact heeft op de EBITA van het huidige business plan voor meer dan of gelijk aan
EUR 1 miljoen, of dat leidt tot aanzienlijke afwijkingen van de huidige overeengekomen doelstellingen van
afzonderlijke entiteiten van de groep, of een wijziging van de stra-tegie die in het huidige business plan wordt
uiteengezet;
(xxii) het aangaan door de vennootschap of haar dochtervennootschappen van een overeenkomst buiten de
gewone bedrijfsuitoefening waarbij zij betalingen doet, of verbintenissen of aansprakelijkheden aangaat van meer
darı EUR 50.000 over de periode van
(i) een individuele overeenkomst; of
(ii) een reeks van overeenkomsten die in verband met dezelfde aanbestedingsprocedure zijn aangegaan.
Voor alle duidelijkheid, elke garantie of kredietbrief die door de vennootschap of haar
dochtervennootschappen wordt toegekend met betrekking tot de verplichtingen van een andere
groepsvennootschap uit hoofde van een dergelijke overeenkomst of reeks van overeenkomsten zal geacht
worden door de aandeelhouder(s) te zijn goedgekeurd in de mate waarin de onderliggende overeenkomst of
reeks van over-eenkomsten reeds werd goedgekeurd;
(xxiii) het aangaan of wijzigen van een transactie door de vennootschap of haar doch-tervennootschappen
met (a) enige van de, rechtstreekse of onrechtstreekse, aan-deelhouders van de vennootschap; (b) enige met
dergelijke aandeelhouder(s) ver-bonden vennootschap of persoon; of (c) enige bestuurder of aangestelde van
voor-noemde aandeelhouders, vennootschappen of personen;
(xxiv) de benoeming, bepaling van de voorwaarden van tewerkstelling, de overplaat-sing en het ontslag van
elke werknemer of zelfstandige medewerker die benoemd wordt tot Chief Executive Officer, Chief Financial
Officer, Chief Operating Officer of een gelijkaardige functie van de vennootschap en haar
dochtervennootschappen of elke persoon die meer dan EUR 80.000 per jaar verdient of van wie de tewerkstelling
niet kan worden beëindigd door de Vennootschap mits een opzegvergoeding of -termijn van drie maanden of
minder;
(xxv) de benoeming door de vennootschap of haar dochtervennootschappen van een financiële of M&A-
adviseur in verband met een Exit (zoals gedefinieerd in de aan-deelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
groep) of andere belangrijke trans-actie waarbij de vennootschap of haar dochtervennootschappen betrokken is;
(xxvi) de toetreding van de vennootschap of haar dochtervennootschappen tot enige regeling of bespreking
met, of het verstrekken van enige informatie aan, een krediet-verstrekker van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen;
(xxvii) het verzaken aan of afdwingen van rechten onder de financieringsovereen-komsten waardoor de
vennootschap of haar dochtervennootschappen gebonden zijn; en
(xxviii) de uitvoering van een van de bovenstaande zaken door een verbonden ven-nootschap of persoon van
de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Delegatie van machten - dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de verte-genwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk afzonderlijk mogen
optreden.
Indien een bestuurder het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon 'gedelegeerd bestuurder'
genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dage-lijks bestuur'.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het
bestuurs-orgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het bestuursorgaan
bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun op-dracht.
Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt zij bij alle rechtshandelingen jegens
derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, ver-bonden:
(i) door de raad van bestuur als college; of
(ii) door twee bestuurders gezamenlijk handelend; of
(iii) door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend, binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur; of
(iv) binnen hun bevoegdheidssfeer, door een bijzonder gevolmachtigde benoemd door de raad van bestuur;
Indien er slechts één bestuurder is, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen jegens derden en in
rechtszaken als eiser of als verweerder rechtsgeldig verbonden:
(i) door de enige bestuurder, of
(ii) door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend, binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur; of
(iii) binnen hun bevoegdheidssfeer, door een bijzonder gevolmachtigde;
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste ver-tegenwoordiger die alleen handelt.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergade-ring vindt plaats op de derde woensdag
van de maand mei, om twaalf (12:00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
'werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de vol-gende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsin-stelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht hebben de
vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen
indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan
geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepa-lingen. Van de nettowinst
van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafge-nomen ten bate van de wettelijke reserve. Deze
voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal bereikt heeft. Over het saldo
wordt be-slist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door
verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaan-de boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepa-len overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffe-naar beschouwd ten aan
zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consigna-tie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijko-mende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kie-zen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
onderne-mingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmel-
ding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
Stemming
De vergadering keurt de statuten artikelsgewijs goed, met eenparigheid van stem-men.
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende no-taris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in over-eenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennoot-schapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFTIENDE BESLUIT - ONTSLAGEN / BENOEMINGEN
De vergadering verleent eervol ontslag aan de bestuurders van de besloten ven-nootschap, met name:
-De heer HAERENS Freek, geboren te Willebroek op 29 maart 1978, van Bel-gische nationaliteit en met
rijksregisternummer 78.03.29-145.62, wonende te 2830 Willebroek, Wolvenweg 19;
-De heer HAERENS Friso, geboren te Boom op 5 maart 1985, van Belgische nationaliteit en met
rijksregisternummer 85.03.05-141.60, wonende te 2870 Puurs-Sint-Amands, Achterheide 3.
met ingang van 1 januari 2023 om 0:02 uur.
Kwijting over het door de bestuurders gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden verleend bij de
goedkeuring van de eerstvolgende jaar-re-kening.
Worden benoemd als bestuurders van de vennootschap met ingang van 1 januari 2023 om 0:02 uur:
-De heer HAERENS Friso (hiervoor genoemd);
-De naamloze vennootschap "FLAKE SERVICES", met zetel gevestigd te 2830 Willebroek, Jozef De
Blockstraat 81, ingeschreven in het rechtsperso-nenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen) met
ondernemingsnummer 0440.284.780, vast vertegenwoordigd door de heer HAERENS Freek (hier-voor
genoemd), en dit tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029:
Alle voornoemde bestuurders verklaren, vertegenwoordigd als voormeld hun man-daat te aanvaarden bij
monde van mevrouw COREMANS Ruth, ingevolge de on-derhandse schriftelijke volmacht, en voor zoveel als
nodig bij sterkmaking.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESTIENDE BESLUIT - VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2160 Wommelgem, Ternesselei
181.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENTIENDE BESLUIT. - VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan Go-Start Ondernemingsloket
VZW, Jan Van Gentstraat 3, 2000 Antwerpen, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaan-de, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenonder-nemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, hui-dige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de ven-nootschap en haar bestuursorgaan.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen
De comparant, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dat zij de enige aandeelhouder is in het bezit van alle
aandelen van de vennootschap en verzoekt ondergetekende notaris om deze verklaring op te nemen in de akte
met het oog op de neer-legging ervan in het vennootschapsdossier overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DIVERSE VERKLARINGEN
1) Vaststelling naleving formaliteiten
Ondergetekende notaris heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve het bestaan van zowel de interne als de externe wettig-heid van de rechtshandelingen
en formaliteiten in de zin van artikel 12:31 van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de Overnemende vennootschap heeft deze bij monde van
bovengenoemde comparant medegedeeld dat dat de Overnemende vennootschap de nodige goedkeuringen
heeft ontvangen van de relevante con-tractspartijen inzake alle overeenkomsten waarbij de Overnemende
vennootschap zich ver plicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmee
hiervoor geen rekening werd gehouden, evenals inzake de over eenkom-sten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hier is doorgevoerd.
2) Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte wordt woonstkeuze gedaan op de zetel van de Overnemende vennootschap.
3) Fiscale verklaringen
(I) De fusie door overneming heeft plaats met toepassing van de artikelen 117 van het Registratiewetboek;
artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en met
toekenning van de voordelen van de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen en van artikel
11 en 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De Overgenomen vennootschap is B.T.W .- belasting-plich-tige onder nummer 0474.014.452.
De inbreng, die tot stand komt naar aanleiding van deze fusie door overname wordt uitsluitend vergoed in
aandelen.
(II) De omzetting van de vennootschap, overeenkomstig de ter zake toepasselijke artikelen 14:1 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen, gebeurt onder toepassing van de voordelen van artikel
2.9.6.0.5 van de Vlaam-se Codex Fiscaliteit en van de uitzondering voorzien in artikel 210 § 1 derde lid junc-to
artikel 214 § 1, 1° van het gecoördineerde Wetboek der Inkomstenbelastingen.
4) Kosten
De kosten zijn ten laste van de Overnemen-de vennootschap.
5) Verklaring in verband met onroerende goederen en zakelijke rechten
De vergadering verklaart tot slot dat de Overgenomen vennootschap geen eigenaar is van onroerende
goederen of onroerende rech-ten en dat zij geen schuldvorderin-gen bezit, die door een hypotheek of een
onroerend voorrecht gewaarborgd zijn.
6) Termijnbepaling
De besluiten genomen in onderhavige akte zullen juridisch, fiscaal en boekhoud-kundig uitwerking krijgen op
1 januari 2023 op het tijdstip zoals in de respectievelijke besluiten bepaald en voor het overige chronologisch
volgende op elkaar vermeld in deze akte.
-	7) Zekerheidsstelling
De ondergetekende notaris wijst de comparant erop dat bij toepassing van artikel 12:15. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de schuldeisers van elke bij de fusie betrokken vennootschappen zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
voor schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen of schuldvorderingen
waarvoor in rechte of via arbitrage een be-zwaar werd ingediend voor heden tegen (een van) de bij de fusie
betroken vennoot-schappen, niettegenstaande enig hiermee strijdig beding
Sluiting van de vergadering
Daar de agenda afgewerkt is, wordt de vergadering geheveri om 15:00 uur.
Organieke wet notariaat
De comparant erkent dat de notaris waar nodig de aandacht heeft gevestigd op te-genstrijdige belangen en/of
op de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen en dat hij gewezen heeft op ieders recht op eigen notariskeuze
en op bijstand van een eigen raadsman.
De notaris bevestigt dat de identiteit van de ondertekenaar van de akte hem werd aangetoond aan de hand
van de identiteitskaart.
Expeditie (officiële kopie van de akte)
Partijen worden geïnformeerd :
- dat een elektronische expeditie van de huidige akte binnen een termijn van 15 werkdagen online beschikbaar
zal zijn op de website van de Notariële Aktenbank (www.naban.be) en met behulp van de ID-kaart of Itsme
raadpleegbaar is;
- dat zij, op verzoek, een expeditie per post kunnen bekomen.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt HONDERD euro (€ 100,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen, op bovenvermelde plaats, dag en uur.
Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht heeft de comparant, vertegenwoordigd als
gezegd, samen met mij, notaris, ondertekend.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van de commissaris
- verslag van het bestuursorgaan
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de elektronische
Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat