Ondernemingsnr : 0866999955
Naam
(voluit) : MAN@THEWHEEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beemdstraat 66
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Inge REYNDERS, geassocieerd notaris te Genk,
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap NOTALIM, op 15 juni 2023, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
Man@TheWheel, waarvan de zetel thans gevestigd is te 3920 Lommel, Beemdstraat 66,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Hasselt onder het ondernemingsnummer 0866.999.955, gekend bij de administratie onder het
nummer BTW BE0866.999.955 , onder meer volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het voormalig werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in artikel 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van
het bestuursorgaan de dato 13 juni 2023 betreffende het voorstel tot de creatie van twee soorten
aandelen, waarbij de bestaande driehonderd drieëntwintigduizend zeshonderd dertig (323.630)
aandelen worden omgezet in driehonderddrieëntwintigduizend zeshonderdnegenentwintig (323.629)
“gewone aandelen” en één (1) “preferent aandeel” en over de gevolgen daarvan op de rechten van
de bestaande soort. De algemene vergadering erkent een afschrift van dit verslag ontvangen te
hebben en er kennis van genomen te hebben.
De algemene vergadering beraadslaagt over het voorstel en besluit tot omzetting van de bestaande
driehonderd drieëntwintigduizend zeshonderd dertig (323.630) aandelen in twee soorten aandelen,
hetzij “gewone aandelen en één “preferent aandeel”, als volgt:
- één (1) aandeel genummerd 1.746 wordt omgezet in een aandeel van de soort “preferent aandeel”;
- driehonderddrieëntwintigduizend zeshonderdzevenentwintig (323.627) aandelen, genummerd 3 tot
en met 1.745 en van 1.747 tot en met 323.630 worden omgezet in aandelen van de soort “gewone
aandelen”;
- twee (2) aandelen, genummerd 1 en 2, voornoemd, worden omgezet in aandelen van de soort
“gewone aandelen”.
De algemene vergadering besluit om aan de soort “preferent aandeel” een preferent dividendrecht
toe te kennen, zoals hierna beschreven in het artikel 26 bis van de hieronder in het vijfde besluit
voorgestelde nieuwe statuten.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met unanimiteit van stemmen om te ontslaan als statutaire
zaakvoerder en onmiddellijk te herbenoemen als statutaire bestuurder voor een onbepaalde termijn:
de heer ESSERS Noel Lambert Maria Cornelius, geboren te Eksel op 31 december 1943, thans
wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Geerstraat 32.
De algemene vergadering besluit tevens om te ontslaan als zaakvoerders en onmiddellijk te
herbenoemen als bestuurders voor een onbepaalde termijn:
- Mevrouw ESSERS Hilde Anna Ghislaine Cornelius, geboren te Bree op 30 november 1968,
wonende te 3630 Maasmechelen, Broekstraat 76;
- Mevrouw ESSERS Ann Marie Louise Ghislanus Cornelius, geboren te Bree op 08 maart 1972,
wonende te 2930 Brasschaat, Donksesteenweg 199.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel”, “vennoot” en “zaakvoerder” te
vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en “bestuurder” en de
verwijzingen naar het wetboek van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige
verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen aan haar naam, voorwerp, datum van de jaarvergadering of looptijd van haar
boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(letterlijk uittreksel)
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - NAAM.
De vennootschap is als besloten vennootschap opgericht onder de naam “Man@TheWheel”.
Artikel 2 - DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid. Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts
ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten
voor statutenwijziging.
Artikel 3 - ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 4 - VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante activa,
4. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel,
5. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen,
6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
7. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
8. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel zesenveertig, ten achtste en ten negende van de Wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen. Dit alles in de
meest ruime zin.
B. AANDELEN EN INBRENGEN
Artikel 5 - AANDELEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd drieëntwintigduizend zeshonderd dertig
(323.630) aandelen uitgegeven, waarvan: (i) driehonderddrieëntwintigduizend
zeshonderdnegentwintig (323.629) gewone aandelen, genummerd 1 tot en met 1.745 en 1.747 tot en
met 323.630, en (ii) één (1) preferent aandeel, genummerd 1.746, dat recht geeft op het Preferent
Dividend (zoals gedefinieerd in artikel 26bis).
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer gewone aandelen wordt hierna een “gewone
aandeelhouder” genoemd en de persoon die eigenaar is van het preferent aandeel wordt hierna de
“preferente aandeelhouder” genoemd. De gewone aandeelhouders en de preferente aandeelhouder
worden samen aandeelhouders genoemd.
Alle soorten van aandelen in de vennootschap genieten dezelfde rechten en voorrechten, tenzij
anders bepaald in de statuten. In geval van een overdracht of overgang zowel bij leven als wegens
overlijden van enig (gedeeltelijk) recht of enige (gedeeltelijke) aanspraak van welke aard ook op het
preferent aandeel en/of het certificaat dat overeenstemt met dat preferent aandeel zal dit preferent
aandeel van rechtswege worden omgezet in een gewoon aandeel.
(…)
Artikel 9 - AANDELEN OP NAAM - REGISTER.
De aandelen zijn steeds op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 13 - BESTUUR - DUUR - SALARIS.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, personen, al dan niet
aandeelhouder.
Zij worden door de aandeelhouders benoemd voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur.
Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 16bis, wordt de opdracht van bestuurder niet bezoldigd
tenzij de algemene vergadering anders beslist. In dit geval kan door de algemene vergadering,
onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een vaste wedde worden toegekend, waarvan het
bedrag elk jaar door de algemene vergadering wordt vastgesteld en die ten laste komt van de
algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 14 - INTERN BESTUUR.
Iedere bestuurder kan alle handelingen van bestuur verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 15 - EXTERN BESTUUR.
Iedere bestuurder kan alleen optreden teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
(…)
Artikel 16bis - STATUTAIR BESTUURDER.
Tot statutair bestuurder wordt benoemd, voor onbepaalde termijn: De heer ESSERS Noel Lambert
Maria Cornelius, geboren te Eksel op 31 december 1943, thans wonende te 3940 Hechtel-Eksel,
Geerstraat 32.
(…)
Aan de statutair bestuurder worden alle machten, voorzien in onderhavige statuten opgedragen.
D. TOEZICHT.
Artikel 17 - CONTROLE - BENOEMING.
Zolang de benoeming van een commissaris niet wettelijk vereist is, zal iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid hebben. De aandeelhouders kunnen zich laten
bijstaan door een accountant.
De commissaris wordt benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die tevens de duur van
de opdracht en de bezoldiging vaststelt.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18 - GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de vierde donderdag van de maand juni om zeventien uur (17.00 uur).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de
vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping.
(…)
Artikel 19 - BIJEENROEPINGEN.
De bestuurders en in voorkomend geval de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De bestuurders en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene
vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, de plaats en datum van de vergadering en vermelding van de verslagen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of, in gebeurlijk geval, met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris. Onverminderd de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, kunnen de
aandeelhoudersvergaderingen worden bijeengeroepen door middel van een e-mail, of enig ander
communicatiemiddel dat uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen met elk van de
aandeelhouders. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
bestuurders en de commissaris een afschrift verzonden van de stukken die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld. Een
afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos verzonden aan de andere opgeroepen
personen die erom verzoeken.
(…)
Artikel 23 - BESLUITVORMING IN DE GEWONE EN DE BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
F. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - BOEKJAAR.
Artikel 25 - BOEKJAAR - JAARREKENING.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
(…)
ARTIKEL 26 - BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE.
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst.
Geen uitkering mag geschieden wanneer het nettoactief negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachtingen
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan dienaangaande wordt verantwoord in een verslag
zoals bedoeld in artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat wordt
gecontroleerd door de commissaris.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden. Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag
het eigen vermogen niet omvatten:
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald.
ARTIKEL 26bis – PREFERENT DIVIDEND
Onverminderd het voorgaande heeft de preferente aandeelhouder het recht om een jaarlijks vast
netto-dividend te ontvangen ten belope van (…). Onder netto-dividend wordt het bedrag verstaan dat
de preferente aandeelhouder naar aanleiding van de toekenning ervan na inhouding door de
vennootschap van de Belgische roerende voorheffing en/of betaling van de Belgische
dividendbelasting effectief zal ontvangen of overhouden. Met andere belastingen of heffingen wordt
geen rekening gehouden voor de bepaling van het netto-dividend. Het gebruteerd jaarlijks bedrag
van het netto-dividend zoals hiervoor omschreven, wordt het Preferent Dividend genoemd.
Het Preferent Dividend wordt jaarlijks toegekend op basis van een beslissing van de algemene
vergadering. Indien tijdens de duurtijd van een boekjaar het Preferent Dividend nog niet (volledig)
werd toegekend aan de preferente aandeelhouder, wordt de toekenning van het (saldo van het)
Preferent Dividend voor dat boekjaar op de agenda van de jaarvergadering geplaatst, onafhankelijk
van enige beslissing of voorstel van het bestuursorgaan.
Het Preferent Dividend is cumulatief. Indien de algemene vergadering in een bepaald boekjaar zou
beslissen om het Preferent Dividend niet of niet integraal toe te kennen aan de preferente
aandeelhouder, wordt dit niet (integraal) toegekend Preferent Dividend overgedragen zodat het
bedrag van het Preferent Dividend in het daaropvolgend boekjaar (en desgevallend eveneens in de
daaropvolgende boekjaren) wordt vermeerderd met het niet (integraal) toegekend Preferent Dividend
van de voorgaande boekjaren.
Bij de uitvoering van de beslissing tot uitkering van dividenden dient het bestuursorgaan rekening te
houden met het Preferent Dividend. Houders van gewone aandelen zullen pas dividenden uitbetaald
kunnen krijgen nadat het Preferent Dividend (desgevallend vermeerderd met de saldo’s van de nog
niet uitbetaalde of gedeclareerde Preferente Dividenden van de voorgaande boekjaren) in zijn geheel
aan de houder van het preferent aandeel is uitbetaald.
Bij de van rechtswege omvorming van het preferent aandeel op grond van artikel 5, derde lid, vervalt
van rechtswege het recht op ieder niet toegekend Preferent Dividend, inclusief het Preferent
Dividend dat tijdens de voorgaande boekjaren niet (integraal) werd toegekend en aldus heeft
gecumuleerd.
G. ONTBINDING - VEREFFENING.
(…)
H. ALGEMENE MAATREGELEN.
(…)
ACHTSTE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat haar zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest op het
volgende adres: 3920 Lommel, Beemdstraat 66.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd vóór registratie met als enig doel te
worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank
(Getekend notaris Inge Reynders)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte dd. 15/06/2023
- verslag bestuursorgaan artikel 5:102 WVV
- gecoördineerde tekst van de statuten