N° d'entreprise : 0894488072
Nom
(en entier) : BENBIKE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Station-Nord(NEU) 5
 : 5600 Philippeville
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé le 7 avril 2022 par Maître Armelle Decuir, notaire associé de la société à
responsabilité limitée, dénommée « Geneviève GIGOT & Armelle DECUIR - Notaires associés »,
ayant son siège à 5650 Walcourt, allée du 125ième Régiment d’Infanterie, n°4(RPM Dinant
0834.124.180), il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BENBIKE », ayant son siège  à 5600 Neuville, commune de Philippeville, rue
Station Nord, n°5 a pris les résolutions suivantes:
 
PREMIERE RESOLUTION – CONSTAT DE L’APPLICATION DU CSA A COMPTER DU 1ER
JANVIER 2020
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables.  Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. 
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la société a adopté la forme légale organisée
par le Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de la société privée à
responsabilité limitée c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME RESOLUTION : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur VANDECASTEELE, Benoit Jules Robert Ghislain, né à Lobbes, le sept décembre mille
neuf cent soixante-cinq, domicilié à 5600 Neuville, commune de Philippeville, Rue Station-Nord, n°5 ,
ici présent et qui accepte
  Son mandat sera gratuit sauf décision contraire d’une assemblée générale future.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
TROISIEME RESOLUTION : compte de capitaux propres disponibles :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (18.600,00€) et la réserve légale de la société (1.860,00€), soit ensemble vingt
mille quatre cent soixante euros (20.460,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de
Volet B
capitaux propres statutairement indisponible .
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
                           
QUATRIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES :
 
4.1.- APPORT EN NUMERAIRE
 
4.1.1.- Rapport – Renonciation
Pour autant que de besoin et en application de l’article 5 :121 § 2 du Code des Sociétés et des
Associations, l’assemblée décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe
d’administration prescrit par l’article 5 :121 § 1 du Code des Sociétés et des Associations à savoir le
rapport justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’
opération sur les droit patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
 
4.1.2.- Augmentation des fonds propres par un apport en espèces.
 
  L’assemblée décide d’augmenter les fonds propres par un apport en espèces d’un montant de cent
quarante-neuf  mille six cents euros (149.600,00€) pour les porter de vingt mille quatre cent soixante
euros (20.460,00€) à cent septante mille soixante euros (170.060,00€) avec émission de mille trois
cent soixante actions nouvelles (1.360.-) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sauf qu’elles ne participeront aux résultats de la société qu’à partir du 07 avril 2022.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de cent dix
euros (110,00€) chacune et entièrement libérées à la souscription en application de l’article 5 :125 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
4.1.3.- Droit de souscription préférentielle consacré par les articles 5 :128 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
Tous les actionnaires déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à
leur droit de souscription préférentielle et à son délai d’exercice consacrés par les articles 5 :128 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations, réservant tout ou partie du bénéfice de l’
augmentation des fonds propres par l’apport en espèces à leur co-associé.  
 
Ils déclarent ainsi souscrire les mille trois cent soixante actions nouvelles (1.360.-) au pair comptable
de cent dix euros (110,00€) chacune, soit pour cent quarante-neuf  mille six cents euros (149.600,00
€), comme suit :
- Monsieur Benoît VANDECASTEELE à concurrence de mille trois cent cinquante actions soit pour
cent quarante huit mille cinq cents euros (148.500,00€) :              1.350.-
- Madame VAN BELLE, Vincianne Pascale, née à Daussois le dix-sept janvier mille neuf cent
soixante-huit, domiciliée à 5600 Neuville, commune de Philippeville, Rue Station-Nord, n°5 à
concurrence de dix actions soit pour mille cent euros (1.100,00€):                            10.-
                                          
TOTAL : mille trois cent soixante actions ou l'intégralité des apports (149.600,00€):    1.360.-
 
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’ils ont effectué au
compte numéro BE16 7320 6391 5674 ouvert auprès de la banque CBC au nom de la société à
responsabilité limitée « BENBIKE », de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de cent quarante-neuf  mille six cents euros (149.600,00€).
Ceci résulte d’une attestation délivrée par la dite banque, le 23 mars 2022. Nous, Notaire, attestons
que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
4.2.- APPORT EN NATURE
                           
4.2.1.- Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur
justifiant la proposition d’augmentation des capitaux propres de la société par apport en nature et l’
intérêt que présente l’apport pour la société et du rapport du Réviseur d’Entreprises désigné par
Volet B
celui-ci sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie ; rapports établis dans le cadre de l’article 5 :
133 de Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Alain WILLIAUME, Réviseur d’Entreprises, prénommé, daté du 1er avril 2022
contient les conclusions suivantes:
 
« . CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « BENBIKE »
 
Dans le cadre de l’apport en nature d’une partie d’une créance certaine et liquide, le soussigné Alain
WILLIAUME, Reviseur d’Entreprises, représentant de la Société à Responsabilité Limitée « DGST &
Partners - Reviseurs d’Entreprises », ayant un siège d’exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800
VERVIERS, déclare que :
 
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « BENBIKE », ci-après dénommée « la Société
», dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 3 février 2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 23 mars 2022 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet. 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond à l’apport supplémentaire mentionné dans le
projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en la création de 500 actions. Les nouvelles actions ainsi émises
bénéficieront des mêmes droits et avantages que les titres existants.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à 
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable : 
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions 
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et 
Volet B
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires. 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; 
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions 
L’apport étant accompagné d’une émission d’actions, n’étant pas commissaire, nous n’avons pas été
désignés conformément à l’article 5 :121 du CSA afin de faire rapport sur le fait que les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en de l’article 5:133 du CSA dans le cadre d’une augmentation des fonds
propres par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
 
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du Tribunal de l’Entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
4.2.2.- Augmentation des fonds propres par un apport en nature :
 
L’assemblée décide d’augmenter les fonds propres par un apport en nature à concurrence de
CINQUANTE CINQ MILLE euros (55.000,00€) pour les porter de cent septante mille soixante euros
(170.060,00€) à deux cent vingt cinq mille soixante euros (225.060,00€) par la création de cinq cents
nouvelles actions (500.-) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf
qu’elles ne participeront aux résultats de la société qu’à partir du 7 avril 2022.
 
 
4.2.3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
 
... on omet...
 
                               C) Rémunération de l’apport
 
En rémunération de cet apport, il est attribué cinq cents actions nouvelles (500.-) entièrement
libérées de la présente société à Monsieur Benoît VANDECASTEELE, qui accepte.
 
                           
4.3.- CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DES APPORTS.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que les augmentations des
capitaux propres sont intégralement souscrites, que chaque action nouvelle est entièrement libérée
et que les capitaux propres de la société sont ainsi portés à deux cent vingt cinq mille soixante euros
(225.060,00€), représentés par deux mille quarante six actions (2.046.-) se répartissant comme suit :
- Monsieur Benoît VANDECASTEELE à concurrence de deux mille trente cinq actions (2.035.-) ;
- Madame Vincianne VAN BELLE à concurrence de onze actions (11.-).
 
Ces capitaux propres sont à considérer comme disponibles et seront comptabilisés au sein d’une
rubrique de capitaux propres disponibles.
 
4.4.- MODIFICATION DE L’ARTICLE 5
Pour se mettre en conformité suite aux augmentations des capitaux propres dont question ci-dessus,
l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux mille quarante six actions (2.046.-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
CINQUIEME RESOLUTION : Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, et en concordance avec les décisions prises aux résolutions qui
Volet B
précèdent.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BENBIKE ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non  doivent contenir les indications suivantes:
1° la dénomination de la société;
2° la mention “Société à responsabilité limitée” ou “SRL”;
3° l’indication précise du siège;
4° le numéro d’entreprise;
5° le terme “registre des personnes morales” ou l’abréviation “RPM”, suivi de l’indication du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège;
6° le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société ;
7° le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
  Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux achats et
ventes de motos d’occasion en état, accidentées, ainsi qu’à la réparation de motos.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prescrites pour modifier les statuts.
La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux mille quarante six actions (2.046.-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
                           
Article 5bis :Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
Volet B
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. Appels de fonds
                              
Les actions sont entièrement libérées lors de leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
             Article 8.
8.1 Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique.  Il détermine les modalités permettant d’en assurer
la conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
8.2. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cependant, le nu-propriétaire ne pourra être privé du droit d’assister aux assemblées d’actionnaires.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Volet B
Article 9. Cession d’actions
 
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l’agrément de l’unanimité des actionnaires, déduction faite des
actions dont la cession est proposée.
A cette fin, l’actionnaire qui désire céder ses actions devra adresser à l’organe d’administration, sous
pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Codes des Sociétés et des Associations.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de transmission pour cause de
mort ou cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas
de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété,
qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Le décès de l’administrateur, ou sa retraite pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il
est actionnaire, la dissolution de la société.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
a) Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
                           
b) Pouvoirs de représentation  
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par l’
administrateur s'il n'y en a qu'un seul ou par deux administrateurs agissant conjointement s’ils sont
plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat de l’administrateur est gratuit mais l'assemblée générale peut décider d'allouer une
rémunération.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générales écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85 du codes des Sociétés et des Associations.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
Volet B
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3 Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
                           
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
    Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit code, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
Volet B
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
SIXIEME RESOLUTION : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est la suivante : rue Station Nord, n°5 à 5600
Neuville, commune de Philippeville.
 
SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions à prendre sur
les objets qui précèdent
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement, aux fins d'insertion aux
annexes du Moniteur belge et dans le seul but d'être déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise.
 
                                                     Armelle DECUIR, notaire à Walcourt
 
Déposés en même temps: expédition de l'acte, statuts coordonnés, rapports de l'administrateur et du
Reviseur d'Entreprises