N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SM DINANT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Cardinal Mercier 12
 : 5500 Dinant
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Augustin de LOVINFOSSE, notaire associé à la résidence
de Florennes, le 09/02/2024, il résulte que :
1/ La SRL DUVMARIE, N° BCE 1006.874.648.
2/ La SRL DUVVINCENT, N° BCE 1006.680.252.
3/ La SRL DUVJEREMY, N° BCE 1006.683.222
Ont constitué une société et dressé les statuts d’une société à responsabilité limitée,
dénommée « SM DINANT », ayant son siège à 5500 Dinant, Place Cardinal Mercier 12.
Les comparants déclarent souscrire les trois mille (3.000) actions, en espèces, au prix
de soixante-six euros soixante-sept cents (66,67€) – montant arrondi - chacune,
comme suit :
. la SRL DUVMARIE : 1.000 actions, soit 66.666,67€ ;
. la SRL DUVVINCENT : 1.000 actions, soit 66.666,67€ ;
. la SRL DUVJEREMY : 1.000 actions, soit 66.666,67€ ;
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces
versements, soit deux cent mille euros un cent (200.000,01€) a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque AXA.
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «SM DINANT».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique
qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à :
- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment
l'achat, la vente, la commercialisation au sens large de produits alimentaires et non
alimentaires ainsi que le commerce en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus,
le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses ;
- toutes les opérations se rapportant au commerce de détail : journaux et périodiques,
bureau de Lotto et de tiercé, vente de timbre, point de relais Kiala ou équivalent et
point relais, poste et autres.
- à titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la mise en valeur, la mise à
disposition par la location, la sous-location ou la constitution de droits réels
immobiliers, l'échange et la vente de tous biens et droits immobiliers. La société pourra
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exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir soit directement
soit indirectement l'objet social.
Elle pourra notamment accomplir toutes opérations généralement quelconques,
civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou
autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de
l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois mille (3.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
la liquidation
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de
préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence
aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des
actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas
d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être
librement cédées conformément à la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des
tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que
celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
courrier ordinaire, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours
et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie
au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui
soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut
d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et
d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il
en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un
et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de
l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant,
s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la
majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième
vendredi du mois de mai à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre
d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande
et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont
faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit
de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à
l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de
l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies
à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est
informée d’une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant
l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 15
jours avant le jour de l’assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans
ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises
à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions
prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu
des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de
la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs
actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont
censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débute ce jour et finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2025.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 5500 Dinant, Place Cardinal Mercier 12.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3.
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée
:
1/ La SRL DUVMARIE, représentée par son représentant permanent : Madame Marie
DUVIVIER, précitée.
2/ La SRL DUVVINCENT, représentée par son représentant permanent : Monsieur
Vincent DUVIVIER, précité.
3/ La SRL DUVJEREMY, représentée par son représentant permanent : Monsieur
Jérémy DUVIVIER, précité.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder
actuellement à la nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er mars 2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée,
par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Madame Marie DUVIVIER et Messieurs Vincent et Jérémy DUVIVIER, précités, ou toute
autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité de mandataires ad hoc de
la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. Les dits mandataires peuvent agir ensemble ou
séparément.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous
engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du
mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Augustin de LOVINFOSSE