N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ARDENNES 151
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place des Guillemins 5/1A
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
            L’an deux mille vingt-deux.
            Le vingt-huit mars
            Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON –
Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
            A Liège, Place des Guillemins, 5/1A.
 
            A comparu :
            La société anonyme « TILKIN SPORTS », ayant son siège à 4000 Liège, Place des
Guillemins 5 (boîte 1A), inscrite au registre des personnes morales (Liège) sous le numéro
0416.570.161.
Société constituée suivant les termes d'un acte du 22 novembre 1976, publié par extrait aux annexes
au Moniteur belge du 17 décembre suivant sous le numéro 4357-13, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, le 22 février 2022, publié aux annexes du Moniteur
belge le 28 février suivant, sous le numéro 0313899.
Ici représentée en vertu de l’article 18 de ses statuts par un administrateur délégué :
Monsieur LEONARD Nicolas, domicilié à 4020 Liège, rue des Fories 1/081, nommé à la fonction d’
administrateur aux termes de l’assemblée générale tenue le 11 février 2021, et à la fonction de
délégué à la gestion journalière suivant conseil d’administration tenu le même jour, le tout publié
auxdites annexes le 5 mai suivant, sous la référence 0054328, pour une durée de six ans à compter
de la date de ladite assemblée.
 
            Ci-après désignée : « la comparante » et/ou « le comparant ».
 
            Laquelle comparante a requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui
suit :
           
            COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
            Le présent acte sera commenté par le notaire instrumentant dans son intégralité.
            Le comparant est libre de demander à ce dernier une explication complémentaire sur toute
disposition contenue dans le présent acte avant de le signer.
            Le comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
            Le notaire instrumentant informe le comparant qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte
si le comparant l'exige ou s’il estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt. Le
comparant déclare avoir reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, en avoir pris connaissance, et
ne pas exiger une lecture intégrale de l'acte, étant entendu que les modifications éventuelles qui ont
été ou seront apportées seront cependant toujours lues intégralement.
 
0783962116
Volet B
            A. PLAN FINANCIER
            La comparante déclare comparaître en qualité de fondatrice de la société au sens de l'article
7:13.,alinéa 1er, du Code des Sociétés et des Associations (ci-après désigné : « le CSA »).
            La comparante fondatrice signe puis remet au notaire soussigné le plan financier de la
société qu'elle désire constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 7:3.,§1er du CSA, contenant
les indications prévues au §2 dudit article.  Elle se reconnaît avertie par le notaire soussigné des
dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut
avoir sur sa responsabilité personnelle de fondatrice de la société, ainsi que le prévoit l’article 7:18.,
2°, du CSA.
                       
            B. CONSTITUTION
            La comparante déclare ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour
laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « ARDENNES 151 ». 
Conformément à l’article 2:6. du CSA, la société aura la personnalité juridique à compter du dépôt en
vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de l’entreprise auquel la société
ressortit territorialement.
 
            Capital social
            Le capital social de la société est fixé à six cent cinquante mille euros (650.000,00€) à
représenter par six cent cinquante (650) actions, toutes égales entre elles, sans désignation de
valeur nominale, à souscrire et libérer immédiatement comme suit.
 
            Souscription et libération en nature
 
            1. Description et évaluation de l’apport en nature.
            La société anonyme « TILKIN SPORTS » déclare constituer le droit de superficie ci-dessous
et en faire apport avec les constructions y érigées  à la société, qui accepte, visant à l’édification d’
ouvrages et de plantations, après démolition des bâtiments existants, sur les biens décrits ci-après
dans les limites, le cas échéant, inhérentes au(x) droit(s) du Constituant, ainsi qu’aux conditions
énoncées ci-après :
 
            1.1. Description de l’apport
            - le droit de superficie temporaire d’une durée de 15 ans à compter de ce jour, sur les biens
suivants :  
VILLE DE LIEGE – vingt-deuxième division – Grivegnée – première division
1/ Le terrain sur lequel est érigée un grand magasin, sis Quai des Ardennes, 151, cadastrée, suivant
dernier titre de propriété transcrit, section C numéro 1105/H et, suivant extrait cadastral récent,
section C numéro 1105HP0000 pour une contenance de dix-huit ares seize centiares (18a 16ca).
Revenu cadastral (global) non indexé : 15.220,00 euros.
VILLE DE LIEGE – vingt-cinquième division – Angleur
2/ Le terrain sur lequel est érigée un parking, sis Quai des Ardennes, cadastrée, suivant dernier titre
de propriété transcrit, section D numéro 257/O5A et, suivant extrait cadastral récent, section D
numéro 0257/05AP0000 pour une contenance de nonante-six centiares (96ca).
Revenu cadastral (global) non indexé : 302,00 euros.
            - les constructions érigées sur les terrains prédécrits (Grand magasin sis Quai des Ardennes,
151, et parking sis Quai des Ardennes, avec toutes leurs annexes et dépendances) et destinées à
être démolies.
            - l’option d’achat cessible sur les terrains prédécrits ;
Le tout aux clauses et conditions figurant au présent acte.
Origine de propriété
(on omet)
 
            1.2. Evaluation des apports en nature.
Le droit objet du présent apport est susceptible d’évaluation économique et est évalué à une valeur
conventionnelle qui présente avec la valeur réelle une totale cohérence. Cette valeur a été
déterminée compte tenu de la rentabilité projetée du projet immobilier à développer par la Société.
La valeur de l’apport est ainsi estimée à un montant total de six cent cinquante mille euros
(650.000,00€) étant la valeur des constructions.
 
            2. Rémunération de l’apport en nature.
            La société anonyme « TILKIN SPORTS » déclare accepter en guise de rémunération de son
apport l’émission en sa faveur de six cent cinquante (650) actions qui seront émises au prix de mille
Volet B
euros (1.000,00€), pour la contre-valeur de six cent cinquante mille euros (650.000,00€).
 
            3. Conditions de l’apport en nature.
            Le présent apport est effectué sous les conditions ordinaires de droit, sauf les dérogations
pouvant résulter des présentes conditions générales ou des conditions spéciales qui seront, le cas
échéant, énoncées ci-après pour compléter les premières ou y déroger.
            En cas de contrariété entre les clauses du présent acte et les clauses de conventions
antérieures, de l'accord des parties les clauses du présent acte primeront les clauses antérieures
comme étant le reflet exact de leur commune volonté.
            Dans le but de permettre à la société présentement constituée (ci-après dénommée « le
bénéficiaire » ou « le superficiaire ») de démolir les immeubles existant et ensuite, d'ériger sur les
biens prédécrits, appartenant à la société anonyme « TILKIN SPORTS » (ci-après dénommée « le
propriétaire » ou « le constituant »), des constructions dont le bénéficiaire sera propriétaire, le
propriétaire déclare concéder à compter de ce jour un droit de superficie sur les biens prédécrits, en
vertu de l’article 3.177 du code civil, au profit du bénéficiaire, ici présent et qui confirme accepter, aux
conditions générales et particulières ci-dessous.
 
            3.1 Conditions générales
            3.1.1. Objet
            Le droit de superficie porte sur la totalité du bien, sans limitation, sur, au-dessus et au-
dessous du fonds restant appartenir au constituant.
           
            3.1.2. Effets principaux
            Le présent acte emporte renonciation à accession sur la totalité du bien prédécrit.
            Il confère au superficiaire la propriété de volumes, bâtis ou non, sur, au-dessus ou en
dessous du fonds appartenant au constituant aux fins d’y avoir tous ouvrages et plantations.
            Le superficiaire est autorisé à démolir les bâtiments existant et à construire sur les bien, objet
du présent acte, dans le respect des obligations légales, mais est exempt de toute obligation de
construire à l’égard du constituant.
           
            3.1.3. Vices – Servitudes - Responsabilité
            L'autorisation de bâtir ci-dessus donnée n'engage en aucune manière la responsabilité du
propriétaire à l'occasion des constructions à édifier et à transformer, celles-ci étant entièrement aux
risques et périls du bénéficiaire qui devra faire vider toutes contestations qui pourraient être levées à
cet égard et supporter toutes condamnations qui pourraient être prononcées à ce sujet, même si
elles l'étaient contre le propriétaire, en sa qualité de propriétaire du terrain.
            Le propriétaire se dégage au surplus de toute responsabilité, même pour vice caché des sols
et sous-sol.
            Le propriétaire déclare ne pas avoir connaissance de vices cachés.
            Le présent droit de superficie est consenti et accepté sur le bien prédécrit avec toutes les
mitoyennetés éventuelles et avec les servitudes actives et passives, apparentes et occultes qui
peuvent l'avantager ou le grever.
            Le titre de propriété du constituant, à savoir l’acte du 26 septembre 2012 contient les
servitudes ou conditions spéciales suivantes :
« SERVITUDES ET CONDITIONS PARTICULIERES
La partie venderesse déclare n'avoir personnellement conféré aucune servitude sur le bien vendu et
ne pas connaître l'existence de servitudes non apparentes ou discontinues le grevant ou de
conditions spéciales le concernant à l'exception des conditions spéciales figurant dans l'acte reçu par
le Notaire Philippe. LAURENT à Beauraing, le 6 décembre 2007, dont question à l'origine de
propriété, libellées en ces termes :
« Conditions spéciales
Dans le procès-verbal d'adjudication publique dressé à la requête de l'Etat par Monsieur Guillaume
Lazar, Receveur des Domaines à Liège le vingt-huit juin mil neuf cent soixante, il est textuellement
mentionné ce qui suit :
Art 26 - L'acquéreur sera tenu de clôturer immédiatement la parcelle en cause. De plus, il devra
maintenir la servitude d'accès à l'appareil régulateur d'alimentation du bief des Usines d'Athus-
Grivegnée.
Il y a lieu de remarquer qu'il existe en sous-sol des canalisations sans précautions particulières.
L'accès à la tête avant de l'aqueduc devra être assuré par une servitude permettant le passage des
camions et du matériel nécessaire à l'entretien et au curage de cette tête d'aqueduc qui incombent à
l'Etat.
Art 27 - Il est signalé de plus, qu'il existe un plan d'aménagement régional élaboré par
l'Administration de l'Urbanisme, comprenant un tracé de voirie important qui mord dans la partie sud
Volet B
de la parcelle; de ce fait, l'Administration de l'Urbanisme interdira vraisemblablement la construction
de bâtisse dans la partie située au sud des canalisations souterraines faisant suite à l'ancien biez de
l'Ourthe.
Dans l'acte reçu par le notaire Perot le dix-sept septembre mil neuf cent soixante-trois, il est
textuellement mentionné :
Il est créé par les présentes une zone de recul de non aedificanti, suivant les limites tracées au plan
prémentionné sous hachuré rouge. Cette zone de non-aedificanti est créée en conformité de la lettre
émanant de la commune de Grivegnée, en date du cinq décembre mil neuf cent soixante-deux, dont
photocopie demeurera annexée.
Suivant lettre adressée par l'Administration des routes, Ministère des Travaux publics, dont copie
conforme demeurera ci-annexée, il a été donné autorisation, à titre précaire et révocable, à tout
moment, à titre de simple tolérance, d'user d'un passage sur le terrain géré par les services de
l'administration des routes, et reliant, la rue Jobette (délimitée sous liseré vert au plan prémentionné)
au quai des Grosses Battes; ledit passage s'effectuant perpendiculairement à la rue Jobette
prémentionnée.
Cette tolérance est accordée, sans reconnaissance préjudiciable d'aucune sorte de la part dudit
service, et sans que ce dernier puisse être tenu à aucune responsabilité, ni charge d'entretien, ni
obligation de servitude de passage, ainsi que le tout résulte de ladite lettre ci-annexée. »
L'acquéreur sera subrogé dans tous les droits et obligations du vendeur résultant des stipulations ci-
dessus reproduites et ce, pour autant qu'elles soient encore d'application et se rapportent au bien
présentement vendu, et ce sans intervention du vendeur ni recours contre lui.
Le vendeur déclare qu'à sa connaissance le bien n'est pas grevé d'autres servitudes
conventionnelles. »
            Le constituant déclare en outre qu’il n’a pas octroyé de servitudes ou de conditions spéciales.
            Le constituant n’est pas responsable des servitudes qu’il ignore.
            Le superficiaire devra respecter les servitudes et conditions spéciales existantes ou pouvant
exister. Il pourra également exiger le respect de celles existant à son profit.
           
            3.1.4. Situation hypothécaire
            Le propriétaire déclare également que le bien prédécrit est quitte et libre de toutes dettes,
charges, privilèges, inscriptions ou transcriptions hypothécaires.
            Le propriétaire déclare en outre que le bien prédécrit n’est soumis à aucun droit de
préférence ou de préemption, ni légal, ni conventionnel, ni à aucun droit de réméré.
           
            3.1.5. Impôts
            Toutes contributions, taxes et impositions quelconques auxquelles donneront lieu les
constructions à ériger, sont à la charge exclusive du bénéficiaire à compter de la prise de cours du
droit de superficie. De même, tous les impôts et taxes frappant actuellement les immeubles
prédécrits, y compris le précompte immobilier, sont à charge du superficiaire à compter de ce jour.
           
            3.1.6. Infrastructure
            Les frais d'infrastructure et d'équipement qui seront exigés par l'administration ou nécessitées
par le(s) permis (trottoirs, eau, gaz, électricité, talutage, mesurage, égouttage, téléphone, télédis,
etc.), seront à la charge exclusive du superficiaire.
            Toutes charges d’urbanisme imposées par le permis d’urbanisme seront également à la
charge exclusive de ce dernier, dont notamment la constitution de l’éventuel cautionnement ou
garantie bancaire exigés conformément à l’article D.IV.74 du CoDT.
            À ce sujet, il est rappelé les articles D.IV.74 et D.IV.75 du Code du développement territorial
(CoDT) qui stipule ce qui suit :
« Art. D.IV.74 : Nul ne peut procéder à la division, selon le cas, d'un permis d'urbanisation ou d'un
permis d'urbanisme de constructions groupées, qui implique la réalisation d'une ou plusieurs
conditions ou des charges d'urbanisme ou l'ouverture, la modification ou la suppression d'une voirie
communale, avant que le titulaire du permis ait soit exécuté les actes, travaux et charges imposés,
soit fourni les garanties financières nécessaires à leur exécution.
L'accomplissement de cette formalité est constaté dans un certificat délivré par le collège communal
et adressé, par envoi, au titulaire du permis. Une copie de l'envoi est adressée au fonctionnaire
délégué. »
Art. D.IV.75. Hors le cas où l'équipement a été réalisé par les autorités publiques, le titulaire du
permis demeure solidairement responsable pendant dix ans avec l'entrepreneur et l'auteur de projet
de l'équipement à l'égard de la Région, de la commune et des acquéreurs de lots, et ce, dans les
limites déterminées par les articles 1792 et 2270 du Code civil. »
           
            3.1.7. Occupation
Volet B
            Le bien prédécrit est libre de toute occupation.
           
            3.1.8. Assurances
            Le bénéficiaire s’engage à ce que ses entrepreneurs aient assuré, dès le commencement
des travaux, leur responsabilité civile relative aux constructions, notamment en matière d'incendie,
dégâts des eaux, risque électrique et bris des glaces.
            Le bénéficiaire veillera également avant l’entame du chantier à ce que les architectes,
entrepreneurs et autres intervenants sur le chantier, y compris les bureaux d’étude, aient souscrit
une assurance responsabilité décennale, conformément à la loi en la matière, en exigeant d’eux l’
attestation ad hoc délivré par les compagnies d’assurance.
 
            3.1.9. Impôts - Charges - Entretien
            Pendant la durée de son droit, le superficiaire est tenu de toutes les charges et impositions
relatives aux volumes, ouvrages et plantations dont il est propriétaire.
            Le constituant du droit de superficie supporte ces charges et impositions pour ce dont il est
propriétaire.
            Le superficiaire doit réaliser, relativement à sa propriété, les réparations d’entretien et les
grosses réparations dont il est tenu légalement ou contractuellement.
 
            3.1.10. Panneau publicitaire – Citerne
            Le vendeur déclare que le bien objet des présentes ne fait pas l'objet d'un contrat de location
pour panneau publicitaire.
            Le vendeur déclare que ne se trouve dans l’immeuble ni citerne à gaz  ni citerne à mazout.
           
            3.1.11. Loi « Breyne » - Lois Urbanisme
            Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance :
- des dispositions impératives de la loi Breyne et ses arrêtés d’exécution visant à la protection des
acquéreurs d’immeubles d’habitation à construire ou en voie de construction ;
- des lois et règlements en matière d’urbanisme et matières liées (patrimoine, logement,
environnement, …etc.). 
            Le superficiaire, sous réserve qu’elle soit applicable au projet, s’engage à respecter
scrupuleusement la loi « Breyne » prévantée en tous points et toutes les impositions légales en
matière d’urbanisme et matières apparentées, le dispositif du permis d’urbanisme, de telle sorte qu’
aucune infraction auxdites impositions ne frappera les immeubles à construire par ses soins.  Le
tréfoncier ne pourra jamais être inquiété, recherché ou poursuivi à cet égard.
           
            3.1.12. Durée
            Comme indiqué ci-dessus, le présent droit de superficie est limité dans le temps.  Il prend
cours ce jour pour se terminer dans quinze (15) années, soit pour le 27 mars 2037 à minuit au plus
tard.
           
            3.1.13. Redevance
            Le présent droit de superficie est consenti sans redevance.
 
            3.1.14. Vente du terrain – Option d’achat
            a) Le propriétaire s'engage à vendre les quotités de terrain attachées aux lots privatifs, aux
acquéreurs qui lui seront présentés par le bénéficiaire au prix total net de deux millions six cent
trente-deux mille euros (2.632.000,00€) pour l’ensemble des biens.  Ce prix sera payé par chaque
acquéreur en proportion des quotités de terrain acquises.  
En conséquence, pendant toute la durée du droit de superficie, le propriétaire s’interdit de consentir à
quiconque tous droits réels ou promesses de tels droits sur les biens visés et de les louer.
Le propriétaire s’engage à comparaître à toutes conventions sous seing privé et à tous actes
authentiques d’aliénation des quotités de terrain, dressés dans le respect des conditions stipulées à
la présente convention et à signer l’acte de base des immeubles à transformer et à ériger, qui sera
dressé par les notaires Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON, à Liège, selon les indications du
bénéficiaire.
Les conventions de vente des quotités terrains qui seront proposées à la signature du propriétaire,
devront contenir les conditions essentielles reprises à l’article 3.1.3. ci-dessus et contenir l’article
suivant :
Sanctions
A défaut par l’une des parties d’exécuter la convention de vente dans les délais et de la manière
prévus, l’autre partie aura le droit, après mise en demeure par lettre recommandée de s’exécuter
dans un délai de quinze jours restée sans suite, soit de demander la résolution ou l’annulation de la
Volet B
convention, moyennant le paiement d’une indemnité forfaitaire de quinze pour cent du prix de vente
du terrain, soit de contraindre la partie défaillante, par tous moyens de droit à l’exécution forcée, sans
préjudice à tous autres dommages et intérêts.  Dans ces cas, tous les frais, droits d’enregistrement
de mutation et éventuellement la rétrocession et amendes qui pourraient être réclamés de ce fait, y
compris les frais de justice et le honoraires d’avocats, de notaires, etc., sans préjudice à tous autres
dommages et intérêts, seront à la seule charge de la partie défaillante.
Toute somme non payée à son échéance sera productive d'un intérêt au taux légal augmenté de
trois pour cents sans préjudice à l'exigibilité. »
 
            b) Pendant la durée du présent droit de superficie, le propriétaire confère au superficiaire la
faculté d'acquérir, au prix fixé ci-avant sous a) sous déduction des quotes-parts de terrain qui
auraient été précédemment vendues à des tiers (y compris par convention sous seing privé, même
sous condition suspensive), le bien dont la désignation figure ci-avant.
En conséquence, le propriétaire promet de vendre ce bien, par acte notarié, au superficiaire, s'il lui
convient de l'acquérir dans le délai fixé et aussitôt qu'il en aura fait la demande, étant expliqué
toutefois que si cette demande n'est pas notifiée et l'option levée selon les modalités ci-après fixées
au plus tard à l’échéance du présent droit de superficie, le superficiaire sera déchu du droit d'exiger
ultérieurement la vente.
La présente option est consentie aux conditions suivantes :
- En cas de levée de l’option, le prix sera payable sans intérêts jusque-là, à la signature de l'acte
authentique, acte à passer endéans les quatre mois de la levée de l'option, par le ministère du
notaire soussigné.
Si la levée de l’option est notifiée moins de quatre mois avant l’arrivée du terme du droit de
superficie, ce dernier sera de plein droit, sans aucune formalité, prolongé a due concurrence (date de
la notification de la levée de l’option d’achat plus quatre mois).
- Il est expressément entendu que la levée éventuelle de l'option s'effectuera par l'envoi au
propriétaire, d'une lettre recommandée signée par le superficiaire et portant engagement définitif
d'acquérir, datée du 27 mars 2037 au plus tard (le cachet de la poste faisant foi).
- L'option pourra être levée:
    •  soit par et au nom du superficiaire même ;
    •  soit par et au nom de toute personne que le superficiaire  désignerait dans la levée de l'option
comme cessionnaire de son droit.
En pareil cas :
A) la levée de l'option devrait être signée conjointement, tant par les bénéficiaires initiaux de l'option
ou leurs ayants droit, que par le cessionnaire de l'option qui se porte acquéreur;
B) les bénéficiaires initiaux de l'option ou leurs ayants droit resteraient solidairement tenus avec le
cessionnaire de la bonne fin de l'opération d'achat;
            Si, à l'expiration du présent droit de superficie, la vente complète de toutes les quotités de
terrain n'avait pas été réalisée, le bénéficiaire s'engage à acquérir lui-même les terrains ou quotités
de terrain non vendu(e)s par le propriétaire, aux prix fixés ci-dessus, au plus tard dans les deux mois
à compter de la date d’expiration du droit de superficie. Dans ce cas, le droit de superficie sera
prolongé de plein droit jusqu’à la signature de l’acte.
Si le bénéficiaire n’achetait pas le(s) terrain(s) restant(s) dans ledit délai, les sanctions prévues sont
celles qui figurent ci-dessous.
 
            3.1.15. Sanctions 
            A défaut par l'une des parties d'exécuter la présente convention dans les délais et de la
manière prévus ci-dessus, l'autre partie aura le droit, après mise en demeure par lettre
recommandée dans un délai de quinze jours, soit de demander sa résolution ou son annulation
moyennant une indemnité forfaitaire fixée à cinq (5) pourcent du prix de vente du solde des quotités
de terrains non vendus, soit de contraindre la partie défaillante par tous moyens de droit à l'exécution
forcée, sans préjudice à tous autres dommages et intérêts. En effet, ladite date n'est pas extinctive
mais constitutive du point de départ à partir duquel l'une des parties pourra obliger l'autre à
s'exécuter.
Dans ces cas, tous les frais, droits d'enregistrement de mutation et éventuellement la rétrocession et
amendes qui pourraient être réclamés de ce fait, y compris les frais de justice et les honoraires
d'avocats et de notaires, etc., sans préjudice à tous autres dommages et intérêts, seront à charge de
la partie défaillante.
Toute somme non payée à son échéance sera productive d'un intérêt au taux légal augmenté de
trois pour cents sans préjudice à l'exigibilité.
 
            3.1.16. Fin du droit de superficie
Volet B
            Le droit de superficie prend fin :
- par l’arrivée du terme convenu ;
- en cas de résolution judiciaire pour quelque cause que ce soit ;
- en cas de faillite du superficiaire.
Conformément à l’article 3.188 du code civil (livre 3 – Les biens), à l'extinction du droit de superficie,
quelle qu’en soit la cause, la propriété du volume passe au constituant du droit de superficie ou à son
ayant droit. Le constituant du droit de superficie doit indemniser, sur la base de l'enrichissement
injustifié, le superficiaire pour les ouvrages et plantations réalisés ou acquis dans les limites de son
droit. Jusqu'à indemnisation, le superficiaire a un droit de rétention (sûreté réelle) sur le volume.
En cas de transmission universelle, à titre universel ou de cession du droit du constituant du droit de
superficie, l'obligation d'indemnisation pèse sur l'ayant-cause.
 
            3.1.17. Arrêté royal du 25 janvier 2001 concernant les chantiers temporaires ou mobiles
            (on omet).
           
            3.1.18. Clauses relatives aux immeubles bâtis
            - Le superficiaire a la propriété et la jouissance des constructions à compter de ce jour par la
prise possession réelle.
            - Le superficiaire prendra les biens dans l'état et la situation où ils se trouvent ce jour, qu’il
déclare avoir visités et bien connaître.
Le tréfoncier ne garantit ni les vices apparents, ni les vices non-apparents qu’il ignore. Il doit garantir
les vices non-apparents dont il a connaissance. Le superficiaire n’a aucun recours contre le
tréfoncier, sauf s’il prouve que ce dernier avait connaissance du vice non-apparent et qu’il ne l’a pas
déclaré.
Le tréfoncier déclare ne pas avoir connaissance de vices non-apparents.
Les parties déclarent avoir été informées par le notaire instrumentant du contenu de la loi du 31 mai
2017 relative à l’assurance obligatoire de la responsabilité décennale des professionnels de la
construction, et le tréfoncier déclare ne pas avoir entrepris de travaux pour lesquels une attestation d’
assurance devrait être remise, ni avoir été en possession d’une attestation à cet effet.
 
(on omet).
 
            4. Rapports spéciaux ; Désignation et rapport du Réviseur d’entreprises.
            Les comparants aux présentes, fondateurs de la société, déposent les deux rapports requis
par l’article 7 :7 du Code des sociétés et des Associations :
    1.  Le rapport du fondateur justifiant la valeur et l’intérêt de l'apport pour la société. 
    2.  Le rapport du Réviseur d'Entreprises qu’ils ont chargé d’examiner l’opération, BDO Réviseur d’
Entreprises SRL, Réviseur d’entreprises à 4651 Battice, rue Waucomont, 51, sur la description, les
modes d'évaluation et la rémunération en droits sociaux et autres de l’apport en nature. Ce dernier
rapport conclut comme suit :
« 4. Conclusion(s) du réviseur d’entreprises aux fondateurs de la SA ARDENNES 151 en constitution
Conformément à l'article 7:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SA
ARDENNES 151 en constitution dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
–          la description des biens à apporter ;
–          l’évaluation appliquée ;
–          les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 650 actions sans désignation de valeur nominale de la SA
ARDENNES 151 d’une valeur au pair comptable de 1/1.000èmedu capital.
No fairness opinion
Volet B
Conformément à l’article 7:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité des fondateurs relative à
    •  l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 CSA dans le cadre de la constitution de la SA
ARDENNES 151 présenté aux fondateurs et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, le 16 mars 2022
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Réviseur d’entreprises
Représentée par
Christian SCHMETZ »
            Ces rapports ne resteront pas annexés au présent acte mais déposés en originaux au greffe
du tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition des présentes.
 
            5. Réalisation de l’apport
            Le comparant déclare en qualité d’apporteur, de fondateur et d’actionnaire confirmer sa
volonté d’apporter les biens sus-décrits pour les valeurs sus-déterminées et moyennant les
rémunérations sus-indiquées et de voir se poursuivre dans le cadre de la présente société les
activités commerciales exercées par certains d’entre eux en personne physique jusqu’à ce jour.
 
            Constatation de la formation du capital.
            Le comparant déclare et reconnaisse que :
a) Le capital de six cent cinquante mille euros (650.000,00€) a été complètement souscrit en nature ;
b) Chacune des six cent cinquante (650) actions souscrites a été libérée en nature à concurrence de
cent pour cent (100 %) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition les biens sus-décrits.
 
C. STATUTS.
           
            La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
                         
            Article 1  Forme et dénomination.
            La société est une société anonyme. Elle est dénommée « ARDENNES 151 ».
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et
autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou l’abréviation « SA », reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. l'indication précise du siège de la société ;
5. le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro d’
entreprise ;
Volet B
6. l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
7. l’adresse électronique et le site internet éventuels de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
          
            Article 2  Siège
            A la constitution, le siège est établi en Région wallonne.
            Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
            Le conseil d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges
administratifs, succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger, pour autant que ce transfert n’
impose pas la traduction des statuts dans une autre langue.
 
            Article 3  Objet.
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces
activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou
réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession
ou autres :
1. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, le lotissement, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
2. l'entreprise générale de construction et de transformation, d'aménagement, de désaffectation
d'immeuble bâtis ou à bâtir.
3. L'exploitation de tous établissements ou entreprises, commerciaux ou financiers, dans les
immeubles qu'elle tiendra, en propriété ou autrement.
4. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
5. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
6. toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation,
de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
7. toute participation à l'administration, à l'assistance, juridique et financier des sociétés et
entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
            Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles,
immobilières ou non, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes
manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
réalisation de son objet.     
 
            Article 4  Durée.
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par
la loi.
 
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
 
            Article 5  Montant du capital.
            Le capital s'élève à six cent cinquante mille euros (650.000,00€).  Il est représenté par six
cent cinquante (650) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
            Le capital souscrit en nature à la constitution de la société est entièrement libéré.
 
            Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
            (on omet).
 
            Article 6  Modification du capital.
            (on omet).
Volet B
 
            Article 7  Droit de souscription préférentielle en cas d’émission d’actions.
            (on omet).
           
            Article 8 - Forme des actions.
            Les actions sont nominatives, de même que les autres types de titres. Les unes et les autres
portent un numéro d’ordre.
            (on omet).
           
            Article 9  Indivisibilité des titres.
            (on omet).
 
            Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titres.
            Les droits et obligations afférents à toute action suivent celle-ci en quelque main qu'elle
passe.
            Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions
de l'assemblée générale et du conseil d'administration.
 
            Article 11 – Transfert des titres.
            Au regard des présents statuts, le transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à
acquérir des actions) est libre sous réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou
résultant de conditions d’émission de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont
inscrites au registre des titres auxquels elles s’appliquent.
 
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
 
            Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
            Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un organe d’
administration dénommé : « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins,
actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, dénommées « administrateurs ».
            Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs.
            Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des
actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. 
            Les actionnaires peuvent révoquer en tout temps, sans motif ni avertissement chaque
administrateur.
            Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse
immédiatement après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation
des remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci. 
            Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante
permanente de la personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée
aux Annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale
administrateur ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de
celui-ci. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
            Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance
anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance,
dans le respect de la règle de présentation ci-dessus fixée, en désignant une ou plusieurs personnes
pour assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée qui élira les
administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul
administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées aux mandats à
pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux
Annexes du Moniteur belge.
            Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des
actionnaires.
 
            Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration
            Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
Volet B
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
            Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs dont il définit la composition et les missions.
 
            Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
            (on omet).
 
            Article 15  Délibération du conseil.
            (on omet).
 
            Article 16  Procès-verbaux.
            (on omet).
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par un
administrateur-délégué.
 
            Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.      
            Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi,
ainsi que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que
des pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les parties à l’acte constitutif peuvent désigner le ou les premiers délégués
à la gestion journalière.
            Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps, sans motif ni avertissement
par le conseil d’administration.
            La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en
justice et dans toutes procédures dans les matières relevant de cette gestion.
            Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a, dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
            Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des
décisions arrêtées par le conseil.
            Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux
délégations qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce
compris celui de délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
 
            Article 18  Représentation de la société.
            En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les
actes et en justice par le conseil d’administration.
            Elle est également valablement représentée par un administrateur-délégué de la société
agissant seul en qualité d’organe de représentation générale ou par deux administrateurs agissant
conjointement.
Ceux-ci exercent les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration,
même ceux ressortissant à la gestion journalière.
            Au sens des présents statuts, on qualifie d’administrateur délégué un administrateur qui a été
désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu de l’article 17, alinéa 1er.
            La validité de l’engagement de la société par la signature de l’administrateur délégué n’est
pas subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
            Le ou les autres délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de
représentation et de signature, présumé individuel comme dit à l’article 17, mais pour les seuls actes
relevant de ladite gestion journalière. 
 
            Article 19  Contrôle.
            (on omet).
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
            Article 20 - Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
            Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières
ressortissant à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives
à l’issue d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social
Volet B
naturel d’expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou
plusieurs écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des
actionnaires et des autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de
l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
    
            Article 21 - Ordre du jour de l'assemblée générale.
            (on omet).
 
            Article 22 - Réunions de l’assemblée générale.
            L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi de juin à dix
heures trente au siège. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du
capital ou demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut
d'indication contraire précisée dans la convocation.
 
            Article 23 - Convocation.
            (on omet).
 
            Article 24 - Admission à l’assemblée générale.
            Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, , être dûment inscrits au registre des actions
ou autres titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation, avoir averti
la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur appartenant pour
lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
           
            Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur la
base d’un rapport établi par eux.
           
            Article 25 - Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
            1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée
générale par un mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit
de vote ayant le droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion
journalière ou à la représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un
actionnaire personne morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du
mandant ou permettant de l'établir. 
            2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes
morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
            3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit,
doivent respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par
une seule et même personne.
            En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à
la ou aux actions et/ou parts bénéficiaires indivises sera suspendu.
            Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est
valablement représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit
les éventuelles conditions d’admission.
            Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet de la société ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
            A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans
pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts bénéficiaires concernées est suspendu.
            4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations
contenant au moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des
Volet B
actionnaires. La société doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les
indiquer sur la liste de présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.  
  5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au plus tard avant la réunion de l'assemblée.
 
            Article 26 - Bureau de l’assemblée générale.
            (on omet).     
 
            Article 27 - Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque action donne droit à une voix.   
            Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le
conseil a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
 
            Article 28 - Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
            §1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
            Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de
vote et le nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts bénéficiaires dont ils se
prévalent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’
actionnaire qu’ils représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps
du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.
            Les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représenté à l’assemblée, à la
majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas prévus par la loi ou par les
présents statuts. Dans le calcul de la majorité qualifiée, il n’est pas tenu compte des abstentions
dans le numérateur ou dans le dénominateur.
            §2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de
révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
            §3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par
correspondance ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège, à défaut d'autre lieu indiqué dans la
convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste des présences.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
         Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la
personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Volet B
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
         Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques
qui ont empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée
et/ou au vote.
 
            Article 29 - Prorogation - Report.
            (on omet).
 
            Article 30 - Décisions collectives écrites.
            Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie
écrite dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de
l’assemblée générale.
            Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale
et qui ne dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par
cette voie.
 
            Article 31 - Procès-verbaux et décisions collectives.
            (on omet).
            Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des
décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par un administrateur délégué.
 
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 
            Article 32  Exercice social.
            L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. 
 
            Article 33 – Ecritures sociales.
            Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil
d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
            Article 34  Affectation du résultat.
            Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
            Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
conseil d'administration.
 
            Article 35  Acomptes sur dividendes.
            Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des
conditions légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice
de l'exercice en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
            Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
            §1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs
en exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs.
            A la majorité simple, l’assemblée arrête l’identité du ou desdits liquidateurs (sous la réserve
éventuelle du contrôle judiciaire prévu par le Code), dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments, et fixe le mode de liquidation.
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            §2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
            Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés
Volet B
des exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des
administrateurs et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits
exercices sociaux. 
            Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
            Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal.
Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
            Le ou les liquidateurs veillent à établir, s’il y a lieu, un plan d’apurement de toutes les dettes
dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de
rang égal. Lorsque les comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne
pourront être entièrement désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
            §3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en nature, selon les desiderata des
intéressés, le montant libéré des actions.  Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même
proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure. 
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
            §4. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, conformément à l’article 2:80. du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
dissolution de la société.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
            Article 37  Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
 
            Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
            Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne
pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts et ne pourront régler des
matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations.
            Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux
actionnaires.
 
            Article 39 - Référence au CSA et autres textes applicables.
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
            La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale
caduque n’est plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la
nouvelle disposition.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
            Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, la comparante déclare ce qui suit :
            a) Administrateurs. Elle appelle à la fonction d’administrateurs :
1- Monsieur LEONARD Nicolas, Joëlle, Pierre, né à Liège, le vingt-six mars mille neuf cent quatre-
vingt-un, Numéro national : (on omet), domicilié à 4020 Liège, Rue des Fories, 1/081 ;
2- La société SRL MILE MANAGEMENT, dont le siège est établi à 4000 Liège, rue des Guillemins,
129, BCE numéro 0537.166.204. ;
3- La société SRL GESTBEL dont le siège est établi à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129, BCE
numéro 0875.277.223.
            Ces administrateurs exerceront la fonction et le mandat pour une durée de six ans à compter
de l’acquisition de la personnalité morale par la société. Ils exerceront ce mandat à titre gratuit.
Volet B
            MILE MANAGEMENT s’est désignée pour représentant permanent Monsieur MEWISSEN
Emmanuel Gilbert Jean Paul Dieudonné, né à Liège, le cinq février mille neuf cent soixante-quatre,
domicilié à 4121 Neupré, Rue de l’Ermitage, 80, numéro de registre national : (on omet).
            GESTBEL s’est désignée pour représentant permanent Monsieur LEONARD Jean Marie
Edmond Pierre Ghislain, né à Namur le 14 avril 1952, numéro national : (on omet), domicilié à 4020
Liège, rue des Fories 1/0081.
            b) Premier exercice et première assemblée ordinaire :  Exceptionnellement le premier
exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité morale pour se terminer le
trente et un décembre deux mille vingt-trois.
            En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le troisième lundi de
juin deux mille vingt-quatre à dix heures trente.
            c) Adresse du siège
            Le siège est établi à 4000 Liège, Place des Guillemins, 5/1A.
            d) Reprise d’engagements souscrits et de droits acquis par la société en formation
            Le comparant déclare reprendre au nom et pour compte de la société, et en particulier dans
la comptabilité et les comptes de celle-ci, tous les biens, droits et tous les engagements et
obligations acquis, souscrits ou supportés par un promoteur au nom et pour compte de la société en
formation, et en particulier dans ce dossier à compter du 1er septembre 2021.
Plus précisément, notamment, le comparant déclare reprendre au nom et pour compte de la société
la procuration authentique consentie par la société en formation aux termes d’un acte reçu par le
notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, le 15 février 2022.
            e) Commissaire.
            Compte tenu des critères légaux et des prévisions les plus prometteuses, le comparant
décide de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
            f) Président et délégué à la gestion journalière :
            La comparante, usant de la faculté laissée par les statuts qui précèdent, désigne :
- Aux fonctions de président du conseil d’administration
La SRL MILE MANAGEMENT ayant pour représentant permanent Monsieur MEWISSEN Emmanuel
;
- Aux mandats de délégué à la gestion journalière :
1- Monsieur LEONARD Nicolas, prénommé ;
2- La SRL GESTBEL ayant pour représentant permanent Monsieur LEONARD Jean-Marie ;
3- La SRL MILE MANAGEMENT ayant pour représentant permanent Monsieur MEWISSEN
Emmanuel.
            Ces mandat et fonctions ne donneront pas lieu, sauf décision expresse contraire du conseil, à
rémunération.
            g) Pouvoirs :
            Les comparants décident de donner, par la présente, mandat spécial non exclusif à Madame
MONTICELLI Rosanna, de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités
administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise, à l’ONSS, à la TVA et auprès de
toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution. Le présent pouvoir
est accordé pour les opérations consécutives à la constitution de la société.
            h) Frais et déclarations des parties :
            (on omet).
 
F. DECLARATIONS FINALES
 
            (on omet).
            3. Droit d’écriture : Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq
(95) euros, dont quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
(on omet).
            DONT ACTE.
            Fait et passé à Liège, Place des Guillemins, 5/1A
            Date que dessus
            La comparante a déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai
à elle accordé lui ayant paru suffisant pour un examen utile du projet.
            Après lecture intégrale et commentée faite, la comparante a signé avec le Notaire.
(suivent les signatures)
           
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, version complète des
statuts.
 
Extrait conforme,
Volet B
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège