N° d'entreprise : 0747927903
Nom
(en entier) : SAMAYA DEVELOPMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 58
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30
mars 2022, il résulte que :
…/…
VI. Rapports
Conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration
a établi un rapport sur la création des classes d’actions.
Aucune donnée financière ou comptables sous-tend le rapport du conseil d’administration : un
rapport du commissaire n’est donc pas requis.
-* Validité de l'assemblée *-
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée et apte à délibérer.
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de fixer celle-ci
au troisième mardi du mois de juin à 15 heures et pour la première fois en 2022.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article
7:155 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide de créer les classes d’
actions suivantes :
    •  les Actions A, appartenant à la société BPI REAL ESTATE BELGIUM, en abrégé BPI ;
    •  les Actions B, appartenant à la société AG REAL ESTATE DEVELOPMENT, en abrégé AG
RED.
Chaque classe d’actions dispose des mêmes droits.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
En conséquence des résolutions qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter comme suit un
nouveau texte des statuts, sans modification de l’objet, du capital, de la date de clôture de l’exercice
social :
Statuts
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SAMAYA DEVELOPMENT ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
Volet B
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation : d'étudier et exécuter soit seule, soit conjointement avec d'autres personnes
physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou
privés, tout développement immobilier, à quel que stade que ce soit (acquisition, dépôt et obtention
de permis, maitrise d’ouvrage pour compte de tiers, project management, gestion d’immeubles,
passation d’actes de bases, de division etc, location, occupation précaire, obtention de droits réels,
commercialisation... )
Elle peut également prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les
exploiter, directement ou indirectement, ou les mettre en concession, ainsi que réaliser toute
opération quelconque (en asset deal ou en share deal) d'achat, de vente, de location, de mise à
disposition précaire, de leasing se rapportant à ces développements.
Elle peut prendre, détenir et céder des participations, directement ou indirectement, dans toute
société (avec ou sans personnalité juridique) existante ou à créer, par voie d'acquisition, d’apport, de
fusion, de scission ou autrement.
Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même
partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, tant pour elle-même que pour
ses filiales et moyennant obtention des éventuelles accréditations nécessaires ), telles que courtage ,
assurance et conseil liées aux activités immobilières en général et de gestion de projets, de quelque
manière que ce soit.
Elle peut exercer toutes prestations de services pour les sociétés du groupe auquel elle appartient ou
pour des partenaires, tels que, sans limitation, des services administratifs, financiers, d’informatique
ou de gestion de trésorerie et toutes activités d’étude, d’expertise, de direction ou de conseil au sens
le plus large.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui ou donner ses avoirs en garantie (hypothèques, gage,
etc).
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
L’assemblée générale peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par l’article 7:154 du
Code des sociétés et des associations.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
L’assemblée générale peut décider la dissolution de la société selon les modalités de présence, de
quorum et de majorité prévues par la loi.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,00 €), représenté par cent (100) actions,
sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote et conférant les mêmes droits dans les
bénéfices et le produit de la liquidation, dont cinquante (50) actions A (« Actions A ») et cinquante
(50) actions B (« Actions B »), libérées intégralement et représentant chacune une fraction
équivalente de l’avoir social.
Les Actions A sont détenues par la société anonyme « BPI » ; les Actions B sont détenues par la
société anonyme «AG Real Estate Development ».
Toute action détenue ou acquise par la société anonyme « BPI » - ou une personne qui lui est liée au
sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations - sera, de plein droit, convertie en
Action A.
Toute action détenue ou acquise par la société anonyme « AG Real Estate Development », - ou une
personne qui lui est liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations - sera, de
plein droit, convertie en Action B.
Volet B
Chaque personne titulaire d’Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque personne
titulaire d’Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Article 6: Augmentation du capital
En cas d'augmentation de capital et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital à
souscrire en espèces, il est fait référence aux dispositions légales applicables. Il n’existe pas de
capital autorisé.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital . L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: limitation à la cessibilité des actions
Les cessions d’actions sont soumises aux présents statuts et à toute convention d’actionnaires
conclue entre les parties et en particulier à la convention d’actionnaires conclue le 23 décembre 2021
(ci-après la « Convention d’Actionnaires ») qui prévoit notamment ce qui suit :
9.1. Incessibilité temporaire des actions
Tout ou partie des actions ne peuvent être cédées à un tiers, sous quelque forme que ce soit, avant
Volet B
l’expiration d’un délai de dix (10) ans prenant cours le 23 décembre 2021.
En conséquence, les actionnaires s’interdisent de céder tout ou partie de leurs actions pendant le
délai visé ci-dessus et de chercher un acquéreur pour leurs actions, si ce n’est par décision
commune, sans préjudice des cessions libres telles que visées dans le point 9.2. ci-dessous.
9.2. Cessions libres
Par dérogation au point 9.1., les actionnaires pourront à tout moment librement céder leurs actions à
:
                1.  un autre actionnaire de la même classe ou à une société liée à la partie cédante ou à
un autre actionnaire de la même classe, à condition que :
                    1.  le cessionnaire adhère préalablement inconditionnellement à la Convention d’
Actionnaires et se substitue dans les conventions existantes, et le cédant reste solidairement
responsable de la parfaite exécution de la Convention d’Actionnaires et de ces conventions
existantes susvisées par le cessionnaire ; et
                    2.  le cessionnaire s’engage à rétrocéder sans délai au cédant et le cédant s’engage à
racheter sans délai du cessionnaire les actions transférées et reprendre les conventions existantes
dès le moment où le cessionnaire perdrait sa qualité de société liée ; ou
                2.  à un actionnaire de l’autre classe.
9.3 Cession d’actions à un tiers
A l’expiration de la période visée au point 9.1., les actionnaires pourront céder leur participation dans
la société à tout tiers, sauf (i) à une personne visée par des sanctions prises par l’Union Européenne,
l’Organisation des Nations Unies ou l’Organisation de Coopération et de Développement
Economique (OCDE), ou (ii) à une personne constituée ou résidant dans un Etat ou Territoire
figurant sur la liste des Etats et Territoires Non Coopératifs telle qu’établie par l’Union Européenne, et
ce moyennant le respect du point 7.4.2. de la Convention d’actionnaires.
Afin de mettre en œuvre leurs droits et obligations en cas de cession d’actions à un tiers, les
actionnaires s’engagent à s’informer de leurs intentions réciproques et à accomplir les démarches
nécessaires à la bonne fin de la cession de la manière et selon le calendrier suivant :
                1.  Dès réception de l’offre ferme d’un tiers candidat acquéreur que le cédant souhaite
accepter, le cédant notifie, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la partie non-
cédante (ci-après le « bénéficiaire ») son intention de céder ses actifs cédés à un tiers (ci-après la «
notification de cession »).
                2.  La notification de cession devra impérativement contenir au moins les mentions et
annexes suivantes :
l’identité du cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne
morale) et, le cas échéant, l’identité des personnes physiques (bénéficiaires effectifs) qui contrôlent
en dernier ressort le cessionnaire envisagé ;
une copie du document signé par le candidat cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme et
irrévocable de ce dernier de :
    •  procéder à l’acquisition des actifs cédés offerts ; et
    •  si le bénéficiaire le décide, se conformer au droit de suite prévu par la Convention d’
Actionnaires;
la nature de la cession envisagée, le nombre d’actions offertes, le montant des créances sur la
société et les conditions de la cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées)
en ce compris le prix par action et le prix pour les droits réels sur le bien Immobilier ; et
l’invitation du bénéficiaire à notifier au cédant s’il a l’intention d’acquérir les actifs cédés offerts en
vertu de son droit de préemption prévu par la Convention d’Actionnaires, et, si ce n’est pas le cas, s’il
a l’intention de mettre en œuvre le droit de suite.
    1.  Le bénéficiaire notifie par écrit au cédant et ce dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à
compter de la date de la notification de cession, son intention soit d’exercer son droit de préemption
soit de mettre en œuvre le droit de suite. En cas d’exercice du droit de préemption, le bénéficiaire s’
engage à (i) acquérir du cédant et le cédant s’engage à vendre au bénéficiaire les actifs cédés et (ii)
s’assurer du remboursement de tous les emprunts et de toutes les sommes dues par la société au
cédant, qu’ils soient ou non déjà exigibles (en ce compris les intérêts dus y afférents). La cession des
actifs cédés (y compris la signature de l’acte notarié relatif à la cession des droits réels immobiliers)
et le payement du prix devront intervenir dans les deux (2) mois à compter de la date de la
notification en réponse. En cas de mise en œuvre du droit de suite, la cession des actions, créances
sur las et droits réels immobiliers du bénéficiaire au cessionnaire (y compris la signature de l’acte
notarié relatif à la cession des droits réels immobiliers) et le payement du prix au bénéficiaire devront
intervenir concomitamment à la cession des actifs cédés au cessionnaire et le paiement du
Volet B
prix au cédant et dans les deux (2) mois à compter de la date de la notification en réponse. Le
transfert de propriété des actions interviendra au moment du paiement du prix.
Si aucune notification en réponse n’est émise dans le délai visé au point ci-dessus, ou si le
bénéficiaire fait part au cédant de son intention de n’exercer ni son droit de préemption ni le droit de
suite, le cédant peut procéder à la cession au cessionnaire aux conditions et au prix mentionnés
dans la notification de cession dans les deux (2) mois à compter de l’expiration du délai visé au point
ci-dessus.
9.4. Droit de préemption – Droit de suite
Sans préjudice de l’Article 9.1, toute cession d’actions autre que les cessions libres ne peut porter
que sur l’intégralité des actions détenues par le candidat cédant et est soumise à (i) un droit de
préemption donné à l’autre actionnaire ainsi qu’à (ii) un droit de suite, dont les modalités sont fixées
dans la Convention d’Actionnaires et ses éventuels avenants.
9. 5 Nullité
Toute cession d’actions réalisée en violation du présent article et plus généralement des présents
statuts et de la Convention d’Actionnaires sera nulle de plein droit et en toute hypothèse inopposable
à la société et aux actionnaires.
Toute convention de cession d’actions doit, à peine de nullité, imposer expressément l’adhésion du
cessionnaire aux dispositions de la Convention d’Actionnaires, le cas échéant amendée.
Article 10: Nature des actions
Il existe deux catégories d’actions, les Actions A et les Actions B.
Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives
tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Le registre peut être tenu en format électronique.
Article 11: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils sont inscrits dans un registre des titres
nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce
registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 12: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible vis-à-vis de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé en permanence de quatre
administrateurs.
La moitié des administrateurs seront obligatoirement élus sur présentation des actionnaires
propriétaires des Actions A (les « administrateurs A »), et l'autre moitié des administrateurs seront
obligatoirement élus sur présentation des actionnaires propriétaires des Actions B (les «
administrateurs B »).
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale. Le mandat des
administrateurs peut être renouvelé de manière illimitée.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Volet B
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants sont conjointement
compétents pour pourvoir provisoirement au remplacement dudit administrateur. Les administrateurs
restants procèdent à la nomination d’un nouvel administrateur dont le mandat expirera à la première
assemblée générale ordinaire suivant sa nomination. Ledit administrateur suppléant sera nommé
parmi les candidats présentés par les administrateurs de la classe à laquelle appartenait l’
administrateur dont le mandat est devenu vacant.
L’administrateur suppléant sera dès lors un Administrateur A ou Administrateur B selon qu’il supplée
le poste vacant d’un Administrateur A ou d’un Administrateur B.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par l’
administrateur présent ayant la plus grande ancienneté.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’un administrateur.
Les réunions sont tenues au lieu et à l’heure indiqués dans la convocation.
Les convocations peuvent être faites par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un
support matériel (lettre, télécopie, mail, courriel).
Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues physiquement au lieu indiqué dans la
convocation, ou à distance, en utilisant tout moyen de téléconférence ou de visioconférence utilisant
des techniques de télécommunication permettant aux administrateurs d’échanger, de se consulter et
de prendre des décisions simultanément.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit et signé par chacun des administrateurs, à l’exception de la
modification des statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins un
Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas réuni,
une deuxième réunion du conseil d’administration, ayant le même ordre du jour, sera convoquée au
plus tôt 3 jours après la date de première réunion du conseil d’administration. Les mêmes conditions
de quorum seront applicables à la deuxième réunion du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou statuer valablement sur des points ne figurant pas à
l’ordre du jour à moins que tous ses membres soient présents ou représentés à la réunion et
acquiescent à une modification de l’ordre du jour.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité.
Si un administrateur est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant
de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la société, il agit conformément aux dispositions légales.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, par au moins deux
administrateurs ou par un administrateur délégué, selon le cas.
Volet B
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 20: Représentation de la société
1. La société est représentée dans tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les
autres actes, par un Administrateur A et un Administrateur B, agissant conjointement, lesquels ne
doivent pas justifier d'une délibération préalable ;
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la société a lieu conformément aux prescriptions légales applicables pour les sociétés;
seul un commissaire est nommé si la loi l’exige ou sur décision de l’assemblée.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire dite « annuelle », se réunit le troisième mardi du mois de juin à 15
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
Article 26: Listes des présences
Avant d’entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de président et/ou vice-président, par un autre administrateur
désigné par ses collègues ou par un représentant d’un actionnaire.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire. Il désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si
leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28: Délibération
Une assemblée générale des actionnaires de la société ne peut valablement délibérer et prendre des
décisions que si au moins la moitié de chacune des classes d’actions (Actions A et Actions B) est
présente ou représentée.
Si le quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une deuxième assemblée ayant le
même ordre du jour peut être convoquée par envoi recommandé quinze (15) jours après la première
assemblée.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à l’unanimité des
voix, tenant compte des titres présents ou représentés à l’assemblée générale. L’assemblée
générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale ordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire.
3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.
Article 30: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, ordinaire ou extraordinaire, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider du paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
Suite à la création de classe d’actions, l’assemblée confirme que les classes auxquelles les
administrateurs appartiennent sont celles que reprises dans l’assemblée générale du 23 décembre
2021, et qu’en conséquence, le conseil d’administration est composé comme suit :
    •  Administrateurs A.
    •  Monsieur Philippe SALLE ;
    •  Monsieur Carl MÖHRLE.
    •  Administrateurs B.
    •  Monsieur Xavier DENIS ;
    •  Monsieur Filip DEPREZ.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
Volet B
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapport
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.