N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HEALSCULAPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Nouvelle 2
 : 7301 Hornu
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu le 6 juillet 2023 par le Notaire Jean-Marc MICHIELS, à Mons aux termes duquel
Monsieur Bortolami Damien Michel, né à Mons le 13 décembre 1990, domicilié à 7301 Boussu
(Hornu), rue Nouvelle, 2 a requis le Notaire Michiels d'acter qu'il constitue une société à
responsabilité limitée sous la dénomination  « HEALSCULAPE», ayant son siège à 7301 Boussu
(Hornu), rue Nouvelle, 2 et aux capitaux propres de départ de cinq mille euros (5.000,00 EUR).
Monsieur Bortolami déclare souscrire les cent actions, soit la totalité des actions prévues, au prix de
cinquante euros (50,-€) chacune.
 
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
           
               Article 1. Nom et forme 
               La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. 
 
               Elle est dénommée HEALSCULAPE.
               Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanés de la présente société à responsabilité limitée doivent contenir : 
1. la dénomination; 
2. la mention " Société à responsabilité Limitée " reproduite lisiblement et placée immédiatement
avant ou après la dénomination ; 
3. l'indication précise du siège de la société;
4. les mots écrits en toutes lettres " Société à responsabilité Limitée " accompagnés de l'indication du
siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège et suivis du numéro
d'immatriculation.
               Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne
sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société. 
               
               Article 2. Siège 
               Le siège est établi en Région wallonne. 
               L’adresse du siège peut uniquement être déplacée par l’organe de gestion au sein de la
même Région. 
               La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société. 
               Le transfert du siège doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre
des Médecins concernés. 
 
               Article 3. Objet 
0803720917
                 La société a pour objet, pour autant que les activités règlementées aient préalablement
obtenu leur agrément nécessaire et dans le strict respect des dispositions légales et déontologiques
: 
                 A titre principal : La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la
médecine par ses organes médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique,
inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui conviennent d'apporter à la société la totalité (ou
une partie) de leur activité médicale. 
                  La société a plus précisément pour objet la médecine générale avec des visites à
domicile et au cabinet ainsi que des frais de garde mensuel au poste de l’hôpital. 
                  La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de
son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société. 
                  Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des
règles de la déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire
qu'il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au
secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. 
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est interdite. 
                  La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation médicale. La
responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
                A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet, la constitution, la gestion et
la valorisation de tout patrimoine immobilier au sens le plus large et notamment par l'achat, la vente,
la location, la mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que ne soient
altérés ni son caractère civil ni sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations s'inscrivant
dans les limites d'une gestion « en bon Père de famille » n'aient pas un caractère répétitif ou
commercial. 
                Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des deux tiers
au minimum est requise. 
                Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des
dispositions du Code de Déontologie médicale. 
                La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et
la vocation prioritairement médicale ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des
2/3 au noms des parts présentes et représentées. 
                En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa
profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté
diagnostique et thérapeutique, et au libre choix du patient. 
                 Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est interdite. 
                Conformément au code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du
médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. 
                Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous
les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle
peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres
sociétés. 
                Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
 
               Article 4. Durée 
               La société est constituée pour une durée illimitée. 
 
   Titre II. Capitaux propres et apports
             
               Article 5. Apport 
               En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. 
               Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. 
 
               Article 6. Appels de fonds 
               Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-
administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées. 
 
               Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence 
               En cas d’apport, celui-ci ne pourra être décidé qu’à la condition que les actions nouvelles à
souscrire soient exclusivement offertes aux actionnaires existants ou éventuellement à des tiers sans
préjudice de l’article 10 des présents statuts. 
 
               Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. 
 
               Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’
actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à
émettre, dans la même proportion. 
 
               Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à
tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de
leur participation dans l’avoir social. 
 
               Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription. 
 
               L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
 
               Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. 
 
               Article 8. Actionnaires 
               La société ne peut compter comme actionnaires que des médecins légalement habilités à
exercer l’art de guérir en Belgique ayant le titre de docteur en médecine inscrites au Tableau de l’
Ordre des Médecins.
                                         
   Titre III. Titres
 
               Article 9. Nature des actions 
               Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre et ne peuvent être
données en garantie.
 
               REGISTRE
               Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
               Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. En cas de
démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de
leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. 
              
               Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Ces
certificats ne sont pas négociables. Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions
doit toujours tendre à refléter l’importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut
empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté. 
 
               TITRES 
               Les titres sont indivisibles. 
 
               La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. 
 
               Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du
droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société. 
               
               Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nuepropriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier qui doit toujours être un
associé. 
 
               Article 10. Cession d’actions 
               1. Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou
partie des actions librement, moyennant le respect de l'article 8 des présents statuts. 
 
               2. Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort : 
-   Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect
des conditions prévues à l'article sept, obtenir l'agrément unanime des autres actionnaires, les
conditions de réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de
la société. L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des
anciens actionnaires. 
-   A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’
actions dont la cession est envisagée. 
 
               La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant. 
 
               Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les
mêmes formes, l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité
prévus pour les cessions entre vifs. 
 
               La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en
toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique
et thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient. 
 
               Elle s’interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation. La responsabilité professionnelle du ou des
médecins actionnaires demeure illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
 
               Article 11. Exclusion 
               Tout médecin est tenu de faire part aux autres actionnaires de toute décision disciplinaire,
civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la
profession. 
 
               Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes. La
sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures
nécessaires pour assurer la continuité des soins au bénéfice des patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée.
 
               A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice. Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par
lettre recommandée à la poste dans les 3 jours. Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre
des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses actions à ses co-actionnaires.
 
               S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute activité
médicale. En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses
actions par voie de réduction de capital comme dit aux articles 5.141 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
 
               Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert. 
 
               Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la
même valeur. Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion. 
 
               Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts
de cette dernière et leur contrat au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent. 
 
   Titre IV. Administration – contrôle
 
               Article 12. Organe d’administration 
               La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou personnes morales, actionnaires ou non. 
                Une personne qui ne dépend pas du secteur médical pourra être désignée comme
administrateur sauf pour représenter la société pour les actes médicaux et devra s’engager par écrit
à respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
               Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. 
               Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale,
sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. 
               En cas de vacance de la place d’administrateur, l’Assemblée Générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification de statuts. 
 
               Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration 
               S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. 
               Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. 
                 En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à une durée de
six années maximum, mandat éventuellement renouvelable.
               Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. 
 
                L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
               Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. 
 
               Article 14. Rémunération des administrateurs 
               L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement. 
 
               Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle.  Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements. 
                 Le montant de la rémunération de l’administrateur doit correspondre aux prestations d’
administration réellement effectuées, et ne peut pas être versé au détriment des autres actionnaires.
 
               Article 15. Gestion journalière 
               L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’administrateur. 
                 L’organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs de gestion qu’à un docteur en
médecine, dès lors qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’art de guérir.
 
               Cette délégation de pouvoir doit être publiée au Moniteur Belge. L’organe d’administration
détermine s’ils agissent seul ou conjointement. 
 
               Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire. 
 
               L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. 
 
               Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
                L’administrateur non actionnaire et le délégué non-médecin de l’administrateur ne peuvent
poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’ils doivent s’engager par
écrit à respecter, en particulier le secret professionnel. 
 
               Article 16. Contrôle de la société 
               Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. 
 
   Titre V. Assemblée générale
 
               Article 17. Tenue et convocation 
               Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi
du mois de juin à 19 heures.
               Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi. 
               S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels. 
 
               Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.  Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.  L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande. 
 
               Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. 
 
               Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. 
 
                 Assemblée générale par procédure écrite 
                 §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. 
                 §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La
décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’
organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard
dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit
convoquer l'assemblée générale. 
                §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite,
reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de
l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable
ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 
                §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. 
                 §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
               Article 18. Admission à l’assemblée générale 
               Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : 
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ; 
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. 
 
               Article 19. Séances – procès-verbaux 
               § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. 
 
               § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. 
 
               La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou
qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
 
               Article 20. Délibérations 
               § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. 
 
               §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. 
 
               §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées. Le mandataire non-médecin ne pourra en disposer pour les affaires
non-médicales.
 
               § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément. 
 
               § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à
la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
               Article 21. Prorogation 
               Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. 
 
               Article 22 – Règlement d’ordre intérieur 
               L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour
les médecins, la répartition des honoraires qui doit permettre une rémunération normale du médecin
pour le travail presté. 
 
               Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur pourra être soumis à l'approbation préalable du
Conseil provincial concerné de l'Ordre des Médecins. 
 
   Titre VI. Exercice social-répartition-réserves
 
               Article 23. Exercice social 
               L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année. 
               A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi. 
 
               Article 24. Répartition - réserves
                L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de
l’organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA. Il est
également possible que l’administrateur (ou l’organe d’administration) décide de distribuer un
dividende appelé « acompte sur dividendes » sur le bénéfice de l’année en cours et sur celui de l’
année précédente, si les comptes n’ont pas encore été déposés.
 
   Titre VII. Dissolution-liquidation
 
               Article 25. Dissolution
               La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. 
 
               Article 26. Liquidateurs
               En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
               Le liquidateur non habilité à exercer  l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par
des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
 
               Article 27. Répartition de l’actif net 
               Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. 
 
   Titre VIII. Dispositions diverses
 
               Article 28. Election de domicile 
               Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
               Article 29. Compétence judiciaire 
               Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. 
 
               Article 30. Droit commun 
               Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. 
 
               Article 31.
               Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, pourra
éventuellement être soumise à l'autorisation préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins, et selon les dispositions déontologiques en vigueur. 
 
               Article 32. 
               Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas
l'objet d'une cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin. 
 
                Article 33. Déontologie 
                La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraine, pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la
suspension. 
                Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des
soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus lies à cet
exercice. 
                  Le médecin actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit
informer les autres membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles pour
l'exercice en commun de la profession. 
                 L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à
donner.
                 Le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compètent est seul habilite à juger des
litiges déontologiques. Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s'il existe. Si
le désaccord subsiste ou s'il n'y a pas de conseil médical, les litiges seront soumis à l'arbitrage. 
                Chacune des parties choisira un arbitre. Les deux arbitres en choisiront un troisième pour
former le collège des arbitres. Si le désaccord subsiste, les litiges seront soumis à l'arbitrage ou au
Tribunal civil du ressort. 
                  Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation
de céder ses actions aux autres actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder
ses actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y
excluant toute activité médicale. Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être
considérée comme nulle et non avenue. 
                   La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Les présents
statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient, l'indépendance
diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret professionnel. 
                   Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
 
     Dispositions finales et/ou transitoires
          Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
    Le premier exercice social débutera ce jour et finira le 31 décembre 2023.
    La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le vendredi 7 juin 2024. 
    Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juin 2023 au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée.
 
2. Adresse du siège 
    L’adresse du siège est situé à 7301 Boussu (Hornu), rue Nouvelle, 2
 
3. Désignation de l’administrateur
    L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
 Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur
Bortolami, prénommé, ici présent et qui accepte.
 Son mandat est rémunéré.
 
4. Commissaire
    Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Pouvoirs
    Monsieur Bortolami, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise
du Hainaut – Division Mons et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Marc MICHIELS, notaire
Déposé en même temps :
– expédition du procès-verbal
– statuts