Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Keluda
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Romeinsesteenweg 566
 : 1853 Strombeek-Bever
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op acht mei tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
1. Oprichters
1/ de gewone commanditaire vennootschap “KEBEK III”, gevestigd te 1853 Grimbergen,
Romeinsesteenweg 566, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige
afdeling) onder nummer 0724.642.755;
2/ de heer VAN KASTEREN Danny Cornelis Henricus Martinus, van Nederlandse nationaliteit,
wonende te 2260 Westerlo, Zone Reme 5a.
3/ de heer DE KNIJF Luk Frans José Jaak, van Belgische nationaliteit, wonende te 3300 Tienen,
Waterstraat 63.
De comparanten werden vertegenwoordigd door de heer HANSEN Lars Ralf Marie Luc, wonende te
2000 Antwerpen, Schildersstraat 27 bus 1, ingevolge onderhandse volmacht.
Intekenaars
De comparanten verklaren dat de hierboven sub. 1 vermelde comparant, met name de gewone
commanditaire vennootschap “KEBEK III” die ten minste een derde van de aandelen bezit, als
oprichter wordt aangewezen en dat de overige verschijnenden, die zich beperken tot de inschrijving
op aandelen tegen een inbreng in geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te
genieten, als gewone inschrijvers worden beschouwd.
2. Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
3. Naam
Haar naam luidt: "Keluda".
4. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
5. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
1) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan
te houden in vennootschappen en ondernemingen;
2) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
3) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende
verrichtingen, inclusief onroerende leasing;
5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
0726566919
Luik B
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De Vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
6. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
7. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden VIERHONDERDVIJFTIGDUIZEND (450.000) aandelen op
naam uitgegeven, die volledig en onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
Het onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap bedraagt VIER MILJOEN
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 4.500.000,00), en kan enkel gewijzigd worden door een
beslissing van de algemene vergadering.
8. Overdracht van aandelen
1. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “overdracht” en “overgedragen” begrepen: de
overdracht van de naakte of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of onverdeeldheid, of
de vestiging van, of overdracht met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik of van enig ander
gebruiks- of genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten fiduciaire titel; daarbij
inbegrepen (doch zonder beperking): verkoop, ruil, schenking, certificering, inbreng in vennootschap
of een andere rechtspersoon, verpanding, alsook de overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of
overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, vereffening of overgang ingevolge overlijden.
2. Een overdracht van aandelen kan aan de Vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:61 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
3. In afwijking van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (inclusief
doch niet beperkt tot artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), is elke
overdracht van aandelen in principe vrij en niet onderworpen aan enige overdrachtsbeperking,
behoudens anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten van de
Vennootschap.
4. Onverminderd de verdere bepalingen van dit artikel 7, zal een overdracht van aandelen door één
of meerdere Aandeelhouders (hierna de “Overdrager” genoemd, ook indien het meer dan één
Aandeelhouder betreft) slechts tegenstelbaar zijn aan de overige Aandeelhouders en aan de
Vennootschap, indien aan elk van de volgende voorwaarden is voldaan:
(i) De Overdrager moet voorafgaand aan de overdracht de overige Aandeelhouders en de
Vennootschap schriftelijk in kennis hebben gesteld van de beoogde overdracht (“Bericht van
Overdracht”), waarbij het Bericht van Overdracht in elk geval het volgende moet bevatten:
(a) kopie van een bona fide bod tot aankoop (een “Bod”) uitgaande van de kandidaat-overnemer (de
“Bieder”), waaruit duidelijk de identiteit van de Bieder blijkt, alsook het aantal aandelen waarop het
Bod betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”), de geboden prijs per aandeel (de “Geboden
Prijs”, met dien verstande dat indien een prijs in natura wordt geboden, melding moet worden
gemaakt van de tegenwaarde in geld, uitgedrukt in euro) en de andere voorwaarden van het Bod; en
(b) indien van toepassing, bevestiging vanwege de Overdrager of hij de Volgplicht wenst in te
roepen.
(ii) De Bieder moet schriftelijk bevestigen dat hij in eigen naam en voor eigen rekening handelt, en
dat hij bij effectieve totstandkoming van de overdracht:
(a) indien van toepassing, het Volgrecht voorzien in artikel 7.8 zal respecteren; en
(b) zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en zodoende alle rechten en verplichtingen zal
aanvaarden die voorheen, met betrekking tot de overgedragen aandelen, rustten op de Overdrager.
5. Vrije overdrachten
(i) Onverminderd de toepassing van dit artikel 7, zijn bepaalde overdrachten van aandelen zoals
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, vrij en niet onderworpen aan de regels van artikel 7.6
(Standstill Periode) en artikel 7.7 (Voorkooprecht), en geven zij evenmin aanleiding tot de toepassing
van het Volgrecht of Volgplicht zoals voorzien in artikel 7.8
(ii) Elke overdracht die plaatsvindt met toepassing van artikel 7.5 (i) dient ter kennis te worden
gebracht van de andere Aandeelhouders en de Vennootschap met vermelding van de identiteit van
de verkrijger en het aantal overgedragen aandelen, doch zonder dat de overige gegevens bedoeld in
artikel 7.4 (i) moeten worden vermeld. Een vrije overdracht wordt pas tegenstelbaar aan de
Vennootschap en aan de overige Aandeelhouders nadat de verkrijger is toegetreden tot de
Aandeelhoudersovereenkomst en zodoende alle rechten en verplichtingen heeft aanvaard die
Luik B
voorheen, met betrekking tot de overgedragen aandelen, rustten op de Overdrager. De vrije
overdracht dient door de Overdrager en de verkrijger tevens geregistreerd te worden in het
aandelenregister van de Vennootschap.
6. Standstill
Behoudens de in artikel 7.5 bedoelde vrije overdrachten, mogen de aandelen niet worden
overgedragen vanaf de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst tot en met de derde verjaardag
van de Aandeelhoudersovereenkomst (de “Standstill Periode”), behoudens wanneer de A-
Aandeelhouder met een dergelijke overdracht instemt. Gedurende de Standstill Periode kunnen
aandelen niet in pand worden gegeven, noch mogen ze het voorwerp worden gemaakt van enige
andere zakelijke of persoonlijke zekerheid, optie, voorkooprecht of gelijkaardige rechten van derde
partijen (anders dan voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten van de
Vennootschap), behoudens wanneer de A-Aandeelhouder hiermee instemt.
7. Voorkooprecht
Behoudens de in artikel 7.5 bedoelde vrije overdrachten, kunnen B-Aandelen slechts worden
overgedragen indien elk van de volgende voorwaarden vervuld zijn:
(i) de betreffende Overdrager die de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen moet een Bod
hebben ontvangen van een Bieder welk Bod niet aan een voorwaarde van financiering mag
onderworpen zijn; en
(ii) de betreffende Overdrager moet op basis van dit Bod en middels een Bericht van Overdracht een
Voorkooprecht hebben aangeboden aan elke A-Aandeelhouder pro rata zijn aandelenbezit op dat
moment (de “Begunstigden”).
Na ontvangst van het Bericht van Overdracht kan elke Begunstigde een voorkooprecht uitoefenen op
de Aangeboden Aandelen (het “Voorkooprecht”), zijnde het recht om de Aangeboden Aandelen te
kopen, aan de Geboden Prijs en voor het overige aan dezelfde voorwaarden als deze van het Bod.
Begunstigden kunnen hun Voorkooprecht uitoefenen binnen de dertig (30) kalenderdagen na het
Bericht van Overdracht (hierna de “Uitoefentermijn Voorkooprecht”). Gedurende de gehele
Uitoefentermijn Voorkooprecht geldt het Bericht van Overdracht als een onherroepelijk aanbod
vanwege de Overdrager aan de Begunstigden tot verkoop van de Aangeboden Aandelen onder de
voorwaarden van het Voorkooprecht.
Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, brengt de Overdrager en de overige
Begunstigden daarvan op de hoogte (“Bericht van Uitoefening”) binnen de Uitoefentermijn
Voorkooprecht. Het Bericht van Uitoefening vermeldt of de betreffende Begunstigde zijn
Voorkooprecht wenst uit te oefenen op de totaliteit dan wel op een welbepaald aantal Aangeboden
Aandelen. Een Bericht van Uitoefening mag aan geen enkele voorwaarde (opschortend noch
ontbindend) onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste goedkeuringen vanwege
overheidsinstanties).
De Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend en dit overeenkomstig de betreffende Berichten van Uitoefening, met dien verstande dat
indien Begunstigden hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in totaal
het aantal Aangeboden Aandelen overtreft, de Aangeboden Aandelen worden toegewezen pro rata
inter se hun aandelenbezit in de Vennootschap (waarbij aan een Begunstigde uiteraard niet meer
aandelen kunnen worden toegewezen dan het aantal waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft
uitgeoefend).
Indien het totale aantal Aangeboden Aandelen waarop Begunstigden hun Voorkooprecht wensen uit
te oefenen lager ligt dan het aantal Aangeboden Aandelen, dan wordt het Voorkooprecht geacht niet
geldig te zijn uitgeoefend. In dat geval mag de Overdrager de totaliteit van de Aangeboden Aandelen
overdragen aan de Bieder, aan de Geboden Prijs en de overige voorwaarden van het Bod. Indien
dergelijke overdracht evenwel niet tot stand komt binnen de negentig (90) kalenderdagen na het
verstrijken van de Uitoefentermijn Voorkooprecht, dan is een overdracht niet meer mogelijk zonder
eerst opnieuw de procedure te volgen zoals bepaald in dit artikel 7.7.
De Begunstigden aan wie Aangeboden Aandelen werden toegewezen zullen met de Overdrager een
overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met hetgeen
bepaald in het Bod, en dit binnen de negentig (90) kalenderdagen na het verstrijken van de
Uitoefentermijn Voorkooprecht, en zij zullen de Geboden Prijs betalen aan de Overdrager binnen de
vijftien (15) kalenderdagen volgend op de ondertekening of, in voorkomend geval, volgend op de
vervulling van eventuele (toegelaten) opschortende voorwaarden. De Aangeboden Aandelen gaan in
eigendom over op de betreffende Begunstigden tegen betaling van de Geboden Prijs.
Een overdracht van B-Aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit artikel 7.7 na te leven,
is niet tegenstelbaar aan de overige Aandeelhouders noch aan de Vennootschap, en dit
onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die de overige Aandeelhouders zouden kunnen
uitoefenen of inroepen in dit verband.
8. Volgrecht en Volgplicht
Indien een Overdrager wenst in te gaan op een Bod, dan garandeert de Overdrager aan de overige
Luik B
Aandeelhouders het recht om hun aandelen pro rata de aandelen die worden overgedragen door de
Overdrager te verkopen aan de Bieder, tegen de Geboden Prijs (met dien verstande dat indien de
Overdrager in natura wordt betaald, de overige Aandeelhouders ook op dezelfde wijze in natura
zullen worden betaald) en voor het overige eveneens aan dezelfde voorwaarden (het “Volgrecht”).
Indien de Overdrager in één overdracht of meerdere overdrachten aandelen overdraagt die 50% of
meer van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen, dan zullen de overige
Aandeelhouders in het kader van het Volgrecht gerechtigd zijn om al hun aandelen te verkopen aan
de Bieder, tegen de Geboden Prijs (met dien verstande dat indien de Overdrager in natura wordt
betaald, de overige Aandeelhouders ook op dezelfde wijze in natura zullen worden betaald) en voor
het overige eveneens aan dezelfde voorwaarden.
Indien een Overdrager A-Aandeelhouder wenst in te gaan op een Bod en dat Bod minstens
betrekking heeft op 75% van de A-Aandelen, dan kan de Overdrager A-Aandeelhouder de B-
Aandeelhouders ertoe verplichten om al hun B-Aandelen (en niet minder dan alle B-Aandelen) te
verkopen aan de Bieder tegen de Geboden Prijs (met dien verstande dat indien de Overdrager A-
Aandeelhouder in natura wordt betaald, de B-Aandeelhouders ook op dezelfde wijze in natura zullen
worden betaald) en de overige voorwaarden van het Bod, zoals het verlenen van identieke
verklaringen en waarborgen, redelijk concurrentieverbod (dat enkel in hoofde van de B-
Aandeelhouders kan gelden), etc. (de “Volgplicht”).
Elke Aandeelhouder die zijn Volgrecht wil uitoefenen brengt de Overdrager daarvan op de hoogte
binnen de dertig (30) kalenderdagen na het Bericht van Overdracht. Indien de Overdrager A-
Aandeelhouder de Volgplicht wil inroepen, dan maakt hij daarvan melding in het Bericht van
Overdracht. De verplichting in hoofde van de B-Aandeelhouders om hun aandelen te verkopen aan
de Bieder bij uitoefening van de Volgplicht c.q. de verplichting van de Overdrager om ervoor te
zorgen dat de Bieder de aandelen van de overige Aandeelhouders overneemt bij uitoefening van het
Volgrecht gelden onder de opschortende voorwaarde van de effectieve overdracht van de
Aangeboden Aandelen door de Overdrager aan de Bieder. Bij schending van het Volgrecht is de
Overdrager zelf gehouden om, op eerste verzoek, de aandelen van de overige Aandeelhouder(s) die
hun Volgrecht hadden kunnen uitoefenen over te nemen tegen de tegenwaarde in geld (in euro) van
de Geboden Prijs.
Indien de Volgplicht wordt ingeroepen of het Volgrecht wordt uitgeoefend, dan zullen de betreffende
Aandeelhouders met de Bieder een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan voorwaarden die
in overeenstemming zijn met het Bod) binnen de 30 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht.
De Overdrager garandeert dat de Bieder de Geboden Prijs zal betalen aan de overige
Aandeelhouders op de dag waarop de Bieder de Aangeboden Aandelen daadwerkelijk overneemt
van de Overdrager. De Aandelen van de betreffende Aandeelhouders gaan in eigendom over op de
Bieder bij betaling van de Geboden Prijs.
9. Bestuur
1. De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur samengesteld uit minstens
vijf (5) bestuurders, al dan niet Aandeelhouders. Bestuurders kunnen niet door een
arbeidsovereenkomst met de Vennootschap zijn verbonden.
2. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde of
onbepaalde termijn. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
3. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
4. De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen
tijde beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met
een vertrekvergoeding.
5. Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig
in zijn vervanging kan worden voorzien.
6. De bestuurders worden gekozen als volgt:
(i) drie (3) op bindende voordracht van de A-Aandeelhouders (de “A-Bestuurders”); en
(ii) twee (2) op bindende voordracht van de B-Aandeelhouders (de “B-Bestuurders”).
7. Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er
minstens twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor
bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene
vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten
in kwestie op eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de algemene vergadering
zullen worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijk
beëindiging van het mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik
heeft vervuld).
8. Indien Aandeelhouders van een bepaalde soort wensen dat een bestuurder die op hun voordracht
Luik B
werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste verzoek van de
betreffende Aandeelhouders door de algemene vergadering worden ontslagen en zal het betreffende
mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende Aandeelhouders.
9. De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de Vennootschap wegvalt,
de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op voordracht van de soort van
Aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en dat de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene
vergadering.
10. De Aandeelhouders zullen alles doen wat wettelijk binnen hun mogelijkheden ligt, daarbij
inbegrepen het uitoefenen van hun stemrecht op de algemene vergadering, opdat de raad van
bestuur te allen tijde zal zijn samengesteld overeenkomstig artikel 12.6.
11. De voorzitter van de raad van bestuur wordt verkozen onder de A-Bestuurders.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
10. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat opdragen aan één of meer personen, die, afhankelijk
van het besluit van het bestuursorgaan bij hun aanstelling, elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden. Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
11. Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door minstens twee
(2) bestuurders samen handelend, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder,
en in het kader van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder. Wat betreft de
ondertekening van kredietovereenkomsten en bijhorende zekerheidsdocumenten, kan de
Vennootschap in rechte worden vertegenwoordigd door twee (2) A-Bestuurders. Eén en ander geldt
onverminderd de mogelijkheid voor de gedelegeerd bestuurder (binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur) c.q. de raad van bestuur om bijzondere volmachten te verlenen.
Wanneer de Vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere Vennootschappen, dan wordt de
Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De Vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
12. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede
maandag van de maand juni, om tien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
13. Toelating
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders het
bestuursorgaan tenminste vijf (5) dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
De Aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de Vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
Luik B
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De Aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
14. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december. Elk jaar, op het einde van
het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
15. Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
16. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De Aandeelhouders worden door de sluiting van de vereffening van rechtswege onverdeelde
eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de Vennootschap, ook al
zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend. Zij staan in voor de
schulden va de Vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald of
waarvoor niet de nodige bedragen werden geconsigneerd, evenwel beperkt tot het bedrag dat zij uit
de vereffening hebben ontvangen.
17. Woonstkeuze
De Aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de Vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de Vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de Vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de Vennootschap.
18. Intekeningen
Voornoemde comparanten hebben de 450.000 door hen ingetekende aandelen volgestort door
inbreng in geld.
Het totaal bedrag van de stortingen in geld, hetzij VIER MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO
(€ 4.500.000,00), werd voor de oprichting door de oprichters gedeponeerd op een bijzondere
rekening met nummer BE92 0689 3403 2023, ten name van de Vennootschap in oprichting, bij
"Belfius Bank".
19. Bijzondere schikkingen en bepalingen van voorbijgaande aard
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt tot 31 december 2019.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in 2020.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 1853 Strombeek-Bever, Romeinsesteenweg 566.
20. Benoemingen
Wordt tot gewone bestuurder benoemd en aangesteld voor de duur van de Vennootschap,
behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
1. De heer VAN HUFFEL Gert Albert Valentin, van Belgische nationaliteit, wonende te 9840 De
Pinte, Salviapark 8, A-Bestuurder;
2. De heer VERBIEST Ast, van Belgische nationaliteit, wonende te 2000 Antwerpen, Leopold de
Waelplaats 28, bus 32, A-Bestuurder;
3. De naamloze vennootschap “KEBEK SERVICES”, gevestigd te 1853 Strombeek-Bever,
Romeinsesteenweg 566, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige
Luik B
afdeling) onder nummer 0724.504.480
vast vertegenwoordigd door de heer VANSINA Floris Maria Cyriel Suzanna, wonende te 1090 Jette,
Charles Woestelaan 147, A-Bestuurder;
4. De besloten vennootschap naar Nederlands recht “DVK Groep”, gevestigd te 5462 GH, Veghel,
De Amert 100A, ingeschreven in de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 17281637 ,
ingeschreven in het Belgisch rechtspersonenregister onder nummer 0726.554.447
vast vertegenwoordigd door de heer van Kasteren Danny, wonende te 2260 Westerlo, Zone Reme
5a, België, B-Bestuurder;
5. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “L-MANAGEMENT”, gevestigd te 1000
Brussel, Jules Van Praetstraat 20, bus 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel
(Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0820.362.058, vast vertegenwoordigd door de heer De
Knijf, wonende te 3300 Tienen, Waterstraat 63, België, B-Bestuurder.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
21. Niet-aanstelling van een commissaris
De comparanten verklaren dat de hierboven sub. 1 vermelde comparant, met name de gewone
commanditaire vennootschap “KEBEK III” die ten minste een derde van de aandelen bezit, als
oprichter wordt aangewezen en dat de overige verschijnenden, die zich beperken tot de inschrijving
op aandelen tegen een inbreng in geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te
genieten, als gewone inschrijvers worden beschouwd.
22. Delegatie van machten
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, in deze akte hun verklaring op te nemen
dat de bestuurders, die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot
bestuurders, na beraadslaging volgend besluit hebben getroffen :
Wordt aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur en tevens als gedelegeerd bestuurder: de
naamloze vennootschap “KEBEK SERVICES”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VANSINA Floris, voornoemd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de btw en/of bij de ondernemingsloketten, zowel voor de inschrijving van de Vennootschap als
voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht
gegeven aan elke individuele bestuurder, afzonderlijk handelend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS