N° d'entreprise : 1012779869
Nom
(en entier) : WAMI GROOMING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Cambre 10
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « WAMI GROOMING », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de la
Cambre 10, inscrite au registre des personnes morales Bruxelles) sous le numéro 1012.779.869 reçu
par Maître Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 3 octobre
2024, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution-Acceptation d’apports supplémentaires avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter des apports supplémentaires en numéraire à concurrence d’un
montant total de deux cent septante-cinq mille euros (275.000 €) et d’émettre en contrepartie mille
trois cent quarante-deux (1.342) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit
au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Elle décide également que ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles.
 
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Droit de préférence et souscription
Et le jour de l'acte sont ici intervenus, après que les actionnaires existants aient expressément
renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
1/ Monsieur COGELS Valentin Renaud Bénédicte Marie G;
2/ Monsieur VAN OUTRYVE D’YDEWALLE Antoine Benoît Stanislas;
3/ Madame DE BUGGENOMS Aubrée Carine Anne Marie Louise;
4/ Monsieur JUNGERS Quentin Pierre Philippe Guy;
5/ Monsieur LION Sébastien Robert Michel;
6/ Monsieur THOMAS François Louis Martin;
7/ Monsieur VANDELEENE Julien Roland Anne;
8/ Monsieur VANDENPUT Geoffroy Patrice Michel;
9/ Madame PITSY JANSSENS CASTEELS Pascale Virginie Ines;
 
Ici valablement représentés par Madame BENAVIDES Paula, collaboratrice du Notaire soussigné,
élisant domicile en l’Etude, en vertu de procurations dont une copie restera ci-annexée;
 
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire
d'un montant total de deux cent septante-cinq mille euros (275.000 €), comme suit :
 
1/ Monsieur COGELS Valentin, déclare faire un apport de vingt-cinq mille euros (25.000 €);
2/ Monsieur VAN OUTRYVE D’YDEWALLE Antoine déclare faire un apport de vingt-cinq mille euros
(25.000 €);
3/ Madame DE BUGGENOMS Aubrée déclare faire un apport de vingt-cinq mille euros (25.000 €);
4/ Monsieur JUNGERS Quentin déclare faire un apport de trente-sept mille cinq cents euros (37.500
€);
5/ Monsieur LION Sébastien déclare faire un apport de cinquante mille euros (50.000 €);
6/ Monsieur THOMAS François déclare faire un apport de vingt-cinq mille euros (25.000 €);
7/ Monsieur VANDELEENE Julien déclare faire un apport de vingt-cinq mille euros (25.000 €);
8/ Monsieur VANDENPUT Geoffroy déclare faire un apport de trente-sept mille cinq cents euros
(37.500 €);
9/ Madame PITSY JANSSENS CASTEELS Pascale déclare faire un apport de vingt-cinq mille euros
(25.000 €).
En contrepartie de ces apports, mille trois cent quarante-deux (1.342) actions nouvelles sont
attribuées comme suit :
1/ Monsieur COGELS Valentin :                                               122 actions
2/ Monsieur VAN OUTRYVE D’YDEWALLE Antoine :         122 actions
3/ Madame DE BUGGENOMS Aubrée :                               122 actions
4/ Monsieur JUNGERS Quentin :                                             183 actions
5/ Monsieur LION Sébastien :                                                  244 actions
6/ Monsieur THOMAS François :                                              122 actions
7/ Monsieur VANDELEENE Julien :                                         122 actions
8/ Monsieur VANDENPUT Geoffroy :                                       183 actions
9/ Madame PITSY JANSSENS CASTEELS Pascale :         122 actions.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libérés intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société.
 
Deuxième résolution-Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions
prises et avec la convention de souscription et d’actionnaires signée en date du 26 septembre 2024
(la « Convention d’actionnaires ») comme suit :
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « WAMI GROOMING ».
 
SIEGE
 
ARTICLE 2
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
 
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, toutes activités relatives au bien-être animal à travers un réseau de salons de
toilettage spécialisés dans les soins et l’hygiène des animaux de compagnie, allant du toilettage
classique aux soins spécialisés.
Elle pourra également commercialiser tous accessoires et produits généralement quelconques pour
animaux.
D’une manière générale, la société pourra effectuer toute activité de commerce sous toutes ses
formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail, la
représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes
marchandises et de tous produits.
La société pourra contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à
l'exception des conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance
du secteur financier et aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
Elle pourra effectuer toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se
rapportant à tous droits réels immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore
le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition,
l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le
lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou
prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus
large, en nom propre, d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit
limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que
cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels
immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient
de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La
société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur
famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société. Aux fins de réaliser son objet,
la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre emprunt
analogue. Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier.
La société pourra exercer toute activité relative à la création, l’organisation, la promotion, production
et la gestion, en Belgique ou à l’étranger, d’événements, d’animations ou manifestations en tout
genre, et notamment de congrès, de séminaires, de conférences, de spectacle, en ce compris de
cinéma, de concerts, de bals, de banquets, de fêtes au sens le plus large de ce mot, d'expositions,
de voyages d'étude et de séjours culturels de manifestations sportives, d’excursions, et de stages, de
salons, de tournois, de braderies, ainsi que toutes activités commerciales et administratives en
rapport ou non avec les activités mentionnées ci-dessus.
La société pourra exercer ses activités directement ou au travers de filiales, de succursales ou d’un
réseau de franchises.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
 
Il existe onze mille trois cent quarante-deux (11.342) actions. Chaque action est émise en
contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 5bis
 
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport
sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
 
ARTICLE 6
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 7
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée ou email avec accusé
de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux
de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé ou email avec accusé de
réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
 
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, ses créanciers ou
représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 9
 
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
 
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis aux dispositions de la convention de souscription et d’actionnaires
signée en date du 26 septembre 2024 (la « Convention d’actionnaires »).
 
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
 
1. La société est administrée par un organe d’administration désigné sous le terme « conseil d’
administration », constituant un collège.
 
Le conseil d’administration est composé :
 
(a) de cinq (5) administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’
assemblée générale statuant à la majorité simple dont :
 
- deux (2) administrateurs sont nommés parmi les candidats présentés par chacun des Actionnaires
Fondateurs (tel que ce terme est défini dans la Convention d’actionnaires) (ci-après les «
Administrateurs Fondateurs »),
- trois (3) administrateurs sont nommés parmi les candidats présentés par les Actionnaires
Investisseurs (tel que ce terme est défini dans la Convention d’actionnaires) conformément à la
Convention d’actionnaires (ci-après les « Administrateurs Investisseurs »), et
 
(b) de trois (3) observateurs, nommés parmi les candidats présentés par les Actionnaires
Investisseurs, conformément à la Convention d’actionnaires.
 
L'assemblée qui les nomme fixe la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou indéterminée.
Les administrateurs et les observateurs sont rééligibles. 
 
2. A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs et des observateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
 
3. Tout administrateur et tout observateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’
administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour
rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des
sociétés et des associations.
 
4. Lorsque la place d’un administrateur ou d’un observateur devient vacante avant la fin de son
mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur ou observateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur ou de l’
observateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur ou l’observateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de
confirmation, le mandat de l’administrateur ou de l’observateur coopté prend fin après l’assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration
jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur et de chaque
observateur est exercé à titre gratuit. Les administrateurs sont remboursés pour leurs dépenses
normales exposées dans l'exercice de leur fonction et dûment justifiées sur la base de pièces
probantes.
Le président du conseil d’administration préside les réunions du conseil d’administration et, en cas
d'empêchement, est remplacé par un membre du conseil d’administration désigné à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
 
Sans préjudice du pouvoir de décision de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion
journalière, le conseil d’administration est compétent pour prendre toutes les décisions nécessaires
ou utiles pour la réalisation de l’objet de la société.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 13
 
Le conseil d’administration se réunit au moins tous les quatre mois et à chaque fois que l’intérêt
social de la société l’exige.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, de deux (2) administrateurs
agissant conjointement, ou d’un délégué à la gestion journalière, envoyée par courrier, courrier
électronique ou tout autre moyen écrit de communication, à chaque administrateur et aux
observateurs, dix (10) Jours Ouvrables (tel que ce terme est défini dans la Convention d’
actionnaires) au moins avant la date prévue pour la réunion. En cas d’urgence, le conseil d’
administration peut se réunir sur convocation dans les cinq (5) Jours Ouvrables. Les convocations
contiennent la date, l’heure et le lieu de la réunion, ainsi que son ordre du jour, le cas échéant
documenté.
Les réunions du conseil d’administration peuvent avoir lieu physiquement à l’endroit indiqué dans la
convocation, par conférence téléphonique, visio-conférence ou par tout autre moyen de (télé)
communication. Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi faire l’objet de décisions
écrites dans la mesure autorisée par le Code des sociétés et des associations.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et
indiquent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable. Tout administrateur peut renoncer à cette convocation et, en tout état de
cause, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à la
réunion du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner mandat, par écrit ou par tout moyen de (télé)communication, à un
autre administrateur afin de le représenter à une réunion du conseil d’administration et de voter en
ses lieu et place. Chaque administrateur peut représenter deux (2) administrateurs maximum à une
même réunion du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut inviter un ou plusieurs Tiers (tel que ce terme est défini dans la
Convention d’actionnaires) (comme par exemple un conseiller ou expert, technique ou autre) à
participer à une réunion déterminée du conseil d’administration si sa/leur présence est jugée
nécessaire ou utile au regard de l'ordre du jour de la réunion. Ces Tiers auront une voix consultative
uniquement.
 
ARTICLE 14
 
Sans préjudice d’un quorum plus strict prévu par le Code des sociétés et des associations et sous
réserve de ce qui est prévu dans la Convention d’actionnaires, le conseil d’administration ne peut
valablement délibérer que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou valablement
représentée, dont au moins un (1) Administrateur Fondateur.
A toute réunion du conseil d’administration, chaque administrateur dispose d’une (1) voix. Les
observateurs peuvent prendre part aux délibérations mais ne disposent que de voix consultatives.
En cas d’égalité des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
Les administrateurs s’efforcent d’aboutir à un consensus sur toutes les questions soumises au
conseil d’administration. A défaut de consensus et sans préjudice d’un quorum plus strict prévu par
le Code des sociétés et des associations et sous réserve de ce qui est prévu dans la Convention d’
actionnaires, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou valablement représentés.
 
ARTICLE 15
 
1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation relative à cette gestion à un ou plusieurs administrateur, directeur, gérant, et autres
agents, agissant seuls ou conjointement, désignés sur la proposition des Administrateurs
Fondateurs.
Dans l’hypothèse où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci
porte le titre « d’administrateur délégué ». Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de «
directeur général ».
 
2. La gestion journalière comprend tous les pouvoirs et toutes les tâches visées par le Code des
sociétés et des associations. Les délégués à la gestion journalière peuvent notamment :
 
i prendre toutes les mesures et accomplir toutes les formalités de nature administrative ou fiscale en
vue de conformer la société avec toutes ses obligations légales et réglementaires ; signer, compléter,
modifier, annuler ou déposer toute information ou tout document auprès des autorités administratives
et fiscales compétentes;
ii recevoir ou retirer toute lettre, tout télégramme ou colis auprès des autorités postales ou sociétés
de livraison;
iii engager, promouvoir et licencier les membres du personnel de la société et représenter la société
auprès des organes représentatifs des travailleurs; et
iv déléguer certains pouvoirs à des mandataires spéciaux dans la limite de ses propres pouvoirs.
3. Sans préjudice du pouvoir de représentation du conseil d’administration, la société est
valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant  :
 
i soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement, dont au moins un (1) Administrateur
Fondateur;
ii soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité de
délégués à la gestion journalière, chacun d’eux peut valablement agir seul.
 
CONTROLE
 
ARTICLE 16
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 17
 
1. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier lundi
du mois de mai à 12h00. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit aussi souvent que l'intérêt social de la société l'exige
sur convocation du conseil d’administration, du président du conseil d’administration, de tout délégué
à la gestion journalière, de deux (2) administrateurs agissant conjointement, du commissaire ou
encore à la demande d'actionnaires détenant le dixième des actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Si tous les actionnaires sont présents ou
représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de
l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Toute personne peut
renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points énoncés dans l'ordre du jour, à moins que
tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils marquent, à l'unanimité, leur accord sur
les nouveaux points à l'ordre du jour.
 
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf
disposition contraire dans les présents statuts ou dans la Convention d’actionnaires, l'assemblée
générale ne peut valablement délibérer que si les actionnaires détenant la majorité au moins des
actions sont présents ou représentés. Lorsque ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée
générale est convoquée avec le même ordre du jour laquelle peut valablement délibérer quel que
soit le nombre d’actions présentes ou représentées. 
Sauf si le Code des sociétés et des associations prévoit des exigences de majorité plus strictes, les
décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées à la majorité simple
des votes exprimés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux votes exprimés.
Toutefois, sauf majorité spéciale requise par le Code des sociétés et des associations, les décisions
relatives aux points suivants ne pourront être valablement adoptées par l’assemblée générale qu’à la
Majorité Qualifiée (tel que ce terme est défini dans la Convention d’actionnaires) :
 
i les décisions impliquant la société dans toute fusion, absorption ou toute autre opération visant à
modifier la structure de la société;
ii la liquidation ou la dissolution de la société;
iii l'approbation du budget annuel et des comptes annuels;
iv la nomination du commissaire de la société;
v la modification du nombre de membres du conseil d’administration;
vi la nomination et la révocation des administrateurs (sans préjudice de la règle énoncée à l’article
11.1 des statuts);
vii toute décision relative à l'émission de nouveaux Titres (tel que ce terme est défini dans la
Convention d’actionnaires);
viii la distribution de dividendes, le rachat ou le remboursement d'actions ou de tout autre Titre; et
ix toute modification des statuts de la société.
 
Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorité
 
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
 
3. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 18
 
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 19
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi et des présents
statuts, de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 20
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l’actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires conformément aux dispositions de la Convention
d’actionnaires.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 21
 
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 22
 
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, observateur, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes,
domicile au siège de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être
valablement données, relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et
de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du
destinataire.
 
Troisième résolution-Nomination d’administrateurs et d’observateurs
L’assemblée nomme :
1/ en tant qu’administrateurs investisseurs de la société, à titre non-rémunéré et pour une durée
indéterminée:
- Monsieur COGELS Valentin qui accepte;
- Monsieur VANDELEENE Julien, qui accepte;
- Monsieur LION Sébastien qui accepte;
 
2/ en tant que Président du conseil d’administration :
Monsieur VAN HOUTTE Charles-Louis qui accepte.
 
3/ en tant qu’observateurs, à titre non-rémunéré et pour une durée indéterminée :
- Monsieur THOMAS François qui accepte ;
- Monsieur JUNGERS Quentin qui accepte ;
- Madame PITSY JANSSENS CASTEELS Pascale qui accepte.
 
Quatrième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.