N° d'entreprise : 0862198455
Nom
(en entier) : SPG Dry Cooling Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Ariane 5
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le vingt-neuf novembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée " SPG Dry Cooling
Belgium ", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Ariane 5, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de l'exercice social.
L'assemblée décide de modifier l'exercice social afin de le faire commencer le premier (1er) avril
pour se terminer le trente et un (31) mars de l'année suivante.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 27 des statuts, tel
que repris ci-dessous à l'article 26 du nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le troisième lundi du mois de juillet à 10 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 18 des statuts, tel
que repris ci-dessous à l'article 17 du nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION : Dispositions transitoires.
1° L'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le 1er janvier 2019, se
terminera le 31 mars 2020.
2° L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes
annuels arrêtés au 31 mars 2020 se tiendra le troisième lundi du mois de juillet en 2020 à 10 heures.
QUATRIEME RESOLUTION: Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée
(opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en application de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
CINQUIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
Volet B
le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision
dans les Annexes du Moniteur belge.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme juridique - Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, et est dénommée "SPG Dry Cooling
Belgium".
Siège
Le siège est établi dans la Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte, pour compte de tiers,
ou en participation avec des tiers :
(i) l'étude, la vente, la construction, l'usage d'installations complètes de refroidissement et de
dégazage d'eau industrielle de tous types, de tous débits ; d'installations complètes de condensation,
de distillation, de réchauffage, d'évaporation, de dégazage d'eau d'alimentation de chaudières, de
production de vide et d'échangeurs de température avec tous leurs accessoires, telles que pompes,
tuyauteries, robinetterie, et autres... ; d'installations complètes de dessalement et de traitement d'eau
de toute nature ainsi que leurs divers accessoires ; d'installations complètes ou de matériels utilisant
des procédés de thermique, de dynamique et de thermodynamique de tous fluides ; d'installations de
conditionnement d'air incluant notamment le chauffage et la ventilation ;
(ii) l'achat, la fabrication, la vente, l'utilisation de tous appareils, machines, matériaux, produits
quelconques relatifs aux installations ci-dessus dénommées ;
(iii) la conclusion de contrats d'études et d'ingénierie ;(iv) l'étude, la fabrication, l'achat, la vente, la
location et la mise en location et l'utilisation de bâtiments, de matériaux (plastiques ou autres) et de
matériels, éléments constitutifs de : installations complètes, notamment :
(i) intégrant des procédés de thermique, dynamique et thermodynamique de tous fluides;
(ii) de conditionnement d'air, chauffage et ventilation ;
(iii) assurant par tous moyens des économies d'énergie ; de bâtiments à structures traditionnelles ou
légères.
(v) la mise en valeur, l'exploitation et le développement de tous brevets et la concession de licences ;
(vi) le développement de services en général, incluant toutes prestations de services dans la
conduite d'entreprises, de sociétés, d'associations, en matières technique, financière, comptable et
administrative, en vue d'améliorer la rentabilité et la compétitivité, et de concrétiser les stratégies les
plus adaptées à leur spécificité ;
(vii) la vente, l'acquisition, la création, la gestion de toute entreprise industrielle, commerciale,
financière, mobilière ou immobilière ;
(viii) l'achat, la vente, la cession, la souscription, l'échange et la gestion de toute valeur mobilière,
droits mobiliers et immobiliers, la prise de participation sous quelque forme que ce soit, même par
voie de subventions, dans toute société et entreprise industrielle, commerciale, agricole, financière,
immobilière et autre entreprise existante ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations
financières, telles que prêts, emprunt, ouvertures de crédits, cautionnements, à l'exception de celles
réservées par la Loi aux banques de dépôt.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, 70.370 actions ont été émises. Chaque action représente une part
égale des apports et donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d'ordre.
La mention du nom du détenteur dans l'acte d'émission des actions concernées ou l'inscription dans
le registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant cette
Volet B
inscription sont délivrés aux actionnaires. Les actionnaires peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre des actions, conformément au Code des sociétés et des associations.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour une durée limitée ou sans durée déterminée par l'assemblée
générale et en tous temps révocables par elle.
S'il y a deux administrateurs, ceux-ci exercent l'administration conjointement.
S'il y a au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un collège qui agit comme une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. À défaut
d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence est assumée par l'administrateur
présent le plus âgé. Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsque les administrateurs forment un collège et en cas de vacance d'une place d'administrateur
avant l'expiration de son mandat, les administrateurs restants ont le droit d'y pouvoir provisoirement.
L'assemblée générale suivante procède à l'élection définitive de l'administrateur coopté ;
l'administrateur coopté poursuit alors et termine le mandat de celui qu'il remplace. A défaut de
confirmation de son mandat, celui-ci expire à la fin de l'assemblée générale.
Réunions - Délibération - Décisions
S'il existe un conseil d'administration, celui-ci se réunit sur convocation d'un ou de plusieurs
administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue pour
la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les
raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 du Code civil.
Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent à l'unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou
qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut également renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce,
avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à
l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier,
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil,
mandater un autre administrateur afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
S'il existe un conseil d'administration, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la
moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux
administrateurs doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la
réunion précédente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant
entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de
plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous
les administrateurs, exprimé par écrit. À cet effet, un document comprenant les propositions de
décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en
question daté et signé au siège de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou
adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature
Volet B
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un
document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées
adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
S'il existe un conseil d'administration, celui-ci peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou
plusieurs comités consultatifs, en ce compris un comité d'audit, un comité de nomination, un comité
de rémunération et un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces
comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement
de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.
S'il y a deux administrateurs qui exercent l'administration conjointement, ceux-ci peuvent, à l'initiative
de l'un d'entre eux, se réunir soit en personne soit au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. Leurs
décisions peuvent également être adoptées par consentement unanime, exprimé par écrit. Les
dispositions du présent article qui s'appliquent lorsqu'il existe un conseil d'administration, sont
applicables mutatis mutandis quand il n'y a que deux administrateurs.
Procès-verbaux
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique s'il y a seulement un administrateur, ou par les administrateurs qui
assistent à la réunion s'il y a deux ou plusieurs administrateurs. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un administrateur.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Gestion journalière
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, qui
peuvent agir seules. Leur nomination et révocation sont décidées à la majorité des voix. L'organe
d'administration peut révoquer en tout temps leur mandat. L'organe d'administration qui a désigné le
(s) délégué(s) à la gestion journalière sera responsable de la supervision de celui-ci (ceux-ci).
La gestion journalière désigne les actes et décisions qui concernent la vie quotidienne de la société,
ainsi que les actes et décisions qui ne nécessitent pas l'intervention de l'organe de gestion, soit en
raison de leur moindre importance, soit en raison de leur caractère urgent.
La délégation de la gestion journalière à une ou plusieurs personnes, agissant seul(e) ou
collégialement, est opposable aux tiers, sous réserve des conditions établies à l'article 2:18 du Code
des sociétés et des associations. Les restrictions au pouvoir de représentation du (des) délégué(s) à
la gestion journalière ne sont toutefois pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L'organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs mandataires
spéciaux. L'organe d'administration détermine la rémunération de ces mandataires. Cette
rémunération peut être fixe ou variable.
Représentation
La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement. S'il n'y a qu'un seul administrateur, celui-ci représente valablement la
société.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par l'organe d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par le(s)
délégué(s) à la gestion journalière.
(...)
Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit
leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le
consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un
commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour juste
motif.
Type de réunion - Date - Lieu
Volet B
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi de juillet à dix (10) heures.
Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
(...)
L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
(...)
Admission
Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe
d'administration ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 du Code civil.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (le cas échéant, au
moyen d'une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée doit parvenir à la société, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'adresse
postale, au numéro de fax ou à l'adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-
mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil. Les formalités
d'admission doivent également être respectées si la convocation l'exige.
(...)
Liste des présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de
signer la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l'actionnaire, (ii)
l'adresse ou le siège de l'actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l'actionnaire et
(iv) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote ainsi que le droit de vote qui s'y
attache.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées à
l'assemblée générale signeront également la liste des présences s'ils assistent à l'assemblée
générale.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) avril pour se terminer le trente et un (31) mars de
l'année suivante.
(...)
Répartition des bénéfices
Sur proposition de l'organe de gestion, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices, conformément au Code des sociétés et des associations.
Dividendes et autres remboursements
Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par l'organe d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, par prélèvement sur le
bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de
cet exercice n'ont pas encore été approuvés, réduit ou augmenté par les pertes ou bénéfices
reportés, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Tout paiement distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu,
indépendamment de la bonne ou mauvaise foi de ces derniers.
Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par
l'assemblée générale.
À défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction sont
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non
seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. Si deux ou plusieurs
administrateurs sont de ce fait considérés comme liquidateurs, ils forment un collège.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, les liquidateurs n'entrent
en fonction qu'après que leur nomination par décision de l'assemblée générale a été confirmée par le
tribunal de commerce compétent.
À moins que l'acte de nomination n'en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
(...)
Volet B
SEPTIEME RESOLUTION : Constatation de la composition de l'organe de gestion.
L'assemblée constate par conséquent que les personnes suivantes ne sont plus gérantes de la
Société et sont désormais administrateurs de la Société, pour la durée de leur mandat en cours:
- La société à responsabilité limitée "AGCI", ayant son siège à 2970 Schilde, Ringdreef 39, dont le
représentant permanent est Monsieur COUMNAS Andreas George Chrisantov, domicilié à 2970
Schilde, Ringdreef 39;
- Monsieur ROHATGI Vineet, domicilié à 700053 Kolkata, West Bengal (Inde), 23A/77/5, block E,
New Alipore;
- Monsieur SINGHANIA Arun Kumar, domicilié à 700106 Kolkata, North 24 Parganas, West Bengal
(Inde), Fe 133 Salt Lake, sector III;
- Monsieur SWARUP Siddharth, domicilié à 700027 Kolkata, Po Alipore, West Bengal (Inde), 2B
Judges Court Road.
HUITIEME RESOLUTION : Adresse électronique et site internet de la Société.
A toutes fins utiles, l'assemblée générale confirme que :
- l'adresse électronique de la Société est la suivante : $info@spgdrycooling.com
- le site internet de la Société est le suivant : https://spgdrycooling.com/
NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats "Linklaters
LLP", qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue Brederode 13, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire