N° d'entreprise : 0769 789 129
Nom
(en entier) : RETRIP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1325 Chaumont-Gistoux (section de Dion-Valmont), Boulevard du
Centenaire, numéro 93
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPÉE DE LA SOCIÉTÉ - CLÔTURE DE LIQUIDATION -
POUVOIRS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société
à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 15 décembre 2022, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
RETRIP, dont le siège est sis à 1325 Chaumont-Gistoux (section de Dion-Valmont), Boulevard du Centenaire,
numéro 93 avec le numéro d'entreprise BE0769.789.129.
...
La séance est ouverte à 14 heures 30 minutes sous la présidence de Madame BRABANT Dorothée
Marielle Didier, collaboratrice de l'étude des notaires Wathelet & Navez, à 1300 Wavre, Rue Saint Roch,
numéro 28.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions nominatives,
être titulaires du nombre d'actions suivant :
1. Madame VERBOOMEN Elise Anne Andrée Marie, née à Etterbeek, le 02 février 1998 ( ... , domiciliée à
08003 Barcelona (Espagne), Calle de l'Atlantida, numéro 39, boîte 2-1: quatre-vingt-huit (88) actions,
2. Madame LE MARINEL Survive Ayélé, née à Uccle, le 11 octobre 1998 ... , domiciliée à 1040 Etterbeek,
rue Félix Terlinden, numéro 33 : cinquante-six (56) actions
3. Monsieur KLEMBALA Peter, né à Budapest (Hongrie), le 6 octobre 1996 ... , de nationalité hongroise,
célibataire, domicilié à 1013 Budapest, Attila ut 31 (Hongrie) : cinquante-six (56) actions,
Soit ensemble : deux cents (200) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Madame VERBOOMEN Elise, prénommée, Madame LE MARINEL Survive, prénommée et Monsieur
KLEMBALA Peter, prénommé, sont ici représentés par Madame BRABANT Dorothée, prénommée, en vertu
de procurations sous signature privée du 10 décembre 2022, ...
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Rapports :
- Rapport justificatif de l'organe de gestion sur la proposition de dissolution de la société, établi
conformément à l'article 2:71 §2 du Code des Sociétés et des Associations ; à ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté au 18 novembre 2022.
- Rapport de Monsieur Renaud de BORMAN, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 1970
Wezembeek-Oppem, rue Long Chêne, numéro 3, sur l'état annexé au rapport de l'organe de gestion,
indiquant notamment si cet état financier reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la
société.
2. Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation.
3. Décision de ne pas nommer de liquidateur.
4. Constatation de la fin des activités de liquidation.
5. Approbation des comptes de la liquidation, les pièces à l'appui et le rapport de l'organe de gestion.
-
7. Décharge de l'administrateur.
8. Conservation des livres et documents sociaux de la société. Détermination du lieu où seront déposés et
conservés pendant une période de cinq ans les livres et documents de la société.
9. Pouvoirs spéciaux.
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Rapports
L'assemblée dispense Madame le Président de donner lecture du rapport justificatif de l'organe de gestion
sur la proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 2:71 §2 du Code des Sociétés et
des Associations, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 18
novembre 2022.
L'assemblée dispense Madame le Président de donner lecture du rapport de Monsieur Renaud de
BORMAN, prénommé, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 1970 Wezembeek-Oppem, rue
Long Chêne, numéro 3, sur l'état annexé au rapport de l'organe de gestion.
Ledit rapport, conclut dans les termes suivants :
« ... On omet.
2.CONCLUSION
Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations,
nous émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée
générale extraordinaire de la SRL RETRIP sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y
est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés par l'organe d'administration de la SRL RETRIP afin d'exécuter cette mission.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 24 novembre 2022, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, l'organe d'administration est responsable du
remboursement, de la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard
d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive, visé par
l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe d'administration est également
responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du
Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, notre responsabilité est de confirmer le paiement ou la
consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou
actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive et le cas échéant,
l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et
des associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL RETRIP, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 24 novembre 2022
avec un total de bilan de 14.782,48 EUR et un actif net de 11.519,71 EUR donne une image fidèle de la
situation de la SRL RETRIP conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers mentionnés dans
* l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et le cas échéant de l'article 2:80
alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Wezembeek-Oppem,
Le 30 novembre 2022,
SRL RdB
Représentée par
Renaud de BORMAN
Réviseur d'entreprises
(suit la signature)
... On omet. »
3.Deuxième résolution - Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation
L'assemblée générale décide de dissoudre la société, et prononce sa mise en liquidation immédiate (à
compter de ce jour).
Corrélativement, l'assemblée générale constate que la décision de dissolution met fin aux mandats de
l'administrateur et entraîne la clôture de l'exercice.
4. Troisième résolution - Nomination d'un liquidateur
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des Sociétés et des Associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée par l'administrateur.
5.Quatrième résolution - Constatation de la fin des activités de liquidation
L'assemblée constate que les actionnaires ont renoncé au délai d'investigation d'un mois dont ils
disposent en vertu de l'article 2:100 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport de l'organe de gestion dans lequel il est
exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après, et que la société ne possède pas d'immeubles et
n'est pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate qu'un état résumant la situation active et passive de la société plus récente
et arrêtée au 18 novembre 2022 a été déposé duquel il ressort que tout le passif de la société a été apuré et
qu'il n'y a donc pas lieu de nommer un liquidateur.
L'assemblée constate qu'en réalité la société ne possède plus aucun actif hormis les valeurs disponibles et
une créance envers l'administration de TVA ni passif.
Les actifs autres que numéraires ont été cédés et les créanciers payés, à l'exception des créances
détenues par la société contre des tiers, qui seront cédées aux actionnaires en repartition de leurs droits dans
la société.
Que l'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire et qu'il n'y a par conséquent rien à liquider. Que
les frais pouvant résulter de la liquidation sont largement couverts par l'actif net subsistant.
L'actif net subsistant sera réparti entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent dans la
société. Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de
la société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir de façon solidaire et indivisible.
6.Cinquième résolution - Approbation des comptes de la liquidation, les pièces à l'appui et le rapport de
l'organe de gestion
L'assemblée constate que le rapport susvanté de l'organe de gestion ne donne lieu à aucune observation
de la part des actionnaires et décide d'y adhérer.
7.Sixième résolution - Clôture de la liquidation
Conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée constate que la
répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis des tiers qu'entre les
actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de l'exécution des transferts
visés au rapport de l'organe de gestion, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution définitive et constate que la société dénommée RETRIP a
définitivement cessé d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux comparants,
au prorata de leurs droits dans la société.
Lecture est faite par le notaire soussigné aux actionnaires de l'article 2 :104, §2 du Code des Sociétés et
des Associations, relatif à leur responsabilité pour les dettes de la société dissoute qui n'auraient pas été
payées à la clôture de la liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée RETRIP cesse d'exister, même pour les
besoins de sa liquidation.
8.Septième résolution - Décharge à l'administrateur
L'assemblée donne décharge à l'administrateur pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en
cours, étant :
- Madame VERBOOMEN Elise, prénommée.
Huitième résolution - Dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans à 1325 Chaumont-Gistoux, Boulevard du Centenaire, numéro 93, où la garde en sera
assurée par Madame VERBOOMEN Elise.
9.Neuvième résolution - Pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré à Madame VERBOOMEN Elise, avec faculté de subdélégation, afin
d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises et d'effectuer les opérations de clôture des comptes bancaires. Le cas échéant,
l'assemblée donne mandat au prénommé, à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de l'entreprise
Un pouvoir spécial est conféré à Madame VERBOOMEN Elise, aux fins de récupérer le montant de TVA
après la dissolution de la société.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET &
Edouard-Jean NAVEZ, notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec
faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent,
de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 15 heures.
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte et ses annexes.