0811 893 166	Ondernemingsnr
Naam
LG Antwerp
verkort
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
2930 Brasschaat, Kapelsesteenweg 292	Volledig adres v d zetel ·
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - "Zuster-fusie" - VERGADERING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Nicolas VERBIST, Notaris te Antwerpen, op 31 januari 2025, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"LG Antwerp“, met zetel te 2930 Brasschaat, Kapelsesteenweg 292, met eenparigheid van stemmen heeft
besloten: 1/a) Op het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 27 januari 2025 in navolging van
artikel 5:133 §1 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin zowel de inbreng in
natura als het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet, geen opmerking te maken, zich
aan te sluiten bij de besluiten erin vervat. b) Op het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap
"Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor" met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan, 201; BTW BE0713.562.088 RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, vertegenwoordigd door Mevrouw AMKHAOU Kadija, bedrijfsrevisor, met kantoor op
hetzelfde adres, opgesteld op 27 januari 2025 in navolging van artikel 5:133 §1 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de inbreng in natura en de toegepaste waarderingsmethoden, geen
opmerking te maken, zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat. De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
"4. Besluit. Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de aandeelhouders van de
vennootschap LG ANTWERP BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de
Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven
in de sectie "Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura". Inzake de inbreng in
natura. Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen
van materieel belang te melden inzake: - de beschrijving van de in te brengen bestanddelen; de daartoe
aangewende methode van waardering. Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk 208.177,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa
(127.039,21 EUR) en passivabestanddelen (118.752,12 EUR) zoals ze voorkwam in de boekhouding van de over
te nemen vennootschap AF GROEP BV, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet. Gezien de mogelijke impact op het netto-actief van het in te brengen project Bredabaan
265-367 te Brasschaat, gewaardeerd aan een boekwaarde van 77.136,95 EUR, is het voor ondergetekende niet
mogelijk om een uitspraak te doen aangaande de waardering en het bestaan van de in te brengen activa en
brengt ondergetekende een oordeelsonthouding uit. Aldus kan ondergetekende niet concluderen of de voor de
inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering ten minste overeenkomt met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Als tegenprestatie zullen er geen nieuwe aandelen worden
uitgegeven. Er worden geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de inbrenger. No fairness opinion. Onze
opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura. Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor: - het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; - de beschrijving
en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en - het melden van de vergoeding die als
tegenprestatie verstrekt. Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura. De
bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: - het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving
van elke inbreng in natura; - het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; - de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en - de melding van de werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Beperking van het gebruik van dit verslag. Dit verslag werd enkel
opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe
aandelen voorgesteld aan de enige aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Maasmechelen, 27 januari 2025. KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR BV. Vertegenwoordigd door
(getekend) Kadija Amkhaou Bedrijfsrevisor" 2/a) aldus tot de fusie over te gaan, bij wege van een ontbinding
zonder vereffening, zonder enige opleg in geld, van de besloten vennootschap "LG Antwerp", overnemende
vennootschap, met zetel te 2930 Brasschaat, Kapelsesteenweg 292, met de besloten vennootschap "AF
GROEP", over te nemen vennootschap, met zetel te 2930 Brasschaat, Kapelsesteenweg 292 door de overgang
- te algemenen titel - van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen
vennootschap naar de overnemende vennootschap overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel. Deze
overgang te algemenen titel geschiedt op basis van de op 30 juni 2024 afgesloten boekhoudkundige toestand
van de over te nemen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen van de
over te nemen vennootschap zullen worden hernomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap,
tegen dezelfde waarde als deze die zij voorstellen in de rekeningen van de over te nemen vennootschap op
voormelde datum. Vast te stellen dat de fusie met voornoemde over te nemen vennootschap op de volgende
wijze zal doorgevoerd worden : a) Ingevolge de fusie zal het boekhoudkundig vermogen van de overnemende
vennootschap verhoogd worden met achtduizend tweehonderdzevenentachtig euro en negen cent (€ 8.287,09),
zonder uitgifte van nieuwe aandelen. b) Vermits de overnemende vennootschap de zuster is van de over te nemen
vennootschap vindt er geen omwisseling van aandelen plaats. Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven
gelet op het feit dat de uiteindelijke begunstigden dezelfden zijn. c) De datum vanaf dewelke de handelingen van
de over te nemen vennootschap boekhoudkundig (alsmede voor wat betreft de directe belastingen) geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 juli 2024. d) Alle
aandelen van de over te nemen vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de
houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen gecreëerd zullen worden, die
bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt. e) Geen enkel bijzonder voordeel
wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. f) De over te nemen
vennootschap "AF GROEP" is niet in het bezit van onroerende goederen die zullen overgaan naar de
overnemende vennootschap "LG Antwerp" ingevolge de fusie waardoor met betrekking tot de onroerende
goederen geen bijkomende formaliteiten dienen te worden verricht. g) Verslaggeving : - Zoals hiervoor
aangehaald werd er noch door de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen noch door een
bedrijfsrevisor een verslag opgesteld en dit in navolging van zowel de laatste alinea van artikel 12:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen als de laatste alinea van paragraaf 1 van artikel 12:26 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. - De inbrengverslaggeving in de overnemende vennootschap
"LG Antwerp" in hoofde van het bestuursorgaan (overeenkomstig artikel 5:133 §1 eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) en in hoofde van een bedrijfsrevisor (overeenkomstig artikel 5:133 §1 tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) werd conform het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen opgesteld. 3/a) te notuleren dat ingevolge de fusie het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap overgaat - ONDER ALGEMENE TITEL - naar de overnemende vennootschap en uitdrukkelijk te
verklaren hiermede genoegen te nemen en ontslaat de Notaris van enige verdere nadere beschrijving van de
bijzondere elementen die deel uitmaken van het overgegane vermogen. b) te notuleren dat het vermogen van de
over te nemen vennootschap geen onroerende goederen bevat en dat het Vlaams Bodemdecreet, dat de
verplichting oplegt om een attest uitgegeven door de Openbare Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) te bekomen in
geval van overdracht van grond, met inbegrip van een fusie waarbij één van de fuserende vennootschappen
grond bezit, dan ook geen toepassing vindt op huidige fusie. c) te notuleren dat het vermogen van de over te
nemen vennootschap geen rechten bevat die vallen onder deze vermeld in artikel 2, 18° b) tot en met e) van het
Bodemdecreet die tengevolge van artikel 2, 18° f) van het zelfde decreet als een overdracht van grond worden
beschouwd en dat bijgevolg de hierop toepasselijke overdrachtsbepalingen in casu niet van toepassing zijn. d) te
notuleren dat het vermogen van de over te nemen vennootschap geen rechten van intellectuele en industriële
eigendom bevat die, in navolging van artikel 12:14 laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald bij de
bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen. Algemene voorwaarden van de overdracht van het
vermogen van de over te nemen vennootschap : 1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van
alle materiële en immateriële activa elementen die het vermogen van de over te nemen vennootschap uitmaken,
en die worden overgedragen in het kader van de fusie en zal in de rechten, contracten, schuldvorderingen en
schulden komen die haar door de overgenomen vennootschap overgemaakt worden, te rekenen vanaf de dag
dat de fusie van kracht is, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien evenals het genot en de risico's
vanaf 1 juli 2024. De overnemende vennootschap zal met terugwerkende kracht vanaf 1 juli 2024 alle belastingen,
bijdragen, taksen, premies en verzekeringsbijdragen, en in het algemeen alle hoedanige lasten, gewone en
buitengewone die de overgedragen goederen bezwaren of zouden bezwaren en die inherent zijn aan hun
eigendom en hun genot, dragen. Daarenboven zal de overnemende vennootschap in de rechten en plichten
treden van de overgenomen vennootschap voor wat de belasting over de toegevoegde waarde betreft. 2. De
overnemende vennootschap zal de goederen die worden overgedragen in de staat nemen waarin zij zich thans
bevinden, zonder verhaal tegen de overgenomen vennootschap om welke reden ook, namelijk betreffende de al
dan niet verborgen gebreken, de slijtage of de slechte staat van het materiaal, de inrichtingen, de gereedschappen
en de roerende goederen, vergissing in de beschrijving of de inhoud, onvermogen van de schuldenaars. 3. De
overgedragen schulden van de overgenomen vennootschap gaan over naar de overnemende vennootschap van
rechtswege en zonder formaliteit, zonder dat er schuldvernieuwing uit zal voortvloeien. Bijgevolg zal de
overnemende vennootschap in de plaats van de overgenomen vennootschap aan al het passief van onderhavige
overdracht van de geheelheid van het vermogen (activa en passiva) van de overgenomen vennootschap moeten
voldoen; zij zal onder andere de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle door de overgenomen
vennootschap aangegane en overgebrachte schulden en leningen moeten verzekeren, dit alles op de
vervaldagen overeengekomen tussen deze laatste en de schuldeisers. Overeenkomstig artikel 12:15 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mogen de schuldeisers van de overgenomen vennootschap,
waarvan de schuldvorderingen overgedragen werden vóór de bekendmaking van de notulen van de fusie van
deze vennootschap in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad en die nog niet vervallen zijn, ten laatste binnen de
twee maanden na deze bekendmaking, een zekerheid eisen niettegenstaande elke tegenstrijdige overeenkomst,
volgens de modaliteiten van dit artikel. 4. De eventuele zakelijke en persoonlijke zekerheden, wettelijke of
contractuele, welke als aanhorigheid dienen, zullen door onderhavige overdracht van de geheelheid van het
vermogen van de overgenomen vennootschap in het kader van onderhavige fusie niet getroffen worden. 5. De
overnemende vennootschap die van de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen
vennootschap geniet, zal alle welkdanige verhandelingen, overeenkomsten en verbintenissen van welke aard ook
die er betrekking op hebben, moeten uitvoeren, daarinbegrepen de intuitu personae contracten, zoals deze
contracten en verbintenissen op heden bestaan. 6. Alle betwistingen en alle al dan niet gerechtelijke vorderingen
van welke aard ook, zowel als eiser als verweerder, die betrekking hebben op de aan de overnemende
vennootschap overgedragen goederen zullen door haar worden voortgezet, waarbij zij de ene in haar voordeel
zal kunnen inroepen en zich tegen de andere zal kunnen verzetten, op haar eigen kosten, risico's en lasten,
zonder tussenkomst van de overgenomen vennootschap, noch verhaal tegen haar. 7. De overdracht van de
geheelheid van het vermogen (activa en passiva) van de overgenomen vennootschap zal in het algemeen, zonder
dat deze opsomming op limitatieve wijze zou kunnen geïnterpreteerd worden, hetgeen volgt bevatten : a) alle
rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke of buitengerechtelijke vorderingen, administratieve vorderingen,
persoonlijke waarborgen en deze waarvan de overgenomen vennootschap om welke reden ook geniet of titularis
is, tegenover de derden, hierinbegrepen openbare instanties. b) de last van al het passief tegenover derden,
hierinbegrepen het passief dat later zou kunnen dienen voor verplichtingen overeengekomen vóór de datum van
de fusie, alsmede de uitvoering van alle verplichtingen om welke reden ook die de overgenomen vennootschap
bezit tegenover derden, op zulke wijze dat de overgenomen vennootschap hieromtrent nooit aangezocht of
verontrust kan worden. c) de archieven en boekhoudkundige documenten, dewelke door de overnemende
vennootschap dienen bewaard te worden. 4/ dat het boekhoudkundig vermogen van de overnemende
vennootschap ingevolge de fusie verhoogd wordt met achtduizend tweehonderdzevenentachtig euro en negen
cent (€ 8.287,09), zonder creatie van nieuwe aandelen. 5/ vast te stellen dat tengevolge van de aanneming van
voormelde besluiten en rekening gehouden met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap "AF GROEP" in notulen opgesteld door het ambt van Notaris Nicolas Verbist op 31
januari 2025, voorafgaandelijk dezer, haar instemming heeft betuigd met deze fusie, de overgenomen
vennootschap "AF GROEP" opgehouden heeft te bestaan vanaf heden. 6/ a) alle bevoegdheden te verlenen aan
het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te voeren. b) uitdrukkelijk en voor zover als nodig alle
bevoegdheden te verlenen aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "LG Antwerp", met recht
van indeplaatsstelling, om alle aanvullingen of verbeteringen aan onderhavige akte aan te brengen. c) een
bijzondere volmacht te verlenen aan Mevrouw Johanna IMBRECHTS, wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL
aan Mevrouw Maxime DEGENAERS, wonende te 2180 Ekeren, De Rozentuin 3, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling en met mogelijkheid om afzonderlijk te handelen, om alle administratieve formaliteiten met
betrekking tot deze akte te vervullen en in het bijzonder de desbetreffende formaliteiten bij de Kruispuntbank voor
ondernemingen, bij een ondernemingsloket, op de griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de administratie
van de belasting over de toegevoegde waarde, voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Nicolas VERBIST, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig art. 5:133 §1 WVV
- het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig art. 5:133 §2 WVV
- de gecoördineerde tekst der statuten.