N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PEPS5
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Simonis 28
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le huit novembre deux mille dix-neuf, devant Maître Marie-Pierre GERADIN,
notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES",
ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
1) Monsieur NICOLETTI Paolo, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Simonis 28, et
2) Madame DAL PRA Monica, domiciliée à 1050 Ixelles, Rue Simonis 28,
ont constitué la société suivante :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "PEPS5".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise. Le siège est établi à 1050 Ixelles, Rue Simonis, 28.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
toutes prestations et toutes activités se rapportant à la participation directe ou indirecte, le conseil en
stratégie et management de toutes sociétés, entreprises, associations ou gouvernements et plus
particulièrement celles exerçant en matières de relations et d'affaires publiques, , de la
communication, de la représentation, de la mise en relation, de la défenses d'intérêts économiques
et financiers et ou ayant un rapport direct ou indirect avec ces matières, le contrôle de leur gestion ou
la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises, la
gestion et l'administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes
autres, l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué, à
l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès.
La société a pour objet la constitution et la tenue d'une bibliothèque et/ou d'une banque de données
relatives aux matières susmentionnées.
La société a pour objet l'acquisition, le courtage, l'entreposage, la vente, la mise à disposition,
l'exposition et la location d'œuvres d'arts.
La société a pour objet le conseil, l'analyse, l'assistance et la consultance dans la gestion de
l'acquisition, de l'évaluation, des expositions, de la conservation, de la mise en vente ou à
disposition, de la location d'œuvres d'arts ou de portefeuilles constitués d'œuvres d'arts ou de
collections d'œuvres d'arts.
La société a également pour objet la location ou l'acquisition de droits d'auteur dans le but de les
exploiter, de les concéder ou de les céder.
La société a pour objet l'assistance, le conseil et l'expertise dans le marketing et le développement
de toute société, de son image et de sa notoriété sous toute forme que ce soit, notamment dans le
contenu de ses publications, de son site internet, de sa présence sur les réseaux sociaux, de son
logo et de ses compagnes promotionnels et/ou publicitaires.
0737624325
Volet B
La société a également pour objet toutes activités prestation de services à haute valeur ajoutée,
l'organisation et la participation directes ou indirectes à l'organisation de colloques, séminaires,
symposiums, journées d'étude, d'incentive, d'information, de formation et de congrès, tant en
Belgique qu'à l'étranger en rapport avec les matières susmentionnées.
La société pourra faire appel à des agents économiques externes spécialisés dans les matières
susmentionnées et établir des sièges administratifs et des succursales à l'étranger.
Elle peut fonctionner comme administrateur ou liquidateur de toutes autres sociétés et plus
particulièrement celles exerçant dans les domaines susmentionnés ou ayant un rapport direct ou
indirect avec celles-ci. Elle peut exercer tous mandats et toutes fonctions d'administration,
d'administration journalière ou de direction générale au sein de toutes sociétés belges ou étrangères
et plus particulièrement celles exerçant dans les domaines susmentionnés ou ayant un rapport direct
ou indirect avec les matières susmentionnées; la réalisation de toutes opérations ou conseils en
rapport avec la création d'entreprise, l'organisation, la gestion ou la direction générale d'entreprises,
l'activité de conseil et la prestation de services dans le domaine stratégique, organisationnel et
commercial, le conseil en mise en relation et au financement des entreprises, le conseil en matière
d'ingénierie financière, la recherche de fonds propres et de financements connexes, l'assistance et le
conseil en partenariat d'entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de
l'énergie, la gestion des ressources humaines, toutes sortes de services rendus aux entreprises et
plus particulièrement celles exerçant dans les matières susmentionnées ou ayant un rapport direct
ou indirect avec celles-ci.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations financières, mobilières
et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son
entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien
direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec, toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés et plus particulièrement celles exerçant dans les
domaines susmentionnés ou ayant un rapport direct ou indirect avec ceux-ci.
La société peut gérer son propre patrimoine et s'intéresser par toutes voies au développement de
celui-ci.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation de son propre patrimoine immobilier,
avec ou sans lien direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment
par l'achat, la vente, la location, l'achat de pleine propriété ou de droits réels destinés à la location, la
viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la rénovation, la construction, le tout au sens le
plus large de tout immeuble de toute nature que ce soit.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger son
dirigeant à titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers en donnant ses biens, sans aucune exception, en hypothèque ou en gage.
La société peur réaliser toutes sortes de rapport, d'expertises, ... d'immeubles d'habitation,
commerciaux et industriels.
La société peut exercer les activités de consultance dans tous les domaines, sans aucune exception.
Au cas où la réalisation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet, son application et
ses limites.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à partir du huit
novembre deux mille dix-neuf.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à six mille euros (€ 6.000,00).
Soixante (60) actions nominatives entièrement souscrites sont émises, dont 40 actions de classe A
et 20 actions de classe B.
Les soixante (60) actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par Monsieur NICOLETTI Paolo, à hauteur de 10 actions de classe A et 20 actions de classe B;
- par Madame DAL PRA Monica, à hauteur de 30 actions de classe A.
Les comparants déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
La société dispose dès lors d'une somme de six mille euros (€ 6.000,00).
Les comparants décident d'inscrire l'apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la
société disponible.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
Volet B
numéro BE27 3631 9423 6173 auprès de ING ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette
institution financière, le 8 novembre 2019.
Organe d'administration
§1 Généralités
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs.
Il est établi deux catégories d'administrateurs : la catégorie " A " et la catégorie " B ".
Lors de la nomination d'un administrateur, il est précisé s'il appartient à la catégorie " A " ou à la
catégorie " B ". A défaut de précision, l'administrateur est réputé appartenir à la catégorie " B ".
§2 Rémunération du mandat
Le mandat d'administrateur et/ou les prestations des actionnaires actifs est exercé à titre gratuit ou
rémunéré selon décision de l'assemblée générale. Toutefois, le mandat d'administrateur, de même
que les prestations des actionnaires, pourront être rémunérés à la condition que l'assemblée
générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles rémunérations et fixe le
montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en nature et
notamment par la mise à disposition gratuite d'un logement, d'un véhicule et de tout autre avantage
en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l'avantage de toute
nature et celui de l'intervention éventuelle des administrateurs ou des actionnaires actifs dans le coût
de l'avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l'objet d'une inscription en leur compte
courant actif/passif dans les comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l'assemblée générale, être complétée d'une
rémunération en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l'assemblée générale. Il
en sera de même en l'absence de toute rémunération en nature. Dans ce cas, l'approbation des
comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces par l'assemblée générale vaudra
approbation de celle-ci.
Le mandat d'administrateur sera rémunéré exclusivement en contre-partie de prestations
effectivement réalisées pour le compte de la société par les administrateurs dans le cadre du mandat
qui leur aura été attribué ou par les actionnaires actifs
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Tout engagement d'un montant supérieur à dix mille euros (€ 10.000,00) doit être soumis à une
décision préalable de l'assemblée générale.
§2 Représentation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, soit par un administrateur de catégorie A agissant seul soit par deux administrateurs
agissant conjointement, dont au moins un administrateur de catégorie A.
La société est également valablement engagée par un administrateur de catégorie B agissant seul
pour un montant inférieur à deux mille cinq cents euros (€ 2.500,00).
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
Volet B
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le dernier vendredi du mois de juin, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable précédent.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de
vote, chaque action A bénéficie d'une seule voix et chaque action B bénéficie de deux voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Volet B
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
I. L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3).
Elle appelle à ces fonctions :
- Monsieur NICOLETTI Paolo, prénommé,
Ce dernier est nommé pour une durée illimitée jusqu'à révocation et peut engager seul la société
sans aucune limitation de montant ni d'autre nature. Il sera nommé président du conseil
d'administration pour toute la durée de son mandat et assurera la gestion journalière de la société.
- Monsieur NICOLETTI Barnaba Ludovico, domicilié à 1050 Ixelles, rue Simonis 28.
Ce dernier est nommé pour une durée illimitée.
- Madame NICOLETTI Allegra Margot, domiciliée à 1050 Ixelles, rue Simonis 28.
Cette dernière est nommée pour une durée illimitée jusqu'à révocation.
Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
II. L'assemblée décide que les administrateurs appartiennent aux Administrateurs de Catégorie A ou
aux Administrateurs de Catégorie B, tels que répartis ci-dessous :
- Appartient aux Administrateurs de Catégorie A:
1/ Monsieur NICOLETTI Paolo, prénommé.
- Appartiennent aux Administrateurs de Catégorie B:
1/ Monsieur NICOLETTI Barnaba, prénommé; et
2/ Madame NICOLETTI Allegra, prénommée.Pour autant que de besoin, l'assemblée confirme que
Madame DAL PRA Monica, prénommée ci-dessus, est autorisée à effectuer des prestations,
rémunérées ou non, pour le compte de la société en sa qualité d'actionnaire active et ce tant qu'elle
détient des actions de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er octobre 2019 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à la société privée à responsabilité limitée "STEPHANE PIETTE AND
PARTNERS", ayant son siège à 7390 Quaregnon, rue de la Poudrière 1, titulaire du numéro
d'entreprise 0648.651.569, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Marie-Pierre GERADIN
Notaire