au greffe du tribreffal de l'entreprise
francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0405.764.064
Nom
(en entier):	BELFIUS ASSURANCES
BELINS	(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Place Charles Rogier 11
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte : projet de fusion
PROJET DE FUSION
établi conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations
:1. INTRODUCTION ET CONTEXTE
Conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), le conseil
d'administration de la société anonyme de droit belge dénommée "BELFIUS INSURANCE" en
anglais, "BELFIUS ASSURANCES" en français, "BELFIUS VERZEKERINGEN" en néerlandais,
"BELFIUS VERSICHERUNGEN" en allemand, en abrégé "BELINS" dont le siège social est établi à
B-1210 Bruxelles, Place Charles Rogier 11 inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
(RPM Bruxelles) sous le numéro 0405.764.064 (ci-après « BELFIUS INSURANCE » ou la
« Société Absorbante »), et le conseil d'administration de la société anonyme de droit belge
dénommée CORONA, dont le siège social est établi à B-1210 Bruxelles, Place Charles Rogier 11,
inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles sous le numéro
0403.263.939 (ci-après, « CORONA » ou la « Société Absorbée ») ont établi le présent projet de
fusion relatif à leur proposition de procéder à une « opération assimilée à la fusion par absorption »
de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ci-après ensemble les « Sociétés ») et ce par
voie de transfert de l'intégralité du patrimoine de la SA CORONA (activement et passivement) à la
SA BELFIUS INSURANCE, par suite d'une dissolution sans liquidation de la SA CORONA réalisèe
conformément aux articles 12:50 et suivants du CSA.
Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance
de l'obligation légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer le présent projet
de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, et de le publier par extraits six semaines
au moins avant les assemblées générales des actionnaires appelées à se prononcer au sujet de la
fusion (article 12:50 in fine du CSA).
2. DESCRIPTION DE LA FUSION ET OBJECTIFS
2.1	Description de la fusion
Les conseils d'administration des Sociétés proposent que CORONA transfère, par suite de sa
dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à BELFIUS
INSURANCE, dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption au sens de
l'article 12:7 du CSA. Cette opération sera réalisée suivant la procédure prévue aux articles 12:50 et
suivants du CSA (ci-après la « Fusion »).
Conformément à l'article 12:55 du CSA, la Fusion sera réalisée lorsque seront intervenues les
décisions concordantes prises par les assemblées générales extraordinaires des associés des
Sociétés.
Suite à la réalisation de la Fusion, CORONA cessera d'exister, par suite d'une dissolution sans
liquidation.
Les conseils d'administration des Sociétés s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur
pouvoir en vue de réaliser la Fusion aux conditions définies aux présentes moyennant approbation
par les assemblées générales extraordinaires des Sociétés.
2.2 Objectifs de la Fusion
L'opération de Fusion répond à une volonté de simplification des structures de détention des actifs
du groupe dont les entités font partie.
La Fusion proposée doit permettre de rassembler les deux entités (BELFIUS INSURANCE et
CORONA) au sein d'une seule et même entité qui poursuivra les activités de CORONA afin de :
simplifier la gouvernance;	-
consolider les exigences prudentielles et réglementaires;
réaliser des efficiences opérationnelles;	-
réaliser les ambitions commerciales de l'entreprise;	-
répondre à l'accélération de la digitalisation et à l'évolution rapide des besoins des clients.
La Fusion sera réalisée sous le régime de neutralité et de continuité comptable et fiscale.
3. CONDITIONS ET MODALITÉS DE LA FUSION
3.1.	Identification des sociétés appelées à participer à la Fusion (article 12:50, alinéa 2, 1°
du CSA)
3.1.1. La Société Absorbée
Nom : CORONA
Forme juridique : Société Anonyme
Siège social : B-1210 Bruxelles, Place Charles Rogier 11
BCE : 0403.263.939
Numéro de TVA : BE 0403.263.939
Objet social :
« La société a pour objet de conclure tous types d'assurances, au sens le plus large du terme, tant
pour son propre compte que pour le compte de tiers, et de passer des accords de réassurance, et
ce, dans les conditions à déterminer par le conseil d'administration.
La société peut également, sur simple décision du conseil d'administration, par voie de souscription
ou d'endossement, prendre une participation dans d'autres sociétés similaires. »
3.1.2. La Société Absorbante
Nom : "BELFIUS INSURANCE" en anglais, "BELFIUS ASSURANCES" en français, "BELFIUS
VERZEKERINGEN" en néerlandais, "BELFIUS VERSICHERUNGEN" en allemand, en abrégé
"BELINS"
Forme juridique : Société Anonyme
Siège social : B-1210 Bruxelles, Place Charles Rogier 11
BCE : 0405.764.064
Numéro de TVA : 0405.764.064
Objet social :
« La société a pour objet l'activité d'assurance, de coassurance, de réassurance, de capitalisation et
de gestion de fonds collectifs de retraite, tant en Belgique qu'à l'étranger.
En vue de réaliser l'objet social ainsi défini, la société peut notamment :
- investir ses réserves en effectuant des opérations mobilières et immobilières, en prêtant avec
garantie hypothécaire ou sous d'autres formes ;
- placer certains risques auprès d'autres entreprises ;
- s'intéresser par voie de fusion, d'absorption, de participation financière ou autre à toutes sociétés
ayant un objet similaire ou identique ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
activité. »
3.2. Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (article
12:50, alinéa 2, 2° du CSA)
L'effet juridique de la Fusion interviendra, conformément à l'article 12:55 du CSA, lorsque seront
intervenues les décisions concordantes prises au sein des Sociétés.
Nonobstant ce qui précède, les opérations de la Société Absorbée sont réputées du point de vue
comptable et fiscal rétroactivement accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du
1er janvier 2023.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la Société Absorbée
seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient
3.3.	Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés à absorber ayant
des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures
proposées à leur égard (article 12:50, alinéa 2, 3º du CSA)
Toutes les actions de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à leur titulaire.
La Société Absorbante a émis deux millions cinq cent septante neuf mille neuf cent trente-huit
actions (2.579.938) réparties en trois classes A, B et C. Il s'agit de catégories d'actions au sens des
dispositions légales en vigueur.
Tout avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés	3.4.
appelées à fusionner (article 12:50, alinéa 2, 4º du CSA)
Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres des conseils d'administration de la Société
Absorbée ou de la Société Absorbante.
3.5.	Projet de fusion postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se
rapportent les derniers comptes annuels (article 12:51, §2, 4º du CSA)
En vertu de l'article 12:51, §2, 4° du CSA, lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au
moins à la fin de l'exercice auxquels se rapportent les derniers comptes annuels, il y a lieu d'établir
un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion, sauf si tous les
actionnaires de chacune des sociétés participant à la Fusion décident qu'aucun état comptable n'est
requis.
Le projet de fusion n'étant pas postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auxquels se
rapportent les derniers comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2022 pour l'Absorbante et pour
l'Absorbée aucun état comptable intermédiaire n'est requis.
4. DIVERS
4.1.	Déclaration pro fisco
La Fusion sera fiscalement neutre conformément à l'article 211 du Code des impôts sur le revenu,
aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe et aux
articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
Les Sociétés font partie du même unité TVA (tel que prévu par l'Arrêté Royal nº 55) « Groupe TVA
Belfius : BE 0894.079.682 ».
4.2.	Dépôt du projet de fusion
Le présent projet de fusion devra être déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise de Bruxelles, en
deux (2) exemplaires originaux, un (1) par la Société Absorbée et un (1) par la Société Absorbante
au moins six (6) semaines avant la décision des assemblées générales extraordinaires des associés
des Sociétés appelées à se prononcer sur la Fusion. Chaque Société réservera également un
exemplaire original afin d'être joint aux minutes de l'acte constatant la réalisation de la Fusion.
Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société
Absorbante donnent procuration l'Etude Maquet, Joye & Bertouille, notaires de résidence à
Bruxelles, chacun d'eux agissant seul et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de
procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile à la réalisation de la Fusion, en ce
compris le présent projet de Fusion, et de procéder aux formalités nécessaires à la publication, par
extrait ou par mention, du présent projet de Fusion aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le
mandataire pourra faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le
nécessaire.
Fait à Bruxelles, le 20 mars 2023, en quatre (4) exemplaires originaux. Les conseils d'administration
des Sociétés déclarent chacun en avoir reçu un (1) exemplaire original.
Déposés en même : 1 projet de fusion