N d'entreprise	0534 626 980
Nom
CARR'ROY	ter enter.
.er apróge:
Société à responsabilité limitée	Forme legale
1000 Bruxelles, Rue Montoyer 23, boîte 3	Adresse complète du siege
Objet de l'acte : Projet de transformation transfrontalière - Avis aux titulaires d'actions et
aux créanciers
Dépôt du projet de transformation transfrontalière du 11 avril 2025 et son annexe, à savoir le projet des
statuts, ainsi que l'avis aux titulaires d'actions et aux créanciers dans le cadre du projet de transformation
transfrontalière du 11 avril 2025 :
PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE CONFORMÉMENT A L'ARTICLE 14:18 DU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
L'organe d'administration de la Société expose par les présentes le projet relatif au transfert de siège de la
Société de la Belgique vers la France, de sorte qu'à compter de la date de prise d'effet du transfert, la Société
devienne une société par actions simplifiée régie uniquement par le droit français.	:
ATTENDU QUE
(i) La Société est une société à responsabilité limitée de droit belge régie par les dispositions du Code des
sociétés et des associations (le CSA) ;
(ii) L'organe d'administration propose par les présentes aux actionnaires de la Société de transférer le
siège de la Société en France conformément à l'article 14:15 du CSA ;
(iii) La société n'emploie, à la date des présentes, aucun travailleur ;
(iv) La Société n'est, à la date des présentes, soumise à aucune procédure d'insolvabilité.
IL EST EXPOSÉ CE QUI SUIT
1. Eléments principaux de la transformation transfrontalière proposée
1.1. Il est proposé de procéder à une transformation transfrontalière de la Société en une société par
actions simplifiée de droit français (la Transformation Transfrontalière).
1.2. A la suite de la Transformation Transfrontalière :
(i) La Société se transformera en une société par actions simplifiée de droit français en préservant la
continuité de sa personnalité juridique ;
(ii) La Société ne sera plus soumise au droit belge ;
(iii) Les actionnaires demeureront actionnaires de la Société ainsi transformée ; et
(iv) L'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société continuera d'exister dans la Société transformée.
1.3. La Transformation Transfrontalière prend effet à dater de la radiation de l'immatriculation dans le
registre belge des personnes morales (CSA, art. 14 :27).
2. Forme légale, dénomination, objet et siège de la société
2.1. Avant la Transformation transfrontalière
(i) La Société est une société à responsabilité limitée de droit belge.
(ii) La dénomination de la Société est « Carr'Roy ».
(iii) L'objet de la Société, tel que repris dans ses statuts, est le suivant :
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- La gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente et la négociation d'actions, de
parts sociales, d'obligations, de certificats, de créances, de capitaux et d'autres valeurs mobilières, émises par
des entreprises belges ou étrangères, que ces dernières soient des entreprises commerciales, civiles ou
financières, des institutions ou des associations à caractère (semi)publique ou non,
- La consultance, le service, l'administration, le secrétariat, le management et la stratégie d'entreprise,
- La fonction d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés,
- Acquérir ou créer tous établissements relatifs à son objet,
- L'achat, la vente, le lotissement, la location, la promotion, et la mise en valeur de tous biens immeubles,
ainsi que toutes prestations de conseil et de services dans le secteur immobilier, en ce compris la gestion de
projet
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La gérance a compétence pour interpréter l'objet social ».
(iv) Le siège de la Société est sis rue Montoyer 23, boîte 3, 1000 Bruxelles, Belgique.
(v) La Société est enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0534.626.980.
2.2. Après la transformation transfrontalière
(i) La Société sera une société par actions simplifiée de droit français.
(ii) La dénomination de la Société demeurera identique : Carr'Roy.
(iii) La Société aura un objet en tout point identique à celui décrit au (iii) de la section 2.1. ci-dessus.
(iv) Le siège de la Société sera sis 7 rue Paul Demande à 78290 Croissy-sur-seine, 898 697 594 RCS
Versailles, France.
3. L'adresse électronique de la Société
L'adresse électronique de la Société, à laquelle toute communication faite par les actionnaires ou les
créanciers est réputée être intervenue valablement, est la suivante : gillesbadin@gmail.com.
4. Nom, résidence et adresse électronique du notaire instrumentant
4.1. Le nom du notaire devant lequel l'acte de transformation transfrontalière sera passé est Me Lorette
Rousseau ou tout autre notaire associé chez Actea (le Notaire).
4.2. La résidence du Notaire est située rue Royale, 163 à 1210 Bruxelles, Belgique.
4.3. L'adresse électronique du Notaire est la suivante : info@actea.be.
5. Statuts de la Société après la Transformation Transfrontalière
Les statuts de la Société seront modifiés dans le cadre de la Transformation Transfrontalière afin de se
conformer au droit français. Le projet de statuts de la Société, tel qu'ils seront adoptés après la
Transformation Transfrontalière, est annexé au présent projet en tant qu'Annexe 1.
6. Calendrier indicatif
6.1. Dépôt
Ce projet de Transformation Transfrontalière, ainsi que l'avis établi à l'attention des titulaires de parts et
créanciers de la Société, conformément à l'article 14:18/1, § 1er, 2° du CSA seront déposés au greffe du
Tribunal de l'entreprise Francophone de Bruxelles le ou aux alentours du 20 mars 2025, en vue de leur
publication aux Annexes du Moniteur belge.
6.2. Période d'attente / d'opposition
A compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge du projet de Transformation Transfrontalière,
les créanciers de la Société qui ne tirent aucune satisfaction des garanties offertes par la Société, telles que
décrites à la section 7.2. ci-dessous, disposeront d'un délai de trois (3) mois pour exiger une sûreté
supplémentaire out toute autre garantie pour (i) leurs créances certaines, mais non encore exigibles au
moment de la publication du projet de Transformation Transfrontalière et (ii) pour les créances faisant l'objet
d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage contre la Société avant ladite publication.
La requête d'un créancier doit, sous pleine d'irrecevabilité, être formulée par écrit et adressée à la Société
et au notaire, comme suit :
Carr'Roy SRL
Rue Montoyer 23, boîte 3
1000 Bruxelles
Belgique
gillesbadin@gmail.com
Notaire
Me Lorette Rousseau
info@actea.be
Toute sûreté ou garantie octroyée par la Société dans le cadre de la Transformation Transfrontalière sera
conditionnée par la prise d'effet de la Transformation Transfrontalière conformément au droit français.
6.3. Décision de Transformation Transfrontalière
Après l'expiration du délai de trois (3) mois visé à la section 6.2. ci-dessus, les actionnaires de la Sociétés,
réunis en assemblée générale, devant le Notaire, se prononceront sur la Transformation Transfrontalière.
La Transformation Transfrontalière pour être approuvée devra réunir l'accord de l'ensemble des
actionnaires conformément à l'article 14:24, § 4, 2° du CSA.
La décision de Transformation Transfrontalière sera constatée par acte authentique dressée par le
Notaire.
6.4. Certificat préalable à la Transformation Transfrontalière
Immédiatement ou peu après la décision de la Transformation Transfrontalière visée à la section 6.3., la
Société introduira auprès du Notaire une demande de certificat préalable à la Transformation Transfrontalière
(le Certificat).
Dans les deux (2) mois suivant la date de réception de la demande de Certificat, le Notaire (i) vérifiera et
attestera de l'existence de la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la Société et
(ii) s'il atteste de façon incontestable de l'accomplissement correct des actes et formalités préalables à la
Transformation Transfrontalière, délivrera un Certificat en attestant conformément à l'article 14:26 du CSA.
Le délai visé ci-dessus pourra être prolongé de deux (2) mois maximum par le Notaire afin qu'il puisse
prendre en considération les informations complémentaires ou effectuer des recherches complémentaires. Si
le Notaire estime qu'ne raison de la complexité de la procédure transfrontalière, le Certificat ne peut être
délivré dans le délai ainsi prolongé, il en informera en temps utile la Société.
Le Certificat sera déposé et publié aux Annexes du Moniteur belge.
6.5. Constat et approbation de la Transformation Transfrontalière en France
Après l'obtention du Certificat, une assemblée générale extraordinaire se tiendra en France devant notaire
afin de décider des éléments suivants :
(i) Constat et approbation de la Transformation transfrontalière ;
(ii) Prorogation de la Société en France en tant que société par actions simplifiée sous la dénomination
suivante : Carr'Roy ;
(iii) Modification et reformulation des statuts de la Société dans leur intégralité ;
(iv) Fixation du siège social, de l'administration centrale et du siège de direction effective de la Société à 7
rue Paul Demande à 78290 Croissy-sur-seine, 898 697 594 RCS Versailles, France ;
(v) [Constat de résiliation du mandat des administrateurs actuels de la Société et octroi de la décharge - si
applicable uniquement] ; et
(vi) [Nomination d'un nouvel administrateur de la Société conformément au droit français - si applicable
uniquement].
6.6. Enregistrement de la Société en France et radiation de la Société en Belgique
L'acte notarié et les statuts de la Société seront déposés pour enregistrement auprès du Registre national
des entreprises de France.
La Société sera ensuite radiée du registre belge des personnes morales.
La Transformation transfrontalière ne prendra effet qu'au moment de la radiation de la Société du registre
belge des personnes morales (CSA, art. 14 :27). Après cette radiation, la Société sera exclusivement régie
par le droit français.
7. Informations complémentaires quant aux conséquences de la Transformation Transfrontalière
7.1. Droits attribués par la Société après la Transformation transfrontalière aux actionnaires ayant des droit
spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposés à leur égard
Les actionnaires de la Société ne bénéficient d'aucun droit spécial. Par ailleurs, la Société n'a pas émis de
titres autres que des actions.
7.2. Garanties offertes par la Société aux créanciers, telles que des cautionnements ou des gages, après
la Transformation Transfrontalière
Sans préjudice de l'article 14:19 du CSA, en raison de la nature des créances, de la solvabilité de la
Société et du fait que le siège est transféré dans un pays européen limitrophe à la Belgique, l'organe
d'administration estime qu'il n'est pas nécessaire d'accorder des garanties supplémentaires aux créanciers de
la Société après la Transformation Transfrontalière.
7.3. Avantages particuliers attribués aux experts examinant le projet de Transformation transfrontalière
ainsi qu'aux membres de l'organe d'administration de la Société
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts qui examinent le projet de Transformation
Transfrontalière ainsi qu'aux membres de l'organe d'administration de la Société.
7.4. Mesures d'incitation ou subventions éventuelles
La Société n'a reçu aucune mesure d'incitation, ni aucune subvention dans les cinq (5) années précédant
la Transformation Transfrontalière.
7.5. Description de la soulte en espèces attribuée aux titulaires d'actions de la Société
La Transformation Transfrontalière devant réunir, pour être approuvée, l'accord de l'ensemble des
actionnaires, l'article 14 :25/1 du CSA ne trouvera pas à s'appliquer dans le cadre de la Transformation
Transfrontalière.
7.6. Effets probables de la Transformation Transfrontalière sur l'emploi
La Société n'employant aucun travailleur, la Transformation Transfrontalière n'aura aucun effet sur
l'emploi.
8. Procuration
8.1. Aux fins de procéder aux formalités de radiation en Belgique, l'assemblée générale décidera de
conférer tous pouvoirs à Me Guillaume Delfosse, Me David Seutin ou tout autre collaborateur du cabinet
d'avocats « Tiberghien », une société à responsabilité limitée ayant son siège social Avenue du Port 86C
boîte 419, 1000 Bruxelles, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0417.899.754.
8.2. Chaque mandataire a le pouvoir, agissant conjointement ou individuellement et chacun avec le
pouvoir de substitution, au nom et pour le compte de la Société, d'assurer les formalités nécessaires auprès
du greffe compétent en vue de la publication des présentes décisions. En particulier, chaque mandataire aura
le pouvoir de signer les formulaires de publication et de les déposer au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent en vue de leur dépôt et d'exercer toutes les formalités nécessaires afin de radier l'inscription de la
Société auprès de la Banque- Carrefour des Entreprises.
8.3. L'assemblée générale décidera également de conférer aux nouveaux administrateurs de la Société
tous pouvoirs afin d'effectuer tous actes et toutes formalités en France, en relation avec le transfert de siège
social de la Belgique vers la France.
[La page de signature suit]
SIGNATURES ET DATE
Le 11 avril 2025
Béatrice LANFRY	Gilles BADIN	Laurent BADIN
Annexes :
1. Projet de statuts de la Société
STATUTS
« ARTICLE 1 - FORME
La Société, initialement constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée de droit
Belge, a été transformée en société par actions simplifiée de droit français par une décision unanime des
associés adoptée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le xxxxxxx 2025 par devant
Maître Lorette Rousseau (ACTEA), notaire de résidence à rue Royale 163, 1210 Bruxelles (Belgique), à
compter de la date de l'immatriculation de ladite société au registre du commerce et des sociétés de
Versailles.
La Société est régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires
applicables à cette forme de société, notamment par le Livre deuxième Titre Il du Code de commerce.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un
marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La société est dénommée Carr'Roy.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de
l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet tant en France qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- la gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente et la négociation d'actions, de
parts sociales, d'obligations, de certificats, de créances, de capitaux et d'autres valeurs mobilières, émises par
toute société de droit français ou par toutes sociétés de droit étranger, que ces dernières soient des
entreprises ou des sociétés commerciales, civiles ou financières, des institutions ou des associations à
caractère privé ou public ;
- la consultance, le service, l'administration, le secrétariat, le management et la stratégie d'entreprise ;
- le commissionnement de quelque nature lors d'apports d'affaires à des tiers,
- le prêt à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution, même hypothécairement,
- la fonction d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés de droit français ou étranger
et quelque soit son objet social,
- acquérir ou créer tous établissements relatifs à son objet,
- l'achat, la vente, le lotissement, la location, la promotion, et la mise en valeur de tous biens immeubles,
ainsi que toutes prestations de conseils et de services dans le secteur immobilier, en ce compris la gestion de
projet
- Cette énumération est énonciative et non limitative.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
ARTICLE 4 - SIÈGE
Le siège de la société est fixé : 7 rue Paul Demange, 78290 Croissy-Sur-Seine
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par
décision du Président. Tout transfert en un autre lieu du territoire français sera pris par décision collective
extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation, soit jusqu'au 21 mai 2112, sauf
prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits par les associés à la constitution de la société, d'un montant de trois millions d'euros (3
000 000 €) et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à Trois Millions d'Euros (3 000 000 €)
Il est divisé en 3 000 actions ordinaires, d'une seule catégorie, intégralement libérées, d'une valeur
nominale de Mille Euros (1.000 €) chacune.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers
de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur
création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de
préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions
fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision
extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit
par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par
l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou d'options donnant accès au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut
déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi.
Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de
fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux
actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont
soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mêmes. La
collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions
fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont
désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de
l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit à l'élévation
de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de « rompus ».
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de
titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux
dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut être amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes
distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également être réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou
de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opère soit
par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les
associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange
des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à
l'égalité des associés.
ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf
disposition particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président
de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement
tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres
cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des
versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes
exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérêt calculé au
taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les
textes en vigueur.
ARTICLE 12 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.
La société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l'attribution
de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilières est autorisée par décision extraordinaire des
associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès
au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.
Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital,
selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société doit prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas et dans
les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la société revêtent
obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société,
qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT
ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital s'opère par
virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles
peuvent être admis à cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilières donnant
accès au capital quel qu'en soit le bénéficiaire, sauf s'il est déjà associé ou a la qualité d'ascendant ou de
descendant, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, de
la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un
associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire statuant à la majorité des deux tiers des
associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de
la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la
majorité. En cas de succession, sauf au profit d'un ascendant ou d'un descendant qui est libre, les titres de
l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une
communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décès du conjoint de l'associé, l'époux associé
prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de six mois à
compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mêmes soumis à
agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de
cession, le cédant renonce à son projet.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est
tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobilières donnant accès
au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.
Le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux
de son auteur.
Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la
société, l'achat ou le rachat des valeurs mobilières n'est pas intervenu, le consentement à la transmission est
considéré comme donné.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont
représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut
d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal
de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient être
émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans
les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la même réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse
entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de
toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement
au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur
nominale respective, tous les titres de capital alors existants reçoivent la même somme nette quelles que
soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et
chaque titre de capital donne droit à une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle
pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du
vote par la loi seront, dans les mêmes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des
présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage
particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibèrent, selon le cas, sur l'approbation d'un
apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres
représentant une augmentation de capital.
ARTICLE 17 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par
un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en
dehors d'eux et qui peuvent être liés à la société par un contrat de travail.
Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des
associés.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à
l'avance. Il peut être révoqué à tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision
collective à seule fin de procéder à son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve
des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés.
Le président de la société la représente à l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et
un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision
collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du
président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'à la
nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mêmes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'à titre interne, que ceux
attribués par le présent article au président de la société, à l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres
consentis à celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou être révoqué dans les mêmes conditions que le
président de la société.
Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la
rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du
personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement
auprès du président de la société.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président,
l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour
cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code
de commerce, sont soumises à un contrôle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport
sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les
personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se
faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique aux dirigeants de la
personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints,
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui
exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en même temps que ceux-ci et avisés à la
diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
ARTICLE 20 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entraîner directement ou indirectement une
modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des
scissions, ainsi que les opérations suivantes :
- l'émission d'obligations,
- l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilières donnant
accès au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur
toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par
les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital sont notamment appelées à
autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions
de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées
ne délibèrent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possèdent au moins sur
première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des valeurs mobilières donnant
accès au capital. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou
représentés.
ARTICLE 21 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une
consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés
exprimé dans un acte.
Les décisions collectives peuvent également être prises, au choix du président, par téléphone, vidéo
conférence ou tout autre moyen susceptible de permettre un débat, ou par voie de document électronique
comprenant la signature électronique de chaque associé.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou
recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut être convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont
présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient
tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une
assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son
président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou
mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par
les membres de l'assemblée. Toutefois, le procès-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence,
lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre
recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les
associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour
émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La
réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au
siège social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du « comité social et
économique des entreprises d'au moins cinquante salariés », celui-ci, représenté par un de ses membres
délégué à cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date à laquelle doivent se tenir les
assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le
demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent être adressées par email par le représentant
du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de
l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref
exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et
économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent être réduits, pour une assemblée générale donnée, par
5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont
inscrits à son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation
écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique
notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre
du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de
résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procès-verbal qui en est
dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure
où il y a lieu.
Les procès-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur
un registre spécial tenu à la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est
mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-même est conservé par la société de manière à
permettre sa consultation en même temps que le registre.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la
société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés
par un liquidateur.
ARTICLE 22 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS
COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés :
- modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L.227-19 du Code de
commerce,
- augmentation de l'engagement des associés,
- changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers (2/3)
des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises à
la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le
droit de vote.
ARTICLE 23 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance des documents suivants
concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports
soumis aux associés et procès-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du
commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la
législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15)
jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui
en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne
soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi
que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particulière.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois
par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature à compromettre la
continuité de l'exploitation.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les
comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition
un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de
l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans
les mêmes conditions et délai.
ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a
atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du
prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en
tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le
distribuer aux associés à titre de dividende.
prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou en partie au capital.
Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes
dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 26 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut,
par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf
mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de
commerce statuant sur requête à la demande du président de la société.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents
statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une
décision collective des associés, à l'effet de décider si la société doit être prorogée.
ARTICLE 28 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la
proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure
s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des
associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est
publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision collective
extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraîne pas la dissolution de la société. La
société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
ARTICLE 29 - LIQUIDATION
Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions
légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par l'accomplissement des
formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils
déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon
les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la
durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en
vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs
les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective
ordinaire des associés chaque année dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale.
Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile
ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes
conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de
liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de
commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire
pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver
les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou
de tout intéressé.
L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de
capital, conformément à l'article 16. »
AVIS AUX TITULAIRES D'ACTIONS ET AUX CRÉANCIERS DANS LE CADRE DU PROJET DE
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 14:18/1 DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1. TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE ENVISAGEE
Carr'Roy SRL est une société de droit beige.
Il est envisagé de procéder à une transformation transfrontalière et au transfert du siège de direction
effectif de la Société en France, avec maintien de sa personnalité juridique (la Transformation
Transfrontalière).
À cet effet, l'organe d'administration établit le présent avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires,
aux créanciers et aux représentants des travailleurs de la Société ou, en l'absence de tels représentants, aux
de transformation transfrontalière, conformément à l'article 14 :18/1 du Code des sociétés et des associations
(le CSA).
La Société n'ayant pas de travailleur, le présent avis ne s'adresse qu'aux titulaires d'actions et parts
bénéficiaires ainsi qu'aux créanciers.
2. DISPOSITIONS LEGALES1
1 Telle que modifiée par la loi du 25 mai 2023 modifiant le Code des sociétés et des associations, la loi du
16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé et le Code judiciaire, notamment à la suite de la
transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019
modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions
transfrontalières, M. B., 6 juin 2023.
Art. 14:18/1
§ 1er. Les documents suivants sont déposés et publiés dans leur intégralité au greffe du tribunal de
l'entreprise du siège de la société conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°:
1º le projet de transformation visé à l'article 14:18;
2° un avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des
travailleurs de la société ou, en l'absence de tels représentants, aux travailleurs eux-mêmes, selon lequel ils
peuvent formuler auprès de la société des observations sur le projet de transformation transfrontalière au plus
tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
Le dépôt a lieu au plus tard trois mois avant la décision de transformation transfrontalière visée à l'article
14:23.
[ ... ].
3. PROJET DE TRANSFORMATION TRANFRONTALIÈRE
Le dépôt du projet de transformation transfrontalière et du présent avis est prévu pour le mois d'avril 2025.
La décision de Transformation Transfrontalière est prévue pour le mois de juillet 2025.
A la suite de son transfert, la Société ne maintiendra aucun établissement stable ou autre entité juridique
en Belgique.
La transformation transfrontalière envisagée sera réalisée par voie de transfert de l'intégralité du
patrimoine activement et passivement, en continuité juridique (sans dissolution ni liquidation) et comptable, en
conformité avec le droit des sociétés belge (CSA, articles 14:18 à 14:27) et avec le droit des sociétés français.
La transformation transfrontalière en continuité juridique impliquera le maintien de la personnalité juridique
en France et les actionnaires demeureront actionnaires de la Société transférée en France.
La transformation transfrontalière en continuité comptable implique le transfert de tous les éléments d'actif
et de passif de la Société en France à leur valeur comptable au moment du transfert, le bilan d'ouverture de la
Société en France devant correspondre au bilan de clôture de la Société en Belgique. Tous les actifs et
passifs resteront, sans limitation, la propriété de la Société sous sa nouvelle nationalité française, laquelle
continuera à détenir tous les actifs de la Société et à être obligée par tous les passifs et engagements de la
Société.
Aucune garantie particulière n'est offerte aux créanciers après la transformation transfrontalière.
4. CONSÉQUENCES POUR LES ACTIONNAIRES ET LES CRÉANCIERS
Il résulte de ce qui précède que le projet de transformation transfrontalière n'entraîne aucune
conséquence négative pour les créanciers.
Pour les actionnaires, ils demeureront actionnaires de la Société transférée en France.
5. OBSERVATIONS DES CRÉANCIERS ET TITULAIRES D'ACTIONS
Les créanciers et titulaires d'actions ou parts bénéficiaires peuvent formuler auprès de la Société leurs
observations éventuelles sur le projet de transformation transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables
avant la date de l'assemblée générale.
Conformément aux dispositions du CSA, le dépôt du présent avis et du projet de transformation
transfrontalière aura lieu au plus tard trois mois avant la date de l'assemblée générale devant statuer sur la
transformation transfrontalière (CSA, art. 14 :18/1, étant entendu que les articles 14 :19 et 14 :23 font courir le
délai à la date de publication desdits documents aux Annexes du Moniteur belge ; le délai le plus long sera
respecté).
SIGNATURES ET DATE
Le 11 avril 2025
Laurent BADIN	Gilles BADIN	Béatrice LANFRY
Joost DE POTTER
Notaire