Ondernemingsnr : 0477731037
Naam
(voluit) : DR. B. CLAES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lijsterbessenweg 11
 : 2540 Hove
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor Frederic Van Cauwenbergh, geassocieerd notaris te Edegem, handelend
voor rekening van de bv "UNILEXA Geassocieerde Notarissen" te Edegem, op 05 oktober 2020,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 8 oktober 2020, Register OBA (5)
Boek 0 Blad 0 Vak 27136, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), de ontvanger,
houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering, blijkt dat volgende
besluiten genomen werden:
Eerste besluit: In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besloot de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede besluit: In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
stelde de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij driehonderd zevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 327.500,00) en
tweeëndertigduizend zevenhonderd vijftig euro (€ 32.750,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), en het saldo, met inbegrip van het nog niet gestort
deel ten belope van  twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, zijnde in totaal driehonderd eenenveertigduizend
zeshonderd vijftig euro (€ 341.650,00), beschikbaar te maken voor uitkering.
Derde besluit: Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I.  RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Vorm – naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DR. B. CLAES”.
         Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt onmiddellijk voorafgegaan of
Luik B
gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of “BV”, gevolgd door de nauwkeurige aanwijzing
van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of
de afkorting “RPR”, en de vermelding van de zetel van de rechtbank waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Elke verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1.- de uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de anesthesie, door de geneesheer-vennoot
of door geneesheren van dezelfde discipline, die in het kader van de vennootschap hun beroep
uitoefenen of zullen uitoefenen, allen ingeschreven op de lijst van de Provinciale Raad van de Orde,
met dien verstande dat alle medische activiteiten in gemeenschap worden gebracht en alle van
daaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden door de vennootschap en dat de geneesheer-vennoot
een vergoeding zal ontvangen van de vennootschap door de door hem verrichte prestaties.
2.- de inrichting van een medisch secretariaat en van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor
de hoofdactiviteit van de vennootschap.
3.- de aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en bijhorende accommodaties
voor deze activiteit.
4.- het aanleggen van reserves om de nodige medische apparatuur en andere roerende en
onroerende goederen aan te schaffen.
5.- de mogelijkheden scheppen om de geneesheer-vennoot toe te laten zich bij te scholen en verder
te bekwamen. De vennootschap kan alle bewerkingen doen van roerende en onroerende aard, in
zoverre ze niet strijdig zijn met de medische plichtenleer of ethiek en alle werkzaamheden en
rechtshandelingen verrichten, die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te
bevorderen. De vennootschap mag deelnemen aan en samenwerken met alle ondernemingen die
een gelijkaardig doel nastreven, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met
andere geneesheren of met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt de rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TITEL II.  EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.  Inbrengen
Door de vennootschap zijn honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven als vergoeding voor de
gedane inbrengen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
andersluidende bepaling in de statuten.
Artikel 5bis. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) (bedrag werkelijk gestorte inbrengen en een gedeelte van de wettelijke reserve). Het
saldo van het vermogen, met inbegrip van het nog niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, is beschikbaar voor uitkering.
De inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, worden eveneens geboekt op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 6.  Stortingsplicht met betrekking tot een inbreng in geld
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Als een inbreng in geld niet volledig is volgestort bij de inbreng, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de vennoten, op voorwaarde van gelijke
Luik B
behandeling van deze vennoten.
Het bestuursorgaan kan de vennoten toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de vennoot
titularis is.
De vennoot die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd
per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der
stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot uitspreken en zijn
aandelen doen verkopen aan een andere vennoot of desgevallend aan een derde die werd
goedgekeurd overeenkomstig deze statuten, tegen een prijs die wordt bepaald door een in gemeen
overleg aangewezen deskundige of, bij gebrek aan overeenstemming, door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede
partij., waarbij alle procedure- en expertisekosten voor de helft ten laste van de overdrager en voor
de helft ten laste van de overnemers zijn, evenredig aan het door ieder aantal verworven aandelen
indien er meerdere overnemers zijn.
De netto opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door de in
gebreke gebleven vennoot; hij zal in voorkomend geval instaan voor het verschil of genieten van het
overschot.
De overdracht van de aandelen zal worden opgetekend in het register der  door de in gebreke
gebleven vennoot, of bij diens ontstentenis, door de bestuurders binnen acht dagen na de
aanmaning die hem aangetekend werd toegestuurd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige vennoot-bestuurder bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7.  Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Zijn er verschillende soorten, dan dienen de
wettelijke voorschriften terzake te worden nageleefd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de vennoten op de door wet toegelaten wijze. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend,
dan worden de overblijvende aandelen eerst aangeboden aan de andere vennoten, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte van deze aandelen volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door andere artsen met dezelfde specialiteit én met instemming van alle
aandeelhouders.
TITEL III.  EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij kunnen slechts door artsen worden verworven, conform de deontologische richtlijnen betreffende
professionele artsen-vennootschappen.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat wordt bewaard op de zetel. Het register omvat
alle wettelijk verplichte vermeldingen.
Overige effecten die de vennootschap uitgeeft zijn ook op naam, tenzij de statuten hiervan afwijken.
Per effect wordt een register bijgehouden conform de wettelijke voorschriften.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De artsen-aandeelhouders zijn aansprakelijk ten belope van hun inbreng.
Zij blijven evenwel tegenover hun patiënten onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten.
Luik B
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Ongeacht het aantal aandeelhouders mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, zowel bij
overdracht tussen levenden als bij overgang ten gevolge van overlijden, uitsluitend overgaan aan
andere artsen met dezelfde specialiteit én met instemming van alle aandeelhouders, indien er
meerdere zijn die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen. De
erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden hebben slechts recht op de
waarde van de overgedragen deelbewijzen.
Het aandelenbezit der aandeelhouders dient zich steeds te verhouden ten opzichte van hun
respectieve activiteit binnen de vennootschap.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere arts met
dezelfde specialiteit moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring van alle aandeelhouders
bekomen.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de  die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de  hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
De betaling moet plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In tegenstelling tot hetgeen hiervoor werd bepaald zullen de erfgenamen of rechtverkrijgenden van
de aandeelhouder, die niet de vereiste hoedanigheid hebben om krachtens deze statuten
aandeelhouders te worden toch de rechten verbonden aan de aandelen zelf kunnen uitoefenen in de
mate zij deze rechten uitoefenen om het voorwerp van de vennootschap zo te wijzigen dat de
vennootschap niet meer het uitoefenen van de anesthesie door artsen-aandeelhouders voor
rekening van de vennootschap tot voorwerp heeft en zodat ze enkel nog activiteiten zal uitoefenen,
die voor deze aandeelhouders toelaatbaar zijn. In afwachting daarvan zal de bedrijvigheid van de
vennootschap beperkt blijven tot het beheer en de instandhouding van haar goederen.
Partijen verklaren dat zij erop werden gewezen dat een overdrachtsbeperking moet vermeld worden
in het aandelenregister conform artikel 5:25,5° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
vennoten toegekende rechten betreft.
Indien het effect toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen tot overdracht van dit effect aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
         Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde
rechter op verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
         Behoudens andersluidende bepaling in de statuten zal ingeval van overlijden van de enige
aandeelhouder de aan de aandelen verbonden rechten worden uitgeoefend door de regelmatig in
Luik B
het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke vennoot moet een arts zijn van dezelfde of aanverwante
discipline, die in de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen en mits unaniem akkoord van de bestaande vennoten.
De aandelen, behoren hem in volle eigendom toe mits eventuele vergoeding van de vruchtgebruiker
voor de waarde van het vruchtgebruik waarmee het voorkeurrecht is bezwaard.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
         De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die arts moeten zijn.
Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige arts-
vennoot, benoemd voor een welbepaalde duur van maximum tien jaar.
 Telt de vennootschap meerdere vennoten, dan wordt zij bestuurd door één of meer bestuurders,
arts-vennoot, benoemd voor een welbepaalde duur van maximum tien jaar.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid, met naleving van de
voorschriften inzake statutenwijziging indien nodig.
Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit anders bepalen kan de
algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Echter, tenzij de statuten anders
bepalen, kan de algemene vergadering op het moment van de opzegging steeds de datum bepalen
waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van vennoten, die tot de nieuwe benoeming is
overgegaan.
         Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding
van de vennootschap niet teweeg, zelfs als hij vennoot is. Zo gaat het eveneens ingeval van
rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
         Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijke en van rechtswege
een einde aan de functie van een bestuurder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden
een bestuurder zijn functie neerlegt, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in zijn vervanging te voorzien.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
 
         Artikel 12.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1) Handelingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden  aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een college van bestuurders, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige
beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde
geldt voor de interne taakverdeling onder de bestuurders.
Indien er meer dan één bestuurder is, benoemt het bestuursorgaan onder haar leden een voorzitter.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
In voorkomend geval kiezen de bestuurders in hun midden een secretaris.
         Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in verband met niet-medische zaken
overdragen aan elke persoon die zij bekwaam zou achten.
         2) Vertegenwoordigingsbevoegdheid
         De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle
rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een
openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd door elke bestuurder.
         De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen.
Luik B
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen ook al zijn ze
bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de
vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.  De statuten kunnen evenwel aan één of meer
bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen of gezamenlijk te
vertegenwoordigen. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen
onder de voorwaarden van bekendmaking conform art. 2:18 WVV.
         De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de
personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid
hebben om de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. Bekendmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
         Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
aangestelde tot dit bestuur.
         Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
bijzondere gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
 
         Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Artikel 14. Dagelijks bestuur (facultatief orgaan)
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
         Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen
door de algemene vergadering worden ontslagen.
         Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
         Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.
         De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing.
         In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden.
         Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de
oproeping, de derde vrijdag van de maand juni om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekeningen voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der  die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Luik B
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
         Samen met de oproeping wordt - conform de wettelijke voorschriften - aan de aandeelhouders
een afschrift toegezonden van de stukken  die hen overeenkomstig krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld. De vennootschap
bezorgt op aanvraag ook op de door de wet voorgeschreven wijze onverwijld en kosteloos deze
stukken aan de andere opgeroepen personen.
         De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een
algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er
zich doen vertegenwoordigen worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen
kunnen tevens, voor of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
         Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde-aandeelhouder.
         De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden
en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
         Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk
vijf werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
         Artikel 17. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Deze verdaging annuleert elke genomen beslissing. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 18. Zittingen – Notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn en indien
nodig één of meer stemopnemers.
§ 2. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de zitting en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. De uitgiften, afschriften of uittreksels worden
ondertekend door een bestuurder.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens afwijking in de
statuten.
Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden worden. Hiervan kan statutair niet worden
afgeweken.
Houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met een
raadgevende stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
         Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
         Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier,
opgesteld door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”.
          Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
         Aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door het Wetboek van Vennootschappen
Luik B
voorziene gevallen.
§ 2. Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
         § 3. Behalve in de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde
gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.
         Behalve in de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde gevallen
worden de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
         Met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een
rondschrijven per brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle vennoten, bestuurder(s), commissaris(sen), met de vraag aan de vennoten om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle
aandeelhouders niet ontvangen dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
TITEL VI.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
         Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en stelt het bestuursorgaan,
overeenkomstig de wet, een inventaris en de jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
         De jaarrekening wordt met het oog op haar neerlegging, geldig ondertekend door één
bestuurder of door een persoon gelast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk
gevolmachtigd door het bestuursorgaan.
         Na goedkeuring door de algemene vergadering verzorgt het bestuursorgaan de bekendmaking
van de jaarrekening, overeenkomstig de wet.
         Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, waarin hij onder meer rekenschap geeft
over zijn beleid, commentaar op de jaarrekening, informatie betreffende belangrijke gebeurtenissen
na het einde van het boekjaar en informatie omtrent de werkzaamheden van onderzoek en
ontwikkeling, alles overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende bepaling in de statuten.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door het bestuursorgaan in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
Luik B
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de tegenwoordige statuten wordt verwezen naar de
medische plichtenleer en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten, waarvan in deze statuten niet op geoorloofde
wijze zou zijn van afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen en worden de clausules,
die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van de bestaande en toekomstige wetten, geacht
niet geschreven te zijn.
Vierde besluit: De algemene vergadering besloot de opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit: De algemene vergadering besloot tot vermindering van het eigen vermogen:
a) Balanstest conform artikel 5:142 WVV: De algemene vergadering  stelde - op basis van de
jaarrekening afgesloten op 31.12.2019 – vast dat het netto-actief niet negatief is of door de uitkering
negatief zou worden.
b) Liquiditeitstest conform artikel 5:143 WVV: De algemene vergadering nam kennis van het verslag
van het bestuursorgaan opgesteld conform art. 5:143 WVV waaruit blijkt dat na de vermindering van
het beschikbaar eigen vermogen ten belope van het bedrag van driehonderd en achtduizend
negenhonderd euro (€ 308.900,00) de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over
een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Deze uitkering of vermindering van het eigen vermogen dient volledig te worden aangerekend op de
inbreng in kapitaal gedaan met toepassing van artikel 537 WIB, zoals blijkt uit het proces-verbaal van
algemene vergadering opgemaakt door geassocieerd notaris Frederic Van Cauwenbergh te Edegem
op 20 januari 2014.
Zesde besluit: De algemene vergadering besloot de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit haar functie en ging onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een duur van tien jaar.
- mevrouw CLAES Brigitte Stefania Josepha, wonende te Hove, Lijsterbessenweg 11, die
aanvaardde.
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende bepalingen.
De algemene vergadering verleende volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Zevende besluit: De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te:
2540 Hove, Lijsterbessenweg 11.
Achtste besluit: Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, werd gegeven aan de
besloten vennootschap “ACCOUNTANTSKANTOOR DE BUYSER J & G”, met
ondernemingsnummer 0452.312.582, te 2811 Hombeek, Zemstseweg 40:
- om bij het ondernemingsloket en de kruispuntbank alle nodige formaliteiten te vervullen inzake de
inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen,
- om de formaliteiten te vervullen inzake registratie van btw, met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Jean Van Cauwenbergh, Notaris te Lier.
Neergelegd tegelijk met uitgifte akte van 05.10.2020; coördinatie van statuten per 05.10.2020.