N° d'entreprise : 0424592259
Nom
(en entier) : A.N.B. RIMEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Abbaye 89
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 24 mai 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « A.N.B. RIMEX »,
ayant son siège à 4040 Herstal, rue de l’Abbaye, 89.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de fusion
 
On omet.
 
2- Rapports sur la fusion
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi en date du 31 mars 2022 par l’organe d’administration sur la fusion avec la société
à responsabilité limitée « REMIX BNA » conformément à l’article 12:25 du Code des Sociétés et des
Associations.
- du rapport établi par la société « SAINTENOY, COMHAIRE & C° », représentée par Monsieur
DEMONCEAU David, réviseur d’entreprises, en date du 31 mars 2022, sur la fusion avec la société à
responsabilité limitée « REMIX BNA » conformément à l’article 12:26 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« A la suite de nos travaux, nous sommes d’avis que :
- Les méthodes d’évaluation utilisées par les organes d’administration, telles que reprises dans le
projet de fusion sont appropriées en l'espèce ;
- l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue est
proportionnelle pour chacune des méthodes utilisées ; et
- Le rapport d’échange est pertinent et raisonnable.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n’avons pas
d’anomalie significative à vous communiquer. »
 
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
Volet B
3- Fusion
 
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « REMIX BNA »,
ayant son siège à 4040 Herstal, rue de l’Abbaye, 89, TVA numéro 0535.871.451, RPM Liège
(division Liège), par la transmission par cette dernière de la totalité de son patrimoine actif et passif
aux conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant, moyennant l'attribution immédiate
et directe aux actionnaires de la société absorbée, autres que la société absorbante, de 288 actions
de la société absorbante à répartir entre eux en proportion de leur quote-part dans le patrimoine de
la société absorbée, soit :
On omet
 
Conditions du transfert :
 
Le transfert de patrimoine s’effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment
aux conditions suivantes :
 
1- La société absorbante détient 24 actions de la société absorbée. La société absorbée ne détient
aucune action en propre dans son patrimoine. La société absorbée détient 249 actions de la société
absorbante.
Il ne sera dès lors émis aucune action en contrepartie des actions détenues par la société
absorbante dans la société absorbée et les 249 actions détenues par la société absorbée qui
deviendront propres suite à la fusion seront annulées.
 
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société absorbée, autres que la société absorbante, de 288 actions de
la société absorbante, soit 2 actions de la société absorbante à remettre contre 1 action de la société
absorbée.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s’effectuera sans soulte.
 
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
 
4- Toutes les opérations de la société à responsabilité limitée « REMIX BNA » effectuées depuis le
1er janvier 2022 sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de
la société anonyme « A.N.B. RIMEX », lui faisant profit ou perte.
 
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif
et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans sa comptabilité à la date du 31 décembre 2021 à minuit.
 
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2022 et
la date de réalisation de la fusion.
 
8- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
9- Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d’immeubles.
 
4- Augmentation de capital
 
En vue de réaliser la fusion avec la société à responsabilité limitée « REMIX BNA », l'assemblée
décide d'augmenter le capital à concurrence de cent soixante-huit mille euros (168.000,00 €) pour le
porter de septante-cinq mille euros (75.000,00 €) à deux cent quarante-trois mille euros (243.000,00
€)  par la création de 288 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale participant aux
bénéfices à partir du 1er janvier 2022.
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société anonyme « A.N.B. RIMEX »,
société absorbante, de tout le patrimoine de la société à responsabilité limitée « REMIX BNA »,
société absorbée.
Volet B
Elles seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée, autres que la société absorbante,
soit :
On omet
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l'augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de
la société à responsabilité limitée « REMIX BNA » qui résulte de la fusion décidée ci-avant.
 le capital de la société anonyme « A.N.B. RIMEX » est actuellement de deux cent quarante-trois
mille euros (243.000,00 €), représenté par 538 actions sans désignation de valeur nominale.
 
6- Annulation des actions propres
 
L’assemblée générale décide d’annuler immédiatement les 24 actions de la société à responsabilité
limitée « REMIX BNA » qui étaient détenues par la société anonyme « A.N.B. RIMEX » ainsi que les
249 actions devenues propres suite à la fusion et, par conséquent, de réduire les fonds propres de la
société à concurrence de six cent vingt et un mille six cents euros (621.600,00 €) comme suit :
- réduction du capital à concurrence de cent soixante-huit mille euros (168.000,00 €) pour le ramener
de deux cent quarante-trois mille euros (243.000,00 €) à septante-cinq mille euros (75.000,00 €).
- réduction des bénéfices reportés à concurrence de quatre cent cinquante-trois mille six cents euros
(453.600,00 €)
Le capital de la société anonyme « A.N.B. RIMEX » est actuellement de septante-cinq mille euros
(75.000,00 €), représenté par 289 actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « REMIX BNA » tenue ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de fusion de la société
anonyme « A.N.B. RIMEX » par absorption de la société à responsabilité limitée « REMIX BNA » est
effectivement réalisée.
 
III- POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
IV- MULTIPLICATION DU NOMBRE D’ACTIONS PAR 42
 
L’assemblée générale décide de multiplier les 289 actions existantes par 42 afin que le capital de la
société soit dorénavant représenté par 12.138 actions.
 
V- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en 2 classes d’actions : la classe A et la
classe B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
3- L’assemblée décide de transformer les 12.138 actions actuelles sans désignation de valeur
nominale représentant le capital actuel de la société en 10.926 actions de classe A et 1.212 actions
de classe B, réparties comme suit :
On omet
 
IV- ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES
 
L’assemblée autorise le Conseil d’administration à acquérir immédiatement 1.170 actions de classe
B entièrement libérées détenues par les actionnaires autres que la société (On omet)
 
Pour couvrir la somme affectée à cette acquisition, l’assemblée décide de constituer une réserve
indisponible « rachat d’actions propres » du montant du prix de vente par prélèvement sur le
bénéfice reporté, tel que ce dernier résulte des comptes annuels de l’année 2021.
Volet B
On omet
Le Conseil d’administration de la société prend acte de la décision de l’assemblée et décide d’
acquérir à l’instant ces 1.170 actions de classe B aux conditions fixées par l’assemblée.
On omet
 
VII- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations. L’objet de la société sera notamment adapté afin de
tenir compte des activités de la société absorbée.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
 
Article 1. Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « A.N.B. RIMEX ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de
tiers, l'activité de société holding et l'acquisition, la gestion et la cession de tout ou partie de
participations ou investissements dans toute société de droit belge ou à l'étranger; toutes opérations
généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, à l'achat, la vente, l'échange,
la réalisation, la mise en valeur, la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation,
la transformation, la décoration, l'aménagement, l'exploitation, la location, la gestion, la gérance et le
lotissement de tous biens immeubles, ainsi que la promotion sous toute forme quelconque dans le
domaine immobilier, en Belgique ou à l'étranger.
La société a également pour objet le financement de telles opérations.
La société a également pour objet: l'achat, la vente, la transformation, la fabrication, le placement, la
représentation de tous produits, équipements et outillage se rapportant à la branche de sécurité,
détection, alarme, anti- cambriolage, incendie et système de caméras et moniteurs en circuits
intérieurs et tous secteurs équivalents qui peuvent ou pourraient trouver application, la protection des
lieux, de locaux ou d'immeubles particuliers, commerciaux, industriels ou publics.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription au par
tout autre moyen, dans toute société existante ou à créer, entreprises ou opérations industrielles,
financières ou commerciales, ayant en tout ou partie, un objet similaire au sien ou susceptible d'en
assurer le développement, le tout tant en Belgique qu'à l 'étranger.
Elle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises, opérations mobilières et
immobilières, civiles ou financières qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou partie à
l'une ou l'autre branche de son objet qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son
activité. Pour peu que de besoin, il est enfin ajouté que la société a dans ses attributions de "pouvoir
accepter les mandats d'administrateur qu'elle pourrait recevoir dans d'autres sociétés. Il est encore
précisé que la société peut consentir au profit de toute autre société apparentée ou non ainsi qu'au
profit de tout tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations en gages,
hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.
 
Article 4. Durée.
Volet B
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à septante-cinq mille euros (75.000,00 €).
Il est représenté par 12.138 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune 1/12.138e du capital.
Les 12.138 actions sont réparties en 10.926 actions de classe A et 1.212 actions de classe B. Les
actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
 
Article 6. Augmentation de capital.
 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
 
Article 7. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 9. Cession des actions.
 
· Cession des actions de classe A
 
Les actions de classe A sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort
Volet B
entre actionnaires.
Dans les autres cas, les cessions d'actions de classe A sont soumises à peine de nullité aux règles
suivantes :
 
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions de classe A doit en faire la déclaration au
conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre
d'actions à céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et
irrévocable. Une copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au conseil
d'administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires de classe A par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires de classe A disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions de classe A
dont la cession est proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer le conseil d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions de classe A que possèdent
les actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel
accroît le droit des autres. Le conseil d'administration procède à cette répartition, sans tenir compte
des fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat acquéreurs, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
 
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions de classe A dont la
cession est envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au
cessionnaire proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non
reprises par les actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée à l’
alinéa 6 du point 1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le conseil
d'administration.
 
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
 
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
 
· Cession des actions de classe B
 
Les actions classe B sont prioritairement réservées aux employés en fonction dans la société.
La société « A.N.B. RIMEX » bénéficie d’un droit de préemption exclusif sur les actions de classe B
selon une procédure définie conventionnellement entre la société et les actionnaires de classe B.
 
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
Article 11. Composition du conseil d'administration.
Volet B
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
 Article 12. Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 13. Présidence.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
Article 14. Réunions.
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 15. Délibération.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Toute réunion du Conseil d’administration peut être tenue au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou en vidéo.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 16. Procèsverbaux.
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Volet B
Article 17. Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 18. Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19. Délégations
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 20. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
Article 21. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Article 22. Indemnités.
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 23. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Volet B
Article 24. Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à 15h.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 25. Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
Article 26. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Article 27. Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
 
Article 28. Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 29. Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
Volet B
 
Article 30. Bureau.
 
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Article 31. Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 26 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 32. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 33. Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
Article 34. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
Article 35. Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 36. Adoption des comptes annuels.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
 
Article 37. Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
Volet B
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Article 38. Acomptes sur dividendes.
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
Article 39. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
 
Article 40. Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 41. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Article 42. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
 
Article 43. Election de domicile.
 
Volet B
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
Article 44. Code des Sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
VIII- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4040 Herstal, rue de l’Abbaye,
89.
 
IX- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat de tous les administrateurs et de nommer
comme nouveaux administrateurs, pour une durée de 6 ans :
 
- Monsieur STAMANNE Rudy
- Monsieur STAS Philippe
- La société « AIDA CONSULT BV », numéro d’entreprise 0770.669.651, dont le représentant
permanent est Monsieur DEPREZ Geert.
Tous trois ici présents.
Le mandat des administrateurs pourra être rémunéré suivant décision du Conseil.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur STAS
Philippe pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 rapports du CA et 1 rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.