Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Star Dental
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duisburgsesteenweg 85 bus 0001
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG.
Op vierentwintig januari.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
IS VERSCHENEN:
- de heer Eric Van Dooren, wonende te Berkenlaan 6, 2610 Wilrijk, België; en
- de besloten vennootschap "Asterisk Dental", een vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Duisburgsesteenweg 85/ 0001, 3090 Overijse, België en ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0780.869.695.
(...)
De comparanten hebben mij, notaris gevraagd om bij authentieke akte de oprichting en de statuten
vast te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Star Dental".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te Duisburgsesteenweg 85/ 0001, 3090 Overijse (België).
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen 1.000 euro. Ze worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Er werd op de aandelen ingeschreven in cash door Eric Van Dooren en Asterisk Dental, voornoemd.
Duizend (1.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, zijn uitgegeven, waarvan 510 klasse A
aandelen en 490 klasse B aandelen.
Op de klasse A aandelen werd in geld ingeschreven door Eric Van Dooren, voornoemd.
Op de klasse B aandelen werd in geld ingeschreven door Asterisk Dental, voornoemd.
(...)
De oprichters verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Star Dental".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de volgende activiteiten uit te voeren:
(i) de praktijk van de tandheelkunde;
0780927204
Luik B
(ii) het beheer van de tandheelkundige diensten;
(iii) het verrichten van alle werkzaamheden rekening houdend met de eigenlijk uitoefening van de
algemene tandheelkunde;
(iv) het uitoefenen van algemene tandheelkunde/prothetische
tandheelkunde/implantaten/endodontie/paradontologie en esthetische tandheelkunde;
(v) het uitbaten van de tandheelkundige diensten en tandtechnische laboratoria;
(vi) het beheer en de verwerving van tandheelkundige laboratoria;
(vii) het beheer en de verwerving van tandartspraktijk, alsook alle daarmee verband houdende
activiteiten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- Alle financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar
nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
- Bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze belangen nemen in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek, gelijkaardig of verwant
voorwerp.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm, in de mate dat
nodig is om haar voormeld voorwerp uit te oefenen, zoals boven uiteengezet.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan zich borg stellen of haar verbonden ondernemingen
zekerheid verschaffen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa in de mate dat nodig is om haar voorwerp uit te oefenen,
zoals boven uiteengezet.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van eigen onroerend vermogen in de
mate dat nodig is om haar voorwerp uit te oefenen, zoals boven uiteengezet;, met uitzondering van
die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door
vastgoedmakelaars.
- Het aanleggen, en oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen in de mate dat
nodig is om haar voorwerp uit te oefenen, zoals boven uiteengezet.
- Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn. Een bestuurder kan enkel worden benoemd indien zijn benoeming werd goedgekeurd door de
meerderheid van de aandeelhouders van Klasse B aandelen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
Luik B
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit/ de voorzitter, of zijn/ haar
vertegenwoordiger doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
door haar bestuurder (als er maar één is) of door ten minste twee bestuurders, samen handelend
(als er meer dan één is).
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
één of meerdere personen aan wie de bestuurder(s) geldig hun bevoegdheden hebben gedelegeerd.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger(s) verleend door één of meerder bestuurders die de vennootschap geldig kunnen
vertegenwoordiger overeenkomstig het voorgaande.
(...)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur
(behoudens, in voorkomend geval, de aan de aandeelhouders voorbehouden bevoegdheden). Het
kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de maand maart om 9.30
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 20. Beraadslagingen
    1.  A aandelen geven recht om als een klasse 51% van alle op de algemene vergadering
uitgebrachte stemmen uit te oefenen, waarbij elk klasse A aandeel recht heeft op een evenredig deel
in de stemmen.
Klasse B aandelen geven recht om als een klasse 49% van alle op de algemene vergadering
uitgebrachte stemmen uit te oefenen, waarbij elk klasse B aandeel recht heeft op een evenredig deel
in de stemmen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de betrokken aandelen overgedragen
werden.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan waarbij de uit te keren winst zal worden verdeeld tussen alle
aandeelhouders en waarbij elke aandeelhouder gerechtigd zal zijn een gedeelte van de uitkering te
ontvangen berekend als volgt:
A/B, waarbij
"A" de Toekenning is toegerekend aan de betreffende aandeelhouder;
"B" de totale Toekenning is toegerekend aan alle aandeelhouders; en
"Toekenning" betekent, met betrekking tot elke inbreng (ongeacht of deze geschiedt tegen of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen) het resultaat van de breuk berekend door het bedrag van elke inbreng
te delen door de marktwaarde van een aandeel in de vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan
dergelijke inbreng.
Indien een aandeelhouder aandelen heeft verworven door overdracht en niet door inschrijving,
worden de inbrengen van die aandeelhouder geacht alle inbrengen te omvatten die door de vorige
aandeelhouder(s) voor de overdracht zijn gedaan (en indien de vorige aandeelhouder slechts een
deel (en niet alle) aandelen die hij bezat, heeft overdragen, wordt het pro rata deel van de inbrengen
geacht te zijn overgedragen aan de nieuwe aandeelhouder).
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, zal het netto actief worden verdeeld tussen
alle aandeelhouders en waarbij elke aandeelhouder gerechtigd zal zijn een gedeelte van de uitkering
te ontvangen berekend als volgt:
A/B, waarbij
"A" de Toekenning is toegerekend aan de betreffende aandeelhouder;
"B" de totale Toekenning is toegerekend aan alle aandeelhouders; en
"Toekenning" betekent, met betrekking tot elke inbreng (ongeacht of deze geschiedt tegen of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen) het resultaat van de breuk berekend door het bedrag van elke inbreng
te delen door de marktwaarde van een aandeel in de vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan
dergelijke inbreng.
Indien een aandeelhouder aandelen heeft verworven door overdracht en niet door inschrijving,
worden de inbrengen van die aandeelhouder geacht alle inbrengen te omvatten die door de vorige
aandeelhouder(s) voor de overdracht zijn gedaan (en indien de vorige aandeelhouder slechts een
deel (en niet alle) aandelen die hij bezat, heeft overdragen, wordt het pro rata deel van de inbrengen
geacht te zijn overgedragen aan de nieuwe aandeelhouder).
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder en dit voor onbepaalde duur:
- de heer Eric Van Dooren, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters beslissen om de besloten vennootschap Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te
Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door de heer Pieter-Jan Van
Durme, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
Zijn bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 30 september 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer Arne NAERT, mevrouw Marie VANDENBRANDE
en de heer Hymad GHAZAL, die keuze van woonplaats doen bij "Baker & McKenzie", te Sint-Joost-
ten-Node (B-1210 Brussel) Bolwerklaan 21 bus 1, om, alleen of samen handelend, namens en voor
rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een
erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (waaronder de toekenning van een ondernemingsnummer
en, in voorkomend geval, de toekenning van een of meerdere vestigingseenheidnummers) en, indien
van toepassing, haar aanvraag tot BTW-identificatie (verklaring aanvang activiteiten).
De comparant (a) ziet af van elke vordering en verleent onherroepelijke en onvoorwaardelijke kwijting
aan de lasthebber en "Baker & McKenzie" voor enige aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid in
verband met de instructies uiteengezet in deze volmacht en de daarin voorgenomen handelingen, (b)
verbindt zich er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe om de lasthebber en "Baker & McKenzie" te
vrijwaren tegen alle kosten, vorderingen, uitgaven en aansprakelijkheden die zij zouden oplopen in
verband met de instructies uiteengezet in deze volmacht en de daarin voorgenomen handelingen, en
(c) verbindt zich er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe om enige en alle handelingen die de
lasthebber stelt of meent te stellen krachtens deze volmacht, te bekrachtigen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris
Luik B