Ondernemingsnr 0798.221.908
Naam
(voluit):	Begeleidend Advies
Begad	(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Poederleeseweg 204
2200 Herentals
Onderwerp akte : OPRICHTING BIJ WIJZE VAN PARTIELE SPLITSING.
Het blijkt uit twee akten verleden voor meester Jan Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar,
op 30 januari 2023, dat:
"International Business Consultants", naamloze vennootschap, met zetel te 2200 Herentals,
Poederleeseweg 204, ondernemingsnummer 0423.709.658, RPR Antwerpen afdeling Turnhout,
bepaalde activabestanddelen, bij wijze van partiële splitsing, zulks bij toepassing van de artikelen
12:5, 12:8 en 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat de
overdragende, partieel te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan, is overgegaan op de uit de
splitsing ontstane nieuwe opgerichte vennootschap.
:Van de uit deze verrichting ontstane nieuwe besloten vennootschap "Begeleidend Advies", afgekort
"Begad", hierna de belangrijkste kenmerken volgen:
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging :
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de:
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Duur. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur; zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid
·vanaf de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte bij de
ondernemingsrechtbank.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
· het verlenen van adviezen van financiële, technisch, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
De verrichtingen waarvan sprake in de wet van 20 oktober 2016 betreffende het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies zijn de vennootschap verboden.
· het verlenen van bijstand, advies, management en andere diensten aan bedrijven, privé-
personen en instellingen. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen
verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband
houden met het voorgaande. De diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoeming en in hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de
functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland.
Inbrengen.
De inbreng van de vennootschap bedraagt DRIEHONDERDZESENZESTIGDUIZEND
ZESHONDERDZESENZESTIG EURO ZEVENENZESTIG CENT (€ 366.666,67); het wordt gevormd
door een inbreng in natura. Het is volledig volgestort.
In verband met de inbreng in natura besluit het verslag van "Nielandt, Franken & Co
Bedrijfsrevisoren", besloten vennootschap, kantoor houdende te 2500 Lier, Duwijckstraat 17,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:7
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsvolgt:
De inbreng in natura bij Begeleidend Advies, afgekort BEGAD, BV in oprichting bestaat uit de
inbreng van de netto-boekwaarde van vermogensbestanddelen van International Business
Consultants NV.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van
Begeleidend Advies, afgekort BEGAD, BV in oprichting gedaan te zijn vanaf 1 juli 2022.
In overeenstemming met artikel 3:56§2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 zullen de
ingebrachte vermogensbestanddelen worden geboekt tegen boekwaarde, zoals ze door International
Business Consultants NV op de datum van de overdracht verwerkt zijn. De netto-boekwaarde van de
ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt EUR 366.666,67.
Op basis van het voorstel inzake splitsing zullen de aandelen, die Begeleidend Advies, afgekort
BEGAD, BV in oprichting zal uitgeven als tegenprestatie voor de inbreng van de ingebrachte
vermogensbestanddelen, worden toegekend aan de aandeelhouders van International Business
Consultants NV. De voorgenomen verrichting van de splitsing geeft aanleiding tot het toekennen van
2.750 aandelen van de verkrijgende vennootschap Begeleidend Advies, afgekort BEGAD, BV in
oprichting.
Als gevolg van bovenvermelde splitsing zal het eigen vermogen van Begeleidend Advies, afgekort
BEGAD, BV in oprichting EUR 366.666,67 bedragen.
In overeenstemming met artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 26 oktober 2022.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de
oprichters van 17 januari 2023 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Er worden 2.750 aandelen toegekend als vergoeding voor de inbreng.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de enige aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
- De beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder omvat, in alle materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 5:7§1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen verrichting door
inbreng in natura van Begeleidend Advies, afgekort BEGAD, BV in oprichting onder de opschortende
voorwaarde van de realisatie van de splitsing van International Business Consultants NV; het huidige
controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.
Lier, 17 januari 2023
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor
Algemene vergadering.
Jeder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de tweede woensdag van de maand december om 11.00 uur. Valt deze datum op
een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
- de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
De verrichtingen van de overdragende vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de vennootschap vanaf 1 juli 2022, in de mate dat deze verrichtingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de overdragende vennootschap die in de
vennootschap zijn ingebracht.
Het eerste boekjaar neemt aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte en wordt afgesloten op 30 juni 2023.
Bestemming van de winst - reserves - uitkering interimdividenden.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van voormeld Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Overdracht van aandelen.
Overdrachtsregeling zo er slechts een aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, dan kan deze vrij beslissen
over de overdracht van alle of een deel van zijn aandelen.
Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
1. Toepassingsgebied.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder enige goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de
wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater, of aan de bloedverwanten van de
overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder enige goedkeuring ook worden
overgedragen onder levenden aan een vennootschap waarover deze aandeelhouder de controle
heeft in de zin van artikel 1:14 §1 en 2 van voormeld Wetboek.
2. Overdrachten onderworpen aan de goedkeuring van de overige aandeelhouders.
2.1. Elke aandeelhouder die zijn aandelen bij wijze van verkoop wil overdragen aan een andere
persoon of personen dan deze die hierboven werden vermeld, moet, op straffe van niet-
tegenwerpelijkheid, de goedkeuring bekomen van tenminste de helft van de aandeelhouders
in het bezit van tenminste drie/vierde van de aandelen (aandelen met of zonder stemrecht),
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en	.
woonplaats van de voorgestelde overnemer, van het aantal aandelen dat hij voornemens is
af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen de acht dagen na ontvangst van dit bericht moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder per brief of op het e-mailadres van de betrokken
aandeelhouder, waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord vraagt binnen de
vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet verstuurd worden per brief of per e-mail op het e-mailadres van
de vennootschap. Binnen de acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders
hun beslissing moeten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de
overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandeel wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die in
de oorspronkelijke bekendmaking was vermeld, onder voorbehoud evenwel dat deze prijs
niet hoger kan zijn dan de intrinsieke waarde van de aandelen. Onder intrinsieke waarde
dient te worden begrepen het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen zoals dit blijkt
uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap, voorafgaand aan de
overdracht van de aandelen.
Indien de intrinsieke waarde van de aandelen hoger zou blijken te zijn dan het bod van de
kandidaat-overnemer, dan behouden de aandeelhouders die zich verzetten het recht om
deze aandelen te kopen tegen de prijs die initieel door de kandidaat-overdrager werd
meegedeeld.
Indien er een betwisting zou bestaan omtrent de intrinsieke waarde tussen de kandidaat-
overdrager en de aandeelhouders die zich verzetten tegen de overdracht, dan zal bij wijze
van bindende derden beslissing deze op een definitieve wijze worden vastgesteld door de
commissaris of, als er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor die binnen de twee
weken wordt aangewezen door het bestuursorgaan.
Deze commissaris of bedrijfsrevisor moet een beslissing nemen binnen een termijn van één
maand, te rekenen vanaf zijn aanstelling.
De kosten van deze arbitrage zullen door de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders
die zich verzetten, ieder voor de helft moeten gedragen worden.
Na kennisname van de door de deskundige bepaalde overnameprijs, heeft de kandidaat-
overdrager gedurende vijftien dagen het recht om afstand te doen van de overdracht,
namelijk indien de door de deskundige vastgestelde overnameprijs minstens vijftien procent
lager is dan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs.
De koopprijs moet betaald worden binnen de maand nadat de commissaris of bedrijfsrevisor
zijn beslissing heeft genomen; bij gebreke daaraan te voldoen, zal de koper een verwijlrente
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee procent per jaar.
2.2. De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen zonder dat er sprake is van een
uitgedrukte prijs (bijvoorbeeld schenking, ruiling, inbreng of overgang ten algemene titel) aan
andere personen dan deze die vermeld worden in artikel 13.1, moeten de goedkeuring van
de medeaandeelhouders vragen volgens dezelfde procedure.
Ook in dat geval staat tegen een weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter
open, maar ook in dat geval kan de aandeelhouder die wil overdragen van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen.
Bij gebrek aan akkoord omtrent de prijs zal deze eveneens, bij wijze vastgesteld worden
overeenkomstig de procedure daartoe voorzien in dit artikel onder 2.1.
Ook in dat geval dient de prijs betaald te worden binnen de maand nadat de commissaris of
bedrijfsrevisor zijn beslissing heeft genomen; bij gebreke daaraan te voldoen, zal de koper
een verwijlrente verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee
procent.
3. Overgang bij overlijden.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn er eveneens toe gehouden de goedkeuring van de medeaandeelhouders te vragen
overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 13.2.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris kenbaar dienen te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen
en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor zijn rekening.
4. Sanctie bij schending van de voorschriften.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mailadres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf
de verzending per e-mail.
Een overdracht van aandelen zonder goedkeuring van de overige aandeelhouders, kan niet aan
de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van
de overnemer.
Bestuur - Vertegenwoordiging.
1. Aantal - Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al
dan niet bezoldigd en al dan niet aandeelhouder. De bestuurders worden benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering benoemt de bestuurder(s) voor een bepaalde
of onbepaalde duur. Bij gebreke aan bepaling van de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt
de bestuurder geacht voor onbepaalde duur te zijn benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen krachtens een besluit
genomen bij gewone meerderheid. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beeindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het
. bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de
vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De
regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
2. Werking van het bestuur.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee bestuurders, dan mag iedere bestuurder afzonderlijk, naar eigen inzicht, besluiten
nemen.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college, "college van bestuurders"
genoemd, dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende
vergaderingen, voor zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
Het college van bestuurders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet
samenroepen wanneer twee bestuurders erom verzoeken.
ledere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk een ander lid van het college machtigen om
hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van
het college dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien tenminste de
helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen; bij staking van
stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van het college, hetzij middels een "conference call"
hetzij middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat
stellen:
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die
aldus aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen
worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.
3. Bevoegdheid.
De bestuurder(s) of het college van bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens
die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
4. Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van bestuurders
de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de
meerderheid van zijn leden.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
5. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag
van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
6. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op dit orgaan.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Belangenconflict.
a) Onthoudingsplicht.
Wanneer het bestuursorgaan beslissingen moet nemen of zich over verrichtingen moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van
de vennootschap, zal er als volgt gehandeld worden:
- Indien het bestuursorgaan bestaat uit meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd
zijn om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken
bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over
de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van
die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de
verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen
aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de
verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
- Indien het bestuursorgaan bestaat uit een collegiaal orgaan, dan wordt de beslissing
genomen of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder
met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het
bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat
verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal bestuursorgaan een
belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
- Indien er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.
- Indien de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf
nemen of de verrichting zelf uitvoeren.
Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is het voorgaande niet van
toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn
gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten
minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere
uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de
stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit
zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is het voorgaande niet van toepassing wanneer de beslissingen van het
bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de
voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen.
b) Verslagplicht en bekendmakingsplicht.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de
enige aandeelhouder is, verantwoorden het genomen besluit door in de notulen of in een
bijzonder verslag een omschrijving te maken van de aard van de onder a) bedoelde
beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap.
In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in
een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag
aan hem meegedeeld. De commissaris beoordeelt in zijn verslag, zoals bedoeld in artikel
3:74 van voormeld Wetboek, in een afzonderlijke sectie de vermogensrechtelijke gevolgen
voor de vennootschap van de besluiten van het bestuursorgaan of de algemene
vergadering, zoals omschreven in de notulen of het verslag, waarvoor een strijdig belang
bestaat zoals bedoeld onder a).
c) Sanctie bij schending voorschriften.
Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 van voormeld Wetboek
genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen,
kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben
plaatsgevonden met overtreding van de bepalingen onder a) of b), indien de wederpartij bij
die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
Onverminderd artikel 2:56 van voormeld Wetboek, zijn de bestuurders persoonlijk en
hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten
gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van
de bepalingen onder a) of b), indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen
een onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
Adres van de zetel.
De zetel is gevestigd te 2200 Herentals, Poederleeseweg 204.
Benoemingen.
Tot niet-statutaire bestuurder werd benoemd voor onbepaalde duur: de heer De Bast Dirk voormeld,
die uitdrukkelijk heeft verklaard het hem toegekende mandaat te aanvaarden.
Vergoeding bestuurders.
Met verwijzing naar artikel 13.5 van de statuten beslissen de comparanten dat het mandaat van
bestuurder onbezoldigd is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
(get.) J. COPPENS
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten, oprichtersverslag en
verslag bedrijfsrevisor.