Ondernemingsnr : 0422 571 788
Naam
(voluit) : AUTOLUX
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8820 Torhout, Noordlaan 13D
Onderwerp akte : Voorstel inzake partiële splitsing door overneming
Uit een splitsingsvoorstel opgemaakt op 18 juli 2024 door de bestuursorganen van de besloten
vennootschap AUTOLUX en de besloten vennootschap AUTOPARTS TORHOUT blijkt wat volgt: een voorstel
tot een partiële splitsing door overneming, waarbij een deel van het vermogen van de BV AUTOLUX (hierna
ook de "Partieel Te Splitsen Vennootschap"), zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de met
splitsing gelijkgestelde verrichting overgaat op de BV AUTOPARTS TORHOUT (hierna ook de "Verkrijgende
Vennootschap“).
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de partiële splitsing
deelnemen
1.De Partieel Te Splitsen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "AUTOLUX", met zetel te 8820
Torhout, Noordlaan 13D, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oostende onder het
nummer 0422.571.788 en met btw-nummer BE0422.571.788, heeft als voorwerp:
"I. Specifieke activiteiten
De vennootschap heeft als specifiek voorwerp: leasing, werkplaats voor klein- en groothandel in
motorvoertuigen en onderdelen, klein- en groothandel in aanhangwagens, herstellen van aanhangwagens,
plaatsen van gasinstallaties in motorvoertuigen, de aan- en verkoop van auto-onderdelen en wisselstukken en
monteren van deze auto-onderdelen en wisselstukken, de aan- en verkoop van autovoertuigen, zowel nieuwe
als tweedehandse,
import en export, het op- en afhalen van voorgenoemde artikelen, zowel in binnen- als buitenland.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en
de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Ill. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen
te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
zo ook alle verrichtingen stellen in verband met cryptomunten of gelijk welke andere beleggingsvormen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiele aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
2.De Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "AUTOPARTS TORHOUT", met zetel
te 8820 Torhout, Boudewijn Hapkenstraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling
Oostende onder het nummer 0475.729.669 en met btw-nummer BE0475.729.669 heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
Leasing; werkplaats voor klein- en groothandel in motorvoertuigen en onderdelen, klein- en groothandel in
aanhangwagens, herstellen van aanhangwagens, plaatsen van gasinstallaties in motorvoertuigen, de aan- en
verkoop van auto-onderdelen en wisselstukken en monteren van deze auto-onderdelen en wisselstukken, de
aan- en verkoop van autovoertuigen, zowel nieuwe als tweedehandse, import en export, het op- en afhalen van
voorgenoemde artikelen, zowel in binnen- als buitenland.
Handel (binnen- en buitenland) van allerhande goederen en het toepassen van marketinggerichte
activiteiten, bijvoorbeeld mailings, marktresearch.
Voor de verwezenlijking van haar voorwerp zal de vennootschap alle roerende en onroerende goederen;
materieel en inrichting mogen aankopen, huren, verhuren, bouwen, verkopen of ruilen, alsmede alle leningen
toestaan en ontleningen aangaan, zelfs met aandeelhouders als tegenpartij.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortige bijhorend
doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp. Verder zal de vennootschap alle handels-, industriële-, financiële-, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar maatschappelijk voorwerp en die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit
te breiden."
B. De ruilverhouding: 0,0356482639. Er wordt geen opleg in geld betaald.
C. De aandelen die door de Verkrijgende Vennootschap, in ruil en als vergoeding voor het overgenomen
vermogen worden uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
toebedeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap. De nieuw uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register
van aandelen dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
D. De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te
delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2024, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, als bepaald
in volgende paragraaf. Er wordt geen bijzondere regeling voorzien met betrekking tot dit recht.
E. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, wat het af te splitsen
vermogen betreft, boekhoudkundig en op vlak van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2024. Alle verrichtingen sinds gemelde
datum door de Partieel Te Splitsen Vennootschap gedaan, komen, wat het af te splitsen vermogen betreft, voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap en de sindsdien verworven resultaten, wat het af te splitsen
vermogen betreft, zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
F. Er zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend
of maatregelen voorgesteld moeten worden.
G. In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen unaniem zullen instemmen met het niet van toepassing zijn van het betreffend artikel zodat
geen revisoraal controleverslag met betrekking tot de splitsingsverrichting wordt opgemaakt en er geen
bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het voorstel.
H. Aan de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
I. Overeenkomstig de als bijlage aan eht splitsingsvoorstel toegevoegde splitsingsbalans op basis van de
vermogenstoestand van de Partieel Te Splitsen Vennootschap per 31 december 2023, zullen volgende activa
van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap:
Materiële vaste activa met een boekwaarde van in totaal 123.404,37 EUR
Zijnde terreinen en gebouwen met een boekwaarde van 123.404,37 EUR, meer bepaald een
garagewerkplaats gelegen te 8820 Torhout, Noordlaan 13D, kadastraal gekend sectie B, nummer 0506FP0000,
met een oppervlakte van 2839 ca.
De verdeling is gebaseerd op de waardering van de vermogensbestanddelen aan boekhoudwaarde in de
Partieel Te Splitsen Vennootschap op datum van 31 december 2023. De omschreven activa gaan over naar de
Verkrijgende Vennootschap met ingang van 1 januari 2024.
De betrokken partijen verklaren uitdrukkelijk dat alle tot op heden niet gekende rechten en plichten
verbonden aan de over te dragen activa en die betrekking zouden kunnen hebben op periodes die dateren vóór
1 januari 2024 ten laste blijven van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Teneinde discussie te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierbij beschreven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat
de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die
bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van het toebedeelde vermogen,
wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of
zij aan de Verkrijgende Vennootschap toegewezen werden bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen
blijven.
K. De aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden aangehouden door de heer Sven
POLLET, voornoemd, houder van 250 aandelen, zijnde de totaliteit van de door de Partieel Te Splitsen
Vennootschap uitgegeven aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen aan de enige aandeelhouder van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden toebedeeld. Bijgevolg worden de nieuw uit te geven aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde 9 aandelen, toebedeeld aan de heer Sven POLLET, voornoemd.
Getekend,
AUTOPARTS TORHOUT BV
Enige bestuurder
De heer Sven POLLET
Vaste vertegenwoordiger
Tegelijk hiermee neergelegd partieel splitsingsvoorstel d.d. 18 juli 2024