Nº d'entreprise : 0699 673 866
Nom
(en entier) : évoluSYS Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4577 Modave, rue Surroyseux, 21
Objet de l'acte : Assemblée générale extraordinaire - Scission par absorptions
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires associés", dont le siège est
établi à Moha, rue de Bas-Oha, nº252 A, le 12 juillet 2024, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le 25
juillet 2024, Référence ACP (5) volume 000, folio 000, case 8290, 35 rôles 0 renvoi, reçu 50 euros, étant le
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "évoluSYS
Holding", il résulte que:
1. Projet de scission
Communication a été donnée du projet de scission établi par l'organe d'administration de la présente société,
société absorbante, établi conformément à l'article 12 :59 du Code des sociétés et associations.
L'organe d'administration a déclaré qu'aucune modification (notable) du patrimoine actif et passif de la
société scindée partiellement n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.
Par ailleurs, compte tenu de la date de prise d'effet de la scission, tous les actionnaires ont confirmé avoir
renoncé au droit de recevoir un état intermédiaire de la situation comptable de la présente société absorbante
et de la société scindée, et décidé de ne pas établir de nouveaux états comptables.
L'assemblée générale a approuvé ce projet de scission.
2. Rapports
1) (Non-)Application des rapports de scission et de contrôle
En application de l'article 12 :65 du Code des sociétés et associations, l'assemblée générale a décidé, à
l'unanimité et par un vote exprès, de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe
d'administration et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises, prescrits par les articles 12 :61 et 12 :62 du
Code des sociétés et associations et à leur communication prescrite par l'article 12 :64 du Code des sociétés
et associations.
Les membres de l'assemblée générale ont constaté en outre, qu'en raison de la possession de toutes les
actions de la société scindée par la présente société, il n'y a pas d'augmentation des fonds propres de la
présente société (pas de nouvel apport).
L'assemblée générale est informée des conditions dans lesquelles l'absence de rapport requis peut rendre
une décision nulle.
2) L'administrateur de la société scindée, savoir Monsieur RATINCKX Pierre-Yves, précité, lequel a
confirmé, en vertu du mandat lui conféré aux termes de l'assemblée de la société "évoluSYS", société scindée,
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société a approuvé le projet de scission
partielle et de l'assemblée générale de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce 12 juillet
2024 par le notaire soussigné conformément aux articles 12 :59 et suivants du Code des sociétés et
associations.
3. Scission
Conformément à ce projet de scission, l'assemblée générale a décidé la scission partielle par absorption de
la société à responsabilité limitée "évoluSYS", ayant son siège à 4540 Amay, rue du Parc Industriel, 2A, société
scindée partiellement (sans dissolution), par voie de transfert par cette dernière, d'une partie de son patrimoine
actif et passif, étant la branche d'activité relative à la gestion immobilière, rien excepté ni réservé quant à cette
branche d'activité, tel qu'il résulte de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au trente et un
décembre deux mil vingt-trois, à la présente société.
Conformément aux articles 12 :8 et 12 :71 §2 du Code des sociétés et associations, ce transfert ne donne
lieu à aucune attribution de (nouvelles) actions, toutes les actions de la société scindée étant détenues par la
société absorbante, et sans soulte.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier janvier deux mil vingt-quatre seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité
limitée « évoluSYS Holding », bénéficiaire de la branche d'activité transférée, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux dits éléments apportés,
et de payer et supporter le passif, frais, impôts et charges quelconques y relatifs.
4. Description du patrimoine transféré et des conditions du transfert
A. La branche d'activité relative à la gestion immobilière comprend activement et passivement, sur base de
la situation arrêtée au trente et un décembre deux mil vingt-trois, ce qui suit. Ladite branche d'activité transférée
par la société scindée comprend les immeubles ci-après décrits.
B. Situation comptable
* Description
A l'actif
ACTIFS IMMOBILISES
Immobilisations corporelles
246.613,08 EUR	Constructions immeuble Amay
Amortissements sur constructions Amay (148.891,70 EUR)
121.500,00 EUR	Constructions immeuble Wanze
(36.450,00 EUR)	Amortissements sur immeuble Wanze
Total	182.771,38 EUR
Au passif
CAPITAUX PROPRES
38.251,60 EUR	Capitaux propres (à concurrence de)
1.065,10 EUR	Réserves disponibles (à concurrence de)
Bénéfice reporté (à concurrence de)	125.067,21 EUR
Prime à l'investissement 342160	9.495,19 EUR
Prime à l'investissement 536379	8.892,28 EUR
182.771,38 EUR	Total
* Conditions.
Cet apport se fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce 12 juillet 2024, mais elle en
aura la jouissance, c'est à dire qu'elle aura droit aux bénéfices de l'activité sociale et en supportera les charges
de celle-ci rétroactivement à compter du premier janvier deux mil vingt-quatre.
La société obsorbée continuera les différents contrats de fourniture et d'assurance relativement aux biens
apportés.
Elle prendra les biens apportés dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours contre
l'apporteur pour quelque cause que ce soit.
Elle remplira toutes les formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son profit
des éléments compris dans l'apport.
C. Immeubles
Dans le patrimoine transféré à la société à responsabilité limitée « évoluSYS Holding », sont compris les
immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrits ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à publicité particulière.
* Description
- Commune de WANZE - 5 ème division ex Vinalmont
Un entrepôt, sur et avec terrain, sis rue de Villers, 22, cadastré (en l'état de boulangerie), section A numéro
115C2 P0000, pour une superficie de vingt-huit ares quatorze centiares (28 a 14 ca).
- Commune de AMAY - 1 ère division ex Amay
* Le droit d'emphytéose consenti au profit de la présente société scindée, en vertu d'un bail emphytéotique
portant sur le terrain sis à Amay, rue du Parc Industriel, ci-après décrit, pour une durée de vingt-sept (27) ans
ayant pris cours le premier avril deux mil sept pour se terminer le trente et un mars deux mil trente-quatre, aux
termes d'un acte reçu par le notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-huit janvier
deux mil huit, transcrit au bureau des hypothèques de Huy le cinq février suivant, référence 34-T-05/02/2008-
01011.
* Les constructions existantes (étant un atelier) érigées en vertu du bail précité, sur une parcelle de terrain,
sise rue du Parc Industriel (numéro 6 selon cadastre), cadastrée section B numéro 303G4 P0001, pour une
contenance mesurée et selon cadastre de mille deux cent quarante-neuf mètres carrés (1.249 m2).
(Tel que ladite parcelle est reprise au plan dressé par la société privée à responsabilité limitée « Sotrez-
Nizet Bureau d'Etudes » à Eupen, représentée par le géomètre Bernard LONCIN, le dix-neuf janvier deux mil
sept, lequel plan est resté annexé à l'acte de vente reçu par le Comité d'Acquisition d'immeubles à Liège en
date du vingt-huit mars deux mil sept ci-après vanté.)
NB : La propriété du terrain, assiette dudit bail, restera inchangée.
Pour autant que de besoin, les membres de l'assemblée précisent que les immeubles apportés ne sont pas
repris en stock et que le présent apport ne comprend pas de biens immeubles en stock.
Biens immeubles estimés : cent quatre-vingt-deux mille sept cent septante et un euros trente-huit cents
(182.771,38 EUR).
Le passif transféré est relatif aux différents biens et droits transférés.
Valeur nette d'apport (meubles et immeubles) : cent quatre-vingt-deux mille sept cent septante et un euros
trente-huit cents (182.771,38 EUR).
Aucun engagement passif ne sera supporté par la société absorbante, ni ne grève les biens apportés, à
l'exception de la prise en charge des postes du passif repris ci-dessus liés à la branche d'activité scindée.
Les biens sont apportés pour quittes et libres de toutes charges, privilèges et hypothèques (sous réserve
de ce qui suit).
* Conditions.
Chaque immeuble prédécrit est transféré à la présente société aux conditions suivantes :
1.Conditions générales
1ºL'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et défauts,
vétusté, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes,
continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société absorbante à faire valoir les
unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société
scindée ni recours contre elle.
Le notaire précise qu'il a vérifié les titres de propriété des comparants, lesquels ne révèlent l'existence
d'aucune servitude, à l'exception de ce qui suit :
- Le notaire précise qu'il a vérifié le titre d'achat du bien de Wanze, lequel ne révèle l'existence d'aucune
servitude à l'exception de ce qui suit.
« CONDITIONS SPECIALES
L'acte reçu par Monsieur WILIQUET, Commissaire adjoint au Comité d'Acquisition d'immeubles de Liège,
en date du quatorze juillet mil neuf cent nonante-neuf dont question à l'origine de propriété, contient les clauses
ci-après littéralement reproduites:
« Préambule.
- Dans le but d'éclairer l'interprétation de leur convention, les parties se déclarent entièrement d'accord sur
l'exposé suivant, lequel est considéré comme partie intégrante de la susdite convention.
- Par cette cession immobilière, la venderesse poursuit essentiellement le développement économique de
la Province de Liège, par la création d'une nouvelle unité économique stable (industrielle, artisanale,
commerciale, ou de services).
C'est dans ce but essentiel et exclusif que la venderesse a acquis le bien et qu'elle le cède à l'acquéreur
choisi par elle intuitu personae.
L'acquéreur s'engage formellement et expressément à donner au bien présentement vendu l'affectation
économique voulue comme un élément constitutif de la convention.
Pour réaliser l'objectif économique par la venderesse, l'acquéreur contracte trois obligations considérées
comme essentielles par les parties :
1. L'obligation d'assurer l'affectation économique du bien.
Par affectation économique, les parties entendent toute activité d'ordre industriel, artisanal, commercial ou
de service. Sont cependant exclues de la notion d'activité économique au sens de la convention :
a) l'exploitation de cabarets, de bars, de tavernes, de dancings et d'établissement similaires.
b) la location ou toutes autres formes de contrats ayant pour objet l'affectation de tout ou partie des lieux à
titre d'habitation, étant entendu que cette exclusion ne concerne pas le logement justifié par la sécurité et
l'exploitation de l'entreprise (concierge ou gérant).
c) toutes autres affectations inconciliables avec les objectifs et l'objet social de la S.P.I. dont l'acquéreur a
pris connaissance, les activités énumérées en a) et en b) étant exemplatives et non limitatives.
2. L'obligation d'édifier sur le bien, dans un délai déterminé, un ensemble de bâtiments conformes au plan
d'implantation soumis à la SPI, ces bâtiments étant destinés à l'activité économique projetée par l'acquéreur.
3. L'obligation de maintenir une activité économique déterminée conforme à celle présentée spécifiquement
à la SPI par le candidat acquéreur.
L'étendue, les modalités et la sanction de ces trois obligations essentielles seront précisées ci-après.
( ... )
L'affectation économique grevant le bien vendu
Article deux. - Le bien faisant l'objet de la présente vente est grevé d'une affectation économique, celle-ci
devant être considérée comme une condition essentielle de la cession consentie par la société « Services
Promotion Initiatives en Province de Liège ».
La notion d'affectation économique a été précisée dans le préambule.
L'interdiction de donner partiellement ou en totalité au bien, une autre affectation, est absolue sauf ce qui
est précisé ci-après.
L'obligation de construire sur le bien des bâtiments dans un délai déterminé.
Article trois. - L'acquéreur s'engage à édifier sur le bien faisant l'objet de la présente convention dans un
délai de deux ans un ensemble de bâtiments conformes au plan d'implantation du dix juin mil neuf cent nonante-
neuf approuvé par la société « Services Promotion Initiatives en Province de Liège » à la condition formelle que
le bâtiment soit implanté à minimum dix mètres de la limite de propriété le long de la rue de Villers. Cet
engagement constitue une condition essentielle du présent acte de vente. Sans préjudice au droit pour la SPI
d'exercer la faculté de rachat visée à l'article 6, la SPI pourra, en cas d'inexécution de cette obligation,
considérer la vente comme résolue de plein droit, et sans mise en demeure préalable. En cas de résolution de
la vente, la SPI n'est tenue qu'au remboursement du prix, tel que stipulé à l'article 1, sans aucune majoration,
indemnité quelconque ni intérêt. L'acquéreur sera tenu de remettre le bien dans l'état où il l'a reçu. La SPI ne
devra aucune indemnité pour des améliorations ou plus-values apportées au bien par l'acquéreur et sera libre
de conserver le cas échéant, ces améliorations.
L'obligation d'exercer une activité économique déterminée
Article quatre. - L'acquéreur s'engage à exploiter dans l'immeuble à ériger sur le terrain vendu, l'activité
industrielle définie par les parties, de la manière suivante : production de pains et pâtisseries biologiques.
Elle devra être conforme à la description plus détaillée qui en a été donnée par l'acquéreur dans sa lettre
du vingt mai mil neuf cent nonante-neuf dans la mesure où les termes de cette lettre ont été expressément
acceptées par le Bureau Exécutif de la SPI en sa séance du quatre juin mil neuf cent nonante-neuf.
Cette activité devra être pleinement exercée dans le même délai de deux ans que stipulé à l'article 3.
L'acquéreur ou tout attire utilisateur du bien lui succédant, est tenu de demander l'autorisation préalable à la
Société « Services Promotion Initiatives en Province de Liège » pour tout changement significatif de l'activité
exercée sur le bien vendu ou en cas de cessation totale ou partielle de cette activité. Cet engagement constitue
une obligation essentielle du contrat.
Cette autorisation exceptionnelle et cette renonciation ne se présument pas et doivent faire l'objet d'une
décision expresse de la SPI.
Le terrain vendu faisant l'objet d'une affectation industrielle, celle-ci est convertible en affectation
commerciale ou de services moyennant le versement à la SPI+ d'une indemnité représentant la différence entre
le prix industriel et le prix commercial et de services en vigueur à la SPI+ au moment de ladite modification.
Cette indemnité sera due dès le jour de la survenance de la modification de l'affectation.
Ce montant devra être payé dans le mois de l'avis adressé par la SPI à l'acquéreur par lettre recommandée
à la poste.
A défaut de paiement dans ce délai, l'indemnité due portera intérêt au taux annuel de 10 %.
Cession de la propriété ou de la jouissance du bien à un tiers.
Article cinq. - L'acquéreur pourra céder tout ou partie du bien vendu, en faire apport, le donner en location
ou en transférer de toute autre manière la propriété, l'usage ou la jouissance, avec l'accord préalable et écrit de
la société « Services Promotion Initiatives en Province de Liège » et sous la condition d'imposer au nouvel
utilisateur du bien, le respect intégral de la présente convention.
La S.P.I refusera ou acceptera la cession de la propriété ou de la jouissance en fonction des objectifs définis
au préambule de la présente convention et des objectifs généraux poursuivis par elle. La S.P.I. se réserve
notamment le droit de contrôler si l'activité prévue par le cessionnaire ou le locataire ou tout autre utilisateur
nouveau, ne risque pas de porter atteinte à la salubrité du parc industriel au sein duquel est intégré le bien
vendu et si cette activité s'intègre le cas échéant, dans le programme d'implantation poursuivi sur ce site. Le
contrat passé entre l'acquéreur et le nouvel utilisateur du bien doit obligatoirement stipuler l'engagement du
nouvel utilisateur au bénéfice de la S.P.I. de respecter toutes les clauses de la présente convention, relatives à
l'affectation économique grevant le bien vendu (article 2), à l'obligation de construire les bâtiments dans un délai
déterminé (article 3) à l'obligation d'exercer l'activité économique déterminée par la convention (article 4), à la
cession de la propriété et de la jouissance (article 5) et à la faculté de rachat (article 6). Ces clauses devrorit
être intégralement reproduites dans la convention. Une copie de celle-ci doit être soumise à la S.P.I. sans délai,
dès le jour de sa signature.
En cas de violation du présent article, l'indemnité prévue à l'article 4 sera due ipso facto dès le jour de la
cession sans mise en demeure préalable, l'acquéreur initial restant solidairement tenu de toutes les obligations
du contrat en cas de manquement par le cessionnaire à ces obligations.
Faculté de rachat
Article six. - La société « Services Promotion Initiatives en Province de Liège » ou la Région pourra, sur le
pied de l'article 32 paragraphe 1 de la loi du 30 décembre 1970 sur l'expansion économique, modifié en ce qui
conceme la Région Wallonne par le décret du 15 mars 1990 publié au Moniteur Belge du 7 juin 1990, racheter
le terrain et/ou le bâtiment au cas où l'utilisateur cesse l'activité économique ou au cas où il ne respecte pas les
autres conditions d'utilisation. Le rachat s'opérera au prix du marché de l'immobilier. En aucun cas, ce prix ne
peut dépasser celui qui est fixé par les Comités d'Acquisition d'Immeubles. Toutefois, moyennant l'accord de la
S.P.I, l'acquéreur pourra revendre le bien, et dans ce cas, l'acte de revente devra reproduire les clauses visées
aux articles 2, 3, 4, 5 et 6.
CONDITIONS PARTICULIERES.
Article sept. - Tout travail de nature à modifier le niveau du terrain faisarit l'objet de la présente vente rie
pourra être effectué par l'acquéreur sans l'autorisation préalable de la venderesse.
Article huit. - L'acquéreur s'engage à n'installer ou à ne laisser installer sur le bien vendu que des enseignes
ou panneaux publicitaires destinés à renseigner sa raison sociale, son nom ou les produits fabriqués ou vendus
par lui. L'installation de cette publicité sera soumise à l'accord préalable de la venderesse.
L'acquéreur s'engage à maintenir en état de parfaite propreté les parties non bâties de la parcelle. »
L'adjudicataire est subrogée dans tous les droits et obligations qui en découlent.
Par ailleurs, par son email du dix-sept ruai deux mil dix-sept, Madame REGARDIEN de la S.P.l' précise ce
qui suit:
« ( ... ) Nous vous confirmons que la SPI n'exercera pas son droit de préférence dans le cadre de ce dossier.
Cependant, il est impératif que la SPI marque son accord préalable sur le cahier de charges de cette vente
qui doit obligatoirement reprendre les conditions SPI de l'acte initial du 14 juillet 1999 ainsi que les nouvelles
conditions suivantes:
Pour tout futur dossier de cession, des frais d'analyse du dossier sont prévus et seront à charge du vendeur.
Le tarif à payer à la SPI avant la signature de l'acte est fixé à cinq cents euros (510 €) HTVA indexable selon
En cas de changement d'affectation, l'acquéreur devra solliciter les instances de la SPI. Dans l'hypothèse
où l'acquéreur ou tout autre utilisateur du bien lui succédant contreviendrait à cette disposition et modifierait
l'activité exercée sur le bien, totalement ou partiellement, sans autorisation préalable et expresse de la SPI,
celle-ci pourrait imposer le paiement d'une indemnité au contrevenant. Cette indemnité - qui serait réclamée
par courrier recommandé - serait calculée comme suit: superficie du bien vendu x Valeur vénale du mètre carré
dans le parc au jour de la constatation de l'infraction x 3.
Le bien ne peut être mis à disposition partiellement ou totalement à des occupants autres que l'acquéreur.
Toute autre occupation ne pourra s'envisager que moyennant l'autorisation écrite et préalable de la SPI; le
contrat d'occupation devra alors reprendre les conditions particulières de l'acte. Dans l'hypothèse où l'acquéreur
ou tout autre utilisateur du bien lui succédant contreviendrait à cette disposition, en donnant le bien en location,
en tout ou en partie, ou en transférant de toute autre manière l'usage ou la jouissance, sans autorisation
préalable et expresse de la SPI, celle-ci pourrait imposer le paiement d'une indemnité au contrevenant. Cette
indemnité - qui serait réclamée par courrier recommandé - serait calculée comme suit : superficie du bien loué
x 102,00 € indexés selon l'indice des prix à la consommation pour chaque année concernée par l'infraction.
Dans ces hypothèses, la SPI conserverait cependant son droit d'exercer la faculté de rachat, le paiement
d'une indemnité ne pouvant en aucun cas constituer un droit pour le contrevenant, la SPI demeurant seule juge
- au cas par cas - de l'imposer lorsque l'infraction serait considérée par elle comme légère, ou pour toutes autres
raisons justifiables. Dans l'hypothèse où le contrevenant resterait en défaut de verser l'indemnité qui lui aurait
été réclamée, dans le délai qui lui aurait été accordé pour ce faire, la SPI demeurerait également libre de se
prévaloir de son droit au rachat.
Le bien se trouvant dans un parc d'activités économiques, les activités y exercées devront obligatoirement
CWATUP	(cfr	conformer	concernés	du	articles	se	aux
http://dgo4.spw.wallonie.be/DGATLP/DGATLP/pages/DGATLP/Dwnld/CW4TUP.pdf).
Au regard de ce qui précède, les acquéreurs potentiels intéressés par cette vente publique sont invités à
prendre contact avec la SPI préalablement à la vente publique, afin de vérifier que leurs activités rentrent bien
dans les activités pouvant être exercées dans le parc d'activités économiques de Villers le Bouillet dans lequel
est situé le bâtiment objet de la présente vente.
Les candidats acquéreurs se feront connaître en renvoyant le plus rapidement possible la fiche de
renseignements ci-jointe dûment complétée à virginie.elshocht@spi.be qui assurera le suivi auprès de Madame
Visse qui donnera son accord sur l'activité en lieu et place du Bureau Exécutif qui en sera informé à postériori.
( ... ) »
- Le notaire précise qu'il a vérifié le titre d'achat du bien de Amay, lequel ne révèle l'existence d'aucune
servitude à l'exception de ce qui suit.
« CONDITIONS DE VENTE
Préambule .-
- Dans le but d'éclairer l'interprétation de leur convention, les parties se déclarent entièrement d'accord sur
l'exposé suivant, lequel est considéré comme partie intégrante de la susdite convention.
- Par cette cession immobilière, la S.P.I.+ poursuit essentiellement le développement économique et social
de la province de Liège, par la création ou l'extension d'une unité économique (industrielle, artisanale,
commerciale, ou de services) ou sociale stable.
C'est dans ce but essentiel et exclusif que la S.P.I.+ a acquis le bien et qu'elle le cède à l'acquéreur choisi
par elle.
L'acquéreur s'engage formellement et expressément à donner au en présentement vendu l'affectation
économique ou sociale voulue comme un élément constitutif de la convention.
Pour réaliser l'objectif économique ou social poursuivi par la S.P.I.+, l'acquéreur contracte six obligations
considérées essentielles par les parties :
1. L'obligation d'assurer l'affectation économique ou sociale du bien. Par affectation économique ou sociale,
les parties entendent toute activité d'ordre industriel, artisanal, commercial, de services et d'ordre social. Sont
cependant exclues de la notion d'activité économique ou sociale au sens de la convention :
a) l'exploitation de cabarets, de bars, de tavernes, de dancings et d'établissements similaire.
b) la location ou toutes autres formes de contrats ayant pour objet l'affectation de tout ou partie des lieux à
titre d'habitation, étant entendu que cette exclusion ne concerne pas le logement justifié par la sécurité et
l'exploitation de l'entreprise (concierge ou gérant).
c) toutes autres affectations inconciliables avec les objectifs et l'objet social de la S.P.J.+ dont l'acquéreur a
pris connaissance, les activités énumérées en a) et en b) étant exemplatives et non limitatives.
2. L'obligation d'édifier sur le bien, dans un délai déterminé, un ensemble de bâtiments conformes au plan
d'implantation soumis à la S.P.I.+, ces bâtiments étant destinés à l'activité économique ou sociale projetée par
l'acquéreur.
3. L'obligation de respecter la réglementation environnementale en vigueur.
4. L'obligation de maintenir une activité économique ou sociale déterminée conforme à celle présentée
spécifiquement à la S.P.I+, par le candidat acquéreur.
5. L'obligation d'occuper un minimum de personnes dans la nouvelle unité économique ou sociale.
6. L'obligation de consentir dans la réalisation de l'activité prévue un minimum d'investissements.
L'étendue, les modalités et la sanction de ces six obligations essentielles seront précisées ci-après.
(on omet)
L'affectation économique grevant le bien vendu
Article deux .- Le bien faisant l'objet de la présente vente est grevé d'une affectation économique ou sociale,
La notion d'affectation économique ou sociale a été précisée dans le préambule.
L'interdiction de donner partiellement ou en totalité au bien, une autre affectation, est absolue sauf ce qui
est précisé ci-après.
L'obligation de construire sur le bien des bâtiments dans un délai déterminé.
Article trois .- L'acquéreur s'engage à édifier sur le bien faisant l'objet de la présente convention dans un
délai de deux ans un ensemble de bâtiments conformes au projet de plan d'implantation du dix novembre deux
mille six et approuvé par la S.P.I.+. Cet engagement constitue une condition essentielle du présent acte de
vente. Sauf prescriptions urbanistiques particulières, la zone de recul pour les constructions est de dix mètres
(10 m) par rapport à la voirie et de six mètres (6 m) par rapport aux voisins. Les zones de recul seront verdurées
et ne pourront en aucun cas être utilisées à des fins de stockage. Les zones de recul peuvent être utilisées afin
d'y aménager des emplacements de parcage ou des chemins d'accès ; elles peuvent également faire l'objet de
servitudes au profit des sociétés concessionnaires de service public. Les zones de stockage extérieures sont:
localisées au moins à quinze mètres (15 m) à partir de la limite de propriété en façade avant ; elles sont invisibles
depuis la voirie et les parcelles voisines. Sans préjudice au droit pour la S.P.I.+ d'exercer la faculté de rachat
visée à l'article 7, la S.P.I.+ pourra, en cas d'inexécution de cette obligation, considérer la vente comme résolue
de plein droit, et sans mise en demeure préalable. En cas de résolution de la vente, la S.P.I.+ n'est tenue qu'au
remboursement du prix tel que stipulé à l'article 1, sans aucune majoration, indemnité quelconque ni intérêt.
L'acquéreur sera tenu de remettre le bien dans l'état où il l'a reçu. La S.P.I.+ ne devra aucune indemnité
pour des améliorations ou plus-values apportées au bien par l'acquéreur et sera libre de conserver le cas
échéant ces améliorations.
L'obligation de respecter la réglementation environnementale en vigueur
Article quatre .- L'acquéreur s'engage à respecter la réglementation environnementale en vigueur dans le
parc. Il s'engage également à maintenir en état de parfaite propreté les parties non bâties de la parcelle.
L'obligation d'exercer une activité économique ou sociale déterminée, d'occuper un minimum de personnes
et de réaliser un minimum d'investissements
Article cinq .- L'acquéreur s'engage :
a) à exploiter dans l'immeuble à ériger sur le terrain vendu, l'activité définie par les parties, de la maniére
suivante : automation et informatique industrielle.
Elle devra être conforme à la description plus détaillée qui en a été donnée par l'acquéreur dans sa lettre du
dix novembre deux mille six dans la mesure où les termes de cette lettre ont été expressément acceptés par le
Bureau Exécutif de la S.P.I.+ en sa séance du premier décembre deux mille six.
Celle activité devra être pleinement exercée dans le même délai de deux ans stipulé à l'article 3. L'acquéreur
ou tout autre utilisateur du bien lui succédant est tenu de demander l'autorisation préalable à la S.P.I.+ pour
tout changement significatif de l'activité exercée sur le bien vendu ou en cas de cessation totale ou partielle de
cette activité. Cet engagement constitue une obligation essentielle du contrat.
La S.P.I.+ peut, le cas échéant, autorisez l'exercice d'une activité nouvelle et/ou renoncer à la sanction
prévue par le contrat. Cette autorisation exceptionnelle et cette renonciation ne se présument pas et doivent
faire l'objet d'une décision expresse de la S.P.I.+.
b) à occuper, en permanence, à temps plein ou équivalent temps plein, dans la nouvelle unité économique
un minimum de cinq (5) personnes.
c) à consentir dans la réalisation de l'activité prévue des investissements pour un montant minimum de deux
cent mille euros (200 000,00 €).
Cession de la propriété ou de la jouissance du bien à un tiers.
Article six .- L'acquéreur pourra céder tout ou partie du bien vendu, en faire apport, le donner en location ou
en transférer de toute autre manière la propriété, l'usage ou la jouissance, avec l'accord préalable et écrit de la
S.P.I.+ et sous la condition d'imposer au nouvel utilisateur du bien, le respect intégral de la présente convention.
La S.P.I.+ refusera ou acceptera, la cession de jouissance en fonction des objectifs définis au préambule de
la présente convention et des objectifs généraux poursuivis par elle. La S.P.I.+ se réserve notamment le droit
de contrôler si l'activité prévue par le cessionnaire ou le locataire ou tout autre utilisateur nouveau, ne risque
pas de porter atteinte à la salubrité du parc industriel au sein duquel est intégré le bien vendu et si cette activité
s'intègre le cas échéant, dans le programme d'implantation poursuivi sur ce site. Le contrat passé entre
l'acquéreur et le nouvel utilisateur du bien doit obligatoirement stipuler l'engagement du nouvel utilisateur au
bénéfice de la S.P.I.+ de respecter toutes les clauses de la présente convention à savoir les articles 2 à 7. Ces
clauses devront être intégralement reproduites dans la convention. Une copie de celle-ci doit être soumise à la
S.P.I.+ sans délai, dès le jour de sa signature. En cas de violation du présent article, l'acquéreur initial reste
solidairement tenu de toutes les obligations du contrat en cas de manquement par le cessionnaire à ces
obligations.
La SPI + dispose en tout temps et sans aucune limitation de durée d'un droit de préférence en cas de vente
par l'acquéreur, pour quelque motif que ce soit, de tout ou partie du bien non bâti acquis ce jour.
L'acquéreur aura l'obligation de faire une demande écrite par envoi recommandé à la poste avec accusé de
réception en ce sens à la SPI+ qui aura un délai de trente jours calendrier pour y répondre. Passé ce délai, la
SPI+ sera censée abandonner l'exercice de son droit.
Sans préjudice au droit pour la SPI+ d'exercer la faculté de rachat visée à l'article ci-dessous, l'acquisition
du terrain se fera à un prix ne pouvant dépasser le prix au m2 en vigueur dans le parc aura moment de la
revente.
Si la SPI+ n'exerce ni son droit de préférence, ni sa faculté de rachat, le prix de vente du terrain à un tiers
ne pourra en aucun cas, être supérieur au prix au m2 en vigueur dans le parc au moment de la revente. Ce droit
de préférence et cette limitation de prix sont réservés à la SPI+ afin d'empêcher toute spéculation sur les terrains
des parcs d'activités économiques aménagés par la SPI+.
Faculté de rachat
Article sept .- En cas de cessation de l'activité économique ou de non respect des clauses énumérées sous
les articles 2 à 6, la SPI+ peut, après une mise en demeure demeurée sans effet pendant plus d'un mois,
procéder au rachat de l'immeuble.
Le rachat du terrain s'effectue au prix de la vente initiale adapté en fonction des variations de l'indice des
prix à la consommation. Dans l'hypothèse où ce prix serait supérieur à la valeur vénale du terrain, le rachat
s'effectue à cette dernière valeur. Les bâtiments appartenant à l'utilisateur ou à l'intermédiaire économique, à
l'exclusion des immeubles par destination et des meubles, sont rachetés à la valeur vénale. Si la valeur vénale
est supérieure au prix de revient comptabilisé diminué des amortissements admis en matière d'impôts sur le
revenu, le rachat s'effectue à ce dernier prix.
La valeur vénale et te prix de revient sont déterminés par le Comité d'Acquisition.
CONDITIONS PARTICULIERES
Article huit .- Tout travail de nature à modifier le niveau du terrain faisant l'objet de la présente vente ne
pourra être effectué par l'acquéreur sans l'autorisation préalable de la S.P.I.+.
Article neuf .- L'acquéreur s'engage à n'installer ou à ne laisser installer sur le bien vendu que des enseignes
ou panneaux publicitaires destinés à renseigner sa raison sociale, son nom ou les produits fabriqués ou vendus
par lui. L'installation de cette publicité sera soumise à l'accord préalable de la S.P.I.+. »
- L'acte de cession de droits indivis de bien de Amay mentionne également ce qui suit :
« Conformément à ce qui est dit ci-dessus, les parties déclarent avoir informé de la S.P.I.+ de la présente
cession de droits indivis, laquelle, conformément à son nouveau règlement, a complété les conditions liées à la
gestion actuelle des parcs d'activités, savoir :
« a) L'obligation d'exercer l'activité économique suivante : AUTOMATION ET INFORMATIQUE
INDUSTRIELLE.
b) Respect de l'activité. En cas de changement d'affectation, Monsieur RATINCKX devra solliciter les
instances de la SPI. Dans l'hypothèse où l'acquéreur ou tout autre utilisateur du bien lui succédant
contreviendrait à cette disposition et modifierait l'activité exercée sur le bien, totalement ou partiellement, sans
autorisation préalable et expresse de la SPI, celle-ci pourrait imposer le paiement d'une indemnité au
contrevenant. Cette indemnité - qui serait réclamée par courrier recommandé - serait calculée comme suit :
superficie du bien vendu x Valeur vénale du mètre carré dans le parc au jour de la constatation de l'infraction x
3.
c) Monsieur RATINCKX pourra céder tout ou partie du bien, en faire apport, le donner en location ou en
transférer de toute autre manière la propriété, l'usage ou la jouissance, en ce compris par la cession d'actions
qui auraient pour effet de transférer la propriété de ce bien à un tiers, mais avec l'accord préalable et écrit de la
SPI et sous les conditions suivantes :
- imposer le respect intégral des clauses du contrat initial au nouvel utilisateur du bien ;
- en cas de division du bien, fournir à la SPI gratuitement un plan de mesurage, conformément aux directives
de la SPI en vigueur à ce moment-là ;
- payer à la SPI des frais d'analyse du dossier, dont le tarif est de 520,- EUR à indexer suivant l'indice des
prix à la consommation.
Toute autre occupation ne pourra s'envisager que moyennant l'autorisation écrite et préalable de la SPI ; le
contrat d'occupation devra alors reprendre les conditions particulières de l'acte. Dans l'hypothèse où
l'acquéreur ou tout autre utilisateur du bien lui succédant contreviendrait à cette disposition, en donnant le bien
en location, en tout ou en partie, ou en transférant de toute autre manière l'usage ou la jouissance, sans
autorisation préalable et expresse de la SPI, celle-ci pourrait imposer le paiement d'une indemnité au
contrevenant. Cette indemnité - qui serait réclamée par courrier recommandé - serait calculée comme suit :
superficie du bien loué x 104,- EUR à indexer selon l'indice des prix à la consommation pour chaque année
concernée par l'infraction.
Dans ces hypothèses, la SPI conserverait cependant son droit d'exercer la faculté de rachat, le paiement
d'une indemnité ne pouvant en aucun cas constituer un droit pour le contrevenant, la SPI demeurant seule juge
- au cas par cas - de l'imposer lorsque l'infraction serait considérée par elle comme légère, ou pour toutes autres
raisons justifiables. Dans l'hypothèse où le contrevenant resterait en défaut de verser l'indemnité qui lui aurait
été réclamée, dans le délai qui lui aurait été accordé pour ce faire, la SPI demeurerait également libre de se
prévaloir de son droit au rachat.
Pour exercer l'activité définie ci-dessus, l'acquéreur s'engage maintenir le bien construit, déjà approuvé par
la SPI. Cet engagement constitue une condition essentielle du présent acte de vente. »
Le cessionnaire aux présentes est subrogé dans tous les droits, actions et obligations qui compètent au
cédant, du chef de l'existence de ces diverses conditions spéciales, pour autant qu'elles soient toujours
d'application, et s'engage à les respecter -en faveur de la S.P.J.+- et en particulier les articles deux à sept repris
ci-dessus. »
La division (antérieure) des immeubles a pour conséquence que les biens objet du présent acte et les biens
voisins peuvent éventuellement être concernés par des servitudes par destination du père de famille résultant
de la situation de fait des lieux. D'une manière générale, les canalisations et écoulements, même non
apparents, qui existent actuellement au service ou à charge d'un des fonds pourront subsister. Toute
canalisation qui serait à usage commun sera entretenue à frais communs. L'énumération des servitudes n'est
pas exhaustive. La situation existant entre les deux propriétés, même si elle n'est pas apparente, pourra
subsister au titre de servitude par destination du père de famille par le seul fait de la division des propriétés.
Pour autant que de besoin, la présente société aux présentes est subrogée dans tous les droits, actions et
obligations qui compètent à l'apporteur, du chef de l'existence de ces diverses conditions spéciales, pour autant
qu'elles soient toujours d'application.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant
profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple
renseignement.
- La SPI a été avertie de la présente opération et a fait mention des conditions ci-après reprises, et a marqué
son accord par courrier électronique en date du sept mars deux mil vingt-trois et confirmé le neuf juillet deux mil
vingt-quatre :
« Au vu de l'activité inchangée, nous marquons notre accord préalable sur cette opération moyennant
insertion des clauses suivantes :
a)L'obligation d'exercer l'activité économique suivante : Automation et informatique industrielle.
b)Respect de l'activité. En cas de changement d'affectation, EVOLUSYS HOLDING SPRL devra solliciter
les instances de SPI. Dans l'hypothèse où l'acquéreur ou tout autre utilisateur du bien lui succédant
contreviendrait à cette disposition et modifierait l'activité exercée sur le bien, totalement ou partiellement, sans
autorisation préalable et expresse de SPI, celle-ci pourrait imposer le paiement d'une indemnité au
contrevenant. Cette indemnité - qui serait réclamée par courrier recommandé - serait calculée comme suit :
superficie du bien vendu x Valeur vénale du mètre carré dans le parc au jour de la constatation de l'infraction x
3.
c)EVOLUSYS HOLDING SPRL pourra céder tout ou partie du bien, en faire apport, le donner en location
ou en transférer de toute autre manière la propriété, l'usage ou la jouissance, en ce compris par la cession
d'actions qui auraient pour effet de transférer la propriété de ce bien à un tiers, mais avec l'accord préalable et
écrit de SPI et sous les conditions suivantes :
- imposer le respect intégral des clauses du contrat initial au nouvel utilisateur du bien ;
- en cas de division du bien, fournir à SPI gratuitement un plan de mesurage, conformément aux directives
de SPI en vigueur à ce moment-là ;
- payer à SPI des frais d'analyse du dossier, dont le tarif est de 1.550 EUR HTVA pour toute cession à des
tiers SANS changement d'activité ou 3.500 EUR HTVA avec changement d'activité et 600 EUR HTVA pour les
dossiers de location à des tiers, à indexer suivant l'indice des prix à la consommation.
Toute autre occupation ne pourra s'envisager que moyennant l'autorisation écrite et préalable de SPI ; le
contrat d'occupation devra alors reprendre les conditions particulières de l'acte. Dans l'hypothèse où
l'acquéreur ou tout autre utilisateur du bien lui succédant contreviendrait à cette disposition, en donnant le bien
en location, en tout ou en partie, ou en transférant de toute autre manière l'usage ou la jouissance, sans
autorisation préalable et expresse de SPI, celle-ci pourrait imposer le paiement d'une indemnité au
contrevenant. Cette indemnité - qui serait réclamée par courrier recommandé - serait calculée comme suit :
superficie du bien loué × 125 EUR à indexer selon l'indice des prix à la consommation pour chaque année
concernée par l'infraction.
Dans ces hypothèses, SPI conserverait cependant son droit d'exercer la faculté de rachat, le paiement d'une
indemnité ne pouvant en aucun cas constituer un droit pour le contrevenant, SPI demeurant seule juge - au cas
par cas - de l'imposer lorsque l'infraction serait considérée par elle comme légère, ou pour toutes autres raisons
justifiables. Dans l'hypothèse où le contrevenant resterait en défaut de verser l'indemnité qui lui aurait été
réclamée, dans le délai qui lui aurait été accordé pour ce faire, SPI demeurerait également libre de se prévaloir
de son droit au rachat. »
La société absorbante est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété et les éventuelles conventions d'occupation qui se rapportent
aux droits immobiliers transférés.
2°Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques
placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses
objets qu'au titre de location, ne font pas partie de l'apport et sont réservés au profit de qui de droit.
3ºEn cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société absorbante devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements
urbanistiques s'appliquant aux biens ci-dessus.
4°L'apporteur déclare que les immeubles apportés sont assurés contre les risques d'incendie et autres. La
société bénéficiaire de l'apport s'engage à continuer le contrat pour le temps restant à courir à l'entière décharge
des apporteurs, à moins qu'elle ne préfère les résilier; ensuite de quoi, elle prendra elle-même toutes
dispositions utiles au sujet des assurances.
5°La société continuera de même tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister
relativement aux biens apportés et en paiera les primes et redevances à compter de leur plus prochaine
échéance.
2.Transfert de propriété - Entrée en jouissance - Impôts
La société absorbante est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et actions de
la société scindée résultant des contrats de location, de sous-location ou de cession de baux civils ou
commerciaux.
La société absorbante doit respecter les occupations en cours comme la société scindée était en devoir de
le faire, et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions
de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
leur appartenir.
Le comparant déclare que les immeubles apportés sont libres de tout bail.
* Situation hypothécaire
1.Chaque immeuble ci-dessus décrit est transféré pour quitte et libre de toute inscription ou transcription
généralement quelconque. L'état hypothécaire relatif aux biens apportés ne mentionne aucune inscription
hypothécaire, à l'exception de ce qui suit :
- sur le bien de Amay : une inscription prise en premier rang au profit de la Banque Belfius, au bureau des
Hypothèques à Huy le vingt septembre deux mil dix-huit, référence 34-1-20/09/2018-06561, pour sûreté d'une
somme de deux cent mille euros en principal et de vingt mille euros en accessoires, en vertu d'un acte reçu par
le notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le douze septembre deux mil dix-huit.
- sur le bien de Amay :
* une inscription prise en premier rang au profit de la Banque Belfius (ex Dexia Banque), au bureau des
Hypothèques à Huy le vingt-huit mai deux mil neuf, référence 34-1-28/05/2009-03303, pour sûreté d'une somme
de cinquante mille euros en principal et de cinq mille euros en accessoires, en vertu d'un acte reçu par le notaire
Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le dix-huit mai deux mil neuf ;
* un mandat hypothécaire au profit de la Banque Belfius (ex Dexia Banque), pour sûreté d'une somme de
cent quarante-cinq mille euros en principal et de quatorze mille cinq cents euros en accessoires, en vertu d'un
acte reçu par le notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le dix-huit mai deux mil neuf.
Les dites inscriptions sont relatives aux crédits numéros 071047781857 et 071064935194 souscrits par la
société scindée auprès de la banque Belfius, et concemant des biens transférés aux présentes.
Par courrier électronique du douze juillet deux mil vingt-quatre, la banque Belfius a marqué son accord à la
présente scission par absorption, moyennant le maintien des dites garanties précitées dans le chef de la société
absorbante ; toutefois, les crédits souscrits par la société scindée, repris sous les numéros 071-4137958-96,
071-3036558-34, 071-0649351-94 et 071-9501300-17 restant à charge et dans le chef de la société scindée.
2.La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant lesdits immeubles transférés, sous
réserve de ce qui est précisé ci-dessus.
D. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaire connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée. Le transfert est effectué sur
base d'une situation arrêtée au trente et un décembre deux mil vingt-trois, étant entendu que toutes les
opérations réalisées par la société scindée depuis le premier janvier deux mil vingt-quatre sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société constituée. D'un point
de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier janvier deux mil vingt-quatre.
2. La présente société "évoluSYS Holding" a la propriété des biens prédécrits lui transférés à compter de ce
jour. Elle en a la jouissance à compter du premier janvier deux mil vingt-quatre.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient l'accessoire ne
sont pas affectées par la présente opération sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription.
3. Le transfert comprend la totalité de la branche d'activité relative à la gestion immobilière (dont les
immeubles ci-avant décrits, et d'une manière générale : tous les droits, permis (notamment les permis
d'urbanisme et les éventuels permis socio-économiques) et autorisations (notamment toutes les autorisations
nécessaires à l'exploitation des biens immobiliers transférés), créances, actions judiciaires et extrajudiciaires,
recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que
ce soit), et la présente société, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société scindée quant à cette branche d'activité (à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques).
La présente société est censée avoir parfaite connaissance de la partie du patrimoine transféré, et ne pas
en exiger une description plus détaillée.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques, relative à la branche d'activité transférée.
La société absorbante devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée
aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que
tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement à la branche d'activité
apportée.
4. La société bénéficiaire supportera avec effet au premier janvier deux mil vingt-quatre, tous impôts,
contributions, taxes, primes et généralement toutes les charges quelconques, qui grèvent ou pourront grever
les éléments transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans
la mesure où la répartition décrite ci-après ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite
serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le
relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, que tous les
éléments omis du projet de scission ou dont il ne peut être établi avec certitude, restent à charge de la société
à responsabilité limitée "évoluSYS".
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
-supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, relativement à la branche d'activité
immobilière, s'élevant au trente et un décembre deux mil vingt-quatre à -néant- (0,00 EUR), d'exécuter tous les
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement à la branche d'activité relative à la gestion
immobilière;
-exécuter tous marchés, conventions et engagements quelconques de la Société Scindée relativement au
patrimoine scindé, tels que ces contrats et engagements existeront à la date de réalisation effective et de prise
d'effets de la scission partielle ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
6. Les litiges et actions généralement quelconques relatifs à la partie du patrimoine transféré susdit,
judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la présente société qui en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
7. Le transfert de la partie du patrimoine de la société scindée à la présente société comprend d'une manière
générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont ladite société bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
b)les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour la présente société de les
conserver.
8. La société absorbante remplira toutes les formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la
transmission à son profit des éléments compris dans la branche d'activité apportée, et en particulier quant au
transfert des immeubles.
Rémunération du transfert
Conformément aux articles 12 :8 et 12 :71 §2 du Code des sociétés et associations, toutes les actions de la
société scindée étant détenues par la présente société absorbante, ce transfert de la branche d'activité relative
à la gestion immobilière ne donne lieu à aucune attribution de (nouvelles) actions, et est sans soulte.
5. Modification des statuts - capitaux propres
Ensuite des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaé qu'eu égard à la détention par la
présente société absorbante de toutes les actions de la société scindée partiellement, il n'y a pas lieu d'adapter
statutairement le montant des capitaux propres ensuite de cette scission.
6. Constatations
L'assemblée a constaté, ensuite des résolutions qui précèdent, conformément à l'article 12 :69 du Code des
sociétés et associations, l'idoinité de l'objet de la société scindée et de la société absorbante.
Elle a constaté en outre qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes.
d'administration de la société scindée et de la société absorbante.
L'organe d'administration et tous les membres de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de constater
que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la scission, la scission
partielle (sans dissolution) de la société "evoluSYS" est réalisée et qu'en conséquence l'ensemble actif et passif
de la branche d'activité relative à la gestion immobilière de la société scindée est transféré à la société
absorbante.
7. Pouvoirs
L'assemblée générale a conféré tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la scission.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Renaud GREGOIRE, notaire