Ondernemingsnr : 0546639441
Naam
(voluit) : ORTO-ADVANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zeedijk-Albertstrand 498 bus 6.2
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders
van de Besloten Vennootschap “ORTO-ADVANCE”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-
Albertstrand 498 bus 6.2, opgesteld door notaris Anne Verhaeghe te Meise op 15 december 2023,
neergelegd ter registratie, dat de vergadering volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
De algemene vergadering besluit de statuten aan te passen aan de terminologie zoals voorzien in
het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder andere door vervanging:
van het woord “doel” in de nieuwe terminologie “voorwerp”;
van het woord “vennoot” in de nieuwe terminologie “aandeelhouder”;
van het woord “kapitaal” in de nieuwe terminologie “vermogen”;
van het woord “zaakvoerder” in de nieuwe terminologie “bestuurder”.
TWEEDE BESLISSING.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLISSING.
In toepassing van artikel 5.141, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de algemene vergadering dat het bestuursorgaan voortaan bevoegd is tot het uitkeren van
interimdividenden. De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het
bestuursorgaan of de enige bestuurder bepaalt.
Aan het bestuursorgaan of de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
VIERDE BESLISSING.
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van de bestuurder met een
gedetailleerde motivatie over de voorgestelde wijziging van het voorwerp.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van dit verslag te hebben ontvangen.
VIJFDE BESLISSING.
De vergadering beslist het voorwerp te wijzigen met de volgende tekst:
“1) De vennootschap heeft tot voorwerp: het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke
vorm ook, in bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de
controle en de ontwikkeling van deze participaties. De vennootschap zal met name belangen mogen
nemen door middel van inbreng, opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze.
2) De vennootschap heeft tot voorwerp: het verlenen, zowel nationaal als internationaal, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van/of in deelneming met derden, van alle vormen van
management zowel als dienstverlening, onder de meest verschillende vormen met inbegrip ook van
het verschaffen van opleidingen, training, coaching, consultancy, onderzoek, assistentie aan derden
(natuurlijke personen, andere vennootschappen en/of eenmanszaken, handelsondernemingen,
nijverheidsondernemingen of andere ondernemingen, bestaande onder welke vorm dan ook en dit
zonder enige beperking), in alle sectoren en in bijzonder in de (para)medische en farmaceutische
sector, en dit op het vlak van onder meer
a. algemeen management, bedrijfsorganisatie, het opstarten van nieuwe bedrijven, financieel
management, budgettering,
b. interim-management en change-management,
c. technische leiding, productie, logistiek, informatica,
d. commercieel management, aankoop, verkoop en trading, marketing, communicatie, merkimago en
merkgetrouwheid,
e. productontwikkeling,
f. relaties met de overheid en beroepsfederaties, public relations, organisatie van congressen en
beurzen, seminaries, studies, voordrachten en teaching,
g. personeelsbeheer, stress training, team building, presentatietechnieken, assertiviteitstrainingen,
h. intellectuele zowel als administratieve hulp,
i. organisatie en toepassing van wetgevingen, met inbegrip van, in verband met hetgeen voorafgaat,
ter beschikking stellen aan derden van dienstige benodigdheden, materiaal, instrumenten, hardware
en software, etc. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cliënt.
3) De vennootschap heeft tot voorwerp: het optreden als tussenpersoon in de handel in het
algemeen.
4) De vennootschap heeft tot voorwerp: het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen voor handels - en/of woongebruik, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; de activiteiten van
vastgoedpromotie; projectontwikkeling en projectmanagement, dit zowel in binnen- als in buitenland.
5) De vennootschap heeft tot voorwerp: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en
de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, alsook
beheren van holdings.
6) De vennootschap heeft tot voorwerp: het verlenen van advies over nieuwe wetenschappelijke
evoluties, nieuwe marktopportuniteiten en state-of-the-art medische opvolging en/of preventieve
gezondheidszorgen.
7) De vennootschap heeft tot voorwerp: het uitvoeren van wetenschappelijke en klinische studies in
opdracht van derden.
8) De vennootschap heeft tot voorwerp: de vervaardiging van medische instrumenten en
benodigdheden; detailhandel in medische en orthopedische artikelen; verhuur en lease van medisch
en paramedisch materiaal, alsook andere consumentenartikelen.
9) De vennootschap heeft tot voorwerp: uitgever van boeken en tijdschriften; overige uitgeverijen;
uitgever van overige software; activiteiten ivm films en video-programma’s.
10) De vennootschap heeft tot voorwerp: ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s,
computer consultancy-activiteiten, ontwerpen van applicaties, virtual en augmented reality, artificial
intelligence toepassingen en aanverwante activiteiten.
11) De vennootschap heeft tot voorwerp: speur- en ontwikkelingswerk op natuurwetenschappelijk
gebied; biotechnologisch gebied; medisch gebied om advies te kunnen verlenen op spits niveau aan
anderen.
12) De vennootschap heeft tot voorwerp: markt- en opinieonderzoek, mediapresentatie,
reclamewezen.
13) De vennootschap heeft tot voorwerp: fotografie; beeldvorming; geluidsopnames; podcasts;
overige audiovisuele toepassingen.
14) De vennootschap heeft tot voorwerp: overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische
activiteiten; managen van sportlui en overige bekende personaliteiten.
15) De vennootschap heeft tot voorwerp: het optreden als influencer. Het uitvoeren van allerhande
prestaties op diverse sociale media of alle in de toekomst mogelijks nog te ontwikkelen media of
allerhande platformen/netwerken/virtuele wereldomgeving.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn verklarend en houden
geen beperking in. Ze moeten verstaan worden in de meest uitgebreide zin.
Die activiteiten waartoe een voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe
bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die gereglementeerd zijn of aan
toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in onderaanneming laten doen door een
persoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een persoon in de
door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden aan de
vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap
die activiteiten zelf mag uitoefenen.
De vennootschap mag ten behoeve van voormelde punten het beheer van vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, onder meer door
middel van een mandaat als bestuurder, volmachtdrager, mandataris, vereffenaar of enige andere
functie.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële en
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
en uitbreiding van haar maatschappelijk doel of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen
vergemakkelijken.
De vennootschap kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt, zo ook in
de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. In zoverre de wet
dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of persoonlijke zekerheden
verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke omwille van hun
betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige contractuele verhouding
met de vennootschap met deze laatste een band hebben.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren, beperken en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.”
ZESDE BESLISSING.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
HOOFDSTUK I : RECHTSVORM – NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de vorm van een Besloten Vennootschap (BV).
Zij draagt de naam “ORTO-ADVANCE”.
Artikel 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap kan tevens exploitatiezetels oprichten of opheffen, wanneer en waar zij het nodig
acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Artikel 3. Voorwerp.
1) De vennootschap heeft tot voorwerp: het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke
vorm ook, in bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de
controle en de ontwikkeling van deze participaties. De vennootschap zal met name belangen mogen
nemen door middel van inbreng, opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze.
2) De vennootschap heeft tot voorwerp: het verlenen, zowel nationaal als internationaal, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van/of in deelneming met derden, van alle vormen van
management zowel als dienstverlening, onder de meest verschillende vormen met inbegrip ook van
het verschaffen van opleidingen, training, coaching, consultancy, onderzoek, assistentie aan derden
(natuurlijke personen, andere vennootschappen en/of eenmanszaken, handelsondernemingen,
nijverheidsondernemingen of andere ondernemingen, bestaande onder welke vorm dan ook en dit
zonder enige beperking), in alle sectoren en in bijzonder in de (para)medische en farmaceutische
sector, en dit op het vlak van onder meer
a. algemeen management, bedrijfsorganisatie, het opstarten van nieuwe bedrijven, financieel
management, budgettering,
b. interim-management en change-management,
c. technische leiding, productie, logistiek, informatica,
d. commercieel management, aankoop, verkoop en trading, marketing, communicatie, merkimago en
merkgetrouwheid,
e. productontwikkeling,
f. relaties met de overheid en beroepsfederaties, public relations, organisatie van congressen en
beurzen, seminaries, studies, voordrachten en teaching,
g. personeelsbeheer, stress training, team building, presentatietechnieken, assertiviteitstrainingen,
h. intellectuele zowel als administratieve hulp,
i. organisatie en toepassing van wetgevingen, met inbegrip van, in verband met hetgeen voorafgaat,
ter beschikking stellen aan derden van dienstige benodigdheden, materiaal, instrumenten, hardware
en software, etc. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cliënt.
3) De vennootschap heeft tot voorwerp: het optreden als tussenpersoon in de handel in het
algemeen.
4) De vennootschap heeft tot voorwerp: het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen voor handels - en/of woongebruik, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; de activiteiten van
vastgoedpromotie; projectontwikkeling en projectmanagement, dit zowel in binnen- als in buitenland.
5) De vennootschap heeft tot voorwerp: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en
de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, alsook
beheren van holdings.
6) De vennootschap heeft tot voorwerp: het verlenen van advies over nieuwe wetenschappelijke
evoluties, nieuwe marktopportuniteiten en state-of-the-art medische opvolging en/of preventieve
gezondheidszorgen.
7) De vennootschap heeft tot voorwerp: het uitvoeren van wetenschappelijke en klinische studies in
opdracht van derden.
8) De vennootschap heeft tot voorwerp: de vervaardiging van medische instrumenten en
benodigdheden; detailhandel in medische en orthopedische artikelen; verhuur en lease van medisch
en paramedisch materiaal, alsook andere consumentenartikelen.
9) De vennootschap heeft tot voorwerp: uitgever van boeken en tijdschriften; overige uitgeverijen;
uitgever van overige software; activiteiten ivm films en video-programma’s.
10) De vennootschap heeft tot voorwerp: ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s,
computer consultancy-activiteiten, ontwerpen van applicaties, virtual en augmented reality, artificial
intelligence toepassingen en aanverwante activiteiten.
11) De vennootschap heeft tot voorwerp: speur- en ontwikkelingswerk op natuurwetenschappelijk
gebied; biotechnologisch gebied; medisch gebied om advies te kunnen verlenen op spits niveau aan
anderen.
12) De vennootschap heeft tot voorwerp: markt- en opinieonderzoek, mediapresentatie,
reclamewezen.
13) De vennootschap heeft tot voorwerp: fotografie; beeldvorming; geluidsopnames; podcasts;
overige audiovisuele toepassingen.
14) De vennootschap heeft tot voorwerp: overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische
activiteiten; managen van sportlui en overige bekende personaliteiten.
15) De vennootschap heeft tot voorwerp: het optreden als influencer. Het uitvoeren van allerhande
prestaties op diverse sociale media of alle in de toekomst mogelijks nog te ontwikkelen media of
allerhande platformen/netwerken/virtuele wereldomgeving.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn verklarend en houden
geen beperking in. Ze moeten verstaan worden in de meest uitgebreide zin.
Die activiteiten waartoe een voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe
bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die gereglementeerd zijn of aan
toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in onderaanneming laten doen door een
persoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een persoon in de
door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden aan de
vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap
die activiteiten zelf mag uitoefenen.
De vennootschap mag ten behoeve van voormelde punten het beheer van vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, onder meer door
middel van een mandaat als bestuurder, volmachtdrager, mandataris, vereffenaar of enige andere
functie.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële en
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
en uitbreiding van haar maatschappelijk doel of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen
vergemakkelijken.
De vennootschap kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt, zo ook in
de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. In zoverre de wet
dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of persoonlijke zekerheden
verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke omwille van hun
betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige contractuele verhouding
met de vennootschap met deze laatste een band hebben.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren, beperken en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Eigen vermogen - Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd (1200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of volgens hetgeen hierna bepaald
omtrent de overdracht van aandelen de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten.
HOOFDSTUK III : EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandeelhoudersregister kan elektronisch gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aard van de andere effecten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Overdracht van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
HOOFDSTUK IV : BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Deze laatsten worden enkel terugbetaald op vertoon van
een door de bestuurder voor echt verklaarde staat.
Artikel 14. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
voorlaatste zaterdag van de maand mei om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering.
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - Processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Aan alle verplichtingen inzake bijeenroeping en informatie met betrekking tot de algemene
vergadering, wordt geacht te zijn voldaan wanneer alle aandeelhouders zulks verklaren bij de
aanvang van de algemene vergadering.
Artikel 21. Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 23. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
HOOFDSTUK VI : BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - Reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
HOOFDSTUK VII : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VIII : ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 32. Hernummering.
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zou geschieden, dan zullen de in de statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden
als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
ZEVENDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, eervol ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
-  de heer Thienpont Emmanuel, voornoemd, hier aanwezig en hij aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
Het overlijden, het ontslag, de interdictie of het faillissement van een bestuurder, brengt van
rechtswege het einde van zijn ambt mede, maar heeft geen ontbinding der vennootschap tot gevolg.
Er wordt in dat geval, door de algemene vergadering voorzien in de vervanging van de bestuurder en
de duur van zijn hernieuwbaar mandaat bij gewone beslissing.
In afwijking hiervan, ingeval de Heer Emmanuel Thienpont overlijdt of, buiten het geval van vrijwillig
ontslag, in de onmogelijkheid verkeert om de opdracht van bestuurder uit te oefenen, als gevolg van,
onder andere, onbekwaamverklaring, zal zijn opdracht van bestuurder onmiddellijk en automatisch
worden ingenomen door de Heer Jonathan Thienpont. De duur van het mandaat van deze laatste zal
in zulk geval onbepaald zijn; deze vervanging dient dan te worden bekendgemaakt in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad.
ACHTSTE BESLISSING.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8300 Knokke-Heist,
Zeedijk-Albertstrand 498 bus 6.2.
NEGENDE BESLISSING.
De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen beslissingen.
TIENDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Worden tegelijkertijd neergelegd :
- uitgifte van het proces-verbaal van 15 december 2023;
- verslag van de bestuurder; en
- lijst van de vennootschapsakten + coördinatie van de statuten.