N° d'entreprise : 0436833758
Nom
(en entier) : SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE MONS, DU BORINAGE ET DU
CENTRE
(en abrégé) : INVEST MONS- BORINAGE - CENTRE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Quatre Fils Aymon 12-14
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale reçu le 1er décembre 2023 par le Notaire Antoine
HAMAIDE, Notaire associé de résidence à Mons, que les actionnaires de la société anonyme «
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE MONS, DU BORINAGE ET DU CENTRE », dont le siège social
se situe à 7000 Mons, rue des Quatre Fils Aymon, 12-14, constituée aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Baudouin HAMBYE, à Mons, le 23 février 1989, publié aux annexes du moniteur belge du 18
mars suivant sous la référence 1989-03-18/144, ont pris les résolutions suivantes:
1. Première résolution
 
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet, les actionnaires reconnaissant avoir reçu
copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe de gestion demeure ci-annexé.
 
L'assemblée, après avoir délibéré, décide de remplacer l’article 3 de ses statuts par le texte suivant :
 
«L’objet  de la S.A. Invest Mons-Borinage-Centre est de réaliser ou permettre de réaliser des apports
financiers à des entreprises, à créer ou existantes, situées essentiellement dans la région de Mons-
Borinage-Centre (arrondissement de Mons et communes de la région du Centre).
La société peut utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet. Elle peut notamment prendre et gérer des participations,
accorder des prêts, souscrire à des emprunts, donner des garanties ou des cautionnements, faire
des apports.
Accessoirement, la société peut exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers tous
travaux de gestion, d’organisation, d’étude, d’expertise et d’analyse utiles à la poursuite de son objet
social, et exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.»
 
Vote : Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
2.Deuxième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier les statuts notamment au regard des
dispositions du Code des sociétés et des associations, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
 
 
Vote : Cette résolution est prise à l’unanimité des actions présentes ou représentées.
 
 
3. Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter les
nouveaux statuts, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
apportant notamment une modification à son objet, comme indiqué ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
 
 
TITRE I : DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
Article 1er – Dénomination
La société est une société anonyme. Elle a pour dénomination : « SOCIETE D’INVESTISSEMENT
DE MONS, DU BORINAGE ET DU CENTRE », en abrégé « INVEST MONS-BORINAGE-CENTRE
».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, lettres, annonces et autres documents de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou en abrégé «
S.A. ».
 
 
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région wallonne à 7000 Mons, Rue des Quatre Fils Aymon, numéro 12-14.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 – Objet
L’objet de la S.A. Invest Mons-Borinage-Centre est de réaliser ou permettre de réaliser des apports
financiers à des entreprises, à créer ou existantes, situées essentiellement dans la région de Mons-
Borinage-Centre (arrondissement de Mons et communes de la région du Centre).
La société peut utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet. Elle peut notamment prendre et gérer des participations,
accorder des prêts, souscrire à des emprunts, donner des garanties ou des cautionnements, faire
des apports.
Accessoirement, la société peut exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers tous
travaux de gestion, d’organisation, d’étude, d’expertise et d’analyse utiles à la poursuite de son objet
social, et exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.
 
Article 4 - Durée
La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5 - Capital de la société
Le capital est fixé à CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (550.000,00 €).
Il est représenté par vingt-deux mille (22.000) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/vingt-deux millièmes (1/22.000ème) de l'avoir social.
Les actions numérotées de un (1) à dix mille (10.000) sont dénommées actions de catégorie A.
Les actions numérotées de dix mille un (10.001) à vingt-deux mille (22.000) sont dénommées actions
de catégorie B.
 
Article 6 - Historique du capital
Lors de la constitution, le capital a été fixé à vingt-deux millions de francs.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2002, le capital a été converti
en cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq euros septante-cinq cents (545.365,75 €).
Au terme de la même Assemblée Générale, le capital a été augmenté à concurrence de quatre mille
six cent trente-quatre euros vingt-cinq cents (4.634,25 €), pour le porter à cinq cent cinquante mille
euros (550.000,00 €), par incorporation à due concurrence du bénéfice reporté et sans création
d'actions nouvelles.
 
 
Article 7 - Augmentation ou réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles sont offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun
d'eux et aux conditions fixées par le Conseil d'Administration.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, et conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et
des associations, l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts,
peut dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
 
Article 8 - Appel de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont faits par le
Conseil d'Administration qui fixe la date des versements et leur montant.
Les actionnaires en sont informés par lettre recommandée ou tout autre moyen conférant date
certaine, au moins 15 jours avant la date de versement fixée par le Conseil d’Administration.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ou tout autre moyen
de communication conférant date certaine, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer un intérêt
calculé au taux d’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement,
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.
Après un second avis resté sans résultat au terme d’un mois, le Conseil d'Administration pourra
prononcer la déchéance des droits de l'actionnaire en retard de paiement et dans ce cas faire vendre
les actions dans l'intérêt de la société, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire le restant
dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le Conseil d'Administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation
dans les conditions qu'il détermine.
Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
 
TITRE III - TITRES
 
Article 9 - Nature des titres
Les actions, même entièrement libérées, sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Le Conseil d’Administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique, dans le
respect des règles légales et réglementaires en vigueur.
 
Article 10 - Ayants-cause
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu'elle passe.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition de scellés sur les livres, biens, marchandises ou valeurs de la société,
frapper l’action d'opposition, demander le partage ou la licitation du capital, ni s'immiscer en rien
dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires,
aux comptes annuels et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
 
Article 11 - Cession d’actions
11.1 Les actions de catégorie A ne sont cessibles qu'au profit de la REGION WALLONNE,
d'institutions publiques ou d'intérêt public ou de toute autre société liée au groupe de la S.A. Wallonie
Entreprendre.
 
11.2 Les actions de catégorie B ne sont cessibles qu’au profit des actionnaires de la S.A. Holding
Financière du Ponant ou de tout autre actionnaire de droit privé ou tiers de droit privé.
 
11.3 Les actions de la catégories B sont soumises à un droit de préemption en faveur des
propriétaires d'actions de la même catégorie avant de pouvoir être cédées à un tiers, ainsi qu'à un
droit d'agrément du Conseil d’Administration.
 
11.4 Tout actionnaire de catégorie B qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou à un
autre actionnaire doit notifier, simultanément au président du Conseil d'Administration et à tous les
actionnaires son intention de cession en précisant le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
l'identité du candidat cessionnaire, le prix, ainsi que toutes les autres conditions de la cession
envisagée.
 
11.5 Les autres actionnaires de catégorie B, y compris éventuellement le candidat cessionnaire, si ce
dernier est actionnaire, peuvent acquérir, par préférence, les actions mises en vente en proportion du
nombre d'actions qu'ils possèdent les uns à l'égard des autres au prix et aux conditions prévus dans
la notification visée au point 11.4.
 
Ils seront tenus à peine de déchéance, d'exercer ce droit dans les 30 jours de la date de la
notification visée au point 11.4, en notifiant leur décision simultanément au candidat cédant et au
président du Conseil d’Administration et en précisant le nombre d'actions qu'ils désirent acheter.
Ils pourront également déclarer vouloir exercer leur droit sur le nombre maximum d'actions sur lequel
il peut porter compte tenu du non exercice éventuel de certains droits.
Au cas où l'un ou plusieurs des bénéficiaires du droit de préemption n'exerceraient pas ce droit sur
toutes les actions, sur lesquelles ils pourraient l'exercer, leur droit est reporté à due concurrence sur
les autres bénéficiaires qui ont fait l'usage du droit prévu à l'alinéa précédent et ce
proportionnellement au nombre d'actions détenues par les actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption.
Le droit de préemption ne peut être exercé, soit par tous les bénéficiaires, soit par un ou plusieurs
d'entre eux que pour la totalité des actions dont la cession a été proposée.
Le président du Conseil d’Administration notifiera, au plus tard dans les 10 jours de l'échéance du
délai visé à l'alinéa 2 du présent point, simultanément au candidat cédant et à tous les actionnaires
ayant fait usage de leur droit de préemption, la décision prise par chacun de ceux-ci.
Si toutes les actions offertes en vente sont achetées, la vente sera définitive, chaque actionnaire
étant tenu à concurrence du droit de préemption dûment signé.
 
11.6 Si tel n'est pas le cas, le Conseil d’Administration dispose d'un délai de 30 jours pour faire
connaître sa décision d'agrément ou de non agrément du candidat cessionnaire tiers.
En cas d'agrément, le candidat cédant est autorisé à procéder à la cession visée au point 11.4 et ce
au plus tard dans les 30 jours de la notification du Conseil d'Administration.
En cas de non agrément, le Conseil doit dans sa notification faire connaître l'identité d'un autre
candidat acquéreur qu'il entend substituer au candidat présenté par l'actionnaire cédant.
Dans ce cas, l'actionnaire cédant est tenu de vendre ses actions au candidat du Conseil
d'Administration dans les 30 jours de la notification.
 
L’application des points 11.3 à 11.6 ne sortent leur effet qu’en cas de pluralité d’actionnaires de
catégorie B.
 
11.7 Aux fins du présent article, le terme « cession » doit s'entendre au sens le plus large de transfert
de propriété, en ce compris notamment l'apport en société, la dation en paiement ou la transmission
par cause de décès.
 
11.8 Toute notification dont question au présent article devra se faire par lettre recommandée ou tout
autre moyen conférant date certaine. Les délais courent à dater de l'expédition de la lettre
recommandée ou de l’envoi du moyen conférant date certaine.
 
11.9 Tout actionnaire et le Conseil d'Administration peuvent renoncer aux délais ci-dessus stipulés
en leur faveur.  Cette renonciation devra être écrite.
 
TITRE III – ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
Article 12 – Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration, composé de maximum quinze (15)
membres dont cinq (5) maximum sont proposés par le titulaire d’actions de catégorie A et trois (3)
maximum sont des administrateurs indépendants au sens de l’article 7:87 du Code des sociétés et
des associations sur proposition du ou des actionnaires de catégorie B.
Le nombre d’administrateurs proposé par le ou les actionnaire(s) de catégorie B sera supérieur au
nombre d’administrateurs proposé par l’actionnaire de catégorie A.
Le(s) CEO/directeur(s) général(aux) assiste(nt) aux réunions du Conseil d’Administration avec voix
consultative.
 
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour un terme renouvelable qui ne peut
excéder 5 ans.
Les administrateurs proposés par le ou les actionnaire(s) de catégorie B peuvent être des personnes
morales et dans ce cas, désignent un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’Assemblée Générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque fois qu’il sera procédé à une élection en vue de pourvoir au remplacement d’un
administrateur dont le mandat est arrivé à échéance, le droit de proposer le candidat appartiendra
exclusivement à la catégorie des actionnaires qui avait proposé l’administrateur sortant.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l’Assemblée Générale.
           
Article 13 - Observateur
Tant que la S.A. Wallonie Entreprendre sera créancière de la S.A. Invest Mons-Borinage-Centre, elle
désignera un observateur au Conseil d'Administration de la S.A. Invest Mons-Borinage-Centre ou
dans tout autre organe existant ou futur habilité à prendre des décisions en matière d'interventions
financières.
L'observateur a le droit d'assister à toutes les réunions du Conseil d’Administration et d'être informé
au même titre qu'un administrateur. Il est convoqué de la même manière et les documents transmis
aux administrateurs lui sont également communiqués, dans les mêmes délais.
L'observateur, au même titre que l’administrateur, est tenu au secret à l'égard de tiers autres que la
S.A. Wallonie Entreprendre, quant à toutes les informations dont il aurait connaissance en raison ou
à l'occasion de l'accomplissement de sa mission au sein de l’Invest.
 
Article 14 - Vacance
En cas de vacance d’un poste d'administrateur, par suite de décès, démission ou de toute autre
cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur qui devra être
choisi par les actionnaires qui avaient présenté l'administrateur dont la place est devenue vacante.
L'administrateur ainsi nommé en remplacement achève le mandat de celui qu’il remplace. Dans ce
cas, l'Assemblée Générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
 
Article 15 – Présidence et vice-présidence
Le Conseil d’Administration choisit, en son sein, un président et s’il le juge opportun, un vice-
président parmi les administrateurs nommés sur présentation du ou des titulaire(s) d’actions de
catégorie B.
 
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le vice-président représentant le ou les titulaire
(s) d’actions de catégorie B préside le Conseil ou, en cas d’absence ou d’empêchement de ce
dernier, il est présidé par le plus âgé des administrateurs représentant le ou les actionnaire(s) de
catégorie B.
 
Article 16 – Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que le Code des
sociétés et des associations réserve à l’Assemblée Générale.
 
Article 17 – Convocation du Conseil d’Administration et réunions
Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son président ou du remplaçant de celui-
ci, et sur la convocation de son président en concertation avec le(s) CEO/directeur(s) général(aux),
aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent et au minimum quatre fois l'an.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 18 - Délibérations
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par décision unanime des
administrateurs, exprimée par écrit.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner délégation par écrit ou tout autre moyen de
télécommunication ayant support matériel, à un de ses collègues du Conseil, pour le représenter à
une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandataire sera, dans ce cas,
au point de vue du quorum et du vote, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsqu'au moins la moitié des membres du Conseil
sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage des votes, la voix du président est prépondérante.
Hormis les exceptions visées à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, si un
administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à l’intérêt
de la société, dans le cadre d’une décision ou d’une opération relevant du Conseil d’Administration, il
doit en informer les autres administrateurs avant que le Conseil d'Administration ne prenne une
décision.
Si le Conseil d’Administration confirme le conflit d’intérêts, il se conforme, dans ce cas, aux
dispositions du Code des sociétés et des associations. L’administrateur concerné ne peut pas
prendre part aux délibérations, ni au vote relatifs à la décision ou à l’opération pour laquelle il se
trouve en conflit d’intérêts.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de
l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du Conseil d’Administration qui devra
prendre la décision.
De plus, il doit lorsque la société a nommé un commissaire, l’en informer, en vue de la rédaction du
rapport de gestion devant être établi annuellement.
Le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société
des décisions du Conseil d’Administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un
intérêt opposé.
 
Article 19 – Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président du Conseil d’Administration et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux
sont conservés au siège.
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers, sont signés par deux administrateurs. ou par le ou les
délégué(s) à la gestion journalière/CEO/directeur(s) général(aux).
 
 
Article 20 – Comité de rémunérations
Le Conseil d’Administration élit un Comité de rémunérations chargé de rendre un avis sur les
politiques et pratiques de rémunérations et d’émettre des recommandations au Conseil d’
Administration sur la rémunération individuelle et les avantages quelconques accordés aux
gestionnaires, aux administrateurs et membres des différents Comités.
Ce Comité de rémunérations élit en son sein un président qui ne peut être responsable de la gestion
journalière.
Les pouvoirs, modalités de fonctionnement, la composition, le mandat, la rémunération et la durée de
la mission des membres du Comité sont fixés par le Conseil d’Administration dans un règlement d’
ordre intérieur.
 
Article 21 – Comité d’audit
Le Conseil d’Administration élit un Comité d’audit.
Ce Comité d’audit élit en son sein un président qui ne peut pas être un responsable de la gestion
journalière.
Les pouvoirs, modalités de fonctionnement de ce Comité, la composition, le mandat, la
rémunération, la durée de la mission des membres du Comité sont fixés par le Conseil d’
Administration dans un règlement d’ordre intérieur.
 
Article 22 – Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales à une ou plusieurs personne(s), administrateur ou non qui porteront
le titre de CEO/directeur général, de délégué à la gestion journalière ou de fondé de pouvoirs.
 
Les pouvoirs de la gestion journalière de la société ne sont pas limités sauf décision du Conseil d’
Administration sans toutefois que les restrictions éventuelles, même publiées puissent être
opposables aux tiers.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le Conseil d’Administration
fixe les attributions respectives.
Le Conseil d’Administration fixe la rémunération des personnes chargées de la gestion journalière de
la société, sur avis du Comité de rémunérations.
En outre, le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire de son choix.
De même,  le ou les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le Conseil d’Administration peut révoquer en tout temps les délégations mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
 
 
Article 23 - Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
    •  soit par deux (2) administrateurs, dont l’un est choisi parmi les administrateurs nommés sur
présentation des titulaires d’actions de catégorie B, agissant conjointement ;
    •  soit, par un administrateur, choisi parmi les administrateurs nommés sur présentation des
titulaires d’actions de catégorie B et un délégué à la gestion journalière ou CEO/directeur général,
agissant conjointement ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui/leur ont été conférés, par le
ou les délégués à cette gestion ou le(s) CEO/directeur(s) général(aux), agissant ensemble ou
séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis de tiers d’une décision préalable du Conseil d’
Administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 24 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des associations et des lois et arrêtés en matière de comptabilité des entreprises et des
statuts des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un commissaire.
L'Assemblée Générale nomme le commissaire parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises.
Le commissaire est nommé pour un terme de 3 ans renouvelable.
Il ne peut être révoqué en cours de mandat par l'Assemblée Générale que pour juste motif.
 
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 25 – Composition et réunions
L'Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Ses
décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
L’Assemblée Générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de novembre à 17h00.
S’il s’agit d’un jour férié légal, l’Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi. L’Assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige. Elle doit l’être à la demande d’actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
 
Article 26 Convocations
Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément au Code des sociétés et des associations.
 Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée. Toute Assemblée
réunissant l'intégralité des actions, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être
justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Les Assemblées Générales Ordinaires, Spéciales et Extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative du Conseil d’Administration.
 
Article 27 - Admission à l’Assemblée
Les actionnaires sont admis aux Assemblées moyennant la justification de leur identité.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d’actions est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 28- Représentation
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter aux Assemblées par un mandataire qu'il soit
actionnaire ou non à condition que toutes les formalités d’admission à l’Assemblée soient
accomplies.
Les co-propriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers, les créanciers gagistes et les débiteurs
gagistes devront être représentés par une seule et même personne.
En outre, tout actionnaire peut voter par voie électronique, tel que mentionné à l’article 34 des
présents statuts.
 
Article 29 - Bureau
Toute Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, l’éventuel vice-président préside l’Assemblée
Générale.
A défaut, l’Assemblée est présidée par l’un des administrateurs nommés sur présentation des
titulaires d’actions de catégorie B.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’Assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires ou mandataires d’actionnaires présents.
Les administrateurs présents peuvent compléter le bureau.
 
Article 30 - Prorogation
Le Conseil d’Administration a le droit de proroger séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à 3 semaines maximum. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’Assemblée Générale en décide autrement.
Les formalités accomplies pour assister à la première Assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde Assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Le Conseil d’Administration ou l’Assemblée Générale a le droit d’ajourner, dans un délai raisonnable,
toute Assemblée Générale. Dans ce cas, une nouvelle date est fixée par le Conseil d’Administration.
Il peut user de ce droit à tout moment. Dans ce cas, si l’Assemblée Générale a débuté, sa décision
doit être notifiée avant la fin de la séance et mentionnée au procès-verbal. Les formalités remplies
pour assister à la première séance seront valables pour la seconde.
 
Dans les deux cas, sa décision doit être notifiée avant la fin de la séance et mentionnée au procès-
verbal.
 
 
Article 31 – Débats – Délibération – Quorum – Majorité – Voix
Sauf dans les cas prévus au Code des sociétés et des associations, les décisions sont prises à la
majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions, pour autant que la moitié des actions
soit présente ou représentée à l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale délibère sur les points repris à l’ordre du jour. Les administrateurs répondent
aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés
à l’ordre du jour. Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au
sujet de son rapport.
Chaque action donne droit à une voix.
Les votes se font par mainlevée ou par appel nominal, à moins que l’Assemblée n’en décide
autrement à la majorité des voix.
 
Article 32 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont conservés au siège de la société.
Les copies à produire en justice ou ailleurs et extraits de procès-verbaux sont signées par le
président du Conseil d’Administration, par 2 administrateurs ou par le(s) CEO/directeur général/le ou
les délégué(s) à la gestion journalière.
 
Article 33 : Assemblée Générale écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre toute décision par écrit qui
relèvent du pouvoir de l’Assemblée Générale, à l’exception de celles qui font l’objet d’un acte
authentique.
En cas d’Assemblée Générale écrite, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les administrateurs, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droit de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
 
Article 34 : Assemblée Générale tenue à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’Assemblée Générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’Assemblée Générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’Assemblée Générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
TITRE V : ECRITURES - DISTRIBUTION
 
Article 35 - Ecritures
L’exercice social commence le premier juillet et termine le trente juin de chaque année.
 
Article 36 : Vote des comptes annuels
L'Assemblée Générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 
Après leur adoption, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au commissaire s'il en existe.
 
Article 37 - Distribution
Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, diminué des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé 5 %
pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds
de réserve atteint le dixième du capital : il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Il est ensuite affecté en réserve les sommes susceptibles d'être fiscalement immunisées par une telle
affectation.
Cinquante pour cent du solde sera affecté à une réserve spéciale indisponible qui servira de garantie
au remboursement des dettes.
Un dividende brut lissé de 8 % maximum du capital de la société, arrêté au 30 juin 2002 pourra être
attribué.
Le reliquat est reporté à nouveau.
 
Article 38 - Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés à la date fixée par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 39 - Dissolution
La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions
requises par les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par les
soins du ou des liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale.
Le(s) liquidateur(s), sauf restrictions décidées par l’Assemblée Générale, disposeront des pouvoirs
les plus étendus prévus par les articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L’Assemblée Générale fixe, le cas échéant, les émoluments du/des liquidateur(s).
 
Article 40 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser, en espèces, en titres ou en créances, le montant libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti comme suit :
- Attribution aux actionnaires d'un montant ne pouvant excéder un rendement annuel brut actualisé
de huit pour cent de la valeur de souscription de l'action sous déduction de la valeur actualisée des
dividendes bruts effectivement versés antérieurement. Le taux d'actualisation est fixé à 8 %.
- Répartition du solde éventuel à hauteur des fonds propres de la société tels qu'ils ont été arrêtés à
la date de clôture du dernier exercice entre tous les actionnaires au prorata de leurs actions.
- Répartition du solde résiduel éventuel entre les actionnaires de la catégorie A (actuellement
Wallonie Entreprendre) au prorata de leurs actions.
 
TITRE VII : DISPOSITION GENERALES
 
Article 41 - Domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 43 - Référence à la loi
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires
aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
 
Vote : Cette résolution est prise à l’unanimité des actions présentes ou représentées.
 
 
4. Quatrième résolution
 
L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire pour l'exécution des résolutions qui précèdent et
notamment faire procéder à la coordination des statuts.
 
Vote : Cette résolution est prise à l’unanimité des actions présentes ou représentées.
 
 
 
Pour extrait analytique, signé par Antoine HAMAIDE, Notaire associé à Mons
sont déposés:
- une expédition du procès-verbal et de ses annexes
- les statuts coordonnés.