Ondernemingsnr : 0873923379
Naam
(voluit) : BARAKé MéDICAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Karolingerslaan 25
 : 3400 Landen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Zij vloeit voort uit een akte die Meester Edouard-Jean NAVEZ, notaris wonende te Waver, vennoot
van de naamloze vennootschap "WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés", met maatschappelijke
zetel te 1300 Waver, Rue Saint Roch 28, BTW BE 0700.686.428 RPM Waals Brabant, op 23 januari
2024 heeft ontvangen en die hierbij woordelijk wordt weergegeven:
is verscheEn
Meneer BARAKE Haissam, geboren te El-Mhatra (Liban), op 31 maart 1961, (…), wonende te 3400
Landen, Karolingerslaan, 25.
(…)
Enig aandeelhouder die optreedt in plaats van de buitengewone algemene vergadering gehouden
van de besloten vennootschap « BARAKé MéDICAL » met zetel te 3400 Landen, Karolingerslaan,
25, en met ondernemingsnummer BE0873.923.379.
De vennootschap werd opgericht bij notariële akte verleden voor notaris Catherine Poncelet, te
Rebecq, op 11 mei 2005 gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 mei 2005,
nummer 05075728.
(…)
Vennootschap geregistreerd bij de Kruispuntbank van de Ondernemingen onder BTW-nummer
BE0873.923.379RPR Vlaams-Brabant. 
De zitting wordt geopend om 18 uur en de enige aandeelhouder Meneer BARAKE Haissam,
voornoemd, is vertegenwoordigd.
Ze verklaart dat hij 100 aandelen bezit, die alle activa van de onderneming vertegenwoordigen.
(…)
I. VOORSTELLING
De enige aandeelhouder verklaart dat:
- alle aandelen aanwezig of behoorlijk vertegenwoordigd zijn;
- er geen andere effecten met stemrecht zijn uitgegeven;
- de vennootschap heeft geen commissaris en de bestuurder heeft afgezien van de formaliteiten voor
het bijeenroepen van de vergadering;
- dat het niet nodig is de bijeenroeping van deze vergadering te rechtvaardigen en dat zij derhalve
rechtsgeldig is samengesteld;
- deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
Agenda
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
4. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
5. Adres van de zetel.
6. Opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen.
7. Bevoegdheden.
(…)
II. BERAADSLAGINGEN
De enige aandeelhouder die in plaats van de algemene vergadering handelt, neemt de volgende
besluiten:
    1.  Eerste besluit: Toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen is het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing aan de vennootschap sinds 1 januari 2020.
De vergadering stelt ook vast dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen sinds 1 januari 2020 van toepassing zijn. De clausules van de statuten die in strijd
zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden
voor niet geschreven gehouden. De aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen zullen van toepassing zijn alleen als ze niet in tegenspraal zijn met de statutaire
bepalingen.
    1.  Tweede besluit: Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
    1.  Derde besluit: Nieuwe statuten
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « BARAKé MéDICAL».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door gewone beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, in Belgje en in het buitenland, de uitoefening van de geneeskunde
(daarin begrepen de chirurgie en de kinderchirurgie) door de geneesheren-vennoten, met
inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De eigenlijke geneeskunde zal echter enkel door de geneesheren-vennoten zelf uitgeoefend worden,
en geenszins door de vennootschap.
Overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Dit alles in de meest ruime zin.
*ten informatieve titel, voornoemde deontologische regels zijn niet langer van toepassing op
geneesheren die zich wensen te associëren om dezelfde of een gelijkaardige discipline uit te
oefenen Meer nog, geneesheren kunnen het geheel of een gedeelte van hun medische activiteit
inbrengen in hun vennootschap,
*elke vorm van commercialisering, van rechtstreekse of onrechtstreekse COLLUSIE, van dichotomie
of van overconsumptie aan de geneeskunde is verboden;
*de professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-vennoot is onbeperkt;
*elke geneesheer-vennoot zal zijn activiteit uitoefenen in volledige onafhankelijkheid, rekening
houdend met de wettelijke en deontologische regels, meer bepaald in inachtname van de regels van
het beroepsgeheim, en de vrijheid van het stellen van een diagnose en de therapeutische
behandeling.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend als in zaken
van statuten wijzigingen ontbonden worden.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 16. Bestuurorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De directeur belast met medische zaken moet een medisch aandeelhouder zijn.
Voor niet-medische aangelegenheden kan de directeur een niet-aandeelhouder zijn, een natuurlijke
persoon of een rechtspersoon die in dat geval een vaste vertegenwoordiger, een natuurlijke persoon,
aanwijst wiens identiteit ter kennis wordt gebracht van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
der Artsen. De niet-aandeelhouder-bestuurder mag geen enkele handeling van medische aard
verrichten.
De Algemene Vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
mandaat en, in geval van pluraliteit, hun bevoegdheden. Bij gebreke van enige aanduiding omtrent
de duur van het mandaat, wordt de duur van het mandaat geacht onbeperkt te zijn.
Niet-statutaire bestuurders kunnen ad nutum worden ontslagen door de Algemene Vergadering, die
een ontslagvergoeding kan toekennen.
De Algemene Vergadering kan in ieder geval het mandaat van een al dan niet statutair benoemde
bestuurder beëindigen om gegronde redenen, zonder opzegtermijn of vergoeding.
Als de bestuurders een college vormen en er een vacature ontstaat voor het einde van het mandaat
van een bestuurder, heeft alleen de Algemene Vergadering het recht om een nieuwe bestuurder te
benoemen.
Bestuurders en eventuele vertegenwoordigers moeten zich schriftelijk verbinden tot het respecteren
van de medische ethiek, in het bijzonder het beroepsgeheim.
Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
In geval van beloning voor een bestuursfunctie, dient deze beloning overeen te komen met
daadwerkelijk verleende diensten en mag deze in geen geval worden toegekend ten nadele van
andere aandeelhouders, indien van toepassing.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur voor een door hem te bepalen periode delegeren,
met dien verstande dat alleen handelingen van niet-medische aard kunnen worden verricht door de
niet-artsen afgevaardigden van de Bestuurder, mits deze bevoegdheden niet algemeen zijn, en de
vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dit bestuur, aan een of meer van zijn
leden, die de titel van Gedelegeerd-Bestuurder zullen dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Gedelegeerden die geen arts zijn, moeten zich houden aan een strikte geheimhoudingsplicht.
De directeur, de gedelegeerde belast met het dagelijks beheer en alle agenten moeten zich
schriftelijk verbinden tot het respecteren van de medische ethiek, in het bijzonder het
beroepsgeheim.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maan mei om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 23. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste … dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 27. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 28. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering oefent de bevoedgheden uit die haar door het Wetboek van de
vennootschappen en verenigingen toevertrouwd zijn.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVE
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. 
Artikel 30. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 31. Interim-dividenden
De Raad van Bestuur is bevoegd om, op eigen verantwoordelijkheid en in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen, te beslissen over de betaling van interim-dividenden.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 33. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Vereffenaars die niet bevoegd zijn om in België de geneeskunst uit te oefenen, moeten worden
bijgestaan door artsen die zijn ingeschreven op het tableau van de Orde voor medische
aangelegenheden, in het bijzonder voor kwesties met betrekking tot de persoonlijke levenssfeer van
patiënten, het beheer van medische dossiers en/of het beroepsgeheim van aandeelhouders. Bij
gebreke van een dergelijke aanstelling, treedt een bewindvoerder op als vereffenaar.
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 35. Medische ethiek
Aandeelhouders en bestuurders blijven onderworpen aan de jurisprudentie van de Conseil de l'Ordre
des Médecins. In ethische aangelegenheden zijn artsen verantwoording verschuldigd aan de Orde
voor handelingen die ze hebben verricht in hun hoedanigheid van vertegenwoordigers van het
bedrijf.
Als het recht om de geneeskunde uit te oefenen wordt geschorst, verliest de betrokken arts de
voordelen van het contract voor de duur van de schorsing. Indien er meer dan één aandeelhouder is,
mag de geschorste arts geen vervanger voor zichzelf kiezen. Een arts die het recht is ontnomen om
de geneeskunde uit te oefenen door een gerechtelijke of tuchtrechtelijke beslissing, mag niet worden
vervangen voor de duur van de sanctie. Dit verbod ontslaat hem er niet van de nodige maatregelen
te nemen om de continuïteit van de zorg te verzekeren voor patiënten die in behandeling zijn op het
ogenblik van de voormelde sanctie. De genomen maatregelen moeten ter kennis worden gebracht
van de provinciale raad waaronder de arts ressorteert. Als deze maatregelen niet worden genomen,
zal de Provinciale Raad de nodige maatregelen nemen.
Elke arts die binnen de onderneming werkt, moet de andere leden of aandeelhouders van de
onderneming op de hoogte brengen van elke disciplinaire, correctionele of administratieve beslissing
die gevolgen kan hebben voor de gezamenlijke uitoefening van het beroep. De overeenkomst, de
statuten en het huishoudelijk reglement bepalen de voorwaarden voor de tijdelijke of permanente
uitsluiting van een arts. De persoonlijke aansprakelijkheid van aandeelhouders, managers of
werknemers blijft onaangetast ten opzichte van hun patiënten, aangezien de geneeskunde uitsluitend
wordt uitgeoefend door de arts en niet door het bedrijf.
Elke arts blijft gebonden aan het beroepsgeheim; het medisch beroepsgeheim mag alleen worden
gedeeld voor zover dat nodig is voor de zorgverlening.
Artsen moeten een normale vergoeding ontvangen voor hun activiteiten. De verdeling van aandelen
tussen aandeelhouders-artsen mag de normale beloning van een arts voor de verrichte
werkzaamheden niet in de weg staan.
De vennootschap mag geen overeenkomsten aangaan met andere artsen of met derden die artsen
verbieden dit te doen.
In medische termen oefent de arts effectief gezag uit over het personeel dat hem assisteert. Zijn
gezag is beperkt tot instructies met betrekking tot de verzorging van zijn patiënten; alle andere
opmerkingen legt hij voor aan de bedrijfsleider. Deze ziet erop toe dat het personeel de medische
instructies van de arts stipt uitvoert en verzekert hem van zijn loyale medewerking.
De vrije artsenkeuze en de diagnostische en therapeutische onafhankelijkheid moeten worden
gewaarborgd.
De statuten treden pas in werking na goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Elke wijziging van de statuten van het bedrijf moet vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen. Elke financiële overeenkomst moet worden vermeld en in
detail worden beschreven.
Als een of meer artsen toetreden tot het bedrijf, moeten ze het contract ook voorleggen aan de
Provinciale Raad van de Orde waartoe ze behoren. Een aandeelhouder kan alleen worden
toegelaten met de unanieme instemming van de andere aandeelhouders. Aandelen moeten altijd
worden toegewezen in verhouding tot de activiteit van de aandeelhouders.
De aandeelhouders bundelen al hun medische activiteiten. De honoraria moeten dan als pool
worden geïnd. De werkverdeling en de verdeelsleutel van de pool moeten worden voorgelegd aan de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Uiterlijk vanaf het vijfde jaar moet de honorariumpool in gelijke delen voor gelijke werkzaamheden
worden verdeeld.
De contributiepool mag alleen actieve leden bevatten.
De Provinciale Raad aanvaardt drie maanden solidariteit in geval van afwezigheid van een van de
leden, behalve in geval van schorsing.
In geval van arbeidsongeschiktheid wordt ook een daggeldverzekering aanvaard op kosten van de
groep.
De overeenkomst, de statuten en het huishoudelijk reglement moeten alle nodige maatregelen
bevatten om de commerciële uitbuiting van geneesmiddelen, elke vorm van directe of indirecte
collusie, dichotomie of overconsumptie te voorkomen.
De wederzijdse rechten en plichten van de artsen en de onderneming (vergoeding door de
aandeelhouders voor de door de onderneming aangeboden diensten, berekeningswijze van deze
vergoeding, kosten in verband met de inning, verdeling en betaling van de honoraria, enz.
Wanneer een vervanger wordt ingehuurd, kunnen de honoraria voor de diensten worden afgetrokken
van het bedrag van de middelen die ter beschikking van de vervanger worden gesteld.
De aansprakelijkheid van de arts blijft onbeperkt.
In geval van een geschil over ethische kwesties is alleen de Provinciale Raad van de Orde der
Artsen bevoegd om een eindoordeel te vellen, onverminderd de beroepsprocedures.
De toepassing van de regels van de medische ethiek wordt gedicteerd door de Orde der Artsen en
kan nooit beschouwd worden als een inbreuk op deze statuten.
Artikel 36. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 37. Jurisdictie & arbitrage
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
In geval van een geschil over ethische kwesties is alleen de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
der Artsen bevoegd, onder voorbehoud van beroep. De toepassing van de regels van de medische
ethiek wordt gedicteerd door de Orde der Artsen en kan nooit beschouwd worden als een inbreuk op
deze statuten.
Artikel 38. Gemeen recht
Voor alle zaken waarin deze Statuten niet voorzien, wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en naar de regels van de medische ethiek.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 39. Interne voorschriften
De Algemene Vergadering kan, in overeenstemming met de voorwaarden vereist voor wijziging van
de Statuten, een Huishoudelijk Reglement aannemen met als doel, in het bijzonder, de wijze van
berekening van de onkostendeclaraties van de artsen en de verdeling van de pool van honoraria te
specificeren, die de arts in staat moet stellen een normale vergoeding te ontvangen voor de verrichte
werkzaamheden.
Het ontwerp van het huishoudelijk reglement kan vooraf ter goedkeuring aan de Medische Raad
worden voorgelegd.
    1.  Vierde besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders.
De enige aandeelhouder besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een duur
een onbepaalde duur: Meneer BARAKE Haissam, voornoemd.
Haar mandaat is onbezoldigd.
    1.  Vijfde besluit: Adres van de zetel
De enige aandeelhouder verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3400 Landen,
Karolingerslaan 25.
    1.  Zesde besluit: Opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en neer te leggen
De enige aandeelhouder elke machtiging aan de ondergetekende notaris om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en inzonder-heid voor de neerlegging van de gecoördineerde statuten op
de griffie van de rechtbank van koophandel.
    1.  Zevende besluit: Bevoegdheden
De enige aandeelhouder verleent volmacht:
- aan de raad van bestuur van de vennootschap, met bevoegdheid tot subdelegatie, met het oog op
(i) het uitvoeren van de genomen besluiten en (ii) in het bijzonder, het ondernemen van de nodige
formaliteiten ter verzekering van de derde-tegenwerpelijkheid van de genomen besluiten;
- aan alle medewerkers van Meester Edouard-Jean NAVEZ, Notaris te Waver, die woonstkeuze
doen ten kantoor, ten individuele titel en met bevoegdheid om zich in de plaats te laten stellen, met
het oog op de uitvoering van alle administratieve en juridische formaliteiten die nodig zijn voor de
uitwerking van de genomen besluiten, hieronder met name begrepen de formaliteiten bij de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, bij elk ondernemingsloket en bij het Kruispuntbank der
Ondernemingen.
III. AFSLUITING
De vergadering wordt gesloten om 19 uur 00.
(…)
Voor een echt uittreksel.
Notaris Edouard-Jean NAVEZ.
Tegelijkertijd een kopie van de akte en de gecoördineerde statuten ingediend.