Griffie
0838.549.855	Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	AUTOMOTIVE INVESTMENTS
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Kapelanielaan 13 A
9140 Temse
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND VAN "JAC
& Co" NV EN VAN "P&M Invest Company" BV DOOR "AUTOMOTIVE
INVESTMENTS" BV
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zesentwintig december.
Voor mij, Carol BOHYN, notaris met standplaats te Beveren (Haasdonk).
( ... )
( ... ) IS BIJEENGEKOMEN ( ... ):
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AUTOMOTIVE INVESTMENTS", met
adres van de zetel gevestigd te 9140 Temse, Kapelanielaan 13 A, ( ... ).
( ... )
Hierna steeds genoemd: de "Overnemende Vennootschap".
( ... )
K. Dat deze buitengewone algemene vergadering samengekomen is om te beraadslagen en te stemmen over
volgende agendapunten:
( ... )
3) a) Beslissing tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen overeenkomstig de artikelen 12:7,
1º en 12:53, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals voorgesteld in de
Fusievoorstellen.
Bijgevolg worden de voormelde naamloze vennootschap "JAC & Co" (de Over Te Nemen Vennootschap 1) en
de voormelde besloten vennootschap "P&M Invest Company (de Over Te Nemen Vennootschap 2) (samen;
aangeduid als de Over Te Nemen Vennootschappen of de Overgenomen Vennootschappen) ontbonden zonder
vereffening. De gehele vermogens van de Over Te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als de
'verplichtingen, gaan over op de voormelde besloten vennootschap "AUTOMOTIVE INVESTMENTS" (de
Overnemende Vennootschap), die alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten van de Over Te Nemen
Vennootschappen in handen heeft.
Deze Fusies zullen geschieden zonder uitgifte van aandelen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschappen ter vergoeding van hun respectieve inbreng in de Overnemende Vennootschap.
( ... )
FUSIEBESLUITEN
Na grondig onderzoek neemt de enige aandeelhouder volgende besluiten aangaande de voorgestelde Fusies:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Kennisneming, bespreking en goedkeuring van de gezamenlijke Fusievoorstellen
( ... )
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschappen gesteld vanaf 1 juli 2024 (om
00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende
Vennootschap.
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in de Fusievoorstellen.
DERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het
vermogen
a) De enige aandeelhouder beslist tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen
tussen Alle Fuserende Vennootschappen, overeenkomstig de Fusievoorstellen en overeenkomstig de artikelen
12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat de gehele vermogens van de
Overgenomen Vennootschappen, en dus alle activa en passiva van deze vennootschappen, vanaf heden,
overgaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets
voorbehouden noch uitgezonderd. Bijgevolg zullen de vennootschappen worden ontbonden, zonder vereffening.
Aangezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschappen
worden er, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen nieuwe
aandelen uitgegeven voor gemelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
De enige aandeelhouder beslist dat de diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschappen
in de boekhouding van deze Overnemende Vennootschap worden opgenomen in vervanging van haar
aandelenparticipatie in de Overgenomen Vennootschappen, waarvan alle aandelen naar aanleiding van deze
Fusies zullen worden vernietigd.
b) Beschrijving van de vermogensbestanddelen onderworpen aan bijzondere publiciteit - Voorwaarden
van de overgang van het vermogen
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat de gehele vermogens van de
Overgenomen Vennootschappen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, onder algemene titel,
overeenkomstig de Fusievoorstellen dienaangaande en als hoger vermeld ( ... ):
( ... )
Andere algemene voorwaarden van de overdracht
I. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschappen opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
Il. De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschappen die
verbonden zijn aan hun respectieve handelszaak.
Woonstkeuze
De Overnemende Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Fusies
woonplaats kiezen op haar voormelde zetel.
VIERDE BESLUIT: Vervulling van de opschortende voorwaarde - Vaststelling van de totstandkoming van
de Fusies
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Bevestiging ontslag en kwijting van de respectieve bestuursorganen van de
Overgenomen Vennootschappen
Ingevolge voorgaand fusiebesluit, bevestigt de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap het
ontslag van de hierna vermelde personen in hun hoedanigheid van bestuurder van de Overgenomen
Vennootschappen:
a) De bestuurders van de voormelde naamloze vennootschap "JAC & Co", met name:
- de voormelde besloten vennootschap "AUTOMOTIVE INVESTMENTS", met adres van de zetel gevestigd te
9140 Temse, Kapelanielaan 13 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde,
onder nummer 0838.549.855 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer
BE0838.549.855, in deze functie vast vertegenwoordigd door de voornoemde heer DESRUMAUX Dominique,
wonende te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 85.
- mevrouw VERVAEKE Fien, voornoemd, wonende te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 85.
b) De enige bestuurder van de voormelde besloten vennootschap "P&M Invest Company", met name de
voormelde besloten vennootschap "AUTOMOTIVE INVESTMENTS", in deze functie vast vertegenwoordigd door
de voornoemde heer DESRUMAUX Dominique.
De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap bevestigt dat de goedkeuring van de jaarrekening
die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van deze Fusies, door haar algemene vergadering van de
aandeelhouders, zal gelden als kwijting aan het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschappen, voor
de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de
verwezenlijking van de Fusies.
ZESDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen -
Volmacht:
De enige aandeelhouder machtigt het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap tot uitvoering van de
genomen beslissingen.
De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "DM Accounting",
met adres van de zetel gevestigd te 2500 Lier, Lispersteenweg 237, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het nummer 0764.673.170, en onderworpen aan de belasting over de
toegevoegde waarde onder nummer BE 0764.673.170, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene
vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te
vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, processen-verbaal en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
( ... )
Voor gelijkvormig uittreksel
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal en verzaking commissaris)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Carol BOHYN
Notaris