Ondernemingsnr : 0472307054
Naam
(voluit) : ORBIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1052 bus D
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op vijftien mei.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ORBIS", met adres van de
zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Kortrijksesteenweg 1052 D, met ondernemingsnummer
BTW BE0472.307.054 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend
in de plaats van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris
heeft verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Vaststelling vereniging alle aandelen in één hand - mededeling overeenkomstig
de artikelen 2:8, §4 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering neemt kennis van het gegeven dat al haar aandelen sinds 25 maart 2025 in één
hand zijn verenigd en gehouden worden door (…).
(…)
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in
natura
(…)
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "VRC
Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, met ondernemingsnummer
BTW BE0462.836.191 RPR Gent, afdeling Oostende, vertegenwoordigd door de heer Geert Keunen,
bedrijfsrevisor, de dato 8 mei 2025, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197, §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna: “WVV” genoemd), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Orbis NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 28 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum van 8 mei 2025
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng bestaat uit 408 nieuw uit te geven aandelen van de NV
Orbis met een fractiewaarde van 1/2.448ste van het kapitaal, op naam, van dezelfde aard, met
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en delend in de winst van de NV Orbis
vanaf het ogenblik dat ze onderschreven worden.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, §1 en 7:179 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197, §1 en 7:179 §1 WVV in het kader
van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Groot-Bijgaarden, 8 mei 2025
---(dig. get.)---
VRC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Geert Keunen
Bedrijfsrevisor".
NEERLEGGING
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
DERDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met twintigduizend euro (20.000,00 EUR), om het
van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) op honderdtwintigduizend euro (120.000,00 EUR) te
brengen, door uitgifte van vierhonderd en acht (408) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen worden tegen pari uitgegeven en zullen, volledig volgestort, worden
toegekend aan (…) als vergoeding voor de inbreng door deze laatste van 100% in volle eigendom in
het hierna beschreven onroerend goed, zonder creatie van uitgiftepremie.
De vergadering besluit dat de kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door de inbreng in natura
door (…), (hierna ook genoemd de "de inbrenger"), van 100% in volle eigendom in het volgend
onroerend goed
(…)
VIERDE BESLUIT: Inschrijving - inbreng - volstorting - vergoeding
Is hier tussengekomen: (…), vertegenwoordigd zoals gezegd dewelke (hierna "de inbrenger"), na
voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap.
Na deze uiteenzetting verklaart de inbrenger inbreng te doen in de vennootschap van de
voorschreven onroerend goed, voor een totale inbrengwaarde van twintigduizend euro (20.000,00
EUR).
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn en
hiermee uitdrukkelijk in te stemmen, worden de vierhonderd en acht (408) nieuwe aandelen, volledig
volgestort, aan voormelde inbrenger verstrekt, die aanvaardt bij monde van haar lasthebber.
De inbrenger, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart vervolgens inbreng te doen in de
vennootschap (hierna "de vennootschap"), van het volgende onroerend goed (hierna "het
ingebrachte goed").
(…)
VIJFDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat (a) de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is en daadwerkelijk verwezenlijkt is en (b) het kapitaal aldus op
honderdtwintigduizend euro (120.000,00 EUR) is gebracht, verdeeld over tweeduizend
vierhonderdachtenveertig (2.448) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
ZESDE BESLUIT: Wijziging aan de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal,
besluit de vergadering bijgevolg artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt honderdtwintigduizend euro (120.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderdachtenveertig (2.448) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZEVENDE BESLUIT: Ontslag bestuurders
De vergadering besluit om met ingang op heden te ontslaan als bestuurders van de vennootschap:
- de besloten vennootschap "WIREWOOD BENELUX FRANCE", met adres van de zetel te Sint-
Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Kortrijksesteenweg 1052 D, met ondernemingsnummer
0431.248.736 RPR Gent, afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer DE GRAEVE Frank
(…), wonende te Sint-Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem), Nelemeersstraat 65;
- de naamloze vennootschap "TELUS PROPERTIES", met adres van de zetel te Sint-Denijs-
Westrem (B-9051 Gent), Kortrijksesteenweg 1052 D, met ondernemingsnummer 0441.027.326 RPR
Gent, afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer DE GRAEVE Dirk (…), wonende te Sint-
Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem), Bogaertstraat 23; en
- de naamloze vennootschap "R.N.A.", met adres van de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051
Gent), Kortrijksesteenweg 1052 bus D, met ondernemingsnummer 0450.454.043 RPR Gent, afdeling
Gent, de heer PERNEEL Frederick (…).
(…)
ACHTSTE BESLUIT: Benoeming bestuurders
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang te benoemen als bestuurders van de vennootschap:
- de heer DE GRAEVE Frank (…), wonende te Sint-Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem),
Nelemeersstraat 65, en
- de heer DE GRAEVE Dirk (…),wonende te Sint-Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem),
Bogaertstraat 23,
en dit voor een duur die zes (6) jaar niet te boven gaat,
(…)
NEGENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en mevrouw HEUTEN Elke, te 8420 De Haan, Lena Decraemerlaan 2 bus
123, met recht op indeplaatsstelling, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, opmetingsplan,
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor, de
gecoördineerde statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van FedNot).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.