Ondernemingsnr : 0732783629
Naam
(voluit) : ASYLIA DIAGNOSTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Turnhoutseweg 30
 : 2340 Beerse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijf februari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ASYLIA DIAGNOSTICS",
waarvan de zetel gevestigd is te 2340 Beerse, Turnhoutseweg 30, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
(…)
2. De vergadering beslist dat er de inbreng ten bedrage van 225.000 EUR onmiddellijk in geld
ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 225.000 EUR.
De inbreng wordt geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen met volstorting.
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd voornoemd, gestort is ten belope van 100%, hetzij 225.000 EUR.
De inbreng wordt geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen .
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 442.008,56 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 958 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving. 
(...)
De inbreng wordt geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen zonder
volstorting.
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven werd volgestort ten belope van 0 %, hetzij 0,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 958 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 12.482 werd gebracht.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg het artikel 9 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ELFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
HOOFDSTUK1 – RECHTSVORM, NAAM, ZETEL, VOORWERP EN DUUR
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “ASYLIA
DIAGNOSTICS”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
Bij besluit van het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap binnen België verplaatst
worden voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
1. De ontwikkeling van in-vivo-, in-vitro- en in-silico methoden, diagnosetests (assays), apparaten,
chemie, analysemethoden en -diensten voor diagnostiek en therapeutische doeleinden en
verwerking, analyse, diagnostiek, beheer en opslag van informatie in de biomedische sector, in de
meest brede zin van het woord.
2. Alle mogelijke verrichtingen en activiteiten in verband met ontwikkeling, onderzoek, productie,
werking, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie,
installatie, fabricatie, transformatie, vervoer en de handel in al haar vormen van alle goederen en
producten en levering van diensten, in het bijzonder voor het leveren van totaaloplossingen in de
biotechnologische, biomedische, klinische en farmaceutische, sectoren, alsook de sector van
contractonderzoek organisaties, en meer bepaald, onder andere, diagnosetests (assays), software
en laboratoriummethodes en -uitrustingen voor alle aanverwante producten en alle instrumenten,
materialen, accessoires en uitrustingen met betrekking tot deze handel. Het heeft bijvoorbeeld de
volgende doelstellingen:
•             De ontwikkeling en commercialisering van diagnostische en therapeutische methoden en
oplossingen voor bovengenoemde producten.
•             Aankoop, verkoop, huur, verhuur van alle moleculaire en chemische analyses,
diermodellen, elektronische apparatuur, computerapparatuur, en totaaloplossingen, en in het
algemeen alle materiaal die rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig kan zijn voor het voorwerp van de
vennootschap, langs om het even welke weg , zoals internet, handel, etc.
•             Levering van opleiding, studies en andere adviezen aan iedereen in het domein van
biomedische wetenschap, in de breedste zin van het woord , zoals telefonie, veiligheid, servers, etc.
3. Wetenschappelijke adviesverlening in de breedste zin van het woord.
De opsomming is niet beperkend en omvat zowel alle bestaande als toekomstige activiteiten en
diensten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het voorwerp van de vennootschap. De
vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a)            uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het BTW-
stelsel, met betrekking tot onroerende goederen en rechten op onroerende goederen, zoals de
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
b)           uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in
het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
c)            uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van
leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de
bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen of verenigingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en/of financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 HOOFDSTUK 2 – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 – EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van EUR
771.929,46 onbeschikbaar is.
ARTIKEL 6 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend vierhonderdtweeëntachtig (12.482)
aandelen uitgegeven (hierna de “aandelen”).
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
worden de inbrengen op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door het bestuursorgaan bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
(…)
HOOFDSTUK 4 – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 9 – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
9.1.        Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurder(s), al dan niet natuurlijke persoon
of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, en benoemd door de algemene vergadering met of
zonder beperking van duur. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
9.2.        Benoeming
Elk van de bestuurders zal worden benoemd, ontslagen en vervangen op voorstel van de oprichters,
met dien verstande dat een voorstel tot benoeming ten minste één (1) kandidaat meer moet
vermelden dan het aantal kandidaten voor een dergelijke functie.
9.3.        Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en tenminste twee (2) keer per jaar. De oproeping voor een vergadering
van de raad van bestuur (met inbegrip van de agenda van dergelijke vergadering) zal, samen met
alle documenten die nodig zijn voor de beraadslaging, ten minste vijf (5) werkdagen voor de datum
waarop de vergadering van de raad van bestuur zal worden gehouden, worden bezorgd aan de
bestuurders, behalve in geval van dringende noodzaak.
Indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, dient geen bewijs van
voorafgaande oproeping te worden gegeven. Vergaderingen kunnen ook worden gehouden door
middel van een conference call of videoconferentie.
Overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen kan de raad van
bestuur beslissen bij eenparige schriftelijke besluiten.
9.4.        Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één (1) bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij die
waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van twee (2) bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
tenzij die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van drie (3) (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
9.5.        Bijzondere beslissingen
De raad van bestuur vormt een quorum indien meer dan de helft van de bestuurders aanwezig is.
Behalve voor wat hieronder wordt vermeld, worden de beslissingen van de raad van bestuur met een
gewone meerderheid genomen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden een goedkeuring vereisen van de
raad van bestuur, die zal besluiten met een gewone meerderheid, alsook een voorafgaande
schriftelijke goedkeuring van de aandeelhouders die tenminste 90% van de aandelen bezitten.
a)            de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele
eigendomsrechten van de Vennootschap (met inbegrip van de Asylia intellectuele
eigendomsrechten, zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst), anders dan in de
gebruikelijke bedrijfsvoering;
b)           enige substantiële wijzigingen in het business plan van de vennootschap (met inbegrip van
enige substantiële afwijking van het project, zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst);
c)            enige substantiële wijzigingen met betrekking tot de betaling van enige vergoeding aan
enige bestuurder van de vennootschap voor de uitvoering van diens mandaat als bestuurder;
d)           het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst van meer dan € 50.000;
en
e)           het opzetten van en enige substantiële wijzigingen aan een inschrijvingsrechtenplan;
f)            een verkoop van alle of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap of
van enige van de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap (met inbegrip van de Asylia
intellectuele eigendomsrechten, zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst).
9.6. Vertegenwoordiging
Indien er slechts één (1) bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee (2) bestuurders, gezamenlijk
handelend, de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
(…)
9.8. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
(…)
HOOFDSTUK 5 – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 11 – ALGEMENE VERGADERING
11.1.      Bevoegdheden
Behoudens afwijkende bepalingen voorzien in deze statuten, oefent de algemene vergadering van
aandeelhouders de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar
toewijst.
(…)
11.4. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
11.5. Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Elke effectenhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Effectenhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder te controleren.
De effectenhouder, die hiervan gebruik wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en de
aandeelhouder moet minimaal zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
aan de aandeelhouder. Ook hier moet het elektronisch communicatiemiddel de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die langs elektronische weg op
afstand stemt, te controleren.
11.6.      Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
(…)
11.8.      Jaarvergadering
Jaarlijks op de tweede maandag van de maand juni om 10u wordt de gewone algemene vergadering
van aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
HOODSTUK 6 – BOEKJAAR
ARTIKEL 12 – BOEKJAAR, WINSTVERDELING EN RESERVES
12.1       Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(…)
12.2       Instandhouding van het vermogen van de vennootschap.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris