Ondernemingsnr : 1010254208
Naam
(voluit) : Tilleghem Capital I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 48 bus 5
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op zeventien juni tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel
te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “Tilleghem Capital I”, gevestigd te 9830 Sint-
Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 48 bus 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent
(afdeling Gent) met ondernemingsnummer 1010.254.208, onder meer beslist heeft :
1. na goedkeuring van het bijzonder verslag de enige bestuurder overeenkomstig artikel 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de creatie van nieuwe soorten van
aandelen, tot creatie van nieuwe soorten van aandelen, te weten aandelen van de soort A en
aandelen van de soort B, waarbij de bestaande aandelen zullen ingedeeld worden als B aandelen.
Aan de soorten van aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens voor
wat betreft de winstuitkering, zoals vermeld in de nieuw aan te nemen statuten van de vennootschap.
2. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
NEGENENVIJFTIG MILJOEN NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND
NEGENHONDERD EURO (€ 59.999.900,00), door uitgifte van negen-envijftig miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderd (59.999.900) nieuwe aandelen met
onmiddellijke ingenottreding, waarvan enerzijds negenenvijftig miljoen zevenhonderdduizend
(59.700.000) A aandelen en anderzijds tweehonderdduizend negenenhonderd  (299.900) B
aandelen.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld aan de prijs van EEN EURO (€ 1,00) per
aandeel.
In afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen wordt de inbreng
volstort op een later ogenblik, zodat er nog een volstortingsplicht geldt in hoofde van de inschrijvers.
Overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal met de
jaarrekening een lijst van de niet-volgestorte aandelen worden neergelegd.
3. tot goedkeuring van een nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap waarbij rekening
wordt gehouden met voorgaande besluiten.
Uit de nieuwe tekst van de statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: "Tilleghem Capital I".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen en de coördinatie van de ontwikkeling en investering in en door
vennootschappen, rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt.
2. Het beheer van vennootschappen waarin zij een participatie aanhoudt.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, deelbewijzen, inschrijvingsrechten,
schuldvorderingen, gelden, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen (al dan niet met
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen
die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
4. Het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm of duur; in dit kader kan zij alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen, en meer algemeen,
elk type van zekerheid stellen, voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel
voor haarzelf als voor alle derden.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de oprichtingsdatum,
met dien verstande dat deze duurtijd tweemaal kan worden verlengd met maximaal één jaar. Na
afloop van de, al naar gelang het geval, verlengde duurtijd van de vennootschap, wordt de
vennootschap van rechtswege geacht te zijn ontbonden en zal de vennootschap slechts als
rechtspersoon blijven voortbestaan voor doeleinden van zijn vereffening.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestig miljoen (60.000.000) aandelen uitgegeven. De
aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten, met name aandelen van soort A (“A-Aandelen”)
enerzijds, en aandelen van soort B (“B-Aandelen”) anderzijds, als volgt:
i) negenenvijftig miljoen zevenhonderdduizend (59.700.000) A-Aandelen; en
ii) driehonderdduizend (300.000) B-Aandelen.
Behoudens indien anders bepaald in de statuten (met name in artikel 30 over de winstverdeling),
hebben alle aandelen gelijke rechten en plichten.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door twee of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Iedere aandeelhouder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de invulling van één
bestuursmandaat.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Het bestuursorgaan vormt een collegiaal orgaan in de zin van artikel 5:73, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of
verweerder, gebonden door de handtekening van twee bestuurders gezamenlijk, waaronder die van
de gedelegeerd bestuurder.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
donderdag van de maand juni, om 9.30 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd, op voorstel van het bestuursorgaan, tot bestemming van de
winst en tot vaststelling van de uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en
liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Opbrengsten die in aanmerking komen voor uitkering zullen, tenzij het bestuursorgaan unaniem
besluit om ze niet uit te keren, worden toegewezen en verdeeld in de volgende volgorde van
prioriteit:
(i) eerst aan de houders van A-Aandelen en B-Aandelen, totdat zij (tezamen met enige uitkering
voorafgaand aan de betreffende uitkering) een bedrag hebben ontvangen gelijk aan het bedrag dat
zij op die aandelen hebben volgestort; elke uitkering in toepassing van deze paragraaf gebeurt pari
passu (i.e. in gelijke rang) en pro rata de door hen gestorte bedragen;
(ii) ten tweede, aan de houders van A-Aandelen, totdat zij (tezamen met enige uitkering voorafgaand
aan de betreffende uitkering) een bedrag hebben ontvangen gelijk aan een kapitaliserende interest
van 10% per jaar (bestaande uit 365 dagen) te berekenen op het gestort bedrag per A-Aandeel,
waarbij de interest per aanvang van enige kalenderdag na de betreffende betalingsdatum wordt
geacht te zijn verworven en waarbij de verworven interest over een volledige periode van 12
maanden te rekenen vanaf voormelde betalingsdatum op zijn beurt wordt gekapitaliseerd (dit
betekent dat dit bedrag wordt toegevoegd aan de grondslag waarop de interest berekend wordt);
elke uitkering in toepassing van deze paragraaf gebeurt pari passu (i.e. in gelijke rang) en pro rata;
(iii) ten derde, aan de houders van B-Aandelen, totdat zij (tezamen met enige uitkering voorafgaand
aan de betreffende uitkering) een bedrag hebben ontvangen gelijk aan twintig procent (20%) van de
bedragen uitgekeerd onder (ii); elke uitkering in toepassing van deze paragraaf gebeurt pari passu (i.
e. in gelijke rang) en pro rata de door hen gestorte bedragen; en
(iv) ten slotte, zal het resterend bedrag van een uitkering worden uitgekeerd aan (x) de houders van
A-Aandelen en (y) de houders van B-Aandelen in een 80/20 verhouding; elke uitkering in toepassing
van deze paragraaf gebeurt tussen de houders van A-Aandelen resp. B-Aandelen pari passu (i.e. in
gelijke rang) en pro rata de door hen gestorte bedragen.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij een
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
4. het mandaat te bevestigen van de huidige bestuurder, met name de besloten vennootschap
"TILLEGHEM PARTNERS", gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 48 bus 5,
met ondernemingsnummer 1010.177.596, vast vertegenwoordigd door de heer VAN WAES Piet
Joseph Dianne Cornelius, die keuze van woonst heeft gedaan op het adres van de besloten
vennootschap "TILLEGHEM PARTNERS”.
Worden benoemd tot bijkomende bestuurders:
- de naamloze vennootschap “PERUNA”, gevestigd te 8800 Roeselare, Kwadestraat 155 bus 9.1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer 1007.706.472,
vast vertegenwoordigd door mevrouw VEREECKE Eveline, die keuze van woonst doet op de zetel
van de vennootschap “PERUNA”;
- de naamloze vennootschap “QUVA INVEST”, gevestigd te 8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 2 bus
K19-20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer
0793.170.483, vast vertegenwoordigd door de heer NELISSEN Jan, die keuze van woonst doet op
de zetel van de vennootschap “QUVA INVEST”.
Zij worden benoemd als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
BESLUIT VAN HET BESTUURSORGAAN
De comparanten verzochten de notaris te acteren dat de zopas benoemde bestuurders, in het
vooruitzicht van hun benoeming, hebben besloten om de besloten vennootschap "TILLEGHEM
PARTNERS", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN WAES Piet, voornoemd, te
benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, belast met het dagelijks bestuur
overeenkomstig artikel 16 van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat