Nº d'entreprise : 0445 205 551
Nom
(en entier) : OMNIPRACT
(en abrégé) .
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1360 Perwez, Rue de Brabant 18
Objet de l'acte : Dissolution et liquidation en un acte
S'est réunie devant le notaire Adrien Navez, à Walhain, le 22 novembre 2024, l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « OMNIPRACT », dont le siège est établi à 1360 Perwez,
Rue de Brabant 18, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise BE 0445.205.551
RPM Brabant wallon.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques Taymans, à Perwez, le 20 septembre
1991, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 16 octobre suivant, sous le numéro 314.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieux aux termes du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Yves Somville, à Court-Saint-Etienne, le 5
septembre 2023, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 28 septembre suivant, sous le numéro
0397972.
( ... )
Exposé
I. ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire d'acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
1.Lecture et approbation du rapport justificatif, établi par l'organe d'administration sur la proposition de
dissolution de la société et du rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Renaud de Borman (pour le compte
de la srl « RENAUD DE BORMAN, REVISEUR D'ENTREPRISES-BEDRIJFSREVISOR >, ayant son siège a
1970 Wezembeek-Oppem, Rue du Long Chêne 3, n° d'entreprise BE0891.185.124), sur l'état résumant la
situation active et passive joint au rapport de l'organe d'administration ;
2.Dissolution anticipée de la société ;
3.Absence de liquidateur ;
4.Clôture de la liquidation ;
5.Fin du mandat de l'administrateur et décharge ;
6.	Pouvoirs.
II. CONVOCATIONS
Le nombre total d'actions émises s'élève à septante-cinq (75).
Il résulte de la liste des présences ci-dessus que l'actionnaire unique est présent ou représenté de telle
sorte que qu'il n'y a pas lieu de justifier de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Pour pouvoir délibérer valablement sur l'ordre du jour, l'assemblée générale doit réunir les actionnaires
représentant la moitié du nombre total d'actions émises conformément au prescrit du Code des Sociétés et
des Associations.
L'intégralité des actions étant représentée, la présente assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre
du jour.
IV. MAJORITE ET POUVOIR VOTAL
Pour être admises, les résolutions relatives à la dissolution/liquidation en un acte de la société doivent être
adoptées à l'unanimité, et les résolutions relatives aux autres points à l'ordre du jour, à la majorité simple des
voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant reconnu exact, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur
les objets à l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et procède comme suit :
Résolutions
A. Conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration a
établi le 7 novembre 2024 un rapport établissant, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les
conditions, les modalités et les conséquences de la dissolution et la mise en liquidation de la société. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 octobre 2024.
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture dudit rapport, dont l'actionnaire unique
déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
B. Le Réviseur d'entreprise désigné par l'organe d'administration, étant Monsieur Renaud de Borman
(pour le compte de la srl « RENAUD DE BORMAN, REVISEUR D'ENTREPRISES-BEDRIJFSREVISOR »>,
ayant son siège à 1970 Wezembeek-Oppem, Rue du Long Chêne 3, n° d'entreprise BE0891.185.124), a
établi le 7 novembre 2024, un rapport sur la situation active et passive arrêtée au 31 octobre 2024, tel que
prescrit par le même article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations,
nous émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée
générale extraordinaire de la SRL OMNIPRACT sur l'état résumant la situation active et passive au 31
octobre 2024 de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de
dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés par l'organe d'administration de la SRL OMNIPRACT afin d'exécuter cette
mission.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 31 octobre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, l'organe d'administration est responsable du
remboursement, de la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard
d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive, visé par
l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe d'administration est également
responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du
Code des sociétés et des associations.
Le contrôle par le réviseur d'entreprises de l'état résumant la situation active et passive au 31 octobre
2024 ne décharge ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive au 31 octobre 2024 ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, notre responsabilité est de confirmer le paiement ou la
consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou
actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive et le cas échéant,
l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et
des associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL OMNIPRACT, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 octobre 2024 avec
un total de bilan de ... et un actif net de ... donne une image fidèle de la situation de la SRL OMNIPRACT
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2º du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers mentionnés dans
l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées.
*
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2º du Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et le cas échéant de l'article 2:80
alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
C. L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont
l'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes.
L'actionnaire unique constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune
observation de sa part et il se rallie à leur contenu.
Ces rapports, paraphés par le président de l'assemblée et le notaire, ne sont pas annexés aux présentes
mais seront déposés au greffe du tribunal de l'entreprise en même temps qu'une expédition du présent
procès-verbal.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Dissolution anticipée de la société
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
L'actionnaire unique constate que la société est dissoute par l'effet de sa volonté, qu'exerçant les droits
attachés à la propriété de toutes les actions, il est investi de tout l'avoir actif de la société dont il accepte
expressément de recueillir les biens.
L'actionnaire s'engage à prendre à sa charge les dettes éventuelles, notamment fiscales, en son nom
personnel et de manière illimitée.
L'actionnaire s'engage à supporter le paiement du précompte mobilier sur le boni de liquidation, le
paiement du boni de liquidation aux actionnaires et le paiement de l'impôt sur les revenus.
L'assemblée décide également que la créance de la société à l'encontre de l'impôt des sociétés sera
reprise et transférée à l'actionnaire unique, qui aura alors le droit de faire valider cette créance à titre
personnel.
De manière générale, l'actionnaire unique s'engage à reprendre, le cas échéant, tous les actifs et passifs
futurs, ainsi que tous les droits et engagements de la société. Il est expressément convenu que dans
l'hypothèse où un passif inconnu devait apparaître, l'actionnaire unique s'engage à l'apurer entièrement,
proportionnellement à sa participation dans le patrimoine social
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution - Absence de liquidateur
Compte tenu du rapport précité de l'organe d'administration et du prescrit de l'article 2:80 du Code des
Sociétés et des Association, l'assemblée générale décide à l'unanimité de ne pas nommer de liquidateur.
En application de l'article 2:79 du Code des Sociétés et des Association, à défaut de nomination de
liquidateurs, les administrateurs sont, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution - Clôture de la liquidation
L'assemblée déclare que la société ne détient aucun droit de propriété sur des biens immeubles, ni droits
réels, ni sûretés réelles, qu'elle n'est pas titulaire de créances hypothécaires et que son patrimoine ne contient
pas d'éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du sol,
serait d'application.
L'assemblée déclare conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Association :
1.qu'aucun liquidateur n'est désigné ;
2.toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont
été consignées;
3.que tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident
à l'unanimité des voix.
L'assemblée déclare la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée «
OMNIPRACT », a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant
une période minimale de cinq (5) ans à compter de ce jour à 1360 Perwez, rue de Brabant, 18.
Le notaire a attiré l'attention du comparant sur la nécessité de détruire dès à présent le registre des
actions de la société dissoute
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution - Fin du mandat des administrateurs - Décharge
Suite à la décision de dissolution et de mise en liquidation, l'assemblée constate la fin du mandat de
l'administrateur unique de la société.
L'assemblée décide, par vote séparé, sur la base de l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au 31 octobre 2024, laquelle situation, sur déclaration de l'organe d'administration, est restée
inchangée depuis son établissement et reflète dès lors également la situation comptable de la société à ce
responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat jusqu'à ce jour.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution - Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
-au notaire soussigné et à tous ses collaborateurs faisant élection de domicile en son étude, à titre
individuel et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives
requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de
l'entreprise compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Attestation notariée
En application de l'article 2:71, § 6, du Code des sociétés et des associations, et après vérification, le
notaire atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société
Clôture
Adoption des résolutions et clôture
Toutes ces résolutions ont été prises à l'unanimité, ainsi qu'il est indiqué ci-avant individuellement pour
chacune d'elles.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée à 9h05.
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).