Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
DR. ELISABETH DELSUPEHE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Heidebergenpark 3
9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van meester Xavier Deweer, notaris met standplaats te
Zulte (Olsene), de dato 18 juli 2018, ter registratie aangeboden, dat een Burgerlijke Vennootschap
onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid werd opgericht met
volgende gegevens :
1/ Oprichter :
Mevrouw DELSUPEHE Anita Elisabeth, geboren te Eigenbilzen, op 3 september 1960, NN 60.09.03-
016.53, echtgenote van de heer ROGIERS Xavier, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Heidebergenpark 3.
Gehuwd onder het wettelijk stelsel bij gebreke aan huwelijkscontract.
STATUTEN
Artikel 1: RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt: "DR. ELISABETH DELSUPEHE". Bij het naar
buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het uitgeoefende
specialisme.
Artikel 2: ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem, Heidebergenpark 3. De
zetel kan op om het even welke plaats binnen het Vlaamse en Brusselse Gewest worden gevestigd
door een besluit van de zaakvoerder; elke verandering van zetel moet vooraf aan de Provinciale
Raad van de Orde der artsen worden medegedeeld.
Artikel 3: DUUR.
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur vanaf heden, hij heeft de
rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.
Artikel 4: DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en binnen de Europese Unie, voor eigen rekening :
De uitoefening van de geneeskunde met specialisatie fysische geneeskunde en revalidatie door de
arts-vennoot, met uitsluiting van alle handelsobjectieven en rekening houdende met de wettelijke
voorschriften en de medische plichtenleer.
De arts-vennoot oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap.
De vennootschap mag als bijkomstig doel alle roerende of onroerende verhandelingen doen, mits dit
een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader en zo dit niet de
vorm van een aanvullende commerciële activiteit aanneemt. Dit bijkomstig doel mag op geen enkel
ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat:
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-vennoot;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
0700235179
Luik B
- het aanwerven van ondergeschikt en paramedisch personeel die de vennoten in de uitoefening van
hun beroep bijstaan;
- het verlenen van medische, morele en sociale assistentie aan de patiënten;
- het aankopen, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten;
- de vennootschap de inningen voor eigen rekening te laten uitvoeren.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid, alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de arts-vennoot in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de arts-vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling
van het door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke
middelen ter beschikking.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en/of onderricht geven en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer ter zake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, op voorwaarde dat deze
handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven,
maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend oogmerk van artsen. Dit
alles rekening houdend met de medische plichtenleer ter zake en na voorafgaande goedkeuring door
de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 5: KAPITAAL.
5.1. Geplaatst kapitaal.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ACHTTIENDUIZEND
ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00).
5.2. Kapitaalverhoging.
5.2.1. Algemeen.
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten. Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt
het kapitaal slechts verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen, mits de
emissievoorwaarden zulks uitdrukkelijk bepalen.
5.2.2. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het relatieve aandelenbezit dient zich steeds te verhouden tot de respectieve professionele activiteit
van de vennoten in de vennootschap. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een
termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak
waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief
ter kennis wordt gebracht van de vennoten.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in de eerste alinea van dit artikel, kan
slechts worden ingeschreven door hetzij vennoten, hetzij door artsen van dezelfde of een
aanverwante discipline, die in het kader van deze vennootschap hun beroep willen uitoefenen en
mits unaniem akkoord van alle artsen-vennoten.
5.2.3. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura.
Indien een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een commissaris, of voor de
vennootschappen waar er geen is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, een
verslag op. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura
en de toegepaste waarderingsmethoden. Bij dit verslag wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin
het bestuursorgaan uiteenzet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van
belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van
Luik B
het bijgevoegde verslag. Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel. Deze verslagen
worden vermeld in de agenda van de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moet
beslissen. Deze beide verslagen zijn niet vereist in de gevallen die door artikel 313 § 2 als
uitzondering zijn voorzien in de Wetboek van Vennootschappen.
5.3. Kapitaalvermindering.
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die
zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden. In de oproeping tot de algemene
vergadering die over een vermindering van het kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de
vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze, vermeld.
Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of door
gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng, hebben de
schuldeisers wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking, binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het
recht om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog
niet vervallen zijn.
Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de
storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven
bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben
gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing
is afgewezen.
Artikel 6: AANDELEN.
6.1.Het kapitaal is verdeeld in 186 aandelen zonder vermelding van waarde, elk met een
fractiewaarde van 1/186ste van het kapitaal.
6.2.Aandelen op naam — Register.
De aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen mogen enkel in het bezit zijn van de vennoten die het beroep van arts met discipline
fysische geneeskunde en revalidatie of van een aanverwante discipline gemeenschappelijk
uitoefenen in het kader van de vennootschap en die voldoen aan de voorwaarden van de
professionele artsenvennootschap. Indien de vennootschap meerhoofdig is, erkent zij slechts één
enkele eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan verbonden rechten.
Indien verscheidene personen eigenaar zijn van een titel, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon wordt aangeduid als eigenaar van de titel
ten overstaan van de vennootschap.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke vennoot moet arts zijn van dezelfde of aanverwante
discipline die in de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem
toebehorende aandelen; de gedane stortingen; de overdrachten en de overgangen van aandelen
met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register;
van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
6.3. Overdracht van aandelen onder levenden.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers overgedragen
worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Elke overdracht moet
onderworpen worden aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde
der artsen.
Onverminderd deze goedkeuring gelden bovendien volgende bepalingen:
6.3.1. Overdrachtsregeling zo er slechts één vennoot is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één vennoot, kan deze ze enkel overdragen
onder levenden, aan artsen van dezelfde of een aanverwante discipline, die hun praktijk in het kader
van de vennootschap zullen uitoefenen.
6.3.2. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten, dan kunnen zij, op straf van
nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met instemming van alle
medevennoten. Bovendien moet de overnemer eveneens een arts van dezelfde of een aanverwante
discipline zijn die in het kader van de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde overnemer
Luik B
meedeelt, het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de overdracht.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, worden zij geacht akkoord te gaan met de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open, maar de vennoot die zijn
aandelen wenst over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten binnen drie maanden, hetzij
de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die,
op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de
Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing
van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de overlater de ontbinding van de
vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het
verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten;
indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van
tenminste één/vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
6.4. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden.
In geval van overlijden van een vennoot moet dit onverwijld worden gemeld aan de Provinciale Raad
van de Orde van artsen.
Ook in geval van overlijden moet elke overdracht onderworpen worden aan de voorafgaandelijke
goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der artsen. Onverminderd deze goedkeuring
gelden bovendien volgende bepalingen:
6.4.1. Overlijden van de enige vennoot.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet het gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De
erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot moeten, binnen de termijn van zes maanden,
te rekenen vanaf het overlijden van de enige vennoot, zijn aandelen overdragen aan één of meer
artsen van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van de vennootschap hun beroep
zullen uitoefenen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals bepaald in
artikel 6 lid 3.2.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde gesteld worden door systematische
wijziging van de statuten, en inzonderheid van de naam, het doel en de overige specifieke
bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
6.4.2. Overlijden van een vennoot — meerdere vennoten.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten dan mogen zij, op straf van
nietigheid, enkel overgedragen worden aan artsen van dezelfde of aanverwante discipline, mits
instemming van alle medevennoten.
De erfgenamen of legatarissen die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van de
overgedragen aandelen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals bepaald
in artikel 6 lid 3.2.
6.5. Voorkeurrecht.
Wanneer aandelen overgenomen moeten worden uit de nalatenschap van een overleden vennoot
omdat de erfgenamen of legatarissen niet als vennoot worden toegelaten of wanneer een vennoot
één of meer aandelen wenst over te dragen onder de levenden, dan wordt aan de bestaande
vennoten een voorkeurrecht tot aankoop gegeven en dit in verhouding tot hun aandelenbezit.
Indien sommige medevennoten er geen gebruik van maken, dan kunnen de andere medevennoten
de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun aandelenbezit. Het relatieve
aandelenbezit dient zich steeds te verhouden tot de respectieve professionele activiteit van de
vennoten in de vennootschap.
Artikel 7: BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING.
7.1 Bestuur.
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, tevens arts en vennoot. Het
mandaat van zaakvoerder-vennoot is beperkt in de tijd en wordt, zo de enige vennoot enige
zaakvoerder is, uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap. Zo er meerdere
vennoten of zaakvoerders zijn is de duur van het mandaat als zaakvoerder beperkt tot een
herkiesbare termijn van zes jaar.
De zaakvoerders moeten de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven. De benoeming
evenals de ambtsbeëindiging van een zaakvoerder die geen statutair zaakvoerder is, hetzij in de akte
van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd, worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit en van een
afschrift daarvan bestemd om te worden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden. Een niet-statutaire zaakvoerder kan ten
allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, met eenvoudige meerderheid
van stemmen van de aanwezige vennoten. Hij zal benoemd zijn voor de duur van zijn activiteit in de
vennootschap.
7.2 Bevoegdheid.
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheid van de zaakvoerders beperken. Zodanige beperking kan aan
derden niet worden tegengeworpen, ook niet al is ze openbaar gemaakt.
7.3 Vertegenwoordiging.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmacht dragers binnen de grenzen van hun volmacht. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor niet medische rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 8: CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de
jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen. Zij
worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het hoofdstuk betreffende de controle op de jaarrekening is niet van toepassing op de kleine
vennootschappen in de zin van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen. Indien geen
commissaris moet worden benoemd heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant. De vergoeding van deze accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij
met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden
genomen krachtens een rechterlijke beslissing.
Artikel 9: ALGEMENE VERGADERING.
9.1. Algemene beginselen.
De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen
die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen. Wanneer de vennootschap slechts
één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen.
9.2. Bijeenroeping,
Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de
agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de houders van effecten (aandelen,
certificaten) bij een ter post aangetekende brief verzonden aan de vennoten, de commissarissen en
de zaakvoerders.
9.3. Volmachten.
Iedere natuurlijke persoon die vennoot moet zijn, mag zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een gemachtigde die vennoot moet zijn en die de bij de statuten bepaalde
formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
9.4. Bureau.
De zaakvoerder of, indien er meerdere zijn, de oudste in jaren aanwezige zaakvoerder zit de
algemene vergadering voor. De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de vennoten mag
worden gekozen. De vergadering kiest twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht. De
voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.
Luik B
Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en bepaalt, aan de
hand van de aanwezigheidslijst, het aantal stemmen waarmee iedere vennoot deelneemt aan de
stemming.
9.5. Verloop van de algemene vergadering.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De voorzitter leidt de vergadering waarbij elk op de agenda geplaatst voorstel na beraadslaging ter
stemming wordt gebracht. Elk aandeel geeft recht op één stem. Het stemrecht, verbonden aan niet
volgestorte aandelen waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst. De notulen
van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 332 van
het Wetboek van vennootschappen en van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden
verleden, kunnen de vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven per brief,
fax of e-mail met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
vennoten en de commissaris, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te
keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap. Is binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn de goedkeuring, zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke
procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit, van alle
vennoten niet ontvangen, dan worden de voorgestelde beslissingen geacht niet te zijn genomen.
Hebben bepaalde voorstellen wel doch andere niet de unanieme goedkeuring van de vennoten
gekregen, dan zijn enkel de unaniem goedgekeurde voorstellen aangenomen en de andere
verworpen.
9.6. Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel
van de vennootschap op derde vrijdag van december om 18.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag.
Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de vennoten op de zetel van de vennootschap
kennis nemen van: de jaarrekening, de aandelen, de lijst der vennoten die hun aandelen niet hebben
volgestort, met vermelding van het getal van hun aandelen en van hun woonplaats; eventueel het
jaarverslag en het verslag van de commissarissen.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt
de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting. Een gewone algemene
vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt
deelgenomen.
De besluiten van een gewone en een bijzondere algemene vergadering worden genomen bij gewone
meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Enkel de voor- en tegenstemmen worden daarbij in acht genomen; onthoudingen, blanco- en nietige
stemmen worden als een niet uitgebrachte stem beschouwd.
9.7. Buitengewone algemene vergadering.
Een buitengewone algemene vergadering heeft het recht wijzigingen aan te brengen in de statuten.
Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het
bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda
vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie
maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezigen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de
nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige
aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen
wanneer zij drie/vierde van de stemmen heeft verkregen, of vier/vijfde wanneer de wijziging
betrekking heeft op het doel of de rechtsvorm van de vennootschap. Onthoudingen, de blanco- en
nietige stemmen worden als een tegenstem beschouwd. Elke wijziging dient bovendien aan de
voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde van artsen te worden
voorgelegd.
Artikel 10: BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG – WINSTVERDELING.
Luik B
10.1. Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
10.2. Jaarrekening.
Op het einde van elk boekjaar maken de zaakvoerders een inventaris op alsmede een jaarrekening.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting.
De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat door
de Koning wordt vastgesteld.
De zaakvoerders zorgen voor de neerlegging van de jaarrekening bij de Nationale Bank van België
binnen de dertig dagen na de goedkeuring en ten laatste zeven maanden na datum van afsluiting
van het boekjaar.
10.3. Jaarverslag.
In het jaarverslag geven de zaakvoerders rekenschap van hun beleid. Het bevat tevens onder meer
een commentaar op de jaarrekening en informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen die na het
einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden. Het is niet van toepassing op de kleine
vennootschappen.
10.4. Winstverdeling.
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de
vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft
bereikt.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de
zaakvoerders, onder voorbehoud evenwel dat een toereikende reserve moet aangelegd worden,
rekening houdende met het doel van de vennootschap.
Voor het aanleggen van een bijkomende reserve is de eenparigheid van stemmen van alle artsen-
vennoten vereist.
Artikel 11: ONTBINDING – VEREFFENING.
11.1. Ontbinding.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een
bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuursorgaan wordt aangewezen brengt
verslag uit over deze staat.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
11.2. Vereffening.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening. Na betaling van
de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder
de vennoten de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij overhandigen hun de
goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel 12: KEUZE VAN WOONPLAATS.
De zaakvoerders die hun woonplaats in het buitenland hebben worden geacht voor de duur van hun
mandaat woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid van hun bestuur.
Artikel 13: TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.
Alle bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, waarvan niet op geldige wijze is afgeweken,
worden geacht in de statuten te zijn ingeschreven. Bovendien zijn de vennoten gehouden de
bepalingen van de code van geneeskundige plichtenleer te eerbiedigen.
Artikel 14: SCHORSING – VEROORDELING.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts
zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde
wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Elke arts-vennoot moet de andere vennoten inlichten over alle opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Artikel 15: AANSPRAKELIJKHEID – VERZEKERING
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt. De arts die een patiënt
behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten. De aansprakelijkheid
Luik B
van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 16: SLOTFORMULE
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische activiteiten
in een professionele vennootschap, hij geen andere professionele vennootschap kan oprichten. Hij
verbindt er zich toe elke wijziging aan de statuten van deze vennootschap voorafgaandelijk ter
goedkeuring voor te leggen aan de Provinciale Raad van de Orde van artsen.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Vervolgens neemt de comparant inzake overgangsbepalingen volgende besluiten:
1/ Eerste boekjaar – Eerste jaarvergadering.
Het eerste boekjaar neemt aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte en wordt afgesloten op 30 juni 2019. De eerste jaarvergadering zal worden gehouden
in het jaar 2019.
2/ Benoeming.
Het aantal zaakvoerders wordt vastgesteld op één.
Wordt benoemd tot niet-statutaire zaakvoerder: mevrouw DELSUPEHE Anita voornoemd; hier
aanwezig en die uitdrukkelijk verklaart het haar toegekende mandaat te aanvaarden. Behoudens
uitdrukkelijk andersluidende beslissing van de algemene vergadering is haar mandaat bezoldigd.
Het mandaat van de zaakvoerder wordt vastgesteld voor onbepaalde duur.
3/ Toezicht.
Er wordt geen commissaris benoemd.
4/ Bekwaamheid.
Alle verschijnende partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet getroffen te zijn door enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Meester Xavier DEWEER, notaris te Zulte (Olsene).
Tegelijk hiermee neergelegd : - expeditie van de oprichtingsakte dd 18/07/2018