Ondernemingsnr : 0739 589 663
Naam
(voluit) . SMG GROUP
(verkort)
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : te 3620 Lanaken, Industrieweg 90
Onderwerp akte : GEZAMENLIJKE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MET OOG
OP FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(GERUISLOZE FUSIE)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken, op 23
december 2024 dat: dat er een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van:
1)De aandeelhouders van de naamloze vennootschap "KIMON - INVEST", gevestigd te 3620 Lanaken,
Industrieweg 90, ingeschreven in het rechtspersonenregister Tongeren, afdeling Tongeren onder het nummer
BTW BE 0455.617.512
2)De aandeelhouders van de besloten vennootschap "Tremon Holding", gevestigd te 3620 Lanaken,
Industrieweg 90, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer
BE 0787.432.835.
3)De aandeelhouders van de besloten vennootschap "SMG GROUP", gevestigd te 3620 Lanaken,
Industrieweg 90, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer
BTW BE 0739.589.663.
Welke geldig samengesteld met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen hebben genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME FUSIEVOORSTEL, STUKKEN EN VERSLAGEN
Fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING OPMAAK TUSSENTIJDSE CIJFERS
Overeenkomstig artikel 12:51 § 2 laatste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen stemmen alle
aandeelhouders van elke bij de fusie betrokken vennootschap er uitdrukkelijk mee in om te verzaken aan het
opmaken van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de over te nemen vennootschappen.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Na onderzoek besluit de gezamenlijke algemene vergadering van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, met eenparigheid van stemmen, tot goedkeuring van de fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) in toepassing van de artikelen 12:7, 12:50 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door middel van de overdracht van het gehele vermogen
(rechten en verplichtingen) van de over te nemen vennootschappen "KIMON - INVEST" NV en "Tremon
Holding" BV naar de overnemende vennootschap "SMG GROUP" BV en dit alles volgens de voorwaarden en
modaliteiten zoals bepaald in het fusievoorstel van 05 augustus 2024.
A. Ontbinding zonder vereffening
Als gevolg van de goedgekeurde fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, gaat het volledige
vermogen van de overgenomen vennootschappen "KIMON - INVEST" NV en "Tremon Holding" BV, met alle
rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "SMG GROUP" BV, zoals
hierna nader bepaald.
Dit heeft voor gevolg dat de overgenomen vennootschappen ophouden te bestaan.
B. Toegekende rechten ingevolge fusie
Aangezien de overnemende vennootschap eigenaar is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschappen, zodat er sprake is van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze
fusie), worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen
nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap.
De aandelen van de overgenomen vennootschappen "KIMON - INVEST" NV en "Tremon Holding" BV
C. Boekhoudkundige verwerking
De overdracht van het vermogen gebeurt op basis van de op 01 juli 2024 afgesloten boekhoudkundige staat
van de over te nemen vennootschappen. De activa en passiva bestanddelen van het eigen vermogen zullen
worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de over te nemen vennootschappen vanaf
01 juli 2024 geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN
De voorzitter van de gezamenlijke algemene vergadering van de bij de fusie betrokken vennootschappen
verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de
overnemende vennootschap vast te stellen.
A. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overdracht
Het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen "KIMON-INVEST" NV en "Tremon Holding"
BV, zonder uitzondering noch voorbehoud, zoals dat vermogen blijkt uit de staat van actief en passief afgesloten
op 01 juli 2024, gaat dus over onder algemene titel op de overnemende vennootschap "SMG GROUP" BV die
er de volle eigendom en het genot van verkrijgt vanaf heden.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat:
-Haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak;
- Alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de overgenomen bestanddelen;
-Alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan;
-Handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap
partij is als huurder of verhuurder;
-De verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar
aangestelden, en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, dewelke onverkort overgaan op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken;
-De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschappen en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd.
Het archief van de overgenomen vennootschappen, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
B. Beschrijving en voorwaarden van het onroerend vermogen
In het door de overgenomen vennootschap "KIMON-INVEST" NV aan de overnemende vennootschap "SMG
GROUP" BV overgedragen vermogen, zijn volgende onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving,
oorsprong van eigendom, voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden
beschreven:
BESCHRIJVING ONROERENDE GOEDEREN
[ ... ]
EIGENDOMSOORSPRONG
[ ... ]
HYPOTHECAIRE TOESTAND
[ ... ]
ADMINISTRATIEVE TOESTAND
[ ... ]
BIJZONDERE VOORWAARDEN
[ ... ]
VIJFDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aangezien de activiteiten van de over te nemen vennootschappen kaderen binnen het voorwerp van de
overnemende vennootschap, is het niet noodzakelijk het voorwerp uit te breiden of te wijzigen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap acht verdere statutenwijzigingen ook niet
noodzakelijk.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders en de gedelegeerd bestuurders van de
overgenomen vennootschappen ingevolge deze fusie, met name:
Voor "KIMON-INVEST" NV:
- De besloten vennootschap "SMG GROUP", vast vertegenwoordigd door mevrouw MACHIELS Heidi,
bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
- De heer BREESCH Jo, bestuurder;
-De besloten vennootschap "SILDECO", vast vertegenwoordigd door mevrouw MACHIELS Heidi;
-De besloten vennootschap "Think2Act Partners", vast vertegenwoordigd door de heer BREESCH Jo.
De gezamenlijke algemene vergadering verleent volledige kwijting aan de gewezen bestuurders en
gedelegeerd bestuurders, allen voornoemd, voor het door hen gevoerde bestuur en de uitoefening van hun
mandaat.
ZEVENDE BESLUIT - BESTUURSORGAAN OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering bevestigd, voor zover als noodzakelijk, het bestaande bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap "SMG GROUP" BV.
Er worden geen bestuurders ontslagen of nieuwe bijkomende bestuurders benoemd.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering machtigt de bestuurders van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen
uit te voeren, met name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschappen aangaande de vernietiging van de aandelen ingevolge deze fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschappen;
- De gecoördineerde tekst van de statuten van de overnemende vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigde, de vertegenwoordigers van BDO Cynex Tax &
Accounting BV, Delorge Business Park Herkenrodesingel 10 bus 3.01 3500 Hasselt, vertegenwoordigd door
Wesley Clemens, Kris Verhees, Kirsten Raemaekers of Niels Zeelmaekers, elk met de bevoegdheid om
individueel te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank
der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek
om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-afschrift van het proces-verbaal van de algemene vergadering
-Gecoördineerde statuten