N° d'entreprise : 0435365890
Nom
(en entier) : ROGER HENIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue d'Huart 160
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
 
ACTE MODIFICATIF
D'un acte reçu en date du 16 mai 2024 par le notaire associé Patrick LAMBINET à Ciney, enregistré
au BUREAU SECURITE JURIDIQUE DINANT le 24 mai 2024, ACP (5) Volume 00000 Folio 0000
Case 0006794, il a été extrait ce qui suit :
Première résolution
L’actionnaire unique décide de changer la dénomination de la société et d’adopter la nouvelle
dénomination suivante : « PIRAGRI ACHENE », avec effet immédiat ; l’article des statuts y relatif
sera modifié pour intégrer la nouvelle dénomination de la société.
 
Deuxième résolution
L’actionnaire unique décide de modifier les articles 7, 12, 20 et 21 des statuts.
ARTICLE 7- (…)
ARTICLE 10 – (…)
ARTICLE 20 – remplacement dans le troisième paragraphe des termes « à un autre actionnaire »
par « à toute autre personne actionnaire ou non »
ARTICLE 21 – remplacement de la phrase « Cette prorogation annule toutes les décisions prises. »
par « Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annuel pas les autres
décisions prises ».
 
Troisième résolution
Il est décidé de procéder à la coordination des statuts en suite des modifications qui précèdent et à
leur renumérotation dans la mesure où il n’existe actuellement aucun article 11..
Le texte intégral des statuts coordonnés est reproduit ci-dessous :
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PIRAGRI ACHENE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet principal tant en Belgique qu’à l’étranger : l’exploitation d’une ou plusieurs
stations-services en ce compris la vente de carburants, huiles et accessoires ainsi que tous les
articles commerciaux ou de promotion vendus communément dans les stations-services.
L’exploitation d’un garage, l’achat, la vente et la réparation, la représentation, la location, l’
importation, l’exportation, directe ou indirecte de tous véhicules automobiles et engins à moteur dans
le sens le plus large du terme, neufs et d’occasion, ainsi que de leurs pièces de rechange et
accessoires y compris remorques et caravanes, motocyclettes et bicyclettes, les travaux de
carrosseries et peintures, la création, la fabrication, la réparation, l’achat et la vente de toutes pièces
mécaniques quelconques, etc…
Etant entendu que dans les véhicules automobiles et engins à moteur, sont notamment compris des
engins agricoles et horticoles.
La société a également pour objet l’exploitation d’un Drink-Center comprenant notamment la vente
de boissons alcoolisées ou non, de produits alimentaires et en général, de tous produits concernant l’
épicerie.
La société peut à tout moment s’adjoindre tout autre genre de commerce ou d’industrie propre à
maintenir ou à développer l’activité sociale. Elle pourra d’une façon générale faire en Belgique et à l’
étranger, toutes actions, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, civiles,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet social et qui serait de nature à faciliter la réalisation essentielle de la société.
Cette dernière pourra s’intéresser par voie d’apports, de fusions, de souscriptions, de participation ou
de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser celui de la société.
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de la totalité.
Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’impossibilité
temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux
attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour
toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui crée l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Les héritiers et créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l’apposition des
scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en
rapporter aux inventaires des biens sociaux et aux décisions des assemblées.
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
§2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
La société est valablement représentée dans les actes auxquels intervient un officier public ou
ministériel et en justice, tant en demandant qu’en défendant, par un administrateur.
§3. Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs
directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème mardi du mois de mai
de chaque année à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
(…)
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-/ le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-/ les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toutefois, les actionnaires incapables et personnes morales sont valablement représentés par leurs
mandataires légaux.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§ 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 22. Assemblée générale électronique
§ 1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§ 3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1.
§ 4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
(…)
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé dans les limites des articles 5 :142 (test de solvabilité ou de l’
actif net) et 5 :143 (test de liquidité) du Code des sociétés et des associations, à réaliser des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateur(s) en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Quatrième résolution
L’actionnaire unique prend acte des démissions avec effet à dater des présentes de leur fonction
actuelle d’administrateur de:
    •  Monsieur GOEDERT Benoît Arthur Jacques Ghislain, né à Namur le 28 septembre 1979,
domicilié à (…).
    •  Madame GOEDERT Séverine Marie Emilie Ghislaine, née à Namur le 14 avril 1976, domiciliée à
(…).
    •  Monsieur DEPLANQUE Nicolas Pierre, né à Dinant le 26 octobre 1974, domicilié à (…).
L’actionnaire unique leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.
 
L’actionnaire unique prend acte de la démission avec effet à dater des présentes de ses fonctions
actuelles d’administrateur et de délégué à la gestion journalière de Monsieur GOEDERT Jean-Pierre
Ghislain né à Ciney le 1er mars 1951, domicilié à (…).
L’actionnaire unique lui donne décharge pour l’exécution de ses mandats.
 
Cinquième résolution
L’actionnaire unique procède immédiatement à la nomination d’un nouvel administrateur non
statutaire pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur PIRAPREZ David Michel Louis Christian Ghislain, né à Liège le 06 août 1987,
domicilié à (…), ici présent, qui déclare accepter le mandat d’administrateur qui lui est confié et
confirme ne jamais avoir encouru de condamnation l’empêchant d’exercer ce mandat.
 
L’administrateur est présentement investi de tous les pouvoirs d’administration journalière, de
gestion, de disposition et de substitution et représente la société en toutes circonstances sans avoir
à justifier vis avis des tiers d’aucune délibération de l’assemblée générale, dans les limites
financières ci-avant fixées.
 
Son mandat est gratuit ; il pourra être rémunéré par décision de l’assemblée générale.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
 
 Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné d’assurer le dépôt des
nouveaux statuts au dossier de la société.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps l’expédition de l’acte et le texte des statuts coordonnés.
(suit la signature du notaire)