N° d'entreprise : 0434560889
Nom
(en entier) : DELKA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Battice 22 bte B
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL,
ACTIONS
           D'un procès-verbal dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison (Premier
canton de Verviers), en date du 30 mars 2022, en cours d'enregistrement, il résulte ce qui suit:
            Partie analytique 
            Après que les actionnaires ont reconnu avoir reçu avant l’assemblée tous les documents dont
la publicité par voie de communication avec les convocations leur était due comme encore plusieurs
versions du projet du procès-verbal objet du présent extrait, l’assemblée a délibéré et a déclaré avoir
arrêté à l'unanimité des voix chacune des résolutions suivantes qui ont fait l'objet d'un vote séparé.
            Primo
            Augmentation de capital.
            La société « S.A. FLORIDIENNE N.V ». Société Anonyme, dont le siège est établi à 1410
WATERLOO, Drève de Richelle, 161 dépendant du Registre des Personnes Morales (RPM) du
Tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0403.064.593,
            Actionnaire majoritaire de la présente société anonyme DELKA (0434.560.889), après avoir
certifié détenir à charge de cette dernière une créance certaine, liquide et exigible, à hauteur d’un
million deux cent cinquante-mille euros et après que cette créance et son montant ont été aussi
reconnus comme exacts par l’assemblée générale de DELKA, mais encore à titre personnel par le
seul autre actionnaire de cette dernière, la société FLORINVEST, (BCE 0432.250.608)
            A consenti (LA FLORIDIENNE) à ce que sa créance soit diminuée d’un million d’euros
(1.000.000,00 euros) par apport de ce montant dans le capital de la société DELKA. Cette
augmentation par voie de conversion de droits de créance en droits dans le capital est assimilée à un
apport en nature et a fait l’objet des deux rapports cités et décrits dans l’ordre du jour, rapports qui
sont :
            -le premier, rapport de l’organe d’administration, annoncé dans l’ordre du jour, qui a été
dressé par les administrateurs en fonction, d’abord en projet communiqué au Commissaire de l’
entreprise puis en version définitive en date du vingt-cinq mars deux mille vingt-deux (25/03/2022)
            Dans ce rapport l’organe d’administration dit explicitement ne s’écarter en rien des
conclusions du rapport du Commissaire de l’entreprise.
            -le second, rapport du Commissaire de l’entreprise
            {quel commissaire est :
            La Société à Responsabilité Limitée « RSM Inter Audit » dont le siège est à 1180 Uccle,
Chaussée de Waterloo, 1151 inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0436.391.122
            Personne morale qui a comme numéro de membre à L’institut (IRE) B00091,
            Par la voie du reviseur d’entreprise personne physique, Monsieur Gert Van Leemput,
            Numéro de membre à L’institut (IRE) A01976}
            Ce rapport du Commissaire, annoncé dans l’ordre du jour,
Volet B
            a) mentionne que le Commissaire a reçu en projet le rapport de l’organe d’administration,
            b) conclut dans les termes suivants
« Conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société Delka  SA (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 11 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature».
                 Concernant l’apport en nature
                 Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 25 mars
2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
      la description des biens à apporter
      l’évaluation appliquée 
le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
            Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué par les parties pour l’apport en
nature conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre, au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
            La rémunération réelle consiste en 366.300 actions sans dénomination de valeur nominale
émisent au pair comptable, c’est-à-dire à 2,73 Eur par action.
            Concernant l’émission d’actions
            Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur
cette proposition.
            No fairness opinion
            Conformément à l’article 7:179, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
            Autre point
            Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois
avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport
à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
            Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
    •  l’apport en nature
            L’organe d’administration est responsable :
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
      de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions
     L’organe d’administration est responsable de :
              la justification du prix d’émission ; et
              la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
              Responsabilités du Commissaire relatives à :
    •  l’apport en nature
     Le Commissaire est responsable :
     d’examiner la description fournie par les l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
     d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions
Volet B
            Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition.
            Limitation à l’utilisation de ce rapport
            Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA dans le
cadre de l’augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 25 mars 2022
(signature)
RSM InterAudit SRL
Réviseurs d’Entreprises
Représentée par
Gert Van Leemput, Associé »
            Ces deux rapports (Rapport de l’organe d’administration + Rapport du Commissaire) sont
restés annexés au procès-verbal objet du présent extrait et dès lors avec lui feront l’objet de la
publicité leur due conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du CSA.
            Les actionnaires ont déclaré avoir reçu ces deux rapports (d’abord en projet puis en version
définitive) avant la signature des procurations (deux procurations annexées au procès-verbal), avoir
eu le temps de les examiner et ont déchargé l’organe d’administration de toutes obligations de
publicité qui leur était due à ces égards.
            Causes de l’opération d’augmentation de capital, comme annoncées dans l’ordre du jour :
            -diminuer l’endettement fût-il à l’égard d’un actionnaire majoritaire.
            -améliorer le ratio des fonds propres : meilleure visibilité de santé de l’entreprise vis-à-vis des
tiers créanciers actuels ou futurs.
            S.A. FLORIDIENNE N.V. conserve sans novation tous ses droits de créancier sur le solde de
la dette de DELKA, qui en suite de l’opération d’apport en capital, est réduit à deux cent cinquante
mille euros.
            L’apport a été rémunéré par la création de trois cent soixante-six mille trois cents (366.300)
actions nouvelles attribuées nécessairement au seul apporteur, la société S.A. FLORIDIENNE N.V
qui a accepté cette rémunération.
            Il s’est agi d’une rémunération par la création de nouvelles actions émises au pair comptable,
soit par voie d’arrondi :
            -pair comptable = 172.285,72/63.018 = 2,7339128 arrondi à 2,73 euros
            -nombre d’actions nouvelles à créer 1000.000/2,73 = 366300,36 arrondi à 366.300 actions
nouvelles créées.
            Le procès-verbal objet du présent extrait contient la mention que cette rémunération est
purement conventionnelle et que les deux seuls actionnaires l’ont ainsi acceptée.
            Les deux procurations d’actionnaires annexées au procès-verbal objet du présent extrait
contiennent pareillement chacune la mention explicite que tant l’actionnaire apporteur que l’
actionnaire non apporteur ont accepté ce mode de rémunération purement conventionnelle et ne
considérant donc pas la valeur économique réelle des actions préexistant à l’augmentation.
            L’opération assimilée à un apport en nature ne donne pas lieu en soi à droit de souscription
préférentiel. Mais pour consolider le contrat de société, FLORINVEST, seul autre actionnaire, non
souscripteur de l’augmentation, a déclaré que cette opération lui était agréable et a déclaré pour
autant que nécessaire renoncer à tous droits de souscriptions légaux ou conventionnels dont elle
aurait éventuellement pu se prévaloir.
            Constat formel de la réalisation effective de l’apport
            L’assemblée a requis la notaire soussignée d’acter que par les stipulations du procès-verbal,
qui valent immédiatement, sans effet différé, et qui seront concrétisées dans la comptabilité de l’
entreprise, que le capital de la société DELKA est désormais fixé à un million cent septante-deux
mille deux cent quatre-vingt-cinq euros et septante-deux centimes (1.172.285, 72 euros) et qu’il est
représenté par quatre cent vingt-neuf mille trois cent dix-huit (429.318) actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une part égale (1/429.318) du capital et toutes et chacune
assortie des mêmes droits patrimoniaux et autres.
            Le procès-verbal objet du présent extrait contient ce constat.
            Les dispositions statutaires ayant trait au capital seront adaptées en fonction des résolutions
qui précèdent, mais aussi dans le contexte plus étendu de l’adaptation des statuts au CSA.
            Secundo Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et des Associations
Volet B
            1. L'assemblée a décidé de la mise en conformité des statuts avec le Code des Sociétés et
des Associations, par voie de la refonte intégrale des statuts (coordination intégrée dans le présent
procès-verbal)
            2. Le siège n'est pas modifié. Il est à 4800 VERVIERS (Petit-Rechain) Rue de Battice, 22
boîte B (Mais seule la Région revêtira un caractère statutaire: voir infra)
            3. L’objet social n’est pas modifié.
            4. Pour le surplus : voir le texte coordonné des statuts, également repris littéralement dans le
présent extrait.
            Tertio
            L’assemblée, sur base d’un autre (= un deuxième) rapport spécial dressé par l’organe d’
administration, daté du vingt-cinq mars deux mille vingt-deux (25/03/2022) rapport annoncé à l’ordre
du jour, qui est également resté annexé au procès-verbal objet du présent extrait, et dont l’
assemblée a entériné tout le contenu dont les conditions, circonstances d’utilisation du « capital
autorisé » et les objectifs poursuivis, sur base d’un point inscrit à l’ordre du jour par l’organe d’
administration dans les termes suivants :
            Tertio. Pour compléter les mesures prises pour renforcer les fonds propres de l’entreprise, l’
assemblée générale est aussi appelée à autoriser l’organe d’administration à augmenter le capital
dans le cadre du capital autorisé comme organisé par les articles 7 :198 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations.
            Le conseil d’administration a dressé un rapport spécial (7 :199 du CSA) pour motiver cette
autorisation sollicitée de l’assemblée générale et pour circonscrire les conditions et circonstances d’
utilisation et les objectifs poursuivis. Le conseil sollicite aussi notamment que l’augmentation puisse
aussi s’effectuer par incorporation de réserves (il s’agit donc d’une autorisation explicite demandée
sur ce point qui est une dérogation au principe par défaut)
            Ces autorisations devraient être accordées par l’assemblée générale par une disposition
statutaire explicite pour une durée qui ne peut légalement excéder cinq ans. En l’espèce l’organe d’
administration limite sa demande à un an à compter du lendemain de l’assemblée.
            A autorisé explicitement l’organe d’administration, pour une durée d’un an prenant cours le
30/03/2022 et qui expirera le 30/03/2023, dans les limites légales, à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois mais jusqu’à concurrence d’un montant maximum d’un million d’euros (1.000.000,00€).
Le conseil a aussi reçu le pouvoir explicite de procéder à ces augmentations, (notamment) par voie
d’incorporation de réserves.  Il peut donc procéder à ces augmentations dans le cadre du capital
autorisé, par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par
incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans création d’actions.
            Dans ce cadre du « capital autorisé », l’organe d’administration :
            -pourra supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle, quelle que soit le mode d’
augmentation sauf les exceptions où la loi rend obligatoire l’exercice de ce droit ;    -aura seul qualité
pour faire constater authentiquement la modification aux statuts qui résultera de l’utilisation des
autorisations accordées par l’assemblée.
            Les actionnaires, à raison de leurs droits personnels d’actionnaires ont reconnu avoir reçu
ledit rapport spécial avant l’assemblée, avoir eu le temps de l’examiner avant la signature des
procurations (idem supra), et ont déclaré donner décharge de toutes obligations de publicité qui leur
était due à cet égard.
            Les statuts ont été coordonnés en fonction de toutes les résolutions qui précèdent, comme
suit.  Ces nouveaux statuts constituent la conséquence des résolutions qui précèdent. Mais ils sont
aussi la résultante d'autres décisions ponctuelles non explicitement dites ci-avant. De manière telle
qu'outre cette vertu de coordination, tous leurs termes prévalent sur ceux qui précèdent en cas
d'éventuelle contradiction.
            Partie littérale
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège - Objet - Durée
            Article 1. Forme juridique - Dénomination
            La société revêt la forme d'une Société Anonyme.
            Elle est dénommée: "DELKA".
            Article 2. Siège.
            Le siège est établi en Région wallonne.
            L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration.
            L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de
Bruxelles-Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors l’organe
d'administration veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts
coordonnés) en résultant.
            Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
Volet B
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
            La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            Article 3. Objet
            La société a pour objet, la fabrication et la commercialisation de produits alimentaires et de
fournitures notamment secteur Horeca.
            Elle peut faire en Belgique et à l'étranger toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant
amener son développement ou en faciliter la réalisation ; elle peut s'intéresser à toutes entreprises
ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui soit de nature à le développer.
            La société peut en outre exercer toutes activités et faire tous actes de nature à favoriser
directement ou indirectement son objet.
            Elle peut également prendre une participation ou s'intéresser par toute autre voie dans ou
coopérer avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le
favoriser.
            Article 4. Durée
            La société existe et ce depuis sa constitution pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
            La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse
sa durée.
Titre II. Capital
            Article 5. Apports.
            Montant
            Le capital social est fixé à un million cent septante-deux mille deux cent quatre-vingt-cinq
euros et septante-deux centimes (1.172.285,72 euros). Il est représenté par quatre cent vingt-neuf
mille trois cent dix-huit (429.318) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
une part égale (1/429.318) du capital et toutes et chacune assortie des mêmes droits patrimoniaux et
autres.
             Chacune d’elle donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
liquidation.
            Souscription. Libération.
            {Historique : Le capital a été souscrit et libéré comme suit :
            Lors de la constitution de la société, le capital s'élevait à 39.662,96 euros (conversion du
franc belge), et était représenté par 1.600 parts sociales, d'une valeur nominale de 24,79 euros.
            Lors de la fusion par absorption avec augmentation de capital du 24 avril 2009, l'assemblée
générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 15.964,76 euros
pour le porter à 55.627,72 euros par la création de 644 parts sociales nouvelles, d'une valeur
nominale de 24,79 euros.
            Lors de l'augmentation de capital du 30 septembre 2010, l'assemblée générale extraordinaire
a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de 600.000,00 euros, pour le porter à
655.627,72 euros, par la création de 24.203 parts sociales nouvelles, sans mention de valeur
nominale, souscrites par apport en nature et la société (qui existait jusqu’à là sous la forme juridique
de SPRL) a été transformée en société anonyme.
            Lors de l'augmentation de capital du 12 juin 2014, l'assemblée générale extraordinaire a
décidé d'augmenter le capital social à concurrence de 806.658,00 euros, pour le porter à
1.562.285,72 euros, par la création de 32.538 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale,
souscrites par apport en nature. La même assemblée a réduit le capital à concurrence de
1.390.000,00 euros, pour le ramener à 172.285,72 euros, sans annulation de titres.
            L’assemblée générale extraordinaire du trente mars deux mille vingt-deux qui a procédé
notamment à l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations a également voté
une augmentation de capital d’un million d’euros, portant ainsi le capital à un million cent septante-
deux mille deux cent quatre-vingt-cinq euros et septante-deux centimes (1.172.285,72 euros). Cette
augmentation a été rémunérée par la création de trois cent soixante-six mille trois cents (366.300)
actions nouvelles, portant ainsi leur nombre à 429.318 actions.
            Constat formel
            Il résulte de ce qui précède (et la dernière assemblée modifiant les statuts en a ratifié le
constat) que le capital social est d’un million cent septante-deux mille deux cent quatre-vingt-cinq
euros et septante-deux centimes (1.172.285,72 euros), qu’il est intégralement et
inconditionnellement souscrit et qu’il est intégralement libéré.
            Article 6. Augmentation et réduction de capital
            Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
Volet B
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
            En cas d’augmentation de capital par incorporations de réserves, à l’égard de la société, les
usufruitiers et nus-propriétaires voient leurs droits dans le capital augmenté représentés selon le
même démembrement de propriété, qu’il y ait ou non création d’actions nouvelles, sauf convention
contraire amiable entre eux.
            En cas de réduction de capital avec remboursement aux actionnaires, les nus propriétaires et
les usufruitiers se voient attribuer leurs parts respectives selon les instructions amiables qu’ils
communiqueront à la société, soit par voie de capitalisation de l’usufruit soit par voie d’un nouveau
placement en démembrement. À défaut d’accord entre eux dans le mois de la date de
remboursement, la société est fondée de plein droit à déposer le montant à rembourser auprès de la
Caisse des dépôts et Consignations.
            Article 6 BIS Augmentation de capital par l’organe d’administration (« capital autorisé »)
            L’assemblée générale extraordinaire du trente mars deux mille vingt-deux (30/03/2022), sur
base du rapport spécial dressé par l’organe d’administration, (article 7 :199 du CSA), rapport qui est
resté annexé au procès-verbal de cette assemblée qui a entériné tout son contenu dont les
conditions, circonstances d’utilisation et les objectifs poursuivis, dans le cadre visé  du « capital
autorisé » a autorisé explicitement l’organe d’administration, pour une durée d’un an prenant cours le
trente mars deux mille vingt-deux (30/03/2022) et qui expirera le trente mars deux mille vingt-trois
(30/03/2023), dans les limites légales, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois mais jusqu’à
concurrence d’un montant maximum d’un million d’euros (1.000.000,00€). L’organe d’administration
a reçu aussi le pouvoir explicite de procéder à ces augmentations, (notamment) par voie d’
incorporation de réserves.  Il peut donc procéder à ces augmentations dans le cadre du capital
autorisé, par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par
incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans création d’actions.
            Dans ce cadre du « capital autorisé », l’organe d’administration :
            -pourra supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle, quelle que soit le mode d’
augmentation sauf les exceptions où la loi rend obligatoire l’exercice de ce droit ;    -aura seul qualité
pour faire constater authentiquement la modification aux statuts qui résultera de l’utilisation des
autorisations accordées par l’assemblée.
            Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
            Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du
capital représentée par leurs actions.
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
            L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
            Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
            Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
            Cas du démembrement de propriété
            En cas de démembrement de propriété entre un usufruitier et un nu propriétaire, l’ouverture
du droit est signifiée à chacun par la société à charge pour eux de s’accorder pour un exercice
commun pour prolonger le démembrement de propriété sur les nouveaux titres à émettre en
rémunération de l’augmentation. En cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, à l’
égard de la société, seul le nu propriétaire est réputé exercer le droit de souscription préférentielle.
Les nouvelles actions seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier
renonce à ce droit. S’il n’y renonce pas, les obligations de libération de l’augmentation, dans les
rapports entre la société et ses actionnaires, sont celles du seul nu-propriétaire qui peut faire valoir
un droit de créance contre l’usufruitier mais sans pouvoir l’opposer à la société.
             Si dans le même cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, le nu-propriétaire
(qui a eu la faculté de décider par priorité d’exercer ou pas le droit), décide de ne pas l’exercer, l’
usufruitier peut seul exercer la totalité du droit, avec l’obligation de souscrire et de libérer seul,
Volet B
moyennant une rémunération en actions qui lui seront attribuées en pleine propriété.
            Cas de la mise en gage des actions anciennes ouvrant le droit
            Quand même les actions anciennes ouvrant le droit à la souscription préférentielle des
nouvelles auraient été mises en gage, le droit de souscription préférentielle restera au seul
actionnaire à moins qu’il n’ait cédé ce droit à son créancier gagiste et qu’il ou son créancier n’ai(en)t
signifié cette cession à l’organe d’administration de la société.
            Article 8: Appels de fonds
            Toute souscription est nécessairement intégrale et inconditionnelle, tout comme l’obligation
de la libération, nonobstant toute disposition contraire.
            Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
            Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée ou seulement via l’adresse e-mail de l’
actionnaire si celui-ci en a communiqué une, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’
opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
            L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
            L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
            Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
            Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
            Article 9 : Nature des actions
            Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
            Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance, intégralement ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
            L'assemblée pourra décider de la création de titres dématérialisés comme de la conversion
des titres actuellement nominatifs en titres dématérialisés.
            Tout actionnaire peut demander la conversion, à ses frais, de ses titres dématérialisés en
titres nominatifs.
            L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en la
forme électronique.
            Article 10: Nature des autres titres
            Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
            Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à
laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à
ses titres.
            Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
            Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres
en titres nominatifs.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
            L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en la
Volet B
forme électronique.
            Article 11: Indivisibilité des actions
            Toute action est indivisible.
            La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, sauf en cas de démembrement, les
droits ouverts par la loi et/ou les statuts au profit des nus-propriétaires et/ou usufruitiers.
            Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
            Article 12: Cession et transmission des actions
            Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort.
            Les actionnaires peuvent arrêter tout pacte entre eux dans les limites fixées par la loi et les
statuts. Mais ces pactes restent privés et non opposables à la société à moins qu’ils n’aient été
signifiés à la société, (= à son organe d’administration) par les tous les actionnaires signataires du
pacte.
Titre IV: Administration et représentation
            Article 13: Composition du conseil d’administration
            La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois,
dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux
membres.
            Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. Mais leur
mandat peut être renouvelé sans limitation du nombre de mandats.
            L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur.
            Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, tout membre du conseil d’
administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut
lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
            Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
            Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
            La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
            Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
            Article 14: Présidence du conseil d’administration
            Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
            Le conseil peut également nommer un vice-président.
            En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de
vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
            Article 15: Convocation du conseil d’administration
            Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
            La convocation est faite par écrit, au plus tard HUIT jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
            La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
social.
            Article 16: Délibérations du conseil d’administration
            Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
Volet B
de ses membres sont présents ou représentés.
            Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
            Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
            Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
            Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
            Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
            Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
            En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
            Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
            Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
            Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
            Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
            Tout membre du conseil peut exiger que son opinion, son objection à une décision du conseil
d’administration, ou recommandations soient mentionnées aux procès-verbaux. Dans cas, il doit
signer le procès-verbal.
            Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par ou deux administrateurs ou un
seul administrateur-délégué.
            Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
            Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à
l'assemblée générale.
            Article 20: Gestion journalière
            Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
            Le conseil d’administration qui délègue détermine si les délégués agissent seul ou
conjointement.
            Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            Article 21: Représentation de la société
            1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, quels qu’ils
soient, sont valables s’ils sont signés ou bien par deux administrateurs agissant conjointement, ou
bien par le seul administrateur-délégué s’il n’y a qu’un administrateur délégué.
            2. Dans les limites de la gestion journalière (et sans préjudice à ce que dit au paragraphe
précédent) la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou
les personnes déléguées à cette gestion, qui (en cas de pluralité de délégués) peuvent agir dans ce
cadre chacun seul.
            3. Ces représentants de la société n’ont pas, vis-à-vis des tiers, d’obligation de produire de
mandats spéciaux (de l’assemblée ou de leur pairs) pour agir dans le cadre des deux paragraphes
qui précèdent. Ils n’ont qu’à justifier de leur(s) mandat(s) publié(s) au Moniteur.
            4. Le conseil d’administration et le(s) administrateur(s) délégué(s) peuvent conférer des
mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est alors valablement représentée par
ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Ces mandataires spéciaux doivent
justifier de leur mandat par la production d’un original ou d’une copie de celui-ci.
            Article 22 : Rémunération des administrateurs
            À l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Volet B
            L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
            Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
            Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
            Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
            Titre VI: Assemblée générale
            Article 24: Tenue et convocation
            Principes
            L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des Sociétés et des Associations.
            La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans
une situation identique.
            Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
            L'assemblée générale ordinaire
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le deuxième mardi de
juin à seize heures.
            Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
            Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaire(s) représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et la convocation doit intervenir dans
les trois semaines de la demande.
            Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de
la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
            Quand toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis
avec la collaboration de la société sont nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
            Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
en outre du droit à l’information.
            Article 25: Admission à l’assemblée générale
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
            -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
            -le titulaire de titres dématérialisés (= s’il en est) doit être inscrit en tant que tel sur les
comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit
délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de
liquidation dont apparait cette inscription ;
            -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
            Article 26: Représentation à l’assemblée générale
            Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
            Le mandat doit être spécial. Il doit contenir l’ordre du jour. L’organe de gestion peut en
imposer le formulaire dans les convocations et/ou en exiger la communication dans les TROIS jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
            Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
Volet B
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
            Article 27: Liste de présences
            Il est fait état des présences soit dans le procès-verbal soit dans une liste des présences qui
y est annexée.
            Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter
la liste des présences.
            Article 28: Vote par correspondance
            Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté et l’ait annoncé dans la
convocation, tout actionnaire peut voter par correspondance.
            Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
organe d’administration et qui contient les mentions suivantes:
            - l’identité de l’actionnaire ;
            - sa signature et la date et le lieu de signature ;
            - le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
            - la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
            - l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
            - le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
            Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard TROIS jours ouvrables
avant l’assemblée générale à l’organe d’administration. L’organe d’administration est seul juge d’
accueillir ou pas des formulaires hors délais. Les actionnaires ne peuvent se prévaloir de ce non-
respect du délai.
            La notification de ce formulaire doit se faire par envoi recommandé à la poste ou par mail à l’
organe d’administration, depuis l’adresse mail de l’actionnaire, et moyennant, pour être valable,
accusé de réception explicite de l’organe de gestion avec dispense de toutes autres significations.
Ne valent pas accusés de réception, les accusés de réception générés automatiquement
informatiquement.
            Article 29: Composition du bureau
            L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration (ou le cas
échéant l’administrateur unique) ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-
président, par un autre administrateur (s’il en est) désigné par ses pairs
            En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
            Le président désigne un secrétaire.
            Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
            Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le
bureau.
            Article 30: Délibération
            L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
            Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
            Si l’organe d’administration décide (souverainement) d’avoir recours à une cette procédure
écrite :
            1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
            2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
            La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
            Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
            3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
Volet B
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
            La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
            La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
            4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
            Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
            Article 31bis. Assemblée générale électronique
            Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
            Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
            Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
            Article 32: Droit de vote
            À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
            À la date de la présente version des statuts, il n’existe qu’une seule classe d’action, chacune
donnant un droit de vote
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. (Sauf, en cas de démembrement de propriété si les statuts attribuent le droit
de vote à l’un ou à l’autre de l’usufruitier ou du nu-propriétaire).
            En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
            En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix,
sauf l’exception où un droit exclusif serait réservé par les statuts ou à l’usufruitier ou au nu-
propriétaire.
            Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
            L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société
cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne
s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
            Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Volet B
            Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à
la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
            Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
            La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
            Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
            Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés au moins par le Président de
l’assemblée et le cas échéant par les autres administrateurs présents à l’assemblée qui le
souhaitent.
            En cas de tenue d’assemblées générales par voie électronique, l’organe d’administration
fixera les modalités relatives à la rédaction des procès-verbaux.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
            Article 35: Exercice social – Comptes annuels
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
            À la fin de chaque exercice social, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions
légales.
            Article 36: Affectation des bénéfices
            Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
            Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
            L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
            Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’organe d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
            Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
            Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
            L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
            Article 38: Désignation des liquidateurs
            La décision de dissolution requiert que soient dressés les rapports prévus par la loi actuelle
ou future (actuellement articles 2 :71 et suivants du Code)
            En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
            L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
            À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs.
            Sans préjudice de l’obligation de dresser les rapports prévus par la loi actuelle ou future, une
dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles mais dans les conditions qui
sont et seront fixées par la loi actuelle ou future (actuellement article 2 :80 du CSA)
            Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
            Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf
si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
            Article 40: Mode de liquidation
            Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
            Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Volet B
            Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
            Article 41: Litiges
            Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
            Article 42: Election de domicile
            Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
            Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
            En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
            Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
            Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
            Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
            (Fin des dispositions statutaires) 
            Partie analytique 
            QUARTO  Coordination pour le dossier article 2:8 du CSA.
            Les statuts coordonnés qui précèdent feront toutefois (aussi) l'objet d'une coordination
séparée de l'acte pour le dossier article 2:8 du CSA. L'assemblée a confié à la notaire soussignée la
mission d'établir et déposer cette coordination séparée, en conformité avec le texte qui précède.
            Refonte des mandats
            Vu l'adoption des nouveaux statuts sociaux dans d'autres termes et pour assurer aussi à la
publicité des mandats une fonction coordinatrice,
            L'assemblée
            -a constaté que la société se trouvait dans une situation où, nonobstant l’adoption d’un
système collégial (moniste) le nombre d’administrateur(s) pouvait être limité à deux.
            -a confirmé mais sans discontinuité les mandats en cours, savoir :
            Sont administrateurs :
            1) Monsieur SCHWANEN Bernard Ghislain HUBERT, domicilié à 4840 Welkenraedt, Rue de
Baelen, 32
            Nommé administrateur de DELKA (= renouvelé pour la dernière fois) pour un mandat de six
ans par l’assemblée générale du vingt-et-un février deux mille vingt (21/02/2020) par décision publiée
aux annexes du Moniteur Belge du dix mars suivant (10/03/2020) sous le numéro 20037657.
            2)  « FINATCO », Société anonyme, dont le siège est établi à 1380 Ohain, Chemin du Gros
Tienne 112 dépendant du Registre des Personnes Morales (RPM) du Tribunal de l'Entreprise du
Brabant Wallon, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0475.014.443,
            Nommée administrateur de DELKA (= renouvelée pour la dernière fois) pour un mandat de
six ans par l’assemblée générale du quinze mai deux mille vingt (15/05/2020), par décision publiée
aux annexes du Moniteur Belge du deux avril deux mille vingt-et-un (02/04/2021) sous le numéro
21041142,
            Qui représentée au procès-verbal objet du présent extrait, par Monsieur BOONEN Philippe
Jean Nicolas Marie, domicilié à 1380 Ohain, Chemin du Gros Tienne 112 en sa qualité  qu’
administrateur délégué de « FINATCO », a déclaré confirmer que FINATCO exercerait ce mandat d’
administrateur au sein de DELKA par la voie de son représentant permanent : lui-même, Monsieur
BOONEN Philippe Jean Nicolas Marie,
            Ce qui pour autant que nécessaire a aussi été confirmé aussi par l’Assemblée générale de «
DELKA »
            Nomination d'un représentant permanent
            A été nommé aux fonctions de représentant permanent de la présente société DELKA, pour
Volet B
la représenter dans tous les mandats principaux ou délégués qu’elle sera/serait amenée à exercer
dans les organes de toutes autres sociétés ou personnes morales, et ce pour une durée illimitée en
tout temps révocable par l’assemblée générale :
            Monsieur SCHWANEN Bernard Ghislain Hubert, né à Verviers le cinq août mil neuf cent
septante-sept (05/08/1977), domicilié à 4840 WELKENRAEDT, Rue de Baelen, 32
            Qui a accepté ce mandat.
            Ce mandat sera gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
            Commissaire
            Pas de changement. Continuation sans discontinuité du mandat en cours.
            SEXTO. Décisions dE l'ORGANE D'ADMINISTRATION
            Constitution d'un organe de gestion journalière.
            A été confirmé et sans discontinuité du mandat en cours, aux fonctions d’administrateur-
délégué, Monsieur SCHWANEN Bernard Ghislain HUBERT, domicilié à 4840 Welkenraedt, Rue de
Baelen, 32
            Qui a accepté et a confirmé accepter ces fonctions.
            Il a reçu tous les pouvoirs attribués par la loi et les statuts à qui est investi des pouvoirs de
gestion journalière.
            Il a aussi été nommé président du Conseil d’Administration 
            POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
            Déposé avec le présent extrait :
            -une expédition du procès-verbal, comprenant :
                        -rapport de l’organe d’administration (Art. 7:179 (apport) et 7:197 (en nature) du Code
des Sociétés et des Associations
                        -rapport du Commissaire de l’Entreprise (Art. 7:179 (apport) et 7:197 (en nature) du
Code des Sociétés et des Associations
                        -la renonciation aux formalités de convocations par le Commissaire de l’entreprise,
                        -deux procurations ;
                        -rapport de l’organe d’administration quant au « capital autorisé » (article 7 :199 du
CSA), dont le contenu a été entériné sans réserve par l’assemblée
            -les statuts coordonnés.
            La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,