Ondernemingsnr : 0501728738
Naam
(voluit) : PLAYPASS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Gasthuisstraat 29-31
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op vierentwintig augustus tweeduizend twintig, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het WVV.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van drieduizend
driehonderdvijfenveertig komma negen vier nul twee euro (€ 3.345,9402) om het te brengen van
tweehonderdtwaalfduizend vierhonderdeenenvijftig komma vier vijf negen drie euro (€ 212.451,4593)
op tweehonderd vijftienduizend zevenhonderd zevenennegentig komma drie negen negen vijf  euro
(€ 215.797,3995) door uitgifte van drieduizend zevenhonderdvierenvijftig (3.754) Soort A Aandelen
zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/tweehonderd tweeënveertigduizend
honderd vijftiende (1/242.115de) van het maatschappelijk kapitaal, waaraan de rechten zijn
verbonden van de bestaande Soort A Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
en waarop boven pari ingetekend werd door de inbreng in natura van schuldvorderingen voor een
totaal bedrag van honderdzesendertigduizend driehonderdvijfenveertig komma twee acht nul nul
euro (€ 136.345,2800), zijnde een uitgifteprijs van zesendertig komma drie twee nul nul euro (€
36,3200) per Soort A Aandeel, waarvan (afgerond) nul komma acht negen één drie euro (€ 0,8913)
per Soort A Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van (afgerond) vijfendertig
komma vier twee acht zeven euro (€ 35,4287) per Soort A Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie,
welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd
procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus honderdtweeëndertigduizend negenhonderd negenennegentig
komma drie drie negen acht euro (€ 132.999,3398), bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
zestigduizend achthonderdentien komma zeven twee vijf één euro (€ 60.810,7251) om het te
brengen van tweehonderdvijftienduizend zevenhonderdzevenennegentig komma drie negen negen
vijf  euro (€ 215.797,3995) op tweehonderdzesenzeventigduizend zeshonderdenacht komma één
twee vier zes euro (€ 276.608,1246) door uitgifte van achtenzestigduizend
tweehonderdzevenentwintig (68.227) Soort D Aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/driehonderd en tienduizend driehonderdtweeënveertigste(1/310.342ste) van
het maatschappelijk kapitaal, waaraan de rechten zijn verbonden van de bestaande Soort D
Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd
door de inbreng in natura van schuldvorderingen voor een totaal bedrag van één miljoen
zeshonderdzevenenveertigduizend zeshonderdtweeëntachtig komma nul vijf nul nul euro (€
Luik B
1.647.682,0500), zijnde een uitgifteprijs van vierentwintig komma één vijf nul nul euro (€ 24,1500) per
Soort D Aandeel, waarvan (afgerond) nul komma acht negen één drie euro (€ 0,8913) per Soort D
Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van (afgerond) drieëntwintig komma
twee vijf acht zeven euro (€ 23,2587) per Soort D Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke
aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal, als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent
(100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus één miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend achthonderd
eenenzeventig komma drie twee vier negen euro (€ 1.586.871,3249) bedraagt, en geboekt werd op
de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het
WVV.
- het besluit van het  bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen
BV, met maatschappelijke zetel te Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door
de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155 juncto 7:179 en 7:
197 WVV aangaande de kapitaalverhogingen door inbrengen in natura van schuldvorderingen en de
daaruit voortvloeiende uitgifte van Soort A Aandelen van de vennootschap en Soort D Aandelen van
de vennootschap die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen van de vennootschap
gebeuren, luidt letterlijk als volgt:
 “BESLUIT
8.1. Besluit met betrekking tot de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197, § 1 juncto artikel 7:179, § 1 WW, brengen wij aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief 30 juni 2020. De Inbreng in
Natura, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, bedraagt 1.784.027,3300 EUR en betreft de
omzetting van schuldvorderingen onder de vorm van de Promissory Notes en de
Leningsovereenkomst.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur en opgesteld op grond van de door
de Raad van Bestuur weerhouden methode van waardering per 20 juli 2020 ("Overzicht"). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 3.754 Soort A Aandelen en 68.227 Soort D Aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde, na de geplande inbreng in
natura, van 1/310.342 van het kapitaal.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud van het volledig boeken in de boekhouding van de
Vennootschap van alle hoofdsommen en de gerelateerde aangegroeide niet-betaalde intresten met
betrekking tot de schuldvorderingen voortvloeiend de Leningsovereenkomst, en het feit, zoals
hierboven vermeld, dat niet alle geleende bedragen ter beschikking werden gesteld op de eigenlijke
datum van de Leningsovereenkomst of op de eerdere data zoals erin vermeld. Niettemin werden de
aangegroeide intresten berekend alsof de bedragen op de vermelde data effectief al ter beschikking
werden gesteld.
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
c) is het Overzicht per 20 juli 2020 door de Vennootschap en voor het bedrag van in totaliteit
1.784.027,3300 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming
met de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
d) leidt de door de Raad van Bestuur weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de Soort A en D Aandelen die
als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de Inbreng in Natura, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We
spreken ons niet uit over de waarde van de Soort A en D Aandelen die als tegenprestatie zullen
worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij beschikken
Luik B
niet over een boekhouding waaruit alle hoofdsommen en daaraan gerelateerde aangegroeide en
niet-betaalde intresten op de schuldvorderingen ontstaan onder de Leningsovereenkomst blijken. Wij
formuleren daarvoor aldus een voorbehoud.
Tevens noteerden wij dat niet alle geleende bedragen ter beschikking werden gesteld op de
eigenlijke datum van de Leningsovereenkomst of op de eerdere data zoals erin vermeld.
Niettemin werden de aangegroeide intresten berekend alsof de bedragen op de vermelde data
effectief al ter beschikking werden gesteld. De Leningsovereenkomst vermeldt onder art. 3.1 evenwel
dat de ter beschikking gestelde bedragen slechts intresten zullen opleveren
vanaf de datum van terbeschikkingstelling ("The Loan that will be made available by the Lenders
shall start to bear interest as of the date that the Loon has been provided to Borrower"). In de mate:
- dat dit een materiële impact heeft op het aantal nieuwe Soort D Aandelen(ingevolge de aangepaste
bedragen van de huidige inbrengen), en dat de huidige aandeelhouders en inbrengers hier niet
akkoord mee zouden gaan maken wij wat dit aspect betreft eveneens een voorbehoud.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de Raad van Bestuur om tegemoet
te komen aan de vereisten van het WVV. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet
geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend, onverminderd het voorbehoud dat hiervoor werd
geformuleerd.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende het Overzicht
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht.
Overeenkomstig artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV is de Raad van Bestuur
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De Raad van Bestuur is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de Raad van Bestuur gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion")
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd tengevolge van fraude of
van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang  beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
Luik B
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing; desgevallend, het verkrijgen van inzicht
in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te
zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van
een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit; het evalueren van de
geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de
redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking
hebbende bijlagen; desgevallend, het concluderen dat de door de Raad van Bestuur gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is; het concluderen, op basis van de
verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot
gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de waardering
in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van
materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de
daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om
ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen
is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter
toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is; het evalueren van de
algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of het Overzicht de
onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
8.2. Besluit met betrekking tot artikel 7:179, § 1 WVV
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag van de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap werden overhandigd, waren wij niet in staat om het
verslag twee weken voor de buitengewone algemene vergadering van
de Vennootschap aan de Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura.
8.3. Besluit met betrekking tot artikel 7:155 WVV
Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig artikel 7:155 WVV,
kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het
Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur van 20 juli 2020, opgesteld in overeenstemming met
artikel 7:155 WVV, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de Vennootschap voor te lichten, onder
het voorbehoud dat de transactiedocumentatie in dit verband ondertekend wordt door de inschrijvers
van de kapitaalverhoging.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap werden overhandigd, waren wij niet in staat om het
verslag twee weken voor de buitengewone algemene vergadering van
de Vennootschap aan de Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 WVV in het kader van de
disproportionele uitgifte van Soort A Aandelen en Soort D Aandelen.”
- het ontslag aanvaard werd de dato één juni tweeduizend negentien van de heer HÖTZINGER,
Felix, wonende te 85591 Vaterstetten, Edelweisstrasse 3C (Duitsland), als bestuurder van de
vennootschap, destijds voorgedragen door de houders van Soort C Aandelen van de vennootschap.
- de benoeming bekrachtigd werd als bestuurder de dato één juni tweeduizend negentien van de
heer FROËLICH, Dieter, wonende te CH-9000 St. Gallen, Dufourstrasse 118 (Zwitserland)
voorgedragen door de houders van Soort C Aandelen van de vennootschap.
Het mandaat geldt voor een duur van zes jaar om te eindigen bij de jaarvergadering van het jaar
tweeduizend vijfentwintig.
- de vergadering besloten heeft tot wijziging van de artikels van de statuten van de vennootschap
Luik B
betreffende: de maatschappelijke zetel, het doel/voorwerp (zonder materiële wijziging van het
doel/voorwerp), de wijziging van het maatschappelijk kapitaal, de obligaties, de
lidmaatschapsrechten verbonden aan de winstbewijzen, de werking van de Raad van Bestuur, de
gekwalificeerde meerderheid van de Raad van Bestuur, de bevoegdheden van de Raad van Bestuur,
de controle, de bijeenroeping van de algemene vergadering van de vennootschap, het aantal
stemmen en uitoefening van het stemrecht van de algemene vergadering van de vennootschap, de
jaarrekening, de goedkeuring van de jaarrekening, de vervroegde ontbinding en de vereffening en
verdeling, betreffende het kapitaal van de vennootschap in het kader van de kapitaalverhogingen
door inbreng in natura, in het kader van het introduceren van consistentie met betrekking tot, onder
meer, het gebruik van de definities “EUR” en “Inschrijvingsrechten” en het uitschrijven van bedragen
en aantallen, in het kader van het in overeenstemming brengen van de statuten van de
vennootschap met het WVV, in de zin zoals opgenomen in de nieuwe tekst van statuten van de
vennootschap.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer David Dessers, de heer Pieter Capiau, de heer Reinart
Vos, de heer Sammy Perel, de heer Jasper Willems of mevrouw Anouck Van Elsen, advocaten, allen
kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt
om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en haar registratie als BTW?belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met nul komma één nul nul nul euro (€ 0,1000),
om het te brengen van tweehonderdzesenzeventigduizend zeshonderdenacht komma één twee vier
zes euro (€ 276.608,1246) op tweehonderdzesenzeventigduizend zeshonderdenacht komma twee
twee vier zes euro (€ 276.608,2246), door uitgifte van drieduizend zevenhonderd en een (3.701)
Soort D Aandelen zonder nominale waarde, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de
bestaande Soort D Aandelen, deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan, en waarop
ingetekend werd beneden pari door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van nul komma één
nul nul nul euro (€ 0,1000) voor honderd procent (100%) volstort:
- tot bewijs van deze betaling een bankattest overgelegd werd uitgaande van BNP Paribas Fortis
waaruit blijkt dat op negentien augustus tweeduizend twintig de som van nul komma een nul nul nul
euro (€0,1000) gestort werd op de speciale rekening geopend ten name van de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtingsakte en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van de raad van bestuur