Naam
(voluit) : COMITOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidsstraat 8, 2390 Malle
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen COMITOR BV
en 3PI BV overeenkomstig artikel 12:7, 1° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap
anderzijds, hebben op 28 oktober 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7, 1º juncto de artikelen 12:50 tot en
met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De Overnemende Vennootschap houdt alle (100%) aandelen in de Over te Nemen Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7, 1° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de
Overnemende Vennootschap zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken deel uit van dezelfde groep.
De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de vereenvoudiging
van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De Overnemende vennootschap is de besloten vennootschap COMITOR, waarvan de zetel gevestigd is in
Nijverheidsstraat 8, 2390 Malle (de Overnemende Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer
0861.960.113 en heeft als BTW-nummer BE 0861.960.113.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
- het leveren van advies en ondersteuning aan bedrijven op vlak van communicatie, informatica en algemene
organisatie en management-advies;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
Holding activiteiten, omvattende onder meer:
-het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvighe
vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
-het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of
belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
- het begeleiden en ontwikkelen van projecten;
- het leveren van informatica-materiaal (hardware en software); de aankoop en verkoop, het huren en
verhuren, de huurkoop en de leasing van computers, hoogtechnologisch materiaal, met inbegrip van
onderdelen, uitrusting, toebehoren en randapparatuur;
- het werken met onderaannemers;
- algemene trading;
- de ontwikkeling van software en hardware;
- het organiseren van bedrijfsincentives en evenementen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen waarnemen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële, zowel
roerende als onroerende, verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens
belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard
is dat van de vennootschap te bevorderen. Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen
rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag zich voor deze ondernemingen,
verenigingen, of vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of andere
waarborgen verstrekken."
-De Over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap 3PI, waarvan de zetel gevestigd is te
Peutiesesteenweg 74, 1830 Machelen (de Over te Nemen Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer
0476.291.972 en heeft als BTW-nummer BE 0476.291.972.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
- verkoop van informatica en elektronica materieel;
- informatica en telecommunicatiediensten te leveren in de ruimste zin van de betekenis; dit houdt in
softwaretoepassingen van derden te beheren en als dienst te leveren aan bedrijven en professionele gebruikers,
diverse IT trainingen te voorzien en op de consultancy basis bedrijven te helpen om IT projecten te
verwezenlijken;
- organisatie van events in de ruimste zin;
- organiseren van bedrijfsfeesten en optredens in de ruimste zin;
- handel in promotieartikelen;
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan
met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag
daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen,
ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in. het buitenland, die een
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten.
Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen
terzake."
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025, 00.00u
(middernacht).
Juridisch zal de voorgenomen Geruisloze Fusie eveneens uitwerking krijgen op 1 januari 2025, 00.00u
(middernacht).
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed
Tot de activa van de Over te Nemen Vennootschap behoren de volgende onroerende goederen en/of
zakelijke rechten op onroerende goederen:
Het vruchtgebruik slaande op:
Gemeente Machelen - 1ste afdeling (Machelen)
In een appartementsgebouw genaamd "NEW VISION", gelegen te Peutiesesteenweg 74, op en met grond
en aanhorigheden, gekadastreerd volgens titel sectie B, nummer 73/D/P0000 en volgens recent kadastraal
uittreksel sectie B, nummer 0073DP0000 met een oppervlakte volgens titel en volgens recent kadastraal
uittreksel van dertien are éénenzestig centiare (13a 61ca):
-Een driegevelwoning, op de gelijkvloerse, eerste en tweede verdieping, met als kadastraal nummer
0073DP0004, omvattend:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
Op het gelijkvloers: inkomdeur, hall met vestiaire, slaapkamer 1, badkamer, WC, garage en trap naar de
eerste verdieping; op de eerste verdieping: overloop, keuken, terras, leefruimte, WC, trap naar de tweede
verdieping, de buitentrap; op de tweede verdieping: overloop, badkamer, slaapkamer 1, slaapkamer 2, berging
en stooklokaal;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
tweehonderd en elf/duizendsten (211/1.000sten) van de gemene delen waaronder de grond.
Evenals het exclusief genot van het donkergroen gekleurde gedeelte en het gemeenschappelijk gebruik van
de roze gekleurde delen van het plan gehecht aan de hierna vermelde wijzigende basisakte.
Zoals dit goed beschreven is in de basisakte verleden voor notaris Pierre PAEPS te Machelen op 2 juli 1990,
overgeschreven op het vierde hypotheekkantoor van Brussel op 2 september 1999, boek 11747 nummer 3 en
in de wijzigende en aanvullende basisakte verleden voor notaris Pierre PAEPS te Machelen op 30 juni 2000,
overgeschreven op het vierde hypotheekkantoor van Brussel op 4 augustus 2000, boek 11991 nummer 8.
Op datum van ondertekening van dit fusievoorstel zijn er nog onroerende goederen van de Over te Nemen
Vennootschap waarvoor geen bodemattest werd bekomen, hoewel deze bodemattesten bij de OVAM werden
aangevraagd. De inhoud van deze bodemattesten zal bij ontvangst hiervan zo spoedig mogelijk aan de
Overnemende Vennootschap worden meegedeeld en tevens in de beslissing houdende de goedkeuring van de	:
herstructurering worden overgenomen. De Overnemende Vennootschap verklaart alles in het werk te zullen
stellen om te verzaken aan de nietigheidsvordering op grond van artikel 116 §1, 2° en §2, 2° van het
Bodemdecreet.
4.2. Personeel
Het personeel van de Over te Nemen Vennootschap gaat automatisch en van rechtswege over op de
Overnemende Vennootschap met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in CAO nr. 32bis
van 7 juni 1985, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit van 25 juli 1985.
De Overnemende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met
betrekking tot de personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschap overnemen op datum van de voltooiing
van de Fusie.
De Overnemende Vennootschap verklaart van de Over te Nemen Vennootschap een actuele lijst van alle
betreffende personeelsleden te hebben ontvangen en bevestigt hieromtrent over voldoende informatie te
beschikken. Op het ogenblik van de uitwerking van de Fusie zal de Over te Nemen Vennootschap een
geactualiseerde personeelslijst overmaken aan de Overnemende Vennootschap.
4.3.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Fusie.
4.4 Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.5.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschap of zijn bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Antwerpen en op de Nederlandstalige griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel.
4.6. Volmacht
Het bestuursorgaan besluit met unanimiteit om Yannick Van den broeke, Thijs Weverbergh, Alicja
Olszewska, Hilde Tobback, Brent Mastin en Simon Meyskens, alsook iedere andere advocaat en/of
medewerker van Deloitte Legal-Lawyers, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan te
duiden als bijzonder gevolmachtigde, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van het
onderhavige fusievoorstel ter griffie van de Ondernemingsrechtbanken en de publicatie daarvan in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad. In het bijzonder zijn de voornoemde personen gemachtigd om de
:	publicatieformulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van een uittreksel van het
fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- fusievoorstel