N° d'entreprise : 0468117050
Nom
(en entier) : ART-IN-MOVE
(en abrégé) : A.I.M.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Charleroi 11
 : 5070 Fosses-la-Ville
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Véronique Massinon, Notaire à Fosses-la-Ville, le 27 février 2023, en cours
d’enregistrement mais déposé uniquement aux fins de publication, il résulte que s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée « ART-IN-
MOVE », en abrégé « A.I.M », ayant son siège à 5070 Fosses-la-Ville, Chaussée de Charleroi 11
avec le numéro d’entreprise BE 0468.117.050.
Identification de la société
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Debouche à Feluy le 25 novembre
1999, publié aux annexes du Moniteur Belge du 17 décembre 1999 sous le numéro 991217-400.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 09 heure sous la présidence de Madame DI FILIPPO Patricia.
Le président exercera également le rôle de secrétaire. Monsieur DI NOBILE Berardino exercera le
rôle de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Monsieur DI NOBILE Berardino, né à Châtelet le 11 mars 1957, époux de Madame DI FILIPPO
Patricia, domicilié à 5070 Fosses-la-Ville, Chaussée de Charleroi 11, propriétaire de nonante-trois
(93) actions ;
2. Madame DI FILIPPO Patricia, née à Auvelais le 28 mars 1957, épouse de Monsieur DI NOBILE
Berardino, domiciliée à 5070 Fosses-la-Ville, Chaussée de Charleroi 11, propriétaire de nonante-trois
(93) actions ;
Soit ensemble : cent quatre-vingt-six (186) actions ou la totalité des actions émises par la société.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Modification de l’objet social
4. Démission du gérant statutaire.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
6. Désignation des administrateurs
7. Adresse du siège
III. Convocations et quorum
Volet B
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et la réserve légale de la société,
soit zéro euro (0,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00 €), a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
3. Troisième résolution
    1.  Rapport.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l’objet social.
Tous les associés reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance
conformément aux articles 5.101 et 5.84 du code des Sociétés et des associations.
    1.  Modification et élargissement de l’objet social.
L’assemblée décide de modifier l’objet social comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  Fabrication d’autres produits céramiques ;
    •  Production d’œuvres d’art uniques en céramique ;
    •  Production d’objets uniques et utilitaires en céramique (Grès ou porcelaine) comme des
assiettes, bols, Ramens, saladiers, plats ;
    •  Organisation de formation en poterie et céramique, cours de tournage et d’émaillage ;
    •  Organiser en Belgique ou à l’étranger, des cours, des séminaires, des stages, des groupes de
suivis, de soutien de formation, d’évaluation, de supervision, des journées de sensibilisation et de
rencontres, des ateliers et stages créatifs, des conférences, des colloques, des congrès, des
repasrencontre, des expositions artistiques ;
    •  Organisation et gestion d’ateliers ;
    •  La conception, la création, la fabrication, l’exposition, la commercialisation, la promotion de tous
objets d’art en toutes matières tels que des poteries, des peintures, des céramiques, des porcelaines
et des bronzes ;
    •  L’exploitation et la location de galeries d’art ;
    •  La réalisation, la location et l’hébergement de sites internet ;
    •  L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la distribution, en gros ou en détail, la
représentation pour compte de tiers de tous produits non réglementés en ce compris la vente à
distance ;
    •  Organisation de conférences, d’expositions, d’événements, de master class, de voyages d’
étude, en Belgique ou à l’étranger ;
    •  Location de mobilier et matériel ;
    •  Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
    •  Autres activités de soutien aux entreprises ;
Volet B
    •  Conseil et support dans la gestion administrative et financière ;
    •  Services administratifs combinés de bureau ;
    •  La consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’
administration, de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d’
entreprises, commercialisation de logiciels de tous types et/ou de tous concepts de gestion et de
management d’entreprises en général ;
    •  Tous travaux de secrétariat en général ;
    •  Tous travaux d’encodage et de traitement de l’information et/ou de données informatiques ;
    •  Prestations de conseil et accompagnement auprès des particuliers, des indépendants, des
entreprises, des collectivités ;
    •  Conseil en stratégie, organisation, management et gestion d’entreprise dans les domaines
administratif, commercial, financier, systèmes d’information, ressources humaines, marketing et
communication, de la conception à la mise en œuvre ;
    •  Dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général ;
    •  Mission de soustraitance ainsi que toute opération ou prestation se rattachant directement ou
indirectement à l’objet social ;
    •  Fournir toutes prestations de service et exécuter tous les mandats sous forme d’études d’
organisation, d’expertises, d’actes et de conseils ou autres dans tout domaine rentrant dans son
objet social ;
    •  L’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations ;
 
    •  La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger :
*l’élevage d’abeilles et la production de miel et de cire d’abeilles, en ce compris :
- la production de miel, cire, pollen, propolis, gelée royale ;
- l’élevage de reines et de colonies ;
- l’installation de ruchers ;
- la location de ruches pour pollinisation ;
- la location de matériel apicole ;
- les services aux apiculteurs, extraction et conditionnement de récoltes, suivi des ruchers durant des
congés, insémination instrumentale des reines.
* la fabrication artisanale de confitures, marmelades et gelées ;
* la fabrication occasionnelle artisanale de biscuits au miel et de pains d’épices ;
* la fabrication artisanale de savons au miel, propolis, pollen et cire ;
* l’organisation de stages de formation, conférences et enseignement dans le domaine de l’apiculture
;
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger tout ce qui se rapporte
directement ou indirectement à toutes activités immobilières pour compte propre ainsi que la gestion
de patrimoine pour compte propre et pour le compte de ses actionnaires.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Cette désignation n’est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de participations
financières ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet
analogue ou connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que
défini ci-dessus.
La société peut apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion
et administration.
Volet B
Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou à souscrire par les sociétés ou
entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle pourra produire, éditer, diffuser tous documents, publications, notes, articles, livres,
photographies, documents audio et vidéo, sites internet visant la réalisation de son objet social.
Elle peut notamment exercer son objet en affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de
quelque façon que ce soit, ses installations et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs
entreprises exerçant un objet similaire au sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, savoir:
Madame DI FILIPPO Patricia, née à Auvelais le 28 mars 1957, épouse de Monsieur DI NOBILE
Berardino, domiciliée à 5070 Fosses-la-Ville, Chaussée de Charleroi 11.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ART-IN-MOVE", en abrégé "A.I.M". Les dénominations complètes et abrégées
peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  Fabrication d’autres produits céramiques ;
    •  Production d’œuvres d’art uniques en céramique ;
    •  Production d’objets uniques et utilitaires en céramique (Grès ou porcelaine) comme des
assiettes, bols, Ramens, saladiers, plats ;
    •  Organisation de formation en poterie et céramique, cours de tournage et d’émaillage ;
    •  Organiser en Belgique ou à l’étranger, des cours, des séminaires, des stages, des groupes de
suivis, de soutien de formation, d’évaluation, de supervision, des journées de sensibilisation et de
rencontres, des ateliers et stages créatifs, des conférences, des colloques, des congrès, des
repasrencontre, des expositions artistiques ;
    •  Organisation et gestion d’ateliers ;
    •  La conception, la création, la fabrication, l’exposition, la commercialisation, la promotion de tous
objets d’art en toutes matières tels que des poteries, des peintures, des céramiques, des porcelaines
et des bronzes ;
    •  L’exploitation et la location de galeries d’art ;
    •  La réalisation, la location et l’hébergement de sites internet ;
    •  L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la distribution, en gros ou en détail, la
représentation pour compte de tiers de tous produits non réglementés en ce compris la vente à
distance ;
    •  Organisation de conférences, d’expositions, d’événements, de master class, de voyages d’
étude, en Belgique ou à l’étranger ;
    •  Location de mobilier et matériel ;
    •  Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
    •  Autres activités de soutien aux entreprises ;
    •  Conseil et support dans la gestion administrative et financière ;
    •  Services administratifs combinés de bureau ;
Volet B
    •  La consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’
administration, de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d’
entreprises, commercialisation de logiciels de tous types et/ou de tous concepts de gestion et de
management d’entreprises en général ;
    •  Tous travaux de secrétariat en général ;
    •  Tous travaux d’encodage et de traitement de l’information et/ou de données informatiques ;
    •  Prestations de conseil et accompagnement auprès des particuliers, des indépendants, des
entreprises, des collectivités ;
    •  Conseil en stratégie, organisation, management et gestion d’entreprise dans les domaines
administratif, commercial, financier, systèmes d’information, ressources humaines, marketing et
communication, de la conception à la mise en œuvre ;
    •  Dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général ;
    •  Mission de soustraitance ainsi que toute opération ou prestation se rattachant directement ou
indirectement à l’objet social ;
    •  Fournir toutes prestations de service et exécuter tous les mandats sous forme d’études d’
organisation, d’expertises, d’actes et de conseils ou autres dans tout domaine rentrant dans son
objet social ;
    •  L’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations ;
    •  La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger :
*l’élevage d’abeilles et la production de miel et de cire d’abeilles, en ce compris :
- la production de miel, cire, pollen, propolis, gelée royale ;
- l’élevage de reines et de colonies ;
- l’installation de ruchers ;
- la location de ruches pour pollinisation ;
- la location de matériel apicole ;
- les services aux apiculteurs, extraction et conditionnement de récoltes, suivi des ruchers durant des
congés, insémination instrumentale des reines.
* la fabrication artisanale de confitures, marmelades et gelées ;
* la fabrication occasionnelle artisanale de biscuits au miel et de pains d’épices ;
* la fabrication artisanale de savons au miel, propolis, pollen et cire ;
* l’organisation de stages de formation, conférences et enseignement dans le domaine de l’apiculture
;
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger tout ce qui se rapporte
directement ou indirectement à toutes activités immobilières pour compte propre ainsi que la gestion
de patrimoine pour compte propre et pour le compte de ses actionnaires.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Cette désignation n’est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de participations
financières ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet
analogue ou connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que
défini ci-dessus.
La société peut apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion
et administration.
Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou à souscrire par les sociétés ou
entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
Volet B
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle pourra produire, éditer, diffuser tous documents, publications, notes, articles, livres,
photographies, documents audio et vidéo, sites internet visant la réalisation de son objet social.
Elle peut notamment exercer son objet en affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de
quelque façon que ce soit, ses installations et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs
entreprises exerçant un objet similaire au sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La société pourra, par décision de l’assemblée générale, créer différentes catégories d’action
modulables suivant plusieurs critères possibles : pouvoir de décision, intéressement aux bénéfices et
modalités de liquidation.
Article 10. Cession d’actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Lorsqu’il n’existe qu’un actionnaire, il est libre de céder ses actions comme il entend, sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des autres actionnaires et
conformément au premier alinéa au présent article. L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut se
faire que de l’accord unanime des autres actionnaires.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire,
authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
Volet B
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
En cas de rémunération du mandat d’administrateur, la rémunération de ce mandat doit
correspondre aux prestations de gestion et d’administration effectivement accomplies et elle ne peut
être octroyée au détriment d’autres actionnaires, le cas échéant.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
L’Assemblée Générale a décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à 18 heures au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de convocation. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices à moins que la société ait créé différentes catégories d’
actions avec un intéressement différent aux bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Volet B
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée des personnes suivantes:
1. Monsieur DI NOBILE Berardino, né à Châtelet le 11 mars 1957, époux de Madame DI FILIPPO
Patricia, domicilié à 5070 Fosses-la-Ville, Chaussée de Charleroi 11;
2. Madame DI FILIPPO Patricia, née à Auvelais le 28 mars 1957, épouse de Monsieur DI NOBILE
Berardino, domiciliée à 5070 Fosses-la-Ville, Chaussée de Charleroi 11,
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge du
gérant statutaire démissionnaire, savoir Madame DI FILIPPO Patricia pour l’exécution de son
mandat.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5070 Fosses-la-Ville, Chaussée
de Charleroi 11.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 09 heures 45.
Pour extrait analytique conforme
Maître Véronique Massinon