N° d'entreprise : 0472607061
Nom
(en entier) : n-Side
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Baudouin 1er 25
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
N-SIDE
Société anonyme
Boulevard Baudouin 1er, 25
1348 Louvain-la-Neuve
Numéro d’entreprise 0472.607.061
 
D’un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire à Seneffe, le treize mars deux mille vingt-et-
un,
Il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme N-SIDE, dont le siège est à
1348 Louvain-la-Neuve, Boulevard Baudouin 1er, 25, inscrite au RPM à Nivelles sous le numéro
0472.607.061.
A pris les résolutions suivantes :
1. Conversion d’actions de catégorie B et de parts bénéficiaires en actions de catégorie A
a/ (…) l’assemblée constate la conversion de trois mille cent trente-cinq (3.135) actions de catégorie
B en autant d’actions de catégorie A. (…)
b/ (…) l’assemblée constate la conversion de mille (1.000) parts bénéficiaires existantes en autant d’
actions de catégorie A, moyennant le versement par le détenteur des parts à convertir,
conformément aux statuts, d’une somme de six euros (6 EUR) par part bénéficiaire, soit six mille
euros (6.000 EUR) au total. (…)
2. Division des actions par un coefficient de 100
L’assemblée décide de diviser les actions (A et B) existantes par un coefficient de 100, en manière
telle que la société compte à ce jour :
- trois millions cinq cent nonantedeux mille cinq cents (3.592.500) actions de catégorie A
- deux cent nonantetrois mille deux cents (293.200) actions de catégorie B
Chaque action « ancienne » donne droit à 100 actions nouvelles de la catégorie correspondante.
3. Augmentation de capital
a/ L’assemblée renonce aux rapports du Conseil d’administration et du Commissaire, en application
de l’article 7.179, §3, du CSA.
b/ L’assemblée décide d’augmenter le capital par la voie d’un apport en numéraire à concurrence de
quatre millions cent quarante-quatre mille huit cent quatre-vingt-un euros et nonante cents
(4.144.881,90 EUR)  pour le porter de la somme de neuf cent trente-neuf mille six cent trente-deux
euros (939.632 EUR) à la somme de cinq millions quatre-vingt-quatre mille cinq cent treize euros et
nonante cents (5.084.513,90 EUR)  par la création de :
- trois cent cinquante-neuf mille deux cent cinquante (359.250) actions de catégorie A nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions de catégorie A existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création
- vingt-neuf mille trois cent vingt (29.320) actions de catégorie B nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de
Volet B
catégorie B existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création
Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à :
- dix euros et quatre-vingt-trois cents (10,83 EUR) par action de catégorie A nouvelle, soit au total
trois millions huit cent nonante mille six cent septante-sept euros et cinquante cents (3.890.677,50
EUR) pour les trois cent cinquante-neuf mille deux cent cinquante (359.250) actions de catégorie A à
émettre
- huit euros et soixante-sept cents (8,67 EUR) par action de catégorie B nouvelle, soit au total deux
cent cinquante-quatre mille deux cent quatre euros et quarante cents (254.204,40 EUR)  pour les
vingt-neuf mille trois cent vingt (29.320) actions de catégorie B à émettre
Soit pour un total global de quatre millions cent quarante-quatre mille huit cent quatre-vingt-un euros
et nonante cents (4.144.881,90 EUR).
c/ En application de l’article 7.192 du CSA, sur interpellation du notaire Fonteyn, chaque actionnaire
renonce individuellement à son droit de préférence dans le cadre de la présente augmentation de
capital.
d/ Interviennent à l’instant, soit en nom personnel en ce qui concerne Philippe CHEVALIER, soit par
l’intermédiaire de ce dernier en qualité de mandataire, agissant sur la base de procurations sous
seing privé, lesquelles sont en possession du notaire soussigné et seront déposées conformément à
la loi :
- Philippe CHEVALIER, lequel déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de
la société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de cent
cinquante mille trois cent vingt (150.320) actions de catégorie A, soit pour un montant d’un million six
cent vingt-sept mille neuf cent soixante-cinq euros et soixante cents (1.627.965,60 EUR).
- François le HODEY, lequel déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de cent trois mille
deux cent quatre-vingts (103.280) actions de catégorie A, soit pour un montant d’un million cent dix-
huit mille cinq cent vingt-deux euros et quarante cents (1.118.522,40 EUR).
- La société anonyme QUAEROQ, dont le siège est à 8790 Waregem, Avenue Franklin Roosevelt
180, inscrite au RPM sous le  numéro 0862.330.988, laquelle déclare avoir connaissance des statuts
et de la situation financière de la société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à
concurrence de vingt-deux mille huit cent cinquante (22.850) actions de catégorie A, soit pour un
montant de deux cent quarante-sept mille quatre cent soixante-cinq euros et cinquante cents
(247.465,50 EUR).
- Yves CRAMA, lequel déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de vingt-deux mille
cinq cents (22.500) actions de catégorie A, soit pour un montant de deux cent quarante-trois mille six
cent septante-cinq euros (243.675 EUR).
- Jacques Van Rijckevorsel, lequel déclare avoir connaissance des statuts et de la situation
financière de la société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de
seize mille deux cents (16.200) actions de catégorie A, soit pour un montant de cent septante-cinq
mille quatre cent quarante-six euros (175.446 EUR).
- La société simple VINSOVIER, dont le siège est à 1330 Rixensart, Avenue Alexandre 8, inscrite au
RPM sous le numéro 0733.765.309, laquelle déclare avoir connaissance des statuts et de la situation
financière de la société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de
seize mille deux cents (16.200) actions de catégorie A, soit pour un montant de cent septante-cinq
mille quatre cent quarante-six euros (175.446 EUR).
- La société anonyme GESVAL, dont le siège est à 4031 Liège, avenue PréAily 4, inscrite au RPM
sous le numéro 0445.067.177, laquelle déclare avoir connaissance des statuts et de la situation
financière de la société et souscrire à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, à concurrence de
dix mille (10.000) actions de catégorie A, soit pour un montant de cent huit mille trois cents euros
(108.300 EUR).
- La société anonyme SOPARTEC, dont le siège est à 1348 OttigniesLouvain-la-Neuve, place de l’
Université 1, inscrite au RPM sous le numéro 0402.978.679, laquelle déclare avoir connaissance des
statuts et de la situation financière de la société et souscrire à l'augmentation de capital décidée ci-
dessus, à concurrence de dix mille (10.000) actions de catégorie A, soit pour un montant de cent huit
mille trois cents euros (108.300 EUR).
- Constantin BLOME, lequel déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de cinq mille quatre
cents (5.400) actions de catégorie A, soit pour un montant de cinquante-huit mille quatre cent quatre-
vingt-deux euros (58.482 EUR).
- Laurence WOLSEY, lequel déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de deux mille cinq
cents (2.500) actions de catégorie A, soit pour un montant de vingt-sept mille septante-cinq euros
(27.075 EUR).
Volet B
- Jacques PARLONGUE, lequel déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière
de la société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de quatre
mille trois cent quatre-vingts (4.380) actions de catégorie B, soit pour un montant de trente-sept mille
neuf cent septante-quatre euros et soixante cents (37.974,60 EUR).
- Sébastien COPPE, lequel déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de quinze mille
deux cent cinquante (15.250) actions de catégorie B, soit pour un montant de cent trente-deux mille
deux cent dix-sept euros et cinquante cents (132.217,50 EUR).
- Olivier DEVOLDER, lequel déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de mille sept cent
quarante (1.740) actions de catégorie B, soit pour un montant de quinze mille quatre-vingt-cinq euros
et quatre-vingts cents (15.085,80 EUR).
- Cyrille LEFEVRE, lequel déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de mille huit cent
quarante (1.840) actions de catégorie B, soit pour un montant de quinze mille neuf cent cinquante-
deux euros et quatre-vingts cents (15.952,80 EUR).
- Guillaume LECLERCQ, lequel déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière
de la société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de deux mille
trois cents (2.300) actions de catégorie B, soit pour un montant de dix-neuf mille neuf cent quarante
et un euros (19.941 EUR).
- Sophie MARQUET, laquelle déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de
la société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de six cents (600)
actions de catégorie B, soit pour un montant de cinq mille deux cent deux euros (5.202 EUR).
- Maud LAROCHETTE, laquelle déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière
de la société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de mille cent
(1.100) actions de catégorie B, soit pour un montant de neuf mille cinq cent trente-sept euros (9.537
EUR).
- Charlotte TANNIER, laquelle déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de
la société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de cinq cent dix
(510) actions de catégorie B, soit pour un montant de quatre mille quatre cent vingt et un euros et
septante cents (4.421,70 EUR).
- Amaury JEANDRAIN, lequel déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de
la société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de neuf cent
cinquante (950) actions de catégorie B, soit pour un montant de huit mille deux cent trente-six euros
et cinquante cents (8.236,50 EUR).
- Pauline MARTIN, laquelle déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de deux cent trente
(230) actions de catégorie B, soit pour un montant de mille neuf cent nonante-quatre euros et dix
cents (1.994,10 EUR).
- Olivier GUERRIAT, lequel déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de deux cents (200)
actions de catégorie B, soit pour un montant de mille sept cent trente-quatre euros (1.734 EUR).
- Yafit AZRANLUZ, laquelle déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et souscrire à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, à concurrence de cent septante
(170) actions de catégorie B, soit pour un montant de mille quatre cent septante-trois euros et
nonante cents (1.473,90 EUR).
- Aurélien CRUCIFIX, lequel déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et souscrire à l'augmentation de capital décidée cidessus, à concurrence de cinquante (50)
actions de catégorie B, soit pour un montant de quatre cent trente-trois euros et cinquante cents
(433,50 EUR).
L’assemblée accepte ces souscriptions.
Le Président expose que chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de moitié, soit
pour un total global de deux millions septante-deux mille quatre cent quarante euros et nonante-cinq
cents (2.072.440,95 EUR), au moyen de versements effectués sur un compte spécial (…) ouvert au
nom de la société auprès de la banque Belfius, de sorte que la société a dès à présent ladite somme
à sa disposition.
Le notaire Fonteyn atteste que le montant ainsi libéré a été déposé auprès de ladite banque et qu'il a
reçu ce jour une attestation dudit organisme financier certifiant la réalité de ce dépôt, qu'il conservera
dans son dossier.
e/ L'assemblée constate et requiert le notaire Fonteyn d'acter que l’augmentation de capital est
effectivement réalisée, que le capital est ainsi porté à la somme de cinq millions quatre-vingt-quatre
mille cinq cent treize euros et nonante cents (5.084.513,90 EUR), libéré à concurrence de trois
millions douze mille septante-deux euros et nonante-cinq cents (3.012.072,95 EUR).
Volet B
Il est représenté par trois millions neuf cent cinquante et un mille sept cent cinquante (3.951.750)
actions de catégorie A et trois cent vingt-deux mille cinq cent vingt (322.520) actions de catégorie B,
intégralement souscrites.
Le notaire Fonteyn atteste le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la
libération du capital.
4. Capital autorisé
a/ Le Président donne lecture du rapport sur la faculté de capital autorisé à conférer au Conseil d’
administration, en application de l’article 7.199 du CSA.
Ce rapport est intégralement validé par l’assemblée générale.
b/ L’assemblée décide d’accorder au Conseil d’administration la faculté de capital autorisé, aux
conditions suivantes :
- Autorisation conférée pour cinq années à compter de la publication de la décision
- Ne peut porter que sur des actions de catégorie B et avec un maximum de cent mille (100.000)
actions de catégorie B
- Valeur des actions à émettre devra être déterminée ainsi qu’il est prescrit par l’article 10, e, des
statuts
- Objectif est de permettre aux employés et aux personnes exerçant des fonctions exécutives au sein
de la société de souscrire des actions de la société
- Faculté de capital autorisé peut être utilisée avec limitation ou suppression du droit de préférence,
dans le but d’octroyer les actions nouvelles aux employés qui remplissent les critères fixés par la
société
- Le Conseil d’administration pourra déterminer les modalités de libération des apports
- Le Conseil d’administration pourra user de la faculté de capital autorisé pour émettre, avec les
mêmes modalités et plafonds que ceux visés ciavant, des droits de souscription aux conditions qu’il
déterminera
5. Acquisition d'actions propres
En application de l’article 7.215 du CSA, l’assemblée confère à la société l’autorisation, par l’
entremise et à l’initiative du Conseil d’administration, d’acquérir ses propres actions pour une période
de cinq années à compter de la publication de la décision en ce sens, mais uniquement en ce qui
concerne les actions de catégorie B.
L’acquisition d’actions propres devra nécessairement intervenir aux conditions et avec les finalités
suivantes :
- L’acquisition portera sur un nombre maximum correspondant à septante pour cent (70 %) des
actions de catégorie B existantes au moment de l’autorisation ;
- La valeur d’acquisition ne pourra pas être supérieure à deux cents euros (200 EUR) par action de
catégorie B, étant précisé que la valeur d’acquisition devra être déterminée, dans la mesure du
possible, par référence aux règles fixées à l’article 10, e), des statuts ;
- La valeur d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un euro (1 EUR) ;
- Les actions acquises par la société, le cas échéant, le seront soit pour être annulées, soit pour être
détenues en portefeuille et cédées ensuite à des membres du personnel ou à des tiers. La cession
ne pourra intervenir que dans le respect de l’article 7.218 du CSA.
En application de l’article 7.215, §1er, 4°, du CSA, les actionnaires décident à l’unanimité que l’offre
d’acquisition ne devra pas être faite à tous les titulaires d’actions de catégorie B et que les actions à
acquérir pourront être celles appartenant aux titulaires d’actions de catégorie B qui, volontairement
ou en vertu d’une disposition statutaire ou conventionnelle, céderaient leurs actions.  
6. Modification de l’objet
a/ Le Président donne lecture du rapport du Conseil d’administration sur la modification de l’objet de
la société, en application de l’article 7.154 du CSA.
Ce rapport est intégralement validé par l’assemblée générale.
b/ L’assemblée décide de modifier de l’objet de la société ainsi qu’il est proposé au rapport susvanté.
7. Adaptation des statuts
L’assemblée décide d’adapter le texte des statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent et avec le CSA.
Elle décide d’adopter le texte suivant :
TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme de droit belge. Elle est dénommée "N-SIDE".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme” ou des
initiales "SA".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le Conseil d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une
Volet B
autre Région. Dans ce cas, le Conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision du Conseil d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- la consultance en modélisation, optimisation, organisation, informatique, management d’entreprises
;
- la création, le développement, la distribution, l'installation, la mise en service des supports
informatiques aussi bien en matière de software que de hardware et la centralisation des données :
gestion des réseaux et des ordinateurs, étude et développement de logiciels, la création, le
développement, l’installation et la mise en œuvre de réseaux internationaux ;
- le développement, la vente et la distribution de logiciels et d’algorithmes mathématiques ;
- la recherche et le développement dans ces différents secteurs ;
- l’organisation et la dispense de formations ;
- la livraison digitale de logiciels, de traitements de données, de services informatiques,
d'informations ;
- le développement, la coordination et la supervision du traitement de données, des programmes
ainsi que du choix des matériels et logiciels informatiques ;
 - la coordination et le développement de systèmes informatiques ;
- l'achat, l’exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, intervention ou marque de
fabrique se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ;
- l'organisation, l’élaboration et l'animation de conférences, de séminaires, de formations générales,
professionnelles ou techniques ;
- toute activité en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que toutes activités de
services et de consultance en matière de télécommunication, électronique, radiophonie,
informatique, présent ou futur ;
- l'exercice de mandats d'administration ou de gestion ou toute fonction analogue dans d’autres
sociétés.
La société peut emprunter, prêter, donner ou prendre tout sureté réelle ou personnelle, à l’égard de
tiers ou de sociétés liées ou non.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
De manière générale, la société, dans la mesure de ses possibilités, veillera à avoir un impact positif
significatif sur la société et l’environnement, au travers de ses activités opérationnelles et
commerciales.
Article 4. Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - PARTS BÉNÉFICIAIRES - OBLIGATIONS
Article 5. Capital
Le capital est fixé à cinq millions quatre-vingt-quatre mille cinq cent treize euros et nonante cents
(5.084.513,90 EUR).
Il est représenté par trois millions neuf cent cinquante et un mille sept cent cinquante (3.951.750)
actions de catégorie A et trois cent vingt-deux mille cinq cent vingt (322.520) actions de catégorie B.
Article 6. Appels de fonds
L'engagement de libération d’une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n’ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le Conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié selon les formes légales, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d’un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le Conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l’actionnaire, après l’envoi d'un second
avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée, aux
frais de l’actionnaire concerné, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous
Volet B
dommages et intérêts éventuels.
Article 7. Indivision et démembrement
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l’exercice des droits y
attachés.
Si un titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, et en ce
cas sans préjudice de l’alinéa précédent applicable mutatis mutandis, en cas de démembrement du
droit de propriété d’un titre en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier seul.
Article 8. Nature des titres et classes d’actions
Les actions sont et resteront toujours nominatives.
La société a émis des actions de deux classes :
- Les actions dites de « catégorie A » ou « actions A »,
- Les actions dites de « catégorie B » ou « actions B ».
Les droits attachés à ces deux classes d’actions sont définis par les présents statuts, spécialement
en ce qui concerne leur régime de cessibilité.
Le droit de propriété des actions s'établit par une inscription dans le registre concerné, qui est tenu
au siège de la société.
Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
actionnaires.
Article 9. Transfert des titres
Toute cession de titres nominatifs doit être inscrite dans le registre concerné, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par ledit
Code.
Article 10. Cession et transmission des actions
(a) Définitions
-         Par « cession », il y a lieu d'entendre toute opération, à titre onéreux ou gratuit, qui a pour
objet ou pour effet le transfert d'un droit réel sur actions, en ce compris, mais sans que cette
énumération soit limitative, toute vente, échange, apport en société, cession dans le cadre d'un
transfert ou d'un apport de branche d'activité ou d'universalité, d'une fusion, d'une absorption, d'une
scission, d'une liquidation, d'une vente à réméré, toute donation, vente forcée consécutive à
l'exécution d'un gage, d'une saisie ou d'une autre sûreté ou toute autre opération, acte ou fait
juridique ayant un objet ou un effet similaire, à l'exclusion de tout transfert pour cause de mort.
-         Par « actions », il y a lieu d'entendre les actions de la société, ainsi que les droits de
souscription ou tous autres titres émis par la société et donnant droit à l'acquisition d'actions de la
société (parts bénéficiaires, obligations convertibles, obligations avec droit de souscription ou
obligations remboursables en actions), à l'exclusion des options sur actions de la société.
(b) Les différents régimes en fonction des catégories de titres
-         Les actions A sont soumises à un régime restrictif de cessions libres et à des procédures de
droit de préemption, de droit de suite et de sortie conjointe ;
-         Les actions B sont destinées aux personnes assumant des fonctions de management pour la
société, soit dans les liens d'un contrat d'emploi, soit dans le cadre d'un contrat de service direct ou
indirect via une société de management. Elles peuvent être détenues momentanément par une
personne ou une société qui n'assume pas des fonctions de management dans le cadre d'un portage
en vue d'être recédées à une personne assumant des fonctions de management ou d'être
transformées en actions de catégorie A. Elles ne peuvent en aucun cas être cédées librement, elles
ne bénéficient pas de droit de préemption, elles bénéficient d'un droit de suite sous réserve de la
non-opposition du Conseil d'administration et elles sont soumises à l'obligation de sortie conjointe.
(c) Cessions libres
Les cessions suivantes sont libres :
-         Les cessions d'actions A dans le cadre d'une vente, d'un legs, d'un don ou d'une dévolution
successorale à une ou des personnes parentes en ligne directe descendante ou ascendante ;
-         Les cessions d'actions A à une société contrôlée par le cédant, pour autant qu'il ait été
convenu par écrit, au bénéfice du cédant et de la société, que si l'actionnaire cédant ne détenait plus
le contrôle de la société liée, ou si cette société liée cessait de détenir le contrôle dans l'actionnariat
du cédant, la société liée devrait rétrocéder ces actions à l’actionnaire cédant à première demande
de celui-ci ou de la société.
Toutefois, ces cessions ne seront libres qu'à la condition que :
1. le cessionnaire s'engage préalablement à respecter tout engagement contractuel auquel l’
actionnaire cédant est lié en tant qu'actionnaire de la société;
2. et que le cessionnaire s'engage préalablement, valablement et irrévocablement, à restituer au
Volet B
cédant les actions cédées en cas de disparition de la relation de contrôle en vertu de laquelle la
cession était libre.
Toute cession libre réalisée dans le cadre du présent article sera notifiée par l'actionnaire cédant au
président du Conseil d'administration et aux autres actionnaires dans les cinq jours ouvrables de sa
réalisation. La notification contiendra les noms, prénoms, adresse, profession ou, dans le cas d'une
personne morale, la dénomination sociale et le siège du cessionnaire, le nombre d'actions cédées,
ainsi qu'une copie des engagements du cessionnaire visés ci-dessus. L'actionnaire cédant sera tenu
de fournir aux autres actionnaires, à la première demande de ceux-ci, tous les éléments permettant à
ceux-ci de vérifier que les conditions du présent article auront été respectées.
(d) Droit de préemption actions A
En dehors des cessions libres visées ci-dessus, l'actionnaire (l' « Actionnaire Cédant ») qui souhaite
céder tout ou partie de ses actions A à une personne physique ou morale (le « Candidat Acquéreur
»), doit en informer préalablement par écrit le Président du Conseil d'administration et l'ensemble des
autres actionnaires A de la société en leur indiquant (la « Notification ») :
(i) les noms, prénoms, profession, adresse ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination,
ainsi que le siège du Candidat Acquéreur ;
(ii) le nombre d'actions qu'il souhaite céder (les « Actions Offertes ») ;
(iii) le prix ou toute autre forme de rémunération que le Candidat Acquéreur est disposé à payer en
considération des Actions Offertes (le « Prix de cession ») ;
(iv) toute convention, intention ou accord, écrit ou oral, entre l'Actionnaire Cédant et le Candidat
Acquéreur, ainsi que le cas échéant avec tout autre actionnaire de la société, relatif à la stratégie, le
contrôle et/ou la gestion de la société, relatif aux actions restantes détenues par le Cédant et les
autres actionnaires, et à toute participation directe ou indirecte de l'Actionnaire Cédant dans le capital
du Candidat Acquéreur ;
(v) les autres conditions de la cession envisagée ;
(vi) l'engagement du Candidat Acquéreur de respecter tout engagement contractuel auquel
l'Actionnaire Cédant est lié en tant qu'actionnaire de la société.
Tous les autres actionnaires A de la société détenant au moins 2 % du capital (les « Bénéficiaires »)
bénéficient du droit de préemption sur les Actions Offertes leur permettant d'acquérir par priorité les
Actions Offertes aux conditions indiquées dans la Notification.
Dans les trente (30) jours ouvrables suivant la date de la Notification, les Bénéficiaires qui souhaitent
exercer leur droit de préemption ("les Préempteurs") en informent par écrit le Président du Conseil
d'administration et les autres actionnaires en leur indiquant le nombre maximum des Actions Offertes
qu'ils souhaitent acquérir compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les
autres Bénéficiaires. L'absence de réaction dans ce délai vaut renonciation à l'exercice du droit de
préemption.
Le Président du Conseil d'administration informera immédiatement les membres du Conseil
d'administration de cette Notification ainsi que des autres étapes du processus de vente et de
préemption.
A l'expiration de ce délai de trente (30) jours ouvrables, les Préempteurs disposent d'un délai
supplémentaire de dix (10) jours ouvrables pour se mettre d'accord sur le nombre d'Actions Offertes
que chacun d'entre eux pourra acquérir compte tenu de l'exercice éventuel de droits de préemption
pour un nombre d'actions supérieur à celui des Actions Offertes.
Si le nombre d'actions que les Préempteurs souhaitent acquérir est supérieur au nombre total
d'Actions Offertes et qu'aucun accord n'est intervenu entre eux dans les dix (10) jours ouvrables sur
la répartition de ces Actions Offertes entre Préempteurs, le droit de préemption s'exercera au prorata
de la fraction du nombre des Actions Offertes égale à la participation respective de chaque
Préempteur dans le capital de la société à la date de la Notification, divisée par la somme desdites
participations, avec arrondis selon la règle du plus grand reste successivement de façon à arriver au
nombre total des Actions Offertes.
Le droit de préemption doit s'exercer sur la totalité des Actions Offertes.
Dans les quarante (40) jours ouvrables suivant la date de la Notification, les Préempteurs ou l’un
d'entre eux informera le Président du Conseil d'administration et l'Actionnaire Cédant du résultat de
la procédure d'exercice du droit de préemption.
Si le nombre d'Actions Offertes pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au
nombre d'Actions Offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, l'Actionnaire Cédant sera
autorisé à céder l'ensemble des Actions Offertes au Candidat Acquéreur selon les termes et aux
conditions mentionnées dans la Notification, dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de
la notification des résultats de la procédure d'exercice du droit de préemption. Passé ce délai, la
cession des actions sera à nouveau soumise au respect du droit de préemption des autres
actionnaires.
Le droit de préemption est exercé au prix proposé par le Candidat Acquéreur de bonne foi. Dans
l'hypothèse où la contrepartie offerte par le Candidat Acquéreur ne serait pas exclusivement
Volet B
monétaire ou si la cession projetée devait s'effectuer à titre gratuit, le droit de préemption sera exercé
moyennant un prix à fixer de commun accord par les parties concernées dans les quinze jours
ouvrables de l'exercice du droit de préemption. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera déterminé
par un expert.
L'expert sera désigné de commun accord entre les parties concernées dans les quinze (15) jours
ouvrables qui suivent soit le constat d'impossibilité d'arriver à un accord, soit au plus tard à
l'échéance du délai de quinze (15) jours pour trouver cet accord, et à défaut d'accord entre les
parties, il sera désigné par le Président du tribunal de l’entreprise du siège de la société statuant en
référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Dans la détermination du prix, l'expert tiendra compte des critères usuels fixés par l'institut des
Réviseurs d'entreprises (I.R.E.) en privilégiant les méthodes dynamiques.
L'expert exécutera sa mission et communiquera son rapport au Président du Conseil d'administration
et aux parties au plus tard dans les quarante-cinq (45) jours ouvrables de sa désignation. Puisque le
recours à l'expertise n'est possible que lorsque l'exercice du droit de préemption se fait sans
connaître le prix monétaire, chaque Préempteur pourra renoncer à l'acquisition s'il estimait que le
prix d'expertise était trop élevé. Les frais de l'expertise sont répartis pour moitié à charge de
l'Actionnaire Cédant, et pour moitié par les Préempteurs au prorata du nombre d'actions pour
lesquelles la procédure de préemption a été notifiée.
Le prix doit être payé dans les vingt (20) jours ouvrables de la décision de l'expert ou de la
notification du résultat de la procédure d'exercice du droit de préemption au Président du Conseil
d'administration et à l'Actionnaire Cédant (si le prix n'est pas déterminé par expertise). Le transfert de
propriété et de jouissance intervient au jour du paiement complet du prix. La cession au nom du ou
des acquéreurs des actions préemptées peut être régularisée d'office, dans les cinq (5) jours
ouvrables dudit paiement, par la signature du registre des actions nominatives par deux
administrateurs de la société, sans que la signature de l'Actionnaire Cédant ne soit requise. Avis en
est donné audit Actionnaire Cédant par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
(e) Cession d'actions de catégorie B - droit d'achat et régime de classement en catégorie A
Tout actionnaire de catégorie B désireux de céder tout ou partie de ses actions doit préalablement
notifier au Conseil d'administration de la société sa décision de mise en vente d'actions et le nombre
d'actions concernées par celle-ci.
La société détient un droit d'achat cessible sur ces actions mises en vente à une valeur déterminée
soit de commun accord entre elle et le vendeur, soit par expertise.
En cas d'impossibilité pour la société et le vendeur de s'accorder sur une valeur, les parties
désigneront l'expert dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivront le constat de cette impossibilité
de s'accorder. A défaut d'accord entre elles sur la désignation de cet expert, il sera désigné par le
Président du tribunal de l’entreprise du siège de la société statuant en référé, à la requête de la
partie la plus diligente. L'expert sera tenu de rendre ses conclusions dans les trente jours ouvrables
de sa désignation.
Les principes définis ci-dessous serviront de référence pour l'estimation de la valeur de la société,
soit par les parties, soit par l'expert :
- La valeur est à estimer par référence aux activités courantes (hors exceptionnelles) des quatre
exercices sociaux suivants, soit des deux derniers exercices comptables clôturés, de l'estimé de
l'exercice en cours et d'un budget raisonnable pour l'exercice de l'année suivante ;
- La valeur d’entreprise est à estimer sur base de multiples d’un échantillon de sociétés cotées
comparables, à appliquer aux chiffres d'affaires consolidés et aux résultats opérationnels consolidés
des exercices de référence ;
- L’échantillon regroupera des sociétés cotées qui ont en commun avec la société, le secteur
économique, le business model, les taux de marge et de croissance, ainsi que la tendance
haussière, baissière ou stable des activités ;
- Les états financiers de la société pourront être ajustés en vue d’assurer une comparabilité la plus
correcte possible avec les sociétés de l’échantillon ;
- A ces valeurs d’entreprise, sera soustraite la dette nette et ajoutée la valeur des éventuels actifs
non liés aux activités opérationnelles, afin de déterminer deux Equity Value, l’une sur base des
chiffres d’affaires, l’autre sur base des résultats opérationnels ;
- La valeur de la société ou l’Equity Value retenue sera la moyenne des deux Equity Value précitées,
dont sera déduite une décote d’illiquidité.
Le coût de l'expertise sera supporté pour deux tiers par la société et pour un tiers par le vendeur.
Une fois la valeur de la société fixée soit de commun accord, soit via expertise, le Conseil
d'administration disposera d'un délai de nonante (90) jours ouvrables pour décider du rachat
éventuel des actions ou pour faire acquérir ces actions par un autre acquéreur à qui la société
céderait son droit d'achat. Dans l’hypothèse où les actions mises en vente ne seraient pas achetées,
ni par la société, ni par un tiers devenu bénéficiaire de droit d'achat, les actions seront catégorisées
en actions A et elles pourront être vendues dans le respect de la procédure prévue aux présents
Volet B
statuts.
En cas d'acquisition des actions par une personne à qui la société a transmis le droit d'achat, ces
actions conserveront leur statut d'actions B et elles ne pourront être revendues qu'avec l'accord du
Conseil d'administration.
Au terme d'une période de deux ans à partir de leur acquisition par une telle personne, celle-ci ou le
Conseil d'administration pourra décider de leur reclassification en actions A.
(f) Droit de suite
Si un ou plusieurs actionnaires (« les Actionnaires Vendeurs ») cédaient en une ou plusieurs ventes
plus de quarante pour cent (40%) du total des actions A et B de la société (« Les Actions Vendues »)
à un tiers sur une période de dix-huit (18) mois, ils feront leur possible pour que le tiers étende son
offre d'acquisition à l'ensemble des actions de la société à un prix au moins égal au prix moyen
proratisé payé par le tiers (le "Prix Moyen du Tiers"). De même, en cas de vente(s) de plus de
cinquante pour cent (50 %) du total des actions A et B de la société sur une période de vingt-quatre
(24) mois, les Actionnaires Vendeurs feront également leur possible pour que le tiers étende son
offre comme indiqué ci-dessus.
Si le tiers, nonobstant les meilleurs efforts des Actionnaires Vendeurs, refuse d'étendre son offre
d'achat, les Actionnaires Vendeurs devront, sous réserve de la vente effective de leurs actions au
tiers, offrir en même temps aux autres actionnaires d'acheter l'ensemble de leurs actions au Prix
Moyen du Tiers (« l'Option d'Achat Total »).
Chaque actionnaire sera autorisé à exercer l'Option d'Achat Total au moyen d'une notification écrite
adressée aux Actionnaires Vendeurs dans les vingt (20) jours ouvrables qui suivent la notification
écrite adressée par les Actionnaires Vendeurs au Président du Conseil d'administration et aux autres
actionnaires, confirmant que la cession des actions au tiers a été effectuée (la "Notification d'Option
Totale"). Le prix desdites actions des autres actionnaires sera payé et lesdites actions seront cédées
au plus tard dix (10) jours ouvrables après la Notification d'Option d'Achat Totale.
Le présent article sur le droit de suite s'applique après la mise en œuvre de la procédure de
préemption décrite à l'article 10.d. ci-dessus.
Le Conseil d'administration se réunira en urgence dès qu'il aura connaissance de la réunion des
conditions pour la mise en œuvre du droit de suite, en vue de statuer sur l'application de celui-d pour
les actions B. Le Conseil d'administration pourra décider que le présent article sur le droit de suite ne
s'appliquera pas aux actions B. A défaut d'une telle décision dans les vingt (20) jours de la prise de
connaissance de la réunion des conditions pour le droit de suite, le présent article s'appliquera aussi
aux actions B.
(g) Sortie conjointe
Le droit de préemption, tel que défini à l'article 10.d, le droit de suite tel que défini à l'article 10.f., ne
seront pas applicables si une offre ferme est faite par un actionnaire ou un tiers en vue d'acquérir
l'ensemble des actions A et B de la Société (« l'Offre de Reprise »), offre qui serait approuvée dans
les trente (30) jours ouvrables qui suivent sa réception, dans le cadre d’une assemblée générale, aux
conditions suivantes :
- à la majorité spéciale de soixante pour cent (60 %) des voix attachées aux actions A (étant entendu
que, dans le cas où un actionnaire participe directement ou indirectement comme acquéreur à l'Offre
de Reprise, il ne participera pas au vote concernant l'Offre de Reprise et ses actions ne seront pas
prises en compte pour le calcul de la majorité) ; ou
- par nonante pour cent (90 %) des voix attachées aux actions A si le prix d'une action mentionné
dans l'Offre de Reprise est inférieur au prix d'une action calculé sur la base de la valeur des actifs
nets de la société au moment où l'Offre de Reprise est faite.
Dans le cadre de la décision d’assemblée ci-avant, une abstention ou une absence à l’assemblée
générale sera assimilée à un refus.
L'ensemble des actionnaires céderont leurs actions au tiers ou à l'actionnaire qui a émis l'Offre de
Reprise (« l'Initiateur de l'OR ») sous les termes et conditions repris dans l'Offre de Reprise pour
autant que :
- dans l’Offre de Reprise, l'Initiateur de l'OR garantisse qu'il n'existe aucune convention, intention ou
accord, qu'il soit écrit ou oral, entre le tiers ou l'actionnaire qui a émis l'Offre de Reprise et tout autre
actionnaire, qui aurait comme conséquence que les actionnaires ne soient pas traités de manière
égale ;
- aucun actionnaire n'émette une contreoffre dans la période et les conditions prévues ci-après.
Si l'Offre de Reprise est acceptée dans les termes et conditions prévus ci-dessus, chaque
actionnaire, agissant seul ou avec d'autres actionnaires ou tiers, aura vingt (20) jours ouvrables
suivant la décision d’assemblée sur l’Offre de Reprise pour émettre une contre-offre (la « Contre-
Offre » et la « Période de Contre-Offre ») dans laquelle il propose d'acquérir l'ensemble des actions
A et B de la société à un prix supérieur d'au moins cinq pour cent (5%) à l'Offre de Reprise
précédente et pour le surplus aux mêmes termes et conditions ou à des termes conditions en tout
point plus favorables.
Volet B
Dans le cas d'une Contre-Offre, tous les actionnaires A n'ayant participé ni directement ni
indirectement à l'émission de l'Offre de Reprise ni à celle de la Contre-Offre, décideront, dans le
cadre d’une nouvelle assemblée générale, à la majorité des voix attachées à leurs actions, laquelle
des offres ils ont choisi d'accepter (« l'Offre la plus Favorable » et « l'Initiateur de l'OPF »). Cette
nouvelle assemblée générale devra se tenir dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter
de l’émission de la Contre-Offre. Dans le cadre de la décision d’assemblée ci-avant, une abstention
sera assimilée à un refus. L'ensemble des actionnaires conviennent de suivre la décision prise à
cette majorité des voix et ils céderont leurs actions A ou B à l'Initiateur de l'OPF, pour autant que :
- dans l’Offre la plus Favorable, l'Initiateur de l'OPF garantisse qu'il n'existe, aucune convention,
intention ou accord, qu'il soit écrit ou oral, entre le tiers ou l'actionnaire qui a émis l'Offre la plus
Favorable et tout autre actionnaire qui aurait comme conséquence que les actionnaires ne soient pas
traités de manière égale ;
- aucun actionnaire n'émette une Deuxième ContreOffre dans la période et les conditions prévues
d'après.
Si l'Offre la plus Favorable est acceptée dans les termes et conditions prévus ci-dessus, chaque
actionnaire et le tiers auront cinq (5) jours ouvrables suivant l'acceptation explicite pour émettre une
deuxième contre-offre (la « Deuxième Contre- Offre », et la « Deuxième Période de Contre-Offre »)
dans laquelle ils proposent d'acquérir l'ensemble des Actions de la Société à un prix supérieur d'au
moins cinq pour cent (5%) à l'Offre la plus Favorable précédente.
Dans le cas d'une Deuxième Contre-Offre tous les actionnaires A n'ayant participé ni directement ni
indirectement à l'émission de l'Offre la plus Favorable ou de la Deuxième Contre-Offre, décideront à
la majorité des voix attachées à leurs actions, laquelle des offres ils ont choisi d'accepter entre l'Offre
la plus Favorable et la Deuxième Contre-Offre (la « Deuxième Offre la plus Favorable » et «
l'Initiateur de la DOPF »). L'ensemble des actionnaires conviennent de suivre la décision prise à
cette majorité des voix et ils céderont leurs actions A et B à l'Initiateur de la DOPF, pour autant qu'il
n'existe, aucune convention, intention ou accord, qu'il soit écrit ou oral, entre le tiers ou le candidat
acquéreur qui a émis la Deuxième Offre la plus Favorable et tout autre actionnaire, qui aurait comme
conséquence que les actionnaires ne soient pas traités de manière égale.
S’il apparaît qu’un quelconque actionnaire a été traité de façon préférentielle par le cessionnaire,
celui-ci aura droit au même meilleur traitement à la charge du cessionnaire (et, solidairement, des
actionnaires ayant bénéficié de ce traitement préférentiel), sauf si ce traitement était mentionné dans
l’Offre et a été reconnu non préférentiel par ladite majorité.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article seront effectuées par mail confirmé par
lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition
apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement
adressées aux actionnaires à l'adresse de notification communiquée au Conseil d'administration ou à
défaut à la dernière adresse connue de la société.
Toute cession d'actions effectuée en violation du présent article sera inopposable à la société et ne
sera pas inscrite dans le registre des actions nominatives. En conséquence, les droits de vote
attachés aux actions cédées en violation du présent article seront suspendus jusqu'à régularisation
de la cession.
Article 11. Acquisition d’actions propres
La société peut acquérir ses propres actions moyennant le respect des dispositions légales
applicables à cet égard.  
Il est précisé qu’aux termes du procès-verbal dressé le 13 mars 2021 par le notaire Jean Fonteyn, à
Seneffe, l’assemblée a autorisé l’acquisition, par la société, d’actions propres de catégorie B, à des
conditions déterminées, et pour une durée maximale de cinq ans à dater de la publication de la
décision.
Une telle autorisation pourra être renouvelée, moyennant le respect des dispositions légales
applicables à cet égard.
TITRE III. ADMINISTRATION
Article 12. Engagement sociétal et environnemental
A. La Société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise
de decision, de la realisation, a court et a (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activites commerciales et operationnelles de la Societe, en ayant egard aux (interets des)
tiers, tels que :
(i) les employés de la Societe, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Societe et de ses filiales ;
(iii) les communautes (associations, organisations...) et la societe au sein desquelles la Societe, ses
filiales et ses fournisseurs developpent leurs activites;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux ;
(v) les autres parties prenantes aux activites de la Societe et de ses filiales.
Aucune des parties precitees ne peut pretendre avoir priorite sur les autres. Les administrateurs
Volet B
soupesent, de maniere independante et discrétionnaire, les differents interets susceptibles de
contribuer a la realisation de l’impact positif susmentionne en tant que partie integrante du but de la
Societe.
B. En aucun cas la disposition du littera A ne confere expressement ou tacitement un droit aux
parties prenantes ou autres tiers. La disposition du littera A n’a pas davantage pour but que ces
derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre le Conseil d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Societe leur soit reconnu.
Article 13. Composition du Conseil d’administration
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans ; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une personne
physique en qualité de représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président, qui ne peut être à la fois
administrateur délégué, et éventuellement un Vice-Président.
Article 14. Réunion du conseil d'administration
Le Conseil d’administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins une
fois par trimestre, et chaque fois qu'un administrateur en fera la demande.
Les lettres de convocation sont adressées au moins quinze (15) jours avant la réunion, sauf en cas
d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins huit (8) jours (quinze (15) jours
en juillet et en août) avant la réunion du Conseil d'administration, tous documents et renseignements
utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au Conseil d’administration de toutes pièces (lettre,
facture, devis, proposition, rapport comptable) qu’il jugera utile de soumettre à l’examen dudit conseil
Ces convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par
lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de
communication qui se matérialise par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du Conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Le Conseil d'administration se réunira au siège d'exploitation ou au siège de la société.
Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par le Vice-
Président le plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le Conseil d'administration sera
présidé par l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 15. Délibération - Représentation des membres absents
A. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au
moins de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut, par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de
communication qui se matérialise par un document écrit, donner à un autre membre du Conseil
d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du Conseil et d'y voter à sa place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité ordinaire des voix. Si, dans une
réunion du Conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires
s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix exprimées.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Le Conseil peut se réunir de toutes les manières autorisées par la loi, en ce compris au moyen de
dispositifs de communications à distance, pour autant que ces dispositifs permettent l’authentification
des participants.
B. Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
Article 16. Administration
(a) En général
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l’assemblée générale.
Sans préjudice aux obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle mutuel, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
(b) Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
Volet B
personnes, membres ou non du conseil. Ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du Conseil d'administration. Le cas échéant, le Conseil d'administration
restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers de
bonne foi.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur,
le titre "d'administrateur délégué".
Les fonctions d'administrateur délégué et de Président du Conseil d'administration ne pourront
toutefois être cumulées.
(c) Délégation de pouvoirs
Le Conseil d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de ses pouvoirs de délégation.
Article 17. Représentation
Le Conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en
justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du Conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public :
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du Conseil d’administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 18. Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Sauf délégation spéciale par le Conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. CONTROLE
Article 19. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des présents statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par
l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
TITRE V. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 20.
1. Les mandats d'administrateur pourront être rémunérés, ainsi que les missions particulières. Le
Conseil d’administration fixe les rémunérations, sans préjudice des cas où une disposition légale
impérative réserve ce pouvoir à l’assemblée.
2. Les émoluments du ou des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au
début de leur mandat, par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement
des parties.
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 21. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mars de
chaque année, à quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le Conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale
dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Volet B
Elles sont faites par courriers électroniques envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse courrier électronique, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 23. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Néanmoins, le
mandataire doit nécessairement avoir la qualité d’actionnaire de la société ou faire partie de l’organe
d’administration de la personne morale ayant la qualité d’actionnaire de la société.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 24. Vote par correspondance
Pour autant que le Conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le Conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire,
- sa signature et la date et le lieu de signature,
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote,
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
- l’ordre du jour de l’assemblée générale,
- le sens du vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux (2) jours ouvrables avant l’
assemblée générale au Conseil d’administration.
Article 25. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration, ou en son absence,
par le Vice-Président ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision.
Volet B
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le Conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28. Assemblée générale électronique
Pour autant que le Conseil d’administration le prévoie, les actionnaires peuvent participer à distance
à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le Conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication
électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation du moyen de communication
électronique à des conditions qu’il détermine.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux actionnaires de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et d'exercer le droit de vote sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication
électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 1er de participer aux
délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Article 29. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 30. Prorogation de l’assemblée générale
Le Conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Volet B
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
TITRE VII. COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 32. Exercice - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L’exercice commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats,
ainsi que l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le Conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le Conseil d'administration remet au(x) commissaire
(s), s'il(s) existe(nt), les pièces prescrites par la loi. Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(ent), en
vue de l’assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant
compte des dispositions légales.
Dans les quinze jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d’un
droit de souscription ou d’un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par la loi. Ils ont le droit d'obtenir
gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes
documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s)
en même temps que la convocation.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par la loi. Lorsqu'en plus de la publicité prescrite
par la loi, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des
comptes annuels ou sous une version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des
dispositions légales.
Article 33. Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du Conseil d'administration, en
détermine l’affectation, conformément aux dispositions légales et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’administration.
Sauf disposition légale impérative contraire, les dividendes qui n’auront pas été encaissés endéans
les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 34. Acompte sur dividende
Le Conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispositions légales à cet égard.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35. Causes de dissolution
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
Article 36. Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 37. Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 38. Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l’actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
- par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu’elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer ;
- le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions de toutes les catégories.
TITRE IX. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 39. Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
Volet B
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 40. Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège, où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés,
la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
8. Nominations – Renouvellement
a/ Le Président expose au notaire soussigné qu’aux termes du procès-verbal de l’assemblée
générale ordinaire qui s’est tenue le 12 mars 2021, il a été décidé le renouvellement du mandat des
administrateurs suivants :
- Constantin BLOME,
- Philippe CHEVALIER,
- Yves CRAMA,
- La société anonyme VAUBAN, avec pour représentant permanent Gaëtan HANNECART,
- François le HODEY,
- La société à responsabilité limitée GALUM, avec pour représentant permanent Jacques
PARLONGUE,
- Jean STEPHENNE,
- Jacques van RIJCKEVORSEL.
Lesdits administrateurs ont été renouvelés dans leur fonction pour une durée de six (6) années,
venant à échéance le jour de la sixième assemblée annuelle qui suivra celle s’étant tenue ce jour.
Pour le surplus, les conditions de leur mandat sont inchangées.
b/ Le Président expose au notaire soussigné que le Conseil d’administration ainsi renouvelé s’est
immédiatement réuni et a appelé aux fonctions :
- de Président : Philippe CHEVALIER,
- de VicePrésident : François le HODEY,
- d’Administrateurdélégué : la société à responsabilité limitée GALUM, avec pour représentant
permanent Jacques PARLONGUE
(…)
Déposés en même temps :
- Expédition du procès-verbal du 13 mars 2021
- Coordination des statuts
 
Pour extrait analytique conforme.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe