0800 743 611
Nom
PCBL Europe
Société à responsabilité limitée
Rue des Foudriers(GHI) 1, 7822 Ath
Objet de l'acte : Attribution de pouvoirs speciaux - Délégation de pouvoirs pour accomplir
les formalités légales
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 février 2025.
"Après lecture et délibération de l'ordre du jour, les résolutions suivantes sont adoptées à l'unanimité par
tous les administrateurs présents (c'est-à-dire sans Mme Valerie Smits) :
1.Octroi d'une délégation de pouvoirs spéciaux
Le conseil d'administration décide à l'unanimité de nommer Mme Valérie Smits, demeurant rue du Seigneur
21E, 6540 Lobbes, Belgique, en qualité de mandataire spécial de la Société (le « Mandataire Spécial »), avec
effet immédiat et pour une durée illimitée.
En cette qualité, le conseil d'administration délègue à Mme Valérie Smits certains pouvoirs spécifiques de
la Société et l'autorise à représenter la Société dans les limites d'une délégation de pouvoir spéciale («
Délégation de Pouvoir »), telle que définie ci-dessous:
Le Mandataire Spécial peut exercer, agissant seul, les pouvoirs suivants:
1.Activités Commerciales :
·Signer, modifier et résilier tout contrat avec un entrepreneur, sous-traitant, fournisseur, partenaire, agent
ou consultant en lien avec l'objet social de la Société, dans la limite de 100 000 EUR par transaction ou par
frais mensuels ;
·Signer, modifier et résilier tout contrat et effectuer toute autre démarche ou formalité auprès des
administrations publiques et organismes gouvernementaux en lien avec l'objet social de la Société, dans la
limite de 100 000 EUR par transaction ;
·Acheter et vendre tous biens, matières premières, équipements et services, ainsi qu'effectuer toutes
transactions nécessaires à l'exercice, à l'exploitation et/ou à la gestion des activités de la Société ou à la
promotion de ses intérêts, y compris les biens, matières premières, équipements et services liés à la gestion
des bureaux et des espaces de laboratoire, dans la limite de 100 000 EUR par transaction ;
·Faire une demande d'adhésion de la Société à des associations professionnelles ou autres, dans la limite
de 5 000 EUR par adhésion et par an ;
·Représenter la Société auprès de toute administration publique ou entité privée ;
2.Activités Financières :
·Signer des documents à caractère financier, y compris la correspondance avec les autorités fiscales, les
banques, les compagnies d'assurance et autres fournisseurs, ainsi que les documents contenant des
informations sur les comptes bancaires et les factures fournisseurs. Cette tâche peut également être effectuée
par un mandataire, étant entendu que ces documents ou correspondances ne doivent pas engager :
financièrement la Société au-delà de 100 000 EUR par contrat ;
·Assumer toute obligation financière liée à la gestion des activités de la Société ou à la promotion de ses
intérêts, y compris, sans s'y limiter, le paiement des loyers, primes d'assurance, factures et autres obligations
financières de la Société, dans la limite de 100 000 EUR par transaction ;
·Signer les approbations ou effectuer la paie régulière de la Société, ainsi que procéder à toute distribution
financière relative à un programme d'avantages mis en place par la Société pour ses employés, dans la limite
des montants définis pour chaque employé. Pour l'interprétation de cette délégation, les sommes dues à toute
autorité publique, secrétariat social ou administration publique en lien avec l'emploi du personnel ou la
rémunération de tout type d'employé font partie de la paie régulière de la Société ;
·Autoriser la sous-délégation de toutes les Activités Financières à Mme Gabriella Deschuyteneer, dans la
limite de 10 000 EUR par opération ;
·Encaisser toutes sommes et valeurs mobilières dues à la Société, en principal, intérêts et accessoires,
quelle qu'en soit l'origine, auprès de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor, des fonds publics ou
administrations, de toute entreprise ou personne ; effectuer le retrait de toutes sommes et valeurs déposées.
Toutefois, cette disposition exclut la possibilité de donner quittance et décharge au nom de la Société pour toute
somme ou valeur reçue ;
·Signer, négocier et endosser tous instruments de paiement, mandats, chèques, lettres de change, billets à
ordre, ordres de virement et autres documents nécessaires ; accepter toute lettre de change, signer et proroger
l'échéance des effets de commerce ou instruments de paiement ; organiser l'émission et l'acceptation de toute
compensation ; accepter et accorder toute subrogation, dans la limite de 100 000 EUR par transaction;
3.Activités liées à l'Emploi et aux Ressources Humaines :
·Signer, modifier et résilier les contrats avec les employés, sous-traitants ou consultants définissant la
rémunération, les gratifications et toutes autres conditions de leur recrutement, engagement et départ, étant
entendu que ces contrats ne doivent pas engager financièrement la Société au-delà de 100 000 EUR par contrat
·Approuver ou mettre en œuvre des modifications ou ajouts aux contrats existants des employés de la
Société, ainsi qu'aux politiques et/ou directives internes, et signer tout document y afférent, étant entendu que
les modifications incorporées ne doivent pas entraîner un engagement financier pour la Société excédant 100
000 EUR. Pour l'interprétation de cette délégation, les indexations légales et autres systèmes internes ou
externes d'augmentation automatique des salaires ne sont pas soumis à cette limite ;
·Signer, modifier et résilier les contrats avec toute entité fournissant des services de conseil en emploi, de
recrutement ou de gestion de personnel, étant entendu que ces contrats ne doivent pas engager financièrement
la Société au-delà de 100 000 EUR ;
·Signer, modifier et résilier tous documents relatifs à l'emploi des salariés, aux avantages sociaux, aux
assurances, aux régimes de retraite, aux obligations de sécurité sociale, ainsi qu'aux formalités et
correspondances avec les autorités compétentes ;
·Autoriser la sous-délégation de toutes les Activités Liées à l'Emploi et aux Ressources Humaines à Mme
Anne-France Pierrard, dans la limite de 20 000 EUR par opération ;
4.Activités Administratives :
·Récupérer ou, en cas de pandémie, organiser la livraison à son domicile de lettres, colis et paquets
provenant de la poste, des douanes, des compagnies de transport ferroviaire, terrestre, maritime, fluvial et
aérien, qu'ils soient recommandés ou non, y compris ceux avec une valeur déclarée ; collecter tous dépôts,
connaissements, lettres de voiture et autres documents nécessaires ; signer tous documents et décharges
requis à cet effet ;
·Établir tous inventaires des biens et valeurs mobilières appartenant à la Société, quelle que soit leur nature;
·Effectuer toute inscription ou modification d'inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises via
un guichet d'entreprise ou par l'intermédiaire d'un mandataire ;
·Accomplir toutes formalités de publication relatives aux décisions de la Société, y compris le dépôt auprès
du greffe du tribunal compétent et la publication de tous documents dans les Annexes au Moniteur belge.
5.Création de la Société :
En ce qui concerne les formalités de constitution de la Société et toutes les démarches qui en résultent, y
compris le transfert des actifs et activités de la succursale en Belgique Phillips Carbon Black Belgium, une
succursale de la société PCBL Chemical Limited, ayant son siège social à 700 001 Kolkata, 31 Netaji Subhas
Road, en Inde, et son établissement situé à 7822 Ghislenghien, 1 Rue des Foudriers, enregistrée auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0733.868.643, vers la Société, le Mandataire Spécial est
autorisé à :
·Finaliser la constitution de la Société et accomplir toutes les démarches et formalités nécessaires auprès
de tiers, des administrations publiques et des organismes gouvernementaux afin de permettre à la Société
d'exercer ses activités, y compris, sans s'y limiter, la gestion des procurations sur les plateformes électroniques
lorsque requis, ainsi que l'accomplissement des procédures d'obtention des numéros EORI et ET14000 ;
·Finaliser le transfert de tous les actifs de la succursale vers la Société et transférer tous les contrats conclus
par la succursale à la Société, y compris ceux passés avec tout entrepreneur, sous-traitant, fournisseur,
partenaire, agent ou consultant en lien avec l'objet social de la Société ;
·finaliser le transfert de tous les contrats avec les employés, sous-traitants ou consultants, sans modifier les
termes de leurs contrats relatifs à la rémunération, aux gratifications et à toutes autres conditions, à l'exception
de l'employeur ;
·Autoriser la sous-délégation des pouvoirs ci-dessus à Canio Delli Liuni, Anne-France Pierrard et Gabriella
Deschuyteneer, dans la limite de 20 000 EUR par opération.
En ce qui concerne la Délégation de Pouvoir, comme prévu dans les Sections 1 à 5 ci-dessus :
Nonobstant les limites financières stipulées ci-dessus dans la Délégation de Pouvoir accordée au
Mandataire Spécial, toute somme due en principal, ainsi que tout intérêt ou amende payable à une autorité, un
secrétariat social ou une administration publique, peut être réglée par le Mandataire Spécial à l'échéance
prévue. Le paiement de ces sommes à toute autorité publique, secrétariat social ou administration ne saurait
en aucun cas constituer une renonciation au droit de contester ces charges, malgré leur acquittement.
Conformément à l'article 11(2) des statuts de la Société, le Mandataire Spécial peut représenter seul la
Société vis-à-vis des tiers et dans les procédures judiciaires, dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés
par la présente Délégation de Pouvoirs.
Les pouvoirs accordés excluent expressément la signature, la modification ou la résiliation de contrats
relatifs à l'acquisition d'une société ou à l'achat de biens immobiliers.
Tout pouvoir conféré par la présente ne peut être transféré ou délégué à un tiers sans le consentement écrit
et exprès de la Société.
La Délégation de Pouvoirs prendra automatiquement fin en cas de cessation du contrat de travail de Mme
Valérie Smits avec la Société.
2. Procuration
Le conseil d'administration décide d'octroyer une procuration à M. Didier De Vliegher, M. Stanko Radoman
et/ou tout autre avocat du cabinet Jones Day, à rue de la régence 4, 1000 Bruxelles, chacun agissant
individuellement et ayant le pouvoir de déléguer leurs pouvoirs, afin d'accomplir toutes les formalités
généralement nécessaires ou utiles en lien avec les décisions susmentionnées de la Société. À ce titre, les
mandataires désignés sont notamment autorisés à signer et déposer une demande de modification de
l'inscription de la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, déposer tout document auprès du
greffe du tribunal compétent, accomplir toutes les formalités de publication des résolutions de la Société dans
les Annexes au Moniteur belge. Pour ce faire, le titulaire de la procuration est habilité à formuler toutes
déclarations, signer tous documents et, de manière générale, à accomplir tout ce qui est nécessaire au nom de
la Société."
Stanko Radoman
Mandataire