Ondernemingsnr : 0665802060
Naam
(voluit) : THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwewandeling 62
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
"THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND"
Naamloze vennootschap
Te 9000 Gent, Nieuwewandeling 62
BTW BE0665.802.060
RPR Gent (afdeling Gent)
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 6 mei 2024, door Meester Elsje Vanderlinden, notaris
met standplaats te Gent (4e kanton), neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “THE GOOD LIFE
DEVELOPMENT FUND”, met zetel te 9000 Gent, Nieuwewandeling 62, rechtspersonenregister Gent
afdeling Gent 0665.802.060 is bijeengekomen en aldaar volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit
De voorzitter zet uiteen dat, vermits de voorgestelde kapitaalverhoging zal resulteren in de uitgifte
van nieuwe aandelen die niet plaatsvindt naar evenredigheid met het aantal reeds uitgegeven
Aandelen Klasse A en Aandelen Klasse B van de vennootschap, de raad van bestuur van de
vennootschap de voorgestelde kapitaalverhoging met uitgifte van negen miljoen vijfenzestigduizend
(9.065.000) nieuwe Aandelen Klasse B en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande
soorten van aandelen van de Vennootschap heeft verantwoord, overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in een verslag, en dat de commissaris hierover een
controleverslag heeft opgemaakt.
Zoals verder uiteengezet onder het derde besluit, betreft het een verhoging van het kapitaal ten
belope van negen miljoen vijfenzestigduizend euro (€ 9.065.000,00) om het te brengen van
zesendertig miljoen tweehonderdeenenzestigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 36.261.250,00) op
vijfenveertig miljoen driehonderdzesentwintigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 45.326.250,00) met
uitgifte van negen miljoen vijfenzestigduizend (9.065.000) nieuwe Aandelen Klasse B die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande Aandelen Klasse B en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering stelt verder vast dat:
    •  de kapitaalverhoging zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe Aandelen Klasse A.
    •  sommige aandeelhouders Klasse B ofwel niet mee inschrijven op deze kapitaalverhoging ofwel
in andere verhouding inschrijven op de kapitaalverhoging dan hun voorkeurrecht toelaat om in te
schrijven.
Overwegende bovenstaande neemt de vergadering kennis van:
    1.  het verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inzake de uitgifte van nieuwe aandelen die niet
evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt;
    2.  het verslag van de commissaris, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, inzake de beoordeling of de in het verslag van de raad van
bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
Deze verslagen worden met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.
Tweede besluit
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om overeenkomstig artikel 7:179,
§3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verzaken aan het opstellen van:
    1.  het verslag van de raad van bestuur inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders; en
    2.  het verslag van de commissaris inzake de beoordeling of de in het verslag van de raad van
bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
Derde besluit
Beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in geld – uitgifte nieuwe Aandelen Klasse B
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot verhoging van het kapitaal ten
belope van negen miljoen vijfenzestigduizend euro (€ 9.065.000,00) om het van zesendertig miljoen
tweehonderdeenenzestigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 36.261.250,00) te brengen op
vijfenveertig miljoen driehonderdzesentwintigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 45.326.250,00).
Deze inbreng gebeurt in geld en met uitgifte van negen miljoen vijfenzestigduizend (9.065.000)
nieuwe Aandelen Klasse B die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Aandelen
Klasse B en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
Verzaking voorkeurrecht
Zoals uiteengezet in voormelde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris in uitvoering
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt er afgeweken van
de inschrijving volgens voorkeurrecht op basis van huidig aandelenbezit en worden er enkel
Aandelen Klasse B uitgegeven.
Iedere houder van Aandelen Klasse A en iedere houder van Aandelen Klasse B die niet/wel of niet in
verhouding van zijn/haar huidig aandelenbezit heeft ingeschreven op de naar aanleiding van
onderhavige kapitaalverhoging uitgegeven Aandelen Klasse B heeft, vertegenwoordigd als gezegd,
individueel verzaakt aan zijn/haar voorkeurrecht om in te schrijven op voormelde nieuwe Aandelen
Klasse B en voormelde kapitaalverhoging, overeenkomstig artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Inschrijving en volstorting
Met éénparigheid van stemmen wordt aanvaard dat op deze nieuwe aandelen wordt ingeschreven
door de hierna in onderstaande tabel aangeduide aandeelhouders, in geld en met volstorting ten
belope van één/vierde per aandeel.
De hierna vermelde aandeelhouders hebben ingeschreven op alle negen miljoen vijfenzestigduizend
(9.065.000) nieuwe Aandelen Klasse B - aan een prijs van één euro (€1,00) per aandeel, zodat de
volledige kapitaalverhoging werd onderschreven – en ieder aandeel werd volstort tot beloop van
één/vierde door storting in geld.
(…)
Vergoeding voor de inbrengen
De vergadering stelt vast dat als vergoeding voor de gedane inbrengen in geld er in totaal negen
miljoen vijfenzestigduizend (9.065.000) Aandelen Klasse B werden toegekend aan de hierna
vermelde aandeelhouders, als volgt:
(…)
Bankattest
Voormelde inbrengen in geld, volstort tot beloop van twee miljoen tweehonderdzesenzestigduizend
tweehonderdvijftig euro (€ 2.266.250,00), werden overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE64 0689 5187
3252 op naam van de vennootschap bij BELFIUS BANK & VERZEKERINGEN zoals blijkt uit een
attest afgeleverd door deze financiële instelling op 02 mei 2024, dat aan de notaris werd overhandigd
en in diens dossier bewaard zal blijven.
Wijziging van artikel 5 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen wordt met
eenparigheid van de stemmen besloten om artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
ARTIKEL 5 – KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijfenveertig miljoen driehonderdzesentwintigduizend tweehonderdvijftig euro
(€ 45.326.250,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfenveertig miljoen driehonderdzesentwintigduizend
tweehonderdvijftig (45.326.250) Aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
5.2. Klassen van Aandelen
De Aandelen van de Vennootschap zijn als volgt verdeeld in twee (2) klassen, te weten de Aandelen
Klasse A en de Aandelen Klasse B:
(i) Er zijn honderdduizend (100.000) Aandelen Klasse A.
(ii) Er zijn vijfenveertig miljoen tweehonderdzesentwintigduizend tweehonderdvijftig (45.226.250)
Aandelen Klasse B.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Shareholders' Agreement zullen de
Aandelen van alle klassen genieten van dezelfde rechten en voordelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Shareholders' Agreement kunnen de
Aandelen niet van klasse veranderen.
Iedere klasse van Aandelen wordt aangemerkt als een 'soort' van Aandelen in de zin van artikel 7:60
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris tot de coördinatie van de statuten.
Vijfde besluit
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap, RE-VIVE NV, voornoemd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en
tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten
gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 6 mei 2024
-gecoördineerde statuten