Ondernemingsnr : 0764360592
Naam
(voluit) : YONDERLAND
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Smallandlaan 9
 : 2660 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertien december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "YONDERLAND", waarvan
de zetel gevestigd is te 2660 Antwerpen (Hoboken), Smallandlaan 9, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de Gewone E Aandelen
en de Preferente E Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist 1.999.800 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 19.998 Gewone C Aandelen zullen tot de Gewone E Aandelen behoren; en
- 1.979.802 Preferente C Aandelen zullen tot de Preferente E aandelen behoren.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist dat de
aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten:
- mevrouw TARABA Katharina : 19.998 Gewone E Aandelen en 1.979.802 Preferente E aandelen;
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 53.151,03 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met uitgifte van 355.726 aandelen, waarvan 365 Gewone C Aandelen, 36.120 Preferente C
Aandelen, 3.192 Gewone E Aandelen en 316.049 Preferente E Aandelen en die de rechten en
voordelen zullen bieden zoals statutair bedoeld, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 0,15 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
Luik B
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5, 9, 20 en 31 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de creatie van nieuwe aandelen en de
beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen heeft de vennootschap vijfentwintig miljoen
driehonderdvijfenzeventigduizend vijfhonderddertig (25.375.530) aandelen uitgegeven (de
Aandelen).
De Aandelen zijn onderverdeeld in de volgende soorten: gewone A aandelen (Klasse A Gewone
Aandelen), gewone B aandelen (Klasse B Gewone Aandelen), gewone C aandelen (Klasse C
Gewone Aandelen) (samen de Gewone Aandelen), preferente A aandelen (Klasse A Preferente
Aandelen), preferente B Aandelen (Klasse B Preferente Aandelen), preferente C aandelen (Klasse C
Preferente Aandelen), gewone D aandelen (Klasse D Aandelen), gewone E aandelen (Klasse E
Gewone Aandelen) en preferente E aandelen (Klasse E Preferente Aandelen).
Tenzij anders werd bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, hebben de Klasse
A Gewone Aandelen, de Klasse B Gewone Aandelen, de Klasse C Gewone Aandelen en de Klasse
E Gewone Aandelen dezelfde rechten.
Tenzij anders werd bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, hebben de Klasse
A Preferente Aandelen, de Klasse B Preferente Aandelen, de Klasse C Preferente Aandelen en de
Klasse E Preferente Aandelen dezelfde rechten.
Ieder Klasse A Preferent Aandeel, Klasse B Preferent Aandeel, Klasse C Preferent Aandeel en
Klasse E Preferent Aandeel geeft de houder ervan het recht op een preferent rendement dat gelijk is
aan 2,1927 x de initiële waarde van dat Preferent Aandeel (waarbij de initiële waarde van de Klasse
E Preferente Aandelen gelijk is aan de initiële waarde van de Klasse C Preferente Aandelen) (het
Preferente Rendement).
In geval van een Exit, zullen de Klasse D Aandeelhouders de som ontvangen van (i) hun respectieve
pro rata deel van de Excess Opbrengsten die beschikbaar zijn voor uitkering op de Gewone
Aandelen (vóór enige Klasse D Exit Preferentie), berekend op basis van hun aandeelhouderschap
van Klasse D Aandelen in verhouding tot het totaal aantal Gewone Aandelen en Klasse D Aandelen
(alsof ze één en dezelfde klasse vormen) en (ii) een bijkomend preferent rendement (de Klasse D
Exit Preferentie) indien en voor zover de totale Excess Opbrengsten (zoals hieronder gedefinieerd)
(na betaling van enige kosten in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst, maar met
inbegrip van enige voorafgaande terugbetaling op de Preferente Aandelen of andere interim
opbrengsten ontvangen op de Aandelen) een bedrag van 175.000.000 EUR overschrijden, gelijk aan
een percentage van de totale Excess Opbrengsten dat beschikbaar is voor uitkering op de Gewone
Aandelen. Dergelijk percentage voor de Klasse D Exit Preferentie zal lineair toenemen met 0.10%
voor elke 5.000.000 EUR boven 175.000.000 EUR Excess Opbrengsten, tot een maximum van 3%
(dit maximum zal aldus worden bereikt wanneer de totale Excess Opbrengsten (na betaling van
enige kosten in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst, maar met inbegrip van
enige voorafgaande terugbetaling op de Preferente Aandelen of interim opbrengsten ontvangen op
de Aandelen) minstens 325.000.000 EUR bedragen.
Behoudens goedkeuring door de Klasse A Aandeelhouders en de Klasse B Aandeelhouders, zal de
vennootschap geen dividend uitbetalen dan na de volledige inkoop en vernietiging van de Preferente
Aandelen.
Preferente Aandelen kunnen slechts worden gehouden door een Aandeelhouder die houder is van
Gewone Aandelen, met dien verstande dat Klasse A Gewone Aandelen gehecht zullen worden aan
Klasse A Preferente Aandelen, Klasse B Gewone Aandelen gehecht zullen worden aan Klasse B
Preferente Aandelen, Klasse C Gewone Aandelen gehecht zullen worden aan Klasse C Preferente
Aandelen en Klasse E Gewone Aandelen gehecht zullen worden aan Klasse E Preferente Aandelen,
waarbij een overdracht van een bepaald percentage van de relevante Gewone Aandelen een
overdracht van eenzelfde percentage van de overeenkomstige Preferente Aandelen vereist (en
omgekeerd) (behalve in geval van een inkoop van Preferente Aandelen door de vennootschap)."
De vergadering beslist bijgevolg artikel 9, paragraaf 1 van de statuten betreffende de overdracht van
aandelen te vervangen.
(...)
De vergadering beslist bijgevolg artikel 20 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Artikel 20. Beraadslaging en besluitvorming
De Algemene Vergadering zal besluiten over (i) alle aangelegenheden die voorbehouden zijn aan de
Algemene Vergadering krachtens het WVV, (ii) de Escalatie (indien van toepassing), (iii) alle Klasse
A Aandeelhouders Voorbehouden Materies en/of Klasse B Aandeelhouders Voorbehouden Materies,
en (v) elke wijziging aan het MIP in overeenstemming met artikel 5.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Luik B
Het aanwezigheidsquorum voor elke Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal het
aanwezigheidsquorum zijn zoals voorzien in het WVV.
Elk Klasse A Gewoon Aandeel en elk Klasse B Gewoon Aandeel geeft recht op één stem op de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Klasse C Gewone Aandelen en de Klasse E
Gewone Aandelen hebben geen stemrecht, met uitzondering van één (1) stem voor (i)
aangelegenheden waarvoor stemrecht voor aandelen zonder stemrecht is voorgeschreven onder
Belgisch recht, (ii) aangelegenheden die de waarde of rechten verbonden aan Klasse C Gewone
Aandelen of de Klasse E Gewone Aandelen niet op dezelfde manier raken als die van Klasse A
Gewone Aandelen of Klasse B Gewone Aandelen, of die meer bezwarende verplichtingen opleggen
aan de Klasse C Gewone Aandelen of de Klasse E Gewone Aandelen, in elk geval in verhouding
met de Klasse A en Klasse B Aandelen. De Preferente Aandelen en Klasse D Aandelen hebben
geen stemrecht, met uitzondering van één (1) stem voor aangelegenheden waarvoor stemrecht voor
aandelen zonder stemrecht is voorgeschreven onder Belgisch recht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden."
De vergadering beslist bijgevolg de derde definitie artikel 31 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst :
"Artikel 31. Definities
Aandeelhoudersovereenkomst: betekent de aandeelhoudersovereenkomst die op of rond 22 april
2021, is aangegaan tussen de Aandeelhouders (en eventuele aanhangende partijen), gewijzigd op of
rond 13 december 2021 en zoals van tijd tot tijd gewijzigd."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1,
eerste lid en artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van
de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1, tweede lid en artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris