N° d'entreprise : 0447491682
Nom
(en entier) : WAGIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jacques Rayé 19 bte 5
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE
COMPTABLE, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET, ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le vingt-deux novembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Jean Didier GYSELINCK, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "JEAN DIDIER GYSELINCK NOTAIRE", ayant son siège à Bruxelles, Avenue Louise 422,
substituant sa consœur, Marie-Pierre GERADIN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
légalement empêchée,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "WAGIMMO", ayant son
siège à 1030 Schaerbeek, Rue Jacques Rayé 19, Boîte 5, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Confirmation du transfert du siège de la Société.
L’assemblée se réfère aux résolutions écrites de l'actionnaire unique en date du 30 septembre 2022
et confirme, à des fins de publication aux Annexes du Moniteur belge, la décision de transférer le
siège de la Société vers 1050 Bruxelles, Avenue Louise 54, avec effet à partir du 30 septembre
2022.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de l’objet de la Société.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société et de remplacer l'article 3 des statuts, tel que
repris dans le nouveau texte des statuts ci-dessous.
TROISIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
Volet B
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de l’exercice social.
L'assemblée décide de modifier l'exercice social afin de le faire commencer dorénavant le 1er janvier
pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l’article 22 des statuts, tel que repris ci-dessous à l’
article 21 du nouveau texte des statuts ci-dessous.
CINQUIEME RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le dernier vendredi du mois de juin, à 17 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts, tel que repris ci-dessous à l’
article 16 du nouveau texte des statuts ci-dessous.
SIXIEME RESOLUTION: Dispositions transitoires.
L'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le 1er juillet 2022, se terminera
le 31 décembre 2022.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2022 se tiendra le 30 juin 2023 à 17 heures.
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "WAGIMMO".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte:
La construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toute opération, soumise
ou pas la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente,
la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en
location meublé ou non, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées
directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels
immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le
développement et la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et
des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise
en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des
emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans
le cadre des buts décrits ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
TITRE II. Capitaux propres et apports
Volet B
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent vingt-sept (727) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Le patrimoine de la
société peut être augmenté.
Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par
décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommé avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration – Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
Les décisions de l'organe d'administration collégial peuvent être prises par consentement unanime
de l'ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la so-ciété. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
§2 Représentation
Si la société compte un administrateur unique, celui-ci représente la société à l’égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Volet B
En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration représente la société à l’égard des
tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur. La société est également valablement
représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, désigné
par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de
mandat excessif.
En outre, la société peut être valablement représentée à l’étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l’organe d'administration, sans préjudice de la responsabilité de l’
administrateur unique en cas de mandat excessif.
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier vendredi du mois de juin, à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
Volet B
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter par écrit avant l'assemblée au moyen d’un formulaire établi
par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes: (i) l’identification de l’actionnaire,
(ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée
conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention »; le formulaire doit
être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l’assemblée.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Constatation de la démission et nomination des administrateurs.
L’assemblée prend acte, à des fins de publication aux Annexes du Moniteur belge, des résolutions
écrites de l'actionnaire unique en date du 30 septembre 2022 dans lesquelles les décisions suivantes
ont été adoptées sous seing privé:
I. la démission de la personne suivante en tant qu'administrateur de la Société, et ce avec effet à la
date du 30 septembre 2022:
- Monsieur SPILBORGHS Eric;
II. la nomination de la personne suivante en tant qu'administrateur unique de la Société, et ce avec
effet au 30 septembre 2022 et pour une durée indéterminée:
Volet B
- La société "L SPHERE CORPORATE", prénommée, qui désigne Monsieur SAINT-REMY Gérald.
Pour autant que de besoin, il est précisé que l'administration de la Société est confiée à un
administrateur unique en la personne de L SPHERE CORPORATE SRL, prénommée, représentée
par Monsieur SAINT-REMY Gérald, prénommé.
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur SAINT-REMY Gérald, qui, à cet effet, élit domicile à
1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 185, ainsi qu’à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Jean Didier Gyselinck, Notaire