N° d'entreprise : 0411896741
Nom
(en entier) : ARDENNE MATERIAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Croix Limont 11
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
DIVERS, OBJET
Extrait de l’acte de la société anonyme dénommée « Ardenne Matériaux » reçu par le notaire
Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric
MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5100 Jambes, Rue Mazy 64, en date 30/12/2020, en cours d’
enregistrement.
a) Ordre du jour
Opération assimilée à une fusion par absorption.
Transfert à la présente société de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la
société anonyme « Entreprises Toucheque », précitée, dans le cadre d’une opération assimilée à la
fusion par absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de fusion
Examen du projet d’opération assimilée à fusion par absorption établi le 17 juin 2020 conformément
à l’article 12 :50 du Code des Sociétés et Associations, conjointement par les organes d’
administration de la société absorbée et de la société absorbante ; déposé :
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 18 juin 2020, et publié aux
Annexes du Moniteur belge du 2 juillet suivant, sous la référence « 20074481 », en ce qui concerne
la société « Ardenne Matériaux » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 18 juin 2020, et publié aux
Annexes du Moniteur belge du 1er juillet suivant, sous la référence « 20074005 », en ce qui
concerne la société « Entreprises Toucheque » ;
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet d’opération assimilée à fusion, l’
actionnaire unique reconnaissant avoir une parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée générale ; l’
actionnaire unique reconnaissant avoir été averti de la possibilité d’obtenir la copie de ces
documents sans frais.
Le Président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50, 12 :
51 et le cas échéant 12 :52 du Code des Sociétés et Associations ont bien été accomplies par la
société absorbée et la société absorbante.
B/ Dissolution - Fusion
Conformément au projet d’opération assimilée à fusion précité, décision de la fusion par absorption
de la société anonyme « Entreprises Toucheque » par voie de transfert par suite de dissolution sans
liquidation de l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement, au profit de la présente
société absorbante.
Etant précisé que :
a) les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée à la date du 31 décembre 2019 ;
b) du point de vue comptable uniquement, les opérations de la société absorbée seront considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2020, de sorte
que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société
absorbante, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la
Volet B
société absorbée se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés ;
c) d’un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), l’opération assimilée à une fusion
par absorption ne prendra effet que le premier jour du mois suivant la date de signature des actes
notariés de fusion à 00.00 heure.
d) conformément à l’article 12 :57 du Code des Sociétés et Associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d’actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société
absorbante.
C/ Adaptation de l’objet
Conformément à l’article 12 :55 du Code des Sociétés et Associations, vérification du caractère
idoine de l’objet de la société absorbée et l’objet de la société absorbante.
A ce sujet, à l’occasion de la fusion conformément à l’article 12 :55, alinéa 1er du Code des Sociétés
et Associations, il sera procédé à la modification de l’objet de la société « Ardenne Matériaux »,
société absorbante, via la création d’un nouvel alinéa entre le premier alinéa et le deuxième alinéa
existant, rédigé comme suit :
« La société a également pour objet l’exploitation :
- d’une entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous autres enduits, y compris le
crépissage de façades, la pose de chapes et les travaux de stuc et de staff ;
- d’une entreprise d’installation d’échaffaudages, de rejointoyage et de nettoyage des façades ;
- d’une entreprise de peinture du bâtiment en ce compris tous les travaux de peinture depuis les
opérations préparatoires jusqu’aux opérations e complète finition ainsi que le chaulage et le
badigeonnage ; peinture tant intérieure qu’extérieure et travaux de décoration intérieure et extérieure
;
- d’un commerce de détail ou de gros d’articles de décoration pour intérieurs, d’articles d’
ameublement, d’articles de ménage et d’articles textiles, de fleurs et plantes naturelles et artificielles
».
D/ Avantages particuliers aux membres de l’organe d’administration
Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés
appelées à fusionner.
E/ Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine
de la société absorbée comprend les éléments d’actif et de passif, et de capitaux propres suivants,
sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 :
- Frais d’établissement : 0 EUR
- Actifs immobilisés : 357.786 EUR
- Actifs circulants : 8.360 EUR
Soit un total de l’actif de 366.146 EUR
- Capitaux propres : 143.892 EUR
- Provisions et impôts différés : 0 EUR
- Dettes : 222.254 EUR
Soit un total du passif de 366.146 EUR
Conditions générales du transfert.
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. D’un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive de
la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2019.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2020 sont considérées
du point de vue comptable uniquement, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Toutefois, d’un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), la fusion par absorption ne
prendra effet qu’à partir du premier jour du mois suivant la date de signature des actes notariés de
fusion à 00.00 heure.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. La société
absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
Le transfert comprend également les éventuels éléments incorporels tels que droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
Volet B
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
F/ Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société
absorbée
L’assemblée générale requière le notaire soussigné de constater que, suite à l’adoption des
résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société « Entreprises Toucheque » a dans un procès-verbal dressé ce jour par le
notaire soussigné approuvé la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée est réalisée avec effet à
la date tel qu’explicité au point c) de la deuxième résolution et qu'en conséquence:
- la société absorbée « Entreprises Toucheque » cessera d'exister le premier jour du mois suivant la
date de signature des actes notariés de fusion à 00.00 heure.
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa
dissolution sans liquidation, à la société absorbante ;
- d’un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), le transfert opéré au profit de la
société absorbante ne prendra effet qu’à partir du premier jour du mois suivant la date de signature
des actes notariés de fusion à 00.00 heure.
- les trois mille deux cent cinquante (3.250) actions de la société absorbée détenues par la société
absorbante sont annulées, aucune action de la société absorbante n’est attribuée en échange
desdites actions détenues par cette dernière.
- les modifications statutaires découlant des résolutions qui précèdent sont devenues définitives.
G/ Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts
H/ Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs, à Madame Sabine Jassogne, avec la possibilité de déléguer ce
mandat spécial, afin d’accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la
société auprès de toutes administrations compétentes.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement et ses annexes.
- coordination des statuts