Ondernemingsnr : 0468 876 620
Naam
(voluit) : HOME & GARDEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3000 Leuven, Tiensesteenweg 386
Onderwerp akte : BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven, op 27
maart 2025, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "HOME & GARDEN", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK VAN DE STUKKEN EN VERSLAGEN MET BETREKKING
TOT DE INBRENG IN NATURA
a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan de dato 11 maart 2025 waarin
overeenkomstig artikel 5:121, §1 en artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het
bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap. Het verslag bevat een
beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp
mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde
bedrijfsrevisor.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in
voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.
b) Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter overhandigt overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan ondergetekende Notaris het verslag de dato 25 maart 2025 van de bedrijfsrevisor, de besloten
vennootschap "COMPASS AUDIT", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0680.780.741, vertegenwoordigd door de heer FRANÇOIS Jo.
De bedrijfsrevisor onderzoekt in het in artikel 5:121, §1 en artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van
elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
"CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN VENNOOTSCHAP HOME & GARDEN BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap HOME & GARDEN BV, hierna genoemd: "de Vennootschap" onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28
februari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die
in de ontwerpakte wordt vermeld, onder voorbehoud van het feit of de beschrijving van de inbreng in natura met
betrekking tot de ingebrachte rekening courant/permanente voorschotten beantwoorden aan de normale eisen
van nauwkeurigheid en duidelijkheid vermits de rekening courant is samengesteld uit een geheel van
verrichtingen waarbij ik niet in de mogelijkheid was om elke verrichting op haar oorsprong te controleren.
Er worden geen aandelen toegekend aan de inbrenger ter vergoeding van de bijkomende inbreng door
inbreng in natura ten bedrage van 131.403,12 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij de besloten vennootschap HOME & GARDEN en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 25 maart 2025
COMPASS AUDIT BV
Vertegenwoordigd door
Jo François
Bedrijfsrevisor"
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Zij besluiten zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van beide verslagen, getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparant, zal
respectievelijk worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - BIJKOMENDE INBRENG DOOR MIDDEL VAN INBRENG EEN INBRENG IN
NATURA
De vergadering beslist vervolgens tot een bijkomende inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare
schuldvordering toebehorende aan de besloten vennootschap "MACH CONSULT", voornoemd, ten belope van
HONDERDEENENDERTIGDUIZEND VIERHONDERDENDRIE EURO TWAALF CENT (€ 131.403,12), zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
De inbreng in natura wordt gedaan door de aandeelhouder, de besloten vennootschap "MACH CONSULT",
voornoemd.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE BIJKOMENDE INBRENG
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, bij akte vast te leggen dat de bijkomende inbreng ten
bedrage van HONDERDEENENDERTIGDUIZEND VIERHONDERDENDRIE EURO TWAALF CENT (€
131.403,12) heeft plaatsgevonden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
VIERDE BESLUIT - MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering machtigt het bestuur tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
DE NOTARIS, Isabelle Mostaert
Tegelijk hiermede neergelegd:
- de uitgifte van de notulen
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor