0899 063 306	N° d'entreprise
Nom
VITALFREE	(en entier)
(en abrége)
Société anonyme	Forme légale
Adresse complète du siège : Cantersteen 47, 1000 Bruxelles, Belgique
Objet de l'acte : Projet d'opération assimilé à une fusion par absorbtion - Procuration
PROJET COMMUN D'OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION CONFORMÉMENT
AUX ARTICLES 12:2 JUNCTO 12:7, 1º ET 12:50 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS - 6 NOVEMBRE 2024
Le présent projet d'opération assimilée à une fusion par absorption (le « Projet de Fusion ») a été adopté
le 6 novembre 2024, par les organes d'administration respectifs des sociétés appelées à fusionner, à savoir :
(1)UrbanHub SA, une société anonyme et société d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit
belge investissant en biens immobiliers, dont le siège est établi Cantersteen 47, 1000 Bruxelles, Belgique et
enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, section francophone) sous le
numéro 0804.037.750 (« UrbanHub » ou la « Société Absorbante ») ; et
(2)Vitalfree SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège est établi Cantersteen 47, 1000
Bruxelles, Belgique et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, section
francophone) sous le numéro 0899.063.306 (« Vitalfree » ou la « Société Absorbée »).
La Société Absorbante et la Société Absorbée seront ci-après désignées conjointement comme les «
Sociétés » et individuellement comme une « Société ».
AYANT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A)UrbanHub détient l'ensemble des actions de Vitalfree donnant un droit de vote à l'assemblée générale.
Les Sociétés envisagent de réaliser une opération assimilée à une fusion par absorption par laquelle, suite à
sa dissolution sans liquidation, l'intégralité du patrimoine actif et passif de Vitalfree sera transféré à titre
universel à UrbanHub (la « Fusion »).
(B)Les actions de Vitalfree étaient précédemment détenues par la société Befimmo SA, qui était une
société anonyme et société d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge investissant en biens
immobiliers, dont le siège était établi Cantersteen 47, 1000 Bruxelles, Belgique et qui était enregistrée auprès
de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0455.835.167
(« Befimmo »). Les actions de Vitalfree ont été apportées à UrbanHub en date du 31 octobre 2023, à 24h00,
dans le cadre de la scission de Befimmo.
(C)Conformément à la législation applicable aux FIIS, les FIIS ne peuvent pas détenir des actions dans
une société de droit belge détenant un actif immobilier en Belgique qui n'est pas enregistrée en tant que FIIS
pendant plus de 24 mois. De ce fait, et notamment afin de se conformer à la législation FIIS, les Sociétés
souhaitent réaliser la Fusion.
(D)Au vu de ce qui précède, les organes d'administration des Sociétés souhaitent donc proposer à leurs
actionnaires respectifs d'approuver la Fusion, conformément aux articles 12:2 juncto 12:7, 1º et 12:50 et
suivants du Code des sociétés et des associations (« CSA »).
LE PRESENT PROJET DE FUSION EST ADOPTE COMME SUIT :
I.OPERATION TELLE QUE DÉCRITE AUX ARTICLES 12:2 JUNCTO 12:7, 1º ET AUX ARTICLES 12:50
ET SUIVANTS DU CSA
La Fusion envisagée est une opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l'article 12:7,1° du
CSA, en vertu de laquelle Vitalfree, suite à sa dissolution sans liquidation, transférera à titre universel
l'intégralité de son patrimoine actif et passif à UrbanHub, qui est titulaire de toutes les actions de Vitalfree
conférant un droit de vote à l'assemblée générale.
Compte tenu du fait que la Société Absorbante détient l'ensemble des actions de la Société Absorbée,
aucun échange d'actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante ne sera
effectué. En outre, aucun rapport d'échange ne doit être fixé.
Le présent Projet de Fusion a été rédigé conjointement par les organes d'administration des Sociétés
conformément aux articles 12:50 et suivants du CSA en vue de la Fusion envisagée.
Les Sociétés déclarent qu'elles soumettront le présent Projet de Fusion à leurs assemblées générales
respectives.
II.FORME JURIDIQUE, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES PAR LA
FUSION (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 1° CSA)
II.1 La Société Absorbante
UrbanHub est une société d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge investissant en
biens immobiliers, ayant le statut de fonds d'investissement immobilier spécialisé, dont le siège est établi au
Cantersteen 47, 1000 Bruxelles, Belgique et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
(RPM Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0804.037.750.
Selon l'article 3 de ses statuts, UrbanHub a pour objet :
« La Société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu'à l'étranger, les investissements dans des biens
immobiliers visés à l'article 2, 4º de l'AR FIIS et sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 7, § 1er de l'AR
FIIS, à savoir :
1. les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants de l'Ancien Code Civil (ou 3:47 et suivants
du Code Civil), situés en Belgique et détenus directement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels
immeubles ;
2. les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants de l'Ancien Code Civil (ou 3:47 et suivants
du Code Civil), situés à l'étranger et détenus directement ou indirectement par la Société ainsi que les droits
réels sur de tels immeubles ;
3. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant des
immeubles situés à l'étranger ;
4. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2º de la loi
du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
5. les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2, 3º de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
6. les actions ou parts de FIIS ;
7. les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la catégorie
de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3º de la Loi du 19 Avril 2014 ;
8. les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans une
catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3º de la Loi du 19 Avril 2014, définie par la loi
applicable dans son pays d'origine ;
9. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du droit
d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises ou non aux
négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel ; (iv) qui ont pour
activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou
la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont
exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-
dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie
de leurs revenus à leurs actionnaires ;
10. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
11. les certificats immobiliers visés à l'article 4, 7º du loi 11 juillet 2018 ;
12. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou
conférant d'autres droits d'usage analogues ;
14. les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la Société au bénéfice de ses filiales ;
et tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté à la liste des biens immobiliers de l'article 2, 4° de l'AR
FIIS.
L'activité de promotion immobilière peut être exercée dans les limites fixées par l'AR FIIS.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 Avril 2014 et par l'AR FIIS, (i) la Société peut octroyer des prêts
quels qu'en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la Société peut également donner caution tant pour
ses propres engagements que pour les engagements de ses filiales, entre autres, en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de commerce.
La Société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement dans les limites prévues par
l'AR FIIS. De même la Société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-financement
immobilier dans les limites prévues par l'AR FIIS.
La Société peut, dans les limites prévues par l'AR FIIS, à titre accessoire ou temporaire, détenir des
liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens
immobiliers au sens de l'article 2, 4º de l'AR FIIS.
La Société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir
le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers
de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
Sous réserve de ce qui précède et les règles spécifiques applicables au FIIS, la Société peut prendre
toutes les mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet et peut de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.»
UrbanHub a émis 705.137 actions sans désignation de valeur nominale. Son capital est fixé à
21.705.699,72 EUR.
Les actions de UrbanHub sont détenues à 100% par FinBlock1 SA FIIS.
II.2 La Société Absorbée
Vitalfree est une société anonyme de droit belge, dont le siège est établi au Cantersteen 47, 1000
Bruxelles, Belgique et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, section
francophone) sous le numéro 0899.229.788.
Selon l'article 3 de ses statuts, la Société Absorbée a l'objet suivant :
« La société a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de tiers,
toutes opérations immobilières au sens le plus large, en ce compris notamment mais pas exclusivement le
courtage, la gestion des parkings en qualité d'exploitant de parkings, la gérance de biens, la location ou
l'exploitation d'immeubles, d'appartements, de garages, de parkings, de stations-service, magasins, fonds de
commerce, immeubles de rapport, maisons d'habitation ou de commerce, le leasing, et notamment, la
recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers, la construction, l'acquisition, la gestion,
l'aménagement, la cession et la location d'immeubles.
Par projets immobiliers, il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations se
rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
1. d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier, ou encore d'étude à
propos de telles opérations ;
3. de toutes structures financières, commerciales, promotionnelles ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, accomplir
toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et accorder tout type de sûreté réelle ou personnelle, aux fins de
garantir ses propres obligations ou aux fins de garantir les obligations de tiers (en ce compris celles des
sociétés qui sont liées à la société), et notamment grever tout ou partie des biens qu'elle détient pour son
Elle peut exercer tous mandats d'administrateur.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou
autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser
le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés.»
La Société Absorbée a émis 47.158 actions sans désignation de valeur nominale. Son capital est fixé à
2.259.815,52 EUR.
Les actions de Vitalfree sont détenues à 100% par UrbanHub.
III.MODALITÉS DE LA FUSION
La procédure à suivre pour la réalisation de la Fusion est régie par les articles 12:50 à 12:58 du CSA.
La Fusion implique le transfert à titre universel à UrbanHub de la totalité des actifs et passifs, ainsi que des
droits et des obligations de Vitalfree. Suite à la Fusion, Vitalfree cessera d'exister et UrbanHub reprendra
l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de Vitalfree.
Après la Fusion, toutes les actions de Vitalfree actuellement détenues par UrbanHub seront annulées de
plein droit. Elles seront remplacées dans le patrimoine de UrbanHub par le patrimoine actif et passif de
Vitalfree.
Aux termes de l'article 12:55, alinéa 2 du CSA, la Fusion sera effective lorsque seront intervenues les
décisions concordantes prises au sein des Sociétés, et le cas échéant à la date d'entrée en vigueur différée
qui sera déterminée par les assemblées générales des Sociétés approuvant la Fusion (la « Date de
Réalisation »). Conformément à l'article 12:14 du CSA, la Fusion sera opposable aux tiers à partir du jour de
la publication au Moniteur belge des procès-verbaux de chacune des Sociétés.
La composition du conseil d'administration de la Société Absorbante ne sera pas modifiée à l'occasion de
la Fusion. Les mandats des administrateurs de la Société Absorbée prendront fin de plein droit à la Date de
Réalisation.
La Société Absorbante paiera, à compter de la Date de Réalisation, tous les impôts, contributions, droits,
prélèvements et primes d'assurance qui seront ou pourraient devenir exigibles à l'égard de la propriété des
éléments d'actifs qui lui auront été apportés.
À compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante devra exécuter toutes les conventions et
obligations de la Société Absorbée.
Les droits et créances afférents aux actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société
Absorbante avec tous les titres, soit réels (in rem) soit personnels, attachés à ceux-ci (sujet à toute notification
requise suite à ce transfert en conformité avec la loi applicable). La Société Absorbante sera donc subrogée,
sans novation, dans tous les droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels, de la Société Absorbée à
l'égard de tous ses actifs et contre tous ses débiteurs sans exception aucune.
La Société Absorbante assumera toutes les dettes et autres passifs de toute nature de la Société
Absorbée. En particulier, elle devra s'acquitter des intérêts et du montant du principal relatifs à toute dette et
tout passif quel qu'il soit, de toute nature, contractés par la Société Absorbée.
Les organes d'administration des Sociétés proposeront à leurs actionnaires respectifs, conformément à
l'article 12:51, §2, dernier alinéa du CSA, de renoncer à l'application de l'article 12:51, §1, 4º du CSA et
d'accepter de ne pas établir d'état comptable intermédiaire pour les Sociétés, malgré que le présent Projet de
Fusion soit postérieur de plus de 6 mois depuis la fin du dernier exercice comptable.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SERONT
CONSIDERÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LA COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ARTICLE 12:50, 2°)
La Fusion n'aura pas d'effet rétroactif sur le plan comptable ou fiscal. La date à partir de laquelle les
opérations de la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante coïncidera donc avec la Date de Réalisation. La Date de
Réalisation est actuellement fixée au 31 décembre 2024. Si pour une quelconque raison, la Fusion devait être
reportée, la prise d'effet d'un point de vue comptable et fiscal sera également reportée, à défaut d'effet
rétroactif.
V.DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE LES
PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 3º
CSA)
Il n'y a pas d'actionnaire ayant des droits spéciaux dans la Société Absorbée, ni de titulaire de titres autres
que les actions, et de telles actions ou titres ne seront pas créés par la Société Absorbante suite à la Fusion.
Par conséquent, il n'est pas nécessaire de prendre des dispositions particulières à cet égard.
VI.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 4° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés, en
raison de la Fusion.
VII.APPROBATION DE LA FUSION PAR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES DES
SOCIÉTÉS
Le présent Projet de Fusion sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des Sociétés, qui
décideront de la Fusion au moins six semaines après le dépôt du présent Projet de Fusion au greffe du
tribunal de l'entreprise de Bruxelles, section francophone.
La date provisoire prévue pour la tenue de ces assemblées générales extraordinaires est fixée au 23
décembre 2024 devant le notaire Vincent Vroninks, dont l'étude notariale est située Rue Capitaine Crespel 16,
1050 Ixelles, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0764.526.977.
VIII.BIENS IMMOBILIERS
Vitalfree détient le tréfond du bien suivant situé en Région Flamande : Commune de Louvain, 1ère
division, section A, numéro 0838 00 D 000, P0000, localisé Vital Decosterstraat 42/44, 3000 Louvain.
Conformément à l'article 2, 19º b) du Décret flamand relatif à l'assainissement du sol et à la protection du
sol du 27 octobre 2006 (« Décret Sol »), le présent Projet de Fusion peut être considéré comme une
convention relative à la cession de terrains. De ce fait, et conformément à l'article 101 du Décret Sol, ce bien
a fait l'objet d'une attestation de sol (« Bodemattest ») délivrée par l'OVAM, à savoir le certificat de sol portant
le numéro 20240842339 relatif au terrain situé Vital Decosterstraat 42/44, 3000 Louvain, sur la parcelle
cadastrale commune de Louvain, 1e division, section A, numéro 0838/00D000. Ce certificat est annexé en
tant qu'Annexe 1.
IX.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
IX.1 Dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise
Les Sociétés déposeront ou feront déposer le présent Projet de Fusion au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent au plus tard 6 semaines avant la date des assemblées générales extraordinaires qui doivent
décider de la Fusion et le publieront ou le feront publier par extrait aux Annexes du Moniteur belge.
A cet effet, les Sociétés donnent procuration aux personnes suivantes, agissant individuellement et avec
possibilité de substitution, pour effectuer le dépôt et la publication et, en général, pour effectuer tous les actes
et signer tous les documents en vue de ce dépôt et de cette publication :
·chaque membre des organes d'administration des Sociétés ;
·Mme Celeste Valenzuela, Mme Zoé Stenuit, Mr Thijs Simoens ; et
.Me Florent Volckaert, Me Anass Arbage, Me Carole Hensmans, Mr Marcos Lamin-Busschots et tout
avocat ou employé du cabinet d'avocats STIBBE SRL, dont le siège est situé Rue de Loxum 25, 1000
Bruxelles, Belgique.
IX.2 Information disponible
Conformément à l'article 12:51, §2 du CSA, les Sociétés mettent à la disposition de leurs actionnaires
respectifs les documents suivants (lorsque ceux-ci existent) :
(i)le présent Projet de Fusion ;
(ii)les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbée (ces documents n'étant pas
disponibles pour la Société Absorbante eu égard à sa date de constitution et à son premier exercice prolongé)
; et
(iii)les rapports de gestion du conseil d'administration et les rapports du commissaire pour les trois
derniers exercices pour la Société Absorbée (ces documents n'étant pas disponibles pour la Société
Absorbante eu égard à sa date de constitution et à son premier exercice prolongé).
Chaque actionnaire pourra obtenir à sa demande gratuitement une copie intégrale ou partielle de ces
documents.
IX.3 Fixation de sûretés
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers de chacune des Sociétés dont la créance est
certaine avant la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion mais n'est pas
encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage
pourront, au plus tard dans les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur belge des actes
constatant la Fusion, exiger une sûreté.
La Société Absorbante pourra écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction
de l'escompte.
IX.4 Les frais
Tous les frais, coûts et honoraires relatifs à l'opération de fusion seront supportés par la Société
Absorbante.
IX.5 Régime fiscal
La Fusion répond aux exigences de l'article 117 du Code des droits d'enregistrement.
La Fusion ayant lieu entre membres de l'unité TVA existante, elle est considérée comme hors champ
d'application de la TVA.
La Fusion bénéficie par ailleurs du régime de neutralité fiscale prévu aux articles 211, §1, al. 1 et 4 du
Code des impôts sur les revenus 1992 en ce que celle-ci n'a pas comme objectif principal ou comme un de
ses objectifs principaux, la fraude ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis du Code des impôts sur les
revenus 1992.
Celeste Valenzuela
Mandataire