Ondernemingsnr : 0446728055
Naam
(voluit) : De Immotheker
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Philipslaan 62- bus 64
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
UIT EEN AKTE, verleden op 29 september 2023 voor notaris Michael BOES te Leuven (eerste
kanton), aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap "De Immotheker", met zetel te 3000 Leuven, Philipslaan 62-64, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer BE 0446.728.055.
1. Eerste besluit: Verplaatsing zetel
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar volgend adres: 3000
Leuven, Vital Decosterstraat 50C.
2. Tweede besluit: Beslissing om het voorwerp te wijzigen
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder, opgesteld op heden, omvattende
een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp. De vergadering
aanvaardt het verslag van de bestuurder en sluit zich aan bij de daarin vervatte verantwoording.
Vervolgens besluit de vergadering met unanimiteit het voorwerp van de vennootschap uit te breiden,
waardoor het voortaan zal luiden als volgt:
            Studie-, advies-, opleidings-, en bemiddelingsbureau inzake verzekeringen, leningen,
fiscaliteit, immobiliën, boekhoudkundige, financiële en sociale aangelegenheden, alsmede de
tussenhandel in het algemeen.
            Aldus zal de vennootschap ondermeer de volgende werkzaamheden kunnen uitvoeren:
            1) Verzekeringsmakelaar in de ruimste zin.
            2) Het uitbouwen van een trainings-, advies- en studiecentrum voor het fiscaal, financieel en
immobiliënbedrijf en aanverwanten.
            3) Het verwerven, ontwikkelen en commercialiseren van software, hardware en
aanverwanten met het oog op hogervermeld voorwerp.
            4) Het voeren van boekhoudingen voor derden alsmede de fiscale begeleiding.
            5) De activiteit van immobiliënmakelaar.
            6) Het adviseren, negotiëren en het bemiddelen bij het afsluiten van geldleningen,
financieringen, kredieten en verzekeringen aan particulieren en vennootschappen.
            7) Het adviseren en het bemiddelen bij transacties over pensioenopbouw, pensioensparen,
vermogensbeheer en beleggingen in het algemeen.
            8)  Het verwerven en aanhouden van participaties in bestaande, op te richten, industriële,
commerciële of financiële vennootschappen of ondernemingen.
            9) Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, inclusief alle
verrichtingen met betrekking tot de roerende goederen, zoals aan- en verkoop, ruil, beheer en
valorisatie van waardepapieren, obligaties en fondsen.
            10) Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, inclusief alle
verrichtingen met betrekking tot de onroerende goederen, zoals aan- en verkoop, ruil, beheer, bouw,
verbouwing, inrichting, huur en verhuur, onroerende leasing, sales-en-lease-back.
            11) Het realiseren van de doelstellingen in alle mogelijke commerciële vormen, inclusief de
creatie, de realisatie, de inrichting, de installatie, het kopen, het verkopen, het verhuren, het beheren,
het besturen, het in franchise geven, het in franchise nemen en het licentiëren.
            De vennootschap mag hiertoe alle diensten inrichten. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen verwerven die nodig zijn om haar doelstelling te verwezenlijken, zij mag deelnemen in- en
samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardige doelstelling hebben. De vennootschap
kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp uitvoeren zowel in België als in het buitenland. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen en verplichtingen als zij daar niet aan voldoet.
3. Derde besluit: splitsing van de aandelen
De vergadering beslist om de aandelen te splitsen met een factor 100, zodat er 75.600 aandelen zijn,
waarvan:
- 31.300 aandelen behoren aan de heer ROMAIN John, wonende te 3000 Leuven, De Drie Kreeften
13 bus 0301;
- 19.000 aandelen behoren aan de heer GEENS Alexius, wonende te 3118 Rotselaar,
Demerbroekstraat 6;
- 18.900 aandelen behoren aan mevrouw VLASSELAER Monique, wonende te 3000 Leuven, De
Drie Kreeften 13 bus 0301;
- 6.400 aandelen behoren aan de heer ROMAIN Jan, 3010 Leuven (Kessel-Lo), Eénmeilaan 205,
bus 401;
            De vergadering keurt dit besluit unaniem goed.
4. Vierde besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
5. Vijfde besluit: Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening         
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend achthonderd euro
(18.800,00 EUR) en de wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderdtachtig euro (1.880,00 EUR),
van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. De vergadering stelt vast dat het volledige kapitaal werd volstort, waardoor er
geen “niet-opgevraagd kapitaal” voorhanden is.
6. Zesde besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening op te heffen en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
7. Zevende besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Naam - Rechtsvorm – Duur - Zetel – Voorwerp
            Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij verkrijgt de naam “De Immotheker”.
            Artikel 2. Duur
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
            Artikel 3. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
            Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
            Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
            De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
            Artikel 4. Voorwerp
            De vennootschap heeft als voorwerp:
            Studie-, advies-, opleidings-, en bemiddelingsbureau inzake verzekeringen, leningen,
fiscaliteit, immobiliën, boekhoudkundige, financiële en sociale aangelegenheden, alsmede de
tussenhandel in het algemeen.
            Aldus zal de vennootschap ondermeer de volgende werkzaamheden kunnen uitvoeren:
            1) Verzekeringsmakelaar in de ruimste zin.
            2) Het uitbouwen van een trainings-, advies- en studiecentrum voor het fiscaal, financieel en
immobiliënbedrijf en aanverwanten.
            3) Het verwerven, ontwikkelen en commercialiseren van software, hardware en
aanverwanten met het oog op hogervermeld voorwerp.
            4) Het voeren van boekhoudingen voor derden alsmede de fiscale begeleiding.
            5) De activiteit van immobiliënmakelaar.
            6) Het adviseren, negotiëren en het bemiddelen bij het afsluiten van geldleningen,
financieringen, kredieten en verzekeringen aan particulieren en vennootschappen.
            7) Het adviseren en het bemiddelen bij transacties over pensioenopbouw, pensioensparen,
vermogensbeheer en beleggingen in het algemeen.
            8)  Het verwerven en aanhouden van participaties in bestaande, op te richten, industriële,
commerciële of financiële vennootschappen of ondernemingen.
            9) Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, inclusief alle
verrichtingen met betrekking tot de roerende goederen, zoals aan- en verkoop, ruil, beheer en
valorisatie van waardepapieren, obligaties en fondsen.
            10) Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, inclusief alle
verrichtingen met betrekking tot de onroerende goederen, zoals aan- en verkoop, ruil, beheer, bouw,
verbouwing, inrichting, huur en verhuur, onroerende leasing, sales-en-lease-back.
            11) Het realiseren van de doelstellingen in alle mogelijke commerciële vormen, inclusief de
creatie, de realisatie, de inrichting, de installatie, het kopen, het verkopen, het verhuren, het beheren,
het besturen, het in franchise geven, het in franchise nemen en het licentiëren.
            De vennootschap mag hiertoe alle diensten inrichten. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen verwerven die nodig zijn om haar doelstelling te verwezenlijken, zij mag deelnemen in- en
samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardige doelstelling hebben.
            De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
            De vennootschap mag haar voorwerp uitvoeren zowel in België als in het buitenland.
            De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen en verplichtingen als zij daar niet aan voldoet.
Titel II. Effecten en hun overdracht en overgang
            Artikel 5. Categorieën effecten
            Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
            Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vijfenzeventigduizend
zeshonderd (75.600) aandelen op naam.
            Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
            Artikel 6. Aandelen op naam – Register – Overdracht
            a) Register van aandelen
            De aandelen zijn steeds op naam.
            Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
            1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het
totale aantal per soort;
            2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
            3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen
behoren;
            4° de op elk aandeel gedane stortingen;
            5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt,
de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
            6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
            7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
            In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
            Digitaal register – eStox
            Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Desgevallend kan dat via het eStox register.
            b) Ondeelbaarheid
            De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
            c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
            Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de
vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
            Artikel 7. Overdracht van aandelen onder levenden
            De overdracht van aandelen is vrij, behoudens hetgeen bepaald in eventuele
aandeelhoudersovereenkomsten.
            Het is de verantwoordelijkheid van elke derde die aandelen van de vennootschap wenst te
verwerven om zich vooraf te informeren over de regels die de overdraagbaarheid van aandelen
beperken. In geval van een overdracht die in strijd is met een eventuele
aandeelhoudersovereenkomst, zal de overdracht niet afdwingbaar zijn tegenover de vennootschap
en de andere aandeelhouders, en zullen de vermogens- en lidmaatschapsrechten die verbonden zijn
aan de aandelen die in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst zijn overgedragen, worden
opgeschort.
            Artikel 8. Overgang van aandelen bij overlijden
            De overdracht van aandelen bij overlijden is vrij, behoudens hetgeen bepaald in eventuele
aandeelhoudersovereenkomsten.
            Het is de verantwoordelijkheid van elke derde die aandelen van de vennootschap wenst te
verwerven om zich vooraf te informeren over de regels die de overdraagbaarheid van aandelen
beperken. In geval van een overdracht die in strijd is met een eventuele
aandeelhoudersovereenkomst, zal de overdracht niet afdwingbaar zijn tegenover de vennootschap
en de andere aandeelhouders, en zullen de vermogens- en lidmaatschapsrechten die verbonden zijn
aan de aandelen die in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst zijn overgedragen, worden
opgeschort.
            Artikel 9. Uittreding
            Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen
worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
            Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het
eigendomsrecht op de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het
eigendomsrecht op deze aandelen mee in de zaak worden betrokken.
            Artikel 10. Uitsluiting
            Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten
bezitten die dertig procent (30%) vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van
de bestaande aandelen, of waaraan dertig procent (30%) van de winstrechten zijn verbonden,
kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers
overdraagt.
            Artikel 11a. Beschikbare eigen vermogensrekening
            De inbrengen bij de oprichting zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
            De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze
beschikbare eigen vermogensrekening.
            Artikel 11b. Nieuwe aandelen – voorkeurrecht
            De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is
bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
            De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
            Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de
houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102
WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
            Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
            Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
            Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
            De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe
aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:
130 e.v. WVV.
Titel III. Bestuur en vertegenwoordiging
            Artikel 12. Benoeming - ontslag
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering bij meerderheid van de stemmen die hun aantal
en duur van de opdracht bepaalt of door de statuten.
            Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze
aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
            De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
            Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
            Artikel 13. Bestuur
            Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
            Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij
wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen
opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
            Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
            Artikel 14. Bijzondere volmachten
            Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
            Artikel 15. Strijdig belang
            De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Titel IV. Toezicht
            Artikel 16. Benoeming en bevoegdheid
            Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
            Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Titel V. Algemene vergadering
            Artikel 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
            De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om vijftien uur (15u00).
            Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
            Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die
geen wijziging van de statuten inhouden.
            Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om
over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
            De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
in de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
            Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de
enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
            Artikel 18. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
            De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval
van de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
            Artikel 19. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
            De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de
statuten, en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde
bestuurder, om wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap,
wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in
een vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie
met één of meer vennootschappen.
            Artikel 20. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
            Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
            De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de
vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
            Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
            Artikel 21. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
            Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
            De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
            Artikel 22. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
            De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
            Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
            Artikel 23. Stemrecht
            Elk aandeel geeft recht op één stem.
            Artikel 24. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
            De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
            In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
            Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
            Artikel 25. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
            De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een
notaris. Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
            Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
            Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
            Artikel 26. Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden nageleefd.
            De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennisnemen.
            Artikel 27. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
            De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
            Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van
de vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10%) van
het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Titel VI. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
            Artikel 28. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
            De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, alsook tot de vaststelling van eventuele uitkeerbaarheid van het aanvangsvermogen of
latere uitkeringen.
            Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
            Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
            De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
            Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar,
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
            Artikel 29. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
            De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
            Artikel 30. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap
door derden
            De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden
stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging
van of de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits
naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
            Artikel 31. Alarmbelprocedure
            Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de
datum waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten
over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
            Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Titel VII. Inventaris – jaarrekening - reserve - winstverdeling
            Artikel 32. Boekjaar – jaarrekening
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
            Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
            Artikel 33. Bestemming van de winst – reserve
            De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Titel VIII. Ontbinding – vereffening
            Artikel 34. Ontbinding
            De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
            Artikel 35. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
            Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
            Artikel 36. Benoeming van vereffenaars
            Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
            Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de
benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter
van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is
evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
            Artikel 37. Verdeling netto-actief
            Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle
schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden,
onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
            Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
            Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de
rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders
van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van
verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
            Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX. Keuze van woonplaats
            Artikel 38. Keuze van woonplaats
            Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Titel X. Bemiddeling
            Artikel 39. Bemiddelingsbeding
            Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of
vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de
interpretatie of de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke
wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door
bemiddeling.
            Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar
aanstellen.
            De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij
haar standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
            Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Titel XI. Gemeen recht
            Artikel 40. Gemeen recht
            De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
8. Achtste besluit: Hernieuwing benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
-           voornoemde heer ROMAIN John, hier aanwezig en die aanvaardt;
-           voornoemde heer GEENS Alexius, hier aanwezig en die aanvaardt;
-           voornoemde heer ROMAIN Jan, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. De algemene vergadering beslist of het mandaat van
de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. De algemene vergadering zal op de
volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de
uitoefening van hun mandaat.
9. Negende besluit: Volmachten
De vergadering gelast haar bestuurders met alle machten om de conclusies van huidige
buitengewone algemene vergadering ten uitvoer te brengen en de coördinatie der statuten te doen,
en alle nodige of nuttige wijzigingen of inschrijvingen van de vennootschap bij alle noodzakelijke of
nuttige diensten, zoals overheidsdiensten, belastingdiensten en de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, alsook voor eventuele publicatie in het Belgisch Staatsblad.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Michael BOES
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie, gecoördineerde statuten en verslag bestuursorgaan.