N° d'entreprise : 0828962889
Nom
(en entier) : LA FERME DE LA TOURELLE A.J.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Hecq 20
 : 1474 Genappe
Objet de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Yves Somville, à Court-Saint-Etienne, le 24 décembre 2019
que :
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « LA FERME DE LA TOURELLE A.J. » dont le siège social est établi à Genappe(Ways), Rue
Emile Hecq, 20, numéro d’entreprise 0828.962.889.
Délibération
 
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
 
PREMIERE RESOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (SRL).
 
TROISIEME RESOLUTION
En raison de la conversion de la société en société à responsabilité limitée, le mandat de gérant de
Monsieur Taburiaux Marc et Monsieur Taburiaux Julien seront converti de plein droit en mandat d’
administrateur.
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit douze mille quatre cents euros (12.400 EUR) , sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200 EUR), compte de capitaux est
converti en un propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa,
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
ainsi créé et de rendre disponibles ces moyens pour distribution. Cette décision est prise sous
Volet B
condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des
associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la
société.
 
SIXIEME RESOLUTION
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, en concordance avec les dispositions nouvelles et la terminologie
du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  L’assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle en « JEANNE
MANAGEMENT » afin de mieux refléter l’objet social de la société modifié ci-après ;
    2.  A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l’
administrateur justifiant la proposition de la modification de l’objet social. Les actionnaires
reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport.
L’assemblée générale décide d’élargir l’objet comme suit :
« La société aura pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’achat, la gestion, la construction, la
transformation, l’aménagement, la location, la sous-location, l’exploitation, directe ou en régie, l’
échange, la vente et, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la mise en
valeur de propriétés immobilières, bâties ou non bâties.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés, entreprises, associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités
industrielles, financières, immobilières, commerciales ou civiles ainsi que la gestion et la valorisation
de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination du
développement des sociétés, entreprises, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation, l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts
sociales, obligations, fonds d’Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
La société a également pour objet toutes les activités civiles de conseil en gestion, incluant – sans
cependant que cette énumération puisse être interprétée comme se voulant exhaustive – l’
optimalisation des sources d’approvisionnement en matière première et marchandises, des moyens
de production, des stratégies commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks
en produits finis et marchandises, des sources et moyens de financement, de la gestion en
trésorerie, de la formation et de la motivation du personnel, des systèmes et méthodes
informatiques, des méthodes et procédure de travail,… Toutes les activités civiles de conseils de tout
type et notamment économiques, financiers, stratégiques, de marketing ou autres.
La société aura également pour objet :
- De couvrir d’une manière générale tous services aux entreprises et notamment :
o L’organisation et le conseil en matière de management aux entreprises, informatique, marketing et
publicité
o Toutes les activités de consultance, d’assistance, de gestion de projets, d’intermédiaire
commercial, de coaching, d’organisation de séminaires et congrès, de formation
o Toutes opérations en matière sociale, commerciale, technique industrielle et juridique
- De couvrir toute activité relatives au secteur de la consultance en général, et notamment toute
contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des
avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des
conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la
production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de
la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large à toutes personnes physiques ou morales quelconques, exécuter tous mandats sous
forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout
domaine rentrant dans son objet social.
- L’entreprise a également pour objet l’étude, l’obtention, l’achat, la cession, l’échange, l’exploitation,
la gestion, le développement, la vente, la concession de tous brevets, marques, licences, procédés,
droits d’auteur, droit de diffusion, royalties et redevances diverses en rapport avec ces activités.
- L’étude l’obtention, l’achat, la cession, l’échange, l’exploitation, la gestion, le développement, la
vente, la concession de code sources
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se
porter caution au profit de tiers.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Volet B
L’organe de gestion a compétence pour interpréter l’objet social. »
Ces décisions sont prises sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le
Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte
deviendront applicables à la société.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION :
Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en intégrant les modifications décidées ci-avant.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JEANNE MANAGEMENT ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société aura pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’achat, la gestion, la construction, la
transformation, l’aménagement, la location, la sous-location, l’exploitation, directe ou en régie, l’
échange, la vente et, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la mise en
valeur de propriétés immobilières, bâties ou non bâties.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés, entreprises, associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités
industrielles, financières, immobilières, commerciales ou civiles ainsi que la gestion et la valorisation
de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination du
développement des sociétés, entreprises, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation, l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts
sociales, obligations, fonds d’Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
La société a également pour objet toutes les activités civiles de conseil en gestion, incluant – sans
cependant que cette énumération puisse être interprétée comme se voulant exhaustive – l’
optimalisation des sources d’approvisionnement en matière première et marchandises, des moyens
de production, des stratégies commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks
en produits finis et marchandises, des sources et moyens de financement, de la gestion en
trésorerie, de la formation et de la motivation du personnel, des systèmes et méthodes
informatiques, des méthodes et procédure de travail,… Toutes les activités civiles de conseils de tout
type et notamment économiques, financiers, stratégiques, de marketing ou autres.
La société aura également pour objet :
- De couvrir d’une manière générale tous services aux entreprises et notamment :
Volet B
o L’organisation et le conseil en matière de management aux entreprises, informatique, marketing et
publicité
o Toutes les activités de consultance, d’assistance, de gestion de projets, d’intermédiaire
commercial, de coaching, d’organisation de séminaires et congrès, de formation
o Toutes opérations en matière sociale, commerciale, technique industrielle et juridique
- De couvrir toute activité relatives au secteur de la consultance en général, et notamment toute
contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des
avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des
conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la
production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de
la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large à toutes personnes physiques ou morales quelconques, exécuter tous mandats sous
forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout
domaine rentrant dans son objet social.
- L’entreprise a également pour objet l’étude, l’obtention, l’achat, la cession, l’échange, l’exploitation,
la gestion, le développement, la vente, la concession de tous brevets, marques, licences, procédés,
droits d’auteur, droit de diffusion, royalties et redevances diverses en rapport avec ces activités.
- L’étude l’obtention, l’achat, la cession, l’échange, l’exploitation, la gestion, le développement, la
vente, la concession de code sources
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se
porter caution au profit de tiers.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L’organe de gestion a compétence pour interpréter l’objet social.
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- De tous bars, brasseries, cafés, tavernes, hôtels, restaurants, salles de spectacle et discothèques.
- L’import et l’export, l’achat et la vente, la fabrication, la production, en gros et au détail de tous
produits alimentaires et de boissons quelles qu'elles soient (eaux, limonades, bières, vins, liqueurs,
spiritueux et alcools quels qu'ils soient), ainsi que prester tous services de traiteur;
- L’import et l’export, l’achat et la vente en gros et au détail de denrées coloniales, de meubles neuf
et d'occasion, d'articles de ménage, de poissonnerie, de boucherie, de boulangerie-pâtisserie, de
textiles, d'ameublement, de bijouterie, or, argent, l'orfèvrerie, les antiquités, la brocante, bijoux de
fantaisie, la location de matériel commercial et industriel, la maroquinerie;
- La petite restauration, snack ;
- Le transport national et international de marchandises et de personnes ;
- de matériel électronique et mécanique, de pièces détachées ainsi que le matériel accessoire ainsi
que tous supports magnétiques, l'électroménager.
- le placement et les réparations de taximètres et tachygraphes, l'exploitation de taxis, la location
d'emplacements pour véhicules automobiles, l'achat, la vente, la location et la réparation de
véhicules de tous genres, de toutes marques, d'occasion et neufs ainsi que de toutes opérations
généralement quelconques ayant trait aux véhicules automobiles.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Volet B
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de d’1/3.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
§2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
§3. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si une part sociale est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient à l’usufruitier, sauf s’il en a été
convenu autrement. Les parts sociales nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété. Si l’
usufruitier n’utilise pas son droit de préférence, le nu-propriétaire peut l’exercer. Les parts sociales
qu’il acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Volet B
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action
indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9. Cession d’actions
 
Lorsque et tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui ci sera libre de céder tout ou
partie de ses actions à tout tiers.
 
En cas de pluralité d’actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts
des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission .
 
L’actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra adresser à l’administrateur, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom, prénom, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de la lettre, l’administrateur en transmet la teneur, sous pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’administrateur notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l’actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les cessions ou transmissions de actions n'ont d'effet vis à vis de la société et des tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des actionnaires.
 
La société ne peut être propriétaire de ses propres actions que dans les limites strictes fixées par les
dispositions du Code des Sociétés et des associations.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Volet B
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs :
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
En cas d'opposition d'intérêts, il sera procédé conformément à l’article 5:76 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée de l’administrateur, sans qu’une nouvelle décision
de l’assemblée générale soit nécessaire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Cette décision doit être prise à la majorité absolue.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
Volet B
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Si tous les associés, présents ou représentés et représentant tout le capital social sont d'accord de
se réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation
préalable.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
        1.  La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
 
        1.  Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter
la liste des présences.
 
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Complément possible au complément possible :
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Volet B
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
HUITIEME RESOLUTION :
Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
NEUVIEME RESOLUTION :
Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est transférée à : Genappe, rue Dellis, 2 A,
 
DIXIEME RESOLUTION :
Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère aux administrateurs, Monsieur Taburiaux Marc et Monsieur Taburiaux Julien,
tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
pour extrait analytique conforme,
Yves Somville,
Notaire,
 
Volet B