Ondernemingsnr : 0426 969 254
Naam
(voluit) : Titeca Accountancy Brugge
(verkort) :
Rechtsvorm · Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 107
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
krachtens artikel 12.7 WVV
Door de bestuursorganen van Bofisc Brugge BV en van Titeca Accountancy Brugge NV werd in
gezamenlijk overleg een fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting van Bofisc Brugge BV door Titeca Accountancy Brugge NV.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen wordt is de besloten vennootschap Bofisc Brugge, met
maatschappelijke zetel te Torhoutsesteenweg 107 8210 Zedelgem, ondernemingsnummer 0446.199.109,
RPR Gent , afdeling Brugge, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Paul Lommée, met
standplaats te Zedelgem, op datum van 30/12/1991, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
d.d. 24/01/1992, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge
authentieke akte verleden voor notaris Peter Verstraete met standplaats te Roeselare op datum van
18/12/2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 23/12/2024. (hierna genoemd de
"Overgenomen Vennootschap").
De inbreng van Bofisc Brugge BV bedraagt 31.973,38 EUR en wordt vertegenwoordigd door 100
aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Bofisc Brugge BV is als volgt samengesteld:
·De Bofisc Holding BV, vast vertegenwoordigd door de heer Vanderper Brecht, bestuurder.
Er is geen commissaris benoemd in Bofisc Brugge BV.
Overeenkomstig artikel 4 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de organisatie van boekhoudingdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm;
belastingsadvies,	van belastingplichtigen	het	in alle	bijstand	vertegenwoordiging	en
belastingaangelegenheden;
- studie- organisatie- en adviesbureau betreffende financiële, fiscale en sociale aangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder dan de bijstand bij de oprichting en vereffening van
vennootschappen;
- de vennootschap mag via inbreng, fusie, of inschrijving belangen nemen in of optreden als bestuurder
van andere rechtspersonen of vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp;
- de vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen;
- De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap voor zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het
beroep van boekhouder. "
Voorkant	Naam en hoedanigheid van ce instrumenterende notans hetzij van de persoro inien)
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de naamloze vennootschap Titeca
Accountancy Brugge, met maatschappelijke zetel te Torhoutsesteenweg 107 8210 Zedelgem,
ondernemingsnummer 0426.969.254, RPR Gent, afdeling Brugge, opgericht ingevolge authentieke akte
verleden voor notaris Arnold Vermeersch, met standplaats te Oudenburg, op datum van 1 april 1985,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 18 april 1985, waarvan de statuten meermaals
werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Peter Verstraete met
standplaats te Roeselare op datum van 26 oktober 2023, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad d.d. 23 november 2023 (hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap").
Het kapitaal van de Titeca Accountancy Brugge NV bedraagt 100.000 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 916 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
ODe BV Count2M, vast vertegenwoordigd door de heer De Moor Marc, bestuurder
DDe BV Quvicon, vast vertegenwoordigd door de heer Tourlemain Pascal, bestuurder
ODe BV Tlemac, vast vertegenwoordigd door de heer Titeca Emmanuel, bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in Titeca Accountancy Brugge NV.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd accountant en
gecertificeerd belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten. De
vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor
zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut
waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van beroepsbeoefenaar;
· het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- uitoefenen van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap heeft tot voorwerp, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
gecertificeerd accountant en gecertificeerd belastingadviseur, in België en in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van ene derde, zowel alleen als in samenwerking
met derden:
- adviesverlening;
- het verlenen van startersadvies en het aanbieden van ondersteuning aan startende ondernemingen;
- het aanbieden van juridische ondersteuning en het verlenen van juridisch advies;
- het begeleiden van familiale ondernemingen;
- de structurering van groeibedrijven.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met andere, rechtstreeks of
onrechtstreeks en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. Zij
mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van
cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van aan cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire)
waarborgen verlenen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben, het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig ander immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap heeft tot bijkomend
sociaal doel de socio-professionele inschakeling van bijzonder moeilijk te plaatsen werklozen en andere
kwetsbare groepen in de samenleving door het aanbieden van duurzame tewerkstelling.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake."
MODALITEITEN VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal uitgevoerd worden onder de volgende
voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met
betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
2.Aangezien de aandelen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één aandeelhouder in de fuserende vennootschappen zal
de overdracht van het gehele patrimonium van de Overgenomen Vennootschap geen aanleiding geven tot
uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
3.Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, dienen
er geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te worden bepaald.
4.In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven
op bijzondere rechten.
5,De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met
vrijstelling van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
·Op vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
·Op vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
·Op vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen
tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten
van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergaderingen die over deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moeten
beslissen, zullen worden bijeengeroepen na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging
van het fusievoorstel, cfr. art. 12:50, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50, laatste Ild van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
fusievoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen te
vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
Mevr. Jurka Vanthournout, dhr. Gerald Goedhart, mevr. Chana Bruynooghe, dhr. Simon Vandebon, mevr.
Amra Begic, mevr, Manon De Groote en mevr. Aiarpi Abramian handelend als aangestelde van de NV Titeca
Accountancy, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk,
onder het ondememingsnummer 0882.371.584.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 09/05/2025 inzake fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting van Bofisc Brugge BV door Titeca Accountancy Brugge NV.
Voor Titeca Accountancy NV
Mevrouw Alarpi Abramian
aangestelde