N° d'entreprise : 0813222066
Nom
(en entier) : XYLERGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louis de Geer 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-huit décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "XYLERGY", ayant son siège à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Louis de Geer 6, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des pertes et du rapport de l’organe d’
administration – Décision de la continuation des activités de la Société.
L’assemblée prend connaissance du fait que, par suite de pertes encourues, l’actif net de la Société
est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital.
(…)
Après délibération sur les mesures proposées par l’organe d’administration, l’assemblée décide de
continuer les activités de la Société.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 27 décembre 2022, établi par la société à
responsabilité limitée "SAINTENOY, COMHAIRE & CO", rue Julien d'Andrimont 33/62, 4000 Liège,
représentée par Monsieur David Demonceau, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième
alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement
dans les termes suivants:
"7. CONCLUSIONS
Au terme de notre rapport établi en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature, nous sommes en
mesure de conclure que :
- L’opération consiste en une augmentation de capital de 800.000 € par apport de créances ;
- La responsabilité de l’organe d’administration consiste à :
Volet B
o Exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o Décrire et motiver l’évaluation des apports en nature ;
o Mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- La responsabilité du réviseur d’entreprise consiste à :
o Examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
o Examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
o Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnée dans l'acte ;
o Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté : il
s’agit de deux créances détenues par SAINT-DENIS SA et par Monsieur Frank MESTDAGH ;
- Le mode d'évaluation arrêté, soit la valeur nominale, est justifié par les principes de l'économie
d'entreprise. Il conduit à une valeur d’apport de 800.000,00 € qui correspond au nombre et au prix d’
émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
- L’ensemble de l’opération, tant en ce qui concerne l’existence et la description que l’évaluation de l’
apport, a été vérifié selon les normes et recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Ces contrôles ne visent cependant pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
- Nous tenons par ailleurs à préciser que les membres de l’assemblée générale ont été correctement
informés à la lecture du rapport spécial de l’organe d’administration dont nous avons pris
connaissance. Ce rapport a été établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations.
Nous avons vérifié que ce rapport expose :
o Les conditions de fixation du prix des actions à émettre, soit un prix correspondant au prix d’
émission ;
o Les conditions financières pour les actionnaires quant à la répartition du nombre d’actions et aux
variations du pourcentage d’intérêt.
o Ces informations contenues dans le rapport ont été confrontées aux différents documents transmis
par les responsables de la société. Nous avons obtenu de ceux-ci toutes les explications et les
commentaires nécessaires à l’examen des conditions de l’opération projetée
- Nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles qui pourraient
modifier les conclusions du présent rapport.
- Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
- Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la proposition d’apport en nature supplémentaire pour un montant
global de 800.000,00 € et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Liège, le 27 décembre 2022
SPRL SAINTENOY, COMHAIRE & Cie
Réviseurs d’Entreprises SPRL
Représentée par
David Demonceau
Réviseur d’entreprises".
(…)
TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 800.000,00 EUR pour le
porter de 2.061.500,00 EUR à 2.861.500,00 EUR, sans émission de nouvelles actions.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par Monsieur
MESTDAGH Frank et SAINT-DENIS SA, de créances certaines et liquides qu’ils détiennent à l’
encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes, conformément à l'article 7:210
du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 800.000,00 EUR, pour le ramener de
2.861.500,00 EUR à 2.061.500,00 EUR, sans annulation d'actions.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
NEUVIEME RESOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
Volet B
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "XYLERGY".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
a) la recherche, l'identification, la conception, la création, l'élaboration, le développement, la
réalisation, l'adaptation, l'entretien, la gestion, l'utilisation, la promotion, l'achat, la vente ou toute
autre manière d'acquérir ou de céder et en général d'exploiter des projets, des activités, des droits,
des actifs existants ou nouveaux, qui ont directement ou indirectement traits, qui sont liés ou qui sont
dérivés de la production, de l'exploitation, de la gestion et du commerce de l'énergie (dans son
acception la plus large à en général ou à des sources d'énergies renouvelables en particulier);
b) le développement de projets énergétiques, y compris la construction, l'entretien, la logistique et
l'exploitation de ces projets;
c) la réalisation d'études de faisabilité de projets énergétiques, la consultance en matière de produits
énergétiques et autres services d'énergie;
d) la fourniture, directe ou indirecte, de services et produits ayant traits à des projets, des activités,
des droits des actifs, existants ou nouveaux, qui ont directement ou indirectement traits, qui sont liés
ou qui sont dérivés à la production, l'exploitation, la gestion et au commerce de l'énergie (dans son
acception la plus large) en général ou à des (sources) d'énergies renouvelables en particulier, aussi
bien à des intermédiaires, qu'à des utilisateurs finaux, aussi bien qu'à des particuliers, qu'aux
autorités et qu'à des entreprises;
e) le développement de services et produits d'information, de communication et de commande dans
le secteur de l'énergie et leur exploitation;
f) le développement, le rassemblement, l'acquisition, la structuration, la gestion, l'exploitation et la
liquidation, dans leurs sens le plus large, de données, know-how, licences, brevets, ou tous les
autres droits ou actifs (intellectuels) corporels ou incorporels en lien avec des projets, des activités,
des droits des actifs, existants ou nouveaux, qui ont directement ou indirectement traits, qui sont liés
ou qui sont dérivés de la production, de l'exploitation, de la gestion et du commerce de l'énergie
(dans son acception la plus large) en général ou à des (sources) d'énergies renouvelables en
particulier;
g) la participation dans des projets énergétiques et investissements existants et nouveaux;
h) la prise de tout intérêt, de toute participation dans toutes le sociétés, entreprises, activités,
associations, ou toutes autres personnes, existantes ou à constituer, par souscription, acquisition,
échange, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou de toute autre manière;
i) la gestion, valorisation et liquidation, au sens le plus large, de ces prises d'intérêts et de ces
participations;
j) la participation directe ou indirecte à l'administration, la direction, la conduite d'activité, le contrôle
et la liquidation des sociétés, entreprises, activités, association, ou de toutes les autres personnes
dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt;
k) la fourniture de tout avis ou aide, dans tous les domaines liés à la gestion, à l'administration et la
direction des sociétés, entreprises, activités, associations, ou toutes autres personnes dans
lesquelles elle a une participation ou un intérêt et en générale l'exécution de tout acte se rattachant,
directement ou indirectement aux activités d'une holding dans son acception la plus large;
l) l'achat, l'échange, l'apport, la fusion ou toute autre façon d'acquérir, de construire, de mettre en
bail, de louer, de gérer, d'exploiter, de valoriser, de vendre ou de liquider de n'importe quelle manière
que ce soit, de biens immobiliers, sans distinction que cela soit en Belgique ou à l'étranger;
m) l'achat, l'échange, l'apport, la fusion ou toute autre façon d'acquérir, de gérer, de d'exploiter, de
valoriser, de vendre ou de liquider de n'importe quelle manière que ce soit, des droits (mobiliers ou
autres) ayant trait à des biens immobiliers, sans distinction que cela soit en Belgique ou à l'étranger.
La société peut ainsi accomplir toutes opération commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou étant de nature à le favoriser.
Elle peut se porter garant ou donner son aval en faveur de ces mêmes sociétés, agir comme leur
agent ou représentant, consentir des avances et crédit, fournir des sûretés hypothécaires ou autres.
L'accomplissement de toute action technique, économique, sociale, intellectuelle, organisationnelle,
civile, commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière, qui aurait un rapport,
directement ou indirectement (dans son acception la plus large), avec les activités susmentionnées
Volet B
ou qui seraient de nature à les réaliser de quelque manière que ce soit.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions soixante et un mille cinq cents euros (€ 2.061.500,00).
Il est représenté par six mille cent cinquante (6.150) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital. Les actions sont numérotées de 1 à 6.150.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non ; ils agiront séparément,
conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-
Volet B
délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans
l'arrêté de nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un
ou plusieurs commissaires ou à chaque actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être
nommé.
(…)
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le vingt juin de chaque année, à seize heures.
Si ce jour est un samedi, dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour
ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Volet B
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Démission d’un administrateur.
L’assemblée prend connaissance et accepte la démission de la personne suivante en tant qu’
administrateur de la Société, et ce avec effet au 21 décembre 2022 :
- La société de droit allemand ‘’BOMANAGE’’, ayant son siège à Kehlweg 32, 55124 Mainz,
Allemagne, représentée de manière permanente par Monsieur Jürgen Bohn, né à Erlangen
(Allemagne) le 3 juin 1966, domicilié à Kehlweg 32, 55124 Mainz, Allemagne.
L'assemblée décide, sur base des informations dont elle dispose, de donner une décharge provisoire
pour autant que possible à chaque administrateur individuellement pour la période de l'exécution de
son mandat jusqu'à (et y compris) la date de sa démission.
(…)
TREIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée ‘’Légal PME’’, établie à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Louis de Geer 6, ainsi qu’à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l’organe d’administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d’
entreprises , établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire