Ondernemingsnr : 0429129879
Naam
(voluit) : Entropia Investments
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kanaalstraat 1A
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door geassocieerd notaris Sofie
Vermeersch te Oudenburg op 28/12/2023, blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT.
De algemene vergadering besluit om het begin en het einde van het boekjaar te wijzigen zodat het
voortaan zal beginnen op 1 januari om te eindigen op 31 december.
Artikel 24–eerste zin van de huidige statuten wordt vervangen door volgende tekst :
“Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.”
De algemene vergadering besluit om het lopende boekjaar dat aangevangen is op 1 oktober 2023 te
verkorten tot 31 december 2023.
TWEEDE BESLUIT.
De jaarvergadering zal voortaan gehouden worden op de vierde zaterdag van de maand april om 11
uur.
Artikel 17-eerste lid van de huidige statuten wordt vervangen door volgende tekst :
“Ieder jaar zal op de vierde zaterdag van de maand april om 11 uur een jaarvergadering gehouden
worden op de zetel of op elke plaats en uur aangeduid in de oproeping.”
De eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden worden in tweeduizend vierentwintig.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit  om een bijkomende niet-statutaire bestuurder(s) voor onbepaalde
duur te benoemen:
- "BEHEERS- EN ADVIESKANTOOR VAN VAERENBERGH EN CO", in het kort "BAVACO" NV, met
zetel te Zoersel, Zoerselhofdreef 40, RPR Antwerpen-afdeling Antwerpen 0428.267.569, met als
vaste vertegenwoordiger de heer VAN VAERENBERGH Ivo Nestor Coleta, geboren te Aalst op 28
april 1946, wonende te Zoersel, Zoerselhofdreef 40.
Hier aanwezig en die aanvaardt onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel
die zich hiertegen verzet.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT.
Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 27 december 2023
overeenkomstig artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het
verslag van Moore Audit BV, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor te
Wevelgem, aangesteld door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de dato 27 december 2023 over de beschrijving van de
inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering waarvan het besluit luidt als volgt :
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin  in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de BV ENTROPIA INVESTMENTS, met zetel te 8020
Oostkamp, Kanaalstraat 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0429.129.879, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge (hierna genoemd:
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·           de toegepaste waardering;
·           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Behoudens navolgende : rekening houdende met de belangrijke geleden verliezen en het daaruit
voortvloeiende verlies aan vermogen, is de venale waarde van de in te brengen vorderingen
mogelijks lager dan de nominale waarde. 
Vanuit het standpunt van de vennootschap daarentegen, betekent de inbreng een even grote
schuldvermindering zodat vanuit het standpunt van de vennootschap, de inbreng tegen nominale
waarde gerechtvaardigd is.
De continuïteit van de vennootschap is verder afhankelijk van het verdere vertrouwen en de verdere
kredietverstrekking van en door de aandeelhouders en andere kredietverstrekkers alsook van het
realiseren van de beoogde resultaten. 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.367 nieuwe aandelen ENTROPIA INVESTMENTS BV. Deze
tegenprestatie is gebaseerd op een conventionele waarde van de aandelen ENTROPIA
INVESTMENTS BV vóór de inbreng van 80 mio EUR. Wij spreken ons niet uit over de
rechtmatigheid en billijkheid van de waarde ad 80 mio EUR die werd weerhouden door de raad van
bestuur ter bepaling van de als tegen prestatie verstrekte vergoeding. Deze 2.367 nieuwe aandelen
zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
·           de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ø   het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ø   de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Ø   het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
·           de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ø   de verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ø   de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
·           de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Ø   het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
Ø   het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
Ø   de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
Ø   het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt"                
De algemene vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan voormeld verslag overeenkomstig artikel
5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgemaakt heeft en besluit deze
met eenparigheid van stemmen goed te keuren.
De vergadering neemt het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan en besluit dat de inbrengen
verhoogd worden met tien miljoen zestienduizend vijfhonderdachtennegentig euro zevenentachtig
cent (€ 10.016.598,87) door inbreng van schuldvorderingen onder de vorm van een rekening courant
 voor een totale waarde van tien miljoen zestienduizend vijfhonderdachtennegentig euro
zevenentachtig cent (€ 10.016.598,87) en uitgifte van tweeduizend driehonderdzevenenzestig
(2.367) nieuwe aandelen aan vierduizend tweehonderd eenendertig euro zesenveertig cent (€
4.231,46)(afgerond) per stuk.
En onmiddellijk wordt deze inbreng in natura volledig on-derschreven en geplaatst als volgt :
1) De heer VERCRUYSSE Philip Michel, voornoemd, ver-klaart een deel van de schuld-vordering
onder de vorm van een rekening courant, die hij heeft tegen-over de ven-noot-schap, ten belope van
een miljoen euro (€ 1.000.000,00) in zelfde ven-nootschap in te brengen, waarvoor hem
tweehonderdzesendertig (236) nieuwe aandelen toegekend worden.
2) "BEHEERS- EN ADVIESKANTOOR VAN VAERENBERGH EN CO", in het kort "BAVACO",
naamloze vennootschap, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer VAN VAERENBERGH Ivo,
voornoemd, ver-klaart de schuld-vorderingen onder de vorm van een rekeningen courant, die zij
heeft tegen-over de ven-noot-schap, ten belope van drie miljoen vijfenveertigduizend zevenentachtig
euro vierentachtig cent (€ 3.045.087,84) in zelfde ven-nootschap in te brengen, waarvoor haar
zevenhonderdnegentien (719) nieuwe aandelen toegekend worden.
3) "ARCETIS", besloten vennootschap, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer DE LILLE
Arnout, voornoemd, ver-klaart de schuld-vordering onder de vorm van een rekening courant, die zij
heeft tegen-over de ven-noot-schap, ten belope van vierhonderd eenentachtigduizend
tweehonderddertig euro veertig cent (€ 481.230,40) in zelfde ven-nootschap in te brengen, waarvoor
haar honderdveertien (114) nieuwe aandelen toegekend worden.
4) Mevrouw DE LILLE Bieke Angella Els Greet, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, ver-
klaart de schuld-vordering onder de vorm van een rekening courant, die zij heeft tegen-over de ven-
noot-schap, ten belope van honderddrieënzestigduizend tweehonderdzesentwintig euro dertig cent
(€ 163.226,30) in zelfde ven-nootschap in te brengen, waarvoor haar negenendertig (39) nieuwe
aandelen toegekend worden.
5) Mevrouw DE LILLE Febe Denise Angella, voornoemd, ver-klaart de schuld-vordering onder de
vorm van een rekening courant, die zij heeft tegen-over de ven-noot-schap, ten belope van
honderddrieënzestigduizend tweehonderdzesentwintig euro dertig cent (€ 163.226,30) in zelfde ven-
nootschap in te brengen, waarvoor haar negenendertig (39) nieuwe aandelen toegekend worden.
6) "PRAESIDIUM" BV, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Philip Vercruysse,
voornoemd, ver-klaart de schuld-vordering onder de vorm van een rekening courant, die zij heeft
tegen-over de ven-noot-schap, ten belope van drie miljoen tweehonderdtwintigduizend
tweehonderdzeventig euro vijftig cent (€ 3.220.270,50) in zelfde ven-nootschap in te brengen,
waarvoor haar zevenhonderdeenenzestig (761) nieuwe aandelen toegekend worden.
7) "COMS" BV, voornoemd met als vaste vertegenwoordiger de heer Bailliu Rik, voornoemd, ver-
klaart de schuld-vordering onder de vorm van een rekening courant, die zij heeft tegen-over de ven-
noot-schap, ten belope van driehonderddrieënveertigduizend vijfhonderdzevenenvijftig euro
drieënvijftig cent (€ 343.557,53) in zelfde ven-nootschap in te brengen, waarvoor haar eenentachtig
(81) nieuwe aandelen toegekend worden.
8) De heer DENDUYVER Mike Marcel Florent, geboren te Brugge op 9 april 1973, wonende te
Lichtervelde, Stegelstraat 23, ver-klaart de schuld-vorderingen onder de vorm van rekeningen
courant, die hij heeft tegen-over de ven-noot-schap, ten belope van een miljoen zeshonderdduizend
euro (€ 1.600.000,00) in zelfde ven-nootschap in te brengen, waarvoor hem
driehonderdachtenzeventig (378) nieuwe aandelen toegekend worden. 
Hetzij in totaal tweeduizend driehonderdzevenenzestig (2.367) nieuwe aandelen.
VIJFDE BESLUIT.
Artikel 5 der statuten wordt vervangen door volgende tekst :
"Artikel 5 : Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenentwintigduizend tweehonderddrieënzeventig (21.273)
aandelen uitgegeven.
Alle aandelen hebben een gelijk stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om een voorkooprecht op te nemen in de statuten.
Artikel 11 van de statuten wordt net voor “B. UITTREDING” aangevuld met volgende tekst:
“§3. Voorkooprecht
De aandelen van de vennootschap kunnen, aanvullend op hetgeen hierboven vermeld, enkel worden
overgedragen aan een derde dan na ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
In geval van inkoop van eigen aandelen door de vennootschap is het voorkooprecht niet van
toepassing.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de acht
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de 30 dagen van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven
termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan  betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 30
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, zoals hierboven geregeld.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het bestuursorgaan 
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het
voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid
door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze
aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs twintig percent meer of minder bedraagt dan het bod
van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-
overnemer van het bestuursorgaan het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet
worden betekend aan het bestuursorgaan  bij aangetekend schrijven of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap, binnen de 30 dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de
door de deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, worden de aandelen
vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de kandidaat-overnemer
van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de overdracht,
draagt de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de maand na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met drie procent  op de verschuldigd gebleven sommen.”
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris tot coördinatie van de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Sofie Vermeersch
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten.