Ondernemingsnr : 0421.519.240
Naam
(voluit) : SOUVEREYNS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kieleberg 32, 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
STATUTENWIJZIGING
GERUISLOZE FUSIE DOOR OVERNEMING (MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 12:7 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren, op 6 februari 2023,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "SOUVEREYNS" met zetel te 3740 Bilzen, Kielberg 32, hebbende het
ondernemingsnummer BE 0421.519.240.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean-Frederic Wilsens destijds te
Wellen op 7 mei 1981, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 juni 1981
onder nummer 1083-17.
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Wouter
Nouwkens te Malle (Oostmalle) op 30 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op 27 maart 2014 onder nummer 14068650.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende besluiten:
BERAADSLAGING EN BESLUITEN VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN
ZOWEL DE OVERNEMENDE ALS DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP.
Comparanten verzoeken ons Notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot de fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap C.S.B.
PALLETS, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening.
overgaat op de overnemende vennootschap SOUVEREYNS, die houdster is van alle aandelen van de
over te nemen vennootschap.
Deze fusie is een geruisloze fusie en zal daarom plaatsvinden via de vereenvoudigde procedure zoals
weergegeven in artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
dit in één en dezelfde akte.
Na deze uiteenzetting, die door de beide algemene vergaderingen wordt goedgekeurd, gaan de
algemene vergaderingen over tot de afhandeling van de agenda.
Na beraadslaging nemen de algemene vergaderingen van beide vennootschappen de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
A. De algemene vergaderingen waarvan alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het in de agenda vermelde fusievoorstel. De
aandeelhouders verklaren dat het fusievoorstel op zetels ter beschikking was sedert meer dan één
maand en er kosteloos een afschrift kon worden bekomen.
B. De vergaderingen van de overnemende en de over te nemen vennootschap verklaren kennis te
hebben genomen van de inhoud van het vermelde fusievoorstel, waardoor een voorlezing ervan
overbodig is.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A. Fusieverrichtingen: fusie door overneming van C.S.B. PALLETS door SOUVEREYNS
1. De algemene vergaderingen van de vennootschappen SOUVEREYNS en C.S.B. PALLETS
keuren het fusievoorstel goed en besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting en verzaken voor zover van toepassing aan het opmaken van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld als bedoeld in artikel 12:51 §2 4° in fine van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en keuren het fusievoorstel goed dat werd opgesteld op 13 december 2022,
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren door zowel
de overnemende als de over te nemen vennootschap op 13 december 2022, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, beiden op 28 december 2022, onder nummer 22153469 wat
betreft de overnemende vennootschap en onder nummer 22153461 wat betreft de over te nemen
vennootschap.
2. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap C.S.B. PALLETS besluit de
vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de
naamloze vennootschap SOUVEREYNS.
3. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap SOUVEREYNS besluit over te gaan
tot fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap C.S.B.
PALLETS.
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap C.S.B. PALLETS met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap SOUVEREYNS.
4. Vermits de overnemende vennootschap SOUVEREYNS houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap C.S.B. PALLETS worden er in toepassing van artikel 12:57 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de
overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de
overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de
aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
B. Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen
vennootschap op de overnemende vennootschap
1. De overnemende vennootschap SOUVEREYNS verkrijgt de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en
passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap C.S.B. PALLETS gaan boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van directe belastingen met alle rechten en plichten per 1 november 2022 over
op de overnemende vennootschap SOUVEREYNS. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan
vanaf 1 november 2022 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen
vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
handelszaak.
3. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de
intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4. Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5. Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard.
6. De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
7. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
9. De over te nemen vennootschap verklaart geen eigenaar te zijn van onroerende goederen
(waarvoor dan bijzondere publiciteitsvereisten zouden gelden).
10. Er zijn in de overgenomen vennootschap C.S.B. PALLETS geen bevoorrechte aandelen of effecten
waaraan bijzondere rechten werden toegekend
11. Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de overnemende dan
wel de overgenomen vennootschappen.
C. Boekhoudkundige verwerking van de vermogensovergang in de overnemende vennootschap
SOUVEREYNS
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap C.S.B. PALLETS, zoals hiervoor
omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap SOUVEREYNS opgenomen
in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie
worden ingetrokken en vernietigd.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris om vaststelling daarvan.
D. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap C.S.B. PALLETS
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast
te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap C.S.B.
PALLETS als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap SOUVEREYNS voornoemd
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - Ontslag en kwijting bestuurders van de over te nemen vennootschap C.S.B.
PALLETS
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap C.S.B. PALLETS. De goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap SOUVEREYNS van de eerste jaarrekening die zal
worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders
van de overgenomen vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend tot op de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT - Machten tot uitvoering
De vergaderingen verlenen alle machten aan de bestuurders van de overnemende vennootschap
SOUVEREYNS tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergaderingen machtigen ondergetekende notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van
de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten,
inclusief de openbaarmaking van de ontbinding van de overgenomen vennootschap.
Vermits alle aandelen op naam zijn wordt machtiging verleend tot vernietiging van het
aandeelhoudersregister van de over te nemen vennootschap C.S.B. PALLETS.
VIJFDE BESLUIT - Volmacht
De vergaderingen verlenen bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "COENEN,
TOURNEL EN CO", met zetel te 3840 Borgloon, Nieuwstraat 1 C, RPR BTW BE 0812.045.396, of
elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en
in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat
waarmee hij belast is.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING ENKEL
VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "SOUVEREYNS"
EERSTE BESLUIT - Aanpassing van de statuten
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SOUVEREYNS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap is het verwezenlijken, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden van kisten en palettenmakerij. De activiteit omhelst de aankoop, verkoop, in- en
uitvoer van bovenvermelde producten.
Deze opsomming is louter enuntiatief en met limitatief.
De vennootschap zal, zowel in het buitenland als in het binnenland door middel van inbreng,
versmelting, inschrijving, borgstelling of om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle
ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortigef bijhorend voorwerp
nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algemene gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband inet
haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderd achtenveertig duizend euro (€ 248.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt
het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht
van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder
afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke
blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of
genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan
nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op
zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van
het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in
effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van effecten
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om
ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Wanneer een aandeel in pand is gegeven zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
A. Algemene bepalingen
Behoudens de uitzonderingen die door de wet zijn voorzien, worden de overdrachten en overgangen
van aandelen aan derden, niet-aandeelhouders van de vennootschap, onderworpen aan de bepalingen
van dit artikel, onder de letter B bij overdracht onder de levenden en onder letter C bij overgang
wegens overlijden.
De bepalingen van dit artikel zijn op elke overdracht van aandelen van toepassing, zowel de vrijwillige
als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in
vruchtgebruik, volle eigendom, als in blote eigendom. Onder overdracht van aandelen wordt tevens
verstaan de overdracht van de meerderheid van de aandelen van de aandeelhoudster-vennootschap.
Al de betekeningen in uitvoering van dit artikel gebeuren bij aangetekende brief, waarbij de termijnen
beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post is aangebracht op het ontvangstbewijs van
de aangetekende zending en indien bij de raad van bestuur niet alle aandeelhouders bekend zijn, zal
deze bovendien de niet-gekende aandeelhouders in kennis stellen door middel van één publicatie in
een nationaal verspreide krant.
B. Overdracht onder levenden
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen moet de raad van
bestuur hierover inlichten, met vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen die hij
wenst over te dragen, de gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat overnemer, en alle andere
voorwaarden van de overdracht.
Binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist de raad van bestuur, onder
de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals aangegeven in artikel 17 van de statuten, over
de goedkeuring van de voorgestelde overnemer.
Het besluit van de raad van bestuur wordt niet verantwoord; het wordt de overlater betekend binnen de
acht dagen.
Ingeval de raad van bestuur geen antwoord geeft binnen de voorziene termijn, kan de overdrager de
aandelen vrij overdragen aan de derde.
Ingeval van weigering, moet de overdragende aandeelhouder, binnen de acht dagen te rekenen vanaf
de betekening van de weigering, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
plan aangaande de voorgenomen overdracht. Bij gebrek aan zulke betekening wordt er verondersteld
dat hij afziet van zijn plan.
Ingeval de overdrager niet afziet van zijn plan, ontstaat er een voorkooprecht in het voordeel van de
mede-aandeelhouders; dit recht heeft betrekking op de aangeboden aandelen en de raad van bestuur
licht de aandeelhouders hierover onmiddellijk in (binnen de drie dagen na het verstrijken van de
termijn in voorgaande alinea).
Binnen de vijftien dagen van deze inlichting door de raad van bestuur, laten de aandeelhouders weten
of zij al dan niet hun voorkooprecht uitoefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij wensen te
verwerven. Geen antwoord binnen die termijn van vijftien dagen staat gelijk met een verzaking aan het
voorkooprecht.
De uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen dat door
de overdrager aangeboden is.
De aandeelhouders oefenen hun recht van voorkoop uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal
van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De gehele of gedeeltelijke niet-
uitoefening van het voorkooprecht door een aandeelhouder doet dit van de andere aandeelhouders
toenemen gedurende een nieuwe termijn van vijftien dagen en nog steeds in verhouding van het aantal
aandelen waarvan de aandeelhouders reeds eigenaar zijn.
De raad van bestuur licht de geïnteresseerden hierover in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, hoger ligt dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandeel in het kapitaal en zonder opsplitsing van de aandelen.
De raad van bestuur licht de geïnteresseerden hierover onmiddellijk in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het aantal
aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, kunnen de aandelen vrij
overgedragen worden aan derde kandidaat-overnemers.
De aandelen worden verworven aan de prijs die vastgesteld is door een expert aangesteld in gemeen
overleg tussen partijen of bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de rechtbank van
Koophandel, die beslist zoals in kortgeding, onverminderd de mogelijkheid van betrokkenen op in
gemeenschappelijk overleg een prijs vast te stellen.
De expert moet de prijs binnen de maand na zijn aanstelling bepalen.
Indien de door de expert voorgestelde prijs meer dan tien procent in meer of in min afwijkt van de prijs
die in het oorspronkelijk bod van de overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de overlater als de
overnemer verzaken aan hun voornemen. Zij hebben hiervoor veertien dagen nadat het
schattingsverslag hen door toedoen van de raad van bestuur werd bezorgd.
De koper moet de prijs betalen binnen de dertig dagen na de termijn van veertien dagen waarvan
sprake in voorgaande alinea, tenzij partijen een andere termijn overeenkomen. Bij het verstrijken van
die termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd,
gelijk aan de wettelijke intrest.
De procedurekosten zijn ten laste van beide partijen, ieder voor de helft.
De koper wordt pas eigenaar van de aandelen na betaling van de prijs.
C. Overgang bij overlijden
De voorgaande bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen aan de raad van bestuur vragen om hun
toetreding goed te keuren of om het voorkooprecht uit te oefenen; zij zullen hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen te laten kennen binnen de vijf niaanden na het overlijden.
Artikel 13. Uitgifte van obligaties en warrants
1. De vennootschap kan op ieder ogenblik obligaties maken en uitgeven, zowel hypothecaire als
andere, ander dan diegene die zijn voorzien onder punt 2 hierna, bij besluit van de raad van
bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.
2. De in aandelen converteerbare obligaties en warrants worden uitgegeven ingevolge een besluit van
de algemene vergadering die beslist zoals inzake statutenwijziging of door de raad van bestuur in
het kader van het toegestane kapitaal; de algemene vergadering is in ieder geval uitsluitend
bevoegd voor de uitgifte van warrants die voorbehouden zijn aan één of meer welbepaalde
personen, andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen.
3. Bij uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, genieten de aandeelhouders een
voorkeurrecht overeenkonstig het Wetboek van Vennootschappen.
4. De overdracht van obligaties of andere effecten die door de vennootschap zijn uitgegeven, onder
welke vorm ook, wordt onderworpen aan de regels die voorzien zijn in artikel 12 van de statuten.
5. De obligaties worden om geldig te zijn, ondertekend door twee bestuurders. Deze handtekeningen
mogen vervangen worden door naamstempels.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste vier
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen, gaat
men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering nag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de
regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 15. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega's, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien (14) dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) volle dagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De oproeping bevat de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts
rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 17. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 18. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders
die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, worden aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 19. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen of
gezamenlijk met anderen zal handelen, volgens de beslissing van de raad van bestuur.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder
zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni,
om 20:00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 25. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten	-
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van
een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Vertegenwoordiging is geoorloofd, doch enkel door een andere aandeelhouder, voorzien van een
schriftelijke volmacht. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze
worden neergelegd op dezelfde wijze en binnen dezelfde termijn als bepaald is voor de aandelen aan
toonder. Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld
van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 28. Stemming per brief
Overeenkomstig artikel 7:146 Wetboek van Vennootschappen wordt bepaald dat het de
aandeelhouders niet toegelaten is hun stem schriftelijk uit te brengen.
Artikel 29. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 30. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om
over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend
waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van
de vennootschap.
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt
gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op
de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur
de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkonstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds
opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan
tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs,
gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen
directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn
uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan
uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap,
waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig
kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE BESLUIT - Ontslag/herbenoeming van de bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot (her)benoeming als niet-statutaire bestuurders voor een nieuwe
periode van 6 jaar, tot aan de algemene vergadering van 2029 van volgende personen:
- De heer JADOULLE Christophe, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- Mevrouw TIELENS Karmen, voornoeind, hier aanwezig en die aanvaardt.
Gelet op artikel 7:85, §1, lid 2 WVV worden thans slechts 2 bestuurders aangeduid.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering besluit de huidige gedelegeerd bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als gedelegeerd bestuurder voor een
nieuwe periode van 6 jaar, tot aan de algemene vergadering van 2029:
- De heer JADOULLE Christophe, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
(gedelegeerde) bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIERDE BESLUIT - Adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3740 Bilzen, Kieleberg
32.
VIJFDE BESLUIT - Machten tot uitvoering
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders van de naamloze vennootschap
SOUVEREYNS tot uitvoering van de hier genomen besluiten.
De vergadering nachtigt ondergetekende notaris om de forinaliteiten van de openbaarmaking van de
statuten te verrichten.
ZESDE BESLUIT - Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "COENEN, TOURNEL
EN CO", met zetel te 3840 Borgloon, Nieuwstraat 1 C, RPR BTW BE 0812.045.396, of elke andere
door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en
in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat
waarmee hij belast is.
AFSLUITING
Eindverklaringen
1. De voorzitter van de respectieve vergaderingen, samen met ondergetekende notaris, stellen vast
dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van
stemmen binnen elke vergadering.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze
vennootschap C.S.B. PALLETS door de naamloze vennootschap SOUVEREYNS verwezenlijkt is
en dat de naamloze vennootschap C.S.B. PALLETS definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Joachim PEYLS.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte