N° d'entreprise : 0720823727
Nom
(en entier) : DIMENSION MENUISERIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Sainte-Brigide 28
 : 5070 Fosses-la-Ville
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le Notaire Nicolas Tesmer, à Sivry-
Rance, en date du trente juin deux-mil vingt-trois, que l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée « DIMENSION MENUISERIE », ayant son siège à 5070 Fosses-la-
Ville, rue Sainte-Brigide, 28, inscrite à la Banque carrefour des Entreprises sous le numéro
0720.823.727.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Nicolas TESMER, soussigné, le quatorze février deux
mille dix-neuf, publié à l’annexe au Moniteur belge du vingt février suivant sous le numéro 2019-02-
20 / 0307786, sans modification à ce jour, a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:
 
 
 
ORDRE DU JOUR :
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Siège
2. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
conséquence des décisions qui précèdent.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Démission du gérant actuel et nomination d’administrateur
7. Siège
8. Pouvoirs
 
 
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
D E L I B E R A T I O N S
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les décisions
suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION – SIEGE
 
Après délibération, l’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse
exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article des statuts y relatif est remplacé par le texte suivant
:
« Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société ».
 
deuxieme RÉSOLUTION - Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
troisieme RÉSOLUTION - Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non encore libérée du
capital a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses. L’assemblée générale décide immédiatement,
conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de
capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut également pour les éventuels
versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le
passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
 
quatrieme RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations
 
                                          Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale
décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans qu’il y ait modification de l’objet.
                                          L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts
est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DIMENSION MENUISERIE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
    1.  Toutes les activités liées :
    •  aux travaux, placements et réparations de menuiserie générale intérieure et extérieure,
fabrication et pose de châssis, porte en bois, PVC et aluminium, porte intérieure, porte de garage,
volet, escalier, placard, meuble, dressing, cuisine, chambre à coucher, salleà-manger, mezzanine,
car-port, bardage, pergola, véranda, parquet, terrasse, portail, équipements pour magasins,
dormants de portes et fenêtres, et caeteara,
    •  au montage de cloisons mobiles; revêtement de murs, de plafonds et caeteara, en bois ou en
matière plastique,
    •  au montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles et caeteara,
en bois ou en matière plastique,
    •  au montage de portes blindées et de portes coupefeux, en bois ou en matière plastique,
    •  au montage de menuiseries extérieurs et intérieurs métallique: portes, fenêtres, dormants de
portes et fenêtres, escaliers, placards de cuisines équipées, équipements pour magasins, et
caeteara,
    •  au montage de cloisons mobiles; revêtement de murs, de plafonds, et caeteara, métallique,
    •  au montage de portes blindées et portes coupefeux, métallique,
    •  au montage de menuiseries extérieures et intérieures en matière plastique,
    •  à l’installation de portes intérieures, de cloisons de séparation, ..., en verre,
    •  à la pose de revêtements en bois de sols et de murs,
    •  à la pose dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de : parquets et autres
revêtements de sols en bois, revêtement de cloison en bois,
    •  à la vitrerie, la pose de vitres, de miroirs,  et caeteara,
    •  à la pose de cloisons, plafond, plaque de plâtre, travaux de finition liés, plafonnage, pose d’
isolant, maçonnerie, travaux de peinture, quincaillerie, serrurerie, verrerie ;
    •  aux travaux de soudure et ferronnerie,
    •  à l’aménagement de toiture, charpente,
    •  à la peinture d’ossatures métalliques,
    •  aux travaux de finition (entreprises de démoussage de toitures, entreprise de placement de
clôtures, de paratonnerres),
    •  au ramonage de cheminées, nettoyage des âtres, des fourneaux, des chaudières, des gaines de
ventilation et des dispositifs d’évacuation des fumées,
    •  au montage et démontage d’échafaudages et de platesformes de travail,
    •  au nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties
extérieures des bâtiments,
    •  à la construction de réseaux d’adduction, de distribution et d’évacuation des eaux,
    •  à la construction de réseaux de transport de gaz, de produits pétroliers et caeteara,
    •  à la construction de lignes de transport et de distribution d’énergie,
    •  à la construction de lignes de réseaux de télécommunication,
    •  à la construction de terrains de jeux, de sport, de bassins de natation, et caetera,
    •  au drainage des terrains agricoles et sylvicoles,
    •  à la mise en œuvre dans les bâtiments ou d’autres projets de construction de : matériaux d’
isolation thermique, matériaux d’isolation acoustique et antivibratile,
    •  à la menuiserie métallique (ferronnerie)
    •  au montage  de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles et caeatera
métalliques,
    •  au montage des serres, vérandas et caetera, métallique, en PVC, en bois ou en plastique,
    •  à la fabrication d’ouvrages en béton, en ciment ou en plâtre,
    •  à la rénovation  et la restauration de meubles,
    •  à la construction d’autoroutes, de routes, de rues, de chaussée et autres voies pour véhicules et
piétons (y compris la pose de glissières de sécurité).
    •  toute entreprise générale de construction, gros œuvre, maçonnerie, finition et coordination des
travaux par soustraitants et notamment tous travaux attachés aux activité professionnelles de
terrassement, maçonnerie et béton, démolition, pose d’égouts, couvertures non métalliques de
construction, zinguerie et couverture métallique de construction, étanchéité de bâtiments, couverture
de bâtiments, installateur électricien, menuiserie et charpente, pose de parquets, menuiserie en
PVC, placement  de serrurerie et de quincaillerie du bâtiment, placement de plinthes et portes en
matières plastiques, placement du volets en bois, en matières plastiques et métalliques, pose de
cloisons et faux plafonds en bois et en gyproc et éléments de plâtre, recouvrement des murs et
plafonds par application d’éléments métalliques, placement de  ferronnerie, pose de marbrerie et de
pierre de taille, vitrage, sanitaire et plomberie, installation d’adoucisseurs d’eau et installation de
chauffage central, chauffage au gaz par appareil individuel, placement et l’entretien et la  réparation
de tous brûleurs, installation de ventilation et d’aération de chauffage à air chaud, de
conditionnement d’air et de calorifugeage des tuyauteries, et canalisations, tubages de cheminées,
carrelage, plafonnage, rejointoyage, pose de chapes, peinture, restauration et nettoyage et le lavage
des bâtiments, façade et monuments, isolation thermique et acoustique, placards et cuisine équipée,
frigoriste, enseignements lumineuses, aménagements et entretien de terrain divers, le drainage, les
travaux de route et  les travaux hydrauliques, le placement de clôture et palissades, de parcs et
jardins, de terrains de sports, et toutes activités généralement quel conques à caractère immobilier
telles que vente, achat, transformation de  biens immobiliers pour le compte de la société ou d’un
tiers ;
    •  Tous travaux de terrassements : creusement, comblement, nivellement de chantiers de
construction, ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l’explosif, et caetera ;
    •  Le transport de marchandises par route : transport de bois de sciage, de bétail, de voiture, de
déchets, transport frigorifique, transport international, transport en vrac y compris camionsciternes ;
    •  Toutes activités de transports national et international ;
    •  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au transport de biens et
marchandises pour compte propre ou pour compte d’autrui tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger ;
    •  Transport de chose par route pour compte propre ou pour compte de tiers ;
    •  Déblayage en tout genre ;
    •  Toutes opérations de location de matériel de transport et toutes opérations ou transactions qui s’
y rapportent, pris dans le sens large ;
    •  La location ou mise en location de tous équipements, en particulier de conteneur pour déchets ;
    •  Le regroupement, le tri, la manutention de tous déchets industriels et privé issus des containers
ou autres ;
    •  Tout travaux de mécanique au sens large (camions, camionnettes, etcetera.)
    •  Toutes activités de commissionnaires de transport qui concluent pour compte propre des
contrats de transport de marchandises mais font effectuer le transport par des tiers.
    •  La location bail de machines et d’équipement pour la construction, de camions et d’autres
véhicules automobiles lourds avec ou sans opérateur ;
    •  Le concassage, le triage et la revalorisation de matériaux inertes ;
    •  L’exploitation d’un centre de tri agréé par la Région Wallonne ;
    •  L’exploitation, la fabrication, la réparation, le dépôt, l’enlèvement, la manutention, la location de
containers et de compacteurs ;
    •  Tout type de recyclage ;
    •  Tous  travaux de forage, de sondage et d’injection ;
    •  Tous travaux de drainage et plantations ;
    •  La pose revêtements spéciaux pour terrains de sports ;
    •  L’achat, la vente, la mise en valeur, la restauration, l’aménagement, la construction, la gestion et
la location de tous biens immeubles ;
    •  La location et la vente de tous matériels en gros et en détail
    •  La société peut également faire pour son compte propre ou pour le compte d’autrui toutes
opérations se rattachant à la vente, l’achat, la location de tous containers industriels ou non ainsi que
la location de véhicules de tous genres ;
    •  Le commerce de détail et en gros en matériaux de construction en tout genre ;
    •  Le commerce de détail et en gros de tous biens à prendre au sens large ;
    •  Elle pourra indifféremment pratiquer le transport de choses et de personnes ;
2.                                       La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation, toutes activités de promotion
immobilière et/ou de marchands de biens, et notamment :
    •  toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large,
notamment l’aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption,
etcetera), la réalisation, la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’
échange, le lotissement, la construction, l’aménagement, la promotion, la restauration, la
transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la
viabilisation, l’exploitation et la mise en valeur ainsi que la location, la souslocation, le leasing, la
cession de bail et la gestion d’immeubles (bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels,
forestiers ou autres) et de meubles, de droits immobiliers ou de fonds de commerce, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations
immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération en relation avec tout droit immobilier par
nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
Elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la
jouissance des biens immeubles concernés.
    •  toute activité de négociation immobilière (vente, achat, location, …), la gestion locative de biens
ou de droits immobiliers, l’activité de syndic, et d’une façon générale toute activité se rapportant de
près et de loin aux activités d’agent immobilier, de consultant dans ces matières, …
    •  toutes autres missions, tel que des expertises, évaluations et états des lieux, etcetera.
    •  Ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion, dans la plus
large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, plus précisément sa mise en
valeur, en location et son entretien.
    •  effectuer ou participer à toute construction en qualité de constructeur professionnel, ou de
promoteur,
    •  dans le cadre de cette gestion, notamment acquérir, lotir aliéner, prendre et donner à bail tous
biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, cette
énumération n'étant pas limitative.
    •  La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l’analyse de risques, la création et la
gestion de projets.
3.                                       Ainsi que toutes activités liées :
    •  à l’importexport, le commerce (achat et vente) de gros, demi-gros ou de détail, la conception, la
fabrication-production, l’importation, l’exportation, la distribution, la location de tous biens meubles,
objets et accessoires, en direct avec les particuliers ou par internet, et notamment :
    1.  de toute boisson alcoolisées ou non en gros, demi-gros ou détail
    2.  de tous produits issus et dérivés du secteur vinicole, viticole et œnologique.
    •  au développement, l’achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, l’exploitation, la concession, la
prise (en location) ou l’attribution de tous fonds de commerce, tous brevets, licences, marques de
fabrique et de commerce ou procédés de fabrication relatifs à son objet, de knowhow et autres droits
intellectuels ;
                                          La société pourra en outre réaliser l’achat, la transformation, la location, la
vente, l’échange, l’importation et l’exportation, en gros et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’
expédition, la création, la fabrication, le montage-démontage, la réparation, la transformation, le
traitement, l’entreposage et le transport, la distribution, le service après-vente de tous produits,
services, procédés et méthodes ayant un rapport avec son objet social et de tout matériel, matières
premières, tous produits manufacturés et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés
à l’objet de la société.
                                          Cette énumération n’étant nullement limitative, elle doit être interprétée
dans le sens le plus large du terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles
de quelque manière que ce soit, de favoriser la réalisation de son objet social.
                                          La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières
et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriés. Le cas échéant, elle se conformera
pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession. Toute activité reprise ci-avant
qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession sera suspendue jusqu'à
l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.
                                          La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
                                          Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de
participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou
associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de
son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence à l’actionnaire
existant, proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance de l’actionnaire par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Titre III. Titres
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
    •  En cas d’actionnaire unique :
    Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
    •  En cas d’actionnaires multiples :
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV. Administration-contrôle
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, si la société ne compte qu’un seul actionnaire et si l’administration est assumée par un
tiers, l’accord préalable de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale,
devra être obtenu par l’administrateur externe pour tout acte portant aliénation ou affectation
hypothécaire des immeubles sociaux, pour la participation à la constitution ou à l’apport à une
société, pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur au quintuple du montant
inscrit en compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de décembre de chaque année, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. A cette dernière
date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Titre VII. Dissolution - Liquidation
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION – MISSION AU NOTAIRE
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
SIXIEME RÉSOLUTION – Démission DU GERANT et NOMINATION D’administrateur
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir Monsieur DUCHENE
Yohan Joël Patrice Ghislain, né à Namur, le cinq septembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, divorcé,
domicilié à 5070 Fosses-la-ville, rue Sainte-Brigide, numéro 28, dont l’identité a été établie au vu de
sa carte d’identité.
L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire,
la personne suivante, savoir :
    •  Monsieur DUCHENE Yohan, préqualifié ;
Ici présent et qui accepte.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
SEPTIEME RÉSOLUTION –  SIEGE
 
L’assemblée générale confirme que le siège est situé à 5070 Fosses-la-Ville, rue Sainte-Brigide,
numéro 28. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
                                                      
HUITIEME RÉSOLUTION - POUVOIRS
 
         L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions
qui précèdent, ou toute autre personne désignée par lui, en qualité de mandataire ad hoc de la
société, afin de de signer tous documents et de procéder aux formalités requises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
              
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Nicolas TESMER, notaire
 
Déposé en même temps :
– expédition de l'acte;
– statuts coordonnés