N° d'entreprise : 0715960265
Nom
(en entier) : THERAPSY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Montmagny 14
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-
Pont, le 8 septembre 2023, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité :
Première résolution
L’assemblée décide d’élargir l’objet.
 
Le rapport justificatif de l’administrateur conformément à l’article 5 :101 du code des sociétés et
associations a été remis à l’assemblée générale.
 
L’actionnaire dispense l’administrateur d’en donner lecture.
 
En conséquence de ce qui précède, l’article 3 des statuts sera libellé comme suit :
 
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, sans que cette liste soit limitative :
*de rendre le bien-être psychologique accessible au plus grand nombre par des entrevues
individuelles, en groupe ou par l’organisation de séminaires, de stages, de conférences ;
*de proposer un accompagnement et un suivi psychologique, une écoute et un soutien dans le
domaine psychologique à la petite enfance, l’enfance, l’adolescence, les adultes et les
familles/fratries.
*de manière générale effectuer toute prestation en lien direct ou indirect avec la profession de
psychologue.
 
Elle a également pour but d’agir en tant que centre médical.
 
La société a également pour objet l’import-export, le commerce en gros ou en détail, l’achat, la vente,
l’expédition, la création, la fabrication, le montage-démontage, la réparation, la transformation, le
traitement, l’entreposage et le transport de tous produits manufacturés.
 
La société pourra développer ces activités elle-même ou en collaboration avec des gérants ou
franchisés indépendants.
 
La société pourra également effectuer toutes prestations de service telles que l’activité d’
intermédiaire et de conseil dans les domaines précités, le conseil en management, le bureau d’
étude, l’immobilier,  la gestion du bâtiment et la gestion d’immeuble (acquisition, location,
construction, etc …) sans toutefois que cette activité ne tombe dans le champ d’application de l’
arrêté royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l’
exercice de la profession d’agent immobilier, ainsi que toutes prestations administratives.
 
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
 
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
 
Elle pourra sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner
en location, tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir créer, céder tous brevets, licences,
marques de fabrique et de commerce, s’intéresser de toutes manières et en tous lieux, dans toutes
sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le
sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
 
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés. »
 
Il reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille huit cent quarante euros
(14.840 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « THERAPSY ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, sans que cette liste soit limitative :
*de rendre le bien-être psychologique accessible au plus grand nombre par des entrevues
individuelles, en groupe ou par l’organisation de séminaires, de stages, de conférences ;
*de proposer un accompagnement et un suivi psychologique, une écoute et un soutien dans le
domaine psychologique à la petite enfance, l’enfance, l’adolescence, les adultes et les
familles/fratries.
*de manière générale effectuer toute prestation en lien direct ou indirect avec la profession de
psychologue.
 
Elle a également pour but d’agir en tant que centre médical.
 
La société a également pour objet l’import-export, le commerce en gros ou en détail, l’achat, la vente,
l’expédition, la création, la fabrication, le montage-démontage, la réparation, la transformation, le
traitement, l’entreposage et le transport de tous produits manufacturés.
 
La société pourra développer ces activités elle-même ou en collaboration avec des gérants ou
franchisés indépendants.
 
La société pourra également effectuer toutes prestations de service telles que l’activité d’
intermédiaire et de conseil dans les domaines précités, le conseil en management, le bureau d’
étude, l’immobilier,  la gestion du bâtiment et la gestion d’immeuble (acquisition, location,
construction, etc …) sans toutefois que cette activité ne tombe dans le champ d’application de l’
arrêté royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l’
exercice de la profession d’agent immobilier, ainsi que toutes prestations administratives.
 
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
 
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
 
Elle pourra sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner
en location, tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir créer, céder tous brevets, licences,
marques de fabrique et de commerce, s’intéresser de toutes manières et en tous lieux, dans toutes
sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le
sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
 
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III: Titres
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
 
Les actions sont indivisibles.
 
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de plusieurs actions, entre usufruitier et nu-
propriétaire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10. Cession d’actions
 
A. EN CAS DE PLURALITE D’ACTIONNAIRES :
 
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
 
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
À cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile du
ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix
offert.
Dans les huit jours de la réception de ce courriel, l'organe d'administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément.  Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.  Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein
droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à la valeur
comptable ou à leur valeur fixée par un expert désigné par le Président du Tribunal de Première
Instance de compétent, à défaut d'accord. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 
B. EN CAS D’ACTIONNAIRE UNIQUE :
Dans le cas où la société ne comprend qu’un actionnaire, le décès de l'actionnaire unique n'entraîne
pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières
volontés concernant l'exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au partage des dites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant
sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la société a son
siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
À défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
 
TITRE IV: Administration – contrôle
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Lorsqu'une personne morale est nommée administratrice, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Le ou les administrateurs non statutaires peuvent se démettre de leurs fonctions, en prévenant le ou
les actionnaires trois mois au moins à l'avance par lettre recommandée.
 
L’organe d’administration est habilité à procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Tous actes auxquels un officier ministériel ou un fonctionnaire public prête son concours, ne sont
valables que s'ils sont signés par l’administrateur s'il est seul ou par deux administrateurs agissant
conjointement s'il y en a deux ou plusieurs, sauf délégation de pouvoirs.
 
Agissant conjointement, le ou les administrateurs peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon leur semble.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Conflit d’intérêt
 
1. Si l’administrateur unique a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération déterminée,
il en référera à l’actionnaire unique ou aux actionnaires et l’opération ne pourra être effectuée pour le
compte de la société que par un mandataire ad hoc.
2.  Au cas où l’administrateur est l’actionnaire unique et qu’ il a un intérêt opposé à celui de la société
dans une opération déterminée, il pourra conclure l’opération mais rendra spécialement compte de
celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
3. Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de
la société dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, doit le déclarer et
faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion du collège de gestion. Il ne peut
assister aux délibérations du collège de gestion relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni
prendre part au vote.
Le collège de gestion fait, à l'assemblée générale la plus proche et avant tout vote sur d'autres
résolutions, un rapport spécial sur les circonstances dans lesquelles les opérations ou les décisions
en cause ont été effectuées, sur les conditions auxquelles elles ont été conclues et sur les
conséquences qui en ont résulté pour la société.
Un rapport est établi par le commissaire-réviseur ou, à défaut, par un réviseur d'entreprises ou un
expert-comptable.
 
Article 15. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Toutefois, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés au Code des Sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire-réviseur, chaque actionnaire ayant dès
lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un expert-comptable.  La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V: Assemblée générale
 
Article 17. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à 18 heures ou à toute autre date pour autant que les associés y consentent. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21. Délibérations
 
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Pour des clauses alternatives pour  le vote par procuration, voyez sous :
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. Il ne peut en être délibéré en assemblée que lorsque
l'unanimité des voix s'y est résolue.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI: Exercice social répartition – réserves
 
Article 23. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d’administration pourra décider de distribuer un acompte sur dividendes sur le bénéfice de l’
exercice en cours ou sur le bénéfice annuel de l’exercice précédent, et ce, tant que les comptes
annuels n’ont pas été approuvés. L’organe d’administration pourra également distribuer les bénéfices
reportés d’exercices antérieurs. En cas de pertes reportées d’exercices antérieurs, celles-ci devront
être déduites du bénéfice distribuable.
 
Cette distribution ne peut se réaliser qu’après avoir procédé à un test d’actif net et test de liquidité
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
 
TITRE VII: Dissolution – liquidation
 
Article 25. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII: Dispositions diverses
 
Article 28. Élection de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non-statutaire
pour une durée illimitée :
    •  MOUHANNA Ariane, ici présente et qui accepte.
 
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4140 Sprimont, rue Montmagny
14.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE