0400 710 265	Ondernemingsnr
Naam
VIABUILD
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP	Rechtsvorm
GANSBROEKSTRAAT 70 - 2870 PUURS-SINT-AMANDS	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL I.V.M. DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
Viabuild
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
GANSBROEKSTRAAT 70
2870 PUURS- SINT-AMANDS
RPR ANTWERPEN, AFDELING MECHELEN, 0400.710.265
MET
Viabuild Sud
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
RUE JEAN SONET, ISNES 25 BOITE 8
5032 GEMBLOUX
RPR LUIK, AFDELING NAMEN, 0447.858.007
FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
, verenigingen door de bestuursorganen van de NV Viabuild en de NV Viabuild Sud en gedaan aan de
aandeelhouders van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone algemene vergadering zullen
bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
De Naamloze Vennootschap "Viabuild", met zetel te Gansbroekstraat 70 te 2870 Puurs-Sint-Amands, met
ondernemingsnummer 0400.710.265.
De vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten tot doel (thans voorwerp) :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"1. Alle (onder)aannemingen van openbare en private werken die kunnen uitgevoerd worden in verband met
het bouwen van autowegen en andere wegen, straten en paden, start- en landingsbanen, bitumineuze
. verhardingen en bestrijkingen, boven- en ondergrondse spoorwegen, aanleggen van bedding, plaatsen van
. rails, uitvoeren en herstellingswerken, bouw van bruggen, viaducten en tunnels, bouw van civieltechnische
werken voor elektriciteit en telecommunicatie, ruwbouwwerken, restaureren van bouwwerken, bekistings- en
· ijzervlechtwerken, dak- en dichtingswerken in asfalt of gelijkaardige producten, waterdichtingssystemen op
burgerlijke bouwwerken en parkeerdaken, bekleding van industriële vloeren, het bouwen van stellingen,
plaatsen van afsluitingen, saneringswerken, metaalconstructies, het leggen van kabels en diverse leidingen,
· aanleggen van pijpleidingen en hoogspanningsleidingen, aanleggen van tuinen, parken en het-groene gedeelte
Voorkant
van sportvelden; Schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen, installatie van verlichtings- en
signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in havens en luchthavens;
2. Baggerwerken, ruimen van waterlopen, sloten enz, waterbouw, bouw en aanleg van rioleringen,
moerriolen en waterdistributienetten, aanleg van havens, aanleg van dammen en dijken, aanleg van kanalen
en andere waterwegen, bouw van sluizen, bouw van bezinkbekkens en andere constructies t.b.v. de
waterzuivering, van speel- en sportterreinen, aanplantingen, boringen, peilingen, uitdiepingen,
waterbouwkundige werken, funderingswerken;
3. Slopen van gebouwen en andere bouwwerken, asbestverwijderingswerken, bouwrijp maken van
terreinen, grondwerken, grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van
geulen en sleuven, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven, verlaging van het
grondwaterpeil en draineringswerken, proefboren en boren, nemen van bodemmonsters,
4. Toezicht op bouwwerkzaamheden;
5. Vervaardiging van cement, beton, vezelcement en andere; Vervaardiging van cokesovenproducten;
6. Goederenvervoer over de weg voor eigen rekening; vervoer van stortklare beton; Verhuur, aan- en
verkoop van allerlei machines voor de bouwnijverheid, goederen en materialen, al dan niet met
bedieningspersoneel;
7. De exploitatie en de commercialisatie van een relining systeem, voor de herstelling van buizen en
leidingen allerhande door middel van inbreng van een strip in kunststof onder spiraalvormige beweging;
8. Ondernemingen voor het aanleggen van speelpleinen en sportvelden, evenals parken en tuinen;
9. Ondernemingen van grondwerken;
10. Ondernemingen van slopingswerken, het effenen en wegruimen van gebouwen en kunstwerken,
alsmede de aankoop en verkoop van slopings- en tweedehandsmateriaal;
11. Het aannemen van montage- en demontagewerken;
12. Het slopen van gebouwen en kunstwerken;
13. Het aannemen en aanleggen van parkeerzones;
14. Het afbreken en verwerken van asbestproducten,
15. De dynamitering van gebouwen en kunstwerken;
16. Het aanleggen van parkings en wegenis in de breedste zin van het woord;
17. Het uitbaten van zavelgroeven en stortplaatsen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap zowel in binnen- als buitenland alle
handels-, nijverheids-, financiële, onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren, of er rechtstreeks dan wel
onrechtstreeks aan deelnemen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van
aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen;
De vennootschap heeft tevens een sociaal voorwerp, met name het bevorderen van de maatschappelijke
integratie van kwetsbare groepen in de samenleving. Zij doet dit door het aanbieden van
activeringsmogelijkheden aan mensen die moeilijker toegang vinden tot de arbeidsmarkt, via zowel opleiding,
stages als duurzame tewerkstelling. De vennootschap onderschrijft de principes van de zogenaamde
"meerwaardeneconomie" bij de uitvoering van haar activiteiten. Het concept verwijst naar ondernemingen die
de juiste balans zoeken tussen economische, sociale en ecologische waarden, in samenspraak met de
verschillende betrokken actoren of stakeholders.
De vennootschap kan verder belangen nemen in iedere onderneming met een gelijkaardig, overeenkomstig
of verwant voorwerp, deze opslorpen, ermee fuseren of er welkdanige andere overeenkomsten mee aangaan,
functies waarnemen van bestuurder of vereffenaar van andere Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg of garant stellen of
hen aval verlenen, optreden als hun agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen en
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij best geschikt zou achten.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap vestigingen en bijkantoren mogen
oprichten in België en in het buitenland."
Hierna ook "Overnemende Vennootschap" genoemd.
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders:
- M BV, met zetel te Voordiedonkenlaan 5, 2820 Bonheiden met ondernemingsnummer 0695.488.317,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Michael Boriau, en
- Meze Verdi BV, met zetel te Johannes Van Meirhaeghestraat 4 bus 22 te 2840 Rumst met
ondernemingsnummer 0502.929.162, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Erik
Meuleman en
- Louthi BV, met zetel te Oude Lillebaan 1, 2275 Lille, met ondernemingsnummer 0832.315.725,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Dominique Werpin, en
- GeMo&do BV, met zetel te Slachthuisstraat 58 te 2400 Mol, met ondernemingsnummer 0849.723.463,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Freddy Monten.
De Naamloze Vennootschap "Viabuild Sud", met zetel te Rue Jean Sonet, Isnes 25 bte 8 te 5032 Gembloux,
met ondernemingsnummer 0447.858.007.
De vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten tot doel (thans voorwerp):
"Het voorwerp van het bedrijf is
1. Alle openbare en private werken of onderaannemingen die kunnen worden uitgevoerd in verband met de
aanleg van wegen voor auto's en andere voertuigen, straten en voetpaden, start- en landingsbanen,
bitumineuze verhardingen en deklagen, bovengrondse of ondergrondse spoorwegen, het leggen van rails, de
uitvoering van herstellingswerken, de bouw van bruggen, viaducten en tunnels, en de werken van bruggen en
wegen voor elektriciteit, het leggen van rails, het uitvoeren van herstelwerkzaamheden, het bouwen van
bruggen, viaducten en tunnels, civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie, ruwbouw, herstel
van bouwwerken, bekistingen en metaalversterkingen, dakbedekkings- en afdichtingswerkzaamheden in asfalt
of soortgelijke producten, waterdichtingssystemen op civiele bouwwerken en parkeerdaken, coaten van
industriële vloeren, steigerbouw, omheiningen, herstelwerkzaamheden, metaalconstructies, leggen van kabels
en diverse leidingen, de installatie van hoogspanningsleidingen en -kabels, de aanleg van tuinen, parken en
groenvoorzieningen op sportterreinen, het schilderen van wegmarkeringen en parkeerplaatsen, de installatie
van verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in havens en op luchthavens;
2. Baggeren, schoonmaken van waterlopen, sloten enz., waterbouwkundige werken, aanleg en installatie
van rioleringen, moerasrioleringen en waterdistributienetwerken, ontwikkeling van havens, ontwikkeling van
dammen en dijken, aanleg van kanalen en andere waterwegen, bouw van sluizen, bouw van bezinkbassins en
andere structuren voor waterzuivering, speel- en sportterreinen, beplanting, boren, graven, waterbouwkundige
werken, funderingswerken;
3. Slopen van gebouwen en andere bouwwerkzaamheden, asbestverwijdering, onderhoud van
bouwterreinen, graafwerkzaamheden, grondwerken: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van
bouwterreinen, graven van sleuven en goten, verwijderen van rotsen, grondwerken met behulp van explosieven,
verlagen van de grondwaterspiegel en uitvoeren van draineerwerkzaamheden, uitvoeren van verkennende
peilingen en boringen, nemen van bodemmonsters;
4. Toezicht op bouwwerkzaamheden;
5. Vervaardiging van cement, beton, vezelcement en andere producten; vervaardiging van
cokesovenproducten;
6. Transport van goederen over de weg voor eigen rekening; transport van stortklaar beton; verhuur,
aankoop en verkoop van allerhande machines voor de bouwnijverheid, goederen en materialen, met of zonder
personeel om ze te bedienen.
Bovenstaande opsomming is niet limitatief, zodat de vennootschap in België en in het buitenland alle
industriele, financiële, onroerende en roerende verrichtingen uitvoert of daarin rechtstreeks of onrechtstreeks
deelneemt, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
De vennootschap heeft ook een doel, namelijk het bevorderen van de sociale integratie van kwetsbare
groepen in de samenleving. Ze doet dit door werkgelegenheid te bieden aan mensen die moeilijk toegang
hebben tot de arbeidsmarkt, zowel via opleiding en stages als via langdurige tewerkstelling. Het bedrijf
onderschrijft de principes van de "economie met toegevoegde waarde" bij het uitvoeren van haar activiteiten.
Dit concept verwijst naar bedrijven die het juiste evenwicht zoeken tussen economische, sociale en ecologische
waarden, in overleg met de verschillende betrokken spelers of belanghebbenden.
De vennootschap mag bovendien deelnemingen nemen in, opgaan in, fusioneren met of andere
overeenkomsten aangaan met alle vennootschappen die een gelijkaardig, overeenstemmend of verwant doel
hebben, en optreden als bewindvoerder of vereffenaar van andere Belgische of buitenlandse, bestaande of op
te richten, vennootschappen. Zij kan zich ten gunste van deze vennootschappen borg stellen of haar aval
verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, leningen toestaan en hypothecaire
of andere zekerheden stellen.
De vennootschap kan haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op elke manier die zij
geschikt acht.
Bij eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur kan de vennootschap vestigingen en filialen in België
en in het buitenland oprichten."
Hierna ook "Over Te Nemen Vennootschap" genoemd.
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders:
- M BV, met zetel te Voordiedonkenlaan 5, 2820 Bonheiden met ondernemingsnummer 0695.488.317.
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Michael Boriau en
- Louthi BV, met zetel te Oude Lillebaan 1, 2275 Lille, met ondernemingsnummer 0832.315.725,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Dominique Werpin.
2. Algemeen
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals geregeld door de
artikelen 12:12 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de NV Viabuild
Sud wordt overgenomen door de NV Viabuild.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en gelijktijdig de volgende
rechtsgevolgen op:
- het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, gaat
over op de Overnemende Vennootschap;
- voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de Over Te Nemen Vennootschap;
- tegen uitreiking van aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de aandeelhouders van de Over Te
Nemen Vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de Overnemende Vennootschap.
3. Ruilverhouding van de aandelen bij de overgang van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
naar de Overnemende Vennootschap - Opleg
De respectieve bestuursorganen van Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap
hebben voorgesteld om, met het oog op het vaststellen van de waarde en de onderlinge ruilverhouding van de
te fuseren vennootschappen, uit te gaan van de kapitaalwaarde, gelet op het feit dat alle aandelen rechtstreeks
of onrechtstreeks in het bezit zijn/zullen zijn (uiterlijk bij de fusieakte) van dezelfde personen in dezelfde
verhouding. De over te nemen vennootschap heeft bovendien een boekhoudkundig negatief eigen vermogen
per 31 december 2024. Een bijkomende waardering is om deze redenen niet wenselijk.
Er hebben zich voor het overige geen moeilijkheden voorgedaan bij het bepalen van de waarde en het
bepalen van de ruilverhouding.
Op basis hiervan werd de waarde van de bij de fusie betrokken vennootschappen als volgt bepaald:
Waarderingsmethode 1: de kapitaalwaarde.
Waarderingsmethode 2: geen;
Bepaling waarde aandelen Viabuild NV (Overnemende Vennootschap)
- betrekkelijk gewicht methode 1 - 100 %	Afgerond € 10.128.680,57
- waarde per aandeel (€ 10.128.680,57/ 618 aandelen)	€ 16.389,45
Bepaling waarde aandelen Viabuild Sud NV (Over Te Nemen Vennootschap)
- betrekkelijk gewicht methode 1 - 100 %	Afgerond € 3.351.812,40
- waarde per aandeel (€ 3.351.812,40 / 15.001 aandelen) € 223,4392
Naar aanleiding van de fusie met Viabuild Sud NV worden (afgerond) 204,51 of afgerond 205 nieuwe
aandelen van de Klik of tik om tekst in te voeren. Viabuild NV in ruil toegekend aan de aandeelhouders van de
Over Te Nemen Vennootschap voor de bestaande aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap. Er is geen
opleg in geld.
Voormelde 205 nieuwe aandelen uitgegeven in de Overnemende Vennootschap zullen worden toebedeeld
aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap in ruil voor hun bestaande 15.001 aandelen op
basis van een ruilvoet van 0,01363311 nieuwe aandelen Viabuild NV tegen 1 bestaand aandeel in Viabuild Sud
NV.
De 205 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
4. Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen één maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad nodigt het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de aandeelhouders	van de Over Te Nemen
Vennootschap uit op plaats en datum als gemeld in de uitnodiging voor de in ontvangstname van het certificaat
dat zij in ruil verkrijgen voor de inschrijving in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap van de
aandelen die worden toebedeeld ingevolge de fusie. De aandeelhouders zullen de notaris verzoeken om deze
notulering in het digitaal aandeelhoudersregister e-stox voor zich te nemen onmiddellijk nà de fusieakte.
5. De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen in de Overnemende Vennootschap, recht geven te
delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de fusie worden uitgegeven, zullen vanaf hun uitgifte
deelnemen in de winst, met dien verstande dat het resultaat van het ingebrachte vermogen boekhoudkundig
wordt overgenomen vanaf 1 januari 2025. Er is voor het overige geen bijzondere regeling m.b.t. dit recht.
6. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap, boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
De bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap stellen voor
om als datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap, boekhoudkundig voor
rekening van de Overnemende Vennootschap geacht zullen worden te zijn verricht, 01 januari 2025 te nemen.
7. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien er geen houders van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap bestaan die bijzondere
rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 7. vermelde
informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
8. De bezoldiging toegekend aan de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant die belast is met het
opstellen van het in artikel 12:26 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag
De bezoldiging van de bedrijfsrevisor voor het opstellen van de verslagen over de ruilverhouding
overeenkomstig artikel 12:26 WVV wordt geraamd op € 3.000 (excl. BTW) per verslag.
9. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de Over
Te Nemen Vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
10. Diverse bepalingen en volmacht
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.
De resp. bestuursorganen van beide vennootschappen hebben gezamenlijk notariskantoor Notura,
vertegenwoordigd door notaris Philippe Caeymaex, met standplaats in Antwerpen aangeduid met als opdracht
het verlijden van de akten aangaande de fusie.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan medewerkers van notaris Philippe Caeymaex waarbij zij de
mogelijkheid hebben om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbanken
(voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren
voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt te Puurs-Sint-Amands, op 9 mei 2025 in vier (4) exemplaren en voor elke vennootschap
neergelegd op de respectievelijke Ondernemingsrechtbank. Elke partij erkent een exemplaar van dit
gezamenlijke fusievoorstel ontvangen te hebben.
M BV
(gedelegeerd) bestuurder,
vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger,
de heer Michael Boriau.
Recto N .:	1