N° d'entreprise : 0867715181
Nom
(en entier) : B SOLUTIONS ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Louis Genonceaux,Isnes 12
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 15
novembre 2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-
Neuve le 20 novembre 2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 16922. Droits perçus :
cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la société « B SOLUTIONS
ARCHITECTES » a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports de l’organe d’
administration et du réviseur d’entreprises, la SRL "Joiris - Rousseaux & Co - Réviseurs d’entreprises
associés" représentée par Alexis PRUNEAU, Réviseur d’entreprises, établis dans le cadre de l’article
5 :102 du Code des sociétés et des associations exposant l’objet et la justification détaillée de (i) la
proposition de création d’actions de classes A et B et de (ii) la conversion des 186 actions existantes
en actions de classe B et de (iii) l’émission de nouvelles actions qui ne s’effectue pas
proportionnellement au nombre d’actions émis dans chaque classe.
Les actionnaires sub 1), 2), 3) et 4), ci-avant plus amplement identifiés reconnaissent avoir reçu
copie de ce rapport, en avoir pris connaissance, ne pas avoir de question et l’approuver.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions A et B.
L’assemblée générale décide ensuite de convertir les 186 actions existantes en actions de classe B.
L’assemblée décide de déterminer les droits attachés aux dites actions de classe A et de classe B
conformément aux articles des statuts tels que modifiés à la sixième résolution ci-après.
TROISIEME RESOLUTION
Conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires sub 1),
2), 3) et 4), ci-avant plus amplement identifiés, décident de renoncer au rapport de l’organe d’
administration, prévu à l’article 5:121, §1 dudit Code, justifiant le prix d’émission et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’émettre 189 actions nouvelles de classe A en rémunération des
apports supplémentaires de 189,- euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
A l’instant intervient la société à responsabilité limitée « B Solutions Management », préqualifiée,
représentée comme dit est.
Laquelle déclare avoir parfaite connaissance du présent apport supplémentaire et déclare renoncer,
de manière expresse et irrévocable à son droit de préférence conformément à l’article 5:130 §2 du
Code des sociétés et des associations;
A l’instant interviennent :
1. Monsieur DECOCK Philippe domicilié à 6250 Aiseau-Presles (Aiseau), Rue Isolée, 55
2. Monsieur DEHALLEUX Jean Marie domicilié à 5020 Namur (Champion), Route de la Navinne 174.
3. Monsieur FALMAGNE Xavier domicilié à 5000 Namur, Rue Lucien Namêche 19.
Lesquels après avoir entendu tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la société et déclarent souscrire 189 actions nouvelles de classe A,
comme suit :
    •  Par Monsieur DECOCK Philippe : 63 actions nouvelles de classe A au prix de 1 EUR chacune,
soit pour 63 EUR ;
    •  Par Monsieur DEHALLEUX Jean : 63 actions nouvelles de classe A au prix de 1 EUR chacune,
soit pour 63 EUR ;
    •  Par Monsieur FALMAGNE Xavier : : 63 actions nouvelles de classe A au prix de 1 EUR
chacune, soit pour 63 EUR.
L’actionnaire actuel et les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée
reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en
espèces qu’ils ont effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
Une attestation du 13 novembre 2024 est remise au notaire soussigné.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de nommer la SRL L2D Solutions, ayant son siège à 1470 Genappe (Baisy-
Thy), Square du Lion, 9, inscrite à la BCE sous le numéro 1015620979, laquelle désigne en qualité
de représentant permanent Madame Laurence DAUMERIE, domiciliée à 1470 Genappe (Baisy-Thy),
Square du Lion, 9, en qualité d’administrateur statutaire de catégorie B pour la durée de la société.
Son mandat est rémunéré.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec
les résolutions qui précèdent ainsi qu’avec la loi du 3 mai 2024 « modifiant la loi du 20 février 1939
sur la protection du titre et de la profession d’architecte ».
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet, la durée, l’exercice social et la date de
l’assemblée générale ordinaire demeurant inchangés de même que le siège sis à 5032 Gembloux,
Rue Louis Genonceaux, Isnes, 12 :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « B SOLUTIONS ARCHITECTES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le Conseil de l'Ordre des Architectes compétent sera informé immédiatement de l'ouverture du
siège, de la succursale, de l'agence ou du bureau.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte ainsi que de toutes disciplines
connexes et non incompatibles avec ladite profession.
Dans ce cadre, la société pourra effectuer toute prestation rentrant dans la profession d’architecte et
des disciplines annexes, techniques spéciales du bâtiment, de stabilité, d’engineering et d’
urbanisme, expertises et gestion immobilières et ce tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle pourra dans ce cadre effectuer toutes consultations.
Pour atteindre son but, la société pourra conclure toute convention relative à l’achat, la construction
ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l’engagement de personnel, aux ententes
à conclure avec d’éventuels collaborateurs et en général faire toutes les opérations mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations financières, mobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, pour autant que de
telles activités restent compatibles avec l’exercice de la profession d’architecte.
Sans préjudice aux réserves indiquées à l’alinéa précédent, elle pourra s'intéresser par voie d'apport,
de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations
ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou
qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Conformément à la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de participations dans d’autres
sociétés et/ou personnes morales dont l’objet et/ou les activités sont incompatibles avec la
profession d’architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Actionnaires
Peuvent être actionnaires de la société toute personne physique ou morale à l’exclusion des
entrepreneurs de travaux publics ou privés, des architectes fonctionnaires ainsi que des personnes
exerçant une activité incompatible avec celle de la profession d’architectes.
En toutes circonstances, plus de cinquante pour cent des actions et droits de vote doivent être
détenus,
soit, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte, inscrites à un des
tableaux de l’Ordre des architectes ou sur une liste des stagiaires, et/ou,
soit, par des personnes morales autorisées à exercer la profession d’architecte inscrites à un des
tableaux de l’Ordre des Architectes.Si la société ne répond plus aux conditions énoncées au point
5.2. mais qu’au moins une des personnes actionnaires est autorisée à exercer la profession d’
architectes et est inscrite à un des tableaux de l’Ordre des Architectes ou sur une liste des stagiaires,
ou qu’un architecte indépendant autorisé à exercer la profession d’architectes, inscrit à un des
tableaux de l’Ordre des Architectes ou sur une liste des stagiaires architectes, exerce les actes
relevant de la profession d’architecte, la société disposera d’un délai de six (6) mois pour se mettre
en conformité avec les conditions sus énoncées. Durant ce délai, la société pourra continuer à
exercer la profession d’architecte.
Article 6 : Apports / actions
En rémunération des apports, trois cent septante-cinq (375) actions ont été émises, dont
    1.  cent quatre-vingt-neuf (189) actions de classe A ; ces actions étant qualifiées d’« actions
architectes » sont détenues par des actionnaires architectes répondant aux conditions de l’article 5.2.
ci-avant.
    2.  cent quatre-vingt-six (186) actions de classe B.Chaque action, quelle que soit la classe dont
elle relève, donne droit à une voix.Tout actionnaire détenant des actions de classe A participe aux
dividendes ainsi qu’à l’éventuel boni de liquidation de la société dans la proportion déterminée ci-
après : [ (montant nominal de l’apport libéré effectué en contrepartie du/des actions de classe A
détenues par l’actionnaire, divisé par le montant des capitaux propres de la société repris en rubrique
10/15 du bilan, au jour de la distribution) multiplié par le montant objet de la distribution (dividendes
ou boni de liquidation distribué) ]. Lorsque le montant obtenu fait apparaître un montant à plusieurs
décimales, le montant est arrondi à l’euro cent supérieur.Tout actionnaire détenant des actions de
classe B participe aux dividendes ainsi qu’au boni de liquidation de la société dans la proportion
déterminée ci-après : chaque action de classe B a droit à une part égale dans les dividendes ou l’
éventuel boni de liquidation décrété après déduction des montants tels que calculés sous le point 6.3
ci-avant, revenant aux actions de classe A.
Article 7 : Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.Lorsque les
actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.L’organe d’administration peut en outre,
après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée
générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue
par le Code des sociétés et des associations. L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa
part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Toute émission de nouvelles actions est décidée par l’assemblée générale.En cas d’apport en
espèces, les actions à souscrire doivent être offertes conformément à la loi, par préférence aux
actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, et en tenant
des classes d’actions conformément à l’article 5:128 du code des sociétés et des associations.
L'ouverture de la souscription et le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentielle seront
annoncés par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. Les actions qui ne seront pas
souscrites à l’issue du droit de souscription préférentiel, ne pourront l'être que par des personnes
répondant aux conditions de l’article 5, ci-avant, moyennant l'agrément d’un ou plusieurs actionnaires
dont les actions représentent au moins deux-tiers (2/3) des capitaux propres de la société.
Article 9 : Compte de capitaux propres
Les apports réalisés antérieurement à ce jour ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 10 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives tenu au siège de la société ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires et personnes qui peuvent
faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le Conseil provincial de l’Ordre des Architectes,
peuvent consulter ce registre au siège de la société
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
10.3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou
dans la convention à l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une
action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.En cas de
décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au jour
du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 13. Cession d’actions
Cession d’action - agrément
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, ce dernier peut transmettre librement les actions,
dans le respect de l’article 5 des présents statuts.Si la société compte plus d’un actionnaire,les
actions de classe A sont librement cessibles entre actionnaires architectes.les actions de classe A
sont cessibles à titre gratuit ou onéreux à des tiers non-actionnaires, moyennant l'agrément de la
moitié au moins de tous les actionnaires possédant ensemble au moins deux-tiers (2/3) des capitaux
propres, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession. L’actionnaire qui entend céder tout ou
partie de ses actions doit, à peine de nullité de la cession, notifier le projet de cession à la société,
par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification doit contenir l’identité complète
du candidat acquéreur, le nombre d’actions cédées ainsi que les conditions financières de la cession.
L’organe de gestion de la société convoquera l’assemblée générale de la société dans le mois de la
réception de la notification ou les deux mois si cette notification a lieu durant les mois de juillet et
août, et se prononcera sur l’agrément ou non du candidat acquéreur. Cette décision sera notifiée à l’
actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le
délai de six mois suivant la notification de l’actionnaire candidat cédant, la société est censée
accepter la proposition de cession. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture
à aucun recours. Toute cession d’actions sera communiquée au Conseil provincial de l’Ordre des
Architectes compétent.
Toute cession d’actions de classe A doit respecter le prescrit de l’article 5 des statuts.
Sans préjudice de l’article 5.1. des présents statuts, les actions de classe B sont librement cessibles
que ce soit à titre onéreux ou à titre gratuit. Toute cession d’actions sera communiquée au Conseil
provincial de l’Ordre des Architectes compétent.
Transmission des actions pour cause de mort.
Actions de classe A
En cas de décès d’un actionnaire détenant des actions de classe A, les droits attachés aux actions
de l’actionnaire décédé sont suspendus dans l'attente que la société se décide sur l’agrément des
héritiers et/ou légataires en qualité de nouvel actionnaire aux conditions fixées à l’article 13.2. b) ci-
dessus. Les héritiers ou légataires devront notifier le décès à la société par lettre recommandée avec
accusé de réception. Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de
leur non-agrément, ont droit à la valeur des actions transmises ces dernières devant être valorisées
à concurrence du leur prix de souscription majorée de 5% par an, pro rata temporis, depuis leur date
de libération.
Action de classe B
Sans préjudice des dispositions reprises à l’article 5.1., les actions de classe B sont librement
transmissibles
Article 14. Exclusion
La société peut exclure un actionnaire détenant des actions de classe A, pour de justes motifs. Sont
notamment considérés comme justes motifs, toute communication d’informations relatives à des
dossiers, des clients, des données financières ou autres, en rapport avec l’activité de la société, à
des tiers ainsi que tout dénigrement, toutes activités concurrentes directes ou indirectes, tout acte de
déloyauté envers la société, son personnel, ses administrateurs ou ses activités. Les actions de l’
actionnaire exclu sont annulées.L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait; cette part
de retrait étant valorisée pour les actions de classe A à leur prix de souscription majorée de 5% par
an, pro rata temporis, depuis leur date de libération.Seule l’assemblée générale est compétente pour
prononcer une exclusion. Les décisions sont prises à la majorité des actionnaires, hormis celui ou
ceux dont l’exclusion est demandée.La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’
actionnaire concerné par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée
par pli recommandé.L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses
observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la
communication de la proposition d’exclusion.L’actionnaire doit être entendu à sa demande.Toute
décision d’exclusion est motivée.
14.8. L’organe d’administration délégué à la gestion journalière communique dans les quinze jours à
l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration / Collège des Administrateurs
La société est administrée par minimum trois (3) et maximum (5) administrateurs lesquels forment un
organe d’administration collégial dénommé « collège des administrateurs ».
Si le collège des administrateurs compte trois (3) administrateurs, deux (2) administrateurs devront
être des Administrateurs de catégorie A.
Si le collège des administrateurs compte cinq (5) administrateurs, trois (3) administrateurs devront
être des Administrateurs de catégorie A.
Les administrateurs de catégorie A sont :
soit, des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architectes et inscrits à un des
tableaux de l’Ordre des Architectes ou sur une liste des stagiaires, ou
soit, des personnes morales autorisées à exercer la profession d’architectes et inscrit à un des
tableaux de l’Ordre des Architectes et dont le représentant permanent au sens de l’article 2:55 du
code des sociétés et des associations est lui-même autorisé à exercer la profession d’architecte et
inscrit à un des tableaux de l’Ordre des Architectes ou sur une liste des stagiaires.
Les autres administrateurs, soit un (1) administrateur si le collège des administrateurs compte 3
membres, deux (2) administrateurs si le collège des administrateurs compte cinq (5) membres, sont
des administrateurs de catégorie B. Ces administrateurs de catégorie B peuvent être toutes autres
personnes physiques ou morales exerçant une activité ou profession qui ne soit pas incompatible
avec la profession d’architecte.
Aucun membre du collège des administrateurs ne peut être entrepreneur de travaux publics ou privé
ou architecte fonctionnaire.
Les administrateurs A sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur base d’une liste
présentée par les actionnaires qui détiennent des actions de classe B.
Les mandats conférés aux administrateurs A, sont octroyés pour une année. Ces mandats sont
reconductibles par décision prise par l’assemblée générales des actionnaires.
Le mandat d’administrateur sortant, non réélu, cesse immédiatement dès après l’assemblée
générale des actionnaires qui a statué sur son remplacement.
La rémunération des administrateurs A est votée par une décision adoptée par l’assemblée générale
des actionnaires adoptée à la majorité des deux-tiers des voix présentes ou représentées.
15.10. La SRL L2D Solutions (BCE 1015620979) représentée par Madame Laurence Daumerie,
Administrateur B, est nommée comme administrateur statutaire, pour toute la durée de la société.
 
15.11. Si la société ne répond plus aux conditions énoncées aux point 15.2. et 15.3. et si :
    1.  soit, au moins une des personnes actionnaires est autorisée à exercer la profession d’
architectes et est inscrite à un des tableaux de l’Ordre des Architectes, ou sur une liste des
stagiaires,
    2.  soit, un architecte indépendant autorisé à exercer la profession d’architectes, inscrit à un des
tableaux de l’Ordre des Architectes ou sur une liste des stagiaires architectes,
exerce les actes relevant de la profession d’architecte, la société disposera d’un délai de six (6) mois
pour se mettre en conformité avec les conditions sus-énoncées. Durant ce délai, la société pourra
continuer à exercer la profession d’architecte.
Article 16. Vacance.
En cas de vacance d'une place d'« administrateur A » par suite de décès, démission ou autre cause,
les autres administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, sur proposition des
administrateurs restant dans le respect des règles définies à l’article 15 ci-dessus.
Si la société compte deux « administrateurs B », en cas de vacances d’un « administrateur B », les
autres administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement sur base d’une liste présentée par l’
administrateur statutaire, et ce, dans le respect de l’article 15.4. et 15.5. ci-dessus.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive du/des
administrateur(s) conformément aux dispositions reprises à l’article 15, ci-avant.
Article 17. Présidence du Collège des administrateurs.
Le président du collège des administrateurs sera désigné parmi les administrateurs B. Son mandat a
une durée identique à celle du mandat de l’administrateur. A défaut de nomination, la présidence du
collège des administrateurs est exercée par l’administrateur statutaire.
Article 18. Réunions du collège des administrateurs.
Le collège des administrateurs se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sous la
présidence de son président, sur convocation de ce dernier, au lieu déterminé dans cette
convocation.
Le collège des administrateurs se réunit sur convocation de son président ou sur demande motivée
de deux (2) administrateurs ou d’un administrateur de catégorie B, adressée au président. Les
convocations sont adressées par pli simple ou courriel à l’adresse des administrateurs, moyennant
un préavis de huit (8) jours calendrier minimum. Ce délai peut être réduit à 3 jours ouvrables en cas
d’urgence motivée. Les convocations mentionneront les points de l’ordre du jour que le président du
collège des administrateurs (ou le cas échéant, les administrateurs qui ont demandé la convocation)
souhaitent aborder audit collège des administrateurs. Si la demande de convocation du collège des
administrateurs provient de deux (2) administrateurs, le président du collège veillera à convoquer le
collège des administrateurs dans les quinze (15) jours maximum de l’envoi de la demande.
Les réunions se tiennent au lieu, date et heure indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du collège sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Les réunions du collège des administrateurs se tiennent en présence, en tout temps, sous la
présidence du Président du Collège des administrateurs. En cas d’absence de ce dernier à l’une des
réunions du collège des administrateurs et pour autant que le Président n’ait pas donné mandat à
une personne pour le remplacer, la réunion du collège des administrateurs est automatiquement
reportée à une date ultérieure permettant la présence du Président du collège des administrateurs.
Article 19. Délibérations du collège des administrateurs.
Le collège des administrateurs peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres est présente ou
représentée, et à la condition complémentaire qu’à tout le moins un administrateur de catégorie A et
un administrateur de catégorie B soient présents ou représentés. Si aucun quorum n’est atteint et/ou
si un administrateur A ou un administrateur B n’est pas présent, le collège des administrateurs sera
convoqué à nouveau moyennant un préavis de minimum huit (8) jours et à cette réunion aucun
quorum ne sera requis.
En cas d’impossibilité pour un administrateur de siéger à l’une des réunions du collège des
administrateurs, cet administrateur ne peut donner mandat qu’à un autre administrateur, que ce soit
par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit,
pour le représenter à la réunion du collège des administrateurs et y voter en ses lieux et place.
Un administrateur de catégorie A ne peut donner mandat de représentation qu’à un administrateur
de la même catégorie
Le Président du collège des administrateurs peut se faire représenter par un autre administrateur ou
par toute autre personne porteuse d’une délégation écrite.
Les décisions du collège des administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf stipulation contraire et sans préjudice de toutes dispositions particulières contenues dans une
convention d’actionnaires arrêtée le cas échéant par les actionnaires, et amendée ultérieurement, (la
« Convention d’actionnaires »), les décisions du collège des administrateurs sont prises à la majorité
simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Article 20. Procès-verbaux.
Les délibérations du collège des administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux, signés
par le Président du collège des administrateurs et les administrateurs présents qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées
ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou télécopie ou autres documents imprimés.
Les copies ou extraits sont signés, soit par deux administrateurs (un Administrateur A et un
administrateur B), soit par le président du collège des administrateurs, pour autant que ces
personnes aient le pouvoir de représentation.
Article 21. Pouvoirs du collège des administrateurs.
Le collège des administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Parmi les membres de l’organe d’administration de la société, seules les personnes autorisées à
exercer la profession d’architecte peuvent, dans le cadre de leur mandat, accomplir des actes d’
administration directement liés à l’exercice de la profession d’architecte et représenter la personne
morale dans les actes juridiques concernant la profession d’architecte.
Sans préjudice des obligations de la personne morale de respecter les règles déontologiques, ces
personnes sont également soumises aux règles déontologiques dans le cadre de l’accomplissement
de ces actes.
 
Pour la bonne compréhension des statuts sont considérés comme actes directement liés à la
profession d’architectes ou concernant la profession d’architectes, les actes pour lesquels,
conformément à l’article 4 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre de la profession d’
architecte, l'Etat, les provinces, les communes, les établissements publics et les particuliers doivent
recourir au concours d'un architecte pour l'établissement des plans et le contrôle de l'exécution des
travaux pour lesquels les lois, arrêtés et règlements imposent une demande préalable d'autorisation
de bâtir.
Article 22. Gestion journalière.
Le collège des administrateurs confère la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion sur base d’un ou plusieurs candidats présentés par
le/les administrateurs B.
Parmi les membres chargés de la gestion journalière, seules les personnes autorisées à exercer la
profession d’architecte peuvent, dans le cadre de leur mandat, accomplir des actes de gestion
journalière directement liés à l’exercice de la profession d’architecte et représenter la société dans
les actes juridiques concernant la profession d’architecte.
Sans préjudice des obligations de la personne morale de respecter les règles déontologiques, ces
personnes sont également soumises aux règles déontologiques dans le cadre de l’accomplissement
de ces actes.
22.2 Si la personne désignée est membre du collège des administrateurs, cette dernière portera le
titre d'administrateur-délégué.
22.3. Si la personne désignée n’est pas membre du collège des administrateurs, cette dernière
portera le titre de directeur ou fondé de pouvoir. En cas de co-existence de plusieurs délégations
générales de pouvoirs, le collège des administrateurs fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
Pour les besoins organisationnels et de gestion de la société, sont considérés comme acte relavant
de la gestion journalière, tous les actes pris isolément engageant financièrement la société jusqu’à
concurrence de deux cent cinquante mille (250.000,-) euro hors TVA.
Article 23. Représentation de la société – pouvoirs de signature.
Conformément à la loi sur la protection de la profession d’architecte, hormis les actes de gestion
directement en lien avec l’exercice de la profession d’architectes pour lesquels la société ne sera
valablement représentée que par la signature d’un Administrateur A habilité à exercer la profession
d’architecte, dans toutes les autres situations, que ce soit à l’égard des tiers, d’un officier ministériel
ou en justice, que ce soit en qualité de demanderesse ou de défenderesse, la société ne sera
valablement représentée que par un Administrateur B ou par le Président du collège des
administrateurs.
Article 24. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier mardi du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
25.3. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le président du collège des administrateur ou le commissaire,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième
du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et
les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
belge e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
25.5. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 26. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
26.8. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 27. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit, sauf autorisation écrite contraire du président du collège des administrateurs,
remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres doit être inscrit dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres
;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 28. Séances – procès-verbaux
28.1. L’assemblée générale est présidée par le président du collège des administrateurs. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par deux administrateurs, à savoir, un
administrateur A et un administrateur B, ou par le président du collège des administrateurs.
Article 29. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire ne peut donner une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter
en ses lieu et place qu’à un autre actionnaire ou une personne préalablement agrée par le président
du collège des administrateurs qui pourra toujours refuser sans avoir à en justifier les motifs. Une
procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique ou morale
autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf stipulations contraires figurant dans les statuts ou dans la Convention d’actionnaires ou aux
dispositions impératives ou d’ordre public figurant dans la loi ou le code des sociétés et des
associations, toutes les décisions soumises à l’approbation d’une assemblée générale des
actionnaires, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires ne sont valablement adoptées, que pour
autant qu’elles réunissent au moins les (deux tiers) 2/3 des voix présentes ou représentées, hormis l’
approbation des comptes annuels qui peut être adoptée à la majorité simple des voix présentes ou
représentées
Article 30. Pouvoirs - prorogation
30.1. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
30.2. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration ou par le président du collège des
administrateurs. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas
les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 31. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 32. Répartition – réserves
Sans préjudice des dispositions reprises à l’article 6.3., ci-avant,
le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
l’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code
des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 33. Dissolution – liquidation
33.1. En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société sera assurée par un administrateur de catégorie B et un architecte régulièrement inscrit à l’un
des tableaux de l’Ordre des Architectes, ce dernier étant en charge de poursuivre l’exécution des
missions d’architecture. Ces personnes seront nommées par l'assemblée générale qui déterminera
en conformité avec la loi leurs pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
33.2. Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus
de missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 34. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti, sauf stipulations contraires des statuts
et sans préjudice des articles 6.3 et 6.4, entre toutes les actions participant au boni de liquidation.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à tous les mandats d’administrateurs non statutaires en
cours, avec effet immédiat.
En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, sur proposition des actionnaires
détenant des actions de classe B, aux fonctions d’administrateurs de catégorie A pour une durée d’
un an :
Monsieur Philippe DECOCK, préqualifié ;
Monsieur Jean DEHALLEUX, préqualifié ;
Monsieur Xavier FALMAGNE, préqualifié.
Leur mandat est gratuit sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée confirme que le mandat de l’administrateur statutaire est rémunéré.
A l’exception des délégations de pouvoirs accordées à :
Monsieur Vincent BOTTEMANNE;
Monsieur Olivier DE TEMMERMAN
Madame Laurianne FREDERICK
Monsieur Denis GODERNIAUX,
l’assemblée générale décide de supprimer toutes les délégations de pouvoirs conférées par le
passé.
ORGANE D’ADMINISTRATION
A l'instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination de l'administrateur-
délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué, la SRL L2D
Solutions, préqualifiée, représentée comme dit est, ici présente et qui accepte.
En sa qualité d'administrateur-délégué, elle est chargée de la gestion journalière de la société et de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, dans les limites de l’article 22.1 des
statuts.
L’organe d’administration confirme la délégation de pouvoirs à Monsieur Philippe DECOCK et à
Monsieur Xavier FALMAGNE à l’effet de signer, seuls ou conjointement, toutes offres dans le cadre
de marchés privés ou publics.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.