N° d'entreprise : 0642582933
Nom
(en entier) : C.F.H. INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Jacques Brel 11
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Benjamin MICHAUX, Notaire à Mettet, le 30 décembre 2020, qui sera
soumis incessamment à la formalité de l’enregistrement, il résulte que s’est tenue l'Assemblée
Générale Extraordinaire des associés de la Société à Responsabilité Limitée C.F.H. INVEST dont le
siège social est établi à 7080 Frameries, place Jacques Brel, 11, inscrite sous le numéro d’entreprise
0642.582.933.
Après avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
    1.  Formalités préalables
L’associé unique dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à
disposition des actionnaires en conformité avec l’article 12 : 51 du Code des sociétés et des
associations, à savoir :
    1.  Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing, privé par les organes chargés de l’
administration des sociétés appelées à fusionner, en date du 24 juin 2020. Ce projet contient les
mentions prescrites à l’article 12 : 50 du Code des sociétés et associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège, division de Namur, le 30 juin
2020.
    1.  Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux.
 
    1.  Actualisation des informations contenues dans le projet de fusion
De plus, l’associé unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n’est intervenue
entre la date de l’établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites
sociétés ; les organes d’administration relatifs desdites sociétés n’ont pas eu à procéder à l
‘actualisation des informations.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d’
exploitation.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la date
des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura
lieu.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et
les informations ont été diffusées conformément aux articles 12 : 50 et 12 : 51 du Code des sociétés
et associations.
L’associé unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30
Volet B
septembre 2020, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
 
    1.  Dissolution sans liquidation
L’associé unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit
de la société absorbante l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l’
article 12 : 13 du Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2 : 44, 12 :
19 et 12 : 20 de ce Code.
 
    1.  Transfert du patrimoine de la société absorbée
    1.  L’associé unique décide de transférer par suite de dissolution sans liquidation de la présente
société absorbée, de l’intégralité de son patrimoine actif et passif à son associé unique, la société
absorbante ; ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l’article 12 : 7 du
Code des sociétés et des associations ;
    2.  La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l’
article 12 : 13 3° du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société
absorbante de l’intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien n’excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er avril 2020 à 00 heures.
Ce transfert s’effectuera sur base des comptes annuels de la société absorbée au 31 mars 2020 à
23 heures 59 minutes.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er avril 2020 à 00 heures sont considérées du point de
vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en
résultent à l’actif comme au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit
comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la
société absorbée, d’exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et
de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l’une ou l’autre des
sociétés concernées du transfert de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l’actif et du passif de la société absorbée seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 mars 2020 à 23 heures 59 minutes, à l’exception
des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l’annulation,
lors du transfert de son patrimoine, des actions représentatives du capital de la société absorbée
détenues par la société absorbante.
    1.  Absence d’attribution
L’associé unique constate qu’en application des articles 12 : 13 alinéa 2 et 12 : 57 du Code des
sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la
société absorbante elle-même, en échange des actions qu’elle détient dans la société absorbée,
dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d’action de la société absorbante, ni au
paiement d’aucune soulte en espèces ou autrement.
    1.  Décharge à donner
L’associé unique décide qu’à l’occasion de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante, des premiers comptes annuels qui seront établis après le
transfert de l’universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé
par un vote spéciale sur la décharge des administrateurs de la société absorbée pour leur mission
exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont
été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
    1.  Prise d’effet
L’associé unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées
par la fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l’intégralité du patrimoine de la
société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation.
 
    1.  Représentation et pouvoirs
L’associé unique confère tous pouvoirs :
Volet B
- à l’organe de gestion pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avoir pouvoir de subdélégation, aux
fins de procéder à toutes formalités juridiques et administratives publiques ou privées :
Est désignée la société COMPTAFISC dont les bureaux sont installés 6120 Nalinnes, rue de la
Vallée, 69.
 
 
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré par Maître Benjamin MICHAUX, notaire à Mettet.