Ondernemingsnr : 0449 525 417
Naam
(voluit) : Vera Cruz
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kosterstraat 7, 3350 Drieslinter
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Voorstel van fusie door overneming
El Pueblo BVBA
Firmin Jacobslaan 14b te 3545 Halen
RPR Leuven
BTW BE 0461.464.236
Vera Cruz NV
Kosterstraat 7, 3350 Drieslinter
RPR Leuven
BTW BE 0449.525.417
VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING
(artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen)
TUSSEN ENERZIJDS
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid El Pueblo
EN ANDERZIJDS
Naamloze vennootschap Vera Cruz
Fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de Besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid El Pueblo en de Naamloze vennootschap Vera Cruz
Geachte aandeelhouders/vennoten,
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
bestuursorganen van El Pueblo en Vera Cruz in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt
voorgesteld dat de Naamloze vennootschap Vera Cruz bij wijze van fusie door overneming, door de Besloten
vennootschap wordt overgenomen. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid El Pueblo,
met maatschappelijke zetel te 3545 Halen, Firmin Jacobslaan 14b en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Leuven onder het ondernemingsnummer BTW BE 0461.464.236.
De over te nemen vennootschap is de Naamloze vennootschap Vera Cruz, met maatschappelijke zetel te
3350 Drieslinter, Kosterstraat 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0449.525.417.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de Naamloze Vennootschap Vera Cruz, over te
nemen vennootschap, door de Besloten Vennootschap, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap Vera Cruz aan de overnemende
vennootschap El Pueblo zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel, overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Vera Cruz worden
overgedragen aan El Pueblo, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen. Wanneer we de samenstelling van het aandeelhouderschap
van de over te nemen en de overnemende vennootschap bekijken blijken deze met elkaar rechtstreeks in
overeenstemming.
Beide vennootschappen zijn momenteel actief in de restaurant sector of beheren een onroerend goed. De
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen wensen volgende economische en financiële voordelen
te verwezenlijken:
- alle activa van de beide vennootschappen worden samengebracht in één vennootschap El Pueblo;
- de beide vennootschappen hebben dezelfde aandeelhouders, naar aanleiding van de fusie zal de
groepsstructuur kunnen vereenvoudigd worden;
- naar aanleiding van de fusie zal de investeringspolitiek van de groep waartoe de beide vennootschappen
behoren worden gecentraliseerd en kunnen de diverse beschikbare middelen optimaler worden aangewend;
- in relatie met de zakenpartners, bankinstellingen en andere derden wordt een optreden middels één
vennootschap als degelijker en duidelijker ervaren.
De fusie zal bijkomend leiden tot de verwezenlijking van:
- schaalvergroting en schaaleconomieën in hoofde van de fusievennootschap;
- het drukken van de administratieve kosten in hoofde van de gefuseerde vennootschappen Vera Cruz NV
en El Pueblo BVBA.
Door de rationalisatie hopen de betrokken vennootschappen efficiënter en effectiever te gaan werken en als
dusdanig het totaal rendement aanzienlijk te verhogen.
Deze verrichting is aldus ingegeven op grond van zakelijke overwegingen, zijnde de herstructurering of
rationalisering van Vera Cruz NV en El Pueblo BVBA.
Bijgevolg is het bestaan van Vera Cruz als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en is
er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen
in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische
entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur
en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. Vera Cruz: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Marc Honorez, (geassocieerd) notaris
met standplaats te Tienen, op 26/02/1993, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
09/03/1993 daarna onder het nummer A/8659.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Erik Lerut, notaris met
standplaats te Sint-Joris-Winge, op 6 maart 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 20 maart 2023 daarna, onder het nummer 23325249.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3350 Drieslinter, Kosterstraat 7,
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Vera cruz".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitbating van een restaurant
en alle andere handelingen die verband houden met deze sector, zoals traiteur, café, bar, enzovoorts;
- alle invoer- en uitvoerverrichtingen zowel in het groot als in het klein;
- alle verrichtingen die verband houden met beheer, financiële en commerciële handelingen zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden
- bereiding vacuümmaaltijden voor verkoop, diepvries, groothandel in handwerk en voedingswaren, catering,
traiteur, aan huis bestellingen, fast-food, import en export.
Het kapitaal van de vennootschap honderdtweeëntachtigduizend duizend eur (182 000 euro) en wordt
vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1 250) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen/met een nominale waarde van honderd vijfenveertig komma
zestig cent euro (145,60 EUR) per aandeel.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het ondernemingsnummer
BTW BE 0449.525.417.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de laatste maandag
van de maand juni om 20 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-De heer Tycho Vandenbergh(bestuurder)
-Mevrouw Marie Hoedemakers (gedelegeerd bestuurder)
3.2. El Pueblo : overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Jean-Pierre Dincq, (geassocieerd)
notaris met standplaats te Halen, op 03/09/1997, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
11/09/1997 daarna onder het nummer 970927.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Erik Lerut, notaris met
standplaats te Sint-Joris-Winge, op 4/7/2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
02/08/2019 daarna, onder het nummer 19108284.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3545 Halen, Firmin Jacobslaan 14b.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten vennootschap aansprakelijk aangenomen. Zij
draagt de naam "El Pueblo".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"- de uitbating van drank- en eetgelegenheid met inbegrip van frituur; restaurateur, traiteur en
banketaannemer;
- uitbating van cafés, tavernes, hotels en logementhuizen;
- verhuring van zalen, ondermeer voor culturele activiteiten;
- groot- en kleinhandel en verhuring van huishoudartikelen, tafellinnen en toebehoren;
- organiseren van manifestaties en culturele activiteiten;
- Klein- en groothandel in vleeswaren;
- bereide schotels om mee te nemen;
- klein- en groothandel in vis;
- klein- en groothandel in zuivelproducten;
- alle roerende materialen en benodigdheden verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, overdragen, ruilen,
aankopen, verkopen, importeren of exporteren;
- ambulante handel m.b.t. voorgaande activiteiten;
- geven en organiseren van cursussen met betrekking tot restaurateur, traiteur en banketaannemer;
- beheer, de exploitatie en de commercialisatie van onroerende goederen voor eigen rekening of voor
rekening van derden;
- verlenen van advies en bijstand bij de uitvoering van dergelijke projecten.
Het kapitaal van de vennootschap honderd negenennegentig duizend tweehonderd euro (199 200 EUR) en
wordt vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd drieendertig (2 633) aandelen zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal/vermogen vertegenwoordigen/met een nominale waarde van
vijfenzeventig komma vijf en zestig euro (75,66) per aandeel.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het ondernemingsnummer
BTW BE 0461.464.236.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de tweede maandag
van de maand mei om 20 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- Mevrouw Marie Hoedemakers
2.1. El Pueblo BVBA (31 december 2024) - de overnemende vennootschap.
VASTE ACTIVA 384 468,15
384 468,15	Materiële vaste activa (toel. I, B)
A. Terreinen en gebouwen	376 633,06
220000 TERREINEN 96 341.12
220800 HERWAARDERINGSMEERWAARDEN GRONDEN	118 608.94
220910 WAARDEVERMINDERING OP TERREINEN	- 13 950.06
221000 GEBOUWEN 284 758,17
221090 AFSCHRIJVING GEBOUWEN -264 279,08
221800 HERW. MEERWAARDE GEBOUWEN 352 622.85
221829 AFSCHRIJVING HERW. MW. GEBOUW -197 468,88
B. Installaties, machines en uitrusting 6 835,09
230000 INSTALLATIES	10 831,78
- 8 358,20	230090 AFSCHRIJVING INSTALLATIES
231000 MACHINES 13 831,45
- 9 469,94	231090 AFSCHRIJVING MACHINES
D. Leasing en soortgelijke rechten
E. Overige materiële vaste activa
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
Financiële vaste activa (toel. I, C, en II) 1 000.00
1 000,00	280000 Aandelen Vera Cruz
Voorraad en bestellingen in uitvoering 7 353,78
340000 Voorraad handelsgoederen	7 353,78
VLOTTENDE ACTIVA
91 187,22	Vorderingen op ten hoogste één jaar
A. Handelsvorderingen31 904,89
400000 KLANTEN	9 990,10
4 800,00	400010 TE ONTVANGEN HUUR
- 70,00	400011 TE ONTVANGEN OV - HASSELT
400030 TE ONTVANGEN HUUR - DIEST (DPM)	14 850,00
400031 TE ONTVANGEN OV - DIEST	2 197,49
404100 TE ONTVANGEN CREDITNOTA'S	137,30
B. Overige vorderingen	39 546,17
412000 TERUG TE VORDEREN BELASTINGEN	265,24
414100 ONDERHANDSE KREDIETEN 39 220,47
19 796,62	C. OVER TE DRAGEN KOSTEN
490000 OVER TE DRAGEN KOSTEN	19 796,62
Geldbeleggingen (toel. II)	207 791,80
530000 Termijndeposito	175 000,00
Liquide middelen32 633,05
550020 AXA 755 5310356 47	6 831,65
20 562,45	550030 AXA 751 2068687 08
550100 BELFIUS 088 2475671 32	5 238,95
570000 KAS 158,75
TOTAAL DER ACTIVA690 800,95
EIGEN VERMOGEN 595 430,97
Uitgiftepremies199 200,00
111900 ANDERE ONBESCHIKBARE INBRENGEN BUITEN KAP 199 200,00
III.Herwaarderingsmeerwaarden	273 762,91
121000 HERWAARDERINGSMEERWAARDE MVA	273 762,91
Reserves 286 361,92	IV.
B. Onbeschikbare reserves
2. Andere
131100 STATUTAIR INBESCHIKBARE RESERVES	4 239,27
C. Belastingvrije reserves	15 500.00
D. Beschikbare reserves	266 622,65
133000 BESCHIKBARE RESERVES	266 622,65
199 143,86	V.Overgedragen verlies
141000 RESULTATEN VORIGE BOEKJAREN - 199 143,86
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN
VII. A. Voorzieningen voor risico's en kosten (toel. IV)
B. Uitgestelde belastingen
35 250,00	170100 ACHTERGESTELDE LEN. (R/C)
SCHULDEN132 014,43
VIII. SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR	35 250,00
A.
Financiële schulden
1.
Achtergestelde leningen
170100 ACHTERGESTELDE LENING 35 250,00
IX.Schulden op ten hoogste één jaar (toel. V)	95 369,98
38 493,88	C. Handelsschulden
1. Leveranciers
440000 LEVERANCIERS	33 794,14
444000 TE ONTVANGEN FACTUREN 4 699,74
2. Te betalen wissels
E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	663,99
1. Belastingen
451000 TE BETALEN BTW	663,99
F. Overige schulden 56 212,11
482100 R/C VENNOTEN	51 133,41
484000 VERPAKKING	29,70
488000 HUURWAARBORG 5.049,00
X.Overlopende rekeningen	0
TOTAAL DER PASSIVA	690 800,95
2.1. Vera Cruz NV (31 december 2024) - de over te nemen vennootschap.
VASTE ACTIVA 0,00
III Materiële vaste activa (toel. I, B)	0,00
A. Terreinen en gebouwen	0,00
221000 GEBOUWEN 0,00
221090 AFSCHRIJVING GEBOUWEN 0,00
B. Installaties, machines en uitrusting	0,00
230000 MACHINES 0,00
230090 AFSCHRIJVING INSTALLATIES	0,00
D. Leasing en soortgelijke rechten
E. Overige materiële vaste activa
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
IV Financiële vaste activa (toel. I, C, en II)	0,00
B.Andere financiële vaste activa	0,00
2.Vorderingen en borgtochten in contanten	0,00
WAARBORG UNIT51 0,00
VLOTTENDE ACTIVA 0
VII.Vorderingen op ten hoogste één jaar 16 523,56
A. Handelsvorderingen4 882,59
4 882,59	400000 KLANTEN
404000 TE MAKEN FACTUREN	0
404100 TE ONTVANGEN CREDITNOTA'S	0
406000 VOORSCHOT 0
B. Overige vorderingen	11 640,97
411000 TERUG TE VORDEREN BTW	0
416030 R/C VENNOTEN TYNO	168,19
416600 BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS 11 468,28
418000 BORG OP LEDIG GOED	4,50
VIII.Geldbeleggingen (toel. II) 9 646,29
C.
Overige beleggingen
530000 TERMIJNDEPOSITO'S BELFIUS 833-4424934-52	5 032,54
4 047,09	IX.Liquide middelen
550030 751-2069845-02	4 047,09
570000 KAS 566,66
X
TOTAAL DER ACTIVA26 169,85
EIGEN VERMOGEN 15 172,74
II.
Uitgiftepremies182 000,00
111900 ANDERE ONBESCHIKBARE INBRENGEN BUITEN KAP 182 000,00
166 827,26	V.Overgedragen verlies
141000 RESULTATEN VORIGE BOEKJAREN - 170 674,17
SCHULDEN
IX.Schulden op ten hoogste één jaar (toel. V)	10 997,11
C. Handelsschulden	10 997,11
1. Leveranciers
440000 LEVERANCIERS	9 932,11
444000 TE ONTVANGEN FACTUREN 1 065,00
2. Te betalen wissels
0	E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
1. Belastingen
451100 TE HERZIENE BTW
2. Bezoldigingen en sociale lasten	0
454000 TE BETALEN RSZ	0
456000 TE BETALEN VAKANTIEGELD
F. Overige schulden 0
482100 R/C VENNOTEN	0
TOTAAL DER PASSIVA	26 169,85
IV. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
4.1. RUILVERHOUDING
4.1.1. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode
op basis van de eigen vermogenswaarde/substantiële waarde/beurswaarde/waardering waarbij rekening wordt
gehouden met toekomstperspectieven, ... van de vennootschappen weerhouden voor het bepalen van de
ruilverhouding.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van beide vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van de
"eigen vermogenswaarde"/substantiële waarde/beurswaarde/waardering waarbij rekening wordt gehouden met
toekomstperspectieven, ... van beide vennootschappen per 31/12/2024 in casu de meest aangewezen
berekeningswijze gelet op de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen.
4.1.2. Waardering
Gezien de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen, stellen de zaakvoerders voor om enkel
de eigen vermogenswaarde te weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
4.1.2.1. El Pueblo
De eigen vermogenswaarde waarbij rekening wordt gehouden met toekomstperspectieven, per 31/12/2024
van de Besloten vennootschap El Pueblo werd bepaald op 595 430,97 EUR.
4.1.2.2. Vera Cruz
De eigen vermogenswaarde waarbij rekening wordt gehouden met toekomstperspectieven, ... per
31/12/2024 van de Naamloze vennootschap werd bepaald op 15 172,74 EUR.
4.1.3. Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend
worden:
naam over te nemen vennootschap
naam overnemende vennootschap
Waarde 15 172,74 EUR	595 430,97 EUR
Aantal aandelen 12502633
226,14 EUR	Waarde per aandeel (afgerond)	12,14 EUR
De ruilverhouding wordt bepaald op 0.05 (12,14 EUR / 226,14 EUR = 0,05) aandelen El Pueblo voor ieder
aandeel Vera Cruz.
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van Vera Cruz, El Pueblo (0.05 x 1250
= 62,50 afgerond op 63 nieuwe aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders/vennoten van
El Pueblo uitgereikt worden.
Met andere woorden, in ruil voor 1 250 aandelen met een waarde van afgerond 12,14 EUR per aandeel
ontvangen de aandeelhouders/vennoten van Vera Cruz 63 aandelen van El Pueblo. De
aandeelhouders/vennoten van Vera Cruz zullen dus 63 aandelen El Pueblo ontvangen per aandeel dat zij
houden in het kapitaal/vermogen van Vera Cruz.
4.2. OPLEG IN GELD
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de vennoten/aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap Vera Cruz.
4.3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De 63 nieuwe aandelen van de Besloten vennootschap El Pueblo die worden uitgereikt ter vergoeding van
de overgang van het gehele vermogen van de Naamloze Vennootschap Vera Cruz, zullen van dezelfde aard
zijn als de thans bestaande aandelen van de Besloten vennootschap El Pueblo.
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van El Pueblo aan de aandeelhouders/vennoten van
Vera Cruz. Daartoe zullen de bestuursorganen van El Pueblo onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen
doen in het register van aandelen van de vennootschap.
De aandelen van de overnemende vennootschap staan op naam, en de aandelen van de overgenomen
vennootschap(pen) zijn eveneens aandelen op naam. Binnen de 6 weken na de publicatie van het fusiebesluit
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekent de gedelegeerde van de raad van bestuur / het college van
zaakvoerders / de zaakvoerder van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overnemende vennootschap de volgende gegevens aan: de identiteit van de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap(pen); het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen
toekomt; de datum van het fusiebesluit. Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende
vennootschap en door de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
De gedelegeerde vernietigt in opdracht van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen
63 aandelen van de Besloten vennootschap El Pueblo, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van El Pueblo zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de
thans bestaande aandelen vanaf 01 januari 2025. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.
VI. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de Naamloze vennootschap Vera Cruz zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van Besloten vennootschap El Pueblo vanaf 1 januari 2025.
VII. BIJZONDERE RECHTEN
De Naamloze Vennootschap Vera Cruz heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
vennoten/aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de Besloten vennootschap El Pueblo geen bijzondere rechten toe te kennen.
VIII. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
De bestuursorganen van El Pueblo en Vera Cruz stellen aan de vennoten/aandeelhouders van de
voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:26 § 1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen
van vennoten/aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de
agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de commissaris en dit in toepassing van
artikel 12:26 § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van El Pueblo en Vera Cruz er op te wijzen dat
overeenkomstig artikel 12:26 § 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 5:133 of 7:197 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient te worden toegepast door El Pueblo.
IX. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN (BESTUURDERS - ZAAKVOERDER(S))
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders/zaakvoerders van de fuserende
vennootschappen, de Besloten vennootschap El Pueblo en de Naamloze Vennootschap Vera Cruz.
X. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
De naam van de overnemende vennootschap wordt gewijzigd in "Vera Cruz"
XI. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders/vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 21 januari 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
door de overnemende vennootschap.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 21 januari 2025.
Opgemaakt op 20 januari 2025 in 3 originelen.
handtekening
Vera Cruz
bestuurder/zaakvoerder
vertegenwoordigd door
Marie Hoedemakers - gedelegeerd bestuurder
handtekening
El Pueblo
bestuurder/zaakvoerder
vertegenwoordigd door
mevrouw Marie Hoedemakers