Ondernemingsnr : 0450309731
Naam
(voluit) : CERTABO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hogeweg 223
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 28 januari 2025, nog te registreren op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen, dat de naamloze
vennootschap "CERTABO", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Hogeweg 223,
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit - Kennisname toepassing van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering neemt kenis van het feit dat, krachtens artikel 39 § 2 van de wet tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
van 23 maart 2019, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, vanaf 1 januari 2020
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege
van toepassing zijn op alle bestaande vennootschappen, en dat statutaire bepalingen die in strijd zijn
met deze dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden.
Kennisname van het feit dat de aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen slechts van toepassing zijn voor zover en in de mate dat de statuten geen
andersluidende bepalingen omvatten.
Tweede besluit – KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN HET
BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP, OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, HOUDENDE EEN
VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE
VENNOOTSCHAP.
Goedkeuring van het bijzonder verslag van de enige bestuurder van de vennootschap, opgemaakt
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Derde besluit: Beslissing tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Er werd beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de huidige tekst integraal te
vervangen door volgende tekst van artikel 3 van de nieuw aan te nemen statuten zoals hierna
weergegeven.
Vierde besluit – Zetel van de vennootschap
Er werd verklaard dat het adres van de zetel van de Vennootschap behouden blijft te 2800
Mechelen, Hogeweg 223.
Vaststelling dat het ingevolge artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
slechts verplicht is om in de statuten te bepalen in welk gewest de zetel van de Vennootschap is
gevestigd, zijnde in casu het Vlaamse Gewest. Het concrete adres van de zetel dient niet wettelijk
verplicht in de statuten te worden opgenomen.
Besluit om voortaan in de statuten slechts te bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het
Vlaamse Gewest, zodoende dat zetelverplaatsingen binnen dit Gewest besloten kunnen worden door
het bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist is (artikel 2:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen).
Vijfde besluit - Ontslag en benoeming van bestuurders – kwijting
Ingevolge een vergetelheid werd de benoeming van de hierna genoemde personen, herbenoemd,
met ingang van 23 juni 2024, als niet-statutaire bestuurders van de naamloze vennootschap, voor
een periode van zes jaar, niet gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad: (1)  DE WIN
Koenraad Henri Emmanuel Isidoor, wonende te 2800 Mechelen, Hogeweg 223, (2) DE WIN Rudolf
Victor Johan Isidoor Mathilda, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zonnelaan 12 /0031, (3)
Cauwenbergh Clementina, wonende te 2800 Mechelen, Ridder Dessainlaan 44.
Beslissing om alle voornoemde personen, de bestuurders van de naamloze vennootschap, eervol te
ontslaan als bestuurders of gedelegeerd bestuurders.
Tot bestuurders van de naamloze vennootschap wordt voor een termijn van 6 jaar benoemd: (1) de
heer DE WIN Koenraad Henri Emmanuel Isidoor, wonende te 2800 Mechelen, Hogeweg 223, die
voorafgaandelijk deze vergadering zijn herbenoeming heeft aanvaard onder de bevestiging dat geen
verbodsmaatregel zich tegen zijn herbenoeming verzet, (2) mevrouw ANDRIES Sandy, wonende te
2800 Mechelen, Hogeweg 223 en (3) mejuffrouw DE WIN Sophie, wonende te 2800 Mechelen,
Hogeweg 223. 
Zij vormen samen een Raad van Bestuur.
Hun mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidend beslissing van de
algemene vergadering.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens zijn de 3 bestuurders, te weten de heer DE WIN Koenraad, mevrouw ANDRIES Sandy,
en mejuffrouw DE WIN Sophie, vertegenwoordigd op basis van een onderhandse volmacht,
samengekomen in een vergadering van de raad van bestuur en hebben besloten te benoemen als
gedelegeerd bestuurder, voor zes jaar:
- de heer DE WIN Koenraad, voornoemd, vertegenwoordigd en aanvaardend.
Zesde besluit – Beslissing om wijzigingen aan te brengen met betrekking tot de overdracht en
overgang van aandelen 
Besluit om wijzigingen aan te brengen in de bepalingen met betrekking tot de overdracht en
overgang van aandelen.
Hiertoe wordt het oud artikel artikel 8 geschrapt en volledig vervangen door het nieuw artikel 10 zoals
opgenomen in onderstaande tekst van de nieuwe statuten.
Zevende besluit -  Aanpassing datum jaarvergadering
Besluit om de datum van de algemene vergadering aan te passen.
Derhalve zal de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
ieder jaar bijeengeroepen worden in de maand mei in plaats van de maand april. 
Besluit om de eerste alinea van artikel 20 van de statuten in die zin aan te passen zodat dit artikel
voortaan zal luiden als volgt:
“De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand mei om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.”
Achtste besluit - Afschaffing van de bestaande statuten van de vennootschap en aanname van een
volledig nieuwe tekst van de statuten, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Beslissing vervolgens om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en te
vervangen door een volledig nieuwe tekst teneinde deze (i) in overeenstemming te brengen met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) de
mogelijkheid tot een eenhoofdige bestuursvorm te implementeren.
Er werd beslist om de statuten van de vennootschap te vervangen als volgt:
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”, onder de
naam " CERTABO ".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
    1.  De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Het aankopen en omvormen van oude huizen tot flats of appartementen en/of bejaardenflats en/of
studentenkamers, om deze daarna te verhuren of te verkopen.
2. Het aankopen van grond en/of oude huizen om af te breken, om er flatjes of kleine appartementen
en/of bejaardenflats en/of studentenkamers en/of kantoren en/of winkelruimten en/of garages en/of
lofts op te bouwen en deze te verhuren of te verkopen.
3. Het aankopen van industriegrond om er industriecomplexen op te bouwen en daarna te verhuren
en te verkopen.
4. De aankoop en verhuur van uitbatingsmachines.
5. het aankopen en verkopen, ook online, van alle gadgets, relatiegeschenken, textiel, doopsuiker.
6. Het personaliseren, bedrukken en graveren van gadgets en relatiegeschenken.
7. Personaliseren van allerlei textiel
8. Aankoop en verkoop van geschenkpakketten allerhande (kerstpaketten...)
9. Vervoer en niet gereglementeerd transport in het algemeen.
10. Verhuur van paardentransport met chauffeur + verhuur hippisch materiaal
11. Onderhoud en uitvoeren van kleine tuinwerken (snoeien, hakselen)
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van
burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of
financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het voorwerp.
b) Het voorwerp kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens de geldende wetgeving.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEHONDERDTWEEËNZEVENTIGDUIZEND
ZESHONDERDENVIER EURO VIERENZESTIG CENT (€ 272.604,64). Het is vertegenwoordigd
door  ZEVENDUIZEND ACHTHONDERDVIJFTIEN (7.815) aandelen zonder nominale waarde, die
elk 1/7815de van het kapitaal vertegenwoordigen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit:
- hetzij één (1) enkele bestuurder indien slechts één (1) bestuurder werd benoemd;
- hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, indien meer dan één (1)
bestuurder werd benoemd.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en
zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan
uit twee (2) bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van een/de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van
rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt deze,
alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij, onverminderd
de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, geldig in en
buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, of door een
gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd bestuurder” en
daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur”.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ALGEMENE vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand mei om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in
de oproepingen.
Het bestuursorgaan en de commissaris kunnen steeds een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen.  Het bestuursorgaan moet tevens binnen een termijn van drie
(3) weken een algemene vergadering bijeenroepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen
of gezamenlijk ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en daarbij de
door hen voorgestelde agendapunten aangeven.
De oproepingen, met inbegrip van de agenda, en de terbeschikkingstelling van stukken zullen
plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders op naam kunnen enkel toegelaten worden tot de algemene vergadering indien
hun aandelen ingeschreven zijn in het aandelenregister ten minste vijf (5) dagen voor de datum van
de vergadering.
boekjaar
Het boekjaar begint op  1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
winstbesteding – uitkeringen
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo van de nettowinst wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op
voorstel van het bestuursorgaan, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke
beperkingen terzake.
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
VEREFFENING
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Negende besluit - Volmachten tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris, Eline Goovaerts, machtiging om ter
gelegenheid van de hiervoor bedoelde statutenwijziging de gecoördineerde tekst van de statuten van
de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Tiende besluit - Machtiging van het bestuursorgaan
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
Onderhandse volmacht: De aandeelhouders werden vertegenwoordigd ingevolge één (1)
onderhandse volmacht.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten en
een kopie van de onderhandse volmacht