Ondernemingsnr : 0870151861
Naam
(voluit) : DE BIO-BAKKERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ter Hagen 17a
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, DOEL,
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van notaris Christiaan Uytterhaegen, te Wetteren, in
datum van 16 juni 2022,
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van de Coöperatieve
Vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) “DE BIO-BAKKERS” met zetel te 9820 Merelbeke,
Ter Hagen 17a, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer
0870.151.861 en met als BTW-nummer BE0870.151.861,
Opgericht bij authentieke akte, verleden voor het ambt van ondergetekende notaris, in datum van 19
november 2004, bekendge-maakt in de Bijlagen bij het Bel-gisch Staatsblad van 7 december 2004,
onder nummer 04167263,
Waarvan de statuten, sedert gemelde oprichting niet werden gewijzigd.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 14 uur onder voorzitterschap van de heer Ward Verheyen,
nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende aandeelhouders van de vennootschap die verklaren
houder te zijn van de aandelen na hun identiteitsgegevens vermeld:
1) De heer VERHEYEN, Ward, geboren te Aalst op zeventien juni negentienhonderd achtenzeventig,
wonende te 9820 Merelbeke, Ter Hagen 17/A000.
Houder van negentig (90) aandelen.
2) mevrouw DEWULF, Vanessa Gabriëlla Erna, geboren te Gent op dertien februari
negentienhonderd tachtig, wonende te 9820 Merelbeke, Ter Hagen 17/A000.
Mevrouw Dewulf is alhier vertegenwoordigd door de heer Ward Verheyen, ingevolge bijzondere
onderhandse volmacht, waarvan het origineel bewaard blijft in het dossier van ondergetekende
notaris.
Houdster van tien (10) aandelen.
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Het bestuursorgaan van de vennootschap is op heden samengesteld als volgt:
-de heer Ward Verheyen, tot hoedanigheid van bestuurder benoemd naar aanleiding van voormelde
oprichtingsakte, en samen ermee bekendgemaakt als voormeld.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te acteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als agenda heeft:
1) Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna ook afgekort “WVV”) naar een besloten vennootschap (BV).
Luik B
2) Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
3) Kennisname door de algemene vergadering van het omstandig verslag van het bestuursorgaan tot
wijziging van het voorwerp van de vennootschap conform artikel 5:101 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4) Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5) Wijziging van de maatschappelijke benaming van “DE BIO-BAKKERS” in “BOLIVER”, en
aanpassing van de statuten aan die benaming, door in het desbetreffende artikel der statuten de
woorden “DE BIO-BAKKERS” te schrappen en te vervangen door “BOLIVER”.
6) Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het WVV - Beslissing om de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
7) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV en die
rekening houden met voorgaande beslissingen.
8) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
9) (Bevestiging) benoeming bestuurders.
10) Vaststelling adres van de vennootschap.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-Dat uit het register van aandelen blijkt dat er op heden in totaal honderd (100) aandelen uitgegeven
en onderschreven zijn. Uit wat voorafgaat blijkt, dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
-Dat op heden alle bestuurders van de vennootschap eveneens aanwezig zijn;
-Dat de aandeelhouders/bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
-Dat de algemene vergadering over een wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aantal aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
-Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om
over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Besluit 1
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap “DE BIO-BAKKERS” niet beantwoordt aan
de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de vergadering van de
vennootschap dat deze vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar
is aangewezen in artikel 41 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Besluit 2
De vergadering van de vennootschap beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin
de zetel gevestigd is, te weten het Vlaams Gewest.
Besluit 3
De vergadering van de vennootschap neemt kennis van het bijzonder verslag overeenkomstig artikel
5:101 WVV, opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap op 7 juni 2022, met het oog op
de wijziging van het voorwerp.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormeld verslag opgesteld door het
bestuursorgaan. De leden van de vergadering verklaren er een afschrift van te hebben ontvangen.
Besluit 4
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen als volgt:
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp:
“•         Uitbaten van tearooms, ijssalons, tavernes, cafetaria’s, restaurants en pizzeria’s, bakkerijen;
•           Organisatie en verzorgen van banketten, lunches en recepties;
•           Geven en begeleiden van opleidingen met betrekking tot verkoop en vergadertechnieken;
•           De bereiding, verkoop en bedeling, van zowel groot- als kleinhandel, van alle mogelijke
belegde broodjes, snacks, bereide spijzen, schotels en menu’s, gebak, viennoiserie, brood en
banket, snoep, roomijs, drank en alle andere koude en warme voedingswaren in de ruimste zin van
het woord, hetzij als grondstof, hetzij als afgewerkt product
•           het doorvoeren van horeca-consulting voor horecabedrijven
•           Management activiteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur,
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal, enz.
•           Overige ondersteunende activiteiten in verband met financiële diensten, exclusief
verzekeringen en pensioenfondsen, en dergelijke meer.
•           Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, en
dergelijke meer.
•           Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie
•           Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
•           Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
•           Fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende
activiteiten ten behoeve van kantoren
•           Overige zakelijke dienstverlening, en dergelijke meer.
•           Handelsbemiddeling in goederen
•           Het optreden als tussenpersoon met betrekking tot de voornoemde activiteiten.
•           selectie, aanwerven, opleiden, vervolmaken, ontslaan van loontrekkers, zelfstandigen die
nodig zijn voor de productie, de verkoop, het onderhoud, de administratie of de leiding van alle
hogergenoemde activiteiten
•           Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen
•           Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
•           Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder
om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meeste
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
•           Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
in de ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreek of onrechtstreek, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur,
•           Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in
andere vennootschappen;
•           Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
•           De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, het kort optreden als tussenpersoon in de handel;
•           Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerend of financiële aard die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
•           De vennootschap mag voor eigen rekening overgaan tot het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen, en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,…), zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën, de
aan-  en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen en betrekkende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van haar zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; alsmede zicht borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voorvermelde roerende en onroerende
goederen.
Luik B
•           Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook; zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten. De vennootschap mag evenwel geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke besluiten op de
financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.”
Besluit 5
De vergadering beslist tot wijziging van de naam van de vennootschap zoals voorgesteld in de
agenda, en tot aanpassing der statuten aan deze beslissing.
Besluit 6
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Besluit 7
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I :  Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam “BOLIVER”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, voor zover dit geen aanleiding geeft tot een
wijziging van de taal van de statuten. Elke verplaatsing van de zetel moet door de zorgen van het
bestuursorgaan worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen, daar waar zij het nuttig acht, in
België of in het buitenland.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten
of opheffen, daar waar zij het nuttig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
“•         Uitbaten van tearooms, ijssalons, tavernes, cafetaria’s, restaurants en pizzeria’s, bakkerijen;
•           Organisatie en verzorgen van banketten, lunches en recepties;
•           Geven en begeleiden van opleidingen met betrekking tot verkoop en vergadertechnieken;
•           De bereiding, verkoop en bedeling, van zowel groot- als kleinhandel, van alle mogelijke
belegde broodjes, snacks, bereide spijzen, schotels en menu’s, gebak, viennoiserie, brood en
banket, snoep, roomijs, drank en alle andere koude en warme voedingswaren in de ruimste zin van
het woord, hetzij als grondstof, hetzij als afgewerkt product
•           het doorvoeren van horeca-consulting voor horecabedrijven
•           Management activiteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur,
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal, enz.
•           Overige ondersteunende activiteiten in verband met financiële diensten, exclusief
verzekeringen en pensioenfondsen, en dergelijke meer.
•           Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, en
dergelijke meer.
•           Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie
•           Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
Luik B
bedrijfsvoering
•           Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
•           Fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende
activiteiten ten behoeve van kantoren
•           Overige zakelijke dienstverlening, en dergelijke meer.
•           Handelsbemiddeling in goederen
•           Het optreden als tussenpersoon met betrekking tot de voornoemde activiteiten.
•           selectie, aanwerven, opleiden, vervolmaken, ontslaan van loontrekkers, zelfstandigen die
nodig zijn voor de productie, de verkoop, het onderhoud, de administratie of de leiding van alle
hogergenoemde activiteiten
•           Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen
•           Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
•           Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder
om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meeste
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
•           Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
in de ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreek of onrechtstreek, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur,
•           Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in
andere vennootschappen;
•           Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
•           De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, het kort optreden als tussenpersoon in de handel;
•           Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerend of financiële aard die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
•           De vennootschap mag voor eigen rekening overgaan tot het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen, en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,…), zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën, de
aan-  en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen en betrekkende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van haar zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; alsmede zicht borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voorvermelde roerende en onroerende
goederen.
•           Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook; zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten. De vennootschap mag evenwel geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke besluiten op de
financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.”
Artikel 4. Duur:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : Inbrengen - Aandelen – Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
Luik B
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangewezen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als eigenaar van het effect is aangewezen.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater (voor zover geen feitelijke scheiding bestaat), of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij/zij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij/zij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Luik B
TITEL III :  Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het overlijden of het aftreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij
aandeelhouder is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een bestuurder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een bestuurder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een bestuurder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende berstuurder(s).
Wanneer er echter geen bestuurder meer is moet, door de aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit, een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van
de functie om in zijn vervanging te voorzien.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV : Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap (behoudens andersluidende plaats op de uitnodiging/bijeenroeping) op de laatste
zaterdag van de maand mei om tien uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Luik B
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL V : Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 16. Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap loopt  gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 17. Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
TITEL VI : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 18. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 19. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 20. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII : Algemene maatregelen
Artikel 21. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 22. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 23. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Besluit 8
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Besluit 9
De vergadering beslist vervolgens, voor zoveel als nodig, tot bevestiging van de benoeming van de
heer Ward Verheyen, voornoemd, als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap  voor
onbepaalde duur.
Besluit 10
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9820 Merelbeke, ter
Hagen 17a.
AFSLUITING
De agenda afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met éénparigheid van stemmen,
wordt de vergadering afgesloten om 14 uur 30.
…
Voor analytisch uittreksel
Notaris Christiaan Uytterhaegen
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Uitgifte akte
    •  Coordinatie statuten
    •  verslaggeving