Ondernemingsnr : 0477739054
Naam
(voluit) : EMCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nokeredorpstraat(NOK) 61 bus B000
 : 9771 Kruisem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Niels DEBAKKER, geassocieerd notaris die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “NOTARISSEN IGNACE DEMEULEMEESTER EN NIELS
DEBAKKER”, met zetel te 8570 Anzegem, Statiestraat 10, dat de aandeelhouders bijeengekomen
zijn in buitengewone algemene vergadering op 24 juni 2022 en onder meer volgende besluiten
hebben genomen : EERSTE BESLUIT In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. TWEEDE BESLUIT In toepassing van artikel 39,
§2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal en de wettelijke reserve hetzij vierhonderdentweeduizend tweehonderd euro (€ 402.200,00)
en achtendertigduizend tweehonderdeenenvijftig euro vijfenzestig cent (€ 38.251,65), samen
vierhonderdveertigduizend vierhonderdeenenvijftig euro vijfenzestig cent (€ 440.451,65), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk,
overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van
artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. DERDE BESLUIT De algemene
vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van: - art. 5:142 WVV
(nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden; - art. 5:143 WVV
(liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts
uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in
een verslag dat niet wordt neergelegd. De vergadering legt het verslag van het bestuursorgaan van
24 juni 2022 voor, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:142 en 5:143 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat aan de onderhavige akte gehecht zal blijven doch dat niet
dient geregistreerd te worden noch neergelegd dient te worden. De algemene vergadering neemt
Luik B
vervolgens kennis van dit verslag waarin wordt vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering van de som van
driehonderdzesennegentigduizend euro (€ 396.000,00) in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf
heden. De aandeelhouders stellen vervolgens vast dat het nettoactief van de vennootschap: niet
negatief is; ten gevolge van de beoogde uitkering niet negatief zal worden. De algemene vergadering
besluit vervolgens tot uitkering van een deel van het eigen vermogen te weten ten belope van
driehonderdzesennegentigduizend euro (€ 396.000,00) om het beschikbaar eigen vermogen
bijgevolg te verminderen met driehonderdzesennegentigduizend euro (€ 396.000,00) De uitkering
strekt er toe om het vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige
en toekomstige noden van de vennootschap en wordt bij voorrang aangerekend op het voormalige
fiscaal werkelijk gestort kapitaal en dit -bij toepassing van artikel 537,5° WIB 1992- op de belaste
boekhoudkundige reserves die in toepassing van artikel 537 WIB 1992 werden ingebracht in het
voormalige maatschappelijke kapitaal ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden voor Notaris Francis Vlegels te Ingelmunster op 22 april 2014 bekendgemaakt in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 07 mei 2014 onder nummer 14094763. De vergadering
verklaart dat gezien de uitkering betrekking heeft op het voormalige kapitaal dat destijds werd
gevormd in kader van artikel 537 WIB 1992, de uitkering buiten het toepassingsgebied valt van
artikel 18, 2de lid WIB 1992 en aldus het voordeeltarief van artikel 537 WIB 1992 van toepassing is.
De uitkering ten belope van driehonderdzesennegentigduizend euro (€ 396.000,00) gebeurt door
terugbetaling in speciën aan de voormelde aandeelhouders zonder vernietiging van aandelen, doch
door loutere vermindering van de fractiewaarde van de aandelen. VIERDE BESLUIT De algemene
vergadering besluit de huidige en enige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: - De heer BUYSE Ernst, …, wonende te 9771 Kruisem, Nokeredorpstraat 63,
alhier aanwezig en aanvaardend. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering
beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn
mandaat. VIJFDE BESLUIT Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar
voorwerp doch weliswaar conformeren naar het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt: “… Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap. Zij verkrijgt de naam « EMCO». Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams
Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de volgende doelstellingen: a)
fabrikatie, omvorming, handel, import en export van 1/ grondstoffen en ingrediënten van
huisdierenvoeding, veevoeding- en voedingsnijverheid, 2/ dierenvoeders en voedingsmiddelen en 3/
alle landbouwprodukten en landbouwmaterialen, machines en elektrotechnisch materiaal; b) aan- en
verkoop van gronden en alle immobiliën, -aanplantingen; c) dierenteelt en handel in dieren; d)
verzekeringen en geldbeplaatsingen; e) bouwaannemingen; f) vervoer; g) garage; h) ruimdienst; I)
labo en winkels allerhande; j) commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel; k) management en consulting; l) aan- en verkoop en
verhuur van vaartuigen en allerhande dienstverlening in de maritieme sector; m) aan- en verkoop van
voertuigen, motors inbegrepen en allerhande dienstverlening in de sector; Zij zal eveneens alle
beheersopdrachten kunnen waarnemen, en mandaten en functies uitoefenen in andere
vennootschappen, zij mag optreden als vereffenaar van vennootschappen. De vennootschap mag
haar voorwerp verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, met
inbegrip van de vertegenwoordiging, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren
die zij het best geschikt achten. De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-,
financiële, onroerende, roerende of andere verrichtingen en handelingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met één of ander deel van haar voorwerp verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap zal zich mogen interesseren
door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare staat. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren
Luik B
en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken. De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke
borgen stellen in het voordeel van derden, voorzover die alles wettelijk is toegelaten. Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. … Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor
de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6. Stortingsplicht Aandelen moeten bij
hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze
laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de
later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte
aandelen…Artikel 8. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een
volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het register van
aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm. Indien het eigendomsrecht van een aandeel
opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun
respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van
de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. … TITEL IV. BESTUUR –
CONTROLE Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VIII van de statuten in geval de vennoot-
schap slechts één aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels. Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Wordt aangesteld als statutair
bestuurder voor een onbepaalde termijn : De Heer BUYSE Ernst Frank Jozef, geboren te Kortrijk op
09 juli 1965, wonende te 9771 Kruisem, Nokeredorpstraat 63, aanwezig en die zijn opdracht
aanvaardt. Wanneer er echter geen bestuurder meer is moet, door de aandeelhouder die de meeste
aandelen bezit, de algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het
neerleggen van de functie om in zijn vervanging te voorzien. Artikel 11. Bevoegdheden van het
bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de
bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan
één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun (zorg)volmacht. Artikel 12. Vergoeding van de
bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten
kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de
algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 13. Dagelijks
bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het
kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan
stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 14. Controle van de vennootschap Wanneer het door
de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar. TITEL V. ALGEMENE VERGADERING Behoudens hetgeen bepaald is in TITEL VIII van de
statuten in geval de vennoot-schap slechts één aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende
bepalingen van toepassing op de algemene vergadering. Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand december om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
Luik B
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een
algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet
als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn
categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Iedere aandeelhouder kan
zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn. Elke
bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één ander bestuurder. Geen enkele bestuurder
mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen. De onbekwamen worden geldig
vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij zorgvolmacht aangestelde
vertegenwoordiger. Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt
voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de
meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene
vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op
de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. De aanwezigheidslijst en eventuele
verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Zij die aan de
algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in
de aanwezigheidslijst. Artikel 18. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder
aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende
de aandelen zonder stemrecht. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, is de uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. In geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden
stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. §2. Indien de vennootschap maar één
aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn
toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet
aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke (zorg)volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een
verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen. § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen
beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. § 5. Behoudens in de gevallen voorzien
door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht
het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt niet
meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in de teller noch in de noemer. Artikel 19.
Verdaging Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens
de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. TITEL VI. BOEKJAAR –
WINSTVERDELING – RESERVES Artikel 20. Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in
op 01 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de
vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan
het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
wet. Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves De
Luik B
aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts
uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum
van uitkering. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en
blote eigendom, worden de eraan verbonden dividenden integraal toegekend aan de
vruchtgebruiker, ongeacht of deze betrekking hebben op huidige of toekomstige winsten en ongeacht
of deze reserves al dan niet zijn aangelegd in het kader van de liquidatiereserve, tenzij anders
overeengekomen. Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd. TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van
de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 23.
Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen. Artikel 24. Verdeling van het netto-actief Na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en,
indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen,
hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII. BEPALINGEN VAN TOEPASSING
INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ééN AANDEELHOUDER TELT. Artikel 25.- ALGEMENE
BEPALING. Alle bepalingen van onderhavige TITEL VIII zijn toepasselijk wanneer de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels
betreffende de éénhoofdigheid. Artikel 26.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen of een gedeelte ervan overdragen. Artikel 27.-
OVERLIJDEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER ZONDER ERFGERECHTIGDEN Indien de
enige aandeelhouder overlijdt en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de vennootschap van
rechtswege ontbonden. Artikel 28 OVERLIJDEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER MET
ERFGERECHTIGDEN Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan
de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit
tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot
deze aandelen. In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de
aandelen van de enige aandeelhouder de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen. Artikel 29.
- VERHOGING EIGEN VERMOGEN  VOORKEURRECHT. Indien de enige vennoot besluit tot
verhoging van het vermogen van de vennootschap in geld is artikel 7 van deze statuten niet van
toepassing. Artikel 30.- BESTUURDER  BENOEMING. Indien geen bestuurder benoemd is heeft de
enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder. Zowel de
enige aandeelhouder als een derde kunnen tot bestuurder benoemd worden. Wanneer de
vennootschap slechts één aandeelhouder telt en het bestuur van de vennootschap wordt gevoerd
door een derde, zal het voorafgaand akkoord van de enige aandeelhouder handelend tezelfdertijd als
algemene vergadering moeten worden bekomen door de externe bestuurder voor elke akte
houdende vervreemding of hypotheekstelling van onroerende vennootschapsgoederen, voor de
deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in een vennootschap, voor elk rechtshandeling
die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan 10.000,00 euro. Artikel 31.- ONTSLAG.
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging. Artikel 32 CONTROLE. Zolang de
vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
Luik B
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit. Zolang de enige aandeelhouder ook
bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen controle in de vennootschap. Artikel
33.- ALGEMENE VERGADERING. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor
welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die
door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bewaard. Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de
formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig
artikel 5:83 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten
niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf betreft. TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 34. Woonstkeuze Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap. Artikel 35. Gerechtelijke bevoegdheid Voor elk betwisting omtrent de zaken van de
vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders,
bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de
rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan
verzaakt. Artikel 36. Gemeen recht De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige
akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet
te zijn geschreven.” ZESDE BESLUIT De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel
is gevestigd te 9771 Kruisem, Nokeredorpstraat 61 B .ZEVENDE BESLUIT a) Tenslotte draagt de
algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al wat voorafgaat. Zij
besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende Notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor de neerlegging
daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.b) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan:
Accountantsburo Lauwers, met vestigingen te 9600 Ronse, Viermaartlaan 197/8500 Kortrijk
President Kennedypark 4A/9000 Gent, Kortrijksesteenweg 930, of een door hen aangestelde
persoon, met de macht om afzonderlijk te handelen en de macht om in-de-plaats te stellen, om de
vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen teneinde alle noodzakelijke stappen
te ondernemen bij griffie van de ondernemingsrechtbank, de ondernemingsloketten, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen de sociale verzekeringsfondsen, en alle (fiscale) administraties
waaronder de Belasting over te Toegevoegde Waarde, teneinde aldaar alle aanvragen, wijzigingen,
inschrijvingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de
vennootschap uit te voeren. …
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
HIERMEE TEGELIJK NEERGELEGD : expeditie van de akte dd 24/06/2022, met gecoördineerde
tekst der statuten.
Notaris Niels Debakker te Anzegem