1015.270.195
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : EP BEVO INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9660 Brakel, Kiekenstraat 3
Onderwerp akte : OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP INGEVOLGE PARTIELE
SPLITSING VAN "PAYWORLD BELGIUM" BV
Er blijkt uit een akte verleden op 26 september 2024, voor Meester Kristof Berlengé, geassocieerd notaris
te Zottegem, neergelegd vóór registratie, dat de besloten vennootschap "EP BEVO INVEST", met zetel te 9660
Brakel, Kiekenstraat 3 is opgericht ingevolge de partiële splitsing waartoe werd besloten door de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "PAYWORLD BELGIUM" met
zetel te 9820 Merelbeke, Burgemeester Maenhautstraat 44F, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent onder nummer 0508.605.840.
Hierbij werd verduidelijkt dat:
De vergadering van PAYWORLD BELGIUM BV heeft besloten tot de partiële splitsing door oprichting van
een nieuwe vennootschap (in de zin van artikel 12:8, 1º juncto 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot partiële splitsing, waarbij
het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - zoals nader beschreven in de in het voorstel
tot partiële splitsing beschreven activa en passiva toebehorend aan de besloten vennootschap "PAYWORLD
BELGIUM", overgaat naar de op te richten besloten vennootschap "EP BEVO INVEST".
De oprichter van de nieuw op te richten besloten vennootschap "EP BEVO INVEST" heeft overeenkomstig
artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op datum van 26 september 2024 een
bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de in het kader van deze partiële splitsing
nieuw op te richten vennootschap.
Figurad Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21 (KBO
0423.109.644), vertegenwoordigd door de heer Bart MEGANCK, bedrijfsrevisor, heeft op datum van 26
september 2024 een schriftelijk verslag opgesteld over de inbreng in natura in de in het kader van deze partiële
splitsing nieuw op te richten besloten vennootschap "EP BEVO INVEST" overeenkomstig artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.3.Lezing en goedkeuring verslagen betreffende de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing.
De besloten vennootschap "Figurad Bedrijfsrevisoren", met zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de
Ghellincklaan 21 (KBO 0423.109.644), vertegenwoordigd door de heer Bart MEGANCK, bedrijfsrevisor, heeft
op datum van 26 september 2024 een schriftelijk verslag opgesteld over de inbreng in natura in de in het kader
van deze partiële splitsing nieuw op te richten besloten vennootschap "EP BEVO INVEST" overeenkomstig
artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan
de oprichters onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij
opdrachtbrief van 16 september 2024, betreffende de inbreng in natura die zal gebeuren in het kader van de
met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het vermogen van PAYWORLD BELGIUM BV,
alsmede alle rechten en verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de nieuw op te richten vennootschap
EP BEVO INVEST BV (in oprichting).
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters op datum van
17 september 2024 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.551.897,50 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 26.479 aandelen van de vennootschap EP BEVO INVEST BV (in
oprichting), zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zullen dezelfde lidmaatschaps- en
vermogensrechtelijke voordelen genieten. Er is geen opleg in geld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters dat
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van
hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende
-de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van
de oprichters dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van oprichting van EP
BEVO INVEST BV, conform artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag voor
geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 26 september 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Bart Meganck
Bedrijfsrevisor
Partner"
In toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de oprichter van
de nieuw op te richten besloten vennootschap "EP BEVO INVEST", op datum van 26 september 2024 een
bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van deze partiële splitsing nieuw
op te richten vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn door de
aandeelhouders, en dat zij instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten vennootschap
"EP BEVO INVEST" BV zal aan deze akte gehecht blijven met het oog op de neerlegging ervan ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
1.4.Partiële splitsing overeenkomstig voormeld voorstel tot partiële splitsing - toekenning van aandelen.
De vergadering besluit tot de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (in de zin van
artikel 12:8, 1° juncto 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
overeenkomstig de bepalingen van voornoemd voorstel tot partiële splitsing zoals hierboven goedgekeurd, door
inbreng door de partieel te splitsen vennootschap "PAYWORLD BELGIUM" van de hierna omschreven activa-
en passivabestanddelen in de nieuw op te richten besloten vennootschap "EP BEVO INVEST", waarvan de
zetel zal gevestigd zijn te 9660 Brakel, Kiekenstraat 3, en waarbij de partieel te splitsen vennootschap
"PAYWORLD BELGIUM" blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna
bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap "PAYWORLD BELGIUM" met alle rechten en plichten overgaan op de op te richten vennootschap
"EP BEVO INVEST", mits toekenning aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap "PAYWORLD
BELGIUM" van aandelen van de op te richten vennootschap "EP BEVO INVEST", evenredig aan hun aandeel
in het eigen vermogen van deze vennootschap.
1.Beschrijving van het afgesplitste vermogen
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van
de besloten vennootschap "PAYWORLD BELGIUM" naar de op te richten besloten vennootschap "EP BEVO
INVEST" goed en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de
wijze waarop het afgescheiden wordt naar de op te richten besloten vennootschap "EP BEVO INVEST".
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de besloten vennootschap "PAYWORLD BELGIUM"
zijn als volgt opgenomen in de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 van de besloten vennootschap
"PAYWORLD BELGIUM":
"Het aan de verkrijgende nieuw op te richten vennootschap BV EP BEVO INVEST over te dragen vermogen
is als volgt te beschrijven.
A.	Activa
1.Financiële vaste activa
De volgende financiële activa, bestaande uit participaties, ten belope van de waarden volgens de
boekhoudkundige staat van de te splitsen vennootschap BV Payworld Belgium op 30/06/2024 voor een totaal
bedrag van één miljoen vijfhonderd éénendertigduizend acht EURO tachtig EUROCENT (€ 1.531.008,80)
worden overgenomen door de verkrijgende nieuw op te richten vennootschap BV EP BEVO INVEST verder
gedetailleerd als volgt:
-De participatie van de BV Payworld Belgium in de NV Volckaert-Soetens. Meer bepaald splitst de BV
Payworld Belgium haar 1.250 van de 6.250 aandelen van de NV Volckaert-Soetens af voor een waarde van
honderd achtennegentigduizend driehonderd veertien EURO tweeëntachtig EUROCENT (€ 198.314,82)
evenals de herwaarderingsmeerwaarde geboekt op deze participatie voor een bedrag van in totaal zeshonderd
achtenzestigduizend tweehonderd vierentachtig EURO tweeënveertig EUROCENT (€ 668.284,42).
-De participatie van de BV Payworld Belgium in de NV Immo Bevo. Meer bepaald splitst de BV Payworld
Belgium haar 250 van de 250 aandelen van de NV Immo Bevo af voor een waarde van zeshonderd
vierenzestigduizend vierhonderd en negen EURO zesenvijftig EUROCENT (€ 664.409,56).
2.Liquide middelen
Liquide middelen voor een bedrag van tachtigduizend EURO (€ 80.000,00).
Totaal activa voor de verkrijgende nieuw op te richten vennootschap BV EP BEVO INVEST bedraagt
bijgevolg één miljoen zeshonderd en elfduizend acht EURO tachtig EUROCENT (€ 1.611.008,80).
Passief	B.
1.Eigen vermogen
Het nettoactief dat wordt overgedragen aan de verkrijgende nieuw op te richten vennootschap BV EP BEVO
INVEST bedraagt € 1.551.897,50 volgens de boekhoudkundige staat op 30/06/2024.
De toewijzing van de eigen vermogensbestanddelen van de (af) te splitsen vennootschap volgens de
richten vennootschap BV EP BEVO INVEST over te dragen vermogen gebeurt pro rata de fiscale nettowaarde
volgens de toepasselijke fiscale en boekhoudkundige regels ter zake als volgt:
Ingevolge de partiële splitsing van de besloten vennootschap "PAYWORLD BELGIUM" door afsplitsing van
de hier vermelde activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap "PAYWORLD BELGIUM"
naar de besloten vennootschap "EP BEVO INVEST", wordt de beschikbare inbreng van de besloten
vennootschap "PAYWORLD BELGIUM" verminderd met achtenzestigduizend achtenzeventig euro
éénentwintig cent (€ 68.078,21) zonder vernietiging van aandelen in de besloten vennootschap "PAYWORLD
BELGIUM".
Schulden	2.
a)Schulden op meer dan één jaar
De overige schuld op meer dan één jaar voor een totaal bedrag van drieënvijftigduizend zevenhonderd vijftig
EURO (€ 53.750,00) wordt afgesplitst naar de verkrijgende nieuw op te richten vennootschap BV EP BEVO
INVEST.
b)Schulden op ten hoogste één jaar
De overige schuld op ten hoogste één jaar voor een totaal bedrag van vijfduizend driehonderd éénenzestig
EURO dertig EUROCENT (€ 5.361,30) wordt afgesplitst naar de verkrijgende nieuw op te richten vennootschap
BV EP BEVO INVEST.
3.Belastbare afsplitsing
In het geval de fiscale administratie de onderhavige afsplitsing taxeert dan zullen de fiscale schulden
(vennootschapsbelasting, ... ) die hieruit voortvloeien volledig ten laste zijn van deze verkrijgende vennootschap
in verhouding met het haar toebedeelde deel van het vermogen.
C.Overeenkomsten, rechten en verplichtingen
Overeenkomstig artikel 12:4 WVV is een splitsing door overneming de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder
vereffening, op verscheidene vennootschappen overgaat. Ingevolge artikel 12:8 WVV wordt een partiële
splitsing door overneming gelijkgesteld als een splitsing door overneming. Bijgevolg gaat het afgesplitst
vermogen, zowel de rechten als verplichtingen, van rechtswege over op de verkrijgende vennootschap. in de
mate dit nodig is, wordt alsnog expliciet bevestigd dat alle overeenkomsten, rechten en verplichtingen
verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak eveneens mee overgedragen worden naar de overnemende
vennootschap.
D.Niet toegekende bestanddelen
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan
de verkrijgende vennootschap of binnen de af te splitsen vennootschap zijn gebleven, worden toegewezen aan
de af te splitsen vennootschap tenzij deze specifiek betrekking hebben op de door de af te splitsen
vennootschap aan de verkrijgende nieuw op te richten vennootschap overgedragen bestanddelen."
De vergadering verklaart dat er ingevolge de partiële splitsing geen onroerende zakelijke rechten worden
overgedragen.
Voor meer bijzonderheden en een uitgebreide beschrijving aangaande de in te brengen
vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar het voornoemde verslag de dato 26 september 2024 van
de bedrijfsrevisor, hetzij Figurad Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan
21 (KBO 0423.109.644), vertegenwoordigd door de heer Bart MEGANCK, bedrijfsrevisor, alsook naar het
voornoemd splitsingsvoorstel.
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de op te richten besloten
vennootschap "EP BEVO INVEST" onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 van de partieel
te splitsen besloten vennootschap "PAYWORLD BELGIUM".
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen van de besloten vennootschap "PAYWORLD BELGIUM", zullen boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de op te richten besloten vennootschap "EP BEVO
INVEST".
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de
besloten vennootschap "EP BEVO INVEST", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat,
met uitzondering voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele eigendom,
enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om
deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De op te richten besloten vennootschap "EP BEVO INVEST" treedt in de rechten en plichten van de besloten
vennootschap "PAYWORLD BELGIUM" met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort
behouden.
Alle overeenkomsten van de besloten vennootschap "PAYWORLD BELGIUM" verbonden aan de in de op
te richten besloten vennootschap "EP BEVO INVEST" ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden
overgedragen naar de op te richten besloten vennootschap "EP BEVO INVEST".
3/ De op te richten besloten vennootschap "EP BEVO INVEST" verkrijgt de volle eigendom en het genot van
de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf haar oprichting en draagt vanaf zelfde datum alle
belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
4/ De op te richten besloten vennootschap "EP BEVO INVEST" ontvangt uit het archief van de besloten
vennootschap "PAYWORLD BELGIUM" de originele documenten en bescheiden die verband houden met de
ingebrachte vermogensbestanddelen.
5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de op te richten
besloten vennootschap "EP BEVO INVEST", worden geacht te zijn ingebracht in de op te richten besloten
vennootschap "EP BEVO INVEST".
Alle overige activa en passiva maken geen deel uit van de partiële splitsing en zullen aldus aan de besloten
vennootschap "PAYWORLD BELGIUM" toekomen.
6/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de besloten vennootschap "PAYWORLD BELGIUM", maar voor rekening van
de op te richten besloten vennootschap "EP BEVO INVEST", die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
7/ Alle ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
2.Ruilverhouding
Gezien het een partiele splitsing van de BV "PAYWORLD BELGIUM" betreft, waarbij de
vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, overgaan naar de nieuw op te richten vennootschap BV
"EP BEVO INVEST" en de (af) te splitsen vennootschap bijgevolg blijft bestaan, dienen de bestaande aandelen
van de BV "PAYWORLD BELGIUM" niet te worden ingeruild.
Het bestuursorgaan van de bij de partiële splitsing betrokken bestaande vennootschap stelt voor dat in ruil
voor de af te splitsen vermogensbestanddelen, de zesentwintig duizend vierhonderd negenenzeventig (26.479)
nieuw uit te geven aandelen van de BV "EP BEVO INVEST" worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de
BV "PAYWORLD BELGIUM" volgens de volgende verhouding, zijnde 1 aandeel van de nieuw op te richten
vennootschap BV "EP BEVO INVEST" voor 1 aandeel van de (af) te splitsen vennootschap BV "PAYWORLD
BELGIUM".
Tevens wordt nog vermeld dat gezien de specificiteit van de partiële splitsing er strikt genomen geen
berekening van de ruilverhouding is, maar enkel een toekenning aan de aandeelhouders van de BV Payworld
Belgium van aandelen in de BV EP BEVO INVEST.
Gelet op het voorgaande, vindt de overdracht van het voormeld vermogen van de Partieel te splitsen
vennootschap in het kader van deze splitsing plaats tegen de toekenning van zesentwintig duizend vierhonderd
negenenzeventig (26.479) nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de op te richten vennootschap, de
besloten vennootschap "EP BEVO INVEST", voornoemd, zonder opleg in geld.
De aandeelhouders van de besloten vennootschap "PAYWORLD BELGIUM" zullen derhalve de
aandeelhouders worden van de op te richten besloten vennootschap "EP BEVO INVEST", overeenkomstig de
uitreikingsvoorwaarden zoals opgenomen in de voornoemde verslagen van de bedrijfsrevisor en de oprichter,
met name zullen mevrouw VOLCKAERT Emmy Ghislaine Raymonde, en haar echtgenoot de heer BECAUS
Peter André Jan Maria, samenwonende te 9660 Brakel, Kiekenstraat 3 zesentwintig duizend vierhonderd
negenenzeventig (26.479) verkrijgen.
3.Wijze waarop de aandelen worden uitgereikt
Onmiddellijk na het besluit tot partiële splitsing en oprichting van "EP BEVO INVEST" BV zullen de
bestuurders van "EP BEVO INVEST" BV de toekenning van de aandelen van "EP BEVO INVEST" BV aan de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "PAYWORLD BELGIUM" in het register van aandelen van "EP
BEVO INVEST" BV inschrijven en dit op de wijze zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel.
4.Datum vanaf de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de besloten vennootschap "PAYWORLD BELGIUM" met
betrekking tot het door de verkrijgende vennootschap "EP BEVO INVEST" BV over te nemen gedeelte van het
vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap "EP
BEVO INVEST" BV is vastgesteld op 1 juli 2024.
5.Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven op deelname in de winst gaat in op de datum
van de neerlegging van de oprichtingsakte van "EP BEVO INVEST" BV.
6.Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen andere effecten dan aandelen en er worden door de op
te richten vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap.
7.Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan.
Kosten	8.
De algemene kosten van deze splitsingsverrichting zullen worden gedragen door de partieel te splitsen
vennootschap "PAYWORLD BELGIUM" BV en de verkrijgende vennootschap "EP BEVO INVEST" BV elk voor
de helft.
1.5.Oprichting van de besloten vennootschap "EP BEVO INVEST" en aanneming van de eerste statuten.
Onlosmakelijk verbonden met het besluit tot partiële splitsing wordt aldus bij deze een besloten
vennootschap "EP BEVO INVEST" opgericht, waarin het voormeld afgesplitst vermogen wordt ingebracht.
Teneinde te voldoen aan de voorschriften van de artikelen 5:7, 5:9 en 5:12, eerste lid, 2º en 5° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen overhandigt de Voorzitter volgende documenten aan
ondergetekende Notaris:
-Het verslag van de bedrijfsrevisor, Figurad Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de
Ghellincklaan 21 (KBO 0423.109.644), vertegenwoordigd door de heer Bart MEGANCK, bedrijfsrevisor, de dato
26 september 2024.
Bij deze wordt dan ook een besloten vennootschap "EP BEVO INVEST" opgericht, waarin het afgesplitste
vermogen wordt ingebracht, en waarvan de statuten luiden als volgt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort BV. Haar naam luidt "EP
BEVO INVEST". Steeds dient de vermelding besloten vennootschap of BV te worden toegevoegd.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen volgens de
wettelijke bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
3.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II.VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
onderneming.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 - INBRENGEN
ZESENTWINTIGDUIZEND	inbrengen	Als	werden	vergoeding	voor	de
VIERHONDERDNEGENENZEVENTIG (26.479) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bijkomende inbrengen vereisen een besluit van de algemene vergadering vastgesteld in een authentieke
akte overeenkomstig artikel 5:120 WVV.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden de
inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL 6 - STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, behoudens andersluidende uitgiftevoorwaarden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan (kunnen) de bestuurder(s) zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan (kunnen) de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze
worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
ARTIKEL 7 - INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - RECHT VAN VOORKEUR
Behoudens hetgeen bepaald is in deze statuten, in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt,
gelden de volgende regels:
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen is. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van
dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven dcor de personen waaraan volgens de statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
ARTIKEL 8 - AANDELEN OP NAAM EN REGISTER VAN AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 9 - AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
ARTIKEL 10 - RECHTEN ERFGENAMEN EN RECHTHEBBENDEN VAN EEN OVERLEDEN
AANDEELHOUDER
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden effectenhouder, mogen om geen enkele reden
zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen en
documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergadering.
ARTIKEL 11 - EFFECTEN IN ONVERDEELDHEID
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten
opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is,
worden de rechten die aan deze effecten verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
ARTIKEL 12 - EFFECTEN BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een effect toebehoort aan twee onderscheiden
personen, worden de rechten verbonden aan dit effect - behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
blote eigenaar en de vruchtgebruiker of tenzij de statuten, een testament of overeenkomst anders bepalen -
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 13 - OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN
Behoudens hetgeen bepaald is in deze statuten in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt,
gelden de volgende regels.
13.1Goedkeuring overdracht
De aandelen mogen niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met
de goedkeuring van ten minste de helft van de aandeelhouders, in het bezit van ten minste drie/vierde van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de afstand is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een
geschreven stuk.
Overeenkomstig artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is deze instemming
evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1ºaan een aandeelhouder;
2°aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of van de erflater;
3ºaan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
13.2 Overdracht van aandelen onder de levenden
De regelen inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een vennootschap.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende brief (of:
bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap) richten tot het bestuursorgaan. Bij dit
voorstel zal een ontwerp van koopovereenkomst (waarin de identiteit van de overnemer (naam, beroep en
adres), het aantal over te dragen aandelen, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn)
gevoegd worden. Het bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen
van voormeld voorstel, de bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de goedkeuring
van de voorgestelde overdracht.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
In afwijking van artikel 5:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de
belanghebbenden tegen de weigering van de toelating van een overdracht onder levenden niet opkomen voor
de bevoegde rechtbank. De aandeelhouder die de toestemming voor de overdracht niet heeft bekomen, kan
noch de aankoop van zijn aandelen, noch de ontbinding van de vennootschap eisen.
Een eventuele aankoop door de andere aandeelhouders van de aandelen waarvan de afstand wordt
voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de prijs en de modaliteiten van
overname.
13.3 Weigering erfgenamen als aandeelhouder bij overgang ten gevolge van overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een maand te
rekenen vanaf het overlijden van een aandeelhouder aan de overblijvende aandeelhouders nauwkeurig
opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de
woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen hoe de
aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
De overblijvende aandeelhouders moeten binnen de drie maand na de datum van voormeld aangetekend
schrijven de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden per aangetekend schrijven meedelen of zij met de
overdracht instemmen dan wel of zij de overdracht weigeren en zelf de aandelen inkopen, dan wel een koper
voor de aandelen hebben gevonden. Bij gebreke van antwoord binnen voormelde termijn worden de
desbetreffende overblijvende aandeelhouders geacht de overdracht te hebben geweigerd en zelf de aandelen
in te kopen. In voorkomend geval wordt de afkoop geacht te zijn tot stand gekomen, hetzij op de datum van het
aangetekend schrijven waaruit de weigering van de overdracht blijkt, hetzij op de laatste dag van de termijn van
drie maand bij gebreke van antwoord.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat de
overdracht werd geweigerd of geacht werd geweigerd te zijn en bijgevolg niet als aandeelhouder zijn toegelaten,
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld zoals hierna bepaald.
Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de hoogste prijs bekomen bij
de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald, anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de vijf jaar nadat de afkoop tot stand is gekomen of geacht is tot
stand te zijn gekomen. Op het openstaand saldo is jaarlijks, en voor het eerste één jaar nadat de afkoop tot
stand is gekomen of geacht is tot stand te zijn gekomen, een interest verschuldigd berekend tegen de
gemiddelde rentevoet voor OLO's met een looptijd van vijf jaar van toepassing op de rentevervaldag. [euribor
rente op twaalf maand van toepassing op de rentevervaldag verhoogd met één procentpunt.] Zolang de waarde
niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De andere aandeelhouders kan(kunnen)
evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.]
Waardebepaling
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de laatst
goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met latente meerwaarden
respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te verminderen met overwaarderingen
van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden, en na aftrek van de nog niet geboekte, doch
noodzakelijke voorzieningen voor risico's en kosten en waardeverminderingen.
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden van de
gedwongen verkoopwaarde. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarde op de voorraden en goederen in
bewerking zal de voorraad grond- en hulpstoffen en de voorraad handelsgoederen gewaardeerd worden tegen
historische aanschaffingswaarde of lagere marktwaarde; de goederen in bewerking en het gereed product
zullen gewaardeerd worden tegen integrale vervaardigingsprijs (exclusief financiële lasten); voor bestellingen
in uitvoering zal uitgegaan worden van de percentage of completion - methode; dit alles in voorkomend geval
te verminderen met de vereiste waardeverminderingen. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op
de overige activa zal uitgegaan worden van hun realisatiewaarde onder vigerende marktcondities.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet worden
vastgesteld, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen
door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een deskundige
aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes. De
deskundige mag desgewenst de goodwill in rekening brengen. Hij zal zich daarvoor baseren op de historische
winst en cash flow (al dan niet na bedrijfseconomische correcties). Met gebudgetteerde cijfers zal enkel rekening
gehouden mogen worden wanneer zij gestoeld zijn op een voldoende lange traditie binnen de vennootschap
inzake budgettering (met budgetcontrole). Voor het bepalen van de parameters zal de deskundige zich laten
leiden door de principes van de voorzichtigheid en zal hij rekening houden met de activiteit van de
vennootschap, haar positie in de markt en de economische conjunctuur.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen bepaald is in deze statuten in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt,
zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
ARTIKEL 14 - JAARVERGADERING - BUITENGEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste dag van de maand juni om negen (9u00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in deze statuten,
dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend
en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het
houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen worden
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
ARTIKEL 15 - OPROEPINGEN
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden
als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst
van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
ARTIKEL 16 - TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen
personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in deze statuten,
dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de
aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
ARTIKEL 17 - VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste daags voor de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
ARTIKEL 18 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 19 - AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,
te ondertekenen.
ARTIKEL 20 - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de bestuurder of voorzitter van
het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de
voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De
aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 21 - VRAAGRECHT
De bestuurder(s) en eventuele commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die door de houders
van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, worden gesteld, één en ander conform het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
ARTIKEL 22 - VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening
drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de
termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de
tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de
voorwaarden vermeld in de statuten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 23 - BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op voorwaarde dat daartoe met
eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de statuten een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
ARTIKEL 24 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt
van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de
handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toekomen.
ARTIKEL 25 - MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen waarbij beslissingen enkel bij buitengewone vergadering kunnen
genomen worden, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt
deelgenomen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
ARTIKEL 26 - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De buitengewone algemene vergadering kan over de hierna vermelde beslissingen alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping
en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van de aandelen vertegenwoordigen. Is deze laatste voorwaarde
niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht
het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
ARTIKEL 27 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige
andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijke besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen
twintig dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit,
opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de
zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel
of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
genomen beslissingen.
ARTIKEL 28 - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
a)Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen overeenkomstig artikel 5:89 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau
van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze
statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op een geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Die
procedures worden, indien mogelijk, voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun
toegekende rechten.
b)Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, zoals
hoger gemeld of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
-een geavanceerde elektronische handtekening die voldoet aan de regels in verband met het juridisch kader
voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet
aan de voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
c)Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
ARTIKEL 29 - AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden
ondertekend door één of meer bestuurders.
HOOFDSTUK V. BESTUUR - CONTROLE
Behoudens hetgeen bepaald is in deze statuten in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt,
gelden de hiernavolgende regels.
ARTIKEL 30 - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de
bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. De algemene vergadering kan evenwel beslissen een
vertrekvergoeding toe te kennen.
Een bestuurder natuurlijke persoon kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een
arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van deze
rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet een
document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste
vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste
vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene
vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger
neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand
aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- of
verplaatsingskosten.
ARTIKEL 31 - INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering. Bij een even aantal
bestuurders heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
Het bestuursorgaan stelt alle handelingen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
ARTIKEL 32 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten aanzien van derden zal de
gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een exemplaar voor te leggen van de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd bekendgemaakt.
ARTIKEL 33 - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Volgende handelingen worden niet beschouwd als dagelijks bestuur:
1)Elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die de vennootschap verbindt of verbinden
voor meer dan vijfentwintigduizend EURO (€ 25.000,00) binnen een tijdvak van twaalf (12) opeenvolgende
maanden.
2)Elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die een verbintenis uitmaken in hoofde van
de vennootschap die niet kunnen worden opgezegd door de vennootschap binnen een termijn van zes (6)
maanden.
3)Onafhankelijk van het bedrag:
-Het aankopen en/of verkopen van participaties en van onroerende goederen;
-Het aangaan en afsluiten van kredieten en leningen;
-Het bezwaren van activa van de vennootschap met een recht in rem (pand of hypotheek).
ARTIKEL 34 - BELANGENCONFLICT
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dient hij te handelen overeenkomstig de voorschriften van
de artikelen 5.76. en 5.77. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 35 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant
komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding
te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van
de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
ARTIKEL 36 - BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande
uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet
opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen
van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 37 - BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
ARTIKEL 38 - UITKERING VAN INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 39 - ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 40 - VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 41 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VIII. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
ARTIKEL 42 - ALGEMENE BEPALING
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.
ARTIKEL 43 - VOLSTORTINGSPLICHT
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 44 - OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder
alleen beslist.
ARTIKEL 45 - OVERLIJDEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER ZONDER ERF-GERECHTIGDEN
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen toegepast.
ARTIKEL 46 - OVERLIJDEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER MET ERF-GERECHTIGDEN
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot
het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker
verdeeld, zoals beschreven onder Artikel 12.
ARTIKEL 47 - BIJKOMENDE INBRENGEN - VOORKEURRECHT
Indien de enige aandeelhouder besluit tot bijkomende inbrengen in geld is Artikel 8 van deze statuten niet
van toepassing.
ARTIKEL 48 - BESTUURDER - BENOEMING
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot bestuurder
benoemd worden.
ARTIKEL 49 - ONTSLAG
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te
allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor
onbepaalde duur mits opzegging.
ARTIKEL 50 - CONTROLE
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in Artikel 35 van de statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat er geen
controle in de vennootschap.
ARTIKEL 51 - ALGEMENE VERGADERING
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige
aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in
een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf betreft.
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 52 - WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 53 - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 54 - SAMENLOOP
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van vijftien december
tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
ARTIKEL 55 - GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
1.6.Overgangsbepalingen - benoeming van de eerste bestuurders van de besloten vennootschap "EP
BEVO INVEST" - zetel van de vennootschap.
A)Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
De vergadering bevestigt dat het eerste boekjaar van "EP BEVO INVEST" BV zal eindigen op 31 december
2025. De eerste jaarvergadering van "EP BEVO INVEST" BV zal worden gehouden op de laatste dag van de
maand juni van het jaar 2026.
B)Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te 9660 Brakel, Kiekenstraat 3. Dit is geen statutair
gegeven.
C)Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist verder met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van eerste bestuurders van
de besloten vennootschap "EP BEVO INVEST" en dit voor onbepaalde duur:
1° Mevrouw VOLCKAERT Emmy, wonende te 9660 Brakel, Kiekenstraat 3;
2° De heer BECAUS Peter, wonende te 9660 Brakel, Kiekenstraat 3.
De vergadering besluit dat het mandaat van voornoemde bestuurders onbezoldigd is, behoudens
andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
D)Benoeming commissaris
De vergadering besluit vervolgens om voorlopig geen commissaris te benoemen in de besloten
vennootschap "EP BEVO INVEST", gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.
E)Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 1 juli
2024 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben
vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
F)De uiteindelijke begunstigde
De vennootschap moet toereikende, accurate en actuele informatie inwinnen en bijhouden over haar
uiteindelijke begunstigden. De inlichtingen betreffen ten minste de naam, geboortedatum, nationaliteit en adres
van de uiteindelijke begunstigden evenals, de aard en omvang van het door hen gehouden economisch belang.
G) Volmachten
BV STUDIO FISCAL, met zetel te 9620 Zottegem, Kloosterstraat 101 bus 1, met ondernemingsnummer
0825.380.918 of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten
te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
2.OPDRACHT AAN ONDERGETEKENDE NOTARIS OM DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN OP TE
MAKEN EN NEER TE LEGGEN.
De algemene vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde notarissen te
Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen
- gecoördineerde statuten
1 ..
19 - 11