Nº d'entreprise : 0632 585 993
Nom
(en entier) : TEMPO-TEAM CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Charles-Quint 586 boîte 8, 1082 Berchem-Sainte-Agathe
(Bruxelles)
Objet de l'acte : Projet de fusion
Est déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise néerlandophone de Bruxelles, le projet du 4 novembre 2024
concernant la fusion de la SA 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT' par absorption par la SA 'RANDSTAD
CONSTRUCT', dont un extrait suit :
"LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE :
1. La société anonyme 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT', dont le siège est établi à 1082 Berchem-Sainte-
Agathe (Bruxelles), Avenue Charles-Quint 586 boîte 8, immatriculée au Registre des Personnes Morales à
Bruxelles - division néerlandophone et avec numéro de TVA BE 0632.585.993.
Soit les administrateurs suivants :
a)Madame Annic BOSMANS.
b)Monsieur Johan Christiaan (nommé Chris) HEUTINK.
La société susmentionnée 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT' est ci-dessous également nommée la « société à
absorber ».
2. La société anonyme 'RANDSTAD CONSTRUCT', dont le siège est établi à 1082 Berchem-Sainte-Agathe
(Bruxelles), Avenue Charles-Quint 586 boîte 8, immatriculée au Registre des Personnes Morales à Bruxelles -
division néerlandophone et avec numéro de TVA BE 0438.801.472.
Soit les administrateurs suivants :
a)Madame Annic BOSMANS.
b)Monsieur Chris HEUTINK.
La société susmentionnée 'RANDSTAD CONSTRUCT' est ci-dessous également nommée la « société
absorbante ».
Déclarent proposer une fusion par absorption, par laquelle le patrimoine de la SA 'TEMPO-TEAM
CONSTRUCT', activement et passivement, par suite d'une dissolution sans liquidation, est transférée à la SA
'RANDSTAD CONSTRUCT', moyennant l'attribution au seul actionnaire de la société à absorber 'TEMPO-
TEAM CONSTRUCT' d'actions de la société absorbante 'RANDSTAD CONSTRUCT'.
Conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), les soussignés
établissent le PROJET DE FUSION suivant, lequel sera soumis aux assemblées générales respectives pour
approbation.
A. La forme légale, la dénomination, le siège et l'objet des sociétés appelées à fusionner
1. La société à absorber, susmentionnée sous le numéro 1, soit la société anonyme (SA) 'TEMPO-TEAM
CONSTRUCT', dont le siège est établi à 1082 Berchem-Sainte-Agathe (Bruxelles), Avenue Charles-Quint 586
boîte 8, a pour objet (article 3 de ses statuts) :
« La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, exercer des activités de travail intérimaire (vers des
utilisateurs qui relèvent de la Commission paritaire de la construction (CP 124)), et toute autre activité de
placement de travailleurs conformément à la réglementation régionale en vigueur.
La société peut aussi exercer toutes autres activités (commerciales) dans le domaine des
ressources humaines au sens large tels que le recrutement et la sélection, la formation, l'accompagnement,
le coaching, la fourniture de services, le conseil, la consultance, l'assessment, l'employability, etc.
De manière générale :
-La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet et/ou qui sont de
nature à en étendre ou à en faciliter la réalisation.
-Elle peut s'intéresser, participer, et exercer la gestion et la surveillance, par tout moyen/par toutes voies,
dans toutes affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions, déjà existantes ou à constituer, en
Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, similaire ou apparenté au sien; ou dont l'objet est, même
indirectement, de nature à faciliter la réalisation ou le développement, entier ou partiel, de son objet ; tout cela
au sens le plus large, en ce compris les affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions qui sont
susceptibles de lui fournir des matières premières ou de faciliter la vente de ses produits et/ou services.
-Cette énumération n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui peuvent
contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
-Elle peut ainsi conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec
de telles affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions.
-Elle peut aussi avoir ou prendre des intérêts avec de telles affaires, entreprises, sociétés, associations ou
institutions, par le biais d'opérations d'apport, de fusion, de souscription, d'absorption, de participation,
d'intervention ou d'accord (financier), ou autrement. Elle peut, par exemple, prendre des parts dans ces affaires,
entreprises, sociétés, associations ou institutions, belges ou étrangères, indépendamment du fait qu'elles
existent déjà ou qu'elles doivent encore être créées.
-Elle peut prendre tous engagements, accorder tous types de garanties, accorder ou octroyer des crédits et
des prêts, constituer des sûretés réelles et autres sur ses actifs mobiliers et immobiliers, réunir des fonds,
émettre des obligations, titres de créances ou d'autres titres, ainsi que conclure des accords y relatifs, afin de
soutenir d'autres sociétés du même groupe ou en faveur de tiers.
-Elle peut également accomplir tout acte de publicité.
-La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et sous toutes les
formes qu'elle juge les plus appropriées. »
2. La société absorbante, susmentionnée sous le numéro 2, soit la société anonyme (SA) 'RANDSTAD
CONSTRUCT', dont le siège est établi à 1082 Berchem-Sainte-Agathe (Bruxelles), Avenue Charles-Quint 586
boîte 8, a pour objet (article 3 de ses statuts) :
« La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, exercer des activités de travail intérimaire (vers des
utilisateurs qui dépendent de la Commission paritaire de la construction (CP 124)), et toute autre activité de
placement de travailleurs conformément aux réglementations régionales en vigueur.
La société peut aussi exercer toutes autres activités (commerciales) dans le domaine des
ressources humaines au sens large tels que le recrutement et la sélection, la formation, l'accompagnement,
le coaching, la fourniture de services, le conseil, la consultance, l'assessment, l'employability, etc.
De manière générale :
-La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet et/ou qui sont de
nature à en étendre ou à en faciliter la réalisation.
-Elle peut s'intéresser, participer, et exercer la gestion et la surveillance, par tout moyen/par toutes voies,
dans toutes affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions, déjà existantes ou à constituer, en
Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, similaire ou apparenté au sien; ou dont l'objet est, même
indirectement, de nature à faciliter la réalisation ou le développement, entier ou partiel, de son objet ; tout cela
au sens le plus large, en ce compris les affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions qui sont
susceptibles de lui fournir des matières premières ou de faciliter la vente de ses produits et/ou services.
-Cette énumération n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui peuvent
contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
-Elle peut ainsi conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec
de telles affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions.
-Elle peut aussi avoir ou prendre des intérêts avec de telles affaires, entreprises, sociétés, associations ou
institutions, par le biais d'opérations d'apport, de fusion, de souscription, d'absorption, de participation,
d'intervention ou d'accord (financier), ou autrement. Elle peut, par exemple, prendre des parts dans ces affaires,
entreprises, sociétés, associations ou institutions, belges ou étrangères, indépendamment du fait qu'elles
existent déjà ou qu'elles doivent encore être créées.
-Elle peut prendre tous engagements, accorder tous types de garanties, accorder ou octroyer des crédits et
émettre des obligations, titres de créances ou d'autres titres, ainsi que conclure des accords y relatifs, afin de
soutenir d'autres sociétés du même groupe ou en faveur de tiers.
-Elle peut également accomplir tout acte de publicité.
-La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et sous toutes les
formes qu'elle juge les plus appropriées. »
La fusion prévue est tout à fait conforme à l'objet des deux entreprises concernées.
B. Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
1. En général
Les conseils d'administration sont d'avis qu'une évaluation de la société à absorber et de la société
absorbante basée sur la valeur des fonds propres de ces sociétés au 31 décembre 2023 devrait être retenue
comme la méthode d'évaluation la plus pertinente in casu pour déterminer le rapport d'échange des actions.
Après tout, les deux sociétés ont le même actionnaire, de sorte qu'il ne peut y avoir d'avantage ou de
désavantage.
En application de l'article 12:28, § 2, 5°, dernier alinéa du Code des Sociétés et des associations, les conseils
d'administration proposent de renoncer à des chiffres intérimaires pour les deux sociétés.
Le capital de la SA 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT' s'élève à 1.000.000,00 EUR et est divisé en 1.000.000
actions sans valeur nominale.
Le capital de la SA 'RANDSTAD CONSTRUCT' s'élève à 1.900.300,42 EUR et est divisé en 78.703 actions
sans valeur nominale.
2. Rapport d'échange
Le calcul du nombre d'actions à émettre sur la base des chiffres (valeur des fonds propres) au 31 décembre
2023 est le suivant :
TEMPO-TEAM CONSTRUCT SA
valeur au 31 décembre 2023 : 332.371,75 EUR
1.000.000	nombre d'actions :
0,3324 EUR	valeur par action :
RANDSTAD CONSTRUCT SA
valeur au 31 décembre 2023 : 2.984.763,71 EUR
78.703	nombre d'actions :
37,9244 EUR	valeur par action :
rapport d'échange
Arrondi 8.764 nouvelles actions entièrement libérées de la SA 'RANDSTAD CONSTRUCT' seront émises
au seul actionnaire de la SA 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT' ([0,3324 EUR / 37,9244 EUR] x 1.000.000).
Le seul actionnaire de la société à absorber 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT' recevra en rémunération pour
l'apport de la société à absorber à la SA absorbante 'RANDSTAD CONSTRUCT' 8.764 actions de la SA
'RANDSTAD CONSTRUCT', en échange pour les actions de la SA 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT'.
Aucune soulte en espèces ne sera payée.
Les nouvelles actions seront de même nature que les actions existantes de la société absorbante.
3. Augmentation de capital
Le capital de la SA 'RANDSTAD CONSTRUCT' sera augmenté à la suite de la fusion prévue, à savoir pour
un montant de 1.000.000,00 EUR.
C. Les modalités de remise des actions de la société absorbante
Les actions émises par la société absorbante en rémunération du patrimoine acquis seront attribuées au
seul actionnaire de la société à absorber par le conseil d'administration de la société absorbante et sous sa
responsabilité.
Les actions de la société absorbante seront des actions nominatives et seront inscrites dans le registre des
actions de cette société au nom de l'actionnaire, conformément à l'article 7:27 CSA.
D. La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière à ce droit
La date à partir de laquelle les actions émises donnent le droit de participer aux bénéfices est déterminée
au 1er janvier 2025, soit la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées,
du point de vue comptable et pour les impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, comme expliqué dans la Section suivante (E.).
E. La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées, du point de vue
comptable et pour les impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante
La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées, du point de vue
comptable et pour les impôts directs et juridiquement, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, est déterminée au 1er janvier 2025.
Toutes les opérations depuis cette date effectuées par la société à absorber sont effectuées pour le compte
de la société absorbante.
La fusion a lieu sur base d'un état comptable projeté résumant la situation active et passive de la société à
absorber au 31 décembre 2024, y compris une estimation du résultat pour la période du 1er janvier jusqu'au 31
décembre 2024. La différence finale entre le résultat effectif de la période susmentionnée et l'estimation sera
affectée intégralement à la société absorbante.
F. Les droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber ayant des droits
spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard
Dans la société à absorber il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de titulaires de titres autres
que des actions ; dès lors la société absorbante ne doit pas attribuer de droits ni proposer de mesures.
G. Les émoluments attribués aux commissaires pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26, § 1 CSA
Conformément à l'article 12:26, § 1, dernier alinéa CSA, il est proposé que les conseils d'administration et
les commissaires des sociétés appelées à la fusion n'établissent pas un rapport sur ce projet de fusion, si tous
les actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.
En ce qui concerne la société absorbante, en application des articles 12:26, § 2 juncto 7:197, § 1 juncto
7:179, § 1 CSA, des rapports seront toutefois établis par le conseil d'administration et le commissaire sur l'apport
en nature provenant de la fusion.
H. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
I. Biens immeubles
Aucun bien immobilier ou droit réel sur un bien immobilier n'est concerné par la fusion.
J. Personnel
Le personnel éventuel sera transféré en application de la CCT 32bis.
K. Déclarations fiscales
Les conseils d'administration des sociétés à fusionner sont d'avis que la fusion proposée peut être réalisée
(avec exonération d'impôt) sous l'application de l'article 211, § 1 juncto article 183bis du Code des impôts sur
les revenus 1992, des articles 11 et 18, § 3 du Code TVA et de l'article 117, § 1 du Code des droits
d'enregistrement.
Motifs économiques de la fusion proposée
[ ... ]
Nous pouvons donc conclure que la fusion est économiquement et juridiquement souhaitable et justifiée, et
qu'elle répond, entre autres, aux motifs économiques valables de l'article 183bis du Code des impôts sur les
revenus 1992.
L. Engagements
Les soussignés s'engagent entre eux et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la
fusion de la manière décrite ci-dessus, sous réserve de l'approbation de ce projet par les assemblées générales
extraordinaires et dans le respect des exigences légales du CSA.
Les soussignés communiqueront toutes les informations utiles entre eux ainsi qu'aux actionnaires de la
manière prescrite par le CSA.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les soussignés s'engagent
entre eux et mutuellement à respecter la confidentialité.
M. Fin - Procuration
Ce projet de fusion sera déposé par les sociétés concernées par la fusion au greffe des tribunaux de
l'entreprise au moins six semaines avant les assemblées générales qui devront se prononcer sur la fusion, ou
pour les deux sociétés concernées, au greffe néerlandophone du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles.
Les organes d'administration feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que ce projet de fusion soit déposé
au greffe du tribunal de l'entreprise compétent au plus tard le 7 novembre 2024.
La date limite pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des
sociétés concernées a été fixée au 20 décembre 2024.
Les conseils d'administration donnent procuration à la SRL 'ADW Legal Consult', dont le siège est situé à
9080 Lochristi, Ambachtenlaan 12, RPM Gand division Gand, TVA BE 0770.783.774, représentée par son
administrateur Madame Ann De Wilde, pour préparer et signer tous les formulaires, documents et déclarations
nécessaires à cette fin, y compris la « copie conforme » d'une impression de la présente proposition de fusion
signée électroniquement.
Ce projet de fusion est considéré de dater de la date à laquelle le dernier administrateur l'a signée
électroniquement.
(ont signé)
Les administrateurs de la SA 'TEMPO-TEAM CONSTRUCT' :
Annic BOSMANS
Chris HEUTINK
Les administrateurs de la SA 'RANDSTAD CONSTRUCT' :
Annic BOSMANS
Chris HEUTINK"
Pour extrait conforme.
SRL ADW Legal Consult, mandataire spéciale,
représ. par Ann De Wilde, administrateur