Ondernemingsnr : 0834073801
Naam
(voluit) : ELLEFANT
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Laarstraat 120
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder
firma "ELLEFANT", met zetel te 2070 Zwijndrecht, Laarstraat 120, opgemaakt door geassocieerd
notaris Carol BOHYN, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Patrice en Carol Bohyn
Geassocieerde Notarissen”, met zetel in België te Beveren (Haasdonk), op 23 december 2021, ter
registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT: Omzetting in een besloten vennootschap
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot
omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief
van de vennootschap op datum van 30 september 2021, hetzij minder dan drie (3) maanden
voordien, zoals opgelegd door de artikelen 14:3 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Iedere vennoot erkent kennis genomen te hebben van deze verslagen.
Het besluit van de bedrijfsrevisor, de heer Guy Parmentier, die optreedt in naam en voor rekening
van de besloten vennootschap “PARMENTIER GUY”, met zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer
0480.463.170, over de staat van actief en passief, luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 23 november 2021. Tot
het besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, ter
gelegenheid van de omvorming van de Vennootschap Onder Firma "ELLEFANT" tot een Besloten
Vennootschap kan ik verklaren, onder voorbehoud van de waarde van de voorraad, het
eigendomsaspect en volledigheid van de rekening-courant:
1. Dat onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2021 van
genoemde vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft
plaatsgehad, onder voorbehoud van de waarde van de voorraad.
2. Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van
90.219,62 EUR blijkt en er geen elementen naar voren gekomen zijn die ons erop wijzen dat het
netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel, onder voorbehoud van de
waarde van de voorraad.
3. Dat het netto-actief van de vennootschap per 30 september 2021 HOGER is dan het op die datum
uitgedrukt vermogen van 1.000,00 EUR en dit ten belope van  89.219,62 EUR.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet-geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig
Luik B
zijn, overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Op datum van dagtekening van dit verslag zijn wij niet in het bezit van het aandeelhoudersregister.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”
Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist om de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap en dit met
ingang vanaf heden.
De besloten vennootschap “ELLEFANT” is de voortzetting van de vennootschap onder firma
“ELLEFANT”, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt
aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief op 30 september 2021, waarvan de staat
opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
Het door de vennoten werkelijk gestort kapitaal, namelijk duizend euro (€ 1.000,00), wordt omgezet
in een statutair beschikbare eigen vermogensrekening die niet moet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen blijven
dezelfde behoudens het kapitaal dat op een statutair beschikbare eigen vermogensrekening wordt
geplaatst zoals voormeld. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de
vennootschap onder firma gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer waaronder de vennootschap onder firma
ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer
0834.073.801.
De honderd (100) aandelen worden aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap
toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette vennootschap onder firma,
hetzij ieder de helft.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de
vennootschap onder firma omgezet in een besloten vennootschap zonder tot andere formaliteiten te
moeten overgaan.
TWEEDE BESLUIT: Aanneming volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV
“Naam: “ELLEFANT”
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Binnenhuisarchitectuur en renovaties;
- Alle activiteiten die in verband staan met binnenhuisinrichting;
- Software consultancy;
- Dienstverlening inzake alle mogelijke toepassingen op het internet en alle mogelijke digitale media;
- Het uitvoeren van IT-opdrachten;
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen;
- Het oprichten, verwerven, verhuren en verkopen van onroerend goed voor eigen rekening;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Inbrengen:
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur en vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarvergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vijftiende van de maand juni om negentien (19:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
DERDE BESLUIT: Opdracht coördinatie statuten
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken, in
overeenstemming met het vorige besluit, en neer te leggen in het vennootschapsdossier.
VIERDE BESLUIT: Hernieuwing bestuursmandaten
Beslissing om het mandaat van de huidige niet-statutaire zaakvoerders, de heer Stefan De Boey,
Luik B
wonende te 2070 Zwijndrecht, Laarstraat 120, en mevrouw Ellen Janssens, wonende te 2070
Zwijndrecht, Laarstraat 120, te hernieuwen als niet-statutair bestuurders.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over zou beslissen.
VIJFDE BESLUIT: Behoud adres van de zetel
Beslissing dat het adres van de zetel behouden blijft te 2070 Zwijndrecht, Laarstraat 120.
ZESDE BESLUIT: Website en e-mail
Beslissing om geen officiële website of officieel e-mailadres van de vennootschap te laten publiceren
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en/of de kruispuntbank van ondernemingen.
ZEVENDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
Machtiging aan de bestuurders om voornoemde besluiten uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Carol Bohyn, te Beveren (Haasdonk)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  verslag bestuursorgaan toelichting omzetting m.i.v. staat van activa en passiva
    4.  revisoraal verslag