N° d'entreprise :
Dénomination
(en entier) : Shalafi
(en abrégé) :
Forme juridique  : Société en commandite simple
Siège : Rue Taravisée, Gd-L. 43
5031
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Gembloux (Grand-Leez)
 
ACTE CONSTITUTIF D’UNE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE
 
Par acte sous seing privé, établi le 29 octobre 2019 à Rue Taravisée 43 - 5031 Grand-Leez, une personne
morale à forme de société en commandite simple sous la dénomination « Shalafi » a été constituée. Elle est
régie par les présents statuts:
 
Article 1. Associés – forme – raison sociale – dénomination particulière
 
La société est une société en commandite simple (ci-après, « S.C.S. »), constituée sous la dénomination sociale
suivante: «  Shalafi ».  
 
Dans tous les actes, factures et documents émanant de la société, cette dénomination précédée ou suivie des
mots écrits lisiblement ''Société en commandite simple'' ou des initiales ''S.C.S.''.
 
Elle est composée des personnes suivantes :
 
Le commandité :
ROULET Stéphane Frédéric Michel Marie, employé en I.T.
Né le 24 octobre 1974 à Ottignies , de nationalité belge, registre national : 741024 075 53
Marié à Cammaert Isabelle
Habitant à Rue Taravisée 43 - 5031 Grand-Leez
 
La commanditaire :
CAMMAERT Isabelle Désiré Delphine, Assistante Sociale
Née le 24 Avril 1974 à Leuven , de nationalité belge, registre national 740424 068 18
Mariée à Roulet Stéphane
Habitant à Rue Taravisée 43 - 5031 Grand-Leez
 
Article 2. Siège social
 
Le siège social est établi à l’adresse suivante : Rue Taravisée 43 - 5031 Grand-Leez. Il peut, sans modification
des statuts, être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision de l'organe de gestion à publier
aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, dépôts et
comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
0712722643
Article 3. Objet social
 
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
 
Toutes opérations de conseil, coaching, soutien, service, missions d’expertise et d’assistance aux sociétés,
associations et personnes physiques, dans le domaine de l’informatique, l’électronique, l’éducation musicale,
l’enseignement primaire, secondaire, supérieur et professionnel; ainsi que des disciplines sportives et de loisir;
L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commissionnement de matériel électrique, électronique ou
informatique;
Toutes opérations de conseil, service et assistance aux sociétés, associations et personnes physiques, dans les
domaines d’observation technologique et analyses de faisabilité d’investissements, au sens le plus large;
L’organisation de trainings, séminaires, formations, ateliers, réunions, évènements, conférences, soirées,
réceptions, symposia et congrès, tant en ce qui précède, que sur la consultance en la matière. Cette liste étant
énumérative et non limitative;
L’achat, la vente, le courtage, la commission, et la prise de brevets et/ou patentes, ainsi que tout conseil en la
matière;
La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières ; le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci;
La constitution et la valorisation d’un patrimoine mobilier dans le sens le plus large;
La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits immobiliers,
notamment l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location meublée ou non, la
vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers;
L’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, bons
de caisse, fonds d’état, options et de tous droits mobiliers ;
 
Accessoirement, elle pourra faire toutes opérations, industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet principal et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de cet objet principal.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société commencera ses activités le premier janvier 2019.
 
Elle est susceptible d'être dissoute anticipativement moyennant l'accord unanime de tous les commandités. Cette
disposition ne préjudicie pas au droit de tout associé de demander la dissolution de la société pour juste motif.
 
Article 5. Fonds social - Apports
 
Le capital social, apporté par la commanditaire CAMMAERT Isabelle, est actuellement fixé à la somme
symbolique de un ( 1 )  EUR, libéré intégralement et déposé sur le compte en banque professionnel ouvert chez
Belfius Banque BE71 0689 3210 6369 .
 
Il est divisé et représenté en six cent soixante six (666) parts, sans valeur nominale.
Chacune, numérotées de un (1)  à six cent soixante six (666) et réparties de la manière suivante :
 
une (1) part sociale, numérotée un (1), souscrite par Madame CAMMAERT Isabelle Désiré Delphine,
Commanditaire
 
six cent soixante cinq (665) parts sociales, numérotée de deux (2) à six cent soixante six (666), sont souscrites
par Monsieur ROULET Stéphane Frédéric Michel Marie, commandité
  
soit, ensemble,  six cent soixante six (666) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, lequel pourra
être augmenté ou même réduit conformément aux articles du Code des Sociétés.
 
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
 
Article 6. Droits et obligations attachés à la qualité de commandités
 
La souscription de la présente convention implique l'adhésion à ce texte et aux décisions régulièrement arrêtées
par les commandités.
 
Les dettes et les pertes sociales éventuellement mises à charge des commandités se partagent à raison de la
vocation aux bénéfices et boni de liquidation.
 
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un commandité ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le
partage ou la licitation, ni exiger la dissolution et la liquidation, ni encore s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux
décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts. 
 
Chaque commandité consacre à la réalisation de l'objet social tout le temps et l'activité nécessaires à la bonne fin
de celle-ci. Il s'interdit toute activité, conseil, assistance, participation à des entreprises qui ne lui permettrait plus
de mener à bien les affaires sociales ou qui serait de nature, même indirectement, à concurrencer la société
dans ses activités actuelles ou potentielles. 
 
Article 7. Responsabilité
 
Chaque commanditaire n’est tenu des pertes et du passif social qu’à concurrence de ses apports en capital et
sans solidarité.
 
Les commandités sont indéfiniment et solidairement responsables vis-à-vis des tiers des engagements et
obligations sociaux.
 
Article 8. Prise de cours des engagements liés à la qualité de commandités
 
Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient un commandité à dater de la publication de son entrée en
fonction.
 
Article 9. Abandon et perte de la qualité d'associé
 
Tout associé a le droit de se démettre de sa qualité d'associé. Il doit pour ce faire informer les autres associés six
mois au moins avant l'abandon effectif de cette qualité. Cette démission ne sera de surcroît effective qu'à partir
du moment où les travaux entamés par le démissionnaire seront terminés ou que la personne désignée pour les
terminer sera en mesure de le faire sans dommage pour la société.  
 
L'associé démissionnaire, réputé tel ou exclu, n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la
publication de la démission ou de l'exclusion. L'associé exclu pour dol ou faute grave reste indéfiniment tenu des
obligations sociales, même postérieures à la publication de son exclusion, résultant directement ou indirectement
du dol ou de la faute grave.
 
L'associé volontairement démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa participation aux
engagements sociaux tant que la société ne compte pas deux autres associés.  
 
Compte tenu de l’objet social de la présente société et des rapports des titulaires de parts entre eux, il est de
l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs des parts sociales.
En conséquence, les parts sociales sont cessibles uniquement aux conditions suivantes:
 
tout projet de cession devra être notifié aux autres associés en indiquant l’identité du bénéficiaire et les
conditions de la cession envisagée ;
 le cédant sera tenu d’offrir les titres concernés aux mêmes conditions que celles de la cession envisagée aux
autres titulaires de parts qui auront le droit de les acquérir dans le cadre du droit préférentiel d’acquisition ou
même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux et parent au premier degré (liens de sang ou d’alliance) ;
si, dans un délai de quarante jours francs à compter de l’offre aux autres titulaires de parts, tout ou partie des
parts offertes à la vente n’a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le cédant sera
libre d’opérer la cession envisagée sous réserve du respect de l’article 10 des présents statuts ;
les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée avec accusé
de réception ;
 
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux
titres visés seront suspendus.
               
Article 10. Agrément du candidat associé
 
Toute personne pressentie ou candidate à la qualité d'associé après la constitution de la société doit être
préalablement agréée par tous les associés. Pour ce faire, la proposition d'agrément doit être approuvée par tous
les associés. L'agrément est requis pour l'acquisition de parts existantes et la création de nouvelles parts en
contrepartie des apports du nouvel associé.
 
Toute modification de la composition des associés impose la modification des présents statuts notamment en ce
qui concerne l'imputabilité de la couverture des engagements sociaux entre le cédant et le cessionnaire et la
publication de cette modification aux annexes du Moniteur belge. L'accomplissement des formalités publicitaires
ne dispense pas le cédant ou ses ayants-droit et ayants-cause de la formalité de l'article 1690 du code civil dans
le respect des dispositions légales et statutaires applicables dans ce cas.
 
Les formalités prévues en cas de cession s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les ayants-
droit légataires et héritiers venant en ordre utile de succession qui souhaitent recueillir les parts de l'associé
défunt avertissent la gérance dans les trois mois du décès par lettre recommandée. La gérance transmet
l'information aux associés survivants dans le mois de la réception dudit avis par la même voie. Cette information
contient la convocation des associés survivants pour statuer sur l'agrément du candidat attributaire, et en quelle
qualité. Si les ayants-droit légataires et héritiers en ordre utile pour succéder ne souhaitent pas recueillir les parts
laissées par le défunt, celles-ci peuvent être reprises par les associés.
 
Article 11. Refus d'agrément d'une candidature
               
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.  En aucun cas, on ne peut demander la dissolution de la
société de ce chef.
 
Article 12. Fixation du prix de la part
 
Le prix de la part sociale doit être évalué à sa valeur réelle.
 
Le débiteur de la valeur des parts sera, sauf clause contraire, la société, avec laquelle les associés sont
solidairement responsables.
 
Le prix est payable au plus tard dans l'année qui suit l'agrément du nouvel associé. Sauf convention contraire, le
dividende afférent à l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis.
               
Article 13. Registre des associés
               
Le gérant tient au siège social un registre des associés où sont transcrits l'identité précise et la profession de
chacun des associés depuis la constitution de la société, le nombre de parts sociales et d'intérêts de chacun, la
date de la souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas échéant, de la cessation de la couverture de
ces engagements, les éventuelles quotités de libération des apports promis ainsi que les transferts valables de
parts. La relation de chacune des différentes opérations est signée par les associés concernés, ou leurs ayants-
droit ou ayants-cause sur la production d'un titre valable, et la gérance, pour acquit.
 
Article 14. Exclusion d'un associé
 
Les associés peuvent décider d'exclure un de leurs pairs pour violation grave ou répétée des statuts ou des
conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait grave pouvant porter un préjudice sérieux à la
société, suivant la procédure suivante.
 
La personne dont l'exclusion est proposée est convoquée par la gérance. Elle peut présenter sa défense par écrit
dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée contenant la proposition motivée d'exclusion. L'associé visé doit
être entendu, s'il le demande dans l'écrit qu'il présente. L'exclusion est prononcée par les autres associés
unanimes.  Elle doit être assortie de motifs.
 
Le gérant dresse et signe le procès verbal de la décision d'exclusion: ce procès verbal contient l'exposé des faits
fondant la décision d'exclusion. L'exclusion est mentionnée dans le registre des associés. Une copie conforme du
procès verbal d'exclusion est notifiée à l'intéressé dans les quinze jours de la  décision, par lettre recommandée.
 
Article 15. Désignation du gérant
 
Est appelé à la fonction de gérant pour la durée de la société : Monsieur ROULET Stéphane Frédéric Michel
Marie, fondateur commandité.
 
Le mandat sera à titre gratuit.
 
Article 16. Révocation - Démission
 
La révocation d'un gérant est décidée par les associés suivant les règles ci-après décrites et pour cause légitime.
 
Le gérant non nommément désigné dans les statuts est révocable par les associés statuant à une majorité
absolue des associés.
 
Le gérant nommé par voie statutaire n'est révocable que dans la forme et les conditions requises pour la
modification des statuts.  
 
La révocation pour cause légitime de rupture ne peut être décidée que dans la forme et les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
Le gérant non statutaire peut à tout moment se faire décharger de son mandat au terme des six mois qui suivent
l'expiration de l'exercice au cours duquel la démission a été présentée aux associés.  
 
Le gérant statutaire ne peut se retirer sans avoir obtenu la décharge de son mandat à l'unanimité des associés.  
 
Le gérant ne peut se retirer à contretemps ou sans avoir terminé la mission qui lui était impartie.  Il veillera à
mettre son successeur en mesure de poursuivre la tâche qu'il remplissait sans dommage pour la société.  
 
Article 17. Pouvoirs de la gérance
               
Le gérant sont investis des pouvoirs nécessaires pour accomplir les actes qui intéressent la société dans la
stricte limite fixée par l'objet social. Dans cette limite, ils peuvent notamment prendre et donner en location,
acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; contracter tous emprunts; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et
action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres,
transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques; transiger et compromettre en tout état de cause sur
tous intérêts sociaux; engager ou mettre à pied du personnel; etc. Les actions en justice sont exercées et
poursuivies par le gérant.
               
Dans le cas où l'acte que la gérance se propose de réaliser semblerait dépasser les pouvoirs qui lui sont dévolus,
cette dernière doit soumettre son projet aux associés qui pourront autoriser telle opération à la majorité des
votants si celle-là ne porte pas atteinte au contrat de société et à l'unanimité sinon.
 
Article 18. Représentation de la société
 
La société sera valablement représentée dans tous les actes et en droit par le gérant. Néanmoins, les actes du
gérant n’engageront la société qu’aux conditions que l’intéressé agisse au nom et pour le compte de celle-ci, qu’il
respecte les limites légales et statutaires de leurs pouvoirs et qu’ils agissent dans le cadre de l’objet social.
 
Article 19. Pouvoirs de signature
 
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, sont valablement posés par le gérant, lequel n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une
autorisation quelconque pour les actes ressortissants à la gestion journalière de la société et ceux concourant à
la réalisation de l'objet social.  
 
Pour les actes ne ressortissant pas à cette gestion et pour ceux ne concourant pas immédiatement à la
réalisation de l'objet social, ils veilleront à se faire autoriser l'intervention qu'ils se proposent de faire.
 
Par gestion journalière, les associés entendent se ranger à la définition de cette gestion qui résulte de l'usage
courant.  Sont entendus faire partie des actes de gestion journalière les actes suivants, aux prix et conditions que
le gérant jugera convenables:
 
achat, vente, négociation de marchandises;
achat, vente, négociation de matériel;
établissement de devis, remise d'offre et de proposition de marchés, etc. ;
paiement, engagement, reconnaissance de dette, tirage de lettre de change, caution, aval, transaction,
renonciation à tout droit, remise de dette, etc. ; représentation vis-à-vis des banques, organismes publics,
parastataux, fournisseurs et clients, etc.;
retrait de lettres recommandées et colis postaux.
 
Article 20. Contrôle
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les
comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.
               
Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire-
réviseur, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent au gérant, lequel peut
désigner un ou plusieurs commissaires internes.
 
Article 21. Réunion - Assemblée générale
 
Sauf le recours à une ou plusieurs déclarations écrites unanimes des associés, les associés se réunissent
chaque fois que l'intérêt de la société le commande, et au moins une fois par an pour l’approbation des comptes
annuels et les versement de dividendes - si applicable, en assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 03
janvier de chaque année.
 
Les associés doivent être convoqués et réunis à la demande de tout associé. Toute réunion se déroule au siège
social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
 
Article 22. Convocations
 
Les associés sont convoqués par la gérance. Les convocations sont adressées par lettres recommandées et
contre accusé de réception, quinze jours au moins avant la réunion.
 
Lorsqu'elle l'estime nécessaire, la gérance peut décider de proroger ou même de rétracter une convocation de la
même manière, délais non compris, sans que cela porte atteinte aux droits des associés.
 
Article 23. Nombre de voix
 
Sauf les cas où les présents statuts accordent un droit de vote par tête, chaque part sociale donne droit à une
voix. Nul ne peut prendre part aux votes pour un nombre de parts dépassant le double des parts détenues par
l'associé présent intervenant pour le plus petit nombre de voix.
 
Article 24. Délibération
 
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts
représentées, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Les associés peuvent en outre décider d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou différend qui pourrait
empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
 
Article 25. Modification des statuts
 
Sauf les hypothèses formellement prévues aux présents statuts ou dans la loi, les associés ne peuvent modifier
les autres dispositions statutaires qu'à une unanimité des associés pourvu que dans ces cas, la modification
proposée n'altère pas la nature des engagements ou le fondement établi de la participation des associés à la
société. Ces modifications sont expressément proposées par la gérance aux associés par une lettre de
convocation, adressée quinze jours avant la date prévue de la réunion par voie recommandée et par voie postale
normale. La réunion ne peut se tenir que si elle compte tous les associés en personne.
 
Toute modification des statuts, ainsi que tout changement dans la composition des associés,  sont publiées aux
annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément aux dispositions légales.
 
Article 26. Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux des réunions sont signés par les associés.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.
 
Article 27. Année sociale
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 28. Dissolution
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, les
associés désignent le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs et déterminent les modes de liquidation et les
pouvoirs du ou des liquidateurs. Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le gérant, et à défaut, le ou les
associés exercent de plein droit cette fonction.
 
Sauf décision contraire, ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs normalement prévus par les lois sur les
sociétés commerciales, à l'exclusion des opérations nécessitant en vertu des dispositions légales une
autorisation spéciale des associés.
 
Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de délibération
sont ceux du collège de gérance.
 
Tant que la liquidation n'est pas terminée, ils soumettent chaque année à l'examen des associés les comptes de
la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de celle-ci. La première année de leur entrée
en fonction, ils soumettent en outre les comptes annuels du dernier exercice avant liquidation à l'approbation des
associés et organisent un vote sur la décharge des éventuels organes élus.
 
Article 29. Répartition des bénéfices et des pertes
 
La Gérance décide chaque année de l’affectation du résultat. Les associés partageront les bénéfices
proportionnellement à leurs parts sociales.
 
Chaque commanditaire n’est tenu des pertes et du passif social qu’à concurrence de ses apports en capital.
Les commandités sont indéfiniment et solidairement responsables vis-à-vis des tiers des engagements et
obligations sociaux.
 
Aucun bénéfice ne peut être distribué si à la date de clôture de la dernière année comptable, l’actif net tel qu’il
ressort des comptes annuels, est devenu ou pourrait devenir, par suite de distribution, inférieur au montant du
capital libéré.
 
Article 30. Application du droit commun
 
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions du Code des Sociétés de droit belge
sont pleinement applicables.
 
Article 31. Divers
 
Les présents statuts ont été rédigés en quatre originaux. Un exemplaire sera remis à chacun des associés
fondateurs, les deux autres exemplaires seront destinés respectivement à l’enregistrement et au greffe du
Tribunal de commerce.
 
Les présents statuts seront déposés, conformément au code des sociétés, au greffe du Tribunal de Commerce
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social ou via l’e-greffe.
 
* Assemblée générale *
 
A l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent se réunir en assemblée générale
pour décider de ce qui suit:
 
Exceptionnellement, la mise en activité de la société et son premier exercice social commencera le premier
janvier 2019. Ce premier exercice social  de se terminer le 31 décembre 2019.
 
Néanmoins, la société prendra à sa charge tous les frais administratifs liés à sa création et ce à partir du premier
octobre 2018.
 
Fait en quatre exemplaires le 29 octobre 2019 à Rue Taravisée 43 - 5031 Grand-Leez
 
Stéphane ROULET                                                                                Isabelle CAMMAERT
Associé commandité, gérant                                                             Associée commanditaire
 
_______________________                                                            _______________________