Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
MEDIA INVEST VLAANDEREN
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Oude Graanmarkt 63
1000 Brussel
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op zes april tweeduizend achttien, voor Meester Tim Carnewal, Notaris
te Brussel,
dat:
1) "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", in het kort "P.M.V.", een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Oude Graanmarkt 63, 1000
Brussel; en
2) "DE VLAAMSE RADIO- EN TELEVISIEOMROEPORGANISATIE", afgekort "VRT", een naamloze
vennootschap van publiek recht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1043 Brussel,
Auguste Reyerslaan 52;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
NAAM
De vennootschap is een joint venture en heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar
naam luidt: "Media Invest Vlaanderen".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel.
DOEL
De vennootschap heeft tot voorwerp/doel, in België of in het buitenland, doch met focus op België, in
eigen naam en voor eigen rekening: het gemeenschappelijk beleggen / investeren van fondsen
overeenkomstig een vastgelegd investeringsbeleid met bepaalde investeringscriteria.
De nadruk van voornoemd investeringsbeleid ligt op ondernemingen uit media-innovatie, -
technologie en -contentsector die nood hebben aan bijkomende financiering, dit door middel van,
onder meer en zonder beperking: het nemen van participaties; leningen, al dan niet achtergesteld
en/of converteerbaar; en een combinatie van leningen en kapitaalparticipaties.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen terzake. Tevens mag de vennootschap management, advies en consultancy
diensten aan andere vennootschappen verlenen met uitzondering van de activiteiten vervat in de wet
van 6.04.1995 m.b.t. de secundaire markten, het statuut van beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, en de uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze
wet, of iedere andere latere wet of uitvoeringsbesluit die deze wet of haar uitvoeringsbesluiten
aanpassen of vervangen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd en begint te werken op datum van zes april
0694520295
Luik B
tweeduizend achttien.
KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt tien miljoen euro (€ 10.000.000).
Het is vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die
ieder één/tienduizendste (1/10.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn
ingedeeld in twee categorieën:
- vijfduizend (5.000) aandelen van categorie A, genummerd van één tot en met vijfduizend; en
- vijfduizend (5.000) aandelen van categorie B, genummerd van vijfduizend en één tot en met
tienduizend.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", voornoemd,
ten belope van vijfduizend (5.000) aandelen van categorie A, genummerd van één tot en met
vijfduizend;
- door de naamloze vennootschap van publiek recht "DE VLAAMSE RADIO- EN
TELEVISIEOMROEPORGANISATIE", voornoemd, ten belope van vijfduizend (5.000) aandelen van
categorie B, genummerd van vijfduizend en één tot en met tienduizend;
totaal: 10.000 aandelen.
Ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven werd volgestort ten belope van vijfentwintig ten
honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van twee miljoen vijfhonderd duizend euro (€
2.500.000).
Het kapitaal werd volgestort ten belope van twee miljoen vijfhonderd duizend euro (€ 2.500.000).
BANKATTEST
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE58
0910 2184 9479 bij de Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 5 april
2018 afgeleverd bankattest.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, benoemd door de algemene
vergadering, en die als volgt wordt samengesteld:
-    twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houder
van Aandelen van Categorie A (de "A-Bestuurders");
-    twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houder
van Aandelen van Categorie B (de "B-Bestuurders"); en
-    minstens één (1) onafhankelijke bestuurder die wordt aangesteld op grond van deskundigheid
inzake algemeen bestuur van vennootschappen en/of specifieke deskundigheid inzake de
Mediasector.
Het bestuursmandaat van de A-en B-Bestuurders is onbezoldigd.
Het nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming (i) vormt geen beletstel op de geldige
samenstelling van het bestuursorgaan en (ii) houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten
voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouder gerechtigd om kandidaten voor te stellen voor
een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen die door hem zullen worden
voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder die initieel de
bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze aandeelhouder zal het recht hebben
om de verwijdering te eisen van de bestuurder(s) verkozen op zijn voordracht, en om, in voorkomend
geval, minstens twee nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een
dergelijk geval zal de andere aandeelhouder snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende
vergadering van de raad van bestuur ervoor zorgen dat met zijn aandelen wordt gestemd in het
voordeel van een dergelijke verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging. Wanneer
een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in
de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst, waarop de aandeelhouder die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is
opengevallen, hetzelfde recht van voordracht zal hebben, de definitieve benoeming doen (of in
voorkomend geval een andere bestuurder benoemen ter vervanging van de eerder door de raad van
bestuur gecoöpteerde bestuurder).
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum zes
(6) jaar. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur benoemt een onafhankelijke bestuurder tot voorzitter.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Luik B
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van één bestuurder, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats die
aanvaardbaar is voor de leden van de raad van bestuur en die in de bijeenroepingen wordt
aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering. De raad van bestuur kan geldig
beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten
nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van
hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de raad van bestuur.
Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien een
meerderheid van haar leden en ten minste een A en een B bestuurder aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn (al dan niet met steminstructie).
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur dit aanwezigheidsquorum niet wordt
behaald, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur worden georganiseerd binnen vijf (5)
werkdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de agenda
ongeacht het aantal bestuurders die aanwezig zijn of geldig worden vertegenwoordigd.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord,
in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van
de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders
die aanwezig of vertegenwoordigd zijn en vereist de goedkeuring van ten minste een A bestuurder
en een B bestuurder.
Elke bestuurder heeft één (1) stem en mag, bovenop zijn/haar eigen stem, de stem uitbrengen van
maximaal één (1) medebestuurder die hem/haar daartoe gevolmachtigd heeft. De voorzittend
bestuurder heeft geen beslissende stem in geval van een staking van stemmen.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij gehouden artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen na te komen.
Wanneer besluitvorming in de raad van bestuur blijvend onmogelijk is geworden doordat bepaalde
groepen met gelijkwaardige stemkracht diepgaand tegenover elkaar staan en blijven staan op het
moment van een stemming en dit resulteert in 2 (twee) maal een uiteenlopende blokkeringssituatie
op eenzelfde agendapunt (een "Deadlock") dan zal dit agendapunt verticaal doorverwezen worden
naar de algemene vergadering.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELNG BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid inzake het dagelijks bestuur kan door
de vennootschap worden gedelegeerd aan een derde, al dan niet aandeelhouder en/of bestuurder
van de vennootschap. De persoon belast met het dagelijks bestuur zal als een orgaan van de
vennootschap optreden.
b/ Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
c/ Bijzondere lastgeving
De vennootschap kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
Luik B
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16. a/ en (iii) de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 16. c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door het
gezamenlijk optreden van twee bestuurders, waarvan minstens één A bestuurder en minstens één B
bestuurder.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
CONTROLE
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de tweede maandag van de maand mei om tien uur. Indien die dag een feestdag is, wordt
de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
TOELATING TOT DE VERGADERING
De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen een algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die minstens een vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten, kan de
oproeping geschieden per aangetekend schrijven of per e-mail, of door middel van enig ander
communicatiemiddel waarmee elke aandeelhouder uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord is gegaan.
Onverminderd het wettelijk verdagingsrecht inzake de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening heeft het bestuursorgaan het recht iedere vergadering, tijdens de zitting, drie (3)
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
VERTEGENWOORDIGING
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen. De toelatingsformaliteiten
moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen bewijs van de naleving
van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen. De
volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.
WINSTVERDELING
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve een tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.
INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd een interim-dividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
Luik B
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal de beheerder optreden als
vereffenaar van de vennootschap.
In geval van vereffening zullen overgebleven activa of opbrengsten uitgekeerd worden pro rata
tussen de houders van aandelen in verhouding tot het totaal aantal aandelen aangehouden door
iedere aandeelhouder.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
In de hoedanigheid van A-Bestuurders:
1/ de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", met
maatschappelijke zetel te Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer
CASSELMAN Michel Joris Carline, wonende te 1000 Brussel, Stevinstraat 81;
2/ de heer BORRÉ Roald Rosa Renald, wonende te 1730 Asse, Lierput 16;
In de hoedanigheid van B-Bestuurders:
3/ de naamloze vennootschap van publiek recht "DE VLAAMSE RADIO- EN
TELEVISIEOMROEPORGANISATIE", met maatschappelijke zetel te 1043 Brussel, Auguste
Reyerslaan 52, vast vertegenwoordigd door de heer LEMBRECHTS Paul Constant August, wonende
te 1380 Lasne, Chemin des Hayes 4;
4/ de heer MOYAERT Nico Theophilus, wonende te 8460 Oudenburg, Bekestraat 5;
In de hoedanigheid van onafhankelijke bestuurders:
5/ mevrouw WILLEGEMS Karla, wonende te 1950 Kraainem, Stokkelstraat 10;
6/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "QUADRATURE - CABINET
CONSEIL", met maatschappelijke zetel te 1070 Anderlecht, Researchdreef 12 vast
vertegenwoordigd door mevrouw VAN UFFELEN Saskia Josepha Maria, wonende te 1840
Londerzeel, Brusselsestraat 197.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2023.
De A- en B-Bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN EEN PERSOON
BELAST MET HET DAGELIJKS BESTUUR.
Werd benoemd als voorzitter van de raad van bestuur: de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "QUADRATURE - CABINET CONSEIL", voornoemd, vast vertegenwoordigd door
mevrouw VAN UFFELEN Saskia Josepha Maria, voornoemd.
De vergadering benoemt vervolgens als persoon belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap en de vertegenwoordigingsbevoegdheid inzake het dagelijks bestuur van de
vennootschap: de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", in het
kort "P.M.V.", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer BORRÉ Roald Rosa Renald,
voornoemd.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 6 april 2018 en zal worden afgesloten op 31
december 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 5 april 2018
worden, conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap. In het bijzonder omvat deze overname alle
verbintenissen onder (i) de joint venture - en aandeelhoudersovereenkomst tussen beide oprichters
en de vennootschap in oprichting van 5 april 2018 en (ii) de overeenkomst inzake levering van
diensten van administratief beheer tussen de vennootschap in oprichting en comparant sub 1.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Brussel (Nederlandstalig).
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan de naamloze vennootschap
"PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", in het kort "P.M.V.", voornoemd, individueel
Luik B
bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris