Ondernemingsnr : 0783 728 326
Naam
Apryse Belgium AcquisitionCo
(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Technologiepark-Zwijnaarde 122, B-9052 Gent
Onderwerp akte : Intrekking van bijzondere bevoegdheden - Toekenning van bijzondere
bevoegdheden - Bekrachtiging van de genomen beslissingen en
handelingen door de bijzondere volmachthouders - Volmacht voor
publicatie- (en administratieve) formaliteiten.
Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders dd. 7 februari 2025.
De bestuurders nemen onderstaande besluiten :
5.1.1 Intrekking bijzondere bevoegdheden
- BESLUITEN dat de toekenning van bijzondere bevoegdheden waarnaar wordt verwezen in besluit 5.1.2
hieronder, vanaf de datum van deze besluiten, de toekenning van bevoegdheden vervangt die werden
toegekend bij eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders gedateerd 29 maart 2023, en BESLUITEN
om, voor alle duidelijkheid, alle bijzondere bevoegdheden die werden toegekend op 29 maart 2023 die niet zijn
opgenomen in dergelijk besluit 5.1.2 hieronder, in te trekken, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de
bevoegdheden met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap, met ingang vanaf de vroegste
datum (i) de datum waarop de tewerkstelling of contractuele relatie van de betrokken volmachthouder met de
groep een einde nam of (ii) de datum van deze besluiten.
5.1.2 Toekenning van bijzondere bevoegdheden
5.1.2.1 BESLUITEN om de volgende bijzondere bevoegdheden toe te kennen aan Kenneth SAUNDERS,
die woonplaats kiest op de zetel van de Vennootschap, individueel handelend:
i.het dagelijks bestuur van de Vennootschap;
ii.het aangaan, wijzigen, beëindigen en uitvoeren van alle commerciële contracten;
ili.de aanvaarding van alle leveringen; en
iv. het maken en aanvaarden van offertes namens de Vennootschap
Aan Kenneth SAUNDERS wordt de titel van gedelegeerd bestuurder toegekend.
5.1.2.2 BESLUITEN om de volgende bijzondere bevoegdheden toe te kennen aan Raf HENS en Kate
FINCUTTER, elk individueel handelend:
i. de dagelijkse werking van de Venootschap met betrekking tot kasmiddelen, financiën, IT, operaties, en
het beheer van externe relaties (juridisch, financieel, banken), met inbegrip van (maar niet beperkt tot):
a) het openen en beheren van bankrekeningen;
b) het verrichten van betalingen;
c) het vorderen, innen en ontvangen van geldbedragen en het ondertekenen van kwitanties daarvoor;
d) het ondertekenen, gebruiken en endosseren van effecten, wissels, cheques, promessen enz;
e) het aangaan van leningen binnen de groep en het opzetten en beheren van cash pooling of andere
faciliteiten tussen de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen;
f) het aangaan van schulden jegens derden, in één of meer met elkaar verband houdende transacties;
g) het verlenen van garanties of andere zekerheidsrechten van welke aard ook in het kader van de normale
bedrijfsuitoefening van de Vennootschap,
h) het aangaan, wijzigen, beëindigen en uitvoeren van overeenkomsten met IT-leveranciers; en
i) het vertegenwoordigen van de Vennootschap bij elke overheid, administratie of agentschap, met inbegrip
van met name de federale overheidsdiensten, de Nationale Bank van België, elke belastingadministratie, de
administratie van de sociale zekerheid, elke lokale overheid, de post, enz .; en
ii. het aangaan, wijzigen, beeindigen en uitvoeren van commerciële overeenkomsten (bv.
verkopersovereenkomsten).
Deze bijzondere bevoegdheden worden verleend aan Raf HENS en Kate FINCUTTER voor een waarde
van ten hoogste EUR 5.000.000 per transactie. Voor elk bedrag dat deze waarde overschrijdt, is de
voorafgaande toestemming van een van de bestuurders van de Vennootschap vereist.
5.1.2.3 BESLUITEN om de volgende bijzondere bevoegdheden toe te kennen aan Raf HENS, Stan
KORNACKI en Michael HOBKIRK, elk individueel handelend:
i. het aangaan, wijzigen, beëindigen en uitvoeren van inkooporders en S.O.W.'s binnen het budget;
ii. het vertegenwoordigen van de Vennootschap in contacten met elke overheidsinstantie, -administratie of
- agentschap; en
iii. het aangaan, wijzigen, beëindigen en uitvoeren van overeenkomsten of formulieren met klanten,
verkopers en/of andere partners.
Deze bijzondere bevoegdheden worden verleend aan Raf HENS, Stan KORNACKI en Michael HOBKIRK
voor een waarde van ten hoogste EUR 1.000.000 per transactie of, bij wijze van uitzondering, niet meer dan
10.000.000 in geval van (uitsluitend) inkomende omzet transacties. Voor elk bedrag dat deze waarde
overschrijdt, is de voorafgaande toestemming van een van de bestuurders van de Vennootschap vereist.
5.1.2.4 BESLUITEN om de volgende bijzondere bevoegdheden toe te kennen aan Randall ISAAC, Steve
IRONS, Chris BOOTH, Dan MCNAMARA en Simon WILLIAMS elk individueel handelend: de dagelijkse werking
van de Vennootschap in verband met verkoop en inkomsten, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het
aangaan, wijzigen, beeindigen en uitvoeren van alle overeenkomsten in verband met verkoop en inkomsten
(zoals bijvoorbeeld klantenovereenkomsten (met inbegrip van schikkingen of vrijgaveovereenkomsten), partner-
verkoop aangeschafte	en	wederverkoopovereenkomsten, leveranciersovereenkomsten voor door
instrumenten, vergoedingsplannen voor vertegenwoordigers, NDA's, SLA's, facturen, vergoedingsbrieven,
enz.).
Deze bijzondere bevoegdheden worden verleend aan Randall ISAAC, Steve IRONS, Chris BOOTH, Dan
McNAMARA en Simon WILLIAMS voor een waarde van ten hoogste EUR 1.500.000 per transactie, of, bij wijze
van uitzondering, ten hoogste EUR 15.000.000 in geval van (uitsluitend) inkomende omzet transacties. Voor elk
bedrag dat deze waarde overschrijdt, is de voorafgaande toestemming van een van de bestuurders van de
Vennootschap vereist.
5.1.2.5 BESLUITEN om de volgende bijzondere HR gerelateerde bevoegdheden toe te kennen aan Sien
KNAPEN en Rachelle CARPENTER, elk individueel handelend
i. opvolging en beheer van de dagelijkse personeelsadministratie;
ii. contacten en vergaderingen met en vertegenwoordiging van de Vennootschap bij het sociaal secretariaat,
de	sociale	de	socialezekerheidsadministratie, de	inspectie,	overheidsdiensten,	de	sociale
verzekeringsmaatschappijen, de werkgevers- en werknemersorganisaties en de vakbonden;
iii. de uitvoering van het personeelsplan, het aannemen en ontslaan van personeel, het geven van leiding
en toezicht aan het personeel, het bevorderen van personeel, het bepalen en wijzigen van de
verantwoordelijkheden, de beloning (inclusief bonus) en andere individuele arbeidsvoorwaarden van het
personeel, het voeren van beoordelingsgesprekken;
iv. het aangaan, wijzigen, beëindigen en uitvoeren van overeenkomsten met werknemers, adviseurs,
dienstverleners, externe deskundigen en leveranciers binnen het goedgekeurde budget;
v. het aanvragen, opvolgen en administratief beheren van subsidieprojecten van de Vennootschap en de
administratie en alle verslaglegging diengaande;
vi. het overeenkomen van sociale plannen;
vii. het onderhandelen over en afsluiten van collectieve arbeidsovereenkomsten;
viii. het aangaan, wijzigen, beëindigen en uitvoeren van alle overeenkomsten met de vakbonden en
werknemersorganisaties; en
ix. het nemen van alle nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat de Vennootschap alle gezondheids- en
veiligheidsvoorschriften naleeft.
Deze bijzondere bevoegdheden worden verleend aan Sien KNAPEN en Rachelle CARPENTER voor een
waarde van ten hoogste EUR 500.000 per transactie. Voor elk bedrag dat deze waarde overschrijdt, is de
voorafgaande toestemming van een van de bestuurders van de Vennootschap vereist.
5.1.2.6 BESLUITEN dat de bovengenoemde bijzondere gevolmachtigden geen vergoeding zullen
ontvangen voor de uitoefening van deze bevoegdheden.
5.1.2.7 BESLUITEN dat de bovenstaande bijzondere bevoegdheden worden verleend met ingang van de
datum van deze besluiten, voor onbepaalde duur (met dien verstande dat de verleende bevoegdheden ten allen
tijde ad nutum kunnen worden ingetrokken en dat zij automatisch worden ingetrokken indien er een einde komt
aan de arbeidsverhouding of de contractuele relatie van de betrokken gevolmachtigde met de groep waartoe
de Vennootschap behoort, om welke reden dan ook).
5.1.2.8 BESLUITEN dat steeds de voorafgaande goedkeuring van een bestuurder van de Vennootschap
moet worden bekomen voor het stellen van enige rechtshandeling krachtens dewelke een gevolmachtigde zou
optreden als tegenpartij van de Vennootschap of een belangenconflict zou hebben in de zin van artikel 1.8, §6
van het BurgerlijkWetboek.
5.1.3 Bekrachtiging van de genomen beslissingen en handelingen door de bijzondere volmachthouders.
BESLUITEN om voor zover nodig, alle beslissingen en handelingen te bekrachtigen die zijn genomen door
Kenneth SAUNDERS, Kate FINCUTTER, Raf HENS, Randall ISAAC, Steve IRONS, Stan KORNACKI, Michael
HOBKIRK, Chris BOOTH, Dan McNAMARA, Simon WILLIAMS, Sien KNAPEN en Rachelle CARPENTER, in
naam en voor rekening van de Vennootschap vanaf 29 maart 2023 tot de datum van deze besluiten, mits deze
beslissingen en handelingen zijn genomen binnen de grenzen van de bevoegdheden die in deze besluiten aan
de gevolmachtigden zijn toegekend en in het belang van de Vennootschap.
5.1.4 Volmacht voor publicatie- (en administratieve) formaliteiten.
BESLUITEN om een bijzondere volmacht te verlenen aan Johan Lagae en Els Bruls, woonplaats kiezende
te Tervurenlaan 2, B- 1040 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid tot
subdelegatie, met het oog op in naam en voor rekening van de Vennootschap (i) het vervullen van alle
neerleggings- en publicatieformaliteiten die nodig of nuttig zouden zijn in het kader van de hierboven vermelde
besluiten, met inbegrip van het opstellen en ondertekenen van de nodige documenten en (publicatie)formulieren
en het neerleggen ervan op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) het vervullen van enige
formaliteiten (onder andere bij een ondernemingsloket) die nodig of nuttig zouden zijn met het oog op de
wijziging van de gegevens van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en het UBO register,
en (iii) het vervullen van alle formaliteiten, indien van toepassing, bij de BTW-administratie en enige andere
belastingadministratie, de Nationale Bank van België, de sociale zekerheidsadministratie, sociale secretariaten,
evenals enige andere instelling, administratie, overheid of entiteit, zij het openbaar of privaat (en met inbegrip
van werknemers, cliënteel, leveranciers, schuldeisers, schuldenaars, en enige andere betrokken partij).
Getekend,
Johan Lagae
Advocaat - Bijzonder gevolmachtigde.