Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BPG Global Holdings Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Legen Heirweg 29
 : 9890 Gavere
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op negen oktober tweeduizend negentien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "BPG GLOBAL HOLDINGS UK LIMITED",
met maatschappelijke zetel te Devonshire Square 7, EC2M 4YH Londen, Verenigd Koninkrijk,
volgende vennootschap heeft opgericht :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BPG Global Holdings Belgium".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en
het verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
    2.  Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de
uitoefening van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten
gelijkaardig aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op
contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
    3.  De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
    4.  Het toestaan van leningen en voorschotten onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur,
aan alle verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit,
evenals het garanderen van alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen.
    5.  alle activiteiten, inclusief technische dienstverlening, in verband met de fabricage, assemblage,
marketing en verkoop van testmachines en -systemen in gebruik in de sector van de auto-industrie
en geautomatiseerde machines en systemen voor de industrie, landbouw en de commerciële en de
niet-commerciële dienstensector en zij mag haar voorwerp ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks
verwezenlijken. Zij mag meer bepaald gebouwen, werkhuizen, installaties, bedrijven, magazijnen, of
opslagplaatsen, aanvragen, aankopen, afstaan en alle octrooien of vergunningen exploiteren en alle
materieel of apparaten vervaardigen, kopen, verkopen, huren en verhuren, alsook alle operaties
uitvoeren inzake consignatie, vertegenwoordiging, makelaardij of commissie betreffende of in
verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die haar bedrijf op rechtstreekse of onrechtstreekse
0736310469
Luik B
wijze uitbreiden of bevorderen. Zij kan alle roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs indien
deze geen enkel rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan op alle mogelijke manieren een belang stellen in alle zaken, bedrijven of
vennootschappen met een identiek, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp, of die de
ontwikkeling van haar bedrijf zouden begunstigen, haar grondstoffen zouden verschaffen, de afzet
van haar producten zouden vergemakkelijken of die voor haar een bron of een afzet van haar
producten zouden vergemakkelijken of die voor haar een bron of een afzetmarkt uitmaken.
Het maatschappelijk voorwerp valt niet onder de bepalingen van het koninklijk besluit van vijf
augustus negentienhonderd eenennegentig en de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Het maatschappelijk voorwerp kan worden uitgebreid of beperkt door een statutenwijziging onder de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van negen
oktober tweeduizend negentien.
Aanvangsvermogen - Aandelen - Storting
I. Aandelen
Het aanvangsvermogen bedraagt 526.000.000,00 euro.
Er worden 526.000 volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
II. Inbreng in natura
1. Revisoraal verslag.
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
oprichter "BPG GLOBAL HOLDINGS UK LIMITED", voornoemd, de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door Bart
Meganck aangeduid om een verslag op te maken met betrekking tot de beschrijving van de inbreng
in natura en de toegepaste methoden van waardering.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, voormeld, luiden als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor naar aanleiding van de inbreng in natura van financiële vaste activa in de nieuw op
te richten besloten vennootschap BPG GLOBAL HOLDINGS BELGIUM, waarvoor wij aangesteld
werden middels de getekende opdrachtbrief van 13 mei 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichter en opgesteld op grond van de door de oprichter
weerhouden methoden van waardering (hierna "Overzicht") (Bijlage 1). De vergoeding van de
inbreng in natura bestaat uit 526.000 aandelen op naam van de op te richten besloten vennootschap
BPG GLOBAL HOLDINGS BELGIUM.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten
van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch
standpunt;
c) is het Overzicht, opgesteld door de oprichter, en voor het bedrag van
526.000.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van
waardering;
d) leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een waarde
die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die
als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle
van inbreng in natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het
Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethoden
Luik B
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichter van de op
te richten vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet
geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in
bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in
bestaat een uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de oprichter 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende het Overzicht
De oprichter is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig
artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de oprichter verantwoordelijk
voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling
van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De oprichter is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de oprichter verantwoordelijk voor het inschatten
van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien
van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en
beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de oprichter
gehanteerde waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze
methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of,
indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken
ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig Belgische Normen inzake de controle van inbreng in natura is
uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de Belgische Normen inzake de controle van
inbreng in natura, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een
professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende
werkzaamheden uit:
- Het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen
van zaken of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de oprichter gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door de oprichter gehanteerde continuïteitsveronderstelling
Luik B
bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de oprichter onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij oprichting van de
besloten vennootschap BPG GLOBAL HOLDINGS BELGIUM, conform artikel 5:7 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 2 oktober 2019
FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BVBA
vertegenwoordigd door
BART MEGANCK
Bedrijfsrevisor
Executive director"
Beschrijving van de inbreng in natura.
"BPG GLOBAL HOLDINGS UK LIMITED", verklaart bij deze inbreng te doen in de vennootschap van
de volle eigendom van 12.500 aandelen van de vennootschap naar Luxemburgs recht "CEL Auto
Investment S.à r.l." , met maatschappelijke zetel te Avenue de la Gare 8-10, L-1610 Luxemburg,
Groothertogdom Luxemburg.
Voor de volledige omschrijving wordt verwezen naar het verslag van de bedrijfsrevisor.
Deze inbreng in natura vertegenwoordigt een totale waarde van 526.000.000,00 EUR.
De vennootschap verwerft aldus de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf
heden. Zij zal er het genot van hebben onder meer door deelname in de eventuele winsten van de
vennootschap via dividenduitkeringen en door het uitoefenen van het stemrecht met ingang vanaf
oprichting.
De inbrenger verklaart dat noch de statuten van "CEL Auto Investment S.à r.l.", noch enige
aandeelhoudersovereenkomst of overeenkomst met derden de overdracht van de hierbij ingebrachte
aandelen verbiedt en dat - waar nodig - de inbrenger voorafgaandelijk aan de inbreng van de
eventuele andere aandeelhouders of van de eventuele vereiste derden de nodige instemming heeft
bekomen teneinde tot de onderhavige inbreng over te gaan. De inbrenger verklaart verder dat de
ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig beslag maar het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving ten gunste van JP Morgan Chase Bank overeenkomstig een pandovereenkomst dd. 29
juli 2016. De inbrenger verklaart dat op 11 september 2019 JP Morgan Chase Bank haar schriftelijke
instemming heeft gegeven met de inbreng van de aandelen in de vennootschap.
III. Aanvangsvermogen
De vennootschap heeft derhalve na voormelde inbreng in natura een aanvangsvermogen van
526.000.000,00 EUR.
Als vergoeding voor voormelde inbreng in natura worden aan de oprichter "BPG GLOBAL
HOLDINGS UK LIMITED", 526.000 aandelen toebedeeld.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Luik B
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste
vrijdag van de maand juni, om 17:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de vorige werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- WEBBER Daniel Howard, wonende te N9450 Shore Drive, Au Train, MI 49806, Verenigde Staten
van Amerika;
- DE BOER David Michael, wonende te 485 Cheshire Drive, Grand Rapids, MI 49505-4159,
Verenigde Staten van Amerika;
- CARONE Richard Anthony, wonende te 7250 NE Avalon Drive, Corvallis, OR97330-9431.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 9 april 2019
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan Amaury de Borchgrave d'Altena, Kety Tsochas en
iedere andere advocaat van Squire Patton Boggs LLP, die te dien einde allen woonstkeuze doen te
George Lloydlaan 7, 1000 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
Luik B
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Eén volmacht blijft aan de akte gehecht.
Het verslag van de oprichter en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel
5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris