Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
JAFA MEDICAL
Rue de Bavay(H) 193
7301 Boussu
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~CONSTITUTION
D’un acte reçu par devant nous, Maître Guillaume HAMBYE, notaire à Mons, le dix-huit juin deux
mille seize en cours d’enregistrement, il résulte que
Madame DUPIRE Gwendy, née à Saint-Ghislain, le douze janvier mil neuf cent quatre-vingt-sept,
épouse de Monsieur CHATEAU Reinhardt Philippe, inscrite au registre national sous le numéro
87.01.12-182.31, domiciliée à Zaventem, Hippokrateslaan, 6 boite 23.
Les époux DUPIRE-CHATEAU se sont mariés sous le régime de la séparation de biens.
Comparante dont l’identité est bien connue du notaire soussigné.
La personne dont le numéro national est mentionné dans le présent acte déclare donner son accord
expresse avec la mention de ce numéro dans l’acte et dans toutes les expéditions et extraits qui
seront faits de cette acte.
La comparante déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques constatés
dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet
égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur provisoire ou
autre.
A défaut d’avoir payé présentement les frais du présent acte, la comparante autorise le notaire
instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des avoirs bancaires.
Le notaire a attiré l'attention de la comparante sur les dispositions légales relatives :
* à la responsabilité personnelle qu'encourent les gérants de sociétés, en cas de faute grave et
caractérisée,
* à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant du capital
de la présente société et
* à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à la gestion ou au contrôle d'une
société.
D'autre part, la comparante déclare savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un
gérant ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter
de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire
l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial
établi par celle-ci.
I. CONSTITUTION
La comparante déclare constituer seule à l’aide de fonds qui lui sont propres une société civile
empruntant la forme de société privée à responsabilité limitée  sous la dénomination « JAFA
MEDICAL » au capital social de 18.600,00 EUROS représenté par 186 parts sociales sans
désignation de valeur nominale représentant chacune 1/186ème de l’avoir social souscrites
entièrement et libérées chacune à concurrence de 2/3 soit ensemble à concurrence de 12.400
EUROS.
 
La comparante a remis au notaire soussigné le plan financier, signé par elle en tant que fondatrice,
0656837181
Volet B
qui restera en dépôt réservé, par lequel la fondatrice justifie le montant du capital de la société.
II. STATUTS
Il arrête les statuts de la société comme suit :
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société civile empruntant la forme de société privée à responsabilité
limitée dénommée  « JAFA MEDICAL ».
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, lettres, annonces, et autres documents de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société Civile sous forme de Société
Privée à Responsabilité Limitée" en abrégé "Soc. Civ. SPRL".
Cette mention doit en outre être accompagnée de l'indication précise de l’adresse du siège social de
la société, du Tribunal de Commerce du siège social et du numéro d’entreprise.
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège social est établi à 7301 Hornu, rue de Bavay, 193.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de Belgique, sur le territoire de la Région Wallonne ou
sur le territoire de la Région de Bruxelles Capitale, par simple décision du gérant-associé, qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulterait.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes au Moniteur Belge par les soins du
gérant, après en avoir informé le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
En cas d'établissement d'autres sièges d’activités ou cabinets supplémentaires, cela se fera avec
l'accord préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
ARTICLE 3 : OBJET
«  La société civile a pour objet :
a) l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, et notamment   toutes les activités
liées à la dermatologie, et ce, par les associés qui la composent, lesquels sont soit des médecins
généralistes et spécialistes urgentistes inscrits au tableau de l'Ordre des Médecins, légalement
habilités à exercer la dite spécialité en Belgique, et qui apportent à la société civile la totalité de leur
activité médicale;
b) en respectant les prescriptions déontologiques de l'ordre des médecins, notamment les principes
généraux de discrétion et de dignité de la profession médicale, d'organiser des services généraux et
un secrétariat médical en particulier pour y exercer les activités sous a);
c) la société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet
social et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat, la location, l'importation, le leasing, le renting de tout matériel médical et non
médical, et autres équipements nécessaires à la réalisation de son objet social, l'engagement du
personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
d) la société civile pourra constituer des réserves pour l'achat de matériel médical et autres biens
mobiliers ou immobiliers lesquels sont en rapport direct avec l'objet de la société.
e) la société civile aura également pour objet de donner la possibilité à tous ses associés de se
former et de s'instruire afin d'exercer ses activités médicales de la manière la plus adéquate en
appréhendant au mieux les progrès de la médecine.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.
 Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du Code de
Déontologie Médicale.
 La société civile pourra créer toutes les formes d'assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle
et médicale pour ses associés actifs.
 Elle peut de manière générale, accomplir tous actes ou opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil ou sa vocation
prioritairement médicale.
 L’objet social ne pourra être poursuivi que dans l’entier respect des règles codifiées ou non de la
déontologie médicale, et notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à
l’indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité
et à l’indépendance professionnelle du praticien.
 Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières
n’altérant pas son caractère civil et sa vocation médicale et ne peut en aucune façon conduire au
développement d’une quelconque activité commerciale.
 Si la société compte plusieurs associés, les modalités d’investissement doivent êtr approuvées, au
préalable, par les associés à une majorité de 2/3 minimum.
 La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 Il est spécifié que l’associé unique ou les associés mettant en commun leur activité médicale en vue
Volet B
de l’exercice de l’art de guérir dans ce domaine doivent être légalement habilités à exercer l’art de
guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des médécins et doivent apporter à la société la
totalité de leur activité médicale.
 L’exercice de l’art de guérir est réservé au(x) médecin(s) associé(s) à l’exclusion de la société en
tant que telle.
ARTICLE 4 : DUREE ET EXERCICE SOCIAL
 La société est constituée pour une durée illimitée.
La société prendra cours à partir du dépôt au Registre des Personnes Morales du Greffe du Tribunal
de Commerce de Mons.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre  de chaque
année.
ARTICLE 5 : CAPITAL
Le capital social a été fixé lors de la constitution à 18.600,00 EUROS.
Il est représenté par 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune
1/186ème du capital social.
Il ne peut être créé des parts bénéficiaires non représentatives du capital.
Ce capital est entièrement souscrit en nature et libéré lors de la constitution à concurrence de 12.400
EUROS, de telle sorte que la société a, de ce chef, à sa disposition, ainsi que la comparante le
reconnait une somme de 12.400 EUROS.
Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale.
Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être données en garanties.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter
l’importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
ARTICLE 6 : CESSION ENTRE VIFS
Les parts sociales sont indivisibles et ne peuvent être détenues que par, et être cédées entre vifs
qu’entre médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de
l’Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire, avec s’il y a
plusieurs associés le consentement unanime des autres associés.
ARTICLE 7 : TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage des
dites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Lorsqu’il y a plusieurs associés, les parts de l’associé décédé ne peuvent être transmises pour cause
de mort que conformément au Code des Sociétés et conformément au respect des conditions de la
cession entre vifs mentionnées dans l’article 6 ci-dessus.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
 - Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des Sociétés,
 - Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions de l’article 6 ci-dessus,
 - Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
ARTICLE 8
Les héritiers, ayants causes ou créanciers de l'associé ne peuvent, pour quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, valeurs, documents et coffres de la société
civile, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la vente du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux
délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE 9 : GERANCE
La société civile est administrée par un ou plusieurs gérants, dont au moins un est associé, nommés
pour une durée déterminée par l’assemblée générale à la majorité simple étant entendu que, pour
les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales, le
gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale, qui dans ce cas désignera
un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du
Conseil Provincial compétent de l’ordre des Medecins.
Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à respecter
par écrit la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société.
Volet B
Lorsque la société comprend plusieurs associés ou qu’il s’agit d’un cogérant, le mandat du gérant
sera automatiquement ramené à six ans, éventuellement renouvelable.
Le mandat du gérant peut être gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée générale.
Dans l'hypothèse où ce mandat serait rémunéré et que la société comprend plusieurs associés, cette
rémunération ne pourrait être allouée au détriment d'un ou plusieurs associés et son montant devrait
correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la société civile.  Ils peuvent accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de
ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale.
Le ou les gérants représentent la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en
défendant.
Ils exercent leur profession en toute indépendance sous leur nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques.
Ils se gardent de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient. Ils supportent la
charge de leur responsabilité professionnelle pour laquelle ils doivent s'être assurés auprès d'une
compagnie notoirement solvable.
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement
des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être délégués à des mandataires non-médecins, personnes physiques ou
personnes morales, qui doivent s’engager à respecter par écrit la déontologie médicale, en particulier
le secret professionnel.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société. 
ARTICLE 10 : CONTROLE DES COMPTES ANNUELS
Tant que la société civile ne sera pas tenue par les lois et règlements, la société ne sera pas dotée
de commissaire.
Dans ce cas, chaque associé aura le droit d'exercer le contrôle de la société et pourra se faire
assister, à ses frais par un expert-comptable dont les observations seront communiquées à la
société.
En cas de nomination de commissaire, il en est référé aux dispositions légales.
 
ARTICLE 11 : ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le 1er vendredi du mois de mai à 20
heures ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales sont convoquées par la gérance.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Chaque convocation contenant l'ordre du jour se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication comme par exemple la voie électronique.
Lors de la constitution de la société, le fondateur a accepté immédiatement de recevoir la
convocation par voie électronique.
Lors de l’admission d’un nouvel associé au sein de la société, chaque nouvel associé est censé avoir
accepté immédiatement, individuellement, expressément et par écrit de recevoir la convocation par
voie électronique.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Doivent être obligatoirement convoqués, tous les associés, gérants et commissaires.
Est admis aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, sans autres formalités, tout
associé inscrit au registre des parts, quinze jours francs au moins avant la date fixée pour
l'assemblée
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit
lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée, à moins qu'il ne s'agisse du conjoint, qui
s’il n’est pas médecin, devra disposer d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne
concerne pas l’art de guérir.
Un seul et même mandataire ne peut représenter plusieurs associés.
Les copropriétaires, usufruitiers et les nus propriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes,
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par un gérant.
Le Président désigne le Secrétaire et les Scrutateurs. Il est dressé une liste de présence.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Au surplus, l'assemblée générale délibère pour tout ce qui n'est pas précisé par les présentes, selon
Volet B
les règles prévues par les articles deux cent soixante-six et suivants du code des sociétés.
Elle entend le rapport de gestion du gérant associé et, le cas échéant, le rapport du commissaire et
discute du compte de résultats et des comptes annuels.
Le gérant associé doit spécialement rendre compte de toutes les opérations dans lesquelles il a un
intérêt opposé à celui de la société.
Ce compte est rendu dans le document spécial déposé en même temps que les comptes annuels.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont consignés dans un registre et signés par les
associés.
ARTICLE 12 : ECRITURES SOCIALES
Le 31 décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse les comptes
annuels.
 
ARTICLE 13 : REPARTITION DES BENEFICES
L'ensemble des honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des
médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société exclusivement.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé :
l) cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixième du capital social.
2) Le solde est laissé à l'entière appréciation de l'assemblée générale.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition de la gérance, décider d'affecter tout ou partie
de ce solde à la dotation de fonds de réserve ou de prévision ou le reporter à nouveau.
Cependant, aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice,
l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution,
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés.
Une convention conforme à l'article dix-sept de l'Arrêté Royal numéro septante huit du dix novembre
mil neuf cent soixante-sept et conformément aux règles de la Déontologie Médicale sera établie
entre la société et le médecin.
ARTICLE 14 : PERTES DU CAPITAL - DISSOLUTION
l) Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie par la gérance dans un délai n'excédant pas deux mois
maximum, à dater de la constatation de la perte, afin de délibérer sur la dissolution éventuelle de la
société ou sur d'autres mesures annoncées dans les convocations, et cela dans les formes
prescrites pour les modifications aux statuts.
Le gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial porté à la connaissance des associés.
2) Ni la réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé, ni le décès de l'associé unique
n'entraînent la dissolution de la société qui devra se conformer aux articles deux cent trente-six et
deux cent trente-sept du Code des Sociétés.
ARTICLE 15 : LIQUIDATION
En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opèrera par les soins des liquidateurs nommés
par l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après règlement des dettes et charges, le solde de l'avoir servira d'abord à rembourser les parts
sociales en proportion de leur libération.
Le surplus de l'actif sera réparti également entre les parts sociales.
Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir en Belgique seront assistés par des médecins
inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
ARTICLE 16 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, gérant, commissaire ou liquidateur non domicilié en
Belgique est tenu d'y élire domicile à défaut de quoi il est censé de plein droit avoir élu domicile au
siège social où toutes communications et significations pourront lui être valablement faites sans autre
obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 17 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, à l'exception des questions d'ordre déontologique,  ses
actionnaires, mandataires, gérants, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents
statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Pour tout litige de nature déontologique, seul le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins intéressé
Volet B
est compétent, sauf voies de recours.
ARTICLE 18 : CODE DES SOCIETES
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les comparants entendent se référer et
soumettre la société ainsi constituée, aux dispositions du code des sociétés et aux règles de
déontologie médicale.
ARTICLE 19 : FRAIS
Les parties déclarent que le montant des frais et charges incombant à la société en raison de sa
constitution s'élèvent à environ 1.250 euros.
ARTICLE 20 : DEONTOLOGIE MEDICALE
La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le Médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pendant la durée de la
suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.  A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus lis à cet activité.
Tout médecin travaillant au sein d'une association, conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer ses associés de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à cette décision.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l’approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au Greffe des Sociétés Civiles du Tribunal de Commerce de Mons,
lorsque la société acquerra la personnalité morale.
A. NOMINATION
Pour autant que la société demeure une société unipersonnelle, le Docteur Gwendy Dupire, seule
associée, est nommée gérante non statutaire de la société pour la durée de son activité au sein de la
société sauf démission ou révocation, mandat expressément accepté par ses soins.
La rémunération du mandat de la gérante est laissée à l’appréciation de l’assemblée générale.
B. PREMIER EXERCICE SOCIAL
l) Le premier exercice social commencé ce jour sera clôturé le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale aura lieu en 2017.
C. REPRISE DES ENGAGEMENTS
La liste des engagements contractés au nom de la société en formation sera dressée et approuvée
par la société dans les deux mois des présentes selon le vœu de l'article soixante du code des
sociétés.
La société reprendra toutes les activités du docteur Dupire Gwendy  à partir du  1er janvier 2016.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME