Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SOFINDEV V
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lambroekstraat 5D
 : 1831 Diegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op twintig december tweeduizend negentien, voor Meester Tim
Carnewal, Notaris te Brussel,
dat:
1/ de naamloze vennootschap "Sofindev Management", met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem,
Lambroekstraat 5D (die in de vennootschap zal deelnemen als gecommanditeerde vennoot);
2/ de naamloze vennootschap “Advent Management Belgium”, met maatschappelijke zetel te 1040
Brussel, Rue de l’Industrie 29 (die in de vennootschap zal deelnemen als commanditaire vennoot);
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
Rechtsvorm – Naam – Privak statuut
De Vennootschap is een vennootschap naar Belgisch recht die is opgericht als commanditaire
vennootschap (in het kort “Comm.V.”).
Zij heeft als naam “SOFINDEV V”.
De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming, aangeduid als “private privak”, vanaf de datum van inschrijving op de lijst
van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën. De Vennootschap
zal vanaf de datum van voormelde inschrijving steeds haar activiteiten voeren in overeenstemming
met alle wetten, uitvoeringsbesluiten en reglementen die op enig ogenblik toepasselijk zijn op
vennootschappen die het statuut van een private privak naar Belgisch recht hebben (samen, de
“Private Privak Reglementering”), dewelke bij oprichting van de Vennootschap in het bijzonder het
volgende omvat: (i) de relevante bepalingen van de Wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “Private Privak Wet”) en
(ii) het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de Private Privak (het “Private Privak
KB”).
Zetel
De maatschappelijk zetel is gevestigd te 1831 Diegem, Lambroekstraat 5D in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële instrumenten
die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen, zoals bedoeld in en in overeenstemming
met de Private Privak Reglementering.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp, alle verrichtingen stellen die
(rechtstreeks of onrechtstreeks) betrekking hebben op het maken, het beheren, het opvolgen, het
valoriseren en het te gelde maken van, in de meest ruime betekenis, beleggingen in aandelen, in aan
aandelen gerelateerde instrumenten of rechten, in andere financiële instrumenten of rechten, in
leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten. Zonder
beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap steeds
termijnbeleggingen of liquide middelen houden.
Het voorwerp van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen en zonder dat
dit beperkend dient te worden gelezen, alle volgende activiteiten:
0739908080
Luik B
(i) de deelname (rechtstreeks of onrechtstreeks) aan de oprichting, het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(ii) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime zin; en
(iii) het verstrekken van onderpand of andere financiële zekerheden en garanties ten voordele van
andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het
garanderen van hun verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het
toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen
van hypotheken of andere zekerheden.
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
Vennootschap mag in geen geval aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld en
gereglementeerd in de bijzondere financiële wetgeving en uitvoeringsbesluiten terzake.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar en begint te werken op
datum van twintig december tweeduizend negentien.
Aanvangsvermogen - Aandelen - Volstorting
Het aanvangsvermogen bedraagt 10.025.000,00 EUR.
Er worden 100.250 volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde,
uitgegeven waarvan 100.000 aandelen van klasse A en 250 aandelen van klasse B.
Op ieder van de 100.250 aandelen op naam werd in geld ingeschreven aan een prijs van 100,00
EUR als volgt:
- Door de naamloze vennootschap "Sofindev Management", comparant voornoemd sub 1/, 250
aandelen van klasse B;
- Door de naamloze vennootschap “Advent Management Belgium”, comparant voornoemd sub 2/,
100.000 aandelen van klasse A.
Geen volstorting van het aanvangsvermogen
De comparanten/oprichters verklaren en erkennen dat de aandelen waarop door hen werd
ingeschre-ven op heden niet worden volge-stort, noch geheel noch gedeeltelijk.
GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
Algemeen
Elke Aandeelhouder dient zich, voorafgaand aan zijn toetreding tot de Vennootschap en meer
bepaald voorafgaand aan het verwerven van enig Effect in de Vennootschap, onherroepelijk en
onvoorwaardelijk te verbinden tot de naleving van de bepalingen van de Investment Agreement door
de ondertekening van hetzij de Investment Agreement zelf hetzij een toetredingsovereenkomst
(overeenkomstig hetgeen bepaald in de Investment Agreement).
De Vennootschap is uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht om één of meerdere
gecommanditeerde vennoten en één of meer commanditaire vennoten te hebben.
Gecommanditeerde vennoot
De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één (1) gecommanditeerde vennoot die
hoofdelijk en onbeperkt instaat voor alle verbintenissen van de Vennootschap. Voor de goede orde
wordt verduidelijkt dat zulke hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid van de gecommanditeerde
vennoot niet geldt ten aanzien van de Vennootschap zelf of ten aanzien van de commanditaire
vennoten.
Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Bestuur van de vennootschap
Fondsmanager
Benoeming
De Vennootschap wordt bestuurd door één persoon, aan wie de Algemene Vergadering het bestuur
en het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal toevertrouwen en met wie een
Beheersovereenkomst zal worden gesloten bij zijn benoeming (de “Fondsmanager”). De
Fondsmanager die een rechtspersoon is, dient een vaste vertegenwoordiger aan te stelle
overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen. Dergelijke vaste vertegenwoordiger is evenwel
niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap.
Luik B
De Fondsmanager zal, voor alle duidelijkheid, niet kwalificeren als statutaire zaakvoerder, ongeacht
of zijn naam al dan niet in de statuten wordt genoemd. De toepasselijkheid van de wettelijke
bepalingen met betrekking tot statutaire zaakvoerders wordt dan ook uitdrukkelijk uitgesloten.
De Fondsmanager zal in beginsel een gecommanditeerde vennoot van de Vennootschap zijn,
hoewel dit niet vereist is. De Fondsmanager kan echter nooit worden benoemd onder de
Aandeelhouders die als commanditaire vennoot van de Vennootschap kwalificeren.
De beëindiging van het mandaat van de Fondsmanager zal niet automatisch resulteren in de
ontbinding van de Vennootschap.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Fondsmanager die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht wordt verdergezet, zal in beginsel niet in het ontslag of de vervanging van de
Fondsmanager resulteren.
Bevoegdheden
Onverminderd de dwingende bepalingen van de Private Privak Wet die van toepassing zijn op de
Fondsmanager, is de Fondsmanager bevoegd om alle handelingen te ver-richten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlij-king van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens de
bevoegdheden expliciet voorbehouden aan de Raad van Toezicht of de Algemene Vergadering (op
grond van dwingend recht, de Statuten of de Investment Agreement).
Onverminderd het algemene karakter van het voorgaande, omvatten de bevoegdheden van de
Fondsmanager alle bevoegdheden met betrekking tot investeringsbeslissingen van de Vennootschap
(waaronder, voor alle duidelijkheid, de voorbereiding, uitvoering, voltooiing en implementatie van
investeringen en desinvesteringen), indien en voor zover dergelijke beslissingen worden genomen in
het kader van het investeringsbeleid zoals uiteengezet in de artikelen 19 tot en met 22 van de
Investment Agreement, alsook de uitoefening van de aan de investeringen verbonden rechten, het
aangaan van schulden en het stellen van alle daden van beheer met betrekking daartoe.
Daarnaast beschikt de Fondsmanager over alle bevoegdheden die hem uitdrukkelijk zijn toegekend
op grond van dwingend recht, de Statuten, de Investment Agreement of de Beheersovereenkomst of
ingevolge een volmacht van de Algemene Vergadering (met inbegrip van de volmacht die in de
oprichtingsakte van de Vennootschap is opgenomen), met inbegrip van (doch niet beperkt tot) de
bevoegdheid om alle beslissingen te nemen en alle handelingen te stellen met betrekking tot de
volgende aangelegenheden:
(a) verplaatsing van de zetel van de Vennootschap binnen België;
(b) uitgifte van nieuwe Effecten in het kader van een Closing;
(c) doen van een verzoek tot volstorting overeenkomstig de artikelen 4 en 5.6 van de Investment
Agreement alsmede de terugbetaling van enige zulke betalingen die reeds ontvangen werden door
de Vennootschap;
(d) vermindering/terugbetaling van Inbrengen alsmede (naargelang het geval) van enige
Uitgiftepremies;
(e) wijziging van de Statuten in de mate dat zulke wijziging betrekking heeft op de zetel of de
Inbrengen, alsook de neerlegging en publicatie van de gecoördineerde versie van de Statuten
volgend op een dergelijke wijziging;
(f) uitkering van dividenden;
(g) intrekking en/of inkoop van Effecten;
(h) benoeming van leden van de Raad van Toezicht en bepaling van hun bezoldiging;
(i) beslissingen in het kader van de goedkeuringsprocedure uiteengezet in subartikel 10.6; en
(j) beslissingen met betrekking tot de aangelegenheden vermeld in artikelen 12.2.3(j) tot en met
12.2.3(m) van de Investment Agreement.
De Fondsmanager is gerechtigd bijzondere bevoegdheden te delegeren aan een lasthebber.
Externe vertegenwoordiging
De Fondsmanager (alleen handelend) vertegenwoordigt de Vennootschap rechtsgeldig jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Bevoegdheidsdelegatie – Bijzondere lasthebbers
Onverminderd de dwingende bepalingen van de Private Privak Wet die van toepassing zijn op de
Fondsmanager, kan de Fondsmanager gevolmachtigden aanstellen (met dien verstande dat de
Aandeelhouders die als commanditaire vennoot van de Vennootschap kwalificeren niet als
gevolmachtigden mogen optreden). Enkel bijzondere volmachten beperkt tot (een reeks van)
bepaalde rechtshandelingen zijn toegestaan. Voormelde gevolmachtigden vertegenwoordigen de
Vennootschap rechtsgeldig en verbinden de Vennootschap binnen de perken van de aan hen
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Fondsmanager in geval van een
overdreven volmacht. De Fondsmanager bepaalt de bezoldiging (indien van toepassing)
verschuldigd aan deze gevolmachtigden.
Gewone Algemene Vergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste
Luik B
donderdag van april om 10 uur, met dien verstande dat indien die dag een wettelijke feestdag is, de
jaarvergadering wordt gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone Algemene Vergadering, mits naleving van de wettelijke voorschriften ter zake alsook
de relevante bepalingen van de Investment Agreement en de Statuten.
De Vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechts-persoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de slui-ting ervan, met dien verstande dat de Vennootschap na het proces-
verbaal van invereffeningstelling geen nieuwe beleggingen meer mag verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen.
Benoeming van vereffenaars
Bij vereffening van de Vennootschap zullen één of meerdere vereffenaars worden aangesteld door
de Algemene Vergadering op exclusieve voordracht van de Fondsmanager. Hun benoeming moet ter
bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden voorgelegd overeenkomstig artikel
2:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan wordt de Fondsmanager ten aanzien van derden van
rechtswege als vereffenaar beschouwd; hij zal evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie
treden nadat zijn mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde
rechtbank overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Bevoegdheden van vereffenaars
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meeste
uitgebreide machten als voorzien in artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en mogen zij alle in artikel 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bedoelde handelingen stellen zonder de voorafgaande toelating van de Algemene
Vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks vereist is.
Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Wijze van vereffening
Bij het einde van de duur van de Vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen de
vereffenaars alle activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het vereffeningsaldo verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo onder de Effectenhouders
met inachtneming van de bepalingen van artikel 28.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Benoeming van zaakvoerder
Werd benoemd tot eerste niet-statutaire zaakvoerder (conform artikel 12 van de statuten
"Fondsmanager" genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de naamloze vennootschap "Sofindev
Management", met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Lambroekstraat 5D, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN DROOGENBROECK Eric, wonende te Putdaellaan 19, 1150
Brussel.
Overname van verbintenissen.
Alle verbintenissen (alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen) en alle handelingen gesteld in
naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden, conform artikel 2:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgenomen door de bij onderhavige akte
opgerichte vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze oprichtingsakte ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Benoeming van een commissaris
Werd benoemd tot commissaris: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"RSM InterAudit", met maatschappelijke zetel te Waterloosesteenweg 1151, 1180 Brussel en met als
vaste vertegenwoordiger Annie De Wilde.
Zijn mandaat gaat in op heden en heeft een duur van drie (3) jaar. Het mandaat zal eindigen op de
jaarvergadering van 2023 die dient te beslissen over de jaarrekening van 2022.
Luik B
Begin en afsluiting van het eerste boek-jaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2020.
Eerste jaar-verga-dering
De eerste jaarvergade-ring zal worden gehouden in het jaar 2021.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW-Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen.
Bijzondere volmacht werd verleend aan (i) Joëlle Starquit en (ii) Dries Hommez, Margaux Beyer,
Ilona Remels en alle ander advocaten en medewerkers van Stibbe CVBA (met kantoren te
Loksumstraat 25, 1000 Brussel), allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket,
met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris