N° d'entreprise : 0719886191
Nom
(en entier) : LANZCAPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Winston Churchill 206 bte 12
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « LANZCAPE », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Winston
Churchill 206 boîte 12, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0719.886.191, reçu par Maître Dimitri de CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à
Bruxelles, le 4 septembre 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 14
septembre suivant, volume 0, folio 0, case 21055, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par
le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution-Modification du nombre d’actions
L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions afin de le porter de deux mille (2.000) à deux
cents mille (200.000), chaque action actuelle donnant droit à cent (100) actions nouvelles.
Les deux cents mille (200.000) actions sont réparties comme suit entre les actionnaires :
1/ Madame BLAGA Ioana-Roxana : dix mille (10.000) actions;
2/ Monsieur EHRLICH Michel : cent vingt mille (120.000) actions;
3/ Monsieur HARDACRE Alan : soixante mille (60.000) actions;
4/ Monsieur SHOTTON Paul : dix mille (10.000) actions.
 
Deuxième résolution-Acceptation d’apports supplémentaires avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter des apports supplémentaires en numéraire par neuf (9) nouveaux
investisseurs non encore actionnaires à concurrence de trois cent dix mille euros (310.000 €) et d’
émettre en contrepartie quarante et un mille six cent dix (41.610) actions nouvelles, identiques aux
actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux
bénéfices prorata temporis.
Elle décide également que ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et le jour de l'acte sont ici intervenus, après que les actionnaires existants aient expressément
renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
1/ la société à responsabilité limitée « MP Consulting », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles),
Avenue Fond’Roy 112, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0471.342.202,
2/ Monsieur WHITEHOUSE Christopher Joseph, domicilié à 10 Polperro Mews, London SE11 4TY
(Royaume-Uni),
3/ Monsieur SOUDAIN Frédéric, domicilié à 1000 Bruxelles, avenue de la Renaissance 21, boîte 28,
4/ Madame TAVORNMAS Ajaree,
5/ Madame RICHEZ ép. BAUM Béatrice Christine Marie, domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
avenue du Val d'Or 119,
6/ Monsieur BAUM Olivier Wilhelm, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue du Val d'Or
119,
7/ Monsieur HUNT James Linus, domicilié à 2015 Strovolos Nicosia (Chypre), Dasoupoleos 35, Flat
301,
8/ la société de droit étasunien « Blue Star Strategies LLC », (limited liability company), ayant son
siège à Jesica Lindgren, 1862 California Street, NW Washington, DC 2009, immatriculée au registre
de commerce sous le numéro 270429570,
9/ Monsieur CHALMERS Adam,
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apports en numéraire
d'un montant total trois cent dix mille euros (310.000 €) comme suit :
1/ la société à responsabilité limitée « MP Consulting », prénommée, déclare faire apport en
numéraire d’un montant de quatre-vingts mille euros (80.000 €);
2/ Monsieur WHITEHOUSE Christopher, prénommé, déclare faire apport en numéraire d’un montant
de quatre-vingts mille euros (80.000 €);
3/ Monsieur SOUDAIN Frédéric, prénommé, déclare faire apport en numéraire d’un montant de vingt
mille euros (20.000 €);
4/ Madame TAVORNMAS Ajaree, déclare faire apport en numéraire d’un montant de vingt mille
euros (20.000 €);
5/ Madame RICHEZ ép. BAUM Béatrice, prénommée, déclare faire apport en numéraire d’un
montant de dix mille euros (10.000 €);
6/ Monsieur BAUM Olivier, prénommé, déclare faire apport en numéraire d’un montant de dix mille
euros (10.000 €);
7/ Monsieur HUNT James, prénommé, déclare faire apport en numéraire d’un montant de quarante
mille euros (40.000 €);
8/ la société de droit étasunien « Blue Star Strategies LLC », prénommée, déclare faire apport en
numéraire d’un montant de quarante mille euros (40.000 €);
9/ Monsieur CHALMERS Adam, déclare faire apport en numéraire d’un montant de dix mille euros
(10.000 €).
En contrepartie de ces apports quarante et un mille six cent dix (41.610) actions nouvelles leur sont
attribuées comme suit :
1/ la société à responsabilité limitée « MP Consulting », prénommée, dix mille sept cent trente-huit
(10.738) actions;
2/ Monsieur WHITEHOUSE Christopher, prénommé, dix mille sept cent trente-huit (10.738) actions;
3/ Monsieur SOUDAIN Frédéric, prénommé, deux mille six cent quatre-vingt-cinq (2.685) actions;
4/ Madame TAVORNMAS Ajaree, deux mille six cent quatre-vingt-cinq (2.685) actions;
5/ Madame RICHEZ ép. BAUM Béatrice, prénommée, mille trois cent quarante-deux (1.342) actions;
6/ Monsieur BAUM Olivier, prénommé, mille trois cent quarante-deux (1.342) actions;
7/ Monsieur HUNT James, prénommé, cinq mille trois cent soixante-neuf (5.369) actions;
8/ la société de droit étasunien « Blue Star Strategies LLC »,prénommée, cinq mille trois cent
soixante-neuf (5.369) actions;
9/ Monsieur CHALMERS Adam, mille trois cent quarante-deux (1.342) actions.
Ces apports sont partiellement libérés à concurrence de cent dix mille euros (110.000 €).
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été partiellement libérés à concurrence de cent dix mille euros (110.000 €) et que les fonds ont
préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société.
Une preuve de ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier, comme suit :
1/ l’apport en numéraire de la société à responsabilité limitée « MP Consulting », prénommée, d’un
montant de quatre-vingts mille euros (80.000 €) n’a pas été libéré;
2/ l’apport en numéraire de Monsieur WHITEHOUSE Christopher, prénommé, d’un montant de
quatre-vingts mille euros (80.000 €) a été libéré à hauteur d’un montant de quarante mille euros
(40.000 €);
3/ l’apport en numéraire de Monsieur SOUDAIN Frédéric, prénommé, d’un montant de vingt mille
euros (20.000 €) a été libéré à hauteur d’un montant de dix mille euros (10.000 €);
4/ l’apport en numéraire de Madame TAVORNMAS Ajaree, d’un montant de vingt mille euros (20.000
€) a été libéré entièrement;
5/ l’apport en numéraire de Madame RICHEZ ép. BAUM Béatrice, prénommée, d’un montant de dix
mille euros (10.000 €), a été libéré à hauteur d’un montant de cinq mille euros (5.000 €);
6/ l’apport en numéraire de Monsieur BAUM Olivier, prénommé, d’un montant de dix mille euros
(10.000 €), a été libéré à hauteur d’un montant de cinq mille euros (5.000 €);
7/ l’apport en numéraire de Monsieur HUNT James, prénommé, d’un montant de quarante mille
euros (40.000 €) n’a pas été libéré;
8/ l’apport en numéraire de la société de droit étasunien « Blue Star Strategies LLC », prénommée,
d’un montant de quarante mille euros (40.000 €), a été libéré à hauteur d’un montant de vingt mille
euros (20.000 €);
9/ l’apport en numéraire de Monsieur CHALMERS Adam, d’un montant de dix mille euros (10.000 €)
a été libéré entièrement.
Le solde sera libéré sur appel de l’organe d’administration et en tout état de cause au plus tard le 31
décembre 2023.
 
Troisième résolution-Adoption de nouveaux statuts.
 
Comme conséquence de la résolution précédente et de la conclusion le 4 septembre 2023 d’une
convention d’actionnaires, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement
nouveaux, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société est dénommée « LANZCAPE ».
Dans tous les actes émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL », de
l'indication du siège de la société, du numéro d’entreprise suivi des mots « Registre des personnes
morales » ou de l’abréviation « RPM » suivie de l'indication du siège du tribunal de l’entreprise dans
le ressort duquel la société a son siège.
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré partout ailleurs dans la Région Bruxelles-Capitale ou dans la Région wallonne
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d’administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d’emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d’exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre compte ou pour le
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci toutes activités se rapportant directement ou
indirectement au conseil en matière de management, gestion, d’exploitation des entreprises, au
support administratif ainsi que le conseil en matière juridique.
Elle a également pour objet de conserver dans son sens le plus large sont patrimoine, formé entre
autres par les apports, le gérer et faire toutes les opérations qui peuvent être utiles et nécessaires à
sa croissance.
Dans le cadre de son objet, la société pourra acquérir, rénover, construire, valoriser, vendre, louer ou
prendre en location tous biens immobiliers, meublés ou non.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes
ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
 
Des titres - Du Patrimoine de la société
En rémunération des apports, deux cent quarante et un mille six cent dix (241.610) actions ont été
émises.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport.
La société peut émettre des actions sans droit de vote, celles-ci donnent néanmoins droit à une voix
par action au moins dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
La dissolution de la société peut être prononcée conformément à l’article 2:71 du Code des sociétés
et des associations à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts, à savoir les conditions de l’article 5:100 du Code
des sociétés et des associations.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Si, l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemble générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statuaires, en vue de décider la
dissolution de la société ou des mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l’article 5:84. En l’absence de
ce rapport la décision de l’assemblée générale est nulle.
Lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Lorsque l’assemblée n’a pas été convoquée, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve
contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées sis avant, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois qui
suive la convocation initiale.
 
Exercice social
L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
 
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale valablement composée représente tous les actionnaires de la Société.
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
Chaque année, il est tenu une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin, à
dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Les actionnaires se réunissent en outre en assemblée générale extraordinaire chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige; l’organe d’administration est également tenu de la convoquer sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou aux endroit, jour et heure désignés dans les
convocations, avec mention des rapports.
Les convocations sont faites par lettre recommandée adressée à tout actionnaire, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et le cas échéant
les commissaires, quinze jours avant l'assemblée. L’actionnaire, le membre ou le titulaire d’un titre
émis par une société ou d’un certificat émis avec la collaboration de la société peut à tout moment
communiquer une adresse électronique à la société aux fins de communiquer avec elle
conformément à l’article 2:32 du code des sociétés et des associations.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour. Aucun vote ne sera émis au sujet d'un point ne
figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnairessont présents et marquent leur accord, ou si
tous les actionnaires sont représentés et que les procurations le permettent.
Il est tenu une liste de présences pour chaque assemblée.
Le président du conseil d’administration ou, en cas d’absence de celui-ci, l’administrateur le plus âgé
préside la réunion de l’assemblée générale. Cette personne, avec les autres administrateurs
présents, forme le comité de présidence. Avant l’adoption de toute décision, le comité de présidence
doit dresser une liste de présence mentionnant le nombre d’actions avec droit de vote détenu ou
représenté.
Si tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés et ont approuvé l’ordre du jour, la
validité des convocations ne doit pas être démontrée.
Les membres de l’organe d’administration et éventuellement les commissaires répondent aux
questions posées par les actionnaires relatives à leur rapport ou aux points portés à l’ordre du jour
dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter gravement
préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits eux ou par la
société.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
PARTICIPATION À DISTANCE PAR VOIE ÉLECTRONIQUE
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
EXERCICE DU DROIT DE POSER DES QUESTIONS ÉCRITES PAR VOIE ÉLECTRONIQUE
AVANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve de suspension et dans les limites légales.
Chaque actionnaire peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non afin de se
faire représenter. Un mandataire peut représenter plusieurs actionnaires. Le conseil d’administration
peut déterminer la forme de la procuration et peut exiger que les procurations soient déposées dans
le délai et à l’endroit spécifié dans la convocation.
Un actionnaire peut voter par écrit avant l’assemblée.
Sauf autrement prévu par la loi, par les présents statuts ou par la Convention d’actionnaires, l’
assemblée générale est valablement composée lorsque la majorité des actions en circulation est
présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix émises, à l'exception des
cas prévus par la loi et par la Convention d’actionnaires.
Si le quorum de présence n'est pas atteint lors d'une première réunion, une autre réunion avec le
même ordre du jour est convoquée au moins quinze (15) jours après la première réunion, et cette
deuxième réunion peut délibérer et voter valablement quel que soit le nombre d’actions présente ou
représentée.
En outre et sans préjudice de ce qui précède, certaines décisions énumérées dans la Convention d’
actionnaires requièrent la majorité des votes exprimés attachés aux actions détenues par les
Investisseurs Pre-Seed (tel que ce terme est défini par la Convention d’actionnaires).
Les décisions de l’assemblée générale lient tous les actionnaires, en ce compris les absents et les
dissidents.
Les expéditions des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signés par la
majorité des administrateurs et par le commissaire le cas échéant.
ACTIONNAIRE UNIQUE
Quand la société comprend un actionnaire unique, ce dernier exerce les compétences attribuées à
l'assemblée générale.
Il ne peut pas transférer cette compétence.
Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en tant qu'assemblée générale, sont consignées dans
un registre qui est tenu au siège.
Administration de la société
§1. La société est administrée en principe par au moins trois administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
§2. Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment, sauf indication contraire lors de leur
nomination, un organe collégial dénommé conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut élire en son sein un président. A défaut d'élection, en cas de
vacance de la fonction de président ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par l’
administrateur qu’il aura désigné. A défaut de désignation, il sera remplacé par l’administrateur le
plus âgé.
§3. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat au mandat de
chaque administrateur sans motif. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
§4. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
prend fin immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
§5. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
§6. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
§7. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
§8. Chaque administrateur peut donner sa démission par simple notification au conseil d’
administration ou, en l’absence de conseil d’administration, à l’assemblée générale. Il peut lui-même
faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande de la société, tout administrateur dont le mandat est venu à expiration ou qui a
démissionné, reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement.
RÉUNIONS
Le conseil d’administration se réunit, exerce ses compétences et prend des décisions conformément
au Code des sociétés et des associations, à la Convention d’actionnaires et aux présents statuts.
Il se réunit sur convocation du Président ou de deux administrateurs agissant conjointement, et, en
tout état de cause, chaque fois que l’intérêt de la société et de ses actionnaires l’exige, mais au
moins trois (3) fois par année sociale.
Aucune réunion du conseil d’administration ne peut valablement avoir lieu si elle n’a pas été
convoquée, à l’exception des cas d’urgence ou si tous les administrateurs ont valablement renoncé à
leur droit d’être formellement convoqués, au moins cinq (5) jours calendrier avant la réunion. La
convocation contient un ordre du jour indiquant les points sur lesquels le conseil d’administration
sera appelé à se prononcer.
Les réunions du conseil d'administration ont lieu physiquement au lieu indiqué dans la convocation,
en Région de Bruxelles-Capitale, ou à distance par tout moyen électronique de communication qui
permet aux administrateurs participants de s'entendre ou de se concerter simultanément ou une
combinaison des méthodes de réunion du conseil d'administration susmentionnées, dans laquelle
certains administrateurs sont physiquement présents à la réunion et d'autres administrateurs y
participent par des moyens électroniques.
DÉCISIONS
Le conseil d’administration est valablement composé et est habilité à délibérer et à voter sur les
points se trouvant à son ordre du jour à condition que la majorité des administrateurs soit présente
ou représentée.
Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion, une autre réunion avec le même ordre du
jour est convoquée au moins trois (3) jours après la première réunion, et cette deuxième réunion
peut délibérer et voter valablement quel que soit le nombre de directeurs présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par courrier ordinaire, e-mail
ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d’administration. Un
administrateur ne peut représenter plus d’un (1) autre administrateur.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre
du jour qu’à la condition que tous les administrateurs sont présents ou représentés et en décident à l’
unanimité.
Si un administrateur se trouve dans une situation de conflit d’intérêts au sens de l’article 5:76 du
Code des sociétés et des associations en relation avec une décision ou une opération à l’ordre du
jour d’une réunion du conseil d’administration, cet administrateur ne peut participer à la délibération
et à la prise de décision concernant cette décision ou opération et ne peut être compté dans le
dénominateur pour déterminer si la majorité a été atteinte.
Le conseil d’administration peut prendre des décisions par consentement unanime de l'ensemble des
membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent cette
possibilité.
 
OBSERVATEURS
Sans préjudice des dispositions contenue dans la Convention d’actionnaires, le conseil d’
administration peut inviter un ou plusieurs observateurs ad hoc aux réunions du conseil d’
administration, ou à une partie de celles-ci, à titre consultatif, avec le droit d’assister au conseil d’
administration et de voter à titre informatif, sans que d’autres droits ne puissent être accordés à cette
nomination ou capacité d’observateurs ad hoc.
PROCES-VERBAUX
Les délibérations et décisions des administrateurs, en ce compris les décisions adoptées par
vidéoconférence, conférence téléphonique ou par décisions écrites unanimes sont constatées dans
des procès-verbaux signés par un administrateur.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations sont ainsi que
les avis de votes donnés par écrit y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
REPRESENTATION
Le conseil d’administration ou deux administrateurs agissant conjointement représente(nt) la société
à l'égard des tiers et en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un
officier ministériel ou d'un notaire serait requis.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
 
Quatrième résolution-Nomination d’administrateurs
L’assemblée décide de nommer de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé :
1/ Monsieur HARDACRE Alan, John qui accepte,
2/ Monsieur HUNT James Linus, qui accepte.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre non rémunéré.
 
Cinquième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.