Ondernemingsnr : 0773561241
Naam
(voluit) : MISS ALLURE
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Urselweg 17
 : 9990 Maldegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING
HET JAAR TWEEDUIZEND VIJFENTWINTIG
Op éénendertig maart.
Voor mij, Meester Philippe VANLATUM, notaris met standplaats te Beernem.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
commanditaire vennootschap “MISS ALLURE”, met zetel te 9990 Maldegem, Urselweg 17 en met
ondernemingsnummer BE 0773.561.241.
Identificatie van de vennootschap
De commanditaire vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte in datum van 23 augustus
2021, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 14 september daarna onder
nummer 21109603, waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent,
ondernemingsnummer BE 0773.561.241.
Toelichting van de akte
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte,
alvorens deze te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en
verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het
ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden
van de akte hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige
voorlezing van de akte dan ook geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen
worden aangebracht aan het ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
Bureau
De zitting wordt geopend om 11 uur 30 onder het voorzitterschap van mevrouw GOETHALS Ruth,
hierna genoemd.
Gezien het beperkt aantal aandeelhouders, allen aanwezig, wordt niet overgegaan tot de
samenstelling van een bureau.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. Mevrouw GOETHALS Ruth (…), wonende te 9990 Maldegem, Oude Burkelwegel 5.
Die verklaart houder te zijn van zeventig (70) aandelen.
2. Mevrouw DE VRIEZE Sill (…), wonende te 9990 Maldegem, Oude Burkelwegel 3.
Die verklaart houder te zijn van dertig (30) aandelen.
Hetzij gezamenlijk honderd (100) aandelen, hetzij de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
Onderhavige vennootschap doet geen publiek beroep op het spaarwezen.
Onderhavige vennootschap heeft noch effecten zonder stemrecht, noch effecten die het kapitaal niet
vertegenwoordigen, noch obligaties, noch warrants onder welke vorm dan ook uitgegeven.
De voorzitter verklaart dat in de vennootschap geen commissaris is en dat er geen andere vennoten
zijn dan de hiervoor genoemde.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris, bij akte vast te stellen dat deze vergadering wordt
gehouden om te beraadslagen en te besluiten over volgende agendapunten:
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Kennisname van het verslag van de zaakvoerders de dato 25 februari 2025 om het voorstel tot
omzetting van de vennootschap toe te lichten, met bijgevoegde staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 december 2024 en van het verslag opgesteld door Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor
in opdracht van de Commanditaire Vennootschap “BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE”, met
zetel te 8340 Damme, Vredestraat 3, ondernemingsnummer 0533.915.219, over deze staat van
activa en passiva, gevoegd bij het verslag van de zaakvoerders.
2. Ontslag van de zaakvoerders en kwijting voor hun bestuur over de commanditaire vennootschap.
3. Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een Besloten Vennootschap.
4. Wijziging van de datum van de algemene vergadering
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en de vorm van een Besloten vennootschap, zonder wijziging van
het voorwerp van de vennootschap.
6. Benoeming niet-statutair bestuurders. 
7. Adres van de zetel.
8. Opdracht tot coördinatie – machtiging bestuursorgaan – volmachten
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerders, hier aanwezig, verklaren hierbij kennis genomen te hebben van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 en het toezenden van stukken overeenkomstig
artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan over een omzetting van een commanditaire vennootschap en
aansluitende statutenwijziging enkel geldig beraadslagen mits instemming van alle
vennoten/aandeelhouders.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit – kennisname verslagen omzetting
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de zaakvoerders de dato 25 februari
2025, om het voorstel tot omzetting van de vennootschap toe te lichten, met de bijgevoegde staat
van activa en passiva, afgesloten op 31 december 2024, en van het verslag opgesteld door
bedrijfsrevisor Wim De Lannoye, over deze staat van activa en passiva van de vennootschap,
gevoegd bij het verslag van de zaakvoerder en besluit zich akkoord te verklaren met de inhoud
ervan.
Elke vennoot, tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals gezegd, erkent bovendien een kopie
ontvangen te hebben van deze documenten en ervan kennis te hebben genomen, en verzaakt aan
de termijnen om op voorhand kennis te nemen van deze verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende woorden:
“…
8. BESLUIT
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 december 2024
die het bestuursorgaan van de COMMV MISS ALLURE heeft opgesteld met een balanstotaal van
329.353,44 EUR en een nettoactief van 100.827,73 EUR.
Oordeel met voorbehoud
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die mij erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder
voorbehoud van hetgeen is opgenomen in navolgende paragrafen, behoudens een onderwaardering
van het saldo geraamde belastingen ten belope van 10.110,60 EUR. Het gecorrigeerd nettoactief
bedraagt aldus 90.717,13 EUR.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
-   De eventuele kosten naar aanleiding van het doorvoeren van bodemsanering ten gevolge van
mogelijke bodemverontreiniging op het aanwezige onroerend patrimonium opgenomen onder het
materieel vast actief van de vennootschap aangezien mij hieromtrent onvoldoende informatie
beschikbaar is.
-   Het bestaan en de waarde van de voorraad (ad 280.975,08 EUR) daar ik mijn opdracht pas na
balansdatum mocht ontvangen en bijgevolg niet in de mogelijkheid was om een fysische telling uit te
voeren.
-   Het saldo van de kas dewelke 4.377,96 EUR bedraagt op datum van 31 december 2024.
Aangezien ik mijn opdracht pas na balansdatum mocht ontvangen en derhalve niet in de
mogelijkheid was een fysische telling uit te voeren, dien ik een principieel voorbehoud te formuleren
nopens het bestaan en de waarde van de kas op datum van 31 december 2024.
-   De mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens
eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Het gecorrigeerd nettoactief van de COMMV MISS ALLURE (ad 90.717,13 EUR) is niet kleiner dan
het in de staat van actief en passief op datum van 31 december 2024 opgenomen bedrag van het
ingebracht vermogen dat 10.000,00 EUR bedraagt.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk
voor eventuele overwaarderingen van het nettoactief zoals dit blijkt uit de staat van actief en passief.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de COMMV MISS
ALLURE naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Damme, 20 maart 2025
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Wim De Lannoye
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van deze verslagen en van de staat van actief en passief zal worden neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal.
2. Tweede besluit – ontslag zaakvoerder
De vergadering beslist de zaakvoerders van de Commanditaire Vennootschap, te weten voornoemde
dames GOETHALS Ruth en DE VRIEZE Sill met ingang vanaf heden te ontslaan, tevens wordt hen
décharge verleend voor het door hen gevoerde beleid.
Wordt evenwel uitdrukkelijk verwezen naar het artikel 14:13 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, luidend als volgt: “In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap, blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten
ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan
worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18.”
    1.  Derde besluit – Omzetting commanditaire vennootschap in besloten vennootschap
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de vennootschap om te zetten in een
besloten vennootschap, zonder onder voorkomend geval de rechtspersoonlijkheid te veranderen.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en –vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0773.561.241, waaronder de
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2024.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap. Al de lopende verbintenissen
van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening, zullen ten laste of
ten bate zijn van de besloten vennootschap.
Als gevolg van de omzetting stelt de vergadering vast dat het onverdeeld vermogen van de vennoten
van de commanditaire vennootschap omgezet wordt in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening van de besloten vennootschap.
Als gevolg van de omzetting stelt de vergadering vast dat het vermogen, vertegenwoordigd zal
worden door honderd (100) aandelen, die zullen toegekend worden aan de vennoten in verhouding
tot het quorum dat zij bezitten in de omgezette gewone commanditaire vennootschap.
Bijgevolg behoren de aandelen thans toe als volgt:
Aan mevrouw GOETHALS Ruth, voornoemd: zeventig (70) aandelen.
Aan mevrouw DE VRIEZE Sill Maureen Peter, voornoemd: dertig (30) aandelen.
Hetzij gezamenlijk honderd (100) aandelen, hetzij de totaliteit van de aandelen
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van aandelen aan de vennoten, is de gewone
commanditaire vennootschap omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere
formaliteiten te moeten overgaan.
    1.  Vierde besluit- Wijziging datum algemene vergadering
De algemene vergadering besluit ertoe om voortaan de algemene vergadering te houden op de
laatste maandag van de maand juni om 20u.
De tekst van de nieuwe statuten wordt hiertoe aangepast als volgt:
“Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste maandag van de maand juni om 20u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen
…”
    1.  Vijfde besluit- Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist als gevolg van deze omzetting volledig nieuwe statuten aan te nemen
rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan en waarvan de tekst luidt als volgt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MISS ALLURE".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VA NDERDEN OF IN DEELNEMING VAN
DERDEN
1/ Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen en met name de aankoop, de verkoop, de
makelarij en de commissie van de hierna genoemde, door andere ondernemingen gefabriceerde
producten, zowel in België als in het buitenland, namelijk: heren- en damesconfectie, gaande van
kinderkledij tot kledij voor volwassenen en senioren, inclusief alle accessoires (lingerie, kousen,
schoenen, handtasssen en bijhorigheden) en dit opgevat in de breedste betekenis van het woord,
lederwaren en zadelmakerswerk, inclusief alle accessoires en dit opgevat in de breedste zin van het
woord; fantasiejuwelen, inclusief bijkomende accessoires en dit opgevat in de breedste betekenis
van het woord.
2/ Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag onder
meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst, zij mag optierechten nemen en afstaan, verlenen en verwerven van vruchtgebruik, van
rechten van opstal en erfpacht en alle andere bestaande zakelijke rechten.
3/ Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische
gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen
geven van adviezen op het gebied van management, boekhouding, computerisering en de gebieden
welke verband houden met het voorwerp van de vennootschap; dit alles in de meest ruime zin van
het woord.
4/ Het beheren van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook hebben, het
waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder en
vereffenaar.
5/ Het geven van pand of hypotheek op eigen goederen als waarborg voor zowel eigen leningen als
leningen van derden.
Hogervermelde activiteiten moeten worden begrepen in hun meest ruime zin.
B. VOOR EIGEN REKENING
1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
2/ Het toestaan van leningen en kredietopening aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen hypotheekmaatschappij
en kapitalisatieondernemingen.
C. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader kan de vennootschap onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze
onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, afwerken, inrichtingen…; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op financiële transacties en de financiële markten en
over het vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap zal sich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening  
(…)
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste maandag van de maand juni om 20u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
 
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Artikel 27. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6. Zesde besluit – Benoeming bestuurder
De algemene vergadering gaat over tot benoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
1. Mevrouw GOETHALS Ruth, voornoemd.
2. Mevrouw DE VRIEZE Sill, voornoemd.
Beiden alhier aanwezig en verklarende dit mandaat te aanvaarden.
De bestuurders bevestigen dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd
opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via
tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te
oefenen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
7. Zevende besluit – adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9990 Maldegem,
Urselweg 17.
8. Achtste besluit – Opdracht tot coördinatie – machtiging bestuursorgaan – volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De hier aanwezige bestuurders stellen de medewerkers van BV Carbofisc met
ondernemingsnummer 0475.658.801 en zetel te 8020 Hertsberge, Proosdijstraat 72 evenals haar
aangestelden aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie volmacht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen, bij het rechtspersonenregister, het ondernemingsloket, bij het handelsregister
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, UBO-register en e-
stox  te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 12 uur.
OVERGANgSBEPALING
Ten gevolge van het vierde besluit zal de eerstvolgende algemene vergadering gehouden worden op
de laatste maandag van de maand juni om 20u.
Slotbepalingen
Bewijs van identiteit en burgerlijke staat
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Dubbele hoedanigheid ondertekenaars
De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat
hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze akte.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 §1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Uitgifte van de akte
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de
minuuthoudende notaris. De partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte
online te kunnen consulteren, hetzij via www.naban.be, hetzij via www.notaris.be/notariele-
akten/mijn-akten.
De partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
De partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na
vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per
post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden
afgeleverd.
IZIMI-digitale kluis - toegang tot NABAN
De partijen verklaren te zijn geïnformeerd over de digitale kluis die ter beschikking wordt gesteld door
de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat (Fednot) via het platform www.izimi.be.
Via zijn digitale kluis heeft elke partij toegang tot het gedematerialiseerd afschrift van zijn notariële
akte bewaard in NABAN (=de authentieke bron van notariële akten - eveneens te raadplegen via
notaris.be).
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (€ 100,00), betaald op aangifte door Meester Philippe VANLATUM, notaris.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt en verleden te Beernem, op de bovenge-schreven dagtekening.
Na gedeeltelijke voorlezing zoals voormeld en mondelinge toelichting, hebben de comparanten,
aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, handelend in hun verschillende hoedanigheden, met mij,
Notaris getekend.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Philippe VANLATUM, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, revisoraal verslag, bijzonder verslag bestuursorgaan.