N° d'entreprise : 0419489069
Nom
(en entier) : PHARMACIE DISCRY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Caquin 41
 : 4357 Donceel
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
DENOMINATION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 12 octobre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PHARMACIE
DISCRY » ayant son siège à 4357 Donceel (Haneffe), rue Caquin, 41.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
On omet.
 
2- Dispense du rapport du conseil d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société anonyme « PHARMACIE DISCRY », sans que celle-ci cesse d'exister, par la
transmission de son patrimoine immobilier à son actionnaire unique, la société à responsabilité
limitée « MORDANT », ayant son siège à 4357 Donceel, rue Caquin, 41, numéro d’entreprise
0468.364.203, RPM Liège (division Liège), sans qu’aucune action de la société bénéficiaire ne soit
attribuée aux actionnaires de la société scindée conformément à l’article 12 :71 §2, 1° du Code des
Sociétés et des Associations.
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « MORDANT », comprennent un immeuble
et un crédit.
Ces biens sont transférés sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2021.
Volet B
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « Cathy DUCHESNE », représentée par
Madame Cathy DUCHESNE, réviseur d’entreprises, en date du 11 octobre 2021, dont l’actionnaire
unique déclare avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-
verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire de la scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 172.435,27 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à plus d’un an : 29.282,51 €
    •  Dettes à un an au plus : 7.403,30 €
 
Actif net transféré : 135.749,46 €.
 
Les biens transférés comprennent l’immeuble suivant :
 
On omet.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à responsabilité limitée « MORDANT », soit 135.749,46 €,
réduira comme suit les fonds propres de la société scindée :
- Capital : 225.020,15 €
- Réserve légale : 4.471,55 €
- Résultat reporté : - 93.742,24 €
 
Les fonds propres de la société bénéficiaire ne seront pas augmentés dans la mesure où la société à
responsabilité limitée « MORDANT » est l’actionnaire unique de la société anonyme « PHARMACIE
DISCRY ».
 
d/ Rémunération des apports
 
Conformément à l’article 12 :71 §2, 1° du Code des Sociétés et des Associations, aucune action de
la société bénéficiaire ne sera attribuée aux actionnaires de la société scindée étant donné que la
société bénéficiaire est l’actionnaire unique de la société scindée.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 30 juin 2021 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er
juillet 2021 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux
profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire est l’actionnaire unique de la société scindée. La société scindée ne détient
aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Conformément à l’article 12 :71 §2, 1° du Code des Sociétés et des Associations, aucune action
de la société bénéficiaire ne sera attribuée aux actionnaires de la société scindée étant donné que la
société bénéficiaire est l’actionnaire unique de la société scindée.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
Volet B
débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Réduction du capital
 
En conséquence de la transmission par la société anonyme « PHARMACIE DISCRY », société
transférante, de son patrimoine immobilier à la société à responsabilité limitée « MORDANT », le
capital de la société anonyme « PHARMACIE DISCRY » est réduit à concurrence de 225.020,14 €
pour le ramener de 312.000,00 € à 86.979,86 €.
 
6- Représentation
 
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société anonyme « PHARMACIE DISCRY »
aux opérations de scission sans dissolution à son conseil d’administration.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « MORDANT » à tenir ce jour devant le
Notaire soussigné.
 
III- MODIFICATION AUX STATUTS
 
1. L’assemblée générale décide de modifier l’article 1er des statuts comme suit :
 
« La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PHARMACIE SANTIS DE DONCEEL ». »
 
2. Suite à l’opération qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
 
« Le capital est fixé à quatre-vingt-six mille neuf cent septante-neuf euros quatre-vingt-six cents
(86.979,86 €).
Il est représenté par neuf cent vingt-huit (928) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un neuf cent vingt-huitième (1/928e) du capital. »
 
 
IV- DEMISSIONS - NOMINATION
 
a) L’assemblée générale décide que la société sera administrée par un conseil d’administration.
 
            b) L’assemblée prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de la société à
responsabilité limitée « MORDANT » dont le représentant permanent est Monsieur MORDANT
Volet B
Philippe.
 
c) L’assemblée décide de nommer comme administrateurs, pour une durée de six ans :
- La société anonyme « SANTIS GROUP », ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, Chaussée de
Liège, 424B, TVA numéro 0452.186.779, RPM Liège (division Liège), dont le représentant
permanent sera Monsieur BUSTIN Olivier Jean Louis, né à Rocourt le 16 novembre 1961, domicilié à
4130 Esneux, Place de la Gare, ici présent et qui accepte. Son mandat sera rémunéré.
- Madame HARDY Chantal Olga José, née à Hermalle-sous-Argenteau le 28 mai 1975, domiciliée à
4683 Oupeye, rue de la Paix, 87/11, ici présente et qui accpete. Son mandat sera exercé à titre
gratuit.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société
anonyme « SANTIS GROUP », dont le représentant permanent est Monsieur BUSTIN Olivier et à
Madame HARDY Chantal, chacun avec pouvoir d’agir seul, pour la durée de leurs fonctions
d'administrateurs.
Ils porteront le titre d'administrateur-délégué.
Leur mandat sera rémunéré ou exercé à titre gratuit suivant décision du Conseil.
Chaque administrateur-délégué pourra représenter seul la société dans le cadre de la gestion
journalière.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée.
- la coordination des statuts.