N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
PROGRESSO APM CONSULTING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rond-Point Robert Schuman 6
1040 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte qui a été reçu le sept septembre deux mille dix-huit par le Notaire Hervé BEHAEGEL, de
résidence à Saint-Gilles, Bruxelles, il résulte qu'une Société Privée à Responsabilité Limitée a été
constituée sous la dénomination "PROGRESSO APM CONSULTING", dont le siège social est établi
à Etterbeek (1040 Bruxelles), Rond Point Robert Schuman numéro 6 par :
1.- Monsieur ROMAGNOLI, Massimo, né à Capo D'Orlando (Italie) le huit janvier mil neuf cent
septante et un, domicilié à 1000 Bruxelles, Square Ambiorix 23.
2.- Madame GALLO Stefania, célibataire, née à Messina (Italie) le neuf mai mil neuf cent quatre-
vingt-sept, domiciliée à 80538 Munich (Allemagne), Reitmorstrasse 30.
Le capital est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 €) et est représenté par cent
parts sociales sans mention de valeur nominale.
Le capital est intégralement souscrit au pair par :
a) Monsieur ROMAGNOLI Massimo, précité, à concurrence de nonante parts sociales ;
b) Madame GALLO Stefania, précitée, à concurrence de dix parts sociales
Le capital social est libéré à concurrence de six mille deux cents euros (6.200 EUR) et ce montant se
trouve à la libre disposition de la société.
A titre transitoire et par dérogation aux statuts, le premier exercice social débutera ce jour et prendra
fin le 31 juillet 2019 et la première assemblée générale ordinaire des associés se réunira en 2020.
Les statuts de la société ont été arrêtés comme suit :
STATUTS :
CHAPITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1.- Forme et Dénomination.
La société est constituée dans la forme d'une société privée à responsabilité limitée et a pour
dénomination « PROGRESSO APM CONSULTING ». Cette dénomination devra toujours être
précédée ou suivie des mots "Société Privée à Responsabilité Limitée", en abrégé "SPRL".
Article 2.- Siège social.
Le siège social est établi à Etterbeek (1040 Bruxelles), Rond Point Schuman numéro 6.
Il pourra être transféré partout en Région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale
par simple décision du gérant, publiée à l'annexe au Moniteur Belge. La société peut établir en tout
lieu en Belgique et à l'étranger par simple décision du ou des Gérants, des succursales, bureaux,
magasins de ventes, dépôts et autres dépendances.
Article 3.- Objet.
La société a pour objet :
- L’import-export de tous produits cosmétiques et autres ;
- La société a également pour objet : la formation, l’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet ;
- L’importation, l’exportation, la distribution, les activités d’intermédiaire du commerce, le commerce
en gros de combustibles solides, liquides et gazeux et de produits annexes, de pièces et d’
accessoires de véhicules automobiles ;
- Enterprise général de construction ;
- Tous travaux de construction, rénovation, entretien et de démolition ; tous travaux de peinture, de
0704789627
Volet B
plomberie, d’installation de chauffage, d’électricité et carrelage ; l’installation de tous systèmes de
lutte contre les incendies ; tous travaux de nettoyage de bureau, de bâtiments et d’immeuble en tous
genres, nettoyage de façade et vitres ;
- Le transport national et international de personnes, de colis, courrier, courrier express, d’animaux,
de biens, de matières premières (également les produits dangereux) au sens large ;
- Prestations de services ;
- Import-export toutes marchandises et tout articles.
- L’apport de l’aide en nature ménagère au profit de particuliers habitant en Belgique dans le cadre
de la réglementation des titres services, consistant en :
- Activité effectuées au domicilie de l’utilisateur : nettoyage de l’habitation, en ce compris lavage des
vitres, lessive et repassage, travaux de couture occasionnels, préparation de repas ;
- Activité effectuées hors du domicile de l’utilisateur : services de courses, centrale au moins mobiles
et repassage ;
- Toutes activités futures possibles dans le cadre de titres services, notamment petit bricolage,
plomberie, déblaiement d’encombrants, etc….
Pour compte propre et pour compte de tiers en participation, en Belgique, des prestations à effectuer
se rapportant directement ou indirectement à :
L’exploitation d’une centrale de repassage, activité dans le cadre du but social :
- Prise et livraison à domicile de lessive ;
- Le traitement (prise, lavage, repassage, livraison, etc…..) de quantité non industrielle de lessive et
lavage de vêtements pour particuliers ;
- Dépôt pour traitement de linge et lavage de vêtements ;
- Petites réparations et changements aux vêtements et autres textiles, simultanément avec le lavage.
La société a également pour objet la tenue de lavoirs, de blanchisseries.
La société a également pour objet :
1. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, la société a pour
objet toutes opérations se rapportant à l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commerce de
gros et de détail, et notamment :
A) L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, la vente à tempérament, la location
à court ou long terme sous toutes modalités, le commerce sous toutes ses formes, de véhicules de
toutes natures, neufs ou d’occasion, et de tout article se rattachant à l’industrie automobile, navale,
aéronautique et mécanique, ainsi que la mise à disposition de personnel de conduite et d’
accompagnent
B) La fabrication, la construction, la transformation, le transport, le dépannage, la réparation et l’
entretien de véhicules de toutes natures, remorques et naval avec toutes les opérations de
carrosseries, mécaniques et électriques s’y rapportant
C) Le commerce sous toutes ses formes de carburants, lubrifiants, outillages, équipements, pièces
détachées et accessoires pour véhicules de toutes natures, ainsi que de toutes formes d’énergie
consommées par ces véhicules quelle qu’en soit l’origine (biologique, chimique, électricité,
hydrogène, dérivés du pétrole, liquide ou gaz, etc….)
D) L’exploitation de chantiers, garages, ateliers de nettoyage, d’entretien, de réparation et de
démolition de ces véhicules, de même que l’exploitation de station-service, car-wash ou de magasins
de pièces de rechange et d’accessoires (neufs ou occasion).
2. La société a également pour objet la tenue de lavoirs, de blanchisseries, de salles de jeux de
hasard, de salles de sport, de tous types de commerces de gros, demi-gros et détail et notamment
de magasins de bricolages, outillages, quincailleries, de luminaires, portes, fenêtres, volets, de
sanitaires, de chauffages, de plomberies, d’électricité, de productions d’énergie naturel (panneaux
solaires, éoliennes, etc….), de peintures, de jardinages, d’instruments de musique, de jouet ou d’
électroménagers, de supermarchés, d’épiceries, de night-shop, l’importation, l’exportation, l’achat et
la vente en gros ou en détail de tous produits se rapportant :
A) Aux jeux, jouets, instruments de musique, accessoires et partitions ;
B) A l’électroménager, à l’électronique, au multimédia, à l’informatique en ce notamment compris les
logiciels, accessoires, produits d’entretiens et consommables ;
C) A la location, l’achat et la vente de compact-disques, de dvd et de jeux audio-visuels ;
D) A la construction, à la transformation, à la rénovation, au bricolage, au jardinage, à la décoration
et à l’embellissement du foyer et du jardin au sens large ;
E) A l’alimentation générale, aux boissons alcoolisées ou non, aux liqueurs, aux produits de tabacs
et à leurs accessoires ;
F) Aux soins corporels, aux compléments alimentaires et à la parapharmacie ;
G) Aux produits dangereux, explosifs et d’artifices ;
H) Au secteur HORECA tels que restaurants, débits de boissons, salons de consommation, snack-
bars, salons de thé, cafétérias, estaminets, tavernes, bars, friteries, hôtels, motels, flat hôtels,
maisons de logements, jeux de hasards ;
Volet B
I) A la gestion et l’exploitation de service traiteur, la préparation et la commercialisation de tous plats
à emporter, etc…. ;
J) Salon de massage et tous ce qui est lié à cette activité.
3. La société a également pour objet l’organisation d’évènements promotionnels, de publicité, de
cérémonies et de spectacles au sens large ; la création, la fabrication et la commercialisation de
vêtements, chaussures, maroquineries, montres, bijoux et accessoires de mode au sens large ; ainsi
que l’achat et vente d’animaux.
4. La société a également pour objet la tenue de librairie, de papeteries, de débits de presse ou de
maisons d’édition, la réalisation, la publication, l’édition et la commercialisation en ce compris l’achat
et la vente, la représentation, la vente sur commission, la publicité et le conseil publicitaire de
journaux, livres, affiches, catalogues, ou tout autre moyen de communication, ainsi que l’importation,
l’exportation, l’achat et la vente en gros ou en détail de tous produits se rapportant : aux journaux,
livres et toutes publications au sens large, à la papeterie au sens large, en ce compris les fournitures
et matières premières destinées à la réalisation ou la restauration d’œuvres d’art.
5. La société a également pour objet :
A) De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l’exception des conseils de placements d’argent et autres, fournir son assistance
et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de la publicité, du marketing, de l’
administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir
toutes prestations de services et exécuter tous mandats sous forme d’études, d’organisations, d’
expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet
social ;
B) De concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tout projet publicitaires, informatiques,
bureautiques et tout ce qui s’y rapporte ;
C) D’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
D) D’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ;
E) Le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
F) La prestation de services administratifs et informatiques ;
G) L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
H) La recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
I) La contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation on d’investissement
généralement quelconques ;
J) L’attribution de prêts et ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorer son aval, sans le
sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de
celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d’
épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
K) L’organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l’attention de toutes
entreprises ou collectivités.
6. Pour son propre compte, la société a également pour objet :
A) L’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse et
d’autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes
ou à constituer ainsi que la gestion d’un patrimoine mobilier ; la société peut exécuter toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement ou
indirectement sont liées ou apparentées à son objet social ou qui peuvent en favoriser la réalisation ;
B) La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
7. L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
8. Société de déménagement : la société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger,
Volet B
sous les formes et de toutes les manières qu’elle jugera le mieux appropriées ; elle peut accomplir d’
une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles,
mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et pouvant en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation ; elle peut s’
intéresser par voie d’ association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet analogue ou connexe au sien ou susceptible
de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés
; au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation ; la société peut être administrateur, gérant ou liquidateur ; elle peut notamment se porter
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou
non ; elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ; elle peut s’intéresser par toute
voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ; la société peut être administrateur,
gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. La société pourra, dans le sens le plus
large, se livrer à toutes les activités et accomplir toutes opérations mobilières, immobilières et
financières, commerciales ou civiles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social. Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, prises de participations ou
autrement dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au
sien, ou de nature à favoriser son développement. La société peut agir tant pour son compte
personnel que pour le compte de tiers ou en participation.
Article 4.- Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. La société n'est pas dissoute par la mort,
l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. Au cas où la société ne compterait qu'un
associé unique, elle n'est pas dissoute par la mort de cet associé.
CHAPITRE II. : CAPITAL SOCIAL :
Article 5.- Capital.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €) et est représenté par cent parts
sociales sans mention de valeur nominale.
Article 6.- Souscription-Libération.
Les cent parts sociales ont été entièrement souscrites au pair lors de la constitution et ont été
libérées à concurrence de six mille deux cents euros (6.200 €).
Article 7.- Augmentation du capital.
§1.- Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Lors de toute augmentation de
capital, la Gérance fixe le prix et les conditions d'émission des parts sociales nouvelles à moins que
l'Assemblée Générale n'en décide elle-même. En cas d'augmentation du capital avec prime
d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement versé à la souscription.
§2.- Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports ne consistant pas en numéraire, des
rapports devront être établis par un Réviseur d'Entreprises et par la Gérance conformément à l'article
219 du Code des sociétés.
§3.- Si l'augmentation de capital se réalisé par un ou des apports en espèces, celles-ci devront être
déposées au préalable sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès d'un organisme
financier.
Article 8.- Droit de préférence.
Lors de toute augmentation du capital, à réaliser en totalité ou en partie par des apports en espèces,
les nouvelles parts sociales à souscrire en numéraire devront être offertes par préférence aux
associés au prorata du nombre de parts sociales dont ils sont propriétaires au jour de l'émission,
dans le délai et selon les modalités fixés par la Gérance dans le respect des dispositions légales. Les
parts sociales auxquelles il n'a pas été souscrit par les associés, ne pourront être acquises que par
des personnes bénéficiant de l'agrément de la moitié au moins des associés possédant ensemble
les trois/quarts du capital social à moins qu'elles n'aient été dispensées de cet agrément en vertu des
dispositions statutaires relatives à la cession des parts.
Article 9.- Libération du capital social.
Dans l'hypothèse où des parts sociales n'ont pas été entièrement libérées lors de leur souscription,
les appels de fonds destinés à compléter la libération des parts sont décidés souverainement par la
Volet B
Gérance. L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en défaut de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement. La Gérance peut, en outre, après un second avis resté sans
suite pendant un mois, faire racheter par un associé ou par un tiers agréé, conformément aux
statuts, les parts sociales de l'associé défaillant. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû
par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont
pas été effectués.
Article 10.- Réduction du capital social.
Le capital social pourra être réduit par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts étant entendu qu'un traitement égal doit être
réservé aux associés se trouvant dans des conditions identiques. La réduction du capital social ne
pourra toutefois pas avoir pour effet d'amener ce capital à un montant inférieur au minimum légal.
CHAPITRE III : PARTS SOCIALES
Article 11.- Nature des parts sociales.
Les parts sociales sont nominatives; elles sont, en outre, indivisibles et la société ne reconnaît qu'un
seul propriétaire par part. A défaut de stipulation expresse contraire, les associés sont associés «
passif ».
Article 12.- Registre des parts.
§1.- Il est tenu au siège social, un registre des parts qui contient la désignation de chaque associé et
le nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre
connaissance de ce registre. Les certificats d'inscription au registre, signés par un Gérant sont
délivrés à chaque associé. Ces certificats ne sont pas négociables.
§2.- Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de morts, de parts sociales sont inscrits
dans le registre des parts avec leurs dates. En cas de cession entre vifs, ces inscriptions sont
signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.
En cas de transmission pour cause de mort, les inscriptions sont signées par un Gérant et par les
bénéficiaires ou leurs mandataires. Les transferts ou transmissions de parts n'ont d'effet vis à vis de
la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le dit registre.
Article 13.- Transfert de parts.
§1.- En cas de pluralité d'associés, les cessions entre vifs, ou la transmission pour cause de mort, de
parts sociales ne peut en outre et à peine de nullité, intervenir qu'avec l'agrément de la moitié au
moins des associés possédant ensemble les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession est proposée. Cet agrément ne sera toutefois pas requis en cas de cession ou
de transmission s'opérant au profit d'un associé ou au profit d'un descendant en ligne directe. Aucun
recours ne peut être exercé contre une décision de refus d'agrément.
§2.- Au cas où la société ne comporterait qu'un associé, celui-ci pourra céder librement tout ou partie
de ses parts sociales.
Article 14.- Refus d'agrément.
En cas de refus d'agrément, l'associé qui se retire de la société ou les ayants droit de l'associé
décédé ont droit à la valeur des parts leur appartenant. Cette valeur sera fixée de commun accord ou
à défaut en application de l'article 249 du Code des sociétés. Cette compensation sera payable dans
les six mois à compter du jour de sa fixation définitive.
Article 15.- Droit de préemption en cas de décès d'un associé.
Au cas où la société comporterait plusieurs associés, les parts d'un associé décédé sont soumises à
un droit de préemption au profit de l'autre associé ou des autres associés qui détiendraient au moins
un/quart du capital social. L'assemblée générale fixe les conditions de rachat de ces parts ainsi que
le délai pendant lequel les autres associés auront à se prononcer. Les parts sociales qui n'auront pas
été acquises de la sorte par les associés, pourront être attribuées à une ou plusieurs personnes
répondant aux conditions fixées à l'article 13 des statuts.
Article 16.- Décès de l'associé unique.
Si la société ne comporte qu'un associé unique, les parts sociales sont, en cas de décès de ce
dernier, transmises aux héritiers ou légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession.
Article 17.- Droits des tiers.
La propriété d'une part emporte de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par les Assemblées Générales. Les héritiers, légataires, créanciers et ayants-droit d'un
associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les
biens ou valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ou encore s'immiscer d'une
manière ou d'une autre dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux bilans et aux écritures de la société.
CHAPITRE IV : ADMINISTRATION – SURVEILLANCE
Article 18.- Administration de la société.
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe la durée du ou des mandats. Le ou les gérants peuvent en tout temps, être
révoqués par l'assemblée générale.
Article 19.- Pouvoirs attribués à la gérance.
A l'exception des actes qui relèvent de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale, soit en
vertu de la loi, soit en vertu d'une décision de cette dernière, le ou les gérants ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et quelle que soit
l'importance ou la nature des opérations, à condition qu'elles entrent dans l'objet social. Les Gérants
peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs, y compris la gestion journalière de la société, à un
ou plusieurs directeurs et déléguer des pouvoirs à telle personne que bon leur semble pour un ou
plusieurs objets déterminés.
Article 20.- Pluralité de Gérants.
Au cas où la société serait administrée par deux ou plusieurs Gérants, ils doivent agir conjointement,
sauf délégation. Les simples actes de gestion journalière peuvent être faits par un seul des Gérants.
L'Assemblée Générale, par une décision à publier aux annexes au Moniteur Belge, pourra fixer les
limites de cette gestion et déterminer les opérations pour lesquelles la signature de deux Gérants au
moins sera requise.
Article 21.- Représentation de la société.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel ou public ainsi qu'en justice par le Gérant s'il est unique ou par deux Gérants
agissant conjointement s'ils sont plusieurs. Elle est en outre valablement engagée par des
mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Article 22.- Responsabilité du Gérant.
Le ou les Gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société. Ils ne sont responsables personnellement que dans les conditions prescrites par
l'article 263 du Code des sociétés.
Article 23.- Contrariété d'intérêts.
Le Gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de la gérance, est tenu de recourir à la procédure prévue par
l'article 259 du Code des sociétés. Lorsque le Gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé
devant cette contrariété d'intérêts, il pourra conclure l'opération, mais il rendra spécialement compte
de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant
vis à vis de la société que vis à vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se
serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 24.- Rémunération du Gérant.
L'Assemblée Générale détermine le montant ainsi que le mode de rémunération du ou des Gérants.
Il peut être alloué au Gérant des émoluments fixes ou proportionnels et des indemnités imputables
aux frais généraux ainsi que des tantièmes sur les bénéfices de la société. L'Assemblée Générale
peut aussi décider que le mandat de Gérant sera exercé gratuitement.
Article 25.- Commissaires Réviseurs.
Aussi longtemps que la société ne sera pas légalement tenue de désigner un ou plusieurs
Commissaires Réviseurs, et sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, il ne sera pas procédé
à la nomination d'un Réviseur d'entreprises pour le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels. En l'absence d'une
telle désignation, chacun des associés disposera des pouvoirs d'investigation et de contrôle prévus
au Code des sociétés, et pourra à cet effet prendre connaissance de tous les livres et autres écrits. Il
pourra se faire représenter par un expert comptable.
CHAPITRE V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 26.- Réunion de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le troisième jeudi du mois de
janvier à seize heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à
la même heure. L'Assemblée Générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que
l'intérêt social l'exige et doit l'être à la demande d'associés possédant un/cinquième du capital social.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par la loi à
l'Assemblée Générale. Il ne peut les déléguer.
Article 27.- Lieu de la réunion.
Toute Assemblée Générale se tiendra au siège de la société ou dans tout autre local désigné dans
les convocations ou convenu entre les associés dans la commune du siège.
Article 28.- Convocation.
Les convocations seront faites conformément au Code des sociétés. Toute personne peut renoncer
à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si
elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 29.- Présidence.
Volet B
Toute Assemblée Générale est présidée par le Gérant le plus âgé ou à défaut par l'associé le plus
âgé présent à la réunion. Le président désigne le secrétaire et l'Assemblée choisit, s'il y a lieu, un ou
deux scrutateurs parmi les membres.
Article 30.- Représentation.
Tout associé peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire qui doit être lui-
même associé ou agréé par la Gérance. En cas d'existence d'usufruit, le nu propriétaire sera, s'il n'y
est pas fait opposition, représenté vis à vis de la société par l'usufruitier.
Article 31.- Droit de vote.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 32.- Majorités.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelles que soit le nombre des parts sociales
réunies à l'Assemblée Générale, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Article 33.- Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent; ils sont consignés dans un registre au siège social. Les expéditions et
extraits sont signés par un Gérant.
CHAPITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 34.- Exercice social.
L'exercice social commence le premier août d’une année et se clôture le trente et un juillet de l’année
suivante.
Article 35.- Établissement des Comptes.
Chaque année, à la date de la clôture de l'exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance
établira l'inventaire, le bilan et les comptes de résultats. Elle établira aussi dans les délais prévus,
tous les documents dont la loi exige la confection et les soumettra à l'examen des associés, le tout
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Article 36.- Dividendes, Réserve légale et Fonds de réserves.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges
sociales et des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Sur le bénéfice
net, il sera prélevé annuellement cinq pour cent (5%) au moins pour être affecté à la formation de la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds aura atteint le dixième du
capital social mais le redeviendra si, pour une raison ou l'autre, ce fonds n'atteint plus ce
pourcentage du capital social. Le solde est mis à la disposition de l'Assemblée Générale qui décide
de son affectation. Le paiement des dividendes éventuels se fait aux moments et aux endroits
désignés par la gérance.
Article 37.- Dépôt à la Banque Nationale de Belgique.
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée, le rapport de gestion, le rapport du
commissaire, s'il y en a, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par le code des
sociétés, sont déposés par les soins de la Gérance à la Banque Nationale de Belgique. La société
est dispensée de la formalité du dépôt du rapport de gestion si toute personne peut en prendre
connaissance et en obtenir gratuitement une copie dans les conditions prévues par la loi.
Article 38.- Pertes de la société.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai de deux mois pour délibérer sur la dissolution de
la société ou d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour, selon les modalités prévues par la loi.
Il sera fait application des procédures prévues à l'article 332 du Code des Sociétés. Si l'actif net est
réduit à un montant inférieur au montant repris à l'article 333 dudit code, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal de Commerce.
CHAPITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION :
Article 39.- Réunion des parts.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société. Lorsque cette personne est une personne morale et que dans un délai d'un an, un nouvel
associé n'est pas entré dans la société, ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé
caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts en
ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 40.- Liquidation de la société.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société
s'opérera par les soins du ou des Gérants en exercice à moins que l'Assemblée Générale des
associés ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les
émoluments s'il y a lieu. L'Assemblée Générale règle le mode de liquidation à la majorité des voix.
Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation, le solde de
l'avoir sert d'abord au remboursement des parts sociales au pair de leur libération. Le surplus de
l'actif est réparti entre toutes les parts sociales, chaque titre conférant un droit égal.
CHAPITRE VIII : DIVERS
Volet B
Article 41.- Élection de domicile.
Pour tout ce qui concerne l'exécution des statuts, tout associé résidant à l'étranger qui n'aurait pas
notifié un domicile élu par lui, ainsi que tout gérant, est censé avoir fait élection de domicile au siège
social où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent valablement
lui être faites.
Article 42.- Dispositions légales.
La société est soumise entièrement au Code des sociétés. En conséquence, les dispositions de ce
Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par le présent acte sont réputées non inscrites
dans les statuts.
Article 43.- Attribution de compétence.
Pour tous litiges entre la société et ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux de l'arrondissement où est établi le siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE.
Les statuts ayant été arrêtés, les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire et à
l'unanimité prennent les décisions suivantes :
-de fixer à un le nombre de gérants.
-de nommer gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur ROMAGNOLI Massimo,
précité, qui a déclaré accepter le mandat qui lui est proposé.
-il n'est pas procédé à la désignation d'un Commissaire Réviseur d'entreprise, chacun des associés
étant investi des pouvoirs de contrôle.
-le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Objet de la publicité: expédition de l'acte de constitution.
Signé Hervé Behaegel, Notaire.