Ondernemingsnummer :
0696844337
Benaming :
(voluit) :
AVNET INTERNATIONAL HOLDINGS 1
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
De Kleetlaan 3
1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig juni tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "AVNET INTERNATIONAL HOLDINGS 1", waarvan de zetel gevestigd is te 1831
Machelen (Diegem), De Kleetlaan 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De enige vennoot, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 22 juni 2018, opgesteld door de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren" (B00001), met zetel te 1930 Zaventem, Nationale
Luchthaven van Brussel 1K, vertegenwoordigd door de heer Götwin JACKERS (IBR Nr. A02158),
bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :
"De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Avnet International Holdings 1 BVBA
door vennootschap Avnet Holdings, LLC bestaat uit alle aandelen van Avnet Group Holdings Ltd.,
vennootschap naar Engels recht met maatschappelijke zetel te Avnet House, Rutherford Close,
Meadway, Stevenage, Hertfordshire, SG1 2EF, Verenigd Koninkrijk, en ingeschreven in de
Companies House onder nummer 8754845, zijnde 3.267.000.001 gewone aandelen en 33.000.000
aandelen zonder stemrechten, voor een bedrag van EUR 6.014.300.000.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
Luik B
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.014.300.000 aandelen van de vennootschap
Avnet International Holdings 1 BVBA zonder vermelding van nominale waarde.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Avnet
International Holdings 1 BVBA en zullen deelnemen in de resultaten van Avnet International Holdings
1 BVBA vanaf 22 juni 2018.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de kapitaalverhoging van de vennootschap Avnet International Holdings 1 BVBA door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 22 juni 2018
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Götwin Jackers
Bedrijfsrevisor"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met zes miljard veertien
miljoen driehonderdduizend euro (EUR 6.014.300.000,00), om het te brengen van achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (EUR 18.550,00) op zes miljard veertien miljoen driehonderd achttienduizend
vijfhonderd vijftig euro (EUR 6.014.318.550,00) door de uitgifte van zes miljard veertien miljoen
driehonderdduizend (6.014.300.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van alle
aandelen (zijnde 3.267.000.001 gewone aandelen en 33.000.000 aandelen zonder stemrecht) in de
vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "AVNET GROUP HOLDINGS LIMITED", met
maatschappelijke zetel te Avnet House, Rutherford Close, Meadway, Stevenage, Hertfordshire SG 1
2EF (Verenigd Koninkrijk) en ingeschreven in het Companies House onder het nummer 08754845,
en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Inbrenger, die aanvaardt, de zes miljard veertien miljoen driehonderdduizend
(6.014.300.000) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljard veertien miljoen driehonderd achttienduizend
vijfhonderd vijftig euro (EUR 6.014.318.550,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zes miljard veertien miljoen driehonderd achttienduizend
vijfhonderd vijftig (6.014.318.550) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, het
verslag van de zaakvoerder en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 313
van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris
Luik B