Ondernemingsnr : 0808 646 042
Naam
(voluit) : COUWELS & CO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2990 Wuustwezel, Wiezelo 47
Onderwerp akte : besluit tot de met fusie gelijkgestelde verrichting (zusterfusie) door
overneming:
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Olivier Bremans te Hoogstraten op één juli tweeduizend
vierentwintig, neergelegd vóór registratie, dat:
WERD GEHOUDEN de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"COUWELS & CO", met zetel te 2990 Wuustwezel, Wiezelo 47, ondernemingsnummer 0808.646.042,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Inzake besluit tot de met fusie gelijkgestelde verrichting (zusterfusie) door overneming:
WAAR ONDER MEER VOLGENDE BESLISSINGEN MET UNANIMITEIT VAN STEMMEN WERDEN
GENOMEN:
1. Lezing en onderzoek van de voorafgaande verslagen en stukken, te weten het fusievoorstel opgesteld
op 15 mei 2024, neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op
17 mei 2024. De aandeelhouders hebben kosteloos een afschrift van dit voorstel kunnen bekomen.
2. Besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en overeenkomstig deze beslissing
ontbinding zonder vereffening van de naamloze vennootschap "COUWELS & CO" en de besloten
vennootschap "TRANSPORT DECKERS", overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel en overeenkomstig
artikel 12:7, 2° en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het gehele
vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - voor het geheel overgaan van de naamloze
vennootschap "COUWELS & CO" en de besloten vennootschap "TRANSPORT DECKERS" naar de naamloze
vennootschap "TRANSPORT VAN APEREN".
Deze fusie zal geschieden zonder uitgifte van aandelen aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen aangezien de aandeelhouders hun aandelen in de fuserende vennootschappen
rechtstreeks in dezelfde verhouding aanhouden.
1. Verrichting
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap, en worden de
over te nemen vennootschappen ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschappen worden vanaf 1 januari 2024 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
4. Bijzondere voordelen bestuursorganen
Aan de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en over te nemen vennootschappen worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
5. Eigendomsovergang - onder algemene voorwaarden van de overgang
Jedere vergadering keurt de elgendomsovergang van het vermogen van de respectievelijke over te nemen
vennootschap goed. De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen naar de
overnemende vennootschap omvat tevens hun respectievelijke activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen, en/of het voorstel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de
merken en logo's van de over te nemen vennootschappen te gebruiken, hun clienteel, het voordeel van hun
bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat ook alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de over te nemen
vennootschappen hebben aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met hun
eigen werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de Inbreng om
deze overgang tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de
tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de over te
nemen vennootschappen.
Het archief van de over te nemen vennootschappen omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de ovememende vennootschap
bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de over te nemen vennootschappen en deze bestaande ten laste
van de over te nemen vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschappen opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschappen tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
3. Ontslag bestuurders van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap Couwels & Co:
De vergaderingen stellen vast dat, ingevolge het besluit tot fusie en de ontbinding van de over te nemen
vennootschappen, bij de totstandkoming van de fusie van rechtswege een einde komt aan het mandaat van
de huidige bestuurders, te weten:
1)voor de naamloze vennootschap "COUWELS & CO":
·de naamloze vennootschap Transport Van Aperen, met zetel te 2990 Wuustwezel, Wiezelo 51,
ondernemingsnummer 0435.533.562, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Deckers Maria, wonende te
2990 Wuustwezel, Wiezelo 51;
·de heer Van Aperen Julien, wonende te 2990 Wuustwezel, Wiezelo 51;
·mevrouw Van Aperen Martine, wonende te 2990 Wuustwezel, Wiezelo 49 ;;
·de heer Van Aperen Koen, wonende te 2990 Wuustwezel, Bredabaan (Gooreind) 730.
De algemene vergaderingen besluiten dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na
de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen
vennootschappen, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar
en de dag van verwezenlijking van de fusie.
4. Opschortende voorwaarde van goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap:
De met fusie door overnemirig gelijkgestelde verrichting geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat
de vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "TRANSPORT VAN APEREN"
voornoemd, tot eenzelfde besluit komt.
5. Toekenning van de bevoegdheden aan het bestuursorgaan met het oog op de uitvoering van de
genomen besluiten.
6. Administratieve volmacht:
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap VGD Accountants en Belastingconsulenten, met
zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, met ondernemingsnummer 0875.430.542, kantoorhoudende te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen
alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name
ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor
de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
Olivier BREMANS
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, en de volmacht.