Ondernemingsnr : 0843099155
Naam
(voluit) : D'HAEN PHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luxemburgstraat 85 bus B
 : 9890 Gavere
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar TWEEDUIZEND EN TWINTIG
Op VIJF MAART OM VEERTIEN UUR 
Voor mij ILSE DE BRAUWERE, notaris met standplaats te  Kluisbergen, die haar ambt uitoefent in
de besloten vennootschap “Ghys & De Brauwere, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9690
Kluisbergen, Berchemstraat 47, werd gehouden:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap
"D'HAEN PHARMA", met zetel te 9890 Gavere, Luxemburgstraat 85/B, B.T.W. BE0843.099.155
RPR Gent, afdeling Gent
Opgericht bij onderhandse akte van 15 januari 2012,  gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van 8 februari 2012, onder nummer 12033715.
Waarvan de zetel werd verplaatst naar huidig adres ingevolge beslissing van de zaakvoerder van 1
februari 2016, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 15 februari 2016 onder
nummer 16023779
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 14 uur onder voorzitterschap van de heer Bart D’haen
nagenoemd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
A/ VENNOTEN
Zijn aanwezig de volgende vennoten die verklaren eigenaar te zijn van een nagenoemd aantal
aandelen:
1.  De heer D'haen Bart, geboren te Lokeren op 5 januari 1981, echtgenoot van mevrouw DEFOORT
Nathalie Mireille Vicky, wonende te 9890 Gavere, Luxemburgstraat 85/B000.
Gehuwd onder het stelsel van scheiding van goederen, blijkens huwelijkscontract verleden voor
notaris Ilse De Brauwere te Kluisbergen op 29 augustus 2019 tot op heden ongewijzigd, zoals hij het
verklaart.
Gecommanditeerde vennoot
eigenaar van negenhonderdnegentig aandelen    –990-
2.  De heer D'haen Robert, geboren te Lokeren op 9 januari 1951, ongehuwd, wonende te 9160
Lokeren, Vermeulenstraat 47.
Commanditaire vennoot
eigenaar van tien aandelen        –10-
Totaal:  duizend aandelen          –1.000-
B/ ZAAKVOERDER
De heer Bart D’haen is tevens aanwezig in zijn hoedanigheid van zaakvoerder.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter verzoekt mij notaris te akteren wat volgt:
A. Dat de vergadering de volgende agenda heeft:
1. Lezing van de verslagen opgemaakt overeenkomstig de artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen (WVV), met name:
a) het verslag opgesteld op 31 januari 2020 door de zaakvoerder van de vennootschap
overeenkomstig artikel 14:5 WVV, houdende toelichting van het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap ; bij dit verslag is een staat van activa en passiva
gevoegd, afgesloten per 31 december 2019;
b) het verslag opgesteld op 14 februari 2020 door de besloten vennootschap “J. Vande Moortel & C°,
bedrijfsrevisoren” met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207,
ondernemingsnummer 0461.238.562, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 14:4 WVV, over de voormelde staat van activa en passiva.
2. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
3. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap.
4. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
5. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen. 
6. Ontslag zaakvoerder - benoeming bestuurder. 
7. Adres van de zetel - mailadres
8. Volmacht voor de administratieve formaliteiten
B. Dat het vennootschapsvermogen tweeduizend euro (€ 2.000,00) bedraagt en vertegenwoordigd
wordt door duizend (1.000) aandelen.
Dat uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, en ook de enige zaakvoerder aanwezig is, zodat de vergadering geldig is samengesteld en
bevoegd is om over de agenda te beslissen; dientengevolge dienen de oproepingen niet te worden
verantwoord en, voor zover als nodig, verklaren de aanwezige vennoten en de aanwezige
zaakvoerder te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en oproepingstermijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
C. De algemene vergadering kan overeenkomstig artikel 14:8 § 1 b) over een omzetting  enkel geldig
beraadslagen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van
het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen en het besluit tot omzetting is alleen aangenomen
wanneer zij unanimiteit van stemmen heeft verkregen, waarbij het stemrecht van de vennoten
evenredig is aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN.
De uiteenzettingen van de voorzitter worden door de algemene vergadering als juist erkend; zij stelt
vast dat ze geldig is samengesteld, en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beslissen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de punten op de dagorde geplaatst rechtvaardigen.
BERAADSLAGING
De vergadering bespreekt de agenda en na beraadslaagd te hebben neemt zij met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen:
Eerste besluit – verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder dat het
voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door de
bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2019.
De comparanten erkennen een afschrift van de beide verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
Voormelde verslagen zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte neergelegd worden ter
griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“ Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december
2019 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Daartoe hebben we deze tussentijdse staat onderworpen aan een beperkt nazicht. Dit beperkt
nazicht bestond voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële
informatie. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de balans.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 150.442,03 euro, dit is 148.442,03 euro hoger dan het
kapitaal dat 2.000,00 euro bedraagt.
Oudenaarde, 14 februari 2020
BV J. Vande Moortel & Co,
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Luik B
Bert De Clercq
Bedrijfsrevisor”
Tweede besluit - omzetting
De vergadering beslist de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap (BV) waarvan
de naam, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en
waarvan de activa- en passivabestanddelen onveranderd zullen behouden worden.
Alle aandelen van de commanditaire vennootschap worden omgeruild in eenzelfde verhouding en
tegen een identiek aantal aandelen (zijnde 1.000)  van de besloten vennootschap (BV).
Bijgevolg worden de duizend (1.000) aandelen van de besloten vennootschap toebedeeld als volgt :
- aan de heer Bart D’haen voornoemd : negenhonderd negentig (990) aandelen
- aan de heer Robert D’haen : tien (10) aandelen
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0843.099.155 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2019.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de rekeningen betreft.
Derde besluit - kapitaal
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap, hetzij tweeduizend euro (€ 2.000,00) om te
zetten in een statutair beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Vierde besluit – goedkeuring statuten van de besloten vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
van de besloten vennootschap aan te nemen, in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De te publiceren artikelen luiden als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam “D'HAEN
PHARMA”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit zowel in het binnen- als in het buitenland, onder welke
vorm en op welke wijze ook, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden :
- het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken. Aankoop en verkoop, in- en uitvoer, fabricage
in het groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen.
- de handel in phytotheerapeutische en homeopatische geneesmiddelen, drogisterij-, parfumerie-,
schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium-, optische en onderhoudsartikelen en
aanverwante producten of diensten.
- het verstrekken, implementeren en toepassen van farmaceutische zorg en informatie in de
apotheek aan alle patiënten in de ruimste zin van het woord alsook iedere handelsbedrijvigheid
welke met de gezondheidszorg enigszins verband houdt.
De vennootschap heeft bovendien tot doel zowel in binnen-als buitenland :
- patrimoniumvennootschap: de handel in eigen onroerend goed : flatgebouwen, woningen, niet voor
bewoning bestemde gebouwen, grond; de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en
huizen de verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, en zo meer, verhuur van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s.
- de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen, onroerende leasing en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het vererven door aankoop of anderszins,
het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren, uitrusten, aanpassen, verfraaien,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
- zij mag ontlenen en leningen toestaan evenals aan derden alle waarborgen toestaan, zelfs voor
zaken die buiten de voorgaande opsomming liggen
- zij mag het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
Luik B
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij zal het beschikbare vermogen beheren als een goed
huisvader.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij beste geschikt zou achten.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
…
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur
van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding
toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
Evenwel moeten de bestuurders, ingeval er meerdere bestuurders werden benoemd, steeds met
twee optreden voor alle handelingen welke betrekking hebben op het aankopen, vervreemden, huren
en verhuren van onroerende goederen, het aangaan van leningen, kredieten en leasingcontracten,
het deelnemen aan een oprichting of kapitaalverhoging van een andere vennootschap, alsook voor
alle handelingen die een bedrag van € 2.500,00 overstijgen.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één persoon.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van de dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
(De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de laatste maandag van juni om 19 uur.
(…)
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
Luik B
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het burgerlijk wetboek evenals een handtekening conform
artikel 3,10° tot 3,12° van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014).De volmachten dienen
ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
burgerlijk wetboek.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.  
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan
beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is tevens
bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen
naar het volgend boekjaar.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het WVV.
(…)
Vijfde besluit – ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
De heer Bart D’haen voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt, zijn mandaat is bezoldigd.
Zesde besluit – adres
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9890 Gavere, Luxemburgstraat
85B.
Zevende besluit – coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Luik B
Achtste besluit - volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de naamloze vennootschap “Accountancy Bekaert &
Partners”, met ondernemingsnummer 0879.961.828, met zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-
Leupegem 50 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan
ondergetekende notaris om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en
desgevallend bij de fiscale administraties, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ilse De Brauwere, geassocieerd notaris 
Samen hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal, verslag bestuursorgaan, verslag revisor, gecoördineerde statuten