N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FPrachis
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Rieu du Coeur 8 bte 5
7390 Quaregnon
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Monsieur PATERNOSTRE Frédéric Jacques Yvon, Docteur en médecine, né à Soignies le vingt-sept
juillet mil neuf cent quatre-vingt-un, époux de Madame GOSSYE Grace, domicilié à 7390
QUAREGNON, rue de Lambrechies n°309.
Marié sous le régime de séparation des biens avec société d’acquêts accessoire, suivant acte avenu
devant maître FASOL, Notaire à Woluwe-Sain-Lambert en date du 18 juillet 2005.
TITRE I : CONSTITUTION
Lequel comparant nous a requis d’acter qu’il constitue une société, et de dresser les statuts d’une
Société Privée à Res-ponsabilité Limitée dénommée « FPrachis », au capital de dix-huit mille six
cents euros (18.600 €), divisé en cent parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un centième de l’avoir social.
- Plan financier
Avant la passation de l'acte, le comparant en sa qualité de fondateur de la société et conformément à
l’article 215 du Code des Sociétés, a remis au Notaire soussigné le plan financier de la société dans
lequel il justifie le montant du capital de la société.
Dans les cas visés à l'article 456 4°, du Code des Sociétés, ce plan financier est transmis au tribunal
de Commerce dont ressort le siège social de la société, par le Notaire soussigné, à la demande du
juge-commissaire ou du procureur du Roi.
- Souscription par apport en espèces
Le comparant déclare qu’il souscrit en espèces les cent parts sociales, au prix de cent quatre-vingt-
six euros (186 €) chacune.
Le comparant déclare que chacune des parts souscrites est libérée à concurrence de deux tiers.
En conformité à l'article 224 du Code des Sociétés, la partie des parts ainsi libérée a été
préalablement à la constitution versée par le souscripteur à un compte spécial n°BE54 0689 3341
8697, ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius, ainsi qu'il en résulte
d'une attestation de dépôt en date du cinq mars deux mille dix-neuf.
En conséquence, douze mille quatre cents euros (12.400 €) partie libérée du capital social se trouve
dès à présent à la disposition de la société.
TITRE II : STATUTS
Article 1 : Forme et dénomination de la société
La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée "FPrachis".
Cette dénomination devra être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Privée à
Responsabilité Limitée" ou des initiales SPRL.
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 7390 Quaregnon, rue du Rieu du Cœur n°8 boite 5.
Il pourra être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision du gérant qui a tous
pouvoirs pour faire consta-ter authentiquement la modification des statuts qui en résulte-rait.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Mo-niteur Belge par les soins du
gérant et porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
Article 3 : Objet social
0724557732
Volet B
La société a pour objet social, de faciliter toutes activités se rapportant directement ou indirectement
à la conception, à l’installation, au fonctionnement et à l’organisation d’un centre de dispense de
soins en orthopédie, ainsi que tous ceux tendant à permettre la mise en commun des moyens
nécessaires à la pratique de l’expertise médicale.
Pour être associé, il faut être docteur en médecine, spécialiste en orthopédie.
Nul ne pourra être admis comme associé s’il ne s’est engagé préalablement et par écrit à respecter
les principes du Code de Déontologie Médicale.
Le patient aura toujours le libre choix du médecin et, par le seul fait de leur adhésion aux présents
statuts, les associés s’engagent à assurer et à respecter l’indépendance diagnostique et
thérapeutique, ainsi que le secret professionnel.
Celui-ci ne pourra être partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
Si la responsabilité professionnelle d’un associé est engagée à propos d’un acte posé par lui, il sera
solidairement tenu des engagements de la société à l’égard du patient et ce, de manière illimitée.
Les associés s’interdisent formellement toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil, ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a
plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et
de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des deux tiers au minimum sera requise.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
Il est divisé en cent parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un /
centième de l'avoir social.
Le capital social est libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400 €).
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
Article 6
    1.  Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
    2.  Lorsqu’il n’existe qu’un associé, il est libre de céder ses parts sociales à qui il l’entend, sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
    1.  Lorsqu’il y a plusieurs associés, les parts sociales d’un associé ne peuvent être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 232, 233, 236, 238, 239 et 250
à 252 de code des sociétés et conformément au premier alinéa du présent article, l’admission d’un
nouvel associé requérant toujours l’accord unanime des autres.
    2.  Le décès de l’associé unique n’entraine pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
    •  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social, dans le respect des articles
269 et 287 du code des sociétés ;
    •  Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    •  Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    •  A défaut, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l’associé ni les représentants de l’associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire opposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la
société.
Article 7 : Désignation du gérant
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale à la
Volet B
majorité simple, choisis parmi les associés, conformément aux règles de la déontologie médicale.
Les fonctions d'administration ne peuvent être assumées que par des médecins associés.
Ces fonctions ont une durée déterminée ; le mandat peut être reconduit.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou lorsqu’il s’agit d’un
cogérant non associé, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans,
éventuellement renouvelable.
La répartition des activités, toutes les rétributions pour le travail presté, en ce compris les
rémunérations d'administrateur et le remboursement de frais et vacations doivent faire l'objet d'un
écrit soumis aux dispositions du Code de Déontologie Médicale et à l’approbation préalable du
Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Article 8 : Pouvoirs du gérant ou des gérants
Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontolo-giques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabili-té professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 9 : Rémunération du gérant
Le mandat du gérant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si le mandat de gérant est rémunéré, outre la condition fixée à l’article 6, l’assemblée générale,
statuant à la simple majorité des voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux de la société, indépendamment
de tous frais éventuels de représentation, voyage et déplacements.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au
détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de
gestion réellement effectuées.
Article 10 : Contrôle de la société
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de ce dernier n’incombe à la société que s’il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les
observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 11 : Réunion des assemblées générales
L’assemblée générale ordinaire des associés se tient le dernier mercredi de juin à dix-huit heures,
soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si le jour prévu pour cette assemblée est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour
ouvrable.
S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation des comptes
annuels.
Le gérant présente à l’assemblée, avant de lui soumettre les comptes annuels pour approbation, un
rapport d’activités ou le rapport de gestion prévu aux articles 95 et 96 du Code des Sociétés.
L’assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur demande d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant. Les convocations contiennent l’ordre du
jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé huit jours francs au moins
avant l’assemblée ; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Article 12 : Droit de vote
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Article 13 : Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales seront arrêtées, et la gérance
dressera un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Il les soumettra à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui doit se prononcer sur l'adoption du
bilan et du compte annuel et donner décharge de leur mission au gérant et commissaire s'il échet.
Article 14 : Répartition des bénéfices
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
Volet B
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais gé-néraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Cinq pour cent minimum de ce bénéfice sont affectés à la constitution d'un fonds de réserve légale.
Cette obligation cesse dès que ce fonds de réserve légale at-teint les dix pour cent du capital social.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés. Si l’unanimité est
impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Le médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numé-ro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et médecin.
Article 15 : Dissolution de la société
Transmission pour cause de mort : Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la
société. Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures
suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois.
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale, dans le respect de l'article 287 du Code des Sociétés ;
    2.  Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  A défaut, la société sera mise en liquidation ;
Article 16 : Liquidation – Partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et / ou le secret professionnel des associés.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation, l'actif net est réparti entre tous les
associés, suivant le nombre de leurs parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charges des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Article 17 : Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer aux
dispositions du Code des sociétés et aux règles de la déontologie médicale.
Article 18 : Règles déontologiques
Les associés gérants restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins. En
matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d'associés, le
médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant. Le médecin
privé du droit d'exercer l'art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire, ne peut se faire
remplacer pendant la durée de la sanction. Cette interdiction ne le dispense pas de prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés de
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession. La convention, les statuts et le règlement
d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin. La
responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs
patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des parts sociales
Volet B
entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin ainsi que l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être
garantis.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être
mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt). L'admission d'un
associé ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres. L'attribution des parts sociales doit
toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
Les associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent alors
être perçus en pool. La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires etc ...) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 19 : Conciliation
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à 1'initiative du Conseil Médical de la Société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
Article 20 : Sanction disciplinaire
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de société pour la durée de la suspension.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
décision civile, dis-ciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité
simple des suites à donner.
TITRE III : DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
A l’instant, le comparant réuni en assemblée générale a pris les décisions suivantes :
Volet B
- Premier exercice social
Le premier exercice social commencera ce jour et se clôturera le trente et un décembre deux mille
dix-neuf.
- Première assemblée générale
La première assemblée générale aura lieu en deux mille vingt.
- Nomination d’un gérant non statutaire
Monsieur PATERNOSTRE Frédéric, docteur en médecine, demeurant à 7390 QUAREGNON, rue de
Pâturages n°221, susnommé est nommé gérant non statutaire, pour la durée de son activité au sein
de la société.
- Rémunération du mandat du gérant non statutaire
L’assemblée décide que le mandat du gérant non statutaire est gratuit.
- Commissaire-réviseur
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
- Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.
En application de l’article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements
professionnels du docteur Paternostre, contractés en son nom tant qu’elle était en formation et ce
depuis le premier janvier deux mille dix-neuf.
TITRE IV : CLÔTURE DE L’ACTE
- Frais
Le comparant déclare que le montant des frais dépenses rémunérations et charges qui incombent à
la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la
somme de mille trois cents euros.
Pro fisco : le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95 Eur) sur déclaration de Nous Notaire.
- Déclarations du comparant
Le comparant reconnaît que le Notaire soussigné a attiré son attention sur ce qui suit :
- la société ne jouira de la personnalité morale qu'à partir du dépôt de l'extrait de l'acte de constitution
au Greffe du Tribunal de Commerce dont ressort le siège social de la société.
- la société, dans l'exercice des activités de son objet social, pourrait devoir, en raison de dispositions
réglementaires ou administratives en vigueur, obtenir des accès, agrégations ou autorisations
préalables.
- sur le prescrit des articles 445 à 447 quater du Code des Sociétés, disposant que tout bien
appartenant au fondateur, à un associé ou à un gérant que la société se proposerait d'acquérir dans
un délai de deux ans à compter de sa constitution - le cas échéant en application de l'article 60 - pour
une contre-valeur au moins égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi
soit par le commissaire réviseur, soit si la société n'en a pas nommé par un réviseur d'entreprise
désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par cette dernière.
- sur l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou à 1a
surveillance d'une société et sur les dispositions pénales, en cas de violation de ces dernières.
DONT ACTE.
Fait et passé à Pâturages en l'Etude, date que dessus.
Après lecture intégrale et commentée faite, le comparant a signé avec nous Notaire.