N° d'entreprise : 0507944260
Nom
(en entier) : WINSTON & PARTNERS
(en abrégé) : W&P
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Franz Merjay 148C
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société « WINSTON &
PARTNERS », reçu par le Notaire Maxime STAS de RICHELLE, à Waterloo, exerçant sa fonction
dans la SRL dénommée « STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA » en abrégé « SRJ », société
notariale ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’entreprise
0767.564.067 RPM Nivelles, le 18 janvier 2023, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
    1.  Première résolution
Monsieur le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration établi le 14 décembre
2022 en vertu de l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l'objet.
 
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
 
L'assemblée décide de remplacer l'article 3 par le texte suivant :
 
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
et à l'étranger, toutes opérations immobilières généralement quelconques dans le sens le plus large,
notamment l'achat, la vente, l'exploitation, la mise en valeur, la construction.
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, l'achat, la vente, l'exploitation, la mise en valeur, la gestion, la location, la sous-location,
l'exploitation, l'échange, la réalisation de travaux d'expertises immobilières, les négociations relatives
à l'achat, la vente, les activités de courtage et la vente, la location de biens immobiliers, et en général
tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la promotion immobilière dans son sens le
plus large.
 
La société a pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques dans le sens le
plus large, notamment l'achat, la vente, l'exploitation, la mise en valeur, la construction, la gestion
(syndic) et la décoration de tous biens immobiliers, ainsi que la location d'immeubles bâtis ou de
terrains; l'acquisition, la vente, l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de toutes licences,
marques de fabrique, brevets, inventions ainsi que l'importation, l'exportation et plus généralement le
commerce sous toutes ses formes et dans son sens le plus large de tout équipement industriel, en
ce compris tous les accessoires et matériels divers ainsi que les matières premières, nécessaire ou
utile à l'exercice de son objet social.
 
La société a également pour objet :
- toutes opérations financières généralement quelconques et notamment, toutes opérations de
Volet B
location-financement (leasing) et toutes opérations habituellement traitées par les sociétés dites de
financement, parmi lesquelles l'octroi de prêts ou d'ouvertures de crédits au moyen de fonds propres
ou non, ainsi que toutes opérations ayant trait directement ou indirectement aux opérations relatives
au warrant.
- l’achat, la vente, la location, le leasing et le commerce en général de toutes les voitures neuves, de
seconde main et oldtimer ainsi que l’import et l’export.
- l’organisation de manifestations automobiles, rallyes automobiles, culturels, expositions, banquets,
foires et salons commerciaux.
- le transport et le dépannage de véhicules de tout genre.
- la création et la gestion de clubs automobile.
- toute activité en rapport avec les loisirs dans le secteur automobile.
- les activités assurances courtage.
 
La société a aussi pour objet, en Belgique ou à l’étranger, la constitution et la valorisation d’un
patrimoine immobilier.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, comprenant aussi la location de ses biens
immobiliers et la possibilité de mettre un ou des bien(s) immobilier(s) à disposition d’un gérant de la
société.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne privée ou société, liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout
ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
    1.  Deuxième résolution
En application du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit 18.600,00 euros et la réserve légale de la société, soit 1.765,59 euros, ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
    1.  Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Volet B
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « WINSTON & PARTNERS », en abrégé « W&P ». Les dénominations complète
et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, toutes opérations immobilières généralement quelconques dans le sens le plus large,
notamment l'achat, la vente, l'exploitation, la mise en valeur, la construction.
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, l'achat, la vente, l'exploitation, la mise en valeur, la gestion, la location, la sous-location,
l'exploitation, l'échange, la réalisation de travaux d'expertises immobilières, les négociations relatives
à l'achat, la vente, les activités de courtage et la vente, la location de biens immobiliers, et en général
tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la promotion immobilière dans son sens le
plus large.
 
La société a pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques dans le sens le
plus large, notamment l'achat, la vente, l'exploitation, la mise en valeur, la construction, la gestion
(syndic) et la décoration de tous biens immobiliers, ainsi que la location d'immeubles bâtis ou de
terrains; l'acquisition, la vente, l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de toutes licences,
marques de fabrique, brevets, inventions ainsi que l'importation, l'exportation et plus généralement le
commerce sous toutes ses formes et dans son sens le plus large de tout équipement industriel, en
ce compris tous les accessoires et matériels divers ainsi que les matières premières, nécessaire ou
utile à l'exercice de son objet social.
 
La société a également pour objet :
- toutes opérations financières généralement quelconques et notamment, toutes opérations de
location-financement (leasing) et toutes opérations habituellement traitées par les sociétés dites de
financement, parmi lesquelles l'octroi de prêts ou d'ouvertures de crédits au moyen de fonds propres
ou non, ainsi que toutes opérations ayant trait directement ou indirectement aux opérations relatives
au warrant.
- l’achat, la vente, la location, le leasing et le commerce en général de toutes les voitures neuves, de
seconde main et oldtimer ainsi que l’import et l’export.
- l’organisation de manifestations automobiles, rallyes automobiles, culturels, expositions, banquets,
foires et salons commerciaux.
- le transport et le dépannage de véhicules de tout genre.
- la création et la gestion de clubs automobile.
- toute activité en rapport avec les loisirs dans le secteur automobile.
- les activités assurances courtage.
 
La société a aussi pour objet, en Belgique ou à l’étranger, la constitution et la valorisation d’un
patrimoine immobilier.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, comprenant aussi la location de ses biens
immobiliers et la possibilité de mettre un ou des bien(s) immobilier(s) à disposition d’un gérant de la
société.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne privée ou société, liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout
Volet B
ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Néant.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er jeudi du mois de juin à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours calendrier avant le jour
de l’assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée de illimitée :
- Monsieur CHOMÉ Thibaut, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1050 Bruxelles, Rue Franz Merjay
148C.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Maxime STAS de RICHELLE, à Waterloo
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.