Ondernemingsnr : 0723494294
Naam
(voluit) : Dr. Givanni Jonckheere
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leopold II Laan(Odk) 248 bus 202
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 18 december 2020,
neergelegd op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "DR. GIVANNI JONCKHEERE", gevestigd te 8670
Koksijde (Oostduinkerke), Leopold II Laan 248 bus 0202, ondernemingsnummer 0723.494.294, RPR
Gent, afdeling Veurne, de volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
De vergadering heeft bijgevolg beslist om de vennootschap de rechtsvorm te laten aannemen
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen van Verenigingen die het dichtst aansluit bij
haar huidige vorm, met name van de Besloten Vennootschap (afgekort BV) conform het nieuw
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, Deel Twee, Boek Vijf.
Aangemerkt zijnde dat de rechtsvorm van de vennootschap reeds sedert 1 januari 2020 van
rechtswege werd omgezet van een “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” in een
“besloten vennootschap”, overeenkomstig artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
TWEEDE BESLUIT: AFSCHAFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE RESERVE
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde negentienduizend euro (€
19.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde nul euro (€ 0,00), hetzij samen
negentienduizend euro (€ 19.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul
euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk beslist, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening integraal beschikbaar te
maken voor uitkering.
DERDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN INGEVOLGE DE
VOORGAANDE BESLUITEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap luiden als volgt :
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DR. GIVANNI JONCKHEERE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels en praktijken
vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, praktijken oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Een verplaatsing van de zetel naar het buitenland is mogelijk doch in dat geval dienen de statuten te
vermelden dat dient voldaan te worden aan twee voorwaarden die betrekking hebben op de
vrijwaring van de patiëntenbelangen:
- de zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie;
- de statuten van de vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om
eventuele geschillen te beslechten.
Artikel 3. Voorwerp
De uitoefening van de geneeskunde door de geneesheren-aandeelhouders-specialisten op het
gebied van de anesthesie in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de
regels van de geneeskundige plichtenleer en met inachtname van de normale vergoeding voor het
door de geneesheren-aandeelhouders gepresteerde werk, ongeacht de verdeling van de aandelen.
De geneesheren-aandeelhouders, die allen lid dienen te zijn van de Orde der Artsen, verbinden er
zich toe hun volledige medische activiteit in te brengen. De daaruit volgende honoraria zullen geïnd
worden door en voor de vennootschap.
Het relatieve aandelenbezit dient zich steeds te verhouden tot de respectieve professionele activiteit
van de aandeelhouders in de vennootschap.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Dit kan onder meer omvatten (zonder limitatief te zijn):
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de geneesheer-aandeelhouder-specialist.
- Het inrichten en het ter beschikking stellen van een medische bibliotheek en medische apparatuur.
- Het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
- De organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met de
anesthesie.
- Het verstrekken van trainingen en adviezen aan bedrijven zonder dat dit de vorm van een
volwaardige commerciële activiteit mag aannemen.
- Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake anesthesie, en dit in de breedste betekenis
van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer is onbeperkt. De geneesheer die een
patiënt behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als geneesheer persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De
aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende of onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goed huisvader, en zo dit
niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met anderen geneesheren of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
…
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap kan alle soorten effecten uitgeven overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om nieuwe aandelen uit te geven.
Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuurder. Dit bestuurderschap wordt waargenomen
door de enige aandeelhouder die arts is.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten binnen de
vennootschap. Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de duur van het mandaat van de
bestuurder herleid tot maximum 6 jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft
binnen de vennootschap, is dit mandaat eventueel hernieuwbaar.
De bestuurder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maatschappelijk voorwerp.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Een niet-arts kan enkel als mede-bestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet
statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor niet-
medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op de
algemene vergadering. De mede-bestuurder moet een natuurlijk persoon zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, dan dienen zij beide akkoord te gaan om geldig te besluiten.
Ingeval er meer dan twee bestuurders zijn, beraadslagen zij als een college met gewone
meerderheid.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
…
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
voorlaatste vrijdag van de maand juni, om 18u00, zelfs indien dit een wettelijke feestdag is.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over
een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere gevolmachtigde kan slechts één
volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan een interim dividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
…
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In afwijking van voorgaande artikels en alinea’s, is een ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
…
Artikel 28. Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Medische
Deontologie door de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.”
VIERDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Leopold II Laan 248 bus 0202.
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER
De algemene vergadering heeft voor zoveel als nodig het ontslag bevestigd van de huidige niet-
statutaire zaakvoerder (thans bestuurder genaamd), uit zijn functie op 31 december 2019 en zijn
onmiddellijke herbenoeming met ingang van 01 januari 2020 als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer Givanni Jonckheere, wonende te 8670 Koksijde, Leopold II Laan 248 bus 0202.
De algemene vergadering beslist dat het mandaat van bestuurder uitdrukkelijk bezoldigd is, tenzij
een volgende andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT: MACHTIGING
De bestuurder werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de
wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Divo bv, 9030 Mariakerke, Treurwilgenstraat 19, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en desgevallend bij de
administratie van de BTW te verzekeren.
De Notaris werd gemachtigd om:
Luik B
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank
b) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten