N° d'entreprise :
0467497438
Dénomination :
(en entier) :
PIROUZ PEYMAN DENTAL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Clos les Masures 2
4052 Chaudfontaine
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET
D’un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème canton), le 29
mars 2018, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile ayant
emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée «PIROUZ PEYMAN DENTAL», ayant
son siège social à 4052-Chaudfontaine, Clos des Masures, 2, a pris les résolutions suivantes
notamment :
- procéder à une réduction de capital de deux cent vingt-quatre mille cent euros (224.100,00 €) pour
le ramener de deux cent quarante-trois mille cent euros (243.100,00 €) à dix-neuf mille euros
(19.000,00 €) par remboursement à l’associé unique, avec annulation corrélative d’une part sociale,
dans le cadre du régime organisé par l’article 537 du Code des impôts sur les revenus 1992.
Le remboursement à l’associé interviendra à sa première demande et au plus tôt deux mois après la
parution d’un extrait du présent procès-verbal à l’Annexe au Moniteur belge.
- modifier l’objet social et adapter l’article 3 des statuts.
- procéder à une coordination des statuts pour y intégrer les résolutions prises et adopter le texte
coordonné suivant comme nouveaux statuts de la société :
ARTICLE 1.- FORME - DENOMINATION SOCIALE.
La Société adopte la forme d'une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à
responsabilité limitée.
Elle est connue sous la raison sociale " PIROUZ PEYMAN DENTAL ".
Cette dénomination est toujours accompagnée des mots « société civile ayant emprunté la forme d’
une privée à responsabilité limitée », ou « SCPRL »
ARTICLE 2.- SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 4052-Chaudfontaine (Beaufays), Clos des Masures, 2.
Il pourra être transféré en tout autre endroit par simple décision du ou des gérants. Tout changement
de siège social sera publié à l’Annexe au Moniteur belge.
Le ou les gérants ont la faculté de créer, en Belgique ou à l'étranger, partout où ils le jugeront utile,
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts, comptoirs, succursales, bureaux ou tout autre
siège d'exploitation.
ARTICLE 3.- OBJET SOCIAL.
La société a pour objet principal la délivrance de soins dentaires, l'obturation, la chirurgie dentaire,
l'orthodontie, la parodontologie, la pédodontie, l'implantologie et la prothèse dentaire et ce, dans le
respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique.
La société a également pour objet d'assurer la gestion financière, comptable et matérielle de
cabinets dentaires, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien de matériel dentaire, la
facturation et la perception des honoraires.
Cette énonciation est exemplative et non limitative. Les honoraires sont perçus par et pour compte
de la Société.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou
sans lien direct avec l’activité principale, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits
réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n’en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation exclusivement de dentisterie.
Volet B
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir tout investissement, toute opération civile,
mobilière ou immobilière et les gérer pour compte propre. Elle pourra notamment acquérir un terrain,
construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans un immeuble, louer ou
sous-louer tout immeuble dans le but d’y exercer ses activités principales, d’y établir son siège social
ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre de résidence principale ou
secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.
La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et à tout objet similaire ou
connexe; prendre participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les entreprises qui
pourraient d'une façon ou d'une autre favoriser la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toute manière et suivant les
modalités qui lui paraîtront le mieux appropriées.
Le mandat du gérant sera rémunéré, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en
numéraire et/ou en nature, et notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un
véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société.
Le montant de l’avantage de toute nature et celui de l’intervention éventuelle du gérant dans le coût
de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription à son compte
courant actif/passif dans les comptes de la société.
Le mandat de gérant sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement
réalisées pour le compte de la société par le gérant dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet social.
ARTICLE 4.- DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée sous réserve des limitations légales éventuelles.
Elle a débuté ses activités le premier octobre mil neuf cent nonante-neuf. Elle pourra être prorogée
ou dissoute anticipativement par décision de l'Assemblée Générale délibérant en matière de
modifications aux statuts.
ARTICLE 5.- CAPITAL.
Le capital social est fixé à dix-neuf mille euros (19.000,00 €) représenté par dix-neuf parts sociales
sans désignation de valeur nominale.
Le capital peut être représenté par des parts avec ou sans droit de vote.
ARTICLE 6.- REGISTRE DES PARTS SOCIALES.
Il est tenu au siège social un registre des parts sociales qui contient:
- la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
- l'indication des versements effectués;
- les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire, dans le cas
de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission à cause de mort.
ARTICLE 7.- APPELS DE FONDS.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds sur les parts sociales non
entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe l'époque des versements et leur montant.
Les associés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins un mois avant l'époque
fixée.
Tout versement non effectué à la date de son exigibilité portera, de plein droit et sans mise en
demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l'associé et faire reprendre ses parts par les autres associés ou un tiers agréé comme
dit ci-après.
Cette reprise se fera à la valeur des parts fixées comme il est dit ci-après mais diminuée de vingt
pour cent.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des parts sociales, la
gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour procéder à la
signature en ses lieu et place.
ARTICLE 8.- AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE.
En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Les porteurs de parts sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de
parts nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation du capital se réalise par l'émission
de deux tranches proportionnelles de parts, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de
vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs de parts avec droit de vote et la
seconde aux porteurs de parts sans droit de vote.
Le droit de souscription peut être exercé par lettre recommandée adressée à la gérance pendant un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription, faute de quoi il
est déchu de son droit de préférence.
Volet B
Le délai est fixé par l'assemblée générale.
Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préférence accroit celui des autres.
En aucun cas cependant, les parts ne sont fractionnées; au cas où le nombre de parts à céder n'est
pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les
parts formant "rompu" sont, à défaut d'accord, attribuée par tirage au sort et par les soins de la
gérance.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément à ce qui est dit ci-dessus ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 249 alinéa 2 du code des sociétés, sauf l'agrément de la
moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.
ARTICLE 9.- CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
Tant que la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
parts à qui il l'entend.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Sans préjudice de ce qui est
prévu par la loi et sauf dispositions contraires des statuts, les droits afférents aux parts sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
A défaut de tout successible, la succession sera acquise à l'Etat et la société sera dissoute de plein
droit.
Dans ce cas, le Président du tribunal de commerce désignera un liquidateur à la requête de tout
intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code judiciaire sont d'application.
Par dérogation à ce qui est prévu ci-dessus, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé
unique exerce les droits attachés à celles-ci.
Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la
transmission pour cause de mort sont soumises, sauf en cas de cession ou transmission à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, à des descendants ou ascendants en ligne directe:
    •  à un droit de préférence;
    •  en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire.
- droit de préférence.
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant:
    •  le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée;
    •  les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
Les associés, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la
cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exerce le droit de préférence.
Le non exercice total ou partiel par un des associés de son droit de préférence accroit celui des
autres.
En aucun cas cependant, les parts ne sont fractionnées; au cas où le nombre de parts à céder n'est
pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les
parts formant "rompu" sont, à défaut d'accord, attribuée par tirage au sort et par les soins de la
gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat est fixé de commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix de rachat
sera déterminé sur la base du bilan de l'année précédant la cession ou la transmission. Il sera égal à
la valeur comptable éventuellement fixée à dire d'expert.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande de cession. Le dividende de
l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le cédant et le
cessionnaire.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort.
Les associés survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention
d'exercer leur droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
- agrément;
Les parts qui n'ont pas été absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou à l'associé, ou transmises qu'avec l'agrément de la moitié au moins des
Volet B
associés possédant au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
ARTICLE 10.- REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreurs, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
Le prix de rachat et les modalités sont fixés comme il est dit ci-avant.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
ARTICLE 11.- REFUS D'AGREMENT DES HERITIERS OU LEGATAIRES DE PARTS.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises,
telle que fixée ci-dessus.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les acquéreurs des parts et le conjoint, les héritiers ou légataires.
Les héritiers ou légataires et les créanciers d'un associé ne peuvent faire apposer les scellés sur les
biens et valeurs de la société ni en requérir inventaire; ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en
rapporter aux comptes, bilans et écritures de la société.
ARTICLE 12.- GESTION.
La gérance est confiée à un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux,
nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leurs rémunérations
éventuelles.
En cas de décès, démission ou révocation d'un gérant, il sera pourvu à son remplacement par
l'assemblée générale des associés statuant à la majorité absolue des voix.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, pour faire et autoriser
tous les actes et opérations relatifs à son objet et faire tous actes administratifs et de disposition, à
l'exception des actes de disposition à titre gratuit.
Le gérant peut déléguer sous sa responsabilité la gestion journalière de la société à un directeur,
associé ou non, et déléguer à tout mandataire, des pouvoirs spéciaux déterminés.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés, par la loi ou par les statuts, à
l'assemblée générale, dans les limites de l'objet social, conformément à l'article 257 du code des
sociétés.
Il pourra notamment faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et exécuter tous
marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les
accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banques, caisses, administrations, postes
et douanes ou à l'Office des chèques postaux, y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits
de sommes, titres, valeurs, lettres ou plis recommandés, assurés ou autres, colis ou marchandises,
payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer toutes quittances ou décharges, renoncer à
tous droits d'hypothèque ou de privilège et actions résolutoires, consentir la mainlevée ou la radiation
de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme après paiement, en ce compris
dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, à défaut de paiement ou
en cas de difficultés, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se
concilier, traiter, transiger et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en
toutes faillites faire toutes déclarations, affirmations et contestations, intervenir à toutes liquidations
ou répartitions ou distribution de deniers, en ce compris tous ordres amiables ou judiciaires.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt personnel, direct ou indirect, opposé à celui de la
société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, est tenu de se
conformer aux articles 259 et suivants du code des sociétés.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en réfère aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendre spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait procuré au détriment de la société.
ARTICLE 13.- SURVEILLANCE.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés (pour un terme de trois ans renouvelable) par l'assemblée générale
parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments en respectant
les normes de l'Institut prénommé.
Si plusieurs commissaires ont été nommés, ils forment un collège.
Toutefois, si la société répond aux critères énoncés à l'article 12 §2 de la Loi du dix-sept juillet mil
neuf cent septante-cinq relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises (et aux
Volet B
Arrêtés Royaux y relatifs), elle ne sera pas tenue de nommer un commissaire.
Dans ce cas, chaque associé aura, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un
commissaire.
Chaque associé ou la société peut désigner un expert-comptable.
ARTICLE 14.- ASSEMBLEE GENERALE.
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Il ne peut déléguer les pouvoirs qu'il exerce à ce titre et doit consigner ses décisions dans un registre
spécial tenu au siège.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des
associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
L'assemblée générale aura lieu annuellement de plein droit au siège social le troisième vendredi du
mois de juin, à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, la réunion sera reportée au prochain jour ouvrable suivant, à la même heure.
Elle délibérera d'après les dispositions prévues au code des sociétés. Les décisions des associés
seront prises en assemblée générale à la majorité des voix. En cas de démembrement de parts, seul
l'usufruitier aura le droit de vote aux assemblées. Les héritiers d'un associé décédé seront toujours
considérés pour la limitation des droits de vote, comme ne formant qu'un seul associé, même après
leur sortie d'indivision. Une assemblée générale extraordinaire se réunira, d'autre part, chaque fois
que l'intérêt social l'exigera ou sur la demande des associés représentant le cinquième du capital
social. Ces assemblées générales extraordinaires se tiendront à l'endroit indiqué dans les
convocations. Les convocations se feront par lettre recommandée adressée aux associés quinze
jours au moins avant l'assemblée.
ARTICLE 15.- CONVENTION D'EXERCICE DU DROIT DE VOTE.
Conformément à l’article 301 du code de sociétés, l'exercice du droit de vote peut faire l'objet de
conventions entre les associés. Ces conventions devront être limitées dans le temps et être justifiées
par l'intérêt social à tout moment.
ARTICLE 16.- EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DU BENEFICE.
L'exercice social compte une durée de douze mois commençant le premier janvier de chaque année.
Au trente et un décembre de chaque année, le bilan sera établi par le ou les gérants qui auront la
plus entière liberté pour l'évaluation des éléments composant l'avoir social.
L'Assemblée Générale annuelle entendra le rapport du ou des gérants, statuera sur l'adoption du
bilan et du compte de résultats.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements
nécessaires constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice sera fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds
de réserve légale qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint un dixième du capital social.
Le restant du bénéfice est mis à la disposition de l'Assemblée Générale qui décidera de sa répartition
au prorata des parts sociales respectives, ou de son affectation à un fonds de réserve extraordinaire
ou à l'attribution de tantièmes au profit de la gérance.
ARTCILE 17.- PERTE DU CAPITAL SOCIAL.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à compter du moment
où la perte a été constatée ou aurait d'a l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour; de telle manière en outre qu'il est prévu aux articles 332 et 333 du code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à ce qui est dit ci-dessus, le
dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de
convocation.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 €), tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant,
accorder à la société un délai en vue de régulariser la situation.
ARTICLE 18.- RESOLUTION - LIQUIDATION.
Le décès du gérant n'entraine pas la dissolution de la société, non plus que le décès, l'interdiction, la
faillite ou la déconfiture d'un associé.
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Elle pourra l'être anticipativement à sa durée par décision de l'assemblée générale. En cas de
dissolution, la liquidation s'opérera par les soins de la gérance, à moins que l'assemblée des
associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments. Le
Volet B
solde favorable à la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera partagé
entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives.
ARTICLE 19.- ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou mandataire social non domicilié en Belgique
est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations et
assignations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 20. -
Il est référé au Code des sociétés en vigueur pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
En conséquence, les dispositions audit code auxquelles il ne serait pas dérogé par les présents
statuts, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce code sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
 
 
Olivier CASTERS, notaire.
 
Pièces déposées : expédition du procès-verbal – rapport du gérant avec état résumant la situation
comptable y annexé – coordination des statuts.