N° d'entreprise : 0436 888 493
Nom
(en entier) : AIR LIQUIDE MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue du Bourget 44, 1130 Bruxelles, Belgique
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de cession d'une branche d'activité
Projet conjoint de cession d'une branche d'activité par la société anonyme AIR LIQUIDE MEDICAL à la
société à responsabilité limitée Air Liquide Homecare Belgium conformément à l'article 12:103 en liaison avec
les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du Code des sociétés et des associations en date du 23 juillet 2024:
Ce projet conjoint de cession d'une branche d'activité (la Cession d'une Branche d'Activité) conformément
à l'article 12:103, paragraphe 1, en liaison avec les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du Code des
Sociétés et des Associations (le CSA) (le Projet Conjoint), émis par le conseil d'administration de:
1. AIR LIQUIDE HOMECARE BELGIUM SRL, dont le siège est situé à 5300 Andenne, Quai de Marche en
pré 2, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro (RPM Liège, division Namur)
0463.911.111 (la Société Bénéficiaire),
--
ET:
2. AIR LIQUIDE MEDICAL SA, dont le siège est situé à 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 44, inscrite à
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro (RPM Bruxelles, division Francophone) 0436.888.493 (la
Société Cédante).
----
La Société Bénéficiaire et la Société Cédante sont ci-après dénommées collectivement les Entités.
Les organes d'administration de la Société Cédante et de la Société Bénéficiaire, respectivement, ont
approuvé ce Projet Conjoint de Cession d'une Branche d'Activité, le 23 juillet 2024.
-------
PROJET DE CESSION.
Les Entités concernées déclarent qu'elles souhaitent établir un projet de Cession d'une Branche d'Activité
à titre onéreux visant à effectuer un cession d'une Branche d'Activité de la Société Cédante. (l'Opération). Suite
à cette Opération, le patrimoine actuel de la Branche d'Activité de la Société Cédante tel qu'il sera effectivement
constitué (de fait et de droit) au moment de l'exécution de la Cession, comprenant l'ensemble des actifs et
passifs, y compris tous les actifs et passifs rattachant, transféra de plein droit et à titre universelle à la Société
Bénéficiaire.
Compte tenu de ce qui précède, les organes d'administrations des Entités ont l'honneur de soumettre à
l'organe d'administration le présent Projet Conjoint conformément à l'article 12:103, paragraphe 1, CSA en
liaison avec l'article 12:93 CSA.
EXPOSITIONS PRÉALABLES.
Conformément à l'article 12:103, paragraphe 1, CSA en liaison avec l'article 12:93, §3 CSA, la décision
effective de cession peut être prise au plus tôt six (6) semaines après le dépôt du présent Projet par chacune
des parties concernées au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent par l'organe compétent, à savoir
l'organe d'administration de la Société Cédante et l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire.
1. JUSTIFICATION ÉCONOMIQUE DE LA CESSION D'UNE BRANCHE D'ACTIVITÉ.
Il est prévu de simplifier la structure du groupe Air Liquide par une cession d'une branche d'activité entre Air
Liquide Medical SA en tant que Société Cédante et Air Liquide Homecare Belgium SRL en tant que Société
Bénéficiaire, plus particulièrement la branche d'activité « Homecare Business » aujourd'hui exploitée par la
Société Cédante.
L'objectif de ce projet de réorganisation est de réunir au sein d'une même entité toutes les activités
Homecare du groupe Air Liquide et de saisir cette opportunité pour créer des synergies dans les activités «
Homecare Business », afin de transformer et créer une organisation commerciale durable et rentable sur le
marché des soins à domicile.
Grâce à la Cession, les sociétés du groupe obtiennent un profil fonctionnel plus clair et transparent à l'égard
des tiers, et le groupe ainsi que les sociétés individuelles qui en font partie, y compris la Société Bénéficiaire et
la Société Cédante, peuvent aborder le marché avec un profil fonctionnel et commercial mieux défini et plus fort
et une taille relative plus grande sur les marchés individuels, ce qui renforce la position concurrentielle et offre
un avantage compétitif.
La Cession entraînera en outre, entre autres: (i) l'évitement des transactions inter-entreprises
(factures/notes de crédit) entre la Société Cédante et la Société Bénéficiaire, et (ii) une réduction des formalités
administratives des entreprises.
2. PROJET DE CESSION VISÉE À L'ARTICLE 12:103 CSA EN LIAISON AVEC L'ARTICLE 12:93 CSA.
La Société Cédante a l'intention, conformément à la procédure décrite à l'article 12:103, paragraphe 1, CSA
en liaison avec les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 CSA, de transférer la Branche d'Activité « Homecare
Business », comme décrit ci-après, à la Société Bénéficiaire, en contrepartie d'un paiement par virement
bancaire en espèces de 31,830,170 euros (trente et un millions huit cent trente mille et cent septante euros) (le
Prix) par la Société Bénéficiaire qui obtiendra la Branche d'Activité « Homecare Business » comme ayant droit
à titre universel.
Les Parties déclarent qu'elles ne seront en mesure de fixer le Prix exact qu'en tenant compte de la valeur
comptable de la Branche d'Activité à la date de la Cession, soit le 1er octobre 2024.
Les Parties confirment que le Prix sera confirmé par une lettre de confirmation signée le ou vers le 1er
octobre 2024 entre la Société Bénéficiaire et la Société Cédante.
Les Parties soulignent que ce Projet vise une cession à titre onéreux conformément à la procédure légale
susmentionnée (et aux effets juridiques qui y sont associés) et ce, en contrepartie d'un paiement en espèces
par la Société Bénéficiaire qui représentera les actifs de cette dernière.
Les organes d'administration des Entités s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
l'Opération, dans les conditions décrites ci-après.
3. MENTIONS OBLIGATOIRES PRÉVUES PAR LE CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS.
Conformément à l'article 12:103, paragraphe 1, CSA en liaison avec l'article 12:93 CSA, les énoncés
suivants sont inclus dans le présente Projet Conjoint de Cession d'une Branche d'Activité:
3.1. La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des Entités participant à la Cession (article 12:103,
alinéa 1, CSA en liaison avec article 12:93, §2, 1°, CSA).
Les Entités participant à la Cession proposée sont :
3.1.1. LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE.
AIR LIQUIDE HOMECARE BELGIUM SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège
est situé à 5300 Andenne, Quai de Marche en pré 2. Elle est inscrite au registre des personnes morales de
Liège, division Namur, sous le numéro 0463.911.111.
Son objet est :
« ( ... ) La société a pour l'objet :
- toutes les activités liées à la production, l'achat, la vente et la distribution de médicaments, en gros ou en
détail, à l'importation et l'exportation ;
- toutes les activités relatives à la production, la transformation, le conditionnement, l'achat, la vente et la
distribution de gaz comprimés, liquide ou dissous, industriels ou médicaux, en gros ou au détail, à l'importation
et l'exportation ;
- toutes les activités relatives à la location, l'achat, la vente et la distribution de gaz médicaux et/ou
appareillages ou accessoires pour un emploi thérapeutique à domicile ou en milieu hospitalier.
La société pourra exploiter toutes industries ou tous commerces de nature à promouvoir soit directement,
soit indirectement l'objet social.
Elle pourra exercer toutes ces activités tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou pour compte
de tiers.
Elle pourra accomplie toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra
s'intéresser par toutes voies, notamment apport, cession, fusion, ou autres dans toutes entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui seraient de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits. ( ... ) »
La société Bénéficiaire est dirigée par un administrateur unique, Monsieur Xavier BENEDETTI.
3.1.2. LA SOCIÉTÉ CÉDANTE.
AIR LIQUIDE MEDICAL SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé à 1130 Bruxelles
(Haeren), Avenue du Bourget 44. Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, division
Francophone, sous le numéro 0436.888.493.
Son objet est :
« ( ... ) La société exercera son activité essentiellement sur le territoire de la Belgique.
La société a pour objet la fabrication, l'achat, le conditionnement, le vente, la distribution et l'exploitation
sous toutes ses formes de tous gaz ou mélanges de gaz ou de produits à usage médical ou sanitaire tant en
milieu hospitalier que dans les soins à domicile, ainsi que tous gaz ou produits autres que médicaux qui
pourraient être nécessaires aux clients; l'étude, l'achat, la vente et l'exploitation de tous brevets quelconques,
inventions ou procédés, se rattachant directement ou indirectement au commerce et à l'industrie desdits gaz et
produits ou à leur utilisation; la fabrication, l'achat, la vente, la distribution et l'exploitation de tous appareils,
instruments ou objets quelconques, et de toutes matières premières servant à produire, à distribuer et à
appliquer lesdits gaz et produits, ainsi qu'à la réalisation de toutes techniques et services intéressant
l'application de ces gaz et produits; l'exploitation commerciale éventuelle de toutes affaires dérivant ou se
rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus; la participation, sous quelque forme que ce soit,
dans toutes affaires se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.
La société peut à cet effet, acquérir tous biens meubles et immeubles, créer tous établissements
commerciaux, solliciter toutes concessions administratives, y compris de mines, prises d'eau et voies de
transport; étudier, prendre ou acquérir tous brevets et marques de fabrique, exploiter les concessions obtenues
ou celles qu'elle pourra légalement acquérir; participer à toutes affaires ou entreprises et; en général, se livrer
à toutes opérations commerciales ou financières, qui seront considérées comme nécessaires ou utiles,
directement ou indirectement; à l'accomplissement de l'objet. ( ... ) »
La Société Cédante est dirigée par un organe d'administration composé des administrateurs suivants :
· Monsieur Vincent DAUCHY;
· Monsieur Emmanuel DEHAN;
· Madame Nesrine DJEBALI;
· Madame Agnieszka KULA- BORSUK,
· Monsieur Jean-Noël PICARD et
. Monsieur Volker VON GYMNICH.
3.2. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Cédante sont considérées avoir été accomplies
pour le compte de la Société Bénéficiaire (article 12:103, alinéa 1, CSA en liaison avec l'article 12:93, §2, 3º
CSA).
L'intégralité des actifs, droits et obligations, liés à la Branche d'Activité « Homecare Business » de la Société
Cédante sera transférée à la Société Bénéficiaire, sur la base du bilan de la Société Cédante au 31 décembre
2023.
Toutes les transactions de la Société Cédante associée à la Branche d'Activité « Homecare Business »
seront comptablement considérées avoir été accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à partir du
1er octobre 2024.
L'effet rétroactif à des fins comptables à partir du 1er octobre 2024 s'appliquera également à des fins
fiscales.
3.3. Tout avantage particulier accordé aux membres des organes d'administration des Sociétés participant
à la Cession (article 12:103, paragraphe 1, CSA en liaison avec l'article 12:93, §2, 4°, CSA).
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration de la Société Cédante
ou de la Société Bénéficiaire.
4. DESCRIPTION DE LA BRANCHE D'ACTIVITÉ « HOMECARE BUSINESS » À CÉDER.
4.1. Général.
La branche d'activité « Homecare Business » à céder comprend tous les actifs, éléments hors bilan et
passifs, y compris tous les droits et obligations relatifs aux activités que la Société Cédante développe sous la
rubrique Branche d'Activité « Homecare Business», comme décrit en détail ci-dessous tel que décrit dans l'état
d'actifs et passif en annexe du Projet Conjoint (la Branche d'Activité).
La Branche d'Activité « Homecare Business » est développée sur le site à 1804 Zemst, Eramuslaan 40,
inscrit au Banque-Carrefour d'Entreprises sous le numéro d'unité d'établissements 2.142.937.064.
La Branche d'Activité qui fait l'objet du présent Projet Conjoint et de la Cession proposée est une branche
d'activité au sens de l'article 12:11 CSA qui peut fonctionner de manière totalement autonome d'un point de vue
technique et organisationnel (y compris la comptabilité, la logistique, la planification et le rapportage
stratégiques, l'organisation administrative, le personnel, etc.).
En particulier, la Branche d'Activité « Homecare Business » comprend :
· les droits et les obligations contenus dans les contrats conclus entre la Société Cédante et divers hôpitaux,
y compris:
A.Z. Damiaan, A.Z. Jan Palfijn Gent AV, A.Z. Sint Blasius, A.Z. Sint-Elisabeth, A.Z. Sint-Lucas Brugge, A.Z.
St-Jan Brugge, A.Z. St-Lucas & Volkskliniek, Algemeen Stedelijk Ziekenhuis Avi, Algemeen Ziekenhuis Diest,
Algemeen Ziekenhuis Klina, Algemeen Ziekenhuis Oudenaarde, Algemeen Ziekenhuis Sint Maria, AZ Alma, AZ
Delta, AZ Glorieux, AZ Groeninge, AZ Heilig Hart - Campus Mariendal, AZ Jan Portaels, AZ Maria Middelares-
Sint-Jozef, AZ Oostende - Henri Serruys, AZ Rivierenland, AZ Sint Lucas, AZ Sint-Dimpna, AZ Sint-Jozef, AZ
St-Elisabeth, AZ Vesalius - Campus Tongeren, AZ Voorkempen, AZ West, Az Zeno, C.H. Chretiens - Montlegia,
C.H.U Brugmann, C.H.U. Saint-Pierre, Centre Hospitalier De Mouscron, Centre Hospitalier Epicura, Centre
Hospitalier Regional De Huy, CH Bois De L'abbaye&Hesbaye-Site Se, CH De Wallonie Picarde, CH
Universitaire De Tivoli, CHC Groupe Sante Montlegia, Chem - Centre Hospitalier Emile May, Chírec, CHR De
La Citadelle, CHR De Namur, CHR Du Val De Sambre, CHR Haute Senne , CHR Verviers, CHU Liege-Hopital
Sart-Tilman Pneum, CHU UCL Namur, CHU UCL Namur-Site Dinant, CHU UCL Namur-Site Godinne, Clinique
Andre Renard, Clinique Chc Notre Dame-Montlegia, Clinique Europe Ste Elisabeth, Clinique Europe St-Michel,
Clinique Notre Dame De Grace, Clinique Reine Astrid, Clinique Saint-Jean-Site Meridien, Clinique Saint-
Joseph, Clinique Saint-Luc, Clinique Saint-Pierre, Cliniques Universitaires St-Luc-UCL, Emmaus AZ, Grand
Hopital De Charleroi, GZA Ziekenhuizen, Heilig Hartziekenhuis, Helora, Hopital Erasme, Hopital Kirchberg,
Hopital Militaire Reine Astrid, Hopitaux Iris Sud, Hospital Logistics (UZL), Huderf, I.S.P.P.C., Imeldaziekenhuis,
Jan Yperman Ziekenhuis VZW, Jessa Ziekenhuis, Jessa Ziekenhuis - Campus Salvator, Kliniek Onze Lieve
Vrouw Van Lourde, Noorderhart, Onze Lieve Vrouwziekenhuis, Regionaal Ziekenhuis Heilig Hart, Sint Trudo
Ziekenhuis, Sint-Elisabethziekenhuis, Sint-Franciskusziekenhuis, Sint-Jozefkliniek, Sint-Rembertziekenhuis, St
Nikolaus Hospital, St-Andriesziekenhuis, Universitair Ziekenhuis Antwerpen, Universitair Ziekenhuis Gent, Uz
Brussel, Uz Leuven-Campus UZ Gasthuisberg, Vitaz, Vivalia - Chca, Vivalia - Clinique Edmond Jacques, Vivalia
- I.F.A.C., Vivalia-Ch De L'ardenne, Vivalia-Clinique Saint-Joseph, Z.N.A., Ziekenhuis Inkendaal-De Bijtjes,
Ziekenhuis Maas En Kempen, Ziekenhuis Monica, Ziekenhuis Oost-Limburg-Camp.St-Jan, Ziekenhuis St
Vincentius, ... ,
pour la fourniture d'oxygène aux patients dans le cadre de, entre autres, Long-Term Oxygen Therapy,
Continuous Positive Airway Pressure et le diabète;
· les droits et les obligations contenus dans le contrat de location pour le site de Zemst, Eramuslaan 40,
conclu le 15 Septembre 2011 entre la Société Cédante et Extensa Group SA ;
· les dettes impayées de la Branche d'Activité « Homecare Business » envers les fournisseurs, autres
sociétés ou non du groupe Air Liquide, tel que décrit dans l'état d'actifs et passifs en annexe du Projet Conjoint;
· les créances impayées de la Branche d'Activité « Homecare Business » des clients ou d'autres sociétés
du groupe Air Liquide pour la fourniture d'oxygène aux patients dans le cadre de, entre autres, Long-Term
Oxygen Therapy, Continuous Positive Airway Pressure et le diabète, tel que décrit dans l'état d'actifs et passifs
en annexe du Projet Conjoint;
· les prêts impayées de la Branche d'Activité « Homecare Business » envers d'autre sociétés du groupe Air
Liquide dans le cadre du cash pool dispositions, tel que décrit dans l'état d'actifs et passifs en annexe du Projet
Conjoint;
· les marchandises et produits finis de la Branche d'Activité « Homecare Business » nécessaires ou utiles
pour les patients dans le cadre de, entre autres, Long-Term Oxygen Therapy, Continuous Positive Airway
Pressure et le diabète, tel que décrit dans l'état d'actifs et passifs en annexe du Projet Conjoint;
· les dettes TVA ou autres impôts nationaux, régionales ou locales impayées de la Branche d'Activité «
Homecare Business », tel que décrit dans l'état d'actifs et passifs en annexe du Projet Conjoint;
· plus généralement, tous les actifs et passifs directement ou indirectement liés à la Branche d'Activité «
Homecare Business » mentionnés ci-dessus, tant corporels qu'incorporels, y compris tous les droits et
obligations, y compris notamment, mais sans s'y limiter, l'ensemble de l'infrastructure informatique, tous les
autres actifs et services de soutien dans les domaines de la comptabilité, des ressources humaines et des
ventes et marketing, des outils de travail et des concepts acquis ou développés et exploités au sein de la Société
Cédante, le « goodwill », les droits de propriété intellectuelle, l'enseigne, les sites web, l'équipement, les stocks,
les créances, les contrats, le personnel, le passif, tous les livres, archives, administration et autres données et
documents, les investissements, les liquidités pour le fonctionnement normal, y compris les équivalents de
trésorerie tels que les comptes financiers, le papier commercial et autres, ainsi que tous les autres droits et
obligations hors bilan, tant ceux qui sont connus, déterminés ou déterminables à la date de la réalisation de la
Cession et celles qui émergeront, surgiront ou se produiront plus tard.
4.2. Actif.
Les actifs comprennent tous les biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, qui sont la propriété
de la Société Cédante à la date du Cession et susceptibles d'être céder, se rapportant à (et seulement dans la
mesure où ils se rapportent à) la Branche d'Activité « Homecare Business » (les Actifs).
4.3. Postes hors bilan.
Tous les droits et engagements hors bilan relatifs à la Branche d'Activité « Homecare Business » à la date
du Cession font partie de la Branche d'Activité Cédée.
4.4. Passif.
Le passif comprend l'ensemble des dettes, engagements, coûts, frais, garanties, charges et obligations
(contractuels et non contractuels) (ainsi que tous les intérêts et pénalités découlant de leur non-respect), à la
date de la Cession, qu'ils soient ou non exigibles, éventuels ou pas, en ce qui concerne la Branche d'Activité «
Homecare Business » (le passif).
4.5. Description numérique Branche d'Activité « Homecare Business ».
L'ensemble des Actifs et Passifs qui composent la Branche d'Activité « Homecare Business », et qui font
ainsi l'objet de la Cession proposée, est décrit numériquement sous la forme d'un état de l'actif et du passif
établi au 31 décembre 2023 en annexe du Projet Conjoint.
4.6. Éléments du patrimoine spéciaux.
4.6.1. Personnel.
La Société Cédante déclare, et la Société Bénéficiaire confirme avoir connaissance, que la Branche
d'Activité « Homecare Business » emploie au 1er juillet 2024, 60 salariés.
Conformément à la procédure décrite à l'article 12:103, paragraphe 1, CSA en liaison avec les articles 12:93
à 12:95 et 12:97 à 12:100 CSA, tout le personnel actuel et futur employé par la Société Cédante et employé à
la Branche d'Activité « Homecare Business » sera, dans le cadre et à la suite de la Cession, transféré à la
Société Bénéficiaire de plein droit et sera employé dans la Société Bénéficiaire à la réalisation juridique de la
Cession, tout en conservant tous les droits et obligations comme employé.
Ce transfert de personnel s'effectuera conformément à la Convention Collective de Travail nº 32bis du 7 juin
1985, rendue d'application générale par Arrêté Royal du 25 juillet 1985.
La Société Bénéficiaire déclare également avoir reçu de la Société Cédante une liste actualisée de tous les
membres du personnel concernés et confirme disposer d'informations suffisantes à cet égard. Au moment de
la réalisation juridique de la Cession, la Société Cédante soumettra une liste de personnel mise à jour à la
Société Bénéficiaire.
4.6.2. Immobilier.
La Branche d'Activité « Homecare Business » de la Société Cédante n'inclut aucun droit réel ou personnel
sur des biens immobiliers situés en Région flamande, Bruxelles-Capital ou Wallonne.
La Branche d'Activité « Homecare Business » dispose d'un site à 1804 Zemst, Eramuslaan 40, inscrit au
Banque-Carrefour d'Entreprises sous le numéro d'unité d'établissements 2.142.937.064. Le site de Zemst est
loué par la Société Cédante par Extensa Group SA.
La cession de la Branche d'Activité « Homecare Business » n'entraîne pas l'application (i) du Décret de la
Région Flamande du 27 octobre 2006 relatif à l'assainissement et à la protection des sols, (ii) de l'Ordonnance
de la Région Bruxelles-Capital du 5 mars 2009 relative à la gestion et à l'assainissement des sols pollués, ou
(iii) du Décret de la Région Wallonne du 1 mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols.
4.6.3. Numéros de compte bancaire.
La Société Cédante déclare que les fonds disponibles liés à l'activité homecare sur les comptes bancaires
suivants à son nom qui sont liés à la Branche d'Activité « Homecare Business » - ainsi que les fonds disponibles
sur ceux-ci à la date de la réalisation juridique de la Cession ou reçus postérieurement à cette date, seront
transférés au nom de la Société Bénéficiaire dans le cadre et à la suite de la Cession de la Branche d'Activité
conformément à la procédure décrite à l'article 12:103, paragraphe 1, CSA en liaison avec les articles 12:93 à
12:95 et 12:97 à 12:100 CSA, à savoir :
· le compte bancaire au numéro B25 5701 3116 5882 au nom de la Société Cédante auprès de CITIBANK
Banque.
4.6.4. Clientèle.
L'ensemble de la clientèle actuelle et future de la Société Cédante exclusivement liée à la Branche d'Activité
« Homecare Business » sera transféré à la Société Bénéficiaire de plein droit et sans aucune restriction dans
le cadre et à la suite de la Cession de la Branche d'Activité conformément à la procédure décrite à l'article
12:103, paragraphe 1, CSA en liaison avec les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 CSA.
4.6.5. Archives.
La Cession de la Branche d'Activité conformément à la procédure décrite à l'article 12:103, paragraphe 1,
CSA en liaison avec les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 CSA, comprend également, sans limitation,
toutes les archives, registres et documents comptables de la Société Cédante qui concernent exclusivement la
Branche d'Activité « Homecare Business », avec l'obligation pour la Société Bénéficiaire de conserver ces
documents et de les tenir à la disposition de la Société Cédante si et dans la mesure où elle serait légalement
obligée de pouvoir soumettre certaines pièces justificatives ou documents, par exemple aux autorités fiscales
ou toute autre autorité publique.
D'autre part, l'obligation de conserver tous les documents comptables qui ne concernent pas exclusivement
la Branche d'Activité « Homecare Business » incombe à la Société Cédante, avec l'obligation de tenir ces
documents à la disposition de la Société Bénéficiaire, si et dans la mesure où cette dernière serait légalement
obligée de pouvoir soumettre certaines pièces justificatives ou documents, par exemple à l'administration fiscale
ou à tout autre organisme gouvernemental.
4.6.6. Litige.
Toutes les éventuelles procédures judiciaires pour ou contre la Société Cédante qui sont (ou seraient)
pendantes au moment de la réalisation juridique de la Cession de la Branche d'Activité conformément à la
procédure décrite à l'article 12:103, paragraphe 1, CSA en liaison avec les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à
12:100 CSA ou qui seraient engagées ultérieurement en ce qui concerne les activités relatives à la Branche
d'Activité « Homecare Business », seront également transférées à la Société Bénéficiaire de plein droit.
La Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Cédante tels qu'ils
découlent en sa faveur ou à son encontre d'un litige en cours ou futur.
À cet égard, la Société Cédante déclare qu'aucune procédure judiciaire ou autre n'est actuellement en cours
contre elle et qu'elle n'est en aucune façon impliquée dans une procédure ou un différend découlant de ses
activités dans la Branche d'Activité « Homecare Business ».
4.6.7. Clause résiduelle.
Afin d'éviter toute contestation quant à l'attribution de certains actifs de la Société Cédante dans le cadre de
la Cession de la Branche d'Activité envisagée, dans le cas où la description de la Branche d'Activité « Homecare
Business » et l'attribution des actifs reproduites ci-dessus ne seraient pas concluantes, il est expressément
stipulé que tous les actifs et passifs, droits et obligations dont il ne peut être déterminé avec certitude qu'ils
appartiennent exclusivement aux actifs de la branche d'activité restante de la Société Cédante continuera
d'appartenir à la Société Cédante.
5. APPROBATIONS INTERNES.
5.1. Approbation de ce Projet Conjoint de Cession d'une Branche d'Activité par l'organe d'administration de
la Société Bénéficiaire et de la Société Cédante.
L'organe d'administration de la Société Bénéficiaire et de la Société Cédante a respectivement approuvé le
Projet Conjoint de Cession d'une Branche d'Activité lors d'une réunion légalement convoquée tenue
respectivement le 23 juillet 2024.
5.2. Proposition de décision visant à approuver la Cession d'une Branche d'Activité conformément au
présent Projet Conjoint de Cession d'une Branche d'Activité.
Conformément à l'article 12:94 CSA, il sera proposé aux organes compétents de la Société Cédante et de
la Société Bénéficiaire de décider d'approuver la Cession d'une Branche d'Activité conformément à ce Projet
Conjoint.
6. DISPOSITIONS DIVERSES.
6.1. Déposé au greffe.
Ce Projet doit être déposée dès que possible par les organes d'administration de la Société Cédante et de
la Société Bénéficiaire ou leurs représentants au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent, afin de respecter
le délai prescrit par l'article 12:103, paragraphe 1, en liaison avec l'article 12:93, §3 CSA.
Dans ce contexte, les organes d'administration des Entités décident d'accorder un pouvoir spécial à:
· Mr. Rik Galle, Mrs. Véronique Van Eessel, Mrs. Elise De Keyser, Mrs. Sophie Wyckmans, Mr. Sébastien
Dieleman, Mrs. Tine Bassens, Mr. Thomas Van de Wiele, Mr. Brent Mastin et Mr. Simon Meyskens, avocats et
employés du cabinet d'avocats Deloitte Legal - Lawyers, respectivement, ainsi que tout autre avocat et employé
de Deloitte Legal - Lawyers; et
· tout administrateur de chacune des sociétés concernées,
agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin de prendre les mesures nécessaires pour
publier le Projet Conjoint aux Annexes du Moniteur belge et de la déposer au Greffe du Tribunal de l'Entreprise
compétent.
6.2. Engagements.
Les organes d'administration de la Société Cédante et de la Société Bénéficiaire s'engagent mutuellement
à soumettre le présent Projet Conjoint aux organes compétents au sein de la Société Cédante et de la Société
Bénéficiaire afin de réaliser juridiquement la Cession de la Branche d'Activité conformément à la procédure
décrite à l'article 12:103, paragraphe 1, CSA en liaison avec les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 CSA.
Ils s'engagent à communiquer entre eux, ainsi qu'aux actionnaires de la Société Cédante et aux actionnaires
de la Société Bénéficiaire, toutes informations utiles dans les formes prescrites par le Code des Sociétés et des
: Associations.
Les informations et données échangées dans le cadre du présent Projet Conjoint sont confidentiels. Les
organes d'administration de la Société Cédante et de la Société Bénéficiaire s'engagent donc mutuellement à
respecter la confidentialité.
6.3. Coût.
Les coûts associés à la Cession de la Branche d'Activité conformément à la procédure décrite à l'article
12:103, paragraphe 1, CSA en liaison avec les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 CSA seront supportés
par la Société Cédante et la Société Bénéficiaire, chacune à parts égales.
Simon Meyskens
Mandataire spécial