Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
DEVERTICO
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Kardinaal Cardijnlaan 150
8800 Roeselare
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Caroline Vanlerberghe te Hooglede op 5
januari 2018, ter registratie overgemaakt;
BLIJKT :
Dat daarbij een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid werd opgericht.
1. Oprichters – vennoten
1. De Heer DE MEULENAERE Timothy Joachim, geboren te Deinze op 6 december 1981
(nationaal nummer 81.12.06-145.05), echtgenoot van mevrouw Nathalie Verstraete, wonende te
8800 Roeselare, Kardinaal Cardijnlaan 150.
2. Mevrouw VERSTRAETE Nathalie Emelie Virginie, geboren te Roeselare op 16 december
1985 (nationaal nummer 85.12.16-076.52), echtgenote van de heer Timothy De Meulenaere,
wonende te 8800 Roeselare, Kardinaal Cardijnlaan 150.
2. Naam-Rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming “DEVERTICO”.
3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare, Kardinaal Cardijnlaan 150.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan , mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuurorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
4. Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
- Het verlenen van advies en bijstand, het uitvoeren van studies en opdrachten, het
aanbieden van oplossingen- in België als in het buitenland, als tussenpersoon of
rechtstreeks, exclusief of in samenwerkingsverband - betreffende, management,
communicatie, human ressources, sales en marketing, financieringen en
overheidstegemoetkomingen, alle domeinen die gepaard gaan met het opstarten,
acquisities, overnames, fusies en splitsingen, herstructureringen, aan- en verkopen, huur en
onderhuur, exploitatie, leasing en franchising en het overlaten of overdragen daarvan -
vrijwillig of gedwongen - van ondernemingen, handelsfondsen, vennootschappen,
bedrijfstakken, productie-eenheden, gebouwen en uitrustingsgoederen, al dan niet
industrieel, gronden, landerijen, domeinen en alle roerende en onroerende goederen, in
België of in het buitenland, dit alles in de ruimste zin.
Dit omvat het verstrekken van adviezen, het aanraden, uitwerken, uitvoeren en opvolgen van
studie- en expertise-opdrachten, consultatie in en de organisatie van alle financiële,
juridische, fiscale, sociale (micro- en macro) economische, administratieve en
organisatorische aangelegenheden; het uitvoeren van administratieve werkzaamheden, in de
ruimste zin, voor derden.
- Het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies
welke rechtstreeks met haar doel verband houden; het verhuren of huren, de aan-en verkoop
0687724258
Luik B
van roerende en onroerende goederen, het kopen en in licentie nemen van octrooien.
- De groot- en kleinhandel, trading in alle food- en non-foodartikelen en alle mogelijke
aanverwante producten en diensten, dit alles in de meest ruime zin.
- De vennootschap zal rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen in het kapitaal,
belangen nemen in of deelnemen aan de werking van andere vennootschappen of bedrijven
en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks;
- Zij zal opdrachten als bestuurder, beheerder, vereffenaar of commissaris, of van gelijk
welke opdrachten en functies in andere vennootschappen en/of verenigingen kunnen
waarnemen.
- Het bezitten, plaatsen en beheren van kapitalen, van investeringen van alle aard, van
vermogen, bestaande zowel uit onroerende goederen, alle zakelijke rechten daarop en
onverdeelde rechten daarin, als uit effecten, portefeuillewaarden, meubilair en andere
roerende goederen, ook speciën, alle intellectuele rechten en andere onlichamelijke
goederen.
- De vennootschap mag leningen verstrekken aan derden of waarborgen stellen voor derden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
- Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften, op welke
plaats dan ook voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel natuurlijke als
rechtspersonen, als hoofd- of onderaannemer, dan wel als tussenpersoon, makelaar, agent,
commissionair, concessionaris of depositaris.
- De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan geheel of ten dele kunnen
bevorderen of vergemakkelijken.
5. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen van de datum van de
neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.
De oprichters verklaren dat de vennootschap, met toepassing van artikel 60 van het Wetboek
van Vennootschappen, de verbintenissen overneemt die in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 januari 2018 en dat deze
overname slechts uitwerking zal hebben vanaf de datum van de neerlegging ter griffie van het
uittreksel van onderhavige oprichtingsakte.
6. Kapitaal – aandelen – volstorting.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt achttienduizend zeshonderd
euro (18.600,00 EUR). Het is vertegenwoordigd door duizend achthonderdzestig (1860)
gelijke aandelen, op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/duizend
achthonderdzestigste (1/1.860ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Op deze
kapitaalaandelen wordt in geld ingeschreven als volgt :
1. door de heer Timothy De Meulenaere, voornoemd, 18.590,00 EUR, hetzij voor duizend
achthonderdnegenenvijftig (1.859) aandelen;
2. door mevrouw Nathalie Verstraete, voornoemd, ten belope van tien euro (10,00 EUR),
hetzij voor één (1) aandeel;
TOTAAL : duizendachthonderdzestig (1.860) aandelen.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven
volstort is ten belope van één/derde.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224
van het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer bij
de KBC Bank zoals blijkt uit het door voormelde financiële instelling op 3 januari 2018
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd voorgelegd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van zesduizend tweehonderd euro
(6.200,00 EUR).
De heer Timothy De Meulenaere dient bijgevolg op eerste verzoek van de zaakvoerder van zijn
inbreng nog twaalfduizend driehonderddrieënnegentig euro en drieëndertig cent (12.393,33 Eur)
vol te storten. Ook mevrouw Nathalie Verstraete dient bijgevolg op eerste verzoek van de
zaakvoerder van haar inbreng nog zes euro zevenenzestig cent (6,67 EUR) vol te storten.
7. Bestuur en vertegenwoordiging – Controle - Benoeming van zaakvoerder
a) Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
Luik B
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering voor de
tijdsduur door hen vast te stellen.
De algemene vergadering mag de zaakvoerders vaste of veranderlijke vergoedingen
toekennen, zowel voor de door hen verrichte prestaties als voor hun reis-,
verplaatsingskosten en representatiekosten, welke onder de algemene kosten in rekening
zullen gebracht worden.
Aan de zaakvoerders kan, onverminderd het bestaan van voormelde vergoedingen,
eveneens een wedde worden toegekend waarvan het bedrag jaarlijks door de algemene
vergadering zal worden vastgesteld.
b) Niet-statutaire zaakvoerder.
Vervolgens hebben de oprichters beslist de Heer Timothy De Meulenaere, voornoemd, te
benoemen tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur.
Hij aanvaardt dit mandaat. Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
c) Bestuursbevoegdheid.
Iedere zaakvoerder kan, afzonderlijk optredend, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens
het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde, al dan niet vennoot. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
d) Vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
e) Controle.
De controle op de financiele toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt indien wettelijk vereist, aan één of meer
commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene
vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling conform artikel
141, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van
het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van
een commissaris.
Niettemin heeft de algemene aandeelhoudersvergadering steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan
iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechtelijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de
vennootschap.
8. Maatschappelijk boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31
december van zelfde jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een
inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij
de Nationale Bank van België.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang vanaf de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van
Koophandel van het uittreksel van de oprichtingsakte en zal worden afgesloten op
eenendertig december 2018.
9. Aanwending van de winst – wettelijke reserve.
Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen
voor de vorming van een wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra
Luik B
de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van
het saldo van de nettowinst.
10. Jaarvergadering – algemene vergadering – vertegenwoordiging
a) Jaarvergadering.
De jaarvergadering zal jaarlijks gehouden worden op de tweede donderdag van de maand
juni om 11 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag plaats. De zaterdag wordt in het kader van dit artikel niet als een
werkdag beschouwd. De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan
of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die
ten minste één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld.
b) Oproepingen.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris of
commissarissen worden per aangetekende brief, ten minste vijftien dagen vóór de
vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris of
commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens
voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan
verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering en voor de toelating
tot de vergadering is evenwel niet vereist, wanneer alle vennoten aanwezig zijn en met
eenparigheid van stemmen de agenda vaststellen waarover zij ter vergadering zullen
beraadslagen en besluiten. De vervulling van deze formaliteit is evenmin vereist in geval van
vertegenwoordiging
c) Vertegenwoordiging
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (eventueel een digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of
enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd
op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de
door hem aangeduide plaats worden neergelegd minstens drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Zaterdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
11. Ontbinding - vereffening
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.Indien in de eenhoofdig
geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen één jaar
geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de
enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap
ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap
wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-aktief gedaald is tot minder dan de helft
van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een
termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens
wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend
geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen
Luik B
voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de
vennoten wordt gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële
toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift
daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies
gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande
dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van
de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 223 van het
Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Ontbinding en vereffening.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in funktie zijnde zaakvoerders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten
overstaan van derden – niet vennoten, maar ook ten overstaan van de vennoten. Zij
beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken. Zolang wettelijk vereist, dient de aanstelling van de vereffenaars
gehomologeerd te worden door de bevoegde rechtbank.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering
anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de
vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door
voorafgaandelijke betalingen te doen.
Het batig saldo van de vereffening zal onder de aandeelhouders verdeeld worden in
verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit, met dien verstande evenwel dat alle
aandelen dezelfde rechten moeten hebben.
12. VOLMACHT BTW/HANDELSREGISTERFORMALITEITEN
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan BVBA Fiduciaire Omez, met
maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 255A vertegenwoordigd door
Kurt Lemmens, om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en bij de BTW-administratie en om alle wijzigingen aan te brengen aan deze
inschrijvingen en te dien einde alles te doen wat nuttig of noodzakelijk is.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL