Ondernemingsnr : 0833 830 212
Naam
(voluit) : TER EIKEN SPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2650 Edegem, Kattenbrek 33
Onderwerp akte : OMVORMING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING IN EEN BESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING - FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "LIEN" BV -
BIJKOMENDE INBRENG - AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN
STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - BIJKOMENDE INBRENG DOOR
INCORPORATIE VAN HERWAARDERINGSMEERWAARDEN - NOTULEN
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap:
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TER EIKEN SPORT", waarvan de:
zetel gevestigd is te 2650 Edegem, Kattenbroek 33, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende
Vennootschap" genoemd.
( ... )
1. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
( ... )
5.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap "TER;
EIKEN SPORT", met zetel te 2650 Edegem, Kattenbroek 33, en ondernemingsnummer 0833.830.212 (de:
"Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "LIEN", met zetel te 1070 Anderlecht,;
Onderwijsstraat 123, en ondememingsnummer 0449.305.285 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in
het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en:
verslagen.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 27 december 2022,
opgesteld door een bedrijfsrevisor aangesteld door de Overnemende Vennootschap, in toepassing van artikel;
5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de;
bijkomende inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene:
vergadering van de besloten vennootschap TER EIKEN SPORT (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze:
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 05/12/2022.
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die
in de (ontwerp)akte wordt vermeld
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.955.726,90 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Wij hebben bovendien kunnen vaststellen dat op de weerhouden boekwaarden geen waardeverminderingen
nodig zouden zijn.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van vierduizend achthonderdachtentwintig. (4.828)
aandelen van de besloten vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag cver te
maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de bijkomende inbreng voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.".
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen - Kapitaalverhoging.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "ABC
Holding", met zetel te 1070 Anderlecht, Onderwijsstraat 123, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0458.116.746, zullen 4.828 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: één (1) aandeel op
naam van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor (afgerond) 6,43678 aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
( ... )
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeel-name
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 april 2022.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 april 2022 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op heden.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 4.828
aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zoals eerder vermeld.
ZESDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zoals eerder vermeld.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 4.828 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 14.828 werd gebracht.
ACHTSTE BESLISSING: Aarıname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "TER EIKEN
SPORT".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in deelneming met
derden, zowel in België als in het buitenland :
-de uitbating, oprichting en bestuur van sport-, ontspanning- en vrijetijdsinfrastructuur, in de meest ruime zin,
waaronder tennis, squash, badminton, ping-pong, petanque, aerobic, fitness;
-het beheren en verhuren van tennisterreinen, zowel birnen als buiten;
-het beheren en verhuren van squashterreinen;
-het organiseren van sportactiviteiten in de meest uitgebreide zin van het woord;
-het inrichten van sporttornooien, nationaal en internationaal;
-het inrichten van sportontmoetinger, nationaal en internationaal;
-het organiseren van sportstages en sportvakanties in het binnen- en buitenland;
-het organiseren en geven van opleidingen en seminaries;
-de kleinhandel in sportartikel, -toebehoren, -kleding, - pantoffels, - schoenen, - onderhoudsproducten, -
voeding en diens meer, alsmede de herstelling ervan;
-het begeleiden, het bijstaan en het vertegenwoordigen van sportlui bij de sportfederaties in binnen- en
buitenland;
-uitbating van een taverne en restaurant waarbij word voorzien in het vervaardigen van voedingsmiddelen
en dranken;
-het organiseren van feesten;
-het aantrekken van sponsors ten behoeve van de vennootschap;
-Het verhuren van ruimtes van de eigen infrastructuur aan derden voor diverse doeleinden;
Deze opsomming is niet beperkend, het voorwerp omvat eveneens alle activiteiten of verrichtingen die van
aard zijn om de verwezenlijking van het voorwerp te vergemakkelijken of te begunstigen, het zij rechtstreeks of
onrechtstreeks. De vennootschap mag alle industriële, handels-, roerende-, onroerende-, of financiële
verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks haar nijverheid, haar handel en
haar diensten uit te breiden of te begunstigen. Zij mag op elke wijze ook belangen nemen in alle zaken,
ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
nastreven of die van aard zijn om de uitbreiding van haar ondernemingen te begunstigen, haar grondstoffen te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken en ermee samenstellen. De vennootschap
handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met in begrip van het handelsfonds, in
pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft. Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de activiteiten worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals alle uit
de activiteiten voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.	Tevens heeft de
vennootschap tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het verwerven en het beheer van een
onroerend vermogen, als mede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan. De vennootschap zal binnen het kader van dit voorwerp mogen overgaan tot aankopen, in leasing
nemen of geven, opschikken, uitrusten, valoriseren en bouwen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld. De vennootschap mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden. De
vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen doen die de verwezenlijking van haar voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken of die eenvoudig nuttig zijn om dit voorwerp te
vergemakkelijken. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, ongeacht of zij
opgericht zijn of moeten worden opgericht, wier voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare
of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan zich
ten gunste van derde borg stellen, optreden als vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De vennootschap kan een bestemming geven aan haar
gereserveerde winsten van welke aard ook.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertienduizend achthonderdachtentwintig (14.828) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn,
dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuur-der of
twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in
de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn Jeden aanwezig
of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergade-ring worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de
andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
( ... )
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder,
of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op dertig juni om twintig uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
( ... )
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft leder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
( ... )
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng door incorporatie van herwaarderingsmeerwaarden.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van 3.900.000,00
EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een incorporatie van
herwaarderingsmeerwaarden zoals blijkt uit een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 28
december 2022, een bijzonder verslag van het bestuursorgaan en een waarderingsverslag van een
vastgoeddeskundige, waarvan de vergadering verklaart kennis te hebben genomen, en dat zij zal gebeuren
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De voormelde staat van activa en passiva, het voormelde verslag van het bestuursorgaan en het voormelde
waarderingsverslag van de vastgoeddeskundige blijven bewaard in het dossier van de notaris.
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
132, 9820 Merelbeke, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
· Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris