Ondernemingsnr : 0696898775
Naam
(voluit) : Hexagon Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Spanjestraat 141
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de CVBA “Hexagon Invest”,
opgemaakt door notaris Dorien Raskin te Kortrijk (eerste kanton) op 20 december 2023, aangeboden
ter registratie, blijkt dat de volgende te publiceren wijzigingen aan de statuten werden aangebracht:
Eerste besluit - Kennisname inwerkingtreding van en besluit tot aanpassing van de statuten aan het
wetboek vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en van de gefaseerde inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna verkort “WVV”).
De vergadering verklaart aldus te weten dat, overeenkomstig artikel 41, §1 WVV, sedert 1 januari
2020 de dwingende bepalingen van deze wet betreffende de besloten vennootschap (met
uitzondering van boek 2, titel 7 (inzake geschillenregeling), en boek 5, artikel 5:1 (inzake aard en
kwalificatie van de vennootschap) en titels 5 (inzake het vermogen van de vennootschap) en 6
(inzake uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen)) toepasselijk zijn geworden op
de bestaande coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die niet aan de
definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek beantwoorden.
Voor wat betreft de bepalingen van aanvullend recht blijven coöperatieve vennootschappen met
beperkte aansprakelijkheid die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1
WVV beantwoorden echter tot hun omzetting in een andere rechtsvorm beheerst door het (oude)
Wetboek van vennootschappen.
De algemene vergadering besluit om, overeenkomstig artikel 39, §1, eerste en derde lid van
voornoemde wet van 23 maart 2019, de statuten van de vennootschap aan te passen aan het WVV.
Tweede besluit – Omzetting oneigenlijke CVBA in een BV
(…) De algemene vergadering verklaart dat het doel van de vennootschap niet beantwoordt aan de
definitie van artikel 6:1 WVV (en niet voldoet aan de eigenheid van de zogenaamde coöperatieve
beginselen zoals vastgesteld door de ICA (“International Co-operative Alliance”), met name: vrijwillig
en open lidmaatschap; democratische controle door de leden; economische participatie door de
leden; autonomie en onafhankelijkheid; onderwijs, vorming en informatieverstrekking; samenwerking
tussen coöperaties; aandacht voor de gemeenschap).
De algemene vergadering verklaart dat uit deze bepalingen volgt dat de rechtsvorm van de
vennootschap dient te worden omgezet van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid in een besloten vennootschap overeenkomstig het WVV, zijnde de voor haar
aangewezen rechtsvorm. Zij besluit aldus de rechtsvorm van een besloten vennootschap aan te
nemen en de statuten van de vennootschap hieraan aan te passen.
Derde besluit – Kennisname van rechtswege omzetting in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening - beschikbaar maken van statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
a. De algemene vergadering verklaart en stelt vast dat het vast kapitaal op 31 december 2019
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedroeg en dat het volledig volgestort was.
De algemene vergadering stelt vast dat de wettelijke reserve op 31 december 2019 duizend
achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) bedroeg.
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23
maart 2019, krachtens hetwelk de bedragen van het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke
reserve sedert 1 januari 2020 van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
b. De algemene vergadering besluit onmiddellijk om deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering. De
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vierde besluit – Ontslag en kwijting– Herbenoeming bestuurders
Voor zoveel als nodig besluit de algemene vergadering, ingevolge de inwerkingtreding van het WVV,
het volledige huidige bestuursorgaan van de vennootschap ontslag te geven uit hun functie van
“bestuurders” van de CVBA. De algemene vergadering verklaart tevens kennis te hebben genomen
van het einde van het mandaat van de besloten vennootschap "D & V" (0694.731.618), vast
vertegenwoordigd door de heer Delbaere Thomas, ingevolge de ontbinding van de vennootschap in
het kader van een fusie door overneming door CommV/thans BV “Abeele Invest” ingevolge akte
verleden door notaris Roel Mondelaers te Aalter op 31 juli 2023, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 25 september 2023 onder nummer 23122365.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van dit mandaat tot op heden, alsook aan de voormelde BV “D & V”,
vast vertegenwoordigd door de heer Thomas Delbaere, voor de uitoefening van het mandaat tot 31
juli 2023.
De algemene vergadering besluit thans evenwel onmiddellijk over te gaan tot (her)benoeming als
enige en niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap, voor onbepaalde duur, van:
Als A-bestuurders
1. de besloten vennootschap "HEXAGON", met zetel te 8800 Roeselare, Spanjestraat 185, BTW
BE0679.963.565, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer
Vandendriessche Jelle, wonende te 8800 Roeselare, Spanjestraat 185;
2. de besloten vennootschap "SELL", met zetel te 8890 Moorslede, Korteweg 4, BTW BE0542.
906.030, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer
Eyckmans Stijn, wonende te 8890 Moorslede, Korteweg 4;
3. De besloten vennootschap "BEDOC", met zetel te 8800 Roeselare (Rumbeke), Bergstraat 1, BTW
BE0473.968.229 RPR Gent, afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer Beeuwsaert
Jeroen, wonende te 8800 Roeselare (Rumbeke), Bergstraat 1;
4. de besloten vennootschap “Abeele Invest”, met zetel te 8710 Wielsbeke, Abeelestraat 32, BTW
BE0545.978.059 RPR Gent, afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer Delbaere Thomas,
wonende te 8710 Wielsbeke, Abeelestraat 32;
Als B-bestuurders
5. de besloten vennootschap "BEDIGRO", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 82B, BTW
BE0471.324.780, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer
Beeuwsaert Didier, wonende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 82 B;
6. de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", in het kort "P.M.
V.", met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, BTW BE0455.777.660, rechtspersonenregister
Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer Van Regemortel Bertrand, wonende te 2610
Antwerpen, Hoge-Aardstraat 107,
7. de heer VERHEYDEN Luc Laurent Maria, wonende te 3090 Overijse, Nijvelsebaan 33;
8. de besloten vennootschap "VNI INVEST" , met zetel te 8830 Hooglede, Hillemolenstraat 3, BTW
BE0828.251.029, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer
Vermeersch Nico, wonende te 8830 Hooglede, Hillemolenstraat 3;
Elke bestuurder heeft verklaard zijn mandaat te aanvaarden en heeft verklaard dat in zijn hoofde
geen beroepsverbod en geen onverenigbaarheid of enige onbekwaamheid daartoe van toepassing
is.
Vijfde besluit – Zetel – Website – E-mailadres
De algemene vergadering verklaart en stelt vast dat het adres van de zetel, dat thans niet meer in de
tekst van de statuten moet en dus ook niet meer zal worden opgenomen, gevestigd is te 8800
Roeselare, Spanjestraat 141.
Er wordt voor geopteerd thans geen website of e-mailadres van de vennootschap op te nemen in
onderhavige akte.
Zesde besluit – Aanneming nieuwe tekst statuten
De algemene vergadering besluit om, onder meer ingevolge voorgaande besluiten, een volledig
nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. (...)
Na elk artikel afzonderlijk en de tekst in zijn geheel te hebben goedgekeurd, besluit de algemene
vergadering vervolgens dat de statuten voortaan zullen luiden als volgt:
“GECOÖRDINEERDE STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
De benaming luidt “Hexagon Invest”.  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in
het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat de
bevoegdheid heeft om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit evenwel aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft het gemeenschappelijk beleggen van kapitaal tot voorwerp. In het bijzonder
belegt de vennootschap in investeringsopportuniteiten in het kader van projectontwikkeling.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke handels-, financiële,
industriële, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap in
de hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in investeringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbonnen en andere roerende waarden; het toestaan van leningen; zij kan kredieten
verlenen of doen verlenen; voorschotten toestaan; zich borg stellen of haar aval verlenen of
persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken; zij kan zich bezighouden met het aankopen,
verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen en zij kan handelseffecten in
disconto nemen.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen
verband houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of
vertegenwoordiger, adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige
aard en alle welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen,
zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare
of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp;
zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en
uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van zes (6) jaar, vanaf de dag van haar
oprichting. De algemene vergadering kan echter beslissen om de duur van de vennootschap te
verlengen, met inachtneming van de meerderheidsvereisten zoals bepaald in artikel 30.3 van deze
statuten. (…)
Titel III. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 6. Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden elf miljoen vijfhonderdachttienduizend zeshonderd
(11.518.600) aandelen uitgegeven.
§2. De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 1.518.600 aandelen van soort A;
- 10.000.000 aandelen van soort B.
De aandeelhouders worden met betrekking tot de door hen gehouden aandelen A “Aandeelhouders
A” genoemd en met betrekking tot de door hen gehouden aandelen B “Aandeelhouders B”.
Er zijn geen andere soorten van aandelen in de vennootschap dan aandelen A en aandelen B. Beide
soorten geven aanleiding tot dezelfde rechten en voordelen, behalve indien anders voorzien in
onderhavige statuten, de Shareholders Agreement en in het IR.
§3. De thans bestaande inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. De
uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. (…)
Titel IV. Effecten
Artikel 10. Aard van de aandelen
§1. Alle aandelen zijn op naam, en kunnen worden voorzien van een volgnummer.
§2. Alle aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. (…)
§3. De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. (…)
Titel V. Bestuur – Controle
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, die handelt als een collegiaal orgaan.
Het bestuursorgaan is samengesteld uit een aantal leden, dat niet lager mag zijn dan het wettelijk
vereiste minimum en niet meer dan het Maximaal Aantal Bestuursmandaten (zoals hierna
gedefinieerd).
Het ‘Maximum Aantal Bestuursmandaten’ is gelijk aan dubbel het aantal aandeelhouders dat de
status van Sleutelaandeelhouder (waarbij elke aandeelhouder die een Toegezegd Bedrag van
minimum twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) heeft toegezegd automatisch geldt
als “Sleutelaandeelhouder of ‘Anchor Shareholder’ in de Shareholders Agreement”) heeft verworven
vermeerderd met drie. Het Maximum Aantal Bestuursleden is een evolutief gegeven dat wordt
bepaald in functie van het aantal Sleutelaandeelhouders die op een gegeven ogenblik dergelijke
status hebben verworven.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde duur. Het
mandaat van elke bestuurder eindigt evenwel in elk geval van rechtswege bij het verstrijken van de
duur van de vennootschap.
Elke bestuurder (andere dan de A Bestuurder die tevens dagelijks bestuurder is) kan te allen tijde en
zonder motivering ontslagen worden mits een gewone beslissing van de algemene vergadering.
De A Bestuurder die tevens dagelijks bestuurder is, kan enkel ontslagen worden als bestuurder
indien het mandaat beëindigd wordt bij beslissing van de algemene vergadering op grond van
ernstige reden (“Cause” zoals gedefinieerd in de Shareholders Agreement en het IR). De machten
van dagelijks bestuur van de A Bestuurder die tevens dagelijks bestuurder is kunnen enkel worden
ingetrokken indien een dergelijke beslissing wordt genomen door de algemene vergadering op grond
van ernstige redenen (“Cause” zoals gedefinieerd in de Shareholders Agreement en het IR).
Bestuurders worden via de algemene vergadering benoemd op basis van een voordracht als volgt:
a) elke aandeelhouder die de status van Sleutelaandeelhouder heeft verkregen (conform de
relevante bepalingen van de Shareholders Agreement) heeft het recht om, per Toegezegd Bedrag
van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00), een lijst van kandidaten voor te dragen
voor de invulling van één bestuursmandaat. De bestuurders benoemd overeenkomstig onderhavig lid
a) worden hierna aangeduid als “B Bestuurders”.
b) de aandeelhouders A hebben het recht om een lijst van kandidaten voor te dragen voor de
invulling van een aantal bestuursmandaten, nooit minder dan één bestuursmandaat, en gelijk aan het
aantal mandaten voor B Bestuurders waarvoor de Sleutelaandeelhouders een voordrachtrecht
hebben, vermeerderd met één. De bestuurders benoemd overeenkomstig onderhavig lid b) worden
hierna aangeduid als “A Bestuurders”.
Houders van B aandelen waarvan de aandelen geen Toegezegd Bedrag van twee miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) vertegenwoordigen kunnen zich voor doeleinden van het
voordragen van een B Bestuurder groeperen met andere houders van B aandelen zodat hun
aandelen samen een Toegezegd Bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00)
vertegenwoordigen.
Het recht van een Sleutelaandeelhouder om voordrachten te doen vervalt indien en wanneer deze
niet langer aandelen heeft in de vennootschap, die een Toegezegd Bedrag van twee miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) vertegenwoordigen. Hetzelfde is van toepassing indien de
groep van aandeelhouders, zoals in vorige paragraaf vermeld, samen niet langer aandelen in de
Vennootschap hebben, die een Toegezegd Bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€
2.500.000,00) vertegenwoordigen.
Naast deze A Bestuurders en B Bestuurders, en in zoverre minstens één Sleutelaandeelhouder een
B Bestuurder heeft voorgedragen en deze B Bestuurder daadwerkelijk als bestuurder is benoemd,
kunnen twee (2) onafhankelijke bestuurders (hierna “Onafhankelijke Bestuurders”) worden benoemd,
mits een beslissing van de algemene vergadering.
Dergelijke beslissing van de algemene vergadering vereist een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen binnen elke klasse van aandelen.
Indien een bestuurder ontslag neemt of ontslagen wordt, of indien zijn mandaat afloopt of op een
andere manier tot een einde komt, heeft/hebben de aandeelhouder of aandeelhouders die deze
bestuurder heeft/hebben voorgedragen het recht om voordrachten te doen voor de vacante
betrekking in het bestuursorgaan.
Artikel 16. Voorzitterschap
De voorzitter wordt verkozen door het bestuursorgaan, conform het IR en de Shareholders
Agreement.
(...)
Artikel 19. Bevoegdheden en vergoedingen
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
stellen die vereist zijn of die nuttig zijn om het investeringsdoel na te streven of om anderszins het
maatschappelijk doel van de vennootschap uit te voeren of om de belangen ervan te bewerkstelligen
of te verdedigen, met uitzondering van die bevoegdheden die bij wet of volgens onderhavige statuten
uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan mag één of meer bijzondere gevolmachtigden aanstellen.
De bestuurders worden niet bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat, met uitzondering van:
(i) de Onafhankelijke Bestuurders, wier bezoldiging zal vastgelegd worden bij beslissing van de
algemene vergadering;
(ii) de vergoeding van de dagelijkse bestuurder; en
(iii) de voorzitter, wiens bezoldiging zal vastgelegd worden bij beslissing van de algemene
vergadering.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
20.1. Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die verband houden met het dagelijks
bestuur van de vennootschap, worden opgedragen aan een dagelijks bestuurder, die al dan niet
bestuurder is. Voor zover de dagelijks bestuurder tevens bestuurder is, zal deze tevens de titel van
gedelegeerd bestuurder mogen voeren.
De dagelijkse bestuurder zal alle bevoegdheden en verantwoordelijkheden van dagelijks bestuur
waarnemen die aan hem worden toegekend.
De volgende aangelegenheden blijven strikt voorbehouden aan het bestuursorgaan en behoren niet
tot het dagelijks bestuur:
(i) elke beslissing aangaande de tegeldemaking van een investering;
(ii) aangelegenheden met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap die in het kader
van de dagelijks bestuurder tot een (rechtstreeks of onrechtstreeks) belangenconflict leiden;
(iii) de toelating van nieuwe aandeelhouders, evenals de goedkeuring van de Overdrachten van
aandelen overeenkomstig artikel 11 van deze statuten of de bijzondere voorwaarden van artikel 8
van deze statuten;
(v) elke andere materie voorbehouden aan het bestuursorgaan, zoals bepaald in het IR en de
Shareholders Agreement.
20.2. De dagelijks bestuurder wordt benoemd door het bestuursorgaan. De modaliteiten van het
dagelijks bestuur worden vastgesteld door het bestuursorgaan.
20.3. Onverminderd de toepassing van de artikelen 20.4 en 20.5 hierna, wordt de dagelijks
bestuurder benoemd voor een bepaalde termijn die begint op het ogenblik dat het bestuursorgaan
een beslissing neemt tot benoeming van de dagelijks bestuurder en eindigt uiterlijk wanneer de
algemene vergadering een beslissing neemt tot ontbinding en vereffening van de vennootschap.
20.4. De dagelijks bestuurder kan enkel worden ontslagen bij beslissing van de algemene
vergadering op grond van ernstige reden (“Cause” zoals gedefinieerd in het IR en de Shareholders
Agreement).
20.5. Indien de algemene vergadering heeft besloten om de dagelijks bestuurder te ontslaan, zal het
bestuursorgaan alles in het werk stellen opdat dergelijke beslissing wordt uitgevoerd. In dit geval zal
het bestuursorgaan de vennootschap vertegenwoordigen ten opzichte van de dagelijks bestuurder.
Artikel 21. Rechtsgedingen
De vennootschap zal in rechte vertegenwoordigd worden, als verweerder of als aanlegger door de
voorzitter, ofwel door een persoon belast met het dagelijks bestuur of door een A-Bestuurder en een
B-Bestuurder gezamenlijk.
Ingeval geen B Bestuurder in functie is, kan de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd worden
door één (1) A Bestuurder.
Voor het in rechte vertegenwoordigen van de vennootschap in het buitenland volstaat de
handtekening van één bestuurder of van een persoon belast met het dagelijks bestuur.
Artikel 22. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze waarvoor
de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd,
door een A-Bestuurder en een B-Bestuurder, samen optredend.
Ingeval geen B-Bestuurder in functie is, kan de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd worden
door één (1) A-Bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de dagelijks bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
(…)
Titel VI. Algemene vergadering
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een andere plaats aangeduid door het bestuursorgaan in het gerechtelijk arrondissement waar de
zetel van de vennootschap zich bevindt, op de eerste vrijdag van de maand juni om negen uur
(09u00).
Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. (…)
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.(…)
Artikel 26. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering, door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. (…)
Artikel 27. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 28. Vertegenwoordiging ter vergadering
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° en 3° van het Burgerlijk
Wetboek).
Daarnaast heeft elke aandeelhouder het recht om zich op de algemene vergadering te laten
vertegenwoordigen door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door de aandeelhouder in
kwestie werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomst de
artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
De aandeelhouders natuurlijke personen kunnen in geval van onbekwaamheid ook
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten
voorzien. (…)
Artikel 30. Beraadslagingen
Met betrekking tot het aanwezigheidsquorum en stemrecht binnen de algemene vergadering geldt
wat hierna opgenomen is.
30.1. De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) enig
aanwezigheidsquorum dat zou opgelegd zijn door de wet bereikt werd, en (ii) aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn die ten minste vijftig procent (50%) van de aandelen van elke
klasse van aandelen bezitten. Indien deze voorwaarden niet vervuld zijn, kan een nieuwe algemene
vergadering bijeengeroepen worden die, ongeacht het aantal aanwezigen (maar onderhevig aan de
toepasselijke wetgeving), geldig kan beraadslagen en beslissen over alle punten die voorkwamen op
de agenda van de vorige vergadering.
30.2. Ieder aandeel geeft recht op één stem. Onverminderd de toepassing van paragraaf 3 hierna,
vereist het nemen van elke beslissing van de algemene vergadering de vervulling van het
stemquorum dat desgevallend wordt opgelegd door de wet.
30.3. De volgende aangelegenheden vereisen de goedkeuring van vijfenzeventig procent (75%) van
alle uitgebrachte stemmen, of ingeval de wet het vereist een hoger stemquorum:
(i) de verlenging van de duur van de vennootschap overeenkomstig artikel 4;
(ii) de terugbetaling aan de aandeelhouders van de inbrengen;
(iii) de aanvaarding van Toegezegde Bedragen nadat één jaar is verstreken sinds de oprichting van
de vennootschap;
(iv) de goedkeuring door de vennootschap, zoals bedoeld in het IR en de Shareholders Agreement;
(v) een statutenwijziging; en
(vi) een wijziging van het IR.
De aangelegenheden vermeld sub (i), (v) en (vi) vereisen minstens een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen in elke klasse van aandelen.
30.4. Voor de algemene vergadering kunnen de aandeelhouders die minstens één tiende van de
aandelen vertegenwoordigen het bestuursorgaan vragen een aangelegenheid aan de agenda toe te
voegen. Dergelijke mededeling moet minstens tien dagen voor de zitting aan het bestuursorgaan
worden overgemaakt, die onmiddellijk alle aandeelhouders op de hoogte stelt.
30.5. Zonder afbreuk te doen aan artikel 5:85 WVV, kan de algemene vergadering, slechts over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, beraadslagen en beslissen indien alle
aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot
uitbreiding van de agenda.
30.6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Titel VII. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 32. Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de
commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de gewone algemene vergadering zich uit, bij
afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissaris(sen).
Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die
de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst conform het uitkeringsprincipe bepaald in het IR en de Shareholders
Agreement en rekening houdende met de wettelijke beperkingen en voorwaarden terzake.
Ingeval de algemene vergadering beslist tot de uitbetaling van dividenden, zal zij eveneens besluiten
tot de tijdstippen en plaatsen waar(op) de uitbetaling zal geschieden. Deze betaling kan slechts
geschieden onder aftrek van alle sommen welke de aandeelhouders, ten welke titel het ook zij,
zouden verschuldigd zijn aan de vennootschap.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Artikel 33. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV en
conform het uitkeringsprincipe bepaald in het IR en de Shareholders Agreement, over te gaan tot
uitkeringen van interimdividenden uit de winst van het lopende boekjaar of de winsten van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel VIII. Ontbinding – Vereffening
(…)
Artikel 36. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
aangewend zoals bepaald in het IR en de Shareholders Agreement.
Titel IX. Algemene bepalingen
(…)
Artikel 40. Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.”
Zevende besluit – Machtiging
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en
de notaris tot coördinatie van de statuten.
Achtste besluit - Bijzondere administratieve volmacht
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde persoon aan als bijzondere gevolmachtigde,
bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling aan wie de macht verleend wordt
om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van de vennootschap bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de formaliteiten inzake wijziging bij de administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: de naamloze vennootschap “Vandelanotte”, met zetel te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1/a, BTW BE0876.286.023 RPR Gent, afdeling Kortrijk, alsook
diens bestuurders en aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Dorien RASKIN, te Kortrijk (eerste kanton)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal;
- coördinatie van de statuten.