Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Gimv Sustainable Cities Co-Invest 2018
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Karel Oomsstraat 37
2018 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Het blijkt uit een akte van oprichting van vennootschap verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 16 maart 2018, dat:
1. Rechtsvorm  naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Gimv Sustainable Cities Co-Invest 2018”.
2. Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37.
3. Oprichter(s): De naamloze vennootschap “Gimv”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0220.324.117, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37.
4. Inschrijver(s): De naamloze vennootschap “Gimv Group Co-Invest 2018”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0692.551.492, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37.
5. Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00).
6. Gestorte bedrag: honderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 187.500,00).
7. Nog niet volgestorte inbrengen: Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de
verschijnsters bedraagt in totaal vijfhonderdtweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 562.500,00),
hetzij:
- tweehonderddertigduizend zeshonderdvijfentwintig euro (€ 230.625,00) nog te volstorten door sub
3;
- driehonderdeenendertigduizend achthonderdvijfenzeventig euro (€ 331.875,00) nog te volstorten
door sub 4.
8. Samenstelling: In geld.
9. Toegestane kapitaal: De raad van bestuur kan in de gevallen zoals voorzien in het bijzonder
verslag, het kapitaal van de vennootschap verhogen in één of meerdere malen met
tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00). Deze machtiging is geldig voor een duur van
vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad. Zij is hernieuwbaar.
De kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of
door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de
uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het
Wetboek van Vennootschappen en de Statuten.
Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, waartoe de raad van bestuur
beslist heeft, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om een uitgiftepremie te vragen. Indien de
raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie, na eventuele aanrekening der kosten, op
een onbeschikbare rekening te worden geboekt die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der
derden zal uitmaken en die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de
algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek
van Vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Bij een
kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt
0692680265
Luik B
enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het
toegestaan kapitaal.
Onverminderd de toepassing van artikel 592 tot artikel 598 en artikel 606 van het Wetboek van
Vennootschappen, kan de raad van bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of
beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen
personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn. 
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhogingen die binnen het kader van het toegestaan kapitaal
werden beslist.
10. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart
van elk jaar.
Het eerste boekjaar eindigt op 31 maart 2019.
11. Verdeling van de winst: Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst
van het boekjaar.
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd (5%) voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur.
12. Verdeling vereffeningsaldo: Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief in geld
of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
rekening houdend met de volstorting van de aandelen.
13. Delegatie van bevoegdheden: De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden
en hem de meest uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de
vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dit bestuur aangaat eveneens opdragen aan:
- het directiecomité, indien er één wordt opgericht;
- één of meer personen, bestuurder of niet.
Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van
hun keuze.
De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van
de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
De raad van bestuur kan, in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere
adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling, de werking en de opdrachten vaststelt.
14. Externe vertegenwoordiging: Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de
raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden
door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
Voor wat betreft enige bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij
toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, in en buiten rechte
vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende leden van het directiecomité.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat:
- hetzij door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk
handelen in uitvoering van het degelatiebesluit van de raad van bestuur;
- hetzij door twee (2) gezamenlijk handelende leden van het directiecomité indien er een
directiecomité is opgericht en het directiecomité werd belast met het dagelijks bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité of
vereffenaar van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders,
leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
15. Bestuurders: De verschijnsters stelden met unanimiteit het aantal bestuurders vast op drie (3) en
stelden met unanimiteit aan tot bestuurder met de bijzondere functie(s) achter hun naam vermeld:
a) de heer DEJONCKHEERE Koenraad (roepnaam Koen) Constant Gregoor, geboren te Rotterdam
(Nederland) op 25 januari 1969, wonende te 8800 Roeselare, Pieter de Coninckstraat 27, die tevens
voor de duur van zijn mandaat als bestuurder werd aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur;
b) de heer VANDE CAPELLE Kristof Bruno Roger, geboren te Leuven op 4 juli 1969, wonende te
3110 Rotselaar, Sint-Pietersstraat 2;
Luik B
c) de heer BASTIJNS Edmond Maria Jacobus, geboren te Turnhout op 2 februari 1973, wonende te
2000 Antwerpen, Amerikalei 204.
Al deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2023.
16. Commissarissen: Het aantal commissarissen werd vastgesteld op één (1) en tot deze functie
werd benoemd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat
een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de
jaarrekening betreffende het derde gecontroleerde boekjaar: de burgerlijke vennootschap met
handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN” (IBR B00160), RPR Brussel
0446.334.711, met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen (Diegem), Kleetlaan 2, die in deze
functie zal worden vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de
rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Turna Ömer” (IBR
B00804) (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0837.839.874), op haar beurt vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger de heer TURNA Ömer (IBR A02091), bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Joe Englishstraat 52.
17. Doel: De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel in eigen naam
en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden: het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen (al dan niet in de vorm van een
handelsvennootschap), instellingen en verenigingen (al dan niet met een (semi-)publiekrechtelijk
statuut) en het beheer van alle beleggingen.
De vennootschap heeft verder als doel het verstrekken van adviezen aan verbonden ondernemingen
en andere derden in verband met hun investeringsbeleid in het algemeen of met betrekking tot
bepaalde investeringen in het bijzonder, alsook het beheer (in de meest ruime zin) van dergelijke
investeringen voor rekening van derden te behartigen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen en zakelijke rechten, materialen en
benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en, in het
algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen en zakelijke rechten als
investering verwerven, zelfs indien deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
haar doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van de
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen, inclusief de eigen
handelszaak, in pand of in hypotheek te geven, voor zover dit haar vennootschapsbelang ten goede
komt.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. De vennootschap mag echter geen beleggingsdiensten
verrichten voor rekening van derden noch aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
18. Gewone algemene vergadering: De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de derde dinsdag van de maand september om elf uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur,
gehouden.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders of hun
vertegenwoordigers, uiterlijk vijf (5) dagen vóór de datum van de voorgenomen verga-dering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk meedelen ofwel per gewone brief te
richten aan de zetel van de vennootschap of het in de oproeping aangeduide postadres ofwel via
elektronische weg indien de oproeping die mogelijkheid vermeldt.
De vervulling van die formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in
de oproeping tot de vergadering.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, alsook alle door de vennootschap gekende houders van een optie op de
aandelen van de vennootschap, mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De eerste wordt gehouden in het jaar 2019.
19. Voorkooprecht: Een voorkoopregeling werd ingebouwd in de statuten ingeval van overdracht of
Luik B
overgang van aandelen of eraan verbonden rechten.
20. Volmacht(en): De verschijnsters werden beiden vertegenwoordigd ingevolge onderhandse
volmacht(en) door de heer BASTIJNS Edmond, voornoemd.
21. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest
afgeleverd door Belfius bank.
22. Bijzondere volmachten: Er werd aan iedere advoca(a)t(e) en medewerk(st)er bij het Belgische
kantoor van Linklaters LLP te 1000 Brussel, Brederodestraat 13 of 2000 Antwerpen, Graanmarkt 2,
elk van hen afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de
B.T.W., alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij
één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van
deze opdracht.