Nº d'entreprise : 0502 386 853
Nom
(en entier) : GEILENKIRCHEN, MULLENDERS & Co
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Esplanade du Val Saint-Lambert SN à 4100 Seraing	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
Extrait du projet de fusion simplifiée rédigé le 13 mars 2023 en application des articles 12:7 et 12:50 du
Code des Sociétés et des Associations :
"[ ... ]
1. Remarques préalables
La Société à Responsabilité Limitée Financial Way (ci-après « la Société Absorbante ») et la Société à
responsabilité limitée GEILENKIRCHEN, MULLENDERS & Co (ci-après « la Société Absorbée ») ont l'intention
de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption (ci-après « la fusion simplifiée ») en vertu de
laquelle l'entièreté du patrimoine (tant les droits que les obligations) de la Société Absorbée sera transférée,
suite à une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante conformément aux articles 12 :2 et 12 :7 du
Code des sociétés et des Associations (ci-après « CSA »).
[ *** ].
Procédure
Conformément à l'article 12 :50 du CSA, l'organe d'administration de la Société Absorbante et l'organe
d'administration de la Société Absorbée ont rédigé, de commun accord, le projet de fusion simplifiée formulé ci-
après.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent les uns envers les autres à faire
tout ce qui est en leur pouvoir afin de mettre en œuvre la fusion simplifiée aux conditions énoncées ci-après et
arrêtent, par la présente, le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.
Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale pour chacune d'elles de déposer le projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise compétent au
moins six semaines avant la date des assemblées générales qui devront se prononcer sur la fusion simplifiée
(article 12 :50 du CSA).
2.La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner (article 12 :50, 1º
du CSA)
Les sociétés qui participent à la fusion simplifiée proposée sont :
2.1. La Société Absorbante :
Financial Way, société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à Esplanade du Val Saint-
Lambert SN à 4100 Seraing.
La société est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0848.685.167
Son objet social est le suivant :
« La société a pour objet les activités d'un expert-comptable certifié, ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l'institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule,
soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et
règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles
avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont
ladite personne fait partie, tels que :
-les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
-fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative,
-mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des
activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions;
-fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires
-exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession.
-exercer l'activité de syridic immobilier
-exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
-exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'Institut (ITAA)
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
et les activités ne sont pas ircompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son compte
propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire, concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous
autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l'exécution de son objet. »
L'organe d'administration est composé comme suit :
-Monsieur Christophe MATHIEU, administrateur.
-Monsieur Stéphane LESECQUE, administrateur
Les 1.000.000 actions représentant les capitaux propres de la société sont réparties comme suit :
-Monsieur Stéphane LESECQUE : 350.000 actions ;
-Fiduciaire du Cheret SRL (0656.759.581) représentée par Monsieur Christophe Mathieu : 650.000 actions.
2.2. La Société Absorbée
GEILENKIRCHEN,MULLENDERS & Co, dont le siège social est établi à 4100 Seraing, Esplanade du Val
Saint-Lambert SN.
La société est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0502.386.853.
Son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable telles que décrites à l'article 34
de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les
activités compatibles avec celles-ci.
Ces activités sont effectuées par ou sous la directive effective de personnes physiques qui ont la qualité
d'expert-comptable, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°, troisième alinéa de l'Arrêté Royal du 4 mai
1999 relatif à l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux qui leur permettrait de réaliser ces
activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d'expert-comptable :
1º la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ains
que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises
au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans
l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au nº6 ou auprès desquelles
il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1º à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par
la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités compatibles ;
·La prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable, pour autant que cette
activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités
d'expert-comptable,
·La fourniture d'avis, consultations en matières statistiques,économiques,financières et administratives, et
la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement
et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par
la loi à d'autres professons,
·La fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de
l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité
complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois
particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de
nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie de la
profession d'expert-comptable.
La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable décrites ci-dessus, constituer et gérer son
patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à
cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que
ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres
opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses
clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales
en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par vole d'apport, de fusion, de
souscription ou toute autre matière, dans les sociétés autres que :
·Des sociétés reconnues par l'institut des Experts-comptables et des Conseils Fiscaux,
·Des personnes morales membres de l'institut des réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à
l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision
publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,
·Des personnes morales membre de l'institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des
personnes morales visées aux article 8,9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la
profession de comptable agréé et de comptable fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à
forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et
toujours révocable de l'institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont conflées par u tribunal. »
L'organe d'administration de la société est composé comme suit :
-Monsieur Christophe MATHIEU, administrateur.
Le capital de la société est représenté par 100 actions intégralement détenues par la Société absorbante.
La Société Absorbante recevra l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée.
3.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12 :50, 2º du CSA)
A partir du 1er janvier 2023, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront présumées d'un point
de vue comptable et des contributions directes être accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
4.Les droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article
12 :50, 3° du CSA)
Aucun actionnaire de la Société Absorbée ne jouit de droits spéciaux, ni ne détient d'autres titres que des
actions.
5.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner (article 12 :50, 4° du CSA)
Aucun avantage spécial n'est octroyé à l'administrateur de la Société Absorbante ni aux administrateurs de
la Société Absorbée.
6.Modification des statuts de la Société Absorbante
En cas de réalisation de la fusion simplifiée projetée, il conviendra de modifier les statuts de la Société
Absorbante afin d'y intégrer les activités exercées par la Société Absorbée ainsi que les activités nouvelles de
la Société Absorbante.
7.Assemblées générales
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée et à
l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante, six semaines au moins après le dépôt au
greffe du tribunal de l'entreprise, et ce conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations,
étant entendu que les organes d'administration feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que l'approbation du
projet de fusion ait lieu au plus tard le 31 mars 2023.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les documents originaux relatifs à une société qui a participé
à ce projet et qui ont été communiqués à l'autre société seront ramenés à la société concernée, de sorte que
toute société recouvre ses propres documents et tous frais relatifs à l'opération seront pris en charge par les
sociétés qui ont participé à ce projet, chacune à parts égales.
8.	Dépôt
Le présent projet de fusion simplifiée sera déposé par le soin des organes d'administration respectifs aux
greffes des tribunaux de l'entreprise compétents et ce, au moins six semaines avant la date de la fusion
simplifiée.
9.Déclarations fiscales
Les soussignés déclarent que la fusion simplifiée répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du
Code des droits d'enregistrement et aux articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi
qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
10.	Pouvoirs
Les organes d'administration des sociétés donnent pouvoir à la Financial Way SRL, représentée par un de
ses actionnaires, dont le siège social est situé Esplanade du Val-Saint-Lambert à 4100 Seraing, inscrite auprès
de la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0848.685.167, avec pouvoir de subdélégation, pour
effectuer les dépôts décrits ci-dessus.
[ ... ]"
Pour extrait conforme,
Financial Way SRL,
Mandataire,
Représentée par Stéphane LESECQUE,
Administrateur