Ondernemingsnr : 0559 877 664
Naam
(voluit) : Philse
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Binnenweg 16 - 2570 Duffel
Onderwerp akte : AANPASSING WVV - BENOEMING - RECHTSVORM
uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering dd 0101/2024 blijkt het volgende:
- aanpassing van de statuten aan het WVV
- omvorming van de vennootschap naar een Vennootschap Onder Firma
- Benoeming van mevr. Janssens Ilse als medezaakvoerder met onmiddellijke ingang voor onbepaalde
duur. Het maandat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
GECOORDINEERDE STATUTEN:
TITEL I : VENNOTEN
I. Tussen de ondergetekenden:
1)Dhr. Aerts Philippe, Binnenweg 16, 2570 Duffel, Rrnr 690525 217 32, verder vernoemd als "beherend
vennoot, sub 1"
2)Mevr. Janssens Ilse, Binnenweg 16, 2570 Duffel, Rmr. 710921 032 19, verder vernoemd als "beherend
vennoot, sub 2"
II. Inschrijving op en afbetaling der participatiebewijzen :
Op gezegde participatiebewijzen wordt als volgt in contanten ingeschreven door:
1. Ondergetekende sub 1 op vijftig ( 50 ) participatiebewijzen, waarvoor hij een participatie in het vermogen
van de vennootschap in verhouding tot zijn inbreng bekomt, hetzij vijftig honderdste van het vermogen van
de vennootschap.
2. Ondergetekende sub 2 op vijftig ( 50 ) participatiebewijzen, waarvoor zij een participatie in het vermogen
van de vennootschap in verhouding tot haar inbreng bekomt, hetzij vijftig honderdste van het vermogen van
de vennootschap.
Ondergetekenden verklaren dat gezegd bedrag van vijfduizend Euro volgestort is.
III. Aanwijzing van de stille en commanditaire vennoten :
De ondergetekende sub 1 is commanditair vennoot. Hij is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
De ondergetekende sub 2 is commanditair vennoot. Zij is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
TITEL İl : STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De ondergetekenden verklaren de statuten van de vennootschap als volgt vast te stellen:
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam - identificatie
De vennootschap is een handelsvennootschap in de vorm van een Vennootschap Onder Firma.
De naam van de vennootschap luidt Philse.
Als commerciële benaming wordt o.a. toegestaan: Op'orti
Artikel 2 - Zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Binnenweg 16, 2570 Duffel. De zaakvoerder
kan, zonder statutenwijziging, de zetel verplaatsen binnen het Vlaamse gewest en het Brussels
hoofdstedelijk gewest. Daarbuiten kan de zetel slechts worden verplaatst bij éénparigheid van alle vennoten
en met inachtneming van de regels gesteld voor een wijziging van de statuten.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden ais tussenpersoon:
·Personaliseren en graveren van allerhande voorwerpen;
·Vervaardigen van artikelen in papier en karton
·Vervaardigen van juwelen en sierraden
·Vervaardigen van spellen en speelgoed
·Algemene consultancy
·Ontwerp, uitwerken en commercialiseren van publiciteit en alles daarrond en marketingadvies
·Webshop
·Uitgeverij voor wenskaarten, agenda's, publicitaire magazines, reclamebladen, ...
·Bedrijf voor direct marketing, direct mailing, televerkoop, ...;
·Het organiseren, verlenen en geven van opleidingen, begeleidingen, zakenreizen, cursussen, trainingen,
conferenties, evenementen, seminaries, service en ondersteuning in de meest brede zin
·Onderzoek, ontwikkeling, productie, aan- en verkoop en commercialisering van nieuwe producten,
technologieën en hun toepassingen
·Voor eigen rekening of voor rekening van derden of door deeiname van derden als tussenpersoon of
bemiddelingsagent, tegen commissie of op percent, in regie of door vertegenwoordiging van eender welke
firma, vennootschappen, verenigingen, instellingen, ondernemingen en particulieren ondersteunen op het
gebied van informatiebeheer en aanverwante materies
·Algemeen projectmanagement en -coördinatie
·Diverse zakelijke dienstverleningen aan derden
·Computer advies
·Realisatie van programma's en gebruikskiare systemen
·Aan- en verkoop, huur en verhuur, klein en groothandel van alle mogelijke roerende goederen
·Aan- en verkoop, huur en verhuur, bouwen en verbouwen, en beheer van alle mogelijke roerende en
onroerende goederen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
Deze opsomming & aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Ten einde haar te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen
nemen in andere ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid. Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts door de wil van de
vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels die voor
de wijziging van de statuten zijn gesteld. Het overlijden van één van de vennoten leidt dus niet automatisch
tot het einde van de vennootschap.
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap, dat geheel geplaatst wordt, bedraagt 5.000,00 euro en is verdeeld in 100
aandelen met een fractiewaarde van 1/100ste van het kapitaal. Deze aandelen zijn op naam en worden
ingeschreven in een register.
Artikel 6 - Aandelen
Een participatie in de vennootschap van een beherende vennoot mag, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder levenden of overgaan wegens overlijden dan met goedvinden van alle beherende
vennoten en met instemming van ten minste twee derden meerderheid van de stille vennoten.
Een participatie in de vennootschap van een stille vennoot moet eerst aangeboden worden aan de
eherende vennoten, die gedurende een termijn van tenminste twee maanden van een voorkooprecht
enieten. Oefenen zij dit recht niet uit, dan kan de participatie vrij overgedragen worden of overgaan aan een
stille vennoot, aan zijn echtgenoot of erfgenamen in rechte lijn. In andere gevallen is de éénparige
goedkeuring vereist van de beherende vennoten en de gewone meerderheid van de stille vennoten. Bij
weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen. De overdracht of overgang
geschiedt bij toepassing van artikel 1960 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 7 : Waarde van de participatiebewijzen en hun betaling
De verkoopprijs van een participatiebewijs is gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag van de
overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen, wordt de werkelijke waarde vastgesteld door
een deskundige in gemeen overleg aangewezen of, bij gebreke aan overeenstemming, door de voorzitter
van de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waarin de zetel van de vennootschap gevestigd
is. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen enkel rechtsmiddel open. De afkoop moet in elk geval
tot stand komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde definitief is vastgesteld.
Artikel 8 - vennoten
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen
a)Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
b)Stille vennoten
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht
hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke
geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Artikel 9 - Bestuur
§ 1. Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. Als zaakvoerders
werden benoemd dhr. Aerts Philippe en mevr. Janssens Ilse, beiden voornoemd. Deze mandaten zijn van
onbepaalde duur en onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering.
§2. Duur van de opdracht - Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor wijziging der statuten.
§3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in
en buiten rechte. Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens
de vennootschap te handelen in en buiten rechte. Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan
vertegenwoordigt het college van zaakvoerders als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
§ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of
aan één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de
verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
Artikel 10 - Controle
ledere vennoot, zowel de gecommandlteerde als de stille vennoot, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven,
de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich laten
bijstaan of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant, ingeschreven op het tableau van het
Instituut.
Artikel 11 - Algemene vergadering van de vennoten
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden elk jaar op 25 mei om 19h00, of indien die dag een wettelijke feestdag
is, op de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en uur aangewezen
in de uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping
a)De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van zaakvoerders of
van de gecommanditeerde vennoten. De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe
strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten
minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het register van
aandelen is genoteerd.
§ 3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem
§ 4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§ 5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, het kapitaal, het aannemen en uitsluiten van vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle
gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de stille vennoten.
Artikel 12 - Boekjaar - inventaris - jaarrekening - winstverdeling - reservering - verliezen
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december daarna.
§ 2. Inventaris - jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van
de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
§ 3. Winstverdeling - reservering - verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen. Over de
winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Het eenparig akkoord
van de stille vennoten wordt vereist.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze voorzien is
voor de verdeling van de winsten. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun
inbreng mogen overtreffen.
Artikel 13 - Ontbinding - vereffening
§ 1. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden:
-ten gevolge van een rechterlijke beschikking die kracht van gewijsde heeft verkregen.
-Ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de
quotumvereisten, als gezegd in artikel 10, die gelden voor een statutenwijziging.
-Het overlijden van één van de vennoten leidt niet automatisch tot de ontbinding van de vennootschap.
§ 2. Aanstelling van vereffenaars
Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars,
bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt vast op welke wijze zij de vennootschap kunnen
verbinden en vertegenwoordigen en geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moeten brengen.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die ingevolge de ontbinding automatisch
uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars.
Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij optraden in
hun hoedanigheid als zaakvoerders, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen zoals
opgesomd in Wetboek Vennootschappen & Verenigingen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering behoeven. Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door de
algemene vergadering of door hen aangeboden, voor onbepaalde duur en tot beëindiging van hun opdracht.
Zijn er meer vereffenaars, dan vormen zij een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de
gewone regels van vertegenwoordigende raden.
§ 3. Verdeling van het vereffeningsresultaat
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap of na consignatie
van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars onder de vennoten verdeeld naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op een gelijke voet
werden gesteld ofwel door aanrekening van de nog openstaande bedragen op de aandelen waarop in
mindere mate is gestort, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen waarop in hogere mate is
gestort, tot beloop van het verschil.
Duffel, 1 januari 2024
AERTS Philippe,
Beherend vennoot, zaakvoerder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Verslag BAV 01/01/2024
- gecoordineerde statuten