N° d'entreprise : 0713923562
Nom
(en entier) : GS BIOMED CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Nouveau Monde 59
 : 7060 Soignies
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Bruno PIRARD, de résidence à
Soignies, le 24 février 2020, l’assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à
Responsabilité Limitée « GS BIOMED CONSULTING », ayant son siège à 7060 Soignies, rue du
Nouveau Monde, 59, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0713.923.562 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le n° BE713.923.562, a pris, à
l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :
Première Résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième Résolution :
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la 1ère phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GS BIOMED CONSULTING »
Troisième Résolution :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré (la réserve légale de la société n’ayant pas été constituée), soit 6.200,00 €, est converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La partie non encore libérée du capital, soit 12.400,00 €, a été convertie en un compte de capitaux
propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide,conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de limiter
le compte de capitaux propres statutairement indisponible à 6.200 € et de rendre le solde, y compris
la partie non encore libérée qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres « apports non
appelés », disponible pour distribution, sans que cela n’entraine en l’espèce aucune distribution d’
actif.
En outre, l’assemblée décide d’exempter l’ensemble des actionnaires de l’obligation de libération du
solde des actions, portant sur la partie de l’ancien capital initial non appelé.
Conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du code des sociétés et des associations, il a été satisfait
aux test d’actif net et test de liquidité ainsi qu’il résulte du courriel de l’expert-comptable Vandevelde
& C° sc SPRL en date du 20 février 2020.
 
Par conséquent et pour plus de clarté, l’assemblée décide que l’article 5 des statuts (article relatif au
capital) est remplacé comme suit :
« ARTICLE 5. APPORTS
Volet B
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises lors de la constitution.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Aucune classe d’actions différentes n’a été créée. »
 
Dans le même temps, un nouvel article 6 des statuts est ajouté comme suit et les articles
subséquents des statuts sont renumérotés :
« ARTICLE 6. – COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cent euros (6.200 EUR)
(montant des apports effectivement libérés).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
 
Quatrième Résolution :
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 2 des statuts (article relatif au
siège) est remplacée comme suit :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
 
Cinquième Résolution :
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 2 des statuts (article relatif au siège) concernant le
transfert du siège social.
Par conséquent, l’assemblée décide que la deuxième phrase de l’article 2 des statuts (article relatif
au siège) est remplacée comme suit :
« Le siège peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique par simple
décision du (des) administrateur(s), qui veiller(a)(ont) à la publication aux Annexes du Moniteur
belge, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en
vertu de la règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
 
Sixième Résolution :
L’assemblée générale décide d’étendre l’objet social à de nouvelles activités.
 
Conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
établi un rapport justificatif de la modification proposée.
L’assemblée dispense de donner lecture du rapport établi par l’organe d’administration, dans lequel
figure un compte rendu détaillé de la proposition d’extension de l’objet social de la société.
L’associée unique reconnaît avoir reçu une copie du rapport et avoir pris connaissance de celui-ci.
 
Par conséquent, l’assemblée décide que le texte de l’article 3 est modifié par l’ajout des activités
suivantes :
« - la prestation de tous types de soins en matière de microbiologie médicale.
- toutes activités de coaching professionnel.
- toutes activités de coaching personnel.
- toutes activités de gestion du stress et de bien-être.
La société a pour objet toutes opérations, généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à l’achat, la
vente, la fabrication, la location, le courtage, l’importation, l’exportation et autres entreprises
quelconques de tous articles, matériaux, ou moyens quelconques. »
 
Volet B
Septième Résolution :
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 7 des statuts concernant les appels de fonds
et libellé comme suit :
« ARTICLE 7. – APPELS DE FONDS
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de
l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. »
Les articles suivants sont renumérotés en conséquence.
 
Huitième Résolution :
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 8 des statuts concernant les modalités d’
apport en numéraire avec émission de nouvelles actions et l’instauration d’un droit de préférence. Il
sera libellé comme suit :
« ARTICLE 8. – APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT
DE PREFERENCE
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu'à ce que l'émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire
à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de
rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier. »
 
Neuvième Résolution :
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 9 des statuts concernant la nature des
actions et le registre des actions, lequel sera libellée comme suit :
« TITRE III – TITRES
ARTICLE 9. NATURES DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Le registre des actions pourra être tenu en la
forme électronique.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les transferts ou transmissions d’actions sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le
cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par l’administrateur et le bénéficiaire
Volet B
dans le cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. »
 
Dixième Résolution :
L’assemblée générale décide d’adapter le texte de l’article 8 ancien des statuts (12 selon nouvelle
numérotation), concernant la cession et la transmission des actions, et plus précisément son point B)
par le texte suivant :
« B) L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit en informer les autres actionnaires
par lettre recommandée ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA ; celle-ci contient la
désignation des nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé ainsi que le nombre
d’actions qu’il envisage de céder et le prix proposé. Les actionnaires sont tenus de répondre par
lettre recommandée ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, dans le mois, à la
demande d’agrément ; à défaut d’avoir réagi dans le délai précité, les actionnaires seront censés ne
pas s’opposer à la cession. »
 
Onzième Résolution :
L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’article 10 (selon ancienne
numérotation) des statuts relatif au registre des associés étant donné que le nouvel article 9 des
statuts y a trait.
 
Douzième Résolution :
L’assemblée générale décide d’adapter les articles 8 et 18 anciens des statuts (respectivement 12 et
21 suivant nouvelle numérotation) au Code des sociétés et des associations en y supprimant,
    •  dans l’article 8 ancien (12 nouvelle numérotation) les mots : « du capital » pour les remplacer
par les mots « du nombre d’actions en circulation ».
    •  dans l’article 18 ancien (22 nouvelle numérotation) les mots : « le cinquième du capital » pour
les remplacer par les mots « le dixième du nombre d’actions en circulation conformément à l’article
5.83 du Code des sociétés et des associations. ».
 
Treizième Résolution :
L’assemblée générale décide d’adapter le texte de l’article 12 ancien des statuts (15 selon nouvelle
numérotation) concernant l’administration de la société en y ajoutant le dernier alinéa suivant :
« Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. »
 
Quatorzième Résolution :
L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’article 15 des statuts relatif à l’
ancienne procédure de conflit d’intérêt et de procéder à la renumérotation des articles suivants des
statuts.
 
Quinzième Résolution
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 17 aux statuts concernant la rémunération
des administrateurs, lequel sera libellé comme suit :
« ARTICLE 17 – REMUNERATION
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. »
 
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement le texte de l’article 16 ancien des statuts
relatif aux indemnités des administrateurs afin d’éviter toute redondance avec le texte nouvellement
adopté ci-dessus.
 
Seizième Résolution
Volet B
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 17 aux statuts concernant la rémunération
des administrateurs, lequel sera libellé comme suit :
« ARTICLE 19. –GESTION JOURNALIERE.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
 
Dix-septième Résolution
L’assemblée générale décide d’adapter le texte de l’article 17 ancien des statuts (20 selon nouvelle
numérotation) relatif au contrôle de la société en sa première phrase comme suit :
« Pour autant que la société y soit tenue légalement et sauf décision contraire de l'assemblée
générale, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du
Code des Sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les
comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale
parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. »
 
Dix-huitième Résolution
L’assemblée générale décide d’adapter le texte de l’article 19 ancien des statuts concernant les
modes de convocation aux assemblées générales en les assouplissant conformément au Code des
sociétés et des associations et en modifiant les délais de ces convocations.
L’article 19 ancien (22 selon nouvelle numérotation) des statuts sera libellé comme suit :
« Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et se font par lettres recommandées, par courrier
ordinaire ou par e-mail adressées aux actionnaires quinze jours au moins avant l'assemblée
ordinaire et trois semaines au moins avant l'assemblée extraordinaire. Il n’y pas lieu de justifier des
convocations lorsque tous les actionnaires sont présents à l’assemblée. »
 
Dix-neuvième Résolution
Conformément au Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide d’adapter l’article 30
ancien des statuts au fait que la réserve légale est abrogée.
Par conséquent, l’article 30 ancien (33 suivant nouvelle numérotation) sera libellé comme suit :
« L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des réserves légales à constituer.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe des comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. »
 
Vingtième Résolution
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 31 ancien des statuts relatif à la réunion de
toutes les parts en une seule main, pour se conformer au Code des sociétés et des associations, et
de renuméroter les articles subséquents des statuts.
 
Vingt-et-unième Résolution
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 32 ancien des statuts concernant la perte du
capital, conformément au Code des sociétés et des associations, et de renuméroter les articles
subséquents des statuts.
 
Vingt-deuxième Résolution
Volet B
L’assemblée générale décide d’adapter le texte de l’article 33 ancien (34 selon nouvelle
numérotation des statuts) en le remplaçant par le texte qui suit :
« ARTICLE 34. – DISSOLUTION - LIQUIDATEURS
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de liquidateurs nommés par l'assemblée générale ou
à défaut, par les soins de l’organe d’administration agissant en qualité de liquidateur.
Ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des sociétés et
des associations. »
 
Vingt-troisième Résolution :
L’assemblée générale décide d’ajouter un article 37 concernant la compétence judiciaire et qui sera
libellé comme suit :
« ARTICLE 37. – COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. »
 
Vingt-quatrième Résolution :
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots «
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant », « gérance » ou « gérants » est remplacée par le mot «
administrateur », « administration », « organe d’administration » ou « administrateurs » ;
- chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot « organe d’administration
collégial » ;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires » ;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège » ;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom » ;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales » est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi respectivement au « Code des sociétés et des
associations » ou au « CSA » ;
- chaque renvoi aux « article(s) [numéro(s) d’article(s)] du Code des sociétés » est remplacé par un
renvoi au « Code des sociétés et des associations ».
 
Vingt-cinquième Résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat de gérant de Madame STRENS et lui donne
décharge pleine et entière de son mandat.
L’assemblée décide de désigner comme administrateur non statutaire de la société à responsabilité
limitée pour une durée indéterminée, Madame STRENS, prénommée, laquelle, ici présente, déclare
accepter cette fonction. Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Vingt-sixième Résolution
On omet…
Pour extrait conforme.
Signé Bruno PIRARD, Notaire à Soignies.
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal du 24 février 2020 ainsi que les statuts
coordonnés.