Ondernemingsnr : 0425815647
Naam
(voluit) : ADVICES for TECHNICAL SYSTEMS
(verkort) : A.T.S.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel De Roosestraat 15
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Uit een akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove met standplaats te Merelbeke op
zesentwintig mei tweeduizend drieëntwintig, waarvan onderhavig uittreksel werd neergelegd voor
registratie met het oog op neerlegging ter griffie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap, heeft besloten:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp,
-met een wijziging in de afgekorte naam, door schrappen van de letters NV.
-met een splitsing van de aandelen in 100
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Advices for Technical Systems, afgekort A.T.S.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te 9820 Merelbeke, Karel De Roosestraat 15.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1.         Alle elektromechanische studiewerken, alle elektrische installaties, alle handels- en
nijverheidsverrichtingen inbegrepen managing-, consulting-, import- en exportactiviteiten welke
verband houden met elektriciteit en elektrische installaties;
2.         de groot- en kleinhandel, import- en export van hout en de industriële aanwending ervan, het
zagen en schaven van hout; algemene houthandel;
3.         de groot- en kleinhandel, import en export, en de vervaardiging van keukenmeubels, kantoor-
en winkelmeubels;
4.         alle schrijnwerk van hout of van kunststof;
5.         alle metaalschrijnwerk;
6.         de groot- en kleinhandel, import- en export van hout en bouwstoffen, het ontwerpen,
construeren, vervaardigen, leveren en installeren van bouwwerken en installaties, alsmede het
optrekken van ruwbouw van gebouwen;
7.         algemene metaalbewerking;
8.         onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon;
9.         de groot- en kleinhandel, import en export, ontwerpen en vervaardigen, leveren en installeren
van:
•          goederen, machines, apparatuur, gereedschap, onderdelen, halffabrikaten en grondstoffen
voor olie- en gasindustrie (on- en offshore), chemische industrie, scheepsbouwindustrie,
textielindustrie, defensie-industrie, cementindustrie, elektrische/elektronische industrie,
bouwconstructie-industrie, luchtvaartindustrie, onderwijsinstellingen, infrastructurele projecten,
laboratoria onderzoekcentra, industriële werkplaatsen, lederindustrie, alsmede
werktuigbouwmachines, gereedschap (hand en machine), reserveonderdelen, chemicaliën, las- en
brandsnijapparatuur en gereedschap, motoren, generatoren, turbines, compressoren en
pneumatische apparatuur, transportapparatuur, kranen, laboratoriumapparatuur en chemicaliën,
bouwmaterialen en apparatuur, elektrische apparatuur en onderdelen, grondverzetapparatuur,
koelinstallaties, filtreertoestellen, pompen, water en afvalbehandelingsinstallaties, opslagtanks,
afsluiters, autoclaven, warmtewisselaars, veiligheidsapparatuur en gereedschap, textiel, ferro- en
non-ferro metalen en legeringen;
•          machines voor de productie van voedings- en genotsmiddelen;
•          machines voor de papier- en de kartonnijverheid;
•          test, meet- en controleapparatuur van industriële processen;
•          alle benodigdheden die in verband staan met commerciële inrichting en met het huishoudelijk
comfort, de verkoeling en de verwarming in het algemeen; alle koelinrichting;
•          overige machines voor specifieke industrieën
•          overige machines voor algemeen gebruik;
10.       Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen en/of het participeren in bestaande
of nog op te richten vennootschappen.
11.       Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als onroerende goederen, met uitsluiting : van de handelingen van vastgoedhandelaar en
activiteiten van vermogensbeheer en beleggingsadvies voor rekening van derden; binnen dit kader
overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen, eender
welke, alsmede van andere roerende en onroerende waarden en/of vorderingen; alsook overgaan tot
aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren, in huur
nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
12.       Het voeren van holdingactiviteiten;
13.       Het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben,
het uitoefenen van de functie van bestuurder en vereffenaar in dergelijke vennootschappen; het
verwerven, beheren en in waardestellen van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele
rechten.
14.       Het verlenen van dienstprestaties van economische aard en/of juridische aard, zowel in eigen
beheer als in deelname met derden, daartoe behorend technoconsult, assistentie op het gebied van
management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel en administratief
beheer en advies, fiscaal en boekhoudkundig advies, financieel en industrieel advies alsook het ter
beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel.
15.       Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm; alsook het verrichten van alle handels- en financiële operaties behalve die
welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
16.       “Het aankopen, verkopen, huren en verhuren in België en in het buitenland van
computerhardware, communicatiematerialen, software- en internettoepassingen. Het ontwikkelen
van software- paketten voor industriële en administratieve toepassingen. Het ontwikkelen, plaatsen
en onderhouden van alle soorten van netwerken. Het verlenen van onderhoud, training en bijstand
zowel op vlak van hardware als software.”
17.       De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids, financiële, roerende en
onroerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van
dit doel vergemakkelijken.
Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen,
doch alleen met het oog op beheer en valorisatie en dus niet met het oog op verkoop of
wederverkoop; zij mag echter onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden; zij mag
belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere
wijze, in ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap mag tevens onroerende en roerende goederen verwerven met het oog op
terbeschikkingstelling ervan aan derden, ongeacht de juridische vorm van deze
terbeschikkingstelling.
De vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden, hierbij
rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Dit doel wordt in de ruimste zin opgevat.
Alles wat dit rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen of ermede verband houdt, wordt mede in
dit doel begrepen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN TWEEHONDERD VIJFTIGDUIZEND EURO
(€ 1.250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen driehonderd en zevenduizend Aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder één/vier miljoen driehonderd en zevenduizendste (1/4.307.000ste) van
het kapitaal vertegenwoordigen,
De Aandelen van de vennootschap zijn verdeeld in drie categorieën:
a)De Categorie A omvat alle Aandelen in bezit van de A-Aandeelhouder;
b)De Categorie B omvat alle Aandelen in bezit van de B-Aandeelhouder;
c)De Categorie C omvat alle overige Aandelen in de vennootschap.
Indien Aandelen van een bepaalde categorie worden verworven door een aandeelhouder van een
andere categorie, zullen die aandelen van rechtswege Aandelen van die andere categorie worden.
Alle Aandelen van de Vennootschap hebben identieke rechten, ongeacht de categorie waartoe ze
behoren, onder voorbehoud van hetgeen in deze statuten is bepaald aangaande de voordracht van
bestuurders.
HISTORIEK VAN HET KAPITAAL.
Bij de oprichting op datum van zeventien mei negentienhonderd vierentachtig werd het kapitaal
vastgesteld op vier miljoen frank vertegenwoordigd door vierhonderd maatschappelijke aandelen, bij
beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders op datum van zeven
december negentienhonderd vierentachtig werd het maatschappelijk kapitaal verhoogd met één
miljoen vijfhonderd duizend frank om het aldus te brengen op vijf miljoen vijfhonderd duizend frank
door uitgifte van honderdvijftig maatschappelijke aandelen.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders op datum van
zeventien mei negentienhonderd vijfentachtig werden deze vijfhonderdvijftig maatschappelijke
aandelen omgevormd in aandelen " A " en werd het kapitaal opnieuw verhoogd met vier miljoen
vijfhonderd duizend frank door uitgifte van tweehonderd vijftig maatschappelijke aandelen "A" en
door tweehonderd maatschappelijke aandelen "B" en werd het kapitaal aldus gebracht op tien
miljoen frank.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders op datum van elf
oktober negentienhonderd vijfentachtig werd het kapitaal verhoogd met vijf miljoen frank door de
creatie van duizend maatschappelijke aandelen "A".  Ieder van de aandelen "A" en "B"
vertegenwoordigt één/tweeduizendste deel van het maatschappelijk kapitaal.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders op datum van dertig
mei negentienhonderd zesentachtig werd het kapitaal verhoogd met vijf miljoen frank om het aldus te
brengen op vijfentwintig miljoen frank door de creatie van vijfhonderd maatschappelijke aandelen "A".
Ieder van de aandelen "A" en "B" vertegenwoordigen één/tweeduizend vijfhonderdste deel van het
maatschappelijk kapitaal.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering  van de aandeelhouders op datum van
zeventien juli negentienhonderd zevenentachtig werd het kapitaal verhoogd met twee miljoen
vijfhonderd duizend frank door inlijving van de reserves voor dit bedrag zonder creatie van nieuwe
aandelen en werd het kapitaal tevens verhoogd met twee miljoen vijfhonderdduizend frank om het
aldus in totaal te brengen op dertig miljoen frank door creatie van tweehonderd vijftig
maatschappelijke aandelen "A".  Ieder van de aandelen "A" en "B" vertegenwoordigen
één/tweeduizend zevenhonderd vijftigste deel van het maatschappelijk kapitaal.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders op datum van
tweeëntwintig december negentienhonderd negenentachtig werd het kapitaal verhoogd met zes
miljoen frank door creatie van zeshonderd maatschappelijke aandelen. Ieder aandeel
vertegenwoordigt aldus één/drieduizend driehonderd vijftigste deel van het maatschappelijk kapitaal.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders op datum van
zestien juli negentienhonderd tweeënnegentig werd het kapitaal verhoogd met twaalf miljoen
driehonderd vijfenzeventig duizend frank door creatie van negenhonderd maatschappelijke aandelen.
Ieder aandeel vertegenwoordigt aldus één/vierduizend tweehonderd vijftigste deel van het
maatschappelijk kapitaal.
Bij beslissing van de jaarvergadering van zesentwintig mei tweeduizend werd door middel van
onderhandse notulen het kapitaal verhoogd met  tweeëndertigduizend achthonderdtachtig frank door
omzetting van reserves zonder uitgifte van nieuwe aandelen en werd het aldus verhoogde kapitaal 
omgezet in EURO. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt aldus één miljoen tweehonderdduizend
euro.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders op datum van
eenendertig mei tweeduizendtwee werd het kapitaal verhoogd met zevenduizend zeshonderddertig
euro en veertien cent door uitgifte van  zevenenvijftig nieuwe aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.  Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van dezelfde datum 
werd het kapitaal verhoogd met tweeënveertigduizend driehonderdnegenenzestig euro en
zesentachtig eurocent zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt
aldus één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro. Ieder aandeel vertegenwoordigt aldus
één/vierduizenddriehonderd en zevende deel van het maatschappelijk kapitaal.
Bij beslissing van de algemene vergadering van vijfentwintig mei tweeduizendtwaalf werden de
aandelen van de vennootschap, met ingang van één juli tweeduizendtwaalf gesplitst, door de
aandelen te splitsen in tien, waardoor vanaf 1 juli 2012 het kapitaal wordt vertegenwoordigd door
drieënveertigduizend zeventig aandelen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest eventueel: verhoogd met vier percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de Aandelen ondeelbaar. De vennootschap erkent bijgevolg
slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar, van de rechten eraan
verbonden.
Ingeval een aandeel onverdeeld toebehoort aan meerdere personen of nog, indien het in pand werd
gegeven, worden de rechten van de aandeelhouder geschorst tot dat de belanghebbenden het eens
zijn geworden over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of van één
enkele vertegenwoordiger.
De rechten verbonden aan de Aandelen die met vruchtgebruik zijn bezwaard, worden door de
vruchtgebruiker uitgeoefend, behoudens verzet van de naakte eigenaar, in welk geval zij geschorst
zijn tot een akkoord tussen de belanghebbenden is getroffen of een rechterlijke uitspraak is gedaan.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12.1     Lock-Up periode: tot en met 31 december 2025 mogen de Aandelen van de Categorie B en C
niet worden vervreemd, behoudens in de gevallen bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst
gesloten tussen Luminus NV en René Schepens op 21 mei 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, of in
één of meerdere van de aandeelhoudersovereenkomsten gesloten tussen Luminus en
minderheidsaandeelhouders van de vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. De voormelde
aandeelhoudersovereenkomsten worden hierna collectief aangeduid als de
“Aandeelhoudersovereenkomst”. Voor alle duidelijkheid, het begrip vervreemding omvat alle
overdrachten in de ruimste zin des woords, inclusief de ruil, schenking, inbreng in vennootschap, de
opsplitsing van juridische en economische eigendom, opsplitsing van vruchtgebruik en naakte
eigendom. Dit beding zal tegenstelbaar zijn in geval van overgang van de Aandelen wegens
overlijden, de vereffening van een gemeenschap van goederen tussen echtgenoten of overdrachten
van Aandelen aan afstammelingen.
12.2 Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van (doch zonder hiertoe beperkt te zijn) de daarin
opgenomen bepalingen inzake onvervreemdbaarheidsperiode, voorkooprecht, vrije overdracht,
verplichte overdracht en uittredingsopties. 
Artikel 12bis
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen in geen
geval tussenkomen in het beheer van de vennootschap, noch het leggen van de zegels op de
goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.
Zij dienen zich voor de uitoefening van hun rechten te richten naar de jaarrekeningen van de
vennootschap en zich te schikken naar de beslissingen van de algemene vergaderingen.
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. Het aantal Bestuurders van de
vennootschap bedraagt 7 (zeven).   Vier (4)  Bestuurders A zullen benoemd worden door de
algemene vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de A-Aandeelhouder. Drie (3) 
Bestuurders B zullen benoemd worden door de algemene vergadering van Aandeelhouders op
voordracht van de B-Aandeelhouder.
Het mandaat van bestuurder mag behoudens herverkiezing de termijn van zes jaar niet
overschrijden. Het neemt een einde onmiddellijk na de algemene jaarvergadering van het jaar waarin
het vervalt.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Zij worden in hun hoedanigheid van
bestuurders vertegenwoordigd op de vergadering van de raad, door hun organische wettelijke
vertegenwoordigers of een bijzonder daartoe gemachtigde afgevaardigde.
Indien een mandaat van bestuurder vacant wordt ingevolge overlijden, ontslag of om het even welke
andere oorzaak voor het einde van het mandaat, moet een nieuwe Bestuurder worden benoemd op
voordracht van de aandeelhouder van die categorie die de betreffende bestuurder destijds heeft
voorgedragen .
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur benoemt uit zijn midden en op voordracht van de A-Aandeelhouder de
Voorzitter voor een periode die in het betreffende besluit is opgenomen. Diens mandaat is
onbezoldigd.
De Voorzitter van de raad van bestuur organiseert de vergaderingen van het Bestuur en zit deze
voor. De Voorzitter van het Bestuur heeft geen beslissende stem.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
Het Bestuur komt bijeen middels een schriftelijke oproeping hetzij op uitnodiging van de Voorzitter (of
de bestuurder die hem vervangt), hetzij op verzoek van ten minste twee bestuurders. Er geldt een
oproepingstermijn van ten minste 7 kalenderdagen, tenzij de bestuurders eenparig beslissen dat met
een kortere termijn volstaan kan worden. De Oproeping bevat een agenda en alle informatie
betrekking hebbende op de agenda.
Het Bestuur komt minimaal drie keer per kalenderjaar bijeen.
Het Bestuur kan slechts geldig beraadslagen betreffende de punten welke op de agenda vermeld
staan, tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en eenparig aanvaarden de agenda
uit te breiden.
De aanwezigheid of vertegenwoordiging van een bestuurder op een vergadering van de raad dekt
iedere mogelijke onregelmatigheid in verband met de bijeenroeping en houdt in dat de betrokken
bestuurder verzaakt aan de voorschriften betreffende de bijeenroepingen. Het Bestuur komt bijeen
op de plaats en het uur vermeld op de uitnodigingen.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
Alle beslissingen van het Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid (aanwezig of
vertegenwoordigd), mits minimaal meer dan de helft van de bestuurders aanwezig is.
Een bestuurder die belet is, kan door een gewone brief, een telegram of een telex aan een andere
bestuurder volmacht geven hem te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen
Een Bestuurder A kan alleen worden vertegenwoordigd door een andere Bestuurder A. Een
Bestuurder B kan alleen vertegenwoordigd worden door een andere Bestuurder B. Een bestuurder
kan hoogstens drager zijn van één volmacht.
De drager van een dergelijke volmacht kan niet meer dan één lid vertegenwoordigen noch meer dan
twee stemmen uitbrengen, één stem in eigen naam en één stem in naam van zijn opdrachtgever.
Een bestuurder kan ook schriftelijk zijn stem uitbrengen of opmerkingen maken.
De vergaderingen van het Bestuur kunnen op vraag van één van de Bestuurders gehouden worden
via een videoconference of conference call, tenzij de voorzitter van het Bestuur ofwel twee
Bestuurders B, minimaal 48 uren voor de datum van de vergadering aangeeft/aangeven dat de
bestuurders in persoon aanwezig dienen te zijn of vertegenwoordigd dienen te zijn.
Besluiten van het Bestuur kunnen, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De beslissingen van het Bestuur worden in notulen opgenomen in een daartoe bestemd register. De
volmachten worden eraan gehecht. De notulen worden ondertekend door de voorzitter in functie en
door ten minste de meerderheid van de leden die deelgenomen hebben aan de stemming. De
afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
Het Bestuur is bevoegd te besluiten over alles wat de Vennootschap aangaat, behoudens voor zover
een besluit op grond van de wet of de Aandeelhoudersovereenkomst voorbehouden is aan de
Algemene Vergadering.
Het Bestuur is, inter alia, bevoegd te besluiten over de volgende zaken:
(i)        Benoeming, schorsing en ontslag van de Voorzitter van het Bestuur. De ambtstermijn van de
Voorzitter bedraagt 3 (drie) jaar. In geval een lidmaatschap van het Bestuur vacant is, benoemt het
Bestuur tijdelijk een plaatsvervanger.
(ii)       Benoeming, schorsing en ontslag van de gedelegeerd bestuurder/CEO en andere leden van
het Executive Committee (“EXCOM”), en het vaststellen van hun bezoldiging.
(iii)      Het vaststellen en wijzigen van het mandaat van de gedelegeerd bestuurder/CEO (Delegation
of Authority, "DOA"), in overeenstemming met de Bijlage 4 aan de Aandeelhoudersovereenkomst.
(iv)      Het verlenen, wijzigen en intrekken van overige volmachten en procuraties
(v)       Aannemen, vergoeden en ontslag, van medewerkers van een Groepsmaatschappij met een
jaarlijks bruto salaris (inclusief niet-financiële voordelen) van meer dan een in de DOA op te nemen
bedrag.
(vi)      Vaststellen en wijzigen van het jaarlijkse Budget, andere budgeten en het Business Plan. Het
Bestuur bepaalt tevens, op voorstel van de CEO/Gedelegeerd Bestuurder, de strategie, de
commerciële policy en de communicatie policy van de vennootschap.
(vii)     Vaststellen van het ontwerp van de jaarrekening.
(viii)    Ieder besluit dat de vennootschap neemt als aandeelhouder van een van de deelnemingen en
Groepsmaatschappijen.
(ix)      Iedere transactie of serie van verbonden transacties waarbij de vennootschap betrokken is (d.
i. iedere fusie of consolidatie, iedere aankoop of verkoop van lange termijn activa, iedere aankoop of
verkoop van aandelen in een vennootschap door de vennootschap of één van haar
Groepsmaatschappijen).
(x)       Iedere activa transactie van de vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen
waarvan de waarde een in de DOA op te nemen bedrag te boven gaat,
(xi)      Het ontwikkelen en vaststellen van een nieuwe merknaam voor de vennootschap, van ieder
van haar producten, productlijnen of Dochterondernemingen.
(xii)     Het oprichten van enige nieuwe, of het herstructureren van elke bestaande,
Dochteronderneming of het aangaan van enige joint venture of enig partnership in dewelke de
vennootschap bijdraagt in het kapitaal, aan dewelke de vennootschap mensen ter beschikking  stelt,
of ten gevolge waarvan de vennootschap  onbeperkte aansprakelijkheid draagt.
(xiii)    Het aangaan van schulden en/of verplichtingen, met inbegrip van leningen, leasing
overeenkomsten, Capex (kapitaaluitgaven) en Opex, waarvan de waarde een in de DOA vast te
stellen bedrag overstijgt.
(xiv)    Ieder verzoek tot toetreding van de vennootschap of een van haar Dochterondernemingen tot
enige effectenbeurs of gelijkaardig orgaan en iedere registratie van enige van de Aandelen van de
vennootschap.
(xv)     Iedere verandering van boekhoudkundige principes, beleid of methoden van de vennootschap
behalve voor zover dit vereist is door toepasselijke wetgeving of algemene overeengekomen
boekhoudkundige principes.
(xvi)    Het indienen van iedere rechtsvordering, met inbegrip van arbitrage, voor rekening van de
vennootschap of enige van haar Dochterondernemingen en het aanvaarden van minnelijke
schikkingen voor rekening van de vennootschap of enige van haar Dochterondernemingen
(behoudens voor zover dergelijke procedures en schikkingen betrekking hebben op incasso's van
openstaande vorderingen en arbeidsrechtelijke geschillen).
(xvii)   Het vestigen van, het veroorzaken van of het toestaan van enige hypotheek, pand of andere
zekerheid over het geheel of een deel van de handelszaak van de vennootschap of een van haar
groepsmaatschappijen, of het vestigen, het veroorzaken of het toestaan van een zekerheid op
andere activa van de vennootschap, anders dan zekerheden die van rechtswege ontstaan of welke
door de vennootschap worden aangegaan of gevestigd in haar normale bedrijfsuitoefening.
(xviii)  Bijeenroepen van de algemene vergadering en vaststellen agenda.
(xix)    Iedere beslissing die op grond van de wetgeving verplicht binnen de bevoegdheden van het
Bestuur valt.
Het Bestuur kan bepaalde van zijn bevoegdheden overdragen aan één of meer leden of aan derden,
en benoemt onder zijn leden één of meerdere afgevaardigde-bestuurder(s).
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De dagelijkse leiding van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een gedelegeerd bestuurder. De
gedelegeerd bestuurder wordt benoemd voor een periode van zes jaar.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap is vertegenwoordigd in alle akten, inbegrepen deze waarin een openbaar of
ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte :
-door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan één Bestuurder A en één Bestuurder B  
-binnen de grenzen van het dagelijks bestuur door de gedelegeerd bestuurder of de andere
afgevaardigden tot dit bestuur gezamenlijk of afzonderlijk handelend;
-door bijzondere mandatarissen binnen de grenzen van hun mandaten, zoals gepubliceerd in het
Belgisch Staatsblad, of mits bewijs van voorlegging van beslissing van de raad van bestuur.
 
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Verantwoordelijkheid
De bestuurders zijn niet verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar zijn
verantwoordelijk voor de uitvoering van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor
beroepsfouten, overeenkomstig het gemeen recht en de wet.
Ten aanzien van overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die
aansprakelijkheid, slechts ontheven indien hun geen schuld kan worden verweten, en zij die
overtredingen hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat zij er kennis van
hebben gekregen.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
vergoeding der commissarissen.
De vergoeding van de Commissarissen bestaat uit een vaste som, die bij de aanvang en voor de
duur van hun mandaat door de algemene vergadering vastgesteld wordt.
Buiten deze vergoedingen mogen de Commissarissen geen enkel voordeel, onder welke vorm ook,
van de vennootschap ontvangen. De bedongen vergoedingen kunnen evenwel mits akkoord van de
betrokken partijen, worden gewijzigd, zo dit noodzakelijk wordt geacht.
taak der commissarissen.
De Commissarissen, gezamenlijk of elk afzonderlijk, hebben een onbeperkt recht van toezicht en van
controle op al de handelingen van de vennootschap. Zij mogen, zonder verplaatsing, inzage nemen
van de boeken, processen verbaal, en over het algemeen van al de geschriften van de
vennootschap.
borgtocht.
Van de bestuurders en Commissaris(sen) kan door de algemene vergadering borgstelling gevraagd
worden bij hun aanstelling; deze borgstelling mag evenwel niet bestaan in Aandelen van de
vennootschap.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders.
Zij is samengesteld uit alle Aandeelhouders die het recht hebben persoonlijk of bij gevolmachtigde te
stemmen mits naleving van de wettelijke en statutaire bepalingen.
De beslissingen van de algemene vergaderingen zijn bindend voor alle Aandeelhouders met inbegrip
van degene die er zich tegen hebben verzet of die aan de vergadering niet hebben deelgenomen. De
algemene vergadering heeft de bevoegdheden bepaald door de wet en de huidige statuten.
Zij heeft het recht het maatschappelijk doel te interpreteren en de statuten te wijzigen.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van mei om tien
uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten  moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, mits deze aandeelhouder is.
Daarenboven kan elke rechtspersoon van rechtswege door één van zijn organen of door een andere
persoon, al dan niet aandeelhouder, en elke onbekwame door zijn wettelijke vertegenwoordiger,
vertegenwoordigd worden.
Het Bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze ten minste vijf volle dagen
voor de algemene vergadering in de maatschappelijke zetel zullen neergelegd worden. Ingeval van
overmacht wordt bewezen zal nochtans van deze termijn mogen worden afgeweken.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur, eventueel de
ondervoorzitter of door de bestuurder die hem vervangt.
De voorzitter duidt de secretaris aan die niet noodzakelijk aandeelhouder hoeft te zijn. De algemene
vergadering kiest twee stemopnemers.
De voorzitter, de secretaris, de twee stemopnemers en de overige aanwezige bestuurders en
Commissaris maken het bureau van de vergadering uit.
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De volgende besluiten zijn voorbehouden aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders: :
(i)        Benoeming en ontslag van Bestuurders (op voordracht van het Bestuur) bezoldiging en duur
van de mandaten,
(ii)       Goedkeuring van de jaarrekening,
(iii)      Toebedeling van het bedrijfsresultaat (waaronder dividenden),
(iv)       Benoeming van de Commissaris,
(v)        Statutenwijziging,
(vi)       Uitgifte van aandelen, waardepapieren of zekerheden,
(vii)      Inkoop of verkoop van eigen aandelen,
(viii)     Kapitaalsvermindering en kapitaalsvermeerdering,
(ix)       Ontbinding of opheffing van de vennootschap,
(x)        Ieder ander besluit dat op grond van de wet onder de bevoegdheid van de
aandeelhoudersvergadering valt.
Wat betreft quorum en vereiste meerderheden op een Algemene Vergadering wordt verwezen naar
de dwingendrechtelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een voorstel uitgaande van Aandeelhouders wordt slechts ter beraadslaging voorgelegd indien het
ondertekend is door Aandeelhouders die één/tiende van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en op voorwaarde dat het tijdig is meegedeeld aan het Bestuur om vermeld te
worden op de bijeenroepingen.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 31bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur .
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3e dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 32: Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Bovendien zullen bij staking van stemmen over gewone beraadslagingen, de voorstellen van het
Bestuur geacht worden aangenomen te zijn, behoudens bij beslissing over de jaarlijkse goedkeuring
van de jaarrekeningen en over de kwijting van de bestuurders en Commissaris(sen).
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
Verdaging van de vergadering
Het Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De beslissingen die door de algemene vergadering zijn genomen, worden opgetekend in notulen,
ingeschreven in een daartoe bestemd register dat op de maatschappelijke zetel wordt gehouden. De
notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de Aandeelhouders die erom
verzoeken.
Afschriften of uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders of door de voorzitter van  het
Bestuur.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Een maand voor de algemene vergadering overhandigen de bestuurders de stukken met een verslag
over de verrichtingen van de vennootschap aan de Commissaris(sen) die een verslag moeten
opmaken met hun voorstellen en aanmerkingen. De Commissaris(sen) delen mede op welke wijze zij
de jaarrekening en de inventaris hebben nagezien.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Indien de vennootschap winst heeft gemaakt, zal, voor zover de behoefte aan liquide middelen voor
de groei van de Groep zulks toelaat,  tussen de 45 en 65% van de winst na belastingen ten titel van
dividend worden uitgekeerd aan de Aandeelhouders. De Aandeelhouders zullen ervoor zorgen dat
de vennootschap de winst als dividend aan de Aandeelhouders uitkeert binnen zes maanden na
afloop van het Boekjaar, tenzij anders overeengekomen.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De dividenden worden betaald op de plaats en de tijdstippen bepaald door het Bestuur.
Het is het Bestuur toegelaten een interimdividend uit te keren op het resultaat van het boekjaar. De
uitkering kan enkel geschieden op de winst van het lopende boekjaar, naar het geval verhoogd met
de overgedragen winst of verminderd met het overgedragen verlies.
Er kan slechts tot uitkering worden overgegaan nadat  het Bestuur aan de hand van een staat van
activa en passiva, die op datum van het besluit niet ouder mag zijn dan twee maand, heeft
vastgesteld dat de winst voldoende groot is om tot uitkering van een interimdividend over te gaan.
De Commissarissen zullen de staat van activa en passiva nazien en er een verificatieverslag over
opstellen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Derde besluit- ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit om de de heer Yannick Soares Almeida, ontslag te geven uit zijn
functie met ingang van onmiddellijk na deze vergadering, als Bestuurder A.
De algemene vergadering besluit om de de heer Quentin Janssen te benoemen als Bestuurder A
vanaf heden en tot de algemene vergadring van 2027 (die de rekening van 2026 zal goedkeuren),
hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Benoeming commissaris
De algemene vergadering benoemt de besloten vennootschap BMS&C°, met zetel te 1180 Brussel,
Waterloosesteenweg 757, ondernemingsnummer 0888.971.841, vertegenwoordigd door de heer
Paul Moreau, als commissaris van de vennootschap, voor de duur van 3 jaar.
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9820 Merelbeke, Karel
De Roosestraat 15.
Vijfde besluit Coördinatie van de statuten
De vergadering gelast de notaris met de uitwerking en de neerleg-ging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statu-ten van de vennootschap.
Zesde besluit volmacht
De vergadering geeft volmacht om de splitsing van de aandelen aan te passen in het
aandeelhoudersregister aan de heer René Schepens.
---voor ontledend uittreksel---
Elke Vandekerckhove
Notaris
worden hiermee tegelijk neergelegd:
-expeditie van de akte.