Ondernemingsnr : 0825977665
Naam
(voluit) : LEWIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldekaai 10
 : 8581 Avelgem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris
Geertrui VAN der PAAL te Gavere op 30 december 2019, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de gewone commanditaire vennootschap "LEWIS", met zetel te
8581 Kerkhove, Scheldekaai 10, ondernemingsnummer 0825.977.665, met eenparigheid van
stemmen de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – ONDERWERPING WVV
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE RECHTSVORM: COMMANDITAIRE
VENNOOTSCHAP
In aansluiting bij het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de “commanditaire vennootschap” (afgekort:
Comm V).
DERDE BESLUIT - Bespreking bijzonder verslag van het bestuursorgaan en verslag van de extern
accountant en BESLISSING onder opschortende voorwaarde OM DE VENNOOTSCHAP OM TE
ZETTEN NAAR EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV)
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 5 december 2019 dat het voorstel tot omzetting van de commanditaire
vennootschap in een besloten vennootschap toelicht, waarbij de staat van actief en passief
vastgesteld per 30 september 2019 is gevoegd, zijnde niet ouder dan drie maanden, en van het
verslag van Dachan Segers, extern accountant, handelend voor de BVBA Segers Taks &
Accountancy, te 9270 Kalken, de dato 19 december 2019, aangesteld door het bestuursorgaan, over
de staat van actief en passief, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het besluit van het voormelde verslag van de extern accountant, wat betreft de omzetting van de
vennootschap, luidt als volgt:
“Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Deze staat, die werd
opgesteld in overeenstemming met de door het wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorziene procedure en niet meer dan drie maanden voor de algemene vergadering die tot de
omzetting moet besluiten, werd opgemaakt, vertoont een balanstotaal van 49.512,82 EUR en een
netto-actief van 39.897,28 EUR.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake het verslag op te
Luik B
stellen bij omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het
netto-actief heeft plaatsgehad.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk
acht.
Opgemaakt te Kalken op 19 december 2019
Dachan Segers
extern accountant
lid IAB 11536 2 ABN 80 ”
De algemene vergadering verklaart dat de bedoeling van de huidige algemene vergadering onder
meer is, de commanditaire vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, met behoud
van haar rechtspersoonlijkheid.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen, blijven
dezelfde.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de commanditaire vennootschap,
evenals alle overeenkomsten van de commanditaire vennootschap voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire
vennootschap ingeschreven is in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten, zoals
voormeld, per 30 september 2019, opgesteld door het bestuursorgaan op haar verantwoordelijkheid.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de (gewone) commanditaire
vennootschap, worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de besloten vennootschap “LEWIS”, geen
nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van een
gewone commanditaire vennootschap reeds vroeger bestond.
De omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van vennoten.
Iedere vennoot van de commanditaire vennootschap “LEWIS” zal per één aandeel van de (gewone)
commanditaire vennootschap “LEWIS” één aandeel van de besloten vennootschap “LEWIS”
ontvangen.
Rekening houdende met hetgeen voorafgaat, besluit de algemene vergadering – onder
opschortende voorwaarde van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van voormeld
besluit tot opt-in – om de commanditaire vennootschap “LEWIS” om te zetten in een besloten
vennootschap, dragende dezelfde naam.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING KAPITAAL en BESLISSING ONDER
OPSCHORTENDE VOORWAARDE OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
De algemene vergadering stelt vast dat – onder voormelde opschortende voorwaarde - het werkelijk
gestort kapitaal van de vennootschap, zijnde VIJFHONDERD EURO (500,00 €) en de eventueel
reeds gevormde wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet wordt in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39 §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAG en KWIJTING ZAAKVOERDER – BENOEMING (gewoon)
BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, zijnde de heer LEWIS Thomas,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie als zaakvoerder.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit te benoemen als (gewoon) bestuurder voor onbepaalde duur:
de heer LEWIS Thomas, voornoemd, hier aanwezig, die verklaart deze benoeming te aanvaarden en
verklaart niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Luik B
Het mandaat van de heer LEWIS Thomas, voornoemd, als bestuurder is een onbezoldigd mandaat
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
ZESDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming "LEWIS".
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Organisatie van salons, tentoonstellingen en beurzen.
- De terbeschikkingstelling van faciliteiten voor recreatiedoeleinden.
- Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van tenten voor tentoonstellingen,
bedrijfsfeesten.
- Overig amusement.
- Het bevorderen, bestuderen en verspreiden van economische, juridische, sociale, fiscale en
aanverwante wetenschappen en rechten, alsmede hun toepassingen, zowel nationaal als
internationaal; het bevorderen, bestuderen en verspreiden van culturen, kunsten en letteren, talen,
godsdiensten, economische, sociale, fiscale en alle aanverwante toepassingen van wetenschappen
en rechten, van volkeren, etnische groepen en gemeenschappen, overal ter wereld. Dit omvat onder
meer, zonder dat deze opsomming beperkend is: het organiseren van
congressen, seminaries, studiedagen, en zo meer, alsmede het uitgeven, onder welke vorm ook, van
publicaties, geschriften, boeken, en zo meer, zowel in het binnenland als in het buitenland
betreffende de hiervoor vermelde materies; het organiseren van evenementen gekoppeld aan
catering activiteiten; het verhuren van roerende en onroerende materialen; het verstrekken van zowel
mondeling als schriftelijk of elektronisch onderricht en advies, alsmede het uitwerken van studies,
opstellen van publicaties en syllabi, het aanmaken van films en ander visueel materiaal omtrent de
hiervoor vermelde materies, en dit zowel ten behoeve van haar leden als ten behoeve van niet-leden;
het verzamelen, bestuderen, verwerken, enzovoort, betreffende de hiervoor vermelde materies;
tussenpersoon in de handel; het onderzoeken, bestuderen en analyseren van culturen, kunsten en
letteren, talen godsdiensten, economische, sociale, fiscale en alle aanverwante toepassingen van
wetenschappen en rechten, van volkeren, etnische groepen en gemeenschappen overal te wereld;
het organiseren van studiereizen, bijeenkomsten, seminaries, enzovoort, betreffende de hiervoor
vermelde materies.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging
van algemene goederen of specifieke goederen en materialen.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging
van om het even welke goederen en materialen.
- De uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes,
clubs, bars, tearooms, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten,
feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle
mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en
rookwaren en alle aanverwante artikelen, kortom het verstrekken van alle diensten welke ressorteren
onder de benaming horeca.
- De inrichting, de uitbating en organisatie van catering/traiteurdienst, de organisatie van banketten,
feesten en andere evenementen. De productie, de bereiding, handel, thuisbezorging en eventueel
serveren van alle eetwaren en dranken, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met de voeding verband houdt.
- De organisatie van allerhande evenementen en amusement/recreatie zoals bijvoorbeeld het
inrichten van zee- en/of bosklassen, het organiseren van allerhande bootexcursies, duikexcursies,
culinaire manifestaties, theater, poppenkast, discobar, karaoké en allerlei klank-, geluid- en
lichtspelen, alsmede de verhuur van alle materialen daarmee verband houdend en dit alles in de
meest ruime zin.
- Het verlenen van diensten en praktische hulp inzake consultancy, adviesverlening, HR,
administratieve prestaties, computerservices, public relations, communicatie en andere zakelijke
Luik B
dienstverlening en dit in de meest ruime betekenis.
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de, ontwikkeling
van, en de investering in, rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het opnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder en/of vereffenaar,
managementactiviteiten van holdings, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of
controle over het maatschappelijke kapitaal en andere.
- Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4.- DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.- EFFECTEN
Artikel 5.- VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
Artikel 12.- BENOEMING - ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen, en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het mandaat van bestuurder is principieel kosteloos. Maar de algemene vergadering kan de
bestuurder(s), onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging toekennen,
waarvan het bedrag jaarlijks opnieuw wordt vastgesteld op de jaarvergadering en dat ten laste komt
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende bekendmaking in het Belgisch Staatsblad kiest de bestuurder
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van dit mandaat.
Artikel 13.- BESTUUR
Zowel aandeelhouders als niet-aandeelhouders kunnen benoemd worden tot bestuurder van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij elk afzonderlijk handelen.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen, behoudens eventuele beperkingen opgelegd door de statuten.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan een of meer
Luik B
personen, die elk alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist met gewone meerderheid over de
benoeming en het ontslag van het dagelijks bestuur en houdt toezicht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 14.- BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17.- GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van de maand juni om 11 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Artikel 32.- BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 33.- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
De ‘te bestemmen winst’ zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHT COÖRDINATIE EN NEERLEGGING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de tekst van de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
ACHTSTE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL – E-MAILADRES
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te: 8581
Kerkhove, Scheldekaai 10.
De vergadering verklaart momenteel geen e-mailadres en/of website bekend te maken.
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TIENDE BESLUIT – VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering geeft bij deze een bijzondere volmacht aan de vennootschap “Flamée & Partners”
met zetel te 8530 Harelbeke, Overleiestraat 100, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de administratie van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de kruispuntbank van ondernemingen te verzekeren.
STEMMING
Al de besluiten die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Neergelegd ter publicatie samen met:
- voor eensluidende uitgifte
- verslag bestuursorgaan
- verslag accountant
- de gecoördineerde statuten
Door Notaris Geertrui Van der Paal, te Gavere