Ondernemingsnr: 0849 686 445
Naam
(voluit) : Entsol
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Casinoplein 19
Onderwerp akte : geruisloze fusie
Er blijkt uit een akte verleden op 30 november 2022 voor Meester Pierre VAN MOFFAERT, notaris met
standplaats te Sint-Martens-Latem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "VAN MOFFAERT &
TYTGAT, geassocieerde notarissen", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 140 bus 2,
vervangende diens ambtgenoot Meester Ward BULTEREYS, notaris te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel
te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, wettelijk belet, te registreren, dat de
buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "Entsol", met zetel te 9000 Gent,
Casinoplein 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0849.686.445 en de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MC MOTIVE", met
zetel te 2018 Antwerpen, Peter Benoitstraat 11 bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0656.941.309. volgende beslissingen met éénparigheid van
stemmen hebben genomen:
EERSTE BESLISSING - BESLUIT TOT FUSIE
A. De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de vennootschap "Entsol" zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, overgaat op de vennootschap "MC MOTIVE", die houdster is van alle aandelen van de
vennootschap "Entsol" sinds 08 december 2016.
B. Boekhoudkundige datum (artikel 12:50, 2º WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap "Entsol" zullen boekhoudkundig worden geacht
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap "MC MOTIVE" vanaf 1 oktober 2021.
C. Bijzondere rechten (artikel 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap "Entsol" vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Alle aandelen (10) van de over te nemen
vennootschap "Entsol" zijn in handen van de overnemende vennootschap "MC MOTIVE". Conform artikel 12:57
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt voor deze aandelen geen omwisseling plaats van
aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de over te nemen vennootschap, zodat er
binnen de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen zullen worden gecreëerd. Er dient dus ook geen
ruilverhouding te worden bepaald. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
D. Bijzondere voordelen (artikel 12:50, 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de Raad van Bestuur van de overgenomen
vennootschap, noch aan de Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap.
TWEEDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De voorzitter van de algemene vergaderingen, voornoemd en hier aanwezig, stelt vast dat alle algemene
vergaderingen overeenstemmende besluiten hebben genomen tot fusie en dat de overgenomen vennootschap
"Entsol" bijgevolg heeft opgehouden te bestaan.
De verschijners verklaren uitdrukkelijk in het kader van de geruisloze fusie dat zij geen controleverslag
wensen naar aanleiding van de huidige fusie.
DERDE BESLISSING - OVERGANG VAN VERMOGEN
Ingevolge voormeld besluit, gaan de goederen uit het vermogen van de over te nemen vennootschap,
namelijk de commanditaire vennootschap "Entsol" over naar de overnemende vennootschap, namelijk de
besloten vennootschap "MC MOTIVE".
De overgang van de vermogens van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot krijgen vanaf de voormelde dag.
De over te nemen vennootschap heeft geen onroerende goederen.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft
op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren,
dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
4. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar
personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking
van de fusie.
5. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
6. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen
vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
overnemende vennootschap om ze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLISSING - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP ("Entsol")
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de commanditaire vennootschap "Entsol"
aanvaardt de vergadering:
- het ontslag van statutair bestuurder van de vennootschap zijnde: de heer BLIJWEERT Cedric Odila Marc,
geboren te Gent op 23 oktober 1989, wonende te 2018 Antwerpen, Peter Benoitstraat 11 bus 3.
De vergadering beslist aan voornoemde ontslagen bestuurder van de commanditaire vennootschap "Entsol"
kwijting te geven.
VIJFDE BESLISSING - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
ZESDE BESLISSING - VERNIETIGING AANDELENREGISTER
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
ZEVENDE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT ADMINISTRATIE
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer Marc Fauquette van Qualitax BV, of zijn aangestelden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake BTW,
bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de kruispuntbank voor ondernemingen, het
ondernemingsloket, fiscale administraties, de registratiecommissie, de erkenningscommissies en de sociaal-
rechterlijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen en schrappingen van deze inschrijvingen.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VÓÓR REGISTRATIE.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Notaris Pierre Van Moffaert
Sint-Martens-Latem