Ondernemingsnr : 0449 082 383
Naam
(valuit) : Cognosis
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Kempische steenweg 293/35, 3500 Hasselt
Onderwerp akte : Fusievoorstel dd.31 maart 2025
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) hebben de
bestuursorganen van HR-Technologies en Cognosis in gezamenlijk overleg dit fusievoorstel opgesteld. Hierin
wordt voorgesteld dat de naamloze vennootschap Cognosis door middel van een fusie door overneming wordt
overgenomen door de naamloze vennootschap HR-Technologies, conform de voorwaarden zoals hierna
uiteengezet.
1. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de naamloze Vennootschap HR-Technologies, met maatschappelijke
zetel te Kempische Steenweg 293/35, 3500 Hasselt en ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer 0477.537.136, hierna "HR-Technologies".
De over te nemen vennootschap is de naamloze Vennootschap Cognosis, met maatschappelijke zetel te
Kempische Steenweg 293/35, 3500 Hasselt, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer 0449.082.383, hierna "Cognosis".
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie betreft een fusie door overneming waarbij de naamloze vennootschap Cognosis
(de over te nemen vennootschap) wordt overgenomen door de naamloze vennootschap HR-Technologies (de
overnemende vennootschap). Door deze fusie zal het gehele vermogen van Cognosis, inclusief alle rechten en
verplichtingen, worden overgedragen aan HR-Technologies, conform de voorwaarden zoals hierna uiteengezet.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van beide vennootschappen en zal ten minste zes weken voor die vergadering worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:24 WVV.
2. MOTIVERING EN WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De fusie door overneming van Cognosis door HR-Technologies is ingegeven door zakelijke overwegingen
en beoogt de juridische, financiële en administratieve structuur van beide vennootschappen te vereenvoudigen.
Cognosis heeft geen operationele activiteiten en HR-Technologies bezit reeds alle aandelen van Cognosis,
waardoor het voortbestaan van Cognosis als afzonderlijke juridische entiteit niet langer noodzakelijk is. Door de
fusie worden de actief- en passiefbestanddelen van Cognosis overgedragen aan HR-Technologies, wat leidt tot
kostenbesparingen, harmonisatie van de operationele en beheersstructuur, en schaalvoordelen.
Bovendien draagt de fusie bij aan deugdelijk bestuur door de structuur te vereenvoudigen, de economische
efficiëntie te vergroten, en de transparantie van het bestuursmodel te bevorderen, ten voordele van de
aandeelhouders en andere belanghebbenden.
HR-Technologies heeft per 31 december 2024 een vordering op Cognosis ter waarde van 478.777,83 euro,
die in het kader van de fusie zal worden verrekend en niet langer als afzonderlijke verplichting zal bestaan.
Gezien Cognosis geen operationele activiteiten heeft, zijn er geen gevolgen voor werknemers als gevolg
van deze fusie. De verrichting kan derhalve met belastingneutraliteit worden uitgevoerd, conform de
toepasselijke fiscale regelgeving.
3. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. Cognosis: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht (onder de oorspronkelijke benaming M&P) en haar statuten werden
vastgesteld bij akte verleden voor het ambt van meester HALFLANTS Jean te Lubbeek op 22 december 1992,
en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 december 1998 onder het
nummer 930115-155.
De statuten werden meermaals gewijzigd, de laatste keer bij bij akte verleden voor het ambt van meester
Herbert Houben te Genk op 18 december 2023, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 22 december 2023, onder het nummer 23473916.
Cognosis heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, draagt de naam 'Cognosis', en heeft haar
maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 293 bus 35.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het
ondernemingsnummer 0449.082.383. Haar maatschappelijk kapitaal bedraagt 248.736,11 euro, verdeeld over
800 aandelen op naam zonder nominale waarde. Het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december, en de
gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede donderdag van juni om 14:00 uur.
Het voorwerp van de vennootschap omvat onder meer het ontwikkelen en commercialiseren van
computerhard- en -software, het verlenen van onderhouds-, reparatie- en opleidingsdiensten, webdesign,
webdevelopment, hosting, en consultancy op het vlak van management, marketing en automatisering, alsook
alle handelingen die de verwezenlijking van dit voorwerp kunnen bevorderen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
·bOneA BV, vertegenwoordigd door Joris Peumans
·HPE Management BV, vertegenwoordigd door Hilde Peerlings
·Elea HR BV vertegenwoordigd door Luc Christiaens
·Umani.blue VOF vertegenwoordigd door Marc Surinx
3.2. HR-Technologies: overnemende vennootschap
HR-Technologies werd opgericht bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman te Gent (Sint-
Amandsberg) op 30 april 2002, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 mei 2002
onder nummer 20020523-81.
De statuten werden meermaals gewijzigd de laatste keer bij akte verleden voor notaris Kathleen Denruyter,
met standplaats te Glabbeek, op 27 december 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 18 maart 2005 onder nummer 25036810.
HR-Technologies heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, draagt de naam 'HR-
Technologies', en heeft haar maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 293 bus 35.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het
ondernemingsnummer 0477.537.136.
Haar maatschappelijk kapitaal bedraagt 651.186,00 euro, verdeeld over 352.057 aandelen zonder nominale
waarde. Het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december, en de gewone algemene vergadering vindt plaats op
de tweede donderdag van juni om 15:00 uur.
Het voorwerp van de vennootschap omvat onder meer het ontwikkelen, commercialiseren en implementeren
van internetapplicaties en software in een human resources-omgeving, consultancy, opleiding en advies op het
gebied van informatica, systeemintegratie, IT-outsourcing, en alle handelingen die de verwezenlijking van dit
voorwerp kunnen bevorderen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
·bOneA BV, vertegenwoordigd door Joris Peumans
.HPE Management BV, vertegenwoordigd door Hilde Peerlings
·Elea HR BV vertegenwoordigd door Luc Christiaens
·Umani.blue VOF vertegenwoordigd door Marc Surinx
4. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
4.1. RUILVERHOUDING
Aangezien HR-Technologies alle aandelen van Cognosis bezit, hoeft geen ruilverhouding te worden
bepaald, conform artikel 12:57 WVV
4.2. OPLEG IN GELD
Er wordt geen opleg in geld toegekend aan de aandeelhouders van Cognosis.
4.3. Wijze van uitreiking
Gelet op het feit dat HR-Technologies reeds alle aandelen van Cognosis in haar bezit heeft, zullen geen
nieuwe aandelen worden uitgegeven in het kader van deze fusie.
5. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van Cognosis zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening
van HR-Technologies vanaf de datum van de fusie, met retroactieve werking tot 1 januari 2025, onder
voorbehoud van de goedkeuring van de jaarrekeningen van beide vennootschappen door hun respectieve
algemene vergaderingen.
6. BIJZONDERE RECHTEN
De naamloze vennootschap Cognosis heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders
en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de naamloze vennootschap HR-Technologies geen bijzondere rechten toe te kennen.
7. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de naamloze vennootschap HR-Technologies en de naamloze vennootschap Cognosis.
8. GEVOLGEN VOOR SCHULDEISERS
Overeenkomstig artikel 12:61 WVV kunnen schuldeisers van Cognosis en HR-Technologies, wier
vorderingen dateren van vóór de publicatie van de fusie, binnen twee maanden na de publicatie van de fusieakte
een vordering tot zekerheidstelling indienen bij de bevoegde rechtbank, indien zij kunnen aantonen dat de fusie
hun rechten in gevaar brengt.
9. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WVV
Overeenkomstig artikel 12:32 WVV zullen eventuele wijzigingen aan de statuten van HR-Technologies
worden vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie. Aangezien Cognosis geen handelsactiviteiten uitoefent,
is een aanpassing van het maatschappelijk doel van HR-Technologies niet noodzakelijk.
10. INFORMATIE-UITWISSELING
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen zullen alle nuttige informatie overmaken aan
elkaar en aan de respectieve aandeelhouders, conform de bepalingen van het WVV en de statuten van beide
vennootschappen.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen
van beide vennootschappen is 1 september 2025, onder voorbehoud van de tijdige neerlegging van dit voorstel
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uiterlijk op 21 juli 2025. Alle kosten verbonden aan deze
fusie, ongeacht de goedkeuring van het voorstel, zullen worden gedragen door HR-Technologies.
11. VOLMACHT
De bestuursorganen verlenen bijzondere volmacht aan Yves Bovin om de publicatieformulieren te
· ondertekenen en alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de neerlegging van dit fusievoorstel en de
publicatieformulieren op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.