N° d'entreprise : 0665835813
Nom
(en entier) : COMPLIMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Cambre 17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Marie Thiebaut, notaire à Etterbeek, le 16 janvier
2025, que la société à responsabilité limitée « COMPLIMENT », ayant son siège à 1000 Bruxelles,
boulevard de la Cambre 17, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le
numéro d’entreprise 0665.835.813, a pris les décisions suivantes:
 
1) Rapports (articles 5:102 et 5:121 du Code des sociétés et des associations)
 
a) Rapport - Renonciation (article 5:121 §1 et §2 CSA : apports en numéraire et émission d’actions).
L’assemblée générale constate que tous les actionnaires de la société sont ici présents ou
représentés en vertu des procurations précitées.
En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prescrit
par l’article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport
justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération
proposée au point 2 de l’ordre du jour sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
 
b) Rapport (article 5:102 CSA : modification des classes d’actions)
[...]
 
2) Apports en numéraire et émission de nouvelles actions de classe B
 
a) Apports et émission de nouvelles actions
L’assemblée générale décide d’augmenter le compte de capitaux propres de la société par des
apports en numéraire d’un montant total de deux millions trois cent trente-huit mille sept cent
nonante-cinq euros (2.338.795,00 EUR) avec émission, en rémunération de ces apports, de trois
cent nonante-cinq (395) nouvelles actions de classe B, du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions de classe B existantes, et participant aux résultats de la société à partir
de ce jour.
 
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en numéraire, (...) ; chaque action sera
intégralement libérée à la souscription ou au plus tard dans les 30 jours à dater de l’acte constatant
de la souscription.
 
[...]
 
b) Droit de préférence - Renonciation - Souscription - Libération.
 
[...]
 
Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que :
- chaque nouvelle action souscrite est totalement libérée en numéraire à l’exception des actions
souscrites par Monsieur Denis ZENNER qui ne sont que partiellement libérées (soit à concurrence
de quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 EUR)) ;
- le montant total des libérations s’élève à deux millions deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent
dix euros (2.285.510,00 EUR) ;
- ce montant a été déposé sur le compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque
(...) sous le numéro (...) suivant attestation de cet organisme ; l’attestation bancaire datée du 16
janvier 2025 est remise au Notaire soussigné ;
- en conséquence, la société dispose dès à présent du chef des libérations précitées d’une somme
de deux millions deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent dix euros (2.285.510,00 EUR) ;
- le solde des actions souscrites par Monsieur Denis ZENNER sera libéré dans les 30 jours à dater
de ce jour ;
- le montant encore à libérer par Monsieur Denis ZENNER s’élève à cinquante-trois mille deux cent
quatre-vingt-cinq euros (53.285,00 EUR).
 
c) Constatation de la souscription et de la libération des actions, ainsi que du montant des apports
supplémentaires
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
- les trois cent nonante-cinq (395) nouvelles actions de classe B émises ci-avant ont été
intégralement souscrites, soit pour un apport total d’un montant de deux millions trois cent trente-huit
mille sept cent nonante-cinq euros (2.338.795,00 EUR) ;
- ces actions ont été partiellement libérées, comme ci-avant mentionné ; 
- les capitaux propres (apports disponibles) de la société sont donc effectivement majorés d’un
montant de deux millions trois cent trente-huit mille sept cent nonante-cinq euros (2.338.795,00
EUR) ;
- la société dispose dès à présent, du chef des apports de fonds supplémentaires décidés et de la
libération des actions ci-avant, d’une somme de deux millions deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq
cent dix euros (2.285.510,00 EUR) ;
- le nombre d’actions de la société est porté à deux mille quatre-vingt-quatre (2.084), dont neuf cent
septante-six (976) actions de classe A, six cent nonante-neuf (699) actions de classe B et quatre
cent neuf (409) actions de classe C. 
 
 
[...]
 
6) Modification de la dénomination de la société 
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination « COMPLIMENT » en la remplaçant par la
dénomination « Simplycure ».
 
 
7) Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux statuts mis concordance avec les décisions qui
précèdent et pour y reflétant les modifications apportées à la convention existant entre les
actionnaires dont la modifications des droits attachés aux classes d’actions. 
 
Ces nouveaux statuts sont les suivants 
 
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Simplycure ».
 
Article 2 - Siège - Adresse électronique 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
 
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
 La conception, la production, la commercialisation et la distribution de compléments alimentaires.
 La production, la commercialisation et la distribution de denrées alimentaires.
 Toutes activités de conseil, de formation, d’organisation de séminaire et de recherche en matière de
diététique.
 L’organisation, l’assistance et le support logistique relatifs aux services de mise à disposition et de
partage d’emplacement de parking à la demande, pour les particuliers et/ou les professionnels via
des applications disponibles sur le web, smartphones et plus généralement tout appareil mobile de
communication.
 Toutes activités de conseils, de développement, d’organisation et de supervision dans le domaine
de l’économie collaborative et des services proposés sur internet, notamment la mise en place de
plateformes informatiques ou autres visant à mettre en contact des particuliers et/ou des
professionnels en vue de la livraison de biens et services de toute nature.
 Toutes activités de développement de sites internet dans le domaine de l’économie collaborative ou
autre.
 Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier dispenser
des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception
des conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distribution commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine.
 L'achat, la vente, l’échange, la location, la transformation, l'aménagement, la rénovation et la gestion
de tous biens immeubles et meubles, la mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la
création de lotissements et le développement de ceux-ci. La société peut constituer, développer,
promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière
quelconque (y compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers comme, entre autres,
l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier), et notamment : l'acquisition, l'aliénation,
l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le
lotissement, la prospection, l'exploitation, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance d'immeubles et de droits réels immobiliers, de fonds de
commerce et de tous autres biens meubles, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou
indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le
rendement de biens meubles et immeubles.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens. Elle peut également -
en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle,
ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour
tous tiers, y compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société.
 Constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
 Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou au détail, la représentation et le courtage, l’intermédiation commerciale, ainsi que la
fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits généralement
quelconques, l’exploitation de franchises.
 L'exploitation, la gestion et la promotion, l'achat, la location et la cession de tout brevet, licence, ou
marque de fabrique.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II - Capitaux propres et apports 
 
Article 5 – Apports – Actions et classes d’actions
En rémunération des apports, deux mille quatre-vingt-quatre (2.084) actions ont été émises.
Ces actions sont réparties en deux (2) classes, à savoir : 
- les actions de classe A, soit neuf cent cinquante-six (956) actions, et 
- les actions de classe B, soit mille cent vingt-huit (1.128) actions.
 
Les droits attachés à chacune de ces classes d’actions figurent dans les présents statuts et dans la
convention conclue entre les actionnaires de la société (la Convention d’Actionnaires).
 
Les actions émises ultérieurement et souscrites par un actionnaire existant (ou une Personne Liée
de celui-ci) seront, à compter de leur émission, réputées appartenir à la même classe que les actions
déjà détenues par cet actionnaire (avant la souscription). 
Les actions émises ultérieurement et souscrites par une personne qui n’est pas un actionnaire (ou
une Personne Liée de celui-ci) appartiendront à la classe à laquelle elles ont été explicitement
attribuées lors de cette émission. 
Dans le cas où une ou plusieurs actions d’une certaine classe sont transférées à un actionnaire
détenant des actions d’une autre classe (ou à une Personne Liée de cet actionnaire), ces actions
seront – à compter du transfert – réputées appartenir à cette autre classe et seront automatiquement
converties en actions de cette autre classe. 
Dans le cas où une ou plusieurs actions d’une certaine classe sont transférées à un actionnaire
détenant des actions de la même classe (ou à une Personne Liée de cet actionnaire), la classe de
ces actions restera inchangée. 
En cas de transfert d’une ou plusieurs actions d'une certaine classe à une personne qui n’est pas un
actionnaire (ou une Personne Liée de cet actionnaire), les actions transférées seront réputées
(continuer à) appartenir à la classe à laquelle elles appartenaient avant le transfert.
En cas d’introduction en bourse, toutes les actions seront automatiquement converties en actions
ordinaires. 
 
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans les
conditions d’émission.
L’organe d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par les actionnaires sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant le respect des règles de la convention d’actionnaires.
 
Titre III - Titres
 
Article 8 - Nature des actions 
Toutes les actions sont et resteront nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les actions ne peuvent être converties en actions dématérialisées, autrement que dans le cadre d’
une introduction en bourse. 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 9 - Cession d’actions 
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément
aux dispositions de la Convention d’Actionnaires relatives aux transferts d’actions. 
Toute cession d’actions intervenue en violation de ces dispositions est nulle de plein droit et
inopposable aux actionnaires et à la société.
Au cas où il n’existerait plus de convention d’actionnaires, les transferts d’actions seront soumises
aux dispositions légales en la matière.
 
Titre IV - Administration - Contrôle
 
Article 10 - Organe d’administration
a) La société est administrée par un organe d’administration collégial, le « Conseil d’Administration »
composé de maximum six (6) membres (chacun, un « Administrateur »), personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, dont :
- trois (3) Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale parmi les candidats proposés par les
détenteurs d’Actions de classe  A ;
- trois (3) Administrateurs nommé par l’Assemblée Générale parmi les candidats proposés par les
détenteurs d’Actions de classe B.
 
b) L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat, qui peut être déterminée
ou indéterminée.
 
c) L’assemblée générale pourra nommer un observateur au sein de l’organe d’administration de la
société. Cet observateur aura uniquement le droit d’être présent aux réunions de l’organe d’
administration mais ne prendra pas part au vote.
 
d) Un président du Conseil d’Administration sera nommé parmi les Administrateurs A et n’aura pas
de voix prépondérante en cas de partage des voix. En cas de partage des voix, une voix
prépondérante sera accordée à un Administrateur A, lequel sera désigné par les Administrateurs A. 
 
e) Le fait qu’un Actionnaire n’exerce pas, à un moment donné ou pendant une période donnée, son
droit de proposer des candidats pour un mandat d’Administrateur n’entraînera pas la renonciation ou
la perte de ce droit pour l’avenir, étant entendu que si un Actionnaire ayant le droit de proposer des
candidats pour un mandat d’Administrateur ne présente pas de liste de candidats, l’Assemblée
Générale pourra nommer (à sa discrétion) un Administrateur pour occuper le poste pour lequel
aucun candidat n’a été présenté, jusqu’à ce que cet Actionnaire ait présenté sa liste de candidats
pour ce poste.
 
f) Les Actionnaires habilités à proposer des candidats pour un mandat d’Administrateur doivent
informer les autres Actionnaires de l’identité du ou des candidats avant l’Assemblée Générale au
cours de laquelle le ou les Administrateurs doivent être nommés.
 
g) Les Actionnaires pourront exercer à tout moment leur droit de proposer des candidats pour un
mandat d’Administrateur tel qu’indiqué à l’article 10 a), et le Conseil d’Administration convoquera une
Assemblée Générale à la première demande d’un ou de plusieurs Actionnaires afin de leur permettre
d’exercer leur droit de désigner des candidats pour un mandat d’Administrateur.
 
h) Si le mandat d’un Administrateur devient vacant avant l’expiration de son terme (en raison d’un
décès, d’une démission ou pour toute autre raison), les autres Administrateurs devront
immédiatement coopter un Administrateur sur proposition du ou des Actionnaires qui avaient
proposé la nomination de l’Administrateur à remplacer. La nomination sera inscrite à l’ordre du jour
de la prochaine Assemblée Générale en vue d’une ratification. Tout Administrateur ainsi nommé par
l’Assemblée Générale restera en fonction pour la durée restante du mandat de l’Administrateur qu’il
remplace.
 
i) Les Administrateurs pourront uniquement être révoqués à la demande de l’Actionnaire ou des
Actionnaires qui ont proposé leur nomination. 
 
Article 11 – Fonctionnement du conseil d’administration
a) Le Conseil d’Administration se réunira chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et au moins 4
fois par an. 
Deux Administrateurs agissant conjointement ou le président du Conseil d’Administration agissant
seul peuvent convoquer une réunion du Conseil d’Administration et déterminer les points à mettre à l’
ordre du jour de cette réunion.
La convocation, l’ordre du jour et toutes les informations pertinentes pour la préparation de la réunion
du Conseil d’Administration sont envoyés à chaque Administrateur au moins 5 jours ouvrables avant
la réunion.
Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues par téléphone, par vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication permettant une délibération conjointe.
Le Conseil d’Administration peut avoir recours à la procédure des décisions écrites adoptées à l’
unanimité, en ce compris pour les Matières Réservées.
 
b) Les réunions du Conseil d’Administration seront présidées par le président du Conseil d’
Administration ou, à défaut, par un Administrateur choisi par les autres Administrateurs à la majorité
simple. Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, la réunion du Conseil d’
Administration sera présidée par l’Administrateur le plus âgé qui est présent ou représenté.
 
c) Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer et décider que si la moitié au moins
de ses membres est présente ou représentée. Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première
réunion, cette exigence devient caduque à l’occasion d’une seconde réunion valablement convoquée
et portant sur le même ordre du jour, étant entendu que cette seconde réunion ne pourra se tenir qu’
après l’écoulement d’une période de 5 jours ouvrables suivant la première réunion (sauf accord de
tous les Administrateurs ou pour des Questions Urgentes).
 
d) Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, les
décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, étant toutefois entendu qu’en ce qui concerne les Matières Réservées :
 
• les décisions suivantes nécessiteront la majorité simple des voix des Administrateurs présents ou
représentés et le vote positif d’au moins un Administrateur B (sauf si l’ensemble des Administrateurs
B se trouvent en situation de conflit d’intérêts, auquel cas, la décision sera prise à la majorité simple)
:
 
- toute transaction (conclusion de contrats, modification de contrats, résiliation de contrats) entre la
Société et chacun des Fondateurs et des personnes liées à ceux-ci au sens de l’article 1:20 du Code
des sociétés et des associations ;
- toute approbation d’un nouveau business plan et approbation du budget annuel;
- les investissements, dépenses et désinvestissements non-prévus dans le budget annuel dépassant
un montant de cent mille euros (EUR 100.000)(cumulatif) ;
- la conclusion d’un partenariat stratégique, l’acquisition d’actions pour un montant dépassant deux
cent mille euros (EUR 200.000) ;
- toute création de Filiales ;
- la vente de substantiellement tous les actifs de la Société ;
- toute approbation de crédits ou contrats de financement pour un montant dépassant deux cent mille
euros (EUR 200.000) (cumulatif) non prévus dans le budget annuel ;
- tout financement par dette qui mènerait à un endettement supérieur à 2,5 *EBITDA LTM ;
- toute décision d’employer ou de terminer ou modifier la coopération avec le personnel « cadre », c’
est-à dire un employé, consultant indépendant ou manager ayant un salaire annuel fixe brut de plus
de cent vingt mille euros (EUR 120.000) ;
- l’initiation de procédures judiciaires dans la mesure où le montant du litige concerné dépasse deux
cent mille euros (EUR 200.000) ; 
- toute proposition de distribution de dividendes à l’assemblée générale de la Société ;
- la nomination de l’expert suite à l’exercice de l’Option ;
 
• les décisions suivantes nécessiteront l’unanimité des voix des Administrateurs présents ou
représentés (ou le cas échéant, à l’unanimité des Administrateurs présents ou représentés qui ne se
trouvent pas en situation de conflit d’intérêts) :
- les investissements de la Société supérieurs à 2,5 * EBITDA LTM ; et
- tout plan stock option (en ce compris plan warrant) destiné à incentiver le personnel.
 
e) Chaque Administrateur dispose d’une voix et peut exprimer, en plus de sa propre voix, et sans
préjudice des règles de collégialité, autant de voix qu’il a de procurations reçues des autres
Administrateurs. 
 
f) Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d’administration
ou par la ou les personnes ayant le pouvoir de représenter la société.
 
Article 12 - Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les Administrateurs ne seront pas rémunérés. 
 
Article 13 - Gestion journalière
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir
seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Pour dissiper tout doute, les Matières Réservées énumérées ci-avant à l’article 11 d) ne seront en
aucun cas considérées comme relevant de la gestion journalière et nécessiteront toujours une
décision du Conseil d'Administration.
 
Article 14 - Représentation
Sans préjudice de la compétence de représentation générale du Conseil d’Administration et du
processus de prise de décision interne énoncé aux articles 11 c) et d), la Société sera valablement
représentée vis-à-vis des tiers :
- par deux Administrateurs agissant conjointement, dont au moins un Administrateur A ; ou
- par le ou les délégués à la gestion journalière (dans les limites de la gestion journalière) ; ou
- pour les actes relevant de leurs compétences spécifiques, par des représentants spéciaux qui
seront désignés par le Conseil d’Administration ou le(s) délégué(s) à la gestion journalière (dans les
limites de la gestion journalière) comme mandataires.
 
Article 15 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V - Assemblée générale
 
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 juin à 17h30. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant huit pour cent (8%) ou plus du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 18 - Séances – procès-verbaux
§ 1. Sans préjudice de dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée générale ne pourra valablement délibérer et décider que si la majorité des droits de votes
associés aux actions sont présents ou représentés. 
Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion, cette exigence devient caduque à l’
occasion d’une seconde réunion valablement convoquée et ayant le même ordre du jour, étant
entendu que cette seconde réunion ne pourra se tenir qu’après l’écoulement d’une période de 15
jours ouvrables suivant la première réunion (sauf accord de tous les actionnaires ou pour des
Questions Urgentes). 
§ 2. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. 
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. 
§ 5. Sans préjudice de dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, toute
décision de l’assemblée générale requiert une majorité absolue des voix présentes ou représentées
et une majorité absolue des voix parmi les détenteurs d’actions de classe A présents ou représentés,
étant entendu que chaque Action donne droit à une voix et sans préjudice de la possibilité pour un
actionnaire d’accorder une procuration à toute autre personne en ce qui concerne ses actions.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier des titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci. 
 
Article 20 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
 
Article 21 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22 – Répartition – Distribution aux actionnaires
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VII - Dissolution - Liquidation
 
Article 23 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 25 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII - Dispositions diverses
 
Article 26 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 29 - Pacte ou convention d’actionnaires
Les dispositions des présents statuts s’appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout
pacte ou toute convention d’actionnaires, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations. 
 
8) Nomination-démission d’administrateurs
 
a) Démission d’un administrateur
Est ici intervenu : 
Monsieur Jean-Guillaume ZURSTRASSEN, prénommé, représenté comme dit ci-avant en vertu de la
procuration précitée, 
qui déclare démissionner de son mandat d’administrateur de la société à dater de ce jour.
L’assemblée générale prend acte de cette démission.
L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à
donner à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
b) Nomination d’un administrateur
L’assemblée générale nomme comme nouvel administrateur pour une durée illimitée : 
la société anonyme « SACRYA », ayant son siège à 2610 Anvers, Mechanicalaan 6-8, inscrite au
Registre des Personnes Morales d’Anvers sous le numéro d’entreprise 0753.856.185, représentée
par son représentant permanent, Monsieur Amaury de CORDES.
Son mandat sera gratuit.
 
c) Composition du conseil d’administration
L’assemblée générale déclare que le conseil d’administration se compose actuellement des quatre
(4) administrateurs suivants :
• Administrateurs A :
- la société à responsabilité limitée « William Detry Management », en abrégé « W.D.D. », ayant son
siège à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Jonet 4 (BCE : 0747.924.834), représentée par son
représentant permanent, Monsieur William DETRY, prénommé,
- la société à responsabilité limitée « VBBUSINESS », ayant son siège à Forest (1190 Bruxelles),
avenue Brugmann 101 boîte 1 (BCE : 0746.544.365), représentée par son représentant permanent,
Monsieur Victor BOELS.
• Administrateurs B :
- Monsieur Nicolas DEBRAY, prénommé,
- la société anonyme « SACRYA », prénommée.
 
[...]
 
 
9) Pouvoirs
L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Marie Thiebaut, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition conforme de l'acte, du rapport de l'organe d'administration et des
statuts coordonnés.