0795 683.080
Nº d'entreprise :
Nom
(en entier) : BRUYERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Avenue Marquis de Villalobar, 100, 1150 Bruxelles
Objet de l'acte : Constitution suite à une scission partielle
De l'acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur, le 22 décembre 2022, en cours d'enregistrement,
il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIJETI, ayant son siège
social établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre (Bruxelles), avenue Marquis de Villalobar, 100, laquelle, usant de la
faculté prévue par l'article 12 :8 du Code des Sociétés et Associations, de se scinder partiellement par transfert
d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, à une société qu'elle constitue, a décidé sa
scission partielle aux termes de l'assemblée générale extraordinaire susdite constatée dans un procès-verbal
dressé par le notaire soussigné ce même jour, antérieurement aux présentes et par conséquent le transfert
d'une partie de son patrimoine (activement et passivement), conformément au projet de scission partielle dont
question ci-après, à la société nouvelle issue de la scission.
La société scindée, a demandé au notaire soussigné de constater la constitution de la présente société,
conformément à l'article 12 :8 du Code des Sociétés et Associations, la scission partielle étant réalisée
lorsqu'est intervenue la décision prise au sein de la société scindée et que la présente société nouvelle est
constituée.
La société scindée ayant, aux termes de ladite assemblée générale extraordinaire, a décidé d'approuver la
scission partielle de la société anonyme FIJETI par voie de transfert d'une partie de son patrimoine, la scission
a été réalisée dès constatation de la constitution de la présente société nouvelle issue de la scission.
La société scindée, a confirmé et requis le notaire soussigné d'acter :
1. Projet de scission et rapports :
- Que les actionnaires de la société scindée ont eu parfaite connaissance du projet de scission, ainsi que
des autres documents visés par la loi leur adressés sans frais plus d'un mois avant la date des présentes.
- Que le rapport du Réviseur d'entreprises, a été établi conformément à l'article 5 :7 du Code des Sociétés
et Associations, est daté du 14 décembre 2022.
- Que, comme il a été précisé ci-avant, l'assemblée générale de la société scindée et la présente assemblée
constituante ont chacune expressément décidé à l'unanimité des voix de ne pas appliquer les articles 12 .: 77,
12 :78 et 12 :80 du Code des Sociétés et Associations.
2. Décision de scission :
- Que le transfert d'une partie des actifs de la société scindée partiellement aux conditions contenues dans
le projet de scission précité, a été décidé aux termes du procès-verbal d'assemblée dressé antérieurement par
le notaire soussigné.
Etant précisé que :
A/ Compte tenu du fait que l'actionnariat de la société bénéficiaire est identique à l'actionnariat de la société
à scinder, les actions de la nouvelle société sont attribuées aux associés de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.
Par conséquent, il a été proposé de fixer la valeur des éléments actifs et passifs transférés dans le cadre
de l'opération de scission partielle de manière conventionnelle : sur la base de la valeur nette comptable.
Par conséquent, la valeur conventionnelle des éléments d'actif et de passif transférés a été fixée à un
montant de six cent quarante mille neuf cent quarante-trois euros et nonante-trois cents (640.943,93 EUR) telle
qu'elle résulte de la situation comptable de la société scindée arrêtée au du 30 juin 2022.
Il est à noter que les valeurs qui y sont reprises sont identiques aux valeurs figurant dans les comptes
annuels du 31 décembre 2021 qui ont été approuvés par l'assemblée générale de la société anonyme FIJETI.
L'assemblée a dispensé expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation
comptable de la société scindée arrêtée à la date du 30 juin 2022.
B/ Toutes les opérations accomplies par la société scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la société bénéficiaire de l'apport, ont été considérées, du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport à partir du 30 juin 2022.
C/ Les nouvelles actions de la société bénéficiaire donne le droit de participer aux bénéfices dès le dépôt
au greffe de l'acte de constitution de la société bénéficiaire.
Il n'y a pas de modalité particulière relative à ce droit.
D/ Les transferts se sont faits moyennant attribution de quatre mille quatre cent neuf (4.409) actions
nouvelles, entièrement libérées, sans soulte, à répartir entre les actionnaires de la société scindée, comme suit
:
1) Quatre mille quatre cent huit (4.408) actions attribuées à Monsieur THIRAN Jean-François, domicilié à
1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Marquis de Villalobar, 100 ;
2) Une (1) action attribuée à Madame DE LAET DERACHE Sylvie, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue Marquis de Villalobar, 100.
La répartition entre les associés de la société scindée des actions nouvellement émises de la société
bénéficiaire BRUYERE a été, aux termes de l'opération de scission partielle, proportionnelle aux droits des
associés de la société scindée.
3. Autres dispositions :
- Qu'il a été constaté conformément à l'article 12 :75 du Code des Sociétés et Associations et conformément
au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'a été attribué à l'organe de gestion de ladite société.
4. Transfert du patrimoine de la société scindée :
ACTIFS
- Que le transfert de la partie des actifs de la société anonyme FIJETI, société scindée, comprenant plusieurs
parcelles de terres sises à Haltinne, Andenne et Coutisse, se fait moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de quatre mille quatre cent neuf (4.409) actions sans désignation de valeur nominale de la
société à responsabilité limitée BRUYERE, société issue de la scission.
- Que ces actions jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société scindée.
PASSIFS
Aucune dette ou impôt différé ne sont repris par la présente société, étant fait cependant observer que,
conformément au projet de scission, elle se voit transférer un montant de fonds propres de six cent quarante .
mille neuf cent quarante-trois euros et nonante-trois cents (640.943,93 EUR).
Pour le surplus, il est renvoyé à ce sujet au projet de scission et au rapport du fondateur.
Pour éviter tout conflit quant à la répartition et l'attribution de certains éléments patrimoniaux de la société
scindée dans le cas où la répartition indiquée ci-dessus n'est pas définitive, soit parce que l'attribution qui a été
faite est sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments patrimoniaux qui n'ont pas été repris dans
l'indication des biens attribués, il est expressément stipulé que tous les actifs et passifs dont on ne peut établir
avec certitude qu'ils ont été attribués à la société constituée demeurent dans le patrimoine de la société scindée
; en particulier dès lors qu'il s'agit d'éléments d'actifs, passifs ou hors bilan qui sont liés ou nécessaires aux
missions de gestionnaire de réseau de distribution électrique de la société scindée.
CONDITIONS DU TRANSFERT
La société scindée a transféré à la nouvelle société BRUYERE les biens énoncés ci-avant, en pleine
propriété, sous les garanties ordinaires de droit et pour quittes et libres de tout gage, sûreté, usufruit, option,
saisie ou autre droit quelconque au profit de tiers avec tous les droits et obligations dont la société scindée est
ainsi déchargée, actions et recours éventuels y attachés, avec les archives et documents comptables y relatifs,
Sans préjudice de la rétroactivité comptable de la scission au 30 juin 2022, la société bénéficiaire supporte,
à compter de son entrée en jouissance, tous impôts et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les actifs transférés, et qui sont
· inhérents à leur propriété et leur jouissance.
L'attribution des actions de la société constituée aux actionnaires de la société bénéficiaire est inscrite dans
le registre des parts de ladite société bénéficiaire.
Les statuts de la présente société issue de la scission sont les suivants :
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BRUYERE ».
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit en Région de
Bruxelles-Capitale, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société peut, par décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs ou d'exploitation,
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
À titre principal, toutes opérations relevant d'une entreprise agricole au sens le plus large, dont notamment
- La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou non,
propriétés forestières et ou agricoles ou de type urbain ;
- Elle peut accomplir son objet social pour son compte ou pour compte de tiers, soit en exploitant
directement, soit en prenant bail ou en donnant bail de n'importe quelle manière ;
- L'agriculture, l'élevage, l'horticulture, les activités connexes de l'agriculture, de l'élevage et de l'horticulture,
la sylviculture et l'exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en gibier, la pêche ;
- Les travaux d'entreprises liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche les travaux forestiers, le déneigement et le salage des routes, les
travaux de parcs et jardins, soit pour son compte, soit pour compte de tiers ;
- Le transport, pour compte propre et pour compte de tiers, de tous les biens se rapportant directement ou
indirectement à l'agriculture, l'élevage, la sylviculture ou les travaux par entreprises ;
et dans ce contexte, toutes opérations liées aux biens ruraux, en ce compris par le biais de droits réel ou
personnel d'usage, rémunéré ou non, même précaire, toute acquisition, vente, mise à disposition, sous toutes
ses formes, de tous biens meubles (marchandises, matières premières» ... ) et immeubles liés à la vie et/ou
l'activité rurale, la souscription de tous financements liées à ces actes ou opérations, la conclusion de tous
contrats ou associations y relatifs, l'accomplissement de tous travaux ou ouvrages, pour son compte ou pour
compte de tiers, la prise de participation dans toutes entreprises exerçant une activité identique, analogue ou
connexe, et l'exercice de toute fonction, en qualité (d'organe ou de mandataire dans celles-ci).
Cette liste n'est pas limitative.
La société pourra également agir comme consultant au sens le plus large.
La société pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre branche de son
objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet similaire
ou connexe au sien ou qui soient de nature à favoriser le développement, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même s'associer ou fusionner avec elles ou encore participer à
toute opération de restructuration avec elles.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés personnelles ou réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre mille quatre cent neuf (4.409) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
· jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indicatior de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des	.
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur oe choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera	.
libre de céder tout ou partie de ses actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de	.
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12 - Présidence
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Président.
En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le Conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 13 - Réunions
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le Conseil d'administration peut, en réunion, convoquer sa prochaine réunion et il n'y a pas d'autre formalité
de convocation.
Si tous les membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de
la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute réclamation à ce sujet.
Article 14 - Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement pour autant que soit présent ou représenté
au moins deux administrateurs, quelle que soit la raison de l'absence du ou des administrateur(s) manquant(s),
et quel que soit le type de décision à prendre.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, fax, courriel ou tout autre moyen de
communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
Conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
La délibération du Conseil d'administration peut se faire par téléphone ou par visioconférence, avec
confirmation par écrit par le biais d'un procès-verbal.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents.
Article 15 - Intérêts opposés
Conformément aux dispositions légales, si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du Conseil d'administration, il doit le
communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du Conseil d'administration.
Article 16 - Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par au moins
deux administrateurs.
Ces procès-verbaux peuvent être inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, fax ou autres documents imprimés y sont
annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 17. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale,
sont valablement signés et la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant :
-Soit par deux administrateurs agissant conjointement, qui n'ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable du Conseil d'administration ;
-Soit par l'administrateur-délégué agissant seul.
Des pouvoirs spéciaux peuvent également être délégués à tout mandataire, par l'administrateur délégué.
L'assemblée générale pourra déterminer un montant en dessous duquel un administrateur pourra agir seul.
Article 18. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 19. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'administrateur-délégué désigné a la capacité d'agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire, après approbation du Conseil d'administration.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
· journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition et les
compétences, dans les limites légales.
Le Conseil d'administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur le
compte de résultat, des personnes à qui il confère des délégations.
Le conseil peut révoquer en tout temps les pouvoirs conférés aux personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de juin de
chaque année à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à
la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 23. Séances ~ procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le ·
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
,
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de l'année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 27. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social a débuté le 1er juillet 2022 et finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2024.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est fixée à : 1150 Woluwe-Saint-Pierre (Bruxelles), avenue Marquis de Villalobar, 100
3. Désignation des administrateurs
L'assemblée a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à CINQ.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
-Monsieur THIRAN Jean-François, prénommé ;
-Madame DE LAET DERACHE Sylvie prénommée ;
Monsieur THIRAN Antoine, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Marquis de
Villalobar, 100 ;
Monsieur THIRAN Harold, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Marquis
de Villalobar, 100 ;
-Madame THIRAN Alice, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Marquis de Villalobar, 100 ;
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante a décidé de ne pas procéder actuellement à la nomination
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, le conseil d'administration ayant été constitué, celui-ci a déclaré se réunir en vue de procéder à
la nomination d'un administrateur délégué.
A l'unanimité, le conseil a décidé :
- d'appeler à la fonction d'administrateur délégué pour une durée illimitée : Monsieur THIRAN Jean-François.
Son mandat est gratuit.
MANDAT
Mandat est conféré à : Monsieur THIRAN Jean-François, prénommé,
Aux fins de souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social.
Lequel pourra conformément à l'article 2.2 du Code des Sociétés et Associations prendre les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation,
Ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits engagements agit également
ici constituée.
en son nom personnel, et non pas seulement en qualité de mandataire.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et les engagements qui en résultent depuis le 1er juillet
2022 seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements
et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.	REALISATION DE LA CONDITION DE CONSTITUTION	Le notaire soussigné a été prié d'acter que, la nouvelle société issue de la scission partielle étant constituée
et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des titulaires d'actions de la société scindée a,
dans un procès-verbal dressé le 22 décembre 2022, antérieurement par le notaire soussigné, approuvé
inconditionnellement ladite scission, celle-ci entraîne de plein droit et simultanément le transfert effectif à la
société bénéficiaire des actifs de la société scindée.
DAMIEN LE CLERCQ	NOTAIRE	Rue Pepin 28	5000 NAMUR	Tél. 081 22 01 57	Fax 081 23 14 85