N° d'entreprise : 0421 881 209
Nom
(en entier) : LES ATELIERS MONSIN
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : RUE DE HERMEE 256 A 4040 HERSTAL
Objet de l'acte : RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Ce 18 janvier, à distance (de manière électronique), s'est réuni le conseil d'administration de la SA LES!
ATELIERS DE MONSIN, société anonyme de droit belge, dont le siège est établi à 4040 HERSTAL, Rue de:
Hermée 256 et immatriculée à la B.C.E. sous le numéro 0421.881.209.
Sont présents les membres du conseil d'administration ci-après nommés :
-La SRL HETRE POURPRE, représentée par Monsieur Quentin PONCELET, représentant permanent
-SRL AFV Import Export, représentée par Monsieur Lionel SCHEEN, représentant permanent
-Monsieur Antoine Bruyns
-Monsieur Didier Baciin
Tous les administrateurs étant présents, il n'y a pas lieu de justifier les modes de convocation.
ORDRE DU JOUR
Monsieur PONCELET expose que le présent conseil d'administration a été convoqué afin de valider:
l'assistance financière demandée par la SA LES ATELIERS DE MONSIN (ci-après LADM), société anonyme de
droit belge, dont le siège est établi à 4040 HERSTAL, Rue de Hermée 256 et immatriculée à la B.C.E. sous le
numéro 0421.881.209, dans le cadre de l'acquisition de la totalité des actions de la Société en application de:
l'article 7 :227 du Code des sociétés et des associations, conformément aux termes de la convention de cession
signée ce 23 décembre 2023.
I.CADRE LEGAL
L'article 7 :227 § 1 du Code des sociétés et des associations dispose que :
« § 1er
La société ne peut avancer des fonds ou accorder des prêts ou des sûretés en vue de l'acquisition de ses
actions ou de ses parts bénéficiaires ou en vue de l'acquisition ou de la souscription par un tiers de certificats se
rapportant à des actions ou des parts bénéficiaires qu'aux conditions suivantes:
1° l'opération a lieu sous la responsabilité de l'organe d'administration à de justes conditions de marché,
notamment au regard des intérêts perçus par la société et des sûretés qui lui sont données, et la situation
financière de chaque contrepartie concernée est dûment examinée;
2° l'opération est autorisée par une décision préalable de l'assemblée générale, prise dans le respect des .
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts;
distribuées conformément à l'article 7:212. La société inscrit au passif du bilan une réserve indisponible d'un
montant correspondant à l'aide financière totale. Cette réserve peut être retirée proportionnellement à la
diminution de l'aide apportée;
4° lorsqu'un tiers bénéficiant de l'aide financière de la société acquiert des actions aliénées par la société
conformément à l'article 7:218, § 1er, ou souscrit des actions émises dans le cadre d'une augmentation du capital
souscrit, cette acquisition ou cette souscription est effectuée à un juste prix.
En vue de l'opération visée à l'alinéa 1er, 2°, l'organe d'administration rédige un rapport indiquant les motifs
de l'opération, son intérêt pour la société, ses conditions, les risques pour la liquidité, la solvabilité de la société
et le prix auquel le tiers acquerra les actions. Si un membre de l'organe d'administration de la société mère ou la
société mère elle-même est bénéficiaire de l'opération, le rapport de l'organe d'administration doit en outre
spécialement justifier la décision prise compte tenu de la qualité du bénéficiaire et des conséquences
patrimoniales de cette opération pour la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée
générale visée au 1°. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132. Une copie est déposée et
publiée conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. En cas d'absence de ce rapport, la décision de l'assemblée
générale est nulle.
[ ... ] ».
II.EXPOSE PREALABLE
La SRL MECAHOLD a acquis la totalité des actions composant l'intégralité des actions de la Société pour un
prix unitaire de 13.293,33 €
En lien avec cette acquisition, il a été décidé que la société LADM versera à la SRL MECAHOLD un montant
de 4.200.000 € (quatre million deux cent mille euros) au titre d'avance en compte courant respectant les conditions
de l'assistance financière (notamment l'enregistrement d'une réserve indisponible dans les fonds propres de la
société LADM).
La charge financière actuelle de la société LADM (telle qu'elle résulte des comptes annuels arrêtés au
31/12/2021) est de 12.074,45 euros.
En application de l'article 7 :227 du Code des Sociétés et des associations, il appartient à l'organe
d'administration d'établir un rapport indiquant les motifs de l'opération, l'intérêt qu'elle présente pour la société,
les conditions auxquelles elle s'effectue, les risques qu'elle comporte pour la liquidité et la solvabilité de la société
et le prix auquel le tiers est censé acquérir les actions.
D'autre part, l'opération doit être réalisée à de justes conditions de marché, notamment au regard des intérêts
perçus par la société et des sûretés qui lui sont données et la situation financière de chaque contrepartie
concernée doit être dûment examinée.
Les sommes affectées à cette opération doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article
7 :212 du Code des sociétés et des associations. La société devra inscrire au passif du bilan une réserve
indisponible d'un montant correspondant à l'aide financière totale.
Ledit article 7:212 du Code des sociétés et des associations définit les sommes susceptibles d'être distribuées
par rapport à l'obligation du maintien d'un actif net équivalent au montant du capital libéré et de toutes les réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La décision d'octroi de cette assistance financière appartient à l'assemblée des actionnaires qui devra être
prise aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 7:227 du Code des Sociétés et des associations.
III.DESCRIPTIF ET JUSTIFICATION
III.1. Conditions légales
Les conditions légales pour réaliser cette assistance financière sont réunies.
En effet, les capitaux propres de la société s'élevaient aux derniers comptes annuels arrêtés au 31/12/2021
(approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 3 juin 2022 à 4.365.278,53 €. Les réserves distribuables
s'élevaient à 4.255.548,57€. Une situation intermédiaire dressée au 30/09/2022 en vue de la cession des dites
actions faisait apparaître des capitaux propres de 5.354.868,90€ avec des réserves distribuables de 5.246.730,89
€.
comptabilité de la société LADM.
Ill.2. Motifs et intérêts de l'opération
La société MECAHOLD a acquis l'ensemble des actions représentant l'intégralité des titres de la société.
Cette acquisition s'est faite moyennant notamment un prêt auprès de Belfius pour un montant de 5.600.000
(cinq millions six cent mille euros) et un Vendor loan pour un montant de 1.200.000 (un million deux cents mille
euros).
Au vu des derniers comptes annuels arrêtés au 31/12/2021, dans le montage global du financement, de
l'acquisition, il est prévu que la SA LADM transfère 4.200.000 € (quatre million deux cent mille euros) à la SRL
MECAHOLD afin de participer au financement, en fonction de ses liquidités.
A cet effet, la SRL MECAHOLD a souscrit un straight loan à court terme de 3 mois pour un montant de
5.600.000 (cinq millions six cent mille euros), afin de laisser le temps de transférer en compte courant la somme
de 4.200.000 € (quatre million deux cent mille euros) de la société LADM vers la SRL MECAHOLD. Par ailleurs,
la SRL MECAHOLD a 10 jours ouvrables afin de payer une partie du prix .
Cette avance est susceptible d'être assimilée à une assistance financière de 4.200.000 € (quatre million deux
cent mille euros).
Ce prêt au repreneur se justifie par la pérennisation de la société et par le projet de développement commercial
et stratégique de la SA LADM porté par l'arrivée de nouveaux actionnaires
III.3. Conditions de l'assistance financière
Les conditions financières du prêt de 4.200.000 € (quatre million deux cent mille euros) envisagé en faveur
de la SRL MECAHOLD seront fixées base d'un taux d'intérêts de 4% par an, soit un taux supérieur au taux de
souscription par la société SRL MECAHOLD elle-même. Ce montant sera transférable à la SRL MECAHOLD en
fonction des liquidités.
La durée du prêt est fixée à 15 ans. La société MECAHOLD aura la faculté de rembourser totalement ou
partiellement ce prêt anticipativement.
Aucune garantie ne sera exigée.
III.4. Risques pour la liquidité et la solvabilité de la société
Les risques complémentaires éventuellement induits par la présente décision d'un point vue patrimoniale pour
la société constituent une exposition plus grande de l'endettement (au travers de la diminution de la trésorerie
excédentaire ou non nécessaire au bon déroulement des affaires).
Les liquidités au 10 janvier 2023 s'élevant à plus de 4.600.000 (quatre million six cent mille euros), le montant
des liquidités après cette opération serait à priori suffisant pour assurer la liquidité courante de l'entreprise.
Ceci a fait l'objet d'une analyse au travers du business plan établi par les repreneurs / administrateurs.
III.5. Prix auquel le tiers est sensé acquérir les actions
La SRL MECAHOLD a acquis la totalité des actions composant l'intégralité du capital social de la Société
pour un prix unitaire de 13.293,33 €.
III.6. Conclusion
En conclusion, la somme prêtée correspond aux montants susceptibles d'être distribués. Cette assistance
financière ne portera pas atteinte à l'actif net et répond donc aux conditions de l'article 7 :227 du Code des
sociétés et des associations. La société LADM trouvera un intérêt financier et économique immédiat dans le cadre
de l'attribution d'une avance de 4.200.000 € (quatre million deux cent mille euros) à la SRL MECAHOLD. Le
Conseil d'administration invite l'assemblée des actionnaires à autoriser la société à prêter la somme de 4.200.000
€ (quatre million deux cent mille euros) à la SRL MECAHOLD dans le cadre de l'acquisition de ses actions.
Le Conseil d'administration de la SA LADM, donne pouvoir à Maître Olivier D'AOUT, avocat au barreau de
Liège, avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue d'effectuer ce dépôt, ainsi que la publication
sociétés et des associations.
Fait à Liège, le 18 janvier 2023
Déposé en même temps que le rapport spécial