Nº d'entreprise : 0794 375 659
Nom
(en entier) : COMARCH SOFTWARE UND BERATUNG
AKTIENGESELLSCHAFT
(en abrégé) :
Forme légale : entité étrangère
Adresse complète du siège : Adresse siège: Riesstrasse 16, 80992 München, Allemagne
Adresse succursale: Avenue de la Toison d'Or 67, 1060 Saint-Gilles
(Belgique)
Objet de l'acte : Déclaration de la fusion par absorption de Comarch Aktiengesellschaft par
Comarch Software un Beratung Aktiengesellschaft, fermeture et ouverture
d'une succursale
(i) L'accord de fusion de 23 août 2022 entre Comarch Aktiengesellschaft (en sa qualité de société cédente),
une société anonyme dont le capital social s'élève à EUR 15.000.000, ayant son siège à 59b Chemnitzer
Strasse, 01187 Dresden, Allemagne et identifiée au registre du commerce de Dresden sous le numéro 23838
et Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft (en sa qualité de société absorbante), une société
anonyme dont le capital social s'élève à EUR 6.213.072, ayant son siège social à 16 Riesstrasse, 80992
München, Allemagne et identifiée au registre du commerce du München sous le numéro 111531, prévoit ce qui
suit:
"( ... )
TRANSFERT DES ACTIFS
La société cédente transfère l'intégralité de ses actifs avec tous ses droits et obligations à la société
absorbante.
( ... )'
(ii) Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 27 janvier 2023 de la société Comarch Software
und Beratung Aktiengesellschaft, société anonyme, dont le siège social est situé 16 Riesstrasse à 80992
München, Allemagne, et identifiée au registre du commerce de München sous le numéro 111531:
Après avoir rappelé ce qui suit:
Avant la prise d'effet de la fusion:
- La totalité des actions de la société étaient détenu par la société de droit allemand Comarch
Aktiengesellschaft, société anonyme, dont le siège social est situé 59b Chemnitzer Strasse, 01187 Dresden,
Allemagne et identifiée au registre du commerce de Dresden sous le numéro 23838;
~ La société absorbée (Comarch Aktiengesellschaft) exploitait - en sus des activités exercées en Allemagne
une succursale en Belgique, dénommée Comarch Aktiengesellschaft succursale en Belgique, ayant son siège
social à l'avenue de la Toison d'Or 67, 1060 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0872.949.619.
Suite à la fusion, l'ancienne succursale a été fermée et la société a décidé d'établir une nouvelle succursale.
Il a été décidé par les membres du conseil d'administration de la société :
1. Fermeture de la succursale belge précédemment exploitée par la société absorbée
Le conseil d'administration reconnaît que la succursale exploitée jusqu'à la date de fusion par la société
absorbée, dénommée Comarch Aktiengesellschaft succursale en Belgique, située à l'avenue de la Toison d'Or
67, 1060 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
Le conseil d'administration reconnaît que depuis la fermeture de la succursale de la société absorbée, toutes
les activités précédemment exercées par la succursale de la société absorbée ont été poursuivies par
l'établissement stable de la société.
2. Ouverture d'une succursale en Belgique
Le conseil d'administration décide d'ouvrir une succursale de la société en Belgique à partir du 28.02.2023.
La succursale sera dénommée "Comarch Aktiengesellschaft succursale en Belgique".
Le siège social sera établi à l'avenue de la Toison d'Or 67, 1060 Bruxelles.
La succursale exerce les activités suivantes:
- La distribution de logiciels développés par les sociétés de Comarch Capital Group;
- Promouvoir, récolter des informations, développer des activités de recherche scientifique et réaliser tout
autre activité d'appuie, promotion et préparation pour la société.
Le conseil d'administration précise que, suite à la fusion par absorption, la succursale de la société
absorbée, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0872.949.619, a été
transférée à la société.
Les activités qui étaient précédemment exercées par la succursale de la société absorbée et ensuite par
l'établissement permanent de la société sont poursuivies par la succursale de la société.
Le conseil d'administration précise que tous les actes qui auraient pu être accomplis au nom de Comarch
Aktiengesellschaft par sa succursale belge, après la fusion par absorption de Comarch Aktiengesellschaft par
Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft le 13.09.2022 sont considérés comme ayant être accomplis
par et au bénéfice de Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft.
3. Nomination des représentants permanents de la succursale belge
le conseil d'administration désigne Mme Joanna Agnieszka Slowinska et M. Wojciech Kacper Pawlus en
qualité de représentants permanents de la société s'agissant des activités de la succursale, avec effet de la
prise d'effet de la Fusion.
Le conseil d'administration confie à Mme Joanna Slowinska et M. Wojciech Kacper Pawlus, en leur qualité
de représentants permanents de la succursale belge l'autorité à s'engager en nom de la succursale de la
société.
Ils disposent d'une compétence de représentation individuel.
4. Pouvoirs
Les soussignés donnent ici mandat à Virginie Frémat et/ou Pieter Dieltjens et/ou Rik Sebrechts et/ou tout
autre avocat du cabinet CMS DeBacker dont les bureaux sont situés à Generaal Lemanstraat 55/5, 2018
Anvers, chacun agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, à l'effet d'accomplir toutes les formalités et
effectuer toutes les démarches nécessaires auprès des administrations et des tiers, en vue de procéder à
l'ensemble des formalités requises pour la mise en oevre de la fusion en Belgique (en ce compris le transfert
de la succursale belge) et pour l'enregistrement auprès les greffes compétents, du Moniteur belge, de la Banque
Carrefour des Entreprises, aux administrations de la TVA et aux autorités fiscales ou à toute autre autorité
compétente
(iii) Extrait des statuts coordonnés de Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
I. DISPOSITIONS GENERALES
Article 1 - Société, siège social, exercice comptable
- la société a pour dénomination sociale Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
- La siège de la société est à Munich
- L'exercice comptable correspond à l'année civile
Article 2 - Objet de l'entreprise
- L'objet de l'entreprise est le développement de logiciels et leur distribution, y compris le conseil, le service
et la formation, ainsi que l'exécution de toutes les opérations qui y sont directement ou indirectement liées.
- La société est autorisée a faire toutes les affaires et a prendre toutes les mesures qui servent l'objet de
l'entreprise. Elle peut créer des succursales en Allemagne et à l'étranger, participer à d'autres entreprises en
Allemagne et à l'étranger, acquérir ou fonder de telles entreprises et en assumer la direction, ainsi que conclure
des contrats d'entreprise.
Article 3 - Publications
- Les publications de la société se font exclusivement dans le Journal officiel électronique, à moins que la
loi ne prescrive un autre mode de publication
- La société est autorisée, dans la mesure où la loi le permet, à transmettre des informations à ses
actionnaires par télétransmission.
II. CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS
Article 4 - Montant et répartition du capital social
- Le capital social de la société s'élève a 6.213.072,00 EUR.
- Le capital social est divise en 6.213.072 actions.
- Les actionnaires n'ont pas droit à la titrisation individuelle de leurs actions; un seul certificat peut être établi
pour plusieurs actions d'un même actionnaire. Le comite de direction détermine la forme des certificats d'actions
et des certificats de participation aux bénéfices et de renouvellement.
- En cas d'augmentation du capital, la participation aux bénéfices des nouvelles actions peut être déterminée .
par dérogation à l'article 60 de la loi sur les sociétés par actions.
Article 5 - Capital autorisé et conditionnel
- Le comité de direction est autorisé, avec l'accord du conseil de surveillance, à augmenter le capital social
en une ou plusieurs fois jusqu'au 18 juin 2013 d'un montant total maximum de 990.000,00 EUR par l'émission
de nouvelles actions au porteur en contrepartie d'apports en numéraire et/ou en nature (capital autorisé 2008).
Un droit de souscription doit être accordé aux actionnaires. Les nouvelles actions peuvent également être prises
en charge par des établissements de crédit désignes par le comité de direction avec l'obligation de les proposer
aux actionnaires (Droit de souscription indirect).
Le comité de direction est autorisé, avec l'accord du conseil de surveillance, à exclure le droit de souscription
legal des actionnaires dans les cas suivants :
· Augmentation de capital en contrepartie d'apports en numéraire conformément aux articles 203, alinéa 1
et 186, alinéa 3, phrase 4 de la AktG, dans le cadre de laquelle le prix d'émission des nouvelles actions n'est
pas sensiblement inferieur au prix en bourse. Cette réduction relative a l'exclusion du droit de souscription ne
s'applique toutefois qu'a condition que les nouvelles actions émises avec exclusion du droit de souscription
conformément aux articles 203 al. 1 et 186 al. 3, phrase 4 de la AktG ne dépassent pas au total dix pourcent
du capital social, que ce soit à la date de prise d'effet ou à la date d'exercice de cette autorisation. Les actions
émises ou vendues par la société pendant la durée de cette autorisation et jusqu'à la date de son exercice, en
application directe ou correspondante de l'article 186, al. 3, phrase 4 de la AktG, doivent être prises en compte
dans cette limite de 10 % du capital social, notamment en cas de vente d'actions propres ;
· L'émission d'actions contre des apports en nature dans le cadre de l'acquisition d'entreprises, de parties
d'entreprises ou de participations dans des entreprises (également dans le cadre de transformations
conformément à la loi sur les transformations) ;
· L'émission d'actions contre des apports en numéraire à des investisseurs clés; et
· La compensation des plafonds.
Le comité de direction est autorisé, avec l'accord du conseil de surveillance, à fixer les autres détails de
l'augmentation de capital à partir du capital autorisé 2008, notamment le contenu supplémentaire des droits des
actions et les conditions d'émission des actions.
· Le conseil de surveillance est autorisé à adapter la version des statuts en fonction de la réalisation de
l'augmentation de capital à partir du capital autorisé 2008 ou à l'expiration du délai d'autorisation.
- Le capital social de la société est augmenté sous condition d'un montant maximum de 2.490.000,00 EUR
par l'émission d'un maximum de 2.490.000 nouvelles actions au porteur (capital conditionnel 2008).
L'augmentation conditionnelle du capital ne sera réalisée que dans la mesure ou (i) les détenteurs ou créanciers
de droits de conversion ou de bans de souscription attachés aux obligations convertibles et/ou à option émises
par la société jusqu'au 18 juin 2013 sur la base de la décision d'autorisation de l'assemblée générale du 19 juin
2008 exercent leurs droits de conversion ou (il) les détenteurs ou créanciers obliges de convertir les obligations
convertibles émises par la société sur la base de la décision d'autorisation de l'assemblée générale du 19 juin
2008 jusqu'au 18 juin 2013 remplissent leur obligation de conversion, et ce dans les cas (i) et (il) respectivement
dans la mesure où le capital conditionnel est nécessaire conformément aux conditions de l'emprunt convertible
ou à option correspondant. L'émission des nouvelles actions se fera au prix d'option ou de conversion à
déterminer conformément à la décision d'autorisation susmentionnée. Les nouvelles actions participant aux
bénéfices à partir du début de l'exercice au cours duquel elles résultent de l'exercice de droits de conversion ou
d'option ou de l'exécution d'obligations de conversion. Le comité de direction est autorisé, avec l'accord du
conseil de surveillance, à fixer les autres modalités de réalisation de l'augmentation de capital conditionnelle.
Le conseil de surveillance est habilité à adapter la version de l'article 5, paragraphe 2, des statuts en fonction
de l'émission d'actions de souscription ainsi qu'a procéder à toute autre modification des statuts en rapport avec
cette émission et ne concernant que la version. La même règle s'applique en cas de non-utilisation de
l'autorisation d'émettre des obligations convertibles et/ou des bans de souscription après l'expiration de la
période d'autorisation ainsi qu'en cas de non-utilisation du capital conditionnel après l'expiration des délais
d'exercice des droits de conversion et/ou d'option.
Article 6 - Actions au porteur
Les actions de la société sont au porteur.
Article 7 - Composition
- Le comité de direction de la société se compose d'une ou de plusieurs personnes. Le nombre de membres
du comité de direction est déterminé par le conseil de surveillance.
- Un membre du comité de direction peut être nommé président du comité de direction.
- Il est possible de nommer des membres suppléants du comité de direction.
Article 8 - Représentation de la société
- La société est légalement représentée par deux membres du comité de direction ou par un membre de
celui-ci en collaboration avec un fonde de pouvoir. S'il n'y a qu'un seul membre du comité de direction, il
représente seul la société.
- Le conseil de surveillance peut décider d'accorder à un, plusieurs ou tous les membres du comité de
direction un pouvoir de représentation individuelle et une dérogation aux restrictions de l'article 181 du Code
civil allemand (BGB), dans la mesure ou la loi le permet. L'article 112 de la loi sur les sociétés par actions (AktG) ·
n'est pas affecté.
- Le comité de direction gère les affaires de la société conformément à la loi, aux statuts et au règlement
intérieur de ce comité de direction.
- Le conseil de surveillance doit stipuler dans le règlement intérieur du comité de direction ou par résolution
que certaines opérations de ce comité de direction requièrent son accord dans les relations internes.
IV. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Article 9 - Composition, durée du mandat, démission du poste
- Le conseil de surveillance de la société se compose de trois membres.
- L'élection des membres du conseil de surveillance a lieu pour la période allant jusqu'à la fin de l'assemblée
générale statuant sur la décharge pour le deuxième exercice suivant le début du mandat. Dans ce cas, l'exercice
au cours duquel le mandat commence n'est pas pris en compte. Une réélection est possible.
- Des membres suppléants peuvent être élus en même temps que les membres titulaires du conseil de
surveillance pour un ou plusieurs membres détermines du conseil de surveillance. Ceux-ci deviennent membres
de ce conseil, selon un ordre a définir lors de l'élection, si les membres du conseil de surveillance dont ils ont
été élus membres suppléants quittent le conseil de surveillance avant la fin de leur mandat. Si un membre
remplaçant prend la place du démissionnaire, son mandat prend fin, si une nouvelle élection a lieu pour le
démissionnaire lors de l'assemblée générale suivante après la survenance du cas de remplacement, à l'issue
de cette assemblée générale, sinon à l'expiration du mandat restant du démissionnaire.
- Si un membre du conseil de surveillance est élu à la place d'un membre sortant, son mandat se poursuit
jusqu'à la fin de celui du membre sortant.
- Chaque membre du conseil de surveillance et chaque membre suppléant peut démissionner de son poste
à tout moment, sans avoir à se justifier, en respectant un préavis de quatre semaines et en invoquant un motif
sérieux. La démission s'effectue par une déclaration écrite adressée au comité de direction et notifiée au
président du conseil de surveillance.
Article 10 - Présidence du conseil de surveillance
- Lors de la première réunion qui suit son élection, le conseil de surveillance élit un président et un vice-
président parmi ses membres. Le membre le plus âgé préside l'élection et détermine le mode et la forme du
vote.
- Le président et son suppléant sont élus pour la durée du mandat définie à l'article 9, paragraphe 2, des
présents statuts.
- Si le président ou son suppléant quitte ses fonctions en cours de mandat, le conseil de surveillance doit
immédiatement procéder à son remplacement.
Artice 11 - Règlement intérieur et prise de décision
- Les réunions du conseil de surveillance sont convoquées par son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, par son suppléant, qui fixe le lieu et l'heure de la réunion. La convocation doit être envoyée avec un
préavis de deux semaines et doit contenir l'indication des sujets de délibération prévus à l'ordre du jour de la
réunion. En cas d'urgence, le délai de convocation peut être abrégé. La convocation peut être faite par écrit,
par télex (télécopie, courrier électronique), par télégramme ou oralement.
- Les réunions du conseil de surveillance sont présidées par le président du conseil de surveillance ou son
suppléant.
- Le quorum du conseil de surveillance est atteint lorsque les trois membres participent à la prise de décision.
- Les décisions du conseil de surveillance requièrent la majorité de ses membres. Le président de la réunion
détermine le type et la forme de la prise de décision.
- Les membres du conseil de surveillance absents peuvent participer à la prise de décision en faisant
remettre des votes écrits par un autre membre du conseil de surveillance.
- Sur proposition du président du conseil de surveillance ou de son suppléant, une prise de décision par
vote écrit, par télex (télécopie, courrier électronique), par télégramme ou par téléphone est également possible
sans convocation d'une réunion, si aucun membre du conseil de surveillance ne s'oppose à cette procédure.
- Les délibérations et les décisions du conseil de surveillance font l'objet d'un procès-verbal signé par le
président en exercice au moment de la prise de décision. Le président du conseil de surveillance est tenu
d'établir un procès verbal des décisions prises par vote écrit, par télex (télécopie, courrier électronique), par
télégramme ou par téléphone, de le signer et de le distribuer à tous les membres du conseil de surveillance.
- Le président est autorisé à faire, au nom du conseil de surveillance, les déclarations nécessaires à
l'exécution des décisions et à recevoir les déclarations adressées au conseil de surveillance.
Article 12 -Rémunération
- Les membres du conseil de surveillance reçoivent, à partir du 1er janvier 2005, la rémunération suivante
pour chaque exercice complet de leur appartenance au conseil de surveillance.
· Une rémunération fixe de 5.000 EUR payable à la fin de l'exercice, le président du conseil de surveillance
reçoit le double de ce montant.
· Une rémunération variable pour chaque exercice de 0,25% de l'EBT (Earnings Before Taxes) du groupe
SoftM (conformément aux comptes consolidés approuves), payable après l'assemblée générale ordinaire pour
l'exercice précèdent. Jusqu'a un EBT du groupe de 2,0 millions d'EUR, un montant de base de 1,0 million d'EUR
n'est pas pris en compte dans le calcul du montant variable pour l'EBT du groupe déterminant. A partir d'un
EBT consolidé de 2,0 millions, le montant de base à ne pas prendre en compte s'élève à 50% de l'EBT
consolidé. Le président du conseil de surveillance reçoit le double de ce montant.
Les membres du conseil de surveillance qui ne sont pas membres du conseil de surveillance pendant un
exercice complet reçoivent un douzième de la rémunération fixe et de la rémunération variable pour chaque
mois entamé de leur mandat. En outre, la société prend en charge la part des primes d'assurance revenant au
conseil de surveillance pour une assurance responsabilité civile pour dommages pécuniaires destinée aux
dirigeants d'entreprise (dite assurance D & 0).
- Les membres du conseil de surveillance sont également rembourses de leurs frais et de la taxe sur le
chiffre d'affaires éventuellement due sur leur rémunération et leurs frais.
Article 13 - Modification des statuts
Le conseil de surveillance est habilité à adopter des modifications et des ajouts aux statuts qui ne concernent
que leur version.
V. L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 14 - Lieu et convocation
- L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an, au cours des huit premiers mois de l'exercice,
au siège social de la société. En outre, elle est convoquée lorsque l'intérêt de la société l'exige, sauf dans les
cas prévus par la loi et les statuts.
- L'assemblée générale est convoquée par le comité de direction ou, dans les cas prévus par la loi, par le
conseil de surveillance.
- L'assemblée générale est convoquée au moins trente jours avant la date de la réunion, sauf si la loi autorise
un délai plus court. Le jour de l'assemblée générale et celui de la convocation ne sont pas comptés. Ce délai
de convocation est prolongé des jours du délai d'enregistrement prévu à l'article 15, paragraphe 1, des présents
statuts.
Article 15 - Participation à et déroulement de l'assemblée générale
- Les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale (AG) ou y exercer leur droit de vote
doivent s'inscrire par écrit, en allemand ou en anglais, avant l'assemblée. L'inscription doit parvenir à la société
à l'adresse indiquée dans la convocation au moins six jours avant l'assemblée generale. Le jour de l'AG et le
jour de la réception ne sont pas comptes. La convocation peut prévoir un délai plus court, calculé en jours.
- Les actionnaires doivent également prouver leur droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer
leur droit de vote. Pour ce faire, l'établissement teneur de compte- conservateur doit fournir une attestation
spéciale de propriété des actions sous forme de texte en allemand ou en anglais. Le justificatif du détenteur
d'actions doit se référer au début du vingt-et-unième jour précédant l'AG générale et doit parvenir à la société
à l'adresse communiquée à cet effet dans la convocation au mains six jours avant l'AG. Les jours de l'AG et de
la réception ne sont pas comptes. La convocation peut prévoir un délai plus court, calcule en jours.
- L'AG est présidée par le président du conseil de surveillance. En cas d'empêchement, il est remplacé par
son suppléant. Si aucun membre du conseil de surveillance n'assure la présidence, le président de l'assemblée
est élu par l'assemblée générale.
Le président de l'assemblée dirige l'AG et détermine l'ordre des points à l'ordre du jour ainsi que la nature
et la forme du vote ; il peut limiter raisonnablement dans le temps le droit des actionnaires de poser des
questions et de prendre la parole et peut notamment fixer de manière appropriée, dès le début ou pendant
l'assemblée générale, le cadre temporel du déroulement de l'AG, de l'allocution sur les différents points de
l'ordre du jour ainsi que de chaque intervention sous forme de question ou de discours.
- Le comité de direction est habilité à autoriser la retransmission partielle ou totale de l'assemblée générale
par l'image et le son, selon des modalités qu'il détermine.
- Le comité de direction est autorisé à prévoir que les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale
sans être présents, sur le lieu de celle-ci et sans être représentes par un mandataire, et qu'ils peuvent exercer
tout ou partie de leurs droits par voie de communication électronique. Le comité de direction est également
autorisé à fixer des dispositions relatives a l'étendue de la participation conformément a la première phrase,
des détails sur la procédure et la forme de la communication électronique. Ces dispositions sont publiées avec
- Le comité de direction est autorisé à prévoir que les actionnaires peuvent voter par écrit ou par voie de
communication électronique sans participer a l'AG elle-même ou par l'intermédiaire de représentants (vote par
correspondance). Le comité de direction est également autorisé à fixer les détails de la procédure. Ceux-ci
seront publiés avec la convocation a l'assemblée générale.
- La transmission des communications au titre de l'article 125, alinéa 1 de la AktG par les établissements de
crédit peut également se faire par voie de communication électronique. Il en va de même pour la transmission
de communications par la société au titre de l'article 125, alinéa 2 de la AktG, dans la mesure ou un actionnaire
ne s'y oppose pas ou que les conditions de l'article 30 b alinéa 3 de la Loi allemande sur le commerce des
valeurs mobilières (WpHG) sont remplies, si celles-ci s'appliquent a la société. Il en va de même pour la
transmission de communications a des établissements de crédit conformément a l'article 128, alinéa 1 de la
AktG. Le comité de direction a le droit d'envoyer des communications sur papier, mais il n'y a pas de
revendication a cela.
Article 16 - Droit de vote
- Chaque action unitaire donne droit a une voix a l'AG.
- Le droit de vote peut également être exercé par procuration. Sauf dispositions légales contraires
concernant l'octroi, la révocation et la preuve de la procuration vis-à-vis de la société, la procuration, sa
révocation et la preuve de la procuration vis-à-vis de la société doivent revêtir la forme écrite (Art. 126 b du
BGB). La convocation a l'AG peut prévoir un allègement. L'article 135 de la AktG n'est pas affecté. La société
peut prévoir dans la convocation des dispositions sur la manière dont la preuve de la désignation d'un
mandataire peut lui être transmise. Si un actionnaire donne procuration à plus d'une personne, la société peut
refuser une ou plusieurs d'entre elles.
- La société à le droit de désigner un mandataire charge d'exercer le droit de vote sur instruction des
actionnaires absents à l'AG; le paragraphe 2 s'applique par analogie.
IV. COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DE L'EXCEDENT D'EXERCICE
Article 17 - Comptes annuels
- Le comité de direction doit établir dans les délais légaux les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi
que - si nécessaire - les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe pour l'exercice écoulé et les
présenter au conseil de surveillance immédiatement après leur établissement. En même temps, le comité de
direction doit présenter au conseil de surveillance la proposition qu'il entend faire à l'assemblée générale pour
l'affectation du bénéfice résultant du bilan.
Le conseil de surveillance doit vérifier les comptes annuels, le rapport de gestion et la proposition
d'affectation du bénéfice au bilan, ainsi que les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe, s'ils
existent. Le conseil de surveillance doit faire un rapport écrit à l'AG sur le résultat de la vérification. Si le conseil
de surveillance approuve les comptes annuels et - si nécessaire - les comptes consolidés, les comptes annuels
sont approuves, à moins que le comité de direction et le conseil de surveillance ne décident de laisser
l'approbation des comptes annuels à l'assemblée générale.
- Si le comité de direction et le conseil de surveillance approuvent les comptes annuels, ils peuvent affecter
une partie quelconque de l'excèdent annuel à d'autres réserves, tant que les autres réserves ne dépassent pas
la moitié du capital social ou qu'elles le dépasseraient après affectation. Dans ce cas, les montants qui doivent
être affectés à la réserve légale et toute perte reportée doivent être déduits préalablement du bénéfice net de
l'exercice.
- L'assemblée générale peut, dans la résolution relative à l'affectation du bénéfice distribuable, affecter
d'autres montants aux réserves constituées sur bénéfices ou les reporter en tant que bénéfices.
VII. DISPOSITIONS FINALES
Article 18 - Frais de constitution
La société prend en charge les frais de transformation (tribunal, notaire, publication, auditeur, conseil
juridique) pour un montant de 15.338,76 EUR.
Article 19 - Autres
Dans la mesure ou les présents statuts ne contiennent aucune disposition, la loi s'applique. Si certaines
dispositions de ce document sont ou deviennent caduques, le reste du contenu n'en est pas affecté. Les
associés s'engagent mutuellement à remplacer une disposition invalide par une disposition qui se rapproche le
plus possible du but économique recherche.
Je, soussignée notateur Katja Lichtenstein, en tant que représentante officiellement nommée du notaire
public de cette Ville libre et hanséatique de Hamburg, certifie et atteste par la présente que
1. Monsieur Marcus Sümnick, né le 24 novembre 1962, adresse professionnelle : Riesstr. 16, Munich,
identifié par une carte d'identité allemande valide,
2. M. Frank Sievert, né le 28 octobre 1969, adresse professionnelle: Riesstr. 16, 80992 Munich, identifié par
une carte d'identité allemande valide,
agissan non par leur nom propre mais en leur qualité de membre du conseil d'administration, autorisés à
agir conjointement, de la société par actions dont la raison sociale est 'Comarch Software und Beratung
Aktiengesellschaft - tribunal d'instance Munich, HR B 111531' ont signé le document susmentionné en ma
présence.
Conformément à l'article 21 de la loi fédérale allemande sur le notariat (Bundesnotarordnung), je, le notaire,
après avoir consulté le registre électronique du commerce auprès du tribunal d'instance de Munich (HR 111531)
à la date du présent document, certifie par la présente les autorités susmentionnées.
EN FOI DE QUOI j'ai apposé ma signature et mon sceau de bureau à Hambourg, le 27 janvier 2023.
(sceau rouge)
(signé)
Katja Lichtenstein Représentante notariale
Rik Sebrechts
Mandataire