Nº d'entreprise : 0465 741 144
Nom
(en entier) : EASI
(en abrégé) : EASI
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1400 Nivelles, Avenue Robert Schuman 12
Objet de l'acte : OPÉRATION ÉQUIVALENTE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
Il ressort du procès-verbal, dressé par le notaire Elien Distelmans à Louvain le 19 décembre 2024, que la
société anonyme (SA) dénommée "EASI", dont le siège social est situé à 1400 Nivelles, Avenue Robert
Schuman 12, TVA BE0465.741.144, inscrit dans le registre des personnes morales Brabant wallon division
Nivelles sous le numéro 0465.741.144, et à l'unanimité, les résolutions suivantes ont été adoptées :
PREMIÈRE RESOLUTION - PRISE DE CONNAISSANCE DES DOCUMENTS ET RAPPORTS
RELATIFS À LA FUSION
I. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion, dont les actionnaires, ici
représentés par madame DE CLIPPELE Sophie-Anne, susmentionnée, déclarent qu'elle a été mise à
disposition au siège social depuis plus d'un mois et dont les actionnaires ont pu obtenir une copie
gratuitement. Le projet de fusion a été établie le 5 novembre 2024 par les administrateurs de la société à
responsabilité limitée « DIRECT »> et de la société anonyme «< EASI >, conformément au Code des sociétés et
des associations, et a été déposée au greffe du Tribunal de l'entreprise de Brabant Wallon, division Nivelles le
7 novembre 2024, publiée en annexe au Moniteur belge du 22 novembre 2024, sous le numéro 24165091.
Il. Les actionnaires confirment, en tant que détenteurs d'actions nominatives, avoir reçu, au plus tard un
mois avant la date de la présente assemblée générale, une copie du projet de fusion, conformément à l'article
12:51, §1 du Code des sociétés et des associations.
III. Les actionnaires reconnaissent également avoir eu la possibilité, un mois avant la date de la présente
assemblée générale, de prendre connaissance au siège social de la société des documents et pièces
suivants, conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
1º le projet de fusion;
2° les comptes annuels des trois (3) derniers exercices de chaque société impliquée dans la fusion;
3º les rapports des conseils d'administration et les rapports des commissaires des trois derniers exercices,
s'il y en a ;
4º le cas échéant, si le dernier compte annuel concerne un exercice qui s'est terminé plus de six mois
avant la date du projet de fusion : des chiffres intermédiaires sur la situation du patrimoine qui ne remontent
pas à plus de trois mois avant la date du projet et qui ont été établis conformément aux deuxième à quatrième
alinéas. Tous les actionnaires de chaque société impliquée dans la fusion déclarent avoir consenti à renoncer
à l'article 12:51, §2, 4° du Code des sociétés et des associations.
IV. L'assemblée déclare connaître le contenu des documents, rapports et pièces susmentionnés et
dispense le président de les lire à haute voix.
DEUXIÈME RÉSOLUTION: OPERATION EQUIVALENTE A UNE FUSION PAR ABSORPTION -
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - TRANSMISSION PAR TITRE UNIVERSEL DE L'ACTIF
1. Fusion par absorption par la société anonyme « EASI » et transmission de l'actif
L'assemblée approuve le projet de fusion telle qu'établie le 5 novembre 2024 par les conseils
d'administration de la société à responsabilité limitée « DIRECT » et de la société anonyme « AS »,
déposée au greffe du Tribunal de l'entreprise de Brabant Wallon, division Nivelles le 7 novembre 2024 et
publiée en annexe au Moniteur belge du 22 novembre 2024, sous le numéro 24165091.
L'assemblée marque ainsi son accord avec l'opération par laquelle la société anonyme « EASI », ci-après
dénommée « société absorbante », absorbe la société à responsabilité limitée « DIRECT », ci-après
dénommée « société absorbée », par voie de fusion.
Par cette opération, l'intégralité de l'actif de la société absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la société absorbante et, sous réserve que l'assemblée générale de la société absorbante
prenne une décision identique, la société absorbée est dissoute sans liquidation.
2. Date comptable
1er janvier 2025 à 00h01 au nom de la société absorbante.
3. Actions ou titres privilégiés
Il n'existe pas dans la société absorbée d'actions ou de titres privilégiés auxquels des droits particuliers ont
été attribués.
4. Avantages particuliers pour les administrateurs
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des conseils d'administration des sociétés
fusionnées.
5. Transmission de propriété - conditions générales de la transmission
L'assemblée approuve la transmission de la propriété de l'actif de la société absorbée.
La transmission de l'ensemble de l'actif de la société absorbée à la société absorbante inclut également
ses activités avec les autorisations, reconnaissances et/ou avantages de leur enregistrement, le droit d'utiliser
la dénomination (commerciale), les marques et logos de la société absorbée, sa clientèle, les avantages de
son organisation d'entreprise, sa comptabilité, bref: tous les éléments incorporels propres à et liés à
l'ensemble.
L'actif à reprendre comprend également :
·tous droits d'option dont la société absorbée est titulaire, quelle qu'en soit la nature (contrats de location,
contrats de leasing, actes de bail à long terme ou de construction, correspondance, contrats « ut singuli »,
etc.). Quant aux conditions d'exercice des droits d'option, il est fait référence aux dispositions
correspondantes dans les titres. L'assemblée décharge le notaire soussigné de devoir inclure la description
des biens, objets des droits d'option, ainsi que les conditions de leur réalisation ;
·tous contrats de location commerciale et autres contrats de location à long ou court terme dans lesquels
la société absorbée est partie, qu'elle soit locataire ou bailleur ;
·tous droits de propriété intellectuelle, y compris, sans s'y limiter, tous dessins, logos, marques de fabrique
et de commerce dont la société absorbée est titulaire ou bénéficiaire ;
·en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle qui, par effet de la fusion, passent à
· la société absorbante, le conseil d'administration de cette dernière accomplira les formalités nécessaires afin
de rendre la transmission opposable à tous, conformément aux lois spéciales applicables en la matière.
La transmission d'actifs, réalisée à titre universel, comprend également tous les contrats en cours, y
compris ceux conclus avec les employés, auxquels la société absorbée a souscrit.
Ces obligations, qu'elles soient contractées avec des tiers, des employés ou agents de la société, ou
envers ses organes et actionnaires, sont transférées intactes à la société absorbante, avec tous les droits et
obligations en découlant, sans formalité autre que la publication légale de l'apport afin de rendre cette
transmission opposable à tous, à l'exception des règles particulières relatives à l'opposabilité de la
transmission de biens immobiliers appartenant à la société absorbée. Il est précisé que la société absorbée
ne possède pas de biens immobiliers ni de droits réels immobiliers.
Les archives de la société absorbée, comprenant tous les livres et documents qu'elle est légalement tenue
de conserver, seront désormais conservées par la société absorbante.
Les créances en faveur de la société absorbée et celles la concernant, qu'elles soient garanties par
hypothèque ou autres sûretés et privilèges, passent à la société absorbante, qui en bénéficie respectivement
ou en assure le règlement.
Les sûretés et garanties associées aux engagements pris par la société absorbée ou en sa faveur pour
garantir des engagements la concernant demeurent inchangées.
La société absorbante assume les droits et obligations liés à l'exploitation commerciale de la société
absorbée. Tous éventuels enregistrements de nantissement sur l'exploitation commerciale restent valables.
7. Traitement comptable
L'assemblée demande au notaire soussigné de confirmer que les éléments d'actif et de passif transmis de
la société absorbée seront comptabilisés dans la société absorbante conformément au principe de continuité
comptable (tel qu'établi par l'Arrêté royal du 30 janvier 2001).
TROISIÈME RÉSOLUTION - POUVOIRS D'EXÉCUTION
L'assemblée accorde tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises et
donne procuration à l'étude du notaire soussigné pour établir, signer et déposer au greffe du Tribunal de
l'entreprise le texte coordonné des statuts.
QUATRIÈME RÉSOLUTION - PROCURATION
Les administrateurs désignent les personnes ci-après nommées comme mandataires spéciaux, qui
peuvent agir séparément et avec faculté de substitution, à qui est conférée la procuration pour accomplir
toutes les formalités d'inscription, de modification ou de cessation auprès du guichet d'entreprises et de la
Banque Carrefour des Entreprises, ainsi qu'auprès de l'administration de la TVA, et pour signer à cet effet
tous documents et actes nécessaires, y compris les documents et formulaires requis par les autorités
compétentes et le tribunal de l'entreprise, en particulier les employés de RSM Belgium, à Uccle,
Waterloosesteenweg 1151.
POUR EXTRAIT CONFORME
Dépôt simultané : expédition de l'acte et les statuts coordonnés
Elien Distelmans
Notaire