N° d'entreprise : 0665706446
Nom
(en entier) : COZIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34-36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen” te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 30
juni 2021, blijkt het dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 7:179, paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering die alle aandeelhouders vertegenwoordigt, om aan de verslagen voorzien
door hetzelfde artikel te verzaken.
…/…
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vier honderd vijftig duizend euro (€
450.00,00), om het van twintig miljoen vierhonderdvijfenvijftigduizend negenhonderdvierennegentig
euro zesenzestig cent (€ 20.455.994,66) op twintig miljoen negenhonderdenvijfduizend
negenhonderdvierennegentig euro zesenzestig cent (€ 20.905.994,66) te brengen door de uitgifte
van 172.407 nieuwe aandelen, waarvan 158.399 aandelen van klasse A, 3.300 aandelen van klasse
B en 10.708 aandelen van klasse C, van hetzelfde type als de bestaande en genietend van dezelfde
rechten en voordelen en die delen wat het lopende boekjaar betreft vanaf heden in de winstverdeling,
pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de globale prijs van € 450.000, en bij de
inschrijving volledig in contanten worden volgestort
…/…
DERDE BESLUIT
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het tweede besluit hierboven, beslist de
vergadering om artikel 5 van die statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5 – Geplaatst kapitaal – Aandelen
5.1 Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt TWINTIG MILJOEN NEGENHONDERD EN VIJF DUIZEND
NEGENHONDERDVIERENNEGENTIG EURO ZESENZESTIG CENT (€ 20.905.994,66)
vertegenwoordigd door 8.009.661 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, genummerd
van 1 tot en met 8.009.661 met dezelfde fractiewaarde (hierna de “Aandelen”).
5.2 Aandelen
5.2.1 Klassen van Aandelen
De Aandelen worden onderverdeeld in drie klassen (soorten), met name de klasse A, de klasse B en
de klasse C.
Tenzij anders uitdrukkelijk bepaald in de statuten van de Vennootschap of in de
Aandeelhoudersovereenkomst de dato 4 mei 2017 (hierna de “Overeenkomst”), zijn aan alle
Aandelen dezelfde rechten en verplichtingen verbonden.
5.2.2 Nummering van de Aandelen
De Aandelen genummerd van 1 tot en met 1.350.000, van 1.986.762 tot en met 7.837.254 en van
Volet B
7.837.255 tot 7.995.653 vormen de klasse A (hierna de “Aandelen A”). De Aandeelhouders die
titularis zijn van Aandelen A worden genoemd “Aandeelhouders A”.
De Aandelen genummerd van 1.350.001 tot en met 1.500.000 en van 7.995.654 tot 7.998.953
vormen de klasse B (hierna de “Aandelen B”). De Aandeelhouders die titularis zijn van Aandelen B
worden genoemd “Aandeelhouders B”.
De Aandelen genummerd van 1.500.001 tot en met 1.986.761 en van 7.998.954 tot 8.009.661
vormen de klasse C (hierna de “Aandelen C”). De Aandeelhouders die titularis zijn van Aandelen C
worden genoemd “Aandeelhouders C”.
…/…
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, moet de
vennootschap haar statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen naar aanleiding van de eerste statutenwijziging na
inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering
beslist dus om deze aanpaasing door te voeren.
…/…
VIJFDE BESLUIT
As gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, de datum van afsluiting van het
boekjaar of de datum van de gewone algemene vergadering.
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist.
“I.- NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 – Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: “Cozie”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel mag zonder statutenwijziging naar elke andere plaats in België worden overgebracht, door
beslissing van de raad van be-stuur, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij zuivere beslissing van de raad van bestuur, in België en in het buitenland
administratieve zetels, bijkantoren, agentschappen, depothuizen of comptoirs oprichten.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden het ontwerpen, vervaardigen, exploiteren, uitrusten, financieren, verzekeren,
onderhouden, bewerkstelligen, verdelen en/of verhandelen van goederen, diensten, adviezen en/of
oplossingen die direct of indirect betrekking hebben op verwarming, de thermische regeling, de
gedecentraliseerde productie van energie, warmte of damp en/of de opslag, de domotica, het
netwerk en de middelen van communicatie, de telecommunicatie, de digitale omgeving, de veiligheid,
het onderhoud, de reparatie, de isolatie en het comfort van de gebouwen, individuele of collectieve
huisvesting.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, die in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met één of andere afdeling
van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken, met inbegrip van de verkoop van producten en/of de verzekering en financiële
diensten als verzekerings-, financieel of krediet bemiddelaar.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, associatie of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
II.- KAPITAAL - AANDELEN
De in dit hoofdstuk gebruikte termen met hoofdletter zullen de betekenis hebben die daaraan is
gegeven in de Overeenkomst (zoals hierna gedefinieerd).
Artikel 5 - Kapitaal
5.1 Geplaatst kapitaal
Volet B
Het geplaatst kapitaal bedraagt TWINTIG MILJOEN NEGENHONDERD EN VIJF DUIZEND
NEGENHONDERDVIERENNEGENTIG EURO ZESENZESTIG CENT (€ 20.905.994,66)
vertegenwoordigd door 8.009.661 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, genummerd
van 1 tot en met 8.009.661 met dezelfde fractiewaarde (hierna de “Aandelen”).
5.2 Aandelen
5.2.1 Klassen van Aandelen
De Aandelen worden onderverdeeld in drie klassen (soorten), met name de klasse A, de klasse B en
de klasse C.
Tenzij anders uitdrukkelijk bepaald in de statuten van de Vennootschap of in de
Aandeelhoudersovereenkomst de dato 4 mei 2017 (hierna de “Overeenkomst”), zijn aan alle
Aandelen dezelfde rechten en verplichtingen verbonden.
5.2.2 Nummering van de Aandelen
De Aandelen genummerd van 1 tot en met 1.350.000, van 1.986.762 tot en met 7.837.254 en van
7.837.255 tot 7.995.653 vormen de klasse A (hierna de “Aandelen A”). De Aandeelhouders die
titularis zijn van Aandelen A worden genoemd “Aandeelhouders A”.
De Aandelen genummerd van 1.350.001 tot en met 1.500.000 en van 7.995.654 tot 7.998.953
vormen de klasse B (hierna de “Aandelen B”). De Aandeelhouders die titularis zijn van Aandelen B
worden genoemd “Aandeelhouders B”.
De Aandelen genummerd van 1.500.001 tot en met 1.986.761 en van 7.998.954 tot 8.009.661
vormen de klasse C (hierna de “Aandelen C”). De Aandeelhouders die titularis zijn van Aandelen C
worden genoemd “Aandeelhouders C”.
Artikel 6 – Overdracht van Aandelen
6.1 Opschortende voorwaarden van toepassing op elke Overdracht van Aandelen
6.1.1 Onverminderd de bepalingen van dit Artikel, zullen de Aandeelhouders geen Aandelen
Overdragen aan een natuurlijke persoon of aan een rechtspersoon, en elke dergelijke Overdracht
van Aandelen zal niet afdwingbaar zijn tegenover de Aandeelhouders tenzij:
    1.  de Overdragende Aandeelhouder schriftelijk alle andere Aandeelhouders in kennis stelt van de
Overdracht van de Aandelen ten minste dertig (30) dagen voorafgaand aan de effectieve Overdracht
(het “Bevestigingsbericht”); en
    2.  de nieuwe kandidaat-aandeelhouder een partij van de Overeenkomst de dato 4 mei 2017 werd
en zich verbonden heeft tot de naleving van alle voorwaarden en regels zoals vermeld in de
Overeenkomst door de ondertekening van een verbintenis tot naleving van de Overeenkomst.
6.1.2 Het Bevestigingsbericht moet de naam en voornaam, het adres en beroep vermelden, of in
geval van een rechtspersoon de naam van de vennootschap en de zetel van de overnemer, het
aantal Aandelen dat zal worden Overgedragen, de voorwaarden en het Artikel van de Overeenkomst
dat van toepassing is op de Overdracht van de Aandelen, en voorzien zijn van een kopie van de
Overeenkomst, rechtsgeldig ondertekend door de derde.
6.2 Blokkering
6.2.1 Geen van de Aandeelhouders zal het recht hebben zijn/haar Aandelen over te dragen
voorafgaand aan de vijfde verjaardag van de “Afsluitingsdatum”, te weten de datum van 04 mei 2017
(de “Blokkeringsperiode”). Dit Artikel met de titel Blokkering zal niet van toepassing zijn in geval van
een Overdracht krachtens Artikel 6.3 (“Vrije Overdracht”).
6.2.2 De Aandeelhouders erkennen en bevestigen dat de blokkering zoals voorzien in dit Artikel in
het belang van de Vennootschap is en zal blijven, aangezien het essentieel is voor de ontwikkeling
van de activiteiten van de Vennootschap teneinde een stabiele aandeelhoudersstructuur te creëren
en te behouden.
6.2.3 De Aandeelhouders zullen tijdens de Blokkeringsperiode geen Overdracht in het
Aandeelhoudersregister van de Vennootschap registreren of inschrijven en zullen ervoor zorgen dat
een bestuurder van de Vennootschap geen Overdracht zal registreren of inschrijving in het
Aandeelhoudersregister van de Vennootschap, tenzij het een Vrije Overdracht is.
6.3 Vrije Overdracht
Mits naleving van de voorwaarden zoals uiteengezet in Artikel 6.1 is de Overdracht van Aandelen vrij
en niet onderworpen aan de andere beperkingen van deze statuten en de Overeenkomst, indien het
een Overdracht betreft (de “Vrije Overdracht”):
aan een entiteit waarin cumulatief (i) de Overdragende Aandeelhouder rechtstreeks meer dan vijftig
procent (50%) van de gegeven aandelen bezit, en (ii) die de Overdragende Aandeelhouder exclusief
controleert, met dien verstande dat uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat indien de Overdragende
Aandeelhouder ofwel (ii.a) niet langer rechtstreeks meer dan vijftig procent (50%) van de uitstaande
aandelen bezit, of (ii.b) de Overdragende Aandeelhouder niet langer de dochteronderneming
exclusief controleert, de dochteronderneming de Aandelen onmiddellijk terug zal Overdragen aan de
Overdragende Aandeelhouder, en de Overdragende Aandeelhouder ervoor zal zorgen dat de
dochteronderneming de Aandelen onmiddellijk terug Overdraagt aan de Overdragende
Volet B
Aandeelhouder (deze Overdracht zal voor alle duidelijkheid ook worden beschouwd als een Vrije
Overdracht);
    1.  aan andere rechtspersonen onder de volledige rechtstreekse of onrechtstreekse controle van
de Overdragende Aandeelhouder of die de Overdragende Aandeelhouder volledig rechtstreeks of
onrechtstreeks, met dien verstande dat uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat ingeval de
Overdragende Aandeelhouder ofwel (i) niet langer onder de volledige controle staat of (ii) niet langer
deze rechtspersoon of vermogensplanningstructuur volledig controleert, deze rechtspersoon of
structuur de Aandelen onmiddellijk terug zal Overdragen, en de Overdragende Aandeelhouder
ervoor zal zorgen dat deze rechtspersoon of vermogensplanningstructuur onmiddellijk de Aandelen
Overdraagt aan de Overdragende Aandeelhouder (deze Overdracht zal voor alle duidelijkheid ook
worden beschouwd als een Vrije Overdracht);
    2.  aan (i) de heer RESSELER Bert wat betreft de besloten vennootschap “Bright Solutions” en
aan (ii) de vaste vertegenwoordiger van elke toekomstige bestuurder; en omgekeerd;
    3.  krachtens de uitoefening van een optie in overeenstemming met de Artikelen 12, 13, 14 en 19
van de Overeenkomst;
    4.  door een Aandeelhouder A aan de toekomstige nieuwe directeur van de Vennootschap,
unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
    5.  door een Aandeelhouder A aan een Aandeelhouder B, overeenkomstig de tussen hen
uitgesloten optieovereenkomst;
De Raad van Bestuur moet in kennis worden gesteld van elke Vrije Overdracht ten minste zeven (7)
dagen voorafgaand aan de effectieve datum ervan. Bovendien moet de overnemer Artikel 6.1
naleven.
6.4 Voorkooprecht
6.4.1 De Aandeelhouder (de “Overdragende Aandeelhouder”) die zijn Aandelen of een deel ervan
wenst Over te Dragen aan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon andere dan deze bedoeld in
Artikel 6.3 (de “Kandidaat-Overnemer”) moet alle andere Aandeelhouder(s) hiervan in kennis stellen
(de “Kennisgeving van Overdracht”), met vermelding van:
    1.  de naam, voornaam, het beroep en adres of, in geval van een rechtspersoon, de naam van de
vennootschap en maatschappelijke zetel van de Kandidaat-Overnemer;
    2.  het aantal Aandelen dat hij wenst Over te Dragen (de “Aangeboden Aandelen”);
    3.  de prijs of vergoeding die de Kandidaat-Overnemer bereid is te betalen of te geven in ruil voor
de Aangeboden Aandelen (de “Overdrachtsprijs”); indien de Overdrachtsprijs niet (volledig) contant
wordt betaald, zal de alternatieve waarde in contanten van de Overdrachtsprijs worden
overeengekomen tussen de Overdragende Aandeelhouder en de Vennootschap en indien geen
akkoord kan worden bereikt binnen een periode van twintig (20) dagen vanaf de datum van de
Kennisgeving van Overdracht, dan zal de zaak worden verwezen naar een onafhankelijke
deskundige die lid is van het Belgische Instituut voor Bedrijfsrevisoren), die een beslissing zal nemen
met betrekking tot de waardering van de Overdrachtsprijs binnen een periode van dertig (30) dagen.
Deze beslissing zal definitief zijn en bindend voor de Aandeelhouders; en
    4.  de andere voorwaarden waaraan de Overdracht wordt onderworpen.
6.4.2 Mits naleving van de voorwaarden zoals uiteengezet in Artikel 6.1, zullen de Houders van
Aandelen A een prioritair voorkooprecht hebben voor de aankoop van de Aangeboden Aandelen
tegen de Overdrachtsprijs en onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de Kennisgeving van
Overdracht (de “Begunstigde in Eerste Rang”).
6.4.3 Indien de Begunstigde in Eerste Rang de Aangeboden Aandelen wenst te kopen, dan zal hij
binnen een periode van dertig (30) dagen na de ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht de
Overdragende Aandeelhouder en de andere Aandeelhouders in kennis stellen van het aantal
Aangeboden Aandelen waarop geen voorkooprecht werd uitgeoefend (de “Kennisgeving van
Aankoop in Eerste Rang” en de “Overblijvende Aangeboden Aandelen”).
6.4.4 Indien de Begunstigde in Eerste Rang niet alle Aangeboden Aandelen wenst te verwerven, dan
zullen de Aandeelhouders B en C vervolgens een pro rata voorkooprecht hebben om, mits naleving
van de procedure en de voorwaarden zoals uiteengezet in Artikel 6.1, Overblijvende Aangeboden
Aandelen te kopen tegen de Overdrachtprijs en onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de
Kennisgeving van Overdracht (de “Begunstigden in Tweede Rang”).
6.4.5 Elke Begunstigde in Tweede Rang moet de andere Begunstigden in Tweede Rang uitdrukkelijk
in kennis stellen van zijn intenties binnen een periode van vijftien (15) dagen na de ontvangst van de
Kennisgeving van Aankoop in Eerste Rang, teneinde de Begunstigden in Tweede Rang in staat te
stellen een gezamenlijk standpunt in te nemen met betrekking tot het aantal Overblijvende
Aangeboden Aandelen dat elke Begunstigde in Tweede Rang zal aankopen.
6.4.6 Indien het aantal Overblijvende Aangeboden Aandelen dat de Begunstigden in Tweede Rang
wensen te kopen in totaal hoger is dan het aantal Overblijvende Aangeboden Aandelen dat wordt
Volet B
aangeboden tijdens de tweede ronde en indien geen akkoord kan worden bereikt tussen de
Begunstigden in Tweede Rang over het aantal overblijvende Aangeboden Aandelen dat zal worden
toegewezen onder hen binnen een periode van twintig (20) dagen na de ontvangst van de
Kennisgeving van Aankoop in Eerste Rang, dan zullen de Overblijvende Aangeboden Aandelen
worden toegewezen aan de Bevoorrechte Begunstigden in Tweede Rang in verhouding tot het aantal
aandelen van de Vennootschap in hun bezit, waarbij geen rekening zal worden gehouden met
aandelen van een andere klasse van Aandelen of met de Aandelen in het bezit van Begunstigden in
Tweede Rang die hun voorkooprecht niet wensen uit te oefenen.
6.4.7 De Begunstigden in Tweede Rang die de Aangeboden Aandelen wensen te kopen, zullen
binnen een periode van dertig (30) dagen na de ontvangst van de Kennisgeving van Aankoop in
Eerste Rang, de Overdragende Aandeelhouder en de Begunstigde in Eerste Rang, hiervan in kennis
stellen evenals, in voorkomend geval, van de verdeling van de Overblijvende Aangeboden Aandelen
tussen hen (de Kennisgeving van Aankoop in Tweede Rang”).
6.4.8 De Aangeboden Aandelen zullen worden overgedragen na betaling door de desbetreffende
Begunstigde in Eerste Rang respectievelijk Begunstigden in Tweede Rang (zoals gedefineerd in dit
Artikel) binnen een periode van dertig (30) dagen na de ontvangst van de Kennisgeving van Aankoop
in Eerste Rang of de Kennisgeving van Aankoop in Tweede Rang.
6.4.9 Indien uit de Kennisgeving van Aankoop in Tweede Rang blijkt dat het totale aantal
Aangeboden Aandelen dat de Begunstigde in Eerste Rang en de Begunstigden in Tweede Rang
wensen te verwerven lager is dan het totale aantal Aangeboden Aandelen, dan zal het voorkooprecht
niet afdwingbaar zijn tegenover de Overdragende Aandeelhouder, en de Overdragende
Aandeelhouder zal het recht hebben over te gaan tot de voorgestelde overdracht in
overeenstemming met de voorwaarden die worden vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
6.4.10 Indien de Overdragende Aandeelhouder de overdracht zoals vermeld in de Kennisgeving van
Overdracht niet heeft afgerond binnen een periode van vijftien (15) dagen na het verstrijken van de
periode zoals vermeld in Artikel 6.4.8, dan zal hij de procedure zoals uiteengezet in dit Artikel dien te
herhamen teneinde de overdracht van zijn Aandelen te kunnen uitvoeren.
6.5 Volgrecht
6.5.1 Onverminderd de bovenvermelde bepalingen, zal/zullen in geval van een Overdracht van een
of meerdere Aandelen (de “Eerste Overdracht”) door een of meerdere Aandeelhouders (de “Eerste
Overdragende Aandeelhouders”) aan een of meerdere derde partijen, de Eerste Overdragende
Aandeelhouder(s) zijn/hun uiterste best doen opdat de derde zijn aanbod uitbreidt naar alle andere
Aandelen in bezit van de Aandeelhouders tegen de prijs en onder de voorwaarden die gelijk zijn aan
de prijs aangeboden door de derde.
6.5.2 Indien de derde, ondanks de inspanningen van de Eerste Overdragende Aandeelhouder(s)
weigert zijn aankoopaanbod uit te breiden, dan zal/zullen de Eerste Overdragende Aandeelhouder
(s), op voorwaarde van de werkelijke verkoop van de Aandelen aan de derde, aan elke overige
aandeelhouder (de “Overige Aandeelhouders”) op hetzelfde ogenblik aanbieden alle Aandelen te
kopen die elke Overige Aandeelhouders bezit tegen de Overdrachtsprijs aangeboden door de derde
aan de Overdragende Aandeelhouders (de “totale Putoptie”). Indien de Overdrachtprijs niet (volledig)
uit contanten bestaat, zal de alternatieve waarde in contanten van de Overdrachtprijs worden
overeengekomen tussen de Overdragende Aandeelhouder en de meerderheid van de Aandelen in
bezit van de begunstigden van de Totale Putoptie. Indien hierover geen akkoord kan worden bereikt
binnen een periode van twintig (20) dagen vanaf de datum van de Kennisgeving van Overdracht, dan
zal de zaak worden verwezen naar een onafhankelijke deskundige die lid is van het Belgische
Instituut voor Bedrijfsrevisoren, die een beslissing zal nemen met betrekking tot de waardering van
de Overdrachtsprijs binnen een periode van veertig (40) dagen. Deze beslissing zal definitief zijn en
bindend voor de Aandeelhouders.
6.5.3 Elke Overige Aandeelhouder heeft het recht de Totale Putoptie uit te oefenen door middel van
een schriftelijke kennisgeving aan de Eerste Overdragende Aandeelhouder(s) binnen een periode
van dertig (30) dagen na de schriftelijke kennisgeving door de Eerste Overdragende Aandeelhouder
(s) aan de Overige Aandeelhouders met vermelding van de bevestiging dat de Overdracht van de
Aandelen aan de derde heeft plaatsgevonden (de “Kennisgeving van Totale Optie”) (of na een
akkoord of beslissing in overeenstemming met Artikel 6.5.2). De prijs van de desbetreffende
Aandelen van de Overige Aandeelhouders zal worden betaald en de desbetreffende Aandelen zullen
worden overgedragen ten laatste vijftien (15) dagen na de Kennisgeving van Totale Optie.
6.6 Volgplicht
6.6.1 Het Voorkooprecht zoals uiteengezet in Artikel 6.4 en het totale volgrecht zoals uiteengezet in
Artikel 6.5 zullen niet van toepassing zijn in geval van een uitdrukkelijk aanbod van een of meerdere
derden (niet verbonden aan een Aandeelhouder) (de “Volgplichtkopers”) om alleen of samen
honderd procent (100%) van de Aandelen van de Vennootschap te verwerven. In geval van deze
situatie zullen de Aandeelhouders die een meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten
verbonden aan alle Aandelen, het recht hebben de andere Aandeelhouders te verplichten hun
Volet B
Aandelen over te dragen aan de Volgplichtkopers, vrij en onbelast, onder dezelfde voorwaarden
zoals overeengekomen tussen deze Aandeelhouders en de Volgplichtkopers (de “Volgplicht”). Deze
Volgplicht kan enkel worden uitgeoefend na de Blokkeringsperiode.
6.6.2 Indien de Overdragende Aandeelhouders de Volgplicht wensen op te leggen aan de andere
Aandeelhouders, dan moeten zij de andere Aandeelhouders en de Raad van Bestuur schriftelijk in
kennis stellen van hun intenties.
6.6.3 De prijs per Aandeel zal dezelfde prijs zijn zoals door de Volgplichtkoper in goed vertrouwen
wordt aangeboden in de kennisgeving. De prijs zal op dezelfde datum aan de Aandeelhouders die
hun Aandelen hebben Overgedragen als gevolg van de Volgplicht en aan de Overdragende
Aandeelhouders worden betaald. Het eigendomsrecht van de Aandelen overgedragen in het kader
van de Volgplicht zal volledig worden toegewezen aan de Volgplichtkoper na volledige betaling van
de prijs van de Aandelen die deel uitmaken van de transactie (met inbegrip van alle Aandelen die
onderworpen waren aan de Volgplicht).
Artikel 7 – Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe
wordt overgegaan door de raad van bestuur, in uitvoering van een machtiging gegeven door de
algeme-ne vergadering, zullen de aandelen waarop in geld wordt inge-schreven, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar
evenredigheid van hun aandelenbezit, tenzij de algemene vergade-ring er anders over beslist en
zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 8 – Aard van de Aandelen
De Aandelen zijn op naam.
Artikel 9 – Ondeelbaarheid van effecten
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de Vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap. In geval van onenig-heid tussen de rechthebbenden of
van hoog-dringendheid kan de voorzitter van de rechtbank van koophan-del, op verzoek van één van
hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote eigen-dom en vruchtgebruik
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10 – Vorderingen van fondsen
De raad van bestuur vordert de fondsen in op de ingeschreven maar niet volgestorte aandelen,
naargelang de behoeften van de Ven-nootschap; hij stelt eigenmachtig het tijdstip van de invor-
dering vast.
De Aandeelhouder die verzuimt de ingevorderde fondsen te storten binnen de vijftien dagen na
betekening van een aanma-ning door aangetekende brief zal hierop een intrest verschul-digd zijn,
berekend aan de wettelijke rentevoet, te beginnen van de dag van eisbaarheid tot de dag van de
werkelijke stor-ting.
Zolang de regelmatig opeisbare en opgevorderde fondsen op een Aandeel niet zijn gestort, worden
alle rechten aan dit Aandeel verbonden geschorst.
De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede aanmaning die gedurende een maand zonder
gevolg gebleven is, de Aandeelhouder vervallen verklaren en zijn Aan-deel verko-pen.
De raad van bestuur kan de Aandeelhouders toelaten hun Aande-len bij voorbaat te volstorten.
Daartoe kan hij alle voor-waarden stellen.
Artikel 11 – Obligaties
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
III.- BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12 – Raad van Bestuur
12.1 Samenstelling
12.1.1 De Raad van Bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) is samengesteld uit
maximum zes (6) bestuurders, waarbij:
    1.  de Aandeelhouders A te allen tijde het recht hebben kandidaten voor te dragen aan de
algemene vergadering van Aandeelhouders voor maximum drie bestuurders (de “Bestuurders A”); en
    2.  de Aandeelhouders B te allen tijde het recht hebben kandidaten voor te dragen aan de
algemene vergadering van Aandeelhouders voor maximum één (1) bestuurder (de “Bestuurder B”);
    3.  de Aandeelhouders C te allen tijde het recht hebben kandidaten voor te dragen aan de
algemene vergadering van Aandeelhouders voor maximum één (1) bestuurder (de “Bestuurder C”);
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de
Volet B
betreffende mandaten naar vrijheid in.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes (6) jaar. De
uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
12.1.2 Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zal de Raad van Bestuur, op voordracht van de
Aandeelhouders van de klasse van Aandelen op wiens voordracht de uittredende Bestuurder was
verkozen, een Bestuurder aanstellen om in de vacature te voorzien en dit ten belope van de tijd uit
van diegene die wordt vervangen. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming.
12.1.3 Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor
benoeming in overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om
kandidaten voor te dragen voor benoeming, en dat de betrokken Aandeelhouder(s) het recht zal
(zullen) hebben te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de Vennootschap wordt
bijeengeroepen om de kandida(a)t(en) die aldus door de betrokken Aandeelhouder(s) wordt (worden)
voorgedragen te benoemen.
12.1.4 Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als Bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
12.2 – Voorzitter
De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter belet is, wijst hij een Bestuurder aan om hem te vervangen.
12.3 – Bijeenroeping en beraadslaging van de Raad van Bestuur
12.3.1 Teneinde een rechtsgeldige vergadering van de Raad van Bestuur te houden moeten ten
minste twee Bestuurders A en één Bestuurder B of één Bestuurder C deze vergadering schriftelijk
bijeenroepen en alle bestuurders ten minste zeven (7) dagen voorafgaand aan de vergadering
(hiervan kan afstand worden gedaan) uitnodigen. Alle kennisgevingen zullen een gedetailleerde
agenda van de vergadering bevatten en een kopie van alle gepaste documenten die redelijkerwijs
vereist zijn om te beraadslagen en besluiten over de agendapunten.
12.3.2 Een agendapunt van de vergadering kan enkel worden gewijzigd, verwijderd of toegevoegd
op deze vergadering indien alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op deze vergadering
en unaniem de wijziging van de agenda goedkeuren.
12.3.3 De Raad van Bestuur van de Vennootschap wordt ten minste vier (4) keer per jaar
bijeengeroepen.
12.3.4 Een Bestuurder wordt verondersteld een rechtsgeldige kennisgeving te hebben ontvangen
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering. Een Bestuurder mag ook afstand
doen van het recht om een klacht in te dienen bij gebrek aan kennisgeving of een andere
onregelmatigheid in de kennisgeving, voor of na vergadering waarop hij niet aanwezig was.
12.3.5 Een Bestuurder kan worden vertegenwoordigd door een andere bestuurder waaraan volmacht
werd verleend. De volmachten verleend voor de vergadering zullen bij de notulen van deze
vergadering worden gevoegd.
12.3.6 De be-sluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
12.3.7 Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video-
of telefoonconferentie of via elk telecommunicatiemiddel, onder meer mondeling of visueel, dat
debatten tussen geografisch van elkaar verwijderde deelnemers mogelijk maakt. In dergelijk geval
wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één
(1) bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap en de besluiten moeten dan
bevestigd worden in schriftelijke notulen.
12.4 Notulen
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehou-den, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de raad.
Afschriften of uittreksels hiervan worden onder-tekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
12.5 Quorum en meerderheidsregels
12.5.1 Alle besluiten van de Raad van Bestuur zullen worden goedgekeurd met een meerderheid van
stemmen uitgebracht tijdens de vergadering op voorwaarde dat ten minste de meerderheid van de
Bestuurders (waaronder ten minste twee (2) Bestuurders A en één (1) Bestuurder B of één (1)
Bestuurder C) aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
12.5.2 Indien het quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal een tweede
vergadering worden bijeengeroepen. Deze tweede vergadering kan besluiten ongeacht het aantal
aanwezigen.
12.5.3 In geval van gelijkheid van stemmen zal de voorzitter van de Raad van Bestuur een
Volet B
beslissende stem hebben.
12.6 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
12.7 Belangenconflicten
Indien een Bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een be-slissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de
Raad van Bestuur, is hij gehouden artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen na te komen.
Artikel 13. Dagelijks bestuur– Bijzondere volmachten
13.1 Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande worden toevertrouwd
aan één of meer Bestuurders die de titel van Gedelegeerd Bestuurder zal dragen.
De Raad van Bestuur stelt de Gedelegeerd Bestuurder aan en legt de voorwaarden vast van zijn
bezoldiging.
13.2 Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de Vennootschap vertegenwoordigt, kan
één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 14 – Vertegenwoordiging
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 13.1 en (iii) de
vertegenwoordiging door bijzondere lasthebbers zoals voorzien in artikel 13.2, wordt de
Vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee
Bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan ten minste één Bestuurder A is.
Wanneer de Vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 15 – Controle
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren..
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld. De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Artikel 16 – Bezoldiging
Het mandaat van Bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
IV.- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 – Gewone algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats.
Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op vijftien juni van elk jaar om veertien uur (14u00).
Indien die dag een zaterdag, een zondag of een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering
verscho-ven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 18 – Bevoegdheid van de gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van bestuur-ders en
commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt bestuur-ders en eventueel commissarissen en
beraadslaagt over al de pun-ten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de
vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en eventuele
commissarissen.
Artikel 19 – Bijeenroeping
De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen een algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen voor de vergadering gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De
effectenhouders op naam worden uitgenodigd per e-mail. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
Volet B
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen
Onverminderd het wettelijk verdagingsrecht inzake de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening heeft het bestuursorgaan het recht iedere vergadering, tijdens de zitting, drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Artikel 20 – Deelneming aan de vergadering
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
Raad van Bestuur tenminste vijf (5) dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) het aantal Aandelen waarmee de Aandeelhouder
deelneemt aan de stemming en hun klasse, (iv) het bewijs dat de voorafgaande
toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de
algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende
elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend
om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering
worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze,
noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
Artikel 21 – Volmachten
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, al dan
niet aandeelhouder. Rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Artikel 22 – Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 23 – Agenda – Bijeenroepingen – Quorum en meerderheidsregels
23.1 Agenda
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen, tenzij
alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij unanimiteit anders beslissen. Voor de
Aandeelhouders die vertegenwoordigd zijn moeten de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De agenda wordt opgesteld door de Raad van Bestuur.
Voorstellen van Aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door Aandeelhouders die samen tenminste een vijfde van de uitgegeven Aandelen verte-
genwoordigen en indien zij niet tijdig werden medegedeeld aan de Raad van Bestuur om in de
oproepingen te worden opgenomen.
23.2 Bijeenroepingen
De termijn voor de bijeenroeping en de formaliteiten (tenzij daarvan rechtsgeldig afstand werd
gedaan) zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen van toepassing
zijn.
23.3 Quorumregels
Onverminderd de quorumvereisten zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, kan de Vergadering van Aandeelhouders enkel rechtsgeldig worden gehouden en
besluiten indien een meerderheid van de Aandelen aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordig is.
Indien deze voorwaarde niet wordt vervuld, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, en in dat geval zal deze voorwaarde niet van toepassing zijn.
23.4 Meerderheidsvoorwaarden
De besluit van de algemene vergadering worden genomen overeenkomstig de wettelijke
meerderheidsvoorwaarden.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
23.5 Schriftelijke besluiten
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij
Volet B
authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 24 – Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de Aandeelhouders die erom verzoeken. De uittreksels hiervan worden ondertekend
door één Bestuurder en de afschriften voor derde par-tijen worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
Artikel 25 – Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de
wet.
Artikel 26 – Wettelijke reserve – Dividenden
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Artikel 27 – Interimdividend
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schik-ken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennoot-schap-pen en Verenigingen.
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28 – Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslis-sing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 29 – Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
VII.- WOONSTKEUZE - ALLERLEI
Artikel 30 – Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende bestuurder, commissaris of vereffenaar moet woonst in België
kiezen voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Is dergelijke woonstkeuze
niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel van
de vennootschap.
Artikel 31 – Allerlei
Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. »
…/…
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, meer bepaald te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34-36.
…/…
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en bankattest
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.