Ondernemingsnr : 0634642888
Naam
(voluit) : SD Worx Career Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwersvliet 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 26 maart 2020, blijkt het volgende:
1. AFSCHAFFING WINSTBEWIJZEN
Na voorafgaande kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de voorgestelde
afschaffing van de winstbewijzen in de Vennootschap, waarbij geen verslag van de Commissaris
vereist was overeenkomstig voormeld artikel 7:155 WVV en na vaststelling door de vergadering dat
er geen behoefte meer is aan de winstbewijzen die allemaal worden gehouden door de Enige
Aandeelhoudster die ook alle aandelen bezit en aldus enige begunstigde is van de winstuitkeringen
door de Vennootschap, besliste de vergadering tot de vernietiging van alle bestaande
honderdéénendertigduizend zevenhonderdtwintig (131.720) winstbewijzen en tot schrapping van alle
specifieke rechten daaraan verbonden.
Aldus werden alle statutaire bepalingen die betrekking hebben op de winstbewijzen opgeheven en
werd de statutaire regeling van de winstverdeling gewijzigd zoals hierna opgenomen.
Tegelijk hiermee werd ook in de balans van de Vennootschap de bestaande onbeschikbare reserve
voor winstbewijzen waarop destijds de inbreng in geld bij de uitgifte van de winstbewijzen werd
geboekt, vrij gegeven zodat het betreffende bedrag integraal werd omgezet in een beschikbare
reserve.
2. REËLE KAPITAALVERMINDERING ZONDER VERNIETIGING AANDELEN
De vergadering besliste het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met in totaal elf miljoen
euro (€ 11.000.000,00) en aldus terug te brengen van twaalf miljoen euro (€ 12.000.000,00) op één
miljoen euro (€ 1.000.000,00), en dit om het eigen vermogen van de Vennootschap aan te passen
aan het werkelijke peil van de economische behoeften van de Vennootschap en aldus nutteloos
hoog kapitaal te herleiden naar de werkelijke behoeften van de Vennootschap, en dit zonder
vernietiging van bestaande aandelen maar door terugbetaling aan de Enige Aandeelhoudster van
een deel van de waarde van de door haar gehouden aandelen, te weten één
honderdtwintigduizendste (1/120.000ste) van het bedrag van de kapitaalvermindering per aandeel.
Vaststelling totstandkoming kapitaalvermindering
Ingevolge de beslissing tot reële kapitaalvermindering hiervoor zonder vernietiging van aandelen, is
het kapitaal van de Vennootschap effectief gebracht op één miljoen euro (€ 1.000.000,00) verdeeld
over in totaal honderdtwintigduizend (120.000) bestaande gelijke aandelen.
Naleving wettelijke termijn
De vergadering stelde bovendien dat, overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gezegde terugbetaling niet kan plaatsvinden
zolang de schuldeisers die binnen de termijn van twee (2) maanden na de bekendmaking van deze
akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een zekerheid hebben geëist voor de
Luik B
schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking van deze akte nog niet zijn vervallen en
voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór deze
algemene vergadering, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te
verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
Aanpassing statuten
Het bedrag van het kapitaal werd aangepast in de statuten zoals hierna opgenomen.
3. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de
Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor
bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de
eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, en besliste de vergadering om de statuten van de
Vennootschap te conformeren naar het WVV, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap met een klassiek monistisch bestuur.
Specifieke wijzigingen
In de statuten werd een nieuwe bepaling ingevoerd betreffende de automatische beëindiging van de
bestuurdersmandaten bij het bereiken van de leeftijd van zeventig (70) jaar en dit meer bepaald
onmiddellijk ná de afsluiting van de gewone algemene vergadering die volgt op de verjaardag
waarop een bestuurder de leeftijd van zeventig (70) jaar bereikt, met dien verstande dat, indien de
bestuurder een rechtspersoon is, de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger determinerend is voor
de mutatis mutandis toepassing van de voorgaande bepaling in hoofde van de bestuurder-
rechtspersoon.
Teneinde iedere twijfel hierover te vermijden werd uitdrukkelijk gesteld dat de voorgaande nieuwe
bepaling onmiddellijk van toepassing is op alle lopende bestuurdersmandaten ongeacht de duurtijd
van de lopende mandaten zoals beslist in de benoemingsbesluiten.
Alle statutaire bepalingen houdende mogelijkheid tot inrichting van een directiecomité en de
vertegenwoordiging door het directiecomité werden geschrapt aangezien het WVV zulk
directiecomité niet meer toelaat. Dienaangaande werd voor zoveel als nodig opgemerkt dat er nooit
in de Vennootschap een directiecomité benoemd geweest is.
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en vervangen door
volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een
monistisch bestuur.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
4.1. Artikel 6 van de statuten werd gewijzigd in overeenstemming met de reële kapitaalvermindering
als eerder vermeld en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 6: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen euro (€ 1.000.000,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
4.2. De statutaire bepalingen inzake het dagelijks bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan als
volgt:
“Artikel 13: dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 10.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere gedelegeerd bestuurder zal krachtens deze statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
4.3. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
Luik B
“Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.”
4.4. De statutaire regelingen inzake de winstverdeling inclusief de bestaande statutaire machtiging
van de raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden, werden aangepast en luiden voortaan
als volgt:
“Artikel 24: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan mevrouw LALLEMAND Fabienne, mevrouw STAS Sarah en de heer VERMEULEN
Wim, medewerkers van de SD Worx groep en die allen in het kader van deze opdracht woonstkeuze
gedaan hebben op hun kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2, elk van hen bovendien
met bevoegdheid zelfstandig te handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van
vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of de raad van bestuur van
de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)