Ondernemingsnr : 0808170643
Naam
(voluit) : SULFERIC ACID REGENERATION COMPANY
(verkort) : SARCO
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Waterlelielaan 1
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 4 juli 2019 voor Christophe Blindeman, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Sulferic Acid Regeneration Company”, in het kort “SARCO” met
zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1 en met ondernemingsnummer 0808.170.643,
RPR Gent, afdeling Gent en heeft volgende besluiten genomen:
 
WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen in “Altis” met
ingang vanaf heden.
KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van tweehonderd eenendertigduizend
vierhonderd euro (€ 231.400,00) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) naar tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) met creatie van tweeduizend
driehonderdveertien (2.314) nieuwe aandelen, waarop zal worden ingeschreven in geld. De totale
uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op honderd euro (€ 100,00) euro.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen in de winst delen vanaf heden.
VOORKEURRECHT - PLAATSING - VOLSTORTING
De enige vennoot verklaart in te schrijven in geld op het geheel van de tweeduizend
driehonderdveertien (2.314) nieuwe aandelen.
De inschrijver verklaart dat de kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven volledig volgestort is
door een storting in geld, die hij gedaan heeft op een bijzonder rekeningnummer op naam van de
vennootschap overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen bij KBC Bank.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op 3 juli 2019 en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het kapitaal werd verhoogd
tot tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), verdeeld over tweeduizend vijfhonderd (2.500)
aandelen, zonder nominale waarde.
BESLUIT OM DE VENNOOTSCHAP VERVROEGD TE ONDERWERPEN AAN DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de BV
aan te nemen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Luik B
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter leest het verslag van de bestuurder, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor. Dit verslag geeft een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist vervolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de tekst van
artikel 3 van de statuten integraal te vervangen.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET DE GENOMEN
BESLUITEN EN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Altis”.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Het e-mailadres van de vennootschap is: legal@brocap.be
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks:
I. Specifieke activiteiten
A/ het aan- en verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen, renoveren,
exploiteren, beheren, onderhouden, huren en verhuren, huurfinancieren aan derden, verkavelen,
uitvoeren van alle bouwwerken en voltooiingswerken, en dit met betrekking tot alle goederen en alle
onroerende rechten; het uitvoeren van aannemingswerken, zowel private als openbare;
B/ het optreden als tussenpersoon bij voormelde handelingen, het uitvoeren van de activiteiten van
vastgoedpromotie, projectontwikkeling en projectmanagement;
C/ het verrichten van alle daarmee samenhangende diensten in de meest ruime zin van het woord;
het uitvoeren van alle immobiliaire verrichtingen en handelingen, zowel in België als in het
buitenland, en verder onder meer, als bouwheer, het uitgeven en laten uitvoeren door derden van
opdrachten, werken, studies, plannen en projecten in verband met alle vastgoedverrichtingen;
D/ tussenkomsten bij contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddeling van alle risico’s
en alle administratie en beheerszaken dienaangaande, de expertise, het beheer en het valoriseren,
laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen, alsmede de coördinatie van de
bouwwerkzaamheden op de werf, al dan niet in samenwerking met onderaannemers, en het
opmaken en uitwerken van alle ontwerpen en plannen daaromtrent;
E/ het deelnemen aan beurzen, evenementen, vakanties, reizen en incentives in binnen- en
buitenland en het analyseren van vastgoedopportuniteiten in het buitenland;
F/ in het algemeen, het aanleggen, het oordeelkundig bouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
G/ het aanleggen, het oordeelkundig bouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
II. Algemene activiteiten
Luik B
A/ het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling en de investering in rechtspersonen
en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen; het aangaan van leningen en het hypothekeren van haar
onroerende goederen teneinde alle verhandelingen mogelijk te maken;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag aldus alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten en voor eigen rekening of voor rekening van
derden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich, in het algemeen, dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet. Mochten één van de in dit artikel vermelde werkzaamheden aldus aan
reglementaire bepalingen zijn onderworpen waaraan de vennootschap niet voldoet, dan zal de
vennootschap deze slechts kunnen uitvoeren na aan de betrokken vereisten te hebben voldaan.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen - uitgifte aandelen - soorten
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen uitgegeven met
stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na 4 juli 2019 zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders van, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
De bestuurders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden van het bestaande soort
aandelen, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste vrijdag van de maand juni om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
Luik B
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ONTSLAG EN BENOEMING VAN DE BESTUURDER
De vergadering beslist ontslag te verlenen aan de heer De Clercq, Guy, nagenoemd, in zijn
hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap, met ingang vanaf heden.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurder voor een periode van onbepaalde
duur met ingang vanaf heden:
de naamloze vennootschap “Brocap”, met maatschappelijke zetel te 9032 Gent (Wondelgem),
Waterlelielaan 1, ondernemingsnummer 0669.643.161, RPR Gent, vast vertegenwoordigd door de
heer De Clercq, Guy Hendrik Mario, geboren te Gent op 20 juli 1964.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
MACHTIGING AMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de BVBA “De Deyne, Verhoeye accountants
Luik B
en belastingconsulenten”, met zetel te 9920 Lovendegem, Kort Eindeken 25, ondernemingsnummer
0809.489.744, RPR Gent, en al haar medewerkers, alleen handelend en met bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket en de BTW-
administratie.
VOOR ANALTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- Expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de bestuurder;