N° d'entreprise : 0403317585
Nom
(en entier) : FONCIERE DU CARREFOUR DE L'EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Bovenberg 122
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE
COMPTABLE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
FONCIERE DU CARREFOUR DE L’EUROPE », ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre, (1150
Bruxelles), Bovenberg, 122, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0403.317.585, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt juin deux
mil vingt deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le vingt-
huit juin suivant, volume 0 folio 0, case 16029, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution : Démission des administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur
L’assemblée décide d’acter la démission des administrateurs en fonction à dater des présentes
suivants, à savoir :
 
- La société à responsabilité limitée « APALA GROUP » dont le siège est sis à Woluwe-Saint-Pierre
(1150 Bruxelles), Bovenberg, 122 (BCE Bruxelles 0806.679.516), représentée par Monsieur Philippe
BLATON, en qualité de représentant permanent ;
- La société à responsabilité limitée « CBL INVEST » dont le siège est sis à Woluwe-Saint-Pierre
(1150 Bruxelles), Bovenberg, 122 (BCE Bruxelles 0806.801.755), représentée par Madame
Catherine BLATON, en qualité de représentant permanent et,
- La société à responsabilité limitée « DAB SMART INVEST » dont le siège est sis à Woluwe-Saint-
Pierre (1150 Bruxelles), Bovenberg, 122 (BCE Bruxelles 0806.802.052), représentée par Madame
Catherine BLATON, en qualité de représentant permanent.
 
L’assemblé leur donne décharge provisoire pour l’exercice de leur mandat jusqu’au jour de l'acte. Il
sera statué quant à leur décharge définitive pour l’exercice de leur mandat pour l’exercice en cours
lors de la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice en cours.
 
L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur pour une durée indéterminée et appelle à
ces fonctions :
 
La société anonyme « E-MAPROD », dont le siège est sis à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), Avenue
Brugmann, 27A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0475.285.350,
représentée par Monsieur BENAYM Stéphane, en qualité de représentant permanent, qui accepte.
 
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
 
Deuxième résolution : Modification de la date de clôture de l'exercice social et du jour de l'assemblée
Volet B
générale ordinaire
 
L'assemblée décide, après délibération :
 
1) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 décembre de chaque année
de telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le premier juillet 2021 sera clôturé le 31
décembre 2022 et aura, dès lors, une durée totale de 18 mois.
 
2) de modifier le jour de l'assemblée générale ordinaire pour le porter au dernier vendredi du mois de
juin de chaque année à neuf heures et trente minutes, et pour la première fois en 2023.
 
Troisième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "FONCIERE DU CARREFOUR DE L’EUROPE".
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation : l’achat, la location, la sous-location, l’échange et la vente de maisons,
appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous
biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra, en vue de réaliser son
objet, effectuer éventuellement aux biens immobiliers, des transformations, mises valeur,
lotissement, acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires,
réaliser toutes opérations de change, commission et courtage. Elle pourra assurer la gestion, la
construction et la transformation d’immeubles ainsi que la gestion de sociétés.
Elle pourra acheter et exploiter tous parkings, garages et stations service et d’entretien.
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra prêter, emprunter, hypothéquer ; elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de
fusion, de souscripion ou de toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés,
dont l’objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de six millions six cent seize mille neuf cent septante-huit euros et
septante-quatre cents (6.616.978,74€), représenté par trois cent seize mille (316.000) actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune une fraction équivalente du capital.
 
Volet B
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à neuf heures et trente
minutes.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
Volet B
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.