Ondernemingsnr : 0442 480 742
Naam
(voluit) : PDP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bisdomplein 3 - 9000 Gent
Onderwerp akte : Fusie door overneming van een 100%dochtervennootschap - algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap - ontbinding zonder
vereffening
Uit het proces-verbaal verleden op 26 december 2022 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap "BLINDEMAN, notarisvennootschap", met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de naamloze vennootschap
"PDP", met zetel te 9000 Gent, Bisdomplein 3, BTW BE0442.480.742, ondernemingsrechtbank Gent afdeling
Gent en heeft volgende besluiten genomen:
KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
De voorzitter van de vergadering wordt vrijgesteld van het voorlezen van het fusievoorstel, waarvan eer!
exemplaar zal worden bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap.
UITDRUKKELIJKE VERZAKING AAN HET VOORLEGGEN VAN DE TUSSENTIJDSE CIJFERS
Overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering uitdrukkelijk te verzaken aan het voorleggen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen;
die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het fusievoorstel zijn afgesloten.
FUSIE
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en de wettelijke voorwaarden,
tot goedkeuring van de fusie door overneming door voornoemde vennootschap "CEVI", overnemende
vennootschap, van voornoemde vennootschap "PDP" overgenomen vennootschap, door de overgang van het
gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen.
Vanaf 1 januari 2023 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, in het kader van de fusie, geschiedt
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de
overgenomen vennootschap.
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEGANE VERMOGEN
Algemene beschrijving
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap.
Voorwaarden
A. ALGEMEEN
1.De activa en passiva elementen gaan over zoals zij bestaan op heden, doch met boekhoudkundige
toerekening op datum van 1 januari 2023.
2.De overnemende vennootschap moet de lopende huurcontracten en gebruiksrechten eerbiedigen, zoals de
overgenomen vennootschap ertoe gehouden of gerechtigd was, en moet rechtstreeks de eigenaars en bezetters'
aanspreken voor alles wat het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik betreft, de te
geven opzeggingen en de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen toebehoren.
3.De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, en moet meer bepaald:
a)alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou
kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, en ook nog alle overeenkomsten ert
verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is uit welke hoofde ook met betrekking tot de
overgegane goederen;
b)alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou
kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en arbeiders,
zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer in rechte aangesproken kan worden.
B.LASTEN VAN DE OVERGANG
Deze overgang dient te worden aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens dient te
aanvaarden al de schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen
uit te voeren, haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met
betrekking tot de fusie te dragen en betalen.
ONTBINDING
De vergadering besluit aldus tot de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap.
VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS - KWIJTING
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap ingevolge fusie door overneming
het mandaat van de bestuurders van rechtswege een einde heeft genomen vanaf heden.
De algemene vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering van
de aandeelhouders van de overnemende vennootschap, als kwijting zal gelden voor de bestuurders van de
overgenomen vennootschap, voor de uitoefening van het mandaat dat zij uitoefenden van 1 januari 2022 tot op
heden.
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van
goedkeuring van de fusie door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap.
BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan voomoemde mevrouw Florence Delberghe voor de
vaststelling van het verwezenlijken van de opschortende voorwaarde in het hierboven opgenomen besluit en de
bijgevolg daaruit voortvloeiende verwezenlijking van de fusie.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering stelt de CVBA "Decupere, Bauwens en Partners", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-
Westrem), Amelia Earhartlaan 19 bus 203, ondernemingsnummer 0549.986.634, RPR Gent afdeling Gent, met
mogelijkheid van de indeplaatsstelling, aan teneinde al het nodige of nuttige te doen met het oog op de schrapping
van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale
administraties (onder meer BTW), de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal.