Ondernemingsnr : 0442603278
Naam
(voluit) : Eurodrinks
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Europalaan 18
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Jean-Charles De Witte te Kortrijk (eerste
kanton), op 31 maart 2020, ter registratie aangeboden, houdende buitengewone algemene verga-
dering van de naamloze vennootschap “EURODRINKS”, waarvan de zetel gevestigd is te 8560
Wevelgem (Gullegem), Europalaan 18, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten
werden genomen:
- In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
- In het kader van de omzetting in een besloten vennootschap neemt de vergadering kennis van :
1° Het verslag van het bestuursorgaan de dato 5 februari 2020 opgemaakt ingevolge de
voorschriften voorzien in artikel 14:5 juncto 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat het voorstel tot omzetting in een besloten vennootschap toelicht en waarbij een
staat van activa en passiva is gevoegd, die niet meer dan drie maanden voor heden werd afgesloten.
2° Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 27 maart 2020 aangewezen door het bestuursorgaan,
zijnde de besloten vennootschap “Bedrijfsrevisor Bart Bosman”, met zetel te 9800 Deinze, Guido
Gezellelaan 116, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent (afdeling Gent) onder nummer
(BTW BE) 0831.191.515, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfrevisor, opgemaakt
ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat verslag uitbrengt over de staat die werd opgemaakt door het bestuursorgaan
ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
- De algemene vergadering besluit met het oog op de omzetting in een besloten vennootschap de
huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- de heer Bart Pillart, gedomicilieerd te 8954 Heuvelland (Westouter), Rodebergstraat 63;
- mevrouw Ann Pillart, gedomicilieerd te 8560 Wevelgem (Gullegem), Kleine Ieperstraat 65.
Het ontslag van mevrouw Ann Pillart, voornoemd, als bestuurder impliceert tevens haar ontslag als
gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.
- De algemene vergadering besluit gemeenrechtelijke kwijting te verlenen aan de ontslagnemende
bestuurders op basis van de staat per 31 december 2019 en besluit tevens dat de goedkeuring van
de jaarrekening over het lopend boek-jaar ook zal gelden als kwijting voor het bestuur van de
bestuur-ders voor de periode gaande van 1 januari 2020 tot op heden.
- De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, overeen-kom-
stig artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besloten vennootschap zal het ondernemingsnummer (BTW BE) 0442.603.278 behou-den
waaronder de naamloze vennootschap is inge-schreven, evenals om het even welke machtigin-gen
en erkennin-gen welke de naamloze vennoot-schap haar door eender welke instantie werden
verleend.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de naamloze vennootschap
Luik B
verderzet-ten.
De omzetting zal geschieden op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2019 van de naamloze vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert deze datum door de naamloze vennootschap werden verricht, worden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzon-derheid wat betreft
het opmaken van de rekeningen en balansen.
De enige aandeelhouder zal één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor
één (1) aandeel in de naamloze vennootschap. De omruiling van de aandelen zal plaatsvinden door
de inschrijving van de betrokken aandelen in het aandelenregister van de besloten vennootschap.
- In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij driehonderd achtenveertig duizend
vijfhonderd achtendertig euro negenentwintig cent (€ 348.538,29), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de aanwezigheid en meerderheden
bepaald in artikel 14:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de bij toepassing
van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
- Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “EURODRINKS”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- groot- en kleinhandel in alcoholische en niet alcoholische dranken; geconserveerde, gedroogde,
geconfijte en diepgevroren groeten en fruit, tabak en rookartikelen, koffie, snoep en suikergoed;
- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met
inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, de bebouwing, en verhuring ervan;
- toestaan van onroerende leasing.
Het verrichten van alle handelingen welke hiermede in verband staan, dit zowel in binnen- als in
buitenland, deze benamingen genomen in de meest ruime zin van het woord en zonder uitzondering,
alsmede het deelnemen in andere ondernemingen met een gelijkaardig of een gelijklopend
voorwerp.
De vennootschap mag ook alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of
indirect betrekking hebben op haar hoofddoel en die er de uitbreiding of uitbating kunnen van
bevorderen, in welk land ook.
De vennootschap zal door inbreng, fusie onderschrijving of op elke andere wijze ook belangen
mogen hebben in alle ondernemingen die een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben of geacht
worden het voorwerp van de vennootschap te beïnvloeden of te helpen realiseren.
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Eigen vermogen - inbreng
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend vierhonderd (1.400)
aandelen, elk aandeel vertegenwoordigend één/duizend vierhonderdste (1/1.400ste) van het
vennootschapsvermogen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan heeft de meest ruime bevoegdheid om handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij waarvoor volgens de
wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste maandag van de maand mei om vijftien
uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Verdeling van de winst – aanleg reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: Mevrouw Ann Pillart,
gedomicilieerd te 8560 Wevelgem (Gullegem), Kleine Ieperstraat 65.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
- De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8560 Wevelgem
(Gullegem), Europalaan 18.
- De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering geeft bij deze volmacht aan de commanditaire vennootschap “Maca Consulting”, met
zetel te 8880 Ledegem (Sint-Eloois-Winkel), Smissestraat 2A bus 21, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0836.223.439 evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake wijziging bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
- De partijen machtigen de notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap.
De notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Luik B
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Jean-Charles De Witte,
Geassocieerd Notaris te Kortrijk
 
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde statuten
- verslag bedrijfsrevisor
- verslag bestuursorgaan