N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Change-Credal Social Innovation Fund
(en abrégé) : Change
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 15A
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
Extrait de l’acte constitutif reçu par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société civile à forme de SPRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT »,
Notaires associés, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14, en date du 15
mai 2019, en cours d’enregistrement.
Fondateur :
1. La société coopérative à responsabilité limitée « CREDAL SC », dont le siège social est établi à
1000 Bruxelles, rue d’Alost, 7, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0426.769.514
2. L’association sans but lucratif « OSIRIS-CREDAL PLUS », dont le siège social est établi à 1435
Mont-saint-Guibert, rue du Bosquet, 15 A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0457.212072.
3. L’association sans but lucratif « CREDAL ENTREPRENDRE », dont le siège social est établi à
1435 Mont-saint-Guibert, rue du Bosquet, 15 A, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0841.148.366..
A. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et d’
arrêter les statuts d’une société coopérative dénommée « Change-Credal Social Innovation Fund »,
en abrégé « Change », ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Einstein Business Center
– Parc Scientifique de Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 15A, aux capitaux propres de départ de
100.000 euros.
Les comparants déclarent souscrire intégralement et inconditionnellement les 100 actions, en
espèces, au prix de 1.000 euros chacune, comme suit :
- La SCRL « CREDAL SC » : 98 actions, soit 98.000 euros ;
- l’ASBL « OSIRIS-CREDAL PLUS » : 1 action, soit 1.000 euros ;
- l’ASBL « CREDAL ENTREPRENDRE » : 1 action, soit 1.000 euros.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
intégralement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit
100.000 euros, a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formati-on auprès
de la Banque Belfius sous le numéro.
Une attestation de ladite banque en date du 24 avril 2019, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire
soussigné par les comparants. Les comparants attestent le respect des conditions visées aux articles
6:4, 6:6 et 6:9 du Code des sociétés et des associations.
B. STATUTS
ARTICLE 1.
La société revêt la forme d'une Société Coopérative.
Elle est dénommée « Change-Credal Social Innovation Fund » ou en abrégé « Change ». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
ARTICLE 2.
Le siège social est établi en Région wallonne.
0726777943
Volet B
ARTICLE 3.
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte d’autrui, en Belgique ou à l’étranger
:
toutes initiatives ou opérations financières, mobilières ou immobilières destinées à créer, promouvoir,
faciliter ou encourager, directement ou indirectement, tous tiers intéressés, à savoir toute entreprise
et plus largement toute activité de nature commerciale ou non à impact sociétal positif.
L’impact sociétal positif désigne un effet positif mesurable et durable qui améliore la société dans ses
dimensions sociales, environnementales, éthiques, organisationnelles et économiques.
La société peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de participation, d’acquisition, de cession,
de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes affaires,
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
social serait en tout ou en partie semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet
social.
Elle peut, d’une manière générale, pratiquer toutes les activités d’une société détentrice de
participations.
Elle peut, en outre, accomplir toutes prestations de services ou d’assistance, de gestion, de conseil,
de contrôle, de recherche, de services généraux pour son compte propre ou pour compte de tiers.
La société accomplira ses activités en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, ou par l’intermédiaire de
tiers.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
Elle peut également consentir aux tiers tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions
légales ou règlementaires applicables aux établissements de crédits et/ou entreprises d’
investissement.
Elle peut par ailleurs faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières
et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l’exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux établissements de crédit et/ou entreprises d’investissement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4.
La société est constituée pour une durée illimitée.
ARTICLE 16.
La société est administrée par un organe d'administration composé de trois membres au moins et de
neuf membres au plus, actionnaire ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité
simple.
Les candidats à la nomination sont issus de listes présentées par les actionnaires de classe A et par
les actionnaires de classe B, dès qu’ils deviendront actionnaires. L’organe d’administration est
également habilité à soumettre une liste reprenant des candidats administrateurs indépendants.
Dès la constitution de la société, le nombre d’administrateurs de classe A est fixé à trois.
Dès que les actionnaires de classe B souscriront des actions nouvelles, le nombre d’administrateurs
de classe B sera fixé à trois et le nombre d’administrateurs indépendants sera fixé à deux.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à une période de quatre ans et le mandat est
exercé à titre gratuit.
Les mandats sont en tout temps révocables sans motif ni préavis par l'assemblée générale statuant à
la majorité simple.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Lorsqu’une personne morale assume un
mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne
une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes
conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en
matière de conflit d’intérêt applicables aux administrateurs et membres de l’organe d’administration s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Volet B
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
Le président de l’organe d’administration est désigné par les administrateurs de classe A
ARTICLE 19.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception des actes réservés par le Code
des sociétés et des associations ou par les présents statuts ou par le ROI à l’assemblée générale.
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, L’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
En outre, L’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
ARTICLE 20
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué dans les
limites de son mandat ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par les mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 21.
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ARTICLE 23.
L'assemblée est convoquée par l’organe d’administration, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, par écrit (notamment par courrier, e-mail ou fax) quinze jours calendrier au moins avant la
date de la réunion. Les convocations contiennent l'ordre du jour.
Elle doit l'être une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce
aux lieux, jour et heures fixés par l’organe d’administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge.
Sauf décision contraire de l’organe d’administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
dernier vendredi du mois de mai. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable
suivant.
Elle doit l'être également dans un délai de trois semaines de leur réquisition sur la demande
d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire pourra renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à l’assemblée.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l’assemblée, il n’y a pas
lieu de justifier d’une convocation à leur égard.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 25.
Chaque action donne droit à une voix sans que le nombre de voix de chaque actionnaire ne puisse
dépasser le dixième des voix attachées à l’ensemble des actions présentes ou représentées. Le droit
de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu, de
Volet B
même que le droit au dividende.
Sauf cas d'urgence dûment justifié, aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne
figurent pas à l'ordre du jour. Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les
décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentées.
Lorsque les délibérations ont pour objet (i) des modifications aux statuts, (ii) le transfert de la gestion
de la société, ou (iii) la dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale ne sera valablement
constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation
et si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions représentées par les
actionnaires présents ou représentés.
Si la délibération porte sur l'un des points visés ci-dessus et sauf les exceptions prévues par la loi,
aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées, devant inclure
les trois quarts des actionnaires de catégorie A, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
ARTICLE 28.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre.
ARTICLE 29.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 6:115 et 6:116, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
ARTICLE 30
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 31
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
L’assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve d’une éventuelle confirmation d’
une telle nomination par le tribunal de l’entreprise.
ARTICLE 32
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et assemblée générale ordi-naire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2020 .
2. Administrateur
Sur présentation des comparants, Actionnaires Garants, sont nommés aux fonctions d’
administrateurs pour un terme de 4 ans :
- L’association sans but lucratif « CREDAL ENTREPRENDRE », dont le siège social est établi à
1435 Mont-saint-Guibert, rue du Bosquet, 15 A, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0841.148.366 qui désigne comme représentant permanent, conformément à l’article 2:55 du
Code des sociétés et des associations, Monsieur GODFROID Mathieu, né à Uccle, le 22 mai 1985,
Volet B
domiciliée à 1030 Bruxelles, rue Goossens 17 (A2) ;
- Monsieur GEVART Olivier Hughes Robert, né à Uccle, le 07 juillet 1969, domicilié à 1050 Bruxelles,
rue de l’été 82 bte 4 ;
- La société coopérative à responsabilité limitée « CREDAL SC », dont le siège social est établi à
1000 Bruxelles, rue d’Alost, 7, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0426.769.514, qui désigne comme représentant permanent, conformément à l’article 2:55 du Code
des sociétés et des associations, Madame PHILIPPE Isabelle, née à Ottignies, le 15 septembre
1970, domiciliée à 1400 Nivelles, Boulevard Charles Vanpée 53.
ici présents ou représentés et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-
réviseur.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle
jouira de cette personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
5. Pouvoirs
Monsieur Philippe HERBIET, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous docu-ments et de faire toutes les déclarations
néces-saires en vue de l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous docu-ments et en général faire tout ce
qui sera utile ou néces-saire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme électronique de l’acte, statuts initiaux.