N° d'entreprise : 0461002297
Nom
(en entier) : TELE-NARO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Parc 25 bte B
 : 4650 Herve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Assemblée Générale Extraordinaire - Mise en conformité des statuts avec le Code des Sociétés et
des Associations - Refonte complète des statuts
D’un acte reçu le onze avril deux mil vingt-trois par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la résidence
de Liège (2ème Canton), en cours d’enregistrement, le présent extrait étant délivré conformément à l’
article 173, alinéa 1, 1°bis du Code des Droits d’enregistrement, il résulte que s’est tenue l’
Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « TELE-NARO ».
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L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et sans toutefois
apporter de modification à son objet, l’assemblée générale propose d’adapter son libellé au code des
sociétés et des associations et, par conséquent, apporter à l’article 3 les modifications suivantes :
    •  les mots « objet social » sont remplacés par le mot « objet ».
Pour le surplus, il est expressément renvoyé à la deuxième résolution, ci-après.
Deuxième Résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec la
résolution qui précède et les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TELE-NARO ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
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Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’en tout endroit de l’Union Européenne et/ou partout
ailleurs dans le monde entier, de faire pour compte propre, compte de tiers ou avec participation de
tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication, l’achat, la vente,
la location, la représentation, le montage, la gestion, l’assemblage et le placement de tous appareils,
Volet B
matériels, équipements et produits utilisés dans les domaines de :
    •  la conservation, la récupération et l’utilisation rationnelle des énergies sous quelque forme que
ce soit
    •  la télécommunication, la télégestion et la télésurveillance, sans limitation quant aux technologies
mises en œuvre, ainsi que toutes activités se rapportant à l’étude et à l’exécution de projets dans ces
domaines.
La société pourra généralement faire tant en Belgique qu’en tout endroit de l’Union Européenne et/ou
partout ailleurs dans le monde entier et sans que cette énumération soit limitative, toutes opérations
commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout en partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou
en développer la réalisation, l’extension ou le développement.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations, d’interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme, dans
toutes entreprises, association ou sociétés existantes ou à constituer, dont l’objet serait identique,
similaire ou connexe, accessoire ou utile à la réalisation, l’extension et/ou le développement de tout
ou partie de son objet social.
Le cas échéant, la société se conformera, pour telle ou telle partie de son activité aux dispositions
légales ou réglementaires régissant l’accès à la profession.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à compter du premier juillet mil neuf cent nonante-
sept.
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Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,00€).
Il est représenté par huit mille (8.000) actions, avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 8.000, représentant chacune un/huit millième (1/8.000ème) du capital,
intégralement souscrites et libérées.
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Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par plusieurs administrateurs formant
alors un conseil d’administration. Le conseil d’administration compte au minimum trois
administrateurs, personne physique ou morale, actionnaire ou non, sauf si et aussi longtemps que la
société compte moins de trois actionnaires, auquel cas le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Le ou les administrateur(s) est/sont nommé(s) par l’Assemblée générale.
En dehors de l’administrateur unique, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale
pour six ans au plus.
L’administrateur unique peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, et être
nommé dans les statuts pour avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif ni
indemnité au mandat de chaque administrateur. Toutefois, le consentement de l’administrateur
unique est exigé pour sa révocation, hormis le cas de révocation pour de justes motifs.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration.
 
Est à l’instant nommé comme administrateur unique statutaire, avec effet immédiat et sans limitation
de durée, Monsieur TURCO Roland Jean Francis, comparant, domicilié Rue du Preyai, 7 à 4432
Ans, ici présent et qui accepte.
Le mandat de Monsieur TURCO Roland n’est révocable que moyennant son consentement, hormis
le cas de révocation pour de justes motifs, et sur décision de l’Assemblée générale extraordinaire
statuant à l’unanimité des voix.
En cas de décès ou d’incapacité, temporaire ou définitive, de Monsieur TURCO Roland, est nommé
dès ce jour en qualité de remplaçant de l’administrateur statutaire unique, sans limitation de durée
excepté les limites précisées ci-après, Monsieur TURCO Julien Nathan Eric, (On omet), domicilié
Rue du Wérihet, 17 à 4052 Chaudfontaine, ici représenté par Monsieur TURCO Roland, plus
amplement prénommé, en vertu de la procuration sous seing privée datée du 29/3/ 2023
Volet B
qui restera annexée au présent acte, et qui accepte.
Le mandat de Monsieur TURCO Julien ne sera effectif que dans les cas strictement énoncés ci-
avant et uniquement pour la durée de l’incapacité de Monsieur TURCO Roland si ce dernier ne
pouvait exercer son mandat pour cause d’incapacité temporaire, les pouvoirs accordés à Monsieur
TURCO Julien cessant immédiatement dès l’instant où l’incapacité de Monsieur TURCO Roland
prend fin et laissée à l’appréciation souveraine de ce dernier, ce que Monsieur TURCO Julien
accepte dès à présent, sans exception ni réserve.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
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Article 18 : Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué. De même, l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs. L’
administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et décisions qui n’excèdent pas les besoins de
la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du conseil d’
administration.
En cas de pluralité d’administrateurs-délégués, le conseil d’administration détermine s’ils agissent
seul ou conjointement. Cette décision est opposable aux tiers à partir du jour de leur publication aux
annexes du Moniteur belge. Toutefois, ne sont pas opposables aux tiers, mêmes si elles sont
publiées au Moniteur belge, les restrictions apportées au pouvoir de représentation de ou des
administrateur(s)-délégué(s) en ce qui concerne cette gestion journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
La société est valablement représentée à l’égard des tiers dans tous les actes de même qu’en
justice, soit en demandant, soit en défendant et en ce compris ceux auxquels un Officier Ministériel,
un fonctionnaire public ou un notaire prête son concours, par la signature de deux administrateurs
qui agissent conjointement, par la signature de l’administrateur-délégué agissant seul ou par la
signature de l’administrateur unique.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux,
administrateur ou non, dans les limites du mandat spécial, sans préjudice de la responsabilité du
conseil d’administration ou de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
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Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai, à 18
heures, au siège de la société ou tout autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
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Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
Volet B
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
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Article 28 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale. En cas de partage des voix, la voix du
Président est prépondérante.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
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Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
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Article 32 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration, dans les limites définies à l’article 7 :212 du
code des sociétés et des associations
Article 33 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder, sous sa propre responsabilité et dans les limites
fixées par l’article 7 :213 du code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte
des réserves à constituer conformément à l’article 32 ci-avant.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 34 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…/…)
Volet B
Troisième résolution : Administrateurs : Renouvellement - Nomination
Il a été, à l’article 13 des statuts adoptés dans la résolution qui précède, procédé à la nomination de
Monsieur TURCO Roland, comparant, en qualité d’administrateur statutaire unique, avec effet
immédiat et sans limitation de durée.
Ce mandat sera, le cas échéant, rémunéré par décision ultérieure de l’assemblée générale
conformément à l’article 21 des statuts adoptés dans la résolution qui précède.
L’assemblée générale prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Madame RIGO Suzanne
de son mandat d’administrateur et lui accorde dès à présent décharge entière et définitive dans le
cadre de l’exercice de ses fonctions.
Quatrième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Avenue du Parc, 25B à 4650
Charneux.
POUVOIRS
Avant de clore, l’assemblée confère à l’administrateur unique, tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
(…/…)
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et charge le notaire soussigné d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui
précède.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire à Liège
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 11 avril 2023, une procuration, la
coordination des statuts.
Le présent extrait est délivré et déposé avant enregistrement conformément à l’article 173, alinéa 1,
1°bis du Code des droits d’enregistrement