Ondernemingsnr : 0726633730
Naam
(voluit) : Bolt Energie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Lazaruslaan 4 bus 10
 : 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Bolt Energie", waarvan de
zetel gevestigd is te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Sint-Lazaruslaan 4 bus 10, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 17 december 2021, opgesteld door
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd door JORION Axel, luiden letterlijk
als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 §1, 5:121 §1 en 5:102 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Bolt Energie BV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30
november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 23 november 2021
( artikel 5:133 en 5:121) en 16 december 2021 ( artikel 5:102).    onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Luik B
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-    de toegepaste waardering, en
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 61.830 aandelen van de
Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen:
-    hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande preferente aandelen van Bolt Energie BV;
-    zullen deelnemen in de resultaten van Bolt Energie BV vanaf 17 december 2021.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1 en 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikels 5:133 §1, 5:121 §1  en 5:102 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs;
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders; en
-    de verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten aandelen.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen en wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 §1, 5:121 §1 en 5:102 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Bolt
Energie BV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 17 december 2021
KPMG Bedrijfsrevisoren  
Commissaris
vertegenwoordigd door
Axel Jorion
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 750.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 61.830 preferente aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door aandeelhouder "Luminus" voormeld sub 3) van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan "Luminus", voormeld, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden  tweehonderdvijftienduizend driehonderdzevenenzeventig
(215.377) Aandelen, waarvan eenenveertigduizend (41.000) Gewone Aandelen en 
honderdvierenzeventigduizend driehonderdzevenenzeventig (174.377) Preferente Aandelen,
uitgegeven.
De Aandelen zijn verdeeld in twee soorten, met name de Gewone Aandelen en de Preferente
Aandelen.
De Vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de Aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
Aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze Vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
negenhonderdeenenveertigduizend driehonderdzesenzeventig Euro (€ 941.376).
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, het
verslag van de commissaris in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, het verslag
van het bestuursogaan overeenkomstig met artikel 5:102 van het WVV, het verslag van de
commisaris in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris