Ondernemingsnr : 0698952009
Naam
(voluit) : VIPUN Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schoubroekstraat 12
 : 3190 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Ten jare tweeduizend twintig.
Op negentien maart.
Is voor mij, Hugo KUIJPERS, notaris met standplaats te Leuven, tweede kanton,
BIJEENGEKOMEN:
Een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
VIPUN Medical, waarvan de zetel gevestigd is te 3190 Boortmeerbeek, Schoubroekstraat 12,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0698.952.009 en met BTW-nummer
BE0698.952.009, en ressorterend onder het rechtsgebied van de rechtbank van Leuven. Deze
vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op 27 juni 2018,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 juli 2018, onder nummer 18319925,
en waarvan de statuten volgens verklaring van de aandeelhouders nog niet werden gewijzigd.
De vergadering gaat door ten kantore van ondergetekende notaris te Leuven Heverlee, Schreursvest
5, en wordt geopend om elf uur onder voorzitterschap van de heer Nico Ludovicus Leonia VAN
TICHELEN, gehuisvest te Wilrijk (Antwerpen), Fort VI-straat 156. De voorzitter overhandigt aan de
ondergetekende notaris de aangehechte aanwezigheidslijst, bevestigend dat de hierop voorkomende
aandeelhouders, van wie de naam, voornaam en woonplaats of benaming en zetel, alsmede het
aantal aandelen dat ieder van hen verklaart te bezitten, vermeld zijn in deze lijst, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering beraadslaagt over de volgende agenda:
A. SPLITSING VAN BESTAANDE AANDELEN
1. Splitsing van de bestaande aandelen in de verhouding van één (1) bestaand aandeel voor duizend
negenhonderdnegenennegentig (1.999) nieuwe aandelen, opdat de inbrengen vertegenwoordigd
zouden worden door zevenhonderddrieëndertigduizend vijfhonderd (733.500) aandelen.
B. BIJKOMENDE INBRENG DOOR EEN INBRENG IN NATURA
2. Verslagen.
- Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura van een
schuldvordering.
- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura van een schuldvordering.
3. Bijkomende inbreng met een bedrag van tweehonderdzesenzestigduizend vijfhonderd euro (€
266.500,00) door de uitgifte van tweehonderdzesenzestig-duizend vijfhonderd (266.500) aandelen,
genietend van de rechten en voordelen die aan de bestaande aandelen zijn toegekend, deelnemend
in de winst vanaf hun uitgifte, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per aandeel van één
euro (€ 1,00), volledig te volstorten door een inbreng in natura door Katholieke Universiteit Leuven
van een schuldvordering ten belope van tweehonderdzesenzestigduizend vijfhonderd euro (€
266.500,00).
Luik B
4. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen.
5. Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng door een inbreng in natura.
C. OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
6. Verslagen.
- Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot omzetting van de vennootschap
in een naamloze vennootschap, waaraan een staat van activa en passiva is gevoegd welke niet
meer dan drie maanden voordien werd opgemaakt.
- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva.
7. Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
8. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de nieuwe rechtsvorm
en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van
de vennootschap.
D.ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
9. Ontslag van de bestuurders en benoeming van nieuwe bestuurders.
E. UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
10.Verslagen.
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten.
- Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten.
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de wet
van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende
diverse bepalingen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten.
- Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de wet van
26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende
diverse bepalingen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten.
11.Individuele afstand van het voorkeurrecht zoals voorzien in de artikelen 7:192, 2de lid en 7:71 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot inschrijving op de inschrijvingsrechten.
12.Uitgifte door de vennootschap van maximaal 110.000 inschrijvingsrechten in het kader van het
Aandelenoptieplan 2020 met de uitgifte– en uitoefeningsvoorwaarden zoals uiteengezet in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten ten gunste van
werknemers, bestuurders en consultants of andere begunstigden van de vennootschap.
13.Kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en
uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal inschrijvingsrechten, met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, door de
uitgifte van maximum 110.000 aandelen, en eventueel het verschil tussen de inschrijvingsprijs van
elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening
"uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden
verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 7:208 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van de waarde
van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
14.Volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen,
evenals het aantal nieuw uitgegeven gewone aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip van de
bevoegdheid om de formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te vervullen, evenals het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies en het boeken
ervan op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal
of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke
fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging
ter griffie over te gaan.
F. BENOEMING COMMISSARIS
15.Benoeming van een commissaris.
G. VOLMACHTEN
16.Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
17.Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
18.Volmacht voor formaliteiten.
II. Oproepingen
Luik B
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De besloten vennootschap MEDDEV CONSULT AND TRADE, met zetel te Wilrijk (Antwerpen), Fort
VI-straat 156, vast vertegenwoordigd door de heer Nico VAN TICHELEN, voornoemd, bestuurder
van de vennootschap, is aanwezig, zodat het bewijs van haar oproeping niet moet worden
voorgelegd.
De besloten vennootschap VAINAMOINEN, met zetel te Boortmeerbeek, Schoubroekstraat 12, vast
vertegenwoordigd door de heer Pieter JANSSEN, gehuisvest te Boortmeerbeek, Schoubroekstraat
12, bestuurder van de vennootschap, is aanwezig, zodat het bewijs van haar oproeping niet moet
worden voorgelegd.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch commissarissen, noch houders van
obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen. De aandeelhouders verklaren
dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het
voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening
van hun stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. SPLITSING VAN BESTAANDE AANDELEN
EERSTE BESLUIT – Splitsing van de bestaande aandelen.
De vergadering besluit tot splitsing van de bestaande driehonderdzevenenzestig (367) aandelen,
waarbij elk bestaand aandeel recht geeft op duizendnegenhonderdnegenennegentig (1.999) nieuwe
aandelen. Derhalve stelt de vergadering vast dat de inbrengen vertegenwoordigd worden door
zevenhonderddrieëndertigduizend vijfhonderd (733.500) aandelen, verdeeld als volgt en nemen de
aandeelhouders deel aan deze vergadering met het hierna vermeld aantal aandelen:
1.De heer GOELEN Nick, gehuisvest te Leuven, Ten Hovelaan 3 bus 302, houder van
negentienduizend negenhonderdzesentachtig aandelen; 19.986
2.De heer JANSSEN Pieter, voornoemd, houder van driehonderdzevenentachtigduizend
zevenhonderdzesendertig aandelen; 387.736
3. De heer VAN TICHELEN Nico, voornoemd, houder van driehonderdvijfentwintigduizend
zevenhonderdachtenzeventig aandelen; 325.778
Samen drie aandeelhouders, met in totaal zevenhonderddrieëndertigduizend vijfhonderd aandelen.
733.500
B. BIJKOMENDE INBRENG DOOR EEN INBRENG IN NATURA
I. Verslagen
TWEEDE BESLUIT: Kennisname verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen: -Verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura van een schuldvordering. -
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura van een schuldvordering. De
aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
II. Bijkomende inbreng
DERDE BESLUIT: Bijkomende inbreng door inbreng in natura.
Conclusie van de bedrijfsrevisor
De voorzitter verwijst naar de conclusie van de bedrijfsrevisor, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA,
vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, bedrijfsrevisor, in haar verslag overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in
natura van schuldvorderingen, hetwelk luidt als volgt:
“7 Besluit van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen
wij verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld op 13 maart 2020 datum van de opdrachtbrief inzake de
bijkomende inbreng.
7.1 Besluit met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 5:133 §1 van het WVV)
7.1.1 Oordeel zonder voorbehoud
Luik B
Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering per 9 maart 2020 van de vennootschap Vipun Medical BV. De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 266 500 aandelen van de vennootschap Vipun
Medical BV, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• het Overzicht per 9 maart 2020 door Katholieke Universiteit Leuven en voor het bedrag van 266
500 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methode;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering is aanvaardbaar, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.1.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het
Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van
toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die
betrekking hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.1.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
7.1.4 Overige aangelegenheden
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, die vastgelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed uitgeoefend op onze controle.
Wij wensen erop te wijzen dat de voorgestelde inbreng in natura zal plaatsvinden na de realisatie van
een aantal voorafgaandelijke verrichtingen, die allen ook uitgevoerd worden op 19 maart 2020.
7.1.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.1.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de
Luik B
werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, altijd een
overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-
kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste
werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel
belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg
is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het
opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methodes van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen
naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing.
7.2 Beperking van het gebruik van ons verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de bijkomende inbreng zoals hierboven
beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Zaventem, 18 maart 2020”
Neerlegging
De hierboven bedoelde verslagen worden samen met deze akte neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Besluit
De vergadering beslist om de bijkomende inbreng met een bedrag van
tweehonderdzesenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 266.500,00) door de uitgifte van
tweehonderdzesenzestigduizend vijfhonderd aandelen, met onmiddellijke ingenottreding, goed te
keuren. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen van de vennootschap. Op deze bijkomende inbreng zal worden ingeschreven door de
inbreng in natura van een schuldvordering welke uitvoerig wordt beschreven in het verslag van de
bedrijfsrevisor, aan de prijs van één euro (€ 1,00) per aandeel. Deze schuldvordering die wordt
gewaardeerd aan tweehonderdzesenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 266.500,00), zal voor zijn
volledige bedrag (100%) worden ingebracht.
VIERDE BESLUIT: Verwezenlijking van de bijkomende inbreng door inbreng in natura.
Tussenkomst – Inschrijving op en volstorting van de bijkomende inbreng
Is vervolgens tussengekomen:
KATHOLIEKE UNIVERSITEIT LEUVEN, met zetel te Oude Markt 13, 3000 Leuven, België,
Luik B
ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Leuven) onder ondernemingsnummer
0419.052.173, vertegenwoordigd door de heer Nico Van Tichelen voornoemd, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht die aan dit
proces-verbaal gehecht zal blijven, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële
toestand en van de statuten van de vennootschap en die uiteenzet dat zij een zekere, vaststaande
en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de vennootschap die wordt gewaardeerd aan
tweehonderdzesenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 266.500,00), die uitvoerig staat beschreven in
het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting, verklaart KATHOLIEKE UNIVERSITEIT LEUVEN, voornoemd en
vertegenwoordigd zoals voormeld, deze schuldvordering ten belope van een totaalbedrag van
tweehonderdzesenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 266.500) in de vennootschap in te brengen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden tweehonderdzesenzestigduizend vijfhonderd (266.500) nieuwe aandelen uitgegeven.
VIJFDE BESLUIT: Vaststelling van de bijkomende inbreng door inbreng in natura.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van tweehonderdzesenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 266.500,00) werkelijk is
tot stand gekomen in ruil waarvoor in totaal tweehonderdzesenzestigduizend vijfhonderd (266.500)
aandelen worden toegekend. Hierdoor worden de inbrengen in de vennootschap vertegenwoordigd
door een miljoen (1.000.000) aandelen.
C. OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
ZESDE BESLUIT: Kennisname verslaggeving.
Verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen: -Verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met betrekking tot het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap,
waaraan een staat van activa en passiva is gevoegd welke niet meer dan drie maanden voordien
werd opgemaakt. - Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva.
Conclusie van de bedrijfsrevisor
De voorzitter verwijst naar de conclusie van de bedrijfsrevisor, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA,
vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, bedrijfsrevisor, in haar verslag overeenkomstig artikel
14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de staat van activa
en passiva van de vennootschap, hetwelk luidt als volgt:
“BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er voornamelijk op gericht om na te gaan of het nettoactief, zoals vermeld
in de staat van activa en passiva per 9 maart 2020 opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap overgewaardeerd is. Uit onze werkzaamheden, die werden uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen feiten onder onze aandacht gekomen die ons doen geloven dat het nettoactief
overgewaardeerd is, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het nettoactief van - 60.514,48 EUR
vermeld in bovenvermelde staat van activa en passiva is 122 014,48 EUR kleiner dan het
minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap. Op straffe van
aansprakelijkheid van het bestuursorgaan kan de verrichting slechts plaatsvinden mits bijkomende
externe inbrengen.
Wij verwijzen naar het ontwerpverslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de bijkomende
inbreng en de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap door middel van een inbreng in
natura ten belope van 266 500 EUR. Deze inbreng in natura zal goedgekeurd worden door de
buitengewone algemene vergadering op 19 maart 2020, vlak voor de beslissing tot wijziging van
rechtsvorm. Aldus zal door de inbreng in natura ten belope van 266 500 EUR, het netto-actief 205
985,52 EUR bedragen, wat hoger is dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een
naamloze vennootschap.
Zaventem, 18 maart 2020”
Bewaring en neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris. Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met deze akte
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT: Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
Besluit
De algemene vergadering besluit om de vennootschap om te zetten in toepassing van artikel 14:3
een volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in een naamloze
Luik B
vennootschap. De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0698.952.009 waaronder de
vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister. De omzetting geschiedt op basis van
een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 9 maart 2020.
ACHTSTE BESLUIT: Aanneming van nieuwe tekst van statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart
en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
.... (begin uittreksel)
In deze statuten wordt verstaan onder:
- “Vennootschap”: de naamloze vennootschap VIPUN Medical.
- “Aandeel”: naargelang de context, enig aandeel, een (relevant) deel van een aandeel of alle
aandelen van de Vennootschap zoals die van tijd tot tijd uitstaan.
- “Aandeelhouder”: om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van
één of meerdere Aandelen.
- “Effecten”: alle Aandelen en alle overdraagbare effecten die wettelijk toegelaten zijn en die een
(toekomstige) eis op een gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen of recht
geven op dergelijke eis, van tijd tot tijd uitgegeven door de Vennootschap, alsook alle effecten van de
Vennootschap die van tijd tot tijd door de Vennootschap worden toegekend voor om het even welke
reden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inschrijving, overdracht, schenking, testament, gratis
toewijzing, fusie, splitsing) en omvatten voor alle duidelijkheid alle rechten of inschrijvingsrechten die
gehecht zijn aan die effecten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, voorkooprechten en het
wettelijk voorkeurrecht).
- “Effectenhouder”: om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van
één of meerdere Effecten.
- “Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid”: een tachtig procent (80%) meerderheid van de
Aandelen.
- “Management”: het dagelijks managementteam van de Vennootschap, initieel bestaande uit de
heer Nico Van Tichelen en de heer Pieter Janssen. De samenstelling van het managementteam kan
van tijd tot tijd wijzigen.
- “Management Oprichters”: de heer Nico Van Tichelen en de heer Pieter Janssen.
- “Oprichters”: de heer Nick Goelen, de heer Pieter Janssen en de heer Nico Van Tichelen.
- “Raad van Bestuur”: de raad van bestuur van de Vennootschap, zoals die van tijd tot tijd is
samengesteld.
- “Statuten”: deze statuten van de Vennootschap.
(…)
De Vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam “VIPUN Medical”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De website van de vennootschap is www.vipunmedical.
com, het e-mailadres van de vennootschap is info@vipunmedical.com.
Voorwerp:
1. De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door het nemen van participaties:
- het onderzoek naar en de ontwikkeling van gezondheidsproducten voor mens en dier en daarmee
verband houdende producten;
- het ontwikkelen, testen, opschalen en exploiteren van medische hulpmiddelen, alsmede het
ontwikkelen, evalueren en exploiteren van een klinische toepassing van zodanige producten;
- het voor eigen rekening of voor rekening van derden verrichten van onderzoek op het gebied van of
in verband met medische, biologische en industriële technologie en menselijk en dierlijk leven in het
algemeen;
- het verwerven, verkopen en in licentie geven van octrooien, handelsmerken, al dan niet geheime
industriële en intellectuele eigendommen en licenties;
- groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling, de import en export van materialen voor de
medische en paramedische sector;
- commercialisering van eigen resultaten van onderzoek en ontwikkeling en van resultaten van
onderzoek en ontwikkeling van derden;
- het zelf produceren of laten produceren door derden van hogervermelde gezondheidsproducten en
van medische hulpmiddelen;
- het ontwikkelen en commercialiseren van software gerelateerd aan medische en
gezondheidsaspecten en gegevens;
- het onderhoud van medische hulpmiddelen;
- het ontwikkelen en commercialiseren in de meest ruime zin van diagnostica en therapeutica in de
meest ruime zin;
Luik B
- activiteiten zoals opleiding, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hogervermelde
activiteiten evenals consulting en opleiding, personeelspolitiek, selecties van personeel, coaching
bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer;
- het verlenen van consulting, raad, advies, expertise, bijstand, bemiddeling, leiding en andere
diensten op financieel, juridisch, fiscaal, sociaal, logistiek, technisch, handels-, marketing- en
commercieel vlak, en op het vlak van intellectuele eigendom, risicokapitaal, vrijetijdsbesteding en
steunmaatregelen (inclusief subsidies) voor innovatie, onderzoek en ontwikkeling. Technisch vlak
omvat onder meer productontwikkeling, ingenieursactiviteiten, elektronica, informatica,
telecommunicatie, automatisering, wetenschappen;
- het inrichten, organiseren, coördineren en verzorgen van allerhande cursussen, opleidingen,
seminaries, workshops, trainingen, studiedagen, conferenties, congressen, beurzen, manifestaties,
team-building en andere events, lesopdrachten en voordrachten, met betrekking tot mediatraining,
presentatietechnieken, informatie- en communicatietechnologie, elektronica en software,
wetenschappen, bedrijfsvoering, personeelsaangelegenheden, kunst, cultuur, economie,
taalcursussen, en aanverwante domeinen in de meest ruime zin, en met inbegrip van het voeren van
publicitaire en promotionele activiteiten hieromtrent;
- het inrichten, organiseren, coördineren en verzorgen van feesten, recepties, exposities en analoge
manifestaties;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, huren, verhuren, uitbaten, in waarde stellen, in licentie nemen of
geven van immateriële duurzame activa zoals intellectuele en industriële eigendomsrechten,
patenten, octrooien, brevetten, merken, licenties, concessies, knowhow, tekeningen, modellen,
certificaten, auteursrechten.
Voormelde opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend, en moet verstaan worden in de
uitgebreidste zin.
2. De Vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken
van de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken.
3. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op
te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze Vennootschap,
evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
4. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft. Indien één of meerdere van voormelde activiteiten gereglementeerd zijn, kan de
Vennootschap deze gereglementeerde activiteit(en) slechts uitvoeren voor zover de Vennootschap
de vereiste erkenning of vergunning heeft.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijfentachtigduizend vijftig euro (€ 285.050). Het wordt
vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
die elk één miljoenste (1/1.000.000) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle Aandelen zijn op naam en zijn en blijven zonder vermelding van de nominale waarde. Alle
Aandelen in de Vennootschap hebben dezelfde rechten, behoudens andersluidende bepalingen in
de Aandeelhoudersovereenkomst of in de Statuten.
Elk Aandeel heeft recht op één stem.
Samenstelling van de Raad van Bestuur
1. De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de Raad van Bestuur, van
maximaal vier (4) leden, al dan niet Aandeelhouders, die worden benoemd met inachtneming van de
hierna vermelde voordrachtrechten voor hernieuwbare mandaten van ten hoogste zes (6) jaar door
de Algemene Vergadering en van wie het mandaat door de Algemene Vergadering te allen tijde kan
worden herroepen:
(A) twee (2) bestuurders uit de kandidaten voorgedragen door de Oprichters van de Vennootschap;
(B) een (1) bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door KU Leuven;
(C) een (1) onafhankelijke bestuurder voorgedragen door de Raad van Bestuur.
2. Elke bestuurder zal worden verkozen uit een lijst van tenminste twee (2) kandidaten voor elke
positie opgesteld door de relevante Aandeelhouder(s). De Aandeelhouders worden door de
voordragende Aandeelhouder(s) geïnformeerd over de identiteit van de kandidaten ten minste één
(1) week voor de Algemene Vergadering waar de bestuurder benoemd zal worden. Elke
bestuurderspositie moet worden ingevuld binnen een (1) maand volgend op de datum waarop de
positie openvalt. Indien een Aandeelhouder of de groep Aandeelhouders geen kandidaat voordraagt
voor de relevante positie binnen die periode van een (1) maand, kan de Algemene Vergadering naar
Luik B
eigen inzicht een bestuurder benoemen voor de positie waarvoor geen bestuurder werd
voorgedragen tot de betreffende Aandeelhouder of groep Aandeelhouders een bestuurder aanduidt
voor de positie. Het niet voordragen van een bestuurder houdt geen afstand van recht in en de
betrokken Aandeelhouder of groep Aandeelhouders heeft het recht om te verzoeken dat een nieuwe
Algemene Vergadering van de Vennootschap wordt bijeengeroepen om de kandidaat die hij voor
benoeming voordraagt, te benoemen. Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de
Aandeelhouder of groep Aandeelhouders die de te vervangen bestuurder aanvankelijk had
voorgedragen. Deze Aandeelhouder of groep Aandeelhouders heeft het recht om de verwijdering
van de op zijn voorstel gekozen bestuurder te verzoeken en, in voorkomend geval, een nieuwe
kandidaat voor te stellen voor de vervanging van die bestuurder. In dat geval zullen de andere
Aandeelhouders onmiddellijk en in elk geval vóór de volgende vergadering van de Raad van Bestuur
ervoor zorgen dat met hun Aandelen ten gunste van dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, ten
gunste van een dergelijke vervanging wordt gestemd. Indien een bestuurderspositie openvalt en een
Bestuurder moet worden gecoöpteerd, wordt hetzelfde recht van voorstel toegekend aan de
Aandeelhouder of groep Aandeelhouders die de bestuurder heeft voorgedragen voor de
opengevallen positie. De uittredende bestuurder die werd benoemd volgens de hierboven vermelde
voordrachtregeling is herbenoembaar, in voorkomend geval op voorstel van de titularis van het
voordrachtrecht die hem heeft voorgedragen.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de Algemene
Vergadering bevoegd is.
De Algemene Vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. Het bedrag ervan wordt door
de Algemene Vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de
Vennootschap. Bij gebrek aan een uitdrukkelijk besluit inzake de bezoldiging van een bestuurder
wordt diens opdracht geacht niet bezoldigd te zijn.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurder. Indien het dagelijks bestuur aan meerdere personen wordt
opgedragen, bepaalt de Raad van Bestuur of zij individueel, gezamenlijk dan wel als college
optreden.
De Raad van Bestuur en het orgaan van dagelijks bestuur kunnen binnen het kader van hun
respectieve bestuursbevoegdheden, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de
perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever
ingeval van overdreven volmacht.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door één bestuurder individueel optredend. Voor de
bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur, wordt zij tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd
door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, alleen optredend. De Vennootschap is bovendien
geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden, binnen de perken van de hun verleende volmacht
door de Raad van Bestuur of, in het kader van het dagelijks bestuur, door het orgaan van dagelijks
bestuur.
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de dertigste van de maand
april, om negentien (19) uur. Valt de hierboven bepaalde datum niet op een Werkdag dan wordt de
Algemene Vergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag, op hetzelfde uur.
Onverminderd strengere voorwaarden inzake quorum voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten, kan elke
Algemene Vergadering geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van de Aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien het in artikel 21.3 vermelde aanwezigheidsquorum niet is vervuld, zal een tweede Algemene
Vergadering worden samengeroepen met dezelfde agenda binnen vijftien (15) Werkdagen volgend
op de eerste vergadering in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen, die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de aangelegenheden opgenomen in de agenda van de eerste
vergadering, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders aantal
vertegenwoordigde Aandelen.
Behoudens in die gevallen waarbij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten voorzien in strengere regels, worden de besluiten
door de Algemene Vergadering op geldige wijze genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De beslissingen hierna vereisen, behoudens strengere wettelijke bepalingen opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, steeds een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid:
Luik B
(A) uitgifte van nieuwe Effecten, met inbegrip van de uitgifte van Inschrijvingsrechten, obligaties en
de annulering van Aandelen;
(B) vermindering van het kapitaal of de uitgiftepremie van de Vennootschap;
(C) verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, met inbegrip van toekenning aan de Raad van
Bestuur van de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen door middel van toegestaan kapitaal en de
volledige of gedeeltelijke afschaffing van het voorkeurrecht en de uitgifte van aandelen onder de
nominale waarde;
(D) betaling van dividenden;
(E) fusie, (partiële) splitsing, wijziging van rechtsvorm, overdracht van algemeenheid of bedrijfstak
van de Vennootschap en ontbinding / vereffening van de Vennootschap;
(F) elke overeenkomst die invloed heeft op de eigendom of de titel van de Intellectuele
Eigendomsrechten van de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen; en
(G) eventuele wijzigingen van de Statuten van de Vennootschap.
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: * De
houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten. *De rechten verbonden aan de Effecten van de
Effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Over
personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling gestemd bij
naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot geheime
stemming heeft besloten.
Indien de Vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Voor de agendapunten die geen wijziging van de Statuten inhouden, worden de onthoudingen of
blanco stemmen en de nietige stemmen niet in aanmerking genomen bij de berekening van de
vereiste meerderheid.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de Algemene Vergadering, met uitzondering van de besluiten die bij authentieke
akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de Raad van Bestuur per e-mail, of voor de
bestuurders die niet over een e-mailadres beschikken in de zin van artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, per brief, een rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle Aandeelhouders, met de vraag aan de
Aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een door de Raad van
Bestuur per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
Vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze termijn de
goedkeuring van alle Aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van besluit niet ontvangen,
dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien binnen
deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet.
De bestuurders, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Elk jaar, op het einde van het boekjaar,
worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen. De Raad van Bestuur wordt gemachtigd om binnen de
wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Tot de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake. De Vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de Algemene Vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken
over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene
Luik B
Vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
(einde uittreksel) ....
D. ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
NEGENDE BESLUIT: Ontslag van bestuurders en benoeming van bestuurders.
De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige bestuurders, hierna vermeld, met
onmiddellijke ingang te beëindigen:
- de besloten vennootschap MEDDEV CONSULT AND TRADE, met zetel te Fort VI-straat 156, 2610
Wilrijk, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Antwerpen) onder nummer 0692.533.181,
vast vertegenwoordigd door de heer VAN TICHELEN Nico, voornoemd; en
- de besloten vennootschap VAINAMOINEN, met zetel te Schoubroekstraat 12, 3190
Boortmeerbeek, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Leuven) onder nummer
0674.700.524, vast vertegenwoordigd door de heer JANSSEN Pieter, voornoemd.
De algemene vergadering besluit tot het verlenen van tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op de datum van de publicatie van een
uittreksel uit deze akte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering besluit de volgende personen te benoemen als bestuurder van de
vennootschap met ingang vanaf heden, voor een periode van zes jaar die onmiddellijk eindigt na de
gewone algemene vergadering te houden in 2026:
- de besloten vennootschap MEDDEV CONSULT AND TRADE, met zetel te Fort VI-straat 156, 2610
Wilrijk, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Antwerpen) onder nummer 0692.533.181,
vast vertegenwoordigd door de heer VAN TICHELEN Nico, voornoemd;
- de besloten vennootschap VAINAMOINEN, met zetel te Schoubroekstraat 12, 3190
Boortmeerbeek, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Leuven) onder nummer
0674.700.524, vast vertegenwoordigd door de heer JANSSEN Pieter, voornoemd; en
- mevrouw SIENAERT Ilse, gehuisvest te Oud-Heverlee/Haasrode, Herpendaalstraat 27.
Alle bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, tenzij een latere algemene vergadering
er anders over besluit.
SCHORSING VAN DE ZITTING
Op verzoek van de bestuurders wordt de vergadering tijdelijk geschorst om hen toe te laten zich in
raad te verenigen.
De zitting wordt hervat om elf uur vijfenveertig.
E. UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
TIENDE BESLUIT: Kennisname verslaggeving.
Verslagen.
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten. - Bijzonder verslag
van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten. - Bijzonder verslag van
de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de wet van 26 maart 1999
betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen
inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten. -Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan
voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen inzake de uitgifte van
inschrijvingsrechten.
Neerlegging
De voormelde verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen tegelijk met een uitgifte
van dit proces-verbaal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De overige verslagen worden aan de notaris
overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.
ELFDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben de aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht tot inschrijving op de inschrijvingsrechten, zoals voorzien in artikel 7:192, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWAALFDE BESLUIT: Uitgifte van inschrijvingsrechten en vaststelling van voorwaarden en
modaliteiten.
Luik B
De vergadering beslist tot de uitgifte van maximaal 110.000 inschrijvingsrechten in het kader van het
Aandelenoptieplan 2020 met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder
verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van de inschrijvingsrechten en dit ten gunste
van werknemers, bestuurders en consultants of andere begunstigden van de Vennootschap. Het
voormelde verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aan onderhavig proces-verbaal gehecht worden om er
integraal deel van uit te maken.
DERTIENDE BESLUIT - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist -onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden toegekend en uitgeoefend- over te gaan tot
kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, door de uitgifte van
maximum 110.000 aandelen, zoals bepaald in de voorwaarden en modaliteiten in het voormeld
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving
onmiddellijk volledig moeten worden volgestort. Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de
fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder
nieuw aandeel worden geboekt op de rekening “Kapitaal” ten belope van de fractiewaarde van het
aandeel op dat ogenblik en, voor het saldo, op de rekening “Uitgiftepremies” die in dezelfde mate als
het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig
de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering
van het maatschappelijk kapitaal.
VEERTIENDE BESLUIT: Volmacht tot vaststelling uitoefening Inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, afzonderlijk handelend,
met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen door
de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de formaliteiten van
artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder (i)
de authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen uitgegeven bij de
kapitaalverhoging ingeval van uitoefening van de inschrijvingsrechten, (ii) de wijziging van de
statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal en het
nieuwe aantal aandelen, (iii) de vaststelling van de eventuele uitgiftepremies en deze te boeken op
een onbeschikbare rekening.
F. BENOEMING COMMISSARIS
VIJFTIENDE BESLUIT: Benoeming van een commissaris.
De algemene vergadering beslist om Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te Gateway Building,
Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR
Brussel) onder nummer 0429.053.863, te benoemen als commissaris van de vennootschap voor een
periode van drie jaar. Deze vennootschap heeft de heer Gert Vanhees, bedrijfsrevisor, aangeduid als
vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de
uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap. Het mandaat vervalt
na de algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2021 dient
goed te keuren. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt 7.500 euro per jaar (plus BTW,
onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie
van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.
G. VOLMACHTEN
ZESTIENDE BESLUIT: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Hugo Kuijpers alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ZEVENTIENDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen
beslissingen.
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder van de vennootschap, afzonderlijk
handelend, voor de uitvoering van de beslissingen genomen door de buitengewone algemene
vergadering.
ACHTTIENDE BESLUIT: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de vennootschap,
individueel handelend, en aan iedere advocaat van het kantoor Deloitte Legal - Lawyers CVBA, met
maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1932 Zaventem, afzonderlijk
handelend, tot het actualiseren van het aandelenregister, teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen en de opmaak van een register der inschrijvingsrechten.
Luik B
STEMMING
Alle beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
Bekwaamheid: De aandeelhouders en bestuurders verklaren dat zij geen beschikking van
toelaatbaarheid van een collectieve schuldenregeling hebben verkregen en dat zij niet getroffen zijn
door enige beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.
Tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen: Partijen erkennen dat ondergetekende notaris
hen overeenkomstig artikel 9 van de Organieke Wet Notariaat heeft uitgelegd dat ingevolge hun
tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen elke partij de vrije keuze
heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen): Het recht bedraagt vijfennegentig euro
(€ 95,00).
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.-
Opgesteld te Leuven-Heverlee, op plaats en datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de voorzitter, aandeelhouders en bestuurders,
aanwezig of vertegenwoordigd, met mij, notaris, ondertekend.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de omzettingsakte d.d. 19/03/2020,
2) gecoördineerde statuten, en 3) volgende verslagen:
-verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:
121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de inbreng in natura van een
schuldvordering,
-verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (omzetting in NV) m.b.t. de staat van activa en passiva, en
-verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:180
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake uitgifte van inschrijvingsrechten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS