DE GRIFFIER	Ondernemingsnr : 0428 563 717	1.
Naam
(voluit) : Kantoor Vanhoutte
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Damweg 13, 8790 Waregem
Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNAME - Te splitsen vennootschap
Er blijkt uit een akte de dato 27 december 2022, verleden voor RONNY VAN EECKHOUT, notaris met
standplaats te Waregem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Nathalie Desimpel - Elisabeth
Desimpel - Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen", met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71, dat:
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "Kantoor
Vanhoutte", ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
BTW BE 0428.563.717 en met zetel te 8790 Waregem, Damweg 13, is bijeengekomen en volgende
verklaringen en besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen:
...
VOORAFGAANDE VERKLARING.
Onderhavige besloten vennootschap 'Kantoor Vanhoutte', alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd, verklaart,
overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat alle aandelen in
één hand zijn verenigd ingevolge aandelenoverdracht na oprichting. De enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap 'Kantoor Vanhoutte', voornoemd, is bijgevolg de besloten vennootschap "FIEXUM GROEP",
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer BTW BE
0775.606.258 en met zetel te 8790 Waregem, Damweg 13.
Door neerlegging van onderhavige akte zal voldaan zijn aan de neerlegging vereist door artikel 2:8, §4 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De mededeling van de vereniging van alle aandelen in
één hand wordt overeenkomstig artikel 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.
De voorzitter zet uiteen dat onderhavige partiële splitsing kadert binnen een grotere reorganisatie en her-
structurering binnen de betrokken vennootschappen, te weten de BV 'Kantoor Vanhoutte' en de NV 'Ignace
Deweer'.
Betrokkenen hebben de intentie om de bankactiviteiten van de BV 'Kantoor Vanhoutte' af te splitsen en
over te dragen aan de NV 'Ignace Deweer', en om verzekeringsactiviteiten van de NV 'Ignace Deweer' af te
splitsen en over te dragen aan de BV 'Kantoor Vanhoutte'.
Er zullen dus 4 buitengewone algemene vergaderingen gehouden worden voor ondergetekende notaris,
en wel als voigt in die volgorde:
1.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de BV 'Kantoor Vanhoutte', als af
te splitsen/overdragende vennootschap van de bankactiviteiten
2.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de NV 'Ignace Deweer', als
verkrijgende vennootschap van de bankactiviteiten
3.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de NV 'ignace Deweer', als af te
splitsen/overdragende vennootschap van de verzekeringsactiviteiten
4.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de BV 'Kantoor Vanhoutte', als
verkrijgende vennootschap van de verzekeringsactiviteiten.
Deze 4 aktes moeten als 1 geheel aanzien worden, waarbij elke algemene vergadering gehouden wordt
onder de opschortende voorwaarde dat de andere vergaderingen gehouden worden.
EERSTE BESLUIT - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1.1 Voorstel tot aanpassing statuten
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
verenigingen (hierna WVV genoemd) en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
1.2 Aanpassing kapitaal
Overeenkomstig artikel 5:3 WVV dient de vennootschap niet langer een minimum kapitaal aan te houden,
· doch dient zij over een toereikend eigen vermogen te beschikken.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00), per 1 januari
2020 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van
twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00).
1.3 Organisatie bestuursorgaan
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term 'zaakvoerder' van een
besloten vennootschap vervangen wordt door 'bestuurder'.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde :
1. De heer VANHOUTTE Olivier,
2. De heer VANHOUTTE Roland,
3. De heer DEWEER Stefaan,
Allen voornoemd;
4. De voornoemde besloten vennootschap "FIEXUM GROEP",
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger:
De heer De Groote Nico, voornoemd;
voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als niet-statutair bestuurder van de besloten
vennootschap 'Kantoor Vanhoutte' en dit voor onbepaalde duur.
Die aanvaarden, voor zoveel als nodig.
Hun mandaat is bezoldigd.
1.4 Vaststelling zetel vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8790 Waregem, Damweg 13.
TWEEDE BESLUIT - PARTIELE SPLITSING
2.1 DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het splitsingsvoorstel, bedoeld
onder het eerste punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen van het
bestuursorgaan en van de besloten vennootschap 'Auditas Bedrijfsrevisoren', met zetel te 8800 Roeselare,
Boomgaardstraat 14, hier vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, Bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake inbreng in
natura respectievelijk de dato 23 december 2022 en 26 december 2022, waarvan het besluit van het
revisoraal verslag luidt als volgt:
"7. Besluit
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(afgekort "WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV IGNACE DEWEER
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 30.09.2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura in de NV IGNACE DEWEER met zetel te 8790 Waregem, Damweg 13, vindt plaats
ingevolge de partiële splitsing van BV KANTOOR VANHOUTTE met zetel te
8790 Waregem, Damweg 13, en bestaat uit een gedeelte van het netto-actief, zijnde de bedrijfstak
"bankactiviteiten", van laatst genoemde vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven omstandigheden
van partiële splitsing door overneming, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van
waardering (= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de
waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura in
De inbrengwaarde van het netto-actief bedraagt 22.050,00 EUR en de werkelijk als tegenprestatie
toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 66 volgestorte aandelen van de NV IGNACE
DEWEER, van dezelfde soort en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Voorafgaandelijk aan de verrichting zal de nominale waarde van de aandelen worden afgeschaft.
Deze voorgenomen transactie kadert in een partiële splitsing met boekhoudkundige continuïteit, zodat het
bedrag van de verhoging van het kapitaal verschillend is van het bedrag van de inbreng in natura, gezien de
diverse eigen vermogensbestanddelen worden verhoogd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel het
kapitaal.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is er echter niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het (ontwerp van het)
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 26 december 2022.
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor
(getekend)'.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de jaarrekeningen over de laatste
drie (3) boekjaren van de te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze jaarrekeningen.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen van de
bestuursorganen van de te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap over de laatste drie (3)
boekjaren.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
2.2 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:62 §1, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van een revisoraal verslag over het splitsingsvoorstel.
2.3 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen aan de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
voor zover dit laatste naar de verslagen verwijst.
2.4 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:64, §2 5° in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór datum van dat voorstel zijn afgesloten.
2.5 BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergadering stelt vast geen kennisgeving ontvangen te hebben van het bestuursorgaan van de te
splitsen vennootschap, noch van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:63 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de eventuele belangrijke wijzigingen die zich in
de activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het
splitsingsvoorstel en de laatste algemene vergadering. De vergadering besluit aldus dat zich geen dergelijke
belangrijke wijziging heeft voorgedaan.
2.6 BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING:
a) Goedkeuring van de partiële splitsing
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot partiële splitsing in
toepassing van de artikelen 12:8 en 12:67 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, door
afsplitsing in de partieel te splitsen vennootschap van actief- en passiefbestanddelen naar de overnemende
vennootschap, zonder ontbinding van de partieel te splitsen vennootschap en dit alles overeenkomstig de
bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde actief- en passief bestanddelen zoals tevens omschreven in
voormeld split-sings-voorstel, van de overdragende vennootschap 'Kantoor Vanhoutte' overgaan op de
overnemende vennootschap 'Ignace Deweer'.
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de activa- en passivabestanddelen zoals blijkt uit de
balans van de overdragende vennootschap per 31 december 2021, naar de overnemende vennootschap
'Ignace Deweer' gced en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en
van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de overnemende vennootschap.
b.1. Algemene omschrijving van de inbreng
De hierna volgende activa- en passivabestanddelen van de BV 'Kantoor Vanhoutte' worden afgesplitst en
overgedragen naar de NV 'Ignace Deweer', te weten de bedrijfstak 'bankactiviteiten'.
De af te splitsen bestanddelen zijn opgenomen in de staat van activa en passiva per 31 december 2021,
met name:
ACTIVA
Vaste Activa
-Immateriële vaste activa
(Goodwill bankactiviteiten)
€ 51.057,00
€ 43.286,00
Waarvan totaal af te splitsen activa	€ 22.050,00
PASSIVA
Schulden
Schulden op ten hoogste 1 jaar
€ 31.981,00
€ 31.981,00
-Financiële schulden € 5.851,00
-handelsschulden€ 10.650,00
-Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
-leveranciersschulden bankactiviteiten € 0,00
-Schulden tov personeel bankactiviteiten 0,00 € € 15.480,00
Waarvan totaal af te splitsen passiva	€ 0,00
Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen van de bestanddelen die worden afgesplitst van de
partieel te splitsen vennootschap 'Kantoor Vanhoutte' per 31 december 2021, tweeëntwintigduizend vijftig
euro (€ 22.050,00).
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afge-splitst naar de overnemende vennootschap,
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a.De inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2021. Alle rechten,
plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva
bestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
b. Alle overeenkomsten en verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen,
ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
c. De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 januari 2022 en draagt
vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
d. De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek, gericht aan het bestuur van de
bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften van bekomen.
e. De overnemende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende
vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de
overdragende vennootschap aangegaan.
f. Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen blijven de
verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die
bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staasblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere vennootschap die
door de splitsing tot stand is gekomen en van de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in recht of
via arbitrage heeft ingesteld voor de akte houden vaststelling van de splitsing. Voornoemde aansprakelijkheid
geldt uitsluitend voor het netto-actief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend.
Ingeval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een
verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van het eerste lid, waarbij de aansprakelijkheid
van de gesplitste vennootschap is beperkt tot het nettoactief dat zij behoudt.
b.3. Onroerend goed
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
overnemende vennootschap.
b.4 Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de partiële splitsing gedragen zullen worden door
de partieel te splitsen vennootschap.
b.5 niet toegekende bestanddelen
De vergadering neemt kennis en bevestigt de inhoud van artikel 12:60 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat stelt dat:
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en
interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde
ervan verdeeld over alle verkrijgende vennootschappen, evenredig aan het netto-actief dat aan leder van hen
in het splitsingsvoorstel is toebedeeld.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en
interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle verkrijgende
vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum vanaf wanneer de
handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening
van een van de verkrijgende vennootschappen, toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en
passiva werden toebedeeld.
c) Toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap - ruilverhouding
c.1. ruilverhouding nieuwe aandelen overnemende vennootschap
Het kapitaal van de verkrijgende vennootschap 'Ignace Deweer' wordt op heden vertegenwoordigd door
tweehonderd vijftig (250) bestaande aandelen. De boekhoudkundige waarde van het eigen vermogen van
deze vennootschap werd bepaald op twintigduizend tweehonderd zevenennegentig euro (€ 20.297,00). De
boekhoudkundige waarde per aandeel in de verkrijgende vennootschap 'Ignace Deweer' bedraagt aldus
éénentachtig euro negentien cent (€ 81,19).
De Boekhoudkundige waarde van de af te splitsen be-stand-delen van de overdragende vennootschap
'Kantoor Vanhoutte', die zijn in te brengen in de overnemende vennootschap 'Ignace Deweer', wordt bepaald
op tweeëntwintigduizend en vijftig euro (€ 22.050,00).
De conventionele waarde van de over te dragen bestanddelen wordt bepaald op honderd veertien duizend
negenhonderd en zeven euro twintig cent (€ 114.907,20).
De conventionele waarde van de verkrijgende vennootschap wordt bepaald op vierhonderd zevenendertig
duizend tweehonderd vijftig euro (€ 437.250,00).
De ruilverhouding is bepaald op basis van de conventionele waarde. Ten gevolge van de splitsing zullen
aldus zesenzestig (66) aandelen in de verkrijgende vennootschap 'Ignace Deweer' worden uitgegeven. Deze
nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de tweehonderd vijftig (250) reeds bestaande aandelen.
De aandelen van de te splitsen vennootschap zijn op heden in eenzelfde verhouding in handen van
dezelfde perso(o)n(en) als de aandelen van de verkrijgende vennootschap. Hierdoor is de ruilverhouding met
betrekking tot de partiële splitsing van de af te splitsen activiteiten niet van belang. De ruilverhouding wordt
aldus berekend op basis van de conventionele waarde van de verkrijgende vennootschap.
Ten gevolge van de splitsing zullen aldus zesenzestig (66) aandelen in de verkrijgende vennootschap
'Ignace Deweer' worden uitgegeven. Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de tweehonderd
vijftig (250) reeds bestaande aandelen.
Er is geen opleg verschuldigd.
Deze zesenzestig (66) nieuw uit te geven aandelen worden evenredig aan de participatie van de
betrokken aandeelhouder in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de partieel te splitsen
vennootschap verdeeld waardoor de uitgifte van de aandelen als volgt kan worden geïllustreerd:
Aan de voornoemde vennootschap "FIEXUM GROEP",
Vertegenwoordigd zoals voormeld,
c.2. Deelname in de winst
De vergadering beslist dat de uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen deelnemen in
de resultaten vanaf 1 januari 2022.
c.3. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2022, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
dat in de verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.
c.4. Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad zullen de aandeelhouders van de overdragende vennootschap vrijwillig bijeenkomen op de zetel
van de verkrijgende vennootschap.
Bij die gelegenheid wordt door de gedelegeerde van het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap het aandelenbezit van elke aandeelhouder in de verkrijgende vennootschap aangetekend in het
register van aandelen door inschrijving van:
- de identiteit van elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan hem toekomt;
- de datum van het splitsingsbesluit
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de verkrijgende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend.
c.5. Bijzondere voordelen
Aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap en aan de bestuurders van de verkrijgende
vennootschap, worden geen bijzondere voordelen toegekend.
c.6. Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
SPLITSING EN	VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIELE	DERDE	BESLUIT
VERMOGENSVERMINDERING.
De vergadering stelt dat ingevolge de voormelde partiële splitsing het eigen vermogen werd verminderd
met tweeëntwintigduizend vijftig euro (€ 22.050,00) om het eigen vermogen te brengen van afgerond honderd
drieënvijftig duizend zeshonderd tweeëntwintig euro (€ 153.622,00) op afgerond honderd éénendertig duizend
vijfhonderd tweeënzeventig euro (€ 131.572,00).
Deze vermogensvermindering gaat niet gepaard met vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Deze vermogensvermindering gebeurt door afsplitsing van een deel van het vermogen van de
vennootschap naar de overnemende vennootschap en gaat dus niet gepaard met enige terugbetaling aan de
aandeelhouders van de vennootschap zodat de bepalingen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen hier geen toepassing vinden.
De vergadering stelt vast dat de inbreng in natura in de overnemende vennootschap en de
vermogensvermindering in de te splitsen vennootschap, ingevolge de partiële splitsing, zoals voormeld,
effectief verwezenlijkt zijn. De vergadering stelt dientengevolge vast dat de afsplitsing van de hoger vermelde
actief en passiefbestanddelen definitief is geworden.
De vergadering stelt vast dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen aldus wordt gebracht van
twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00) op zeventienduizend vijfhonderd drieëntwintig euro
negenentwintig cent (€ 17.523,29).
VIERDE BESLUIT - NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, waarvan de tekst zal luiden als volgt:
"Hoofdstuk I : Rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming "Kantoor Vanhoutte".
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging
te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3 ~ Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Het plaatsen, het tussenkomen bij geldverhandelingen, leningen, kredieten, beleggingen, alsmede alle
activiteiten die verband houden met het spaar- en bankwezen, ook alle tussenkomsten in verband daarmee, in
eigen regie of door derden.
b) Alle diensten te verlenen in verband met verzekeringen welke als dusdanig ook de aard van de dienst
kan zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap of door haar bemiddeling. Daarenboven zullen
alle handelingen kunnen worden gesteld, welke daarmee verband houden, onder welke vorm ook zij kunnen
voorkomen. Deze opsomming is niet limitatief maar enkel aanwijzend.
c) Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verkavelen van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing
en de verhuring van deze goederen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen welke zij best geschikt acht, zo in
België als in het buitenland. Zij zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke
andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een
gelijksoortigef bijhorig voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de alghele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk Il: Inbrengen - Effecten - Eigen Vermogen
Artikel 5 - Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van zevenhonderd vijftig (750) aandelen.
Hoofdstuk III: Organen van de vennootschap
Afdeling 1: Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 11 - Jaarvergadering - bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de zetel, op de tweede zaterdag van de maand juni om
veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 20
van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens vijfentwintig dagen vóór
de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en
bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 12 - Oproepingen
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, worden per e-mailbericht, zo de opgeroepen
persoon een e-mailadres ter communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, of per gewone post, bij gebrek aan e-mailadres, minstens vijftien dagen
vóór de vergadering opgeroepen. Het bericht van oproeping vermeldt de agenda.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er
tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich
te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter
beschikking moet stellen, en dit middels e-mailbericht, zo de aandeelhouder een e-mailadres ter
communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, of per gewone post, bij gebrek aan e-mailadres.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de
andere opgeroepen personen.
Het staat het bestuur vrij om in de oproepingsbrief te bepalen dat om te worden toegelaten tot de
algemene vergadering elke eigenaar van aandelen, minstens vijf werkdagen voor de datum die bepaald werd
voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk moet ter kennis
brengen van het bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, moet neerleggen op de zetel of bij de
instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien het bestuur dit in de oproeping vereisen, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen
binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 13 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
1/de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
2/de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 15 - Stemrecht - Schriftelijk stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht elk punt
van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen" of "Onthouding", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor
de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
...
Artikel 17 - Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal en de soort aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in deze lijst.
...
Artikel 20 - Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen vóór
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het be-stuurs-orgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20bis - elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of
langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
-de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de
zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli
2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de
interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in
de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de Algemene
Vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Afdeling 2: Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 21 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen, en die
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een bepaalde
of onbepaalde termijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen, tenzij dit anders in het benoemingsbesluit
wordt bepaald.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Artikel 22 - Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door 2 bestuurders wordt bestuurd, zullen zij samen het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan
elke mandataris.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen of als college optreden, indien er meerdere werden aangesteld.
Het bestuursorgaan beslist met gewone meerderheid over de benoeming en het ontslag van het dagelijks
bestuur en houdt toezicht.
Artikel 23 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door
de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Kwantitatieve beperking
Voor elke rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag boven twaalfduizend vijfhonderd
euro (€ 12.500,00), is de gezamenlijke handtekening van alle bestuurders vereist.
Afdeling 3: Controle
Artikel 24 - Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen
worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen
of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de voorwaarden vaststelt waaronder geen
commissaris moet worden benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
Niettemin is het bestuursorgaan ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
Hoofdstuk IV: Boekjaar - jaarrekeningen - winstverdeling
Artikel 25 - Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel
3:4, 1° en 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 26 - Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. De
vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of
kwade trouw.
Hoofdstuk V: Ontbinding en vereffening
Artikel 27 - ontbinding en benoeming vereffenaars.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege
wordt ontbonden.
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of meer
vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Onder voorbehoud van artikel 2:93 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één vereffenaar wordt benoemd
of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 2:41 van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald,
moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering, aan de voorzitter
van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die
staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen
akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid
van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Artikel 28 - bevoegdheden van de vereffenaars.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor
alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit conform de
bepalingen van artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 29 - verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
...
Hoofdstuk VI: Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
Artikel 31 - Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 35 - Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot bestuurder
benoemd worden.
Artikel 36 - Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze
te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder, tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of
voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 37 - Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 24 van de statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 38- Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij
kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige
aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in
een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de
aandeelhouder zelf betreft.
*
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten uitvoer
te brengen.
ZESDE BESLUIT - VOLMACHT TOT COÖRDINATIE
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
notaris Ronny Van Eeckhout
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte
- gecoördineerde statuten