N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GOMMI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Déportés 32
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu le vingt-quatre juin deux mille vingt-deux par Maître Bernard RAXHON, notaire à la
résidence de Verviers, second canton, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée
"RAXHON & GOBLET - notaires associés", ayant son siège social à Verviers, rue du Palais 108, en
cours d’enregistrement, il résulte que :
1/ Monsieur GOFFIN Louis Jean Philippe Félix, né à Seraing,  le deux octobre mil neuf cent nonante,
époux de Madame COSTANTINI Elsia, domicilié à 4000 Liège , Rue Etienne-Soubre, 30  .
2/ Monsieur GOFFIN Maxim Francis Serge Marcel, né à Seraing,  le douze juin mil neuf cent
nonante-trois, domicilié à 4800 Verviers , Rue des Déportés, 32  .
Qu’ils se proposent de constituer une société à responsabilité limitée, « GOMMI », ayant son siège
en Région wallonne à 4800 Verviers, rue des Déportés, 32 aux capitaux propres de départ de deux
cent soixante-six mille six cents euros (266.600,00 EUR).
FONDATEURS – SOUSCRIPTEURS
Les comparants ont déclaré assumer la qualité de fondateurs conformément au « Code des sociétés
et des associations » dénommé ci-après « CSA »..
PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, établi en collaboration avec Monsieur LAMBERS
Sébastien, Expert-comptable, en date du 16 juin 2022, dans lequel les capitaux propres de départ de
la société se trouvent justifiés.
Ils attestent que celui-ci comporte l’ensemble des éléments prévus à l’article 5:4 du CSA.
Ils confirment avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
SOUSCRIPTION – LIBERATION
Les comparants ont déclaré souscrire les mille (1.000) actions, en nature et numéraire, comme suit :
- Un apport en nature de droits indivis dans un ensemble de caves, garages comprenant sept (7)
boxes et neuf (9) emplacements de parking couverts, dont la description complète est reprise ci-
après, apport évalué à deux cent quarante et un mille six cents euros (241.600,00 €), situés à 4000
Liège, rue du Vieux Mayeur 39, appartenant à Messieurs Louis GOFFIN et Maxim GOFFIN,
prénommés ;
- Un apport en numéraire à concurrence de vingt mille euros (20.000,00 €), réalisé par Messieurs
Louis et Maxim GOFFIN, précités, à concurrence de dix mille euros (10.000,00 €) chacun.
REMUNERATION
La rémunération de l’apport en nature et de l’apport en numéraire effectués par Messieurs Louis et
Maxim GOFFIN consistera en l’attribution à :
0787668803
Volet B
- Monsieur Louis GOFFIN, de cinq cents (500) actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites et libérées en totalité ;
- Monsieur Maxim GOFFIN, de cinq cents (500) actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites et libérées en totalité.
L’ensemble de ces apports sera rémunéré par la création de mille (1.000) actions, sans désignation
de valeur nominale pour un montant total de deux cent soixante et un mille six cents euros
(261.600,00 €), dont vingt mille euros (20.000,00 €) inscrits en apport indisponible et deux cent
quarante et un mille six cents euros (241.600,00 €) inscrits en apports disponibles, entièrement
souscrites et libérées en totalité.
La rémunération de l’apport peut se résumer comme suit :
Maxim GOFFIN :
En nature : 120.800,00 €
En numéraire : 10.000,00 €
Actions (€) : 130.800,00 €
Actions (nb) : 500
Louis GOFFIN :
En nature : 120.800,00 €
En numéraire : 10.000,00 €
Actions (€) : 130.800,00 €
Actions (nb) : 500
TOTAL : 261.600,00 €
Le montant de vingt mille euros (20.000,00 €) inscrit en apport indisponible, précité, a été déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
Nous, notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. L’attestation sera conservée en l’étude du notaire instrumentant, après
avoir été dûment signée par les comparants.
DESCRIPTION COMPLETE DES BIENS IMMEUBLES APPORTÉS
Les comparants apportent à la société GOMMI les biens immeubles suivants :
soixante-cinq virgule quatre-vingt-huit pour-cent (65,88%) des biens suivants :
VILLE DE LIEGE – 14° DIVISION – 62814
Dans un immeuble sis Rue du Vieux Mayeur 39, anciennement cadastré section C numéro 88/C/5,
pour une contenance de cinq cent quatre-vingt-cinq mètres carrés (585m²) dont les parties
communes générales sont cadastrées suivant extrait de matrice cadastrale récente section C
numéro 0088C5P0001 :
* le LOT DEUX « 2 » tel que repris et identifié au plan dressé par Monsieur Maxim GOFFIN,
architecte, à 4800 Verviers, rue des Déportés 32, en date du 3 février 2022, enregistré dans la base
de données des plans de délimitation de l’Administration générale de la Documentation patrimoniale
sous le numéro de référence 62814/10134, et ayant reçu, suite à précadastration, le numéro
parcellaire C 88 X6 P0000.
Ce LOT DEUX « 2 » est composé suivant extrait de matrice cadastrale du 10 mars 2022 et sur
déclaration des parties de :
- Une cave située au sous-sol, cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récente (C.REZ/C1/)
section C numéro 0088C5P0005.
Revenu cadastral de base : 1 €
- Une cave située au sous-sol, cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récente (C.REZ/C2/)
section C numéro 0088C5P0006.
Revenu cadastral de base : 1 €
- Une cave située au sous-sol, cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récente (C.REZ/C3/)
section C numéro 0088C5P0007.
Revenu cadastral de base : 1 €
- Une cave située au sous-sol, cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récente (C.REZ/C4/)
section C numéro 0088C5P0008.
Revenu cadastral de base : 1 €
- Un parking couvert situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente
(E.REZ/P1/) section C numéro 0088C5P0009.
Revenu cadastral de base : 99 €
- Un parking couvert situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente
(E.REZ/P2/) section C numéro 0088C5P0010.
Revenu cadastral de base : 99 €
- Un parking couvert situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente
(E.REZ/P3/) section C numéro 0088C5P0011.
Revenu cadastral de base : 99 €
- Un parking couvert situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente
Volet B
(E.REZ/P4/) section C numéro 0088C5P0012.
Revenu cadastral de base : 99 €
- Un parking couvert situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente
(E.REZ/P5/) section C numéro 0088C5P0013.
Revenu cadastral de base : 99 €
- Un parking couvert situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente
(E.REZ/P6/) section C numéro 0088C5P0014.
Revenu cadastral de base : 99 €
- Un parking couvert situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente
(E.REZ/P7/) section C numéro 0088C5P0015.
Revenu cadastral de base : 99 €
- Un parking couvert situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente
(E.REZ/P8/) section C numéro 0088C5P0016.
Revenu cadastral de base : 99 €
- Un parking couvert situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente
(E.REZ/P9/) section C numéro 0088C5P0017.
Revenu cadastral de base : 99 €
- Un garage situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente (G.
REZ/BOX1/) section C numéro 0088C5P0018.
Revenu cadastral de base : 115 €
- Un garage situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente (G.
REZ/BOX2/) section C numéro 0088C5P0019.
Revenu cadastral de base : 115 €
- Un garage situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente (G.
REZ/BOX3/) section C numéro 0088C5P0020.
Revenu cadastral de base : 115 €
- Un garage situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente (G.
REZ/BOX4/) section C numéro 0088C5P0021.
Revenu cadastral de base : 115 €
- Un garage situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente (G.
REZ/BOX5/) section C numéro 0088C5P0022.
Revenu cadastral de base : 115 €
- Un garage situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente (G.
REZ/BOX6/) section C numéro 0088C5P0023.
Revenu cadastral de base : 115 €
- Un garage situé au rez-de-chaussée, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récente (G.
REZ/BOX7/) section C numéro 0088C5P0024.
Revenu cadastral de base : 115 €
Les biens ci-dessus décrits sont estimés en totalité et pleine propriété à trois cent soixante-six mille
six cents euros (366.600,00 €) et les quotités de 65,88% apportées sont estimées à deux cent
quarante et un mille six cents euros (241.600,00 €).
 
 
ORIGINE DE PROPRIETE
(…) On omet (…)
SITUATION HYPOTHECAIRE
(…) On omet (…)
RAPPORTS RELATIVEMENT A L’APPORT EN NATURE – article 5:7 du CSA.
En application de l’article 5 :7 du CSA les rapports suivants ont été établis.
Monsieur Hanine ESSAHELI, Réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’
entreprises ALAIN LONHIENNE, Réviseurs d’Entreprises SRL, à 4430 Ans, Rue des Anglais 6A,
désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des
sociétés et des associations, le cinq mai 2022 un rapport sur la description des apports, sur les
modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des
apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
    •  6. CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES
FONDATEURS
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport rédigé dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par les fondateurs de la SRL GOMMI, par courrier daté du 21 janvier 2022.
A l’occasion de la constitution de la SRL GOMMI, par voie d’apport en nature, dont l’acte sera reçu
Volet B
prochainement par devant Maître Bernard RAXHON, Notaire à Verviers, il sera réalisé un apport en
nature d’un ensemble de garages, appartenant à Messieurs Maxim et Louis GOFFIN.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises (26 mai 2021).
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions »
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 3
mai 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description du bien à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité des fondateurs relative à
- l’apport en nature
Le fondateur est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le reviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises, et en application des dispositions de l’article 5:7 du Code des
sociétés et des associations, portant sur l’apport en nature effectué à la constitution de la SRL
GOMMI, nous permettent d’attester que :
- l’apport en nature que Messieurs Louis et Maxim GOFFIN se proposent d’effectuer à la constitution
de la SRL GOMMI est susceptible d’évaluation économique.
La description qui en est faite répond à des règles normales de clarté et de précision.
L’apport en numéraire que Messieurs Louis et Maxim GOFFIN se proposent d’effectuer à la
constitution de la SRL GOMMI s’élève à 20.000,00 €, supporté à concurrence de la moitié par
chacun des apporteurs.
- l’apport en nature que Messieurs Louis et Maxim GOFFIN se proposent d’effectuer consiste en un
ensemble de garages, situé à Liège;
- l’évaluation proposée par les apporteurs aboutit à une valeur en vente normale de l’ensemble
immobilier constituant l’apport en nature de 366.600,00 € ;
- la rémunération fixée en contrepartie de l’apport en nature et de l’apport en numéraire, consiste en
l’attribution à chacun des fondateurs 500 actions, sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’une
créance à leur profit, à l’encontre de la SRL GOMMI, inscrite au passif du bilan de la société pour un
montant de 62.500,00 € chacun.
La rémunération des apports en nature et en numéraire peut être présentée synthétiquement comme
suit :
Apport effectué par Maxim et Louis GOFFIN
Maxim GOFFIN
en nature 183.300,00 €
en numéraire 10.000,00 €
Louis GOFFIN
en nature 183.300,00 €
en numéraire 10.000,00 €
Volet B
TOTAL : 386.600,00 €
Rémunération
Maxim GOFFIN
Compte courant : 62.500,00 €
Actions (€) : 130.800,00 €
Actions (nb) : 500
Louis GOFFIN
Compte courant : 62.500,00 €
Actions (€) : 130.800,00 €
Actions (nb) : 500
TOTAL : 125.000,00 € + 261.600,00 € = 386.600,00 €
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, dans le
cadre de la constitution par apport en nature de la SRL GOMMI, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Ans, le 5 mai 2022.
SRL ALAIN LONHIENNE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par son administrateur,
Hanine ESSAHELI
Réviseur d’entreprises ».
Les fondateurs ont rédigé en date du 24 juin 2022, conformément au Code des sociétés et des
associations, un rapport dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour
la société et les raisons pour lesquelles ils s’écartent du rapport du réviseur.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GOMMI ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
La constitution et la gestion de son patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment réaliser toutes opérations immobilières et foncières et entre autres l'achat, la
vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis, et en outre l'acquisition, la gestion et la vente de toutes
valeurs mobilières et fonds publics.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir, sous réserve
de restrictions légales, tous les actes et opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de son objet sans que l’énumération des opérations soit limitative.
La société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de scission, apport de
branche d’activité, apport d’universalité, apport partiel d’actif, de souscription, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, associations ou entreprises, en Belgique ou à
l’étranger, ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise, ou de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
Volet B
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs d’un montant de vingt mille
euros (20.000,00 €) sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
Volet B
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente juin à vingt heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
Volet B
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’
administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard 10 jours avant la date de l’assemblée
générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
Volet B
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commencera le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. Dissolution - Liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Après constitution de la société, les comparants se réunissent en assemblée générale et prennent à
l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une
expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
Volet B
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille vingt-trois.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le trente juin de l’année deux mille vingt-
quatre.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4800 Verviers, Rue des Déportés, 32.
3. Adresse électronique
L’adresse électronique de la société est : gommisrl@gmail.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2).
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur GOFFIN Louis, dont l’identité plus complète est reprise ci-avant, ici présent et qui accepte
;
- Monsieur GOFFIN Maxim, dont l’identité plus complète est reprise ci-avant, ici présent et qui
accepte.
Leurs mandats seront exercés gratuitement sauf décision contraire ultérieure.
Si la société présentement constituée devait être amenée à exercer les fonctions d’administrateur d’
une société tierce, Monsieur GOFFIN Maxim exercera les fonctions de représentant permanent de la
société présentement constituée, auprès de cette société tierce.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Néant.
7. Pouvoirs
Monsieur LAMBERS Sébastien, Expert-comptable, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de
la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises, dans le
cadre de la constitution de la société.
8. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à (…) On omet (…), y compris un droit d’écriture de
nonante-cinq euros (95,00 EUR).
Registre électronique
Les comparants ont autorisé le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au
nom de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d’accomplir
tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
Déposé avec le présent extrait : une expédition de l’acte, le rapport des fondateurs, le rapport du
réviseur et les statuts initiaux.
Bernard RAXHON
Notaire.