Ondernemingsnr : 0839 434 535
Naam
(voluit) : VAN STEENBERGE INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9042 Gent, Vasco da Gamalaan 1
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OF PARTIELE
SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN "CLAVAST" BV -
STATUTENWIJZIGING - Vergadering van de Overnemende Vennootschap -
KAPITAALVERHOGING
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlengé, geassocieerd notaris te Zottegem, op 31 juli
2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "VAN STEENBERGE INVEST", heeft besloten:
1.PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING
1.1.Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten.
1 Voornoemd voorstel tot partiële splitsing werd op 6 juni 2024 opgesteld door het bestuursorgaan van de
besloten vennootschap "CLAVAST", met zetel te 8000 Brugge, Oostendse Steenweg 320, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder nummer 0479.639.066, de Partieel te Splitsen
Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "VAN STEENBERGE
INVEST", met zetel te 9042 Gent, Vasco da Gamalaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent onder nummer 0839.434.535, de Overnemende Vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge op 7 juni 2024
(de Partieel te Splitsen Vennootschap) respectievelijk op de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent op 7
juni 2024 (de Ovememende Vennootschap), hetzij meer dan zes weken voor de huidige buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders.
Deze neerlegging werd bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni
2024 onder nummer 24091746 ("VAN STEENBERGE INVEST" NV) en de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 18 juni 2024 onder nummer 24091703 ("CLAVAST" BV).
Het voorstel tot partiële splitsing lag op de zetel van de Vennootschap ter beschikking van de
aandeelhouders uiterlijk 1 maand vóór de datum van de onderhavige buitengewone algemene vergadering.
O Overeenkomstig artikel 12:65 juncto artikel 12:62 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en
alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap
hiermee hebben ingestemd. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de
algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
0 Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 12:64, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, uiterlijk 1 maand vóór de datum van de algemene vergadering op de zetel
van de Vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:
- het splitsingsvoorstel;
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Vennootschap;
- de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren;
De aandeelhouders konden op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
[ Overeenkomstig artikel 12:64 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen
er geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen te worden opgemaakt indien de aandeelhouders
en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap ermee
instemmen.
De ondergetekende Notaris bevestigt, in toepassing van artikel 12:68 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de onderhavige Vennootschap gehouden is.
1.2.Lezing en goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing.
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende Notaris een kopie van het voorstel tot partiële splitsing
opgesteld door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "CLAVAST", met zetel te 8000 Brugge,
Oostendse Steenweg 320, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder
nummer 0479.639.066, de Partieel te Splitsen Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van de
naamloze vennootschap "VAN STEENBERGE INVEST", met zetel te 9042 Gent, Vasco da Gamalaan 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent onder nummer
0839.434.535, de Overnemende Vennootschap, op 6 juni 2024 overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel
12:59 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat werd neergelegd en bekendgemaakt
zoals voormeld.
De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders de mogelijkheid gehad hebben hiervan kosteloos een
kopie te bekomen.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben bij het voormelde voorstel tot partiële splitsing en
keurt voormeld voorstel tot partiële splitsing goed met uitzondering van de in het splitsingsvoorstel
gehanteerde waardering voor het over te dragen vermogen en de overnernende vennootschap alsook de
daaraan gekoppelde uitgifte van aandelen, zoals ook verder in deze akte wordt toegelicht.
1.3.Verzaking aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
Overeenkomstig artikel 12:64 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaren
de aandeelhouders om te verzaken aan de opmaak van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen.
1.4.Verstrekking van inlichtingen inzake eventuele belangrijke wijziging in de activa en de passiva van het
vermogen.
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:63 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in te stemmen dat er geen mededeling moet worden gedaan door de bestuursorganen van de bij
de partiële splitsing betrokken vennootschappen, van enige belangrijke wijziging(en) die zich zou(den) hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de voomoemde Partieel te Splitsen Vennootschap
en het vermogen van de Overnemende Vennootschap, in toepassing van artikel 12:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
1.5.Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving in het kader van de partiële splitsing door overneming.
De aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag door
het bestuursorgaan voorzien in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:62 §1 in fine juncto artikel 12:65 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het schriftelijk
verslag vanwege de commissaris van de Overnemende Vennootschap over het splitsingsvoorstel in hoofde
van de Vennootschap, voorzien in artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.6.Lezing en goedkeuring verslagen betreffende de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing.
a) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het bijzondere verslag van het
bestuursorgaan opgesteld op 22 juli 2024 overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de Overnemende
Vennootschap.
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het bijzondere verslag opgesteld op
datum van 22 juli 2024 overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vanwege de commissaris, hetzij, Moore Audit BV, met zetel te 1020
Brussel, Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, met ondernemingsnummer 0453.925.059,
kantoorhoudend te 9000 Gent, Verenigde-Natieslaan 1, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Wendy
Van der Biest, bedrijfsrevisor, met betrekking tot de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap
ingevolge de voorziene partiële splitsing van.
De conclusies van het verslag van de voormelde commissaris betreffende de beoogde inbreng in natura
luiden letterlijk als volgt:
"10. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Van Steenberge
Invest NV
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Verenigde-Natieslaan 1, 9000 Gent, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest in hoedanigheid van commissaris, ingevolge de
opdrachtbrief dd 13 juni 2024, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV Van Steenberge
Invest, met zetel te 9402 Gent, Vasco da Gamalaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0839.434.535, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd
met de uitgiftepremie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
529.244,40 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap, de BV Clavast, en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 770 nieuwe aandelen Van Steenberge Invest NV.
Deze 770 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
· de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Ohet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ide verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
· de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
Chet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Wendy Van der Biest,
Bedrijfsrevisor"
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen kennis te hebben genomen van de
voornoemde verslagen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt; zij sluit zich aan bij
de besluiten erin vervat.
De verslagen worden getekend "ne varietur" door de ondergetekende Notaris en de comparanten,
vertegenwoordigd zoals gezegd en worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
1.7.Besluit tot partiële splitsing
De vergadering besluit tot de partiële splitsing overeenkomstig de bepalingen van voornoemd voorstel tot
partiële splitsing door overneming zoals hierboven goedgekeurd (in de zin van artikel 12:8, 1º juncto 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), waarbij een gedeelte van het vermogen
van de Partieel te Splitsen Vennootschap, de besloten vennootschap "CLAVAST" - zowel de rechten als de
verplichtingen - met betrekking tot de onderdelen zoals beschreven in het voorstel tot partiële splitsing, in
haar geheel, volledig overgaat naar de Overnemende Vennootschap, de naamloze vennootschap "VAN
STEENBERGE INVEST", overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel.
De omschrijving van de vermogensbestanddelen die overgaan, wordt hierna verder omschreven.
De overgang wordt uitsluitend vergoed door de uitreiking aan de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "CLAVAST" van aandelen van de naamloze vennootschap "VAN STEENBERGE INVEST",
zoals hierna bepaald.
1.Beschrijving van het afgesplitste vermogen
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ingebracht in de Overnemende Vennootschap:
·Financiële vaste activa: integraal
Samenvattend hebben de financiële vaste activa van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, welke
integraal zullen worden afgesplitst naar de Overnemende Vennootschap, betrekking op door de Partieel Te
Splitsen Vennootschap aangehouden participaties in de exploitatievennootschappen ALFA SHIRT BV, met
zetel te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 7, RPR Gent, afdeling Brugge, met ondernemingsnummer
0449.734.758 en BOIS PANNEAUX VS FRANCE EURL, met zetel te 62490 Vitry-en-artois, Rue Jean Monnet
(Frankrijk), ingeschreven in het ondernemingsregister te Frankrijk onder het SIREN-nummer 531 522 654.
De financiële activa worden als volgt omschreven in de boekhouding van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap CLAVAST:
- 280010 Aandelen Alfa shirt BV 99,96% (hetzij zevenentwintigduizend driehonderdzeventig (27.370)
aandelen)
- 280020 Aandelen Bois Panneaux integraal (hetzij 1.000 aandelen)
·Vorderingen op ten hoogste één jaar: € 250.000,00
De af te splitsen vordering op ten hoogste één jaar wordt als volgt omschreven in de boekhouding van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap CLAVAST:
- 416200 R/C CASIMAX BV € 250.000,00
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ingebracht in de Overnemende Vennootschap:
·A. Het eigen vermogen:
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden
overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in overeenstemming met de fiscale principes van artikel
213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes
van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zal in navolging van voormelde principes
bijgevolg per bestanddeel worden toegewezen aan de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het
aandeel dat zij verkrijgt van de totale fiscale nettowaarde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
·B. De volgende schulden:
·· Schulden op ten hoogste één jaar € 575.000,00
- 489030 R/C VAN STEENBERGE INVEST NV € 575.000,00
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activabestanddelen verwijst de vergadering
naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de commisaris van de Overnemende Vennootschap
enerzijds en van de oprichter van de Overnemende Vennootschap anderzijds.
De aandeelhouders stellen ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn
op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van de
commissans en het voorstel tot partiële splitsing.
De af te splitsen activa dewelke overgedragen worden naar de Overnemende Vennootschap bevatten
geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Rekening houdende met de ten aanzien van het neergelegde splitsingsvoorstel doorgevoerde wijzigingen
in de te hanteren waarde voor zowel het over te dragen vermogen als de waarde van de Overnemende
Vennootschap zullen door de Overnemende Vennootschap, in ruil voor de inbreng, zevenhonderdzeventig
(770) nieuwe aandelen worden uitgegeven, wat betekent dat honderdtweeënveertigduizend
zeshonderdzesenzestig (142.666) aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap recht geven op
zevenhonderdzeventig (770) aandelen van de Overnemende Vennootschap. Deze zevenhonderdzeventig
(770) nieuwe volgestorte aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt aan de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap pro rata hun aandelenbezit als volgt:
·Aan de heer CLARYSSE Benoît, voornoemd, worden zevenhonderdzevenentwintig (727) aandelen
toegekend;
·Aan mevrouw VAN STEENBERGE Véronique, voornoemd, worden drieënveertig (43) aandelen
toegekend;
Na de uitgifte van de nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zal het vermogen van de
Overnemende Vennootschap worden vertegenwoordigd door in totaal negentienduizend zevenhonderd
tweeënnegentig (19.792) aandelen.
Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De uitreiking van de aandelen van de Overnemende Vennootschap zal gebeuren door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
Na de publicatie van het besluit tot partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de respectievelijke aandeelhouders uitnodigen om de
uitgifte van de aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven op deelname in de winst, gaat in op 1
januari 2024.
4.Juridische datum
De onderhavige partiële splitsing treedt juridisch in werking op datum van heden.
5.De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen
zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd worden als vervuld voor rekening van de
Overnemende Vennootschap op datum van 1 januari 2024 om 00.00 uur, derwijze dat alle verrichtingen
uitgevoerd op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van laatst genoemde vennootschap onder
last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen ten haren laste te
nemen.
6.Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen andere effecten dan aandelen en er worden door de
Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap.
7.Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan.
8.Bezoldiging commissaris
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in artikel 12:62 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging
toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:62 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp.
9.Lot van de niet-toebedeelde activa en passiva
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet
zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven toewijzing
voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa er passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat zij aan de Overnemende Vennootschap toekomen,
geacht worden eigendom te blijven van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van artikel 183bis
jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992 en de artikelen 44, §3, 7° en 10° W. Btw, zullen de bijkomende belastingen die
de partiële splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Overnemende
Vennootschap.
10. Wijziging van het voorwerp
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:69 WVV vast dat er geen wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze partiële splitsing door overneming.
11. Vaststelling dat de partiële splitsing is verwezenlijkt
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap in notulen opgesteld op heden
voorafgaand aan deze voor zijn ambt haar instemming heeft betuigd met deze partiële splitsing door
overneming. Gelet op de overeenstemmende besluiten van de betrokken vergaderingen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap is de partiële splitsing door overneming bijgevolg
voltrokken.
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap in notulen opgesteld op heden
voorafgaand aan deze door haar ambt haar instemming heeft betuigd met de voormelde partiële splitsing.
De algemene vergadering beslist dat het kapitaal ingevolge de partiële splitsing verhoogd wordt met
vijfhonderd en zevenduizend veertien euro achtentwintig cent (€ 507.014,28), om het te brengen van twaalf
miljoen vijfhonderd vijfentwintigduizend tweehonderdachtentwintig euro negentien cent (€ 12.525.228,19) op
dertien miljoen tweeëndertigduizend tweehonderd tweeënveertig euro zevenenveertig cent (€ 13.032.242,47).
Aangezien ingevolge deze verrichting echter een beschikbare inbreng buiten kapitaal wordt overgedragen
van tweehonderd éénentachtigduizend vijfhonderd éénennegentig euro vierennegentig cent (€ 281.591,94)
zal een bedrag van € tweehonderd vijfentwintigduizend vierhonderd tweeëntwintig euro vierendertig cent (€
225.422,34) worden onttrokken aan de beschikbare reserves om te worden geïncorporeerd in kapitaal.
De algemene vergadering beslist overeenkomstig voormelde verslaggeving van het bestuursorgaan en de
commissaris dat er in ruil voor deze inbreng zevenhonderdzeventig (770) nieuwe aandelen van de
Vennootschap worden uitgegeven die toegekend worden aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap in de gezegde verhoudingen. De Vennootschap zal geen enkele opleg of andere vergoeding in
geld betalen in het kader van de partiële splitsing. Deze zevenhonderdzeventig (770) nieuwe aandelen
hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Zij zullen delen in de winst van vanaf 1
januari 2024 om 00.00 uur.
De algemene vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging integraal onderschreven werd ten gevolge
van de inbreng van het afgesplitste vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap in het kader van de
partiële splitsing. Zij stelt vast dat de nieuwe aandelen integraal volstort werden en dat zodoende de
kapitaalverhoging verwezenlijkt is.
1.9.Aanpassing van artikel vijf (5) van de statuten.
In uitvoering van voorgaande beraadslaging en stemming, beslist de vergadering vervolgens volgende
wijziging aan te brengen in de statuten: het statutaire artikel vijf (5) met betrekking tot het kapitaal wordt
aangepast als volgt:
"Het kapitaal bedraagt dertien miljoen tweeëndertigduizend tweehonderd tweeënveertig euro
zevenenveertig cent (€ 13.032.242,47). Het is verdeeld in negentienduizend zevenhonderd tweeënnegentig
(19.792) gelijke aandelen zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één / negentienduizend
zevenhonderd tweeënnegentigste (1/19.792ste) van het kapitaal van de vennootschap."
2.EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
2.1.Afstand verslagverplichting.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, om gebruik te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en afstand te doen van
de opmaak van het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris van de Vennootschap
waarvan sprake in artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.2.Kapitaalverhoging.
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap ten belope van
negenhonderdveertigduizend vijfhonderd en zes euro tachtig cent (€ 940.506,80), om het kapitaal te brengen
van dertien miljoen tweeëndertigduizend tweehonderd tweeënveertig euro zevenenveertig cent (€
13.032.242,47) op dertien miljoen negenhonderd tweeënzeventigduizend zevenhonderdnegenenveertig euro
zevenentwintig cent (€ 13.972.749,27), door een inbreng in geld.
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld volstort ten belope van
tweehonderdvijftigduizend euro	(€ 250.000,00), en zal gepaard gaan met de uitgifte van
zeshonderdvierentachtig (684) nieuwe aandelen, boven pari uitgegeven, zonder aanduiding van nominale
waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in
de winsten zullen delen vanaf heden.
2.3.Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht.
Nadat de aandeelhouders sub 1 tot en met 2, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard hebben dat zij
volledig op de hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging, hebben zij individueel,
uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan met betrekking tot deze kapitaalverhoging van de uitoefening
van hun voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet en de statuten van de Vennootschap.
2.4.Inschrijving op de kapitaalverhoging - plaatsing en volstorting van de nieuwe aandelen.
Is hier tussenbeide gekomen: de comparant sub 2 hetzij mevrouw VAN STEENBERGE Véronique,
voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, die, na de voorlezing te hebben aanhoord van al het
voorgaande, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en verklaart in te schrijven op zeshonderdvierentachtig (684) nieuwe aandelen van de
Vennootschap, toegekend in ruil voor de inbreng in geld ten belope van negenhonderdveertigduizend
vijfhonderd en zes euro tachtig cent (€ 940.506,80), volstort ten belope van tweehonderdvijftigduizend euro (€
250.000,00).
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap zoals blijkt uit een attest dat
aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
2.5.Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging volledig
geplaatst is, dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volstort werd ten belope van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), en dat het kapitaal werd verhoogd tot dertien miljoen
13.972.749,27), verdeeld in twintigduizend vierhonderd zesenzeventig (20.476) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat de gelden ten bedrage van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), die bij voornoemde bank werden geplaatst, beschikbaar zijn.
2.6.Wijziging statuten
Het statutaire artikel vijf (5) met betrekking tot het kapitaal wordt aangepast als volgt:
negenhonderd	tweeënzeventigduizend	dertien	"Het	kapitaal	bedraagt	miljoen
zevenhonderdnegenenveertig euro zevenentwintig cent (€ 13.972.749,27). Het is verdeeld in twintigduizend
vierhonderd zesenzeventig (20.476) gelijke aandelen zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van
één / twintigduizend vierhonderd zesenzeventigste (1/20.476ste) van het kapitaal van de vennootschap.".
3.TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
3.1.Afstand verslagverplichting.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, om gebruik te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en afstand te doen van
de opmaak van het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris van de Vennootschap
waarvan sprake in artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3.2.Kapitaalverhoging.
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap ten belope van vierhonderd en
twaalfduizend vijfhonderd en drie euro (€ 412.503,00), om het kapitaal te brengen van dertien miljoen
negenhonderd tweeënzeventigduizend zevenhonderdnegenenveertig euro zevenentwintig cent (€
13.972.749,27) op veertien miljoen driehonderd vijfentachtigduizend tweehonderdtweeënvijftig euro
zevenentwintig cent (€ 14.385.252,27), door een inbreng in geld.
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld ten belope van vierhonderd en
twaalfduizend vijfhonderd en drie euro (€ 412.503,00), volstort ten belope van honderdenvierduizend euro (€
104.000,00), en zal gepaard gaan met de uitgifte van driehonderd (300) nieuwe aandelen, boven pari
uitgegeven, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf heden.
3.3.Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht.
Nadat de aandeelhouders sub 1 tot en met 2, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard hebben dat zij
volledig op de hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging, hebben zij individueel,
uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan met betrekking tot deze kapitaalverhoging van de uitoefening
van hun voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet en de statuten van de Vennootschap.
3.4.Inschrijving op de kapitaalverhoging - plaatsing en volstorting van de nieuwe aandelen.
Zijn hier tussenbeide gekomen: de comparanten sub 1 en sub 2, hetzij de heer CLARYSSE Benoît,
voornoemd, en mevrouw VAN STEENBERGE Véronique, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, die,
na de voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en verklaren ieder voor zich (voor de helft) in te
schrijven op driehonderd (300) nieuwe aandelen van de Vennootschap, toegekend in ruil voor de inbreng in
geld ten belope van in totaal vierhonderd en twaalfduizend vijfhonderd en drie euro (€ 412.503,00), volstort
ten belope van honderdenvierduizend euro (€ 104.000,00):
·Als vergoeding van de inbreng van tweehonderd en zesduizend tweehonderd éénenvijftig euro vijftig cent
(€ 206.251,50), volstort ten belope van tweeënvijftigduizend euro (€ 52.000,00) door de heer CLARYSSE
Benoît, voornoemd, worden honderdvijftig (150) aandelen toegekend;
·Als vergoeding van de inbreng van tweehonderd en zesduizend tweehonderd éénenvijftig euro vijftig cent
(€ 206.251,50), volstort ten belope van tweeënvijftigduizend euro (€ 52.000,00) door mevrouw VAN
STEENBERGE Véronique, voornoemd, worden honderdvijftig (150) aandelen toegekend;
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Venncotschap zoals blijkt uit een attest dat
aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
3.5.Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging volledig
geplaatst is, volstort ten belope van honderdenvierduizend euro (€ 104.000,00), dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, en dat het kapitaal werd verhoogd tot veertien miljoen driehonderd
vijfentachtigduizend tweehonderdtweeënvijftig euro zevenentwintig cent (€ 14.385.252,27), verdeeld in
twintigduizend zevenhonderd zesenzeventig (20.776) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat de gelden ten bedrage van honderdenvierduizend
euro (€ 104.000,00), die bij voornoemde bank werden geplaatst, beschikbaar zijn.
3.6.Wijziging statuten
Het statutaire artikel vijf (5) met betrekking tot het kapitaal wordt aangepast als volgt:
"Het kapitaal bedraagt veertien miljoen driehonderd vijfentachtigduizend tweehonderdtweeënvijftig euro
zevenentwintig cent (€ 14.385.252,27). Het is verdeeld in twintigduizend zevenhonderd zesenzeventig
(20.776) gelijke aandelen zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één / twintigduizend
zevenhonderd zesenzeventigste (1/20.776ste) van het kapitaal van de vennootschap.".
4.OPDRACHT AAN ONDERGETEKENDE NOTARIS OM DE COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN OP TE
MAKEN EN NEER TE LEGGEN.
De algemene vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde notarissen te
Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
5.MACHTIGING AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan iedere bestuurder, individueel handelend, van de
Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
6.BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap AQUFIN, met zetel te 9860
Oosterzele, Lembergestraat 7, met ondernemingsnummer 0797.794.019, vertegenwoordigd door mevrouw
QUINTIJN Anja, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens van de
Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen
- de coördinatie van de statuten
- verslag bedrijfsrevisor