Ondernemingsnr : 0403320060
Naam
(voluit) : Providentia
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 191
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
DIVERSEN
VOORSTEL VAN PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING OPGESTELD
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO12:59 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
TUSSEN
 
PROVIDENTIA
Besloten vennootschap
Brusselsesteenweg 191
1730 Asse
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling
BTW BE 0403.320.060
(de Verkrijgende Vennootschap)
 
EN
 
HET VLAAMSE WOONANKER
Besloten vennootschap
Bezemstraat 83, Bus A
1600 Sint-Pieters-Leeuw
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling
BTW BE 0403.304.026
(de Partieel te splitsen Vennootschap)
 
 
7 mei 2025
 
Voorafgaande overwegingen
 
Algemene inleiding
Het Vlaams Gewest heeft bij Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met
betrekking tot wonen (het Decreet) besloten om de sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale
verhuurkantoren samen te brengen en om te vormen tot één woonactor, nl. woonmaatschappijen,
per nieuw gedefinieerd werkingsgebied. Er werd één woonmaatschappij erkend per werkingsgebied.
In dat kader werden, onder andere, de woonmaatschappijen Providentia BV (Providentia), Woontrots
BV (Woontrots) en Het Vlaamse Woonanker BV (Het Vlaamse Woonanker), en samen met
Providentia en Woontrots, de Woonmaatschappijen) gevormd.
De Woonmaatschappijen beschikken vandaag echter nog over onroerende goederen die, als gevolg
van het Decreet, niet binnen hun huidige werkingsgebied vallen en bijgevolg dienen overgedragen te
worden aan de Woonmaatschappij van het werkingsgebied waar deze gelegen zijn.
Deze onroerende goederen vormen, samen met de activa en passiva die verband houden met deze
onroerende goederen, een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (het WVV) alsook in de zin van het btw-wetboek en het wetboek
registratierechten  zoals vermeld onder punt 14.
 
De Woonmaatschappijen wensen bepaalde van deze overdrachten te realiseren door middel van de
volgende partiële splitsingen door overneming overeenkomstig de artikelen 12:8 juncto 12:59 WVV
en dit in volgende sequentie (de Voorgestelde Sequentie):
 
1.           Een partiële splitsing door overneming van Woontrots naar Het Vlaamse Woonanker;
2.           Een partiële splitsing door overneming van Het Vlaamse Woonanker naar Woontrots;
3.           Een partiële splitsing door overneming van Het Vlaamse Woonanker naar Providentia; (en,
in voorkomend geval, Scenario 1 of Scenario 2 (beiden zoals hieronder gedefinieerd)); en
4.           Een partiële splitsing door overneming van Providentia naar Het Vlaamse Woonanker (en, in
voorkomend geval, Scenario 1 of Scenario 2).
 
Huidige transactie
Overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 WVV hebben de bestuursorganen van de
Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap dit voorstel tot partiële splitsing
door overneming (het Voorstel) opgesteld met betrekking tot de partiële splitsing door overneming
voorzien onder item 3 hierboven (de Partiële Splitsing).
De bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te splitsen Vennootschap
bevestigen dat zij de intentie hebben de Partiële Splitsing nog steeds door te voeren indien één of
meerdere van de partiële splitsingen door overneming uit de Voorgenomen Sequentie niet
plaatsvindt.
In dit scenario bevestigen de bestuursorganen dat voor de berekening van de ruilverhouding de
historische inbrengwaarde en netto-actiefwaarde van de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel
te splitsen Vennootschap op datum van het Voorstel gehanteerd moet worden voor de berekening. In
dit scenario dient geen rekening gehouden te worden met een eventuele stock split bij één van de bij
de Voorgestelde Sequentie betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te splitsen Vennootschap
zullen het Voorstel ter griffie neerleggen (al dan niet via e-Depot) om de nodige
publicatieformaliteiten te vervullen, en vervolgens ter goedkeuring voorleggen aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.
Indien het Voorstel door de buitengewone algemene vergadering van beide vennootschappen op
geldige wijze wordt goedgekeurd, treden, onder voorbehoud van de bepalingen van dit Voorstel, van
rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
(a)          het hierna vermelde deel van het vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap, zowel
de rechten als de verplichtingen, gaat over op de hierboven beschreven Verkrijgende Vennootschap
(de Af te splitsen Bedrijfstak),
(b)          tegen uitreiking van nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan de
aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap.
De bestuursorganen van de Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
verklaren dat twee scenario’s worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene
vergaderingen. Daar er op heden gesprekken zijn tussen Providentia en Het Vlaamse Woonanker
om naast voormelde onroerende goederen (i.e. woningen), Het Vlaamse Woonanker eveneens
onbebouwde gronden te laten afsplitsen die gelegen zijn in het werkingsgebied van Providentia,
dringen zich twee scenario’s op:
-             de afsplitsing van zowel onroerende goederen (i.e. woningen) als onbebouwde gronden die,
als gevolg van het Decreet, niet binnen het huidige werkingsgebied vallen van de betrokken
Woonmaatschappij en bijgevolg dienen overgedragen te worden aan de Woonmaatschappij van het
werkingsgebied waar deze gelegen zijn (hierna Scenario 1); of
-             de loutere afsplitsing van de woningen zoals opgelijst in  $Bijlage 1 goederen die, als gevolg
van het Decreet, niet binnen het huidige werkingsgebied vallen van de betrokken Woonmaatschappij
en bijgevolg dienen overgedragen te worden aan de Woonmaatschappij van het werkingsgebied
waar deze gelegen zijn (hierna Scenario 2).
 
Gelet op het feit dat het volgen van Scenario 1 dan wel Scenario 2 een impact heeft op de
(ruilverhouding opgenomen in de respectievelijke splitsingsvoorstellen met betrekking tot) de partiële
splitsingen in de Voorgestelde Sequentie, bevat dit splitsingsvoorstel voorstellen waarbij rekening
wordt gehouden met zowel Scenario 1 als Scenario 2.
 
1.           Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59, Lid 2,
1° WVV)
1.1.        De Partieel te splitsen Vennootschap:
De partieel te splitsen vennootschap is Het Vlaamse Woonanker, besloten vennootschap met zetel te
Bezemstraat 83, Bus A, 1600 Sint-Pieters-Leeuw en ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0403.304.026 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling)  (de
Partieel te splitsen Vennootschap).
Zij heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
“§1. De Vennootschap heeft als hoofdzakelijk doel in het algemeen belang bij te dragen aan het recht
op menswaardig wonen en de uitvoering van het Vlaamse woonbeleid. De woonmaatschappijen zijn
de bevoorrechte uitvoerders van de missie van het Vlaams woonbeleid inzake de realisatie van een
sociaal woonaanbod.
§2. De Vennootschap heeft de volgende activiteiten als voorwerp :
1° het verbeteren van de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden,
vooral de meest behoeftige onder hen, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale
huurwoningen of sociale koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke
voorzieningen, met aandacht voor hun integratie in de lokale woonstructuur;
2° het bijdragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of
ongeschikte gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te
vervangen;
3° het verwerven van gronden en panden voor de realisatie van sociale woonprojecten en het ter
beschikking stellen van sociale kavels;
4° het huren of in erfpacht nemen van woningen of kamers op de private huurmarkt om
kwaliteitsvolle woningen of kamers te verhuren aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden
tegen een redelijke huurprijs en met aandacht voor het bieden van woonzekerheid;
5° het begeleiden van sociale huurders om hen vertrouwd te maken met hun rechten en plichten als
huurder;
6° het verruimen van het sociaal woonaanbod door de kandidaat-verhuurders en de verhuurders te
begeleiden en te ondersteunen om de woningkwaliteit te verzekeren conform de daartoe
vastgestelde normen;
7° het samenwerken en overleggen met lokale besturen en woon- en welzijnsactoren, en, indien
wenselijk, het nemen van initiatieven om samenwerkingsverbanden op te zetten.
§3. Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote
gezinnen, bejaarden en personen met een handicap.
§4. De Vennootschap dient voldoende actief te zijn in de gemeenten die behoren tot haar
werkingsgebied.
§5. De Vennootschap draagt in voldoende mate bij aan het bereiken van het bindend sociaal
objectief van de gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied, tenzij ze aantoont dat er externe
factoren zijn die verantwoorden waarom het objectief niet wordt bereikt.
§6. De Vennootschap kan een woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet
residentiële ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden vastgesteld
in de Vlaamse Codex Wonen van 2021 en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering.
§7. Na voorafgaande goedkeuring door de Vlaamse Regering of krachtens een besluit van de
Vlaamse Regering, kan de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in
rechtspersonen waarvan de activiteiten in overeenstemming zijn met haar doel en voorwerp.”
 
De Partieel te splitsen Vennootschap heeft volgens haar statuten 12.593 aandelen uitgegeven. Na
de partiële splitsingen onder items 1-2 van de Voorgestelde Sequentie en voorafgaand aan item 3
van de Voorgestelde Sequentie zal de Partieel te splitsen Vennootschap 207.480.686 aandelen
hebben uitgegeven.
 
1.2.        De Verkrijgende Vennootschap:
De verkrijgende vennootschap is Providentia, besloten vennootschap met zetel te
Brusselsesteenweg 191, 1730 Asse en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0403.320.060 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de Verkrijgende
Vennootschap).
Zij heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
“De vennootschap heeft als hoofdzakelijk doel in het algemeen belang bij te dragen aan het recht op
menswaardig wonen en de uitvoering van het Vlaamse woonbeleid.
De woonmaatschappijen zijn de bevoorrechte uitvoerders van de missie van het Vlaams woonbeleid
inzake de realisatie van een sociaal woonaanbod.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten als voorwerp:
1° het verbeteren van de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden,
vooral de meest behoeftige onder hen, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale
huurwoningen en/ of sociale koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke
voorzieningen, met aandacht voor hun integratie in de lokale woonstructuur, alsook door het
bemiddelen voor de Vlaamse woonlening;
2° het bijdragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of
ongeschikte gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te
vervangen;
3° het verwerven van gronden en panden voor de realisatie van sociale woonprojecten en het ter
beschikking stellen van sociale kavels;
4° het huren of in erfpacht nemen van woningen of kamers op de private huurmarkt om
kwaliteitsvolle woningen of kamers te verhuren aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden
tegen een redelijke huurprijs en met aandacht voor het bieden van woonzekerheid;
5° het begeleiden van sociale huurders om hen vertrouwd te maken met hun rechten en plichten als
huurder;
6° het verruimen van het sociaal woonaanbod door de kandidaat-verhuurders en de verhuurders te
begeleiden en te ondersteunen om de woningkwaliteit te verzekeren conform de daartoe
vastgestelde normen;
7° het samenwerken en overleggen met lokale besturen en woon- en welzijnsactoren, en, indien
wenselijk, het nemen van initiatieven om samenwerkingsverbanden op te zetten.
Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote
gezinnen, bejaarden en personen met een handicap en personen met een beperking.
De vennootschap dient voldoende actief te zijn in de gemeenten die behoren tot haar
werkingsgebied.
De vennootschap draagt in voldoende mate bij aan het bereiken van het bindend sociaal objectief
van de gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied, tenzij ze aantoont dat er externe factoren
zijn die verantwoorden waarom het objectief niet wordt bereikt.
De vennootschap kan een woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-
residentiële ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden vastgesteld
in de Vlaamse Codex Wonen van 2021 en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering.
Na voorafgaande goedkeuring door de Vlaamse Regering of krachtens een besluit van de Vlaamse
Regering, kan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in rechtspersonen
waarvan de activiteiten in overeenstemming zijn met haar doel en voorwerp.”
 
De Verkrijgende Vennootschap heeft volgens haar statuten 2.392 aandelen uitgegeven. De
Verkrijgende Vennootschap is niet betrokken bij items 1-2 van de Voorgestelde Sequentie en zal
bijgevolg geen nieuwe aandelen hebben uitgegeven voorafgaand item 3 van de Voorgestelde
Sequentie.
 
2.           De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in
geld (artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59, lid 2, 2° WVV)
(i)           Algemene principes
De aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap worden voor de overdracht van de Af
te splitsen Bedrijfstak uitsluitend vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen op naam van de
Verkrijgende Vennootschap. Er wordt geen opleg in geld betaald.
De ruilverhouding zal overeenkomstig met de parlementaire voorbereidingen bij het Decreet
uitsluitend worden bepaald in functie van de historische inbrengwaarde van de aandelen van de
betrokken vennootschappen.
De memorie van toelichting bij het ontwerp van decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van
diverse decreten met betrekking tot wonen vermeldt dat de historische inbrengwaarde voor de
aandelen het enige logische aanknopingspunt is om de ruilverhouding van de betrokken aandelen te
bepalen. 
De historische inbrengwaardes van de betrokken vennootschappen zijn als volgt:
-             De totale historische inbrengwaarde van de aandelen van de Partieel te splitsen
Vennootschap bedraagt EUR 163.709,00  op datum van dit Voorstel, hetgeen overeenstemt met een
historische inbrengwaarde per aandeel van EUR 13,00.
 
Echter, ten gevolge van partiële splitsingen door overneming vermeld in de Voorgestelde Sequentie
die zullen plaatsvinden voorafgaand de Partiële Splitsing waarbij de Partieel te splitsen
Vennootschap betrokken zal zijn, zal de historische inbrengwaarde op datum van de effectieve
uitvoering van de Partiële Splitsing moeten worden aangepast naar een totaal van EUR 138.299,80
hetgeen rekening houdende met een op datum van de beslissing tot splitsing totaal aantal van
207.480.686 aandelen neerkomt op een totaal van EUR 0,00066657 per aandeel om de realiteit
correct weer te geven.
Voor de doeleinden van de Partiële Splitsing, en in het bijzonder met betrekking tot de
ruilverhouding, wordt ervan uitgegaan dat deze voorgenomen partiële splitsingen door overneming
daadwerkelijk tot uitwerking zijn komen.
-             De totale historische inbrengwaarde van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
bedraagt EUR 59.800,00 op datum van dit Voorstel, hetgeen overeenstemt met een historische
inbrengwaarde per aandeel van EUR 25,00.
 
De algemene vergadering die besluit inzake de Partiële Splitsing, zal in het ontwerp bestuursverslag
overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto 12:61 WVV alsook op de vergadering worden geïnformeerd
over of Providentia en het Vlaamse Woonanker hebben geopteerd voor Scenario 1 of Scenario 2.
 
(ii)          Waarde van de Af te splitsen Bedrijfstak
De waarde van de Af te splitsen Bedrijfstak – activa - wordt nader toegelicht onder punt 9 van het
Voorstel.
De waarde van de Af te splitsen Bedrijfstak - passiva – bestaat uit twee elementen, te weten:
 
-             de schulden zoals nader toegelicht onder punt 9 van het Voorstel;
-             het eigen vermogen zoals vastgesteld conform de bepalingen van artikel 213 WIB 1992, 
zoals opgenomen in bijlage 3, waaruit ook het over te dragen deel van de historische inbreng blijkt.
 
Terzake wordt opgemerkt dat de Splitsingsbalans zoals opgenomen in bijlage 3 louter illustratief is
aangezien er nog fluctuaties binnen zowel verdeling van actief als passief mogelijk zijn, het
voorgaande in functie van een verdere verfijning van de Splitsingsbalans ten einde de splitsing door
te kunnen voeren in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten zoals voorgeschreven in
het decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen.
 
Gelet op het voorgaande is ook de op heden in de Splitsingsbalans opgenomen fiscale nettowaarde
en de daaraan gekoppelde verdeling van het eigen vermogen, illustratief.
De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen in het kader van deze splitsing zal
geschieden in overeenstemming met de hierboven vermelde fiscale principes.
 
(iii)         Bepaling ruilverhouding
De concrete ruilverhouding zal voor de Verkrijgende Vennootschap worden bepaald volgens de
volgende formule en op basis van de Splitsingsbalans (zoals aangehecht als $Bijlage 3):
Toebedeling inbreng aan de Verkrijgende Vennootschap = [Fiscale nettowaarde van het
overgedragen vermogen / Totale fiscale nettowaarde van de Partieel te splitsen Vennootschap] x
historische inbrengwaarde van de Partieel te splitsen Vennootschap
 
Ruilverhouding = Toebedeling inbreng aan de Verkrijgende Vennootschap / totaal historische
inbrengwaarde van de Verkrijgende Vennootschap
 
Voor doeleinden van het voorgaande, wordt bij het bepalen van het totaal eigen vermogen en het
aantal uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap evenwel rekening gehouden met de
toebedeling van middelen ingevolge de volgende partiële splitsing(en) door overneming:
1.           Een partiële splitsing door overneming van Woontrots naar Het Vlaamse Woonanker onder
item 1 van de Voorgestelde Sequentie;
2.           Een partiële splitsing door overneming van Het Vlaamse Woonanker naar Woontrots onder
item 2 van de Voorgestelde Sequentie.
 
Voormelde voorgenomen partiële splitsingen door overneming zullen immers plaatsvinden
voorafgaand aan de Partiële Splitsing zodat bij het bepalen van het eigen vermogen van de Partieel
te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap voor doeleinden van de Partiele
Splitsing rekening moet worden gehouden met de uitwerking van voormelde partiële splitsingen door
overneming.
Zoals hierboven reeds uiteengezet hebben de bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap
en de Partieel te splitsen Vennootschap bevestigd dat zij de intentie hebben de Partiële Splitsing nog
steeds door te voeren indien één of meerdere van de partiële splitsingen door overneming uit de
Voorgenomen Sequentie niet plaatsvindt.
In dit scenario bevestigen de bestuursorganen dat voor de berekening van de ruilverhouding de
historische inbrengwaarde en netto-actiefwaarde van de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel
te splitsen Vennootschap op datum van het Voorstel gehanteerd moet worden voor de berekening. In
dit scenario dient geen rekening gehouden te worden met een eventuele stock split bij één van de bij
de Voorgestelde Sequentie betrokken vennootschappen.
 
(iv)         Concrete toepassing
Om te vermijden dat er in gevolge de voorgaande berekening aan aandeelhouders van de Partieel te
splitsen Vennootschap die slechts een beperkt aantal aandelen bezitten, geen nieuwe aandelen
zouden worden uitgegeven, en/of om te vermijden dat aandeelhouders in het kader van de partiële
splitsing door overneming, recht zouden krijgen op minder respectievelijk meer dan hun historische
inbreng, zal daarbij een aandelensplitsing worden doorgevoerd.
 
In het kader van de voorliggende Splitsingsbalans en cijfers werd een aandelensplitsing doorgevoerd
op de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap met een factor van 80.000 in Scenario 1 of met
een factor van 120.000 in Scenario 2, met als gevolg dat de historische inbrengwaarde per aandeel
na de voormelde partiële splitsingen door overneming en de aandelensplitsing EUR 0,00031250 in
Scenario 1 en EUR 0,00020833 in Scenario 2 zal bedragen . Deze aandelensplitsing zal
voorafgaand aan de besluitvorming inzake de partiële splitsing door overneming op de agenda van
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap
worden gezet.  
De diverse eigen vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen Vennootschap werden
voorlopig over de bij de partiële splitsing door overneming betrokken vennootschappen verdeeld pro
rata de provisoire fiscale nettowaarde van de over te dragen vermogensbestanddelen ten aanzien
van de provisoire fiscale nettowaarde van het totale vermogen van de Partieel te splitsen
Vennootschap. De verdere uitsplitsing van de eigen vermogensbestanddelen volgens de (finale)
fiscale nettowaarde zal in een latere fase nog worden opgesteld.
 
De concrete ruilverhouding van de aandelen is op het moment van de Partiële Splitsing (rekening
houdend met voormelde aandelensplitsing) als volgt:
-             voor elk aandeel dat een aandeelhouder in de Partieel te splitsen Vennootschap bezit op
het moment onmiddellijk voorafgaand aan de Partiële Splitsing, wordt/worden 1,08696546 in
Scenario 1, of 1,049064547 in Scenario 2, aandeel/aandelen in de Verkrijgende Vennootschap
uitgegeven.
Dienovereenkomstig zullen er door de Verkrijgende Vennootschap 225.524.339 in Scenario 1, of
217.660.632 in Scenario 2, nieuwe aandelen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
Partieel te splitsen Vennootschap cfr. punt 10 van het Voorstel.
De uit te geven nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en genieten dezelfde rechten en voordelen
als de bestaande aandelen binnen de Verkrijgende Vennootschap. De nieuwe aandelen zullen
volgestort zijn proportioneel aan de volstortingsgraad van de desbetreffende aandelen die een
aandeelhouder aanhoudt in de Partieel te splitsen Vennootschap.
Indien er na datum van dit Voorstel wijzigingen worden aangebracht aan de Splitsingsbalans, dan zal
door de buitengewone algemene vergadering de formule onder paragraaf (iii) toegepast worden op
basis van de aangepaste Splitsingsbalans en cijfers. In het kader van deze desgevallend aangepaste
Splitsingsbalans en cijfers zal vervolgens, op basis van de hierboven beschreven redenering, een
bijkomende of aangepaste aandelensplitsing worden toegepast ten einde te garanderen dat ieder der
bestaande aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap in het kader van deze
transactie zal worden vergoed met nieuwe aandelen binnen de Verkrijgende Vennootschap .
 
3.           De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:
8, 1° juncto artikel 12:59, lid 2, 3° WVV)
Naar aanleiding van de partiële splitsing door overneming zullen de aandeelhouders van de Partieel
te splitsen Vennootschap aandelen verkrijgen in de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig haar
deelneming in de Partieel te splitsen Vennootschap, overeenkomstig hetgeen hiervoor onder punt 2
wordt bepaald.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen aandelen op naam zijn en zullen, onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen Vennootschap, onmiddellijk
na het verlijden van de authentieke akte houdende het besluit tot partiële splitsing door overneming,
worden ingeschreven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap door het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap of een persoon daartoe gemachtigd, op datum
van de totstandkoming, de volgende gegevens aanbrengen:
-             de identiteit van de aandeelhouders;
-             het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan haar toekomt krachtens het
besluit tot partiële splitsing door overneming; en
-             de datum van het besluit tot partiële splitsing door overneming.
 
Deze inschrijving zal worden ondertekend door het bestuursorgaan, of diens gevolmachtigde,
namens de Verkrijgende Vennootschap en door de aandeelhouders van de Partieel te splitsen
Vennootschap, of hun gevolmachtigden.
Enige opsplitsing of verdeling van de aan de aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap
verbonden rechten, zullen zonder enig voorbehoud worden toegepast op de uit te geven aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap.
Bij de toekenning van nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap wordt afgerond tot de
onderste eenheid (bij de totaalberekening), terwijl bij de individuele berekening per aandeelhouder
wordt afgerond naar de lagere of hogere eenheid overeenkomstig de gebruikelijke principes. Er
wordt steeds minstens één aandeel in de Verkrijgende Vennootschap toegekend aan elk van de
aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap.
In de mate een bepaald aandeel van de Partieel te splitsen Vennootschap niet volledig volgestort is,
zal de aandeelhouder die het desbetreffende aandeel van de Partieel te splitsen Vennootschap
aanhoudt, in ruil voor dit aandeel een in gelijke mate gedeeltelijk volgestort nieuw aandeel van de
Verkrijgende Vennootschap ontvangen.
 
4.           De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59, lid 2, 4° WVV)
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde partiële splitsing door overneming uitgereikte
aandelen in de Verkrijgende Vennootschap, zullen dezelfde rechten geven als de bestaande
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
De nieuw uit te geven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat vanaf 1 januari 2025. Betreffende
dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen, doch rekening houdend met de aard van de
Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap als woonmaatschappij en de
beperkingen op winstgerechtigheid van de uit te geven aandelen zoals voortvloeiend uit de Vlaamse
Codex Wonen van 2021.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
 
5.           de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen, die niet
eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de
jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel
12:8, 1° juncto artikel 12:59, lid 2, 5° WVV)
Vanaf 1 januari 2025, zullen de verrichtingen met betrekking tot de Af te splitsen Bedrijfstak van de
Partieel te splitsen Vennootschap, gesteld door de Partieel te splitsen Vennootschap,
boekhoudkundig en fiscaal (i.e. inkomstenbelasting) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap.
De bestuursorganen van de Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
stellen voor om de besluiten tot partiële splitsing door overneming te nemen onder de opschortende
termijn ingaande op 1 juli 2025 om 00u02.
 
6.           De rechten die de verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
Partieel te splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:
59, lid 2, 6° WVV)
Artikel 4.39/2 van de Vlaamse Codex Wonen van 2021 zoals toepasselijk op woonmaatschappijen,
bepaalt dat de gemeenten en OCMW’s die in het werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen
en aandeelhouder zijn van die woonmaatschappij, altijd samen beschikken over meer dan 50% van
het totale aantal stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen.
Behoudens voornoemde (of andere) decretale regels hebben alle aandelen van de Partieel te
splitsen Vennootschap dezelfde aard en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders
daarvan. Er zijn in de Partieel te splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.
In het kader van huidige herstructurering zullen er geen bijzondere rechten worden verleend en zijn
er geen andere maatregelen in de zin van deze bepalingen voorgesteld.
 
7.           De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor de opstelling van het in artikel
12:62 bedoelde verslag (artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59, lid 2, 7° WVV)
De Vennootschappen hebben hun commissarissen, respectievelijk (i) Moore Audit BV met de heer
Jan De Bom Van Driessche en mevrouw Carmen Van Camp als vaste vertegenwoordigers voor de
Partieel te Splitsen Vennootschap en (ii) Moore Audit BV met de heer Jan De Bom Van Driessche als
vaste vertegenwoordiger voor de Verkrijgende Vennootschap, verzocht een controleverslag over het
Splitsingsvoorstel op te stellen, overeenkomstig artikel 12:62 WVV.
(...)
 
8.           Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing door overneming deelnemen (artikel 12:8, 1° juncto
artikel 12:59, lid 2, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
 
9.           De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende Vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59, lid 2,
9° WVV)
9.1.        Algemene omschrijving van de over te dragen activa
De door de Partieel te splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen
vermogensbestanddelen worden nauwkeurig omschreven in $Bijlage 1, voor zowel Scenario 1
($Bijlage 1, deel 1) als Scenario 2 ($Bijlage 1, deel 2).
$Bijlage 3 bevat eveneens de illustratieve splitsingsbalans afgesloten op 31/12/2024 waarin de
vermogensbestanddelen die overeenkomstig dit Voorstel aan de Verkrijgende Vennootschap worden
toebedeeld, boekhoudkundig worden weergegeven (de Splitsingsbalans), voor zowel Scenario 1
($Bijlage 3, deel 1) als Scenario 2 ($Bijlage 3, deel 2).
Het onroerend sociaal wonen-patrimonium (wat betreft (i) Scenario 1: woningen, onbebouwde
gronden en projecten en wat betreft (ii) Scenario 2: woningen en projecten) wordt telkens toebedeeld
aan de Verkrijgende Vennootschap voor diens werkingsgebied. Op dezelfde wijze worden de
leningen toebedeeld die toewijsbaar zijn aan dat onroerend patrimonium.
Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de Partieel te splitsen
Vennootschap, die volgens de Splitsingsbalans zullen overgaan naar de overnemende vennootschap
volgens de toestand afgesloten per 31/12/2024, EUR 11.043.703,47 (voor Scenario 1) dan wel EUR
7.105.750,34 (voor Scenario 2).
 
9.2.        Rechten en overeenkomsten
Ingevolge de partiële splitsing door overneming, zullen alle rechten en overeenkomsten die verband
houden met de Af te splitsen Bedrijfstak van de Partieel te splitsen Vennootschap overgaan naar de
Verkrijgende Vennootschap.
In het bijzonder:
-             neemt de Verkrijgende Vennootschap enige hypothecaire lening over verbonden met enig
over te dragen onroerend goed;
-             neemt de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig artikel 4.38 §5 van de Vlaamse
Codex Wonen van 2021 § 5, de rechten over met betrekking tot de onroerende goederen die in haar
werkingsgebied liggen en die geschikt zijn voor de sociale huisvesting, en die aan de Partieel te
splitsen Vennootschap als woonmaatschappij door een gemeente of een OCMW werden
aangeboden;
-             neemt de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig artikel 4.38 §5 van de Vlaamse
Codex Wonen van 2021 § 6, de nog openstaande leningen bij VMSW, het Vlaams
Financieringsfonds voor Gronden Woonbeleid voor Vlaams-Brabant of Vlabinvest apb alsook
provinciale leningen over, die betrekking hebben op de overgedragen activabestanddelen; en
-             neemt de Verkrijgende Vennootschap de rechten onder het sanctioneringmechanisme
inzake de niet-naleving van de 20-jarige bewoningsverplichting over (te weten (i) het recht tot
wederinkoop en voorkoop en (ii) de financiële sanctie (terugvordering korting en de niet-
afgeschreven overheidsinvestering)) verbonden aan de overgedragen onroerende goederen.
 
9.3.        Toewijzing vergeten activa en passiva
Om betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel te splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toescheiding of beschrijving
geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij
omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of
onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, hetzij omdat
de betreffende vermogensbestanddelen geen boekwaarde meer zouden hebben, wordt hierbij
uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld of zij deel uitmaken van de Af te splitsen Bedrijfstak en derhalve zij aan de Partieel te
splitsen Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, respectievelijk
toekomen, gealloceerd worden aan de Partieel te splitsen Vennootschap, tenzij deze specifiek
betrekking hebben op de door de Partieel te splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende
Vennootschap overgedragen bestanddelen behorende tot de Af te splitsen Bedrijfstak (en in het
bijzonder, de doelstellingen van de partiële splitsing door overneming, zoals verder uiteengezet in de
voorafgaande overwegingen).
 
9.4.        Uitgesloten activa en passiva
In afwijking van voorgaande algemene principes inzake de (overdracht van activa en passiva ten
gevolge van de) Partiële Splitsing verklaren de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap dat de in $Bijlage 2 opgesomde activa en passiva (voor zowel Scenario 1 ($Bijlage 2,
deel 1) als Scenario 2 ($Bijlage 2, deel 2), geen deel uitmaken van de Af te splitsen Bedrijfstak en
niet zullen overgaan ingevolge de partiële splitsing door overneming zelfs indien de betrokken activa
en passiva betrekking hebben op onroerend goed gelegen in het werkingsgebied van de
Verkrijgende Vennootschap als Woonmaatschappij.
 
10.         De verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen
van de verkrijgende vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel
12:8, 1° juncto artikel 12:59, lid 2, 10° WVV)
Aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap zullen nieuw uitgegeven aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt, dit conform de hoger vermelde ruilverhouding.
De bepaling van de ruilverhouding gebeurt op basis van de inbreng-vertegenwoordigende waarde
van het voorwerp van de partiële splitsing door overneming alsook van de inbreng-
vertegenwoordigende waarde van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. In de memorie
van toelichting bij het ontwerp van decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten
met betrekking tot wonen (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 10 september 2021) staat dat
de historische inbrengwaarde van de aandelen het enige logische aanknopingspunt is voor deze
waardering en dus om de ruilverhouding van de betrokken aandelen te bepalen. Deze historische
inbrengwaarde komt in principe overeen met de totale nominale waarde van de aandelen.
De verdeling van de nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, onder de aandeelhouders
van de Partieel te splitsen Vennootschap, gebeurt naar verhouding tot het bestaande aandelenbezit
in de Partieel te splitsen Vennootschap.
Het aandeelhouderschap in de Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
zal, voorafgaand en volgend op de partiële splitsing door overneming, zijn als volgt:
              
 
Vóór partiële splitsing door overneming
Totaal aantal aandelen op datum van het Voorstel (volgens statuten)   
Partieel te splitsen vennootschap    12.593 
Verkrijgende vennootschap          2.392
Totaal aantal aandelen na de partiële splitsingen door overneming onder items 1-2 en voorafgaand
aan item 3      
Partieel te splitsen vennootschap          207.480.686 
Verkrijgende vennootschap      2.392
Na partiële splitsing door overneming
Totaal aantal aandelen 
Partieel te splitsen vennootschap  207.480.686     
Verkrijgende vennootschap         
Ingeval van Scenario 1: 416.884.339
Ingeval van Scenario 2: 504.700.632
 
11.         Decreet vlaams gewest betreffende de bodemsanering en de bodembescherming
Ingevolge de partiële splitsing door overneming zullen onroerende goederen in volle eigendom
worden overgedragen (zie Bijlage 1). De af te splitsen vermogensbestanddelen van de Partieel te
splitsen Vennootschap omvatten (o.a.) de zakelijke rechten op onroerende goederen, welke alle
gelegen zijn in het Vlaams Gewest, en waarvan de overdracht in het kader van deze partiële splitsing
door overneming onder de toepassing valt van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming (het Bodemdecreet).
Meer bepaald wordt krachtens artikel 2, 18° f) van het Bodemdecreet, het opstellen van dit Voorstel
als overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de
formaliteiten ter zake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden. In het kader
daarvan werden bodemattesten met betrekking tot de over te dragen onroerende goederen
opgevraagd.
De bestuursorganen van de Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
verklaren nog niet in het bezit te zijn van de bodemattesten, die bij de Openbare Vlaamse
Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) werden aangevraagd maar nog niet beschikbaar zijn. Deze
ontbrekende bodemattesten zullen overgemaakt worden aan de Verkrijgende Vennootschap, en dit
ten laatste voor de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap die zal
beraadslagen over de partiële splitsing. De Verkrijgende Vennootschap verbindt er zich toe om na
ontvangst van deze bodemattesten expliciet in de akte te verzaken aan de nietigheidsvordering
voorzien in artikel 116, §1 en 116, §2 van het Bodemdecreet.
 
12.         Algemene vergadering
Onderhavig Voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, en dit
ten minste 6 weken na neerlegging daarvan ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (i.e.
ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalige afdeling) en de publicatie van een uittreksel van
dit Voorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8,
1° juncto artikel 12:59, in fine WVV.
 
13.         Andere formaliteiten
De bestuursorganen van de Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
stellen voor aan de aandeelhouders om te verzaken aan:
-             indien toepasselijk, het informeren van de algemene vergadering van elke belangrijke
wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan overeenkomstig de
artikelen 12:8, 1° juncto 12:63 WVV en dit zoals voorzien in de artikelen 12:8, 1° juncto 12:63, in fine
WVV;
-             indien toepasselijk, het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig de artikelen 12:8,
1° juncto 12:64, §2, 5° WVV en dit zoals voorzien in de artikelen 12:8, 1° juncto 12:64, §2, laatste lid
WVV;  en
-             de oproepingsformaliteiten en- termijnen zoals voorzien in de artikelen 12:8, 1° juncto 12:64,
§1 WVV en/of de artikelen 5:83 en 5:84 WVV, dan wel in enige statutaire bepaling(en) van de
Partieel te splitsen Vennootschap of de Verkrijgende Vennootschap.
 
14.         Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing door overneming geschiedt met toepassing
van:
-             artikel 117 en 120, 3de lid van het Wetboek Registratierechten juncto artikel 2.9.1.0.3, 3de
lid, 2.10.1.0.3, 3de lid en 2.11.1.0.2., 3de lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, minstens in
ondergeschikte orde, artikel 2.9.6.0.3, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
-             artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en met de vrijstelling
voorzien in de artikelen 211 juncto 183bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992;  en
-             artikel 11 en 18 §3 van het Wetboek van de belasting over de Toegevoegde Waarde.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: het splitsingvoorstel)
 
Tim CARNEWAL
Notaris