N° d'entreprise : 0669788265
Nom
(en entier) : FISCALIFWA FoGeNam
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Namur 60 bte A
 : 5070 Fosses-la-Ville
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Benjamin MICHAUX, notaire à Mettet, le 10 novembre 2023,
en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la Société Coopérative à Responsabilité Limitée FISCALIFWA FoGeNam , ayant son
siège à 5070 Fosses-la-Ville, chaussée de Namur 60/A, inscrite sous le numéro d’entreprise
0669.788.265.
L'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré (9.300,00 €) et la réserve légale de la société (1.860,00 €), soit onze mille cent
soixante euros (11.160,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital fixe, soit neuf mille trois
cents euros (9.300,00 €), a été converti en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée décide :
    1.  De créer deux nouvelles catégories d’actions « A » et « B » et de:
    1.  Rattacher à la catégorie « A », quatre-vingt (80) actions actuellement existantes ;
    2.  Rattacher à la catégorie « B », vingt (20) actions actuellement existantes.
    1.  D’attribuer aux catégories d’actions ainsi créées les droits suivants :
o Les quatre-vingt (80) actions de catégorie A confèrent chacune :
 une (1)voix ;
 un droit à la répartition bénéficiaire et en priorité l’attribution des réserves de liquidation ;
o Les vingt (20) actions de catégorie B confèrent chacune :
 une (1)voix ;
 un droit à la répartition bénéficiaire et en priorité l’attribution des autres réserves.
 
5. Cinquième résolution
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de remplacer le second alinéa de l’
article 5 des statuts par le texte suivant :
« Les actions sont réparties en :
- Quatre-vingt (80) actions de catégorie A conférant chacune :
 une (1)voix ;
 un droit égal à la répartition bénéficiaire et en priorité l’attribution des réserves de liquidation ;
- Vingt (20) actions de catégorie B conférant chacune :
 une (1)voix ;
 un droit égal à la répartition bénéficiaire et en priorité l’attribution des autres réserves.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite des décisions qui
précèdent, le capital de la société est représenté par cent (100) actions, se répartissant comme suit
entre les actionnaires :
- Monsieur Fernand DELCHAMBRE : quarante (40) actions de catégorie A en échange des actions
qu’il détient actuellement ;
- Madame Lauranne MICHEL : quarante (40) actions de catégorie A en échange des actions qu’elle
détient actuellement ;
- La société FISCALIFWA GROUP SC : les vingt (20) actions de catégorie B en échange des actions
qu’elle détient actuellement.
 
7. Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Statuts
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FISCALIFWA FoGeNam".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles
que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l’
article 6, § 1, 7°, troisième alinéa, de l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre,
conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
 
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des sociétés ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
 
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
 
Relèvent notamment des activités comptables :
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal ;
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions ;
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
 
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes.
 
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
 
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
 
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
 
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
 
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
 
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
 
• des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;
• des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou des cabinets d’audit
visés à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007 ;
• des personnes morales membres de l’Institut Professionnel des Comptables et fiscalistes agréés,
ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à
l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
 
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
 
Cette énumération est exemplative et non limitative et doit être comprise dans son sens le plus large.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- Quatre-vingt (80) actions de catégorie A conférant chacune :
 une (1)voix ;
 un droit égal à la répartition bénéficiaire et en priorité l’attribution des réserves de liquidation ;
- Vingt (20) actions de catégorie B conférant chacune :
 une (1)voix ;
 un droit égal à la répartition bénéficiaire et en priorité l’attribution des autres réserves.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
Article 7bis – Transmission du droit de vote
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu'à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par (des experts-comptables certifiés/ des
conseillers fiscaux certifiés/ des experts-comptables/des experts-comptables fiscalistes) et/ou des
personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l'Institut aux professionnels en Belgique. Toute personne morale inscrite au registre
public communique au Conseil de l'Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute
modification des statuts, des droits de vote, de la composition de l'actionnariat et de l'organe de
gestion ou toute modification de son réseau.
 
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. En cas de démembrement du droit
de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits
séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Seuls des experts-comptables certifiés et des conseils fiscaux certifiés membres de l'Institut des
Conseillers Fiscaux et des experts-comptables peuvent légalement détenir la majorité des droits de
vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du
capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’
indépendance des experts-comptables certifiés et des conseils fiscaux certifiés qui accomplissent
des missions au nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur
statut et à leur déontologie.
Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent se
trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet et les
activités de la société; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux,
à l’indépendance de l’expert-comptable certifié et/ou conseil fiscal certifié qui accomplit les missions
au nom de la société.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 9. Organe d’administration
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité d'expert-
comptable certifié/conseiller fiscal certifié/expert-comptable/expert-comptable fiscaliste) et/ou être
des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l'Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité ne forme la majorité des
professionnels membres, la qualité du président de l'organe de gestion de la personne morale est
reprise dans le registre public.
Les sociétés (d'expert-comptable certifié/conseiller fiscal certifié/expert-comptable/expert-comptable
fiscaliste) qui sont nommées administratrices sont représentées par une personne physique qui
dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l'article 2:55 du
Code des sociétés et des associations.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre. La personne
morale ne détient aucune participation dans des personnes morales autres que des personnes
morales qui font partie du réseau dont relève la personne morale.
 
Article 10 : Compétences et pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Le(s) administrateur(s) qui n’
a(ont) pas la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu (ven)t en particulier poser
aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une
ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal,
telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables
et fiscales.
§1. Administrateur ou administrateur-délégué qui ne possède pas la qualité (d'expert-comptable
certifié/ conseiller fiscal certifié/ expert-comptable/expert-comptable fiscaliste)
L'(es) administrateur(s) ou l'administrateur délégué qui n'a(ont) pas la qualité (d'expert-comptable
certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ) ne peu(ven)t poser
aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou
indirectement, l'indépendance de (l'expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste ) qui exerce les missions d'(expert-comptable certifié/
conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste) pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l'administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité (d'expert-comptable
certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste), ne peuvent pas porter
le titre (d'expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable
fiscaliste) ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au registre public
par le biais et pour compte de la société.
§2. Désignation obligatoire d'un représentant
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou administrateurs un
représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est
chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que
s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale concernée ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les activités compatibles
effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d'une personne physique qui
n'est pas membre de l'Institut.
 
Article 11. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont
pas membres de l'Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-comptables ne peuvent poser
aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice
des professions d’expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.
 
Article 13. Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont choisis par l’assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai
renouvelable de trois ans. Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception
prévue au CSA, chaque associé dispose individuellement des pouvoirs d’investigation et de contrôle
d’un commissaire. L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de
nommer un commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé,
chaque associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La
rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s’il a été nommé avec le consentement
de celle-ci, ou en vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-
comptable sont communiquées à la société.
 
Titre V. Assemblée générale
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15. Assemblée générale par procédure écrite
    1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite,
en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’
administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes
les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20
jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
    3.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
    1.  La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
    1.  16. Assemblées générales électroniques
    1.  Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
    2.  Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il
appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi,
les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
    3.  Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
    4.  Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
    5.  Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
    1.  Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, en fonction des
catégories d’actions, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et que les
réserves de liquidation seront attribuées en priorité aux actions de catégorie A, tandis que les autres
réserves seront attribuées aux actions de catégorie B.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs(-délégués) suivants, à
compter du 1er octobre 2023 :
- Madame Virginie BINAME ;
- La SCRL FISCALIFWA Group ;
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, à compter du 1er octobre 2023 :
- Madame Lauranne MICHEL ;
- Madame Jacqueline DE BRAY ;
 
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur-délégué, à compter du 1er octobre 2023 :
- Madame Lauranne MICHEL.
 
Leurs mandats sont exercés gratuitement, sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
 
9. Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5070 Fosses-la-Ville, chaussée
de Namur 60/A.
 
10. Dixième résolution
L’adresse électronique de la société est compta@fogenam.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré par Maître Benjamin MICHAUX, notaire à Mettet.
 
Déposé en même temps :
1/ Expédition de l'acte
2/ Coordination des statuts