N° d'entreprise : 0716649757
Nom
(en entier) : AFVO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Angoussart 45
 : 1301 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 26
décembre 2023, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « AFVO », ayant son siège à 1301 Wavre (Section de Bierges), Rue d’Angoussart, numéro 45
, avec le numéro d’entreprise 0716.649.757.
Société constituée par acte reçu par le notaire Jean Michel BOSMANS, résidant à Herverlee, le 13
décembre 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 décembre suivant, sous le numéro
18341441.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 13 heures et 15 minutes sous la présidence de Monsieur VAN OOST
Frédéric Yves Thierry, né à Neerpelt, le 30 décembre 1985 (…), (…), domicilié à 1301 Wavre
(Section de Bierges), Rue d’Angoussart, numéro 45.
(…)
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur VAN OOST Frédéric, prénommé : cinquante (50) actions ;
- Madame BOES Alexia Anne-Caroline Bernard, née à Courtrai, le 11 décembre 1986 (…), (…),
domiciliée à 1301 Wavre (Section de Bierges), Rue d’Angoussart, numéro 45: cinquante (50) actions.
Soit ensemble : cent (100) actions ou la totalité des actions émises par la société.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures.
3. Modification de l’objet.
(a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet,
suivant l’article 5:101 du Code des Sociétés et Associations.
(b) L’assemblée générale décide de remplacer l’objet.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Confirmation de la démission des gérants et renouvellement des gérants comme administrateurs.
7. Adresse du siège.
(…)
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont représentés et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les gérants/administrateurs sont représentés et, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n’est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations,
que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à
compter du 1er janvier 2020
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment :
- d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
- que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non
encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés »,
en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
    1.  Deuxième résolution – Décision quant aux capitaux propres indisponibles
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité
des capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure, et de
convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
    1.  Troisième résolution – Modification de l’objet
(a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet,
suivant l’article 5:101 du Code des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale reconnait être en possession du rapport de l’organe d’administration et en
avoir pris connaissance antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, afin d'être versés au dossier de la société.
(b) L’assemblée générale décide de remplacer l’objet des statuts par ce qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations, pour compte propre ou
pour compte de tiers :
1/ La consultance et le conseil spécialisé apportés aux entreprises et autres organisations en matière
d’opérations, de vente, de finance, d’informatique, de marketing, d’image, d’e-business, de relations
publiques et de communication.
2/ L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous logements,
éventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la Société,
au moyen de vente, échange ou apport en société.
3/ La fabrication, transformation, restauration, montage et usinage de meubles, mobiliers, articles
meublants et tous articles d'agencements. Achat, vente et pose de ces produits.
4/ La production, transformation, achat et vente de divers produits pour l'aménagement et l'entretien
des jardins et espaces publics.
5/ La production agricole, agroécologique et locale : production, la transformation et la
commercialisation de denrées alimentaires et de divers végétaux.
6/ Le fait d’acheter, vendre, louer, construire, aménager, démolir, l’exploitation directe ou en régie, l’
échange de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties et octroyer sur ces biens tous droits
réels ou personnels.
7/ En vue de la gestion de la société elle pourra constituer et gérer un patrimoine mobilier et/ou
immobilier et le réaliser.
8/ L’organisation de séminaires, stages, formations, cours, voyages, excursions et activités de tous
genres et dans tous les domaines (e.a. nature, culture, loisirs et détente, …).
9/ Le fait d’acheter, vendre, louer, exploiter des forêts et des terres agricoles et octroyer sur ces
biens tous droits réels ou personnels.
10/ La conception, la production, la commercialisation, en gros et au détail, de tout objet de
décoration et d’aménagement d’intérieur et de jardin, la vente de tous produits de décoration, le
conseil et la gestion de chantier de décoration intérieure et extérieure, l’exploitation de tous
commerces dans ce secteur économique d’activité.
11/ L’exploitation de fonds de commerce de vente en gros et au détail de fleurs naturelles,
artificielles, plantes en pot, fleurs et plantes en gros et toutes fourniture pour fleuriste, articles
funéraires, compositions florales, articles de décoration, carterie, articles de jardinage en gros et au
détail, bimbeloterie, avec toutes activités connexes et annexes s'y rattachant.
12/ Le coaching de professionnels et de particuliers en gestion, management, communication et
marketing, tous secteurs confondus ; le conseil et la formation en gestion des affaires.
En général, la société peut, aussi bien en Belgique qu’à l’étranger, faire toute opération à caractère
commercial, industriel, financier, mobilier ou immobilier, liée directement ou indirectement,
intégralement ou partiellement, à ses objets ou qui peut contribuer à faciliter ou à développer la
réalisation de ces derniers. Assurer les mandats d’administrateur et de liquidateur dans n’importe
quelles sociétés belges ou de droit étranger, existantes ou à constituer. Plus particulièrement, la
société peut participer à la gestion des entreprises dans lesquelles elle détient ou non des
participations et elle peut également contrôler la gestion de l’entreprise afin de stimuler et de
coordonner le développement et la réalisation de l’objet de cette entreprise.
Toutes les énumérations doivent être interprétées au sens le plus large sans qu’elles soient
limitatives en aucune façon.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’
objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d’autres sociétés.
La société peut également agir comme administrateur, gérant, mandataire, représentant ou
liquidateur d'autres sociétés ou entreprises ».
    1.  Quatrième – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, en apportant toutefois une modification à son objet, comme dit ci-dessus.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AFVO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts,
en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue allemande,
ou à l’étranger, par décision de l’assemblée générale, statuant dans le respect des règles prescrites
pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations, pour compte propre ou
pour compte de tiers :
1/ Consultance et le conseil spécialisé apportés aux entreprises et autres organisations en matière d’
opérations, de vente, de finance, d’informatique, de marketing, d’image, d’e-business, de relations
publiques et de communication.
2/ L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous logements,
éventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la Société,
au moyen de vente, échange ou apport en société.
3/ Fabrication, transformation, restauration, montage et usinage de meubles, mobiliers, articles
meublants et tous articles d'agencements. Achat, vente et pose de ces produits.
4/ Production, transformation, achat et vente de divers produits pour l'aménagement et l'entretien des
jardins et espaces publics.
5/ Production agricole, agroécologique et locale : production, la transformation et la
commercialisation de denrées alimentaires et de divers végétaux.
6/ Acheter, vendre, louer, construire, aménager, démolir, l’exploitation directe ou en régie, l’échange
de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties et octroyer sur ces biens tous droits réels ou
personnels.
7/ En vue de la gestion de la société elle pourra constituer et gérer un patrimoine mobilier et/ou
immobilier et le réaliser.
8/ L’organisation de séminaires, stages, formations, cours, voyages, excursions et activités de tous
genres et dans tous les domaines (e.a. nature, culture, loisirs et détente, …).
9/ Acheter, vendre, louer, exploiter des forêts et des terres agricoles et octroyer sur ces biens tous
droits réels ou personnels.
10/ La conception, la production, la commercialisation, en gros et au détail, de tout objet de
décoration et d’aménagement d’intérieur et de jardin, la vente de tous produits de décoration, le
conseil et la gestion de chantier de décoration intérieure et extérieure, l’exploitation de tous
commerces dans ce secteur économique d’activité.
11/ L’exploitation de fonds de commerce de vente en gros et au détail de fleurs naturelles,
artificielles, plantes en pot, fleurs et plantes en gros et toutes fourniture pour fleuriste, articles
funéraires, compositions florales, articles de décoration, carterie, articles de jardinage en gros et au
détail, bimbeloterie, avec toutes activités connexes et annexes s'y rattachant.
12/ Le coaching de professionnels et de particuliers en gestion, management, communication et
marketing, tous secteurs confondus ; le conseil et la formation en gestion des affaires.
En général, la société peut, aussi bien en Belgique qu’à l’étranger, faire toute opération à caractère
commercial, industriel, financier, mobilier ou immobilier, liée directement ou indirectement,
intégralement ou partiellement, à ses objets ou qui peut contribuer à faciliter ou à développer la
réalisation de ces derniers. Assurer les mandats d’administrateur et de liquidateur dans n’importe
quelles sociétés belges ou de droit étranger, existantes ou à constituer. Plus particulièrement, la
société peut participer à la gestion des entreprises dans lesquelles elle détient ou non des
participations et elle peut également contrôler la gestion de l’entreprise afin de stimuler et de
coordonner le développement et la réalisation de l’objet de cette entreprise.
Toutes les énumérations doivent être interprétées au sens le plus large sans qu’elles soient
limitatives en aucune façon.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’
objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d’autres sociétés.
La société peut également agir comme administrateur, gérant, mandataire, représentant ou
liquidateur d'autres sociétés ou entreprises.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 24. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Le registre pourra être tenu en la forme électronique.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 25. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 27. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 29. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 30. Acomptes sur dividendes
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  Cinquième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
    1.  Sixième résolution – Démissions et nominations
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur VAN OOST Frédéric, prénommé ;
- Madame BOES Alexia, prénommée.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge des
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
    1.  Septième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1301 Wavre (Section de
Bierges), Rue d’Angoussart, numéro 45.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 13 heures et 30 minutes.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.