N° d'entreprise : 0874594263
Nom
(en entier) : THESIAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Voie de l'Ardenne 76/03
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Assemblée Générale Extraordinaire - Mise en conformité des statuts avec le Code des Sociétés et
des Associations - Démissions- Nominations - Refonte complète des statuts
D’un acte reçu le vingt-et-un août deux mil vingt-trois par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la
résidence de Liège (2ème Canton), en cours d’enregistrement, le présent extrait étant délivré
conformément à l’article 173, alinéa 1, 1°bis du Code des Droits d’enregistrement, il résulte que s’est
tenue l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « THESIAU ».
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L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et sans toutefois
apporter de modification à son objet, l’assemblée générale propose d’adapter son libellé au code des
sociétés et des associations et, par conséquent, apporter à l’article 3 les modifications suivantes :
    •  les mots « objet social » sont remplacés par le mot « objet ».
Pour le surplus, il est expressément renvoyé à la deuxième résolution, ci-après.
Deuxième Résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec la
résolution qui précède et les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « THESIAU ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
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Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’en tout endroit de l’Union européenne et partout ailleurs
dans le monde entier, de réaliser, pour compte propre, compte de tiers ou avec participation de tiers,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la conception, la fabrication, la
transformation, l’achat et la vente de bijoux précieux ou de fantaisie, montres et matériel d’horlogerie
(tous types confondus), tous produits de marques, en ce compris l’ensemble de leur gamme, le tout y
compris et sans que cette énumération soit limitative, l’achat des matières premières, et de tous
accessoires, la présentation des collections, la conception et la réalisation de vitrines et de
présentoirs.
Dans le cadre de cet objet, la société peut développer et/ou participer au développement de tout
programme de recherche et de perfectionnement de ses produits et/ou méthodes et procédés. Elle
peut faire, en Belgique ou à l’étranger, d’une façon générale et sans que cette énumération soit
limitative, toutes opérations civiles et commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, en relation avec son activité sociale susmentionnée ou pouvant en faciliter la
réalisation et s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises
existantes ou à créer dont l’objet sera identique, analogue, similaire, connexe ou utile à la réalisation,
l’extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Le cas échéant, la société se conformera pour telle ou telle partie de son activité aux dispositions
légales ou réglementaires régissant l'accès à la profession
Article 4 : Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée à compter du 15 avril 2005.
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Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00€).
Il est représenté par six cent vingt (620) actions nominatives, avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 620, représentant chacune un/six cent vingtième (1/620ème) du
capital, intégralement souscrites et libérées.
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Titre IV : Administration et représentation
La société est administrée par un administrateur unique ou par plusieurs administrateurs formant
alors un conseil d’administration. Le conseil d’administration compte au minimum trois
administrateurs, personne physique ou morale, actionnaire ou non, sauf si et aussi longtemps que la
société compte moins de trois actionnaires, auquel cas le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Le ou les administrateur(s) est/sont nommé(s) par l’Assemblée générale.
En dehors de l’administrateur unique, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale
pour six ans au plus.
L’administrateur unique peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, et être
nommé dans les statuts pour avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif ni
indemnité au mandat de chaque administrateur. Toutefois, le consentement de l’administrateur
unique est exigé pour sa révocation, hormis le cas de révocation pour de justes motifs.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration.
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Article 18 : Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
De même, l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs. L’administrateur unique
détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et décisions qui n’excèdent pas les besoins de
la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du
conseil d’administration.
En cas de pluralité d’administrateurs-délégués, le conseil d’administration détermine s’ils agissent
seul ou conjointement. Cette décision est opposable aux tiers à partir du jour de leur publication aux
annexes du Moniteur belge. Toutefois, ne sont pas opposables aux tiers, mêmes si elles sont
publiées au Moniteur belge, les restrictions apportées au pouvoir de représentation de ou des
administrateur(s)-délégué(s) en ce qui concerne cette gestion journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
La société est valablement représentée à l’égard des tiers dans tous les actes de même qu’en
justice, soit en demandant, soit en défendant et en ce compris ceux auxquels un Officier Ministériel,
un fonctionnaire public ou un notaire prête son concours, ainsi que dans ses rapports avec les
Banques, par la signature de deux administrateurs qui agissent conjointement ou par la signature de
l’administrateur-délégué agissant seul.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux, administrateur ou non, dans les
limites du mandat spécial, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de
mandat excessif.
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Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de mai à 17heures,
au siège de la société ou tout autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
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Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
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Article 28 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf les cas de majorité qualifiée ou d’unanimité expressément prévus par la législation en vigueur
ou par les présents statuts, les décisions sont adoptées par l’assemblée générale à la majorité
simple des voix (50% +1). En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante,
excepté le cas et aussi longtemps que la société ne compte que deux actionnaires : la voix
prépondérante de Président cesse alors et de plein droit, de sortir ses effets.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
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Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
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Article 32 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration, dans les limites définies à l’article 7 :212 du
code des sociétés et des associations.
Article 33 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder, sous sa propre responsabilité et dans les limites
fixées par l’article 7 :213 du code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte
des réserves à constituer conformément à l’article 32 ci-avant.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 34 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
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Troisième résolution : Administrateurs - Renouvellement
L’assemblée générale décide de procéder dès à présent et au besoin avec effet au 30 mai 2023,
pour une durée de six (6) ans venant à échéance à l’Assemblée générale ordinaire appelée à
approuver les comptes clôturés au 31 décembre 2028, au renouvellement des deux mandats d’
administrateur non statutaires en faveur des personnes suivantes :
    •  Monsieur PITREBOIS JeanLuc, domicilié à Rue Virstadt 37B à L-9689 Tarchamps (Grand-
Dûché de Luxembourg), ici présent et qui accepte.
    •  Madame de LUTGEN Béatrice Vitaline Lucienne Ghislaine, domiciliée à Avenue du Midi, 38 à
4130 Esneux, ici présente et qui accepte.
Les mandats seront exercés à titre gratuit sauf décision ultérieure de l’Assemblée générale
conformément à l’article 21 des statuts tels qu’adoptés dans la résolution qui précède.
Réunion du Conseil d’Administration :
A l’issue de la résolution qui précède, les administrateurs réunis en collège, décident, à l’unanimité
des voix, de renouveler aux fonctions d’administrateur-délégué :
    •  Monsieur PITREBOIS JeanLuc, domicilié à Rue Virstadt 37B à L-9689 Tarchamps (Grand-
Dûché de Luxembourg), ici présent et qui accepte.
    •  Madame de LUTGEN Béatrice Vitaline Lucienne Ghislaine, domiciliée à Avenue du Midi, 38 à
4130 Esneux, ici présente et qui accepte.
Conformément à l’article 19 des statuts adoptés ci-avant, chaque administrateur-délégué, agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, en ce
compris les actes de gestion journalière, et engager/représenter la société à l'égard des tiers jusqu’à
douze mille cinq cents euros (12.500,00€), sans devoir justifier d’une quelconque autorisation
spéciale ou préalable, autre que la présente nomination. Tout acte, engagement ou représentation
de la société à l’égard des tiers d’un montant supérieur à douze mille cinq cents euros (12.500,00€)
requière la signature conjointe des deux administrateurs-délégués.
Le renouvellement du mandat d’administrateur-délégué est valable pour la même durée de six ans
venant à échéance lors de l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes clôturés au 31
décembre 2028. Un renouvellement ou une nouvelle nomination devra avoir lieu à la même
échéance que celle du mandat d’administrateur.
A l’issue de quoi, le conseil d’administration se déclare clôturé.
Quatrième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Voie de l’Ardennes 76/03 à 4053
Embourg.
POUVOIRS
Avant de clore, l’assemblée confère aux administrateurs(-délégué), avec pouvoir d’agir seul, tous
pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent.
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et charge le notaire soussigné d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui
précède.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire à Liège
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 21 août 2023 et la coordination des statuts.
Le présent extrait est délivré et déposé avant enregistrement conformément à l’article 173, alinéa 1,
1°bis du Code des droits d’enregistrement