N° d'entreprise : 0543646297
Nom
(en entier) : CABINET D'AVOCATS W. DE KESEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Col-Vert 3
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Transformation sprl en srl – MODIFICATION DU NOM - adoption de nouveaux statuts
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Frédéric Van Bellinghen, Notaire à Wemmel, en date
du vingt-quatre novembre deux mille vingt-trois, que le seul actionnaire de la société à responsabilité
limitée « CABINET D'AVOCATS W. DE KESEL » et en tant qu'agissant comme assemblée générale
extraordinaire a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que
la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00 €), a été converti en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de modifier le nom de la société en « WILLIAM DE KESEL AVOCAT ».
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme juridique et dénomination
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle acquiert la dénomination «WILLIAM
DE KESEL AVOCAT». La dénomination complète et la dénomination abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2 - Siège social
Le siège social de la société est établi en Région Bruxelles Capitale.
L'administrateur unique est autorisé, sous réserve du respect des règles déontologiques applicables,
à transférer le siège social à l'intérieur de la Belgique pour autant que ce transfert ne nécessite pas
une modification de la langue des statuts conformément à la législation linguistique applicable. Cette
décision de l'administrateur unique ne nécessite pas de modification des statuts, sauf en cas de
transfert du siège dans une autre région. Dans ce dernier cas, l'organe directeur est compétent pour
décider de la modification des statuts. Si, à la suite du transfert du siège, la langue des statuts doit
être modifiée, uniquement l'assemblée générale peut prendre cette décision dans le respect des
exigences relatives à la modification des statuts.
L’administrateur unique peut établir des succursales et d'autres centres d'opérations en tout lieu, que
ce soit en Belgique ou à l'étranger. Aucun bureau ne sera établi à l'adresse où s'effectue le contact
avec la clientèle, sans respecter les règles prévues pour les seconds bureaux (section V.3.1.
"Détention de plusieurs bureaux ou succursales" du Code de déontologie des avocats).
Article 3 - Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
Elle ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale prise selon les règles
prévues pour la modification des statuts.
Article 4 Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat par un avocat (ou des avocats) inscrit(s) à
la « Nederlandse Orde van Advocaten te Brussel » (NOAB), à la liste des stagiaires, à la liste des
avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou sociétés d’
avocats avec qui il(s) peut (peuvent) s'associer conformément au règlement d'ordre intérieur de cet
Ordre, dans la mesure où les principes déontologiques, le Code de Déontologie des Avocats et les
règlements des Ordres des Avocats auxquels appartiennent les-administrateurs-actionnaires le
permettent.
La société doit dans l’exercice de ses activités respecter les règles propres à
l’exercice de la profession d’avocat.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son compte
ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne les prestations de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation.
Article 5 bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cent euros (€
18.600,00).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 6 - Obligation de libération
Les actions doivent être intégralement libérées lors de leur émission.
Article 7 – Actions
Les actions sont nominatives et indivisibles.
Les droits sociaux attachés à une action ne peuvent être exercés que par une seule personne. La
société n'accepte comme propriétaire d'une ou plusieurs actions que la personne inscrite au registre
des actions.
Seule une personne physique-avocat peut être actionnaire.
S'il existe néanmoins plusieurs propriétaires d'une même action, les droits de membre sur ces
actions sont suspendus à l'égard de la société jusqu'à ce que la propriété soit clarifiée.
Lorsque l'action appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, tous les droits, y compris les
droits de vote, sont exercés par le ou les usufruitiers. L'usufruit créé par convention ne peut être
accordé qu'à une personne physique mandataire.
Article 8. Cession et transmission des actions
L'associé unique peut librement céder ses parts ou une partie de celles-ci à un avocat inscrit au
tableau de l'Ordre des avocats de Bruxelles (Néerlandophone), sur la liste des stagiaires, sur la liste
UE ou sur la liste B (liste des membres des barreaux étrangers, hors UE) ou à un avocat avec lequel
il peut s'associer.
Si l'associé unique décède sans laisser d'héritiers ou de légataires, la société est dissoute de plein
droit.
Si l'associé unique décède et laisse des héritiers ou des légataires, l'article 5:21 du code des
sociétés et des associations s'applique, et les restrictions à la transmission des parts sociales
prévues ou autorisées par le présent article 8 ne s'appliquent pas, mais dans un délai d'un mois à
compter du décès de l'associé, la procédure de modification de l'objet social doit être engagée, sauf
si les héritiers ou les légataires ont la qualité d'avocat.
Article 9. Gouvernance et représentation
9.1. Gouvernance
La société est gérée par un administrateur, qui est un avocat personne physique. Si l'administrateur
unique perd la qualité d'avocat, la société ne peut plus exercer la profession d'avocat.
Tant que la société n'a qu'un seul actionnaire, l'administrateur doit nécessairement être l'actionnaire
unique.
L'administrateur unique est nommé par l'assemblée générale pour une période à déterminer par
l'assemblée générale.
9.2. Pouvoirs d’administration
L'administrateur unique est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social, à l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée générale est autorisée par la loi.
9.3. Représentation
L'administrateur unique représente la société et agit en son nom en justice et à l'amiable.
9.4. Rémunération du mandat
Le mandat de l'administrateur unique est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si le mandat de l'administrateur unique est rémunéré, l'assemblée générale détermine le montant de
cette rémunération fixe ou proportionnelle. Elle est imputée aux frais généraux, séparément des frais
de représentation, de déplacement et de réinstallation.
9.5. Administrateur statutaire
La fonction d'administrateur statutaire est toujours exercée pour la durée de la société.
La nomination à ce poste doit ressortir du texte des statuts.
La révocation d'un administrateur nommé dans les statuts nécessite une modification des statuts.
Article 10. Contrôle
L'associé unique dispose individuellement des pouvoirs d'examen et de contrôle d'un commissaire
aux comptes et peut se faire représenter par un commissaire aux comptes sous réserve de
l'approbation du bâtonnier.
Dès que la société remplit les critères qui rendent obligatoire la nomination d'un réviseur
d'entreprises, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à refléter dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises à
nommer par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Article 11. Assemblée annuelle
Chaque année, l'assemblée annuelle se tient le dernier vendredi du mois de juin, à 11.00 heures au
siège social de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le jour de l'assemblée annuelle.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le jour
ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, à
la demande de l'administrateur unique ou des commissaires aux comptes, le cas échéant.
Les convocations à l'assemblée générale indiquent l'ordre du jour et les points à traiter. Elles sont
envoyées par courrier électronique à l'actionnaire unique, aux administrateurs de surveillance et à
l'administrateur unique quinze jours avant la réunion. Aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d'une adresse électronique, la convocation est envoyée par courrier ordinaire le même
jour que l'envoi des convocations électroniques.
Il n'y a pas de formalités ou de conditions à remplir pour être admis à l'assemblée générale ou pour
exercer le droit de vote.
Toutefois, l'associé unique peut prendre par écrit toutes les décisions relevant des pouvoirs de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être authentifiées par un acte.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à
l'assemblée générale. Il ne peut pas les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique tenant lieu
d'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Le droit de vote attaché aux actions inscrites au nom d'un époux marié sous le régime de la
communauté de biens appartient exclusivement à cet époux au nom duquel les actions sont
inscrites, que ces actions appartiennent à son patrimoine personnel ou à l'actif de la communauté
existant entre les deux époux.
Article 12. Comptes annuels - Rapport annuel
L'exercice social commence à la date du premier janvier et se termine à la date du le trente-et-un
décembre.
À la fin de chaque exercice, le ou les administrateurs établissent un inventaire, les comptes annuels
et le rapport annuel.
Les comptes annuels se composent du bilan, du compte de profits et pertes et de l'annexe. Ils
forment un tout.
Article 13. Conservation de l'actif social : distribution aux actionnaires et tantièmes
Chaque action a un droit égal dans les bénéfices et dans les distributions.
L'assemblée générale est autorisée à affecter les bénéfices et à déterminer les distributions.
L'administrateur unique a le pouvoir, dans les limites du Code des sociétés et des associations, de
procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué, le cas
échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait de ce fait.
Si la société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou des statuts, aucune
distribution ne peut être faite lorsque l'actif net est devenu ou deviendrait, à la suite d'une distribution,
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles. Pour l'application de cette disposition, la
partie non amortie des plus-values de réévaluation est considérée comme indisponible.
L'actif net de la société est déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un
état plus récent de l'actif et du passif. Dans les sociétés où un commissaire aux comptes a été
nommé, il évalue cette déclaration. Le rapport d'évaluation du commissaire aux comptes est joint à
son rapport d'audit annuel.
L'actif net doit s'entendre comme le montant total des actifs diminué des provisions, des dettes et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de l'assemblée générale de distribuer ne prend effet qu'après que l'administrateur unique
a constaté que, selon des évolutions raisonnablement prévisibles, la société restera en mesure de
payer ses dettes après la distribution au fur et à mesure de leur exigibilité sur une période d'au moins
12 mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'administrateur unique fait l'objet d'un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés
où un commissaire aux comptes a été nommé, il examine les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire aux comptes indique dans son rapport
d'audit annuel qu'il a effectué cette tâche.
S'il est établi que l'administrateur unique savait ou, compte tenu des circonstances, aurait dû savoir,
lorsqu'il a pris la décision visée ci-dessus, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait
manifestement plus en mesure de faire face à ses dettes telles que prévues par le Code des sociétés
et des associations, il est solidairement responsable envers la société et les tiers du préjudice qui en
résulte.
La société peut récupérer auprès de l'associé unique, quelle que soit sa bonne ou mauvaise foi,
toute distribution effectuée en violation de la présente disposition.
Article 14. Dissolution - Liquidation
Sous réserve des dispositions de l'article 8, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale statuant dans les formes requises pour une modification des statuts.
Sauf en cas de dissolution et de liquidation en un seul acte conformément au Code des sociétés et
des associations, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés (au
moins dont la nomination est approuvée) par le bâtonnier de l'Ordre des avocats à Bruxelles qui doit
nécessairement être un avocat.
Le liquidateur est compétent pour tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
Le liquidateur représente la société vis-à-vis des tiers, y compris en justice.
Lorsque plusieurs personnes ont été nommées ou désignées comme liquidateur, chacune d'elles
agissant individuellement est autorisée à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
liquidation. Le collège des liquidateurs représente la société vis-à-vis des tiers, y compris en justice.
Lorsque plusieurs personnes ont été nommées ou désignées comme liquidateurs, la société est
également valablement représentée vis-à-vis des tiers, y compris en justice, par chaque liquidateur
agissant individuellement.
Les liquidateurs peuvent désigner des mandataires et leur conférer des pouvoirs spéciaux et limités
dans le temps pour certaines opérations, pour autant que ces opérations ne soient pas propres à la
profession d'avocat.
Tous les documents émanant de la société en liquidation doivent mentionner qu'elle est en
liquidation.
L'assemblée générale reste autorisée à modifier les statuts de la société, à l'exception de sa
dénomination, pendant la liquidation. Une résolution visant à transférer le siège social de la société
en liquidation ne peut être mise en œuvre qu'après homologation par le tribunal.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition du surplus après liquidation.
Article 15. Dissolution pour cause de perte - Procédure de la sonnette d'alarme
Lorsque l'actif net menace de devenir ou est devenu négatif, l'administrateur unique doit, sous
réserve de dispositions plus strictes des statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion qui
doit se tenir dans les deux mois à compter de la date à laquelle cet état de fait a été constaté ou
aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures annoncées dans l'ordre du jour pour sauvegarder la continuité de la société.
À moins que l'administrateur unique ne propose la dissolution de la société, il indique dans un
rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est
inscrit à l'ordre du jour. Une copie de ce rapport peut être obtenue conformément au code des
sociétés et associations.
La même mesure que celle visée ci-dessus est prise si l'administrateur unique constate qu'il n'est
plus certain que, selon l'évolution raisonnablement prévisible, la société sera en mesure de payer
ses dettes au moins pour les douze mois à venir au fur et à mesure de leur exigibilité.
Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le préjudice subi
par les tiers est réputé, jusqu'à preuve du contraire, résulter du défaut de convocation.
Lorsque l'administrateur unique a rempli une première fois les obligations visées aux paragraphes 1
et 2, il n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée générale pour la même raison au cours
des douze mois qui suivent la première convocation.
Article 16. Élection du domicile
L’administrateur unique peut faire élection de domicile au siège social de la personne morale, pour
tout ce qui concerne l'exercice de son mandat. Cette élection de domicile est opposable aux tiers
moyennant publication aux annexes du Moniteur belge.
L’administrateur unique, le ou les commissaires et le ou les liquidateurs qui résident à l'étranger sont
réputés, pour l'exercice de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les
notifications, significations et assignations peuvent leur être régulièrement faites en rapport avec la
gestion des affaires sociales.
Article 17 - Dispositions déontologiques
En ce qui concerne les dispositions de droit commun pour les matières non explicitement
réglementées par les présents statuts, il est fait référence à la législation applicable, ainsi qu'aux
principes déontologiques, au Codex de déontologie des avocats et aux règlements de l'Ordre des
avocats auquel appartient l'actionnaire-administrateur.
Plus précisément, et sous réserve de modifications ultérieures du Codex de déontologie des avocats,
l'associé unique doit assurer la responsabilité professionnelle de la société comme la sienne.
Toutes les contestations entre la société, son associé unique, son administrateur unique, le ou les
commissaires et liquidateurs éventuels, relatives aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, seront obligatoirement réglées par voie d'arbitrage, dans la mesure où cela n'est
pas contraire aux dispositions légales impératives prévoyant la compétence exclusive des tribunaux.
En cas d'arbitrage, un arbitre sera désigné, à la demande de la partie la plus diligente, par le
bâtonnier de l'ordre des avocats dont l'associé unique est membre et, à défaut d'accord entre eux,
par le bâtonnier de l'ordre des avocats à Bruxelles »
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à Maître Marie-Antoinette LEONARD et Maître
Frédéric VAN BELLINGHEN, notaires associés à Wemmel d’établir et de signer la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur DE KESEL William Ignace Christiane Ferdinand, domicilié à 1050 Ixelles,
Hervormingsstraat 3/H000, ici présent, qui déclare qu’il n’est pas frappé d’une interdiction de gérer
pénale et civile et qui accepte. Suite à la recherche effectuée sur JustBan en date du 15 novembre
2023, l’administrateur n’a non plus été frappé d'une interdiction pénale de gérer.
Son mandat est rémunéré sauf si l’assemblée générale décide autrement.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1170 Watermael-Boitsfort,
Avenue du Col-Vert 3.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Déposés en meêm temps : expédition de l'acte; texte des statuts coordonnés pour être repris dans la
base de données numérique; texte clause de représentation pour être repris dans la base de
données numérique
Fait à Wemmel le 24 novembre 2023
Maître Frédéric Van Bellinghen, Notaire à Wemmel