N° d'entreprise : 0700458180
Nom
(en entier) : SDI SICAF-FIIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 177 bte 20
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 10.06.2020 portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 15.6.2020, Référence ACP
(5) Volume 0 Folio 0 Case 6837. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte
que l’assemblée de la société anonyme SDI SICAF-FIIS a pris les résolutions dont il est extrait ce qui
suit :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Augmentation de capital
1. Rapports
L’assemblée générale décide de renoncer aux rapports visés au paragraphe §1 de l’article 7 :179 du
Code des sociétés et des associations.
2. Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de 6.000.000,- euros pour le
porter de 3.500.000,- euros à 9.500.000,- euros, moyennant majoration du pair comptable des
actions existantes, sans création d’actions nouvelles. Cette augmentation de capital sera souscrite
en espèces et entièrement libérée.
3. Souscription et libération
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que l’augmentation de
capital est entièrement souscrite et libérée, par un versement effectué en espèces au compte 1
ouvert au nom de la société , de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de
six millions d'euros (€ 6.000.000,00).
Une attestation de ladite banque en date du 08 juin 2020, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire
soussigné par le comparant.
4. Constatation
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que le capital est ainsi
effectivement porté à 9.500.000,- euros et est représenté 10.000 actions sans mention de valeur
nominale.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses , l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant des articles 1, 4, 5, 7, 8, 9, 12,
15, 16, 17, 18, 20, 21, 22 et 23 des statuts comme suit ; la dénomination, l’objet et la durée
demeurant inchangés, de même que le siège qui est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée
Volet B
de La Hulpe 177 :
Article 1 : Cet article est remplacé comme suit :
« La société est une société anonyme de droit belge dénommée « SDI SICAF-FIIS ».
La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le statut de
fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre 2016
relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, « l’Arrêté du 9 novembre 2016 »).
La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots « SICAF institutionnelle de droit
belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19
avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires » et l’
ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale .
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. »
Article 4 : Cet article est remplacé comme suit :
« Le capital souscrit et libéré est fixé à la somme de neuf millions cinq cent mille euros (€
9.500.000,00) et est représenté par dix mille (10.000) actions nominatives sans désignation de valeur
nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. »
Article 5 : Cet article est remplacé comme suit :
« Toutes les actions de la société peuvent uniquement être souscrites, acquises ou détenues à tout
moment par un seul actionnaire répondant aux conditions d’un investisseur éligible au sens de l’
article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 agissant pour son propre compte.
L’investisseur qui souscrit aux actions de la société ou acquiert les actions de la société confirme
formellement et par écrit à la société qu’il est un investisseur éligible agissant pour son compte
propre et s’engage, à l’égard de la société, à ne transférer les actions concernées qu’à un acquéreur
qui, à son tour, confirme formellement par écrit à la société qu’il est un investisseur éligible et qu’il s’
engage à demander la même confirmation à l’acquéreur suivant.
Si l’actionnaire ne satisfait pas aux conditions requises pour être qualifié d’investisseur éligible ou n’y
satisfait plus suite à une modification de ses activités ou de son statut ou autre, il est tenu d’en
informer la société, qui a le droit de le contraindre à transférer ses actions aux conditions du marché
à un investisseur éligible.
La société refusera toute inscription dans le registre des actions nominatives lorsqu’elle constate qu’
un cessionnaire n’a pas la qualité requise d’investisseur éligible. De même, la société suspendra tout
paiement de dividendes ou intérêts liés à des titres dont elle constate qu’ils sont détenus par un
investisseur autre qu’un investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. »
Article 7 : Cet article est remplacé comme suit :
« Nonobstant l’article 7 :85 §1 du Code des sociétés et des associations, la société est administrée
par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, nommés pour six ans au
plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Volet B
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat. »
Article 8 : Cet article est remplacé comme suit :
« Le conseil d’administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres ou à tout tiers. Le conseil
d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs.
Il définit leur composition et leur mission. »
Article 9 : Cet article est remplacé comme suit :
« La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par l’administrateur-délégué agissant seul, soit par le
président du conseil agissant seul, soit par deux administrateurs conjointement. Elle est en outre
représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en
vertu d'une décision du conseil d'administration. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.»
Article 12 : Cet article est remplacé comme suit :
« Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité. »
Article 15 : Cet article est remplacé comme suit :
« Conformément au Code des sociétés et des associations, l’actionnaire unique exerce les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Sous cette réserve, l’actionnaire peut se
faire représenter par un mandataire spécial, actionnaire ou non. »
Article 16 : Cet article est remplacé comme suit :
« §1. Les membres de l’organe d’administration et le commissaire répondent aux questions posées
conformément à l’article 7 :139 du Code des sociétés.
Etant donné que la société n’a qu’un seul actionnaire, les décisions de l’assemblée générale doivent
être adoptées à l’unanimité.
§2. A l’exception des décisions qui doivent être reçues par un acte authentique, l’actionnaire unique
peut prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. Les
décisions écrites doivent être considérées comme ayant été prises à la date de signature par l’
actionnaire unique ou à toute autre date précisée dans le document précité. »
Article 17 : Cet article est remplacé comme suit :
« L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels. »
Article 18 : Cet article est remplacé comme suit :
« L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi, à l’Arrêté du 9 novembre 2016 et à ses annexes et
sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par le conseil d’administration ou
par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par
le conseil d’administration.
Le conseil d’administration établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément au
Code des sociétés et des associations.
La société rédige en outre un rapport financier annuel, en conformité aux requis des articles 19 et 20
de l’Arrêté du 9 novembre 2016. »
Article 20 : Cet article est remplacé comme suit :
« Le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui
sera distribué sur les résultats de l'exercice.
Article 21 : Cet article est remplacé comme suit :
« Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Conformément à l’article 28 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la société conservera son statut de
fonds d’investissement immobilier spécialisé jusqu’à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture,
la société demandera au SPF Finances sa radiation de la liste des fonds d’investissement
Volet B
immobiliers spécialisés. »
Article 22 : Cet article est remplacé comme suit :
« Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, adminis-trateur, commissaire, direc-teur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications peuvent lui être
valablement faites, s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis à vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressé-ment. »
Article 23 : cet article est remplacé comme suit :
« La société est au surplus régie par le Code des sociétés et des associations, la Loi du 19 avril 2014
et l’Arrêté du 9 novembre 2016 ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont
applicables.
Les clauses contraires aux dispositions d’ordre public applicables du Code des sociétés et des
associations, de la Loi du 19 avril 2014 et de l’Arrêté du 9 novembre 2016 sont considérées comme
non écrites ; la nullité d’un article ou d’une partie d’un article des présents statuts n’ayant aucun effet
sur la validité des autres clauses statutaires.
Par conséquent, les dispositions de ces législations et réglementations auxquelles il serait
irrégulièrement dérogées sont censées faire partie intégrante des statuts. »
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal , statuts coordonnés.