0647 610 206
Nom
CENOVI
Société à responsabilité limité
Rue du Champ d'aviation (PER) 20, 7134 Epinois (Binche)
1 tutte , implet- : $=99
FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION	Objet de l'acte
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le deux octobre
A Bruxelles, Square de Meeûs, 23.
Devant nous, Bertrand NERINCX, Notaire de résidence à Bruxelles (1er Canton), exerçant sa fonction dans
la société à responsabilité limitée « BERTRAND NERINCX, société notariale »
( ... )
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"CENOVI", ayant son siège à 7134 Binche (Epinois), Rue du Champ d'aviation(PER) 20, immatriculée au
registre des personnes morales du Hainaut, division Charleroi sous le numéro 0647.610.206, numéro de TVA
0647.610.206.
Constituée suivant acte reçu par le Notaire Léopold Derbaix à Binche en date du 27 janvier 2016, publié par
extrait à l'annexe du Moniteur belge du 1er février suivant sous le numéro 16302444.
( ... )
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'universalité du patrimoine de
la société à responsabilité limitée « CENOVI » (ci-après la « société absorbée »>) à son actionnaire unique, la
société anonyme « OP FOODS » (ci-après la « société absorbante ») - Opération assimilée à la fusion par
absorption
A)Formalités préalables
L'actionnaire unique dispense de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement à
disposition de l'actionnaire unique de la société absorbée et des actionnaires de la société absorbante en
conformité à l'article 12:51, à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 1er juillet 2024 par les organes d'administration des
deux sociétés. Il a été dressé par acte sous signature privée daté du 1er juillet 2024 et contient les mentions
prescrites par l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet a été déposé :
- le 29 juillet 2024 par la SRL « CENOVI », prénommée au Greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut,
division Charleroi,
- le 12 août 2024 par la SA « OP FOODS »>, prénommée au Greffe du Tribunal de l'entreprise francophone
de Bruxelles,
Etant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 07 août 2024, sous le numéro 24118528,
pour la société absorbée, à savoir la société à responsabilité limitée « CENOVI », avec le numéro d'entreprise
0647.610.206, et le 21 août 2024 sous le numéro 24123894 pour la société absorbante, à savoir la société
anonyme « OP FOODS », avec le numéro d'entreprise 0535.646.173.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la société
absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés, à savoir au 30 juin 2022, au 30 juin 2023
et au 30 juin 2024.
Il est fait ici observer que l'assemblée générale appelée à approuver les comptes arrêtés au 30 juin 2024
n'a pas encore été tenue à ce jour ;
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et la société absorbante) relatifs à ces
comptes annuels ;
Le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par la société absorbée le 30 juin 2024. Conformément à l'article 12:51 §2
4º du code des sociétés et des associations, il n'a donc pas été rédigé d'état comptable intermédiaire.
En outre, l'actionnaire unique constate que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date du 30 juin 2024 en dehors des opérations normales d'exploitation.
4. La société absorbée ne possède aucun immeuble, ni droit réel immobilier de nature quelconque.
5. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que de besoin
il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée détient toutes
les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente opération de fusion ne donne pas
lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison de vérifier si
l'actionnaire unique de la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité
d'actionnaire de la société absorbante.
De plus, l'actionnaire unique constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été
accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux
articles 12:50 et 12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point 1. A) a) ci-dessus et
avoir pu prendre connaissance des documents visés au point 1. A) b).
Une copie du projet de fusion, des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30 juin
2024, sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
B)Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de
la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du
Code des Sociétés et des Associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 du Code des
Sociétés et des Associations.
C)Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision du transfert
L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des
Associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée à
la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2024.
Interpellé par le notaire soussigné, l'actionnaire unique déclare que les derniers comptes approuvés sont
ceux qui ont été arrêtés au 30 juin 2023, et confirme corrélativement que les comptes arrêtés au 30 juin 2024
n'ont, à ce jour, pas encore été approuvés.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1er juillet 2024 à 00:00 heure. Toutes les
opérations effectuées à partir du 1er juillet 2024 à 00:00 heure sont considérées du point de vue comptable et
fiscal comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de
la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 1er juillet 2024 à 00:00 heure, à l'exception des différents éléments de ses capitaux
propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions
représentatives du capital de la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les autres modalités du transfert sont reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de
la société absorbante.
· L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés
et des Associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial
sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle
modification.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sub B. qui précède et par application de l'article 12:13
du Code des Sociétés et des Associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera,
dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
Deuxième résolution : pouvoirs à conférer à l'organe d'administration en vue de l'exécution des décisions à
prendre et au notaire en vue de la coordination des statuts
Tous pouvoirs sont conférés à :
- la société anonyme « OP FOODS », administratrice, ici présente et qui accepte ;
- la société à responsabilité limitée I-FID FIDUCIAIRE DIGITALE SRL ayant son siège social à B-1170
Bruxelles, Boulevard du Souverain 68 (BCE 0447.222.557).
Aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des
opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société
absorbée à leur valeur comptable au 30 juin 2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
-dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
;
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des Personnes Morales et à la Banque
Carrefour des Entreprises ;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire à Bruxelles,
Déposé(s) en même temps :
- 1 expédition de l'acte.