Ondernemingsnr : 0419 661 778
Naam
(voluit) : GUIMA
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : WERKHUIZENKAAI 112-154 1000 BRUSSEL
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN MET HET OOG OP
PARTIELE SPLITSING
UITTREKSEL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor het ambt van Notaris Bernard Loontjens, te 8870 Izegem, op datum van 30 juli
2024, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap "GUIMA", met zetel te 1000 Brussel, Werkhuizenkaai 112-154, B.T.W .- BE 0419.661.788 (RPR
Brussel, Nederlandstalig), gehouden op datum van 30 juli 2024, hebben beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN - AFSTAND
VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN
A. VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing op 29 mei 2024 opgesteld in
gezamenlijk overleg door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap enerzijds en het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap anderzijds, overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting vervat in
voormeld voorstel tot partiële splitsing.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd door de bestuursorganen van de overdragende respectievelijk de
verkrijgende vennootschap neergelegd ter griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel op
6 juni 2024 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juli daarna, onder respectieve
nummers 24098407 (voor de overdragende vennootschap) en 24098408 (voor de verkrijgende vennootschap).
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - VERSLAG INZAKE DE INBRENG IN NATURA EN
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 5:133 en 5:121 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Verslag bestuursorgaan
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van alle aandeelhouders van de overdragende
en verkrijgende vennootschap, af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen inzake de partiële
splitsing.
De vergaderingen nemen tevens kennis van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in natura
en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in
toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verslag bedrijfsrevisor
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en besluiten, met instemming van alle aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap, af
te zien van de verslaggeving door de commissaris, revisor of externe accountant inzake de partiële splitsing.
De vergadering van de verkrijgende vennootschap neemt vervolgens kennis van het verslag inzake de
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de bedrijfsrevisor aangesteld door het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge
partiële splitsing.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luiden letterlijk
als volgt:
GUIMA NV, zonder voorbehoud
Ondergetekende, BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld overeenkomstig artikel
artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 WVV. In onze hoedanigheid vanı bedrijfsrevisor publiceren wij
een controleverslag gericht aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap GUIMA NV,
waarvoor wij werden aangesteld bij aanstellingsbrief van 17 juni 2024.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over een
inbreng in natura ir de NV GUIMA naar aanleiding van de partiële splitsing van de NV GUIDOFRUIT.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 \NVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerp verslag van de raad van bestuur onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkornen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.364.053,55 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam ir de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 2.742 nieuwe aandelen van de vennootschap
GUIMA NV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en verplichtingen als de
reeds bestaande aandelen.
Op basis van ons nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ors ertoe aanzet van mening te zijn
dat de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag varı de raad van bestuur hetwelk
de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders beschrijft, niet, ir alle van materieel zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de
AV die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur
Betreffende de inbreng in natura is de raad van bestuur verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden vanı de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden vanı de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7: 179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 in het
kader van een kapitaalsverhoging in de vennootschap GUIMA NV voorgesteld aan de aandeelhouders en het
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 16 juli 2024."
Lezing en neerlegging verslagen
De vergadering van de verkrijgende vennootschap verklaart de voorzitter ontslag te geven van de integrale
lezing van voormelde verslagen en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank.
C. AFSTAND/NIET-TOEPASBAARHEID SPLITSINGSVERSLAGEN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL
12:62 §1 IN FINE EN 12:65 EERSTE EN TWEEDE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
de artikelen 12:62 §1 in fine, 12:64 §2 in fine en 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en alle aandeelhouders in elke bij de beslissing betrokken vennootschap besluiten uitdrukkelijk en unaniem af
te zien van de splitsingsverslagen van de bestuursorganen en van een door het bestuursorgaan aangewezen
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, van tussentijdse cijfers en van de overige formaliteiten vermeld in
de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 (in zoverre dit laatste artikel naar de splitsingsverslagen verwijst) van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG VAN
ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - KAPITAAL VERMINDERING
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap besluiten ieder
afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve, in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten uiteengezet in voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende
vennootschap van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap,
zonder dat de overdragende vennootschap ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, overgaan op de verkrijgende vennootschap mits
toekenning aan de de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, van aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
A.2. Kapitaalvermindering
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap verminderd ten
bedrage van veertig duizend tweehonderd en twaalf euro tweeënvijftig cent (€ 40.212,52) om het kapitaal te
brengen van tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00) op éénentwintig duizend zevenhonderd zevenentachtig
euro achtenveertig cent (€ 21.787,48) door afsplitsing van activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de overdragende
vennootschap en door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de overdragende
vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE DE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap keuren de
eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven
van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de verkrijgende
vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "GUIMA"
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap zijn als volgt
opgenomen in de staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap per 31 december 2023, met
name:
ACTIVA
Materiële vaste activa € 451.472,55
Terreinen en gebouwen	€ 451.472,55
Financiële vaste activa€ 912.581,00
Totaal activa€ 1.364.053,55
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
Nihil
Totaal passiva (voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)	nihil
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen één miljoen driehonderd vierenzestig duizend drieënvijftig
euro vijfenvijftig cent (€ 1.364.053,55).
De overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen bevatten:
Kapitaal€ 40.212,52
Geplaatst kapitaal	€ 40.212,52
Reserves€ 136.527,98
Belastingvrije reserves	€ 136.527,98
€ 1.187.313,05	Overgedragen winst
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activabestanddelen verwijzen de vergaderingen
naar het verslag betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan
van de verkrijgende vennootschap.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "GUIMA"
Voormelde activabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap volgens de hierna
vermelde voorwaarden:
1/ De inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023 van de
overdragende vennootschap. De hiervoor beschreven activabestanddelen van de overdragende vennootschap
gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de verkrijgende
vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de
verkrijgende vennootschap.
2/ De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activabestanddelen vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben
op de ingebrachte goederen.
3/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven behouden.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen.
4/ Alle overeenkomsten van de overdragende vennootschap, met inbegrip van huurovereenkomsten/intuïtu
personae overeenkomsten, deel uitmakend van de aan de verkijgende vennootschap overgedragen
algemeenheid van de activa en passiva, worden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap zonder
enige andere formaliteit dan die welke specifiek zijn voor de splitsing zelf.
De overdragende en verkrijgende vennootschap verklaren uitdrukkelijk dat de overgedragen
huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten naar aanleiding
van onderhavige splitsing uitdrukkelijk verbiedt.
5/ Er wordt geen personeel van de gesplitste vennootschap overgedragen.
6/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de overdragende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de verkrijgende
vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek voor echt verklaarde
afschriften van bekomen.
7/ Alle transacties gerelateerd aan navermelde onroerende goederen en zakelijke rechten verbonden aan
deze onroerende goederen die later zouden worden geboekt, worden geacht deel uit te maken van de partiële
splitsing en zullen aldus aan de verkrijgende vennootschap toekomen.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die niet gerelateerd zijn aan onroerende goederen en zakelijke rechten verbonden aan
onroerende goederen, zullen eveneens aan de verkrijgende vennootschap toekomen.
8/ Voor zover van toepassing, blijft, overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van
de inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap en voor de
schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling
van de inbreng. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de overdragende vennootschap
behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
9/ De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
B.3. Overdracht van aandelen ingevolge de splitsing - Goedkeuring met de overdracht
De afsplitsing van de voormelde activa- en passivabestanddelen naar de verkrijgende vennootschap omvat
volgende aandelenparticipatie: De volle eigendom van driehonderd vijfenzeventig (375) aandelen van de
voormelde naamloze vennootschap "GOLD SWAN", met zetel te 1000 Brussel, Werkhuizenkaai 112-154,
0418.666.450 (RPR Brussel, Nederlandstalig).
Deze aandelen kunnen door de te splitsen vennootschap worden overgedragen aan de verkrijgende
vennootschap, gelet op het feit dat de overige aandeelhouder van de voormelde naamloze vennootschap
"GOLD SWAN", te weten de De Naamloze Vennootschap "GUIDO", te 1000 Brussel, Werkhuizenkaai 112,
B.T.W .- BE 0415.315.297 (RPR Brussel, Nederlandstalig), onderhavige splitsing uitdrukkelijk goedkeurt. De
voormelde naamloze vennootschap "GUIDO" heeft tevens voor zoveel als nodig uitdrukkelijk verklaard te
verzaken aan de haar in artikel 12 van de statuten van de voormelde naamloze vennootschap "GOLD SWAN"
toegekende rechten in geval van overdracht van de aandelen onder levenden.
De te splitsen vennootschap "GUIDOFRUIT", verklaart dat er geen andere wettelijke, statutaire of
conventionele bepalingen voormelde inbreng in de weg staan.
B.4. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
Het overgegane actief "Terreinen en gebouwen" betreft nagemelde onroerende goederen:
BESCHRIJVING VAN HET GOED
STAD BRUGGE
(ZEVENDE AFDELING)
Een stuk bouwland, gelegen aan de Jacob Van Arteveldestraat, bekend ten kadaster STAD BRUGGE -
ZEVENDE AFDELING, Sectie I, volgens titel deel van nummer 557/L/2, en thans volgens recent kadastraal
uittreksel nummer 0557X2P0000, met een oppervlakte volgens titel van eenenveertig aren eenenveertig
centiaren vijfennegentig decimiliaren (41a 41ca 95dma) en volgens recent kadastraal uittreksel van
eenenveertig aren tweeënveertig centiaren (41a 42ca).
( ... )
C. KAPITAALVERHOGING IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN RUILVERHOUDING -
TOEBEDELING VAN AANDELEN
Ingevolge voornoemde inbreng, beslist de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap het
kapitaal te verhogen met veertigduizend tweehonderd en twaalf euro tweeënvijftig cent (€ 40.212,52) om het
kapitaal te brengen van honderd drieëntwintig duizend negenhonderd zesenveertig euro zesenzeventig cent (€
123.946,76) op honderd vierenzestig duizend honderd negenenvijftig euro achtentwintig cent (€ 164.159,28).
C.2. Vergoeding en ruilverhouding - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Er zijn in de overdragende vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Buiten de kapitaalaandelen heeft de overdragende vennootschap geen effecten uitgegeven.
De inbreng van de activa- en passivabestanddelen wordt vergoed door toekenning van tweeduizend
zevenhonderd tweeënveertig (2.742) nieuw gecreëerde volledig volstorte aandelen aan de aandeelhouders van
de overdragende vennootschap.
Deze tweeduizend zevenhonderd tweeënveertig (2.742) nieuwe aandelen zullen gelijk zijn aan de
bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap, waardoor de fractiewaarde van de reeds bestaande
aandelen in de verkrijgende vennootschap zal dalen ingevolge de uitgifte van de nieuwe aandelen.
Deze tweeduizend zevenhonderd tweeënveertig (2.742) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en
plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap hebben en zij zullen deelnemen in het
resultaat van de verkrijgende vennootschap vanaf de oprichting van laatstgenoemde vennootschap, zijnde
vanaf 1 januari 2024. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf heden stemrecht.
Aldus worden aan de twee (2) aandeelhouders van de overdragende vennootschap ter vergoeding van de
inbreng, tweeduizend zevenhonderd tweeënveertig (2.742) aandelen op naam, zonder aanduiding van
nominale waarde, van de verkrijgende vennootschap toegekend. De verdeling van deze tweeduizend
zevenhonderd tweeënveertig (2.742) aandelen tussen deze aandeelhouders zal geschieden a rato van de
onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, en dit, met instemming van alle
aandeelhouders van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap, als volgt:
- aan de heer HEERMAN Dirk, voornoemd: duizend driehonderd éénenzeventig (1.371) aandelen van de
verkrijgende vennootschap;
- aan de heer HEERMAN Guido Junior, voornoemd: duizend driehonderd éénenzeventig (1.371) aandelen
van de verkrijgende vennootschap;
De vergaderingen besluiten en stellen voor zoveel als nodig vast dat alle aandelen van de verkrijgende
vennootschap (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde aandelen) een
gelijke waarde in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen - Inschrijving in het aandelenregister
De tweeduizend zevenhonderd tweeënveertig (2.742) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap,
die aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng van
de voormelde activabestanddelen, zullen op naam zijn.
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap de inschrijving doen van de
bijkomende aandelen die aan de voormelde aandeelhouders van de overdragende vennootschap worden
toegekend.
In het aandelenregister zullen naast de verplichte vermeldingen overeenkomstig artikel 7:29 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouders van de overdragende vennootschap aan wie de nieuwe aandelen
worden toegekend;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat hen (als aandeelhouder van de overdragende
vennootschap) toekomt;
- de datum van het besluit tot partiële splitsing.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouders (of door diens gevolmachtigde) worden ondertekend.
C.4. Deelname aan de overige punten van de agenda
De aandeelhouders van de overdragende vennootschap nemen vervolgens als aandeelhouders van de
verkrijgende vennootschap deel aan de vergadering van de verkrijgende vennootschap met de nieuw
toegekende aandelen van de verkrijgende vennootschap en met de aandelen van de verkrijgende
vennootschap die zij reeds bezaten, teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de eigenvermogenswaarde van de
hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt
in de verkrijgende vennootschap, op grond van de staat van activa en passiva van de overdragende
vennootschap per 31 december 2023, zoals voormeld, één miljoen driehonderd vierenzestigduizend drieënvijftig
euro vijfenvijftig cent (€ 1.364.053,55) bedraagt en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het
eigen vermogen van de overdragende vennootschap en, bij toepassing van artikel 3:56 §2 van het KB ter
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt geboekt wordt in de verkrijgende
vennootschap:
Kapitaal:
- veertigduizend tweehonderd en twaalf euro tweeënvijftig cent (€ 40.212,52) geboekt als "geplaatst kapitaal"
wordt toegevoegd aan de post "geplaatst kapitaal" van de verkrijgende vennootschap;
Reserves:
belastingvrije reserves van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de belastingvrije reserves
van de verkrijgende vennootschap;
Overgedragen winst
- één miljoen honderdzevenentachtig duizend driehonderd dertien euro vijf cent (€ 1.187.313,05) van de
overgedragen winst van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de overgedragen winst van de
verkrijgende vennootschap;
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap stellen vast dat de
partiële splitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst erop dat, overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de partiële
splitsing zekerheid kunnen eisen, binnen twee (2) maanden na de bekendmaking in de Bijlager bij het Belgisch
Staatsblad van de akte houdende vaststelling van de partiële splitsing, voor de vorderingen die vaststaan vóór
deze bekendmaking maar nog niet opeisbaar zijn, of voor de schuldvorderingen die het voorwerp hebben
uitgemaakt van een vordering in rechte of via arbitrage vóór de akte houdende vaststelling van de partiële
splitsing.
VIERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
( ... )
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE KAPITAAL VERMINDERING EN DE KAPITAAL VERHOGING
IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP EN VAN DE KAPITAALVERHOGING IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van de overdragende en
van de verkrijgende vennootschap:
- stelt de algemene vergadering van de overdragende vennootschap de kapitaalvermindering er de
daaropvolgende kapitaalverhoging binnen de overdragende vennootschap zoals opgenomen in het tweede en
vierde besluit hiervoor vast en stelt zij vast dat het kapitaal van de overdragende vennootschap thans één en
zestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeënzestig (62) aandelen, en
- stelt de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap de kapitaalverhoging binnen de
verkrijgende vennootschap zoals opgenomen in het tweede besluit hiervoor vast en stelt zij vast dat het kapitaal
van de verkrijgende vennootschap honderd vierenzestig duizend honderd negenenvijftig euro achtentwintig cent
(€ 164.159,28) bedraagt, vertegenwoordigd door zevenduizend zevenhonderd tweeënveertig (7.742) aandelen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergaderingen stellen tot slot overeenkomstig artikel 12:69 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vast dat het voorwerp van de verkrijgende vennootschap voldoende ruim is
voor wat betreft de uitoefening van de overgenomen activiteiten, en beslissen derhalve het voorwerp van de
verkrijgende vennootschap niet te wijzigen, aangezien het voorwerp van de verkijgende vennootschap volstaat
voor de overgenomen bestanddelen en de uitoefening van de overgenomen activiteiten.
ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
( ... )
ACHTSTE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van voorgaande besluiten, beslist de vergadering van de verkrijgende vennootschap de statuten
van de vennootschap aan te passen door schrapping van de tekst van artikel 5 van de statuten en vervanging
ervan door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt honderd vierenzestig duizend honderd negenenvijftig euro achtentwintig cent (€
164.159,28).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend zevenhonderd tweeënveertig (7.742) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vijfduizendste
(1/5.000ste) van het kapitaal."
NEGENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap geven opdracht
en volmacht aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht
en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
-De formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten voor elke bij de partiële splitsing
betrokken vennootschap;
-Over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuter van elke bij de partiële splitsing betrokken
vennootschap.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de administraties van de directe en indirecte belastingen en het Sociale Verzekeringsfonds, alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen, evenals de eventuele inschrijvingen
en wijzigingen in het UBO-register te vervullen en de opmaak en aanpassing van een elektronisch
aandelenregister in E-Stox uit te voeren en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank:
B.T.W .- BE 0882.371.584 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk) alsmede al haar bestuurders, bedienden, werknemers,
aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
- Afschrift van de akte de dato 30 juli 2024;
- Coördinatie van de statuten de dato 30 juli 2024.
- Verslag inzake inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:179, artikel 7:197 juncto 7:179 van het WVV in
het kader van de partiële splitsing van Guidofruit NV naar Guima NV
- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:179, artikel 7:197 juncto 7:179 van het WVV ter
gelegenheid van een kapitaalverhoging in de vennootschap.