Ondernemingsnr : 0779498532
Naam
(voluit) : Tia Architectuur
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rekerstraat 41/1eV
 : 1602 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
UIT EEN AKTE, verleden op 28 juli 2022 voor notaris Michael BOES te Leuven (eerste kanton) ,
aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap "Tia Architectuur", met maatschappelijke zetel te 1602 Sint-Pieters-Leeuw
(Vlezenbeek), Rekerstraat 41/1eV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel
(Nederlandstalig) en BTW-plichtig onder nummer 0779.498.532.
Volgende beslissingen werden unaniem genomen:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1.         Eerste besluit:        Wijziging voorwerp, na kennisname van het verslag van de bestuurder
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder, opgesteld op 20 juli 2022,
omvattende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van de bestuurder en sluit zich aan bij de daarin vervatte
verantwoording.
Vervolgens besluit de vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, waardoor het
voortaan zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden, het
uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin, o.m. door rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te
voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur, verkeerskunde,
milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek,
wegeniswerken, EPB verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen,
topografie, expertises evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee
verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van
het beroep van architect onverenigbaar zijn.
De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen,
zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar
toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet
onverenigbaar is met het architectenberoep.
De vennootschap kan onder meer volgende activiteiten uitoefenen:
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium,
bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende
goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;
- het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
Luik B
beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter
beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin; het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en
toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan
vennootschappen en  ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft;
- in het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen
in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en
plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;
- alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van
leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens
waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met
hypotheek bezwaren;
- het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral
door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of
nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met
het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst.
- projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake. Zij zal haar voorwerp
op alle plaatsen in België als in het buitenland mogen nastreven, op alle wijzen en volgens de
modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten, en de toepasselijke wettelijke en deontologische
bepalingen in het algemeen.”
2.         Tweede besluit:       Aanneming van volledig nieuwe statuten
            De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen. De algemene
vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Titel I. Naam – Rechtsvorm – Duur – Zetel – Voorwerp
 
            Artikel 1. Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij verkrijgt de naam “Tia Architectuur”.
            Artikel 2. Duur
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
            De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
            Artikel 3. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde provinciale raad van de Orde
van Architecten.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
            Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
            Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan kenbaar
gemaakt aan de Provinciale Raad van de Orde van Architecten waar de zetel gevestigd was en aan
de Provinciale Raad waar de nieuwe zetel gevestigd zal worden. Ze wordt eveneens door het
bestuursorgaan bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
            De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten. De
oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de Provinciale Raad van de Orde van
Luik B
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt, evenals aan de Provinciale Raad van de zetel
van de vennootschap.
            Artikel 4. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden, het
uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin, o.m. door rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te
voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur, verkeerskunde,
milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek,
wegeniswerken, EPB verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen,
topografie, expertises evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee
verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van
het beroep van architect onverenigbaar zijn.
            De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp verwezenlijken zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen
doen, zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is
haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
            Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke
vorm en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet
onverenigbaar is met het architectenberoep.
            De vennootschap kan onder meer volgende activiteiten uitoefenen:
-           de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend
patrimonium, bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van
alle roerende goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;
-           het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter
beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin; het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en
toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan
vennootschappen en  ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft;
-           in het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van
vestigingen in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de
emissie en plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;
-           alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van
leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens
waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met
hypotheek bezwaren;
-           het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium
vooral door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen,
laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of
nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met
het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst.
-           projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden.
            De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap
uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake. Zij zal
haar voorwerp op alle plaatsen in België als in het buitenland mogen nastreven, op alle wijzen en
volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
            Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten, en de toepasselijke wettelijke en deontologische
bepalingen in het algemeen.
 
Titel II. Aandeelhouders
 
            Artikel 5. Aandeelhouders
            Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
            Hoedanigheid van de aandeelhouders
            Minstens één aandeelhouder is architect. Elke architect-aandeelhouder is ingeschreven op
een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
            Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect
Luik B
kunnen niet als aandeelhouder aanvaard worden. Ambtenaren en beambten kunnen, behoudens de
wettelijk voorziene afwijking, niet als aandeelhouder aanvaard worden. Rechtspersonen met een
voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen evenmin als aandeelhouder
aanvaard worden.
            Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen
met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
            Architect-aandeelhouders
            Nieuwe aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard met toestemming van minstens de
helft van de officieel ingeschreven architect-aandeelhouders die bovendien over ten minste drie
vierden beschikken van het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel
ingeschreven architect-aandeelhouders bezitten.
            Zij kunnen bovendien slechts worden aanvaard indien zij opgenomen zijn op een tabel van de
Orde van Architecten.
            Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het
een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de
hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel, in geval het een rechtspersoon
betreft, van zijn voorwerp.
            Schorsing – schrapping van een aandeelhouder-architect
            Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten
onthouden van de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur
van de schorsing, onverminderd desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders de
geschorste architect uit te sluiten conform de statutaire bepalingen ter zake.
            Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder
zijn. Indien de geschrapte architect de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te
worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect is te aanzien.
            Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede-aandeelhouders in kennis te
stellen van de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
 
Titel III. Effecten en hun overdracht en overgang
 
            Artikel 6. Categorieën effecten
            Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
            Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen
op naam.
            Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
            Artikel 7. Aandelen op naam – Register
            Register van aandelen
            De aandelen zijn steeds op naam.
            Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
            1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het
totale aantal per soort;
            2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
            3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen
behoren;
            4° de op elk aandeel gedane stortingen;
            5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt,
de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
            6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
            7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
            In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
            Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
Luik B
            Elke aandeelhouder en belanghebbende derde, in het bijzonder de provinciale raad van de
Orde van Architecten, kan inzage nemen van het register van aandelen, zonder verplaatsing van het
register en middels een schriftelijk verzoek gericht aan het bestuursorgaan dat de modaliteiten van
deze raadpleging zal verduidelijken.
            Persoon van de aandeelhouders
            Ten minste zestig procent (60%) van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
het bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
            Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk voorwerp niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de Raad van
de Orde van Architecten.
            Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit
van de aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
            Overlijden van een architect-aandeelhouder
            Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden,
om zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder
blijven uitoefenen.
            Indien de enige overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap echter,
tot aan de regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg
met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de
vennootschap, dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel
een natuurlijke als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
            De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
            Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de
vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen, tot de regularisatie alsnog
gerealiseerd wordt. De vennootschap zal, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op een tabel van de Orde van Architecten opgenomen te zijn.
            Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering
worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
            Andere oorzaak dan overlijden van een architect-aandeelhouder
            Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden
van een natuurlijke persoon/architect-vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een architect-vennoot van de tabel van de Orde van Architecten of de ontbinding van een vennoot-
rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen, tot aan de
regularisatie.
            De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
vennoot, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
            De vennootschap zal, tot aan de regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen
naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
            Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering
worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
            Ondeelbaarheid
            De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
            Voor wat betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen.
            Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
            Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de
Luik B
vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
            Artikel 8. Overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
            Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden,
ofwel aan een aandeelhouder ofwel aan een persoon die conform deze statuten aandeelhouder kan
worden en dit mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde provinciale raad van de Orde van
Architecten.
            Overdracht onder de levenden
            a. De overdracht van aandelen onder de levenden aan een nieuwe architect-aandeelhouder
is slechts mogelijk mits goedkeuring door ten minste de helft van de architectenaandeelhouders die
tevens drie vierden van de architect-aandelen bezitten.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
            Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het
aantal architect-aandelen daalt tot minder dan zestig procent (60%) van de aandelen, zoals voorzien
in artikel 7. Indien de Orde een lager percentage zou hanteren, dan geldt dit lager percentage.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen, splitsing van het eigendomsrecht over de aandelen in
vruchtgebruik en blote eigendom en/of toetreding van nieuwe aandeelhouders moet worden
voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad van de Orde van Architecten. 
            De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen die recht geven op de
verwerving van aandelen.
            b. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan
de andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
            Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor
ontvangst getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De
instemming met de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
            c. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming
met een overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
            Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming
overeenkomstig artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee
maand na de betekening van het vonnis.
            d. Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
            e. De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij
de prijs en voorwaarden van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen
de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
            Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven
aantal aandelen als er meer dan één koper is.
            f. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de
overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover
derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
            Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door
de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
            g. Eén vennoot.
            Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel
ervan over te dragen aan wie ook, op voorwaarde dat deze persoon conform deze statuten
aandeelhouder kan worden en dit mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde provinciale
Luik B
raad van de Orde van Architecten.
            Overgang door overlijden
            De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming door ten minste de helft van de architectenaandeelhouders die tevens drie vierden van
de architect-aandelen bezitten.
            In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
            De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het
overlijden van de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
            De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht
op de waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de
toelating hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in dit artikel is bepaald.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
            Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze
binnen zes maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde
zal optreden.
            Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, in de mate dat zij dit doen teneinde het voorwerp van de vennootschap zodanig te
wijzigen, dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van
20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
            Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde
overgaan, conformeert men naar de richtlijnen van de Orde.
            Artikel 9. Uittreding
            Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen
worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
            Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het
eigendomsrecht op de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het
eigendomsrecht op deze aandelen mee in de zaak worden betrokken.
            Artikel 10. Uitsluiting
            Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten
bezitten die dertig procent (30%) vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van
de bestaande aandelen, of waaraan dertig procent (30%) van de winstrechten zijn verbonden,
kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers
overdraagt.
            Artikel 11. Nieuwe aandelen – voorkeurrecht
            De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is
bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
            De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
            Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de
houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102
WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
            Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
            Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
            Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
            De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe
aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:
130 e.v. WVV.
 
Luik B
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
 
            Artikel 12. Benoeming – ontslag
            Hoedanigheid van de bestuurder
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen, al dan niet aandeelhouder. Zij moeten
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
            Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan
elke lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en
die is ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
            Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden
in naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars…
            Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met
zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten,
uitoefent.
            Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en –zo
nodig– in vervanging van de bestuurder te voorzien.
            Overlijden van de bestuurder
            Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om
zich in regel te stellen.
            De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen, voor
zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
            De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
            Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de
vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot aan de regularisatie.
            De vennootschap zal, tot aan de regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen
naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op een tabel van de Orde van Architecten opgenomen te zijn.
            Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering
worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
            Andere oorzaak dan overlijden van de bestuurder
            Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap
niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld in geval van ontslag van de bestuurder,
dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot aan de regularisatie.
            De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
            De vennootschap zal, tot aan de regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen
naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient opgenomen te zijn op een tabel van de Orde van Architecten.
            Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering
worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
            Benoeming van de bestuurder
            De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder, die geen statutair
bestuurder is, hetzij in de akte van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd,
worden openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het
benoemingsbesluit en van een afschrift daarvan bestemd om te worden bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de
vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Luik B
            Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
            Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.  
            Artikel 13. Bestuur
            Bevoegdheden
            Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Vertegenwoordiging
            Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
            Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij
wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen
opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
            Enkel de personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor
rekening van de vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de
uitoefening van het beroep van architect.
            Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moeten de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
            Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
            Artikel 14. Bijzondere volmachten
            Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
            Bij wijze van uitzondering kan de bestuurder volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
            De volmachtdragers mogen in geen geval een beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met
dat van architect.
Artikel 15. Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
 
Titel V. Toezicht
 
Artikel 16. Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
Titel VI. Algemene vergadering
 
Artikel 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand juni om achttien uur (18u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om
Luik B
over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 18. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 19. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 20. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
            De bestuurder(s)/het bestuursorgaan is verplicht de algemene vergadering bij een te roepen
telkens een architect-vennoot hem daartoe verzoekt. De architect-vennoot bepaalt de gewenste
agendapunten voor deze algemene vergadering.
            De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de
vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
            Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De aandeelhouders die
de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die
gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de overige
aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep uitoefenen
dat verenigbaar is met het beroep van architect.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht in vruchtgebruik en blote eigendom, is de
vertegenwoordiging door de vruchtgebruiker alleen toegelaten, uitgezonderd evenwel de
vertegenwoordiging die betrekking heeft op de vereffening of de ontbinding van de vennootschap, in
welk geval alleen de blote eigenaar het recht van vertegenwoordiging bezit.
Artikel 22. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 23. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Ten minste zestig procent (60%) van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het
bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen
Luik B
en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het stemrecht
enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die ertoe
gemachtigd werd het beroep van architect uit te oefenen.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd onder
een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon op
wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn persoonlijk
vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten bestaat.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de
voorwaarden van artikel 2, § 2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en
van het beroep van architect.
Artikel 24. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 25. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, behoudens de
gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
Artikel 26. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 27. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10%) van
het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
 
Titel VII. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
 
            Artikel 28. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
            De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
            Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
            Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
            De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Luik B
            Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar,
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 29. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 30. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 31. Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
Titel VIII. Inventaris – jaarrekening - reserve - winstverdeling
 
            Artikel 32. Boekjaar – jaarrekening
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari van ieder jaar en eindigt op 31
december van het daaropvolgende jaar.
            Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
            Artikel 33. Bestemming van de winst – reserve
            De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
 
Titel IX. Schorsing en schrapping van de vennootschap als architect
 
            Artikel 34. Schorsing
            In geval van schorsing van de vennootschap-architect zelf zal, voor alle handelingen die
behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect
aangewezen worden die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan
zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
            Artikel 35. Schrapping
            In geval van schrapping van de vennootschap-architect zal onverwijld een algemene
vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
 
Titel X. Ontbinding – vereffening
 
            Artikel 36. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Elke voorgenomen ontbinding van de vennootschap zal onverwijld worden meegedeeld aan de
bevoegde provinciale raad van de Orde van Architecten, met vermelding van de regeling inzake de
lopende opdrachten en de tienjarige aansprakelijkheid.
In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de voorwaarden
om het beroep van architect uit te oefenen, zal de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de
verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 37. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 38. Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Enkel natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn, dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de vennootschap.
Artikel 39. Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
Titel XI. Diverse bepalingen
 
Artikel 40. Wijziging van de statuten
Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd zijn.
Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
Artikel 41. Verzekering
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke aansprakelijkheid en
beroepsaansprakelijkheid, inclusief tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in
Luik B
overeenstemming met de wettelijke en reglementaire verplichtingen.
De bestuurders, en meer algemeen alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor
rekening van de rechtspersoon, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de
verzekeringspremies.
Wanneer, in geval van schending, de rechtspersoon niet door een verzekering gedekt is, dan zijn de
bestuurders hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van derden voor iedere schuld die uit de tienjarige
aansprakelijkheid voortvloeit.
Artikel 42. Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
Conform artikel 2:20 WVV moeten alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, de volgende gegevens vermelden:
            a. de naam van de vennootschap;
            b. de rechtsvorm, voluit of afgekort;
            c. de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
            d. het ondernemingsnummer;
            e. het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van
de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
            f. in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
            g. in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
            Alle aandeelhouders zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde
briefpapier te gebruiken.
Artikel 43. Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten
Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe aandeelhouders en splitsing van
het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet voorafgaandelijk
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van
Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de
hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
Artikel 44. Vrijwaring van de belangen van derden
Ingeval van terugtreding, uitsluiting, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid
of onbeschikbaarheid van een architect-aandeelhouder, zal (zullen) de andere aandeelhouder(s),
ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-
aandeelhouder of eventueel een derde architect indien de weggevallen vennoot de enige architect-
aandeelhouder was. Dit gebeurt met inachtname van de regels van de deontologie. In elk van deze
gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder, zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder, teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel
steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
daartoe ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 45. Deontologie
De architect-rechtspersoon, haar aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de Wet van
20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de deontologie
van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend, dat de
aandeelhouders en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten. Bedingen die zouden afwijken van voormelde
Luik B
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden.
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
Artikel 46. Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 
Titel XII. Bemiddeling
 
            Artikel 47. Bemiddelingsbeding
            Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of
vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de
interpretatie of de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke
wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door
bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
 
Titel XIII. Gemeen recht
 
            Artikel 48. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. 
 
3.         Derde besluit:         Volmachten
De vergadering gelast haar bestuurder en/of Fakts BV, alsook haar aangestelden, met kantoor te
1750 Lennik, Assesteenweg 199, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van
indeplaatsstelling, met alle machten om de conclusies van huidige buitengewone algemene
vergadering ten uitvoer te brengen en de coördinatie der statuten te doen, en alle nodige of nuttige
wijzigingen of inschrijvingen van de vennootschap bij alle noodzakelijke of nuttige diensten, zoals
overheidsdiensten, belastingdiensten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, alsook voor
eventuele publicatie in het Belgisch Staatsblad.
           
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Michael BOES
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie, gecoördineerde statuten en $verslag van het
bestuursorgaan