Nº d'entreprise 0433.754.702
Nom
(en entier):	POUJOULAT
(en abrégé):
Société anonyme	Forme légale:
1400 Nivelles, Rue de l'Industrie 39	Adresse complète du siège:
Objet de l'acte : FUSION INVERSEE PAR ABSORPTION PAR "POUJOULAT BELUX" SA -
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBEE
Ce jour, le trente-et-un mars deux mille vingt-cinq.
.( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE :
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "POUJOULAT", ayant son siège à 1400.
Nivelles, Rue de l'Industrie 39, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbée".
:( ... )
Ordre du jour :
( ... )
Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
"POUJOULAT BELUX", ayant son siège à 1400 Nivelles, Rue de l'Industrie 39 (la "Société
Absorbante"), absorbe la société anonyme "POUJOULAT", ayant son siège à 1400 Nivelles, Rue de
l'Industrie 39 (la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion inversée par absorption.
- Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.
( ... )
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibérations, les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports - Renonciation à
l'établissement d'un état comptable.
( ... )
Les conclusions de ce rapport sont établies littéralement comme suit :
"Conclusion sans réserve
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
· l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue aboutit à un
rapport d'échange pertinent et raisonnable ;
· les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en l'espèce ;
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas.
d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve concernant le rapport d'échange
Nous avons effectué notre mission conformément à la Norme de l'institut des Réviseurs d'entreprises
relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre du contrôle des opérations de fusion et
de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
« Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés concernées est la
suivante : 7.050.000 euros et la méthode d'évaluation suivie pour la détermination du rapport
d'échange est la valeur substantielle.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant : 10.600 actions de la SA POUJOULAT seront
échangées, contre 6.000 actions de la SA POUJOULAT BELUX. Ou 53 actions da le SA POUJOULAT
donnent droit à 30 actions de la SA POUJOULAT BELUX.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à
la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
· l'établissement d'un projet de fusion conformément à l'article 12 :2 et 12 :24 CSA ;
· les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange ;
· l'importance relative donnée à ces méthodes ;
· la valeur retenue suivant ces méthodes ;
· la détermination du rapport d'échange.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte
une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et
le caractère raisonnable du rapport d'échange, tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le
caractère approprié des méthodes d'évaluation.
Un contrôle marginal est effectué pour déterminer si le rapport d'échange est raisonnable. L'assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux
réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du contrôle des opérations de
fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12 :26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est
valable que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.".
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION : Modifications dans la situation patrimoniale.
( ... )
TROISIEME RÉSOLUTION : Fusion - Dissolution - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Fusion inversee par absorption par la Societe Absorbante et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle
la Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion inversée par absorption la Société
Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante et, à condition que l'assemblée générale de la
Société Absorbante parvienne à la même résolution, la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
2. Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée 6.000 nouvelles actions, entièrement
libérées, au nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant : 30 nouvelles actions
au nom de la Société Absorbante en échange de 53 actions de la Société Absorbée.
Les 6.000 nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
Aucune soulte en espèces sera alloué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
3. Mode d'attribution
L'assemblée décide que l'organe d'administration de la Société Absorbante inscrira les données
suivantes dans le registre des actions de la Société Absorbante, dans un délai de quatre (4) semaines
après la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de fusion par les assemblées
générales extraordinaires des société concernées :
- l'identité du nouvel actionnaire ;
- le nombre d'actions qui revient aux nouvel actionnaire ;
- la date de la fusion.
L'assemblée décide également que l'organe d'administration de la Société Absorbante annulera le
registre des actions de la Société Absorbée en apposant la mention "détruit" sur chaque page du
registre et en apposant, à côté de la mention du nombre d'actions en possession de l'actionnaire
unique, l'inscription "échangé contre 6.000 actions de la société anonyme « POUJOULAT BELUX »",
avec insertion de la date de la décision de fusion.
L'organe d'administration de la Société Absorbante pourra se faire représenter à cette fin par un
mandataire.
4. Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à
partir du 1er janvier 2025. Il n'y a pas de modalité spécifique concernant ce droit.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
5. Rétroactivité comptable et fiscale
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025.
6. Date juridique
La présente fusion inversée par absorption entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour.
( ... )
QUATRIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société B.F.S. SA, ayant son siège à Avenue de Tervueren
402, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0553.557.521, représentée par Vincent Berchem, avec la possibilité de subrogation, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire