N° d'entreprise : 0402973335
Nom
(en entier) : FRANKI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin des Moissons 10
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 20 mai 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « FRANKI », ayant son
siège à 4400 FLEMALLE, Parc Artisanal des Cahottes, Chemin des Moissons, 10.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
 
    1.  On omet.
 
2- L’assemblée décide de créer trois classes d’actions, la classe A, la classe B et la classe C,
jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
Toutes les actions détenues par les actionnaires actuels, à savoir la société anonyme « FRANKI
CONSTRUCT » et Monsieur WILLEMEN Johannes sont classées dans la classe A.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le rapport établi par la société « EY Réviseurs d’Entreprises », représentée par Mr Ronald VAN DEN
ECKER, Commissaire, en date du 18 mai 2020, sur l’apport en nature projeté conformément aux
articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations conclut dans les termes suivants :
 
« L’apport en nature pour un montant de € 2.275.000 effectué par Franki Construct SA et Noshaq SA
, avec augmentation de capital de la société anonyme Franki (« la Société »), consiste en l’apport d’
une créance détenue par la SA Franki Construct et par la SA Noshaq envers la Société.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre des articles 7 :155, 7 :179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations, nous pouvons conclure que :
1. L’opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et à la note technique relative aux apports en nature du 25
mars 2019. L’organe d’administration de la société est responsable de l'évaluation des éléments
apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en
nature;
2. La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
3. Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
Volet B
d’économie d’entreprise tenant compte du caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’
apport et de l’absence d'autre législation applicable, et conduisent à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie des
apports, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
4. La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 542.577 actions de classe A et de
152.839 actions de classe B de la Société, sans désignation de valeur nominale.
5. Sur base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières inclues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires tant pour l’émission d’actions nouvelles que pour la création
de nouvelles catégories d’actions, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions deux cent septante-cinq
mille euros (2.275.000,00 €) pour le porter de deux millions d’euros (2.000.000,00 €) à quatre
millions deux cent septante-cinq mille euros (4.275.000,00 €) par l’émission de six cent nonante-cinq
mille quatre cent seize (695.416) actions nouvelles, soit cinq cent quarante-deux mille cinq cent
septante-sept (542.577) actions de classe A et cent cinquante-deux mille huit cent trente-neuf
(152.839) actions de classe B, à souscrire au prix arrondi de trois euros vingt-sept cents (3,27 €) par
action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par la société anonyme « FRANKI
CONSTRUCT » et la société anonyme « NOSHAQ », par l’apport de créances détenues par ces
dernières à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux millions deux cent septante-cinq mille euros (2.275.000,00 €) est
effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de quatre millions deux cent septante-cinq mille euros (4.275.000,00 €)
représenté par deux millions cinq cent vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-cinq (2.529.785) actions
sans désignation de valeur nominale, à savoir 2.376.946 actions de classe A et 152.839 actions de
classe B.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre millions euros (4.000.000,00 €)
pour le porter de quatre millions deux cent septante-cinq mille euros (4.275.000,00 €) à huit millions
deux cent septante-cinq mille euros (8.275.000,00 €) par la création d’un million deux cent vingt-deux
mille sept cent neuf (1.222.709) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, soit trois
cent trente-six mille deux cent quarante-cinq (336.245) actions de classe A et huit cent quatre-vingt-
six mille quatre cent soixante-quatre (886.464) actions de classe C, à souscrire en numéraire au prix
arrondi de trois euros vingt-sept cents (3,27 €) par action, et à libérer immédiatement à concurrence
de la totalité par la société anonyme « FRANKI CONSTRUCT » et par la Région Wallonne.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
Volet B
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre millions euros (4.000.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de huit millions deux cent septante-cinq mille euros (8.275.000,00 €)
représenté par trois millions sept cent cinquante-deux mille quatre cent nonante-quatre (3.752.494)
actions, sans désignation de valeur nominale, à savoir 2.713.191 actions de classe A, 152.839
actions de classe B et 886.464 actions de classe C.
 
IV MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont notamment en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1: Dénomination
        1.  La société a la forme d’une société anonyme, en abrégée “SA”.
        2.  Elle porte la dénomination “FRANKI”.
 
Article 2: Siège - Site internet, adresse électronique et communications
        1.  Le siège de la société est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
        2.  L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Province de
Liège, pour autant que ce transfert n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la législation linguistique applicable.
Chaque transfert de l’adresse doit être publié dans les Annexes du Moniteur belge.
        1.  La société peut à tout moment créer un site internet et une adresse e-mail pour la société,
les publier et, le cas échéant, la faire incorporer dans les statuts à la demande du conseil d’
administration.
        2.  Lorsqu’une adresse e-mail de la société est publiée, toute communication entre un
actionnaire, un administrateur ou, le cas échéant, le commissaire et la société est réputée
valablement effectuée via cette adresse e-mail.
 
Article 3: Objet de la société
La société a pour objet l’entreprise de travaux publics et privés, ainsi que toutes les activités qui s’y
rattachent directement ou indirectement et plus spécialement l’étude, l’exécution ou la surveillance,
seul ou en association, en Belgique ou à l’étranger, des travaux suivants:
        1.  la construction et le placement de toutes conduites ou canalisations, notamment d’eau, de
gaz, d’électricité ainsi que de pipe-lines et égouts ;
        2.  toutes entreprises d’équipements hydraulique, mécanique et bâtiments et sites industriels, d’
installations routières et ferroviaires ou de navigation maritime, fluviale ou aérienne ;
        3.  tous sondages et forages et tous travaux spéciaux de quelque nature que ce soit ;
        4.  tous travaux de second œuvre dans tous bâtiments, quelle qu’en soit la destination, de
même que la fourniture, le placement, l’entretien, le dépannage, et le contrôle et, en général, toute
opération industrielles et commerciales relatives à tous types d’appareils où installations destinés à l’
équipement ou l’exploitation desdits bâtiments ou de nature à en améliorer le confort en particulier
les installations sanitaires, électriques, de plomberie, de chauffage, de climatisation, d’isolation, d’
automation, de communication ou de surveillance ;
        5.  tous travaux de génie civil ;
        6.  l’exécution, la réparation et la transformation de toutes ou parties de couverture de
constructions en matériaux autres que métalliques ou asphaltiques tels que tuiles, ardoises
naturelles, ou artificielles, tôles ou tuiles en matériaux synthétiques ;
        7.  les marchés complexes portant sur la réalisation des stations d’épuration et de potabilisation
d’eau et comprenant à la fois le génie civil, le bâtiment et les équipements.
Aux fins ci-dessus, la société peut notamment acquérir et exploiter tous brevets et licences, s’
intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
sociétés ou tous groupements, existants ou à créer, susceptibles de favoriser ou faciliter la
réalisation- de son objet, et, en général, faire toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières, et immobilières nécessaires ou utiles à la réalisation de celui-ci.
Volet B
        1.  la société a également pour objet:
- l’achat, la vente, l’échange, la commission, le courtage, la prise à bail, en emphytéose ou en
superficie, la location, la construction, l’exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance et le
développement de tous biens immobiliers de quelque nature qu’ils soient ;
- l’exécution de tous travaux d’infrastructure et d’équipement de terrains en vue de leur lotissement et
mise en valeur ;
- l’exécution de tous travaux de rénovation et de transformation d’immeubles construits, ainsi que la
maintenance d’immeubles ;
- toutes entreprises dont le caractère ou le but principal serait de faire valoir les immeubles pour leur
compte et/ou et pour le compte de tiers, en s’occupant notamment de la construction d’immeubles à
diviser par appartements ou autres, de leur aménagement intérieur, tant immobilier, que mobilier, et
après parachèvement, de leur gérance et exploitation.
 
Article 4: Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
 
Article 5: Capital – Actions
        1.  Capital et actions
Le capital de la société s’élève à huit millions deux cent septante-cinq mille euros (8.275.000,00 €).
Le capital est représenté par trois millions sept cent cinquante-deux mille quatre cent nonante-quatre
(3.752.494) actions sans désignation de valeur nominale.
Les trois millions sept cent cinquante-deux mille quatre cent nonante-quatre (3.752.494) actions sont
réparties en 2.713.191 actions de classe A, 152.839 actions de classe B et 886.464 actions de
classe C. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
Le capital est totalement et inconditionnellement souscrit et est intégralement libéré.
        1.  Droits des actions
        2.  Toutes les actions des différentes classes bénéficient d’un droit de vote égal et chacune
donne droit à une (1) voix.
        3.  Chaque action donne droit à une part égale des bénéfices et dans le solde de liquidation,
proportionnellement à la part que cette action représente dans le capital, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
        4.  Reclassification
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
Article 14: Organe d’administration - Nomination - Révocation
        1.  Sur décision de l’assemblée générale la société sera administrée par un organe d’
administration, composé d’un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration.
        2.  Les administrateurs sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
        3.  Si une personne morale est nommée comme membre du conseil d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux même exigences que la personne morale et est
solidairement responsable comme s’il exécutait ce mandat en son nom propre et pour son compte.
Les règles relatives aux conflits d’intérêts sont applicables, le cas échéant, au représentant
permanent.
Le représentant permanent ne peut pas siéger à l’organe concerné en son nom propre ni en tant que
représentant permanent d’une autre personne morale ou d’un autre administrateur.
La personne morale ne peut pas changer de représentant permanent sans désigner immédiatement
un successeur.
        1.  Le conseil d’administration sera composé de trois (3) administrateurs aux moins, étant
toutefois entendu que si, et pour aussi longtemps que la société compte moins de trois actionnaires,
le conseil d’administration peut se composer de deux (2) administrateurs.
Pour aussi longtemps que le conseil d’administration compte deux (2) administrateurs, toute
Volet B
disposition accordant une voix décisive à un membre du conseil d’administration devient nulle de
droit.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B et un administrateur sera élu par l'assemblée
générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe
C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires des classes B et C et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classes B et C les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu
sur la liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateur de classe B et l’administrateur élu
sur la liste des candidats de classe C sera qualifié d'administrateur de classe C. La publication de
leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
        1.  Sans préjudice de l’article 14.4, l’assemblée générale est exclusivement compétente pour
déterminer le nombre d’administrateurs.
        2.  Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
Ils sont nommés pour six (6) ans au maximum, mais leur mandat est renouvelable.
        1.  Sans préjudice de l’article 14.4, l’assemblée générale a le droit de mettre fin au mandat de
tout administrateur, à tout moment et sans motif, avec effet immédiat.
L’assemblée générale peut déterminer la date à laquelle le mandat prend fin ou octroyer une
indemnité de départ, tant au moment de la nomination qu’au moment de la révocation.
        1.  Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration.
A la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de tout administrateur entraîne de
droit sa révocation.
Toute révocation du mandat d’un administrateur, pour quelque raison que ce soit, même de plein
droit, doit être publiée par la société aux Annexes du Moniteur belge, sans préjudice du droit de l’
administrateur démissionnaire à faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
        1.  Lorsque la place d’un administrateur au conseil d’administration devient vacante, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur, en respectant les règles de
présentation énoncées à l’article 14.4. ci-dessus.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
 
Article 15: Compétences de l’organe d’administration
        1.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
        2.  Lorsque des faits graves et concordants sont susceptibles de compromettre la continuité de
l’entreprise, l’organe d’administration est tenu de délibérer sur les mesures qui devraient être prises
pour assurer la continuité de l’activité économique pendant une période minimale de douze (12)
mois.
 
Article 16: Rémunération
        1.  Sauf résolution contraire de l’assemblée générale, les administrateurs ne sont pas
rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
        2.  Sauf résolution contraire du conseil d’administration, aucune rémunération sera octroyée aux
personnes chargées de l’administration journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Article 17: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisit un président et éventuellement un vice-président parmi ses
membres.
Si le président est empêché, il est remplacé par un autre administrateur.
 
Article 18: Conflit d’intérêts
Volet B
    1.  Lorsqu’un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale et opposé à l’
intérêt de la société relevant d’une décision ou d’une opération de la compétence du conseil d’
administration, cet administrateur doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil
d'administration ne prenne une décision.
L’administrateur ayant un tel conflit d’intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil d’
administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
    1.  Exception
Les prescriptions de l’article 18.1 ne s’appliquent pas lorsque les décisions de l’organe d’
administration concernent
    1.  des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du
marché pour des opérations de même nature
    2.  des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou
indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre
sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles
sont détenus par une autre société.
 
Article 19: Réunion du conseil d’administration - Décisions
    1.  Le conseil d’administration se réunit après convocation par le président ou, à défaut, par tout
autre administrateur, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige (mais au moins quatre fois par
an), ainsi que dans les quatorze jours suivant une requête à cet effet d’au moins un (1)
administrateur.
Le conseil est présidé par le président.
Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations contiennent l’ordre du jour.
    1.  Le conseil d’administration peut uniquement délibérer et statuer à propos des points
mentionnés dans l’ordre du jour et à condition qu’au moins la moitié de ses membres soient présent
ou valablement représentés à la réunion et pour autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux
actionnaires de classes B et C par l’article 14.4 des présents statuts, qu’au moins un administrateur
élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des classes existantes soit
présent ou représenté.
    2.  En outre, les administrateurs qui ne peuvent pas être présents physiquement peuvent toutefois
participer aux délibérations et aux votes via des moyens de télécommunication tels que par
téléphone ou vidéoconférence, à condition que tous les participants à la réunion puissent
communiquer directement avec les autres participants.
Les personnes qui participent à la réunion par tels moyens de télécommunication sont réputées être
présentes.
    1.  Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer sur des points qui ne sont
pas portés à l’ordre du jour que si tous les membres du conseil d’administration sont présents à la
réunion et donnent leur accord.
Cet accord est réputé donné si aucune objection n’apparaît dans le procès-verbal.
    1.  Tout administrateur peut par n’importe quel moyen de communication pouvant être transformé
en un document imprimé portant sa signature, charger un de ses collègues de le représenter ou de
voter en son nom et à sa place à une réunion déterminée du conseil d’administration, sauf dans les
cas où cela concerne un acte authentique.
Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut uniquement représenter un seul autre membre.
    1.  Les décisions du conseil d’administration sont votées à la majorité simple.
En cas de partage des voix, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
 
Article 20: Décision par consentement unanime écrit
    1.  Les décisions du conseil d’administration, peuvent être adoptées par résolution écrite par
consentement unanime écrit de l’ensemble des administrateurs.
Volet B
    2.  À la demande d’un ou plusieurs administrateurs, le président communique, par courrier, fax,
email ou tout autre moyen de communication, un document reprenant les décisions proposées, et
comprenant une demande de renvoyer ce document daté et signé à l’adresse du siège de la société.
Les signatures des administrateurs sont apposées sur un document ou sur plusieurs exemplaires de
ce même document.
    1.  Une telle décision écrite est réputée avoir été prise à la date de la dernière signature ou à la
date indiquée dans la décision.
 
Article 21: Procès-verbal de l’organe d’administration
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux.
Les procès-verbaux sont signés par le président et par les administrateurs qui le souhaitent.
 
Article 22: Gestion journalière - Pouvoirs spéciaux et spécifiques
    1.  Le conseil d'administration, peut charger un “organe de gestion journalière” composé d’une ou
plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement ou collégialement, de la gestion
journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
Lorsque le conseil d’administration a nommé un administrateur délégué, celui-ci est toujours membre
de cet “organe de gestion journalière”, si un tel organe est installé.
Le conseil d'administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci
    1.  Si une personne morale est nommée comme membre de l’organe de gestion journalière, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux même conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités responsable comme s’il avait exercé ce mandat
en son nom et pour son compte.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur
    1.  La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
du conseil d’administration.
    2.  Dans les limites de leur administration, et des pouvoirs leur attribués, autant l’organe d’
administration que l’organe de gestion journalière peuvent octroyer des pouvoirs spéciaux et
spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.
 
Article 23: Comités consultatifs
    1.  Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs.
    2.  Il définit leur composition et leur mission.
 
Article 24: Représentation de la société
    1.  La société est, sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d’administration
comme collège, valablement, et sans aucune limitation, représentée en justice et ailleurs par un
administrateur de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B ou de classe
C, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B et de classe C ont souhaité ne pas être représentés au
conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
    2.  Lorsque le conseil d’administration, a chargé un “organe de gestion journalière” de la gestion
journalière et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, la société sera
valablement représentée, dans les limites de cette gestion journalière, par un ou plusieurs membres
de cet organe de gestion journalière agissant individuellement ou conjointement suivant la décision
de leur nomination.
    3.  En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs pouvoirs.
Volet B
    4.  Dans tous les actes engageant la société, la signature de la personne qui représente la société,
doit être précédée ou suivie de l’indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit.
 
Article 25 : Commissaires
    1.  Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
indiquer dans les comptes annuels est assigné à un ou plusieurs commissaires si la société y est
légalement tenue.
    2.  Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un
expert-comptable externe.
La rémunération de ce comptable externe est à la charge de la société si celui-ci a été nommé avec
l’accord de la société ou si cette rémunération est déclarée à la charge de la société par une décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations du comptable externe sont communiquées à la société.
 
Article 26: Compétences de l’assemblée générale
    1.  L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que la loi lui confère.
    2.  Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
 
Article 27: Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
    1.  L’assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année le deuxième mardi du mois
de mai à quinze (15:00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion est tenue le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi.
    1.  Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée à tout moment pour
délibérer des sujets de ses compétences.
    2.  Chaque assemblée générale est tenue à l’adresse du siège de la société ou à un autre endroit
en Belgique indiqué dans la convocation.
 
Article 30: Représentation des actionnaires
    1.  Tout actionnaire peut être représenté à l’assemblée par une personne, actionnaire ou non, à
laquelle il octroie une procuration écrite.
L’organe d’administration peut déterminer le contenu de cette procuration et exiger qu’elle soit
déposée au siège de la société au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée.
    1.  Les personnes morales sont représentées par l’organe statutaire chargé de leur représentation,
ou par la personne, actionnaire ou non, à laquelle une procuration aura été conférée suivant les
dispositions de cet article.
 
Article 34: Droit de vote
Chaque action représentant une part égale du capital, donne droit à une voix.
 
Article 35: Vote à distance
    1.  Tout actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance
ou par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
    2.  En cas de vote à distance ou par un site internet, l’organe d’administration doit prendre les
mesures nécessaires pour contrôler la qualité et l’identité de l’actionnaire.
    3.  Le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la date de l’assemblée
générale est considéré comme nul.
    4.  L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
 
Article 36: Délibération à l’assemblée générale
    1.  Sauf prescriptions légales contraires, les décisions sont valablement adoptées à la majorité
Volet B
relative des voix, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
    2.  Pour le calcul de la majorité requise, les abstentions ou les votes blancs ainsi que les votes
nuls ne sont pas comptés ni dans le numérateur, ni dans le dénominateur.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
 
Article 37: Décision unanime par écrit
    1.  Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
    1.  Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions
 
Article 39: Exercice comptable – Inventaire - Comptes annuels - Rapport de gestion
    1.  L’exercice comptable de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
    2.  L’organe d’administration est tenu de dresser chaque année un inventaire, ainsi que d’établir
les comptes annuels.
    3.  Lorsqu’une prescription légale l’oblige, l’organe d’administration établit un rapport de gestion
dans lequel il rend compte de sa gestion.
    4.  Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six
(6) mois de la clôture de l’exercice.
    5.  Les comptes annuels sont déposés dans les trente (30) jours qui suivent l’approbation, et au
plus tard sept (7) mois après la date de clôture de l’exercice.
    6.  Le cas échéant, et pour autant que cela soit applicable, l’organe d’administration remet, un
mois au moins avant la date de l’assemblée générale ordinaire, les pièces aux commissaires qui
doivent établir le rapport détaillé par écrit visé par la loi.
 
Article 42: Dissolution
La société peut uniquement être dissoute :
1° par une décision de l’assemblée générale, et ce en conformité avec les dispositions légales en
matière de dissolution de société, et avec les articles 43 et 44 des présents statuts ;
2° de plein droit, à la suite d’un fait ou d’un événement prévu par la loi ;
3° par une décision judiciaire.
 
Article 43: Dissolution volontaire
    1.  La société peut à tout moment être dissoute par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire dans le respect des dispositions légales en la matière.
Après sa dissolution, la société est réputée d’exister pour sa liquidation et jusqu’à la clôture de celle-
ci.
    1.  La dissolution et la liquidation en un seul acte peut être décidée dans le respect des conditions
légales.
 
Article 44: Désignation et pouvoirs des liquidateurs
    1.  La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs.
À défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les administrateurs seront, à l’égard des
tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et
les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé par l’
assemblée générale.
    1.  Les liquidateurs ont le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation
de la société.
    2.  Les liquidateurs représentent la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
En cas de pluralité de liquidateurs, la société en liquidation est valablement représentée en justice et
ailleurs par deux (2) liquidateurs agissant conjointement.
 
V- ADRESSE DU SIEGE
Volet B
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4400 FLEMALLE, Parc Artisanal
des Cahottes, Chemin des Moissons, 10.
 
VI- DEMISSIONS – NOMINATIONS
 
1- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée décide de
renouveler le mandat des administrateurs suivants, pour une durée de six ans :
    •  Monsieur WILLEMEN Johannes, domicilié à 2801 Heffen, Heidestraat, 7,
    •  Monsieur WILLEMEN Tom, domicilié à 2812 Mechelen, Muizenvaart, 50.
 
2- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée décide de nommer
comme administrateur, pour une durée de six ans, la société anonyme « NOSHAQ », laquelle aura
comme représentant permanent Monsieur MARCQ Fabian, domicilié à 4053 Chaudfontaine
(Embourg), Paradis des Chevaux, 18.
 
3- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe C, l’assemblée décide de nommer
comme administrateur, pour une durée de six ans, la société anonyme « SOCIETE WALLONNE DE
GESTION ET DE PARTICIPATIONS », ayant son siège à 4000 Liège, Boulevard d’Avroy, 38, T.V.A.
numéro 0426.887.397. RPM Liège (division Liège), laquelle aura comme représentant permanent
Monsieur VANDREPOL Vincent, domicilié à 1420 Braine-l’Alleud, Drève des Pins, 17.
 
VII- EMPRUNTS OBLIGATAIRES
On omet.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 4 procurations, 1 rapport spécial du conseil d’administration
1 rapport du réviseur, 1 attestation bancaire et 1 tableau de remboursement.
- la coordination des statuts.