Ondernemingsnr : 0415257691
Naam
(voluit) : CLEEREN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel O. L. Vrouwstraat 3
 : 3570 Alken
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Fabienne HENDRICKX, notaris met standplaats te Beringen, in
vervanging van haar ambtgenoot Paul BOESMANS, notaris met standplaats te Beringen, wettelijk
belet, op 09 juni 2021, nog te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de nv Cleeren ondermeer navolgende besluiten genomen heeft:
A) NIEUWE WVV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap
(afgekort NV) te behouden.
B) ZETEL.
a) De vergadering heeft beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van
de rechtspersoon is gevestigd, met name: het Vlaams Gewest.
b) De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel niet gewijzigd wordt. De zetel is
gevestigd te 3570 Alken, Onze-Lieve-Vrouwstraat 3.
C) NIEUWE STATUTENTEKST.
Als gevolg van de genomen besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, zonder wijziging van het voorwerp, die in overeenstemming zijn met het
WVV.
Deze statuten hebben ondermeer volgende nieuwe kenmerken:
** naam, duur, voorwerp, maatschappelijk kapitaal, aantal aandelen, boekjaar, tijdstip
jaarvergadering, adres maatschappelijke zetel: ongewijzigd;
** rechtsvorm: zie punt A.
** statutaire zetel: in het Vlaams Gewest;
** wijze van benoeming en beëindiging bestuursmandaat: De vennootschap wordt bestuurd door één
enkele bestuurder. Hij vormt alleen het bestuursorgaan van de vennootschap.
De enige bestuurder wordt voor bepaalde of onbepaalde termijn benoemd. Zijn mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De enige bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, zonder
Luik B
dat de beëindiging recht geeft op enige vergoeding. De algemene vergadering kan op elk ogenblik,
hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum
bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Op
verzoek van de vennootschap blijft de bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
De opdracht van de bestuurder wordt kosteloos vervuld, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij
uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
** bevoegdheden bestuursorgaan: De enige bestuurder oefent het geheel van de
bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van het bestuursorgaan.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
** toelatingsvoorwaarden algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene
vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
** stemrecht : Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen, tenzij deze zonder stemrecht
zijn uitgegeven.
** reserves, winstverdeling, verdeling na vereffening : De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
D) ONTSLAG - BENOEMING.
Luik B
a) De algemene vergadering heeft besloten de voltallige raad van bestuur te ontslaan als
bestuurders van de vennootschap, met onmiddellijke ingang. Zij waren aanwezig en verklaarden hun
ontslag te aanvaarden. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beraadslagen
en besluiten over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun
mandaat.
b) De algemene vergadering benoemde de heer CLEEREN Koen, wonende te 3570 Alken,
Klinkstraat 75, als enige bestuurder voor onbeperkte duur, met onmiddellijke ingang.
Hij bevestigde dat de uitoefening van deze functie hem niet verboden is en verklaarde de hem
verleende opdracht te aanvaarden.
Voor ontledend uittreksel,
Notaris Fabienne Hendrickx te Beringen
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd :
- expeditie van de akte inhoudende statutenwijziging;
- gecoördineerde tekst der statuten;