Nº d'entreprise : 0430 140 065
Nom
(en entier) : Mestdagh
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Colombier 9, 6041 Charleroi
Objet de l'acte : Projet de cession par la société anonyme Mestdagh de sa branche d'activité'
constituée de son activité "Facility" au profit de la société anonyme
Superlog, établi en application de l'article 12:93 juncto 12:103 du Code des
Sociétés et Associations
I.DESCRIPTION DE LA CESSION
Mestdagh, société anonyme ayant son siège sis Rue du Colombier 9, 6041 Charleroi, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0430.140.065 (la « Société Cédante »),
et Superlog, société anonyme ayant son siège sis Rue du Colombier 9, 6041 Charleroi, immatriculée au registre
des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0502.855.225 (la « Société Cessionnaire »>) ont
l'intention de conclure une convention de cession (« Convention de cession de branche d'activité relative aux
activités de nettoyage de Mestdagh SA ») (la « Convention de Cession »), par laquelle la Société Cédante
décidera de transférer à la Société Cessionnaire la branche d'activité « Facility » de la Société Cédante (la «
Branche d'Activité ») qui est constituée :
·de services de nettoyage de bureaux, locaux divers, locaux sociaux et sanitaires
·de la gestion d'une cuisine collective, c'est-à-dire la préparation et vente de repas, la gestion des stocks y
relatifs et l'entretien des outils de travail et des locaux concernés.
Sur la base de la Convention de Cession, les conseils d'administration de la Société Cédante et de la Société
Cessionnaire ont décidé d'initier une opération de cession par laquelle la Société Cédante transfèrerait à la
Société Cessionnaire la Branche d'Activité moyennant un paiement en numéraire (sans attribution d'actions de
la Société Cessionnaire), et sans dissolution de la Société Cédante.
Les parties souhaitent soumettre la cession de la Branche d'Activité à la procédure telle qu'établie aux
articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100, juncto 12:103 du Code des Sociétés et Associations (« CSA »), de
manière à ce que la cession, à sa Date d'Effectivité (telle que définie ci-après), ait les conséquences visées aux
articles 12:96 et 12:97 dudit Code.
Les modalités de cession détaillées ci-après ne dérogent en rien à la Convention de Cession.
I.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS IMPLIQUÉES DANS LA CESSION (ARTICLE 12:93, §2, 1° DU CSA)
II.1. La Société Cédante
a) Mestdagh, société anonyme ayant son siège sis Rue du Colombier 9, 6041 Charleroi, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0430.140.065.
Cette société a été constituée le 23 décembre 1986 suivant acte reçu par Maître Annie D'Hayer, notaire à
Dampremy.
Modifications des statuts : les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Louis-Philippe Marcelis, notaire à Bruxelles, en date du 30 septembre 2015.
La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations d'achat, de
vente, de promotion, de location, de leasing, d'échange, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur, de
construction, de reconstruction, de démolition, de transformation, de lotissement de tous immeubles, bâtis ou
non, généralement quelconques ou de bien meubles, la gestion et l'administration de tous biens immobiliers ou
mobiliers, de toutes entreprises de travaux publics ou privés, l'acquisition de toutes valeurs financières et
boursières, la prise de participation dans toutes entreprises belges ou étrangères et toutes opérations
financières.
Elle a également pour objet de faire et d'exécuter, pours son compte ou pour le compte de tiers, en Belgique
ou dans les pays étrangers, toutes prestations de services et tous mandats, notamment sous forme d'études,
d'organisation d'expertise, de conseils, d'actes juridiques dans la gestion technique et industrieile, dans la
gestion commerciale, mobilière ou immobilière dans les matières informatiques, administratives, financières,
économiques, commerciales et juridiques.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations et les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
La société a aussi pour objet l'exploitation de magasins, supermarchés, hypermarchés, ainsi que toute
opérations se rapportant directement ou indirectement au négoce en gros, semi-gros et détail de toute
marchandise. Son activité peut aussi porter sur le traitement, la transformation, la fabrication et le
conditionnement desdites marchandises.
Eile peut aussi faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et
s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode dans toutes
sociétés, associations ou entreprises et organismes publics ou privés ou toutes entreprises et exploitations
immobilières ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de développer ou
faciliter l'une ou l'autre branche de son activité.
Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêt, emprunter ou prêter
notamment sur gage ou avec constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir, en faveur de toute personne ou
société, liée ou non, tous prêts ou crédits avec ou sans privilège ou autre garantie réelle ou personnelle.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
L'énumération qui précède doit être interprétée dans le sens ie plus large ».
11.2. La Société Cessionnaire
a) Superlog, société anonyme ayant son siège sis Rue du Colombier 9, 6041 Charleroi, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0502.855.225.
Cette société a été constituée le 28 janvier 2013 suivant acte reçu par Maître Jean-Philippe Matagne, notaire
à Charleroi.
Modifications des statuts : les statuts ont été modifiés pour la demière fois suivant acte reçu par Maître
[Louis-Philippe Marcelis], notaire à Bruxelles, en date du 30 septembre 2015.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet de la société est décrit comme suit :
« La société a pour objet la gestion des opérations logistiques pour desservir les magasins du groupe
Mestdagh et éventuellement, d'autres, et notamment les activités de réception de marchandises, de stockage
(produits « frais et sec »), y compris frigorifiques, et de préparation journalière des livraisons pour les magasins,
le traitement des vidanges. et emballages en retour des magasins, le suivi du stock et des passations de
commandes, ainsi que tout autre service logistique qui serait développé à l'avenir.
La société peut aussi réaliser dans le cadre de son activité logistique pour son compte propre, toutes
opérations foncières et immobilières, notamment :
-Réaliser ou faire réaliser les travaux de constructions, transformations, extensions, modifications, ... des
immeubles exploités ;
-Conclure tous droits réeis ou personneis relatifs à l'exploitation et l'occupation des immeubles affectés à
son activité, notamment sous forme de baux, droits d'emphytéoses, droits de superficie, ...
-Réaliser des accords susceptibles de favoriser son développement.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
ayant un rapport direct avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.
Et s'intéresser par voir d'association, d'apport, de souscription, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations et entreprises dont l'objet est analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur ».
DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES AINSI QUE TOUTE MODALITÉ RELATIVE À CE DROIT (ARTICLE
12:93, §2, 2° DU CSA)
S'agissant d'une cession de branche d'activité et non d'un apport, aucune action de la Société Cessionnaire
n'est émise au profit de la Société Cédante dans le cadre de la cession de sorte que ces dispositions ne trouvent
pas à s'appliquer.
IV.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ CÉDANTE SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE L'UNE
OU L'AUTRE DES SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRES (ARTICLE 12:93, §2, 3º DU CSA)
Toutes les actions et transactions réalisées en lien avec les actifs et le passif transférés tels qu'énumérés
cl-dessous seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte et au nom de la
Société Cessionnaire à partir de la Date d'Effectivité. À partir de cette Date d'Effectivité, d'un point de vue
comptable, tous les profits et les pertes réalisées par la Branche d'Activité seront enregistrés dans les livres
comptables de la Société Cessionnaire.
V.AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
(ARTICLE 12:93, §2, 4° DU CSA)
Il ne sera reconnu aucun avantage particulier aux membres des organes d'administration de la Société
Cédante et de la Société Cessionnaire, au sens de l'article 12:93, §2, 4° du CSA.
VI.RÉPARTITION DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ CÉDANTE (ARTICLE 12:93, §2,
ALINÉA 2 DU CSA)
La cession aurait pour objet la Branche d'Activité de la Société Cédante, et comprendrait la totalité des
éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Branche d'Activité tels que définis ci-après et tels
qu'ils existeront à la Date d'Effectivité.
Actifs
Tous les droits, titres et intérêts que la Société Cédante détient sur tous ses actifs qui sont en lien avec la
Branche d'Activité tels qu'énumérés ci-dessous :
-Le fonds de commerce (goodwill)/savoir-faire lié à la Branche d'Activité, y compris (i) les listes de clients et
de fournisseurs, (ii) ies données historiques sur les ventes, (iii) les originaux ou les copies des registres
commerciaux, les données d'exploitation, les relations commerciales et tout document sous toute forme
nécessaire ou utile pour continuer la Branche d'Activité à l'exception de ce qui est expressément exclu ;
-Les contrats et engagements, y compris les contrats de fourniture et de clientèle ou les bons de commande
conclus par la Société Cédante avec des tiers dans le cadre de la Branche d'Activité ;
-Les personnes employées par la Société Cédante et qui sont entièrement ou principalement engagées
dans la Branche d'Activité à la Date d'Effectivité ;
-Les systèmes informatiques (c'est-à-dire toutes les données et tous les logiciels nécessaires au
fonctionnement de la Branche d'Activité) ; et
-Tous les droits actuels ou futurs se rapportant directement à la Branche d'Activité, à l'exclusion de tout ce
qui est stipulé autrement dans la Convention de Cession ;
Néanmoins, les actifs énumérés ci-dessous sont exclus de la cession et sont conservés par la Société
Cédante :
-toutes les liquidités en caisse ou en banque ou les équivalents de liquidités détenus par ou pour la Société
Cédante à la Date d'Effectivité ;
-toutes les créances et autres sommes dues ou payables à la Société Cédante en rapport avec la Branche
d'Activité à la Date d'Effectivité, toutes les créances et autres sommes qui deviennent dues ou payables à la
Société Cédante après la Date d'Effectivité en rapport avec les biens fournis ou les services exécutés en rapport
avec la Branche d'Activité pour toute période antérieure et jusqu'à la Date d'Effectivité, tout intérêt payable sur
ces créances et autres sommes, et le bénéfice de toutes les sûretés, garanties, indemnités et droits relatifs à
ces créances et autres sommes ;
-Tous les droits et revendications relatifs à n'importe quel élément du passif exclu tels qu'énumérés ci-
dessous ;
-Tous les contrats d'assurance et tous les droits connexes, à l'exception des contrats d'assurance qui
concernent directement les Employés transférés ;
-Tous les biens immobiliers qui sont la propriété de, loués par, ou utilisés par la Société Cédante;
-Tous les droits, réclamations, procédures et causes d'action, qu'ils soient conditionnels ou non, de la
Société Cédante à l'encontre de tiers ou de tiers à l'encontre de la Société Cédante, liés directement ou
avant la Date d'Effectivité ; et
-Tous les actifs qui ne sont pas liés à la Branche d'Activité.
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent projet de cession et que
l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci est attribué
conformément aux dispositions de la Convention de Cession.
Passif
La cession de la Branche d'Activité de la Société Cédante comprendra toutes les dettes, les réclamations
adverses, les amendes, les dommages, les responsabilités, les devoirs, les obligations de toute nature, qui
découlent de contrats ou de la loi ou autrement, qu'ils soient présents ou futurs, réels, accumulés ou
conditionnels, déterminés ou non déterminés ou contestés relatifs à la Branche d'Activité.
Néanmoins, les éléments du passif suivant sont exclus de la cession et sont conservés par la Société
Cédante sans qu'il puisse être à aucun moment assumés par la Société Cessionnaire : .
-Toutes les dettes et autres sommes dues ou payables par la Société Cédante en rapport avec ia Branche
d'Activité à la Date d'Effectivité, toutes les dettes et autres sommes qui deviennent exigibles ou payables par la
Société Cédante après la Date d'Effectivité en rapport avec les biens fournis ou les services exécutés en rapport
avec la Branche d'Activité pour toute période antérieure à la Date d'Effectivité et jusqu'à celle-ci, et tout intérêt
payable sur ces dettes et autres sommes ;
-Toutes les dettes, les réclamations adverses, les amendes, les dommages, les responsabilités, les devoirs,
les obligations de toute nature, qui découlent de contrats ou de la loi ou autrement, qu'ils soient présents ou
futurs, réels, accumulés ou éventuels, déterminés ou non déterminés ou contestés de la Société Cédante
relatives à, découlant de, ou en relation avec, tout actif exclu, et ou toute activité de la Société Cédante autre
que la Branche d'Activité ;
-Toutes les obligations relatives aux employés autres que les employés transférés et, en ce qui concerne
les employés transférés, toutes les obligations relatives à la période antérieure à la Date d'Effectivité, sauf en
ce qui concerne la partie proportionnelle du salaire mensuel, le paiement du 13ème mois et l'indemnité de
congés payés dus à un employé transféré après la Date d'Effectivité, mais liés à toute période d'emploi avant
la Date d'Effectivité.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent projet de cession et que
l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés en
est solidairement responsable. Toutefois, les coûts et obligations liés à cet élément de passif sont supportés
conformément aux dispositions de la Convention de Cession.
VII. MENTIONS PRO-FISCO ET RÉGIME FISCAL
La cession de la Branche d'Activité sera effectuée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et
18, §3 du Code TVA.
Les conseils d'administration de la Société Cédante et de la Société Cessionnaire déclarent que la cession
de la Branche d'Activité répond à des besoin légitimes de caractère financier et économique, à l'exclusion de
toute motivation fiscale.
VIII. PUBLICITÉ PARTICULIÈRE
Dans les éléments d'actif et de passif composant la Branche d'Activité il n'y aura, à la Date d'Effectivité,
aucun élément dont le transfert est soumis à publicité particulière (article 12:14, alinéa 2 du CSA).
IX.DATE DE PRISE D'EFFET DE LA CESSION
La cession de la Branche d'Activité sera réalisée lorsque l'acte de cession aura été établi en la forme
authentique, conformément à l'article 12:103, alinéa 2 du CSA et qui doit avoir lieu au moins six (6) semaines
après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du présent projet de commun de cession de Branche
d'Activité conformément à l'article 12:93, §3 du CSA, CSA mais sera réputée être intervenue à minuit (a.m.) le
1er novembre 2024 (la « Date d'Effectivité »).
La cession de la Branche d'Activité ne sera opposable à l'égard des tiers que dans les conditions prévues
par l'article 2:14 du CSA.
X.DISPOSITIONS DIVERSES
supportés par la société à laquelle ils sont imputables ;
b.Les soussignées s'échangeront mutuellement toutes les informations nécessaires dans le respect des
dispositions légales applicables. Les documents et données échangés entre les sociétés dans le cadre de ce
projet sont confidentiels. Les soussignées s'engagent l'une envers l'autre à respecter ce caractère confidentiel
; et
c.Les sociétés donnent pouvoir à Monsieur Antoine Florival, agissant seul et avec faculté de substitution, en
vue d'effectuer le dépôt dudit projet de cession au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division
Charleroi, ainsi que de procéder aux publications relatives à ces dépôts aux Annexes du Moniteur Belge et,
plus généralement, faire tout ce qui est utlle et nécessaire en ce qui concerne les formalités administratives
liées à cette cession.