N' dentrepuse . 0479 990 444
Nom
BLM
(el abrege) :
Forme legale	Société Anonyme
7742 Hérinnes-lez-Pecq, rue de la Cure 457C	Adresse complète du sieg-
Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - SCISSION PARTIELLE DE LA SA < BLM >
PAR CONSTITUTION DE LA NOUVELLE SA << BLM HOLDING > -
MODIFICATIONS AUX STATUTS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant son
ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à 7711
Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 15 juillet 2024, déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "BLM" ayant son siège à 7742
Hérinnes-lez-Pecq, rue de la Cure, 457C, a pris les décisions suivantes :
Première résolution
L'assemblée générale prend connaissance de l'augmentation de capital envisagée, et des dispositions de
l'article 7:179 §2 du Code des Sociétés et des Associations qui stipule que : « § 2. Le paragraphe 1er (ndlr : qui
prévoit un rapport de l'organe d'administration et un rapport de l'expert concernant l'augmentation de capital)
n'est pas applicable aux augmentations de capital par incorporation de réserves. »
Deuxième résolution
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de cent septante-neuf mille
trois cent vingt-trois virgule quarante-six euros (179.323,46 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros
(62.000,00 EUR) à deux cent quarante et un mille trois cent vingt-trois virgule quarante-six euros (241.323,46
EUR), sans création d'actions nouvelles, mais par incorporation de réserves disponibles à due concurrence.
Troisième résolution
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement le fait que
l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée à concurrence de cent septante-neuf mille trois
cent vingt-trois virgule quarante-six euros(179.323,46 EUR)et qu'ainsi le capital est effectivement porté à deux
cent quarante et un mille trois cent vingt-trois virgule quarante-six euros (241.323,46 EUR), sans modification
du nombre d'actions. L'assemblée constate également, pour autant que nécessaire, conformément à l'article
7:185 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, le respect des conditions légales relatives à la
souscription et libération du capital.
L'article 5 des statuts relatif au capital de la société devra être adapté (voir infra dans le cadre de la scission).
Quatrième résolution
L'assemblée générale prend connaissance de l'opération de scission partielle envisagée.
Cinquième résolution
L'assemblée générale décide, conformément à l'article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations, de
renoncer à l'application des articles 12:77 (relatif au rapport de l'organe d'administration sur la scission
envisagée) et 12:80 (relatif à l'annonce des rapports dans l'ordre du jour de l'assemblée générale) du Code des
Sociétés et des Associations, ce dernier article, seulement en tant qu'il se rapporte aux rapports.
L'assemblée générale décide également de renoncer à l'application de l'article 12:78 du Code des Sociétés
et des Associations (relatif au rapport de l'expert sur le projet de scission).
Sixième résolution : Présentation du projet de scission partielle, rapport de l'organe d'administration et du
rapport du réviseur
L'assemblée prend connaissance du projet de scission partielle tel qu'il a été rédigé par l'organe
d'administration en date du 28 mai 2024 conformément aux articles 12:5, 12:8 et 12:74 du Code des Sociétés
et des Associations, et déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Tournai.
L'assemblée dispense le président de l'assemblée de sa lecture.
L'assemblée prend ensuite connaissance du rapport de l'organe d'administration concernant l'apport en
nature à la nouvelle société anonyme « BLM HOLDING » à l'occasion de la scission partielle établi
conformément aux articles 7:7 et 7 :197 § 1 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée dispense le président de l'assemblée de sa lecture.
L'assemblée prend également connaissance du rapport établi par le commissaire, étant la société « Grant
Thornton réviseurs d'entreprises » ayant son siège à 2600 Antwerpen (Berchem), Potvlietlaan 6, représentée
par monsieur Nicolas Dumonceau, réviseur d'entreprises, en date du 10 juillet 2024 conformément aux articles
7:7 et 7:197 § 1, deuxième alinéa du Code des Sociétés et des Associations, concernant l'apport en nature à
la nouvelle société anonyme « BLM HOLDING » à l'occasion de la scission partielle, et dispense le président
de l'assemblée de sa lecture.
Les conclusions du rapport du commissaire s'énoncent comme suit:
« Conformément à l'article 7:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet du rapport spécial des fondateurs à la date du 3 juillet 2024 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
·la description des biens à apporter
·l'évaluation appliquée
·les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir EUR 3.281.705,83, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se sépare
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 820 actions sans désignation de valeur nominale de la SA BLM
HOLDING. ».
L'assemblée constate que les actionnaires n'ont pas formulé de remarques relatives à ces différents
documents, et se rallient aux conclusions dudit rapport du commissaire.
Septième résolution: Approbation du projet de scission partielle et décision de scission partielle
L'assemblée approuve le projet de scission partielle et décide en conséquence la scission partielle de la
présente société « BLM » suivant les modalités prévues au projet de scission partielle, et décide dès lors le
transfert d'une partie de l'actif et du passif de son patrimoine, sur base des comptes clôturés au 31 décembre
2023, à une nouvelle société qu'elle constitue, à savoir la société anonyme « BLM HOLDING > qui aura son
siège à 7700 Mouscron, Drève Gustave Fache 5.
La société scindée continue à exister.
Huitième résolution: Apport - Modalités - Rémunération
APPORT
L'assemblée générale approuve dès lors le transfert d'une partie du patrimoine de la société anonyme «
BLM » à la nouvelle société issue de la scission partielle « BLM HOLDING », tel que décrit ci-après, sur base
des comptes clôturés au 31 décembre 2023, et requiert le notaire soussigné de prendre acte de la description
du patrimoine transféré.
Description générale des éléments du patrimoine de la société anonyme « BLM » qui sont transférés à la
nouvelle société issue de la scission « BLM HOLDING »
Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer (article 12:75, 9°
CSA)
Les éléments du patrimoine de la Société Scindée « BLM », sur base de sa situation comptable arrêtée au
31 décembre 2023 seront affectés comptablement comme suit :
Eléments transférés à la nouvelle société « BLM Holding »
(i)Description générale : la Société Bénéficiaire « BLM HOLDING » acquiert la branche d'activité dite «
holding » se composant principalement des participations que la Société Scindée « BLM » détient dans ses
différentes filiales, soit les sociétés « TRADECO BELGIUM », « BECO », « EDERGEN » et « THERSA ».
( ... )
REMUNERATION ET AUTRES MODALITES ET CONDITIONS DE LA SCISSION PARTIELLE
La scission partielle a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de scission partielle, à savoir :
Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces
Il est proposé de procéder à la scission sur la base d'une situation comptable de la Société Scindée arrêtée
au 31 décembre 2023.
820 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire « BLM HOLDING »> seront attribuées aux actionnaires de
la Société Scindée « BLM » selon un rapport d'échange d'une action nouvelle de la Société Bénéficiaire « BLM
HOLDING » pour une action de la Société Scindée « BLM ».
Il n'y aura pas de soulte en espèce à payer.
Les actions émises dans la Société Bénéficiaire « BLM HOLDING » seront toutes de même classe.
Les modalités de remise des actions ou parts de la nouvelle société « BLM HOLDING »
La remise des actions de la nouvelle société aux actionnaires de la Société Scindée « BLM » sera accomplie
par et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire « BLM HOLDING ».
Cette remise aura lieu au siège de la Société Bénéficiaire « BLM HOLDING » par inscription au registre de
ses actions au plus tard dans le mois de la décision de scission.
La date à partir de laquelle les actions nouvelles donneront droit à la participation aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit
Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire « BLM HOLDING » donneront le droit de participer aux
bénéfices dès le moment de la prise d'effet de la scission tel que déterminé en application des articles 12:86 du
CSA.
La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder « BLM » sont considérées d'un point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société « BLM HOLDING », cette date ne
pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés
Toutes les opérations accomplies par la Société Scindée « BLM » quant à la branche transférée seront
considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la nouvelle société « BLM
HOLDING » à partir du 1er janvier 2024.
Les droits attribués par la nouvelle société « BLM HOLDING » aux associés ou actionnaires de la société à
scinder « BLM » ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les
mesures proposées à leur égard
Toutes les actions émises par la Société Scindée « BLM » sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer en leur faveur dans la nouvelle
société « BLM HOLDING » des actions ou droits conférant des droits spéciaux.
Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables certifiés
pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12 :78 du CSA
Étant donné que les actions de la nouvelle société « BLM HOLDING » seront attribuées aux actionnaires
de la Société Scindée « BLM » proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société il ne sera pas
rédigé de rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable certifié (visé à l'article 12:78 CSA) sur le
présent projet de scission.
Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
scission
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est [réparti entre
toutes les Sociétés Bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le
projet de scission].
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, [chacune des Sociétés Bénéficiaires en est
solidairement responsable].
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5° du CSA, les produits et charges d'actifs et de passifs
déterminés sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
La répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder « BLM »> des parts ou actions de la
nouvelle société « BLM HOLDING », ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les 820 actions de la nouvelle société « BLM HOLDING »> seront remises par son organe d'administration
aux actionnaires de la Société Scindée « BLM » proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun
d'eux dans la Société Scindée « BLM » à raison d'une nouvelle action de la Société Bénéficiaire « BLM
HOLDING » pour chaque action détenue dans la Société Scindée « BLM ».
MENTIONS COMPLEMENTAIRES
Motivation de la scission
La Société Scindée « BLM » exerce actuellement des activités dans les trois domaines suivants :
- Société holding active fournissant des services de management aux autres sociétés du groupe
- Société patrimoniale
- Exploitation des Ecuries du Grand Bray
Les actionnaires et les administrateurs de la Société Scindée « BLM » souhaitent revoir l'organisation du
groupe en transférant la branche « holding opérationnelle » dans une nouvelle structure tandis que la société «
BLM » conservera ses activités patrimoniales en ce compris les Ecuries du Grand Bay. La scission partielle de
la société « BLM » par constitution d'une nouvelle entité est apparue comme un moyen pertinent d'atteindre cet
objectif.
Cette opération permettra à la Société Scindée « BLM » de se concentrer sur la gestion et le développement
des activités liées à la branche « patrimoniale » sans devoir se préoccuper des aspects liés à la gestion des
autres sociétés du groupe qui seront pris en charge par la Société Bénéficiaire « BLM HOLDING ». Cette
séparation entre les branches « holding » et « patrimoniale » devrait permettre de rendre la gestion et le
développement de chaque entité plus professionnel et plus efficace.
Neuvième résolution
L'assemblée constate que, suite à la scission partielle, le capital de la société scindée « BLM » est réduit
d'un montant de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) pour s'établir à cent septante-neuf mille trois cent
vingt-trois virgule quarante-six euros (179.323,46 EUR).
L'article 5 des statuts devra donc être adapté en conséquence (voir ci-après).
Dixième résolution
L'assemblée décide de transférer le siège de la société scindée « BLM » à l'adresse suivante à compter de
ce jour : 7700 Mouscron, Drève Gustave Fache 5.
Onzième résolution
L'assemblée décide d'approuver les statuts suivants de la nouvelle société anonyme « BLM HOLDING »
issue de la scission partielle, qu'elle constitue :
( ... )
Quatorzième résolution
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale de la nouvelle société « BLM HOLDING »
des comptes annuels de l'exercice ayant débuté le 1er janvier 2024 et clôturé au 31 décembre 2024 vaudra de
plein droit décharge aux administrateurs de la société « BLM » pour leurs mandats exercés depuis le 1er janvier
2024 jusqu'au jour de la réalisation de la scission partielle en ce qui concerne l'apport, c'est-à-dire l'ensemble
du patrimoine rattaché à la société bénéficiaire.
Quinzième résolution
L'assemblée constate que la scission partielle par constitution d'une nouvelle société est réalisée et que la
société « BLM HOLDING » est dès lors définitivement constituée.
L'assemblée constate que, suite à l'augmentation et la scission, le capital de la société « BLM » s'élève
dorénavant à cent septante-neuf mille trois cent vingt-trois virgule quarante-six euros (179.323,46 EUR), et
décide d'adapter l'article 5 des statuts relatif au capital de la société, comme suit :
« Le capital social est fixé à cent septante-neuf mille trois cent vingt-trois virgule quarante-six euros
(179.323,46 EUR). Il est divisé en huit cent vingt (820) actions égales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/huit cent vingtième (1/820ième) de l'avoir social. »
Dix-septième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
( ... )
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport de l'organe d'administration, rapport du
réviseur et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET