Ondernemingsnr : 0691690568
Naam
(voluit) : Huisarts Veronique Goossens BV BVBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gustaaf De Ridderstraat 20
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING
Uit een akte verleden voor notaris Rafaël Van der Veken te Belsele –Sint-Niklaas op 12 december
2023 blijkt hetgeen volgt:
1. De woorden "burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm aanneemt van een" en de woorden
“beperkte aansprakelijkheid” werden geschrapt in de rechtsvorm "burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm aanneemt van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid", gelet op de
wettelijke afschaffing van deze burgerlijke rechtsvorm en de wijziging van de benaming van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een besloten vennootschap.
2. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd.
3. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslissing
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
4. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vaststelling dat
het werkelijk gestort kapitaal hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) van rechtswege
omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
5. De algemene vergadering nam nota van de nieuwe terminologie die sedert één januari
tweeduizend twintig door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd,
waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen werd door
‘bestuurder’.
De algemene vergadering besloot het mandaat van de huidige niet-statutair bestuurder, mevrouw
Veronique Goossens, voor zoveel als nodig te bevestigen en dit voor de duur van haar medische
beroepsactiviteit.
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die onder meer
het volgende inhouden :
1) Vorm – naam : De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt :
HUISARTS VERONIQUE GOOSSENS
2) Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3) Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1° De volledige medische beroepsactiviteit door de huisarts-aandeelhouder, in naam en voor
rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer qua
uitoefening van de geneeskunde, dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-
aandeelhouder onder zijn eigen professionele aansprakelijkheid die onbeperkt is, en uitsluitend
artsen bevat die op de lijst van de Orde der Artsen zijn ingeschreven;
2° Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder;
3° Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig kan zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
4° De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie
voor voornoemde activiteiten; evenals het aanschaffen van de materiële infrastructuur die nodig of
nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen;
5° De mogelijkheid te scheppen om de huisarts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
Enkel zolang er slechts één vennoot is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap, als bijkomstig
voorwerp, eigen onroerende goeden verwerven en beheren alsook alle bewerkingen doen van
roerende en onroerende aard, onder meer, de vennootschap kan haar reserves investeren en
beleggen. Teneinde deze reserves te beveiligen, kan zij alle roerende en onroerende transacties
doen die kaderen binnen het normale patrimoniumbeheer van een vennootschap. In het kader van
deze investeringen kunnen kredieten worden aangegaan zonder het voorwerp van de vennootschap
in gevaar te brengen. Het beheer van de reserves dient te gebeuren op een wijze die niet strijdig is
met de medische deontologie, met burgerlijke karakter van de vennootschap en met haar
geneeskundige roeping. Een en ander mag evenmin aanleiding geven tot het ontplooien van een
commerciële activiteit.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren of structuurwijzigingen doorvoeren die nodig of
dienstig zijn voor de rechtstreeks verwezenlijking van haar voorwerp.
Wanneer de vennootschap wegens het overlijden van haar enige vennoot tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om het medisch beroep uit te oefenen dan heeft dit de ontbinding van de
vennootschap niet tot gevolg. De activiteit van de vennootschap blijft dan tot het beheer van het
vermogen van de vennootschap beperkt.
4) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5) Aandelen : Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6) De aandelen zijn op naam. Zij kunnen slechts verworven worden door artsen, ingeschreven op de
lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap hun
medische activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen zijn aanvaard. Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich
daarenboven steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de vennootschap.
7) Overdracht van aandelen :
Aandelen mogen, op straffe van nietigheid, slechts worden overgedragen onder levenden of
overgaan wegens overlijden, aan artsen van dezelfde of een aanverwante discipline, die in het kader
van de vennootschap hun medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen.
Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, dient de vennootschap haar voorwerp te
wijzigen binnen de drie maanden na overdracht of – bij gebreke hieraan – de vennootschap te
ontbinden.
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich, ook na toekomstige inbrengen, te
verhouden tot hun respectieve activiteit in de vennootschap.
Indien de vennootschap slechts uit één aandeelhouder bestaat, zal deze, onder de uitdrukkelijke
toepassing van hetgeen hiervoor werd bepaald, vrij zijn al zijn aandelen of een gedeelte ervan, over
te dragen aan wie hij het wenst.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen,
die niet als aandeelhouder kunnen toegelaten worden overeenkomstig de statuten, zullen
gemachtigd zijn de door hen geërfde aandelen te vervreemden aan een arts die voldoet aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden of de naam en het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen, derwijze dat hij geen activiteiten meer uitoefent die onder de bevoegdheid van de Orde der
Artsen vallen.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand na het overlijden van de enige aandeelhouder de procedure tot wijziging van de statuten met
onder andere de aanpassing van de naam en het maatschappelijk voorwerp wordt gestart en ten
laatste beëindigd binnen de vijf maanden, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit
de statuten verdwijnt. Bij gebreke hieraan zal de vennootschap ontbonden moeten worden.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium.
Indien de vennootschap uit meerdere aandeelhouders bestaat, mogen de aandelen van een
aandeelhouder niet worden afgestaan onder levenden noch overgedragen wegens overlijden, dan
met unanieme toestemming van alle aandeelhouders, steeds rekening houdend met de bepalingen
van de statuten.
In ieder geval dient de wijze waarop de afkoop van deze aandelen zal geschieden bepaald te zijn
binnen de zes maand na het overlijden. Bij ontstentenis daarvan hebben de erfgenamen of
legatarissen het recht om de ontbinding van de vennootschap te vorderen.
8) Boekjaar : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
9) Bestemming van de winst – reserves : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
10) Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders te benoemen in de statuten of door
de algemene vergadering. Voor niet-medische aangelegenheden kunnen niet-artsen tot bestuurder
benoemd worden.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt tot de duur van zijn medische
beroepsactiviteit.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn of indien de bestuurder geen arts is, wordt de duur van het
mandaat van de bestuurders herleid tot zes jaar, eventueel hernieuwbaar.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Elk der bestuurders kan alleen handelen en heeft de meest uitgebreide macht om in naam van de
vennootschap op te treden en alle daden van beschikking en bestuur te stellen welke niet
uitdrukkelijk door de wet aan de algemene vergadering der aandeelhouders zijn voorbehouden.
Iedere bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover derden en in
rechte, als eiser of verweerder.
De algemene vergadering beslist jaarlijks over de toekenning van een vergoeding aan de bestuurder
(s).
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
11) Commissarissen : -
12) Jaarvergadering :
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats in de uitnodiging bepaald, op de derde vrijdag van de
maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de volgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
7. Beslissing om opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd zal blijven te 9100 Sint-Niklaas, Gustaaf De
Ridderstraat 20.
9. De algemene vergadering verklaarde dat de vennootschap nog geen website en e-mailadres
heeft.
Mocht de vennootschap in de toekomst een e-mailadres hebben dan zal elke communicatie via dit
adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de
houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap geacht worden
geldig te zijn gebeurd.
10. De vergadering verleende bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap De Neef &
Partners, Accountants & Belastingconsulenten, te 9100 Sint-Niklaas, August De Boeckstraat 1 bus 5,
vertegenwoordigd door mevrouw Tania De Neef, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Rafaël Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging – de
gecoördineerde statuten