N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Sampsistemi Holding
(en abrégé) : Sampsistemi Holding
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Révision 93
4032 Chênée
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Adeline BRULL, Notaire à Liège, le 8 février 2019, en cours
d'enregistrement, il résulte que la société de droit Italien « SAMPSISTEMI S.R.L. », ayant son siège
à Bentivoglio (Bologne - Italie), Via Saliceto, 15, enregistrée au Registre du commerce et des
sociétés de Bologne code 035 0386 1209, numéro REA BO-524463, Identifiant d’identité légale :
815600BFF1AEAD8E4B65, a requis le Notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une société
commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée
"Sampsistemi Holding", ayant son siège social à 4032 Chênée, rue de la Révision, 93, au capital de
neuf millions sept cent mille euros (9.700.000,00€), représenté par neuf mille sept cent (9.700) parts
sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000èmes) de
l'avoir social.
SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN NATURE ET LIBÉRATION
La comparante déclare souscrire la totalité des parts à émettre en représentation de son apport en
nature et libérer son engagement à concurrence de cent pour cent (100%).
1. Rapports
1° La sprl AUDICIA, représentée par Monsieur Philippe BERIOT, Réviseur d'Entreprises, dont les
bureaux sont établis à 6534 GOZEE, rue de Bomerée, 89, désignée par la fondatrice, a dressé le
rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport, daté du 7 février 2019, conclut dans les termes suivants :
on omet
2° La fondatrice a dressé, en date du 7 février 2019, le rapport spécial prescrit par le même article
219 du Code des sociétés dans lequel elle expose l'intérêt que présentent pour la société les apports
en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles elle s'écarte des conclusions du Réviseur
d'Entreprises.
3° Publicité
on omet
2. Apports
La société de droit Italien « SAMPSISTEMI S.R.L. », ci-avant qualifiée, déclare faire apport à la
présente société de la pleine propriété des actions suivantes.
Description proprement dite des apports et valorisation :
Il résulte du rapport du Réviseur d’Entreprises, précité, la description suivante des apports:
1/ 156.000 actions ordinaires (100% du capital social), chacune d’une valeur nominale de 10,00 €, de
la société "Pourtier Sas", société par actions française, ayant son siège social rue de Matel, n ° 126,
Roanne, France, ayant un capital social de 1.560.000,00 €, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Roanne, numéro d'enregistrement et code fiscal 444 456 727.
 
2/ 10.000 actions ordinaires (100% du capital social), chacune d’une valeur nominale de 100,00 €, de
la société "SETIC Sas", société par actions française, ayant son siège social rue de Matel, n°126,
Roanne, France, ayant un capital social de 1.000.000,00 €, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Roanne, numéro d’enregistrement et code fiscal 342 635 570.
Il résulte du rapport du Réviseur d’Entreprises, précité, l’évaluation suivante pour ces actions:
0720586076
Volet B
- pour les actions de la société “POURTIER S.A.S. ” susvantée : deux millions huit cent mille euros
(2.800.000,00 €)
- pour les actions de la société “SETIC S.A.S.” susvantée : six millions neuf cent mille euros
(6.900.000,00€)
L’apporteur garantit :
    •  être propriétaire des actions des sociétés apportées et jouir du droit d’en disposer sans
restriction
    •  que les actions sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque
de nature à en affecter la négociabilité
    •  que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts
    •  que le présent apport entraine cession régulière des dites actions eu égard aux dispositions
statutaires des dites sociétés, promettant si nécessaire ratification dans les formes requises
Rémunération de l’apport
Les 9.700 parts émises en représentation des apports prédécrits sont à l’instant attribuée
entièrement libérées à la société de droit Italien « SAMPSISTEMI S.R.L. », ci-avant qualifiée.
STATUTS
CHAPITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée "Sampsistemi Holding ".
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social et des mots registre des
Personnes Morales ou en abrégé "RPM" suivi de l'indication du Tribunal de Commerce du siège
social et du numéro d'entreprise.
Article 2 : SIEGE
Le siège social est établi à 4032 Chênée, rue de la Révision, 93.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous les pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Des sièges administratifs, succursales, agences et comptoirs pourront être établis partout où la
gérance le jugerait utile. Ils pourront être liquidés ou supprimés sur simple décision de la gérance.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, de faire toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à :
-la prestation de services et de conseils en gestion générale ;
-le management et la gestion de sociétés ;
-le développement de projets industriels, commerciaux et financiers,
-la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l’acquisition, la construction, l’aménagement, la
location, la location-vente, la sous-location, l’échange, l’entretien, la réparation, la concession de tout
droit réel et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu’en nue-propriété et qu’en pleine propriété ;
-la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l’achat d’instruments financiers de toutes sortes ;
-la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères,
tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandat d’administration ;
-l’achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et l’
emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;
-la location et l’entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations ;
-l’exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
-la valorisation de toutes connaissances techniques non-brevetées ;
-la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ;
-l’exercice de mandats d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ;
-l’octroi de tous crédits ;
-l’octroi de caution ou de toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société,
liée ou non;
-la création, la souscription, la détention et la vente d’options.
La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
-L’achat, la vente, la location, la représentation, l’entreposage, la révision de machines, l’importation
et l’exportation de matériel, accessoires et machines, l’engineering et conseils techniques dans les
mêmes domaines.
Volet B
-La conclusion de toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres
avec de telles sociétés ou entreprises.
-La construction et la révision de machines pour la transformation des métaux et des matières
plastiques, l’achat, la vente, la location de machines pour la transformation des métaux et des
matières plastiques, l’achat, la vente, la location de matériels et outillages utilisés par l’industrie et/ou
le privé.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de participation
financières ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet
analogue ou connexe au sien ou de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de
tout autre associé.
CHAPITRE II - FONDS SOCIAL
Article 5 : CAPITAL
Le capital social souscrit est fixé à NEUF MILLIONS SEPT CENT MILLE euros (9.700.000,00€),
représenté par neuf mille sept cent (9.700) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/millième (1/1.000èmes) de l'avoir social.
Article 6 : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
Article 7 : AUGMENTATION DE CAPITAL
En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, l’associé unique ou s’il y a plusieurs
associés, ceux-ci ont un droit de préférence pour la souscription des parts sociales nouvelles
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.
Ce droit s'exercera dans les conditions et délais qui seront fixés par l'assemblée générale décidant
l'augmentation de capital.
Le non-exercice total ou partiel du droit de préférence par un associé accroît le droit des autres.
Les parts sociales qui n'auront pas fait l'objet du droit de préférence ne pourront être souscrites par
une personne non encore associée qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés
possédant au moins les trois/quarts (3/4) du capital.
Article 8 : APPELS DE FONDS – LIBERATION DES PARTS SOCIALES
Tous les appels de fonds sur des parts sociales non intégralement libérées sont décidés
souverainement par la gérance qui fixe l'époque des versements et leur montant.
Les propriétaires de parts sociales en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins
quinze jours avant l'époque fixée.
Tout versement non effectué à la date de son exigibilité portera, de plein droit et sans mise en
demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux d'escompte de la Banque Nationale majoré
de deux pour cent (2 %) à charge du propriétaire de parts sociales, en retard. Les droits attachés aux
parts sociales resteront en suspens jusqu'au jour du paiement du principal et des intérêts.
Après un second avis resté sans résultat pendant un mois, la gérance pourra prononcer la
déchéance des droits du propriétaire de parts sociales en retard de paiement et dans ce cas, faire
vendre les parts sociales dans l'intérêt de la société, sans préjudice au droit de réclamer au
propriétaire de part (s) sociale (s), le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs parts sociales dans les conditions qu'elle
détermine.
Article 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément ni
application d’un droit de préemption, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
B/ Cessions soumises à droit de préemption et agrément
Dans les cas autres que ci-dessus, les cessions entre vifs et les transmissions pour cause de décès
sont soumises: 1) d'abord, à un droit de préemption; 2) ensuite et en cas de non exercice total ou
Volet B
partiel du droit de préemption, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou légataire par
l'assemblée générale.
1° Droit de préemption: En cas de cession entre vifs ou de donation projetée, le cédant doit en faire
la déclaration à la gérance par lettre recommandée à la poste en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du cessionnaire et le nombre de parts sociales à céder.
En cas de mutation par suite de décès d'un associé, ses héritiers ou légataires devront fournir une
déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les trente jours suivant l'avis de dépôt à la poste de cette lettre recommandée, la gérance avise
les associés en nom de la mutation projetée et ce par lettre recommandée à la poste.
Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout associé qui entend exercer son
droit de préemption doit en aviser la gérance en faisant connaître le nombre de parts sociales qu'il
désire acquérir et ce également par lettre recommandée à la poste.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales que possèdent les
associés qui en usent; son non-exercice total ou partiel accroît le droit des autres.
2° Agrément : Les parts sociales qui, endéans les soixante jours à compter de la demande, n'auront
pas fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé
ou transmises aux héritiers ou légataires que moyennant l'agrément de la moitié des associés,
possédant au moins les trois/quarts des parts sociales, déduction faite des parts sociales dont la
cession ou la transmission est proposée.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Cependant, dans ce cas, la gérance dispose d'un délai de six mois pour trouver acquéreur, faute de
quoi l'opposition doit être levée.
3° La valeur des parts sociales est fixée chaque année par l'assemblée générale après adoption des
comptes annuels; ce point doit être porté à l'ordre du jour. La valeur ainsi fixée est valable jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivante et ne peut être modifiée entretemps que par une décision de
l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requises en matière de
modifications aux statuts.
4° Toute mutation de parts sociales faite en contravention du présent article est de plein droit nulle et
de nul effet tant à l'égard de la société que des associés et des tiers.
5° La propriété d’une part sociale emporte, de plein droit, adhésion aux statuts sociaux et aux
décisions régulièrement prises par l’Assemblée Générale.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelques mains qu’elle passe.
Les héritiers et légataires de parts, les représentants, les ayants droit ou les créanciers d’un associé
ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la
Société, en requérir l’inventaire, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune
manière dans l’administration de la Société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter
aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l’Assemblée Générale et suivre les
procédures prévues par les présents statuts.
Article 10 : REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance.
La cession des parts sociales nominatives s'opère par une déclaration inscrite dans le registre des
parts. Cette déclaration est datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire
agissant en vertu des pouvoirs dont il doit être justifié. Il est loisible à la société d'accepter et
d'inscrire dans le registre des parts un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres
documents établissant l'accord du cédant et/ ou du cessionnaire.
CHAPITRE III - GESTION - CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 11 : GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanant sont soumises aux mêmes
règles de publicité que si celui-ci exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 12 : VACANCE DU GERANT
Volet B
En cas de vacance d'une place de gérant, le gérant restant est investi de plein droit de tous les
pouvoirs de la gérance jusqu'à la nomination éventuelle d'un nouveau gérant.
Si la place du remplaçant comme prévu à l'alinéa précédent est vacante ou, le cas échéant, si la
place du gérant unique est vacante, la société est administrée par un ou plusieurs nouveaux gérants
nommés par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
L'assemblée fixe la durée des fonctions du ou des nouveaux gérants.
Article 13 : POUVOIRS DU GERANT - REPRESENTATION
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, le (chaque) gérant représente la société à l’égard des tiers, en justice, pour tous actes, et
notamment ceux auxquels un officier ministériel ou un fonctionnaire public prête son concours et
peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que
la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Les restrictions qui seraient apportées par les statuts ou autrement aux pouvoirs du ou des gérants,
même publiées, ne seraient toutefois pas opposables aux tiers.
La société sera liée par tous actes et engagements contractés par le gérant ou toute personne ayant
pouvoir de la représenter comme dit ci-avant, même si ces actes et engagements excèdent l'objet
social de la société, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 14 : DELEGATION DE POUVOIRS
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie de ses
pouvoirs de gestion journalière qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Chaque gérant peut encore charger de l'exécution de toutes décisions un ou plusieurs tiers, associés
ou non, et donner des pouvoirs spéciaux à tout mandataire associé ou non.
Article 15 : OPPOSITION D’INTERÊTS
Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer au Code des sociétés.
S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il
en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour
le compte de la société que par un mandataire "ad hoc".
Toutefois, si le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve dans la situation d’opposition d’intérêt
prévue par le code des sociétés, il pourra conclure l'opération mais il rendra spécialement compte de
celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Article 16 : REMUNERATION
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 17 : CONTRÔLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
CHAPITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
Article 18 : ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de mars à 18
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Elle a notamment pour objet d'entendre le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en
existe un, de discuter les comptes annuels et de fixer la valeur de la part sociale.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Aussi longtemps que la société ne comptera qu'un seul associé, ce dernier exercera les pouvoirs
dévolus par la loi à l'assemblée générale. Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place
de l'assemblée générale, sont consignées conformément à l'article 23 des statuts.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième au moins du capital.
Les assemblées générales se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 19: CONVOCATIONS
Les assemblées générales sont convoquées par la gérance ou par le ou les commissaires, s'il en
existe un.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Les convocations ne sont pas nécessaires
lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 20 : REPRESENTATION
Tout associé peut se faire représenter à 'assemblée générale par un mandataire, associé ou non. La
gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée.
Article 21 : PRESIDENCE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant le plus âgé ou, à
son défaut, par un autre gérant. Le Président désigne, le cas échéant, le secrétaire et les
scrutateurs; ensemble, ils forment le bureau.
Article 22 : PROROGATION
La gérance a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines toute décision relative à
l'approbation des comptes annuels.
Cette décision n'annule pas les autres décisions qui auraient été prises par la même assemblée
générale, ordinaire ou extraordinaire, sauf si celle-ci en décide autrement par un vote spécial.
Dans ce cas, les associés peuvent modifier ou effectuer les formalités prescrites en vue de leur
admission à la seconde assemblée, laquelle ne pourra plus être ajournée.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 23 : DELIBERATIONS
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de parts sociales représentées, à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Dans le cas où une première assemblée ne réunirait pas le nombre de parts sociales exigées par la
loi ou les statuts et pour autant que la Loi le permette, une nouvelle assemblée sera convoquée et
pourra délibérer quel que soit le nombre de parts sociales représentées.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les
personnes visées à l'article 271 du Code des sociétés peuvent prendre connaissance de ces
décisions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
CHAPITRE V - EXERCICE SOCIAL - BENEFICE
Article 24 : EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 25 : AFFECTATION DU BENEFICE
Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, tel qu'il résulte du compte des résultats, il sera tout d'abord
prélevé cinq pour cent pour être affecté à la constitution du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixième du capital social.
L'emploi du surplus sera décidé par l'assemblée générale sur proposition de la gérance, dans le
respect des dispositions légales.
CHAPITRE VI - DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26 : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute par décision d’une assemblée
générale extraordinaire de ses associés, délibérant dans les conditions requises pour la modification
des statuts et moyennant production des rapports et état prévus par le Code des sociétés, les
conclusions du rapport du commissaire ou du réviseur d’entreprises ou de l’expert-comptable étant
reproduites dans l’acte authentique de dissolution de la société.
Le notaire vérifie et atteste l’existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la
société.
En cas de dissolution de la société pour quelque motif que ce soit, la liquidation s’opère par les soins
:
- d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale,
- et, à défaut de pareille nomination, par le(s) gérant(s) en fonction à cette époque, agissant le cas
échéant en qualité de comité de liquidation.
La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le tribunal de commerce dans le ressort
territorial duquel la société a son siège depuis plus de six mois au jour de la décision de la
dissolution.
Le tribunal de commerce vérifie que le(s) liquidateur(s) offre(nt) toutes les garanties de probité ; le(s)
liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après cette confirmation.
Si le liquidateur nommé est une personne morale, la personne physique qui représentera le
liquidateur doit être désignée dans l’acte de nomination.
Volet B
S’ils sont plusieurs, les liquidateurs forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) disposera(ont) des pouvoirs les plus étendus, prévus par le Code des sociétés.
Article 27 : POUVOIRS ET MISSION DU(ES) LIQUIDATEUR(S)
A défaut de dispositions statutaires contraires, le mode de liquidation est déterminé par l'assemblée
générale qui détermine les pouvoirs et les émoluments du/des liquidateur(s) lesquels, sauf décision
dérogatoire de l’assemblée générale, dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code
des sociétés, sans devoir recourir à aucune autorisation.
Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation puis tous les ans dès la
deuxième année, le(s) liquidateur(s) transmet(tent) un état détaillé de la situation de la liquidation au
greffe du tribunal de commerce territorialement compétent. Cet état comporte notamment l’indication
des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce qu’il reste à liquider.
Chaque année, le ou les liquidateurs soumettent à l’assemblée générale le résultat de la liquidation
avec indication des causes qui ont empêché celle-ci d’être terminée.
L’assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur conformément aux
dispositions statutaires. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) le plan de répartition de l’actif entre
les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l’arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
Article 28 : PERTES DU CAPITAL SOCIAL
Si par suite de perte, l'actif net de la société est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital
social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du
moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des
statuts, de la dissolution éventuelle de la société, et éventuellement d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Article 29 :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces le montant libéré non amorti des parts sociales.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied
d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts sociales
insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts
sociales libérées dans une proportion supérieure.
Le solde sera réparti également entre toutes les parts sociales.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 30 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, fait élection de domicile au
siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites.
Article 31 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
C. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’
extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la société acquerra la
personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 30 septembre 2020.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra durant le dernier jeudi du mois de mars
2021.
Volet B
NOMINATION DES GERANTS
L'associé nomme en qualité de gérants de la société, jusqu’à révocation, avec chacun pouvoir d’agir
seul conformément aux statuts:
-Monsieur MACCAFERRI Antonio, né à Bologne, le 4 avril 1963, domicilié à Bologne (Italie), Via dei
Sabbioni, 29
-Monsieur VIVARELLI COLONNA Lapo, né à Florence, le 4 octobre 1972, domicilié à domicilié à
Bologne (Italie), Via Le Carlo Pepoli, 56
Les gérants reprendront, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
Ces engagements sont réputés avoir été contractés par la société présentement constituée dès l’
origine.
CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Est appelée aux fonctions de commissaire la société « HLB Dodémont – Van Impe & Co », dont les
bureaux se situent à 4020 Liège, Quai des Vennes 18-20 (Parc d’Affaires Zénobe Gramme –
Bâtiment L), représenté par Monsieur Alain MALMEDY, Réviseur d’Entreprises.
DECLARATIONS PRO FISCO
on omet
DECLARATIONS
on omet
POUVOIRS
Tous pouvoirs est conféré à Monsieur Arnaud KEMPENERS aux fin d’assurer les formalités auprès
de tout guichet d’entreprises, pour procéder à toutes démarches auprès de la Banque Carrefour, l’
administration de la TVA, notamment en vue de l’inscription de la société, le tout avec pouvoir de
substitution.
Adeline BRULL, Notaire
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte constitutif;