N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DETRY RETAIL GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Merckhof 110
 : 4880 Aubel
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 2 juillet 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
La société anonyme « DETRY FOOD GROUP », en abrégé « D.F.G. », ayant son siège à 4880
Aubel, Rue de Merckhof, 110.
Numéro d’entreprise 0832.144.687. RPM LIEGE (division Verviers).
Société constituée par acte dressé par Maître Alain DELIEGE, Notaire à Liège (Chênée), le 22
décembre 2010, publié aux annexes du Moniteur belge du 24 décembre suivant, sous le numéro
10307012.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
dressé par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire soussigné, le 15 octobre 2019, publié aux annexes
du Moniteur belge du 25 octobre suivant, sous le numéro 19340746.
 
Agissant conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « DETRY FOOD GROUP » tenue ce jour devant le notaire soussigné laquelle a décidé de
scinder la société anonyme « DETRY FOOD GROUP », par la transmission de la totalité de son
patrimoine actif et passif à deux sociétés à constituer, à savoir la société anonyme « DETRY FOOD
GROUP » et la société anonyme « DETRY RETAIL GROUP », par suite de sa dissolution sans
liquidation.
 
Déclare constituer par voie de scission de la société scindée, la société anonyme « DETRY FOOD
GROUP », dans le cadre de l'article 12:5 du Code des Sociétés et des Associations, conformément à
la décision de scission avec dissolution prise ce jour par l’assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme « DETRY FOOD GROUP », une société anonyme sous la dénomination de «
DETRY RETAIL GROUP ».
L’adresse du siège est située à 4880 Aubel, Rue de Merckhof, 110.
 
A. CAPITAL
 
Le capital de la société est fixé à la somme de six millions cinq cent soixante-trois mille cent nonante
euros trente-quatre cents (6.563.190,34 €), représenté par soixante-trois mille cinq cent dix-
neuvième (63.519) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un soixante-trois mille cinq cent dix-neuf (1/63.519e) de l’avoir social de la société, à répartir
entre certains actionnaires de la société scindée à concurrence d’une (1) action de la société
présentement constituée « DETRY RETAIL GROUP » sur présentation d’une (1) action de la société
scindée « DETRY FOOD GROUP », à savoir :
 
- La société simple « DETRYCLER » : 12.704 actions de la SA « DETRY RETAIL GROUP ».
- La société simple « GAMAMIED » : 48.193 actions de la SA « DETRY RETAIL GROUP ».
0749699142
Volet B
- Monsieur DETRY Edouard : 1.862 actions de la SA « DETRY RETAIL GROUP ».
- Madame SCHMITS Myriam : 252 actions de la SA « DETRY RETAIL GROUP ».
- Madame DETRY Manon : 254 actions de la SA « DETRY RETAIL GROUP ».
- Monsieur DETRY Gary : 254 actions de la SA « DETRY RETAIL GROUP ».
 
Le capital est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’une partie des avoirs
de la société scindée.
 
B. PROJET DE SCISSION
 
On omet.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
 
On omet.
 
D. RAPPORTS DES FONDATEURS ET DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE
 
1- Les fondateurs ont dressé en date du 15 juin 2020 le rapport sur l’apport en nature prévu par l’
article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations. Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-
annexé.
 
2- La société « BDO Réviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur Christian SCHMETZ,
Commissaire, a établi en date du 16 juin 2020, le rapport prévu par l’article 7:7 du Code des Sociétés
et des Associations, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
 
«L’apport en nature de la SA DETRY RETAIL GROUP se compose d’éléments de patrimoine d’actif
et passif issus de la scission de la SA DETRY FOOD GROUP (numéro d’entreprise : 0832.144.687),
par constitution des S.A. DETRY FOOD GROUP et DETRY RETAIL GROUP. Cet apport en nature
est donc effectué sous réserve de l’approbation par les différentes assemblées générales
concernées de la scission envisagée.
Les biens apportés sont plus amplement décrits au sein du présent rapport et la valeur d’apport
retenue est de 11.138.075,63 EUR.
Il convient de rappeler que, conformément au principe de continuité comptable applicable en matière
de scission, la valeur d’apport correspond à la valeur nette comptable des biens à la date d’effet de l’
apport, à savoir, le 1er janvier 2020. Sur base de ce même principe, l’apport ne sera pas entièrement
capitalisé et sera ventilé comme suit :
En EUR
Capital
Réserve légale
Réserves disponibles
Bénéfice reporté
6.563.190,34
306.511,88
4.267.162,43
1.210,98
TOTAL
11.138.075,63
 
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs sont responsables de l’évaluation
des biens apportés, ainsi que de la détermination du rémunération attribuée en contrepartie de l’
apport en nature;
    2.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    3.  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 63.519 actions sans désignation de valeur
Volet B
nominale de la SA DETRY RETAIL GROUP en constitution.
Par ailleurs, aucun avantage n’a été attribué dans le cadre de l’apport en nature.
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 7:7 §1 du Code des sociétés et
associations, dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la SA DETRY RETAIL
GROUP et ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins. ».
 
E. SCISSION - TRANSFERT
 
Dans le cadre de l’article 12:5 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale de la
société anonyme « DETRY FOOD GROUP » a décidé de scinder la société et de la dissoudre par la
transmission de la totalité de son patrimoine actif et passif :
- partie à la société anonyme à constituer sous la dénomination « DETRY FOOD GROUP »
moyennant l'attribution immédiate et directe à certains actionnaires de la société scindée d’une (1)
action de la société à constituer « DETRY FOOD GROUP » sur présentation d’une (1) action de la
société scindée « DETRY FOOD GROUP ».
- partie à la société anonyme à constituer sous la dénomination « DETRY RETAIL GROUP »
moyennant l'attribution immédiate et directe à certains actionnaires de la société scindée d’une (1)
action de la société à constituer « DETRY RETAIL GROUP » sur présentation d’une (1) action de la
société scindée « DETRY FOOD GROUP ».
 
1) Description des biens transférés.
 
A- Description des biens transférés
 
Les biens transférés comprennent les biens décrits au projet de scission et au rapport établi par la
société « BDO Réviseurs d’Entreprises », en date du 16 juin 2020 dont les actionnaires déclarent
avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera ci-annexé. lls sont décrits comme suit
au projet de scission :
- 100% des actions détenues par DETRY FOOD GROUP dans la société anonyme « Dufrais », soit
797 actions,
- l'action détenue par DETRY FOOD GROUP dans la société anonyme DlSTRY-HANNUT,
- l'action détenue par DETRY FOOD GROUP dans la société anonyme GEMAPLAST,
- l'action détenue par DETRY FOOD GROUP dans la société anonyme DlSTRY-CHAUDFONTAINE,
- l'action détenue par DETRY FOOD GROUP dans la société anonyme FRAVODIS ;
- et donc, indirectement les actions dans les sous-filiales détenues par les sociétés dont les actions
sont transférées (SA DlSTRY-HANNUT, SA GEMAPLAST, SA FRAVODIS et SA DISTRY-
CHAUDFONTAINE) ;
- la moitié du compte comptable 444000;
- la dette envers la société GROUPE DETRY FRERES inscrite au compte comptable 489000;
- 36,9291426 % des valeurs disponibles inscrites au compte comptable 550000, soit 768,41 EUR.
 
L’actif transféré s’élève à 12.542.794,53 €.
Le passif transféré s’élève à 1.404.718,90 €.
L’actif net transféré s’élève ainsi à 11.138.075,63 €.
 
B- Immeubles transférés
 
Aucun immeuble n’est transféré à la SA « DETRY RETAIL GROUP ».
 
2) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2019 à minuit.
Toutes les opérations effectuées depuis cette date par la société scindée sont aux profits et risques
des sociétés issues de la scission. S’il devait résulter des dettes, créances ou autres biens antérieurs
au 31 décembre 2019 à minuit et non repris dans les comptes à cette même date, ceux-ci seront mis
en charge ou en produits dans les deux sociétés bénéficiaires de la scission, chacune au prorata de
l’actif net transféré. Le même principe s’appliquera si la société scindée devait supporter
ultérieurement des impôts non réclamés à ce jour ou si l’interprétation du projet de scission ne
permettait pas de décider de la répartition d’un élément du patrimoine.
Il n’existera aucune solidarité entre les sociétés issues de la scission si l’élément en question
constitue du passif, sous réserve de l’application de l’article 12:15 du Code des Sociétés et des
Volet B
Associations.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de chaque société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2019 à minuit.
 
3- Les sociétés bénéficiaires auront la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendront aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui leur
sont transférés par la société scindée à compter de la prise d’effet de la scission, sans qu’il puisse en
résulter de novation.
 
4- Les sociétés bénéficiaires prendront les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
5- Les sociétés bénéficiaires devront exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
6- Le transfert des biens de la société scindée aux sociétés bénéficiaires comprend d’une manière
générale :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
    2.  les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour les
sociétés bénéficiaires de les conserver.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par les deux sociétés issues de la scission qui en tireront profit ou en
supporteront les suites chacune au prorata de l’actif net transféré, sauf si le litige porte
spécifiquement sur un bien transféré à une d’entre elles.
 
8- La société scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
 
9- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « DETRY FOOD
GROUP » et de la société « DETRY RETAIL GROUP » s'effectuent sans soulte.
 
10- En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant et par renvoi aux
annexes qui font partie intégrante du présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine
n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments transférés par suite d'omission, il est
expressément convenu, qu'au cas où un élément du patrimoine de la société scindée ne serait pas
attribué dans le cadre de la présente opération et que l'interprétation du projet de scission et des
rapports ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci sera transféré dans le
patrimoine de la société anonyme à constituer « DETRY FOOD GROUP ».
 
11- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par
chacune des deux sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission au prorata de l’actif net
transféré.
 
Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:15
du Code des Sociétés et des Associations.
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
 
La valeur nette de l'apport à la société à constituer sous la dénomination « DETRY RETAIL GROUP
», soit 11.138.075,63 €, sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- 6.563.190, 34 € au compte capital.
- 306.511,88 € au compte réserve légale.
Volet B
- 4.267.162,43 € au compte réserves disponibles.
- 1.210,98 € au compte bénéfice reporté.
 
G. ATTRIBUTION DES ACTIONS SUITE A LA SCISSION
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à certains
actionnaires de la société scindée « DETRY FOOD GROUP » 63.519 actions de la société à
constituer « DETRY RETAIL GROUP », à répartir à concurrence d’une (1) action de la société à
scinder « DETRY FOOD GROUP » sur présentation d’une (1) action de la société à constituer «
DETRY RETAIL GROUP ».
 
Les actions de la nouvelle société anonyme « DETRY RETAIL GROUP » seront attribuées aux
actionnaires de la société scindée de manière disproportionnelle, comme suit :
 
- La société simple « DETRYCLER » : 12.704 actions
- La société simple « GAMAMIED » : 48.193 actions
- Monsieur DETRY Edouard : 1.862 actions
- Madame SCHMITS Myriam : 252 actions
- Madame DETRY Manon : 254 actions
- Monsieur DETRY Gary : 254 actions
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
 
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la
somme de six millions cinq cent soixante-trois mille cent nonante euros trente-quatre cents
(6.563.190,34 €), à représenter par 63.519 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
II. STATUTS
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
 
CHAPITRE I
DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
 
Article 1
La société est une société anonyme de droit belge et a pour dénomination "DETRY RETAIL
GROUP".
Toutefois, à titre subsidiaire, il pourra être utilisé des appellations commerciales particulières
attribuées à des secteurs d'activité, à chaque catégorie de produits, aux diverses fabrications et/ou
spécialités traitées.
 
Article 2
Le siège est établi dans la Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même Région ou dans une autre région pourvu que
ce déplacement n’entraine pas la modification de la langue des statuts par simple décision du
Conseil d'administration.
La décision de transfert du siège prise par le conseil d’administration au sein de la Région wallonne
ne modifie pas les statuts
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par le Conseil d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
Si le siège est transféré dans une autre région et que ce déplacement entraine la modification de la
langue des statuts en vertu de la législation linguistique, la modification statutaire en résultant sera
du ressort de l’assemblée générale
La société, peut établir, partout où elle le juge utile, tant en Belgique qu'à l'étranger des succursales,
agences, bureaux administratifs, usines de traitement des matières, sièges d'exploitation, de vente
et/ou de représentation.
 
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, établissements existants ou à créer, ayant des
activités industrielles, financières ou immobilières; la gestion et la valorisation de participations
Volet B
notamment par la simulation, la planification et la coordination du développement des sociétés,
associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une
participation ; l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts
sociales, obligations, fonds d’Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers ; la réalisation de toutes
opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, de nature à favoriser son
développement.
La société peut réaliser toutes études en faveur des tiers, notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation, prêter son
assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et
réaliser toutes opérations financières.
La société a également pour objet la gestion sous toutes ses formes et la direction d’autres sociétés
et/ou entreprises, ainsi que l’exercice des fonctions d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
Enfin, la société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour
compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit
objet, ou celui de sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou
indirectement, une participation.
Elle peut s’intéresser par voie de cession, d’apport, de fusion, de participation, d’intervention
financière, achat d’actions, parts et obligations ou par tout autre mode dans toutes entreprises quel
qu’en soit l’objet.
 
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
CHAPITRE II
CAPITAL - APPORTS - ACTIONS
 
Article 5
Le capital est fixé à six millions cinq cent soixante-trois mille cent nonante euros trente-quatre cents
(6.563.190,34 €).
Il est représenté par soixante-trois mille cinq cent dix-neuf (63.519) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale.
 
Article 6
Tous les titres de la société sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut
prendre connaissance du registre relatif à ses titres. Des certificats constatant ces inscriptions seront
délivrés aux propriétaires des titres.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action s'il y a plusieurs propriétaires par titre, la société
a le droit de suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant,
à son égard, propriétaire du titre.
En cas d'existence d'usufruit, le nu-propriétaire sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier
à moins que ce dernier ne renonce définitivement à cette prérogative en faveur du nu-propriétaire par
lettre remise au conseil d'administration.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 7
Les héritiers, légataires, conjoints séparés ou non, ayant les droits d'un actionnaire, ne peuvent, sous
quelque prétexte, que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et papiers de
la société, demander le partage ou la licitation des biens sociaux, ni de s'immiscer d'aucune manière
dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux statuts, aux bilans sociaux et aux
décisions du Conseil d'administration et de l'assemblée générale.
 
Article 8
Quel que soit le mode de représentation du capital chaque action donne droit à une voix dans les
assemblées délibérantes.
Toutefois, ce droit doit être exercé dans les limites légales.
 
Article 9
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions
fixées par la loi.
Toutefois, l'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital en
Volet B
une ou plusieurs fois d'un montant maximal autorisé. Cette autorisation est valable pour une période
de cinq ans maximum conformément à la loi.
A moins que l'assemblée n'en décide autrement, le conseil déterminera les modalités, les conditions,
et fixera le taux d'émission. Les nouvelles actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires au prorata des titres possédés par chacun d'eux. Les actionnaires
auront à se prononcer dans les quinze jours sur l'usage de leur droit de préférence.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
La société peut émettre des obligations, souscrire à des emprunts hypothécaires ou non, à court ou
à long terme.
 
CHAPITRE III
Administration - Direction - Surveillance
 
Article 10
La société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des
actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
 
Article 11
Le Conseil d'administration choisit, dans son sein un président.
En cas d'empêchement du président, le plus âgé des administrateurs en fonction le remplace.
 
Article 12
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'administrateur qui le
remplace et aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué, chaque fois que
deux administrateurs l'exigent.
 
Article 13
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la moitié des membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut, par simple lettre, désigner un de ses collègues pour le remplacer au
sein du conseil et/ou voter en ses lieu et place.
Toutefois aucun administrateur ne peut être porteur de plus d'une procuration. Les procurations
resteront annexés au procès-verbal.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
 
Article 14
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du président du conseil n’est pas prépondérante.
Les décisions sont constatées dans les procès-verbaux inscrits dans le registre spécial tenu au siège
de la société et signé par tous les membres qui ont pris part à la réunion. En cas de refus de signer,
il en est fait mention au procès-verbal. Les copies et les extraits de ces procès-verbaux, à produire
en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par l'administrateur-délégué.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 15
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration des affaires sociales.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les statuts et par la loi est de
sa compétence.
 
Article 16
Le Conseil peut créer, dans son sein, un comité dont il détermine les pouvoirs.
Volet B
Il peut nommer, un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, administrateur ou non et qui
porteront le titre de délégué à la gestion journalière Il peut aussi confier à certains de ses membres
et aux commissaires des fonctions, délégations ou missions spéciales, permanentes ou temporaire,
dont il détermine, l'étendue et la durée.
Le Conseil fixe le chiffre des allocations à attribuer aux diverses fonctions, délégations ou missions
prévues à l'alinéa qui précède.
Il peut nommer, en dehors du conseil, un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, dont il fixe
les attributions ou les émoluments et les diverses conditions de leur engagement.
 
Article 17
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en
justice, y compris ceux pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis
:
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
- soit par un (1) administrateur-délégué.
 
Dans tous les actes de gestion journalière, la société sera également valablement représentée par le
ou les délégués à la gestion journalière, agissant séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 
La société peut en outre être valablement représentée par un mandataire spécial, dans les limites de
son mandat.
 
Article 18
Tant que la société n'est pas dans l'obligation légale de confier la surveillance à un commissaire-
réviseur, chaque actionnaire dispose individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de l'expert
comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
Si un commissaire-réviseur doit être nommé, il le sera pour le terme légalement établi et ne pourra
être révoqué que pour juste motif.
 
CHAPITRE IV
Assemblées générales
 
Article 19
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément
aux dispositions légales en vigueur.
Lorsque tous les actionnaires étant présents, décident de se constituer en assemblée générale,
celle-ci est apte et habile à délibérer. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de sa
convocation par lettre missive.
Il est permis aux actionnaires de se faire représenter par un mandataire qui ne doit pas
obligatoirement être actionnaire.
 
Article 20
Il sera tenu, chaque année le dernier mardi du mois de juin à onze heures, l'assemblée générale
ordinaire, au siège, ou dans tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Cette assemblée entend les rapports des administrateurs et commissaires, discute le bilan, procède
à la réélection et au remplacement des administrateurs et commissaires sortant, délibère et vote sur
tous les objets portés à son ordre du jour.
 
Article 21
L'assemblée générale peut être convoquée spécialement ou extraordinairement par le conseil
d'administration ou le commissaire. Elle doit l’être, dans un délai de trois semaines, sur la demande
d'actionnaires représentant le dixième (10ème) du capital.
Si l'intérêt de la société l'exige, l'assemblée générale peut être convoquée à la requête de la moitié
des administrateurs. Dans tous les cas, la convocation sera faite dans la quinzaine de la demande.
 
Article 22
L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration, à son défaut, par
l'administrateur désigné par ses collègues présents à la réunion.
Volet B
Le président de l'assemblée nomme le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires
présents; deux scrutateurs sont désignés par l'assemblée générale, parmi les actionnaires présents.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, ainsi que par les
actionnaires présents qui le demandent.
Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par le président du Conseil d'administration ou par
un administrateur délégué.
 
Article 23
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
délibérer sur ces points.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations, les décisions
de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
CHAPITRE V
Bilan - Répartition - Réserves
 
Article 24
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque année sociale, les écritures de la société seront arrêtées et le Conseil
d'administration dressera les comptes annuels conformément à la loi et aux arrêtés d'exécution.
Le Conseil d'administration a la plus absolue liberté pour l'évaluation des créances et autres valeurs
mobilières et immobilières composant l'actif social.
Il établit de la manière qu'il juge la plus utile ces évaluations pour assurer la bonne gestion des
affaires, la stabilité et l'avenir de la société; c'est à dire qu'elles seront faites avec prudence, sincérité
et bonne foi.
 
Article 25
L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales, des amortissements et moins-
values, des provisions diverses pour charges, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice il sera prélevé cinq pour cent pour être affecté à la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital.
Volet B
Le surplus du bénéfice s'il en est recevra l'affectation décidée par l'assemblée générale, sur
proposition du Conseil qui devra tenir compte des directives générales ou particulières ayant force de
loi en la matière.
 
Article 26
Les dividendes et tantièmes sont payés aux époques et aux endroits fixés par le conseil
d'administration.
Aucune distribution ne pourra être faite lorsque l'actif net est, ou deviendrait, à la suite d'une telle
distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé,
augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Le conseil
d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, et fixer la date de leur paiement. Cette distribution doit être faite conformément aux
dispositions légales en vigueur.
 
CHAPITRE VI
Dissolution - Liquidation
 
Article 27
La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par la loi. La proposition devra figurer à l'ordre du jour.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer,
le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, de la dissolution
éventuelle de la société, et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par un quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par la loi, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Dans tous les cas de perte, il y a lieu de se conformer strictement aux dispositions légales en
vigueur.
En cas de dissolution de la société avec liquidation, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à
cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. A cette fin, le(s) liquidateur(s) dispose(nt)
des pouvoirs les plus étendus conformément aux articles 2:87 et suivants du code des sociétés et
des associations, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale. L'assemblée a le droit le plus
étendu pour choisir les Liquidateurs et pour déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.
L'approbation du bilan de la liquidation vaudra décharge pour les liquidateurs.
 
Article 28
Après apurement du passif et la constitution des réserves sociales requises, l'avoir social
appartiendra aux actionnaires.
 
Article 29
Les actionnaires, administrateurs, directeurs, commissaires, liquidateurs de la société, font de plein
droit élection de domicile au siège de la société qui pourra valablement leur faire toutes
communications, assignations ou significations.
 
Article 30.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
La société comparante, au nom des actionnaires de la société scindée prend les décisions suivantes
:
Volet B
 
1) Dispositions transitoires :
 
a) Reprise des engagements.
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er janvier 2020.
 
b) Premier exercice.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er janvier 2020) pour se
terminer le 31 décembre 2020.
 
c) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2021.
 
2) Nominations :
 
L'assemblée :
- décide de nommer trois administrateurs ordinaires;
- appelle à ces fonctions, pour une durée de six ans :
    •  Monsieur DETRY Edouard Léopold Joseph, domicilié à 4890 Thimister-Clermont, Tribezone, 24
    •  Madame DETRY Manon Irma Freddy Sébastien, domiciliée à 4890 Clermont, Thier, 15 A
    •  Monsieur DETRY Gary Axelle Henri Edouard, domicilié à 4890 Thimister- Clermont, Thier, 17
- décide que le mandat d’administrateur sera rémunéré selon décision de l’assemblée.
- décide de nommer comme commissaire la société « ERNST & YOUNG » dont le représentant
permanent est Madame Marie-Laure MOREAU.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme à scinder
« DETRY FOOD GROUP » tenue ce jour devant le notaire soussigné, à la constitution de la société
anonyme « DETRY RETAIL GROUP » et à la constitution de la présente société « DETRY FOOD
GROUP », la comparante constate la réalisation effective de la scission de la société anonyme «
DETRY FOOD GROUP » en ce qui concerne les biens transférés.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport spécial des fondateurs et le rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.