Ondernemingsnr : 0423 345 810
Naam
(voluit) : CROMBEZ DIDIER B.V.B.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Mandellaan 59, 8800 Roeselare
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "CROMBEZ
DIDIER B.V.B.A." DOOR OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "DMCTech" - overdragende vennootschap -
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te
Izegem op 26 december 2024 dat de algemene vergadering onder meer volgende besluiten genomen heeft:
1/ Besluit om de rechtsvorm van besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden en besluit tot
aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zoals opgenomen onder een verder besluit.
2/ Schrapping van de afkorting B.V.B.A. uit de naam van de vennootschap. De naam van de
vennootschap luidt thans als volgt: "CROMBEZ DIDIER".
3/ Kennisname van het voorstel tot partiële splitsing, neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 12 november 2024, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 22 november daarna onder nummer 24165504.
4/ Besluit tot partiële splitsing van de besloten vennootschap CROMBEZ DIDIER B.V.B.A., in toepassing
van de artikelen 12:8 juncto 12:74 - 12:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens
de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het desbetreffend voorstel van partiële splitsing door
inbreng door de besloten vennootschap CROMBEZ DIDIER B.V.B.A., overdragende vennootschap, van delen
van de activa en passiva van haar vermogen, in een nieuw op te richten besloten vennootschap DMCTech, en
waarbij de besloten vennootschap CROMBEZ DIDIER B.V.B.A. niet ophoudt te bestaan en mits toekenning
aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap CROMBEZ DIDIER B.V.B.A. van aandelen van de
nieuw op te richten besloten vennootschap DMCTech, zijnde zevenhonderd vijftig (750) aandelen, in dezelfde
aandelenverhouding als in de besloten vennootschap CROMBEZ DIDIER B.V.B.A.
Dit besluit werd genomen onder de opschortende voorwaarde van de effectieve oprichting van de besloten
vennootschap DMCTech.
De gesplitste vennootschap blijft verder bestaan. De verrichtingen van de partieel te splitsen
vennootschap CROMBEZ DIDIER B.V.B.A. met betrekking tot haar afgesplitste vermogen zullen vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd worden als vervuld voor de rekening van de op te richten
vennootschap DMCTech op datum van 1 april 2024, derwijze dat alle verrichtingen uitgevoerd op en na deze
datum ten voordele en/of ten nadele zijn van de op te richten vennootschap DMCTech onder last voor deze
om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen te haren laste te nemen.
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van delen van de activa en passiva van vermogen,
vanuit de overdragende vennootschap CROMBEZ DIDIER B.V.B.A. naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap DMCTech; vaststelling van de eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de
overdragende vennootschap op de nieuw opgerichte verkrijgende vennootschap DMCTech.
5/ Boekhoudkundige verwerking ingevolge de partiële splitsing, onder meer als volgt
- vermindering van de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal binnen de overdragende vennootschap ten
bedrage van tweehonderd achtenzestig duizend vierhonderd zesenvijftig euro drieëntachtig cent (€
268.456,83), om de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal te brengen van vijfhonderd vijftien duizend euro (€
515.000,00) op tweehonderd zesenveertig duizend vijfhonderd drieënveertig euro zeventien cent (€
246.543,17);
- vermindering van de statutair onbeschikbare reserves binnen de overdragende vennootschap ten
bedrage van twaalfduizend vijftien euro zes cent (€ 12.015,06) om de statutair onbeschikbare reserves te
brengen van drieëntwintigduizend negenenveertig euro vijfendertig cent (€ 23.049,35) op elfduizend
vierendertig euro negenentwintig cent (€ 11.034,29);
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7/ Schrapping van het adres van de zetel uit de statuten. Bevestiging dat het adres van de zetel gevestigd
is te 8800 Roeselare, Mandellaan 59.
8/ Bevestiging van het bestuurdersmandaat van de heer Didier Crombez en zijn echtgenote, mevrouw
Nadine Geldhof, samenwonende te 8620 Nieuwpoort, Franslaan 172/0901, als niet-statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur.
9/ Aanneming van nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de genomen besluiten, als volgt (bij uittreksel):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Benaming: "CROMBEZ DIDIER"
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp:
- Aan- en verkoop in kleinhandel van huishoudelijke elektrische toestellen en alle elektrische en radio-
elektrische materialen, T.V. en videoapparaten en spelen, alsook het herstellen ervan; plaatsen van verlichting
van alle aard, drijfkracht en telefoon.
- De onderneming in onroerende financieringshuur, leasing en/of renting, inzonderheid het optreden als
leasinggever.
- Alle onroerende verrichtingen en verhandelingen, inzonderheid de verkrijging, en meer in het bijzonder
de aankoop, ruil, verdeling of inbetalinggeving, van alle welkdanige onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, al dan niet met het oog op wederverkoop of verhuring, en de daaropvolgende vervreemding
of overdracht van de gezegde onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, inzonderheid de
verkoop, ruil, verdeling, inbetalinggeving of inbreng in vennootschap, alsook de vestiging van alle onroerende
zakelijke rechten en de verhuring van de gezegde goederen; het verrichten, uitvoeren, promoten en
coördineren voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle onroerende projecten, inzonderheid
verkavelingen van alle aard, appartementsgebouwen en andere complexen.
- Het (laten) oprichten, bouwen, verbouwen, herbouwen, herstellen en/of restaureren van alle gebouwen,
bouwwerken, kunst- er. infrastructuurwerken van burgerlijke bouwkunde en infrastructuurwerken, alles in de
ruimste zin van het woord; het aankopen, verkopen, beheren, en verhuren van deze gebouwen, bouwwerken,
kunst- en infrastructuurwerken van burgerlijke bouwkunde en infrastructuurwerken; het aannemen en
uitvoeren of later uitvoeren van alle welkdanige aannemings- en bouwwerken, met inbegrip van algemene en
bijzondere bouwwerken, grondwerken, wegenwerken en rioleringswerken; de coördinatie en promotie van alle
bouwwerken in de ruimste zin van het woord; het optreden als studie- en raadgevend bureau; de
onderneming in onroerende goederen; de bouwpromotie; alle verhandelingen van onroerende goederen; de
aan- en verkoop, de fabricatie en de plaatsing van alle bouwmaterialen; de groot- en kleinhandel in
bouwproducten en materialen.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, de
uitbreiding en/of instandhouding van een onroerend en/of roerend patrimonium, door verhuring en alle andere
overeenkomsten in verband met gebruik, genot en opbrengst; alsmede het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
- Alle verrichtingen die betrekking hebben op leningen, kredieten en plaatsen van gelden, inzonderheid het
toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke
vorm, alsmede de uitgifte van alle vormen van obligaties, vastgoedcertificaten en andere soortgelijke
waardepapieren; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze welke haar
wettelijk niet toegelaten zijn.
- De verrichtingen van makelaardij in onroerend goed, inzonderheid de activiteiten van bemiddelaar met
het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verkrijging, vervreemding, verhuring of afstand van onroerende
goederen, onroerende rechten of handelsfondsen, alsmede de activiteiten van beheerder van goederen die
instaat voor het beheer van onroerende goederen of van onroerende rechten en het syndicschap van
onroerende goederen in mede-eigendom.
- De activiteiten van rentmeesterschap.
- De aankoop en de huur van roerende goederen en de daaropvolgende verhuring of onderverhuring.
- Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, inzonderheid door het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren louter voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
vennootschappen.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
Een en ander evenwel met uitzondering van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan
vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs.
Zij zal slechts de vorenstaande activiteiten die onderworpen zijn aan het voorleggen van een
vestigingsgetuigschrift of andere wettelijke en/of reglementaire voorwaarden, kunnen uitoefenen voor zover zij
voldoet aan de wettelijke en/of reglementaire voorwaarden die daartoe gesteld zijn.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden op alle manieren
die haar het best geschikt blijken.
industriële, roerende, onroerende of financiële aard verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het voorwerp van de vennootschap of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Aantal aandelen: zevenhonderd vijftig (750).
Geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen (zie verder - wordt opgeheven)
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Machten: Het bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, stellen zij gezamenlijk alle handelingen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet
of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur die beraadslaagt en besluit als
een collegiaal orgaan, en die onder haar leden een voorzitter kiest.
Externe vertegenwoordiging: De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Dagelijks bestuur - Vertegenwoordiging: Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan één
of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een
voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Gewone algemene vergadering: leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde zaterdag van de maand
september, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
- de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk
aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke
bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Stemrecht: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Volmacht: Elke aandeelhouder kan aan iedere persoon, al dan niet een andere aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daarop
volgende jaar.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Evenwel kan op een algemene vergadering die besluit tot uitkering van de winst, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover
alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe
met unanimiteit van stemmen wordt genomen.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Vereffeningsaldo: Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstel(t)(len) de vereffenaar(s) het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit.
De goederen die nog in natura voorhanden zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld. Evenwel kan op de
algemene vergadering die besluit tot uitkering van het vereffeningssaldo van het principe van gelijke verdeling
worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt genomen.
10/ Na kennisname van de verslaggeving voorgeschreven door artikel 5:7 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap DMCTech.
In overeenstemming met artikel 12:74 juncto 5:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
is het van rechtswege niet vereist een financieel plan op te stellen voor de nieuw op te richten verkrijgende
vennootschap DMCTech.
5/ Vaststelling dat de partiële splitsing van de overdragende vennootschap CROMBEZ DIDIER B.V.B.A.
ingevolge oprichting van de besloten vennootschap DMCTech definitief verwezenlijkt is.
6/ Besluit tot de opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, waardoor dit bedrag
als beschikbare inbreng dient te worden beschouwd. Aanpassing van de statuten.
7/ Bijzondere volmacht aan de medewerkers van de besloten vennootschap DE LEENHEER & C°, met
zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 149 bus 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling
Kortrijk onder het nummer 0828.181.842, allen individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, register m.b.t. uiteindelijk begunstigden (UBO), eStox, sociale zekerheid en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 26/12/2024
- gecoördineerde statuten