Ondernemingsnr : 0407717031
Naam
(voluit) : Verder
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kontichsesteenweg 17
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 30 september 2021 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze
vennootschap “VERDER” met zetel te 2630 Aartselaar, Kontichsesteenweg 17 en met
ondernemingsnummer 0407.717.031, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen en heeft volgende
besluiten genomen:
KENNISNAME VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
De vergadering neemt kennis van het splitsingsvoorstel en ontslaat de voorzitter en de
ondergetekende notaris lezing te geven van het splitsingsvoorstel, waarvan de aandeelhouders
verklaren uitdrukkelijk kennis te hebben genomen door een kopie ervan te hebben ontvangen
voorafgaandelijk dezer.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er op het splitsingsvoorstel en de daarbij
horende splitsingsbalans geen opmerkingen geformuleerd werden en sluit zich aan bij de besluiten
erin vervat.
VRIJSTELLING TOT HET OPSTELLEN VAN DE VERSLAGEN
De vergadering bevestigt dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap uitgegeven
worden evenredig aan de rechten van de aandeelhouders in het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap.
Bijgevolg is er een vrijstelling tot het opmaken van de splitsingsverslagen opgelegd door de artikelen
12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de laatste
alinea van voormelde artikels.
PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Goedkeuring van de partiële splitsing door oprichting
De vergadering beslist, overeenkomstig de bepalingen van voormeld splitsingsvoorstel en binnen de
wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing van voornoemde
vennootschap “VERDER”, door overdracht van een deel van haar vermogen in de nieuw op te
richten besloten vennootschap “VERDER SCIENTIFIC BENELUX”, waarvan de zetel zal gevestigd
zijn te 2630 Aartselaar, Kontichsesteenweg 17, volgens de verdeling voorzien in het punt I van het
splitsingsvoorstel en de daarbij horende splitsingsbalans.
Deze overdracht vindt plaats op basis van een staat van actief en passief per 31 maart 2021.
Alle verrichtingen verricht door de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1 april 2021 met betrekking
tot het overgedragen vermogen worden vanuit boekhoudkundig standpunt en vanuit het oogpunt van
de directe belastingen beschouwd als zijnde gedaan voor rekening van de nieuw op te richten
vennootschap.
Als vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap – die zich realiseert in het kader van
de overdracht van het voormeld deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap –
en overeenkomstig 12:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen
zeventienduizend zevenhonderdtachtig (17.780) aandelen worden uitgegeven door de nieuw op te
Luik B
richten vennootschap “VERDER SCIENTIFIC BENELUX”, die zullen worden toegekend aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in dezelfde verhouding als hun
aandeelhouderschap binnen de partieel te splitsen vennootschap.
Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving en de verdeling betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan
de verkrijgende vennootschap wordt verwezen naar het punt 9 van het splitsingsvoorstel en de
voormelde splitsingsbalans de dato 23 juni 2021, waarin de activa en passiva van het overgedragen
vermogen uitvoerig worden beschreven.
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbrengen, alsook voor de als
tegenprestatie verstrekte vergoedingen, wordt eveneens verwezen naar het voormeld
splitsingsvoorstel en de daarbij horende splitsingsbalans. De vergadering verklaart deze stukken
voldoende te kennen en ontslaat de voorzitter en ondergetekende ervan hierbij verdere toelichting te
geven.
Algemene voorwaarden van de inbreng in de nieuw op te richten vennootschap
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de overnemende vennootschap
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1. de inbreng geschiedt op basis van een staat van actief en passief van de partieel te splitsen
vennootschap per 31 maart 2021;
2. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2021 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen, zullen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap;
3. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met
wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuw op te richten vennootschap, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken;
4. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden;
5. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de partieel te splitsen vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen. In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
partieel te splitsen vennootschap en haar bestuursorgaan, die er op haar verzoek voor echt
verklaarde afschriften kan van bekomen;
6. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen,
indien nodig, verdergezet worden door de partieel te splitsen vennootschap, en dit in opdracht van de
verkrijgende vennootschap.
7. alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, zullen gedragen worden
door de partieel te splitsen vennootschap.
8. om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsbalans niet
voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om
delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze aan het afgesplitste vermogen toegewezen
dienen te worden, blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de nieuw op
te richten inbrenggenietende vennootschap wordt ingebracht.
Inbreng in de nieuw op te richten vennootschap – ruilverhouding aandelen
Ten gevolge van de overgang van de overgedragen activa en passiva van de partieel te splitsen
vennootschap “VERDER” in het kader van de partiële splitsing door oprichting, in de nieuw op te
richten vennootschap “VERDER SCIENTIFIC BENELUX”, zal het aanvangsvermogen van de nieuw
op te richten vennootschap “VERDER SCIENTIFIC BENELUX” tweehonderdeneenduizend
honderdveertien euro drie cent (€ 201.114,03) bedragen.
Ingevolge deze partiële splitsing door oprichting zullen in de nieuw op te richten vennootschap
zeventienduizend zevenhonderdtachtig (17.780) aandelen worden uitgegeven.
De nieuw uit te geven aandelen zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap naar evenredigheid met hun aandelenparticipatie in de partieel te splitsen
vennootschap ingevolge de toepassing van zaakvervanging.
De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap zal geschieden door inschrijving onder hun naam van het aantal hen toekomende
Luik B
aandelen met de datum van het splitsingsbesluit in het register van aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
GOEDKEURING VAN HET ONTWERP VAN DE OPRICHTINGSAKTE EN DE STATUTEN VAN DE
NIEUWE VENNOOTSCHAP “VERDER SCIENTIFIC BENELUX”, INBRENGGENIETENDE
VENNOOTSCHAP.
Kennisname van het verslag van de oprichter en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:7
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de oprichter betreffende de op te richten besloten
vennootschap “VERDER SCIENTIFIC BENELUX” de dato 29 september 2021, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de
inbreng voor de nieuw op te richten vennootschap.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de voornoemde bedrijfsrevisor, de besloten
vennootschap “Moore VMB Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens,
bedrijfsrevisor, de dato 29 september 2021, opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore VMB Bedrijfsrevisoren BV,
kantoorhoudend te Koning Albert I-laan 64, 1780 Wemmel, (ondernemingsnummer 0472.277.063),
vertegenwoordigd door de heer Luc Martens, hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de BV Verder Scientific Benelux (in oprichting), met toekomstige zetel te 2630 Aartselaar,
Kontichsesteenweg 17, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 mei 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura bestaat uit een deel van het vermogen (verbonden aan de bedrijfstak handel
(aankoop en verkoop) en ontwikkeling in laboratoriumapparatuur in België, Nederland en
Luxemburg) – zowel de rechten als de verplichtingen – van de partieel te splitsen vennootschap,
Verder NV, gevestigd te 2630 Aartselaar, Kontichsesteenweg 17, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0407.717.031, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, dat bij wijze van partiële splitsing en met
boekhoudkundige en fiscale terugwerkende kracht vanaf 1 april 2021 afgesplitst wordt naar de
verkrijgende nog op te richten vennootschap, Verder Scientific Benelux BV.
Bedoeling is dat het af te splitsen vermogen, met een netto-boekwaarde van € 201.114,03 op
boekhoudkundig vlak met terugwerkende kracht vanaf 1 april 2021 worden overgenomen.
Gezien de latere datum van onze aanstelling konden wij niet aanwezig zijn bij de inventarisatie van
de voorraden en was het voor ons bijgevolg niet mogelijk een fysische steekproevencontrole uit te
voeren op de rubriek “voorraden”. Wij dienen derhalve een voorbehoud te formuleren omtrent de
aantallen in voorraad.
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het concept bijzonder verslag van de oprichters, onderzocht en hebben, uitgezonderd
bovenstaand voorbehoud, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel
211, §1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit
overeenkomstig artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per 31 maart 2021.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door de oprichters is niet bedrijfseconomisch
verantwoord, maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige continuïteit.
Ten gevolge van voornoemde inbreng in natura zullen ter vergoeding in totaal 17.780 aandelen van
de BV Verder Scientific Benelux (in oprichting) worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van
Verder NV. De nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap worden verdeeld over
de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in verhouding tot het aantal aandelen dat zij
Luik B
aanhouden in de te splitsen vennootschap. Er zal geen opleg in geld worden gedaan.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 5:7 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.”
Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële
splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de nieuw op te richten vennootschap
“VERDER SCIENTIFIC BENELUX” als gevolg van de partiële splitsing, tweehonderdeneenduizend
honderdveertien euro drie cent (€ 201.114,03) bedraagt, zoals blijkt uit de splitsingsbalans de dato
23 juni 2021 en het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld conform artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verklaringen oprichter – vervulling wettelijke formaliteiten
De vergadering verklaart dat de ondergetekende notaris de oprichter heeft ingelicht over de inhoud
van de artikelen 1:5, 2:2 en 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Goedkeuring van de oprichting en de statuten van de verkrijgende vennootschap en vaststelling van
de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene vergadering
De vergadering beslist de besloten vennootschap “VERDER SCIENTIFIC BENELUX”, met zetel te
2630 Aartselaar, Kontichsesteenweg 17, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te
leggen, als ook de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone
algemene vergadering vast te leggen.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN DE NETTOWAARDE VAN HET ACTIEF EN PASSIEF
VERMOGEN VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP INGEBRACHT IN DE
INBRENGGENIETENDE VENNOOTSCHAP.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde
van het overgedragen netto-vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, bedragende
tweehonderdeneenduizend honderdveertien euro drie cent (€ 201.114,03) boekhoudkundig zal
verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap volgens het principe van de continuïteit en
geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in voormelde splitsingsbalans de dato 23 juni 2021.
VASTSTELLING INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING VAN DE VERMOGENSBEWEGING EN
DE KAPITAALVERMINDERING IN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de actieve en passieve bestanddelen in het
kader van gezegde splitsing, dat er een vermogensbeweging heeft plaatsgevonden in het eigen
vermogen van de partieel gesplitste vennootschap overeenkomstig de voormelde splitsingsbalans
opgenomen in voormeld splitsingsvoorstel, ten belope van tweehonderd en eenduizend
Luik B
honderdveertien euro drie cent (€ 201.114,03), waarbij het kapitaal van deze vennootschap
verminderd wordt ten belope van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00), dat is overgedragen
naar de beschikbare eigen vermogensrekening van de verkrijgende vennootschap.
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Bijzonder verslag van de raad van bestuur
De voorzitter legt het verslag voor van de raad ven bestuur, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 29 september 2021.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen aan de nieuwe
terminologie, als ook het conform te maken met de huidige activiteiten van de vennootschap en
beslist de bestaande tekst van artikel 3 van de statuten integraal te vervangen door de volgende
tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of voor rekening
van derden, eventueel als tussenpersoon of commissionair:
- Het importeren, exporteren en fabriceren, het drijven van klein- en groothandel in apparaten, met
name, maar niet uitsluitend, pompen en dergelijke apparatuur voor o.m. chemische en
kunststofverwerkende industrieën, de in- en verkoop van kunststoffen, het nemen van deelnemingen
in gelijksoortige of complementaire ondernemingen.
- Het verlenen van financiële zekerheden, zoals borgstellingen in het kader van haar
handelsactiviteiten, inclusief het in hypotheek geven van haar onroerende goederen;
- Het doen van vastgoedtransacties;
- Het deelnemen, zowel door inbreng, volledige of gedeeltelijke fusie, als op welke wijze ook, in
andere al dan niet gelijkaardige ondernemingen, waarin zij kan participeren door effecten aan te
houden, technische, administratieve of financiële bijstand te verlenen;
- Alle commerciële activiteiten.
De vennootschap kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle
roerende, onroerende, financiële, industriële en commerciële verrichtingen doen.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere ondernemingen waarnemen.
De vennootschap mag leningen toestaan aan natuurlijke en rechtspersonen, inclusief haar
aandeelhouders en bestuurders.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.”
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
” Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VERDER”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of voor rekening
van derden, eventueel als tussenpersoon of commissionair:
- Het importeren, exporteren en fabriceren, het drijven van klein- en groothandel in apparaten, met
name, maar niet uitsluitend, pompen en dergelijke apparatuur voor o.m. chemische en
kunststofverwerkende industrieën, de in- en verkoop van kunststoffen, het nemen van deelnemingen
in gelijksoortige of complementaire ondernemingen.
- Het verlenen van financiële zekerheden, zoals borgstellingen in het kader van haar
handelsactiviteiten, inclusief het in hypotheek geven van haar onroerende goederen;
- Het doen van vastgoedtransacties;
- Het deelnemen, zowel door inbreng, volledige of gedeeltelijke fusie, als op welke wijze ook, in
andere al dan niet gelijkaardige ondernemingen, waarin zij kan participeren door effecten aan te
Luik B
houden, technische, administratieve of financiële bijstand te verlenen;
- Alle commerciële activiteiten.
De vennootschap kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle
roerende, onroerende, financiële, industriële en commerciële verrichtingen doen.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere ondernemingen waarnemen.
De vennootschap mag leningen toestaan aan natuurlijke en rechtspersonen, inclusief haar
aandeelhouders en bestuurders.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt acht miljoen vijfhonderdzevenentachtigduizend honderdzesenvijftig euro
vijfenvijftig cent (€ 8.587.156,55).
Het wordt vertegenwoordigd door zeventienduizend zevenhonderdtachtig (17.780) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde.
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit ten minste drie (3) leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
slechts uit twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de
vaststelling dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de dagelijks bestuurder of door twee
bestuurders telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, dienen beide bestuurders aanwezig te zijn om
geldig te kunnen beraadslagen en stemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen, indien de wet dit toelaat, de besluiten van de raad van bestuur
genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurder. Deze procedure kan niet
worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal
of enig ander geval dat door deze statuten wordt uitgesloten.
Luik B
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.
Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De beraadslaging kan de vorm aannemen van een telefonische of videoconferentie of meer in het
algemeen van ieder mondeling of videografisch middel van telecommunicatie bestemd om
conferenties te organiseren.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem,
behoudens wanneer de raad slechts twee bestuurders telt. In dat geval is het voorstel verworpen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Adviescomité - Directiecomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden
binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comité
en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden
overdragen aan dit directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het
algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen
van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’ of aan een derden, die dan de titel van ‘directeur’ dragen. Hij
kan hen op iedere moment ontslaan.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 22: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie), rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
De vennootschap kan tevens vertegenwoordigd worden, binnen de grenzen van de bevoegdheden
toegekend aan het directiecomité, door de leden van dit directiecomité, alleen of samen handelend,
zoals besloten door de raad van bestuur.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de
Luik B
maand mei om 14.30 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de volgende werkdag op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
Luik B
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist dat de besluiten te nemen ingevolge de punten 3 tot en met 8 van de agenda
worden genomen onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de vennootschap
“VERDER SCIENTIFIC BENELUX”, inbrenggenietende vennootschap.
HERBENOEMING HUIDIGE BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een duurtijd die eindigt op
de jaarvergadering van 2027.
BEVESTIGING ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 2630 Aartselaar,
Kontichsesteenweg 17.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt voornoemde heer Lieven De Wolf aan als bijzondere gevolmachtigde,
met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen, alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de oprichter en bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;