Ondernemingsnr : 0634566278
Naam
(voluit) : PRO MANAGEMENT & TRAINING SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uilenspiegellaan 4
 : 1501 Halle
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
commanditaire vennootschap "PRO MANAGEMENT & TRAINING SERVICES", waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te 1501 Halle, Uilenspiegellaan 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel met
ondernemingsnummer 0634.566.278, opgesteld door Meester Koen Diegenant, notaris met
standplaats te Halle, op 15 juli 2020, neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer de volgende
besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT: OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
A) Verslag van de bestuurder
De vergadering onderzoekt het verslag de dato 5 juni 2020 opgesteld door de bestuurder
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat het
voorstel tot omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap toelicht. Aan dit verslag
wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die werd opgesteld op 31 mei 2020, hetzij minder
dan drie maand voordien opgesteld.
Na dit onderzoek bevestigt de vergadering dat er geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders ten aanzien van dit verslag en de staat van activa en passiva.
B) Verslag van de bedrijfsrevisor
Vervolgens onderzoekt de vergadering het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 14:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van de bedrijfsrevisor, zijnde de heer Willy Gillisjans, luiden als volgt:
“Het nazicht dat ondergetekende, ingevolge art. 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren van
toepassing op de omzetting van vennootschappen, heeft uitgevoerd voor de geplande omzetting van
de Gewone Commanditaire Vennootschap “PRO MANAGEMENT & TRAINING SERVICES” in een
Besloten Vennootschap, is gebaseerd op de staat van activa en passiva per 31 mei 2020, die aan
ondergetekende door de zaakvoerders van de Gewone Commanditaire vennootschap “PRO
MANAGEMENT & TRAINING SERVICES” werd overhandigd.
De werkzaamheden van ondergetekende zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige
overwaardering van het netto actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 mei 2020
die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit de werkzaamheden van ondergetekende, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het
verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is gebleken dat er geen overwaardering
van het netto actief was,
Het netto actief volgens deze staat bedraagt 18.319,84. EUR.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek Vennootschappen in het kader van
de voorgenomen omzetting van de Gewone Comm.V. PRO MANAGEMENT & TRAINING
SERVICES in een Besloten Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Na dit onderzoek bevestigt de vergadering dat geen opmerkingen worden gemaakt door de
vergadering ten aanzien van dit verslag.
Luik B
C) Omzetting van de Vennootschap
De vergadering besluit de vorm van de Vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteit en het voorwerp van de Vennootschap blijven ongewijzigd; de reserves blijven dezelfde,
zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en
de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de gewone commanditaire
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
Er wordt besloten dat de aandelen zonder nominale waarde zullen zijn.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0634.566.278 waaronder de
commanditaire vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister Brussel.
De omzetting gebeurt op basis van het actief en passief van de Vennootschap, afgesloten op 31 mei
2020.
Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de commanditaire vennootschap, worden
geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De vergadering verklaart dat ondergetekende notaris gewezen heeft op de bepalingen opgenomen in
artikel 14:12 en 14:13 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Partijen hebben een kopie
van deze wetteksten gekregen. De notaris heeft ze toegelicht.
D) Fiscale verklaring
Deze omzetting geschiedt overeenkomstig de wet van 23 februari 1967 en met toepassing van artikel
214 van het Wetboek van inkomstenbelasting negentienhonderd tweeënnegentig (W.I.B. 1992) en
artikel 121 van het Wetboek van registratierechten.
TWEEDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE
PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1 250,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1 250,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
DERDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIGE NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « PRO MANAGEMENT & TRAINING SERVICES ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het verlenen van alle advies en technische bijstand op het gebied van bedrijfsmanagement,
verkoop, bedrijfsorganisatie, bedrijfsadministratie, training en alle aanverwante diensten aan
bedrijven, privépersonen, verenigingen en alle instellingen. De vennootschap kan zelf of als
tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties waarnemen en diensten verlenen die
direct of indirect verband houden met het voorgaande
Het verlenen van ondersteuning bij de opmaak van beleidsrapportering, het leveren van expertise op
het vlak van beleidsplanning, organisatiebeheersing en interne controle, analyse en verbetering van
businessprocessen, het formuleren van aanbevelingen om business activiteiten beter te
ondersteunen, opmaak van businesscases, ondersteunen van procedurele optimalisaties,…
- Het geven van onderwijs, lezingen, spreekbeurten, training, opleiding over onderwerpen en het
Luik B
begeleiden van studenten in het domein van de Handelswetenschappen (Kwantitatieve technieken
voor bedrijfseconomen, Algemeen Boekhouden en Boekhouden Vennootschappen, Analytisch
exploitatieboekhouden, Managementsboekhouden Budgettering, Bedrijfsorganisatie, Macro
Economie, Micro Economie, Bedrijfscommunicatie, Commercieel beleid, Financieel Management,
Human Resources Management en Leidinggevenden, Fiscaliteit, Openbare Financiën en
overheidsbeleid, Internationaal bedrijfswezen, Onderzoeksmethoden, Marketing, Financiële Algebra,
Bank en Financiën,…).
- Stimuleren, beheer, ondersteunen, organiseren en coördineren van sportgerelateerde projecten en
evenementen, aanbieden en verzorgen van sportlessen aan verschillende leeftijdsgroepen en
doelgroepen. Sporttrainer, sportinitiator, sportmonitor, kampcoördinator gedurende stages en
evenementen. Uitvoeren van scoutingsopdrachten en optreden als voetbalagent en het begeleiden
van sporters bij transfers en contractopmaak.
- Verkoop, aankoop en verhuur van onroerende goederen.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden. Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het
geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreekse belangen heeft.
Het toestaan van leningen of kredietopeningen aan vennootschappen, ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij ook borg stellen, aval verlenen, of in
de meest ruime zin van het woord, alle handels- en financiële transacties verrichten, behalve die
welke wettelijk zijn voorbehouden aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende dag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste veertien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT: BEVESTIGING MANDAAT BESTUURDER
De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige bestuurder, de heer Rooseleers, Peter
, te bevestigen voor onbepaalde duur.
ZESDE BESLUIT: ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1501 Halle (Buizingen),
Uilenspiegellaan 4.Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte - verslag van de zaakvoerder - staat activa en passiva -
verslag van de bedrijfsrevisor.
 
Koen Diegenant,
Luik B
notaris.