N° d'entreprise : 0450295774
Nom
(en entier) : PLAYWORLD
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Mons(S-V) 544
 : 7100 La Louvière
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte du notaire Léopold DERBAIX, à Binche, le 30/11/2023, en cours d’enregistrement, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "PLAYWORLD", ayant son siège à la Chaussée de Mons 544 à 7100 Saint-
Vaast (La Louvière).
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Francis DE BOUNGNE, le 11.06.1993, publié
dans les annexes du Moniteur Belge du 01.07 suivant, sous le numéro 297.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
Notaire Léopold DERBAIX, soussigné, en date du 11 juin 2021, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 30 juin 2021, sous le numéro 21340073.
Société inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0450.295.774 et
assujettie à la TVA sous le numéro 0450.295.774.
 
Sont présents:
1)La société anonyme « FAMILY CENTER TIROU », dont le siège est établi à La Louvière,
chaussée de Mons, numéro 544, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Fernand
Babusiaux, ayant résidé à Binche, le seize avril mil neuf cent nonante-sept, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du trente avril suivant, sous le numéro 970430-192, dont les statuts ont été modifiés
à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Léopold Derbaix,
à Binche, le huit décembre deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre
décembre suivant, sous le numéro 0179482.
Ici représentée par Monsieur André GLOTZ en sa qualité d’administrateur délégué.
Propriétaire de vingt-six mille deux cent dix-neuf actions                                           26.219
  
2)La société à responsabilité limitée « WORLD FAMILY GAMES », dont le siège est établi à La
Louvière, Chaussée de Mons, numéro 544, constituée aux termes d’un acte du notaire Xavier
WETS, à Schaerbeek, le douze avril mil neuf cent nonante-cinq, publié aux Annexes du Moniteur
Belge sous le numéro 950511.260.
Statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte du notaire soussigné du 20 novembre
2023, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.
Ici représentée par son administrateur : la SA PINCEMAILLE (dont le représentant permanent est
Monsieur André GLOTZ).
Propriétaire de deux actions                            2
  
   Porteurs ensemble de la totalité des actions de la société à responsabilité limitée « PLAYWORLD
», soit au total : vingt-six mille deux cent vingt et une actions représentant l'intégralité des apports
indisponibles.
Les comparants déclarent détenir la totalité des actions de la société et se dispensent de toute
convocation.
     La séance est ouverte à 10H00.
 
   La présente assemblée générale a pour ordre du jour :
   ORDRE DU JOUR:
    1.  Modification des conditions de cession des actions.
    2.  Suppression des catégories d’administrateur.
    3.  Pouvoirs de représentation.
    4.  Autorisation de vote par correspondance et d’assemblée générale par voie électronique.
    5.  Possibilité d’Assemblée Générale et la tenue de l’organe d’administration par procédure écrite
et par visioconférence.
    6.  Modification date de l’assemblée générale ordinaire.
    7.  Adaptation des statuts avec les résolutions qui précédent.
    8.  Démission – Nomination.
 
   RESOLUTIONS:
Première résolution : décision de modifier les conditions de cession des actions.
L’assemblée décide de modifier les conditions de cession des actions lesquelles seront désormais
les suivantes :
    •  Entre actionnaires : Libre.
    •  Entre vifs (tiers) : Agrément de l’Organe d’Administration et droit de préemption en faveur des
actionnaires.
    •  En cas de décès : Cession libre au profit du conjoint survivant et des descendants.
    1.  décide d’adapter les statuts en conséquence.
Deuxième résolution : suppression des catégories d’administrateur.
L’assemblée décide de supprimer les catégories d’administrateur et d’adapter les statuts en
conséquence.
Troisième résolution : pouvoirs de représentation.
L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de représentation comme suit :
Si l’Assemblée Générale le décide, les administrateurs forment un organe collégial.
L’organe d’administration sera valablement représenté par :
    •  Le Président du conseil d’administration ;
    •  2 administrateurs – conjointement ;
    •  1 délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion journalière.
L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec la présente résolution.
Quatrième résolution : autorisation du vote par correspondance.
   L’assemblée décide d’autoriser le vote par correspondance et de modifier les statuts pour les
mettre en conformité avec la présente résolution.
   Cinquième résolution : Possibilité d’organiser les assemblées générales et les réunions de l’organe
d’administration par procédure écrite ou visioconférence.
   L’assemblée décide d’autoriser l’organisation des assemblées générales et les réunions de l’
organe d’administration via procédure écrite ou visioconférence et de modifier les statuts pour les
mettre en conformité avec la présente résolution.
   Sixième résolution : modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
   L’assemblée décide que l’assemblée générale annuelle se tiendra désormais le 30 juin de chaque
année à 10 h 00 et de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec la présente résolution.
   Septième résolution : adaptation des statuts.
   Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent l’assemblée décide que
les articles suivants seront désormais rédigés comme suit :
ARTICLE 10. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
ARTICLE 11. Cessions soumises à agrément et préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 7 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée ou par e-mail adressée à l’organe d’
administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément. L’organe d’administration ne doit pas justifier sa
décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 7 jours
à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A
défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné
par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit
notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 7 jours après qu’il en
a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 10 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de renoncer à
la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée ou
par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les 15 jours à dater de la notification par l’
organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 60 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de 2 pour cent, sur le prix restant
dû.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale / date d’envoi.
Si les parties marquent leur accord, la lettre recommandée peut être remplacée par un e-mail à l’
adresse communiquée par les parties.
ARTICLE 12
Supprimé et laissé libre.
ARTICLE 13
Non modifié
ARTICLE 14
Supprimé et laissé libre.
(…)
ARTICLE 18 - FONCTIONS D’ADMINISTATEUR
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non actionnaires,
lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui fixe également leurs pouvoirs, la
durée de leur mandat et leurs émoluments.
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle précédée des mots : pour "La SPRL PLAYWORLD" l’administrateur ou un
administrateur".
Les administrateurs ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à
peine de révocation ou de tous dommages et intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale
aurait causé un préjudice à la société.
ARTICLE 19 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par les
administrateurs pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles, des
fonds de commerces sociaux et/ou des participations de la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les administrateurs peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire associé ou non.
La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit,
n'entraîne pas la dissolution de la société.
Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres administrateurs subsistants ou si la société
est administrée par un administrateur unique, par un ou plusieurs nouveaux administrateurs qui
seront désignés d'urgence.
Si l’Assemblée Générale le décide, les administrateurs forment un organe collégial.
Les pouvoirs de représentation de l’Organe d’administration sont :
    •  Le Président du conseil d’administration ;
    •  2 administrateurs – conjointement ;
    •  1 délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion journalière.
Les réunions de l’Organe d’administration peuvent se tenir par une procédure écrite ou par
visioconférence.
Les administrateurs délégués agissant seuls ont pouvoir de signature dans le cadre de la gestion
journalière.
ARTICLE 19BIS - GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Ils relèvent notamment de la gestion journalière toutes les relations contractuelles avec les
institutions financières (banques, sociétés de leasing et de renting, compagnies d’assurance, …)
ainsi qu’avec les institutions publiques.
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin de chaque année à
10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. Séances – procès-verbaux.
§ 1.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée générale peut également se tenir par une procédure écrite ou par visioconférence.
(le reste de l’article demeure inchangé).
Article 23bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier).
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1,3° du Livre 8 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard deux jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaires et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour ouvrable qui
précède la date de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires.
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 24. Délibérations.
(ajout d’un paragraphe 6)
§ 6.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
  
Huitième résolution : Démission – nomination
L’assemblée générale décide de procéder à la nomination comme administrateurs non statutaires,
lesquels forment ensemble un collège :
    1.  Désigner Madame Arlette CORDIER en qualité d’administrateur ;
    2.  Confirmer la SA PINCEMAILLE représentée par André GLOTZ et la SRL V.A.L. INVEST,
représentée par Monsieur Anastase TATSIS en qualité d’administrateurs délégués à la gestion
journalière.
    3.  Désigner la SA PINCEMAILLE Président du Conseil d’Administration.
    4.  de la collégialité de l’organe d’administration.
Les mandats sont gratuits sauf décision contraire prise par l’assemblée générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME