Ondernemingsnummer :
0447304810
Benaming :
(voluit) :
KLINKERWERKEN NYSEN LEURS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Veldhovenstraat 3
3950 Bocholt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Ingevolge akte verleden voor notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree op 13 februari 2019,
aangeboden ter registratie, is gebleken dat de bijzondere algemene vergadering der
aandeelhouders, met eenparigheid der stemmen, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Nadat de instrumenterende notaris voorafgaandelijk gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte
van de bepalingen van:
a) artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling) en van:
b) artikel 537 WIB ’92 in het kader waarvan de voormelde kapitaalverhoging de dato 24 maart 2014
heeft plaatsgevonden
verklaren de vennoten en zaakvoerders:
- dienaangaande geen “ruling” te hebben aangevraagd bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in
fiscale zaken;
- zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te achten en alle
gevolgen van onderhavige herschikking van het vennootschapskapitaal in te kunnen schatten;
- dat de wettelijk voorziene “onaantastbaarheidsperiode” inzake tijdelijk kapitaalbehoud, zoals
bepaald bij artikel 537 WIB ’92, gerespecteerd werd zodat het sanctiemechanisme wegens niet
respectering van de zogenaamde “sperperiode” niet van toepassing is;
- de instrumenterende notaris dan ook te ontslaan van alle verdere informatieplicht en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
waarna onderhavige buitengewone algemene vergadering der vennoten vervolgens agendapunt 1
goedkeurt en zodoende beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen
met een bedrag van driehonderd negenentachtig duizend zevenhonderd Euro (389.700,00 €) om het
te herleiden tot achttien duizend vijfhonderd tweeënnegentig Euro en één Cent (18.592,01 €), en dit
teneinde het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften van de vennootschap.
A - Modaliteiten van de kapitaalvermindering
Onderhavige kapitaalvermindering geschiedt:
- door gehele terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm van af- of
bijboeking op, dan wel compensatie met de eventueel bestaande respectievelijke rekeningen-courant
van de vennoten;
- zonder intrekking noch vernieting van aandelen maar door uitkering aan de huidige vennoten in
evenredigheid tot hun actuele respectievelijke participaties in het maatschappelijk kapitaal van een
deel van de waarde van hun aandelen, te weten een bedrag per aandeel overeenstemmende met
1/750ste van het totale bedrag van de kapitaalvermindering, zijnde, vijfhonderd negentien Euro en
zestig Cent (519,60 €);
B – Aanrekening kapitaalvermindering:
Onderhavige kapitaalvermindering wordt uitsluitend en integraal aangerekend:
- op de totaliteit van het kapitaalgedeelte zoals destijds met toepassing van artikel 537 WIB ‘92
gevormd naar aanleiding van de kapitaalverhoging de dato 24 maart 2014 waardoor de
kapitaalstoestand van de vennootschap teruggebracht wordt naar de toestand zoals deze bestond
Luik B
onmiddellijk na de oprichting en zodoende:
- op het werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal, zonder dat geraakt wordt aan de eventuele eerder
gevormde reserves; in dit kader wordt, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk bevestigd dat nooit andere
bestanddelen in het maatschappelijk kapitaal werden geïncorporeerd dan deze welke kwalificeren als
werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal;
C - Vaststelling kapitaalvermindering
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is zodoende teruggebracht op achttien duizend
vijfhonderd tweeënnegentig Euro en één Cent (18.592,01 €), en is nog steeds vertegenwoordigd
door zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
D - Machten
Aan het bestuursorgaan worden verder alle machten verleend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake evenals van hetgeen hierna bepaald is onder de hoofding “Verklaringen en
bevestigingen”, over te gaan tot de:
- praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen;
- registratie van onderhavige verrichting in het vennotenregister op grond van onderhavige notariële
akte;
Alle voornoemde vennoten verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met volgende uitbetalingen in
kontanten dan wel boekingen op hun respectievelijke rekeningen-courant lastens de vennootschap:
- de heer Martin NYSEN, voornoemd: 194.850,00 €
- de heer Peter NYSEN, voornoemd: 194.850,00 €
Totaal: 389.700,00 €
E - Verklaringen en bevestigingen
De vennoten en de zaakvoerders verklaren, bevestigen:
a) en erkennen door ondergetekende notaris bovendien uitdrukkelijk gewezen te zijn op de inhoud en
de draagwijdte van de desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen die inzake
reële kapitaalvermindering voorzien dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de
bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de bij onderhavige akte besliste
kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee (2) maanden na gezegde bekendmaking
een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn
vervallen en voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd
ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken.
De vennootschap kan alsdan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoten mag zodoende geen uitkering noch
terugbetaling geschieden in het kader van de kapitaalvermindering waartoe hierbij besloten werd
zolang de schuldeisers, welke binnen de hierboven vermelde termijn van twee (2) maanden hun
rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid
te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
b) dat onderhavige kapitaalvermindering weliswaar definitief tot stand is gekomen en onmiddellijk
effect ressorteert en zodoende het bedrag van de kapitaalvermindering onmiddellijk afgeboekt kan
worden van de rekening “kapitaal” met een overeenstemmende boeking op een bijzondere
wachtrekening van de respectievelijke vorderingen van de begunstigde vennoten welke vorderingen,
in afwachting van het verstrijken van voormelde wachtperiode, evenwel onderworpen zijn aan een
opschortende termijn;
c) dat, na vermindering, zowel het nominaal bedrag van het maatschappelijk kapitaal als het
volgestorte gedeelte daarvan nog steeds voldoen aan de minimale wettelijke vereisten ter zake en
dat het eigen vermogen nog steeds ruim het nominaal bedrag van het maatschappelijk kapitaal
overschrijdt;
TWEEDE BESLUIT
Artikel 5 der statuten wordt aangepast aan de voormelde genomen besluiten en luidt voortaan als
volgt:
Artikel 5. – kapitaal
Het volledig geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttien duizend
vijfhonderd tweeënnegentig Euro en één Cent (18.592,01 €) en wordt vertegenwoordigd door
zevenhonderd vijftig aandelen (750) aandelen zonder vermelding van nominale waarde maar met
een fractiewaarde overeenstemmende met 1/750ste van het bedrag van het maatschappelijk
kapitaal.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Plaatsing - Volstorting
Het kapitaal is voor achttien duizend vijfhonderd tweeënnegentig Euro en één Cent (18.592,01 €)
geplaatst en voor zeven duizend vierhonderd zesendertig euro en tachtig Cent (7.436,80 €) volstort.
In voorkomend geval, moeten de nog niet volgestorte aandelen op de door het bestuursorgaan
vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
Luik B
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk
aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot
de dag van de werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de
vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de vennoot te
vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de
meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal het
bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige vennoot.
Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze onderworpen zijn aan de voorkoop- en
goedkeuringsprocedure zoals hierna voorzien in de statuten.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in
geld.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimumaantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel
van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hogervermeld kan worden ingeschreven door
personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere
personen kunnen slechts op deze aandelen inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft
van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
DERDE BESLUIT
Aan ondergetekende notaris wordt volmacht verleend om over te gaan tot het opmaken en
neerleggen van de gecoördineerde tekst der statuten.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om 17 uur 30 minuten.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel,
(Get.)Notaris Myriam Fransman-Daelemans
Tegelijk neergelegd: een voor eensluidend verklaard afschrift van de statutenwijziging,
gecoördineerde statuten.