N° d'entreprise : 0406909258
Nom
(en entier) : Etablissements Marcel Collignon
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Tronquoy, ZI, Nov. 25
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Il résulte d'un acte reçu par le notaire David REMY, à Fernelmont, le 28 mars 2025 septembre 2024,
que la société à responsabilité limitée RODO MANAGEMENT ayant son siège social à 5024 Namur
(Marche-les-Dames), Rue des Bigarreaux 55, RPM - T.V.A. BE0777.591.689,  a, en sa qualité d’
actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, de la société à responsabilité
limitée ETABLISSEMENTS MARCEL COLLIGNON, RPM – TVA BE 0406.909.258, ayant son siège
à 5380 Noville-les-Bois (Fernelmont), Rue du Tronquoy, 25, pris les décisions suivantes :
« …
Première décision
Le comparant, représenté comme dit, dispense, expressément, la lecture des rapports établis les :
    •  24 mars 2025 (organe d’administration) exposant la justification de la transformation de la
société,
    •  25 mars 2025 ( réviseur d'entreprises), relatif à la transformation de la société, auquel est
annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre 2024, soit
à une date remontant ne remontant pas à plus de trois mois.
Le comparant déclare, par son représentant prénommé, avoir reçu, antérieurement aux présentes,
une copie desdits rapports et dispensent expressément le notaire REMY, instrumentant, d’en
reproduire plus ample mention aux présentes.
Le rapport dressé par Monsieur Christophe REMON, réviseur d’entreprise, délégué de la société à
responsabilité limitée REMON & CO, Réviseurs d’entreprises », dont les bureaux sont établis à
Suarlée, conclut dans les termes suivants :
« …Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en ma
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale (extraordinaire) de la
société ETABLISSEMENTS MARCEL COLLIGNON SRL sur l’état résumant la situation active et
passive dans le cadre de la transformation de la Société à Responsabilité Limitée en Société
Anonyme.
Nous avons été désignés, par l’organe d’administration, pour effectuer cette mission en date du 12
mars 2025 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 31 décembre 2024 de la Société à Responsabilité Limitée, ETABLISSEMENTS
MARCEL COLLIGNON (ci-après : “la Société”) établi conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Il est prévu d’acter une augmentation de capital par prélèvement des réserves immunisées d’un
montant de vingt-quatre mille trois cent quinze euros nonante-neuf cents (24.315,99€) pour le porter
ainsi au capital minimum conformément à l’article 7:2 du Code des sociétés et des associations, soit
de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €).
Dans l'éventualité où l'augmentation de capital précitée ne serait pas réalisée, le présent rapport ne
pourra garantir la conformité de la transformation de la société aux exigences légales et
réglementaires en vigueur.
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturée le 31 décembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net,
ainsi que du respect des conditions requises par le code des sociétés et des associations pour la
transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’Entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 31 décembre 2024 dont le total
du bilan s’élève à cinq millions quatre cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-neuf euros
douze cents (5.443.789,12 €) et l’actif net à quatre millions quatre cent septante-huit mille cent
quatre-vingt-trois euros soixante-neuf cents (4.478.183,69), dans le cadre de la transformation de la
Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants.
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une Société à Responsabilité Limitée en une
Société Anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Suarlée, le 25 mars 2025…»
Deuxième décision
Le comparant décide, par son représentant prénommé, de modifier la forme de la société, sans
changement de sa personnalité juridique, et d'adopter la forme d’une société anonyme, l’activité et l’
objet restant inchangés.
Le nombre de part demeurera également inchangé et il sera attribué une action de la société
anonyme pour une part de la société à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d’entreprise actuel, étant le 0406.909.258.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2024, dont un extrait est inclus dans le rapport du réviseur d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
avoir été réalisées par/pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes.
La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité
limitée.
Troisième décision
En suite des décisions qui précèdent et afin de se conformer aux dispositions de l’article 7 :2 Code
des Sociétés et Associations, lequel impose un capital minimum de 61.500  euros pour une société
anonyme, le comparant décide de procéder à une augmentation de capital, à concurrence d’un
montant de 24.315,99 euros pour le porter de 37.184,01 euros à 61.500,00 euros, sans émission d’
actions nouvelles, par incorporation dans le capital des réserves immunisées actées dans le bilan au
31 décembre 2024, qui restera ci-annexé.
Le comparant déclare, par son représentant prénommé, souscrire l’entièreté de l’augmentation du
capital, par incorporation dans le capital des réserves immunisées actées dans le bilan au 31
décembre 2024, de 24.315,99 euros, de sorte que la souscription est intégralement libérée.
Le comparant, représenté comme dit est, requiert, le notaire d’acter que l’augmentation du capital est
intégralement souscrite et entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 61.500
euros, sans création d'actions nouvelles.
Pour autant que de besoin, le comparant déclare, par son représentant prénommé :
    •  conformément à l’article 7:179 § 3, avoir renoncé à l’établissement des rapports prévus par l’
article 7:179 § 1er du Code des Sociétés et Associations ;
    •  que les sommes de 24.315,99 euros et 37.184,01 euros, soit au total 61.500,00 euros, doivent
être considérées comme étant, d’un point de vue comptable, statutairement indisponibles.
Quatrième décision
Comme conséquence des résolutions précédentes, le comparant décide, par son représentant
prénommé, d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec le Code des
Sociétés et des Associations, sans toutefois apporter une modification à l’objet de la société,
lesquels seront rédigés comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée ETABLISSEMENTS Marcel COLLIGNON.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet social tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- le transport de choses pour compte propre et pour compte d’autrui ; I’exploitation de transports s’
entendant de la manière le plus large possible ; l'achat, la représentation, la vente en gros et en
détails de coke, de poussier, de grenailles, de produits semblables et/ou de leurs dérivés ; l'activité
de commissionnaire de transport; les activités annexes au transport de marchandises ;
- le stockage, l’entreposage et la manutention de marchandises, ainsi que la logistique en général,
pour compte propre ou pour compte de tiers, l'exécution de tout travail de transbordement et de
manutention au moyen de grues mécaniques et partout autre moyen similaire ;
- la maintenance et la sous-traitance de matériel logistique ;
- l’affrètement ;
- le management ;
- la prise de participation dans toute société commerciale ;
- la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières incluant
notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre
provisoire ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues, des
terrains de constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière ;
- l’achat et l’exploitation d’immeubles bâtis et non bâtis et notamment de terrains agricoles.
La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières et foncières, et
notamment l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la
construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis et non bâtis.
La société peut s'intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’association, de
participation, d'intervention financière ou autre ou de tout autre manière dans toutes sociétés,
associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut se porter caution
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à 61.500 euros.
Il est représenté par 1.500 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 1.500, représentant chacune 1/1.500ème du capital social, libérées à
concurrence de cent pour cent.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions - Clause de préemption
§1.   Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions ou des droits de vote à l’assemblée générale.
§2.   Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que
celui-ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’administrateur
unique. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a
l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’administrateur-unique notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les 7 jours de la
réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 30 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera
censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 15 jours,
proposer par lettre recommandée aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires,
actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 15 jours à dater de
l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la
cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non-actionnaires),
les actionnaires qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions
eux-mêmes, au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée à l’administrateur unique, dans les 15 jours de la
communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions à la valeur intrinsèque des
actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 15 jours après la notification par l’administrateur
unique du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
§3.   Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4.   Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’administrateur unique de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 14. Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15. Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
    2.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
    1.  L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
Article 17. Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 18. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du mois de mai à 10
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 21. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Article 22. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 23. Vote par correspondance
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
-      l’identité de l’actionnaire ;
-      sa signature et la date et le lieu de signature ;
-      le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
-      la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
-      l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
-      le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition (pour, contre ou abstention).
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique par lettre recommandée ou
à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours ouvrables avant l’assemblée générale
à la requête de tout actionnaire.
Article 24. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 25. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26. Assemblée générale par procédure écrite
    1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
    1.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    1.  La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 26bis. Assemblée générale électronique
1.     Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1.   Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2.   Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3.   La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4.   Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2.     Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
par courrier)
§1.   Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2.   Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le
conseil d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 15 jours avant l’
assemblée générale.
§3.   Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5.   Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3.     Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
3.1. Modèle pour société anonyme non-cotée
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
3.2. société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l’article 4
du Code des sociétés et associations.
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
    1.  Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présentes statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 27. Droit de vote
1.     A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix,
dans les limites de la loi.
2.     Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3.     Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 28. Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément
aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 32. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 33. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 34. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 36. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 38. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cinquième décision
Le comparant décide de mettre fin à sa fonction, actuel, d’administrateur de la société à
responsabilité limitée et procède, immédiatement, à sa nomination, pour une durée illimitée, comme
administrateur non statutaire de la société anonyme. Son mandat est rémunéré.
Pour autant que de besoin :
    •  il est donné, au comparant, décharge, complète et entière, pour l’exécution de son mandat d’
administrateur de la société à responsabilité limitée ;
le comparant fait observer qu’est désigné comme représentant permanent de la société Monsieur
DOHY Romain Stéphanie Olivier, né à Namur le 8 avril 1996, domicilié à 5024 Namur (Marche-les-
Dames), Rue des Bigarreaux, 55.
Sixième décision
Le comparant déclare que l’adresse du siège est située à 5380 Noville-les-Bois (Fernelmont), Rue du
Tronquoy, 25.
Septième décision
Le comparant décide actuellement de ne pas communiquer d’adresse courriel, ni adresse de site
web, à ce jour inexistant.
Huitième décision
L’assemblée générale décide de donner mission au notaire REMY, instrumentant, d’établir et de
signer la coordination des statuts, laquelle sera établie en suite des résolutions qui précèdent et d’
assurer son dépôt au dossier de la société au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
… »
Pour extrait conforme.
David REMY
Notaire à Fernelmont