Ondernemingsnr : 0463278829
Naam
(voluit) : PUNCH POWERTRAIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ondernemerslaan 5429
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal, verleden voor geassocieerd notaris Philippe VAN HOOF te Sint-Truiden op
twaalf mei tweeduizend drieëntwintig, Geregistreerd negen blad(en), nul verzending(en) op het
Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 12 mei 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 7599, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“PUNCH POWERTRAIN” met zetel te 3800 Sint-Truiden, Ondernemerslaan 5429 heeft besloten:
1. Eerste besluit
De enige aandeelhouder doet afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Hij verklaart dat alle niet-aanwezige bestuurders en (voor zoveel als nodig) de commissaris werden
uitgenodigd, dat zij kennis hebben genomen van de agenda en dat zij ieder voor zich verzaakt
hebben aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in artikel 7:127 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, alsook aan een eventuele daaruit voortvloeiende
nietigheidsgrond zoals voorzien in artikel 2:42 van voornoemd Wetboek.
Dit wordt voor zoveel als nodig geattesteerd in de onderhandse verklaringen de dato 8 respectievelijk
11 mei 2023, die in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zullen blijven.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist om de voorgestelde kapitaalverhoging conform artikel 7:177 § 1 WVV ten
bedrage van zes miljoen negenhonderdduizend euro (€ 6.900.000,00) te aanvaarden onder de
volgende modaliteiten:
- integrale, onmiddellijke volstorting door de enige aandeelhouder;
- correlatieve creatie van zes miljoen negenhonderdduizend (6.900.000) nieuwe aandelen op naam
zonder vermelding van nominale waarde die identiek zijn aan en dezelfde voordelen genieten als de
bestaande aandelen, vertegenwoordigende elk één/zes miljoen negenhonderdduizendste (1/6.
900.000e) van het bij deze verhoogde kapitaal.
Ondergetekende notaris stelt conform artikel 7:185 WVV de naleving van de wettelijke vereisten
aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal vast.
De vergadering beslist hierop tot wijziging van artikel 5 van de statuten door vermelding van 1) het
totale kapitaal na verhoging, zijnde negentig miljoen zeshonderdenvierduizend
vierhonderdvierendertig komma vierenzestig euro (€ 90.604.434,64) en 2) het totaal aantal
uitgegeven aandelen, zijnde éénenvijftig miljoen tweehonderdennegenduizend zeshonderdnegentien
(51.209.619), waardoor dit artikel zal luiden als volgt:
“Artikel 5. KAPITAAL.
5.1. kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt negentig miljoen zeshonderdenvierduizend
vierhonderdvierendertig komma vierenzestig euro (€ 90.604.434,64).
Het is vertegenwoordigd door éénenvijftig miljoen tweehonderdennegenduizend
zeshonderdnegentien (51.209.619) gelijke Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
Tevens wordt afstand gedaan van de dubbele verslaggevingsplicht conform artikel 7:179 §3 WVV,
waarbij voldaan is aan zowel het aanwezigheidsquorum als de meerderheidsvereiste van 100%.
De enige aandeelhouder verzaakt met andere woorden expliciet en individueel aan de door artikel 7:
179 §1 WVV geboden verslaggevingsmogelijkheid.
3. Derde besluit
Is hier vervolgens tussengekomen, voornoemde enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als
voormeld, die verklaart 1) de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen te bezitten,
2) op de hoogte te zijn van de financiële toestand en de statuten van de vennootschap en 3) in te
tekenen op de algehele kapitaalverhoging / in te schrijven op de bijkomend uitgegeven aandelen als
volgt:
ten belope van zes miljoen negenhonderdduizend euro (€ 6.900.000,00), overeenstemmende met
zes miljoen negenhonderdduizend (6.900.000) bijkomende aandelen.
4. Vierde besluit
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge de kapitaalverhoging
het kapitaal negentig miljoen zeshonderdenvierduizend vierhonderdvierendertig komma vierenzestig
euro (€ 90.604.434,64) bedraagt, vertegenwoordigd door éénenvijftig miljoen
tweehonderdennegenduizend zeshonderdnegentien (51.209.619) aandelen op naam zonder
vermelding van nominale waarde.
Bankattest
De algemene vergadering stelt vast dat het bedrag van zes miljoen negenhonderdduizend euro (€
6.900.000,00) ter beschikking staat van de vennootschap ingevolge deponering op een bijzondere
rekening bij BNP Paribas Fortis NV met nummer BE83 0019 5046 7815, zoals blijkt uit het
bankattest, afgeleverd door laatstgenoemde financiële instelling op 12 mei 2023, welk bewijs in het
dossier van de notaris zal bewaard blijven.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig artikel
7:195 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd
ingeschreven, geheel is volstort.
5. Vijfde besluit
Het huidig artikel 10.1 van de statuten luidt als volgt:
“10.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarvan de leden worden
benoemd door de Algemene Vergadering.
Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot Bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of
werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit minstens het wettelijk vereiste minimum aantal leden, die
verkozen worden als volgt:
- twee (2) onafhankelijke Bestuurders; en
- de andere bestuurders worden door de Algemene Vergadering gekozen uit de kandidaten
voorgedragen door de Aandeelhouder(s) behorende tot de Sensteed Hi-Tech Group voor zover deze
van het voordrachtrecht effectief gebruik heeft gemaakt.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld.
Het feit dat een Aandeelhouder die gerechtigd is kandidaat-Bestuurders voor te dragen in
overeenstemming met de bepalingen hiervoor, op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde
periode geen gebruik maakt van zijn recht op voordracht van kandidaat-Bestuurders, betekent niet
dat de Aandeelhouder dat voordrachtrecht in de toekomst verliest.
Wanneer voor een of meerdere bestuursfuncties geen kandidaat-Bestuurders worden voorgedragen,
kan de Algemene Vergadering naar eigen goeddunken de mandaten waarvoor geen kandidaten
werden voorgesteld, invullen.
De Aandeelhouder die over een voordrachtrecht zoals hierboven uiteengezet beschikt en die
daarvan geen gebruik maakte, zal dat recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van
Bestuur is in voorkomend geval verplicht om op het eerste verzoek van die Aandeelhouder een
Algemene Vergadering bijeen te roepen met het oog op de benoeming van Bestuurders uit de
kandidaten die aldus door de betrokken Aandeelhouder worden voorgedragen.
Ook ingeval van coöptatie zal de Raad van Bestuur, bij het wegvallen van een Bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder die de Bestuurder voordroeg wiens
mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een dergelijke lijst met
kandidaat-Bestuurders de Raad van Bestuur niet tot coöptatie kan overgaan.
Een coöptatie van Bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in
elk geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende
vergadering van de Raad van Bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een
bestuurdersmandaat.
De Bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar, tenzij de Algemene Vergadering
tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de
Algemene Vergadering worden ontslagen.”
De vergadering beslist om de gedetailleerde beschrijving van de wijze van verkiezing te schrappen
uit de statuten, waardoor voornoemd artikel voortaan als volgt zal luiden:
“10.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarvan de leden worden
benoemd door de Algemene Vergadering.
Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot Bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of
werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit minstens het wettelijk vereiste minimum aantal leden.
De Bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar, tenzij de Algemene Vergadering
tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de
Algemene Vergadering worden ontslagen.”
6. Zesde besluit
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke
wijzigingen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen te verrichten.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen besluiten, en
de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
(get.) Notaris Philippe VAN HOOF
 
Tesamen hiermee neergelegd: expeditie van de akte, voor eensluidend verklaarde volmacht en
gecoördineerde statuten.