Ondernemingsnr : 0456 506 249
Naam
(voluit) : SEYNHAEVE INDUSTRIES
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : BRUGGESTRAAT 118A-8830 HOOGLEDE
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
ERRATUM
Rechtzetting van vorige publicatie in het Belgisch Staatsblad 'fusievoorstel'. Deze bekendmaking vervangt
de volledige publicatie van 24/06/2024.
De vorige publicatie bevatte tekstuele fouten. Met deze publicatie wordt de correcte tekst gepubliceerd.
Op de rechtbank werd het verslag van het fusievoorstel oorspronkelijk wel correct neergelegd.
VOORSTEL TOT FUSIE
DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VAN SEYNHAEVE INDUSTRIES BV DOOR LAUNIC INVEST BV
Met het oog op het doorvoeren van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in
overeenstemming met artikel 12:7 Wetboek vennootschappen en verenigingen (WVV afgekort) zijn het
bestuursorgaan van SEYNHAEVE INDUSTRIES BV en het bestuursorgaan van LAUNIC INVEST BV op
30/04/2024 samengekomen met het oog op het gezamenlijk opstellen van een voorstel tot fusie dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de
aandeelhouders van deze vennootschappen en waarvan hierna de tekst volgt.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn de volgende:
Enerzijds:
SEYNHAEVE INDUSTRIES BV, met maatschappelijke zetel te BRUGGESTRAAT 118 A, 8830
HOOGLEDE, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer
0456.506.249.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Thierry Devos, destijds te Wervik op
05/12/1995 bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20/12/1995 onder nummer 1995
12-20/441.
De statuten werden gewijzigd krachtens proces-verbaal, opgemaakt door zelfde notaris Thierry Devos, van
de buitengewone algemene vergadering van:
·26 november 1996, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 december daarna
onder nummer 1996-12-18/198.
·27 december 2017, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 februari daama onder
nummer 2018-02-07/27548.
·27 maart 2018, houdende onder meer kapitaalverhoging, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 18 april daarna onder nummer 18063591.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd krachtens proces-verbaal, opgemaakt door notaris Christophe
Vandeurzen, van de buitengewone algemene vergadering varı 26 juni 2021, bekendgemaakt in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 2 juli daarna onder nummer 0340862.
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.074.605,32 EUR. Het is
verdeeld in 43.730 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde, die elk 1/43.730ste van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Fabricatie - montage - handel van : lichtstraten, koepels, luifels, wanden licht en niet lichtdoorlatend,
dakramen, dakbedekking in kunststof, in bitumineuze producten, in staalplaat, in aluminiumplaat, ir
kunststofplaat.
- Metaalconstructies en metaalschrijnwerk, aluminium constructies en aluminium schrijnwerk,
kunststofconstructies en kunststofschrijnwerk.
- Fabricatie - montage - handel van : alle kunststofplaten, blokken, buizen, staven, leidinger, halffabricaten
en aanverwante producten, en afgewerkte producten.
- Waterdicht maken en bedekken van gebouwen.
- Coördinatie van totaalprojecten, zowel nieuwbouw als renovatie en restauratie van gebouweri en
monumenten.
- Algemene bouwonderneming: ruwbouw er onder dak zetten.
- Asfalt en dichtingswerken. - Fabricatie - montage - handel van: warmte- en geluidsisolatie.
- Fabricatie - montage - handel van: valse plafonds en wanden.
- Fabricatie - montage - handel van: detectie en beveiligingssystemen van brard, diefstal, inbraak.
- De vennootschap mag alle verrichtingen doen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschapperi die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
- Het verlenen van advies en bijstand, het uitvoeren van studies en opdrachten, het aanbieden van
oplossingeri, als tussenpersoon of rechtstreeks, exclusief of in samenwerkingsverband, betreffende,
management, communicatie,
humarı ressources, sales en marketing, financieringen en overheidstegemoetkomingen, alle domeinen die
gepaard gaan met het opstarten, acquisities, overnames, fusies en splitsingen, herstructureringen, aan- en
verkopen, huur en onderhuur, exploitatie, leasing er franchising en het overlaten of overdragen daarvan -
vrijwillig of gedwongen - van ondernemingen, handelsfondsen, vennootschappen, bedrijfstakken, productie
eenheden, gebouwen en
uitrustingsgoederen, al dan niet industrieel, gronden, landerijen, domeinen en alle roerende en onroerende
goederen, in België of in het buitenland, dit alles in de ruimste zin. Dit omvat het verstrekken van adviezen,
het aanraden, uitwerken, uitvoeren en opvolgen van studie- en expertise-opdrachten, consultatie in en de
organisatie van alle financiële, juridische, fiscale, sociale (micro- en macro) economische, administratieve
en organisatorische aangelegenheden; het uitvoeren van administratieve werkzaamheden, in de ruimste
zin, voor derden.
- Het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
met haar voorwerp verband houden; het verhuren of huren, de aan-en verkoop van roerende en onroerende
goederen, het kopen en in licentie nemen van octrooien.
- Het advies en de opleiding var vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing,
management, verkoop politiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van secretariaatsdiensten, het
verstrekken van allerhande diensten met uitzondering van de gereglementeerde dieristen.
- De vennootschap zal rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen in het kapitaal, belangen nemen
in of deelnemen aan de werking van andere vennootschappen of bedrijven en dit door inbreng, versmelting,
samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks.
- Zij zal opdrachten als bestuurder, beheerder, vereffenaar of commissaris, of van gelijk welke opdrachten
en functies in andere vennootschappen en/of verenigingen kunnen waarnemen.
- Het bezitten, plaatsen en beheren van kapitalen, van investeringen van alle aard, van vermogen,
bestaande zowel uit onroerende goederen, alle zakelijke rechten daarop en onverdeelde rechten daarin, als
uit effecten, portefeuillewaarden, meubilair en andere roerende goederen, ook speciën, alle intellectuele
rechten en andere onlichamelijke goederen;
- De aankoop, verkoop, zowel in groot- als in kleinhandel, handelsbemiddeling en in- en uitvoer van allerlei
producten, dit in de meest ruime zin.
- De detailhandel in allerlei producten via postorderbedrijven en het internet (e-commerce).
- De vennootschap mag leningen verstrekken aan derden of waarborgen stellen voor derden. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De bestuurder van SEYNHAEVE INDUSTRIES BV is:
·LAUNIC INVEST BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Seynhaeve Francis
De huidige aandeelhouder van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, is:
·LAUNIC INVEST BV, houder van 43.730 aandelen
Anderzijds:
LAUNIC INVEST BV, met maatschappelijke zetel te BRUGGESTRAAT 118 A, 8830 HOOGLEDE,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer 0833.637.301.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Thierry Devos, destijds te Wervik op
26/01/2011 bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23/02/2011 onder nummer
0029505.
De statuten werden gewijzigd krachtens proces-verbaal, opgemaakt door zelfde notaris Thierry Devos, van
de buitengewone algemene vergadering van:
·10 oktober 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 oktober daarna onder
nummer 16150002.
·6 maart 2018, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april daarna onder nummer
0059628.
De inbreng van de vennootschap bedraagt 1.750.000,00 EUR. Het is verdeeld in 3.290 aandelen zonder
vermelding van een nominale waarde, die elk 1/3.290ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal
werd destijds volledig volstort. Het kapitaal is van rechtswege omgezet in een onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal naar aanleiding van de invoering van het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening, tot doel :
1. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Algemene activiteiten:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen,rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
IV. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De bestuurder van LAUNIC INVEST BV is:
·De heer Seynhaeve Francis
Voorafgaandelijke opmerkingen
De partijen verklaren dat zij kennis hebben van:
1.Artikel 12:7 WVV dat bepaalt dat een fusie door overneming wordt gelijkgesteld de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en
andere stemrecht verlenende effecten in handen zijn van ofwel van die andere vennootschap, ofwel van
tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
2.Artikel 12:13 WVV die de verplichtingen regelt voor de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
3.De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, uiterlijk zes weken
voor de algemene vergadering elk der vennootschappen die over de fusie moeten besluiten ter Griffie van
de Ondernemingsrechtbank neer te leggen (art 12:50 WVV).
Onder voormelde comparanten werden de volgende beslissingen genomen:
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Fusie - rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel
De partijen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergadering een fusievoorstel zullen
voorleggen dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij SEYNHAEVE INDUSTRIES BV wordt
opgeslorpt door LAUNIC INVEST BV, door overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van SEYNHAEVE INDUSTRIES BV naar LAUNIC INVEST BV.
Dit voorstel behelst een met fusie door overneming gelijkgestelde handeling, overeenkomstig artikel 12:7
WVV, waarbij het gehele vermogen van SEYNHAEVE INDUSTRIES BV op LAUNIC INVEST BV overgaat,
die reeds de houder is van alle aandelen van de SEYNHAEVE INDUSTRIES BV.
De opslorpende vennootschap zal alle kosten voortvloeiend uit de fusie dragen.
Wat betreft het voorwerp en de zetel wordt verwezen naar hetgeen voormeld.
1.2. Boekhoudkundige datum
De datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemen vennootschap is 01/01/2024.
1.3. Bijzondere rechten
Alle aandelen van de overgenomen vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen
toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere
rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen
vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
1.4. Bijzondere voordelen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
2. Bijkomende vermeldingen
2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap, de vennootschap die
overneemt en het vermogen na de fusie.
Zie bijlage 1 voor de samenstelling van het vermogen,
2.1.1. Onroerende goederen
De over te nemen vennootschap is eigenaar van het volgende onroerende goed.
Nijverheidsgebouw gelegen te 8830 Hooglede, Bruggesteenweg 247 in volle eigendom
1)Magazijn met als kadastrale legger 36005/B/0496/F/000/00/P0001
De kadastrale gegevens zijn bekend als volgt:
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2023
afdeling : 36005 HOOGLEDE 2 AFD/GITS/
straat + nr. : Bruggesteenweg 247
sectie : B
nummer : 0496/00F000
De inhoud van het bodemattest luidt als volgt:
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2)Magazijn met als kadastrale legger 36005/B/0496/H/000/00/P0001
De kadastrale gegevens zijn bekend als volgt:
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2023
afdeling : 36005 HOOGLEDE 2 AFD/GITS/
straat + nr. : Bruggesteenweg 247
sectie : B
nummer : 0496/00H000
De inhoud van het bodemattest luidt als volgt:
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
Het vereiste asbestinventarisatiest voor bovenvermelde percelen werd afgeleverd door Dirk Knockaert dd.
20/03/2024.
Door de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal het gehele vermogen van SEYNHAEVE
INDUSTRIES BV, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaan op LAUNIC INVEST BV. De fusie zal juridisch uitwerking hebben op moment van de fusieakte.
Alle onroerende goederen op dat moment eigendom van de overgenomen vennootschap SEYNHAEVE
INDUSTRIES BV zullen thans overgedragen worden aan de overnemende vennootschap LAUNIC INVEST
BV, dit ongeacht de boekhoudkundige datum zoals hiervoor gedefinieerd.
2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap LAUNIC INVEST BV, stelt onmiddellijk na
het besluit tot fusie de eventuele wijzigingen van haar statuten vast. De statuten zullen worden bijgewerkt
naar het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De overnemende vennootschap LAUNIC INVEST BV zal haar naam wijzigen in SEYNHAEVE INDUSTRIES
BV.
Er zal geen adreswijziging plaats vinden.
Het voorwerp van de overnemende vennootschap zal tevens behouden blijven, aangezien de huidige
activiteiten van de overgenomen vennootschap vervat zitten in het voorwerp van de ovememende
vennootschap.
2.3. Motivering van de fusie
Het bestuur wenst een vereenvoudiging van de globale groepsstructuur door te voeren. Door de geplande
fusie zullen de betrokken vennootschappen die economisch met elkaar verwant zijn, worden ondergebracht
in één vennootschap. Hierdoor worden intercompany-verrichtingen opgeheven hetgeen resulteert in een
vereenvoudiging van de globale groepsstructuur.
De fusie wordt verantwoord door zakelijke overwegingen, tevens zijn er geen fiscale voordelen die gepaard
gaan met deze fusie.
2.4. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen mee-delen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
2.4. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te
nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 30/04/2024 te Hooglede in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig,
met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbanken van de zetel van elke
betrokken vennootschap overeenkomstig het artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap geeft volmacht aan de BV Flamée & Partners met maatschappelijke zetel te 8530
Harelbeke, Overleiestraat 100, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.
Voor de overnemende vennootschap
LAUNIC INVEST BV,
De heer Francis Seynhaeve
Bestuurder
Voor de overgenomen vennootschap
SEYNHAEVE INDUSTRIES BV,
Launic Invest BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Francis Seynhaeve
Bestuurder