N° d'entreprise : 0402336796
Nom
(en entier) : AUTOBUS F.GOHY ET CIE S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Stade 72
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
À partir d'un acte signé devant Maarten DE CLERCQ, notaire à Stekene (Kemzeke), exerçant sa
fonction dans la société " Akta Notarisvennootschap", ayant son siège à Stekene (Kemzeke), le
vingt-huit octobre deux mille vingt et un, il semble que l’assemblée extraordinaire a eu lieu de la
société anonyme « AUTOBUS F. GOHY et Cie S.A. », ayant son siège à 4910 Theux, Avenu du
Stade 72, dans laquelle toutes les décisions ont été adoptées à l'unanimité:
1. PREMIERE DECISION :
L'assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 39, § 1, alinéas 1 et 3 de la loi
portant introduction de la CSA, de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité
avec les dispositions de la CSA comme indiqué dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous
sous la décision 5.
2. DEUXIEME DECISION :
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société dans le sens indiqué dans le nouveau texte des
statuts adopté ci-dessous sous la décision 5.
3. TROISIEME DECISION:
L'assemblée décide de déplacer la date de l'assemblée annuelle au 15 juin à 8h30.
4. QUATRIEME DECISION:
L'assemblée décide de modifier les statuts concernant l’administration et la représentation de la
société comme indiqué dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous sous la décision 5.
5. CINQUIEME DECISION:
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts pour le mettre en conformité avec les
décisions prises et le Code des sociétés et associations. Le nouveau texte des statuts est rédigé
comme suit:
« TITRE I. FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION – SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Dénomination
La société adopte la forme juridique d’une société anonyme, en abrégé « SA ».
Elle est dénommée «AUTOBUS F. GOHY et Cie S.A.».
Article 2 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région Wallonne.
Le siège peut être déplacé en tout autre lieu de la région linguistique francophone ou dans la région
bilingue de Bruxelles-Capitale par une simple décision de l’organe d’administration. L’organe d’
administration a le pouvoir de faire constater, par acte authentique, la modification des statuts qui va
éventuellement de pair avec ce déplacement. Seule l’assemblée générale peut décider de tout autre
déplacement du siège.
La société peut, sur simple décision de l’organe d’administration, créer, en Belgique ou à l’étranger,
des sièges administratifs et sièges d’exploitation complémentaires, ainsi que des agences et
succursales.
l’étranger.
Article 3 : Objet
Volet B
La société a pour objet, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte et pour le
compte de tiers :
    •  Le (l'organisation du) transport de tous biens et personnes, par la route, l'eau ou l'air, le
chargement et le déchargement, ainsi que toutes manipulations de biens, l'exploitation d'un garage
avec dépannage de voitures pour compte propre et pour tiers, y compris la réparation de
carrosseries, les transports de toute nature, le courtage, le péage et la représentation de sociétés,
ainsi que les transports routiers, ferroviaires et aériens, l'affrètement, l'expédition, ainsi que
l'exécution de travaux de terrassement;
    •  Le commerce, sous quelque forme que ce soit, de véhicules automobiles, de pièces détachées
et d'articles automobiles ;
    •  L'achat, la vente, la génération et le stockage de tout carburant ou énergie (renouvelable), y
compris l'organisation et l'exploitation de réservoirs, de pompes à essence, de gazoles, d'hydrogène
ou d'autres infrastructures de rechargement ;
    •  L'exploitation d'une agence de voyage et la fourniture de tous les services relatifs, tels que la
réservation et la planification de voyages, aussi bien nationaux qu'internationaux, que ce soit ou non
en coopération avec un tour-opérateur reconnu, ainsi que l'organisation, la délivrance et la réalisation
de voyages de groupe, de voyages d'étude et d'excursions ;
    •  Conseiller dans le cadre de la mobilité et du transport de passagers, ainsi qu'organiser et fournir
des formations, des entraînements et des conférences dans ce contexte ;
    •  Agir en tant que commissionnaire expéditeur, tous les services subsidiaires de transport, les
services d'assurance, le stockage en entrepôt, l'expédition et ainsi de suite, ainsi que l'importation et
l'exportation ;
    •  La gestion, au sens le plus large du terme, de biens immobiliers. Cela inclut, sans limitation, les
éléments suivants : le loyer, la location, l'exploitation, la réparation, l'amélioration, la transformation
ainsi que, au moment venu, l'achat, l'établissement et les autres formes d'acquisition, en vue
d'utiliser les biens immobiliers concernés dans le cadre et pour le développement de la gestion en
question.
Cette énumération d'activités et d'actions doit être considérée comme non exhaustive.
La société peut également, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière, prendre des participations ainsi que des mandats
d'administrateur dans toutes entreprises, associations ou sociétés qui poursuivent un objet identique,
similaire ou lié, ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de son propre objet.
La société peut également souscrire et autoriser des emprunts et facilités des crédits, donner des
garanties et hypothéquer ses biens immobiliers pour garantir ses propres obligations et celles de
tiers.
La société peut effectuer toutes les opérations de nature industrielle, commerciale ou financière,
mobilières ou immobilières, qui peuvent contribuer à la réalisation, à I' expansion ou à la facilitation
de son objet.
La société n'effectuera pas d'actions ou d'activités en Belgique ou à l'étranger pour lesquelles elle
doit disposer en Belgique ou à l'étranger de permis ou d'autorisations spécifiques, si elle n'a pas
auparavant obtenu ces permis ou autorisations.
Article 4 : Durée
4.1. Durée indéterminée
La société existe pour une durée indéterminée.
La société ne peut être dissoute que par la volonté des actionnaires suite à une décision de
l'assemblée générale prise selon les prescriptions légales d’application et selon les règles légales de
quorum et de majorité prescrites pour une modification des statuts.
4.2. Procédure de sonnette d'alarme
Cette disposition ne porte pas atteinte au droit des actionnaires de décider de la dissolution de la
société avec le quart des voix émises à la réunion de l’assemblée générale si, suite aux pertes
subies, l'actif net de la société est réduit à un montant inférieur au quart du capital.
TITRE II : CAPITAL ET ACTIONS
Article 5 : Capital
Le capital de la société s'élève à soixante-trois mille euros (€ 63.000).
Il est réparti en trois cent (300) actions nominatives sans valeur nominale.
Article 6. Actions
Les actions sont et restent nominatives.
L’actionnariat est obligatoirement mentionné dans un registre d’actions.
Ce registre est tenu conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations.
Il est conservé au siège de la société ou les actionnaires peuvent le consulter dès la date de l’
enregistrement.
L’inscription datée dans ce registre vaut preuve de l’action ou de l’ensemble d’actions. Elle est
Volet B
réalisée par la mention, par actionnaire, de son identité, le nombre et la nature de ses actions, des
versements effectués, des transferts et de leur date.
Le cas échéant il est mentionné dans le registre que les actions n’ont pas de droit de vote ou que le
droit de vote y afférent a été suspendu.
Si le droit de propriété d’une action ou d’actions est divisé en nue-propriété et usufruit, les nu-
propriétaires et les usufruitiers sont inscrits séparément avec mention de leurs droits respectifs sur l’
action ou les actions.
Si une action ou des actions appartien(nen)t à plusieurs personnes en indivision, il est mentionné
quelle est la personne qui peut exercer les droits afférents à cette action ou ces actions vis-à-vis la
société.
Si les actions appartiennent à la communauté des biens existant entre époux, tous les droits y
afférents sont exercés par celui des époux au nom duquel les actions sont inscrites au registre des
actions, agissant seul et sans intervention de l’autre époux.
Si les droits afférents à une action ou à des actions sont suspendues ou si les actions sont sans
valeur de plein droit ou sont annulées, ce fait est inscrit au registre avec mention de la date et de la
cause de la suspension ou de la nullité.
Dès lors que la société prend connaissance de conventions ou de faits limitant la libre cession d’une
action ou d’actions, telle qu’une mise en gage ou une attribution d’une option d’achat ou de saisie,
cette limitation est inscrite au registre.
L’inscription d’un actionnaire fait mention de son adresse complète.
Les actionnaires sont tenus d’informer par écrit la société de chaque changement d’adresse.
Toutes les communications à adresser par la société aux actionnaires sont valablement notifiées à l’
adresse mentionnée dans le registre d’actions, sans préjudice des dispositions de l’article 44 de ces
statuts et de l’article 2 :32 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu sous forme
électronique.
TITRE III. ADMINISTRATION, REPRÉSENTATION ET CONTRÔLE
Article 7. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par un organe de direction collégial,
appelé conseil d'administration, sur décision de l'assemblée générale qui nomme le ou les
administrateurs.
A. DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE NOMINATION D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 8. Nomination et démission des administrateurs
Si l'assemblée générale décide de nommer plus d'un administrateur, la société est administrée par
un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non de la société.
Dans les cas et sous les conditions prévues par la loi, le conseil d’administration peut également être
composé de deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale.
La durée de leur fonction ne peut excéder six ans.
Leur fonction prend fin à l'assemblée générale annuel-le.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par avis écrit au conseil. Il
peut faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Si une personne morale est nommée administrateur, cette personne morale doit nommer un
représentant permanent pour la représenter dans l’exercice de ce mandat. Ce représentant
permanent doit être une personne physique.
Article 9. Dispositions en vigueur lorsqu'il n'y a que deux administrateurs
Si et tant que la société compte moins de trois actionnaires, la gestion de la société peut être
déléguée à deux administrateurs, sans préjudice de la possibilité pour l'assemblée générale de
nommer un administrateur unique conformément à l'article 7 des statuts.
Tant que la société ne compte pas plus que deux actionnaires et est administrée par un conseil d’
administration composé que par deux administrateurs, il ne peut être accordé à aucun d'entre eux
une voix prépondérante dans une réunion du conseil et ils sont tenus de prendre les décisions de
commun accord et à l'unanimité. Dès que la société est de nouveau administrée par un conseil d’
administration composé de plus de deux administrateurs, la disposition de l'article 12 des statuts qui
prévoit que, en cas de parité des voix au sein du conseil, le président du conseil d’administration a
une voix prépondérante, et les dispositions légales et statutaires concernant la convocation, la
réunion, la délibération et la prise de décision du conseil d’administration sont à nouveau entièrement
valables.
Article 10. Vacances
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son remplacement
Volet B
puisse être raisonnablement organisé.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, lorsque le conseil d’administration compte trois
membres ou plus, les administrateurs restants ont conjointement le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive à l’occasion de sa réunion suivante.
Si la nomination est confirmée, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. Si la nomination n’est pas confirmée, le mandat de l’
administrateur coopté prend fin au terme de l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à ce moment.
Si seulement deux administrateurs ont été désignés et que le mandat de l’un d’eux devient vacant,
l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale, en vue de la
désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur sortant ou,
conformément à l'article 7 des statuts, que la société est gérée par un administrateur unique.
Article 11. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige et en outre endéans les quatorze (14) jours suivant une demande à cet effet de deux
administrateurs.
Le conseil d’administration est présidé par le président, ou en son absence par un membre du
conseil nommé à la majorité simple des voix comme président de la réunion.
La réunion du conseil d’administration peut être tenue par téléphone, via vidéoconférence ou via d’
autres moyens de télécommunication.
La réunion se tient au siège de la société ou en n'importe quel endroit indiqué dans la convocation.
Article 12. Délibération
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée à la réunion. S'il n'y a que deux administrateurs, ils
doivent être tous deux présents et ils établissent l'ordre du jour lors de la réunion, de commun
accord, compte tenu des propositions formulées par chacun d'entre eux, telles que formulées dans la
demande de réunion.
Tout administrateur empêché de participer à la réunion peut donner procuration à un de ses
collègues du conseil d’administration par écrit pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.
S'il n'y a que deux administrateurs désignés, l'administrateur qui est empêché de participer à la
réunion peut également, par écrit autoriser à l'autre administrateur de prendre une décision.
Les administrateurs qui ne sont pas physiquement présents à la réunion peuvent néanmoins prendre
part aux délibérations et aux votes par des moyens de communication tels que la télé ou la vidéo-
conférence, à la condition qu’ils puissent communiquer directement avec tous les autres participants
à la réunion. Les personnes qui prennent part à la réunion à l’aide de ces moyens de
télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de la réunion
mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon aux délibérations et aux
votes.
Les résolutions du conseil sont constatées dans des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial,
signé chaque fois par les administrateurs présents. Si le conseil d’administration le décide, ce
registre spécial peut être tenu au format électronique.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs.
Les résolutions sont prises à simple majorité. Si le conseil d’administration ne compte que deux
membres, chaque administrateur dispose d'une voix égale et les décisions doivent être prises à
l'unanimité.
En cas d’égalité des voix, la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante, sauf
lorsque le conseil d’administration se compose de deux administrateurs seulement, auquel cas la
proposition est rejetée.
Article 13. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur ne sont pas
rémunérés. Si une rémunération est attribuée, son montant est déterminé par l'assemblée générale.
Article 14. Administration interne – Restrictions
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous actes d'administration internes, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Lorsque les administrateurs forment un collège ils sont soumis aux obligations résultant de
l'administration collégiale, à savoir la délibération, la direction et le contrôle. Sans préjudice de ces
obligations, les administrateurs peuvent se partager les tâches.
Un tel partage de pouvoirs n'est pas opposable à ou par des tiers.
Article 15. Pouvoir de représentation externe
Le conseil d'administration représente la société en tant que collège pour tous les actes en justice ou
Volet B
ailleurs, agissant par la majorité de ses membres.
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation général du conseil d’administration en tant que
collège, (ii) de la représentation dans le cadre de la gestion journalière telle que prévue à l’article 17.
a/ et de la représentation par procuration spéciale telle que prévue à l’article 17.c/, la société est
valablement engagée en droit et à l'égard de tiers, par (i) soit deux administrateurs agissant
conjointement, (ii) soit un administrateur auquel le conseil d'administration a accordé un plein pouvoir
individuel de représentation et qui porte le titre d'"administrateur délégué".
Si la société exerce un mandat (gérant, administrateur, liquidateur) dans une autre société, elle ne
peut, dans l’exercice de ce mandat, être valablement représentée que par le représentant permanent
désigné à cet effet.
Article 16. Publication de la nomination ou démission des administrateurs
La nomination des membres du conseil d’administration et leur démission sont rendues publiques
par dépôt dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d'un extrait de la décision
de nomination ou de démission et d'une copie de celleci destinée à la publication dans les Annexes
au Moniteur belge.
Ces documents doivent mentionner si les personnes qui représentent la société agissent
individuellement, conjointement ou en tant que collège.
Article 17. Gestion journalière – comité d’audit – comités consultatifs - procurations spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion peuvent être
confiés à une ou plusieurs personnes (membres de l’organe d’administration ou non) qui agissent
comme organe de la société. Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre
d'"administrateur délégué".
Le conseil d’administration désigne les directeurs et fixe les conditions de leur désignation. Si une ou
plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière sans que celles-ci ne forment un collège,
chaque personne chargée de la gestion journalière a le pouvoir d'agir seule au nom de la société et
de la représenter dans les limites de la gestion journalière.
b/ Comité d’audit – comités consultatifs
Comité d’audit – comité de rémunération
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
peut constituer en son sein un comité d’audit et un comité de rémunération chargé des missions
énumérées dans le même Code.
Comités consultatifs
L’organe d’administration peut également instaurer un ou plusieurs comités consultatifs dont la
composition et les tâches sont déterminées par l’organe d’administration.
c/ Procurations spéciales
L'organe représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer des fondés de
pouvoir de la société.
Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série d'actes juridiques
spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les limites de leur
procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant
leurs pouvoirs.
B. DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR UNIQUE
Article 18. Administrateur unique
Si l'assemblée générale décide de nommer qu’un administrateur, la société est administrée par un
administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas personnellement responsable des engagements de la société.
Article 19. Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce tous les pouvoirs de gestion, avec la possibilité de déléguer certains
de ces pouvoirs.
Article 20. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de l’administrateur unique ‘est pas
rémunéré. Si une rémunération est attribuée, son montant est déterminé par l'assemblée générale.
Article 21. Pouvoir de représentation externe
Sans préjudice (i) de la représentation dans le cadre de la gestion journalière telle que prévue à l’
article 23.a/ ; et (ii) de la représentation par procuration spéciale telle que prévue à l’article 23.b/, la
société est valablement engagée en droit et à l'égard de tiers, par l'administrateur unique agissant
individuellement.
Article 22. Publication de la nomination ou démission d’administrateur unique
La nomination de l’administrateur unique et sa démission sont rendues publiques par dépôt dans le
dossier de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d'un extrait de la décision de nomination ou
de démission et d'une copie de celleci destinée à la publication dans les Annexes au Moniteur belge.
Volet B
Article 23. Gestion journalière – procurations spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion peuvent être
confiés à une ou plusieurs personnes (membres de l’organe d’administration ou non) qui agissent
comme organe de la société.
L’administrateur unique désigne le(s) personne(s) chargées de la gestion journalière et fixe les
conditions de sa/leur désignation. Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion
journalière sans que celles-ci ne forment un collège, chaque personne chargée de la gestion
journalière a le pouvoir d'agir seule au nom de la société et de la représenter dans les limites de la
gestion journalière.
b/ Procurations spéciales
L'organe représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer des
mandataires de la société.
Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série d'actes juridiques
spécifiques sont autorisées. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur
procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant
leurs pouvoirs.
C. CONTRÔLE
Article 24. Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, élus
parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'entreprises, qui sont nommés pour une pé-riode
renouvelable de trois ans par l'assemblée générale qui fixe également leur rémunération. Si aucun
commissaire n’est nommé, chaque actionnaire dispose du pouvoir individuel d’investigation et de
contrôle du commissaire.
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 25. Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire  pouvoirs
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, nommée assemblée annuelle, doit être convoquée
chaque année le 15 juin à huit heures et demie; si ce jour est un samedi, dimanche ou un jour férié
légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
À tout moment une assemblée générale spéciale peut être convoquée pour délibérer et statuer sur
n'importe quel sujet de sa compétence et qui ne constitue pas une modification des statuts.
À tout moment une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée pour délibérer et statuer
sur une modification des statuts.
Pour autant que la loi l’autorise les actionnaires peuvent aussi décider par accord écrit unanime.
Article 26. Lieu de l'assemblée  pouvoirs
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extra-ordinaires se tiennent au siège ou à
n'importe quel autre endroit indiqué dans la convoca-tion.
Les assemblées générales ordinaires et spéciales peuvent délibérer et statuer sur : la nomination et
la démission des administrateurs et des commissaires, la fixation du salaire des administrateurs et
de la rémunération des commissaires, l'exercice de l’action sociale à l’égard des administra-teurs et
des commissaires, l’octroi de la décharge, l'arrêt des comptes annuels, la distribution des béné-fices
disponibles.
En outre, l'assemblée générale a le pouvoir de délibérer et de statuer sur toutes les questions qui
relèvent de la compétence des autres organes, lorsque ces organes se trouvent dans l'impossibilité
de prendre une décision.
L'assemblée générale extraordinaire a le pouvoir de modifier les statuts et notamment de décider de
la dissolu-tion de la société ou d'un changement de sa durée, de décider d’une augmentation ou d’
une diminution du capital, de l'é-mission d'obligations convertibles avec droit de préfé-rence, de la
fusion avec une ou plusieurs sociétés, de la scission, de la modification de l'objet de la société, de l’
apport d’universalité, et de la transforma-tion de la société en une société d'une autre forme
juridique.
Article 27. Convocation  pouvoirs  obligations
L’organe d’administration et chaque commissaire individuellement peuvent convoquer tant une
assemblée générale ordinaire (assemblée annuelle) qu'une assemblée générale spéciale ou
extraordinaire.
Ils doivent convoquer l'assemblée annuelle à la date fixée dans les présents statuts.
L’organe d’administration et les commissaires sont obligés de convoquer une assemblée générale
spéciale ou extraor-dinaire lorsqu'un ou plusieurs actionnaires qui représente(nt) seul ou ensemble
un/dixième du capital, le demandent. Dans ce dernier cas, l’assemblée doit être convoquée dans les
trois semaines qui suivent cette demande.
Article 28. Convocation  avis de participation
La convocation à l'assemblée générale se fait de la manière prescrite par la loi.
Volet B
Pour être autorisé à prendre part à l’assemblée générale et à y exercer le droit de vote, un
actionnaire doit respecter les conditions suivantes :
- l’actionnaire doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions ;
- les droits liés aux actions ne peuvent être suspendus ; si seuls les droits de vote sont suspendus, l’
actionnaire peut toujours prendre part à l’assemblée générale, sans disposer toutefois d’un droit de
vote.
L’assemblée générale ne peut décider valablement que si elle a été convoquée régulièrement, ou si
tous les actionnaires sont présents ou représentés et donnent leur accord unanime avec l’ordre du
jour.
Article 29. Représentation des actionnaires
Sans préjudice des prescriptions de la représentation légale et notamment la représentation mutuelle
des per-sonnes mariées, chaque actionnaire peut être représenté lors de la réunion par un fondé de
pouvoir (actionnaire ou non), détenteur d'une procuration écrite, à condition qu'il ait, lui-même ou son
représentant, rempli les formalités prescrites par les statuts en vue de participer à la réunion.
Article 30. Droit de poser des questions
Le(s) administrateur(s) et le commissaire (le cas échéant) répondent aux questions posées par les
actionnaires conformément du Code des sociétés et des associations. La société doit recevoir les
questions par écrit au plus tard le sixième jour avant l'assemblée générale.
Article 31. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, adopter à l'unanimité et par écrit toutes les
résolutions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être
adoptées dans un acte authentique.
Article 32. Participation électronique à l'assemblée générale – Vote à distance
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par des moyens électroniques
de communication mis à disposition par la société. Les actionnaires participant de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents au lieu de l'assemblée pour les conditions de majorité et
de présence.
Les moyens électroniques de communication mentionnés ci-dessus doivent permettre à la société de
vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire.
L'actionnaire qui désire les utiliser doit (i) au moins directement, simultanément et de façon continue
être en mesure de prendre connaissance de la discussion durant l'assemblée générale et (ii) être en
mesure d'exercer ses droits de vote concernant tous les points sur lesquels l'assemblée doit se
prononcer.
Les actionnaires peuvent voter à distance par lettre ou par un moyen électronique préalablement à
l'assemblée générale, c'est-à-dire, en tout cas, avant le début de la réunion, soit au plus tard avant le
début de l'assemblée. Ils doivent utiliser le moyen mis à disposition à cet effet par la société et dont
le contenu doit répondre aux conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations à cet
égard.
L’organe d’administration doit, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et des éventuels arrêtés royaux l'exécutant, développer des règles concernant l'usage
de la communication électronique, la manière dont la qualité et l'identité de l'actionnaire qui désire
participer à distance à l'assemblée générale ou qui désire voter à distance doivent être contrôlées,
comment sa présence peut être déterminée et comment assurer la sécurité de l'usage de moyen de
communication.
Article 33. Ajournement de l'assemblée
L’organe d’administration a le droit d'ajourner, à chaque assemblée générale ordinaire, spéciale ou
extraordinaire, même une décision qui ne porte pas sur l’arrêt des comptes annuels, une seule fois
de trois semaines, sauf si l'assemblée est convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires
représentant au moins un/dixième du capital, ou par les commissaires.
Cet ajournement n’annule pas les autres décisions prises à moins que l’assemblée générale n’en
décide autrement.
Tous les actionnaires, même ceux qui n’ont pas personnellement pris part à la première assemblée
sont convoqués et autorisés à prendre part à l’assemblée suivante, pour autant qu’ils aient rempli les
formalités d’accès.
Les procurations accordées pour la première assemblée sont en outre également valable pour la
deuxième assemblée, sauf si elles sont révoquées.
L’assemblée suivante délibérera du même ordre du jour et elle décidera de manière définitive.
Article 34. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sans préjudice des limitations légales du droit de vote associé
aux actions.
Cependant le droit de vote des actions qui ne sont pas intégralement libérées est suspendu tant que
les libérations dûment appelées et exigibles n'ont pas été effectuées.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix, sans préjudice des prescriptions légales plus
Volet B
sévères de présence et de majorité dans des cas particuliers.
Les abstentions ne sont pas prises en compte, d’aucune façon.
Article 35. Procès-verbaux
Un procès-verbal est dressé séance tenante lors de chaque assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et spéciales sont inscrits dans un registre
spécial conservé au siège de la société. Ils sont signés à la fin de la réunion par le secrétaire et le
président et par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Si l’assemblée
générale le décide, ce registre peut être tenu au format électronique.
Chaque assemblée générale extraordinaire doit avoir lieu en présence d'un notaire et un procès-
verbal authentique sera dressé par ce dernier.
Article 36. Usufruit portant sur des actions
Lorsqu'une action est grevée d'usufruit le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 37. Assemblée générale extraordinaire  modification des statuts
L'assemblée générale extraordinaire doit se tenir en présence d'un notaire, en tenant compte des
exigences de quorum et/ou de majorité telles que définies dans le Code des sociétés et des
associations.
TITRE V. COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU RÉSULTAT
Article 38. Exercice social  Comptes annuels
L'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
À la fin de chaque exercice la comptabilité est clôturée et l’organe d’administration dresse l'inventaire
et les comptes annuels, conformément aux prescriptions légales.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe, et forment un tout.
Article 39. Affectation du résultat – réserve
L'assemblée générale décide de l'affectation du résultat sur proposition de l’organe d’administration.
Le bénéfice, résul-tant du compte des résultats, ne peut être affecté qu'en tenant compte des pres-
criptions légales en matière de constitution de la réserve légale et de la fixation du montant qui peut
être distribué, conformé-ment aux stipulations légales applicables.
L’organe d’administration fixe la date et le mode de paiement des dividendes.
Article 40. Acompte sur dividende
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte sur dividende eu égard aux
prescriptions légales.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 41. Dissolution
La société est dissoute sur décision d'une assemblée générale extraordinaire, sur décision judiciaire,
ou par la constatation qu'elle s'éteint de plein droit.
La décision de dissolution ne peut être prise par l'assemblée générale que conformément aux
procédures spéciales prescrites par la loi.
L'acte établissant la décision de dissolution doit être dressé de manière authentique et le notaire doit
y confirmer, après examen, l'existence et la légalité externe de l'acte juridique et des formalités ayant
conduit à la décision.
Le même acte mentionne en outre les conclusions du rapport spécial de contrôle rédigé par le
commissaire, le réviseur ou l'expert-comptable relatif à l'état de l'actif et du passif, lequel état ne peut
pas dater de plus de trois mois avant la décision de dissolution et est joint au rapport spécial rédigé
par l’organe d'administration et qui justifie la proposition de dissolution.
Après sa dissolution, la société conserve sa personnalité juridique pour les besoins de sa liquidation,
sauf si la procédure prévue à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations est appliquée.
Article 42. Nomination des liquidateurs
À tout moment l'assemblée générale de la société dissoute peut nommer et révoquer un ou plusieurs
liquidateurs à la simple majorité des voix.
Si aucun liquidateur n’est nommé, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
agissent de plein droit en qualité de liquidateurs.
Article 43. Pouvoirs des liquidateurs et mode de liquidation
Les liquidateurs ont les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi, sauf décision contraire de
l'assemblée générale prise à la simple majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, des charges et des frais de la liquidation ou après consignation
des fonds nécessaires pour ce faire, les liquidateurs partagent l'actif net en espèces ou en titres
entre les actionnai-res proportionnellement au nombre de leurs actions.
Pour autant que le nombre d'actions sans droit de vote ne représente pas plus d'un/tiers du capital,
ces actions donnent droit préférentiel dans la distribution du boni de liquidation, dont le montant ne
peut être inférieur à celui distribué aux détenteurs d'actions avec droit de vote.
En outre, les biens encore présents en nature sont partagés de la même manière.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans une proportion égale, les liquidateurs, avant de
Volet B
procéder à la répartition telle que définie dans l'alinéa précédent, doivent tenir compte de cette
distinction et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolu, soit par des
appels de fonds complémentaires à la charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 44. Communication
Un actionnaire, un administrateur ou, le cas échéant, un commissaire peut, au début de son
actionnariat ou de son mandat, communiquer une adresse e-mail qui sera utilisée pour communiquer
avec la société.
Toute communication faite à cette adresse e-mail est réputée être faite valablement. La société peut
utiliser cette adresse jusqu’à la communication par la personne concernée d’une autre adresse e-
mail ou de son souhait de ne plus communiquer par e-mail.
Si la personne concernée ne dispose pas d’une adresse e-mail, la société communique avec elle par
courrier ordinaire, envoyé le même jour que les communications faites par e-mail.
Cette disposition ne porte en rien préjudice aux règles relatives aux autres techniques de
communication prescrites par ou en vertu d’autres lois que le Code des sociétés et des associations.
Article 45. Élection de domicile
Les administrateurs, les délégués à la gestion journalière et liquidateurs qui ont leur domicile à
l'étran-ger, sont réputés, pour la durée de leur mandat, élire domicile au siège de la société, où
toutes citations et significations concernant les affaires de la société et la responsabilité de leur
mandat, peuvent valablement leur être adressées, à l’exception des convocations à faire
conformément à ces statuts.
Tout administrateur ou délégué à la gestion journalière qui n'est pas domicilié à l'étranger peut
également élire domicile au siège social de la société pour tout ce qui concerne l'exercice de son
mandat.
Les actionnaires sont tenus d’informer la société de chaque changement de domicile. À défaut, ils
sont réputés avoir élu domicile à leur domicile antérieur.
Article 46. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions des présents statuts qui sont une reproduction littérale des dispositions légales du
Code des sociétés et des associations ne sont mentionnées qu'à titre d'information et n'acquièrent
donc pas le caractère d'une disposition statutaire. »
 
6. SIXIEME DECISION:
L’assemblée a pris acte de la démission de Madame Gerda Verbelen, domiciliée à Azaleastraat 1,
1800 Vilvoorde, en sa qualité d'administrateur avec effet à compter du 1er novembre 2021 à 00h00.
L'assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement et décide alors qu'à compter de ladite
date et heure, la Société sera administrée par Essoral SRL, représentée par son représentant
permanent Monsieur Joris Larosse en qualité d'administrateur unique conformément aux articles 18
et suivants des statuts. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2025.
Sans préjudice (i) de la représentation dans le cadre de la gestion journalière telle que prévue à l’
article 23.a / des statuts ; et (ii) de la représentation par procuration spéciale telle que prévue à l’
article 23.b/ des statuts, la société est valablement engagée en droit et à l'égard de tiers, par
l'administrateur unique agissant individuellement.
7.SEPTIEME DECISION:
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre employé d'Akta Notarisvennootschap BV,
tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le
déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions
légales en la matière.
Le notaire soussigné rappelle que les statuts coordonnés de la société peuvent être consultés sur le
site Internet suivant : https://statuten.notaris.be.
POUR EXTRAIT CONFORME
Maarten DE CLERCQ, Notaire