Ondernemingsnr : 1002714536
Naam
(voluit) : Sainz TopCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 489
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zeventien januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Sainz TopCo", waarvan de
zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 489, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering wordt verdergezet en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
ELFDE BESLISSING: Zetelverplaatsing naar het Vlaamse Gewest en bijgevolg wijziging van het
taalregime.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar het Vlaamse Gewest, te 9052 Gent,
Technologiepark-Zwijnaarde 84.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot zetelverplaatsing de taal van de
Vennootschap voortaan het Nederlands zal zijn.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe Nederlandse tekst van statuten.
Vermits de zetel verplaatst werd naar het Vlaamse Gewest, diende op het ogenblik van de
zetelverplaatsing een Nederlandstalige tekst van statuten te worden aangenomen.
De vergadering beslist daarom een nieuwe Nederlandse tekst van statuten aan te nemen, teneinde
deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de toepasselijke
taalwetgeving en met een aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam.
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Sainz
TopCo".
Zetel.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp.
De Vennootschap zal, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden, hetzij samen met derden, alle mogelijke activiteiten van een holding ontplooien,
zoals onder andere:
- het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, in allerlei bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen en instellingen die industriële, financiële, onroerende, commerciële
of burgerlijke activiteiten uitoefenen;
- het beheren en valoriseren van die deelnemingen, onder meer door de stimulering, de planning en
de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij
een deelneming bezit;
- het aankopen, verkopen, overdragen en omwisselen van alle roerende waarden, aandelen,
deelbewijzen, obligaties, staatsfondsen en alle roerende en onroerende rechten;
- het uitvoeren van alle roerende, onroerende, financiële of industriële, commerciële of burgerlijke
verrichtingen die haar ontwikkeling in de hand kunnen werken;
- het toestaan van hypothecaire en andere leningen en/of voorschotten aan vennootschappen en
ondernemingen;
- borg staan voor derden, vennootschappen, ondernemingen of particulieren, onder meer door haar
eigen goederen in hypotheek of in pand te geven;
- het beheren van alle vennootschappen en ondernemingen, door middel van het uitoefenen van
bestuurs-, management- en vereffeningsmandaten;
- het verlenen van alle mogelijke consultancydiensten aan derden;
- het voor eigen rekening aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals,
zonder dat deze opsomming beperkend is, de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, leasen, huren,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
De Vennootschap kan alle studies uitvoeren ten gunste van derden, onder meer (doch niet
uitsluitend) van de vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een deelneming bezit, haar technische, administratieve en financiële bijstand
verlenen, alle leningen, voorschotten en waarborgen verstrekken en alle financiële verrichtingen
realiseren. Zij kan ook alle roerende en onroerende goederen verkrijgen, beheren, verhuren en te
gelde maken.
De Vennootschap kan haar voorgenomen bedrijvigheid rechtstreeks of onrechtstreeks
verwezenlijken, in eigen naam of voor rekening van derden, alleen of in associatie met anderen, door
alle verrichtingen uit te voeren die deze bedrijvigheid of de bedrijvigheid van de vennootschappen,
verenigingen en instellingen waarin zij een deelneming bezit, kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag alle mogelijke handels-, industriële en financiële operaties ondernemen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorgenomen bedrijvigheid.
Duur.
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdenvijf miljoen
zevenhonderddrieëndertigduizend achthonderddrieënvijftig (205.733.853) Aandelen uitgegeven,
zonder vermelding van nominale waarde, dewelke onderverdeeld zijn in de volgende soorten van
Aandelen:
- 1.045.191 Aandelen, die de A1 Gewone Aandelen vormen;
- 350.000 Aandelen, die de A2 Gewone Aandelen vormen;
- 515.896 Aandelen, die de B1 Gewone Aandelen vormen;
- 133.841 Aandelen, die de B2 Gewone Aandelen vormen;
- 173.819 Aandelen, die de C Gewone Aandelen vormen;
- 1.067.321 Aandelen, die de D Gewone Aandelen vormen;
- 202.447.785 Aandelen, die de Preferente Aandelen vormen;
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Tenzij anders uiteengezet in deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, hebben alle
Aandelen gelijke rechten ongeacht tot welke soort zij behoren en verhouden zij zich pari passu
tegenover elkaar.
(…)
Benoeming en ontslag van de Bestuurders.
Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Algemene Vergadering die de Bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
mandaat en, indien er meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheden. Indien geen termijn is
bepaald, wordt de duur van het mandaat geacht onbeperkt te zijn.
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit Bestuurders, die als
volgt worden benoemd:
- zolang de Sponsor Co-Investor en zijn Verbonden Entiteiten samen 10% of meer van de
Institutional Strip aanhouden, wordt een Bestuurder benoemd uit kandidaten voorgedragen door de
Sponsor Co-Investor (elk van die Bestuurders een "Sponsor Co-Investor Bestuurder");
- zolang een Founder Co-Investor en zijn Verbonden Entiteiten samen 10% of meer van de
Institutional Strip aanhouden, wordt een Bestuurder benoemd uit kandidaten voorgedragen door die
Founder Co-Investor (elk van die Bestuurders een "Founder Co-Investor Bestuurder");
- indien (x) elke Founder Co-Investor en zijn Verbonden Entiteiten samen minder dan 10% van de
Institutional Strip aanhouden en (y) de Founder Co-Investor en hun respectievelijke Verbonden
Entiteiten samen in totaal ten minste 10% van de Institutional Strip aanhouden, dan wordt een
Bestuurder benoemd uit kandidaten voorgedragen door de Founder Co-Investors die gezamenlijk
handelen (dergelijke Bestuurder een "Joint Founder Co-Investor Bestuurder"); en
- de overige Bestuurders worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de Lead Investor (elk
van deze Bestuurders een "Lead Investor Bestuurder").
De bovenvermelde benoemingsrechten van elke Co-Investor zijn niet-overdraagbaar en zullen niet
van toepassing zijn op enige persoon aan wie een Co-Investor zijn Effecten Vervreemdt, behalve in
het geval van een Toegelaten Overnemer.
(…)
Comités.
De Raad van Bestuur kan van tijd tot tijd comités oprichten (en zijn relevante (vertegenwoordigings)
bevoegdheden aan dergelijk comité delegeren maar niet overdragen).
Tenzij anders overeengekomen met de Lead Investor, zal elk comité binnen de Raad van Bestuur
bestaan uit een Lead Investor Bestuurder en een lid van het senior managementteam van de groep
waartoe de Vennootschap behoort.
Op verzoek van de Lead Investor, zal in elk comité binnen de Raad van Bestuur, elke Lead Investor
Bestuurder en/of elke andere persoon/personen, die de Lead Investor van tijd tot tijd mag
voordragen, worden benoemd.
Dagelijks bestuur.
Algemeen
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap kan worden toevertrouwd aan een of meer personen die
al dan niet het mandaat van Bestuurder vervullen. Indien deze persoon tevens Bestuurder is, zal
hij/zij de titel van dagelijks bestuurder dragen.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele vergoedingen en remuneratie vast voor de personen belast
met het dagelijks bestuur. Zij kan hen te allen tijde ontslaan.
De beslissingen van de Raad van Bestuur zoals bedoeld in Artikel 19.4 zullen in geen geval worden
beschouwd als behorende tot het dagelijks bestuur.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, kunnen de personen belast met het dagelijks bestuur,
alleen handelend, de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Externe vertegenwoordiging.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van de Raad van Bestuur, (ii) de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van personen belast met het dagelijks bestuur overeenkomstig $0,
en (iii) de vertegenwoordigingsbevoegdheden van comités binnen de Raad van Bestuur en/of
bijzonder gevolmachtigden aangesteld door de Raad van Bestuur, zal de Vennootschap ten aanzien
van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door twee (2) Bestuurders, die gezamenlijk
handelen, waarvan een (1) een Lead Investor Bestuurder moet zijn.
Bevoegdheden van de Raad van Bestuur.
De Bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die door de wet of deze Statuten aan de Algemene Vergadering
worden voorbehouden.
(…)
Controle van de Vennootschap.
De controle op de financiële toestand van de Groep, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van
de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt te allen tijde, en zelfs als de Vennootschap
niet beantwoordt aan de wettelijke minima, opgedragen aan een of meer commissarissen.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden op de zetel van de Vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op 19 mei om 15:30 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag, een zaterdag of zondag, dan wordt de gewone
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
(…)
Toegang tot de Algemene Vergadering.
Om toegelaten te worden tot een Algemene Vergadering, moet de Aandeelhouder op naam als
zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister met betrekking tot zijn soort van Aandelen;
Om zijn stemrecht te kunnen uitoefenen op een Algemene Vergadering, moet een Aandeelhouder
voldoen aan de volgende aanvullende voorwaarden:
- stemrechten moeten verbonden zijn aan de Aandelen gehouden door de Aandeelhouder en
waarmee de Aandeelhouder voorneemt om te stemmen op een Algemene Vergadering; en
- de stemrechten verbonden aan de Aandelen gehouden door de Aandeelhouder, en waarmee de
Aandeelhouder voorneemt om te stemmen op een Algemene Vergadering, mogen niet opgeschort
zijn.
Zittingen – Notulen.
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een Lead Investor Bestuurder of, indien er geen
Lead Investor Bestuurder aanwezig is, een andere Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste (in
levensjaren). De voorzitter van de Algemene Vergadering zal desgevallend een secretaris aanduiden
die niet noodzakelijk een Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op
de zetel van de Vennootschap. De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders op de Algemene Vergadering die dat wensen ook vragen om de
notulen te ondertekenen. Kopieën voor derden worden ondertekend door een of meer leden van de
Raad van Bestuur met externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen.
Stemmen per post, elektronisch stemmen en volmacht
Elke Aandeelhouder die stemrechten heeft overeenkomstig met Artikel 9.2 kan eveneens per brief of
langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door de Raad van
Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is; en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
de Algemene Vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". Het
formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet ten laatste 1 (een) werkdag vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
Door middel van een schriftelijke volmacht kan elke Aandeelhouder zich op een Algemene
Vergadering laten vertegenwoordigen door een andere persoon, ook om zijn eventuele stemrechten
uit te oefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap in kennis wordt gesteld
van een Vervreemding van de betrokken Aandelen.
Indien de Vennootschap maar 1 (een) Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Beraadslagingen
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beraadslagen en besluiten over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle Aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en,
in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
(…)
Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding.
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de wijziging van deze Statuten.
Vereffenaars.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend een of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden beperken
met een besluit genomen bij gewone meerderheid.
Verdeling van het netto-actief.
Niettegenstaande enige toepasselijke dwingende wettelijke bepaling, na aanzuivering van alle
schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te
voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen
de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die Aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de Aandeelhouders in
overeenstemming met de uitkeringsregels van Artikel 28.2, naar verhouding van het aantal Aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders
De vergadering besluit om, met onmiddellijke ingang, te benoemen tot bestuurders van de
Vennootschap, voor onbepaalde duur:
- de vennootschap naar Luxemburgs recht "Astorg Assset Management S.à r.l.", met zetel te 2540
Luxemburg (Groot- Hertogdom Luxemburg), Rue Edward Steichen 15, die mevrouw Bella
CHESTNOVA, geboren te Taschkent (Oezbekistan), op 14 september 1996 heeft aangeduid als haar
vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening,
Lead Investor Bestuurder;
- de heer Didier Patrick SEILLIER, geboren te Maisons-Alfort (Frankrijk), op 20 maart 1961,
onafhankelijke Bestuurder;
- de heer Lionel Philippe Alexandre Francis DE POSSON, geboren te 's-Gravenhage (Nederland), op
6 januari 1979, Lead Investor Bestuurder;
- mevrouw Dessislava Svetozar NIKOLOVA, geboren in Zuid-Afrika, op 25 mei 1992, Lead Investor
Bestuurder;
- de heer Nathan Johan GEERINCK, geboren te Jette (België), op 16 oktober 1990, Lead Investor
Bestuurder;
- de besloten vennootschap "THREE ADVISORY", met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, J.R.
Collonlaan 13, die de heer Herbert Wouter VANDEN EYNDE, geboren te Leuven op 11 april 1987),
heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam
en voor haar rekening, Sponsor Co-Investor Bestuurder;
- de besloten vennootschap "CARRAGIN", met zetel te 9000 Gent, Visserij 43M, die de heer Gerard
Marie HOMPES, geboren te Weert (Nederland), op 3 februari 1967 heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening,
Founder Co-Investor Bestuurder; en
- de besloten vennootschap "ANTARTIC", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gery Helderenbergstraat
11, die de heer Pieter Maria Herman MAES, geboren te Blankenberge, op 5 januari 1964 heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en
voor haar rekening, Founder Co-Investor Bestuurder,
die allen woonstkeuze doen op de zetel van de Vennootschap.
Hun opdracht wordt niet vergoed, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De vergadering besluit eveneens om het bestuurdersmandaat van de heer LE BARON Charles-
Hubert Pierre Etienne Gustave (benoemd op 27 november 2023) om te zetten in een mandaat van
Lead Investor Bestuurder.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Jean de Limburg Stirum, Arnaud Flamand,
Dominique Maes, Kim Stas, Victor Deprez of ieder ander advocaat of medewerker van het kantoor
Baker McKenzie BV/SRL, woonstkeuze gedaan hebbende te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan
21, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, en teneinde de beperkingen inzake de overdracht van
effecten opgenomen in de Statuten in te schrijven in het register van aandelen in de Vennootschap.
De vergadering (i) ziet af van elke actie en ontslaat de lasthebber, Baker McKenzie BV/SRL van elke
aansprakelijkheid in verband met de uitvoering van de instructies uiteengezet in deze delegatie van
bevoegdheid, (ii) verbindt zich ertoe de agenten, Baker McKenzie BV/SRL te vrijwaren voor alle
kosten, voor alle uitgaven en andere aansprakelijkheden in verband met de uitvoering van de
instructies die in deze bevoegdheidsdelegatie zijn uiteengezet, en (iii) verbindt zich ertoe alle
handelingen te bekrachtigen die door de gemachtigden worden verricht of die de gemachtigden
voornemens zijn te verrichten ter uitvoering van deze bevoegdheidsdelegatie.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris