N° d'entreprise : 0889789017
Nom
(en entier) : MANOHA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Hurtrie(PER) 42
 : 7600 Péruwelz
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 21 avril 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’actionnaire unique décide à compter de ce jour de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Cette résolution est adoptée par l’actionnaire unique.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’actionnaire unique décide de modifier l’objet comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers :
- la messagerie et le transport national et international sous toutes ses formes par tous moyens, de
toutes marchandises, produits ou même déchets, ainsi que la manutention, le stockage, le
chargement, le déchargement, le grutage, l’entreposage de ces mêmes marchandises, produits ou
déchets ;
- les activités de logistique;
- les prestations de services directement ou indirectement liés aux activités détaillées ci-dessus
- l’achat, la vente, la location, les entretiens et réparations de tout véhicule ou engin automoteur ou
autre ;
La société pourra également agir en qualité d’auxiliaire du transport, comme commissionnaire ou
courtier et comme société d’affrètement en général.
Si une activité est réglementée, la société ne pourra l’exercer que pour autant qu’elle remplisse les
conditions nécessaires.
La société a également pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
Volet B
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique et/ou à
l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en
favoriser l'extension et le développement.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Cette résolution est adoptée par l’actionnaire unique.
TROISIEME RESOLUTION.
L’actionnaire unique décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer
désormais au troisième mardi du mois de juin à quatorze heures.
Cette résolution est adoptée par l’actionnaire unique.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’actionnaire unique décide d’adopter et de refondre les statuts pour les mettre en conformité avec le
Code des sociétés et des associations comme suit :
Article 1 : Forme et dénomination
La société est une société à responsabilité limitée.
Elle a pour dénomination « MANOHA ».
Article 2 : Région du siège
Le siège de la société est établi dans la région wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, doté de la compétence pour modifier les statuts en la matière,pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en application de la législation
linguistique existante.
A contrario, dans le cas où en raison du déplacement du siège, la langue des statuts de la société
doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre la décision de modifier lesdits
statuts moyennant le respect des règles prescrites légalement ou statutairement pour la modification
des statuts.
Le transfert de siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge.
Des sièges administratifs de la société peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision
de l’organe d’administration.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers :
- la messagerie et le transport national et international sous toutes ses formes par tous moyens, de
toutes marchandises, produits ou même déchets, ainsi que la manutention, le stockage, le
chargement, le déchargement, le grutage, l’entreposage de ces mêmes marchandises, produits ou
déchets ;
- les activités de logistique;
- les prestations de services directement ou indirectement liés aux activités détaillées ci-dessus
- l’achat, la vente, la location, les entretiens et réparations de tout véhicule ou engin automoteur ou
autre ;
La société pourra également agir en qualité d’auxiliaire du transport, comme commissionnaire ou
courtier et comme société d’affrètement en général.
Si une activité est réglementée, la société ne pourra l’exercer que pour autant qu’elle remplisse les
conditions nécessaires.
La société a également pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique et/ou à
l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en
favoriser l'extension et le développement.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports
Les apports de la société sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication
contraire lors de leur réalisation.
Article 6 : Nombre et nature des actions– Emission d’actions
Il existe dans la société 100 actions.
Volet B
Les actions donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation de la société.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège de la société.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par un administrateur.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts de la société. Les actions
émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire, inconditionnellement
souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission des nouvelles
actions et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires existants.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime aux dits rapports.
Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires
Cession des actions
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
autre actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal de l’actionnaire cédant ou testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe de l’actionnaire cédant.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
actuels de la société, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
A cette fin, ledit actionnaire devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires de la société, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse des actionnaires devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse des actionnaires, l’organe d’administration notifie
à l’actionnaire cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément par les actionnaires d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins,
l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger du /des actionnaire(s) s’
opposant à la cession de ses actions qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi d’un
commun accord par l’actionnaire cédant et le/les actionnaire(s) opposant(s) ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal du siège de la société statuant comme en référé à la requête de
la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge de l’
actionnaire cédant et pour moitié à charge du ou des actionnaire(s) opposant(s) proportionnellement
au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement par le/les actionnaire(s) opposant(s)
devra intervenir dans les six mois du refus d’agrément.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs qui
portent sur des actions de la société ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions de la
société, peu importe que ces cessions soient à titre onéreux ou gratuit, volontaires ou forcées (cas
de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Par dérogation à ce qui précède, dans le cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
Volet B
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération desdites actions envers la société et les tiers.
Un transfert d’actions de la société n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif aux actions de la société, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs mandataires.
Démission et exclusion d’actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de leur patrimoine, dans le
respect des règles du Code des sociétés et des associations. La démission des actionnaires
fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution de la société. Les
actionnaires non fondateurs sont, quant à eux, autorisés à démissionner après le 6ème mois de
clôture de l’exercice en cours. Tous les actionnaires peuvent démissionner pour tout ou partie des
actions qu’ils détiennent. La démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée
générale, sauf décision contraire de cette dernière.
Seule l’assemblée générale peut exclure de la société un actionnaire pour de justes motifs.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions de la société. Y sont mentionnés plus
précisément : les démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le
montant versé aux actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 8 : Offre de reprise des actions.
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions de la société conformément à la loi.
Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
Article 10 : Administration de la société
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs nommé(s) par l’
assemblée générale des actionnaires pour la durée déterminée par l’assemblée au moment de la
nomination.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
En cas de décès, démission ou révocation de l’administrateur unique ou d’un des administrateurs, il
sera pourvu à son remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires ou lorsqu’il y a
plusieurs administrateurs, par le conseil d’administration qui cooptera une nouvel administrateur. La
nomination de l’administrateur coopté devra être confirmée par la prochaine assemblée générale. Il
achèvera dans ce cas le mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Article 11 : Pouvoirs des administrateurs
Tout administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 12 : Représentation de la société
L’administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demande, qu’en
défense.
Article 13 : Délégation de gestion journalière et de pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Article 14 : Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code des
sociétés et des associations, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et le
ou les actionnaires auront les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par
l'assemblée générale de la société parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelables.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires de la société. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur
Volet B
mandat. Ils ne peuvent être modifiés que suite au consentement des parties.
Les fonctions du/des commissaire(s) sortant(s) cessent immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice de fin de mandat.
Article 15 : Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société. Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire annuelle le troisième mardi du mois de juin, à quatorze
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même
heure.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation de la société.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
ou courriers postaux envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou par tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer à l’assemblée générale et éventuellement les modalités sécurisant la communication et
celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au
moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent. Les
modalités de participation à l’assemblée générale devront figurer dans la convocation à ladite
assemblée.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée
générale, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les
points sur lesquels l'assemblée générale est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne sont pas applicables.
Article 16 : Droit de vote
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale sur le formulaire de vote par correspondance adressé par la société.
Article 17 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par le/les
actionnaire(s) présent(s) qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par l’
administrateur unique ou le cas échéant un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant
le pouvoir de représentation.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente-un décembre de
la même année. A cette date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par la loi sont déposés par les soins de l’
organe d’administration à la «BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Volet B
Article 19 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats de la société constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
Cependant, il est précisé que l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites de
la loi à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Si la
société a nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne ensuite dans son rapport de
contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
Article 20 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale ou de l’actionnaire
unique selon les formes prévues par la loi.
Article 21 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code des sociétés et des
associations.
Article 22 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires à proportion
de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 23 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 24 : Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont réputées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’actionnaire unique donne procuration à J. JORDENS srl, Avenue Kersbeek, 308, 1180 Uccle, pour
modifier l’inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 21 avril 2023, 2 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.