Nº d'entreprise 0463.911.111
Nom
(en entier):
Air Liquide Homecare Belgium
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Quai de Marche en pré 2
Adresse complète du siège:
5300 Andenne
Objet de l'acte : CESSION À TITRE ONÉREUX D'UNE BRANCHE D'ACTIVITÉ PAR "AIR
LIQUIDE MEDICAL" SA EN FAVEUR DE "AIR LIQUIDE HOMECARE
BELGIUM" SRL conformément aux articles 12:103 juncto 12:93 à 12:95 et
12:97 à 12:100 du Code des sociétés et des associations (Société
Bénéficiaire)
Ce jour, le premier octobre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU
D'une part :
1/ la société anonyme "Air Liquide Medical", ayant son siège à 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 44,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, division francophone, sous le numéro 0436.888.493, ci-
après dénommée la "Société Cédante" ou le "Vendeur",
( ... )
Et d'autre part :
2/ la société à responsabilité limitée " Air Liquide Homecare Belgium", ayant son siège à 5300 Andenne,
Quai de Marche en pré 2, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, division francophone, sous le
numéro 0463.911.111, ci-après dénommée la "Société Bénéficiaire" ou l"Acquéreur",
( ... )
CESSION À TITRE ONÉREUX
La Société Cédante déclare céder à titre onéreux à la Société Bénéficiaire sa branche d'activité "Homecare
Business" constituée de tous les actifs, éléments hors bilan et passifs, y compris tous les droits et obligations
relatifs aux activités que la Société Cédante développe sous la rubrique branche d'activité "Homecare Business",
tels que décrits plus en détail dans l'état de l'actif et du passif de la branche d'activité "Homecare Business".
repris en annexe (l'Annexe") du Projet Conjoint de Cession (tel que défini ci-dessous) (la "Branche d'Activité").
Les actifs et passifs constituant la Branche d'Activité sont décrits plus en détail dans le Projet Conjoint de Cession
et, en particulier, son Annexe,
Les comparants déclarent expressément vouloir soumettre cette cession, en application de l'article 12:103 du
Code des sociétés et des associations, au régime organisé par les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du
Code des sociétés et des associations, de sorte que la cession a les effets visés à l'article 12:96 du Code des
sociétés et des associations.
EXPOSÉ PRÉALABLE
Les comparants requièrent le notaire soussigné de constater ce qui suit :
1. Les organes d'administration de la Société Cédante et de la Société Bénéficiaire ont rédigé le 23 juillet 2024
par acte sous signature privée un projet conjoint de cession d'une branche d'activité, conformément aux articles
12:103 juncto 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du Code des sociétés et des associations (le "Projet Conjoint de
Cession").
tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 13 août 2024, et par la Société Bénéficiaire, à la division francophone du
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 13 août 2024, en application des articles 12:103 juncto 12:93,
§3, du Code des sociétés et des associations.
III. Le Projet Conjoint de Cession a été publié aux Annexes du Moniteur belge, (i) pour la Société Cédante, le
23 août 2024, sous le numéro 24124961, et, (il) pour la Société Bénéficiaire, le 26 août 2024, sous le numéro
24125585.
IV. L'organe d'administration de la Société Cédante a approuvé le 30 septembre 2024 la cession à titre
onéreux de la Branche d'Activité, suivant les conditions et modalités décrites dans le Projet Conjoint de Cession
et l'Annexe.
V. L'administrateur unique de la Société Bénéficiaire a approuvé le 30 septembre 2024 la cession à titre
onéreux de la Branche d'Activité, suivant les conditions et modalités décrites dans le Projet Conjoint de Cession
et l'Annexe.
VI. En conséquence, toutes les formalités légales préalables en vue de la réalisation de la cession à titre
onéreux de la Branche d'Activité ont été accomplies ; le présent acte est dressé conformément aux articles 12:103
juncto 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du Code des sociétés et des associations.
DESCRIPTION DE LA BRANCHE D'ACTIVITÉ CÉDÉE
I. La cession a pour objet une branche d'activité au sens de l'article 12:11 du Code des sociétés et des
associations. Il s'agit d'un ensemble qui peut fonctionner de manière totalement autonome d'un point de vue
technique et organisationnel (y compris la comptabilité, la logistique, la planification et le rapportage stratégiques,
l'organisation administrative, le personnel, etc.).
Comme décrit littéralement dans le Projet Conjoint de Cession, la Branche d'Activité est constituée des actifs
et passifs, sans que cette énumération soit exhaustive ou limitative.
( ... )
Pour une description plus large de la Branche d'Activité cédée, il est fait référence au Projet Conjoint de
Cession et son Annexe.
Il. La Société Cédante déclare, et la Société Bénéficiaire confirme avoir connaissance, que la Branche
d'Activité emploie, au 1er juillet 2024, 60 salariés, qui, conformément à la procédure prévue à l'article 12:103,
paragraphe 1, du Code des sociétés et des associations, juncto les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du
Code des sociétés et des associations et la convention collective de travail nº32bis du 7 juin 1985, sont transférés
à la Société Bénéficiaire.
III. La Société Cédante déclare que la Branche d'Activité n'inclut aucun droit réel ou personnel sur des biens
immobiliers situés en Région flamande, en Région de Bruxelles-Capitale ou en Région wallonne.
IV. La Société Cédante déclare que les activités liées à la Branche d'Activité s'exercent sur un site immobilier
semi-industriel situé à 1804 Zemst, Erasmuslaan 40, constituant une unité d'établissement inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 2.142.937.064. Ce site immobilier est loué par la Société Cédante, en
vertu d'une convention de bail conclue le 15 septembre 2011 entre la Société Cédante et la société anonyme
"Extensa Group" (la "Convention de Bail"), déposée au rang des minutes du notaire Bertrand Nerincx, le 10
juillet 2012, enregistrée pour un délai de dix (10) ans, prorogé d'une période de trois (3) ans, et enregistrée, à
laquelle (i) un premier avenant a été signé le 6 mars 2013, (ii) un deuxième avenant a été signé le 21 mars 2019,
et (iii) un troisième avenant a été signé à une date indéterminée.
V. L'article 8 des conditions particulières de la Convention de Bail prévoit ce qui suit: "Le Bailleur accepte
d'ores et déjà la cession ou la sous-location totale ou partielle à toute entité du Groupe Air Liquide sous réserve
d'acceptation préalable et écrite du cessionnaire ou sous-locataire par le "Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij
Vlaams Brabant'." Les comparants déclarent qu'ils n'ont pas encore obtenu l'acceptation écrite de la "Provinciale
Ontwikkelingsmaatschappij Vlaams Brabant".
MODALITÉS DE LA CESSION
La cession de la Branche d'Activité qui fait l'objet du présent acte se fait sous les conditions suivantes :
1. La Société Bénéficiaire aura la pleine propriété des éléments transférés de la Branche d'Activité à compter
de ce jour.
2. Les opérations relatives à la Branche d'Activité réalisées par la Société Cédante seront considérées du
point de vue comptable et fiscal, comme étant accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à compter
de ce jour.
3. Les frais relatifs à la cession de la Branche d'Activité seront supportés à parts égales par la Société Cédante
et par la Société Bénéficiaire.
4. Afin d'éviter toute contestation quant à l'attribution de certains actifs de la Société Cédante dans le cadre
de la cession de la Branche d'Activité, dans le cas où la description de la Branche d'Activité et l'attribution des
actifs, telles que prévues dans le Projet Conjoint de Cession et l'Annexe ne seraient pas concluantes, il est
expressément stipulé que tous les actifs et passifs, droits et obligations dont il ne peut être déterminé avec
certitude qu'ils appartiennent exclusivement aux actifs de la branche d'activité restante de la Société Cédante
continueront d'appartenir à la Société Cédante.
5. Aucun avantage particulier n'est octroyé aux membres des organes d'administration de la Société Cédant
ou de la Société Bénéficiaire.
RÉMUNÉRATION
( ... )
Le paiement effectif du prix aura lieu selon les conditions et modalités convenues entre les comparants, qui
déchargent le notaire soussigné d'en donner plus amples informations dans le présent acte.
En cas de divergence entre la valeur indiquée dans (i) l'Annexe, soit l'état de l'actif et du passif de la Branche
d'Activité annexé au Projet Conjoint de Cession, et (ii) l'inventaire des actifs et passifs de la Branche d'Activité
qui sera établi dans les mois suivant la Cession, le prix sera ajusté afin qu'il corresponde à la valeur réelle des
actifs et passifs de la Branche d'Activité comme indiqué dans l'inventaire susmentionné.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire