N° d'entreprise : 0475199931
Nom
(en entier) : IBA-INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Résistance 322
 : 4630 Soumagne
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Laurent VOISIN,
Notaire de résidence à Soumagne, en date du 16 décembre 2024, enregistré, que la société " IBA-
INVEST", ayant son siège à 4630 Soumagne, avenue de la Résistance, 322, a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
EXPOSE PREALABLE
Les actionnaires de la société anonyme « IBA-INVEST » rappellent aux présentes que les organes d’
administration de ladite société anonyme « IBA-INVEST », de la société à responsabilité limitée «
PHYBATEX » et de la société anonyme « DOVADIS » ont procédé au dépôt du projet de fusion par
absorption daté du 23 août 2024, au greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège, division Liège, le 29
août 2024. Ledit projet de fusion a été publié par mention aux Annexes du Moniteur Belge du 25
septembre 2024, sous le numéro 24138746 pour la société absorbante, sous le numéro 24138747
pour la société « PHYBATEX », absorbée, et sous le numéro 24138745 pour la société « DOVADIS
», absorbée.
Que le motif de cette fusion est repris comme suit audit projet :
« Les administrateurs de la Société Anonyme « IBA-INVEST », de la société à Responsabilité
Limitée « PHYBATEX » et de la société Anonyme « DOVADIS » proposent à leurs assemblées
générales respectives, la fusion de la Société Anonyme « IBA INVEST », de la Société à
Responsabilité Limitée « PHYBATEX » et de la Société Anonyme « DOVADIS ».
Les administrateurs de la Société Anonyme « IBA-INVEST », de la Société à Responsabilité Limitée
« PHYBATEX » et de la Société Anonyme « DOVADIS » estiment que la fusion et la
complémentarité des activités des trois sociétés apporteront des synergies et des gains d’efficacité
dans :
- Des économies d’échelles et de réductions de coûts, en particulier pour les coûts opérationnels par
la rationalisation des structures et le regroupement des réseaux et des services ;
- Les effets de la complémentarité qui assurent un programme d’investissement plus efficace et de
nouvelles possibilités de croissance ;
- Des positions de négociations plus solides vis-à-vis des fournisseurs.
Il est donc clair que les activités des entreprises sont complètement parallèles et complémentaires.
En résumé, une fusion est elle-même logique, puisqu’elle concerne trois sociétés ayant des activités
totalement complémentaires et la même direction. De plus, l’existence de trois sociétés distinctes est
devenue complètement inutile.
La fusion proposée reflétera les réalités juridiques en fonction des réalités économique et
opérationnelles. »
Au préalable, le Président déclare que la société à responsabilité limitée « PHYBATEX », société
absorbée, a décidé, aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé ce
jour, par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes, sa dissolution sans liquidation et sa
fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-
dessous, sous condition de l’approbation de la fusion par l’assemblée générale de la présente
société.
En outre, le Président déclare que la société anonyme « DOVADIS », société également absorbée, a
décidé, aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé ce jour, par le
notaire soussigné, antérieurement aux présentes, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par
absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-dessous,
sous condition de l’approbation de la fusion par l’assemblée générale de la présente société.
(on omet)
III. Le président de l'assemblée rappelle que
1. Le projet de fusion par absorption du patrimoine de la société à responsabilité limitée «
PHYBATEX » et du patrimoine de la sa « DOVADIS », dont question au point 1. de l’ordre du jour ci-
avant, ont été établi par les organes de gestion des sociétés absorbées et absorbante en date du 23
août 2024 et ont été déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège, division Liège, le 29 août
2024 conformément à l’article 12 :24, dernier alinéa du Code des Sociétés et des Associations.
2. Le dépôt du projet de fusion a été publié par mention aux Annexes du Moniteur Belge du 25
septembre 2024 :
- sous le numéro 138746 pour la société absorbante ;
-sous le numéro 138745, pour la société « DOVADIS », société absorbée ;
- sous le numéro 138747 pour la société « PHYBATEX », société absorbée.
3. Les documents mentionnés aux articles 12 :24, 12 :25 et 12 :26 du Code des Sociétés et des
Associations et visés au point 1. De l’ordre du jour ci-avant ont été :
a) adressés en copie aux actionnaires en nom des présentes sociétés absorbées et de la société
absorbante, sans frais, un mois au moins avant la réunion de la présente assemblée ;
b) transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l’assemblée de la présente société ;
c) tenus à la disposition des actionnaires des présentes sociétés absorbées, aux différentes sièges
un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
Le président de l’assemblée confirme complémentairement que :
a) Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n’étant
intervenue entre la date de l’établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales
des sociétés, les organes d’administration relatifs desdites sociétés n’ont pas eu à procéder à l’
actualisation des informations déjà communiquées ;
b) Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la date
des comptes annuels sur la base de laquelle le patrimoine des société absorbées auront lieu ;
c) Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d’
exploitation ;
d) Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués
et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :27 et 12 :28 du Code des
Sociétés et des Associations.
(on omet)
VI. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
1. PREMIÈRE RÉSOLUTION
Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des actionnaires conformément aux
dispositions de l’article 12 :28 du Code des Sociétés et des Associations.
1.1. Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du projet de fusion par absorption de
la société à responsabilité limitée « PHYBATEX », ayant son siège à 4630 Soumagne, Avenue de la
Résistance, 322, immatriculé à la TVA sous le numéro BE0837.792.562 et inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0837.792.562. et de la société anonyme « DOVADIS » ayant son
siège à 4620 Fléron, Centre Commercial du Bay Bonnet, 1, immatriculé à la TVA sous le numéro
BE0872.419.978 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0872.419.978. au
profit de la société absorbante, savoir la société anonyme « IBA-INVEST », conformément à l’article
12 :24 du Code des Sociétés et des Associations, dont il est question à l’ordre du jour.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l’assemblée l’original du projet de fusion
par absorption.
Les actionnaires présents ou représentés reconnaissant avoir parfaite connaissance de celui-ci, mis
à disposition sans frais avec les documents visés à l’article 12 :28 du Code des sociétés et des
associations, un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
L’assemblée dispense le président de donner lecture intégrale de ce projet.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
1.2. Monsieur le Président donne connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration daté
du 25 octobre 2024, sur spécial du Conseil d’administration sur l’apport en nature et l’émission de
nouvelles actions suite au projet de fusion par absorption établi conformément à l’article 12:25, du
Code des Sociétés et des Associations dont il est question à l’ordre du jour.
Les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci, mis à disposition sans
frais avec les documents visés à l’article 12 :28 du Code des sociétés et des associations, un mois
au moins avant la tenue de la présente assemblée et dispense Monsieur le Président d’en donner
une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
L’assemblée dispense le président de donner lecture intégrale de ce rapport.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
1.3. Monsieur le Président donne connaissance du rapport de Monsieur Jozef VANHEES, Réviseur
d’entreprises, représentant la société à responsabilité limitée “JOS VANHEES”, ayant son siège à
3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel, 83, sur le projet d’apport en nature lors de l’augmentation de
capital dans la fusion mieux vantée ci-dessus, établi conformément à l’article 7:197 §1, du Code des
Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« […]
5. Conclusions
Conformément à l’article 7 :197 du Code des sociétés et des associations (ci-après dénommé « le
CSA »), nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme IBA-INVEST (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 16 octobre
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessus dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessus, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 25 octobre 2024 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l’article 3 :56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, les valeurs retenues pour les apports en nature, à savoir une valeur de
EUR 5.826,25 pour l’absorption de la SRL Phybatex et une valeur de EUR 140.212,56 pour l’
absorption de la SA Dovadis, correspondent aux valeurs comptables des éléments de l’actif et du
passif telles qu’elles figuraient dans les comptes des sociétés absorbées SRL Phybatex et SA
Dovadis et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l’augmentation nette des capitaux propres de la SA Iba-Invest à
concurrence de EUR 5.826,25 pour l’apport de la SRL Phybatex donnant lieu à une émission de 41
nouvelles actions au pair comptable de la SA Iba-Invest et une augmentation nette des capitaux
propres de la SA Iba-Invest à concurrence de EUR 140.212,56 donnant lieu à une émission de 990
nouvelles actions au pair comptable de la SA Iba-Invest.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas ficèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- les apports en nature
L’organe d’administration est responsable de :
    •  d’exposer l’intérêt que les apports en nature présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  les apports en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur des apports mentionnée dans le projet d’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
    •  l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport.
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :197 et 7 :179 du CSA dans le cadre d’apports en
nature et des actions à émettre en contrepartie, présenté aux actionnaires de la Société et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
Hasselt, le 27 novembre 2024
Jozef Vanhees
Reviseur d’entreprises.
[…] »
L’ensemble des actionnaires déclare avoir parfaitement connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie et dispense Monsieur le Président d’en donner lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
L’assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. DEUXIEME RESOLUTION
Proposition d’approuver la fusion conformément au projet précité, par voie de transfert par suite de
dissolution sans liquidation de la présente société à responsabilité limitée « PHYBATEX » et de la
présente société anonyme “ DOVADIS ” absorbées de l’intégralité de leurs patrimoines, activement
et passivement, à la société Anonyme « IBA-INVEST » absorbante.
2.1. Représentation des sociétés absorbées aux opérations de fusion.
INTERVENTIONS
Et à l’instant, interviennent :
    •  La société à responsabilité limitée « PHYBATEX » ayant son siège social à 4630 Soumagne,
avenue de la Résistance, 322.
La société a été constituée par acte reçu par Maître Dominique VOISIN, Notaire à Soumagne en
date du 6 juillet 2011, publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge du 25 juillet 2011, sous le
numéro 11113780. Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par
acte reçu par Maître Laurent VOISIN, Notaire soussigné, en date du 24 juin 2020, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 29 juin suivant, sous le numéro 20328946, dont les statuts n’ont plus
été modifiés depuis.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0837.792.562 et assujettie à la taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0837.792.562.
Société ici représentée aux termes du procès-verbal dressé ce jour par Maître Laurent VOISIN,
Notaire soussigné et conformément à la délégation de pouvoirs y reprise par son administratrice,
Madame VANDAMME Bénédicte, précitée.
Laquelle société représentée comme dit-est, après avoir pris connaissance des décisions ci-dessus,
de fusion par absorption ayant notamment pour effet le transfert à la société absorbante, la société
anonyme « IBA-INVEST », de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité
limitée « PHYBATEX », absorbée, expose qu’aux termes d’un procès-verbal de ce jour, l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a notamment :
1) Décidé de fusionner par absorption par la présente société absorbante aux conditions ci-dessus
prévues ;
2) Constater les effets légaux et simultanés de la fusion à savoir :
a) La dissolution de la société absorbée sans liquidation ;
b) Le transfert à la société absorbante de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société «
PHYBATEX », société absorbée, à la date de sa situation comptable du 30 juin 2024.
3) Conférer la représentation de la société absorbée aux présentes opérations de fusion à elle-
même.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent ne peuvent sortir
leurs effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes relative à la fusion au sein
des sociétés concernées.
    •  La société anonyme « DOVADIS » ayant son siège social à 4620 Fléron, Centre commercial du
Bay Bonnet, 1.
La société a été constituée par acte reçu par Maître Dominique VOISIN, Notaire à Soumagne en
date du 23 février 2005, publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge du 21 mars suivant, sous
le numéro 05043590.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0872.419.978 et assujettie à la taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0872.419.978.
Société ici représentée aux termes du procès-verbal dressé ce jour par Maître Laurent VOISIN,
Notaire soussigné et conformément à la délégation de pouvoirs y reprise par son administrateur
délégué, Monsieur VANVINCKENROYE Philippe, précité.
Laquelle société représentée comme dit-est, après avoir pris connaissance des décisions ci-dessus,
de fusion par absorption ayant notamment pour effet le transfert à la société absorbante, la société
anonyme « IBA-INVEST », de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme «
DOVADIS », absorbée, expose qu’aux termes d’un procès-verbal de ce jour, l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a notamment :
1) Décidé de fusionner par absorption par la présente société absorbante aux conditions ci-dessus
prévues ;
2) Constater les effets légaux et simultanés de la fusion à savoir :
a) La dissolution de la société absorbée sans liquidation ;
b) Le transfert à la société absorbante de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société «
DOVADIS », société absorbée, à la date de sa situation comptable du 30 juin 2024.
3) Conférer la représentation de la société absorbée aux présentes opérations opération de fusion à
elle-même.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent ne peuvent sortir
leurs effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes relative à la fusion au sein
des sociétés concernées.
2.2. Identification des sociétés absorbées et absorbante
Identification de la société absorbante :
La société anonyme « IBA-INVEST », mieux qualifiée ci-dessus.
Elle a été constituée pour une durée illimitée.
Le capital est fixé à neuf cent cinquante-neuf mille deux cent nonante-six euros dix cents
(959.296,10 EUR) et représenté par vingt et un mille neuf cent nonante (21.990) actions sans
mention de valeur nominale.
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de juin.
La société a pour objet :
« La société a pour objet tant pour son propre compte, pour compte de tiers et sur commission, en
Belgique ou à l’étranger.
Acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir,
créer, concéder ou céder tous brevets, licences ou marques de fabrication et de commerce.
Toutes les opérations relatives à la construction, l’échange, le leasing immobilier, l’évaluation ainsi
que l’entretien, la réparation, l’installation et la démolition de tous biens immobiliers.
Toutes les opérations relatives à l’achat, la vente, la location et l’entretien de tout véhicule utilitaire ou
non utilitaire, de toute machine ou matériel industriel, de tous vêtements, de travail, d’immeuble, de
tout espace vert et parking avec personnel propre, sous-commission ou en sous-traitance.
Collecte, triage, et évacuation de déchets en tous genres.
Organisation en direct ou en sous-traitance « d’incentives », de conférences et fête du personnel.
Aider à la gestion.
Comptabilité.
Conseil et consultance commercial et financier.
Elle peut s’intéresser, participer ou intervenir dans d’autres entreprises ou sociétés ou leur permettre
d’intervenir, s’intéresser ou participer dans sa société quand ces entreprises ou sociétés ont un objet
similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de la société.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ainsi que des opérations rémunérées par commission, qui ont un rapport, soit
directement ou indirectement, avec l’objet social de la société.
Elle peut se porter caution pour toutes opérations de nature mobilière ou immobilière.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur d’une autre société. »
Les administrateurs de la Société Anonyme « IBA-INVEST » sont :
    •  Monsieur VANVINCKENROYE Philippe, mieux vanté cidessus, administrateur,
    •  Madame VANDAMME Bénédicte, mieux vantée cidessus, administrateur délégué
Les actions de la Société Anonyme « IBA-INVEST » sont réparties comme suit :
    •  Monsieur VANVINCKENROYE Philippe, précité, propriétaire de dix mille neuf cent nonantesept
actions 10.997
    •  Madame VANDAMME Bénédicte, précitée, propriétaire de dix mille neuf cent nonantetrois
actions 10.993
Total : vingt et un mille neuf cent nonante actions 21.990
Identification des sociétés absorbées :
    1.  La société à responsabilité limitée « PHYBATEX », mieux qualifiée ci-dessus.
Elle existe pour une durée illimitée.
La société possède d’un apport disponible hors capital à hauteur de vingt mille euros (20.000,00
EUR).
L’apport disponible hors capital est représenté par cent (100) actions sans mention de valeur
nominale.
L’exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin.
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, la réalisation de toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, financières, mobilières, immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
Tous travaux de maintenance, d’entretien, de nettoyage, de réparations, d’amélioration de bâtiments
industriels, commerciaux ou privés. Tous travaux de jardinage, pose de clôtures, entretien et
conception d’espaces verts, aménagements et entretiens d’abords. L’achat, la vente, en gros ou en
détail, l’importation, l’exportation, la représentation, la location, la distribution, l’entretien et la
réparation de toutes machines industrielles, agricoles et de maintenance. La société pourra acheter,
vendre, donner ou prendre en location tous biens immeubles ayant ou non un rapport avec son objet,
et ce uniquement pour son compte propre. Elle pourra effectuer toutes missions de conseils, de
consultance, ainsi qu’exercer des mandats de gérance ou d’administration dans d’autres sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social. La
société peut s’intéresser par toutes voies, et notamment l’exercice de mandat d’administrateur ou de
gérance, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire
ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son objet. La société peut réaliser
son objet en Belgique et/ou à l’étranger, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées »
L’administrateur de la Société à Responsabilité Limitée « PHYBATEX » est Madame VANDAMME
Bénédicte, précitée.
Les actions de la Société à Responsabilité Limitée « PHYBATEX » sont réparties comme suit :
    •  Madame VANDAMME Bénédicte, précitée, propriétaire de cent actions 100
Total : cent actions                                                                                           100
2. La société anonyme « DOVADIS » mieux qualifiée ci-dessus.
Elle existe pour une durée illimitée.
Le capital est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR) et représenté par mille cinq cents
(1.500) actions sans mention de valeur nominale.
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin.
La société a pour objet :
« La société a pour objet
    •  Le commerce en gros et en détail, l’importation et l’exportation d’alimentation, générale, de
viande, de charcuterie, de fruits, produits laitiers, de boissons fraîches et spiritueux, boulangerie,
traiteur, etc.
    •  Le conditionnement et la préparation selon un procédé d’une haute technicité des articles de
congélation, de viande, de légumes, de fruits.
    •  Le commerce en gros et en détail de produits de ménage, parfumerie, textiles, chaussures,
articles de sport, journaux, hebdomadaires et mensuels, livres, magazines, articles de bureau et d’
école, nourriture pour animaux domestiques, jouets, objets en plastique, articles de décoration,
produits d’entretien et tabacs.
    •  La location et la vente de filmsvidéo, et d’appareils-vidéo, movie-box, etc.
    •  Centre de validation pour Lotto, loterie nationale et afférents.
    •  Vente tabac, cigarettes et articles pour fumeurs.
    •  Vente Compact disques et DVD.
Elle peut s’intéresser, participer ou intervenir dans d’autres entreprises ou sociétés ou les permettre
d’intervenir, de s’intéresser ou de participer dans sa société, quand ces entreprises ou sociétés ont
un objet similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de la société
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ainsi que des opérations rémunérées par commission, qui ont un apport, soit
directement ou indirectement, avec l’objet social de la société.
Elle peut se porter caution pour toutes opérations de nature mobilière ou immobilière.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société peut effectuer des transactions commerciales, industrielles, financières ou immobilières
autant pour son propre compte que pour compte d’un tiers qui sont d nature à réaliser directement ou
indirectement l’objet social de la société autant en Belgique qu’à l’étranger.
La Société peut mettre en location, acheter et vendre tous immeubles d’habitation et/ou de
commerce.
Elle pourra par tous moyens collaborer ou participer à toutes sociétés qui ont un objet égal, similaire
ou connexe ou qui sont de nature à favoriser l’écoulement de ses produits.
Cette coopération ou participation peut se réaliser par souscription ou achat d’actions, apport, fusion,
absorption, scission ou de quelque façon que ce soit.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur, commissaire ou liquidateur d’une autre
société. »
Les administrateurs de la Société Anonyme « DOVADIS » sont :
    •  Madame VANDAMME Bénédicte, précitée, administrateur ;
    •  Monsieur VANVINCKENROYE Philippe, précité, administrateur délégué.
Les actions de la Société Anonyme « DOVADIS » sont réparties comme suit :
    •  Monsieur VANVINCKENROYE Philippe, précité, propriétaire de mille quatre cent nonanteneuf
actions 1.499
    •  Monsieur VANVINCKENROYE Amaury, domicilié 92310 SEVRE (France), Grande Rue, 108,
propriétaire d’une action 1
Total: mille cinq cent actions représentant le capital social total             1.500
2.3. Conformément au projet de fusion par absorption, l’assemblée décide d’absorber la société à
responsabilité limitée « PHYBATEX » par la transmission des actifs appartenant à la société
absorbée au profit de la société absorbante, savoir la société anonyme « IBA-INVEST », moyennant
l’attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société absorbée de quarante et une (41)
actions recevant zéro virgule quarante et une (0,41) actions nouvellement émises par la société
absorbante, savoir la société anonyme « IBA-INVEST » pour chacune des actions que la société
absorbée détient. 
a) Description des biens et valeurs transférés à la société absorbante, la société anonyme « IBA-
INVEST » tant activement que passivement, telle qu’elle apparait au rapport spécial du Conseil d’
administration établi en date du 25 octobre 2024 repris au point 1.2. à l’ordre du jour et aux
présentes résolutions
Composants d‘actifs
(on omet)
Composants de passifs (hors capitaux propres)
(on omet)
Actif net – valeur totale de l’apport en nature (A) – (B) : cinq mille huit cent vingt-six euros vingt-cinq
cents (5.826,25 EUR)
(on omet)
Il est précisé aux présentes que le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d’immeuble,
ni détenteur de droits de propriété sur un actif immobilier situé en Belgique.
b) Méthodes d’évaluation
1) Evaluation des apports en nature
Comme base de la fusion, la société absorbée et la société absorbante ont utilisé les bilans au 30
juin 2024 sur la base desquels la valeur de ces deux sociétés a été déterminée en application des
règles d’évaluation propres. Une évaluation interne a été préparée pour toutes les entreprises. Elle
montre que la valeur substantielle hors goodwill au 30 juin 2024 est une valeur justifiée pour la
totalité des actions de toutes les sociétés.
2) Evaluation de la société
Pour déterminer la rémunération des apports en nature en actions nouvelles, la valeur comptable
des actions de la société bénéficiaire des apports est calculée de la même manière que les apports
en nature.
c) Rémunération de l’apport
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société absorbée de quarante et une (41) actions recevant zéro virgule quarante et une (0,41)
actions nouvellement émises par la société absorbante, savoir la société anonyme « IBA-INVEST »
pour chacune des actions que la société absorbée détient.
L’apport de l’actif net de la société à responsabilité limitée « PHYBATEX » donne lieu à une
augmentation de l’apport disponible hors capital de la société anonyme « IBA-INVEST » et une
diminution des résultats à reporter (par absorption des pertes), soit une augmentation de cinq mille
huit cent vingt-six euros vingt-cinq cents (5.826,25 EUR).
Ces actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital ci-après seront
attribuées, entièrement libérées, à la diligence et sous la responsabilité du conseil d’administration.
d) Modalités générales du transfert
L’assemblée :
a) Requiert le Notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la
date de ce jour, avec tous les éléments le compostant à cette même date ;
b) Précise que le présent transfert comprend notamment les éléments incorporels, tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how.
e) Conditions générales du transfert
1.La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée, la société à
responsabilité limitée « PHYBATEX », à compter du premier juillet 2024. La société absorbante
supporte, avec effet rétroactif à compter de la même date, tous les impôts, contributions, taxes,
primes et contributions d’assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires, extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et
qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
2. La société absorbante prend les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vice de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit sans formalité à la société absorbante,
sans qu’il puisse en résulter novation. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société
absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l’universalité (activement et passivement) du
patrimoine de la société à responsabilité limitée « PHYBATEX » qui lui serait fait ; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes les dettes et les emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation spécifique de signification, d’
endossement ou d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d’une manière générale :
a)Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous les tiers, y compris
les administrations publiques ;
b) La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligation découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi
que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tout tiers pour quelque cause
que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée
de ce chef ;
c)Les archives et document comptables relatif à l’apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d’erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré, l’organe d’
administration de la société absorbante aura tous pouvoir aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
9. Du point de vue comptable et fiscale, les opérations de la présente société absorbée sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier juillet
2024.
10. L’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après le transfert vaudra décharge à l’organe d’administration de
la société absorbée « PHYBATEX » pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre le
premier juillet 2024 à la date de la fusion.
11. Le transfert dans les comptabilités de la société absorbante du patrimoine de la société absorbée
est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d’actif et de passif et ses capitaux propres
figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2024
12. Le notaire attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12 :15 du Code des
Sociétés et des Associations.
13. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de fusion par absorption seront
supportés par la société absorbante.
f) Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption
L’assemblée constate que par suite des résolutions qui précèdent, la fusion par absorption de la
société à responsabilité limitée « PHYBATEX » devient définitive et entraîne de plein droit et
simultanément les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société à responsabilité limitée «
PHYBATEX », celle-ci cessant d’exister.
2. Le transfert à la société absorbante de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société «
PHYBATEX », société absorbée, à la date de sa situation comptable du 30 juin 2024.
3. Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera clôturé.
L’assemblée décide qu’à l’occasion de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire de la société
absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l’universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par vote spécial sur la
décharge des administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à
laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
L’assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes prise par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée «
PHYBATEX » tenue ce jour par Maître Laurent VOISIN, Notaire soussigné, l’opération par laquelle
ladite société « PHYBATEX » transfère, par suite d’une dissolution sans liquidation, l’intégralité de
son patrimoine tant activement que passivement, à la société anonyme « IBA-INVEST », et qu’en
conséquence la fusion sort ses effets.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2.4. Fusion de la société anonyme « DOVADIS » par la transmission des actifs appartenant à la
société absorbée au profit de la société absorbante, savoir la société anonyme « IBA-INVEST »,
moyennant l’attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société absorbée de neuf cent
nonante (990) actions recevant zéro virgule soixante-six (0,66) actions nouvellement émises par la
société absorbante, savoir la société anonyme « IBA-INVEST » pour chacune des actions que la
société absorbée détient.
a) Description des biens et valeurs transférés à la société absorbante, la société anonyme « IBA-
INVEST » tant activement que passivement, telle qu’elle apparait au rapport spécial du Conseil d’
administration établi en date du 25 octobre 2024 repris au point 1.2 de l’ordre du jour et des
présentes résolutions
Composants d‘actifs
( on omet)
Composants de passifs (hors capitaux propres)
(on omet)
Actif net – valeur totale de l’apport en nature (A) – (B) : cent quarante mille deux cent douze euros
cinquante-six cents (140.212,56 EUR)
(on omet)
Il est précisé aux présentes que le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d’immeuble,
ni détenteur de droits de propriété sur un actif immobilier situé en Belgique.
a) Méthodes d’évaluation
1) Evaluation des apports en nature
Comme base de la fusion, la société absorbée et la société absorbante ont utilisé les bilans au 30
juin 2024 sur la base desquels la valeur de ces deux sociétés a été déterminée en application des
règles d’évaluation propres. Une évaluation interne a été préparée pour toutes les entreprises. Elle
montre que la valeur substantielle hors goodwill au 30 juin 2024 est une valeur justifiée pour la
totalité des actions de toutes les sociétés.
2) Evaluation de la société
Pour déterminer la rémunération des apports en nature en actions nouvelles, la valeur comptable
des actions de la société bénéficiaire des apports est calculée de la même manière que les apports
en nature.
b) Rémunération de l’apport
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société absorbée de de neuf cent nonante (990) actions recevant zéro virgule soixante-six (0,66)
actions nouvellement émises par la société absorbante, savoir la société anonyme « IBA-INVEST »
pour chacune des actions que la société absorbée détient.
L’apport de l’actif net de la société anonyme « DOVADIS » donne lieu à une augmentation de l’
apport disponible hors capital de la société anonyme « IBA-INVEST » et une diminution des résultats
à reporter (par absorption des pertes), soit une augmentation de cent quarante mille deux cent douze
euros cinquante-six cents (140.212,56 EUR).
Ces actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital ci-après seront
attribuées, entièrement libérées, à la diligence et sous la responsabilité du conseil d’administration.
c) Modalités générales du transfert
L’assemblée :
a) Requiert le Notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la
date de ce jour, avec tous les éléments le compostant à cette même date ;
b) Précise que le présent transfert comprend notamment les éléments incorporels, tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how.
d) Conditions générales du transfert
1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée, la société
anonyme « DOVADIS », à compter du premier juillet 2024. La société absorbante supporte, avec
effet rétroactif à compter de la même date, tous les impôts, contributions, taxes, primes et
contributions d’assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques,
ordinaires, extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance.
2. La société absorbante prend les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vice de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit sans formalité à la société absorbante,
sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant
au transfert de l’universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société anonyme «
DOVADIS » qui lui serait fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement
de toutes les dettes et les emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation spécifique de signification, d’
endossement ou d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d’une manière générale :
d) Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous les tiers, y compris
les administrations publiques ;
e) La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligation découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi
que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tout tiers pour quelque cause
que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée
de ce chef ;
f) Les archives et document comptables relatif à l’apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d’erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré, l’organe d’
administration de la société absorbante aura tous pouvoir aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
9. Du point de vue comptable et fiscale, les opérations de la présente société absorbée sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier juillet
2024.
10. L’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après le transfert vaudra décharge à l’organe d’administration de
la société absorbée « DOVADIS » pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre le
premier juillet 2024 à la date de la fusion.
11. Le transfert dans les comptabilités de la société absorbante du patrimoine de la société absorbée
est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d’actif et de passif et ses capitaux propres
figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2024
12. Le notaire attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12 :15 du Code des
Sociétés et des Associations.
13. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de fusion par absorption seront
supportés par la société absorbante.
e) Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption
L’assemblée constate que par suite des résolutions qui précèdent, la fusion par absorption de la
société anonyme « DOVADIS » devient définitive et entraîne de plein droit et simultanément les
effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société anonyme « DOVADIS », celle-ci
cessant d’exister
2. Le transfert à la société absorbante de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société «
DOVADIS», société absorbée, à la date de sa situation comptable du 30 juin 2024.
3. Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera clôturé
L’assemblée décide qu’à l’occasion de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire de la société
absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l’universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par vote spécial sur la
décharge des administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à
laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
L’assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes prise par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l’assemblée générale de la société anonyme « DOVADIS » tenue ce
jour par Maître Laurent VOISIN, Notaire soussigné, l’opération par laquelle ladite société « DOVADIS
» transfère, par suite d’une dissolution sans liquidation, l’intégralité de son patrimoine tant activement
que passivement, à la société anonyme « IBA INVEST », et qu’en conséquence la fusion sort ses
effets.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2.5. Augmentation du capital et des réserves par apport en nature conformément aux articles 7 :6, 7 :
7 et 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations.
a) L’assemblée constate qu’ensuite de ce qui précède, l’augmentation du capital est effectivement
réalisée par la transmission universelle du patrimoine tant de la société à responsabilité limitée «
PHYBATEX » que de la société anonyme « DOVADIS ».
Il résulte que le capital actuel de la société « IBA-INVEST » est de neuf cent cinquante-neuf mille
deux nonante-six euros dix cents (959.296,10 EUR) représenté par vingt et un mille neuf cent
nonante (21.990) actions sans mention de valeur nominale, lequel est majoré par :
- L’apport de l’actif net de la société à responsabilité limitée « PHYBATEX » à diminuer des résultats
à reporter (par absorption des pertes), soit une augmentation de cinq mille huit cent vingtsix euros
vingt-cinq cents (5.826,25 EUR), cet apport étant rémunéré par la création de quarante et une (41)
nouvelles actions au pair comptable de la Société anonyme « IBA-INVEST » ;
- L’apport de l’actif net de la société anonyme « DOVADIS » à diminuer des résultats à reporter (par
absorption des pertes), soit une augmentation de cent quarante mille deux cent douze euros
cinquantesix cents (140.212,56 EUR), cet apport étant rémunéré par la création de neuf cent
nonante (990) nouvelles actions au pair comptable de la Société anonyme « IBAINVEST ».
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en le remplaçant par le texte
suivant :
« Article 5 :
Le capital est fixé à la somme d’un million cent cinq mille trois cent trente-quatre euros nonante et un
cents (1.105.334,91 EUR) ; il est représenté par vingt-trois mille vingt et une (23.021) actions
représentant chacune un/ vingt-trois mille vingt et un centième du capital, sans désignation de valeur
nominale.
Le capital est entièrement libéré.
Le conseil d’administration a la compétence d’augmenter le capital à concurrence de ce montant et
d’émettre des obligations convertibles et des obligations avec droit de souscription mais à
concurrence pour les obligations susdites, d’un montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000
EUR), pendant une période de cinq ans à partir de la publication de la décision, en une ou plusieurs
fois. L’augmentation du capital peut se faire par incorporation de réserves, avec ou sans création de
nouvelles actions.
L’actionnaire qui, après un préavis par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements fait bonifier à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt de huit pour cent (8%) par an
à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans suite pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par Ministère d’un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.
Le conseil d’administration décide souverainement d’appeler les versements. »
b) Ensuite de quoi, l’assemblée décide de modifier l’article 5bis des statuts en le remplaçant par le
texte suivant :
« Article 5bis :
1. Lors de la constitution de la société sous la dénomination « IMMO BON-AIR », aux termes d’un
acte reçu par Maître Dominique VOISIN, Notaire alors de résidence à Soumagne, le 27 juin 2001, le
capital social s’élevait à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 EUR) et était représenté par
six cent vingt (620) actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement
libérées.
Ledit article 5 des statuts reprenait en outre ce qui suit :
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
Le conseil d’administration a la compétence d’augmenter le capital à concurrence de ce montant et
d’émettre des obligations convertibles et des obligations avec droit de souscription mais à
concurrence pour les obligations susdites, d’un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000), pendant une période de cinq ans à partir de la publication de la décision, en une ou
plusieurs fois. L’augmentation du capital peut se faire par incorporation de réserves, avec ou sans
création de nouvelles actions.
L’actionnaire qui, après un préavis par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements fait bonifier à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt de huit pour cent (8%) par an
à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans suite pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par Ministère d’un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.
Le conseil d’administration décide souverainement d’appeler les versements.
2. Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Dominique VOISIN, Notaire précité, le 19
décembre 2006, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social, à
concurrence de cent trente-deux mille deux cent nonante six euros dix cents (13296,10 EUR), pour
le porter à cent nonante quatre mille deux cent nonante six euros dix cents (194.296,10 EUR), par la
création de quatre mil neuf cent trente-trois (4.933) actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, attribuées, entièrement libérées, en rémunération d’un apport en nature.
3. L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés, réunie en date du 23 décembre 2013 devant
Maître Laurent VOISIN, Notaire de résidence à Soumagne, a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de sept cent soixante-cinq mille euros (765.000,00 EUR), par voie d’apport d’une partie
des créances détenues par Monsieur VANVINCKENROYE Philippe et Madame VANDAMME
Bénédicte, avec création de seize mille quatre cent trente-sept (16.437) nouvelles actions, sans
désignation de valeur nominale, pour le porter à neuf cent cinquante-neuf mille deux cent nonante-
six euros dix cents (959.296,10 EUR) ; augmentation entièrement libérée au jour de l’acte.
4. Aux termes d’un procès-verbal de fusion par absorption dressé par Maître Laurent VOISIN,
Notaire précité, le 16 décembre 2024, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le
capital social, à concurrence de cinq mille huit cent vingt-six euros vingt-cinq cents (5.826,25 EUR)
par l’apport de la srl « PHYBATEX », moyennant la création de quarante et une (41) actions
nouvelles et à concurrence de cent quarante mille deux cent douze euros cinquante-six cents
(140.212,56 EUR) par l’apport de la sa « DOVADIS », moyennant la création de neuf cent nonante
(990) actions nouvelles, savoir un montant total de cent quarante-six mille trente-huit euros quatre-
vingt-un cents (146.038,81 EUR) pour porter le capital de la présente société à un million cent cinq
mille trois cent trente-quatre euros nonante et un cents (1.105.334,91 EUR). »
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2.6. Approbation des comptes arrêtés au 30 juin 2024 et décharge au Conseil d’administration.
Les comptes annuels de l’exercice en cours ayant débuté le premier janvier 2024 seront, après
clôture au trente juin 2024, établis par l’organe d’administration de la société absorbante.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs tant de la société «
PHYBATEX » et de la société « DOVADIS », sociétés absorbées, feront l’objet d’une décision de l’
assemblée générale de la société absorbante.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs d’exécution
L'assemblée confère aux administrateurs de la présente société, avec pouvoir d’agir seul et faculté
de subdélégation, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent
et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion et, le cas échéant, pour opérer tout
complément ou rectification au présent acte de fusion.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. QUATRIEME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. CINQUIEME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 : Forme - dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « IBA-INVEST ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société à responsabilité limitée doivent contenir :
    1.  La dénomination sociale ;
    2.  La mention « Société Anonyme » ou en abrégé « SA », reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
    3.  L’indication précise du siège de la société ;
    4.  Les mots écrits en toutes lettres « numéro d’entreprise » suivis du numéro d’entreprise ;
    5.  Les mots « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d’exploitation ;
    6.  L’adresse électronique éventuelle et le site internet de la personne morale ;
    7.  L’indication, le cas échéant, que la personne morale est en liquidation.
Le tout sous peine de sanction édictée par l’article 2.22 du Code des Sociétés et des Associations
pour le cas où les prescriptions relatives aux indications qui précèdent ne seraient pas respectées.
ARTICLE 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet tant pour son propre compte, pour compte de tiers et sur commission, en
Belgique ou à l’étranger.
Acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir,
créer, concéder ou céder tous brevets, licences ou marques de fabrication et de commerce.
Toutes les opérations relatives à la construction, l’échange, le leasing immobilier, l’évaluation ainsi
que l’entretien, la réparation, l’installation et la démolition de tous biens immobiliers.
Toutes les opérations relatives à l’achat, la vente, la location et l’entretien de tout véhicule utilitaire ou
non utilitaire, de toute machine ou matériel industriel, de tous vêtements, de travail, d’immeuble, de
tout espace vert et parking avec personnel propre, sous-commission ou en sous-traitance.
Collecte, triage, et évacuation de déchets en tous genres.
Organisation en direct ou en sous-traitance « d’incentives », de conférences et fête du personnel.
Aider à la gestion.
Comptabilité.
Conseil et consultance commercial et financier.
Elle peut s’intéresser, participer ou intervenir dans d’autres entreprises ou sociétés ou leur permettre
d’intervenir, s’intéresser ou participer dans sa société quand ces entreprises ou sociétés ont un objet
similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de la société.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ainsi que des opérations rémunérées par commission, qui ont un rapport, soit
directement ou indirectement, avec l’objet social de la société.
Elle peut se porter caution pour toutes opérations de nature mobilière ou immobilière.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur d’une autre société.
ARTICLE 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAL
ARTICLE 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à la somme d’un million cent cinq mille trois cent trente-quatre euros nonante et un
cents (1.105.334,91 EUR) ; il est représenté par vingt-trois mille vingt et une (23.021) actions
représentant chacune un/ vingt-trois mille vingt et un centième du capital, sans désignation de valeur
nominale.
Le capital est entièrement libéré.
ARTICLE 5bis :
1. Lors de la constitution de la société sous la dénomination « IMMO BON-AIR », aux termes d’un
acte reçu par Maître Dominique VOISIN, Notaire alors de résidence à Soumagne, le 27 juin 2001, le
capital social s’élevait à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 EUR) et était représenté par
six cent vingt (620) actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement
libérées.
Ledit article 5 des statuts reprenait en outre ce qui suit :
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
Le conseil d’administration a la compétence d’augmenter le capital à concurrence de ce montant et
d’émettre des obligations convertibles et des obligations avec droit de souscription mais à
concurrence pour les obligations susdites, d’un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000), pendant une période de cinq ans à partir de la publication de la décision, en une ou
plusieurs fois. L’augmentation du capital peut se faire par incorporation de réserves, avec ou sans
création de nouvelles actions.
L’actionnaire qui, après un préavis par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements fait bonifier à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt de huit pour cent (8%) par an
à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans suite pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par Ministère d’un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.
Le conseil d’administration décide souverainement d’appeler les versements.
2. Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Dominique VOISIN, Notaire précité, le 19
décembre 2006, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social, à
concurrence de cent trente-deux mille deux cent nonante six euros dix cents (13296,10 EUR), pour
le porter à cent nonante quatre mille deux cent nonante six euros dix cents (194.296,10 EUR), par la
création de quatre mil neuf cent trente-trois (4.933) actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, attribuées, entièrement libérées, en rémunération d’un apport en nature.
3. L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés, réunie en date du 23 décembre 2013 devant
Maître Laurent VOISIN, Notaire de résidence à Soumagne, a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de sept cent soixante-cinq mille euros (765.000,00 EUR), par voie d’apport d’une partie
des créances détenues par Monsieur VANVINCKENROYE Philippe et Madame VANDAMME
Bénédicte, avec création de seize mille quatre cent trente-sept (16.437) nouvelles actions, sans
désignation de valeur nominale, pour le porter à neuf cent cinquante-neuf mille deux cent nonante-
six euros dix cents (959.296,10 EUR) ; augmentation entièrement libérée au jour de l’acte.
4. Aux termes d’un procès-verbal de fusion par absorption dressé par Maître Laurent VOISIN,
Notaire précité, le 16 décembre 2024, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le
capital social, à concurrence de cinq mille huit cent vingt-six euros vingt-cinq cents (5.826,25 EUR)
par l’apport de la srl « PHYBATEX », moyennant la création de quarante et une (41) actions
nouvelles et à concurrence de cent quarante mille deux cent douze euros cinquante-six cents
(140.212,56 EUR) par l’apport de la sa « DOVADIS », moyennant la création de neuf cent nonante
(990) actions nouvelles, savoir un montant total de cent quarante-six mille trente-huit euros quatre-
vingt-un cents (146.038,81 EUR) pour porter le capital de la présente société à un million cent cinq
mille trois cent trente-quatre euros nonante et un cents (1.105.334,91 EUR).
ARTICLE 6 : Augmentation et réduction de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
ARTICLE 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espères, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
ARTICLE 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s’impute sur ce qui est dû à la société par l’actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l’excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Le montant du bénéfice distribuable est réparti entre les actions dont l’exercice du droit n’est pas
suspendu.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
ARTICLE 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
ARTICLE 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ou dématérialisés, ils portent un numéro d’
ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
ARTICLE 11 : Indivisibilité des actions
Toutes actions est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci, sauf
lorsque lesdites actions font l’objet d’un droit d’usufruit.
Les héritiers, ayants causes ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les actions, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’
immiscer en rien dans son administration ; ils doivent, l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
comptes annuels et aux décisions de l’assemblée générale.
ARTICLE 12 : Cession et transmission des actions
12.1. Dans tous les cas, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, à un autre actionnaire ou à un tiers, que moyennant le respect des règles prévues aux articles
12.2 à 12.5. Sont visés tous les transferts d’actions, entre vifs ou pour cause de mort, en pleine
propriété, en nue-propriété ou en usufruit, à titre gratuit ou à titre onéreux, sous quelque forme que
ce soit.
Sauf disposition particulière, toutes communications, notifications ou avis prévus aux articles 12.2 à
12.5 sont faites par écrit, soit par courriel à l’adresse électronique de la société ou à celle
communiquée par l’actionnaire à la société, soit par un courrier remis contre accusé de réception
daté, soit par courrier recommandé.
12.2. Cession entre vifs
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration
(l’ « Avis de cession »). L’Avis de cession doit mentionner l’identité complète du candidat
cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée (les « Actions offertes »), le prix par
Action offerte (s’il s’agit d’une cession à titre onéreux) (le « Prix offert ») et les autres modalités de la
cession envisagée.
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, le conseil d’administration transmet
l’Avis de cession à chacun des autres actionnaires en lui demandant s’il exerce son droit de
préemption pour le rachat des Actions offertes au prix fixé conformément à l’article 12.4 ci-après (et
communiqué par le conseil d’administration avec l’Avis de cession) ou, si le Prix offert par le candidat
cessionnaire est inférieur au prix visé à l’article 12.4 ci-après, au Prix offert par le candidat
cessionnaire.
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
capital déduction faite de toutes les actions du cédant. Le non exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L’
exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des Actions offertes.
Si le droit de préemption n’est pas effectivement exercé pour la totalité des Actions offertes, les
Actions offertes ne peuvent faire l’objet d’une cession au candidat cessionnaire qu’à condition que la
cession soit préalablement agréée par le conseil d’administration.
Dans le mois de la transmission de l’Avis de cession par le conseil d’administration, chaque
actionnaire doit informer le conseil d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum d’actions qu’il
propose d’acheter (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire est
réputé renoncer à son droit de préemption.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, le conseil d’administration se réunit :
(i) si le droit de préemption a été effectivement exercé, il fixe le nombre et les numéros des actions
attribuées à chacun des actionnaires qui a exercé son droit de préemption ; s’il s’avère impossible d’
arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les Actions offertes restantes sont attribuées
par un tirage au sort ;
(ii) si le droit de préemption n’a pas été exercé sur la totalité des Actions offertes, le conseil d’
administration statue sur l’agrément de la cession au candidat cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés. Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
Dans les 8 jours de sa réunion, le conseil d’administration informe les actionnaires de sa décision
(modalités d’exercice du droit de préemption, agrément ou refus d’agrément de la cession) (la «
Décision »). Si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé et que le conseil d’
administration n’informe pas de sa Décision dans ce délai de 8 jours, il est réputé avoir refusé son
agrément.
En cas d’exercice effectif du droit de préemption, le prix est payable au cédant dans les 6 mois de la
Décision du conseil d’administration.
En cas de refus d’agrément, le candidat cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans
les 15 jours de la Décision de refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les Actions offertes. A
défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le candidat cédant ne renonce pas à son projet, et sauf accord unanime de tous les intéressés, le
conseil d’administration est tenu de trouver un ou plusieurs cessionnaires au prix visé à l’article 12.4
ci-après ; la cession devra être réalisée et le prix payé dans les deux mois de la notification du
cédant. A défaut, les actions peuvent être librement cédées au candidat cessionnaire aux conditions
et modalités annoncées dans l’Avis de cession.
12.3. Transmission pour cause de mort
En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires, devront aviser le conseil d’
administration du décès dans les 2 mois de celui-ci, en indiquant leur identité complète, en justifiant
de leurs qualités héréditaires et en désignant un mandataire commun pour recevoir en leur nom
toutes communications et tous paiement éventuels.
Au plus tard dans le mois de la réception de l’avis adressé par les héritiers et légataires, le conseil d’
administration se réunit pour décider à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés s’il agrée ou non la transmission des actions du défunt à ses héritiers ou légataires (la «
Décision »). Dans les 8 jours de sa réunion, le conseil d’administration informe les actionnaires et le
mandataire des héritiers ou légataires de sa Décision (agrément ou refus d’agrément).
S’il agrée la transmission des actions du défunt, cette transmission est actée dans les 15 jours dans
le registre des actions nominatives.
Si le conseil d’administration refuse l’agrément de la transmission des actions du défunt, il demande
à chaque actionnaire, en même temps qu’il lui communique sa Décision, s’il exerce son droit de
préemption pour le rachat des actions de l’actionnaire décédé au prix déterminé conformément à l’
article 12.4 et communiqué par le conseil d’administration (la «Notification »).
Le droit de préemption s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des
actionnaires, autre que le défunt. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de
préemption accroît proportionnellement celui des autres, au prorata de leurs participations. L’
exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des actions de l’actionnaire défunt.
Dans le mois de la Notification, chaque actionnaire doit informer le conseil d’administration de sa
décision. A défaut de réponse dans ce délai d’un mois, l’actionnaire est réputé renoncer à son droit
de préemption.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, le conseil d’administration informe les
actionnaires et le mandataire des héritiers ou légataires du résultat de la consultation (l’ « Information
») :
(i) si le droit de préemption a été effectivement exercé, le conseil d’administration mentionne, dans l’
Information, le nombre et les numéros des actions attribuées à chacun des actionnaires qui a exercé
son droit de préemption ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les Actions offertes restantes sont attribuées par un tirage au sort ; le prix est
payable aux héritiers ou légataires dans les 6 mois de l’Information ;
(ii) si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé, et s’il maintient son refus d’agrément,
le conseil d’administration est tenu de trouver un ou plusieurs acquéreurs au prix visé à l’article 12.4
ci-après ; la cession devra être réalisée et le prix payé dans les deux mois de l’Information. A défaut,
les actions sont transmises aux héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé.
12.4. Chaque année, immédiatement après l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’
administration fixe à l’unanimité la valeur des actions sur la base notamment des derniers comptes
annuels approuvés ; l’ensemble des actionnaires peut, par une convention, déterminer la méthode d’
évaluation des actions qui sera appliquée par le conseil d’administration.
A défaut d’accord différent entre toutes les parties,
- pour l’application de l’article 12.2, le prix de rachat d’une action est égal à la valeur fixée par le
conseil d’administration dans le mois suivant la dernière assemblée générale ordinaire en date au
moment de l’Avis de cession visé à l'alinéa 1 de l’article 12.2 ;
- pour l’application des articles 12.3, le prix de rachat d’une action est égal à 80 % de la valeur fixée
par le conseil d’administration dans le mois suivant la dernière assemblée générale ordinaire en date
au moment du décès.
Si le conseil d’administration n’a pas fixé de valeur dans le mois suivant la dernière assemblée
générale ordinaire en date au moment de l’Avis de cession ou du décès, le prix sera fixé par un
expert désigné à l’unanimité par le conseil d’administration ou, à défaut d’unanimité, par le Président
du tribunal de commerce de Liège à la requête de la partie la plus diligente. Si l’ensemble des
actionnaires a, par une convention, déterminé la méthode d’évaluation des actions, l’expert
appliquera cette méthode.
12.5. Toute cession ou transmission faite en violation du présent article 12 est nulle de plein droit et
inopposable tant à l’égard de la société que des actionnaires ou des tiers.
Les actionnaires sont toutefois autorisés à renoncer à leur droit de préemption dans des conventions
particulières auxquelles interviennent tous les autres actionnaires, et notamment des conventions
emportant l’organisation de droit de retrait, d’option, de droit ou obligation de suite ou autres
conventions impliquant une cession à terme, sous condition ou éventuelle, dans des circonstances
déterminées.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
ARTICLE 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, dans les cas prévus dans le Code des sociétés et des associations, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne
physique qu’elle désignera en qualité de représentant permanent. L’assemblée générale peut mettre
un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la
société mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur
gestion.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
ARTICLE 14 : Vacance
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 15 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
ARTICLE 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demande.
La convocation est faite par écrit, au plus tard dix jours au moins avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
Les convocations ne seront pas nécessaires quand tous les administrateurs décident de tenir une
nouvelle réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
ARTICLE 17 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer son avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt de la société, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé à une décision ou à une
opération soumise à l’approbation du conseil, il est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mention
de cette déclaration au procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part à cette délibération.
ARTICLE 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou par
un administrateur délégué.
ARTICLE 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, sans restriction ou réserve, pour agir au
nom de la société et d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’intérêt de la société et à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
ARTICLE 19 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, actionnaire ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe
leurs rémunérations éventuelles et détermine leurs attributions.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
ARTICLE 20 : Représentation de la société
1.Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
La société sera toutefois liée par tous actes accomplis et engagements contractés par le conseil d’
administration ou les personnes ayant pouvoir de la représenter comme dit ci-dessus, même si ces
actes et engagements excèdent l’objet, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte
dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
ARTICLE 21 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de juin à dix-huit
(18) heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les convocations ne sont pas nécessaires quand tous les actionnaires conviennent de tenir une
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
ARTICLE 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
ARTICLE 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire lui-
même actionnaire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les incapables et les personnes morales sont respectivement représentés par leurs représentants
légaux et par leurs organes.
ARTICLE 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
ARTICLE 27 : Assemblée générale par procuration écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans la limite de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l’assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l’assemblée annuelle et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée de l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doit être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§4. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 27bis : Assemblées générales électroniques
1/ Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2/ Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités précisées dans la convocation.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3/ Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième (8ème) jour qui précède
la date de l’assemblée générale.
4/ Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
ARTICLE 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
ARTICLE 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
ARTICLE 30 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
ARTICLE 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
copies ou extraits de procès-verbal à fournir en justice ou ailleurs, sont signés par deux
administrateurs qui agissent conjointement ou le cas échéant par un administrateur-délégué.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
ARTICLE 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décide, sur la proposition du conseil
d'administration et à la simple majorité des voix, de le répartir ou d'en affecter tout ou partie à la
formation d'un fond de réserves, d'un fond d'amortissement ou de le reporter à nouveau en tout ou
en partie.
Le conseil d'administration peut décider, aux conditions et formes prescrites par la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes de l'exercice en cours.
ARTICLE 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
ARTICLE 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
ARTICLE 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
ARTICLE 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6. SIXIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de six ans à compter de ce jour: :
- Le mandat d’administrateur et d’administrateur délégué de Monsieur VANVINCKENROYE Philippe,
précité, ici présent et qui accepte ;
- Le mandat d’administrateur et d’administrateur délégué de Madame VANDAMME Bénédicte,
précitée, ici présente et qui accepte ;
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au(x) administrateur(s) et administrateur
(s) délégué(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
Les mandats des administrateurs sont gratuits ou rémunérés suivant décision ultérieure de l’
assemblée générale.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
7. SEPTIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4630 Soumagne - Micheroux,
Avenue de la Résistance, 322.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
8. HUITIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : b.vandamme@iba-
invest.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
9. NEUVIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures.
(on omet)
Suivent les signatures
 
Maître Laurent VOISIN, Notaire de résidence à Soumagne
Délivré dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps que:
- une expédition du PV
- la coordination des statuts