Unternehmensnr. : 0450326656
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : DROMO
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Haasstrasse 33
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN), AENDERUNG RECHTSFORM, ENTLASSUNG,
ERNENNUNG
Aus einer Urkunde getätigt vor Notar Philippe MALHERBE, aus Eupen, vom 15. Dezember 2023,
registriert beim Rechtssichereitsbüro von Eupen, am folgenden 21. Dezember 2023, Nummer
0005781 gehen folgenden Beschlüssen hervor:
ERSTER BESCHLUSS
ANPASSUNG DER STATUTEN AN DAS NEUEN GESETZBUCHES ÜBER GESELLSCHAFTEN
UND VEREINIGUNGEN
NEUFASSUNG DER STATUTEN
In Folge des Inkrafttretens des neuen Gesetzbuches über Gesellschaften entscheidet die
Generalversammlung die Statuten an die neue Gesetzgebung anzupassen.
Demzufolge stellt die Generalversammlung fest, dass das gezeichnete Kapital sowie die „gesetzliche
Reserve“, automatisch in « nicht verfügbare Eigenmittel » umgewandelt sind.
Die Generalversammlung beschließt diese in verfügbare Eigenmittel umzuwandeln.
Alle weiteren neuen Einbringungen werden automatisch, in Abwesenheit von diesbezüglichen
Beschlüssen der Generalversammlung, auch als „verfügbare Eigenmittel“ gebucht.
Des Weiteren beschließt die Generalversammlung:
- die Adresse des Gesellschaftssitzes aus den Statuten zu streichen.
- die Möglichkeit für Anzahlungen auf Dividenden vorzusehen.
Nach diesem Vorbericht beschließt die Generalversammlung die Statuten der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt festzulegen:
ARTIKEL 1.
Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet: „DROMO“, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben die Worte "Gesellschaft mit beschränkter
Haftung" oder die Abkürzung "GmbH" sowie die Eintragungsnummer beim Rechtspersonenregister,
gefolgt von der Abkürzung RJP und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in
welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
ARTIKEL 2.
Der Sitz der Gesellschaft liegt in der deutschsprachigen Gemeinschaft Belgien.
Insofern diese Entscheidung keine Änderung der für die Gesellschaft geltenden Sprachenregelung
mit sich bringt, erfolgt die Verlegung des Gesellschaftssitzes durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsorganes und wird in den Anlagen des Belgischen Staatsblattes veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen in Belgien oder im Ausland errichten.
ARTIKEL 3.
Die Gesellschaft hat folgenden Gegenstand :
I. Für eigene Rechnung :
Den Erwerb durch Zeichnung oder Kauf und die Verwaltung von Aktien, Obligationen, Kassenbons
und gleichwelcher anderer mobilarischer Werte, von belgischen oder ausländischen bestehenden
oder zu gründenden Gesellschaften, sowie die Verwaltung eines mobilarischen Vermögens
II. Für eigene Rechnung, für Rechnung eines Dritten oder in Zusammenarbeit mit Dritten, beitragen
zur Entstehung und Entwicklung von Unternehmen, und insbesondere:
a) beitragen zur Gründung von Gesellschaften durch Einlagen, Teilhaberschaft oder gleichwelche
Investitionen
b) die Gründung und Verwaltung eines Immobilienvermögens und das Leasen von Immobilien an
Dritte, insbesondere der Erwerb durch Kauf oder anders, der Verkauf, der Tausch, die Erbauung, der
Umbau, die Verbesserung, die Ausstattung, das Herrichten, die Verschönerung, der Unterhalt, die
Vermietung, das Anmieten, die Parzellierung, die Erkundung und Erschließung von Immobilien,
sowie alle Operationen die direkt oder indirekt mit diesem Gegenstand zu tun haben und die zur
Vergrößerung und zum Ertrag eines Immobilienvermögens beitragen können, sowie Kaution stellen
für Verbindlichkeiten Dritter, die die Nutzung dieser Immobilien haben könnten ;
c) das Gewähren von Darlehen oder Krediteröffnungen an Gesellschaften und natürliche Personen
unter gleich welcher Form ; in diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft ebenfalls Kaution
stellen oder Bürgschaft leisten im weitesten Sinn, alle kommerziellen oder finanziellen Operationen
durchführen, mit Ausnahme derer, die den Depositenbanken, Haltern von kurzfristigen
Termingeldern, Sparkassen, Hypothekengesellschaften und Kapitalisierungsgesellschaften
vorbehalten sind ;
d) beraten in finanziellen, technischen, kommerziellen oder verwaltungsmäßigen Angelegenheiten im
weitesten Sinne, mit Ausnahme der Beratung in Geldanlagen und ähnlichem, direkt oder indirekt
Hilfestellung leisten und Ausführen von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Verwaltung und der
Finanzen, des Verkaufes, der Produktion und Geschäftsführung im Allgemeinen, alle
Dienstleistungen erbringen und Ausführung aller Mandate in Form von Studien, Organisation,
Expertisen, technische Handlungen und Beratung oder anderes in allen Gebieten, die ihren
Gegenstand betreffen;
e) das Entwerfen, Planen, Fördern und Ausführen von Projekten im Bereich der Informatik,
Bürokommunikation und allem was damit zu tun hat
f) das Planen, Programmieren und Einsetzen von Organisations-, Verkaufs-, oder Werbesystemen,
das Marketing, das Anwenden von Systemen zu Bearbeitung von Daten und alle Techniken in
Verbindung mit der technischen, verwaltungsmäßigen, wirtschaftlichen und allgemeinen
Geschäftsführung von Unternehmen ;
g) das Ausführen von allen Mandaten der Geschäftsführung, und im allgemeinen aller Mandate und
Funktionen die direkt oder indirekt mit ihrem Gegenstand zu tun haben
h) die Entwicklung, der Kauf, der Verkauf, die Lizenznahme oder Lizenzvergabe von Patenten,
Know-how und dazugehörigen immobilarischen Aktiva
i) die Ausführung von verwaltungsmäßigen und informatikgestützten Dienstleistungen für Dritte, das
Halten und Führen von Buchhaltungen, sowie die Beratung in diesen Angelegenheiten
j) der Kauf und der Verkauf, der Import und der Export, Kommissionsgeschäfte, Maklergeschäfte und
die Vertretung von jedwelchen Gütern, also die Zwischenhandelstätigkeit
k) die Forschung, Entwicklung, Produktion, Förderung und Kommerzialisierung von neuen
Produkten, neuen Technologien und ihre Anwendung
Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, industriellen, mobilarischen und immobilarischen
Operationen tätigen, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftsgegenstand verbunden oder
zugehörig sind oder die das Verwirklichen dieses Gesellschaftsgegenstandes begünstigen.
Die vorstehende Aufzählung ist nicht begrenzend, sodaß die Gesellschaft alle Handlungen ausführen
kann, die zur Verwirklichung ihres gesamten oder teils ihres Gegenstandes beitragen können.
Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand sowohl in Belgien, als auch im Ausland verwirklichen, in
jeder Form und in jeder Art und Weise, die sie für angemessen hält.
Die Gesellschaft kann nicht ein Vermögen verwalten und Anlageberatung vornehmen im Sinne des
Artikels drei, Paragraph ein und zwei des Gesetzes vom vierten Dezember neun-
zehnhundertneunzig über finanzielle Transaktionen und die Finanzmärkte und im Sinne des
Königlichen Erlasses vom fünften August neunzehnhunderteinundneunzig über die Verwaltung von
Vermögen und die Anlageberatung.
ARTIKEL 4.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann Verpflichtungen eingehen, die
ihr eventuelles Auflösungsdatum überschreiten.
ARTIKEL 5.
Als Gegenleistung für die Einlage wurden 221 Aktien geschaffen.
Alle Aktien haben Anrecht auf Verteilung der Gewinne und Liquidationserlös.
Jede Aktie erhält ein Stimmrecht.
Die Einlage sind als verfügbare Eigenmittel gebucht.
ARTIKEL 6. (anwendbar im Falle von mehreren Aktionären)
Die Aufforderungen zur Einzahlung werden einzig und allein durch das Verwaltungsorgan
beschlossen. Jede aufgeforderte Einzahlung wird auf die Gesamtheit der durch die Aktionäre
gezeichneten Aktien angerechnet.
Die Eigenmittel können in einem oder mehreren Malen durch Beschluss der Generalversammlung,
welche zu den bei Statutenänderungen vorgesehenen Bestimmungen beschließt, erhöht oder
ermäßigt werden.
In diesem Falle müssen die zu unterzeichneten Bareinlagen durch Vorrecht den Aktionären
angeboten werden, im Verhältnis zu dem Teil der Eigenmittel, welche deren Aktien vertreten.
Der Verwalter beschließt und teilt den Aktionären die Ausführungsbestimmungen des Vorzugs- und
Unterzeichnungsrechtes im Falle von Erhöhung der Eigenmittel durch Bareinlagen mit.
ARTIKEL 7.
Die Aktien gelten als Namensaktien. Sie werden in dem am Sitz der Gesellschaft gehaltenen
Aktionärsregister eingetragen. Das Aktionärsregister wird in elektronischer Form geführt. Die Aktien
sind unteilbar.
Sollten für eine Aktie mehrere Eigentümer vorhanden sein, so ist die Ausübung der mit diesem Anteil
verbundenen Rechte aufgehoben bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine Person bestimmt wird, die
gegenüber der Gesellschaft als Eigentümer anzusehen ist.
Jedoch sind die nackten Eigentümer immer durch den Nutznießer der Aktien vertreten, welcher
Nutznießer immer alle Rechten und Verpflichtungen der Aktien ausübt.
ARTIKEL 8. (anwendbar im Falle von mehreren Aktionären)
Ohne die Zustimmung aller anderen Aktionäre, darf ein Aktionär, sei es entgeltlich oder unentgeltlich,
seine Aktien im Wege der Abtretung unter Lebenden oder von Todeswegen nicht einem Nicht-
Aktionär übertragen.
Das Verwaltungsorgan verpflichtet sich die vorstehenden Übertragungseinschränkungen in
Aktionärsregister anzuschreiben.
ARTIKEL 9 - Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwaltern, natürlichen oder juristischen Personen,
Aktionären oder nicht, deren Mandat zeitlich begrenzt wird oder nicht, geleitet. Wenn sie in der
Satzung bestellt werden, handelt es sich um statutäre Verwalter.
Die Generalversammlung, die die Verwalter bestellt, bestimmt ihre Zahl, die Dauer ihrer Amtszeit
und, wenn mehrere benannt werden, ihre Befugnisse. Liegt keine Angabe zur Amtszeit vor, so gilt
die Mandatserteilung als zeitlich unbegrenzt.
ARTIKEL 10 - Befugnisse des Verwaltungsorgans
Wenn es nur einen Verwalter gibt, werden ihm sämtliche Verwaltungsbefugnisse übertragen, mit der
Möglichkeit, einen Teil davon zu delegieren.
Wird die Gesellschaft von mehreren Verwaltern verwaltet, bilden diese ein kollegiales
Verwaltungsorgan, der auf einfache Mehrheit beschließen werden kann über alle zur Verwirklichung
des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen, vorbehaltlich derjenigen,
die gemäß Gesetz und Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Im Falle einen kollegiales Verwaltungsorgan, werden alle Akten, welche die Gesellschaft verpflichten,
alle Befugnisse und Vollmachten, alle Abberufungen von Agenten, Angestellten oder
Lohnempfängern durch zwei Verwalter unterzeichnet,
Das Verwaltungsorgan kann Bevollmächtigten bestimmte Sondervollmachten übertragen.
ARTIKEL 11 – Ständiger Vertreter
Wenn eine juristische Person zum Verwalter bestellt wird, muss sie einen ständigen Vertreter
bestellen, der mit der Ausführung dieses Auftrags im Namen und für Rechnung der juristischen
Person beauftragt ist.
Jeder Verwalter hat ein Stimmrecht.
Falls ein Verwalter beim Verwaltungsrat als natürliche Person und als ständiger Vertreter eines
anderen Verwalters teilnimmt, hat er nur ein Stimmrecht.
Diese Begrenzung gilt auch für die Außen-Vertretung der Gesellschaft.
ARTIKEL 12 – Entlohnung
Den Verwaltern können feste oder variable Vergütungen gewährt werden, die aus den allgemeinen
Kosten zu entnehmen sind und deren Höhe durch die Generalversammlung festzusetzen ist. Das
Mandat eines Verwalters kann ebenfalls unentgeltlich ausgeübt werden.
ARTIKEL 13 - Überwachung
Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
ARTIKEL 14 - Generalversammlungen
Die Aktionäre treten zu einer Generalversammlung zusammen, um über alle sie interessierenden
Geschäfte zu beraten.
Jedes Jahr findet am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einladungen vorgeschriebenen Ort,
eine ordentliche Generalversammlung statt, und zwar am vierten Freitag des Monats März, um 20
Uhr.
Ist dieser Tag ein Feiertag, wird die Generalversammlung auf den nächst-folgenden Arbeitstag
verlegt.
Die Generalversammlung kann ebenfalls außerordentlich, gemäß den durch das Gesetz
vorgeschriebenen Bestimmungen und jedes Mal, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert,
einberufen werden.
Die Generalversammlung kann mit Einstimmigkeit aller Aktionäre schriftlich einberufen und
abgehalten werden, mit Ausnahme jedoch falls die Versammlung notariell beurkundet werden muss.
Die ordentliche Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsorganes und des
Kommissars, wenn ein solcher vorhanden ist, und erörtert die Bilanz.
Jeder Aktionär kann für sich selbst oder für einen Auftraggeber abstimmen.
Solange die Gesellschaft nur einen Aktionär zählt, übt dieser die der Generalversammlung
zufallenden Befugnisse aus; er kann diese nicht übertragen.
Die Beschlüsse des alleinigen Aktionärs, handelnd stellvertretend für die Generalversammlung,
werden in einem am Gesellschaftssitz geführten Register festgehalten.
ARTIKEL 15.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober, um am dreißigsten September eines jeden Jahres zu
enden.
Zu diesem Zeitpunkt erstellt das Verwaltungsorgan ein Inventar und den Jahresabschluss. Dieser
Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet eine Einheit.
Außerdem erstellt das Verwaltungsorgan einen Bericht, indem es über seine Verwaltung
Rechenschaft abgibt.
ARTIKEL 16.
Der verbleibende Überschuss der Bilanz, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Soziallasten und
Abschreibungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Der Reingewinn wird die Generalversammlung zur Verfügung gestellt. Die Generalversammlung
beschließt über die Bestimmung dieses Gewinns.
Die Verteilung der Gewinne muss den gesetzlichen Bestimmungen des Artikels 5:142 (Solvency
Test) und 5:143 (Liquidity Test) des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen
respektieren.
Die Dividenden werden zu dem Zeitpunkt und an den Stellen ausgezahlt, die vom Verwaltungsorgan
bestimmt werden.
Das Verwaltungsorgan ist berechtigt, in eigener Verantwortung und in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Bestimmungen die Zahlung von Vorschüssen auf Dividenden zu beschließen.
ARTIKEL 17.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der General-versammlung aufgelöst werden. Im
Falle der Auflösung bezeichnet die Generalversammlung den oder die Liquidatoren, bestimmt deren
Befugnisse und Entlohnungen und setzt die Art der Liquidation gemäß des Buchs 2, Titel 8
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen fest.
In Ermangelung der Ernennung eines Liquidators werden die Verwalter, die am Tage des
Auflösungsbeschluss im Amt sind, als Liquidator betrachtet.
Nach Begleichung aller Kosten und Lasten sowie der Liquidationskosten dient das Nettoaktiva
zunächst zur Rückzahlung, sei es in Geld oder mittels Wertpapiere, der freigemachten und nicht
abgeschriebenen Aktien.
Der verbleibende Überschuss wird zwischen allen Aktionären gemäß der Anzahl ihrer Aktien verteilt.
ARTIKEL 18.
Für die Ausführung der gegenwärtigen Satzungen wählt jeder Aktionär oder Verwalter mit Sitz im
Ausland, eine Zustellungsadresse am Gesellschaftssitz, wo alle Mitteilungen, Vorladungen und
Zustellungen rechtsgültig an ihn gerichtet werden können.
ARTIKEL 19.
Bestimmungen des Gesellschaftsrechtes, von denen nicht rechtmäßig abgewichen wird, gelten als in
dieser Satzung aufgenommen und Klauseln, die den zwingenden Bestimmungen des
Gesellschaftsrechtes widersprechen, gelten als ungeschrieben.
ZWEITER BESCHLUSS - DURCHGANGBESTIMMUNGEN – SITZVERLEGUNG –
ERNENNUNGEN
Gesellschaftssitzes
Der Sitz der Gesellschaft bleibt in 4700 Eupen, Haasstrasse, 33.
Verwalter
Einstimmig beschließt diese Generalversammlung für eine unbestimmte Zeitdauer als nicht
statutären Verwalter folgende Person zu ernennen:
- Herr Robert MOCKEL, vorgenannt, welcher hier anwesend ist und dieses Amt annimmt.
Ist als Ersatzverwalterin ernennt, im Falle des Todes des vorerwähnten Verwalters: Frau Christine
KOCKS, wohnhaft in Eupen, Haasstrasse, 33.
Die Generalversammlung stellt den Rücktritt der statutäre GesechÄftsfÜhrer Herr Robert MOCKEL.
Ständigen Vertreter
Wenn diese Gesellschaft zur Verwalterin einer anderen Gesellschaft ernannt werden soll, wird Herr
Robert MOCKEL der ständige Vertreter der Gesellschaft DROMO sein.
Für gleichlautenden analytischen Auszug:
Philippe MALHERBE, Notar.
Wurde auch hinterlegt eine Ausfertigung des Protokolls der Generalversammlung.
Die koordinierten Statuten sind in der Datenbank der Statuten hochgeladen worden.