N° d'entreprise : 0421186272
Nom
(en entier) : VENERIE TENNIS CLUB
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Ghislenghien(Silly) 124
 : 7830 Silly
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent COLIN, notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 03 décembre 2024 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " Venerie Tennis Club " ayant
son siège à 7830 Silly, Chaussée de Ghislenghien, 124, a pris les décisions suivantes :
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Après que le président ait commenté le rapport de l’organe d’administration et plus particulièrement
la justification du prix d'émission, la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, l'intérêt que l'apport présente pour la société, la
description de l’apport et l’évaluation motivée, avec la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration et celui de la société à responsabilité limitée « Bruno Vandenbosch & C° réviseur d’
entreprises », représentée par Monsieur VANDENBOSCH Bruno, réviseur d’entreprises, ayant ses
bureaux à 1000 Bruxelles, avenue Jeanne, 35 boîte 13 (RPM Bruxelles 0462.418.301), rapports
établis dans le cadre des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« 4. CONCLUSION
Conformément à l'article 5:133, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée VENERIE TENNIS CLUB dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 18 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 20 novembre 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée par les parties
    •  Le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 3.413 actions de la société à responsabilité limitée VENERIE
TENNIS CLUB pour l’apport de créances de 500.000 euros valorisées à 146,505 euros chacune.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
La valeur de la société a été déterminée de manière conventionnelle entre les parties. Cette
valorisation est justifiée pour autant que les prévisions reprises dans le business plan se réalisent.
En outre, nous n’exprimons aucune attestation sur la possibilité de réalisation de ces prévisions
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilité l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
    •  La justification du prix d’émission ; et
    •  La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  D’examiner la description fournie par les apporteurs de chaque apport en nature ;
    •  D’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
    •  L’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Nous n’avons par ailleurs pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles devant
modifier les conclusions du présent rapport.
Bruxelles, le 25 novembre 2024
BRUNO VANDENBOSCH & Co,
REVISEUR D’ENTREPRISES
Société à responsabilité limitée
Représentée par
(Signature électronique Bruno Vandenbosch)
Bruno Van Den Bosch
Réviseur d’Entreprises »
Chaque actionnaire, après avoir déclaré renoncer à leur communication conformément à l’article 5:
84 du Code des sociétés et des associations, reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports
pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
Une copie de ces rapports sera déposée au Greffe en même temps qu’une expédition du présent
procès-verbal.
L’assemblée générale déclare n’avoir aucune observation sur lesdits rapports et état et se rallier à
leur contenu.
 
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter les apports disponibles
hors capital de la société, à concurrence de cinq cent mille euros (€ 500.000,00), pour porter le
compte d’apports disponibles hors capital (issus du capital réellement souscrit et libéré) de
cinquante-huit mille six cent deux euros trois cents (€ 58.602,03) à cinq cent cinquante-huit mille six
cent deux euros trois cents (€ 558.602,03), par la création de trois mille quatre cent treize (3.413)
actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de la date de souscription.
 
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide que ces apports disponibles supplémentaires seront réalisés par l’
apport par
(...)
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Les personnes ciaprès nommées interviennent à l'instant en personne, en leur qualité d'apporteurs, à
savoir,
(...)
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale requière le notaire soussigné d'acter que l’apport supplémentaire disponible
est intégralement souscrit, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le compte d’
apports disponibles hors capital est ainsi effectivement porté à cinq cent cinquante-huit mille six cent
deux euros trois cents (€ 558.602,03), représenté par trois mille huit cent treize (3.813) actions
égales.
     
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
Usant de la faculté prévue à l'article 5:121 § 2 du Code des sociétés et des associations, chaque
membre de l’assemblée générale, ici présent ou représenté, décide, à l'unanimité, de renoncer à
l'établissement du rapport écrit dont question au § 1er dudit article, ainsi qu’à toute autre formalité
prévue à l’article 5:121 § 1 du Code des sociétés et des association.
    
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide la création de trois mille quatre cent treize (3.413) actions nouvelles,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux résultats de la société à partir de leur souscription, en représentation d’un apport disponible
supplémentaire à la société, à concurrence de cinq cent mille euros (€ 500.000,00), pour porter les
apports disponibles hors capital de la société de cinq cent cinquante-huit mille six cent deux euros
trois cents (€ 558.602,03) à un million cinquante-huit mille six cent deux euros trois cents (€
1.058.602,03).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraires et entièrement libérées à la
souscription, au prix global de cinq cent mille euros (€ 500.000,00), soit environ cent quarante-six
euros cinquante cents (€ 146, 498681511) par action, et entièrement libérée à la souscription de
chaque action.
 
 
HUITIÈME RÉSOLUTION
À l’instant, interviennent les actionnaires de la société, à savoir :
(...)
 
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que les actions nouvellement émises sont
intégralement souscrites et entièrement libérées et que les apports disponibles hors capital de la
société sont ainsi effectivement portés à un million cinquante-huit mille six cent deux euros trois
cents (€ 1.058.602,03), et sont représentés par sept mille deux cent vingt-six (7.226) actions égales,
donnant chacune droit à une voix ainsi qu’à un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de liquidation.
 
 
DIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions précédentes et de le
compléter comme suit :
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept mille deux cent vingt-six (7.226) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l’émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponible ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
 
 
ONZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide d’insérer dans les statuts la possibilité pour l’organe d’administration
de distribuer un acompte sur dividende dans les limites prévues par l’article 5:141 du Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide d’étendre l’article 21 des statuts comme suit :
Article 21. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale à la simple majorité
des voix valablement émises, lorsque la société compte plus d'un actionnaire. A défaut d'une telle
majorité, la moitié de ce solde est distribuée et l'autre moitié réservée.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
 
DOUZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de rectifier l’erreur matérielle glissée dans les statuts lors de son
adaptation aux dispositions du Code des sociétés et des associations, intervenue le 31 janvier 2023,
à savoir :
    •  Dans l’article 3 des statuts il y a lieu de supprimer le terme « social » ;
    •  Dans l’article 20 des statuts il y a lieu de supprimer le terme « social » ;
   
 
TREIZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
L’assemblée confirme pour autant que de besoin que l’organe d’administration va veiller à renseigner
les modifications intervenues dans le registre des actionnaires, ainsi que dans le registre UBO.
L’assemblée générale accorde à l’organe d’administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procurations, rapport de l'organe d'administration,
rapport du réviseur d'entreprises et statuts coordonnés
Le notaire Vincent COLIN