N° d'entreprise : 0772499585
Nom
(en entier) : TOKYO SUSHI BAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue de la Régence 22
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire tenue devant le Notaire Sophie
MELON, Notaire de Liège (4ème canton) en date du 26 juillet 2022, déposé pour publication au
moniteur belge avant enregistrement que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite
simple "TOKYO SUSHI BAR", ayant son siège à 4000 Liège, Rue de la Régence 22. BCE numéro
0772.499.585 - RPM LIEGE (division Liège).
Laquelle valablement réunie a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
I- TRANSFORMATION DE LA SCS EN SRL
1- Rapports
Madame le Président donne connaissance :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 5 juillet 2022 justifiant la proposition de
transformer la société conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés et des Associations. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du 30 juin
2022.
b) et du rapport établi par la société « FIDUCIAIRE COMPTA 4 CONSULT », ayant son siège social
à 1030 Schaerbeek, Avenue Adolphe Lacomblé 69/71, en date du 15 juillet 2022, représentée par
Monsieur Clément MISSIA-MOSSONGO, expert-comptable certifié, sur l'état comptable resté
annexé au rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés
et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’état résumant la situation active et passive de la SCOMM TOKYO SUSHI BAR au 30 juin 2022,
sur base duquel la transformation a lieu, reflète à mon avis la position financière de la société.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net mentionné dans la situation active et
passive au 30 juin 2022 dressée par l’organe d’administration de la société n’est pas surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaitre une surévaluation de l’actif net.
L’apport propre hors capital est de 1.000,00€.
L’actif net après écriture d’inventaire au 30/06/2022 est de 162.889,45€.
L’actif net après écriture d’inventaire constaté dans la situation active et passive susvisée pour un
montant de 162.889,45€ n’est pas inférieur au capital social de 1000,00€.
Au regard de ce qui précède, je conclus que la situation active et passive de la SCOMM TOKYO
SUSHI BAR au 30/06/2022 reflète l’image fidèle et qu’il n’y a pas de surestimation de l’actif net.
Il n’y a pas d’autres informations que je juge indispensable en vue d’éclairer les associés ou les tiers.
Fait à Bruxelles, le 15 juillet 2022.
FIDUCIAIRE COMPTA 4 CONSULT SRL
Administrateur
Clément MISSIA-MOSSONGO
Expert-comptable certifié. ».
Volet B
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Madame le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
2- Décision de transformer la société
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
L'activité de la société demeure actuellement inchangée.
Le capital de mille euros (1.000€) est transformé en un compte ‘Autres apports indisponibles’ hors
capital. Tous les éléments d'actif et de passif demeurent intacts.
La répartition des titres représentatifs du patrimoine n'est pas modifiée. La SRL continuera les
écritures de la comptabilité tenue par la société en commandite. La société à responsabilité limitée
conserve le numéro d’entreprise soit le numéro 0772.499.585.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 juin
2022, telle que reprise au rapport de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises, toutes les
opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées pour la
SRL.
3- Démission du gérant.
L’assemblée accepte la démission de Madame XU Sa et de Monsieur ZHU Mengmeng, en leur
qualité de gérant, en raison de la transformation de la société en SRL.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
4- Responsabilité.
Les comparants déclarent être bien informés que, suite à la transformation de la société, les
associés qui avaient le statut de « commandités » restent tenus solidairement et indéfiniment à l’
égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du présent acte
de transformation.
5- Emission d’actions par apports en numéraire
1/ Rapport
Conformément à l’article 5:121 §2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir le rapport visé à l’article 5:121 §1er.
Les actionnaires déclarent que la société n’a pas désigné de commissaire.
2/ Décision d’émettre de nouvelles actions
L'assemblée décide d’émettre cent (100) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à
souscrire au prix de cent nonante euros (190€) par action et souscrites pour un montant total de dix-
neuf mille euros (19.000€) par :
    •  Madame XU Sa, à concurrence de huit mille cinq cent cinquante euros (8.550€) ;
    •  Monsieur Zhu Mengmeng, à concurrence de huit mille cinq cent cinquante euros (8.550€) ;
    •  Madame CHENG Yanjie, à concurrence de mille sept cent dix euros (1.710€) ;
    •  Monsieur Lai Wah Chan, à concurrence de cent nonante euros (190€) ;
Ces apports seront inscrits sur le compte ‘Autres apports indisponibles’ hors capital.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
3/ Droit de préférence
Après que lecture ait été donnée des articles 5:128 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, les comparants déclarent être parfaitement éclairés sur les conditions de l’émission de
nouvelles actions proposée à l'ordre du jour et décident de souscrire à la présente émission d’
actions.
DONT ACTE
4/ Souscription de l’émission d’actions - Rémunération
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d'offrir en souscription les cent (100)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à :
    •  Madame XU Sa : quarantecinq (45) actions ;
    •  Monsieur Zhu Mengmeng : quarantecinq (45) actions ;
    •  Madame CHENG Yanjie : neuf (9) actions ;
    •  Monsieur Lai Wah Chan : une (1) action ;
A l'instant, les souscripteurs déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité;
Ils déclarent qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions au moment de la
constitution.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les cent (100)
Volet B
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale aux souscripteurs.
5/ Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de cent (100) actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par deux cents (200) actions sans
désignation de valeur nominale.
6- Adoption des statuts de la SRL
L’assemblée décide d’adopter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
STATUTS
TITRE UN : Caractères de la société
Article 1  Forme  Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TOKYO SUSHI BAR ».
Article 2  Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3  Objet
La société a pour objet, en tout endroit de l’union européenne et partout ailleurs dans le monde
entier, pour elle-même et/ou pour le compte de tiers, l’exploitation pour compte propre ou pour
compte de tiers, sous condition d’obtention des agréations et attestations requises pour l’exercice de
celles de ses activités ou sous-activités soumises à des conditions réglementaires :
    •  L’exploitation pour compte propre ou compte de tiers, la gérance de tavernes, cafés, bars,
buvettes, tous établissements de débits de boisson, société et/ou de tout commerce de petite
restauration, plats japonais tels que sushi, maki, yakitori, etc… de restauration, de rôtisseries,
snacks, pizzerias, auberges, de services traiteurs, de pâtisseries, de salons de dégustation, de thé et
de cafétérias, hôtels, chaines d’hôtels, clubs, nightclubs, clubs de billard et autres, et locaux destinés
à toutes petites restaurations et toute forme de petite restauration et de restauration, de boissons
alcoolisées ou non, et tout ce qui s’y rapporte, notamment tout matériel Horeca et toute autre
exploitation ayant un rapport direct ou indirect avec ces établissements ou commerces ainsi que l’
exploitation de tous appareils d’amusement, de jeux, de musiques, appareils électroniques et autres,
vente de cigarettes, tabacs, cigares, chips et autres dérivés ainsi que le négoce en bières et
spiritueux.
    •  Elle pourra organiser des banquets, réceptions et cocktails, ainsi qu’assurer l’exploitation et l’
entreprise de cercles privés, cafésconcerts, théâtres, cabarets, spectacles, ainsi que toutes activités
culturelles, artistiques, sportives, récréatives, chorégraphiques, cinématographiques, de
divertissement et de délassement qui peuvent s’y rattacher directement ou indirectement, et toutes
autres activités directes et indirectes dans le cadre de son objet social, toutes expositions,
sponsorisations, encouragements artistiques, création en organisation d’évènements et autres.
    •  L’exercice de ces activités commerciales pourra se faire tant dans les locaux choisis par la
gérance qu’au domicile de la clientèle ainsi que par commerce ambulant.
    •  L’achat, la vente, l’importation et/ou l’exportation, en gros ou en détail de tous produits, denrées
ou boissons quelconques alcoolisées ou non, liées aux activités cidessus, le négoce en bières, la
vente de boissons de toutes sortes, nationales et internationales, sans que ces énumérations soient
limitatives, d’accompagnement et autre.
    •  Toutes activités de soutien aux entreprises n.c.a.
    •  Toutes activités de gestion, d’administration, de direction et d’organisation de toutes sociétés, y
compris la prise d’un mandat d’administrateur, du gérant ou de liquidateur.
Cette désignation n’est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par
voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscriptions, de participations financières ou autrement,
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au
sien ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus. La société
peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion et
administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou à souscrire par
les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
Volet B
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exercer son objet en
affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de quelque façon que ce soit, ses installations
et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au
sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
Article 4  Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
TITRE DEUX : Patrimoine
Article 5 – Nombre d’actions
Le patrimoine de la société est représenté par deux cent (200) actions avec droit de vote
représentant chacune un/deux centième (1/200e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 – Appel de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 – Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Article 8 – Apports supplémentaires
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
TITRE TROIS : Titres
Article 9 - Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
Volet B
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 10 – Cessions et transmissions d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11  Inscription des transferts de titres
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
Article 12 - Démission – exclusion
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être motivée. L’actionnaire exclu recouvre la
valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Volet B
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
TITRE QUATRE : Administration  Contrôle
Article 13 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14 – Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15 – Pouvoirs de représentation
En cas d’administrateur unique, il aura seul pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers et en
justice soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs agissant séparément ont pouvoir de
représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.
Article 16  Rémunération
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Article 17 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18  Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
TITRE CINQ : Assemblée générale
Article 19  Composition et pouvoirs
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Article 20  Date  Convocation
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le 3ème vendredi du mois de juin.
Volet B
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21  Représentation
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Article 22  Bureau
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
Article 23  Délibérations
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 24  Vote
Chaque action confère une voix.
Article 25 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE SIX : Exercice  distributions
Article 26  Exercice
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
Article 27 – Distributions aux actionnaires
Volet B
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE SEPT : Dissolution  Liquidation
Article 28 – Actif net négatif
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Article 29  Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
TITRE HUIT : Dispositions diverses
Article 30 - Election de domicile
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
Article 31 - Code des Sociétés et des Associations.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS
II- NOMINATIONS
L’assemblée décide de nommer comme administrateur ordinaire, pour une durée illimitée :
    •  Madame XU Sa, plus amplement décrite cidessus,
    •  Monsieur ZHU Mengmeng, plus amplement décrit cidessus.
Le mandat des administrateurs s’exercera à titre gratuit.
III- ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, Rue de la Régence
22.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Sophie MELON
Notaire