Ondernemingsnr : 0805955281
Naam
(voluit) : MpowerT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapelstraat 16
 : 2270 Herenthout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 27
februari 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “MpowerT”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 2270 Herenthout, Kapelstraat 16, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen,
ondernemingsnummer 0805.955.281.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om bij toepassing van artikel 5:121, § 2 WVV, door middel van een eenparig besluit van de
algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn,
afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, § 1 WVV.
 
Verslagen:
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van
artikel 5:102, lid 2 WVV in verband met de onevenredige uitgifte van aandelen en waarin de
voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten worden
verantwoord.
Vermits aan dit verslag geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, is het
bestuursorgaan van mening dat geen verslag in uitvoering van artikel 5:102, lid 2 WVV diende te
worden opgemaakt door een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor.
 
Om de bestaande aandelen her in te delen in de soorten A, B en D als volgt:
-          de 120 aandelen soort A, met stemrecht, zullen worden ingedeeld in 60 aandelen soort A,
genummerd van 1 tot en met 60 en 60 aandelen soort B, genummerd van 61 tot en met 120;
-          de 120 aandelen soort B, zonder stemrecht, zullen worden ingedeeld in 120 aandelen soort D,
zonder stemrecht, genummerd van 121 tot en met 240;
Om daarna een bijkomende soort C te creëren, zijnde aandelen met stemrecht die de rechten zullen
hebben zoals bepaald in de statuten, overeenkomstig de teksten die aan de aandeelhouders werden
bezorgd.
 
Om te besluiten tot een bijkomende inbreng van een bedrag van tienduizend tweehonderd euro (€
10.200,00) om het ingebrachte vermogen te brengen op dertigduizend zeshonderd euro (€
30.600,00) met uitgifte van zestig (60) nieuwe aandelen soort C, met stemrecht, en zestig (60)
nieuwe aandelen soort D, zonder stemrecht, die
-          zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen zoals zal worden bepaald in de statuten,
desgevallend gewijzigd zoals hierna aangegeven;
-          in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis;
-          zullen worden ingeschreven tegen de prijs van vijfentachtig euro (€ 85,00) per aandeel, en
onmiddellijk volledig zullen worden volgestort in geld, waarbij gezegd bedrag zal worden bestemd op
de rekening “Beschikbare inbrengen”.
 
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van de aandelen en met de
tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst, en dienvolgens:
-          de tekst van artikel 5 te vervangen door de volgende tekst:
           “Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdzestig (360) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
-          zestig (60) aandelen soort A, met stemrecht, genummerd van 1 tot en met 60 (de “A-
Aandelen”);
-          zestig (60) aandelen soort B, met stemrecht, genummerd van 61 tot en met 120 (de “B-
Aandelen”);
-          zestig (60) aandelen soort C, met stemrecht, genummerd van 241 tot en met 300 (de “C-
Aandelen”);
-          honderdtachtig (180) aandelen soort D, zonder stemrecht, genummerd van 121 tot en met
240 en van 301 tot en met 360 (de “D-Aandelen”).
De aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen, tenzij anders bepaald in deze
statuten.”:
-          de derde zin van artikel 9 te vervangen door de volgende tekst:
           “Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.”;
-          de tekst van artikel 10 te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur” genoemd,
die bestaat uit minimaal drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd zonder beperking van duur, waarbij
-          één (1) bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van A-Aandelen (de “A-bestuurder”)
-          één (1) bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van B-Aandelen (“B-bestuurder”)
-          één (1) bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van C-Aandelen (“C-bestuurder”).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt, om welke reden ook, gaan de overige bestuurders op de
eerstvolgende vergadering van het bestuursorgaan en vóór het nemen van enige andere beslissing,
over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen
door de aandeelhouder(s) op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens mandaat vacant
geworden is.”;
-          de tekst van artikel 11 te vervangen door de volgende tekst:
“11.1   Het bestuursorgaan kan collegiaal handelend, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens
de wet de algemene vergadering bevoegd is.
11.2     De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in België
aangewezen in het oproepingsbericht.
Het oproepingsbericht wordt minimaal vijf (5) dagen voor elke vergadering aan de bestuurders
bezorgd en bevat de agenda.
11.3     De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering, waaronder minstens één (1) A-Bestuurder,
onverminderd het bepaalde in de alinea hierna.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden
beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
11.4     Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur
slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
11.5     Iedere bestuurder kan bij om het even welk communicatiemiddel dat kan worden omgezet in
een gedrukt document dat zijn handtekening draagt (waarbij ook elektronische handtekeningen in de
zin van artikel 8:1, 3° BW worden toegelaten) aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in
zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan niet meer dan één (1) ander medelid van de raad van bestuur
vertegenwoordigen.
11.6     De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen, met dien verstande dat de volgende beslissingen met unanimiteit van de aanwezige en
vertegenwoordigde bestuurders dienen te worden genomen:
    1.  van een voorzitter;
    2.  toewijzen van opties of rechten op Aandelen aan derden;
    3.  afwijken van of doorvoeren van enige fundamentele wijziging aan het Business Plan van de
vennootschap;
    4.  wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
    5.  van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de aankoop of
overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving, overdracht,
bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen;
    6.  verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de vennootschap
of van het handelsfonds van de vennootschap;
    7.  aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
vennootschap of aangewend door de vennootschap en het aangaan of beëindigen van
huurcontracten op lange termijn, leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de
vennootschap;
    8.  aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen;
    9.  goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes
in de vennootschap;
    10.  voorbereiding en goedkeuring van het jaarverslag van de vennootschap;
    11.  wijziging van management of dienstverleningsovereenkomsten afgesloten tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders en bestuurders;
    12.  verstrekken of aangaan van leningen of kredieten van minstens 100.000 EUR;
    13.  maken van investeringen of desinvesteringen van minstens 100.000 EUR in de mate dat deze
niet werden voorzien in het jaarbudget;
    14.  afsluiten van commerciële of andere overeenkomsten (inclusief inschrijven op openbare
aanbestedingen) met een waarde van minstens 100.000 EUR;
    15.  aanwerving en het ontslag van personeelsleden of medewerkers met jaarlijkse all-in kost van
minstens 100.000 EUR;
    16.  uitkering van (tussentijdse / interim) dividenden;
    17.  tot uittredingen en uitsluitingen lastens het vermogen van de vennootschap;
    18.  aangifte van faillissement of het opstarten van een procedure onder de insolventiewetgeving
zoals bepaald in boek XX van het Wetboek van economisch recht.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet-doorslaggevend.
11.7     Behoudens in de gevallen die uitdrukkelijk door deze statuten worden uitgesloten, kunnen de
besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders.
11.8     De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgesteld in notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de raad van bestuur en bewaard in een bijzonder register.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één (1) bestuurder.
11.9     de vennootschap wordt geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee (2)
gezamenlijk handelende bestuurders, waaronder minstens één (1) A-Bestuurder”;
-          de tweede zin van artikel 13 te vervangen door de volgende zin:
“De vennootschap zal in het kader van het dagelijks bestuur geldig worden vertegenwoordigd door
een gedelegeerd bestuurder of een dagelijks bestuurder, alleen handelend, tenzij anders bepaald in
het benoemingsbesluit van het bestuursorgaan tot aanstelling van de persoon gelast met het
dagelijks bestuur.”;
           -          de tweede zin van artikel 21 te schrappen;
           -          de tekst van §5 van artikel 18 te vervangen door de volgende tekst:
“§5.     Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De volgende beslissingen kan de algemene vergadering slechts met unanimiteit nemen:
    •  wijziging van de statuten van de vennootschap (o.m. uitgifte van aandelen of beloftes tot
uitgeven van aandelen, uittredingen en uitsluitingen lastens het vermogen van de vennootschap,
wijzigingen van het voorwerp van de vennootschap, wijzigingen aan de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap of wijzigingen aan de regeling inzake
overdracht van aandelen);
    •  bijkomende inbrengen in het vermogen;
    •  uitgifte van (converteerbare) obligaties, warrants of andere effecten (al dan niet) in het kapitaal
van de vennootschap;
    •  wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen of andere effecten van de vennootschap of
wijziging van de categorieën van aandelen;
    •  goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap, bestemming van het resultaat en
uitkering van dividenden (al dan niet interim/of tussentijds) of andere winstuitkeringen in de
vennootschap of het aangaan van een verbintenis tot dergelijke winstuitkering ten voordele van
bestuurders, aandeelhouders en/of derden;
    •  vergoeding van bestuurders en desgevallend de commissaris;
    •  herstructurering van de vennootschap zoals onder meer, doch niet beperkt tot fusie, splitsing,
overdracht of inbreng van bedrijfstak of algemeenheid of omvorming in een andere rechtsvorm;
    •  ontbinding of vereffening van de vennootschap;
    •  inkoop van eigen aandelen of andere effecten van de vennootschap;
    •  benoeming en ontslag van bestuurders.”.
 
Om de bestaande bestuurders in te delen in de door de statuten voorziene categorieën en:
1.         aan te duiden als A-Bestuurder: de besloten vennootschap “EMALEXE”, gevestigd te 2270
Herenthout, Kapelstraat 16, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, ondernemingsnummer
0759.892.159, vast vertegenwoordigd door mevrouw VAN LOMMEL Eveline August Melania,
wonend te 2270 Herenthout, Kapelstraat 16;
2.         aan te duiden als B-Bestuurder: de besloten vennootschap “Candor Consult”, gevestigd te
2900 Schoten, Goudvinkendreef 3, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer
0805.912.127, vast vertegenwoordigd door de heer VERRET Tom, wonend te 2900 Schoten,
Goudvinkendreef 3.
De vergadering beslist vervolgens om voor onbepaalde duur als bijkomende bestuurder te
benoemen, die zal kwalificeren als C-Bestuurder:
    •  de besloten vennootschap “U-nlock”, gevestigd te 2900 Schoten, Goudvinkendreef 3, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0780.689.157, die voor deze opdracht vast
vertegenwoordigd zal worden door mevrouw BUYST Maj, geboren te Kapellen op 5 september 1973,
wonend te 2900 Schoten, Goudvinkendreef 3.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, met
ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan DE LEEUW, en zijn
gevolmachtigden, om alleen handelend de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 27 februari 2024, verslagen, tekst van de
statuten en uittreksel.