N° d'entreprise : 0648636624
Nom
(en entier) : Venturprise
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de la Genette 4
 : 1430 Rebecq
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extra-ordinaire de la société à responsabilité limitée «
VENTURPRISE», ayant son siège à 1430 Rebecq, Chaussée de la Genette 4, numéro d’entreprise
BE 0648 636 624., tenu devant le notaire Hans Vereeken à Halle en date du 3 décembre 2024, à
enregistrer, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1. Première résolution
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 5.101 du CSA, une justification détaillée de la
modification de l'objet social proposée est exposée par l’organe d’administration dans un rapport
daté du 3 décembre 2024.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier entièrement l’objet
social de la société comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers:
1.- Toutes prestations, à toutes personnes physiques ou morales, entreprises publiques ou privées,
de tous services de consultance et de conseil en matière de leur gestion générale, administrative,
financière, publicitaire, technique, logistique et le marketing;
- Exercer la mission de manager de sociétés et entreprises au sans le plus large (l'organisation
financière ,administrative); donner des conseils et services économiques; le recrutement de
personnel et l'organisation adéquate du personnel dans les sociétés; l'organisation et la
réorganisation de sociétés /entreprises ;la gestion journalière d'entreprises, l'analyse de marchés; les
modes d'organisation et de gestion des resources humaines.
-Toutes études de marketing, expertises et conseils en matière de licences des produits,
d'acquisitions de sociétés, d' organisation, de personnel, de relations publiques et toutes opérations
s'y rapportant; la fourniture de toutes études, expertises et conseils en matière d'investissements.
-Toutes prestations de conseil en matière de communication, et de relations publiques.
-La formation professionnelle par l'organisation de cours,de conférences,de séminaires et de
colloques.
2.Toutes services d'aménagement paysager, entretien des jardins et des parcs, tailler des haies et
arbres.
Toutes activités de soutien aux cultures, à la production animale et à l`élevage d'autres animaux.
Services de soins pour animaux. Location de machines et d'équipements agricoles.
Le développement d'une exploitation agricole.
Le commerce sous toutes ses formes dans le secteur de l'agriculture et de l'horticulture, la
représentation, la distribution ,l'achat, le négoce, le courtage, l'impor-tation, l'exportation de tous
produits agricoles et toutes les prestations de services connexes ou accessoires, dans ces secteurs .
3.Installation de machines et d'équipements industriels. Travaux d'installation électrotechnique
industriels et menagères, plomberie, chauffage, ventilation et conditionnement d'air.
Réparation de machines, d'équipements électriques, d'installations, réparation d'appareils
électroménagers et d'équipements pour la maison et le jardin, réparation d'autres biens personnels
et domestiques.
4.* La consultation dans le domaine de l'informatique, l'étude, l'achat et la vente, l'importation et
l'exportation, la conception, la recherche, le développement, la réalisation, la production, la
commercialisation, la location, la maintenance, la réparation et l'installation de matériel informatique,
software et hardware, domotique, de matériel électrique, électronique, radio-électrique, mécanique,
pneumatique, hydraulique, audiovisuel ,réseau informatique et de haute technologie se rapportant
aux secteurs précités.
*Le marketing, l'étude ,la promotion, le conseil, la vente et la réalisation en matière d'alarme et de
communication, téléinformation, télécom, information ,highway technology, de publicité, de
reportage, de graphisme et de design.
*L'importation et l'exportation, la vente en gros et la vente en détail de tous produits se rapportant
aux secteurs précités.
5. Nettoyage courant des bâtiments
Activités de sécurité privée et activités liées aux système de sécurité.
6.Commerce et intermédiaires du commerce en machines, équipements industriels et agricultures,
en animaux vivants, en matériaux de construction et outils, en meubles et articles de ménage, en
articles de sport et objets d'art.
Commerce en gros d'outils, d'articles ménagères et biens domestiques.
Commerce de détail en outils, articles de ménage et biens domestiques, en articles de sport et objets
d'art et en biens d'occasion.
Commerce de détail par internet
Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion, services administratifs combinés de bureau et
des sociétes, conseil informatique, programmation et autres activités informatiques. Gérer des
sociétes et soutien aux entreprises.
Activités d'ingénierie et de conseils techniques, gestion de projets.
Enseignement de disciplines sportives et d'activités de loisirs, activités associées aux clubs de sport,
évenements de sport et loisirs.
7.Le commerce en général de biens immobiliers ,en ce compris, l’achat ,la vente, la représentation,
le commissionnement, le courtage, la gestion et l'exploitation ,sous la plus large acception du terme,
des biens immobiliers.
La société peut acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail
tous les biens immeubles ;elle peut agir comme agent immobilier et comme coordinateur lors de la
réalisation de constructions.
La société pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous
forme de participation, apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme
pour elle-même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.
La société peut pourvoir à l'administration (mandat de gérant/administrateur),à la supervision et au
contrôle de toutes sociétés (liées ou pas).
Elle pourra contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en gage
ou en caution, consentir des garanties (hypothécaires), même pour des tiers, (exception faite pour
les opérations, réservées par la loi ou la réglementation aux banques ou aux institutions de crédit).
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opéra-tions commer-ciales, industrielles,
financières, mobi-lières ou immobilières, se rapportant directement ou indi-rectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter entière-ment ou partiellement la réalisation. »
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3.Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non encore libérée
du capital, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de
l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
L’assemblée générale reconnaît que le notaire instrumentant a attiré son attention sur la nécessité
de respecter le double test de solvabilité et de liquidité. L’assemblée générale déclare avoir réussi ce
double test.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " Venturprise ".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne (ou de la région de
Bruxelles-Capital ), par simple décision de l’organe d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple
décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que
cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers:
1.- Toutes prestations, à toutes personnes physiques ou morales, entreprises publiques ou privées,
de tous services de consultance et de conseil en matière de leur gestion générale, administrative,
financière, publicitaire, technique, logistique et le marketing;
- Exercer la mission de manager de sociétés et entreprises au sans le plus large (l'organisation
financière ,administrative); donner des conseils et services économiques; le recrutement de
personnel et l'organisation adéquate du personnel dans les sociétés; l'organisation et la
réorganisation de sociétés /entreprises ;la gestion journalière d'entreprises, l'analyse de marchés; les
modes d'organisation et de gestion des resources humaines.
-Toutes études de marketing, expertises et conseils en matière de licences des produits,
d'acquisitions de sociétés, d' organisation, de personnel, de relations publiques et toutes opérations
s'y rapportant; la fourniture de toutes études, expertises et conseils en matière d'investissements.
-Toutes prestations de conseil en matière de communication, et de relations publiques.
-La formation professionnelle par l'organisation de cours,de conférences,de séminaires et de
colloques.
2.Toutes services d'aménagement paysager, entretien des jardins et des parcs, tailler des haies et
arbres.
Toutes activités de soutien aux cultures, à la production animale et à l`élevage d'autres animaux.
Services de soins pour animaux. Location de machines et d'équipements agricoles.
Le développement d'une exploitation agricole.
Le commerce sous toutes ses formes dans le secteur de l'agriculture et de l'horticulture, la
représentation, la distribution ,l'achat, le négoce, le courtage, l'impor-tation, l'exportation de tous
produits agricoles et toutes les prestations de services connexes ou accessoires, dans ces secteurs .
3.Installation de machines et d'équipements industriels. Travaux d'installation électrotechnique
industriels et menagères, plomberie, chauffage, ventilation et conditionnement d'air.
Réparation de machines, d'équipements électriques, d'installations, réparation d'appareils
électroménagers et d'équipements pour la maison et le jardin, réparation d'autres biens personnels
et domestiques.
4.* La consultation dans le domaine de l'informatique, l'étude, l'achat et la vente, l'importation et
l'exportation, la conception, la recherche, le développement, la réalisation, la production, la
commercialisation, la location, la maintenance, la réparation et l'installation de matériel informatique,
software et hardware, domotique, de matériel électrique, électronique, radio-électrique, mécanique,
pneumatique, hydraulique, audiovisuel ,réseau informatique et de haute technologie se rapportant
aux secteurs précités.
*Le marketing, l'étude ,la promotion, le conseil, la vente et la réalisation en matière d'alarme et de
communication, téléinformation, télécom, information ,highway technology, de publicité, de
reportage, de graphisme et de design.
*L'importation et l'exportation, la vente en gros et la vente en détail de tous produits se rapportant
aux secteurs précités.
5. Nettoyage courant des bâtiments
Activités de sécurité privée et activités liées aux système de sécurité.
6.Commerce et intermédiaires du commerce en machines, équipements industriels et agricultures,
en animaux vivants, en matériaux de construction et outils, en meubles et articles de ménage, en
articles de sport et objets d'art.
Commerce en gros d'outils, d'articles ménagères et biens domestiques.
Commerce de détail en outils, articles de ménage et biens domestiques, en articles de sport et objets
d'art et en biens d'occasion.
Commerce de détail par internet
Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion, services administratifs combinés de bureau et
des sociétes, conseil informatique, programmation et autres activités informatiques. Gérer des
sociétes et soutien aux entreprises.
Activités d'ingénierie et de conseils techniques, gestion de projets.
Enseignement de disciplines sportives et d'activités de loisirs, activités associées aux clubs de sport,
évenements de sport et loisirs.
7.Le commerce en général de biens immobiliers ,en ce compris, l’achat ,la vente, la représentation,
le commissionnement, le courtage, la gestion et l'exploitation ,sous la plus large acception du terme,
des biens immobiliers.
La société peut acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail
tous les biens immeubles ;elle peut agir comme agent immobilier et comme coordinateur lors de la
réalisation de constructions.
La société pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous
forme de participation, apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme
pour elle-même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.
La société peut pourvoir à l'administration (mandat de gérant/administrateur),à la supervision et au
contrôle de toutes sociétés (liées ou pas).
Elle pourra contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en gage
ou en caution, consentir des garanties (hypothécaires), même pour des tiers, (exception faite pour
les opérations, réservées par la loi ou la réglementation aux banques ou aux institutions de crédit).
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opéra-tions commer-ciales, industrielles,
financières, mobi-lières ou immobilières, se rapportant directement ou indi-rectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter entière-ment ou partiellement la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera ibre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin à 19 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Assemblées générales électroniques
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Les réunions par voie électronique ou tout moyen de communication vocale
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance, par
voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-
conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange
de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système
de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
§ 3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
5.Cinquième décision
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur statutaire pour
une durée illimitée :
-Monsieur Johannes LEE, né à Hong Kong le 1 décembre 1987, célibataire, demeurant à Rebecq,
chaussée de la Genette, 4.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1430 Rebecq, Chaussée de la
Genette 4.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Ont été déposés en même temps:
-expédition de l’acte;
-statuts coordonnés