Ondernemingsnr : 0731940125
Naam
(voluit) : M-STONE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Elzenlaan 19
 : 9473 Denderleeuw
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 27 september 2023 door Alexander CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap onder firma “M-STONE”, met zetel te 9473 Denderleeuw (Welle), Elzenlaan 19,
volgende beslissingen genomen heeft :
Eerste beslissing - Verslaggeving
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor, de
BV AELVOET, SAMAN & PARTNERS BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 1150 Brussel,
Grootveldlaan 215, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Saman, bedrijfsrevisor, binnen het
kader van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat het voorstel tot
omvorming van de vennootschap verantwoordt.
Aan het verslag van het bestuursorgaan is een staat gehecht die de actief en passieftoestand van de
vennootschap samenvat, afgesloten op 30 juni 2023.
                De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van de voormelde verslagen.
                Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in volgende bewoordingen :
“BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er in zonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief van de vennootschap onder firma M-STONE is overgewaardeerd, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
We maken een voorbehoud met betrekking tot het effect van mogelijke belastinglatenties als gevolg
van eventuele fiscale controles door de Federale Overheidsdienst Financiën overeenkomstig de
Belgische wetgeving.
Tot slot herinneren wij eraan dat volgens artikel 14:12 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap, jegens de
betrokkenen hoofdelijk gehouden worden: 1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-
actief van de vennootschap na omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van
het maatschappelijk kapitaal, 2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de bij
artikel 14:3 bedoelde staat.
Brussel, 4 september 2023
(getekend)
AELVOET, SAMAN & PARTNERS BV (B-0481)
Vertegenwoordigd door
Wendy Saman – Bedrijfsrevisor (A-2061)”
                Het verslag van de bedrijfsrevisor blijft bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
Tweede beslissing - Ontslag zaakvoerders
                De vergadering neemt akte en aanvaardt met eenparige instemmen van de vennoten,
vanaf heden, het ontslag als zaakvoerder van de vennootschap, van de heer MEÇAJ Ilir, wonende te
9473 Denderleeuw (Welle), Elzenlaan 19.
Derde beslissing - Omvorming
                De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap te wijzigen, met behoud van
haar rechtspersoonlijkheid in toepassing van artikel 14:2 WVV en de vorm van een besloten
vennootschap aan te nemen.
                De besloten vennootschap zal het ondernemingsnummer van inschrijving bij de kruis-
puntbank van ondernemingen van de vennootschap onder firma behouden, hetzij nummer
0731.940.125.
                De omvorming vindt plaats op grond van de staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023.
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris te zijn gewezen op artikel 14:13 WVV, dat
bepaalt dat de vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de
vennootschap die dagtekenen van voor het tijdstip waarop deze akte aan derden kan worden
tegengeworpen, overeenkomstig artikel 2:18 WVV.        
Vierde beslissing – Vaststelling
De algemene vergadering stelt vast en beslist dat de beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap onder firma een beschikbare eigen vermogensrekening blijft, na de omvorming van de
VOF naar besloten vennootschap. De beschikbare eigen vermogensrekening  is vatbaar voor
toekomstige uitkeringen. Deze rekening moet bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de
vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 lid2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
Verklaring notaris
Ondergetekende notaris verklaart partijen te hebben gewezen op de bepalingen van artikel 5:153
WVV, welke het bestuursorgaan ertoe verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, indien
het netto-actief van de vennootschap negatief is, en dit binnen de twee maanden nadat deze situatie
werd vastgesteld. Bovendien is het bestuursorgaan verplicht een bijzonder verslag op te stellen
waarin de maatregelen worden aangekondigd die de vennootschap zal nemen teneinde de financiële
toestand van de vennootschap te regulariseren.
Vijfde beslissing – Verplaatsing jaarvergadering
De vergadering beslist dat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de derde vrijdag van de
maand december, om tien uur.
De eerstvolgende jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar tweeduizend drieëntwintig.
De vergadering beslist bijgevolg om de eerste zin van artikel 9 der statuten door volgende tekst te
vervangen:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de derde vrijdag van de maand december, om tien uur.”
Zesde beslissing - Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het WVV en die rekening houden met voorgaande beslissingen, als volgt (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “M-STONE”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden:
Aankoop, verkoop, import en export, bewerking en plaatsing van natuursteen en ceramiek.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
a.            het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen ;
b.            het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering ;
c.            het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen ; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins,
alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of
kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard ;
d.            het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen ;
e.            het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, aan- en verkopen van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle
activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing ;
f.             het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa ;
g.            het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en
uitvoeren van pensioenregelingen ;
h.            het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen
hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden aan één of meer
van haar zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere)
natuurlijke personen of rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden van
aval verlenen voor die schulden;
i.             alle onroerende activiteiten en alle studies die verband houden met alle goederen en
onroerende rechten, van nature, door incorporatie of door bestemming, en met alle goederen en
roerende rechten die daaruit voortvloeien, evenals alle burgerlijke, commerciële, industriële of
financiële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks daarmee verband houden, zoals
bijvoorbeeld de aankoop, ontsluiting, de valorisatie, de verkaveling, de ruil, de verbetering, de
gemeubileerde of niet-gemeubileerde verhuur, de verkoop, de overdracht, het beheer, de
omvorming, de bouw en afbraak van onroerende en roerende goederen.
j.             Het uitoefenen van management, consulting en bestuursactiviteiten. Deze activiteiten
omvatten ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van consulting
functies op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven,
privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management,
marketing, human resources, producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur. De
diensten kunnen o.a. van financiële, technische, (bedrijfs-) economische, sociale, organisatorische,
commerciële of administratieve aard zijn.
k.            het voeren van interim-management bij bedrijven.
Om haar voorwerp te bereiken, kan de vennootschap obligatieleningen uitgeven, evenals
grondleningen of om het even welke gelijkaardige lening. Zij kan optreden voor eigen rekening, per
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van
negenentwintig november negentienhonderd drieënnegentig. De vennootschap zal zich dienen te
onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de derde vrijdag van de maand december, om tien uur.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zevende beslissing - Benoeming bestuurder
                De vergadering beslist te benoemen als bestuurder, voor onbepaalde duur:
- de heer MEÇAJ Ilir, wonende te 9473 Denderleeuw (Welle), Elzenlaan 19.
Zijn mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Achtste beslissing - Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap gevestigd blijft op volgend adres : 9473
Denderleeuw (Welle), Elzenlaan 19.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
Negende beslissing - Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Tiende beslissing - Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Elfde beslissing - Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap “B&A ADVIES”, rechtspersonenregister
Gent, afdeling Dendermonde 0466.336.804, met zetel te 9402 Meerbeke, Halsesteenweg 42 en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers; elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
De aandeelhouders/bestuurder geven opdracht aan ondergetekende notaris voor het aanmaken van
een digitaal aandelenregister via eStox. Vanuit dit register wordt UBO automatisch aangemaakt. Het
verder vervullen van alle formaliteiten ter vervollediging en de jaarlijkse herbevestiging van dit UBO
register zal door de bestuurder(s) verricht worden. Alle eindverantwoordelijkheid blijft bij de
bestuurder(s) voor het vervullen van de UBO.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van het bestuursorgaan, staat van actief en passief,
bedrijfsrevisoraal verslag, coördinatie