N° d'entreprise : 0693818729
Nom
(en entier) : San'Up
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Lorcé 45
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
MODIFICATION DES STATUTS - TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADAPTATION
PONCTUELLE DES STATUTS EXISTANTS - MODIFICATION EXERCICE SOCIAL
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Charles Wauters, notaire associé à Hannut, en date du 26
mars 2020, en cours d'enregistrement,  il résulte que l'assemblée générale a pris à l'unanmité les
résolutions suivantes:
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Adaptation de l’article 1er des statuts concernant la forme légale de la société au Code des
sociétés et des associations.
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 1er des statuts est remplacé par l’article suivant:
« Article premier – FORME ET DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «San'Up». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément. »
3. Adaptation de l’article 5 des statuts concernant le capital de la société au Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt-quatre mille sept cent cinquante
euros (24.750,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit quarante-cinq mille euros (45.000,00
€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts (article relatif au capital) est remplacé comme suit :
« Article cinq - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
En rémunération des apports, 6.750 actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible vingt-quatre mille sept cent cinquante euros
(24.750,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
Volet B
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
4. Adaptation de l’article 2 des statuts concernant l’adresse du siège au Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 2 des statuts est remplacée comme suit :
« Article deux – SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut par simple décision de l’organe d’administration transférer le siège en tout autre
endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement de siège est publié aux Annexes au Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration. »
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : rue de Lorcé, 45 à 4920 HARZE.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
5. Adaptation de l’article 8 des statuts, concernant la gestion/administration de la au Code des
sociétés et des associations.
« Article huit – ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
6. Adaptation de l’article 9 des statuts, concernant la surveillance au Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 9 des statuts comme suit :
« Article neuf – SURVEILLANCE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. »
7. Modification de l’article 11 des statuts
Modification de l'exercice social en remplaçant l'article 11 des statuts par le texte suivant :
« L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
Volet B
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. »
8. Modification de l’article 10 des statuts
En conséquence, modification de la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer dorénavant
au dernier vendredi du mois de mars à 18 heures, en remplaçant l’article 10 des statuts par le texte
suivant :
« Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de mars à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. »
9. Remplacement de l’article 12 des statuts, afin de l’adapter Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 12 des statuts comme suit :
« Article douze - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. »
10. Remplacement de l’article 13 des statuts, afin de l’adapter Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 13 des statuts comme suit :
« Article treize – DISSOLUTION
§1. La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
§2. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. »
11. Adaptation des statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » ou « Gérance » est remplacée par le mot «
Volet B
administrateur » ou « administrateurs » ou « organe d’administration »;
- chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot « organe d’administration
collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales » est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
12. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une illimitée :
1/ Mademoiselle BODSON Geneviève, prénommée, ici représentée, qui déclare accepter et
confirmer expressément qu'elle n'est pas frappée d'une décision qui s'y oppose.
2/ La société à responsabilité limitée « In.T MANAGEMENT », ayant son siège social à 4537
Verlaine, rue de l’Eglise 4, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 823.282.451.
Dont les statuts ont été constitués par le notaire Charles WAUTERS, à Hannut, le 16 février 2010,
publié aux annexes du moniteur belge le 03 mars suivant sous la référence 10032293.
Qui sera représentée par son administrateur, Madame TAM Ingrid, domiciliée à 4537 Verlaine, rue
de l'Eglise 4.
3/ La société à responsabilité limitée « JustBeGest », dont le siège social est situé Rue de Fêchereux
1/C à 4432 Ans, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 00676.544.217.
Dont les statuts ont été constitués par Françoise WERA, notaire à Saint-Nicolas, le 02 juin 2017,
publié aux annexes du moniteur belge le 07 juin suivant sous la référence 17313169.
Qui sera représentée par son administrateur, Monsieur DUQUESNE Bertrand André Pierre, domicilié
à 4432 Ans (Alleur), Rue de Fêchereux numéro 1/C.
Leurs mandats prennent cours ce jour pour une durée indéterminée.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
13. Mesures transitoires
13.1/ L’assemblée générale Confirme que l'exercice social commencé le 1er avril 2019 se clôturera
le 31 décembre 2020.
13.2/ L’assemblée générale confirme que la prochaine assemblée générale ordinaire aura lieu le
dernier vendredi du mois de mars de l’année 2021 à 18 heures et qu’il n’y aura pas d’assemblée
générale ordinaire en 2020.
14. Pouvoirs
L'assemblée confère tout pouvoir aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui viennent
d'être prises et notamment pour la coordination des statuts.
VOTE.
Les résolutions qui précèdent ont été séparément et successivement mises au vote et adoptées à
l'unanimité.
Frais.
Monsieur le Président déclare que les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge s'élèvent à (...)
Pour extrait ocnforme,
Notaire Régianld WAUTERS
Déposé en mêm temps que les présentes:
- une expédition de l'acte;
- les status coordonnés;
- la situation active/passive au 31/12/2019;
- le rapport du conseil d'administration.