N° d'entreprise : 0892242820
Nom
(en entier) : VLADIMIR & IOURI ENERGIES
(en abrégé) : VIE
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Laiterie 58
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
LE VINGT-TROIS NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Devant le notaire Michel HUBIN, notaire à Liège, substituant le notaire Catherine JADIN, notaire à
Liège, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel
DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A,
légalement empêchée.
En l’étude du notaire JADIN.
 
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la Société à
responsabilité limitée "VLADIMIR & IOURI ENERGIES", en abrégé « VIE », ayant son siège à 4000
LIEGE, Avenue de la Laiterie, 58.
Numéro d’entreprise TVA BE0892.242.820, inscrite au registre des personnes morales de Liège,
division Liège.
Société constituée par acte reçu par Maître Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, Notaire à
Liège, en date du 7 septembre 2007, publié aux annexes du Moniteur Belge le 26 septembre 2007
sous le numéro 07301048 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-
verbal dressé par Maître Michel HUBIN, Notaire à Liège, substituant le notaire Catherine JADIN,
légalement empêchée, en date du 10 octobre 2017 publié aux annexes du Moniteur Belge en date
du 17 novembre 2017 sous le numéro 17161070.
 
BUREAU 
 
(on omet)
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
 
(on omet)
Le président expose que la société compte actuellement deux mille cinq cent septante-huit (2.578)
actions sans désignation de valeur, entièrement libérées.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
 
(on omet)
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Celleci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur
l'ordre du jour.
Volet B
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête, à l’unanimité, les résolutions suivantes :
           
PREMIERE RESOLUTION - OBJET.
 
1. Rapport de l’administrateur justifiant la modification proposée.
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale prend acte du rapport de
l’administrateur justifiant la modification de l’objet. Il décide que ce rapport ne sera pas annexé au
présent procès-verbal mais déposé en original au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps
que l’expédition des présentes.
 
2. Modification de l’objet.
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide d’ajouter à l’objet
les activités suivantes :
«g) Activités liées au domaine sportif
a. Donner tous conseils liés directement ou indirectement au domaine sportif, dans le sens le plus
large.
- La gestion et la négociation de tous contrats de sportifs professionnels principalement dans le
football, et accessoirement dans d'autres disciplines sportives ;
- L'assistance et le management des contrats des sportifs relatifs en particulier a leurs droits a
l'image ; et accessoirement a toutes activités liées a la promotion de leur profession ;
- La recherche de contrats commerciaux en assistance et/ou représentation pour la négociation de
ceux-ci ;
- La promotion de la notoriété du joueur par les canaux et supports multimédias ;
- L'organisation, la promotion et la gestion de stages et évènements sportifs ;
- Toutes activités liées au trading sportif ; l'exploitation et le développement des offres de paris
sportifs.
b. l'organisation d'évènements sportifs et plus généralement toutes activités concernant
l'encadrement, le conseil et la médiation de talents sportifs et de sportifs de haut niveau, le conseil
aux clubs sportifs ainsi que toutes prestations liées ;
c. Le commerce, en gros et au détail, l'importation et l'exportation de tout article de sports, a savoir :
vêtements, chaussures, équipements, sans que cette énumération ne soit toutefois limitative.
h) Activités de holding et de management
a. L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou a constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
b. L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit a des personnes morales et a des entreprises ou a des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder a toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, a l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi a des banques de dépôt, a des
dépositaires a court terme, a des caisses d'épargne, a des sociétés hypothécaires et a des
entreprises de capitalisation ;
c. Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, a l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
d. Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
e. Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
f. La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d'étude, de contrôle, de surveillance,
d'expertise, de mission ou d'assistance en matière financière, administrative, sociale et juridique ainsi
que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises
au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
g. L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
h. La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
i. Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas ou la prestation de certains actes serait soumise a des conditions préalables d'accès a la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, a la réalisation
Volet B
de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
 
DEUXIEME RESOLUTION - CONFIRMATION DU SORT DES APPORTS INITIAUX EN CAPITAUX
PROPRES INDISPONIBLES
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société,
soit 128.000 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement de limiter le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) à 80.000 euros et
de rendre le solde disponible pour distribution.
 
TROISIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORTS EN
NUMERAIRE SANS EMISSION D’ACTIONS EN CONTREPARTIE.
 
1. Apport en numéraire aux capitaux propres indisponibles et disponibles.
Suite à la demande de l’organe d’administration, l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à
l’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres sans émission de nouvelles actions au moyen
d’un apport en numéraire de deux cent vingt mille euros (220.000,-€), sans émission d’actions en
contrepartie, à libérer immédiatement.
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée décide que vingt mille euros
(20.000,-€) seront portés en capitaux propres indisponibles et deux cent mille euros (200.000,-€)
seront portés en capitaux propres disponibles.
 
2. Libération de l’apport.
L’actionnaire unique intervient alors et fait les déclarations suivantes :
Il a assisté à la présente réunion depuis son ouverture en qualité d’actionnaire unique et de candidat
apporteur et a parfaite connaissance de l’ordre du jour et de ses implications, des dispositions
statutaires et de la situation financière de la société.
Il fait apport par les présentes d’une somme de deux cent vingt mille euros (220.000,-€), sans
émission d’actions en contrepartie, somme qu’il a entièrement libérée sur le compte spécial ouvert au
nom de la société.
Le compte de capitaux propres indisponible sera ainsi augmenté à concurrence de vingt mille euros
(20.000,-€) et portée à cent mille euros (100.000,-€), et le compte de capitaux propres disponibles s’
élèvera désormais à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,-€).
L’actionnaire unique a donc déposé à titre d'avance sur libération de cet apport le montant de deux
cent vingt mille euros (220.000,-€), sur le compte portant le numéro BE88 7320 6716 1841 ouvert
auprès de la banque CBC pour l'augmentation des capitaux propres.
           
3. Constatation de la réalisation de l’apport.
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée fait la déclaration suivante qu’il
requiert le notaire soussigné d’acter :
Il constate que sa décision d'augmenter les capitaux propres par apport en numéraire sans émission
d’action en contrepartie, à concurrence de deux cent vingt mille euros (220.000,-€), dans les
conditions fixées ci-dessus a été mise en œuvre par l’apport et la libération intervenus, que l’
actionnaire unique a dûment et entièrement libéré son apport à concurrence de cent pour cent.
Il constate que compte de capitaux propres indisponible s’élève désormais à cent mille euros
(100.000,-€), que le compte de capitaux propres disponibles s’élève désormais à deux cent
quarante-huit mille euros (248.000,-€) et qu’ils sont toujours représentés par deux mille cinq cent
septante-huit (2.578) actions, toutes égales entre elles et de même classe.
Il constate encore que la société a donc dès à présent à sa disposition une somme de deux cent
vingt mille euros (220.000,-€) en contrepartie de l’apport sans émission d’actions.
Certification.
Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque CBC, le 15 novembre
2022, la somme de deux cent vingt mille euros (220.000,-€), destinée à la libération de cette
souscription a été déposée sur le compte spécial ouvert en ladite banque sous le numéro BE88 7320
6716 1841 au nom de la société.
 
QUATRIEME RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS AU CSA : ADOPTION DE LA
Volet B
FORME SRL.
 
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, entrées en vigueur le 1er janvier 2020. Il s’agit particulièrement de la terminologie de la
forme, désormais « Société à Responsabilité Limitée », de la suppression du montant du capital de
la société et des autres dispositions à prendre sur base du Code des sociétés et des associations.
 
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
modification de son objet (qui a été expressément modifié ci-avant), de sa dénomination ou d’autres
éléments importants de ses statuts.  Elle décide et de retirer l’adresse du siège social des statuts,
comme le nouveau code le permet désormais.
Cela étant dit, l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale déclare et
décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est connue sous la dénomination : «VLADIMIR & IOURI ENERGIES », en abrégé « VIE ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition, contraire ci-après:
a) l'exercice de la profession de consultant, au sens le plus large du concept, comprenant toutes
prestations de services de nature intellectuelle, pour des entreprises, associations, administrations
publiques, personnes privés et institutions, dans tous secteurs quelconques, dont notamment, mais
sans être limitatif, l'activité de conseil en gestion d'entreprise, gestion administrative, gestion
commerciale, stratégie, organisation, management, marketing, lobbying, relations publiques,
communication, prospection commerciale, production et développement, étude économique,
publicité, gestion de personnel, et l'analyse, l'amélioration, le développement et l'implémentation de
processus de gestion, et de systèmes automatisés ou non;
b) ainsi que tous services de consultance, prestations de conseil, d'assistance et toutes prestations
techniques, dans les domaines de l'informatique, de la télécommunication, de la technologie de
l'information et des communications (IT), comprenant notamment, le développement, le design, la
gestion, et la mise à jour de logiciels d'ordinateurs, de réseaux informatiques, d'applications de
multimédia et de e-commerce, l'importation et l'exportation, l'achat à la vente des matériels et
logiciels informatiques;
c) l'exécution de tâches d'intérim management pour des entreprises, sociétés et établissements,
dans tout secteur, tant publics que privés, en ce compris l'exécution de tous mandats relatifs à
l'administration, la gestion, la direction, le contrôle et la liquidation de toutes sociétés et entreprises,
belges ou étrangères, siéger dans tous comités, exécutifs, consultatifs et de gestion en général de
ces sociétés et entreprises;
d) l'organisation et la prestation de formations professionnelles;
e) la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières, comprenant notamment la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, commerciales ou
Volet B
autres, belges ou étrangères, toutes 'opérations de placements financiers dans son sens le plus
large;
f) La société pourra de manière habituelle procéder à l'achat, l'échange, la vente, la prise en location
et en sous location, ainsi que la cession en location et en sous location, le tout avec ou sans option
d'achat, l'exploitation et t'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations de financement.
Elle pourra, acheter, ériger ou faire ériger, avec ou sans application de la taxe sur la valeur ajoutée,
toutes constructions, tous biens visés à l'article 1er § 9 du code la TVA, pour son compte propre ou
pour compte de tiers, en tant que maitre de l'ouvrage ou entrepreneur général, en vue soit de
conserver les dits biens, soit de les céder avec ou sans application de la taxe sur la valeur ajoutée,
soit de constituer sur les dits biens des droits réels en vue de céder ou rétrocéder ces mêmes droits,
soit d'effectuer éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi
que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts;
souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers
équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux ; signer tous contrats d'entreprises
qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la
gérance d'immeubles ;
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.
g) Activités liées au domaine sportif
a. Donner tous conseils liés directement ou indirectement au domaine sportif, dans le sens le plus
large.
- La gestion et la négociation de tous contrats de sportifs professionnels principalement dans le
football, et accessoirement dans d'autres disciplines sportives ;
- L'assistance et le management des contrats des sportifs relatifs en particulier a leurs droits a
l'image ; et accessoirement a toutes activités liées a la promotion de leur profession ;
- La recherche de contrats commerciaux en assistance et/ou représentation pour la négociation de
ceux-ci ;
- La promotion de la notoriété du joueur par les canaux et supports multimédias ;
- L'organisation, la promotion et la gestion de stages et évènements sportifs ;
- Toutes activités liées au trading sportif ; l'exploitation et le développement des offres de paris
sportifs.
b. l'organisation d'évènements sportifs et plus généralement toutes activités concernant
l'encadrement, le conseil et la médiation de talents sportifs et de sportifs de haut niveau, le conseil
aux clubs sportifs ainsi que toutes prestations liées ;
c. Le commerce, en gros et au détail, l'importation et l'exportation de tout article de sports, a savoir :
vêtements, chaussures, équipements, sans que cette énumération ne soit toutefois limitative.
h) Activités de holding et de management
a. L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou a constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
b. L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit a des personnes morales et a des entreprises ou a des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder a toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, a l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi a des banques de dépôt, a des
dépositaires a court terme, a des caisses d'épargne, a des sociétés hypothécaires et a des
entreprises de capitalisation ;
c. Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, a l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
d. Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
e. Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
f. La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d'étude, de contrôle, de surveillance,
d'expertise, de mission ou d'assistance en matière financière, administrative, sociale et juridique ainsi
que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises
au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
g. L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
Volet B
h. La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
i. Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas ou la prestation de certains actes serait soumise a des conditions préalables d'accès a la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, a la réalisation
de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement â son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, à
lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses
services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée     
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux mille cinq cent septante-huit (2.578) actions ont été émises.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
(on omet).
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet).
Article 7bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(on omet).
TITRE III. TITRES
Article 8. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet).
Article 9. Forme des autres titres
(on omet).
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à l’alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
Volet B
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui
dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée
en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
-        L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat.  Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres.  En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’administration
de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe
d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés
renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou
de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
Volet B
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours de
l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
Article 11bis. Démission et exclusion à charge du patrimoine social
DÉMISSION
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui
seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
EXCLUSION
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
    1.  décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    1.  qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale
sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
Volet B
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège. 
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet).
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année au siège, et sinon dans la commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans
Volet B
les convocations, une assemblée générale ordinaire le trentième jour du mois de juin à 10 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(on omet).
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
(on omet).
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
(on omet).
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Il est dérogé à ces dates de début et de fin d’exercice :
    •  Pour le premier exercice ;
    •  Pour celui au cours duquel la société entre en liquidation ; et
Volet B
    •  Pour celui où la dissolution est actée.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale charge le notaire
soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent procès-verbal.
4. Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée constate
que les associés sont désormais des actionnaires de la société, que les parts sont des actions et que
le gérant est administrateur dans le cadre de la SRL.
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse
du siège inchangée, le retrait des statuts n’étant décidé que pour la facilité d’éventuels transferts
ultérieurs.
 
CINQUIEME RESOLUTION - DESIGNATION D’ADMINISTRATEURS - MANDATS
 
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée décide de mettre fin à la fonction
du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur Bruno VENANZI, domicilié à 4000 Liège, Avenue de la Laiterie, 58, ici présent et qui
accepte.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée décidera à la prochaine assemblée
générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée décide de donner mandat spécial
Volet B
non exclusif à la Fiduciaire S.L.C.D. & Partners SRL, représentée pour ce faire par un actionnaire ou
un mandataire, de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives
quelconques relatives au numéro d’entreprise via guichet d’entreprises, à l’ONSS, à la TVA et auprès
de toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution. Le présent
pouvoir est accordé pour les opérations consécutives au présent acte et prendra fin à l’issue de
celles-ci.
           
CLOTURE.
 
(on omet).
 
DECLARATIONS FINALES
 
Frais : (on omet).
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit cent euros.
 
DONT PROCES-VERBAL
 
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire JADIN.
L’actionnaire unique a reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à
ce jour, le délai lui accordé ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, l’actionnaire unique ici présent a signé ainsi que Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte ; rapport.
 
Extrait conforme :
Michel HUBIN
Notaire à Liège