Ondernemingsnr : 0415860081
Naam
(voluit) : AGENTSCHAP PALLEN
(verkort) : AGENCE PALLEN
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sparrendreef 90
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 10
november 2020, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de naamloze vennootschap “AGENTSCHAP PALLEN” met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen ten belope van een miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (€ 1 350 000,00) om het kapitaal te brengen van een miljoen
vierhonderdentwaalfduizend euro (€ 1 412 000,00) tot tweeënzestigduizend euro (€ 62 000,00), door
uitkering aan de aandeelhouders van het aldus vrijgekomen bedrag en dit in verhouding tot hun
deelname in het maatschappelijk kapitaal en door vermindering van de fractiewaarde van elk
aandeel.
Deze kapitaalsvermindering zal uitsluitend gedaan worden op het werkelijk gestort kapitaal gevormd
door de reserves die werden vastgeklikt ingevolge notariële akte verleden voor notaris Anthony
Wittesaele te Tielt op 19 december 2013 zoals hiervoor bepaald.
De vergadering beslist het op deze manier vrijgekomen bedrag van een miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (€ 1 350 000,00) voorlopig niet uit te keren aan de aandeelhouders,
maar het te boeken op een bijzondere rekening gedurende een termijn van minstens twee maanden
ingaand op het ogenblik van de bekendmaking van de kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, en geeft het bestuursorgaan de opdracht nadien met gezegde rekening te
handelen als naar recht.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “AGENTSCHAP PALLEN”, afgekort “AGENCE PALLEN”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
Luik B
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij voor haarzelf, hetzij voor
rekening van derden, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband hebben met de
aankoop, de verkoop, de ruiling, de verhuring in huurneming en erfpacht, het beheer, het bouwen, de
inrichting, de aanpassing of de tewaardestelling van alle gebouwde of on-ge-bouw-de onroerende
goederen of van alle handelsfonden.
Ze mag voor haar rekening of voor rekening van derden alle financiële en verzekeringshandelingen,
kredietopenin-gen, leningen, pand- op hypothecaire leningen of kredieten waarborgen,
effectenportefeuille aankopen, en alle hande-lin-gen van portefeuillebeheer verrichten, alle
onroerende goederen beheren.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere
wijze mogen deel nemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
De opsomming hierboven heeft een aanwijzende en niet een beperkende aard; zij moet
geïnterpreteerd worden in de meest uitgebreide zin.
De algemene vergadering der aandeelhouders, beraadslagende volgens de voorwaarden vereist
voor de wijziging der statuten is bekwaam om het voorwerp te interpreteren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
(...)
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door hetzij een enige bestuurder, hetzij een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad
van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen
door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de
vennootschap.
(…)
Luik B
Artikel 16: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder, in voorkomend geval de raad van bestuur, kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur, dan draagt hij de titel van “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van directeur.
De enige bestuurder, in voorkomend geval de raad van bestuur, bepaalt of zij alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder, in voorkomend geval de raad van bestuur, stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder, in voorkomend geval de raad van bestuur, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Alle akten die de
vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder. Wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van
bestuur, wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders samen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit
bestuur. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun
machten.
3. De enige bestuurder, in voorkomend geval de raad van bestuur, mag bijzondere
volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun
volmacht.
(...)
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde vrijdag van de maand mei
om zestien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
(...)
Artikel 21: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 30: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
(...)
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
Luik B
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(...)
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer Bernard Van Hoorebeke, hier
aanwezig en die aanvaardt, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming als enige bestuurder voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de besloten vennootschap “WEDEVELOP”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Louis Van Hoorebeke, voornoemd, hier aanwezig
en die aanvaardt, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8300 Knokke-Heist,
Sparrendreef 90.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.pallen.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap agence@pallen.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan BV “ACCOUNTANTSKANTOOR VERBEKE-
SANDERS”, met zetel te 8301 Knokke-Heist, Heldenplein 20, ondernemingsnummer 0438.787.022
eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake
inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap
een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand in te
geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-
register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Notaris Anthony Wittesaele
Tegelijk hiermee neergelegd
Uitgifte van het proces-verbaal van 10 november 2020
Gecoördineerde tekst der statuten