Ondernemingsnr : 0420440560
Naam
(voluit) : DRUKKERIJ PAESEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hendrik Consciencestraat 1B
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING - KAPITAALVERMINDERING -
KAPITAALVERHOGING
            Er blijkt uit een akte van 26 februari 2025 verleden voor Meester Camille MESSINE, notaris
met standplaats te Deerlijk, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde
Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 dat de
buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap
"Drukkerij Paesen", met zetel te 2800 Mechelen, Hendrik Consciencestraat 1B, BTW BE0420.
440.560, RPR Antwerpen afdeling Mechelen, volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME VOORSTEL EN VERSLAGEN
            De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het partieel
splitsingsvoorstel, bedoeld onder het eerste agendapunt en verklaart kennis genomen te hebben van
de inhoud van dit voorstel.
            De vergadering heeft kennisgenomen van de verslagen die werden opgemaakt in verband
met de inbreng in natura, met name van het verslag van de oprichter en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 7:7 WVV met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT – BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
            De vergadering beslist het partieel splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot
partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 tot 12:90 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door overdracht van de in het partieel splitsingsvoorstel
beschreven actief- en passiefvermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap aan
de boekwaarden en preciseringen zoals hierna vermeld, naar de Verkrijgende vennootschap “SLIM
PROJECTS”, waarvan de zetel gevestigd zal zijn in het Vlaams Gewest en met adres te 2800
Mechelen, Hendrik Consciencestraat 1B,  en dit tegen uitreiking van tienduizend vijfhonderd (10.500)
nieuwe aandelen van de Verkrijgende vennootschap “SLIM PROJECTS”, zonder vermelding van
waarde, volgestort, toe te kennen aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap,
in de verhouding van één (1) aandeel in de Partieel te splitsen vennootschap voor één (1) aandeel in
de Verkrijgende vennootschap en waarbij de Partieel te splitsen vennootschap niet ophoudt te
bestaan; dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel en
rekening houdend met de hierna vermelde precisieringen en aanvullingen.
            De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa- en
passivavermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap zullen, met alle rechten en
plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
            Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap
toegewezen vermogensbestanddelen worden overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
            De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de
Partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de nieuw opgerichte vennootschap gaat in op 1 juli 2024.
            De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op
heden.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN
BOEKHOUDKUNDIGE UITDRUKKING HIERVAN
            I. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat de bij de Verkrijgende vennootschap ingebrachte
activa- en passivavermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, op basis van de
partiële splitsingsstaat per 30 juni 2024, als volgt kunnen worden samengevat in euro:
…
PASSIEF
Eigen vermogen €949.495,83
            Kapitaal €248.645,19
            ….
Hetzij een netto inbrengwaarde van € 949.495,83
            In ruil voor deze inbreng uit de Partieel te splitsen vennootschap zullen tienduizend
vijfhonderd (10.500) volgestorte aandelen van de Verkrijgende vennootschap worden uitgegeven,
dewelke worden toegewezen aan de aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennoot-schap.
            II. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Partieel te
splitsen vennootschap
            De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het voorstel tot partiële splitsing de
bedrijfsactiviteit van de Partieel te splitsen vennootschap op normale wijze werd verdergezet.
            Toewijzing van contracten en immateriële bestanddelen
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de Partieel te splitsen
vennootschap heeft aangegaan met betrekking tot de aan de Verkrijgende vennootschap
toegewezen vermogensbestanddelen.
De overgang van de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de
Partieel te splitsen vennootschap geschiedt onder algemene titel.
            Toewijzing van activa en passiva
Indien de voormelde toewijzing van vermogensbestanddelen niet duidelijk zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet
zijn opgenomen in voormelde toewijzing, hetzij omdat voormelde toewijzing voor interpretatie vatbaar
zou zijn, zullen alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke
vennootschap zij toekomen, geacht worden aan de Partieel te splitsen vennootschap toe te komen.
Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële
gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale
controles die betrekking hebben op de afgesplitste actief- en passiefbestanddelen integraal ten laste
komen van de Verkrijgende vennootschap.
De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en
sociale controles die betrekking hebben op de actief- en passiefbestanddelen die in de Partieel
gesplitste vennootschap blijven en bijgevolg niet afgesplitst worden, blijven integraal ten laste van de
Partieel gesplitste vennootschap.
            Archieven
De archieven en de boekhoudkundige documenten van de Partieel te splitsen vennootschap voor
zover die betrekking hebben op deze overdracht worden overgedragen aan de Verkrijgende
vennootschap, die zich verbindt deze te bewaren en ter beschikking te houden van de Partieel te
splitsen vennootschap  telkens wanneer laatstgenoemde daarom verzoekt.
    ...
            III. Beschrijving onroerende goederen
            Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan
de Verkrijgende vennootschap behoudens de volgende: de Partieel te splitsen vennootschap is
eigenares in volle eigendom van hierna vermelde onroerend goederen, welke eigendomsrechten
worden toebedeeld aan de Verkrijgende vennootschap:
Beschrijving van het onroerend goed:
GEMEENTE OUDSBERGEN 7° afdeling
Een industriegebouw met aanhorigheden op en met grond, gelegen Industrieweg-Noord 1199,
kadastraal bekend volgens titel onder grotere oppervlakte sectie B, deel van nummers 907/d, 697,
698/b, 700/b, 907/b, 696/d, 907/m, 696/c, 696/b en 696/a en volgens recent kadastraal uittreksel
sectie B, deel van nummer 907B2 P0000, met een oppervlakte volgens hierna vermelde meting van
82a 55ca, met gereserveerd perceelsidentificatienummer 907L2 P0000.
Hierna genoemd het “(onroerend) goed” en/of “lot 1”.
            VIERDE BESLUIT – GOEDKEURING ONTWERPAKTE OPRICHTING
            Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt
de algemene vergadering het ontwerp van de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap “SLIM
PROJECTS” goed.
De oprichtingsakte van deze vennootschap zal onmiddellijk na deze vergadering bij afzonderlijke
akte worden ondertekend.
De vergadering verleent volmacht aan het bestuursorgaan, voornoemd, om over te gaan tot de
vaststelling van de oprichting van de nieuwe vennootschap.
Het eerste boekjaar van de nieuw op te richten vennootschap zal lopen tot 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in 2026.
            ZESDE BESLUIT – MACHTIGING TOEKENNING AANDELEN
Er worden aan de enige aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap tienduizend
vijfhonderd (10.500) volgestorte aandelen van de Verkrijgende vennootschap “SLIM PROJECTS”
uitgereikt.
            Er wordt geen opleg in geld toegekend.
…
ACHTSTE BESLUIT - VASTSTELLING KAPITAALVERMINDERING IN DE PARTIEEL TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP
            8.1.De vergadering stelt vast dat, ingevolge de partiële splitsing, het kapitaal van de Partieel
te splitsen vennootschap verhoudingsgewijze wordt verminderd, te weten met een bedrag van
tweehonderdachtenveertigduizend zeshonderdvijfenveertig euro negentien cent (€ 248.645,19)
zonder vernietiging van aandelen, maar door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen.
            8.2. De vergadering besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in speciën van 
zevenenveertigduizend zeshonderdvijfenveertig euro negentien cent (€ 47.645,19),  zonder creatie
van nieuwe aandelen, om het kapitaal te brengen op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
Onmiddellijk wordt de kapitaalverhoging volledig onderschreven in geld door de enige
aandeelhouder, voornoemd, voor een bedrag van zevenenveertigduizend zeshonderdvijfenveertig
euro negentien cent (€ 47.645,19), volledig volgestort, zonder uitgifte van  nieuwe aandelen zonder
vermelding van waarde doch door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Bankattest
De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van zevenenveertigduizend
zeshonderdvijfenveertig euro negentien cent (€ 47.645,19),   voorafgaandelijk aan de
kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:195 van het WVV, gedeponeerd werd op een bijzondere
rekening bij ING Bank zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 21 februari 2025
afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.sl
Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging aldus verwezenlijkt is en dat het kapitaal thans
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door tienduizend vijfhonderd
(10.500) aandelen zonder nominale waarde.
NEGENDE BESLUIT–AANPASSING ARTIKEL 5, eerste lid VAN DE STATUTEN
            De vergadering besluit tot aanpassing van artikel 5, 1e lid van de statuten als volgt ingevolge
voormelde kapitaalvermindering en -verhoging:
“Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) en is vertegenwoordigd
door tienduizend vijfhonderd (10.500) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.”
TIENDE BESLUIT
            De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten ten
uitvoer te leggen, en aan de notaris om de nodige formaliteiten te doen voor de neerlegging van de
coördinatie van de statuten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan  "A&B -
VANDELANOTTE" in het kort "A&B-KANTOOR" BV, met zetel te 2960 Brecht, Gemeenteplaats 31,
BTW BE0429.214.112, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door haar
bestuursorgaan, bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om alle
administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het
bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende on-dernemingsloketten en/of bij de btw-
administratie.
           
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
Neergelegd voor registratie overeenkomstig art 173,1°bis W.REG.
 
Camille MESSINE
Geassocieerd notaris.