N° d'entreprise : 0860401282
Nom
(en entier) : FRIENDS COOKING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 120
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
« FRIENDS COOKING »
Société à Responsabilité Limitée.
Siège social: 1300 Wavre, chaussée de Bruxelles, 120
Numéro d’entreprise : 0860.401.282 - RPM Brabant Wallon
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TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS
 
D'un procès verbal dressé par le Notaire Géry van der ELST, à Perwez, en date du 16 février 2021,
en cours d’enregistrement, il résulte que l’actionnaire unique de la srl « FRIENDS COOKING » a pris
les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL)..
 
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille euros (20.000,00€), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
TROISIEME RESOLUTION
L’actionnaire unique décide de transférer le siège social de 1300 Wavre, chaussée de Bruxelles,
120, à 5310 Eghezée, rue Clair Matin, 36.
 
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
avec résolutions sub 1 et 2.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« II. - STATUTS.
Article 1 - Forme.
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination.
Elle est dénommée « FRIENDS COOKING »
Volet B
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL".
Article 3 - Siège social.
Le siège social est établi en région wallonne, à l’endroit déterminé par l’organe de gestion, qui
veillera à en assurer la publication au Moniteur belge.
La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où il le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
Article 4 - Objet.
La société a pour objet, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui, par elle-même ou par
sous-traitant de faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à/au :
- l'exploitation de restaurants, snack-bars, brasseries, cafés, tavernes et autres établissements
similaires ayant trait à la restauration, la dégustation ou la boisson ;
- service traiteur et à l'organisation de banquets et autres événements du même type,
- service et à la mise en location de matériel, mobilier, vaisselle, verres et accessoires divers pour les
banquets et les entreprises de restauration ou de service traiteur ;
- transport de marchandises ;
- service de personnel lié à l'Horeca ;
- la vente directe ou la livraison à domicile à des particuliers ou à des entreprises de produits
alimentaires au sens large du terme, préparés ou non, de vins, spiritueux et autres boissons
alcoolisées ;
- l'acquisition et la cession, la mise à disposition ou la location de tous moyens en rapport avec ce qui
précède ;
- la création et la vente de concepts en rapport avec la restauration sous quelques formes que ce soit
et notamment le franchising
- la société pourra exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et
participer à une telle activité de quelque façon que ce soit.
La société a pour objet, pour son compte propre : la constitution et la gestion d'un patrimoine
immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par
l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration,
l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le
lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui,
directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser
l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la
bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immeubles.
La société peut s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'interventions financières, fusion
ou tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société pourra distribuer des tantièmes à ses mandataires.
Article 5 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Actions - Apports.
En rémunération des apports des actionnaires, il a été émis deux cents actions, bénéficiant chacune
d’un droit de vote à l’assemblée générale et d’un même droit à la participation aux bénéfices de la
société et du solde de la liquidation.
Article 7 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille euros (20.000,00€).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 8- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 9 – Démembrement du droit de propriété.
A défaut d’accord entre les titulaires, en cas de démembrement du droit de propriété d'une ou d’
actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, s’il en existe ou par le détenteur du plus
grand nombre de quotités de la part démembrée et en cas de parité de quotités, le représentant des
titulaires sera nommé à la majorité de quotité, à défaut le droit de vote relatif à la part démembrée
sera suspendu jusqu’à ce qu’un représentant unique ait été désigné.
Article 10 - Cession et transmission d’actions – agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à un actionnaire ou à un tiers devra à peine
de nullité, obtenir l'agrément du fondateur s’il est toujours actionnaire, et de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de
la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
Volet B
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Article 11 - Registre des actions.
Les actions, nominatives et numérotées, sont inscrites dans un registre tenu au siège social ou un
registre électronique dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y
seront relatés, les mentions reprises à l’Article 5:27 du Code des sociétés et associations. .
Des certificats constatant ces inscriptions sont remis aux actionnaires.
Article 12 – Conseil d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de la personne morale.
Le représentant permanent ainsi nommé ne peut exercer au sein de la société un autre poste d’
administrateur ou de représentant permanent d’une autre personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel ou
pour son compte propre.
Si la société elle-même est nommée administrateur d’une société, la compétence pour désigner un
représentant permanent revient à l’organe de gestion.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 13 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale ou sous réserve d’une restriction
des pouvoirs d’agir seul votée par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14 - Contrôle.
Aussi longtemps que la société répondra aux critères de petite société défini par le Code des
sociétés et associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Article 15 - Assemblées générales.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de novembre à
20 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19 - Prise de décisions écrite
Conformément à l’Article 5:85 du code des sociétés et associations, sauf pour les décisions devant
être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes
les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Article 20- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21 - Exercice social.
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément aux dispositions légales.
Article 22 - Affectation du bénéfice.
Le bénéfice annuel net recevra, dans le respect des tests de solvabilité et de liquidité, l’affectation
que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
Article 23 - Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs peuvent exiger des actionnaires le paiement des sommes qu’ils se sont engagés à
verser et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiment des dettes d’une société,
les liquidateurs distribueronst aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des
répartitions égales ; ils leurs remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés.
Article 24 - Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social.
Article 25 - Droit commun.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables. »
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels :
- Monsieur DETERVILLE Jordan, prénommé ;
- Monsieur BODNAR Iulian, prénommé.
L’actionaire unique donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
L’actionnaire unique décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelé aux fonctions d’administrateur non statutaires pour une durée illimitée :
1) Monsieur DETERVILLE Jordan, prénommé ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit.
2) Madame KRYVUTSA Nadzeya Aliaksandrauna, de nationalité bélarusse, née à Vitebsk
(Biélorussie), le 10 novembre 1989, domiciliée à 5310 Eghezée, Rue Clair Matin, 36, ici présente et
qui accepte. Son mandat est gratuit.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
SEPTIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs, y compris ceux de substitution, sont conférés au administrateurs, à l'effet de procéder
aux formalités découlant des présentes résolutions.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Géry van der ELST, Notaire
 
 
Déposée en même temps : une expédition de l'acte – la coordination des statuts