N° d'entreprise : 0833542675
Nom
(en entier) : PERSEUS GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Esplanade 1/94
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 25 août
2021, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PERSEUS
GROUP", ayant son siège social à Laeken (1020 Bruxelles), Esplanade 1/94, a décidé ce qui suit :
1/ Suppression de la classe d’actions C et annulation des actions de ladite classe
L'assemblée décide de supprimer la classe d’actions C et d’annuler purement et simplement les six
millions quatre cent neuf mille vingt-quatre (6.409.024) actions de ladite classe.
2/ Supression de toutes les classes de parts bénéficiaires et annulation des parts bénéficiaires
L'assemblée décide de supprimer toutes les classes de parts bénéficiaires et d'annuler purement et
simplement les quarante-et-un mille huit cent quarante-cinq (41.845) parts bénéficiaires, dont trente
mille (30.000) parts bénéficiaires Classe D1, mille cinq cent septante-neuf (1.579) parts bénéficiaires
Classe D2, cinq mille neuf cent vingt-et-une (5.921) parts bénéficiaires Classe D3, et quatre mille
trois cent quarante-cinq (4.345) parts bénéficiaires Classe D4.
3/ MODIFICATION AUX STATUTS
L’assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
    •  L’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
« Le capital est fixé à huit millions dix-neuf mille vingt-cinq euros (8.019.025,00 EUR), représenté par
quatre millions cinq cent douze mille cinq cents (4.512.500) actions, dont trois millions cinq cent
soixante-deux mille cinq cents (3.562.500) actions de classe A (ci-après « Actions Classe A ») étant
précisé que ce terme inclura pour les besoins des présents statuts toutes les actions souscrites par
la société anonyme de droit de l'Etat du Grand-duché de Luxembourg "PLATINA INTERNATIONAL
S.A." (le ‘comparant sub 1.’), dans le capital de la société en vertu du Pacte ou autrement – tel que
ce dernier est défini à l’article 9bis.1 des présents statuts) et neuf cent cinquante mille (950.000)
actions de classe B (ci-après « Actions Classe B étant précisé que ce terme inclura pour les besoins
des présents statuts toutes les actions souscrites par la société anonyme "PCP HOLDING S.A." (le
‘comparant sub 2.’), dans le capital de la société en vertu du Pacte ou autrement – tel que ce dernier
est défini à l’article 9bis.1 des présents statuts). Il doit être entièrement et inconditionnellement
souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 4.512.500. »
    •  L’article 5bis des statuts est supprimé.
    •  L’article 5ter des statuts est supprimé.
    •  L’article 9bis des statuts est remplacé.
    •  L’article 9ter est remplacé.
    •  Le deuxième alinéa de l’article 20. b) est remplacé par le texte suivant :
« Les pouvoirs en matière de gestion journalière sont restreints comme suit : les décisions de gestion
journalière, dans les limites de la gestion journalière (étant spécifié que toute dépense, obligation ou
paiement excédant EUR 50.000 en un paiement, ou, en une série de paiements reliés entre eux par
une même cause, ne seront en tout état de cause pas considérés comme tombant dans les limites
Volet B
de la gestion journalière) peuvent être prises comme suit:
    •  Toute dépense ayant été budgétisée par le conseil d’administration, par l’Administrateur
Délégué agissant seul étant toutefois limité à une somme de EUR 50.000.
    •  Toute dépense n’ayant pas été budgétisée par le conseil d’administration et qui ne dépasse pas
la somme de EUR 50.000, par l’Administrateur Délégué et un Administrateur A agissant
conjointement;
    •  Toute matière ayant trait à la société et à une société liée (tel que défini à l’article 1:20 du Code
des sociétés et des associations) au détenteur d’Actions Classe A ou au détenteur d’Actions Classe
B, directement ou indirectement, ou à toute autre personne qui leur sont liés, l‘Administrateur
Délégué et un Administrateur A agissant conjointement ».
    •  Le cinquième alinéa de l’article 40 est remplacé par le texte suivant :
« Aucune distribution de dividendes au bénéfice des détenteurs d’Actions Classe A ou des
détenteurs d’Actions Classe B n’aura lieu avant, dans l’ordre de priorité suivant, (i) le remboursement
(en principal et/ou intérêts) du Montant du Crédit Mezzanine (tel que défini ci-après) dans les limites
et proportions définies aux articles 7.2 a. à c. du Contrat de Crédit Mezzanine, si et quand les
événements décrits auxdits articles 7. 2 a. à c. se produiront (selon le cas), (ii) le remboursement de
la totalité du principal restant dû et des intérêts au titre du Contrat de Bridge Loan (tel que défini ci-
après), et (iii) le remboursement des autres Loans (tels que définis à l’article 40bis.1 des présents
statuts), conformément au Pacte et aux présents statuts. Sauf disposition légale contraire, les
dividendes qui n'auront pas été encaissés dans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité,
demeurent la propriété de la société. »
    •  Les article 40bis.1 et 2 sont remplacés par le texte suivant :
40bis.1 : Définitions :
Pour les besoins des présents statuts :
Par « Contrat de Crédit Mezzanine », il y a lieu d’entendre le contrat conclu entre PLATINA
INTERNATIONAL S.A., en qualité de prêteur, et la société, en qualité d’emprunteur, en présence de
PCP HOLDING S.A., aux termes duquel PLATINA INTERNATIONAL S.A. a accepté de mettre à la
disposition de la société un montant total de 14.850.000,00 EUR (quatorze millions huit cent
cinquante mille euros), conformément aux conditions y énoncées,
Par « Montant du Crédit Mezzanine », il y a lieu d’entendre le montant mis à la disposition de la
société par PLATINA INTERNATIONAL S.A. en vertu du Contrat de Crédit Mezzanine,
Par « Contrat de Bridge Loan », il y a lieu d’entendre le contrat conclu entre PLATINA
INTERNATIONAL S.A., en qualité de prêteur, et la société, en qualité d’emprunteur, aux termes
duquel PLATINA INTERNATIONAL S.A. a accepté de mettre à la disposition de la société un
montant de 1.000.000,00 EUR (un million d’euros), conformément aux conditions y énoncées,
Par « Loan », il y a lieu d’entendre le montant total (en capital et intérêts) des sommes avancées par
PLATINA INTERNATIONAL S.A. et PCP HOLDING S.A. en vertu du contrat de prêt conclu le 3
février 2011 (tel qu’amendé à plusieurs reprises) entre PLATINA INTERNATIONAL S.A. et PCP
HOLDING S.A., en qualité de prêteurs, et la société, en qualité d’emprunteur.
40bis.2 : Conditions :
Toute distribution de bénéfice net (après affectation à la réserve légale) (le « Bénéfice Distribuable »)
sera opérée dans l’ordre suivant de priorité:
(ii) premièrement, jusqu'à un montant maximum agrégé de 21.000.000,00 EUR (vingt et un millions
d'euros) (étant entendu que toutes les sommes affectées au remboursement du Montant du Crédit
Mezzanine et du Contrat de Bridge Loan conformément au présent Pacte ne seront pas prises en
compte pour le calcul de ce montant), quinze pour cent (15%) du Bénéfice Distribuable sera attribué
aux détenteurs d’Actions Classe B et quatre-vingt-cinq (85%) du Bénéfice Distribuable sera attribué
aux détenteurs d’Actions Classe A.
Les Parties conviennent que toutes les sommes distribuées, au titre du Bénéfice Distribuable, aux
détenteurs d'Actions Classes A et B en remboursement de leurs Loans (en capital et intérêts) seront
prises en compte pour le calcul du seuil susmentionné de 21.000.000,00 EUR (vingt et un millions
d'euros);
Une fois, et dans la mesure où, les Loans (en capital et intérêts) auront été remboursés, la proportion
de 85 % –15 % entre le détenteur d’Actions Classe A et le détenteur d’Actions Classe B sera
appliquée au montant agrégé du Bénéfice Distribuable qui leur a été effectivement distribué en
remboursement de leurs Loans (en capital et intérêts), et le détenteur d’Actions Classe B s'engage
irrévocablement à transférer au détenteur d’Actions Classe A, immédiatement après ce
remboursement, toute somme qui lui a été remboursée à ce titre et qui excède le montant qu'il aurait
reçu si ce remboursement avait eu lieu dans le respect de la proportion 85 %–15 % entre le
détenteur d’Actions Classe A et le détenteur d’Actions Classe B;
(ii) deuxièmement, tout montant excédant le montant maximum agrégé de 21.000.000,00 EUR (vingt
Volet B
et un millions d'euros) (étant entendu que toutes les sommes affectées au remboursement du
Montant du Crédit Mezzanine et du Contrat de Bridge Loan conformément au présent Pacte ne
seront pas prises en compte pour le calcul de ce montant), trente-cinq pour cent (35%) du Bénéfice
Distribuable sera attribué aux détenteurs d'Actions Classe B et soixante-cinq (65%) du Bénéfice
Distribuable sera attribué aux détenteurs d'Actions Classe A;
Les Parties conviennent que toutes les sommes distribuées, au titre du Bénéfice Distribuable, aux
détenteurs d'Actions Classes A et B en remboursement de leurs Loans (en capital et intérêts) seront
prises en compte pour le calcul du seuil susmentionné de 21.000.000,00 EUR (vingt et un millions
d'euros).
Dans tous les cas qui précèdent, la distribution ne pourra intervenir qu’après paiement ou
provisionnement adéquat (le cas échéant) des dépenses de la société en rapport avec ce qui
précède.
L’ordre de priorité et les principes de distribution du Bénéfice Distribuable sont établis en
considération des engagements d’avance de fonds en vertu du Pacte, de telle sorte que tout
manquement à ces engagements entraînera la suspension immédiate desdits ordre de priorité et
principes de distribution du Bénéfice Distribuable jusqu'à ce qu’il ait été remédié au manquement. »
    •  le texte de l’article 44bis.2 est remplacé par le texte suivant :
44bis.2 : Conditions :
Lors d’un Évènement de Liquidité, aucune distribution du Produit de Liquidité aux détenteurs d’
Actions Classe A ou aux détenteurs d’Actions Classe B, et aucun remboursement du Contrat de
Bridge Loan et des autres Loans (tels que définis à l’article 40bis.1), n’aura lieu avant le
remboursement (en principal et/ou intérêts) du Montant du Crédit Mezzanine dans les limites et
proportions définies aux articles 7.2 a. à c. du Contrat de Crédit Mezzanine, si et quand les
événements décrits auxdits articles 7. 2 a. à c. se produiront (selon le cas), conformément au Pacte
et aux présents statuts.
Lors de tout Évènement de Liquidité, le Produit de Liquidité de la société (et/ou de la Filiale
concernée, le cas échéant) est affecté dans toute la mesure permise par la loi par préférence et dans
l’ordre de priorité suivant, au remboursement (en principal et/ou intérêts) (i) du Montant du Crédit
Mezzanine dans les limites et proportions définies aux articles 7.2 a. à c. du Contrat de Crédit
Mezzanine, si et quand les événements décrits auxdits articles 7. 2 a. à c. se produiront (selon le
cas), (ii) de tout montant dû par la société (en principal et intérêts) en vertu du Contrat de Bridge
Loan, et (iii) des autres Loans. »
    •  le texte de l’article 44ter est remplacé par le texte suivant :
« Article 44ter. : Répartitions préférentielles en cas de sortie d’investissement
44ter.1 : Définitions :
Pour les besoins de la présente clause :
Par « Produit de Sortie d’Investissement », il y a lieu d’entendre un montant déterminé par le conseil
d’administration de la société (ou, le cas échéant, par la gérance de la Filiale concernée) égal à :
    •  Pour une Cession, une somme égale au montant total disponible pour distribution entre tous les
détenteurs d’Actions Classe A et d’Actions Classe B, après paiement par la société de toutes les
dettes et coûts liés à cette Cession, ou une possible liquidation ultérieure (le cas échéant), ou la mise
en réserve de fonds suffisants pour couvrir ces dettes, en ce compris le remboursement en principal
et intérêts des Loans - tel que définis à l’article 40bis.1 -, et les coûts qui y sont liés) ; et
    •  Pour une Liquidation, une somme égale au montant total disponible pour distribution entre tous
les détenteurs d’Actions Classe A et d’Actions Classe B, après paiement de toutes les dettes et coûts
liés à cette Liquidation, ou la mise en réserve de fonds suffisants pour couvrir ces dettes, en ce
compris le remboursement en principal et intérêts des Loans - tel que définis à l’article 40bis.1 -, et
les coûts qui y sont liés).
Par “Sortie d’Investissement”, il y a lieu d’entendre la réalisation de n’importe lequel des événements
suivants qui est le premier à se réaliser :
    •  La réalisation d’une vente de tous, ou en substance tous, les actifs et l’entreprise de la société à
un ou plusieurs acquéreurs que ce soit à la suite d’une seule et même transaction ou une série de
transactions (« Cession »); ou
    •  La survenance d’une décision de dissolution et liquidation de la société (« Liquidation »).
44ter.2 : Conditions
Lors d’une Sortie d’Investissement, lorsque le remboursement (en principal et/ou intérêts) du
Montant du Crédit Mezzanine dans les limites et proportions définies aux articles 7.2 a. à c. du
Contrat de Crédit Mezzanine, si et quand les événements décrits auxdits articles 7. 2 a. à c. se
Volet B
produiront (selon le cas), n’est pas intervenu lors de la Sortie d’Investissement, le Produit de Sortie d’
Investissement sera distribué, en premier et par priorité par rapport à toute autre distribution en
remboursement de toute somme en vertu du Contrat de Bridge Loan et des Loans (tels que définis à
l’article 40bis.1) et/ou aux actionnaires, au prêteur mezzanine jusqu'à ce qu'il ait été entièrement
remboursé.
Si et dans la mesure où le Montant du Crédit Mezzanine a été intégralement remboursé au prêteur
mezzanine, lors de cette Sortie d’Investissement, alors, après remboursement (dans l’ordre de
priorité suivant) (i) de la totalité du principal restant dû et des intérêts au titre du Contrat de Bridge
Loan, et (ii) des autres Loans, le Produit de Sortie d’Investissement sera affecté dans l’ordre de
priorité suivant :
(i)   premièrement, jusqu'à un montant maximum agrégé de 21.000.000,00 EUR (vingt et un millions
d'euros) (étant entendu que toutes les sommes affectées au remboursement du Montant du Crédit
Mezzanine et du Contrat de Bridge Loan conformément au présent Pacte ne seront pas prises en
compte pour le calcul de ce montant), quinze pour cent (15%) du Produit de Sortie d’Investissement
sera attribué aux détenteurs d’Actions Classe B et quatre-vingt-cinq (85%) du Produit de Sortie d’
Investissement sera attribué aux détenteurs d’Actions Classe A;
Les Parties conviennent que toutes les sommes distribuées, au titre du Bénéfice Distribuable, aux
détenteurs d'Actions Classes A et B en remboursement de leurs Loans (en capital et intérêts) seront
prises en compte pour le calcul du seuil susmentionné de 21.000.000,00 EUR (vingt et un millions
d'euros);
Une fois, et dans la mesure où, les Loans (en capital et intérêts) auront été remboursés, la proportion
de 85 % –15 % entre le détenteur d’Actions Classe A et le détenteur d’Actions Classe B sera
appliquée au montant agrégé du Bénéfice Distribuable qui leur est effectivement distribué en
remboursement de leurs Loans (en capital et intérêts), et le détenteur d’Actions Classe B s'engage
irrévocablement à transférer au détenteur d’Actions Classe A, immédiatement après ce
remboursement, toute somme qui lui a été remboursée à ce titre et qui excède le montant qu'il aurait
reçu si ce remboursement avait eu lieu dans le respect de la proportion 85 %–15 % entre le
détenteur d’Actions Classe A et le détenteur d’Actions Classe B;
(ii)  deuxièmement, tout montant excédant le montant maximum agrégé de 21.000.000,00 EUR (vingt
et un millions d'euros) (étant entendu que toutes les sommes affectées au remboursement du
Montant du Crédit Mezzanine et du Contrat de Bridge Loan conformément au présent Pacte ne
seront pas prises en compte pour le calcul de ce montant), trente-cinq pour cent (35%) du Produit de
Sortie d’Investissement sera attribué aux détenteurs d'Actions Classe B et soixante-cinq (65%) du
Produit de Sortie d’Investissement sera attribué aux détenteurs d'Actions Classe A;
Les Parties conviennent que toutes les sommes distribuées, au titre du Bénéfice Distribuable, aux
détenteurs d'Actions Classes A et B en remboursement de leurs Loans (en capital et intérêts) seront
prises en compte pour le calcul du seuil susmentionné de 21.000.000,00 EUR (vingt et un millions
d'euros).
L’ordre de priorité et les principes de distribution du Produit de Sortie d’Investissement sont établis
en considération des engagements d’avance de fonds en vertu du Pacte, de telle sorte que tout
manquement à ces engagements entraînera la suspension immédiate desdits ordre de priorité et
principes de distribution du Produit de Sortie d’Investissement jusqu'à ce qu’il ait été remédié au
manquement.
Dans tous les cas qui précèdent, la distribution ne pourra intervenir qu’après paiement ou
provisionnement adéquat (le cas échéant) des dépenses de la société en rapport avec ce qui
précède.
Si les Produits de Sortie d’Investissement ne sont pas exclusivement composés de numéraire, les
produits ne constituant pas des sommes en numéraire seront évalués de bonne foi par le conseil d’
administration de la société. Sans préjudice de l’ordre de distribution mentionné ci-dessus, si les
Produits de Sortie d’Investissement ne sont pas exclusivement composés de numéraire :
    •  Les numéraires seront prioritairement affectés au paiement visé à l’article 44ter.1, paragraphe
1er des statuts et, ensuite, au paiement visé à l’article 44ter.2, paragraphe 2, (i) des statuts ; et dans
la mesure où il reste des numéraires après cette distribution,
    •  La composition relative de numéraires et d’éléments autre que des numéraires pour les
paiements visés aux articles 44ter.1, paragraphe 2, (ii) et (iii) ci-dessus sera égale, pour chaque
distribution en vertu des articles 44ter.1 (ii) et (iii), au rapport numéraires/autres éléments que
numéraires au sein du Produit de Sortie d’Investissement restant. »
4/ DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions prises, à Monsieur Adrien HANOTEAU ou Monsieur Thomas SION, chacun agissant
individuellement, pour la mise à jour du registre des actions nominatives et du registre des parts
bénéficiaires.
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexe :
    •  5 procurations;
    •  rapport du conseil d'administration;
    •  rapport du commissaire;
- statuts coordonnés.