N° d'entreprise : 0660906233
Nom
(en entier) : NICOLAS GODELET ARCHITECTES & INGENIEURS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Etat, Dorinne 7
 : 5530 Yvoir
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
" NICOLAS GODELET ARCHITECTES & INGENIEURS "
Société privée à responsabilité limitée
5530 Yvoir, Rue de l'Etat 7
Registre des personnes morales de Liège division Dinant
Numéro d’entreprise (BCE) 0660.906.233.
___________________________________
 
MISE EN CONFORMITE DES STATUTS (adoption de la forme d’une SRL) – MODIFICATION D’
OBJET – MANDAT – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT QUATRE.
Le vingt-et-un mai.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée " NICOLAS GODELET ARCHITECTES & INGENIEURS ", dont le siège social est établi à
5530 Yvoir, Rue de l'Etat 7.
Société inscrite au Registre des personnes morales de Liège division Dinant, au numéro d’entreprise
0660.906.233.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Amélie PERLEAU, à Ciney, le dix août
deux mille seize, publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2016-08-25 / 0119079 et
dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
 
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas GODELET, ci-après plus amplement
nommé.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents les associés suivants ci-après désignés, possédant ensemble l'intégralité des parts
sociales (186), à savoir :
 
Monsieur Nicolas Dominique Yvon GODELET, né à Montreux (Suisse) le vingt août mil neuf cent
septante-six, lequel déclare posséder cent quatre-vingt-six (186) parts sociales.
Ici représenté par Monsieur Alexandre BUGGENHOUT, faisant élection de domicile en l’étude du
notaire soussigné, suivant procuration sous signature privée versée au dossier dudit notaire.
 
Représentant l'intégralité des titres, de sorte que la présente assemblée est légalement constituée et
peut délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit
 
A.  LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
 
°- Proposition de mise en conformité des statuts suite à l’entrée en vigueur du Code des Sociétés et
des Associations. – adoption de la forme de SRL.
 
°- Modification d’objet.
 
°- Mandat.
 
°- Pouvoirs à conférer à l’administrateur pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent.
 
B.  IL EXISTE ACTUELLEMENT cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans mention de va-leur
nominale.
Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplisse-ment des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celleci se reconnaît valable-ment
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – Proposition de mise en conformité des statuts
L'assemblée décide, suite à l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des
associations, de mettre en conformité les statuts et remplacer les statuts actuels par ce qui suit, étant
entendu que la dénomination est adaptée en « NG-Lab Architectes & Ingénieurs », que l’article trois
fait l’objet d’un point particulier ci-après et que l’assemblée générale décide immédiatement,
conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de
capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution, à l’exception toutefois d’un
montant de cent euros (100 EUR) conservé en compte de capitaux propres statutairement
indisponible. Il est encore précisé que l’éventuelle partie non encore libérée de l’ancien capital a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”. L’assemblée générale a aussi
décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer ce
compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Pour autant
que de besoin, les actionnaires sont dispensés de libérer les apports non appelés.
 
« ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « NG-Lab
Architectes & Ingénieurs ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ». Tous documents émanant de la société devront mentionner les noms des actionnaires
inscrits à l’Ordre des Architectes avec mention de cette qualité.
Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d’un architecte-personne physique, l’architecte
personne-morale et ses actionnaires veilleront à ce que le nom de l’architecte-personne physique en
soit supprimé au cas où l’architecte-personne physique concerné serait radié par une décision
disciplinaire définitive.
Tous les actionnaires d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
Tous les documents émanant d’une société professionnelle d’architectes doivent mentionner le nom
de tous les actionnaires. Pour les sociétés multi professionnelles, ces documents doivent mentionner
les noms des actionnaires inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité.
La dénomination doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des
mots "Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou
des sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses
sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Tout changement du siège
sera communiqué sans délai au Conseil de l’Ordre des Architectes de la Province où le siège était
établi ainsi qu’au Conseil où est établi le nouveau siège.
La constitution d’un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée au Conseil
Provincial de l’Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu’au Conseil
Provincial du siège de la société.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont disponibles pour distribution future, à l’exception d’un montant de cent euros (100
EUR), conservé en compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Le registre des titres peut être tenu de manière électronique.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le Conseil provincial de l’Ordre des architectes peut consulter ce registre au siège de la société.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE NEUF - CESSION D’ACTIONS
Exposé préalable :
Le nombre d’actionnaires est illimité.
Sont toutefois seuls admis en qualité d’actionnaires les personnes suivantes :
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet par l’exercice de leur profession ;
- Au moins soixante (60%) pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2, § 1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des
architectes ;
- toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de
l’Ordre des architectes. Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent
également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’
architecte, en d’autres termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra
uniquement compte du titulariat des actions tel qu’il est répertorié dans le registre des actions.
- Conformément à l’article 5 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et
agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni
droits de vote au sein de l’architecte-personne morale.
La société ne peut racheter ses propres actions.
Si, en raison du décès de l’un de ses actionnaires-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour
son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
Tant que la régularisation n’est pas accomplie suite au décès d’un architecte ou pour toute autre
raison, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte. Jusqu’à la régularisation, la société
désignera un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans
tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit respectée.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
§ 1. Cession libre
Dans le respect de l’exposé préalable, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, sans agrément, à un autre actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Dans le respect de l’exposé préalable, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Toute proposition de cessions d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du Conseil
provincial compétent.
 
ARTICLE DIX - ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Tous les administrateurs et de façon plus générale, les mandataires indépendants qui interviennent
au nom et pour compte de la personne morale, doivent être des personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte conformément à l’article 2 § 2, 1° de la loi du vingt février mil neuf
cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à un des
tableaux de l’Ordre des architectes.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si, en raison du décès d’un administrateur, la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d’architecte.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour
son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
 
ARTICLE ONZE - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire dans le respect des règles de déontologie
de l’Ordre des Architectes, savoir une personne physique autorisée à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2 § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Tout acte relevant de l’exercice de la profession d’architecte doit être décidé et accompli
exclusivement par un ou plusieurs architectes.
 
ARTICLE DOUZE - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tout acte relevant de l’exercice de la profession d’architecte doit être décidé et accompli
exclusivement par un ou plusieurs architectes.
 
ARTICLE QUATORZE - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE – ASSEMBLEE GENERALE - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ASSEMBLEE GENERALE ELECTRONIQUE
Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents
à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, de participer aux délibérations, d’exercer
leur droit de poser des questions et d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2:31
du Code des Sociétés et des Associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DÉLIBÉRATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Un actionnaire architecte ne peut toutefois donner procuration qu’à une
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’
Ordre.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-NEUF - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société sera faite par l’administrateur en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs, dont
un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre afin de poursuivre l’exécution des
missions d’architecture, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs
pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s’il n’est pas architecte, devra se faire assister par un architecte pour la gestion des
dossiers relatifs à l’exercice de la profession
En cas de dissolution, ou si, en cas de pluralité d’actionnaires, tous les actionnaires architectes
cessaient de remplir les conditions pour en exercer la profession, les dispositions nécessaires
doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des
contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu
personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
En outre, dans l’hypothèse où la société viendrait à être liquidée, chaque client pourra suivre l’
architecte de son choix, et ce dans le but de ne nuire d’aucune manière à ses intérêts.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. Les parties
entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et au Règlement de
déontologie de l’Ordre des architectes et aux recommandations édictées par lui.
 
ARTICLE VINGT-HUIT – INTERETS DES TIERS
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-actionnaire,
de l’architecte-personne morale lui-même ou de ses administrateurs, et de manière plus générale de
tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l’architecte-personne
morale, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres
de l’ouvrage avec lesquels l’architecte-personne morale a contracté.
 
ARTICLE VINGT-NEUF – REGLES DEONTOLOGIQUES
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des
Architectes.
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent
être respectées tant par l’architecte-personne morale que par tous les actionnaires.
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’
architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise au préalable à l’approbation du
Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes qui dispose d’un délai de trois mois pour répondre.
En outre, tout architecte désireux d’exercer sa profession au sein de la société devra préalablement
obtenir l’accord de son Conseil Provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie
par l’architecte concerné.
La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions dans lesquelles
les actions sont cessibles entre actionnaires, la destination des actions de l’actionnaire qui décède,
qui se retire ou qui est exclu, ainsi qu’une compensation équitable pour l’actionnaire ou ses ayants
droit, la façon dont s’effectue la liquidation, les conditions d’admission d’un nouvel actionnaire et la
manière dont les actions lui sont cédées.
Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l’article 9 de la loi du vingt février mil neuf cent
trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte, modifié par la loi du quinze
février deux mille six ».
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION D’OBJET
En outre, à l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture à l'assemblée
du rapport de l’organe de gestion sur la modification de l’objet établi sur base de l'article 5:101 du
Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège division Dinant.
L'assemblée décide de modifier l’article trois des statuts comme suit :
« ARTICLE TROIS - OBJET
La société aura principalement pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l’étranger toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à toutes activités de conseil, d’études, de réalisation de projets, de formation et tous
autres services relatifs à l’architecture, ingénieur conseil, l’étude et le conseil dans le développement
durable, la coordination santé/chantier, toute activité liée aux techniques spéciales.
 
1/ L’architecture :
L’objet social est l’exercice par les actionnaires, pour compte de la société, de la profession d’
architecte ainsi que de toute discipline connexe et non-incompatible.
Les statuts ou la convention doivent stipuler expressément que les actes d’architecture en Belgique
sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d’architecte. Sans
préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société ou l’association peut effectuer tous les
actes qui se rapportent à son objet social :
- moyens matériels et les services nécessaires à l’exercice de la profession d’architecte, d’ingénieur
et d’urbanisme ;
- elle peut s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions, d’intervention financières ou par tout
autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien
ou susceptibles de développer l’une ou l’autre branche de son activité ;
- de façon général, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la loi ;
- toute discipline connexe et non incompatible avec le règlement déontologique de l’Ordre des
Architectes, en y comprenant tous les moyens matériels et prestations de services, comme par
exemple : élaboration de plans, de cahiers de charges et de métrés, études architecturales, études
techniques spécialisées en rapport avec l’art de bâtir, décoration, design, urbanisme ameublement,
expertises, ainsi que toutes les opérations ayant trait à ces activités, telles que secrétariat ou
comptabilité, les présentes énumérations étant exemplatives et non limitatives ;
- l’exécution de toutes missions réservées par le législateur aux personnes habilitées à exercer la
profession d’architecte ;
- l’exécution d’expertises, d’études et de projets de rapportant à la stabilité et aux techniques
spéciales telles qu’électricité, sanitaires, chauffage central, aération, acoustique, travaux de voirie, et
cætera… ;
- l’exécution de tous actes se rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
- architecture navale et tout ce qui s’y rapportant ;
- de réalisation de maquettes, d’expertises techniques et financières ou autres, d’études
topographiques, infographiques et géométriques ;
- toutes études urbanistiques et techniques spéciales, toutes études de stabilité et de planologie, la
promotion immobilière, missions de coordination de sécurité et santé, mission de traduction
technique, mission de conception de voirie et d’élaboration de plans ou règlement d’urbanisme,
mission d’audit énergétique et autres ;
- toutes missions de communication, consultance, sensibilisation et promotion de l’architecture, de l’
aménagement du territoire, du développement durable, de l’énergie, du patrimoine monumental et
autres domaines connexes ;
- l’activité de syndic d’immeubles ;
- l’étude de sol, comprenant le lever et le nivellement de terrain, de route et de construction, la
recherche et l’examen de servitude, de relevé et des règlements de mitoyenneté, l’expertise d’
immeubles, dresser les états des lieux et autres constats ;
- elle aura encore pour objet toutes les techniques spéciales du bâtiment, l’aménagement intérieur et
paysager, l’urbanisme, la gestion immobilière et autres activités immobilières, à l’exclusion de toutes
opérations revêtant un caractère commercial.
 
2/ Ingénieur conseil :
Son activité porte sur toutes les spécialités ressortissant à la profession d’ingénieur conseil et
notamment l’équipement technique de bâtiments ; chauffage, sanitaire, électricité, stabilité,
management, gestion de production, compétitivité etc…
 
3/ Consultance et expertise :
Toutes activités consultatives et d’assistance ainsi que toutes prestations dans le domaine de la
construction et des aménagements qui s’y apportent, telles que :
a/ la maîtrise d’œuvre pour la conception et la réalisation ;
b/ l’organisation, le pilotage et la coordination ;
c/ la surveillance des chantiers ;
d/ la coordination sécurité et santé ;
e/ le conseil en gestion technique et le conseil en gestion de patrimoine immobilier ;
f/ les missions de responsable PEB et la certification PEB ;
g/ la certification Certibeau ;
h/ les expertises techniques, amiables ou judiciaires ;
i/ la médiation de litige en lien avec la profession d’architecte (exemple : litige sur malfaçon, sur
garantie décennale, etc) ;
j/ toutes missions de consultance ou d’expertise qui pourraient voir le jour ensuite de nouvelles
règlementations ou de développement technologiques ou techniques en lien avec la profession d’
architecte.
 
4/ Développement durable :
- la consultance ;
- la formation ;
- « la recherche action » définie comme étant une recherche basée sur une combinaison de mesures
et observations de terrain, d’analyses bibliographiques et d’études théoriques, destinée à produire
des résultats pratiques et à augmenter l’expertise du bureau de consultance ;
- par développement durable il faut entendre un développement qui satisfait les besoins du présent
sans compromettre les besoins des générations futures en considérant les aspects
environnementaux, sociaux, économiques et politiques.
 
5/ Techniques spéciales
 
La société pourra, d’une façon générale accomplir, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation pour autant que lesdites opérations restent compatibles avec le caractère civil de l’objet
social.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, et notamment par apport, cession, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises, en Belgique ou
à l’étranger, ou opérations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la
réalisation de son objet.
Conformément à l’article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
De manière générale, la société peut mener toutes actions, exercer toutes activités, pour autant que
cela ne lui soit pas interdit légalement, règlementairement ou déontologiquement ».
 
TROISIEME RESOLUTION – MANDAT
L'assemblée décide de confirmer le mandat, hier de gérant, aujourd’hui d’administrateur, de
Monsieur Nicolas GODELET ce qu’il accepte expressément. Il est nommé jusqu'à révocation par l’
assemblée générale et peut engager valablement la société sans limite de sommes.
 
QUATRIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer aux administrateurs tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions
qui précèdent.
 
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et séparément adoptées, article par
article le cas échéant, à l’unanimité des voix, présentes ou représentées.