Ondernemingsnr : 0413842778
Naam
(voluit) : WIRTGEN BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schoonmansveld 19A
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, achtentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "WIRTGEN BELGIUM",
waarvan de zetel gevestigd is te 2870 Puurs-Sint-Amands, Schoonmansveld 19A, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen zoals blijkt uit § 2 van de
hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening in een
beschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de eventuele
rekening “uitgiftepremies” om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting
worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"§ 1.      Naam, Zetel en Duur
(1)          De Vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
(2)          De naam van de Vennootschap is WIRTGEN BELGIUM.
(3)          De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(4)          Hijkan worden overgebracht naar om het even plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige beslissing van de Algemene
Vergadering, die over alle bevoegdheden beschikt om de daaruit voortvloeiende potentiële
wijzigingen aan de statuten op authentieke wijze aan te nemen, zonder dat dit aanleiding mag geven
tot een wijziging van de taal van de statuten.
(5)          De Vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de Algemene Vergadering,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België
of in het buitenland.
(6)          De duur van de Vennootschap is onbepaald.
§ 2.        Voorwerp
(1)          Het voorwerp van de Vennootschap is als volgt:
a)           de handel in machines, installaties en reserveonderdelen voor de wegenbouw, mijnbouw en
aanverwante industrieën;
b)           de import en export van machines, installaties en reserveonderdelen voor de wegenbouw,
mijnbouw en aanverwante industrieën;
c)            de vertegenwoordiging van andere vennootschappen (incl. buitenlandse vennootschappen)
voor de distributie van machines, installaties en reserveonderdelen voor de wegenbouw, mijnbouw
en aanverwante industrieën;
d)           de service, het onderhoud en de reparatie van machines, installaties en reserveonderdelen
voor de wegenbouw, mijnbouw en aanverwante industrieën; en
e)            het leasen of verhuren van machines en installaties voor de wegenbouw, mijnbouw en
aanverwante industrieën.
(2)          De Vennootschap kan alle transacties aangaan en alle maatregelen nemen die direct of
indirect nuttig of voordelig zijn voor de bovengenoemde activiteiten.
(3)          De Vennootschap mag andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijven of filialen
oprichten, verwerven of leasen in België en in het buitenland, alsook participaties verwerven in
andere ondernemingen.
§ 3.        Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
(1)          Het boekjaar van de Vennootschap begint op 1 november van elk kalenderjaar en eindigt op
31 oktober van het daaropvolgend kalenderjaar. Op deze laatstgenoemde datum wordt de
boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de
jaarrekening op, waarvan het, na goedkeuring door de Algemene Vergadering, de bekendmaking
verzorgt overeenkomstig de wet.
(…)
§ 4.        Inbreng en stortingsplicht
(1)          Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
(2)          Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
(3)          De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden dit niet vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
§ 6.        Bestuur en Vertegenwoordiging
(1)          Het bestuur van de Vennootschap bestaat uit één of meerdere individuen. De Algemene
Vergadering bepaalt het aantal bestuurders.
(2)          Indien slechts één bestuurder is benoemd, wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door
deze bestuurder, alleen handelend. Indien meer dan één bestuurder is benoemd, wordt de
Vennootschap vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
(3)          Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
(4)          Tegelijkertijd wordt de Vennootschap tevens rechtsgeldig verbonden door een bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger, binnen het kader van zijn mandaat.
(5)          De Algemene Vergadering kan aan alle of individuele bestuurders de exclusieve
vertegenwoordigingsbevoegdheid of vrijstelling van beperkingen toekennen om namens de
Vennootschap overeenkomsten aan te gaan met zichzelf, in eigen naam of als vertegenwoordiger
van een derde partij.
(6)          De bestuurders voeren de activiteiten van de Vennootschap uit in overeenstemming met
a)           alle toepasselijke wetten,
b)           deze Statuten,
c)            eventuele procedureregels uitgevaardigd door de Algemene Vergadering overeenkomstig §
6 para. 7 hieronder,
d)           alle besluiten, richtlijnen en beleidslijnen aangenomen door de Algemene Vergadering, en
e)            alle beleidslijnen en groepsnormen uitgegeven door WIRTGEN GROUP Branch van John
Deere GmbH & Co. KG en Deere & Company, zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd,
en zoals van tijd tot tijd ter kennis gegeven aan de gedelegeerd bestuurders per e-mail, brief, fax of
zoals ergens gepubliceerd, of in een database die van tijd tot tijd wordt medegedeeld aan de
directeuren.
(7)          De Algemene Vergadering kan procedureregels voor het bestuursorgaan van de
Vennootschap uitvaardigen.
(8)          De Algemene Vergadering kan bij besluit een catalogus opstellen van voorbehouden
materies die de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering vereisen.
(9)          Alle zaken afgehandeld tussen de Vennootschap, enerzijds, en een bestuurder van de
Vennootschap, of een persoon of vennootschap verbonden met de bestuurder van de
Vennootschap, anderzijds, vereisen de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.
(10)        Voor alle zaken die onder de verantwoordelijkheid van de Algemene Vergadering vallen,
overeenkomstig § 7 para. 2 hieronder, is de voorafgaande goedkeuring vereist van de Algemene
Vergadering.
(11)        Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
(12)        De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders (inclusief een elektronische handtekening zoals uiteengezet in artikel 7
paragraaf 6 hieronder).
(13)        De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verzoeken.
(14)        Behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering, is het mandaat van
de bestuurders onbezoldigd. Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de
Algemene Vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze vergoeding wordt
geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
(15)        Met voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, kan het bestuursorgaan het
dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dit
bestuur, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer “directeurs”.
(16)        In het geval er meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur zijn, oefent ieder van hen
het dagelijks bestuur uit, tenzij hiertoe anders is beslist door het bestuursorgaan.
(17)        De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
§ 7.        Algemene Vergadering
(1)          Ieder jaar wordt een jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel van de Vennootschap, of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats, de vijftiende
(15e) dag van april van elk jaar. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de Algemene
Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
§ 9.        Jaarrekening
Het bestuursorgaan zal de jaarrekening van de Vennootschap opstellen in overeenstemming met de
toepasselijke wetgeving binnen de eerste drie maanden van het volgende boekjaar en, indien vereist
door de wet of een besluit van de Aandeelhouders, de jaarrekening voorleggen aan de commissaris.
(…)
§ 11.      Taalversies
In geval van verschillen tussen de twee taalversies, prevaleert de Nederlandstalige versie.".
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan mevrouw Karen Keuleers, de heer Thomas
Van de Wiel, mevrouw Ilse Berlamont, de heer Ruben Ruysbergh, mevrouw Annick Delmaire,
mevrouw Julie Vandenweghe, de heer Timon Sohier en alle andere medewerkers van BDO Advisory
BV, woonstkeuze gedaan hebbende te de Stassartstraat 35, 1050 Elsene, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris