Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AUPa IMMO
Rue du Centre 77
4800 Verviers
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L’an deux mil dix-sept.
Le treize novembre.
Par devant Nous, Maître Renaud CHAUVIN, notaire à la résidence de Verviers,
               
ONT COMPARU
 
1. Madame JORTAY Caroline Cécile Bernadette, née à Eupen, le 24 septembre 1979, domiciliée à
4802 Heusy (Verviers), Avenue de Spa, 63.
 
2. La société privée à responsabilité limitée « ECORE », ayant son siège social à 4890 Thimister-
Clermont, Houlteau, 86, inscrite au registre des personnes morales de Verviers, sous le numéro
0543.305.413.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Geneviève STOCKART, notaire à Ensival –
Verviers, en date du 10 décembre 2013, publié aux annexes du Moniteur belge du 16 décembre
2013, sous le numéro 13195658, et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
Ici représentée conformément à ses statuts par son gérant unique Monsieur Renaud DAELE, ci-
après plus amplement nommé, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale
constituante.
 
3. Monsieur DAELE Renaud Elisabeth Luc, né à Verviers le quinze novembre mille neuf cent
septante-trois, domicilié à 4890 Thimister-Clermont, Houlteau, 86.
 
4. La société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée, « ATELIER
D’ARCHITECTURE AMAURY PIRET – SPRL, SOCIETE CIVILE », ayant son siège social à 4802
Heusy (Verviers), Avenue Nicolas Defrecheux, 4, inscrite au registre des personnes morales de
Verviers, sous le numéro 0643.746.339.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Amélie FASSIN, notaire associé à Spa, le 25
novembre 2015, publié aux annexes du Moniteur belge du 3 décembre suivant, sous le numéro
15320091, et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
Ici représentée conformément à ses statuts par son gérant, Monsieur Amaury PIRET, ci-après plus
amplement nommé, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale constituante.
 
5. Monsieur PIRET Amaury Freddy Elisabeth Cécile Eric Agnès, né à Verviers le treize août mille
neuf cent quatre-vingt-quatre, domicilié à 4802 Heusy (Verviers), Avenue Nicolas Defrecheux, 4.
 
6. La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « ATELIER D’ARCHITECTURE
FLORENCE DELHASSE, SOCIETE CIVILE SPRL », ayant son siège social
0684654011
Volet B
à 4821 Andrimont, Chemin de Brossy 33, inscrite au registre des personnes morles de Verviers,
sous le numéro 0542.787.353.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Renaud CHAUVIN, notaire soussigné, en date du 6
décembre 2013, publié aux annexes du Moniteur belge du 10 décembre suivant, sous le numéro
13307508, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Ici représentée par son gérant, Madame Florence DELHASSE, ci-après plus amplement nommée,
nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale constituante.
 
7. Madame DELHASSE Florence Marie Raymonde Armande Ghislaine, née à Verviers le vingt
janvier mille neuf cent septante-huit, domiciliée à 4821 Andrimont (Dison), Chemin de Brossy, 33.
 
8. La société privée à responsabilité limitée « ATELIER D’ARCHITECTURE ANDY FANK », ayant
son siège social à 4000 Liège, rue du Bosquet, 55, inscrite au registre des personnes morales de
Verviers, sous le numéro 0831.395.710.
Constituée par Maître Renaud CHAUVIN, notaire soussigné, en date du 25 novembre 2010, publié
aux annexes du Moniteur belge du 29 novembre suivant, sous le numéro 10306340, et dont les
status n’ont pas été modifiés.
Ici représentée par son gérant, Monsieur Andy FANK, ci-après plus amplement nommé, nommé à
cette fonction aux termes de l’assemblée générale constituante.
 
9. Monsieur FANK Andy Johann, né à Malmedy le premier novembre mille neuf cent quatre-vingt-un,
domicilié à 4000 Liège, rue du Bosquet, 55.
 
I.-           ACTE CONSTITUTIF
               
1.            Constitution
                Ils déclarent constituer une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée
sous la dénomination « AUPa IMMO », dont le siège social sera établi à 4800 Verviers, rue du
Centre, 77, et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent (100)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
2.            Souscription – Libération
                Les cent (100) parts sociales sont souscrites au pair en espèces comme suit :
    •  Madame JORTAY Caroline, prénommée, souscrit vingt (20) parts sociales, pour un montant de
deux mille cinq cents euros (2.500 EUR) ;
    •  La société privée à responsabilité limitée « ECORE », précitée, souscrit dix-neuf (19) parts
sociales, pour un montant de deux mille trois cent septante-cinq euros (2.375 EUR) ;
    •  Monsieur Renaud DAELE, prénommé, souscrit une (1) part sociale, pour un montant de cent
vingt-cinq euros (125 EUR) ;
    •  La société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée, « ATELIER
D’ARCHITECTURE AMAURY PIRET – SPRL, SOCIETE CIVILE », précitée, souscrit dix-neuf (19)
parts sociales, pour un montant de deux mille trois cent septante-cinq euros (2.375 EUR) ;
    •  Monsieur Amaury PIRET, prénommé, souscrit une (1) part sociale, pour un montant de cent
vingt-cinq euros (125 EUR) ;
    •  La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « ATELIER
D’ARCHITECTURE FLORENCE DELHASSE, société civile SPRL », précitée, souscrit dix-neuf (19)
parts sociales, pour un montant de deux mille trois cent septante-cinq euros (2.375 EUR) ;
    •  Madame Florence DELHASSE, prénommée, souscrit une (1) part sociale, pour un montant de
cent vingt-cinq euros (125 EUR) ;
    •  La société privée à responsabilité limitée « ATELIER D’ARCHITECTURE ANDY FANK »,
précitée, souscrit dix-neuf (19) parts sociales, pour un montant de deux mille trois cent septante-cinq
euros (2.375 EUR) ;
    •  Monsieur Andy FANK, prénommé, souscrit une (1) part sociale, pour un montant de cent vingt-
cinq euros (125 EUR) ;
 
                Les comparants déclarent et reconnaissent :
    1.  que toutes et chacune des parts sociales ont été libérées à concurrence de cent vingt-cinq cent
quatre-vingt-sixième (125/186) par chacun des souscripteurs prénommés, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès à présent à la disposi-tion de la société ;
    2.  que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire cidessus ont été versés à un
compte spécial numéro BE77 0018 2552 4842 ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Volet B
banque BNP PARIBAS FORTIS.
Une attestation justifiant ce dépôt est remise à l’instant par les fondateurs au notaire instrumentant
mais non annexée aux présentes. En conséquence, le notaire instrumentant atteste le dépôt du
capital libéré.
               
3.            Quasi-apport
                Les comparants déclarent en outre que le notaire soussigné les a éclairés sur l’obligation
de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition
dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d’un bien appartenant à l’un des fondateurs, à
un associé ou à un gérant.
               
4.            Plan financier
                Le notaire soussigné atteste qu’un plan financier, établi ce jour signé par les comparants et
dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société en formation pour une somme de
dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), lui a été remis.
                Ledit plan financier est conservé par Nous Notaire selon les prescriptions des articles 215
et 229 du Code des sociétés. Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur
at-tention sur la portée de l’article 229 du Code des sociétés concernant la responsabilité des
fondateurs en cas de faillite de la société constituée avec un capital manifestement insuffi-sant.
               
II.-          STATUTS
               
                Les comparants fixent les statuts de la socié-té comme suit :
               
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 :             dénomination
                La société revêt la forme d’une société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée.  Elle est dénommée « AUPa IMMO ».
                La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes
de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée à responsabilité
limitée » ou des initiales « S.P.R.L. », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée
de l’indication précise du siège social de la société, du numéro d’entreprise, des mots « registre des
personnes morales » ou son abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social. 
               
Article 2 :             siège social
                Le siège social est établi à 4800 Verviers, rue du Centre, 77, et peut être trans-féré partout
en Belgique, par simple décision de la géran-ce, publiée aux annexes du Moniteur Belge.
                La société peut par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs, des
succursales, agen-ces ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l’étranger.
               
Article 3 :             objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la gestion d’un patrimoine immobilier et
financier.
Elle pourra notamment acquérir, faire construire, conserver, restaurer, mettre en valeur des
immeubles en vue de les donner en location.
                La société peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet social, ou qui serait de nature à en favoriser, directement ou
indirectement, en tout ou en partie, la réalisation.
                Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou toute
autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou
complémentaire à la sienne ou qui soit de nature à favoriser le développement de son activité, à lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits, ou élargir sa clientèle.
                La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
                               
Article 4 :             durée
                La société est constituée pour une durée illimitée.
                La société commence ses activités à compter de son inscription au registre des personnes
morales.
                Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes
Volet B
prévues pour des modifications de statuts.             
 
TITRE DEUX - FONDS SOCIAL
Article 5 :             capital
                Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), et est représenté par
cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, souscrites au pair en espèces.
                Toutes et chacune des parts ont été libérées à concurrence de cent vingt-cinq cent quatre-
vingt-sixième (125/186) de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se
trouve dès à présent à la disposition de la société sur un compte ouvert à son nom.
 
Article 6 :             nature des parts sociales
                Les parts sociales sont nominatives.  Elles sont inscrites dans un registre des associés
tenu au siège social et qui contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts
lui appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués.   
Une copie du registre des associés doit être communiquée au Conseil de l’Ordre des Architectes sur
simple demande du Conseil provincial.
 
Article 7 :             augmentation de capital – droit de souscription préférentiel
                Le capital social peut être augmenté en une ou plu-sieurs fois par décision de l’assemblée
générale délibé-rant dans les conditions requises pour les modifications aux sta-tuts.
                Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
                Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un dé-lai qui ne peut être
inférieur à trente jours à dater de l’ou-verture de la souscription.  Ce délai est fixé par l’assemblée
générale.
                L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis
porté à la connais-sance des associés par lettre recommandée, avec accusé de réception.
                Les parts qui n’ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes
aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts
qu’ils détiennent respecti-vement. Il sera procédé de cette manière, selon les moda-lités arrêtées par
la gérance, jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se
prévale de cette faculté.
                Les parts qui n’ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent peuvent
être offertes à des tiers avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins
trois/quarts du capital.
 
Article 8 :             réduction du capital
                Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l’assemblée générale,
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
                Lorsque l’assemblée générale est appelée à se pro-noncer sur une réduction du capital
social, les convoca-tions indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le
but de cette réduction.
                Si la réduction du capital s’opère par un rembourse-ment aux associés ou par dispense
totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la
publication de la décision de réduc-tion du capital, le droit d’exiger une sûreté pour leurs créances
nées antérieurement à la publication et non échues au moment de cette publication. La société peut
écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l’escompte.
               
Article 9 :             indivisibilité des titres
                Les parts sont indivisibles.
                S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, l’exer-cice des droits y afférents est suspendu
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
                Les droits afférents aux parts sociales seront à défaut de convention contraire, exercés par
l’usufruitier.
               
Article 10 : cession et transmission des parts
                §1er - Principes
                Les parts d’un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort à un autre associé ou à des tiers que moyennant le respect du droit de préemption des
associés et, à défaut d’exercice de ce droit de préemption, qu’avec l’agrément de la moitié au moins
des associés possédant les trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession ou la
transmission est envisagée, le tout conformément aux dispositions des paragraphes 2 et 3 ci-après
                Toute opération ou transmission opérée en violation des paragraphes 2 et 3 est nulle de
Volet B
plein droit et inopposable tant à l’égard de la société que des associés ou des tiers, sans préjudice
de convention particulières auxquelles interviendraient tous les associés, et notamment de
convention emportant l’organisation de droit d’option ou de droit ou obligation de suite dans les
circonstances déterminées.
                Sauf disposition particulière, toutes communications, notification ou avis en exécution des
présents statuts dont faites par écrit, soit par un courrier remis contre accusé de réception daté, soit
par un courrier recommandé.
                §2 - Procédure
    1.  Cession entre vifs
L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, à titre onéreux ou à titre gratuit, doit en aviser
la gérance l’« Avis de cession »). L’Avis de cession doit mentionner l’identité complète du
cessionnaire proposé, le nombre des parts dont la cession est envisagée (les « Parts offertes »), le
prix par part (le « Prix offert ») (s’il s’agit d’une cession à titre onéreux) ou la contrepartie et les autres
modalités de la cession envisagée.
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis, la gérance transmet la copie de |’Avis de
cession à chacun des autres associés en lui demandant s’il exerce son droit de préemption pour le
rachat des Parts offertes, au prix fixé conformément au paragraphe 3 ci-après (le « Prix de
référence ») et communiqué par la gérance avec l’Avis de cession, ou, à défaut, s’il agrée ou non
cette cession.
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des associés dans le capital
social déduction faite de toutes les parts du cédant. Le non-exercice total ou partiel par un associé
de son droit de préemption accroît celui des autres. L’exercice du droit de préemption par les
associés ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la totalité des parts offertes (l’« Exercice effectif
du droit de préemption »).
Dans les 2 mois de la transmission de l’Avis de cession par la gérance, chaque associé doit informer
la gérance de sa décision, c’est-à-dire s’il exerce son droit de préemption, en précisant alors les
nombres minimum et maximum de parts qu’il propose d’acheter, et, à défaut d’exercice effectif de ce
droit, s’il donne son agrément à la cession projetée ou s’il le refuse (Ia « Réponse »). A défaut de
Réponse dans le délai de 2 mois, l’associé est réputé renoncer à son droit de préemption et refuser
la cession.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai de 2 mois, la gérance informe les associés (dont le
cédant) du résultat de la consultation (l’« Information ») :
    •  si le droit de préemption a été effectivement exercé, la gérance précise dans l’Information le
nombre et les numéros des parts attribuées à chacun des associés ayant exercé son droit de
préemption ; s'il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les Parts
offertes restantes sont attribuées par la gérance par un tirage au sort ; le Prix de référence est
payable au cédant dans les 6 mois de l’information.
    •  si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé et que la cession a été agréée, les
parts peuvent être librement cédées au candidat cessionnaire aux conditions et modalités annoncées
dans I'Avis de cession.
    •  si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé et que la cession au candidat
cessionnaire n'a pas été agréée, les associés, autre que le cédant, doivent trouver ensemble un ou
plusieurs cessionnaires au Prix de référence ; la cession devra être réalisée dans les 2 mois de
l’Information et le Prix de référence payé dans les 6 mois, de l’Information. A défaut, les parts
peuvent être librement cédées au candidat cessionnaire aux conditions et modalités annoncées dans
l’Avis de cession.
    1.  Transmission pour cause de mort
En cas de décès d’un associé, ses héritiers ou légataires, devront aviser la gérance du décès dans
les 2 mois de celui-ci, en indiquant leur identité complète, en justifiant de leurs qualités héréditaires
et en désignant un mandataire commun pour recevoir en leur nom toutes communications et tous
paiements éventuels (l’« Avis de transmission »).
Au plus tard dans le mois de la réception de I’Avis de transmission adressé par les héritiers et
légataires, la gérance transmet la copie de l’Avis de transmission à chacun des autres associés en
lui demandant s’il exerce son droit de préemption pour le rachat des parts de l’associé décédé au
prix fixé conformément à l’article 9 ci-après (le « Prix de référence ») et communiqué par le conseil
de gérance avec l’Avis de transmission, et, dans l’hypothèse où le droit de préemption ne serait pas
effectivement exercé, s’il agrée ou non les héritiers et légataires de l’associé décédé (ci-après la «
Notification »).
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des associés dans le capital
social déduction faite des parts de l’associé décédé. Le non exercice total ou partiel par un associé
Volet B
de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L’exercice du
droit de préemption par les associés ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la totalité des parts
de l’associé décédé (l’« Exercice effectif du droit de préemption »).
Dans les deux mois de la Notification, chaque associé doit informer la gérance de sa décision
d’exercer ou non son droit de préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et
maximum de parts qu'il propose d’acheter et, à défaut d’exercice effectif de ce droit, s'il agrée ou non
les héritiers et légataires des parts (Ia « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai de 2 mois,
l’associé est réputé renoncer à son droit de préemption et refuser son agrément.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai de 2 mois, la gérance informe les associés et le
mandataire commun des héritiers et légataires du résultat de la consultation (l’« Information »).
Si le droit de préemption a été effectivement exercé, la gérance précise dans l’Information le nombre
et les numéros des parts attribuées à chacun des associés ayant exercé son droit de préemption ; s’il
sévère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les Parts offertes restantes
sont attribuées par la gérance par un tirage au son. Dans ces cas, le Prix de référence est payable
aux héritiers et légataires dans les 4 mois de l’Information.
Si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé et que l’agrément est refusé, les associés
survivants doivent trouver ensemble un ou plusieurs cessionnaires au Prix de référence ; la cession
devra être réalisée dans les 3 mois de l’Information et le Prix de référence payé dans les 6 mois de
l’Information. Si le rachat n’a pas été effectué endéans les 3 mois, les héritiers et légataires seront en
droit d’exiger la dissolution anticipée de la société.
                §3 - Prix d’exercice du droit de préemption
Chaque année, immédiatement après l’assemblée générale ordinaire, les associés fixent à
l’unanimité la valeur des parts sur la base notamment des derniers comptes annuels approuvés (Ia «
Valeur des parts ») ; l’ensemble des associés peut, par une convention, déterminer la méthode
d’évaluation des parts à appliquer.
Sauf accord unanime de tous les intéressés, le Prix de référence pour l’exercice des droits de
préemption prévus le paragraphe 2 est égal à :
    •  en cas de cession entre vifs, le Prix de référence est égal à 1,2 × la Valeur des parts fixée par
les associés immédiatement après la dernière assemblée générale ordinaire précédant |'Avis de
cession, ou au Prix offert par le candidat cessionnaire s’il est inférieur à 1,2 × la Valeur des parts ;
    •  en cas de transmission pour cause de mort, le Prix de référence est égal à la Valeur des parts
fixée par les associés immédiatement après la dernière assemblée générale ordinaire précédant le
décès.
Si les associés n’ont pas fixé de valeur dans le mois suivant la dernière assemblée générale
ordinaire précédant l’Avis de cession ou le décès, cette valeur sera fixée par un expert désigné à
l’unanimité par les associés ou, à défaut d’unanimité, par le Président du tribunal de première
instance du ressort du siège Social à la requête de la partie la plus diligente. Si l’ensemble des
associés a, par une convention, déterminé la méthode d’évaluation des parts, l’expert appliquera
cette méthode.
 
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
Article 11 :          gérance
                La gérance de la société est confiée par l’assemblée gé-nérale à un ou plusieurs gérants,
statutaires ou non, et dans ce dernier cas, pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout
temps, par une décision de l’assem-blée générale.
                L’assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un gérant est nommé.
                Le gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle précédée des mots « Pour la S.P.R.L., le gérant » ; lesdits mots peuvent être apposés
au moyen d’une griffe. Le gérant ne peut se servir de cette signature que pour les besoins de la
société.
                La révocation du gérant ne peut être prononcée que de l’accord unanime des associés ou
pour motif grave à apprécier par les tribunaux.
 
Article 12 : pouvoirs
                Chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l’assemblée générale et toujours dans le respect du Règlement de Déontologie établi par le Conseil
de l’Ordre des Architectes.
                Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant,
sois en défendant.
                Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
                Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée
Volet B
générale.
               
Article 13 :          rémunérations
                Il peut être attribué au gérant un traitement dont le montant sera fixé par décision des
associés prise à la majorité des voix.  Tout traitement demeurera maintenu de plein droit jusqu’à
décision nouvelle acceptée par le gérant intéressé.
               
Article 13bis :    dualité d’intérêts           
                1. S’il n’y a qu’un gérant et qu’il a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de
la société dans une opération, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou
l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
                2. Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette dualité
d’intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendre spécialement compte de
celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
                3. Le membre d’un collège de gestion qui a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé
à celui de la société dans une opération, une série d’opérations ou une décision à prendre, doit le
déclarer et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion du collège de gestion. Il ne
peut assister aux délibérations du collège de gestion relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni
prendre part au vote.
                Le collège de gestion fait, à l’assemblée générale la plus proche et avant tout vote sur
d’autres résolutions, un rapport spécial sur les circonstances dans lesquelles les opérations ou les
décisions en cause ont été effectuées, sur les conditions auxquelles elles ont été conclues et sur les
conséquences qui en ont résulté pour la société.
                Un rapport est établi par le commissaire-réviseur ou, à défaut, par un réviseur d’entreprises
ou un expert-comptable.
               
Article 14 :          contrôle
Le contrôle de la situation financière des Comptes Annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les Comptes Annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires nommés, pour une
durée de trois ans, par l’Assemblée Générales des associés parmi les membres de l’INSTITUT des
REVISEURS D’ENTREPRISES (I.R.E.) si la société répond aux critères légaux.  Si la société ne
répond pas à ces critères, elle ne sera pas tenue de nommer de commissaire. L’Assemblée
Générale des associés pourra toutefois nommer un commissaire sans qu’une modification des
statuts soit nécessaire.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires et peut, pour l’exercice de ces pouvoirs se faire
représenter ou assister par un expert comptable choisi sur le tableau des expert comptables
externes émis par l’Institut des Expert Comptables (I.E.C.). La rémunération de l’expert comptable
incombera à la société s’il a été désigné avec son accord.  Dans ce cas, les observations de l’expert
comptable seront communiquées à la société.    
               
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 :          réunion
                L’Assemblée Générale représente la totalité des associés; ses décisions sont obligatoires
pour tous.  Elle peut compléter les statuts et régler leur application par des règlements d’ordre
intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.
                Il est tenu chaque année, au siège social, une as-semblée ordinaire, le troisième vendredi
du mois de juin à dix-huit heures (18h).
                Si ce jour était férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
                La gérance peut convoquer l’assemblée chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’Assemblée doit aussi être convoquée de manière extraordinaire si des associés possédant au
moins un cinquième des parts sociales en font la demande, à condition de préciser ce dont ils
veulent voir traiter à cette assemblée.
                Les convocations pour toute assemblée générale con-tien-nent l’ordre du jour; elles sont
faites par lettres recomman-dées à la poste, adressées aux associés quinze jours francs au moins
avant l’assemblée.
               
Article 16 :          nombre de voix
a)            En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
associé ou non.
                Le vote peut également être émis par écrit ; l’associé qui voudra faire usage de la faculté
d’émettre son vote par écrit fera parvenir au siège de la société, avant l’ouverture de l’Assemblée,
une lettre recommandée dans laquelle il répondra par « oui » ou par « non » à chacune des
Volet B
formulées dans la convocation. 
Chaque part ne confère qu’une seule voix.  L’associé qui pos-sède plusieurs parts sociales dispose
d’un nombre de voix égal à celui de ses parts, sous réserve des res-trictions légales.
b)           En cas d’associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale et il ne
peut les délé-guer.
               
Article 17 :          délibération
                L’Assemblée Générale statue, quelle que soit la portion du capital représenté à la majorité
des voix.
                Toutefois, lorsque l’Assemblée doit délibérer sur des questions de modifications des
statuts, de fusion avec d’autres sociétés, de prorogation ou de dissolution anticipée de la société,
d’augmentation ou de réduction du capital, l’Assemblée n’est valablement constituée que si des
modifications proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et que si ceux qui
assistent ou ont donné leur réponse par écrit aux propositions indiquées dans la convocation,
représentent la moitié au moins du capital social.
                Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée doit être convoquée
et cette nouvelle Assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
                Dans l’un et dans l’autre cas, aucune proposition ne sera admise que si elle réunit les
trois/quarts des voix.
                Concernant les points non mentionnés à l’ordre du jour, il ne peut en être délibéré en
assemblée que lorsque l’entièreté des parts est présente et lorsque l’unanimité des voix s’y est
résolue.
                Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret.  Pour le cas de
nomination, si la majorité n’est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix.
               
Article 18 :          procès-verbal
a)            En cas de pluralité d’associés, les procèsverbaux des assemblées générales sont signés
par tous les associés présents. Les expéditions, copies ou extraits à pro-duire en justice ou ailleurs
sont signés par un gérant.
b)           En cas d’associé unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de
l’assemblée géné-rale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
               
TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
Article 19 :          exercice social
                L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
               
Article 20 :          écritures sociales
                Chaque année, à la fin de l’exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels.  Ces comptes annuels compren-nent le bilan, le compte des résultats, ainsi que
l’annexe et forment un tout.
                La gérance établit en outre son rapport de gestion conformément aux dispositions légales.
Elle n’y est pas tenue notamment si la société est qualifiée de petite société non cotée.
                Ces documents seront à la disposition des associés au siège de la société quinze jours
avant l’Assemblée.
                L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de la gérance et le
rapport du commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la
décharge du ou des gérants et du ou des commissaires.
               
Article 21 :          distribution
                Le bénéfice net, après prélèvement pour la réserve léga-le, est mis à la disposition de
l’assemblée générale qui en dé-termine l’affectation, étant toutefois fait ob-server que chaque part
confère un droit égal dans la ré-partition des bénéfices.
                Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l’actif
net tel qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur
au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent
pas de distribuer.  Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction
faite des provisions et dettes. L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais
d’établissement et, sauf cas exceptionnel, le mon-tant non encore amorti des frais de recherches et
de dé-veloppement.
               
Article 22 :          publicité du rapport de gestion
                Si rapport de gestion il y a, la société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de
Volet B
gestion si toute personne s’adressant au siège social peut prendre connaissance dudit rapport et en
ob-tient une copie intégrale ou partielle contenant dans ce dernier cas au moins les indications
prescrites par la loi.
               
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23 :          dissolution
                Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision
de l’assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
                En cas de liquidation, celle-ci s’opère par les soins du ou des gérants en fonction à cette
époque ou par le ou les liquidateurs désignés par l’assemblée générale des associés qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émolu-ments.
               
Article 24 :          répartition
                Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l’actif net sert
tout d’abord à rembour-ser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
                Le surplus disponible est réparti entre tous les asso-ciés, suivant le nombre de leurs parts
respectives, chaque part conférant un droit égal.
                Les pertes éventuelles seront partagées entre les associés dans la même proportion, sans
toutefois qu’un associé puisse être tenu d’effectuer un versement au-delà de son apport en société.
               
Article 25 :          perte du capital
1.            Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital
social, l’as-semblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du
moment où la perte a été cons-tatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou
statutaires, aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion aux
statuts, sur la dissolution éventuelle de la société et éventuellement sur d’autres mesures
annon-cées dans l’ordre du jour.
                Le gérant justifiera ses propositions dans un rap-port spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l’assemblée générale.
2.            Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la
dissolution peut être prononcée par un/quart des voix émises à l’assemblée.
3.            Si l’actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros, tout intéressé
peut deman-der la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de
régulariser la situation.
               
DIVERS
Article 26 :          droit commun
                Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents sta-tuts, il est référé au Code des sociétés.
 
Article 27 :          arbitrage            
                Pour le cas où un désaccord majeur survenu entre les associés au sujet de la gestion de la
société ne serait pas résolu par la gérance, les parties conviennent, conformément aux articles 1676
et suivants du Code Judiciaire, de recourir à l’arbitrage pour trancher le conflit.
A cet effet, elles conviennent de recourir à un arbitre unique dont la désignation est confiée au
président du tribunal de commerce de Liège, division Verviers, sur requête de la partie la plus
diligente.
Elles dispensent l’arbitre de suivre toutes règles non impératives de procédure et lui donnent pouvoir
de fixer les délais opportuns, les frais et leur sort.
 
Article 28 :          élection de domicile
                Pour l’exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou commissaire, domicilié à
l’étranger, élit, par les présentes, domi-cile au siège social, où toutes com-munications, sommations,
as-signations ou significations peuvent lui être valablement fai-tes.
 
Article 29 :          règlement d’ordre intérieur
                La gérance peut arrêter un règlement d’ordre intérieur et le modifier.  Le règlement d’ordre
intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions impératives des statuts et de la loi,
prendre toutes dispositions relatives à l’application des statuts, à son activité et à celle de
l’Assemblée Générale et au règlement des affaires sociales en général, et peut imposer aux
sociétaires et à leurs ayants droit tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la société.
               
Article 30 :          certificat d’identité
Volet B
                Le notaire soussigné certifie l’exactitude de l’identité des parties au vu du registre national
des personnes physiques.
 
Article 31 :          déclarations légales
Le notaire soussigné certifie l’accomplissement des conditions requises pour la constitution d’une
société privée à responsabilité limitée et prévues aux articles 214, 216, 218, 223 et 226 du Code des
sociétés.
 
Droit d’écriture
Le présent acte est soumis à un droit d’écriture de nonante-cinq euros (95 EUR).
Le notaire instrumentant certifie que les formalités relatives au droit d’écriture ont été dûment
accomplies.
 
AUTORISATIONS PREALABLES
Le notaire soussigné a attiré l’attention du comparant sur le fait que la société, dans l’exercice de son
objet social, pourrait devoir, en raison de règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations
ou licences préalables.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
                Le premier exercice social débute ce jour et finit le trente-et-un décembre deux mil dix-huit.
 
2. Première assemblée générale
                La première assemblée générale ordinaire aura lieu le troisième vendredi du mois de juin
deux mil dix-neuf.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     
                Les associés réunis en assemblée ont en outre pris les résolutions suivantes :
Nomination de gérants nonstatutaires
    1.  Le nombre de gérants est fixé à 2.
Sont nommés à cette fonction, pour une durée illimitée :
    •  Monsieur Amaury PIRET, prénommé ;
    •  Monsieur Renaud DAELE, prénommé.
Lesquels déclarent accepter leurs fonctions et confirmer qu’ils ne sont pas frappés d’une décision qui
s’y oppose ;
    1.  Le mandat des gérants est exercé à titre gratuit.
    2.  L’assemblée générale décide, au vu du plan finan-cier, de ne pas nommer de commissaire.
 
                DONT ACTE.
                Fait et passé à Verviers, en l’Etude, avenue Peltzer 72.
                Et lecture intégrale et commentée faite de tout ce que dessus, les parties, reconnaissant
avoir reçu copie du projet d’acte dans le délai légal, ont signé avec Nous, Notaire.