Ondernemingsnr : 0545 931 935
Naam
(voluit) : MR. SPAGHETTI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8580 Avelgem, Oedelestraat 1
Onderwerp akte : Rechtzetting materiële vergissingen in het proces-verbaal de dato 30
januari 2020 inhoudende de partiële splitsing
Uit het proces-verbaal, verleden voor Meester Nele SOETE, notaris te Roeselare, op 9 februari 2023, blijkt;
dat zij is overgegaan tot het opmaken van een verbeterende akte, inhoudende de rechtzetting van de materiële;
vergissingen, opgenomen in het proces-verbaal de dato 30 januari 2020, geregistreerd op het Kantoor:
Rechtszekerheid Kortrijk Il op 3 februari 2020, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 2462, Ontvangen:
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), vaststellende de buitengewone algemene vergadering van de besloten:
vennootschap "MR. SPAGHETTI", met zetel te 8580 Avelgem, Oedelestraat 1, ingeschreven in het;
rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0545.931.935 en BTW nummer BE!
0545.931.935, inhoudende de partiële splitsing, met oprichting van een nieuwe besloten vennootschap
"SPAGHETTI HEROES", met zetel te 8580 Avelgem, Oedelestraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister!
te Gent afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0743.534.791 en BTW nummer BE0743.534.791.
De besluiten genomen in voormeld proces-verbaal werden reeds gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 20 februari 2020, voor BV MR. SPAGHETTI onder nummer 20028569 en voor BV SPAGHETTI
HEROES onder nummer 20028578.
Ondergetekende notaris zet uiteen dat in het voormelde proces-verbaal de hierna volgende bepalingen
werden opgenomen, doch dat deze materiële vergissingen bevatten, die dienen te worden rechtgezet, zoals:
hierna vermeld.
1/ In de agenda van de buitengewone algemene vergadering, werd het volgende vermeld:
"3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te beperken tot achtduizend
tweehonderd euro nul cent (8.200,00 EUR) en het saldo beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen."
De tweede zinsnede, met name "en het saldo beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen" werd alhier!
foutief vermeld en dient dus als onbestaande te worden beschouwd.
2/ In de agenda van de buitengewone algemene vergadering, werd het volgende vermeld:
"12. Als gevolg van de voormelde beslissing tot partiële splitsing de vaststelling van de boekhoudkundige!
verwerking van de vermindering van het patrimonium van de partieel gesplitste vennootschap door een!
vermindering van het vermogen, zonder de terugbetaling van het vermogen en zonder de vernietiging vani
aandelen, ten belope van elfduizend negenhonderd zevenentachtig euro drieënzestig cent (11.987,63 EUR),
zodat het gebracht wordt van tweeentwintigduizend euro nul cent (22.000,00 EUR) op tienduizend en twaalf euro;
zevenendertig cent (10.012,37 EUR).
De uitvoering van de partiële splitsing zal pas geschieden overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:99;
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, indien binnen de twee maanden na de bekendmaking:
van dit besluit, de schuldeisers overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen
voldoening hebben verkregen.
Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensvermindering."
In de formulering van voormeld agendapunt zijn onnauwkeurigheden geslopen, zodat er onduidelijkheid was
omtrent de term het "vermogen" en het bedrag van het eigen vermogen van de vennootschappen.
Om deze onnauwkeurigheid te verhelpen, dient de term "vermogen" en de bijhorende bedragen, opgenomen
in het twaalfde agendapunt aangepast te worden als volgt, zodat dit luidt als volgt:
"12. Als gevolg van de voormelde beslissing tot partiële splitsing de vaststelling van de boekhoudkundige:
verwerking van de vermindering van het patrimonium van de partieel gesplitste vennootschap door onder meer
een vermindering van het eigen vermogen ten belope van vierduizend vierhonderdachtenzestig euro twaalf cent;
(4.468,12 EUR), zonder de terugbetaling van het eigen vermogen en zonder de vernietiging van aandelen, zodat
het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap gebracht wordt van;
achtduizend tweehonderd euro (8.200,00 EUR) op drieduizend zevenhonderdéénendertig euro achtentachtig
cent (3.731,88 EUR).
De uitvoering van de partiële splitsing zal pas geschieden overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:99
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, indien binnen de twee maanden na de bekendmaking
van dit besluit, de schuldeisers overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen
voldoening hebben verkregen.
Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensvermindering."
3/ Het negende besluit werd als volgt genomen:
"NEGENDE BESLUIT: ONTSLAG INTEGRALE VOORLEZING VOORSTEL EN VERSLAGEN -
KENNISNAME EN GOEDKEURING PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL EN VERSLAGEN
De vergadering verleent ontslag aan de voorzitter van het bureau en aan de werkende notaris van de integrale
voorlezing van voormeld voorstel tot partiële splitsing en voormelde verslagen met hun bijlagen betreffende de
partiële splitsing, aangezien ieder der aandeelhouders erkent kosteloos een afschrift ervan te hebben ontvangen
en ervan kennis te hebben genomen.
De voorzitter stelt vast dat er op het partieel splitsingsvoorstel geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders; de algemene vergadering sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
De vergadering keurt het partieel splitsingsvoorstel de dato 8 november 2019, opgesteld door het
bestuursorgaan met toepassing van artikel 12:74 en 12: 75 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Kortrijk op 17 december
2019 en bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 2020 onder nummer 20004877,
goed en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij een nieuwe vennootschap wordt opgericht, te weten
de Besloten Vennootschap (BV) "SPAGHETTI HEROES", te vestigen te 8580 Avelgem, Oedelestraat 1.
Door deze verrichting gaat het hierna beschreven vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de uit de partiële splitsing ontstane nieuw opgerichte
vennootschap, waarvan de statuten hierna worden vastgelegd en die krachtens deze vermogensovergang het
nagemelde aanvangsvermogen hebben, te weten de verkrijgende nieuw op te richten vennootschap
"SPAGHETTI HEROES" ontvarigt de vermogensbestanddelen hierna opgesomd met een nettowaarde van
zeventigduizend en zesentachtig euro tien cent (70.086,10 EUR), waarmee onder meer haar statutair
onbeschikbaar vermogen, ten belope van elfduizend negenhonderd zevenentachtig euro drieënzestig cent
(11.987,63 EUR) volstort ten belope van vierduizend vierhonderd achtenzestig euro twaalf cent (€4.468,12) wordt
gevormd, verdeeld in vierhonderd (400) aandelen die het vermogen vertegenwoordigen.
In voormeld besluit werd in de vierde paragraaf verkeerdelijk vermeld "met een nettowaarde van
zeventigduizend en zesentachtig euro tien cent (70.086,10 EUR), waarmee onder meer haar statutair
onbeschikbaar vermogen, ten belope van elfduizend negenhonderd zevenentachtig euro drieënzestig cent
(11.987,63 EUR) volstort ten belope van vierduizend vierhonderd achtenzestig euro twaalf cent (€4.468,12) wordt
gevormd, verdeeld in vierhonderd (400) aandelen die het vermogen vertegenwoordigen."
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen bedraagt geen elfduizend negenhonderd zevenentachtig euro
drieënzestig cent (11.987,63 EUR), maar wel vierduizend vierhonderd achtenzestig euro twaalf cent (€ 4.468,12),
bestaande uit een onbeschikbare en volgestorte inbreng ten belope van drieduizend driehonderdachtenzeventig
euro vierendertig cent (3.378,34 EUR) en een onbeschikbare reserve ten belope van duizend negenentachtig
euro achtenzeventig cent (1.089,78 EUR).
De vierde paragraaf van het negende besluit dient aldus te luiden als volgt:
"Door deze verrichting gaat het hierna beschreven vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de uit de partiële splitsing ontstane nieuw opgerichte
vennootschap, waarvan de statuten hierna worden vastgelegd en die krachtens deze vermogensovergang het
nagemelde aanvangsvermogen hebben, te weten de verkrijgende nieuw op te richten vennootschap
"SPAGHETTI HEROES" ontvangt de vermogensbestanddelen hierna opgesomd met een nettowaarde van
zeventigduizend en zesentachtig euro tien cent (70.086,10 EUR), waarmee onder meer een onbeschikbare en
volgestorte inbreng ten belope van drieduizend driehonderdachtenzeventig euro vierendertig cent (3.378,34 EUR)
en een onbeschikbare reserve ten belope van duizend negenentachtig euro achtenzeventig cent (1.089,78 EUR).
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van "SPAGHETTI HEROES" bedraagt bijgevolg vierduizend
vierhonderd achtenzestig euro twaalf cent (€4.468,12). Als vergoeding voor de inbrerigen werden er in
"SPAGHETTI HEROES" vierhonderd (400) aandelen uitgegeven."
4/ Het twaalfde besluit werd als volgt genomen:
"TWAALFDE BESLUIT: BESLISSING OVER DE VERMOGENSVERMINDERING TEN GEVOLGE VAN DE
PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt, als gevolg van de voormelde beslissing tot partiële splitsing en door de voormelde
inbreng in de nieuw op te richten vennootschap de vermindering van het patrimonium van de partieel gesplitste
vennootschap vast, en stelt vast dat de statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening ACHTDUIZEND
TWEEHONDERD EURO NUL CENT (8.200,00 EUR) bedraagt.
De uitvoering van de partiële splitsing zal pas geschieden, indien binnen de twee maanden na de
bekendmaking van dit besluit, de schuldeisers overeenkomstig artikel 12:99 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, geen voldoening hebben verkregen.
De vergadering stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat de vermindering van het
vermogen integraal werd gerealiseerd en dat het statutair onbeschikbaar vermogen effectief werd gebracht op
achtduizend tweehonderd euro nul cent (8.200,00 EUR), vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen."
In voormeld besluit dient het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening, bepaald op
achtduizend tweehonderd euro (€ 8.200,00) tweemaal te worden vervangen door "DRIEDUIZEND
ZEVENHONDERD EENENDERTIG EURO ACHTENTACHTIG CENT (€ 3.731,88)", gelet op de vermindering
van het patrimonium van de partieel gesplitste vennootschap door de inbreng in de nieuw opgerichte
vennootschap. Het besluit dient tevens aangevuld te worden, ten einde verwarring te vermijden over de bedragen
van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap.
Het twaalfde besluit dient aldus te luiden als volgt:
VERWEZENLIJKING	VAN	DE	DE	BESLUIT:	VASTSTELLING	VAN	"TWAALFDE
VERMOGENSVERMINDERING TEN GEVOLGE VAN DE BESLISSING TOT PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt, als gevolg van de voormelde beslissing tot partiële splitsing en door de voormelde
inbreng in de nieuw op te richten vennootschap de vermindering van het patrimonium van de partieel gesplitste
vennootschap vast, en stelt vast dat onder meer het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap
werd verminderd met een bedrag ten belope van vierduizend vierhonderdachtenzestig euro twaalf cent (4.468,12
EUR), zijnde een onbeschikbare en volgestorte inbreng ten belope van drieduizend driehonderdachtenzeventig
euro vierendertig cent (3.378,34 EUR) en een onbeschikbare reserve ten belope van duizend negenentachtig
euro achtenzeventig cent (1.089,78 EUR).
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap werd als gevolg van
voormelde beslissing tot partiële splitsing bijgevolg gebracht van achtduizend tweehonderd euro (8.200,00 EUR)
op drieduizend zevenhonderd eenendertig euro achtentachtig cent (3.731,88 EUR).
De niet-opgevraagde inbrengen van de partieel gesplitste vennootschap werden als gevolg van voormelde
beslissing tot partiële splitsing gebracht op zesduizend tweehonderdtachtig euro negenenveertig cent (6.280,49
EUR).
De uitvoering van de partiële splitsing zal pas geschieden, indien binnen de twee maanden na de
bekendmaking van dit besluit, de schuldeisers overeenkomstig artikel 12:99 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, geen voldoening hebben verkregen.
De vergadering stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat de vermindering van onder
meer het eigen vermogen integraal werd gerealiseerd en dat als gevolg van voormelde beslissing tot partiële
splitsing het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap effectief werd
gebracht op drieduizend zevenhonderd eenendertig euro achtentachtig cent (3.731,88 EUR)."
5/ Het punt C van het dertiende besluit werd als volgt genomen:
"DERTIENDE BESLUIT: BESLISSING TOT INBRENG EN OVER DE OPRICHTING VAN DE NIEUWE
VENNOOTSCHAP
...
C. INSCHRIJVING OP HET AANVANGSVERMOGEN
Op het aanvangsvermogen van de vennootschap "SPAGHETTI HEROES" dat elfduizend negenhonderd
zevenentachtig euro drieënzestig cent (11.987,63 EUR) bedraagt en vertegenwoordigd wordt door vierhonderd
(400) aandelen en welk aanvangsvermogen volstort is voor een bedrag van vierduizend vierhonderd achtenzestig
euro elf cent (€ 4.468,11), wordt volledig ingeschreven op alle vierhonderd (400) aandelen door (inbreng in natura
overeenkomstig de voormelde bestanddelen voortkomende uit de partieel gesplitste vennootschap,) door de
beperkte huwelijksgemeenschap van de echtgenoten VAN OPDENBOSCH- JACOBS, voornoemd."
In voormeld besluit staat verkeerdelijk vermeld dat er dient te worden ingeschreven op het aanvangsvermogen
van de vennootschap "SPAGHETTI HEROES".
Ingevolge de partiële splitsing werden er van rechtswege vierhonderd (400) aandelen toegekend aan de
aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap.
Het punt C van het dertiende besluit dient aldus te luiden als volgt:
"DERTIENDE BESLUIT: BESLISSING TOT INBRENG EN OVER DE OPRICHTING VAN DE NIEUWE
VENNOOTSCHAP
...
C. Ingevolge de inbreng in natura overeenkomstig de voormelde bestanddelen voortkomende uit de partieel
gesplitste vennootschap, worden er vierhonderd (400) aandelen in SPAGHETTI HEROES toegekend aan de
aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap die vermogensrechtelijk toebehoren aan de beperkte
huwelijksgemeenschap van de echtgenoten VAN OPDENBOSCH- JACOBS, voornoemd."
6/ In het dertiende besluit werd tot de oprichting van de nieuwe vennootschap "SPAGHETTI HEROES"
besloten en werd het volgende vermeld in de statuten van de nieuw opgerichte vennootschap:
"Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ELFDUIZEND
NEGENHONDERD ZEVENENTACHTIG EURO DRIEËNZESTIG CENT (€ 11.987,63).
In voormeld artikel 6 staat verkeerdelijk vermeld dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
ELFDUIZEND NEGENHONDERD ZEVENENTACHTIG EURO DRIEËNZESTIG CENT (€ 11.987,63) bedraagt,
aangezien de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van BV "SPAGHETTI HEROES" slechts
VIERDUIZEND VIERHONDERD ACHTENZESTIG EURO TWAALF CENT (€ 4.468,12) bedraagt.
Het artikel 6 van de statuten dient aldus te luiden als volgt:
"Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening VIERDUIZEND
VIERHONDERD ACHTENZESTIG EURO TWAALF CENT (€ 4.468,12).
Voor beknopt uittreksel, uitgereikt om bekendgemaakt te worden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie van de akte
-Gecoördineerde statuten