N° d'entreprise : 0897048575
Nom
(en entier) : JB REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue A.J. Slegers 71
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu le 20 décembre 2024 par le notaire Olivier PALSTERMAN, à Bruxelles
(2ème canton) que la société à responsabilité limitée « JB REAL ESTATE » à pris à l'unanimité les
résolutions suivantes : 
1.PREMIERE RESOLUTION : EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - APPORTS EN NATURE
 
1. RAPPORTS RELATIFS A L’EMISSION D’ACTIONS ET AUX APPORTS EN NATURE ET AUX
APPORTS EN NATURE
I. Rapport de l’organe d’administration
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément aux articles 5 :121 § 1 et 5 :133 § 1 du Code des sociétés et des
associations.
II. Rapport du réviseur d’entreprise
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du réviseur d’
entreprise désigné par l’organe d’administration à savoir la société CDP PETIT & Co srl, sur les
apports en nature ci-après prévus, et ce conformément à l'article 5 :133 § 1 du Code des sociétés et
des associations.
Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants:
« Conformément à l’article 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « JB
REAL ESTATE » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par une lettre de mission datée du 6 novembre 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
 
L’apport en nature consiste en deux biens immobiliers détenus d’une part par la SA « PROGECAD »
et par la SA « PROGEDIM » et, d’autre part, par la « SOGERIM CONSTRUCTION ».
 
Conformément à l’article 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’
organe d’administration à la date du 4 décembre 2024, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- le mode d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur d’apport de 1.007.621 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 311 actions de la
société à responsabilité limitée « JB REAL ESTATE » attribuées aux apporteurs, soit 100 actions à la
SA « PROGECAD », 1 action à la SA « PROGEDIM »et 210 actions à la SA « SOGERIM
CONSTRUCTION ».
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 20 décembre 2024. Ce retard
n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations
dans le cadre d’apport supplémentaire par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
 
(Signé) »
Ces deux rapports seront déposés en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal au
greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles et un exemplaire desdits rapports restera ci-annexé.
 
2. Il est proposé à l’assemblée d’émettre trois cent onze (311) nouvelles actions, sans désignation de
valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices à partir de leur émission.
 
3. Interviennent à l’instant :
 
1.a. La société anonyme « PROMOTION ET GESTION D'ENTREPRISES DE CONSTRUCTION,
D'ALARME ET DE DOMOTIQUE», en abrégé « PROGECAD », ayant son siège à 1200 Woluwe-
Saint-Lambert, avenue A.J. Slegers, 71 boite 4, inscrite au registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro 0874.982.164 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
BE0874.982.164.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marie-France MEUNIER, à Les Bons Villers, en
date du 27 juin 2005, publié aux annexes du Moniteur belge du 18 juillet suivant sous le numéro
05103532.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le notaire Olivier PALSTERMAN, à Bruxelles, en date du 14 juillet 2020, publié aux annexes
du Moniteur belge du 24 juillet suivant sous le numéro 0334707.
Ici représentée, conformément à l’article 20 de ses statuts, par son administrateur-délégué, à savoir
Monsieur DELGOUFFRE Laurent.
Renommé dans la fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué en vertu d’une décision de l’
assemblée générale du 27 mai 2022, publié par extrait à l’annexe au Moniteur belge du 01
septembre suivant sous le numéro 0104764.
 
qui déclare souscrire à cent (100) nouvelles actions, entièrement libérées, en rémunération de son
apport en nature et tel qu'il est décrit plus amplement ci-après.
 
2.b. La société anonyme "PROJET, GESTION ET DEVELOPPEMENT IMMOBILIER", en abrégé
"PROGEDIM" ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Slegers, 71 bte 4,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0456.269.093.
Société constituée aux termes d'un acte du Notaire VERSTRAETE Olivier à Auderghem du 12
octobre 1995, publié aux annexes au Moniteur Belge du 9 novembre 1995 sous le numéro 1995-11-
09/017
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Olivier Palsterman, à
Bruxelles, le 19 décembre 2023, publié aux annexes au Moniteur Belge du 09 février 2024 sous le
numéro 2024-02-09 / 0025504. 
Ici représentée conformément à l'article 20 de ses statuts par son administrateur-délégué, à savoir :
Monsieur DELGOUFFRE Laurent.
Nommé à la fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué aux termes d'une décision de
l'Assemblée Générale du 19 décembre 2023 publiée aux annexes au Moniteur Belge du 09 février
2024 sous le numéro 2024-02-09 / 0025504. 
 
qui déclare souscrire à une (1) nouvelle action, entièrement libérée, en rémunération de son apport
en nature et tel qu'il est décrit plus amplement ci-après.
 
2. La société anonyme « SOGERIM CONSTRUCTION », ayant son siège à 1200 Woluwé-Saint-
Lambert, avenue Slegers 71. Inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro
0416663696 (anciennement au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 437.887) et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE416.663.696.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Henri LECOMTE, à Braine-le-Comte, le 30
novembre 1976, publié par extrait à l’annexe au Moniteur belge du 25 décembre suivant sous le
numéro 4455-4.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant décision de l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires faisant l’objet d’un procès-verbal dressé par le
Notaire Olivier PALSTERMAN, à Bruxelles, le 14 juillet 2020, publié par extrait à l’annexe au
Moniteur belge du 24 juillet suivant sous le numéro 20334688.
Ici représentée, en vertu de ses statuts, par son administrateur unique: Monsieur DELGOUFFRE
Laurent.
Nommé à cette fonction en vertu d’une décision de l’assemblée générale du 14 juillet 2020, publié
par extrait à l’annexe au Moniteur belge du 24 juillet suivant sous le numéro 20334688
qui déclare souscrire à deux cent dix (210) nouvelles actions, entièrement libérées, en rémunération
de son apport en nature et tel qu'il est décrit plus amplement ci-après
 
4. DESCRIPTION DES APPORTS
Les apports en nature, sont composés comme suit :
A) la société anonyme «PROMOTION ET GESTION D'ENTREPRISES DE CONSTRUCTION,
D'ALARME ET DE DOMOTIQUE», en abrégé «PROGECAD», et par la société anonyme "PROJET,
GESTION ET DEVELOPPEMENT IMMOBILIER", en abrégé "PROGEDIM", précitées, déclarent faire
apport à la présente société sous les garanties ordinaires de droit et sous les conditions reprises ci-
après de la totalité en pleine propriété du bien suivant :
DESCRIPTION DU BIEN
Commune de WOLUWE-SAINT-LAMBERT - troisième division
Revenu cadastral : 1.927,00 euros.
Dans un immeuble dénommé « Résidence CHASSAGNE » sis avenue de Broqueville 241/245, érigé
sur un ensemble composé de deux terrains cadastrés suivant titre section D numéro 117 L 38 pour
une superficie de huit ares nonante-cinq centiares (8a 95ca) et suivant extrait cadastral récent
section D numéro 0117L38P0001 pour la même superficie :
1) Le bureau dénommé « C 0» sis au rez-de-chaussée, à gauche en regardant la façade de
l'immeuble et comprenant :
a) En propriété privative et exclusive : le bureau proprement dit se composant de : hall d'entrée
privatif avec la face intérieure de sa porte palière, water-closet, réserve/chaufferie, kitchenette et trois
bureaux ;
b) En copropriété et indivision forcée : quarante-cinq millièmes (45/1.000èmes) des parties
communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 0117L38P0015
Revenu cadastral non-indexé : 1.803,00 euros
2) L'emplacement de parking dénommé « P1 » sis au sous-sol et comprenant :
a) En propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit ;
b) En copropriété et indivision forcée : six millièmes (6/1.000èmes) indivis des parties communes
dont le terrain
Identifiant parcellaire : 0117L38P0017
Revenu cadastral non-indexé : 124,00 euros
3) La cave numéro « 1 » sise au sous-sol et comprenant :
En propriété privative et exclusive : la cave proprement dite.
II est fait remarquer qu'il n'est attribué aucune quotité indivise dans la copropriété
Identifiant parcellaire : 0117L38P0033
Revenu cadastral non-indexé : 0,00 euros
4) La cave numéro « 3 » sise au sous-sol et comprenant :
En propriété privative et exclusive : la cave proprement dite.
Il est fait remarquer qu'il n'est attribué aucune quotité indivise dans la copropriété.
Identifiant parcellaire : 0117L38P0048
Revenu cadastral non-indexé : 0,00 euros
Telles que ces parties privatives et communes sont plus amplement décrites à l'acte de base avec
règlement de copropriété dressés par Maître Marie-France MEUNIER, Notaire associé à Frasnes-
lez-Gosselies, à l'intervention du Notaire Anne Rutten, à Bruxelles, le 19 janvier 2011, transcrit au
cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles le 14 février 2011 sous la formalité 51-T-
14/02/2011-01738, à l’acte de base modificatif reçu par le Notaire associé Anne-Sophie DEMOULIN,
à Les Bons Villers le 8 mai 2012, transcrit au cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles le 11
mai 2012 sous la formalité 51-T-11/05/2012-05637 et à l'acte de base modificatif reçu le 3 juillet 2012
par le Notaire associé Marie-France MEUNIER prénommée, transcrit au cinquième bureau des
hypothèques de Bruxelles le 9 juillet suivant sous la formalité 51-T-09/07/2012-07776.
(...)
B) La société anonyme « SOGERIM CONSTRUCTION », précitée, déclare faire apport à la présente
société sous les garanties ordinaires de droit et sous les conditions reprises ci-après de la totalité en
pleine propriété du bien suivant :
DESCRIPTION DU BIEN
Commune de WOLUWE-SAINT-LAMBERT - quatrième division
Revenu cadastral : 3.428,00 euros.
Dans un complexe immobilier dénommé "TENNIS GARDENS PHASE II" érigé sur une parcelle de
terrain sise à front de l'avenue Slegers numéros 71, 73 et 75, où elle développe une façade de 77
mètres 09 centimètres, cadastrée selon titre section C partie du numéro 222/B /2, contenant en
superficie 25 ares 33 centiares et suivant extrait cadastral récent section C numéro 0222C2P0000
pour la même superficie ;
Cette parcelle étant le lot deux (2) du lotissement approuvé par décision du Collège des Bourgmestre
et Echevins de la Commune de Woluwe-Saint-Lambert, le 02 mars 1990 ;
Dans le bâtiment 1 :
1) Le bureau dénommé « BUREAU A/0 », situé à l’extrême gauche de l'immeuble en regardant celui-
ci face aux entrées, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive :
Au niveau du rez-de-chaussée :
Une salle d'attente avec dégagement et placard, un premier water-closet, un bureau numéro deux
donnant sur terrasse, un bureau numéro un donnant sur terrasse, un secrétariat donnant sur terrasse
avec annexe, un couloir avec dégagement et placard, un local-chaufferie, une salle de réunion, le
local comptabilité, une kitchenette, le palier où aboutit l'escalier privatif venant du sous-sol et reliant
la partie basse du "Bureau A/0", un second water-closet.
La partie basse du "BUREAU A/0", composée au niveau du sous-sol : d'un escalier privatif avec sa
cage venant du rez-de-chaussée, d'un dégagement avec accès direct par une porte au garage
numéro vingt-quatre (24) et une annexe dénommée "cave 1".
b) en copropriété et indivision forcée :
- trois cent trois/dixmillièmes (303/10.000èmes) indivis des parties communes générales dont le
terrain.
- cinq cent nonante/dixmillièmes (590/10.000èmes) indivis des parties communes du Bâtiment 1.
c) La jouissance privative et exclusive à charge d'entretien et aux conditions précisées dans l’acte de
base du jardin A/0.
2) La cave C2 au sous-sol, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : la cave proprement dite avec sa porte.
b) sans quotités dans les parties communes
Observation.
L'accès à la cave C2 se fait par les garages numéros vingt-trois et vingt-quatre.
 
3) Cinq garages au sous-sol étant les garages numéros un, deux, trois, vingt-trois et vingt-quatre,
comprenant:
a) en propriété privative et exclusive : chaque garage proprement dit avec sa porte.
b) en copropriété et indivision forcée :
Le garage numéro un:
- quarante-quatre/dixmillièmes (44/10.000èmes) indivis des parties communes générales dont le
terrain.
- septante-huit/dixmillièmes (78/10.000èmes) indivis des parties communes du Bâtiment 1.
- un/quarante-quatrième (1/44èmes) indivis des parties communes spéciales 1-2.
Les garages numéros deux et trois chacun :
- trente/dixmillièmes (30/10.000èmes) indivis des parties communes générales dont le terrain
- cinquante/dixmillièmes (50/10.000èmes) indivis des parties communes du Bâtiment 1,
- un/quarante-quatrième (1/44èmes) indivis des parties communes spéciales 1-2.
Les garages numéros vingt-trois et vingt-quatre (23 et 24), chacun :
- trente-trois/dixmillièmes (33/10.000èmes) indivis des parties communes générales dont le terrain.
- cinquante-six/dixmillièmes (56/10.000èmes) indivis des parties communes du Bâtiment 1.
- un/quarante-quatrième (1/44èmes) indivis des parties communes spéciales 1-2.
L’ensemble connu au cadastre sous la référence « ASS.REZ/A0-BUREAU/E1.2.3.G23.24-C2 »
Identifiant parcellaire : 0222C2P0022
Tels que ces biens sont plus amplement décrits à l'acte de base reçu par le Notaire André Philips,
ayant résidé à Koekelberg, le 04 décembre 1990, transcrit au cinquième bureau des hypothèques à
Bruxelles, le 18 janvier 1991, volume 8107 numéro 1, suivi d’un acte de base complémentaire reçu
par le Notaire André Philips, précité, le 24 janvier 1992, transcrit au cinquième bureau des
hypothèques à Bruxelles, le 13 mars suivant, volume 8323 numéro 8, ainsi que de l’acte de base
complémentaire reçu par le Notaire André Philips, précité, le 17 décembre 1993, transcrit au
cinquième bureau des hypothèques à Bruxelles, le 25 janvier 1994, volume 8794 numéro 2.
(...)
5. CONSTATATION DES APPORTS REMUNERATION
Ensuite de ce qui précède, il est proposé à l’assemblée générale de constater la réalisation des
apports en nature décrits ci-avant au profit de la société JB REAL ESTATE en rémunération
desquels il est attribué :
- à la société anonyme « PROMOTION ET GESTION D'ENTREPRISES DE CONSTRUCTION,
D'ALARME ET DE DOMOTIQUE », en abrégé «PROGECAD», précitée, et qui accepte: cent (100)
actions
- à la société anonyme "PROJET, GESTION ET DEVELOPPEMENT IMMOBILIER", en abrégé
"PROGEDIM", précitée, et qui accepte: une (1) action
- à la société anonyme « SOGERIM CONSTRUCTION », précitée, et qui accepte: deux cent dix
(210) actions
 
Il est fait observer que l’article 5 des statuts doit en conséquence être modifié comme suit :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent un (701) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
2. DEUXIEME RESOLUTION
Il est proposé à l'assemblée de donner tous pouvoirs au notaire soussigné pour établir et signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et assurer son dépôt au dossier de
la société.
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire
Olivier PALSTERMAN
Déposés en même temps:
- une expédition de l'acte
- les statuts coordonnés
- le rapport de l'organe d'administration
- le rapport du réviseur d'entreprises