Ondernemingsnummer :
0869751389
Benaming :
(voluit) :
BlackBerry Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Ridder Walter Van Havrelaan 187 bus 2
2900 Schoten
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zes december tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "BlackBerry Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Ridder
Walter Van Havrelaan 187 bus 2, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging artikel 2 van de statuten.
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten met betrekking tot de zetel van de Vennootschap aan
te passen, zoals verplaatst bij beslissing van de zaakvoerder de dato 12 juni 2017, en de eerste
alinea van artikel 2 te vervangen door de volgende tekst:
"De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2900 Schoten, Ridder Walter Van
Havrelaan 187 bus 2.".
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 317 van het Wetboek
van vennootschappen, te verminderen met een bedrag van 35.000.000,00 EUR, om het te brengen
van 36.418.550,00 EUR op 1.418.550,00 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden in het voordeel van
de vennootschap naar Brits recht "BlackBerry UK Limited", vennoot sub 1, door schuldvergelijking
(overeenkomstig artikel 1289 van het Burgerlijk Wetboek) met een schuldvordering die de
Vennootschap lastens BlackBerry UK Limited heeft. Meer bepaald werd op 1 maart 2012 een intra-
groep kredietovereenkomst gesloten tussen de Vennootschap, als kredietverstrekker, en BlackBerry
UK Limited, als kredietopnemer, waarbij deze laatste op 31 oktober 2018 een openstaande schuld
heeft van 42.372.386,99 EUR tegenover de Vennootschap. Door de schuldvergelijking zal de schuld
van de Vennootschap tegenover BlackBerry UK Limited voor de terugbetaling van het kapitaal
volledig teniet worden gedaan en zal het bedrag verschuldigd door BlackBerry UK Limited aan de
Vennootschap in het kader van de intra-groep kredietovereenkomst met 35.000.000,00 EUR
verminderd worden.
(...)
VIERDE BESLISSING - Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen vierhonderd achttienduizend vijfhonderdvijftig
euro (1.418.550,00 EUR), vertegenwoordigd door drie miljoen zeshonderd eenenveertig duizend
Luik B
achthonderd vijfenvijftig (3.641.855) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder
een gelijk aandeel in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Het maatschappelijk kapitaal moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. De aandelen zijn
genummerd van 1 tot en met 3.641.855.".
VIJFDE BESLISSING: Vermindering van de wettelijke reserves.
De vergadering beslist de wettelijke reserves, in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van
vennootschappen, te verminderen met een bedrag van 150.857,00 EUR, om het te brengen van
292.712,00 EUR op 141.855,00 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze vermindering van de wettelijke reserves ertoe strekt het bedrag van
de wettelijke reserves tot 10% van het nieuw maatschappelijk kapitaal ter herleiden.
De vergadering beslist vervolgens dat deze vermindering van de wettelijke reserves zal geschieden
door overheveling naar de beschikbare reserves.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris