Ondernemingsnr : 0413890090
Naam
(voluit) : FRANS PENNE MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hof Somergem 55
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Joost EEMAN, notaris te Gent, op 6 mei 2024 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de naamloze
vennootschap “FRANS PENNE MANAGEMENT”, met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Hof
Somergem 55, hebbende het ondernemingsnummer BE 0413.890.090.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
1.1 De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van
negenhonderdachtendertig duizend vijfhonderd euro (€ 938.500,00), teneinde het te brengen van
één miljoen euro (€ 1.000.000,00) op éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) zonder
vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van negenhonderdachtendertig duizend vijfhonderd euro (€ 938.500,00),
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 7:209 en 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat inzake reële
kapitaalverminderingen voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de
bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste
kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een
zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn
vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen
haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in
het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die
binnen de hierboven bedoelde termijn van 2 maanden hun recht hebben doen gelden, geen
voldoening hebben gekregen.
1.2 Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend vierhonderd zesenzestig (10.466) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 10.466 met een
fractiewaarde van 1/10.466ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd procent (100 %).
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "FRANS PENNE MANAGEMENT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur
op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelnemingen met derden,
van handels-, nijverheids- of ander ondernemingen, bestaand onder om het even welke vorm, en dit
zonder enige beperking. Het optreden als tussenpersoon in de handel, dit in de meest ruime zin. Het
rationeel beheer waar te nemen van haar zowel roerend als onroerend vermogen, meer bepaald: de
aankoop, verkoop, het onderhoud, het huren en verhuren, het doen bouwen of verbouwen. Een
patrimonium van onroerende goederen uitbouwen en alle daarmee samenhangende handelingen
verrichten, welke ondermeer omvatten: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de
valorisatie, het onderhoud, het huren en verhuren, het doen bouwen of verbouwen; Het analyseren
van vastgoed opportuniteiten in het binnen- en buitenland; Het bezoeken van vastgoed gerelateerde
beurzen in binnen- en buitenland, en dit zowel voor onroerende goederen in volle eigendom als voor
zakelijke rechten van vruchtgebruik of erfpacht op deze onroerende goederen. Binnen de perken van
dit beheer, in de vorm van beleggingen alle roerende en onroerende goederen aankopen,
vervreemden, huren en verhuren, zich borg stellen, al dan niet hypothecaire leningen aangaan of
toestaan, hypotheken toestaan voor verbintenissen door derde personen of vennootschappen en
ondernemingen aangegaan, zonder dat deze opsomming beperkend wijze. Dit alles in de meest
ruime zin van het woord, zowel in het binnen- als in het buitenland. De vennootschap kan in het
algemeen alle handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend vierhonderd zesenzestig (10.466) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 10.466 met een
fractiewaarde van 1/10.466ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd procent (100 %).
(…)
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
(…)
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste woensdag van de maand
mei om 15.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
(…)
Artikel 31. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 32. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 33. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
(…)
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Joost EEMAN, Notaris te Gent
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- De heer PENNE Frans Clarisse, wonende te 9320 Aalst, Hof Somergem 55, hier aanwezig en die
aanvaardt.
- De heer Penne Emiel, wonende te 9000 Gent, Vogelmarkt 27/0101, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9320 Aalst
(Erembodegem), Hof Somergem 55.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR
Meteen volgend op de buitengewone algemene vergadering van naamloze vennootschap FRANS
PENNE MANAGEMENT zijn de benoemde bestuurders onmiddellijk in vergadering bijeengekomen
en hebben benoemd tot gedelegeerd bestuurder de heer PENNE Frans, voornoemd.
De raad van bestuur verleent Notaris Eeman de bevoegdheid om deze benoeming te laten
publiceren.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.