N° d'entreprise : 0403480507
Nom
(en entier) : Ziegler
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Vilvorde 11
 : 1120 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, geassocieerd notaris (tweede
kanton), vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13,
op 09 oktober 2020, blijkt dat:
…/…
-* Voorafgaande verslagen en verklaringen *-
I. Verslag van de raad van bestuur
De raad van bestuur hebben een verslag opgemaakt betreffende de inbreng in toepassing van
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, respectievelijk
omtrent (i) de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en (ii) de beschrijving en waardering
van de inbreng in natura.
Een exemplaar van dit verslag blijft hieraan gehecht.
…/…
II. Verslag van de commissaris
De commissaris, de vennootschap “GROUPE AUDIT BELGIUM”, vertegenwoordigd door de heer
Werner Claeys, bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
respectievelijk omtrent (i) de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en (ii) de beschrijving en
waardering van de inbreng in natura.
Dit verslag, de dato 22 september 2020, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn, namelijk de kapitaalverhoging door inbreng in natura in
de NV “ZIEGLER” van overige schulden aan de NV “IMMO ACTION” en de BV “SOSTRANA”, ten
bedrage van 5.000.000 EUR.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van
de door de partijen weerhouden methode van waardering. De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat enerzijds uit 4.329 nieuwe aandelen van de NV “ZIEGLER” voor 1.322.466,61 EUR, zonder
vermelding van nominale waarde maar met een fractiewaarde van 305,49 EUR, waarvan 3.463
aandelen toekomen aan NV “IMMO ACTION” en 866 aandelen toekomen toe aan BV “SOSTRANA”,
en anderzijds uit een uitgiftepremie van in totaal 3.677.533,79 EUR.
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorkantoor “GROUPE AUDIT BELGIUM”, met maatschappelijke
zetel te B-1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door de heer
Werner CLAEYS, bedrijfsrevisor, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel
dat:
Volet B
    1.  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    2.  De voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, zijnde aan nominale
waarde, verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  Het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen, in het ontwerp van bijzonder
verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door partijen weerhouden methode
van waardering, in alle materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methoden is;
    4.  De door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in allle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura” van
ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van
de inbreng in natura nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid va de verrichting (“no fairness
opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 W.V.V. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en
de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van het
Overzicht van in te brengen bestanddelen, de waardering, en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepalingen waartoe deze methoden
van waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er
geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons
evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid va de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht van in te brengen bestanddelen in alle van materieel belang zijnde opzichten
overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de IBR-norm is uitgevoerd
altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaardering kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voerden tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die
Volet B
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken.
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controleinformatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende beschrijving in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, of, indien deze beschrijving inadequaat zou zijn, om ons
oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op controle-informatie die verkregen is tot de
datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden
dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht van in te
brengen bestanddelen, en van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en
gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overeenstemt met de methoden van de waardering.
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap “ZIEGLER” in
het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en zal voor geen andere
doeleinden kunnen gebruikt worden. ”
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen ten belope van 31.270.503,21 EUR om het terug
te brengen van 39.948.037,00 EUR op 8.677.533,79 EUR door aanzuivering van een deel van de
verliezen zoals deze blijken uit de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019,
zonder vernietiging van aandelen en door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen.
…/…
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal ten belope van 1.322.466,21 EUR te verhogen om het van
8.677.533,79 EUR tot 10.000.000 EUR te brengen door de uitgifte van 4.329 nieuwe aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde , gelijk aan de bestaande aandelen en genietend van
dezelfde rechten en voordelen vanaf de winstverdeling met betrekking tot het boekjaar dat op 1
januari 2020 is begonnen en vanaf hun uitgifte.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden toegekend aan (i) de besloten
vennootschap SOSTRANA, met zetel te 1180 Ukkel, Montjoielaan 100, ondernemingsnummer
0862.316. 439 en (ii) de naamloze vennootschap IMMO ACTION, met zetel te 1180 Ukkel,
Montjoielaan 100, ondernemingsnummer 0863.432.236, als vergoeding voor de inbreng van hun
vorderingen op de vennootschap, respectievelijk ten belope van 1.000.000 EUR en 4.000.000 EUR,
waarvan een deel aan een uitgiftepremie toegekend zal worden.
…/…
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist de uitgiftepremie, groot 3.677.533,79 EUR, het verschil vertegenwoordigend
tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het nominale bedrag van de
kapitaalverhoging, te besteden aan een onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies" genaamd,
die net zoals de andere inbrengen de waarborg van de derden zal uitmaken en slechts door een
beslissing van algemene vergadering, beraadslagend in de voorwaarden vereist door artikel 7:208
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal kunnen verminderd of opgeheven
worden.
…/…
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg van het voorafgaand lid en de voorafgaande besluiten, beslist de algemene vergadering de
statuten als volgt te wijzigen:
Volet B
    •  In het geheel van de statuten: de uitdrukkingen “maatschappelijk benaming” , “maatschappelijk
kapitaal” en “maatschappelijk zetel” worden respectievelijk vervangen door “benaming”, “kapitaal” en
“zetel”;
    •  Artikel 1: enkel in de Nederlandstalige versie van de statuten, wordt dit artikel vervangen door
volgende tekst
De onderneming, opgericht in negentienhonderd en acht, en die in negentienhonderd zevenendertig
de vorm van personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, heeft
momenteel de vorm van naamloze vennootschap.
Haar benaming is ZIEGLER.
    •  Artikel 2: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap zal, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, filialen, agentschappen,
depots, in België of in het buitenland kunnen openen.
    •  Artikel 5: de eerste tweede leden van dit artikel worden vervangen door volgende tekst:
Het kapitaal bedraagt 10.000.000 EUR. Het is vertegenwoordigd door 47.531 aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, die van dezelfde rechten en voordelen genieten, genummerd van
1 tot 47.531 .
De aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam gehouden op
de zetel.
    •  Artikel 6: de woorden “om 16 uur” worden toegevoegd op het eind van dit artikel.
    •  Artikel 8: de woorden “waarvan de aandelen aan toonder zijn, deze voorleggen op de
maatschappelijke zetel of in een bankinstelling, tenminste vijf volle dagen vóór de datum vastgesteld
voor de vergadering; indien de aandelen op naam zijn, moeten de aandeelhouders” worden
geschrapt;
    •  Artikel 10: dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
    1.  De drie eerste leden van dit artikel worden vervangen door volgende tekst:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van tenminste drie leden,
aandeelhouders of niet, door de algemene vergadering benoemd, voor een duur van maximum zes
jaar die ze te allen tijde kan ontslaan . Evenwel mag, in de door de wet gestelde voorwaarden, de
raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan. De aldus verleende mandaten zijn vernieuwbaar.
Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De besluiten van het bestuursorgaan mogen worden genomen door de eenparig, schriftelijke
toestemming van de bestuurders, behalve voor de beslissingen die een notariële akte vereist.
2. Enkel in de Nederlandstalige versie van de statuten: het vierde lid van dit artikel wordt geschrapt
(« Al wat niet door de wet voorbehouden is aan de algemene vergadering is van zijn bevoegdheid.
»).
…/…
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, meer bepaald te Neder-over-Heembeek (1120 Brussel), Vilvoordsesteenweg
11.
…/…
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
    •  aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen, mevrouw Myriam Tebarint, mevrouw Nathalie Dubois en
de heer Martin Pierreux,, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van
de statuten
…/…
Volet B
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, aanwezigheidslijst, volmachten, verslagen en gecoördineerde statuten.
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel