Ondernemingsnr : 0420069782
Naam
(voluit) : MAN TRUCK & BUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 406
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MAN Truck & Bus",
waarvan de zetel gevestigd is te 1730 Kobbegem (Asse), Brusselsesteenweg 406, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de vereniging van de aandelen in één hand.
De vergadering neemt kennis van het feit dat alle aandelen van de Vennootschap in handen zijn van
de vennootschap “MAN Truck & Bus SE”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "MAN
TRUCK & BUS".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België of in het buitenland:
De invoer, de verdeling, de aankoop, de stockering, het transport, de dienst na verkoop, het
herstellen en bouwen, de uitbating door de licentie en/of de verkoopconcessie, en de handel in het
algemeen van werktuigen, machines, industriële voertuigen voor commercieel of militair gebruik, voor
het transport van zowel goederen als personen te land, zoals onder meer - maar niet beperkt tot -
vrachtwagens, trekkers, bussen voor geregeld en ongeregeld vervoer, met inbegrip van alle
mechanismen, machines, gereedschappen, wisselstukken of materialen die ermede in verband
staan, evenals alle ermede verband houdende of bijkomende verrichtingen, waaronder de verhuur
van vrachtwagen, trekkers en bussen met of zonder chauffeur, de financiële leasing, de verhuur en
operationele leasing van de transportmiddelen voor het vervoer te land, alsook het onderhoud,
advies en scholing.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en
onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en wisselagenten.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de
vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan dochtervennootschappen
toegestaan, waarborgen.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt acht miljoen zeshonderd zesenzeventigduizend tweehonderd drieënzeventig
euro zevenendertig cent (8.676.273,37 EUR), vertegenwoordigd door driehonderd vijftigduizend
(350.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig geplaatst en
volstort.
(…)
Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en zijn genummerd van 1 tot 350.000.
Het eigendomsrecht van de aandelen wordt bepaald door een inschrijving in het register van
aandelen op naam dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan beslissen dat het register van aandelen op naam wordt aangehouden in
elektronische vorm.
Certificaten van de inschrijvingen in het register van aandelen op naam kunnen aan de
aandeelhouders afgeleverd worden indien zij daarom verzoeken.
(…)
BESTUUR
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum
aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als 'vaste vertegenwoordiger' die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.
Vacature
Wanneer de plaats van een bestuurder in de raad van bestuur openvalt, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene
vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging
volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder
openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde
een tweede bestuurder te benoemen.
Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze kunnen aansprakelijk gesteld worden voor fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden geldig gedaan per brief of e-mail.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen
bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
A.           De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze laatste voorwaarde niet is
vervuld, kan een tweede vergadering bijeengeroepen worden, welke, voor zover minstens twee
bestuurders aanwezig zijn, geldig zal beraadslagen en besluiten over de agendapunten van de
vorige vergadering.
Iedere bestuurder kan, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening (met inbegrip van een digitale handtekening) draagt, een
ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van de
raad van bestuur te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. De bestuurder die op deze
manier wordt vertegenwoordigd, wordt geacht aanwezig te zijn.
Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna
inzake eenparig schriftelijk akkoord, mag een bestuurder één of meer van diens collega's
vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen. Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de
deelname van beide bestuurders aldus steeds vereist zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Bestuurders die een belangenconflict hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden bij de berekening van de vereiste meerderheid niet
meegerekend in de noemer.
Indien in een vergadering van de raad van bestuur, geldig samengesteld, één of meerdere
bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige
wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde
leden van de raad van bestuur.
Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn
samengesteld in welk geval het voorstel bij staking van stemmen verworpen is, heeft de voorzitter
van de vergadering een doorslaggevende stem.
De bestuurders kunnen beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie
('conference call') of videografie ('video conference') deelnemen aan de beraadslagingen van een
vergadering van de raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen
verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen
gelijktijdig te kunnen communiceren.
(…)
Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat, opdragen; zij treden
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald in hun benoemingsbeslissing door de
raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
'directeur' voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van 'gedelegeerd bestuurder'.
c) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens binnen de grenzen van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd:
-              hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
-              hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door twee perso(o)n(en) aan wie dit
bestuur is opgedragen, die samen optreden.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden
binnen de grenzen van de hun verleende volmacht.
Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de voorzitter
en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen,
worden daaraan gehecht. Deze notulen worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal
register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
twee bestuurders, die samen optreden.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen en onverminderd de mogelijkheid
voor de algemene vergadering om hiertoe vrijwillig te beslissen, wordt de controle op de financiële
toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te
geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door
de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
(…)
Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de laatste
woensdag van de maand juni van ieder jaar, om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
(…)
Plaats
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente van de zetel van de vennootschap aangewezen in de oproeping.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of elke andere plaats in België aangeduid in de oproeping.
(…)
Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun
vertegenwoordigers schriftelijk kennis geven aan de raad van bestuur van hun voornemen om aan
de vergadering deel te nemen, uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de voorgenomen
vergadering.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornamen, de woonplaats of
de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
(…)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 36. : Schorsing van het stemrecht - Vruchtgebruik - Inpandgeving van aandelen
a)           Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de
uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b)           Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden
uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c)            Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
d)           Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
(…)
Notulen
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de
aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van
die welke bij notariële akte moeten worden opgemaakt, worden met hun bijlagen, in originele vorm, in
een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van
bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in
rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door twee bestuurders, die samen
optreden.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(…)
ONTBINDING - VEREFFENING
Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
b) Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de raad van bestuur de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen een termijn van twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke
verplichtingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of eventueel over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4de) van het kapitaal met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4de) van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
Uitgezonderd in geval van een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijft de vennootschap na
ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de
algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars ten aanzien van derden.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Zij bepaalt hun bevoegdheden, hun bezoldiging alsook de wijze van vereffening. De benoeming van
de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
Verdeling
Behalve in het geval van fusie, splitsing of een hiermee gelijkgestelde verrichting, zullen na
aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:
a)           bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b)           het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris