Ondernemingsnr : 0403642140
Naam
(voluit) : N.V. DESMET BALLESTRA GROUP S.A
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Belgicastraat 3
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric de GRAVE, notaris met standplaats
te Sint-Jans-Molenbeek, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op 1
augustus 2022 en neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel vóór de
vervulling van de formaliteit van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap “N.V. DESMET BALLESTRA GROUP S.A.”, waarvan de zetel gevestigd is
te Belgicastraat 3, 1930 Zaventem, beslist heeft :
1.- om de enige bestuurder, bestuursorgaan van de vennootschap, te vervangen door een collegiaal
bestuursorgaan, genaamd raad van bestuur, samengesteld uit bestuurders benoemd door de
algemene vergadering. De vennootschap zal geldig vertegenwoordigd worden jegens derden door
twee gezamenlijk optredende bestuurders.
- om de statuten aan te passen, in het bijzonder de artikels van Hoofdstuk III.
2. volledig nieuwe aangepaste statuten aan te nemen, waarvan de tekst luidt als volgt (weergegeven
per uittreksel) :
“Naam en rechtsvorm. De vennootschap bekleedt de vorm van een naamloze vennootschap. Haar
naam luidt “N.V. DESMET BALLESTRA GROUP S.A.”.
Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp. De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam
en voor eigen rekening alsook voor rekening van derden:
- alle activiteiten van welke aard ook op het gebied van ‘onderzoek en ontwikkeling’, knowhow,
technologieën, verkoop, vergunningen, ontwikkelen en creëren van technologieën, procedés en
producten in de industriesector in de ruime betekenis, met inbegrip van, zonder dat deze opsomming
volledig is, creëren, ontwikkelen, verbeteren, testen, vergunnen, aankopen en verkopen of ter
beschikking stellen van procedés, toepassingen (inclusief technologische toepassingen),
technologieën en producten, met name voor de productie van plantaardige oliën en dierlijke vetten,
eiwitrijke diervoeders en menselijke voedselmaaltijden, oliën, vetten, oleochemische producten,
biodiesel en glycerine, alsook ondersteunen van de klanten (ontwikkelen en testen van nieuwe
processen, technologieën, uitrusting, producten en methoden), normaliseren / standaardiseren van
industriële processen en technologieën, vaststellen van normen en werkmethodes en beheren van
de producten (inclusief door het handhaven en updaten van de producten en procedés m.b.t, onder
andere, de nieuwe reglementaire en/of commerciële vereisten);
- verkopen, fabriceren, exploiteren, commercialiseren, onderzoeken en ontwikkelen van producten,
technologieën, productielijnen en industriële procedés;
- alle activiteiten op het vlak van het leveren van diensten, advies, bijstand en studie, inclusief op
economisch vlak in de ruimste betekenis van het woord, met inbegrip van op financieel en
boekhoudkundig vlak, op het vlak van beheer, administratie, controle, human resources, verkoop en
marketing, risicobeheer en industriële methodes;
- de aankoop, de administratie, het beheer, de controle, de ontwikkeling en de verkoop van directe of
indirecte participaties, op welke wijze ook, in alle handels-, industriële, financiële, effecten- of
Luik B
vastgoedvennootschappen of -ondernemingen of van alle roerende of onroerende waarden, alle
vennootschapsrechten en meer algemeen alle verrichtingen van beheer van de aldus samengestelde
portefeuille;
- verwerven, verkopen, overdragen, beheren en ontwikkelen van roerende en onroerende goederen
en van directe of indirecte participaties in dergelijke sectoren;
- uitvoeren van alle verrichtingen van bijstand op economisch en commercieel vlak en op het vlak
van management van gelijk welke groep van personen, al dan niet vennoten, met name in hun
ontwikkeling, organisatie en management, met name door leningen toe te kennen;
- verrichten van alle werkzaamheden van onderzoek en analyse van alle economische, handels- en
managementinformatie, van marktstudies en ontwikkelen van tools voor het nemen van beslissingen.
Daartoe mag de vennootschap samenwerken met en deelnemen aan of een belang nemen in andere
vennootschappen, rechtstreeks of indirect, op welke wijze ook. Meer bepaald mag ze door middel
van inbreng, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, die - volledig of
gedeeltelijk – een soortgelijk of aanverwant voorwerp hebben of die de uitbreiding en de ontwikkeling
van haar eigen voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap mag zekerheden verlenen, zowel voor haar eigen verbintenissen als voor die van
derden, onder meer door zich borg te stellen en door haar bezittingen in hypotheek of in pand te
geven, met inbegrip van haar eigen ondernemingsactiva.
Algemeen mag de vennootschap alle handels-, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen stellen die rechtstreeks of indirect verband houden met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.
Duur. De duur van de vennootschap is niet beperkt..
Kapitaal. Het kapitaal is vastgesteld op één miljoen euro (1.000.000 EUR) en is vertegenwoordigd
door honderd zesenveertigduizend vijfhonderd veertig (146.540) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, genummerd van 1 tot 146.540, die elk één/ honderd zesenveertigduizend
vijfhonderd veertigste (1/146.540) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste het wettelijk
vereiste aantal leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd
voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ook de duur van
hun mandaat kan bepalen. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze die door de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meerdere
adviescomités creëren, al dan niet samengesteld uit bestuurders. Hij bepaalt hun samenstelling,
opdracht en werking.
Dagelijks bestuur en bijzondere machten
a) De raad van bestuur mag, en is de enige die bevoegd is zulks te doen, de bevoegdheden die
voortvloeien uit het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen.
Indien zij bestuurders zijn, voeren zij de titel van gedelegeerd bestuurder.
Wanneer er meerdere algemene bevoegdheidsoverdrachten naast elkaar bestaan, bepaalt de raad
van bestuur de respectievelijke bevoegdheidsverdeling en of zij samen dan wel afzonderlijk
optreden.
b) Bovendien kan de raad van bestuur bijzondere en beperkte volmachten verlenen aan om het even
welke lasthebber, met inbegrip van het technisch dagelijks bestuur voor deze of gene activiteit.
Op dezelfde wijze kunnen de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan om het even welke lasthebber, doch slechts binnen de perken van hun eigen
bevoegdheden.
c) De raad van bestuur kan de duur van het mandaat van de in voorgaande alinea’s vermelde
personen bepalen.
d) De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden, de wijze waarop ze uitgeoefend worden, de vaste
of variabele op de algemene kosten aan te rekenen vergoedingen, van de personen aan wie hij
bevoegdheden overdraagt.
CEO
De raad van bestuur kan een CEO aanstellen die belast is met het toezicht op de afgevaardigden tot
het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap, evenals haar werknemers en andere
dienstverleners. De CEO rapporteert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur kan op ieder
ogenblik zijn mandaat herroepen.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt tegenover derden in de akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar
Luik B
ambtenaar tussenkomt, en in rechte, en in volmachten, geldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een afgevaardigde tot het dagelijks bestuur.
Zij wordt bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Algemene Vergadering. De jaarvergadering komt van rechtswege bij een op de vierde donderdag
van de maand mei van elk jaar om negen uur, op de plaats aangeduid in de oproeping of, bij gebrek,
op de zetel van de vennootschap. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene
vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.
De algemene vergaderingen, gewone of buitengewone, worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.
Elke verhinderde eigenaar van effecten mag zich op een algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, en dit door middel van een
volmacht. Onder volmacht moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of
rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de
algemene vergadering in zijn naam uit te oefenen. Deze machtiging kan worden gegeven voor een of
meer specifieke vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode
worden gehouden. De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de
opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. De volmachtdrager
geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht
om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het
stemrecht uit te oefenen.
De volmacht moet een handtekening dragen (met inbegrip van een digitale handtekening
overeenkomstig artikel 8:18 en 8:1, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek). De raad van bestuur kan
het volmacht formulier opstellen en eisen dat dit neergelegd wordt op een plaats en binnen een
termijn die hij bepaalt. De volmacht moet meegedeeld worden per geschrift, fax, e-mail of elk ander
middel, en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. De raad van bestuur mag eisen
dat de volmacht drie werkdagen voor de vergadering neergelegd wordt op de plaats die hij aanduidt.
Zater-, zon- en feestdagen worden niet beschouwd als werkdagen voor de toepassing van dit artikel.
De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, evenals de pandhoudende schuldeisers en
pandverstrekkende schuldenaars, moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde
persoon.
Toelating tot de vergadering.
Wanneer de oproeping dit eist, moet elke eigenaar van effecten, om tot de algemene vergadering
toegelaten te worden, ten minste drie werkdagen voor de vergadering plaats vindt, de raad van
bestuur schriftelijk inlichten over zijn voornemen de vergadering bij te wonen of zijn certificaten
waaruit zijn inschrijving in het register van aandelen op naam blijkt deponeren in de zetel van de
vennootschap of bij de in de oproepingsberichten aangeduide instellingen.
Wanneer de oproeping dit eist, zijn de houders van gedematerialiseerde effecten, om tot de
algemene vergadering toegelaten te worden, gehouden een door de erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling opgesteld attest dat de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde
aandelen vaststelt neer te leggen op de in de oproepingsberichten aangeduide plaats, en dit ten
minste drie werkdagen voor de algemene vergadering plaats vindt.
De houders van converteerbare obligaties, warrants en certificaten uitgegeven met medewerking van
de vennootschap mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem,
mits naleving van de voor de aandeelhouders voorziene toelatingsvoorwaarden.
Zater-, zon- en feestdagen worden niet beschouwd als werkdagen voor de toepassing van dit artikel.
Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Winstverdeling - Uitkering van dividenden en van interimdividenden.
Op het resultaat, zoals het blijkt uit de jaarrekening, opgesteld overeenkomstig het boekhoudrecht,
wordt ten minste vijf ten honderd voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve; deze
voorafneming is niet meer vereist wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Eventuele dividenden worden uitbetaald op de tijdstippen en plaatsen door de raad van bestuur
vastgesteld. De raad van bestuur zal eveneens mogen beslissen over te gaan tot de betaling van
een interimdividend, zelfs voor het afsluiten van het maatschappelijk boekjaar. Hij zal zich terzake
gedragen volgens de wettelijke beschikkingen dienaangaande.
Alle dividenden die binnen de vijf jaar niet werden geïnd, verjaren en komen de vennootschap toe. Zij
worden bij de wettelijke reserve gevoegd.
Ontbinding – Vereffenaars - Verdeling van het netto-actief. Na aanzuivering van alle
Luik B
schulden, lasten en kosten van vereffening, dient het netto-activa eerst om, in geld of effecten, het
afbetaald, niet afgeschreven bedrag van de aandelen terug te betalen.
Indien de aandelen niet in dezelfde mate afbetaald werden, houden de vereffenaars, voor de
verdeling, rekening met deze ongelijkheid, en herstellen zij het evenwicht door alle aandelen op
gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen
die onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld van de
aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
Het eventuele saldo wordt in gelijke mate tussen de aandeelhouders verdeeld, in verhouding met het
deel van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen.
3.het ontslag van CHALES & CO SAS, vast vertegenwoordigd door de heer Philippe Bayet, als
bestuurder van de vennootschap, te aanvaarden.
De vergadering verleent de ontslagnemende bestuurder en haar vaste vertegenwoordiger
tussentijdse kwijting voor enige aansprakelijkheden uit hoofde van handelingen gesteld binnen de
uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de vennootschap en als vaste vertegenwoordiger
van de bestuurder tot aan hun ontslag. Een volledige kwijting zal hen verleend worden op het
moment van goedkeuring van de jaarrekening, in de mate dat dit mogelijk is conform de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4. om de volgende personen te benoemen als bestuurders van de vennootschap voor een duur van
zes jaar en met onmiddellijke ingang:
Mevrouw ADLERTON Emma Rebecka Matilda, van Zweedse nationaliteit;
De heer PATEL Nainesh Mahendrakumar, van Britse nationaliteit;
De heer ALLDE Jan Lennart, van Zweedse nationaliteit; en
De heer KEMPER Timothy Gerard, van Amerikaanse nationaliteit.
Voor de uitoefening van hun mandaat doet ieder van hen woonplaatskeuze op de zetel van de
vennootschap. Hun mandaat is onbezoldigd.
De vennootschap heeft bijgevolg vier bestuurders. Conform de bovenstaande beslissingen vormen
zij de raad van bestuur, die voortaan het bestuursorgaan van de vennootschap uitmaakt.
6. voor zover als nodig, een volmacht te verlenen aan de leden van de raad van bestuur alsook aan
de heer Luc GERMONPRÉ, mevrouw Félice ROES, mevrouw Maxine DAEMS en de heer Vadim
VAN POPPEL, alsook aan elke andere advocaat van het advocatenkantoor Lydian, met zetel te 1000
Brussel, Havenlaan 86C, bus 113, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het
ondernemingsnummer 0473.627.046, teneinde alle formaliteiten te vervullen, akten en stukken te
ondertekenen, en in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is met het oog op de
uitvoering van hetgeen voorafgaat, de neerlegging voor de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van voormelde besluiten, en voor de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Gelijktijdige neerlegging : uitgifte, volmacht (nl + eng.) historiek + coördinatie.
Frédéric de GRAVE, notaris