N° d'entreprise : 1003612082
Nom
(en entier) : BLACK BULL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Fonds de Dave(DV) 158
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Marc WAUTHIER, Notaire à la résidence de 4000 Liège (2e canton), Place
de Bronckart, 17, le 8 février 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que :
En l’étude, à Liège.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « BLACK BULL », dont le siège est établi à 5100 Dave, rue des Fonds de Dave, 158.
TVA numéro 1003.612.082 RPM LIEGE (Division Namur).
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution : Création de deux classes d’actions
1. L’Assemblée Générale décide de créer deux classes d’actions : des actions de classe A et des
actions de classe B.
Elle décide de transformer les 100 actions actuelles en actions de classe A.
Conformément à l’article 5 :102 du CSA, l’organe d’administration a établi un rapport justifiant ladite
opération qui sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition
des présentes.
L’Assemblée prend acte que, conformément à l’article 5 :102 du CSA, cette transformation n’est
sous-tendue par aucune donnée financière et comptable, de telle sorte qu’un rapport de réviseur n’
est pas nécessaire.
Les actions de différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui sera prévu aux nouveaux
statuts adoptés ci-après.
Deuxième résolution : Apport en numéraire par émission de nouvelles actions.
1- Rapport
Conformément à l’article 5:121 §2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir le rapport visé à l’article 5:121 §1er.
Les actionnaires déclarent que la société n’a pas désigné de commissaire.
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
L'assemblée décide d’émettre 704.900 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, dont
399.900 actions de classe A et 305.000 actions de classe B, à souscrire au prix d’un euro (1 €) par
action et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par un apport en numéraire de cent
quatre mille neuf cents euros (704.900 €), comme suit :
    •  Trois cent nonante-neuf mille neuf cents euros (399.900 €) par la société PaJE, actionnaire ;
    •  Trois cent cinq mille euros (305.000 €) par la société anonyme NAMUR INVEST
DEVELOPMENT, dont le siège est établi à 5000 Namur, Avenue des Champs Elysées, 160, numéro
d’entreprise BE 0809.583.675, représentée par Monsieur Pierre-Yves LIEVENS, domicilié à 5380
Fernelmont, rue Massart, Nov., 20, en vertu d’une procuration sous signature privée remise au
Notaire soussigné.
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
3- Droit de préférence.
Après que lecture ait été donnée des articles 5:128 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, l’actionnaire unique déclare être parfaitement éclairé sur les conditions de l’émission
de nouvelles actions proposée à l'ordre du jour et décide de souscrire à la présente émission d’
actions comme dit ci-dessus. Il renonce, pour le surplus, à son droit de préférence.
4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d'offrir en souscription les 704.900 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale à :
    •  La société PaJE, pour 399.900 actions de classe A
    •  La société NAMUR INVEST DEVELOPMENT, pour 305.000 actions de classe B
A l'instant, les souscripteurs déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité;
- libérer immédiatement sa souscription pour totalité par un apport en numéraire total de sept cent
quatre mille neuf cents euros (704.900 €), comme dit ci-avant.
Les souscripteurs déclarent que les fonds destinés à la libération de leur apport en numéraire, soit
sept cent quatre mille neuf cents euros (704.900 €) ont été déposés à un compte spécial ouvert au
nom de la société auprès de la banque BNP Paribas Fortis.
L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné.
L'assemblée donne pouvoir à Monsieur JEANMART à l'effet de disposer des fonds affectés à la
libération de l’émission d’actions par apports en numéraire.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les 704.900 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale ; dont 399.900 actions A et 305.000 actions B,
entièrement libérées aux souscripteurs, comme dit ci-avant.
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 704.900 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, dont 399.900 actions
A et 305.000 actions B, est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 705.000 actions sans désignation de
valeur nominale, dont 400.000 actions A et 305.000 actions B.
Troisième résolution : Modifications des statuts.
1. Remplacement de l’article 5 des statuts actuels par le texte suivant :
« En rémunération des apports, 705.000 actions ont été émises.
Les 705.000 actions sont réparties en 400.000 actions de classe « A », et 305.000 actions de classe
« B » Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais. »
2. Remplacement de l’article 9 des statuts actuels par le texte suivant :
« Sous réserve des dispositions complémentaires contenues dans le Convention d’actionnaires, sont
autorisés sans formalité ni contrainte quelconque les Transferts d’Actions suivants (les « Transferts
Libres ») :
- tout Transfert d’Actions entre l’Actionnaire A et l’Actionnaire B ;
- tout Transfert d’Actions par un Actionnaire à une Personne ou Entité Liée ; il est entendu que l’
Entité Liée ou la Personne Liée cessionnaire des Transferts Libres et l’Actionnaire Cédant
demeureront solidairement responsables de l’exécution de leurs obligations en exécution de la
Convention d’actionnaires ; l’Entité Liée ou la Personne Liée cessionnaire des Transferts Libres
devra en outre expressément adhérer à la Convention et s’engager à rétrocéder, aux mêmes
conditions, les Actions Transférées à l’Actionnaire NonCédant (tel que défini à l’Article 7.3.2 de la
Convention d’actionnaires) dans l’hypothèse où elle cesserait d’être une Entité Liée ou une Personne
Liée de l’Actionnaire Cédant (tel que défini à l’Article 7.3.2. de la Convention d’actionnaires) ;
- tout Transfert d’Actions par Namur Invest Development à un fonds ou une société d’investissement
qu’elle Contrôle ou dont elle assure la gestion directement ou à l’intermédiaire d’un de ses
gestionnaires ;
- tout Transfert d’Actions intervenant en application des Options.
Préemption
Sans préjudice des règles d’inaliénabilité et de Transferts Libres, les Parties bénéficieront en tout
état de cause, et ce quelle que soit l’hypothèse de Transfert envisagé d’un droit de préemption
proportionnel à leur pourcentage respectif dans les fonds propres de la Société, exerçable comme
décrit dans le présent Article (le « Droit de Préemption »).
Chaque Partie qui reçoit une Offre (l’« Actionnaire Cédant ») doit en priorité, avant de l’accepter (et
ce même sous condition), en informer les autres Parties (les « Actionnaires Non-Cédant ») par
Notification. Cette Notification (la « Notification de Cession ») mentionnera l’identité complète du
candidat cessionnaire (le « Candidat Cessionnaire »), le prix d'achat proposé (en EUR) et les autres
conditions (notamment les délais et conditions suspensives) du Transfert envisagé.
Les Actionnaires Non-Cédant disposent d’un Droit de Préemption sur lesdites Actions et, s’ils
souhaitent l’exercer, ils doivent le notifier dans les trente (30) jours calendrier à partir de la
Notification de Cession.
En cas d'exercice du Droit de Préemption par un Actionnaire, celui-ci sera tenu de payer le prix et d’
accepter le transfert à son profit des Actions offertes et l’Actionnaire Cédant sera tenu, dès le
paiement du prix, de céder les Actions offertes à l’Actionnaire Cessionnaire en procédant aux
inscriptions nécessaires dans le registre des Actions. Pareille Cession devra intervenir à une date
convenue d'un commun accord entre les parties et au plus tard dans les trente jours ouvrables à
compter de la date de notification d’exercice et/ou de la fixation définitive du prix au regard du
présent Article.
En cas d'exercice du Droit de Préemption par plusieurs Actionnaires, les Actions offertes seront
réparties entre eux au prorata de leur participation respective dans le capital de la Société. Ils seront
tenus de payer le prix et d’accepter le transfert à leur profit des Actions offertes et l’Actionnaire
Cédant sera tenu, dès le paiement du prix, de leur céder les Actions offertes en procédant aux
inscriptions nécessaires dans le registre des Actions.
Les Parties s’obligent à apporter leur concours à toute formalité nécessaire ou utile pour la
réalisation de pareilles Cessions dans le délai prévu.
Le Droit de Préemption est exercé au prix proposé, tel que défini à ci-dessus ou, à défaut d’accord
sur ce prix, au prix fixé par un expert indépendant désigné de commun accord par les Parties ou, à
défaut d’accord sur le choix de l’expert, par un membre de l’Institut des Réviseurs d’entreprises
désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise de Namur statuant à la requête de la partie la
plus diligente.
Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugerait complémentaires, l’expert fondera son
avis sur la juste valeur de marché de l’action qui tiendra compte des méthodes de valorisation
prévues pour les Options reprises dans la Convention d’actionnaires. La décision de l’expert liera les
parties qui ne pourront, en raison de cette décision, se désister de leur intention de céder ou d’
acquérir les Actions concernées.
A défaut d'exercice du Droit de Préemption et/ou si à l’issue de la procédure susmentionnée, toutes
les Actions dont l’Actionnaire Cédant envisage le Transfert, n’ont pas trouvé leur acquéreur, le
Cédant pourra, dans un délai de trente (30) jours ouvrables à dater de l’expiration du Délai d’
Exercice, réaliser la Cession dont le projet a été détaillé dans la Notification de Cession au regard du
nombre d’Actions subsistant.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le Droit de Préemption est incessible. »
3. Remplacement des articles 10 à 13 des statuts actuels par les articles suivants :
« Article * Composition du Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de membres, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
L’assemblée générale précisera la durée du mandat d’un administrateur à l’occasion de sa
nomination. A défaut de précision, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu sur la
liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateur de classe B. La publication de leur
nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
En outre, le conseil d’administration pourra librement ouvrir ou fermer des postes d’observateurs, de
manière pérenne ou ponctuelle, sur décision unanime des Administrateurs. Ces observateurs
peuvent participer à l’ensemble des réunions du conseil d’administration étant entendu qu’ils ne
disposent pas du droit de vote. Ces observateurs disposeront des mêmes informations que les
Administrateurs. Le conseil d’administration veillera en outre à ce que les observateurs soient liés
par un engagement de réserve, discrétion et de confidentialité relatif à l’ensemble des documents,
informations et éléments communiqués et obtenus lors de leur présence aux réunions du conseil d’
administration de la Société similaire à celui des administrateurs.
Article * Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d’Administrateurs, par suite de démission,
révocation, incapacité ou toute autre cause, un administrateur-remplaçant est proposé par les
Actionnaires relevant de la classe d’Actions ayant proposé l’Administrateur dont la place est devenue
vacante.
L’administrateur-remplaçant est désigné par décision de l’assemblée générale.
Article * Présidence - Réunions
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui sera un administrateur A.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
La convocation est réalisée par tout moyen écrit (notamment par courriel) huit (8) jours avant la date
de chaque réunion, sauf cas d’urgence ou accord de tous les membres du conseil d’administration
auquel cas le conseil d’administration pourra se réunir sans délai.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article * Réunions – Délibérations - Résolutions
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par les présents statuts, qu’au moins un
administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des classes
existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Sous réserve des dispositions de la Convention d’actionnaires au sujet des décisions fondamentales,
les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage,
la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article * Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article * Gestion journalière - délégations
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article * Représentation
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par:
    •  un administrateur de classe A, agissant seul, pour tout engagement ne dépassant pas septante-
cinq mille euros (75.000 €).
    •  un administrateur de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, pour
tout engagement supérieur à septante-cinq mille euros (75.000 €). Toutefois, si les actionnaires de
classe B ont souhaité ne pas être représentés au conseil d'administration, la société sera
valablement représentée par un administrateur (de classe A).
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence. »
4. Ajout d’un dernier paragraphe à l’article 18 des statuts actuels :
« § 6. Il est renvoyé à la Convention d’actionnaires en vigueur au sujet des règles de quorum et de
majorité requises pour des décisions importantes qui y sont listées. »
5. Ajout de la partie de phrase suivante, en début de l’article 24 des statuts actuels :
« Sous réserve des dispositions particulières prévues par la Convention d’actionnaires, »
6. Ajout de la partie de phrase suivante, en début de l’article 28 des statuts actuels :
« Sous réserve des dispositions particulières prévues par la Convention d’actionnaires, »
7. Renumérotation de l’ensemble des articles des statuts.
Quatrième résolution : Nominations administrateurs - Représentant permanent
L’assemblée générale décide immédiatement de renouveler le mandat de l’administrateur non
statutaire pour une durée illimitée, sur proposition de l’actionnaire A :
La société à responsabilité limitée "PaJe", ayant son siège à 5100 Dave, rue des Fonds de Dave
158, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Namur sous le numéro TVA BE
0895.157.669, laquelle a pour représentant permanent Monsieur Patrick JEANMART, domicilié à
5100 Dave, rue des Fonds de Dave 158.
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une durée illimitée, sur
proposition de l’actionnaire B :
La société anonyme NAMUR INVEST, dont le siège est établi à 5000 Namur, Avenue des Champs
Elysées, 160, numéro d’entreprise BE 456.316.803, laquelle aura pour représentant permanent
Monsieur LIEVENS Pierre-Yves, domicilié à 5380 Fernelmont, rue Massart, Nov., 20.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur d’une autre société, Monsieur JEANMART Patrick.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du conseil la société PaJe, représentée par Monsieur Patrick
JEANMART.
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société PaJe,
représentée par Monsieur Patrick JEANMART, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Cinquième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Marc WAUTHIER
Notaire