N° d'entreprise : 0415257790
Nom
(en entier) : FERLAM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Argenteau 13
 : 4681 Oupeye
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 15 mai 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « FERLAM », ayant
son siège à 4681 Oupeye, rue d’Argenteau, 13.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MULTIPLICATION DU NOMBRE D’ACTIONS PAR 6
 
L’assemblée générale décide de multiplier les 500 actions existantes par 6 afin que le capital de la
société soit dorénavant représenté par 3.000 actions, on omet.
 
II- SCISSION SANS DISSOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de scission
 
On omet.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Rapports sur les apports en nature
 
Le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration portant sur les apports en nature projetés,
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
b) du rapport établi par la société « HEYNEN, NYSSEN & C° », représentée par Monsieur NYSSEN
Didier et Monsieur HEYNEN Fabien, réviseur d’entreprises, en date du 12 mai 2023, et portant sur
les apports en nature projetés conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et
des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons nos conclusions à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la S.A. FERLAM (ci-après
dénommé « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 26 juillet 2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans le
paragraphe reprenant les « Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature et à l’
émission d’actions ».
 
L’apport en nature à la S.A. FERLAM et le prix d’émission qui en découle, sur l’acceptation desquels
vous êtes appelés à vous prononcer consistent en l’apport des actifs et des passifs de la S.A.
BATITEC (scission partielle), plus amplement décrit au chapitre 3 de notre rapport. Cet apport est
effectué avec effet au 1er janvier 2023.
 
Les actifs et passifs apportés suite à la scission partielle ont été évalués par les deux organes d’
administration à 1.128.254,89 € en valeur comptable (actifs moins passifs hors fonds propres).
 
La comptabilisation au compte capital de la société bénéficiaire de la quote-part du compte capital de
la société scindée qui représente les biens transférés et les actions non détenues par la société
bénéficiaire permettra ainsi l’augmentation de capital de la société bénéficiaire à concurrence de
25.465,65 € et l’émission de 16.500 actions S.D.V.N. au prix d’émission de 1,54 € par action.
 
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’Organe d’Administration reçu le 12/05/2023 et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant la description des biens à apporter, l’évaluation appliquée et les
modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au mois au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 1.128.254,89 €,
correspond à la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs telle qu’elle figure dans la
situation comptable arrêtée au 31/12/2022 de la S.A. BATITEC et le mode d’évaluation appliqué
trouve sa justification dans la loi.
 
La rémunération réelle pour cet apport consiste en la création de 16.500 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale au prix d’émission de 1,54 € par action, ce qui est inférieur au pair
comptable actuel de 25,00 €, sans soulte. Ces 16.500 actions seront attribuées aux 2 actionnaires de
la société scindée, soit 16.445 actions à la S.A. WUIDAR STEPHANE et 55 actions à Monsieur
Albert WUIDAR.
 
Après l’augmentation de capital, le capital souscrit et libéré de la S.A. FERLAM s’élèvera à
100.465,65 € (75.000,00 € + 25.465,65 €), représenté par 19.500 actions S.D.V.N. (3.000 + 16.500),
soit un pair comptable de 5,1521 €.
 
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l’Organe d’Administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition. 
 
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).  
 
L’Organe d’Administration de la société est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente
pour la société, de la description et de l’évaluation motivée de l’apport, de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie, de la justification du prix d’émission et de la description des
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
Le réviseur d’entreprises est responsable d’examiner la description fournie par l’Organe d’
Administration de chaque apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’
évaluation appliqués à cet effet, d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’
évaluation correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte, de mentionner la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport et de formuler une conclusion sur le fait de
savoir si les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’
Administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -  sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’augmentation de capital de la S.A. FERLAM par apport en nature issu de la
scission partielle de la S.A. BATITEC et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente
assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
5- Scission sans dissolution - Transfert de biens
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve la
scission de la société anonyme « BATIMENT ET TECHNIQUE », en abrégé « BATITEC », ayant son
siège à 4681 Oupeye, rue d’Argenteau, 15, T.V.A. numéro 0436.403.493. RPM Liège (division
Liège), sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission de la branche d’activité immobilière à la
société anonyme « FERLAM », moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la
société scindée de 16.500 actions de la société anonyme « FERLAM » en proportion des actions qu’
ils détiennent dans la société scindée.
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société anonyme « FERLAM », comprennent l’ensemble des actifs et
passifs afférents à la branche d’activité immobilière.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2022.
Ces biens sont décrits au rapport établi par l’organe d’administration, dont question ci-avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 1.328.254,73 €
 
Total actif : 1.328.254,73 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à plus d’un an : 114.285,52 €
    •  Dettes à un an au plus : 85.714,32 €
 
Total passif : 199.999,84 €
 
Actif net transféré : 1.128.254,89 €.
 
Les biens transférés comportent les immeubles suivants :
 
On omet
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société anonyme « FERLAM », soit 1.072.806,00 €, sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 25.465,65 € au compte « Capital ».
- à concurrence de 4.040,17 € au compte « Réserve légale ».
- à concurrence de 259.749,48 € au compte « réserves disponibles ».
- à concurrence de 838.999,59 € au compte « bénéfice reporté ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société scindée de 16.500 actions de la société anonyme « FERLAM » en proportion des actions
qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir : On omet.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2022 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2023 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2022 à minuit.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société anonyme «
FERLAM » s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
10- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
11- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
6- Augmentation de capital
 
En exécution du transfert visé au point 5- ci-avant au profit de la société anonyme « FERLAM » et en
vue de réaliser la scission sans dissolution de la société anonyme « BATITEC », augmentation de
capital à concurrence de vingt-cinq mille quatre cent soixante-cinq euros soixante-cinq cents
(25.465,65 €) pour le porter de septante-cinq mille euros (75.000,00 €) à cent mille quatre cent
soixante-cinq euros soixante-cinq cents (100.465,65 €) par la création de 16.500 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale et jouissant de mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2023.
 
7- Attribution des actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’attribuer les 16.500 actions nouvelles aux actionnaires de la société scindée
en proportion des actions qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir : On omet.
 
8- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 
 l'augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission de la branche d’activité
immobilière par la société anonyme « BATITEC », qui résulte de la scission sans dissolution
approuvée ci-avant;
 
 le capital de la société anonyme « FERLAM » est actuellement de cent mille quatre cent soixante-
cinq euros soixante-cinq cents (100.465,65 €) représenté par 19.500 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
9- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
III- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
BATITEC » tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de scission sans dissolution de la
société anonyme « BATITEC » est effectivement réalisée en ce qui concerne le transfert de la
branche d’activité immobilière.
 
IV- MODIFICATION DE L’OBJET
 
En conséquence de la scission qui précède, l’assemblée décide de modifier l’objet par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« La société a pour objet : la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la
gestion, la mise en valeur, le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou
indivises d’immeubles généralement quelconques, et plus spécifiquement les immeubles industriels,
pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par l’Arrêté Royal du 6 septembre
1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d’une
hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des
engagements contractés par des tiers. »
 
V- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
 
Article 1. Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FERLAM ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet : la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la
gestion, la mise en valeur, le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou
indivises d’immeubles généralement quelconques, et plus spécifiquement les immeubles industriels,
pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par l’Arrêté Royal du 6 septembre
1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d’une
hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des
engagements contractés par des tiers.
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à cent mille quatre cent soixante-cinq euros soixante-cinq cents (100.465,65 €).
Il est représenté par dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale représentant chacune un dix-neuf mille cinq centième (1/19.500e) du capital.
 
Article 6. Augmentation de capital.
 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
 
Article 7. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration ou l’administrateur unique et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de
transmission pour cause de mort.
L’organe d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 9. Cession des actions.
 
On omet.
 
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision de l’organe
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
Article 11. Composition de l’organe d'administration.
 
La société est administrée soit par un conseil d’administration, soit par un administrateur unique,
selon une décision de l’assemblée générale qui fixera explicitement le système d’administration
choisi. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est appelé indifféremment l’organe d’
administration.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, ce dernier sera composé d'un nombre
de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle.
Si la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier sera nommé par l'assemblée
générale et en tout temps révocable par elle. A défaut d'indication, le mandat de l’administrateur
unique sera censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
 Article 12. Vacance.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, en cas de vacance d'une ou de
plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur suppléant dont le mandat prendra cours le
jour de la survenance d’un des événements cités à l’alinéa précédent.
 
Article 13. Présidence.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci élit parmi ses membres un
Président.
 
Article 14. Réunions.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, le conseil se réunit sur la convocation et
sous la présidence de son Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur
désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 15. Délibération.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Toute réunion du Conseil d’administration peut être tenue au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou en vidéo.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 16. Procèsverbaux.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, les délibérations du conseil
d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 17. Pouvoirs du conseil.
 
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 18. Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19. Délégations
 
L’organe d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
L’organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 20. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration, soit par l’administrateur
unique, en fonction du système d’administration adopté par l’assemblée générale conformément à l’
article 11.
 
Article 21. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Article 22. Indemnités.
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
L’organe d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 23. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer le(s) administrateur(s) et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Article 24. Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de juin à 14h
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 25. Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, l’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d’
actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant la
date fixée pour cette dernière.
 
Article 26. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Article 27. Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, le(s) administrateur(s) et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
 
Article 28. Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 29. Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 30. Bureau.
 
Toute assemblée générale est présidée soit par le Président du conseil d'administration ou à défaut
par le plus âgé des administrateurs, soit par l’administrateur unique.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Article 31. Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 26 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 32. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 33. Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par l’organe d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
Article 34. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par l’
administrateur unique.
 
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
Article 35. Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 36. Adoption des comptes annuels.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge de(s) administrateur(s) et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est
valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées
qui sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les
violations des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
 
Article 37. Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition de l’organe d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Article 38. Acomptes sur dividendes.
 
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte à
imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
Article 39. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par l’organe d'administration.
 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
 
Article 40. Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’organe
d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre
du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’assemblée
générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 41. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. L’organe d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Article 42. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
 
Article 43. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
Article 44. Code des Sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
VI- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale décide de transférer le siège à 4681 Oupeye, rue d’Argenteau, 15.
 
VII- CONFIRMATION DU SYSTÈME D’ADMINISTRATION – DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
1- L’assemblée générale décide de mettre un terme aux fonctions des administrateurs suivants :
- La société  « DERO-INVEST » dont le représentant permanent est Monsieur DEROANNE Patrick
- Monsieur DEROANNE Patrick
 
2- L’assemblée générale confirme expressément que la société est actuellement administrée par
administrateur unique, à savoir la société anonyme « WUIDAR STEPHANE », dont le représentant
permanent est Monsieur WUIDAR Stéphane.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant une procuration, le rapport du CA et le rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.