N° d'entreprise : 0825151779
Nom
(en entier) : BIOXODES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Santos - Dumont 1
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
L'an deux mil vingt-trois
Le vingt-six octobre
Devant le notaire associé Simon Wets résidant à Schaerbeek, exerçant sa fonction dans la société
privée à responsabilité limitée "Benjamin Wets & Simon Wets, notaires associés" à Schaerbeek
(1030 Bruxelles) boulevard Auguste Reyers, 41 boîte 7
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"BIOXODES", dont le siège social est établi à Charleroi (6041 Gosselies) Parc d’activités Aéropole -
rue Santos-Dumont, 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0825.151.779
Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée par acte du notaire Simon
Wets à Schaerbeek le 16 avril 2010, publié aux annexes du moniteur belge du 22 avril suivant sous
le numéro 10302302, transformée en société anonyme par acte du notaire Simon Wets à
Schaerbeek le 20 juin 2013, publié aux annexes du moniteur belge du 4 juillet suivant sous le
numéro 13101928, modifiée pour la dernière fois par acte du notaire Benjamin Wets à Schaerbeek le
29 décembre 2022, publié aux annexes du moniteur belge du 3 janvier suivant sous le numéro
0300746.
Laquelle a adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du
rapport spécial du Conseil d’administration du 10 octobre 2023, dressé en application de l'article 7:
179 et 7:197 du code des sociétés et des associations;
b) du rapport dressé par le Reviseur d'Entreprises, étant la société "CDP Petit & Co " à Watermael-
Boitsfort (1170 Bruxelles) square de l'Arbalète, 6, représentée par Madame Valérie Denis, en
application de l'article 7:179 et 7:197 du code des sociétés et des associations.
Tous les actionnaires présents reconnaissent avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le Rapport du Reviseur d'Entreprises conclut dans les termes suivants :
"Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en plusieurs créances (Prêts) pour un montant total de 3.729.387 €
détenues par les apporteurs sur la société anonyme « BIOXODES ».
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la
date du 10 octobre 2023, rapport joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 3.729.387 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable, augmenté de la prime d’émission, des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 1.070.307
actions privilégiées de la société anonyme « BIOXODES » attribuées aux apporteurs.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition."
Ces deux rapports demeureront ci-annexés.
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité
Vote : La résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Ensuite de quoi, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 372.938,70 €, pour le
porter de 690.662,44 à 1.063.601,14 €, par la création de 1.070.307 actions nouvelles, sans mention
de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
privilégiées existantes.
L'assemblée décide que les 1.070.307 actions nouvelles privilégiées seront émises chacune au pair
comptable de 0,10 € majoré d'une prime d'émission fixée à 3,384409 €, de sorte que le prix de
souscription de chacune action privilégiée nouvelle est fixée à 3,484409 €.
La prime d’émission sera comptabilisée à un compte de réserve indisponible qui constituera, à l’
instar du capital social, la garantie des tiers et qui ne pourra être réduite ou supprimée que dans les
conditions prescrites pour les réductions de capital.
Vote : La résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que tous les actionnaires ont été invités à participer à la présente
augmentation de capital par un e-mail adressé par la société le 5 juillet 2023. Les actionnaires qui
souhaitaient souscrire de manière privilégiée à l’augmentation de capital disposaient jusqu'au 30
septembre 2023 pour effectuer leurs versements.
L'assemblée constate que la société dispose à ce jour de la somme de 3.729.387 € sous forme d’
emprunts auprès des actionnaires dont la liste demeurera ci-annexée.
En contrepartie de leur apport en nature, dont la valeur totale s'élève à 3.729.387 €, il leur est
attribué les 1.070.307 nouvelles actions privilégiées, au prorata de leur apport, comme repris sur la
liste ci-annexée.
Vote : La résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à 1.063.601,14 €, représenté par 615.000 actions ordinaires et 7.361.931 actions
dites privilégiées.
L'assemblée décide, compte tenu des décisions prises ci dessus, de remplacer l'article 5 des statuts
par le texte suivant :
"Le capital social a été porté à 1.063.601,14 €, représenté par 615.000 actions ordinaires et
7.361.931 actions privilégiées, sans désignation de valeur nominale.
Les actions numérotées de 1 à 615.000 sont dites ordinaires et celles de 615.001 à 7.976.931 sont
dites privilégiées.
La qualité d’ordinaire ou de privilégié d’une action est mentionnée dans le registre des actionnaires."
Vote : La résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture :
a) du rapport du Conseil d’administration qui justifie l'opération "warrants - options", le prix d'émission
et qui décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, dressé en application de l'article 7:180 du code des sociétés et des associations;
b) du rapport dressé le 11 octobre 2023 par le Reviseur d'Entreprises, étant la société "CDP Petit &
Co " à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles) square de l'Arbalète, 6, représentée par Madame
Valérie Denis, en application de l'article 7:180 du code des sociétés et des associations.
Tous les actionnaires présents reconnaissent avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le Rapport du Reviseur d'Entreprises conclut dans les termes suivants :
"Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
A ce jour, les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ne peuvent être
entièrement déterminées dans la mesure où, le pourcentage de dilution dépendra d’une part, du
nombre de droits de souscription qui sera attribué et d’autre part, du nombre de droits de
souscription qui sera exercé."
Ces deux rapports demeureront ci-annexés.
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
Vote : La résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Ensuite de quoi, l'assemblée décide d'émettre 118.923 "warrants - options" au profit de membres du
personnel ou de dirigeants.
Le plan d'attribution et ses conditions sont reprises dans le rapport spécial et ses annexes du Conseil
d'administration du 10 octobre 2023, dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
L'assemblée décide d'habiliter le Conseil d'administration à émettre les 118.923 "warrants - options"
et à en décider les conditions d'attribution.
Vote : La résolution est adoptée à l’unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du Conseil d’
administration sur la proposition à l’assemblée générale de l’autoriser à augmenter le capital social
dans le cadre de la procédure dite de "capital autorisé", dressé en application de l'article 7:178 du
code des sociétés et des associations.
Tous les actionnaires présents reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance. Ce rapport demeurera ci-annexé.
L'assemblée générale approuve ce rapport à l'unanimité.
Vote : La résolution est adoptée à l’unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Ensuite de quoi, l'assemblée décide de renouveler l’autorisation, telle que prévue au 2ème alinéa de
l’article 7 des statuts, donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital à concurrence d’un
maximum de 1.200.000 €. Cette nouvelle autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater de
la publication des présentes au Moniteur belge.
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le 2ème alinéa de l'article 7 des statuts par le
texte suivant :
"Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de 5 ans à dater de la publication de l’
acte constatant la modification la présente disposition, à augmenter le capital en une ou plusieurs
fois à concurrence d’un montant maximal cumulé de 1.200.000 €, par la voie notamment de
souscriptions en espèces, d’apports en nature ou par l’incorporation de réserves et à modifier les
statuts en conséquence".
Vote : La résolution est adoptée à l’unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne mandat à tous les administrateurs, présents et futurs de la société aux
fins de faire constater authentiquement la réalisation des souscriptions et de l'augmentation de
capital, à concurrence d’un maximum de 1.200.000 €, ainsi que les modifications des statuts qui en
résultent.
L'assemblée leur confère donc pouvoir de :
- réunir les souscriptions, recueillir les versements, prendre toutes mesures pour assurer le droit des
préférence des actionnaires actuels de la société;
- à défaut de souscription par les actionnaires, passer avec tous tiers, aux conditions à déterminer
par le conseil d'administration, tous accords en vue de la souscription des actions nouvelles émises;
- fixer la clé de répartition des actions au cas où les souscriptions recueillies seraient supérieures au
nombre des actions sociales émises;
- faire constater authentiquement le nombre d'actions nouvelles souscrites et, le cas échéant, le
nombre d'actions nouvelles souscrites par des tiers, leur libération totale en numéraire, la réalisation
de l'augmentation de capital, ainsi que la modification des statuts qui en résulte.  
Vote : la résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : La résolution est adoptée à l’unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures 30 minutes.
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à 100 € et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
DONT PROCESVERBAL
Fait et dressé à Schaerbeek, en l'Etude
Date que dessus
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
Pour extrait analytique conforme