Ondernemingsnr : 0471669428
Naam
(voluit) : Michiels, Stroeykens & Pelgrims
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boudewijnlaan 19
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Anne CALLEWAERT, notaris te Aarschot,
op 7 juli 2023 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS”, met zetel te 3200
Aarschot, Bouwijnlaan 19.
Ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0471.669.428 en bij de
diensten van de BTW onder nummer BE0471.669.428.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Van Campenhout te Keerbergen op 30 maart 2000,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 april daarna onder nummer 254.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge de buitengewone algemene
vergadering waarvan proces-verbaal werd opgesteld door notaris Anne Callewaert te Aarschot op 27
december 2017, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12
januari daarna onder nummer 18009427.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit: Aanpassing voorwerp aan de gangbare beschrijving van een notarisvennootschap.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan in verband met de aanpassing
van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag en sluit zich aan bij de verantwoording om het voorwerp aan te
passen aan de op heden gangbare omschrijving van de uitoefening van het beroep van notaris in
een notarisvennootschap, als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het ambt van notaris met eerbiediging van
de wettelijke en deontologische bepalingen die het notariaat beheersen. Zij heeft in het algemeen de
volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng.
De aansprakelijkheid van de notarisvennootschap is beperkt tot een bedrag van vijf miljoen euro.
De notaris blijft hoofdelijk aansprakelijk met de vennootschap voor overtredingen die hij heeft begaan
met bedrieglijk oogmerk of met het doel om schade te berokkenen, zonder afbreuk te doen aan het
verhaalsrecht van de vennootschap ten aanzien van de notaris.
De vennootschap is verplicht een verzekering burgerlijke aansprakelijkheid aan te gaan via een door
de Nationale kamer van notarissen goedgekeurde verzekeringsovereenkomst die een bedrag van vijf
miljoen euro moet waarborgen.”
Vierde besluit: Ontslag en herbenoeming statutaire zaakvoerder(s) als statutaire bestuurder(s).
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, voornoemd, ontslag te geven
uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutaire bestuurders:
- de besloten vennootschap MICHIELS Dirk, met zetel te 3200 Aarschot, Boudewijnlaan 19,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Michiels Dirk, voornoemd, die zijn
mandaat aanvaardt;
- de besloten vennootschap STROEYKENS Lieve, met zetel te 3220 Holsbeek, Meesberg 73,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Stroeykens Lieve, voornoemd, die
haar mandaat aanvaardt;
- de besloten vennootschap PELGRIMS Kathleen, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Pelgrims Kathleen, voornoemd, die haar mandaat aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vijfde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Hoofdstuk 1 – Benaming - Rechtsvorm –Voorwerp– Duur
Artikel 1
De vennootschap is een besloten ven-nootschap met benaming "MICHIELS, STROEYKENS &
PELGRIMS". Deze benaming moet steeds gevolgd worden door de vermelding “geassocieerde
notarissen” of “notarisvennootschap”.
Artikel 2
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De bestuurders mogen de zetel verplaatsen binnen hetzelfde Gewest met naleving van de wettelijke
en deontologische regels inzake de standplaats van de Notaris.
Artikel 4
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het ambt van notaris met eerbiediging van
de wettelijke en deontologische bepalingen die het notariaat beheersen. Zij heeft in het algemeen de
volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng.
De aansprakelijkheid van de notarisvennootschap is beperkt tot een bedrag van vijf miljoen euro.
De notaris blijft hoofdelijk aansprakelijk met de vennootschap voor overtredingen die hij heeft begaan
met bedrieglijk oogmerk of met het doel om schade te berokkenen, zonder afbreuk te doen aan het
verhaalsrecht van de vennootschap ten aanzien van de notaris.
De vennootschap is verplicht een verzekering burgerlijke aansprakelijkheid aan te gaan via een door
de Nationale kamer van notarissen goedgekeurde verzekeringsovereenkomst die een bedrag van vijf
miljoen euro moet waarborgen.
Hoofdstuk 2 – Eigen vermogen, inbrengen en aandelen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 120 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Aandelen
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit aandelenregister omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit aandelenregister betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn slechts overdraagbaar aan een notaris en/of aan een notariële
participatievennootschap, tenzij de naam en het voorwerp van de vennootschap voorafgaandelijk
gewijzigd zijn, en de bestanddelen van het kantoor vermeld in artikel 54 en 55 van de organieke wet
op het notariaat voorafgaandelijk aan een andere notaris zijn toevertrouwd en overgedragen.
Onder dezelfde voorwaarden zijn de aandelen slechts beperkt overdraagbaar na overlijden.
Bij de overdracht of overgang van aandelen dienen de wettelijke en deontologische bepalingen
dienaangaande nageleefd te worden.
Bij overlijden, ontslag of afzetting van de notaris-titularis, wordt de uitoefening van de rechten
verbonden aan zijn aandelen of de aandelen gehouden door zijn participatievennootschap geschorst
tot de eedaflegging van zijn opvolger.
Ingeval van overlijden van een notaris-titularis gaan zijn rechten niet over op zijn erfgenamen, die
enkel recht hebben op de waarde van de aandelen die hen zal worden uitbetaald door de opvolger
van de overleden notaris.
Het overlijden, het ontslag of de afzetting van een notaris die geen titularis is heeft van rechtswege
het verlies van zijn hoedanigheid als vennoot of participerende vennoot via zijn
participatievennootschap tot gevolg. De uitoefening van de rechten verbonden aan zijn aandeel of
aandelen of deze van zijn participatievennootschap wordt geschorst. Deze rechten gaan bij zijn
overlijden niet over op zijn erfgenamen, die enkel recht hebben op de waarde van de aandelen. Deze
vergoeding is gelijk aan deze die conform littera i) van de associatie-overeenkomst moet worden
uitgekeerd indien de notaris die geen titularis is de vennootschap verlaat en moet betaald worden
binnen de vijfenzeventig dagen nadat de schatting van het kantoor aan de partijen werd meegedeeld.
Indien de rechten van de erfgenamen en/of andere rechthebbenden op dat tijdstip niet werden
vastgesteld kunnen de overnemers bevrijdend betalen door overschrijving op de rekening van de
kamer van notarissen.
Hoofdstuk 3 – Bestuur – Vertegenwoordiging – Toezicht
Artikel 8. Bestuursorgaan
De vennootschap kan enkel worden bestuurd door haar aandeelhouder of aandeelhouders die
notaris is of zijn of door een of meerdere notariële participatievennootschappen of notariële
bestuursvennootschappen.
Een bestuurder is van rechtswege ontslagnemend en kan niet meer optreden als bestuurder, zodra
de betrokkene geen notaris meer is of zijn beroep niet meer kan of mag uitoefenen. Dit geldt niet
alleen in geval van ontslag of afzetting als notaris van de betrokken bestuurder maar ook, ingeval
van preventieve of disciplinaire schorsing als notaris, tijdens de duur van de schorsing.
Een notaris-plaatsvervanger is van rechtswege opvolgend bestuurder indien de vennootschap
éénhoofdig is en de enige aandeelhouder en bestuurder wordt vervangen krachtens artikel 63 en
volgende van de notariswet, behoudens andersluidende beslissing van de bevoegde rechter.
Artikel 9. Bestuur van de vennootschap
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelin-gen te verrichten, die nodig of dienstig zijn tot de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
enkel de algemene verga-dering bevoegd is.
Artikel 10. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden op elk van de volgende wijzen:
    1.  Door elke bestuurder afzonderlijk;
    2.  Door een volmachtdrager, van wie de volmacht bepaald is wat betreft het voorwerp ervan en
slechts betrekking kan hebben op verrichtingen waarvoor een notaris een volmacht mag verlenen.
Artikel 11. Toezicht
De controle op de vennootschap zal geschieden door één of meer commissarissen, indien dit
wettelijk vereist is of indien de algemene vergadering hiertoe beslist. Wordt geen commissaris
benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. Dit alles geldt
onverminderd bijzondere voorschriften inzake controleregels opgelegd ingevolge notariële
reglementen.
Artikel 12. Statuut van de bestuurder
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd op de wijze bepaald door de algemene vergadering. De
besloten vennootschap Michiels Dirk, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit
mandaat de heer Dirk Michiels, de besloten vennootschap Stroeykens Lieve, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat Lieve Stroeykens, en de besloten
vennootschap Pelgrims Kathleen, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit
mandaat Kathleen Pelgrims zijn statutair bestuurder van de vennootschap.
Hoofdstuk 4 – Algemene Vergaderingen
Artikel 13.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede woensdag van de maand maart om negentien uur; zelfs indien
die dag een wettelijke feestdag is.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping. Zij worden voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder en bij
ontstentenis van bestuurder door de oudste aanwezige aandeelhouder. Voor de definitie van de
oudste bestuurder geldt de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger voor de bestuurders-
rechtspersonen.
Een aandeelhouder kan geen volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering.
Behoudens bijzondere wettelijke of statutaire regels kan de vergadering slechts beslissen mits een
aanwezigheidsquorum wordt bereikt van drie/vijfden van de aandelen, bij gewone meerderheid en
over punten vermeld in de agenda, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn.
Artikel 14.
Iedere aandeelhouder heeft recht op één stem, onder voorbehoud van wettelijke en statutaire
bepalingen, zo onder meer artikel 51§4 van de organieke wet op het notariaat dat voorziet dat elke
notaris recht heeft op één stem.
Hoofdstuk 5 – Boekjaar – Bestemming van het resultaat
Artikel 15.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari een eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Artikel 16.
De algemene vergadering bepaalt de bestemming van het resultaat met naleving van de wettelijke
voorschriften.
Hoofdstuk 6 – Ontbinding en vereffening
Artikel 17.
De vennootschap kan ontbonden worden krachtens een eenparig besluit van alle aandeelhouders.
Op verzoek van één of meer aandeelhouders, van de Procureur de Konings of van de betrokken
Kamer van Notarissen, kan de rechtbank de ontbinding van de vennootschap uitspreken als daartoe
gegronde redenen bestaan of als het openbaar belang zulks vereist.
Wordt de vennootschap ontbonden, dan zal de vereffening geschieden door de zorgen van een of
meerdere veref-fenaars, tenzij de algemene vergader-ing besluit de vennootschap in één enkele akte
te ontbinden en vereffenen.
De vereffenaars worden aangesteld door de algemene vergadering. Hun benoeming wordt aan de
rechtbank ter bevestiging voorgelegd. Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Bij ontbinding van de vennootschap wordt de boekhouding toevertrouwd aan notaris Dirk Michiels; hij
zal tevens de bewaarder zijn van het repertorium en de minuten van de notarisvennootschap; aan
hem zullen eveneens de archieven toekomen.
Artikel 18.
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle verrichtingen vermeld in het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
De vennootschap in vereffening kan in geen geval de beroepsactiviteiten van notaris verderzetten.
Hoofdstuk 7 – Algemene bepaling
Artikel 19. Wettelijke en statutaire bepalingen
Verplichtingen uit deze statuten, die enkel een herhaling zijn van de wettelijke bepalingen
dienaangaande, zijn geen statutaire, doch louter wettelijke verplichtingen, zodat bestuurders en
commissarissen enkel aansprakelijk kunnen gesteld worden wegens schending van statutaire
bepalingen in de mate waarin de verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet afgeweken
wordt of aan de wet wordt toegevoegd.
Artikel 20. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 21. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 22. Deontologische regels
    1.  aandeelhouders zijn verplicht de deontologische gedragsregels na te leven die voor notarissen
gelden. De vennootschap dient deze regels eveneens na te leven. Elke aandeelhouder moet de
andere aandeelhouder inlichten over elke opgelopen sanctie van disciplinaire, burgerrechtelijke,
strafrechtelijke of administratieve aard met weerslag op de associatie.
Zesde besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3200 Aarschot,
Boudewijnlaan 19.
Zevende besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen, alsook voor de coördinatie van de statuten en de publicatie ervan.
Achtste besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de naamloze vennootschap “Fiducial
Accountancy” te Diest, Leuvensesteenweg 10, haar bestuurders en haar aangestelden, alsook voor
de opmaak en/of het bijwerken van het elektronische aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Lieve STROEYKENS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)