Ondernemingsnr : 0474 689 096
Naam
(voluit) : ADVIESBUREAU M & J
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : MEIR 34, 2520 RANST
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN EEN AKTE
Te Ranst, Meir 34 wordt op vrijdag 20 december 2024 om 19u00 de buitengewone algemene vergadering
van de vennoten gehouden van Commanditaire Vennootschap ADVIESBUREAU M & J, waarvan de zetel
gevestigd is te Ranst, Meir 34, hierna "de vennootschap" genoemd.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens onderhandse akte te Deurne, op 2 februari 2001,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 mei 2001, onder nummer 20010509 -117.
De statuten werden niet gewijzigd.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister, onder nummer 0474.689.096 en heeft als
BTW-nummer: BE 0474.689.096.
Opening van de vergadering - Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om 19.00 uur, onder het voorzitterschap van Marijke JACOBS wonende te
2520 Ranst, Meir 24.
Gezien het beperkt aantal aanwezige vennoten wordt er niet overgegaan tot de samenstelling van een
bureau.
Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
Zijn aanwezig de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal aandelen te bezitten:
1° mevrouw Marijke JACOBS, woonachtig te 2520 Ranst, Meir 24, die verklaart 49 aandelen te bezitten.
2° de heer Johan VAN BAELEN, woonachtig te 2520 Ranst, Meir 24, die verklaart 1 aandeel te bezitten.
Samen eigenaar van 50 aandelen; vertegenwoordigd samen het statutair vermogen van 1.239,47 €.
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt om bij onderhandse akte vast te stellen wat volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Verslag van de zaakvoerder en staat van activa en passiva conform artikel 2:71, § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
2. Verslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
3. Ontbinding en vereffening van de vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar in
overeenstemming met artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
4. Onmiddellijke sluiting van de vereffening;
5. Beslissing betreffende de terugname van het resterende actief door de vennoten;
6. Volmacht voor de formaliteiten.
Il. Oproepingen:
1/ Met betrekking tot de vennoten
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De zaakvoerder heeft verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III. In toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
vergadering alleen dan op geldige wijze over de ontbinding beslissen wanneer de volgende regels van
aanwezigheid en meerderheid nageleefd worden:
1° alle vennoten moeten in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal;
2º een voorstel van ontbinding is alleen dan aangenomen bij unanimiteit van stemmen.
IV. leder aandeel geeft recht op één stem.
V. De voorzitter stelt vast dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat zij samen alle
aandelen van de vennootschap bezitten die samen het geheel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs
moet worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping vervuld werden.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering, die erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter
het volgende vast:
a) op 13 december 2024 heeft de zaakvoerder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld; dit verslag werd opgesteld conform de
waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) op 19 december 2024 heeft de bedrijfsrevisor Groupe Audit Belgium BV, gevestigd te Brussel, Etienne
Demunterlaan 5/10, vertegenwoordigd door Bart Jorens, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opgesteld.
Beraadslaging - Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de zaakvoerder, opgesteld op
13 december 2024, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de Groupe Audit
Belgium BV, gevestigd te Brussel, Etienne Demunterlaan 5/10, vertegenwoordigd door Bart Jorens, in zijn
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, opgesteld op 19 december 2024, over de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 13 december 2024. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen
2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat van
activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 13 december 2024, opgesteld door
het bestuursorgaan in het kader van de procedure tot vroegtijdige ontbinding en invereffeningstelling van de
CommV «ADVIESBUREAU M & J» verklaart ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor BV «GROUPE
AUDIT BELGIUM», met zetel te B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10,
vertegenwoordigd door Bart JORENS, bedrijfsrevisor, dat:
ODe staat van activa en passiva per 13 december 2024, op basis waarvan de ontbinding wordt
voorgesteld, en die een balanstotaal opgeeft van 45.155,14 EUR en afsluit met een netto-actief van 45.155,14
EUR, een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap, in zoverre de vooruitzichten van het
bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden door het bestuursorgaan of een vereffenaar.
[Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van actief en passief, op
datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd of, in geval de schuld niet werd terug betaald, dat de toepassing van art.2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen schriftelijk bevestigd werd door de betreffende schuldeisers.
Wij willen er echter op wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni die kan ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd.
OWij formuleren een voorbehoud voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere (waaronder claims met betrekking tot
de beroepsaansprakelijkheid, contractuele verplichtingen die de vennootschap heeft, .... ) die op heden nog
niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend.
ODeze staat is opgesteld conform de waarderingsregels zoals omschreven in artikel 3:6, §2 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
onder voorbehoud van wat hiervoor werd gesteld.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders vijftien
dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde invereffeningstelling van de
vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisoren is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de CommV «ADVIESBUREAU M & J» en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande ontbinding die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt te Antwerpen, 19 december 2024
«GROUPE AUDIT BELGIUM» BV
Vertegenwoordigd door
Bart JORENS
Bedrijfsrevisor"
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1º er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag ;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover
derden luidens de staat van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd of dat de schuldeisers met onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd in met
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de
vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Indien er na heden toch nog een schuld van de vennootschap zou ontstaan, verklaren de vennoten zich
uitdrukkelijk, persoonlijk en solidair borg te stellen voor de betaling ervan, zodat de sluiting van deze
vereffening geen enkel nadeel kan opleveren voor eventuele derden-schuldeisers of de fiscus, daar alle
rechten en plichten zijn overgegaan op de vennoten.
DERDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gelet op het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: Meir 34 te 2520 Ranst.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven. De
vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan Marijke JACOBS, teneinde
het vereffeningssaldo uit te keren aan de vennoten.
VIJFDE BESLISSING - Terugname van het resterende actief door de aandeelhouders/vennoten
De aandeelhouders/vennoten beslissen om na afloop van deze vergadering samen te zitten en het
resterende actief proportioneel aan hun aandelenbezit terug te nemen.
ZESDE BESLISSING - Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen en BTW-administratie
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VERMEULEN JO Accountancy & Tax BV,
kantoorhoudende Turkyen 46 te 9100 Nieuwkerken-Waas, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij
een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
Stemming
Alle beslissingen die voorafgaan werden afzonderlijk genomen met unanimiteit van stemmen.
Sluiting van de vergadering
De vergadering wordt geheven om 20u15.
Opgesteld te Ranst, op 20 december 2024.
Marijke JACOBS	Johan VAN BAELEN