Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Marine Undertaking
Uitbreidingstraat 84 Bus verdiep 3
2600 Antwerpen
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018
Antwerpen, Broederminstraat 9, op één augustus tweeduizend veertien, vóór registratie uitgereikt,
met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
1. Oprichters
1) de buitenlandse vennootschap naar Iers recht “Peninsula Petroleum Limited”, met
maatschappelijke zetel te Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Republiek van Ierland,
ingeschreven bij de Companies Registration Office onder nummer 378557 en in het
rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) met ondernemingsnummer 0556.974.295;
2) de buitenlandse vennootschap naar het recht van Malta "SCO Holdings Limited", met
maatschappelijke zetel te Palazzo Pietro Stiges, 103, Strait Street, Valletta VLT1436, Malta,
geregistreerd bij de Registrar of Companies onder nummer C 32817 en in het rechtspersonenregister
(buitenlande onderneming) met ondernemingsnummer 0556.974.493.
Beide comparanten zijn hier vertegenwoordigd door VAN TONGELEN Will, wonende te 2960 Brecht,
Andrélaan 13, ingevolge onderhandse volmachten.
2.a) Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
  b) Naam : "Marine Undertaking"
3. Zetel : te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 84, 3de verdieping
4. Doel
Het doel van de vennootschap bestaat, zowel in België als in het buitenland, rechtstreeks of
onrechtstreeks, alleen of in samenwerking met derden, uit de aankoop, verkoop, fysieke levering,
groot- en kleinhandel, import en export, de consignatie of de handel in het algemeen en het bunkeren
in havens of vanuit opslagplaatsen, binnenschepen of opslagfaciliteiten aan land, van alle vloeibare
brandstoffen, scheepsbrandstofproducten, oliën, vetten, scheikundige producten, aardolieproducten,
smeermiddelen, industriële oliën en aanverwante producten, alsmede het opslaan en het transport
daarvan. Deze opsomming dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon,
makelaar of vertegenwoordiger.
Met het oog daarop, kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op enige andere
wijze, direct of indirect, een belang nemen in andere vennootschappen.
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar activiteiten registreren, gebruiken, aankopen, verwerven of
overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ontwikkelen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, materialen en uitrusting, verwerven,
huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel
te bevorderen, met inbegrip van onderaanneming in het algemeen, en de exploitatie van alle
0557988738
Luik B
intellectuele rechten en industriële of commerciële bezittingen daaromtrent. Zij kan bij wijze van
investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs zonder rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar doel.
De vennootschap mag de functie van bestuurder of vereffenaar van geaffilieerde vennootschappen
uitoefenen en kan alle leningen, in welke vorm en voor welke duur ook, aan geaffilieerde
vennootschappen of derden toekennen.
De vennootschap kan bij wijze van inbreng in geld of natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op enige andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, zich interesseren of
deelnemen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of
verrichtingen, in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel hebben of
die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen. Deze opsomming is niet
beperkend.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
6. Geplaatst kapitaal
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR), vertegenwoordigd door eenenzestigduizend
vijfhonderd (61.500) aandelen, die ieder een nominale waarde van één (1) euro hebben,
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek volstort, zoals blijkt uit een attest van deponering
van het gestorte kapitaal, afgeleverd door ING Bank N.V..
7. Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.  Het eerste
boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend vijftien.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.           
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
Indien voldaan is aan de wettelijke bepalingen terzake, kan de vennootschap worden ontbonden en
vereffend in overeenstemming met de procedure van de vereenvoudigde vereffening, in welk geval
geen vereffenaar zal worden aangesteld. Bij ontbinding met een effectieve vereffening worden één of
meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de
benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de laatste vrijdag van mei om negen uur.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend zestien.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of  de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instelingen die in de bijeenroepingen worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de bijeenroeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel  met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Luik B
De bovenstaande formaliteiten zullen niet van toepassing zijn indien ze niet expliciet werden vermeld
in de oproepingsbrief.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
10.1. Bestuurders : benoemd voor een periode van zes jaar:
1) De heer BASSADONE John Arthur, wonende te 48 Kings Wharf, Quay 27, Gibraltar.
2) De heer JAMET Alexandre, wonende op de benedenverdieping te 3 Greswell Street, Londen,
SW6 6PR, Verenigd Koninkrijk.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15
van deze statuten – waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem
toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.  Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Bestuursbevoegdheden
Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Luik B
Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad van
bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wanneer een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur,
draagt hij de titel "gedelegeerd bestuurder". Wanneer een persoon die geen bestuurder is, wordt
belast met het dagelijks bestuur, draagt hij de titel van "algemeen directeur".
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
2. De comparanten verzochten de notaris nog te acteren dat zij op de eerstvolgende algemene
vergadering zullen overgaan tot de aanstelling van een commissaris.
Volmacht
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Meester Koen De Maeyer, Meester Will Van
Tongelen, of enige andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, waarvan de
kantoren zijn gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 106 en te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 59/5,
teneinde, alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, (i) de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde en/of een ondernemingsloket, met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren en
(ii) een aandelenregister op te stellen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS