N° d'entreprise : 0467731030
Nom
(en entier) : Whitestone Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Genval 32
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN
Le six décembre
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Jean Vincke, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
(…)
S'est réuni le conseil d’administration (le « Conseil ») de la société anonyme « Whitestone Group »,
dont le siège est établi à 1380 LASNE, Route de Genval, 32, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DELIBERATION
Le Conseil aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Regroupement d’actions.
Première résolution : Constatation du regroupement effectif des actions existantes de la Société
selon un ratio de une (1) action nouvelle (ISIN BE0974401334) pour cent (100) actions existantes
(ISIN BE0003840577), de sorte que le nombre total d’actions de la Société est porté de cent dix-sept
millions huit cent soixante et un mille deux cent onze (117.861.211) actions à un million cent
septante-huit mille six cent douze (1.178.612) actions (le « Regroupement d’Actions »), suite à la
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 septembre
2021 (la « Décision de l’Assemblée »).
Le Président du Conseil expose que, lors de sa réunion du 7 octobre 2021, le Conseil a décidé de
mettre en œuvre le Regroupement d’Actions, conformément aux pouvoirs qui lui avaient été conférés
par la Décision de l’Assemblée. Les modalités pratiques du Regroupement d’Actions ont fait l’objet d’
un communiqué de presse du 28 octobre 2021, disponible sur le site de la Société (www.whitestone.
eu). Le dernier jour de cotation des actions existantes de la Société (ISIN BE0003840577) a eu lieu
le 8 novembre 2021 et le Regroupement d'Actions a pris effet le 11 novembre 2021. Les actions
nouvelles (ISIN BE0974401334) font l’objet d’une cotation sur Euronext Growth Brussels depuis le 9
novembre 2021.
Le Conseil constate et requière le notaire soussigné d’acter que le regroupement des actions
existantes de la Société selon un ratio de une (1) action nouvelle (ISIN BE0974401334) pour cent
(100) actions existantes (ISIN BE0003840577) est effectif, de sorte que le nombre total d’actions de
la Société est porté de cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onze
(117.861.211) actions à un million cent septante-huit mille six cent douze (1.178.612) actions, suite à
la décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 septembre
2021.
Deuxième résolution : Constatation (i) de l’annulation effective des actions existantes (ISIN
BE0003840577) de la Société suite au Regroupement d’Actions, (ii) de leur disparition effective de la
circulation et (iii) de leur remplacement par un million cent septante-huit mille six cent douze
(1.178.612) actions nouvelles (ISIN BE0974401334).
Le Conseil constate et requière le notaire soussigné d’acter (i) que l’annulation des actions
Volet B
existantes (ISIN BE0003840577) de la Société suite au Regroupement d’Actions est effective, (ii)
que ces dernières ont effectivement disparu de la circulation et (iii) qu’il a été procédé à leur
remplacement par un million cent septante-huit mille six cent douze (1.178.612) actions nouvelles
(ISIN BE0974401334).
Troisième résolution : Constatation que le capital de la Société s’élève à quatre millions quatre-vingt-
six mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €) et est représenté,
suite au Regroupement d’Actions, par un million cent septante-huit mille six cent douze (1.178.612)
actions nouvelles (ISIN BE0974401334) avec droit de vote, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/un million cent septante-huit mille six cent douzième (1/1.178.612ième) du
capital.
Le Conseil constate et requière le notaire soussigné d’acter que le capital de la Société s’élève à
quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents
(4.086.441,92 €) et est représenté, suite aux Regroupement d’Actions, par un million cent septante-
huit mille six cent douze (1.178.612) actions nouvelles (ISIN BE0974401334) avec droit de vote,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/un million cent septante-huit mille six
cent douzième (1/1.178.612ième) du capital.
Quatrième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts de la Société en conséquence de
la réalisation effective du Regroupement d’Actions, conformément à l’habilitation conférée au Conseil
par la Décision de l’Assemblée.
Le Conseil décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société afin de l’adapter au
Regroupement d’Actions, conformément à l’habilitation conférée au Conseil suite à la Décision de l’
Assemblée, en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-
deux cents (4.086.441,92 €).
Il est représenté par un million cent septante-huit mille six cent douze (1.178.612) actions avec droit
de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/un million cent septante-huit
mille six cent douzième (1/1.178.612ième) du capital ».
Augmentation de capital par apport en numéraire dans le cadre de la procédure de capital autorisé.
Cinquième résolution : Rapport du Conseil de la Société établi conformément à l’article 7:198 juncto
7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations.
Le Président du Conseil expose que le Conseil a établi et approuvé, conformément à l’article 7:198
juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, le rapport spécial du
Conseil relatif à l’émission de nouvelles actions ordinaires, avec suppression du droit de préférence
des actionnaires existants de la Société.
Les membres du Conseil (i) dispensent Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
Conseil de la Société établi conformément à l’article 7:198 juncto 7:179 et 7:191 du Code des
sociétés et des associations et (ii) reconnaissent avoir parfaite connaissance dudit rapport pour en
avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres du Conseil qui déclarent adhérer
sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexés.
Le rapport spécial du Conseil sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe
du tribunal de l’entreprise compétent.
Sixième résolution : Rapport du commissaire de la Société établi conformément à l’article 7:198
juncto 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations.
Les membres du Conseil (i) dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
Commissaire établi conformément à l’article 7:198 juncto 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des
associations et (ii) reconnaissent avoir parfaite connaissance dudit rapport pour en avoir reçu copie
préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant.
Les conclusions du rapport du Commissaire sont reproduites littéralement ci-après :
« CONCLUSION
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer les administrateurs appelés à voter sur l’opération proposée.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles
de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme
prévu, et l’écart pourrait être significatif ».
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres du Conseil qui déclarent adhérer
sans réserves aux conclusions y formulées.
Volet B
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexés.
Le rapport du Commissaire sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent.
Septième résolution : Augmentation de capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, à
concurrence de deux millions six cent trente-trois mille sept cent septante-cinq euros onze cents
(2.633.775,11 €) (hors prime d’émission), par l’émission d’un nombre d’actions nouvelles s’élevant à
sept cent cinquante-neuf mille treize (759.013), sans mention de valeur nominale.
Conformément à l’autorisation prévue à l’article sept (7) des statuts de la Société, le Conseil décide
d’augmenter le capital, à concurrence de deux millions six cent trente-trois mille sept cent septante-
cinq euros onze cents (2.633.775,11 €), pour le porter de quatre millions quatre-vingt-six mille quatre
cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €) à six millions sept cent vingt mille
deux cent dix-sept euros trois cents (6.720.217,03 €) (l’ « Augmentation de Capital »), par l’émission
d’un nombre d’actions nouvelles s’élevant à sept cent cinquante-neuf mille treize (759.013) (les «
Actions Nouvelles »), sans mention de valeur nominale.
Les Actions Nouvelles auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu
avec, les actions existantes de la Société au moment de leur émission.
Les Actions Nouvelles auront droit aux distributions pour lesquelles la date d’enregistrement ou d’
échéance tombe à ou après la date d’émission des nouvelles actions.
Ces Actions Nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, à un prix d’émission de dix
euros cinquante-quatre cents (10,54 €) (composé de trois euros quarante-sept cents (3,47 €) en
capital et de sept euros sept cents (7,07 €) en prime d'émission) (le « Prix d’Emission »), et
entièrement libérées à la souscription. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée
servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société, et peut
uniquement être diminué en vertu d'une résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions requises pour modifier les statuts de la Société. A la suite de l’
Augmentation de Capital et de l’émission des Actions Nouvelles, toutes les actions existantes et en
circulation de la Société (y compris les Actions Nouvelles) auront, conformément à l’article 7:178 du
Code des sociétés et des associations, le même pair comptable.
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la plateforme
multilatérale de négociation (« MTF ») Euronext Growth Brussels sous le symbole mnémonique «
ROCK » (ISIN : BE0974401334). A cette fin, la Société rédigera les documents, tels que requis par la
règlementation applicable, afin de permettre une admission à la négociation sur la plateforme
multilatérale de négociation d’Euronext Growth Brussels.
Huitième résolution : Suppression du droit de préférence des actionnaires de la Société et
confirmation que cette dernière intervient en dehors du champ d’application de l’article 7:193 du
Code des sociétés et des associations.
Conformément à l’autorisation prévue à l’article sept (7) des statuts de la Société et à l’article 7:191
du Code des sociétés et des associations, le Conseil décide de supprimer le droit de préférence des
actionnaires de la Société et confirme que cette suppression du droit de préférence intervient en
dehors du champ d’application de l’article 7:193 du Code des sociétés et des associations, afin de
permettre la souscription des Actions Nouvelles dans le cadre d’une opération de placement privé
exclusivement réalisé auprès d’un groupe limité d’investisseurs (moins de 150 personnes physiques
ou morales autres que des investisseurs qualifiés par État membre) et d’investisseurs répondant à la
qualification d’ « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre
au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur
un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE et de l’article 5 de la loi du 11 juillet
2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de
placement à la négociation sur des marchés réglementés, tel que plus amplement décrit dans le
rapport du Conseil visé au point 5. de l’ordre du jour.
Neuvième résolution : Souscription et libération des actions nouvelles.
Aux présentes, intervient la société à responsabilité limitée « Horsify », ayant son siège à 1380
LASNE, Rue de Colinet, 38, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le
numéro d’entreprise 0545.902.736, administrateur de la Société, représentée aux présentes par son
représentant permanent auprès de la Société Monsieur POUCHAIN Frédéric, prénommé, agissant
au nom et pour le compte des souscripteurs listés dans le relevé de souscription annexé au présent
procès-verbal (les « Souscripteurs »), lequel déclare souscrire les Actions Nouvelles comme détaillé
dans ce relevé, pour un montant total de sept millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent
nonante-sept euros deux cents (7.999.997,02 €) dont deux millions six cent trente-trois mille sept
cent septante-cinq euros onze cents (2.633.775,11 €) seront comptabilisés en capital et cinq millions
trois cent soixante-six mille deux cent vingt et un euros nonante et un cents (5.366.221,91 €) seront
comptabilisés en compte « Primes d’émission ».
Volet B
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la Société.
Lequel déclare, et tous les membres du Conseil reconnaissent, que chacune des Actions Nouvelles
ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces que les Souscripteurs ont
effectué au compte numéro (…) ouvert au nom de la Société auprès de la banque (…), de sorte que
la Société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de sept millions neuf cent
nonante-neuf mille neuf cent nonante-sept euros deux cents (7.999.997,02 €).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 2 décembre 2021 demeurera ciannexée.
Dixième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres du Conseil requièrent le notaire soussigné d’acter que les conditions légales de
souscription et de libération de capital et de prime d’émission applicables aux Actions Nouvelles ont
été respectées, que l’Augmentation de Capital est ainsi souscrite, que chaque Action Nouvelle
souscrite par les Souscripteurs est entièrement libérée (pair comptable et prime d’émission), que l’
augmentation de capital correspondant à leurs souscriptions est ainsi effectivement réalisée et que le
capital de la Société est ainsi effectivement porté à six millions sept cent vingt mille deux cent dix-
sept euros trois cents (6.720.217,03 €) et est représenté par un million neuf cent trente-sept mille six
cent vingt-cinq (1.937.625) actions, sans mention de valeur nominale.
Les Actions Nouvelles des Souscripteurs ont les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous
égards pari passu avec, les actions existantes de la Société au moment de leur émission.
Les Actions Nouvelles des Souscripteurs ont droit aux distributions pour lesquelles la date d’
enregistrement ou d’échéance tombe à ou après la date d’émission des nouvelles actions. Une
Action Nouvelle représente la même fraction du capital de la Société que les autres actions
existantes de la Société.
Onzième résolution : Affectation des primes d’émission à un compte indisponible « Primes d’
émission ».
Le Conseil décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit sept millions neuf
cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-sept et deux cent euros (7.999.997,02 €) et la valeur de l’
augmentation de capital, soit deux millions six cent trente-trois mille sept cent septante-cinq euros
onze cents (2.633.775,11 €), différence s’élevant donc à cinq millions trois cent soixante-six mille
deux cent vingt et un euros nonante et un cents (5.366.221,91 €) à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « Primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers de la même manière que le capital de la Société et ne pourra être réduit ou supprimé que
par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et
de majorité requises pour la réduction du capital.
Douzième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts de la Société pour le mettre en
concordance avec le nouveau montant du capital.
Le Conseil décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société pour le mettre en
concordance avec le nouveau montant du capital, en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à six millions sept cent vingt mille deux cent dix-sept euros trois cents
(6.720.217,03 €).
Il est représenté par un million neuf cent trente-sept mille six cent vingt-cinq (1.937.625) actions avec
droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/un million neuf cent trente-
sept mille six cent vingt-cinq (1/1.937.625ième) du capital ».
Treizième résolution : Pouvoirs à conférer (i) au délégué à la gestion journalière, à chaque
administrateur, chacun pouvant agir seul avec faculté de substitution, pour l’exécution des
résolutions à prendre sur les points qui précèdent et (ii) au Notaire en vue de la coordination des
statuts.
Le Conseil confère tous pouvoirs (i) au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur,
chacun pouvant agir seul avec faculté de substitution, pour l’exécution des résolutions prises sur les
points qui précèdent et (ii) au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 coordination des statuts ;
- 1 rapport du commissaire de la société ;
- 1 rapport de l'organe d’administration de la société.