Ondernemingsnr : 0459479003
Naam
(voluit) : GARAGE ROOBAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Edingsesteenweg 239
 : 9400 Ninove
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Statutenwijziging:
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Kris De Witte te Ninove op 7 mei 2020, ter registratie
neergelegd op het Kantoor Rechtszekerheid te Oudenaarde, dat met eenparigheid van stemmen
werd vastgesteld en besloten:
*    in toepassing van de wettelijke verplichting opgenomen in artikel 39, § 1, derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen om naar aanleiding van onderhavige statutenwijziging de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. 
*    Beëindiging mandaat zaakvoerder
de beëindiging van rechtswege met ingang van 1 januari 2020 vast van het mandaat van de
zaakvoerders van de vennootschap, met name van de heer Philippe Roobaert, wonende te 9031
Gent, Hollisstraat 16 en mevrouw Linda Meert, wonende te 9470 Denderleeuw, Zandplaatstraat 110
en verleent hen volledige kwijting en décharge voor het door hen gevoerde beleid.
*    Benoeming nieuwe bestuurder(s) - commissaris
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders op twee (2) en benoemt in de funktie van
niet-statutair bestuurder, voor een onbepaalde duur: voormelde heer Philippe ROOBAERT en
voormelde mevrouw Linda MEERT, dewelke hierbij uitdrukkelijk verklaarden de benoeming tot
bestuurder te aanvaarden, onder bevestiging dat zij niet getroffen werden door enig verbodsbe-
paling die zich daartegen verzet;
De algemene vergadering bevestigt dat hun mandaat reeds een aanvang heeft genomen op datum
van 1 januari 2020 en bekrachtigt voor zoveel als nodig alle rechtshandelingen dewelke zij reeds
vanaf 1 januari 2020 tot op heden hebben gesteld en aanvaardt dat deze rechtshandelingen werden
verricht voor rekening van de vennootschap.
De bestuurders worden benoemd ad nutum en kunnen rechtsgeldig de vennootschap verbinden
zonder beperking van bedrag.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering beslist geen commissaris te benoemen, omdat de vennootschap er niet toe
gehouden is.
*    dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
heeft aangenomen die het dichtst aansluit bij de rechtsvorm waaronder zij was opgericht (Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal op datum van 1 januari 2020,
hetzij achttien duizend vijfhonderd vijftig Euro (€ 18.550,00) en de alsdan aangelegde wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij vierduizend negenhonderd zevenenvijftig Euro zevenentachtig
cent (€ 4.957,87), hetzij samen drieëntwintig duizend vijfhonderd en zeven euro zevenentachtig cent
(€ 23.507,87), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
Luik B
vermogensrekening en dat er alsdan geen nog niet gestort deel van het kapitaal was dat moest
omgezet worden in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
*    dat in de statuten zal worden opgenomen dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het
Vlaamse Gewest en dat niet statutair wordt vastgelegd dat het exacte adres van de zetel van de
vennootschap zich bevindt te 9400 Ninove-Denderwindeke, Edingsesteenweg 239.
*    voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.  
*    om als gevolg van de voorgaande besluiten volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel
een bijkomende wijziging aan te brengen in haar voorwerp en deze statuten als volgt vast te stellen:
1° Rechtsvorm, Benaming: Besloten Vennoot-schap "GARAGE ROOBAERT”.
2°  Adres en eventueel E-mailadres en Website: De zetel van de vennootschap is gelegen in het
Vlaamse Gewest. Het nauwkeurige adres van de vennootschap : zie hiervoor vermelde beslissing
gezien deze niet-statutair werd vastgelegd; Er werd nog geen opgave gedaan van een e-mailadres of
website van de vennootschap;
3°  Duur: voor onbepaalde duur.
4°  Bedrag van het kapitaal / toegestane kapitaal: De vennootschap beschikt over geen kapitaal /
toegestaan kapitaal.
     Het bij de oprichting van de bvba gestorte kapitaal (€ 18.550,00), verhoogd met de wettelijke
reserve, hetzij € 4.957,87 hetzij samen € 23.507,87 werd van rechtswege omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
     Zoals hiervoor reeds voormeld besliste de vergadering om deze aangelegde statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en beschikbaar te maken voor uitkering.
6°  Inbrengen van de oprichters: De vennootschap werd als besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid opgericht met een kapitaal van duizend Euro (€ 18.550), volledig volstort, waarvoor
tweeduizend (2.000) aandelen van de vennootschap werden uitgegeven. Zoals voormeld werd dit
kapitaal van rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en werd
beslist om deze aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
beschikbaar te maken voor uitkering.
7°  Boekjaar: gaat in op 1 januari om telkens te eindigen op 31 december van elk kalenderjaar.
8°  Reserves en winstverdeling:
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9°  Bestuur en vertegenwoordiging:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
10°Benoeming Bestuurders - Commissarissen:
Zie voormelde vaststelling aanvang mandaat terzake. Het betreft immers niet-statutaire
benoemingen.
11° Bijkomend Doel: Er werd niet bepaald dat de vennootschap, naast het doel om aan haar
vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen, nog
een bijkomend doel of bijkomende doelen zou nastreven.
12°  Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel:
het houden van een activiteit van garagehouder-hersteller en carossier-hersteller, de handel in
tweedehands en nieuwe autovoertuigen, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdt.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst in alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het doel
gelijkaardig of aanverwant is aan het hare, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar produkten kunnen
vergemakkelijken.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
13°  Jaarvergadering:
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand maart om zeventien uur (17.00 uur). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen..
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker en ingeval van meerdere vruchtgebruikers
door de oudste van de vruchtgebruikers.
14°  Lasthebbers: Niet van toepassing.
15°  Voor het Europees Economisch Samenwerkingsverband: niet van toepassing.
*    de algemene vergadering stelt vast dat alvorens zij kan beslissen tot een vermogensvermindering
en uitkering aan de aandeelhouders zij eerst de nettoactieftest of solvabiliteitstest dient te doen zoals
opgelegd door artikel 5:142 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
bijgevolg dient na te gaan of het nettoactief van de vennootschap niet negatief is of ten gevolge
Luik B
van dergelijke uitkering negatief zou worden.
     De algemene vergadering stelt vervolgens vast dat het nettoactief van de vennootschap (eigen
vermogen) op basis van de laatste goedgekeurde jaarrekening, niet negatief is doch integendeel
positief is en tweehonderd duizend honderd achtenzestig Euro (€ 200.168,00) bedraagt, zodat de
vergadering effectief tot vermogensvermindering kan beslissen.
De vergadering besluit thans de eigen vermogensrekening van de vennootschap te verminderen in
speciën met drieëntwintig duizend vierhonderd en zeven euro zevenentachtig cent (€ 23.407,87),
teneinde de eigen vermogensrekening te brengen van drieëntwintig duizend vijfhonderd en zeven
euro zevenentachtig cent (€ 23.507,87) (volstort kapitaal op 1 januari 2020 van achttien duizend
vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00), verhoogd met de alsdan aangelegde wettelijke reserves ten
belope van vierduizend negenhonderd zevenenvijftig Euro zevenentachtig cent (€ 4.957,87)) op
honderd Euro (€ 100,00).
De vergadering besluit in aansluiting met voorgaande vermogensvermindering, dat deze geschiedt
zonder vernietiging van aandelen maar met vermindering naar evenredig-heid van de fractiewaarde
van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
De vergadering stelt verder vast dat gelet op voormeld nettoactief van de vennootschap van €
200.168,00, de uitkering van voormeld bedrag van drieëntwintig duizend vierhonderd en zeven euro
zevenentachtig cent (€ 23.407,87) er niet voor zorgt dat dit nettoactief van de vennootschap negatief
zou worden zodat de vergadering kan besluiten dat aan de solvabiliteitstest is voldaan.
De vergadering geeft het bestuursorgaan opdracht om dit bedrag vrij te geven aan de huidige
aandeelhouders, doch herinnert het bestuursorgaan er aan dat het bestuursorgaan alvorens tot
uitkering kan overgaan eerst de liquiditeitstest dient te doen zoals voorzien in artikel 5:143 van het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit betekent dat het bestuursorgaan,
voorafgaandelijk de door de algemene vergadering goedgekeurde uitkering uit te voeren, dient na te
gaan of de uitkering niet tot gevolg zal hebben dat de vennootschap niet langer in staat zou zijn om
haar schulden te betalen gedurende een termijn van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de
datum van de uitkering en dat het bestuursorgaan zijn beslissing dient te rechtvaardigen in een
verslag dat niet dient te worden neergelegd ter griffie, doch dat wel het voorwerp dient uit te maken
van een beoordeling door de commissaris
*    Volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat en aan de
werkende notaris voor de coördinatie van de statuten.
------------------------------ Voor ontledend uittreksel. --------------------------------