Ondernemingsnr : 0795 398 317
Naam
(voluit) : CNTR Eupen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "CNTR LA LOUVIÈRE" BV -
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN EEN OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CNTR Eupen", waarvan de zetel
gevestigd is te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197, hierna de "Vennootschap" of "CNTR Eupen" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap "CNTR
La Louvière", met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197, en ondernemingsnummer 0795.397.921 (de
"Overnemende Vennootschap"), (i) de besloten vennootschap "CNTR Marche-en-Famenne", met zetel te
9090 Melle, Brusselsesteenweg 197 en met ondernemingsnummer 0795.399.505 ("CNTR Marche-en-
Famenne"), (il) de besloten vennootschap "CNTR Wandre", met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197
en met ondernemingsnummer 0795.398.713 ("CNTR Wandre"), (iii) de besloten vennootschap "CNTR
Eupen", met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197 en met ondernemingsnummer 0795.398.317
("CNTR Eupen"), (iv) de besloten vennootschap "CNTR Seraing", met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 197 en met ondernemingsnummer 0795.398.119 ("CNTR Seraing"), (v) de besloten
vennootschap "CNTR Herentals", met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197 en met
ondernemingsnummer 0804.389.425 ("CNTR Herentals"), (vi) de besloten vennootschap "CNTR Vilvoorde",
met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197 en met ondernemingsnummer 0794.978.445 ("CNTR
Vilvoorde"), (vii) de besloten vennootschap "CNTR Eeklo", met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197
en met ondernemingsnummer 0795.082.373 ("CNTR Eeklo"), (viii) de besloten vennootschap "CNTR
Torhout", met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197 en met ondernemingsnummer 0795.080.789
("CNTR Torhout") en (ix) de besloten vennootschap "CNTR leper", met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 197 en met ondernemingsnummer 0795.084.947 ("CNTR leper") (CNTR Marche-en-
Famenne, CNTR Wandre, CNTR Eupen, CNTR Seraing, CNTR Herentals, CNTR Vilvoorde, CNTR Eeklo,
CNTR Torhout en CNTR leper hierna samen de	"Overgenomen Vennootschappen") overneemt in het
kader van een fusie door overneming - ontbinding zonder vereffening van CNTR Eupen.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissing-en:
EERSTE BESLISSING: Afstand van de fusieverslaggeving.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 26 december 2024 , betreffende de inbreng
in natura die zal gebeuren in het kader van een fusie door overneming en waarbij de besloten vennootschap
CNTR La Louvière de verkrijgende vennootschap is en waarbij het gehele vermogen van de besloten
vennootschap CNTR Marche-en -Famenne, de besloten vennootschap CNTR Wandre, de besloten
vennootschap CNTR Eupen, de besloten vennootschap CNTR Seraing, de besloten vennootschap CNTR
Herentals, de besloten vennootschap CNTR Vilvoorde, de besloten vennootschap CNTR Eeklo, de besloten
vennootschap CNTR Torhout en de besloten vennootschap CNTR leper alsmede alle rechten en
verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de besloten vennootschap CNTR La Louvière.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Zoals beschreven in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan en gelet op het prospectieve
karakter van de beoogde fusie zijn de beschrijvingen van de in te brengen bestanddelen en de medegaande
waarderingen voorlopig en zoals deze bestaan op 31 december 2023. De activa en passiva die zijn
geïdentificeerd in de staten van actief en passief per 31 december 2023 van de bij de herstructurering
betrokken vennootschappen zullen op 31 december 2024 geheel of gedeeltelijk zijn aangepast, gewijzigd of
vervangen door andere activa en passiva.
De fusie zal boekhoudkundig en juridisch ingaan per 1 januari 2025.
Een aanvullend verslag met definitieve beschrijvingen en waarderingen zoals die zullen geïdentificeerd
worden op datum 31 december 2024 zal dienen voorgelegd te worden aan een tweede buitengewone
algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 26 november 2024 onderzocht en hebben -rekening gehouden met hetgeen in
voorgaande paragraaf beschreven-geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering - en rekening gehouden met hetgeen in voorgaande paragraaf is beschreven - leiden tot de
waarde van de inbreng(en) en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
6.805.896,62 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen per 31
december 2023 en zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fusioneren vennootschappen en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbrengen in natura bestaat uit 4.800 nieuw uit te
geven aandelen van de besloten vennootschap CNTR La Louviére.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag
of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van bijkomende
inbreng van de besloten vennootschap CNTR La Louvière, conform artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 30 december 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
(get.)
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner".
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1.Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap CNTR Eupen overneemt in het kader van een fusie door
overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van CNTR Eupen zonder uitzondering noch voorbehoud
onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene
vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en van de andere Overgenomen Vennootschappen tot
eenzelfde besluit komen, CNTR Eupen ontbonden zonder vereffening.
2.Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van CNTR Marche-en-Famenne, te weten de besloten vennootschap "CNTR
Holding", zullen 612 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap
worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,611 nieuw aandeel op naam van
de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van CNTR Marche-en-Famenne.
Aan de enige aandeelhouder van CNTR Wandre, te weten de besloten vennootschap "CNTR Holding",
zullen 306 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden
uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,306 nieuw aandeel op naam van de
Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van CNTR Wandre.
Aan de enige aandeelhouder van CNTR Eupen, te weten de besloten vennootschap "CNTR Holding".
zullen 401 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden
uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,400 nieuw aandeel op naam van de
Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van CNTR Eupen.
Aan de enige aandeelhouder van CNTR Seraing, te weten de besloten vennootschap "CNTR Holding",
zullen 109 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden
uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,109 nieuw aandeel op naam van de
Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van CNTR Seraing.
Aan de enige aandeelhouder van CNTR Herentals, te weten de besloten vennootschap "CNTR Holding",
zullen 643 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden
uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,643 nieuw aandeel op naam van de
Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van CNTR Herentals.
Aan de enige aandeelhouder van CNTR Vilvoorde, te weten de besloten vennootschap "CNTR Holding",
zullen 1.442 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden
uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 1,442 nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van CNTR Vilvoorde.
Aan de enige aandeelhouder van CNTR Eeklo, te weten de besloten vennootschap "CNTR Holding",
uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,178 nieuw aandeel op naam van de
Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van CNTR Eeklo.
Aan de enige aandeelhouder van CNTR Torhout, te weten de besloten vennootschap "CNTR Holding",
zullen 151 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden
uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,150 nieuw aandeel op naam van de
Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van CNTR Torhout.
Aan de enige aandeelhouder van CNTR leper, te weten de besloten vennootschap "CNTR Holding", zullen
958 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt,
waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,957 nieuw aandeel op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van CNTR leper.
3.Uitreikingswijze
Onmiddellijk na het verlijden van de akte van fusie zal het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap in het aandeelhoudersregister de volgende gegevens aantekenen:
-de identiteit van de aandeelhouders die in het kader van de fusie nieuwe aandelen verkrijgen;
-het aantal aandelen dat aan die aandeelhouders toekomt; en
-de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap of haar
gevolmachtigde worden ondertekend.
4.Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2025.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5.Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 januari 2025.
6.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschappen worden vanaf 1 januari 2025 boekhoudkundig
en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan mevrouw Gökkiz Aktas, die daartoe woonstkeuze
gedaan heeft op de zetel van de Vennootschap, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket
met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris