: 1017.989 561
Nº d'entreprise
Nom
(en entier) : Omega Preservation Fund
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme (qualifiant de Société d'investissement à capital
variable)
Nouvelle adresse: rue de l'Industrie, 44 à Bruxelles (1040	Adresse complète du siège :
Bruxelles)
Ancienne adresse: 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg )
Objet de l'acte : CONSTATATION DE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE PAR
TRANSFERT DU SIEGE STATUTAIRE VERS LA BELGIQUE ET
MODIFICATION DE LA NATIONALITE DE LA SOCIETE-ADAPTATION DE LA
FORME LEGALE, DE LA NOUVELLE DENOMINATION ET DU CAPITAL DE
LA SOCIETE AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS -
NOMINATION DES ADMINISTRATEURS NON STATUTAIRES ET
COMMISSAIRE DE LA SOCIETE ANONYME DE DROIT BELGE-ADOPTION
DES STATUTS D'UNE SOCIETE D'INVESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE
(SICAV) PUBLIQUE DE DROIT BELGE-POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit
luxembourgeois qualifiant de société d'investissement à capital variable Omega Preservation Fund, ayant son
siège social au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B99224, reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le dix-sept décembre
deux mil vingt-quatre, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
Résolution : Constatation de la transformation transfrontalière et du transfert du siège statutaire
Les actionnaires, présents ou représentés comme dit est, constatent et requièrent le Notaire soussigné d'acter
que dans le cadre de la transformation transfrontalière de la société anonyme de droit luxembourgeois Omega
Preservation Fund ayant son siège social au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le
numéro B99224, le siège statutaire de la société sera établi dorénavant à Bruxelles (1040 Bruxelles), rue de
l'Industrie, 44 et ce conformément à la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société anonyme de droit luxembourgeois Omega Preservation Fund prise le 12 décembre 2024, dont le
procès-verbal demeurera ci-annexé, et ce avec prise d'effet juridique et comptable conformément à l'article 14
:29 du Code des sociétés et des associations.
Par conséquent, la société sera régie, par le droit belge en application des articles 14 :15 et suivants du Code
des sociétés et des associations et la présente société aura la nationalité belge.
L'assemblée précise que le capital et les réserves de la société de droit luxembourgeois demeurent intacts,
de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et
que la société anonyme de droit belge continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme
de droit luxembourgeois.
Le changement de nationalité et le transfert de siège statutaire ne font pas obstacle à la continuité de la
personnalité juridique de la société. Ce changement de nationalité et ce transfert de siège statutaire ne donneront
lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d'une personne morale nouvelle.
Résolution : Nomination des administrateurs et commissaire de la société anonyme de droit belge
L'assemblée confirme la nomination de quatre (4) administrateurs et appelle à ces fonctions pour une durée
de six ans se terminant à l'assemblée générale ordinaire de 2030 :
.
-Monsieur Piet Van Geet (président du conseil d'administration);
-Monsieur Frank Van Eylen (administrateur);
-Monsieur Tomas Murillo (administrateur);
-Monsieur Koen Maes (administrateur indépendant).
Leur mandat peut être rémunéré conformément aux indications contenues dans le prospectus de la société.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts.
L'assemblée décide également de nommer à la fonction de commissaire de la société, pour une durée de
trois années prenant fin à l'assemblée générale ordinaire de 2027 statuant sur les comptes de l'exercice 2026, la
société coopérative DELOITTE, réviseurs d'entreprises, à 1930 Zaventem, Gatewaybulding, Luchthaven Brussel
Nationaal, 1J représentée par Monsieur Tom RENDERS, réviseur d'entreprises.
Ce mandat sera exercé à titre rémunéré.
Résolution : Adoption de nouveaux statuts et d'une nouvelle dénomination
Suite à l'approbation par la FSMA en date du 17 décembre 2024 de l'adoption par la société du régime de
société d'investissement à capital variable (SICAV) publique de droit belge, de nouveaux statuts, d'organisme
de placement collectif répondant aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux dispositions de la Loi du 3 août
2012, et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, l'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts
ci-après et une nouvelle dénomination PRESERVATION FUND SICAV:
ARTICLE 1 : Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme et porte la dénomination « PRESERVATION FUND SICAV »
(ci-après la « Société »). Elle adopte le régime de société d'investissement à capital variable (SICAV) publique
de droit belge, pour exercer l'activité d'un organisme de placement collectif en instruments financiers et liquidités
tels que décrits à l'article 15 des présents statuts.
ARTICLE 2 : Siège
Le siège de la Société est établi en Région bruxelloise.
La Société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Durée
La Société a été constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la
loi, elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
ARTICLE 4 : Objet
La Société a pour objet le placement collectif dans la catégorie définie à l'article 1 ci-avant de capitaux
recueillis auprès du public, en veillant à répartir les risques d'investissement.
La Société peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature
à en favoriser la réalisation et le développement dans le respect des dispositions légales et réglementaires qui la
régissent.
ARTICLE 5 : Capital
Le capital est toujours égal à la valeur de l'actif net de la Société. Il ne peut être inférieur au montant minimum
légal.
Les variations du capital se font sans modification des statuts, conformément aux dispositions légales,
réglementaires et statutaires applicables.
Le capital est représenté par des catégories d'actions différentes correspondant chacune à une partie distincte
ou "compartiment" du patrimoine de la Société. Les actions sont toutes entièrement libérées dès la souscription
et sont sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d'administration pourra, à tout moment, créer de nouveaux compartiments et leur attribuer une
dénomination particulière. Au cas où certains compartiments sont mentionnés individuellement dans les statuts,
la décision du Conseil d'administration de créer un nouveau compartiment modifie les statuts, sans qu'une
assemblée générale ne doive être convoquée pour ce faire.
Dans chaque compartiment, le Conseil d'administration pourra décider de modifier la monnaie de référence
indiquée à l'article 7 ci-après.
Le Conseil d'administration peut proposer la dissolution, ainsi que toute opération de restructuration (telle
qu'une fusion, scission, un apport d'universalité et toute autre opération assimilée) d'un ou plusieurs
compartiments de la Société, aux assemblées générales des compartiments concernés, qui en décideront
conformément à l'article 27 ci-après.
ARTICLE 6 : Actions
6.1 Les actions peuvent être émises sous forme nominative ou dématérialisée.
La propriété des actions nominatives est établie par une écriture dans le registre des actionnaires de la
Société, tenu selon les formalités autorisées par la loi. Le registre sera tenu sous forme électronique.
Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur
Le Conseil d'administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à fixer les modalités de
conversion des titres en actions nominative et dématérialisée.
.
Le Conseil d'administration peut décider de mettre en circulation des fractions d'action aux conditions qu'il
`fixe, pour autant que cette mise en circulation soit conforme aux dispositions légales et règlementaires.
Les fractions d'actions sont sans droit de vote mais donnent droit au produit de la liquidation ainsi qu'aux
dividendes pour la quote-part représentée par ces fractions.
Le recours à des fractions d'actions ne peut donner lieu à la détention par un actionnaire de moins d'une
action. Dans un tel cas de figure, la ou les fraction(s) d'action(s) sera(ont) immédiatement rachetée(s) par la
Société.
6.2 Des catégories distinctes d'actions peuvent être créées par le conseil d'administration.
Sans préjudice du paragraphe qui précède, conformément et selon les critères repris à l'article 8 §2, 2º de la
Loi du 3 août 2012. Ces catégories d'actions sont désignées sous le vocable de classes d'actions. La décision
du conseil d'administration de créer une nouvelle classe d'actions modifie les statuts, sans qu'une assemblée
générale ne doive être convoquée pour ce faire.
Les classes d'actions suivantes existent au sein de la Société sans préjudice du droit du conseil
d'administration de créer toutes autres classes d'actions dans les limites prévues par le précédent alinéa :
Classe 1 cap : actions de capitalisation offertes au public.
Classe 2 cap : actions de capitalisation qui se distinguent des actions de la classe « 1 cap » par le fait (i)
qu'elles sont réservées aux investisseurs éligibles au sens de la Loi du 3 août 2012, (ii) qu'elles ont un montant
minimum de souscription initial différent et (iii) une taxe annuelle différente.
Classe 1 dis : actions de distribution offertes au public.
Classe 2 dis : actions de distribution qui se distinguent des actions de la classe « 1 cap » par le fait (i) qu'elles
sont réservées aux investisseurs éligibles au sens de la Loi du 3 août 2012, (ii) qu'elles ont un montant minimum
de souscription initial différent et (iii) une taxe annuelle différente.
Conformément à l'article 7, alinéa 3 de l'Arrêté Royal du 12 novembre 2012 relatif aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE (ci-après l'Arrêté Royal du 12
novembre 2012), des contrôles de critères d'éligibilité (catégorie et montant) sont mis en place par le service
financier pour vérifier en permanence si les personnes qui ont souscrit des actions d'une classe d'actions
bénéficiant, sur un ou plusieurs points, d'un régime plus avantageux, ou qui ont acquis de telles actions, satisfont
aux critères prévus. S'il s'avère que des actions d'une classe d'actions bénéficiant, sur un ou plusieurs points,
d'un régime plus avantageux, sont détenues par des personnes non autorisées, le conseil d'administration
procèdera à la conversion, sans frais, desdites actions en actions de la classe autorisée pour ces personnes.
Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions d'autres classes qui présentent les
mêmes caractéristiques que celles des catégories d'actions de distribution et capitalisation, mais qui peuvent, en
outre, être soumises à des critères de distinction, fixés par le Conseil d'Administration et détaillés dans le
prospectus qui doivent répondre à l'article 6, §1, 2 et 3 de l'Arrêté Royal du 12 novembre 2012. Les critères
objectifs qui pourront être appliqués pour autoriser certaines personnes à souscrire des actions d'une classe
d'action créée conformément à ce qui est prévu dans l'article 6 précité, peuvent être basés sur le montant de
souscription initiale, la période minimale d'investissement, le canal de distribution, ou d'autres éléments objectifs
approuvés par l'Autorité des services et marchés financiers, ou la combinaison d'un ou plusieurs de ces critères.
Dès la création d'une classe d'action en application des alinéas précédents, le Conseil d'Administration
s'assure auprès du service financier qu'une procédure a été mise en place pour vérifier en permanence que les
personnes qui ont souscrit des actions d'une classe déterminée, bénéficiant sur un ou plusieurs points, d'un
régime plus avantageux, ou qui ont acquis de telles actions, satisfont toujours aux critères.
Le Conseil d'Administration peut prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir le respect des critères
définis ci-dessus.
Le prospectus mentionne les différentes classes d'actions existantes pour chaque compartiment.
6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action
devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société. La Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que cette personne ait été désignée.
Toutes les actions sont des actions de distribution. Elles confèrent à leurs titulaires le droit de percevoir un
dividende conformément à l'article 26 des statuts. La Société se réserve néanmoins la possibilité de créer des
classes ou des compartiments d'actions de capitalisation.
L'émission, le rachat et la conversion des actions s'opèrent sur base de la valeur nette d'inventaire déterminée
conformément à l'article 7 ci-après et selon les modalités prévues à l'article 8.
Les intermédiaires chargés d'assurer les distributions éventuelles aux actionnaires de la Société, ainsi que
d'émettre et de racheter les actions de la Société sont désignés par la Société ou son mandataire désigné à cet
effet.
ARTICLE 7 : Valeur d'inventaire
La valeur d'inventaire des actions pour chacun des compartiments est exprimée en euro (monnaie de
référence). Le Conseil d'administration peut, dans le respect des conditions légales applicables, décider
d'exprimer la valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs compartiments en différentes monnaies. A une date
déterminée, la valeur d'inventaire d'un compartiment spécifique est égale à la valeur de l'actif net de ce
compartiment à cette date, divisée par le nombre d'actions en circulation de ce même compartiment
correspondant à la même date.
Pour les besoins de l'émission et du rachat, la valeur nette d'inventaire des différents compartiments est
déterminée par la Société chaque Jour d'Evaluation (défini à l'article 8 ci-après) et est disponible au siège de la
Société et auprès du dépositaire.
·
La valeur nette d'inventaire des actions est déterminée sur la base de la valeur réelle des actifs et passifs,
sauf disposition contraire prévue par l'arrêté royal du 10 novembre 2006 relatif à la comptabilité, aux comptes
annuels et aux rapports périodiques de certains organismes de placement collectif publics à nombre variable de
parts (l' « Arrêté Royal du 10 novembre 2006 »).
Pour au moins 80% des actifs, une valeur, telle que visée au troisième alinéa, qui n'était pas encore connue
au moment de la clôture de la période de réception des demandes d'émission ou de rachat de actions, ou de
changement de compartiment, est prise en compte.
Conformément à l'article 12 de l'Arrêté Royal du 10 novembre 2006, l'évaluation des avoirs de la Société,
subdivisée par compartiment, est déterminée de la manière suivante :
a)pour les éléments du patrimoine qui sont négociés sur un marché actif en dehors de toute intervention
d'établissements financiers assurant des cotations permanentes de cours acheteurs et vendeurs, au cours de
clôture retenu pour procéder à l'évaluation de la juste valeur ;
pour les éléments du patrimoine pour lesquels il existe un marché actif fonctionnant à	b)
l'intervention d'établissements financiers tiers assurant des cotations permanentes de cours acheteurs et
vendeurs, au cours acheteur actuel ;
c)pour les éléments de patrimoine dont le dernier cours n'est pas représentatif et pour les éléments de
patrimoine non admis à une cote officielle ou sur un autre marché organisé, l'évaluation est réalisée
conformément à la juste valeur des éléments de patrimoine concernés, c'est-à-dire sur base de la juste valeur
actuelle d'éléments de patrimoine similaires pour lesquels il existe un marché actif, à condition que cette juste
valeur soit adaptée en tenant compte des différences entre les éléments du patrimoine similaires ;
d)pour les avoirs liquides : à leur valeur nominale plus les intérêts courus ;
les créances non échues seront déterminées prorata temporis sur base de leur montant	e)
exact s'il est connu ou, à défaut, sur base de leur montant estimé ;
f)les valeurs exprimées en une monnaie autre que celle du compartiment concerné seront converties dans la
monnaie du compartiment sur la base des derniers cours de change connus.
Pour obtenir l'actif net, l'évaluation ainsi obtenue est diminuée des engagements de la Société.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiment, les emprunts éventuels
effectués et les dettes, les dettes non échues étant déterminées prorata temporis sur la base de leur montant
exact s'il est connu ou, à défaut, sur la base de leur montant estimé.
Pour l'évaluation du montant des engagements par compartiment, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres parmi celles reprises à l'article 24 ci-après qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période en répartissant le montant au prorata des
fractions de cette période.
Pour les besoins de cet article :
- chaque action en voie de rachat par la Société suivant l'article 8 ci-après, sera considérée comme action
émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette action et ensuite,
son prix sera, jusqu'à ce qu'il soit payé, considéré comme engagement du compartiment concerné de la Société;
- les actions à émettre par la Société, en conformité avec les demandes de souscription reçues, seront traitées
comme étant créées à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel leur prix d'émission a été déterminé,
et ce prix sera traité comme une créance du compartiment concerné de la Société jusqu'à ce qu'il soit payé.
Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
concernent ce compartiment.
L'actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euro sur
base des derniers cours de change connus. Le Conseil d'administration peut décider de changer la monnaie de
référence de la Société ou d'un compartiment de la Société ou d'avoir plusieurs monnaies de référence dans les
limites prévues par la loi.
ARTICLE 8 : Fréquence du calcul de la valeur d'inventaire - Emission, rachat et conversion d'actions
La valeur nette d'inventaire ainsi que le prix d'émission et de rachat des actions de chaque compartiment
seront déterminés périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par
mois, à la fréquence que le Conseil d'administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les
présents statuts comme "Jour d'Evaluation". Si un Jour d'Evaluation tombe un jour férié légal ou un jour autre
qu'un jour ouvrable bancaire à Bruxelles, le Jour d'Evaluation sera reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les jours de réception des demandes d'émission ou de rachat d'actions ou de changement de compartiment
sont mentionnés dans le prospectus. Toute diminution de la fréquence de réception des demandes d'émission
ou de rachat d'actions ou de changement de compartiment, telle que mentionnée dans le prospectus, requiert
l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires compétente.
Sous réserve des dispositions de l'article 9 ci-après, la Société peut à tout moment et sans limitation émettre
des actions de chaque compartiment qui doivent être entièrement libérées. En cas d'émission d'actions nouvelles,
un droit de préférence ne peut être invoqué par les anciens actionnaires. Les actions des différents compartiments
ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que le prix d'émission aura été versé à la Société.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix d'émission d'une action est égal à la valeur nette
d'inventaire d'une action du compartiment concerné, calculée conformément à l'article 7 précité, augmentée:
d'une commission de commercialisation de maximum 5 %. Le taux effectif de ce dernier	a)
montant sera indiqué dans le prospectus ; et
b)des impôts, taxes et timbres éventuels exigibles du fait de la souscription et de l'émission.
Le prix d'émission sera payable dans un délai maximum de quatre jours ouvrables à partir de la date à laquelle
la valeur nette d'inventaire applicable aura été déterminée.
Sous réserve de l'article 9 ci-après, chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société
' qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites
imposées par la loi.
Le prix de rachat d'une action sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du compartiment concerné
telle que déterminée conformément à l'article 7 précité. Ce prix pourra être réduit :
a)d'un montant de maximum 1 %. en faveur du compartiment, destiné à couvrir les frais de réalisation des
actifs ;
b)des impôts, taxes et timbres éventuels exigibles du fait du rachat.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège de la Société ou auprès de
toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande de
rachat doit être accompagnée du ou des titres concernés et des pièces nécessaires pour opérer le rachat.
Le prix de rachat est payable dans un délai maximum de quatre jours ouvrables à partir de la date à laquelle
la valeur nette d'inventaire applicable aura été déterminée, ou de la date à laquelle les documents de rachat
auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice de l'article 9 ci-après. La valeur
de rachat peut être supérieure ou inférieure à la valeur d'acquisition. Les prix d'émission et de rachat sont
disponibles au siège de la Société et du dépositaire.
Les actionnaires peuvent demander, à tout moment, la conversion de leurs actions en actions d'un autre
compartiment sur la base de leurs valeurs nettes d'inventaire respectives déterminées conformément à l'article 7
précité. Les impôts et taxes éventuels liés à des conversions sont à charge de l'actionnaire.
Si le Conseil n'a pas décidé de mettre en circulation des fractions d'action, la fraction d'action formant rompu
lors de la conversion est rachetée par la Société.
Toute souscription, demande de rachat ou conversion est irrévocable, sans préjudice toutefois de l'article 9
ci-après.
ARTICLE 9 : Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, du rachat et de la conversion
des actions
La détermination de la valeur nette d'inventaire, ainsi que l'exécution des demandes d'émission et de rachat
des parts ou de changement de compartiment, sont suspendues :
1°lorsqu'un ou plusieurs marchés sur lesquels plus de 20 % des actifs de l'organisme de placement collectif
sont négociés, ou un ou plusieurs marchés de change importants où sont négociées les devises dans lesquelles
est exprimée la valeur des actifs, sont fermés pour une raison autre que les vacances légales, ou lorsque les
transactions y sont suspendues ou limitées ;
2º	lorsque la situation est grave au point que les avoirs et/ou engagements de l'organisme de
placement collectif ne peuvent pas être évalués correctement ou que l'organisme de placement collectif ne peut
en disposer normalement, ou ne peut le faire sans porter gravement préjudice aux intérêts des participants de
l'organisme de placement collectif ;
3ºlorsque l'organisme de placement collectif n'est pas en mesure de transférer des espèces ou d'effectuer
des transactions à un prix ou à un taux de change normal, ou lorsque des limitations sont imposées aux marchés
des changes ou aux marchés financiers ;
4°dès la publication de la convocation à l'assemblée générale compétente des participants qui est invitée à
se prononcer sur la dissolution de l'organisme de placement collectif ou d'un de ses compartiments, lorsque cette
dissolution n'a pas pour finalité exclusive la modification de la forme juridique ;
5°dans le cas d'une fusion ou autre restructuration, au plus tard la veille du jour ou le rapport d'échange et, le
cas échéant, la soulte ou la rémunération attribuée pour l'apport ou la cession sont calculés ;
6º	dans toutes autres circonstances exceptionnelles, dûment motivées et tenant compte des
intérêts des actionnaires.
Si, dans le cas visé au 4°, une première assemblée générale compétente ne peut se prononcer en raison d'un
quorum de présence insuffisant, la suspension est levée jusqu'au moment de la publication de la convocation à
la deuxième assemblée générale compétente, à la condition que les frais de dissolution aient été provisionnés.
La suspension visée au 5°, prend fin :
-pour l'organisme de placement collectif à absorber ou à scinder ou l'organisme de placement collectif
apporteur ou transférant, dès que la restructuration a pris effet ou, si la restructuration n'a pas été approuvée, le
lendemain du jour visé au 5° ;
- pour l'organisme de placement collectif bénéficiaire, le lendemain du jour visé au 5°.
Les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de conversion pendant une
période de suspension pourront révoquer celle-ci jusqu'à l'échéance de cette même période de suspension. A
défaut de révocation, le prix d'émission, de rachat ou de conversion sera basé sur la première valeur d'inventaire
calculée après la période de suspension.
La Société pourra également, à n'importe quel moment, dans des circonstances particulières dûment
motivées et tenant compte des intérêts des actionnaires, suspendre temporairement, limiter ou mettre un terme
à l'émission, le rachat ou la conversion d'actions pour certains pays, territoires ou personnes en particulier. Elle
pourra notamment, dans ce cadre, suspendre l'émission d'actions d'un ou plusieurs compartiments de la Société
lorsque la taille du (des) compartiment(s) concerné(s) devient telle que la poursuite de sa stratégie
d'investissement est compromise, entre autres pour des raisons de liquidité du marché. La Société ou son
mandataire est autorisée à déterminer à cet effet des montants maximaux d'actifs d'un ou de plusieurs
compartiments. La Société suspendra par ailleurs le rachat de ses actions dans la mesure où, par l'effet d'un tel
rachat, le montant minimum de son capital deviendrait inférieur au minimum légal.
La Société pourra également refuser ou étaler dans le temps une ou plusieurs souscriptions qui pourraient
perturber l'équilibre de la Société.
ARTICLE 10 : Administrateurs
.
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels
sont exclusivement des personnes physiques, actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de
six ans au maximum. Les administrateurs sont élus ou réélus par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la
durée de leur mandat. Tout administrateur pourra être révoqué ou remplacé à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les
administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement de ce dernier, à la majorité des
voix et, dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.
Les rémunérations et indemnités des administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales sont
fixées par le Conseil d'administration et sont à inscrire au compte des frais généraux.
ARTICLE 11 : Réunion du Conseil
Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président. Il peut également désigner un ou
plusieurs Vice-présidents et choisir un ou plusieurs secrétaires qui ne font pas obligatoirement partie du Conseil.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au moins
une fois par an, aux jour, heure et endroit indiqués dans les avis de convocation. Les convocations sont adressées
par écrit, courrier, courriel ou télécopieur à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'administration.
Chaque fois que tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération, le Conseil d'administration peut avoir lieu sans qu'il
soit justifié de l'accomplissement des formalités de convocation.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par courrier, par courriel, par télécopieur ou par tout
autre moyen de communication similaire à un de ses collègues mandat pour le représenter à une réunion du
Conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. En ce cas le mandant
sera réputé présent. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d'administration pourra également prendre des résolutions circulaires. Ces résolutions requerront
l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul document soit sur des
exemplaires multiples de celui-ci. Une telle résolution aura la même validité et la même vigueur que si elle avait
été prise lors d'une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue à la date de la signature la plus récente
apposée par les administrateurs sur le document susvisé.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et le Président ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux administrateurs.
ARTICLE 12 : Société de Gestion Désignée
La Société a désigné la société anonyme Degroof Petercam Asset Services S.A., en tant que "Société de
Gestion Désignée" au sens de l'article 44 de la Loi du 3 août 2012 (ci-après la « Société de Gestion Désignée »)
afin d'exercer, de manière globale, l'ensemble des fonctions définies à l'article 3, 22° la Loi du 3 août 2012, à
savoir la gestion des actifs de la Société, la gestion administrative de la Société et la commercialisation de ses
actions.
La Société de Gestion Désignée a été autorisée à déléguer à des tiers, dans les conditions prévues par la loi,
l'exercice de tout ou partie d'une ou de plusieurs fonctions visées à l'alinéa précédent.
Tout remplacement de la Société de Gestion Désignée fera l'objet d'un avis aux actionnaires de la Société.
ARTICLE 13 : Engagements de la Société
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou par les
signatures conjointes d'un administrateur et d'une personne dûment autorisée, ou encore de toute autre manière
telle que déterminée par une résolution du Conseil. Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une
décision préalable du Conseil d'administration.
ARTICLE 14 : Délégation de pouvoirs
Le Conseil d'administration peut conférer tous mandats spéciaux ou généraux par procuration authentique ou
sous signatures privées soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société.
ARTICLE 15 : Politique d'investissement
Le Conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la
politique d'investissement de la Société, par compartiment, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements.
En qualité d'organisme de placement collectif qui répond aux conditions de la directive 2009/65/CE, Société
est tenue d'opter pour le placement de ses moyens financiers dans les catégories de placements répondant aux
conditions de cette directive, conformément aux dispositions de la Loi du 3 août 2012, et des arrêtés et règlements
pris pour son exécution.
Les placements de la Société pourront ainsi être constitués de tous placements autorisés par la
réglementation et le prospectus et, notamment, des placements suivants :
1.valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis aux négociations sur tout marché réglementé
d'un Etat membre de l'Espace Economique Européen (« EEE ») ;
.
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur tout autre marché	2.
`secondaire d'un Etat membre de l'EEE, pour autant que ce marché soit réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public ;
3.valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés
a) soit sur tout marché officiel d'un Etat membre de l'Organisation de Coopération et de
Développement Economique (OCDE) qui applique à ce marché des dispositions équivalentes à celles prévues
par la directive 2001/34/CE ;
b) soit sur tout autre marché secondaire d'un Etat membre de l'OCDE, pour autant que ce marché soit
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ;
4.valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que :
a) les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission aux négociations sur tout
marché réglementé au sens de l'article 2, 3º, 5° ou 6° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers, sur tout marché d'un Etat membre de l'OCDE qui applique à ce marché des
dispositions équivalentes à celles prévues par la directive 2001/34/CE ou sur tout autre marché secondaire,
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d'un Etat membre de l'OCDE, soit introduite
b) l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission ;
parts émises par un organisme de placement collectif belge ou étranger aux conditions	5.
prévues par les articles 52, § 1, 5° et 6° de l'Arrêté Royal du 12 novembre 2012. La politique d'investissement
spécifique à chaque compartiment peut éventuellement limiter ce droit ;
dépôts auprès d'un établissement de crédit et instruments financiers dérivés, y compris les	6.
instruments assimilables, aux conditions prévues par les articles 52 § 1, 7º et 8° de l'Arrêté Royal du 12 novembre
2012 ;
7.instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché visé aux points 1, 2 et 3, aux
conditions prévues par l'article 52 § 1, 9° de l'Arrêté Royal du 12 novembre 2012 ; et
8.instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en
espèces, qui sont négociés sur un marché visés aux points 1°, 2° ou 3º, ou instruments dérivés de gré à gré aux
conditions prévues à l'article 52, § 1, 8° de l'Arrêté Royal du 12 novembre 2012.
Toutefois, la Société peut placer ses actifs à concurrence de 10 % maximum dans des valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire autres que ceux visés dans les points 1º à 8° ci-avant.
Les compartiments n'investiront pas plus de 10% de leurs actifs dans des parts d'autres organismes de
placement collectif.
La Société peut détenir à titre accessoire des liquidités et peut acquérir les biens meubles et immeubles
indispensables à l'exercice direct de ses activités.
Elle est autorisée à procéder à des prêts d'instruments financiers, aux conditions autorisées par la
réglementation applicable.
La Société de Gestion Désignée est habilitée à exercer les droits de vote attachés aux instruments financiers
détenus par la Société et le fera dans l'intérêt exclusif des actionnaires.
ARTICLE 16 : Dépositaire
La Société, via une décision de son Conseil d'administration, nomme un organisme bancaire qui assure les
fonctions de dépositaire conformément à la loi et à la réglementation en vigueur.
La Société, via une décision de son Conseil d'administration, pourra révoquer le dépositaire à condition qu'un
autre dépositaire le remplace. Cette dernière mesure fera l'objet d'un avis aux actionnaires de la Société.
ARTICLE 17 : Commissaire
Conformément à l'article 101 de la Loi du 3 août 2012, un commissaire nommé par l'assemblée générale qui
fixe sa rémunération, exercera les fonctions de commissaire prévues par le Code des sociétés et des
associations.
ARTICLE 18 : Convocations
L'assemblée générale annuelle de la Société se réunit à Bruxelles au siège de la Société ou à tout autre
endroit en Belgique précisé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mars à dix heures. Si ce jour
est férié ou n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale se tiendra le premier jour bancaire ouvrable
suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Des assemblées générales réunissant les actionnaires d'un ou plusieurs compartiments déterminés pourront
aussi avoir lieu.
L'assemblée des actionnaires de la Société ou d'un compartiment déterminé peut être convoquée
extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société ou de ce compartiment l'exige. Elle doit notamment
l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième au moins du capital de la Société ou du
compartiment concerné s'il s'agit d'une assemblée générale d'un compartiment, et qui établissent qu'ils détiennent
leurs parts depuis trois mois au moins.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration à la suite d'un avis de convocation
dans les formes et délais prévus par la loi et énonçant l'ordre du jour.
Sauf dispositions contraires de la loi, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
nominatives doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, informer par écrit le
entendent prendre part au vote. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, déposer
au siège de la Société ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, une attestation établie par
le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de
· l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation préalable.
ARTICLE 19 : Votes
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix. Lorsque les actions sont de valeur
inégale, chacune d'elles confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle
représente, en comptant pour une voix l'action représentant la quotité la plus faible et en ne tenant pas compte
des fractions de voix.
Pour l'application du précédent alinéa, la valeur d'une action correspond à la valeur nette d'inventaire la plus
récente déterminée conformément à l'article 7 précité.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non-
actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.
ARTICLE 20 : Quorum et conditions de majorité
L'assemblée générale délibère suivant les règles prévues par la loi.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité simple des voix.
Sans préjudice de l'article 28 ci-après, les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s'il n'en
est pas disposé autrement par la loi ou les statuts, prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents
ou représentés.
ARTICLE 21 : Bureau
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut par un autre
administrateur désigné par le Conseil d'administration ou à défaut par la personne élue à cet effet par l'assemblée.
Le Président désigne le secrétaire et le cas échéant un scrutateur.
ARTICLE 22 : Procès-verbal
Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés
conformes par deux administrateurs.
ARTICLE 23 : Rapports
Dans le cadre de l'assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent obtenir sans frais, au siège de la
Société, le rapport annuel comprenant les informations financières relatives à chacun des compartiments de la
Société, à la composition et à l'évolution de leurs actifs ainsi qu'à la situation consolidée de tous les compartiments
de la Société et le rapport de gestion destiné à informer les actionnaires.
L'approbation des comptes annuels et l'octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire se font
compartiment par compartiment, par leurs actionnaires respectifs.
ARTICLE 24 : Frais
Les frais pouvant grever le patrimoine de la Société comprennent entre-autres les frais de constitution,
d'organisation et de domiciliation de celle-ci, les coûts directs d'exécution des opérations de placement, du service
de ses actions, les émoluments, tantièmes et les indemnisations éventuelles en faveur des administrateurs, de la
direction effective et des délégués à la gestion journalière, les frais de comptabilité et d'inventaire, les frais de
révision des comptes et de contrôle de la Société, les frais de publication inhérents à l'offre d'actions, à
l'établissement des rapports périodiques et à la diffusion des informations financières, et les impôts, taxes,
redevances et droits dus en raison de l'activité de la Société. De plus, le patrimoine de la Société est grevé par
les frais de gestion intellectuelle et administrative et de distribution, au bénéfice de la société de gestion, et par
les frais de conservation des avoirs de la Société au bénéfice du dépositaire, le cas échéant majorés de la
rémunération en faveur de tierces parties auxquelles le dépositaire fait appel pour détenir les actifs dans certains
pays.
Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui sont attribuables. Les frais et débours
non attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments au prorata de leurs actifs
nets respectifs. Le Conseil d'administration fixera l'imputation des frais relatifs à la création, la suppression, la
dissolution, la fusion ou la scission d'un ou plusieurs compartiments.
Plus avant, les commissions et frais qui grèveront le patrimoine de chacun des compartiments de la Société
sont précisés et détaillés au sein du prospectus. Ces frais peuvent se décrire comme suit :
- La rémunération de la Société de Gestion Désignée, avec un taux maximum de 1% par an calculé sur base
de l'actif net, et avec un minimum de 15.000 euros ;
- La rémunération du ou des gestionnaires nommés par la Société de Gestion Désignée, avec un taux
maximum de 1% par an calculé sur base de l'actif net, ainsi que d'une éventuelle commission de performance ;
- La rémunération du ou des distributeurs nommés par la Société de Gestion Désignée, avec un taux
maximum de 1% par an calculé sur base de l'actif net, ainsi que d'une éventuelle commission de performance ;
- La rémunération du dépositaire, avec un taux maximum de 0,5% par an calculé sur base de l'actif net, et
avec un minimum de 10.000 euros ;
- La rémunération de la fonction du service financier. Le montant de cette rémunération est de maximum 3.000
euros par an ;
- La rémunération de la fonction d'agent administratif, avec un taux maximum de 0,5% par an calculé sur base
de l'actif net, et avec un minimum de 25.000 euros.
- La rémunération de la fonction d'agent de transfert et de la tenue du registre. Le montant de cette
*rémunération est de maximum 30 euros par transaction ainsi qu'un frais de maximum 250 euros par ligne et par
an ;
- La rémunération liée au reporting FATCA et CRS. Le montant de cette rémunération est de maximum 5.000
euros par an ainsi qu'un frais de maximum 500 euros par rapport et de maximum 40 euros par ligne ;
- Les honoraires des commissaires;
- La rémunération des administrateurs indépendants ;
- les frais liés à un mécanisme d'anti-dilution ;
- les frais, le cas échéant, de .commercialisation, administratifs, destinée à couvrir les frais d'acquisition/de
réalisation des actifs lors de l'achat ou la vente d'actions de la Société.
Les rémunérations exactes ainsi que la périodicité de leurs prélèvements sont déterminées entre parties et
sont reprises dans le prospectus.
Les autres frais dont une estimation figure dans le prospectus et qui sont les suivants:
-Les frais d'actes officiels et de publications légales;
-les frais de domiciliation et de secrétariat général de la Société;
-les frais liés aux Assemblées Générales et conseils d'administration;
-la rémunération éventuelle d'un conseiller ou vérificateur, notamment	dans le cadre des critères
'durables';
-Les frais de justice et de conseils juridiques et autres coûts de mesures	extraordinaires, comme	les
expertises ou procès propres à sauvegarder les	intérêts des actionnaires;
-Les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont	offertes;
-Les frais d'impression et de livraison des actions;
-Les frais d'impression et de distribution des prospectus d'émission et des	rapports périodiques;
-Les frais de traduction et de rédaction de textes;
-Les frais de publication et d'informations aux actionnaires;
-Les frais de "marketing";
-Les frais de service financier de ses titres et coupons (y compris les frais d'échange ou d'estampillage
éventuels des parts des organismes de placement dissous dont les actifs ont été apportés à la Société);
-Les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication de la valeur d'inventaire et des prix d'émission et
de remboursement des actions;
-Les intérêts et autres frais d'emprunts;
-Les taxes et frais liés aux mouvements d'actifs de la Société;
-Les autres taxes et impôts éventuels liés à son activité;
-Les frais de personnel éventuels;
Toutes autres dépenses faites dans l'intérêt des actionnaires de la Société, et notamment, sans que cette
énumération soit limitative les frais de téléphone, télex, télécopie, télégramme, qui sont encourus par la banque
dépositaire lors d'achats et de ventes de titres, du portefeuille de la Société et autres. Sauf indication contraire,
les frais et rémunérations mis à charge de la Société tels que mentionnés ci-dessus (i) sont indexables
annuellement dans la mesure permise par la loi, (ii) sont exprimés hors TVA éventuelle et (iii) lorsqu'ils sont
exprimés en pourcentages, s'appliquent sur l'actif net pour déterminer une rémunération annuelle. Les modalités
de calcul et les règles d'exigibilité de ces frais et rémunérations peuvent être précisées dans le prospectus.
Les frais maximum suivants peuvent par ailleurs être mis à charge des actionnaires de la Société, les taux ou
montants effectifs applicables étant précisés conformément aux modalités prévues dans le prospectus d'émission
publié par la Société:
COMMISSIONS ET FRAIS NON RECURRENTS SUPPORTES PAR L'INVESTISSEUR
(en EUR ou en % de la VNI par action)
Changement de compartiment	Entrée Sortie
Commission de commercialisation
(au bénéfice du distributeur)
Maximum 3% % Maximum 3%	Différence éventuelle entre la commission de commercialisation du
nouveau compartiment et celle du compartiment actuel
Montant destiné à couvrir les frais d'acquisition / réalisation des actifs
(au bénéfice du compartiment) Maximum 5%	Maximum 5%	Maximum 5%
Sauf indication contraire, les frais et rémunérations tels que mentionnés ci-dessus sont exprimées HTVA (si
applicable) et peuvent être également fixés de façon forfaitaire dans le respect des plafonds susvisés.
ARTICLE 25 : Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 26 : Répartition des bénéfices
La part du bénéfice revenant aux actions de capitalisation des différents compartiments est capitalisée au
profit de ces actions au sein du compartiment qui les concerne.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de chacun des compartiments déterminera chaque année,
sur proposition du Conseil d'administration, la part du résultat qui peut être allouée aux actions de distribution
pour les différents compartiments conformément à la législation en vigueur. L'ensemble du revenu net (déduction
* faite des rémunérations, commissions et frais,) qui peut être distribué aux actions de distribution sera distribué
chaque année aux actions présentées dans le prospectus comme ces actions de distribution.
Lors de l'assemblée générale annuelle, les détenteurs d'actions de distribution décideront, sur proposition du
Conseil d'administration, du montant à distribuer aux actions de distribution dans les limites de la Loi du 3 août
2012.
Le Conseil d'administration pourra également décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes aux
actions de distribution, et ce sous réserve des dispositions légales en la matière.
Le Conseil d'administration désigne les établissements chargés d'assurer les distributions aux actionnaires.
Les dividendes sont établis en euro ou en une autre monnaie à décider par le Conseil d'administration et
payables aux dates choisies par le Conseil d'administration.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende échu et conservé par la Société à la disposition de son
bénéficiaire.
ARTICLE 27 : Dissolution, liquidation et restructuration
La dissolution de la Société ou d'un compartiment de la Société est décidée par l'assemblée générale des
actionnaires compétente, en appliquant à cet égard les dispositions légales applicables, et notamment les articles
148 et suivants de l'Arrêté Royal du 12 novembre 2012. Si la décision de dissolution concerne un compartiment
de la Société, l'assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné est compétente pour décider de
la dissolution du compartiment et la décision de dissolution de ce compartiment modifie les statuts, le cas échéant.
La dissolution du dernier compartiment existant de la Société entraîne la dissolution de la Société.
En cas de dissolution d'un ou plusieurs compartiments de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale du ou des
compartiment(s) concerné(s), qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Une provision correspondant
aux frais liés à la dissolution, à la liquidation et à la clôture de la liquidation de la Société ou du(es) compartiment(s)
concerné(s) sera actée par la Société ou le(s) compartiment(s) concerné(s) et affectera par conséquent le calcul
de la valeur nette d'inventaire de ces derniers, le jour de la publication de la convocation à l'assemblée générale
de la Société ou du(des) compartiment(s) concerné(s).
Les décisions de restructuration (fusion, scission, apport d'universalité ou opération assimilée) de la Société
ou d'un compartiment de la Société sont prises par l'assemblée générale des actionnaires compétente. Si la
restructuration concerne un (des) compartiment(s) de la Société, l'assemblée générale des actionnaires du(es)
compartiment(s) concerné(s) est (sont) compétente(s) pour décider de la restructuration du(es) compartiment(s).
ARTICLE 28 : Modification des statuts
Les statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de
quorum et de vote requises par la loi. Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un compartiment
par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans ce compartiment.
ARTICLE 29 : Divers
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, la Société se réfère et se soumet aux dispositions
du Code des sociétés et des associations qui lui sont applicables, ainsi qu'à la Loi du 3 août 2012 et à ses arrêtés
royaux d'exécution.
Pour tout litige relatif à l'exécution ou à l'interprétation des statuts, les tribunaux de l'arrondissement de
Bruxelles seront seuls compétents.
Résolution - Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-au Notaire soussigné en vue du dépôt et de la publication du présent acte aux annexes du Moniteur belge.
-À chaque administrateur, prénommé, aux fins de représenter la société devant toutes instances
administratives et fiscales belges des suites du transfert du siège statutaire et du changement de nationalité
comme dit ci-avant, ainsi qu'en vue de l'inscription de la société par les autorités belges compétentes, d'accomplir
toutes formalités nécessaires à l'enregistrement et à l'immatriculation de la Société auprès du Registre des
personnes morales et, le cas échéant, à la banque carrefour des entreprises et à la TVA, et
-A tout employé du notaire Henri HELLINCKX à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à chaque
administrateur, prénommé et/ou au porteur d'une expédition, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal
à l'effet d'accomplir toutes formalités d'enregistrement, de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra de faire
devant les instances administratives et fiscales au Grand-Duché de Luxembourg, et notamment auprès du Greffe
du Tribunal de l'entreprise de Luxembourg, à l'effet d'obtenir in fine la radiation définitive de la Société dudit
Registre du Commerce et des Sociétés.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, liste de présence, procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire du 12 décembre 2024, statuts coordonnés.