Nº d'entreprise : 0597.841.286
Nom
(en entier) : PayPal PLC
(en abrégé) :
Forme légale : Société étrangère
Adresse complète du siège : Ballycoolin Business Park, Ballycoolin Road, Blanchardstown,
Dublin 15, Irlande
Boulevard Saint-Michel 47, 1040 Etterbeek	Adresse de la succursale :
Objet de l'acte : Changement de forme juridique - Statuts
Extrait de la déclaration du 15 décembre 2022.
Le soussigné, Margaret Ward, agissant en tant qu'administrateur de la société PayPal Limited (auparavant
PayPal PLC) (la « Société »), une société ayant son siège social à Ballycoolin Business Park, Ballycoolin Road,!
Blanchardstown, Dublin 15, Irlande, déclare par la présente que les résolutions suivantes ont été prises par le!
membre unique de la Société le 10 novembre 2022 et que la date de ré-enregistrement est le 1er décembre 2022:
1. "la société soit ré-enregistrée en tant que Private Limited Company" ;
et avec effet à compter de la date du ré-enregistrement :
2. "le nom de la Société est modifié de "PayPal Public Limited Company" en "PayPal Limited" ;
3.	toutes les références au nom de la Société soient modifiées de "PayPal Public Limited Company" en
"PayPal Limited" dans la Constitution de la Société ;
4. La clause 2 de la Constitution de la Société est modifiée par la substitution des mots "La Société esti
une société privée limitée (private company limited) par actions, enregistrée en vertu de la partie 2
de la Loi sur les sociétés de 2014 (la "Loi")" ;
5. toute renumérotation nécessaire de l'une des Clauses suivantes soit considérée comme automatique
6.	La Clause 3 de la Constitution (qui détaille les objets de la Société) est supprimée dans son intégralité
;
7. la Clause 5 existante de la Constitution de la Société est supprimée et remplacée par la nouvelle
Clause 4 suivante (qui a été renumérotée conformément à ces résolutions) :
"Le capital social de la Société est divisé en actions ordinaires de 1,00 € chacune." ;
8. le règlement complémentaire sous la forme ci-jointe est approuvé et adopté comme règlement
complémentaire de la Société en remplacement et à l'exclusion des statuts existants de la Société ;
et
[ ... ]
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
₺
***
*STATUTS
Le nom de la Société est PayPal Limited.	1.
La Société est une société à responsabilité limitée (private company limited by shares), enregistrée	2.
en vertu de la partie 2 de la Loi sur les sociétés de 2014.
La responsabilité de ses membres est limitée.	3.
Le capital social de la Société est divisé en actions ordinaires de 1,00 € chacune.	4.
RÈGLEMENTS COMPLÉMENTAIRES
Interprétation et généralités
Les articles 83(1) et (3) et 84(1) de la Loi s'appliquent à la Société mais, sous cette réserve, les	5.
dispositions énoncées dans le présent Acte constitutif constituent l'ensemble des règlements applicables
à la Société et aucune autre « disposition facultative » telle que définie par l'article 54(1) de la Loi ne
s'applique à la Société, sauf si elle est expressément intégrée par référence dans tout Règlement énoncé
dans le présent Acte constitutif.
La Société est une société à responsabilité limitée à laquelle les parties 1 à 14 de la Loi s'appliquent et	6.
le nombre de membres de la Société (à l'exclusion des personnes qui sont au service de la Société et
des personnes qui, ayant précédemment été employées dans la Société, étaient pendant ce temps et
ont continué après la fin de cet emploi à être membres de la Société) est limité à cent quarante-neuf
(149) (ou tout autre nombre supérieur prescrit par la Loi comme étant le nombre maximum autorisé de
membres dans une société de ce type) ; toutefois, lorsque deux ou plusieurs personnes détiennent
conjointement une ou plusieurs actions de la Société, elles sont considérées comme un seul membre
aux fins du présent Règlement.
Dans le présent Acte constitutif :	7.
Les termes suivants ont la signification suivante, à moins que le contexte n'exige une autre	(a)
interprétation :
la « Loi » désigne la Loi sur les sociétés de 2014 et toute modification statutaire et ré-	(i)
adoption de celle-ci en vigueur à ce moment-là, et comprend également tous les textes
de loi qui doivent être lus comme un tout, ou interprétés ou lus ensemble comme un tout,
avec la Loi ;
le terme « société », autre que la Société, doit être interprété de manière à inclure toute	(ii)
société, corporation ou personne morale, où qu'elle soit constituée ou établie ;
(iii)	le terme « Administrateur » inclut un administrateur suppléant ;
une « personne » comprend tout individu, entreprise, personne morale, association ou	(iv)
partenariat, gouvernement ou État ou agence d'un État, autorité locale ou organisme
gouvernemental ou toute association ou partenariat en joint-venture (ayant ou non une
personnalité juridique distincte) et les représentants personnels, successeurs ou ayants
droit autorisés de cette personne ;
le terme « secrétaire » comprend tout co-secrétaire, secrétaire assistant ou secrétaire	(v)
adjoint ; et
le terme « État » désigne l'irlande.	(vi)
un mot ou une expression utilisé dans le présent Acte constitutif qui n'est pas autrement défini et	(b)
qui est également utilisé dans la Loi a la même signification ici que dans la Loi ;
toute proposition introduite par les termes « y compris », « inclure » et « en particulier » ou toute	(c)
expression similaire doit être interprétée comme ayant une valeur illustrative et ne doit pas limiter
le sens des mots qui précèdent ces termes ;
sauf si le contexte exige une autre interprétation, le singulier comprend le pluriel et vice-versa, et	(d)
les références à un genre comprennent tous les genres ;
1
les expressions du présent Acte constitutif faisant référence à l'écrit doivent être interprétées, à	(e)
moins que l'intention contraire n'apparaisse, comme incluant les références à l'impression, la
lithographie, la photographie et tout autre mode de représentation ou de reproduction des mots
sous une forme visible et/ou lorsqu'il s'agit d'un écrit sous forme électronique envoyé à la Société,
dont la Société a accepté la réception sous cette forme. Les expressions du présent Acte
constitutif se référant à la signature de tout document comprennent tout mode de signature, que
ce soit par cachet ou signature manuscrite ou toute autre signature approuvée par les
Administrateurs ; et
les expressions du présent Acte constitutif faisant référence à la signature, à la remise ou à la	(f)
réception de tout document par des moyens électroniques seront, à moins que l'intention contraire
n'apparaisse, limitées à la signature, à la remise ou à la réception de la manière et à l'adresse
que les Administrateurs peuvent approuver de temps à autre.
Attribution et acquisition d'actions
Les dispositions suivantes s'appliquent à l'attribution d'actions (shares) :	8.
aux fins de l'article 69(1) de la Loi, l'attribution d'actions est autorisée de manière générale ;	(a)
aux fins de l'article 69(3) de la Loi, l'autorisation générale d'attribution d'actions de la Société n'est	(b)
soumise à aucune stipulation quant à la période pendant laquelle l'attribution peut avoir lieu ;
aux fins de l'article 69(12)(a)(i) de la Loi, l'article 69(6) de la Loi ne s'applique pas, de manière	(c)
générale, à toute attribution d'actions de la Société ; et
l'attribution d'actions rachetables, au sens de l'article 66(4) de la Loi, est autorisée.	(d)
La Société :	9.
peut accorder une aide financière en vue de l'acquisition de ses actions ou des actions de l'une	(a)
de ses sociétés holding dans les circonstances autorisées par la Loi ; et
est autorisée, aux fins de l'article 105(4)(a) de la Loi, à acquérir ses propres actions.	(b)
10.	Les Administrateurs (et tout comité d'Administrateurs ainsi autorisé par les Administrateurs et	(a)
toute personne ainsi autorisée par les Administrateurs ou ledit comité) peuvent, sans préjudice
des dispositions de l'Acte constitutif relatives au pouvoir général de gestion et d'exercice de tous
les pouvoirs de la Société dont la Loi ou le présent Acte constitutif n'exigent pas qu'ils soient
exercés par la Société en assemblée générale :
attribuer, émettre, accorder des options sur et disposer autrement des actions de la	(i)
Société ;
exercer les pouvoirs de la Société pour acquérir ses actions ou les actions de l'une de ses	(ii)
sociétés holding ; et
(iii)	exercer le pouvoir de la Société de fournir une aide financière en vue d'une acquisition de
ses actions ou des actions de l'une de ses sociétés holding,
selon les modalités et conditions qu'ils jugent appropriées, sous réserve uniquement des
dispositions de la Loi.
L'article 69(4) de la Loi ne s'applique pas à la Société.	(b)
Variation du capital social et des droits des catégories d'actions
11.	L'article 83(1) de la Loi s'applique à la Société et la Société peut, par résolution ordinaire, prendre	(a)
l'une ou plusieurs des mesures suivantes, de temps à autre :
fusionner et diviser tout ou partie de ses actions en actions d'une valeur nominale	(i)
supérieure à celle de ses actions existantes ;
subdiviser ses actions, ou l'une d'entre elles, en actions d'une valeur nominale inférieure,	(ii)
à condition toutefois que, dans cette subdivision, la proportion entre le montant payé et le
montant éventuellement non payé sur chaque action réduite soit la même que dans le
cas de l'action dont l'action réduite est issue ;
augmenter la valeur nominale de l'une de ses actions par l'adjonction à celles-ci de tout	(iii)
capital non libellé ;
réduire la valeur nominale de l'une de ses actions par la déduction de toute partie de cette	(iv)
valeur, sous réserve de l'inscription du montant de la déduction au crédit du capital non
libellé, autre que le compte de primes d'émission ;
convertir tout capital non libellé en actions pour les attribuer en tant qu'actions gratuites	(v)
aux détenteurs d'actions existantes ; et
à tout moment, lorsque le présent Acte constitutif stipule que la Société a un capital social	(vi)
autorisé, outre son pouvoir d'accomplir l'une des actions précédentes :
augmenter son capital social par de nouvelles actions du montant qu'elle juge	(A)
opportun ; ou
annuler les actions de son capital social qui, à la date de l'adoption de la	(B)
résolution, n'ont pas été souscrites ou dont il a été convenu qu'elles soient
souscrites par une personne, et diminuer le montant de son capital social du
montant des actions ainsi annulées et toute annulation de ce type est réputée par
l'article 83(2) de la Loi ne pas être une réduction du capital social au sens de la
Loi.
La Société peut, par résolution spéciale, et sous réserve des dispositions de la Loi et du présent	(b)
Acte constitutif régissant la modification des droits attachés aux catégories d'actions et
l'amendement de l'Acte constitutif de la Société, convertir n'importe laquelle de ses actions en
actions rachetables conformément à l'article 83(3) et sous réserve des articles 83(4) et (5) de la
Loi.
Lorsque les actions de la Société sont divisées en différentes catégories, les droits attachés à	(c)
une catégorie d'actions ne peuvent être modifiés ou abrogés que si :
(i)	les détenteurs de septante-cinq pour cent (75 %) de la valeur nominale des actions
émises de cette catégorie consentent par écrit à cette modification ; ou
(ii)	une résolution spéciale, adoptée lors d'une assemblée générale distincte des détenteurs
de cette catégorie, sanctionne la modification. Le quorum d'une telle assemblée générale
distincte, autre qu'une assemblée ajournée, sera de deux personnes détenant ou
représentant par procuration au moins un tiers de la valeur nominale des actions émises
de la catégorie en question, et le quorum d'une assemblée ajournée sera d'une personne
détenant des actions de la catégorie en question ou le mandataire de cette personne.
Lorsque les Administrateurs attribuent une catégorie d'actions selon des modalités qui attachent	(d)
à cette catégorie d'actions des droits qui ne sont pas énoncés dans le présent Acte constitutif,
ces droits peuvent être modifiés comme prévu au paragraphe (c) du présent Règlement.
Les droits conférés aux détenteurs d'actions de toute catégorie émises par la Société avec des	(e)
droits privilégiés ou autres ne seront pas, sauf disposition expresse contraire dans les conditions
d'émission des actions de cette catégorie, réputés modifiés par un achat ou un rachat par la
Société de ses propres actions ou par la création ou l'émission d'autres actions de même rang
ou subordonnées à celles-ci.
Réduction du capital de la société
12.	La Société peut, conformément aux dispositions des articles 84 à 87 de la Loi, réduire son capital social
de la manière qu'elle juge appropriée et, sans préjudice du caractère général de ce qui précède, peut par
conséquent, en vertu de l'article 84(1) :
annuler ou réduire la responsabilité de l'une de ses actions au titre du capital social non libéré ;	(a)
avec ou sans annulation ou réduction de la responsabilité sur l'une de ses actions, annuler tout	(b)
capital social libéré qui est perdu ou non représenté par des actifs disponibles ; ou
(c)	avec ou sans annulation ou réduction de la responsabilité de l'une de ses actions, acquitter tout
capital social libéré qui dépasse les besoins de la société,
et, à moins que la Société n'en décide autrement par résolution spéciale, comme le prévoit l'article 117(9)
de la Loi, une réserve provenant de la réduction du capital de la Société doit être considérée à toutes fins
utiles comme un bénéfice réalisé.
Transfert d'actions, etc.
Les Administrateurs peuvent, à leur entière discrétion et sans en donner la raison, refuser	* 13.	(a)
d'enregistrer le transfert de toute action.
Le pouvoir des Administrateurs de refuser d'enregistrer un transfert d'actions ne cessera pas	(b)
d'être exerçable à l'expiration d'un délai de deux mois après la date de remise à la Société de
l'acte de transfert de l'action.
L'article 94 de la Loi et la Loi de 1963 sur le transfert des actions s'appliquent au transfert des	(c)
actions et des obligations.
L'article 95(1) ne s'applique pas à la Société.	(d)
Transmission des actions
14.	Les Administrateurs peuvent déterminer les procédures qu'ils jugent appropriées en ce qui	(a)
concerne la transmission des actions de la Société détenues par une personne morale qui sont
transmises de plein droit à la suite d'une fusion ou d'une division.
En cas de décès d'un membre, le ou les survivants si le défunt était un détenteur conjoint, et les	(b)
représentants personnels du défunt s'il était un détenteur unique, seront les seules personnes
reconnues par la Société comme ayant un titre sur son intérêt dans les actions, mais rien dans le
présent document ne libère la succession d'un détenteur conjoint d'une quelconque responsabilité
concernant une action qui était détenue conjointement par lui ou d'autres personnes.
Toute personne ayant droit à une part en raison du décès ou de la faillite d'un membre peut, sur	(c)
présentation des preuves requises par les Administrateurs, choisir soit :
(i)	d'être enregistrée elle-même comme détenteur de l'action ; ou
(ii)	de faire enregistrer une personne désignée par elle (une personne qui consent à être ainsi
enregistrée) en tant que bénéficiaire du transfert,
mais, dans l'un ou l'autre cas, les Administrateurs peuvent, à leur entière discrétion et sans en
donner la raison, refuser ou suspendre cette inscription. Les Administrateurs peuvent à tout
moment par avis à une telle personne lui demander de faire le choix prévu par le présent
Règlement et, si la personne ne fait pas ce choix (et ne procède pas, à la suite de ce choix, à l'une
des actions mentionnées au paragraphe (d) du présent Règlement) dans les 90 jours suivant la
date de signification de l'avis, les Administrateurs peuvent alors retenir le paiement de tous les
dividendes, primes ou autres sommes payables au titre de l'action jusqu'à ce que les exigences
de l'avis aient été respectées.
Si la personne qui a droit à une part en raison du décès ou de la faillite d'un membre :	(d)
choisit de s'enregistrer elle-même, cette personne doit fournir à la Société un avis écrit	(i)
signé par elle et indiquant son choix ; ou
choisit de faire enregistrer une autre personne, cette personne atteste de son choix en	(ii)
signant au profit de cette autre personne un transfert de l'action,
et toutes les limitations, restrictions et dispositions du présent Acte constitutif et de la Loi seront
applicables à cet avis ou à ce transfert comme si le décès ou la faillite du membre concerné n'avait
pas eu lieu et que l'avis ou le transfert était un transfert signé par ce membre.
Sous réserve du présent Règlement, la personne qui devient titulaire d'une action en raison du	(e)
décès ou de la faillite du titulaire a droit aux mêmes dividendes et autres avantages auxquels elle
aurait droit si elle était le détenteur inscrit de l'action.
Une personne ayant droit à une part en raison du décès ou de la faillite d'un membre ne peut,	(f)
avant d'être enregistrée en tant que membre pour cette part, exercer tout droit conféré par sa
qualité de membre en ce qui concerne les réunions de la Société.
Aucune disposition du présent Règlement ne libère la succession d'un cotitulaire décédé de toute	(g)
responsabilité à l'égard d'une part qu'il détenait conjointement avec d'autres personnes.
(h)	La Société peut facturer des frais n'excédant pas 10 € pour l'enregistrement de chaque
homologation, lettre d'administration, certificat de décès, procuration, avis relatif aux actions ou
autre instrument ou ordonnance.
(i)	La présentation à la Société de tout document qui, selon la Loi, constitue une preuve suffisante
que l'homologation du testament ou des lettres d'administration de la succession d'une personne
décédée ont été accordées à une certaine personne sera acceptée par la Société conformément
à l'article 96(12) de la Loi, comme preuve suffisante de l'octroi.
G
Les articles 96(2) à (11) et l'article 97(3) de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.
Dividendes
15.	(a)	Les Administrateurs peuvent de temps à autre :
(i)	verser aux membres les dividendes (qu'il s'agisse de dividendes intérimaires ou de
dividendes finaux) que les Administrateurs estiment justifiés par les bénéfices de la
Société, sous réserve de l'article 117 de la Loi ;
avant de déclarer un dividende, mettre de côté sur les bénéfices de la Société les sommes	(ii)
qu'ils jugent appropriées pour constituer une ou plusieurs réserves qui pourront, à la
discrétion des Administrateurs, être utilisées à toute fin à laquelle les bénéfices de la
Société peuvent être correctement affectés, et en attendant cette affectation, elles
pourront, à la même discrétion, être employées dans les activités de la Société ou être
investies dans les placements que les Administrateurs pourront légalement déterminer ;
et
(iii)	sans mettre les bénéfices de la Société en réserve, reporter les bénéfices qu'ils jugent
prudent de ne pas distribuer.
Sauf indication contraire des Administrateurs au moment de la déclaration d'un dividende, le	(b)
dividende sera un dividende intérimaire.
Sauf si les Administrateurs précisent qu'un dividende est un dividende final au moment où il est	(c)
déclaré, un dividende déclaré par les Administrateurs ne constitue pas une dette recouvrable
contre la Société et la déclaration peut être révoquée par les Administrateurs à tout moment avant
son paiement, à condition que les détenteurs d'une même catégorie d'actions soient traités sur un
pied d'égalité lors de toute révocation.
Les Administrateurs peuvent déduire de tout dividende payable à un membre toutes les sommes	(d)
d'argent (le cas échéant) qu'il doit immédiatement verser à la Société en raison d'appels de fonds
ou autre concernant les actions de la Société.
Les Administrateurs, lorsqu'ils déclarent un dividende, peuvent ordonner le paiement de ce	(e)
dividende en totalité ou en partie par la distribution d'actifs spécifiques et, en particulier, d'actions
libérées, d'obligations ou d'actions d'obligations de toute autre société ou de l'une ou plusieurs de
ces manières.
(f)	La Société, en assemblée générale, peut déclarer des dividendes, mais aucun dividende ne doit
dépasser le montant recommandé par les Administrateurs. Lors de la déclaration d'un dividende,
la Société en assemblée générale peut ordonner le paiement de ce dividende en totalité ou en
partie par la distribution d'actifs spécifiques et, en particulier, d'actions libérées, d'obligations ou
d'actions d'obligations de toute autre société ou de l'une ou plusieurs de ces manières. Un
dividende déclaré par la Société en assemblée générale constitue une dette recouvrable contre la
Société et la déclaration peut ne pas être révoquée.
Aucun dividende ne doit porter intérêt contre la Société.	(g)
Si une action est émise selon des conditions prévoyant qu'elle portera jouissance d'un dividende	(h)
à partir d'une date spécifique, cette action portera jouissance d'un dividende en conséquence.
Sous réserve des droits des personnes ayant, le cas échéant, droit à des actions assorties de	(i)
droits spéciaux en matière de dividendes et sauf disposition contraire dans les conditions
d'émission des actions ou dans tout accord auquel la Société est partie, tous les dividendes sont
déclarés et payés de telle sorte que les actions de même catégorie soient de rang égal, quel que
soit le montant libéré ou non sur ces actions.
(i)	En cas de difficulté concernant une distribution, les Administrateurs peuvent régler la question
comme ils le jugent opportun et, en particulier, peuvent :
(i)	émettre des certificats fractionnés et fixer la valeur de distribution de ces actifs spécifiques
ou de toute partie de ceux-ci ;
déterminer que des paiements au comptant seront effectués à tout membre sur la base de	(ii)
la valeur ainsi fixée, afin d'ajuster les droits de toutes les parties ; et
confier tout actif spécifique à des fiduciaires, selon ce que les Administrateurs jugent	(iii)
opportun.
Tout dividende, intérêt ou autre somme d'argent payable au comptant au titre de toute action peut	(k)
être payé :
par chèque ou instrument négociable envoyé par la poste à l'adresse enregistrée du	(i)
titulaire ou, en cas de cotitulaires, à l'adresse enregistrée de celui des cotitulaires dont le
nom figure en premier sur le registre, ou à toute personne et à toute adresse que le titulaire
ou les cotitulaires peuvent désigner par écrit ;
par virement sur un compte bancaire désigné par le bénéficiaire ou, si un tei compte n'a	(ii)
pas été désigné, sur le compte d'un fiduciaire désigné par la Société pour détenir ces
sommes ; ou
(iii)	de toute autre manière que les Administrateurs peuvent approuver,
à condition que le débit du compte de la Société pour le montant concerné constitue une preuve
de la bonne exécution des obligations de la Société en ce qui concerne tout paiement effectué par
l'une quelconque de ces méthodes.
L'un quelconque de deux ou plusieurs cotitulaires peut donner des reçus valables pour tous les	(1)
dividendes, primes ou autres sommes payables au titre des actions qu'ils détiennent en tant que
cotitulaires, que ceux-ci soient payés par chèque ou instrument négociable ou par virement direct,
(m) L'article 620(8) de la Loi ne s'applique à la Société que sur la base du fait que, si les
Administrateurs le décident, tout dividende ou toute distribution non réclamé(e) pendant six ans à
compter de la date de sa déclaration sera confisqué et cessera d'être dû par la Société.
(n) À moins que les conditions d'émission des actions en question n'en disposent autrement, à toutes
fins (y compris celles de l'article 620(8) de la Loi), les dividendes ou autres distributions déclarés
par la Société depuis plus de 6 ans et qui n'ont pas été réclamés ne seront confisqués et cesseront
d'être dus par la Société que si les Administrateurs en décident ainsi.
(o) Le paiement par les Administrateurs de tout dividende non réclamé, de toute distribution ou de
toute autre somme payable au titre d'une action sur un compte séparé ne fait pas de la Société un
fiduciaire à cet égard.
(p) Les articles 124 (2) à (7) et 125 de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.
Émission d'actions gratuites
(a)	Les Administrateurs peuvent décider de capitaliser toute partie d'une somme pertinente (telle que	16.
définie ci-dessous) en affectant cette somme au paiement intégral d'actions non émises d'une
valeur nominale ou d'une valeur nominale et d'une prime, égales à la somme capitalisée, qui
seront attribuées et émises en tant qu'actions gratuites entièrement libérées, aux membres de la
Société qui auraient eu droit à cette somme si elle avait été distribuée sous forme de dividende
(et dans les mêmes proportions). Aux fins du présent Règlement, on entend par « somme
pertinente » : (i) toute somme figurant à l'heure actuelle au crédit du capital non libellé de la
Société ; (ii) tout bénéfice de la Société disponible pour distribution ; (iii) toute somme
représentant des réserves de réévaluation non réalisées ; ou (iv) une réserve de fusion ou toute
autre réserve de capital de la Société.
Sans préjudice des pouvoirs conférés aux Administrateurs dans le présent Règlement, la Société	(b)
peut décider en assemblée générale, sur recommandation des Administrateurs, de capitaliser
toute partie d'une somme pertinente (telle que définie ci-dessus), qui n'est pas disponible pour la
distribution, en affectant cette somme au paiement intégral d'actions non émises d'une valeur
nominale ou d'une valeur nominale et d'une prime égales à la somme capitalisée, qui seront
attribuées et émises en tant qu'actions gratuites entièrement libérées, aux membres de la Société
qui auraient eu droit à cette somme si elle était distribuable et avait été distribuée sous forme de
dividende (et dans les mêmes proportions), et les Administrateurs doivent donner effet à cette
résolution.
(c)	Les Administrateurs, en donnant effet à toute résolution de capitalisation d'une somme pertinente,
doivent procéder (i) à toutes les affectations et utilisations des bénéfices indivis dont la
capitalisation a été décidée par la résolution, (ii) aux attributions et émissions d'actions
entièrement libérées, le cas échéant, et, d'une manière générale, accomplir tous les actes et
actions nécessaires pour donner effet à la résolution.
Sans limiter le présent Règlement, les Administrateurs peuvent :	(d)
prendre les dispositions qu'ils jugent appropriées pour le cas où des actions deviendraient	(i)
distribuables en fractions (et, une fois encore, sans limiter ce qui précède, peuvent vendre
les actions représentées par ces fractions et distribuer le produit net de cette vente parmi
les membres ayant autrement droit à ces fractions dans les proportions appropriées) ; et
autoriser toute personne à conclure, au nom de tous les membres concernés, un accord	(ii)
avec la Société prévoyant l'attribution à ces demiers, respectivement crédités comme
entièrement libérés, de toutes les actions supplémentaires auxquelles ils pourraient avoir
droit lors de la capitalisation concernée ou, selon le cas, le paiement par l'affectation à
cet effet de leurs partis respectives des bénéfices dont la capitalisation a été décidée sur
les montants restant à payer sur leurs parts existantes, et tout accord conclu en vertu
d'une telle autorisation sera effectif et contraignant pour tous les membres concernés.
(e) Lorsque les Administrateurs ont décidé d'approuver une réévaluation de bonne foi de tous les
actifs immobilisés de la Société, l'excédent net de capital par rapport à la valeur comptable
précédente des actifs résultant de cette réévaluation peut être : (i) crédité par les Administrateurs
au capital non libellé, autre que le compte de primes d'émission ; ou (ii) utilisé pour libérer les
actions non émises de la Société devant être émises aux membres en tant qu'actions gratuites
entièrement libérées.
Les articles 126(2) à (9) de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.	(f)
Assemblées générales
Sous réserve de l'article 175(3) de la Loi (qui précise quand une société n'est pas tenue de tenir	17.	(a)
une assemblée générale annuelle) :
la Société n'est pas tenue de tenir son assemblée générale annuelle au cours de l'année	(i)
de sa constitution ou de l'année suivante, du moment que la Société tient sa première
assemblée générale annuelle dans les 18 mois suivant sa constitution ;
la Société tiendra, chaque année suivante, une assemblée générale annuelle en plus de	(ii)
toute autre assemblée de l'année en question, et spécifiera la tenue de cette assemblée
dans les avis de convocation, et il ne s'écoulera pas plus de 15 mois entre la date d'une
assemblée générale annuelle de la Société et celle de la suivante ; et
l'assemblée générale annuelle se tient à la date et au lieu que les Administrateurs	(ili)
désigneront.
Toutes les assemblées générales de la Société autres que les assemblées générales annuelles	(b)
sont appelées assemblées générales extraordinaires.
(c)	Les Administrateurs peuvent, lorsqu'ils le jugent bon, convoquer une assemblée générale
extraordinaire, et les assemblées générales extraordinaires sont également convoquées si une
telle demande leur est faite ou, à défaut, peuvent être convoquées par les auteurs de la demande,
conformément aux dispositions des articles 178(3) à (7) de la Loi. Si, à un moment donné, le
nombre d'Administrateurs est inférieur au nombre minimum d'Administrateurs, tout
Administrateur ou tout membre peut convoquer une assemblée générale extraordinaire de la
même manière, dans la mesure du possible, que celle dont les assemblées peuvent être
convoquées par les Administrateurs.
(d)	Un ou plusieurs membres de la Société détenant, ou détenant ensemble, à tout moment au moins
nonante pour cent (90 %) du capital social libéré de la Société qui, à ce moment-là, confère le
droit de vote aux assemblées générales de la Société, peuvent convoquer une assemblée
générale extraordinaire de la Société, et l'article 178(2) de la Loi ne s'applique pas à la Société.
(e)	Une assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire de la Société peut
se tenir en dehors de l'État à condition que, sauf si tous les membres ayant le droit d'assister et
de voter à cette assemblée consentent par écrit à ce qu'elle se tienne en dehors de l'État, la
Société prenne, à ses frais, toutes les dispositions nécessaires pour que les membres puissent,
par des moyens technologiques, participer à cette assemblée sans quitter l'État.
Une assemblée générale de la Société peut se tenir en deux endroits ou plus (à l'intérieur ou à	(f)
l'extérieur de l'État) en même temps, en utilisant toute technologie qui offre aux membres, dans
leur ensemble, une possibilité raisonnable d'y participer.
Convocation aux assemblées générales
18.	Les seules personnes ayant le droit d'être convoquées aux assemblées générales de la Société	(a)
(soit toutes les personnes spécifiées à l'article 180 de la Loi) sont :
(i)	les membres ;
les représentants personnels d'un membre décédé, lequel membre aurait eu le droit de	(ii)
vote s'il n'était pas décédé ;
le syndic de faillite d'un membre en faillite de la Société (étarit uri membre en faillite qui	(iii)
a le droit de voter à l'assemblée) ;
les Administrateurs et le secrétaire de la Société ; et	(iv)
à moins que la Société n'ait ie droit et ne se soit prévalue de l'exemption d'audit prévue	(v)
par la Loi, les contrôleurs légaux (qui sont également habilités à recevoir les autres
communications relatives à toute assemblée générale qu'un membre est en droit de
recevoir).
Dans le cas des alinéas (ii) et (iii) ci-dessus, et tant qu'une autre adresse n'a pas été fournie à
cette fin par les personnes qui prétendent avoir droit à l'avis concerné, l'avis peut être donné à
ces personnes en donnant l'avis de la manière dont il aurait pu être donné si le décès ou la faillite
en question n'avait pas eu lieu.
Une réunion de la Société, autre qu'une réunion ajournée, doit être convoquée :	(b)
dans le cas de l'assemblée générale annuelle ou d'une assemblée générale	(i)
extraordinaire pour l'adoption d'une résolution spéciale, par un préavis d'au moins 21
jours ;
dans le cas de toute autre assemblée générale extraordinaire, par un préavis d'au moins	(ii)
sept jours ; ou
dans l'un ou l'autre cas, moyennant un préavis plus court que tous les membres ayant	(iii)
le droit d'assister et de voter à la réunion et, à moins que la Société n'ait bénéficié de
l'exemption d'audit en vertu de l'article 360 ou 365 de la Loi (et, le cas échéant, l'article
399 de la Loi a été respectée à cet égard), avec acceptation des contrôleurs légaux de
la Société.
Pour déterminer le délai de convocation exact d'une assemblée générale, ni la date de la	(c)
convocation ni la date de la réunion pour laquelle elle est donnée ne sont comptées.
L'article 181 (6) de la Loi s'applique à la Société de sorte que l'omission accidentelle de donner	(d)
un avis de convocation à une réunion, ou la non-réception d'un avis de convocation par une
personne ayant le droit de recevoir un avis, n'irivalide pas les délibérations de la réunion.
Ordre du jour des assemblées générales
19.	Toutes les questions à l'ordre du jour sont considérées comme des questions spéciales traitées	(a)
lors d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée générale annuelle, sauf, dans
le cas d'une assemblée générale annuelle, les questions spécifiées au paragraphe (b) du présent
Règlement, qui sont des questions ordinaires.
(b)	L'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle comprend :
l'examen des états financiers statutaires de la Société et du rapport des Administrateurs	(i)
et, à moins que la Société n'ait le droit et ne se soit prévalue de l'exemption d'audit en
vertu des articles 360 ou 365 de la Loi, le rapport des contrôleurs légaux sur ces états
et ce rapport ;
l'examen par les membres des affaires de la Société ;	(ii)
la déciaration d'un dividende final (le cas échéant) d'un montant ne dépassant pas le	(iii)
montant recommandé par les Administrateurs ;
l'autorisation des Administrateurs à approuver la rémunération des contrôleurs légaux	(iv)
(le cas échéant) ; et
sauf si la Société s'est prévalue de l'exemption d'audit en vertu des articles 360 ou 365	(v)
de la Loi, la nomination ou le renouvellement du mandat des contrôleurs légaux.
Les articles 186(c), (d) et (f) de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.	(c)
Résolutions écrites à l'unanimité
Conformément à l'article 193(1) de la Loi, nonobstant toute disposition contraire de la Loi :	20.	(a)
une résolution écrite signée par tous les membres de la Société ayant le droit d'assister	(i)
et de voter sur cette résolution lors d'une assemblée générale (ou, s'agissant de
personnes morales, par leurs représentants dûment désignés) sera aussi valide et
efficace à tous égards que si la résolution avait été adoptée lors d'une assemblée
générale de la Société dûment convoquée et tenue (une « résolution écrite adoptée à
l'unanimité ») ;
si elle est décrite comme une résolution spéciale, une résolution écrite adoptée à	(ii)
l'unanimité est réputée être une résolution spéciale au sens de la Loi ; et
une résolution écrite adoptée à l'unanimité peut consister en plusieurs documents de	(iii)
même forme, chacun étant signé par un ou plusieurs membres.
(b)	Une résolution écrite adoptée à l'unanimité est réputée avoir été adoptée lors d'une réunion
tenue à la date à laquelle elle a été signée par le dernier membre à signer et, lorsque la résolution
indique une date comme étant la date de sa signature par un membre, il est considéré qu'elle a
été signée par lui à cette date.
Lorsqu'une résolution écrite adoptée à l'unanimité n'est pas signée en même temps, la Société	(c)
notifie aux membres, dans les 21 jours suivant la date de remise du ou des documents
constituant la résolution écrite à l'unanimité, le fait que la résolution a été adoptée.
(d)	Les signataires d'une résolution écrite adoptée à l'unanimité doivent, dans un délai de 14 jours
après la date de son adoption, assurer la transmission à la Société des documents constituant
la résolution écrite adoptée à l'unanimité et, sans préjudice de l'utilisation des autres moyens de
transmission généralement autorisés par la Loi, cette transmission peut être effectuée par des
moyens électroniques et la Société conservera ces documents comme s'ils constituaient le
procès-verbal d'une assemblée générale de la Société.
Le non-respect des paragraphes (c) et (d) du présent Règlement n'invalide pas la validité d'une	(e)
résolution écrite à l'unanimité.
Résolutions écrites à la majorité
Une résolution ordinaire et une résolution spéciale peuvent être adoptées en tant que résolutions écrites	21.
à la majorité, conformément aux articles 194 et 195 de la Loi.
Décision écrite du membre unique
22.	À tout moment où la Société est une société unipersonnelle, son membre unique peut adopter toute
résolution sous forme de décision écrite conformément à l'article 196 de la Loi.
Quorum pour les assemblées générales
23.	Deux membres de la Société présents en personne ou par procuration à une assemblée générale	(a)
constitueront le quorum, à condition qu'à tout moment, quand la Société est une société à membre
unique, un membre de la Société présent en personne ou par procuration à une assemblée
générale constituera le quorum.
Si, dans les 15 minutes qui suivent l'heure fixée pour une assemblée générale, le quorum n'est	(b)
pas atteint, l'assemblée est dissoute si elle a été convoquée à la demande des membres, et dans
tout autre cas :
la réunion est ajourée au même jour de la semaine suivante, à la même heure et au	(i)
même endroit ou à tout autre jour et à toute autre heure et tout autre endroit que les
Administrateurs peuvent déterminer ; et
si, lors de la réunion ajournée, le quorum n'est pas atteint dans la demi-heure qui suit	(ii)
l'heure fixée pour la réunion, le membre présent constitue le quorum.
Les articles 182(2) et (5) de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.	(c)
Procurations
24.	Chaque membre de la Société ayant le droit d'assister et de voter à une assemblée générale de	(a)
la Société peut nommer une ou plusieurs autres personnes en tant que son ou ses mandataires
(qu'ils soient membres ou non) pour assister et voter en son nom, à condition que, lorsqu'un
membre nomme plus d'un mandataire en relation avec une assemblée générale, chaque
mandataire soit nommé pour exercer les droits attachés à une ou plusieurs actions différentes
détenues par le membre, et l'article 183(3) de la Loi ne s'applique pas à la Société. Un mandataire
ainsi désigné a le même droit que le membre de prendre la parole à l'assemblée et de voter à
main levée et par scrutin.
L'acte de désignation d'un mandataire (l' « acte de procuration ») doit être établi par écrit :	(b)
sous la signature de l'auteur de la désignation ou de son représentant dûment autorisé	(i)
par écrit ; ou
si l'auteur de la désignation est une personne morale, soit sous le sceau de celle-ci, soit	(ii)
sous la signature d'un dirigeant ou d'un représentant de celle-ci dûment autorisé par écrit.
L'acte de procuration et la délégation de pouvoir ou tout autre pouvoir, le cas échéant, en vertu	(c)
duquel il est signé, ou une copie certifiée par un notaire de cette procuration ou de ce pouvoir,
peuvent être déposés au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans l'État spécifié à
cet effet dans la convocation à la réunion (et la convocation peut spécifier qu'il doit être déposé
par remise au président de la réunion), et à cette fin, il doit être déposé, aux fins de l'article 183(6)
de la Loi, au plus tard :
à l'heure fixée pour la tenue de la réunion ou de la réunion ajournée à laquelle la	(i)
personne désignée dans la procuration doit voter ; ou
dans le cas d'un scrutin, à l'heure fixée pour la tenue du scrutin.	(ii)
Si le paragraphe (c) du présent Règlement n'est pas respecté, la procuration n'est pas	(d)
considérée comme valide.
L'acte de procuration peut être déposé par tout moyen électronique que les administrateurs	(e)
peuvent spécifier.
Un vote émis conformément aux termes d'un acte de procuration sera valide nonobstant le	(f)
décès antérieur du membre ayant donné procuration ou la révocation de la procuration ou de
l'autorité en vertu de laquelle la procuration a été signée ou le transfert de l'action pour laquelle
la procuration est donnée, à condition toutefois qu'il ne soit pas valide si un avis écrit de ce
décès, de cette révocation ou de ce transfert, tel que mentionné dans ce paragraphe, est reçu
par la Société à son siège social avant le début de la réunion ou de la réunion ajournée pour
laquelle la procuration est utilisée.
Formulaire de procuration
L'acte de nomination d'un mandataire est établi selon la forme suivante ou selon une forme aussi.	25.
proche que les circonstances le permettent :
[nom de la société] (« la Société »)
[nom du membre] (« le Membre ») de [adresse du membre], qui est un Membre de la Société, désigne
par la présente [nom et adresse du mandataire] ou, à défaut,
[nom et adresse du mandataire suppléant] comme mandataire du Membre pour assister, parler et voter
au nom du Membre à l'assemblée générale (annuelle ou extraordinaire, selon le cas) de la Société qui
se tiendra le [date de l'assemblée] et à tout ajournement de cette assemblée.
Le mandataire doit voter comme suit :
Instructions de vote au mandataire (choix à marquer d'un « x »)
Abstention	Pour	Numéro ou	Contre
description de
la résolution :
1
2
3
Sauf instruction contraire, le mandataire votera comme il l'entend.
Signature du membre :
Date : [date] :
Représentant des personnes morales
26.	Toute personne morale membre de la Société peut, par résolution de ses Administrateurs ou de tout
autre organe d'administration, autoriser la personne qu'elle juge appropriée à agir en tant que son
représentant à toute réunion de la Société ou de toute catégorie de membres de la Société, et la
personne ainsi autorisée sera en droit d'exercer les mêmes pouvoirs au nom de la personne morale
qu'elle représente que ceux que cette personne morale pourrait exercer si elle était un membre individuel
de la Société. Le président d'une réunion peut exiger d'une personne prétendant être une personne
autorisée au sens du présent Règlement qu'elle produise la preuve de son autorité, comme le président
peut raisonnablement le spécifier et, si cette preuve n'est pas produite, le président peut exclure cette
personne de la réunion.
Procès-verbaux des assemblées générales
Le président du Conseil d'administration, le cas échéant, préside chaque assemblée générale de	27.	(a)
la Société ; s'il n'y a pas de président, s'il n'est pas présent à l'heure prévue pour la tenue de
l'assemblée ou s'il ne veut pas agir, les Administrateurs présents élisent l'un d'entre eux comme
président de l'assemblée.
(b)	Si, lors d'une réunion, aucun Administrateur n'est disposé à assumer la présidence ou si aucun
Administrateur n'est présent à l'heure prévue pour la tenue de la réunion, les membres présents
choisissent l'un d'entre eux comme président de la réunion.
Le président peut, avec le consentement de toute réunion à laquelle le quorum est atteint, et doit,	(c)
si l'assemblée le lui demande, ajourner la réunion à un autre moment et à un autre lieu.
(d)	Aucune question ne sera traitée lors d'une réunion ajournée, à l'exception des questions laissées
en suspens lors de la réunion à partir de laquelle l'ajournement a eu lieu.
Lorsqu'une réunion est ajournée de 30 jours ou plus, l'avis d'ajournement de la réunion doit être	(e)
donné comme dans le cas d'une réunion initiale mais, sous cette réserve, il n'est pas nécessaire
de donner un avis d'ajournement ou des questions à traiter lors d'une réunion ajournée.
À moins qu'un scrutin ne soit demandé conformément à l'article 189 de la Loi, à toute assemblée	(f)
générale :
(i)	une résolution soumise au vote de l'assemblée est décidée à main levée ; et
(ii)	une déclaration du président selon laquelle une résolution a, lors d'un vote à main levée,
été adoptée ou adoptée à l'unanimité, ou à une majorité particulière, ou perdue, et une
inscription à cet effet dans le registre contenant les procès-verbaux des délibérations de
la Société constituent une preuve concluante de ce fait sans qu'il soit nécessaire de
prouver le nombre ou la proportion des votes enregistrés en faveur ou en défaveur de
cette résolution.
En cas d'égalité des voix, que ce soit lors d'un vote à main levée ou d'un scrutin, le président de	(g)
la réunion pendant laquelle le vote à main levée a eu lieu ou le scrutin a été demandé, n'a pas de
voix supplémentaire ou de voix prépondérante.
Sous réserve de tous les droits ou restrictions attachés à ce moment-là à une ou plusieurs	(h)
catégories d'actions, lorsqu'une question est en cours de décision :
lors d'un vote à main levée, chaque membre présent en personne ou par procuration	(i)
dispose de 1 (une) voix, mais de sorte qu'aucun membre individuel ne dispose de plus
de 1 (une) voix ; et
lors d'un scrutin, chaque membre, qu'il soit présent en personne ou par procuration,	(ii)
dispose de 1 (une) voix pour chaque action dont il est le détenteur.
Lorsqu'il y a des détenteurs conjoints d'une action, le vote du détenteur le plus ancien qui	(i)
présente un vote, que ce soit en personne ou par procuration, est accepté à l'exclusion des votes
du ou des autres détenteurs conjoints ; et à cette fin, l'ancienneté est déterminée par l'ordre dans
lequel les noms des cotitulaires figurent dans le registre des membres,
S
Aucun membre n'a le droit de voter à une assemblée générale de la Société tant que tous les
appels ou autres sommes immédiatement payables par lui au titre des actions de la Société n'ont
été payés.
Aucune objection ne peut être soulevée quant à la qualification d'un électeur, sauf lors de la	(k)
réunion ou de la réunion ajournée au cours de laquelle le vote contesté est émis ou présenté, et
tout vote qui n'est pas rejeté lors de cette réunion est valide à toutes fins. Toute objection de ce
type faite en temps utile doit être soumise au président de la réunion, dont la décision est
définitive et sans appel.
Chacun des membres suivants :	(I)
(i)	un membre qui n'est pas sain d'esprit ;
(ii)	un membre qui a conféré une procuration durable ; et
un membre à l'égard duquel une ordonnance a été rendue par tout tribunal compétent	(iii)
en matière de troubles mentaux,
peut voter, que ce soit à main levée ou par scrutin, par son comité, le mandataire d'une
procuration durable, l'administrateur judiciaire, le tuteur ou toute autre personne nommée par le
tribunal précité. Tout comité, mandataire d'une procuration durable, administrateur judiciaire,
tuteur ou autre personne visée dans le présent Règlement peut prendre la parole et voter par
procuration, que ce soit à main levée ou lors d'un scrutin.
Les articles 187 et 188 de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.	(m)
Réunions de catégories
28.	Les dispositions du présent Acte constitutif relatives aux assemblées générales s'appliquent, dans la
mesure du possible, à toute assemblée de toute catégorie de membres de la Société.
Nomination et révocation des Administrateurs
29.	Le nombre d'Administrateurs ne sera pas inférieur à un ni supérieur à dix, ou tout autre nombre	(a)
décidé par la Société en assemblée générale. Si, à un moment donné, aucun Administrateur
n'est nommé dans la Société, les membres de la Société doivent adopter une résolution
ordinaire désignant des personnes pour agir en tant qu'administrateur,
Il n'est pas nécessaire qu'un Administrateur détienne une qualification d'action spécifiée, et	(b)
l'article 136 de la Loi ne s'applique pas à la Société.
(c)	Les Administrateurs peuvent de temps à autre nommer toute personne au poste
d'Administrateur, soit pour combler une vacance fortuite, soit pour compléter le nombre
d'Administrateurs existants, mais de manière à ce que le nombre total d'Administrateurs ne
dépasse à aucun moment le nombre prévu par l'Acte constitutif. Un Administrateur ainsi nommé
n'est pas tenu de se retirer lors de l'assemblée générale annuelle suivante, et l'article 144(3)(c)
de la Loi ne s'applique pas à la Société.
La Société peut de temps à autre, par résolution ordinaire, sans préjudice des pouvoirs des	(d)
Administrateurs en vertu de l'article 29(c) du Règlement, nommer toute personne au poste
d'Administrateur de la Société, soit pour combler une vacance fortuite, soit pour compléter le
nombre d'Administrateurs existants
et également à la place d'un Administrateur révoqué en vertu de l'article 146 de la Loi, à condition
que toute résolution de nomination d'un Administrateur approuvée par les membres qui
entraînerait un dépassement du nombre maximum d'Administrateurs soit considérée comme une
résolution ordinaire portant le nombre d'Administrateurs au nombre d'Administrateurs en fonction
à la suite d'une telle résolution de nomination. L'article 144(3)(a) ne s'applique pas à la Société.
Tout avis d'une résolution visant à révoquer un Administrateur conformément à l'article 146 de la	(e)
Loi peut être donné de toute manière autorisée par la Loi ou par le présent Acte constitutif au
moins 21 jours avant la date de la réunion, et l'article 146(3)(c) de la Loi s'applique à la Société.
Sous réserve de l'article 144(1) de la Loi, lorsque la Société est une société unipersonnelle, le	(f)
membre unique peut nommer une personne au poste d'Administrateur de la Société en adressant
à la Société une notification écrite indiquant que cette personne est nommée Administrateur et
lorsque cette notification a pour effet de dépasser le nombre maximum d'Administrateurs, la
notification de nomination est considérée comme constituant une résolution ordinaire portant le
nombre d'Administrateurs au nombre d'Administrateurs en fonction après cette notification de
nomination.
Un Administrateur peut être nommé par une notification écrite signifiée à la Société par la société	(g)
holding de la Société. Une telle notification prend effet à la date à laquelle il est indiqué qu'elle
prendre effet.
Vacance de mandat des Administrateurs
30.	Outre les circonstances décrites dans les articles 146, 148(1) et 196(2) de la Loi, le poste
d'Administrateur sera vacant :
ipso facto, si cet Administrateur :	(a)
se démet de sa fonction par notification écrite à la Société ;	(i)
se démet de sa fonction par déclaration orale lors d'une réunion du conseil et que cette	(ii)
démission est acceptée par une résolution de cette réunion, auquel cas cette démission
prend effet à la fin de cette réunion, sauf résolution contraire ;
(iii)	est jugé insolvable ou en faillite ou conclut un arrangement ou un compromis avec ses
créanciers en général (dans toute juridiction) ; ou
est démis de ses fonctions par notification écrite à la Société :	(iv)
(A)	s'il y a un membre unique, par le membre unique ; ou
(B)	lorsqu'il y a plus d'un membre, par un ou plusieurs membres ayant le droit
d'assister et de voter à une assemblée générale de la Société sur une résolution
visant à révoquer un Administrateur et détenant à ce moment-là au moins
nonante pour cent (90 %) de la valeur nominale des actions donnant ce droit ; et
(C)	lorsque l'Administrateur a été nommé par une notification écrite signifiée à la
Société par la société holding de la Société conformément au présent Acte
constitutif.
par résolution du Conseil d'administration où cet Administrateur :	(b)
ne peut plus être raisonnablement considéré comme possédant une capacité de prise	(i)
de décision adéquate en raison de son état de santé ;
fait l'objet d'une déclaration de restriction en vertu de l'article 819 de la Loi, à tout moment	(ii)
pendant la durée de validité de la déclaration ;
est condamné à une peine d'emprisonnement (avec ou sans sursis) à la suite d'une	(iii)
condamnation pour une infraction pénale dans une juridiction quelconque ;
(iv)	est absent pendant plus de six mois, sans l'autorisation des Administrateurs, des
réunions des Administrateurs tenues pendant cette période ; ou
est employé à plein temps par la Société ou la société holding de la Société ou une filiale	(v)
de la société holding de la Société, jusqu'à la fin de cet emploi,
et un Administrateur ainsi révoqué en vertu du paragraphe (a) ou du paragraphe (b) n'a pas le
droit de recevoir un préavis ou de soulever une objection à sa révocation, mais toute révocation
(autre qu'une révocation à l'initiative de l'Administrateur) est sans préjudice de toute demande
d'indemnisation ou de dommages-intérêts payables en raison de la révocation qui met
également fin à tout contrat de service. L'article 148(2) de la Loi ne s'applique pas à la Société.
Rémunération et dépenses des Administrateurs
La rémunération des Administrateurs est déterminée, de temps à autre, par le Conseil	31.	(a)
d'administration et cette rémunération est réputée courir de jour en jour.
Les Administrateurs peuvent également être payés pour tous les frais de voyage, d'hôtel et	(b)
autres dépenses dûment encourus par eux :
pour assister aux et revenir des ;	(i)
(A) réunions du Conseil d'administration ou de tout comité ; ou
(B)	assemblées générales de la Société, ou
autrement en rapport avec les activités de la Société,	(ii)
Les articles 155(2) et (3) de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.	(c)
Pouvoir général de gestion et de délégation
(a) Les affaires de la Société seront gérées par ses Administrateurs, qui pourront payer toutes les	32.
dépenses encourues pour la promotion et l'enregistrement de la Société et pourront exercer tous
les pouvoirs de la Société qui ne doivent pas, en vertu de la Loi ou du présent Acte constitutif, être
exercés par la Société en assemblée générale, mais sous réserve :
(i)	de tout règlement contenu dans le présent Acte constitutif ;
des dispositions de la Loi ; et	(ii)
des instructions, qui ne sont pas incompatibles avec les règlements ou les dispositions	(ifi)
qui précèdent, que la Société en assemblée générale peut (par résolution spéciale)
donner, à condition qu'aucune instruction donnée par la Société en assemblée générale
n'invalide un acte antérieur des Administrateurs qui aurait été valide si cette instruction
n'avait pas été donnée.
Sans préjudice du caractère général du pouvoir attribué aux Administrateurs en vertu du	(b)
paragraphe (a), les Administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour
emprunter de l'argent et hypothéquer ou gager ses activités, ses biens et son capital non appelé,
ou toute partie de ceux-ci.
Sans préjudice de l'article 40 de la Loi, les Administrateurs peuvent déléguer n'importe lequel de	(c)
leurs pouvoirs (y compris tout pouvoir mentionné dans le présent Acte constitutif) à la ou aux
personnes qu'ils jugent appropriées, y compris des comités ; toute personne ou comité doit, dans
l'exercice des pouvoirs ainsi délégués, se conformer à tout règlement qui peut lui être imposé
par les Administrateurs.
La référence dans le présent Règlement à un pouvoir de la Société devant être exercé par la	(d)
Société en assemblée générale comprend une référence à un pouvoir de la Société qui, à
l'exception du pouvoir des membres d'adopter une résolution écrite pour exercer le premier
pouvoir mentionné, devrait être exercé par la Société en assemblée générale.
Les actes du Conseil d'administration ou de tout comité établi par le Conseil d'administration ou	(e)
de tout délégué du Conseil d'administration ou d'un tel comité seront valides nonobstant tout
défaut qui pourrait être découvert par la suite dans la nomination ou la qualification de tout
Administrateur, membre de comité ou représentant.
Les Administrateurs peuvent nommer un secrétaire assistant de la Société et un secrétaire	(f)
adjoint de la Société selon une durée de mandat, une rémunération et des conditions qu'ils jugerit
appropriées, et toute personne ainsi nommée peut être révoquée par eux.
L'article 158 de la Loi ne s'applique pas à la Société.	(g)
Directeur général (Chief Executive Officer)
Les Administrateurs peuvent de temps à autre :	33.	(a)
nommer un ou plusieurs d'entre eux au poste de Directeur général (quel que soit l'intitulé	(i)
de la fonction, y compris « administrateur délégué ») pour la période et aux conditions
de rémunération et autres que les Administrateurs peuvent déterminer ; et
sans préjudice de toute demande de dommages-intérêts que la personne ainsi nommée	(ii)
pourrait faire valoir en vertu du présent Règlement en cas de rupture de contrat de
service de quelque type que ce soit entre la personne et la Société, révoquer cette
nomination et, à moins que les Administrateurs n'en décident autrement, la nomination
de la personne prendra fin lorsqu'elle cessera, pour quelque raison que ce soit, d'être un
Administrateur de la Société.
Sans préjudice de l'article 40 de la Loi, les Administrateurs peuvent conférer à un Directeur	(b)
général l'un des pouvoirs qu'ils peuvent exercer, selon les conditions et les restrictions qu'ils
jugent appropriées, et en attribuant de tels pouvoirs, les Administrateurs peuvent spécifier que
l'attribution dudit pouvoir s'applique à l'un ou l'autre des deux cas :
de telle sorte que les pouvoirs concernés puissent être exercés concurremment par eux	(i)
et par le Directeur général ; ou
à l'exclusion de leurs propres pouvoirs.	(ii)
(c)	Les Administrateurs peuvent
(i)	révoquer toute attribution de pouvoirs dans le cadre du présent Règlement ;
modifier une telle attribution (que ce soit au niveau des pouvoirs attribués ou des	(ii)
conditions ou restrictions auxquelles cette attribution est soumise).
Un Directeur général de la Société recevra une rémunération, sous forme de salaire, de	(d)
commission ou de participation aux bénéfices, ou en partie d'une manière et en partie d'une
autre, déterminée par les Administrateurs.
L'article 159 de la Loi ne s'applique pas à la Société.	(e)
Réunions des Administrateurs
34. (a)	Au moins deux réunions des Administrateurs se tiendront au cours de chaque année civile et il
ne s'écoulera pas plus de sept mois entre les réunions des Administrateurs. Les réunions des
Administrateurs se tiennent dans l'État et les administrateurs gèrent et contrôlent la Société dans
et depuis l'État.
Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier des affaires, ajourner et réglementer leurs	(b)
réunions comme ils le jugent bon. Les questions soulevées lors de telles réunions font l'objet
d'une décision à la majorité des voix et, en cas d'égalité des voix, le président a une voix
prépondérante. À tout moment, un Administrateur peut, et le secrétaire, à la demande d'un
Administrateur, doit, convoquer une réunion des Administrateurs.
Tous les Administrateurs ont droit à un préavis raisonnable de toute réunion des Administrateurs,	(c)
mais il n'est pas nécessaire de donner un préavis de réunion des Administrateurs à tout
Administrateur qui, bien que résidant dans l'État, est, au moment de la notification du préavis,
absent de l'État.
Sans préjudice du paragraphe (c) du présent Règlement, aucune disposition du présent	(d)
Règlement ni toute autre disposition de la Loi ne permet à une personne, autre qu'un
Administrateur, de s'opposer à la convocation d'une réunion des Administrateurs.
Le quorum nécessaire à la conduite des affaires des Administrateurs peut être fixé par les	(e)
Administrateurs et, à moins qu'il ne soit ainsi fixé, il sera de deux des Administrateurs présents
physiquement en Irlande pour la réunion. Afin de lever toute ambiguïté, cette exigence de
quorum ne s'applique pas lorsqu'un seul Administrateur est nommé dans la Société, à condition
que cet Administrateur soit physiquement présent en Irlande lors des prises de décisions
concernant la Société.
Les Administrateurs en exercice peuvent agir nonobstant toute vacance en leur sein mais, si et	(f)
tant que leur nombre est inférieur au nombre fixé conformément au présent Acte constitutif
comme étant le quorum nécessaire d'Administrateurs, le ou les Administrateurs en exercice
peuvent agir afin d'augmenter le nombre d'Administrateurs jusqu'à atteindre ce nombre ou
convoquer une assemblée générale de la Société à l'exclusion de toute autre fin.
Les Administrateurs éliront un président résident fiscal irlandais pour leurs réunions et	(g)
détermineront la durée de son mandat ou, si lors d'une réunion, le président désigné ne peut pas
participer, les Administrateurs présents peuvent choisir l'un de leurs membres pour présider la
réunion.
Une réunion des Administrateurs, ou d'un comité établi conformément au présent Acte constitutif,	(h)
peut consister en une conférence entre une partie ou la totalité des Administrateurs ou, selon le
cas, des membres du comité qui ne se trouvent pas tous au même endroit, mais dont chacun
est en mesure (directement ou par le biais de moyens de communication téléphoniques, vidéo
ou autres systèmes de communication électronique) de parler à chacune des autres personnes
et d'être entendu par chacune d'elles et :
un Administrateur ou un membre du comité prenant part à une telle conférence est réputé	(i)
être présent en personne à la réunion et a le droit de voter et d'être compté dans le
quorum en conséquence ; et
une telle réunion est réputée avoir eu lieu :	(ii)
(A)	là où est réuni le plus grand groupe de participants à la conférence ;
(B)	si un tel groupe n'existe pas, là où se trouve le président de la réunion ; ou
(C)	si ni le sous-paragraphe (ii) (A) ni le sous-paragraphe (il) (B) ci-dessus ne
s'applique, dans le lieu décidé par l'assemblée elle-même.
Les articles 160 et 161 de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.	(i)
Président
35.	Les Administrateurs peuvent élire un président de leurs réunions et déterminer la durée de son mandat,
mais si aucun président n'est élu ou si, lors d'une réunion, le président n'est pas présent dans les 15
minutes suivant l'heure fixée pour la tenue de la réunion, les Administrateurs présents peuvent choisir
l'un d'entre eux pour présider la réunion.
Résolutions écrites des Administrateurs
36.	Une résolution écrite signée par tous les Administrateurs, ou par tous les membres d'un comité	(a)
de ceux-ci, et qui sont à ce moment habilités à recevoir un avis de convocation à une réunion
des Administrateurs ou, selon le cas, d'un tel comité, sera aussi valide que si elle avait été
adoptée lors d'une réunion des Administrateurs ou d'un tel comité dûment convoqué et tenu. La
résolution peut consister en plusieurs documents de même forme, chacun étant signé par un ou
plusieurs Administrateurs et, à toutes fins utiles, elle prend effet au moment où elle est signée
par le dernier Administrateur.
Sous réserve du paragraphe (c) du présent Règlement, lorsqu'un ou plusieurs des	(b)
Administrateurs (autre qu'une majorité d'entre eux) ne pourraient pas, en raison :
(i)	de la Loi ou de tout autre texte législatif ;
(ii)	du présent Acte constitutif ; ou
d'une règle de droit,	(iii)
être autorisés à voter sur une résolution telle que celle mentionnée au paragraphe (a) ci-dessus,
s'il était demandé d'adopter la résolution lors d'une réunion des Administrateurs dûment
convoquée et tenue, alors une telle résolution, nonobstant toute disposition du présent Acte
constitutif, sera valide aux fins du paragraphe (a) si la résolution est signée par ceux des
Administrateurs qui auraient été autorisés à voter sur celle-ci s'il avait été demandé d'adopter la
résolution lors d'une telle réunion,
Dans un cas relevant du paragraphe (b) ci-dessus, la résolution indique le nom de chaque	(c)
Administrateur qui ne l'a pas signée et la raison pour laquelle il ne l'a pas signée.
.
Comités
Les Administrateurs peuvent créer et dissoudre un ou plusieurs comités composés en tout ou en partie	37.
de membres du Conseil d'administration. Lorsqu'un comité est créé par les Administrateurs :
le président, les réunions et les débats de ce comité (y compris le vote de toute résolution) sont	(a)
régis par les dispositions du présent Acte constitutif régissant les réunions et les débats des
Administrateurs dans la mesure où celles-ci sont applicables et ne sont pas remplacées par des
règlements imposés à ce comité par les Administrateurs ; et
les Administrateurs peuvent autoriser, ou peuvent autoriser ce comité à autoriser, toute	(b)
personne qui n'est pas un Administrateur à assister à toutes les réunions de ce comité ou à
certaines d'entre elles, selon les conditions que les Administrateurs ou le comité jugent
appropriées, à condition que cette personne n'ait pas le droit de voter aux réunions du comité.
Devoirs des Administrateurs, conflits d'intérêts, etc.
(a) À toutes fins utiles et, sans préjudice du caractère général de ce qui précède, à titre d'exception	38
aux obligations prévues aux articles 228 (1) (d) et 228 (1) (f) de la Loi et, le cas échéant, sous
réserve que les Administrateurs concernés se conforment à l'obligation de divulgation prévue à
l'article 231 de la Loi, les Administrateurs (et chacun d'entre eux) sont expressément autorisés à :
(i)	voter en ce qui concerne :
tout contrat, nomination ou désignation (« Contrat ») dans lequel ils ont un	(A)
intérêt (y compris sa propre nomination ou désignation et les conditions de celle-
ci) ; et
(B)	tout régime de retraite, régime d'actions (y compris en ce qui concerne les
actions d'une société holding), régime de participation aux bénéfices ou autre
régime de prestations (« Régime ») au profit, directement ou indirectement, de
tout Administrateur, ancien Administrateur ou autre dirigeant ou ancien dirigeant
de la Société ou de toute personne qui occupe ou a occupé un emploi ou fourni
des services à la Société ou à toute société qui est ou a été une filiale de la
Société ou de l'une de ses sociétés holding ou d'un prédécesseur de la Société
ou d'une telle filiale, et à tout membre de sa famille ou toute personne qui est
ou était à sa charge (chacun étant une « Personne admissible »),
et sont comptés dans le quorum présent à la réunion ;
bénéficier, directement ou indirectement, de tout Contrat ou Régime visé au point (i) ci-	(ii)
dessus ;
payer, sur les fonds de la Société, toutes les primes, contributions ou sommes payables	(iii)
par la Société en vertu des dispositions d'un tel Régime ;
souscrire et maintenir une assurance au profit de :	(iv)
toute Personne admissible ; ou	(A)
toute personne qui est ou a été à un moment donné fiduciaire d'un Régime ;	(B)
exercer les pouvoirs de vote conférés par les actions de toute autre société détenues	(v)
ou possédées par la Société de la manière qu'ils jugent appropriée à tous égards et, en
particulier, ils peuvent exercer les pouvoirs de vote en faveur de toute résolution :
(A)	nommant les Administrateurs ou l'un d'entre eux à la fonction d'administrateurs
ou de dirigeants de cette autre société ; ou
(B)	prévoyant le versement d'une rémunération ou de pensions aux administrateurs
ou aux dirigeants de cette autre société ;
être ou devenir un administrateur ou un autre dirigeant de, ou avoir autrement un intérêt	(vi)
dans, toute société ou autre personne morale promue par la Société ou dans laquelle la
Société peut avoir un intérêt en tant qu'actionnaire ou à un autre titre, et ne sera pas tenu
de rendre compte à la Société de toute rémunération ou autre avantage reçu par lui en
tant qu'administrateur ou dirigeant de, ou de son intérêt dans, cette autre société ou
personne morale, à moins que la société n'en décide autrement ;
occuper toute autre fonction ou activité lucrative (agissant par lui-même, ou son cabinet,	(vii)
à titre professionnel) pour la Société, et tout Administrateur, dans ce cas, ou son cabinet,
aura droit à une rémunération pour services professionnels comme s'il n'était pas un
Administrateur, mais rien dans le présent Règlement n'autorise un Administrateur, ou
son cabinet, à agir en tant que contrôleur légal de la Société ; et
conclure un contrat avec la Société, que ce soit en ce qui concerne l'exercice d'une autre	(vili)
fonction ou activité lucrative, ou en tant que fournisseur, acheteur ou autre (et ni un
Administrateur ni un futur Administrateur ne sera empêché par sa fonction de conclure
un tel contrat).
Aux fins de l'article 228(1)(d) de la Loi, chaque Administrateur est expressément autorisé à	(b)
utiliser, à son profit ou au profit de toute autre personne, tout bien de la Société (y compris, sans
préjudice du caractère général de ce qui précède, les véhicules, téléphones, ordinateurs et
logements appartenant à la Société), à condition que cette utilisation soit approuvée par le
Conseil d'administration ou, lorsque cette utilisation est conforme aux conditions d'emploi, à la
lettre de nomination ou à tout autre contrat de l'Administrateur, ou dans le cadre de l'exercice de
ses fonctions ou de son emploi.
Sous réserve de l'article 228(1)(a) de la Loi, les Administrateurs peuvent prendre en	(c)
considération les intérêts de la société holding de la Société, de ses filiales et de toute filiale de
sa société holding.
Il incombe à chaque Administrateur d'obtenir l'approbation préalable du Conseil d'administration	(d)
avant de prendre un engagement autorisé par les articles 228(1)(e)(ii) et 228(2) de la Loi, et rien
dans l'article 228(1)(e) de la Loi n'empêche un Administrateur de prendre un engagement qui a
été approuvé par le Conseil d'administration ou qui a été approuvé en vertu d'un pouvoir qui peut
être délégué par le Conseil d'administration conformément au présent Acte constitutif.
La Société ne peut pas annuler un contrat ou une autre transaction qu'elle a conclu en raison	(e)
d'une action entreprise par les Administrateurs (ou l'un d'entre eux) qui est conforme au présent
Règlement et aucun Administrateur ne sera tenu de rendre compte à la Société d'un quelconque
profit réalisé ou d'indemniser la Société pour une quelconque perte subie en raison d'une action
ou d'une omission de la Société ou des Administrateurs (ou l'un d'entre eux) qui est autorisé par
le présent Règlement.
Les articles 161, 162, 163, 229(1) et 230 de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.	(f)
Administrateurs suppléants
Tout Administrateur (le « nominateur ») peut, de temps à autre, désigner toute personne comme	39.	(a)
administrateur suppléant (le « nommé ») en ce qui le concerne.
Une ou plusieurs personnes peuvent être nommées à un moment donné en tant	(b)
qu'administrateur suppléant pour un administrateur donné, bien qu'un seul suppléant par
Administrateur puisse assister à une réunion donnée.
Pendant la durée de son mandat d'administrateur suppléant, le nommé a le droit :	(c)
d'être convoqué aux réunions des Administrateurs ;	(i)
d'assister à ces réunions en tant qu'Administrateur ; et	(ii)
de voter à ces réunions en tant qu'Administrateur à la place du nominateur,	(iii)
mais n'a pas le droit d'être rémunéré autrement qu'à partir de la rémunération du nominateur.
Toute nomination d'un administrateur suppléant est effectuée par notification écrite adressée par	(d)
le nominateur à la Société.
Toute nomination ainsi faite peut être révoquée à tout moment par le nominateur ou par une	(e)
résolution ordinaire des membres. La révocation d'une telle nomination par le nominateur
s'effectue par avis écrit adressé par le nominateur à la Société.
Un nommé cesse d'être administrateur suppléant ipso facto lorsque son nominateur cesse d'être	(f)
Administrateur.
(g)	Le nominateur et chaque personne nommée par ce nominateur sont réputés ne constituer qu'un
seul et même Administrateur pour le calcul du nombre d'Administrateurs à toutes les fins prévues
par le présent Acte constitutif ou la Loi, y compris pour la détermination du nombre maximal
d'Administrateurs, du quorum pour une réunion des Administrateurs ou de la majorité des
Administrateurs pour déterminer l'approbation d'une résolution des Administrateurs ou de tous
les Administrateurs pour une résolution écrite des Administrateurs.
L'article 165 de la Loi ne s'applique pas à la Société.	(h)
Procès-verbaux des Administrateurs
40. (a) La Société doit faire inscrire dans des registres tenus à cet effet les procès-verbaux de :
toutes les nominations de dirigeants effectuées par ses Administrateurs ;	(i)
les noms des Administrateurs présents à chaque réunion de ses Administrateurs et de	(ii)
tout comité d'Administrateurs ; et
toutes les résolutions et délibérations de toutes les réunions de ses Administrateurs et	(iii)
des comités d'Administrateurs.
Tous les documents pertinents de la Société (par exemple, les registres d'actions et les	(b)
documents comptables) seront conservés en Irlande.
Cachet commun et cachet officiel
41 (a)	Le cachet de la Société ne sera utilisé que sous l'autorité des Administrateurs ou d'un comité
d'Administrateurs autorisé par les Administrateurs à exercer cette autorité ou par une ou
plusieurs personnes autorisées séparément ou conjointement par les Administrateurs ou un tel
comité, et l'utilisation du cachet sera considérée comme autorisée à ces fins lorsque la question,
la transaction ou le contrat en vertu duquel le cachet doit être utilisé a été ainsi autorisé.
Tout acte sur lequel le cachet de la Société est apposé doit être signé par l'une des personnes	(b)
suivantes :
(i)	un Administrateur ;
(ii)	le secrétaire ; ou
toute autre personne autorisée à signer par : (A)	les Administrateurs ; ou (B) un	(iii)
comité d'Administrateurs ou une personne ayant le pouvoir d'utiliser le cachet en vertu
du paragraphe (a) ci-dessus,
et la signature ou le contreseing d'une deuxième personne n'est pas requis,
La Société peut avoir un cachet officiel à utiliser à l'étranger.	(c)
La Société peut avoir un ou plusieurs doubles des cachets communs ou des cachets officiels	(d)
pour les utiliser dans différents lieux.
Les articles 43(2) et 43(3) de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.	(e)
Signification des avis aux membres et à la Société
42.	(a)	Un avis qui doit ou peut être signifié ou donné à un membre de la Société en vertu d'une
disposition de la Loi ou du présent Acte constitutif peut être signifié ou donné au membre de l'une
des manières suivantes :
(i)	en le remettant au membre ;
en ie déposant à l'adresse enregistrée du membre ;	(ii)
en l'envoyant par la poste, par lettre prépayée, à l'adresse enregistrée du membre ; ou	(iii)
par voie électronique ; et	(iv)
chacun des membres de la Société consent par la présente à l'utilisation de moyens
électroniques sous la forme d'un courrier électronique pour signifier ou donner des avis le
concernant et accepte en outre de fournir à la Société une adresse électronique à laquelle les
avis peuvent être signifiés ou donnés.
Tout avis signifié ou donné conformément au présent Règlement est réputé, en l'absence de	(b)
tout accord contraire entre la Société (ou, le cas échéant, son dirigeant) et le membre, avoir été
signifié ou donné :
en cas de remise, au moment de la remise (ou, si la remise est refusée, au moment de	(i)
sa présentation) ;
dans le cas où il est déposé, au moment où il est déposé ;	(ii)
en cas d'envoi par la poste (à une adresse dans l'État), un (1) jour ouvrable après l'envoi	(i)
(dans le présent Règlement, « jour ouvrable » signifie un jour autre qu'un samedi ou un
dimanche ou un jour férié en Irlande où les banques de compensation sont ouvertes à
Dublin) ; ou
(ii)	en cas d'utilisation de moyens électroniques, 8 heures après l'envoi,
mais le présent Règlement est sans préjudice de l'article 181(3) de la Loi.
Outre les moyens de signification des documents énoncés à l'article 51 de la Loi, un avis ou	(c)
autre document peut être signifié à la Société par un dirigeant ou un membre de la Société par
courrier électronique, à condition toutefois que les Administrateurs aient désigné une adresse
électronique à cette fin et notifié cette adresse électronique à ses membres et dirigeants dans le
but exprès de signifier des avis à la Société.
Les articles 218(1), (3), (4) et (5) de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.	(d)
Circulation des états financiers statutaires et accès aux dossiers par les membres
43	(a)	Chacun des membres accepte et consent par la présente à ce que les copies des documents
visés à l'article 338(2) de la Loi soient considérées, aux fins de l'article 338 de la Loi, comme
étant envoyées à une personne lorsque :
la Société et cette personne ont convenu qu'elle ait accès aux documents sur un site	(i)
web (plutôt qu'ils lui soient envoyés) ;
les documents sont des documents auxquels cet accord s'applique ; et	(ii)
cette personne est avisée, d'une manière convenue à ce moment à cette fin entre elle	(iii)
et la Société, de :
(A)	la publication des documents sur un site web,
l'adresse de ce site web, et.	(B)
(C)	l'endroit sur ce site web où elle peut accéder à ces documents, et comment y
accéder.
Tout document envoyé à un membre au moins 21 jours avant la date de l'assemblée par le biais	(b)
d'un site web, conformément au présent Règlement, doit être considéré comme lui ayant été
envoyé au moins 21 jours avant la date de l'assemblée, nonobstant le fait que, lors de la
première publication des documents sur le site web ou après celle-ci, leur disponibilité est
interrompue par inadvertance pendant une partie des 21 jours.
(c)	Toute obligation en vertu de l'article 339 (1) ou (2) de la Loi de fournir un document à une
personne peut être respectée en utilisant des moyens de communication électroniques pour
envoyer ce document à l'adresse que cette personne peut notifier à la Société à cette fin.
(d)	Les Administrateurs peuvent, à leur discrétion, déterminer de temps à autre si (le cas échéant),
dans quelle mesure, à quels moments, en quels lieux et sous quelles conditions ou selon quelles
réglementations les documents comptables de la Société seront ouverts à l'inspection des
membres qui ne sont pas des Administrateurs. Conformément à l'article 284(3) de la Loi, aucun
membre (qui n'est pas un Administrateur) n'a le droit d'inspecter les états financiers ou les
documents comptables de la Société, sauf autorisation des Administrateurs ou de la Société en
assemblée générale.
L'article 338(5) et l'article 339(7) de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.	(e)
Liquidation
Sous réserve des dispositions de la Loi relatives aux paiements préférentiels, lors de la	44	(a)
liquidation de la Société, ses biens seront, sous réserve de cette demande, répartis entre les
membres en fonction de leurs droits et intérêts dans la Société.
À moins que les conditions d'émission des actions en question n'en disposent autrement, les	(b)
dividendes déclarés par la Société plus de six ans avant la date d'ouverture d'une liquidation de
la Société, s'il s'agit de dividendes qui n'ont pas été réclamés au cours de cette période de six
ans, ne constituent pas une créance admissible à l'encontre de la Société aux fins de la
liquidation.
L'article 618(1)(b) de la Loi ne s'applique pas à la Société.	(c)
Indemnisation
45.	Sous réserve des dispositions de l'article 235(3) de la Loi et dans la mesure où cet article le permet,
chaque Administrateur, secrétaire et autre responsable (à l'exclusion des contrôleurs légaux) de la
Société a le droit d'être indemnisé par la Société de tous les coûts, charges, pertes, dépenses et
responsabilités encourus par lui dans l'exercice de ses fonctions ou en relation avec celles-ci, y compris
toute responsabilité encourue par lui dans la défense de toute procédure, civile ou pénale, relative à un
acte ou une omission ou à une allégation d'acte ou d'omission de sa part en tant que responsable ou
employé de la Société et dans laquelle un jugement est rendu en sa faveur (ou la procédure est réglée
d'une autre manière sans constatation ou admission d'un quelconque manquement matériel à ses
obligations de sa part) ou dans laquelle il est acquitté ou en relation avec toute demande en vertu d'une
loi d'exonération de responsabilité concernant un tel acte ou une telle omission dans laquelle
l'exonération lui est accordée par le tribunal.
Réémission de debentures rachetées
46.	L'article 424(1) de la Loi s'appliquera à la Société de sorte que, si la Société a racheté des débentures,
à moins qu'une disposition contraire, expresse ou implicite, ne soit contenue dans un contrat conclu par
la Société, ou à moins que la Société n'ait, en adoptant une résolution à cet effet ou par tout autre acte,
manifesté son intention que les debentures soient annulées, la Société aura le pouvoir de réémettre les
debentures soit en réémettant les mêmes débentures, soit en émettant d'autres débentures à leur piace.
Appeis de versement sur les actions
47. (a)	Les Administrateurs peuvent, de temps à autre, effectuer des appels de versement aux membres
pour toute contrepartie impayée sur leurs actions de la Société (que ce soit au titre de la valeur
nominale des actions ou de la prime), à condition que, dans le cas où les conditions d'attribution
ou d'émission des actions prévoient le paiement de la contrepartie au titre de ces actions à des
moments fixes, les Administrateurs ne fassent des appels que conformément à ces conditions.
Chaque membre devra (sous réserve de la réception d'un préavis d'au moins 30 jours spécifiant	(b)
la date ou les dates et le lieu du paiement, ou toute autre période de préavis plus courte ou plus
longue prévue dans les conditions d'attribution ou d'émission des actions) payer à la Société, à
la date ou aux dates et au lieu ainsi spécifiés, le montant appelé sur les actions.
Un appel peut être révoqué ou reporté, comme déterminé par les Administrateurs.	(c)
Sous réserve des conditions d'attribution ou d'émission des actions, un appel est réputé avoir	(d)
été effectué au moment où la résolution des Administrateurs autorisant l'appel a été adoptée et
il peut être exigé que le paiement soit échelonné si une telle condition est spécifiée dans l'appel.
Les cotitulaires d'une action sont solidairement responsables du paiement de tous les appels de	(e)
fonds relatifs à cette action.
Si la contrepartie appelée au titre d'une action ou d'un versement particulier n'est pas payée en	(f)
totalité avant ou au jour fixé pour son paiement, la personne qui doit cette somme doit payer des
intérêts en espèces sur la valeur impayée depuis le jour fixé pour son paiement jusqu'au moment
du paiement effectif à un taux ne dépassant pas cinq pour cent (5 %) par an ou à tout autre taux
qui pourra être spécifié par une ordonnance prise en vertu de l'article 2(7) de la Loi, selon ce que
peuvent déterminer les Administrateurs, lesdits Administrateurs pouvant toutefois renoncer au
paiement de ces intérêts en tout ou en partie.
Toute contrepartie qui, en vertu des conditions d'émission d'une action, devient payable lors de	(g)
l'attribution ou de l'émission ou à une date fixe (que ce soit au titre de la valeur nominale de
l'action ou à titre de prime) sera, aux fins du présent Acte constitutif, considérée comme un appel
dûment effectué et payable à la date à laquelle, en vertu des conditions d'émission, cette
contrepartie devient payable, et en cas de non-paiement d'une telle contrepartie, toutes les
dispositions pertinentes du présent Acte constitutif concernant le paiement des intérêts et des
frais, la déchéance ou autre, s'appliqueront comme si cette contrepartie était devenue payable
en vertu d'un appel dûment effectué et notifié.
Les Administrateurs peuvent, lors de l'émission d'actions, distinguer les détenteurs de différentes	(h)
catégories selon le montant des appels à payer et les délais de paiement.
Les Administrateurs peuvent, s'ils le jugent bon :	(i)
recevoir de tout membre disposé à avancer cette contrepartie, tout ou partie de la	(i)
contrepartie non appelée et non payée sur les actions qu'il détient ; et, ou à titre
subsidiaire,
payer sur tout ou partie de la contrepartie ainsi avancée (jusqu'à ce que le montant	(ii)
concerné devienne exigible sans cette avance) des intérêts à un taux (n'excédant pas,
sauf décision contraire de la Société en assemblée générale, cinq pour cent (5 %) par
an ou tout autre taux qui peut être spécifié par une ordonnance en vertu de l'article 2 (7)
de la Loi) comme convenu entre les Administrateurs et le membre qui paie cette
contrepartie à l'avance.
(j)	La Société peut :
par l'intermédiaire de ses Administrateurs, prendre des dispositions lors de l'émission
d'actions pour différencier les actionnaires en fonction des montants et des délais de
paiement des appels de fonds sur les actions ;
par l'intermédiaire de ses Administrateurs, accepter de tout membre la totalité ou une	(ii)
partie du montant restant impayé sur les actions qu'il détient, même si aucune partie de
ce montant n'a été appelée ;
(iii)	par l'intermédiaire de ses Administrateurs et sous réserve de la Loi, verser un dividende
proportionnel au montant libéré sur chaque action lorsqu'un montant plus important est
libéré sur certaines actions que sur d'autres ; et
par résolution spéciale, déterminer que toute partie de son capital social qui n'a pas	(iv)
encore été appelée ne pourra être appelée que dans le cas et aux fins de la liquidation
de la Société ; si la Société agit de la sorte, cette partie de son capital social ne pourra
être appelée que dans ce cas et à ces fins.
Les articles 77, 78 et 79 de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.	(k)
Privilège
La Société aura un privilège de premier rang sur chaque action (autre qu'une action entièrement	48	(a)
payée) pour toute contrepartie (qu'elle soit immédiatement payable ou non) appelée, ou payable
à une période définie, au titre de cette action.
Les Administrateurs peuvent à tout moment déclarer qu'une action de la Société est totalement	(b)
ou partiellement exemptée des exigences du paragraphe (a) du présent Règlement.
(c)	Le privilège de la Société sur une action s'étend à tous les dividendes payables sur celle-ci.
(d)	La Société peut vendre, de la manière que les Administrateurs jugent appropriée, toute action
sur laquelle la Société a un privilège, mais aucune vente ne peut être effectuée à moins que ;
une somme sur laquelle porte ce privilège soit immédiatement payable ; et	(i)
les conditions suivantes soient remplies :	(ii)
un avis écrit, indiquant et exigeant le paiement de la partie immédiatement	(A)
exigible du montant sur lequel porte le privilège, a été donné au détenteur inscrit
de l'action, ou à la personne qui y a droit en raison du décès ou de la faillite de
celui-ci ; et
un délai de 14 jours après la date de remise de cet avis a expiré.	(B)
Les dispositions suivantes s'appliquent à une vente visée par le présent Règlement :	(e)
pour donner effet à une telle vente, les Administrateurs peuvent autoriser une personne	(i)
à transférer les actions vendues à l'acquéreur de celles-ci ;
l'acquéreur est enregistré comme le détenteur des actions comprises dans ce transfert ;	(ii)
l'acquéreur n'est pas tenu de veiller à l'application du prix d'achat, et son titre de	(iii)
propriété sur les actions n'est pas affecté par une quelconque irrégularité ou nullité de
la procédure relative à la vente ; et
le produit de la vente sera reçu par la Société et affecté au paiement de la partie du	(iv)
montant sur lequel porte ce privilège qui est immédiatement payable, et le résidu, le cas
échéant, sera (sous réserve d'un privilège similaire pour les sommes non
immédiatement payables qui existait sur les actions avant la vente) payé à la personne
ayant droit aux actions à la date de la vente.
L'article 80 de la Loi ne s'applique pas à la Société.	(f)
Confiscation
49.	Si un membre de la Société ne paie pas un appel ou une tranche d'appel à la date fixée pour son	(a)
paiement, les Administrateurs peuvent, à tout moment par la suite, tant qu'une partie de l'appel
ou de la tranche reste impayée, adresser au membre un avis exigeant le paiement de la partie
de l'appel ou de la tranche impayée, ainsi que des intérêts éventuellement courus.
L'avis visé dans le présent Règlement doit :	(b)
spécifier un jour supplémentaire (au plus tôt à l'expiration d'un délai de 14 jours après la	(i)
date de signification de l'avis) avant ou au moment où le paiement requis par l'avis doit
être effectué ; et
indiquer que, si le montant concerné n'est pas payé à la date indiquée, les actions pour	(ii)
lesquelles l'appel a été fait seront susceptibles d'être confisquées.
Si les exigences de l'avis mentionné au paragraphe (b) du présent Règlement ne sont pas	(c)
respectées, toute action pour laquelle l'avis a été signifié peut à tout moment après le jour ainsi
spécifié (mais avant que, le cas échéant, le paiement requis par l'avis ait été effectué) être
confisquée moyennant l'adoption d'une résolution des Administrateurs à cet effet.
Une action confisquée peut être vendue ou cédée d'une autre manière aux conditions et de la	(d)
manière que les Administrateurs jugent appropriées, et à tout moment avant une vente ou une
cession, la confiscation peut être annulée aux conditions que les Administrateurs jugent
appropriées.
(e)	Une personne dont les actions ont été confisquées cessera d'être membre de la Société en ce
qui concerne les actions confisquées, mais restera néanmoins tenue de payer à la Société toutes
les contreparties qui, à la date de la confiscation, étaient payables par elle à la Société en ce qui
concerne les actions, mais sa responsabilité cessera si et quand la Société aura reçu le paiement
intégral de toutes ces contreparties relatives aux actions.
Une déclaration écrite selon laquelle l'auteur de la déclaration est un Administrateur ou le	(f)
secrétaire de la Société, et selon laquelle une action de la Société a été dûment confisquée à
une date indiquée dans la déclaration, constitue une preuve concluante des faits qui y sont
énoncés à l'encontre de toutes les personnes prétendant avoir droit à l'action.
Les dispositions suivantes s'appliquent à la vente ou à toute autre cession d'une action visée au	(g)
paragraphe (d) du présent Règlement :
la Société peut recevoir la contrepartie, s'il y a lieu, versée pour l'action lors de la vente	(i)
ou de toute autre cession de celle-ci et peut signer un transfert de l'action en faveur de
la personne à qui l'action est vendue ou autrement cédée (le « cessionnaire ») ;
dès cette signature, le cessionnaire est enregistré comme détenteur de l'action ; et	(ii)
le cessionnaire n'est pas tenu de veiller à l'application du prix d'achat éventuel, et son	(iii)
titre de propriété sur l'action n'est pas affecté par une quelconque irrégularité ou nullité
de la procédure relative à la confiscation, la vente ou la cession de l'action.
L'article 81 de la Loi ne s'applique pas à la Société.	(h)
Conversion d'actions (shares) en titres (stock) etc.
(a) La Société peut, par résolution ordinaire :	50.
convertir ses actions libérées en titres ; et	(i)
reconvertir tout titre en actions libérées de toute dénomination.	(ii)
Sous réserve du paragraphe (c) du présent Règlement, les détenteurs de titres peuvent	(b)
transférer tout ou partie de ces titres de la même manière et en respectant les mêmes règles
que celles auxquelles les actions dont le titre est issu auraient pu être transférées avant la
conversion, ou de manière aussi similaire que les circonstances le permettent.
Les Administrateurs peuvent, le cas échéant, fixer le montant minimum des titres pouvant être	(c)
transférés, mais ce minimum ne doit pas dépasser le montant nominal de chaque action dont le
titre est issu.
Sous réserve du paragraphe (e) du présent Règlement, les détenteurs de titres ont, en fonction	(d)
de la quantité de titres qu'ils détiennent, les mêmes droits, privilèges et avantages en matière de
dividendes, de vote aux assemblées de la Société et autres questions que s'ils détenaient les
actions dont les titres sont issus.
Aucun de ces droits, privilèges ou avantages (à l'exception de la participation aux dividendes et	(e)
aux bénéfices de la Société et aux actifs en cas de liquidation) ne sera conféré par un montant
en titres qui n'aurait pas conféré ce droit, ce privilège ou cet avantage s'il avait existé en actions.
(f)	Les Règlements du présent Acte constitutif applicables aux actions libérées s'appliquent aux
titres de la Société, et les mots « action » (share) et « actionnaire » / « détenteur d'actions »
(shareholder) dans ces Règlements doivent être interprétés comme incluant respectivement
« titre » et « actionnaire » / « détenteur de titres » (stockholder).
L'article 65 de la Loi ne s'applique pas à la Société.	(g)
Pour extrait conforme,
Matti Salakari
Représentant légal
Déposé en même temps: Statuts
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).