N° d'entreprise :
0466526646
Dénomination :
(en entier) :
Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Georges 5
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Salvino SCIORTINO de Liège (1er canton), le 04/06//2018, à
8h00’, que:
1.La société privée à responsabilité limitée YIMA, ayant son siège social à 4000 Rocourt, rue de
l'Arbre Sainte-Barbe 194, immatriculée au registre des personnes morales à LIEGE (division Liège)
sous le numéro 0871.523.818 et à la T.V.A sous le numéro BE0871.523.818, ayant comme
représentant permanent, Monsieur Francesco FORNIERI, né à Ougrée, le 30/04/1962, NN62.
04.1962-289.44, domicilié à Liège, rue de l'Arbre Sainte-Barbe 194 ;
2. La société anonyme CG CUBE, dont le siège social est sis au Grand-Duché du Luxembourg, L-
8210 Mamer, route d’Arlon 96, représenté par son représentant permanent, Monsieur DEBRUYNE
Guy Marie Fernand, né à Enghien, le 13 septembre 1956, domicilié à 5310 Eghezée, rue du Parc 1
Numéro d'entreprise 598.738.141.
CHACUN AGISSANT EN VERTU DES POUVOIRS CONFERES AUX TERMES DU PROCES-
VERBAL AUTHENTIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION reçu par le notaire soussigné, en date
du 30/05/2018,
ET EN TANT QU’ADMINISTRATEURS DE :
 
 
Première
Feuille
 
La société anonyme « Mithra Pharmaceuticals », ayant son siège social à 4000 LIEGE, rue Saint-
Georges 5, ci-après désignée « Mithra Pharmaceuticals SA » ou la « Société ».
Société constituée suivant acte reçu par Maître Thierry de Rochelée, Notaire à Wanze, le 8/07/1999,
publié aux annexes du Moniteur belge du 27/07/1999, sous le numéro 326. Inscrite au registre des
personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0466.526.646 et à la T.V.A. sous le
numéro BE0466.526.646.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes du procès-verbal reçu par
Nous, Salvino SCIORTINO, notaire à Liège, le 29/11/2017, publié aux annexes du Moniteur belge du
14/12/2017, sous le numéro 0175863, a pris les résolutions suivantes :
 
A. Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
Sont intervenues à cet égard :
1. « KBC Securities », société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé à 1080
Bruxelles, Avenue du Port 2, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0437.060.521.
2. « Kempen & Co », une personne morale constituée sous la forme d’une naamloze vennootschap
de droit hollandais, dont le siège social est situé Beethovenstraat 300, 1077 WZ Amsterdam, inscrite
au Kamer van Koophandel sous le numéro 34186722.
3. « Belfius Bank », société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé à 1210 Bruxelles,
place Charles Rogier 11, inscrite au registre des personnes morale (Bruxelles) sous le numéro
Volet B
0403.201.185.
Toutes représentées par Maître PATTYN Gaia Alessandra, NN92.03.22-196.30, née à Gand, le
22.03.1992, domiciliée, à 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 77/45
en vertu de procurations datées du 31/05/2018 qui restent ci-annexées,
laquelle se porte-fort pour autant que de besoin.
Afin de faire acter authentiquement ce qui suit :
1. La société KBC Securities, agissant en son nom et pour compte des investisseurs qui lui ont
soumis leurs souscriptions dans le cadre de la procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres
du 30/05/2018, déclare qu’elle souscrit à UN MILLION DEUX CENT DEUX MILLE CINQ CENT
QUATRE-VINGT-SIX (1.202.586) actions nouvelles émises par le conseil d'administration dans le
cadre du capital autorisé, en vue de les livrer directement aux investisseurs susmentionnés. Par
conséquent, KBC Securities NV fait un apport de HUIT CENT QUATRE-VINGTS MILLE QUATRE
CENT TREIZE EUROS VINGT ET UN CENTS (€ 880.413,21) en capital, avec une prime d’émission
de TRENTE-TROIS MILLIONS NEUF CENT NONANTE-QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE-
VINGTS EUROS SEPTANTE-NEUF CENTS (€ 33.994.580,79), pour une somme globale de
TRENTE-QUATRE MILLIONS HUIT CENT SEPTANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT NONANTE-
QUATRE EUROS (€ 34.874.994,00). En rémunération de son apport, il lui est attribué, ce qu'elle
accepte, UN MILLION DEUX CENT DEUX MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-SIX (1.202.586)
actions.
 
 
Deuxième et dernière feuille
 
2. La société Kempen & Co, agissant en son nom et pour compte des investisseurs qui lui ont
soumis leurs souscriptions dans le cadre de la procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres
du 30/05/2018, déclare qu’elle souscrit à UN MILLION SOIXANTE-HUIT MILLE NEUF CENT
SOIXANTE-SIX (1.068.966) actions nouvelles émises par le conseil d'administration dans le cadre
du capital autorisé, en vue de les livrer directement aux investisseurs susmentionnés. Par
conséquent, la société Kempen & Co fait un apport de SEPT CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE
CINQ CENT NONANTE EUROS UN CENT (€ 782.590,01) en capital avec une prime d’émission de
TRENTE MILLIONS DEUX CENT DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT VINGT-TROIS EUROS
NONANTE-NEUF CENTS (€ 30.217.423,99), pour une somme globale de TRENTE ET UN
MILLIONS QUATORZE EUROS (€ 31.000.014,00) En rémunération de son apport, il lui est attribué,
ce qu'elle accepte, UN MILLION SOIXANTE-HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE-SIX (1.068.966)
actions.
3. La société Belfius Bank, agissant en son nom et pour compte des investisseurs qui lui ont soumis
leurs souscriptions dans le cadre de la procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres du
30/05/2018, déclare qu’elle souscrit à QUATRE CENTS MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DEUX
(400.862) actions nouvelles émises par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé,
en vue de les livrer directement aux investisseurs susmentionnés. Par conséquent, la société Belfius
Bank fait un apport de DEUX CENT NONANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT SEPTANTE-ET-UN
EUROS SEPT CENTS (€ 293.471,07) en capital avec une prime d’émission de ONZE MILLIONS
TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE CINQ CENT VINGT-SIX EUROS NONANTE-TROIS CENTS
(€ 11.331.526,93) pour un prix global de ONZE MILLIONS SIX CENT VINGT-QUATRE MILLE NEUF
CENT NONANTE-HUIT EUROS (€ 11.624.998,00). En rémunération de son apport, il lui est attribué,
ce qu'elle accepte, QUATRE CENT MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DEUX (400.862) actions.
Toutes les nouvelles actions seront émises sous forme dématérialisée.
Les intervenantes déclarent que l'ensemble des DEUX MILLIONS SIX CENT SEPTANTE-DEUX
MILLE QUATRE CENT QUATORZE (2.672.414) actions nouvelles ainsi souscrites ont été
intégralement libérées par virement à un compte spécial numéro IBAN BE58 7320 4704 7879 (BIC
CREGBEBB) ouvert auprès de CBC Banque SA de sorte que la société a, de ce chef, une somme
de SEPTANTE-SEPT MILLIONS CINQ CENTS MILLE SIX EUROS (€ 77.500.006,00) à sa
disposition.
A l'appui de sa déclaration, les comparants présentent au notaire soussigné une attestation bancaire,
sur base de laquelle le notaire soussigné atteste que le virement de SEPTANTE-SEPT MILLIONS
CINQ CENTS MILLE SIX EUROS (€ 77.500.006,00) a été effectué conformément au Code des
sociétés, sur le compte spécial BE58 7320 4704 7879.
B. Affectation comptable
Le comparant déclare que la somme de SEPTANTE-SEPT MILLIONS CINQ CENTS MILLE SIX
EUROS (€ 77.500.006,00) sera affectée à concurrence de UN MILLION NEUF CENT CINQUANTE-
SIX MILLE QUATRE CENT SEPTANTE-QUATRE EUROS VINGT-NEUF CENTS (€ 1.956.474,29)
au compte "Capital" et à concurrence de SEPTANTE-CINQ MILLIONS CINQ CENT QUARANTE-
TROIS MILLE CINQ CENT TRENTE ET UN EUROS SEPTANTE-ET-UN CENTS (€ 75.543.531,71)
Volet B
au compte non-disponible "Primes d’émission", au passif du bilan de la société dans ses capitaux
propres, qui constituera la garantie des tiers au même titre que le capital de la société et ne pourra
être diminué ou clôturé que par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les
conditions requises pour la modification des statuts de la société.
C Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
Les comparants constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que les conditions légales de
souscription et de libération de capital et de prime d’émission applicables aux nouvelles actions ont
été respectées, que l'augmentation du capital est intégralement souscrite, que chaque action
nouvelle est entièrement libérée (pair comptable et prime d’émission), que l'augmentation du capital
est ainsi effectivement réalisée et que, en vertu de la résolution du conseil d'administration du
30/05/2018, immédiatement après l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, le
pair comptable des actions anciennes et des actions nouvelles issues de l'augmentation de capital
est le même. Les nouvelles actions sont sans désignation de valeur nominale, ont les mêmes droits
et avantages, et sont à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la
société au moment de leur émission, et ont droit aux distributions pour lesquelles la date
d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après, la date d'émission des actions.
Une nouvelle action représente la même fraction du capital de la société que les autres actions
existantes de la société.
D. Modification des statuts
Suite à la réalisation de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, la partie suivante des
statuts, figurant sous le titre « CAPITAL » :
« Le capital de la société est fixé à € 25.599.286,41 représenté par 34.967.081 actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées. »
est modifiée et remplacée par le texte suivant :
« Le capital de la société est fixé à € 27.555.760,70 représenté par 37.639.495 actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées. ».
E. Procuration pour la coordination
Le comparant confère à l’étude du notaire Salvino SCIORTINO, tous pouvoirs afin de rédiger le texte
de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du
commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés
 
Notaire Salvino SCIORTINO, à Liège (1er canton)