Ondernemingsnr : 0464290696
Naam
(voluit) : J.A.G.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Schiervellaan 27
 : 3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Geraldine COPS, met standplaats te Maaseik,
Maastrichtersteenweg 85, haar ambt uitoefenend onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap “NOTARIS GERALDINE COPS”, met zetel te 3680 Maaseik, Maastrichtersteenweg
85, Rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Tongeren 0832.483.593 en met
ondernemingsnummer 0832.483.593 op 24 juni 2022.
Zijnde een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap ““J.A.G.”, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, De Schiervellaan 27, en
met ondernemingsnummer 0464.290.696, en op welke buitengewone algemene vergadering alle
aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren.
BLIJKT dat volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen waarmee aan
de stemming deelgenomen werd:
EERSTE BESLUIT – BESLISSING AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort
NV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT – AFSTAND VAN DE DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN VOORAFGAANDE VERSLAGGEVING INZAKE KAPITAALVERHOGING
Overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen besluit de
algemene vergadering afstand te doen van de verslagen als bedoeld in artikel 7:179, §1, dewelke
principieel verplicht dienen te worden opgesteld in het kader van een kapitaalverhoging, met name
het verslag van het bestuursorgaan over de voorgenomen verrichting evenals het verslag van de
commissaris of bij ontstentenis daarvan de bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Aangezien de voorgenomen verrichting een kapitaalverhoging door inbreng in geld betreft waarop
alle aandeelhouders aanwezig zijn, besluit de algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:179,
§3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heden afstand te doen van voormelde
voorafgaande verslaggeving
DERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING INBRENG IN GELD
Inbreng in geld
    1.  De algemene vergadering besluit tot verhoging van het
kapitaal van de vennootschap met een totaalbedrag van honderdvijftigduizend euro (€ 150 000,00)
om het kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62 000,00) op
tweehonderdentwaalfduizend euro (€ 212 000,00).
De algemene vergadering besluit dat deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een
Luik B
inbreng in geld door de heer GOLTSTEIN Jean en mevrouw BEULS Lisette;
Ter gelegenheid van deze inbreng in geld zullen er eenentwintig (21) nieuwe aandelen als
vergoeding voor de inbreng worden uitgegeven of gecreëerd; de door de heer en mevrouw
GOLTSTEIN Jean en mevrouw BEULS Lisette gedane inbreng in het kader van de huidige
kapitaalsverhoging wordt aldus vergoed door eenentwintig (21) nieuwe aandelen;
Het aantal gelijke aandelen wordt gezet op  honderdeenentwintig (121).
De vergoeding voor de inbreng bestaat dus deels in de creatie van eenentwintig (21) aandelen en
deels in de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Op deze kapitaalverhoging zal in geld worden ingeschreven en zal onmiddellijk volgestort worden tot
beloop van honderd procent (100%).
B) En onmiddellijk hierna hebben de aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van
hun voorkeurrecht zoals voorzien in artikel  vijf (5) van de voormelde statuten van de vennootschap
en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
C) Vervolgens hebben de bestaande aandeelhouders en nieuwe aandeelhouders verklaard volledig
op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de naamloze vennootschap J.A.G.
en in te schrijven op voormelde kapitaalverhoging.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de inbreng in geld
volgestort is ten belope van honderd procent (100%).
De kapitaalverhoging door inbreng in geld is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van
honderdvijftigduizend euro (€ 150 000,00).
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 het Wetboek van Vennootschappen &
Verenigingen gestort op een bijzondere rekening bij BNP Paribas Fortis met nummer BE63 0019
3162 0008 op naam van de naamloze vennootschap J.A.G., met het oog op deze kapitaalverhoging.
Het bewijs van deponering werd door BNP Paribas Fortis afgeleverd op 16 juni 2022.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van honderdvijftigduizend euro (€ 150 000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en
dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderdentwaalfduizend euro (€ 212
000,00), vertegenwoordigd door honderdeenentwintig (121) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
De algemene vergadering stelt vast dat de kapitaals-verhoging door inbreng in geld verwezenlijkt is.
Dientengevolge bedraagt het kapitaal van de vennootschap vanaf heden
tweehonderdentwaalfduizend euro (€ 212 000,00) en wordt het vertegenwoordigd door
honderdeenentwintig (121) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het totaal aantal aandelen is na de kapitaalverhoging dus als volgt:
    •  De heer en mevrouw GOLTSTEIN Jean en BEULS Lisette, voornoemd, zijn samen houder van
honderdtwintig (120) aandelen.
    •  Mevrouw GOLTSTEIN Els, voornoemd, is houder van een (1) aandelen.
Zijnde in totaal honderdeenentwintig (121) aandelen.
D) Als gevolg van deze kapitaalverhoging, besluit de algemene vergadering artikel 5 van de
bestaande statuten aan te passen, dat thans luidt:
“Artikel vijf: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) en is verdeeld in
honderd (100) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde die ieder één/honderdste
(1/100) van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal kan gewijzigd worden.”
Zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel vijf: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdentwaalfduizend euro (€ 212 000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdeenentwintig (121) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één tot honderdéénentwintig, met een
fractiewaarde van 1/121ste van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent
(100%).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.”
VIERDE BESLUIT – NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. – Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Luik B
Zij draagt de naam “J.A.G.”.
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer bevat de verwerving, vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het doen bouwen en
verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin, inbegrepen de onroerende leasing;
- tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger
en als commissionair;
- het verstrekken van adviezen van organisatorische, commerciële, financiële en administratieve
aard, alsmede op het vlak van algemeen bedrijfsbeleid;
- in het algemeen het ter beschikking stellen van een gestructureerd dienstenadvies, hulp en
bestuurdersbijstandspakket;
- het participeren onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële of financiële, industriële of andere,
de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop op vaste lening of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, alle roerende en onroerende, handels-,
nijverheids- en financiële zaken verrichten, die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken, uit
te breiden of te vergemakkelijken, en in rechtsreeks of onrechtstreeks verband staan met alle
gelijkaardige of verbandhoudende voorwerpen. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met
of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of
aanverwant voorwerp nastreven. Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen,
inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. Zij mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
Deze doelstellingen kunnen gerealiseerd worden voor eigen rekening of voor rekening van derden of
bij wijze van deelneming met derden, en dit zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II – KAPITAAL
Artikel 5. – Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdentwaalfduizend euro (€ 212 000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdeenentwintig (121) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één tot honderdéénentwintig, met een
fractiewaarde van 1/121ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd procent (100%).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Artikel 6. – Toegestaan kapitaal
1. Aan het bestuursorgaan kan de bevoegdheid worden verleend om, binnen de beperkingen
opgelegd door de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de
voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen. Deze bevoegdheid kan slechts worden
uitgeoefend gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de
algemene vergadering van de aandeelhouders om zulke bevoegdheid te geven aan het
bestuursorgaan. De algemene vergadering kan haar echter, bij een besluit genomen volgends de
regels die gelden voor de statutenwijziging, één of meer malen hernieuwen voor een termijn die niet
langer mag zijn dan vijf (5) jaar.
Luik B
2. Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in
natura binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of
zonder uitgifte van aandelen.
3. De kapitaalverhoging waartoe beslist wordt door het bestuursorgaan, mag niet vergoed worden
door aandelen met meervoudig stemrecht.
Indien de kapitaalverhoging door het bestuursorgaan gepaard gaat met de betaling van een
uitgiftepremie, moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van
derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door het bestuursorgaan,
zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden voor het wijzigen van de statuten.
4. Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van
één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen.
Artikel 7. – Verhoging en vermindering van het kapitaal
1. Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
3. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 8. – Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
1. Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
2. Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
3. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
4. De algemene vergadering, die over de kapitaalverhoging moet beslissen, kan nochtans met
inachtneming van de voorschriften inzake aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht
beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
5. Indien de kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, kan het
bestuursorgaan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen.
6. Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
7. Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die zij bepaalt, met derden overeenkomsten
aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
8. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Luik B
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
9. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 9. – Opvragingen van stortingen
1. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
2. Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
3. Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
4. Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
5. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III - EFFECTEN
Artikel 10. – Aard van de aandelen
1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het wordt
bijgehouden op de vennootschapszetel en de aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
3. Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm, bij besluit van de raad van
bestuur.
4. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. – Aard van de andere effecten
1. Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Het wordt bijgehouden op de vennootschapszetel en iedere titularis van dergelijke
effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
2. Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
3. Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm, bij besluit van de raad van
bestuur.
Artikel 12. – Ondeelbaarheid van de effecten
1. Alle aandelen en effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel/effect, wat de uitoefening van de aan
de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
2. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht
de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen
is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
3. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
Luik B
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
5. Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 13. – Overdracht en overgang van aandelen
1. Algemeen
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
2. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
3. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle andere aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen vijftien (15) dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, per e-mail, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de dertig (30) dagen. Indien het bestuursorgaan geen antwoord heeft
ontvangen van een betrokken aandeelhouder binnen deze termijn, wordt verondersteld dat de
betrokken aandeelhouder zijn goedkeuring heeft geweigerd. De aandeelhouders moeten hun besluit
niet verantwoorden.
Binnen vijftien (15) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen te rekenen vanaf
de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, ontstaat er in hoofde van de
medeaandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken aandelen. Het bestuursorgaan licht de
aandeelhouders hierover in binnen de vijftien (15) dagen na de betekening door de overdrager of bij
gebrek aan betekening, binnen de vijftien (15) dagen na het verstrijken van de termijn voorzien in de
vorige alinea.
4. Voorkooprecht
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen dertig (30) dagen na de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht.
Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan
het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding tot hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
dertig (30) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Luik B
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen
dertig (30) dagen, dan moeten de mede-aandeelhouders deze aandelen alsnog aan dezelfde
voorwaarden inkopen, en dit in verhouding tot hun participatie (te rekenen na de initiële uitoefening
van het voorkooprecht).
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden in principe verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer of, in geval van
betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen
als er meer dan één koper is.
In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen dertig (30) dagen na akkoord over de prijs of,
in voorkomend geval, binnen dertig (30) dagen na vaststelling van de prijs door de aangewezen
deskundige. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd
gebleven sommen.
5. Uitzondering
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14. – Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van ten hoogste
zes (6) jaar, zij zijn onbeperkt herbenoembaar. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene
vergadering anders zou bepalen, loopt hun mandaat van de algemene vergadering waarop zij
worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.
Het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Bestuurders kunnen te allen tijde bij eenvoudige meerderheid, zonder opgave van redenen en met
onmiddellijke ingang, door de algemene vergadering ontslagen worden. De algemene vergadering
kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het bestuurdersmandaat
eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder of dagelijks bestuurder benoemt
deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Luik B
Artikel 15. – Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16. – Bijeenroeping, Beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en (behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid) bovendien binnen
de vijf (5) dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee (2) bestuurders of, indien de
vennootschap slechts twee (2) bestuurders telt, na een daartoe strekkend verzoek van één (1)
bestuurder.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) dagen voor de vergadering verzonden.
De oproeping bevat de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts
rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of door middel van ieder ander (elektronisch)
communicatiemiddel, volmacht geven aan één (1) van zijn collega's van de raad van bestuur. Elke
bestuurder kan nochtans slechts één (1) medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Elke
bestuurder heeft één (1) stem.
Indien de raad van bestuur uit meer dan twee (2) leden bestaat heeft, in geval van staking van
stemmen, de voorzitter een beslissende stem.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de bestuurders die op die manier aan de vergadering deelnemen, geacht aanwezig
te zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden. Het gebruikte elektronische
communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 17. – belangenconflict
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij verplicht de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, hiervan
op de hoogte te brengen en zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden te doen opnemen in
de notulen, behoudens in de uitzonderingsgevallen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen.
De raad van bestuur en, desgevallend, de commissaris, rapporteren hierover overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Artikel 18. – enige bestuurder
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder.
Daarnaast kan de vennootschap bij uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering bestuurd
worden door een enige bestuurder, een natuurlijke of rechtspersoon, die benoemd wordt voor
bepaalde of onbepaalde duur.
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.  
Artikel 19. – Notulen van het bestuursorgaan
1. De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
2. Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee
bestuurders.
Artikel 20. – Dagelijks bestuur
Luik B
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur en kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 22. – Interne bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig ter
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
In voorkomend geval oefent de enige bestuurder het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten
die verwijzen naar de ‘raad van bestuur’ dienen in voorkomend geval gelezen te worden als
verwijzend naar de ‘enige bestuurder’.
Artikel 23. – externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college –
of in voorkomend geval de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de enige bestuurder –
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door:
• twee bestuurders gezamenlijk handelend of in voorkomend geval een enige bestuurder
alleenhandelend;
• een gedelegeerd bestuurder afzonderlijk handelend;
• binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V – CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 24. – Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25. – Organisatie en bijeenroeping
1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
van de vennootschap, op twintig (20) maart om twintig uur (20.00u). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 26. – Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
Luik B
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 27. – Toelating tot de algemene vergadering
1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
2. De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
3. De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 28. – Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 29. – Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers die dit wensen.
Artikel 30. – Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal en het soort aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap of
bij aangetekend schrijven.
Artikel 31. – Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
Ingeval van een enige bestuurder wordt de algemene vergadering voorgezeten door de enige
bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen/de enige bestuurder, wordt de
vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 32. – Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en met
eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping
Luik B
vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 33. – Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 33bis. – Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
1° De aandeelhouders kunnen desgevallend op afstand deelnemen aan de algemene vergadering
door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt desgevallend gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement kan tevens de wijze bepalen waarop
wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2° Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel kan tevens voorzien dat de aandeelhouder in staat wordt
gesteld om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3° De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens 1. in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Die procedures worden desgevallend voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van
de vennootschap.
4° De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
5° De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief):
1° Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór
de algemene vergadering.
2° De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
3° Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering:
1° Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan
de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
2° De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
1° De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald deze statuten voor de algemene
Luik B
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 34. – Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen of wordt het stemrecht gezamenlijk
uitgeoefend door deze personen, die met één stem moeten spreken.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 35. – Verdaging
De raad van bestuur dan wel de enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering,
zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien
het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 36. – Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden
vastgesteld, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter
van de raad van bestuur of door twee (2) bestuurders dan wel door de enige bestuurder.
TITEL VII – BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 37. – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 38. – Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende (1/10de) van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één/tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur dan wel ingeval van enige
bestuurder door deze enige bestuurder.
Artikel 39. – Uitkering van dividenden en interimdividenden
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden en heeft de
bevoegdheid om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, uit het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
Luik B
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
TITEL VIII – ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 40. – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 41. – Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 42. – Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 43. – Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 44. – Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 45. – Woonstkeuze
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 46. – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG BESTUURDERS EN NIEUWE BENOEMINGEN
            1) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders en de gedelegeerd bestuurder,
hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
    •  Mevrouw BEULS Lisette Cornelia Theodora, geboren te Zutendaal op 3 april 1956, van
Belgische nationaliteit, echtgenote van de Heer GOLTSTEIN Jean Josephine Marie Gerard, wonend
te 3650 Dilsen-Stokkem, de Schiervellaan 27, aangesteld als bestuurder en gedelegeerd bestuurder
bij besluit van de algemene vergadering van 7 augustus 2018 gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 5 april 2019, onder nummer 19047477.
    •  Mevrouw GOLTSTEIN Els Maria Jozef, geboren te Genk op 24 november 1980,
echtgescheiden, wonende te 3650 Dilsen-Stokkem, de Schiervellaan 10, aangesteld als bestuurder
 bij besluit van de algemene vergadering van 7 augustus 2018 gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 5 april 2019, onder nummer 19047477.
De vergadering verleent mevrouw BEULS Lisette en mevrouw GOLTSTEIN Els, kwijting voor het
door hen gevoerde beleid.
2) Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een periode van zes (6) jaar, ingaand op
Luik B
heden:
    •              Mevrouw BEULS Lisette Cornelia Theodora, geboren te Zutendaal op 3 april 1956, van
Belgische nationaliteit, echtgenote van de Heer GOLTSTEIN Jean Josephine Marie Gerard, wonend
te 3650 Dilsen-Stokkem, de Schiervellaan 27.
    •  Mevrouw GOLTSTEIN Els Maria Jozef, geboren te Genk op 24 november 1980,
echtgescheiden, wonende te 3650 Dilsen-Stokkem, de Schiervellaan 10.
Beiden hier aanwezig en die bevestigen dat de uitoefening van deze functie hen niet verboden is en
die verklaren de hen verleende opdracht te aanvaarden.
Het mandaat van GOLTSTEIN Els wordt onbezoldigd uitgeoefend. Het mandaat van BEULS Lisette
wordt bezoldigd uitgeoefend cfr. het verleden, deze bezoldiging bestaat uitsluitend uit het
privégebruik van een firmawagen.
3) Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog
op de benoeming van de gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen tot gedelegeerd bestuurder: Mevrouw
BEULS Lisette, voornoemd.
Alhier aanwezig, en die bevestigt dat de uitoefening van deze functie haar niet verboden is en die
verklaart de haar verleende opdracht te aanvaarden.
VIJFDE BESLUIT –  ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3650 Dilsen-Stokkem,
De Schiervellaan 27.
ZESDE BESLUIT – MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de hierboven
geakteerde besluiten uit te voeren, alsook om de statuten te coördineren.
ZEVENDE BESLUIT - OPDRACHT AAN DE NOTARIS VOOR COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris Cops
Geraldine met standplaats te Maaseik om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te verzorgen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Bijzondere volmacht wordt verleend aan Fineko NV, met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer
0458.916.007, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige verbeteringen,
wijzigingen en/of schrappingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten,
alsmede alle formaliteiten  te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of
publiek-rechtelijke instel-lingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de
formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag erkenningen
als aannemer enz. met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Geraldine Cops te Maaseik.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal dd. 24/06/2022
- gecoördineerde statuten