Ondernemingsnr : 0682991351
Naam
(voluit) : 3 KEYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 154
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertien december tweeduizend drieëntwintig, door
Meester Alex DE WULF, notaris met standplaats te Gent (4e kanton), geregistreerd, dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "3 KEYS", met zetel te 9830
Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 154, BTW BE0682.991.351, rechtspersonenregister Gent
afdeling Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING DAT SINDS 1 JANUARI 2020 DE DWINGENDE
BEPALINGEN VAN HET WVV VAN TOEPASSING ZIJN OP DE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het WVV van
toepassing zijn op de vennootschap en de vennootschap met name de rechtsvorm van het WVV
aanneemt die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, te weten de naamloze vennootschap
(afgekort NV).
TWEEDE BESLUIT - AANNAME NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Bij uittreksel:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “3 KEYS”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ De algemene bouwonderneming, gaande van ruwbouw tot en met volledige afwerking, al dan niet
in coördinatie met onderaannemers.
B/ De bouw van sleutel-op-de-deur woningen.
C/ Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen,
exploiteren, beheren, huren, verhuren van alle gebouwde eigendommen; het aankopen, verkopen,
ruilen, verkavelen, aanpassen door urbanisatie, riolering en wegenaanleg, ontginnen, bebossen,
ontbossen, exploiteren, beheren, huren, verhuren, verpachten van alle ongebouwde eigendommen
of roerende goederen; het inrichten, exploiteren en urbaniseren van nieuwe residentiële woonwijken
of andere, en, in de ruimste zin van het woord, alle immobilière verrichtingen en andere, zowel in
België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen.
D/ De studie en de bevordering van onroerende en financiële ontwerpen en initiatieven, evenals
technische, bouwkundige, juridische, commerciële, financiële en industriële studies in verband met
alle hoegenaamde onroerende en financiële verrichtingen en promoties, voor eigen rekening of voor
rekening van derden.
E/ Het opsporen, bedingen en vastleggen van alle financiële middelen en hulpbronnen nodig om de
beoogde doelstellingen te verwezenlijken, het beheren van alle Belgische of vreemde
handelsvennootschappen.
F/ Het ontwerpen, uitvinden, verwerven, fabriceren, bouwen, invoeren, uitvoeren, aankopen,
verkopen, verdelen, onderhouden, exploiteren, zowel in eigen naam als in hoedanigheid van agent,
vertegenwoordiger, commissionair, makelaar of vergunningshouder, van alle methodes, bouwstoffen
en producten, brevetten, vergunningen en intellectuele rechten, in verband met de opgesomde
voorwerpen.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan ze zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderdvijftien duizend euro (€ 2.715.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negentigduizend (90.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 90.000, met een fractiewaarde van 1/90.
000ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent (100
%).
De aandelen zijn verdeeld in dertig duizend (30.000) aandelen van soort A (“Aandelen A”), dertig
duizend (30.000) aandelen van soort B (“Aandelen B”) en dertig duizend (30.000) aandelen van soort
C (“Aandelen C”). Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-
aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna
een “B-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen C,
wordt hierna een “C-aandeelhouder” genoemd.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt, tenzij andersluidend unaniem akkoord van alle aandeelhouders, bestuurd
door een raad van bestuur, bestaande uit een gelijk aantal leden gekozen uit de kandidaten
voorgesteld door de aandeelhouder van elk van de categorieën van aandeelhoudersleden.
De raad van bestuur van de vennootschap zal steeds minstens drie leden tellen, behalve wanneer op
een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, dan kan de raad van bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze categorie van aandelen, die de uittredende bestuurder
hadden voorgesteld.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn aandeelhouders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Indien machten van het dagelijks bestuur worden toegekend, zullen volgende verrichtingen nooit
beschouwd worden als dagelijks bestuur:
- Het opmaken van de jaarrekening en het voorstel tot bestemming van de winst.
- Het besluit tot overdracht van één of meerdere activa, die gezamenlijk meer dan 1/10e van het
netto-actief van de vennootschap uitmaken.
- Het verstrekken, beëindigen of wijzigen van leningen aan en jegens bestuurders, aandeelhouders,
derde partijen of vennootschappen van bestuurders en/of aandeelhouders.
- Het toestaan van om het even welke zekerheid, met inbegrip van garanties, borgstellingen,
hypotheken, panden, opties, retentierechten en alle overige persoonlijke en/of zakelijke zekerheden
over de activa van de vennootschap;
- Het jaarlijks goedkeuren van het jaarbudget en aanpassingen aan het business plan/strategie.
- Belangrijke investeringen die tienduizend euro (€ 10.000,00) overschrijden, behalve in geval van
dringende noodzakelijkheid en voor de investeringen die reeds zijn opgenomen in het goedgekeurde
jaarbudget/business plan.
- Het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met verbonden vennootschappen, in de
zin van artikel 1:14 van het WVV.
- Het aangaan, beëindiging en wijzigen van overeenkomsten met een duurtijd van langer dan één (1)
jaar.
- Het aangaan, beëindigen of wijzigen van kredieten en leningen.
- Beslissingen betreffende de benoeming, het ontslag, het bepalen van de bevoegdheden en de
bezoldiging van de dagelijks bestuurder.
- De verwerving, overdracht of onderschrijving van enige belang door de vennootschap in een
andere vennootschap, groep of entiteit voor een waarde van meer dan tienduizend euro (€
10.000,00) die niet expliciet is opgenomen in het goedgekeurde jaarbudget/business plan.
- Enig voorstel om een (interim) dividend toe te kennen of uit te betalen.
- Het aanwerven of ontslaan van personeel.
- De keuze van het aanstellen van aannemer(s) voor opdrachten uitgevoerd door de vennootschap.
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
2. Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand
december, om 17:00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interim-dividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interim-dividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interim-dividend hebben ontvangen, moeten
dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
DERDE BESLUIT – Zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9830 Sint-Martens-Latem,
Kortrijksesteenweg 154.
VIERDE BESLUIT – ONTSLAGEN EN BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, te herbenoemen voor een
periode van zes (6) jaar:
- op voordracht van de houder van de aandelen categorie A: de besloten vennootschap BEMISAL,
vast vertegenwoordigd door mevrouw LEMAHIEU Isabelle, beiden zoals voornoemd, die aanvaardt,
- op voordracht van de houder van de aandelen categorie B: de naamloze vennootschap TPJE, vast
vertegenwoordigd door de heer LEMAHIEU Michel, beiden zoals voornoemd, die aanvaardt,
- op voordracht van de houder van de aandelen categorie C: de naamloze vennootschap
VOSSEKOT, vast vertegenwoordigd door de heer DUBAERE Philippe, beiden zoals voornoemd, n
die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens anders luidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT – MACHTIGING  AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN EN VOLMACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
ZESDE BESLISSING – BIJZONDERE VOLMACHT
De  vergadering  verleent  een  bijzondere  volmacht  aan  Julie Vandenweghe,  Annick  Delmaire 
en/of  Timon  Sohier  en/of  iedere andere  medewerk(st)er  van  “BDO  ADVISORY”  BV,  met
vestigingseenheid te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92, evenals aan haar  bedienden, 
aangestelden  en  lasthebbers,  elk  van  hen  bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en
akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder  meer  met  betrekking  tot  de  ondernemingsrechtbanken,  de Kruispuntbank 
van  Ondernemingen,  de  ondernemingsloketten,  de BTW-administratie,  de  andere  fiscale 
administraties  en  andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te
ondertekenen.
RAAD VAN BESTUUR
De aldus benoemde bestuurders,
zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen:
1/ de besloten vennootschap BEMISAL, vast vertegenwoordigd door mevrouw LEMAHIEU Isabelle,
beiden zoals voornoemd, tot voorzitter van de raad van bestuur, die aanvaardt,
2/ Elke bestuurder, afzonderlijk, wordt belast met het dagelijks bestuur.
 
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 13/12/2023
-gecoördineerde statuten.