N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DUPUIS-CHARPENTIER MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bernimont,Bétrivau 51A
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le vingt et un novembre deux mille dix-neuf par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin FOSSÉPREZ -
Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A Boîte 1, il
résulte que :
 
ONT COMPARU :
 
    1.  Monsieur DUPUIS Fabien Jean Emmanuel Charles Marc, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 7
septembre 1988 (numéro national : (on omet)), époux de Madame CHARPENTIER Pascaline ci-
après plus amplement qualifiée, apparaissant domicilié suivant le Registre National à 5070 Fosses-
la-Ville, Sart-Saint-Laurent, rue Gaston-Pieters 129 C mais domicilié depuis le 15 novembre 2019 à
6800 Libramont-Chevigny, Bernimont, Bétrivau 51A ainsi qu’il le déclare.
    2.  Madame CHARPENTIER Pascaline Jeanne Marie, née à Libramont-Chevigny le 20 septembre
1986 (numéro national : (on omet)), épouse de Monsieur DUPUIS Fabien ci-avant plus amplement
qualifié, apparaissant domiciliée suivant le Registre National à 5070 Fosses-la-Ville, Sart-Saint-
Laurent, rue Gaston-Pieters 129 C mais domiciliée depuis le 15 novembre 2019 à 6800 Libramont-
Chevigny, Bernimont, Bétrivau 51A ainsi qu’elle le déclare.
Epoux mariés sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un acte reçu par
Maître Augustin Fosséprez, alors Notaire associé à Libramont-Chevigny, en date du 28 septembre
2016 ; régime non modifié à ce jour.
Ci-après dénommés « les comparants ».
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet)
CONSTITUTION
Les comparants ont requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
    1.  Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée « DUPUIS-
CHARPENTIER MEDICAL », ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Bernimont, Bétrivau 51A,
aux capitaux propres de départ de quatre mille euros (4.000,00 EUR).
    2.  Les comparants déclarent assumer tous deux la qualité de fondateurs conformément au Code
des sociétés et des associations.
    3.  Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au Notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel les capitaux propres de départ
de la société se trouvent justifiés ; lequel plan financier restera dans le dossier de la société en l’
étude du Notaire soussigné. Le plan financier contient les mentions prévues dans l’article 5:4 §2 du
Code des sociétés et des associations. (On omet).
Les comparants confirment que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la responsabilité des
0738424673
Volet B
fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres
de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée. A ce propos, ils déclarent
que la société disposera de capitaux propres de départ pour un montant total de 4.000,00 EUROS
qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité
projetée.
          4. Les comparants déclarent au Notaire soussigné :
* que la totalité des apports sera effectuée en numéraire comme suit :
- Monsieur Fabien DUPUIS, comparant sub 1, déclare faire un apport en numéraire à la société pour
un montant de 2.400,00 EUROS.
- Madame Pascaline CHARPENTIER, comparante sub 2, déclare faire un apport en numéraire à la
société pour un montant de 1.600,00 EUROS.
* que les apports en numéraire précités seront rémunérés de la sorte :
- par 24 actions nominatives attribuées à Monsieur Fabien DUPUIS ; lesquelles actions porteront les
numéros d’ordre 1 à 24.
- par 16 actions nominatives attribuées à Madame Pascaline CHARPENTIER ; lesquelles actions
porteront les numéros d’ordre 25 à 40.
Soit ensemble : 40 actions ou l'intégralité des apports ; lesquelles 40 actions porteront les numéros d’
ordre 1 à 40.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des 40 actions ainsi souscrites a été libérée
à concurrence de la totalité (100 %) de sa valeur par versements en espèces et que le montant total
des versements, soit la somme de 4.000,00 EUROS, a été déposé sur un compte spécial ouvert au
nom de la société en formation auprès de la SA Banque J.Van Breda & C° sous le numéro BE07
6451 0200 8366. Pour confirmer leurs dires, les comparants remettent présentement au Notaire
soussigné une attestation bancaire émise le 19 novembre 2019 par la SA Banque J.Van Breda & C°,
justifiant le dépôt de la somme de 4.000,00 EUROS sur le compte bancaire numéro BE07 6451 0200
8366 ; laquelle attestation bancaire restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire
soussigné.
Le Notaire soussigné atteste au vu de ladite attestation que le dépôt pré-vanté a été effectué
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de QUATRE mille euros (4.000,00 EUR).
 
STATUTS
Les comparants ont ensuite déclaré au Notaire soussigné arrêter comme suit les statuts de la société
; lesquels statuts contiennent l’engagement de respecter le Code de déontologie médicale 2018
(CDM 2018) ainsi que toutes les prescriptions déontologiques établies ou qui seront établies par l’
Ordre des Médecins.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DUPUIS-CHARPENTIER MEDICAL ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le transfert du siège sera porté à la connaissance du (des) Conseil(s) provincial(aux) de l’Ordre des
Médecins concerné(s).
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l'exercice de la médecine par les
actionnaires qui la composent ; lesquels actionnaires sont des médecins spécialisés en médecine
générale ou en cardiologie, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et autorisés à exercer en
Belgique. médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité
d'actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Volet B
Les honoraires sont perçus par et pour la société et toutes les dépenses qui découlent de l’activité
médicale sont réglées par la société.
La société a également pour objet :
- d'assurer la gestion d'un centre médical - en ce compris la mise à disposition d’un matériel médical
technologiquement avancé - et de tout ce qui est nécessaire à l'art médical.
- d'assurer la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant dans
le cadre de la société.
Les actionnaires doivent pouvoir contribuer à faire progresser la qualité des soins et les
connaissances scientifiques ; dans ce cadre, ils pourront former des étudiants en médecine ainsi que
des jeunes médecins et la société leur permettra de participer à des activités scientifiques de
formation.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute publicité illicite, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de
surconsommation, toute utilisation du nom du (des) médecin(s) à des fins publicitaires, toutes
activités susceptibles de porter préjudice aux intérêts du patient.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée. En
conséquence de quoi, chaque médecin actionnaire doit souscrire une assurance en responsabilité
professionnelle. L’association devra également être assurée le cas échéant.
La société a également pour objet, pour son propre compte, à titre accessoire et suivant des
modalités arrêtées par les actionnaires, les investissements, la gestion et la valorisation d’un
patrimoine immobilier. Elle pourra construire, louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la
pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège soit d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille soit d’y établir un ou plusieurs cabinets médicaux.
En ce sens, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
* la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d’un patrimoine immobilier;
* l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs et biens mobiliers en bon père de famille et d’une
manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué, sans
prendre un caractère répétitif et commercial.
La société peut réaliser les activités mobilières et immobilières de son objet en tous lieux, en
Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées ; lesquelles manières et modalités ne devront pas altérer le caractère de la société ni sa
vocation première exclusivement médicale.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, QUARANTE (40) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’au-moins un tiers.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
Volet B
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions, pour autant que ces personnes soient des
médecins spécialisés en médecine générale ou en cardiologie, légalement habilités à exercer la
médecine et à pratiquer ou étant appelés à pratiquer à bref délai dans la société.
 
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la constitution de la société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend la somme de
QUATRE MILLE EUROS (4.000,00 EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Titre III : Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Volet B
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’actions pour des motifs successoraux, les droits y
afférant sont temporairement exercés par l’usufruitier jusqu’à ce que la propriété démembrée ait été
reconstituée dans les mains d’un actionnaire, ce qui devrait intervenir dans un délai raisonnable à
compter de l’événement qui a donné lieu au démembrement de la propriété.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En toute hypothèse, le démembrement ne peut être que fortuit et temporaire. Il en est de même en
ce qui concerne l’indivision.
 
Article 12. Cession d’actions
Les actions ne pourront être détenues que par des médecins spécialisés en médecine générale ou
en cardiologie ou ne pourront être cédées qu’à des médecins spécialisés en médecine générale ou
en cardiologie, légalement habilités à exercer la profession de médecin et à pratiquer ou étant
appelés à pratiquer à bref délai dans la société.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires, sauf à respecter l’alinéa qui précède.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée, et conformément au premier alinéa du présent article.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Volet B
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement, sauf à respecter le premier alinéa du
présent article.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci à tout mandataire, à l’exception des activités spécifiquement
médicales.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire à l’exception des activités
spécifiquement médicales.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire à l’exception des activités spécifiquement médicales.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée générale
Volet B
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
juin à 9h00.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
Volet B
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et à sa place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs désignés doivent être titulaires d’un diplôme les autorisant à exercer
valablement l’art médical en Belgique.
Quel que soit le type de dossier, le(s) liquidateur(s) est (sont) responsable(s) de la tenue et de l’
accès aux dossiers des patients.
La conservation des dossiers et des autres documents médicaux devra répondre aux exigences
légales et déontologiques.
Le règlement relatif au devenir des dossiers des patients doit être fixé conformément aux droits du
patient.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : Déontologie médicale
 
Article 30. Déontologie médicale
Les présents statuts contiennent l’engagement de respecter le Code de déontologie médicale en
vigueur ainsi que toutes les prescriptions déontologiques qui sont ou qui seront établies par l’Ordre
des Médecins et notamment, entre autres, toutes les règlementations déontologiques relatives aux
conventions de collaboration en ce qui concerne – la présente liste étant exemplative et non
limitative - : l’autonomie, l’organisation (dossiers des patients, développement professionnel continu,
équilibre entre activités professionnelles et vie privée), le libre choix du médecin, la qualité et la
sécurité de la pratique professionnelle, le règlement financier (les accords relatifs à la mise en
commun des revenus et des dépenses doivent être clairs ; la répartition des coûts et des bénéfices
doit être équitable ; un médecin suspendu ne peut pas profiter des avantages financiers de la
convention de collaboration pendant la période de suspension), les assurances, les convictions
personnelles, les activités non autorisées, l’admission et la sortie des membres, les litiges, etc.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
En ce qui concerne la déontologie, les actionnaires déclarent également se référer aux règles
déontologiques pour les objets non expressément réglés par les présents statuts.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les statuts de la société étant constitués, les 2 actionnaires se sont réunis en Assemblée et ont pris,
chaque fois par vote séparé et à l’unanimité, les décisions suivantes ; décisions qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège division Neufchâteau d’
une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au Greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier samedi du mois de juin 2021 à
9h00.
2. Adresse du siège
Le siège est situé à l’adresse suivante : 6800 Libramont-Chevigny, Bernimont, Bétrivau 51A.
3. Désignation de l’organe d’administration
L’Assemblée décide :
* de fixer le nombre d’administrateurs à deux ;
* d’appeler les 2 fondateurs aux fonctions d’administrateur non statutaire et ce, pour une durée
illimitée ; lesquels acceptent.
* que les 2 administrateurs nommés exerceront chacun leur mandat à titre gratuit, sauf décision
ultérieure d’une Assemblée Générale ; lesquels acceptent.
L’organe d’administration étant constitué, celui-ci se réunit immédiatement et déclare à l’unanimité
que les 2 administrateurs présentement nommés exerceront chacun les fonctions d’administrateur-
délégué à titre gratuit sauf décision ultérieure.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, l’Assemblée décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Représentant permanent
L’Assemblée décide de désigner Madame Pascaline CHARPENTIER comme représentant
permanent de la société dans l’exercice du (des) mandat(s) qui pourrai(en)t lui être conféré(s).
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er octobre 2019 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
L’Assemblée désigne la SPRL « N.E.W. CONSULTING » – société insrite à la BCE (RPM Liège
division Namur) sous le numéro d’entreprise 0810.503.492 et ayant son siège social à 5537 Anhée,
rue de Marly 12B Bte 4 – aux fins de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder
aux formalités requises en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
8. Frais et déclarations des parties
(On omet). Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq
euros (95,00 EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
Les comparants :
* reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
* déclarent au Notaire soussigné que les administrateurs nommés disposent de la maîtrise des
connaissances de gestion de base.
ETAT-CIVIL
Le Notaire soussigné certifie l’identité des comparants au vu des documents officiels requis par la
Loi.
Les comparants déclarent :
* (on omet) ;
* être capables et compétents pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et
Volet B
ne pas être sujets à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite,
le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
 
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1° du Code des Droits d'Enregistrement
Augustin Fosséprez
Notaire