N° d'entreprise : 0838913606
Nom
(en entier) : GALLER BOUTIQUES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Parc Industriel 213
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 22 novembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
GALLER BOUTIQUES », dont le siège est établi à 4041 Herstal (Milmort), avenue du Parc Industriel,
213.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 17 octobre 2024 sur l’apport en nature
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi la société « DELOITTE Réviseurs d’Entreprises », représentée par Madame
DELFORGE Julie, commissaire, en date du 21 novembre 2024, sur l’apport en nature conformément
aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 5:121 §1 et 5:133 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Galler Boutiques SRL (« la
société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 16 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 5:133 §1 du CSA)
Conformément à l’article 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 17 octobre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant
:
 la description des biens à apporter ;
 l’évaluation adoptée ;
 le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre en contrepartie. L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la
valeur de l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et I
‘absence d'autre législation applicable.
La rémunération réelle consiste en de 160 000 nouvelles actions entièrement libérées, avec valeur
nominale et un prix de souscription conventionnellement fixé à 5 EUR.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 5:121 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.5 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.6 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L’assemblée décide d’émettre 160.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à
souscrire au prix de 5,00 € par action et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’
apport de créances détenues par le souscripteur à l’encontre de la société pour un montant total de
800.000,00 €.
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
 
3- Souscription et libération de l’émission d’actions – Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 160.000 actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 372.180 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
II MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le patrimoine de la société est représenté par 372.180 actions avec droit de vote représentant
chacune 1/372.180e du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, le rapport de l’organe d’administration et le
rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.