N° d'entreprise : 0412 917 221
1	Nom
ETABLISSEMENTS DUBOIS-DAWANCE
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue de Ciney 129 à 5580 Rochefort
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, le 19 janvier 2023 que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « ETABLISSEMENTS
DUBOIS-DAWANCE », ayant son siège à 5580 Rochefort, Rue de Ciney 129, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0412.917.221 (RPM Liège, division Dinant)
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Première résolution - Projet de fusion :
Conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de fusion établi d'un
commun accord par le conseil d'administration de la société absorbante et de la société absorbée, le 23
novembre 2022 a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise.de Liège - Division Dinant, le 1er décembre
suivant, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale, par le conseil d'administration. Ledit
projet de fusion a été publié aux annexes du Moniteur Belge le 12 décembre suivant, sous le numéro 22146264.
Aucune modification importante des patrimoines de la société absorbante et de la société absorbée n'est
intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.
Deuxième résolution -'Dissolution sans liquidation :
Conformément au projet de fusion dont question ci-avant, l'actionnaire unique décide que :
-la société absorbée sera dissoute de plein droit et sans liquidation du seul fait et à compter de la réalisation
de la fusion. Conformément à l'article 12 : 13 du Code des Sociétés et des associations, la fusion entrainera,
lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans
liquidation de la société absorbée.
-que l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires
de la société absorbante vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée pour l'exercice de leurs
fonctions entre le 1er janvier 2022 et la date de la fusion ;
-que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Troisième résolution - Fusion :
L'assemblée générale décide la fusion par-absorption par la SA « BATIPRO MATERIAUX S.A. » de la SA
« ÉTABLISSEMENTS DUBOIS-DAWANCE », ayant son siège à 5580 Rochefort, Rue de Ciney 129, inscrite
au registre des personnes morales de Liège - Division Dinant, sous le numéro 0412.917.221, par voie de
transfert par la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine
actif et passif, rien excepté ni réservé, à la société absorbante déjà titulaire de l'intégralité de ses actions.
L'actionnaire unique confirme l'application de l'article 12 : 51 §2 in fine du C.S.A., qui prévoit qu'aucun état
comptable n'est requis si tous les associés et porteurs d'autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée
générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.
Le notaire soussigné précise que s'est tenue ce jour, préalablement aux présentes, l'assemblée générale
de la société absorbante.
,
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1er janvier 2023 seront considérées, du
point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour
cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
Conformément à l'article 12 : 57 du CSA, aucune action ne sera attribuée à la société absorbante en
contrepartie du ce transfert, l'entièreté des actions de la société absorbée étant détenue par la société
absorbante.
Quatrième résolution - Transfert du patrimoine :
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la SA « ETABLISSEMENTS DUBOIS-
DAWANCE ». Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société absorbée seront
supposés être transférés dans la société absorbante. Le transfert du patrimoine comprendra en outre tous les
éléments matériels et immatériels qui appartiennent à la société absorbée. En outre, le transfert de patrimoine,
qui a lieu par voie de cession à titre universel, comprendra tous les contrats en cours conclus par la société
absorbée, ainsi que le personnel de cette dernière. La société absorbante jouira des avantages et supportera
les charges éventuelles de toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens transférés.
Les sûretés ou garanties liées aux engagements conclus par la société absorbée seront maintenues
inchangées.
-
La société absorbante bénéficiaire de ce transfert est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert sont reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.	.
Cinquième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en
cours de la société absorbée - Décharge aux administrateurs :
Conformément à l'article 12 : 58 du Code des Sociétéset des Associations, les comptes annuels de la société
absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été
approuvés et la date visée à l'article 12 : 50, al., 2°, sont établis par les organes d'administration de cette société,
conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables.
Ils sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société absorbante suivant les règles
applicables à cette demière pour ses comptes annuels.
Sous réserve de l'article 12 : 18, l'assemblée générale de la société absorbante se prononce sur la décharge
des organes d'adminsitration et de contrôle de la société absorbée.
L'approbation des comptes annuels et la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée
feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante.
Sixième résolution - pouvoirs à conférer à l'organe d'administration :
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Claude WAGNER pour faire exécuter les décisions
qui précédent.
L'assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les
statuts et d'établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Pour extrait analytique conforme
Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur
Déposé en même temps: une expédition de l'acte