Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
I-CARE HOLDING
Rue René Descartes 18
7000 Mons
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire associé Emmanuel NIZET, de résidence à Dour (Elouges), en
date du 04 octobre 2017, en cours d'enregistrement, que :
 
1. Monsieur BRION Fabrice Richard Etienne, né à Jemappes le huit mai mil neuf cent septante-
neuf, domicilié à 7012 Mons (Jemappes), Chemin des Grands Prés, 71.
 
2. Monsieur STIEVENART Arnaud Albert José Ghislain, né à Mons le vingt-six avril mil neuf cent
septante-neuf, domicilié à 1410 Waterloo, avenue Belle Vue, 78.
 
3. Monsieur DI PIETRO Thomas, né à Lobbes le quatorze avril mil neuf cent quatre-vingt-
cinq, domicilié à 6150 Anderlues, Chaussée de Mons, 49. 
 
4. Monsieur VAN PUYENBROECK Johan Elisabeth René, né à Anvers le vingt-neuf août mil neuf
cent soixante-six,domicilié à 3404 Landen, Zoutleeuwstraat, 42.  
 
5. Monsieur GANDOSSI Aurélien, né à Frameries le vingt-huit mars mil neuf cent quatre-vingt-cinq,
domicilié à Quévy (Blaregnies), rue J. Severijns, 26/B.  
 
6. Monsieur BURRIG Pascal, né à Boussu le vingt et un juin mil neuf cent quatre-vingt-
quatre, domicilié à 7332 Saint-Ghislain (Sirault), rue Emile Vandervelde, 131.  
 
7. Monsieur ROUSSELLE Marc Camille, né à Charleroi le vingt-trois décembre mil neuf cent quatre-
vingt-quatre, domicilié à 5060 Sambreville (Tamines), rue de Velaine, 64/B.  
 
8. Mademoiselle de STEXHE Virginie Marie Aurelie Gisele Christiane, née à La Louvière le dix-huit
août mil neuf cent quatre-vingt-trois, domiciliée à 7330 Saint-Ghislain, rue de l’Abbaye, 17.  
 
9. Monsieur DI PIETRO Nicolas, né à Lobbes le neuf avril mil neuf cent quatre-vingt-un, domicilié à
6150 Anderlues, Cité de la Ferme, 17.  
 
10. Monsieur LIONNET Corentin François Johan Mutien, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le vingt-
cinq avril mil neuf cent quatre-vingt-trois, domicilié à 1030 Schaerbeek, rue Auguste Lambiotte,
152/ETRC.
 
11. Monsieur OSTYN Quentin Claude Georges Emile, né à Bruxelles le neuf février mil neuf cent
quatre-vingt-sept, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, rue de Villers, 27.  
 
12. Monsieur PONCE HERNANDEZ-MONTANO Jesus, né à Castello de la Plana (Espagne) le
0682567719
Volet B
vingt-huit juin mil neuf cent quatre-vingt-trois, domicilié à 12006 Castellon (Espagne), C/Lucena Et1,
34 – PTA6.  
 
13. Monsieur ADAMS Mathias Albert Seraphina, né à Tirlemont le dix février mil neuf cent nonante et
un, domicilié à 3380 Glabbeek, Rode, 20.  
 
14. Monsieur APRUZZESE Joachim, né à Liège le six juillet mil neuf cent quatre-vingt-six, domicilié à
4400 Flémalle, rue de l’Amitié, 5.  
 
15. Monsieur COLON Pierre Jean, né à Charleroi le vingt-huit novembre mil neuf cent quatre-vingt-
cinq, domicilié à 6181 Courcelles (Gouy-lez-Pieton), rue des Communes 37/E.  
 
16. Monsieur DETOBER Benjamin Marcel André, né à Boussu le vingt avril mil neuf cent quatre-
vingt-cinq, domicilié à TX 77040 Jersey Village Houston (Etats-Unis d’Amérique), 15326 Glamorgan
Drive.  
 
17. Monsieur GOFFIN Pierre Philippe, né à La Louvière le quatre août mil neuf cent quatre-vingt-
cinq, domicilié à 7141 Morlanwelz (Mont-Sainte-Adelgonde), rue Rosière, 33.
 
18. Monsieur HENNIXDAL Anthony Serge Milan, né à Mons le quinze juillet mil neuf cent quatre-
vingt-sept, domicilié à 59600 Villers-Sire-Nicole (France), 33 Ter rue des Roblins.
 
19. Monsieur VAN CAMP Pieter, né à Louvain le cinq avril mil neuf cent septante-neuf, domicilié à
3201 Aarschot, Ruitersstraat, 9.  
 
20. Monsieur WATTIEZ François Norbert Eugène Oscar, né à Tournai le deux janvier mil neuf cent
quatre-vingt-un, domicilié à 7538 Tournai (Vezon), rue Maréchal Foch, 13.  
 
21. Monsieur PIENS Paul-Henry, né à Tournai le cinq octobre mil neuf cent quatre-vingt-
huit, domicilié à 7331 Saint-Ghislain (Baudour), rue des Postes, 38.  
 
22. Monsieur VANDEWAELLE Loïc, né à Charleroi le vingt-cinq juillet mil neuf cent quatre-vingt-cinq,
domicilié à 6534 Thuin, rue Auguste Farcy, 23.   
 
23. Monsieur DELITTE Thomas Marie Ghislain Bernard, né à Tournai le premier août mil neuf cent
nonante et un, domicilié à 7904 Leuze-en-Hainaut (Pipaix), rue de Barry, 6. 
 
24. Monsieur DIAKOURAKIS Medhi Germain, né à Mons le vingt-quatre février mil neuf cent quatre-
vingt-neuf, domicilié à 7033 Mons (Cuesmes), rue de Ciply, 342.  
 
25. Monsieur MOLTER SOMOGYI Cosme, né à Sao Paulo (Brésil) le vingt-deux mai mil neuf cent
quatre-vingt-six, domicilié à 1060 Saint-Gilles, avenue du Parc, 22/0003.
 
26. Monsieur DUMORTIER Clément Simon Pierre, né à Tournai le dix-huit février mil neuf cent
quatre-vingt-huit, domicilié à 7390 Quaregnon, rue Rieu du Cœur, 8/5.  
 
27. Monsieur KEVERS Jonas Guillaume, né à Tournai le deux juillet mil neuf cent quatre-vingt-
huit, domicilié à 7903 Leuze-en-Hainaut, rue Paul Pastur, 23. 
 
28. Monsieur MARBAIX Arnaud Thomas, né à Ath le quinze juillet mil neuf cent nonante, domicilié à
7181 Seneffe, rue David 1/0003.  
 
29. Monsieur RENAUX Maximilien, né à Saint-Ghislain le quatorze janvier mil neuf cent
nonante, domicilié à 7020 Mons (Nimy), avenue de Conception, 28.  
 
30. Monsieur SEGERS Jérôme Patrice Jérémie Marie, né à Ottignies-Louvain-la- Neuve le cinq
octobre mil neuf cent quatre-vingt-quatre, domicilié à 7538 Tournai (Vezon), rue de Dixmude, 9.  
 
Ont constitué entre eux une société commerciale et fait établir les statuts d'une société privée à
responsabilité limitée dénommée « I-CARE HOLDING », ayant son siège social à 7000 Mons, rue
René Descartes, 18, au capital de douze millions d’euros (12.000.000 EUR), divisé en dix mille
(10.000-) parts sociales, sans désignation de valeur nominale. 
 
Volet B
Le capital a été souscrit pour partie par apport en nature, et pour partie par apport en numéraire.
 
A) Apports en nature :
- Rapports.
1. La SCPRL Christian NEVEUX & Associés, Réviseurs d’Entreprises, représentée par son gérant,
Monsieur Christian NEVEUX, Réviseur d'Entreprises à Beloeil, Première rue Basse, 52, a dressé le
rapport prescrit par l’article 219 du code des sociétés.
 
Le rapport conclut en ces termes :
« 4. CONCLUSIONS
La soussignée, SCPRL Christian Neveux & Associés, immatriculée à l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises sous le numéro B0499, dont le siège social est sis Première rue Basse 52 à 7970
Beloeil, représentée par Monsieur Christian NEVEUX, Réviseur d’Entreprises, certifie sur base de
son examen que :
- L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs sont responsables de l'évaluation
des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de
l'apport en nature.
- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté.
- Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs nettes d'apport de 11.991.800,70 € pour les
apports effectués par Monsieur Fabrice BRION, Monsieur Arnaud STIEVENART et les 28 autres
petits porteurs, qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 9.999 parts sociales
à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération des apports en nature effectués par Monsieur Fabrice BRION consiste en l’émission
de 6.646 parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/9.999ème de
l’avoir social.
Aucune soulte n’est attribuée.
La rémunération des apports en nature effectués par Monsieur Arnaud STIEVENART consiste en
l’émission de 2.890 parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune
1/9.999ème de l’avoir social.
Aucune soulte n’est attribuée.
La rémunération des apports en nature effectués par l’ensemble des petits porteurs consiste en
l’émission de 463 parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune
1/9.999ème de l’avoir social.
Aucune soulte n’est attribuée.
- Je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
- La validité de mon rapport est conditionnée à la modification préalable de la représentativité du
capital social de la SPRL HCMP et qui consiste à modifier le nombre actuel de parts existantes
statutairement de 1.000 parts en un nombre de parts existantes de 10.000 unités.
Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, mon rapport ne consiste pas en une "fairness
opinion".
Fait à Beloeil, le 3 octobre 2017.
Pour la SCPRL Christian NEVEUX & Associés,
Représentée par son Gérant,
(Signé)
Christian NEVEUX
Réviseur d’Entreprises »
 
2. Les fondateurs ont par ailleurs dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils
exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons
pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur d'entreprises.
 
Les originaux de ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Mons, en
même temps qu'une expédition du présent acte.
 
- Apports
Les comparants ont déclaré faire apport à la société :
 
a) de neuf mille neuf cent nonante-neuf (9.999-) parts sociales qu’ils détiennent ensemble
Volet B
dans la société privée à responsabilité limitée « Industrial Consulting Automation Research
Engineering », en abrégé « I-Care », ayant son siège social à 7000 Mons, rue René Descartes 18 –
TVA BE0867.368.951 – RPM Mons.
 
b) de neuf mille neuf cent nonante-neuf (9.999-) parts sociales qu’ils détiennent ensemble dans la
société privée à responsabilité limitée « HCMP », ayant son siège social à 7000 Mons, rue René
Descartes 18 – TVA BE0417.572.627 – RPM Mons.
 
- Valorisation des apports en nature
L’ensemble de ces apports en nature est plus amplement décrit dans le rapport du Réviseur
d'Entreprises dont question ci-avant, et est valorisé, ainsi que cela ressort dudit rapport et du rapport
des fondateurs, à une valeur de onze millions neuf cent nonante et un mille huit cents euros et
septante cents (11.991.800,70 EUR).
 
- Conditions générales de l’apport en nature
1. La société aura la propriété des titres apportés à compter du jour où elle sera dotée de la
personnalité morale, et leur jouissance à partir du même jour.
2. La société supportera à partir du jour où elle sera propriétaire tous impôts (et charges) qui peuvent
ou pourront grever les titres apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
3. Les apporteurs déclarent que tous les titres apportés sont :
- nominatifs ;
- sans mention de valeur nominale ;
- intégralement libérés ;
- et quittes et libres de toutes charges et oppositions généralement quelconques.
4. Les apporteurs déclarent que les titres apportés n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou de
dépôt, ou d'un nantissement.
5. La société est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs résultant du présent
apport.
6. Par suite dudit apport, la présente société ne tombe pas sous l'application des articles 627, 631 et
632 du Code des sociétés.
 
B) Apports en numéraire :
Les comparants ont déclaré ensuite faire apport à la société d’une somme totale en numéraire de
huit mille cent nonante-neuf euros et trente cents (8.199,30 EUR).
 
C) Rémunération des apports en nature et en espèces, souscription et attribution des parts sociales
En rémunération de ces apports en nature et en espèces, dont les comparants ont déclaré et
reconnu avoir une parfaite connaissance, il a été attribué aux apporteurs un total de dix mille
(10.000-) parts sociales de la société, qu’ils ont déclaré souscrire et se répartir comme suit :
 
- Monsieur Fabrice BRION : six mille six cent-quarante-sept (6.647-) parts sociales ;
- Monsieur Arnaud STIEVENART : deux mille huit cent nonante (2.890-) parts sociales ;
- Monsieur Thomas DI PIETRO : soixante (60-) parts sociales ;
- Monsieur Johan VAN PUYENBROECK : cinquante-sept (57-) parts sociales ;
- Monsieur Aurélien GANDOSSI : cinquante-trois (53-) parts sociales ;
- Monsieur Pascal BURRIG : cinquante (50-) parts sociales ;
- Monsieur Marc ROUSSELLE : trente (30-) parts sociales ;
- Mademoiselle Virginie de STEXHE : vingt (20-) parts sociales ;
- Monsieur Nicolas DI PIETRO : vingt (20-) parts sociales ;
- Monsieur Corentin LIONNET : vingt (20-) parts sociales ;
- Monsieur Quentin OSTYN : vingt (20-) parts sociales ;
- Monsieur Jesus PONCE HERNANDEZ-MONTANO : vingt (20-) parts sociales ;
- Monsieur Mathias ADAMS : dix (10-) parts sociales ;
- Monsieur Joachim APRUZZESE : dix (10-) parts sociales ;
- Monsieur Pierre COLON : dix (10-) parts sociales ;
- Monsieur Benjamin DETOBER : dix (10-) parts sociales ;
- Monsieur Pierre GOFFIN : dix (10-) parts sociales ;
- Monsieur Anthony HENNIXDAL : dix (10-) parts sociales ;
- Monsieur Pieter VAN CAMP : dix (10-) parts sociales ;
- Monsieur François WATTIEZ : de six (6-) parts sociales ;
- Monsieur Paul-Henry PIENS : cinq (5-) parts sociales ;
- Monsieur Loïc VANDEWAELLE : cinq (5-) parts sociales ;
Volet B
- Monsieur Thomas DELITTE : quatre (4-) parts sociales ;
- Monsieur Medhi DIAKOURAKIS : quatre (4-) parts sociales ;
- Monsieur Cosme MOLTER SOMOGYI : quatre (4-) parts sociales ;
- Monsieur Clément DUMORTIER : trois (3-) parts sociales ;
- Monsieur Jonas KEVERS : trois (3-) parts sociales ;
- Monsieur Arnaud MARBAIX : trois (3-) parts sociales ;
- Monsieur Maximilien RENAUX : trois (3-) parts sociales ;
- Monsieur Jérôme SEGERS : trois (3-) parts sociales.
 
Tous les comparants ont déclaré et reconnu ensuite :
1°) qu’ainsi que cela résulte de ladite répartition des parts, le capital social de douze millions d’euros
(12.000.000 EUR) est intégralement souscrit par l'addition des apports en nature et en espèces
précités.
 
2°) que les dix mille parts sociales ainsi souscrites, tant en nature qu’en numéraire, sont toutes
entièrement libérées ;
 
3°) que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire visés ci-dessus, ont été versés à
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation, auprès de la banque BELFIUS, et
portant le numéro BE40 0689 0778 7863.
Une attestation bancaire prouvant le dépôt des fonds précités a été remise au notaire soussigné.
 
4°) que la société a dès à présent et de ce chef à sa disposition la somme de douze millions d’euros
(12.000.000 EUR).
 
Les fondateurs ont par ailleurs remis au notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du
Code des Sociétés.
 
Les statuts de la société sont ensuite arrêtés comme suit :
 
STATUTS
Article 1. Forme.
La société adopte la forme d'une Société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « I-CARE HOLDING ».
 
Article 2.  Siège social.
Le siège social est établi à 7000 Mons, rue René Descartes, 18.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :  
 
1) La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères étant :
- l’acquisition de titres sociétaires (étant sans que la liste ne soit limitative : actions, obligations, bon
de valeurs mobilières de toutes espèces) et ce par voie d’acquisition, de fusion, d’acquisition, de
souscription,  d’échange ou de tout autre manière
-l’aliénation de ces titres par vente, échange ou toute autre manière ;
Dans ce cadre elle pourra assurer la gestion, au sens le plus large du terme, l’amélioration et la mise
en valeur du portefeuille de titres qu’elle acquerra ou dont elle détiendra un droit. 
 
2) La fourniture tant aux personnes morales qu’aux personnes privées de toutes prestations de
services, conseils et études à aspect commercial, technique, financier et artistique et autres dans les
domaines, sans que cette liste ne soit considérée comme limitative, du commerce au sens le plus
large du terme, la construction, la gestion de personnel, la gestion et valorisation d’entreprises,
l’intérim, l’audio-visuel, les domaines artistiques et littéraires et les affaires politiques nationales et
internationales, de l’informatique, de l’électronique, de l’ingénierie et de la construction et de la
finance. 
Volet B
Elle pourra également :
- assurer l’assistance aux entreprises publiques et privées, la promotion et la réalisation de projets et
d’audits de toute nature en ces domaines ;
- assurer la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre,
de tous marchés de travaux publics ou privé ou de fournitures de service ou de consultance ;
- assurer toute activité de gestion, d’administration de direction et d’organisation ainsi que  la gestion
journalière et la représentation de toutes personnes liées ou non. A ce sujet la société pourra être
gérant, administrateur ou liquidateur de toute autre société.
 
3) la réalisation d’investissements immobiliers, tels qu’achat, vente, échange, lotissement, promotion,
mise en valeur, restauration, aménagement, construction, transformation, mise en location ou prise
en location de tous immeubles ainsi que la constitution de tous droits fonciers sur lesdits immeubles. 
Elle pourra ainsi ériger toutes constructions pour son compte, en tant que maître de l’ouvrage et
effectuer, éventuellement aux biens immobiliers des transformations et mises en valeur ainsi que
l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts, acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; 
 
La société peut faire tous actes et opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en
amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit
limitative ; prêter, emprunter hypothéquer, acquéreur ou céder tous biens tant mobiliers
qu’immobiliers ;
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. Capital.
Le capital social est fixé à douze millions d’euros (12.000.000 EUR). Il est divisé en dix mille (10.000-
) parts, sans valeur nominale, représentant chacune un/dix millième de l'avoir social.
 
Article 6. Vote par l'usufruitier éventuel.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
 
Article 7. Cession et transmission de parts.
A/ Cessions libres.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
 
B/Cessions soumises à agrément.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié axa moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
parts dont la cession est envisagée et le prix offert.            
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger, des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
Volet B
fixée par un expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le président, du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 
C/ Droit de préemption
L'associé qui veut céder une partie ou la totalité de ses parts doit en informer la gérance, par lettre
recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile ou la dénomination et le siège
social du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est envisagée ainsi que
le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cet avis, la gérance en transmet la teneur par lettre
recommandée, aux autres associés, en leur demandant s'ils sont disposés à acquérir tout ou partie
des parts offertes ou, à défaut, s'ils autorisent la cession projetée.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, à savoir l'exercice de son droit de préemption, le
nombre de parts qu'il souhaite acquérir ou, dans la négative, l'autorisation donnée à la ce: défaut de
réponse dans la forme et 1 stipulés, l'associé est réputé autoriser la cession. Dans les quinze jours
du délai imparti aux associés pour répondre, la gérance notifie le résultat de la consultation par lettre
recommandée au candidat-cédant et aux associés désireux d'exercer leur droit de préemption.
Sauf   si   le   candidat-cédant   accepte expressément qu'une partie seulement des parts dont il
envisageait la cession soit rachetée, l'exercice du droit de préemption par les associés n'est effectif
et définitif qu'à la condition que toutes les parts offertes soient rachetées afin que le cédant ne
conserve qu'une participation réduite.
La répartition des parts entre eux sera proportionnelle à leur participation (sauf accord direct, entre
les associés désireux d'exercer une préemption). Les parts non attribuées feront éventuellement
l'objet d'un tirage au sort. A défaut d'accord sur le prix de cession proposé, la valeur de rachat sera
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord, désigné par le président du
Tribunal de commerce du siège de la société, statuant, en référé sur requête de la partie la plus
diligente. L'expert détermine le prix des parts tel qu'il sera dit ci-après.
L'expert doit faire connaître à la gérance résultat de son évaluation dans le mois de nomination, sous
peine de déchéance. Sa décision est sans recours.
Ce mécanisme de préemption est également d'application en cas de vente judiciaire.
 
D/ Evaluation des parts
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert comme dit ci-avant.
L'expert détermine le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat en tenant compte des
plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actes dans les comptes.
L'expert communique à la gérance le résultat de son évaluation comme dit ci-avant.
Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.
 
Article 8. Registre des parts.
Les parts nominatives, sont, inscrites dans un registre tenu' au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 9. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, statutaires ou non, associés ou non, nommés
avec ou sans limitation de durée.
Si le gérant est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés      gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant Permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes     responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte     propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Article 10. Pouvoirs du gérant.
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, et peut poser tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux a tout mandataire, associés ou non.
Volet B
 
Article 11. Rémunération.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré.
 
Article 12. Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13. Assemblée générale.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le quatrième samedi du mois de juin, à
douze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi. Des
assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. Les
assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation à l'initiative de la
gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne
peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les associés peuvent, à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 14. Représentation.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Article 15. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16. Présidence - Délibérations - Procès-verbaux.
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf  dans  les  cas  prévus  par  la  loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 17. Exercice, social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 18. Affectation du bénéfice.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde reçoit
l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le
respect des dispositions légales.
 
Article 19. Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments. Après le paiement, de toutes les dettes, charges et frais de liquidation
ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les
parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Volet B
Article 20. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 21. Droit commun.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Réunis immédiatement en assemblée générale extraordinaire, les associés ont ensuite pris à
l'unanimité les décisions suivantes :
 
1° Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le trente et un décembre deux mille
dix-huit.
 
2° Est désignée en qualité de gérante unique :
La société privée à responsabilité limitée « MINOS MANAGMENT COMPANY », en abrégé
« M.M.C. », ayant son siège social à 7012 Mons (Jemappes), Chemin des Grands Prés, 71.
TVA BE0666.726.431
Ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Fabrice BRION, ci-avant plus amplement qualifié,
et qui accepte.
Elle est désignée pour une durée indéterminée.
 
Désignation de représentant permanent
La société privée à responsabilité limitée « MINOS MANAGEMENT COMPANY » préqualifiée et ici
dûment représentée comme dit ci-dessus, déclare désigner Monsieur Fabrice BRION, domicilié à
7012 Mons (Jemappes), Chemin des Grands Prés, 71, ici présent et qui accepte, en qualité de
représentant permanent, chargé de représenter ladite société « MINOS MANAGEMENT
COMPANY » dans ses fonctions de gérante de la société « I-CARE HOLDING ».
 
3° L'assemblée générale décide, conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, de ne pas
désigner de commissaire, chaque associé étant investi de cette fonction.
 
4° Reprise d’engagements.
Conformément à l’article 60 du Code des sociétés, l’assemblée et le gérant reprennent tous les actes
posés au nom et pour compte de la société par les fondateurs depuis le premier juillet deux mille dix-
sept, de telle sorte que ces engagements seront considérés comme ayant été conclus par la société
directement, en ce compris la fonction de gérante de la SPRL HCMP, avec Monsieur Fabrice BRION
en qualité de représentant permanent.
 
Pour extrait analytique conforme
 
Emmanuel NIZET
Notaire associé
 
Annexes:
- Expédition de l'acte constitutif du 04.10.2017
- Procurations
- Rapport des fondateurs
- Rapport du Réviseur d'Entreprises