Ondernemingsnr : 0628 967 004
Naam
(voluit) : WH Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : Heikant 34/4 te 2370 Arendonk
Onderwerp akte : Fusievoorstel
1 .- Inleiding: korte samenvatting van de voorgenomen operatie
Stille fusie volgens de artikelen 12:50 et seq. van het Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen.
Onderhavig document is een fusievoorstel inzake de voorgenomen fusie waarbij Teamservice BV (zoals
hierna nader gedefinieerd) zal overgaan tot de opslorping van WH Management BVBA
met ondernemingsnummer 0628.967.004, vennootschap waarvan zij sinds 21 januari 2023 alle aandelen
bezit.
Aangezien de opslorpende vennootschap alle aandelen bezit in de vennootschap die wordt opgeslorpt,
wordt de voorgenomen operatie met fusie door overneming gelijkgesteld zoals bedoeld in artikel 12:7 van het
Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen en daarom zal toepassing worden gemaakt van de
vereenvoudigde fusieprocedure (stille fusie) zoals voorzien in de artikelen 12:50 et seq. van het Wetboek voor
Vennootschappen en Verenigingen.
2 .- Bij de fusie betrokken vennootschappen
De volgende vennootschappen zijn betrokken bij de beoogde fusie:
(a)Teamservice BVBA, vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Heikant 34/A, 2370
Arendonk, en met ondernemingsnummer 0455.085.990 (hierna, ook de "Opslorpende Vennootschap");
(b)WH Management BVBA, vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Heikant 34/A,
2370 Arendonk,, en met ondememingsnummer 0628.967.004 (hierna, ook "Opgeslorpte Vennootschap")
3 .- Voorwerp van de betrokken vennootschappen
Het voorwerp van WH Management BVBA is:
"De vennootschap heeft tot doel:
-de handel, het plaatsen. inrichten, het onderhoud en herstelling van alle elektrotechnische en
radio-elektrische installaties en toestellen, waaronder ondermeer. zonder dat deze opsomming beperkend is;
verlichting, drijfkracht, telefonie, telecommunicatie, video- en parlofonie, computer en computernetwerken;
-handel in het plaatsen van alarmsystemen, elektriciteit, automatisatie, domotica;
-groothandel in materialen;
-localisatie van hoogspanningskabels en -pijpen, de leidingen voor water en gasvoorziening, plaatsen van
elektriciteitskabels;
-plaatsen van ventilatie, verwarming met warme lucht;
-luchtconditionering en de caloriefugeage van leiding en kanalisaties;
-plaatsen van elektrotechnische installaties, onder meer de elektrische signalisatie voor wegen, spoorwegen!
rivieren, zee- en luchtwegen evenals het plaatsen var bliksemafleiders.
-de coördinatie van werken met onderaannemers, het laten uitvoeren via onderaanneming van alle sanitaire-
en loodgieterswerken, verwarming en sanitair, alarm- en beveiligingssystemen. De vennootschap handelt
voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De coördinatie
van werken met onderaannemers met betrekking tot voorgaande;
- Studie-, organisatie- en raadgevend en uitvoerend bureau, zowel voor eigen rekening als voor rekening varf
derden, inzake financiële-, handels-, boekhoudkundige, fiscale of sociale aangelegenheden;
- Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair .;
- Het verstrekken van alle mogelijke werkzaamheden, diensten en adviezen op administratief,
boekhoudkundig, juridisch, sociaal rechtelijk en organisatorisch gebied en in het algemeen op
bedrijfseconomisch en juridisch vlak;
- Verschaffing van arbeidskrachten aan handels- en nijverheidsondernemingen;
- Coördineren van technische en persoonsgebonden bijstand;
- Bureau voor nijverheidsstudies;
- Publiciteitsonderneming;
- Verhuring en huren van diverse goederen en diensten;
- Huren en verhuren, kopen en verkopen, import en export van rollend, vliegend en varend materiaal;
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze al dan niet een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede
het verlenen van technische en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij
r zelf belang bij heeft. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen ..
De vennootschap heeft voorts tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening:"
het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op
te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Het voorwerp Teamservice BVBA is:
"De vennootschap heeft tot doel:
1. Aan- en verkoop van elektronica, machines, huishoudapparaten.
2. Herstellingen voor derden zowel kleinhandel als groothandel.
3. Specialisatie video-camera, elektronica.
4. Tussenpersoon in de handel.
5. Bureau voor mecanografische werken (software).
6. Computer en randapparatuur (hardware).
7. Veiligheidssystemen.
8. Onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen.
9. Ondermening voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon.
10. Kabeltelevisienet.
11. Elektrische installatie voor wegen, spoorwegen, binnenwateren, zee- en luchtwegen.
12. Parlefoon met zwakstroom.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of de uitbreiding
van het maatschappelijk doel, of hetzelfde kunnen vergemakkelijken en dit in de breedste zin.
De vennootschap kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al
haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
- de handel, het plaatsen, inrichten, het onderhoud en herstelling van alle elektro-technische en
verlichting, drijfkracht, telefonie, telecommunicatie, video- en parlofonie, computer en computernetwerken;
- handel in het plaatsen van alarmsystemen;
- electriciteit - automatisatie - domotica;
- groothandel in materialen;
- localisatie van hoogspanningskabels en pijpen, de leidingen voor water en gasvoorziening, plaatsen van
elektriciteitskabels
- plaatsen van ventilatie, verwarming met warme lucht;
- luchtconditionering en de caloriefugage van leiding en karıalisaties;
- plaatsen van elektrotechnische installaties, onder meer de elektrische signalisatie voor wegen, spoorwegen,
rivieren, zee- en luchtwegen evenals het plaatsen van bliksemafleiders.
- de coördinatie van werken met onderaannemers, het laten uitvoeren via onderaanneming van alle sanitaire-
en loodgieterswerken, verwarming en sanitair, alarm- en beveiligingssystemen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De coördinatie van werken met onderaannemers met betrekking tot voorgaande.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingert,
groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij
er zelf belang bij heeft. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
-domotica, automatisatie en gebouwbeheerssystemen;
-het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen vanı aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
-het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
-het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
-Studie-, organisatie- en raadgevend en uitvoerend bureau, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, inzake financiële-, handels-, boekhoudkundige, fiscale of sociale aangelegenheden;
-Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair.
-Het verstrekken van alle mogelijke werkzaamheden, diensten en adviezen op administratief,
boekhoudkundig, juridisch, sociaal rechtelijk en organisatorisch gebied en in het algemeen op
bedrijfseconomisch en juridisch vlak,
-Verschaffing var arbeidskrachten aan handels- en nijverheidsondernemingen;
-Coördineren van technische en persoonsgebonden bijstand;
-Bureau voor nijverheidsstudies;
- Publiciteitsonderneming;
-Verhuring en huren van diverse goederen en diensten;
-Huren en verhuren, kopen en verkopen, import en export van rollend, vliegend en varend materiaal;
-De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
-Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
Waarin ze al dan niet een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen;
-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
-Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, dit
in de ruimste zin van het woord. Het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille en
kapitaalbeheer. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investeringen;
-Het oprichten, het besturen, het begeleiden, het deelnemen, het adviseren err het voeren van directie of
andere functies over en bij andere ondernemingen en vennootschappen;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, onroerende leasing, de ruil, de
beheer of op het productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zowel in
binnen- als buitenland, zowel wat betreft de volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom van deze
goederen evenals eventuele andere rechten.
.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs. De vennootschap mag geenszins aan fiscaliteit/accountancy doen als bedoeld in de
wetten op vermogensbeheer, beleggingsadvies en boekhouding/fiscaliteit/accountancy.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap of een van haar betrokkenen dan wel hiertoe aangestelden niet aan
deze bepalingen voldoet.
-de handel, het plaatsen. inrichten, het onderhoud en herstelling van alle elektrotechnische en
radio-elektrische installaties en toestellen, waaronder ondermeer. zonder dat deze opsomming beperkend is,
verlichting, drijfkracht, telefonie, telecommunicatie, video- en parlofonie, computer en computernetwerken;
-handel in het plaatsen van alarmsystemen, elektriciteit, automatisatie, domotica;
-groothandel in materialen;
-localisatie van hoogspanningskabels en -pijpen, de leidingen voor water en gasvoorziening, plaatsen van
elektriciteitskabels;
-plaatsen van ventilatie, verwarming met warme lucht;
-luchtconditionering en de caloriefugeage van leiding en kanalisaties;
-plaatsen van elektrotechnische installaties, onder meer de elektrische signalisatie voor wegen, spoorwegen,
rivieren, zee- en luchtwegen evenals het plaatsen van bliksemafleiders.
-de coördinatie van werken met onderaannemers, het laten uitvoeren via onderaanneming van alle sanitaire-
en loodgieterswerken, verwarming en sanitair, alarm- en beveiligingssystemen. De vennootschap handelt
voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De coördinatie
van werken met onderaannemers met betrekking tot voorgaande;
- Studie-, organisatie- en raadgevend en uitvoerend bureau, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, inzake financiële-, handels-, boekhoudkundige, fiscale of sociale aangelegenheden;
- Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair .;
- Het verstrekken van alle mogelijke werkzaamheden, diensten en adviezen op administratief,
boekhoudkundig, juridisch, sociaal rechtelijk en organisatorisch gebied en in het algemeen op
bedrijfseconomisch en juridisch vlak;
- Verschaffing van arbeidskrachten aan handels- en nijverheidsondernemingen;
- Coördineren van technische en persoonsgebonden bijstand;
- Bureau voor nijverheidsstudies;
- Publiciteitsonderneming;
- Verhuring en huren van diverse goederen en diensten;
- Huren en verhuren, kopen en verkopen, import en export van rollend, vliegend en varend materiaal;
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze al dan niet een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede
het verlenen van-technische en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij
er zelf belang bij heeft. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen ..
De vennootschap heeft voorts tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening:
het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
zijn verricht voor rekening van de Opslorpende Vennootschap.
4 .- Toegekende rechten aan effectenhouders
De opslorpende vennootschap kent geen rechten toe aan de aandeelhouders van de opgeslorpte
vennootschap en stelt ook geen maatregelen voor. Er zijn immers geen aandeelhouders van de
opgeslorpte vennootschap die bijzondere rechten hebben en er zijn door de opgeslorpte
vennootschap ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
5 .- Toegekende voordelen aan bestuurders
De opslorpende vennootschap kent geen bijzondere voordelen toe aan de leden van de bestuursorganen van
de opgeslorpte vennootschap.
6 .- Geen soorten aandelen
Noch de opslorpende vennootschap, noch de opgeslorpte vennootschap hebben verschillende soorten
aandelen uitgegeven.
7 .- Geen omwisseling van aandelen
Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen, conform artikel 12:57 van het wetboek voor
vennootschappen en verenigingen.
8 .- Verklaring pro fisco
De fusie zal plaatsvinden overeenkomstig artikel 211 van het Wetboek Inkomstenbelastingen en artikel 117
van het Wetboek Registratierechten.
9 .- Volmacht
De bij de fusie betrokken vennootschap geeft bij deze volmacht aan Teamservice BV om - met
macht tot indeplaatsstelling - de formaliteiten te vervullen met het oog op de vereiste publicatie van onderhavig
fusievoorstel.
Gedaan op de datum voormeld, door de bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken
vennootschappen:
Voor Teamservice BVBA
Voor WH Management BVBA