N° d'entreprise : 0563837739
Nom
(en entier) : JOHN COCKERILL DEFENSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Alfred Deponthière 44
 : 4431 Ans
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 26 juin 2024, à 15h30, qu'il a
été procédé à la constatation de la bonne réalisation de l'augmentation de capital votée lors de
l'assemblée générale du 13 juin 2024 et qu'en conséquence les résolutions suivantes ont été
adoptées:
 
Réalisation de l’augmentation de capital par apport en numéraire
 
L’assemblée générale du 13 juin 2024 a décidé d’augmenter le capital en numéraire d’un montant de
maximum douze millions cent douze mille huit cent vingt et un euros vingt-et-un cents
(12.112.121,21 EUR), pour le porter de quarante-huit millions quatre cent quarante-sept mille cinq
cent soixante-deux euros et trente-deux centimes (48.447.562,32 EUR), à soixante millions cinq cent
cinquante-neuf mille six cent quatre-vingt-trois euros cinquante-trois centimes (60.559.683,53 EUR),
par la création de cent nonante-six mille neuf cent quarante-cinq (196.945) nouvelles actions, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création. Les nouvelles
actions seront émises à un prix de souscription global de cent soixante et un millions deux cent deux
mille quatre cent cinquante-cinq euros cinquante-cinq cents (161.202.455,55 EUR) en espèces (soit
huit cent dix-huit euros cinquante et un cents (818,52 EUR) (arrondi) par action), douze millions cent
douze mille huit cent vingt et un euros vingt-et-un cents (12.112.121,21 EUR) (soit soixante et un
euros et cinquante cents (61,50 EUR) (arrondi) par action) seront inscrits en capital et le reste en
prime d’émission.
 
L’assemblée générale a décidé que les actions nouvelles pourront être souscrites jusqu’au 27 juin
2024.
 
La souscription a bien été réalisée dans ce délai et dans les modalités suivantes :
(...) on omet (...)
 
Libération
 
La libération a été effectué par les souscripteurs par virement au compte numéro BE17 0019 8088
7621 ouvert au nom de la société bénéficiaire auprès de BNP PARIBAS FORTIS.
 
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
 
Adaptation du registre
 
En conséquence de la réalisation effective de l’augmentation de capital, le registre des actionnaires
sera actualisé en conséquence.
Le comparant délègue au notaire soussigné le pouvoir de procéder à cette adaptation du registre,
pour autant que de besoin,
 
 Modification des statuts
 
En conséquence de la réalisation effective de l’augmentation de capital, le comparant requiert le
notaire soussigné de procéder à la modification des statuts, telle que votée à l’unanimité lors de l’
assemblée générale du 13 juin 2024, savoir :
 
« Article 5. Capital de la société
 
Le capital est fixé soixante millions cinq cent cinquante-neuf mille six cent quatre-vingt-trois euros
cinquante-trois centimes (60.559.683,53 EUR).
 
Il est représenté par neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent dix (984.710) actions sans
désignation de valeur nominale libérées en totalité.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis. Historique du capital
 
Initialement, lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à soixante et un mille cinq
cents euros (61.500,00 €), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
 
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 31
décembre 2014, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le
capital social à concurrence de quarante-huit millions trois cent quatre-vingt-six mille soixante-deux
euros et trente-deux centimes (48.386.062,32 €) pour le porter de soixante et un mille cinq cent
euros (61.500,00 €) à quarante-huit millions quatre cent quarante-sept mille cinq cent soixante-deux
euros et trente-deux centimes (48.447.562,32 €), par l’émission de sept cent quatre-vingt-six mille
sept cent soixante-cinq (786.765) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
 
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 26 juin 2024, il a été
authentifié que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le capital
social à concurrence de douze millions cent douze mille huit cent vingt et un euros vingt-et-un cents
(12.112.121,21 EUR), pour le porter de quarante-huit millions quatre cent quarante-sept mille cinq
cent soixante-deux euros et trente-deux centimes (48.447.562,32 EUR), à soixante millions cinq cent
cinquante-neuf mille six cent quatre-vingt-trois euros cinquante-trois centimes (60.559.683,53 EUR),
par la création de cent nonante-six mille neuf cent quarante-cinq (196.945) nouvelles actions, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
 
Article 12. Cession d’actions
Sans préjudice des dispositions de l’article 12bis, la cession d’actions est libre sauf convention
contraire conclue entre les actionnaires, notamment la Convention.
 
Article 12 bis Droit de préemption
 
Sauf dans l’hypothèse de cessions libres prévues dans la Convention, tout actionnaire envisageant
de céder ses actions (le « Cédant ») doit en informer à l’avance les autres actionnaires (les « Autres
Actionnaires ») et le conseil d’administration par courrier recommandé (la « Notification ») qui doit
décrire :
(i)         le nombre et le cas échéant le numéro des actions à céder (les « Actions Offertes »), et le
nombre total d’actions détenues par le Cédant;
(ii)        le nom et l’adresse ou le siège du cessionnaire ainsi que les informations nécessaires
disponibles pour déterminer l’identité complète de la ou des personnes qui en détiennent directement
ou indirectement le contrôle ou en sont les bénéficiaires ultimes et la preuve que le cessionnaire
respecte les critères de tiers qualifié mentionnés dans la Convention ;
(iii)       la nature de la cession proposée (vente, apport, fusion etc.) et les modalités de la cession
proposée (notamment de financement)
(iv)       le prix offert par le cessionnaire ou, si la contrepartie n’est pas en espèces, la contrevaleur en
espèces avec toutes les informations ayant permis de déterminer la valeur des Actions Offertes ainsi
que cette contrevaleur en espèces (le « Prix ») ;
(v)       le calendrier envisagé de la cession proposée ;
(vi)       si le cessionnaire est un tiers, l’engagement irrévocable de ce dernier d’adhérer sans réserve
à toute convention d’actionnaires conclue entre l’ensemble des actionnaires, le cas échéant ;
(vii)      toutes les autres conditions de la cession proposée.
La Notification constitue une promesse irrévocable de cession des Actions Offertes par le Cédant
aux Autres Actionnaires aux conditions énoncées dans ladite Notification. Cette promesse ne peut
être révoquée par le Cédant avant la fin de la procédure de préemption.
 
Les Autres Actionnaires (les « Bénéficiaires ») disposent de vingt (20) jours ouvrables à compter de
la réception de la Notification (la « Période ») pour exercer leur droit de préemption sur les Actions
Offertes (le « Droit de Préemption »), période pendant laquelle le Cédant s’engage à fournir toute
information complémentaire raisonnablement demandée par les Bénéficiaires pour les besoins de l’
exercice de leur Droit de Préemption. Chaque autre actionnaire doit exercer son Droit de Préemption
sur tout ou partie des Actions Offertes. Dans le cas où plusieurs Autres actionnaires souhaiteraient
exercer leur Droit de Préemption, celui-ci sera exercé pour chacun en proportion de leur participation
dans la société à la date de la Notification, étant précisé que si un Autre Actionnaire décide de
renoncer à son Droit de Préemption avant l’expiration de la Période, le reste des Bénéficiaires
devront exercer leur Droit de Préemption sur son prorata de participation.  En cas de rompus
apparaissant lors de la répartition, le nombre d’actions à acquérir par chaque Bénéficiaire sera
arrondi à l’unité inférieure.
 
Un Bénéficiaire désireux d’exercer son Droit de Préemption doit informer le Cédant et le conseil d’
administration de son intention par courrier recommandé dans un délai de vingt (20) jours ouvrables
à compter de la réception de la Notification (la “Notification de l’Exercice”). La date du cachet de la
poste est retenue comme date d’exercice du Droit de Préemption.
 
Dans le cas où le Prix offert par le cessionnaire ne serait pas en espèces et où le Bénéficiaire
contesterait le Prix indiqué dans la Notification, le Bénéficiaire devra indiquer son désaccord au
Cédant dans sa Notification de l’Exercice. Faute d’accord dans les dix (10) jours ouvrables sur un
nouveau prix, le prix à payer pour les Actions Offertes sera fixé par un expert désigné par les
actionnaires concernés (ou, à défaut d’accord entre les actionnaires concernés dans les cinq (5)
jours ouvrables de la proposition faite par l’une d’entre elle aux autres, par le Président du Tribunal
de l’Entreprise de Bruxelles agissant à la requête unilatérale de l’actionnaire le plus diligent). Les
actionnaires concernés feront leurs meilleurs efforts pour que l’expert ainsi désigné leur notifie son
rapport portant détermination du prix des Actions Offertes dans les quinze (15) jours ouvrables
suivant sa nomination. Le prix déterminé par l’expert s’imposera aux actionnaires concernés.  Dans
le cas où le prix fixé par l’expert serait supérieur au Prix, le Bénéficiaire disposera d’un délai de dix
(10) jours ouvrables suivant la date de notification du rapport de l’expert pour notifier le Cédant qu’
elle décide de retirer sa Notification de l’Exercice.
 
Si le Droit de Préemption a été exercé conformément aux conditions ci-dessus par tous les
Bénéficiaires, le Cédant doit Céder les Actions Offertes aux Bénéficiaires et, la société inscrire la
cession dans le registre des actions de la société, dès réception du paiement du Prix, lequel doit
intervenir endéans les vingt (20) jours ouvrables de l’expiration de la Période, sauf autres calendrier
et/ou méthodes de payement du Prix stipulées dans la Notification, auquel cas ces autres calendrier
et/ou méthodes seront d’application étant cependant entendu que le délai de paiement du Prix ne
pourra jamais être inférieur à quinze (15) jours ouvrables à compter de la Notification de l’Exercice.
 
Si le Droit de Préemption a été exercé par un ou plusieurs, mais pas tous les Bénéficiaires, la
Période sera réouverte pour une durée de dix (10) jours ouvrables afin de permettre aux
Bénéficiaires n’ayant pas envoyé de Notification de l’Exercice de le faire, sans que les Bénéficiaires
ayant déjà envoyé une Notification de l’Exercice puisse retirer leur Notification de l’Exercice. 
 
Si le Droit de Préemption n’a pas été exercé, le Cédant pourra céder les Actions Offertes au tiers
dans un délai maximum de trois (3) mois suivant l’expiration de la Période et à des conditions
identiques à celles décrites dans la Notification (notamment en termes de Prix). Dans ce cas, le Prix
doit être payé par le tiers au Cédant le jour de la cession des actions, sauf autres calendrier et/ou
méthodes de payement du Prix stipulés dans la Notification, auquel cas ces calendrier et/ou
méthodes seront d’application. En cas de non-respect de ce délai de trois (3) mois, la cession ne
pourra avoir lieu, sauf pour le Cédant à mettre de nouveau en œuvre l’intégralité de la procédure de
préemption. Le Cédant fournit au Bénéficiaire la preuve du paiement du Prix des Actions Offertes par
le tiers endéans les cinq (5) jours ouvrables de la réalisation du paiement. La société inscrit la
cession des Actions Offertes dans le registre des actions de la société à première demande de l’un
des actionnaires à la cession.
 
Si la procédure de préemption n’est pas suivie par le Cédant et que des actions sont cédées en
violation de la procédure de préemption, le tiers ayant acquis les actions en violation des droits de
préemption des autres actionnaires ne sera pas reconnu comme actionnaire par la société, sans
préjudice des droits que ce tiers pourrait avoir à l’égard du Cédant, et la société s’interdira de
procéder à l’inscription de la cession dans le registre des actions de la Société. Le droit de vote, le
droit aux dividendes et les autres droits attachés aux actions acquises en violation de la procédure
de préemption seront suspendus. Ce qui précède ne porte pas préjudice à toutes actions en
dommages et intérêts que le Bénéficiaire pourrait vouloir intenter, ni à son droit de contester la
cession intervenue en violation de son droit de préemption.
 
Dans le cas où une réglementation subordonnerait la cession des Actions Offertes à une autorisation
préalable impérative émanant d’une autorité réglementaire ou en cas de procédure d’expertise, la
date de transfert des Actions Offertes au tiers ou au Bénéficiaire selon le cas et le paiement du prix
de cession correspondant interviendront dans les vingt (20) jours ouvrables suivant l’obtention de
ladite autorisation ou la notification du rapport de l’expert. Si l’autorisation requise n’est pas obtenue,
le Bénéficiaire sera réputé ne pas avoir valablement adressé de Notification de l’Exercice du droit de
premier refus.
 
Les actionnaires reconnaissent expressément que chaque Autre Actionnaire exerçant son Droit de
Préemption pourra se substituer toute société liée ou, après accord préalable des autres
actionnaires, un tiers de son choix dans l’exercice de son Droit de Préemption, de telle sorte que
ladite entité substituée puisse acquérir les titres offerts directement auprès du Cédant.
 
 
Article 12 ter. Émission d’obligations
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
 
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des sociétés.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Article 45. Interprétation
 
Les statuts en vigueur seront interprétés et appliqués à leur égard en conformité avec les
dispositions de la Convention. »
 
Coordination des statuts
 
En conséquence des points ci-dessus, le comparant requiert le notaire soussigné de procéder à la
coordination des statuts et aux publications requises.
 
 
Pour extrait conforme
Michel COËME, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés