N° d'entreprise : 0782513450
Nom
(en entier) : OMEGA GREEN BRUSSELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1151
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le six mai deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "OMEGA GREEN
BRUSSELS", ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants :
(…)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués, établi en application de l’article 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d’entreprises en date du 3 mai 2024, établi par la société à
responsabilité limitée « CDP Petit & Co », représentée par Madame Valérie Denis, conclut
littéralement dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
OMEGA GREEN BRUSSELS » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 25 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en une créance de 9.098.165,46 € détenue par la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois « Green Omega S.à r.l. », actionnaire, sur la société à
responsabilité limitée « OMEGA GREEN BRUSSELS ».
Conformément à l’article 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’
organe d’administration à la date du 30 avril 2024, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-              la description des biens à apporter
-              l’évaluation appliquée
-              le mode d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur d’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 181.963 actions
de la société à responsabilité limitée « OMEGA GREEN BRUSSELS » attribuées à la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois « Green Omega S.à r.l. ».
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 6 mai 2024. Ce retard n'a
toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
-              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
-              la justification du prix d’émission ; et
-              la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-              d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-              d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations
dans le cadre d’apport supplémentaire par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
CDP PETIT & Co SRL,
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
Valérie Denis
Réviseur d’entreprises, Associée.»
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 9.098.165,46
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 181.963 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par l’actionnaire
unique de sa créance certaine, liquide et exigible de 7.600.000,00 EUR (ainsi que des intérêts
calculés jusqu’à la date de passation de l’acte de 1.498.165,46 EUR) qu’il détient à l’encontre de la
Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à l’actionnaire unique, qui accepte, les 181.963 nouvelles actions, entièrement libérées.
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"En rémunération des apports, cent quatre-vingt-deux mille soixante-trois (182.063) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
la liquidation."
SIXIÈME RESOLUTION:  Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport
de l'organe d'administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations; un rapport du réviseur d'entreprises établi
en application de l’article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire