Ondernemingsnr : 0446629966
Naam
(voluit) : Luyten Automation
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwlandlaan B212-43
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Kurt Geysels, notaris te Aarschot, op 29 januari 2021,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de in
hoofding genoemde vennootschap en volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit - omvorming in een BV.
1. Na kennisname, zoals opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen, van het bijzonder
verslag van de raad van bestuur van 17 december 2021 en van de staat van actief en passief per 31
oktober 2020 en het verslag van de bedrijfsrevisor, mevrouw Tanja Bosmans, bedrijfsrevisor op het
kantoor van Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren, te Leuven (Heverlee) dd. 22 januari 2021,
waarvan het besluit luidt als volgt:
“Het bestuursorgaan van de vennootschap LUYTEN AUTOMATION NV heeft ons verzocht verslag
uit te brengen over de staat van activa en passiva per 31 oktober 2020, opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, in het kader van de omzetting van de
vennootschapsvorm van NV naar BV.
De staat van activa en passiva per 31 oktober 2020 vertoont een balanstotaal van € 597.211,15, een
geplaatst kapitaal van € 287.000,00 en een eigen vermogen van € 520.133,70.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid opgericht na te gaan of het netto-actief overgewaardeerd
is, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 oktober 2020 die het bestuursorgaan van
de Vennootschap heeft opgesteld. Het uitgevoerde onderzoek betreft een beperkt nazicht.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de
certificaten om te verzekeren dat er geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de
Vennootschap, dan degene opgenomen in de staat van activa en passiva per 31 oktober 2020.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is er niet gebleken dat het netto-actief overgewaardeerd is per
31 oktober 2020.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt € 520.133,70 en is groter dan het minimum
onbeschikbaar eigen vermogen vereist voor een BV overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals hierboven beschreven,
en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Leuven, 22 januari 2021
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren — Réviseurs d'Entreprises BV vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans, Bedrijfsrevisor”
Beide verslagen blijven in bezit van ondergetekende notaris en worden neergelegd op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering besluit de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, met
ingang vanaf heden.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de naamloze vennootschap.
Luik B
Het maatschappelijk doel (voorwerp in de BV) van de vennootschap zal ongewijzigd blijven.
De vergadering besluit in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
Met betrekking tot het kapitaal stelt de vergadering vast dat conform het WVV, het gestort gedeelte
van het kapitaal van rechtswege werd omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap per 31 oktober
2020, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. Alle
verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de naamloze vennootschap, worden
geacht verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de Besloten Vennootschap.
De Besloten Vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de naamloze vennootschap
gehouden werden, verder zetten.
De Besloten bedragen Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0446.629.966 waaronder
de naamloze vennootschap ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Leuven.
De 100 aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen worden aan de
aandeelhouders toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette naamloze
vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de
aandeelhouders, is de naamloze vennootschap omgezet in een BV, zonder tot andere formaliteiten
te moeten overgaan.
Tweede besluit - ontslag bestuurders
2. De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het ontslag te aanvaarden van de
heer LUYTEN Eddy Joannes Alice, geboren te Leuven op 5 oktober 1963, ongehuwd, wonend te
3130 Begijnendijk (Betekom), Moorsemsestraat 237 en van de naamloze vennootschap Luyten
Invest, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0458.413.882, als
bestuurders van de naamloze vennootschap en verleent décharge voor het uitgevoerde
bestuursmandaat sedert de laatste kwijting tot op heden.
Derde besluit - goedkeuring van de statuten van de Besloten Vennootschap.
3. De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap vast.
Vierde besluit - benoeming bestuurder
4. De vergadering besluit de heer LUYTEN Eddy Joannes Alice, geboren te Leuven op 5 oktober
1963, ongehuwd, wonend te 3130 Begijnendijk (Betekom), Moorsemsestraat 237, te benoemen als
niet-statutaire bestuurder, die deze benoeming aanvaardt. Hij wordt benoemd voor een onbepaalde
duur te rekenen van heden. Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Vijfde besluit - Van kapitaal naar eigen vermogen
5. Vaststelling dat krachtens het WVV, het volstort kapitaal van tweehonderd zeventachtigduizend
euro (€287.000,00) en de wettelijke reserves van rechtswege werden omgezet in een onbeschikbaar
eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist het vermogen en wettelijke reserves beschikbaar te maken.
Zesde besluit - Vermindering eigen vermogen:
6. De vergadering beslist het eigen vermogen met een bedrag van tweehonderd vijfentwintigduizend
euro (€225.000,00) te verminderen, zonder vernietiging van aandelen maar met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
Deze vermindering zal aangerekend worden op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal en dit bij
toepassing van artikel 537, lid 5 W.I.B. 1992, op het ingebrachte kapitaal ingevolge het besluit van
voormelde buitengewone algemene vergadering gehouden op 27 december 2013 ten overstaan van
ondergetekende notaris.
b) Deze vermindering van het eigen vermogen geschiedt door een inschrijving op de rekening-
courant van de aandeelhouders in de verhouding tot het aandelenbezit.
c) Vaststelling dat het nettoactief van de vennootschap niet negatief is of wordt (art. 5:142 WVV).
d) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan de dato 29 januari 2021 waarin wordt
vastgesteld dat de vennootschap in staat zal blijven haar schulden te voldoen over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van heden “liquiditeitstest”.
Zevende besluit - machtiging
7. De vergadering verleent machtiging aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten en
coördinatie van de statuten.
Achtste besluit - adres van de zetel
8. De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend
adres 3200 Aarschot, Nieuwlandlaan B212-43. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
Negende besluit - volmacht
Luik B
9. Als bijzondere gevolmachtigde wordt aangesteld EMD Accounting & Taks te Tienen, Bietenweg 5,
aan wie macht verleend wordt teneinde de vennootschap te kunnen vertegenwoordigen bij alle
administraties, met name de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW administratie, teneinde
alle verklaringen te kunnen tekenen en in het algemeen, alles te kunnen doen dat noodzakelijk blijkt
te zijn.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.
Kurt GEYSELS, notaris te Aarschot, 3 februari 2021.
Bijlage: akte dd. 29 januari 2021, gecoördineerde statuten, bijzonder verslag van de raad van bestuur
met staat van activa en passiva en het verslag van de bedrijfsrevisor.