Ondernemingsnr : 0478568801
Naam
(voluit) : BIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Britselei 19
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR
“BIMMO”
Besloten vennootschap
Gevestigd in het Vlaams Gewest
Met adres te 2000 Antwerpen, Britselei 19
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0478.568.801
--------
 
Verhoging van het ingebrachte vermogen door inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen -
Wijziging van de afsluitdatum van het boekjaar – Wijziging van de datum van de gewone algemene
vergadering - Statutenwijzigingen –
Herformulering van de statuten
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op
25 mei 2020;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “BIMMO”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 2000 Antwerpen, Britselei 19, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
BTW BE 0478.568.801;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Tot een verhoging van het ingebrachte vermogen met een bedrag van zeven miljoen zeshonderd
duizend euro (€ 7.600.000,00) door inbreng in natura, in het beschikbaar eigen vermogen van de
inbrenggenietende besloten vennootschap “BIMMO”, door de naamloze vennootschap “BBE”,
gevestigd in het Vlaamse Gewest, met adres te 2000 Antwerpen, Britselei 19, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, BTW BE 0477.607.115, van een schuldvordering tot beloop van gezegd bedrag
die deze inbrengende vennootschap bezit jegens de inbrenggenietende vennootschap en dit tegen
uitgifte van zesduizend zevenhonderd (6.700) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde
rechten en aandelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen over het volledig
lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2019, die als volledig volstorte
aandelen zullen worden toegekend aan de inbrengende naamloze vennootschap “BBE” en tevens,
voor zover als nodig en toepasselijk, te bepalen dat alle aandelen op gelijke wijze het vermogen van
de vennootschap vertegenwoordigen, een gelijk stemrecht hebben en alle op gelijke voet deelnemen
in de winst en in een eventueel liquidatiesaldo.
 
REVISORAAL VERSLAG
De besluiten van het revisoraal verslag in uitvoering van artikel 5:133 van het WVV opgemaakt op 22
mei 2020 door de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, de coöperatieve
Luik B
vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd in het Vlaamse Gewest met adres te 195
Zaventem, Elsinore Building, Corporate Village, Da Vincilaan 9, RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling BTW BE 0431.088.289, en kantoor houdend te 2600 Berchem (Antwerpen),
Uitbreidingstraat 72 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Bart EVERSDIJK, bedrijfsrevisor, luiden
als volgt:
“De inbreng in natura in de BV Bimmo, bestaat uit een rekening courant, door NV BBE, voor een
inbrengwaarde van 7.600.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat :
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde en in voorkomend geval met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
    4.  De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.700 aandelen van de NV BBE,
zonder vermelding van nominale waarde.
    5.  Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
BV Bimmo en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
 
 
In Artikel 5 van de statuten de woorden “honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen” te vervangen
door “zesduizend achthonderd zesentachtig (6.886) gelijke aandelen”.
 
De afsluitdatum van het boekjaar te verplaatsen van thans 30 september van ieder jaar naar
voortaan 31 december van ieder jaar en voor de eerste maal in het jaar 2020 derwijze dat het
lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2019 zal eindigen op 31 december
2020, en dienvolgens de eerste zin van Artikel 10 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
“Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.”
 
De datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen van thans de derde vrijdag van de
maand maart om veertien uur naar voortaan de tweede woensdag van de maand juni om veertien
(14:00) uur, dit voor de eerste maal in het jaar 2021, en dienvolgens de eerste zin van Artikel 9 van
de statuten te laten luiden:
“De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de tweede (2e) woensdag
van de maand juni, om veertien (14:00) uur.”
 
Ingevolge de vaststelling dat overeenkomstig de voorschriften van artikel 39, §2 van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen het bedrag van het volstorte deel van het kapitaal, zijnde vijfentwintig duizend
euro (€ 25.000,00) samen met het bedrag van de wettelijke reserve, zijnde drieduizend euro zeventig
cent (€ 3.000,70), hetzij een totaal bedrag van achtentwintig duizend euro zeventig cent (€
28.000,70) per 1 januari 2020 van rechtswege werd omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogenrekening, beslist de enige aandeelhouder tot de herbestemming van dit bedrag op de post
beschikbaar eigen vermogen.
 
De statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”), waarbij
Luik B
    1.  de vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV” zal behouden;
    2.  de zetel statutair gevestigd in het Vlaams Gewest;
    3.  het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, is gevestigd te 2000 Antwerpen, Britselei
19;
    4.  de vennootschap te allen tijde een website en een e-mailadres kan creëren, bekendmaken en
al dan niet doen opnemen in de statuten;
    5.  de vennootschap zesduizend achthonderd zesentachtig (6.886) aandelen heeft uitgegeven, alle
genietend van dezelfde rechten en voordelen, die alle genieten van een gelijk stemrecht, op gelijke
wijze deelnemen in de winst en in het eventuele vereffeningssaldo;
    6.  de vennootschap zal worden bestuurd door één of meerdere zelfstandig handelende
bestuurders;
    7.  elke bestuurder alleen handelend de vennootschap in en buiten rechte geldig zal kunnen
vertegenwoordigd;
    8.  overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:154 WVV, de aandeelhouders het recht
zullen hebben uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen;
    9.  overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:155 WVV, de algemene vergadering
bevoegd is een aandeelhouder uit te sluiten;
    10.  overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:156 WVV, een aandeelhouder, in geval van zijn
overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaam verklaring, geacht wordt
op dat ogenblik van rechtswege uit te treden;
en waarbij de bepalingen van de bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen,
inzonderheid het doel (met dien verstande dat het woord “doel” zal worden vervangen door
“voorwerp”) zo veel als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe statuten onder de
toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid zal verderzetten en de boekhouding gewoon zal verder voeren, en met dien
verstande evenwel dat bij deze gelegenheid de statuten volledig zullen worden omgewerkt,
geherformuleerd, hernummerd waar mogelijk of nodig zullen worden vereenvoudigd of aangevuld, en
dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS/
 
Naam
    1.  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
    2.  Haar naam luidt “BIMMO”.
    3.  De naam, of in voorkomend geval de afgekorte naam, dient steeds te worden voorafgegaan
van of gevolgd door de aanduiding van de rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Zetel - Website en mededelingen
    1.  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
    2.  De bestuurders zijn bevoegd het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen
binnen het Vlaamse Gewest; dergelijke verplaatsing heeft geen wijziging van de statuten tot gevolg.
De verplaatsing van de zetel en het adres naar een ander gewest heeft een wijziging van de statuten
tot gevolg. De bestuurders zijn overeenkomstig artikel 2:4 van het WVV bevoegd deze
statutenwijziging bij authentieke akte te doen vaststellen.
    1.  Elke zetelverplaatsing of wijziging van het adres wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
    2.  De vennootschap kan te allen tijde een website ontwikkelen en bekend maken.
    3.  De vennootschap kan te allen tijde een e-mailadres creëren en bekend maken.
Elke communicatie tussen een aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de
commissaris, en de vennootschap via dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, het verbouwen en bouwen van panden, de algehele renovatie,
chapewerken, bezettingswerken, vloeren sanitaire werken en algemene dakwerken, schrijnwerkerij,
gyproc werken, rioleringswerken, bijzondere grondwerken, elektriciteitswerken en verder algemene
coördinatie en algemene administratieve dienstverlening, alsook de handel in klein en groot, in
binnen- en buitenland van alle goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan voormelde
activiteiten verbonden zijn en het leveren van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks aan
Luik B
voormelde activiteiten verbonden zijn.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
 
Eigen vermogen – Aandelen
    1.  Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 25 mei 2020 werden, ingevolge de
vaststelling dat overeenkomstig de voorschriften van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
het bedrag van het volstorte deel van het kapitaal van de vennootschap onder haar rechtsvorm van
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zijnde vijfentwintig duizend euro (€
25.000,00) samen met het bedrag van de wettelijke reserve, zijnde drieduizend euro zeventig cent (€
3.000,70), hetzij een totaal bedrag van achtentwintig duizend euro zeventig cent (€ 28.000,70), dat
per 1 januari 2020 van rechtswege werd omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogenrekening, herbestemd op de post beschikbaar eigen vermogen
    2.  De vennootschap heeft zesduizend achthonderd zesentachtig (6.886) gelijke aandelen
uitgegeven.
    3.  De aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
het adres van de vennootschap wordt bewaard overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat dit register wordt aangehouden in elektronische vorm.
    1.  De aandelen dienen bij hun uitgifte niet onmiddellijk volledig te worden volstort.
    2.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    3.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winstverdeling.
    4.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in het vereffeningssaldo.
    5.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    6.  De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
 
Overdracht van aandelen
    1.  Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, dit na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
    1.  Overdrachten die met miskenning van de voorschriften van 10.1 van dit artikel gebeuren,
kunnen niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of
kwade trouw van de overnemer, en zelfs wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het
aandelenregister is opgenomen.
    2.  Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken
het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
    3.  Bij weigering van de instemming met de overdracht kunnen de betrokkenen reageren
overeenkomstig de artikelen 5:64 en 5:65 WVV.
 
Bestuur
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders (hierna aangeduid als
“bestuursorgaan”), natuurlijke persoon of rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
Elke bestuurder is zelfstandig handelend bevoegd.
    1.  Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
Luik B
    1.  De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
    2.  De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
    3.  Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap zijn verbonden.
 
Bevoegdheid van de bestuurders
    1.  Elke bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
    2.  Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, dient het bestuursorgaan te beraadslagen over de maatregelen die
moeten worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap
voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
    3.  Elk besluit van het bestuursorgaan moet worden vastgesteld in notulen, die worden ingebonden
in een bijzonder register.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
 
Externe vertegenwoordigingsmacht
    1.  Elke bestuurder kan, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
    2.  Wanneer de vennootschap wordt benoemd als bestuurder, als lid van de raad van toezicht, als
lid van het bestuursorgaan of wordt belast met het dagelijks bestuur (al dan niet als lid van een
college) van een andere rechtspersoon, dan benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
Het mandaat van de vaste vertegenwoordiging mag niet worden beëindigd zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
    1.  In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Commissarissen
    1.  De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
    1.  Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
 
Gewone algemene vergadering
    1.  De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de tweede (2e)
woensdag van de maand juni, om veertien (14:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
 
Luik B
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
    1.  Volmacht
Elke aandeelhouder en, in voorkomend geval, de houders van andere door de vennootschap
uitgegeven effecten die stemrecht verlenen op een algemene vergadering, kan zich op elke
algemene vergadering laten vertegenwoordigen door om het even welke persoon aan wie een
schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap is kennis is gesteld van de overdracht van
aandelen door de volmachtgever.
    1.  Statutaire vertegenwoordiging
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
 
Toelating tot de vergadering
    1.  Inschrijving in het register van aandelen op naam
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht
te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven
in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
    1.  Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
Stemrecht – Schriftelijke stemming
    1.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    2.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap, overeenkomstig artikel 5.8 van deze statuten, de uitoefening van het stemrecht
schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
    3.  Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering aan
de vennootschap te worden toegezonden.
    1.  Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Deelname op afstand
    1.  Wanneer dit uitdrukkelijk in het oproepingsbericht is voorzien, kunnen alle houders van door de
vennootschap uitgegeven effecten die stemrecht verlenen op een algemene vergadering,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV, op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
Luik B
    1.  Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
    2.  In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Daartoe dienen de aandeelhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de vergadering
zich te schikken naar de voorschriften van artikel 25 van deze statuten, en dienen in de kennisgeving
bedoeld bij artikel 25.2 op te geven:
    1.  hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
    2.  de volledige en correcte identiteit van de aandeelhouder, met opgave van het aantal aandelen
waarmee aan de vergadering wordt deelgenomen;
    3.  de volledige en correcte identiteit van de persoon die, in de hoedanigheid van aandeelhouder,
statutair vertegenwoordiger, vast vertegenwoordiger of gevolmachtigde aan de algemene
vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische
communicatiemiddel;
    4.  het telefoonnummer en email adres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
    1.  Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de effectenhouders bovendien in staat te stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
    1.  De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
    2.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Boekjaar
    1.  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van hetzelfde jaar.
 
Bestemming van de winst - Reserve
    1.  Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
    2.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
    3.  De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren, dan wel dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Wanneer een commissaris bij
de vennootschap is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag.
 
Benoeming van vereffenaars
    1.  De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid
van stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist.
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars
Luik B
bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van een vereffenaar niet
wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
    1.  Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Bevoegdheden van de vereffenaars
    1.  De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
    2.  De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien meerdere vereffenaars zijn benoemd, wordt de vennootschap in vereffening geldig
vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars.
 
Verrichtingen van de vereffening
    1.  Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en
met 2.93 WVV.
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:
 
Voor zover als nodig en toepasselijk beslist de vergadering de thans in functie zijnde bestuurders in
deze hoedanigheid te bevestigen zodat deze voor een onbepaalde duur benoemd blijven, en
overeenkomstig artikel 19.1 van de statuten elk alleen handelend de vennootschap geldig in en
buiten rechte kunnen vertegenwoordigen:
    1.  de heer BRODY Israël, geboren te Rahovot (Israël) op 9 november 1967, met rijksregister
nummer 67.109-571.61, wonend te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Kerkelei 45.
    2.  de heer ANCHO Ran, geboren te Petach-Tivka (Israël) op 19 oktober 1968, wonend te 2930
Brasschaat, Parklei 16.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
heer ANCHO Ran, wonend te 2930 Brasschaat, Parklei 16 om de nodige formaliteiten te vervullen
om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van
de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 25 mei 2020, met in bijlage : uittreksel en
tekst van de statuten.