Nº d'entreprise : 0542 622 354
Nom
(en entier) : POLENTA GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue de Verdun 741 à 1130 Bruxelles
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion par absorption
En date du 26 novembre 2024, il a été convenu un projet conjoint d'operations assimilées à une fusion par
absorption établi conformement à l'article 12:7 et suivants du code des sociétés et des associations
1. EXPOSE PRELIMINAIRE
Conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations (ci-après le CSA),
les organes d'administration de la société à responsabilité limitée Polenta Group et de la société anonyme
Verdun Invest ont l'honneur de vous communiquer le projet de fusion dont le texte suit :
Conformément aux articles 12 :2, 12 :7,1° et 12 :50 à 12 :58 CSA l'organe d'administration de la société
Polenta Group et l'organe d'administration de la société VERDUN INVEST ont décidé, de commun accord,
d'établir le présent projet d'opération assimilée à la fusion par absorption conformément à la procédure reprise
aux articles 12 50 à 12:58 CSA.
La Société Absorbante détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbée, la présente opération
constitue une opération assimilée à la fusion au sens de l'article 12:7, 1º du CSA. A la suite de cette opération,
tout le patrimoine (aussi bien les droits que les obligations) de la société Verdun Invest, sera transféré par suite
d'une dissolution sans liquidation à la société Polenta Group, conformément à l'article 12 :7,1° CSA et selon la
procédure décrite aux articles 12:50 et suivants CSA.
Les organes d'administration des sociétés Polenta Group et Verdun Invest s'engagent l'un envers l'autre à
faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser l'opération assimilée à une fusion par absorption entre les
sociétés nommées, aux conditions mentionnées ci-dessous et arrêtent dès lors le présent projet de fusion.
Les Administrateurs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent avoir pris connaissance
de l'obligation légale de chacune des sociétés participant à l'opération assimilée à une fusion par absorption,
de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent (en l'espèce, Bruxelles), et au
plus tard six semaines avant que l'absorption prenne effet, que le projet soit publié par extrait aux Annexes au
Moniteur belge (article 12 :50, dernier alinéa CSA et article 12 :53, § 6, 1° CSA).
2.MENTIONS OBLIGATOIRES
A. IDENTIFICATION DES SOCIETES A FUSIONNER
A. 1.La Société Absorbée
La société anonyme Verdun Invest, dont le siège social est établi rue de Verdun 741 à 1130 Bruxelles. Cette
société est inscrit au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0447.002.526
Cette société poursuit, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social suivant :
« 1° La participation dans toutes les sociétés et entreprises existantes ou à constituer, ainsi que toutes les
2º la gestion, la valorisation et la maintenance, dans la plus large interprétation du terme, de son patrimoine
mobilier et immobilier.
Dans le cadre de cette gestion, la société peut notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail,
construire, aménager et améliorer tous les biens meubles et immeubles y compris le leasing immobilier,
contracter ou consentir tous emprunts , hypothécaires ou non, placer en valeurs mobilières, financières,
participation, conseil en placements.
A l'exception de l'autorisation de la Commission Bancaire et Financière, la société ne peut exercer des
activités, réservées aux entreprises de gestion de fortune et de conseil d'investissement.
3º L'exploitation d'un bureau d'étude, d'organisation et de conseils en ce qui concerne les matières
économiques, commerciales, fiscales, juridiques et sociales
Toutes les activités telles que la recherche, la fourniture de services et assistance sur le plan du
management, consulting, marketing, communication, et la formation, la politique, le recrutement et la sélection
du personnel, le surveillance du personnel, coaching, organisation d'entreprise et training.
4º la location et la maintenance de tous matériels, outils, machines et installations ;
5° L'intervention comme administrateur, gérant, mandataire, trustee et liquidateur des entreprises et
sociétés et, en général, la représentation et la défense des tiers dans le sens le plus large
6° La représentation, l'activité d'intermédiaire dans le commerce la promotion du commerce international
général et l'assurance contre les risques latents en particulier, notamment contre le risque de change, risques
liés aux débiteurs, le risque de crédit, le risque de transport, etcetera.
7º La défense des intérêts commerciaux et financiers des tiers sur les marchés belges et internationaux tout
pour autant que la loi l'autorise et pour autant que les autorisations nécessaires en ce qui concerne les
opérations précitées, ont été obtenues.
La société peut agir pour son nom personnel, en commission, comme intermédiaire ou comme représentant.
La société peut, pour elle-même ainsi que pour des tiers, donner ses biens immobiliers en hypothèque ainsi
que tous les autres biens en ce compris le fonds de commerce et donner en gage et se porter aval pour tous
prêts, ouvertures de crédits et autres engagements.
La société peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet
social ou qui sont de nature à étendre ou développer son industrie ou son commerce.
Elle pourra s'intéresser par toute voies dans toutes autres sociétés ou entreprises en Belgique ou à
l'étranger.
La société pourra également exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateurs dans d'autres
sociétés. »
A.2.La Société Absorbante
La société à responsabilité limitée Polenta Group, dont le siège social est situé rue de Verdun 741 à 1130
Bruxelles est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0542.622.354
Conformément à ses statuts, la société poursuit l'objet social suivant :
« 1. L'octroi de conseils, d'assistance, et de direction aux sociétés, personnes privées et institutions
principalement mais pas exclusivement dans le domaine du management, du marketing, de la production et du
développement, du traitement et de l'administration des sociétés, le financement et la transaction financière, et
ceci dans le sens le plus large.
2. la société peut elle-même ou en qualité d'intermédiaire procurer tous les moyens, endosser ou faire
endosser des fonctions d'administrateurs et fournir des services qui sont directement ou indirectement liés à ce
qui précède. Ces services peuvent être fournis en vertu d'une nomination contractuelle ou statutaire et en qualité
de conseiller externe ou organe du client. Dans le cadre de l'exécution et de l'exercice des mandats
d'administrateurs, la société peut se faire représenter par son gérant ou tout autre tiers représentant, qui est
3. la construction, le développement, la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives
aux biens immobiliers et aux droits immobiliers tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en
général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers.
4. la construction, le développement, la gestion d'un patrimoine mobilier : toutes les opérations relatives à
des biens et des droits immobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la
prise de location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d'Etat ;
5. l'acquisition, la prise ferme de participation, sous n'importe quelle forme, dans toutes les sociétés ou
compagnies existantes ou à constituer, industrielles, commerciales, financiers, agricoles ou immobiliers. La
stimulation, le planning et la coordination du développement des sociétés et compagnies dans lesquelles elle
détient une participation ; La participation à l'administration, le management, la liquidation et le contrôle ainsi
que accorder de l'assistance technique, administrative et financière à ces sociétés et compagnies.
6. La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport en capitaux, fusion, souscription de
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise et opération ayant
un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
7. Cette énumération n'est pas limitative et les termes « conseils » et « gestion » aux présents statuts sont
des activités, autres que celles mentionnées dans la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut
des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placement.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autre en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
8. - le commerce sus toutes ses formes, en gros, au détail, et notamment la vente, l'achat, 1'importation et
l'exportation, la représentation, la commission de fruits et légumes, de fleurs, de denrées coloniales, d'épices,
de produits alimentaires en général, de surgelés, en ce compris les articles congelés et les produits laitiers de
toutes espèces.»
B.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (ARTICLE 12 :50, 2°CSA).
A la suite de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, la Société Absorbante acquerra,
l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée.
L'opération assimilée à la fusion par absorption sortira ses effets du point de vue comptable et fiscal, à partir
du 30 septembre 2024.
L'opération assimilée à la fusion par absorption sera réalisée sur la base d'un état comptable arrêté au 30
novembre 2024.
La situation du bilan de la société absorbée à la date précitée est la suivante :
Rubrique
21/28
22/27	353 774,57
22
28
280/1
280
29/58
40/41
41
54/58
20/58
Rubrique	Cumul 09/2024
10/15
522 923,04
10/11
10
100
12
13
130/1
130
14
10/49
C.ACTIONNAIRES DISPOSANT DE DROITS PARTICULIERS ET PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE
LES ACTIONS (ARTICLE 12 :50, 3°CSA)
La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée et ne jouit d'aucun droit spécial. La
Société Absorbée n'a par ailleurs pas émis de titres autres que des actions. Aucune mesure n'est donc
proposée.
Il n'existe pas dans la Société Absorbée d'actionnaires disposant de droits particuliers, ni de porteurs de
titres autres que les actions.
D. TOUT AVANTAGE SPÉCIAL ACCORDÉ AUX MEMBRES DES ORGANES CHARGÉS DE
L'ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ARTICLE 12 :50, 4°CSA)
Il n'est pas accordé d'avantage spécial aux administrateurs de la Société Absorbante ni à ceux de la Société
Absorbée dans le cadre de l'opération assimilée à la fusion par absorption.
3. DECLARATIONS FISCALES.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que la présente fusion par absorption répondra aux
exigences des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des
impôts sur les revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, § 3, du Code de la T.V.A.
Rédigé conjointement, approuvé et signé par Polenta Group Srl et Verdun Invest le 26 novembre 2024 en
quatre (4) exemplaires originaux.
Deux exemplaires originaux seront déposés aux dossiers de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles. Les deux autres exemplaires originaux seront
gardés aux sièges sociaux respectifs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent procuration à Monsieur Fabian Bruyneel, expert-
comptable et fiscal certifié, représentant la SA Bruynfico, ayant son siège à 1180 Uccle, avenue de la Gazelle,
105, bte 9, TVA BE 0467.281.266 RPM Bruxelles, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société de signer tous documents et de procéder aux formalités requises
pour le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise compétent et la publication par extrait du présent projet au
nom de la société Absorbante et Absorbée, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et
en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Gwenaël REINHARD
Mandataire