Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BENEFITS CONSEIL
Avenue Louise 391
1050 Ixelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
            S’est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 25 novembre 2014,  de
la société à responsabilité limitée « BENEFITS CONSEIL », dont le siège social est établi à 75116
Paris (France), boulevard Flandrin, 15.   Société immatriculée à Paris (France) R.C.S. : 488.448.820.
            L’assemblée générale extraordinaire de la société du dix-sept novembre deux mil quatorze a
décidé de transférer le siège social en Belgique, 1050 Ixelles (Bruxelles), avenue Louise, 391.   Cette
décision a été déposée au greffe du tribunal de commerce de Paris (France), le vingt-quatre
novembre deux mil quatorze, sous le numéro 2014R108921 (2014 109030).
 
Ladite assemblée a décidé à l’unanimité des voix :
 
1) Sous la condition suspensive du dépôt d’une expédition des présentes au greffe du tribunal de
commerce de Bruxelles, l’assemblée constate que le siège de la direction effective et le siège social
seront établis dorénavant, avec effet à la date de dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de commerce de Bruxelles, à 1050 Bruxelles (Ixelles), avenue Louise, 391, et ce en vertu
d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société de droit
français «BENEFITS CONSEIL », dont le siège social est 75116 Paris (France), boulevard Flandrin,
15, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris (France), sous le numéro
488.448.820, dont le procès-verbal a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le
vingt-quatre novembre deux mil quatorze, sous le numéro 2014R108921 (2014 109030)
Par conséquent, l’assemblée prend acte que la société sera soumise à la date de dépôt d’une
expédition du présent acte au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, aux dispositions du droit
belge en application des articles 110 et 112 du Code de droit International privé du seize juillet deux
mil quatre.
 
2) L’assemblée précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité
de droit français, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société belge qui continue à
détenir tous les actifs et à être obligée par tout le passif et tous les engagements de la société
auparavant de nationalité française. Le changement de nationalité et le transfert de siège social ne
donneront dès lors lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d’une personne morale
nouvelle.
 
3) L’assemblée constate que la société de droit belge adopte la forme juridique d'une société privée
à responsabilité limitée et la dénomination « BENEFITS CONSEIL ».
 
4) L’assemblée constate que le capital libéré de la société de droit français s’élève à un million
quatre cent septante-quatre mille euros (1.474.000 euros), représenté par cent quarante-sept mille
quatre cents parts sociales (147.400 parts sociales) d’une valeur nominale de dix euros (10 €)
0505804421
Volet B
chacune. Le capital de la société privée à responsabilité limitée de droit belge « BENEFITS
CONSEIL » dont les statuts seront adoptés ci-après sera également arrêté à un million quatre cent
septante-quatre mille euros (1.474.000 euros), représenté par cent quarante-sept mille quatre cents
parts sociales (147.400 parts sociales) sans désignation de valeur nominale.
 
5) L’assemblée adopte les statuts d'une société privée à responsabilité limitée libellés comme suit,
sans modification au capital mais bien à la durée et à la formulation de l’objet social tels que
mentionnés aux articles 3 et 4 ci-dessous :
Article 1 : Forme
La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
Elle est dénommée « BENEFITS CONSEIL ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention “société privée à responsabilité limitée” ou des initiales
“S.P.R.L.”.
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, 391.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers :
I)
- Toutes opérations de courtage d’assurances et réassurances de toutes natures, y inclus
l’exploitation de portefeuilles de courtage d’assurances ;
- L’exercice de toutes prestations de conseils et d’assistance, pour le compte de sociétés et
entreprises, associées ou non, se rapportant au courtage d’assurances et réassurances, ou à
l’assurance ainsi que la conception, l’élaboration, la coordination et, en général, l’ingénierie et
l’exécution de toutes fonctions administratives, techniques, commerciales, financières etc, …aptes à
aider, faciliter et développer leur activité ;
- Toutes prestations de services liées à l’activité de conseil en stratégie, organisation,
développement, coaching et ressources humaines, et toutes activités en lien direct ou indirect avec
ces prestations ;
- L’acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits sociaux et
d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.  La prise de
participations ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières et, en règle générale, toutes activités entrant dans le cadre
d’une société « HOLDING » ;
- L’activité de promotion immobilière directe ou en participations, l’activité para-hôtelière ainsi que
toutes activités immobilières et mobilières y inclus l’achat, la vente et la location de biens meubles et
immeubles, les activités liées au tourisme ;
- La réalisation de toutes opérations de (gestion de) trésorerie, quel qu’en soit le support (et
notamment : le dépôt à court, moyen, ou long terme, la prise de participation dans un organisme de
placement collectif en valeurs mobilières, ….), pour compte propre et/ou pour le compte des sociétés
du groupe auquel elle appartient ;
- L’octroi de tous emprunts ou prêts, en euros ou en devises étrangères ;
- Le cautionnement et l’octroi de garantie au profit de toute personne (y compris en couverture
d’engagements de tiers) ;
- Toutes activités de conseil en décoration, ameublement et, plus généralement, toutes opérations
liées à l’aménagement de l’espace ;
- Toutes participations directes ou indirectes dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’un des
objets précités, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription
ou d’achats de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêts, de fusion, d’association ou de toute
autre manière.
II) La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte ou en participation
avec des tiers, la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et
immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et
en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières
constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en
emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de droit attachées, où
Volet B
l’activité concernée ne prend pas la forme d’activités commerciales.   Elle pourra, pour ce faire,
emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d’ouverture de crédit, constituer hypothèque,
donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l’indivisibilité.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, tous actes généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers, de recherches et de développement,
qui se rapportent directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à son objet social (ou tous
objets similaires ou connexes) ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise.  Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, qui seraient de nature
à favoriser ou à développer les affaires de la société.
Elle pourra réaliser son objet social soit directement, soit en prenant des intérêts dans des
entreprises ou des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et
à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 : Capital
Le capital social est fixé à un million quatre cent septante-quatre mille euros (1.474.000 euros). Il est
divisé en cent quarante-sept mille quatre cents parts sociales (147.400 parts sociales) sans valeur
nominale, représentant chacune un/cent quarante-sept mille quatre centième (1/147.400ème) de
l'avoir social, totalement libérées.
Article 7 : Démembrement du droit de propriété des parts sociales – organisation des relations entre
nu-propriétaire et usufruitier
Il est précisé que seules les parts sociales intégralement libérées pourront faire l’objet d’un
démembrement du droit de propriété.
·Droit de vote
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits de vote y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Sauf convention contraire, en cas d’augmentation de capital ou d’engagement souscrit par
l’usufruitier vis-à-vis de la société, seul l’usufruitier sera tenu de l’exécution de la souscription ou,
plus généralement, de l’engagement concerné .
·Souscription et engagements à l’égard de la Société
Sauf accord exprès et préalable de la Société, en cas d’augmentation de capital ou d’engagement
souscrit par l’usufruitier vis-à-vis de la société, seul l’usufruitier sera tenu de l’exécution de la
souscription ou, plus généralement, de l’engagement concerné .
·Distributions émanant de la société et remboursement des apports
Usufruit appartenant à une personne physique
Toutes les distributions – telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, bonis de
liquidation ou d’acquisition de titres propres,… – et remboursements d’apports ou de capital libéré
reviendront, lors de l’attribution ou de la mise en paiement à, l’usufruitier à raison de l’usufruit et au
nu-propriétaire à raison de la nue-propriété.
L’usufruitier jouira d’un quasi-usufruit viager, au sens de l’article 587 du Code civil.
Usufruit appartenant à une personne morale
Toutes les distributions – telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, bonis de
liquidation ou d’acquisition de titres propres, … – et remboursements d’apports ou de capital libéré
reviendront, lors de attribution ou de la mise en paiement, à l’usufruitier à raison de l’usufruit et au
nu-propriétaire à raison de la nue-propriété.
L’usufruitier jouira d’un quasi-usufruit au sens de l’article 587 du Code civil, qui – par application de
l’article  619 du Code civil – aura, sauf convention contraire, une durée maximale de 20 ans.
Article 8 : Cession et transmission de parts
Cessions soumises à agrément
    •  Mutation entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite
des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai maximum de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner
Volet B
leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui porte sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
    •  Mutation pour cause de mort
La qualité d’associés est transmise de plein droit aux descendants et aux ascendants du défunt, à
l’exclusion de tous autres ayants-droit, tels que les conjoints des descendants et des ascendants du
défunt.
Tout autre ayant-droit doit, pour devenir associé, obtenir l’agrément de la collectivité des associés se
prononçant par décision extraordinaire hors la présence de ces dévolutaires, les voix attachées aux
parts de leur auteur n’étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s’il y a lieu, par lettre
recommandée dans les trois mois à compter du décès de l’associé.
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans le mois de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les ayants-droit qui ne peuvent devenir associés, n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur
auteur. Ils peuvent en demander le rachat conformément à l’article 252 du code des sociétés. La
valeur sera être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les
a rachetées en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour du décès ou de la
disparition de la personne morale.
Article 9 : Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés
et  gérants, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 : Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Volet B
Article 12 : Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 13 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège social ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, dans le deuxième jeudi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 : Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un tiers, associé ou non.
Article 16 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 : Présidence  Délibérations  Procèsverbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 19 : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 : Dissolution  Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
 
Article 22 : Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
Sociétés sont censées non écrites.
Article 23 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, liquidateurs relatifs aux affaires de la société
Volet B
et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège
social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
6) L’assemblée désigne comme gérant de la société belge, pour une durée indéterminée et exercé à
titre gratuit, Monsieur Michel FANTON, domicilié à 75116 Paris (France), boulevard Flandrin, 15.
 
7) L’assemblée déclare constituer pour mandataire spécial de la société :
- Maître Olivier QUERINJEAN, avocat, ou tout autre avocat du cabinet d’avocats CMS DeBacker,
précité, ou toute personne désignée par elle comme mandataire de la société, aux fins de procéder à
l'immatriculation ainsi qu'à toutes modifications ultérieures de la présente société à la Banque
Carrefour des Entreprises et éventuellement au Registre de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins,
le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire.
- le notaire soussigné pour établir une version coordonnée des statuts et en effectuer le dépôt au
greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte.