N° d'entreprise : 0476259409
Nom
(en entier) : PONCELET FRERES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bras-Bas,Rue du Patronage 94
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Aux termes d’un procès-verbal, dressé le 29 janvier 2024, par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL société à
responsabilité limitée (anciennement SPRL) "PONCELET FRERES" dont le siège est établi à 6800
Libramont-Chevigny (Bras), Bras-Bas, Rue du Patronage 94; société :
A.    constituée sous la forme d’une SPRL aux termes d’un acte reçu par Jean Pierre Fosséprez,
alors notaire à Libramont, en date du 4 décembre 2001 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 19
décembre suivant sous le numéro 2001-12-19 / 304;
B.    dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis ; 
C.     inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise BE0476.
259.409 et assujettie à la TVA sous le numéro BE0476.259.409.
AVEC POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
    1.    Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA) entré en vigueur au 1er mai 2019 et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée, en abrégé SRL.
    2.    Décision de maintenir le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en
application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1).
    3.    Date de l’assemblée générale annuelle.
    4.     Adoption des nouveaux statuts de la société en concordance avec le Code des sociétés et
des associations ainsi qu’avec les résolutions qui seront prises par l’Assemblée générale
extraordinaire. 
    5.    Proposition de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny d’
établir et de déposer la coordination des statuts de la société.
    6.    Démission de l’administrateur en fonction et décharge pour l’exercice de son mandat –
Désignation d’un nouvel administrateur non statutaire.  Durée du mandat de l’administrateur qui sera
nommé et rémunération éventuelle à lui octroyer. 
    7.    Adresse du siège de la société.
    8.    Pouvoirs d’exécution. 
    DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
    C’est pourquoi, l’assemblée a abordé l'ordre du jour et a requis le Notaire soussigné d’acter qu’elle
prend les résolutions suivantes par vote séparé, à savoir :
        
    Première résolution 
    En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
    Deuxième résolution
    Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été converti en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
 
    Troisième résolution
L’assemblée générale décide de déplacer la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième
jeudi du mois de juin à 20 heures.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
    Quatrième résolution
    Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. 
    L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
[DEBUT DES NOUVEAUX STATUTS =
    Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
    Article 1. Nom et forme
    La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
    Elle est dénommée « PONCELET FRERES ». 
    Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
    
    Article 2. Siège 
    Le siège est établi en Région wallonne.
    Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
    La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
    Article 3. Objet
    La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à :
. à toute activité liée directement ou indirectement au métier d'électricien et d'installateur électrique
reprenant entre autres et sans que la liste soit exhaustive, l'installation d'éclairage, de force motrice
et de téléphonie, l'installation de ventilation, d'aération, de chauffage à air chaud et de
conditionnement d'air et/ou le placement d'appareils d'alarme et de sécurité, la domotique et la
réparation de tout matériel électrique qu’il soit industriel ou non;
. à l'achat, la vente directe ou à la commission, la location, l'importation ou l'exportation, la
construction, le placement ou l'exploitation de tout matériel, appareil et article électrique domestique,
de tous matériels radio-électriques, d'installations électriques, de lustreries, d'éclairage et de cuisines
équipées;
. à la commercialisation de matériel sanitaire;
. au commerce de gros et de détail en appareils de chauffage électriques et autres, en ce compris le
placement;
. à toute activité liée directement ou indirectement au métier de carrossier-réparateur et de garagiste-
réparateur de tous véhicules à moteur;
. à toute activité liée directement ou indirectement au métier d’installateur sanitaire, de plomberie et
de zinguerie; au métier d’installateur d’adoucisseurs d’eau;  
. à toute activité liée directement ou indirectement - et sans que la présente liste soit limitative - à la
vente et l'achat tant aux particuliers qu'aux marchands, la location, la réparation, l'entretien de tous
véhicules d’occasion ainsi que de leurs accessoires et pièces de rechange, et toutes opérations de
démolition de véhicules;
. à toute activité liée directement ou indirectement à la vente et l'achat de produits pétroliers;  
. à toute activité liée directement ou indirectement au métier d’installateur en chauffage central à eau
chaude et à vapeur ainsi qu’au métier d’installateur de chauffage au gaz; 
. à toute activité liée directement ou indirectement aux travaux hydrauliques, aux travaux d’égoûts,
aux travaux de forage, sondage et de fonçage de puits; aux travaux de terrassement; aux travaux de
drainage en ce compris la création et l’entretien d’étangs, rivières et cours d’eau; aux travaux de
route (construction, réfection et entretien en ce compris le déneigement des routes) et de
construction d’ouvrages d’art non métalliques; à la pose de câbles électriques divers (téléphone,
télécommunications…) et de canalisations diverses (eau et gaz); aux travaux de voies ferrées; aux
travaux d’aménagement et d’entretien de terrains divers en ce compris tous travaux de plantation sur
ces terrains; au placement de clôtures; à l’entreprise d’exploitation forestière; à la signalisation
routière et au marquage des routes; aux travaux d’installation d’échafaudages, de rejointoyage; aux
travaux de restauration, nettoyage et lavage de bâtiments, de façades et de monuments; au
placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique et plastique; au placement de grilles,
de portes rétractiles, de portes roulantes, de portes sectionnelles et de stores extérieurs; aux travaux
de constructions métalliques et d’ouvrages d’art métalliques; aux travaux de construction de pavillons
démontables; au placement d’antennes et de paratonnerres; au ramonage de cheminées; au
démoussage des toitures.
    Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le
plus large, étant entendu que la société s'interdit les activités soumises à un monopole légal dont elle
ne disposerait pas.
En outre, la société pourra effectuer toutes prestations de services en général, soit pour compte
propre, soit pour compte de tiers et agir ainsi en qualité de simple commerçant ou intermédiaire.
    La société pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou
installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
    La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
    Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, en Belgique
ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à lui faciliter l'écoulement
de ses produits.
    Seule l'Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet.
    Article 4. Durée
    La société est constituée pour une durée illimitée.
    La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
    
    Titre II : Capitaux propres et apports
    Article 5. Apports
    En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
    Article 6. Appels de fonds
    §1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
    §2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
    
    Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
    Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
    Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
    Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
    Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
    
    Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
    Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
    Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
    
    Titre III : Titres
    Article 9. Nature des actions 
    Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
    Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
    Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
    Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
    Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
    Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
    Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
    Article 11. Indivisibilité des titres 
    Les titres sont indivisibles.
    La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
    Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
    Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
    
    Article 12. Cession d’actions 
    § 1.    Aucune cession n’est libre.  En ce qui concerne les cessions et/ou transmissions entre vifs
ou pour cause de mort que ce soit à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, la procédure d’agrément telle que
décrite au §2 s’appliquera. 
    § 2.     Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devra, à peine de
nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins
des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
    A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
    Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
    Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
    Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
    Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
    Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
    Titre IV. Administration - Contrôle
    Article 13. Organe d’administration
    La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
    L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée. 
    Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui peut
accorder une indemnité de départ.
    L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
    Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
    La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
    
    Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
    S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
    Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par chaque
administrateur, pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à cinquante mille
euros (€ 50.000,00).
Article 15. Rémunération des administrateurs
    L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
    Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
    Article 16. Gestion journalière
    L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
    Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
    L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    Article 17. Contrôle de la société
    Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    Titre V : Assemblée générale
    Article 18. Tenue et convocation
    Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois
de juin à 20 heures. 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
    Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
    Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
    Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
    Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
    §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
    La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
    Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
    §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
    La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
    La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
    §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
    Article 20. Admission à l’assemblée générale
    Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
    Article 21. Séances – procès-verbaux
    § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
    La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
    Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
    Article 22. Délibérations
    § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
    Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
    § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
    §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
    En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
        
    Article 23. Prorogation
    Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
    Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
    L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
    
    Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves 
    Article 25. Exercice social
    L'exercice social commence le 1e janvier et finit 31 décembre de chaque année.
    A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
    Article 26. Répartition – réserves
    Conformément à l’article 5:141, CSA,  l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
    Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
    
Article 26 bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
après approbation de l’assemblée générale
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5 :141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5 :142 et 5 :143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
    Titre VII : Dissolution – Liquidation
    Article 27. Dissolution
    La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
    Article 28. Liquidateurs
    En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
    Article 29. Répartition de l’actif net
    Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
    Titre VIII : Dispositions diverses
    Article 30. Election de domicile
    Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    Article 31. Compétence judiciaire
    Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    Article 32. Droit commun
    Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
= FIN DES NOUVEAUX STATUTS]
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
    Cinquième résolution
    L’assemblée générale décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné d’
établir et de signer la coordination des statuts de la société tels que rédigés ci-dessus ainsi que d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
    Sixième résolution
    L’assemblée générale :
A.    décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, à savoir :
    - Monsieur Poncelet Christophe, ci-avant plus amplement qualifié.
    - Monsieur Poncelet Michaël, ci-avant plus amplement qualifié.
B.    procède immédiatement au renouvellement de la nomination Monsieur Poncelet Christophe et
de Monsieur Poncelet Michaël comme administrateurs non statutaires, pour une durée illimitée ;
lesquels acceptent le mandat leur conféré.
C.    décide que Monsieur Poncelet Christophe et Monsieur Poncelet Michaël exerceront leur mandat
à titre onéreux.
D.    décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux administrateurs
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice social en cours.
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
    Septième résolution
    Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est
située à 6800 Libramont-Chevigny (Bras), Bras-Bas, Rue du Patronage 94.
    Huitième résolution
    L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions actées ci-avant.
    
    CLÔTURE
    Plus rien n'étant à comprendre à l'ordre du jour, l'assemblée est ensuite levée à 15 heures.
VOTES
Toutes les résolutions actées ci-avant ont chaque fois été prises par voté séparé et à l’unanimité.
Pour extrait conforme
Augustin Fosséprez, 
Notaire
Déposé en même temps :
-    Extrait conforme du procès-verbal
-    Statuts coordonnés