N° d'entreprise : 0820469748
Nom
(en entier) : WELLNESS RESORT DES HAUTES FAGNES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Meuneries 10
 : 4650 Herve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Anais SACCARO, à Verviers, le 20 juin 2023, l'assemblée
générale extraordinaire de la société WELLNESS RESORT DES HAUTES FAGNES s'est réunie et a
pris les résolutions suivantes:
I. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
a)L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de CINQ CENT VINGT-HUIT MILLE
EUROS (528.000 €) pour le porter de neuf cent sept mille deux cent neuf euros (907.209 €) à un
million quatre cent trente-cinq mille deux cent neuf euros (1.435.209 €) par la création de cent
septante-six actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de trois mille euros
(3.000 €) chacune, et libérées à la souscription à concurrence de un quart soit cent trente-deux mille
euros (132.000 €).
L'assemblée générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, renonce
par une décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er de l’article
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
b) Décision à prendre en ce qui concerne le droit de préférence
A l'instant interviennent
    •  Le représentant de la société à responsabilité limitée P3 INVEST, actionnaire prénommé
    •  Le représentant de la société anonyme « IMMO 2020 S.A. », actionnaire prénommé
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d’
exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des
conséquences financières résultant de la renonciation au droit de souscription au profit du
souscripteur. La société P3 INVEST déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et
irrévocable, à son droit de souscription préférentielle consacré par l'article 592 du code des Sociétés
et repris à l'article 6 des statuts.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
c) Souscription et libération
A l'instant intervient la société anonyme IMMO 2020 qui déclare souscrire les 176 actions nouvelles
au prix de 3.000 € chacune.
Le société IMMO 2020 et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que les actions ainsi
souscrites sont libérées à concurrence d’un quart soit cent trente-deux mille euros (132.000 €) par un
versement en espèces, qu’IMMO 2020 a effectué sur un compte spécial  ouvert au nom de la société
anonyme " WELLNESS RESORT DES HAUTES FAGNES " auprès de la banque ainsi qu'il résulte
d'une attestation de dépôt  et produite au notaire soussigné.
Le compte spécial est à la disposition exclusive de la société. Il ne peut en être disposé que par les
personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant aura informé la
banque de la passation du présent acte.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
d) Tous les membres de l'Assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de
capital est intégralement souscrite, que les cent septante-six (176) actions sont libérées à
concurrence d’un quart soit cent trente-deux mille euros (132.000 €) et que le capital est ainsi
effectivement porté à un million quatre cent trente-cinq mille deux cent neuf euros (1.435.209 €) et
représenté par mille dix-huit (1.018) actions sans désignation de valeur nominale.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
II.- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
1. L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinq cent mille euros (500.000 EUR)
pour le porter de un million quatre cent trente-cinq mille deux cent neuf euros (1.435.209 €) à neuf
cent trente-cinq mille deux cent neuf euros (935.209 €) par absorption des pertes figurant au bilan
arrêté au 31 décembre 2022.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide d'apporter à l’article 5 des statuts les
modifications suivantes :
Article 5.- CAPITAL
Le capital social est fixé à neuf cent trente-cinq mille deux cent neuf euros (935.209 €).
Il est représenté par mille dix-huit (1.018) actions sans désignation de valeur nominale.
Origine du capital
 
 
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à 18.600 euros représenté par 110 parts
sociales sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces.
Une assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2009 a décidé d'augmenter le capital social
à concurrence de 483.334 euros pour le porter à 501.934 euros par la création de 290 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.
Une seconde assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2009 a décidé l'émission d'un
emprunt obligataire convertible d'une durée de cinq ans, d'un montant de cent mille euros vingt cents
(100.000,20 EUR) représenté par soixante (60) obligations d'une valeur nominale de mille six cent
soixante-six euros et soixante-sept cents (1666,67 EUR) chacune, convertibles en actions de capital
dans une proportion de une (1) action sans désignation de valeur nominale pour une (1) obligation.
Une assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2010 a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de 280.000 euros pour le porter à 781.934 euros par la création de 168 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces.
Une assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2011 a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de 251.926 euros pour le porter à 1.033.860 euros par la création de 183 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces.
Cette assemblée générale extraordinaire a ensuite décidé de réduire le capital social à concurrence
de 251.926 euros pour le porter à 781.934 euros par amortissement à due concurrence des pertes.
Une assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2012 a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de 125.275 euros pour le porter à 907.209 euros par la création de 91 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces.
Une assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2023 a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de 528.000 euros pour le porter à 1.435.209 euros par la création de 176 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces.
Cette assemblée générale extraordinaire a ensuite décidé de réduire le capital social à concurrence
de cinq cent mille euros (500.000 €) pour le porter à 935.209 euros par absorption à due
concurrence des pertes.
 
III.- Décision d’adapter les statuts
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
IV. Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : Forme légale – Dénomination - Siège – Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « WELLNESS RESORT DES HAUTES FAGNES ».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le conseil d'administration peut décider de créer des sièges administratifs et des succursales partout
en Belgique ou à l'étranger, sous réserve du respect des réglementations linguistiques en la matière.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers ou comme intermédiaire à quelque titre que ce soit :
    •  toutes opérations relatives au tourisme, aux loisirs et aux apports, notamment l'acquisition et
l'exploitation d'hôtels, centres récréatifs et de vacances, bars, cafés, restaurants, salons de thé dans
le sens plus large de ces termes, ainsi que l’exploitation de tous commerces, industries et services
directement ou indirectement liée aux secteurs « Horeca », notamment tous services de traiteur,
l'organisation de banquets, de séminaires, de location de salles, l'exploitation de discothèques, de
jeux automatiques et électroni-ques, de saunas, de bancs solaires, de salles de fitness, de piscines
et d’installations sportives en général, la location de ces installations, l'exploitation ou la location de
tous commerces de détail, notamment de produits régionaux, articles cadeaux et souvenirs,
vêtements, pouvant trouver leur place dans de telles installations.
    •  Toute activité de consultance dans le domaine commercial, de la publicité, de la gestion et le
marketing.
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toute opérations industrielles, financières, commerciales
ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans
toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son
objet social.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II : Capital
Article 5: Capital de la société
 
 
Le capital social est fixé à neuf cent trente-cinq mille deux cent neuf euros (935.209 €).
Il est représenté par mille dix-huit (1.018) actions sans désignation de valeur nominale.
Origine du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à 18.600 euros représenté par 110 parts
sociales sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces.
Une assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2009 a décidé d'augmenter le capital social
à concurrence de 483.334 euros pour le porter à 501.934 euros par la création de 290 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.
Une seconde assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2009 a décidé l'émission d'un
emprunt obligataire convertible d'une durée de cinq ans, d'un montant de cent mille euros vingt cents
(100.000,20 EUR) représenté par soixante (60) obligations d'une valeur nominale de mille six cent
soixante-six euros et soixante-sept cents (1666,67 EUR) chacune, convertibles en actions de capital
dans une proportion de une (1) action sans désignation de valeur nominale pour une (1) obligation.
Une assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2010 a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de 280.000 euros pour le porter à 781.934 euros par la création de 168 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces.
Une assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2011 a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de 251.926 euros pour le porter à 1.033.860 euros par la création de 183 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces.
Cette assemblée générale extraordinaire a ensuite décidé de réduire le capital social à concurrence
de 251.926 euros pour le porter à 781.934 euros par amortissement à due concurrence des pertes.
Une assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2012 a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de 125.275 euros pour le porter à 907.209 euros par la création de 91 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces.
Une assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2023 a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de 528.000 euros pour le porter à 1.435.209 euros par la création de 176 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces.
Cette assemblée générale extraordinaire a ensuite décidé de réduire le capital social à concurrence
de cinq cent mille euros (500.000 €) pour le porter à 935.209 euros par absorption à due
concurrence des pertes.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations
 
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
 
 
 
TITRE IV : Administration et représentation
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 5 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 3 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s)
 
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
 
 
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
- par 2 administrateurs qui agissent conjointement.
Ou
- par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui
agissent conjointement).
3. Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 20 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
 
TITRE V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
 
TITRE VI: Assemblée générale
Article 22: Composition - Pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs que lui réservent le Code des sociétés et des associations et les présents statuts.
Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi de juin à 20 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs ou dématérialisés doit communiquer au conseil
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la
convocation et indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Il peut s’agir d’un non
actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
 
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
TITRE VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe de gestion dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l’organe de gestion, en
détermine l'affectation.
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII : Dissolution - Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
 
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX : Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
repré-sentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
V. coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
VI. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires et ce pour une durée de 6 ans.
1.La société à responsabilité limitée "P3 INVEST », ayant son siège à 4650 Herve, rue des
Meuneries 10, numéro d’entreprise: 0899.160.405, représentée par son représentant permanent
Madame Dominique MARECHAL, domiciliée à 4650 Herve, rue des Martyrs, 59.
2. La société anonyme « IMMO 2020 », ayant son siège à 4650 Herve, rue des Meuneries 10,
numéro d’entreprise : 0457.015.795, représentée par son représentant permanent Monsieur
Guillaume PETTA, domicilié à 4650 Herve, rue des Martyrs, 61,
ici présents et qui acceptent.
Leur mandat sont rémunérés sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de leur décharge.
Le conseil d’administration décide de nommer la société IMMO 2020 représentée par son
représentant permanent Monsieur Guillaume PETTA, comme administrateur-délégué.
VII. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4650 Herve, rue des Meuneries,
10.
Pour expédition conforme