N° d'entreprise : 0876019767
Nom
(en entier) : NEO GEMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Cambre 17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Bernard DEWITTE, à 1050 Bruxelles, le 15 octobre 2024,
déposé pour publication avant enregistrement, que l'assemblée générale a pris les décisions
suivantes à l'unanimité :
Première résolution
A. 1.  Apport en nature d’une partie de la créance en compte courant d’actionnaires sans émission d’
actions nouvelles. 
a)  Rapports préalables
Préalablement aux résolutions qui vont suivre, l’assemblée approuve les rapports suivants et déclare
avoir de ces rapports une parfaite connaissance, un exemplaire lui ayant été remis, à savoir :
1) Rapport dressé par la société «  C² Réviseurs & Associés», Réviseur d’entreprises, numéro d’
entreprise 0823.708.657, représentée par Madame DELFORGE Cheryl, ayant son siège sis à 1380
Lasne, chemin de la Maison du Roi, 26, en date du 4 octobre 2024, désigné par l’Organe d’
Administration, conformément à l’article 5 :133 § 1er du Code des sociétés et des Associations,
lequel porte notamment sur la description de l’apport en nature à effectuer ci-après, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Les conclusions dudit rapport du Réviseur d’entreprises sont textuellement libellées en ces termes :
« CONCLUSION SUR L’APPORT EN NATURE
Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 §1 du Code des Sociétés et Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société NEO GEMA SRL
(ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour
laquelle nous avons été désigné par lettre de mission du 04 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprise relative à l’apport en nature ». 
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter 
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet. 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte. 
La rémunération réelle consiste en 445.545 actions qui seront émises à l’occasion de l’augmentation
de capital par un apport en nature à concurrence d’une somme totale de 4.500.000,00 €. 
Concernant l’émission d’actions 
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5 :121 et 5.133 du Code des Sociétés et Associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’Organe d’administration relative 
a) à l’apport en nature
L’Organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
b) à l’émission d’actions
L’Organe d’administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et 
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative 
a) à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’Organe d’administration des apports en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
b) à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations dans le
cadre de l’apport en nature d’une créance détenue par la SRL GEMA DEVELOPPEMENT à la
Société NEO GEMA SRL pour un montant de 4.500.000,00 EUR avec émission de 445.545 actions
nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Lasne, le 4 octobre 2024
C² RÉVISEURS & ASSOCIÉS SRL
Commissaire, représentée par
Cheryl DELFORGE
Réviseur d’entreprises & Associé. »
2) Le Rapport de l’Organe d’Administration daté du 14 octobre 2024, dressé en application de l’
article 5 :133 § 1er du Code des sociétés et associations, expose l’intérêt que présentent pour la
société tant les apports que l’augmentation des fonds propres proposés ainsi que les raisons de ces
apports.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
« 5. Conclusions
L'administrateur unique confirme ne pas avoir, directement ou indirectement, d’intérêt de nature
patrimoniale qui serait opposé à l’intérêt de la Société, au sujet de décisions à approuver ou d’
opérations à accomplir par l’administrateur unique de la Société.
L’administrateur unique, en signant ce document, confirme que l’approbation de tout document,
évènement ou opération mentionné dans le présent document est dans l’intérêt de la Société.
Au vu des éléments qui précèdent, l’Administrateur unique propose d’augmenter les apports
disponibles hors capital de 4.500.000,00 EUR de la Société par l’incorporation d’une partie du
compte courant de la SRL GEMA DEVELOPPEMENT à due concurrence et d’émettre 445.545
nouvelles actions de la Société. 
Fait à Bruxelles, le 14 octobre 2024.
Philippe AUSTRUY, Administrateur.»
3) Un exemplaire de chacun des deux rapports précités, établis conformément au Code des sociétés
et associations, sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles, en même temps qu’
une expédition des présentes.
B. Augmentation de fonds propres par apport en nature d’un compte courant
a) L'assemblée décide l’augmentation des fonds propres par apport en nature pour un montant de
quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,00 EUR), étant une partie de la créance en compte
courant que détient, sur la société bénéficiaire, la société à responsabilité limitée « GEMA
DEVELOPPEMENT », (RPM 0876.026.596), ayant son siège social à 1000 Bruxelles, boulevard de
la Cambre, 17, l’actionnaire majoritaire de la société.
b) L'assemblée décide que cet apport sera rémunéré par une augmentation des fonds propres d'une
somme de quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,00 EUR). 
L'assemblée décide de créer, en représentation de cette augmentation de fonds, quatre cent
quarante-cinq mille cinq cent quarante-cinq (445.545) actions de même valeur, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices prorata temporis,
lesquelles actions seront attribuées à la société à responsabilité limitée « GEMA DEVELOPPEMENT
», précitée.
c) Conformément à l’article 5 :120 § 2 du Code des sociétés et des Associations, l’Assemblée
Générale accepte les apports supplémentaires avec émission de 445.545 actions nouvelles, et,
conformément à l’article 5 :121 § 2 du Code des sociétés et des Associations, l’Assemblée Générale
renonce, à l’unanimité,  aux rapports visés à l’article 5 :121 § 1.
d) L'assemblée constate que les fonds propres, désormais dénommé « apport hors capital », sont
portés de quatorze millions cent septante-neuf mille euros (14.179.000,00 €) à dix-huit millions six
cent septante-neuf mille euros (18.679.000,00 €).
e) L'assemblée constate et confirme que les montants déposés sur ledit compte courant sont
toujours existants dans la société.
f) L’assemblée constate et requiert à l’unanimité le notaire soussigné d’acter que, par suite des
décisions et souscription qui précèdent, l’apport de fonds propres,  désormais dénommé « apport
hors capital », d'une somme de quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,00 EUR),  prévus à l’
ordre du jour ci-dessus, se trouve effectivement réalisé et que lesdits fonds propres sont dès lors
actuellement porté à dix-huit millions six cent septante-neuf mille euros (18.679.000,00 €),
représentés par 1.848.595 actions, sans valeur nominale.
g) L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de ne pas inscire l’apport sur un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles, en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de
rendre la totalité des fonds disponibles pour distribution conformément aux articles 5 :142 et 5 :143
CSA, soit dix-huit millions six cent septante-neuf mille euros (18.679.000,00 €).
h) L'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera libellé de la manière suivante:
« Article 5: Capital Apports
En rémunération des apports, un million huit cent quarante-huit mille cinq cent nonante-cinq
(1.848.595) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.» 
Deuxième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent et notamment le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société. 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bernard DEWITTE
Notaire