Ondernemingsnr : 0461897667
Naam
(voluit) : QUINTESSENCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Larenstraat 58
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Joséfine Vanuytrecht, notaris met standplaats te Hasselt (eerste
kanton) op 4 december 2023, inhoudende proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “QUINTESSENCE” met zetel te
3560 Lummen, Larenstraat 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Hasselt, met ondernemingsnummer 0461.897.667, blijkt dat de algemene vergadering volgende
besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij éénenvijftigduizend negenhonderd vierentachtig euro (51.984,00 EUR) en vijfduizend honderd
achtennegentig euro (5.198,40 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat er geen niet-gestort deel van het kapitaal is, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening voor het geheel bedrag,
met name éénenvijftigduizend negenhonderd vierentachtig euro (51.984,00 EUR) en vijfduizend
honderd achtennegentig euro veertig eurocent (5.198,40 EUR) op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid tot aanpassing van de bepaling omtrent de
overdracht van de aandelen, onder meer de invoering van een goedkeuringsvereiste.
De algemene vergadering stelt de bepaling vast als volgt :
“§ 1. Enige aandeelhouder
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
§ 2. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of partner van de
overdrager of de erflater, aan ascendenten of descendenten in rechte lijn van aandeelhouders, aan
dochter- of moederondernemingen van de overdrager of een dochteronderneming van deze
moederonderneming.
§ 3. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op straffe van
niet-tegenwerpelijkheid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden
dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van
de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Indien aandelen opgesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, wordt met aandeelhouder, zoals
uiteengezet in vorige alinea, bedoeld: de aandeelhouder-vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Onder de levenden
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien aandelen opgesplitst zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik, dient voormeld voornemen
aan de aandeelhouders-vruchtgebruikers gericht te worden.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Als één of meerdere aandeelhouders zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder
opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de aandeelhouder die zijn
aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders verplichten, hetzij de aandelen
zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te
bepalen binnen de drie maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden
aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen
zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der
partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van
de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe
werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot éénzelfde
resultaat, dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zo niet kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de zes
maanden na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overdrager tot
verplichte overname door de weigerende aandeelhouders.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met
twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Ingevolge overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vier maanden na het overlijden
van de aandeelhouder bij aangetekend schrijven aan de andere aandeelhouders nauwkeurig
opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en
de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Indien aandelen opgesplitst zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik, dient voormelde kennisgeving
aan de aandeelhouders-vruchtgebruikers gericht te worden.
Indien de medeaandeelhouders nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving
hun verzet tegen de overgang aan de bestuurders te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen
zes maanden aan de bestuurders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden. Zolang deze persoon niet is aangeduid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen
opgeschort.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde
rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als aandeelhouder toegelaten worden,
ingevolge verzet van de medeaandeelhouders, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de
overgegane aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald op de wijze
als hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals
hierna uiteengezet, overeenkomstige toepassing.
Voorkooprecht
Wensen meerdere aandeelhouders de door een medeaandeelhouder of door de rechtverkrijgenden
van een overleden aandeelhouder over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij een recht van
voorkoop tot aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien ten gevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
medeaandeelhouders, door loting georganiseerd door de bestuurders. Indien geen der
aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met
inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.”
Vierde besluit
A. Overeenkomstig artikel 5:101 WVV heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld met
betrekking tot een voorstel tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering erkent goed op de hoogte te zijn van het voormelde verslag van het bestuursorgaan
en ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven ervan.
B. De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en uitbreiden, zodat haar
voorwerp vanaf heden zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  het begeleiden en promoten van artiesten en het begeleiden van artistieke projecten;
    •  het beheer, voor eigen rekening, in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen,
daaronder begrepen, de huur, de verhuur, onderverhuur, uitbating, de herstelling, de verbetering, het
onderhoud, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving van onroerende
goederen;
    •  het beheer voor eigen rekening van roerende goederen, meer bepaald van aandelen, obligaties
en allerhande roerende waarden, waaronder begrepen, de aankoop, de verkoop, arbitrage van
dergelijke waarden.
    •  Het verlenen van managementadvies en bijstand in de ruime zin aan eender wie, worden onder
meer bedoeld het verstrekken van adviezen van organisatorische, commerciële, technische,
financiële en administratieve aard, alsmede op het vlak van het bedrijfsbeleid;
    •   Het participeren onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële of financiële, technische,
industriële of andere, de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste lening of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere
wijze.
    •   Voor eigen rekening: onderneming in roerende financiële goederen in de ruime zin, zoals onder
meer kopen en verkopen van aandelen, fondsen, enz. De vennootschap mag zich borgstellen en
onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen of
bestuurders of aandeelhouders aangegaan.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of
onrecht-streeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke wijze, in alle zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel, gelijklopend of
samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunsti-gen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.”
De algemene vergadering beslist het derde artikel der statuten in die zin aan te passen.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en mits een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De vergadering besluit met eenparigheid tot aanvaarding van alle overige wijzigingen van de
statuten, waarvoor geen bijzondere wettelijke formaliteiten zijn voorgeschreven, onder meer de
schrapping van de bepaling van het maatschappelijk kapitaal, om deze in overeenstemming te
brengen met het Wetboek, en ontslaat ondergetekende notaris van de gespecifieerde opsomming.
De vergadering besluit met eenparigheid tot invoeging van de bepaling van de schriftelijke algemene
vergadering en de vergadering op afstand.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "QUINTESSENCE".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  het begeleiden en promoten van artiesten en het begeleiden van artistieke projecten;
    •  het beheer, voor eigen rekening, in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen,
daaronder begrepen, de huur, de verhuur, onderverhuur, uitbating, de herstelling, de verbetering, het
onderhoud, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving van onroerende
goederen;
    •  het beheer voor eigen rekening van roerende goederen, meer bepaald van aandelen, obligaties
en allerhande roerende waarden, waaronder begrepen, de aankoop, de verkoop, arbitrage van
dergelijke waarden.
    •  Het verlenen van managementadvies en bijstand in de ruime zin aan eender wie, worden onder
meer bedoeld het verstrekken van adviezen van organisatorische, commerciële, technische,
financiële en administratieve aard, alsmede op het vlak van het bedrijfsbeleid;
    •   Het participeren onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële of financiële, technische,
industriële of andere, de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste lening of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere
wijze.
    •   Voor eigen rekening: onderneming in roerende financiële goederen in de ruime zin, zoals onder
meer kopen en verkopen van aandelen, fondsen, enz. De vennootschap mag zich borgstellen en
onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen of
bestuurders of aandeelhouders aangegaan.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of
onrecht-streeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke wijze, in alle zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel, gelijklopend of
samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunsti-gen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend honderd zesenzestig (2.166) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem/haar bepaalde tijdstippen, de later door hem/haar
uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
8.1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
8.2. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
8.3. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij
de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem/haar in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
8.4. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
8.5. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Enige aandeelhouder
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
§ 2. Meer dan één aandeelhouder
2.1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of partner van de
overdrager of de erflater, aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders, aan
dochter- of moederondernemingen van de overdrager of een dochteronderneming van deze
moederonderneming.
2.2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op straffe van
niet-tegenwerpelijkheid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden
dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van
de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Indien aandelen opgesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, wordt met aandeelhouder, zoals
uiteengezet in vorige alinea, bedoeld: de aandeelhouder-vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Onder de levenden
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien aandelen opgesplitst zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik, dient voormeld voornemen
aan de aandeelhouders-vruchtgebruikers gericht te worden.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Als één of meerdere aandeelhouders zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder
opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de aandeelhouder die zijn
aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders verplichten, hetzij de aandelen
zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te
bepalen binnen de drie maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden
aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen
zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der
partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van
de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe
werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot éénzelfde
resultaat, dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zo niet kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de zes
maanden na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overdrager tot
verplichte overname door de weigerende aandeelhouders.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met
twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Ingevolge overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vier maanden na het overlijden
van de aandeelhouder bij aangetekend schrijven aan de andere aandeelhouders nauwkeurig
opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en
de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Indien aandelen opgesplitst zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik, dient voormelde kennisgeving
aan de aandeelhouders-vruchtgebruikers gericht te worden.
Indien de medeaandeelhouders nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving
hun verzet tegen de overgang aan de bestuurders te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen
zes maanden aan de bestuurders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden. Zolang deze persoon niet is aangeduid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen
opgeschort.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde
rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als aandeelhouder toegelaten worden,
ingevolge verzet van de medeaandeelhouders, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de
overgegane aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald op de wijze
als hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals
hierna uiteengezet, overeenkomstige toepassing.
Voorkooprecht
Wensen meerdere aandeelhouders de door een medeaandeelhouder of door de rechtverkrijgenden
van een overleden aandeelhouder over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij een recht van
voorkoop tot aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien ten gevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
medeaandeelhouders, door loting georganiseerd door de bestuurders. Indien geen der
aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met
inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder, afzonderlijk, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van de maand juni, om 18:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen vóór de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
19.1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
19.2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
19.3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
19.4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
19.5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Elektronische algemene vergaderingen
20.1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
20.1.1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
20.1.2. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
20.1.3. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
20.1.2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem/haar ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
20.1.3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
20.1.4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
20.2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
20.2.1. Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de volgende wijze:
Het schriftelijk besluit, opgenomen over één of meerdere agendavoorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door de voorzitter ondertekende verklaring dat het door het aandeelhouder
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring
gemelde datum en de vereiste handtekening draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliest de ondertekende goedkeuring elke
rechtskracht.
20.2.2. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
20.3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de achtste dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
20.4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 20.1. van deze statuten voor
de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
23.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
23.2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
23.3.  Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
24.4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
24.5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Artikel 27. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem/haar geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
    •  de heer DE GREEF Dirk, voornoemd;
    •  mevrouw VAN EETVELDE Reinhilde, voornoemd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zij voeren hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3560 Lummen, 
Larenstraat 58.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste besluit
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Negende besluit
Er wordt volmacht gegeven aan de besloten vennootschap “AccFides”, met adres van zetel te 3550
Heusden-Zolder, Kapelstraat 18 bus 0.1., gekend onder ondernemingsnummer 0849.004.475, met
recht van indeplaatsstelling of subdelegatie, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig
zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
 
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
Notaris Joséfine Vanuytrecht
Werd gelijktijdig neergelegd: een eensluidende uitgifte van de akte, verslag bestuursorgaan en
gecoördineerde statuten.