N° d'entreprise : 0440373367
Nom
(en entier) : IMMO - ESCAUT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pasquier Grenier(TOU) 1
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu le 21 décembre 2023 par Maître Valentin Delwart, Notaire à Tournai (Premier
Canton), notamment textuellement ce qui suit :
S’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société (privée) à responsabilité
limitée  « Immo-Escaut », ayant son siège à 7500 Tournai, rue Pasquier Grenier, 1 avec le numéro d’
entreprise 0440.373.367.
La société a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Luc ANCIAUX, Notaire de
résidence à Celles, le 9 mars 1990, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 7
avril suivant sous la référence 1990407-327.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-
verbal d’assemblée générale dressé par Maître Pierre-Olivier LOIX, Notaire de résidence à Tournai,
le 28 juin 2017, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge le 7 juillet 2017 sous la
référence 17097351.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soixante-deux mille euros (62.000 €)) et la réserve légale de la société (six mille
deux cents euros (6.200 €)), soit au total soixante-huit mille deux cents euros (68.200 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
3. Troisième résolution
L’assemblée décide de prévoir dans les statuts de donner à l'organe d'administration le
pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et
des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Ce pouvoir sera repris dans les nouveaux statuts à adopter.
4. Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 6 point A des statuts relatif à la cession et transmission des
parts sociales et de le libeller comme suit :
« A. En ce qui concerne les personnes physiques, les actions peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires »
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMMO-ESCAUT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
tant en Belgique qu’à l’étranger, pour autant que les activités réglementées aient préalablement
obtenu leur agrément nécessaire et dans le strict respect des dispositions légales et sans que cette
énumération soit limitative : 
-           l’achat, la vente, la négociation, la location, la sous-location de tous terrains et biens
immeubles ainsi que la négociation de contrats avec des entrepreneurs, des architectes, pour son
compte propre, relatifs à la transformation, la démolition, la construction et l’extension d’immeubles.
- le conseil en systèmes informatiques, le traitement de données et d’archives, la prestation de
services administratifs et de bureau pour d’autres sociétés et la refacturation de ces prestations.
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières (investissement, souscription, prise ferme,
placement, vente, achat et négociation) ;
- Les activités de gestion et d’administration de holdings et de sociétés et entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
- L’octroi de prêts, de leasings à d’autres sociétés dans les limites de la loi ;
- La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, la prise d’intérêts sous quelque forme que ce
soit, toutes les opérations relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par
souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, parts, titres ou d'autres valeurs
meubles de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer,
industrielles, commerciales, financières, mobilières immobilières ou autres.
- La gestion et la mise en valeur de tout patrimoine immobilier au sens le plus large et notamment
sans que cette énumération soit limitative : l’achat, la vente, l’échange, le leasing, le lotissement, la
construction, la démolition, l’installation, la transformation, la rénovation, l’amélioration, l’
aménagement, l’équipement, l’embellissement, l’entretien, la location, la sous-location, la prise en
location, l’exploitation de tous biens immeubles  (maisons, appartements, buildings, magasins,
bureaux, entrepôts, usines, ateliers, terrains, domaines…), l’exploitation et la gérance de tous fonds
de commerce et de surfaces de vente, ainsi que toutes opérations de financement et  de promotion
immobilières
La société pourra entre autres mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y
loger ses dirigeants et les membres de leur famille ;
- La mise à disposition en nature aux administrateurs de la société de biens meubles et immeubles,
étant entendu que la rémunération des dirigeants, en ce compris les avantages de toute nature,
contribue à la réalisation de l’objet social.
- Toutes prestations dans le cadre de la gestion de patrimoine dans le sens le plus large du terme.
- La consultance, la prestation de service, de formation, d’ingénierie, de conseil sous forme d’études,
d’organisations, d’expertises, actes et conseils techniques,  d’assistance administrative, technique,
financière, commerciale, publicitaire, informatique, technologique et économique ou autre, dans tout
domaine rentrant dans son objet social ;
- L’achat, l’exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, procédé, intervention, marque
de fabrique, enseigne, ou droit de propriété intellectuelle se rattachant directement ou indirectement
à l’objet social ;
La société peut intervenir en qualité d’intermédiaire commercial, courtier, commissionnaire, agent ou
mandataire dans toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
La société peut accepter tout mandat d’administrateur ou liquidateur dans toutes sociétés et
associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui ou donner toute sûreté personnelle
ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
D’une manière générale, la société dispose de la pleine capacité juridique pour accomplir, tant pour
son propre compte que pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques civiles ou
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet social, ou qui seront de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de
prise de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,
associations, affaires ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à en faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation ou l’extension du
sien, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou constituant
pour elle une source de revenus ou un débouché. »
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent trente (130) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions sont réparties en :
    •  Deux (2) actions de catégorie A
    •  Soixantequatre (64) actions de catégorie B
    •  Soixantequatre (64) actions de catégorie C
Article 6 Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Lorsqu’une action est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient au nu-propriétaire, à moins qu’il
en soit convenu autrement.
Les actions souscrites et libérées par le nu-propriétaire lui appartiennent en pleine propriété. Les
actions souscrites conjointement par l’usufruitier et le nu-propriétaire et libérées en proportion de la
valeur respective de l’usufruit et de la nue-propriété leur appartiennent respectivement pour l’usufruit
et la nue-propriété. Si le nu-propriétaire ne fait pas valoir son droit de préférence pendant la période
fixée, l’usufruitier peut l’exercer et les actions lui appartiennent dès lors en pleine propriété.
A cet effet, l’usufruitier doit disposer d’un délai d’au moins trente jours.
Un ou plusieurs tours supplémentaires peuvent être nécessaires dès lors que lors d’un tour toutes
les parts restant à souscrire n’ont pas entièrement fait l’objet de souscription de la part des associés.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice éventuellement par tour sont annoncés
par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée, par télécopie, par courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l’envoi chez l’expéditeur. Du consentement de tous les
associés, il est possible de s’écarter totalement ou partiellement de cette procédure.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8 Natures des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 Cession d’actions
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
des associés entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité à cause de morts des actions.
En conséquence, les actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes :
A.        En ce qui concerne les personnes physiques, les actions peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires
B.        En ce qui concerne les personnes morales, la cession d’actions est libre, si elle intervient au
sein d’un même groupe d’actionnaires, par fusion, scission, vente ou autrement, pour autant que le
cessionnaire soit:
–          une personne morale contrôlée à septante-cinq pour cent (75 %) par le cédant ou les mêmes
actionnaires que le cédant, ou
–          une personne morale contrôlant le cédant à septante-cinq pour cent (75%), ou
–          les actionnaires contrôlant le cédant à septante-cinq pour cent (75%).
Toute perte de ce contrôle, après cession intervenue dans le cadre du présent paragraphe B,
donnera lieu à la restitution immédiate des actions cédées au cédant initial, et ce aux mêmes
conditions que celles de la cession.
Ce dernier, s’il entend toujours céder ses actions, devra se conformer à la procédure de cession ci-
après exposée au paragraphe C.
C.        Dans tous les autres cas et pour autant que la loi n’interdise pas de subordonner la cession
des actions à un agrément ou à un droit de préemption, toute cession d’action est soumise aux
conditions suivantes:
1°        Tout projet de cession d’action devra être notifié par écrit avec accusé de réception à l’organe
d’administration, en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’action que le cédant se
propose de céder et les conditions de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente d’un
engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées;
cet engagement devra être valable pour une durée de cinq mois. A défaut de comporter ces divers
éléments, cette notification sera nulle.
2°        La décision d’agrément ou non de la cession est prise par l’organe d’administration statuant à
la majorité des trois/quart de ses membres présents ou représentés, étant entendu qu’il faudra au
moins un administrateur représentant le groupe d’actionnaires B et un administrateur représentant le
groupe d’actionnaire C. La décision de l’organe d’administration devra être notifiée au cédant, dans
les quatorze jours de sa notification initiale. Un refus ne doit pas être motivé.
3°        En cas de refus d’agrément de la cession proposée, le cédant dispose d’un délai de sept
jours à dater de l’envoi de la notification de l’organe d’administration pour lui notifier s’il renonce ou
non à son projet de cession. A défaut de notification, il est présumé renoncer.
4°        Si le cédant persiste dans son intention de céder, l’organe d’administration notifie endéans les
sept jours à tous les actionnaires autres que le cédant, le nombre d’actions à céder, ainsi que les
conditions demandées par le cédant.
5°        Selon que les actions dont le cédant propose la cession sont des actions du groupe A, du
groupe B ou du groupe C, le droit de préemption appartiendra prioritairement aux propriétaires des
actions du groupe concerné, et ensuite seulement, s’il reste des actions disponibles, aux
propriétaires des actions des autres groupes.
a)         Les actionnaires du groupe concerné disposent d’un délai de quatorze jours pour exercer leur
droit de préemption. Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les
titulaires de ce droit, déterminés conformément à l’alinéa précédent, proportionnellement à leurs
participations respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit accroissant celle des autres
titulaires suivant la même règle proportionnelle. En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est
présumé refuser l’offre, les actions restantes pouvant être réparties proportionnellement entre les
autres actionnaires dudit groupe.
b)         S’il subsiste des actions à reprendre, l’organe d’administration notifiera la situation dans les
quarante-huit heures aux actionnaires des autres groupes, qui ont huit jours pour exercer un droit de
préemption dans les conditions prévues au a) ci-dessus.
6°        S’il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de
préemption, l’organe d’administration, statuant à la majorité des trois-quart des voix (ou autre
quorum) de ses membres présents ou représentés, dispose d’un ultime délai de huit jours pour
assurer leur répartition entre les actionnaires amateurs ou à défaut, leur cession à tous tiers qu’il
agréerait et notifier la situation au cédant. L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou
par un ou plusieurs tiers agréés par  l’organe d’administration des actions concernées se fera au prix
proposé par le cédant, ou, à défaut d’accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties, conformément aux dispositions de l’article 1854 de l’ancien Code
civil ou, à défaut d’accord sur le choix de l’expert, par l’expert désigné par le président du tribunal de
l’entreprise statuant comme en référé.
Sauf l’accord différent entre les parties, le prix de rachat des actions est égal à leur valeur d’après l’
actif net corrigé de la société, après l’éventuelle répartition bénéficiaire, résultant des chiffres des
derniers comptes annuels qui ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire avant la
transmission donnant ouverture au droit de rachat, telle cette valeur sera fixée par un réviseur d’
entreprises ou par un autre expert, nommé à défaut d’accord quant à sa désignation, par le tribunal
compétent dans le ressort duquel se trouve le siège social, à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert aura à utiliser au minimum le critère de la valeur intrinsèque, celui du rendement de l’
entreprise et celui du discounted cash-flow et en justifiant la pondération attribuée à chaque critère.
7°        Ensuite, s’il subsiste encore des actions non acquises, par un ou plusieurs actionnaires ou
par un ou plusieurs tiers agréés par l’organe d’administration, le cédant pourra céder librement
lesdites actions.
8°        Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront
faites par lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi
quant au respect des délais.
9°        Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les
droits attachés aux titres visés seront suspendus.
Article 10. Démembrement
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Pour l’exercice des droits afférents aux actions,
la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. En cas de décès de l’actionnaire unique, les
droits afférents à ces actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage
desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Hormis cette hypothèse, à défaut d’accord entre copropriétaires d’actions et autres titres nominatifs,
l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce que les intéressés aient désigné une seule
personne comme étant à l’égard de la société propriétaire de ladite action ou autre titre nominatif.
Les droits attachés aux actions ou autres titres nominatifs grevés d’usufruit sont, sous réserve de ce
qui est dit à l’article 8, exercés par l’usufruitier, sauf accord différent entre les intéressés.     
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est gérée par un organe d’administration qui devra toujours être composé d’un nombre
égal d’administrateurs choisis obligatoirement pour moitié sur une liste double présentée par les
actionnaires du groupe B et pour moitié sur une liste double présentée les actionnaires du groupe C.
La publication des nominations des administrateurs contiendra référence à la liste à laquelle ils se
rattachent respectivement.
En outre, un président et/ou un vice-président pourront être désignés.
Sont nommés comme administrateurs statutaires :
- Monsieur Hervé THIEBAUT, administrateur du groupe B, représentant les actionnaires du groupe
B.
- Monsieur Benoît THIEBAUT, administrateur du groupe C, représentant les actionnaires du groupe
C.
Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs sont tenus de convoquer
immédiatement une assemblée générale extraordinaire à l’effet de pourvoir à la vacance de ce
mandat par la nomination d’un administrateur choisi sur une liste présentée par les porteurs d’actions
du groupe qui avait proposé l’administateur dont le mandat est devenu vacant. Si, dans un délai de
deux mois, l’assemblée générale n’a pas pourvu au remplacement du mandat vacant d’
administrateurs, tous les administrateurs sont démissionnaires.
Convocations
L’organe d’administration se réunit au siège administratif ou à défaut au siège, sur convocation d’un
administrateur à ce désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou que
deux administrateurs le requièrent. Cette convocation contiendra l’ordre du jour, la date, l’heure et le
lieu de la réunion.
Délibérations
Le collège ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins un administrateur de chacun des
groupes B et C est présent ou représenté.
Toutefois, un organe d’administration tenu au moins un mois et demi après une réunion n’ayant pas
obtenu le quorum requis délibérera valablement quel que soit le nombre d’administrateurs présents,
pour autant qu’il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettre
recommandée avec accusé de réception par le destinataire en personne et que l’ordre du jour soit
identique.
Chaque administrateur peut, par lettre ou tout moyen de communication aboutissant à un support
matériel, donner procuration à un de ses collègues pour le représenter à une réunion de l’organe d’
administration et voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent au point de
vue du vote. Cependant, aucun administrateur ne peut ainsi disposer de plus de deux voix, la sienne
et celle de son mandant. Les décisions de l’organe d’administration sont prises à l’unanimité des
voix.
Procès-verbaux
Les délibérations de l’organe d’administration sont constatées par des procès-verbaux, lesquels
seront conservés dans des registres spéciaux, en même temps que les procurations qui y seront
annexées.
Ces registres spéciaux seront conservés au siège/siège administratif. Chaque procès-verbal sera
signé par au moins la majorité des administrateurs de chaque groupe présents ou représentés. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur de chaque
groupe.
Article 12. Pouvoirs du ou des administrateurs – représentation - délégation
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social de la société. Il a dans ses compétences tous les actes qui ne sont pas réservés par la
loi ou les statuts à l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut:
a)         constituer un ou plusieurs comités de direction ou d’exécution dont il détermine les
compétences, le fonctionnement et la composition;
b)         confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir, ou déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires;
c)         déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société dans le cadre
de cette gestion à deux de ses membres choisis respectivement au sein des groupes B et C et qui
porteront le titre de délégués à la gestion journalière.
Dans le cadre de cette gestion journalière, pour toute opération au-delà de cinq cent mille euros
(500.000,00 €), la signature de deux délégués sera exigée pour engager valablement la société.
Les délégations des pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables. L’organe d’administration fixe les
émoluments éventuels attachés à l’exercice des délégations qu’il confère. Dans les limites de leurs
attributions, les organes et agents visés ci-avant peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires.
Représentation – Actes et actions judiciaires
A.Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, de même que tous recours judiciaires
ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux administrateurs, l’
un du groupe B et l’autre du groupe C agissant conjointement, ou par une personne désignée par l’
organe d’administration.
B.Dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi
que dans les procurations, la société est représentée par deux administrateurs l’un du groupe B et l’
autre du groupe C agissant conjointement.
C.Dans les limites de la gestion journalière, la société est représentée par un délégué à cette
gestion. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
Rémunérations
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement sauf sur décision contraire de l’assemblée
générale. Si le mandat d’administrateur et/ou d’actionnaire actif est rémunéré, l’assemblée
déterminera le montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées au(x)
administrateur(s) et/ou actionnaire(s) actif(s) et portées en frais généraux indépendamment de tous
frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Opposition d’intérêt
S’il y a un organe d’administration, le membre de l’organe d’administration qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise à l’
organe d’administration, est tenu de se conformer aux stipulations du Code des sociétés et
associations.
S’il n’y a qu’un administrateur et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en référera
aux actionnaires et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour le
compte de la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque l’administrateur unique est l’actionnaire unique et qu’il se trouve placé dans cette opposition
d’intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendra spécialement compte de
celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque l’administrateur est l’actionnaire unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf
en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au
document visé à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
décembre à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer
que si au moins la moitié des actions sont présentes ou représentées, étant entendu qu’au moins un
actionnaire de chaque catégorie doit être présent ou représenté.
A défaut, une nouvelle réunion de l’assemblée générale devra être convoquée et réunie dans le mois
avec le même ordre du jour et délibérera valablement quel que soit le nombre de titulaires d’actions
présents ou représentés.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18 ter. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination :
a. comme administrateurs statutaires pour une durée illimitée:
- Monsieur Hervé THIEBAUT, comme administrateur du groupe B, représentant les actionnaires du
groupe B, comparant, qui accepte.
- Monsieur Benoît THIEBAUT, comme administrateur du groupe C, représentant les actionnaires du
groupe C, comparant, qui accepte.
b. comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée
- la société à responsabilité limitée MAIN CONSULTING, ayant son siège à 7500 Tournai, rue
Pasquier Grenier, 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0829.491.045, dont
le représentant permanent est Monsieur Bernard THIEBAUT.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de son/leur mandat.
En outre, les administrateurs réunit en organe d’administration décide de renouveler aux postes d’
administrateurs-délégués pour une durée illimitée :
- la société à responsabilité limitée MAIN CONSULTING, ayant son siège à 7500 Tournai, rue
Pasquier Grenier, 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0829.491.045, dont
le représentant permanent est Monsieur Bernard THIEBAUT.
- Monsieur Benoît THIEBAUT, comparant, qui accepte.
- Monsieur Hervé THIEBAUT, comparant, qui accepte.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7500 Tournai, rue Pasquier
Grenier, 1.
Pour extrait analytique conforme
(signé)
Valentin DELWART, Notaire associé.