Ondernemingsnr : 0438361509
Naam
(voluit) : BRUNEL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blarenberglaan 3A
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Koen Scheurweghs te Grobbendonk op 29 december 2021 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Bespreking van de kennisname van de daling van het nettoactief tot minder dan 1/4 van het
kapitaal van de vennootschap.
De vergadering neemt kennis van het feit dat bij de opmaak van een tussentijdse balans op 10
november 2021 is gebleken dat het nettoactief van de vennootschap is gedaald tot minder dan 1/2
van het kapitaal. Verder neemt de vergadering kennis van het feit dat bij de opmaak van een
tussentijdse balans op 10 december 2021 is gebleken dat het nettoactief van de vennootschap is
gedaald tot minder dan 1/4 van het kapitaal, met name tot € 296.309,99. Gezien het voorgaande
vindt artikel 7:228 WVV toepassing en is de algemene vergadering van de vennootschap binnen 2
maanden na deze vaststelling samengekomen om te beslissen over de ontbinding van de
vennootschap, dan wel over de goedkeuring van de herstelmaatregelen voorgesteld door het bestuur
van de vennootschap.
2. Bespreking van het bijzonder bestuursverslag overeenkomstig artikel 7:228 WVV.
De vergadering neemt kennis van het bijzonder bestuursverslag overeenkomstig artikel 7:228 WVV.
Dit bijzonder bestuursverslag wordt gehecht als bijlage aan de notulen van deze algemene
vergadering.
De voorzitter zet de oorzaken van deze situatie uiteen en licht tot dat uit het bestuursverslag blijkt dat
reeds een beperkt aantal maatregelen is genomen.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt het voorstel van het bestuur om de vennootschap
niet te ontbinden, om haar activiteiten verder te zetten en om volgende herstelmaatregelen goed te
keuren:
    1.  Opzegging van huurovereenkomst(en);
Vooreerst stelt het bestuur voor om de gehuurde kantoorruimte te beperken door opzeg van de
huurovereenkomsten (a) voor het filiaal te Gent en (b) voor de 3de verdieping van het filiaal te
Mechelen, tegen de eerstvolgende data waarop een tussentijdse opzeg mogelijk is. Aangezien
voormelde data nog niet in het boekjaar 2022 liggen, stelt de raad van bestuur voor om op korte
termijn, meer bepaald onmiddellijk na de verwezenlijking van de onder sub (b) voorgestelde
maatregel (februari 2022), de mogelijkheid te onderzoeken of opnieuw met de verhuurders van de
betreffende kantoorruimten in onderhandeling kan getreden worden met het oog op een vervroegde
minnelijke beëindiging van de huurovereenkomsten voor deze kantoorruimten, dan wel of zij, in
voorkomend geval, bereid zijn in te stemmen met een eventuele overnemer voor de betreffende
huurovereenkomsten (indien mogelijk). Daarenboven stelt de raad van bestuur voor om de
ontruiming van voormelde kantoorruimten te bevestigen en te finaliseren; deze kostenbesparende
maatregel was reeds genomen en de raad stelt voor om deze aldus verder uit te voeren. Voor de
medewerkers die vanuit Gent werkten, is individueel een oplossing uitgewerkt. Onder voorbehoud
van een vervroegde minnelijke beëindiging van de huurovereenkomsten of van overname van de
huurovereenkomsten door een derde partij voorafgaand aan de eerstvolgende data waarop een
Luik B
tussentijdse opzeg mogelijk is, leiden de ontruiming en geplande opzeg tot een kostenbesparing: (i)
de ontruiming zal in een eerste fase al leiden tot het wegvallen van kosten van onderhoud, kosten
inzake verbruik (elektriciteit en water), kosten van verzekering en bepaalde belastingen; (ii) de opzeg
zal daarenboven een bijkomende kostendaling tot gevolg hebben. 
    1.  Samenvoeging en beperken van business units;
In de tweede plaats het herleiden van de actuele vier business units naar twee business units en het
samenvoegen van business units. Het voorstel bestaat er concreet in om de unit ICT als grootste
business unit ongewijzigd te laten, maar om de drie andere business units samen te voegen tot één
business unit onder de aansturing van één Business Unit Manager. Deze business units zijn in de
afgelopen periode immers te klein geworden om als alleenstaande unit efficiënt te blijven
functioneren. Daarnaast bestaan er tussen de gekozen markten synergiën die toelaten om de
aansturing en de werking optimaler te laten verlopen. Het betreft een besparing geraamd op
minimaal +/- € 270.000,00 op jaarbasis.
    1.   Kapitaalvermindering door incorporatie van verliezen;
Ten derde stelt de raad van bestuur een vermindering van het kapitaal voor van € 1.826.100,00 met
€ 1.258.578,00 door incorporatie van het overgedragen verlies ten bedrage van € 1.258.578,00
volgens de gepubliceerde jaarrekening van 2020.
    1.   Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Ten slotte stelt de raad van bestuur een verhoging van het kapitaal voor met € 450.000,00 door
inbreng in geld, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
3. Bespreking en beslissing omtrent de ontbinding van de vennootschap dan wel de
herstelmaatregelen voorgesteld in het bijzonder bestuursverslag met het oog op de continuïteit van
de vennootschap.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de vennootschap niet te ontbinden en om
haar activiteiten verder te zetten. De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de
herstelmaatregelen zoals voorgesteld door de raad van bestuur goed te keuren, met name:
    1.  Opzegging van huurovereenkomst(en) zoals beschreven onder agendapunt 2 hiervoor.
    2.  Samenvoeging en beperken van business units zoals beschreven onder agendapunt 2
hiervoor.
    3.  Kapitaalvermindering door incorporatie van verliezen zoals beschreven onder agendapunt 2
hiervoor; de algemene vergadering verwijst hiervoor naar agendapunt 4.
    4.  Kapitaalverhoging door inbreng in geld zoals beschreven onder agendapunt 2 hiervoor; de
algemene vergadering verwijst hiervoor naar agendapunt 5.
4. Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het kapitaal te verminderen met één miljoen
tweehonderd achtenvijftig duizend vijfhonderd achtenzeventig euro (€ 1.258.578,00) om het te
brengen van één miljoen achthonderdzesentwintig duizend honderd euro (€ 1.826.100,00) op
vijfhonderd zevenenzestig duizend vijfhonderd tweeëntwintig euro (€ 567.522,00), zonder
vernietiging van aandelen, als volgt:
            - ten belope van één miljoen tweehonderd achtenvijftig duizend vijfhonderd achtenzeventig
euro (€ 1.258.578,00) ter aanzuivering van overgedragen verliezen;
5. Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist éénparig het kapitaal te vermeerderen met vierhonderd vijftig duizend euro (€
450.000,00) om het te brengen van vijfhonderd zevenenzestig duizend vijfhonderd tweeëntwintig
euro (€ 567.522,00) op één miljoen zeventien duizend vijfhonderd tweeëntwintig euro (€
1.017.522,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen doch met verhoging van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen.
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering afstand te doen van de opmaak van de
verslagen door het bestuursorgaan als bedoeld in artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De naamloze vennootschap naar Nederlands recht “BRUNEL INTERNATIONAL N.V.”, voornoemd,
verklaart in te schrijven op deze kapitaalverhoging.
De inschrijver verklaart dat de kapitaalverhoging waarop werd ingeschreven volledig werd afbetaald 
door storting in geld die gedaan werd op een rekening bij BNP Paribas Fortis op rekening nummer
BE51 0019 2099 4262.
Het bewijs van deponering werd door voornoemde instelling afgeleverd op 24 december 2021 en zal
door mij, notaris, bewaard worden.
De kapitaalverhoging is bijgevolg volledig volstort ten belope van vierhonderd vijftig duizend euro (€
450.000,00).
Luik B
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal thans één
miljoen zeventien duizend vijfhonderd tweeëntwintig euro (€ 1.017.522,00) bedraagt.
6. Aanpassing van de statuten aan de beslissingen.
De vergadering beslist éénparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:
            Artikel 5: wordt vervangen door volgende tekst:
            Het kapitaal bedraagt één miljoen zeventien duizend vijfhonderd tweeëntwintig euro (€
1.017.522,00). Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend driehonderdachtenzestig
(25.368) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde (breukwaarde) van één/vijfentwintigduizend driehonderd achtenzestigste (1/25.368ste)
van het kapitaal.
7. Coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in de statutendatabank te verzorgen.
Koen Scheurweghs
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten