Ondernemingsnr : 0808 937 438
Naam
(voluit) : REI PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze venootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vriesenrot 3 - 9200 Dendermonde
Onderwerp akte : VOORSTEL INZAKE DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE BV "STRAK WERK" DOOR DE
NV "REI PROJECTS"
Uit een fusievoorstel opgemaakt op 7/11/2024 door de bestuursorganen van de BV "STRAK WERK" en
NV "REI Projects" conform artikelen 12:7, 2° en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, blijkt het volgende:
Deze fusie betreft de overname van de besloten vennootschap "STRAK WERK", met zetel te 9200
Dendermonde, Vriesenrot 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde en
met btw-nummer BE0707.599.162, waarbij het gehele vermogen van de BV "STRAK WERK", zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze
vennootschap "REI PROJECTS", met zetel te 9200 Dendermonde, Vriesenrot, 3 ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde en met btw-nummer BE0808.937.438.
Het betreft hier een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, daar de aandeelhouder in beide
fuserende vennootschappen dezelfde is en er tevens geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Uit het fusievoorstel blijkt onder meer wat volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "STRAK WERK", met zetel te 9200
Dendermonde, Vriesenrot 3, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot voorwerp :
- de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;
- onderneming voor het uitvoeren van voegwerken; - het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken
van:
· thermische isolatiemateriaal;
· isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
- isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
- de installatie van stores en zonneschermen;
- het aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtingsgrond) aan
de binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken; - het plaatsen van tussenwanden van
gipsplaten;
- de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort, in hout of
kunststof;
- de installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout of kunststof; - de montage van
serres, veranda's, enzovoort, in hout of kunststof;
- de montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort;
- de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden de bekleding van wanden, plafonds, enzovoort,
in metaal;
- de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort in metaal;
- de installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal; de montage van serres,
veranda's enzovoort in metaal;
- het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van parket en andere houten vloerbedekking, tapijt
en vloerbedekking van linoleum, rubber of kunststof;
- het plaatsen van behang; muren met vochtwerende en waterafstotende producten;
- het schilderen van metalen constructies;
- het schilderen van schepen en boten door niet gespecialiseerde eenheden;
- het aanbrengen van glas, spiegels, enzovoort;
- de installatie van binnendeuren, scheidingswanden, enzovoort van glas; - gevelreiniging door middel van
zandstralen, met behulp van stoom, enzovoort;
- het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- de groothandel in producten van de eerst bewerking van hout;
- de goothandel in panelen en platen, parket, enzovoort;
- de groothandel in verf en vernis; - de kleinhandel in inbouwkeukens;
- de kleinhandel in ijzerwaren, verf en bouwmaterialen (inclusief doe-hetzelfzaken) met een
verkoopsoppervlakte van minder dan vierhonderd vierkante meter;
- de kleinhandel in ijzerwaren, verf en bouwmaterialen (inclusief doe-hetzelfzaken) met een
verkoopsoppervlakte van meer dan vierhonderd vierkante meter;
- het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken, winkels, scholen,
appartementsgebouwen, enzovoort;
- het lappen van ramen; het schoorsteenvegen en schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels
van centrale verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen;
- het desinfecteren en het bestrijden van ongedierte in gebouwen, schepen, treinen, enzovoort;
- als algemene onderneming de bedrijvigheide coördineren van bouwvoltooiingswerken van diverse
onderaannemers.
- het zelf uitvoeren van openbare of private werken, zowel in nieuwbouw als vernieuwbouw, meer bepaald
in bouwwerken, bestaande uit: alle ruwbouwwerken, het waterdicht maken van bouwwerken, dakwerken,
metselen betonwerken, slopingswerken, grond- en niveleringswerken, voegwerken en gevelreiniging, vloeren
en tegelzetting (in diverse materialen), het plaatsen van schrijnwerk in hout, metaal of kunststof, het plaatsen
van parket, scheidingswanden en plafonds in hout, metaal en kunststoffen, het uitvoeren van
elektriciteitswerken en sanitaire werken, het plaatsen van centrale verwarming, het optreden als coördinator in
de bouw in het algemeen (in de zin van opvolging van bouwwerken).
Evenals het laten uitvoeren van bovenstaande werken door derden. het verlenen van adviezen en hulp
aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding enzovoort;
- het verlenen in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn
voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waargenomen (residentiële
gebouwen en nietresidentiële gebouwen). Het innen van de huur (niet-residentiële gebouwen).
- het in leasing nemen en geven van onroerende goederen, de terbeschikkingstelling en verhuring van
kantoor- en magazijnruimtes, evenals de uitgifte van vastgoedcertificaten.
De vennootschap zal dit voorwerp kunnen verwezenlijken op de wijze die haar het meest geschikt lijkt.
De vennootschap mag om dit voorwerp te bereiken alle industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen stellen, onder meer kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen of ruilen van
alle onroerende en roerende goederen, toetreden tot vennootschappen met een voorwerp gelijk aan of
verwant met het hare, samen met dergelijke vennootschappen, en dit door inbreng, een
samenwerkingsverband, borgstelling of hoe dan ook in één woord, alles doen wat van aard is om haar
voorwerp te bereiken of de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door een inbreng, een samenwerkingsverband,
inschrijving of op andere wijze in alle ondernemingen.
Zij kan ook de functies van vereffenaar, bestuurder of zaakvoerder, al dan niet bezoldigd, in andere
vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "REI PROJECTS", met zetel te
9200 Dendermonde, Vriesenrot 3, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-alle brandbeveiligingswerken en brandwerende en brandvertragende werken;
-alle brandwerende schilderwerken;
-alle compartimenteringswerken in de meest ruime zin.
-het uitvoeren van geluids- en warmte isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds en blinde vloeren,
als dan niet geprefabriceerd.
- het uitvoeren van pleister- en raapwerk.
- het uitvoeren van verfwerken, industrieel verfwerk.
- het uitvoeren van glazenmakerswerk.
- het uitvoeren van elektrische installaties in gebouwen, inbegrepen in het installeren van
stroomaggregaten, alarmtoestellen tegen brand- en diefstal, telecommunicatie in en om gebouwen en
voorzieningen voor gemengde telefonie.
Dit alles in de meest ruime zin.
- in het algemeen de handel in het groot en het klein, in binnen- en buitenland in alle goederen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan de in het voorwerp van de vennootschap opgenomen
doelen;
-het leveren van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan de in het voorwerp
van de vennootschap opgenomen doelen;
- dit alles voor eigen rekening als voor rekening van derden, bij wijze van deelneming of in het algemeen
onder welke samenwerkingsvorm ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
wordt bepaald op 1 oktober 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31 december2023.
In toepassing van artikel 12:51, §2, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden
zowel voor de Overnemende Vennootschap als voor de Over Te Nemen Vennootschap tussentijdse cijfers
per 30 september 2024 opgemaakt.
C.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Er zullen naar aanleiding van de fusie bijgevolg geen zakelijke rechten of onroerende goederen worden
overgedragen.
F.Statutenwijziging
In de Overnemende Vennootschap zal onder meer volgende statutenwijziging plaatsvinden:
-Kapitaalverhoging ingevolge onderhavige fusie;
-Uitbreiding van het voorwerp.
G.Bijzondere volmacht
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aan de
besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan
2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse baan 50
of aan een van haar aangestelden, met name aan mevrouw Inge MARQUENIE, Nanouck LOIR, mevrouw
Charlotte DEBAETS of aan mevrouw Rani ROELS die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde betreffende de neerlegging en de publicatie van het
fusievoorstel evenals dit document "voor eensluidend
verklaard afschrift" te verklaren.
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
fusievoorstel door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Ondergetekenden zullen gebruik maken van een elektronische handtekening, in overeenstemming met de
voorwaarden opgenomen in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek en in overeenstemming met andere
toepasselijke wetgeving.
Ondergetekenden verklaren dat de tijdstempel die op de betrokken elektronische handtekening zal
worden weergegeven mogelijks zal verschillen van het tijdstip van de vergadering.
Opgemaakt te Dendermonde op 7 november 2024 in zes (6) exemplaren.
Elk bestuursorgaan erkent drie (3) door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier op de griffie te worden neergelegd,
een ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap en het laatste om aan de notaris te
worden afgegeven.
Voor gelijkvormig afschrift
Inge Marquenie
Lasthebber ad hoc
i.o. BV VGD Accountants en belastingconsulenten
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 7/11/2024