Ondernemingsnr : 0440764733
Naam
(voluit) : ALLSEAS MARINE SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 180
 : 2910 Essen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ALLSEAS MARINE
SERVICES", waarvan de zetel gevestigd is te 2910 Essen, Stationsstraat 180, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel_1.- Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap met als naam "ALLSEAS MARINE SERVICES".
In alle akten, geschriften, documenten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, orders,
briefwisseling en alle andere stukken uitgaande van de vennootschap, dient de naam steeds
voorgegaan of gevolgd te worden door de woorden "Naamloze vennootschap" of door de afkorting
"NV".
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven actief in de offshore-
sector;
- het geven van technische adviezen, het aannemen, voorbereiden, ontwerpen en uitvoeren van
technische werken, het geven van bouwopdrachten, van welke aard ook, het ontwikkelen van nieuwe
technische werkmethoden, alsmede het voeren van agentschappen op technisch gebied, alles zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, zulks met al hetgeen met het vorenstaande in de
ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aankopen, het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel
van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en
Luik B
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aankopen, het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in
het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
voorwerpstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap heeft bovendien tot voorwerp het oprichten, het deelnemen in op iedere mogelijke
wijze, het beheren, het superviseren, het in werking stellen en het promoten van ondernemingen,
vennootschappen en zaken/bedrijven, en het samenwerken met ondernemingen, vennootschappen
en bedrijven, het verwerven van, het bewaren, het vervreemden of op het elke andere manier
beheren van alle soorten van participaties en belangen in andere ondernemingen, vennootschappen
en andere bedrijven, het oprichten van joint ventures met andere ondernemingen, vennootschappen
en andere bedrijven; het uitoefenen van iedere en alle managementactiviteiten alsook te warden
benoemd als bestuurder of vereffenaar in vennootschappen en verenigingen. Ze mag eveneens
dergelijke vennootschappen en verenigingen superviseren en controleren.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende bandelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4.- Duur De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
II. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5.- Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderdvierendertigduizend zesenzestig euro
(434.066,00 EUR).
Het is verdeeld in twintig duizend (20.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
(...)
III. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
Artikel 13.- Benoeming - ontslag
a. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer op een algemene vergadering van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap
niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan
tot de dag van de jaarvergadering die volgt op de vaststelling dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn.
b. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen, voor een duur van maximum zes (6) jaar. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de
jaarvergadering van het jaar waarin hun opdracht eindigt.
c. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ook zelf ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad.
d. Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze
in zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 14.- Vergadering van de raad van bestuur
a. De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, gekozen onder zijn leden, zo
dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of van de gedelegeerd-bestuurder. De
oproepingen vermelden dag, uur, plaats en agenda. Van het verzenden van de oproepingsbrieven
dient geen bewijs te worden geleverd.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
b. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Luik B
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
c. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid. Bij staking van stemmen is de stem van
de voorzitter doorslaggevend. Ingeval de raad van bestuur echter uit slechts twee bestuurders
bestaat, vervalt de doorslaggevende stem van de voorzitter. In casu zal de beslissing dienen te
worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
d. Een bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of ander bewijskrachtig document, volmacht
geven aan één van zijn collega's van de raad van bestuur, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één lid van de raad vertegenwoordigen. Elke bestuurder kan
eveneens zijn stem uitbrengen per brief of bewijskrachtig document.
(...)
Artikel 16.- Strijdig belang
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
Artikel 17.- Machten
a. De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht en bevoegdheid om alle
handelingen te stellen, noodzakelijk of nuttig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, ter uitzondering evenwel van die handelingen die de wet uitdrukkelijk voorbehoudt
aan de algemene vergadering.
b. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De raad omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
c. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging van deze vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen aan één of meer van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd-bestuurder voeren
en afzonderlijk handelen.
Artikel 18. - Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college
en de statutaire bepalingen inzake het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ten aanzien van
derden, rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, of twee
bestuurders, samen optredend.
Artikel 19. - Controle
a) De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening, en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening wordt, voor zover de wet het vereist, aan één of meer
commissarissen opgedragen.
De commissaris wordt benoemd, door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
b. Dient geen commissaris te worden benoemd, dan heeft niettegenstaande enig andersluidende
statutaire bepaling, ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. Bovendien is de
raad van bestuur ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van
een commissaris voor te leggen aan de algemene vergadering.
c. De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang en voor de
duur van hun opdracht, wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
IV. ALGEMENE_VERGADERING
Artikel 20.- Samenstelling
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De beslissingen genomen door de algemene vergadering, zijn bindend voor alle aandeelhouders,
ook voor afwezigen en tegenstemmers.
Artikel 21. - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen
op de tweede maandag van de maand mei om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(...)
Artikel 22. - Bijeenroeping - verloop
a. De raad van bestuur, in voorkomend geval de commissaris, kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De raad van bestuur
Luik B
en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen
wanneer één of meer aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk één/tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen. Het verzoek tot oproeping moet de punten vermelden die op de
agenda van de vergadering moeten voorkomen.
b. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten op naam.
c. Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld. Er
wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen
voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
d. De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die door hun
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de
mededeling van de gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
e. De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 23. - Toelating tot de algemene vergadering
a. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
b. De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen
doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de
aandeelhouders.
c. De vervulling van de voornoemde formaliteiten kan niet geëist worden indien daarvan geen
melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
d. Zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
Artikel 24. - Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
a. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmacht dient
schriftelijk, voorafgaand en uitdrukkelijk te zijn. De volmachten moeten, op straffe van nietigheid de
agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen, bevatten.
b. De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen
vertegenwoordigen.
c. De raad van bestuur mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden
gedeponeerd op de plaats die hij aanwijst en binnen de termijn die hij vaststelt.
Artikel_25.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Stemmen per brief is niet toegelaten.
Artikel 26.- Besluitvorming
a. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij
Luik B
gewone meerderheid van stemmen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen. Bij staking der stemmen is
het voorstel verworpen. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen
opgemaakt.
b. De buitengewone algemene vergadering moet gehouden worden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen tenminste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde
quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 7:153 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Tenzij er andere wettelijke quora zijn voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan
aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen.Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen
van de stemmen
(...)
V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 28. - Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening. Men handelt verder naar de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 29. - Bestemming van het resultaat
a. Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene onkosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt tenminste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Over de bestemming van het saldo zal beslist worden door de algemene vergadering, op voorstel
van de raad van bestuur.
b. Geen uitkering mag geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, en, indien dit hoger is, beneden het bedrag van het opgevraagd
kapitaal.
Artikel 30.- Dividenden
a. De betaling van dividenden geschiedt in één of in meer malen op de tijdstippen en op de wijze die
door de raad van bestuur worden vastgelegd.
b. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om een interimdividend uit te keren.
Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:213 en 7:214 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VI. ONTBINDING
Artikel 31.- Ontbinding
Naast de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap ontbonden worden bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering. Deze beslissing wordt genomen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging, tenzij het netto-actief van de vennootschap, ingevolge geleden
verlies, gedaald is beneden één/vierde van het kapitaal.
In dit laatste geval heeft de ontbinding plaats wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde
gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Artikel 32. - Benoeming vereffenaar
Bij vereffening overeenkomstig de artikelen 2:82 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Artikel 33. - Bevoegdheden van vereffenaars
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om het passief te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lara Trawinski, Jan de Poorter, Sander Kevelaerts,
Mathias Deceuninck en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Deloitte
Legal - Lawyers, woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1J, Gateway Building, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris