N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMPROOF CONSTRUCTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Ruche 5
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il ressort d'un acte passé devant le notaire Michaël VAN der LINDEN, à Hasselt, le 12 octobre 2019,
déposé au Bureau de Sécurité Juridique Premier Bureau, que par:
1. Monsieur FRENAY Christof Suzanne Cyriel, né à Louvain le 14 septembre 1971, numéro national
71.09.14-205.56, domicilié à 1030 Schaerbeek, Rue de la Ruche 5.
2. La Société Privée à Responsabilité Limitée « G.K. MANAGEMENT », ayant son siège social à
4960 Malmedy (Xhoffraix), Rue du Petit Village 8, inscrite au registre des personnes morales de
Liège, division Verviers sous le numéro d’entreprise 0462.762.155, constituée suite d’un acte reçu
par maître Jean Marie Boveroux, notaire à Bassange le 13 février 1998, publié aux annexes du
Moniteur belge du 10 mars 1998 sous le numéro 980310-292 sous le nom « T.K. TRADITION ».
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suit d’un acte reçu par maître Jean
Marie Boveroux, notaire à Bassange le 19 février 2019, publié aux annexes du Moniteur belge du 27
février 2019 sous le numéro 19308688, où le nom a été changé en « G.K. MANAGEMENT ».
Ici représentée par son gérant, monsieur KARTHEUSER Gilles, né à Malmedy le 21 février 1991,
numéro national 91.02.21-355.67, domicilié à 4280 Hannut, Rue d’Avernas 2A.
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « IMPROOF
CONSTRUCTIONS », ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Rue de la Ruche 5, aux capitaux propres
de départ de deux mille euros (2.000,00 €).
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 16 septembre 2019 et dans
lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions, en espèces, au prix de deux euro (2,00
€) chacune, comme suit :
1. Monsieur FRENAY Christof susdit, titulaire de six cent (600) actions, soit pour mille deux cents
euros (1.200,00 €) ;
2. G.K. MANAGEMENT SPRL, susdite, titulaire de quatre cent (400) actions, soit pour huit cents
euros (800,00 €) ;
Soit ensemble : mille (1.000) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux mille euros (2.000,00 €), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
CBC Banque sous le numéro BE96 7320 5201 6505.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille euros
(2.000,00 €).
Statuts
0736346497
Volet B
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "IMPROOF CONSTRUCTIONS".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers,
seule, en participation avec des tiers ou en qualité d’intermédiaire, directement ou indirectement ,
sous réserve du respect des éventuelles conditions légales ou réglementaires régissant l’exercice
des certaines professions et activités :
- Offrir des services de conseil, formation et coaching en management et des produits informatiques
aux entreprises actives dans le secteur de la construction dans l’esprit de Construction 4.0 et
Operational Excellence. Il s’agit, entre autres, des concepteurs, architectes, services techniques
comme les bureaux d’études, organismes de formation, développeurs, entrepreneurs, entreprises
sous-traitantes spécialisées, fabricants et fournisseurs de matériaux actifs dans le secteur de la
construction et de projet suivant, repris dans les codes de NACEBEL 2008 :
    •  08111 : Extraction de pierres ornementales et de construction ;
    •  08112 : Extraction de pierres calcaires, de gypse, de craie et
d'ardoise ;
    •  13921 : Fabrication de linge de lit et de table et d'articles
textiles à usage domestique ;
    •  13930 : Fabrication de tapis et de moquettes ;
    •  16100 : Sciage et rabotage du bois ;
    •  16210 : Fabrication de placage et de panneaux de bois ;
    •  16220 : Fabrication de parquets assemblés ;
    •  16230 : Fabrication de charpentes et d'autres menuiseries ;
    •  17240 : Fabrication de papiers peints ;
    •  22230 : Fabrication d'éléments en matières plastiques pour
la construction ;
    •  23310 : Fabrication de carreaux en céramique ;
    •  23321 : Fabrication de briques ;
    •  23322 : Fabrication de tuiles, de carrelages et d'autres produits
de construction en terre cuite ;
    •  23420 : Fabrication d'appareils sanitaires en céramique ;
    •  23510 : Fabrication de ciment ;
    •  23610 : Fabrication d'éléments en béton pour la construction ;
    •  23620 : Fabrication d'éléments en plâtre pour la construction ;
    •  23630 : Fabrication de béton prêt à l'emploi ;
    •  23640 : Fabrication de mortiers et de bétons secs ;
Volet B
    •  23650 : Fabrication d'ouvrages en fibre-ciment ;
    •  23690 : Fabrication d'autres ouvrages en béton, en ciment ou
en plâtre ;
    •  23700 : Taille, façonnage et finissage de pierres ;
    •  25110 : Fabrication de structures métalliques et de parties
de structures ;
    •  25120 : Fabrication de portes et de fenêtres en métal ;
    •  25210 : Fabrication de radiateurs et de chaudières pour le
chauffage central ;
    •  25300 : Fabrication de générateurs de vapeur, à l'exception des
chaudières pour le chauffage central ;
    •  25720 : Fabrication de serrures et de ferrures ;
    •  27330 : Fabrication de matériel d'installation électrique ;
    •  30110 : Construction de navires et de structures flottantes ;
    •  30120 : Construction de bateaux de plaisance ;
    •  31010 : Fabrication de meubles de bureau et de magasin ;
    •  31020 : Fabrication de meubles de cuisine ;
    •  31030 : Fabrication de matelas ;
    •  31091 : Fabrication de salles à manger, de salons, de chambres
à coucher et de salles de bain ;
    •  31092 : Fabrication de meubles de jardin et d'extérieur ;
    •  31099 : Fabrication d'autres meubles n.c.a. ;
    •  33110 : Réparation d'ouvrages en métaux ;
    •  33150 : Réparation et maintenance navale ;
    •  41101 : Promotion immobilière résidentielle ;
    •  41102 : Promotion immobilière non résidentielle ;
    •  41201 : Construction générale de bâtiments résidentiels ;
    •  41202 : Construction générale d'immeubles de bureaux ;
    •  41203 : Construction générale d'autres bâtiments non résidentiels ;
    •  42110 : Construction de routes et d'autoroutes ;
    •  42120 : Construction de voies ferrées de surface et souterraines ;
    •  42130 : Construction de ponts et de tunnels ;
    •  42211 : Construction de réseaux de distribution d'eau et de gaz ;
    •  42212 : Construction de réseaux d'évacuation des eaux usées ;
Volet B
    •  42219 : Construction de réseaux pour fluides n.c.a. ;
    •  42220 : Construction de réseaux électriques et
de télécommunications
    •  42911 : Travaux de dragage ;
    •  42919 : Construction d'ouvrages maritimes et fluviaux,
sauf travaux de dragage ;
    •  42990 : Construction d'autres ouvrages de génie civil n.c.a. ;
    •  43110 : Travaux de démolition ;
    •  43120 : Travaux de préparation des sites ;
    •  43130 : Forages d'essai et sondages ;
    •  43211 : Travaux d'installation électrotechnique de bâtiment ;
    •  43121 : Travaux d'installation électrotechnique autres
que de bâtiment ;
    •  43221 : Travaux de plomberie ;
    •  43222 : Installation de chauffage, de ventilation et
de conditionnement d'air ;
    •  43291 : Travaux d'isolation ;
    •  43299 : Autres travaux d'installation n.c.a. ;
    •  43310 : Travaux de plâtrerie ;
    •  43320 : Travaux de menuiserie ;
    •  43331 : Pose de carrelages de sols et de murs ;
    •  43332 : Pose de revêtements en bois de sols et de murs ;
    •  43333 : Pose de papiers peints et de revêtements
de murs et de sols
en d'autres matériaux ;
    •  43341 : Peinture de bâtiments ;
    •  43342 : Peinture de travaux de génie civil ;
    •  43343 : Vitrerie ;
    •  43390 : Autres travaux de finition ;
    •  43910 : Travaux de couverture ;
    •  43991 : Travaux d'étanchéification des murs ;
    •  43992 : Ravalement des façades ;
    •  43993 : Construction de cheminées décoratives et de feux ouverts ;
    •  43994 : Travaux de maçonnerie et de rejointoiement ;
    •  43995 : Travaux de restauration des bâtiments ;
Volet B
    •  43996 : Pose de chapes ;
    •  43999 :Autres activités de construction spécialisées ;
    •  46130 : Intermédiaires du commerce en bois et matériaux de
construction ;
    •  46150 : Intermédiaires du commerce en meubles,
articles de ménage et quincaillerie ;
    •  46731 : Commerce de gros de matériaux de construction,
assortiment général ;
    •  46733 : Commerce de gros de papiers peints, de peintures et
de tissus d'ameublement ;
    •  46739 : Commerce de gros d'autres matériaux de construction ;
    •  47521 : Commerce de détail de matériaux de construction en
magasin spécialisé, assortiment général ;
    •  47522 : Commerce de détail de matériaux de construction et de
matériaux de jardin en bois en magasin spécialisé ;
    •  47529 : Commerce de détail d'autres matériaux de construction
en magasin spécialisé ;
    •  68100 : Activités des marchands de biens immobiliers ;
    •  68201 : Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels
propres ou loués, sauf logements sociaux ;
    •  68202 : Location et exploitation de logements sociaux ;
    •  68203 : Location et exploitation de biens immobiliers
non résidentiels propres ou loués, sauf terrains ;
    •  68204 : Location et exploitation de terrains ;
    •  68311 : Intermédiation en achat, vente et location de biens
immobiliers pour compte de tiers ;
    •  68312 : Estimation et évaluation de biens immobiliers pour
compte de tiers ;
    •  68321 : Administration de biens immobiliers résidentiels pour
compte de tiers ;
    •  68322 : Administration de biens immobiliers non résidentiels pour
compte de tiers ;
    •  71111 : Activités d'architecture de construction ;
    •  71112 : Activités d'architecture d'intérieur ;
    •  71113 : Activités d'architecture d'urbanisme, de paysage et
de jardin ;
    •  71121 : Activités d'ingénierie et de conseils techniques,
sauf activités des géomètres ;
    •  71122 : Activités des géomètres ;
Volet B
    •  74104 : Décoration d'intérieur ;
    •  81100 : Activités combinées de soutien lié aux bâtiments ;
    •  81210 : Nettoyage courant des bâtiments ;
    •  81300 : Services d'aménagement paysager ;
    •  95240 : Réparation de meubles et d'équipements du foyer ;
    •  20160 : Fabrication de matières plastiques de base ;
    •  20300 : Fabrication de peintures, de vernis, d'encres et de mastics ;
    •  22210 : Fabrication de plaques, feuilles, tubes et profilés
en matières plastiques ;
    •  23110 : Fabrication de verre plat ;
    •  23120 : Façonnage et transformation du verre plat ;
    •  23130 : Fabrication de verre creux ;
    •  23140 : Fabrication de fibres de verre ;
    •  23190 : Fabrication et façonnage d'autres articles en verre,
y compris verre technique ;
    •  23200 : Fabrication de produits réfractaires ;
    •  23430 : Fabrication d'isolateurs et de pièces isolantes en
céramique ;
    •  23440 : Fabrication d'autres produits céramiques à usage
technique ;
    •  23490 : Fabrication d'autres produits céramiques ;
    •  23520 : Fabrication de chaux et de plâtre ;
    •  23910 : Fabrication de produits abrasifs ;
    •  24200 : Fabrication de tubes, de tuyaux, de profilés creux et
d'accessoires correspondants en acier ;
    •  24310 : Étirage à froid de barres ;
    •  24320 : Laminage à froid de feuillards ;
    •  24330 : Profilage à froid par formage ou pliage ;
    •  24340 : Tréfilage à froid ;
    •  24410 : Production de métaux précieux ;
    •  24420 : Métallurgie de l'aluminium ;
    •  24430 : Métallurgie du plomb, du zinc ou de l'étain ;
    •  24440 : Métallurgie du cuivre ;
    •  24450 : Métallurgie des autres métaux non ferreux ;
Volet B
    •  25290 : Fabrication d'autres réservoirs, citernes et conteneurs
métalliques ;
    •  25502 : Emboutissage, estampage et profilage des métaux;
métallurgie des poudres ;
    •  25610 : Traitement et revêtement des métaux ;
    •  85321 : Enseignement secondaire technique et professionnel
ordinaire communautaire ;
    •  85322 : Enseignement secondaire technique et professionnel
ordinaire provincial subventionné ;
    •  85323 : Enseignement secondaire technique et professionnel
ordinaire communal subventionné ;
    •  85324 : Enseignement secondaire technique et professionnel
ordinaire libre subventionné ;
    •  85329 : Enseignement secondaire technique, professionnel et
spécialisé n.c.a. ;
    •  85592 : Formation professionnelle.
Les secteurs de la conception, fabrication et commercialisation de d'engins navals, aéronautiques et
spatiaux sont également inclus.
Associé avec ceci :
    •  l’activité de conseil et la formation dans le domaine du management, en matières financières,
techniques, opérationnelle, commerciales ou administratives, au sens large, et notamment toutes
assistance et prestations de services (études, expertises, travaux, conseils, formations ou avis),
directement ou indirectement, dans le domaine administratif et financier, dans les ventes, la
production et la gestion en général ;
    •  l’exécution de tout mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur, et en général de tout ou
fonction dans une société, association, un organisme public ou toute autre structure ;
    •  la constitution et le développement de structures, quelle qu’en soit la forme, par voie d’apports,
prêts ou investissement généralement quelconques, la gestion, l’administration et la détention de
participations belges ou étrangères en vue d’en contrôler ou non les décisions via le droit de vote lié
aux actions ou parts, ainsi que toutes opérations concernant ces actions ou parts ;
    •  l’intervention en tant qu’intermédiaire, par exemple lors de négociations, par la reprise partielle
ou totale d’actions ou de parts, au sens le plus large, le participation à des opérations d’émissions d’
actions, de parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et
de vente ou autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations, quelle que Soit leur nature, en
matière de gestion de portefeuilles ou de capitaux ;
    •  toutes activités et opérations se rapportant à la constitution, l’exploitation et la gestion d'un
patrimoine mobilier et/ou immobilier, par l’achat, la vente, la location ou location financement, ou de
toute autre manière, de biens meubles et/ou immeubles à des tiers, par l'acquisition par l'achat, la
souscription ou autrement, la vente, ou l'échange, d’actions, obligations ou autres valeurs mobilières
généralement quelconques émises en Belgique ou à l’étranger, ou par l'acquisition par l'achat,
l'échange, le développement, la construction ou autrement, la vente, la transformation,
l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet.
La société peut conclure tous contrats relatifs à l’acquisition, au développement, à la gestion ou à
l'octroi de licences, know-how, marques et autres éléments de propriété intellectuelle, de tous biens
et services en relation avec les activités précitées, ou à la promotion, commercialisation et
représentation de celles-ci ;
Elle peut procéder à des emprunts avec ou sans garantie, et octroyer toutes garanties, cautions ou
sûretés en faveurs de toutes personnes ou sociétés, liées ou non. Elle peut s’intéresser par voie d’
apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre moyen dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature
à favoriser le développement de son entreprise et, plus généralement réaliser toutes opérations
Volet B
mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social. La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les
manières et suivant les modalités les mieux appropriées.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément du soixante et un
pourcent (61%) au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
de ses actions librement.
Au cas où la société compterait plus qu’un actionnaire, les actions peuvent être cédées entre vifs
sans droit de préemptions et agrément :
1. À une société comme décrit dans article 1:5 du code des sociétés et des associations dans
laquelle le cédant est actionnaire et administrateur unique.
2. À une personne qui est actionnaire et administrateur unique d’une société qui est actionnaire dans
cette société.
§ 2. Cessions soumises à des restrictions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, respecter un droit préférentiel en faveur des autres
Volet B
actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit informer l’organe d’administration par
lettre recommandée et par e-mail à l’adresse électronique de la société.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quatorze (14) jours de
sa notification, par lettre recommandée et par e-mail à l’adresse électronique de la société.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit préférentiel au plus tard dans le mois de la notification de
cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’
exercice du droit préférentiel par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration par lettre
recommandée et par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit préférentiel.
Les actionnaires ont le droit d’acheter tout ou partie des actions au prix sur base de la formule
suivante :
Valeur de l’ensemble des parts = EBITDA moyen des X derniers exercises x Multiple Y + les fonds
propres (Classe 10 à 15 PCMN)
A défaut d’accord sur le prix, le droit préférentiel est exercé à base de la moyenne de prix qui est fixé
par deux experts désignés par l’organe d’administration ou désignés de commun accord par les
parties.
Le prix doit être fixé dans les trois (3) mois après la notification de l’exercice du droit préférentiel par
les actionnaires.
Ensuite, les actionnaires doivent payer le montant dû dans un délai d’un mois.
A défaut d’accord sur la désignation des experts, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
2.1. Cession aux ascendants, descendants, époux (épouse) ou cohabitants
Si le droit préférentiel n’est pas exercé ou si le nombre d’action pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes les actions pour lesquelles le droit préférentiel n’a pas été
exercé, ces actions peuvent faire l’objet d’une cession aux ascendants, descendants, époux ou
cohabitants du cédant.
2.2 Cession aux tiers
Si le droit préférentiel n’est pas exercé ou si le nombre d’action pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit préférentiel n’a pas été
exercé, le cédant peut offrir des actions à un tiers.
Dès que le cédant reçoit une offre ferme d’un tiers, un droit de préemption est crée en faveur des
autres actionnaires pro rata pour le numéro des actions qu’ils possèdent.
Le cédant devra informer à nouveau l’organe d’administration. Il communique l’identité du candidat-
cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres
modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quatorze (14) jours de
sa notification, par lettre recommandée et par e-mail à l’adresse électronique de la société.
Au plus tard dans le mois de la notification de cette offre par l’organe d’administration, les
actionnaires décident comme suite :
1. soit ils renoncent au droit de préemption. Le cédant peut céder ses actions libre à un tiers ;
2. soit ils peuvent acheter toutes les actions au même prix comme déterminé dans l’offre ferme du
tiers ;
3. soit ils peuvent invoquer un droit de suite où :
a. chaque actionnaire peut demander que le candidat-cessionnaire acquerra aussi ses actions
proportionnellement au total des actions ;
b. chaque actionnaire peut demander que le candidat-cessionnaire acquerra aussi des actions d’
autre actionnaires pour que le total des actions sera augmenté par rapport à l’offre originale.
§ 3. Transmission d’actions pour cause de mort
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre mois du décès.
Cette notification fait naître un droit d’agrément. L’organe d’administration transmet cette notification
des héritiers ou des légataires aux autres actionnaires dans les quatorze (14) jours de sa notification.
Les actionnaires décident au plus tard dans le mois l’agrément des nouveaux actionnaires.
Au cas où tous les actionnaires approuvent l’acceptation, les héritiers ou les légataires peuvent
maintenir les actions et ils sont acceptés comme actionnaire.
Au cas où tous (ou au moins un) des actionnaires refusent l’acceptation comme actionnaire les
héritiers ou les légataires doivent offrir toutes les actions aux autres actionnaires qui ont un droit
préférentiel.
Les actionnaires ont le droit d’acheter tout ou partie des actions au prix sur base de la formule
suivante :
Valeur de l’ensemble des parts = EBITDA moyen des X derniers exercises x Multiple Y + les fonds
Volet B
propres (Classe 10 à 15 PCMN)
A défaut d’accord sur le prix, le droit préférentiel est exercé à base de la moyenne de prix qui est fixé
par deux experts désignés par l’organe d’administration ou désignés de commun accord par les
parties.
Le prix doit être fixé dans les trois (3) mois après la notification de l’exercice du droit préférentiel par
les actionnaires.
Ensuite, les actionnaires doivent payer le montant dû dans un délai d’un mois.
A défaut d’accord sur la désignation des experts, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
Si le droit préférentiel n’est pas exercé ou si le nombre d’action pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit préférentiel n’a pas été
exercé, le cédant peut offrir des actions à un tiers.
Dès que les héritiers ou les légataires reçoivent une offre ferme d’un tiers, un droit de préemption est
crée en faveur des autres actionnaires pro rata pour le numéro des actions qu’ils possèdent.
Les héritiers ou les légataires rapporteront à l’organe d’administration. Ils communiquent l’identité du
candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les
autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quatorze (14) jours de
sa notification, par lettre recommandée et par e-mail à l’adresse électronique de la société.
Au plus tard dans le mois de la notification de cette offre par l’organe d’administration, les
actionnaires décident comme suite :
1) soit ils renoncent au droit de préemption. Les héritiers ou les légataires peuvent céder ses actions
libre à un tiers ;
2) soit ils peuvent acheter toutes les actions au même prix comme déterminé dans l’offre ferme du
tiers ;
3) soit ils peuvent invoquer un droit de suite où :
a. chaque actionnaire peut demander que le candidat-cessionnaire acquerra aussi ses actions
proportionnellement au total des actions ;
b. chaque actionnaire peut demander que le candidat-cessionnaire acquerra aussi des actions d’
autre actionnaires pour que le total des actions sera augmenté par rapport à l’offre originale.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Volet B
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 10 juin à 18.00 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à une
majorité renforcée de soixante et un (61) pourcent des droits de vote.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
Volet B
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 10 juin vers 18.00 heures de l’année
deux mille vingt et un.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1030 Schaerbeek, Rue de la Ruche 5.
3. Désignation de l'administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un :
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur KARTHEUSER Gilles, susdit, ici présent et qui accepte.
En cas de décès de monsieur KARTHEUSER Gilles, susdit, un administrateur consécutif est prévu.
Ce mandat est temporairement exercé par monsieur FRENAY Christof, susdit, jusqu’à l’Assemblée
Générale en décide autrement.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier août 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
La Société Anonyme « BUREAU FIDUCIAIRE LERMINIAUX », ,
ayant son siège social à 1140 Evere, Edward Deknoopstraat 41D, inscrite au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0456.681.245, ou toute autre personne désignée
Volet B
par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou
en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé notaire Michaël Van der Linden, Toekomststraat 56 à 3500 Hasselt.
Acte et document déposés en même temps que le présent extrait: expéditon conforme de l’acte de
constitution