Ondernemingsnr : 0454 712 244
Naam
(voluit) : KBC Select Immo
(verkort) : Select Immo
Rechtsvorm : openbare belggingsvennootschap naar Belgisch recht met
veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht opterend voor beleggingen
die voldoen aan de voorwaarden van de Richtlijn 2009/65/EG onder
de vorm van een naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1080 Brussel, Havenlaan 2
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN HET COMPARTIMENT "EUROPE PLUS"
VAN "KBC SELECT IMMO" DOOR HET COMPARTIMENT "WORLD PLUS"
VAN "KBC SELECT IMMO" - PROCES-VERBAAL VAN HET OVERGENOMEN
COMPARTIMENT
Op heden, negen maart tweeduizend drieëntwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap'
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van "Europe Plus", hierna het "Overgenomen Compartiment"
genoemd, compartiment van de openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Belgisch
recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de Richtlijn 2009/65/EG onder de vorm
van een naamloze vennootschap "KBC Select Immo", afgekort "Select Immo", waarvan de zetel gevestigd is te:
1080 Brussel, Havenlaan 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - a. Fusie door overneming: Goedkeuring van het voorstel tot fusie van het compartiment Europe
Plus van KBC Select Immo door overneming door het compartiment World Plus van KBC Select Immo.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Deze vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME FUSIEVOORSTEL EN SCHRIFTELIJK VERSLAG VAN DE;
COMMISSARIS
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde documenten en:
verslagen waarvan de aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment, aanwezig of vertegenwoordigd.
als voormeld, verklaren dat die op de zetel ter beschikking waren sedert één maand en waarvan de:
aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen.
Het betreft:
a) op 9 september 2022 werd, overeenkomstig artikel 17 §3 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de:
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de:
instellingen voor belegging in schuldvorderingen en derhalve in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek:
van vennootschappen en verenigingen en artikel 167 van het ICBE-KB, het gezamenlijk fusievoorstel met:
betrekking tot de fusie door overneming van het compartiment "Europe Plus", hierna genaamd het:
"Overgenomen Compartiment" door het compartiment "World Plus", hierna genaamd het "Overnemende'
Compartiment", opgesteld door de raad van bestuur van de openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk:
kapitaal naar Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de Richtlijn:
2009/65/EG onder de vorm van een naamloze vennootschap "KBC Select Immo", waarvan de zetel gevestigd is .
te 1080 Brussel, Havenlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer
0454.712.244, hiema de "Vennootschap" genoemd; dit fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van de
Vennootschap, op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel 18 november 2022,
gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 28 november daarna, onder nummer 22140213.
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing op onderhavige fusie van de
compartimenten;
c) in toepassing van artikel 172 §1 van het ICBE-KB heeft de commissaris van de Vennootschap op 7
september 2022 een schriftelijk verslag opgesteld. Het verslag sluit af met de volgende bewoordingen:
"Op basis van onze validaties, kunnen we besluiten dat :
·Het fusievoorstel dat ons voorgelegd werd de informatie vereist door de relevante artikels van het Koninklijk
Besluit van 12 November 2012 omvat. Het verslag heeft uitsluitend betrekking op de fusie door overneming van
het compartiment KBC Select Immo Europe Plus door het compartiment KBC Select Immo World Plus. Gezien
de specificiteit van de bevek beperkt het fusievoorstel zich tot het vermelden van de formule die zal dienen om
deze te berekenen.
·Rekening houdende met, (i) de specificiteit van een bevek waarvan de activa regelmatig gewaardeerd
worden en (ii) de relevante manier om een billijkheid tussen aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
compartimenten in acht te nemen en een gepaste en redelijke ruilverhouding te definiëren, die erin bestaat deze
ruilverhouding te bepalen op datum van of op een datum dicht bij (met schorsing van de berekening van de
netto-inventariswaarde) de Buitengewone Algemene Vergadering die over de fusie moet beslissen, zoals
bepaald in artikel 181 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012. Wij verwijzen in dit verband naar het
verslag dat wij binnen de vijf bankwerkdagen na de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de
Aandeelhouders die zich zullen uitspreken over de fusie zullen opstellen.
·Wij noteren dat de ruilverhouding zal worden bepaald op basis van de netto inventaris waarden van de
betrokken compartimenten op de in artikel 181 bedoelde datum. Deze netto inventaris waarden zullen worden
verkregen met toepassing van de boekhoudkundige principes vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november
2006 op de boekhouding en jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een
veranderlijk aantal rechten van deelneming. Wij begrijpen dat het bestuursorgaan van oordeel is dat de
toepassing van voorgaande een markt conforme weergave is van de netto-inventariswaarde en daaruit
voortvloeiende ruilverhouding op voormelde datum. Voornoemde waarderingsmethode kan in de gegeven
omstandigheden als gepast worden beschouwd voor zover ze overeenkomt met de gebruikelijke regels inzake
de waardering van de tegoeden van beveks .; en
·De berekeningsmethode voor de ruilverhouding of vergoeding zoals bepaald op de in artikel 181
vastgestelde datum voor de berekening van die ruilverhouding of vergoeding gepast is.
·De validatie van de ruilverhouding of vergoeding in een addendum bij dit schriftelijk verslag zal worden
opgenomen.
Brussel, 7 september 2022
MAZARS BEDRIJFSREVISOREN BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Dirk Stragier
Nele Van Laethem".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Goedkeuring van de fusie door overneming.
1. Fusie door overneming van het compartiment Europe Plus door het compartiment World Plus en
vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij het Overnemende Compartiment, het Overgenomen Compartiment bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van het Overgenomen Compartiment zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op het Overnemende Compartiment en wordt het Overgenomen
Compartiment ontbonden zonder vereffening.
In toepassing van artikel 181 §1 van het ICBE-KB en in afwijking van artikel 12:32 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de onderhavige fusie voltrokken en gaat deze in op de
zesde bankwerkdag na goedkeuring van onderhavige fusie door de algemene vergaderingen van beide
compartimenten hetzij op 17 maart 2023, zijnde 'de Effectieve Datum'.
2. Context en motivering van de fusiebeweging
Een fusie verhoogt de activa van het Overnemende Compartiment met de activa van het Overgenomen
Compartiment. Dit zorgt ervoor dat beleggers in de betrokken compartimenten terecht komen in een meer
optimale beheeromgeving met een ruimere waaier aan beleggingsmogelijkheden. Ook worden er op die manier
schaalvoordelen gecreëerd die ten goede komen aan de beleggers in de betrokken compartimenten. Een fusie
van deze compartimenten is dan ook in het belang van de beleggers in de betrokken compartimenten.
De compartimenten Europe Plus van KBC Select Immo en World Plus van KBC Select Imimo werden
geselecteerd voor deze fusie omdat hun beleggingsbeleid zeer gelijkaardig is. Zowel het compartiment Europe
Plus, als het compartiment World Plus van KBC Select Immo belegt overwegend in vastgoedcertificaten,
aandelen in vastgoedvennootschappen en vastgoedfondsen. De fusie creëert schaalvoordelen en is in het
belang van een kostenefficiënt beheer en dus in het belang van de aandeelhouders van alle betrokken
compartimenten. Dit impliceert niet noodzakelijk dat de kosten in het Overnemende Compartiment lager zijn dan
in het Overgenomen Compartiment. Voor een vergelijking van de kosten wordt verwezen naar titel 3.3
'Vergelijking van de kostenstructuur en uitdrukkingsmunt' in de infobundel.
berekening van de ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding en desbetreffende methode tot berekening
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van het Overgenomen Compartiment, zullen aandelen
worden gecreëerd binnen het Overnemende Compartiment.
Voor het Overgenomen Compartiment zullen deze nieuwe aandelen dezelfde kenmerken hebben als
dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde compartiment werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit, zullen
aandelen van het overnemende compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van het
Overgenomen Compartiment vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken compartimenten. De
netto- inventariswaarden die voor de berekening van de ruilverhouding in aanmerking worden genomen,
worden berekend op de dag waarop de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de compartimenten
beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van het Overgenomen Compartiment toe te kennen aandelen zal per klasse
en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
A = (B x Cx D) / E
waarbij:
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in het Overgenomen Compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het Overgenomen Compartiment
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta's van het
Overgenomen Compartiment en het Overnemende Compartiment
E = de netto-inventariswaarde* per overeenkomstig aandeel van het Overnemende Compartiment
*Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste buitengewone algemene vergadering die de
fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren.
De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, komt neer op een "mark-to-
market"- waardering van de onderliggende activa van de desbetreffende compartimenten. De marktwaarde
wordt berekend om de netto-inventariswaarde van de desbetreffende compartimenten te kunnen bepalen,
overeenkomstig de regels vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding en de
jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van
deelneming.
Fracties van aandelen
Aandeelhouders die houder zijn van minimum één aandeel van het Overgenomen Compartiment, zullen ook
in het Overnemende Compartiment minimum één aandeel verkrijgen.
Ingeval, tengevolge van de omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van het betreffende
Overgenomen Vennootschap een geheel aandeel en tevens fracties van aandelen van het Overnemende
Compartiment toegewezen krijgt, zal hij ofwel deze fracties van aandelen ontvangen van het Overnemende
Compartiment, ofwel deze fracties van aandelen in cash terugbetaald krijgen door het Overnemende
Compartiment zonder enige kosten behoudens eventuele taksen.
Splitsing van de aandelen van het overnemende compartiment
Aangezien artikel 167, 4e lid van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG bepaalt dat op
basis van de gegevens, bekend op het ogenblik van het neerleggen van het fusievoorstel, de
berekeningsmethode ertoe moet leiden dat elke deelnemer van het Overgenomen Compartiment minstens één
aandeel ontvangt van het Overnemend Compartiment, beslist de Raad van Bestuur van de Vennootschap
hierbij om de aandelen van het Overnemende Compartiment van de Vennootschap (van de aandelenklasse
'Classic Shares') te splitsen in 2, met ingang vanaf 9 maart 2023, zodat elke aandeelhouder van het
Overgenomen Compartiment van de Vennootschap minstens één aandeel zou ontvangen van het
Overnemende Compartiment. Hiertoe zal de bepaling van de netto-inventariswaarde van de aandelen, evenals
de uitvoering van de aanvragen tot uitgifte en inkoop van de aandelen dan wel compartimentswijziging worden
geschorst van 6 maart tot en met 9 maart 2023.
4. De modaliteiten van de uitreiking van de aandelen in het Overnemende Compartiment
De aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen verkrijgen van het Overnemende
Compartiment, van dezelfde klasse en hetzelfde type als de aandelen die zij aanhielden in het Overgenomen
Compartiment.
Gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment
De houders van gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment zullen tevens
gedematerialiseerde rechten van deelneming verkrijgen van het Overnemende Compartiment.
Aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment
De houders van aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen op naam
verkrijgen van het Overnemende Compartiment.
5. Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De aandelen van het Overnemende Compartiment die werden gecreëerd ten gevolge van de fusie zullen
deelnemen aan het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het boekjaar tijdens dewelke
de fusie finaal zal zijn goedgekeurd, met name vanaf 1 januari 2023.
6. Datum vanaf dewelke de handelingen van het Overgenomen Compartiment boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van het Overnemende Compartiment
finaal zal zijn goedgekeurd, zullen de operaties gerealiseerd door het Overgenomen Compartiment vanuit een
boekhoudkundig oogpunt beschouwd worden als zijnde gerealiseerd voor rekening van het Overnemende
Compartiment.
7. Rechten die het Overnemende Compartiment toekent aan de aandeelhouders van het Overgenomen
Compartiment, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan rechten van
deelneming, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die naar aanleiding van deze fusie zullen worden uitgegeven, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe als aan de huidige aandeelhouders van het Overnemende Compartiment.
Het Overgenomen Compartiment telt geen aandeelhouders met speciale rechten, noch enige houders van
deelbewijzen andere dan aandelen.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Ontbinding van het Overgenomen Compartiment.
De vergadering beslist tot goedkeuring van de fusie door overneming en stelt vast dat het Overgenomen
Compartiment ontbonden is zonder vereffening met inwerkingtreding vanaf de Effectieve Datum en op
voorwaarde dat de algemene vergadering van het Overnemende Compartiment tot eenzelfde besluit komt.
VIJFDE BESLISSING: Einde mandaat bestuurders.
De vergadering neemt akte en dit met ingang vanaf de Effectieve Datum van het einde van het mandaat van
de bestuurders van de Vennootschap voor wat betreft hun taak van bestuur van het Overgenomen
Compartiment en verleent hen kwijting.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris