N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Good Harvest Belgium I
(en abrégé) : GHBI
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 54
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le dix-sept octobre deux mille dix-huit, par Maître Eric Spruyt, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) la société civile sous la forme d'une société anonyme "Oaks Estate", ayant son siège social à
Square Vergote 19, 1200 Woluwe-Saint-Lambert; et
2) Madame BOSSARD Sophie-Charlotte Marie, domicilié à Square du Val de la Cambre 14, 1050
Ixelles;
ont constitué la société suivante:
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "Good
Harvest Belgium I" (en abrégé "GHBI").
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 54.
OBJET.
La société est un organisme de placement collectif alternatif autogéré au sens de l'article 3, 2o et de
l'article 106 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à
leurs gestionnaires (la "Loi OPCA") et est soumise à la Loi OPCA ainsi qu'aux règlements et
décisions adoptés en application de celle-ci.
La société agit comme fonds nourricier (" Feeder ") au sens de l'article 3, 45o, b) de la Loi OPCA, et
a pour but principal de générer des revenus dans le chef de ses associés via le placement collectif
de capitaux exclusivement dans le fond maître (" Master ") Good Harvest Ventures I SCSp, une
société en commandite spéciale de droit luxembourgeois qualifiée de fonds d'investissement de
capital risque européen (le "Fonds"), ayant lui-même vocation à investir dans une variété de sociétés
non cotées actives dans le secteur agroalimentaire établies principalement (mais non exclusivement)
au sein de l'Union européenne, du Royaume-Uni, de la Norvège et de la Suisse.
La société peut détenir une participation directe dans le Fonds et donner caution tant pour ses
propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce en vue de faciliter la réalisation
de son objet social.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société est constituée pour une durée limitée de 10 ans à compter du dix-sept octobre deux mille
dix-huit.
CAPITAL.
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 18.550,00),
représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales, sans mention de valeur, qui
représentent chacune une partie égale du capital.
Les parts sociales ont été souscrites en espèces, comme suit :
0711797084
Volet B
- par la société civile sous la forme d'une société anonyme "Oaks Estate", prénommée, à
concurrence de 18.549 parts sociales ; et
- par Madame BOSSARD Sophie-Charlotte Marie, prénommée, à concurrence de 1 part sociale ;
Total : 18.550 parts sociales.
Chacune des parts sociales souscrite a été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %).
De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa libre disposition une somme de dix-huit mille
cinq cent cinquante euros (EUR 18.550,00).
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur un compte spécial avec le numéro BE13 0018 4871 7239 ouvert au nom de la société en
formation auprès de BNP Paribas Fortis SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette
institution financière, le douze octobre deux mille dix-huit.
ASSEMBLEE ANNUELLE.
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement chaque dernier vendredi du mois de mai
à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir à tout autre endroit mentionné dans la convocation.
REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un gérant personne morale ou physique qui ne peut être associé.
Le gérant personne morale est tenu de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Ni le gérant personne morale, ni son représentant permanent, ni le gérant personne physique, ne
peuvent être liés aux associés au sens de l'article 11 du Code des sociétés, ni être parents ou alliés
des associés jusqu'au quatrième degré ou mariés ou cohabitant légaux des associés.
POUVOIRS DE LA GERANCE.
Le gérant peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
Le gérant peut par procuration spéciale déléguer une partie de ses pouvoirs à un préposé de la
société, pour autant que lesdits pouvoirs ne concernent pas la politique d'investissement de la
société et sans préjudice des dispositions légales applicables à la société.
REPRESENTATION.
Le gérant représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que
comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procuration spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Volet B
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition du gérant, sur la destination à
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
A l'instar de la politique de distribution du Fonds et dans le respect des dispositions légales
applicables et en conformité avec l'intérêt social de la société, les éventuels dividendes et revenus
effectivement distribués par le Fonds à la société seront ensuite redistribués par la société à ses
associés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION D'UN GERANT NON-STATUTAIRE.
A été nommé à la fonction de premier gérant non-statutaire, et ceci pour une durée illimitée : la
société privée à responsabilité limitée "GreenApple Partners", ayant son siège social à Rue Dodonée
126, 1180 Uccle, représentée par Monsieur Berthe de Pommery Arnaud Marie, domicilié à 1180
Uccle, Rue Dodonée 126.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le dix-sept octobre deux mille dix-huit et prend fin le trente-et-
un décembre deux mille dix-neuf.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Aubry Daerden, Benyakoub Imad-Eddine Sidi Yakoub, Johan
Lagae, Els Bruls et/ou tout autre avocat ou employé du cabinet d'avocats "LOYENS & LOEFF",
chacun agissant seul, avoir pouvoir de substitution, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1200
Bruxelles, Woluwe Atrium, rue Neerveld 101-103, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations restent annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire