Ondernemingsnr : 0883624567
Naam
(voluit) : ILICEUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwelaan 21
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
"ILICEUS"
Besloten Vennootschap
te 3090 Overijse, Nieuwelaan 21
Ondernemingsnummer BTW BE0883.624.567
Rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling)
 
VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN EN BESLISSING OMTRENT DE (ON)
BESCHIKBAARHEID VAN DE ‘STATUTAIR’ ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
– VERMOGENSBEWEGING ONDER DE VORM VAN UITKERING VAN VERMOGEN EN
TERUGBETALING VAN INBRENGEN - DUBBELE UITKERINGSTEST
VERSLAGGEVING – AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST DER STATUTEN AANGEPAST
AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN –
BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDERS – MACHTEN
 
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Alexandra JADOUL, notaris met standplaats te
Tervuren, op drie april tweeduizend drieëntwintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter
registratie zal worden aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "ILICEUS", met ondernemingsnummer Belasting-
over-de-Toegevoegde-Waarde BE0883.624.567 Rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige
afdeling) en met zetel gevestigd te 3090 Overijse, Nieuwelaan 21.
De onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over
volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV), en:
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening
(samengesteld uit de som per 31 december 2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het
voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele alsdan bestaande wettelijke reserves):
- welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de eigenlijke tekst der
statuten, en:
- waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de eventuele volstortingen welke,
desgevallend, nog zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1 januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor
toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire
bepalingen en procedures dienaangaande;
2.a. Kennisname, bespreking en, voor zoveel als nodig, bevestiging en goedkeuring van de
resultaten evenals van de eigenlijke controles en van de notulen en de verslaggeving met betrekking
Luik B
tot de dubbele uitkeringstesten, te weten: de netto-actief- of balans- en de liquiditeitstest, in
uitvoering van en overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de vermogensbeweging onder de vorm van
uitkering (in natura) van de beschikbaar verklaarde eigen middelen/het beschikbaar verklaarde eigen
vermogen en terugbetaling van inbrengen voor een bedrag van driehonderd drieënnegentig duizend
honderd en zes Euro en vijftig Cent (393.106,50 €):
- integraal aan te rekenen op het deel van de eigen middelen/het eigen vermogen zoals, bij
toepassing van artikel 537 WIB ’92, gevormd door de op 30 september 2013 verrichte netto-
inbrengen in kontanten voor een destijds bedrag van vijfhonderd éénentachtig duizend vierhonderd
Euro (581.400,00 €);
- door gehele of gedeeltelijke terugbetaling of overdracht in natura aan de huidige aandeelhouder
van een deel van de waarde van diens aandelen overeenstemmende, per aandeel, met 1/186ste van
het totale bedrag van de vermogensuitkering en terugbetaling van initiële inbrengen, te weten een
(afgerond) bedrag van tweeduizend honderd dertien Euro en zevenenveertig Cent (2.113,47 €) per
aandeel en dit:
- desgevallend, zowel naar hoegrootheid als naar aard van diens huidige participatie;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen;
- gelet op het feit dat het eigen vermogen van de vennootschap voldoende hoog wordt ingeschat;
- teneinde het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen met haar
huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften;
2.b. Vaststelling van de modaliteiten van uitvoering en van aanrekening van de voorschreven
vermogensuitkering;
2.c. Machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot praktische organisatie van de uitkeringen en, in
het bijzonder, te beslissen omtrent eventuele afrondingsverschillen;
3. Aanneming van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der statuten die in overeenstemming is
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
- houdende, bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat
dergelijke aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als een eigenlijke wijziging van het
voorwerp van de vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure
dienaangaande, inzake de formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een
aantal puur terminologische aanpassingen onder meer aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele (letterlijke) verwijzingen
naar de artikelen van het vroegere Wetboek van vennootschappen;
4. Bevestiging van de benoeming van de beide thans in functie zijnde (niet-statutaire) bestuurders;
5. Vaststelling van het huidige adres van de zetel van de vennootschap; Website en
e-mail-adres;
6. Machten.
De vergadering:
- bevestigt voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de voorzitter;
- stelt vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en te
besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en geen rechtvaardiging aangaande de
bijeenroepingen vereist is, en:
- neemt, na omstandig beraadslaagd te hebben, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen
en met onmiddellijke ingang, nadat de instrumenterende notaris gewezen heeft op de :
* inhoud en de draagwijdte van de zogenaamde VVPR bis regeling (Artikel 269 WIB ’92), in het
bijzonder Circulaire 2022/C/42, en de eventuele impact daarop van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
* voorwaarden verbonden aan het behoud van de gunstregeling voor familiale vennootschappen
inzake schenk- en erfbelasting en in het bijzonder de continuïteitsvoorwaarde, de vereiste van
kapitaalbehoud en/of het verbod om het eigen vermogen te doen dalen door uitkeringen en/of
terugbetalingen tot onder het bedrag van de verrichte inbrengen, in de 3 jaar voorafgaandelijk aan
onderhavige akte geen overdracht noch overgang van aandelen heeft plaatsgevonden met
toepassing van voormeld gunstregime;
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV), en:
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening
(samengesteld uit de som per 31 december 2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het
Luik B
voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele alsdan bestaande wettelijke reserves):
- welke rekening zodoende niet meer vermeld dient te worden in de eigenlijke tekst der statuten, en:
- waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de volstortingen welke,
desgevallend, nog zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1 januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor
toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire
bepalingen en procedures dienaangaande;
TWEEDE BESLUIT
Nadat:
1) de algemene vergadering voorafgaandelijk:
a) vastgesteld heeft dat de ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar werd
verklaard voor toekomstige uitkering en de vennootschap zodoende niet (meer) beschikt over een
eigen vermogen dat krachtens de Wet of de statuten onbeschikbaar is;
b) kennis heeft genomen, overgegaan is tot bespreking en, voor zoveel als nodig, heruitvoering,
bevestiging en goedkeuring van de resultaten evenals van de eigenlijke controles en van de
desbetreffende notulen en verslaggeving met betrekking tot de dubbele uitkeringstesten, te weten: de
netto-actief- of balans- en de (à priori) liquiditeitstest, overeenkomstig en in de zin van de artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
c) vastgesteld heeft dat beide voormelde testen tot een positief resultaat concluderen;
d) bevestigd heeft zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te
achten, zich daarnaar te zullen schikken en alle gevolgen van de geagendeerde eigen vermogens-
herschikkingen in te kunnen schatten;
2) het bestuursorgaan bevestigd heeft dat, na herhaalde verificatie:
- de voormelde dubbele uitkeringstesten werden uitgevoerd op basis van te goeder trouw
aangeleverde financiële en boekhoudkundige gegevens en, mede gelet op de actuele financiële en
boekhoudkundige toestand van de vennootschap evenals de te goeder trouw ingeschatte
economische prognoses, tot positieve resultaten zullen blijven leiden;
- het dan ook niet nodig geacht wordt een ‘recentere’ staat van activa en passiva op te maken zoals
voorzien bij artikel 5:142, 2de lid, van het WVV;
- aangaande de geagendeerde vermogensherschikkingen geen “ruling” te hebben aangevraagd bij
de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken;
3) de instrumenterende notaris:
a) gewezen heeft op de eventuele aansprakelijkheid zoals voorzien bij artikel 5:144 van het WVV;
b) de inhoud en de draagwijdte van artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling);
c) ontslagen werd van alle om het even welke verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
d) een kopie van de desbetreffende notulen van de bijzondere algemene vergadering van
aandeelhouders de dato 24 maart 2023 (balans- of netto-actief test) evenals een kopie van de
verslaggeving, gedateerd op 24 maart 2023, vanwege en namens het bestuursorgaan
(liquiditeitstest), in ontvangst heeft genomen met verzoek zelfde documenten in het dossier te
bewaren;
wordt ook agendapunt 2 goedgekeurd.
De vergadering evenals de voornoemde bestuurders:
1) bevestigen, voor zoveel als nodig en voorafgaandelijk aan onderhavige vergadering, kennis
genomen te hebben dan wel overgegaan zijn tot heruitvoering van de wettelijke voorziene controles
en verslaggeving inzake de dubbele uitkeringstesten, te weten: de netto-actief- of balanstest
(algemene vergadering) en de liquiditeitstest (bestuursorgaan), in uitvoering van en overeenkomstig
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2) stellen vast dat:
a) de, ongeacht de overweging of onderhavige vennootschap al dan niet een zogenaamde ‘kleine’
vennootschap is geweest, in het bijzonder sedert 30 september 2013, en gebleven zoals bedoeld
door het voormalige artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen (thans artikel 1:24 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) de wettelijk voorziene “onaantastbaarheidsperiode”
inzake tijdelijk ‘kapitaal’behoud hoe dan ook gerespecteerd werd en het sanctie-mechanisme wegens
niet respectering van de zogenaamde “sperperiode” dan ook in geen geval nog van toepassing kan
zijn noch in werking kan worden gesteld op grond van de geagendeerde vermogensbewegng onder
de vorm van uitkering van vermogen en terugbetaling van inbrengen;
b) de zogenaamde ‘pro-rata’-regeling (proportionele behandeling als dividend) bij
vermogensuitkeringen niet geldt voor zogenaamde, in toepassing van artikel 537 WIB ’92,
‘vastgeklikte’ reserves waardoor er bij de geagendeerde verrichtingen geen roerende voorheffing
verschuldigd wordt;
3) beslissen vervolgens:
- teneinde het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen met haar
huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften;
Luik B
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen;
het vennootschapsvermogen te verminderen en uit te keren ten belope van een bedrag van
driehonderd drieënnegentig duizend honderd en zes Euro en vijftig Cent (393.106,50 €);
- integraal aan te rekenen op het deel van de eigen middelen/het eigen vermogen zoals, bij
toepassing van artikel 537 WIB ’92, gevormd door de destijdse netto-inbrengen in kontanten voor
een (netto)bedrag van vijfhonderd éénentachtig duizend vierhonderd Euro (581.400,00 €) zoals
gevormd naar aanleiding van de ‘kapitaal’verhoging de dato 30 september 2013;
- en met machtiging aan het bestuursorgaan om onmiddellijk en zonder enige verdere formaliteiten
over te gaan tot de hierboven goedgekeurde vermogensuitkering en terugbetaling van inbrengen met
ontslag van:
* de verplichting om, na onderhavige akte en vooraleer tot daadwerkelijke uitkering over te gaan, een
(bijkomende) liquiditeitstest uit te voeren overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:143 van het
WVV en, desgevallend, een bijkomend verslag op te maken, en:
* de eventuele aansprakelijkheid in dat kader en in die optiek zoals voorzien bij artikel 5:144 van het
WVV;
A – Begunstigde van de vermogensuitkering
De (enige) begunstigde van onderhavige vermogensuitkering, bestaande uit de hierna opgelijste
kunstwerken, is de voormelde enige aandeelhouder, te weten: de maatschap (vennootschap zonder
rechtspersoonlijkheid) “Allevia“, voormeld, die, vertegenwoordigd zoals gezegd, uitdrukkelijk
aanvaardt.
B – Overdracht vermogensbestanddelen - Voorwaarden
De goedgekeurde vermogensvermindering zal integraal, in natura en in volle eigendom gebeuren
onder de vorm van een uitkering/toebedeling in natura van de hierna opgelijste kunstwerken en dit op
basis van de historische aanschaffingswaarde van zelfde kunstwerken zoals:
- deze waarde voorkomt in de boekhouding van de vennootschap gelet op het feit dat de
vennootschap daarop nooit enige afschrijvingen dan wel waardeverminderingen heeft geboekt.
- opgenomen onder grootboekrekening ‘263000’ (‘Oeuvres d’art non amortissables’) van de
jaarrekening afgesloten per 31 december 2021…
(…)
Verklaringen:
a) De overdragende vennootschap, vertegenwoordigd zoals gezegd, bevestigt:
- dat voorschreven roerende goederen:
* aan haar gefactureerd werden en door haar volledig (af)betaald werden volgens overeenkomst;
- over de volledige vrije, onvoorwaardelijke en onbeperkte eigendomsrechten te beschikken
- volledig vrij te kunnen beschikken over zelfde goederen welke vrij overdraagbaar zijn en niet
bezwaard zijn met en/of dat de overdracht daarvan niet onderworpen is aan enig(e):
* resterende verplichting inzake een eventuele uitstaande aankoopprijs dan wel enige vorm van
eigendomsvoorbehoud;
* voorkoop- en/of terugkooprechten dan wel enige andere beperkende belofte dan wel verbintenis;
* pandrechten of beslag;
* goedkeuring vanwege een kunstenaar dan wel van enige handelstussenpersoon (kunstgalerij) en/of
(kunst)stichting;
* (beschermings- of beperkende) maatregel van overheidswege inzake kunstpatrimonium en/of
handel in, al dan niet beschermde, dier- en plantensoorten, grondstoffen en materialen;
welke, desgevallend, onderhavige transactie zou(den) kunnen belemmeren dan wel afhankelijk zou
(den) maken van enige, al dan niet voorafgaandelijke, toestemming van een derde-partij dan wel van
overheidswege;
b) De begunstigde van de vermogensvermindering, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaart:
- de overgedragen vermogensbestanddelen goed te kennen, voorafgaandelijk aan heden grondig
geïnspecteerd te hebben en zodoende genoegen te nemen met voorschreven omschrijving en
inventarisatie;
- uitdrukkelijk akkoord te gaan met voorschreven waardebepalingen;
- zich dienaangaande perfect geïnformeerd te achten, en:
- de instrumenterende notaris te ontslaan van alle om het even welke verdere
informatieverplichtingen of verantwoordelijkheid dienaan-gaande;
Voorwaarden:
- De roerende goederen worden overgedragen onder de voorwaarden als naar recht en in de staat
en de toestand waarin deze zich op heden bevinden;
- Het risico betreffende zelfde goederen rust vanaf heden bij voormelde begunstigde welke van de
eventuele verzekering volledig zijn eigen zaak zal maken en de premies zal betalen met vrijwaring
dienaangaande van de overdrager;
- Vanaf heden zal de begunstigde alle om het even welke belastingen, taksen en verzekeringen met
Luik B
betrekking tot zelfde roerende goederen dragen; In het bijzonder zal de begunstigde te zijnen
uitsluitende laste nemen: het eventuele volgrecht dan wel alle om het even welke andere auteurs- of
overdrachtsrechten en -belastingen, in het bijzonder de BTW, welke verschuldigd zouden zijn en/of
worden naar aanleiding van onderhavige transactie;
C - Modaliteiten van de vermogensbeweging onder de vorm van uitkering van vermogen
(…)
DERDE BESLUIT
Agendapunt 3 wordt goedgekeurd.
De algemene vergadering beslist zodoende om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen en
te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen, die:
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
- bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke
aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als een eigenlijke wijziging van het voorwerp van
de vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande, inzake de
formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een aantal puur terminologische
aanpassingen inhoudt onder meer aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele (letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van het
vroegere Wetboek van vennootschappen;
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als naam « ILICEUS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaamse Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de activiteit van raadgeving, studie, management en advies
aan ondernemingen en, ten bijkomstige titel, de aankoop, de bouw, het beheer, de verhuring, de
onderverhuring, de ruiling en de verkoop van huizen, appartementen, kantoren,
nijverheidsgebouwen, gronden en domeinen en, in het algemeen, van alle onroerende goederen en
rechten alsmede van alle handelsfondsen en van roerende goederen en rechten; zij mag verlenen en
zich laten verlenen, in erfpacht nemen en geven, als makelaar optreden in alle onroerende
overeenkomsten.
Zij zal alle roerende, onroerende, financiële, handels- en industriële verrichtingen kunnen doen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband staan met haar voorwerp of van aard zijn het te
begunstigen.
Onder andere zal zij, op gelijk welke wijze, ook betrokken kunnen zijn in ondernemingen met een
soortgelijk, identiek of samenhangend voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden honderd
zesentachtig (186) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Luik B
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum
storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door andere personen dan met instemming van alle
aandeelhouders.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Luik B
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen, op straffe van nietigheid, slechts worden
overgedragen onder de levenden dan wel overgaan bij overlijden dan mits de éénparige goedkeuring
alle medeaandeelhouders.
Daartoe, moet de kandidaat-overdrager dan wel de erfgenaam of legataris een verzoek tot het
bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan
dan wel over te nemen of te verkrijgen, alsmede, desgevallend, van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met verzoek tot een schriftelijk negatief of
positief antwoord binnen de vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf aankopen tegen de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem/haar
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Luik B
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering (of de
enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
onder de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de eerste maandag van de maand juni om 21:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Luik B
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten, en:
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
Luik B
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
Luik B
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, voor onbepaalde duur en met ongewijzigd behoud van de respectievelijke
in hunnen hoofde thans gangbare bezoldigingsregelingen, de bestuursmandaten opgenomen door:
1. de heer Jean-Roger de Bandt, en:
2. mevrouw Nathalie de Cordes.
De in hun functie bevestigde bestuurders verklaren allen hun mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
VIJFDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3090 Overijse, Nieuwelaan 21.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch
van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan ARGO Advocaten evenals aan Meester
Aleksandrs Cerepanovs, advocaat, teneinde de vennoot-schap te vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het eStox-register alsmede van de
inschrijving in het UBO-register;
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om achttien uur.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
- uitgifte van de akte dd. 03 april 2023,
- gecoördineerde statuten.