Ondernemingsnr :
Benaming (voluit):
GALA THERAPEUTICS
(verkort):
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
1050 Elsene, Louizalaan 209 bus A
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte: Oprichting
Uit een akte verleden voor Meester Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel, op 
24 oktober 2013, blijkt het dat:
…/…
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Apple Tree Consolidated, met 
zetel te 1190 Vorst, Brugmannlaan 147, ondernemingsnummer 508.680.668; en 
2. De société à responsabilité limitée Apple Tree Investments, een vennootschap opgericht 
naar Luxemburgs recht met zetel te Boulevard de la Foire 1, L-1528, Luxembourg, en geregistreerd 
bij het Register van koophandel en ondernemingen (“Registre de Commerce et des Societes”) onder 
het nummer B 174.489; 
…/…
Hierna "de comparanten" genoemd.
…/…
OPRICHTING.
A.
Rechtsvorm – naam – zetel.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met 
beperkte aansprakelijkheid met de naam GALA THERAPEUTICS.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1050 Elsene, Louizalaan, 209 bus A.
B.
Kapitaal – aandelen – volstorting.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550 EUR). Het is 
volledig geplaatst en volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door achttien duizend vijfhonderd vijftig (18.550) aandelen, waarop als 
volgt in geld wordt ingeschreven tegen de prijs van één euro (1 EUR) per aandeel en die zij volledig 
volstort:
-
  De vennootschap Apple Tree Consolidated, voornoemd, 18.549 aandelen voor achttien 
duizend vijfhonderd negenenveertig euro (18.549 EUR) 
-
  De vennootschap Apple Tree Investments, voornoemd, 1 aandeel voor één euro (1 EUR)
De comparanten verklaren en erkennen dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en 
dat ze werden gestort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap, bijgevolg, vanaf de 
verkrijging van de rechtspersoonlijkheid over een bedrag van achttien duizend vijfhonderd vijftig 
euro (18.550 EUR) kan beschikken, 
…/…
De comparanten op hun eer bij monde van hun vertegenwoordigers dat zij niet voldoen aan de 
definitie van "KMO" zoals omschreven in artikel 2 van de programmawet van tien februari 
negentienhonderd achtennegentig. De comparanten verklaren bijgevolg op haar eer dat huidige 
vennootschap zelf niet aan de definitie van "KMO" beantwoordt zoals omschreven door gezegde 
wet.
STATUTEN
TITEL I - NAAM - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL - DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
0541413121
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en 
draagt de naam “GALA THERAPEUTICS”.
Deze naam zal steeds worden voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden “besloten 
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of de afkorting “BVBA” of, in het Frans, “société 
privée à responsabilité limitée” of de afkorting “SPRL”.
ARTIKEL 2 - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1050 Elsene, Louizalaan, 209 bus A, gerechtelijk 
arrondissement Brussel. 
De zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, kan, zonder wijziging van de 
statuten, de maatschappelijke zetel verplaatsen naar elke andere plaats in België mits naleving van de 
geldende wetgeving inzake het gebruik van de talen. Die beslissing vereist geen wijziging van de 
statuten. Elke verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen van 
het Belgisch Staatsblad door de zorgen van de zaakvoerder, of indien er een bestaat, van het college 
van zaakvoerders.
De zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, is bovendien gemachtigd om 
kantoren, exploitatiezetels, dochterondernemingen en bijkantoren te vestigen zowel in België als in 
het buitenland. 
ARTIKEL 3 - DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam of in naam 
van derden, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden, de overname, het bezit, de 
ontwikkeling, de verkoop, de aankoop en de onderhandeling van medische apparatuur, van 
diagnostische testen voor longziekten ten einde long kanker, chronisch obstructieve longziekte en 
astma te bestrijden. 
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,  alle industriële, handels-, financiële, 
roerende en onroerende verrichtingen doen die van aard zijn haar onderneming rechtstreeks of 
onrechtstreeks uit te breiden of te bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen 
verwerven, zelfs als die geen enkel rechtstreekse of onrechtstreekse band hebben met het doel van de 
vennootschap. De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden stellen ten bate van 
andere vennootschappen of particulieren, en dit in de ruimste zin.
De vennootschap kan, door om het even welk middel, een deelneming nemen in, samenwerken met 
of fuseren met alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die een identiek, 
gelijkaardig of aanverwant maatschappelijk doel hebben, of die van aard zijn om haar onderneming 
te bevorderen of de verkoop van haar producten en diensten te vergemakkelijken. De vennootschap 
kan bovendien elke handeling stellen die betrekking heeft op wat voorafgaat of die ervan kan 
genieten, daarin begrepen, maar niet beperkt tot, benoemd worden tot bestuurder, zaakvoerder, 
vereffenaar of elk ander soort mandaat in de schoot van een van haar dochterondernemingen of van 
elke andere eenheid. 
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur te rekenen vanaf de datum van haar 
oprichting. 
TITEL II - KAPITAAL
ARTIKEL 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk onderschreven kapitaal wordt bepaald op achttien duizend vijfhonderd vijftig 
euro (18.550 €).
Het wordt vertegenwoordigd door achttien duizend vijfhonderd vijftig (18.550) aandelen, zonder 
aanduiding van nominale waarde. 
ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL  
Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd of verminderd bij beslissing van de algemene 
vergadering, beraadslagende onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten bij voorrang worden aangeboden aan de 
vennoten, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat door hun aandelen wordt 
vertegenwoordigd gedurende een periode van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van 
de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de prijs van de inschrijving en 
de termijn waarin het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. 
Op de aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen 
van dit artikel, kan slechts worden ingeschreven door de personen en onder de voorwaarden bepaald 
door artikel 9 van deze statuten. 
Als de algemene vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient die op 
een onbeschikbare rekening te worden geboekt die maar kan worden verminderd of opgeheven bij 
beslissing van de algemene vergadering, beraadslagende volgens de meerderheden bepaald voor de 
wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal, zoals het kapitaal, de aard hebben van een 
gemeenschappelijk onderpand ten voordele van derden. 
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan enkel worden beslist met gelijke 
behandeling van de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden en met inachtneming van 
de artikelen 316 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING
De zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, besluit soeverein over de 
opvragingen van stortingen. 
De vervroegde opvragingen van stortingen zijn slechts toegelaten met het voorafgaande akkoord van 
de zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders.
Indien een vennoot de opgevraagde stortingen op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de 
zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, bepaalde termijn, wordt de 
uitoefening van de rechten verbonden aan die aandelen van rechtswege geschorst. Tevens is de 
vennoot aan de vennootschap van rechtswege een nalatigheidsinterest verschuldigd die gelijk is aan 
de wettelijke interest vermeerderd met twee procent, vanaf de dag van de opeisbaarheid van de 
betaling bepaald door de zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders. 
Indien de vennoot, na ontvangst van een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven door de 
zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, in gebreke blijft het 
verschuldigde bedrag te betalen na het verstrijken van de termijn bepaald door de zaakvoerder, of 
indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, zal de zaakvoerder, of indien er een bestaat, het 
college van zaakvoerders, de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten en de betrokken aandelen 
op de meest gepaste wijze verkopen, onverminderd het recht van de vennootschap het verschuldigde 
saldo op te eisen van de in gebreke zijnde vennoot, verhoogd met alle schadevergoedingen en 
interesten van welke aard ook en met inachtneming van artikel 9 van deze statuten. De verkoopprijs 
van de aandelen zal in eerste instantie worden gebruikt voor de volstorting en vervolgens voor de 
terugbetaling van de kosten van de verkoop. Het eventuele saldo zal worden terugbetaald aan de in 
gebreke zijnde vennoot. Als de vennootschap geen koper vindt, kan zij de aandelen inkopen in 
overeenstemming met de artikelen 321 tot 327 van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 8 - UITOEFENING VAN DE AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende 
personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere 
personen, heeft de zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, het recht de 
uitoefening van de eraan verbonden rechten op te schorten tot één enkele persoon tegenover de 
vennootschap als vennoot is aangewezen. Dit recht doet evenwel geen afbreuk aan de rechten die, in 
toepassing van artikel 237 van het Wetboek van Vennootschappen, toebehoren aan degene die het 
vruchtgebruik van de maatschappelijke aandelen van de enige vennoot heeft geërfd. 
ARTIKEL 9 –OVERDRACHT VAN AANDELEN
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met 
instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal 
bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Nochtans, is die 
instemming evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden (i) aan een vennoot, (ii) 
aan een dochtervennootschap of onderdochtervennootschap van de vennootschap, (iii) aan ieder 
persoon of rechtspersoon waarvan de vennootschap een dochtervennootschap of 
onderdochtervennootschap is, of (iv) aan ieder dochtervennootschap of onderdochtervennootschap 
van personen of rechtspersonen vermeld onder punt (iii) hierboven.
Dezelfde regels zijn van toepassing voor het overgaan wegens overlijden.
Voor de toepassing van dit artikel, wordt een vennootschap beschouwd als dochtervennootschap of 
onderdochtervennootschap van een andere vennootschap wanneer deze laatste meer dan 50% van de 
aandelen bezit of een bevoegdheid heeft in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te 
oefenen op de benoeming van de meerderheid van haar zaakvoerders of op de oriëntatie van het 
beleid, blijkens een overeenkomst of door een rechtstreekse of onrechtreekse deelneming.
Wanneer de overdracht is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering in 
overeenstemming met dit artikel, zal de overdragende vennoot, of in voorkomend geval, de 
erfgenaam of de rechthebbende die de aandelen aankoopt, de zaakvoerder, of indien er een bestaat, 
het college van zaakvoerders, hierover inlichten, bij aangetekende brief. In geval van overdracht 
onder de levenden, moet de vennoot die een of meerdere aandelen wenst over te dragen, de 
zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, de prijs en de voorwaarden van 
de voorgestelde overdracht inlichten.
Zodra de zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, die brief heeft 
ontvangen, wordt een algemene vergadering door hem opgeroepen ten einde over de voorgestelde 
overdracht te beraadslagen.
In geval van weigering van de toelating, moeten de andere vennoten de aandelen afkopen waarvan 
de overdracht geweigerd werd en dit, binnen de twee maanden volgende de datum van deze 
algemene vergadering en, behoudens tegenbepalingen, naar evenredigheid van het aantal aandelen 
die zij vroeger bezaten. De afkoopprijs wordt bepaald, tenzij anders overeengekomen, op basis van 
de netto activa zoals blijkt uit de laatste jaarrekening goedgekeurd door de algemene vergadering.
De aandelen die in overeenstemming met dit artikel niet afgekocht zouden worden door de vennoten 
binnen de twee maanden na de algemene vergadering, zullen geldig overgedragen worden aan de 
voorgestelde verkrijger aan de prijs en voorwaarden vastgesteld in het voorstel van overdracht. De 
weigering van een erfgenaam of een rechthebbende van de aandelen zal overeenkomstig artikel 252 
van het Wetboek van vennootschappen  geregeld worden.
ARTIKEL 10 – RECHTHEBBENDEN
De rechten en verplichtingen betrekking hebbende op de aandelen blijven aan deze verbonden, 
ongeacht de uitgevoerde overdrachten van de aandelen. 
ARTIKEL 11 – VERKRIJGING, OVERDRACHT EN IN PAND NEMING DOOR DE 
VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN
De vennootschap mag haar eigen aandelen verkrijgen overeenkomstig artikel 321 van het Wetboek 
van vennootschap. 
ARTIKEL 12 – OBLIGATIES
De vennootschap mag, door beslissing van de zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van 
zaakvoerders, obligaties uitgeven in de beperkingen en aan de voorwaarden bepaald in artikelen 243 
en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
TITEL III – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 13 – ZAAKVOERDER(S) – COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerder(s), natuurlijke of rechtspersonen, 
al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering. Indien meerdere zaakvoerders 
benoemd worden, vormen zij een college die de besluiten met eenvoudige meerderheid aannemen. 
Wanneer een college van zaakvoerders bestaat, kan elke zaakvoerder volmacht geven aan een andere 
zaakvoerder door een brief, telecopie, e-mail of ander schriftelijk middel, om hem te 
vertegenwoordigen op een vergadering van het college van zaakvoerders. Een zaakvoerder kan één 
of meer zaakvoerders vertegenwoordigen. 
Indien een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten, 
zaakvoerders en werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de 
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. 
Het aantal zaakvoerders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering. 
Indien het aantal zaakvoerders, voor welke reden wat dan ook, valt onder de minimum voorzien door 
de wet of de statuten, zullen de uittredende zaakvoerders in functie blijven voor zolang dat de 
algemene vergadering zijn/hun vervanging niet voorziet.
De zaakvoerders kunnen te allen tijde ontslaan worden door de algemene vergadering, met 
eenvoudige meerderheid.
ARTIKEL 14 – BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDERS 
De zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, kan alle handelingen 
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, 
behoudens die handelingen die uitdrukkelijk door de wet of de statuten aan de algemene vergadering 
bestemd zijn.  
De zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, kan aan een lasthebber, die 
niet noodzakelijk vennoot hoeft te zijn, zijn volmachten toekennen voor bijzondere en bepaalde 
voorwerpen.
ARTIKEL 15 – BEZOLDIGING
De opdracht van zaakvoerder is niet bezoldigd, tenzij anders beslist door de algemene vergadering. 
ARTIKEL 16 – VERTEGENWOORDINGING
De vennootschap zal geldig vertegenwoordigd worden in alle akten, inbegrepen in rechte, door de 
zaakvoerder, of in geval van meerdere zaakvoerders, door elke zaakvoerder afzonderlijk optredend 
en die een voorafgaande beslissing van het college niet moet rechtvaardigen ten overstaan van 
derden.
Bovendien zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd worden door ieder bijzondere lasthebbers 
handelend binnen de beperking van zijn mandaat. 
ARTIKEL 17 – BELANGCONFLICTEN
De zaakvoerder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft 
dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, 
moet zich aan de bepalingen van artikel 259 van het Wetboek van vennootschappen houden. In 
afwezigheid van een college van zaakvoerders, zijn de artikelen 260 of 261 van het Wetboek van 
vennootschappen van toepassing. 
ARTIKEL 18 - CONTROLE
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, worden een of meerdere commissaris 
benoemd door de algemene vergadering onder leden van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren ten 
einde de financiële toestand van de vennootschap, de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in 
de jaarrekening weer te geven verrichtingen, vanuit het oogpunt van het Wetboek van 
vennootschappen en van deze statuten, te controleren. 
De algemene vergadering benoemt het aantal van commissaris en stelt hun bezoldiging vast. 
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe 
van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen 
door de algemene vergadering en met naleving van de procedure bepaald in artikel 135 van het 
Wetboek van vennootschappen. 
Bij ontstentenis van commissaris(sen) of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid 
bevinden om hun taak uit te voeren roept de zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van 
zaakvoerders, de algemene vergadering onmiddellijk op voor hun benoeming of vervanging te 
voorzien. 
Zolang de vennootschap, die slechts een vennoot telt en waarvan de zaakvoerder niet een vennoot is, 
geen commissaris heeft benoemd, heeft de enige vennoot individueel alle machten van de 
commissaris zoals voorzien in artikel 19 van de huidige statuten.
ARTIKEL 19 – MACHTEN EN BEVOEGDHEDEN VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen, alleen handelend of in overleg, hebben een absolute controlebevoegdheid over alle 
verrichtingen van de vennootschap. Zij kunnen inzage nemen van de boeken, brieven, de notulen en, in 
het algemeen, van alle documenten en alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen trimestrieel door de zaakvoerder of, indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, 
een boekhoudkundige staat overhandigd van de activa en passiva van de vennootschap.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door 
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOTEN
ARTIKEL 20 – SAMENSTELLING  EN BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering, regelmatig samengesteld, vertegenwoordigt alle vennoten. De beslissingen 
genomen door de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, zelfs voor dezen die afwezig 
of in minderheid zijn.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene 
vergadering zijn toegekend. De beslissingen van de enige vennoot, handelend in naam en voor 
rekening van de algemene vergadering, worden bewaard in een register op de zetel van de 
vennootschap.
ARTIKEL 21 – VERGADERINGEN
Een algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om 16 
uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag 
plaatsvinden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens de belangen van de 
vennootschap het vereisen en moet worden bij bijeengeroepen telkens wanneer de vennoten die één 
vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen erom verzoeken.
De algemene vergadering wordt gehouden ten zetel van de vennootschap, behoudens anders advies 
aangeduid in de oproeping.
ARTIKEL 22 – OPROEPING
De algemene vergadering komt bij één na oproeping door de zaakvoerder of, indien er een bestaat, het 
college van zaakvoerders, of door de commissaris.
De oproepingen moeten de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering vermelden en 
dienen te gebeuren in de vorm en binnen de termijnen opgelegd door artikelen 268, §1 en 269 van het 
Wetboek van, vennootschappen.
Ieder jaar dient een gewone algemene vergadering te worden gehouden met een agenda die tenminste 
volgende punten moet bevatten:  (i) bespreking van het jaarverslag en, in voorkomend geval, van het 
verslag van de commissaris(sen), (ii) bespreking en goedkeuring van de jaarrekening en verdeling van 
de winst, (iii) de kwijting toe te kennen aan de zaakvoerder(s), en in voorkomend geval aan de 
commissaris(sen), en, indien nodig, (iv) de benoeming van de zaakvoerder(s) en/of de 
commissaris(sen).
De regelmatigheid van de oproeping mag niet worden betwist wanneer alle zaakvoerders aanwezig zijn 
of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt en de zaakvoerder is geen vennoot, dan moet de 
zaakvoeder de vennoot per aangetekend schrijven oproepen minsten vijftien dagen voor de algemene 
vergadering.  De oproeping moet de agenda van de algemene vergadering bevatten. Deze formaliteit is 
niet vereist wanneer de vennoot de algemene vergadering oproept of aanvaardt hieraan deel te nemen.
ARTIKEL 23 –TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden op de algemene vergadering, en voor zover de zaakvoerder, of het college 
van zaakvoerders als dit bestaat, het vereist, in de oproepingen, dient elke vennoot aan de zaakvoerder 
of het college van zaakvoeders zijn intentie om deel te nemen aan de algemene vergadering mee te 
delen minstens vier (4) werkdagen voorafgaand aan deze.
De houders van obligaties kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen met adviserende stem, 
op voorwaarde de zaakvoerder(s) of, indien dit bestaat, het college van zaakvoeders ervan op de hoogte 
te stellen, minstens vier (4) werkdagen voorafgaand aan deze algemene vergadering.
ARTIKEL 24 – VERTEGENWOORDIGING
Iedere vennoot kan volmacht geven per brief, telegram, telecopie, fax of om het even welk ander 
schriftelijk middel om hem te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering. De 
volmachtdrager hoeft geen vennoot te zijn.
De zaakvoerder, of het college van zaakvoerders als dit bestaat, kan de vorm van de volmachten 
vastleggen in de oproepingen en eisen dat deze worden neergelegd minstens vier werkdagen voor de 
algemene vergadering op de plaats aangeduid in de oproepingen.
ARTIKEL 25 – BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het college van zaakvoerders, 
of bij gebreke hieraan, door een zaakvoerder, of bij gebreke aan deze laatste, door een vennoot 
aangeduid door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt de algemene vergadering voorgezeten door 
deze vennoot.
ARTICLE 26 - UITSTEL
De beslissing betreffende de goedkeuring van de jaarrekening kan, tijdens de zitting, worden uitgesteld 
met drie weken, door beslissing van de zaakvoerder, of door het college van zaakvoerders als dit 
bestaat.
Een eventueel uitstel heeft geen enkele invloed op de andere beslissingen genomen tijdens die 
algemene vergadering, behoudens tegenstrijdige beslissing van deze algemene vergadering. De 
volgende algemene vergadering kan vervolgens definitief beslissen over de jaarrekening.
ARTIKEL 27 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 28 - PROCEDUREFORMALITEITEN
Alvorens de vergadering bij te wonen, wordt de aanwezigheidslijst, met vermelding van de naam van 
de vennoten, het aantal aandelen dat ze houden, getekend door iedere aandeelhouder of zijn 
lasthebber.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over onderwerpen die niet op de agenda staan 
indien alle vennoten, die het geheel van het kapitaal vertegenwoordigen, persoonlijk aanwezig zijn 
op de algemene vergadering en met eenparigheid beslissen om te beraadslagen over deze 
agendapunten.
Voor zover de mededeling van informatie geen ernstig nadeel kan beroepen aan de vennoten of de 
personeelsleden van de vennootschap, beantwoordt de zaakvoerder of, indien er een bestaat, het 
college van zaakvoerders de vragen, die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot het 
beheersverslag of de agendapunten. In voorkomend geval, antwoordt de commissaris op de vragen 
die hem gesteld worden door de vennoten met betrekking tot zijn verslag.
Behoudens tegengestelde wettelijke of statutaire bepalingen, wordt iedere beslissing aangenomen 
door de vergadering bij gewone meerderheid, welk ook het aantal aandelen dat vertegenwoordigd is. 
Blancostemmen of onregelmatige stemmen kunnen niet aan de uitgebrachte stemmen toegevoegd 
worden.
Indien bij de benoeming van de zaakvoerder of commissaris geen enkele kandidaat een absolute 
meerderheid op de uitgebrachte stemmen behaalt, wordt overgegaan tot een nieuwe stemming tussen 
de twee kandidaten die het meeste stemmen hebben behaald. Indien tijdens de nieuwe stemming het 
aantal stemmen voor iedere kandidaat gelijk is, wordt de oudste kandidaat verkozen.
De stemmen worden uitgebracht bij handopheffing of bij naamoproeping, tenzij de algemene 
vergadering anders beslist bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
ARTIKEL 29 - PROCESSEN-VERBAAL
De processen-verbaal van de algemene vergadering worden getekend door de leden van het bureau 
en de vennoten die erom verzoeken.
De uitgiften en uittreksels, die in rechte moeten voorgelegd worden of anders, worden getekend door 
één zaakvoerder.
ARTIKEL 30 - SCHRIFTELIJKE BERAADSLAGINGEN
De vennoten mogen, met eenparig aantal stemmen, schriftelijk alle beslissingen nemen, die tot de 
bevoegdheid behoren van de algemene vergadering, met uitzondering van deze die authentiek 
moeten vastgesteld worden.
Te dien einde verstuurt de zaakvoerder of, indien er een bestaat, het college van zaakvoerders aan 
alle vennoten een aangetekende brief met ontvangstmelding of een faxbericht met een schriftelijk 
voorstel inhoudende de agenda en de voorgestelde beslissingen, met verzoek om de voorgestelde 
beslissingen goed te keuren en het voorstel goedgekeurd en getekend terug te sturen naar de 
maatschappelijke zetel van de vennootschap, of elk ander adres vermeld, binnen de aangeduide 
termijn.
In dit geval, moet de vennootschap de omzendbrief, met agenda en voorgestelde beslissingen, 
getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste de laatste dag  voorzien door de statuten 
voor de algemene vergadering, ontvangen.
Indien de vennootschap niet binnen de voorziene termijn de goedkeuring van alle vennoten ontvangt 
wat betreft het principe van de geschreven beraadslaging, de agenda, alsook de voorgestelde 
beslissingen, worden de voorstellen geacht verworpen te zijn.  Dit is ook het geval wanneer bepaalde 
voorgestelde beslissingen niet aangenomen worden met eenparigheid van de stemmen door alle 
vennoten, zelfs indien de antwoorden van de vennoten ontvangen zijn binnen de voorziene termijn.
TITEL V - JAARREKENINGEN - VERDELING VAN DE WINSTEN
ARTIKEL 31 – JAARREKENINGEN
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van ieder boekjaar wordt er door de zaakvoerder of, indien er een bestaat, het college 
van zaakvoerders een inventaris en jaarrekeningen opgesteld.  In de mate dat de wet het oplegt, stelt 
de zaakvoerder of, indien er een bestaat, het college van zaakvoerders eveneens een verslag op 
waarin hij rekenschap geeft van het beheer van de vennootschap. Dit jaarverslag omvat een 
commentaar op de jaarrekeningen teneinde, op een getrouwe manier, de evolutie van de werken en 
de toestand van de vennootschap uiteen te zetten, alsook alle andere elementen vereist door artikel 
96 van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 32 - GOEDKEURING VAN JAARREKENINGEN
De gewone algemene vergadering hoort in voorkomend geval het jaarverslag en het verslag van de 
commissaris en beraadslaagt over de goedkeuring van de jaarrekeningen.
Na goedkeuring van de jaarrekeningen, beslist de algemene vergadering, bij bijzondere stemming, 
over de kwijting aan de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, aan de commissaris(sen).  Deze 
kwijting is slechts geldig indien de jaarrekeningen geen enkele leemte, valse vermelding, die de 
werkelijke toestand van de vennootschap verbergt, en, wat betreft handelingen strijdig met het 
Wetboek van vennootschappen of de statuten, slechts indien zij uitdrukkelijk aangeduid werden in de 
oproeping.
Binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de algemene vergadering, worden de jaarrekeningen 
en, in voorkomend geval, het jaarverslag, alsook alle documenten vermeld in artikel 100 van het 
Wetboek van vennootschappen, neergelegd op de Nationale Bank van België door de zaakvoerder 
of, indien er een bestaat, het college van zaakvoerders.
ARTIKEL 33 - VERDELING VAN DE WINSTEN
Van het batig saldo vermeld in de jaarrekeningen wordt er jaarlijks een bedrag van 5 % afgehouden 
voor de aanleg van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet meer verplicht indien de reserve 10 
% van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de zaakvoerder of, indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, wordt het 
batig saldo jaarlijks ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die soeverein, met gewone 
meerderheid van stemmen, beslist over de bestemming binnen de perken opgelegd door artikel 320 
van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 34 - BETALING VAN DIVIDENDEN
De dividenden worden betaald op dag en plaats aangeduid door de zaakvoerder of, indien er een 
bestaat, door het college van zaakvoerders, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Indien uitgekeerde dividenden niet zouden opgevraagd worden, is de betaling van de dividenden 
verjaard ten voordele van de vennootschap na vijf jaar, te rekenen vanaf de inbetalingsstelling.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 35 – VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het 
maatschappelijk kapitaal, moet  de zaakvoerder of, indien er een bestaat, het college van zaakvoerders 
de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere maatregelen voorleggen  aan de algemene 
vergadering die beslist en beraadslaagt overeenkomstig artikel 332 van het Wetboek van 
vennootschappen. 
Indien het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het 
maatschappelijk kapitaal heeft de ontbinding plaats wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde 
gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. 
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag voorgeschreven door artikel 333 van het 
Wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor 
de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn 
toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 36 - VEREFFENING
Bij ontbinding van de vennootschap om welke oorzaak en op welk ogenblik ook, zal de vereffening 
gebeuren door toedoen van de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering 
overeenkomstig de criteria vastgesteld door artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen. De 
vereffenaar(s) treedt(treden) pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is 
overgegaan tot de bevestiging van zijn(hun) benoeming. Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden 
de zaakvoerder of het college van zaakvoerders, indien er een bestaat, ten aanzien van derden als 
vereffenaar beschouwd.
Behalve als er anders over beslist wordt, vormen de vereffenaars een college. De vereffenaar(s) 
beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden, zoals bepaald in de 
artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, en behalve beperkingen voorgelegd 
door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) moet(en) de algemene vergadering bijeenroepen wanneer vennoten die één vijfde 
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De algemene vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de vereffenaar(s).
ARTIKEL 37 – VERDELING VAN HET VEREFFENINGSSALDO
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening zal het netto-activa eerst besteed 
worden aan de terugbetaling, in geld of in natura, aan de vennoten van het volgestorte en nog niet 
terugbetaalde bedrag van het kapitaal. 
Het eventuele saldo wordt door de vereffenaars tussen alle aandelen bij gelijke delen verdeeld.
Indien het saldo van de vereffening het niet toelaat alle aandelen terug te betalen, zal(zullen) de 
vereffenaar(s) ofwel bij voorrang de aandelen terugbetalen die in een hogere verhouding zijn volgestort 
tot dat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in een lagere verhouding zijn volgestort, ofwel 
overgaan tot bijkomende oproepingen tot bijstortingen bij de eigenaars van deze laatste aandelen.
TITRE VII – ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 38 - KEUZE VAN WOONPLAATS
Luik B - Vervolg
Iedere zaakvoerder of vereffenaar die zijn woonplaats in het buitenland heeft, doet woonstkeuze 
gedurende zijn mandaat ter zetel van de vennootschap waar hem alle betekeningen en notificaties 
kunnen opgestuurd worden betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor 
zijn beheer, met uitzondering van de oproepingen die conform deze statuten worden gedaan. 
De vennoten zijn gehouden de vennootschap in kennis te stellen van iedere verandering van 
woonplaats. Bij gebrek hieraan zullen ze beschouwd worden op hun laatste woonplaats woonachtig te 
zijn.
ARTIKEL 39 – GESCHILLEN
Behalve als de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt, worden alle geschillen betreffende de 
zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten die kunnen plaatsvinden tussen de 
vennootschap, de vennoten, de obligatiehouders, de zaakvoerders, de eventuele commissarissen en 
vereffenaars beslecht door de rechtbanken van het gerechtelijke arrondissement waarin de zetel van de 
vennootschap is gevestigd.
SLOT BESCHIKKINGEN
A.
Benoeming van de eerste zaakvoerder.
Worden in hoedanigheid van zaakvoerder aangesteld voor een onbepaalde duur:
-
de heer Seth Harrison, geboren te New York (Verenigde Staten) op 3 augustus 1960 
en wonende te 35E 12th Street, 5C, New York (Verenigde Staten), NY 10003-4629.
-
mevrouw Lauren Farrell, geboren te Massachusetts (Verenigde Staten) op 6 
november 1967 en wonende te 78 Portridge Hill Road, Braintree MA20184 en 
-
de heer David McIntyre, geboren te Sidney (Australië) op October 21, 1970 en 
wonende te 228 Brookstone Drive, Princeton NJ 08540. 
Hun opdracht zal kosteloos worden uitgeoefend, tenzij een latere algemene vergadering er 
anders over beslist.
Deze benoemingen zullen maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de 
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
B.
Commissaris.
Er wordt geen commissaris benoemd, daar uit de verrichte schattingen blijkt dat de 
vennootschap, voor haar eerste boekjaar, aan de criteria bedoeld in artikel 141 van het 
Wetboek van vennootschappen zal voldoen.
C.
Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de 
vennootschap aanvangen en eindigen op éénendertig december tweeduizend en veertien. 
De eerste gewone algemene vergadering zal dus plaatsvinden in tweeduizend en vijftien.
D.
Begin van de werkzaamheden. 
De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan bij haar inschrijving in hoedanigheid 
van handelaar.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmachten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.