Ondernemingsnr : 0433524870
Naam
(voluit) : ELLEMCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwelaan 119 bus 4
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc De Backer te Mechelen op twaalf december
tweeduizend negentien, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ELLEMCO”, met
maatschappelijke zetel te 1853 Grimbergen, Nieuwelaan 119 bus 4, met ondernemingsnummer
0433.524.870, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
 
I. Eerste besluit
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met
honderdduizend euro (€ 100.000,00) om het kapitaal te verlagen van honderd
tweeënnegentigduizend honderdzeventien komma zesenveertig euro (€ 192.117,46) naar
tweeënnegentigduizend honderdzeventien komma zesenveertig euro (€ 92.117,46).
De vergadering beslist dat de vermindering van het kapitaal volledig zal worden aangerekend op het
gestort kapitaal, gevormd door de inbreng van belaste boekhoudkundige reserves zoals bedoeld in
artikel 537 Wetboek inkomstenbelastingen.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De kapitaalvermindering geschiedt door een terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van het
gestort kapitaal naar evenredigheid van hun deelneming in het kapitaal.
Om de rechten van de schuldeisers evenwel te vrijwaren, zal voorlopig geen uitkering van het
verminderde gedeelte van het kapitaal gedaan worden aan de aandeelhouders, maar zal dit
gedurende een periode van minstens twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot
vermindering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, geboekt worden op een bijzondere rekening
om te gelden tot zekerheid voor de vorderingen van de schuldeisers die zich zouden aanmelden
binnen gezegde termijn overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
De terugbetaling aan de aandeelhouders zal pas geschieden, indien binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 317 van het Wetboek van
Vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de zaakvoerder
overgaan tot betaling, in zover de schuldeisers hiertegen geen rechtmatig verzet hebben
aangetekend.
II. Tweede besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
III. Derde besluit
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
Luik B
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tweeënnegentigduizend honderdzeventien komma zesenveertig euro (€
92.117,46) van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit om af te wijken van hetgeen hierboven bepaald. Het bedrag ten
belope van tweeënnegentigduizend honderdzeventien komma zesenveertig euro (€ 92.117,46) wordt
omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening waardoor het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen nul euro (€ 0,00) bedraagt.
IV. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ORSIMA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
1. De vennootschap heeft als voorwerp:
-           Systeem-ontwikkeling en engineering op het gebied van akoestiek en mechanische trillingen;
-           Het meten en regelen van fysische en mechanische parameters in het algemeen, in alle
toepassingstakken van de nijverheid, research en onderwijs. Ten dien einde mag de vennootschap
overgaan tot alle verrichtingen en handelingen, zowel in binnen- en buitenland, op het gebied van de
groot- en kleinhandel, import en expert van alle vereiste opnemers en apparatuur, zowel
elektronisch, elektrisch of mechanisch;
-           De exploitatie onder alle vormen van brevetten, fabricagemerken en licenties op voormelde
gebieden;
-           De vennootschap mag eveneens – niet alleen bijkomend, doch ook als doel op zichzelf –
commerciële of financiële handelingen stellen, die de verwezenlijking van haar doelstelling kunnen
bevorderen, zowel rechtstreeks of onrechtstreeks, en in het algemeen mag zij deelnemen onder alle
mogelijke vormen in andere vennootschappen of ondernemingen;
-           De vennootschap mag alle roerende en onroerende, handels-, nijverheids- en financiële
zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel;
-           De vennootschap mag zich eveneens deelgenoot maken door inbreng, fusie, inschrijving,
deelname, financiële tussenkomst of op eender welke andere manier, in alle ondernemingen,
verenigingen, of vennootschappen die een identiek, soortgelijk of samenhangend doel nastreven of
die van aard zijn van het voorwerp van de vennootschap te begunstigen;
-           Het verwerven, verbeteren, uitrusten, inrichten, bezitten en beheren van onroerende
goederen van alle aard. Het verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle
onroerende goederen en voor alle bestemmingen. Dit binnen het kader van de geldende wettelijke
en bestuurlijke voorschriften, met uitsluiting van de activiteiten van vastgoedhandel;
-           Het beheer van een onroerend vermogen: ze mag in dit verband alle verrichtingen van
aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende
goederen uitvoeren;
-           Het verlenen van bijstand op administratief, boekhoudkundig, financieel, commercieel en
technisch gebied, alsmede inzake fiscale en sociale wetgeving en personeelszaken aan alle soorten
van bedrijven en vennootschappen;
-           Onder eender welke vorm, het verwerven en/of aanhouden van participaties in bestaande en
nog op te richten vennootschappen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en
valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van en het toezicht op de
ondernemingen waarin zij participeert;
-           Het verwerven, het exploiteren en verhandelen van octrooien, brevetten, licenties en
Luik B
handelsmerken;
-           Het aannemen en/of uitvoeren van alle soorten van onderhoudswerken en werkzaamheden
aan roerende en onroerende goederen;
-           Alle wissel-, commissie-, en makelaarstransacties doen, alsmede alle verrichtingen van aval
en borgtocht; zij mag zich voor derden borg stellen en/of aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken;
-           De vennootschap mag alle roerende en onroerende industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijkingen ervan kunnen bevorderen, en deelnemen op alle
mogelijke wijzen in andere vennootschappen of ondernemingen.
2. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
3. Zij mag alle beheers-, commerciële-, productieve-, financiële, industriële-, burgerlijke-, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen.
4. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
5. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren in de meest ruime zin.
6. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
7. Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
9. De bestuurder is ertoe gemachtigd de aard en de uitgebreidheid van het voorwerp te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd (700) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande
Aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minsten de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Elke belanghebbende derde mag ook
Luik B
kennis nemen van dit register, zonder verplaatsing van het register en middels een schriftelijk
verzoek gericht aan de bestuurder(s) die de modaliteiten van de raadpleging zal (zullen)
verduidelijken.
Dit register omvat de nauwkeurige aanwijzing van elke vennoot en het aantal aandelen die hem
toebehoren.
De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in gezegd register, gedagtekend en
getekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
bestuurder en de verkrijger ingeval van overgang bij overlijden. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
1. Derden kunnen niet intekenen op nieuwe aandelen en de aandelen van een aandeelhouder
mogen niet worden overgedragen onder levenden of niet overgaan wegens overlijden, dan met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de
aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
2. Deze toestemming is niet vereist wanneer de aandelen aan de persoon voorzien in artikel 5:63
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden afgestaan.
3. De weigering van de toestemming is niet vatbaar voor enig verhaal.
4. De aandeelhouders die zich verzetten tegen een afstand onder levenden of een overdracht van
aandelen wegens overlijden, hebben zes maanden tijd, te rekenen vanaf de dag van de weigering,
om kopers ervoor te vinden. Bij gebreke hiervan zijn zij verplicht zelf deze aandelen in te kopen ofwel
hun verzet in te trekken.
De inkoopprijs wordt vastgesteld op basis van de laatst opgemaakte jaarrekening waarbij wordt
rekening gehouden met de eventuele meer- en minderwaarden die in de balans nog niet zouden zijn
uitgedrukt en met de evolutie van het vennootschapsvermogen sedertdien.
5. De prijs is betaalbaar ten laatste binnen het jaar te rekenen vanaf de dag van de inkoop.
6. In geen geval mag de afstanddoener de ontbinding van de vennootschap eisen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van effecten
1. De effecten zijn ondeelbaar.
2. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
3. Indien een aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
eigenaar van het aandeel is aangewezen.
4. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik tot stand is gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigensomrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
3. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
4. Wordt aangesteld als statutaire bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer Gyssels Lionel,
voornoemd, hier vertegenwoordigd en die zijn opdracht aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hiertoe anders beslist.
5. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Luik B
Artikel 12. Vacature
1. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, voorziet de algemene vergadering, beraadslagend onder de
voorwaarden voorzien in de statuten, in zijn vervanging. Zij bepaalt de termijn van de functie en de
bevoegdheden van de nieuwe bestuurder.
2. Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal bij vooroverlijden van de
bestuurder-aandeelhouder, de overgebleven aandeelhouder automatisch de functie van bestuurder
waarnemen.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. De bestuurders hebben de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van bestuur en
beschikking te stellen, die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap.
2. De bestuurders zijn bevoegd alle daden te stellen die de door wet of door de statuten niet
uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
3. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
4. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
1. Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hiertoe anders
beslist.
2. De algemene vergadering kan aan de bestuurders, buiten een vergoeding voor
representatiekosten, reis- en andere kosten, een vaste of veranderlijke vergoeding toekennen aan te
rekenen op de algemene onkosten van de vennootschap.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
2. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
3. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
4. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17. Handtekeningen
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, zelfs de akten waarbij een openbaar ambtenaar of een
ministerieel officier zijn ambt verleent, worden geldig door iedere bestuurder, alleen handelend,
ondertekend.
2. De rechtsvorderingen, hetzij als eisende hetzij als verwerende partij, worden in naam van de
vennootschap door iedere bestuurder benaarstigd of vervolgd.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Bevoegdheden van de algemene vergadering
1. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de eerste zaterdag van de maand juni om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
Luik B
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per aangetekende brief gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
2. Elke aandeelhouder mag zich op de vergadering door een lasthebber laten vertegenwoordigen, op
voorwaarde dat laatsgenoemde zelf een aandeelhouder is en recht heeft de vergadering bij te
wonen.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2. De voorzitter stelt een secretaris aan en de vergadering kiest de stemopnemers.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Deze stukken worden opgemaakt overeenkomst de wet, voor zover de vennootschap daaraan is
onderworpen en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op
haar toepasselijk zijn.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
1. Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene kosten, maatschappelijke lasten en
afschrijvingen maakt de netto winst uit.
2. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
V. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VI. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur van de heer Gyssels Lionel, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VII. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 1853 Grimbergen,
Nieuwelaan 119 / B004.
Luik B
Voor ontledend uittreksel,
Marc De Backer, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van de akte;
    •  gecoördineerde statuten