0795 080 789	Ondernemingsnr
Naam
CNTR Torhout
Rechtsvorm	Besloten vennootschap
9090 Melle, Brusselsesteenweg 197	Volledig adres , d zelel
Onderwerp akte . VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING TUSSEN CNTR LA LOUVIÈRE
BV (ALS OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP) EN CNTR MARCHE-EN-
FAMENNE BV, CNTR WANDRE BV, CNTR EUPEN BV, CNTR SERAING BV,
CNTR HERENTALS BV, CNTR VILVOORDE BV, CNTR EEKLO BV, CNTR
TORHOUT BV, CNTR IEPER BV, (ALS OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAPPEN) OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:2 JUNCTO
ARTIKEL 12:24 E.V. VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De bestuursorganen van:
1) De besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR La Louvière, met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van :
Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.084.947 ("CNTR LA LOUVIÈRE BV" of de "OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP");
2) De besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR Marche-en-Famenne, met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.399.505 ("CNTR MARCHE-EN-FAMENNE BV" of de "EERSTE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP");
3) De besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR Wandre, met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.398.713 ("CNTR WANDRE BV" of de "TWEEDE OVER TE :
NEMEN VENNOOTSCHAP");
4) De besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR Eupen, met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.398.317 ("CNTR EUPEN BV" of de "DERDE OVER TE NEMEN :
VENNOOTSCHAP");
5) De besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR Seraing, met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.398.119 ("CNTR SERAING BV" of de "VIERDE OVER TE
: NEMEN VENNOOTSCHAP");
6) De besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR Herentals, met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van
: Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0804.389.425 ("CNTR HERENTALS BV" of de "VIJFDE OVER TE :
NEMEN VENNOOTSCHAP");
7) De besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR Vilvoorde, met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0794.978.445 ("CNTR VILVOORDE BV" of de "ZESDE OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP");
8) De besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR Eeklo, met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.082.373 ("CNTR EEKLO BV" of de "ZEVENDE OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP");
9) De besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR Torhout, met zetel te 9090 Melle, :
Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.080.789 ("CNTR TORHOUT BV" of de "ACHTSTE OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP") ;-
Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.084.947 ("CNTR IEPER BV" of de "NEGENDE OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP") (vennootschappen 2 t.e.m. 10 worden samen genoemd de "OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAPPEN")
hebben in gemeen overleg besloten dit fusievoorstel op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (het "WVV").
1.BESCHRIJVING VAN DE VOORGENOMEN FUSIE
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen
wensen een fusie door overneming te verwezenlijken waarbij het gehele vermogen van de Over te Nemen
Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van hun ontbinding zonder vereffening,
overgaan op de Overnemende Vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de Overnemende
Vennootschap aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschappen.
De voorgenomen verrichting is een fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 WVV.
De vooropgestelde fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de
vereenvoudiging en rationalisering van de groepsstructuur.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun
macht ligt om de voorgenomen fusie door overneming tot stand te brengen, in overeenstemming met de
artikelen 12:24 en volgende WVV.
2.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:24 WVV
2.1.RECHTSVORM, NAAM, ZETEL EN VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP EN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR La Louvière, met
zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.084.947.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de
belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut
hebben;
c)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d)in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het
beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het
verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of
van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.1.2.1.De eerste Over te Nemen Vennootschap
De eerste Over te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR Marche-
en-Famenne, met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent onder het nummer 0795.399.505.
De eerste Over te Nemen Vennootschap heeft volgens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de
belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut
hebben;
c)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d)in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het
beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het
verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of
van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.1.2.2.De tweede Over te Nemen Vennootschap
De tweede Over te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR
Wandre, met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.398.713.
De tweede Over te Nemen Vennootschap heeft volgens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de
belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut
hebben;
c)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d)in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het
beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of
van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.1.2.3.De derde Over te Nemen Vennootschap
De derde Over te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR Eupen,
met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.398.317.
De derde Over te Nemen Vennootschap heeft volgens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de
belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut
hebben;
c)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d)in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het
beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het
verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of
van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.1.2.4.De vierde Over te Nemen Vennootschap
met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.398.119.
De vierde Over te Nemen Vennootschap heeft volgens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de
belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut
hebben;
c)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d)in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het
beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het
verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of
van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.1.2.5.De vijfde Over te Nemen Vennootschap
De vijfde Over te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR
Herentals, met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0804.389.425.
De vijfde Over te Nemen Vennootschap heeft volgens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de
belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut
hebben;
c)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d)in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het
beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het
verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de
vennootschap.
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.1.2.6.De zesde Over te Nemen Vennootschap
De zesde Over te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR
Vilvoorde, met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0794.978.445.
De zesde Over te Nemen Vennootschap heeft volgens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de
belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut
hebben;
c)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d)in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het
beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het
verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of
van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.1.2.7.De zevende Over te Nemen Vennootschap
De zevende Over te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR Eeklo,
met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.082.373.
De zevende Over te Nemen Vennootschap heeft volgens haar statuten het volgende voorwerp:
a)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de
belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar- depapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)- publiek juridisch statuut
hebben;
c)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d)in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het
beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het
verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of
van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.1.2.8.De achtste Over te Nemen Vennootschap
De achtste Over te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR
Torhout, met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.080.789.
De achtste Over te Nemen Vennootschap heeft volgens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de
belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut
hebben;
c)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d)in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het
beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het
verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of
van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.1.2.9.De negende Over te Nemen Vennootschap
De negende Over te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR leper,
met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0795.084.947.
De negende Over te Nemen Vennootschap heeft volgens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de
belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar- depapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)- publiek juridisch statuut
hebben;
c)uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d)in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het
beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het
verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of
van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.2.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - GEEN OPLEG IN GELD
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming dient een ruilverhouding te worden
vastgesteld.
Alle aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen en van de Overnemende Vennootschap worden
aangehouden door de besloten vennootschap naar Belgisch recht CNTR Holding, met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 197, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0794.954.788.
boekhoudkundig eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap en Over te Nemen Vennootschappen
per 31 december 2023.
De ruilverhouding wordt aldus bepaald als volgt:
-Het boekhoudkundig eigen vermogen van CNTR La Louvière BV per 31 december 2023 = 1.478.366,26
euro.
Aantal aandelen CNTR La Louvière BV = 1.000.
De conventionele waarde per aandeel CNTR La Louvière BV = 1.478,37 euro (1.478.366,26/ 1.000).
-Het boekhoudkundig eigen vermogen van CNTR Marche-en-Famenne BV = 903.342,30 euro.
Aldus worden in beginsel 611,04 (= 903.342,30/1.478,37) nieuwe aandelen in CNTR La Louvière BV
uitgereikt naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming van CNTR Marche-en-Famenne BV,
ofwel een ruilverhouding van 0,611 nieuwe aandelen CNTR La Louvière BV per bestaand aandeel van CNTR
Marche-en-Famenne BV (€ 903.342,30/ € 1.478,37/ 1.000).
Na nuttige afrondingen wordt voorgesteld om 612 aandelen uit te reiken als tegenprestatie.
-Het boekhoudkundig eigen vermogen van CNTR Wandre BV = 451.664,39 euro.
Aldus worden in beginsel 305,52 (= 451.664,39/1.478,37) nieuwe aandelen in CNTR La Louvière BV
uitgereikt naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming van CNTR Wandre BV, ofwel een
ruilverhouding van 0,306 nieuwe aandelen CNTR La Louvière BV per bestaand aandeel van CNTR Wandre
BV (€ 451.664,39/ € 1.478,37/ 1.000).
Na nuttige afrondingen wordt voorgesteld om 306 aandelen uit te reiken als tegenprestatie.
-Het boekhoudkundig eigen vermogen van CNTR Eupen BV = 592.293,41 euro.
Aldus worden in beginsel 400,64 (= 592.293,41/1.478,37) nieuwe aandelen in CNTR La Louvière BV
uitgereikt naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming van CNTR Eupen BV, ofwel een
ruilverhouding van 0,400 nieuwe aandelen CNTR La Louvière BV per bestaand aandeel van CNTR Eupen BV
(€ 592.293,41/ € 1.478,37/ 1.000).
Na nuttige afrondingen wordt voorgesteld om 401 aandelen uit te reiken als tegenprestatie.
-Het boekhoudkundig eigen vermogen van CNTR Seraing BV = 161.012,54 euro.
Aldus worden in beginsel 108,91 (= 161.012,54/1.478,37) nieuwe aandelen in CNTR La Louvière BV
uitgereikt naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming van CNTR Seraing BV, ofwel een
ruilverhouding van 0,109 nieuwe aandelen CNTR La Louvière BV per bestaand aandeel van CNTR Seraing
BV (€ 161.012,54/ € 1.478,37/ 1.000).
Na nuttige afrondingen wordt voorgesteld om 109 aandelen uit te reiken als tegenprestatie.
-Het boekhoudkundig eigen vermogen van CNTR Herentals BV = 950.483,08 euro.
Aldus worden in beginsel 642,93 (= 950.483,08/1.478,37) nieuwe aandelen in CNTR La Louvière BV
uitgereikt naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming van CNTR Herentals BV, ofwel een
ruilverhouding van 0,643 nieuwe aandelen CNTR La Louvière BV per bestaand aandeel van CNTR Herentals
BV (€ 950.483,08/ € 1.478,37/ 1.000).
Na nuttige afrondingen wordt voorgesteld om 643 aandelen uit te reiken als tegenprestatie.
-Het boekhoudkundig eigen vermogen van CNTR Vilvoorde BV = 2.131.773,80 euro.
Aldus worden in beginsel 1.441,98 (= 2.131.773,80/1.478,37) nieuwe aandelen in CNTR La Louvière BV
uitgereikt naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming van CNTR Vilvoorde BV, ofwel een
ruilverhouding van 1,442 nieuwe aandelen CNTR La Louvière BV per bestaand aandeel van CNTR Vilvoorde
BV (€ 2.131.773,80/ € 1.478,37/ 1.000).
Na nuttige afrondingen wordt voorgesteld om 1.442 aandelen uit te reiken als tegenprestatie.
-Het boekhoudkundig eigen vermogen van CNTR Eeklo BV = 262.522,44 euro.
Aldus worden in beginsel 177,58 (= 262.522,44/1.478,37) nieuwe aandelen in CNTR La Louvière BV
uitgereikt naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming van CNTR Eeklo BV, ofwel een
ruilverhouding van 0,178 nieuwe aandelen CNTR La Louvière BV per bestaand aandeel van CNTR Eeklo BV
(€ 262.522,44/ € 1.478,37/ 1.000).
Na nuttige afrondingen wordt voorgesteld om 178 aandelen uit te reiken als tegenprestatie.
-Het boekhoudkundig eigen vermogen van CNTR Torhout BV = 222.244,53 euro.
Aldus worden in beginsel 150,33 (= 222.244,53/1.478,37) nieuwe aandelen in CNTR La Louvière BV
uitgereikt naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming van CNTR Torhout BV, ofwel een
ruilverhouding van 0,150 nieuwe aandelen CNTR La Louvière BV per bestaand aandeel van CNTR Torhout
BV (€ 222.244,53/ € 1.478,37/ 1.000).
Na nuttige afrondingen wordt voorgesteld om 151 aandelen uit te reiken als tegenprestatie.
-Het boekhoudkundig eigen vermogen van CNTR leper BV = 1.414.934,78 euro.
Aldus worden in beginsel 957,09 (= 1.414.934,78/1.478,37) nieuwe aandelen in CNTR La Louvière BV
uitgereikt naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming van CNTR leper BV, ofwel een
ruilverhouding van 0,957 nieuwe aandelen CNTR La Louvière BV per bestaand aandeel van CNTR leper BV
(€ 1.414.934,78/ € 1.478,37/ 1.000).
Na nuttige afrondingen wordt voorgesteld om 958 aandelen uit te reiken als tegenprestatie.
Aldus wordt voorgesteld om in totaal 4.800 aandelen uit te reiken.
De voorgenomen fusie zal geen aanleiding geven tot een opleg in geld.
De in het kader van de fusie door de Overnemende Vennootschap uit te geven nieuwe aandelen zullen
van dezelfde soort zijn als de reeds bestaande aandelen.
2.3.WIJZE VAN UITREIKING VAN AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Vennootschap in het aandeelhoudersregister de volgende gegevens aantekenen:
- De identiteit van de aandeelhouders die in het kader van de fusie nieuwe aandelen verkrijgen;
- Het aantal aandelen dat aan die aandeelhouders toekomt; en
- De datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap of haar
gevolmachtigde worden ondertekend.
2.4.DATUM VANAF DEWELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST - GEEN
BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De nieuw uitgegeven aandelen in de Overnemende Vennootschap in het kader van de voorgenomen fusie
zullen deelnemen in de winst (van zowel vóór als na de verrichting) vanaf hun uitgifte.
Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
2.5.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Vanaf 1 januari 2025 worden alle handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen die betrekking
hebben op de over te dragen vermogensbestanddelen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden geacht te
zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap. De voorgenomen fusie zal dan ook
plaatsvinden zonder boekhoudkundige retroactiviteit en met ingang vanaf 1 januari 2025.
2.6.GEEN BIJZONDERE RECHTEN EN GEEN EFFECTEN ANDERE DAN AANDELEN
Noch in de Overnemende Vennootschap, noch in de Over te Nemen Vennootschappen bestaan er
aandelen waaraan bijzondere rechten zijn verbonden.
Door geen van deze vennootschappen zijn andere effecten dan aandelen uitgegeven.
2.7.BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE
ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE VERSLAG
De aandeelhouders van alle bij de voorgenomen fusie betrokken vennootschappen hebben de intentie om
unaniem te verzaken aan de opmaak van de fusieverslaggeving (conform artikel 12:26, § 1, zesde lid WVV).
Voor het opstellen van dergelijke verslaggeving is derhalve geen bezoldiging verschuldigd.
De verslaggeving inzake de inbreng in natura conform artikel 5:121, § 1, tweede lid iuncto artikel 5:133, §
1, tweede lid WVV zal wel worden opgemaakt.
2.8.GEEN BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS
Noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap noch aan de bestuurders van de Over te
Nemen Vennootschappen wordt een bijzonder voordeel toegekend.
2.9.ONROERENDE GOEDEREN
De bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschappen verklaren dat iedere Over te Nemen
Vennootschap eigenaar is van een onroerend goed(eren), dat als gevolg van de voorgenomen fusie zal
overgaan naar de Overnemende Vennootschap. De bestuursorganen van Over te Nemen Vennootschappen
zullen voor de betreffende onroerende goederen de vereiste bodemattesten en (voor zover nodig)
asbestinventarisatieattesten aanvragen, en zal desgevallend eventuele andere (milieu)formaliteiten in dat
verband vervullen.
Indien thans nog niet alle nodige attesten werden bekomen, zal de Overnemende Vennootschap in de
notariële fusieakte verzaken aan de nietigheidsvordering(en) die haar als "verwerver" van het desbetreffend
perceel/onroerend goed/constructie wordt geboden overeenkomstig artikel 116, § 1, lid 2 en § 2, lid 2 van het
Vlaams Bodemdecreet cq. artikel 33/14, § 6 van het Vlaams Decreet betreffende het duurzaam beheer van
materiaalkringlopen en afvalstoffen.
De bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te
bewerkstelligen met het oog op de naleving van de toepasselijke bepalingen van het Vlaams Bodemdecreet
en het Vlaams Decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen en alle
andere relevante wetgeving terzake in het kader van de voorgenomen fusie teneinde het verlijden van de akte
houdende de goedkeuring van de fusie mogelijk te maken.
2.10.OVERGANG VAN PERSONEEL NAAR AANLEIDING VAN DE VOORGENOMEN FUSIE
De Over te Nemen Vennootschappen zullen geen personeel tewerkstellen op de datum waarop het besluit
tot fusie door overneming juridisch uitwerking zal krijgen.
3.ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
Teneinde de voorgenomen fusie te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire
bepalingen, zullen de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschappen alle noodzakelijke en nuttige
informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien in het WVV.
4.FISCAAL REGIME VAN DE VOORGENOMEN FUSIE
De voorgenomen fusie zal gebeuren met toepassing van:
a.de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
b.de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit;
c.de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5. VOLMACHT
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verlenen bij deze volmacht aan de
heer DE VILLEGAS DE CLERCAMP Carl-Philip Paul Gaspard Marie Ghislain, geboren te leper op 11 april
1982 en wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Vossestaart 23, teneinde al het nodige te doen met het oog op
de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdelingen Gent
en hiertoe alle documenten te ondertekenen die hiervoor nuttig of noodzakelijk zijn.
** *
Opgemaakt te Melle op 13 november 2024 in twintig (20) exemplaren (één voor elke betrokken
vennootschap en tien bestemd voor de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Gent).
Voor CNTR Torhout BV,
De heer Carl-Philip de Villegas de Clercamp
Lasthebber
Gelijktijdig neergelegd:
- Fusievoorstel