Nº d'entreprise :
Nom
(en entier) : SI Insurance (Europe)
(en abrégé) :
Forme légale : Entité Etrangère
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, G.D. Luxembourg	Adresse complète du siège :
Succursale belge: Rue des Colonies 11, Bruxelles, 1000 - Belgique
Objet de l'acte : Ouverture Succursale - Procuration
(extrait des résolutions du Conseil d'Administration daté du 2 décembre 2024)
Ces résolutions sont certifiées par Mme. Cornelia Röskau, au nom et pour le compte du Conseil
d'administration de SI Insurance (Europe), SA, une société dûment constituée et existant valablement en vertu
des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B221096 et portant le numéro
d'identification fiscale 2018 2200 248 (la " Société ").
[ ... ]
- CONSIDÉRANT que la Société a été constituée le 12 janvier 2018 et qu'un agrément lui a été octroyé le 27
mars 2018 par le Ministère des Finances (Luxembourg) en vue d'exercer tout type d'activités d'assurance et de
réassurance (autres que les opérations d'assurance-vie et de réassurance) soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l'étranger.
- CONSIDÉRANT que, dans le cadre de ses activités, la Société a l'intention d'établir une succursale étrangère
de la Société (la "Succursale") en Belgique (le "Territoire").
- CONSIDÉRANT que le siège social de la succursale est situé Rues des Colonies 11, Bruxelles, 1000 -
Belgique. Il sera toujours établi dans la région de Bruxelles-Capitale ou la région wallonne et aura le français
comme langue officielle (le "siège social").
- CONSIDÉRANT que, dans le cadre de l'ouverture de la succursale, la société a envoyé un dossier de
notification en vertu de l'article 59 (1) du règlement CAA 15/03 du 7 décembre 2015 relatif à l'assurance et à la
réassurance, tel que modifié (le "règlement CAA 15/03") au Commissariat aux Assurances, qui contient toutes
les informations nécessaires à l'ouverture de la succursale (le "dossier de notification").
- CONSIDÉRANT que l'objet de la succursale (l"objet de la succursale") est d'exercer toutes les activités
prévues dans l'objet social de la société.
- CONSIDÉRANT que l'objet de la succursale doit être réalisé localement sur le territoire ainsi que dans
l'Espace économique européen (I"EEE") en vertu et dans les limites du principe de la liberté des services.
- CONSIDÉRANT que le seul représentant légal et directeur de la succursale (le "directeur de la succursale")
sera :
Mme Marilyn Ayrault Faugas, qui aura tous les pouvoirs en application de la section 3.1.1.1., e) de l'annexe à
la décision BoS sur la collaboration des autorités de contrôle des assurances émise par l'EIOPA et de l'article
59(1) c) du règlement CAA 15/03, dans le cadre de l'objet de la succursale et conformément aux pouvoirs tels
que définis à l'annexe 1, pour agir individuellement, sauf disposition contraire des présentes, au nom de la Société
et pour l'engager vis-à-vis des tiers et pour la représenter dûment dans ses relations avec les autorités et les
tribunaux belges. Mme Marilyn Ayrault Faugas est également désignée comme représentant général de la
succursale pour les besoins de la réglementation ;
- CONSIDÉRANT qu'il est envisagé de déléguer les pouvoirs énoncés à l'annexe 1 (à l'exception des pouvoirs
spécifiques confiés à Mme Marilyn Ayrault Faugas) à Mme Cornelia Röskau et à Mme Kirsty Middleton ;
- CONSIDÉRANT que, dans le cadre de l'ouverture de la succursale, la Société a également l'intention
et (ii) de Ad-ministerie BV (représenté par M. Adriaan de Leeuw), en tant que mandataires, chacun ayant le
pouvoir d'agir individuellement et avec un plein pouvoir de substitution pour entreprendre toutes les actions qui
peuvent être requises dans le cadre de l'ouverture de la succursale et procéder à toutes les formalités
d'enregistrement, telles que (mais non limitées à) l'enregistrement de la succursale auprès de la Banque-
Carrefour belge des Entreprises, ainsi que l'enregistrement auprès des autorités fiscales (la "procuration").
- EN CONSÉQUENCE, le conseil d'administration prend à l'unanimité les résolutions suivantes,
conformément à l'article 16 et à l'article 19.7 des statuts :
Première résolution
Le conseil d'administration décide d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier l'ouverture de la
succursale, le siège social, le fichier de notification (qui, pour éviter tout doute, peut être mis à jour à la suite des
échanges avec le CAA), l'objet de la succursale et décide également d'approuver la nomination du directeur de
la succursale pour agir individuellement au nom de la succursale, sauf disposition contraire dans l'annexe 1 qui
prendra effet à la date de la dernière signature des résolutions circulaires. Les pouvoirs accordés au directeur de
la succursale par la présente résolution comprennent les pouvoirs énumérés à l'annexe 1.
Deuxième résolution
Le Conseil d'administration décide d'approuver, sous réserve, le cas échéant, de l'approbation de la CAA, la
délégation de pouvoirs prévue à l'annexe 1 en faveur de Mme Cornelia Röskau et de Mme Kirsty Middleton.
Troisième résolution
Le conseil d'administration décide d'approuver la procuration.
Quatrième résolution
Le conseil d'administration décide que le siège social de la succursale sera établi Rue des Colonies 11,
Bruxelles, 1000 - Belgique.
Cinquième résolution
Le conseil d'administration décide d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier les activités de la
société et de la succursale sur le territoire en vertu du principe d'établissement, ainsi que dans l'EEE en vertu du
principe de liberté de prestation de services.
Sixième résolution
Le conseil d'administration décide qu'un compte bancaire sera ouvert en temps voulu au nom de la succursale
et que Mme Marilyn Ayrault Faugas, conjointement avec tout administrateur, est par la présente désignée et
autorisée à agir au nom de la société en remplissant et en signant, avec la signature conjointe de deux d'entre
eux, les formulaires nécessaires requis par la banque en rapport avec le fonctionnement du compte bancaire.
Sixième résolution
Le conseil d'administration décide d'autoriser et de nommer, en plus de la procuration, tout administrateur et
le directeur de la succursale (ensemble, les "signataires autorisés" et chacun un "signataire autorisé "), chacun
agissant individuellement et sous sa seule signature, avec plein pouvoir de substitution, à négocier, amender,
adapter, renoncer, signer, exécuter, préparer, finaliser, approuver, déposer auprès des autorités compétentes et
exécuter pour et au nom de la Société le dossier de notification (le cas échéant mis à jour dans le cadre des
échanges avec la CAA), tous les accords, documents, procurations, registres et avis qui pourraient être
nécessaires en relation avec les résolutions susmentionnées ou dans le cadre de celles-ci, et à accomplir tous
les actes et toutes les choses qui pourraient être accessoires et/ou nécessaires et/ou utiles et/ou souhaitables et
qui pourraient être jugés appropriés par le signataire autorisé en relation avec ou aux fins de l'exécution des
résolutions circulaires susmentionnées et en particulier en relation avec l'ouverture et le fonctionnement de la
succursale pour et au nom de la Société.
Le conseil d'administration a finalement décidé que toutes les mesures prises précédemment par un signataire
autorisé dans le cadre des résolutions circulaires susmentionnées sont adoptées, ratifiées, confirmées et
approuvées à tous égards au nom et pour le compte de la société. Il. Que les résolutions reproduites dans le
présent document sont une copie certifiée conforme des résolutions adoptées le 2 décembre 2024 par le Conseil
d'administration de la Société et qu'elles correspondent à la version conservée dans les archives de la Société.
[ ... ]
(extrait des Pouvoirs du directeur de l'agence, de Mme Cornelia Röskau et de Mme Kirsty Middleton)
Annexe 1: Pouvoirs à déléguer au directeur de la succursale, à Mme Cornelia Röskau et à Mme Kirsty
Middleton
Nommer Mme Marilyn Ayrault Faugas en tant que directeur de succursale et représentant général à qui sont
conférés tous les pouvoirs et l'autorité pour organiser, gérer et engager SI Insurance (Europe), SA (la " Société
") vis-à-vis des tiers et pour la représenter dûment dans ses relations avec les autorités et les tribunaux de
Belgique (le " directeur de la succursale ") de la succursale belge (la " Succursale ") de la Société, et à Mme
Cornelia Röskau et Mme Kirsty Middleton sous réserve, le cas échéant, à qui tous les pouvoirs et l'autorité sont
confiés individuellement et de manière autonome, y compris, sans limitation, les pouvoirs suivants, à exercer au
nom de la succursale, qui sont énumérés à titre d'exemple et, sous réserve des pouvoirs spécifiques accordés à
Mme. Marilyn Ayrault Faugas en tant que représentante générale de la succursale, conformément à la section
3.1.1.1., e) de l'annexe à la décision BoS sur la collaboration des autorités de contrôle des assurances émise par
l'EIOPA et à l'article 59(1) c) du règlement CAA 15/03 du 7 décembre 2015 relatif aux entreprises d'assurance et
de réassurance, tel qu'amendé :
1. Fixer le siège social, ouvrir et maintenir un compte bancaire pour la succursale ainsi qu'effectuer toute autre
formalité en rapport avec l'ouverture et le fonctionnement de la succursale.
2. Gérer et développer pleinement la succursale ; tenir des livres de comptes de la manière prévue par les
lois et règlements applicables - les livres de comptes étant toujours ouverts à l'inspection par les autorités
compétentes ayant le pouvoir de les inspecter et de les examiner ; fournir toutes les informations et/ou
clarifications demandées afin de faciliter cette inspection, et exercer toutes les activités nécessaires pour se
conformer aux lois et règlements qui sont en vigueur en Belgique et qui sont propres à une autorité de contrôle
non restreinte.
3. Réassurer en tout ou en partie les risques acceptés ou susceptibles d'être acceptés par ou pour le compte
de la succursale ; faire les cessions respectives en faveur de toute autre compagnie d'assurance et conclure avec
elle des traités ou accords de réassurance selon les termes et conditions établis avec elle.
4. Administrer et développer toutes les activités et opérations de la succursale en tant que compagnie
d'assurance dans les branches d'activité décrites dans la présente résolution du conseil d'administration de la
société (les "branches d'activité") ; accepter les propositions d'assurance et de réassurance dans ces branches
d'activité ; conclure les polices correspondantes ; signer et émettre les polices correspondantes selon les termes
et conditions énoncés dans la police imprimée de la succursale, et effectuer toutes les autres activités nécessaires
conformément aux lois et réglementations applicables.
5. Accorder une couverture temporaire des risques acceptés ou des assurances convenues par la succursale
; accepter des modifications en rapport avec les polices convenues ; renouveler, étendre, modifier, résilier ou
annuler les polices, contrats, cautionnements, garanties ou indemnisations émis, autoriser, permettre ou convenir
de remboursements de primes au cas où la succursale le jugerait nécessaire.
6. Prendre les mesures nécessaires pour le sauvetage des marchandises ou objets assurés par la succursale,
soit seul, soit avec d'autres parties intéressées, conformément aux lois et règlements applicables et, en général,
prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger les intérêts de la succursale en ce qui concerne ces
marchandises.
7. Représenter la succursale auprès de tout ministère et autres bureaux et autorités publiques de l'Etat, de la
province, de la municipalité, y compris la poste, la compagnie de chemin de fer, la compagnie de téléphone, les
autorités compétentes qui accordent des autorisations technologiques et toutes autres administrations de quelque
nature et juridiction que ce soit dans toute partie de tout territoire et à quelque fin que ce soit ; et traiter toutes
sortes de procédures ; présenter des mémoires ; faire des demandes, déposer des réclamations et des appels ;
signer, déposer et, si nécessaire, enregistrer des procès-verbaux, des comptes, des états de règlement et
d'autres documents ; effectuer et retirer les dépôts d'espèces, d'obligations et d'autres avoirs auprès des banques
de la succursale et de leurs succursales, du trésor public et des délégations du ministère des finances ; percevoir
et recevoir les intérêts, dividendes ou obligations échues ou à échoir en faveur de la succursale - le tout au titre
de ces dépôts et des montants des obligations remboursées -, et d'une manière générale exercer auprès de ces
autorités toutes les activités nécessaires au respect des lois et règlements locaux en vigueur et applicables à la
succursale.
8. Représenter la succursale dans tous ses rapports avec toute banque, maison de crédit ou banquier, officiel
ou privé, national ou étranger ; tenir ou fermer des comptes courants, de crédit, de dépôt ou autres ; tirer sur ces
comptes ainsi que sur les comptes établis par et au nom de la succursale ; signer des chèques, reçus et autres
documents ; constituer toutes sortes de dépôts et retirer les montants déposés en tout ou en partie, sous réserve
des restrictions énoncées aux articles 21 et 22 ci-dessous.
9. Percevoir, recevoir et payer les primes, indemnités et autres montants dus à ou par la succursale, y compris
les crédits ou les dépôts auprès de toute institution officielle ; donner et demander des reçus, des quittances et
des certificats et demander l'exécution de toute autre obligation en faveur de la succursale découlant de leurs
activités d'assurance et de réassurance ainsi que de leurs opérations sur ledit territoire.
10. Admettre, ajuster, régler, terminer ou compromettre en équité ou en droit, arbitrer ou rejeter toute
réclamation faite ou toute réclamation qui pourrait être faite contre la succursale ; et une fois ajusté et accepté,
payer les montants pour les pertes, pannes ou autres calamités subies par les assurés ; accepter l'abandon ou
l'avis d'abandon d'articles assurés par toute police ou polices émises ou à émettre par ou pour le compte de la
succursale ; en prendre possession ; les vendre aux enchères publiques ou privées ou de toute autre manière
dans les conditions qu'il juge appropriées et, si nécessaire, désigner et engager des experts, des évaluateurs,
des experts en sinistres et d'autres spécialistes afin de représenter et défendre les intérêts de la succursale.
11. Rendre des comptes aux débiteurs de la succursale et demander des comptes aux créanciers, avec le
pouvoir d'examiner, d'ajuster, d'approuver ou de régler et de payer ou de recevoir le solde qui en résulte.
12. Régler les crédits, actions, frais, taxes et dettes de la succursale découlant de ses politiques ou opérations
sur ledit territoire ; soumettre, le cas échéant, ses actions à un arbitrage en équité ou en droit, et se conformer
aux décisions écrites, en notant les arguments, les amendes, les délais et toutes les autres questions requises
par la loi, et en soumettant à la succursale la décision finale.
13. Représenter la succursale dans tous les cas de non-paiement des dettes et de procédures de faillite des
débiteurs ; assister aux réunions ; voter ou contester des accords ou des arrangements ; nommer des auditeurs,
des administrateurs et des liquidateurs ; accepter ou rejeter les propositions faites par les débiteurs, les comptes
des liquidateurs ou des séquestres, et le paiement échelonné des dettes.
14. Pour garantir les dettes et les obligations, accepter des garanties en espèces ou en quasi-espèces telles
que des obligations - individuelles ou conjointes -, des gages monétaires, des lettres de crédit ou des billets à
ordre ; stipuler le taux d'intérêt et toutes les conditions des garanties ; les annuler ou les faire exécuter si
nécessaire.
15. Nommer et employer tout employé, lui assigner des tâches et déterminer ses salaires, commissions ou
autres rémunérations comme il le juge approprié, le suspendre, le remplacer ou le licencier, exercer les droits du
travail appropriés.
16. Signer et exécuter tout type de document public et privé correspondant à la nature des activités exercées
en vertu de ce pouvoir.
17. comparaître en justice avec plein pouvoir de plaider, de sorte qu'il peut activement ou passivement - en
tant que mandant, co-contractant, tiers ou partie jointe - agir et prendre part à toutes sortes d'actions ou de
procédures extrajudiciaires (y compris les arbitrages avec ou sans accord) ; exercer, compromettre ou annuler
tous droits, actions ou objections en exercice dans toutes les procédures et recours, ordinaires ou extraordinaires,
y compris ceux de revendication de responsabilité civile, d'annulation et de révision, devant tout type de juge,
tribunal, magistrat, tribunal du travail, organisation, société, autorité, fonctionnaire public de tout grade et de toute
juridiction (y compris civile, litigieuse et volontaire, pénale ou administrative, par avis ou plainte en tant que partie
civile ou gouvernementale, en vertu de toute loi administrative, économico-administrative, ecclésiastique, sociale,
du travail, économique, agricole, du logement, fiscale, syndicale, d'utilité publique, de transport ou toute autre
générale ou particulière, déjà établie ou à établir dans l'avenir) ; avec toutes les facultés qui sont nécessaires au
développement et à la conduite de son action en justice et qui en découlent, afin d'obtenir une exécution et une
conclusion favorables, définitives et positives.
18. Se soumettre à la juridiction compétente ; contester, rejeter et ratifier des déclarations écrites et des
demandes ; comparaître personnellement ; faire des déclarations sous serment ou simples ; faire des déclarations
juridiques ; répondre à un interrogatoire ; percevoir et effectuer des encaissements, des paiements et des dépôts
en conséquence de l'utilisation de ce pouvoir ; demander, emprunter, prêter, signifier, ou annuler des embargos,
des séquesters, et des notations provisoires ainsi que demander des séquestres, des contrôles ou toute autre
mesure de protection, de sécurité, de prévention ou de garantie ; participer à des ventes aux enchères ; demander
la cession des paiements de tout ou partie des créances qui sont réclamées avec ce pouvoir ; demander et
s'opposer aux autorisations judiciaires, aux déclarations d'héritiers, aux procédures relatives aux dépôts, à
l'exonération ou à la propriété ; nommer des experts, des fiduciaires, des administrateurs, des membres de
tribunaux ; faire, recevoir et exécuter les réquisitions et les notifications légales ; constituer des garanties et des
dépôts dans les cas susmentionnés et les retirer le cas échéant ; utiliser d'autres procédures légales pour obtenir
des jugements définitifs et leur exécution ; nommer des avocats et leur accorder les pouvoirs nécessaires.
19. comparaître devant tout notaire afin d'exécuter publiquement toutes les résolutions approuvées par la
société concernant la succursale, et notamment l'habiliter pour tout ce qui est nécessaire et pertinent pour son
exécution et son développement, signer tous les documents publics ou privés qui sont en ordre ou pertinents et
élaborer tout acte pour la meilleure exécution de ceux-ci jusqu'à son enregistrement dans tout bureau
d'enregistrement commercial, y compris la possibilité d'accorder des actes de ratification, de corriger et/ou
d'éclaircir les suggestions verbales et/ou les éclaircissements écrits de l'enregistrement dans tout bureau
d'enregistrement commercial.
20. Conduire tous les contrats de location de bureaux, magasins, biens mobiliers, etc., nécessaires à la
réalisation des activités de la succursale.
21. Déléguer, en tout ou en partie, en faveur des personnes employées par la succursale, les facultés
numérotées [10, 11, 12, 13, 16 et 17].
22. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent document, le directeur de succursale doit agir de
concert avec un administrateur de la société ou l'un des dirigeants suivants de la société: le directeur général ou
le responsable de la conformité de la société, afin d'ouvrir un compte bancaire.
23. Nonobstant toute disposition contraire, le directeur de succursale ne peut agir que conjointement avec l'un
des autres signataires autorisés par la Société pour retirer des fonds ou des titres de toute nature ou pour effectuer
des paiements sous quelque forme que ce soit à partir des comptes bancaires de la succursale (par exemple,
signature de chèques).
[ ... ]
(extrait des statuts coordonnés d.d. 9 janvier 2019)
A.DENOMINATION - OBJET SOCIAL - DURÉE - SIÈGE SOCIAL
Article 1 Dénomination - Forme
Il existe une société anonyme sous la dénomination « SI Insurance (Europe), SA » (ci après la « Société »)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi »), la loi du 7
décembre 2015 sur le secteur des assurances, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 Objet social
2.1 La Société a pour objet social l'exercice, pour son compte propre ou pour le compte de tierces personnes,
de toute opération d'assurance et/ou de coassurance, relevant de toute branche d'assurance autre que
d'assurance-vie, de même que l'exercice toute opération de réassurance autre que de réassurance vie, que ce
soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toute activité commerciale, industrielle, financière,
immobilière ou de propriété intellectuelle, ou toute autre activité directement liée à son objet social ou de nature
à faciliter ou promouvoir l'accomplissement de cet objet social conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables.
2.2 Conformément et dans la limite des dispositions légales et règlementaires applicables, et de l'article 2.1
ci-dessus :
(i)La Société peut également accorder des prêts, ainsi que des garanties, des sûretés, au profit de tiers afin
de garantir l'exécution d'obligations des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte
ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, ou
assister ces sociétés de toute autre manière.
(ii)La Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte
d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière
générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
Article 3 Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Article 4 Siège social
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
4.2 Le conseil d'administration peut transférer le siège social de la Société au sein de la même commune ou
dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg et modifier, si nécessaire, ces statuts afin de refléter
le changement de siège social.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par
décision du conseil d'administration.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements exceptionnels d'ordre
politique, économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature
social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles ; ces mesures provisoires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera
luxembourgeoise.
B.CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 5 Capital social
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente mille trois euros (EUR 30.003), représenté par trente mille
trois (30.003) actions d'une valeur nominal d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')
actionnaire(s) existant(s). Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, les actions doivent être offertes aux
actionnaires en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil
d'administration doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être
exercé, qui ne peut être inférieure à quatorze (14) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre
recommandée ou tout autre moyen de communication accepté individuellement par les destinataires et assurant
l'accès à l'information envoyée par les actionnaires annonçant l'ouverture de la période de souscription.
L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou annuler le droit préférentiel de souscription de (des)
(l') actionnaire(s) existant(s) aux conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des présents
statuts.
5.4 Si à l'expiration de la période de souscription, tous les droits préférentiels de souscriptions offerts à (aux)
(l')actionnaire(s) existant(s) n'ont pas été souscrits par ce(s) dernier(s), des tiers pourront participer à
l'augmentation de capital, sauf si le conseil d'administration décide que les droits préférentiels de souscription
seront offerts aux actionnaires existants qui ont déjà exercé leurs droits durant la période de souscription,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social ; les conditions de souscription
sont déterminées par le conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra également décider dans ce
cas que le capital social pourra être augmenté uniquement par le montant de souscriptions reçues par les
actionnaires de la Société.
5.5 La Société peut racheter ses propres actions aux conditions prévues par la Loi.
[ ... ]
C. ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES
Article 7 Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires
7.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée
générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la
Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par
la Loi et par les présents statuts.
7.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires »
devra être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique », selon le contexte et le cas échéant, les
pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.
Article 8 Convocation des assemblées générales d'actionnaires
8.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil
d'administration ou, le cas échéant, par le(s) réviseur(s) d'entreprise agréé(s).
8.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration
ou par le(s) réviseur(s) d'entreprise agréé(s) sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires
devra être tenue dans un délai d'un (I) mois à compter de la réception de cette demande.
8.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et
l'ordre du jour de l'assemblée et pourront être effectuées au moyen d'annonces déposées auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés et publiées au moins quinze (15) jours avant l'assemblée, au Recueil électronique
des sociétés et associations et dans un journal publié au Luxembourg. Dans ce cas, les convocations par lettre
doivent être envoyées au moins huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, par lettre
missive. Alternativement, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée ou, si les
destinataires ont accepté individuellement de recevoir les convocations par d'autres moyens de communication
garantissant l'accès à l'information, par ce moyen de communication.
8.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation,
l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
[ ... ]
D. ADMINISTRATION
Article 14 Composition et pouvoirs du conseil d'administration
14.1 La Société est administrée par un conseil d'administration composé au moins part trois (3) directeurs.
14.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et
pour prendre toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception
des pouvoirs réservés par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
14.3 Le conseil d'administration pourra créer un ou plusieurs comités. La composition et les pouvoirs de ce(s)
comité(s), les conditions de la nomination, de la révocation, de la rémunération et de la durée de mandat de ses
membres, ainsi que ses/leurs règles de procédures seront déterminés par le conseil d'administration. Le conseil
d'administration sera en charge de superviser les activités de ce (ces) comité(s).
Article 15 Gestion journalière
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion
journalière peut, être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou autres agents, agissant
individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déterminés par une
décision du conseil d'administration.
Article 16 Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs
16.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur
rémunération et la durée de leur mandat. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des
administrateurs de différentes catégories, désignés comme les administrateurs de catégorie A (les
"Administrateurs de Catégorie A") et les administrateurs de catégorie B (les "Administrateurs de Catégorie B").
Toute référence faite ci-après aux "administrateurs" doit être interprétée comme une référence aux
Administrateurs de Catégorie A et/ou aux Administrateurs de Catégorie B, en fonction du contexte et le cas
échéant.
16.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs peuvent faire
l'objet de réélections successives.
16.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée
générale des actionnaires.
16.4 Tout administrateur pourra être révoqué de ses fonctions à tout moment avec ou sans motif par
l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement exprimées.
16.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit
désigner une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et
pour le compte de la personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent
uniquement si elle nomme simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le
représentant permanent d'un seul (1) administrateur de la Société et ne peut être lui-même simultanément
administrateur de la Société.
[ ... ]
Article 18 Convocation aux conseils d'administration
18.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, si un président a été nommé, ou de
n'importe quel administrateur. Les réunions du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la
Société sauf indication contraire dans la convocation.
18.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs
au minimum vingt-quatre (24) heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle urgence seront mentionnés dans la convocation. Une
telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque administrateur, par télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé constituera une
preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil d'administration
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil d'administration,
communiquée à tous les membres du conseil d'administration.
18.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil
d'administration seront présents ou représentés à un conseil d'administration et renonceraient aux formalités de
convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées par tous les membres du conseil
d'administration.
[ ... ]
F. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -AFFECTATION DES BENEFICES - ACOMPTES SUR
DIVIDENDES
Article 24 Exercice social
:
L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
[ ... ]
(extrait de la procuration d.d. 20 septembre 2024)
Mrs. Marilyn Ayrault Faugas, agissant au nom et pour le compte de la succursale de la société SI Insurance
(Europe), SA, société régie par le droit luxembourgeois avec siège social : 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Immatriculée au Registre du commerce luxembourgeois sous le numéro B 221096, dont la
succursale est en cours d'immatriculation en Belgique en qualité de représentant permanent en Belgique, donne
par les présentes pouvoir à :
- tous avocats, employés ou associés d'Hogan Lovells International LLP;
- Ad-ministerie BV (representé par Mr. Adriaan de Leeuw)
afin de, en mon nom, effectuer aux Tribunaux ou administrations compétents tous dépôts, immatriculations,
inscriptions modificatives et radiations concernant la société et la succursale en Belgique.
En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes pièces justificatives, effectuer tout
dépôt de pièces, signer tous documents et requêtes utiles, élire domicile, et en général faire tout ce qui sera :
nécessaire.
--
Ad-Ministerie SRL
représentée par
Adriaan de Leeuw
Mandataire