Ondernemingsnr : 0655706637
Naam
(voluit) : ROCCAFORTE MONDOVI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sparrenlaan 5
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit het proces-verbal opgesteld door Meester Louis-Philippe Marcelis, notaris met
standplaats te Brussel (eerste kanton), op 30 november 2023, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “ROCCAFORTE MONDOVI”,
met zetel te B-3090 Overijse, Sparrenlaan, 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Brussel, met ondernemingsnummer (0) 655.706.637 / RPR Brussel (Opgericht blijkens akte verleden
voor ondergetekende notaris Louis-Philippe Marcelis, op 25 mei 2016, bekendgemaakt in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna, onder het nummer 16311537), de volgende besluiten
genomen heeft :
Titel A.
Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
1. Vaststellingen.
Gezien onderhavige vennootschap sinds 01 januari 2020 van rechtswege een besloten
vennootschap geworden is overeenkomstig de overgangsbepalingen van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, heeft de vergadering vastgesteld wat volgt:
1°) Gezien de boekhoudkundige en balans elementen ongewijzigd blijven, bewaart de besloten
vennootschap dezelfde boekhouding als de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
blijkens het principe van continuïteit van de rechtspersoonlijkheid. Sinds 01 januari 2020, blijft zij
bestaan als een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van Boek 5 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2°) de besloten vennootschap behoudt hetzelfde inschrijvingsnummer in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, zijnde 0655.706.637.
3°) overeenkomstig artikel 39, §2, lid 3 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, wordt het effectief
volgestort kapitaal, zijnde vijftigduizend euro (€ 50.000,00-) onder aftrek voor een verlies van
negenendertigduizend vijfhonderd eenennegentig euro en zesenvijftig cent (39.591,56 EUR) en
verhoogd met en de reserves (zowel beschikbare als onbeschikbare reserves), zijnde vijftienduizend
honderd achttien euro en vijfentachtig cent (15.118,85 EUR) van de vennootschap, op 31 december
2022, hetzij in totaal een netto bedrag van vijfentwintigduizend vijfhonderd zevenentachtig euro en
negenentwintig cent (25.587,29 EUR) van rechtswege omgezet in een in een beschikbaar eigen
vermogensrekening beschikbaar voor toekomstige distributies aan de aandeelhouders, minstens
eerbiediging van de boekhoudkundige en fiscale regels en voorwaarden toepasselijk op de
vennootschap, en in het bijzonder diegenen toepasselijk op de distributie van vereffeningsreserves.
4°) Mevrouw Valérie ROCCA, is en blijft de enige bestuurder van de vennootschap; haar mandaat is
bezoldigd uitgeoefend.
2. De vergadering heet besloten tot aanneming van een nieuwe tekst van de statuten om de statuten
aan te passen om deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig artikel 39, §1, lid 2, van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, maar verder zonder wijziging aan te brengen aan het voorwerp, de datum van de
gewone algemene vergadering der aandeelhouders noch aan het begin- en het einddatum van het
boekjaar, als volgt, te weten:
“STATUTEN
Titel I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “ROCCAFORTE MONDOVI”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstedelijk Gewest of in het Vlaams Gewest, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, en
zowel in België als in het buitenland:
-alle verrichtingen die betrekking hebben op de uitvoering van alle tandheelkundige verrichtingen en
meer in het algemeen alle verrichtingen die toebehoren tot de beroepsactiviteit van een tandarts.
-de verwezenlijking van tand- en mondheelkundige zorgen, zoals het bevorderen van de
mondhygiëne, diagnose onder alle mogelijke vormen en de zorgenverstrekking verbonden aan een
tandartsenpraktijk.
-het verzorgen van alle diensten en zorgen in verband met de mond- en de tandheelkunde.
-alle behandelingen uitgevoerd in de mond van patiënten die het behoud, de genezing, het herstel of
de vervanging van het gebit, daarin begrepen het weefsel van de tandkas op het oog hebben ; dit
geldt eveneens voor alle diagnoses en prognoses die aan deze handelingen en behandelingen
voorafgaan.
-het vervaardigen, leveren, de verkoop, de plaatsing of het aanpassen van mond- en tandprothesen,
alsmede alle daartoe noodzakelijke handelingen.
-het verstrekken van tandheelkundige adviezen en raadgevingen van preventieve of van curatieve
aard.
-het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake tandartsgeneeskunde en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
-de uitvoering van alle technische, medische, tandheelkundige, radiografische en
laboratoriumprestaties die verband houden met de tandheelkunde.
-het optreden als gerechtelijk en niet-gerechtelijk expert inzake tandheelkunde en gebitsidentificatie.
-de aan- en verkoop, het huren en/of leasen van alle genees- en tandheelkundige apparatuur en
begeleidende accommodaties, die rechtstreeks of onrechtstreeks daarmee in verband staan,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige infrastructuur voor de praktijk
van tandarts(en), alsmede het aanleggen van reserves voor de verwerving van voormelde goederen.
-de uitbating van één of meer tandheelkundige praktijken en bijbehorende diensten en van één of
meer tandheelkundige klinieken.
-de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteiten.
-het scheppen van de mogelijkheden om de tandartsvenno(o)t(en) en de personen tewerkgesteld in
de vennootschap toe te laten zich verder te bekwamen in de tandheelkunde op wetenschappelijk en
praktisch vlak (bijscholing, voordrachten, seminaries, cursussen, congressen), dit teneinde een
kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
-het aanwerven van personeel en paramedici die de tandarts-veno(o)t(en) in de uitoefening van hun
beroep bijstaan.
-het inrichten van algemene diensten en het verrichten van een medisch of tandheelkundig
secretariaat, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
Met het oog op een professionele samenwerking :
-het afsluiten van overeenkomsten met tandartsen en het aangaan van (kosten)associaties,
professionele vennootschappen, middelenvennootschappen, en verenigingen zonder winstoogmerk.
-vennoot zijn van een (kosten)associatie of een middelenvennootschap van tandartsen, lid zijn van
een vereniging zonder winstoogmerk van tandartsen.
-toetreden tot een (kosten)associatie, een professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid,
een middelenvennootschap of een vereniging zonder winstoogmerk.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel ten titel van voorbeeld gegeven, en moet verstaan
worden in de uitgebreidste zin.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die verband
houden met bovengenoemd voorwerp en die van aard zouden zijn de verwezenlijking of de
uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap te vergemakkelijken.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van haar voorwerp alle noodzakelijke en nuttige
verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet
aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen,
samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde
verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan.
De vennootschap kan zich door alle middelen interesseren in alle soorten ondernemingen of
vennootschappen die een identiek, analoog of verwant voorwerp hebben of die van nature zijn de
ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen. De vennootschap kan deze ondernemingen of
vennootschappen grondstoffen verlenen of de beschikbaarheid van haar producten bevorderen.
De vennootschap mag alle mogelijke transacties verbonden aan het beheer en de promotie van
onroerende goederen en zakelijke rechten op onroerende goederen uitvoeren, met inbegrip van de
verwezenlijking van alle mogelijke vastgoedtransacties en in het bijzonder de ontwikkeling, de
aankoop, het beheer, de inrichting, de overdracht, de verhuur of de huur van onroerende goederen
voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Onder vastgoedtransacties dient te worden verstaan, zonder dat deze opsomming limitatief is, alle
verrichtingen die verband houden met een onroerend goed, hetzij:
1. aankoop, verkoop, ruil van gebouwen, oprichting of overdracht van zakelijke rechten op
onroerende goederen, verhuur of huur van alle mogelijke onroerende goederen en zakelijke rechten
op onroerende goederen.
2. de bouw, renovatie, verbouwing of afbraak van onroerende goederen.
3. alle mogelijke financiële, commerciële, promotionele of juridische structuren verbonden aan
onroerende goederen en zakelijke rechten.
De vennootschap kan dus alle mogelijke onroerende goederen aankopen, verkopen, verhuren en
huren, zij kan zakelijke of persoonlijke rechten verlenen of aanvaarden met betrekking tot deze
goederen, deze verdelen in loten, alle mogelijke vastgoedtransacties verwezenlijken en alle raad en
technische bijstand verlenen op gebied van immobiliën.
De vennootschap mag onder meer een roerend patrimonium aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren hiervan, alle verrichtingen uitvoeren met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het verkopen, en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. De
vennootschap mag een participatie nemen, onder welke vorm dan ook, de overdracht of de
onderhandeling doen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen nemen in alle bestaande
of nog op te richten industriële, commerciële, burgerlijke, financiële of onroerende ondernemingen of
vennootschappen.
De vennootschap kan alle raadgevingsactiviteiten, consultancy of dienstverlening uitvoeren in alle
soorten materies, die betrekking hebben op het beheer en de organisatie van ondernemingen, in het
bijzonder de bijstand aan directieorganen van ondernemingen of vennootschappen, zowel wat betreft
de raadgeving in management, het beheer van activa en human resources, als de toepassing
hiervan.
De vennootschap kan alle mogelijke persoonlijke of zakelijke zekerheden verlenen, zich borg stellen,
leningen geven en hypotheekstellen, of andere.
De vennootschap kan de mandaten van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in alle
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan, in de breedste zin van het woord, alle burgerlijke, commerciële, industriële,
financiële of andere handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die de verwezenlijking ervan in de hand kunnen werken, en zij kan zich in dit verband op
allerlei wijzen interesseren voor alle ondernemingen of vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen
Artikel 5: Eigen vermogen – inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
Artikel 8: Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
De aandeelhouders beschikken over het recht om uit de vennootschap te treden ten laste van haar
vermogen.
De algemene vergadering is niet bevoegd om te besluiten tot de uitsluiting van een aandeelhouder
uit de vennootschap ten laste van haar vermogen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de volgestorte
aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend
gebeuren. Het bestuursorgaan of hun aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op
naam van de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder gekozen erkende rekeninghouder of
vereffeningsinstelling en deze aandelen schrappen in het register van aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de
vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Evenwel, bij stemmingen in verband met statutenwijzigingen, in de meest ruime zin genomen, zal het
stemrecht aan de blote eigenaar toebehoren.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straf van nietigheid, niet worden afgestaan onder de
levenden noch overgedragen worden wegens overlijden, dan met toestemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders, in het bezit van minstens drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de
rechten waarvan de afstand voorgesteld is. Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de
aandelen worden overgedragen of overgemaakt:
1. aan een aandeelhouder;
2. aan de echtgenoot van de overdrager of overlater;
3. aan de bloedverwanten in rechte opgaande of neerdalende lijn.
De regels inzake overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Voorkeurrecht
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, beschikken zij eenieder over een voorkeurrecht. Zij
verbinden er zich toe wederzijds, ieder tegenover de anderen, voor alle aandelen van de
vennootschap, noch tussen de aandeelhouders onderling noch met derden een overeenkomst te
sluiten met betrekking tot de overdracht van de aandelen van de vennootschap, tenzij de aandelen
eerst werden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders volgens de voorwaarden en de
procedure zoals hieronder vermeld.
Iedere aandeelhouder die zijn aandelen of een deel ervan wenst over te dragen, is gehouden iedere
bestaande aandeelhouder hiervan op de hoogte te brengen bij aangetekend schrijven. Deze
betekening vermeldt het aantal aandelen dat zal worden overgedragen, de prijs en de
betalingsvoorwaarden of de waarde die aan de aandelen zal worden toegekend, alsook de volledige
identiteit van de kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders kunnen gedurende een termijn van dertig dagen hun voorkeurrecht uitoefenen
bij aangetekend schrijven gericht aan de overdrager. Het voorkeurrecht wordt uitgeoefend naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat de bestaande aandeelhouders reeds bezitten.
Het voorkeurrecht van de aandeelhouders die er geen gebruik van maken gaat over op de
aandeelhouders die er wel gebruik van maken, steeds in evenredigheid met het aantal aandelen die
ze bezitten.
De aandeelhouders zijn gerechtigd voor de afloop van de gezegde termijn uitdrukkelijk te verzaken
aan de uitoefening van hun recht.
Gedurende de volledige procedure van uitoefening van het voorkeurrecht, is het recht van de
aandeelhouder-overdrager om zijn aandelen over te dragen opgeschort. Dit voorkeurrecht mag er
evenwel niet toe leiden dat de aandelen onoverdraagbaar zijn gedurende meer dan zes maanden, te
rekenen vanaf de uitoefening van het voorkeurrecht.
De aandeelhouders betalen de overnameprijs binnen de 2 maanden na afloop van de termijn van 30
dagen waarvan sprake in alinea 3.
Goedkeuringsclausule
Indien het voorkeurrecht niet of slechts gedeeltelijk zou worden uitgeoefend, kunnen de aandelen
van de aandeelhouder-overdrager niet worden overgedragen, op straffe van nietigheid, onder de
levenden of wegens overlijden, dan met de goedkeuring van tenminste de helft van de
aandeelhouders, die tenminste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Indien de overdracht van aandelen onder de levenden wordt geweigerd, kan de betrokkene de
verwerende partij dagvaarden voor de rechtbank van de zetel van de vennootschap zetelend in kort
geding. Wanneer de weigering willekeurig wordt bevonden, hebben de weigerende aandeelhouders
zes maanden te rekenen vanaf de beschikking om kandidaat-overnemers te vinden tegen de
vastegstelde prijs en voorwaarden.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van het bestuursorgaan, benoemt zij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Bestuurders kunnen worden benoemd voor een bepaalde termijn of voor onbepaalde duur.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien het bestuursorgaan slechts één lid telt, oefent de enige bestuurder het geheel van de
bestuursbevoegdheden uit, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen.
Artikel 14: Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste één bestuurder.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij die belast worden met het dagelijks bestuur alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan één of meer personen.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de personen belast met dit bestuur.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal bezoldigd zijn
met een vaste of variabele vergoeding.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand mei
om 11 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats
aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de
vennootschap.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
• de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
• de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
• de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan
de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de
vorige alinea.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet effectenhouder.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door hetzij de enige bestuurder, hetzij door de oudste
in jaren van de aanwezige bestuurders.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
De in dit artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 23: Beraadslaging
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 24: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 25: Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
Artikel 26: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 27: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsvoorwaarden hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 28: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter, door de leden van
het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door hetzij de enige
bestuurder, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur of door ten minste één bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 29: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Artikel 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren, dan wel dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Wanneer een commissaris bij
de vennootschap is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag.
Interimdividend
Het bestuursorgaan beschikt over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen
- uit de winst van het lopende boekjaar of
- uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Beperkingen aan uitkeringen
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag geen uitkering gebeuren
indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden,
of indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het
krachtens de wet of de statuten onbeschikbare eigen vermogen.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva.
Wanneer bij de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat, en dit
beoordelingsverslag wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Titel VIII: Ontbinding – vereffening
Artikel 31: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan die op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 32: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 33: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 34: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 35: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 36: Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
3. De vergadering heet besloten tot afschaffing van de statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening en om deze rekening beschikbaar te maken voor toekomstige distributies in de
limieten zoals hiervoor bepaald.
4. Beslissing om het precieze adres van de vennootschap buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering heeft besloten om het precieze adres van de vennootschap buiten de
statuten te laten, zijnde gepreciseerd dat de zetel blijft gevestigd te B-3090 Overijse, Sparrenlaan, 5.
4. Website – E-mail adres.
De algemene vergadering heeft besloten om geen officieel e-mail adres of website te communiceren.
Titel C.
Uitvoeringsmachten.
 
Voor eensluidende analytische uittreksel
(getekend) Louis-Philippe MARCELIS,
Geassocieerd notaris te Brussel,
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van de akte
- gecoordineerde statuten