N° d'entreprise : 0636797179
Nom
(en entier) : PROGEKO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Charbo 53
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 16 août 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
PROGEKO », ayant son siège à Avenue Charbo, 53 à 1030 Bruxelles (Schaerbeek), laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Sort des capitaux propres
En application de l’article 39, §1, alinéas 1er et 3 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) et la réserve légale de mille
huit cent soixante euros (€ 1.860,00) sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide de ne pas rendre disponible ce compte de capitaux propres qui
comprend un total de vingt mille quatre cent soixante euros (€ 20.460,00). L’assemblée générale
décide d’affecter dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) au compte de capitaux propres
indisponible et mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00) à ce même compte de capitaux propres
indisponible sous le poste de réserve indisponible.
Deuxième résolution : acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire avec émission de
nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de quarante-
deux mille neuf cents euros (€ 42.900,00) avec émission de deux cent trente (230) actions nouvelles.
 L’assemblée décide que cet apport supplémentaire se trouve inscrit sur le compte de capitaux
propres indisponible tout comme le furent les autres apports en application de la loi en vigueur.
Renonciation aux rapports de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
renoncent à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration, ce que reconnaît et constate l’
assemblée.
Droit de préférence et souscription
Et, à l'instant, est ici intervenu l’actionnaire unique ci-avant qualifié, ici présent, lequel déclare avoir
parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la société, ainsi que du
montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, de
faire apport en numéraire de quarante-deux mille neuf cents euros (€ 42.900,00) avec émission de
deux cent trente (230) actions nouvelles souscrites au pair comptable au moins, jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Elles participeront aux résultats de la société au prorata temporis et jouiront du droit de vote à l’issue
de la présente assemblée générale.
Libération des actions nouvelles
L’actionnaire unique, ici présent, déclare et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’apport en
numéraire a été libéré intégralement par un versement en espèces, de telle manière que la société a
Volet B
dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de quarante-deux mille neuf cents euros (€
42.900,00), et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque ING, sous le numéro BE16 3632 1391 7574, ainsi
qu'il résulte de l'attestation délivrée par ladite Banque le 30 juillet 2021.
Ladite attestation sera conservée dans le dossier de la société.
Constatations
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire en numéraire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se
trouve effectivement réalisé par une souscription effectuée par l’unique actionnaire existant,
intégralement libéré, avec émission de deux cent trente (230) actions nouvelles en rémunération de
son apport et que cet apport supplémentaire sera inscrit sur un compte de capitaux propres
indisponible, au même titre que les apports initiaux.
Par conséquent, le montant des capitaux propres a été augmenté à concurrence de quarante-deux
mille neuf cents euros (€ 42.900,00) pour avoir été porté de dix-huit mille six cents euros (€
18.600,00) à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) et une réserve indisponible s’élève à
mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00) et le nombre d’actions émises par la société a été porté de
cent (100) à trois cent trente (330) actions.  
Troisième résolution : Rapports relatifs à la proposition de transformation de la société en société
anonyme
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport d’un réviseur d’entreprises la SRL
NUMIBEL CABINET DE REVISEURS D’ENTREPRISES -BEDRIJFSREVISORENKANTOOR, ayant
son siège à 1180 Uccle rue Egide Van Ophem, 40c, 0423.984.030 RPM Bruxelles, représentée par
Madame Sandrine BASTOGNE, réviseur d’entreprises, portant sur un état résumant la situation
active et passive de la société arrêté au 31 mai 2021, soit à une date remontant à moins de trois
mois de la présente assemblée, conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations.
L’actionnaire reconnait avoir pris connaissance de ce rapport préalablement aux présentes.
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 6 août 2021, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Nos vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 14.4 du Code des Sociétés et
des Associations, sur l’état résumant la situation active et passive arrêtée au 31 mai 2021, de la SRL
PROGEKO, dont le siège social est situé à 1030 Bruxelles, Avenue Charbo, 53, en vue de la
transformation en société anonyme.
Nos travaux, effectués conformément aux normes professionnelles relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation de la société, ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net,
mentionné dans l’état résumant la situation active et passive au 31 mai 2021 arrêtée par l’organe d’
administration de la société, est surévalué.
L’actif net constaté dans l’état résumant la situation active et passive susvisée s’élève à un montant
de 112.430,88 EUR.  Cet actif net comprend un apport indisponible de 18.600,00 EUR libéré à
concurrence de 12.400,00 EUR.
L’organe d’administration confirme la libération en juillet 2021 de l’apport indisponible non appelé de
6.200,00 EUR et propose dans le même ordre du jour et préalablement au vote sur la transformation
de forme juridique, l’augmentation de l’apport indisponible par un apport supplémentaire en
numéraire de 42.900,00 EUR avec création de 230 actions.  L’apport indisponible s’élèvera après
ces opérations à 61.500,00 EUR que l’organe d’administration propose de fixer au capital de la
société anonyme.
Responsabilité de l'organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l'établissement et de la présentation de l’état résumant
la situation active et passive conformément au référentiel comptable applicable en Belgique ainsi que
du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l’établissement d'états financiers exempts d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité consiste à exprimer une conclusion sur cette situation active et passive ci-jointe
sur la base de notre examen limité.
 Nous avons réalisé notre examen conformément à la Norme internationale de missions d'examen
(International Standard on Review Engagements -ISRE) 2400, Missions d'examen d'états financiers
historiques.  Cette norme requiert que nous concluions qu’aucun fait d’importance significative n’a
été relevé laissant à penser que les états financiers pris dans leur ensemble n'ont pas été établis,
dans tous leurs aspects significatifs, conformément au référentiel d'information financière applicable. 
Cette norme exige aussi que nous nous conformions aux règles de déontologie pertinentes.
Etendue de l’examen limité
Un examen de la situation active et passive conforme à la norme ISRE 2400 consiste
essentiellement en des demandes d'informations auprès de l’organe d’administration et d'autres
Volet B
personnes affectées à des fonctions comptables et financières au sein de l'entité, en la mise en
œuvre de procédures analytiques et d’autres procédures d’examen limité, et une évaluation du
caractère suffisant et approprié des éléments probants obtenus.  Un examen requiert aussi la mise
en œuvre de procédures supplémentaires si le professionnel en exercice prend connaissance de
points qui le portent à croire que les états financiers pris dans leur ensemble puissent comporter des
anomalies significatives.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'un examen sont considérablement plus restreintes
que celles mises en œuvre dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux Normes
internationales d'audit.  Par conséquent, nous n'exprimons aucune opinion d'audit sur les états
financiers.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Conclusion
Sur base de notre examen limité, nos travaux n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à
penser que l’actif net de l’état résumant la situation active et passive au 31 mai 2021 est surévalué,
dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable applicable
en Belgique.
L’actif net constaté dans l’état résumant la situation active et passive susvisée s’élève à un montant
de 112.430,88 EUR et n’est pas inférieur à l’apport indisponible de 18.600,00 EUR libéré à
concurrence de 12.400,00 EUR.  Cependant, l’apport indisponible constaté dans l’état résumant la
situation active et passive susvisée est inférieur au capital social minimum prévu pour la constitution
des sociétés anonymes. 
Du fait de la libération en juillet 2021 de l’apport indisponible non appelé de 6.200,00 EUR et que
préalablement à la transformation de forme juridique et au cours de la même assemblée, la société
projette de porter l’apport indisponible à 61.500,00 EUR par un apport supplémentaire en numéraire
de 42.900,00 EUR. avec création de 230 actions, l’actif net s’élèvera après ces opérations à
161.530,88 EUR et l’apport indisponible à 61.500,00 EUR.
L’actif net après ces opérations ne sera pas inférieur au capital qui sera repris dans la société
anonyme de 61.500,00 EUR.
Autres points :
Conformément à nos normes professionnelles, nous nous devons de relever que nous n’avons pu
produire le présent rapport au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale,
conformément à l’article 14 :6 du Code des Sociétés et des Associations.  Nos contrôles n’en ont
cependant pas été influencés.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 14.4 du Code des Sociétés et des
Associations, dans le cadre de la transformation de forme juridique de la société à responsabilité
limitée PROGEKO.  Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins. »
L’assemblée dispense en outre le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration, daté du 23 juillet 2021 relatif à la transformation de la société en société anonyme et
établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est joint
ledit état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 mai 2021.
L'assemblée constate que les rapports pré-rappelés ne donnent lieu à aucune observation de la part
de l’actionnaire unique, qui adhère sans réserve ni restriction aux conclusions y formulées.
Un exemplaire du rapport du réviseur d’entreprises et un exemplaire du rapport de l’organe d’
administration, auxquels sont joints ledit état financier, demeureront ci-annexés.
Quatrième résolution : Transformation de la société en société anonyme et sort du compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée décide de modifier la forme légale de la société sans changement de la personnalité
juridique pour la transformer en une société anonyme dans le respect des dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Le siège de la société, ainsi que son objet n’ont pas été modifiés.
La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité
limitée.
L’assemblée générale constate que, suite aux résolutions qui précèdent, que, d’une part,  le compte
de capitaux propres indisponible s’élève à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) et que
ce montant sera affecté au capital social souscrit qui correspond au montant minimum exigé pour
une société anonyme et, d’autre part, qu’il existe également une réserve indisponible de mille huit
cent soixante euros (€ 1.860,00) qu’il conviendra d’affecter sur le compte de la réserve légale.
La société anonyme conservera son numéro d'entreprise.
L’assemblée générale décide que les titres de la société anonyme seront dématérialisés et qu’elle
sera administrée par un conseil d’administration.
La transformation se fait sur base de l'état résumant la situation active et passive de la société
Volet B
arrêtée au 31 mai 2021, dont un exemplaire est resté joint aux rapports pré-rappelés.
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts d’une société anonyme, en concordance avec
les dispositions du Code des sociétés et des associations et avec les décisions prises.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « PROGEKO ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Seule l’assemblée générale est
compétente pour faire acter une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de
tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large en ce compris la recherche, l'étude et la
réalisation de projets immobiliers.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
1. d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier;
3. de tous montages financiers, commerciaux promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
La société pourra également exercer les activités suivantes, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  la prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur titres à revenus
fixes,  dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières,  le contrôle de leur gestion ou la participation à celleci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises ;
    •  la gestion et l’administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et
toutes autres, l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
    •  la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l’investissement (tant
mobilier qu’immobilier) ou du financement de société ;
    •  la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre
forme d’intervention financière ;
    •  la réalisation de toutes opérations de trésorerie, quel qu’en soit le support (tel, par exemple, le
dépôt à – court, moyen, long – terme, la prise de participation dans un organisme de placement
collectif en valeurs mobilières, …) ;
    •  l’octroi de tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes opérations
de trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient ;
    •  le cautionnement et l’octroi de garanties au profit de toute personne (y compris  en couverture d’
engagements de tiers) ;
    •  l’exercice de toutes activités de prestations de services, directement ou indirectement, sans
limitation quant aux services prestés, et toute activité d’étude, d’expertise, de direction ou conseil et
plus généralement toute opération quelconque se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet social ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-
ci ont un lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle pourra réaliser son objet social soit directement, soit en prenant des intérêts dans des
entreprises ou des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et
Volet B
à l’étranger. 
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00). Il est représenté par trois
cent trente (330) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente de l’avoir social.
(…)
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire, parmi ses membres, un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de trans-mission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou
par tout autre moyen technique moderne.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
(…)
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de sa gestion journalière, la société est représentée soit par l’administrateur
délégué agissant seul soit par le (ou les) délégué(s) à cette gestion qui ne serai(en)t pas
administrateur(s), agissant dans les limites de son/leur mandat.
Ces personnes n'auront pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
(…)
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois de juin, à 18 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
Volet B
des actions concernées.
(…)
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
     Sixième résolution : Démission et renouvellement du mandat du gérant comme administrateur ;
nomination d’un nouvel administrateur
Volet B
      L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de son mandat en le nommant comme administrateur de la
société :
Monsieur DESGOUTTES Jean-Yann Franck, domicilié à 1030 Bruxelles (Schaerbeek), Avenue
Charbo, 53, lequel est ici présent pour accepter ce mandat.
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur :          
Monsieur CHANUT Alain Paul, domicilié Avenue Chazal, 6 /ETRC à 1030 Bruxelles (Schaerbeek),
lequel est ici présent pour accepter ce mandat.
L’assemblée générale décide que le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2027 et que leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
Septième résolution : Adresse du siège de la société
      L’assemblée constate que l’adresse du siège est : 1030 Bruxelles (Schaerbeek), Avenue Charbo,
53.
     Huitième résolution : exécution des décisions prises
      L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en
vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des
statuts.
    Neuvième résolution : mandat spécial
     Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société,
la société commandite Adminco, ayant son siège à 1180 Bruxelles, Chaussée d’Alsemberg, 999, bte
14, avec droit de substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient
nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et
notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
VOTE
Ces résolutions comprenant l’adoption de nouveaux statuts et la modification de ceux-ci, sont
adoptées successivement à l'unanimité des voix.
 
Et à l’instant les administrateurs ici présents se réunissent en conseil d’administration qui décide de
désigner Monsieur DESGOUTTES Jean-Yann Franck, prénommé, en qualité d’administrateur-
délégué de la société. Son mandat d’administrateur-délégué sera exercé à titre gratuit.
VOTE
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport de l'organe d’administration