Ondernemingsnr : 0656997628
Naam
(voluit) : Morrow
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 122
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, tien juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Morrow", waarvan de zetel
gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 122, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. KENNISNAME VAN VERSLAGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN DE COMMISSARIS
EERSTE BESLISSING: Kennisname van:
- (...)
- het verslag (of de verslagen) van de commissaris opgesteld in toepassing van artikelen 7:155, 7:
179, §1, 7:180, 7:191, 7:193, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de voormelde transacties (het "Commissaris Verslag").
Conclusie commissaris
De conclusies van het Commissaris Verslag, voor wat betreft de kapitaalverhoging in natura, in
toepassing van de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de dato 10 juni 2022, opgesteld door de besloten vennootschap "BDO
Bedrijfsrevisoren", te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92, vertegenwoordigd door Veerle Catry, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Morrow NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
- Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de volgende bevoorrechte Soort B1 aandelen van de
Vennootschap met de volgende inschrijvingsprijs:
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie is verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
een kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders, en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 10 juni 2022
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Veerle CATRY".
(...)
Luik B
II. CREATIE VAN EEN NIEUWE SOORT AANDELEN EN WIJZIGING VAN DE RECHTEN VAN DE
BESTAANDE AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Bevoorrechte Soort
B1 Aandelen en wijziging van de rechten van de bestaande soorten aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Bevoorrechte
Soort B1 Aandelen en de rechten te wijzigen van de bestaande soorten aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de Bevoorrechte Soort B1 Aandelen en
de bestaande soorten van aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de
Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden in de
achtentwintigste beslissing.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van de Bevoorrechte Soort B1 Aandelen, stelt de
vergadering vast en beslist dat:
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van inbreng
in natura waartoe wordt beslist in de vierde beslissing, zullen behoren tot de nieuwe Bevoorrechte
Soort B1 Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van inbreng
in geld waartoe wordt beslist in de negende beslissing, zullen behoren tot de nieuwe Bevoorrechte
Soort B1 Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging naar aanleiding van de
gebeurlijke uitoefening van de nieuw uit te geven Lening Inschrijvingsrechten waartoe wordt beslist in
de vierentwintigste beslissing, zullen behoren tot de nieuwe Bevoorrechte Soort B1 Aandelen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vijf miljoen honderdvijfentachtigduizend vijfhonderdvierentachtig euro (EUR
5.185.584,00). Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen achthonderdvijftienduizend (6.815.000)
Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De Aandelen zijn onderverdeeld in vijf (5) soorten: (i) Reguliere Gewone Aandelen (ii) Gewone
Oprichtersaandelen, (iii) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen, (iv) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen en
(v) Bevoorrechte Soort B1 Aandelen. De Bevoorrechte Soort A1 Aandelen en Bevoorrechte Soort A2
Aandelen worden samen ook de Bevoorrechte Soort A Aandelen genoemd. De Bevoorrechte Soort A
Aandelen en de Bevoorrechte Soort B1 Aandelen worden samen ook de Bevoorrechte Aandelen
genoemd. De Reguliere Gewone Aandelen en de Gewone Oprichtersaandelen worden samen ook
de Gewone Aandelen genoemd.
De volgende Aandelen zijn uitstaand:
- zeshonderdvijftienduizend (615.000) Gewone Oprichtersaandelen;
- één miljoen zevenhonderdduizend (1.700.000) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen; en
- vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen.".
II. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
VAN SCHULDVORDERINGEN ONDER (CONVERTEERBARE) LENINGEN
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.611.118,72
EUR om het kapitaal te brengen van 5.185.584,00 EUR op 6.796.702,72 EUR, door uitgifte van
2.117.365 nieuwe Bevoorrechte Soort B1 Aandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbrengen door de
hierna genoemde aandeelhouders van diverse (converteerbare) leningen (inclusief de pro rata van
de opgelopen en niet-betaalde interesten tot en met 10 juni 2022, tegen een jaarlijkse intrestvoet van
5% en 6% naargelang de betreffende lening) die ieder van hen lastens de Vennootschap bezit in de
verhoudingen en aan de relevante uitgifteprijzen (inclusief uitgiftepremie) per Bevoorrechte Soort B1
Aandeel zoals uiteengezet in de vijfde beslissing hieronder en in de bijlage 1 bij het RvB Verslag.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de (converteerbare) leningen (inclusief interesten)
gelijk is aan een bedrag van 5.736.767,01 EUR, zal het saldo van 4.125.648,29 EUR geboekt
worden op een afzonderlijke, beschikbare rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden
gestort ten belope van 100%.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbrengen worden aan de aandeelhouders en inschrijver, de nieuwe
volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 4.125.648,29 EUR, zal
Luik B
worden geboekt op een afzonderlijke, beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING: EVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt zes miljoen zevenhonderdzesennegentigduizend zevenhonderdentwee
komma tweeënzeventig euro (€ 6.796.702,72). Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen
negenhonderdtweeëndertigduizend driehonderdvijfenzestig (8.932.365) Aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
De Aandelen zijn onderverdeeld in vijf (5) soorten: (i) Reguliere Gewone Aandelen (ii) Gewone
Oprichtersaandelen, (iii) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen, (iv) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen en
(v) Bevoorrechte Soort B1 Aandelen. De Bevoorrechte Soort A1 Aandelen en Bevoorrechte Soort A2
Aandelen worden samen ook de Bevoorrechte Soort A Aandelen genoemd. De Bevoorrechte Soort A
Aandelen en de Bevoorrechte Soort B1 Aandelen worden samen ook de Bevoorrechte Aandelen
genoemd. De Reguliere Gewone Aandelen en de Gewone Oprichtersaandelen worden samen ook
de Gewone Aandelen genoemd.
De volgende Aandelen zijn uitstaand:
- zeshonderdvijftienduizend (615.000) Gewone Oprichtersaandelen;
- één miljoen zevenhonderdduizend (1.700.000) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen; en
- vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen.
- twee miljoen honderdzeventienduizend driehonderdvijfenzestig (2.117.365) Bevoorrechte Soort B1
Aandelen ".
III. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.131.979,63
EUR, om het van 6.796.702,72 EUR te brengen op 8.928.682,35 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 2.801.891 Bevoorrechte Soort B1 Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
Bevoorrechte Soort B1 Aandelen, tegen de prijs van 3,35 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 0,76 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
2.131.979,63 EUR; en,
(ii) (afgerond) 2,58 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 7.254.356,37 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%. De uitgiftepremie zal volledig
worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV/SA, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 10 juni 2022, dat aan
de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 7.254.356,37EUR, zal
worden geboekt op een afzonderlijke, beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt acht miljoen negenhonderdachtentwintigduizend zeshonderdtweeëntachtig
komma vijfendertig (8.928.682,35). Het wordt vertegenwoordigd door elf miljoen
zevenhonderdvierendertigduizend tweehonderdzesenvijftig (11.734.256) Aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
De Aandelen zijn onderverdeeld in vijf (5) soorten: (i) Reguliere Gewone Aandelen (ii) Gewone
Oprichtersaandelen, (iii) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen, (iv) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen en
(v) Bevoorrechte Soort B1 Aandelen. De Bevoorrechte Soort A1 Aandelen en Bevoorrechte Soort A2
Aandelen worden samen ook de Bevoorrechte Soort A Aandelen genoemd. De Bevoorrechte Soort A
Aandelen en de Bevoorrechte Soort B1 Aandelen worden samen ook de Bevoorrechte Aandelen
genoemd. De Reguliere Gewone Aandelen en de Gewone Oprichtersaandelen worden samen ook
de Gewone Aandelen genoemd.
Luik B
De volgende Aandelen zijn uitstaand:
- zeshonderdvijftienduizend (615.000) Gewone Oprichtersaandelen;
- één miljoen zevenhonderdduizend (1.700.000) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen; en
- vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen.
- vier miljoen negenhonderdnegentienduizend tweehonderdzesenvijftig (4.919.256) Bevoorrechte
Soort B1 Aandelen ".
IV. UITGIFTE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Inschrijvingsrechten 2022
VIJFTIENDE BESLISSING: Goedkeuring van het inschrijvingsrechtenplan.
De vergadering beslist tot goedkeuring van het nieuwe inschrijvingsrechtenplan ("Plan 2022") dat
deel uitmaakt van het voormelde RvB Verslag.
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 750.000 Inschrijvingsrechten 2022.
De vergadering beslist 750.000 ESOP inschrijvingsrechten de "Inschrijvingsrechten 2022") in het
kader van het Plan 2022 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in Bijlage 2 van het voormelde RvB Verslag.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 750.000 Inschrijvingsrechten 2022, uitgegeven in het
kader van Plan 2022, alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten 2022 - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal nieuwe Reguliere Gewone Aandelen, van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, zoals vastgesteld in het Plan 2022.
Soort B1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
TWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 55 Soort B1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en vaststelling
van de ADI Voorwaarden.
De vergadering beslist 55 Soort B1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden (de "ADI Voorwaarden"), vastgesteld in Bijlage 3 van
het voormelde RvB Verslag.
(...)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort B1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal nieuwe Reguliere Gewone Aandelen, van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort.
Lening Inschrijvingsrechten
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 59.701 Lening Inschrijvingsrechten en vaststelling
van de LI Voorwaarden.
De vergadering beslist 59.701 Lening Inschrijvingsrechten in het kader van de converteerbare
leningsovereenkomst gedateerd 15 april 2022 (de "Converteerbare Lening 2022"), uit te geven onder
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden (de "LI Voorwaarden"), vastgesteld in Bijlage 4
van het voormelde RvB Verslag.
(...)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Lening Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
Luik B
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal nieuwe Bevoorrechte Soort B1 Aandelen, van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort.
V. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot de creatie van een nieuwe soort van
aandelen, de kapitaalverhoging in natura en in geld en de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 10 juni 2022.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Vorm en benaming
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam
"Morrow".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- het onderzoek, de ontwikkeling, de productie, de marketing, de verkoop en het verlenen van
licenties met betrekking tot digitale brillen, glazen en lens technologieën;
- het onderhouden en leveren van diensten inzake de ontwikkeling van digitale brillen, glazen en lens
technologieën;
- het uitwerken en realiseren van projecten die gebruik maken van digitale brillen, glazen en lens
technologieën;
- het creëren van patenten in hoogtechnologische domeinen en het uitbaten van de patent portfolio;
- het adviseren van bedrijven in het gebruik van nieuwe technologieën.
Deze opsomming is enkel aanduidend en niet beperkend.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
(a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
(b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
(c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van het bovenvermelde
voorwerp.
De vennootschap kan het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over, alsook
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, en zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Geplaatst kapitaal.
Het kapitaal bedraagt acht miljoen negenhonderdachtentwintigduizend zeshonderdtweeëntachtig
euro en vijfendertig eurocent (EUR 8.928.682,35). Het wordt vertegenwoordigd door elf miljoen
zevenhonderdvierendertigduizend tweehonderdzesenvijftig (11.734.256) Aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal bestaan uit ten hoogste zes (6) bestuurders, die als volgt worden benoemd
Luik B
door de algemene vergadering (indien de relevante partij haar recht uitoefent om kandidaten voor te
dragen zoals hieronder uiteengezet), onverminderd artikel 12.3., voor hernieuwbare periodes van
maximum drie (3) jaar (zoals de algemene vergadering van tijd tot tijd kan bepalen):
(a) één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
NSV 2018 en/of NSV II, zoals tussen deze partijen is overeengekomen;
(b) één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Imec.xpand;
(c) één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
PMV;
(d) één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
ZEISS (een "Soort B1 Investeerder Bestuurder");
elk van (a) tot en met (c) een "Soort A Investeerder Bestuurder";
elk van (a) tot en met (d) een "Investeerder Bestuurder";
(e) één (1) bestuurder, zal gezamenlijk door de andere bestuurders worden voorgedragen, die de
Chief Executive Officer (CEO) van de vennootschap zal zijn; en
(f) één (1) bestuurder zal een onafhankelijke bestuurder zijn, die gezamenlijk door de andere
bestuurders zal worden voorgedragen (de "Onafhankelijke Bestuurder").
Voor elk bestuursmandaat dienen ten minste twee (2) kandidaten aan de algemene vergadering te
worden voorgedragen, tenzij geen enkele Aandeelhouder bezwaar maakt tegen de voordracht van
slechts één kandidaat.
Indien een mandaat openvalt vóór het verstrijken van de termijn ervan, zullen de overblijvende
bestuurders, op verzoek en op voorstel van de Aandeelhouder die overeenkomstig artikel 12.1. het
recht heeft om kandidaten voor te dragen voor het mandaat van de te vervangen bestuurder, tijdelijk
een bestuurder benoemen door coöptatie, zo snel als redelijkerwijze mogelijk is maar in elk geval
aan het begin van de volgende vergadering van de raad van bestuur. Deze benoeming zal ter
bekrachtiging op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering worden geplaatst. Elke
bestuurder die aldus werd benoemd door de algemene vergadering zal zijn mandaat uitoefenen voor
de resterende duur van het mandaat van de bestuurder die hij vervangt, behoudens andersluidend
besluit van de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bestuurder-
rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is
verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de
vacature voorziet.
De Onafhankelijke Bestuurder is de voorzitter van de raad van bestuur. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Bijeenkomsten en oproepingen
De raad van bestuur van de vennootschap zal ten minste vier (4) keer per jaar samenkomen of nog
vaker naargelang de bestuurders wensen in het licht van het belang van de vennootschap.
Twee bestuurders of de voorzitter hebben het recht om een vergadering van de raad van bestuur
bijeen te roepen en elke bestuurder heeft het recht om elk punt op de agenda van die vergadering te
plaatsen.
Een vergadering van de raad van bestuur moet minstens vijf (5) Werkdagen vóór de vergadering
bijeengeroepen worden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer het belang van de vennootschap
dit vereist (zoals naar behoren gemotiveerd), kan een vergadering van de raad van bestuur worden
gehouden op kortere termijn, of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving, maar in het laatste geval
enkel indien alle bestuurders er schriftelijk (eventueel per e-mail) mee instemmen of indien alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping.
Geldige samenstelling en vertegenwoordiging
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.3° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
Luik B
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen en beslissen over de in de oproeping vermelde agendapunten indien ten minste de
helft van de bestuurders, waaronder ten minste de meerderheid van de Investeerder Bestuurders,
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald op
een eerste vergadering van de raad van bestuur, zal een tweede vergadering van de raad van
bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda binnen tien (10) Werkdagen na de eerste
vergadering, die geldig kan beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal of de categorie van
aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders.
Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Tenzij een aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten anders bepalen, wordt elke beslissing van
de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de
stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter niet doorslaggevend zijn.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.
Bijzondere meerderheden
In afwijking van artikel 13.3., lid 2, behoeven de volgende besluiten bovendien, naast een gewone
meerderheid van stemmen uitgebracht door de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, de goedkeuring van ten minste een meerderheid van de op de vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde Investeerder Bestuurders:
(a) elke beslissing tot uitkering van interimdividenden;
(b) besluiten met betrekking tot terugvorderbare voorschotten die door publieke overheden worden
toegekend voor een bedrag van (in totaal) meer dan één miljoen euro (1.000.000 EUR) per jaar;
(c) elke overeenkomst van de vennootschap (of van een groepsvennootschap) betreffende een
overdracht, verwerving of verkoop van activa voor een prijs van meer dan één miljoen euro
(1.000.000 EUR); en
(d) alle leningen, kredieten of garanties verstrekt of geleend door de vennootschap (met uitsluiting
van terugvorderbare voorschotten) vermeld onder (b) van (in totaal) meer dan één miljoen euro
(1.000.000 EUR) per jaar.
Belangenconflicten
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit
mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de
raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden geldig ondertekend door
de voorzitter, door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Deze bevoegdheid kan
worden opgedragen aan een lasthebber.
Bestuursbevoegdheid - taakverdeling binnen de raad van bestuur
Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of deze statuten.
Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen :
- hetzij aan één of meerdere van zijn leden;
- hetzij aan één of meerdere gevolmachtigden, gekozen buiten de raad van bestuur. De raad van
Luik B
bestuur evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, geldig vertegenwoordigd:
(a) met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur horen: door
twee (2) Investeerder Bestuurders, gezamenlijk handelend;
(b) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap: door de persoon belast met de
bevoegdheden van dagelijks bestuur (of bijzondere gevolmachtigden aangesteld door deze persoon,
binnen het kader van hun specifieke bevoegdheden); en
(c) voor de handelingen die tot hun specifieke bevoegdheden behoren: door naar behoren
gevolmachtigde bijzondere vertegenwoordigers.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
(...)
Controle
Ongeacht de wettelijke criteria, heeft de algemene vergadering van Aandeelhouders steeds het recht
de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening aan één of meer commissarissen op te dragen. De
commissarissen worden benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie (3) jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en indien geen commissaris werd benoemd,
heeft iedere Aandeelhouder conform artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand juni om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende Werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in
de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(...)
Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn Aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
Aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Vertegenwoordiging
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.3° van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Stemrecht
Ieder Aandeel geeft recht op één (1) stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
Luik B
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
'neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 21 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd (5%) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
wettelijke reserve één/tiende (10%) van het geplaatste kapitaal bedraagt.
Indien de algemene vergadering in een bepaald jaar beslist om dividenden uit te keren, hebben (a)
de houders van de Bevoorrechte Soort B1 Aandelen specifiek voor dat jaar recht op niet-cumulatieve
dividenden bij voorrang op enig dividend op de Bevoorrechte Soort A Aandelen en de Gewone
Aandelen (i.e. dergelijke preferentiële dividenden zullen worden uitgekeerd indien en wanneer een
dividend wordt vastgesteld, maar indien in een bepaald jaar geen dividend wordt vastgesteld, zullen
de preferentiële dividenden niet naar het volgende jaar kunnen worden overgedragen; om alle twijfel
te vermijden: de uitkering van preferentiële dividenden kan meer dan één keer plaatsvinden
aangezien preferentiële dividenden elk jaar zullen worden uitgekeerd) voor een bedrag gelijk aan vijf
procent (5%) van het bedrag van de oorspronkelijke inschrijvingsprijs dat op het betreffende
Bevoorrechte Soort B1 Aandeel werd volgestort (gecorrigeerd om rekening te houden met
uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen met terugbetaling aan de Aandeelhouders,
aandelensplitsingen, combinaties en andere gelijkaardige gebeurtenissen) (het "Soort B1
Preferentieel Dividend"), (b) na betaling van het Soort B1 Preferentieel Dividend, de houders van de
Bevoorrechte Soort A2 Aandelen specifiek voor dat jaar recht op niet-cumulatieve dividenden bij
voorrang op enig dividend op de Bevoorrechte Soort A1 Aandelen en Gewone Aandelen (i.e.
dergelijke preferentiële dividenden zullen worden uitgekeerd indien en wanneer een dividend wordt
vastgesteld, maar indien in een bepaald jaar geen dividend wordt vastgesteld, zullen de preferentiële
dividenden niet naar het volgende jaar kunnen worden overgedragen; om alle twijfel te vermijden: de
uitkering van preferentiële dividenden kan meer dan één keer plaatsvinden aangezien preferentiële
dividenden elk jaar zullen worden uitgekeerd) voor een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van het
bedrag van de oorspronkelijke inschrijvingsprijs dat op het betreffende Bevoorrechte Soort A2
Aandeel werd volgestort (gecorrigeerd om rekening te houden met uitgekeerde dividenden,
kapitaalverminderingen met terugbetaling aan de Aandeelhouders, aandelensplitsingen, combinaties
en andere gelijkaardige gebeurtenissen) (het "Soort A2 Preferentieel Dividend").
Voor alle andere dividenden of uitkeringen na betaling van de Soort B1 Preferentieel Dividend en
Soort A2 Preferentieel Dividend zullen alle houders van Bevoorrechte Soort B1 Aandelen,
Bevoorrechte Soort A2 Aandelen, Bevoorrechte Soort A1 Aandelen, op een geconverteerde basis,
en alle houders van Gewone Oprichtersaandelen en Reguliere Gewone Aandelen het recht hebben
om pro rata hun aandeelhouderschap, op geconverteerde basis tegen de dan geldende
Conversieverhouding (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), deel te nemen in
enige dividenduitkeringen.
(...)
Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
(2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de Aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
Luik B
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Liquidatiepreferentie
In het geval van een Exit zijn de houders van Bevoorrechte Soort B1 Aandelen, Bevoorrechte Soort
A1 Aandelen, Bevoorrechte Soort A2 Aandelen en Gewone Oprichtersaandelen gerechtigd tot de in
dit artikel 38 beschreven preferentiële rechten.
In geval van een Exit waarbij de vennootschap de opbrengsten daarvan ontvangt, zullen de
Aandeelhouders ervoor zorgen dat de vennootschap wordt ontbonden en vereffend en de opbrengst
doen uitkeren overeenkomstig de in dit artikel 38 uiteengezette principes.
In geval van een Exit (en, indien de Exit de vorm aanneemt van (of gevolgd wordt door) een
ontbinding en vereffening, na betaling van de schulden van de vennootschap), worden eerst de
redelijke kosten en uitgaven van de Exit betaald uit het totale bruto te betalen bedrag van de Exit (het
resterende totale te betalen bedrag van de Exit, hierna de "Netto Exit Opbrengst" genoemd).
Vervolgens hebben de houders van Bevoorrechte Soort B1 Aandelen het recht om, bij voorrang op
de houders van Bevoorrechte Soort A Aandelen en Gewone Aandelen, per Bevoorrecht Soort B1
Aandeel dat zij houden (hielden), uit de Netto Exit Opbrengst, een bedrag te ontvangen dat gelijk is
aan het bedrag van de relevante oorspronkelijke inschrijvingsprijs (inclusief uitgiftepremie) dat op het
betreffende Bevoorrechte Soort B1 Aandeel werd volgestort (gecorrigeerd voor uitgekeerde
dividenden, kapitaalverminderingen met terugbetaling aan de Aandeelhouders, aandelensplitsingen,
combinaties en andere gelijkaardige gebeurtenissen) vermeerderd met de goedgekeurde maar
onbetaalde dividenden op de betreffende Aandelen (de "Soort B1 Liquidatiepreferentie"). Indien de
Netto Exit Opbrengst niet voldoende is om de volledige Soort B1 Liquidatiepreferentie te betalen, zal
de Netto Exit Opbrengst pro rata over de Bevoorrechte Soort B1 Aandelen worden verdeeld.
Indien er een positief saldo is na volledige voldoening van de Soort B1 Liquidatiepreferentie,hebben
de houders van Bevoorrechte Soort A2 Aandelen het recht om, bij voorrang op de houders van
Bevoorrechte Soort A1 Aandelen en Gewone Aandelen, per Bevoorrecht Soort A2 Aandeel dat zij
houden (hielden), uit de eventuele resterende Netto Exit Opbrengst een bedrag te ontvangen dat
gelijk is aan het bedrag van de relevante oorspronkelijke inschrijvingsprijs (inclusief uitgiftepremie)
dat op het betreffende Bevoorrechte Soort A2 Aandeel werd volgestort (gecorrigeerd voor
uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen met terugbetaling aan de Aandeelhouders,
aandelensplitsingen, combinaties en andere gelijkaardige gebeurtenissen), vermeerderd met de
goedgekeurde maar onbetaalde dividenden op de betreffende Aandelen (de "Soort A2
Liquidatiepreferentie"). Indien de resterende Netto Exit Opbrengst niet voldoende is om de volledige
Soort A2 Liquidatiepreferentie te betalen, zal de resterende Netto Exit Opbrengst pro rata over de
Bevoorrechte Soort A2 Aandelen worden verdeeld.
Indien er een positief saldo is na volledige voldoening van de Soort A2 Liquidatiepreferentie, hebben
de houders van Bevoorrechte Soort A1 Aandelen het recht om, bij voorrang op de houders van
Gewone Aandelen, per Bevoorrecht Soort A1 Aandeel dat zij houden (hielden), uit de eventuele
resterende Netto Exit Opbrengst een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan het bedrag van de
relevante oorspronkelijke inschrijvingsprijs dat op het betreffende Bevoorrechte Soort A1 Aandeel
werd volgestort, (gecorrigeerd voor uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen met
terugbetaling aan de Aandeelhouders, aandelensplitsingen, combinaties en andere gelijkaardige
gebeurtenissen), vermeerderd met de goedgekeurde maar onbetaalde dividenden op de betreffende
Aandelen (de "Soort A1 Liquidatiepreferentie"). Indien de resterende Netto Exit Opbrengst niet
voldoende is om de volledige Soort A1 Liquidatiepreferentie te betalen, zal de resterende Netto Exit
Opbrengst pro rata over Bevoorrechte Soort A1 Aandelen worden verdeeld.
Indien er een positief saldo is na volledige voldoening van de Soort A1 Liquidatiepreferentie, hebben
de houders van Gewone Oprichtersaandelen het recht om, bij voorrang op de houders van Reguliere
Gewone Aandelen, per Gewoon Oprichtersaandeel dat zij houden (hielden), uit de (eventuele)
resterende Netto Exit Opbrengst een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan het bedrag van de
relevante oorspronkelijke inschrijvingsprijs dat op het betreffende Gewone Oprichtersaandeel werd
volgestort (gecorrigeerd voor uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen met terugbetaling aan
de Aandeelhouders, aandelensplitsingen, combinaties en andere gelijkaardige gebeurtenissen),
vermeerderd met de goedgekeurde maar onbetaalde dividenden op de betreffende Aandelen (de
"Oprichtingspreferentie"). Indien de resterende Netto Exit Opbrengst niet voldoende is om de
volledige Oprichtingspreferentie te betalen, zal de resterende Netto Exit Opbrengst pro rata worden
over de Gewone Oprichtersaandelen worden verdeeld.
Na de betaling van de Soort B1 Liquidatiepreferentie, de Soort A2 Liquidatiepreferentie, de Soort A1
Liquidatiepreferentie en de Oprichtingspreferentie, zullen de houders van Bevoorrechte Soort B1
Aandelen, Bevoorrechte Soort A1 Aandelen, Bevoorrechte Soort A2 Aandelen, Gewone
Oprichtersaandelen en Reguliere Gewone Aandelen, op een geconverteerde basis tegen de dan
geldende Conversieverhouding (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), recht
hebben op de eventuele resterende Netto Exit Opbrengst, pro rata hun aandelenparticipatie.
Luik B
(...)
VI. DIVERSEN
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en (her-)benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- De besloten vennootschap "Luna Ventures", met zetel te 9300 Aalst, Dendermondsesteenweg 120
vast vertegenwoordigd door de heer DE SMET Jelle, wonende te wonende te 9300 Aalst,
Dendermondsesteenweg 120;
- de naamloze vennootschap "Tokai Optecs", met zetel te 3300 Tienen, Grijpenlaan 25 vast
vertegenwoordigd door de heer LEURIDAN Kurt Piet, wonende te 1350 Orp-Jauche, Rue de la
Grande Ferme 67; en
- de besloten vennootschap "QBIC Venture Partners", met zetel te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg-
Zuid 808, bus 328vast vertegenwoordigd door de heer DE PRYCKER Martin Louis, wonende te9100
Sint-Niklaas, De Cauwerstraat 41;
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist om voorlopige kwijting te verlenen aan voornoemde ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de Vennootschap tijdens het
lopende boekjaar tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De bevestiging van de kwijting met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het lopende boekjaar zal
worden voorgelegd aan de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er wordt beraadslaagd over
de jaarrekening met betrekking tot het lopende boekjaar.
II. De vergadering beslist te (her-)benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf tien juni
tweeduizend tweeëntwintig en voor een duur die drie jaar niet te boven gaat:
- de heer BIZET Jean Pierre Philippe, wonende te 14 rue des Saints Pères 75007 Parijs (Frankrijk),
(als Soort A Investeerder Bestuurder, overeenkomstig artikel 12.1 (a) van de nieuwe statuten);
- de commanditaire vennootschap op aandelen "IMEC.XPAND", met zetel te 3001 Leuven,
Kapeldreef 75 vast vertegenwoordigd door de heer VANBEKBERGEN Peter Lambert, wonende te
1390 Grez-Doiceau, Rue de la Sapinière 12, (als Soort A Investeerder Bestuurder, overeenkomstig
artikel 12.1 (b) van de nieuwe statuten);
- de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", met zetel te 1000
Brussel, Oude Graanmarkt 63 vast vertegenwoordigd door de heer BEKE Thomas, wonende te 9000
Gent, Stormvogelstraat 10, (als Soort A Investeerder Bestuurder, overeenkomstig artikel 12.1 (C) van
de nieuwe statuten);
- de vennootschap naar het recht van Duitsland "CARL ZEISS VENTURE
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH", met zetel te 22 Carl-Zeiss Straße, Oberkochen, 73447
Baden-Württemberg, Duitsland, vast vertegenwoordigd door de heer SCHÜLER Marc Antoine,
wonende te 65468 Trebur, AM Mittelpfad 89, Duitsland (als Soort B1 Investeerder Bestuurder,
overeenkomstig artikel 12.1 (d) van de nieuwe statuten);
- de besloten vennootschap "Chestnut Ventures", met zetel te 9000 Gent, Aaigemsraat 111, vast
vertegenwoordigd door de heer MARCHAL Paul Wilfried, wonende te 9000 Gent, Aaigemstraat 111,
((overeenkomstig artikel 12.1 (e) van de nieuwe statuten); en de vennootschap naar het recht van
Nederland "Soup-Tech Holding B.V.", met zetel te Wassenaar en kantoor houdend te 2245 BD
Wassenaar, Eikenlaan 14, Nederland, ivast vertegenwoordigd door de heer OVERWATER Arie Jan,
wonende te 1410 Waterloo, Avenue du Grand Bois, 14 (als Onafhankelijke Bestuurder,
overeenkomstig artikel 12.1 (f) van de nieuwe statuten).
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat van NautaDutilh BV/SRL, aldaar
woonstkeuze doend, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, elf volmachten, de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris
opgesteld overeenkomstig artikelen 7:155, 7:179, §1, 7:180, 7:191, 7:193, §1 en 7:197, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
Luik B
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris