Nº d'entreprise : 0827 425 440
Nom
(en entier) : IPVOCATE
Dénomination en français : IPVOCAT
En néerlandais : IPVOCAAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue de l'Armée, 50	Adresse complète du siège :
1050 Etterbeek
Objet de l'acte : Mise en conformité des statuts au Code des sociétés des associations
(CSA)
Adoption de nouveaux statuts
Démission-Nomination de gérants/administrateurs
S'est réunie devant maître Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek, le 28 février 2023,
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
IPVOCATE », en français « IPVOCAT », en néerlandais « IPVOCAAT », dont
le siège est établi à 1040 Etterbeek, avenue de l'Armée, 50, immatriculée au ;
registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numero 0827.425.440,
laquelle a pris les décisions suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :
1.Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l'article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver
la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
-
2. Adaptation du capital de la société : suppression du compte de capitaux propres
statutairement indisponible pour le rendre intégralement disponible pour
distribution future
En application de l'article 39 paragraphe 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
l'assemblée constate que :
- le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit au total quatorze mille
deux cent soixante euros (14.260,00 €), ont été convertis de plein droit en
un « compte de capitaux propres statutairement indisponible »,	-
- la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), a été
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l'article 39 paragraphe 2,
deuxième alinea de la loi precitée du 23 mars 2019 et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les versements futurs de la part non encore libérée à ce
jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un
compte de capitaux propres "apports non appelés".
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
3.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet ni aux autres caractéristiques essentielles de la société, mais
en tenant toutefois compte des décisions qui précèdent.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
Titre I - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français « IPVOCAT », en français « IPVOCATE », en néerlandais «
IPVOCAAT ». Les dénominations françaises et néerlandaises, complètes et
abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région du Brabant wallon ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par
les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de
certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
-
Article 3 - Objet
La société a pour objet :
1) Objet social principal :
La société a pour objet l'exercice de toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la prestation à la clientèle des services, devoirs et de toutes
missions qui se rattachent à la profession d'avocat, d'avocat à la Cour de
cassation, de mandataire de justice, d'arbitre, ou de jurisconsulte, par un
avocat inscrit au tableau de l'Ordre français des avocats du barreau du
Brabant wallon, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats
communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou
sociétés d'avocats avec qui il peut s'associer, conformément au règlement
d'ordre intérieur de cet Ordre et dans les limites et le respect des règles
déontologiques qui gouvernent cette profession.
II) Objet social accessoire et complémentaire :
Dans le respect des règles déontologiques propres à l'exercice de la profession d'avocat, la
société peut également investir dans les biens immeubles bâtis ou non
bâtis, grâce à ses moyens propres ou par le recours à des emprunts, ainsi
que gérer, exploiter et valoriser lesdits biens, notamment par l'achat, la
vente, la location, la mise à disposition, la concession des droits réels, la
construction, la transformation et la rénovation, le tout au sens le plus
large, pour autant que son caractère civil n'en soit pas altéré ni qu'une .
activité commerciale ne soit ainsi développée.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations civiles, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement
de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité
commerciale.
La société entend promouvoir et valoriser l'exercice de la profession d'avocat par chacun des
associés.
La société entend encourager l'activité scientifique des associés, la rigueur de gestion, le
développement des synergies entre eux et l'exercice de leur profession
dans le respect de la déontologie.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social,
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'associer à un ou plusieurs avocats ou à une ou plusieurs autres sociétés
d'avocats en vue de lui permettre d'exercer cette activité en commun avec
eux.
La société peut être nommée administrateur.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
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Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, deux cents (200 actions) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans
les conditions d'émission.
L'organe d'administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société
et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
les actionnaires sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont
fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance
des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle
ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par des tiers qui répondent aux conditions fixées par les
articles 4.43 et suivants du Code de déontologie de l'avocat et du
Règlement déontologique bruxellois pour être actionnaires et moyennant
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
trois-quarts des actions.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions
sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Actionnaires - Cession d'actions
Seuls peuvent être actionnaires les avocats, personnes physiques ou personnes morale,
inscrits au tableau de l'Ordre des avocats d'un barreau belge, ou à la liste
des stagiaires ou inscrits à un barreau européen ou étranger et admis à
pratiquer en Belgique.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui doivent avoir la qualité
d'avocat, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Si les pouvoirs délégués portent
sur des actes relevant de la profession d'avocat, le mandataire doit être
avocat.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux
frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
Si les pouvoirs délégués dans le cadre de la gestion journalière ou de la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion journalière portent sur des actes
relevant de la profession d'avocat, le directeur doit être avocat.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils
peuvent agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire qui doit être avocat si les pouvoirs
délégués relèvent de la profession d'avocat.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème jeudi du mois
de décembre, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que
l'envoi des convocations. électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 16 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée
générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 - Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus
âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres
de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre avocat, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la
société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
șauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées,
et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier des titres exerce
tous les droits attachés à ceux-ci.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et se clôture le 30 juin de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21 - Répartition - Distribution aux actionnaires
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer
que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.	-
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'a été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs qui doivent être avocats et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 24 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les
actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre
tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et
des associations sont censées non écrites.
Article 27 - Clause arbitrale
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, ainsi
que tout différend entre les actionnaires, sera tranché en dernier ressort
par un ou trois arbitres désignés par le bâtonnier de l'Ordre français des
avocats du barreau du Brabant wallon.
Article 28 - Obligations déontologiques de la profession d'avocat
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats
inscrits à l'Ordre des avocats du barreau du Brabant wallon, en particulier
les articles 4.14 à 4.25 et 4.43 à 4.49 du Code de déontologie ainsi qu'aux
articles 4.18 a) à d) et 4.45 a) du Règlement déontologique bruxellois.
S'il existe parmi les actionnaires des avocats d'autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect
de leurs règles. En cas de disparité, la règle la plus stricte s'appliquera.
L'actionnaire en charge d'un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à
l'égard du client.
Le bâtonnier a un accès à tout moment à l'ensemble des statuts, conventions, avenants et
documents qui organisent la personne morale, en ce compris le registre
des actions et des documents sociaux.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
4. Démission-nomination des gérants/administrateurs
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur
SCHNEIDER Marius, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L'assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la
décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
Monsieur SCHNEIDER Marius, prénommé, est en outre désigné comme représentant
permanent de la société.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
5. Adresse du siège de la société
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1040 Etterbeek, avenue de
l'Armée, 50.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
6. Pouvoirs
L'assemblée confère à la société anonyme « PYXIS & CO », dont le siège est établi à
Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 150 (numéro d'entreprise de
Bruxelles : 0870.855.508), avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour
l'exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les
formalités administratives nécessaires.
L'assemblée confère au Notaire soussigné tous pouvoirs pour l'établissement des statuts
coordonnés et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnées.