Ondernemingsnr : 0757639086
Naam
(voluit) : VITRI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wolstraat(HRT) 35 - 001
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 28 april 2023 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Wijziging regeling overdracht aandelen.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende de
overdracht van aandelen te wijzigen als volgt:
“§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de dertig
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de dertig dagen van de
betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van dertig dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Luik B
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen,kan de overdrager naar zijn keuze ofwel
de aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, ofwel de verkoop aanvaarden voor het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en aan de kandidaat-overnemer de
overige aandelen overdragen, ofwel verzaken aan de overdracht.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst
goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de zestig dagen na de betekening
door de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de 4
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.”
2. Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende het bestuur
en de vertegenwoordiging te wijzigen als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, op beslissing van de algemene vergadering die de bestuurder(s)
benoemt.
            A. Bepalingen van toepassing indien een raad van bestuur wordt aangesteld
            Indien de algemene vergadering besluit om meerdere bestuurders te benoemen, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens twee en maximum vier
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, die als volgt worden samengesteld:
- één/twee bestuurders benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van A aandelen
soort A (de “A bestuurders”);
- één/twee bestuurders benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van B aandelen
soort B (de “B bestuurders”).
Er dienen steeds evenveel A bestuurders als B bestuurders te zijn.
            Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
            De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang artikel 7:85 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag
de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan.
            Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
            De bestuurders kunnen te allen tijde door een besluit door de algemene vergadering
genomen met gewone meerderheid worden ontslagen.
            Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
            Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan
de raad van bestuur.
            Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
            Wanneer een plaats van bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, zijn de
overblijvende bestuurders bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de
algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst deze aanstelling bekrachtigen.
            De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
            Onder de bestuurders zal een voorzitter verkozen worden.
Elk boekjaar tijdens de vergadering van het bestuursorgaan van de vennootschap omtrent de
voorbereiding van de jaarrekening over het voorgaande boekjaar (“jaarvergadering”) zal een nieuwe
voorzitter van het bestuursorgaan worden verkozen.
Luik B
Deze zal elk boekjaar afwisselend verkozen worden uit een lijst van kandidaat-bestuurders
voorgedragen door hetzij de A-bestuurders, hetzij de B-bestuurders.
De eerste verkiezing van een voorzitter van het bestuursorgaan van de vennootschap zal
plaatsvinden op basis van een lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de A-bestuurders
en deze verkiezing mag uitzonderlijk op een ander tijdstip plaatsvinden dan tijdens de
jaarvergadering. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
            De raad van bestuur vergadert na de oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang
van de vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders.
De oproepingen voor de vergaderingen van het bestuursorgaan moeten ten minste vijf (5)
werkdagen voor de vergadering aan ieder van de leden van het bestuursorgaan worden bezorgd.
Indien echter alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op een vergadering zal de
vergadering worden geacht geldig te zijn samengeroepen. In het geval van uitzonderlijke of
dringende omstandigheden kan de oproepingstermijn van vijf (5) werkdagen vervallen of ingekort
worden.
            De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
            De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere
plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de
oproepingsbrief.
De raad van bestuur is slechts geldig samengesteld en kan slechts geldig beraadslagen indien er
minstens 1 A bestuurder en 1 B bestuurder aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd is. Indien aan
deze aanwezigheidsvereiste niet voldaan is, wordt de vergadering uitgesteld. De bestuurders die
aanwezig zijn op zulke uitgestelde vergadering, dit wil zeggen. de vergadering volgend op de
vergadering waarop niet voldaan was aan het aanwezigheidsvereiste, zullen gerechtigd zijn te
beslissen over de agendapunten die voorzien waren voor de vorige vergadering waarbij op deze
uitgestelde vergadering voormelde aanwezigheidsvereiste ook geldt.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen slechts rechtsgeldig worden genomen met
unanimiteit van alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Iedere bestuurder heeft één stem.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van
bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het
toegestane kapitaal.
             De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en ten minste de meerderheid der leden die aan de beraadslagingen
hebben deelgenomen en worden ingeschreven of ingebonden in een bijzonder register.
            De afschriften of uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders, waarvan één A
bestuurder en één B bestuurder.
            Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van de raad van bestuur
behoeft een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het belang
van de vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te worden gevolgd.
            De bestuurders zullen hun ambt kosteloos uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van
de algemene vergadering, genomen met gewone meerderheid.
            De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
            Zodra en zolang de bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding  en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling
kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
            De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden of aan één of meer
aangestelden van de vennootschap het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. De raad
van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De aangestelden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de aangestelden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee
Luik B
bestuurders samen handelend, waarvan één A bestuurder en één B bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de aangestelde(n) tot dit bestuur.
            Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, mag
bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. Alleen bijzondere of beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere gevolmachtigden binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
            B. Bepalingen van toepassing indien een enige bestuurder wordt aangesteld
            Indien de algemene vergadering slechts één bestuurder benoemt, wordt de vennootschap
bestuurd door de enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Wanneer de bestuurder een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het
belang van de vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te worden gevolgd.
De bestuurder zal zijn ambt kosteloos uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, genomen met gewone meerderheid.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer aangestelden van de
vennootschap. De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De aangestelden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de aangestelden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
            Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door de aangestelde(n) tot dit bestuur.
            Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, mag
bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. Alleen bijzondere of beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere gevolmachtigden binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.”
3. Wijziging regeling beraadslaging algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling met betrekking tot een
beraadslaging door algemene vergadering te wijzigen als volgt:
“De algemene vergadering van aandeelhouders kan enkel geldig beraadslagen en besluiten indien
minstens de meerderheid van de aandelen aanwezig en/of vertegenwoordigd is, met een minimum
van één aandeel soort A en één aandeel soort B.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een voorzitter in haar midden benoemd.
Het voorzitterschap zal wisselend worden waargenomen door een bestuurder aangeduid door de
ene dan wel de andere klasse aandeelhouder.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan en  twee
stemopnemers onder de aanwezige aandeelhouders.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.”
4. Wijziging regeling schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling met betrekking tot een
schriftelijke en elektronische algemene vergadering te wijzigen als volgt:
“Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
Luik B
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.”
5. Wijziging regeling besluitvorming algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling met betrekking tot de
besluitvorming door de algemene vergadering te wijzigen als volgt:
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen met unanimiteit van de uitgebrachte
stemmen.
6. Aanpassing van de statuten aan de beslissingen.
De vergadering beslist éénparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:
            Artikel 9: wordt vervangen door volgende tekst:
“§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
Luik B
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de dertig
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de dertig dagen van de
betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van dertig dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kan de overdrager naar zijn keuze ofwel
de aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, ofwel de verkoop aanvaarden voor het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en aan de kandidaat-overnemer de
overige aandelen overdragen, ofwel verzaken aan de overdracht.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst
goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de zestig dagen na de betekening
door de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de 4
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.”
            Artikel 10 t.e.m. 25: worden vervangen door volgende tekst:
            De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder of door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, op beslissing van de algemene vergadering die de
bestuurder(s) benoemt.
            A. Bepalingen van toepassing indien een raad van bestuur wordt aangesteld
            Indien de algemene vergadering besluit om meerdere bestuurders te benoemen, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens twee en maximum vier
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, die als volgt worden samengesteld:
- één/twee bestuurders benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van A aandelen
soort A (de “A bestuurders”);
- één/twee bestuurders benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van B aandelen
soort B (de “B bestuurders”).
Er dienen steeds evenveel A bestuurders als B bestuurders te zijn.
            Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
Luik B
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
            De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang artikel 7:85 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag
de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan.
            Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
            De bestuurders kunnen te allen tijde door een besluit door de algemene vergadering
genomen met gewone meerderheid worden ontslagen.
            Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
            Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan
de raad van bestuur.
            Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
            Wanneer een plaats van bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, zijn de
overblijvende bestuurders bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de
algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst deze aanstelling bekrachtigen.
            De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
            Onder de bestuurders zal een voorzitter verkozen worden.
Elk boekjaar tijdens de vergadering van het bestuursorgaan van de vennootschap omtrent de
voorbereiding van de jaarrekening over het voorgaande boekjaar (“jaarvergadering”) zal een nieuwe
voorzitter van het bestuursorgaan worden verkozen.
Deze zal elk boekjaar afwisselend verkozen worden uit een lijst van kandidaat-bestuurders
voorgedragen door hetzij de A-bestuurders, hetzij de B-bestuurders.
De eerste verkiezing van een voorzitter van het bestuursorgaan van de vennootschap zal
plaatsvinden op basis van een lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de A-bestuurders
en deze verkiezing mag uitzonderlijk op een ander tijdstip plaatsvinden dan tijdens de
jaarvergadering. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
            De raad van bestuur vergadert na de oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang
van de vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders.
De oproepingen voor de vergaderingen van het bestuursorgaan moeten ten minste vijf (5)
werkdagen voor de vergadering aan ieder van de leden van het bestuursorgaan worden bezorgd.
Indien echter alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op een vergadering zal de
vergadering worden geacht geldig te zijn samengeroepen. In het geval van uitzonderlijke of
dringende omstandigheden kan de oproepingstermijn van vijf (5) werkdagen vervallen of ingekort
worden.
            De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
            De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere
plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de
oproepingsbrief.
De raad van bestuur is slechts geldig samengesteld en kan slechts geldig beraadslagen indien er
minstens 1 A bestuurder en 1 B bestuurder aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd is. Indien aan
deze aanwezigheidsvereiste niet voldaan is, wordt de vergadering uitgesteld. De bestuurders die
aanwezig zijn op zulke uitgestelde vergadering, dit wil zeggen. de vergadering volgend op de
vergadering waarop niet voldaan was aan het aanwezigheidsvereiste, zullen gerechtigd zijn te
beslissen over de agendapunten die voorzien waren voor de vorige vergadering waarbij op deze
uitgestelde vergadering voormelde aanwezigheidsvereiste ook geldt.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen slechts rechtsgeldig worden genomen met
unanimiteit van alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Iedere bestuurder heeft één stem.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van
bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het
toegestane kapitaal.
             De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en ten minste de meerderheid der leden die aan de beraadslagingen
hebben deelgenomen en worden ingeschreven of ingebonden in een bijzonder register.
            De afschriften of uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders, waarvan één A
bestuurder en één B bestuurder.
            Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van de raad van bestuur
behoeft een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het belang
Luik B
van de vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te worden gevolgd.
            De bestuurders zullen hun ambt kosteloos uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van
de algemene vergadering, genomen met gewone meerderheid.
            De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
            Zodra en zolang de bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding  en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling
kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
            De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden of aan één of meer
aangestelden van de vennootschap het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. De raad
van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De aangestelden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de aangestelden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee
bestuurders samen handelend, waarvan één A bestuurder en één B bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de aangestelde(n) tot dit bestuur.
            Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, mag
bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. Alleen bijzondere of beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere gevolmachtigden binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
            B. Bepalingen van toepassing indien een enige bestuurder wordt aangesteld
            Indien de algemene vergadering slechts één bestuurder benoemt, wordt de vennootschap
bestuurd door de enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Wanneer de bestuurder een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het
belang van de vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te worden gevolgd.
De bestuurder zal zijn ambt kosteloos uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, genomen met gewone meerderheid.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer aangestelden van de
vennootschap. De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De aangestelden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de aangestelden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
            Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door de aangestelde(n) tot dit bestuur.
            Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, mag
bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. Alleen bijzondere of beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere gevolmachtigden binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 32: wordt vervangen door volgende tekst:
De algemene vergadering van aandeelhouders kan enkel geldig beraadslagen en besluiten indien
minstens de meerderheid van de aandelen aanwezig en/of vertegenwoordigd is, met een minimum
van één aandeel soort A en één aandeel soort B.
Luik B
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een voorzitter in haar midden benoemd.
Het voorzitterschap zal wisselend worden waargenomen door een bestuurder aangeduid door de
ene dan wel de andere klasse aandeelhouder.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan en  twee
stemopnemers onder de aanwezige aandeelhouders.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
            Artikel 33: wordt vervangen door volgende tekst:
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
            Artikel 34: wordt aangevuld met volgende paragraaf:
Luik B
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen met unanimiteit van de uitgebrachte
stemmen.
7. Coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in de statutendatabank te verzorgen.
De  ondergetekende  notaris  wijst  er  op  dat  de  gecoördineerde  statuten  van  de  vennootschap 
geraadpleegd  kunnen  worden  via  volgende  website
https://statuten.notaris.be/costa_v1/enterprises/search.
8. Ontslag en (her)benoeming raad van bestuur en benoeming dagelijks bestuurder.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de raad van bestuur, zijnde:
- de heer HENDRICKX Eddy, voornoemd;
- mevrouw DE REZE Ilse, voornoemd;
dankt hen voor het gevoerde beleid en verleent hen algehele ontlasting nopens de uitvoering van
hun mandaat.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen te kiezen voor het systeem van een raad van
bestuur.   
Tot raad van bestuur wordt benoemd:
- de naamloze vennootschap “MOLENWATER GROEP”, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger
de heer HENDRICKX Eddy, voornoemd, als bestuurder A;
- mevrouw DE REZE Ilse, voornoemd, als bestuurder A;
- de naamloze vennootschap “DUCK”, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger de heer CAVENS
Jeff, voornoemd, als bestuurder B;
- De naamloze vennootschap "ARFIDES", met zetel te 1160 Oudergem, Vorstlaan 292, BTW
BE0849.719.802, RPR Brussel, met vaste vertegenwoordiger, de heer PAELEMAN Stefan Michel
Julien, geboren te Gent op veertien november negentienhonderdtweeënzeventig, wonende te 9000
Gent, Theresianenstraat 22, als bestuurder B, hier vertegenwoordigd door de naamloze
vennootschap Duck, voornoemd ingevolge onderhandse volmacht van 27 april 2023, hier
aangehecht;
die allen verklaren te aanvaarden.
9. Vergadering van de Raad van Bestuur
Na deze algemene vergadering komen de bestuurders samen in vergadering en nemen éénparig
volgende besluiten :
- tot voorzitter van de Raad van Bestuur wordt aangesteld:  de naamloze vennootschap
“MOLENWATER GROEP”, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger de heer HENDRICKX Eddy,
voornoemd.
Deze opdrachten worden uitdrukkelijk aanvaard.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte.