799.090. 552-
Nº d'entreprise :
Nom
(en entier) : P&B INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à resposabilité limitée
Adresse complète du siège : 4000 LIEGE, AVENUE BLONDEN 66
Objet de l'acte : Constitution par voie de scission
Aux termes d'un acte reçu par Maître Francis DETERME, Notaire à Fexhe-Slins, le 27 février 2023, s'est
réunie l'assemblée générale de la Société à responsabilité limitée "ORTHOPEDIA ", ayant son siège social à
4000 Liège, Avenue Blonden, 66.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0818.139.570 et immatriculée à la taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0818.139.570.
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son patrimoine
à la société à responsabilité présentement constituée sous la dénomination « P&B Invest » (initialement
dénommée « IMMO ORTHO » selon le projet de scission, cette dénomination ayant été abandonnée depuis
lors), suivant procès-verbal dressé le même jour (27/2/2023) par le notaire à 10 heures trente minutes.
Représentée par ses administrateurs, en vertu des pouvoirs à eux conférés aux termes du procès-verbal
reçu le même jour par le notaire soussigné :
1)La Société à Responsabilité Limitée « P.RASE MEDICAL », ayant son siège à 1742 Ternat, Meersstraat
74, BE 0818.012.579.
2)La société à Responsabilité Limitée « Benoît KEDZIERSKI », ayant son siège à 4608 Dalhem, Thier Saive
21, RPM Liège, TVA BE 0817.483.237.
L'assemblée a requis le notaire d'acter authentiquement ce qui suit :
I.Scission par constitution
A/ Constitution
La société ORTHOPEDIA, partiellement scindée, conformément aux articles 12 :80 du Code des Sociétés
et des Associations, et à la décision de scission partielle prise par l'assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires tenue ce jour devant le notaire a déclaré par les présentes, constituer une société à responsabilité
limitée sous la dénomination « P&B Invest », par le transfert d'une partie de son patrimoine constituée
d'éléments actifs déterminés de sa branche immobilière.
Ce transfert constitué d'un apport en nature, se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société
partielle scindée de six cents (600) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société présentement constituée « P&B Invest », qui seront réparties entre les actionnaires de la société
partiellement scindée « ORTHOPEDIA », à raison d'une action de la société « P&B Invest » pour une action de
la société partiellement scindée, sans soulte.
La scission sera réalisée lorsque la nouvelle société aura été constituée par les présentes.
B/ Projet de scission - rapports
1º Projet de scission
La société a déposé sur le bureau les documents suivants, communiqués et mis à la disposition des
actionnaires de la société scindée partiellement dans les délais légaux :
-Projet de scission établi conformément à l'article 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations, déposé
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège le 23 décembre 2022 ; projet publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 06/01/2023 sous le numéro 23003872.
-Les rapports de gestion de la société relatif aux trois derniers exercices.
-Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société
L'assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12 :78 et 12 :81 du Code des
Sociétés et des Associations à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication
des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des Sociétés et des Associations
en tant qu'ils concernent la société partiellement scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission à la société à responsabilité limité à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à
l'article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport, resté annexé à l'acte notarié a été établi par SRL REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES à
4651 Battice, rue d'Aubel 7a/14, et conclut dans les termes suivants :
4. CONCLUSIONS DU REVISEUR D'ENTREPRISES AU
FONDATEUR DE LA SRL « P&B Invest > SRL
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de
la SRL « P&B Invest» (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission
de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission
du 21 février 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial du fondateur à la date du 23 février 2023 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir
219.602,30 € (dont la partie affectée aux apports disponibles s'élève à 15.029,04 €), correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se scinde et le mode
d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
L'apport en nature est néanmoins subordonné aux conditions suivantes :
-accord de transfert du bien immeuble par BELFIUS BANQUE, qui détient une inscription hypothécaire (35-
1-23/12/2011-10883) et un mandat hypothécaire. Nous relevons l'existence d'un accord de mainlevée de
BELFIUS, selon courrier du 2 février 2023. - respect par l'apporteur des plans de remboursement des dettes
liées aux financements de l'immeuble apporté (ces dettes n'étant pas transférées avec l'immeuble).
La rémunération réelle de l'apport en nature est la suivante :
· Monsieur Pascal RASE, propriétaire de 200 actions de la société appeler à scinder «ORTHOPEDIA » SRL,
sera rémunéré par l'attribution de 200 actions nouvelles de « P&B Invest » SRL, à charge pour ce dernier de
les répartir en vertu de son régime matrimonial.
· Monsieur Benoit KEDZIERSKI, propriétaire de 200 actions de la société appeler à scinder «ORTHOPEDIA
» SRL, sera rémunéré par l'attribution de 200 actions nouvelles de « P&B Invest » SRL, à charge pour ce dernier
de les répartir en vertu de son régime matrimonial.
· La SRL « P. RASE MEDICAL», propriétaire de 100 actions de la société appeler à scinder
«ORTHOPEDIA» SRL, sera rémunérée par l'attribution de 100 actions nouvelles de « P&B Invest » SRL.
· La SRL « Benoit KEDZIERSKI», propriétaire de 100 actions de la société appeler à scinder
«ORTHOPEDIA» SRL, sera rémunérée par l'attribution de 100 actions nouvelles de « P&B Invest »> SRL.
Aucune autre rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée eri contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité des fondateurs relative à
- l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation corresponderit au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans le projet d'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
constitution, présenté aux fondateurs et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 27 février 2023
« REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES » SRL
Représentée par
Axel DUMONT »
C/ Déclarations
En outre, la société a déclaré que :
-Le projet de scission, établi sur la base d'une situation provisoire au 30 septembre 2022, prévoit que la date
à partir de laquelle les opérations de la société scindée seront considérées au point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport issu de la scission partielle est fixée au 1er
janvier 2023. Par conséquent, la situation provisoire au 30 septembre 2022 a été actualisée à l'occasion de
l'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022.
-Alors que, selon le projet de scission, la société bénéficiaire était provisoirement dénommée « IMMO
ORTHO » cette dénomination a été abandonnée depuis lors, au profit de la dénomination « P&B INVEST ».
-Aucune modification importante du patrimoine de la société n'étant intervenue entre la date de
l'établissement du projet de scission et la date de l'assemblée générale, les administrateurs n'ont pas eu à
procéder à l'actualisation des informations ;
-Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date de
l'établissement d'une situation provisoire arrêtée au 30 septembre 2022 sur base duquel le transfert du
patrimoine de la société scindée aura lieu, depuis lors actualisée à l'occasion de l'établissement des comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2022.
-Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistante des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après le 30 septembre 2022 en dehors des opérations normales d'exploitation.
Toutes les formalités préalables visées par les articles 12 :75 à 12 :80 du Code des Sociétés et des
Associatons ont été accomplies par la société scindée.
D/ Transfert d'une partie du patrimoine de la société scindée
La société, représentée comme dit est, en exécution des décisions prises par sa propre assemblée générale
extraordinaire tenue ce jour (27 février 2023) devant le notaire, a déclaré transférer à la présente société, une
partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine (branche d'activité immobilière) droits et engagement
y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur base d'une situation provisoire arrêtée au 30
septembre 2022, tels que décrits au projet de scission, actualisée à l'occasion de l'établissement des comptes
nnuels arrêtés au 31 décembre 2022.
La description des éléments d'actifs à transférer figure dans le projet de scission et dans le projet d'acte de
constitution de la SRL P&B Invest. Cela comprend également les immeubles et droits réels plus amplement
décrits ci-après.
Dès lors, la société a déclaré, sur base des comptes arrêtés au 31 décembre 2022:
La répartition des capitaux propres sera réalisée de manière proportionnelle comme suit :
Les capitaux propres de la SRL ORTHOPEDIA au 31/12/2022 s'élèvent à 876.711,69 €
La SRL ORTHOPEDIA transfèrera à la SRL P&B INVEST dans le cadre de la scission partielle :
Immobilisations corporelles :	219.602,30
A. Terrains et constructions	219.602,30
L'ensemble des biens immobiliers appartenant à la SRL ORTHOPEDIA sont transférés à la SRL P&B
INVEST. Il s'agit de :
(i) Un entrepôt, bureau, atelier et emplacements de parkings sis Avenue Blonden, 66/68 à 4000 LIEGE,
d'une superficie de 738 m2 érigée sur un terrain cadastré selon extrait cadastral récent section B 62805, B0435,
G000, P0000 ;
(ii) Une entité privée sise Avenue Blonden 66/68 à 4000 LIEGE, érigée sur la parcelle cadastrale B62805,
B0436, E000, P0011
La description des éléments d'actifs et passifs à transférer est la suivante :
Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée est compris l'immeuble dont la description,
l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel
constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière.
DESCRIPTION DES IMMEUBLES
VILLE DE LIÈGE - cinquième division - LIEGE
1.Un entrepôt avec emplacements de parking, sis Avenue blonden 66/ 68, cadastré selon extrait cadastral
récent section B numéro 0435GP0000, pour une contenance de sept ares trente-huit centiares (07 a 38 ca).
Revenu cadastral : € 5.230,00.
2. Dans un immeuble à propriétés privatives multiples construit sur un terrain sis Avenue-Blonden, 66-68,
cadastré d'après récent extrait cadastral section B 0436EP0000, et d'après titre sous partie des numéros 435/E
et 436/C, d'une superficie mesurée de trois cent soixante-trois mètres carrés quarante-deux décimètres carrés:
- En propriété privative et exclusive :
Le local à destination commerciale, constituant le rez-de-chaussée de l'immeuble, et comportant le porche
d'accès au terrain du fond, un magasin d'exposition en façade, des bureaux, le local d'appareils électriques,
utilités, dégagement, vestiaire, cour couverte, escalier d'accès à la partie du sous-sol, dépendant de ce local,
local pour lavatories et au sous-sol, l'escalier d'accès et dégagement, réfectoire et lavoir avec douches et .
canalisations souterraines,
-En copropriété et indivision forcée :
Treize pour cent neuf centièmes des toitures, fondations, de l'ossature générale, des canalisations et
évacuations des eaux pluviales de l'immeuble et du terrain d'assise du building (13,09%).
Tel que ce bien est repris à l'acte de base reçu par Maître Alphonse DETIENNE, Notaire à Liège, en date
du 17 juin 1949, transcrit au Premier Bureau des Hypothèques à Liège le 28 juin suivant, volume 88, numéro
16.
Ce bien est repris cadastré section B numéro 0436EP0011 sous la désignation " CO.REZ"
( ... ) on omet ( ... )
CONDITIONS DU TRANSFERT
1)Le bien transféré est actuellement occupé par la SRL ORTHOPEDIA. Un bail commercial de 9 ans sera
signé entre la société P&B Invest et la SRL ORTHOPEDIA, dès la scission effective, avec prise d'effet au 1er
janvier 2023. Les conditions dudit bail sont bien connues de la société, qui a dispensé le notaire de fournir de
plus amples informations.
2)Les biens apportés sont transférés sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2022. Les
éléments d'actif sont repris dans la comptabilité et les comptes annuels de la société nouvellement constituée
à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée.
3)Toutes les opérations réalisées à partir du 1er janvier 2023 par la société comparante et se rapportant au
patrimoine actif transféré dans la nouvelle société sont considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la nouvelle société constituée, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée partiellement et se rapportant auxdits éléments.
4)Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre
toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le
projet de scission.
5)La société nouvellement constituée est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
partiellement scindée relativement aux biens transférés.
6)Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société concernée en fonction de ses dettes et avoirs suite à la scission, qui sera seule à en
tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière déchargé de l'autre société.
7)Etat du bien - Vices - Mitoyenneté- Superficie
Sans préjudice de l'application de l'article VI.83,14° du Code de Droit Economique au cas où il serait
légalement applicable, la société présentement constituée prend le bien dans l'état dans lequel il se trouve
actuellement, tel qu'il se poursuit ou se comporte sans pouvoir prétendre à aucune indemnité ni à une réduction
du prix ci-après fixé, soit pour mauvais état des bâtiments, vices de constructions apparents ou non apparents
(pour autant que ce vice non apparent ne soit pas connu de la société scindée), vétusté ou autres causes, soit
pour vices du sol ou du sous-sol, soit pour mitoyenneté ou non-mitoyenneté, soit pour erreur dans la contenance
ci-dessus indiquée, toute différence entre cette contenance et celle réelle fût-elle-même de plus d'un vingtième,
devant faire profit ou perte à la société présentement constituée sans recours contre la société partiellement
scindée, mais sans préjudice non plus de l'exercice éventuel de la garantie décennale prescrite par l'article
1792 du Code civil, contre l'architecte, les entrepreneurs et toutes autres personnes tenues à la garantie.
La SRL ORTHOPEDIA déclare ne pas avoir connaissance de dégradations qui seraient intervenues depuis
l'accord de principe intervenu.
En cas d'application de l'article VI.83,14° du Code de Droit Economique, le vendeur reste tenu des vices
cachés connus ou non de lui, et reste responsable de toute différence de superficie.
La SRL ORTHOPEDIA a déclaré ne pas avoir connaissance de l'existence de vices cachés.
8)Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société scindée
partiellement, à l'égard de tous les tiers, y compris les administrations publiques.
9)Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société avec toutes les sûretés
réelles et personnelles y attachés. Cette dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu'il puisse en
résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société scindée partiellement sur tous
les biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
10) Le présent transfert est fait à charge pour la société « P&B INVEST »:
-, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée relativement aux éléments
transférés, de telle manière que la société scindée ne soit jamais inquiétée ni recherchée de ce chef ;
- de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par
la société scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les
fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
- de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation.
11)Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission, à l'exception de ceux liés à la
modification et mis en conformité des statuts de la SRL ORTHOPEDIA, sont à charge de la société bénéficiaire.
12)Les attributions à l'actionnaire de la société scindée des parts de la société présentement constituée
s'effectuent sans soulte.
13) Le bien objet des présentes est, en outre, transféré dans son état actuel avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues qui pourraient l'avantager ou le grever.
La société présentement constituée a toute faculté de se prévaloir des unes et de se défendre des autres
mais à ses risques et périls, sans l'intervention de la société scindée partiellement ni recours contre elle.
La présente clause ne pourra cependant conférer à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de
titres réguliers et non prescrits.
La société partiellement scindée a déclaré qu'à sa connaissance, le bien n'est pas grevé d'une servitude à
l'exception de ce qui pourrait être repris ci-dessous. Elle a déclaré n'en avoir personnellement conféré aucune.
14)La société présentement constituée souscrira, à sa convenance, à dater du 27 février 2023, tout contrat
d'assurance-incendie relatif au bien vendu, sans recours contre la société scindée à l'exception de ce qui a
éventuellement été convenu ci-dessus dans le cas où la partie venderesse conserve la jouissance du bien.
15)La société a déclaré que le bien n'est pas équipé de panneaux photovoltaïques
SITUATION HYPOTHECAIRE
Le bien ci-avant décrit est transféré sous les garanties ordinaires de fait et de droit, pour quitte et libre de
toute dette, hypothèque, inscription ou transcription généralement quelconques.
... (on omet) ...
F/ capitaux propres - rémunération du transfert
En exécution du transfert qui précède, la société comparante scindée partiellement a constaté que les
capitaux propres de départ de la société présentement constituée s'élèvent à 219.602,30 € (dont 15.029,04 €
en apports disponibles) représentés par six cents (600) actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
Il n'y aura pas de soulte en espèce ou autrement.
Elle a déclaré attribuer immédiatement et directement à ses propres actionnaires les six cents (600) actions,
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée « P&B Invest
». Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la société à constituer ci-après et participent
aux résultats de la société à compter du 1er janvier 2023.
Elle a déclaré également répartir ces six cents (600) actions, entre ses propres actionnaires, à raison d'une
action de la SRL « P&B Invest » pour une société de la société scindée partiellement.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement les actionnaires de la présente
société, comme suit :
-La SRL KEDZIERSKI Benoit, à concurrence de cent (100) actions
-Monsieur Benoit KEDZIERSKI, à concurrence de deux cents (200) actions
-La SRL P.RASE MEDICAL, à concurrence de cent (100) actions
-Monsieur Pascal RASE, à concurrence de deux cents (200) actions
G/ Approbation
La société comparante a confirmé que son assemblée générale a approuvé le projet d'acte constitutif et les
statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour (27 février 2023) par le notaire.
H/ Conclusion
En conclusion de cet exposé, la SRL ORTHOPEDIA a déclaré que les conditions prescrites à l'article 5 :12
du Code des Sociétés et des Associations sont réunies, savoir :
-Les apports de la société présentement constituée s'élèvent à 219.602,30 € (dont 15.029,04 € en apports
disponibles entièrement souscrits et libérés.
-Le transfert par voie de scission partielle est rémunéré par des actions
-Les six cents actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
-L'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la société
scindée ;
-Le réviseur d'entreprises désigné par la société a été chargé de rédiger le rapport prescrit par l'article 5 :7
du Code des Sociétés et des Associations ;
-L'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
-L'exposé qui précède indique les conditions auxquelles le transfert est fait.
I./ Adoption des statuts
En conséquence, les comparants ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « P&B Invest ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La Société à Constituer aura pour objet de réaliser toutes opérations se rapportant à l'achat, la vente, la
transformation, l'aménagement, la location, la construction d'immeubles, ainsi que la promotion, le courtage et
le conseil en matière immobilière.
Elle pourra faire ces opérations en nom et compte propre mais aussi pour compte de tiers, notamment à
titre de commissionnaire.
Elle pourra également réaliser toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport,
prise de participation ou autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe
ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de
son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre li: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, six cents (600) actions ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce
à ce droit.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par des tiers.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique sur simple décision de son organe
d'administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à jour continue de celui-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la modification des statuts,
et en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de
plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l'exercice en cours, qui sont de la compétence du
nu-propriétaire.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de mai à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable qui précède. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce demier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation ..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 20. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Acompte sur dividende
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social a pris cours le 1er janvier 2023 et finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième jeudi du mois de mai 2024 à 18
heures.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à 4000 Liège, Avenue Blonden, 66
3. Site internet et adresse électronique
Son adresse électronique est « petbinvest@gmail.com ».
4. Désignation des administrateurs
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs non statutaires pour une durée illimitée, avec pouvoir d'agir
séparément:
- LA SRL Benoît KEDZIERSKI précitée
Laquelle est représentée par son représentant permanent, Monsieur KEDZIERSKI Benoit Mathieu Jacob
Gilbert Jean, né me 11 mars 1976, domicilié à Dalhem, Thier Saive 21, nommé à cette fonction suivant décision
du Conseil d'administration du 27 février 2023, restée annexée à l'acte notané.
-LA SRL P.RASE MEDICAL précitée,
Laquelle est représentée par son représentant permanent, Monsieur RASE Pascal Christian Guy, né le 10
mars 1970, domicilié à 1742 Ternat, Meersstraat 74, nommé à cette fonction suivant décision du Conseil
d'administration du 27 février 2023, restée annexée à l'acte notarié.
Leur mandat sera gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée générale.
Pour toute opération d'un montant égal ou supérieur à cinquante mille euros (50.000 EUR), la signature
conjointe des deux administrateurs sera nécessaire.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
1er décembre 2022 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à
compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
M. Benoit KEDZIERSKI, précité, ou M. Pascal RASE, ou M. Guy Rulkin, avocat, ayant son cabinet à 1040
Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 87/4 ou toute autre personne désignée par un des précités, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société avec pouvoir d'agir séparément, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la tva, du registre
UBO ou en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
8. Frais et déclarations des parties
les comparants ont reconnu que le notaire a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l'exercice de
son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en
raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
Pour autant que de besoin, les comparants ont dispensé formellement l'Administration générale de la
documentation patrimoniale de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit.
ATTTESTATION DE LEGALITE
Conformément à l'article 12 :84 al.3 du Code des Sociétés et des Associations, le notaire a attesté, après
vérification, l'existence et la légalité tant inteme qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente
société.
DECLARATIONS FISCALES
L'assemblée a reconnu que lecture lui a été donnée de l'article 203 du Code des Droits d'enregistrement.
Déclaration pro fisco
La scission s'est opérée sous le bénéfice des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 211, § 1er du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18, § 3 du Code de la
taxe sur la valeur ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 nouveau du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée déclare :
- que la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique;
- que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations ;
- que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps au greffe :expédition de l'acte - rapports - annexes - statuts coordonnés