N° d'entreprise : 0437901847
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-sept janvier deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite "IMMOBILIERE DU ROYAL
ROGIER", ayant son siège à 1000 Brussel, Avenue Marnix 23, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIER RESOLUTION:                modification de la composition, du mode de délibération et de
décision, du pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration :
L’assemblé décide de modifier la composition, le mode de délibération et de décision, le pouvoir de
gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration par la transformation de
l'associé commandité en associé commanditaire de la société de droit belge COVENT GARDEN JV
PARTNER SComm prénommé et la résiliation corrélative du mandat de gérant de COVENT
GARDEN JV PARTNER SComm prénommé conformément à l'article 4:25 du Code des sociétés et
des associations.
L’assemblé décide également de modifier les clauses concernant les cessions des actions.
L’assemblé décide par conséquent de modifier les  articles 6, 7, 8, 10 et 12 des statuts.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte de statuts afin de les mettre en conformité avec les
décisions prises et la situation actuelle de la société.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts comme suit :
Article 1 - Forme juridique et dénomination.
La société est une société en commandite.
Elle est dénommée "IMMOBILIÈRE DU ROYAL ROGIER".
Article 2 - Siège.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision des associés commandités, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - objet
La société a pour objet la construction, par elle-même ou par des tiers, de biens immeubles neufs en
vue de leur cession à titre onéreux, sous quelque forme que ce soit, que cette cession ait lieu avant,
pendant ou après l'érection des bâtiments, ainsi que l'exécution de tous travaux d'infrastructure et
d'équipements de terrains, à l'effet de les rendre aptes à servir d'assise à des constructions
destinées à la vente.
La société a également pour objet d'accorder des prêts et crédits, et de se porter caution ou
d'accorder des garanties hypothèques, ou autres sûretés pour ces propres engagements, ainsi que
pour des engagements des tiers.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
La société pourra mettre des biens immobiliers à disposition de tiers, que ce soit en accordant des
droits personnels ou des droits réels.
Article 4 - durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle ne peut être dissoute qu'à la demande des associés par décision de l'assemblée générale
délibérant suivant les règles applicables pour la modification des statuts. L'article 4:16 du Code des
sociétés et des associations relatif à la dissolution et à la révocation du contrat de société n'est pas
d'application. La société n'est pas dissoute en cas de faillite, dissolution ou liquidation d'un associé.
Article 5 - Capital
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille cinq cent nonante-et-un euros deux cents (€
250.591,02), représenté par deux cent quatre-vingt-deux millions huit cent trente-sept mille deux cent
septante-neuf (282.837.279) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 282.837.279.
(…)
Article 8 – Gestion
La société est gérée exclusivement par l’associé commandité unique de la société (COVENT
GARDEN HOLDINGs (NUMBER 2) SRL), sur la base du business plan et du budget annuel (qui fera
notamment en sorte que la société se conforme à toutes les obligations comptables et fiscales qui lui
sont applicables).»
8.1. Compétences
L’associé commandité a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
L’associé commandité agit en conformité avec les statuts de la société
8.2. Représentation de la société
Le gérant agissant seul représente la société dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires. La
société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux de société dans les limites
de leurs mandats.
8.3. Gestion journalière
L’associé commandité peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs directeur(s) qui agissent
dans les limites des pouvoirs leurs ayant été conférés et sous la surveillance et selon les directives
de la direction à qui incombe la responsabilité.
(…)
Article 10 - Assemblée générale des associés
10.1. Assemblée générale annuelle - assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. L'assemblée
générale annuelle a lieu le dernier vendredi du mois de mai à onze heures ou, si ce jour est un jour
férié, le premier jour ouvrable suivant.
Celle-ci doit se prononcer quant à l'approbation des comptes annuels et de la décharge du ou des
gérant(s) et du commissaire.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont tenues au jour et à l'heure indiqués
dans les invitations.
(…)
10.3. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
10.4. Délibération
Au moins un associé détenant des actions appartenant à COVENT GARDEN JV PARTNER et un
associé détenant des actions appartenant à ORKOR LUXCO Sàrl doivent être présents ou
représentés à l’assemblée générale pour que celle-ci soit valablement constituée. Si ce quorum n’est
pas atteint lors d’une première assemblée générale, le gérant peut, en conformité avec les statuts de
la société, convoquer une nouvelle assemblée générale (avec le même ordre du jour) qui aura lieu
au plus tôt quinze (15) jours suivant la première assemblée générale. Cette seconde assemblée
générale peut valablement délibérée sans tenir compte des associés présents ou représentés à l’
assemblée.
En dehors des cas où une majorité spéciale est requise par les présents statuts relativement aux
décisions particulières, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des
voix.
En cas de partage égal des voix, quant à une question impliquant des intérêts contradictoires, cette
question sera soumise à une nouvelle réunion de l’assemblée générale, à tenir au plus tôt dix (10)
jours ouvrables suivant la première réunion. Cette seconde réunion sera convoquée conformément
aux dispositions des présents statuts.
En cas de nouveau partage égal des voix lors de la seconde réunion de l’assemblée générale, la
proposition en cause sera considérée comme rejetée.
10.5. Modification des statuts
Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire par lesquelles les statuts sont modifiés ainsi
que les décisions relatives à la modification de la dénomination, du capital, à la liquidation anticipée
de la société, sont adoptées moyennant le vote positif de l’associé commandité et la majorité simple
des associés commanditaires.
(…)
Article 11 - Exercice social - inventaire - comptes annuels - distribution de bénéfices -
réserves - pertes
11.1. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
11.3. Distribution des bénéfices - réserves - pertes
La répartition des bénéfices et la constitution d'une réserve seront décidées par l'assemblée
générale.
L'accord unanime des associés commanditaires est exigé.
L'assemblée générale peut à plusieurs reprises chaque année décider de distribuer les bénéfices de
la société. Sauf décision contraire, les bénéfices sont distribués au pro rata de la participation des
associés dans le capital.
Les pertes seront divisées entre les associés suivant la même proportion que celle applicable pour la
distribution des bénéfices.
Cependant, la contribution aux pertes des associés commanditaires ne peut jamais dépasser leur
apport.
Article 12 - Dissolution - liquidation
(…)
12.3. Répartition de l'actif réalisé
Le bénéfice net de la liquidation après apurement du passif de la société ou après consignation des
sommes nécessaires pour ce faire, est divisé par les liquidateurs entre les associés
proportionnellement au nombre de actions qu'ils possèdent, après que, si besoin en est, leurs actions
aient été mises sur pied d'égalité, soit par imputation des montants encore ouverts sur les actions
auxquelles un montant moindre a été versé, soit par paiement anticipé au profit des actions pour
lesquelles un montant supérieur a été versé, jusqu'à concurrence de la différence.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire