Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Mitiska European Real Estate Partners 3
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pontbeekstraat 2
 : 1702 Groot-Bijgaarden
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, veertien juli tweeduizend tweeëntwintig,
te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1) de naamloze vennootschap “MITISKA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT”, in het kort
“MITISKA REIM”, met zetel te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2, houder van
ondernemingsnummer 0449.790.681;
2) de besloten vennootschap “HEYFAM”, met zetel te 9810 Nazareth, Oostkouter 46 en met
ondernemingsnummer 0694.874.346;
3) de besloten vennootschap “AMVD”, met zetel te 3080 Tervuren, Molenberglaan 4 en met
ondernemingsnummer 0818.210.341;
4) de vennootschap onder firma “BART RABAEY CONSULTING”, in het kort “BR Consulting”, met
zetel te 1860 Meise, Nieuwelaan 170 en met ondernemingsnummer 0883.695.635];
5) de besloten vennootschap “dubore”, met zetel te 1700 Dilbeek, Anemonengaarde 12 en met
ondernemingsnummer 0882.631.902;
6) de besloten vennootschap “RETAIL CONSULTANCY AND VALUE ESTATE RESIDENTIAL
SERVICES”, in het kort “RECONVERSE”, met zetel te 9660 Brakel, Wijnstraat 40 en met
ondernemingsnummer 0663.863.050; en
7) de besloten vennootschap “IETC”, met zetel te 1040 Etterbeek, Graystraat 104 bus 12 en met
ondernemingsnummer 0663.863.050.
(...)
Aanwijzing van de gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De naamloze vennootschap “MITISKA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT”, comparant
voornoemd sub 1), zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde
vennoot. Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de
vennootschap, hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De comparanten voornoemd sub 2) tot en met 7) zullen in de commanditaire vennootschap
deelnemen als commanditaire (stille) vennoten. Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen
van de vennootschap tot beloop van hun respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur stellen.
HOOFDSTUK I. OPRICHTING
RECHTSVORM – BENAMING – ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "Mitiska European Real Estate Partners 3".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van private privaks, wordt de vennootschap een private
privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap zal voor het eerst worden gevestigd in het Vlaams Gewest, en meer
bepaald te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2.
AANVANGSVERMOGEN
0788585452
Luik B
De inbrengen zijn volledig geplaatst en bedragen 175.000,00 EUR. Naar het geheel van de
inbrengen wordt door de vennootschap verwezen als het ‘kapitaal’.
Het is vertegenwoordigd door 1.750 volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde, waarvan 1.500 aandelen van soort A en 250 aandelen van soort B.
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en verzoeken de
instrumenterende notaris te akteren dat elke commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde
vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van ten minste vijfentwintigduizend euro
(25.000,00 EUR).
(...)
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en erkennen dat de
aandelen waarop door hen werd ingeschre-ven op heden niet worden volge-stort, noch geheel noch
gedeeltelijk.
(...)
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel en het hoofdbestuur dienen steeds in België gevestigd te zijn. Ze kunnen worden verplaatst
bij eenvoudig besluit van de Manager, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime
dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake.
De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de Manager, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid van de
Vennootschap zoals omschreven in het Intern Reglement.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de oprichtingsdatum
(de “Duur”).
De initiële Duur van het Fonds kan twee keer worden verlengd met telkens één (1) extra jaar (waarbij
de eerste verlenging kan worden goedgekeurd door de Manager naar eigen goeddunken en tot de
tweede verlenging kan worden beslist op voorstel van de Manager, mits goedkeuring door de LPAC,
overeenkomstig de bepalingen van het Intern Reglement).
Luik B
Na de verlengingen overeenkomstig artikel 4.2 van deze Statuten, kan de Duur worden verlengd met
maximaal twee (2) bijkomende periodes, van elk maximaal drie (3) jaar, op voorstel van de Manager
en mits goedkeuring door de Algemene Vergadering, in overeenstemming met de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 24.2.5 van deze Statuten.
Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts vroegtijdig worden
ontbonden door een beslissing van de Algemene Vergadering en in overeenstemming met de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 24.2.3 van deze Statuten. In zulk
geval zal de Manager worden aangesteld als vereffenaar van de Vennootschap.
Bij het eerdere van (i) het verstrijken van haar (desgevallend verlengde of verkorte) duur, en (ii) de
finale uitkering van ‘Proceeds’ van de Vennootschap, na de tengeldemaking van al haar
investeringen en, voor alle duidelijkheid, ten vroegste na het aflopen van de ‘Investment Period’, zal
de Vennootschap van rechtswege worden ontbonden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan
voor de doeleinden van haar vereffening (in welk geval de Manager, in zijn hoedanigheid als
vereffenaar, de duur van zulke vereffening naar eigen goeddunken kan bepalen).
(...)
GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
(...)
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds één of meer Vennoten die onbeperkt
en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap, “Gecommanditeerde
Vennoten” genoemd, en één of meer “Commanditaire Vennoten” die zich beperken tot inbreng in
geld of in natura en die niet deelnemen aan het beheer. De bovenvermelde onbeperkte en
hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de
Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
Gecommanditeerde Vennoot
(...)
Mitiska REIM NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Pontbeekstraat 2,
1702 Groot-Bijgaarden en geregistreerd in het rechtspersonenregister (Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel) onder nummer 0449.790.681 (“Mitiska REIM”) zal de eerste
Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap zijn.
Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng overeenkomstig hun Commitment, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
BESTUURSORGAAN - MANAGER
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de vereffening
van de Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. Mitiska REIM wordt benoemd
als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming als beheerder
van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet (desgevallend, conform het regime van
‘kleinschalig beheerder’), en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden toegekend of
gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten, het Intern Reglement en, desgevallend,
besluiten van de Algemene Vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van
de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe
wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire
Vennoten.
De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger en, desgevallend,
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger, om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordigers”). Deze Vaste Vertegenwoordigers zijn evenwel
niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste
Luik B
Vertegenwoordigers niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel 31.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het
Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern
Reglement zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn
vastgesteld in de bepalingen van het Intern Reglement (...)
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die daaraan worden toegekend (bij wet)
als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na ontbinding,
als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van de
Manager na ontbinding beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande
van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii) die nodig zijn om zijn taak
als (desgevallend, kleinschalige) beheerder van de Vennootschap te vervullen, (iii) die niet specifiek
zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig de wet, deze Statuten en/of het
Intern Reglement, en/of (iv) die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze
Statuten, het Intern Reglement en/of een besluit van de Algemene Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
risicobeheersing;
verlenging van de Duur van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 4.2 van deze Statuten;
aangaan van leningen en verstrekken van zekerheden (in overeenstemming met de relevante
bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Leverage and borrowings’);
verlenging van de ‘Investment Period’ van de Vennootschap (in overeenstemming met de relevante
bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Investment Period’)
de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments;
het organiseren van Kapitaalrondes en Betaalrondes, en het verzenden van Payment Calls;
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen van een bepaalde Soort (inclusief disproportioneel over de bestaande Soorten van
Aandelen), het vaststellen van de Uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke
beslissingen te implementeren;
het toestaan van uitstel of afwijkingen van het principe dat de ‘Drawdown Rates’ van alle Vennoten
gelijk dienen te zijn, ten gunste van (een) bepaalde Venno(o)t(en) met betrekking tot de volstorting
van hun Commitments in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement;
goedkeuring van overdrachten van Aandelen overeenkomstig Artikel 11.3;
de inkoop van Aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
van het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke inkoop te
realiseren en de inkoop disproportioneel kan plaatsvinden over de verschillende Soorten van
Aandelen en/of disproportioneel over de verschillende Vennoten, voor zover de principes uiteengezet
in artikel 28 worden gerespecteerd;
de inkoop van het teveel aan Aandelen van een Vennoot, voor zover zulke Vennoot heeft
ingeschreven op een aantal Aandelen dat, op de datum van de Finale Kapitaalronde, het aantal
Aandelen overschrijdt dat overeenstemt met het percentage van de ‘Total Commitments’ (zoals
gedefinieerd in het Intern Reglement) waarvoor die Vennoot een Commitment is aangegaan in zijn
Inschrijvingsovereenkomst; zulke inkoop zal plaatsvinden tegen de betaling van een bedrag gelijk
aan Betaalde Bedragen op de Aandelen die zo worden ingekocht; de op deze manier ingekochte
Aandelen zullen vernietigd worden en de ‘Total Commitments’ (zoals gedefinieerd in het Intern
Reglement) zullen verminderd worden met een bedrag gelijk aan het Commitment op deze
ingekochte Aandelen;
de goedkeuring en de betaling van uitkeringen door de Vennootschap, daarbij inbegrepen de
uitkering van winsten van het lopende boekjaar (in de vorm van een dividend, kapitaalvermindering,
inkoop van eigen aandelen of anderszins), ook in afwezigheid van gerealiseerde winsten (voor zover
wettelijk toegestaan);
besluiten tot wijzigingen van deze Statuten die (a) niet-materieel zijn, (b) geen invloed hebben op de
rechten van de Vennoten (zoals de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of
correcties), (c) verband houden met het verkrijgen, door de Manager, van een vergunning
overeenkomstig de AICB Wet, (d) verband houden met de implementatie van een ‘Side Investment’
of ‘Side Car Vehicle’ overeenkomstig de relevante bepalingen van het Intern Reglement, op
voorwaarde dat deze wijzigingen geen invloed hebben op de rechten van de Vennoten, tenzij de
principes waarop deze wijzigingen zijn gebaseerd reeds vervat zijn in het Intern Reglement of deze
Statuten;
Luik B
besluiten tot wijzigingen aan het Intern Reglement in de gevallen zoals bedoeld in de relevante
bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Amendments and waivers’;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering of de ‘‘LPAC’, in de wet, deze Statuten en/of het Intern Reglement.
De Manager neemt alle beslissingen naar eigen inzicht binnen de beperkingen en voorwaarden die
in deze Statuten en het Intern Reglement zijn opgenomen.
(...)
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via een Vaste Vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
geen Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
Bijzondere volmachten
De Manager kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze gevolmachtigden mogen
geen Soort A Vennoot, Soort C Vennoot of Soort D Vennoot zijn. Alleen bijzondere volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven volmacht.
(...)
CONTROLE
COMMISSARISSEN
De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening van de Vennootschap, wordt
aan één of meer commissarissen opgedragen overeenkomstig de relevante bepalingen van de
Private Privak Reglementering, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze
Statuten.
De Algemene Vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3)
jaar. De Algemene Vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de
commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel
aangepast worden met instemming van de Algemene Vergadering en de commissaris(sen). Op
straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om
wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB Wet.
ALGEMENE VERGADERING
(...)
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste dinsdag van de maand april; indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag.
(...)
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(...)
SLUITING BOEKJAAR – JAARREKENING - UITKERINGEN
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
UITKERINGEN
Algemeen
Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Manager met inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en het Intern Reglement
uiteengezet onder ‘Distributions’ en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken.
Uitkeringen die niet worden geïnd binnen vijf (5) jaar na de toekenning zullen worden geannuleerd en
Luik B
worden uitgekeerd aan Soort B Vennoten.
Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze Statuten en/of het Intern Reglement dient
door de Vennoot die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
(...)
ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
Opbrengsten zoals opgenomen in deze Statuten en het Intern Reglement.
(...)
HOOFDSTUK III. VASTSTELLING VAN HET INTERN REGLEMENT
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat ze vertrouwd zijn met
het Intern Reglement betreffende de vennootschap, i.e. een set van regels die zijn vastgesteld met
betrekking tot de vennootschap en die betrekking hebben op het management, het bestuur en de
organisatie van de vennootschap en die een aantal principes bevatten die de juridische en
economische verhouding vaststellen tussen de vennootschap, de (toekomstige) vennoten van de
vennootschap, de Manager en de andere organen van de vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot
tijd, en zoals gedefinieerd in artikel 1.6 van de statuten. De comparanten, voornoemd,
vertegenwoordigd zoals voormeld, wensen de versie van het Intern Reglement de dato 30 juni 2022,
zoals ondertekend namens de comparanten en afgestempeld door ondergetekende notaris, en die
zal worden bewaard op de zetel van de vennootschap, formeel te aanvaarden en vast te stellen.
HOOFDSTUK IV. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uittreksel van onderha-vige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Onmiddellijk hebben de comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslist te
benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerder (conform artikel 13.1.1 van de statuten "Manager"
genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de naamloze vennootschap “MITISKA REIM”, voornoemd,
die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer DESPRIET Axel
Albert Philippe, geboren te Kortrijk op 25 augustus 1979, die voor doeleinden van dit mandaat
woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap (in overeenstemming met artikel 33.1 van de
statuten).
(...)
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de naamloze vennootschap “MITISKA REIM”, voornoemd, in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uittreksel van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslissen de besloten
vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd
door de heer Francis Boelens, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoe-men, en dit voor de eerste
drie boekjaren van de vennootschap.
(...)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op heden en zal worden afgesloten op 31 december 2023.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2024.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van
stemmen volmacht aan Natacha Put, Syrche De Schepper en alle advocaten, werknemers,
medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug
28, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris