N° d'entreprise : 0447029151
Nom
(en entier) : DOMAINE CHURCHILL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 1037
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le huit novembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DOMAINE CHURCHILL", ayant son
siège à 1180 Uccle, Chaussée d’Alsemberg 1037, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L’actionnaire unique aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’actionnaire unique dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application de l’article 7:
179 et de l’article 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 8 novembre 2024, établi par la société à responsabilité limitée
« Forvis Mazars Réviseurs d’Entreprises», à 1210 Saint-Josse-ten Noode, représentée par
Sébastien Schueremans et Peter Lenoir, établi en application de de l’article 7:179 et de l’article 7:
197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les
termes suivants:
"5. Conclusion du Commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société DOMAINE
CHURCHILL SA
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société DOMAINE CHURCHILL SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 5 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises du 26 mai 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’
actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 et 7:179 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous,
tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du
présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport, soit 1.500.000,00
EUR, est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l’absence d’autre
législation applicable.
Concernant l’émission d’actions
L'augmentation de capital ne donnera pas lieu à l’émission de nouvelles actions, ce qui est justifié
par l’organe d’administration dans son rapport spécial par le fait que l’apport est réalisé par l’
actionnaire unique de la Société et que l’émission d’actions n’aura pas d’impact sur les droits
patrimoniaux et sociaux de ce dernier.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative
• à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Commissaire relative
• à l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature. Il est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 8 novembre 2024
Forvis Mazars Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Peter LENOIR Sébastien SCHUEREMANS".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L’actionnaire unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.500.000,00
EUR, pour le porter de 815.000,00 EUR à 2.315.000,00 EUR, sans l’émission d’actions.
L’actionnaire unique décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société
anonyme « ORPIMMO », de sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la
Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l’actionnaire unique décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à la somme de deux millions trois cent quinze mille euros (€ 2.315.000,00),
représenté par trente-trois mille quatre cent quarante (33.440) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/ trente-trois mille quatre cent quarantième (1/33.440ème) du
capital.".
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’organe d’administration établi en application de l’article 7:179 et de l’article 7:197, §1, premier
alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application de l’
article 7:179 et de l’article 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire