Ondernemingsnr : 0822559109
Naam
(voluit) : VitaSol
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Dommelstraat 113
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, geassocieerd
notaris te Sint-Niklaas, op elf oktober tweeduizend tweeëntwintig, ter registratie aangeboden, dat een
buitengewone algemene vergadering van commanditaire vennootschap op aandelen “VitaSol”, met
zetel in het Vlaams Gewest, en adres van de zetel te 9250 Waasmunster, Dommelstraat 113,
ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer BTW BE0822.
559.109., werd gehouden, waarop onder andere met eenparigheid van stemmen de volgende
besluiten werden genomen:
 
1. Omzetting van de vennootschap naar een besloten vennootschap
 
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder volgende voorwaarden:
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
b) De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c) De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
d) De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude commanditaire
vennootschap op aandelen.
e) Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en voorstel om
geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen vermogensbestanddelen
beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden overgegaan na
toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
f) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
 
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volstort gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve bij de
besloten vennootschap sedert 1 januari 2020 van rechtswege werden omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
In dit kader wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle
eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liqduiditeitstest overeenkomstig
de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Luik B
2. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
 
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
 
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “VitaSol”.
 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
-         het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica;
-         import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en
fabrikaten, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden opdrachtgevers;
-         het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden;
-         de rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen;
-         de controle op hun beheer of het participeren hierin door het opnemen van alle mogelijke
mandaten binnen die vennootschappen of ondernemingen;
-         de aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende goederen,
zowel in blote eigendom, tijdelijk vruchtgebruik of volle eigendom en van alle mogelijke
maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met betrekking tot het
beheer van de aldus gevormde portefeuille;
-         de vennootschap mag eveneens onroerende goederen, met of zonder aankoopoptie, in
leasing geven en investeren in zakelijke rechten op onroerende goederen;
          dit alles met uitdrukkelijk uitsluiting van vermogensbeheer, beleggingsadvies of handelingen
als vastgoedmakelaar.
          De vennootschap kan, bij wijze van inbreng, overdracht, inschrijving, deelneming, fusie,
aankoop van aandelen of andere effecten of op enige andere wijze belangen nemen in alle
vennootschappen of ondernemingen waarvan de handel of het bedrijf gelijkaardig is aan de hare of
die kunnen bijdragen tot de bevordering of de ontwikkeling van haar voorwerp. Ze kan, in één woord,
alle verrichtingen ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp.
 
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de beschikbare dan wel op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien
de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
 
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
STATUTAIRE BESTUURDERS
Tot statutair bestuurder wordt benoemd: mevrouw DE SAEGHER Christine,   wonend te 9250
Waasmunster, Dommelstraat 113.
Die verklaart deze opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet getroffen werd door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
Tot opvolgend statutair bestuurder wordt benoemd: de heer  SEYS Carl, wonend te 9250
Waasmunster, Dommelstraat 113.
De duur van het ambt van statutair bestuurder is niet beperkt.
 
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni, om zestien uur.
 
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
STEMMING
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
 
BESTEMMING VAN DE WINST – INTERIMDIVIDEND VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst, na
verrekening van de overgedragen verliezen, gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover
is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
 
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om - binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
Luik B
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
3. Ontslag zaakvoerder en herbenoeming bestuurder
De buitengewone algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna gemeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als statutair bestuurder voor
onbepaalde duur, te weten:
Mevrouw De Saegher Christine, voornoemd, hier aanwezig of vertegenwoordigd, en die aanvaardt;
En als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur, te weten:
De heer Seys Carl, voornoemd, hier aanwezig of vertegenwoordigd, en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
De algemene vergadering zal op de volgende algemene vergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
4. Vaststelling adres van de zetel van de vennootschap
De buitengewone algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9250
Waasmunster, Dommelstraat 113.
 
5. Delegatie van machten
De buitengewone algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering
van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Philippe Verlinden
 
Worden gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  een expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten;
    •  verslag bestuursorgaan inzake omzetting
    •  verslag bedrijfsrevisor