N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BFIVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Vésale 2
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-deux, le dix février.
Par devant Nous, Maître Antoine DECLAIRFAYT, notaire à la résidence de Assesse, exerçant sa
fonction dans la société "Declairfayt Antoine & Anne, notaires associés SRL", ayant son siège à 5330
Assesse, rue Jaumain 9.
Ont comparu :
    1.  Monsieur BEAUTHIER Philippe Jean Jacques Ghislain,  né à Ixelles le 19 novembre 1962,
 domicilié à 1653 Beersel, Bruineputstraat 50.
    1.  Monsieur BEAUTHIER Benoît Bernard Martin Ghislain,  né à Ixelles le deux septembre mil neuf
cent quatre-vingt-huit,  domicilié à B-1060 Saint-Gilles, rue de la Glacière 27 RC.
    2.  Mademoiselle BEAUTHIER France Simone Bernadette Ghislaine née à Ixelles le onze juin mil
neuf cent nonante quatre,  domiciliée à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert, Avenue des Cerisiers 134
boite 5
    3.  Monsieur BEAUTHIER Arnaud Paul Louis Ghislain,  né à Ixelles le onze mai deux mille,
domicilié à B-1060 Saint-Gilles, rue de la Glacière 27 RC.
    4.  Madame VEKEMAN Véronique Marthe Marie Louise , née à Uccle le trois avril mil neuf cent
soixante deux,  domiciliée à 1060 Saint-Gilles, rue de la Glacière 27 RC.
Ci-après dénommés « les comparants ».
REPRÉSENTATION - PROCURATIONS
Monsieur Arnaud BEAUTHIER, comparant sub 4. et Madame Véronique VEKEMAN, comparante
sub 5. sont ici représentés par Monsieur Benoît BEAUTHIER, en vertu de deux procurations sous
seing privé, qui resteront ci-annexées pour être enregistrées en même temps que le présent procès-
verbal.
Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non
valable.
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des personnes physiques comparaissant devant
lui au vu du registre national des personnes physiques.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
Commentaire de l’acte – Lecture totale ou partielle
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
0781835737
Volet B
Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte. Les modifications éventuelles qui
ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues intégralement.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
Constitution
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société anonyme et requièrent le notaire
soussigné d’arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « BFIVE », ayant son siège à B-
1300 Wavre, Avenue Vésale 2, au capital entièrement souscrit de QUATRE MILLIONS TROIS CENT
QUARANTE-SEPT MILLE EUROS (4.347.000,00 €), représenté par TROIS MILLIONS
CINQUANTE-HUIT MILLE QUATRE CENT QUARANTE-DEUX (3.058.442) actions sans désignation
de valeur nominale, dont un million cinq cent vingt-neuf mille deux cent vingt-et-une (1.529.221,-)
actions de classe A et un million cinq cent vingt-neuf mille deux cent vingt-et-une (1.529.221,-)
actions de classe B.
Préalablement à la constitution de la société, tous les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier, signé ce jour, dans lequel le montant du capital de la
société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
APPORT en nature
Les trois millions cinquante-huit mille quatre cent quarante-deux (3.058.442) actions sont souscrites
par les comparants au moyen d'un apport en nature et d'un apport en espèces comme suit:
Trois millions cinquante mille actions (3.050.000,-) sont souscrites par les comparants au moyen de
l'apport de trois millions cinquante mille (3.050.000,-) actions ordinaires de la société anonyme
PAPYO ayant son siège social à 1060 Saint-Gilles-Bruxelles, chaussée de Waterloo 334, RPM BE
0472.370.796, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean Paul DECLAIRFAYT à
Assesse le sept juillet deux mille, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt et un juillet suivant
sous le numéro 20000721-539, savoir :
    •  Par Monsieur Philippe BEAUTHIER : apport de un million cinq cent vingtcinq mille (1.525.000,-)
actions ordinaires de la SA PAPYO ;
    •  Par Monsieur Benoît BEAUTHIER : apport de quatre cent nonanteet-un mille neuf cent trente-
cinq (491.935,-) actions ordinaires de la SA PAPYO ;
    •  Par Madame France BEAUTHIER : apport de quatre cent nonanteet-un mille neuf cent trente-
cinq (491.935,-) actions ordinaires de la SA PAPYO ;
    •  Par Monsieur Arnaud BEAUTHIER : apport de quatre cent nonanteet-un mille neuf cent trente-
cinq (491.935,-) actions ordinaires de la SA PAPYO ;
    •  Par Madame Véronique VEKEMAN : apport de quaranteneuf mille cent nonante-cinq actions
ordinaires (49.195,-) de la SA PAPYO.
    1.  Rapports - Apports en nature - Rémunération
    1.  Rapports des fondateurs et du reviseur d'entreprises
Conformément à l’article 7 : 7 du Code des sociétés et des associations, les fondateurs ont exposé
dans un rapport spécial l’intérêt que l’apport présente pour la société avec une description de l’apport
et une évaluation motivée ainsi que la rémunération attribuée en contre partie. Le réviseur d’
entreprises désigné par les fondateurs, étant la société à responsabilité KNAEPEN LAFONTAINE,
Réviseurs d’Entreprises à 5101 Erpent (Namur) Chaussée de Marche 585, représentée par Monsieur
Philippe Knaepen, réviseur d’entreprises, a établi le 9 février 2022, un rapport portant notamment sur
la description des apports en nature, sur les modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles
conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie dudit
apport.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« J'ai été mandaté par les fondateurs de la Société Anonyme en formation dénommée BFIVE, afin de
faire rapport, préalablement à la constitution, conformément à l’article 7:7 du Code des sociétés et
des associations.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises
dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Mes responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Volet B
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations, j’ai examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et je n’ai
aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter ;
 l’évaluation appliquée ;
 les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclus également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature conduisent à
une valeur totale des apports de quatre millions trois cent trente-cinq mille euros (4.335.000,00 €).
Cette valeur correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. La rémunération réelle de l’
apport en nature consiste en l’attribution de trois millions cinquante mille (3.050.000) actions sans
désignation de valeur nominale, soit :
- un million cinq cent vingt-cinq mille (1.525.000) actions de classe A à Monsieur Philippe
BEAUTHIER en contrepartie de son apport en nature d’un montant de deux millions cent soixante-
sept mille cinq cent euros (2.167.500,00 €) ;
- quarante-neuf mille cent nonante-cinq (49.195) actions de classe B à Madame Véronique
VEKEMAN en contrepartie de son apport en nature d’un montant de soixante-neuf mille neuf cent
vingt-et-un euros quarante-deux eurocents (69.921,42 €) ;
- quatre cent nonante-et-un mille neuf cent trente-cinq (491.935) actions de classe B à Monsieur
Benoit BEAUTHIER en contrepartie de son apport en nature d’un montant de six cent nonante-neuf
mille cent nonante-deux euros quatre-vingt-six eurocents (699.192,86 €) ;
- quatre cent nonante-et-un mille neuf cent trente-cinq (491.935) actions de classe B à Madame
France BEAUTHIER en contrepartie de son apport en nature d’un montant de six cent nonante-neuf
mille cent nonante-deux euros quatre-vingt-six eurocents (699.192,86 €) ;
- quatre cent nonante-et-un mille neuf cent trente-cinq (491.935) actions à Monsieur Arnaud
BEAUTHIER en contrepartie de son apport en nature d’un montant de six cent nonante-neuf mille
cent nonante-deux euros quatre-vingt-six eurocents (699.192,86 €).
No fairness opinion
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’
apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme je n’ai pu obtenir les pièces et informations requises au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la présente opération, je n’ai pas été en
mesure de transmettre mon rapport à la société quinze jours avant cette date. Ce retard n'a toutefois
exercé aucun impact significatif sur mon contrôle
Responsabilité des fondateurs :
Concernant les apports en nature, les fondateurs sont responsables :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilités du Réviseur d’entreprises :
Concernant les apports en nature, le Réviseur d’entreprises est responsable :
 d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :7 du Code des sociétés et des associations et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
Fait à Erpent, le 9 février 2022
La SRL KNAEPEN LAFONTAINE,
Réviseurs d’entreprises
représentée par
Philippe KNAEPEN
Réviseur d'entreprises »
Les comparants reconnaissent que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation et déclarent
se rallier à son contenu et aux conclusions y formulées.
    1.  Production des rapports
Les comparants remettent au notaire deux exemplaires de chaque rapport susvisé. Ils déclarent en
Volet B
avoir parfaite connaissance et dispenser expressément le notaire d'en donner lecture et d'en faire
plus ample mention aux présentes.
Un original de chaque rapport, paraphé par le notaire soussigné et les comparants sera conservé
dans les archives du notaire et un second exemplaire de chaque rapport sera déposé au greffe du
tribunal de l’Entreprise conformément à l’article 7 :7, 2 :8 et 2 :14,4° du CSA.
    1.  Apport – Valorisation
Les comparants (ci-après "l'apporteur"), déclarent faire apport à la société présentement constituée
(ci-après "la société bénéficiaire") de trois millions cinquante mille (3.050.000)) actions ordinaires
nominatives de la société anonyme PAPYO ayant son siège social à 1060 Saint-Gilles-Bruxelles,
chaussée de Waterloo 334, RPM BE 0472.370.796, constituée aux termes d'un acte reçu par le
notaire Jean Paul DECLAIRFAYT à Assesse le sept juillet deux mille, publié aux annexes du
Moniteur Belge le vingt et un juillet suivant sous le numéro 20000721-539, savoir :
    •  Par Monsieur Philippe BEAUTHIER : apport de un million cinq cent vingtcinq mille (1.525.000,-)
actions ordinaires de la SA PAPYO
    •  Par Monsieur Benoît BEAUTHIER : apport de quatre cent nonanteet-un mille neuf cent trente-
cinq (491.935,-) actions ordinaires de la SA PAPYO
    •  Par Madame France BEAUTHIER : apport de quatre cent nonanteet-un mille neuf cent trente-
cinq (491.935,-) actions ordinaires de la SA PAPYO
    •  Par Monsieur Arnaud BEAUTHIER : apport de quatre cent nonanteet-un mille neuf cent trente-
cinq (491.935,-) actions ordinaires de la SA PAPYO
    •  Par Madame Véronique VEKEMAN : apport de quaranteneuf mille cent nonante-cinq actions
ordinaires (49.195,-) de la SA PAPYO
    1.  Conditions de l'apport
Les apports sont réalisés et acceptés aux conditions suivantes :
    1.  La société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des trois millions cinquante mille
(3.050.000) actions ordinaires apportées à compter de ce jour. La société bénéficiaire aura seule
droit aux distributions de dividendes décidées et/ou mises en paiement postérieurement à la date du
présent apport.
    2.  La société bénéficiaire supportera à partir de ce jour tous impôts et charges qui peuvent ou
pourront grever les actions apportées et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
    3.  Les apporteurs déclarent que les actions apportées sont entièrement libérées, quittes et libres
de tous droit de gage ou d'usufruit, de toute autre charge réelle ou personnelle, ainsi que de toute
autre affectation quelconque susceptible d'entraver, de quelque manière que ce soit, l'exercice des
droits qui y sont attachés.
    4.  Les apporteurs déclarent que les actions ne sont grevées d'aucun obstacle pouvant empêcher
leur libre transfert. Ils s'engagent à faire inscrire le présent transfert par voie d'apport dans le registre
des actions nominatives de ladite société "PAPYO" au plus tard dans les trois jours de la date à
laquelle la société présentement constituée sera dotée de la personnalité juridique.
    5.  La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs résultant
des présents apports.
    6.  Rémunération
En rémunération de cet apport, évalué dans le rapport des fondateurs à quatre millions trois cent
trente-cinq mille euros (4.335.000,00), trois millions cinquante mille (3.050.000) actions dont un
million cinq cent vingt-cinq mille actions de catégorie A et un million cinq cent vingt-cinq mille actions
de catégorie B sont attribuées, entièrement libérées, à :
- Monsieur Philippe BEAUTHIER, à concurrence de un million cinq cent vingt-cinq mille (1.525.000,-)
actions de catégorie A
- Par Monsieur Benoît BEAUTHIER : à concurrence de quatre cent nonante-et-un mille neuf cent
trente-cinq (491.935,-) actions de catégorie B
- Par Madame France BEAUTHIER : à concurrence de de quatre cent nonante-et-un mille neuf cent
trente-cinq (491.935,-) actions de catégorie B
- Par Monsieur Arnaud BEAUTHIER : à concurrence de quatre cent nonante-et-un mille neuf cent
trente-cinq (491.935,-) actions de catégorie B
- Par Madame Véronique VEKEMAN : à concurrence de quarante-neuf mille cent nonante-cinq
(49.195,-) actions de catégorie B
Les comparants déclarent expressément accepter les actions leur attribuées en contre-partie de leur
apport en nature.
    1.  Apport en numéraire
Volet B
Les huit mille quatre cent quarante-deux (8.442) actions restants sont souscrites en espèces au prix
un euro quarante-deux cents cent quarante-six millièmes comme suit:
    1.  Par Monsieur Philippe BEAUTHIER à concurrence de quatre mille deux cent vingt-et-une
(4.221) actions de catégorie A pour un montant total de six mille euros  6.000
    2.   Par Monsieur Benoît BEAUTHIER à concurrence de mille quatre cent sept (1.407) actions de
catégorie B pour un montant total de deux mille euros 2.000
    3.  Par Madame France BEAUTHIER à concurrence de mille quatre cent sept (1.407) actions de
catégorie B pour un montant total de deux mille euros 2.000
    4.  Par Monsieur Arnaud BEAUTHIER à concurrence de mille quatre cent sept (1.407) actions de
catégorie B pour un montant total de deux mille euros 2.000
Ensemble : douze mille euros  12.000
Les comparants déclarent et reconnaissent:
    •  Que chaque action a été intégralement libérée;
    •  que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à
l'article 7 :12 du CSA au nom de la société en formation, auprès de BNP PARIBAS FORTIS sous le
numéro BE47 0019 2411 9480 l'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque, restera
remise au notaire instrumentant.
    •  que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de douze mille euros (12.000,00 eur).
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "BFIVE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    1.  la prise de participation dans toute société commerciale ou autres, belges ou étrangères, ainsi
que l’accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de tous
types d’effets mobiliers ou immobiliers, à l’exception des activités réglementées par la loi ;
    2.  la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises ;
    3.  la gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non
exclusivement: des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent, des obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des terrains et
constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière.
    4.  Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à quatre millions trois cent quarante-sept mille euros (4.347.000,00€)
Il est représenté par trois millions cinquante-huit mille quatre cent quarante-deux actions (3.058.442)
avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, dont un million cinq cent vingt-neuf mille
deux cent vingt-et-une (1.529.221) actions de classe A, libérées à concurrence de cent pour cent
(100%), et un million cinq cent vingt-neuf mille deux cent vingt-et-une (1.529.221) actions de classe
B, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
Volet B
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des actions – démembrement usufruit/nue-propriété
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
-seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale et
ce, quel que soit l’ordre du jour ;
-l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution par l’
assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de son
droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
-l’usufruit participe seul aux libérations d’apport préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
-à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de souscrire
aux augmentations des apports ;
-à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une
moyenne entre deux tables actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires concernés
par le démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’impératif étant que ces
tables soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table visée à l’
article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le conseil d’administration sans
délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV. Administration et représentation
Le conseil d’administration a tous les pouvoir pour arrêter tout règlement d’ordre intérieur qui
complète et précise les présents statuts.
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de cinq membres, et d’au stricte minimum un administrateur désigné par
les actionnaires de classe A et un administrateur désigné par les actionnaires de classe B.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
Volet B
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 7 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Si le conseil d’administration ne compte que deux
membres, le conseil ne peut alors délibérer et statuer valablement que si tous les membres sont
présents ou valablement représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un suppléant/mandataire qu’il aura désigné pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place.
Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
    1.  si le conseil d’administration ne compte que deux membres, les décisions ne peuvent être
prises que moyennant l’accord consensuel des deux membres. Dans ce cas, à défaut d’accord
permettant d’avancer quant à la résolution mise au vote, les deux administrateurs feront de commun
accord appel à une tierce personne arbitre qui aura pour mission d’éclairer les administrateurs à l’
effet pour ces derniers de trouver une décision consensuelle.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
Volet B
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs, dont au moins un administrateur désigné par les actionnaires de de
classe A et un administrateur désigné par les actionnaires de classe B.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui peut/peuvent agir seul.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1er lundi du mois de juin à 18 heures. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
Volet B
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
La liste de présences ne peut pas être consultée.
Article 27. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
Volet B
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard deux jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard deux jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
3.1. Pour les Société Anonyme non-cotées
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 2îème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
3.2. pour les Sociétés Anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé
à l’article 4 du code des sociétés et des associations.
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Volet B
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées au
présent article pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 32. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Volet B
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Dispositions transitoires
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de
la société d’un extrait du présent acte et se clôtura le 31 décembre 2022.
La première assemblée annuelle est fixée le 1er lundi du mois de juin de l’année 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège se situe à 1300 Wavre, Avenue Vésale 2.
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à DEUX
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
    •  En ce qui concerne l’administrateur désigné par les actionnaires de classe A : Monsieur Philippe
BEAUTHIER
    •  En ce qui concerne l’administrateur désigné par les actionnaires de classe B : Monsieur Benoît
BEAUTHIER
Tous deux ici présents et qui déclarent expressément accepter ce mandant.
Ce mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 1er janvier 2022 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
Volet B
morale.
6. Mandat spécial
Madame Nicole LEMAIRE, à Chaumont-Gistoux, 51, Val Villers Corroy, ou toute autre personne
désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination des administrateurs délégués qui seront :
    •  Monsieur Philippe BEAUTHIER, administrateur ciavant nommé ;
    •  Monsieur Benoit BEAUTHIER, administrateur ciavant nommé ;
Tous deux ici présents et qui acceptent.
Leur mandat sera gratuit.
Il est décidé de ne pas procéder à de nomination de président.
Déposés en même temps : expédition conforme de l'acte constitutif, statuts initiaux
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins de publication aux
annexes du Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse