Ondernemingsnr : 0865698670
Naam
(voluit) : LOTELING SCHILDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Turnhoutsebaan 5A
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Wouter NOUWKENS, notaris te Malle (handelend voor rekening van de
besloten vennootschap “Notariaat Noma”, in het kort "NOMA", rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0805.413.665, met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 93), op 21
november 2023 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering  van de besloten vennootschap
“LOTELING SCHILDE” met éénparigheid de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Vaststelling aanpassing rechtsvorm en kapitaal.
De algemene vergadering stelde vast dat vanaf 1 januari 2020, in toepassing van artikel 29, §2 van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, de vennootschap van rechtswege werd omgezet in een besloten
vennootschap en dat het volstort gedeelte van het kapitaal (€ 35.000,00) en de wettelijke reserve (€
3.500,00), ten bedrage van achtendertigduizend vijfhonderd euro (€ 38.500,00), van rechtswege
werden omgezet in een ‘onbeschikbare eigenvermogensrekening’, ter beschikking van de
vennootschap.
2. Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
De algemene vergadering besliste om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
3. Wijziging van het voorwerp.
a) Verslag
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan
zoals voorzien in artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven. De
vergadering keurde dit verslag goed.
b) Wijziging van het voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap werd gewijzigd en vervangen zoals hierna opgenomen.
4. Wijziging regeling overdracht en overgang van aandelen.
De algemene vergadering besliste om de regeling inzake de overdracht en overgang van aandelen
te wijzigen en daarnaast ook de mogelijkheid te voorzien om een elektronisch
aandeelhoudersregister aan te houden.
De desbetreffende artikelen van de statuten werden gewijzigd, zoals hierna opgenomen.
5. Wijziging regeling bestuursorgaan, bevoegdheden en vertegenwoordiging.
De algemene vergadering besliste om de regeling inzake het bestuursorgaan en haar
vertegenwoordiging te wijzigen.
Het desbetreffende artikel van de statuten werd gewijzigd, zoals hierna opgenomen.
6. Wijziging regeling inzake het verloop, de beraadslaging en de verdaging van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering besliste om specifiek toe te voegen aan de regeling inzake de algemene
vergadering: de bijeenroeping van een bijzondere algemene vergadering op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Het desbetreffende artikel van de statuten werd gewijzigd, zoals hierna opgenomen in de nieuwe
tekst van de statuten.
7. Wijziging datum jaarvergadering.
De algemene vergadering besliste om de datum van de jaarvergadering te wijzigen, zodat de
jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de laatste vrijdag van de maand juni om vijftien (15.00)
uur. Valt de hiervoor bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eraan voorafgaande eerstvolgende werkdag.
Het desbetreffende artikel van de statuten werd gewijzigd, zoals hierna opgenomen in de nieuwe
tekst van de statuten.
8. Toevoeging regeling schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
De algemene vergadering besliste om een regeling inzake de schriftelijke en elektronische algemene
vergadering toe te voegen.
Het desbetreffende artikel van de statuten werd toegevoegd, zoals hierna opgenomen.
9. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering.
De algemene vergadering besliste om het bestuursorgaan te machtigen om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
10. Ontslag en (her)benoeming bestuurders.
De algemene vergadering besliste de bestuurders ontslag te geven uit hun functie, te weten:
- de besloten vennootschap, HEYDECA, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0671.490.517, met zetel te 2970 Schilde, Seringenlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurder,
te weten de heer HEYSE Marc, geboren te Brecht op 17 januari 1969, wonende te 2970 Schilde,
Seringenlaan 19;
- de besloten vennootschap HMH, met zetel te 2970 Schilde ('s Gravenwezel), Seringenlaan 19,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0877.479.915,
vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten door mevrouw DE CALUWÉ Kristien Robertha,
geboren te Wilrijk op 16 september 1977, wonende te 2970 Schilde, Seringenlaan 19:
- de naamloze vennootschap BERMASO, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0466.251.878, met zetel te 2970 Schilde, Wijnegemsteenweg 22 bus;
Alhier conform haar statuten vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, te weten de naamloze
vennootschap “BIBI FASHION”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0444.703.428, met zetel te 2970 Schilde, Wijnegemsteenweg 22 bus 1, , op haar beurt
vertegenwoordigd door de heer PAINBLANC Xavier François Lucien Robert, geboren te Wilrijk op 6
november 1962, wonende te 2970 Schilde, Pater Nuyenslaan 6 A;
- de besloten vennootschap JUNEBO, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0841.157.967, met zetel te 2970 Schilde, Waterstraat 52, vertegenwoordigd door haar bestuurder, te
weten de heer DE GRUYTER Gregory Marc Wilhelmina, geboren te Antwerpen op 14 november
1984, wonende te 2970 Schilde, Waterstraat 52;
De algemene vergadering besliste het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
Werden (her)benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap, HEYDECA, voornoemd, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de
heer HEYSE Marc, voornoemd;
- de besloten vennootschap HMH, voornoemd, vertegenwoordigd door mevrouw DE CALUWÉ
Kristien Robertha, voornoemd;
- de naamloze vennootschap BERMASO, voornoemd, vertegenwoordigd door haar enige bestuurder,
te weten de naamloze vennootschap “BIBI FASHION”, voornoemd, , op haar beurt vertegenwoordigd
door de heer PAINBLANC Xavier François Lucien Robert, voornoemd;
- de besloten vennootschap JUNEBO, voornoemd, vertegenwoordigd door DE GRUYTER Gregory
Marc Wilhelmina, voornoemd.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
11. Vaststelling nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hieruit blijken
onder meer volgende kenmerken:
Rechtsvorm: Besloten vennootschap.
Naam: De vennootschap heeft als naam: “LOTELING SCHILDE”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Vermogen: De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden  duizend vierhonderd (1.400) aandelen uitgegeven.
Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
kalenderjaar.
Winstverdeling: Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling. De aanwending van de
jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
Deze statuten kennen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe om binnen de grenzen van de
toepasselijke wettelijke bepalingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief: Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo. Na
aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur – Bevoegdheden - Vertegenwoordiging:  De vennootschap wordt bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle activiteiten van de horecasector en in het bijzonder zonder beperking op te sommen: het
uitbaten, beheren en inrichten van restaurants, bars, cafés, hotels, snackbars, tearooms, drank- en
ontspanningsaangelegenheden en alle andere drank-, eet- en slaapgelegenheden, alles in de
ruimste zin van het woord.
Alle activiteiten van traiteur in de ruimste zin van het woord.
Het uitvoeren van consulting inzake horeca- en managementaangelegenheden, beide in de ruimste
zin van het woord.
Het beheren, het in stand houden, het valoriseren en het verhandelen van onroerende goederen,
alsook het stellen van alle handelingen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard die
daar rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben zoals — ten exemplatieve titel — het
aankopen, het bouwen, het oprichten, het verkavelen, het ruilen, het uitrusten, het opschikken, het
verbouwen, het huren, het verhuren, het vervreemden en het vestigen van alle zakelijke rechten. Dit
alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven
in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig. Het beteggen van
beschikbare middelen in roerende goederen en waarden, met dien verstande echter dat de
vennootschap op geen enkele manier aan vermogensbeheer of beleggingsadvies mag doen als
bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten,
het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en
beleggingsadviseurs en de uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze wetgeving, of elke
latere wet en/of uitvoeringsbesluiten die deze wet en/of uitvoeringsbesluiten zouden komen te
vervangen. Het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of
andere middelen van alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of
belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te
richten, waarvoor in de wetgeving geen bijkomende bijzondere eisen zijn opgelegd. Het besturen van
vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer,
bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de
uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal,
manager, en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst
aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed. De vennootschap mag rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of
waarvan het voorwerp in samenhang met het hare staat. Zij mag haar (on)roerende goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in hypotheek stellen of in pand geven. Zij mag aval verlenen voor elle
leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als deze van alle
anderen. De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële,
roerende of onroerende aard, zowel in België als in het buitenland, die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van haar voorwerp.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel van
aanwijzende aard.
Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel, de laatste vrijdag van de maand juni om vijftien (15.00) uur..
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eraan voorafgaande werkdag.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten.
12. Bijzondere volmacht.
Volmacht werd verleend aan:
De besloten vennootschap “FIBOCOUNT”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde
0721.737.804, met zetel te 9120 Beveren (Melsele), Grote Baan 127/101, en haar aangestelden,
lasthebbers en mandatarissen, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te
vervullen bij het register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register), de kruispuntbank van
ondernemingen en de ondernemingsloketten, de diverse belastingadministraties, waaronder BTW
administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van de onderhavige wijzigingen,
alsook naar aanleiding van wijzigingen die zich terzake voordoen in de toekomst.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, de besloten vennootschap “Notariaat Noma”, in het kort
"NOMA", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0805.413.665, met zetel te 2390
Malle, Antwerpsesteenweg 93,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte;
    •  Verslag bestuursorgaan;
    •  Gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten).