N° d'entreprise : 0403053608
Nom
(en entier) : U C B
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 60
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2e canton), associé
de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30 avril 2020, il résulte
que :
…/…
    1.  Rapport
Le Conseil d'Administration a établi un rapport en application de l'article 7 :199 du Code des sociétés
et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L'Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la Société afin de les adapter au nouveau
Code des sociétés et associations et, en particulier, d’assurer la mise en œuvre des dispositions
impératives et des ajustements linguistiques et techniques requis par le CSA, comme suit :
    •  Suppression du deuxième paragraphe de l’article 1.
    •  Remplacement du premier paragraphe de l’article 2 par le texte suivant : « Le siège est établi
dans la Région de Bruxelles-Capitale, à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la Recherche, 60. » et
remplacement du second paragraphe de l’article 2 par le texte suivant : « Le siège peut être transféré
en tout autre lieu en Belgique, par décision du conseil d'administration, conformément aux
dispositions légales applicables. »
    •  Remplacement du mot « doel » par « voorwerp » dans le titre du chapitre I et dans la première
phrase de l’article 3 (uniquement dans la version néerlandophone des statuts).
    •  Suppression du mot « social » à l’article 5.
    •  Remplacement de l’article 7 par le texte suivant : « Lorsqu'une augmentation de capital décidée
par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après
imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit à un compte intitulé « Primes d'émission. »
    •  Ajout des mots suivants in fine du deuxième paragraphe de l’article 8 et in fine du premier
paragraphe de l’article 10 : «… et conformément aux dispositions légales applicables du Code des
sociétés et associations. »
    •  Remplacement de l’article 12 par le texte suivant : « Les droits et obligations attachés à une
action suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte adhésion aux
statuts sociaux et aux décisions de l’assemblée générale et du conseil d'administration, ou en
général de celles prises dans le respect de ces statuts. La société et ses sociétés filiales contrôlées
directement peuvent acquérir des actions de la société pour autant qu’elles en aient eu l’autorisation
de l’assemblée générale de la société conformément au Code des sociétés et associations ou, sans
l’autorisation de l’assemblée générale, dans les circonstances exceptionnelles prévues par ledit
Code. Les sociétés filiales contrôlées indirectement peuvent également acquérir des actions de la
société conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés et associations. La société et
Volet B
ses sociétés filiales contrôlées directement et indirectement peuvent aliéner les actions de la société
conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
    •  Remplacement de la deuxième phrase de l’article 13 par le texte suivant : « S'il y a plusieurs
personnes ayant des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de
vote y afférent jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à son
égard. »
    •  Suppression des mots « des bons de caisses ou » dans le premier paragraphe de l’article 14 et
remplacement du deuxième et troisième paragraphe de l’article 14 par le texte suivant : « La société
peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à d'autres
titres et ce, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et associations.
» et « Les registres des actions nominatives ou des obligations nominatives de la société peuvent
être tenus sous forme papier ou sous la forme électronique dans les limites des dispositions légales.
»
    •  Remplacement du premier paragraphe de l’article 15 par le texte suivant : « La société est
administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale pour une période se terminant au plus tard à la fin de la
quatrième assemblée générale ordinaire qui suit la date à laquelle leur nomination est devenue
effective. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, au mandat de chaque administrateur. »
    •  Insertion d’une nouvelle phrase dans le dernier paragraphe in fine de l’article 17 comme suit : «
Les réunions du conseil peuvent aussi se tenir par tout support vidéo, téléphonique, internet ou tout
autre moyen de communication électronique qui permet une délibération commune. »
    •  Remplacement des mots « Code des Sociétés » par « Code des sociétés et associations » dans
la deuxième phrase du second paragraphe de l’article 18, des mots « lettre recommandée » par «
une simple lettre, e-mail ou autre document électronique » dans la troisième phrase du deuxième
paragraphe de l’article 18 et des mots « télégramme, télex ou télécopie » par « e-mail ou autre
document électronique » dans la première phrase du troisième paragraphe de l’article 18.
    •  Remplacement du quatrième paragraphe de l’article 18 par le texte suivant : « Les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit, à l’exception de décisions nécessitant un acte notarié, conformément aux dispositions
légales applicables du Code des sociétés et associations. »
    •  Remplacement du deuxième paragraphe de l’article 19 par le texte suivant : « Les copies de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil d’
administration soit par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Les
extraits sont signés soit par le président du conseil d’administration, soit par un ou plusieurs
administrateurs, soit par le Secrétaire Général, soit encore par le ‘general counsel’. »
    •  Remplacement du premier paragraphe de l’article 20 par le texte suivant : « Le conseil
d'administration crée en son sein des comités consultatifs, et plus particulièrement :
    •  un Comité d'Audit tel que prévu par l’article 7:99 du Code des sociétés et associations avec
entre autres les missions prévues par cette disposition ; et
    •  un Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération lequel comprend le Comité de
Rémunération tel que requis par l’article 7:100 du Code des sociétés et associations.
Le conseil d’administration peut créer en son sein d’autres comités consultatifs et détermine leur
composition et mission.»
    •  Suppression du mot « social » dans le deuxième paragraphe de l’article 20 et suppression du
troisième paragraphe de l’article 20.
    •  Remplacement du deuxième paragraphe de l’article 21 par le texte suivant : « Le conseil d’
administration peut aussi créer un comité exécutif, dont il fixe la composition, la mission et les
pouvoirs. »
    •  Ajout des mots « …, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et
associations. » dans la deuxième phrase in fine de l’article 24.
    •  Ajout des mots « …, conformément aux dispositions légales applicables du Code des sociétés et
associations. » in fine de la première phrase de l’article 26 et suppression du second paragraphe de
l’article 26.
    •  Suppression du mot « social » dans le premier paragraphe de l’article 32, remplacement du
troisième paragraphe de l’article 32 par le texte suivant : « Cette assemblée entend le rapport de
gestion et le rapport du ou des commissaire(s), discute les comptes annuels et prend toutes
décisions à leur sujet, statue par un vote spécial sur le rapport de rémunération, sur la décharge à
donner aux administrateurs et commissaires et, le cas échéant, sur tout autre point requis en vertu
du Code des sociétés et associations. Elle procède également, s'il y a lieu, à la réélection ou au
remplacement des administrateurs et commissaires sortants. », ajout dans le quatrième paragraphe
Volet B
de l’article 32 après les mots « … comptes annuels, » des mots suivants « la discussion du rapport
de rémunération, », ajout in fine du quatrième paragraphe de l’article 32 du texte suivant : « et, le cas
échéant, tout autre point requis en vertu du Code des sociétés et associations ou toute autre loi ou
réglementation applicable. » et remplacement des mots « un-cinquième » par « un-dixième » dans le
dernier paragraphe de l’article 32.
    •  Remplacement de l’article 34 par le texte suivant : « La convocation pour toute assemblée
générale contient au moins les mentions requises par le Code des sociétés et associations et sera
publiée conformément aux prescriptions du Code précité. Pendant une période ininterrompue,
commençant le jour de la publication de la convocation à l’assemblée générale et se terminant 5 ans
après la date de cette assemblée générale, la société mettra à la disposition de ses actionnaires sur
son site internet au moins les informations requises par ledit Code des sociétés et associations. »
    •  Remplacement de l’article 36 par le texte suivant :
« Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son choix.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des procurations et les modalités suivant
lesquelles celles-ci sont envoyées à la société (éventuellement également sous forme électronique)
conformément au Code des sociétés et des associations.
Pour autant que la convocation le prévoit, les actionnaires peuvent voter à distance avant l’
assemblée générale, par correspondance ou par tout autre moyen électronique, au moyen d’un
formulaire mis à disposition par la société, en se conformant aux modalités prévues par la
convocation et par l’article 7:146 du Code des sociétés et des associations.
Pour autant que la convocation le prévoit, les actionnaires (et, le cas échéant, les titulaires d’
obligations convertibles et de droits de souscription) peuvent participer à distance à une assemblée
générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société, en se conformant aux modalités prévues par la convocation et par l’article 7:137 du Code
des sociétés et des associations. Si la convocation met en œuvre le présent paragraphe, cette
convocation (ou un document pouvant être consulté par les actionnaires et auquel la convocation se
réfère) détermine les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire (et, le cas
échéant, un titulaire d’obligation convertible ou de droit de souscription) participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent. »
    •  Modification des mots « l’article 516 du Code des sociétés.» par « les dispositions applicables
de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont
les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions
diverses. » in fine du deuxième paragraphe de l’article 38.
    •  Remplacement du dernier paragraphe de l’article 39 par le texte suivant : « Les copies de ces
procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil d'administration, soit par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Les extraits sont signés soit par le président du
conseil d’administration, soit par un ou plusieurs administrateurs, soit par le Secrétaire Général, soit
encore par le ‘general counsel’. »
    •  Remplacement du troisième et quatrième paragraphe de l’article 42 par le texte suivant : « Le
conseil d’administration rédige un rapport annuel au sujet des comptes annuels et des comptes
annuels consolidés conformément au Code des sociétés et associations.» et « Les comptes annuels
et les autres documents requis par le Code des sociétés et des associations sont tenus à la
disposition des actionnaires trente (30) jours au moins avant l'assemblée au siège de la société où
ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie. »
    •  Suppression du mot « social » dans le deuxième paragraphe de l’article 43 et ajout dans le
dernier paragraphe de l’article 43 après les mots « … et dettes » des mots suivants « et sauf cas
exceptionnels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche
et de développement. »
    •  Remplacement dans l’article 44 des mots « de la manière prescrite aux articles 98 et suivants du
Code des Sociétés. » par « conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et
associations.»
    •  Remplacement du deuxième, troisième et quatrième paragraphe de l’article 45 par le texte
suivant : « Le conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte sur dividendes
conformément à l’article 7:213 du Code des sociétés et associations. »
    •  Suppression du mot « social » dans le deuxième et quatrième paragraphe de l’article 46, ajout
dans le deuxième paragraphe de l’article 46 in fine des mots suivants « afin d’assurer la continuité de
la société.», ajout dans le quatrième paragraphe de l’article 46 in fine des mots suivants «, sans qu’il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur et dans le dénominateur.» et suppression dans
le dernier paragraphe de l’article 46 des mots « de commerce» et modification du mot « délai » par «
délai contraignant ».
    •  Suppression dans l’article 49 du mot « social ».
Volet B
    •  Modification dans le premier paragraphe de l’article 50 des mots « le Code des Sociétés » par «
le Code des sociétés et associations ».
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux (2) ans l’autorisation accordée
au Conseil d'Administration, d’augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et
de modifier en conséquence le paragraphe relevant de l’article 6 des statuts de la Société, afin de
refléter ce renouvellement et les modifications requises pour l’adaptation aux dispositions du
nouveau CSA.
Sous réserve de l’approbation de la présente résolution, le texte de l’article 6 des statuts de la
Société sera modifié comme suit :
«Article 6
Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale statuant
dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les
limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des
droits de souscription,
    1.  à concurrence d’un montant maximal de 5 % du capital au moment où le conseil d’
administration décide d’utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de
laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur
d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou
de ses filiales tel que défini dans le Code des sociétés et associations),
    2.  à concurrence d’un montant maximal de 10 % du capital au moment où le conseil d’
administration décide d’utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de
laquelle le droit de préférence des actionnaires n’est ni limité ni supprimé.
En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d’administration peut
augmenter le capital de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-
dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d’administration décide d’utiliser
l'autorisation.
En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les
limites visées aux points (i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :
    1.  les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de
souscription à l’occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
    2.  les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de
souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en
faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la
société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations ; et
    3.  les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être
limitée) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, avec émission d’
actions en dessous, au-dessus ou au pair comptable, ainsi que par incorporation des réserves et/ou
des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.
Toute décision du conseil d’administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité
de 75 % en son sein.
Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication aux annexes
du Moniteur belge de la résolution de l’assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le
30 avril 2020.
Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts
afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu
du présent article. »
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L’Assemblée Générale décide d’autoriser le Conseil d'Administration à acquérir, directement ou
indirectement, que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d’achat, d'échange, d'apports ou de
tout autre manière, jusqu’à 10 % du nombre total d'actions de la Société, calculé à la date de chaque
acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action n’étant pas (i) supérieur au cours le plus
élevé de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et (ii) inférieur à un (1)
euro, sans préjudice à l'article 8:5 de l’arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code belge
des sociétés et associations. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses
filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la
Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10 % du nombre
Volet B
total des actions émises par la Société au moment de l’acquisition concernée. La présente
autorisation est conférée pour une durée de deux ans prenant cours à la date du 1 juillet 2020 et
expirant le 30 juin 2022. Cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions d’actions de la Société
effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:
221 du Code belge des sociétés et associations. L'autorisation conférée par décision de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société le 26 avril 2018 restera elle en vigueur jusqu’au 30 juin 2020.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, rapport, liste de présence, procurations, formulaires de vote
par correspondance et coordination des statuts
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles