Ondernemingsnr : 0661674810
Naam
(voluit) : SettleMint
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Arnould Nobelstraat 38
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op tweeëntwintig september tweeduizend
tweeëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het WVV, zonder materiële wijziging van het voorwerp.
- een nieuwe soort van aandelen gecreëerd werd, genaamd “Soort C Aandelen”, en de rechten,
voorrechten en verplichtingen verbonden aan de Soort C Aandelen bepaald werden, alsook de
rechten en verplichtingen verbonden aan de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen gewijzigd
werden.
- het Globaal Incentiveringsplan aangepast en goedgekeurd werd om het in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het WVV, met inbegrip van de gewijzigde uitgifte-en
uitoefenvoorwaarden.
- het maximaal aantal Soort A Aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van toekenningen van ESOP
Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan verhoogd werd om het te brengen van
negenenzeventigduizend driehonderdvijftig (79.350) op honderdeenentachtigduizend
achthonderdvijftig (181.850) maximaal uit te geven Soort A Aandelen.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van honderd en tweeduizend vijfhonderd (102.500)
bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zevenhonderdzesenveertig
komma zeven vier vijf drie euro (€ 746,7453), om het te brengen van vierenzeventigduizend
tweehonderd éénennegentig komma één nul twee één euro (€ 74.291,1021) op
vijfenzeventigduizend zevenendertig komma acht vier zeven vier euro (€ 75.037,8474) door uitgifte
van achtduizend zeshonderddrieënzeventig (8.673) Soort A Aandelen, zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met een fractiewaarde van
één/achthonderdéénenzeventigduizend vijfhonderdvierendertigste (1/871.534ste) van het kapitaal,
en waarop ingetekend werd door een inbreng in natura van een schuldvordering onder rekening-
courant voor een totaal bedrag van tweehonderdvijftienduizend vierhonderdzevenentwintig komma
zes nul nul nul euro (€ 215.427,6000), zijnde een uitgifteprijs van afgerond vierentwintig komma acht
vier euro (€ 24,84) per Soort A Aandeel, waarvan per Soort A Aandeel nul komma nul acht zes één
euro (€ 0,0861) geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van afgerond vierentwintig
komma zeven vijf twee acht euro (€ 24,7528) per Soort A Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie,
welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd
procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus tweehonderdveertienduizend zeshonderdtachtig komma acht vijf vier
zeven euro (€ 214.680,8547) bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
Luik B
overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van duizend
negenhonderdvierenzestig komma twee acht vijf vier euro (€ 1.964,2854), om het te brengen van
vijfenzeventigduizend zevenendertig komma acht vier zeven vier euro (€ 75.037,8474) op
zevenenzeventigduizend en twee komma één drie twee acht euro (€77.002,1328) door uitgifte van
tweeëntwintigduizend achthonderd veertien (22.814) Soort C Aandelen, zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met een fractiewaarde van één/achthonderd
vierennegentigduizend driehonderd achtenveertigste (1/894.348ste) van het kapitaal, en waarop
ingetekend werd door een inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen onder verschillende
converteerbare leningsovereenkomsten voor een totaal bedrag van zevenhonderd
achtentwintigduizend zeshonderd negenenzeventig komma één zes nul nul euro (€ 728.679,1600),
zijnde een uitgifteprijs van éénendertig komma negen vier nul nul euro (€ 31,9400) per Soort C
Aandeel, waarvan per Soort C Aandeel nul komma nul acht zes één euro (€ 0,0861) geboekt werd
als kapitaal en het saldo ten bedrage van éénendertig komma acht vijf drie negen euro (€ 31,8539)
per Soort C Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van éénennegentig komma
zeven acht twee zes euro (€ 91,7826), om het te brengen van zevenenzeventigduizend en twee
komma één drie twee acht euro (€77.002,1328) op zevenenzeventigduizend en drieënnegentig
komma negen één vijf vier euro (€77.093,9154) door uitgifte van duizend zesenzestig (1.066) Soort
C Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met een
fractiewaarde van één/achthonderd vijfennegentigduizend vierhonderdveertiende (1/895.414de) van
het kapitaal, en waarop ingetekend werd door een inbreng in natura van een aantal
schuldvorderingen onder verschillende converteerbare leningsovereenkomsten voor een totaal
bedrag van tweeëndertigduizend honderéénenzestig komma twee twee nul nul (€32.161,2200),
zijnde een uitgifteprijs van dertig komma één zeven nul nul euro (€ 30,1700) per Soort C Aandeel,
waarvan per Soort C Aandeel nul komma nul acht zes één euro (€ 0,0861) geboekt werd als kapitaal
en het saldo ten bedrage van dertig komma nul acht drie negen euro (€ 30,0839) per Soort C
Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor
het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus tweeëndertigduizend negenenzestig komma vier drie zeven vier euro
(€ 32.069,4374) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”,
die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een statutenwijziging.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179 en 7:197 WVV aangaande de voorgestelde kapitaalverhogingen door inbreng in
natura van een aantal schuldvorderingen, luidt letterlijk als volgt:
“6. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap
Overeenkomstig artikel 7:197 en 1:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 augustus 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan op datum van 14 september
2022 onderzocht.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 8.673 Soort A Aandelen aan de inbrenger van de
Rekening-Courant Schuldvordering en 23.880 Soort C Aandelen aan de inbrengers van de SAFE
Luik B
Schuldvorderingen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 22 september 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zevenentwintigduizend
achthonderd negenennegentig komma drie twee zeven vier euro (€ 27.899,3274), om het te brengen
van zevenenzeventigduizend drieënnegentig komma negen één vijf vier euro (€ 77.093,9154) op
honderdenvierduizend negenhonderd drieënnegentig komma twee vier twee acht euro (€
104.993,2428) door uitgifte van driehonderd vierentwintigduizend vierendertig (324.034) Soort C
Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met een
Luik B
fractiewaarde van één/één miljoen tweehonderd negentienduizend vierhonderdachtenveertigste (1/1.
219.448ste) van het kapitaal, en waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een
totaal bedrag van elf miljoen vierhonderd negenennegentigduizend negenhonderd zesenzestig
komma zes zes nul nul euro (€ 11.499.966,6600), zijnde een uitgifteprijs van afgerond vijfendertig
komma negenenveertig euro (€ 35,49) per Soort C Aandeel, waarvan nul komma nul acht zes één (€
0,0861) per Soort C Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van vijfendertig
komma vier nul drie negen euro (€ 35,4039) per Soort C Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie,
welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd
procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van elf miljoen vierhonderd tweeënzeventigduizend
zevenenzestig komma drie drie twee zes euro (€ 11.472.067,3326) geboekt werd op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft tot zevenentwintig (27) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van de Raad
van Bestuur.
- in de statuten een voorafgaande titel ingevoerd werd met definities.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden met betrekking tot het kapitaal, de zetel en dat deze
gevestigd in het Vlaams Gewest, het voorwerp van de vennootschap, zonder materiële wijziging van
het voorwerp, de effecten en de overdracht ervan, het bestuur, de controle op en de
vertegenwoordiging van de vennootschap, de (werking van de) algemene vergadering, het boekjaar,
de jaarrekening en bestemming van het resultaat, de ontbinding en de vereffening en de
woonstkeuze.
- het ontslag aanvaard werd van de heer SÖHNGEN Johannes, wonende te 1251PD Laren
(Nederland), Jordaan 38, als bestuurder
- als bestuurder benoemd werd: de heer JAYAKUMAR Vinoth, wonende te Flat 24 Argo House, 180
Kilburn Park Road, London NW6 5FA, United Kingdom.
Het mandaat geldt voor een duur van zes jaar, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een
aanvang op tweeëntwintig september tweeduizend tweeëntwintig.
Overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de vennootschap wordt aan de bestuurders
gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend namens de
vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle aangestelden van de besloten vennootschap “Deloitte
Accountancy”, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, met
ondernemingsnummer 0443.578.822, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te
stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en
haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van de raad van bestuur aangaande de inbreng in
natura