N° d'entreprise : 0836 225 419
Nom
(en entier) : NIXXIS BELGIUM
(en abrégé) : NIXXIS
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1050 Bruxelles, avenue Louise 54
Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE AVEC EMISSION :
D'ACTIONS NOUVELLES
MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS
Il résulte d'un acte reçu en date du 30 septembre 2024 par Pablo DE DONCKER, notaire résidant à Bruxelles
(deuxième canton), déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise Francophone de Bruxelles qu'une société à
responsabilité limitée a été modifiée avec les statuts suivants :
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION :
Apport avec émission d'actions nouvelles.
Apport en nature:
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
-du rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, §
1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d'une part justifie spécialement le prix d'émission.
des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux.
des actionnaires et qui d'autre part expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société, comporte une:
description de l'apport en nature et en donne une évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration de l'apport en .
nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 § 1 du CSA, nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale!
extraordinaire de la société Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL (ci-après dénommée « la Société »), ayant son
siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 54, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro;
d'entreprise 0836.225.419 connue auprès du tribunal d'entreprise Bruxelles, division francophone, dans le cadre :
de notre mission, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du 08 aout 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises:
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet du rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à
signaler concernant:
·la description des biens à apporter ;	..
·l'évaluation appliquée ;
·les modes d'évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 13.750 nouvelles actions de Nixxis Belgium SRL.
Ces actions sont attribuées à l'apporteur, Monsieur Luc Van Nerom.
Ces actions nouvelles bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
No fairness opinion
Conformément à article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autres points
Les documents et informations à fournir ne nous ayant pas été remis au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas pu remettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale
extraordinaire. Toutefois, ce retard n'a pas eu d'incidence matérielle sur notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
·l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
Od'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
Ode la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature et
Ode mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
·l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
Od'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
Id'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
Od'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte et
Ode mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du CSA dans le cadre des apports en nature présentés aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins
Schoten, 27 septembre 2024
Moore Audit SRL,
Représentée par
Marlène Lelieur,
Réviseur d'entreprises »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles en
même temps qu'une expédition des présentes.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires présents
ou représentés reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L'assemblée approuve ces rapports à l'unanimité.
b) Acceptation d'un apport supplémentaire en nature avec émission d'actions nouvelles
L'assemblée décide d'accepter un apport en nature par Monsieur VAN NEROM Luc Armand Jean, né à
Berchem-Sainte-Agathe, le 28 juillet 1962, registre national numéro *****_***-** , domicilié au Vietnam, Amanoi
resort Lang Vinh Hy, Xa Vinh Hai NINH HÀI - NINH THUẬN DÔNG NAM BO, d'une créance qu'il détient sur la
société à responsabilité limitée « JOLLOR », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 54, en cours
d'inscription au registre des personnes morales de Bruxelles, à concurrence de deux cent septante-cinq mille
euros (275.000€).
c) L'assemblée décide d'émettre treize mille sept cent cinquante (13.750) actions nouvelles, identiques aux
actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices
prorata temporis, à titre de rémunération de l'apport en nature.
d) Intervention et apport
Et à l'instant, est ici intervenu Monsieur VAN NEROM Luc, prénommé, qui, après avoir entendu lecture de
tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière
de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter la créance
certaine, liquide et exigible qu'il détient sur la société JOLLOR, pour un montant d'apport de deux cent septante-
cinq mille euros (275.000€). En contrepartie de cet apport, treize mille sept cent cinquante (13.750) actions
nouvelles sont attribuées à l'apporteur.
e) Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision qui
précède, l'apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisé et que les
actions nouvelles émises ont été intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre
d'actions est porté de 86.250 actions sans désignation de valeur nominale à 100.000 actions sans désignation
de valeur nominale.
DEUXIEME RESOLUTION :
Il est proposé à l'assemblée générale de modifier les article 5 et 5 bis des statuts suite à la décision prise ci-
avant comme suit :
Article 5: Apports
En rémunération des apports 100.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement disponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce
compte de capitaux propres disponible comprend 1.100.000 euros (montant des apports effectivement libérés.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à
la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
TROISIEME RESOLUTION :
Il est proposé à l'assemblée de donner tous les pouvoirs au notaire soussigné pour la signature et le dépôt
des statuts coordonnés.
Pour extrait analytique conforme
Notaire Pablo De Doncker
Déposé en même temps : une expédition de l'acte