N° d'entreprise : 0460796619
Nom
(en entier) : RETRIVAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue du Déversoir 1C
 : 6010 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé et clôturé par Maître Jean
Sébastien Lambin, notaire associé membre de la société à responsabilité limitée « Adelaïde Lambin
& Jean Sébastien Lambin, Notaires associés » ayant son siège à Saint-Gérard commune de Mettet,
le vingt-cinq mai deux mille vingt-trois, aux termes duquel ladite assemblée a décidé :
1/d’acter à leur demande la démission de Monsieur Pol BOLLEN et de Madame Julie HUNTZ de
leurs fonctions d’administrateur.
2/de fixer le nombre d’administrateur à sept, à l'unanimité a appelé ou confirmé aux fonctions
d'admini-strateur :
1) Monsieur Damien VERRAVER, domicilié à Ohey, rue Bois d’Ohey, 300 ;
2) Monsieur Thibaut JACQUET, Le Roux Ville de Fosses-la-Ville, rue Grande, 26;
3) Monsieur Christian CAMBROISIER, domicilié à Andenne, rue Fond de Bousalle, 14A ;
4) Monsieur Nicolas BRONCHART, domicilié à Lasne, chemin de Couture, 3;
5) Monsieur David SIENART, domicilié à Saint-Gérard commune de Mettet, rue de la Sarthe, 4;
6) La société anonyme d’intérêt public « W.ALTER », ayant son siège à Liège, rue Destenay, 13,
immatriculé au registre de personnes morales de Liège : BE0455.653.441 TVA, dont le représentant
permanent est Monsieur Nicolas REGINSTER;
7) Monsieur François MOSSAY, domicilié à Gesves, rue des Fonds 118.
Leur mandat sera exercé gratuitement.
La durée de son mandat est de trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de
vingt-six.
3/ de créer trois classes d’actions « A » « B » et « C »
    1.  les actions de classe A – action garant – sont réservées aux « garants » des finalités
coopératives et des valeurs de la Société. Il s'agit de personnes physiques ou morales qui, dans les
faits, sont engagées dans la défense des valeurs de l’économie sociale et des principes coopératifs.
Leurs aptitudes, engagements, actions ou finalités sont de nature à perpétuer la philosophie et les
finalités de la société.
    2.  les actions de classe B sont réservées aux travailleurs de la société , sous contrat de travail de
la société depuis au moins 1 an.
    3.  les actions de classe C sont réservées aux financeurs, soutiens ou sympathisants de la
Société. Ces actions sont susceptibles d'être souscrites par toutes les personnes physiques ou
morales et qui souhaitent par leurs contributions financer ou soutenir la coopérative, dans le respect
de sa finalité.
La fixation des modalités d’agrément et les droits attachés aux différentes classes sont définies dans
la refonte des statuts.
4/la refonte des statuts comme suit :
Section 1 Dénomination, siège, objet, durée
Article 1 - Forme
La société revêt la forme d’une Société Coopérative.
Article 2 - Dénomination
    1.  - La société coopérative est dénommée « Retrival».
    2.  - Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société,
la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits
en toutes lettres «Société coopérative», ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de «SC agréée», OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège, des mots «Registre des personnes morales» ou des lettres
abrégées «RPM» suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la Société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
Article 3 - Siège social – Adresse électronique
    1.  - Le siège est établi en région wallonne. 
    2.  - L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne, par simple
décision du Conseil d’administration, aussi appelé « conseil d’administration » dans les présents
statuts, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts.
    3.  - La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 4 - Communications électroniques
    1.  - Toute communication vers l’adresse électronique de la Société par les coopérateurs, les
titulaires de titres émis par la coopérative est réputée être intervenue valablement.
    2.  - L'associé, le coopérateur, le membre ou le titulaire d'un titre émis par la coopérative peut à
tout moment communiquer une adresse électronique à la coopérative aux fins de communiquer avec
elle. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La
coopérative peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le membre concerné, l'associé ou coopérateur
ou le titulaire de titres communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus
communiquer par courrier électronique.
    3.  - Les membres du Conseil d'administration et, le cas échéant, le commissaire, peuvent
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la
coopérative. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue
valablement. La coopérative peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire concerné
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
 Article 5 - Finalités, valeurs, but et objet
a) Valeurs, finalité coopérative, finalité sociale et but
§1- La Société poursuit les finalités coopératives et sociales suivantes :
    •  Contribuer au développement de l’économie circulaire et de la gestion des déchets,
    •  Gérer la transformation des déchets en ressources de manière collaborative et socialement
inclusive tout en soutenant l’environnement
§2- Les valeurs que la société entend promouvoir sont précisées dans une Charte.
§3- La coopérative a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif
pour l’homme, l’environnement ou la Société et de procurer à ses coopérateurs un avantage
économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés, notamment par
la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services dans le cadre
de l’activité que la Société coopérative exerce ou fait exercer.
b) Objet
§4 - La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, le service dans l’environnement et l’assainissement de sites
industriels et principalement le tri des déchets industriels, le démantèlement d’anciennes installations
industrielles et les prestations de services pour les sociétés du secteur de l’environnement. La
société pourra également intervenir dans les domaines de l’économie circulaire, en particulier pour la
collecte, le tri, la revente et le transport pour compte propre ou pour compte de tiers de biens et
matériaux de réemploi.
§5 - La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’
objet tel que défini ci-avant, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Ces opérations
incluent les emprunts, sous forme notamment d’avances ou d’ouvertures de crédit, consenties en
faveur, avec ou sans constitution d’hypothèques, nantissements ou autres garanties.
§6 - Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
§7 - La Société ne peut toutefois assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en
qualité d’organe ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet
qu’elle s’est fixés.
§8 - Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
§9 - Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
§10 - Elle ne pourra procurer à ses coopérateurs qu’un bénéfice patrimonial limité dans le strict
respect de son but social et en tout état de cause, des conditions imposées par le ou les agréments
qu’elle va, le cas échéant, solliciter.
c) Règlement d’ordre intérieur (aussi appelé « ROI »)
    1.  - L’Assemblée générale peut adopter un ROI.
    2.  - Pareil ROI ne peut contenir de dispositions:
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
- relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
- touchant aux droits des coopérateurs, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’Assemblée générale ;contraires à des chartes, conventions ou règlements
auxquels souscrirait la Société. 
    1.  - Les statuts font référence à la dernière version approuvée du ROI. Le conseil d'administration
peut adapter cette référence dans les statuts et la publier.
    2.  - Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux
coopérateurs ou mis à la disposition sur le site internet de la personne morale.
Article 6 - Durée
    1.  - La société est constituée pour une durée illimitée.
    2.  - Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’Assemblée Générale conformément
aux formes et conditions requises à l’article 45  des présents statuts.
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Section 3 - Apports - Actions
Article 11 - Emission des actions – Conditions d’admission
d) a) Emission initiale de actions
    1.  - Les capitaux propres sont illimités. Un compte d’apport indisponible hors capital, composé de
deux-mille deux cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR),
est fixé à hauteur de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 EUR) et est intégralement libéré. Il
n’est pas susceptible de distribution aux coopérateurs.
    2.  - Les capitaux propres peuvent, pour le surplus, varier en raison de l’admission, de la
démission, de l’exclusion ou de la perte de la qualité de coopérateur et en raison du retrait de leurs
actions (ci-après dénommées « actions » ou « actions sociales ») ou de souscriptions
supplémentaires par les coopérateurs.
    3.  - Le compte de capitaux propres indisponible ne peut être augmenté ou réduit que par décision
de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts,
et conformément à l'article 6:85 du code des sociétés et des associations.
e) b) Emission(s) ultérieure(s) et processus d’agréation
    1.  - Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions, aux conditions qu’il
détermine, et, en ce qui concerne l’émission de actions de la classe A, selon les dispositions figurant
à l’Article 11 - §7 - ; il est l’organe compétent en matière d’admission.
    2.  - Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces différentes classes de actions
confèrent les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’
agrément comme entreprise sociale. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
    3.  - Il est d’ores et déjà prévu trois classes de actions. Ces différentes classes de actions
correspondent aux :
        1.   Actions de classe A réservées aux « garants » des valeurs de la société dont le prix de
souscription est fixé à vingt-cinq euros (25 €) par action ;
        2.  Actions de classe B appelées « travailleurs » dont le prix de souscription est fixé à vingt-cinq
euros (25 €) par action ;
        3.  actions de classe C appelées « actions investisseurs » dont le prix de souscription est fixé à
vingt-cinq euros (25 €) par action, détenues par paquet de 40.
    4.  - Coopérateurs de classe A
    1.  Tant que le nombre de coopérateurs détenant – en pleine ou nue-propriété – une ou plusieurs
actions de classe A, est inférieur ou égal à trois (3), le conseil d’administration a le pouvoir de
décider, à la majorité des deux tiers (2/3), de l’émission de nouvelles actions de classe A.
    2.  Tant que le nombre de coopérateurs détenant – en pleine propriété ou nue-propriété – une ou
plusieurs actions de classe A est égal ou supérieur à quatre (4), l’émission de nouvelles actions de
classe A ne peut intervenir que sur proposition de l’Organe ad hoc constitué par l’ensemble des
coopérateurs de classe A et requiert l’acceptation d’une majorité des deux tiers (2/3) des
coopérateurs de classe A, donnée soit par courrier électronique ou postal dans les 15 jours de l’envoi
par le conseil d’administration de la proposition d’émission de nouvelles actions, soit lors d’une
assemblée générale.
    1.  - Coopérateurs de classe B : sont coopérateurs faisant partie de la classe des actions B ou
actions « travailleurs », les personnes ayant souscrit au moins une action B et moyennant l’accord du
Conseil d’Administration statuant à la majorité qualifiée des deux tiers.
    2.  - Coopérateurs de classe C : sont coopérateurs faisant partie de la classe des actions C ou
actions « investisseurs », les personnes ayant souscrit au moins une action C et moyennant l’accord
du Conseil d’Administration statuant à la majorité qualifiée des deux tiers.
    3.  - Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions
d’admission énoncées dans les statuts conformément à l’article 0.
    4.  - Le conseil d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission de
actions nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’
identité des coopérateurs existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et
la classe d’action auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les
autres modalités éventuelles.
f) c) Conditions d’admission – agrément
    1.  - Pour être agréé comme coopérateur, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans
les limites fixées par les Statuts.
    2.  - Tout titulaire de actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives,
son Règlement d'Ordre Intérieur et les décisions valablement prises par les organes de la Société.
    3.  - Les différentes classes de actions correspondent aux « catégories » de personnes physiques
ou morales suivantes, déterminées par leur lien objectif avec la Société :
i. les actions de classe A – action garant – sont réservées aux « garants » des finalités coopératives
et des valeurs de la Société. Il s'agit de personnes physiques ou morales qui, dans les faits, sont
engagées dans la défense des valeurs de l’économie sociale et des principes coopératifs. Leurs
aptitudes, engagements, actions ou finalités sont de nature à perpétuer la philosophie et les finalités
de la société.
ii. les actions de classe B sont réservées aux travailleurs de la société , sous contrat de travail de la
société depuis au moins 1 an.
iii. les actions de classe C sont réservées aux financeurs, soutiens ou sympathisants de la Société.
Ces actions sont susceptibles d'être souscrites par toutes les personnes physiques ou morales et qui
souhaitent par leurs contributions financer ou soutenir la coopérative, dans le respect de sa finalité.
    1.  - Le cas échéant, lorsqu’une personne physique ou morale relève objectivement de plusieurs
catégories de coopérateurs possibles selon les dispositions et dispositifs prévus à l’article 11-§14 - 
ci-dessus, des statuts, elle ne peut souscrire des actions que dans une seule des classes d’action y
correspondant. De plus, la détermination de la classe à laquelle elle souscrit se fait avec l’accord du
conseil d’administration sur base d’une décision motivée. Elle peut demander à modifier la classe d’
action à laquelle elle souscrit dans les six mois après chaque assemblée générale ordinaire. Elle
notifie pour ce faire sa demande de conversion de ses actions d’une classe à l’autre, au conseil d’
administration.
    2.  - L'admission d'un coopérateur est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des coopérateurs. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires de actions.
    3.  - La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions
d’admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
    4.  - Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, l’Organe ad hoc associé au
Conseil d’administration, motive toute décision de refus.
Article 12 -  Nature des actions – Libération - Indivisibilité et démembrement
g) a) Nature des actions
    1.  - Les actions sont nominatives.
    2.  - Elles portent un numéro d'ordre.
h) b) Libération
    1.  - Elles sont d’office entièrement libérées.
    2.  - La libération doit intervenir, en vue de permettre à la Société de satisfaire en permanence au
double test repris dans l’article 42.
i) c) Indivision – démembrement
    1.  - Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
    2.  - En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nupropriétaire, exerce le droit de vote en Assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’Assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de
son droit jusqu’à l’extinction de celuici ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations des apports préalablement souscrits, seulement s’il n’est
pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction
de celuici, le cas échéant, volontairement ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,
démission, exclusion...), la Société est tenue de payer le montant dû, partie au nupropriétaire et
partie à l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci
s'opère d’office conformément à l’article 4.64 du Code civil.
    1.  - Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire…)
de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le Conseil d’
administration sans délai et dans la forme recommandée ou contre accusé de réception, à l’initiative
d’au moins un titulaire de droits réels.
 
Article 13 - Régime de cessibilité des actions
a) Restriction générale
    1.  - Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des
coopérateurs, personnes physiques ou morales, quel que soit leur lien de parenté, que si ceux-ci
remplissent les conditions d'admission requises par les statuts selon les dispositions de l’article 11 et
sous réserve de l'accord préalable du Conseil d'administration ou le cas échéant, de l’Organe ad
hoc.
    2.  - Toutefois, les actions sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les
coopérateurs appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la Société que moyennant
notification de celle-ci au siège de la Société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse
électronique. Le Conseil d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le
registre des coopérateurs sur la base des pièces jointes à la notification.
    3.  - Le conseil d’administration ou, pour les actions A, l’Organe ad hoc, peut refuser la demande
moyennant motivation. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, le
coopérateur voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les successibles du coopérateur décédé,
peuvent demander que leurs actions soient remboursées par la société conformément à la procédure
de démission à charge des capitaux propres, prévue aux présents statuts.
    4.  - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre
vifs que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant
en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions, et de façon générale
à toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs.
j) b) Cession aux tiers
    1.  - Après agrément écrit de l’organe ou l’instance compétente, les actions peuvent être cédées
ou transmises à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent
dans une des classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet
agrément est de plein droit réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession à la Société.
Tout refus d’agrément se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours
précités, à l’adresse du coopérateur cédant.
k) c) Procédure de demande de transfert de titres
    1.  - Le coopérateur (ou l’obligataire) ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser
au conseil d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la
société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions (ou d’obligations) cédés, ainsi que, en cas de cession entre
vifs, le prix offert pour chaque action (ou obligation).
    2.  - Dans le mois de la réception de cette lettre, le conseil d’administration notifie, par pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa
demande. Le conseil d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le
registre des coopérateurs sur la base des pièces jointes à la notification.
l) d) Régime de préemption
    1.  - En cas d’agrément exprès ou de cession réputée agréée, la cession des actions demeure
soumise aux règles suivantes :
    •  Le coopérateur qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser le conseil d’administration de
son projet de cession, par lettre recommandée ou par tout autre forme admise dans les Statuts, en
fournissant à propos de la cession projetée, les nom, prénoms et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix et les conditions offertes
pour chaque action,
    •  dans la huitaine de la réception de cet avis, le conseil d’administration doit informer, par lettre
recommandée ou par envoi électronique, chaque coopérateur, le cas échéant, au sein de la classe
concernée, du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est projetée ainsi que le prix et les
conditions offertes pour chaque action. Il invite chaque coopérateur, le cas échéant, au sein de la
classe concernée, à indiquer s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à
défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaires proposés par le cédant,
    •  dans la quinzaine de la réception de cet envoi, chaque coopérateur dûment notifié doit adresser
au conseil d’administration une lettre recommandée ou un courrier électronique faisant connaître sa
décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise
la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais cidessus, il est de plein droit réputé autoriser la cession,
    •  le conseil d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des coopérateurs
ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des coopérateurs,
par lettre recommandée ou envoi électronique, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux
coopérateurs pour faire connaître leur décision.
    1.  - L'exercice du droit de préemption par les coopérateurs ne sera néanmoins effectif que :
    •  si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, des actions qu’il entend
céder ;
    •  ou si le cédant déclare sans délai accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de
l'exercice du droit de préemption.
    1.  - La préemption est ouverte par classe d’action, à moins que la cession ne porte sur l’ensemble
des actions d’une classe donnée. Toutefois, les coopérateurs de classe A sont habilités à préempter
dans toutes les classes d’actions.
    2.  - Les stipulations qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions. L'avis
de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire, en cas de vente
publique.
Article 14 - Responsabilité limitée
    1.  - Les coopérateurs ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs
apports.
    2.  - Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 15 - Sortie d’un coopérateur - Démission – Exclusion
m) a) Sortie
    1.  - Les coopérateurs cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
    2.  - Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un coopérateur, la Société peut différer tout
ou partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur
et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze (12) mois à compter de la date
du remboursement et ce, sans préjudice du respect du double test (solvabilité et liquidité).
    3.  - La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée
dans un rapport conformément au point e) du présent article.
    4.  - Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
coopérateurs. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
n) b) Démission
Toute démission s’accompagne des modalités suivantes :
    1.  - Un coopérateur ne peut démissionner de la Société que durant les six premiers mois de
l'exercice social.
    2.  - Sous cette réserve, les coopérateurs sont autorisés à démissionner partiellement, sans
toutefois pouvoir fractionner une ou plusieurs actions.
    3.  - De même, le coopérateur qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir
coopérateur est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du présent point
b) s’appliquent par analogie.
    4.  - La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
    5.  - En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de
réduire le nombre des coopérateurs à moins de trois.
o) c) Exclusion
    1.  - La Société ne peut prononcer l’exclusion d’un coopérateur pour justes motifs moyennant une
décision motivée que :
    1.  s'il cesse de remplir les conditions d’admission prévues dans les statuts,
    2.  s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour toute autre
raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du courrier
recommandé lui adressé à cet effet,
    3.  ou s’il marque un désintérêt manifeste pour la Société ; dans ce cas, le Conseil d’administration
se réserve le droit d’examiner le cas d’un coopérateur qui s’abstient d’être présent ou représenté au
cours de trois assemblées générales successives.
    1.  - L'exclusion est prononcée par l’organe ou l’instance compétente en matière d’admission.
    2.  - Pour l’exclusion :
    1.  de coopérateurs de classe A, un vote préalable des coopérateurs des classes A est requis, à la
majorité des deux-tiers (2/3)
    2.  de coopérateurs de classes B et C, le Conseil d’administration se prononce souverainement.
    1.  - Le coopérateur, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit,
à l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il
le demande dans l'écrit contenant ses observations, le coopérateur doit également être entendu.
    2.  - En cas de décision d'exclusion, celle-ci doit être motivée. Le conseil d’administration
communique dans les quinze jours au coopérateur concerné la décision motivée d’exclusion, par
lettre recommandée ou envoi électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
    3.  - La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la
demande.
 
p) Remboursement des actions
    1.  - Le coopérateur sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-
dire au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions, sans que ce montant
ne puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant hormis l’
indexation de l’action à l’indice santé à compter de sa date de souscription.
    2.  - /.
    3.  - Le montant auquel le coopérateur a droit en cas de sortie est une distribution au sens entendu
à l’article 42. Le paiement intervient dans les trois mois suivants, pour autant que les fonds propres
de la Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité
(Article 42-b) et de liquidité (article 42- c). Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit
suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises.
    4.  - En cas de décès d’un coopérateur, le paiement de la fraction de valeur correspondant aux
droits de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
q) Publicité
    1.  - Le conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre de
coopérateurs démissionnaires, et la classe de actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus. L’
identité des coopérateurs démissionnaires doit également être mentionnée.
    2.  - Le conseil d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus
précisément: les démissions et exclusions de coopérateurs, la date à laquelle elles sont intervenues
ainsi que le montant versé aux coopérateurs concernés.
Article 16 - Voies d'exécution
    1.  - Les coopérateurs démissionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la
liquidation de la Société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
    2.  - Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
Article 17 - Registre des coopérateurs
    1.  - La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son conseil d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
    2.  - Les coopérateurs peuvent prendre connaissance du registre.
    3.  - Le registre indique :
    •  le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
    •  pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque coopérateur, ainsi que leur adresse
électronique ;
    •  pour chaque coopérateur, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
    •  le nombre de actions détenues par chaque coopérateur, ainsi que les souscriptions de actions
nouvelles, et leurs classes ;
    •  les versements effectués sur chaque action ;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
    •  les transferts de actions, avec leur date ;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur action dans
le solde de liquidation si celleci diverge des droits aux bénéfices.
    1.  - Les coopérateurs qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le
registre des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme
preuve contraire des inscriptions dans le registre des coopérateurs.
Section 4 - Les obligations et leur transfert
Article 18 - Emission d’obligations
    1.  - Des obligations, garanties ou non par des sûretés, pourront en cours d’existence de la
société, être émises par décision de l’Assemblée générale qui déterminera la forme, le taux d’intérêt,
les règles concernant le transfert et autres modalités relatives aux obligations, les conditions d’
émission et le fonctionnement de l’Assemblée des obligataires dans le cadre des présents statuts et
du règlement d’ordre intérieur, le cas échéant.
    2.  - Les conditions d'émission ou l'assemblée générale des obligataires peuvent désigner un ou
plusieurs représentants des obligataires faisant partie de la même émission ou du même programme
d'émission et préciser les pouvoirs qui leurs sont conférés, toutefois dans les limites de la Loi et des
présents statuts.
Article 19 - Registre des obligations
    1.  - Les obligations sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre et sont représentées par
une inscription dans le registre des obligations. Ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations et dans les présents statuts, le cas échéant. Les titulaires d’
obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
    2.  - Le registre des obligations nominatives mentionne:
1° la désignation précise de chaque obligataire : pour les personnes physiques, les nom, prénom,
domicile, nationalité et numéro du Registre national, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque coopérateur, ainsi que leur adresse
électronique ;
2° l'indication du montant des obligations lui appartenant;
3° les transferts d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en obligations
dématérialisées ou inversement, si les statuts l'autorisent;
4° les restrictions à la cessibilité résultant des statuts ou, lorsqu'une des parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité résultant de conventions ou des conditions d'émission.
    1.  - Le conseil d'administration met à jour le registre des obligations.
    2.  - En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou plusieurs obligations, les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier. En cas de litige, le juge compétent peut, à la requête de la
partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans
l'intérêt des intéressés.
Article 20 - Cessions et acquisitions d’obligations
    1.  - Un transfert d’obligations (nominatives) n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif aux obligations, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du
Conseil d'administration et les bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
    2.  - L’obligataire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser au Conseil d’
administration, sous pli recommandé ou par courriel à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d‘obligations cédées, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour
chaque obligation.
    3.  - Le conseil d'administration devra reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la
base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
 
Section 5 - Administration
Article 21 - Administration
a) Nomination - révocation
    1.  - La Société est administrée par plusieurs administrateurs, nommés par l'Assemblée générale.
    2.  - Composition du Conseil d’administration : le nombre d’administrateurs est compris entre
quatre (4) et dix (10) personnes, coopérateurs ou non, personne physique ou personne morale. Il est
composé au minimum de deux (2) coopérateurs de classe A. Les administrateurs sont élus par l’
assemblée générale statuant à la majorité simple des coopérateurs présents ou représentés.
    3.  - Le Conseil d’administration peut nommer des personnes extérieures présentant une expertise
pouvant contribuer au bon fonctionnement ou au développement de la coopérative et devant
respecter les conditions d’admission au conseil d’administration de toute personne non coopératrice
figurant dans le règlement d’ordre intérieur. Ces personnes sont élues à la majorité simple des
coopérateurs présents ou représentés.
    4.  - L'assemblée générale décide du nombre d'administrateurs dans les limites fixées par les
présents statuts.
    5.  - Représentant d’une personne morale : lorsqu’une personne morale assume un mandat de
membre du conseil d'administration, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Cet administrateur est en charge des intérêts de la société
et non de ses intérêts personnels ou de ceux des institutions qu'il représente ou qui l'ont mandaté.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité
de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
    1.  - Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois (3), les administrateurs restants
doivent convoquer immédiatement une Assemblée Générale extraordinaire en vue de compléter l’
effectif du conseil.
    2.  - Révocation : le Conseil d’administration, statuant à deux tiers des voix peut proposer à l’
Assemblée générale la révocation de l’un de ses membres.
Les administrateurs sont révocables à la condition que l’assemblée générale leur communique un
motif de révocation et qu’ils puissent tout d’abord être entendus s’ils en formulent la demande. En
aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
    1.  - Vacance : en cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les
règles de représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, confirme ou non le mandat de l’administrateur élu. L’administrateur désigné et confirmé
dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale
en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur élu prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du conseil
d'administration jusqu'à cette date.
b) Convocation
    1.  - Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président aussi souvent que
l'intérêt social l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
    2.  - Le Conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
    3.  - Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont
réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq (5) jours avant
la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal
de réunion.
c) Fonctionnement du Conseil d’administration
    1.  - Les administrateurs forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement.
    2.  - Présidence : le Conseil d’administration peut élire parmi ses membres un Président à la
majorité simple des voix présentes et représentées. En cas d'absence ou d'empêchement du
Président, la séance est présidée par le membre désigné à cet effet par le Conseil d’administration.
    3.  - Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la
réunion et voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
    4.  - Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil d’
administration.
    5.  - La réunion peut avoir lieu par vidéo-conférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen
technique qui garantit une participation aux débats ainsi qu’au vote.
    6.  - Le Conseil d’Administration peut également inviter à ses réunions toute personne,
coopérateur ou pas, dont la présence lui paraît nécessaire selon les besoins et à titre consultatif.
d) Quorums et délibérations
    1.  - Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents ou valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas
en nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci
délibérera alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement
représentés.
    2.  - Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
e) Conflit d’intérêt
    1.  - Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, la décision est prise ou
l'opération accomplie par le conseil d'administration, sans que l'administrateur qui est en situation de
conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations du Conseil d'administration concernant cette
décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque tous les administrateurs du conseil
d'administration collégial ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée
générale; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, le conseil d'administration peut
l'exécuter.
    2.  - Les autres administrateurs ou l'assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans
un rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération visée ci-dessus ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise.
    3.  - Les paragraphes §18 -  et §19 -  ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil
d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
    4.  - Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de
gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
f) Formalisme
    1.  - Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux
signés par le Président et tous les administrateurs présents. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
g) Pouvoirs du conseil administration
    1.  - Le conseil d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et à la réalisation
du but de la société coopérative, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée générale
ou à tout autre organe institué par celle-ci.
    2.  - Le Conseil d’administration peut adopter un projet de Règlement d'Ordre Intérieur de la
Société en prolongation de ses statuts et lui apporter des modifications dans le respect des
dispositions statutaires. 
h) Délégation
    1.  - Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
Société à :
        1.  un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ;
        2.  il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs.
    2.  - En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le Conseil d’
administration fixera les attributions respectives. Le Conseil d’administration peut confier aux
responsables de la gestion journalière, dans le respect du présent article, des mandats spéciaux
permettant d’engager la société à remettre offre et à exécuter un marché public auquel la société
voudrait soumissionner.
    3.  - Le Conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
    4.  - Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
    5.  - Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Toutefois, la rémunération liée à une délégation conférée à une personne ayant la qualité d’
administrateur est déterminée par l’assemblée générale et ne peut pas consister en une participation
aux bénéfices, ainsi que déterminé à l’article 22.
    6.  - La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’
intervention du conseil d’administration.
i) Représentation
    1.  - La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes
authentiques et devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement,
    •  soit par un administrateurdélégué ou encore un délégué à la gestion journalière, dans la limite
de leurs pouvoirs respectifs.
Article 22 - Rémunération des administrateurs et tension salariale
    1.  - Le mandat des administrateurs est gratuit.
    2.  - Dans sa politique de rémunération du personnel, la Société appliquera une tension salariale
maximale d’un (1) à quatre (4) à temps de travail égal, en ce y compris, en prenant en compte la
rémunération des administrateurs au cas où elle décidait de rémunérer ceux-ci pour l’exercice de
leur mandat.
    3.  - Au cas où les mandats des administrateurs et administratrices sont gratuits en vertu des
présents statuts, l’assemblée générale peut néanmoins leur attribuer une indemnité limitée ou des
jetons de présence limités, sans que cela ne puisse consister en une participation au bénéfice de la
Société. Tant les jetons de présence que les indemnités doivent respecter les barèmes fixés par
l'assemblée générale.
 
Article 23 - Surveillance
    1.  - S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs coopérateurs chargés de ce contrôle et
nommés par l'Assemblée générale des coopérateurs.
    2.  - Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la Société.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
Article 24 - Dynamique participative
    1.  - Une partie des ressources annuelles de la société est consacrée à l'information et à la
formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public. Le conseil d’administration
organise la mise en œuvre de cette disposition.
    2.  - Le direction de la société organise une fois par an une réunion devant se dérouler durant les
heures de travail à laquelle sont invités tous les membres du personnel ou associés actifs ainsi que
les principales parties prenantes abordant notamment les thèmes suivants :
    1.  le développement économique et social en cours et futur de la personne morale;
    2.  le bien-être au travail;
    3.  une présentation du rapport d'activités et d'un résumé des comptes de la personne morale;
    4.  la politique de gestion du personnel, le recrutement et la formation continue.
Section 6 - L’assemblée générale des coopérateurs
Article 25 - Composition - Pouvoirs
    1.  - L’Assemblée générale se compose de tous les coopérateurs.
    2.  - Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
    3.  - Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts et de les compléter, de nommer les administrateurs et commissaires, de les
révoquer, et de leur donner décharge de leur mandat, d'approuver les comptes annuels, de régler l’
application des statuts par un règlement d'ordre intérieur auxquels sont soumis les coopérateurs par
le seul fait de leur adhésion à la Société coopérative.
Article 26 - Convocation – Assemblée annuelle
    1.  - Le conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée
générale et en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de
trois semaines à chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou lorsque des coopérateurs qui
représentent un dixième du nombre de actions en circulation le demandent, avec au moins les points
de l’ordre du jour proposés par ces coopérateurs.
    2.  - La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
    3.  - Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support
électronique, au moins 15 jours avant l’Assemblée aux coopérateurs, aux membres du conseil d’
administration et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
    4.  - La Société fournit aux coopérateurs, en même temps que la convocation à l’Assemblée
générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
    5.  - Quinze jours avant l’Assemblée générale, les coopérateurs peuvent prendre connaissance:
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des coopérateurs
qui n’ont pas libéré leurs parts, avec l’indication du nombre de actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations ou par les présents statuts.
Les coopérateurs peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
    1.  - Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
    2.  - L’assemblée générale ordinaire est convoquée au moins une fois par an, dans un délai de six
mois suivant la clôture des comptes annuels aux fins de statuer sur les comptes annuels et la
décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
    3.  - Cette Assemblée se réunit de plein droit le [le premier vendredi du mois de mai à quatorze
heures] au siège social ou tout autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié,
l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Article 27 - Tenue de l’Assemblée - Bureau
    1.  - L'Assemblée est présidée par un administrateur désigné à cet effet par le conseil d’
administration.
    2.  - Le Président peut désigner un secrétaire.
    3.  - Le Président désigne un ou plusieurs scrutateurs, si le nombre de coopérateurs présents ou
représentés le permet.
    4.  - Le président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale.
    5.  - Les membres du conseil d'administration répondent aux questions qui leur sont posées
oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les coopérateurs et qui portent sur
les points à l'ordre du jour. Les membres du conseil d'administration peuvent, dans l'intérêt de la
société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de
certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité
souscrits par eux ou par la société.
    6.  - Les membres du conseil d'administration peuvent donner une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
    7.  - Vote à distance : le Conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour les coopérateurs
de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les coopérateurs qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale. Le ROI précise les modalités de mise en œuvre
et de contrôle du vote par voie électronique.
Article 28 - Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
    1.  - A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences, qui peut être consultée par
les coopérateurs présents ou représentés.
    2.  - Lorsque l’assemblée générale est tenue à distance, conformément à l’article 27 des présents
statuts, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité du coopérateur.
    3.  - Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
    4.  -    Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée
générale sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées de l’ensemble des
coopérateurs (classes A, B et C confondues) ainsi qu’à la majorité simple des coopérateurs garants
(classe A). Les abstentions ne sont pas prises en compte.
    5.  - Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe
A.
Article 29 - Droit de vote
    1.  - Chaque action donne droit à une voix.
    2.  - Toutefois, aucun coopérateur ne peut prendre part au vote, à titre personnel ou comme
mandataire, pour un nombre de voix qui dépasse le dixième des voix attachées aux actions
présentes et représentées dans l’Assemblée générale.
    3.  - Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués est
suspendu, de même que le droit au dividende.
Article 30 - Procuration
    1.  - Tout coopérateur peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une
ou plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
    2.  - Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris
électronique.
    3.  - Personne ne peut être porteur de plus de deux procurations.
    4.  - Aucun coopérateur ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de
voix dépassant le dixième des voix attachées aux actions ou actions représentées.
Article 31 - Prorogation
    1.  - Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’
approbation des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le
droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 32 - Décharge des administrateurs
    1.  - L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou
des coopérateurs chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte
de résultats et annexes).
    2.  - Après l’approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce sur la décharge
des personnes chargées du contrôle ou du commissaire.
    3.  - Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote
spécial sur la décharge des administrateurs. Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes
annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société
et, quant aux opérations accomplies en violation des statuts ou du présent code, que lorsqu'ils ont
été spécialement indiqués dans la convocation.
    4.  - Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale, par le conseil d’administration.
Article 33 - Répartition - Réserves
    1.  - Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
    2.  - La politique d’affectation du résultat se fait selon les dispositions de l’article 42 des présents
statuts.
    3.  - Le conseil d’administration émet des propositions qui tiennent compte de l’ordre de priorités
suivant :
        •  cnstitution de réserves indisponibles ;
        •  réalisatin des objets, des buts et finalités, visés à l’article 5 ;
        •  le cas échéant, versement d’un dividende aux copérateurs, conformément aux dispositions
légales en vigueur, dont l’Arrêté Royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d’agréation des
groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives, pour le Conseil
National de la Coopération.
    4.  - Sous réserve de ce qui précède, le conseil d’administration est autorisé à procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours, hormis du premier exercice social, ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, pour autant que
les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 34 - Majorités spéciales
r) a) Quorum de présence
    1.  - Lorsque les prises de décisions collectives ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi
que la dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l’
assemblée générale ne sera valablement constituée que si l’objet des modifications proposées a été
spécialement indiqué dans la convocation, et :
        1.  si les coopérateurs présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social
;
        2.  si au moins la moitié des coopérateurs de classe A (garants) sont présents ou représentés ;
 
    1.  - Si ces deux dernières conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation aura lieu et
la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quelle que soit la quotité des coopérateurs
de classe B et C représentée. La moitié des coopérateurs de classe A devront être présents ou
représentés.
s) b) Quorum de vote
    1.  - La prise de décision portant sur une modification des statuts et sur la fusion ou la dissolution
de la société, requiert (i) une majorité des deux tiers (2/3) des voix des coopérateurs présents ou
représentés.
Article 35 - Procès-verbaux et extraits
    1.  - Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
coopérateurs qui le demandent.
    2.  - Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ayant le pouvoir de représentation, conforment à l’article 21 §31 -  des statuts.
Section 7 - L’assemblée générale des obligataires
Article 36 Compétences de l’assemblée générale des obligataires
    1.  - L'assemblée générale des obligataires a le pouvoir de modifier les conditions d'émission. Elle
a notamment le pouvoir:
    1.  de proroger une ou plusieurs échéances d'intérêts, de consentir à la réduction du taux de
l'intérêt ou d'en modifier les conditions de paiement;
    2.  de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des modifications
aux conditions dans lesquelles il doit avoir lieu;
    3.  d'accepter la substitution de actions aux créances des obligataires; cette décision restera sans
effet si elle n'a pas été acceptée par une modification des statuts, dans les trois mois, à moins que
l'assemblée générale des coopérateurs n'ait antérieurement donné son consentement dans les
formes prescrites pour une modification des statuts;
    4.  d'accepter des dispositions ayant pour objet, soit d'accorder des sûretés particulières au profit
des obligataires, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées.
    1.  - Aucune décision de l'assemblée générale des obligataires modifiant les conditions d'émission
ne produit ses effets sans l'accord exprès de la société.
    2.  - L'assemblée générale des obligataires peut prendre, à la majorité simple des voix, des actes
conservatoires sans l'autorisation de la société.
Article 37 - Convocation de l'assemblée générale des obligataires
    1.  - Le conseil d'administration et, le cas échéant, le commissaire peut convoquer les obligataires
en assemblée générale et fixer son ordre du jour.
    2.  - Ils sont obligés de convoquer l'assemblée générale des obligataires dans les trois semaines à
la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation, avec au
moins les points de l'ordre du jour proposés par les obligataires concernés.
    3.  - La convocation à l'assemblée générale des obligataires contient l'ordre du jour et sera
communiquées quinze jours avant l'assemblée aux obligataires nominatifs; cette communication se
fait conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés. L'ordre du jour contient l'indication des sujets
à traiter ainsi que les propositions de décisions qui seront soumises à l'assemblée.
Article 38 - Procurations
    1.  - Tout obligataire appartenant à une catégorie d’obligation peut se faire représenter à
l'Assemblée Générale des obligataires au moyen d’une procuration écrite, par toute autre personne
appartenant à la même catégorie.
    2.  - Les personnes morales et les incapables peuvent être représentés par leur mandataire et
administrateur, même non directement obligataire.
Article 39 - Participation à l’Assemblée générale des obligataires
    1.  - Pour être admis à l’assemblée générale des obligataires, il n’y a pas d’autre formalité à
accomplir que de communiquer son identité ou sa procuration, qui devra coïncider avec celle figurant
au registre des obligations.
    2.  - Le conseil d’administration peut décider de mettre à disposition un moyen de communication
électronique pour les obligataires leur permettant de participer à distance à l'assemblée générale des
obligataires.
Article 40 - Tenue de l'assemblée générale des obligataires.
    1.  - Il est tenu à chaque assemblée générale des obligataires une liste des présences.
    2.  - L'assemblée générale des obligataires ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque
ses membres représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième
assemblée délibère et décide valablement, quel que soit le montant représenté des titres en
circulation.
Une proposition n'est acceptée que lorsqu'elle est approuvée par des obligataires présents ou
représentés dont les voix représentant les trois quarts au moins du montant des obligations pour
lesquelles il est pris part au vote.
    1.  - Les décisions prises sont communiquées, dans les quinze jours, à tous les obligataires.
    2.  - Lorsqu'il existe plusieurs classes d'obligations et que la décision de l'assemblée générale des
obligataires est de nature à modifier leurs droits respectifs, les obligataires de chacune des classes
doivent être convoqués en assemblée spéciale et il convient de réunir dans chaque classe les
conditions de présence et de majorité requises par le §2 ci-dessus.
    3.  - Les procès-verbaux des assemblées générales des obligataires sont signés par les membres
du bureau et par les obligataires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres du Conseil d'administration ayant le pouvoir de représentation.
    4.  - Moyennant le respect des formalités de convocation visées l’article 37 des présents statuts,
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale des obligataires peuvent être
prises par voie électronique ou par accord écrit. Aucune décision n'est admise dans ce cas que si
l'accord est obtenu, par voie électronique ou par accord écrit, d'obligataires représentant les trois
quarts au moins du montant des obligations existantes.
    5.  - Tous les obligataires peuvent voter en personne ou par procuration.
 
Section 8 -Comptes annuels – Contrôles, publicité et affectation
Article 41 - Exercice social – Inventaire - Comptes annuels
    1.  - L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
    2.  - A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d’administration dresse
l'inventaire et établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le
compte des résultats ainsi que l'annexe. Après approbation par l’assemblée générale, le Conseil d’
administration assure les obligations prévues par la Loi.
Article 42 - Politique d’affectation du résultat       
    1.  - Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la Loi. L’Assemblée générale a
le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
    2.  - Une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
a) Limites à la distribution de dividendes
    1.  - La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses coopérateurs, sous quelque forme
que ce soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole, et conformément à l’Arrêté Royal du 8 janvier 1962
fixant les conditions d’agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés
coopératives.
    2.  - De plus, le montant du dividende à verser aux coopérateurs ne peut être fixé qu'après fixation
d'un montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
    3.  - Le cas échéant, le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont
pas été effectués, est suspendu.
b) Test de solvabilité
    1.  - L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’
un état plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, sauf autre stipulation légale,
on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des
frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de développement.
    2.  - Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à
la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
c) Test de liquidité
    1.  - La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que
le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.  La décision du conseil d'administration est justifiée dans un rapport qui
n'est pas déposé.
d) Responsabilité des administrateurs
    1.  - Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et
liquidité). S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 42-§8 - , les membres du
conseil d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait raisonnablement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes comme
il est dit à l'article 42 §8 -  et dans la loi, ils sont solidairement responsables envers la société et les
tiers de tous les dommages qui en résultent. La société peut demander le remboursement de toute
distribution effectuée en violation de l'article 42 §8 -  ou de la loi par les coopérateurs qui l'ont reçue
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
    2.  - La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 43 - Acompte sur dividende
Le conseil d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la Loi.
Article 44 - Ristourne
Une ristourne peut être attribuée aux coopérateurs mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les coopérateurs ont traitées avec la Société.
Section 9 Dissolution – Liquidation
Article 45 - Dissolution
    1.  - La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou
plusieurs coopérateurs.
    2.  - En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus
étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la
confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le
mode de liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
    3.  - Si aucun liquidateur n’est désigné par l’Assemblée générale ou par tout autre organe,
juridiction ou personne en vertu de l’application d’une disposition légale, le ou les administrateurs en
fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts.
Article 46 - Boni de liquidation
    1.  - Après apurement de toutes les dettes et frais de liquidation, l’actif net servira par priorité à
rembourser des sommes versées en libération des actions.
    2.  - Lors de la liquidation de la Société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de l’apport réellement versé par les coopérateurs et non encore remboursé, à peine
de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise
sociale agréée.
    3.  - Les réserves existantes ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, faire l’objet d’une
distribution.
Article 47 - Procédure de sonnette d’alarme
    1.  - Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le Conseil d’administration doit
convoquer l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires,
en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin
d’assurer la continuité de la Société. À moins que le Conseil d’administration propose la dissolution
de la Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité
de la Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux
conditions énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée
générale est nulle.
    2.  - Il est procédé de la même manière lorsque le Conseil d’administration constate qu’il n’est plus
certain que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
    3.  - Après que le Conseil d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux
deux alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes
motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
Section 10 - Dispositions finales
Article 48 - Rapport spécial
a) Respect des buts poursuivis par les entreprises sociales agréées
    1.  - Le Conseil d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel
il est fait au moins mention :
- des informations à propos de :
    •  des demandes de démission,
    •  le nombre de coopérateurs démissionnaires et la classe de actions pour lesquelles ils ont
démissionné,
    •  le montant versé et les autres modalités éventuelles,
    •  le nombre de demandes rejetées et le motif du refus,
    •  ainsi que si les statuts le prévoient, l’identité des coopérateurs démissionnaires.
- la manière dont le Conseil d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément,
- les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet,
- les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
    1.  - Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si le Conseil
d'administration n'est pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du
rapport spécial au SPF Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
    2.  - Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
b) Respect des principes des coopératives agréées SC
En cas d’agrément comme société agréée au Conseil National de la Coopération :
    1.  - Les administrateurs sont tenus de faire annuellement un rapport spécial sur la manière dont la
Société a veillé à réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal
et l’affectation d’une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
    2.  - Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément au
Code des Sociétés et des associations.
    3.  - Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion
conservent le rapport spécial au siège social de la Société.
Article 49 Droit commun
    1.  - Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et
des associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’
un ou plusieurs agréments, et les clauses contraires aux dispositions impératives sont censées non
écrites.
Article 50  Interprétation
    1.  - Pour tout litige entre la Société, ses coopérateurs, administrateurs, organes internes,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y
renonce expressément.
Article 51 Election de domicile
    1.  - Les coopérateurs et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour
l'exécution des présentes.
                    POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
destiné uniquement à la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
                                                             (s) JS LAMBIN Notaire
Mention
- Expédition de l’acte du 25 mai 2023;
-Rapports de l’organe d’administration ;
- 4 procuration(s).