Ondernemingsnr : 0644941221
Naam
(voluit) : STORY CHIEF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Visserij 43p
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op vijftien juli tweeduizend tweeëntwintig,
neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- een nieuwe soort van aandelen gecreëerd werd, met name de “Soort A Aandelen”.
- de bestaande honderd achttienduizend vijfhonderdtwintig (118.520) Klasse A Aandelen, de
bestaande tweeëntwintigduizend zeshonderdnegenenzestig (22.669) Klasse B Aandelen en de
bestaande negenendertigduizend zeshonderdvijfentachtig (39.685) Klasse C Aandelen omgeruild
werden in honderdtachtigduizend achthonderdvierenzeventig (180.874) Soort A Aandelen.
- de bestaande soorten van aandelen, genaamd de “Klasse A Aandelen”, de “Klasse B Aandelen”, en
de “Klasse C Aandelen” afgeschaft werden.
- een nieuwe soort van aandelen gecreëerd werd, met name de “Soort B Aandelen”.
- de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de Soort A Aandelen en de Soort B
Aandelen bepaald werden.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van  duizend vierhonderd euro
achtentachtig cent (€ 1.400,88) om het te brengen van vierennegentigduizend
zeshonderdachtenzestig euro zevenenveertig cent (€ 94.668,47) op zesennegentigduizend
negenenzestig euro vijfendertig cent (€ 96.069,35) door uitgifte van in totaal tweeduizend
zeshonderdvierennegentig (2.694)  Soort B Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, met een fractiewaarde van één/honderddrieëntachtigduizend
vijfhonderd achtenzestigste (1/183.568ste) van het kapitaal, en waarop boven pari ingetekend werd
door inbreng in natura van schuldvorderingen onder openstaande facturen lastens de vennootschap
voor een totaalbedrag van negenenzeventigduizend tweehonderdvierentachtig euro tweeënveertig
cent (€ 79.284,42), zijnde een uitgifteprijs van afgerond negenentwintig euro drieënveertig cent (€
29,43) per Soort B Aandeel, waarvan nul euro tweeënvijftig cent (€ 0,52) per Soort B Aandeel
geboekt werd als kapitaal en het saldo van achtentwintig euro éénennegentig cent (€ 28,91) per
Soort B Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke Soort B Aandelen zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
Derde Inbrenger.
- de totale uitgiftepremie aldus zevenenzeventigduizend achthonderddrieëntachtig euro vierenvijftig
cent (€ 77.883,54) bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van achtduizend
vijfhonderdnegentig euro veertig cent (€ 8.590,40) om het te brengen van zesennegentigduizend
negenenzestig euro vijfendertig cent (€ 96.069,35) op honderd en vierduizend
Luik B
zeshonderdnegenenvijftig euro vijfenzeventig cent (€ 104.659,75) door uitgifte van in totaal
zestienduizend vijfhonderdtwintig (16.520)  Soort B Aandelen zonder nominale waarde, met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met een
fractiewaarde van één/tweehonderdduizend achtentachtigste (1/200.088ste) van het kapitaal, en
waarop boven pari ingetekend werd door inbreng in natura van schuldvorderingen onder een
converteerbare leningsovereenkomst lastens de vennootschap voor een totaalbedrag van
tweehonderd eenentachtigduizend tweehonderdachtendertig euro zestien cent (€ 281.238,16) ,
zijnde een uitgifteprijs van afgerond zeventien euro twee cent (€ 17,02) per Soort B Aandeel,
waarvan nul euro tweeënvijftig cent (€ 0.52) per Soort B Aandeel geboekt werd als kapitaal en het
saldo van zestien euro vijftig cent (€ 16,50) per Soort B Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie,
welke Soort B Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor
honderd procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus tweehonderdtweeënzeventigduizend zeshonderdzevenenveertig euro
zesenzeventig cent (€ 272.647,76) bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van vijfduizend
achthonderdzesenveertig euro zesendertig cent (€ 5.846,36) om het te brengen van honderd en
vierduizend zeshonderdnegenenvijftig euro vijfenzeventig cent (€ 104.659,75) op honderd en
tienduizend vijfhonderd en zes euro elf cent (€ 110.506,11) door uitgifte van in totaal elfduizend
tweehonderddrieënveertig (11.243) Soort B Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, met een fractiewaarde van één/tweehonderd en elfduizend
driehonderd eenendertigste (1/211.331ste) van het kapitaal, en waarop boven pari ingetekend werd
door inbreng in natura van schuldvorderingen onder een converteerbare leningsovereenkomst
lastens de vennootschap voor een totaalbedrag vantweehonderdvierenzestigduizend
zevenhonderdenvijf euro negentien cent (€ 264.705,19), zijnde een uitgifteprijs van afgerond
drieëntwintig euro vierenvijftig cent (€ 23,54) per Soort B Aandeel, waarvan nul euro tweeënvijftig
cent (€ 0,52) per Soort B Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo van drieëntwintig euro twee
cent (€ 23,02) per Soort B Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke Soort B Aandelen zowel
voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%)
volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus tweehonderd achtenvijftigduizend achthonderdachtenvijftig euro
drieëntachtig cent (€ 258.858,83) bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van vijfduizend
vierhonderddrieënzeventig euro (€ 5.473,00) om het te brengen honderd en tienduizend vijfhonderd
en zes euro elf cent (€ 110.506,11) op  honderdvijftienduizend negenhonderdnegenenzeventig euro
elf cent (€ 115.979,11) door uitgifte van in totaal tienduizend vijfhonderdvijfentwintig (10.525) Soort B
Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met een
fractiewaarde van één/tweehonderd eenentwintigduizend achthonderd zesenvijftigste (1/221.856ste)
van het kapitaal, en waarop boven pari ingetekend werd door inbreng in natura van
schuldvorderingen onder een converteerbare leningsovereenkomst lastens de vennootschap voor
een totaalbedrag van tweehonderdnegenenvijftigduizend honderdeenentachtig euro zesenveertig
cent (€ 259.181,46), zijnde een uitgifteprijs van afgerond vierentwintig euro drieënzestig cent (€
24,63) per Soort B Aandeel, waarvan nul euro tweeënvijftig cent (€ 0,52) per Soort B Aandeel
geboekt werd als kapitaal en het saldo van vierentwintig euro elf cent (€ 24,11) per Soort B Aandeel
geboekt werd als uitgiftepremie, welke Soort B Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor
het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus tweehonderddrieënvijftigduizend zevenhonderdenacht euro
zesenveertig cent (€ 253.708,46) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van duizend honderdvierendertig
euro vierenzestig cent (€ 1.134,64) om het te brengen honderdvijftienduizend
negenhonderdnegenenzeventig euro elf cent (€ 115.979,11) op  honderdzeventienduizend
honderddertien euro vijfenzeventig cent (€ 117.113,75) door uitgifte van in totaal tweeduizend
Luik B
honderdtweeëntachtig (2.182) Soort B Aandelen zonder nominale waarde deelnemend in de winst
vanaf hun onderschrijving, met een fractiewaarde van één/tweehonderdvierentwintigduizend
achtendertigste (1/224.038ste) van het kapitaal, en waarop boven pari ingetekend werd door inbreng
in natura van schuldvorderingen onder een converteerbare leningsovereenkomst lastens de
vennootschap voor een totaalbedrag van eenenvijftigduizend achthonderdeenentwintig euro zeventig
cent (€ 51.821,70), zijnde een uitgifteprijs van afgerond drieëntwintig euro vijfenzeventig cent (€
23,75) per Soort B Aandeel, waarvan nul euro tweeënvijftig cent (€ 0,52) per Soort B Aandeel
geboekt werd als kapitaal en het saldo van drieëntwintig euro drieëntwintig cent (€ 23,23) per Soort B
Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke Soort B Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal
als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus vijftigduizend zeshonderdzevenentachtig euro zes cent (€ 50.687,06)
bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde
mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een
statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van tweeduizend
tweehonderdnegenenzestig euro achtentwintig cent (€ 2.269,28) om het te brengen van
honderdzeventienduizend honderddertien euro vijfenzeventig cent (€ 117.113,75) op 
honderdnegentienduizend driehonderddrieëntachtig euro drie cent (€ 119.383,03) door uitgifte van in
totaal vierduizend driehonderdvierenzestig (4.364) Soort B Aandelen zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met een fractiewaarde van één/tweehonderd
achtentwintigduizend vierhonderd en tweede (1/228.402de) van het kapitaal, en waarop boven pari
ingetekend werd door inbreng in natura van schuldvorderingen onder een converteerbare
leningsovereenkomst lastens de vennootschap voor een totaalbedrag van honderd en drieduizend
zeshonderddrieënveertig euro tweeëntachtig cent (€ 103.643,82), zijnde een uitgifteprijs van
afgerond drieëntwintig euro vijfenzeventig cent (€ 23,75) per Soort B Aandeel, waarvan nul euro
tweeënvijftig cent (€ 0,52) per Soort B Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo van
drieëntwintig euro drieëntwintig cent (€ 23,23) per Soort B Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie,
welke Soort B Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor
honderd procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus honderd en een duizend driehonderdvierenzeventig euro vierenvijftig
cent (€ 101.374,54) bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- het besluit van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de artikelen
7:179 juncto 7:197 WVV, met betrekking tot inbrengen in natura van schuldvorderingen onder
converteerbare leningsovereenkomsten afgesloten door de vennootschap en onder openstaande
facturen lastens de vennootschap, luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en 1:179 van het WW, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 20 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WW hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 13 juli 2022
onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de de aangegroeide niet-betaalde
interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een technisch
voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng fn Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
Luik B
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de Inbreng in Natura bestaat uit de uitgifte van 47.528 Nieuwe Soort B
Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en
financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WW bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng In Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding ais tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
- opgenomen in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat
- In alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten onder het voorbehoud dat
de SHA en de SSA mede ondertekend wordt door de huidige
aandeelhouders, inbrengers van de Inbreng in Natura, de Inbrengers van de Inbreng in Speciën en
de Vennootschap.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader de
Inbreng In Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 13 juli 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van vijfendertigduizend
driehonderdvijfenveertig euro zesennegentig cent (€ 35.345,96) om het te brengen van
honderdnegentienduizend driehonderddrieëntachtig euro drie cent (€ 119.383,03) op
honderdvierenvijftigduizend zevenhonderdachtentwintig euro negenennegentig cent (€ 154.728,99)
Luik B
door uitgifte van zevenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig (67.973) Soort B Aandelen,
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met een fractiewaarde
van één/tweehonderdzesennegentigduizend driehonderdvijfenzeventigste (1/296.375ste) van het
kapitaal, en waarop ingetekend werd boven pari door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van
twee miljoen vierhonderdvijfenveertig euro negenendertig cent (€ 2.000.445,39), zijnde een
uitgifteprijs van afgerond negenentwintig euro drieënveertig cent (€ 29,43) per Soort B Aandeel,
waarvan nul euro tweeënvijftig cent (€ 0.52)per Soort B Aandeel geboekt werd als kapitaal en het
saldo van achtentwintig euro éénennegentig cent (€ 28,91) per Soort B Aandeel geboekt werd als
uitgiftepremie, welke Soort B Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij Belfius Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van een miljoen negenhonderdvijfenzestigduizend
negenennegentig euro drieënveertig cent (€ 1.965.099,43) geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van tweeduizend
vijfhonderdvierendertig euro achtenveertig cent (€ 2.534,48) om het te brengen van
honderdvierenvijftigduizend zevenhonderdachtentwintig euro negenennegentig cent (€ 154.728,99)
op honderdzevenenvijftigduizend tweehonderddrieënzestig euro zevenenveertig cent (€ 157.263,47)
door uitgifte van in totaal vierduizend achthonderdvierenzeventig (4.874) Soort B Aandelen, zonder
nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met een fractiewaarde van
één/driehonderdeneenduizend tweehonderdnegenenveertigste (1/301.249ste) van het
maatschappelijk kapitaal, en waarop ingetekend werd boven pari door inbreng in speciën voor een
totaalbedrag van honderd achttienduizend vierhonderd en een euro vijfenvijftig cent (€ 118.401,55)
zijnde een uitgifteprijs van afgerond vierentwintig euro negenentwintig cent (€ 24,29) per Soort B
Aandeel, waarvan nul euro tweeënvijftig cent (€ 0,52) per Soort B Aandeel geboekt werd als kapitaal
en het saldo van drieëntwintig euro zevenenzeventig cent (€ 23,77) per Soort B Aandeel geboekt
werd als uitgiftepremie, welke Soort B Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij Belfius Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van honderdvijftienduizend achthonderdzevenenzestig euro
zeven cent (€ 115.867,07) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die
in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een
statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van vijfduizend
zeshonderdeenentachtig euro tweeënvijftig cent (€ 5.681,52) om het te brengen van
honderdzevenenvijftigduizend tweehonderddrieënzestig euro zevenenveertig cent (€ 157.263,47) op
honderdtweeënzestigduizend negenhonderdvierenveertig euro negenennegentig cent (€ 162.944,99)
door uitgifte van in totaal tienduizend negenhonderdzesentwintig (10.926) Soort B Aandelen, zonder
nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met een fractiewaarde van
één/ driehonderdentwaalfduizend honderdvijfenzeventigste (1/312.175ste) en waarop ingetekend
werd boven pari door inbreng in speciën voor een totaalbedrag van
tweehonderdtweeënzeventigduizend zeshonderdzevenentachtig euro zevenenvijftig cent (€
272.687,57), zijnde een uitgifteprijs van afgerond vierentwintig euro zesennegentig cent (€ 24,96) per
Soort B Aandeel, waarvan nul euro tweeënvijftig cent (€ 0,52) per Soort B Aandeel geboekt werd als
kapitaal en het saldo van vierentwintig euro vierenveertig cent (€ 24,44) per Soort B Aandeel geboekt
werd als uitgiftepremie, welke Soort B Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedepo-neerd werd op een bijzondere rekening op
naam van de vennootschap bij Belfius Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van tweehonderdzevenenzestigduizend en zes euro vijf cent (€
267.006,05) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde
mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een
statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft om vijf (5) Peak Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven en de
Luik B
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan van de
vennootschap goed te keuren.
- de vergadering besloten heeft om zestig (60) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven
en de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan van
de vennootschap goed te keuren.
- de vergadering besloten heeft om zes (6) Soort B Conditionele Tweede Closing
Inschrijvingsrechten uit te geven en de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap goed te keuren.
- de vergadering besloten heeft om zeventienduizend vijfhonderdachtentachtig (17.588) additionele
ESOP Inschrijvingsrechten uit te geven en de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in
het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap goed te keuren.
- het ontslag als bestuurder aanvaard werd van:
* de heer POTCHEKAILOV, Valeri, wonende te B-9052 Gent, Zandvoordestraat 84;
* de heer CLAEYSSENS Grégory, wonende te B-9000 Gent, Huidevetterskaai 41C;
* De heer DE MAEYER, Brik Robert Magda, wonende te 9000 Gent, Lily Boeykensstraat 5 bus
0003.;
* de naamloze vennootschap PCDN, met zetel te B-9660 Brakel, Kasteeldreef 5,
Ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0878.176.533, vast vertegenwoordigd door de
heer CASNEUF Piet Jozef Hubert Koen, wonende te 9660 Brakel, Kasteeldreef 5.
* de heer VAN MIL Johannes Henricus Maria, wonende te 1381 HN Weesp (Nederland),
Kreugerlaan 4
- als bestuurder benoemd werd:
* de heer POTCHEKAILOV, Valeri, wonende te B-9052 Gent, Zandvoordestraat 84;
* de heer CLAEYSSENS Grégory, wonende te B-9000 Gent, Huidevetterskaai 41C;
* de naamloze vennootschap PCDN, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer CASNEUF
Piet Jozef Hubert Koen, eveneens voornoemd;
* de heer ZWAGEMAKER David, wonende te 1062KZ Amsterdam, Carnapstraat 223, en
* de naamloze vennootschap Capricorn Partners, BTW-nummer BE0449.330.922,
Ondernemingsnummer RPR Leuven 0449.330.922, met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1, vast
vertegenwoordigd door de heer LAMBRECHT Steven Andrew, wonende te 1040 Etterbeek, Avenue
Edouard Lacomblé 40.
De mandaten gelden voor een duur van zes jaar, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een
aanvang op vijftien juli tweeduizend tweeëntwintig om een einde te nemen bij de jaarvergadering van
juni 2028.
Aan de bestuurders wordt gezamenlijke vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om met twee
handelend op te treden in rechten en ten aanzien van derden, overeenkomstig de statuten van de
vennootschap.
- de statutaire bepalingen van de vennootschap gewijzigd werden met betrekking tot het kapitaal, het
vereffeningsvoorrecht, de conversie van Soort B Aandelen, de overdracht van aandelen, het bestuur
en de controle, met inbegrip van doch niet beperkt tot de voordrachtrechten voor de benoeming van
de bestuurders, van de regels van de beraadslaging van de raad van bestuur, uitbreiding van de
beslissingen van de raad van bestuur waarvoor een gekwalificeerde meerderheid wordt vereist, de
algemene vergadering, met inbegrip van doch niet beperkt tot uitbreiding van de beslissingen van de
algemene vergadering waarvoor een gekwalificeerde meerderheid wordt vereist en de algemene
bepalingen.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap Cambrian,
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer BE0745.349.879,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten
einde de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar
registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van de raad van bestuur aangaande de inbreng in
natura