Ondernemingsnummer :
0429183230
Benaming :
(voluit) :
WILPHINA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Oude Heirweg 26
8851 Ardooie
Onderwerp akte :
BENAMING
ER BLIJKT UIT een proces verbaal opgemaakt door Bart CLUYSE, notaris te Pittem, zaakvoerder
van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid genaamd ‘Notaris Bart Cluyse’, met zetel te Pittem, Tieltstraat 47, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) met ondernemingsnummer 0502.854.532, op 7
maart 2018, geregistreerd te Oostende op 9 maart 2018, dat door de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“WILPHINA” met zetel te 8851 Ardooie (Koolskamp), Oude Heirweg 26, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, (afdeling Brugge) met ondernemingsnummer 0429.183.230 met
eenparigheid van de stemmen volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING
a) De vergadering neemt kennis van het op heden meegedeeld en ingediend ontslag van de heer
Willy Claeys voor wat betreft zijn hoedanigheid van statutair zaakvoerder, hetgeen hierbij door de
heer Willy Claeys wordt bevestigd en door de vergadering hierbij wordt aanvaard.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering artikel 14 van de statuten, luidende als volgt: “De
vennootschap wordt bestuurd door één zaakvoerder. Wordt als zaakvoerder aangesteld: de heer
Willy Claeys, wonende te Ardooie (Koolskamp), Oude Heirweg 15, die aanvaardt en dit voor de duur
van de vennootschap." volledig te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
De zaakvoerders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering, die de duur
van hun opdracht bepaalt.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vast vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist."
b) De vergadering beslist vervolgens over te gaan tot benoeming voor onbepaalde duur van de heer
Willy Claeys, voornoemd, tot niet-statutaire zaakvoerder in de vennootschap, welk mandaat de heer
Willy Claeys hierbij met ingang vanaf heden aanvaardt en bevestigt dat er geen maatregel of reden is
waardoor hij zijn mandaat niet zou kunnen aanvaarden.
De vergadering besluit dat het mandaat van de zaakvoerder onbezoldigd is, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT- WIJZIGING/UITBREIDING VAN HET DOEL
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de zaakvoerders inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande doelwijziging en van de staat van activa en passiva die
niet meer dan drie maand voordien werd opgemaakt.
Luik B
De vergadering aanvaardt het verslag van de raad van bestuur en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering beslist vervolgens het doel van de vennootschap te wijzigen of uit te breiden door de
huidige tekst van de statuten met betrekking tot het doel aan te vullen met volgende activiteiten:
- Het uitvoeren van elektriciteitswerken in de breedste zin zoals daar zijn het plaatsen van nieuwe
leidingen, het uitvoeren van depannages, renovatiewerkzaamheden terzake;
- Het plaatsen en herstellen van domotica-installaties;
- De handel in, de plaatsing en herstelling van elektrische verwarming, branddetectiesystemen en
inbraakbeveiliging, data-bekabeling;
- Automatisering van deuren, poorten en rolluiken;
- De kleinhandel in en het herstellen van audio-, video- en televisie-toestellen, elektrische en andere
huishoudtoestellen;
- De handel in, de plaatsing en het herstellen van ventilatie, afzuiginstallaties, verlichting in de
breedste zin van het woord, airco toestellen, koelingen, en zonnepanelen en alle toestellen werkend
op zon- en windenergie;
- Plaatsen van sanitaire inrichtingen en gasverwarming;
- Plaatsen en onderhouden van centrale verwarmingsinstallaties;
- Het uitvoeren van transport van bovenvermelde materialen;
- Alle werken aan hoegenaamd gebouwen of bouwwerken waaronder het bouwen, afwerken,
veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken, afbreken, alle aannemingen van werken,
zowel private als openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren, voltooiingswerken;
- Verhuring van boxen en het onderhoud van in pension geplaatste paarden;
- Stoeterijen, ruitershop, paardenhandel, manege, sportstal en aanverwante activiteiten ter
bevordering van de paardensport en dit in de meest ruime zin van het woord;
- Het organiseren en geven van paardrijlessen, stages, wedstrijden, wandelingen en andere
evenementen;
- Paardenfokkerij, opfokbedrijf voor jonge paarden, hengstenhouderij, productie van paardenmelk en
africhtingsstallen;
- Verkoop van hoeveproducten en aanverwanten;
- De aan- & verkoop van paarden; het kweken, opgroeien en trainen van veulens en jonge paarden;
- Verkoop en verhuring van allerlei benodigdheden voor de paardensport zowel voor particulieren als
professionelen;
- De verhuur van wellness ruimte op private basis, welke men kan huren in vrienden-, familie- of
bedrijfskring. Dit behelst centrale inkom, kleedruimte, loungegedeelte, doucheruimte, whirlpool, Turks
stoombad, binnen en buiten sauna, infrarood-sauna, dompelbad zowel biologisch als traditioneel;
- Organiseren van weekends en/of uitstappen in het kader van wellness en massage.
Het verslag van de zaakvoerders en de bijgevoegde staat van activa en passiva zullen tegelijk met
de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
DERDE BESLUIT - NAAMWIJZIGING
De vergadering besluit om de huidige naam van de vennootschap "WILPHINA" te schrappen en met
ingang vanaf heden te veranderen en te wijzigen in "D&C".
VIERDE BESLUIT - ZETELVERPLAATSING
De vergadering bevestigt dat de maatschappelijke zetel sedert 9 februari 2015 werd verplaatst van
8851 Ardooie (Koolskamp), Oude Heirweg 15 naar 8851 Ardooie (Koolskamp), Oude Heirweg 26.
De vergadering beslist om de tekst artikel 2 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen en
de voorheen in de statuten opgenomen zetel (Oude Heirweg 15) te schrappen en te vervangen door
volgende tekst:
“Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8851 Ardooie (Koolskamp), Oude Heirweg 26.
De zetel mag in elk ander gedeelte van het Nederlandstalig gebied of het tweetalig gebied Brussel
hoofdstad worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder.
Deze laatste zal zorgen voor de bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De overbrenging van de zetel naar een andere plaats in België valt onder de beslissingsbevoegdheid
van de algemene vergadering die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.”
VIJFDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN VAN DE
VENNOOTSCHAP
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten
aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst
volgens de vigerende wetgeving, zoals de wet betreffende de “corporate governance” (wet van 2
augustus 2002), de wetten betreffende de vereffening van vennootschappen (wetten van
Luik B
2 juni 2006 en 19 maart 2012) door onder meer schrapping van de overbodige bepalingen en
toevoeging van nieuwe actuele bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL II. STATUTEN.
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.
Zij draagt de benaming “D & C”.
Artikel 2.- ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8851 Ardooie (Koolskamp), Oude Heirweg 26.
De zetel mag in elk ander gedeelte van het Nederlandstalig gebied of het tweetalig gebied Brussel
hoofdstad worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder.
Deze laatste zal zorgen voor de bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De overbrenging van de zetel naar een andere plaats in België valt onder de beslissingsbevoegdheid
van de algemene vergadering die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.
Artikel 3.- DOEL
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden, of voor gemeenschappelijke rekening met derden;
- Het uitbaten, van eet- en drankgelegenheden, alsmede de aan en verkoop van al dan niet, bereide
eet- en drankproducten, nevenproducten en bijhorigheden samen met het presteren van alle
mogelijke diensten die kunnen verband houden met wat voorafgaat, al les in de ruimste zin van het
woord;
- Het verhuren van kamers;
- Het uitvoeren van elektriciteitswerken in de breedste zin zoals daar zijn het plaatsen van nieuwe
leidingen, het uitvoeren van depannages, renovatiewerkzaamheden terzake;
- Het plaatsen en herstellen van domotica-installaties;
- De handel in, de plaatsing en herstelling van elektrische verwarming, branddetectiesystemen en
inbraakbeveiliging, data-bekabeling;
- Automatisering van deuren, poorten en rolluiken;
- De kleinhandel in en het herstellen van audio-, video- en televisie-toestellen, elektrische en andere
huishoudtoestellen;
- De handel in, de plaatsing en het herstellen van ventilatie, afzuiginstallaties, verlichting in de
breedste zin van het woord, airco toestellen, koelingen, en zonnepanelen en alle toestellen werkend
op zon- en windenergie;
- Plaatsen van sanitaire inrichtingen en gasverwarming;
- Plaatsen en onderhouden van centrale verwarmingsinstallaties;
- Het uitvoeren van transport van bovenvermelde materialen;
- Alle werken aan hoegenaamd gebouwen of bouwwerken waar- onder het bouwen, afwerken,
veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken, afbreken, alle aannemingen van werken,
zowel private als openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren, voltooiingswerken;
- Verhuring van boxen en het onderhoud van in pension geplaatste paarden;
- Stoeterijen, ruitershop, paardenhandel, manege, sportstal en aanverwante activiteiten ter
bevordering van de paardensport en dit in de meest ruime zin van het woord;
- Het organiseren en geven van paardrijlessen, stages, wedstrijden, wandelingen en andere
evenementen;
- Paardenfokkerij, opfokbedrijf voor jonge paarden, hengstenhouderij, productie van paardenmelk en
africhtingsstallen;
- Verkoop van hoeveproducten en aanverwanten;
- De aan- & verkoop van paarden; het kweken, opgroeien en trainen van veulens en jonge paarden;
- Verkoop en verhuring van allerlei benodigdheden voor de paardensport zowel voor particulieren als
professionelen;
- De verhuur van wellness ruimte op private basis, welke men kan huren in vrienden-, familie- of
bedrijfskring. Dit behelst centrale inkom, kleedruimte, loungegedeelte, doucheruimte, whirlpool, Turks
stoombad, binnen en buiten sauna, infrarood-sauna, dompelbad zowel biologisch als traditioneel;
- Organiseren van weekends en/of uitstappen in het kader van wellness en massage;
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen die
haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de
realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken;
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland
met bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of
Luik B
van aard de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.
De algemene vergadering van de vennoten, beraadslagend en beslissend als voor het wijzigen van
de statuten, is gemachtigd het doel uit te breiden en te verklaren.
Artikel 4.- DUUR
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid
wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
HOOFDSTUK II.- KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5.- KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR). Het wordt
vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van
de nominale waarde, die ieder één/zevenhonderdvijftigste (1/750ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
ARTIKEL 6.- WINSTBEWIJZEN
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of
converteerbare obligaties uitgeven.
ARTIKEL 7.- UITGIFTE VAN AANDELEN EN OBLIGATIES
De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven.
Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in een
register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven.
ARTIKEL 8.- AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen en obligaties ondeelbaar.
De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Ingeval van vruchtgebruik en voor zover geen gemeenschappelijke gemachtigde aangeduid is,
worden, behoudens inzake het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9.- VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van
de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste
drie vierde van het kapitaal bezitten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het nog uitoefenen. De aandelen die deze laatste aldus alléén onderschrijft komen
hem toe in volle eigendom.
Artikel 10.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN
Paragraaf 1
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het
bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is
voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
Luik B
1) aan een vennoot;
2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager
of erflater;
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal de
zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van
overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de
vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te
beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze
zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de
drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere
overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
afkoopprijs, zal deze op definitieve en bindende wijze worden vastgesteld door een derde
deskundige, die wordt aangeduid op verzoek van de partijen en bij gebreke aan overeenstemming
hieromtrent tussen partijen op verzoek van de meest gerede partij door de bevoegde rechtbank van
de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van deze derde deskundige staat
geen rechtsmiddel open.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Artikel 11.- REGISTER VAN AANDELEN
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de
hen toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
 
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1.- Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 12.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand mei van elk jaar om
zeventien (17.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap, of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
15 van de statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en
Luik B
de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Artikel 13.- OPROEPINGEN
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden vijftien dagen
vóór de vergadering, opgeroepen. Deze oproepingen geschieden door middel van een ter post
aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De oproepingen tot de
algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 14.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
15 van deze statuten, dan zal (zullen) de zaakvoerder(s), samen met zijn (hun) rondschrijven
waarvan sprake in artikel 15 van deze statuten, aan de vennoten en aan de eventuele
commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 15.- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Daartoe zal door de zaakvoerder(s), een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet de éénparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
De houders van obligaties, alsmede de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 16.- STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te
laten vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 17.- AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 18.- SAMENSTELLING VAN HET BUREAU- NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
Luik B
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 19.- ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS / COMMISSARISSEN
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 20.- BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met éénparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 21.- MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
AFDELING 2.- Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 22.- BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
De zaakvoerders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering, die de duur
van hun opdracht bepaalt.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vast vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Artikel 23.- BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en dat
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende vergaderingen.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 24.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
AFDELING 3: Controle
Artikel 25.- CONTROLE
Luik B
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit. De commissarissen worden benoemd door de algemene
vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze
bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de
commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Zolang geen commissaris is benoemd, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek
van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij
kan zich daarbij laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 26.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 27.- WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 28.- ONTBINDING
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de éénhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
Luik B
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 29.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de vennoten zelf.
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN VENNOOT TELT.
Artikel 30.- ALGEMENE BEPALING
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
 
Artikel 31.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 32.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
Artikel 33.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 34.- KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 9 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 35.- ZAAKVOERDER - BENOEMING
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Artikel 36.- ONTSLAG
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
Luik B
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 25 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 37.- ALGEMENE VERGADERING
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 38.- WOONSTKEUZE
Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst
kiezen in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de
maatschappelijke zetel, waar alle akten geldig aan hem kunnen betekend of aangezegd worden.
Artikel 39.-WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging en volmacht met recht van indeplaatsstelling aan
de zaakvoerder om de voorgaande beslissingen uit te voeren en dienaangaande alle nuttige en/of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
ZEVENDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De vergadering geeft de notaris de opdracht tot de coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd
werden in voorgaande besluiten en neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel.
-- Voor ontledend uittreksel --
Bart Cluyse