Ondernemingsnr : 0456420830
Naam
(voluit) : DRANKENHANDEL CARPENTIER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 330
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
“DRANKENHANDEL CARPENTIER”
Naamloze Vennootschap te 2070 Zwijndrecht (Burcht), Antwerpsesteenweg 330.
Ondernemingsnummer 0456.420.830.
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht,
provincie Antwerpen, op mijn kantoor te 2070 Zwijndrecht, Melselestraat 25 op 26 januari 2024, ter
registratie aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
DRANKENHANDEL CARPENTIER, met zetel te 2070 Zwijndrecht (Burcht), Antwerpsesteenweg
330, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer
0456.420.830., volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (NV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om in de statuten de mogelijkheid in te schrijven tot schriftelijke
vergadering en tot elektronische algemene vergadering voor de algemene vergadering en het
bestuursorgaan, zoals aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten, zoals aangenomen in het
vierde besluit.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om in de statuten de bepalingen aangaande het (dagelijks) bestuur
te wijzigen, zoals aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten, hierna vermeld. De algemene
vergadering besluit de mogelijkheid in te voeren van aanstelling van een enige bestuurder als
bestuursorgaan, zodanig dat de vennootschap bestuurd kan worden door een raad van bestuur, dan
wel door een enige bestuurder.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met voormelde beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe tekst van de statuten voortaan als volgt
luidt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt
“DRANKENHANDEL CARPENTIER”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Zetel te 2070 Zwijndrecht (Burcht), Antwerpsesteenweg
330.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Groot- en kleinhandel in wijnen, geestrijke dranken, bieren, limonades, drinkwater, fruitsappen en
andere dranken.
Groot- en kleinhandel in zuivelproducten, koloniale waren en voedingswaren, suikergoed, roomijs en
consumptie-ijs.
Groot- en kleinhandel in sigaren, sigaretten, tabak en rookartikelen.
Groot- en kleinhandel in dieetproducten, algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen.
Alle bezit en beheer van onroerende en roerende goederen, alsmede de beschikking erover zoals
onder meer het verwerven en vervreemden, het bouwen en verbouwen, het huren en verhuren, het
in leasing nemen en geven, het verpanden en hypotheceren ervan.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen.
Aan en verkoop van handelsfondsen.
Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechttreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit alles
zo in het binnen- als in het buitenland, voor eigen rekening als voor die van derden, als
tussenpersoon of bij de deelneming in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Opgericht blijkens akte verleden voor
notaris Freddy Glorie te Zwijndrecht op 8 november 19953
Het kapitaal bedraagt TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO. Het wordt vertegenwoordigd door
honderd aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/100ste van het kapitaal.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de
algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien. Uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd
zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan
de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde
van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te
benoemen. Indien in de vennootschap slechts één bestuurder benoemd werd, wordt de
vennootschap bestuurd door de enige bestuurder. De enige bestuurder is in voorkomend geval niet
persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. De instemming van de enige
bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders evenals
voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijftien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders. De vergadering wordt gehouden in de plaats
aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de
vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
meerderheid van stemmen. Bij staking van de stemmen, wordt de beslissing als negatief beschouwd.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Deze volmacht kan slechts gelden voor één
vergadering. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd
vertegenwoordigen. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de
notulen geen bezwaar werd gemaakt. In uitzonderlijke gevallene, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad
van bestuurd genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden
gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekend heeft. Deze
procedure is uitgesloten in de gevallen bepaald in de wet
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de aanwezige bestuurders. De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur kan zijn machten gedeeltelijk overdragen
en inzonderheid het intern dagelijks bestuur aan één of meer van zijn leden of aan een derde
persoon. Zodanige verdeling van taken kan niet aan derden worden tegengeworpen. Indien de
algemene vergadering beslist tot aanstelling van een enige bestuurder, oefent deze het geheel van
de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De raad van bestuur, dan wel de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder. Zij kunnen individueel optreden voor
verrichtingen betreffende de dagelijks bestuur. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen
in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van
bestuur, dan wel de enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden en aan wie collectieve
vertegenwoordigingsmacht is toegekend, hetzij door één gedelegeerd bestuurder.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door een alleenhandelend gedelegeerde bestuurder.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen dan wel
gezamenlijk handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. In dit geval kent de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van
hun kosten, een vaste of veranderlijke bezoldiging toe aan de bestuurders of aan sommige van de
bestuurders waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste
komt van de algemene kosten van de vennootschap. De raad van bestuur, dan wel de enige
bestuurder, kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de
bijzondere gevolmachtigden.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om 10.00 uur in de voormiddag. Zo deze dag een wettelijke feest- of rustdag zou zijn, wordt de
vergadering gehouden de eerstvolgende werkdag om hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in het vorige
artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Iedere volmacht moet
schriftelijk gegeven zijn, zodat sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder niet geoorloofd is,
evenmin het handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening. Een verleende volmacht blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ondertekend en gedateerd overgemaakt worden aan de
vennootschap voor twaalf uur (middag) van de laatste werkdag, voorafgaand aan de dag waarop de
vergadering gehouden wordt.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat op zijn verzoek aan de heer CARPENTIER Philip, wonende
te 9940 Evergem, Bremstraat 4, ontslag werd verleend uit zijn functie van bestuurder sedert 27
januari 2023, welk ontslag door zelfde heer CARPENTIER Philip werd aanvaard, doch nog niet ter
publicatie werd aangeboden in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering bevestigt
volledige en algehele kwijting te hebben verleend aan de heer Philip CARPENTIER voor de
uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist vervolgens de heer CARPENTIER Sam te 2070 Zwijndrecht,
Kapellenkouter 5 ontslag te verlenen uit zijn functie van bestuurder en gedelegeerd bestuurder en
onmiddellijk over te gaan tot de benoeming tot enige bestuurder van de vennootschap van zelfde
heer CARPENTIER Sam, die verklaart dit te aanvaarden, onder bevestiging dat hij niet is getroffen
door een maatregel die zich tegen deze aanvaarding verzet. De algemene vergadering verleent
volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn
mandaat. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.Het mandaat is onbezoldigd,
tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 2070 Zwijndrecht
(Burcht), Antwerpsesteenweg 330.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om volmacht te verlenen, met recht van
indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “Boekhoudkantoor De Laet & Co”, met zetel te
2070 Zwijndrecht (Burcht), Antwerpsesteenweg 330, om alle verrich-tin-gen te doen tenein-de:
- alle formaliteiten (inschrijvingen, wijzigingen, schrappingen) te vervullen, documenten te
ondertekenen bij de Kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, alle andere
administratieve overheden, het sociaal secretariaat, de RSZ, en alle belas-tingad-ministraties en
aldaar alle formaliteiten te vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen (huidige, voorgaande,
toekomstige) en schrappingen;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van alle documenten en formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW, met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijzi-ging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
De lastgever verklaart dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp
van deze volmacht.
Voor uittreksel
De notaris Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte + volmacht.