N° d'entreprise : 0599969447
Nom
(en entier) : RL SOUS-TRAITANCE ENGINEERING
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Libération(AYE) 95
 : 4630 Soumagne
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé le 27 décembre 2023 par le notaire Fernand FYON à Liège, il résulte
que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité
limitée « RL SOUS-TRAITANCE ENGINEERING » dont le siège social est établi à 4630 Soumagne,
Avenue de la Libération 95, immatriculée à la Banque Carrefour des BE 0599.969.477 registre des
personnes morale de LIEGE (division Liège), a pris les résolutions suivantes : 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations - adoption de la forme de SRL
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est
mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 précitée, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que :
- le capital effectivement libéré, soit SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00 EUR), et la réserve
légale de la société, soit VINGT SEPT EUROS (27,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible
- et que la partie non encore libérée du capital, soit DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS
(12.400,00 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 précitée pour les
rendre disponibles. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Le notaire Fernand FYON, soussigné, attire l’attention des comparants sur le fait que la procédure de
distribution effective de ces sommes ne pourra avoir lieu qu’après la publication des présentes au
Moniteur belge et après avoir effectué le double test de solvabilité (article 5 : 142 du Code des
sociétés et des associations) et de liquidité (article 5 : 143 du même Code).
Etant donné que l'ensemble des capitaux propres a été rendu disponible, toute décision de
distribution future ne nécessitera plus d’intervention notariale, de sorte qu’elle pourra se faire sous
signature privée par une décision de l’assemblée générale statuant à la majorité simple (sauf si la
distribution s’accompagne d’une réduction du nombre d’actions auquel cas un acte authentique sera
requis).
3. Possibilité de verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale décide de modifier ses statuts afin de permettre à l'organe de gestion de
décider de la distribution d’un acompte sur dividendes tel que permis par l’article 5 :141. du Code des
sociétés et des associations.
Le notaire attire l’attention de l’assemblée sur le fait que qu’un dividende ne peut être versé qu’à
condition que la solvabilité et la position de liquidité de la société ne le permettent. L’organe de
gestion devra ainsi procéder au double test prévu par l’article 5 :142. et 5 :143. du Code des sociétés
et des associations :
-         L'actif net doit rester positif après la distribution et ne peut pas risquer de devenir négatif (test
du bilan ou test de l'actif net).
-         La société doit être en mesure de payer toutes les dettes exigibles sur une période d'au moins
12 mois après la distribution sur la base d'évolution raisonnablement attendue (test de liquidité).
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
(extraits):
Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RL SOUS-TRAITANCE ENGINEERING».
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
(...)
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet  
La Société, agissant tant pour elle-même que pour compte de tiers, a pour objet tant en Belgique qu’
à l’étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la construction
métallique, la tuyauterie industrielle, les montages et la réparation de machines industrielles dans le
sens le plus large du terme, la pose de faux plafonds et de cloisons, l’usinage mécanique,
commandes CNC, montage et installation électrique, mécanique et de chauffage, privé et
industrielle, ainsi que la construction et le parachèvement de bâtiments publics et privés, la société
aura également pour objet l’importation et l’exportation de tous produits et marchandises
généralement quelconques.
La société a également pour objet la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation,
la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises
ou indivises d’immeubles généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des
activités réglementées par l’Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le
titre professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier. 
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, civiles ou financières, mobilières
ou immobilières de nature à contribuer directement ou indirectement au développement de son objet
social.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Capitaux propres et apports
Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 Administration – contrôle
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés et révocables en tout temps par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Toutefois, en cas de pluralité d’administrateurs, la société ne sera engagée que par la signature
conjointe de deux administrateurs, pour les baux dont bénéficie la société, pour toutes opérations de
crédit et toutes opérations immobilières. Les restrictions qui seraient apportées par les statuts ou
autrement aux pouvoirs de l’administrateur, même publiées ne seraient toutefois pas opposables aux
tiers.
Chaque administrateur agissant dans les limites fixées ci-dessus peut encore charger de l'exécution
de toute décision un ou plusieurs tiers, associés ou non et donner des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire, associé ou non.)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière qu’elle désigne. Elle peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Assemblée générale
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-         le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-         les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Exercice social - répartition – réserves
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition - acomptes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et si les conditions légales pour la
distribution sont remplies, décider du paiement d'acompte(s) sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l'exercice en cours.
Dissolution – liquidation
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Dans cette seconde hypothèse, les liquidateurs désignés feront appel à un ou des médecins pour
régler les questions qui concernent le secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
5. Adresse du siège
L’assemblée décide que l’adresse du siège est maintenue à 4630 Soumagne, Avenue de la
Libération 95.
6. Administrateur
Pour autant que besoin, l’assemblée confirme dans sa fonction d’administrateur non statutaire, et ce
pour une durée illimitée :
- Monsieur CARRUBBA Angelo, domicilié à 4000 Rocourt, Allée Bietlime, 15
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée.
L’administrateur faisant élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l’exercice de son mandat.
7. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Fernand FYON notaire à Liège
Acte et document déposés en même temps que le présent extrait : 
- procè-verbal du 27 décembre 2023
- statuts coordonnés.