Ondernemingsnr : 0559951702
Naam
(voluit) : Primetals Technologies Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel W.A. Mozartlaan 4
 : 1620 Drogenbos
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel (Nederlandstalig).
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 6 maart 2024, blijkt het
volgende:
1. BEKRACHTIGING BENOEMING COMMISSARIS
De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig de benoeming tot commissaris bij
besluit van de algemene vergadering de dato 7 september 2022 met ingang van dezelfde datum voor
een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat een einde zal nemen
ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in het jaar 2025: de
besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren – BDO Réviseurs d’Entreprises”, voornoemd (RPR
0431.088.289), vertegenwoordigd door Michaël Delbeke, bedrijfsrevisor.
2. AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 7:179, §1, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplicht van de raad van bestuur
alsook van een bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant.
De voorzitter antwoordde hierop dat in casu geen nieuwe aandelen worden uitgegeven voor de
kapitaalverhoging in geld en dat er aldus geen verslagen omtrent de verantwoording van de
uitgifteprijs kan worden opgesteld.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhouders aan het bestuursorgaan melding
hebben gemaakt van hun voornemen om, voor zoveel als nodig, met toepassing van artikel 7:179,
§3, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afstand te doen van de bovenvermelde
verslagen van de raad van bestuur en een bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant bedoeld in
artikel 7:179, §1 WVV aangaande de kapitaalverhoging in geld.
Hierop besloten de aandeelhouders uitdrukkelijk om, voor zoveel als nodig, toepassing te maken van
de mogelijkheid voorzien in artikel 7:179, §3 WVV en aldus afstand te doen van het verslag op te
stellen door de raad van bestuur alsook door een bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant
overeenkomstig artikel 7:179, §1 WVV aangaande de kapitaalverhoging in geld.
3. KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) door inbreng in geld, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Volstorting
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op drie miljoen
driehonderdvijfenzeventigduizend zeshonderdvijftien euro zevenenvijftig cent (€ 3.375.615,57).
4. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besliste het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met twee miljoen
negenhonderdachtendertigduizend zevenhonderdeenenvijftig euro veertig cent (€ 2.938.751,40) en
terug te brengen van drie miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend zeshonderdvijftien euro
zevenenvijftig cent (€ 3.375.615,57) op vierhonderdzesendertigduizend achthonderdvierenzestig
euro zeventien cent (€ 436.864,17), en dit zonder vernietiging van aandelen, ter aanzuivering van het
totaal aan overgedragen verliezen per laatste balansdatum, zijnde per 31 maart 2023.
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot
uitvoering van de genomen beslissing tot formele kapitaalvermindering en in het bijzonder om deze
beslissing boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap.
5. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering stelde vast dat sedert 1 januari 2020 de dwingende wetsbepalingen en de
aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de Vennootschap van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de Vennootschap ingevolge
toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, met behoud van de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en dit zonder wijziging van het
voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
5.1. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te
schrappen en in de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
5.2. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
5.3. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
5.4. De regelingen inzake bevoegdheden bestuur en dagelijks bestuur werden gewijzigd zodat deze
voortaan luiden als volgt:
“Artikel 15: Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij
besluiten van het bestuursorgaan. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
5.5. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 17: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door één bestuurder afzonderlijk handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen, gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
5.6. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd zodat deze
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 22: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De raad van bestuur kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Zij worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende
effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, dat de effectenhouders en de leden van het bureau van de vergadering en de
commissaris, zo deze werd benoemd, toelaat elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de op afstand deelnemende effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en vragen te stellen.
Onverminderd artikel 7:129, § 2, 4°, c) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
omvat de oproeping tot de algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering. Als de
vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 worden die procedures
voor diegene die het recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt
op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.”
5.7. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 29: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
5.8. De regeling inzake verdeling van liquidatiesaldo werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 31: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap geldt.
7. (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op twee (2) en tot deze functie werden (her)
benoemd:
1/ de heer DELCOURT Christian;
2/ de heer ZEIHER Hans-Jürgen.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2029.
8. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “LITIGUARD LAW FIRM”, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen 0846.393.195, met zetel te 2000 Antwerpen, Tabakvest 52-54, vertegenwoordigd
door de heer Gerrit van Gassen, alsmede haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)