N° d'entreprise : 0438 542 641
Nom
(en entier) : MAINTENANCE HYDROPNEUMATIQUE
(en abrégé) : M.H.P.
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Jean Mermoz, 6 à 6041 Gosselies
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « MAINTENANCE
HYDROPNEUMATIQUE», en abrégé « M.H.P. » PAR LA SOCIETE
ANONYME << COMPAGNIE MBM > (ASSEMBLEE DE LA SOCIETE
ABSORBEE)
Il résulte d'un procès-verbal, dressé le 24 janvier 2023, par Maître Gilles FRANCE, Notaire à Gilly, que
extraordinaire de la société à responsabilité limitée "MAINTENANCE	l'assemblée générale
HYDROPNEUMATIQUE", ayant son siège à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz, 6, numéro d'entreprise'
0438.542.641, enregistré au bureau sécurité juridqiue de Charleroi 1 le 9 février suivant, volume 0, folio 0, case'
2275, a décidé d'adopter à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
1º Fusion par absorption de la présente société « MAINTENANCE HYDROPNEUMATIQUE », en abrégé «
M.H.P. » par la société « Compagnie MBM »
2.1. Formalités préalables
Documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires, conformément à l'article 12:51 du Code des
sociétés et des associations, à savoir :
A. Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de l'administration
des sociétés appelées à fusionner, en date du 25 novembre 2022. Ce projet contient les mentions prescrites à
l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.	-
B. Ce projet a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut (Division Charleroi) en date du 1er,
décembre 2022, et a été publié aux annexes du Moniteur belge du 12 décembre suivant, sous les numéros
0146369 et 0146368.
C. Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, les rapports de
gestion et les rapports du commissaire, s'il y en a un, portant sur ces exercices.	-
Tous les actionnaires de chacune des sociétés ont décidé de renoncer à l'unanimité à la rédaction d'un état
comptable intermédiaire requis lorsque le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice'
auquel se rapportent les derniers comptes annuels clôturés par les sociétés, conformément à l'article 12:51 §2
dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
De plus, l'actionnaire unique a constaté que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
---
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des associations;
L'actionnaire unique a reconnu avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31 décembre
2022, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal.
2° Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique a décidé de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de
la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du
Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 de ce Code.
3º Transfert du patrimoine de la société absorbée
A. L'actionnaire unique a décidé le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er janvier 2023 à zéro heure (légalement : la rétroactivité
comptable ne peut plus remonter avant le 1er jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels
ont été approuvés).
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2022, à
vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023 à zéro heure sont considérées du point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou
au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société
absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 31 décembre 2022, à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments de ses
capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des
actions respectivement des parts sociales représentatives du capital de la société absorbée détenues par la
société absorbante.
B. Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique a constaté qu'en application des articles 12:13, alinéa 2 et 12:57 du Code des sociétés
et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèce ou autrement.
C. Décharge à donner
L'actionnaire unique a décidé qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les
comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
D. Prise d'effet
L'actionnaire unique a décidé que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la fusion,
portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de
sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique a requis le notaire soussigner d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sub 3 qui précède et par application de l'article 12 :13 du
Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera, dès
constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
Ce transfert comprend notamment les droits immobiliers ci-après décrits :
DESCRIPTION DU BIEN
Ville de CHARLEROI - Vingt-troisième division - Gosselies
Un atelier sis Avenue Jean Mermoz, 6, cadastré selon titre, alors en nature de terrain industriel, section B,
partie du numéro 298 L, pour une contenance de 98 ares 24 centiares, et selon extrait cadastral actuel, en nature
d'atelier, section B, numéro 0298WP0001, pour une même contenance.
Revenu cadastral non indexé : 10.115,00 €
( ... )
Modalités générales du transfert
A.La société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il puisse
en résulter de novation.
B.La société absorbante prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
C.Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans qu'il
puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectés par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques
ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
D.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
E.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
F.Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
-Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
-La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes
les obligations de la société absorbée, envers tout tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la
société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-Les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
G.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de la rectifier, le cas échéant.
4º Pouvoirs à conférer
L'actionnaire unique a conféré tous pouvoirs :
-Au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;
-Aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toute formalité juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Sont désignés : la SRL BUREAU COMPTABLE P. BAUDREZ, Rue de la Banière 1F à 7190 ECAUSSINNES,
représentée par la SRL SOGEFICO, elle-même représentée par Monsieur Laurent HENDRICKX, Expert-
comptable.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Gilles France, Notaire à Gilly