Ondernemingsnr: 0434.396.286
Naam
(voluit) : OPTIEK WINDSOR
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2930 Brasschaat - Sionkloosterlaan 7
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(GERUISLOZE FUSIE)
PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Thierry Raes te Antwerpen-Wilrijk op 31
maart 2025, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 3 op 2 april 2025, register OBA (5)boek 00000 blad 0000 vak
0011550 ontvangen registratierechten 50€ en 100€, blijkt de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
OPTIEK WINDSOR, hierna "de overnemende vennootschap" genoemd.,	met
eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna
genoemde stukken, waarvan de overgenomen vennootschap, hier
vertegenwoordigd door voornoemde heer Frank Goes, verklaart dat die sinds
20 november 2024 op de zetel ter beschikking waren en waarvan de enige
aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen:
a) Het fusievoorstel op 20 november 2024 opgesteld door het bestuursorgaan
van de besloten vennootschap Limlo en de naamloze vennootschap Optiek
Windsor, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Het voorstel werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Mechelen, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 januari 2025 onder nummer
25007471 voor wat betreft de besloten vennootschap Limlo en op de griffie
van	Ondernemingsrechtbank te	de	Antwerpen	afdeling Antwerpen	en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 december
2024 onder nummer 24179553 voor wat betreft de naamloze vennootschap Optiek
Windsor.
b) De vergadering neemt kennis van de door het bureau geverifieerde
verklaring van de overgenomen vennootschap, vertegenwoordigd zoals
gezegd, dat uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene
vergadering de enige aandeelhouder op de zetel van de vennootschap kennis
kon nemen van de nagemelde stukken en documenten van de fusie betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:51 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie
betrokken vennootschap;
3ºde verslagen de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren van elke
bij de fusie betrokken vennootschap.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en
zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een exemplaar van deze
stukken, ne varietur ondertekend door het bureau en de notaris, zal door de
overgenomen vennootschap worden bewaard.
DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE
1. Fusie, ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, en
besluit tot fusie door de overnemende naamloze vennootschap Optiek Windsor.
Met het oog op deze fusie besluit de vergadering tot ontbinding zonder
vereffening van de overgenomen vennootschap en dit overeenkomstig de in het
fusievoorstel bevatte voorwaarden en zonder bijkomende inbreng in en
uitgifte van aandelen door de overnemende vennootschap.
Ten gevolge van deze fusie gaat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel
over op de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, vanaf 1 juli 2024.
7. Inbreng en omschrijving van het over te dragen vermogen
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat activa en passiva die
alle zonder uitzondering en zonder voorbehoud overgaan op de overnemende
vennootschap.
De vergadering verwijst hiervoor naar de uitvoerige beschrijving ervan
opgenomen in de illustratieve fusiestaat welke als bijlage gehecht is
gebleven aan bovenvermeld fusievoorstel.
Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap
overgedragen vermogen zijn geen onroerende goederen begrepen.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle
lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit
novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de
overgenomen	overgedragen	vennootschap	rechten,	overeenkomsten,
schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.
zal	vanaf	de datum	vennootschap	de	2. De overnemende	van
van	de fusie alle	belastingen,	taksen,	verwezenlijking	bijdragen,
verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin
begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar
overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn
aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen
overnemen in de staat waarin zij zich thans bevinden zonder enig verhaal te
kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook,
meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het
materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling
omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder
onderbreking overgaan op de overnemende vennootschap, die in dat opzicht,
zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in
de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor
het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan;
zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden
en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar
schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden
die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige
of	verplichting van betekening,	fusieverrichting,	endossement	zonder
inschrijving voor de merken, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal	alle transacties,	kopen,
overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle
contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin
intuitu	personae en de	begrepen de contracten	contracten	en welke
verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en
verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van
de fusie.
betwistingen en rechtsvorderingen	Welke	algemene	6.	ook,
gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder,
zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt
zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
schuldvorderingen,	alle	gerechtelijke	rechten,	a)	en
administratieve verhalen, voordelen	buitengerechtelijke vorderingen,	uit
eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen
waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle
derden, hierin begrepen de openbare administraties, genieter of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap
tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit
verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover
elke derde, om welke reden dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het
overgedragen vermogen, met last voor de overnemende vennootschap om ze te
bewaren.
8. Boekhoudkundige verwerking
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als
omschreven worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap
opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap,
die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
9. Vaststelling van de realisatie van de fusie
De voorzitter verklaart dat, met het oog op de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting door de naamloze vennootschap OPTIEK WINDSOR van
de besloten vennootschap Limlo, beide buitengewone algemene vergaderingen
op heden besloten hebben tot met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zodat kan worden vastgesteld dat de opschortende voorwaarde,
zoals opgenomen in het proces-verbaal van de overgenomen vennootschap,
vervuld is.
VIERDE BESLUIT: MACHTIGING AAN DE ONDERGETEKENDE NOTARIS
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten te regelen, in overeenstemming
met de genomen besluiten, en de elektronische neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT: MACHTIGING BESTUURDERS
De vergadering machtigt de bestuurder van de overnemende vennootschap om de
aandelen en het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te
vernietigen en om alle formaliteiten te vervullen naar aanleiding van deze
fusie.
ZESDE BESLUIT: VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Etac,
met zetel te 2560 Nijlen, Stationssteenweg 230a/201, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Mechelen met
ondernemingsnummer 0458.292.534, vertegenwoordigd door mevrouw Annie Van
Regenmortel, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen
af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de
vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het algemeen,
alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte,
volmacht
Notaris Thierry Raes