N° d'entreprise : 0780435175
Nom
(en entier) : Hatchiv Consulting
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Avenue George Bergmann 63 bte 3
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, ASSEMBLEE GENERALE
D’un procès-verbal dressé par le Notaire François Delmarche de Ransart (Ville de Charleroi) le 21
décembre 2023, enregistré, il résulte que : s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société en nom collectif « Hatchiv Consulting » ayant son siège à 1050 Ixelles,
avenue George Bergmann 63 boîte 3, constituée par acte sous seing privé du 12 janvier 2022, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 17 janvier 2022 sous le numéro 20220117/0303726
Numéro d’entreprise : 0780.435.175 et Registre des Personnes Morale Tribunal de l’Entreprise de
Bruxelles – section francophone.
Et que cette assemblée a pris, à l’unanimité, les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier l’objet de la société, en y ajoutant ce qu’il suit :
« La société peut notamment prendre, acheter, exploiter ou vendre des brevets, marques de fabrique
et licences relatifs aux activités visées dans l’objet.
Toutes activités de commerce, fabrication, achat, vente, location de matériel et accessoires, la
fourniture et le développement de programmes informatiques de toutes natures, les prestations d’
études, d’analyses de gestion, de support ou tous autres services associés aux environnements de l’
informations, des statistiques, de l’intelligence artificielle, de l’infographique et des
télécommunications.
Toutes activités de management, coaching, conseil et mentoring dans tous les domaines cités dans
les présents statuts ainsi que la gestion et la communication interpersonnelle
Elle peut notamment acheter, échanger et vendre tous biens ou droits immobiliers, investir à court,
moyen et long terme, faire des spéculations en bourse, des investissements dans les matières
premières, achats et ventes sur le marché des options, ériger ou faire ériger des immeubles, les
aménager ou faire aménager, prendre ou donner des immeubles en location, faire des travaux en
vue de les rendre rentable, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, contracter tous contrats de
location-financement, prendre ou concéder des droits d’emphytéose ou de superficie.
La société dispose d’une manière générale d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. La société peut
se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens
le plus large.«
Rapport de l’organe d’administration : Aux présentes est annexé : un rapport établi par l’organe d’
administration relatif à la modification de l'objet.Et à l'unanimité, l'assemblée déclare avoir pris
connaissance dudit rapport et constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation et décide
d'y adhérer.
L’objet de la société sera donc, à présent libellé ainsi qu’il suit :
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association
ou partenariat avec des tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger :
Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en œuvre
et suivi de tous services et prestations en conseil en recherche d'économies et notamment, en
financement de l'innovation et en optimisation des achats, en la recherche d'économies en charges
sociales et en management des ressources humaines, en la recherche d’économie des charges
fiscales et en gestion des immobilisations ;
Toutes activités de conseil et gestion en matière administrative, économique, financière, juridique, en
matière de stratégie d’entreprise, d’organisation au sens large du terme, en matière de management
et gestion de la propriété intellectuelle au sens large du terme ; La société peut notamment prendre,
acheter, exploiter ou vendre des brevets, marques de fabrique et licences relatifs aux activités visées
dans l’objet.
Toutes activités de prestations de services visant à supporter le développement de nouveaux
produits/services en matière de plan de développement, de veille technologique, d'évaluation globale
et multicritère des impacts environnementaux.
Toutes activités de commerce, fabrication, achat, vente, location de matériel et accessoires, la
fourniture et le développement de programmes informatiques de toutes natures, les prestations d’
études, d’analyses de gestion, de support ou tous autres services associés aux environnements de l’
informations, des statistiques, de l’intelligence artificielle, de l’infographique et des
télécommunications.
Toutes activités de management, coaching, conseil et mentoring dans tous les domaines cités dans
les présents statuts ainsi que la gestion et la communication interpersonnelle.
La participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de
création de sociétés nouvelles, apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits
sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance,
association en participation ou groupement d’intérêt économique; Ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement audit objet, ou à tous objets similaires ou connexes. Elle peut notamment acheter,
échanger et vendre tous biens ou droits immobiliers, investir à court, moyen et long terme, faire des
spéculations en bourse, des investissements dans les matières premières, achats et ventes sur le
marché des options, ériger ou faire ériger des immeubles, les aménager ou faire aménager, prendre
ou donner des immeubles en location, faire des travaux en vue de les rendre rentable, lotir des
terrains, créer la voirie nécessaire, contracter tous contrats de location-financement, prendre ou
concéder des droits d’emphytéose ou de superficie.
La société dispose d’une manière générale d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. »
DEUXIEME DECISION
A l'unanimité, l'assemblée générale déclare avoir pris connaissance :
1) du rapport spécial de l’organe d’administration sur la transformation de la société en SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE ainsi que de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2023.L’organe d’administration, ici présent, déclare en outre que la situation active et
passive de la société n'a pas essentiellement changé depuis la date de l'état résumant la situation
active et passive.L'assemblée générale acquiesce à l’unanimité à cette déclaration.
2) du rapport de Monsieur Ghislain DOCHEN, Réviseur d’entreprises à Wavre, établi en date du 19
décembre 2023 et portant sur la transformation de la société en SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE
Ce rapport conclu textuellement en ces termes:
"3. CONCLUSIONS DE NOTRE EVALUATION DANS LE CADRE DE LA TRANSFORMATION
Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons notre
rapport de réviseur d’entreprises adressé à l’assemblée générale de la SNC « Hatchiv Consulting »
sur l’état résumant la situation active et passive, établi dans le cadre de la transformation de forme
légale de SA en SRL.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration en date du 13 octobre 2023 et avons procédé
à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive arrêté au 30 septembre 2023 de la SNC
« Hatchiv Consulting », établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Conclusion sans réserve
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser :
- que, dans tous ses aspects significatifs, l’état résumant la situation active et passive arrêté au 30
septembre 2023 de la SNC « Hatchiv Consulting » n’a pas été établi conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique,
- ni que, dans tous ses aspects significatifs, l’actif net repris dans l’état résumant la situation active et
passive établi par l’organe d’administration est surévalué.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état
résumant la situation active et passive au 30 septembre 2023 a été établi sans tenir compte des
latences fiscales éventuelles qui résulteraient de futurs contrôles fiscaux par l’administration.
Autre point
Étant donné que les pièces et informations requises nous ont été remises moins d’un mois avant
l'assemblée générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre notre rapport à la société 15
jours avant ladite assemblée générale. Nous avons néanmoins été en mesure d’effectuer les
diligences nécessaires.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive arrêté au 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique, selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, 1er alinéa du Code des sociétés et des
associations, du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la transformation de forme légale.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprise ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Dans le cadre de la transformation de forme légale de la société, nos objectifs sont d’exprimer une
conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation active et passive clôturé au 30
septembre 2023 de la SNC « Hatchiv Consulting » qui nous a été remis, dont le total du bilan s’élève
à 46.863,56 EUR et l’actif net à 31.014,33 EUR.
Nous avons effectué notre revue conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos
travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la SNC « Hatchiv Consulting », est, dans tous ses aspects significatifs, surévalué.
Par actif net, on entend : le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
Une mission d’assurance limitée consiste en des demandes d’informations, principalement auprès
des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et d’autres procédures d’évaluation. L’étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de la transformation de la SNC « Hatchiv Consulting » en société à
responsabilité limitée, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Wavre, le 19 décembre 2023.
Be Audit SRL
Représentée par Ghislain DOCHEN Réviseur d’entreprises »
L'assemblée constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation et décide d’y adhérer.
Ils resteront annexés aux présentes.
TROISIEME DECISION :
L'assemblée décide, à l’unanimité, de modifier la forme de la société sans changement de la
personnalité juridique et d'adopter la forme d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE.
L'activité et l'objet, tels qu’ils viennent d’être modifiés, demeureront inchangés.
Le siège demeurera inchangé.
Resteront intactes tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les
plus-values, etc…et la société sous sa nouvelle forme de société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenue par la société sous son ancienne forme.
De même, la société sous sa nouvelle forme de société à responsabilité limitée, conservera son
numéro d’entreprises 0780.435.175
La transformation se fait sur base de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2023.
Toutes les opérations faites depuis cette date sont réputées réalisées pour la Société à
Responsabilité Limitée.
La présente assemblée confirme, à l’unanimité, que l’exercice social de la société sous sa nouvelle
forme est bien du 1 janvier au 31 décembre de chaque année
A l’unanimité, la présente assemblée, décide que l’assemblée générale ordinaire annuelle se
déroulera, dorénavant, le deuxième vendredi du mois de juin à 18 heures.
A l’unanimité, la présente assemblée, décide encore que la société sous sa nouvelle forme sera à
durée illimitée.
QUATRIEME DECISION :
L’assemblée décide, à l’unanimité, d’accorder la possibilité à l’organe d’administration de procéder,
dans les limites légales, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduite de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
CINQUIEME DECISION :
La société ayant été transformée en SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, il y a lieu
d’appliquer l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses. En application de cet article, l’assemblée constate
que le capital effectivement libéré soit la somme de CENT EUROS (100,-€) a été converti de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. L’assemblée générale décide
immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer
le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
SIXIEME DECISION :
En fonction des décisions qui précèdent, à l’unanimité, l’assemblée arrête comme suit les statuts de
la société à responsabilité limitée :
STATUTS
TITRE I – FORME-DENOMINATION-OBJET-SIEGE-DUREE
ARTICLE UN — FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Hatchiv Consulting »
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’adresse du siège peut être transférée dans tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entrainer une modification de la langue des statuts
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou
partenariat avec des tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger :
Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en œuvre
et suivi de tous services et prestations en conseil en recherche d'économies et notamment, en
financement de l'innovation et en optimisation des achats, en la recherche d'économies en charges
sociales et en management des ressources humaines, en la recherche d’économie des charges
fiscales et en gestion des immobilisations ;
Toutes activités de conseil et gestion en matière administrative, économique, financière, juridique, en
matière de stratégie d’entreprise, d’organisation au sens large du terme, en matière de management
et gestion de la propriété intellectuelle au sens large du terme ; La société peut notamment prendre,
acheter, exploiter ou vendre des brevets, marques de fabrique et licences relatifs aux activités visées
dans l’objet.
Toutes activités de prestations de services visant à supporter le développement de nouveaux
produits/services en matière de plan de développement, de veille technologique, d'évaluation globale
et multicritère des impacts environnementaux.
Toutes activités de commerce, fabrication, achat, vente, location de matériel et accessoires, la
fourniture et le développement de programmes informatiques de toutes natures, les prestations d’
études, d’analyses de gestion, de support ou tous autres services associés aux environnements de l’
informations, des statistiques, de l’intelligence artificielle, de l’infographique et des
télécommunications.
Toutes activités de management, coaching, conseil et mentoring dans tous les domaines cités dans
les présents statuts ainsi que la gestion et la communication interpersonnelle.
La participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de
création de sociétés nouvelles, apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits
sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance,
association en participation ou groupement d’intérêt économique;
Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement audit objet, ou à tous objets similaires ou connexes.
Elle peut notamment acheter, échanger et vendre tous biens ou droits immobiliers, investir à court,
moyen et long terme, faire des spéculations en bourse, des investissements dans les matières
premières, achats et ventes sur le marché des options, ériger ou faire ériger des immeubles, les
aménager ou faire aménager, prendre ou donner des immeubles en location, faire des travaux en
vue de les rendre rentable, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, contracter tous contrats de
location-financement, prendre ou concéder des droits d’emphytéose ou de superficie.
La société dispose d’une manière générale d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, CENT (100,-) actions ont été émises.Chaque action donne un droit
égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX — APPEL DE FONDS
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.Lorsque les actions ne sont pas entièrement
libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à
effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.Tout versement appelé s'impute sur
l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois
notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal.L’organe d’administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.L'exercice du droit de vote
afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. En cas d’
actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS -
DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la
souscription.L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice
sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il
sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III- TITRES
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres.Les titres sont indivisibles.La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits
accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE NEUF - CESSION D'ACTIONS
Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou par
courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et
en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.Dans la huitaine de l'expiration
du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.Les
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.Le refus
d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par
lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi
de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et
d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus.Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de
cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de
l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui
portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.Par dérogation à ce
qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE DIX - ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
ARTICLE ONZE - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale, et sous réserve de limitations de pouvoirs décidées par l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE DOUZE - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIÈRE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.L'organe d'administration détermine s'ils
agissent seul ou conjointement.Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L'organe d'administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
ARTICLE QUATORZE - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V- ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE QUINZE - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, le deuxième vendredi du mois de juin à 18 heures, au siège, une
assemblée générale ordinaire.Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant.S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.Les convocations aux assemblées générales contiennent
l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi
des convocations électroniques.Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE DIX SEPT - SÉANCES — PROCÈS-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.Les procès-verbaux constatant les décisions
de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils
sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE DIX HUIT — DÉLIBÉRATIONS
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
ARTICLE DIX NEUF - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL-REPARTITION-RESERVES
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. Conformément à l’article 5 :141 alinéa 2 du Code des
Sociétés et des Associations, l’organe d’administration pourra procéder, dans les limites légales, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduite de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-TROIS - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-QUATRE - RÉPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-SIX - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
SEPTIEME DECISION :
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1050 Ixelles, avenue George
Bergmann 63 boîte 3,
HUITIEME DECISION :
Et immédiatement après cette transformation en SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, l’
assemblée générale décide à l’unanimité :
de mettre fin à la fonction des deux gérants actuels, mentionnés ci-après, et de procéder
immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour
une durée illimitée :
Monsieur CASTERMANS Raphaël et Monsieur SIOU Yann, tous deux prénommés.
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes
Leur mandat sera gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Décharge leur est donnée de leur mission et de leur gestion en qualité de gérants démissionnaires, à
dater de ce jour.
2/ de fixer les éléments suivants:
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE : La première assemblée générale de la société en tant que
société à responsabilité limitée est fixée en deux mille vingt quatre.
CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL EN COURS : L'exercice social en cours de la société se
clôturera le trente et un décembre deux mille vingt trois.
DEBUT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE : Le début des activités de la société sous sa nouvelle
forme est fixé à ce jour. Toutefois, tous les engagements pris par la société sous son ancienne forme
depuis le 1 octobre 2023 sont réputés avoir été pris pour le compte de la société à responsabilité
limitée.
A l'unanimité toujours, l'assemblée générale délègue tous pouvoirs aux adminstrateurs de la société
transformée, pour exécuter les résolutions qui précèdent, avec pouvoir d’agir seul ou conjointement.
Pour extrait analytique conforme aux fins de publication
 
François Delmarche, Notaire à Ransart (Ville de Charleroi)
 
Déposés, en même temps, une expédition du procès verbal d’assembéle générale extraordinaire du
21 décembre 2023, la procuration sous seing privé, les rapports de l’organe d’administration, le
rapport du Réviseur d’entreprises et la coordination des statuts.