Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : MIEKE BRUYNOOGHE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt 51
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 27 juli 2020 voor Stefanie DAUW, notaris te Lo-Reninge, dat
ingevolge de partiële splitsing van de besloten vennootschap BRUNNAERT (oud), thans
CANNAERT, werd opgericht de besloten vennootschap MIEKE BRUYNOOGHE, met zetel te 8900
Ieper, Grote Markt 51, waarvan de oprichtingsakte luidt bij uittreksel:
‘(…)VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
1/De vennootschap MIEKE BRUYNOOGHE waarvan de statuten hierna worden weergegeven, en
hierna tevens de “Vennootschap” genoemd, is opgericht ingevolge de partiële splitsing bij wijze van
oprichting waartoe is besloten door de buitengewone algemene vergadering van de hierna vermelde
door oprichting partieel gesplitste vennootschap BRUNNAERT (oud) – thans CANNAERT, die met
toepassing van artikel 12:08 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet ophoudt te
bestaan en krachtens uitdrukkelijke machtiging opgenomen in de voormelde notulen wordt
vertegenwoordigd door de voormelde comparant.
2/De partieel gesplitste vennootschap waaruit de nieuwe vennootschap is ontstaan, is de besloten
vennootschap BRUNNAERT (oud) thans CANNAERT, met zetel te 8953 Heuvelland (Wijtschate),
Waterputstraat 5, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister
van Gent, afdeling Ieper, onder nummer 0877.934.726 (hierna de “Partieel Gesplitste Vennootschap”
genoemd).
Deze vennootschap werd op heden, voorafgaandelijk aan deze akte, partieel gesplitst, zonder
evenwel op te houden te bestaan, overeenkomstig de procedure voorzien bij artikel 12:08 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3/Bij onderhands document heeft het bestuursorgaan van de Partieel Gesplitste Vennoot-schap op
27 maart 2020, een voorstel tot partiële splitsing opgesteld dat de gegevens bevat zoals vereist door
artikel 12:08 jo. 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Ieper op 20 april 2020 én bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
27 april 2020, onder nummer 20052918 (hierna genoemd het 'Splitsingsvoorstel').
4/Blijkens authentieke notulen door mij, notaris, opgemaakt op heden, voorafgaandelijk dezer, werd
het Splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap goedgekeurd.
5/Samen met het goedgekeurde Splitsingsvoorstel werden tevens de statuten vastgelegd van de
nieuwe uit de splitsing ontstane opgerichte besloten vennootschap MIEKE BRUYNOOGHE (new),
zoals deze hierna weergegeven worden.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot het bestuur en de werking van
de Vennootschap, zoals ze hierna worden hernomen.
6/Vervolgens werd de overdracht van een deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap, zijnde een gedeelte van activa en passiva verbonden aan de bedrijfstak ‘Ijssalon’ (het
"Afgesplitste Vermogen”), naar de Vennootschap vastgesteld in de akte houdende partiële splitsing
door oprichting.
0751513042
Luik B
Aldus, verzoekt de comparant mij de overdracht in hoofde van de Vennootschap van het Afgesplitste
Vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, zoals opgenomen in de tweede beslissing van
de voormelde akte houdende partiële splitsing door oprichting, te willen akteren.
VORMING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge
de Partiële Splitsing Door Oprichting uit het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en
dit voor een totaal netto- bedrag van 20.677,68 EUR, zijnde de netto-boekwaarde van de in te
brengen bestanddelen, waarvan, en dit op basis van het splitsingsvoorstel:
 
De inbreng bestaat uit :
ACTIVA                            145.731,16 €
 
PASSIVA                         - 125.053,48 €
 
Netto-inbreng                      20.677,68 €                                                            =========
 
Meer specifiek wordt de inbreng in natura die ingevolge artikel 5:7 Wetboek van vennootschappen &
verenigingen moet worden beschreven en voorwerp uitmaakt van de oprichting door de volgende
elementen gevormd:
ACTIVA
De totale in te brengen activa-bestanddelen kunnen als volgt worden weergegeven :
1. Immateriële vaste activa                                      € 60.750,00
Het betreft de betaalde goodwill bij de aankoop van het ijssalon, dd. 3 juli 2014, voor een
aanschaffingswaarde van 135.000,00 Euro en waarvan de netto boekwaarde per 31 december 2019
60.750,00 Euro bedraagt.
Het recht op huurceel van het pand waarin het ijssalon wordt uitgebaat wordt ingebracht P.M.
2. Materiële vaste activa                                        € 84.981,16
Installaties, machines & Uitrusting                             € 83.785,21
Het betreft allerhande materieel, machines en uitrusting m.b.t. de uitbating van een ijssalon
waaronder de aankoop van materieel & machines om ijs te vervaardigen, een weegschaal, een
koffiemachine, een mixer, een was- en droogautomaat, camerabewaking, een tweezit, ….. voor een
totale aanschaffingswaarde van 385.485,90 Euro. Op datum van 31 december 2019 bedraagt de
netto boekwaarde 83.785,21 Euro.
Meubilair & Rollend Materieel                                    € 1.195,95
Het betreft een laptop Apple Macbook waarvan de aanschaffingswaarde 1.328,84 Euro bedraagt en
de netto boekwaarde op datum van 31 december 2019 nog 1.195,95 Euro bedraagt.
Totaal in te brengen activa                                    € 145.731,16
SCHULDEN
De totale schulden kunnen als volgt worden weergegeven :
1. Financiële schulden > 1 jaar                                  € 85.235,44
Bestaande uit het openstaand saldo van de hierna volgende financiële schulden op > 1 jaar :
*Krediet BKCP ad 306.000 Euro :       57.493,50 Euro
*Participatiefonds Vlaanderen ad 153.000 Euro :               27.741,94 Euro
2. Financiële schulden < 1 jaar                                  € 39.618,04
Bestaande uit het openstaand saldo van de hierna volgende financiële schulden op < 1 jaar :
*Krediet BKCP ad 306.000 Euro :       28.014,50 Euro
*Participatiefonds Vlaanderen ad 153.000 Euro :               11.603,54 Euro
3. Overige schulden < 1 jaar                                        € 200,00
Bestaande uit :
*R/C Mieke Bruynooghe :                                                  200,00 Euro
Totaal in te brengen schulden                                  € 125.053,48
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap worden honderd zesentachtig (186) nieuwe aandelen toegekend aan de
aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap
BRUNNAERT (new), thans CANNAERT, met zetel te 8953 Heuvelland (Wijtschate), Waterputstraat
5, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Ieper, onder nummer 0877.934.726, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, als volgt:
Namelijk 93 aandelen aan de heer CANNAERT Karel én 93 aandelen aan mevrouw BRUYNOOGHE
Mieke, beiden voornoemd.
VASTSTELLING STATUTEN
Bijgevolg verzoekt de comparant mij, notaris, te willen akteren wat volgt: ingevolge de verrichting,
Luik B
zijnde een partiële splitsing door oprichting, waartoe voorafgaandelijk aan dezer werd besloten, werd
het ‘Afgesplitste Vermogen’ van de Partieel Gesplitste Vennootschap overgedragen naar een nieuwe
besloten vennootschap MIEKE BRUYNOOGHE (new), met zetel te 8900 Ieper, Grote Markt 51;
ingevolge deze verrichting werd de nieuwe vennootschap opgericht.
De statuten van deze nieuwe vennootschap werden vastgelegd als volgt:
STATUTEN
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam MIEKE BRUYNOOGHE. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op volgende doelstellingen,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden :
-vervaardigen van consumptie ijs
-vervaardigen van brood en van vers banketbakkerswerk
-vervaardigen van beschuit, koekjes, peperkoek, enz.
-vervaardigen van chocolade en chocoladeproducten
-Café – Restaurant
-Overige eetgelegenheden
-verhuur en verkoop eigen onroerend goed
-bijstaan van bouw-, elektriciteits- en afbraakwerken
-het uitoefenen in haar naam en voor haar rekening van een praktijk van logopedist en ook alle
verrichtingen en verhandelingen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of
de uitbreiding ervan kunnen bevorderen; het inrichten van algemene diensten en een secretariaat in
het bijzonder die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van de activiteit van logopedist; de aankoop,
het huren en/of leasen van alle apparatuur en begeleidende accomodaties, inclusief gebouwen
-uitoefenen van de activiteiten van syndicus
-de bemiddeling bij de aan- en verkoop van onroerende goederen en van handelsfondsen
-het bouwrijp maken van terreinen
-het verkavelen van gronden
-het oprichten of laten oprichten van gebouwen al dan niet met het oog op de verkoop ervan
-het waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen
-management activiteiten
-het geven van bedrijfsadvies
-consultancy activiteiten
-het beheer van vennootschappen
-het deelnemen in vennootschappen
-bouwpromotie
-het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
Luik B
wijzen en manieren, die zij het best geschikt achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
 
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1.Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2.Overdracht onderworpen aan goedkeuring
     Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
     Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief , met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
Luik B
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
     Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
 
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
     Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste woensdag van de maand augustus om 18 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1.De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2.De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
     De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
Luik B
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4.Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5.Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april én eindigt op 31 maart van het daaropvolgend
boekjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Luik B
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
 
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap en
dit voor onbepaalde duur:
-mevrouw BRUYNOOGHE Mieke, voornoemd.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.     
 
II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEK-JAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op heden, met dien verstande dat ze de ver-richtingen met betrekking
tot het Afgesplitste Vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap gesteld se-dert 1 januari
2020,  boek-houd-kundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum dat de partiële splitsing door oprichting
boekhoudkundig van kracht wordt, zijnde 1 januari 2020 én zal worden afgesloten op 31 maart 2021.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021, meer bepaald de
eerste woensdag van de maand augustus om 18 uur.
 
III.VERSLAGEN
1. De oprichters hebben op 22 juli 2020 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig
artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in natura
naar aanleiding van de inbreng in de op te richten vennootschap genaamd MIEKE BRUYNOOGHE
(new) als gevolg van de Partiële Splitsing Door Oprichting.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde mevrouw Mia Deplancke, te Harelbeke,
Gentsesteenweg 46, heeft op 20 juli 2020 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:
7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in
de Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing Door Oprichting.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“
10.BESLuIT
 
 
 
Ondergetekende Mia Deplancke, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 8530 Harelbeke,
Gentsesteenweg 46 en aangesteld blijkens de ondertekende opdrachtbrief van 10 maart 2020 door
de oprichters van de Besloten Vennootschap “MIEKE BRUYNOOGHE” om een verslag op te stellen
inzake inbreng in natura bij oprichting zoals voorzien in artikel 5:7 Wetboek vennootschappen en
verenigingen als gevolg van de partiële splitsing van de BV “BRUNNAERT”.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen en de weerhouden
waarderingsmethode, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters en het partieel
splitsingsvoorstel van de BV “BRUNNAERT”, die zijn opgesteld onder de respectievelijke
verantwoordelijkheid van de oprichters en de bestuurders.
De inbreng in natura voor een totale waarde van EUR 20.677,68, bestaat uit het geheel van activa-
en passiva bestanddelen, zijnde de uitbating van een “ijssalon”, die toebehoort aan de BV
“BRUNNAERT”, die een bedrijfstak uitmaakt en noodzakelijk is voor de werking van de nieuw op te
richten vennootschap.
Ondergetekende kan bij het beëindigen van haar controlewerkzaamheden oordelen dat:
1.de inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting van BV “MIEKE BRUYNOOGHE” bestaat uit
activa- en passiva bestanddelen voor een totale waarde van 20.677,68 EURO;
2. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
Luik B
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, met uitzondering van de inbrengwaarde, gelet op de
continuïteitsgedachte bij fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen, opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen enerzijds en het boekhoudrecht anderzijds, en dat
de oprichters van de op te richten vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding
van de inbreng in natura;
3. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
4. de voor de inbreng in natura door de inbrengende partij weerhouden methode van waardering
tegen boekwaarde, gelet op het feit dat het een partiële splitsing betreft, verantwoord is en dat de
waardebepaling waartoe deze methode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de waarde
van de tegen de inbreng in natura nieuw uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is;
5. de vergoeding van de inbreng bestaat uit 186 nieuw uit te geven aandelen van de BV “MIEKE
BRUYNOOGHE”, die elk een waarde van 1/186ste van het aanvangsvermogen vertegenwoordigen.
Er wordt geen enkele andere vergoeding en/of bijzonder voordeel voorzien en/of toegekend.
Ondergetekende wil er aan herinneren dat haar opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat haar
verslag geen “fairness opinion” is.
Ondergetekende wil tenslotte melding maken van het feit dat deze inbreng in natura naar aanleiding
van de oprichting van de BV “MIEKE BRUYNOOGHE” wordt verricht in het kader van de partiële
splitsing van de BV “BRUNNAERT”, gebruik makend van artikel 12:81 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en enkel kan worden aangewend door de Buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders die over de partiële splitsing moet beslissen.
 
Harelbeke, 20 juli 2020”
Neerlegging
Een exemplaar van het verslag van de oprichters en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de
inbreng in natura zullen samen met een uitgifte van deze akte, evenals samen met een uitgifte van
het proces-verbaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap, worden neergelegd ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
IV.KOSTEN
Het bedrag van de kosten en uitgaven verband houdend met de oprichting van de nieuwe besloten
vennootschap MIEKE BRUYNOOGHE zijn ten laste van deze laatste.
 
V. VERKLARING PRO FISCO
De comparant be-vestigt en verzoekt on-dergetekende notaris vast te stellen dat onderha-vige split-
sing door oprichting ge-schi-edt met toepassing van:
- artikel 117, paragraaf 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierech-ten en artikelen
2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkom-stenbelastingen; en
- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoeg-de Waarde.
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
De comparant verleent bijzondere volmacht aan boekhouding en fiscaliteit Vanneuville Els te 8620
Nieuwpoort, Ramskapellestraat 13, om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, desgevallend bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij het sociaal secretariaat, te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk neergelegd: uitgifte
 
Stefanie Dauw - notaris
(getekend)