Ondernemingsnr : 0785459676
Naam
(voluit) : Antwerpen City
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Handschoenmarkt 15
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Uit navermelde akte van omzetting, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt wat volgt: 
Heden, zevenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
Wordt voor mij, Meester Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met
zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), de buitengewone algemene vergadering gehouden van de commanditaire
vennootschap “Antwerpen City”, gevestigd te 2000 Antwerpen, Handschoenmarkt 15, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0785.459.676.
De vennootschap werd opgericht ingevolge onderhandse akte getekend op 22 april 2022,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 april daarna, onder nummer
22328214.
De statuten werden sedertdien niet gewijzigd.
Bureau
De vergadering wordt geopend om 14.00 uur, onder het voorzitterschap van mevrouw STEEGMANS
Anouk, medewerkster van “Deckers Notarissen”, gevestigd te 2000 Antwerpen, Léon Stynenstraat
75B, die keuze van woonst doet op voormeld notariskantoor en die tevens als secretaris optreedt.
Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de vennoten aangeduid op bijgaande
aanwezigheidslijst, allen vertegenwoordigd door mevrouw STEEGMANS Anouk, ingevolge de aan
deze akte gehechte onderhandse volmachten.
Deze lijst vermeldt de identiteit van de vertegenwoordigde vennoten, die samen de totaliteit van de
aandelen bezitten.
Zij werd bij het binnentreden door de gevolmachtigde vertegenwoordiger afgetekend.
Zij wordt thans afgesloten door de leden van het bureau.
De aanwezigheidslijst en de daaraan gehechte onderhandse volmachten worden door mij notaris,
geparafeerd en bij de notu-len van de vergadering gevoegd.
Toelichting van de voorzitter
Het bureau aldus samenge-steld zijnde, zet de voorzitter uiteen hetgeen volgt:
I. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
II. De vergadering beraadslaagt over de volgende agenda:
1/ Verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de hierna voorgestelde omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is
gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
Verslag van de daartoe aangestelde bedrijfsrevisor met betrekking tot voormelde staat van activa en
passiva.
2/ Voorstel tot omzetting van de vennootschap, in toepassing van artikel 14:1 Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen en volgende, in een besloten vennootschap rekening houdende
met het feit dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap wordt gedaan onder de volgende
voorwaarden:
    1.  De omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van aandeelhouders.
    2.  De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
    3.  Het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd. De aandelen van de besloten
vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a rato van één aandeel in de besloten
vennootschap voor één aandeel in de oude commanditaire vennootschap.
    4.  Ter gelegenheid van de omzetting wordt de naam van de vennootschap (met onmiddellijke
uitwerking) gewijzigd naar “Antwerpen Herberg”
    5.  In dit kader wordt voorgesteld om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat
alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    6.  Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aan-gebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennoot-schap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voort-bestaan in de nieuwe vorm.
    7.  In de besloten vennootschap zal de gewone algemene vergadering gehouden worden ieder
jaar op de voorlaatste dinsdag van de maand juni om negentien (19:00) uur.
    8.  In de besloten vennootschap wordt geen mogelijkheid voorzien tot uittreding ten laste van het
vermogen en wordt een volgrecht en voorkooprecht ingevoerd inzake de overdracht van aandelen.
    9.  De individuele bevoegdheid en vertegenwoordigingsmacht van de bestuurders te beperken tot
de verrichtingen die de waarde van vijfhonderd euro (€ 500,00) niet te boven gaan, boven welk
bedrag zij enkel gezamenlijk bevoegd zijn te handelen.
3/ Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten vennootschap (afgekort BV).
4/ Ontslagen en benoemingen.
5/ Kennisname van het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan zoals omschreven in
artikel 5:153 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, houdende de maatregelen ter
vrijwaring van de continuïteit van de vennootschap.
6/ Beslissing tot voortzetting van de activiteiten in toepassing van artikel 5:153 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
7/ Voorstel tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag
van vijfhonderd euro (€ 500,00) door uitgifte van vijftig (50) nieuwe aandelen, identiek aan de
bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding. Op deze nieuwe aandelen zal worden
ingeschreven in geld. De inbreng zal niet onmiddellijk worden volstort.
8/ Voorstel tot verzaking door de aandeelhouders aan het opstellen van een verslag door het orgaan
van bestuur als bedoeld in artikel 5.121 §1 lid 1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9/ Verzaking aan het recht van voorkeur.
10/ Inschrijving en verklaring inzake volstorting van de inbreng.
11/ Vaststelling dat de inbreng is verwezenlijkt.
12/ Voorstel tot aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de uitgifte van aandelen.
13/ Machtiging om een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, reke-ning houden-de met
de genomen besluiten.
14/ Benoemingen.
15/ Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap.
III. Op de huidige buitengewone algemene vergadering zijn alle aandelen vertegenwoordigd.
De comparanten verklaren, vertegenwoordigd als gezegd, te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten zoals voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter zet uiteen dat door of namens de niet op deze vergadering aanwezige zaakvoerder van
de vennootschap werd verklaard dat deze verzaken aan de oproepingstermijnen en -formaliteiten
zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, alsmede aan
het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm,
overeenkomstig art. 2:42 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart dat er geen commissaris werd aangesteld.
IV. De comparanten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van de op de agenda
aangekondigde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, alsmede het ontwerp van de
nieuwe statuten.
Zij ontslaan de voorzitter lezing te geven van deze verslagen.
De heer VYVEY Steven, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende “VYVEY & C°,
BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te 2240 Zandhoven, Langestraat 223, besluit zijn verslag met
Luik B
betrekking tot de omzetting van de vennootschap als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de om te zetten Commanditaire Vennootschap ANTWERPEN CITY over
de staat van activa en passiva per 30 september 2022 in het kader van de omzetting van
Commanditaire Vennootschap naar Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan/aandeelhouders aangesteld op datum van
15 september 2022 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de in dit verslag opgenomen staat van
activa en passiva per 30 september 2022 van de Commanditaire Vennootschap ANTWERPEN CITY
met zetel te 2000 Antwerpen, Handschoenmarkt 15 en ondernemingsnummer 0785.459.676 (hierna
“de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2022 met een balanstotaal van € 65.792,37 en een
negatief netto actief van € -6.985,41, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire
Vennootschap naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Opgesteld te Zandhoven, 15 november 2022”
V. De vergadering is derhalve regelmatig samengesteld en kan dus rechts-geldig beraad-slagen en
stemmen over al de punten van de agenda.
Luik B
Vervolgens licht de voorzitter de noodzaak en het nut toe van de voorgestelde agendapunten.
Na deze uiteenzetting van de voorzitter, die door de vergade-ring éénparig wordt goedgekeurd, wordt
er overgegaan tot het behande-len van de agenda.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft na beraadslaging de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is
gevoegd afgesloten op 6 september 2022, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voorgestelde
omzetting van de vennoot-schap in een besloten vennootschap goed te keuren. Dit verslag zal
worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
De vennoten van de commanditaire vennootschap verklaren kennis te hebben van de bepalingen
van artikel 14:12 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen inzake de
aansprakelijkheid bij omzetting en van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat stelt dat in geval van omzetting van een commanditaire vennootschap de
gecommanditeerde vennoot ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzi-gen in een besloten vennootschap,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgeno-men onder punt 2/ van de agenda.
In dit kader wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle
eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen in toepassing van artikel 14:8. §4, 2° en
3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen van toepassing op de besloten vennootschap.
De statuten van de besloten vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als
volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: "Antwerpen Herberg".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en houdt zich bezig met, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    •  Handel in eigen onroerend goed;
    •  Verkoop en verhuur van handelszaken;
    •  Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen;
    •  Verhuur en exploitatie van terreinen;
    •  Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of
op contractbasis;
    •  Schatten en evalueren van onroerend goed;
    •  De activiteiten van vastgoedmakelaar, immobiliënkantoor, real estate agency;
    •  Hotels en dergelijke accommodatie;
    •  Cafés en bars, brasserie;
    •  Eetgelegenheden met volledige bediening;
    •  Vervaardiging van bereide maaltijden en schotels, catering;
    •  Aanbieden en verhuur van gastenkamers;
Luik B
    •  Groothandel in andere voedingsmiddelen;
    •  Uitzendbureaus;
    •  Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
    •  Zakelijke dienstverlening;
    •  Algemene bouw van residentiële gebouwen;
    •  Algemene bouw van andere nietresidentiële gebouwen;
    •  Overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden;
    •  Holdings;
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare papieren, obligaties, en dergelijke.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen, het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in
bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp
geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend met dit van deze
vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen, alsook tussenkomen in het dagelijks
bestuur van andere vennootschappen en overige managementactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde of wat kan bijdragen
tot de realisatie ervan.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
Luik B
zijn vervanging kan worden voorzien.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Voor de rechtshandelingen die een aankoop of investering uitmaken die het bedrag van vijfhonderd
euro (€ 500,00) te boven gaan, zijn zij enkel gezamenlijk bevoegd.
Deze instemming kan blijken uit alle middelen rechtens waarvan een materieel spoor blijft, inclusief
mail, whatsapp, sms, ….
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte, behoudens voor de
rechtshandelingen die een bedrag van vijfhonderd euro (€ 500,00) te boven gaan.
Voor de rechtshandelingen die een aankoop of investering uitmaken die het bedrag van vijfhonderd
euro (€ 500,00) te boven gaan wordt de vennootschap slechts geldig vertegenwoordigd door alle op
dat moment benoemde bestuurders, gezamenlijk handelend.
De instemming kan blijken uit alle middelen rechtens waarvan een materieel spoor blijft, inclusief
mail, whatsapp, sms, ….
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de
voorlaatste dinsdag van de maand juni, om negentien (19:00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
Luik B
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Stemming
De statuten worden artikelsgewijs goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verleent eervol ontslag aan de heer RIKAS Olari, geboren te Torva (Estland) op 28
augustus 1978, van Estse nationaliteit, wonende te 2000 Antwerpen, Korte Koepoortstraat 10, als
zaakvoerder van de commanditaire vennootschap.
Kwijting over het door de zaakvoerder gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden
verleend bij de goedkeuring van de eerst-volgende jaar-re-kening.
VIJFDE BESLUIT
(i) Wordt herbenoemd als bestuurder van de vennootschap voor de duur van zes jaar, zodat het
mandaat aldus eindigt na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027, behoudens eerdere
herroeping door de algemene vergadering bij gewone meerderheid: de heer RIKAS Olari,
voornoemd.
Het mandaat is onbezoldigd.
(ii) De vergadering besluit met ingang van heden bijkomend tot bestuurders te benoemen, voor de
duur van zes jaar, zodat de mandaten eindigen na de gewone algemene vergadering van het jaar
2027, behoudens eerdere herroeping door de algemene vergadering bij gewone meerderderheid:
1/ De heer BADTS Jean Charles Christian, geboren te Wemmel op 24 april 1949, van Belgische
nationaliteit, wonende te 2000 Antwerpen, Lombardenvest 63 bus 14;
2/ De heer PEETERS Geert Frans Maria, nagenoemd.
De zopas benoemde bestuurders RIJverklaren hun mandaat te aanvaarden bij monde van mevrouw
STEEGMANS Anouk, ingevolge de voormelde aan deze akte gehechte onderhandse volmacht.
De mandaten zijn onbezoldigd.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato
13 december 2022, opgesteld in toepassing van artikel 5:153, §1 en §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ingevolge de vaststelling dat het nettoactief van de vennootschap
negatief is geworden. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan bepaalt dat de continuïteit van
de vennootschap zal worden gevrijwaard gelet op de hierna nader beschreven inbreng.
Een kopie van dit verslag werd aan de aandeelhouders overgemaakt, in toepassing van artikel 5:84
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met
een bedrag van vijfhonderd euro (€ 500,00) door uitgifte van vijftig (50) nieuwe aandelen, identiek
aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding. Op deze nieuwe aandelen zal
Luik B
worden ingeschreven in geld. De inbreng zal niet onmiddellijk worden volstort.
De comparanten verklaren perfect op de hoogte te zijn van de uitgifteprijs van de aandelen en van de
finan-ciële gevolgen van de ver-rich-ting voor de aandeelhouders.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Verzaking overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Alle aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afstand te doen aan het opstellen van een verslag door het
orgaan van bestuur als bedoeld in artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verzaking van het recht van voorkeur om in te tekenen op de inbreng
Alle huidige aandeelhouders verklaren afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op
de aandelen in het voordeel van de hierna vermelde inschrijvers.
Inschrijving en volstorting– inschrijving in geld
Is alhier tussengekomen:
De heer PEETERS Geert Frans Maria, geboren te Turnhout op 25 april 1966, van Belgische
nationaliteit, wonende te 2970 Schilde, Hofse Velden 6, alhier vertegenwoordigd door mevrouw
STEEGMANS Anouk, voornoemd, ingevolge de aan deze akte gehechte onderhandse volmacht, die
verklaart in te tekenen op vijftig (50) aandelen, hetzij voor een bedrag van vijfhonderd euro (€
500,00), op heden niet volstort, zodoende in hoofde van de heer PEETERS Geert, voornoemd, nog
de verplichting tot volstorting bestaat ten belope van vijfhonderd euro (€ 500,00)
Vaststelling
De vergadering stelt vast dat dientengevolge op de inbreng volledig werd ingeschreven en dat ze
werd volstort zoals voormeld.
Als vergoeding voor de inbrengen werden, na voormelde uitgifte, in totaal honderdvijftig (150)
aandelen uitgegeven in de vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als
volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftig (150) aandelen uitgegeven.”
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen
NEGENDE BESLUIT
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om een gecoördineerde tekst van de statuten op te
stellen rekening houden-de met de genomen besluiten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen,
Handschoenmarkt 15.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Sluiting van de zitting
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergade-ring gesloten om 14.30 uur.
Kosten
De kosten, onder welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen naar aanleiding
van de omzetting, worden begroot op duizend negenhonderd (1.900,00) euro.
Verklaring pro fisco
De omzetting van de vennootschap, overeenkomstig de ter zake toe-passelijke artikelen 14:1 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gebeurt onder toepassing van de
voordelen van artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en van de uitzondering voorzien in
artikel 210 § 1 derde lid juncto artikel 214 § 1, 1° van het gecoördineerde Wetboek der
Inkomstenbelas-tingen.
Verklaring in verband met de organieke wet notariaat
De comparanten erkennen dat de notaris waar nodig hun aandacht heeft gevestigd op tegenstrijdige
belangen en op de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen.
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparant hem werd aangetoond aan de hand van de
identiteitskaart.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan de besloten
Luik B
vennootschap “Fiducial Tax & Legal Consulting”, vertegenwoordigd door de heer Meissner Peter
en/of mevrouw Mertens Annelore, individueel handelend, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 148
en vestiging te 2018 Antwerpen, Lamorinièrestraat 274, ingeschreven in het rechtspersonenregister
bij de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel met ondernemingsnummer 0442.463.817.
Expeditie (officiële kopie van de akte)
Partijen worden geïnformeerd:
- dat een elektronische expeditie van de huidige akte binnen een termijn van 15 werkdagen online
beschikbaar zal zijn op de website van de Notariële Aktenbank (www.naban.be) en met behulp van
de ID-kaart of Itsme raadpleegbaar is;
- dat zij, op verzoek, een expeditie per post kunnen bekomen.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt HONDERD euro (€ 100,00).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT
Verleden te Antwerpen, op datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting van deze akte hebben de comparanten, vertegenwoordigd als
gezegd, samen met mij, notaris, onder-te-kend.
(volgen de handtekeningen).
Wordt neergelegd ter registratie
VOOR UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- aanwezigheidslijst met volmachten
- gecoördineerde statuten
-verslag bestuursorgaan
-verslag bedrijfsrevisor