N° d'entreprise : 0465988790
Nom
(en entier) : BUSWELL
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Av. du Bourg. Etienne Demunter 5 bte 10
 : 1090 Jette
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, le 8 décembre 2021, l’
assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions « BUSWELL », dont le
siège est établi à 1090 Jette, avenue du Bourgmestre Etienne Demunter, 05 boîte 10.  Société
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0465.988.790.,
laquelle a pris les décisions suivantes:
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
1.    Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2. Adaptation de la forme légale de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et adoption de la forme d’une société anonyme
Suite à la première résolution, vu les stipulations prévues du livre 7, titre 4, chapitre 1er (sauf les
articles 7 :97 et 7 :102) l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce
Code qui lui est attribuée à l’article 41, paragraphe 1, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la
société anonyme (en abrégé : SA).
Pour autant que de besoin, l’assemblée est informée de l’existence du rapport de la société « B.S.M.
& C° srl, Réviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur MOREAU Paul, réviseur d’Entreprises,
ayant ses bureaux à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo, 757, établit erronément conformément à l’
article 14 :4 du Code des Sociétés et Associations, daté du 02 décembre 2021.
3. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire – Adaptation de l’article des statuts
    L’assemblée décide de modifier la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire et de les fixe
le 3ème jeudi du mois d’octobre à midi.
    L’article des statuts est modifié en conséquence.
4.    Nomination d’un administrateur statutaire – Modification de l’article des statuts
    L’assemblée décide de nommer administrateur statutaire, la société à responsabilité limitée «
JUMA », dont le siège est établi à 1090 Jette, avenue du Bourgmestre Etienne Demunter, 05 boîte
10, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0893.551.231,
avec comme représentant permanent, Monsieur ENGLEBERT Alain Cécile Armand Simon Yvan
Ghislain, né à Hemptine Saint-Benoit (République démocratique du Congo), le 17 juillet 1953, époux
de Madame JOLY Martine Marie-José Paul Ghislain, domicilié à 1380 Lasne, rue de l’Abbaye, 31.  
    L’article des statuts est modifié en conséquence.
Volet B
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet ni aux autres caractéristiques
essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte des décisions qui précèdent.  
 
    L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
    Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
    Article 1 : Dénomination et forme
    La société revêt la forme d’une société anonyme.
    Elle est dénommée « BUSWELL».
    Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
pièces et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention SA.  
    Article 2 : Siège 
    Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
    Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
    La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
    La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes
les manières qu’elle jugera les mieux appropriées, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, des activités suivantes :
    La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location financement de biens
immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location,
la prise en location, l’urbanisation, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers,
ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui
sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se
porter caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces
biens immobiliers ;
    Elle peut notamment :
1)    Procéder à toutes opérations financières telles qu’acquérir, par voie d’achat ou autrement,
toutes valeurs mobilières, créances, parts d’associés et participations dans toutes entreprises
financières, industrielles ou commerciales ; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous
engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques ; l’acquisition, la
gestion et l’exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
2)    S’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toute autre
manière, dans toute entreprise, association ou société dont l’objet serait similaire, analogue, connexe
ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
3)    Effectuer toutes opérations de mandat de gestion ou de commissions relatives aux opérations
ci-dessus décrites.
4)    Prester tous services de conseil en toutes les matières dans les sociétés dans lesquelles elle
détient des participations, exercer tous mandats et notamment ceux d’administrateur et de liquidateur
dans ces sociétés. 
5)    Accomplir toutes opérations commerciales et industrielles dans la mesure où elles favorisent son
objet.  
    L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations, notamment mobilières, immobilières ou financières, susceptibles de contribuer à la
réalisation de tout ou partie de son objet.
    Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
Volet B
    La société est constituée pour une durée illimitée.
    La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Titre II : Capital
    Article 5 : Capital de la société
    Le capital est fixé à six millions cinq mille euros (6.005.000,00 €).
    Il est représenté par douze mille sept cent cinq (12.705) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/douze mille sept cent cinquième (1/12.
705ème) du capital social, qui ont été émises.
    Chaque action donne un droit égal dans la réparation des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
    En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
    Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
    L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
    Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
    Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
    Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement.  Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
    Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’
usufruitier.
    Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
    Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
    Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.  
  
    Article 7 : Appels de fonds
    Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
    Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
    Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
    L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Volet B
    Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
    Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
    En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 8 : Nature des actions
    Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
    Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
Article 9 : Nature des autres titres
    Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
    Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 10 : Indivisibilité des actions
    Toute action est indivisible.
    La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
    Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits
y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
    En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
    Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
    Article 11 : Cession et transmission des actions
    Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
    A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier recommandé au siège de la
société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
    Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
    Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
    Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
    Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
Volet B
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
    Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
    Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 12 : Composition de l’organe d’administration
    La société est administrée par un administrateur unique.
    Est nommé administrateur statutaire, la société à responsabilité limitée « JUMA », dont le siège
est établi à 1090 Jette, avenue du Bourgmestre Etienne Demunter, 05 boîte 10, immatriculée au
registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0893.551.231.
    L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
    Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour : toute modification de statuts, pour
toute distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 13 : Pouvoirs de l’administrateur unique 
    L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 14 : Gestion journalière
    L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
    L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
    Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
    L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Représentation de la société
    1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
    2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
    Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
    3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 16 : Rémunération de l’administrateur
    L’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable.
Titre V : Contrôle de la société
Article 17 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
    Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la
durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être modifiée avec le
consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages, un
commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour un juste
motif.
Titre VI : Assemblée générale
Article 18 : Tenue et convocation
    L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3ème jeudi du mois d’octobre, à midi. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
    Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
    Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’administrateur unique
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
    Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
Volet B
à l’assemblée.
Article 19 : Admission à l’assemblée générale
    Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20 : Représentation à l’assemblée générale
    Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
    Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Article 21 : Vote par correspondance
    Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
    Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
    Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux (2) jours avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique soit par lettre recommandée, soit à l’adresse e-mail de
la société.
    Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée générale
à la requête de tout actionnaire.
Article 22 : Composition du bureau
    L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
    En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
    Le président désigne un secrétaire.
    Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
    Article 23 : Délibération
    L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 24 : Assemblée générale par procédure écrite
    1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
    La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
    Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
    3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
Volet B
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
    La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
    La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 24bis : Assemblée générale électronique
    1.
    §1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
    La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur unique. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté
qu’un associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
    Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
    Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
    §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
    2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
par correspondance)
    §1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
    §2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le
conseil d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-    le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
-    le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
-    la forme des actions détenues ;
-    l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
-    le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
-    la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 de l’ancien Code civil
    §3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration (éventuellement : par lettre recommandée) au plus tard deux (2) jours avant l’
assemblée générale.
    §4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
    La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur unique.
    §5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
    3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
Volet B
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
    4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
    Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 24bis des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 25 : Droit de vote
    1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    3. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 26 : Prorogation de l’assemblée générale
    L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
    Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
    Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
    La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 27 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
    Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
    Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
    Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique,
les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  
Article 28 : Exercice social – Comptes annuels
    L’exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Article 29 :  Affectation des bénéfices
    Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
    Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
    L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 30 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
    Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
    L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
    Article 31 : Désignation des liquidateurs
    En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
    Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
    L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
    A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique
en fonction.
Article 32 : Pouvoirs des liquidateurs
Volet B
    Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
    Article 33 : Mode de liquidation
    Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
    Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
    Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
    Article 34 : Litiges
    Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son
administrateur, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 35 : Election de domicile
    Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
    Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
    En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
    Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
    Article 36 : Application du Code des sociétés et des associations
    Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    6. Démission du gérant non statutaire
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant non statutaire actuel, la société à
responsabilité limitée « JUMA », dont le siège est établi à 1090 Jette, avenue du Bourgmestre
Etienne Demunter, 05 boîte 10, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous
le numéro 0893.551.231, avec comme représentant permanent, Monsieur ENGLEBERT Alain,
prénommé.
L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
    7.    Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1090 Jette, avenue du
Bourgmestre Etienne Demunter, 05 boîte 10.
 
    8. Pouvoirs
    L’assemblée confère à la société à responsabilité limitée « DE CALUWE & HORSMANS », dont le
siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 283/21, l’organe d’administration, avec pouvoir de
substitution, tous pouvoirs pour l’exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes
les formalités administratives nécessaires.
L’assemblée confère au Notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts
coordonnés et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Bruno Michaux Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.