Ondernemingsnr : 0841142626
Naam
(voluit) : SMARTMAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Regine Beerplein 1 bus 207
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, drie februari tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SMARTMAT", waarvan de
zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Regine Beerplein 1 bus 207, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en bijgevolg het artikel 3 van
de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna
wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in twee (2) soorten, zijnde de
aandelen van soort A en de aandelen van soort B, af te schaffen en bijgevolg de statuten aan te
passen, teneinde iedere verwijzing naar de verschillende soorten van aandelen te schrappen in de
statuten van de Vennootschap.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde (i) deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) iedere
verwijzing naar de verschillende soorten van aandelen te schrappen en (iii) deze te vereenvoudigen
gelet op de gewijzigde aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "SMARTMAT".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.   Alle activiteiten van management en consultancy, waaronder het uitoefenen van
Luik B
managementactiviteiten voor andere personen, hetzij rechtspersonen, dan wel natuurlijke personen.
2.   Het leveren van beheersassistentie hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks, voor eigen rekening
of voor rekening van derden tegen commissie of op percent, in regie of door vertegenwoordiging van
eender welke firma, als huurster, pachtster, zaakvoerster of ten eender welke titel.
3.   Raad en bijstand verlenen bij de administratieve organisatie, het financieel beheer en beleid van
alle vormen van ondernemingen en verenigingen.
4.   De ontwikkeling, studie, aankoop, verkoop en handel van voeding en aanverwante producten al
dan niet in pakketvorm.
5.   De bereiding en levering van (al dan niet bereide) voedingsmiddelen, maaltijden, bereide
schotels, kookpakketten en dranken.
6.   Het schrijven en uitgeven van kookboeken, magazines en recepten.
7.   De uitbating en beheer van een onlinewinkel, ongeacht de verdelings- en serviceformules.
8.   Verlenen van diensten en operationele ondersteuning voor bedrijven, verenigingen en
zelfstandigen op commercieel, financieel en administratief vlak. Dit houdt onder meer in:
*    Kennis en ondersteuning bieden in alle facetten van de bedrijfsvoering.
*    Het uitoefenen van commerciële, financiële en administratieve opdrachten en taken.
*    Optreden als bemiddelaar en/of tussenpersoon bij zakelijke transacties en contracten.
*    Het uitoefenen van mandaten van bestuurder en vereffenaar.
Dit alles met uitdrukkelijke uitzondering voor die activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn. De
vennootschap zal haar optreden, wat betreft de verrichting van deze activiteiten, ondergeschikt
maken aan de vervulling van de wettelijke voorwaarden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings belangen nemen in ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. Zij kan ook
de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van haar activiteiten.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België, als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen negenhonderdtweeënveertigduizend vijfhonderdeenenveertig euro
negenenzeventig cent (€ 5.942.541,79).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend driehonderdvijfenzeventig (3.375) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Op het ogenblik van hun benoeming worden de bestuurders gekwalificeerd als zijnde bestuurder,
dan wel A-, B- of C- bestuurder.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Luik B
Ingeval het mandaat van een bestuurder vroegtijdig openvalt ten gevolge van overlijden, ontslag of
enige andere reden, zal een algemene vergadering of raad van bestuur onverwijld bijeengeroepen
worden om in de vervanging te voorzien (en dergelijke nieuwe benoeming in geval van coöptatie
door de raad van bestuur zal moeten worden bevestigd door de volgende algemene vergadering).
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. De voorzitter heeft geen beslissende
stem.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De oproeping geschiedt geldig per (al dan niet aangetekende) brief of e-mail. De voorzitter roept de
raad van bestuur bijeen, (i) op verzoek van één bestuurder, indien de voorzitter van mening is dat
zulks verzoek redelijkerwijs verantwoord is in het belang van de vennootschap en (ii) in ieder geval
op verzoek van twee bestuurders, tenminste zeven (7) werkdagen (tenzij in geval van uitzonderlijke
en hoogdringende omstandigheden en indien het belang van de vennootschap dit vereist) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België op de zetel van de
vennootschap, of op enige andere plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag maximaal twee (2) van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn
eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behoudens indien uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, kan een raad
van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste één (1) A-bestuurder, één (1)
B- bestuurder en één (1) C-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het quorum niet
wordt bereikt op de vergadering, zal de vergadering worden uitgesteld met dezelfde agenda tot een
dag die valt op tien (10) werkdagen na een dergelijke vergadering op hetzelfde tijdstip en dezelfde
plaats, tenzij drie bestuurders (waaronder tenminste één (1) B- bestuurder en één (1) C-bestuurder)
gezamenlijk hebben goedgekeurd dat de uitgestelde vergadering zal worden gehouden met dezelfde
agenda op een andere datum, plaats en tijdstip, met dien verstande dat de uitgestelde vergadering
niet eerder dan drie (3) werkdagen of later dan twintig (20) werkdagen na de oorspronkelijke
vergadering waarop het quorum niet werd bereikt, kan worden gehouden.
Het quorum voor de verdaagde vergadering van de raad van bestuur is bereikt indien tenminste drie
(3) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Met uitzondering van de besluiten waarvoor een strengere meerderheid wordt vereist op grond van
de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt elke beslissing van een raad van bestuur genomen met
gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Iedere
bestuurder beschikt over één stem. Blanco of beschadigde stembiljetten worden niet meegeteld.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. Indien de notulen worden ondertekend
door ten minste één (1) A-bestuurder, één (1) B- bestuurder en één (1) C-bestuurder, zijn de notulen
bindend ten aanzien van alle bestuurders en de raad van bestuur.
Enig(e) uittreksel of kopie van de notulen wordt ondertekend door ten minste één (1) A-bestuurder,
één (1) B- bestuurder en één (1) C-bestuurder.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Luik B
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders (waarvan ten minste één B-bestuurder of C-bestuurder)
samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om
elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)    
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Luik B
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Kennisname ontslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurders, met ingang vanaf drie
februari tweeduizend tweeëntwintig (zoals opgenomen in hun respectievelijke ontslagbrief):
(i)  de besloten vennootschap "SLOWFOX", met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne), Waalhofstraat
14, vast vertegenwoordigd door de heer Anders Âsarby, woonachtig te 2100 Antwerpen,
Waalhofstraat 14;
(ii) de besloten vennootschap "GELDOF PHILIPPE", met zetel te 2070 Zwijndrecht, Neerbroek 42,
vast vertegenwoordigd door de heer Philippe Geldof woonachtig te 2070 Zwijndrecht, Neerbroek 42;
(iii)     de besloten vennootschap "Fasten Belts", met zetel te 9050 Gent, Floristenstraat 68, vast
vertegenwoordigd door de heer Stéphane Ronse, woonachtig te 9050 Gent, Floristenstraat 68;
(iv) de naamloze vennootschap "Korys Management", met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, vast
vertegenwoordigd door de heer Thomas De Kempeneer, woonachtig te 9000 Gent, Diksmuidestraat
11;
(v)  de naamloze vennootschap "Korys Investments", met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, vast
vertegenwoordigd door de heer Vincent De Smet, woonachtig te 9000 Gent, Galjoenstraat 12, bus
401;
(vi) de naamloze vennootschap "Korys Business Services I", met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96,
vast vertegenwoordigd door mevrouw Katti Van Oosterwijck, woonachtig te 2600 Berchem
(Antwerpen), Walemstraat 5.
De algemene vergadering verleent de ontslagen bestuurders (voorlopige) kwijting voor de uitoefening
van hun respectievelijk mandaat gedurende het lopende boekjaar.
ZESDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders
De vergadering besluit te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap:
-    de besloten vennootschap "Fasten Belts", met zetel te 9050 Gent, Floristenstraat 68, vast
vertegenwoordigd door de heer Stéphane Ronse, woonachtig te 9050 Gent, Floristenstraat 68.
De vergadering besluit te benoemen tot A- bestuurder van de Vennootschap:
-    de besloten vennootschap "SLOWFOX", met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne), Waalhofstraat
14, vast vertegenwoordigd door de heer Anders Âsarby, woonachtig te 2100 Antwerpen,
Waalhofstraat 14.
De vergadering besluit te benoemen tot B- bestuurder van de Vennootschap:
-    de naamloze vennootschap "Korys Management", met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, vast
vertegenwoordigd door de heer Thomas De Kempeneer, woonachtig te 9000 Gent, Diksmuidestraat
11; en
-    de naamloze vennootschap "Korys Investments", met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, vast
vertegenwoordigd door de heer Vincent De Smet, woonachtig te 9000 Gent, Galjoenstraat 12, bus
401.
De vergadering besluit te benoemen tot C- bestuurder van de Vennootschap:
-    de heer Pieter-Jan Vandevelde, te dien einde woonstkeuze doende te 1500 Halle,
Edingensesteenweg 196, waar hij een professionele activiteit voert, in toepassing van artikel 2:23, §4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
-    de heer Tom De Prater, te dien einde woonstkeuze doende te 1500 Halle, Edingensesteenweg
196, waar hij een professionele activiteit voert, in toepassing van artikel 2:23, §4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De benoemde bestuurders worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar en zullen hun
mandaat onbezoldigd uitoefenen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Wim Dedecker, de heer Maurits Arnauw
en de heer Lukas Segers, advocaten bij het advocatenkantoor "Liedekerke Wolters Waelbroeck
Kirkpatrick", met zetel te 1000 Brussel, Keizerslaan 3, te dien einde woonstkeuze doende op het
voormeld adres, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris