Ondernemingsnummer :
0629889987
Benaming :
(voluit) :
P & H DAKWERKEN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brugsesteenweg 71
8740 Pittem
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 18 november 2019 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BVBA, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone
algemene vergadering van vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"P & H DAKWERKEN", met zetel gevestigd te 8740 Pittem, Brugsesteenweg 71; BTW-
/ondernemingsnummer BE0629.889.987, RPR Gent afdeling Brugge; dat de volgende beslissingen
werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire
beperkingen van het stemrecht:
1. De vergadering beslist dat het boekjaar van de vennoot-schap, thans beginnend op één december
van elk jaar om te eindigen op dertig november van het volgende jaar, voortaan zal beginnen op één
januari van elk jaar om te eindigen op éénendertig december van dat volgende jaar; en bijgevolg de
tekst van de eerste zin van artikel 25 van de statuten te vervan-gen door:
"Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.”
2. De vergadering beslist bijgevolg ook de datum van de gewone algemene vergadering
(jaarvergadering), thans bepaald op de laatste zaterdag van de maand mei om negentien uur, te
wijzigen in: de laatste zaterdag van de maand juni om 14 uur, en de tekst van het eerste lid van
artikel 20 van de statuten te vervangen door:
"De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand juni om veertien uur op de maatschappelijke zetel; indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur
gehouden.”
3. De vergadering beslist bijgevolg, bij wijze van over-gangsbepalingen, dat het lopend boekjaar, dat
aanving op 1 december 2018, zal eindigen op 31 december 2019, en dat de eerstvolgende gewone
algemene vergadering (jaarvergadering) zal plaatsvinden op de laatste zaterdag van de maand juni
om veertien uur in het jaar 2020, zijnde 27 juni 2020.
4. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
5. In aansluiting bij de vierde beslissing, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV). De
vergadering verklaart dat het geplaatst kapitaal van de vennootschap inmiddels werd volgestort.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van
ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERDVIJFTIG EURO (€ 18.550,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Luik B
Daar het kapitaal volgestort werd, dient er geen omzetting in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” te gebeuren.
6. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
7. In aansluiting bij de vierde beslissing, beslist de vergadering om het doel / voorwerp van de
vennootschap te wijzigen. De vergadering verwijst naar het antwoord van de Minister van Justitie
bekendgemaakt op 9 september 2019 (nummer 00002019) op de schriftelijke parlementaire vraag de
dato 29 juli 2019. In overeenstemming met voorgaande mededeling wenst de vergadering met
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het doel /
voorwerp te wijzigen zonder dat een staat van activa en passiva dient te worden opgesteld. De
vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het doel /
voorwerp van de vennootschap, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
erkennen afschrift van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen. De
vergadering beslist het doel / voorwerp van de vennootschap te wijzigen door aanpassing van artikel
3 van de statuten, zoals hierna vermeld. Meer concreet betreft het de uitbreiding van de opgelijste
specifieke activiteiten van de vennootschap. Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van de beslissing tot opt-in en van de aanpassing van de statuten
die daarmee is verbonden. Volledigheidshalve merkt de vergadering op dat, om in overeenstemming
te zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel”
wordt vervangen door de term “voorwerp”.
8. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De vergadering heeft kennis genomen van de nieuwe statuten en deze goedgekeurd,
waarvan het uittreksel als volgt luidt:
    •  de besloten vennootschap “P & H DAKWERKEN” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest;
    •  duur: voor onbepaalde tijd;
    •  het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar;
    •  de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De bestuurders hebben de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die uitoefenen:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
Luik B
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
- omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening of in
medewerking met derden:
    1.  Specifieke activiteiten
- Dak- en timmerwerken en aanverwante activiteiten
    •  Plaatsen en herstellen van daken
    •  Stukadoor
    •  Algemeen timmer- en schrijnwerken
    •  Dakbedekking en bouw van dakconstructies
    •  Het plaatsen van ramen van welke aard ook in daken
    •  De bouw, onderhoud en herstellen van daken
    •  Het plaatsen, onderhouden en herstellen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal,
    •  Algemene isolatiewerken (plaatsen, herstellen en verwijderen van alle mogelijke
isolatiemateriaal op gelijk welk gebouw)
    •  Het plaatsen, onderhouden en herstellen van dakgoten en regenafvoerbuizen
    •  Het waterdichtmaken van daken en dakterrassen
    •  Alle lood- en zinkwerk
    •  Gevelbekleding met metalen en niet-metalen materialen
    •  Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzoverder)
    •  Uitvoeren van veiligheidscoördinatie van werken, uitvoeren van studie volgens geldende EBP-
normen van een gebouw;
    •  Het plaatsen en afbreken van steigers en werkplatforms;
    •  Aankoop, verkoop en verhuur van alle mogelijke materialen en materieel in veband met
bouwactiviteiten;
    •  Het uitvoeren van alle activiteiten behorende tot de sectoren elektriciteit, installatie, bouw en
metaal, al dan niet in coördinatie met onderaannemers;
    •  Het uitvoeren van alle renovatie- en herstellingswerken;
    •  Het uitvoeren van algemene en bijzondere aannemingen in coördinatie met onderaannemers;
    •  De bouwonderneming in het algemeen.
        1.  Algemene activiteiten
    •  Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand
bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit,
via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-
generaal, manager, vereffenaar en van alle topfuncties die door de vennootschap op grond van een
overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed
    •  Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden; daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van engineering, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies
    •  Het verlenen van diensten en adviezen aan natuurlijke en rechtspersonen met betrekking tot het
beheer van bedrijven in de meest ruime betekenis van het woord, waaronder onder andere advies
inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel beleid, personeelsbeleid en al
wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, uitbaten, in licentie nemen of geven van octrooien, brevetten,
licenties, knowhow, fabrieks- & handelsmerken, en aanverwante immateriële duurzame activa
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en toepassingen.
    •  De aan- en verkoop, zowel klein- als groothandel, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van het om het even welke goederen, tussenpersoon in handel.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
Luik B
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    1.  Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in
België als in het buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen in zowel volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen , (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop , huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerend en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende
goederen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van welke aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
    1.  Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag ondermeer en
zonder dat de navolgende opsomming beperkend is:
    •  Alle handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve,
onroerende of roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht
    •  Zich door deelneming, vereniging, inbreng in speciën of in natura, fusie, opslorping, overname,
samenwerking, onderschrijving, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of afspraak, of
om op het even welke wijze interesseren in alle Belgische of buitenlandse bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, economische samenwerkings-verbanden,
syndicaten, beroepsverenigingen, organisaties of groeperingen waarvan het voorwerp gelijkaardig,
soortgelijk, verwant, aanvullend of samenhangend aan het hare zou zijn of die haar maatschappelijke
bedrijvigheid in de hand zouden werken of bevorderen of uitbreiden, en er het bestuur van voeren
    •  Deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping,
het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende
activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer
in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur
en/of administratie
    •  Ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden,
alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren
    •  Optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake
Indien bepaalde activiteiten wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap deze activiteiten
slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en
bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere
kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten. Aldus:
    •  Mag de vennootschap geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld
in de vigerende wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
    •  Behoren evenmin tot de activiteiten van de vennootschap, deze die zij niet zou mogen doen
Luik B
zonder erkenning
Zijn uitgesloten alle handelingen waarvoor de goedkeuring of het toezicht van de Financial Services
and Markets Authority (FSMA) vereist is.
De algemene vergadering, beraadsla-gend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de
wijzigingen aan de statuten, kan het voorwep van de vennoot-schap uitleggen, verklaren en
uitbreiden.
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand juni om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
9. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst van de statuten.
10. Ingevolge voormelde omzetting naar een besloten vennootschap besluit de algemene
vergadering de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de
heer Baptiste VANSIMAEYS, wonende te 8850 Ardooie, Brugstraat 18. De algemene vergadering zal
op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder(s)
voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
11. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8740 Pittem,
Brugsesteenweg 71.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst der statuten