Ondernemingsnr 0724.731.540
Naam
(voluit):	ARNICA
(verkort):
Rechtsvorm: Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel: Mechelsesteenweg 72
2830 Willebroek
Onderwerp akte : Omzetting rechtsvorm in BV
Uittreksel om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Carl-Vincent Lippens te Antwerpen op 27 maart 2025, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma "ARNICA", gevestigd te
2830 Willebroek, Mechelsesteenweg 72, en met ondernemingsnummer 0724.731.540, volgende beslissingen
genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van
vijfduizend euro (€ 5.000,00) op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit om redenen uiteengezet in de nagemelde verslagen de vennootschap om te zetten in een
besloten vennootschap.
Verslagen:
De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerders
opgemaakt op 6 maart 2025 dat het voorstel tot omzetting toelicht overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van het verslag van Ann Willekens, te Kampenhout, bedrijfsrevisor,
opgemaakt op 27 maart 2025, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de vermogenstoestand van de vennootschap afgesloten op 31 december 2024, hetzij
minder dan drie maanden voor heden, zoals opgelegd door artikel 14:3 en artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, vermits elke vennoot erkent er een afschrift van te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Ondergetekende, Ann WILLEKENS, bedrijfsrevisor met kantoor te 1910 Kampenhout, Sparrendreef 27, verklaart
dat :
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heb ik de activa- en passivabestanddelen, afgesloten per 31 december 2024, van de vennootschap
onder firma ARNICA, met zetel te 2830 Willebroek, Mechelsesteenweg 72, aan een revisoraal nazicht
onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een besloten vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd, zoals
dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2024 die het bestuursorgaan van de V.O.F. ARNICA
heeft opgesteld.
Conclusie met voorbehoud.
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming
met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan
opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, dit
onder voorbehoud van de volgende elementen :
· In de overlopende rekeningen werden verkregen opbrengsten van 24.000,00 EUR geboekt die op basis
van de informatie die we mochten ontvangen van de bedrijfsleiding en hun accountant een voorzichtig
geraamd bedrag is. Onze conclusies zijn dan ook geldig onder voorbehoud dat deze raming niet
overschat is;
·	Er is een onderschatting van 7.896,18 eur aan te ontvangen facturen.
De inbreng van de venootschap bedraagt 5.000,00 EUR.
Het netto-actief bedraagt - 24.725,09 EUR (negatief netto-actief).
Het verschil tussen de inbreng en het netto actief bedraagt dus 29.725,09 EUR.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31 december
2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de
principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van
de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de eventuele
aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig
andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden
voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en	i.
ii.	tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2° tot
4° (18) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens
het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, met
uitzondering van het 7º en de punten 10° tot 12° (19) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.]
De beoordeling van de staat van activa en passiva door [de commissaris/de bedrijfsrevisor] ontslaat noch het
administratie verantwoordelijke personen van hun	bestuursorgaan, noch de voor financien en
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te brengen
over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de V.O.F. ARNICA, afgesloten op 31 december
2024 met een balanstotaal van 348.573,84 EUR en een negatief nettoactief van 24.725,09 EUR, in het kader van
de omzetting van de V.O.F. ARNICA.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de V.O.F.
ARNICA, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan; het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden
en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de
nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en
ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie
andere	en	alsmede	uit	uitvoeren	verantwoordelijke	het	cijferanalyses	van	personen,
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor
onze conclusie.
Benadrukken van een bepaalde aangelegenheid.
Wij hebben vastgesteld dat de vennootschap een negatief eigen vermogen heeft. Wij wensen te benadrukken dat
de continuïteit van de vennootschap zal afhangen van het succesvol realiseren van de door het bestuursorgaan
genomen herstelmaatregelen en verwijzen hiervoor naar het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 6
maart 2025 waarin de herstelmaatregelen worden toegelicht.
Bovendien wensen we te wijzen op het hiervoor genoemde artikel 14:12 en 14:13 van het WVV en de hiermee
gepaard gaande risico's, met name de eventuele aansprakelijkheid van de vennoten als gevolg hiervan.
Overige aangelegenheid.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons verslag konden
niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag.
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een V.O.F. naar een BV zoals hierboven beschreven, en mag
niet worden gebruikt voor andere doeleinden."
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorwaarden van de omzetting:
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten van een vennootschap onder firma in een besloten
vennootschap, met behoud van de rechtspersoonlijkheid, zonder dat de activiteit en het voorwerp van de
vennootschap gewijzigd worden. Zo ook blijven het vermogen en de reserves van de vennootschap onder firma
dezelfde in de besloten vennootschap evenals alle activa en passiva, afschrijvingen, meerwaarden en
waardeverminderingen aangezien de besloten vennootschap de boekhouding die door de vennootschap onder
firma werd gehouden zal voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer en dit van de BTW.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2024
worden alle verrichtingen sedertdien door de vennootschap onder firma gesteld, geacht te zijn gedaan namens
de besloten vennootschap, die ze voor zoveel als nodig bekrachtigt en ze voor haar rekening neemt.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit dat elk aandeel gelijk is aan drie (3) aandelen waardoor er in totaal driehonderd (300)
aandelen gecreëerd en uitgegeven worden.
VIERDE BESLUIT
Verlenging duur huidige boekjaar.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot verlenging van de duur van het huidige boekjaar tot 31
december 2025.
Wijziging loop boekjaar.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot wijziging van de loop van het boekjaar ingevolge
waarvan het boekjaar zal lopen van één januari tot en met éénendertig december van elk jaar.
Wijziging tijdstip bijeenroeping jaarvergadering.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot wijziging van het tijdstip van de jaarlijkse gewone
algemene vergadering naar de laatste zaterdag van de maand juni om veertien uur.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen en keurt artikelsgewijs de tekst goed van de
statuten van de besloten vennootschap, zoals hierna weergegeven, bij uittreksel:
Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ARNICA".
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of
in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of het
buitenland alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon volgende activiteiten uit te oefenen:
A. Het uitbaten van een praktijk psychologie, therapie, psychodiagnostiek, begeleiden van kinderen, jongeren en
volwassenen volgens de regels van de gezondheidspsychologie, met name van cliënten met psychosociale en
gezondheisproblemen. Alles rekening houdend met de regels van de medische plichtenleer
B. Verlenen van onderwijsondersteunende dienstverlening
C. Organiseren en geven van workshops, lezingen, coaching en trainingen voor bedrijven en particulieren.
D. Het deelnemen aan en het leiden van onderzoeksprojecten, seminaries, studies en lezingen inzake
psychologie.
E. Ontwikkelen van en verkoop en promotie van publicaties, boeken en wetenschappelijke studies.
De vennootschap mag alle activiteiten uitoefenen die het voorwerp helpen te bereiken. De vennootschap mag
deelnemingen nemen en bezitten in andere vennootschappen die niet noodzakelijkerwijze hetzelfde voorwerp
hebben.
De algemene vergadering kan mits naleven van alle beschikkingen der wetten en der statuten hieromtrent het
voorwerp uitbreiden of wijzigen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend van aard en moet verstaan worden in de meest uitgebreide zin
van het woord. Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven. De vennootschap kan samenwerken met, en op om
het even welke wijze - rechtstreeks of zijdelings - deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van
allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en kan zich voor
derden borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen zaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen.
De vennootschap mag optreden als bestuurder in andere vennootschappen met hetzelfde of gelijkaardig
voorwerp. De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor
rekening van derden. Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten
zou beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
op gelijk welke wijze - rechtstreeks of zijdelings - deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van
allerlei aard.
Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten,
de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend,
alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Gewone algemene vergadering:
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste
zaterdag van de maand juni, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Uitoefening stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Bestemming van de winst - reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de
andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT
Ontslag zaakvoerders - kwijting
De vergadering aanvaardt het ontslag als zaakvoerder van:
- mevrouw VAN ANTWERPEN Neanke;
- mevrouw EEKMAN Marloes.
De vergadering verleent hen kwijting over het bestuur.
Benoeming bestuurder
De vergadering beslist mevrouw EEKMAN Marloes te benoemen als niet-statutair bestuurder van de
vennootschap, en dit voor onbepaalde duur.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot
de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2830 Willebroek,
Overwinningsstraat 101A.
NEGENDE BESLUIT
Het bestuursorgaan legt het intern reglement voor aan de vergadering ter goedkeuring. De vergadering ontslaat
de voorzitter van de voorlezing van het intern reglement.
Alle aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit reglement te hebben
ontvangen en er kennis van hebben genomen. Ze verklaren geen opmerkingen te formuleren.
BIJZONDERE VOLMACHT
Er wordt bij deze bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, gegeven aan de besloten vennootschap
ACCO - FISCO, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0446.895.826, gevestigd te 2630
Aartselaar, Frits Van den Berghelaan 96, en haar aangestelden, ieder van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen bij a) de griffies en/of ondernemingsloketten inzake de
inschrijving, wijzigingen en schrappingen; b) de diensten van de B.T.W .- administratie; met name bij aanvang van
de werkzaamheid, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; c) de
diensten van de vennootschapsbelastingen; d) de diensten van het sociaal secretariaat, en e) de diensten van
de Vlaamse Overheid.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Carl-Vincent Lippens
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
· Gecoördineerde statuten
Verslag zaakvoerders	.
Verslag bedrijfsrevisor	.