N° d'entreprise : 0452186779
Nom
(en entier) : PAULINE INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Liège 424 bte B
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION, OBJET
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 26 juillet 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PAULINE INVEST »
ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, Chaussée de Liège, 424B.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
On omet.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société anonyme « PAULINE INVEST », sans que celle-ci cesse d'exister, par la
transmission de la branche d’activité immobilière à la société anonyme « FLORENCE GESTION »,
ayant son siège à 4130Esneux, Place de la Gare, 6, TVA numéro 0428.980.322, RPM Liège (division
Liège), moyennant l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société scindée de
1.308 actions de la société anonyme « FLORENCE GESTION ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société anonyme « FLORENCE GESTION », comprennent l’ensemble des
actifs et passifs afférents à la branche d’activité immobilière.
Ces biens sont transférés sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2020.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « Cathy DUCHESNE », représentée par
Madame Cathy DUCHESNE, réviseur d’entreprises, dont les actionnaires déclarent avoir parfaite
Volet B
connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la société bénéficiaire de la scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT : 2.781.691,21 €
    •  Immobilisations corporelles : 2.281.188,34 €
    •  Stock : 476.918,11 €
    •  Placements de trésorerie : 2.006,88 €
    •  Valeurs disponibles : 21.577,88 €
 
PASSIVEMENT : 1.966.359,63 €
    •  Dettes à plus d’un an : 1.479.959,61 €
    •  Dettes à un an au plus : 486.400,02 €
 
Actif net transféré : 815.331,58 €.
 
Les biens transférés comprennent les immeubles suivants :
 
On omet.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société anonyme « FLORENCE GESTION », soit 815.331,58 €,
réduira comme suit les fonds propres de la société scindée :
- Capital : 109.687,66 €
- Réserve légale : 10.968,77 €
- Réserves disponibles : 546.270,26 €
- Bénéfice reporté : 148.404,89 €
 
Ces montants augmenteront de la même manière les fonds propres de la société bénéficiaire.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société scindée 1.308 actions de la société anonyme « FLORENCE GESTION ».
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2020 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2021 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
Volet B
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Réduction du capital
 
En conséquence de la transmission par la société anonyme « PAULINE INVEST », société
transférante, de la branche d’activité immobilière à la société anonyme « FLORENCE GESTION », le
capital de la société anonyme « PAULINE INVEST » est réduit à concurrence de 109.687,66 € pour
le porter de 200.793,76 € à 91.106,10 €.
 
6- Représentation
 
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société anonyme « PAULINE INVEST » aux
opérations de scission sans dissolution à son conseil d’administration.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « FLORENCE GESTION » à tenir ce jour devant le
Notaire soussigné.
 
III- FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de fusion
 
On omet.
 
2- Dispense des rapports sur la fusion
 
On omet.
 
3- Rapports sur l’apport en nature
 
Madame la Présidente donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi en date du 23 juillet 2021 par l’organe d’administration sur l’apport en nature
effectué par la société absorbée au profit de la société absorbante conformément aux articles 7:179
et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « Cathy DUCHESNE », représentée par Madame Cathy
DUCHESNE, réviseur d’entreprises, en date du 22 juillet 2021, sur l’apport en nature précité
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée générale
Extraordinaire de la SA «PAULINE INVEST» dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 1er juin 2021.
Volet B
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises» relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration établi à la date du 14 juillet
2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 1.314.648,79 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 116 actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale. Aucun autre avantage particulier n’est accordé par la société bénéficiaire.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No Fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération («no fairness
opinion»).
 
Responsabilité de l’organe d’administration
 
    •  En ce qui concerne l’apport en nature, l’organe d’administration est responsable de :
        •  Exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
        •  La description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
        •  Mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  En ce qui concerne l’émission d’actions, l’organe d’administration est responsable de :
        •  La justification du prix d’émission; et
        •  La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises
 
    •  En ce qui concerne l’apport en nature, le réviseur d’entreprises est responsable de :
        •  Examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
        •  Examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
Volet B
        •  Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte; et
        •  Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
    •  En ce qui concerne l’émission d’actions, le réviseur d’entreprises est responsable de formuler
une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à votre
cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
en capital par apport en nature de la SA «PAULINE INVEST», proposé par l’organe d’administration
à l’assemblée générale extraordinaire et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Madame la
Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
4- Fusion
 
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « SPRL L.C.G.
GESTION », ayant son siège à 4683 Oupeye, rue de la Paix, 87/11, TVA numéro 0893.572.809,
RPM Liège (division Liège), par la transmission par cette dernière de la totalité de son patrimoine
actif et passif aux conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant, moyennant
l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société absorbée de 116 actions de la
société absorbante.
 
Conditions du transfert :
 
Le transfert de patrimoine s’effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment
aux conditions suivantes :
 
1- La société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée. La société absorbée ne
détient aucune action en propre dans son patrimoine.
 
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et
directe à l’actionnaire unique de la société absorbée de 116 actions de la société absorbante.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s’effectuera sans soulte.
 
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
 
4- Toutes les opérations de la société à responsabilité limitée « SPRL L.C.G. GESTION » effectuées
depuis le 1er janvier 2021 sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société anonyme « PAULINE INVEST », lui faisant profit ou perte.
 
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif
et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans sa comptabilité à la date du 31 décembre 2020 à minuit.
 
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2021 et
la date de réalisation de la fusion.
 
8- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Volet B
Code des Sociétés et des Associations.
 
9- Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d’immeubles.
 
 
5- Augmentation de capital
 
En vue de réaliser la fusion avec la société à responsabilité limitée « SPRL L.C.G. GESTION »,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 12.400,00 € pour le porter de 91.106,10
€ à 103.506,10 € par la création de 116 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2021.
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société anonyme « PAULINE INVEST »,
société absorbante, de tout le patrimoine de la société à responsabilité limitée « SPRL L.C.G.
GESTION », société absorbée.
Elles seront attribuées à l’actionnaire unique de la société absorbée, Madame HARDY Chantal.
 
6- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l'augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de
la société à responsabilité limitée « SPRL L.C.G. GESTION » qui résulte de la fusion décidée ci-
avant;
 le capital de la société anonyme « PAULINE INVEST » est actuellement de 109.706,10 €,
représenté par 197 actions sans désignation de valeur nominale.
 
7- Pouvoirs à conférer au conseil d’administration.
 
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « SPRL L.C.G. GESTION » tenue ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de fusion de
la société anonyme « PAULINE INVEST » par absorption de la société à responsabilité limitée «
SPRL L.C.G. GESTION » est effectivement réalisée.
 
V- MODIFICATION AUX STATUTS
 
1- Modification de la dénomination
 
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 1er des statuts par le texte suivant :
 
« La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SANTIS GROUP ». »
 
2- Modification de l’objet
 
a) On omet.
 
b) L’assemblée générale décide de remplacer l’article 3 des statuts par le texte suivant :
 
« La société a pour objet :
    •  Toutes les activités relatives à l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de
participations, de quelque manière que ce soit dans d’autres sociétés belges ou étrangères.
    •  Toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation de toutes sociétés.
    •  La fourniture de services en matière financière, technique, informatique, de marketing, en
matière commerciale et administrative, au sens large,
    •  La participation à la création et au développement d’entreprises commerciales, industrielles,
financières ou immobilières et l’assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des
Volet B
avances, des garanties ou de toute autre manière.
    •   L'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement et indirectement à son objet.
    •  L’exploitation de toutes activités, que ce soit des services ou de négoce, en lien avec la santé et
le bienêtre.
    •  Toutes les activités relatives à la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un
patrimoine immobilier, et pour ce faire, l’aliénation, l’acquisition, la location, le lotissement, l’
affectation hypothécaire de tout bien ou droit réel immobilier, ainsi que l’exercice de toutes activités
accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet
social.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris commerciales,
industrielles, financières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut se porter garant et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d’une
hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des
engagements contractés par des tiers.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise »
 
3- Modification du capital
 
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à cent neuf mille sept cent six euros dix cents (109.706,10 €).
Il est représenté par cent nonante-sept (197) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un cent nonante-septième (1/197e) du capital. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration, 2 rapports du CA et 1 rapport de réviseur.
- la coordination des statuts.