Ondernemingsnr : 0550838848
Naam
(voluit) : NOVUS CHARLEROI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Gasthuisstraat 35-37
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37,
op 20 december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna
“WVV”), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap
(afgekort “NV”) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van de verslagen die werden opgemaakt, waarvan de
aandeelhouder erkent kosteloos een afschrift te hebben bekomen, te weten:                   
- Het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto
7:197 WVV aangaande de voorgestelde inbreng in natura van de schuldvordering; en
- Het verslag van de  bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap EY BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd door de Heer TURNA Ömer, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto
7:197 WVV aangaande de voorgestelde inbreng in natura van schuldvordering.
De conclusie van het verslag van 19 december 2023 van voornoemde bedrijfsrevisor aangesteld
door de raad van bestuur wordt hierna letterlijk weergegeven:
“4. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap NOVUS CHARLEROI
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna “WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap NOVUS CHARLEROI (hierna de “Vennootschap”) onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 december
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura,
hetgeen niet in overeenstemming is met het “ADVIES 2021/08 VAN DE RAAD VAN HET INSTITUUT
VAN DE BEDRIJFSREVISOREN”, kunnen we niet concluderen dat de waarde van de inbreng ten
minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde,
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De inbreng bestaat uit een intra-groepslening waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te
brengen aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het “ADVIES VAN DE
COMMISSIE VAN BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN 2021/7”. Gezien het schuldbevrijdend karakter
van de inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden
gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van deze schuldvorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng,
stelt het bestuursorgaan voor om de schuldvorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is
aldus geen beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is in het Wetboek van economisch recht in boek XX
betreffende de insolventie van ondernemingen.
Er worden geen aandelen uitgegeven ter vergoeding van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Aangezien er geen aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng, kunnen wij niet
concluderen dat op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in
overeenstemming met artikel 7:179 WVV, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting 
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap NOVUS CHARLEROI door middel van een
inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Diegem, 19 december 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Ömer Turna*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
De verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De vergadering besluit deze verslagen goed te keuren.
DERDE BESLUIT
1  Beschrijving van de inbreng in natura
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap van
zeshonderdentwaalfduizend euro (€ 612.000,00) met een bedrag van vijf miljoen euro (€
5.000.000,00) door inbreng in natura van de hoofdsom van de vaststaande, zekere en opeisbare
schuldvordering ten bedrage van vier miljoen achthonderdnegenenzeventigduizend zesennegentig
euro (€ 4.879.096,00) en een deel van de uitstaande interesten ten bedrage van
honderdtwintigduizend negenhonderdenvier euro (€ 120.904,00) die de vennootschap verschuldigd
is aan “IRET INVESTMENT”, met zetel te 2000 Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37, en met
ondernemingsnummer 0447.846.129, naar aanleiding van een rekening-courant-schuld aan de
vennootschap-aandeelhouder “IRET INVESTMENT” door diens betaling van diverse
bankoverschrijvingen en verrekeningen van diverse facturen, alsook gerelateerde uitstaande
interesten, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De schuldvordering en het deel van de uitstaande interesten worden overgedragen met alle rechten
en verplichtingen die daaraan zijn verbonden.
2 Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt tussen de voornoemde naamloze vennootschap “IRET INVESTMENT”, voornoemd
en vertegenwoordigd zoals gezegd, die, vertegenwoordigd zoals voormeld, en na voorlezing van het
voorafgaande, verklaart haar schuldvordering in hoofdsom en een deel van de uitstaande interesten
ten belope van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) in deze vennootschap in te brengen nadat zij heeft
verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
3 Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht op vijf miljoen zeshonderdentwaalfduizend euro (€
5.612.000,00), vertegenwoordigd door negenhonderd zevenentachtig (987) aandelen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging door inbreng
in natura als volgt:
“Het kapitaal bedraagt vijf miljoen zeshonderdentwaalfduizend euro (€ 5.612.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderdzevenentachtig (987) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/987ste van het kapitaal,
waarop werd gestort ten belope van  honderd (100) percent.”
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en met de voorgaande kapitaalverhoging door inbreng in natura, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “NOVUS CHARLEROI”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, het stellen van onroerende verrichtingen zoals de aankoop, verkoop, ruil,
valorisatie, verkaveling, bouw, verbouwing, sloop, omvorming, uitbating, huur en verhuur van al dan
niet op te richten gebouwen, gemeubeld of niet.
Zij kan alle gebouwen oprichten voor eigen rekening of voor rekening van derden in de hoedanigheid
van bouwheer of algemeen aannemer en, eventueel aan de onroerende goederen, overgaan tot de
omvorming en valorisatie, evenals de uitvoering van studies en aanleg van verkavelingen, inclusief
de aanleg van straten en rioleringen; zij mag verbintenissen aangaan als raadgever in de bouw
(civieltechnische studies en diverse technische installaties van gebouwen); de aankoop van alle
materialen, het ondertekenen van alle noodzakelijke zakelijke contracten; het uitvoeren van
handelingen met betrekking tot deviezentransacties, commissies en makelaarsdiensten, evenals het
beheer van gebouwen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, via huur/verhuur of anderszins, parkings,
garages en benzinestations aankopen, uitbaten en bouwen.
De vennootschap mag een onroerend patrimonium samenstellen, ontwikkelen, promoten en
beheren, en elke onroerende verrichting stellen, zoals daar zijn de verrichtingen die verband houden
met zakelijke onroerende rechten zoals, onder andere, het erfpachtrecht, het recht van opstal of
onroerende leasing, en dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap kan alle handelingen stellen van commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met haar voorwerp.
De vennootschap kan zich door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, participatie of op
een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een identiek,
soortgelijk of verwant voorwerp, of die de ontwikkeling van haar bedrijf zullen bevorderen, haar
grondstoffen zullen verschaffen, of de afzet van haar producten en diensten zullen vergemakkelijken.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, beheerder of vereffenaar aanvaarden en
uitoefenen in elke andere vennootschap, ongeacht het voorwerp van deze vennootschap.
De vennootschap kan een hypotheek vestigen of eender welke andere zakelijke zekerheid op
bedrijfsactiva of zich borg stellen.
De raad van bestuur is bevoegd voor de interpretatie van het voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen zeshonderdentwaalfduizend euro (€ 5.612.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderdzevenentachtig (987) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/987ste van het kapitaal,
waarop werd gestort ten belope van  honderd (100) percent.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden aangehouden in elektronische vorm.
Samenstelling van de raad van bestuur
1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
2 De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
3 Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
4 Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één (1) bestuurder telt, is
het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1 Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder die
alleen handelt.
2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3 Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4 De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand mei om elf uur.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon -al dan niet aandeelhouder- een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een intrekking van de volmacht.
4 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5 Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone
en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (de helft+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij -na goedkeuring door de algemene
vergadering- de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2000 Lange 
Gasthuisstraat 35-37, en dit adres buiten de statuten vast te stellen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, verslag van de bedrijfsrevisor en de
gecoördineerde tekst van de statuten