Ondernemingsnr : 0471312904
Naam
(voluit) : AULIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vijfwegenstraat 4
 : 8902 Ieper
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt het volgende uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-
Poelkapelle op EENENDERTIG AUGUSTUS TWEEDUIZEND EN TWEEENTWINTIG, nog ter
registratie, houdende de buitengewone algemene vergaderingen van :
            1/ De aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap AULIVE, met zetel te 8902 Ieper
(Zillebeke), Vijfwegenstraat 4. RPR Gent, afdeling Ieper. B.T.W.-nummer: BE 0471.312.904.
Ondernemingsnummer : 0471.312.904.
            Verder genoemd de overnemende vennootschap.
            2/ De aandeelhouder van de Besloten Vennootschap S, met zetel te 8902 Ieper (Zillebeke),
Vijfwegenstraat 4. RPR Gent, afdeling Ieper. B.T.W.-nummer: BE 0809.189.836.
Ondernemingsnummer : 0809.189.836.
            Verder genoemd de over te nemen vennootschap of overgenomen vennootschap.
Vaststellingen
            1. De bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusieverrichting zijn betrokken,
hebben in gezamenlijk overleg op 18 juli 2022 een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd
            - neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Ieper) door de
overnemende vennootschap “AULIVE” op 18 juli 2022, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch
Staatsblad op 2 augustus 2022, onder nummer 22093285.
            - neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Ieper) door de over te
nemen vennootschap “S” op 18 juli 2022, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad op 2
augustus 2022, onder nummer 22093276.
            2. Het fusievoorstel werd in de agenda vermeld, alsook de mogelijkheid voor de
aandeelhouders om hiervan kosteloos kennis te nemen.
            De volgende documenten lagen meer dan 1 maand voorafgaandelijk aan deze akte op de
zetel van de bij de fusie betrokken zijnde vennootschappen ter inzage van de aandeelhouders, die
hiervan op eenvoudig verzoek kosteloos een afschrift konden bekomen, met name:
            - het fusievoorstel;
            - de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan
alsdan door de wet en de statuten is vereist, over de laatste 3 boekjaren van alle aan de met fusie
door overneming gelijkgestelde rechtshandeling na vereniging van alle aandelen van de over te
nemen besloten vennootschap “S” voornoemd, in hand van de overnemende naamloze
vennootschap “AULIVE” voornoemd, deelnemende vennootschappen.
            De aandeelhouders van de overnemende vennootschap “AULIVE” en de aandeelhouders
van de over te nemen vennootschap “S” stemmen er uitdrukkelijk mee in om geen tussentijdse cijfers
op te maken van de overnemende vennootschap “AULIVE”, overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
            3. De voorzitter van de algemene vergaderingen van de vennootschappen stelt vast dat er op
voormeld fusievoorstel geen opmerkingen werden gemaakt door de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap, noch door de aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
            4. De voorzitter verklaart en de algemene vergaderingen erkennen dat er noch in de over te
Luik B
nemen vennootschap, noch in de overnemende vennootschap houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, bestaan.
            5. De voorzitter zet uiteen dat alle bestuurders zowel van de overnemende vennootschap als
van de over te nemen vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn teneinde antwoord te geven
op de vragen die hen eventueel door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot het
voorstel tot fusie of tot de agendapunten.
            6. De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat,
            - de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de statutaire en wettelijke formaliteiten
hebben vervuld om toegelaten te worden tot de algemene vergadering.
            - het stemrecht van hun aandelen niet werd opgeschort krachtens een statutaire of wettelijke
bepaling.
            7. De bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusieverrichting zijn betrokken,
verklaren dat de betrokken vennootschappen geen openbaar beroep gedaan hebben op het
spaarwezen.
            8. De bestuursorganen van de bij de fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben er
zich van vergewist dat de over te nemen vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke
rechten bezit.
            9. De voorzitter deelt mee:
            - dat er in de overnemende vennootschap thans 5.520 aandelen zijn uitgegeven en dat er
geen andere maatschappelijke effecten bestaan; dat de enige aandeelhouder, eigenaar van de
totaliteit van de aandelen, rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd is, zodat geheel het vermogen
vertegenwoordigd is en de algemene vergadering geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten die op de agenda staan, zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de
bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering;
            - dat er in de over te nemen vennootschap thans 120 aandelen zijn uitgegeven en dat er
geen andere maatschappelijke effecten bestaan; dat de enige aandeelhouder, eigenaar van de
totaliteit van de aandelen, rechtsgeldig vertegenwoordigd is en de algemene vergadering geldig kan
beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda staan, zonder dat enige rechtvaardiging
vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering;
            - dat de agendapunten
            ° betreffende de beslissing tot het stellen van de met fusie door overneming gelijkgestelde
rechtshandeling na vereniging van alle aandelen van de over te nemen besloten vennootschap “S”
voornoemd, in hand van de overnemende naamloze vennootschap “AULIVE” voornoemd, en de
daarmee gepaard gaande ontbinding van de over te nemen vennootschap en wijziging van de
statuten van de overnemende vennootschap, met een bijzondere meerderheid van drie/vierden van
de uitgebrachte stemmen moet worden goedgekeurd.
            ° betreffende inzake de wijziging van het voorwerp met een bijzondere meerderheid van
vier/vijfden van de uitgebrachte stemmen moeten worden goedgekeurd.
            ° betreffende de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone
meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.
            10. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
            BERAADSLAGING
            Na beraadslaging, nemen de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen de
volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen :
            EERSTE BESLISSING – VASTSTELLING TERMINOLOGISCHE OMZETTING
            Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen”), stelt de algemene vergadering met ingang van 1 januari 2020
de van rechtswege omzetting vast van de term “doel” in “voorwerp” en “vennoot” in “aandeelhouder”.
            TWEEDE BESLISSING – KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
            De algemene vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het
fusievoorstel, waarvan de aandeelhouders verklaren dat het sedert meer dan 1 maand op de zetel
van elke vennootschap ter beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift
konden bekomen.
            Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
            DERDE BESLISSING – ONDERZOEK DOCUMENTEN
            De enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap “AULIVE” en de enige
aandeelhouder van de over te nemen vennootschap “S” erkennen dat zij de mogelijkheid hebben
gehad om 1 maand vóór heden kennis te nemen van de volgende stukken en documenten:
            - het fusievoorstel.
            - de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de met fusie door overneming
gelijkgestelde rechtshandeling na vereniging van alle aandelen van de over te nemen besloten
Luik B
vennootschap “S” voornoemd, in hand van de overnemende naamloze vennootschap “AULIVE”
voornoemd, betrokken vennootschap.
            - de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de
laatste drie boekjaren, als er één is.
            VIERDE BESLISSING – FUSIE
            De algemene vergaderingen beslissen de met fusie door overneming gelijkgestelde
rechtshandeling na vereniging van alle aandelen van de over te nemen besloten vennootschap “S”,
voornoemd, in hand van de overnemende naamloze vennootschap “AULIVE” voornoemd, te stellen
en goed te keuren van de vennootschap “S” door middel van de overdracht van haar gehele
vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap “S” naar de overnemende
vennootschap “AULIVE” en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen
voorwaarden.
            Hierbij wordt gepreciseerd dat:        
            a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2022 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap “S”; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap
“AULIVE”, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
            b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen
vennootschap vanaf 1 juli 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende
vennootschap “AULIVE”, zodat alle verrichtingen vanaf deze datum ten voordele en op risico van de
overnemende vennootschap “AULIVE” zullen zijn geschied.
            c) vermits de overnemende vennootschap “AULIVE” houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap “S”, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende
vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen
vennootschap “S” ingetrokken en vernietigd.
            VIJFDE BESLISSING – OVERDRACHTSVOORWAARDEN EN BOEKHOUDKUNDIGE
TOEWIJZING
            Algemene voorwaarden van de overgang
            De algemene vergadering van de overnemende vennootschap “AULIVE” neemt kennis van
de boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap “S”, afgesloten op 30 juni 2022, met
beschrijving van het vermogen van de overgenomen vennootschap “S”. De boekhoudkundige
toewijzing van de vermogensbestanddelen gebeurt zoals vermeld in deze boekhoudkundige staat.
            De algemene vergaderingen leggen de volgende voorwaarden vast betreffende het
vermogen dat wordt overgedragen:
            1. De overdracht bevat alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen van het vermogen,
zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties,
technische, commerciële, administratieve organisatie en knowhow die betrekking hebben op het
overgedragen vermogen.
            2. De overnemende vennootschap “AULIVE” zal de eigendom hebben van alle lichamelijke
en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats
gesteld worden in alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de met fusie door overneming
gelijkgestelde rechtshandeling na vereniging van alle aandelen van de over te nemen besloten
vennootschap “S” voornoemd, in hand van de overnemende naamloze vennootschap “AULIVE”
voornoemd.
            De overnemende vennootschap “AULIVE” zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde
datum.
            3. De overnemende vennootschap “AULIVE” zal de overgemaakte goederen overnemen in
de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de
overgenomen vennootschap “S”, voor welke reden dan ook, meer bepaald het gebruik of slechte
staat van het materiaal, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de
omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
            4. De schulden van de overgenomen vennootschap “S”, zullen van rechtswege overgaan op
de overnemende vennootschap “AULIVE”, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing
voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap “S”.
            Bijgevolg zal de overnemende vennootschap “AULIVE” in de plaats van de overgenomen
vennootschap “S”, voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan;
zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en
door de overgenomen vennootschap “S”, ingebrachte schulden verzekeren, dit alles op de tussen
deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
            5. De overnemende vennootschap “AULIVE” zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en
Luik B
welkdanige verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen
vennootschap “S”, werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de
contracten en welke verbintenissen ook, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op
de dag van effectieve verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde
rechtshandeling na vereniging van alle aandelen van de over te nemen besloten vennootschap “S”
voornoemd, in hand van de overnemende naamloze vennootschap “AULIVE” voornoemd.
            6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap “AULIVE”
worden vervolgd, die hieruit voordeel zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
            7. De overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap “S”, zal op algemene
wijze bevatten:
            a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
administratieve verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan welke reden dan ook de
overgenomen vennootschap “S”, tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties,
geniet of titularis is.
            b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap “S”, tegenover derden,
hierin begrepen passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van
onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen
vennootschap “S”, tegenover elke derde, om welke reden dan ook.
            c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen,
met last voor de overnemende vennootschap “AULIVE” om ze te bewaren.
            8. In het bijzonder brengt de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap “S”,
de notaris-minuuthouder op de hoogte van het volgende:
            - de overgenomen vennootschap “S” is niet betrokken bij een geschil.
            - de overgenomen vennootschap “S” is geen houder van zakelijke rechten (zoals bij
voorbeeld opstalrecht, vruchtgebruik, erfpacht, …) en geen eigenaar van onroerende goederen.
ZESDE BESLISSING – VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
            De voorzitter van de algemene vergaderingen van de vennootschappen verzoekt mij, notaris,
vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap
als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben
goedgekeurd, de overgenomen vennootschap “S” op heden ophoudt te bestaan.
            ZEVENDE BESLISSING – VASTSTELLING BEËINDIGING MANDAAT – KWIJTING AAN DE
BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
            De algemene vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de met fusie
door overneming gelijkgestelde rechtshandeling na vereniging van alle aandelen van de over te
nemen besloten vennootschap “S” voornoemd, in hand van de overnemende naamloze
vennootschap “AULIVE” voornoemd, het ontslag vast van de bestuurder van de overgenomen
vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurder van de overgenomen
vennootschap voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 juli 2022 en de dag van
de verwezenlijking van de fusie.
            ACHTSTE BESLISSING – GEEN WIJZIGING VOORWERP OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
            De algemene vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het feit dat
artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt dat de wijziging van het
voorwerp onmiddellijk na de beslissing tot de fusie dient te worden vastgesteld.
            De aandeelhouder en bestuurder van de overnemende vennootschap zetten uiteen dat de
activiteiten opgenomen in het voorwerp van de overgenomen vennootschap die thans nog niet in het
voorwerp van de overnemende vennootschap zijn vervat, niet daadwerkelijk uitgeoefend worden
door de overgenomen vennootschap. Anderzijds zijn alle activiteiten die effectief door de
overgenomen vennootschap worden uitgeoefend, thans reeds in het huidige voorwerp van de
overnemende vennootschap vervat. De algemene vergadering van de overnemende vennootschap
besluit dan ook niet over te gaan tot wijziging van het huidige voorwerp van de overnemende
vennootschap.
            NEGENDE BESLISSING – AANNEMING NIEUWE STATUTEN BIJ DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
            De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist tot aanneming van
volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de genomen besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of
vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
            Onder meer de volgende elementen uit de bestaande statuten blijven ongewijzigd:
            - de rechtsvorm.
Luik B
            - de benaming.
            - het voorwerp.
            - het bedrag van het kapitaal.
            - het aantal aandelen.
            - de duur van de vennootschap.
            - de looptijd van het boekjaar.
            - de datum van de jaarvergadering.
            Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de algemene
vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
            Zij draagt de naam " AULIVE ".
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De vennootschap heeft tot voorwerp :
            1) Het creëren van opportuniteiten voor het bevorderen van het potentieel van individuen.
            Het bevorderen van de creativiteit van indivi-duen, instituties en bedrijven.
            De vennootschap zal dit voorwerp bereiken hoofdzake-lijk in de gebieden van educatie,
onderzoek en ontwik-keling.
            2) - ontwikkeling van producten, ideeën en processen, zoals cursussen, film, video’s,
software en intelligent agents ter bevordering van de creativi-teit.
            - consultancy.
            - innovatieonderzoek.
            - opleidingen, seminaries en congressen met betrekking tot creativiteitsprocessen en creativi-
teitstechnieken voor de wetenschap, de kunst, de on-dernemingen en de verenigingen.
            3) Het voeren van een reclamebureau, de studie van en het uitwerken van
publiciteitsopdrachten allerhande, adviesverlening in het veld van reclame, begeleiden van
commerciële en promotionele acties, marktonderzoek in de meest ruime zin van het woord, het
opstellen en ontwerpen van reclameboodschappen voor in of op al dan niet zelf ontworpen en
geproduceerde flyers, tijdschriften, kranten, panelen, stoffen of andere texturen..., het persen en
bedrukken van boodschappen, slogans, tekeningen en allerhande op textiel en allerhande
bedrukbaar materiaal, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
            Dit voorwerp kan alleen worden gerealiseerd of in samenwerking met derden.
            De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng,
overname of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of
groeperingen, bestaande of op te richten zowel in België als in het buitenland, die een gelijk-luidend,
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
            In algemene regel mag de vennootschap alle han-dels- en financiële of
nijverheidshandelingen, zo roerend als onroerend, stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk, zouden kunnen verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp. De
vennootschap mag de gereserveerde middelen beheren als een goede huisvader.
            De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
            De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland.
Hiertoe kan de vennootschap bijhuizen of agentschappen oprichten en vestigen in België of in het
buitenland.
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
            Het kapitaal bedraagt TWEEHONDERDZESENZEVENTIGDUIZEND HONDERDVIJFTIG
EURO (276.150 EUR).
            Het wordt vertegenwoordigd door 5.520 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 5.520, met een fractiewaarde van 1/5.520ste van het
kapitaal.
            De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
            De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
            De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
            1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
            2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
            Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
            3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Het mandaat van de enige bestuurder is onbezoldigd en kosteloos, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. In dit laatste geval kan de algemene vergadering aan de bestuurder, onverminderd de
vergoeding van zijn kosten, een bezoldiging toekennen waarvan het bedrag elk jaar door de
algemene vergadering wordt vastgesteld en kunnen de bestuurders tijdens het jaar voorafnemingen
doen op deze bezoldiging.
            De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
            In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de
maand april, om 10 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, die ook een zaterdag kan zijn, op hetzelfde uur.
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
            De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op
grond van een door hem opgemaakt verslag.
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
            In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 december en eindigt op 30 november van elk
jaar.
            De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
            De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
            De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige
bestuurder aanduidt.
            Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
Luik B
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
            Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
            De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
            Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
enige bestuurder die op dat ogenblik in functie is.
            De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
            De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
            Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
            TIENDE BESLISSING – BEVESTIGING ADRES ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8902 Ieper (Zillebeke),
Vijfwegenstraat 4.
            ELFDE BESLISSING - BENOEMING EN ONTSLAG BESTUURSORGAAN BIJ DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie :
            1/ Mevrouw VANDAMME Brigitta voornoemd
            2/ De Besloten Vennootschap S voornoemd (de overgenomen vennootschap)
            De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
            Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder, de heer Simon DEWULF voornoemd, die
aanvaardt.
TWAALFDE BESLISSING - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN EN TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
            De algemene vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
            De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
            De algemene vergadering besluit om een bijzondere volmacht te verlenen aan de CVBA
"TeamAccount", met zetel te 8900 leper, Ter Waarde 64, ondernemingsnummer: 0500.498.125,
evenals aan haar bestuurders, medewerkers, aangestelden en lasthebbers:
            °          om namens en voor rekening van de vennootschap, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren in de "Kruispuntbank van Ondernemingen" in overeenstemming met
de hiervoor genomen beslissingen;
            °          om bij de Belastingen over de toegevoegde waarde en tot het vervullen van alle
voorschriften en formaliteiten ten opzichte van alle fiscale administraties en diensten het nodige te
doen in overeenstemming met de hiervoor genomen beslissingen;
            °          om op naam van de vennootschap een digitaal effectenregister te openen (indien het
bestuursorgaan daartoe beslist) en de nodige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
en alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn;
            °          om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden
opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
            VERKLARINGEN
            1/ Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten betreffende onderhavi-ge fusie.
            2/ Deze fusie geschiedt met toepassing van de voorde-len van artikel 117, § 1 en 120 van het
Wetboek van Registratierechten en/of de bepalingen voorzien in de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van
artikel 211 en volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelas-tingen en van arti-kelen 11 en 18, §
3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
            3/ De optredende notaris bevestigt lezing gegeven te hebben van de artikelen 3.4.7.0.6 en
3.18.0.0.14 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, dewelke luiden als volgt:
Luik B
            “Art. 3.4.7.0.6. Inzake de registratiebelasting worden de aanvullende rechten die ingevolge
een tekortschatting of om een andere reden betaald zijn, aangerekend op de aanvullende rechten die
ingevolge prijsbewimpeling verschuldigd zijn.
            Art. 3.18.0.0.14. Een belastingverhoging van 100 % van de aanvullende rechten inzake de
registratiebelasting is in de volgende gevallen verschuldigd door elk van de contracterende partijen :
            1° in geval van bewimpeling over de prijs en de lasten of de overeengekomen waarde;
            2° als de overeenkomst, vastgesteld in een akte, niet diegene is die door de partijen is
gesloten, of als de akte betreffende een overeenkomst, vermeld in artikel 19, eerste lid, 2° of 5°, van
het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, onvolledig of onjuist is, met
dien verstande dat ze al de bestanddelen van de overeenkomst niet weergeeft.
            Voor de gevallen, vermeld in het eerste lid, zijn de partijen hoofdelijk gehouden tot de betaling
van de belastingverhoging.”.
 
            VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
            (Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)