N° d'entreprise : 0837906586
Nom
(en entier) : Noé Nature
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Zone d'activités Nord, Bail. 37-41
 : 5377 Somme-Leuze
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphane WATILLON à NAMUR, le 31 mai 2021, en cours
d'enregistrement,
IL RESULTE QUE l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Noé Nature », dont le siège est établi à 5377 Baillonville, Zoning d’activités Nord, 37-41, inscrite au
Registre des Personnes Morales, sous le numéro 0837.906.586, assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro 837.906.586. a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : MULTIPLICATION DU NOMBRE D’ACTIONS
L’assemblée a décidé de multiplier le nombre d’actions, sans modification du capital, pour le porter
de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions à douze mille (12.000) actions.
L’assemblée a également décidé de donner tous pouvoirs au conseil d’administration en ce qui
concerne la répartition des actions ainsi subdivisées entre les actionnaires.
DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (300.000
EUR), pour le porter de un million deux cent mille euros (1.200.000 EUR), à un million cinq cent mille
euros (1.500.000 EUR), par la création de trois mille (3.000) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, sauf
qu'elles ne participeront aux bénéfices qu’à compter de la souscription, prorata temporis.
Ces actions nouvelles seront souscrites au pair comptable de cent euros (100 EUR) chacune et
intégralement libérées en espèces lors de la souscription.
- Dans le cadre de cette augmentation de capital, l’assemblée a décidé de renoncer à la rédaction :
. d’un rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences
de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires;
. d’un rapport à établir par un Reviseur d’entreprises, conformément à l’article 7:179 du Code des
sociétés et des associations.
Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Avant de passer à la souscription des actions nouvelles, tous et chacun des actionnaires de la
société, présents ou représentés comme dit plus haut, ont déclaré expressément renoncer au droit
de souscription préférentielle et au délai d’exercice de ce droit, et ce nonobstant les dispositions des
articles 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Souscription/Libération.
. Madame Anne MORTIER a déclaré souscrire cent cinquante (150) actions nouvelles dont la
création vient d'être décidée.
. Monsieur Pierre-Hadi SAAD a déclaré souscrire deux mille huit cent cinquante (2850) actions
nouvelles dont la création vient d'être décidée.
Ensuite, les souscripteurs ont libéré intégralement leur souscription par un versement en espèces, de
sorte que la somme de trois cent mille euros (300.000 EUR) se trouve, dès à présent, à la libre
disposition de la société, sur un compte spécial ouvert à cet effet au nom de la société, auprès de la
Banque CBC.
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Volet B
L'assemblée a constaté et requis le notaire instrumentant d'acter que l'augmentation de capital est
effectivement réalisée et que le capital social est ainsi porté à un million cinq cent mille euros
(1.500.000 EUR), et qu'il sera désormais représenté par quinze mille (15.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de modifier l’article 5 des
statuts en vue de le remplacer par le texte suivant :
« Le capital social s’élève à un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR).
Il est représenté par quinze mille (15.000) actions ordinaires avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 15.000, représentant chacune un / quinze millième du capital
social.
A la constitution de la société, le capital était fixé à trois cent vingt mille euros (320.000 EUR),
représenté par mille (1.000) actions, chacune libérée à concurrence de cinquante pour cent.
Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 août 2015, le capital social a été
augmenté de huit cent quatre-vingt mille euros (880.000 EUR) pour être porté à un million deux cent
mille euros (1.200.000 EUR), moyennant l’émission de deux mille sept cent cinquante (2.750) actions
nouvelles, chacune libérée à concurrence de cent pour cent.
Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2021 :
. le nombre d’actions a été multiplié, sans modification du capital, pour le porter de trois mille sept
cent cinquante (3.750) actions à douze mille (12.000) actions ;
. le capital social a été augmenté de trois cent mille euros (300.000 EUR) pour être porté à un million
cinq cent mille euros (1.500.000 EUR), moyennant l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles,
chacune libérée à concurrence de cent pour cent.»
QUATRIEME RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée a décidé d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En outre, dans le cadre du Code des sociétés et des associations, l’assemblée a également
décidé de faire usage du droit de ne plus mentionner l’adresse du siège dans les statuts mêmes
En conséquence, l’assemblée a décidé de modifier les statuts comme suit :
1° modification de l’article 2 des statuts afin de remplacer la première phrase par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne. »
2° Adaptation du Chapitre I et des articles 2, 14 et 28 des statuts afin de remplacer les termes «
siège social » par « siège ».
3° Adaptation de l’article 10 des statuts afin de remplacer le sixième alinéa par le texte suivant : «
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. ».
4° Adaptation de l’article 14 des statuts afin de remplacer les termes « représentant le cinquième du
capital social » par les termes « représentant un dixième du capital ».
5° Adaptation de l’article 15 des statuts afin de le remplacer par le texte suivant :
« Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée. ».
6° Remplacement de la deuxième phrase de l’article 20 par le texte suivant : « L’assemblée générale
ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires
sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des
circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’
intérêt de la société. ».
7° Remplacement de l’article 23 par le texte suivant :
« Article 23 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
Volet B
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions. »
8° Ajout de la possibilité de tenir l’assemblée générale à distance par voie électronique ; en
conséquence, ajout d'un article 23bis libellé comme suit :
« Article 23bis. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. »
9° Adaptation du deuxième alinéa de l’article 28 des statuts afin de remplacer :
. les termes « Tribunal de Commerce » par les termes « tribunal de l’entreprise » ;
. les termes « aux articles 185, 186 et 187 du Code des sociétés » par les termes « par la loi » ;
10° Modification de l’article 29 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 29- Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 5377 Baillonville, Zoning d’
activités Nord, 37-41.
SIXIEME RESOLUTION
Volet B
Monsieur Pierre-Hadi SAAD, ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de la modification éventuelle de l'inscription
à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement, uniquement pour le dépôt électronique à la Banque Carrefour des
Entreprises.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal modificatif et le texte des statuts
coordonnés.
Stéphane WATILLON, notaire associé, à NAMUR.