Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Blue Retail Investment Company
(verkort) : BRIC
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tolstraat 10
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
UITTREKSEL NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE Er blijkt uit een akte verleden voor notaris
Patrick Vandeputte te Antwerpen-Borgerhout op 23.05.2019 dat een BV Blue Retail Investment
Company werd opgericht als volgt :
Vennoten-oprichters:
    1.  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROMANINVEST", met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Tolstraat 10, BTW BE BE0467.202.181,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen BE0467.202.181, vertegenwoordigd door
haar zaakvoerder, de heer DEGROUX Freddy Christian, geboren te Schoten op 22 mei 1964, die
heeft ingetekend op 250 aandelen klasse B, hetzij voor vijfduizend euro (€ 5.000,00) door inbreng
van geld.
    2.  De Gewone Commanditaire Vennootschap "4SALES&SERVICES@RETAIL", met
maatschappelijke zetel te 1325 Chaumont-Gistoux, Rue Florémond 44B, rechtspersonenregister
Nijvel 0504.85534, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer LETOR Thierry, wonende te
2610 Antwerpen-Wilrijk, Koornbloemstraat 191, hiertoe benoemd in de oprichtingsakte, die heeft
ingetekend op 500 aandelen klasse A, hetzij voor tienduizend euro (€ 10.000,00) en deze volledig
heeft volstort door inbreng van geld.
    3.  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GONDOLA INVESTMENT", met
maatschappelijke zetel te 3090 Overijse, Metsijsdreef 70, rechtspersonenregister Brussel
0685.562.346., vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer BILLIET Pierre-Alexandre,
geboren te Brussel op 17 april 1980, wonende te 3090 Overijse, Metsijsdreef 70, hiertoe benoemd in
de oprichtingsakte, die heeft ingetekend op 250 aandelen klasse B, hetzij voor vijfduizend euro (€
5.000,00) en deze volledig heeft volstort door inbreng van geld.
TITEL I RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
    1.  1. Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap verkrijgt de naam: "Blue Retail Investment Company" en afgekort “BRIC”.
    1.  2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan:
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en of bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland
- exploitatiezetels oprichten of opheffen, wanneer en waar zij het nodig acht, voorzover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het toepasselijke taalregime.
    1.  3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van of door deelname van derden :
0727444867
Luik B
    •  Het aanbieden van een zo ruim mogelijk dienstenpakket, zowel onder de vorm van advies,
bijstand en leiding aan bedrijven, als de uitvoering van diensten op het vlak van algemeen
management, marketing-, publicitair, technisch, administratief, financieel en organisatorisch beleid
van ondernemingen;
    •  Het besturen alsook het verlenen van bestuurlijke diensten aan vennootschappen en
ondernemingen; de vennootschap kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuurdersmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de venootschap;
    •  Alle activiteiten die zijn gericht op de managementspolitiek;
    •  Holdingactiviteiten, omvattend onder meer :
        •  De rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in andere vennootschappen en
ondernemingen;
        •  De controle op hun beheer of het participeren hierin door het opnemen binnen die
vennootschappen of ondernemingen van alle mogelijke mandaten, waaronder onder meer die van
bestuurder en vereffenaar;
    •  Het financieren van vennootschappen en ondernemingen;
    •  De verwezenlijking van alle onroerende verrichtingen, waaronder onder meer het verwerven,
vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen
bouwen of doen verbouwen, promotie van onroerende goederen evenals de onroerende transacties
in de meest brede zin, van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende leasing.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen han-delszaak;
Bovenstaande opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden,
uitgezonderd de gereglementeerde activiteiten waarvoor de nodige machtigingen of vergunningen
ontbreken.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te
bevorderen.
    1.  4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals voor een statutenwijziging.
TITEL II EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
    1.  5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn als volgt verdeeld :
- 500 aandelen klasse A
- 250 aandelen klasse B
- 250 aandelen klasse C
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die na de oprichting gebeuren zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
    1.  6. Stortingsplicht – Aandelen met vruchtgebruik
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
Luik B
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
wettelijk voorziene procedure de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen
uitspreken.
    1.  uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
gebeurd.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet volledig volgestorte aandelen.
    1.  7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte geen of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
klasse, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de klasse van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van
de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders :
- per e-mail of,
- per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail zo geen e-
mailadres van de aandeelhouder gekend is.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
TITEL III EFFECTEN
    1.  8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat:
- opgesteld moet worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
- ter inzage is van de aandeelhouders
- in elektronische vorm gehouden kan worden.
Van de inschrijving worden aan de aandeelhouders certificaten afgegeven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders.
    1.  9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Deze effecten worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe
zij behoren en dat:
- opgesteld moet worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
- ter inzage is van de aandeelhouders
Luik B
- in elektronische vorm gehouden kan worden.
Indien het eigendomsrecht van een effect ander dan een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de effecten.
    1.  10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst, totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
    1.  11. Overdracht van aandelen
Met uitzondering van wat hierna wordt vermeld, wordt iedere overdracht onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen opgenomen in dit artikel 11. Een overname van aandelen in strijd met de
statuten is ongeldig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap en aan de aandeelhouders.
Definities
“Aandelen”: betekent de aandelen die van tijd tot tijd het geplaatst kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen
“Overdracht”: betekent elke vorm van beschikking onder de levenden of mortis causa, ten
bezwarende titel of om niet over één of meer Aandelen, inclusief maar niet beperkt tot overdracht als
gevolg van verkoop, schenking, ruil, liquidatie, inbreng in vennootschappen, het verlenen van opties
of inbetalinggevingen, inpandgevingen, fusies, splitsingen en in het algemeen alle overeenkomst of
beloften die vaststaande of onvoorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg
hebben of kunnen hebben
11.1.Lock-up
Met het oog op de creatie, mede in het belang van de vennootschap, van een stabiele
aandeelhoudersstructuur verbinden de aandeelhouders zich ertoe niet te zullen overgaan tot enige
Overdracht van respectievelijk A-Aandelen, B-Aandelen of C-Aandelen gedurende een termijn die
een einde neemt na verloop van achttien (18) maanden te rekenen vanaf 23 mei 2019, behoudens
de Toegelaten Overdrachten (zoals hieronder gedefinieerd).
11.2.Voorkooprecht
Iedere aandeelhouder die voornemens is over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van
zijn Aandelen (voor doeleinden van dit artikel, de “Overdrager”) zal de overige aandeelhouders
daarvan te goeder trouw op de hoogte brengen en hen middels een schriftelijke kennisgeving (de
“Kennisgeving”) volledige en accurate informatie verschaffen betreffende de voorgenomen
Overdracht. De Kennisgeving dient minstens de navolgende gegevens te bevatten:
- het aantal en de klasse van Aandelen waarvan de Overdracht door de Overdrager wordt
overwogen;
- de identiteit en het adres of de maatschappelijke zetel van de vooropgestelde kandidaat-overnemer
(s);
- de totale vergoeding die de Overdrager vooropstelt te ontvangen met betrekking tot de
voorgenomen Overdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding steeds in Euro dient te
worden uitgedrukt en in speciën dient te worden uitbetaald (voor doeleinden van dit artikel, de
“Prijs”),
- alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht.
De Kennisgeving geldt als een aanbod van de Overdrager tot Overdracht van de Aandelen tegen de
Prijs. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel 11.2. beschreven procedure
niet volledig is afgewikkeld.
De overige aandeelhouders beschikken over een voorkooprecht ten aanzien van de Aandelen die in
de Kennisgeving zijn opgenomen, dat als volgt zal worden uitgeoefend (het “Voorkooprecht”):
    1.  De overige aandeelhouders zijn gerechtigd hun Voorkooprecht uit te oefenen pro rata het
aantal Aandelen dat door ieder van de overige aandeelhouders wordt aangehouden, tot het totale
aantal Aandelen die door al de overige aandeelhouders samen worden aangehouden. Zij brengen
het aantal Aandelen waarvoor zij gebruik wensen te maken van het Voorkooprecht ter kennis van de
Luik B
overige aandeelhouders binnen een termijn van vijftien (15) werkdagen. Indien een overige
aandeelhouder niet of niet geheel gebruik wenst te maken van zijn Voorkooprecht, brengt hij dit
eveneens ter kennis binnen bovenvermelde termijn. Gebrek aan tijdige kennisgeving staat gelijk aan
een afstand van het Voorkooprecht.
    2.  Het eventuele restaantal van de te verdelen Aandelen waarvoor in deze eerste ronde geen
Voorkooprecht werd uitgeoefend, kan op dezelfde wijze worden voorgekocht door de overige
aandeelhouder(s) die bijkomende Aandelen zouden willen verwerven, en dit binnen een tweede
termijn van tien (10) werkdagen.
    3.  Indien het Voorkooprecht niet is uitgeoefend met betrekking tot alle in de Kennisgeving
aangeduide Aandelen, zal het Voorkooprecht geacht worden in het geheel niet te zijn uitgeoefend en
zal de Overdrager het recht hebben om alle in de Kennisgeving aangeduide Aandelen aan de
vooropgestelde overnemer over te dragen aan de in de Kennisgeving vermelde voorwaarden en
modaliteiten, mits het naleven van de bepalingen van artikel 11.3. (Volgrecht).
    4.  De Overdrager zal in dat geval een volledige en definitieve Overdracht van de bedoelde
Aandelen bewerkstelligen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan twee (2) maanden te
rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving. Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt
binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken Aandelen niet langer aan de vooropgestelde
overnemer kunnen worden overgedragen, tenzij de in het onderhavige artikel voorgeschreven
procedures opnieuw en integraal worden nageleefd.
Indien het Voorkooprecht is uitgeoefend met betrekking tot alle in de Kennisgeving aangeduide
Aandelen, zal zulke uitoefening geacht worden een definitieve en volledige overeenkomst tussen de
relevante overige aandeelhouders en de Overdrager uit te maken, leidende tot de Overdracht van de
in de Kennisgeving aangeduide Aandelen, aan de in de Kennisgeving vermelde voorwaarden en
modaliteiten.
11.3. Volgrecht
a) In geval van een Overdracht door één of meerdere aandeelhouder(s) aan één of meerdere (al dan
niet in gezamenlijk overleg handelende) derde(n) van alle of een deel van zijn/hun Aandelen (voor
doeleinden van dit artikel, hierna de “Overdrager(s)”) waarvoor het Voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend, zal/zullen de Overdrager(s) de bedoelde Overdracht niet tot stand laten komen tenzij
hij/zij van de kandidaat-overnemer(s) voor de andere aandeelhouder(s) het recht heeft bekomen om
(i) de totaliteit van hun Aandelen indien de Overdracht 50% of meer van de Aandelen gehouden door
de Overdrager(s) betreft of (ii) een pro rata deel van hun Aandelen indien de Overdracht minder dan
50% van de Aandelen gehouden door de Overdrager(s) betreft mede aan de bedoelde kandidaat-
overnemer(s) over te dragen aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze vermeld in de
Kennisgeving (het “Volgrecht”).
b) De Overdrager zal in dat geval een volledige en definitieve Overdracht aan de bedoelde
kandidaat-overnemer(s) bewerkstelligen van alle Aandelen die in uitvoering van het onderhavige
artikel 11.3.a) kunnen worden overgedragen door de overige aandeelhouders die daartoe de wens
zouden uitdrukken binnen een termijn die niet langer mag zijn dan één (1) maand te rekenen vanaf
de datum van de Kennisgeving.
c) Indien de Overdrager of de kandidaat-overnemer(s) zou(den) nalaten om de voorschriften van
artikel 11.3.a) hierboven na te leven (waaronder voor de goede orde onder meer de verplichting in
hoofde van de kandidaat-overnemer(s) om de voorwaarden en modaliteiten na te komen van enige
relevante Overdracht), zullen de overige aandeelhouders het recht hebben om de Overdrager te
verplichten om alle Aandelen over te nemen die zij aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) had
(den) kunnen overdragen indien de voorschriften van artikel 11.3.a) hierboven wel zouden zijn
nageleefd, aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze waaraan men had kunnen
overdragen aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s).
d) De verkopende aandeelhouder(s) die de Aandelen heeft/hebben verkocht in strijd met het
Volgrecht is ertoe gehouden de Aandelen die de andere aandeelhouder(s) wenst te verkopen
krachtens het hun toekomende Volgrecht, te kopen tegen de Prijs verhoogd met een forfaitaire
schadevergoeding van 50% en voor het overige onder dezelfde voorwaarden zoals aangeboden
door de overnemer(s) bij de relevante Overdracht.
11.4. Volgplicht
De aandeelhouders die meer dan 70% van Aandelen vertegenwoordigen (voor de doeleinden van dit
artikel, de “Verkopende Aandeelhouders”) die een bonafide bod ontvangen van één of meerdere (al
dan niet in gezamenlijk overleg handelende) derde partijen, hebben het recht om van alle andere
aandeelhouders te eisen dat deze al hun Aandelen eveneens verkopen aan de kandidaat-koper(s),
vrij van enige last, aan de prijs en aan de voorwaarden gelijk aan de prijs en de voorwaarden
aangeboden door de kandidaat-koper(s) (hierna de “Volgplicht”). Alle Partijen verbinden zich er
onherroepelijk toe om in voorkomend geval de totaliteit van de door hen aangehouden Aandelen
mee over te dragen aan de betrokken kandidaat-koper(s). Zij verlenen hiertoe reeds hierbij een
onherroepelijke volmacht aan de Verkopende Aandeelhouders om namens hen de Overdracht in te
Luik B
schrijven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.
In geval van Volgplicht is het Voorkooprecht niet van toepassing.
11.5. Toegelaten Overdrachten
a) Mits de naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 11.5.c), is een Overdracht toegelaten
(hierna een “Toegelaten Overdracht(en)”) indien:
- deze gebeurt in het kader van een procedure zoals uitgewerkt in een aandeelhoudersovereenkomst
- deze gebeurt ingevolge het overlijden van een aandeelhouder;
- unaniem goedgekeurd wordt door de raad van bestuur; of
b) In geval van een Toegelaten Overdracht zijn de beperkingen overeenkomstig de artikelen 11.1. tot
en met 11.4. niet van toepassing.
c) Elke Toegelaten Overdracht overeenkomstig artikel 11.5. is slechts toegelaten mits naleving van
de volgende modaliteiten:
- de raad van bestuur moet ten minste vijftien (15) werkdagen op voorhand van elke voorgenomen
Toegelaten Overdracht in kennis worden gesteld door de betrokken overdrager en overnemer; en
- de bij de Toegelaten Overdracht betrokken overnemer moet erin toestemmen om de aldus over te
nemen Aandelen over te nemen onder de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de
bepalingen van de tussen partijen geldende aandeelhoudersovereenkomst zal naleven en hiertoe zal
toetreden.
TITEL IV BESTUUR – CONTROLE
    1.  12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van maximaal drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, die op bindende voordracht van de A-Aandeelhouders, de B-Aandeelhouders en de
C-Aandeelhouders worden benoemd door de algemene vergadering voor een onbeperkt
hernieuwbare termijn van zes jaar, waarbij:
- één bestuurder wordt benoemd op bindende voordacht van de A-Aandeelhouders (de “A-
Bestuurder”); en
- één bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de B-Aandeelhouders (de “B-
Bestuurder”).
- één bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de C-Aandeelhouders (de “C-
Bestuurder”).
Indien aandeelhouders van een bepaalde klasse wensen dat een bestuurder die op hun voordracht
werd benoemd zou worden vervangen, dan zal een nieuwe algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te stemmen over de vervanging van de betreffende bestuurder, en zal het
betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende
aandeelhouders.
Indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt, zullen de overige bestuurders een
plaatsvervanger co-opteren op voordracht van de klasse van aandeelhouders die de
weggevallenbestuurder had voorgedragen. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 13.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
Artikel 14.
De raad van bestuur komt bijeen telkens wanneer twee bestuurders, waarvan minstens één uit twee
verschillende klassen, hierom verzoeken, alsook telkens wanneer het belang van de vennootschap
het vereist, en in elk geval minstens één keer per kwartaal. Dergelijke vergaderingen van de raad
van bestuur worden ten minste vijf werkdagen op voorhand bijeengeroepen door de bestuurder die
benoemd is tot gedelegeerd bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aange-duid.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehou-den, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de raad.
Afschriften of uittreksels hiervan worden onder-tekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
Artikel 15.
Luik B
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien tenminste één
bestuurder uit twee verschillende klassen aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit
aanwezigheidsquorum niet is bereikt wordt op een eerste vergadering, wordt een nieuwe vergadering
met dezelfde agenda bijeengeroepen, dewelke rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Verhinderde bestuur-ders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven hen te verte-
genwoor-digen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van be-stuur. Geen enkel bestuurder zal
meer dan één collega mogen vertegenwoordigen.
Elke bestuurder heeft één stem. De raad van bestuur beslist bij gewone meerderheid van de
stemmen, met uitzondering van de beslissingen die moeten worden goedgekeurd met een bijzondere
meerderheid overeenkomstig de tussen partijen bestaande aandeelhoudersovereenkomst.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de be-sluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening, de aan-wending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval
dat door deze statuten wordt uitgesloten.
Voormelde regeling geldt behoudens de aandeelhouders of bestuurders andere overeenkomsten
hebben afgesloten in een aparte overeenkomst.
Artikel 16.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17.
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer per-sonen, al
dan niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als colle-ge moeten optreden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Artikel 18.
Overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, wordt de
vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de
goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders waarvan minstens
één Bestuurder van twee verschillende klassen, hetzij door een gedelegeerd bestuurder binnen zijn
bevoegdheden van dagelijks bestuur, hetzij door de gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur, binnen
het kader van dit bestuur.
Artikel 19.
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissa-rissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een her-nieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commis-saris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accoun-tant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
Artikel 20.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
TITEL V ALGEMENE VERGADERING
    1.  21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt op de zetel een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en
dit op de tweede dinsdag van de maand juni om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Verplichte bijeenroeping
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen :
- telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
- op aanvraag der aandeelhouders die minstens 10 % van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan :
- de aandeelhouders,
- de bestuurders en,
- in voorkomend geval, aan de houders van :
o converteerbare obligaties op naam,
o inschrijvingsrechten op naam of
o met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en
o aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    1.  22. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden
Datum van de jaarvergadering : De datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit
wordt geacht de statutaire datum van de jaarvergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel
op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Dit schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een door het
bestuursorgaan ondertekende en gedateerde verklaring dat bevestigt dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing :
- tijdig – en dus ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en
- alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet binnen voormelde termijn is toegekomen, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Datum van de bijzondere algemene vergadering: de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit wordt geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Dit schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een door het
bestuursorgaan ondertekende en gedateerde verklaring dat bevestigt dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing :
- tijdig – en dus ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en
- alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
    1.  leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet :
o als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de
vereffeningsinstelling en
o dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te
hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
In een door het bestuursorgaan aangewezen register wordt ingeschreven over hoeveel aandelen
elke aandeelhouder beschikt op de registratiedatum om 24 uur.
De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande registratieproces, zodat de
aandeelhouders vrij over hun aandelen kunnen beschikken in de periode tussen de registratiedatum
en de datum van de algemene vergadering.
    1.  24. Zittingen – processen-verbaal
Voorzitter - secretaris
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat op de zetel bewaard wordt.
Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die
erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
    1.  25. Beraadslagingen
Stemrecht
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen heeft op de algemene vergadering
ieder aandeel één stem ongeacht de klasse waartoe het behoort.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
    1.  algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Meerderheid
De algemene vergadering beslist met een meerderheid van stemmen (onthoudingen niet
meegerekend), met uitzondering van de beslissingen die moeten worden goedgekeurd met een
bijzondere meerderheid overeenkomstig de tussen partijen bestaande
aandeelhoudersovereenkomst.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Luik B
De algemene vergadering kan daarnaast slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien
naast een meerderheid van aandelen, ook een meerderheid van de A-Aandelen, een meerderheid
van de B-Aandelen en een meerderheid van de C-Aandelen ter vergadering aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd is/zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet is bereikt op een eerste
vergadering, wordt, met inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering
met dezelfde agenda bijeengeroepen, dewelke met inachtneming van de toepasselijke
gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij
authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van
obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een
termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven behoorlijk ondertekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is
binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
dit besluit niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig en schriftelijk
genomen besluiten kennis nemen.
    1.  26. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Voormelde TITEL V (Algemene vergadering) geldt behoudens andersluidende afspraken gemaakt
tussen de aandeelhouders in een aparte overeenkomst.
TITEL VI BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
    1.  27. Boekjaar  Jaarrekening  Bestemming van het resultaat
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door het bestuursorgaan de boekhouding afgesloten en de
inventaris en de jaarrekening opgesteld.
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat.
    1.  28. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
    1.  gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII ONTBINDING – VEREFFENING
    2.  29. Ontbinding  Vereffening
De vennootschap wordt ontbonden door :
- een besluit van een buitengewone algemene vergadering,
- een rechterlijke beslissing, of
- de vaststelling dat ze van rechts-wege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen
overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechts-persoon voortbestaan voor haar vereffening.
    1.  30. Vereffenaars
Bij elke ontbinding van de vennootschap, heeft de algemene vergadering het recht om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Zo dit niet gebeurt is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) tenzij een
vereffenaar aangesteld zou zijn.
Luik B
    1.  31. Verdeling van het netto-actief
Het netto actief én de goederen die nog in nature aanwezig zijn worden onder alle aandeelhouders
verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het netto actief wordt bekomen :
- na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
- consignatie van de nodige sommen om deze te voldoen
- en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen:
o hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volstorte aandelen,
o hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort.
    1.  ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan.
Dit tenzij deze, voor alle betrekkingen met de vennootschap, een andere woonstkeuze in België
gedaan heeft.
    1.  33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle betwistingen omtrent de vennootschap en of de uitvoering van deze statuten, is de
rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
    1.  34. Gemeen recht
De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten waarvan in deze statuten niet op geoorloofde
wijze zou zijn afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die
strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van de bestaande en toekomstige wetten, geacht niet
geschreven te zijn.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
Nadat de statuten aldus vastgesteld zijn nemen de compa-ranten - in uitvoering van de wettelijke en
statutaire voorschriften - volgende beslissingen en leggen zij volgen-de verklaringen af, waarvan zij
de instrumenterende notaris, verzoeken akte te verlenen.
Aanvangsvermogen
De vennootschap wordt opgericht met een onderschreven en volledig volstort aanvangsvermogen
door
    •  Inbreng in geld van twintigduizend euro (€ 20.000,00) zoals blijkt uit voormeld bankattest
afgeleverd door BNP PARIBAS Fortis
    •  In aanvulling en in overeenstemming met artikel 5:3 WVV zullen de oprichters als andere
financieringsbronnen aanvullend achtergestelde leningen aan de vennootschap ter beschikking
stellen voor een totaal bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00), opgesplitst als volgt:
        •  Comm. V. 4Sales&Services@retail: € 50.000
        •  BVBA Gondola Investment: € 25.000
        •  BVBA Promaninvest: € 25.000
Aanvang en einde van het eerste boekjaar – eerste algemene vergadering
De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag waarop het uittreksel van deze akte
neergelegd is ter griffie.
    1.  comparanten-oprichters verklaren dat het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2020
en dat het aanvangt op de datum dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede dinsdag van juni 2021..
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Tolstraat 10.
Benoeming van bestuurder(s)
Aantal De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 3.
Bestuurder(s) Worden tot niet-statutair bestuurder(s) benoemd voor een onbepaalde duur):
a) Op voordracht van de A-aandeelhouder: de GCV 4Sales&Services@Retail, RPR 0504.852.534
met als vaste vertegenwoordiger, de heer Thierry Letor, voornoemd, dewelke tevens wordt benoemd
als gedelegeerd bestuurder;
Luik B
b) Op voordracht van de C aandeelhouder: de-BVBA Gondola Investment, RPR 0685.562.346, met
als vaste vertegenwoordiger, de heer Pierre-Alexandre Billiet, voornoemd;
c) Op voordracht van de B-Aandeelhouder: de NV MarSol, RPR 0441.124.524 met als vaste
vertegenwoordiger, de heer Freddy Degroux, voornoemd, dewelke tevens wordt benoemd als
gedelegeerd bestuurder,
hier aanwezig en die aanvaarden.
Het mandaat is bezoldigd als volgt: de vergoeding zal worden bepaald door de algemene
vergadering.
Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Het bestuursorgaan van de bij deze akte opgerichte vennootschap beslist om :
- alle activiteiten ondernomen vanaf heden door de comparanten in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting en
- alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien,
door de vennootschap over te nemen vanaf de dag van het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
 
Volmachten
BVBA Boekhouding & Bedrijfsconsult te 2300 Turnhout, Campus Blairon 466 of elke andere door
hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, en heeft
aldus de bevoegdheid om :
- over de fondsen te beschikken,
- alle documenten te ondertekenen en
- alle nodige formaliteiten te vervullen bij :
o de administratie van de btw en
    •  met het og op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Daartoe kan de lasthebber ad hoc :
- alle verbintenissen in naam van de vennootschap aangaan,
- alle nuttige verklaringen afleggen en
- alle documenten ondertekenen en
- in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van zijn mandaat.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS PATRICK VANDEPUTTE
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD AFSCHRIFT OPRICHTINGSAKTE