N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
AGR Automobile
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Puisatier 2
4340 Awans
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu par Maître Michel COEME, Notaire à Saint-Nicolas, (Tilleur), le 18 décembre
2018, portant que:
1. Monsieur MAITA Salvatore, né à Palermo (Italie) le 4 janvier 1976, époux de Madame FERRO
Patricia, domicilié à 4340 Awans, Rue du Puisatier 2.
Epoux marié à Awa ns le 7 juillet 2012, sous le régime de la séparation des biens, aux termes de son
contrat de mariage étant un acte du notaire Michel Coëme du 11 juin 2012, non modifié jusqu’à
présent, ainsi qu’il le déclare.
 
2. Monsieur FERRO Francesco, né à Montegnée le 2 juin 1974, époux de Madame DUBOIS Aurore
Judith Marie Paola Ghislaine, domicilié à 4432 Ans (Alleur), Allée des Fauvettes 94.
Epoux marié à Saint-Nicolas le 7 octobre 2000 sous le régime légal, à défaut de contrat de mariage,
non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'il le déclare.
 
Les comparants prénommés sub 1 jusqu'à 2 sont ci-après dénommés "LES FONDATEURS".
A. CONSTITUTION
 
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société privée à
responsabilité limitée, dénommée AGR Automobile, ayant son siège à 4340 Awans, Rue du Puisatier
2, au capital de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,- €), représenté par mille (1.000) parts sociales
sans valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) de l’avoir social.
 
Ils déclarent que les mille (1.000) parts sont souscrites partie en espèces, partie en nature, au prix de
vingt-cinq euros (25,- €) chacune, comme suit:
- par Monsieur Salvatore MAITA: douze mille cinq cents euros (12.500,- €) soit cinq cents (500) parts
sociales,
- par Monsieur Francesco FERRO: douze mille cinq cents euros (12.500,- €) soit cinq cents (500)
parts sociales.
Ensemble: mille (1.000) parts, soit pour vingt-cinq mille euros (25.000,- €).
 
A. SOUSCRIPTION - LIBERATION
 
Les comparants déclarent que les parts ainsi souscrites sont libérées à concurrence de vingt mille
quatre cent quatre euros septante-trois cents (20.404,73 €), par un versement en espèces effectué
au compte numéro BE48 0689 3002 6327, ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque Belfius,
 
 
 
 
0715941459
Volet B
        •  Par Monsieur Francesco FERRO, à concurrence de douze mille cinq cents euros (12.500,- €);
        •  Par Monsieur Salvatore MAITA, à concurrence de sept mille neuf cent quatre euros septante-
trois cents (7.904,73 €).
 
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
 
Le capital est souscrit
 
 
 
 
        •  Par Monsieur Francesco FERRO à concurrence de douze mille cinq cents euros (12.500,- €)
en espèces ;
        •  Par Monsieur Salvatore MAITA à concurrence de sept mille neuf cent quatre euros septante-
trois cents (7.904,73 €) en espèces, et à concurrence de quatre mille cinq cent nonante-cinq euros
vingt-sept cents (4.595,27 €) en nature
 
APPORTS EN NATURE
 
Il s’agit de l’apport par les fondateurs de matériel d’exploitation, tels que décrits aux rapports ci-
annexés.
 
RAPPORTS
 
1. — Monsieur Alain LONHIENNE, réviseur d'entreprises, représentant la société privée à
responsabilité limitée de révisorat d'entreprises « SPRL Alain Lonhienne, réviseur d’entreprises »,
dont les bureaux sont situés à 4140 Sprimont, Rue de l’Agneau, 5A, désigné par les fondateurs, a
dressé le rapport prescrit par l’article 219 du code des sociétés.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
«Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises et en application des dispositions de l’article 219 du Code des
Sociétés portant sur l’apport en nature effectué à la constitution de la SPRL AGR AUTOMOBILE
nous permettent d’attester que:
 
 
        •  A la constitution, il sera fait apport:
        •   
 
 
 
 
 
                •  en nature, de matériel d’exploitation détenu par Monsieur Salvatore MAÏTA, pour un
montant de 4.595,27 €;
                •  en numéraire, de 7.904,73 € effectué par Monsieur Salvatore MAÏTA;
                •  en numéraire, de 12.500,00 € effectué par Monsieur Francesco FERRO.
 
Le montant total des apports en nature et en numéraire, à la constitution, s’élève respectivement à
4.595,27 € et 20.404,73 €, soit un montant total de 25.000,00 €.
 
 
 
 
 
 
 
Volet B
 
 
 
        •  L’apport en nature que Monsieur Salvatore MAÏTA se propose de faire à la SPRL AGR
AUTOMOBILE est susceptible d’évaluation économique. La description qui en est faite répond à des
règles normales de clarté et de précision;
        •  l’apport en nature que Monsieur Salvatore MAÏTA se propose d’effectuer consiste en du
matériel d’exploitation. Ces éléments rentrent dans le cadre de l’objet social de la SPRL AGR
AUTOMOBILE;
        •  l’évaluation proposée par le fondateur, Monsieur Salvatore MAÏTA, aboutit à une valeur nette
de l’apport en nature de 4.595,27 €;
        •  les modes d’évaluation adopté répond aux principes généralement admis et me paraît
pleinement justifié par les principes d’économie d’entreprise.
        •  La rémunération des apports en nature et en numéraire consistera:
 
        •   
 
 
 
                •  en l’attribution à Monsieur Salvatore MAÏTA, de 500 parts sociales sans désignation de
valeur nominale pour un montant total de 12.500,00 €;
                •  en l’attribution à Monsieur Francesco FERRO, de 500 parts sociales sans désignation de
valeur nominale pour un montant total de 12.500,00.
 
 
        •  la valeur à laquelle conduit le mode d’évaluation de l’apport en nature de Monsieur Salvatore
MAÏTA, et la valeur nominale des apports en numéraire de Messieurs Salvatore MAÏTA et Francesco
FERRO, correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales émises en
contrepartie de ces apports.
Au cours de mes travaux, nous n’avons été informés d’aucun droit et engagement portant sur les
actifs apportés.
Nous croyons enfin utile de rappeler que:
 
 
 
 
        •  tant l’évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la
responsabilité des fondateurs;
        •  Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération. »
 
2. — Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du code des
sociétés.
 
3.- Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
 
CONDITIONS GÉNÉRALES DE L'APPORT
 
Conditions de l'apport
 
Condition des apports:
 
 
 
 
Les apporteurs déclarent qu’aucun obstacle de poursuite de quelque nature que ce soit, n’entrave l’
exploitation de l’élément apporté, ni la jouissance paisible qu’ils garantissent à la société.
 
 
Volet B
 
 
 
 
 
 
 
 
        •  Toutes les opérations réalisées depuis le 4 décembre 2018 relativement à l’apport sont
réputées réalisées au profit et à la charge de la société présentement constituée.
        •  La société aura la propriété de l’élément apporté à compter de l’acquisition par elle de la
personnalité morale et elle en aura la jouissance à compter du même jour.
        •  La société déclare avoir parfaite connaissance des éléments apportés et ne pas envisager
une description plus détaillée.
        •  La société supportera, toutes les charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui
grèvent ou pourront grever les éléments apportés et qui sont inhérents à leurs propriétés et leurs
exploitations.
        •  La société devra exécuter tous engagements quelconques ayant pu être contractés par l’
apporteur et elle sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant, à ses risques et périls,
sans recours contre l’apporteur.
        •  L’apport comprend les archives et documentscomptables et administratifs relatifs à l’apport à
charge pour la société de les conserver et de les produire à l’apporteur en cas de besoin.
        •  Tous les frais, droits, honoraires impôts et charges généralement quelconques résultant des
présents apports sont à charge de la société.
Pour le surplus, il est fait référence au rapport du Réviseur ci-annexé.
 
LIBERATION DU CAPITAL
 
Les comparants nous prient d’acter que la totalité des parts correspondant aux apports en nature est
entièrement libérée.
 
PLAN FINANCIER
 
Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des
sociétés.
 
B. FRAIS
 
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent euros (1.200,- €) HTVA.
c. STATUTS
 
Article 1 - Forme
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée
 
Article 2 - Dénomination
La société est dénommée «AGR Automobile».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention:
- de la dénomination de la société,
- de la forme, en entier ou en abrégé, reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après
le nom de la société,
- l’indication précise du siège de la société,
- le numéro d’entreprise,
- le terme «registre des personnes morales» ou l’abréviation «RPM», suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 3 : Siège social
Volet B
Le siège social est établi à 4340 Awans, rue du Puisatier 2.
 
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
L’achat et la vente de véhicules automobiles et motocycles, le commerce de pièces détachées pour l’
automobile et les motocycles d’occasion, le décalaminage de moteur thermique, le nettoyage des
systèmes de climatisation des véhicules moteur, le remorquage et dépannage routier, le
reconditionnement d’habitacles et de carrosseries automobiles et motocycles, les activités de
commerce de ferrailles.
 
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,- €). Il est divisé en mille (1.000)
parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) de l’avoir
social.
 
Article 7- Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents seront
exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 - Cession et transmission des parts.
 
A. Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé.
 
B. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudrait céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalent que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
Volet B
demande.
Les héritiers ou légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un
héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 
Article 9 - Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 10 - Gérance
Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par
une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans
les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 11 - Pouvoirs du gérant
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
 
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 12 - Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 14 - Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin à dix-huit
heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 15 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Volet B
Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 - Présidence - délibérations - procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18 - Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 20 - Dissolution - liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre
de parts sociales possédées par chacun d'eux.
 
Article 21 - Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 22 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
d. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre
2019.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2020.
3° Sont désignés en qualité de gérants non statutaires:
    •  Monsieur Salvatore MAITA,
    •  Monsieur Francesco FERRO,
qui acceptent.
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
Volet B
5° Engagements pris au nom de la société en formation.
Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.
a) Mandat
Les autres comparants constituent pour mandataire Monsieur Salvatore MAITA, comparant sous 1,
et lui donnent pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l’article 60 du Code des sociétés,
prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, pour le
compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n’aura d’effet que si le mandataire lors de la souscription des dits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
b) Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
c) Enregistrement à la Banque Carrefour des entreprises
Les autres comparants constituent pour mandataire la Fiduciaire Lallemand et Tinnirello, représentée
par son gérant Monsieur Salvatore Tinnirello, et lui donnent pouvoir de, pour eux et en leur nom, d’
effectuer les démarches et accomplir les formalités pour l’inscription de ladite société à la banque
Carrefour des entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Michel COEME
Déposé : une expédition de l'acte constitutif.