N° d'entreprise :
0461740982
Dénomination :
(en entier) :
PIERRE MARCOLINI GROUP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue du Bassin Collecteur 4
1130 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le premier octobre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Pierre Marcolini Group", ayant son
siège à 1130 Haeren, rue du Bassin Collecteur 4, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Création de catégories d'actions, allocation des actions existantes aux
catégories d'actions respectives et modification de l'article 5 des statuts.
L'assemblée décide de créer deux catégories d'actions, étant les actions de catégorie A et les
actions de catégorie MAN.
L'assemblée décide que la totalité des deux cents mille (200.000) actions existantes appartient aux
actions de catégorie A.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision de créer des catégories d'actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :
"Le capital social est fixé à vingt-neuf millions deux cent trente-trois mille sept cent sept euros dix-huit
cents (29.233.707,18 EUR).
Il est représenté par deux cent mille (200.000) actions de capital sans mention de valeur nominale.
Les actions sont de deux catégories : les actions de catégorie A et les actions de catégorie MAN.
Les actions de catégorie A sont des actions ordinaires. Les actions de catégorie MAN sont des
actions destinées à être détenues par les membres du management de Pierre Marcolini Group ou
ses filiales mais ne seront pas transformées en actions d'une autre catégorie en cas de changement
de leur titulaire.
Le registre des actionnaires indique à quelle catégorie appartiennent les actions détenues par les
actionnaires. A la date du 1er octobre 2019, les actions numérotées de 1 à 200.000 sont des Actions
de catégorie A.".
DEUXIEME RESOLUTION : Insertion d'une clause d'obligation de suite et modification de l'article 10
des statuts.
L'assemblée décide d'insérer une clause d'obligation de suite dans les statuts en vertu de laquelle
les actions de catégorie MAN feront l'objet d'une obligation de sortie conjointe conformément aux
dispositions du nouvel article 10 des statuts.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 10 des statuts concernant la cession
d'actions, d'obligations, convertibles et de droits de souscription.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Emission de 13.382 Warrants SOP.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 13.382 Warrants SOP donnant droit à la souscription
d'une action de catégorie MAN par Warrants SOP, conformément aux conditions reprises dans le
Volet B
rapport précité du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés,
et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par le conseil
d'administration aux bénéficiaires des Warrants SOP, tels que déterminés dans ledit rapport.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités d'émission et d'exercice des 13.382
Warrants SOP telles que mentionnées dans le rapport précité du conseil d'administration établi
conformément à l'article 583 du Code des sociétés lequel restera annexé au présent procès-verbal,
et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
SIXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants SOP, l'assemblée générale
décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de warrants exercés par le prix d'exercice de ces warrants, par la création d'actions de
catégorie MAN, à savoir une action de catégorie MAN par Warrant SOP exercé, conformément aux
termes et conditions applicables aux Warrants SOP, et le cas échéant, avec affectation au compte
indisponible des "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même
mesure que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions
requises par l'article 612 et suivants du Code des sociétés.
    1.  RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration ou à deux administrateurs
agissant conjointement afin de constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de
l'exercice des Warrants SOP, le nombre des nouvelles actions de catégorie MAN émises suite à
l'exercice des Warrants SOP, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les
primes d'émission éventuelles et l'affectation de ces primes à un compte indisponible, les
modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Emission de 4 Warrants Anti-Dilutifs.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit, au profit de Monsieur MARCOLINI Pierre, prénommé, 4
Warrants Anti-Dilutifs, donnant droit à la souscription d'actions de catégorie A, dont le nombre sera
déterminé conformément au rapport précité du conseil d'administration établi conformément aux
articles 582 et 583 du Code des sociétés.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités d'émission et d'exercice des 4 Warrants
Anti-Dilutifs telles que mentionnées dans le rapport précité du conseil d'administration établi
conformément aux articles 582 et 583 du Code des sociétés, lequel restera annexé au présent
procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'apport d'une ou plusieurs Créances au capital de la Société (tel
que défini dans le rapport précité du conseil d'administration établi conformément aux articles 582 et
583 du Code des sociétés) et sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants
Anti-Dilutifs, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant
maximum égal à la multiplication du nombre de warrants exercés par le prix d'exercice de ces
warrants, par la création d'actions de catégorie A dont le nombre sera déterminé conformément aux
termes et conditions applicables aux Warrants Anti-Dilutifs.
TREIZIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration ou à deux administrateurs
agissant conjointement, afin de constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de
l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs, le nombre des nouvelles actions de catégorie A émises suite à
l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les
modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, le
rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés, le
rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 582 et 583 du Code des
sociétés, le rapport du commissaire établi conformément à l'article 582 du Code des sociétés, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire
Volet B