N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BEFEMTECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Eugène Plasky 206 bte 13
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Danielle Cherpion, notaire à Etterbeek, le 11 mai 2021 que la
société « BEFEMTECH », constituée selon acte du 11 mai 2021, a pris les résolutions suivantes :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BEFEMTECH ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacé par l’organe de gestion au sein de la même
Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- Toutes opérations ayant trait à développer, produire et distribuer des biens et services dans les
domaines de la santé et du bien-être.
- Le commerce sous toutes formes, en ce compris le e-commerce, et notamment l’importation, l’
exportation, l’achat et la vente en gros et au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la
fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises dans les domaines de la santé et
du bien-être.
- L’organisation et la participation à tous salons, foires et évènements. La mise à disposition et la
location de toutes salles et espaces, ainsi que l’exploitation des palais et halls pour des expositions,
congrès et autres manifestations privées ou publiques.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation, ou
exerçant une activité similaire ou de nature à développer l’activité de la société ;
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que
0768335515
Volet B
toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère. La société peut, d'une
manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet
social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation ;
- la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, la sous-location, le
lotissement, la division, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et
en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger.
La société pourra emprunter et consentir hypothèque ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les
techniques et produits nouveaux et futurs et seule l’assemblée générale de la société peut interpréter
le présent article.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois/ quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Article 9. Cession d’actions
Principes
Les Actions ne pourront faire l’objet d’une Cession que conformément au présent article.
Sans préjudice de toutes autres sanctions, une Cession d’Actions ne pourra être transcrite dans le
Registre des Actions de la Société et ne sera opposable à celle-ci et aux autres Actionnaires, que si
elle est conforme au présent article.
Dans tous les cas où des Actions sont cédées à un Tiers, la Cession ne peut être convenue et
Volet B
exécutée que moyennant la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion écrite,
irrévocable et inconditionnelle, par le Tiers à qui la Cession est envisagée, au présent article en
toutes et chacune de ses dispositions.
L’Actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions conformément au présent titre devra
notifier par écrit aux autres Actionnaires son intention de céder
en indiquant :
le nombre d’Actions qu’il entend céder,
l'identité complète du candidat Cessionnaire,
le prix par Action proposé par le Cessionnaire,
les autres conditions de la Cession envisagée,
en joignant une copie de l’offre liante signée du candidat Cessionnaire et les modalités de
financement de cette Cession ainsi qu'un engagement irrévocable de chaque Cessionnaire de
respecter la Convention d’investissement et d’actionnaires et d’y adhérer immédiatement dès la
réalisation de la Cession ;
(ci-après la « Notification Initiale »).
La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions Autorisées.
La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit du point f du présent article dans l’
hypothèse d’une obligation de suite.
Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions du présent article est nulle et non avenue.
Inaliénabilité temporaire des Actions
A l’exception (i) des Cessions Autorisées et (ii) de l’obligation de suite stipulée au point f du présent
article, les Actionnaires s’interdisent chacun de céder tout ou partie de leurs Actions pendant un délai
de trois (3) ans à compter de la date des présentes et de chercher un Tiers acquéreur pour lesdites
Actions, sauf décision unanime des Actionnaires, afin de garantir la stabilité de l’actionnariat de la
Société.
Agrément
A l’exception des Cessions Autorisées, toute Cession par un Actionnaire de toute ou partie de ses
Actions à un Tiers ne pourra être réalisée qu’après que l’Actionnaire qui souhaite céder ses Actions
ait obtenu l’accord exprès et écrit sur ladite Cession de la moitié (1/2) au moins des Actionnaires
possédant les trois quarts (3/4) au moins des Actions, déduction faite des Actions dont la Cession est
proposée.
Les autres Actionnaires disposeront d’un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la
Notification Initiale afin de notifier par écrit à l’Actionnaire qui souhaite céder ses Actions et au
Conseil d’Administration, leur accord ou leur refus d’agrément quant à la Cession proposée.
Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que l’Actionnaire
qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions sera irrévocablement réputé ne pas avoir obtenu l’
agrément de tout Actionnaire qui n’aura pas notifié son agrément conformément à l’alinéa précédent.
Dans les cinq (5) Jours Ouvrables qui suivent la fin du délai stipulé au point c paragraphe 2 du
présent article, le Conseil d’Administration adressera une notification écrite aux Actionnaires (la «
Deuxième Notification ») les informant :
de l’agrément ou non des autres Actionnaires sur la Cession envisagée conformément au présent
point,  
à défaut d’agrément de ladite Cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de
préemption conformément au point d du présent article et des conditions d’exercice de ce droit de
préemption, et
en cas d’agrément de ladite Cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de suite
conformément au point e du présent article.
Droit de préemption
Les Actionnaires autre que le Cédant disposeront d’un droit de préemption sur les Actions dont la
Cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent point.  Ce droit de préemption est
applicable aux cessions d’Actions à des Tiers non agréés et entre Actionnaires, sans préjudice
toutefois des Cessions Autorisées.
Le droit de préemption est exercé au prix de Cession des Actions proposé par le candidat
Cessionnaire dans la Notification Initiale.
Les Actionnaires autres que le Cédant pourront exercer le droit de préemption durant une période de
quinze (15) Jours Ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Deuxième Notification.
L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration.
Le délai prévu au précédant alinéa est prévu à peine de déchéance de telle sorte que tout
Actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera
irrévocablement réputé y avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu
au point e du présent article.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des Actions dont la Cession est
envisagée.
Volet B
Dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption, le droit de préemption de chacun de ces Actionnaires pourra être exercé sur un nombre
d’Actions égal au nombre d’Actions dont la Cession est envisagée multiplié par une fraction dont le
numérateur est le nombre d’Actions détenues par ledit Actionnaire et le dénominateur le nombre d’
Actions détenues par l’ensemble des Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette
répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration.
Toutefois, les Actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront convenir d’une autre
répartition.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter
de l’extinction du délai prévu au paragraphe 3 du présent point, l’exercice ou non du droit de
préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions
dont la Cession est envisagée et du prix de Cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix cession a lieu dans les vingt (20) Jours
Ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé au paragraphe, à moins que les Actionnaires n’en
conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des Actions cédées ne sera transférée qu’au
paiement intégral du prix de cession à l’Actionnaire cédant.
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un Actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, le Conseil d’Administration adaptera et continuera la procédure comme si cet
Actionnaire défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement
déchu de la possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
A défaut d’exercice du droit de préemption, le cédant pourra céder les Actions au Tiers cessionnaire,
qui sera dès lors réputé agréé, sans préjudice de la possibilité d’exercer le droit de suite.
Droit de suite (« tag along right »)
Si la Cession est de nature à entraîner un changement de contrôle (au sens des articles 1 :14 et
suivants du Code des sociétés et associations) de la Société au profit d’un Tiers ou de plusieurs
Tiers agissant conjointement, le droit de suite portera alors sur l’ensemble des Actions détenues par
l’Actionnaire ayant exercé son droit de suite et ce aux mêmes conditions et selon les mêmes
modalités de la Cession.
Le droit de suite prévu au présent point est applicable après la mise en œuvre des procédures d’
agrément et de préemption visées respectivement aux points c et d du présent article. Le droit de
suite n’est pas applicable aux Cessions Autorisées ni en cas d’acquisition d’Actions par un
Actionnaire à la suite de la mise en œuvre du droit de préemption prévu aux points d du présent
article. Le droit de préemption n’est pas applicable aux Cessions qui résultent de l’exercice du droit
de suite.
Les Actionnaires notifient au Cédant, dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui suivent la Deuxième
Notification, s’ils exercent ou non leur droit de suite.
A défaut d’exercice du droit de suite conformément au présent point, le Cédant aura le droit de céder
ses Actions au Cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale.
La propriété des Actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception du
paiement du prix de Cession.
Si le candidat Cessionnaire ne souhaite pas acquérir tout ou partie des Actions offertes à la vente
par le ou les Actionnaire(s) ayant exercé leur droit de suite, le Cédant devra renoncer à l’opération de
Cession projetée et ne pourra dès lors céder aucune de ses Actions.
En cas de non-respect des engagements repris dans le présent point, si le paiement du prix de la
Cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de l’
expiration du délai prévu au paragraphe 3 du présent point, le Cédant s’engage, le cas échéant
solidairement et indivisiblement s’ils sont plusieurs, à racheter, sur demande expresse des
Actionnaires ayant exercé leur droit de suite, les Actions détenues par ceux-ci sur lesquelles le droit
de suite a été exercé au prix mentionné dans la Notification Initiale, sans préjudice du droit pour le
Cédant de se retourner contre le candidat Cessionnaire.
A peine de déchéance, l’Actionnaire concerné notifiera, dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables
à compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent point, au candidat Cessionnaire et
au Cédant cette obligation de rachat des Actions ayant bénéficié du droit de suite, à défaut de quoi il
sera réputé avoir renoncé à exercer ce droit.
Obligation de suite (« drag along right »)
En cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des Actions de la Société, émise de
bonne foi par un ou plusieurs Tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes
liées à un des Actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, à un ou
plusieurs Actionnaires détenant des Actions représentant au moins quatre-vingt pourcent (80%) du
total des Actions de la Société peuvent exiger, nonobstant l’inaliénabilité stipulée au point b du
présent article, dans la mesure où le droit de préemption visé à l'Article d) n'est pas exercé, que tous
les Actionnaires de la Société cèdent 100% de leurs Actions, aux mêmes conditions et selon les
mêmes modalités que celles reprises dans l’offre du Tiers.
Volet B
Dans une telle hypothèse, la procédure d’agrément prévue au point c du présent article ne sera pas
d’application de telle sorte que, par exception au paraphe 4 du point a, la Notification Initiale
adressée au Conseil d’Administration et aux Actionnaires
mentionnera
l'identité complète du candidat Cessionnaire,
le prix par Action proposé par le Cessionnaire,
les autres conditions de la Cession envisagée,
l’absence de possibilité des Actionnaires de s’opposer à la Cession,
la possibilité ouverte aux Actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément au point d du
présent article et des conditions d’exercice de ce droit de préemption,
l’exercice de l’obligation de suite à défaut d’exercice du droit de préemption,
et joindra une copie de l’offre contraignante signée du candidat Cessionnaire et les modalités de
financement de cette Cession.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter
de l’extinction du délai prévu au paraphe 3 du point d, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi
que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la Cession
est envisagée et du prix de Cession. Dans une telle hypothèse, le point d paragraphe 6 et 7 seront d’
application.
A défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des Actions soumises à l’obligation de
suite sera transférée conformément aux conditions de la Cession. Si le paiement du prix de la
Cession envisagée n’est pas réalisé conformément aux conditions de la Cession, sauf accord entre
les Actionnaires, la Cession au(x) Tiers sera considérée comme nulle et non avenue, l’Actionnaire
qui souhaite céder l’ensemble des Actions de la Société devra recommencer la procédure en
réalisant la Notification Initiale.
Cessions Autorisées
La Cession de toute ou d’une partie des Actions de l’Actionnaire Cédant ne sera toutefois pas
soumise à l’agrément des autres Actionnaires, tel que prévu au point c du présent, ni -sauf exception
prévue en l’hypothèse (vii)- au droit de préemption, tel que prévu au point d du présent article, ni au
droit de suite, tel que prévu au point e du présent article, dans les hypothèses suivantes :
toute Cession réalisée conformément au point i du présent article ;
toute Cession réalisée conformément au point j du présent article ;
toute Cession réalisée conformément le Slicing Pie Model tel que décrit à l’Article Erreur ! Source du
renvoi introuvable. de la Convention d’investissement et d’actionnaires ;
toute Cession de la nue-propriété d’Actions au conjoint, cohabitant légal, ascendants et descendants
au premier degré, ainsi qu’aux alliés au premier degré, ou, moyennant accord préalable et écrit
unanime des Actionnaires, à toute autre personne à condition que le Cédant continue d’exercer seul,
en vertu de son droit d’usufruit, les droits de vote liés aux Actions et demeure l’unique intermédiaire
pour l’exécution de la Convention d’investissement et d’actionnaires ;
toute Cession à cause de mort d’un Actionnaire personne physique ;
toute Cession d’Actions réalisée dans le cadre de la mise en place d’un plan d’intéressement du
personnel ;
toute Cession d’Actions entre Actionnaires, sans préjudice toutefois de l’application du droit de
préemption ;
toute Cession faite à une société holding, c’est-à-dire ne poursuivant aucune activité commerciale ou
indépendante, dont le Cédant doit détenir avec des alliés jusqu’au second degré et/ou son conjoint la
totalité des actions (la « Société Holding ») pour autant que :
préalablement à la Cession, la Partie Cédante notifie au Conseil d’Administration l’identité du
Cessionnaire et le détail de la Cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le
lien entre la Partie Cédante (notamment la copie de la Convention d’investissement et d’actionnaires)
et le Cessionnaire,
préalablement à la Cession, la Holding adhère à la Convention d’investissement et d’actionnaires
conformément au point k paragraphe dernier et avant dernier et s’engage à en respecter
intégralement les dispositions,
la Partie Cédante demeure solidairement tenue des obligations découlant de la Convention d’
investissement et d’actionnaires, et
la Partie Cédante s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les Actions cédées à
la Société Holding dans la mesure où les conditions de contrôle de la Société Holding reprises ci-
dessus ne seraient plus respectées. Cette rétrocession étant considérée également comme une
Cession Autorisée. A défaut de respect de l‘obligation de rachat prévue ci-avant, les Actions cédées
pourront être rachetées par les Fondateurs pour un euro par Action, la procédure prévue au point d
s’appliquant mutatis mutandis.
Cessibilité des titres : primauté des clauses
Pour l’application des points a à g du présent article, les différents principes contenus dans ces
Volet B
points régissant la cessibilité des Actions seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
dans toute hypothèse de Cession d’Actions, notification de la Notification Initiale conformément au
point a (ou f);
en cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des Actions de la Société, émise de
bonne foi par un ou plusieurs Tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes
liées à un des Actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, mise en
œuvre éventuelle de l’obligation de suite, sauf exercice du droit de préemption;
à l’exception des Cessions Autorisées, dans tous les autres cas de Cession d’Actions, les
mécanismes s’appliqueront dans l’ordre suivant :
Inaliénabilité;
droit d’agrément;
droit de préemption;
droit de suite.
Actionnaires Actifs Sortants: Bad Leaver / Good Leaver
Principe
Les Actionnaires déclarent souhaiter que les Fondateurs s’impliquent dans la Société en tant qu’
Actionnaire Actif et participent à son développement au travers des fonctions qu’ils exercent au sein
de la Société.
Si, pour quelque raison que ce soit, un Fondateur devient un Actionnaire Sortant avant le troisième
(3ème) anniversaire de la signature de la Convention d’investissement et d’actionnaires, tous les
Actionnaires à l’exception de l’Actionnaire Sortant (les «Actionnaires Restants») au moment de l’arrêt
des activités du Fondateur disposeront d’une option d'achat sur les Actions de l’Actionnaire Sortant
et auront ainsi la possibilité d'acquérir les Actions de l’Actionnaire Sortant aux conditions décrites au
présent point (le « Call Exit »). Si un Fondateur n'est plus actif au sein de la Société à la suite d’une
notification de résiliation (par la Société ou par l’Actionnaire Actif), l’Actionnaire sera considéré
comme un Actionnaire Sortant à partir de la date de la notification de résiliation, indépendamment de
l’activité exercée au profit de la Société durant une éventuelle période de préavis.
Les Actionnaires Actifs (autres que l'Actionnaire Sortant) bénéficieront d'un Call Exit préférentiel sur
les Actions de l'Actionnaire Sortant conformément aux conditions énoncées dans le présent point. En
cas de non-exercice du Call Exit par ces Actionnaires Actifs, le Call Exit sera alors ouvert aux autres
Actionnaires, dans les conditions prévues au présent point.
Pour l'exercice du Call Exit préférentiel ouvert aux Actionnaires Actifs (autres que l'Actionnaire
Sortant) uniquement, tel que décrit dans le présent point, le terme "Actionnaire" est ci-après
remplacé par "Actionnaire Actif" y compris les "Actionnaires Restants" étant remplacé par
"Actionnaires Actifs Restants".
Chaque Actionnaire souhaitant exercer le Call Exit devra l’exercer sur l’ensemble des Actions de l’
Actionnaire Sortant soumises au Call Exit. En cas d’exercice conjoint du Call Exit, les Actions de l’
Actionnaire Sortant faisant l’objet d’un exercice conjoint seront cédées au prorata de la participation
des Actionnaires concernés dans le total des Actions émises par la Société.
Il est expressément convenu entre les Parties que l’engagement du Fondateur concernant le Call
Exit constitue un engagement définitif et irrévocable du Fondateur de céder ses Actions aux
Actionnaires Restants lors de la levée du Call Exit, ce que les autres Actionnaires acceptent
expressément en tant que promesse de vente, sans obligation toutefois pour eux d’exercer leur Call
Exit.
Délai d’exercice du Call Exit
Le délai ouvert aux Actionnaires Restants pour exercer le Call Exit est de quarante (40) Jours
Ouvrables à compter de la notification du prix de Cession, c’est-à-dire la notification aux Actionnaires
Restants par le Conseil d’Administration de la Valeur de Marché des Actions faisant l’objet du Call
Exit, telle que prévue au point i dernier paragraphe.
Si aucun Actionnaire Actif n'a notifié son intention d'exercer son Call Exit préférentiel, les autres
Actionnaires (c'est-à-dire les Actionnaires non Actifs) pourront exercer leur Call Exit et la procédure
sera reprise à l'égard des autres Actionnaires par notification par le Conseil d’Administration de la
Valeur de Marché des Actions déterminée conformément au point i dernier paragraphe.
Le transfert de propriété des Actions s’opère au moment du paiement du prix déterminé ci-après,
lequel doit intervenir au plus tard trente (30) Jours Ouvrables après l’exercice du Call Exit.
A défaut du paiement intégral du prix à l’expiration d’une période de quarante-cinq (45) Jours
Ouvrables à compter de l’exercice du Call Exit, les Actionnaires Restants ayant exercé le Call Exit
seront définitivement déchus de leur droit d’exercer ce Call Exit.
Prix de Cession en cas d’exercice du Call Exit
Bad Leaver
Un Actionnaire Sortant sera considéré comme « Bad Leaver » s’il est mis fin à ses activités au profit
de la Société alors que l’une ou plusieurs des hypothèses suivantes est rencontrée :
Volet B
la cessation par la Société de tous les mandats et fonctions de l’Actionnaire Sortant ou la Convention
de Services à la suite de sa révocation ou de son licenciement en tant que dirigeant, administrateur,
prestataire de services (le cas échéant via une société de gestion) ou employé de la Société :
pour dol, fraude, faute lourde ou faute grave ou sa démission alors qu’un dol, fraude, une faute
lourde ou une faute grave pourrait lui être reprochée par la Société,
en raison de sa condamnation à une peine prévue pour un crime ou un délit autre que relatif à la
délinquance routière mineure, ou
en raison de la violation d'une disposition matérielle (par ex : confidentialité, non-concurrence et non
débauchage, et les obligations liées aux Cessions des Actions) de la Convention d’investissement et
d’actionnaires ou de la Convention SPM ;
départ volontaire de l’Actionnaire Sortant de la Société dans l’une des hypothèses suivantes :
sans raison, ou
alors que l’Actionnaire Sortant pourrait être révoqué ou licencié dans le cadre de l’une des
hypothèses susmentionnées.
toute autre raison non spécifiquement visée par les hypothèses de Good Leaver.
Dans l’hypothèse où l’Actionnaire Sortant est un Bad Leaver, les Actionnaires Restants pourront
exercer le Call Exit sur les Actions de l’Actionnaire Sortant à la Valeur de Marché des Actions de l’
Actionnaire Sortant avec une décote de quatre-vingts pourcent (80%).
Good Leaver
Un Actionnaire Sortant sera considéré comme « Good Leaver », si (par décision de l’Actionnaire
Sortant ou de la Société) ses mandats ou fonctions de dirigeant, administrateur, prestataire de
services (le cas échéant via une société de gestion), ou employé de la Société ou la Convention de
Services prend fin dans l’une des hypothèses suivantes:
décès ou maladie de longue durée (au moins neuf (9) mois) de l’Actionnaire Sortant ou de son
conjoint ou ses enfants ou des enfants de son conjoint, ou
invalidité permanente de l’Actionnaire Sortant si grave qu'il lui est impossible de rester dans son
poste au sein de la Société, ou
en raison d’une fraude, dol, faute lourde ou faute grave de la Société à l'égard de l’Actionnaire
Sortant, ou
en raison de l'absence de paiement de la rémunération de l’Actionnaire Sortant par la Société
pendant une période d'au moins trois (3) mois, ou
Révocation ou licenciement de l’Actionnaire Sortant par la Société sans raisons valables liées à la
protection des intérêts de la Société.
Dans l’hypothèse ou un Actionnaire Sortant est un Good Leaver, les Actionnaires Restants pourront
exercer le Call Exit sur les Actions de l’Actionnaire Sortant à la Valeur de Marché des Actions de l’
Actionnaire Sortant avec une décote de vingt-cinq pourcent (25%).
Valeur de Marché
La valeur de marché des Actions sera déterminée de la manière suivante (la « Valeur de Marché ») :
Tout d’abord, la Société et l’Actionnaire Sortant disposeront d’un délai d’un (1) mois à compter du
départ de l’Actionnaire Sortant afin de déterminer la Valeur de Marché des Actions. En cas d’accord
sur la Valeur de Marché, la Société communiquera ensuite la Valeur de Marché aux Actionnaires
Restants dans les cinq (5) Jours Ouvrables de sa détermination de commun accord. A défaut d’
accord entre la Société et l’Actionnaire Sortant sur la Valeur de Marché dans le mois du départ de l’
Actionnaire Sortant, chacune des parties désignera un représentant et soumettra la détermination de
la Valeur de Marché des Actions à un Expert suivant la procédure prévue en Annexe 2.
Anti-dilution des Investisseurs
Afin de donner la possibilité aux Investisseurs de maintenir leur participation au sein de la Société tel
que décrit dans le tableau repris en préambule de la Convention d’investissement et d’actionnaires,
les Parties conviennent qu’en cas d’une augmentation des capitaux propres de la Société à intervenir
pour le 31 janvier 2022 au plus tard, et à l’exception de l’éventuelle augmentation des capitaux
propres de la Société réalisée dans le cadre de l’entrée de la Société au sein du programme d’
accélération pour startups Imec, les Investisseurs ne supporteront pas la dilution liée à cette
augmentation des capitaux propres de la Société éventuelle et future.
Pour ce faire, les Fondateurs s’engagent à leur céder, pour un prix global de 1 euro, des Actions de
la Société de façon à contrer cette éventuelle dilution de leur participation au sein de la Société, à
charge pour les Fondateurs de se répartir les Actions à céder au prorata de la part des capitaux
propres de la Société que détenait chacun des Fondateurs préalablement à l’augmentation des
capitaux propres de la Société entrainant l’application de ce point.
Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la Cession d’Actions
Sans préjudice des autres sanctions prévues dans la Convention d’investissement et d’actionnaires,
Si un ou plusieurs Actionnaires refusent de céder les Actions qu’ils détiennent malgré l’exercice
valable, par un ou plusieurs autres Actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu de la Convention d’
Volet B
investissement et d’actionnaires ou la Convention SPM, d’acquérir ces Actions ou de les faire
acquérir par un candidat Cessionnaire :
leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils détiennent
seront suspendus jusqu’à ce que la Cession à un autre Actionnaire ou au candidat Cessionnaire soit
effectuée ;
ils donnent mandat irrévocable au Conseil d’Administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la Cession de leurs Actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
Si un ou plusieurs Actionnaires procèdent à la Cession des Actions qu’ils détiennent au mépris des
règles contenues dans la Convention d’investissement et d’actionnaires ou la Convention SPM :
cette Cession sera inopposable à la Société et aux autres Actionnaires, sans préjudice du droit de
ceux-ci de leur réclamer à eux et aux Tiers Cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage
subi en raison de l’aliénation intervenue ;
leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils détiennent
seront suspendus jusqu’à ce que la Cession ait fait l’objet d’une résolution.
Les Parties s’engagent à faire en sorte que tout Tiers qui viendrait à acquérir des Actions à tout
moment, lors d’un apport à la Société ou autrement qui entraîne l’émission des Actions, sera tenu,
préalablement à cette acquisition des Actions, d’adhérer à la Convention d’investissement et d’
actionnaires. A défaut, les sanctions prévues au paragraphe précédent seront d’application.
Un intérêt annuel égal à cinq pourcent (5%) du prix de Cession des Actions concernées sera
automatiquement dû, sans mise en demeure préalable, au Cédant en cas de retard de paiement par
le Cessionnaire.
Interdiction de constituer une Charge
Chaque Actionnaire s’engage à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une
quelconque Charge ou d’un quelconque droit sur les Actions qu’il détiendra dans la Société, à l’
exception du Call Exit et de tout plan d’options sur actions approuvés par le Conseil d’Administration.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La Société est gérée par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration sera composé de trois Administrateurs au moins, nommés sur la base de
candidats proposés par les Fondateurs.
Une réunion du Conseil d’Administration peut valablement délibérer et voter seulement si deux (2)
Administrateurs sont présents ou dûment représentés. Si le quorum n’est pas atteint après deux (2)
convocations avec le même ordre du jour et avec une période minimale de deux (2) semaines entre
la première et la deuxième convocation, la présence d'un des Administrateurs sera suffisante et l’
Administrateur présent sera autorisé à décider seul sur les points énumérés dans l'ordre du jour,
comme s'il était le seul Administrateur de la Société.
Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des Administrateurs
présents ou représentés, sauf pour les sujets qui exigeront le consentement de tous les
Administrateurs (ci-après dénommées les « Décisions Clés »).
Toutefois, pour ce qui concerne les Décisions Clés, dans le cas où un Administrateur n'est pas
présent à la réunion du Conseil d’Administration de la Société après deux (2) convocations à l'ordre
du jour desquelles était une ou plusieurs Décisions Clés du Conseil d’Administration, avec une durée
minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, les Décisions Clés du
Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des Administrateurs présents ou
représentés.
Les Décisions Clés sont les décisions suivantes qu’elles s’appliquent :
l'ouverture d'un nouveau bureau ou l'engagement d'investir des ressources importantes dans une
nouvelle activité de l'entreprise ou dans une filiale ou toute modification substantielle apportée à la
stratégie de la Société,
toute transaction portant sur les Actions ou l’existence de la Société, à savoir la création et la vente
de tout avoir de la Société, la transformation de la Société, la fusion, la vente d’actifs, l’acquisition, la
consolidation, la réorganisation, l’offre publique, ou le transfert, et toute opération de restructuration
couverte par la partie 4 du Code des sociétés et associations,
la dissolution ou la liquidation de la Société,
le dépôt d’une déclaration d’aveu de faillite ou le consentement à une requête en faillite involontaire,
la réalisation d’une Cession générale au profit des créanciers de la Société, ou le dépôt de bilan ou
la réponse à une requête visant la mise en réorganisation de la Société,
la modification des Statuts,
un changement dans la politique relative à la distribution des bénéfices, y compris l’octroi de tout
intérêt lié aux bénéfices, et l’approbation des paiements de dividendes ou d’autres distributions de l’
equity,
tout modification du nombre des membres du Conseil d’Administration,
Volet B
la création de tout comité de direction et la nomination des membres de celui-ci,
l’initiation ou le règlement de toute réclamation, litige ou arbitrage lorsque l’objet du litige est
supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-),
toute décision/opération dans laquelle un Administrateur/Actionnaire a un conflit d'intérêts avec la
Société,
l'approbation du business plan annuel, des budgets annuels capex et toute dépense capex ou d'un
engagement (individuellement ou collectivement) en dehors du cours normal des affaires ou de
conclure un contrat important portant sur un montant de plus de trente mille euros (EUR 30.000.- ),
l’approbation de toute transaction, ou la conclusion de tout accord, entente, ou engagement (et l’
amendement, la modification, la réception ou la renonciation de toute disposition de tel accord,
entente ou engagement ) impliquant un montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000.-) entre la
Société et tout directeur, dirigeant, partenaire, agent, conseiller, ou employé,
l’engagement et/ou le licenciement de tout employé dont la rémunération annuelle de base est
supérieure à cinquante mille euro (EUR 50.000.-),
la modification du business plan annuel et du budget de fonctionnement (P&L et cash-flow) de la
Société et du capex (dépenses d’investissement) de la Société,
la nomination d'un auditeur interne, et
toute décision que la Société serait appelée à prendre (i) en sa qualité d’actionnaire d’une société
dans laquelle elle détient une participation ou (ii) en sa qualité d’administrateur et pour laquelle la
Société dispose elle-même au sein du Conseil d’Administration d’un droit de véto (key decision).
Dans la mesure où l'une des Décisions Clés relève de la compétence exclusive de l'Assemblée
générale, sans préjudice de ses pouvoirs et pour autant que cela ne soit pas en contradiction avec
une disposition impérative du Code des sociétés et des associations, le Conseil d’Administration sera
tenu de voter sur ce point préalablement à l'Assemblée générale et ce point ne sera pas soumis à
l'Assemblée générale s’il n’est pas approuvé à l'unanimité par le Conseil d’Administration.
La Société sera dûment représentée par la signature conjointe de deux Administrateurs, sauf pour
tout engagement dans une valeur inférieure à cinq mille euros (5.000 EUR) pour lequel elle peut être
représentée par un Administrateur agissant seul.
Article 11. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est non rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois d’avril
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 15bis. Assemblée générale électronique
a. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe de
gestion de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège;
-  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
Volet B
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
d. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier jeudi du mois d’avril de l’année
2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est 206 (boite 13) Avenue Eugène Plasky, 1030 Bruxelles.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.momly.eu
L’adresse électronique de la société est jerome@momly.eu
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs  
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Jérôme DERYCKE, ici présent qui accepte ;
- Anastasia LUYCKX, ici présente et qui accepte ;
- Gaël RABIER, ici présent et qui accepte
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Volet B
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Pour extrait analytique
Danielle CHERPION
Notaire à Etterbeek
Pièce jointe : une expédition et les statuts coordonnés