Nº d'entreprise : 0844 154 673
Nom
(en entier) : BRASSERIE C
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : IMPASSE DES URSULINES 14, 4000 LIEGE
Objet de l'acte : RESTRUCTURATION - SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION -
MODIFICATION DES STATUTS - OBJET - CESSATION DE FONCTION
D'un acte reçu le premier avril 2025 par le notaire Bénédicte LEMAIRE, de résidence à Ans, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
« S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "BRASSERIE C",
ayant son siège à 4000 Liège, Impasse des Ursulines 14, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro BE0844.154.673.
Société constituée sous la dénomination « MICROBRASSERIE DE LA PRINCIPAUTE », par acte reçu par
le Notaire Jean-Michel GAUTHY, à Herstal, en date du premier mars 2012, publié par extraits aux annexes du
Moniteur belge du 15 mars suivant, sous le numéro 12056983, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois, avec adoption de la dénomination actuelle, par acte reçu par le notaire Bénédicte LEMAIRE, à
Ans, en date du 4 décembre 2023, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 8 décembre suivant,
sous le numéro 23450921.
... (on omet) ...
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
I.I. Modification de la dénomination de la société
I.Il. Scission partielle de la présente société par constitution de deux sociétés nouvelles
1. Mise à la disposition gratuite des actionnaires, envoi en copie aux actionnaires et possibilité d'obtenir
une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents suivants :
i) Le projet de scission établi conformément à l'article 12 :75 du Code des sociétés et des associations ;
ii) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société partiellement scindée
2. Examen des documents visés au point 1.
3. Scission partielle de la présente société par voie de transfert à deux sociétés nouvelles à constituer
d'une partie du patrimoine actif et passif de la présente société, conformément au projet de scission partielle
daté du 12 février 2025
3.1. Remarque préalable quant au rapport de scission de l'organe d'administration et au rapport du
réviseur d'entreprise
3.2. Renonciation à établir rapport de l'organe d'administration prescrit par l'article 12:77 du CSA et à
communiquer celui-ci conformément à la loi, sur base de l'article 12 :81 alinéas 1 et 2 du CSA, lequel dispose
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables si
tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission. »
3.3. Renonciation à établir le rapport de contrôle du réviseur d'entreprise prescrit par l'article 12:78 du CSA
et à communiquer celui-ci conformément à la loi
3.4. Scission partielle de la société
4. Description des éléments d'actif et de passif à transférer - Mentions prévues par l'article 12 :75 du Code
des sociétés et des associations - Conditions générales du transfert
5. Approbation des projets d'actes constitutifs des sociétés à responsabilité limitée « TAPROOM C » et «
6. Constatation de la réalisation de la scission partielle de la présente société par constitution de deux
nouvelles sociétés - Déclarations fiscales
I.III. Modification de l'objet de la présente société
I.IV. Refonte des statuts tenant compte notamment des décisions mentionnées ci-avant
I.V. Cessation de fonction du délégué à la gestion journalière
1.VI. Pouvoirs
II. L'ensemble des actionnaires et administrateurs étant présents et acceptant de délibérer sur les points à
l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier de convocation et l'assemblée est par conséquent apte à délibérer
et à statuer sur son ordre du jour. Pour assister à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés
à la loi et aux statuts.
III. Toutes les formalités préalables visées par les articles 12 :75 à 12:80 du Code des sociétés et des
associations, pourvu qu'elles soient applicables à la présente opération, ont été accomplies par la société à
scinder partiellement.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnait valablement constituée et
apte à délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, les résolutions suivantes sont prises :
Première résolution : Modification de la dénomination de la société
L'assemblée générale propose de modifier la dénomination actuelle de la société au profit de la nouvelle
dénomination « SMASH IMMO ».
Il en sera tenu compte ci-après, dans la modification des statuts de la société.
VOTE : La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Scission partielle de la présente société par constitution de deux sociétés nouvelles
1. Mise à la disposition gratuite des actionnaires, envoi en copie aux actionnaires et possibilité d'obtenir
une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents suivants :
i) Le projet de scission partielle établi conformément à l'article 12 :75 du Code des sociétés et des
associations ;
il) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société partiellement scindée
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants, dont une
copie a été transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente
société, conformément à l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations :
i) le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été établi en langue française par l'organe d'administration de la présente société, en date du
12 février 2025. Il a été dressé par acte sous signature privée et contient les mentions prescrites par l'article
12 :75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l'Entreprise de
Liège, division Liège, le 14 février 2025 et publié aux annexes du Moniteur belge le 27 février suivant, sous le
numéro 0027461.
ii) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société partiellement scindée.
2. Examen des documents visés au point 1.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de scission établi conformément à l'article 12
:75 du Code des sociétés et des associations et avoir pu prendre connaissance au siège de la présente
société des comptes annuels des trois derniers exercices, dont question ci-avant.
L'assemblée n'émet pas de commentaire sur le projet de scission.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
L'assemblée constate en outre que toutes les formalités préalables à la scission ont été accomplies, que
les documents prescrits ont été communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des
dispositions légales visées aux articles 12:8, 1° et 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
3. Scission partielle de la présente société par voie de transfert à deux sociétés nouvelles à constituer
d'une partie du patrimoine actif et passif de la présente société, conformément au projet de scission partielle
daté du 12 février 2025
3.1. Remarque préalable quant au rapport de scission de l'organe d'administration et au rapport du
réviseur d'entreprise
En application des articles 12:77 alinéa 2 et 12:78 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nécessaire d'établir de rapport par l'organe d'administration de la société
partiellement scindée ni par un réviseur d'entreprises/un expert-comptable certifié, dès lors que les actions
des deux sociétés bénéficiaires seront attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires dans ladite société partiellement scindée.
En outre, l'article 12 :81, alinéas 1 et 2, du CSA dispose ce qui suit :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables si
tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission. »
3.2. Renonciation à établir rapport de l'organe d'administration prescrit par l'article 12:77 du CSA et à
communiquer celui-ci conformément à la loi
En tout état de cause, l'assemblée générale décide de renoncer à établir le rapport de scission de l'organe
d'administration prescrit par l'article 12:77 du Code des Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-
ci conformément à la loi.
3.3. Renonciation à établir le rapport de contrôle du réviseur d'entreprise prescrit par l'article 12:78 du CSA
et à communiquer celui-ci conformément à la loi
En tout état de cause, l'assemblée générale décide de renoncer à faire établir le rapport de contrôle d'un
réviseur d'entreprises prescrit par l'article 12:78 du CSA, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
En conséquence de la remarque reprise au point 3.1, de la présente résolution et de la résolution qui
précède, les rapports des fondateurs et du réviseur d'entreprise sur les apports en nature prévus à l'article 5:7
du Code des Sociétés et des Associations seront établis dans le cadre de la constitution des sociétés
nouvelles issues de la scission.
3.4. Scission partielle de la société
Conformément au projet de scission, l'assemblée générale décide, de scinder partiellement la présente
société « SMASH IMMO » sans la dissoudre, par transfert d'une partie de son patrimoine ; d'une part, à la
société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « TAPROOM C », et d'autre part, à la société
à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « BRASSERIE C ». Les deux nouvelles sociétés à
constituer seront désignées ci-après par les termes « les sociétés bénéficiaires ».
Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés d'une partie du patrimoine, constitutive
de deux branches d'activités, de la société partiellement scindée, décrites dans le projet de scission établi sur
la base des comptes arrêtés au 30 septembre 2024. Ces transferts s'opèrent à la valeur nette comptable au
31 décembre 2024.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non identifiés
aux termes du projet de scission, et qui se rapportent à la branche d'activité « Horeca » sont transférés à la
société « TAPROOM C », à constituer.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non identifiés
aux termes du projet de scission, et qui se rapportent à la branche d'activité « Brasserie » sont transférés à la
société « BRASSERIE C », à constituer.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non identifiés
aux termes du projet de scission, et qui se rapportent aux bâtiments qui restent la propriété de la présente
société « SMASH IMMO » ne sont pas transférés et restent dans ladite société.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non identifiés
aux termes du projet de scission, et qui ne se rapportent pas strictement à la branche d'activité « Brasserie »,
à la branche d'activité « Horeca » ou aux bâtiments qui restent la propriété de la présente société « SMASH
IMMO » sont répartis au prorata de l'actif net transféré.
D'un point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le
premier janvier 2025 jusqu'au jour de la scission seront pour compte des sociétés bénéficiaires, en tant que
lesdites opérations se rapportent aux éléments qui leur sont transférés.
L'ensemble des postes d'actifs et de passifs (détaillés ci-après) seront transférés à leur valeur nette
comptable au 31 décembre 2024.
Les éléments apportés sont transférés dans la comptabilité de chaque société bénéficiaire à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la présente société à la date à partir de laquelle les opérations de
la société à scinder sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour compte des
nouvelles sociétés, soit le premier janvier 2025 à 0 heure et la scission est faite proportionnellement à la
valeur fiscale nette de chacun des éléments transférés.
Ensuite, l'assemblée décide que :
- Le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la présente société à la société à
responsabilité limitée « BRASSERIE C », à constituer, sera rémunéré par l'émission de trois mille (3.000)
actions nouvelles de ladite société « BRASSERIE C ». Ces actions auront les droits et obligations déterminés
par le projet de statuts de ladite société « BRASSERIE C » à compter de leur émission. Elles seront émises
en faveur des actionnaires de la présente société.
- Le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la présente société à la société à
responsabilité limitée « TAPROOM C », à constituer, sera rémunéré par l'émission de trois mille (3.000)
actions nouvelles de ladite société « TAPROOM C ». Ces actions auront les droits et obligations déterminés
par le projet de statuts de ladite société « TAPROOM C » à compter de leur émission. Elles seront émises en
faveur des actionnaires de la présente société.
- Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
VOTE : La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Description des éléments d'actif et de passif à transférer - Mentions prévues par l'article 12 :75 du Code
des sociétés et des associations - Conditions générales du transfert
1º Rapport d'échange des actions
Les actionnaires de la SRL SMASH IMMO recevront un nombre d'actions dans chacune des deux
nouvelles sociétés à constituer proportionnel au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société SMASH
IMMO.
Aucune soulte ne sera donc versée.
2º Modalités de remise des actions des nouvelles sociétés à constituer
Messieurs DETHIER François et PIROTTE Renaud seront responsables de l'inscription dans le registre
des actionnaires des sociétés bénéficiaires des nouvelles actions émises en faveur des actionnaires de la
3° Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises donnent le droit de participer aux bénéfices et
modalités particulières relatives à ce droit
Les actions de chaque nouvelle société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le
moment de la constitution des sociétés concernées.
Les modalités d'exercice de ce droit seront identiques à celles actuellement en vigueur dans la SRL
SMASH IMMO.
4º Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement sont considérées d'un point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de chaque société bénéficiaire
La scission est opérée avec effet rétroactif au 1er janvier 2025.
L'ensemble des postes d'actifs et de passifs détaillés dans le projet de scission seront transférés à leur
valeur comptable nette au 31 décembre 2024.
L'ensemble des charges et produits concernés seront respectivement transférés aux sociétés bénéficiaires
jusqu'à la date de la scission.
5º Droits attribués par chaque société bénéficiaire aux actionnaires de la société partiellement scindée
ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou mesures proposées à leur égard
Aucun droit particulier n'a été ou sera accordé par les sociétés bénéficiaires de la scission aux
actionnaires de la présente société.
Il n'existe pas, dans la société partiellement scindée, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de
porteurs de titres autres que des actions.
6° Emoluments attribués aux commissaire, réviseur d'entreprises ou expert-comptable externes chargés
de la rédaction du rapport visé à l'article 12 :78 du Code des sociétés et des associations
En application de l'article 12:78 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, il n'a pas été
établi de rapport par un réviseur d'entreprises/un expert-comptable certifié, dès lors que les actions des deux
scindée,
sociétés bénéficiaires seront attribuées aux actionnaires de la société partiellement
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires dans ladite société partiellement scindée.
En outre, l'assemblée générale a, en tout état de cause, renoncé à l'unanimité à l'établissement de ces
rapports.
Ce point est dès lors sans objet.
7º Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
scission partielle
Ce point est sans objet.
8º Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des
nouvelles sociétés
Le Président requiert le notaire soussigné d'acter que les éléments actifs et passifs suivants du patrimoine
de la société partiellement scindée seront transférés aux sociétés bénéficiaires :
Description générale :
L'objectif est que la SRL « BRASSERIE C » à constituer devienne propriétaire de la branche d'activités «
Brasserie » de la SRL « SMASH IMMO » et que la SRL « TAPROOM C » devienne propriétaire de la branche
d'activités « Horeca » de la SRL « SMASH IMMO ». Après la scission, la SRL « SMASH IMMO » restera
propriétaire des bâtiments et deviendra une société immobilière.
Description détaillée des éléments actifs et passifs à transférer :
La société partiellement scindée déclare transférer aux sociétés bénéficiaires « TAPROOM C » et «
BRASSERIE C », la partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine, droits et engagements, y
compris la partie de fonds propres afférente, sur base de la répartition précisée au sein du projet de scission.
Ce transfert est opéré à la valeur nette comptable au 31 décembre 2024.
Ainsi que cela résulte du projet de scission, les avoirs transférés aux sociétés à constituer « TAPROOM C
» et « BRASSERIE C » seront répartis comme suit :
ACTIFSMASH IMMO (avant scission) Eléments transférés à TAPROOM C	Eléments transférés
à BRASSERIE C Eléments conservés par SMASH IMMO
Immobilisations incorporelles	1.919,77 €	8.268,43 €	6.348,66 €	1
Immobilisations corporelles	3.359.343,87 €	1.996.611,28 €	40.781,83 €	1.321.950,76 €
Immobilisations financières	105.145,00 €	97.045,00 €	8.100,00 €
25.021,80 €
Stocks et commandes en cours d'exécution	767.579,52 €	742.557,92 €
Créances à un an au plus	616.432,90 €	7.947,30 €	74.270,00 €	698.650,20 €
Placements de trésorerie	525.000,00 €	78.000,00 €	653.000,00 €	50.000,00 €
Valeurs disponibles	361.854,60 €	44.080,77 €	317.773,83 €	-
8.001,07 €
Comptes de régularisation	28.625,82 €	20.624,75 €
TOTAL DE L'ACTIF	5.982.467,64 € 190.281,43 €	4.317.965,45 € 1.474.220,76 €
PASSIFSMASH IMMO (au 30/09/2024) Eléments transférés à TAPROOM C	Eléments transférés
à BRASSERIE C Eléments conservés par SMASH IMMO
Apports 18.600,00 €	1.217,80 €	14.987,57 €	2.394,64 €
Réserves529.040,86 € 54.871,36 €	63.282,56 €	410.886,54 €
Bénéfice reporté 648.524,33 € 42.460,74 €	522.569,95 €	83.493,64 €
Subsides en capital	309.037,19 €	264.422,60 €	44.614,60 €	-
1.251.318,80 €	Dettes à plus d'un an 3.386.389,04 € 5.100,00 €
29.116,12 €	Dettes à un an au plus 1.078.580,86 € 86.631,54 €	962.833,20 €
Comptes de régularisation	12.295,36 €	12.295,36 €	-	-
TOTAL DU PASSIF 5.982.467,64 € 190.281,43 €	4.317.965,45 € 1.474.220,76 €
Le transfert ne comprend aucun immeuble.
L'organe d'administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
La valeur des éléments transférés a été adaptée depuis le dépôt du projet de scission partielle :
-la valeur nette apportée à la constitution de la SRL « BRASSERIE C» s'élevait à 1.212.866,65 € dans le
projet de scission (situation au 30 septembre 2024) ; la situation définitive au 31 décembre 2024 montre une
valeur nette apportée de 749.747,11 € ;
-la valeur nette apportée à la constitution de la SRL « TAPROOM C» s'élevait à 98.549,90 € dans le projet
de scission (situation au 30 septembre 2024) ; la situation définitive au 31 décembre 2024 montre une valeur
nette apportée de 81.681,38 € ».
Le détail des avoirs transférés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2024 est le suivant :
ACTIFSMASH IMMO (au 31/12/2024)	Eléments transférés à TAPROOM C	Eléments transférés
à BRASSERIE C Eléments conservés par SMASH IMMO
Immobilisations incorporelles	6.602,74 €	5.419,36 €	1.183,38 €	- €
Immobilisations corporelles	1.932.237,84 €	1.300.679,68 €	3.279.357,99 €	46.440,47 €
97.045,00 €	Immobilisations financières	105.145,00 €	- €	8.100,00 €
Stocks et commandes en cours d'exécution	621.763,84 €	600.903,39 €	20.860,45 €	- €
Créances à un an au plus	718.632,57 €	9.026,03 €	635.001,96 €	74.604,58 €
Placements de trésorerie	- €	- €	- €	- €
1.075.315,05 € 97.620,01 €	75.000,00 €	Valeurs disponibles	902.695,04 €
Comptes de régularisation	5.247,59 €	4.075,08 €	66.954,55 €	57.631,88 €
TOTAL DE L'ACTIF 5.873.771,74€	192.713,91 €	4.226.698,49€	1.454.359,34€
PASSIFSMASH IMMO (au 31/12/2024) Eléments transférés à TAPROOM C	Eléments transférés
à BRASSERIE C Eléments conservés par SMASH IMMO
3.650,72 €	Apports 18.600,00 €	13.480,63 €	1.468,65 €
Réserves716.047,76 € 80.212,73 €	502.653,38 €	133.181,65 €
Bénéfice reporté - €	- €	- €	- €
Subsides en capital	233.613,09 €	66.208,18 €	299.821,27 €	- €
Dettes à plus d'un an 2.903.001,64€	5.100,00 €	1.728.213,29€	1.169.688,35€
Dettes à un an au plus 1.870.777,03€	105.932,53 €	81.630,45 €	1.683.214,05€
65.524,04 €	Comptes de régularisation	65.524,04 €	- €	- €
TOTAL DU PASSIF	192.713,91 €	1.454.359,34€	5.873.771,74€	4.226.698,49€
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée et qui se
rapportent à la branche d'activité « Brasserie » sont transférés à la société « BRASSERIE », constituer
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée et qui se
rapportent à la branche d'activité « Horeca » sont transférés à la société « TAPROOM »,
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée et qui se
rapportent aux bâtiments qui restent la propriété de la présente société « SMASH IMMO » ne sont pas
transférés et restent dans ladite société.
Les mêmes règles de répartition s'appliquent aux contrats et engagements transférés.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, et qui ne se
rapportent pas strictement à la branche d'activité « Brasserie », à la branche d'activité « Horeca > ou aux
bâtiments qui restent la propriété de la présente société « SMASH IMMO » sont répartis au prorata de l'actif
net transféré.
9° Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions des nouvelles sociétés
Les actionnaires de la SRL SMASH IMMO recevront un nombre d'actions des nouvelles sociétés à
constituer proportionnel au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société SMASH IMMO. L'actionnariat
des SRL « TAPROOM C » et « BRASSERIE C », à constituer, sera par conséquent le suivant :
... (on omet) ...
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1) Chaque société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société « SMASH IMMO » à compter de la prise
d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2) Chaque société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage ou des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
Les sociétés bénéficiaires sont subrogées dans tous les droits et obligations de la société « SMASH IMMO
» relativement aux éléments qui leur sont respectivement transférés.
3) Les dettes transférées par la société « SMASH IMMO » à chaque société bénéficiaire passent de plein
droit et sans formalité à ces dernières, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations
de la société partiellement scindée.
En conséquence, les sociétés « BRASSERIE C » et « TAPROOM C »> acquitteront en lieu et place de la
société « SMASH IMMO » tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (actif et passif) qui leur est
respectivement transférée ; elles assureront le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et transférés par la société « SMASH IMMO », le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligations de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de scission et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre l'une
ou l'autre de ces sociétés, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à
se prononcer sur la scission, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté
nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4) Les sociétés « TAPROOM C » et « BRASSERIE C » devront chacune exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux branches d'activités et aux biens leur étant
respectivement transférés.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis respectivement par chacune des sociétés
bénéficiaires, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société
« SMASH IMMO ».
6) Le transfert de patrimoine (actif et passif) de la société partiellement scindée comprend d'une manière
générale, quant aux éléments transmis :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société « SMASH IMMO »> à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société « SMASH IMMO » envers les tiers, y compris le
passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la société « SMASH IMMO >, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que ladite société « SMASH IMMO » ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour chaque société bénéficiaire de les conserver, en
ce qui concerne les éléments repris par elle.
7) La société « SMASH IMMO » se désintéressera des recours exercés contre les sociétés bénéficiaires
par des tiers relativement à la partie du patrimoine transférée à ces sociétés.
8) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré par la société « SMASH
IMMO », l'organe d'administration de cette dernière aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas
échéant.
VOTE : La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Approbation des projets d'actes constitutifs des sociétés à responsabilité limitée « TAPROOM C » et «
BRASSERIE C » à constituer, conformément à l'article 12 :85 du Code des sociétés et des associations
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du projet d'acte constitutif des deux sociétés à
constituer ainsi que des rapports des fondateurs et du réviseur sur l'apport en nature, et ce, pour chacune des
sociétés à constituer.
L'assemblée approuve le projet des statuts de la société à responsabilité limitée « TAPROOM »
projet des statuts de la société à responsabilité limitée « BRASSERIE C », à constituer par voie de scission
partielle de la présente société.
L'objet de la société « BRASSERIE C » à constituer est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- La fabrication, la distribution et la vente en gros ou au détail de bière et d'alcool ;
- L'achat, la vente, la fabrication de tous produits désaltérants.
- La société peut réaliser toutes opérations de commission, de même que toutes autres opérations à
caractère industriel, commercial, financier, mobilier ou immobilier se rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement à la réalisation de son objet.
- La société peut acquérir, céder, créer tous brevets, licences, marque de fabrique, acquérir, prendre ou
donner à bail, aliéner tout immeuble ou fonds de commerce ;
- Elle a également pour objet, à titre accessoire : l'organisation, la création et la coordination de tous
événements, y compris la communication pour tous événements, le booking d'artistes et d'hôtesses, la
gestion de package VIP et business ; l'organisation de banquets, de réceptions et de soirées.
Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. »
L'objet de la société « TAPROOM C » à constituer est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- L'achat et la vente de tous produits désaltérants.
- la création et l'exploitation de restaurants, de cafés, de brasseries, de salons de dégustation et de
tavernes.
- l'activité de traiteur, ainsi que la fabrication et la vente de plats à emporter.
- la fabrication, l'importation, l'exportation, le commerce en gros et en détail de tous les produits destinés à
l'alimentation générale, et de tout matériel destiné au secteur HORECA.
- l'importation, l'exportation, la production, le commerce en gros et en détail de boissons alcoolisées ou
non.
- l'organisation de banquets, de réceptions et de soirées.
- la location de salles de réunions.
- l'organisation de visites guidées.
- l'organisation, la création et la coordination de tous événements, y compris la communication pour tous
événements, le booking d'artistes et d'hôtesses, la gestion de package VIP et business.
- l'activité d'agence de publicité et de communication.
Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. »
L'assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société partiellement scindée aux
opérations de constitution de la société à responsabilité limitée « TAPROOM C » et de la société à
responsabilité limitée « BRASSERIE C » à Messieurs DETHIER François et PIROTTE Renaud, susnommés.
Ils ont notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de chaque société à responsabilité limitée à constituer des éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société partiellement scindée des actions nouvelles
créées dans chaque société à responsabilité limitée à constituer, proportionnellement à leurs droits dans la
présente société partiellement scindée, suivant les règles décrétées ci-dessus ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, les représentants ci-dessus désignés
peuvent en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts des sociétés à responsabilité limitée « BRASSERIE C » et «
TAPROOM C », à constituer ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif desdites sociétés à
constituer ;
- représenter les sociétés bénéficiaires dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en
cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans les actes
constitutifs desdites sociétés ;
- déléguer sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
VOTE : La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Constatation de la réalisation de la scission partielle de la présente société par constitution de deux
nouvelles sociétés - Déclarations fiscales
L'assemblée constate :
- qu'a été prise la décision de scinder partiellement la présente société, par constitution des nouvelles
sociétés à responsabilité limitée « BRASSERIE C » et « TAPROOM C », et par transfert à celles-ci d'une
partie de son patrimoine ;
- qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque les sociétés « BRASSERIE C » et «
TAPROOM C », issues de la scission auront été constituées, conformément à l'article 12:86 du Code des
sociétés et des associations.
DÉCLARATIONS FISCALES
Les opérations de transfert assimilées à une scission partielle de la société à responsabilité limitée «
SMASH IMMO » (BE0844.154.673) sont effectuées sous le bénéfice de l'article 117 du Code des droits
d'enregistrement, des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et s'il y a lieu,
des articles 11 et 18, §3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour autant que de besoin, notamment l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus
(C.I.R. 1992), l'assemblée générale déclare que :
- la société scindée et les sociétés bénéficiaires ont leur siège en Belgique et sont des sociétés résidentes
- -
- les opérations sont réalisées conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ;
- les opérations répondent au prescrit de l'article 183bis du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992)
en ce qu'elles sont effectuées pour des motifs économiques valables exposés notamment dans le projet de
scission et qu'elles ne poursuivent aucun but exclusivement fiscal ;
- les transferts de biens au profit des sociétés bénéficiaires constituent des branches d'activités
constituant, au point de vue technique, des unités d'exploitation indépendantes.
- les transfert des biens aux sociétés bénéficiaires, lesquels constituent des branches d'activité, sont
exclusivement rémunérés par l'attribution d'actions représentatives de droits sociaux, sans payement d'une
soulte.
VOTE : La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
ATTESTATION NOTARIÉE
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné
atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
Troisième résolution : Modification de l'objet de la présente société
a) Rapport établi par l'organe d'administration en application de l'article 5 :101 du Code des sociétés et
des associations.
b) Proposition de remplacer l'objet actuel par l'objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- toutes opérations foncières et immobilières, notamment :
º l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, l'exploitation de biens immobiliers en
copropriété ;
° l'achat, la vente, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous
immeubles non bâtis ;
° l'activité de marchand de biens ;
toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme, en pleine ou nue-propriété, usufruit,
superficie ou emphytéose ; à ce titre la société pourra acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et titre
immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location, les grever
de droits réels, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de
rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats de
leasing, etc ... ;
° la promotion immobilière.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être entendue au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie
d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. ».
VOTE : La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Refonte des statuts tenant compte notamment des décisions reprises ci-avant
L'assemblée générale déclare et requiert le notaire soussigné d'acter que le texte des nouveaux statuts de
la société « SMASH IMMO » est le suivant :
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SMASH IMMO >.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- toutes opérations foncières et immobilières, notamment :
° l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, l'exploitation de biens immobiliers en
copropriété ;
° l'achat, la vente, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous
immeubles non bâtis ;
· l'activité de marchand de biens ;
º toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme, en pleine ou nue-propriété, usufruit,
superficie ou emphytéose ; à ce titre la société pourra acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et titre
immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location, les grever
de droits réels, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de
rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats de
leasing, etc ... ;
° la promotion immobilière.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être entendue au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie
d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
Le patrimoine de la société est représenté par cent quatre-vingt-six (186) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées totalement à leur émission, sauf décision contraire de l'organe
compétent.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions est tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions - agrément
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou pour cause
de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu'en nue-
propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition
d'actions.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire seront également tenus de solliciter, selon les formalités
reprises ci-après, l'agrément des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de
ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Conformément à l'article 5.67 du Code des sociétés et des associations, les conditions entourant la
cessibilité des actions énoncées ci-dessus pourront être complétées et renforcées aux termes d'une
convention d'actionnaires.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Sont administrateurs statutaires, sans limitation de durée :
1. Monsieur DETHIER François Vincent Pierre, né à Verviers le 7 octobre 1986, ... (on omet) ... domicilié à
2. Monsieur PIROTTE Renaud Dominique Jean Joseph, ne a Saint-Vith le 6 mai 1988, ... (on omet) ...
domicilié à 4020 Liège, Rue des Récollets 21/0011 ; ici présent et qui accepte.
Leurs mandats sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle exercera
ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe collégial, chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Sauf organisation par l'assemblée générale d'un organe collégial, chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles de la société, toute
acquisition immobilière nouvelle ou pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à deux
cent cinquante mille euros (250.000,00 €), la société n'est valablement représentée que par deux
administrateurs, agissant conjointement. Cette limite s'entend comme la limite financière d'une opération
ponctuelle ou comme le cumul dans le temps des sommes engagées pour une opération dont les effets se
poursuivent dans le temps. Cette limite pourra être revue, tant à la hausse, qu'à la baisse, par l'assemblée
générale.
En cas d'organisation par l'assemblée générale d'un organe collégial, la société est valablement
représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par deux administrateurs
agissant conjointement. L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
En cas d'organe collégial, la possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au collège
d'administrateurs par téléphone ou vidéoconférence.
En cas d'organe collégial, les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin à 11 heures. Si ce jour est
un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18. Assemblée générale électronique
Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième (8ème) jour qui précède la date
de l'assemblée générale.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 24. Répartition - réserves - acomptes sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5 :141 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations et dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 dudit Code, pouvoir est donné à l'organe d'administration de procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
: proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
; biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions imperatives du
Code des sociétés sont censées non écrites. »
VOTE : La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Cessation de fonction du délégué à la gestion journalière
Les administrateurs, ici présents, exposent avoir nommé, en date du 13 février 2025, la SRL NAHECA,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0832.095.001, ayant son siège à 5081
La Bruyère, Rue des Spynées, St-Denis, 5, en qualité de déléguée à la gestion journalière de la branche
d'activités brassicole de la présente société.
Les administrateurs décident de démettre la SRL NAHECA de cette mission à dater de la prise d'effet de
la scission partielle de la présente société ; le contrat étant « transféré > à la société BRASSERIE C à
constituer.
L'assemblée générale prend acte de cette décision.
VOTE : La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère à Messieurs DETHIER François et PIROTTE Renaud, prénommés, chacun pouvant
agir séparément, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions prises ci-avant.
VOTE : La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
... (on omet) ... ".
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME.
Bénédicte LEMAIRE, Notaire à Ans.
Déposé en même temps que l'expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire.