Ondernemingsnr : 0477798838
Naam
(voluit) : JAMAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gerard Mercatorstraat 15
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Jaman", waarvan de zetel
gevestigd is te 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat 15, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging overdrachtsregeling aandelen.
De vergadering beslist de overdrachtsregeling van aandelen te wijzigen teneinde de overdracht van  
de aandelen aan geen enkele beperking te onderwerpen.
De vergadering beslist artikelen 11 en 12 van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen door
artikel 9 van de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste maandag van de maand juni om achttien (18:00) uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 19 van de huidige statuten te wijzigen zoals hierna hernomen
in artikel 19 van de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal
worden.
VIERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
Luik B
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, zal gehouden worden op maandag 28 juni
2021 om achttien (18.00) uur.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de regels aangaande de samenstelling en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist tot wijziging van de regels aangaande de samenstelling en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan en beslist bijgevolg artikel 13 en 17 van
de huidige statuten te vervangen door respectievelijk artikel 13 en 16 van de nieuwe tekst van de
statuten die hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" Hoofdstuk I. Naam - Zetel - Voorwerp - Duur.
Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
"Jaman".
Artikel 2. - Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3. - Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
-    het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
-    het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
-    bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de
ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en -adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen bestuur;
-    het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit
in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
-    human resources- en marketingbureau;
-    het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
-    het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
-    het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
-    Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even
welke producten en goederen:
-    het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
-    projectontwikkeling voor en handel in onroerend goed, woningbouw, appartementsgebouwen,
kantoorgebouwen, nieuwbouw of renovatiewerken;
-    projectontwikkeling voor en handel in infrastructuurwerken, commerciële en industriële centra,
hotels, industriezones en markten, jachthavens, autowegen, sportcentra;
-    bouwrijp maken van terreinen, het doen bouwen en uitrusten van alle gebouwen met het oog op
de verkoop of verhuring ervan;
-    projectontwikkeling voor de aanleg en renovatie van stadswijken;
-    grondverkavelingen, ruilverkavelingen;
-    aanleg van begraafplaatsen;
-    interieur afwerking;
-    constructie van bouwbeslag;
-    alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur, de onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
Luik B
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
-    veiligheidscoördinator
C. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
-    alle soorten makelaarsverrichtingen en inzonderheid de bemiddeling bij de aan- en verkoop, huur
en verhuur van onroerende goederen en eraan verbonden roerende goederen.
-    bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor rekening van derden;
-    bemiddeling bij de aankoop, de verkoop, de vestiging van andere onroerende zakelijke rechten en
de verhuur en huur van onroerend goed in het algemeen;
-    schatten en evalueren van onroerend goed;
-    beheer van residentiële gebouwen;
-    beheer van niet residentiële gebouwen;
-    het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die
noodzakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen, waarvan het beheer wordt
waargenomen (residentiële gebouwen);
-    het innen van huur (residentiële en niet residentiële gebouwen)
-    beheer van onroerend goed in het algemeen;
-    adviseren, organiseren en bemiddelen in aan- en verkoop, import en export, het werken op
commissiebasis inbegrepen;
-    verstrekken van adviezen en maken van studies van diverse aard;
D. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
-    het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen, het
onderhoud, de uitrusting, de versiering, de omvorming, de hernieuwing, de expertises en het reinigen
en/of herstellen van alle hoegenaamde onroerende goederen, parken en beplantingen;
-    de studie en uitvoering van thermische en akoestische isolatiewerken;
-    alle schattingen en alle arbitrage, van welke aard ook op tegenspraak of niet, evenals alle
verrichtingen die ze kunnen voorbereiden of die er kunnen uit voortvloeien en alle werken behorende
tot het beroep van landmeter, van architect, van expert in onroerende goederen.
-    de coördinatie van alle onderaannemingen, het aannemen en uitvoeren van alle metsel- en
betonwerken, chapewerken, dakwerken, terrassen en patio's, timmerwerken, leveren, fabriceren en
plaatsen van hout en metalen spanten, trappen, deuren, scheidingswanden en vloeren, alle
dakbedekkingswerken zowel met asfalt als met metalen en niet-metalen materialen, vochtwerings-
en beschermingswerken, zinkwerken, vloer- en faïencewerken, plafonneer- en cementeringswerken,
beglazingswerken, sanitaire installaties en onderhoudswerken. Warme installatie, koude installaties,
installaties voor afstandsverwarming en speciale installaties en onderhoudswerken voor ontwikkelen,
regenereren, recupereren van warmte en/of koude en/of elektriciteit.
-    gevelreinigingswerken, leveren en/of plaatsen van rolluiken en zonneweringen, restauratiewerken
van monumenten, geklasseerde en niet-geklasseerde gebouwen, slopen van gebouwen, alle werken
van muur- en wandbekleding, vloerbedekkingen, parketwerken, alle elektriciteitswerken zowel
huishoudelijk als binnenshuis als nijverheidsinstallaties, als binnenhuis inrichtings- en
versieringswerken.
-    het ontwerpen en aanleggen van tuinen, parken en recreatieterreinen, zoals siertuinen, minigolf,
tennisterreinen, speeltuinen, pretparken en dies meer. Het transporteren van alle vaste, vloeibare en
gasvormige stoffen en producten, levensmiddelen, vlees, vis, fruit en andere landbouwproducten,
bloemen, planten, brandstoffen, bouw- en installatiematerialen.
-    het graven en/of nivelleren van gronden, terreinen, bouwplaatsen en waterlopen. Het draineren
en/of bevloeien van gronden, terreinen, bouwplaatsen, akkers en sportvelden.
-    het ontwerpen en oprichten van houten en/of metalen constructies zoals loodsen, bruggen, tanks,
afrasteringen en sporthallen. Het ontwerpen en uitvoeren van alle smeed- en siervoorwerpen voor
gebouwen, tuinen, planten en recreatieterreinen.
-    het aannemen en uitvoeren van metsel- en betonwerken; het onderdak zetten van woningen
evenals de bekisting en het ijzervlechtwerk; grondwerken, welke hun aard ook zij; slopen van
gebouwen en kunstwerken, evenals het effenen en het wegruimen; het bouwen van stellingen; het
invoegen, bepleisteren en reinigen van gevels; aanleg en onderhoud van diverse terreinen;
thermische- en geluidsisolatie; plafonneer-, cementeer- en alle andere gips- en staffwerken; het
plaatsen van arduin, marmer en andere natuurstenen in gebouwen alsmede versieringswerken in
deze materialen, timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, het plaatsen van sloten en ijzerwaren voor
bouwwerken, plaatsen van rolluiken; leggen van parketvloeren en alle andere bedekkingen van
muren en vloeren, plaatsen van schutsels, wanden en valse zolderingen in hout, plaatsen van ruiten,
glas, spiegelglas, gekleurde ramen en alle doorschijnend en doorzichtig materiaal, het bouwen van
wanden en bedekkingen in doorschijnend beton, alle schilder- en behangwerk.
-    plaatsen van vloertegels en faïence; installateur van centrale verwarming, installateur van
sanitaire installaties, installateur van verwarming met gas met individuele toestellen, plaatsen van
Luik B
zinkwerken en metalen en niet-metalen dakbedekkingen van gebouwen alsook het waterdicht maken
van gebouwen.
-    ontmossen van daken, schoorsteenvegen;
-    plaatsen van klinkers en stoepdallen, rioleringswerken;
-    derden adviseren inzake alle mogelijke bouwwerkzaamheden; het verhuren van materiaal aan
derden; het berekenen en ontwerpen van constructies; het ontwerpen en commercialiseren van
bouwsystemen.
-    de aan- en verkoop van, de groot- en kleinhandel in alle materialen nodig voor of verband
houdende met hoger vermelde activiteiten.
E. Voor eigen rekening:
-    het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken door onderaannemers;
-    het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren,
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. - Duur. 
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II. Eigen vermogen - Inbrengen - Effecten.
Artikel 5. - Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenenvijftig miljoen
achthonderdzevenenzeventigduizend driehonderdeenenzeventig (57.877.371) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Artikel 8. - Aard der aandelen - Aandelenregister.
Alle aandelen zijn op naam.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.  De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen
de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1.   de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder alsmede het aantal
van de hen toebehorende aandelen en de soort waartoe die aandelen behoren;
2.   de gedane stortingen;
3.   de statutaire overdrachtsbeperkingen;
4.   de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten, wanneer één van de partijen
aan de overeenkomst hierom verzoekt;
Luik B
5.   de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer;
6.   de aan elke aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
(...)
Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging.
Artikel 13. - Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit tenminste twee leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders. De
bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft, als het aantal bestuurders
daalt onder het voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden
ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Artikel 14. - Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluitvorming - Belangenconflict
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan
verzaakt wordt door alle bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. Elke beslissing van de raad wordt
genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van
bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen. De bestuurder met een tegenstrijdig belang wordt als aanwezig beschouwd en in
aanmerking genomen bij het tellen van de aanwezige bestuurders. Daarom zal een belangenconflict
geen invloed hebben op het quorum van de raad van bestuur.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgenomen in notulen die worden ondertekend
door de voorzitter, de secretaris en de bestuurders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een
speciaal register bijgehouden. De volmachten worden aan de notulen van de relevante vergadering
gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de
voorzitter, gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders ondertekend.
Artikel 15. - Bestuursbevoegdheid - taakverdeling binnen de raad van bestuur
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
een of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad,
evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen
eveneens specifieke bevoegdheden aan een of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheden.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in de akten en in rechte als eiser of als
verweerder, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of
een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen optreden of de
gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
(...)
Hoofdstuk IV. Toezicht.
Artikel 18. - Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Hoofdstuk V. Algemene Vergadering.
Artikel 19. - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand juni
om achttien (18:00) uur.  Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
(...)
Artikel 22. - Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen en dienen schriftelijk ter kennis te worden
gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 23. - Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Luik B
Artikel 28. Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij
naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte
stemmen anders over besluit.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding". Het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 29. Aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 30. Buitengewone algemene vergadering.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
-    een fusie of splitsing van de vennootschap;
-    de uitgifte van aandelen;
-    de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
-    de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
-    de ontbinding van de vennootschap;
-    enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen op de vergadering
vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. 
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen over wijzigingen van de statuten noch in de
teller noch in de noemer meegerekend.
Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, het
verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting
van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de
vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het kapitaal.
(...)
Hoofdstuk VI. Boekjaar - Jaarrekeningen - Dividenden - Winstverdeling.
Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 34. Winstverdeling.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Een uitkering kan slechts plaatsvinden met inachtname van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35. - Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 36. - Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
Luik B
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VII. Ontbinding en vereffening.
Artikel 37. Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden
moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Indien dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer de raad van bestuur vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat de raad van bestuur de hierboven vernoemde verplichtingen een eerste maal heeft nageleefd,
is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht
de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 38 Ontbinding en vereffening.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, handelend in de hoedanigheid van
een college van vereffenaars. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk
op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De bevoegde rechtbank is die van het rechtsgebied waar de vennootschap op de dag van het besluit
tot ontbinding haar zetel heeft.   Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het
besluit tot ontbinding werd verplaatst, is de bevoegde rechtbank die van het rechtsgebied waar de
vennootschap haar zetel had zes maanden voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding.  De
voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft
nagegaan dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van
competentie en integriteit bieden.  De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.  Hij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen,
dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.  Een akte
houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig
artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wanneer er een afschrift van de
beslissing tot bevestiging of homologatie door de ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde voorzitter van de rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de
bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift
tot homologatie of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
Luik B
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping tot volstorting.
Artikel 39 - Vereniging van alle aandelen in een hand
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Van Bael & Bellis" met
zetel te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166 evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris