N° d'entreprise : 0811030658
Nom
(en entier) : INFILUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Pierre(MLZ) 7
 : 7140 Morlanwelz
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé devant le Notaire Nicolas ROMAIN de résidence à Anderlues, le
23 décembre 2019, enregistré au Bureau de sécurité juridique de Charleroi 2 le 24 décembre 2019,
ACP 5, volume 000, folio 000, case 17137, que l'assemblée générale extraordinaire la société
coopérative à responsabilité illimitée "INFILUX", ayant son siège social à Morlanwelz, rue Saint-
Pierre, 7, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut - Division de Charleroi, sous e
numéro 0811.030.658 et assujettie à la TVA sous le numéro 811.030.658, a pris les résolutions
suivantes :
1) Première résolution : approbation de la situation active et passive
L'assemblée générale approuve la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre
2019.
2) Deuxième résolution : augmentation du capital par incorporation de réserves et créations de
nouvelles parts sociales:
L’assemblée décide de procéder à une augmentation de capital à concurrence de quinze mille cent
vingt euros (15.120,00 EUR.), pour le porter de trois mille cinq cents euros (3.500,00 EUR.) à dix-huit
mille six cent vingt euros (18.620,00 EUR.), sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’
une somme de quinze mille cent vingt euros (15.120,00 EUR.) à prélever sur les réserves
disponibles de la société, telles qu’elles figurent dans la situation active et passive arrêtée au 30
septembre 2019, approuvée par les administrateurs.
L’assemblée décide de créer, en représentation de cette augmentation de capital, soixante-cinq (65)
parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir
de leur création.
L’assemblée décide d’attribuer ces parts sociales nouvelles, entièrement libérées, aux propriétaires
des actions existantes, dans la proportion suivante :
-trente-trois (33) parts sociales nouvelles au profit de Monsieur FALLY Julien.
-trente-deux (32) parts sociales nouvelles au profit de Madame COTTON Sandrine
3) Troisième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée générale a constaté et requis le notaire Nicolas ROMAIN d’acter que l’augmentation de
capital a été réalisée et que le capital a ainsi effectivement été porté à dix-huit mille six cents vingt
euros (18.620,00 EUR.) et représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
4) Quatrième résolution : Transformation de la société en société privée à responsabilité limitée
1°) rapports
Le président a donné lecture du rapport des administrateurs justifiant la proposition de transformation
de la société, du rapport de la S.P.R.L. «ANDRE, MARBAIX & C° », représenté par Madame Martine
MARBAIX, Réviseur d'entreprises, ayant son siège social à Manage (Fayt-lez-Manage), rue Henri
Hecq, 2, désignée par les administrateurs, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive
Volet B
arrêtée au 30 septembre 2019, soit à une date remontant à moins de trois mois. Les associés ont
reconnu, en outre, avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport de Madame Martine MARBAIX conclut dans les termes suivants :
« VIII. Conclusions
Conformément à l’article 777 du Code des Sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire de la Société Coopérative à Responsabilité Illimitée INFILUX dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés en date du 03
décembre 2019.
Les associés ont décidé de transformer la forme juridique de la Société Coopérative à Responsabilité
Illimitée INFILUX en Société Privée à Responsabilité Limitée.
-Avant transformation de la forme juridique, la société dispose d’un capital de 3.500,00 EUR et d’un
actif net de 232.707,78 EUR.
-Les associés réunis en assemblée générale procèderont à une augmentation de capital par
incorporation d’une partie de la réserve disponible à concurrence de 15.120,00 EUR, pour le porter à
18.620,00 EUR et ce, avec émission de 65 titres nouveaux.
-La S.C.R.I. INFILUX pourra ensuite être transformée en Société Privée à Responsabilité Limitée et
recourir ensuite à « l’opt in » prévu par le nouveau Code des Sociétés et des Associations pour se
transformer en Société à Responsabilité Limitée.
-Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surestimation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive dressée au 30 septembre 2019 par l’organe de gestion de la société.
-Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont fait apparaître aucune surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est supérieur au capital libéré de la
Société à Responsabilité Limitée qui s’élèvera à 18.620,00 EUR.
Au terme de ces opérations, les fonds propres statutairement indisponibles de la Société à
Responsabilité Limitée INFILUX s’élèveront à 18.970,00 EUR (capital et réserve légale) et seront
représentés par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
L’actif net sera, quant à lui, supérieur aux fonds propres indisponibles de la société.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’établissement de la situation active et passive
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de la situation active et passive au 30
septembre 2019 qui reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. En référence à l’article 778 du code
des sociétés, l’organe de gestion doit justifier la proposition de transformation dans un rapport. Il est
fait ici rapport sur les postes significatifs de la situation active et passive tels que décrits par l’organe
de gestion.
L’organe de gestion est également responsable de la mise en place d’un contrôle interne qu’il juge
nécessaire pour l’établissement d’une situation active et passive ne comportant pas d’anomalies, que
celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur une potentielle surestimation de l’actif net de la
société tel qu’il résulte de la situation active et passive au 30 septembre 2019 sur base de notre
audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
relatives au contrôle à opérer lors de la proposition de transformation d’une société ainsi que selon la
norme internationale 2400 « Examen limité d’informations financières intermédiaires effectué par le
réviseur d’entreprises ». Un examen limité d’une situation active et passive consiste en des
demandes d’informations, principalement auprès du personnel de la société responsable des
matières financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques ainsi que d’
autres procédures d’examen limité. L’étendue de ces travaux est largement moins importante que
celle d’un audit réalisé conformément aux normes internationales d’audit (ISA’s). Un examen limité
ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur cette situation
active et passive.
Dans le cadre de cette mission, nous avons reçu de la société toutes les informations nécessaires à
l’établissement de notre rapport. Cet examen limité a principalement pour objectif d’identifier la
moindre surestimation de l’actif net tel qu’il résulte de la situation active et passive établie par l’
organe de gestion.
L’organisation administrative et comptable de la société nous a permis de nous forger une opinion
sur la description et l’évaluation des actifs et passifs de la situation comptable.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Autres points
Volet B
Les documents et informations à fournir n’étaient pas disponibles au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, de sorte que nous n’étions pas en mesure d’émettre notre
rapport sur la situation active et passive 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce
retard n’a cependant pas eu une influence considérable sur notre contrôle.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la Société
Coopérative à Responsabilité Illimitée INFILUX en Société Privée à
Responsabilité Limitée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 18 décembre 2019».
Les rapports des administrateurs et du réviseur d'entreprises seront déposés, en même temps
qu'une expédition du présent procèsverbal, au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut, Division
de Charleroi.
2°) Proposition de transformation de la société en société privée à responsabilité limitée.
L’assemblée a décidé de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de la société privée à responsabilité limitée; l'activité et l'objet social
demeurent inchangés.
Le capital et les réserves, compte tenu de la libération du capital social, demeurent intacts, de même
que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moinsvalues et les plusvalues et la
société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
coopérative à responsabilité illimitée.
La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société
coopérative à responsabilité illimitée au registre des personnes morales, soit le numéro BE
0811.030.658.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2019, dont un exemplaire est annexé au rapport de l’administrateur.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société coopérative à responsabilité illimitée
sont réputées réalisées pour la société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui
concerne l'établissement des comptes sociaux.
5) Cinquième résolution : suppression de la valeur nominale des parts
L’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
6) Sixième résolution : Opt in volontaire de mise en conformité aux dispositions du Code des
sociétés et des associations :
1°) Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
2°) Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
Suite à la résolution adoptée ci-avant sub 1°), l’assemblée générale a décidé que la société adoptera
la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme
actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cent
vingt euros (18.620,00 EUR.) et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
3°) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, notamment sub 1°) et 2°), l’assemblée générale
a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « INFILUX ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Volet B
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tous actes et opérations administratives généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement aux prestations de soins infirmiers.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom de et/ou pour
compte de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Elle peut s’intéresser par voie de souscription, apport, fusion, prise de participation ou autre manière,
dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la
sienne et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend le capital, soit dix-huit mille six cent
vingt euros (18.620,00 EUR.) et la réserve légale, soit trois cent cinquante euros (350,00 EUR.)
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
Volet B
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier dernier vendredi du
mois de mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
Volet B
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
Volet B
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 15 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée généraleL’assemblée générale des actionnaires exerce les
pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
7) Septième résolution : mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
8) Huitième résolution : Démissions et nominations :
1°) démission des anciens administrateurs de la société coopérative à responsabilité illimitée;
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après :
-Monsieur FALLY Julien, prénommé
-Madame COTTON Sandrine, prénommée
2°) décharge des administrateurs ;
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
3°) nominations des administrateurs non statutaires de la société à responsabilité limitée ;
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
-Monsieur FALLY Julien, domicilié à La Louvière (Haine-Saint-Pierre), rue Saint-Pierre 7
-Madame COTTON Sandrine, domiciliée à La Louvière (Haine-Saint-Pierre), rue Saint-Pierre 7
 et qui ont accepté.
Le mandat de Monsieur Julien FALLY est gratuit et celui de Madame Sandrine COTTON est
rémunéré.
9) Neuvième résolution : Pouvoir à donner aux administrateurs pour l’exécution des résolutions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour la publication au Moniteur Belge.
L’assemblée a conféré tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l’exécution des résolutions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour la publication au Moniteur belge.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps l'expédition de l'acte contenant le rapport de la gérance sur la modification
de l'objet social, le rapport du réviseur, l'état résumant la situation active et passive de la société
arrêté au 30 septembre 2019, et la coordination des statuts.