N° d'entreprise : 0887096573
Nom
(en entier) : Eleven
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue de Géradon 9
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 12 décembre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ELEVEN ayant son siège à 4130
Esneux (Tilff), Avenue de Géradon 9.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN COMMANDITE en SRL
 
1- Rapports
 
Monsieur le Président donne connaissance :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 28 novembre 2022 justifiant la
proposition de transformer la société conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés et des
Associations. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté
en date du 30 septembre 2022.
 
b) et du rapport établi par Monsieur Philippe MARECHAL, expert-comptable dont les bureaux sont
établis à 4550 Nandrin, Parc de la Gotte 79, sur l'état comptable annexé au rapport de l’organe d’
administration conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Nos travaux ont eu pour but d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la
situation active et passive dressée par le gérant de la société en commandite ELEVEN qui nous a
été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2022 dont le total du bilan s’élève à 239.627,46 EUR
et l’actif net à 186.087,54 EUR, dans le cadre de la transformation de la société
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de forme juridique de la société n’ont pas fait apparaître de surévaluation de l’actif
net, dans tous ses aspects significatifs.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler cette conclusion.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Enfin, nous constatons que l’actif net de 186.087,54 euros n’est pas inférieur à l’apport indisponible
Volet B
de 1.000 euros.
Fait à Nandrin, le 01 décembre 2022. ».
 
(…)
 
2- Décision de transformer la société
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
En application de l’article 39, alinéas 1 et 3, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions dudit Code précité, de ne pas conserver la forme légale de
société en commandite et de prendre la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
L’assemblée générale décide donc de modifier la forme de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d’adopter la forme de société à responsabilité limitée.
 
(…)
 
En suite de cette modification, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré en faveur de
la société et la réserve légale, soit au total mille cent euros (1.100,00€) est transféré au compte «
Autre apport indisponible hors capital » en ce qui concerne l’ancien compte capital et au compte «
réserve statutairement indisponible »  en ce qui concerne l’ancien compte « réserve légale ».
L’assemblée générale décide cependant immédiatement, aux formes et majorités de la modification
des statuts, de transférer le montant comptabilisé au compte « Autre apport indisponible hors capital
» au compte « Autre apport disponible hors capital » et le montant comptabilisé au compte « réserve
statutairement indisponible » au compte « réserve disponible ».
Pour le surplus, tous les éléments d'actif et de passif demeurent intacts et la répartition des titres
représentatifs du patrimoine n'est pas modifiée.
La SRL continuera les écritures de la comptabilité tenue par la société en commandite.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise soit le numéro 0887.096.573.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2022, telle que reprise au rapport de l’expert-comptable externe, toutes les opérations
faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées pour la SRL.
 
L'activité de la société demeure actuellement inchangée sous réserve de la modification de l’objet
suivant,  le Président donnant connaissance à l'assemblée du rapport établi par l’organe d’
administration en date du 28 novembre 2022 justifiant la modification proposée à l'objet et dont un
exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la formation, coaching et conseil en
management, vente, communication ;
- tous travaux d’aménagement de parcs et jardins, y compris les plantations, la pose de clôtures, le
terrassement, le dallage, la pose de bétons, de carrelages, de parquet ou autres revêtement
quelconques, la création de terrasses, allées, trottoirs, abris de jardins et plans d’eau, incluant tous
travaux nécessaires à leur réalisation, dans le sens le plus large du terme;
- la vente en gros ou en détail, l’achat, la location à court ou à long terme, l’importation, l’exportation,
la commercialisation, le prêt à court ou à long terme, de tous végétaux généralement quelconques ;
- les plantations diverses, la taille d’arbres et de haies, les travaux d’abattage et d’élagage ;
- l’horticulture et tous ses dérivés, l’arboriculture, la floriculture, la plantation, les services d’architecte
de jardin ou d’entrepreneur de jardin ;
- tous travaux immobiliers ou mobiliers relatifs à l’environnement, à l’urbanisme, à l’aménagement du
territoire, à la création ou l’entretien d’espaces paysagers et à l’épuration des eaux ;
- l’import-export, l’achat, la vente en gros ou au détail, le dépôt de tous biens meubles de jardin,
objets et accessoires de décoration de jardin, d’ameublement, d’objet de décoration, de mobilier et
en général, de quelque nature qu’ils soient ;
- toute mission et activité découlant de la décoration et de l’aménagement de jardins extérieures, ou
intérieurs ;
- tous travaux d’étude, de consultance, ainsi que toutes réalisations en matière de décoration, d’
illustration, de conception de maquettes ;
- la gestion de bureaux d’étude, de bureau de dessin en matière de design de meubles ou d’
aménagement d’extérieur ;
Volet B
- la réalisation de projets de design mobilier et d’aménagements extérieurs ;
- la restauration en général et le secteur Horeca, l'organisation de banquets et réceptions, le service
traiteur, le catering, y compris l'organisation, la gestion et l'exploitation de restaurants, sandwicheries,
service de cuisine rapide ou de petite restauration, cafétérias, cantines, débits de boissons, bars ou
d’autres établissements similaires ;
- la fabrication, l’achat et la vente, tant aux particuliers qu’aux entreprises alimentaires et à la grande
distribution, sur place ou à emporter, de glaces, pâtisseries, thés et autres produits de
consommation, ainsi que tous services pouvant s’y rattacher,
- tous services traiteur ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, d'intervention financière, d'achats
d'actions, d'obligations ou de toute autre manière, dans toutes les entreprises ou sociétés dont le but
serait similaire ou de nature à développer son propre commerce et sa propre industrie; fusionner
avec ces entreprises ou sociétés; entreprendre elle-même toutes industries qui seraient de nature à
lui faciliter ses approvisionnements et à lui offrir des débouchés ou y prendre des intérêts; elle peut,
en un mot, faire toutes opérations industrielles au commerciales, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à la réalisation de l'objet
ainsi défini.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés. ».
 
Par ailleurs, l’assemblée décide de modifier l’article 1er des statuts par le remplacement du texte
actuel par le texte suivant :
‘La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MISTY CLIFFS ».’
 
3- Responsabilité.
 
Les associés déclarent être bien informés que, suite à la transformation de la société, ils restent
tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’
opposabilité aux tiers du présent acte de transformation.
 
 
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MISTY CLIFFS ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la formation, coaching et conseil en
management, vente, communication ;
- tous travaux d’aménagement de parcs et jardins, y compris les plantations, la pose de clôtures, le
terrassement, le dallage, la pose de bétons, de carrelages, de parquet ou autres revêtement
Volet B
quelconques, la création de terrasses, allées, trottoirs, abris de jardins et plans d’eau, incluant tous
travaux nécessaires à leur réalisation, dans le sens le plus large du terme;
- la vente en gros ou en détail, l’achat, la location à court ou à long terme, l’importation, l’exportation,
la commercialisation, le prêt à court ou à long terme, de tous végétaux généralement quelconques ;
- les plantations diverses, la taille d’arbres et de haies, les travaux d’abattage et d’élagage ;
- l’horticulture et tous ses dérivés, l’arboriculture, la floriculture, la plantation, les services d’architecte
de jardin ou d’entrepreneur de jardin ;
- tous travaux immobiliers ou mobiliers relatifs à l’environnement, à l’urbanisme, à l’aménagement du
territoire, à la création ou l’entretien d’espaces paysagers et à l’épuration des eaux ;
- l’import-export, l’achat, la vente en gros ou au détail, le dépôt de tous biens meubles de jardin,
objets et accessoires de décoration de jardin, d’ameublement, d’objet de décoration, de mobilier et
en général, de quelque nature qu’ils soient ;
- toute mission et activité découlant de la décoration et de l’aménagement de jardins extérieures, ou
intérieurs ;
- tous travaux d’étude, de consultance, ainsi que toutes réalisations en matière de décoration, d’
illustration, de conception de maquettes ;
- la gestion de bureaux d’étude, de bureau de dessin en matière de design de meubles ou d’
aménagement d’extérieur ;
- la réalisation de projets de design mobilier et d’aménagements extérieurs ;
- la restauration en général et le secteur Horeca, l'organisation de banquets et réceptions, le service
traiteur, le catering, y compris l'organisation, la gestion et l'exploitation de restaurants, sandwicheries,
service de cuisine rapide ou de petite restauration, cafétérias, cantines, débits de boissons, bars ou
d’autres établissements similaires ;
- la fabrication, l’achat et la vente, tant aux particuliers qu’aux entreprises alimentaires et à la grande
distribution, sur place ou à emporter, de glaces, pâtisseries, thés et autres produits de
consommation, ainsi que tous services pouvant s’y rattacher,
- tous services traiteur ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, d'intervention financière, d'achats
d'actions, d'obligations ou de toute autre manière, dans toutes les entreprises ou sociétés dont le but
serait similaire ou de nature à développer son propre commerce et sa propre industrie; fusionner
avec ces entreprises ou sociétés; entreprendre elle-même toutes industries qui seraient de nature à
lui faciliter ses approvisionnements et à lui offrir des débouchés ou y prendre des intérêts; elle peut,
en un mot, faire toutes opérations industrielles au commerciales, financières et immobilières qui,
directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à la réalisation de l'objet
ainsi défini.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par dix (10) actions avec droit de vote représentant
chacune un dixième (1/10e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
Volet B
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts
qu'entre actionnaires seulement.
 
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
Volet B
au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
 
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
 
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celuici sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. Dans une de ces
hypothèses ou en cas d’incapacité temporaire de l’administrateur unique, les fonctions d’
administrateur seront exercées pour toute la durée de l'incapacité ou, en cas de décès, sans
limitation de durée, par le ou les personnes qui auront été désignées au préalable par l’assemblée
générale en qualité d’administrateur suppléant.
 
Article 15 – Pouvoirs d’administration
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
Volet B
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 – Pouvoirs de représentation
 
En cas d’administrateur unique, il aura seul pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers et en
justice soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir de représenter
la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
Volet B
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
Volet B
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
Volet B
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
 
II- DEMISSION - NOMINATION
 
L’assemblée générale de mette fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur COLLETTE Régis, et :
- procède immédiatement à sa nomination en qualité d’administrateur non statutaire de la société
pour une durée illimitée. Son mandat sera exercé à titre gratuit ;
- procède également à la nomination de Madame MILIS Pascale en qualité d’administrateur de la
société pour une durée illimitée. Son mandat sera quant à lui rémunéré à compter du 1er janvier
2023 et exercé gratuitement dans l’intervalle.
 
 
III- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée confirme le siège de la société à l’adresse suivante : 4130 Esneux (Tilff), Avenue de
Géradon 9.
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant une copie des rapports ;
- la coordination des statuts.