Ondernemingsnr : 0836783168
Naam
(voluit) : HAZELHEARTWOOD
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Minderbroedersgang 12
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 21 november 2019, blijkt het volgende:
1. DIVERSE VASTSTELLINGEN EN STATUTENWIJZIGINGEN INGEVOLGE UITTREDING VAN
VROEGERE VENNOOT B
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de vrijwillige uittreding van de vroegere vennoot B
uit de Vennootschap en de beëindiging van het lidmaatschap per 17/12/2018 bij overeenkomst
tussen die vennoot B en de raad van bestuur van de Vennootschap en dit met terugname van alle B-
aandelen.
Hierop werd door de vergadering vastgesteld en bekrachtigd dat alle vroeger bestaande B-aandelen
ingevolge de uittreding van de vennoot B uit het aandelenregister werden geschrapt en dat er in de
Vennootschap feitelijk geen B-aandelen meer bestaan.
De vergadering besliste om alle B-aandelen formeel te vernietigen en te schrappen uit de statuten en
in overeenstemming daarmee het vaste gedeelte van het kapitaal te verminderen met in totaal
honderdveertigduizend euro (€ 140.000,00) en terug te brengen op vijfhonderdtwintigduizend euro (€
520.000,00).
Vaststelling totstandkoming vermindering vast kapitaal
Ingevolge de beslissing tot vermindering van het vaste gedeelte van het kapitaal met vernietiging van
B-aandelen, is het vast kapitaal van de Vennootschap effectief teruggebracht op
vijfhonderdtwintigduizend euro (€ 520.000,00), vertegenwoordigd door vierhonderd (400) A-aandelen
en honderdtwintig (120) C-aandelen.
2. WIJZIGING BOEKJAAR EN DATUM JAARVERGADERING
2.1. De statutaire looptijd van het boekjaar werd gewijzigd zodat het boekjaar voortaan zal lopen van
1 januari tot en met 31 december. Het lopende boekjaar werd verkort en zal vervroegd afsluiten op
31 december 2019.
2.2. Ook de datum van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd,
jaarvergadering) werd gewijzigd zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de derde
donderdag van de maand mei om tien uur (10h00 CET), met dien verstande dat indien die dag een
wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur, en dit voor de eerste maal in 2020 ná de afsluiting van het lopende en verkorte boekjaar zoals
hiervoor beslist is.
3. VRIJWILLIGE OPT-IN VOOR WVV
De vergadering besliste om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019.
De vergadering besliste uitdrukkelijk dat dit besluit onmiddellijk ingaat en deze statutenwijziging
onmiddellijk van kracht wordt ten aanzien van de aandeelhouders en de bestuurders van de
Vennootschap zodat deze statutenwijziging ineens gebeurt met naleving van de relevante wettelijke
regels en onder meer deze inzake verslagverplichting zoals voorgeschreven door het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onverminderd het feit dat deze statutenwijziging ten
aanzien van derden pas tegenwerpelijk zal zijn vanaf de dag van haar bekendmaking in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
Verslagen
De vergadering nam aldus voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het bestuursorgaan
opgesteld in overeenstemming met de artikelen 5:101, 5:102 en 5:134 WVV met betrekking tot de
besluiten over de omschrijving van het bijkomend doel onder het WVV respectievelijk de nieuwe
indeling van de aandelen in soorten en de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan tot uitgifte
van nieuwe aandelen zoals hierna opgenomen.
Ingevolge deze ‘vrijwillige opt-in’ voor het WVV werd de Vennootschap met toepassing van artikel 41,
§4, van de voormelde wet van 23 maart 2019 vrijwillig omgezet van een coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid onder het oude Wetboek van Vennootschappen in een besloten
vennootschap onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijnde de in §2 van
hetzelfde artikel 41 aangeduide rechtsvorm in vervanging van de afgeschafte rechtsvorm van een
coöperatieve vennootschap (die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1
WVV beantwoordt).
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
uitdrukkelijk genomen:
- dat het voorwerp (i.e. het vroegere doel) van de Vennootschap ongewijzigd blijft;
- dat de Vennootschap bovenop het doel om aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen, voortaan tot bijkomend doel heeft om
een deel van haar middelen en/of van de winst die zij realiseert te investeren in maatschappelijk
duurzame projecten in diverse domeinen (economisch, sociaal, ecologisch en/of andere) zowel in
België als in het buitenland;
- dat de vroeger bestaande categorieën aandelen A en C (die vast kapitaal vertegenwoordigden,
waarbij opgemerkt dat de B-aandelen werden afgeschaft) en D en E (die variabel kapitaal
vertegenwoordigden) werden afgeschaft en dat de bestaande aandelen werden ingedeeld in twee
nieuwe soorten, te weten aandelen met stemrecht (soort A in vervanging van de vroeger bestaande
categorieën A en C) en aandelen zonder stemrecht (soort B in vervanging van de vroeger bestaande
categorieën D en C) zoals voorzien en verantwoord in het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV;
- dat het bestuursorgaan bevoegd is om, in de bijzondere omstandigheden en met het op oog op de
realisatie van de nagestreefde doeleinden zoals voorzien in het verslag opgesteld overeenkomstig
artikel 5:134 WVV, gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze
statutenwijziging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, nieuwe aandelen van soort B (i.e.
aandelen zonder stemrecht) uit te geven en dit uitsluitend door inbreng in geld en bovendien steeds
met naleving van de statuten en van de wettelijke regels ter zake en onder meer deze inzake
verslagverplichting; dat het bestuursorgaan deze bevoegdheid eveneens zal mogen gebruiken voor
de uitgifte van B-aandelen met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs wanneer het
voorkeurrecht wordt beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere
dan leden van het personeel.
4. VASTSTELLINGEN INZAKE STATUTAIRE ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
4.1. Als gevolg van het besluit tot statutenwijziging en omzetting van de Vennootschap in een
besloten vennootschap als gevolg van de gekozen opt-in WVV heeft de vergadering de volgende
vaststellingen gedaan in toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het resterende kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van vijfhonderdvijftigduizend euro (€
550.000,00) (ná de vermindering van het vast kapitaal) dat volledig volgestort is en de wettelijke
reserve ten bedrage van vijfentwintigduizend vijfhonderdtweeënzeventig euro éénendertig cent (€
25.572,31), zoals blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, zijn van rechtswege omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die in totaal vijfhonderdvijfenzeventigduizend
vijfhonderdtweeënzeventig euro éénendertig cent (€ 575.572,31) bedraagt;
- vermits het kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, dient er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
4.2. De vergadering besliste om het volledige bedrag van die statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening zoals vastgesteld, onmiddellijk over te zetten op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
Luik B
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
4.3. De vergadering bevestigde voor zoveel als nodig dat alle bestaande vijfhonderdvijftig (550)
aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met
een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij
winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
De vergadering besliste uitdrukkelijk dat ook dit besluit onmiddellijk ingaat en deze beslissingen
onmiddellijk van kracht worden ten aanzien van de aandeelhouders en de bestuurders van de
Vennootschap, onverminderd het feit dat deze beslissingen ten aanzien van derden pas
tegenwerpelijk zullen zijn vanaf de dag van bekendmaking van de statutenwijziging ingevolge opt-in
voor het WVV in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
5. VASSTELLING EN GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde in de akte
rekening houdend met de nieuwe rechtsvorm van de Vennootschap (als besloten vennootschap) en
welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering besliste uitdrukkelijk dat deze beslissing onmiddellijk ingaat zodat de nieuwe statuten
onmiddellijk van kracht worden ten aanzien van de aandeelhouders en de bestuurders van de
Vennootschap en enkel aan derden met ingang van de dag van bekendmaking van deze akte van
statutenwijziging en omzetting in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tegenwerpelijk zijn
overeenkomstig de wettelijke overgangsregeling voorzien in de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “HazelHeartwood”.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3. Doel:
De vennootschap heeft onder meer tot doel aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Daarnaast stelt de vennootschap zich tot bijkomend doel om een deel van haar middelen en/of van
de winst die zij realiseert te investeren in maatschappelijk duurzame projecten in diverse domeinen
(economisch, sociaal, ecologisch en/of andere) zowel in België als in het buitenland.
Het bestuursorgaan ziet toe op de evenwichtige realisatie van beide doelstellingen.
4. Voorwerp (d.i. het vroegere doel dat ongewijzigd bleef):
De vennootschap heeft als voorwerp opdrachten uit te voeren die aan haar en haar aandeelhouders
worden toevertrouwd in het kader van adviesverlening aan bedrijven, verenigingen en overheden.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen, zowel roerende als onroerende, die rechtstreeks of
onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimste zin kunnen bijdragen.
Zij mag ondermeer samenwerken en rechtstreeks of zijdelings deelnemen in andere ondernemingen
met een gelijkaardig voorwerp of aanvullend karakter aan haar voorwerp en deelnemen in
interprofessionele vennootschappen van beoefenaars van zulke beroepen voor zover en in de mate
dat de eventuele en dienaangaande toepasselijke wettelijke en deontologische reglementeringen
zulks toelaten. De vennootschap realiseert haar voorwerp door:
· de verwerving door inschrijving, inbreng, bijdrage, fusie of daarmee gelijkgestelde verrichting,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een deelneming of een belang in
bestaande of nog op te richten ondernemingen, vennootschappen, verenigingen of stichtingen, al
dan niet met rechtspersoonlijkheid, in België of in het buitenland, zonder onderscheid; en
· het beheer, de valorisatie, de verkoop of andere wijze van overdracht of vervreemding, de liquidatie
van de door de vennootschap gehouden deelnemingen of belangen.
In verband met het hoger vermelde voorwerp en met het oog op de realisatie ervan kan de
vennootschap alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden
borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met het hoger beschreven voorwerp of kan bijdragen
tot de realisatie ervan.
5. Vermogen - Volstorting:
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
6. Aandelen:
Er bestaan vijfhonderdvijftig (550) aandelen in de vennootschap die het ingebrachte vermogen van
de vennootschap vertegenwoordigen; daarvan zijn vijfhonderdtwintig (520) aandelen met stemrecht
en dertig (30) aandelen zonder stemrecht. De aandelen zijn allemaal volledig volgestort. Elk aandeel
geeft een gelijk recht in het vermogen van de vennootschap tenzij uitdrukkelijk anders wordt voorzien
in deze statuten.
Buiten de aandelen die een inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen,
mogen geen andere soorten effecten die lidmaatschapsrechten
Luik B
vertegenwoordigen of die recht geven op deelname in de winst of het vereffeningssaldo van de
vennootschap, worden uitgegeven.
De aandelen met stemrecht zijn gewone aandelen die alle rechten hebben zoals voorzien in deze
statuten en zoals geregeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; zij worden in deze
statuten ook aangeduid als de aandelen van soort A (of ook A-aandelen genoemd).
Deze aandelen met stemrecht zijn exclusief voorbehouden aan de oprichters en/of de bezielers van
de vennootschap.
De aandelen zonder stemrecht hebben enkel de rechten die uitdrukkelijk zijn voorzien in deze
statuten onverminderd de toepassing van dwingende wettelijke bepalingen waarvan niet kan worden
afgeweken; zij worden in deze statuten ook aangeduid als de aandelen van soort B (of ook B-
aandelen genoemd).
Deze aandelen zonder stemrecht zijn uitsluitend bestemd voor de hierna genoemde personen
teneinde hun betrokkenheid bij de activiteiten van de vennootschap te vergroten:
· de natuurlijke personen of de rechtspersonen die verbonden zijn met de vennootschap door middel
van een managementovereenkomst of een consultancyovereenkomst en die hun beroepsactiviteit in
het kader van de vennootschap uitoefenen; de voormelde voorwaarden om B-aandeelhouder te
worden zijn tevens voldaan in hoofde van een kandidaat-aandeelhouder die de
eenpersoonsvennootschap van een natuurlijke persoon is wanneer de vereiste overeenkomst met de
vennootschap is gesloten met de betrokken natuurlijke persoon, of omgekeerd, in hoofde van een
kandidaat-aandeelhouder die de controlerende natuurlijke persoon van een
eenpersoonsvennootschap is wanneer de vereiste overeenkomst met de vennootschap is gesloten
met de eenpersoonsvennootschap van de betrokken natuurlijke persoon;
· de natuurlijke personen of de rechtspersonen van wie de vennootschap diensten afneemt of aan
wie de vennootschap diensten levert.
In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de aandeelhouders ingedeeld in
soorten, met name de soort waartoe de door hen gehouden aandelen behoren. Een aandeelhouder
mag nooit tegelijkertijd houder zijn van aandelen van verschillende soorten.
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Indien er meerdere personen
zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel zijn, worden alle eraan verbonden rechten
automatisch geschorst totdat een enkele persoon onder hen ten aanzien van de vennootschap is
aangewezen als gemeenschappelijke vertegenwoordiger. In voorkomend geval wordt zulk aandeel of
aandelenpakket in het register van aandelen ingeschreven op naam van de gemeenschappelijke
vertegenwoordiger samen met alle andere rechthebbenden. Alle oproepingen, betekeningen en
andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op eenzelfde
aandeel gebeuren evenwel geldig en uitsluitend aan de gemeenschappelijke vertegenwoordiger die
exclusief alle rechten (met inbegrip van recht op deelname aan de algemene vergadering, eventuele
stemrecht en/of voorkeur- en/of voorkooprechten, innen van dividend) met betrekking tot zulk
aandeel uitoefent.
Indien een aandeel toebehoort aan een aandeelhouder-rechtspersoon, is laatstgenoemde verplicht
om onder zijn vennoten/aandeelhouders/leden of zaakvoerders/bestuurders een vaste
vertegenwoordiger aan te duiden die de aandeelhouder-rechtspersoon ten aanzien van de
vennootschap zal vertegenwoordigen en die namens de aandeelhouder-rechtspersoon exclusief alle
(lidmaatschaps)rechten verbonden aan dat aandeel zal uitoefenen (daaronder in het bijzonder het
deelnamerecht aan algemene vergaderingen, de uitoefening van het eventuele stemrecht en/of
voorkeur- en/of voorkooprechten, het innen van dividenden). De vennootschap erkent slechts één
vaste vertegenwoordiger per aandeelhouder-rechtspersoon, te weten diegene van wie de naam staat
vermeld in het aandelenregister. Bij gebreke aan dergelijke vaste vertegenwoordiger, kan de
vennootschap de uitoefening van de rechten verbonden aan zulk aandeel schorsen totdat één enkele
persoon als vaste vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen ten opzichte van de
vennootschap.
De aandelen van de vennootschap mogen niet in pand gegeven worden zonder de voorafgaande
schriftelijke toestemming van het bestuursorgaan. In voorkomend geval zal bij stemming in de
algemene vergadering de eigenaar van het aandeel en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover
de vennootschap optreden en dit in alle gevallen zonder enige beperking, tenzij de betrokkenen
anders zouden zijn overeengekomen in de pandovereenkomst en zij dit hebben laten aantekenen in
het register van aandelen.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk zijn geplaatst. De aandelen moeten bij
hun uitgifte steeds onmiddellijk volledig volgestort worden.
De uitgifteprijs van de aandelen bedraagt steeds duizend euro (€ 1.000,00) per aandeel.
7. Uitgifte nieuwe B-aandelen door bestuursorgaan - machtiging:
Het bestuursorgaan is bevoegd om, in de bijzondere omstandigheden en met het op oog op de
realisatie van de nagestreefde doeleinden zoals voorzien in het desbetreffende verslag, gedurende
vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 21 november 2019 in
Luik B
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, nieuwe aandelen van soort B (i.e. aandelen zonder
stemrecht) uit te geven en dit uitsluitend door inbreng in geld en bovendien steeds met naleving van
deze statuten en van de wettelijke regels ter zake en onder meer deze inzake verslagverplichting.
Het bestuursorgaan bepaalt voor het overige vrij het aantal en de uitgiftevoorwaarden van de uit te
geven nieuwe B-aandelen.
Het bestuursorgaan mag deze bevoegdheid eveneens gebruiken voor de uitgifte van B-aandelen met
beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of
uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.
De uitgifte van de nieuwe B-aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden
vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Het is aan het bestuursorgaan toegestaan om nieuwe B-aandelen uit te geven zonder meteen de
statuten te wijzigen en om de uitgiftes van B-aandelen door hem en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging, vóór het einde van elk boekjaar, vast te stellen bij een authentieke akte verleden op
verzoek van het bestuursorgaan.
8. Overdracht en overgang aandelen:
De bepalingen van de statuten houdende statutaire overdrachtsbeperkingen wijken uitdrukkelijk af
van de wettelijke regelingen ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de
wettelijk toegelaten vrije overdrachten.
De overdracht of overgang van aandelen is in principe niet vrij. Elke overdracht met miskenning van
de bepalingen van de statuten is nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap noch aan de
benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon, ongeacht de goede of de kwade
trouw van de overnemer.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.
De B-aandelen kunnen nooit worden overgedragen of overgaan.
De A-aandelen zijn beperkt overdraagbaar overeenkomstig de bepalingen van de statuten.
De A-aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een derde die tot de vennootschap toetreedt
als nieuwe A-aandeelhouder mits akkoord van ten minste de helft van de A-aandeelhouders die ten
minste vier vijfden van de A-aandelen bezitten. Dit akkoord moet blijken uit een geschreven stuk.
In uitzonderlijk geval mag de vennootschap zelf eigen A-aandelen verkrijgen, mits naleving van de
wettelijke regels ter zake en onder meer deze inzake verslagverplichting.
9. Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen - scheidingsaandeel:
De statuten voorzien een vrijwillige uitstapregeling van B-aandeelhouders.
De statuten voorzien een automatische uittreding in geval van overlijden, insolventverklaring of
onbekwaamverklaring van aandeelhouder (natuurlijke persoon) of in geval van uitspraak van een
faillissement of ontbinding van een aandeelhouder (rechtspersoon). Zijn rechthebbenden,
erfgenamen, schuldeisers of welke vertegenwoordigers ook, hebben enkel recht op de uitkering van
de tegenwaarde van zijn aandelen zoals bepaald voor het scheidingsaandeel.
Een B-aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten bepaald in de statuten,
wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden.
Een automatische uittreding van een A-aandeelhouder belet niet de mogelijkheid tot overdracht of
overgang van zijn A-aandelen in overeenstemming met van de statuten.
De statuten voorzien tevens een gedwongen uitstapregeling. De uitsluiting heeft noodzakelijk
betrekking op alle aandelen van de aandeelhouder en kan uitsluitend in de volgende gevallen: (i) om
gegronde redenen, indien hij bijvoorbeeld voortdurend weigert de rechtmatige beslissingen van de
algemene vergadering of van het bestuursorgaan uit te voeren, indien hij aan zijn verplichtingen
tegenover de vennootschap ernstig en voortdurend tekort komt of wanneer hij handelingen verricht
die strijdig zijn met de doelstellingen of de belangen van de vennootschap; (ii) ingeval van
veroordeling wegens bedrog of oplichterij; (iii) ingeval van wegvallen en/of vervanging van de vaste
vertegenwoordiger van een B-aandeelhouder-rechtspersoon; (iv) wanneer een aandeelhouder drie
(3) opeenvolgende jaren niet op een jaarvergadering is geweest; (v) enkel wat betreft de B-
aandeelhouders, op verzoek van alle A-aandeelhouders die de totaliteit van de aandelen met
stemrecht vertegenwoordigen.
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee een aandeelhouder op eigen
verzoek of van rechtswege of gedwongen uittreedt, is gelijk aan het bedrag van de voor deze
aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng vermeerderd met hun deel in de
beschikbare reserves en in de overgedragen winst zoals die blijken uit de laatste goedgekeurde
jaarrekening zonder evenwel het bedrag van de netto-actiefwaarde van deze aandelen zoals die
blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening te overschrijden. Bij de berekening van het
scheidingsaandeel wordt geen rekening gehouden met de onbeschikbare reserves, inclusief de
belastingvrije reserve sociaal passief; zulke reserves worden in voorkomend geval uitdrukkelijk
uitgesloten van het scheidingsaandeel.
Het uitbetaling van het scheidingsaandeel is onderworpen aan de wettelijke regels voor de uitkering
Luik B
van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van de toepasselijke wettelijke bepalingen
(balanstest en liquiditeitstest) geen uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Het
op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag zal worden uitgekeerd vóór elke andere
uitkering aan aandeelhouders.
Elke uitbetaling zal bovendien slechts gebeuren na afhouding van alle belastingen en taksen. De
vennootschap heeft het recht compensatie uit te voeren tussen het bedrag van het
scheidingsaandeel en de eventueel nog verschuldigde sommen aan de vennootschap door de
betrokken aandeelhouder.
10. Verkrijging van eigen aandelen:
De vennootschap mag slechts, hetzij rechtstreeks, hetzij door personen die handelen in eigen naam
maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen van soort A
verkrijgen, in bezit houden en vervreemden, onder de volgende voorwaarden:
1° de verkrijging is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering van
aandeelhouders genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging;
2° het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag is voor uitkering vatbaar;
3° de verrichting betreft volgestorte aandelen;
4° het aanbod tot verkrijging van de A-aandelen wordt tot alle A-aandeelhouders gericht, tenzij een
algemene vergadering waarop alle A-aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn eenparig
tot de verkrijging besluit.
De mogelijkheid tot verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen van soort B is uitdrukkelijk
uitgesloten gelet op de bestaande mogelijkheid tot vrijwillige uittreding van de B-aandeelhouders.
De algemene vergadering zal het maximum aantal te verkrijgen A-aandelen, de duur waarvoor de
toestemming tot verkrijging wordt verleend evenals de minimum- en maximumwaarde van de
vergoeding bepalen.
De verkregen A-aandelen kunnen worden vernietigd of in portefeuille worden gehouden. Een
vernietiging vereist een statutenwijziging.
De aan de verkregen A-aandelen verbonden rechten blijven geschorst totdat ze worden vervreemd
of vernietigd. Zolang de verkregen A-aandelen tot het vermogen van de vennootschap behoren,
komen de eraan verbonden dividendrechten te vervallen.
De vennootschap kan de verkregen A-aandelen slechts vervreemden op grond van een besluit
genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging.
De A-aandelen worden bij voorrang aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar
evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten.
11. Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
12. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
12.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde
donderdag van de maand mei om tien uur (10h00 CET); indien die dag een wettelijke feestdag is
wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.
12.2. De A-aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten
aanzien van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de
uitoefening van het stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De B-aandeelhouders mogen de algemene vergaderingen enkel bijwonen met raadgevende stem. Zij
moeten wel hun voornemen om deel te nemen aan de vergadering minstens drie (3) werkdagen vóór
de vergadering schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan indien zulks in de oproeping
wordt vereist.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen. De
commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te beraadslagen
heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde A-aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten moeten aan de algemene
vergadering voorgelegd worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden. De
volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde A-aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan niet meer dan
twee A-aandeelhouders vertegenwoordigen.
De B-aandeelhouders kunnen eveneens in persoon of bij volmacht deelnemen aan de algemene
vergadering. Zij kunnen enkel volmacht geven aan een andere aandeelhouder.
13. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo:
13.1. Elk aandeel van elke soort geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere andere
Luik B
uitkering aan de aandeelhouders.
Indien een aandeelhouder toetreedt in de loop van een boekjaar, zal hij voor dat jaar een
proportioneel recht hebben op dividend in verhouding tot het aantal volledige maanden effectief
lidmaatschap tegenover het aantal maanden van het volledige boekjaar. Indien een aandeelhouder
(vrijwillig, automatisch of gedwongen) uittreedt in de loop van een boekjaar, zal hij over dat boekjaar
geen dividend genieten.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
De bestemming van de jaarlijkse winst gebeurt overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan
waarbij steeds de volgende principes in acht genomen moeten worden:
- eerst uitkering aan de aandeelhouders van een deel van de nettowinst waarvan het bedrag elk jaar
opnieuw zal worden vastgesteld en gelijkelijk zal worden verdeeld over alle bestaande A- en B-
aandelen;
- vervolgens uitkering of reservering op een onbeschikbare reserve van een deel van de nettowinst
ter realisatie van het bijkomend doel van de vennootschap zoals bepaald in artikel 3.2. van deze
statuten;
- het eventuele overschot wordt overgeheveld naar de post ‘overgedragen winst’ of geboekt op een
beschikbare reserverekening.
Het bestuursorgaan bepaalt de modaliteiten, inclusief plaats en datum, voor de betaling van de
dividenden en eventuele andere uitkeringen aan de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de
datum van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die
de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de relevante wettelijke en statutaire regels is
verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
13.2. Elk aandeel van elke soort geeft een gelijk recht bij de verdeling van het vereffeningssaldo ná
betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige gelden
om die te vol-doen en ná terugbetaling van alle gestorte inbrengen op de aandelen.
14. Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Wanneer een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, zal hij zijn
mandaat uitoefenen onder de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen mits deze regelmatig
openbaar gemaakt is overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter
niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
15. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één (1) bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er twee (2) bestuurders in functie zijn: door de twee (2) bestuurders samen handelend.
- wanneer er drie of meerdere bestuurders in functie zijn: door twee (2) bestuurders samen
handelend (ongeacht door wie zij zijn voorgedragen).
Luik B
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden
vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde gedelegeerde bestuurder(s) en/of andere personen
belast met het dagelijks bestuur overeenkomstig artikel 15 van de statuten, die alleen of gezamenlijk
optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
6. ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS
Vooreerst zijn de bestuurders aangesteld in de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid allemaal ontslagen, met name:
- de heer DIERCKX Filip;
- de heer COLLIER Dirk;
- de heer DE VOS Patrick;
- GUIDO DE GREFTE Comm.V (RPR Leuven 0474.269.721), met als vaste vertegenwoordiger de
heer DE GREFTE Guido;
- JAMAS consulting BVBA (RPR Leuven 0837.383.281), met als vaste vertegenwoordiger de heer
GRAULS Frank.
Vervolgens werden in de Vennootschap, ná haar omzetting in een besloten vennootschap ingevolge
de opt-in WVV, opnieuw aangesteld als bestuurders met in achtneming van de nieuwe
voordrachtregeling voor de benoeming van bestuurders in de vastgestelde nieuwe statuten:
1/ de heer DIERCKX Filip;
2/ de heer COLLIER Dirk;
3/ de heer DE VOS Patrick;
4/ de gewone commanditaire vennootschap “GUIDO DE GREFTE”, RPR Leuven 0474.269.721, met
zetel te 3071 Kortenberg (Erps-Kwerps), Dorpsplein 14, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van die functie de heer DE GREFTE Guido;
5/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JAMAS consulting”, RPR Leuven
0837.383.281, met zetel te 3070 Kortenberg, Sint Catharinastraat 20, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer GRAULS Frank.
De vergadering besliste dat al deze bestuurdersmandaten gelden voor onbepaalde termijn en op elk
ogenblik herroepbaar zijn.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)