1015.812.407	Ondernemingsnr
Naam
TURNER & TOWNSEND PJM Belgium
(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Hermeslaan 9	Volledig adres v.d. zetel:
1831 Machelen (Diegem)
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VAN "CBRE GWS BELGIUM NV" DOOR INBRENG IN "TURNER &
TOWNSEND PJM BELGIUM BV" - PROCES-VERBAAL VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
MET UITGIFTE VAN AANDELEN
Op heden, één april tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TURNER & TOWNSEND PJM.
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen, Hermeslaan 9, hierna de "Vennootschap" of de.
"Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 4. Besluit tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel
12:8 juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig
het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "CBRE GWS Belgium" (de "Partieel te
Splitsen Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen, Hermeslaan 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0597.950.461, een deel van haar vermogen, te weten i) in totaal zeven
laptops (ThinkPad T14's), ii) tien werknemers die betrokken zijn bij de overgedragen PJM-activiteiten, en iii)
pensioensaldi die aan deze werknemers zijn toegewezen (het "Afgesplitste Vermogen"), zal overdragen aan de.
besloten vennootschap "Turner & Townsend PJM Belgium" (de "Verkrijgende Vennootschap"), waarvan de
zetel gevestigd is te 1831 Machelen, Hermeslaan 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
1015.812.407, zonder op te houden te bestaan:
- Vaststelling van en omschrijving van de overgang van de overgedragen bestanddelen;
- Vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen;
- Winstdeelname van de nieuwe aandelen;
- Boekhoudkundige uitwerking.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de
enige aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de enige
aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Vennootschap, enerzijds, en van de Verkrijgende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:8 juncto
artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit splitsingsvoorstel werd neergelegd, (i)
in hoofde van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel,
Nederlandstalig afdeling, op 17 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij
uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen op 25 februari daarna, onder nummer 25026290, en (ii) in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling,
op 17 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 25 februari daarna, onder nummer 25026291.
Il a) ( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor van de
Verkrijgende Vennootschap, zijnde "BDO Bedrijfsrevisoren BV", te Brussel, vertegenwoordigd door de heer
Manuel Soria Machado, bedrijfsrevisor, de dato 17 februari 2025, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschap als gevolg van de partiële splitsing door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap Tumer & Townsend PJM Belgium BV (hierna "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 februari
2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 779.199 aandelen van de Vennootschap voor 779.199 EUR.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag liggen,
zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte gebeurtenissen zich vaak niet
voordoen zoals verwacht, en de variatie van materieel belang kan zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarden van
de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura
voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
( ... )
VIERDE BESLISSING: Besluit tot partiële splitsing - Overgang onder algemene titel van een deel van het
vermogen.
Goedkeuring van de partiele splitsing, zonder vereffening, van de Partieel te Splitsen Vennootschap
door de Verkrijgende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, aan de Verkrijgende
Vennootschap, een deel van haar vermogen, te weten i) in totaal zeven laptops (ThinkPad T14's), ii) tien
werknemers die betrokken zijn bij de overgedragen PJM-activiteiten, en iii) pensioensaldi die aan deze
werknemers zijn toegewezen (het "Afgesplitste Vermogen"), overdraagt.
Door deze verrichting gaat het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zonder
Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De Verkrijgende Vennootschap verwerft het Afgesplitste Vermogen, zoals uitvoerig beschreven in de
verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De activa en passiva die aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen zijn de activa en passiva
die bij het splitsingsvoorstel zijn gevoegd en ingediend, en bestaan uit i) in totaal zeven laptops (ThinkPad T14's),
il) tien werknemers die betrokken zijn bij de overgedragen PJM-activiteiten, en iii) pensioensaldi die aan deze
werknemers zijn toegewezen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, verwijst de vergadering naar de
verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor van de Verkrijgende Vennootschap over de inbreng
in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alsook naar het splitsingsvoorstel.
De enige aandeelhouder stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave
van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van
andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend de verslagen van het bestuursorgaan en van
de bedrijfsrevisor van de Verkrijgende Vennootschap en het splitsingsvoorstel.
Er worden geen onroerende goederen noch zakelijke rechten overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap. Het Afgesplitste Vermogen zal de Verkrijgende Vennootschap in staat stellen om zelfstandig een
onafhankelijke economische activiteit uit te oefenen.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen 779.199 volgestorte nieuw uit
te geven aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt.
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing door overneming betreft waarbij het Afgesplitste
Vermogen overgaat op de Verkrijgende Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap ophoudt
te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet te worden geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
De 779.199 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, zijnde Relam Amsterdam Holdings B.V ..
Toekenningswijze
De 779.199 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van de
overgang van de activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als
het thans bestaande aandeel van de Verkrijgende Vennootschap.
Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Daartoe zullen de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen onmiddellijk na de overname de
nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van de desbetreffende vennootschap.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap staan op naam, en de aandelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap zijn eveneens aandelen op naam.
Binnen de 30 dagen na de publicatie van deze akte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekent een
vertegenwoordiger van de Verkrijgende Vennootschap in het aandelenregister van de Verkrijgende
Vennootschap de volgende gegevens aan, indien nodig: de identiteit van de enige aandeelhouder van de Partieel
te Splitsen Vennootschap; het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan hen toekomt; de datum
van het splitsingsbesluit. Deze inschrijving wordt door de vertegenwoordiger van de Verkrijgende Vennootschap
en door de enige aandeelhouder of haar gevolmachtigde ondertekend.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Verkrijgende Vennootschap zal
een aanvang nemen op 1 april 2025.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen
vanaf 1 januari 2025 om Ou00 boekhoudkundig en fiscaal (behalve voor BTW) geacht verricht te zijn voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap.
Juridische datum
De partiële splitsing door overneming treedt juridisch in werking op datum van één april tweeduizend
vijfentwintig.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
Ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, beslist de vergadering, onder de
opschortende voorwaarde van goedkeuring van onderhavige met splitsing door overneming gelijkgestelde
verrichting door de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap, tot verhoging
van het eigen vermogen ten belope van 779.199,00 EUR, met uitgifte van 779.199 aandelen volledig volgestort
en van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, zoals hiervoor bepaald.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting verwijst de vergadering naar de voormelde verslagen.
( ... )
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5, eerste lid van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdnegenenzeventigduizend tweehonderd (779.200)
aandelen uitgegeven.".
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Laurens Engelen en iedere andere advocaat of medewerker
van "Dentons", woonstkeuze gedaan hebbende te Rue de la Régence 58, 1000 Brussel, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
(Zal electronisch worden neergelegd via de databank van de statuten: de gecoördineerde tekst van de
statuten)
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris