Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Brasserie Ceres Belgique
Rue du Travail 5
1400 Nivelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'an deux mil quatorze.
Le dix-neuf décembre
Devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire associé à BraineleComte.
ONT COMPARU
1/ Monsieur DEMUNTER Damien Pierre Charles, né à Ixelles, le vingt février mil neuf cent septante-
six, inscrit au registre national sous le numéro 760220-295-36, domicilié à Enghien, place du Vieux
Marché, 47.
2/ Monsieur DELSAUT Frédéric Nicolas Michel, né à Etterbeek, le douze juillet mil neuf cent
septante-quatre, inscrit au registre national sous le numéro 740712-289-81, domicilié à Wavre, rue
Demaret, 4
3/ Monsieur LAINE Mathieu Paul Dominique, né à Seclin, le vingt-six octobre mil neuf cent septante-
cinq, titulaire du passeport français numéro 14DL49798, domicilié à Saint-Peravy-La-Colombe, rue
du Général de Gaulle, 1.
4/ La société privée à responsabilité limitée « CEDRIC van ZEELAND » ayant son siège social à
Ixelles, avenue Général de Gaulle, 31, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0861812237 et immatriculée à la TVA sous le numéro BE861812237.  Société constituée suivant
acte reçu par le notaire André Lecomte, à Braine-le-Comte, le premier octobre deux mille trois, publié
aux annexes du Moniteur Belge du deux décembre deux mille trois sous la référence 2003/12/012-
126520 et dont les statuts sont inchangés  à ce jour.
         Ici représentée par ses gérants, monsieur le Baron van ZEELAND Cédric et Madame
Demunter Géraldine, le premier nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale tenue
immédiatement après la constitution de la société, la seconde lors de l’assemblée générale du
premier avril deux mille treize, publiée aux annexes du Moniteur belge, le six juin suivant sous le
numéro 0085010.
Lesquels Nous ont requis d'acter authentiquement qu’ils constituent entre eux une société
commerciale et d’arrêter les statuts d’une société privée à responsabilité limitée, sous la
dénomination « Brasserie Ceres Belgique » dont le siège social sera établi à 1400 Nivelles, rue du
Travail, 5 et au capital de cinq cent mille euros (500.000 €) représenté par cinq cents parts sans
valeur nominale, représentant chacune un/cinq centième de l’avoir social,  auxquelles ils souscrivent
en espèces, au prix de mille euros (1.000 €) chacune, comme suit :
1/ Monsieur Damien Demunter : deux cent cinquante-cinq parts sociales (255) soit deux cent
cinquante-cinq mille euros
2/ Monsieur Mathieu Lainé: cent parts sociales (100) soit cent mille euros
3/ Monsieur Frédéric Delsaut: quatre-vingts parts sociales (80) soit quatre-vingt mille euros
4/ la société privée à responsabilité limitée « Cédric van Zeeland » : soixante-cinq parts sociales (65)
soit soixante-cinq mille euros.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1° Que chaque souscription est libérée à concurrence d’un cinquième au moins pour arriver à un
0507610995
Volet B
montant libéré de trois cent mille euros (300.000,00 EUR).
2° Que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire cidessus ont été versés à un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de CBC Banque sous le numéro
BE18 7320 3448 4965. Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ciannexée.
3° Que la société a, par conséquent, et dès à présent à sa disposition, une somme de trois cent mille
euros (300.000,00 €).
4° Que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes
de participer à l'administration ou à la surveillance d'une société.
Un plan financier justifiant le montant du capital de la présente société a été déposé ce jour au rang
des minutes du Notaire instrumentant.
5° Que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la société en raison
de sa constitution, s’élève à environ 2.955,65 euros.
STATUTS.
Ils fixent les statuts de la société comme suit :
Article 1 — Forme. Dénomination.
La société revêt la forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée Brasserie
Ceres Belgique.
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "société privée à responsabilité
limitée" ou du signe "SPRL".
Article 2 —Siège social.
Le siège social est établi à 1400 Nivelles, rue du Travail, 5.
Il peut être transféré partout ailleurs en région de langue française de Belgique ou en région de
Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, d’exploitation,
agences, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 —Objet social.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ou en participation avec ceuxci :
1. - L’exploitation et la gestion de brasseries et malteries, ainsi que les activités agricoles liées à la
culture de céréales ou d'épices.
2. La création, la production, la transformation, l’embouteillage, la distribution, sous toutes
appellations commerciales, l'achat, la vente (en gros ou en détail), l'importation, l'exportation, la
distribution, la représentation, l’entreposage, la fabrication et la confection tant artisanale, semi-
artisanale
qu’industrielle, la commercialisation, le courtage, le négoce de gros et de détail, la préparation et le
conditionnement de tous produits alimentaires ou agro-alimentaires, dont notamment et sans que
cette énumération soit limitative :
- les bières, vins, liqueurs, limonades, sodas, cidres, jus de fruits, eaux, et toutes autres boissons
alcoolisées ou non ;
- tous produits dérivés du lait, des céréales et de tous produits fermiers tels les fromages, yaourts,
glaces, pains, salaisons ;
3. La culture, l’achat, la vente, l’échange, l’importation, l’exportation, le conditionnement, la
commercialisation, la distribution et le négoce de toutes matières organiques liées à ces produits,
dont notamment orge, seigle, froment, houblon, avoine, maïs, fruits, légumes, plantes aromatiques,
épices ;
4. L’élevage, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la commercialisation et le négoce
d’animaux permettant la réalisation de ces produits ;
5. Toute activité d’achat et de vente d’articles et produits frais (notamment fruits et légumes et d’
alimentation générale et épicerie, de produits laitiers et oeufs, de produits frais et surgelés
(notamment de glaces et glaçons, de produits pour friteries tels que sauces, conserves, viandes
surgelées ou non), de conserves et produits dérivés), paniers de fruits, de même que tous articles
liés à l’art de la table et de décoration divers.
6. Le commerce (l’achat et la vente) au détail, la dégustation en alimentation générale, alimentation
fine, charcuterie, produits artisanaux, élaborés au départ des épices des boissons produites ou
contenant celles-ci, l’importation et l'exportation de tous produits de ce type.
7. - La société pourra également effectuer toutes activités de cours, formations, d’organisation
d’événements, anniversaires, divertissements, fêtes en tous genres, salons, festivals, conférences,
réunions, banquets, séminaires, concerts, cafés-concerts, théâtres, cabarets, spectacles, soirées,
bals, incentive, réception, ainsi que toutes activités d’animations, manifestations à thèmes,
recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés.
Volet B
La société pourra mettre en place un centre d'interprétation expliquant de manière didactique ses
productions, notamment par la présentation de produits, l’organisation de dégustations, de marchés
de terroirs, etc.
- La mise en oeuvre de tous moyens nécessaires à l'organisation de réceptions, banquets, soirées,
cocktails, ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle.
- la location de salles et de matériel; la location et la mise à disposition de personnel.
- Toutes organisations d’expositions ou participations à des expositions, d’enseignement ou
prestations d’enseignement et cours.
- La société pourra également effectuer toutes activités de coachings, de formations, cours,
l’écolage, voyages, rallyes et l’étude de projets pour personnes privées ou pour des sociétés.
8. toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la création, l'achat et à la vente de
tout article d'emballage, en papier et en tout autre matériau ainsi que tous articles ou appareils se
rapportant à l'emballage et l’embouteillage dans le sens le plus large.
9. la création, le commerce et la fabrication : 1) d'emballages de toutes sortes à usage commercial et
industriel, 2) de matières premières et fournitures pour la boulangerie, la boucherie et l’alimentation
en général, et 3) d'accessoires et équipements de magasins et d'industries de tout domaine.
10. L’installation, la transformation, la prise ou mise en location, l’achat, la vente, l’échange, la
gestion, l'exploitation (directe ou indirecte) de tous établissements ou de tous commerces à usage de
de production de bières, toutes boissons et produits dérivés.
11. La gestion en franchise de tout commerce ayant un objet similaire ou connexe et notamment la
gestion d’un magasin sous toute enseigne commerciale.
12. - La société pourra en outre réaliser la vente, l’achat, la transformation, l’installation,
l’entreposage, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export en gros et en détail,
l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la création, la fabrication, le montage-démontage, la
réparation, le traitement, et le transport de tout matériel, matières premières et mobilier pouvant
servir et nécessaire à son activité ou liés à l’objet de la société, et des procédés, produits et
méthodes ayant un rapport avec son objet social, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous
moyens nécessaires à la réalisation de son objet.
Toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous produits ou toutes pièces
détachées ou manufacturées.
La société pourra notamment prendre, acquérir, négocier, aliéner, exploiter ou concéder (en location)
et vendre tous fonds de commerce, tous brevets et tous autres droits de propriété intellectuelle, ainsi
que toutes licences, marques de fabrique ou de commerce ou procédés de fabrication, know how
relatifs à son objet, réaliser le développement, la gestion, la mise en valeur, la prise ou l’attribution de
licences, de brevets, de know-how et autres droits intellectuels.
13. Elle pourra, pour son propre compte et pour le compte des sociétés liées ou filiales, mener toutes
activités (notamment la consultance et les services qui en découlent) de marketing, de publicité et de
graphisme, et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout objet, concept, image, logo et
publication, faire de la mise en page, de l’édition, de l’impression et de l’imprimerie.
La réalisation, la vente, la location de produits, d’articles promotionnels ; le sponsoring en tout genre
et la création de logos.
La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels et de services, de tous accessoires et produits dérivés ou
publicitaires liés aux activités prédécrites, destinés à toute industrie et/ou administration publique ou
privée.
14. L’import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l’achat, la vente, le
commerce sous toutes ses formes de tous produits et techniques en rapport à ses activités.
15. La prospection de la clientèle pour compte d’autres sociétés ou associations, les contacts et le
choix des fournisseurs de celles-ci.
L’exploitation de toutes industries connexes, similaires ou analogues et de tout négoce, en franchise
ou autrement, se rapportant auxdites activités.
Toutes activités de coachings, conseils, d’études et de services en matière d’analyse de besoins,
d’études techniques et scientifiques, d’études de marché, de méthode de marketing et de
commercialisation de services ou de produits, mais également en matière de création,
d’administration et de gestion d’entreprises.
16. - La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet social.
La prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans tous
domaines au sens le plus large qui soit, la représentation, la promotion et l’intervention en tant
qu’intermédiaire commercial.
L'activité de lobbying, d'intermédiaire, de mise en contact et/ou de conseil, sous quelque forme que
ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet social.
Volet B
La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit ; le commerce et le négoce international des tous produits.
17. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises.
18. La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise
à disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits.
19. La société peut exercer toutes fonctions de consultance et/ou de service, la formation, l’expertise
technique et l’assistance, liées aux domaines précités.
La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces
domaines.
20. La recherche, le développement, et l’investissement dans le domaine de l’écologie, tel que
notamment les énergies renouvelables, le recyclage, ainsi que dans tous autres domaines qui soient
de l’intérêt de la société.
La production, l’achat, la vente d'énergie dans son ensemble, verte et grise, destinée à ses propres
besoins ou à la revente.
21. La société a également pour objet, pour compte propre, toutes opérations immobilières
généralement quelconques et toutes opérations relatives aux fonds de commerce, dans le sens le
plus large, notamment l’aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d’apport,
fusion/absorption, etc.), la réalisation, la conception, les études, la coordination, l'expertise,
l'expropriation, l’échange, le lotissement, la construction, l’aménagement, la promotion, la
restauration, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la
copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en valeur ainsi que la location, la sous-location, le
leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles (bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles,
industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de droits immobiliers ou de fonds de commerce, la
mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations
immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération en relation avec tout droit immobilier par
nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
22. La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine
de valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, et assurer leur gestion, mise en
valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
Elle peut, en son nom et pour son compte, effectuer tous placements, souscription, reprise, achat,
vente et négociation de valeurs mobilières.
23. - Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la
société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales.
- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d’investissement de
tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de
caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de
toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques,
sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
- Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut
consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des
engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques.
24. L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre
de comité de direction ou toutes autres fonctions et missions semblables dans toutes sociétés,
entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées (par exemple via des points fixes ou par voie ambulante,
marchés et la livraison à domicile et le travail au domicile du client). Le cas échéant, elle se
conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession ou l’obtention
d’agréments. La société pourra également regrouper toute sa clientèle sous forme de club ou toute
autre forme valable moyennant ou non redevance à fixer par la gérance. Elle pourra développer ses
activités elle-même ou en collaboration avec des gérants ou franchisés indépendants.
Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession
sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.
Les activités de la société pourront s’effectuer par contact direct avec la clientèle ou à distance par
Volet B
tout autre moyen de communication et en particulier internet.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entre entreprises ou associations ayant un objet similaire
ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4 —Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Article 5 —Capital.
Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000 €).
Il est divisé en cinq cents parts sans valeur nominale, représentant chacune un/cinq
centième(1/500èmes) de l'avoir social, partiellement libérées.
Article 6— Vote par l'usufruitier éventuel.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 7—Cession et transmission de parts.
A/ Cessions libres.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé , à chacun des associés , en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter. selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
C/ Droit de préemption
Hormis l’hypothèse visée ci-dessus à l’article 7.A/ La Partie qui souhaite aliéner tout ou partie de ses
Parts (ci-après la « Partie Cédante ») doit, préalablement à toute aliénation, adresser une notification
au Conseil de Gérance de la Société et aux autres Parties indiquant (i) le nom et l’adresse (ou le
siège social) du cessionnaire envisagé (ci-après, le « Candidat Cessionnaire »), (ii) le nombre de
Parts qu’elle entend aliéner (ci-après, les « Parts Dont l’Aliénation Est Envisagée »), (iii) le prix ou, si
le prix ne consiste pas en une somme en espèces, la contrepartie à payer par le Candidat
Cessionnaire pour chaque Part Dont l’Aliénation Est Envisagée, et (iv) l’engagement éventuellement
conditionnel du Candidat Cessionnaire étayé par des garanties de financement ou de notoriété
suffisante, d’acquérir, sans préjudice des droits et obligations résultant de la présente disposition, les
Parts Dont l’Aliénation Est Envisagée, avec une copie des accords d’Aliénation conclus ou à
conclure avec le Candidat Cessionnaire (ci-après, « Notification du Cédant »). Cette notification est
irrévocable.
Volet B
Les Parties auxquelles la Notification du Cédant est adressée disposent d’un délai de quinze (15)
Jours à dater de la réception de cette Notification (ci-après « la Période d’Exercice ») pour informer
la Partie Cédante, par l’envoi d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de leur
décision d’exercer leur Droit de Préemption et d’acquérir les Parts Dont l’Aliénation Est Envisagée au
prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi (sans préjudice de l’Article 8 ci-dessous si la
contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces).
Faute d’envoi d’une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les Parties à
qui la Notification du Cédant est adressée sont censées avoir renoncé à l’exercice du Droit de
Préemption.
Le Droit de Préemption est indivisible et doit être exercé sur l’ensemble des Parts Dont l’Aliénation
Est Envisagée, au prorata des Parts détenues par les autres Parties. Le non exercice par une par
une Partie du Droit de Préemption accroît le Droit de Préemption des autres Parties, au prorata des
Parts qu’elles détiennent dans le capital de la Société.
Dans l’hypothèse où une ou plusieurs Parties ont renoncé à leur Droit de Préemption ou ont
expressément fait savoir qu’elles n’exerceront pas leur Droit de Préemption, le Conseil de Gérance
de la Société communiquera cette information aux Parties qui auront déjà exercé leur Droit de
Préemption (« Notification du Conseil de Gérance ») et au Candidat Cessionnaire, et ce, dans les
cinq (5) Jours suivant l’expiration de la Période d’Exercice.
Dans ce cas, les Parties qui auront déjà exercé leur Droit de Préemption, pourront étendre celui-ci
aux Parts sur lesquelles le Droit de Préemption n’a pas été exercé (« Parts Restantes »), au prorata
du nombre de Parts qu’elles détenaient au moment de la Notification du Cédant, et ce, aux mêmes
conditions que celles mentionnées dans la Notification du Cédant (« Droit de Préemption Elargi »).
Les Parties auxquelles la Notification du Conseil de Gérance est adressée disposent d’un délai de
dix (10) Jours à dater de la réception de cette Notification (ci-après « la Période d’Exercice ») pour
informer le Conseil de Gérance de la Société, par l’envoi d’une lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception, de leur décision d’exercer leur Droit de Préemption sur les Parts Restantes et
d’acquérir celles-ci au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi (sans préjudice de
l’Article 8 ci-dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces).
En cas d’exercice du Droit de Préemption, les Parts dont l’Aliénation Est Envisagée seront
transférées aux Parties ayant exercé ce droit, au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de
bonne foi, contre paiement de ce prix (sans préjudice de l’Article 8 ci-dessous si la contrepartie
proposée ne consiste pas en une somme en espèces), dans les soixante (60) Jours de l’exercice du
Droit de Préemption.
Si l’offre du Candidat Cessionnaire comporte des conditions (entre autres termes et délai de
paiement), les Parties ayant exercé le Droit de Préemption bénéficieront des mêmes conditions. Si
les conditions de cession proposées par le Candidat Cessionnaire de bonne foi contiennent des
déclarations et garanties données par la Partie Cédante, les Parties ayant exercé le Droit de
Préemption ne bénéficieront pas de telles garanties.
A défaut d’exercice du Droit de Préemption (Elargi), l’Aliénation des Parts Dont l’Aliénation Est
Envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les soixante
(60) Jours au plus tard de l’expiration de la Période d’Exercice du Droit de Préemption Elargi. La
Partie Cédante en informera les autres Parties au plus tard cinq (5) Jours après l’Aliénation.
La Partie Cédante fera en sorte que, préalablement à cette Aliénation, le Candidat Cessionnaire
adhère par écrit au pacte d’associé, soit en lieu et place de la Partie Cédante si cette dernière cesse
d’être associée suite au transfert des Parts (la pacte étant, dans ce cas, réputé résilié à l’égard de la
Partie Cédante avec effet à la date d’adhésion du Candidat Cessionnaire), soit en étant tenue
solidairement avec la Partie Cédante si cette dernière demeure associée. A défaut de pareille
adhésion écrite, l’Aliénation ne pourra avoir lieu.
Il est précisé, pour autant que de besoin, que pareille adhésion implique plus particulièrement que (i)
le Candidat Cessionnaire bénéficiera du Droit de Préemption et que (ii) le Candidat Cessionnaire
sera tenu à toutes les obligations résultant de la Convention pour le Cédant.
Article 8—Registre des parts.
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 9—Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Est désigné en qualité de gérant statutaire pour toute la durée de la société Monsieur Damien
Demunter, prénommé et soussigné.
Volet B
Article 10—Pouvoirs du gérant.
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 11—Rémunération.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 12—Contrôle.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n 'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 13—Assemblées générales.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai, à 18
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 14—Représentation.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 15—Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16—Présidence—Délibérations—Procèsverbaux.
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 17—Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 18—Affectation du bénéfice.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affecté au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 19—Dissolution—Liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 20—Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 21—Droit commun.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
Volet B
Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, lorsque
la société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre
deux mille quinze
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de mai deux
mille seize.
3° Suite à la désignation de Monsieur Damien Demunter, prénommé, en qualité de gérant statutaire ,
il est décidé qu’il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat est exercé gratuitement.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4° Les comparants ne désignent pas de commissairereviseur.
IDENTITE
Le notaire certifie l'identité des parties au vu de la carte d'identité.
DEVOIR D’IMPARTIALITE
Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois
organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts
contradictoires ou non proportionnes, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un
conseil, tant en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.
DROIT D’ECRITURE
Le présent acte est soumis à un droit d’écriture de nonante-cinq euros (95 EUR).
DONT ACTE.
Passé à Braine-le-Comte en l'étude.
Les parties ont déclaré avoir pris connaissance du projet d'acte dans un délai suffisant et, de leur
accord, nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l'acte, conformément à la
loi.
Les comparants signent avec le notaire.
Pour extrait analytique conforme.
Le notaire Alexandre Lecomte.
Dépôt en même temps : expédition de l’acte.