Ondernemingsnr : 0849792254
Naam
(voluit) : AGCO finance
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blarenberglaan 3 bus C
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, veertien december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AGCO FINANCE",
waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Blarenberglaan 3 bus C, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "AGCO Finance".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland: het faciliteren van het leasen van
producten en het aanbieden van financieringen aan andere ondernemingen en vennootschappen,
waaronder begrepen het aanbieden van financieringsverhuur, voorraadfinanciering en factoring.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt negenhonderdduizend euro (900.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderdduizend (900.000) aandelen zonder nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De negenhonderdduizend (900.000) aandelen worden opgedeeld in achthonderd
negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig (899.999) A-aandelen en één (1) C-
aandeel.
(…)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer de aandelen toebehoren aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s) worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit drie leden, natuurlijke
of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekomt, op gevolg
te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Ten minste één bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de C-aandeelhouder.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn/haar mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur benoemt onder de leden voorgedragen door de A-aandeelhouder een
voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Bijeenroeping van de raad van bestuur – Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij/zij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen ook gehouden
worden per telefoon- of videoconferentie of middels elk ander gelijkwaardige communicatiemethode
die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen en beslissen wanneer tenminste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn/haar handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen.
In dat geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voor- waarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met de meerderheid van stemmen uitgebracht door de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, tenzij de raad van bestuur
slechts twee leden telt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders behoudens in de gevallen waarin dat wordt verboden door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter, de secretaris en de leden die dat verlangen.
Deze notulen worden in een bijzonder register geschreven of jaarlijks gebundeld. De volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven
De kopieën of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Bestuursbevoegdheid – Taakverdeling binnen de raad van bestuur
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk voorwerp, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur en bijzondere volmachten
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van "gedelegeerd-
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van
“directeur” of “algemeen directeur” of elke andere titel toegekend door de raad van bestuur.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Bij delegatie bepaalt de raad van bestuur de bijzondere machten en vergoedingen die met deze
functies verbonden zijn.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, waarvan steeds een bestuurder
categorie A.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en bezoldigd volgens
de regels vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij/zij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij/zij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 Gewone en buitengewone algemene vergaderingen
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
dinsdag van juni om zestien uur dertig.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag (zaterdag uitgezonderd).
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Uiterlijk drie (3) werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
aandeelhouders, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen. De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien
daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
Het mandaat moet per brief, per e-mail, of door middel van alle mogelijke schriftelijke en
elektronische wijzen gegeven zijn. De raad van bestuur kan het formulier van de volmachten
vastleggen en eisen dat deze laatste drie werkdagen voor de algemene vergadering op de door hem
bepaalde wijze worden overgemaakt. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor
de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en
de woonplaats of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen
dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. Zij die aan de algemene vergadering hebben
deelgenomen of er vertegenwoordigd waren, kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
(…)
Stemrecht
Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Het is de aandeelhouders toegelaten om overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen hun stem schriftelijk uit te brengen door middel van een formulier
opgesteld door de raad van bestuur. Dit formulier vermeldt hun volledige identiteit (naam, voornaam,
beroep, woonplaats of maatschappelijke zetel), het aantal aandelen waarvoor zij aan de stemming
deelnemen, de dagorde en de stemintentie voor elk van de voorstellen. Dit formulier moet,
gedagtekend en ondertekend, tenminste drie dagen voor de vergadering per brief of per e-mail
teruggezonden worden naar het in de oproepingsbrief aangeduide adres. De formulieren van de
aandeelhouders die schriftelijk gestemd hebben zullen aan de aanwezigheidslijst aangehecht blijven.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergadering met dezelfde agenda.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Gedeclareerde dividenden worden op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen
uitbetaald.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering; bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur in functie die dan optreedt als een college van vereffenaars.
Te dien einde hebben de benoemde vereffenaars de meest uitgebreide macht die hen wordt
toegekend door artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening wordt het netto-actief in
gelijke mate onder de aandelen verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn gestort.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VAN ACOLEYEN Filip, BOSSCHAERTS Nicolas
en VAN PAESSCHEN Sofie, evenals iedere andere advocaat of medewerker van Deloitte Legal-
Lawyers, woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel
Nationaal 1j, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris