Ondernemingsnr : 0479 004 608
Naam
(voluit) : LOUYET AUTOMOTIVE NORTH
(verkort) : Louyet AMN
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Bergensesteenweg 720 - 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
De Naamloze Vennootschap Louyet Automotive North, met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw,
Bergensesteenweg 720, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel - Nederlandstalige Afdeling
onder nummer 0479.004.608, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder de
naamloze vennootschap L. Louyet, met zetel te 6000 Charleroi, Rue de Mons 80, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Hainaut - Division Charleroi onder nummer 0471.397.135, met vast
vertegenwoordiger de Heer Léon Louyet.
Hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap";
En,
De Naamloze Vennootschap Louyet Overijse, met zetel te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 403,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel - Nederlandstalige Afdeling onder nummer 0426.387.353,
ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar enige bestuurder de besloten vennootschap L FOR L, met
zetel te 6540 Lobbes, Rue des Carrières 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister Hainaut - Division
Charleroi onder nummer 0719.567.972, met vast vertegenwoordiger de Heer Laurent Louyet
Hiema genoemd "Overgenomen Vennootschap";
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap hebben op
26/07/2024 beslist om bij toepassing van de artikelen 12:7,1_/12:7, 2° en 12:50 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") het onderhavig fusievoorstel opgesteld, waarin wordt
voorgesteld dat de naamloze vennootschap Louyet Automotive North bij wijze van een met fusie
gelijkgestelde verrichting de naamloze vennootschap Louyet Overijse overneemt.
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen
1.1.1. Identificatie van de Overnemende Vennootschap : NV Louyet AMN
Oprichting
De naamloze vennootschap LOUYET AUTOMOTIVE NORTH werd opgericht onder de vorm van besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en met als naam ANNYCO bij akte, verleden voor notaris
William Vereeken te Halle op 12 december 2002. De statuten werden bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen
tot het Belgisch staatsblad van 20 december nadien, onder nummer 20021220/151863
De statuten werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor
dezelfde notaris op 18 december 2003. De vennootschap werd omgevormd tot naamloze vennootschap en de
benaming werd gewijzigd in de benaming ETN.VANDEPERRE bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering, gehouden voor notaris William Vereeken te Halle op 13 juli 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch staatsblad van 25 september nadien, onder nummer 07139061
De statuten werden laatst gewijzigd en de benaming werd gewijzigd in huidige benaming ingevolge
proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Hans Vereeken te Halle op
11 december 2020, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 16 december nadien, onder
nummer 20361813.
Zetel
De zetel van de Overnemende Vennootschap gevestigd te Sint Pieters Leeuw, Bergensesteenweg 720.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt 112.400,00 EUR.
Voorwerp
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap doet zich voor als volgt :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1\ De uitbating van een garagebedrijf, koetswerkherstellingsbedrijf en depannage-bedrijf. Dit omvat onder
meer:
* de handel in de meest ruime zin (groot-en kleinhandel, aan- en verkoop, in-en uitvoer, huur en verhuring)
van: auto's, bromfietsen, motorrijwielen, vaartuigen en alle goederen, materialen, onderdelen en
wisselstukken die hiermee verband houden ,evenals alle aanverwante artikelen en producten en alle
toebehoren ,waaronder de bekleding van rij- en voertuigen in de ruimste zin en de levering, plaatsing, het
onderhoud en de herstelling van alle moderne apparatuur, zoals communicatiemiddelen- alarminstallaties;
elektronische installaties en beveiligingssystemen in de ruimste zin
*Het onderhoud en de herstelling (koetswerkherstelling inclusief) van auto's, moto's, en alle om het even
welke motorvoertuigen en motorrijtuigen en vaartuigen.
*De handel in de ruimste zin van alle goederen, materialer en machines, nodig of nuttig of dienstig tot
uitvoering van voormelde werken en activiteiten.
2\ Zij mag alle fabrieksmerken, patenter en vergunningen nemen, aankopen, overdragen en verhandelen
in het algemeen. Zij mag adviezen verstrekker en alle diensten leveren die betrekking hebben op voormelde
activiteiten.
3\ Verstrekken van advies en verrichten van studiewerk met betrekking tot de ontwikkeling en verbetering
van producten en technieken die verband houden met voorgaande activiteiten en de commercialisatie ervan
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
4\ Het beheer en de uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen en
rechten in de ruimste zin. In dit kader mag de vennootschap alle onroerende transacties verrichten zoals het
verwerven, vervreemden, bouwen, verbouwer, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren van onroerende goederen, leasing inclusief; optreden als adviseur en coördinator bij de uitvoering
vanı werken. Zij mag belangen nemen in alle vennootschappen of onderneminger onder vorm van
deelneming, inbreng, inschrijving, opslorping, fusie en andere en zij mag, zoals voor zichzelf, het bestuur
voeren over het patrimonium van derden in de meest ruime zin. Zij mag (hypothecaire) waarborgen verlenen
voor derden en zich voor derden borg stellen in het algemeen.
5\ Het verrichten van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de
organisatie, het beheer, de begeleiding van vennootschappen en ondernemingen op het vlak van het
algemeen-, marketing-, publicitair-, technisch-en verkoopbeleid en het voeren/waarnemen varı het
management over vennootschappen en ondernemingen in de ruimste zin; de uitvoering en aanwending van
marktstudies- de (re)organisatie van vennootschappen/ondernemingeri, het verlenen van administratieve
assistentie.
Zij mag alle handels financiële en nijverheidshandelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
.-
Bestuur en vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap bestaat uit:
-De naamloze vennootschap L. Louyet, met zetel te 6000 Charleroi, Rue de Mons 80, ingeschreven in het
Hainaut	Division Charleroi onder nummer 0471.397.135, met vast	rechtspersonenregister
-De besloten vennootschap L FOR L, met zetel te 6540 Lobbes, Rue des Carrières 19, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Hainaut - Division Charleroi onder nummer 0719.567.972, met vast
vertegenwoordiger de Heer Laurent Louyet.
1.1.2. Identificatie van de Overgenomen Vennootschap : NV Louyet Overijse
Oprichting
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de benaming "J.DE SMETH-SERVICE CARROSSERIE" ingevolge akte verleden
voor het ambt van notaris Theo Vermeire te Hoeilaart op 12 november 1984, gepubliceerd in de bijlagen van
het Belgisch Staatsblad van 1 december nadien onder nummer 3229-2.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd zijn en voor de laatste keer met wijziging naar de huidige
benaming ingevolge buitengewone algemene vergadering verleden voor het ambt van notaris Hans Vereeken
te Halle op 30 maart 2022, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 5 april nadien onder
nummer 0322787.
Zetel
De zetel van de Overgenomen Vennootschap is gevestigd te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 403.
Kapitaal
Het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 101.060,00 EUR.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitbaten van garages, dienststations, carrosseries of gelijkwaardige ondernemingen; het herstellen,
onderhoud en koetswerk van alle soorten voertuigen alsmede verfspuitwerken.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten van roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële aard, die met dit voorwerp verwant zij of van die aard zijn om de verwezenlijking te
vergemakkelijken. Zij mag deelnemen aan andere vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp.
Bestuur en vertegenwoordiging
De Overgenomen Vennootschap heeft als enige bestuurder:
-De besloten vennootschap L FOR L, met zetel te 6540 Lobbes, Rue des Carrières 19, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Hainaut - Division Charleroi onder nummer 0719.567.972, met vast
vertegenwoordiger de Heer Laurent Louyet.
1.2. De voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling waarbij de
naamloze vennootschap Louyet Overijse, over te nemen vennootschap, wordt overgenomen door de
naamloze vennootschap Louyet Automotive North, overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7
en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Louyet Overijse
NV aan Louyet Automotive North zal worden overgedragen, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Alle aandelen van Louyet Automotive North NV en Louyet Overijse NV zijn in handen van de naamloze
vennootschap L. Louyet, met zetel te 6000 Charleroi, Rue de Mons 80, ingeschreven in de Kruispuntbank der
Ondernemingen onder het nummer0471.397.135, RPM du Hainaut - Division Charleroi.
Aangezien alle aandelen van de overnemende zowel als van de over te nemen vennootschap in handen
zijn van eenzelfde rechtspersoon, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de over te nemen
vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de artikelen 12:7, 1°/12:7, 2º en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap Louyet Overijse NV aan de overnemende
Louyet Automotive North zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
2. Wenselijkheid van de voorgestelde fusie
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Louyet Overijse
worden overgedragen aan Louyet Automotive North, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
Bijgevolg is het bestaan van Louyet Overijse NV als een onderscheiden juridische entiteit niet langer
opportuun en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen
onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij
met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
3. Boekhoudkundige en fiscale uitwerking
De handelingen van de naamloze vennootschap Louyet Overijse zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap Louyet Automotive North vanaf de
datum van de notariële akte die zal verleden voor notaris Hans Vereeken met standplaats te Halle.
4. Bijzondere rechten
de naamloze vennootschap Louyet Overijse	heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
vennoten/aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient de
naamloze vennootschap Louyet Automotive North geen bijzondere rechten toe te kennen of maatregelen voor
te stellen.
5. Bijzondere voordelen toegekend aan bestuurders
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de naamloze vennootschap Louyet Automotive North en de naamloze vennootschap
Louyet Overijse.
6. Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap A. SCHETS & PARTNERS -
BELASTINGCONSULENTEN - ACCOUNTANTS, waarvan de zetel is gevestigd te 1600 Sint-Pieters-Leeuw,
Drie Fonteinenstraat 36, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder het
ondernemingsnummer 0420.048.305, vertegenwoordigd door de Heer Alain Chrispeels of de Heer Sven
Malderie, met recht van indeplaatsstelling, die ermee wordt belast het nodige te doen inzake publicatie van
onderhavige onderhandse verslag.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 26/07/2024 te Sint-Pieters-Leeuw, in origineel, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie
: Ondernemingsrechtbanken bevoegd voor elk van beide vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:24 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Alain Chrispeels
Gevolmachtigde