Ondernemingsnr : 0546543431
Naam
(voluit) : Hamster Cleaning
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwpoortlaan 17
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN, geassocieerd notaris te Hasselt, op 14
oktober 2019, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze
Vennootschap “Hamster Cleaning”, is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT - VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3600
Genk, Nieuwpoortlaan 15B bus 3.
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE REGELS IN VERBAND MET DE OVERDRACHT VAN
AANDELEN
De vergadering beslist de regels inzake de overdracht van aandelen zoals die op heden
ingeschreven staan in de statuten te wijzigen, dit zoals nader bepaald in artikel 12 van de nieuw aan
te nemen statuten onder het zevende besluit van onderhavige akte.
DERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE REGELS BETREFFENDE DE BESLUITVORMING
BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergadering beslist de regels betreffende de besluitvorming binnen de raad van bestuur zoals die
op heden ingeschreven staan in de statuten te wijzigen, dit zoals nader bepaald in artikel 13.3 van de
nieuw aan te nemen statuten onder het zevende besluit van onderhavige akte.
VIERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE BEVOEGDHEDEN IN HET KADER VAN HET DAGELIJKS
BESTUUR
De vergadering beslist de bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur zoals die op heden
ingeschreven staan in de statuten te wijzigen, dit zoals nader bepaald in artikel 15 van de nieuw aan
te nemen statuten onder het zevende besluit van onderhavige akte.
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE REGELS AANGAANDE DE VERTEGENWOORDIGING
VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist de regels inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap zoals die op
heden ingeschreven staan in de statuten te wijzigen, dit zoals nader bepaald in artikel 16 van de
nieuw aan te nemen statuten onder het zevende besluit van onderhavige akte.
ZESDE BESLUIT – ONDERWERPING VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, doch met inachtname van de
wijzigingen waartoe werd besloten in de voorgaande besluiten van onderhavige akte.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Hamster Cleaning”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- Luchtkanaalreiniging en -inspectie;
- Luchtkanaalreiniging op technologische en ecologische wijze;
- Groothandel van reinigingsapparatuur;
- Kleinhandel van reinigingsapparatuur;
- Het realiseren van innovatieprojecten inclusief de verkoop van producten en technologieën;
- De aan- en verkoop, de verhuur en het onderhoud van reinigingstoestellen;
- De aan- en verkoop van reinigingsproducten;
- De verhuring en leasing van installaties, uitrusting en materieel;
- Reinigingswerken, het reinigen van allerlei gebouwen, gevels, vloeren, treinen, bussen, vliegtuigen,
schepen, enzovoort en renovatie;
- Brandreiniging;
- Het schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale
verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen;
- Het desinfecteren en het bestrijden van ongedierte in gebouwen, treinen, bussen, vliegtuigen,
schepen enzovoort;
- Het onderhoud en het inrichten van lokalen;
- Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger,
als commissionair en als consignatie;
- Het organiseren van beurzen;
- Het organiseren van evenementen, sportmanifestaties, bedrijfsfeesten, culturele manifestaties en
dit in de meest ruime zin;
- Het huren, verhuren en ter beschikking stellen van loges en ontvangstruimten op evenementen,
recepties, sportmanifestaties, bedrijfsfeesten, culturele manifestaties en dit in de meest ruime zin;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen en in licentie nemen van octrooien, know-how en aanverwante
materiële activa;
- Het geven van advies en bijstand aan de bedrijfswereld en de overheid;
- Het verlenen van management consulting diensten;
- Alle verrichtingen van projectmanagement, coördinatie en personeelsbeheer (de
terbeschikkingstelling van personeel inbegrepen);
- Het voeren van de directie over andere ondernemingen;
- Het deelnemen in het management of interim-management van andere vennootschappen;
- Het verlenen van bijstand aan en prospectie voor ondernemingen voor het verwerven van
contracten van levering van goederen en/of diensten;
- Het geven van onderwijs, seminaries en voordrachten;
- Het inrichten van lessen, cursussen, stages, conferenties, colloquia en studiereizen;
- Het inrichten van demonstraties, voorstellingen, uitvoeringen en tentoonstellingen;
- Het importeren, exporteren, aankopen en verkopen van goederen; het verkopen via internet van
allerhande goederen en diensten;
- Het verlenen van managementadvies en bijstand in de ruime zin aan eender wie : worden onder
meer bedoeld het verstrekken van adviezen van organisatorische, commerciële, technische,
financiële en administratieve aard, alsmede op het vlak van het bedrijfsbeleid;
- In het algemeen het ter beschikking stellen van een gestructureerd dienstenadvies-, hulp- en
bestuurdersbijstandspakket. Dit alles in de meest ruime zin;
- Het participeren onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
Luik B
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële of financiële, technische,
industriële of andere, de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste lening of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere
wijze;
- Het uitoefenen van mandaten van bestuurder en/of vereffenaar in andere ondernemingen of
vennootschappen;
- Holdingvennootschap;
- Het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer- en uitvoerhandel; het
voeren van algemene tradingactiviteiten, met inbegrip van de groot- en kleinhandel, de invoer- en
uitvoerhandel;
- Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en
onroerende goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en
financiële verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
B. Uitsluitend voor eigen rekening:
- Onderneming van onroerende goederen, welke onder meer bevat de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de valorisatie, de verkaveling, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen,
het promoten en het coördineren van het bouwen van onroerende goederen, het onderhoud en het
herstellen van gebouwen, de renovatie en de restauratie van gebouwen, evenals welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin, inbegrepen de onroerende leasing;
- Het aankopen en verkopen van onroerende goederen met het oog op het bouwen, verbouwen of
renoveren:
- Het kopen, verkopen of verkavelen van gronden;
- Het beheren van roerende en onroerende goederen en het beheren van portefeuillewaarden van en
andere immateriële vaste activa;
- De verwerving voor eigen rekening als participaties, onder welke vorm ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële of andere vennootschappen.
- Onderneming in roerende financiële goederen in de ruime zin, zoals onder meer kopen en
verkopen van aandelen, fondsen, enz…;
- De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden;
- Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Ze zal door alle
middelen mogen samenwerken of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die
eenzelfde gelijkaardig voorwerp nastreven. Deze deelneming kan op eender welke manier gebeuren;
- Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zevenhonderdvijftigste (1/750ste) van het kapitaal,
verdeeld in:
- honderdvijftig (150) aandelen van soort A (”Aandelen A”), genummerd van 1A tot en met 150A.
- zeshonderd (600) aandelen van soort B (”Aandelen B”), genummerd van 1B tot 600B.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
Luik B
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
Luik B
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Aandeelhoudersregister
Het aandelenregister wordt gehouden in papieren vorm, met de mogelijkheid voor de raad van
bestuur om het aandelenregister in de toekomst in elektronische vorm te houden.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Effectenregister
Het effectenregister wordt gehouden in papieren vorm, met de mogelijkheid voor de raad van bestuur
om het effectenregister in de toekomst in elektronische vorm te houden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
Definities
In de statuten zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben:
- “Aandelen”: alle huidige en toekomstige Aandelen uitgegeven door de Vennootschap;
- “Aandeelhouders”: alle huidige en toekomstige aandeelhouders van de Vennootschap;
- “Aandeelhoudersregister”: register van de houders van Aandelen;
- “Controle": het rechtstreeks of onrechtstreeks bezit van de meerderheid van de stemrechten,
verbonden aan het totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap, alsmede de
bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van een
meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders van de vennootschap;
- “Effecten”: alle huidige en toekomstige Aandelen, winstbewijzen, rechten tot verwerving van of
inschrijving op Aandelen of winstbewijzen (daarin begrepen zijnde inschrijvingsrechten of
converteerbare obligaties) en zakelijke rechten over Aandelen van de Vennootschap;
- “Effectenhouders”: alle huidige en toekomstige houders van Effecten;
Luik B
- “Overdracht”: elke overgang van Aandelen onder levenden, onder bezwarende titel of om niet, met
inbegrip van een overdracht ten gevolge van inbreng, fusie, splitsing, ruil, inbreng van algemeenheid
of van bedrijfstak;
- “Werkdag”: elke dag waarop de kredietinstellingen in België open zijn.
- “Inschrijvingsrechten”: inschrijvingsrechten op Aandelen;
Met begrippen in het meervoud wordt, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, ook naar het enkelvoud
verwezen en omgekeerd.
§1 Vrije overdrachten
De afstanden of overdrachten van Aandelen door de houder ervan aan aan hem verbonden
vennootschappen mogen vrij geschieden, behoudens (i) een loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan, die op haar beurt alle Aandeelhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte
brengt; (ii) de opschortende voorwaarde van toetreding van de verkrijger(s) tot de vigerende
aandeelhoudersovereenkomst en de desgevallende addenda en (iii) het behoud van de Controle van
de verbonden vennootschap door de houder.
§2 Overdracht van de Aandelen onder levenden
A. Kennisgeving
Afgezien van wat beschreven is in artikel 12 §1, deelt een Aandeelhouder die zijn Aandelen geheel
of gedeeltelijk wenst over te dragen bij aangetekend schrijven de medeaandeelhouders mee: (i) de
vermelding van het aantal Aandelen dat hij wenst over te dragen, (ii) de voorgestelde prijs, en in
voorkomend geval, de naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer
als ook alle andere relevante voorwaarden met betrekking tot de overdracht , (iii) een kopie van de
onherroepelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer om desgevallend het volgrecht (zie artikel
12 §2.G) na te komen en (iv) de opschortende voorwaarde van de toetreding door de kandidaat-
overnemer tot de vigerende aandeelhoudersovereenkomst.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer en geldt
gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-
overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medeaandeelhouders.
B. Eerste ronde
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden (zie artikel
12 §2.A), om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd.
De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal Aandelen dat elke
Aandeelhouder bezit op de totaliteit van de aangeboden Aandelen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht te verzaken aan zijn recht van voorkoop (zie artikel 12 §2.F).
C. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de rechthebbende aandeelhouders hun voorkooprecht niet wensen uit te
oefenen, komt dit recht toe aan de overige aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, in verhouding tot het aantal Aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere
verhouding te bepalen tussen de kandidaat-overnemers van de tweede ronde, gedurende een
termijn van één maand, na de kennisgeving daartoe zoals hierna uiteengezet.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het
verstrijken van de eerste ronde.
D. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
E. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken
partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende bevestiging met het resultaat van
het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
F. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van
de te koop aangeboden Aandelen worden de Aandeelhouders, kandidaat-overnemers – voor het
deel van de Aandelen waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, geacht aan hun
Luik B
voorkooprecht te verzaken.
De kandidaat-overdrager kan vervolgens alle of de resterende Aandelen nog in zijn bezit aan de
kandidaat-overnemer overdragen overeenkomstig de modaliteiten in de kennisgeving (zie artikel 12
§2.A).
G. Volgrecht
Wanneer, in geval van een Overdracht van soort A Aandelen, blijkt dat het voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend, dan beschikt iedere soort B Aandeelhouder individueel over een volgrecht.
De kandidaat-overnemer zal de soort B Aandeelhouders schriftelijk uitnodigen om hun volgrecht uit
te oefenen en dat binnen de twintig dagen te rekenen vanaf voormelde schriftelijke uitnodiging.
De prijs, voorwaarden en modaliteiten waartegen dit volgrecht kan worden uitgeoefend zijn de prijs,
voorwaarden en modaliteiten vermeld in de kennisgeving (zie artikel 12 §2.A).
H. Volgplicht
Wanneer blijkt dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend en 50% of meer van de Aandelen wordt
verkocht, dan zal deze kandidaat-overnemer gerechtigd zijn de totaliteit van de Aandelen in handen
van de overige Aandeelhouders over te nemen.
De prijs, voorwaarden en modaliteiten waartegen deze volgplicht kan worden uitgeoefend zijn de
prijs, voorwaarden en modaliteiten vermeld in de kennisgeving (zie artikel 12 §2.A).
F. Sancties
    1.  overdracht die wordt uitgevoerd met miskenning van de bepalingen van dit artikel is nietig en
niet tegenstelbaar tegenover de Vennootschap en de overige Aandeelhouders. De overnemer van
Aandelen die met miskenning van de bepalingen van dit artikel werden overgedragen zal niet erkend
worden en de rechten verbonden aan dergelijke Aandelen (o.m. stemrecht op de algemene
vergadering en dividendrechten) zullen met onmiddellijke ingang geschorst worden.
§3 Soort van Aandelen
Indien de Aandelen ten gevolge van de uitoefening van het voornoemde voorkooprecht zouden
worden verworven door één of meerdere eigenaars van een andere soort van Aandelen, zullen de
Aandelen van rechtswege geacht worden van soort te veranderen en respectievelijk Aandelen
worden van dezelfde soort als de soort initieel gehouden door de verwerver. De Aandeelhouders
verbinden er zich toe om al het nodige te doen opdat zou worden overgegaan tot vaststelling van de
daaruit voortvloeiende statutenwijziging.
§4 Boetebeding
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van
een schadevergoeding gelijk aan 50% van de waarde van de overgedragen Aandelen, onverminderd
het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen
op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie nietig te laten verklaren.
§5 Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste vijf
bestuurders, al dan niet aandeelhouders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de
samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Minstens één (1) bestuurder zal worden gekozen onder de kandidaten, voorgedragen door de
aandeelhouders van soort A.
Minstens twee (2) bestuurders zullen worden gekozen onder de kandidaten, voorgedragen door de
aandeelhouders van soort B.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit haar midden een voorzitter, welke een bestuurder dient te zijn die werd
Luik B
benoemd op voordracht van de aandeelhouders van soort B.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur zal minstens vijf maal per jaar samenkomen.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste drie bestuurders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens één bestuurder die werd benoemd op
voordracht van de aandeelhouders van Klasse B. Indien dit quorum niet wordt bereikt tijdens een
eerste vergadering zal de raad van bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda
en die binnen 14 dagen bijeen wordt geroepen, geldig kunnen beraadslagen, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s van dezelfde klasse volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
In afwijking van het voorgaande zullen volgende beslissingen (“sleutelbeslissingen”) slechts kunnen
worden genomen wanneer zij tevens worden goedgekeurd door de meerderheid binnen iedere
klasse van bestuurders:
a) goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten;
b) investeringen, andere dan productinvesteringen, die buiten het investeringsbudget vallen en die
gecumuleerd op jaarbasis € 50.000 (vijftigduizend Euro) of per investering € 5.000 (vijfduizend Euro)
te boven gaan;
c) overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, …),
inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;
d) het verlenen van leningen, kredieten of voorschotten;
e) het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten met andere partijen dan de
dochtervennootschappen, alsook het stellen van enigerlei zekerheden, telkens buiten het
goedgekeurd budget;
f) het uitreiken van creditnota’s hoger dan € 5.000 (vijfduizend Euro), voor zover deze geen correctie
van een materiële vergissing en gelijktijdige herfacturatie betreffen;
g) overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops- of boekwaarde
hebben die hoger is dan € 5.000 (vijfduizend Euro); met overdracht van activa wordt voor de
toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of bedrijfstak;
h) aanwerving, benoeming, ontslag of manifeste wijziging in bezoldiging van de managers en/of
bestuurders;
i) het bepalen van de toekenning, criteria en modaliteiten van (jaarlijkse) bonussen aan managers
en/of bestuurders;
j) contracten, andere dan gewone handelscontracten in het kader van de normale bedrijfsvoering van
de Vennootschap, met bestuurders, met aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze
bestuurders of aandeelhouders een participatie zouden hebben of een bestuurdersmandaat zouden
uitoefenen;
k) het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten;
l) opening, verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen voor zover deze kost niet
was voorzien in de goedgekeurde budgetten;
m) goedkeuring waarderingsregels;
Luik B
n) desgevallend de benoeming en ontslag van de leden van het directiecomité en de delegatie van
bevoegdheden aan dergelijk directiecomité;
o) beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden voorzien;
p) opstellen van jaarverslag en jaarrekening;
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde komen Partijen overeen dat inzake besluitvorming in de
raad van bestuur zal worden gestreefd naar een consensusvorming.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
13.4 Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van haar voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging
aan één of meer volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren, dewelke afzonderlijk of
gezamenlijk handelen, zoals bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt eventueel hun bevoegdheden.
De persoon die deze bevoegdheid krijgt zal de titel dragen van "directeur" of, indien hij bestuurder is,
van "gedelegeerd-bestuurder".
De gedelegeerd bestuurder oefent het dagelijks bestuur van de vennootschap uit, alsook de
vertegenwoordigingsbevoegdheid hieromtrent verleend om namens de vennootschap op te treden in
en buiten rechte.
Dagelijks bestuur omvat limitatief het hierna opgesomde:
a) Het aangaan van contracten aan de verkoopzijde voor rekening en in naam van de Vennootschap,
voor maximaal 250.000,00 EUR. Hieronder wordt onder meer, maar niet uitsluitend begrepen het
verkopen van de diensten van de Vennootschap (al dan niet i.k.v. langdurige contracten);
b) Het aangaan van contracten aan de aankoopzijde voor rekening en in naam van de
Vennootschap. Indien deze aankopen zijn voorzien in het budget van het betreffende boekjaar is de
bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder onbeperkt. Voor aankopen die niet werden voorzien in
het budget is deze bevoegdheid beperkt tot contracten tot een waarde van 25.000,00 EUR;
c) Aanwerven en ontslaan van uitvoerende personeelsleden en vaststellen van hun functies,
bezoldiging en individuele arbeidsvoorwaarden;
d) Openen van rekeningen bij de post, banken of andere krediet- en financiële instellingen in naam
van de Vennootschap;
e) Tekenen, verhandelen en endosseren voor rekening van de Vennootschap van alle
handelspapieren, wissels, mandaten, cheques, orderbriefjes en gelijkaardige documenten;
f) Ontvangen van alle sommen of waarden aan de Vennootschap verschuldigd in hoofdsom, interest
of bijhorigheden en kwijting verlenen in naam van de Vennootschap;
g) Het betalen van de schulden van de vennootschap, aangegaan in het kader van het dagelijks
bestuur of in uitvoering van een reeds genomen beslissing in het kader van de raad van bestuur,
waaronder begrepen doch niet beperkt tot, leveranciersschulden, bankschulden e.d.m.;
h) Met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, het vervullen van alle dagdagelijkse formaliteiten
betreffende sociale en fiscale wetten, waaronder begrepen alle formaliteiten inzake belastingen over
de toegevoegde waarde (BTW), vennootschapsbelasting, accijnzen, douane e.d.m.;
i) Voorbereiden van inventarissen en jaarrekeningen van de Vennootschap;
j) De roerende en onroerende goederen van de Vennootschap beheren; huur- en
onderhuurcontracten aangaan voor een termijn van maximum negen (9) jaar als verhuurder of als
huurder; verzekeringscontracten sluiten of opzeggen;
k) De Vennootschap vertegenwoordigen in alle rechtsgedingen, als eiseres of als verweerster, en
alle dadingen aangaan, voor zover deze het kader van het dagelijks bestuur niet overschrijden, zoals
bepaald in punten a) en b);
l) De Vennootschap vertegenwoordigen met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, tegenover de
posterijen, het bestuur der postcheques, de belasting- en douaneadministraties [inclusief het
indienen van belastingaangiftes], het ondernemingsloket, de centrale, regionale, provinciale en
gemeentelijke overheden en elke andere publiek- of privaatrechtelijke overheid, administratie of
Luik B
dienst;
m) Ontvangen namens de Vennootschap, met alle mogelijkheid van indeplaatsstelling, vanwege de
posterijen, de douane, de spoorwegen en alle besteldiensten, van alle brieven, koffers en pakketten,
al dan niet aangetekend of met aangegeven waarde; het ontvangen van alle deposito’s,
postmandaten en postcheques; het terugnemen van alle goederen die voor rekening van de
Vennootschap werden opgeslagen, geconsigneerd of op enige andere wijze in bewaring gegeven;
het aanbieden van alle vrachtbrieven, opslagbrieven of andere vereiste documenten;
n) Sluiten van contracten voor nutsvoorzieningen (telefoon, internet, water-, gas- en
elektriciteitsvoorziening, etc.) met betrekking tot de installatie in de lokalen of op de terreinen van de
Vennootschap;
o) Al het nodige doen voor een stipte uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur;
p) Het opstellen en tekenen van alle stukken en documenten voor de uitoefening van voormelde
bevoegdheden;
q) Het geheel of gedeeltelijk overdragen van voornoemde bevoegdheden voor bijzondere en
bepaalde aangelegenheden aan één of meerdere derden voor zover dat in het belang is van de
Vennootschap.
De raad van bestuur mag, binnen het kader van dit bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan
één of meer volmachthebbers, die al dan niet aandeelhouder zijn, toekennen.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college, de vennootschap in haar handelingen en in
rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
Vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen en in rechte, tegenover derden door (i)
een gedelegeerd bestuurder – binnen de grenzen van artikel 15 – en/of door (ii) twee bestuurders die
gezamenlijk handelen, waaronder 1 bestuurder die benoemd is op voordracht van de
aandeelhouders soort B en 1 bestuurder die benoemd is op voordracht van de aandeelhouders soort
A.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering heeft de mogelijkheid om een opzegvergoeding en/of -termijn te voorzien
bij beëindiging van het mandaat van een bestuurder.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni,
om 19.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Luik B
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 24. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van de eigenaars
van de aandelen binnen iedere soort aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum tijdens een
eerste vergadering niet wordt gehaald, zal de algemene vergadering tijdens een volgende
vergadering die binnen de veertien dagen zal plaatsvinden met dezelfde agenda rechtsgeldig kunnen
beraadslagen ongeacht of de meerderheid van de eigenaars van de aandelen van iedere soort
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
Luik B
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 27. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. De beslissingen van de algemene vergadering worden in principe genomen met meerderheid van
stemmen, ongeacht de soort waartoe de aandelen behoren. Voor alle beslissingen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenwel een andere meerderheid voorziet, dient
deze meerderheid te bekomen te worden binnen iedere soort van aandelen.
verkregen.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Luik B
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel hetzelfde recht geeft op een aandeel in de
winstverdeling ongeacht de soort waartoe het behoort.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten, ongeacht de soort waartoe deze
aandelen behoren.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ACHTSTE BESLUIT – ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutaire
bestuurders van:
- de heer NELISSEN JO;
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “GROUP VANDEWEYER”, vast
vertegenwoordigd door de heer VANDEWEYER Luc;
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “DeaDia”, vast vertegenwoordigd door
de heer THYS Seppe;
Hier allen aanwezig en die hun mandaat aanvaarden.
Luik B
Hun mandaat wordt toegekend voor een termijn van zes jaar en is bezoldigd.
NEGENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3600 Genk,
Nieuwpoortlaan 15B bus 3.
TIENDE BESLUIT – WEBSITE EN E-MAILADRES
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.hamstercleaning.com
is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@hamstercleaning.
com is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ELFDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om de over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten