N° d'entreprise : 0425107448
Nom
(en entier) : OPTINVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Capucines 5
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 30
septembre 2020, il ressort ce qui suit :
« S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
OPTINVEST », ayant son siège à 1030 Schaerbeek, avenue des Capucines, numéro 5,
Immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0425.107.448,
Société constituée suivant acte reçu le 22 décembre 1983 par le notaire Gérald Snyers d’
Attenhoven, à Bruxelles, (Annexe au Moniteur belge de date-numéro 1984-01-01/0446-13),
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 08 octobre 2014 par le
notaire Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, (Annexe au Moniteur belge de date-numéro 2014-11-
05/14202160).
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence du Baron de VILLENFAGNE de
VOGELSANCK Jean, ci-après plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1.
Le Baron de VILLENFAGNE de VOGELSANCK Jean Ignace Michel Marie Benoit Ghislain, (on
omet).
Propriétaire ainsi qu’il le déclare de deux (2) actions
2.
La Baronne de VILLENFAGNE de VOGELSANCK Savina Marie Thérèse Claude Ghislaine, (on
omet).
Propriétaire ainsi qu’elle le déclare de quatre mille neuf cent nonante-neuf (4.999) actions
4.999
3.
Le Baron de VILLENFAGNE de VOGELSANCK Maxime Patrick Isabelle Benoît Joseph Ghislain, (on
omet).
Propriétaire ainsi qu’il le déclare de quatre mille neuf cent nonante-neuf (4.999) actions
4.999
Et ensemble, les dix mille actions, représentant l’intégralité du capital social
10.000
Procurations
Les actionnaires ci-dessus sous 2 et 3 sont ici représentés par le Baron de VILLENFAGNE de
Volet B
VOGELSANCK Jean, prédit, en vertu de deux procurations sous seing privé qui, après vérification et
agréation par le Bureau et le mandataire, demeureront ci-annexées.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations (ci-après « CSA »).
2. Conversion des actions dématérialisées en actions nominatives (cf. article 7 :23 CSA)
Création d’un registre des actions nominatives.
Modification des statuts afin de supprimer toute référence à des actions dématérialisées.
    1.  a) Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation de la société
en société à responsabilité limitée. Etat résumant la situation active et passive de la société clôturé à
une date ne remontant pas à plus de trois mois y annexé (cf. article 14 :3 du CSA).
    1.  Rapport du réviseur, Geneviève BUELENS de la SRL BMA, désigné par l’organe d’
administration sur l’état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport de l’
organe d’administration, précité (cf. article 14 :4 CSA). Reproduction des conclusions de ce rapport
dans l’acte authentique (cf. article 14 :10 CSA).
    2.  Décision de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée.
4. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
5. Rapport de l’organe d’administration justifiant la création de classes d’actions et rapport du
réviseur, Geneviève BUELENS de la SRL BMA, désigné par l’organe d’administration (article 5 :102
du CSA).
    1.  Décision de créer des classes d’actions.
6. Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée en conformité aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, intégrant les décisions précitées, sans modification de l’objet de la
société.
7. Démission des administrateurs en fonction et renouvellement d’un administrateur.
8. Adresse du siège
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
En vertu de l’article 14 :8 CSA, l’assemblée générale ne peut délibérer sur la transformation que
lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni quatre cinquièmes des voix.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »).
    1.  Deuxième résolution
En vertu de l’article 7 :23 CSA, l’assemblée décide de procéder à la conversion des actions
dématérialisées en actions nominatives. Contact a été pris avec le teneur de compte agréé à cette
fin.
En conséquence, l’assemblée décide de créer un registre des actions nominatives.
L’assemblée procède à la modification des statuts afin de supprimer toute référence à des actions
dématérialisées, ainsi les articles 6 (Nature des titres) et 23 (Admission) sont adaptés.
    1.  Troisième résolution
Volet B
    1.  Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation de la société en
société à responsabilité limitée. Etat résumant la situation active et passive de la société clôturé à
une date ne remontant pas à plus de trois mois y annexé (cf. article 14 :3 du CSA).
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Notaire de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de transformation de la société.
L’assemblée constate que l’état résumant la situation active et passive de la société a été clôturé au
30 juin 2020, soit il y a moins de trois mois.
Le président attire l'attention des actionnaires sur le fait qu’il ne s'est pas écoulé plus de trois mois
entre la date du rapport et la date de la situation et que les comptes de la société à ce jour ne
présentent pas de différences marquantes par rapport à cette situation.
    1.  Rapport du réviseur, Geneviève BUELENS de la SRL BMA, désigné par l’organe d’
administration sur l’état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport de l’
organe d’administration, précité (cf. article 14 :4 CSA). Reproduction des conclusions de ce rapport
dans l’acte authentique (cf. article 14 :10 CSA).
Le rapport de Madame Geneviève BUELENS (SRL BMA), réviseur désigné par l’organe d’
administration, daté du 28 septembre 2020, conclut dans les termes suivants:
« Le conseil d’administration de votre société, par l’intermédiaire de son président Monsieur Jean de
Villenfagne, nous a désignés le 4 septembre 2020 pour établir le rapport spécial prévu dans le cadre
de la transformation de la forme juridique de la présente société.
Nos travaux ont eu notamment pour but la détection de toute surévaluation significative de l'actif net
tel qu'il ressort de la situation de l'actif et du passif établie par l'organe d’administration en date du 30
juin 2020.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs.
De ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l’occasion de la
transformation d’une société, il découle qu’aucune sous-estimation significative de l’actif net n’a été
identifiée.
Fait à Bruxelles, le 28 septembre 2020
(Suit la signature) »
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles
en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
Chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaissant avoir pris connaissance de ces
deux rapports antérieurement aux présentes.
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
    1.  Décision de transformer la société anonyme en société à responsabilité limitée.
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au
registre des personnes morales, soit le numéro 0425.107.448.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, clôturée au 30 juin
2020, dont un exemplaire est joint au rapport de l’organe d’administration précité.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
    1.  Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit, deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR)) et la réserve légale de
la société (soit, mille six cent onze euros trente et un cents (1.611,31 EUR)), d’un montant total de
deux cent cinquante et un mille six cent onze euros trente et un cents (251.611,31 EUR) ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
    1.  Cinquième résolution
    1.  Rapport de l’organe d’administration justifiant la création de classes d’actions et rapport du
réviseur désigné par l’organe d’administration (article 5 :102 du CSA).
Volet B
L’assemblée décide de prévoir des droits de vote différents pour certaines actions et ainsi de créer
des classes d’actions.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Notaire de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de créer des classes d’actions .
Le rapport de Madame Geneviève BUELENS, réviseur désigné par l’organe d’administration, daté du
29 septembre 2020, conclut dans les termes suivants:
« Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification de la modification des droits attachés aux
classes d’actions, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs aspects significatifs, pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Fait à Bruxelles, le 29 septembre 2020
(Suit la signature) »
    1.  Décision de créer des classes d’actions.
Tenant compte du caractère familial de la société Optinvest, l’assemblée décide de doter les deux
actions qui appartiennent actuellement au Baron de Villenfagne Jean de cinq mille (5.000) droits de
vote chacune sans autre modification apportée quant aux droits attachés aux actions et ainsi de
créer une nouvelle catégorie d’actions de classe A à droit de vote multiple auxquelles 5.000 voix sont
attachées et une nouvelle catégorie d’actions de classe B à droit de vote simple
Par conséquent, les statuts prévoient :
    •  que deux (2) actions de classe A actuellement détenues par l’actionnaire sub I) ont un droit de
vote multiple et neuf mille neuf cent nonantehuit (9.998) actions de classe B actuellement détenues
par les actionnaires sub II) et III) ont un droit de vote simple et que chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
    •  en ce qui concerne l’exercice du droit de préférence, que si la nouvelle émission ne concerne
pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence ne
revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion. Toutefois en
cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires
existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent,
    •  que, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’
assemblée générale, chaque action de la classe A donne droit à cinq mille (5.000) voix et chaque
action de la classe B donne droit à une (1) voix.
Un exemplaire de ce(s) rapport(s) sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
Chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaissant avoir pris connaissance de ces
deux rapports antérieurement aux présentes.
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
    1.  Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts de société à responsabilité limitée complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le
Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, tenant
compte des décisions précitées.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « OPTINVEST ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la prestation, à toutes personnes physiques, morales ou entreprises, de tous
services et notamment tous travaux mécanographiques ; l'étude, l'organisation et le conseil en
matière financière, commerciale, fiscale ou sociale ; l'organisation de cours particuliers ou par
correspondance, de formation générale, professionnelle ou technique.
Elle ne peut cependant pas s'engager dans des activités dont l'exercice est régi par des lois, décrets
et règlements particuliers, telles que la gestion de patrimoines de valeurs mobilières pour compte de
tiers ou le conseil des tiers en la matière, sauf à être en mesure de fournir une copie certifiée
Volet B
conforme par l'autorité qui les a délivrés, de documents établissant que sont réunies les conditions
requises en vue de l'exercice de ces activités.
Pour le surplus, elle peut entreprendre tant pour compte propre que pour compte de tiers, toutes
opérations financières, immobilières, commerciales, agricoles et industrielles en relation directe ou
indirecte avec l'objet ci-dessus sous quelque forme que ce soit.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- deux (2) actions de classe A, avec droit de vote multiple ;
- neuf mille neuf cent nonante-huit (9.998) actions de classe B, avec droit de vote simple.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend deux cent cinquante et un mille six
cent onze euros trente et un cents (251.611,31 EUR) (montant des apports effectivement libérés et
de la réserve légale).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
Volet B
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de l’actionnaire majoritaire d’actions de
classe A ; étant entendu que l’actionnaire d’actions de classe A pourra céder ses actions sans
agrément.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Volet B
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai à quinze (15) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’actionnaire majoritaire d’actions de classe A. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action de la classe A donne droit à cinq mille (5.000) voix et chaque action de la
classe B donne droit à une (1) voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. Tout assemblée ne peut délibérer que pour autant que
chaque classe d’actions soit représentée à concurrence de moitié.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
    1.  Septième résolution
Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels suivants :
- Baron de VILLENFAGNE de VOGELSANCK Jean, ici présent et qui accepte ;
- Baron de VILLENFAGNE de VOGELSANCK Maxime, ici représenté par son père Monsieur de
VILLENFAGNE de VOGELSANCK Jean, prénommé, et qui accepte ;
- Baron de VILLENFAGNE de VOGELSANCK Patrick Marie François Gontran Ghislain, (on omet).
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination du Baron de
VILLENFAGNE de VOGELSANCK Jean, prénommé, comme administrateur non statutaire.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Volet B
    1.  Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1030 Schaerbeek, avenue des
Capucines, numéro 5.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à dix heures quarante-cinq minutes.».