Ondernemingsnr : 0890 678 447
Naam
(voluit) : CARDENIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kerkstraat 2, 8690 Alveringem
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL VAN 13 MAART 2025 IN VERBAND MET DE MET FUSIE
DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE), OPGEMAAKT DOOR DE
BESTUURSORGANEN VAN CARDENIO BV EN 70 Z 10 BV
1. WETTELIJK KADER
De enige bestuurder van zowel de besloten vennootschap "CARDENIO" als van de besloten
vennootschap "70 Z 10", voornoemd, de heer Wim Jozef Stefaan TESSIER, geboren te Roeselare op 10
maart 1962, nationaal nummer 62.03.10-053.97, wonende te 8690 Alveringem (Hoogstade) heeft de eer
hierbij het fusievoorstel neer te leggen, opgesteld in uitvoering van de artikelen 12:7 en 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt:
"Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap,
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere
vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die
vennootschap.
2º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap
zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de
vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden"
Commentaar:
Na de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling verdwijnen uit de balans van de
overnemende vennootschap alle aandelen van de over te nemen vennootschap en neemt het vermogen van
de over te nemen vennootschap (actief en passief) de plaats in van de aandelen.
Artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op. Het fusievoorstel vermeldt ten minste: 1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de
zetel van de te fuseren vennootschappen; 2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen
vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar
waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen; 3º
de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen; 4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden
van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie
betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en
bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14 1' of 4".
In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging
gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53".
Artikel 12:53§6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt :
"In afwijking van de voorgaande paragrafen, kan tot fusie worden besloten zonder de goedkeuring door de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten
vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese
vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap, noch door de algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap zoals in de vorige paragrafen bepaald in zoverre aan de volgende voorwaarden
is voldaan: 1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de
rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt; 2º
onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de overnemende
vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:5 1, § 2, vermelde stukken. In dat geval beslist het
bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de goedkeuring van de fusie. Eén of
meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen
bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap
bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de
berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten. “
Artikel 12:54. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt :
"In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering, of in het
geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, van het bestuursorgaan, waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van
nietigheid opgesteld bij authentieke akte. De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als
de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap
waarvoor hij optreedt, is gehouden."
Commentaar:
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in een sterk vereenvoudigde procedure voor
de fusie na vereniging van alle aandelen in één hand. Zo dient er geen omstandig verslag door de respectieve
bestuursorganen te worden opgesteld, waardoor ook de controleopdracht van de bedrijfsrevisor of accountant
vervalt.
Wel dient er door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen een fusievoorstel te worden
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank (door elke vennootschap).
Bovendien is een uitdrukkelijk akkoord van beide algemene vergaderingen vereist (beraadslagend en
besluitend met de meerderheden zoals voorzien voor een statutenwijziging) of van de bestuursorganen. De
notulen van deze vergaderingen dienen authentiek te worden opgesteld (dus met tussenkomst van een
notaris). De beide algemene vergaderingen of desgevallend de beide bestuursorganen zullen over de
geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling beslissen ten vroegste 6 weken na
de neerlegging op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van het fusievoorstel.
2. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE VAN PLAN ZIJN EEN MET FUSIE DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE RECHTSHANDELING TE STELLEN
2.1. de vennootschap "70 Z 10" (OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP)
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Naam: "70 Z 10"
Statuten:
Opgericht bij akte verleden voor notaris Delphine De Lange te Kortrijk op 21 januari 2022, bekendgemaakt
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 januari daarna, onder nummer 22306364.
Waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
Zetel: Kerkstraat 2, 8690 Alveringem (Hoogstade), Kerkstraat 2.
Ondernemingsnummer: 0780.858.908 RPR Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of
in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
ADVIESVERLENING EN COACHING
-het verlenen van advies en coaching op ethisch persoonlijk en businessvlak aan derden.
-het uitoefenen van management.
-consulting- en beheersactiviteiten in opdracht van publieke, semipublieke en private ondernemingen of
particulieren.
Deze activiteiten omvatten onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is
-het uitoefenen van management, bestuurs- en governancefuncties en het verlenen van advies, bijstand
en (interim)leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen meer in het bijzonder in de medische,
paramedische, ziekenhuis-, rusthuis-, verzorgings- en farmaceutische sector.
-het promoten bij en adviseren van bedrijven en instellingen inzake interimmanagement,
crisismanagement, transformatie- en transitiemanagement, Lean- en Six Sigma methodologieën,
conflictmanagement en strategische veranderings- en aligneringstrajecten met de nadruk op de menselijke
factor.
-het verlenen van juridisch en fiscaal advies aan particulieren en bedrijven inzake successie- en estate
planning, bedrijfsovernames, mergers and acquisitions.
-het voor derden opstellen van fiscale aangiften in binnen- en buitenland, in het bijzonder maar zonder
exhaustief te zijn, inzake successierechten, personen- en vennootschapsbelasting.
-het optreden als bemiddelaar inzake familie-, echtscheidings- of erfenisgerelateerde zaken met inbegrip
van het op zich nemen van de functie van testamentuitvoerder.
-het optreden als onafhankelijk scheidsrechter en alle aanverwante takken van arbitrage in voor haar
aangebrachte geschillen of conflicten.
-het bestuderen, ontwikkelen en advies verlenen inzake marketingstrategieën, uitwerken van
publiciteitscampagnes en huisstijlen, het bedenken van slogans, campagnes en strategieën meer in het
bijzonder inzake mobile marketing en globale netwerken.
-het geven van opleidingen, training en vorming aan particulieren, ondernemingen, publieke of semi-
publieke instanties, dit in de meest ruime zin van het woord, inzake haar handelsactiviteiten.
KUNSTPRODUCTIE, KUNSTPROMOTIE EN BINNENHUIS-ARCHITECTUUR
-het produceren van kunstvoorwerpen in de meest brede zin van het woord, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, meer in het bijzonder zonder uitputtend te zijn, inzake installatie-, video-, conceptuele,
fotografische, sculpturale, plastische of muzikale kunsten.
-de dienstverlening en de handel in verband met kunst en kunstwerken en dit in alle mogelijke vormen
zoals onder andere het aankopen en verkopen, huren en verhuren, ter beschikking stellen, leasen, al dan niet
tegen commissie, van kunst en kunstwerken, het geven van voordrachten en conferenties, het uitvoeren van
expertises, het adviseren bij het aan- of verkopen van kunstwerken en bij de samenstelling van
kunstcollecties, het leveren van bijdragen in of het realiseren van catalogi, tijdschriften en boeken.
-organiseren van tentoonstellingen en kunstevenementen. - prospectiereizen in binnen- en buitenland.
-Uitbaten van kunstgalerij en/of museum -het ontwerpen en de productie voor eigen rekening of rekening
van derden, de handel, in- en uitvoer in de meest ruime zin van meubelen, design- en decoratievoorwerpen.
-het organiseren voor eigen rekening of voor rekening van derden van kunstevenementen op muzikaal
gebied met inbegrip van het uitgeven in eigen beheer of voor rekening van derden van alle mogelijke dragers
van deze muziek.
-de levering van alle goederen en diensten die verband houden met interieurachitectuur en van een
onderneming van binnenhuisinrichting in de meest ruime zin van het woord.
BEHEER, PROMOTIE EN MAKELAARDIJ VAN ONROERENDE GOEDEREN
-het uitoefenen van de activiteit van vastgoedmakelaar, vastgoedcoach of vastgoeddeskundige, het
optreden als syndicus, het uitoefenen van beheers- en financiële activiteiten en meer in het bijzonder het
kopen, verkopen, bouwen, verbouwen, herstellen, onderhouden, huren en verhuren of leasen van roerende
en onroerende goederen. - onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken,
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging of opbrengst.
-de ontwikkeling, promotie en financiering van alle onroerende goederen en bouwprojecten alsmede het
voeren van management bij de verwezenlijking ervan.
-het uitoefenen voor rekening van derden van werfcoördinatie en werfopvolging met inbegrip van het voor
rekening van derden op commissieloon laten en doen uitvoeren van onroerende werkzaamheden met
uitzondering van hetgeen wettelijk aan gereglementeerde beroepen wordt voorbehouden.
ONTWERP, PUBLICITEIT EN VISUAL MERCHANDISING
-het uitvoeren van de activiteit als grafisch ontwerper, het ontwerpen van publiciteit, campagnes, logo's en
verpakkingen in alle mogelijke vormen en ongeacht de fysieke drager of het medium van deze ontwerpen.
-creëren van textielpatronen, het ontwerpen van boven- en onderkleding alsook het opvolgen van de
productie ervan.
-het ontwerpen van innovatieve textielcreaties in het bijzonder inzake textielkunst (wandtapijten, verdures,
gobelins)
-coördineren en opvolgen van grafische uitvoeringen en afwerkingen.
-het ontwerpen, designen, creëren en uitgeven van alle mogelijke producten en publiciteit en dat op de
ruimst mogelijke markt, hierbij inbegrepen onder andere film, animatie, magazines (maken en uitgeven),
theaterproducties, muziek, computergames, fotografie en dergelijke meer.
EVENEMENTEN EN MUZIEK
-het organiseren van evenementen, beurzen en andere groepsaangelegenheden, ongeacht het karakter,
locatie of publiek.
-het creëren, spelen en opnemen van muziekstukken, instrumenten, samples, ongeachte de lengte, alsook
het mixen, remixen en heruitgeven van volledige of bewerkte samples of andere muzikale repertoires,
conform de muziek- en auteurswetgeving.
-het begeleiden en adviseren van artiesten in hun professionele taken met inbegrip van het impresariaat.
-alle activiteiten in verband met het lichamelijk welzijn zoals verleend in inrichtingen van thalassotherapie,
kuuroorden, Turkse baden, sauna's, stoombaden, zwembaden, solariums, massagesalons enzovoort.
-de tijdelijke verhuur van sauna's met restauratie en overnachting; - de aan-, verkoop en vervaardiging van
sauna's, wellnestoestellen en schoonheidsproducten.
INFORMATICA EN NETWERKACTIVITEITEN
-het installeren van computers en netwerken en adviseren inzake aan- en verkoop alsook het herstellen
van, het periodiek opvolgen en het installeren van hard- en software.
-het programmeren van software in de meest brede zin van het woord, meer in het bijzonder inzake
databases, het bouwen en onderhouden van front- en backend voor websites, webapplicaties en standalone
programma's ongeacht het platform of de programmeertaal met inbegrip van de verkoop
verhuur of het verlenen van licenties op deze software.
ANDERE HANDELS- EN DIENSTACTIVITEITEN
-het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, het verlenen van
administratieve commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, kortom
tussenpersoon in de handel. - alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer, uitbreiding, verfraaiing, staging en transformeren van eigen roerend en onroerend
patrimonium of dit van derden waarvoor op commissie wordt gewerkt.
-uitvoeren van holdingactiviteiten waaronder het verwerven en aanhouden van participaties in eender
welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten industriele, commerciële en financiële vennootschappen of
ondernemingen.
-het uitbouwen van een roerend en onroerend vermogen, waaronder het verwerven, vervreemden,
valoriseren, huren en verhuren van onroerende goederen. - het openbaar te koop stellen en veilen van
roerende goederen in de antiek, brocante en kunstsector.
Zij zal slechts voormelde activiteiten die onderworpen zijn aan het voorleggen van een
vestigingsgetuigschrift of andere wettelijke en/of reglementaire voorwaarden kunnen uitoefenen voor zover zij
voldoet aan de wettelijke en/of reglementaire voorwaarden die daartoe gesteld zijn. De vennootschap mag
alle industriële en handelsverrichtingen en verhandeling van onroerende, roerende of financiële aard uitvoeren
die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken op alle wijzen die zij best geschikt acht, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zo in
België als in het buitenland. De vennootschap kan haar beschikbare middelen beleggen in alle roerende
goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en
verkopen verrichten. Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan
alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare. Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en
dient verstaan te worden in de ruimste zin. Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen. Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders, vennoten
en ander vennootschappen of personen. De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap
uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake. Deze opsomming is
niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
Samenstelling bestuursorgaan: één bestuurder, te weten: de heer TESSIER Wim Jozef Stefaan, geboren
te Roeselare op 10 maart 1962, rijkregisternummer 62.03.10-053.97, wonende te 8690 Alveringem
(Hoogstade), Kerkstraat 2.
2.2. de vennootschap "CARDENIO" (OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP)
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Naam: "CARDENIO"
Statuten :
De vennootschap werd opgericht onder de benaming 'SENSEE' bij akte verleden voor notaris Ludo
Debucquoy, destijds te Zonnebeke op 29 juni 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 17 juli daarna, onder nummer 07105151.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Vincent Guillemyn te
Menen (Lauwe) op 19 december 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2
januari 2020 onder nummer 20300360.
Zetel: Kerkstraat 2, 8690 Alveringem (Hoogstade)
Ondernemingsnummer: 0890.678.447 RPR Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Veurne
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden als tussenpersoon of door deelname en mits te voldoen aan de door de wetgeving vereiste
bekwaamheden:
INZAKE ADVIESVERLENING EN COACHING
a. het verlenen van advies en coaching op ethisch persoonlijk en businessvlak aan derden.
b. het uitoefenen van management-, consulting- en beheersactiviteiten in opdracht van publieke, semi-
publieke en private ondernemingen of particulieren. Deze activiteiten omvatten onder meer, zonder dat deze
opsomming beperkend is: het uitoefenen van management, bestuurs- en governancefuncties en het verlenen
van advies, bijstand en (interim)leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen meer in het bijzonder in
de medische, paramedische, ziekenhuis-, rusthuis-, verzorgings- en farmaceutische sector.
c. het promoten bij en adviseren van bedrijven en instellingen inzake interimmanagement,
conflictmanagement en strategische veranderings- en aligneringstrajecten met de nadruk op de menselijke
factor.
d. het verlenen van juridisch en fiscaal advies aan particulieren en bedrijven inzake successie- en
taksplanning, bedrijfsovernames, mergers and acquisitions.
e. het voor derden opstellen van fiscale aangiften in binnen- en buitenland, in het bijzonder maar zonder
exhaustief te zijn, inzake successierechten, personen- en vennootschapsbelasting.
f. het optreden als bemiddelaar inzake familie-, echtscheidings- of erfenisgerelateerde zaken met inbegrip
van het op zich nemen van de functie van testamentuitvoerder.
g. het optreden als onafhankelijk scheidsrechter en alle aanverwante takken van arbitrage in voor haar
aangebrachte geschillen of conflicten. h. het bestuderen, ontwikkelen en advies verlenen inzake
marketingstrategieën, uitwerken van publiciteitscampagnes en huisstijlen, het bedenken van slogans,
campagnes en strategieën meer in het bijzonder inzake mobile marketing en globale netwerken. i. het geven
van opleidingen, training en vorming aan particulieren, ondernemingen, publieke of semipublieke instanties,
dit in de meest ruime zin van het woord, inzake haar handelsactiviteiten. INZAKE KUNSTPRODUCTIE,
KUNSTPROMOTIE EN BINNENHUISARCHITECTUUR
j. de dienstverlening en de handel in verband met kunst
k. het produceren van kunstvoorwerpen in de meest brede zin van het woord, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, meer in het bijzonder zonder uitputtend te zijn, inzake installatie-, video-, conceptuele,
fotografische, sculpturale, plastische of muzikale kunsten.
1. de dienstverlening en de handel in verband met kunst en kunstwerken en dit in alle mogelijke vormen
zoals onder andere het aankopen en verkopen, huren en verhuren, ter beschikking stellen, leasen, al dan niet
tegen commissie, van kunst en kunstwerken, het geven van voordrachten en conferenties, het uitvoeren van
expertises, het adviseren bij het aan- of verkopen van kunstwerken en bij de samenstelling van
kunstcollecties, het leveren van bijdragen in of het realiseren van catalogi, tijdschriften en boeken.
m. organiseren van tentoonstellingen en kunstevenementen.
n. prospectiereizen in binnen- en buitenland.
o. Uitbaten van kunstgalerij en/of museum
p. het ontwerpen en de productie voor eigen rekening of rekening van derden, de handel, in- en uitvoer in
de meest ruime zin van meubelen, design- en decoratievoorwerpen.
q. het organiseren voor eigen rekening of voor rekening van derden van kunstevenementen op muzikaal
gebied met inbegrip van het uitgeven in eigen beheer of voor rekening van derden van alle mogelijke dragers
van deze muziek.
r. de levering van alle goederen en diensten die verband houden met interieurachitectuur en van een
onderneming van binnenhuisinrichting in de meest ruime zin van het woord.
BEHEER EN MAKELAARDIJ VAN ONROERENDE GOEDEREN
s. het uitoefenen van de activiteit van vastgoedmakelaar, vastgoedcoach of vastgoeddeskundige, het
optreden als syndicus, het uitoefenen van beheers- en financiële activiteiten en meer in het bijzonder het
kopen, verkopen, bouwen, verbouwen, herstellen, onderhouden, huren en verhuren of leasen van roerende
en onroerende goederen.
t. onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, uitrusten, ombouwen,
verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren,
vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging of opbrengst.
u. de ontwikkeling, promotie en financiering van alle onroerende goederen en bouwprojecten alsmede het
voeren van management bij de verwezenlijking ervan.
v. het uitoefenen voor rekening van derden van werfcoördinatie en werfopvolging met inbegrip van het
voor rekening van derden op commissieloon laten en doen uitvoeren van onroerende werkzaamheden met
uitzondering van hetgeen wettelijk aan gereglementeerde beroepen wordt voorbehouden.
INZAKE ONTWERP, PUBLICITEIT EN VISUAL MERCHANDISING
w. het uitvoeren van de activiteit als grafisch ontwerper, het ontwerpen van publiciteit, campagnes, logo's
en verpakkingen in alle mogelijke vormen en ongeacht de fysieke drager of het medium van deze ontwerpen.
x. creëren van textielpatronen, het ontwerpen van boven- en onderkleding alsook het opvolgen van de
productie ervan.
y. coördineren en opvolgen van grafische uitvoeringen en afwerkingen.
z. het ontwerpen, designen, creëren en uitgeven van alle mogelijke producten en publiciteit en dat op de
ruimst mogelijke markt, hierbij inbegrepen onder andere film, animatie, magazines (maken en uitgeven),
theaterproducties, muziek, (Compact Discs (CD), Digital Video Discs (DVD), blu-ray en alle welkdanige
andere huidige bestaande of toekomstig bestaande datadragers), computergames, fotografie en dergelijke
meer.
INZAKE EVENEMENTEN EN MUZIEK
aa. het organiseren van evenementen, beurzen en andere groepsaangelegenheden, ongeacht het
karakter, locatie of publiek.
ab. het creëren, spelen en opnemen van muziekstukken, instrumenten, samples, ongeachte de lengte,
alsook het mixen, remixen en heruitgeven van volledige of bewerkte samples of andere muzikale repertoires,
conform de muziek- en auteurswetgeving.
ac. het begeleiden en adviseren van artiesten in hun professionele taken met inbegrip van het
impresariaat.
INZAKE INFORMATICA EN NETWERKACTIVITEITEN
ad. het installeren van computers en netwerken en adviseren inzake aan- en verkoop alsook het herstellen
van, het periodiek opvolgen en het installeren van hard- en software.
ae. het programmeren van software in de meest brede zin van het woord, meer in het bijzonder inzake
databases, het bouwen en onderhouden van front- en backend voor websites, webapplicaties en standalone
programma's ongeacht het platform of de programmeertaal met inbegrip van de verkoop, verhuur of het
verlenen van licenties op deze software.
INZAKE ANDERE HANDELS- EN DIENSTACTIVITEITEN
af. het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, het verlenen van
administratieve commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, kortom
tussenpersoon in de handel.
ag. alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer,
uitbreiding, verfraaiing, staging en transformeren van eigen roerend en onroerend patrimonium of dit van
derden waarvoor op commissie wordt gewerkt.
ah. uitvoeren van holdingactiviteiten waaronder het verwerven en aanhouden van participaties in eender
welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten industriele, commerciële en financiële vennootschappen of
ondernemingen.
ai. het uitbouwen van een roerend en onroerend vermogen, waaronder het verwerven, vervreemden,
valoriseren, huren en verhuren van onroerende goederen.
Een en ander evenwel met uitzondering van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan
vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs. Zij zal slechts de voorstaande activiteiten die onderworpen
zijn aan het voorleggen van een vestigingsgetuigschrift of andere wettelijke en/of reglementaire voorwaarden
kunnen uitoefenen voor zover zij voldoet aan de wettelijke en/of reglementaire voorwaarden die daartoe
gesteld zijn. De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen en verhandeling van onroerende,
roerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die zij best geschikt acht, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, zo in België als in het buitenland. De vennootschap kan haar beschikbare
middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren en
dienaangaande aankopen en verkopen verrichten. Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving
of andere tussenkomst aan alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het
buitenland en waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare. Deze opsomming is
verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. Zij kan de functie of mandaat van
zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Zij kan borg staan ten
voordele van haar eigen bestuurders, vennoten en ander vennootschappen of personen.
Samenstelling bestuursorgaan: één bestuurder, te weten: de heer TESSIER Wim Jozef Stefaan, geboren
te Roeselare op 10 maart 1962, rijkregisternummer 62.03.10-053.97, wonende te 8690 Alveringem
(Hoogstade), Kerkstraat 2.
VAN	GELIIKGESTELDE	DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING	3. MODALITEITEN
RECHTSHANDELING
3.1. ALGEMEEN
De enige bestuurder van de besloten vennootschappen "70 Z 10" en "CARDENIO" zal aan de respectieve
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders onderhavig fusievoorstel voorleggen, met het
oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling na vereniging van alle aandelen van de
over te nemen besloten vennootschap "70 Z 10", met zetel Kerkstraat 2 te 8690 Alveringem (Hoogstade),
dragend het BTW- nummer BE 0780.858.908, ingeschreven in het RPR Ondernemingsrechtbank GENT,
afdeling Veurne 0780.858.908 in de hand van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap
"CARDENIO", met zetel Kerkstraat 2, 8690 Alveringem (Hoogstade), dragend het BTW-nummer
BE0890.678.447, ingeschreven in het RPR Ondernemingsrechtbank GENT, afdeling Veurne met
ondernemingsnummer 0890.678.447.
Door de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling zal het gehele vermogen van de
besloten vennootschap "70 Z 10", zowel activa als passiva, inclusief alle rechten en verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, op de bestaande besloten vennootschap "CARDENIO" overgaan.
Er zullen geen aandelen worden uitgegeven, gezien de overnemende vennootschap eigenaar zal zijn van
alle aandelen waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap is
verbonden.
De met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling beantwoordt aan rechtmatige financiële of
economische behoeften.
Beide vennootschappen streven grotendeels hetzelfde economisch voorwerp na. Omwille van
efficiëntieredenen en kostenbesparing is een geruisloze fusie de tool hiervoor. Bovendien blijven hierdoor de
afschrijvingen in de overgenomen vennootschap aftrekbaar.
De met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling heeft tot doel de besloten vennootschappen
"70 Z 10" en "CARDENIO"t onder te brengen in één juridische entiteit.
Door de beide vennootschappen te fuseren staan ze samen sterker, hetgeen de ontplooiing van de
gefuseerde vennootschap ten goede komt. Er wordt hierdoor ook een optimalisatie aan operationele en
administratieve vereenvoudiging bewerkstelligt en het nastreven van synergie-effecten.
Er is geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten.
Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in een enkele vennootschap zal een
beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen.
Door de activiteiten van de besloten vennootschap "70 Z 10" onder te brengen binnen de juridische
structuur van de besloten vennootschap "CARDENIO" wordt de operationele aansturing ervan immers
vereenvoudigd. Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel
op het vlak van het administratieve beheer (er moet slechts één jaarrekening, één boekhouding, enz. worden
bijgehouden) als op het vlak van het financiële beheer, door een vermindering van de beheers- en
werkingskosten. Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om de besloten
vennootschap "70 Z 10" als aparte vennootschap te laten voortbestaan, wordt dan ook voorgesteld om over te
gaan tot het stellen van de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling van de besloten
vennootschap "70 Z 10" en de besloten vennootschap "CARDENIO".
Er zijn geen onroerende goederen in het vermogen van de besloten vennootschap "70 Z 10".
3.2. VERDERE MODALITEITEN INZAKE DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
RECHTSHANDELING
De verdere modaliteiten inzake de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling worden als
volgt vastgelegd:
-de handelingen van de over te nemen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap, vanaf 1 april 2025. Deze datum wordt dus niet eerder geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd
van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (art. 12 :50, tweede lid, 2° Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
-er worden geen rechten door de overnemende vennootschap toegekend aan de vennoten of
aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten zouden hebben, er worden
evenmin rechten door de overnemende vennootschap toegekend aan de houders van andere effecten dan
aandelen, er worden jegens hen geen maatregelen voorgesteld (art. 12 :50, tweede lid, 3° Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
-er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (art. 12 :50, tweede lid, 4° Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
-de diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen besloten vennootschap "70 Z 10" worden in de
boekhouding van de overnemende besloten vennootschap "CARDENIO" opgenomen in vervanging van de
aandelen van de overgenomen besloten vennootschap "70 Z 10" die naar aanleiding van de met fusie door
overneming gelijkgestelde rechtshandeling vernietigd worden.
-de overnemende vennootschap zal alle kosten van de fusie dragen en zal de over te nemen
vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
De besloten vennootschap "CARDENIO" zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in
alle rechten en verplichtingen van de besloten vennootschap "70 Z 10"
Fiscale verklaringen :
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling zal gerealiseerd worden
onder het stelsel van fiscale neutraliteit en derhalve met de voordelen van:
- artikel 117§1 en artikel 120, lid3 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten (Vlaams
Gewest) en artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit;
- artikel 211 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992;
- artikel 11 en artikel 18, paragraaf 3 van het B.T.W .- Wetboek.
3.3.BOEKHOUDKUNDIGE	VERWERKING	VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE RECHTSHANDELING
Boekhoudkundig worden de activa, de schulden en de voorzieningen van de overgenomen vennootschap
aan boekwaarde overgenomen door de overnemende vennootschap. Het boekhoudkundig eigen vermogen
van de overgenomen vennootschap wordt gesaldeerd met de boekwaarde van de participatie in de
boekhouding van de overnemende vennootschap. Wanneer de boekwaarde van de participatie groter is dan
het boekhoudkundig eigen vermogen van de overgenomen vennootschap, wordt dit verschil zoveel mogelijk
toegerekend aan de actiefbestanddelen met een grotere waarde dan het bedrag waarvoor ze in de
boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkomen. Voor zover dit verschil voortvloeit uit een
overwaardering van schulden of afschrijvingen, waardeverminderingen of voorzieningen die door de
overgenomen vennootschap in resultaat waren genomen maar die niet langer dienstig dan wel overtollig zijn,
dan worden die bij de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling via de resultatenrekening
teruggenomen dan wel rechtstreeks gecorrigeerd ten belope van dit overschot. Het eventuele verschil dat dan
nog resteert, wordt, naargelang het geval, als goodwill geboekt (en afgeschreven) of onmiddellijk in kost
opgenomen. Wanneer de boekwaarde van de participatie kleiner is dan het boekhoudkundig eigen vermogen
van de overgenomen vennootschap, dan worden voor dit verschil, voor zover het voortvloeit uit een
overwaardering van activa of een onderwaardering van passiva, op het tijdstip van de met fusie door
overneming gelijkgestelde rechtshandeling, in de resultatenrekening afschrijvingen, waardeverminderingen,
voorzieningen of correcties geboekt. Het eventuele verschil dat nog resteert wordt in opbrengst genomen bij
de overnemende vennootschap. zij heeft immers, ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde
rechtshandeling, een hoger netto-actief ontvangen dan de boekwaarde van haar participatie.
4. ALGEMENE VERGADERINGEN
De buitengewone algemene vergaderingen van de besloten vennootschappen "70 Z 10" en "CARDENIO",
die over de fusie moeten beslissen, zullen worden bijeengeroepen bij de notaris, na afloop van de termijn van
zes weken na de neerlegging van het fusievoorstel.
De fusie is voltrokken van zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten
hebben genomen. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "CARDENIO" van de eerste jaarrekening die zal
opgemaakt worden na de fusie, zal meteen kwijting inhouden voor de bestuurder van de overgenomen
vennootschap, de besloten vennootschap "70 Z 10" voor de bestuursopdracht die werd vervuld vanaf 1
oktober 2024 tot de verwezenlijking van de fusie.
5. OPENBAARMAKING FUSIEVOORSTEL- KENNISNAME VAN DE STUKKEN
5.1. Onderhavig fusievoorstel wordt door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, neergelegd ter
griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12 :50, derde lid, van het Wetboek van
: vennootschappen en verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de voorbereiding van de met fusie door
overneming gelijkgestelde rechtshandeling op de hoogte worden gebracht.
De enige bestuurder van voornoemde vennootschappen "70 Z 10" en "CARDENIO" heeft beslist om de
vzw "ACCTO", met zetel te Duinkerksestraat 17 te 8630 Veurne RPR, gekend onder het
ondernemingsnummer 0412.936.621, RPR ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Veurne en haar
medewerkers, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, met recht van
indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te
vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de Ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW- administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
5.2. ledere aandeelhouder van de besloten vennootschap "70 Z 10" en iedere aandeelhouder van de
besloten vennootschap "CARDENIO" heeft het recht om bij de in casu geplande met fusie door overneming
gelijkgestelde rechtshandeling zijnde het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een maand vóór de datum waarop de fusie van kracht wordt, in de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van, alsook op verzoek kosteloos een afschrift te ontvangen van:
1) Het fusievoorstel;
2) De jaarrekeningen over de laatste twee boekjaren van de besloten vennootschap "70 Z 10" en van de
laatste drie boekjaren van de besloten vennootschap "CARDENIO";
3) De verslagen van de enige bestuurder van de besloten vennootschap "70 Z 10" over de laatste twee
boekjaren en van de enige bestuurder van de besloten vennootschap "CARDENIO" over de laatste drie
boekjaren.
Wim TESSIER, enig bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel