N° d'entreprise : 0884.792.131
Nom
(en entier) : SCI MANAGEMENT
(en abrégé) :
· Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue de la Fagne, 13 à 6460 CHIMAY
Objet de l'acte :
Aux termes d'un acte reçu le 5 janvier 2023 par le notaire Alexis BRAHY à Charleroi, enregistré au bureau
d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE CHARLEROI 1, le 16 janvier 2023, référence ACP (5)
Volume 000 Folio 000 Case 0589.
S'EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de La société à responsabilité limitée""SCI"
MANAGEMENT » ayant son siège à 6460 CHIMAY, rue de la Fagne, 13, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0884.792.131. .
Société constituée aux termes d'un reçu par le Notaire Stefaan Van den Eynde, à Meise, le 26 octobre 2006
publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 16 novembre 2006 sous le numéro 06172357 et dont les
statuts n'ont pas été modifiés depuis lors
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Première résolution - Projet de fusion
a) Projet de fusion
Les administrateurs de la société à responsabilité limitée « SCI MANAGEMENT» (société absorbante) et
de la société anonyme « CAPITALIS Investment Solutions » (société absorbée) ont établi le 18 octobre 2022
un projet de fusion.
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, les projets ont été déposés au
greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut division Charleroi le 15 novembre 2022, soit six semaines au moins
avant l'assemblée générale, par les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée. Il a été
publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 25 novembre 2022, sous le no 22138545 (société
absorbante) et nº22138544 (pour la société absorbée).
b) Informations
Conformément à l'article 12:51, §1er, du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion a été
communiqué aux actionnaires de la société à responsabilité limitée «SCI MANAGEMENT » et à ceux dla
société absorbée.
Conformément à l'article 12:51, §2, du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont pu
prendre connaissance, un mois au moins avant la présente assemblée, au siège de la société, des documents
suivants :
- le projet de fusion ;
- les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent ;
- les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui
fusionnent.
Conformément à l'article 12:51, §2, alinéa 6, du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
décident de ne pas réclamer d'état comptable de la société absorbante arrêté dans les trois mois précédant la
date du projet de fusion.
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
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Vote : cette résolution est adoptée par à l'unanimité.
Deuxième résolution - Décision de fusion
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente
société absorbante de la société anonyme « CAPITALIS Investment Solutions », ayant son siège à 6460
CHIMAY, rue de la Fagne, 13, numéro d'entreprise 0452.696.426, société absorbée, par voie de transfert par
cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien
excepté ni réservé, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2022 à zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements. et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
Vote : cette résolution est adoptée par à l'unanimité.
Troisième résolution - Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Compte tenu de cette décision, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du
patrimoine, tant activement que passivement de la société absorbée est transféré à la société absorbante ;
B DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
Le président déclare ;
- que le patrimoine transféré de la société absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif et passif
à la date du 1er janvier 2022 rien excepté ni réservé, et que le patrimoine transféré ne contient pas d'immeubles
et/ou de droits réels immobiliers.
- que toutes les opérations effectuées depuis lors par la société absorbée doivent être considérées comme
ayant été effectuées à charge de la présente société, étant donné que le patrimoine est apporté au 1er janvier
2022 à zéro heure.
C. MODALITE DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1.Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2021.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de
la société absorbante pour la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la société absorbée
à cette date.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2022 à zéro heure seront considérées du point de
vue comptable et fiscal comme accomplie par la société absorbante:
2.L'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par
l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion prévanté.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date, la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels composant le patrimoine de la société absorbée.
3.Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droits d'utiliser sa dénomination, sa
clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à
son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elle ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
·découlent sans qu'il ne doive être accompli d'autres formalités que la publication prescrite par la loi, de la fusion
· pour rendre ce transfert opposable à quiconque, les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
la société absorbée subsistent telles quelies.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir
et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4.Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet
de la fusion.
·Les sûretés réelles et personnelles légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse résulter de novation, dans tous les droits tant.
réels que personnels de la société absorbée sur tous les biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
5.Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence; la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci, elle assurera notamment des intérêts et le remboursement de toute dettes et emprunts
contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation
sans obligation de signification, endossement ou d'inscription pour les marques ou au registre des gages ou de
transcription.
6.La société absorbante devra exécuter tous traités, conventions et engagements quelconques, tous les
contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7.Les litiges et actions généralement quelconques judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant;
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par la
société absorbée lieront la société absorbante qui sera détenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme
si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la société absorbante.
8.La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats et tous engagements quelconques
verbaux ou écrits conclus par la société absorbée avec le personnel de celle-ci et elle devra en, particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel suivant les termes, conditions	.
et modalités de ces contrats et engagements.	-
9.Le transfert du patrimoine comprend de manière générale : ·
a)Tous les droits, créances actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard
de tout tiers, y compris les administrations publiques ;
b)Tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels que la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société ;
c)-Toutes immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouée par tous organismes publics ou
privés ;
-d)Les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation de systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée.
e)La charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes obligations de la société
absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse
jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
D. ABSENCE D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
L'assemblée générale constate qu'en application de l'article 12.57 1° du Code des sociétés et associations
aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même en échange
d'actions qu'elle détient dans la société absorbée.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne donne lieu à aucune
création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou
autrement. Les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées. .
.Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et
absorbante.
Vote ; cette résolution est adoptée par à l'unanimité.
Quatrième résolution - constatation
Monsieur CICCARELLI Silvio, mandataire de la société anonyme « CAPITALIS Investment Solutions », en
vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de ladite société, dressé
ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire soussigné, nous a préalablement exposé ce qui suit :'
Suivant le procès-verbal précité et sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante « SCI MANAGEMENT», l'assemblée
générale de la société anonyme « CAPITALIS Investment Solutions » a décidé notamment :
-de la fusion par absorption par la société « SCI MANAGEMENT», de la société « CAPITALIS Investment
Solutions » ;
-de dissoudre la société « CAPITALIS Investment Solutions » sans liquidation et de transférer l'intégralité
de son patrimoine activement et passivement - avec effet comptable au 1er janvier 2022 à zéro heure - à la
société à responsabilité limitée « SCI MANAGEMENT», à charge pour la société absorbante de payer tout le
passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les
frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Le président constate et l'assemblée et le mandataire de la société absorbée reconnaissent que suite aux
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés
est réalisée et qu'en conséquence :
a) la société anonyme « CAPITALIS Investment Solutions » est dissoute sans liquidation ;
annuels établis après la fusion vaudra décharge de l'organe de gestion de la société absorbée.
c) les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
:
pendant les délais prescrits par la loi.
Vote Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution - décharge de l'administrateur et conservation des documents
Sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion décidée en la première résolution qui précède,
l'assemblée examine la proposition, en vue notamment de se conformer à l'article 12:58 du Code des sociétés
et des associations :
a) l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels établis après la fusion vaudra décharge de l'organe de gestion de la société absorbée
b) Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Vote : cette résolution est adoptée par à l'unanimité.
Sixième résolution - Maintien de l'objet et précision
L'assemblée générale constate que la présente fusion n'entraine pas de modification à son objet, la société
absorbante ayant l'intention de continuer à exercer ses activités conformément à son objet social.
Cependant, l'assemblée générale s'accorde pour préciser que les activités de courtage prévues à l'objet de
la société absorbante incluent le courtage en assurance. En conséquence seront ajoutés dans la description de
l'objet les mots « et notamment le courtage en assurance ».
Vote : cette résolution est adoptée par à l'unanimité.
Septième résolution -Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur CICCARELLI Silvio, précité, pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subsequentes à la fusion.
Vote : cette résolution est adoptée par à l'unanimité.
Huitième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée par à l'unanimité.
Neuvième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré soit
dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros
(1.860 EUR) , ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en
application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Vote : cette résolution est adoptée par à l'unanimité.
Dixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
Elle est dénommée « SCI MANAGEMENT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exécution de tous travaux, recherches, études, ainsi qué la prestation de tous
services se rapportant à la vie et/ou au fonctionnement de toutes formes d'entreprise privées ou publiques,
belges ou étrangères sur le plan de la direction, de la gestion et de l'organisation, qu'il s'agisse d'entreprises
apparentées ou étrangères à la société. L'énumération qui précède ne saurait être considérée comme limitative.
Outre ses activités dans le domaine des services, la société pourra également intervenir directement dans
la gestion, l'organisation et la direction des entreprises clientes ou apparentées suivant les conditions qu'elle
déterminera.
Elle aura aussi pour objet toutes opérations généralement quelconques et notamment le courtage en
assurance, industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, tant pour compte propre que pour compte de tiers, à l'achat, la vente, le lotissement, l'échange,
la réalisation, la mise en valeur, la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, la
transformation, la décoration, l'aménagement, l'exploitation, la location, la gestion; le courtage, la promotion
sous toute forme quelconque, dans le domaine immobilier, en Belgique et à l'étranger.
Elle aura également dans ses attributions, l'acceptation et l'accomplissement des mandats d'administrateurs
qu'elle pourra recevoir dans d'autres sociétés civiles ou commerciales.
La société a également pour objet le financement des opérations immobilières et mobilières dont il est
question ci-avant.
Elle peut consentir au profit de ces sociétés ou de tous tiers envers lesquels elle contracterait des
engagements, toutes dations en gages hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconqueș.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet
social ou qui sont de nature à étendre ou à développer son industrie ou son commerce.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes autres sociétés ou entreprises en Belgique ou à
l'étranger.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
néant
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
, existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
· Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
· . leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
. respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert. · ·
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui .
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
· du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du. présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
· L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de	.
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
· Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et .
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
. ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.	..
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16: Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi de juin à 17 heure.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont. faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.	.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire 'ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
·concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des.
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du code de
sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours où du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens.conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société. .
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du.
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
. Vote : cette résolution est adoptée par à l'unanimité.
Onzième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée
- Monsieur CICCARELLI Silvio, ici présent et qui accepte
Son mandat est gratuit.
Vote : cette résolution est adoptée par à l'unanimité.
Douzième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 6460 CHIMAY, rue de la Fagne, 13.
Vote : cette résolution est adoptée par à l'unanimité.
Treizième résolution
L'assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination
des statuts et d'effectuer les modifications nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Vote : cette résolution est adoptée par à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps qu'une expédition de l'acte.