Ondernemingsnr : 0464033944
Naam
(voluit) : Culinor Food Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Houtstraat 46
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 30 maart 2023 door meester Alex De Wulf,
geassocieerd notaris te Gent, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap “CULINOR FOOD GROUP”, met zetel te 9070 Destelbergen,
Houtstraat 46, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent met het nummer
0464.033.944 is bijeengekomen en aldaar volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING AAN BEPALINGEN WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: BESTUURSSTRUCTUUR
De algemene vergadering besluit de bestuursstructuur te wijzigen van een monistisch bestuur naar
een duaal bestuur zoals hierna verder beschreven in de statuten, dit wil zeggen dat het bestuur van
de vennootschap voortaan zal bestaan uit volgende organen:
    •  Een raad van toezicht;
    •  Een directieraad.
DERDE BESLUIT: WIJZIGING VOORWERP
De algemene vergadering besluit om, na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de huidige tekst te vervangen door volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in
België en in het buitenland:
- alle verrichtingen te doen die direct of indirect betrekking hebben op het beheer, de aankoop, de
verkoop, de verhuring en de financiering van eigen roerende en onroerende goederen en/of
diensten;
- het beheer en het bestuur van alsook de dienst- en adviesverlening aan en het ter beschikking
stellen van personeel aan bedrijven en vennootschappen;
- het optreden als holdingvennootschap;
- het optreden als vereffenaar in andere vennootschappen;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen
waarin ze belangen heeft;
- het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij roerende, onroerende en commerciële activiteiten;
- alle financiële en beheersverrichtingen, met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
Luik B
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissies, delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten. De
vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel
3, 1° en 2° van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en
de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1992 en het Koninklijk
Besluit van 29 november 1993.
- De bereiding, productie en verkoop van, en de handel in kant- en klare maaltijden en/of
maaltijdcomponenten, bereide gerechten, diepvriesmaaltijden en vacuüm bereide gerechten, en
andere voedingswaren met of zonder verlengde bewaarduur evenals daarmee verband houdende en
aanverwante producten voor groothandel en kleinhandel. Dit alles in de meest ruime zin.
- Het aanbieden van traiteur- en cateringdiensten, en de verzorging van evenementen en feesten.
- Het vervoer met elk transportmiddel van grondstoffen, goederen en alle andere producten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met deze activiteiten, inclusief in opdracht van
derden.
- Het uitbesteden in maakloonverband of uitvoeren in maakloonverband in opdracht van derden van
alle hiervoor vermelde activiteiten.
- Het tewerkstellen en het begeleiden van werkzoekenden uit kansengroepen die problemen hebben
bij het inschakelen in het arbeidscircuit.
- Het organiseren van events en marketingdoeleinden voor en met het oog op klantenwerving.
- Het ontwikkelen van, aan- en/of verkopen, in licentie nemen of geven van concepten, octrooien,
knowhow, merken en aanverwante immateriële duurzame activa;
- Het sponsoren van diverse initiatieven en diverse projecten, alsook het verrichten van publicitaire
diensten in ruime zin;
De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen en verhandelingen van onroerende,
roerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
VIERDE BESLUIT: AANNAME NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
* * *
S T A T U T E N
===============
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “CULINOR FOOD GROUP”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in
België en in het buitenland:
- alle verrichtingen te doen die direct of indirect betrekking hebben op het beheer, de aankoop, de
verkoop, de verhuring en de financiering van eigen roerende en onroerende goederen en/of
diensten;
- het beheer en het bestuur van alsook de dienst- en adviesverlening aan en het ter beschikking
stellen van personeel aan bedrijven en vennootschappen;
- het optreden als holdingvennootschap;
- het optreden als vereffenaar in andere vennootschappen;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen
waarin ze belangen heeft;
Luik B
- het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij roerende, onroerende en commerciële activiteiten;
- alle financiële en beheersverrichtingen, met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissies, delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten. De
vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel
3, 1° en 2° van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en
de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1992 en het Koninklijk
Besluit van 29 november 1993.
- De bereiding, productie en verkoop van, en de handel in kant- en klare maaltijden en/of
maaltijdcomponenten, bereide gerechten, diepvriesmaaltijden en vacuüm bereide gerechten, en
andere voedingswaren met of zonder verlengde bewaarduur evenals daarmee verband houdende en
aanverwante producten voor groothandel en kleinhandel. Dit alles in de meest ruime zin.
- Het aanbieden van traiteur- en cateringdiensten, en de verzorging van evenementen en feesten.
- Het vervoer met elk transportmiddel van grondstoffen, goederen en alle andere producten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met deze activiteiten, inclusief in opdracht van
derden.
- Het uitbesteden in maakloonverband of uitvoeren in maakloonverband in opdracht van derden van
alle hiervoor vermelde activiteiten.
- Het tewerkstellen en het begeleiden van werkzoekenden uit kansengroepen die problemen hebben
bij het inschakelen in het arbeidscircuit.
- Het organiseren van events en marketingdoeleinden voor en met het oog op klantenwerving.
- Het ontwikkelen van, aan- en/of verkopen, in licentie nemen of geven van concepten, octrooien,
knowhow, merken en aanverwante immateriële duurzame activa;
- Het sponsoren van diverse initiatieven en diverse projecten, alsook het verrichten van publicitaire
diensten in ruime zin;
De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen en verhandelingen van onroerende,
roerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen vierhonderd achttienduizend negenhonderddertien euro
vierendertig cent (€ 7.418.913,34).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend negenhonderdzeventien (3.917) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één / drieduizend
negenhonderdzeventien (1/3.917e) van het maatschappelijk kapitaal.
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van toezicht die bestaat uit ten minste drie leden en
ten hoogste uit negen leden en een directieraad die bestaat uit ten minste drie leden en hoogste uit 9
leden.
Leden van de ene raad kunnen niet tevens ook lid zijn van de andere raad.
De leden van de raad van toezicht zullen naast hun mandaat in onderhavige vennootschap:
    •  maximaal 5 andere mandaten mogen opnemen als manager of enige andere superviserende rol
in een beursgenoteerde vennootschap, anders dan een vennootschap die rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden is met onderhavige vennootschap in de zin van artikel 1:20 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
    •  maximaal 8 andere mandaten mogen opnemen als manager of enige andere superviserende rol
in een nietbeursgenoteerde vennootschap, anders dan een vennootschap die rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden is met onderhavige vennootschap in de zin van artikel 1:20 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn
van één jaar, waarbij ieder mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van het boekjaar
waarin gezegd mandaat verstrijkt.
Uittredende leden van de raad van toezicht zijn onbeperkt herbenoembaar.
Luik B
Het mandaat van de uittredende leden van de raad van toezicht die niet herbenoemd zijn, houdt
onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van toezicht kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
toezicht. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een lid van de raad van toezicht is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in
zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn. Indien het aantal leden van de raad van
toezicht minder dan 3 leden zou bedragen ten gevolge van het ontslag, zal het lid aangesteld blijven
tot op het moment er een ander lid wordt aangesteld.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke lid van de raad van toezicht te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Ook hier zal men onmiddellijk in
zijn/haar vervanging moeten voorzien in het geval het aantal leden daardoor onder de 3 leden zou
dalen.
Leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht, voor een
termijn van één jaar, waarbij ieder mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van het
boekjaar waarin gezegd mandaat verstrijkt.
Uittredende leden van de directieraad zijn onbeperkt herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende leden van de directieraad die niet herbenoemd zijn, houdt
onmiddellijk op na de vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de directieraad kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de directieraad.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een lid van de raad van toezicht is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in
zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn. Indien het aantal leden van de directieraad
minder dan 3 leden zou bedragen ten gevolge van het ontslag, zal het lid aangesteld blijven tot op
het moment er een ander lid wordt aangesteld.
…
Artikel 18: Bevoegdheden
De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de raad van toezicht bevoegd is. De directieraad kan ook bijzondere volmachten toekennen
aan specifieke lasthebbers, waarin diens bevoegdheden en vertegenwoordigingsbevoegdheid
duidelijk moet omschreven zijn.
De raad van toezicht is aldus belast met de strategische functies en het toezicht op de directieraad,
die op haar beurt belast is met de operationele bedrijfsvoering van de vennootschap.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De directieraad kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan twee of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd lid van de directieraad, of directeurs.
Men zal steeds met 2 gedelegeerden gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De directieraad stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies, met
uitzondering van deze waarvoor overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de raad van toezicht exclusief bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, en die binnen de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieraad vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee leden van de directieraad die gezamenlijk optreden.
2. De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies waarvoor
hij overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen exclusief bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden en die binnen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
raad van toezicht vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door twee leden van de raad
van toezicht die gezamenlijk optreden.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerden voor dit bestuur die minimum met 2 handelen.
4. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
5. De directieraad mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
…
Titel V: Controle van de vennootschap
Luik B
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de 4de dinsdag van de maand mei
om 13h. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
…
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van toezicht ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding;
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 8 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de raad van toezicht bij aangetekend schrijven.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om de
geldigheid van de op afstand uitgebrachte stemmen vast te stellen.
…
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Luik B
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle leden van de raad van toezicht ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste 20 kalenderdagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 kalenderdagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van toezicht de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle leden van de raad van toezicht ondertekende verklaring
dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 31. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De raad van toezicht kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van toezicht kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Luik B
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van toezicht.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van toezicht
aanduidt.
Aan de raad van toezicht wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad, gedelegeerd
bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen leden van de raad van toezicht,
gewezen leden van de directieraad, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
…
* * *
VIJFDE BESLUIT: ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9070 Destelbergen,
Houtstraat 46.
ZESDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
1) de Naamloze Vennootschap ORIOR EUROPE, vast vertegenwoordigd door de heer DE
SPIEGELEIRE Filip,
2) de Besloten Vennootschap SOEURS SERRAS, vast vertegenwoordigd door de heer SERRAS
Bart, en
3) de Besloten Vennootschap ESTORNUDO, vast vertegenwoordigd door de heer NIES Werner,
Luik B
Allen zoals voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot leden van de raad van toezicht:
    •  De heer Daniel LUTZ, wonende te Zwitserland, 5000 Aarau, Aarenaustrasse 20,
rijksregisterbisnummer 66.45.02.21172.
    •  De heer Andreas Heinz LINDNER, wonende te Zwitserland, 6300 Zug, Waldheimstrasse 29,
rijksregisterbisnummer 65.50.01475.46
    •  De Besloten Vennootschap ESPEJO, met zetel te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 246, BTW
BE0656.535.590 rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, met als vaste vertegenwoordiger de
heer Filip DE SPIEGELEIRE, wonende te 9831 Deurle (SintMartens-Latem), Oude Pontweg 4
De leden van de raad van toezicht kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT: COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHT
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de BTW de sociale verzekeringskas, de fiscale administratie en/of bij de ondernemingsloketten,
zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-ging of aanpassing
daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan enerzijds de bestuurders
van de vennootschap en anderzijds de bedienden en/of aangestelden van CVBA Vandelanotte
Accountancy, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0876.286.023.
BIJEENKOMST RAAD VAN TOEZICHT
En onmiddellijk na haar aanstelling komt de raad van toezicht in vergadering, … en beslist
onderstaande (rechts)personen aan te duiden tot leden van de directieraad:
1) de Besloten Vennootschap SOEURS SERRAS, met zetel te 9070 Destelbergen, Hellegatstraat
25, ondernemingsnummer BE0533.721.615, vast vertegenwoordigd door de heer SERRAS Bart,
2) de Besloten Vennootschap ESTORNUDO, met zetel te 8670 Koksijde, Zonstraat 30,
ondernemingsnummer BE0736.409.053, vast vertegenwoordigd door de heer NIES Werner,
3) de heer DE VOS Guy
 
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Alex De Wulf
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Een uitgifte van de akte statutenwijziging dd. 30 maart 2023
    •  Gecoördineerde Statuten