Ondernemingsnr : 0437 356 865
Naam
MONITEUR BELGE
(voluit) : PEETERS
(verkort) :
1 9 JAN. 2023
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3570 Alken, Industrieterrein Kolmen 119ELGISCH STAATSBLAD
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME VAN DE BV PEETERS DISTRIBUTION -
OMVORMING TOT NV
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Bernard SNYERS, te Alken, op drieëntwintig
december tweeduizendtweeëntwintig, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap PEETERS, de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
Fusievoorstel
De algemene vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 10 november 2022 door de bestuurders van de betroken
vennootschappen en dit in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, op 10 november 2022 en werd
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 24 november 2022, onder voormelde referentie.
De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het
fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken
en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:
1 º de fusievoorstellen;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken
is;
3º de jaarverslagen en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren.
De algemene vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken
te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Fusieverslagen
De algemene vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de verplichting om overeenkomstig de
artikelen 12:25 en 12:26 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot opmaak van een
verslag van het bestuursorgaan alsook een verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart overeenkomstig artikel 12:25 lid 3 en 12:26 §2 WVV te verzaken aan de opmaak
van deze verslagen.
Verslagen inbreng in natura
Aangezien de verslaggevingsplicht inzake de inbreng in natura hierdoor herleeft, werden navermelde
verslagen opgesteld:
- Verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133
WVV de dato 12 december 2022, met in bijlage staat van activa en passiva per 30 september 2022 van de
overnemende en van de overgenomen vennootschap.
- Verslag van de bedrijfsrevisor Moore Audit BV, kantoorhoudende te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100,
vertegenwoordigd door Ingrid VOSCH, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 5:133 WVV, opgemaakt op 12
december 2022, waarvan het besluit als volgt luidt:
---
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV (verwijzend naar artikel 5:133 § 1 juncto artikel 5:121
WVV, in relatie met het artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden
ingebracht aan netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het
Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid
Vosch, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de BV
Peeters, met zetel te 3570 Alken, Industrieterrein Kolmen 1114, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0437.356.865, gekend op de Ondememingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Tongeren (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 november 2022.
De inbreng in natura bestaat uit een fusie door overneming waarbij het gehele vermogen van de BV
Peeters Distribution, gevestigd te 3570 Alken, Industrieterrein Kolmen 1114, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0880.068.033, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren. - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder
vereffening op de BV Peeters overgaat.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld, rekening houdende met volgende voorbehouden:
· de in de staat van activa en passiva opgenomen voorraad ten belope van € 48.186,45. Aangezien wij
pas op 10 november 2022 werden aangesteld voor deze opdracht, konden wij niet aanwezig zijn op de
fysische stockopname per 30 september 2022. Om die reden kunnen wij ons niet uitspreken over de
voorraadhoeveelheden;
· de volledigheid van de handelsschulden overwegende dat geen bevestigingsbrieven door
ondergetekende werden ontvangen van leveranciers;
· de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere schulden die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft
de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
176.605,10, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 786 nieuwe aandelen Peeters BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
> de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
> het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
> het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
> het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
» de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
> het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
De verslagen van het bestuursorgaan en de revisor werden overhandigd aan ondergetekende notaris met
het oog op de bewaring ervan in zijn dossier en archief en zullen samen met een expeditie van onderhavige
akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuurorgaan niet gehouden is de vergadering op
de hoogte te stellen van de mogelijk belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen die zich
hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
DERDE BESLISSING.
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de vennootschap PEETERS DISTRIBUTION BV door
middel van de overname van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) en dit, overeenkomstig de in
voormeld fusievoorstel bevatte voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) De overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van
de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen
worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit
de voormelde staat;
b) Vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
oktober 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele er op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied.
c) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
d) De overdracht gebeurt door middel van toekenning van zevenhonderd zesentachtig (786) volledig
volgestorte nieuwe aandelen in PEETERS BV, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 1 oktober 2022.
De algemene vergadering neemt kennis van de verhouding waarin deze toegekend is aan de
aandeelhouders van de vennootschap PEETERS DISTRIBUTION, zijnde:
- aan de besloten vennootschap WASE, voornoemd, zevenhonderd drieëntachtig (783) aandelen
- aan de heer Johannes DE VAAN, voornoemd, drie (3) aandelen.
e) Overeenkomstig artikel 12:24, tweede lid, 8° WVV en overeenkomstig de fusievoorstellen bevestigen
de aandeelhouders dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
VIERDE BESLISSING.
A. Algemene beschrijving
De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de
op 30 september 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap:
ACTIVA
VASTE ACTIVA: € 10 979,64
Materiële vaste activa: € 10 979,64
Installaties, machines en uitrusting: € 0,00
Meubilair en rollend materieel: € 0,00
Overige materiële vaste activa: € 10 979,64
VLOTTENDE ACTIVA: € 184 231,34
Voorraden: € 48 186,45
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar: € 105 470,31
Handelsvorderingen: € 105 470,31
Liquide middelen: € 30 574,58
TOTAAL DER ACTIVA: € 195 210,98
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN: € 176 605,10
Inbreng buiten kapitaal: € 26 000,00
Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal: € 26 000,00
Reserves: € 150 280,28
Statutaire onbeschikbare reserve: € 2 600,00
Beschikbare reserves: € 147 680,28
Resultaat van het (lopende) boekjaar: € 324,82
SCHULDEN: € 18 605,88
Schulden op ten hoogste 1 jaar: € 18 605,88
Handelsschulden: € 16 264,34
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten: € 2 341,54
TOTAAL DER PASSIVA: € 195 210,98
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op
huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële,
administratieve organisatie en knowhow, welke betrekking hebben op het overgedragen vermogen.
B. Handelsfonds
De vergadering verklaart dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschap, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0880.068.033, vrij en onbelast is van alle in het algemeen
bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat
geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel
hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verleend heeft.
C. Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit hernieuwing kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar
door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en
schulden, te rekenen vanaf 1 oktober 2022.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf voormelde datum.
2. De verkrijgende vennootschap zal, met gevolg vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle
belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies -en bijdragen, en in het algemeen alle welkdanige lasten
ook, dragen.
3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij
zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook, het gebruik of slechte staat van het materiaal, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud,
insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de
terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en
leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds.
5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welkdanige verbintenissen ook,
afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als vanı verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten :
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan
om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook
de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke
reden dan ook,;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgenomen vermogen, met last voor
de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.
D. Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende overdracht
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
VIJFDE BESLISSING.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de
aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op heden voor ondergetekende
notaris te verlijden op heden, de overgenomen vennootschap zal ophouden te bestaan met ingang vanaf
heden.
ZESDE BESLISSING.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
verenigingen.
ZEVENDE BESLISSING.
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap door de wet tot een besloten vennootschap
(afgekort BV) is omgevormd.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserves van de vennootschap samen gesteld is als volgt:
-Het werkelijk gestort vast kapitaal van de vennootschap PEETERS, voor fusie, ten belope van
vijfenzeventig duizend euro (€ 75.000,00)
-De wettelijke reserves van de vennootschap PEETERS, voor fusie, ten belope van zevenduizend
vijfhonderd euro (€ 7.500,00) .
-Het werkelijk gestort vast kapitaal van de vennootschap PEETERS DISTRIBUTION, voor fusie, ten
belope van zesentwintig duizend euro (€ 26.000,00)
-De wettelijke reserves van de vennootschap PEETERS DISTRIBUTION, voor fusie, ten belope van
tweeduizend zeshonderd euro (€ 2.600,00).
Hetzij samen honderd en elfduizend honderd euro (€ 111.100,00)
Deze worden samen op heden van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op naam van de vennootschap.
ACHSTE BESLISSING.
a. Verslag van de bestuurder
De vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door de bestuurder op 15 december 2022, dat
het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht en waaraan een staat van actief en passief van de
vennootschap afgesloten op 30 september 2022 is gehecht.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder.
Het verslag van de bestuurder en de staat van activa en passiva werden overhandigd aan
ondergetekende notaris met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier en archief en zullen samen met een
expeditie van onderhavige akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door Moore Audit BV,
kantoorhoudende te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100, vertegenwoordigd door Ingrid VOSCH, hierna genoemd 'de
bedrijfsrevisor', op 16 december 2022 en over de staat waarop het actief en het passief van de vennootschap
werden samengevat, afgesloten per 30 september 2022 ,opgemaakt naar aanleiding van de voorgestelde
omvorming in een naamloze vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, het
beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV Peeters over de staat
van activa en passiva in het kader van de omzetting van een BV naar een NV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van op 21 oktober 2022 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 september
2022 van de BV Peeters, met zetel te 3570 Alken, Industrieterrein Kolmen 1114, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0437.356.865, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de BV Peeters, afgesloten op 30
september 2022 met een balanstotaal van € 1.020.704,31 en een nettoactief van € 673.666,73, in het kader
van de omzetting van de BV Peeters.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt
dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van
de BV Peeters in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een
controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de
zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel
tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in
de sectie "Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud", niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelstel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel
belang zijnde opzichter, overgewaardeerd is.
Onderbouwing var de conclusie met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
· de in de balans opgenomen voorraad. Aangezien wij pas op 21 oktober 2022 werden aangesteld voor
deze opdracht, konden wij niet aanwezig zijn op de fysische stockopname per 30 september 2022. Tevens
hebben wij geen testwerk kunnen uitoefenen op de gehanteerde prijzen. Om die redenen geeft
ondergetekende een voorbehoud op het totale bedrag van de voorraad, zijnde € 388.323,98;
· de volledigheid van de handelsschulden overwegende dat geen bevestigingsbrieven door
ondergetekende werden ontvangen var leveranciers;
· de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere schulden die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft
de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Overige aangelegenheden
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot betaling van
het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het bij het Wetboek var
vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de overwaardering van het
netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot vergoeding van de schade die het
onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-
naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2° tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldinger
voorgeschreven in de artikelen 7:14, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (10) en 14:10, tweede
lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Gelijktijdig met de omzetting wordt o.a. ook een fusie verleden waarbij het gehele vermogen van Peeters
Distribution BV, ondernemingsnummer 0880.068.033 ingebracht zal worden in het vermogen van Peeters BV.
Het nettoactief van de vennootschap zal ten gevolge van deze fusie toenemen met 176.605,10 EUR om het te
brengen tot 850.271,83 EUR.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dager vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een NV zoals hierboven beschreven en mag niet
worden gebruikt voor andere doeleinden.
Pelt, 16 december 2022
Moore Audit BV
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
c. Omzetting
De algemene vergadering beslist vervolgens de Besloten Vennootschap PEETERS om te zetten in een
Naamloze Vennootschap, bij toepassing van artikel 14:2 en volgende van het Wetboek vanı Vennootschapper
en Verenigingen, zodat deze omzetting geen verandering brengt in de rechtspersoonlijkheid van de
vennootschap, die onder de nieuwe vorm blijft bestaan.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0437.356.865, waaronder de vennootschap is
gekend.
De activa en de passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen blijven
dezelfde als voor de omzetting.
De naamloze vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit, die door onderhavige vennootschap
worden gehouden voortzetten.
september 2022. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma,
worden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken
van de maatschappelijke rekeningen betreft.
d. Eigen vermogen van de vennootschap
De vergadering beslist dat het eigen vermogen van de naamloze vennootschap vertegenwoordigd zal
worden door drieduizend zevenhonderd zesentachtig (3.786) aandelen op naam.
Het kapitaal van de vennootschap wordt samengesteld door toewijzing van het statutair onbeschikbaar
eigen vermogen van de vennootschap en bedraagt aldus op heden honderd en elfduizend honderd euro (€
111.100,00).
NEGENDE BESLISSING:
Het bestuursorgaan stelt vast dat het voorwerp van de over te nemen vennootschap niet gelijk is aan dat
van de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering neemt, overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 23 december 2022 over de wijziging
van het voorwerp, dat aan deze akte gehecht blijft.
De vergadering keurt dit verslag goed.
De algemene vergadering beslist het voorwerp integraal te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Werkplaats voor het herstellen en onderhouden van motorvoertuigen en koetswerk, garagehouder-
hersteller, carosserier-hersteller.
Groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer, huren en verhuren, leasen, in nieuwe en tweedehandse
voertuigen.
Groot- en kleinhandel, import en export, huren en verhuren, in alle auto-onderdelen en -benodigdheden, in
garagematerialen en toebehoren in alle materialen en artikelen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee
verband houden.
Werkplaats voor fabricage, montage en aanneming van alle metaalconstructiewerken.
Groot- en kleinhandel, import en export in meubelen, kleinmeubelen en dit meer bepaald specifiek voor
rust- en verzorgingstehuizen.
Groot- en kleinhandel, import en export, van allerhande uitrusting, inrichting en installatie, materialen,
materieel voor rust- en verzorgingstehuizen.
Groot- en kleinhandel in allerlei producten en benodigdheden voor gehandicapten en senioren.
Aanpassing en inrichting van voertuigen voor minder-validen.
Groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer, huren en verhuren, leasen
- in nieuwe en tweedehands autovoertuigen.
- in allerlei voertuigen en motorvoertuigen en hun toebehoren.
- in auto-onderdelen en -benodigdheden, in garagematerialen en toebehoren.
- in allerlei industriële machines, werktuigen en materialen en machines, apparaten en toebehoren
- in elektrische en elektronisch materiaal, inclusief installatie materiaal
- in medische en orthopedische artikelen, in prothesen en in invalide wagens
- in boxen en kinderzitjes voor gebruik in auto
- in allerlei grondstoffen voor de industrie, zowel vaste als vloeibare.
- in allerhande bouwmaterialen en bouwproducten, behang en verfbenodigdheden
- in allerhande niet-elektrische huishoudartikelen, ijzerwaren, porseleinartikel, geschenkartikelen, papier-
en bureelbenodigdheden, klein meubelen en aanverwante artikelen, bouwparkketten in houdt of kunststof,
- in elektrische apparaten, radiotechnisch materiaal, verlichtingsmateriaal, sanitaire artikelen.
- in allerhande textielwaren, heren-, dames- en kinderkleding, lederwaren, schoeisels en handtassen en
aanverwante artikelen, in meubileringstoffen
- in allerhande artikelen betreffende de wooninrichting.
- in allerlei voedingsartikelen, zowel vers als conserven, in allerlei alcoholische e niet alcoholische danken.
- in meubelen, in specifieke meubelen voor rust en verzorgingstehuizen.
- in allerhande uitrusting, inrichting en installatie, materialen en materieel voor rust- en
verzorgingstehuizen.
- in allerlei producten en benodigdheden voor gehandicapten en senioren.
Het verkoop voor rekening van derden als commissionair.
en onderhouden	van motorvoertuigen	herstellen	koetswerk,	Werkplaats	voor het	en
garagehouderhersteller, carrosserie-hersteller.
Werkplaats voor fabricage, montage en aanneming van alle metaalconstructiewerken. Werkplaats voor de
inrichting en aanpassing van voertuigen voor minder-validen.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het
buitenland, onroerende en roerende goederen bouwen, kopen, verkopen, verkrijgen, behouden, beheren,
huren en verhuren, ruilen of vervreemden; zij kan alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen,
bekomen, toestaan, aankopen of afstaan.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen, zonder uitzondering, te verrichten die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelf maar bevorderlijk zijn, alsook import en export, alle nijverheidsverrichtingen,
doel aansluiten of uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met
hetzelfde, een gelijkaardig of verwant doel en dit door inbreng, fusie, opsiorping, splitsing of op welke wijze
ook.
Zij mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij best
geschikt zou achten.
Zij kan ook opdrachten van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
TIENDE BESLISSING.
Vervolgens beslist de vergadering de statuten van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm, en
rekening houdend met de hoger genomen beslissingen, als volgt vast te stellen :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "PEETERS".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Werkplaats voor het herstellen en onderhouden van motorvoertuigen en koetswerk, garagehouder-
hersteller, carosserier-hersteller.
Groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer, huren en verhuren, leasen, in nieuwe en tweedehandse
voertuigen.
Groot- en kleinhandel, import en export, huren en verhuren, in alle auto-onderdelen en -benodigdheden, in
garagematerialen en toebehoren in alle materialen en artikelen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee
verband houden.
Werkplaats voor fabricage, montage en aanneming van alle metaalconstructiewerken.
Groot- en kleinhandel, import en export in meubelen, kleinmeubelen en dit meer bepaald specifiek voor
rust- en verzorgingstehuizen.
Groot- en kleinhandel, import en export, van allerhande uitrusting, inrichting en installatie, materialen,
materieel voor rust- en verzorgingstehuizen.
Groot- en kleinhandel in allerlei producten en benodigdheden voor gehandicapten en senioren.
Aanpassing en inrichting van voertuigen voor minder-validen.
Groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer, huren en verhuren, leasen
- in nieuwe en tweedehands autovoertuigen.
- in allerlei voertuigen en motorvoertuigen en hun toebehoren.
- in auto-onderdelen en -benodigdheden, in garagematerialen en toebehoren.
- in allerlei industriële machines, werktuigen en materialen en machines, apparaten en toebehoren
- in elektrische en elektronisch materiaal, inclusief installatie materiaal
- in medische en orthopedische artikelen, in prothesen en in invalide wagens
- in boxen en kinderzitjes voor gebruik in auto
- in allerlei grondstoffen voor de industrie, zowel vaste als vloeibare.
- in allerhande bouwmaterialen en bouwproducten, behang en verfbenodigdheden
- in allerhande niet-elektrische huishoudartikelen, ijzerwaren, porseleinartikel, geschenkartikelen, papier-
en bureelbenodigdheden, klein meubelen en aanverwante artikelen, bouwparkketten in houdt of kunststof,
- in elektrische apparaten, radiotechnisch materiaal, verlichtingsmateriaal, sanitaire artikelen.
- in allerhande textielwaren, heren-, dames- en kinderkleding, lederwaren, schoeisels en handtassen en
aanverwante artikelen, in meubileringstoffen
- in allerhande artikelen betreffende de wooninrichting.
- in allerlei voedingsartikelen, zowel vers als conserven, in allerlei alcoholische e niet alcoholische danken.
- in meubelen, in specifieke meubelen voor rust en verzorgingstehuizen.
- in allerhande uitrusting, inrichting en installatie, materialen en materieel voor rust- en
verzorgingstehuizen.
- in allerlei producten en benodigdheden voor gehandicapten en senioren.
Het verkoop voor rekening van derden als commissionair.
voor het	herstellen en onderhouden van	motorvoertuigen en	koetswerk,	Werkplaats
garagehouderhersteller, carrosserie-hersteller.
Werkplaats voor fabricage, montage en aanneming van alle metaalconstructiewerken. Werkplaats voor de
inrichting en aanpassing van voertuigen voor minder-validen.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het
buitenland, onroerende en roerende goederen bouwen, kopen, verkopen, verkrijgen, behouden, beheren,
bekomen, toestaan, aankopen of afstaan.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen, zonder uitzondering, te verrichten die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelf maar bevorderlijk zijn, alsook import en export, alle nijverheidsverrichtingen,
handelszaken en verhandelingen van onroerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit
doel aansluiten of uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met
hetzelfde, een gelijkaardig of verwant doel en dit door inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze
ook.
Zij mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij best
geschikt zou achten.
Zij kan ook opdrachten van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd en elfduizend honderd (111.100,00) euro.
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend zevenhonderd zesentachtig (3.786) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/drieduizend
zevenhonderd zesentachtigste (1/3.786ste) van het kapitaal.
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de
aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De dagelijkse bestuurder moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede zaterdag van de maand juni om
19.00 uur. Indien die dag een een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen
de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige bestuurder, in voorkomend geval,
de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Artikel 29: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige bestuurder
de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
ELFDE BESLISSING.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap is gevestigd te: 3570 Alken,
Industrieterrein Kolmen 1114.
TWAALFDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, te benoemen als enige
bestuurder voor een duur van zes jaar, zijnde dus:
De Besloten Vennootschap (BV) JEVO HOLDING, met zetel te 3570 Alken Industrieterrein Kolmen 1114,
met ondernemingsnummer 0600.989.234, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE VAAN Johannes,
voornoemd, hier aanwezig en die dit mandaat aanvaardt.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd.
DERTIENDE BESLISSING.
De algemene vergadering verleent de bestuurder alle bevoegdheden om de hierboven genomer
beslissingeri uit te voeren, in het bijzonder de uitvoering van de voormelde fusie door overnemirig waartoe de
vergadering heeft besloten onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
Boekhoudkantoor Geert Varibrabant, kantoorhoudende te Pleinstraat 1, 3570 Alken of elke andere door
hen aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten
te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de overheid om deze akte volledig uitwerking te
laten krijgen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerleggirig daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Bernard SNYERS.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie var het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering;
- de gecoördineerde statuten van de vennootschap.
- verslag van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
- verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
- verslag van het bestuursorgaan in het kader van de omzetting
- verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de omzetting
- verslag van het bestuursorgaan betreffende de wijziging van het voorwerp