N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ACM CONSULT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Bailly 28
4360 Oreye
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L’an deux mille dix-huit, le quinze juin devant Maître Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième
canton), exerçant sa fonction au sein de la société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège social à
4000 Liège, Rue Ernest Solvay, 29A,
En son étude.
 
Ont comparu :
1. Madame DESMET Els Sophie Marie Agnes, née à Courtrai, le six octobre mille neuf cent
septante-trois, Numéro National : (on omet), épouse de Monsieur DERWA René Louis Alfred,
domicilié à 4360 Oreye, rue du Bailly, 28.
Mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de
mariage reçu par Maître Bob BULTEREYS, notaire à Avelgem, le dix mai mil neuf cent nonante-cinq,
régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré
2. Monsieur MOIES Michiel Maxim Herman Alice, né à Tongres, le six décembre mil neuf cent
quatre-vingt-sept, Numéro National : (on omet), célibataire n’ayant pas fait de déclaration de
cohabitation légale, domicilié à 3700 Tongeren, Romeinse Kassei, 41.
Ici représenté par Madame DESMET Els, comparante, en vertu d’une procuration sous seing privé
signé en date de ce jour dont un exemplaire restera annexé au présent acte.
 
Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
 
A. PLAN FINANCIER
 
Préalablement à la constitution, les comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier, qu’
ils signent à l’instant, de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article
215 du Code des sociétés. Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des dispositions
légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur
responsabilité personnelle de fondateurs de la société, ainsi que le prévoit l’article 229,5° dudit Code.
 
B. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité limitée, la
société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer «ACM
CONSULT».
Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège.
 
Capital social
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600) euros à représenter
0697972012
Volet B
par cent (100) parts égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer
immédiatement en numéraire comme suit.
 
Souscription et libération en numéraire
Madame DESMET Els, comparante sub. 1., déclare souscrire nonante-neuf (99) parts à émettre en
numéraire au prix de cent quatre-vingt-six (186) euros la part, soit pour une valeur de dix-huit mille
quatre cent quatorze (18.414) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé,
qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de six mille cent trente-huit (6.138) euros sur le compte
ouvert au nom de la société en formation, restant devoir à la société du chef de ladite souscription
une somme de douze mille deux cent septante-six (12.276) euros.
Monsieur MOIES Michiel, comparant sub. 2., déclare souscrire une (1) part à émettre en numéraire
au prix de cent quatre-vingt-six (186) euros, soit pour une valeur de cent quatre-vingt-six (186) euros
et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une
somme de soixante-deux (62) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, restant
devoir à la société du chef de ladite souscription une somme de cent vingt-quatre (124) euros.
 
Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque ING, la somme de six
mille deux cents (6.200) euros destinée à la libération de cette souscription a été déposée sur le
compte spécial ouvert en ladite banque sous le numéro BE98 3631 7587 6093 au nom de la société
en formation.
 
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a été complètement souscrit en
numéraire ;
b) Chacune des cent (100) parts sociales souscrites a été libérée en numéraire à concurrence d’un
tiers (1/3) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de six
mille deux cents (6.200) euros.
 
C. STATUTS.
 
La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le notaire soussigné d’
arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
 
Article 1. Forme et dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ACM CONSULT ».
(on omet).
 
Article 2. Siège.
A la constitution, le siège social est établi à 4360 Oreye, rue du Bailly, 28.
La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à modifier elle-même ou à requérir d’un notaire la modification du présent
article pour tenir compte de tel transfert.
La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers :
- la recherche, le développement, la mise au point, la fabrication, le montage, la commercialisation, la
vente, la distribution, l'installation, la réalisation de conditionnement de produits alimentaires et non
alimentaires ainsi que la mise en service, l'entretien, l'importation, l'exportation d'appareils, produits
et matériel de conditionnement de produits alimentaires et non alimentaires ;
- L’importation et l’exportation, le commerce en gros et en détail de produits alimentaires et de bétail ;
- L’entreprise de tous travaux publics ou privés de lavage et de nettoyage industriel ou domestique.
- Toutes opérations techniques, commerciales ou industrielles se rapportant à l’entreprise horticole,
la culture et le commerce de fleurs, l’entreprise de parcs, de jardins et de paysages, ainsi que toutes
prestations réalisées dans ce cadre ou à l’occasion de ses travaux et exploitations.
Volet B
- Tous travaux de terrassement, aménagement de clôtures, traitements phytosanitaires, terrasse,
camargue, stores, aménagement de mares et pièces d’eau, traitement des eaux par lagunage, d’
élagage d’arbre, établissements de clôtures, barrières, écrans de bois, métalliques ou en béton,
expertises en ces matières et location de matériel.
- L’entreprise de travaux agricoles.
- L'entreprise générale de construction privée et/ou publique (gros-œuvre et mise sous toit, exécution
totale ou partielle des travaux ou coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-
traitants) d'ouvrages de bâtiments ou de génie civil, de maisons individuelles, d'immeubles
résidentiels, de bureaux, de bâtiments d'usage industriel, commercial ou agricole ;
- Construire, rénover, aménager, sous-traiter, lotir, ériger ou faire ériger tous biens immeubles,
exécuter des travaux de terrassement, des travaux de gros-œuvre, exercer des activités liées à
l'exécution partielle ou complète de travaux de parachèvements ou la coordination de ceux-ci en cas
d’exécution en sous-traitance, faire de la promotion immobilière, tant dans les secteurs privé que
public et industriel et tant pour son propre compte que pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers.
- L'entreprise générale d'installation de systèmes d'alarme, d'intrusion, d'incendie, d'électricité dans
les bâtiments privés ou industriels et la réparation de force motrice, la téléphonie, les systèmes
informatiques, la parlophonie, la vidéophonie, le contrôle d’accès ; Le montage de systèmes
domotiques, le placement et la vente d’éclairage et de matériels électriques ;
- La réalisation d'études urbanistiques telles que projet de lotissement, projet d'équipement, voirie,
eau, électricité;
- La réalisation de travaux de topographie et d'expertises immobilières;
- Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’entreprise de transports de
personnes et/ou de choses, en ce compris le cas échéant, l’entreprise de déménagement, de
courrier express, de navette, etc.
- L’achat et la vente, de gré à gré ou ou par adjudication publique, l’échange, la mise en location et la
prise en location de tous biens et droits immobiliers, ainsi que de tous droits divis ou indivis dans de
tels biens et droits.
- les négociations relatives à l'achat où la vente de biens immobiliers.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion. Elle pourra participer de
surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et
aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette
gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- Toute participation au conseil, à l’assistance technique, commerciale, administrative, managériale
et à la surveillance interne des sociétés et entreprises, sous quelque forme que ce soit, dans les
matières d’expertise de la société, évoquées dans le présent objet social.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat relatif aux
entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous
travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de nature juridique, économique,
financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’information de ses clients, l’
interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les autorités, etc.
-L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
- L’octroi de garanties.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne lui est
pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence, autorisation
individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
Volet B
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
 
Article 5. Capital.
Le capital s'élève à dix-huit mille six cents (18.600) euros. Le capital est représenté par cent (100)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles, représentant chacune
une portion identique de l’avoir social.
Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect des
règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des
modifications du capital.
Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts
sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des
versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins
un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute
proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.
Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et
sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour
cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de
cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres
associés ou à un tiers agréé comme dit ci--après. Le rachat se fera à la valeur convenue entre les
parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé. L'associé défaillant
reste tenu des montants non encore appelés. Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en
cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans
les droits de la société contre l'associé défaillant.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des parts, la
gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au
défaillant pour les formalités du transfert.
La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la
gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question
de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.
 
Article 6. Historique.
A la constitution, le capital était souscrit en numéraire et libéré à concurrence d’un tiers.
 
Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du produit
de la liquidation ainsi que de vote.
Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts
et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la
société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions
de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
Article 8. Parts sociales.
(on omet).
 
Article 9. Cession et transmission des parts.
Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de
souscription préférentielle attachés à des parts, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle
le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute
opération ayant pour effet un transfert de parts.
Volet B
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de ses
parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission. Le décès de l’associé
unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa
succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à
une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de préemption (ou leur
option d’achat) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés autres que le
propriétaire des parts, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts, on entend par :
- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d’acquérir les parts cédées
par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- option d’achat, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé faute de prix
déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel
d’acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer
suivant les règles ci-après.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un associé, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
A. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui dispose
d’une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre de parts
possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de la gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer la
gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des parts et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l’
opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées consiste en
une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable
corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des corrections) des
parts sociales, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des parts.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la gérance de l'identité de la
ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention
d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en
informe tous les associés dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus.
Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si celui-ci est
agréé par les autres associés à l’issue de la procédure que voici.
B. Agrément.
Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de
l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des associés possédant
Volet B
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce
dernier délai le résultat de la consultation des associés.
 
Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
 
Article 11. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des parts transmises telle qu’elle résulte de l’article 9 en cas d’
option d’achat.
La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette demande est
adressée aux autres associés par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
 
Article 12. Obligations.
(on omet).
 
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
 
Article 13. Gérance.
Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou désignés dans les
statuts.
Une personne morale désignée gérante doit nommer parmi ses associés, gérants, administrateurs
ou travailleurs, la personne physique qui exercera le mandat de gérant en qualité de sa
représentante permanente. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que toute modification du mandat du représentant permanent. La personne
morale gérante ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
    1.  Sauf contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée.
    2.  gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale.
Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une
assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et conditions requises
pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à l'unanimité des voix
attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du
motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun gérant statutaire, au sens de l’article 256 du Code des
sociétés.
En qualité d’organe, le ou les gérants, agissant individuellement ou non, sont aussi invariablement
qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.
 
Article 14. Vacance.
(on omet).
 
Article 15. Collège de gérance.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci doivent former un collège de gérance, dans
la mesure où un gérant au moins le demande.
2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées. En
l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour. Si le collège est formé pour plus d’une réunion, le
président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou
représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet
effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant
Volet B
de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les
trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois
pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux gérants soient
présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège
a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés
par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 16. Pouvoirs de la gérance.
Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
 
Article 17. Signatures - Représentation générale.
Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant.
Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre
de la représentation générale instituée par le présent article.
La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.
La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou
suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et documents émis par
un gérant au nom de la société, même s’ils ne sont pas formellement signés.
 
Article 18. Délégation de pouvoirs.
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée
de ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe.
 
Article 19. Contrôle.
(on omet).
 
Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu’à décision expresse contraire des associés.
 
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes
qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée générale.
Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au sein de la
dite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par écrit, à l’
unanimité des associés.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf
exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou
les dissidents.
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l’assemblée générale. Il ne
peut déléguer ce pouvoir.
 
Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(on omet).
 
Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le quinze décembre à dix-huit heures
au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un
jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
(on omet).
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant la
désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales extraordinaires.
Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans
Volet B
la convocation.
 
Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
    1.  omet).
 
Article 25. Admission à l’assemblée générale.
Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et
obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
 
Article 26. Représentation des associés à l’assemblée générale.
1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire
pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée n’
ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire. La personne qui
convoque peut arrêter la formule de procuration.
2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, l’usufruitier et le nu-propriétaire, sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou les
parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire,
prendre part, pour les titres grevés du droit d’usufruit, à aucun vote ou décision écrite unanime sur un
des points suivants :
    •  Modification de l'objet social, transformation de la société, scission, fusion,
    •  Apport de branche d'activité ou d'universalité, augmentation du capital ou réduction de ce
dernier par remboursement et/ou par compensation de pertes,
    •  Distribution de réserves ainsi que de bénéfices reportés, ces derniers seulement dans la mesure
où ils ne proviennent pas de l’activité de la société entre la naissance et l’extinction du droit d’
usufruit, ainsi que
    •  Toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou
à la valeur des titres.
Il ne pourra non plus souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de bénéfices reportés
afférents à la période de l’usufruit.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux parts concernées est suspendu.
4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
(on omet).
 
Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
    1.  Chaque sociale donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance
a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Article 29. Organisation des votes  Liste de présence.
Volet B
Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux parts
dont ils se prévalent est établie. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est
annexée à celui-ci.
Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé,
obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et
mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la
liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le
procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait par
scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l’identité du votant, précisant le
vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l’ordre du jour de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours
avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème
ou de doutes sur le sens d’un vote ainsi émis.
 
Article 30. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la
prorogation.
La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion
appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
 
Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue
de l’assemblée générale.
Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de
convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que celles-ci sont en
droit d’attendre.
 
Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.
(on omet).
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de l’
associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité d’organe et des
décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN –
REPARTI-TION.
 
Article 33. Année sociale.
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année sauf le
premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
Article 34. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 35. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/-
dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
sur proposition de la gérance, dans le respect de l’égalité des associés.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 
Volet B
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 36. Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que
l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la
nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du
ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le
cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. Le ou les liquidateurs ne
peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’homologation de leur
personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. A défaut de liquidateur
confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du collège de gérance.
Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet à l'approbation de l'assemblée en
intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en
liquidation et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l’
exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs d’
accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des sociétés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au Tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts
sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des sociétés, les
associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette à l’égard de tiers ou si les
sommes dues ont été consignées, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’
acte de dissolution de la société.
 
Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de
favoriser le règlement de cette liquidation.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 38. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant,
administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au
siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
Article 39. Droit commun.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
Volet B
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
 
1. Frais.
(on omet).
 
2. Divers.
(on omet).
 
3. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce qui suit
:
a. de désigner pour gérants non statutaires, Madame DESMET Els, comparante, qui déclare
accepter le mandat et les fonctions. Elle exercera son mandat à titre gratuit pour une durée
indéterminée jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente juin deux mille dix-neuf.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le quinze décembre deux
mille dix-neuf à dix-huit heures.
c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque associé
aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise en route
de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres
actes conservatoires pour la société.
e. donner, par la présente, mandat spécial à la Fiduciaire RENSON à Verlaine, représentée par un
gérant, un associé ou un préposé, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou
formalités administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise, à l’ONSS, à la TVA et
auprès de toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.
 
4. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance
d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
Dont acte.
Fait et passé en l’Etude du notaire soussigné.
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à
eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte.
 
Extrait conforme :
Catherine JADIN,
Notaire à Liège