Ondernemingsnr : 0729624102
Naam
(voluit) : We Are Jane
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwadestraat 153 bus 4.2
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, tien juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BERQUIN NOTARISSEN", met
zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de besloten vennootschap "We Are Jane Partners", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153
en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0726.967.290, (....).
De besloten vennootschap "We Are Jane Partners" is zaakvoerder (conform artikel 13.1.1 van de
statuten "Manager" genaamd) van de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een
commanditaire vennootschap "We Are Jane", waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 153 / 4.2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BESLISSINGEN
De Manager, vertegenwoordigd zoals voormeld, vat de agenda aan en neemt de volgende
beslissingen:
A. Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
EERSTE BESLISSING: Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten.
De Manager, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslist uitdrukkelijk om de
Inschrijvingsovereenkomst (zoals gedefinieerd in artikel 8.1.2 van de statuten) van de investeerder
(zijnde kandidaat-"LP A" zoals gedefinieerd in artikel 6.2.1 van de statuten) die zich heeft verbonden
om in het kader van de Vierde Kapitaalronde (in de zin van een derde Volgende Kapitaalronde zoals
gedefinieerd in artikel 8.2.3 van de statuten) een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap bij
wijze van inbreng in geld en om als "LP A", zijnde een Stille Vennoot die aandelen aanhoudt in de
Vennootschap die niet zijn uitgegeven ingevolge de uitoefening van Warrants/inschrijvingsrechten
(zoals gedefinieerd in artikel 6.2.1 van de statuten), toe te treden tot de Vennootschap, formeel
volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
B. Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Vierde Kapitaalronde
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De Manager, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslist het kapitaal van de Vennootschap in het
kader van de Vierde Kapitaalronde te verhogen met EUR 250.000,00, om het van EUR
53.250.000,00 te brengen op EUR 53.500.000,00. 
De Manager, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt
worden door inbrengen in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 250.000 A Aandelen
(zoals gedefinieerd in artikel 9.2.5 (i) van de statuten) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande A Aandelen, en die in de winsten zullen delen op een gelijke
Luik B
wijze als de Vennoten die reeds hebben deelgenomen aan de Eerste Kapitaalronde (zoals
gedefinieerd in artikel 8.2.2 van de statuten) en/of de Tweede Kapitaalronde (zijnde de eerste
Volgende Kapitaalronde zoals gedefinieerd in artikel 8.2.3 van de statuten) en/of de Derde
Kapitaalronde (zijnde de tweede Volgende Kapitaalronde zoals gedefinieerd in artikel 8.2.3 van de
statuten). Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe A Aandelen, tegen de prijs
van (afgerond) EUR 1,00425 per A Aandeel, waarvan:
(i) EUR 1,00 per A Aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal EUR
250.000,00; en
(ii) (afgerond) EUR 0,00425 per A Aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies",
hetzij in totaal EUR 1.063,43.
Op ieder A Aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van acht komma
zevenhonderd drieëntachtig procent (8,783%). Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk
volledig worden gestort.
De bestaande Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 6.1 van de statuten) genieten niet van enig
voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis van de statuten van de Vennootschap, noch
conventioneel.
DERDE BESLISSING: Inschrijving op de kapitaalverhoging - Storting op de nieuwe A Aandelen en
van de uitgiftepremie.
(...)
De inschrijver, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris
te akteren dat hij (i) niet met een bestaande Vennoot verbonden is door een familiale of aanverwante
band tot in de vierde graad zodat zij voor de toepassing van "HOOFDSTUK II - Bedrijfsuitoefening"
van het KB Private Privak niet als één vennoot worden beschouwd en (ii) evenmin met een
bestaande Vennoot verbonden is in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen betreffende verbonden vennootschappen en personen en uit hoofde van artikel 4
van het KB Private Privak.
II. De Manager, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat:
(i) op ieder A Aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal, ten belope van acht
komma zevenhonderd drieëntachtig procent (8,783%); op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort
ten belope van EUR 23.021,58; en
(ii) de daarbijhorende uitgiftepremie ten belope van 100% werd gestort, hetzij in totaal EUR 1063,43. 
III. De inbrengen in geld werden gestort op een rekening met nummer BE52 3850 6236 5609 op
naam van de Vennootschap bij ING Bank NV, zoals blijkt uit het bankuittreksel afgeleverd door deze
kredietinstelling op 8 juni 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De Manager, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie,
zijnde EUR 1.063,43, te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde
mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door de statuten van de Vennootschap gesteld voor een kapitaalvermindering.
De Manager, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het
kapitaal. 
C. Wijziging van de statuten
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Er werden inbrengen gedaan in het Fonds tot beloop van drieënvijftig miljoen vijfhonderdduizend
euro (€ 53.500.000,00). Als vergoeding voor de inbrengen werden drieënvijftig miljoen
vijfhonderdduizend (53.500.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven.
Naar het geheel van deze inbrengen wordt doorheen de statuten verwezen als "kapitaal".".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van  het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris    
 
Luik B