N° d'entreprise : 0471859171
Nom
(en entier) : X-L Transport
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route du Fawetay 78
 : 4845 Jalhay
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 31 juillet 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « X-L
TRANSPORT », ayant son siège à 4845 Jalhay, Route du Fawetay, 78.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
 
I- FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de fusion
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion par absorption de la
société à responsabilité limitée « ENTREPRISE DE PAVAGE X-L », établi conformément à l’article
12:24 du Code des Sociétés et des Associations, le 3 juin 2023, déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise de Liège – division Verviers, le 14 juin suivant et publié aux annexes du Moniteur Belge
du 22 juin suivant, sous le numéro 23080560.
On omet
2- Dispense des rapports sur la fusion
 
En application des articles 12:25 et 12:26 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
décide de renoncer à faire établir le rapport de l’organe d’administration et le rapport de contrôle d’un
réviseur d’entreprise sur la fusion avec la société à responsabilité limitée « ENTREPRISE DE
PAVAGE X-L ».
 
3- Rapports sur l’apport en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi en date du 31 juillet 2023 par l’organe d’administration sur l’apport en nature
effectué par la société absorbée au profit de la société absorbante conformément à l’article 5 :133 du
Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi en date du 28 juillet 2023 par la société « Tullii Consulting & Reviseur d’
entreprises SRL », représentée par Monsieur Adrien TULLII, réviseur d’entreprises, sur l’apport en
nature précité conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« 4. Conclusion du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la SRL X-L
TRANSPORT
 
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale de
la SRL X-L TRANSPORT (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 10 juillet 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 170.452,99 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes arrêtés au 31 décembre 2022 de la SRL ENTREPRISE DE PAVAGE X-L et le mode d’
évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. L’apport supplémentaire ne sera pas
entièrement repris en apport et sera ventilé comme suit :
 
Apports indisponibles
Réserve statutairement indisponible
Réserves disponibles
Résultat reporté
68.170,72€
6.817,07€
52.044,47€
43.420,73€
TOTAL
170.452,99€
 
Comme susmentionné, cette présentation sera modifiée par les écritures nécessaires afin de
respecter la règlementation fiscale applicable aux opérations de fusion.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 173 actions, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions préexistantes.
 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;           et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
 
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de l’augmentation de capital de
la SRL X-L TRANSPORT par apport en nature présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins ».
 
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
4- Fusion
 
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « ENTREPRISE
DE PAVAGE X-L », ayant son siège à 4845 Jalhay, Route du Fawetay, 99, TVA numéro
0444.641.169, RPM Liège (division Liège), par la transmission par cette dernière de la totalité de son
patrimoine actif et passif aux conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant,
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société absorbée de 173 actions
de la société absorbante à répartir entre eux en proportion de leur quote-part dans le patrimoine de
la société absorbée.
 
Conditions du transfert :
 
Le transfert de patrimoine s’effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment
aux conditions suivantes :
 
1- La société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée. La société absorbée ne
détient aucune action en propre dans son patrimoine.
 
Toutefois, il est précisé que le patrimoine de l’absorbée comporte 184 actions de la société
absorbante. Aucune disposition ne règle le sort des actions de l’absorbante détenues par l’absorbée
lors d’une fusion.
Dans une telle hypothèse, ces actions seront donc incorporées et comptabilisées à l’actif du bilan de
l’absorbante lors de la fusion à la suite de la transmission universelle de l’ensemble des éléments d’
actif et de passif. Il faudra donc se référer au régime de l’acquisition d’actions propres.
Les articles 5 :148, §2, alinéa 1 et 7 :217, §2 du Code des Sociétés et des Associations disposent qu’
au moment où une société acquiert ses actions propres, une réserve indisponible doit être constituée
dont le montant est égal à la valeur pour laquelle ces actions sont portées à l’inventaire. Cette
réserve devra être maintenue dans les comptes aussi longtemps que les actions sont contenues à l’
actif du bilan.
 
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société absorbée de 173 actions de la société absorbante.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s’effectuera sans soulte.
 
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
 
4- Toutes les opérations de la société à responsabilité limitée « ENTREPRISE DE PAVAGE X-L »
effectuées depuis le 1 janvier 2023 sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société à responsabilité limitée « X-L TRANSPORT », lui faisant profit ou perte.
 
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif
et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans sa comptabilité à la date du 31 décembre 2022 à minuit.
 
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1 janvier 2023 et la
date de réalisation de la fusion.
 
8- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d’immeubles.
 
5- Apport
 
En représentation du transfert du patrimoine de la société à responsabilité limitée « ENTREPRISE
DE PAVAGE X-L », l’assemblée décide d’augmenter le montant des apports indisponibles à
concurrence de soixante-huit mille cent septante euros et septante-deux centimes (68.170,72€) pour
les porter de dix-huit mille six cent euros (18.600,00€) à quatre-vingt-six mille sept cent septante
euros et septante-deux centimes (86.770,72€), par la création de 173 actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, sauf qu’elles ne donneront droit à participer aux bénéficies réalisés par la société
absorbante qu’à partir de la date d’effet de la fusion, à savoir le 1er janvier 2023.
 
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société à responsabilité limitée « X-L
TRANSPORT », société absorbante, de tout le patrimoine de la société à responsabilité limitée «
ENTREPRISE DE PAVAGE X-L », société absorbée.
Elles seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée, eu égard à la quote-part de chacun
dans le patrimoine de l’absorbée.
6- Constatation de la réalisation effective de l'apport
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l’apport est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de la société à
responsabilité limitée « ENTREPRISE DE PAVAGE X-L » qui résulte de la fusion décidée ci-avant;
- par l’émission de 173 actions nouvelles.
 
7- Modification de l’objet
 
Conformément à l’article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide d’
adopter l’objet de la société absorbante à l’exercice des activités de la société après absorption des
deux sociétés absorbées.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts par le remplacement du texte
actuel par le texte suivant : 
 
« La société a pour objet :
- la récolte et le transport de lait ;
- la création, l’aménagement, l’amélioration, l’entretien, la restauration de toute surface verte, jardin,
bois ou parcs généralement quelconques tant publics que privés ;
- l’entreprise de pavage, de terrassement et de tous travaux qui se rapportent à l’aménagement et l’
amélioration des immeubles et de leurs abords, jardins, allées, entrées de garages, terrasses et
autres choses similaires;
- la construction de routes ;
- le transport de produits laitiers ;
- le drainage des terrains agricoles et sylvicoles ;
- les travaux de ferraillage et la pose de coffrage ;
- la pose de chape ;
- la construction de cheminées décoratives et de feux ouverts,
- l'exécution de travaux de rejointoiement ;
- le montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, etc., métalliques ;
-  l'installation de piscines privées ;
- le nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures
des bâtiments ;
- les autres travaux d'achèvement et de finition des bâtiments,
- les travaux d'entretien et réparations mécaniques pour des tiers.
 
D’une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales,
financières ou civiles, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
ou qui soit de nature à en favoriser la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation
financière, ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet
analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet social, à
lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits et services, ou à élargir
sa clientèle ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou
une possibilité de débouchés ».
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « ENTREPRISE DE PAVAGE X-L » tenue ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de
fusion de la société à responsabilité limitée « X-L TRANSPORT » par absorption de la société à
responsabilité limitée « ENTREPRISE DE PAVAGE X-L » est effectivement réalisée.
 
III- SUPPRESSION DES ACTIONS PROPRES
 
1- Suite à la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « ENTREPRISE DE
PAVAGE X-L » par la société à responsabilité limitée « X-L TRANSPORT », cette dernière comporte
dans son patrimoine 184 actions propres reprises pour une valeur d’acquisition de 57.500,00 €.
Conformément à l’article 5 :148, §2 du Code des Sociétés et des Associations, à partir du moment
où une société acquiert ses actions propres, une réserve indisponible doit être constituée dont le
montant est égal à la valeur pour laquelle ces actions sont portées à l’inventaire.
En cas de nullité ou d’annulation des actions, cette réserve indisponible est supprimée. Si, par
infraction à l’alinéa 1, la réserve indisponible n’avait pas été constituée, les réserves disponibles ou,
à défaut, d’autres éléments des capitaux propres, doivent être diminuées à due concurrence.
 
L’assemblée générale décide conformément au Code des Sociétés et des Associations de constituer
ladite réserve indisponible à concurrence de 57.500,00 € par prélèvement sur les résultats reportés
de la société absorbante.  Elle décide ensuite de détruire immédiatement ces 184 actions devenues
propres et, par conséquent, de diminuer la réserve indisponible à l’instant constituée pour la ramener
de 57.500,00 € à 0,00 €.
 
2- L’assemblée donne pouvoir au Conseil d’administration pour acter en temps utile la destruction d’
actions dans le registre des actions.
 
IV- POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
V- COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de laisser dans le compte de capitaux propres statutairement
indisponible, créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, un montant de dix mille
euros (10.000 €), et de mettre le reste à disposition  pour des distributions futures, soit dans un
compte de capitaux propres disponible.
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés
seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles pour distribution.
 
VI- MODIFICATION AUX STATUTS
 
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « X-L TRANSPORT ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet :
- la récolte et le transport de lait ;
- la création, l’aménagement, l’amélioration, l’entretien, la restauration de toute surface verte, jardin,
bois ou parcs généralement quelconques tant publics que privés ;
- l’entreprise de pavage, de terrassement et de tous travaux qui se rapportent à l’aménagement et l’
amélioration des immeubles et de leurs abords, jardins, allées, entrées de garages, terrasses et
autres choses similaires;
- la construction de routes ;
- le transport de produits laitiers ;
- le drainage des terrains agricoles et sylvicoles ;
- les travaux de ferraillage et la pose de coffrage ;
- la pose de chape ;
- la construction de cheminées décoratives et de feux ouverts,
- l'exécution de travaux de rejointoiement ;
- le montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, etc., métalliques ;
-  l'installation de piscines privées ;
- le nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures
des bâtiments ;
- les autres travaux d'achèvement et de finition des bâtiments,
- les travaux d'entretien et réparations mécaniques pour des tiers.
 
D’une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales,
financières ou civiles, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
ou qui soit de nature à en favoriser la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation
financière, ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet
analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet social, à
lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits et services, ou à élargir
sa clientèle ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou
une possibilité de débouchés.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par cent septante-cinq (175) actions avec droit de vote
représentant chacune un cent septante-cinquième (1/175e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts
qu'entre actionnaires seulement.
 
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
 
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
 
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celuici sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. Dans une de ces
hypothèses ou en cas d’incapacité temporaire de l’administrateur unique, les fonctions d’
administrateur seront exercées pour toute la durée de l'incapacité ou, en cas de décès, sans
limitation de durée, par le ou les personnes qui auront été désignées au préalable par l’assemblée
générale en qualité d’administrateur suppléant.
 
Article 15 – Pouvoirs d’administration
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 – Pouvoirs de représentation
 
En cas d’administrateur unique, il aura seul pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers et en
justice soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir de représenter
la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier samedi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
VII – DEMISSION-NOMINATION
 
A. Démission
L’assemblée décide de mettre un terme aux fonctions d’administrateur de la SRL « PAVAGE X-L »,
représentée par Monsieur XHROUET Yves.
 
B. Renouvellement
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’un des gérants actuels, à savoir Monsieur
XHROUET Pascal, comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée.
 
C. Nomination
L’assemblée générale décide de nommer Messieurs XHROUET Yves, et LENNERTZ Francis,
comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant une annexe.
- la coordination des statuts.