Ondernemingsnr : 0793 812 168
Naam
(voluit) : Dr. De Kimpe Annelies
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Leeuwerikenlaan 4, 9200 Dendermonde
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten voor het ambt van Meester Astrid DE WULF, notaris met
standplaats te Dendermonde, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "BV Astrid De Wulf,
notarisvennootschap", met zetel te 9200 Dendermonde, Sint Christianastraat 17, op 16 februari 2023, ter
registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van "Dr. De Kimpe Annelies",
besloten vennootschap, met zetel te 9200 Dendermonde, Leeuwerikenlaan 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer 0793.812.168.
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 21 november 2022, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna onder nummer 22375245. Waarvan de statuten
tot op heden nog niet werden gewijzigd.
Uit voormeld proces-verbaal blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1.VASTSTELLING DAT AAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE VEREISTEN VOLDAAN WERD
1. Op 22 november 2022 een gezamenlijk fusievoorstel werd opgemaakt door het bestuursorgaan van de
BV "Dr. De Kimpe Annelies", en door het bestuursorgaan van de BV "Medisch kabinet dokter De Kimpe
Annelies".
2. Het fusievoorstel werd door de BV "Dr. De Kimpe Annelies" neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde op 24 november 2022 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 december daarna onder nummer 22143147.
3. Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap heeft op 15 februari 2023 een verslag
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een door de overnemende vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor heeft op 13 februari 2023 een
verslag opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. BESLUITEN
Kennisname en goedkeuring van documenten
a. De aanwezige enige aandeelhouders van de onderscheiden vergaderingen verklaren kennis te hebben
genomen van het fusievoorstel de dato 22 november 2022, bekendgemaakt zoals voormeld en de kans
hebben gekregen om dit te onderzoeken.
Na onderzoek, beslissen de onderscheiden algemene vergaderingen van de BV "Dr. De Kimpe Annelies"
en de BV "Medisch kabinet dokter De Kimpe Annelies" bij éénparigheid van stemmen het aangekondigde
fusievoorstel goed te keuren.
b. De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis en gaat over tot de bespreking van
het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de dato 15 februari 2023, opgesteld
in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in de overnemende
vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
c. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 13 februari 2023,
opgesteld door een door de overnemende vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor, in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in de overnemende vennootschap als
gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"12 Besluiten
Annelies (hierna genoemd "de Vennootschap") mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 03/01/2023.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheid op
grond van deze norm is verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van de bestuurder, onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeid.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 826.345,80 (illustratief op basis van het eigen
vermogen per 30/06/2022), overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen
zoals ze voorkomen in de boekhouding van de op te slorpen vennootschap en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.263 nieuw te creëren aandelen van de vennootschap BV Dr. De
Kimpe Annelies , zonder vermelding van nominale waarde.
Ter zake dient echter te worden verwezen naar de opzet in het fusievoorstel en meer bepaald naar
volgende paragraaf:
"Gelet op het gegeven dat de fusie echter zal worden doorgevoerd met een retroactiviteit, te weten per
1/1/2023, wordt benadrukt dat deze fusiebalans (verwijzend naar bovenvermelde balans per 30/06/2022)
slechts illustratief is en zal worden geactualiseerd zodra de cijfers per 31/12/2022 voor de betrokken
vennootschappen beschikbaar zijn."
Er kan worden besloten door ondergetekende dat de finale boekwaarde per 31/12/2022 nog niet kon
worden vastgesteld op datum van akte en dus op ogenblik van deze verslaggeving nog niet kon worden
onderworpen aan controle door de bedrijfsrevisor.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de bestuurder betreffende de inbreng in natura
De bestuurder is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door de bestuurder gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura in
de vennootschap BV Dr. De Kimpe Annelies, volgend op de fusie door overneming van de vennootschap BV
Medisch Kabinet Dokter De Kimpe Annelies en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 13/02/2023,
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert
Bedrijfsrevisor"
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de overnemende vennootschap worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
a. De onderscheiden algemene vergaderingen besluiten aldus dat op de BV "Dr. De Kimpe Annelies" het
gehele vermogen van de BV "Medisch kabinet dokter De Kimpe Annelies", zowel de rechten als de
fusievoorstel.
b. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen BV "Medisch kabinet dokter De Kimpe
Annelies" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de BV "Dr. De Kimpe Annelies",
wordt bepaald op 1 januari 2023.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de BV "Medisch kabinet dokter De Kimpe Annelies" gedaan,
komen voor rekening van de overnemende vennootschap BV "Dr. De Kimpe Annelies", en de sindsdien
verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
c. De onderscheiden algemene vergaderingen besluiten met éénparigheid van stemmen dat de fusie geen
wijziging van het voorwerp vereist in de BV "Dr. De Kimpe Annelies", gezien het voorwerp van de over te
nemen vennootschap gelijklopend is
d. Ten gevolge van deze fusie houdt de BV "Medisch kabinet dokter De Kimpe Annelies" op te bestaan.
Overdracht van onroerend goed
De overgang van het vermogen van de BV "Medisch kabinet dokter De Kimpe Annelies" op de BV "Dr. De
Kimpe Annelies“ geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het fusievoorstel.
Het vermogen van de BV "Medisch kabinet dokter De Kimpe Annelies" bevat volgend onroerend goed:
99% volle eigendom van
STAD DENDERMONDE - SINT-GILLIS-BIJ-DENDERMONDE
Een woonhuis (met dokterspraktijk) en afhangen, op en met grond, gestaan en gelegen te Dendermonde -
Sint-Gillis-bij-Dendermonde, Leeuwerikenlaan 4, gekend ten kadaster derde afdeling, sectie A nummer
0149KP0000, groot volgens zelfde zeventien are drie centiare (17 are 3 ca).
Verhoging van de beschikbare inbreng buiten kapitaal van de ovememende vennootschap
Deze overname wordt verwezenlijkt door een verhoging van de beschikbare inbreng buiten kapitaal van
de BV "Dr. De Kimpe Annelies" met twintigduizend euro (€ 20.000,00) om het te brengen van tienduizend
euro (€ 10.000,00) op dertigduizend euro (€ 30.000,00).
Uitgifte en toekenning van nieuwe aandelen door de overnemende vennootschap
De algemene vergadering van de BV "Dr. De Kimpe Annelies" besluit met eenparigheid van stemmen tot
uitgifte van achtduizend tweehonderd drieënzestig (8.263) nieuwe aandelen.
Overeenkomstig de ruilverhouding voorzien in het voormeld fusievoorstel, worden aan de enige
aandeelhouder van de over te nemen vennootschap BV "Medisch kabinet dokter De Kimpe Annelies", te
weten, mevrouw DE KIMPE Annelies, in vergoeding voor de overneming van het gehele vermogen van de BV
"Medisch kabinet dokter De Kimpe Annelies" achtduizend tweehonderd drieënzestig (8.263) nieuwe aandelen
uitgereikt door de overnemende vennootschap BV "Dr. De Kimpe Annelies".
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen en zullen gelijk
delen in de winst vanaf 1 januari 2023, zoals voorzien in voormeld fusievoorstel.
Aanpassing van de statuten van overnemende vennootschap
Gelet op de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering van de BV "Dr. De Kimpe Annelies"
met éénparigheid van stem-men om artikel vijf van haar statuten aan te passen aan de genomen beslissing
en te vervangen als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend driehonderd drieënzestig (8.363) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel op een
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt."
Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De onderscheiden algemene vergaderingen verlenen een bijzonder volmacht aan de besloten
vennootschap "Moore Finance & Tax", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 88 (ondernemingsnummer
0451.657.041), alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De
Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, Claudia Beurghs en Camille Houtave met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
·het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
·het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
·alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
·het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
·het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
·het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
·alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemings-rechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
·de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
·het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Astrid De Wulf
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie akte inhoudende verslag van het bestuursorgaan, fusiebalans, fusievoorstel, verslag
bedrijfsrevisor
-Gecoördineerde statuten
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen