N° d'entreprise : 0417095743
Nom
(en entier) : ENTREPRISE MARCEL BAGUETTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Bruyères 2
 : 4890 Thimister-Clermont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
            D'un procès-verbal dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date
du 24 novembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte ce qui suit:
1. L'assemblée a décidé de la mise en conformité des statuts avec le Code des Sociétés et des
Associations, par voie de la refonte intégrale des statuts (coordination intégrée dans le présent
procès-verbal)
2. Le siège a été maintenu à 4890 THIMISTER-CLERMONT (Clermont-sur-Berwinne) rue Bruyères,
2 (Mais seule la Région revêtira un caractère statutaire : voir infra)
3. L’objet de la société n’a pas été modifié sauf la suppression du terme « social » devenu obsolète.
4. S'agissant des choix ouverts par la refonte/coordination des nouveaux statuts sociaux, plus
spécialement en considération des points spécialement énumérés suivants :
a) Siège : L'assemblée a décidé que seule la Région dans laquelle le siège de la société sera établi
sera statutaire. L'adresse sera non statutaire et pourra être modifiée par décision de l'organe
d'administration, sans modification statutaire ;
b) Administration :
-Adaptation des règles d’administration de la société ;
-Pas de pouvoirs (d’administration) réservés à l’assemblée générale ;
            -Pas de pouvoirs d’exception dans le contexte des facultés ouvertes par le paragraphe 3 de l’
article 7 :101 du CSA ; (7 :101 § 3)
-Pas de responsabilité accrue de l’administrateur unique (7 :101 § 2)
-Maintien de la révocabilité "ad nutum" du mandat d’administrateur ;
c) Maintien du droit de préemption en cas de cession des actions et rajout d’un droit d’agrément.
Suppression des exceptions familiales
d) Pas de création de différentes classes d'actions. (Schématiquement, maintien du régime des
statuts préexistants= une action = une voix = une part égale dans les bénéfices et produits de
liquidation)
5. Dorénavant, l’assemblée générale ordinaire se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin à neuf
heures trente minutes.
6. L'assemblée, à l'unanimité des voix, a adopté les nouveaux statuts sociaux, entièrement refondus
et coordonnés ci-après Ces nouveaux statuts constituent la conséquence des résolutions qui
précèdent. Mais ils sont aussi la résultante d'autres décisions ponctuelles non explicitement dites ci-
avant. De manière telle qu'outre cette vertu de coordination, tous leurs termes prévalent sur ceux qui
précèdent en cas d'éventuelle contradiction, savoir :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège - Objet - Durée
            Article 1. Forme légale - Dénomination
            La société existe sous la forme d'une Société Anonyme.
            Elle est dénommée: « ENTREPRISE MARCEL BAGUETTE S.A. »
            Article 2. Siège.
            Le siège est établi en Région wallonne.
            L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration.
            L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de
Bruxelles-Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors l’organe
d'administration veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts
coordonnés) en résultant.
            Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
            La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            Article 3. Objet
            La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes opérations
se rattachant, directement ou indirectement, à toutes entreprises de travaux publics ou privés,
l'exécution de tous travaux de construction, de réfection ou de transformation et de démolition de
bâtiments et de tous ouvrages immobiliers généralement quelconques, des travaux de terrassement,
d'aménagement de parcs, jardins, plaines de jeux ou de sports, de pose de câbles et de
canalisations diverses, tous travaux de maçonnerie, de revêtement de sols
Troisième
rôle
et de murs et de couvertures de constructions, toutes opérations de promotion immobilière au sens
le plus large, y compris l'achat, le lotissement et la vente de terrains, ainsi que de tous bâtiments et
habitations, à construire, en cours de constructions, ou achevés, la location desdits bâtiments et
habitations, etc...
            La société peut faire par elle-même ou par l'entreprise de tiers toutes opérations
généralement quelconques mobilières ou immobilières, se rapportant à son objet. Elle peut
s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise
et spécialement par la voie de prise de participation.
            Article 4. Durée
            La société a une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
            La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse
sa durée.
Titre II. Capital
            Article 5. Apports.
            Montant
            Le capital est fixé à six cent septante mille euros (670.000,00€)
            Il est représenté par deux mille actions nominatives, sans indication de valeur nominale, avec
droit de vote représentant chacune un deux millième (1/2.000ième) du capital. Chacune d’elle donne
un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
            Article 6. Augmentation et réduction de capital
            Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
            En cas d’augmentation de capital par incorporations de réserves, à l’égard de la société, les
usufruitiers et nus-propriétaires voient leurs droits dans le capital augmenté représentés selon le
même démembrement de propriété, qu’il y ait ou non création d’actions nouvelles, sauf convention
contraire amiable entre eux.
            En cas de réduction de capital avec remboursement aux actionnaires, les nus propriétaires et
les usufruitiers se voient attribuer leurs parts respectives selon les instructions amiables qu’ils
communiqueront à la société, soit par voie de capitalisation de l’usufruit soit par voie d’un nouveau
placement en démembrement. À défaut d’accord entre eux dans le mois de la date de
remboursement, la société est fondée de plein droit à déposer le montant à rembourser auprès de la
Caisse des dépôts et Consignations.
            Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
            Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du
capital représentée par leurs actions.
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
            L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires d’actions
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
            Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
            Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
            Cas du démembrement de propriété
            En cas de démembrement de propriété entre un usufruitier et un nu propriétaire, l’ouverture
du droit est signifiée à chacun par la société à charge pour eux de s’accorder pour un exercice
commun pour prolonger le démembrement de propriété sur les nouveaux titres à émettre en
rémunération de l’augmentation. En cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, à l’
égard de la société, seul le nu propriétaire est réputé exercer le droit de souscription préférentielle.
Les nouvelles actions seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier
renonce à ce droit. S’il n’y renonce pas, les obligations de libération de l’augmentation, dans les
rapports entre la société et ses actionnaires, sont celles du seul nu-propriétaire qui peut faire valoir
un droit de créance contre l’usufruitier mais sans pouvoir l’opposer à la société.
             Si dans le même cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, le nu-propriétaire
(qui a eu la faculté de décider par priorité d’exercer ou pas le droit), décide de ne pas l’exercer, l’
usufruitier peut seul exercer la totalité du droit, avec l’obligation de souscrire et de libérer seul,
moyennant une rémunération en actions qui lui seront attribuées en pleine propriété.
            Cas de la mise en gage des actions anciennes ouvrant le droit
            Quand même les actions anciennes ouvrant le droit à la souscription préférentielle des
nouvelles auraient été mises en gage, le droit de souscription préférentielle restera au seul
actionnaire à moins qu’il n’ait cédé ce droit à son créancier gagiste et qu’il ou son créancier n’ai(en)t
signifié cette cession à l’organe d’administration de la société.
            Article 8: Appels de fonds
            Toute souscription est nécessairement intégrale et inconditionnelle, tout comme l’obligation
de la libération, nonobstant toute disposition contraire.
            Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
            Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée ou seulement via l’adresse e-mail de l’
actionnaire si celui-ci en a communiqué une, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’
opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
            L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
            L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
            Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
            Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
            Article 9 : Nature des actions
            Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
            Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance, intégralement ; ce registre contiendra les
Quatrième
rôle
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
            L'assemblée pourra décider de la création de titres dématérialisés comme de la conversion
des titres actuellement nominatifs en titres dématérialisés.
            Tout actionnaire peut demander la conversion, à ses frais, de ses titres dématérialisés en
titres nominatifs.
            L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en la
forme électronique.
            Article 10: Nature des autres titres
            Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
            Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à
laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à
ses titres.
            Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
            Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres
en titres nominatifs.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
            L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en la
forme électronique.
            Article 11: Indivisibilité des actions
            Toute action est indivisible.
            La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, sauf en cas de démembrement, les
droits ouverts par la loi et/ou les statuts au profit des nus-propriétaires et/ou usufruitiers.
            Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
            Article 12: Cession et transmission des actions
            Toute cession entre vifs ou transmission pour cause de mort est soumise préalablement à un
droit de préférence exercé par chacun des actionnaires proportionnellement à la partie du capital
qu'il représente.
            Après quoi, les actions sur lesquelles le droit de préférence n'aura pas été exercé ne pourront
faire l'objet d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort que moyennant
l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier par la moitié des actionnaires représentant au moins trois
quarts du capital.
            Les héritiers qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions transmises.
            Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année qui suit le jour de rachat.
            Les héritiers, légataires, créanciers et ayants droit d'un actionnaire qui n'ont pas pu prendre la
qualité d'actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit provoquer l'apposition des scellés
sur les biens ou valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en
aucune manière dans son administration.
            Les valeurs et les conditions de rachat des actions se fixent librement entre les parties, sauf
si la cession ou la transmission interviennent avec exercice du droit de préférence.
            L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe chaque année la valeur de rachat des
actions transmises avec exercice du droit de préférence.
            Article 12 bis. Pacte d'actionnaires
            Les actionnaires peuvent passer entre eux tout pacte d'actionnaire dans les limites de la loi et
des statuts. Ces pactes ne peuvent pas, par voie de stipulation pour autrui, aboutir à supprimer un
agrément qui serait requis par les statuts ou la loi, à moins que tous les actionnaires ne participent
au pacte et ne donnent ainsi cet agrément au moyen du pacte.
Titre IV: Administration et représentation
            Article 13: Composition de l’organe d’administration
            La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables
par elle et rééligibles.
            Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
            Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut décider de nommer un
administrateur unique, pour la durée qu’elle détermine, ou pour une durée illimitée, en tout temps
révocable par l’assemblée.
            Article  14 : Fonctionnement et pouvoirs du conseil d’administration.
            14.1      Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, tout membre du conseil d’
administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut
lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
            Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
            Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
            La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
            Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
            14.2.     Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
            Le conseil peut également nommer un vice-président.
            En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de
vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
            14.3.     Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
            La convocation est faite par écrit, au plus tard HUIT jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
            La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
de la société.
            14.4.     Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié
au moins de ses membres sont présents ou représentés.
 
Cinquième
rôle
            Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
            Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
            Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
            Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
            Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
            Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
            En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
14.5.     Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
            Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
            Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
            Tout membre du conseil peut exiger que son opinion, son objection à une décision du conseil
d’administration, ou recommandations soient mentionnées aux procès-verbaux. Dans cas, il doit
signer le procès-verbal.
            Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par ou deux administrateurs ou un
seul administrateur-délégué.
            14.6      Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt)
à l'assemblée générale.
            14.7.     Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
            Le conseil d’administration qui délègue détermine si les délégués agissent seul ou
conjointement.
            Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            14.8.     Tous les actes qui engagent la société, en justice, lors d’assemblées générales d’
autres sociétés, quels qu’ils soient, ainsi que dans tous les actes, dont les actes authentiques, quels
qu’ils soient, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement si la
société n’a pas d’administrateur-délégué, ou bien par un administrateur ET un administrateur-
délégué si la société a au moins un administrateur délégué.
            Dans les limites de la gestion journalière (et sans préjudice à ce que dit au paragraphe
précédent) la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou
les personnes déléguées à cette gestion, qui (en cas de pluralité de délégués) peuvent agir dans ce
cadre chacun seul.
            Ces représentants de la société n’ont pas, vis-à-vis des tiers, d’obligation de produire de
mandats spéciaux (de l’assemblée ou de leur pairs) pour agir dans le cadre des deux paragraphes
qui précèdent. Ils n’ont qu’à justifier de leur(s) mandat(s) publié(s) au Moniteur.
            Le conseil d’administration et le(s) administrateur(s) délégué(s) peuvent conférer des
mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est alors valablement représentée par
ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Ces mandataires spéciaux doivent
justifier de leur mandat par la production d’un original ou d’une copie de celui-ci.
            Article 15 : Fonctionnement et pouvoirs de l’administrateur unique
            15.1. Si l’assemblée générale nomme un administrateur unique, le mandat de l’
administrateur-unique n’est pas statutaire. L’assemblée peut mettre fin à son mandat comme dit ci-
avant.
            A la date de la présente version des statuts, aucun successeur à l’administrateur unique n’a
été désigné.
            15.2      L’administrateur unique a sa responsabilité ordinaire de mandataire comme elle
procède du droit commun et du code des Sociétés et Associations. Il n’a pas été fait usage de la
faculté d’aggraver cette responsabilité dans le contexte de ce que prévoit l’article 7 :101 §2 du Code
des Sociétés et des Associations. De manière telle que l’administrateur-unique n’est pas tenu
personnellement des obligations de la société.
            15.3.     À la date de la présente version des statuts, il n’a pas été fait usage de la faculté
légale (actuellement 7 :101 §3) de prévoir que le consentement de l’administrateur unique serait
requis pour toutes modifications des statuts, toutes distributions aux actionnaires ou pour sa
révocation.
             15.4.    L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
             15.5.    L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
            L’administrateur unique détermine, lors de la constitution de ces mandats délégués, si ces
directeurs agissent chacun seul ou conjointement. Si rien n’est stipulé explicitement lors de la
constitution de ces mandats, ces directeurs sont réputés de plein droit pouvoir agir seuls.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            15.6.     Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer
sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirecte
de nature patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette
opération à l’assemblée générale et pour le surplus respecte encore toutes les stipulations prévues
par les articles 7 :102 et 7 :103 du Code des Sociétés et des Associations. Si l’administrateur unique
est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision de réaliser l’opération lui-même.
            L’opposition d’intérêts entre la société et son administrateur unique ne peut être opposée aux
tiers qui en fait de représentation de la société, peuvent toujours se prévaloir seulement de ce que
les statuts prévoient ci-après à cet égard.
            15.7.     Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, quels qu’ils
soient, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
            Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement selon ce qui aura été prévu dans la constitution de leur mandat. Dans ces limites de la
gestion journalière, s’agissant des rapports entre la société et les tiers, la signature d’un seul délégué
à la gestion journalière (directeur) suffira toujours à engager la société quand bien même la
constitution du mandat contiendrait, en cas de pluralité de délégués, une obligation d’agir ensemble.
            L’administrateur-unique, même s’il a délégué la gestion journalière ne perd pas la faculté de
poser tous actes en relevant et peut, même dans ce contexte, engager seul la société conformément
à ce que dit à l’alinéa 1 du présent article 15.7.
            L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
            Dans l’exercice de leurs mandats,
            -l’administrateur unique n’a aucune justification à donner aux tiers sinon à prouver l’existence
de son mandat par la seule publication de celui-ci au Moniteur.
            -chaque délégué à la gestion journalière (directeur) n’a aucune justification à donner
Sixième rôle
aux tiers sinon à prouver l’existence de son mandat par la seule publication de celui-ci au Moniteur ;
            -chaque mandataire spécial doit justifier de son mandat par la production d’un original ou d’
une copie de celui-ci.
            Article 16 : Rémunération des administrateurs ou de l’administrateur unique
            À l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
            Le Conseil d’administration ou l’administrateur unique peut accorder des indemnités aux
personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
            Article 17: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
            Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
            Article 18: Tenue et convocation
            Principes
            L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des Sociétés et des Associations.
            La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans
une situation identique.
            Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
            L'assemblée générale ordinaire
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le deuxième jeudi du
mois de juin à neuf heures trente minutes, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
            Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
            Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaire(s) représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et la convocation doit intervenir dans
les trois semaines de la demande.
            Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de
la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
            Quand toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis
avec la collaboration de la société sont nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, au(x) administrateur(s) et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
            Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
en outre du droit à l’information.
            Article 19: Admission à l’assemblée générale
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
            -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
            -le titulaire de titres dématérialisés (= s’il en est) doit être inscrit en tant que tel sur les
comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit
délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de
liquidation dont apparait cette inscription ;
            -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
            Article 20: Représentation à l’assemblée générale
            Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
            Le mandat doit être spécial. Il doit contenir l’ordre du jour. L’organe de gestion peut en
imposer le formulaire dans les convocations et/ou en exiger la communication dans les TROIS jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
            Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
            Article 21: Liste de présences
            Il est fait état des présences soit dans le procès-verbal soit dans une liste des présences qui
y est annexée.
            Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter
la liste des présences.
            Article 22: Vote par correspondance
            Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté et l’ait annoncé dans la
convocation, tout actionnaire peut voter par correspondance.
            Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
organe d’administration et qui contient les mentions suivantes:
            - l’identité de l’actionnaire ;
            - sa signature et la date et le lieu de signature ;
            - le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
            - la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
            - l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
            - le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
            Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard TROIS jours ouvrables
avant l’assemblée générale à l’organe d’administration. L’organe d’administration est seul juge d’
accueillir ou pas des formulaires hors délais. Les actionnaires ne peuvent se prévaloir de ce non-
respect du délai.
            La notification de ce formulaire doit se faire par envoi recommandé à la poste ou par mail à l’
organe d’administration, depuis l’adresse mail de l’actionnaire, et moyennant, pour être valable,
accusé de réception explicite de l’organe de gestion avec dispense de toutes autres significations.
Ne valent pas accusés de réception, les accusés de réception générés automatiquement
informatiquement.
            Article 23: Composition du bureau
            L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration (ou le cas
échéant l’administrateur unique) ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-
président, par un autre administrateur (s’il en est) désigné par ses pairs
            En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
            Le président désigne un secrétaire.
            Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
            Les personnes citées au présent article forment, avec le ou les administrateurs présents, le
bureau.
            Article 24: Délibération
            L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre
Septième
rôle
du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des
sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
            Article 25: Assemblée générale par procédure écrite
            Si l’organe d’administration décide (souverainement) d’avoir recours à une cette procédure
écrite :
            1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
            2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
            La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs ou l’administrateur unique indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de
l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
            Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
            3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
            La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs ou l’administrateur unique indiquant
que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date
indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
            La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
            4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
            Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
            Article 26 : Assemblée générale électronique
            Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
            Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
            Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
            Article 27: Droit de vote
            À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
            À la date de la présente version des statuts, il n’existe qu’une seule classe d’action, chacune
donnant un droit de vote
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. (Sauf, en cas de démembrement de propriété si les statuts attribuent le droit
de vote à l’un ou à l’autre de l’usufruitier ou du nu-propriétaire).
            En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
            En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix,
sauf l’exception où un droit exclusif serait réservé par les statuts ou à l’usufruitier ou au nu-
propriétaire.
            Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
            L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société
cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne
s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
            Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
            Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à
la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
            Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
            La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
            Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
            Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés au moins par le Président de
l’assemblée et le cas échéant par les autres administrateurs présents à l’assemblée qui le
souhaitent.
            En cas de tenue d’assemblées générales par voie électronique, l’organe d’administration
fixera les modalités relatives à la rédaction des procès-verbaux.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
            Article 30: Exercice social – Comptes annuels
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
            À la fin de chaque exercice social, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions
légales.
            Article 31: Affectation des bénéfices
            Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
            Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
            L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.
            Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’organe d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
            Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
            Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
            L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
            Article 33: Désignation des liquidateurs
            La décision de dissolution requiert que soient dressés les rapports prévus par la loi actuelle
ou future (actuellement articles 2 :71 et suivants du Code)
            En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
            L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
            À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs.
            Sans préjudice de l’obligation de dresser les rapports prévus par la loi actuelle ou future, une
dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles mais dans les conditions qui
sont et seront fixées par la loi actuelle ou future (actuellement article 2 :80 du CSA)
            Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
            Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf
si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
            Article 35: Mode de liquidation
            Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
            Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
            Article 36: Litiges
            Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
            Article 37: Election de domicile
            Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
            Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
            En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
            Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
            Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
            Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
            7. Consolidation du mandat du commissaire
            L’assemblée générale a constaté que le procès-verbal de son assemblée générale du douze
juillet 2022 par laquelle elle avait renouvelé pour une durée de trois ans le mandat de commissaire
de la société BDO REVISEURS D’ENTREPRISES (RPM 0431.088.289), représentée par Monsieur
Christophe COLSON, n’a pas été publié. Afin d’assurer la publicité dudit mandat, l’assemblée
générale a confirmé le renouvellement du mandat de commissaire à compter du 12 juillet 2022 pour
une durée de trois ans de ladite société BDO REVISEURS D’ENTREPRISES (RPM 0431.088.289),
représentée par Monsieur Christophe COLSON.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
            Déposé avec le présent extrait :
            -une expédition du procès-verbal
            -les statuts coordonnés.
            La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,