Ondernemingsnr -0431.568.836
1023.174.180
Naam
(voluit):	DIESOTO
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Bosduinstraat 269
2990 Wuustwezel
Onderwerp akte : Partiële Splitsing met oprichting nieuwe besloten vennootschap
Uit een akte houdende partiële splitsing op eenendertig maart tweeduizend vijfentwintig verleden voor Jan-
Baptist De Smedt, notaris te Kalmthout, eerstdaags te registreren, blijkt dat de regelmatig samengestelde
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap ADVARO, met zetel 2990 Wuustwezel,
Bosduinstraat 265 en ingeschreven met ondernemingsnummer 0431.568.836, met algemeenheid van
stemmen volgende besluiten heeft genomen
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van en bespreekt het splitsingsvoorstel opgemaakt door het bestuursorgaan op
11 februari 2025, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat dit voorstel op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen werd neergelegd op 13 februari 2025, hetzij (meer dan) zes weken voor de huidige algemene
vergadering (artikel 12:75, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 februari 2025 onder nummer 25025010.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering neemt kennis van de artikelen 12.77, 12.78, 12.80 en 12.81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, die als volgt luiden:
( ... )
DERDE BESLUIT:
De vergadering stelt vast dat de verplichting voor het bestuursorgaan om een bijzonder verslag respectievelijk
controleverslag op te maken met betrekking tot de partiële splitsing en deze ter beschikking te stellen niet van
toepassing zijn wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in verhouding tot hun aandeelhouderschap in deze
vennootschap.
Het gaat daarbij om volgende verslaggevingsverplichtingen die niet langer nodig zijn:
(i) geen verplichting tot het opstellen van de omstandige schriftelijke verslagen door het bestuursorgaan en
een bedrijfsrevisor of commissaris over de splitsing door oprichting als bedoeld in de artikelen 12:77 en 12:78
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) geen verplichting voor het bestuursorgaan om de
algemene vergadering in te lichten omtrent eventuele belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap tussen de datum
van opstelling van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in
artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (iii) geen verplichting om tussentijdse
cijfers omtrent de stand van het vermogen op te stellen die niet meer dan drie maanden voor de datum van
het partieel splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:80, §2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT:
Met betrekking tot de inbreng in natura in de in het kader van deze partiele splitsing nieuw op te richten
vennootschap:
- heeft het bestuursorgaan het belang van de inbreng in natura uiteengezet in een bijzonder verslag op datum
van 31 maart 2025, getekend door de oprichter van de besloten vennootschap DIESOTO
- heeft de besloten vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren, met zetel te Neerhoflaan 2, 1780 Wemmel
(ondernemingsnummer 0875.430.443), vertegenwoordigd door Dhr. Tom Quittelier, bedrijfsrevisor,
daarenboven op datum van 31 maart 2025 een controleverslag opgesteld.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt het bijzonder verslag en het controleverslag.
In het bijzonder verslag van de oprichter wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor. De conclusies van het controleverslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de
besloten vennootschap DIESOTO luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de besloten vennootschap
in oprichting DIESOTO (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 maart 2025
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 31 maart 2025 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	1
de daartoe aangewende methode van waardering.
Op basis van onze werkzaamheden op de ingebrachte activabestanddelen blijken de volgende materiële
onzekerheden :
Een materiële onzekerheid over de waardering van financiële vaste activa ter waarde van
450.000,00 EUR gerelateerd aan een 100% dochtervennootschap met een niet-geauditeerd
boekhoudkundig eigen vermogen van 87.138,14 EUR per 31 december 2024, waarbij we
bovendien voor het verschil van 362.861,86 EUR tussen de boekwaarde en het onderliggende
eigen vermogen niet voldoende en objectieve inlichtingen bekomen hebben die ons in staat stellen
om de waarde waaraan deze deelneming werd gewaardeerd adequaat te beoordelen;
Een materiële onzekerheid over de waardering van financiële vaste activa ter waarde van
500.250,00 EUR in een 100% dochtervennootschap die in de niet-geauditeerde ontwerpbalans per
31 december 2024 voorraden heeft opgenomen ter waarde van 1.487.307,93 EUR, waarvan wij
wegens onze a posteriori aanstelling niet in de mogelijkheid waren om een controletelling uit te
voeren waardoor wij geen uitspraak kunnen doen over het fysiek bestaan van de voorraden per
31 december 2024 en wij bovendien gezien de specificiteit van de betrokken voorraden geen
oordeel kunnen geven over de realisatie- en rendementswaarde van deze voorraden;
Een materiële onzekerheid over de waardering van financiële vaste activa ter waarde van	1
35.000,00 EUR, lange termijn vorderingen van 2.256.400,00 EUR en overlopende rekeningen van
de activa (toe te rekenen intresten) van 164.669,02 EUR op een 70% dochteronderneming, waarbij
uit de niet-geauditeerde ontwerpbalans per 31 december 2024 een negatief boekhoudkundig
eigen vermogen blijkt van -126.855,30 EUR. Deze vennootschap betreft een projectvennootschap
met 3 bouwprojecten, waarbij de waardering van bovenstaande elementen afhankelijk is van de
toekomstige realisaties en rendementen.
Bijgevolg brengen we een oordeelonthouding tot uitdrukking met betrekking tot de toegepaste waardering
rekening houdende met de hierboven vermelde bevindingen uit onze werkzaamheden.
Gezien de aanzienlijke onzekerheden vermeld in de voorgaande paragrafen zijn we tevens niet in de
mogelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen of de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethode leidt tot de waarden van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld aangevuld met andere componenten van het eigen
vermogen die overgedragen worden ten gevolge van de geplande partiële splitsing (10.166,16 EUR beschikbare
reserves en -3.587.015,83 overgedragen verliezen).
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk over te
dragen activa ten bedrage van 3.773.043,35 EUR en de over te dragen passiva ten bedrage van 3.000.000,00
EUR, bijgevolg een netto-actief van 773.043,35 EUR (waarvan 4.349.893,02 EUR beschikbare inbreng,
10.166,16 EUR beschikbare reserves en -3.587.015,83 overgedragen verliezen) overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
te over te nemen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording
in de wet. We verwijzen naar onze hierboven vermelde bevindingen die leiden tot een oordeelonthouding over
de toegepaste waardering.De werkelijke vergoeding bestaat uit 750 nieuwe aandelen van de besloten
vennootschap in
oprichting DIESOTO.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de oprichting overhandigd,
zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de
oprichting. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De oprichter is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
de verantwoording van de uitgifteprijs.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	-
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	-
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader het kader van de voorgenomen
inbreng in natura ten gevolge van de voorgenomen partiële splitsing van de besloten vennootschap ADVARO
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Beringen op 31 maart 2025
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tom Quittelier
Bedrijfsrevisor"
De vergadering ontslaat de notaris de inhoud van het bijzonder verslag en het controle-verslag verder in deze
akte over te nemen.
De comparanten overhandigen aan ondergetekende notaris het bijzonder verslag en het controleverslag.
Beide verslagen worden aan de akte gehecht en zullen samen met een uitgifte van de akte worden neergelegd
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering stelt verder vast dat:
overeenkomstig de artikelen 12.80 § 1 eerste alinea en artikel 12.81 laatste lid van het Wetboek van	a)
vennootschappen en verenigingen het splitsingsvoorstel en de verzaking aan de verplichting voor het
bestuursorgaan om een bijzonder verslag respectievelijk controleverslag op te maken met betrekking tot de
partiele splitsing en deze ter beschikking te stellen in de agenda van deze algemene vergadering werden
vermeld.
overeenkomstig artikel 12.80 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgende	b)
stukken en documenten uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel van
besloten vennootschap ADVARO voor kennisneming ter beschikking werden gesteld van de aandeelhouders:
het splitsingsvoorstel;
de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap;	-
de verslagen over de laatste drie boekjaren;
iedere aandeelhouder/vennoot op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst	c)
gedeeltelijk afschrift kon verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
Op uitnodiging van de voorzitter stelt de vergadering derhalve vast dat aan de wettelijke formaliteiten om over
te gaan tot de partiele splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap, werden voldaan.
ZESDE BESLUIT:
Goedkeuring van de partiele splitsing zonder vereffening	A.
De vergadering besluit tot partiële splitsing zonder vereffening van besloten vennootschap ADVARO, waarbij
de volgende activiteiten/bedrijfstak wordt afgesplitst en wordt overgedragen in/aan de op te richten besloten
vennootschap DIESOTO overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel, op basis van
haar vermogenstoestand afgesloten op 31 december 2024: holdingactiviteit.
Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de
activa en passiva van het vermogen
B. Over te dragen vermogen
Af te splitsen vermogen
De partiele splitsing heeft tot doel om de holdingactiviteit en de daarop betrekking hebbende
vermogensbestanddelen evenals een deel van schuld jegens de heer Dirk Van Rompuy van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap ADVARO af te splitsen naar de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO zodat in hoofde
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO uitsluitend het investeringsvermogen en de daarop
betrekking hebbende schulden behouden blijven.
Aan de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO zullen bijgevolg de hiernavolgende vermogensbestanddelen
worden overgedragen (zoals deze blijken uit de illustratieve cijfers van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
ADVARO per 31/12/2024).
( ... )
Overige specifieke bepalingen
Personeel
Er wordt opgemerkt dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO op heden één personeelslid te werk
stelt waarbij de arbeidsovereenkomst van dit personeelslid wordt geacht te zijn gekoppeld aan de
holdingactiviteit en derhalve ingevolge de voorgenomen splitsing in continuïteit zal worden overgenomen
door de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO.
Ingevolge de voorgenomen splitsing wordt dan ook uitdrukkelijk bepaald dat eventuele
pensioenverplichtingen, hospitaliteitsverzekeringen en andere aangegane verbintenissen ten voordele van het
over te dragen personeelslid zal worden overgenomen door de Op Te Richten Vennootschap DIESOTO.
Het bestuursorgaan verbindt zich ertoe om hiervoor de nodige formaliteiten te ondernemen
Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap ADVARO wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing tot doel heeft om de
holdingactiviteit en de daarop betrekking hebbende vermogensbestanddelen evenals een deel van schuld
jegens Dhr. Dirk Van Rompuy van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO af te splitsen naar de Op Te
Richten Vennootschap DIESOTO, waardoor in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO
uitsluitend het investeringsvermogen en de daarop betrekking hebbende schulden behouden blijven.
Alle activa en passiva die geen betrekking hebben op voormelde holdingactiviteit (en de daarop betrekking
hebbende bestanddelen) van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ADVARO en niet vermeld zijn in de
illustratieve cijfers van het splitsingsvoorstel (en desgevallend niet in de splitsingsbalans opgenomen
verplichtingen en niet limitatief schulden, schade, verplichtingen, sociale schulden, boetes, belastingen,
schadevergoedingen, waarborgen, ... ) zullen derhalve steeds toekomen aan de Partieel Te Splitsen
Vennootschap ADVARO
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van artikel 183bis jo.
211, §1, 4de lid WIB 1992 en de artikelen 11 en 18, §3 W.Btw, zullen de bijkomende belastingen die de partiële
splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Op Te Richten Vennootschap
DIESOTO.
Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding	C.
De vergadering besluit dat aangezien het in casu een partiële splitsing betreft, waarbij:
een deel van het vermogen van besloten vennootschap ADVARO wordt afgesplitst en ingebracht in de	-
nieuw Op Te Richten besloten vennootschap DIESOTO (aldus bedraagt de inbreng € 773.043,35);
en dit, zonder dat besloten vennootschap ADVARO ophoudt te bestaan;	-
De bestaande aandelen van besloten vennootschap ADVARO niet dienen te worden ingeruild.
De vergadering besluit dat in ruil voor de overgang van de hiervoor genoemde activiteiten/bedrijfstak, alle
aandelen van de nieuw Op Te Richten besloten vennootschap DIESOTO volledig worden uitgereikt aan de
aandeelhouders van besloten vennootschap ADVARO in verhouding tot hun aandeelhoudersschap in besloten
vennootschap ADVARO.
De aandelen in de besloten vennootschap DIESOTO worden bijgevolg uitgegeven aan de aandeelhouders van
besloten vennootschap ADVARO in verhouding tot hun aandeelhoudersschap in besloten vennootschap
ADVARO.
Er wordt geen opleg in geld toegekend aan de aandeelhouders van besloten vennootschap ADVARO.
Aan het bestuursorgaan van de Partieel gesplitste vennootschap worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
Op basis van het huidig aandeelhouderschap van besloten ADVARO, worden de aandelen van de besloten
vennootschap ADVARO als volgt toegekend: Alle zevenhonderdvijftig (750) aandelen in de besloten
vennootschap DIESOTO worden toegekend aan voornoemde heer Van Rompuy Dirk, die verklaart de
toebedeling van deze aandelen te aanvaarden.
D.	Deelname in de winst
De vergadering besluit dat de aandelen van de op te richten besloten vennootschap DIESOTO onmiddellijk in
de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die besloten vennootschap ADVARO
verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 januari 2025 voor rekening van de
op te richten besloten vennootschap DIESOTO, dit voor wat betreft de afgesplitste/overgedragen
activiteiten/bedrijfstak.
E. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2025 uitgevoerd door besloten vennootschap ADVARO voor wat betreft de
hierboven	afgesplitste/overgedragen	activiteiten/bedrijfstak	zoals	beschreven,	worden	vanuit
boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten besloten vennootschap
DIESOTO.
F. Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde verrichting
ten laste zijn van de besloten vennootschap DIESOTO.
ZEVENDE BESLUIT: Oprichting van besloten vennootschap DIESOTO
A.	Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten besloten vennootschap
De vergadering besluit de besloten vennootschap DIESOTO, met zetel te 2990 Wuustwezel, Bosduinstraat 55
op te richten en de statute ervan vast te leggen als volgt:
Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam DIESOTO
Alle documenten (zoals akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm) die van de vennootschap uitgaan zullen deze naam of afkorting
moeten vermelden of bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "besloten
vennootschap" of de initialen "BV", leesbaar weergegeven.
Voormelde documenten vermelden eveneens volgende gegevens: de nauwkeurige aanduiding van de zetel,
het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de
vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en
de website.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding
mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
I. HOLDING
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer
of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016
betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies
II. PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
2. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze opsomming is
niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan
deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en
betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies
III. CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen
genomen, op een of andere wijze verband houden met: -
alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan eveneens optreden als
bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
IV. ALGEMEEN
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen ondernemingsgoederen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande
voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen
aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake
statutenwijziging.
Eigen vermogen en inbrengen
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap wordt de inbreng van de oprichter geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een beschikbare of een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening te worden
geboekt.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening te worden geboekt.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
§1.	Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan
de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde
wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten, de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie vierde van de aandelen bezitten.
§2.	Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
§3.	Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Laat de vruchtgebruiker het recht van
voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
EFFECTEN
Aard van de aandelen
§1.	Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en	§2.
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register
van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap	§3.
en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.	§4.
Overdracht van aandelen
10.1 Overdracht en overgang zo er slechts één aandeelhouder is
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de
aandelen vrij overdragen onder levenden.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen, tot aan de verdeling
of de legaataflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, waarbij ingeval het eigendomsrecht gesplitst wordt in
vruchtgebruik en blote eigendom, de vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefent.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van
effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
10.2 Overdracht en overgang zo er meerdere aandeelhouders zijn
§1.	Vrije overdraagbaarheid en overgang
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner
van de overdrager of de erflater, of aan bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn van aandeelhouders.
§2.	Overdracht onder de levenden onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
onder §1 worden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
van plan is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk antwoord vragen binnen de vijftien (15)
dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien,
geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, kan de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de aandeelhouders die zich verzetten, eisen
dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de overdrager was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze
deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één
koper is. De betaling moet plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik,
blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving
van aandelen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze, in afwijking van het voorgaande, de
aandelen vrij overdragen.
§3.	Overdracht bij overlijden onderworpen aan goedkeuring
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden aan een andere persoon dan
deze die onder §1 worden beschreven, dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie/vierde van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht is voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van de
aandeelhouder aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens
de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfelijke
rechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn
ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens de hierboven onder §2
beschreven formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen, naargelang het
geval, ten laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit
verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen wordt de prijs van de afkoop bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de desbetreffende erfgenamen, legatarissen
en/of rechtverkrijgenden en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
De betaling door de aandeelhouders of de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet, dient te
gebeuren binnen de zes (6) maanden na de weigering.
Ingeval van overdracht van een niet volstort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer, niettegenstaande
andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk gehouden tot
volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk
gehouden.
Overdrachten die met miskenning van hetgeen voorafgaat gebeuren, kunnen niet aan de	§4.
vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
BESTUUR - CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
vrijdag van de maand juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien (15) dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§1.	De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2.	De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§1.	Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.	Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.	Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4.	Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij	§5.
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de	§6.
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de
eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§7.	In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van
deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Elektronische algemene vergadering
§1.	De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, volgens de modaliteiten
bepaald door het bestuursorgaan en conform de wettelijke bepalingen terzake.
§2.	Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van	§3.
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten	§1.
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders	§2.
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste
20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3.	Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4.	Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de
andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen
de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE BEPALINGEN
Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurder(s) enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus, voor zoveel
als wettelijk toegelaten wordt, in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
B. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de besloten vennootschap DIESOTO, opgericht als gevolg
van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld:
Volgens voormeld splitsingsvoorstel:
Beschikbare inbreng buiten kapitaal:	€ 4.349.889,09
Belaste reserve in kapitaal: € 3,94
Beschikbare reserves:	€ 917,47
€ 9.248,69	Belastingvrije reserve:
Overgedragen resultaat: - € 3.587.015,83
TOTAAL:	773.043,35
C.	Financieel plan
Overeenkomstig artikel 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient voor een
vennootschap opgericht ingevolge splitsing geen financieel plan opgemaakt te worden.
Artikel 12:74 van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:
( ... )
Artikel 5:4 betreft de verplichting een financieel plan op te maken.
ACHTSTE BESLUIT:
In aansluiting met de oprichting van de besloten vennootschap DIESOTO, wordt voor deze vennootschap
vastgesteld:
EERSTE BOEKJAAR EN EERSTE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging van een uitgifte van deze akte ter griffie, mits overname
van de handelingen van de gesplitste vennootschap die betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen
van de gesplitste vennootschap dat in de nieuwe vennootschap is ingebracht vanaf 1 januari 2025, en wordt
afgesloten op 31 december 2025.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van juni 2026
ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 2990 Wuustwezel, Bosduinstraat 269.
OVERNEMING VAN DE VERBINTENISSEN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 2:2 WVV
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten in naam en voor rekening
van de vennootschap in oprichting door de oprichter ondernomen sinds 1 januari 2025, worden overgenomen
door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben
vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De verbintenissen die zouden worden aangegaan in de periode tussen vandaag en de verwerving van
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap, zijn eveneens onderworpen aan gemeld artikel 2:2 WVV en
dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, alsnog te worden bekrachtigd.
NEGENDE BESLUIT:
In aansluiting met de oprichting van de besloten vennootschap DIESOTO, wordt er beslist om tot niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur te benoemen:
- De vennootschap BOSS Advisory met zetel te 2930 Brasschaat, Voshollei 63 en ondernemingsnummer
1005.993.433, opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Philip Demeter te Antwerpen (Berendrecht) op
8 februari 2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna onder nummer
0361322, die voor de uitvoering van deze opdracht vast wordt vertegenwoordigd door de mevrouw
Bosschaerts Stéphanie, wonende te 2930 Brasschaat, Voshollei 63.
Haar mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
De bestuurder zal woonplaats kiezen op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van haar mandaat.
TIENDE BESLUIT:
In aansluiting met de oprichting van de besloten vennootschap DIESOTO wordt voor deze vennootschap geen
commissaris benoemd, daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria.
ELFDE BESLUIT:
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering vast dat de partiële splitsing verwezenlijkt is en dat de besloten
vennootschap DIESOTO ontstaan is uit de partiële splitsing en opgericht overeenkomstig artikel 12.86 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder stelt vast dat het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap met
voormeld bedrag van € 773.043,35 wordt verminderd ingevolge de voormelde afsplitsing van een deel van haar
vermogen, zodat haar eigen vermogen gebracht wordt van € 1.567.201,78 op € 794.158,43 zonder vernietiging
van aandelen doch mits evenredige verlaging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, onder de
opschortende voorwaarde van de daadwerkelijke oprichting van de verkrijgende nieuwe vennootschap.
De algemene vergadering geeft machtiging aan de bestuurder van de nieuw opgerichte vennootschap om over
te gaan tot de toekenning van de tot vergoeding van de inbreng uitgegeven aandelen aan de enige
aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap.
TWAALFDE BESLUIT:
( ... )
DERTIENDE BESLUIT:
( ... )
VEERTIENDE BESLUIT:
De vergadering besluit ondergetekende notaris de opdracht te geven de statuten op te maken, te coördineren
en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFTIENDE BESLUIT:
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Moore Finance & Tax, met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020
Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het
ondernemingsnummer 0451.657.041, alsook aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden, met het
recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening
van de betrokken vennootschappen:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-verbaal
ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken
voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien
zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
STEMMING
Alle voorgaande besluiten werden, zoals reeds vermeld, genomen met unanimiteit van stemmen door de enige
aandeelhouder, de bevoegdheden van de algemene vergadering uitoefenend.
( ... )
FISCALE VERKLARINGEN
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de onderhavige met splitsing
gelijkgestelde verrichting geschiedt:
- Tegen het vast recht van € 50,00 aangezien ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige
bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, worden overgedragen
aan de Op Te Richten vennootschap "DIESOTO"
- Onder toepassing van artikel 183bis jo. 211 §1 van het Wetboek van Inkomstenbelasting;
- Onder toepassing van de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jan-Baptist, notaris te Kalmthout.
Tegelijk hiermee neergelegd:
voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5.,
§2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
een exemplaar van de in artikel 2:71, §2 WVV bedoelde verslagen