N° d'entreprise : 0440128689
Nom
(en entier) : DEPECASA
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Athénée 17
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal dressé le 30 août 2024 par Maître Guillaume HAMBYE, Notaire à la
résidence de MONS, en cours d’enregistrement,
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à
responsabilité limitée « DEPECASA », ayant son siège à 7000 Mons, Rue de l’Athénée, 17, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0440.128.689,
La société a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Geneviève LENOIR, alors Notaire à
Mons, en date du 7 février 1990, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 mars suivant, sous le
numéro 900303/337,
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Geneviève LENOIR,
susnommée, en date du 7 janvier 1994, publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 février suivant,
sous le numéro 940204-182,
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
 
1. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
et adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Suite à ce qui précède, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de
société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, 
l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée
à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
 
2. Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non encore libérée du
capital a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
tenant compte de la modification de l’objet
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DEPECASA ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger,  toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à la construction, à la propriété, l’acquisition, la vente, la restauration, l’entretien, la
location ou la gestion de biens immeubles par nature, y compris à des fins touristiques, par
destination ou par incorporation et des tous équipements généralement quelconques, meubles ou
immeubles.
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets,
licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie
d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger dont l'objet serait 
analogue ou connexe au sien ou susceptible de constituer pour elle une source d’
approvisionnement  ou une possibilité de débouchés.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, pour son compte ou pour le compte d’autrui,
en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. 
Cette liste n’est pas limitative.
 
 
 
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 2.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
En ce qui concerne d’autres opérations en capital, la société peut émettre des nouvelles actions, des
options d’achat d’actions (stock options), ainsi que tous titres et instruments financiers participatifs en
faveur d’administrateurs, d’employés et de collaborateurs externes en rémunération des services
professionnels qu’ils fournissent, en relation avec d’éventuels plans d’intéressement en actions et
méthodes de travail par intéressement.
TITRE III : TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. L’usufruitier et le nu-propriétaire indiqueront à l’organe d’
administration lequel exerce les droits de vote.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9 : Cession d’actions
§ 1. Transfert pour cause de mort
En cas de décès d'un actionnaire, dans les 60 (soixante) jours de la réception de la notification du
décès par lettre recommandée adressée au siège social, les actionnaires survivants peuvent décider,
moyennant décision prise à la majorité des actions assorties de droit de vote (sans compter les
actions du défunt actionnaire), que les actions du défunt sont (i) automatiquement attribuées, en
nombre égal, au profit de chacun des autres actionnaires, ou (ii) si les conditions légales le
permettent les actions sont attribuées à la Société qui les annulera, ou (iii) une combinaison des
deux hypothèses. En cas d’attribution des actions aux actionnaires survivant ou à la société, sauf
autre accord, les actionnaires survivants ou la Société, respectivement, devront verser aux héritiers
ou légataires la valeur des actions de l'actionnaire décédé, déterminée selon les mêmes modalités
précisées ci-après, en trois échéances de même montant expirant respectivement six, dix-huit et
trente mois à compter de l'expiration du délai de 60 jours susvisé. La valeur des actions sera
déterminée par un expert désigné par la société sur la base de la valeur de marché des actions selon
une méthode multicritères habituelle.  En cas de contestation motivée de la valeur ainsi déterminée,
le prix sera déterminé par l’expert désigné par le tribunal compétent à la requête de la partie la plus
diligente.
Les actionnaires survivants ont le droit de renoncer à l’acquisition des actions échéant aux héritiers
ou légataires lorsque la valeur estimée par l'expert judiciairement désigné est supérieure à la valeur
déterminée par l’expert désigné par la société.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail avec
accusé de réception à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
(Droit de suite) Si un ou plusieurs actionnaires (Actionnaires Cédants) décident de céder à un tiers
acquéreur une participation représentant au moins 51% (cinquante et un pour cent) des actions avec
droit de vote (Participation Majoritaire) dans le cadre d'une ou plusieurs opérations connexes, les
autres actionnaires ont le droit de vendre au même acquéreur, dans les mêmes conditions établies
pour l’acquisition de la Participation Majoritaire, la totalité (ou une partie) de leurs participations.
Les Actionnaires Cédants sont tenus de se faire remettre par le tiers acquéreur une offre d'achat
irrévocable valable 30 jours en faveur des autres actionnaires, pour tout (ou partie de) leurs actions,
dans les mêmes conditions que celles prévue pour la cession de la Participation Majoritaire.
Afin de permettre l'exercice du droit de suite, les Actionnaires Cédants devront communiquer l'offre
aux autres actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 60 jours avant la
date fixée pour la cession de la Participation Majoritaire.  
Passé le délai de l'offre du tiers, à défaut d'acceptation dans les modalités indiquées ci-dessus par
les autres actionnaires, l'offre elle-même sera considérée comme caduque et l'Actionnaire Cédant
pourra céder sa participation au tiers.
En cas de transfert d'actions réalisé sans respecter les dispositions ci-dessus, la cession des actions
sera inopposable à la Société et l'acquéreur n'aura pas le droit d'être inscrit au registre des
actionnaires ni ne pourra exercer les droits de vote et autres droits attachés aux actions.
(Obligation de suite) Si un ou plusieurs Actionnaires Cédants décident de céder à un tiers en une
seule opération, ou en plusieurs opérations ou modalités initiées par le(s) même(s) actionnaire(s),
une Participation Majoritaire, les mêmes Actionnaires Cédants ont le droit de céder, par le même
acte, également les actions restantes, qui appartiennent aux autres actionnaires.
Dans le cas où les Actionnaires Cédants entendent faire usage de ce droit, ils devront communiquer
aux autres actionnaires, au moyen d'un document signé envoyé par courrier recommandé, les
modalités de cession et le prix proposé par le tiers pour le rachat de la Participation Majoritaire et des
actions restantes dans les mêmes conditions.
La communication des Actionnaires Cédants à un ou plusieurs des actionnaires non-cédants et à
l'organe d’administration sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège
social et au domicile de chacun des autres actionnaires indiqués dans le registre des actionnaires.
La communication doit contenir les données personnelles du cessionnaire, le prix proposé et les
conditions de la cession transfert (Proposition de cession).
Chaque actionnaire coopérera avec l’Actionnaire Cédant et adoptera toute initiative et/ou
comportement raisonnablement nécessaire à la réalisation du transfert au tiers acquéreur
conformément aux dispositions de la Proposition de cession.
Une fois la communication de l'exercice de l’obligation de suite envoyée, l'Actionnaire Cédant pourra
demander à chacun des destinataires de la Proposition de cession, et ils seront tenus de signer, une
procuration pour céder, dans les conditions prévues dans la Proposition de cession.
La procuration de cession contiendra, entre autres choses, l'engagement de chaque actionnaire à
accorder irrévocablement à l’Actionnaire Cédant tous les pouvoirs nécessaires pour agir en relation
avec la Proposition de cession.
Les actions soumises à l’obligation de suite seront incluses et traitées dans la Proposition de cession
selon les mêmes modalités et conditions applicables aux actions de l'Actionnaire Cédant. En tout état
de cause, la valeur de cession des actions détenues par les autres actionnaires ne peut être
inférieure à la valeur déterminée selon les critères fixés pour la reprise des actions en cas de décès
d’un actionnaire.
En cas de cession d'actions réalisée sans respecter les dispositions ci-dessus, la cession ne sera
pas opposable à la Société, l'acquéreur n'aura pas le droit d'être inscrit au registre des actionnaires
ni ne pourra pas exercer les droits de vote et autres droits attachés aux actions.
Le transfert d’actions par acte entre vifs est soumis à l'agrément exprimé par la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions avec droit de vote, en excluant du calcul
l'actionnaire dont les actions sont transférées, sur la base des critères suivantes :
- Possession, par le candidat cessionnaire, d'un professionnalisme et de compétences spécifiques
dans les matières liées à l'objet social ;
- Exercice, par le candidat cessionnaire, d'une activité concurrente à celle de la Société;
- Capacité effective du candidat cessionnaire à fournir un travail et des services fonctionnels pour
atteindre les objectifs sociaux ;
- Absence de situation de conflit d'intérêt évident de la part du candidat cessionnaire .
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci constitueront entre eux un collège. Les réunions de l’
organe d’administration collégial se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Les membres de
l’organe d’administration collégial désigneront entre eux un président.
Les administrateurs peuvent également nommer entre eux un vice-président, qui peut remplacer le
président en cas d'absence, d'empêchement ou de manquement aux obligations qui lui sont
imposées par la loi ou les statuts.
Chaque administrateur ou, s'il en est désigné, le commissaire aux comptes peut convoquer une
réunion de l’organe d’administration collégial par courrier envoyé au domicile de chaque
administrateur au moins huit jours avant la réunion et en cas d'urgence par courrier électronique à
envoyer au moins deux jours avant celle-ci. La convocation par courrier électronique ne peut avoir
lieu qu'à l'adresse électronique indiquée par chaque administrateur et doit être décidée par décision
de l’organe d’administration. L'intervention aux réunions du conseil d'administration peut également
avoir lieu par des moyens de télécommunication audio et/ou vidéo, à condition que tous les
participants puissent être identifiés et soient autorisés à suivre les débats, à recevoir, transmettre ou
visualiser des documents, et à intervenir oralement et en temps réel sur tous les sujets.
Pour que les décisions de l’organe d’administration soient valables, la présence et le vote favorable
de la majorité des administrateurs sont requis.
Toutefois, l’organe d’administration peut également valablement se réunir sans convocation, si tous
les administrateurs et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, sont présents. Dans ce cas,
chacun des administrateurs présents peut s'opposer à la discussion des points inscrits à l'ordre du
jour sur lesquels il s'estime insuffisamment informé.
Les décisions des administrateurs peuvent également être adoptées par résolution écrite ou
consentement exprès par écrit à envoyer par courrier électronique dans le délai indiqué dans la
demande. La procédure est valable à condition que tous les administrateurs aient reçu la
communication.
Article 11 : Pouvoirs de l'organe administratif
S'il n'y a qu'un seul administrateur, il est investi de tous les pouvoirs administratifs d'administration
ordinaire et extraordinaire, avec le droit d'en déléguer une partie.
En tout état de cause, l'administrateur unique pourra accomplir des actes d'administration ordinaire
et extraordinaire qui entrent dans la limite de 50 000 euros  (cinquante mille euros ) .
Pour tous les actes administratifs qui nécessitent un engagement économique dépassant la limite
susvisée, il sera nécessaire de renvoyer la décision à l'assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, l’organe d’administration peut
accomplir tous actes d'administration ordinaire et extraordinaire nécessaires ou utiles à la réalisation
de son objet, à l'exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12. Pouvoir de représentation
La représentation de la société devant les tiers et en justice, tant en réclamation qu'en défense,
incombe à :
- à l'administrateur unique, ou
- au Président du Conseil d'Administration et, s'il est nommé, au Vice-Président du Conseil
d'Administration, ainsi qu'aux administrateurs délégués dans la limite des pouvoirs qui leur sont
délégués, dans les autres cas.
Les actionnaires qui ne participent pas à l'administration ont le droit de recevoir des informations des
administrateurs sur la conduite des affaires de la société et de consulter, également par
l'intermédiaire de professionnels de confiance, les livres et documents de la société relatifs à
l'administration.
A cet effet, l’actionnaire qui entend exercer les droits précisés ci-dessus doit adresser à l’organe d’
administration par courrier recommandé une communication écrite en indiquant les noms des
professionnels dont il entend se faire assister.
Les administrateurs doivent permettre l'exercice des droits indiqués dans un délai de trente jours à
compter de la date de réception de la demande de l’actionnaire, en communiquant par écrit, dans un
délai de trois jours à compter de cette date, le jour et l'heure auxquels l'exercice des droits peut
commencer. Les heures d'ouverture des bureaux de la Société doivent être comprises dans les
heures d'ouverture.
Par la même communication, les administrateurs préciseront également à qui l’actionnaire et ses
professionnels devront s'adresser pour accéder à la documentation ou pour toute demande.
L'actionnaire demandeur et ses professionnels de confiance doivent signer une déclaration de
confidentialité concernant les informations reçues, ainsi qu'une déclaration dans laquelle ils
s'engagent à ne pas divulguer ou utiliser les mêmes informations à des fins concurrentielles.
Afin de faciliter l'exercice des droits de l'actionnaire, les administrateurs doivent aménager une salle
spécifique, ou data room, dans laquelle la documentation demandée pourra être consultée et
analysée.
 
 
Article 13 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Les administrateurs peuvent recevoir, au moment de leur
nomination ou par décision ultérieure des actionnaires, une rémunération annuelle, consistant en un
montant fixe ou en pourcentage des bénéfices ou d’autres paramètres économico-financiers,
payable en espèces ou de la manière prévue par les présents statuts.
En outre, des sommes peuvent être réservées au profit des administrateurs à titre de boni de fin de
mandat dans les limites et selon les modalités prévues par la législation en vigueur en la matière.
Article 14 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
mai de chaque année, à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
    •  l'intervention dans la réunion peut également avoir lieu par des moyens de télécommunications
audio et/ou vidéo, à condition que tous les participants puissent être identifiés et soient autorisés à
suivre la discussion, à recevoir, transmettre ou visualiser des documents, à intervenir oralement et
en temps réel sur tous les sujets.
 L'actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée et la documentation y relative est conservée
par la société.
 
Article 18 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 26 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider du paiement d’acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, chaque actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations  domicilié à l'étranger communiquera à la société son domicile et/ou ses éventuels
représentants pour la réception de toutes communications, convocations, citations et notifications.
Article 28 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
4. Démission et nomination des gérants comme administrateurs
L'assemblée générale prend acte de la démission du gérant actuel, indiqué ci-dessous, et nomme
les administrateurs suivants pour former un organe d’administration collégial :
• M. CASCINO Jean, mentionné ci-dessus, présent ici et acceptant
• M. DE MATTEO Domenico, susnommé, présent ici et acceptant
• Palamone & Partners STP S.r.l. représenté par son Représentant Légal Dr. Giuseppe Palamone
sur proposition de l'actionnaire M. PEPE Giuseppe.
Les administrateurs élisent domicile au siège social de la société pour toute question relative à
l'exercice de ce mandat.
Comme indiqué dans l'art précédent. 13, les administrateurs ont droit à une rémunération fixe et/ou
proportionnelle dûment approuvée par l'Assemblée générale, outre le remboursement des dépenses
engagées par eux pour l'exercice de toutes les activités liées à leur fonction.
 
5. Désignation d’un représentant permanent
Les actionnaires décident que dans le cas où la société serait administrateur d'une autre société
comme le prévoient les statuts, le Conseil d'Administration désignera un de ses membres qui
assumera les fonctions de représentant permanent.
 
6. Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7000 Mons, Rue de l’Athénée, 17.
 
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE