N° d'entreprise : 0867054888
Nom
(en entier) : LES JARDINS DE JOUVENCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Ropaix 14
 : 7370 Dour
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Jean-Louis Lhôte,
Notaire associé à Dour, le vingt décembre deux mil vingt-trois, en cours d’enregistrement au bureau
de sécurité juridique de Mons 2.
 
L’assemblée a constaté que la société est soumise aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations. 
 
Conformément à l’article 5 : 101 du Code des Sociétés et des Associations, visant la modification de
l’objet social d'une société, les administrateurs ont établi le rapport prévu par ledit article.
Ledit rapport est resté annexé au procès-verbal.
A l’unanimité, l’assemblée a dispensé la lecture dudit rapport.
 
               
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de le remplacer par l’objet social
suivant :
 « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l’acquisition, l’exploitation et la gestion
pour son compte propre :
- de créer, d’exploiter, de gérer des institutions de soins dans le sens le plus large du terme, ainsi
que d’exercer toutes les activités qui touchent directement ou indirectement les soins de santé et l’
aide sous quelque forme que ce soit, aux personnes, aux institutions et organismes s’intéressant à la
santé, aux soins, aux besoins et à la situation en général des personnes en difficulté, des malades,
des vieillards et handicapés ou autres.
- L’exploitation de restaurant, de café-brasseries, de tavernes, de snack-bars, de salons de réception
et de consommation ou de tout autre établissement similaire.
- La location de toutes salles de banquets ou autres.
- Le commerce sous toutes ses formes de tous produits alimentaires à consommer sur place ou à
emporter.
- Toutes activités ayant trait à l’exploitation de grande et/ou petite restauration.
- Le commerce sous toutes ses formes de produits alimentaires, boisson, d’articles de librairie, d’
épicerie et de cadeau ; le tout pris au sens le plus large du mot.
- L’exploitation de salon de coiffure, de soins esthétiques et de manucure.
- L’exploitation de salle de massage, de salle d’ergothérapie, de salle de balnéothérapie et d’espace
snoezelen.
- L’exploitation d’un salon-lavoir.
- l’exercice de droits immatériels attachés à l’exploitation de home(s) pour personnes âgées et/ou
handicapées, tant au plan physique qu’au plan mental, de résidences-services, de maisons d’accueil,
foyers occupationnels de jour ou permanents ;
- l’exploitation de tous biens ou droits mobiliers ou immobiliers affectés notamment aux secteurs qui
précèdent, ainsi que la location, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le
lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits immobiliers ou de tous fonds ou de tous
les droits immatériels sus-vantés ;
- Elle pourra ériger toutes constructions pour compte propre ;
- Elle aura également pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises à titre
d’investissements ;
- La société aura également pour objet, en Belgique et à l’étranger, exclusivement pour son compte
propre et en son nom propre la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier ;
toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels
que l’achat, la vente, la construction, la transformation, l’aménagement, la location, l’échange, le
lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière.
La société pourra effectuer en général toutes opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières en rapport direct ou indirect, en rapport total ou partiel avec son objet social ou qui
serait de nature à en faciliter la réalisation ou l’étendre.
La société peut contracter tout emprunt et ouverture de crédit et donner en gage ou en hypothèque
des biens meubles et immeubles.
Elle peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant, de liquidateur de sociétés commerciales
ou non. Elle peut assurer la gestion temporaire ou permanente des sociétés.
Elle peut prendre des participations dans toutes entreprises ou société, assure la gestion de biens
immobiliers ou mobiliers pour son compte ou pour compte de tiers.
Elle peut réaliser son objet social de n’importe quelle façon légale et selon les modalités qui lui
conviennent le mieux ».
 
Suite à la résolution prise, l'assemblée a constaté, conformément à l’article 39 &2, 1er alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant sur les dispositions
diverses de ladite loi, qu’à partir du 1er janvier 2020 les dispositions impératives du Code des
Sociétés et des Associations deviennent applicables et que les clauses des statuts contraires aux
dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites à dater
de ladite date.
 
L’assemblée a constaté qu’à partir du 1er janvier 2020, conformément à l’article 39 &2, 1er alinéa 2
du Code des Sociétés et Association, la partie libérée du capital fixe de la présente société,
constituée sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée, est convertie, de plein
droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et qu’en conséquence, le capital libéré, soit trente-et-un mil euros (31.000,00 €), a été
converti de plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles.
 
L’assemblée a décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de
limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponibles à la somme de zéro euro (0,00 €)
et, en conséquence, rendre le solde, soit la somme de trente-et-un mille euros (31.000,00 €),
disponible pour la distribution.
 
L’assemblée a décidé de rendre disponible l’ancienne réserve légale s’élevant à trois mille cent
euros (3.100,00 €).
 
Eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est
mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des Associations, en application de l’article
41, § 4, al. 1er de la loi du 23 mars 2019, lequel dispose que « Les personnes morales qui ont
adopté l'une des formes légales visées au paragraphe 1er peuvent se transformer volontairement
avant le 1er janvier 2024 dans la forme légale qui leur est indiquée au paragraphe 2. Cette
transformation requiert une modification des statuts. La procédure de transformation des sociétés
prévue au livre 14, titre 1er, chapitre 2 du Code des sociétés et des associations ne s'applique pas.
(…) », l’assemblée a décidé d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
 
L’assemblée a appelé Madame Fulvia LATRAGNA, domiciliée à 7370 Dour , Sentier de l'Alouette,
39, et Monsieur Jean BOTERDAEL, domiciliée à 7370 Dour , Sentier de l'Alouette, 39, qui ont
accepté, à la fonction d’administrateur pour une durée indéterminée en la continuation de leur
ancienne fonction de gérant ; le mandat de Madame LATRAGNA est rémunéré sauf décision
contraire ultérieure de l’assemblée générale ; celui de Monsieur Jean BOTERDAEL est gratuit sauf
décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
 
L’assemblée donne pouvoir à l'organe d'administration de procéder, dans les limites des articles 5:
142 et 5:143 du Code des Sociétés et Associations (respect du double test liquidité et actif net), à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises ainsi que de mettre les statuts
en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations (CSA), l'assemblée a décidé de
refondre les statuts comme suit, ici reproduits par extrait :
 
STATUTS
 
FORME
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
DENOMINATION
Elle est dénommée « LES JARDINS DE JOUVENCE ».
Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces et
documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention « Société à responsabilité limitée » ou de initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots «
Registre des Personnes Morales » ou des lettres abrégées « R.P.M. » suivis de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort desquels la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
OBJET DE LA SOCIETE
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l’acquisition, l’exploitation et la gestion pour
son compte propre :
- de créer, d’exploiter, de gérer des institutions de soins dans le sens le plus large du terme, ainsi
que d’exercer toutes les activités qui touchent directement ou indirectement les soins de santé et l’
aide sous quelque forme que ce soit, aux personnes, aux institutions et organismes s’intéressant à la
santé, aux soins, aux besoins et à la situation en général des personnes en difficulté, des malades,
des vieillards et handicapés ou autres.
- L’exploitation de restaurant, de café-brasseries, de tavernes, de snack-bars, de salons de réception
et de consommation ou de tout autre établissement similaire.
- La location de toutes salles de banquets ou autres.
- Le commerce sous toutes ses formes de tous produits alimentaires à consommer sur place ou à
emporter.
- Toutes activités ayant trait à l’exploitation de grande et/ou petite restauration.
- Le commerce sous toutes ses formes de produits alimentaires, boisson, d’articles de librairie, d’
épicerie et de cadeau ; le tout pris au sens le plus large du mot.
- L’exploitation de salon de coiffure, de soins esthétiques et de manucure.
- L’exploitation de salle de massage, de salle d’ergothérapie, de salle de balnéothérapie et d’espace
snoezelen.
- L’exploitation d’un salon-lavoir.
- l’exercice de droits immatériels attachés à l’exploitation de home(s) pour personnes âgées et/ou
handicapées, tant au plan physique qu’au plan mental, de résidences-services, de maisons d’accueil,
foyers occupationnels de jour ou permanents ;
- l’exploitation de tous biens ou droits mobiliers ou immobiliers affectés notamment aux secteurs qui
précèdent, ainsi que la location, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le
lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits immobiliers ou de tous fonds ou de tous
les droits immatériels sus-vantés ;
- Elle pourra ériger toutes constructions pour compte propre ;
- Elle aura également pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises à titre
d’investissements ;
- La société aura également pour objet, en Belgique et à l’étranger, exclusivement pour son compte
propre et en son nom propre la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier ;
toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels
que l’achat, la vente, la construction, la transformation, l’aménagement, la location, l’échange, le
lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière.
La société pourra effectuer en général toutes opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières en rapport direct ou indirect, en rapport total ou partiel avec son objet social ou qui
serait de nature à en faciliter la réalisation ou l’étendre.
La société peut contracter tout emprunt et ouverture de crédit et donner en gage ou en hypothèque
des biens meubles et immeubles.
Elle peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant, de liquidateur de sociétés commerciales
ou non. Elle peut assurer la gestion temporaire ou permanente des sociétés.
Elle peut prendre des participations dans toutes entreprises ou société, assure la gestion de biens
immobiliers ou mobiliers pour son compte ou pour compte de tiers.
Elle peut réaliser son objet social de n’importe quelle façon légale et selon les modalités qui lui
conviennent le mieux.
 
DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRES
Trois cent dix (310) actions nominatives.
 
VOTE PAR L’USUFRUITIER
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
                CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, à des
actionnaires.
Après agrément par l’organe d’administration, les actions peuvent être cédées ou transmises à des
tiers, à condition que ces tiers rentrent dans une des catégories suivantes :
-le conjoint du cédant ou du testateur ;
-les descendants ou ascendants en ligne directe.
Tout actionnaire (ou nu-propriétaire de l’action, en cas de démembrement de la pleine propriété)
bénéficiera d’un droit de préemption de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles.
 
DEMISSION – RETRAIT - EXCLUSION
Un actionnaire ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses actions
moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration.
La démission ou le retrait partiel des actions est mentionné dans le registre des actions.
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs.
L’exclusion est prononcée par l’organe d’administration.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, devant l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé
contenant la proposition motivée d’exclusion.
S’il le demande dans l’écrit contenant ses observations, l’actionnaire doit être entendu.
La décision d’exclusion doit être motivée.
La décision d’exclusion est constatée conformément au Code des Sociétés et Association.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe d’administration, dans les
quinze jours à l’actionnaire exclu, par lettre recommandée.
Il est faire mention de l’exclusion dans le registre des actions.
La valeur de ces actions sera fixée par un expert externe désigné par l’organe d’administration
 
REGISTRE DES ACTIONS
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Le registre des actions peut être sous format électronique.
 
ADMINISTRATION
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
                Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
                Si la personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent
suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, authentiques
ou non, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
REMUNERATIONS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
CONTRÔLE
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures, au
siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant un dixième
(1/10ème) du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
 
Participation à l’assemblée gén érale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent. Ce moyen de communication électronique doit permettre à l’actionnaire
de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droit de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
AFFECTATION DU BENEFICE
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et Associations (respect du double test liquidité et actif net), à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
LIQUIDATION
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les administrateurs en fonctions seront désignés
liquidateurs
Ils n’entreront en fonction qu’après confirmation de leur nomination par le Tribunal de l’Entreprise
compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(ent) des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
 
REPARTITION
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
               
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
DROIT COMMUN
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
L’assemblée a constaté que suite à l’entrée en vigueur du CSA, la fonction de gérant n’existe plus et
en conséquence a donné décharge aux gérants actuels pour l’exercice de leur mission.
 
L'assemblée générale a conféré tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
qui précèdent.
épuisé, la séance est levée à quinze heures.
 
DECISION DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs ont confirmé que le siège est établi à 7370 Dour, rue Ropaix, 14.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean-Louis Lhôte, Notaire associé à Dour.
Déposés en même temps :
- Rapport de l’organe d’administration ;
- Expédition de l’acte ;
- Statuts coordonnés.