Nº d'entreprise : 0834 274 630
Nom
(en entier) : PENSONS GLOBALEMENT AGISSONS LOCALEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : RUE JULES DULAIT 40/42 A 6001 MARCINELLE
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
I. Description de la fusion
Le 02 novembre 2022, une réunion entre le conseil d'administration de la SNC SGNE et de la SCRL PGAL
s'est tenue à la rue Julien Dulait, 40/42 à 6001 Marcinelle
Sur base de cette réunion avec les administrateurs et les actionnaires, il a été décidé avec effet au
31/12/2022 de fusionner les activités des deux sociétés.
D'un point de vue économique, l'opération s'inscrit dans une perspective de continuité et de simplification
des activités. Elle permettra de centraliser en une seule structure les activités ayant de nombreuses
similitudes et ainsi réaliser des économies d'échelles par une gestion unique.
D'un point de vue juridique, il n'est pas nécessaire d'avoir la présence des deux entités juridiques
différentes qui opèrent les mêmes activités. Par conséquent, pour la préparation du projet de fusion, la SNC
SGNE a acquis la totalité des parts de la SCRL Pension Globalement Agissons Localement (SCRL PGAL).
D'un point de vue fiscal, il n'y a aucun intérêt fiscal à l'opération. Les parts de la SCRL PGAL ont été
rachetées à leur valeur économique.
Les deux sociétés projettent d'effectuer la fusion par absorption de la SCRL PGAL par la SNC SGNE. Au
terme de cette opération, il ne subsistera plus que la seule société SCRL PGAL. Cette réunion a eu pour objet
l'établissement du projet de fusion des deux sociétés.
Il. Mentions prévues à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et Associations (CSA)
1.La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner
a.Société absorbante
SNC SGNE (BE 0834.629.570)
Siege social : Rue Julien dulait 40/42 à 6001 Marcinelle
Objet social : La société a pour objet toutes opérations, tant en Belgique qu'à l'étranger, de management,
de gestion et de conseil, en matière financière ou économique et de développement d'entreprise. La
présentation de tous services de conseil en matière de gestion de la qualité et de gestion des ressources
humaines. La gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises.
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la création et à l'exploitation de bureaux
de services et notamment au développement d'entreprise au sens le plus large et à la représentation.
Elle peut, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières où financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Toute opération d'investissement, l'acquisition et la détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits
et biens meubles et immeubles, et, de manière générale, tout intérêt dans les investissements meubles ou
immeubles.
Elle peut recevoir ou emprunter les fonds nécessaires à ses activités, sous réserve des dispositions
légales et réglementaires relatives à la protection de l'épargne publique.
Les termes « conseil » et « gestion » aux présents statuts sont des activités autres que celles
mentionnées en l'article 157 de la loi du 04/12/1990 sur les transactions et les marchés financiers, telle que
modifiée par la loi du 06/04/1995, publiée au Moniteur Belge du 03/06/1995.
La société peut, dans le sens le plus large, exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de
son objet social de quelque manière que ce soit.
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'interventions
financières, la donation ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, affaires, associations ou sociétés,
belges étrangères, existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue, connexe ou complémentaire au
sien ou dont l'objet est de nature à favoriser ou faciliter, même indirectement, la réalisation, l'extension ou le
développement de son activité, et conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation,
d'association ou autres, accorder ou prendre des licences et autres droits apparentés, en Belgique ou à
l'Étranger.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur, d'autres
sociétés.
b.La société absorbée
SCRL PGAL (BE 0834.274.630),
Siege social : Rue Julien dulait 40/42 à 6001 Marcinelle
Objet social : La coopérative a pour objet toutes opérations, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'échange de
services entre les associés ainsi que toutes prestations de service, de vente, d'achat et d'échange. Elle peut,
sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La coopérative peut faire ces opérations en son nom et pour son compte, mais aussi au nom et/ou pour
compte de ses associés, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Elle peut recevoir ou emprunter les fonds nécessaires à ses activités, sous réserve des dispositions
légales et règlementaires relatives à la protection de l'épargne publique.
La coopérative peut, dans le sens le plus large, exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social de quelque manière que ce soit.
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'interventions
financières, de donation ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, affaires, associations au sociétés,
belges ou étrangères, existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue, connexe ou complémentaire
au sien ou dont l'objet est de nature à favoriser ou faciliter, même indirectement, la réalisation, l'extension ou
développement de son activité, et conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation,
d'association ou autres, accorder ou prendre des licences et autres droits apparentés, en Belgique ou à
l'Étranger.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur d'autres
sociétés.
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante :
Le 31 décembre 2022
2.Les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard ;
Toutes les actions de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux
détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des parts
conférant des droits spéciaux.
3.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la
société absorbante.
4.Maintien de la structure de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange
L'intégralité des actifs et passifs de la SNC PGAL sera transféré à la SNC SGNE.
Les 4740 actions de la SCRL PGAL sont détenues par la SNC SGNE.
En application de l'article 12 :57 du CSA, aucune action ne sera donc émise par la SNC SGNE en
échange des actions de la SCRL PGAL. Les 4740 actions de la SCRL PGAL seront donc annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
5. Régime fiscal
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 e 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi
qu'aux articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis
du Code des impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale telle que prévu par l'article 211 du CIR92.
III. Mentions complémentaires
1.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Les soussignés s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des
articles 12 :50 et suivants du CSA.
3.Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière
prescrite par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
4.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés de la société à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise, et ce,
conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du CSA.
5.Le présent texte est établi le 02 novembre, en original, en quatre exemplaires, chaque version étant
équivalente, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et ce,
conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du CSA.
6.La société donne pouvoir à Monsieur Ronny Boccuzzi, expert-comptable à Charleroi, avec pouvoir de
substitution, pour effectuer le dépôt du présent texte au greffe aux fins de procéder à sa publication et signer
tous documents utiles à cet égard.