N° d'entreprise : 0879 287 578
Nom
(en entier) : AMAZON EU SARL
(en abrégé) :
Forme légale : Entité étrangère de droit luxembourgeois
AVENUE JOHN F. KENNEDY 38, 1855 Luxembourg,
Adresse complète du siège :
Luxembourg (Grand-Duché)
Adresse de la succursale belge : Avenue des Arts 27, 1040 Bruxelles
Objet de l'acte : Approbation de la nomination d'un nouvel administrateur de la société
mère
Extrait des résolutions écrites des actionnaires de la Société adoptées le 21 octobre 2024 :
[ ... ]
1. Acceptation de la démission de Benedikt Berlemann en tant qu'administrateur de la Société
il est proposé d'accepter la démission de Benedikt Berlemann en tant qu'administrateur de la Société à
compter du 15 octobre 2024 (la « Démission ») et de décharger entièrement Benedikt Berlemann de
l'exécution de son mandat d'administrateur de la Société à compter de la date de sa nomination, le 1er août
2024, jusqu'à la date de la Démission (la « Décharge »), étant précisé que la Décharge sera confirmée lors de
l'assemblée générale annuelle de l'Actionnaire unique approuvant les comptes annuels de la Société au 31
décembre 2024.
2. Approbation de la nomination de Xavier Flamand en tant que nouvel administrateur de la Société
L'Actionnaire unique décide par la présente de nommer Xavier Flamand, avec adresse professionnelle à
38, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouvel
administrateur de la Société avec effet à compter du 15 octobre 2024 et pour une durée indéterminée (la «
Nomination »).
À la suite de la Nomination et dans le cadre de la politique de délégation de signature, il est établi que
Xavier Flamand aura un pouvoir de signature pour engager la Société dans l'achat, la vente ou la location, en
tant que bailleur ou locataire, ou en tant que participant à une telle transaction, d'une entreprise ou de tout
autre bien immobilier ou personnel, ou de produits ou de services, jusqu'à un maximum de : (i) pour les
employés de niveau 7 ou supérieur d'Amazon.com, Inc., de la Société, ou de toute autre filiale d'Amazon.com,
deux fois (2x) le montant nécessitant l'approbation du niveau 11 et du CFO d'Amazon.com, Inc. en vertu de la
matrice d'approbation générale de la politique en matière de dépenses et de transactions d'Amazon.com, Inc.
(ou, dans le cas d'une telle transaction immobilière, le montant nécessitant l'approbation du CEO et du CFO
d'Amazon.com, Inc. pour les baux immobiliers et les acquisitions immobilières en vertu de l'exception
immobilière relative à l'approbation du CEO et du CFO d'Amazon.com, Inc. figurant dans la politique en
matière de dépenses et de transactions d'Amazon.com, Inc.), et (ii) pour les employés de niveau 6
d'Amazon.com, Inc., de la Société ou de toute autre filiale d'Amazon.com et pour toute personne qui n'est pas
un employé d'Amazon.com, Inc., de la Société ou d'une filiale d'Amazon.com, le montant nécessitant
l'approbation du niveau 11 et du CFO en vertu de la matrice d'approbation générale de la politique en matière
de dépenses et de transactions d'Amazon.com, Inc. ; à condition que, dans chaque cas, les exigences de la
politique en matière de dépenses et de transactions d'Amazon.com, Inc. ou de la filiale d'Amazon.com
concernée, telle qu'elle est en vigueur, soient respectées.
[ ... ]
* Procuration du représentant légal de la succursale belge du 27 août 2024 :
[ ... ]
La soussignée, [ ... ], décide par la présente de :
Donner mandat à Monsieur Aubry Daerden, avocat, et Madame Mélanie Dangreau, juriste ou tout autre
avocat ou juriste du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont établis rue aux Laines 70 à
1000 Bruxelles, Belgique, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au
nom et pour le compte de la Succursale belge, toutes les formalités de publication légale relatives à la
résolution écrite adoptée par l'actionnaire unique de la société mère le 21 octobre 2024 concernant le
changement d'administrateur de la société mère [ ... ] aux Annexes du Moniteur belge et la mise à jour de
l'inscription de la Succursale belge au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des
Entreprises et, à cette fin, pour signer tout document, en ce compris les formulaires I et II, accomplir toute
démarche utile auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-
Carrefour des Entreprises, ainsi que de la Banque Nationale de Belgique, et, d'une manière générale, faire
tout ce qui est nécessaire ou utile à cette fin.
[ ... ]
Pour extrait certifié conforme
Mélanie Dangreau
Mandataire
Ont été déposés en même temps :
- un exemplaire original de l'extrait légalisé et apostillé des résolutions écrites des actionnaires de la
Société adoptées le 21 octobre 2024 ainsi qu'une traduction jurée en français ;
- un exemplaire de la procuration du représentant légal de la succursale du 5 décembre 2024 ;
- un exemplaire du registre de commerce et des sociétés relatifs à la Société.