N° d'entreprise : 0543635015
Nom
(en entier) : SPIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Tenbosch 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-six décembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée "SPIMMO",
ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de Tenbosch 5, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modifications des articles 5, 6, 10, 11, 17, 29 et 45 des statuts.
L'assemblée décide de modifier entre autres les articles suivants des statuts de la Société, à savoir
les articles 5 et 6 relatifs à la composition du capital social, l'article 10 relatif à la cession des parts,
l'article 11 relatif aux titulaires ayant la qualité d'associés, l'article 17 relatif au remboursement des
parts d'un associé démissionnaire, retrayant ou exclu, l'article 29 relatif à la représentation de la
Société et l'article 45 relatif au paiement des dividendes et acomptes sur dividendes, tels que repris
ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION : Transformation de la forme en une société coopérative (opt-in).
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société en ajoutant un dernier alinéa à l'article 3 des
statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des
associations, et ce avec effet à l'égard des tiers à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme - Dénomination
La société revêt la forme d'une société coopérative sous la dénomination " SPIMMO ".
Aucun des actionnaires n'a de droit patrimonial sur la dénomination.
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet et But
Volet B
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
1. toutes opérations se rapportant à l'achat, la vente, l'échange, la réalisation, la mise en valeur, la
conception, les études, la coordination, la transformation, la location, la gestion, le lotissement de
tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2. la prise de participations sous toutes formes dans toutes sociétés, associations, fondations
existantes ou à créer, la gestion et la valorisation de ces participations ;
3. l'achat, la vente, la cession, l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, titres, obligations et
fonds ;
4. consentir toutes cautions et autres garanties aux sociétés filiales ;
5. accepter tout mandat d'administrateur, gérant, liquidateur dans d'autres sociétés, association ou
fondation.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute
autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, dans toutes affaires, entreprises, associations
ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à
favoriser son développement.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
exécuter tous travaux et études, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location
tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses
installations, exploitations et fonds de commerce.
La société a pour but principal la gestion et la mise en valeur d'actifs immobiliers de manière
coordonnée et professionnelle grâce à la mise en commun de moyens financiers et humains par ses
actionnaires, en vue de permettre à la société de distribuer dans la mesure du possible un dividende
régulier à ses actionnaires.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, des actions peuvent être émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
La valeur d'une action existante ou à émettre est fixée à mille euros (€ 1.000,00), augmenté d'un
taux d'indexation basé sur l'évolution de l'indice santé (index de base de décembre 2015: 102,23), et
pour la première fois au 1er janvier 2020. Si l'indice santé venait à être modifié ou supprimé,
l'indexation sera rattachée au nouveau système de conversion que publierait le Moniteur Belge ou à
tout système qui serait substitué à cet indice.
Les actionnaires qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus,
de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt au taux légal, à partir de la date
d'exigibilité sans préjudice de recours judiciaire ou la résolution de la souscription ou d'exclusion de
l'actionnaire. L'exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi
longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.
La société peut seulement émettre des actions nominatives avec droit de vote et des obligations.
A la constitution de la société, le nombre d'actions était fixé à vingt-cinq (25).
Les capitaux propres statutairement indisponible s'élèvent à vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR).
(...)
Nature des actions
Les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
(...)
Démission
Un actionnaire ne peut démissionner de la société que durant les six premiers mois de l'exercice
social ; cette démission n'est toutefois autorisée que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet de
réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, toute démission prend effet le dernier jour du
sixième mois de l'exercice social. Une démission présentée après les six premiers mois de l'exercice
social ne prendra effet que le dernier jour du sixième mois de l'exercice social suivant, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions de l'article 6:120 du Code des sociétés et des associations
s'appliquent.
Volet B
(...)
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par minimum trois à maximum huit administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale. Ils constituent un organe
collégial, appelé conseil d'administration.
L'assemblée générale fixe librement le nombre des administrateurs, la durée du mandat des
administrateurs qu'elle nomme et qu'elle peut révoquer en tout temps ; la durée dudit mandat ne peut
toutefois excéder 6 ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, le mandat d'un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l'a nommé
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Sauf disposition contraire des statuts ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement
lors de la nomination, l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat
et sans motif, au mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la présente société, celle-ci est tenue de
désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte
de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur
coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur
coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Présidence
Le conseil d'administration doit élire parmi ses membres un président ; il peut, en outre, désigner un
secrétaire qui peut ne pas être membre du conseil.
Le mandat du président sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale
délibérant conformément à l'article 41.2 des statuts.
Convocations du conseil
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, de l'administrateur
délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et seront faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Délibérations du conseil d'administration
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un
de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel.
2. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président, ou en son absence, de celui qui
préside est prépondérante.
3. Le conseil d'administration peut être tenu par conférence téléphonique ou vidéoconférence,
destinées à organiser des réunions entre administrateurs géographiquement éloignés qui permettent
Volet B
à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à l'unanimité des administrateurs participant à la réunion de ce conseil.
Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du jour de la
réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier
sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des
débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
La transmission devra être interrompue aussitôt qu'un membre du conseil estime que les garanties
reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil, l'administrateur qui a été
dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la
réunion et au vote.
Le vote de l'administrateur non présent sera confirmé soit par la signature du procès-verbal de la
réunion du conseil à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par courriel
adressée au siège de la société.
4. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Dans les cas visés sub. 3 et 4, la somme des courriels et des autres documents écrits confirmant ou
exprimant les votes des administrateurs fera fois de l'existence et de la teneur de la décision
adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal qui sera approuvé lors de la
prochaine réunion du conseil d'administration.
Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les
avis et votes donnés par écrit, ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel
y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Pouvoirs du conseil - gestion journalière
1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
2. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein.
3. Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
4. Il fixe les attributions imputées sur les frais généraux des personnes à qui il confère les
délégations.
(...)
Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société.
Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des sociétés et
des associations des fautes commises dans l'exercice de leur mandat.
Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par le président du conseil d'administration ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière par le délégué à cette gestion. En cas de pluralité de
délégués à la gestion journalière, ils agissent chacun séparément, sauf décision contraire du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit ou sur décision de l'assemblée générale, le
contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles.
Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle se compose
Volet B
de tous les propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter eux-mêmes, soit par mandataire,
moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
(...)
Réunions
1. L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois de mars, à 19 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège ou à l'endroit de la Région de Bruxelles-Capitale
indiqué dans la convocation.
(...)
Formalités d'admission à l'assemblée
1. Pour être admis à l'assemblée, les actionnaires doivent être inscrits dans le registre des actions
nominatives 30 jours francs avant la date de l'assemblée.
2. Si le conseil d'administration le juge utile, les propriétaires des actions nominatives doivent, dans
les huit jours francs, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration, de leur
intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre
part au vote.
3. Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites au second alinéa du présent article.
Représentation - vote
1. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire actionnaire.
Les incapables agissent par leurs représentants légaux.
2. La procuration doit porter une signature (en ce compris une signature digitale telle que prévue à
l'article 1322 alinéa 2 du Code civil) et doit être remise ou notifiée au bureau de l'assemblée par
lettre, courriel, courrier électronique ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.
3. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui huit jours francs avant l'assemblée générale.
Liste des présences
Une liste des présences indiquant le nom de l'actionnaire et le nombre de ses titres est signée en
séance par lui-même ou par son mandataire.
(...)
Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
Ecritures sociales
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
(...)
Distribution
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Ce
bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
1. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Chaque actionnaire doit fournir au conseil d'administration les coordonnées
bancaires du compte sur lequel le dividende doit être versé.
2. Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi,
le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en espèces, ou sous une autre forme, en
procédant à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté ; il fixe le montant de ce(s)
acompte(s) et la date de leur paiement.
3. L'assemblée générale a le pouvoir de distribuer à tout moment des dividendes intercalaires, et ce
conformément à l'article 6:115 du Code des sociétés et des associations.
4. Les dividendes de titres nominatifs et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité
sont prescrits.
5. Un actionnaire peut percevoir un dividende pour autant qu'il détienne son action depuis au moins
24 mois sans interruption au moment de la tenue de l'assemblée générale décidant de la distribution
de ce dividende.
Par dérogation à ce qui précède, toute personne devenue ou redevenue actionnaire de la société
avant le 31 décembre 2019 ou avant l'âge de ses 20 ans, a, le cas échéant droit à un dividende
relatif à l'exercice social durant lequel il est devenu actionnaire de la société.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti
proportionnellement entre toutes les actions.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Constatation de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée constate par conséquent que les personnes suivantes, étant administrateurs de la
société coopérative à responsabilité limitée sous le Code des sociétés, restent administrateurs de la
société coopérative sous le Code des sociétés et des associations, pour la durée de leur mandat en
cours :
- Monsieur SPEECKAERT Marc ;
- Monsieur SPEECKAERT Michel ;
- Monsieur PIETERS Raphaël ;
- Monsieur FONTAINE Bernard ;
- Monsieur VAN DER VAEREN Frédéric ; et
- Monsieur THIBAUT DE MAISIÈRES Christophe.
(...)
HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire