Ondernemingsnr: 0883 658 617
Naam
(voluit) : WESTERRING-27B
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ukkel (B-1180 Brussel), Muzenlaan 5
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE
ONDERHAVIGE VENNOOTSCHAP DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"TUMULI MANAGEMENT" ONDER HET STELSEL VAN DE ARTIKELEN
12:50 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN-ONTBINDING ZONDER VEREFFENING-
UITVOERINGSMACHTEN-
Het blijkt uit het proces-verbal opgesteld door Meester Louis-Philippe Marcelis, notaris met standplaats te
Brussel (eerste kanton), op 18 maart 2025, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "WESTERRING-27B", met zetel te Ukkel (B-1180
Brussel), Muzenlaan 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige rechtbank),
met ondernemingsnummer 0883.658.617 (Opgericht blijkens akte verleden voor Meester Marc VAN
CAUWENBERGHE, notaris met standplaats te Deinze, op 20 september 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 29 september daarna, onder nummer 06150274), de volgende besluiten genomen
heeft :
Titel A
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE ONDERHAVIGE
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "WESTERRING-27B" DOOR HAAR ENIGE AANDEELHOUDER, ZIJNDE DE
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "TUMULI MANAGEMENT".
1. Documenten die ten minste 1 maand voorafgaand aan de bijeenkomst van de algemene vergadering
kosteloos ter beschikking werden gesteld van de enige aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:51 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te weten:
1.1Fusievoorstel
(weggelaten)
1.2 De enige aandeelhouder heeft erkent en bevestigt kennis te hebben kunnen nemen van de jaarrekeningen
van de laatste drie boekjaren van de overnemende en overgenomen vennootschappen, de jaarverslagen van de
overnemende en overgenomen vennootschappen en de verslagen van de commissaris van de overgenomen
vennootschap betreffende de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren, evenals een boekhoudkundige
situatie van de overgenomen vennootschap die werd afgesloten op 31 december 2024.
1.3De vergadering heeft besluit met eenparigheid van stemmen tot verzaking aan het opstellen van het
verslag voorzien door artikel 12:51, §2, lid 1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (te
weten: "de laatste jaarrekening heeft betrekking op een boekjaar dat meer dan 6 maanden voor de datum van
het fusievoorstel is afgesloten").
2.Goedkeuring van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Met eenparigheid van stemmen heeft de algemene vergadering het haar voorgelegde fusievoorstel
goedgekeurdn besluit zij tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, van onderhavige
naamloze vennootschap "WESTERRING-27B" door de naamloze vennootschap "TUMULI MANAGEMENT",
voornoemd, in toepassing van de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
2.1Deze goedkeuring slaat zonder voorbehoud op het voormelde fusievoorstel. Het volgende wordt evenwel
vermeld of gepreciseerd:
a) dat vanuit boekhoudkundig oogpunt, de activa en passiva en de verrichtingen van de overgenomen
vennootschap worden opgenomen in de rekeningen van de overnemende vennootschap vanaf 01 januari 2025
om 00.00 uur. De activa en passiva en de verrichtingen van de overgenomen vennootschap zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap worden opgenomen op basis van een boekhoudkundige situatie
van de overgenomen vennootschap afgesloten op 31 december 2024, waarvan een exemplaar in bijlage aan het
onderhavige proces-verbaal gehecht zal blijven (Bijlage 2);
b) dat het volledige kapitaal van de overgenomen vennootschap momenteel in het bezit is van de
overnemende vennootschap. Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zullen er bijgevolg geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden gecreëerd
ter gelegenheid van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. De aandelen van de
overgenomen vennootschap zullen bijgevolg worden ingetrokken.
c) dat de overgenomen vennootschap geen effecten (aandelen of niet) heeft uitgegeven die aan de houders
daarvan bijzondere rechten kunnen verlenen; het artikel 12:50 2de lid 3° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is bijgevolg niet van toepassing.
d) dat geen enkel bijzonder voordeel zal worden verleend aan de leden van de bestuursorganen van de
betrokken te fuseren vennootschappen.
e) het voorwerp van de overnemende vennootschap niet dient te worden gewijzigd vermits het compatibel is
met het voorwerp van de overgenomen vennootschap, aangezien deze laatste haar handelsfonds verkocht heeft
en het voorwerp van de overblijvende activiteiten in overeenstemming is met dat van de overnemende
vennootschap.
2.2Bovendien wordt gepreciseerd dat:
a) de overnemende vennootschap, zodra de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting definitief
tot stand is gekomen, het eigendom en de risico's bezit van alle roerende en onroerende zaken en alle activa en
passiva die het vermogen van de overgenomen vennootschap vormen, en op hetzelfde ogenblik al haar rechten,
verplichtingen, opdrachten en contracten overneemt, met inbegrip van de contracten 'intuitu personae' en de
contracten en verbintenissen die ze heeft afgesloten met het tewerkgesteld personeel, met naleving van de
toepasselijke collectieve arbeidsovereenkomsten; haar garanties, rechtsvorderingen, geschillen en beroepen, al
dan niet in rechte; haar schuldvorderingen, lasten en schulden; haar archief met de opdracht het te bewaren; dit
alles zonder dat dit kan leiden tot schuldvernieuwing en zonder verhaal tegen de overgenomen vennootschap of
haar organen om welke reden ook, met uitzondering van bedrieglijk opzet.
b) het opgeslorpte vermogen in de rekeningen van TUMULI MANAGEMENT zal opgenomen worden op 01
januari 2025 om 00.00 uur. Vanaf de gezegde datum zal elke verrichting, last of schuld die de resultatenrekening
van de overgenomen vennootschap positief of negatief kan beïnvloeden, geacht worden rechtstreeks voor
rekening of ten laste van de overnemende vennootschap gesteld te zijn.
c) overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de schuldeisers van
elke bij de fusie betrokken vennootschap, waarvan de schuldvordering dateert van voor de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de processen-verbaal inzake de met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting en nog niet vervallen is, binnen de 2 maanden vanaf deze bekendmaking,
niettegenstaande elke andersluidende overeenkomst een zekerheid kunnen eisen.
d) de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geen afbreuk doet aan de bestaande actieve
of passieve zekerheden, ongeacht hun aard, en brengt geen enkele verplichting mee van betekening,
endossement, overschrijving of inschrijving, of het nu gaat om de pandrechten op het handelsfonds of
hypotheken, dit evenwel zonder afbreuk te doen aan de voorwaarden van voorafgaande akkoorden die zouden
afgesloten zijn met schuldeisers.
3.Boekhoudkundige verwerking van de overdracht van alle actief- en passiefbestanddelen van het vermogen
van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap: zoals hierboven vermeld zullen de
activa, de passiva en de verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden opgenomen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025 om 00.00 uur. Bovendien, zullen de aandelen van de
overgenomen vennootschap die TUMULI MANAGEMENT houdt worden ingetrokken.
4.Samenvatting van de overgedragen actieve en passieve bestanddelen.
4.1Vermits er met betrekking tot de voormelde fusie geen verslag van de revisor voorhanden is en dit
bovendien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet vereist wordt, heeft de algemene
vergadering gevraagt aan de instrumenterende notaris te willen vaststellen dat de waarde van het actief- en
passiefvermogen dat door de overgenomen vennootschap wordt overgedragen ingevolge haar ontbinding zonder
vereffening met het oog op haar fusie met TUMULI MANAGEMENT bepaald werd op basis van een
boekhoudkundige situatie van de onderhavige overgenomen vennootschap, afgesloten op 31 december 2024.
In het vermogen van de overgenomen vennootschap bevinden zich de volgende zakelijke rechten, zijnde een
erfpachtrecht gevestigd voor een termijn van zevenentwintig (27) jaar, met ingang op 07 december 2007 en
eindigend op 07 december 2034, op de hierna beschreven onroerende goederen:
STAD OUDENAARDE - tweede afdeling (Eine)
1)Eigendom, bestaande uit gebouw op en met grond, verharde wegen en nabijgelegen groenzone, gelegen
Westerring 27, gekadastreerd volgens titel Sectie B, deel van nummers 639/W, 639/S, 639/P en 639/N, met een
gezamenlijke oppervlakte volgens meting van één hectare vierentwintig aren éénendertig centiaren (01ha 24a
31ca) en volgens kadastraal uittreksel de dato 07 februari 2025, Sectie B, enerzijds nummer 639/L/3 P0000
(kadastraal gekend als "Garagewerkplaats") voor een oppervlakte volgens kadaster van één hectare dertien aren
negenentwintig centiaren (01ha 13a 29ca), en anderzijds, nummer 639/M/3 P0000 (kadastraal gekend als
"Grond") voor een oppervlakte volgens kadaster van acht aren eenendertig centiaren (08a 31ca).
Zoals gemeten en afgebeeld onder de loten 2 tot en met 5, op een plan, opgemaakt door de heer DUFAUX
Joseph, landmeter, op 15 november 2007, welk plan gehecht is gebleven aan de akte houden vestiging van
erfdienstbaarheid verleden voor Meester Elisabeth DESIMPEL, notaris met standplaats te Waregem, op 29
november 2007, overgeschreven op het Hypotheekkantoor te Oudenaarde, op 09 januari 2008, onder referentie
honderd	vijfennegentigsten	2)Zestienduizend	achttien/zevenenzestigduizend	vijfhonderd
(16.118/673595sten) delen in:
Percelen grond, zijnde een wegenis, gelegen nabij voorgaande, gekadastreerd volgens titel Sectie B, deel
van nummers 639/W, 639/P, 639/N en 639/S, met een oppervlakte volgens meting van achtentwintig aren
éénenzeventig centiaren (28a 71ca) en volgens kadastraal uittreksel de dato 07 februari 2025, Sectie B, nummer
639/C/3 P0000 voor een oppervlakte volgens kadaster van zevenentwintig aren achtendertig centiaren (27a
38ca).
Zoals gemeten en afgebeeld onder de loten 6 tot en met 10, op het voormeld plan, opgemaakt door de heer
DUFAUX Joseph, voornoemd.
Zoals deze loten staan beschreven in de basisakte verleden voor Meester Nathalie DESIMPEL, geassocieerd
notaris te Waregem, op 07 december 2007, overgeschreven op het Hypotheekkantoor te Oudenaarde op 09
januari 2008, onder referentie 69-T-09/01/2008-00271, gewijzigd blijkens akte verleden voor Meester Thérèse
DUFAUX, te Waregem, op 11 december 2007, overgeschreven op het Hypotheekkantoor te Oudenaarde op 09
januari 2008, onder referentie 69-T-09/01/2008-00273.
4.2Sinds 15 januari 2025, heeft de boekhoudkundige situatie van de onderhavige overgenomen vennootschap
geen ingrijpende wijzigingen meer ondergaan.
De verliezen of winsten van WESTERRING-27B, gemaakt of opgelopen tussen 01 januari 2025 om 24.00 en
de datum van de effectieve verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
zullen ten goede komen of ten laste vallen van TUMULI MANAGEMENT, dewelke in zijn rekeningen de
meerwaarde van de herwaardering alsook de fiscale verliezen resulterend uit de fusie zal vastleggen.
4.3Het handelsfonds van de onderhavige overgenomen vennootschap is vrij van elk(e) pandrecht, inschrijving
of overschrijving en zelfs van elk hypothecair mandaat, behoudens (weggelaten)
5.Gedetailleerde behandeling van de elementen die bijzondere maatregelen inzake bekendmaking of speciale
clausules vereisen.
In het vermogen van de overgenomen vennootschap dat wordt overgedragen aan de overnemende
vennootschap bevinden zich zakelijke rechten waarvan de overdracht onderworpen is aan een bijzondere
bekendmaking (artikel 12:14, alinea 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
De gedetailleerde beschrijving van deze zakelijke rechten, de oorsprong van eigendom, de hypothecaire
toestand, de erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden die het bezwaren evenals de noodzakelijke
preciseringen betreffende hun overdracht aan TUMULI MANAGEMENT, zoals met name: het statuut van mede-
eigendom, de bepalingen inzake de bodemtoestand, ... vormen het voorwerp van een document getiteld
"Onroerende bijlage"
6.Opschortende voorwaarde betreffende de definitieve totstandkoming van de met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting.
Het besluit om tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting over te gaan en deze te
aanvaarden, dat in dit proces-verbaal wordt genoteerd, wordt aangenomen onder de opschortende voorwaarde
van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap
TUMULI MANAGEMENT, zijnde de overnemende vennootschap, tegen identieke voorwaarden.
7. Te voorziene maatregelen met het oog op de te verlenen kwijting aan de leden van de raad van bestuur
van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat vanaf de afsluitingsdatum van de
laatste jaarrekening.
Met het oog op de definitieve kwijting aan de leden van de raad van bestuur van de overgenomen
vennootschap beslist de algemene vergadering alleen te verwijzen naar de procedure bedoeld in artikel 12:58
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande dat artikel 12:18 van hetzelfde
Wetboek niet van toepassing is.
Titel B.
Bevoegdheden tot uitvoering en vaststelling.
1. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap.
Op grond van hetgeen voorafgaat, heeft de algemene vergadering vastgestelt, onder de opschortende
voorwaarde van het goedkeuren van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap TUMULI
MANAGEMENT, dat de fusie van rechtswege en tegelijkertijd de volgende gevolgen teweegbrengt:
-de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, dewelke ophoudt te bestaan
(behoudens in geval van de toepassing van artikel 12:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen) ;
-de intrekking van de aandelen van de overgenomen vennootschap daar conform artikel 12:57 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen enkel aandeel van de overnemende vennootschap zal
worden toegekend in ruil voor de aandelen die TUMULI MANAGEMENT bezit;
-de overdracht aan de overnemende vennootschap van het integrale actief- en passiefvermogen van de
overgenomen vennootschap.
2.Uitvoeringsmachten
Voor eensluidende analytische uittreksel
Louis-Philippe MARCELIS,
Geassocieerd notaris te Brussel,
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van de akte;