Ondernemingsnr : 0472 904 890
Naam
(voluit) : WINDEKIND
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Ter Reigerie 5, 8800 Roeselare
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE AFSLUITING
VEREFFENING - MACHTEN
Er blijkt uit een akte verleden op 20 november 2024 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER BV,
met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap "WINDEKIND", met zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Ter
Reigerie 5; ondernemingsnummer 0472.904.890, RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen
werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen
van het stemrecht:
Eerste beslissing
Kennisname formaliteiten:
In toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt de voorzitter
vast dat de hierna vermelde formaliteiten door de werden vervuld:
(a) Op 14 oktober 2024 heeft het (toenmalige) bestuursorgaan een verslag opgesteld houdende een voorstel
tot en de toelichting over de ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. Bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de
vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór deze algemene vergadering is afgesloten, te
weten op datum van 14 oktober 2024. De vergadering verklaart dat dit verslag werd opgesteld conform de
waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
(b) Op 18 november 2024 heeft de bedrijfsrevisor de heer LEYNS Peter, kantoor houdende te 9940
Evergem, Wiggelgem Eindeken 54 bus B; gekend met ondernemingsnummer 0643.355.369, een verslag
opgesteld over voormelde staat van activa en passiva overeenkomstig artikel overeenkomstig artikel 2:71 §2
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter stelt vast dat de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, erkent afschrift te
hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van voornoemde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter derhalve van het voorlezen van voormelde verslagen en verklaart er
geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusie van de bedrijfsrevisor:
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Ondergetekende, Peter Leyns, bedrijfsrevisor, werd op 08 augustus 2024 door de bestuurder van de BV
Windekind, aangesteld om overeenkomstig art. 2 : 71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een verslag op te stellen aangaande de boekhoudkundige staat van activa en passiva, afgesloten
per 14 oktober 2024 van de BV Windekind, met maatschappelijke zetel te Ter Reigerie 5, 8800 Roeselare naar
aanleiding van de ontbinding van de vennootschap.
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuursorgaan van de BV Windekind een boekhoudkundige staat, afgesloten op 14
oktober 2024, opgesteld die, rekening houdend met de vooruitzichten van de ontbinding en vereffening in 1 akte
van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van € 1.493.360,43 en een netto-actief van € 1.493.360,43.
Uit de controlewerkzaamheden, die ondergetekende heeft uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat deze staat een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap weergeeft,
in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan gerealiseerd worden en onder voorbehoud van de
volledigheid van de fiscale en sociale schulden.
Op datum van ondertekening van dit verslag was ondergetekende nog niet in bezit van de confirmaties bij
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of een schriftelijk akkoord werd
bekomen vanwege de schuldeisers, waarmee zij aanduiden dat er wordt ingestemd met de ontbinding en
sluiting van de vereffening in één akte. Dit geldt ook voor hogergenoemde niet geboekte kosten.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van art. 2 : 71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te
verstrekken zoals voorzien door de Wet. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Gelet de beschikbaarheid van de externe stavingstukken voor de betalingen en de geplande datum van de
Buitengewone Algemene Vergadering , konden de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van de verslagen
van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet gerespecteerd worden. De bestuurders en aandeelhouders
hebben verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de termijnen.
Aldus opgesteld en beëindigd te Evergem op 18 november 2024"
Neerlegging:
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank. De vergadering machtigt
instrumenterende notaris daartoe.
Tweede beslissing
Verklaringen bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan verklaart:
-dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, te weten 14 oktober
2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen
nieuwe schulden zijn opgedoken;
-te weten dat, indien beslist wordt om de vennootschap te ontbinden zonder de aanstelling van een
vereffenaar, de bestuurders van rechtswege jegens derden als vereffenaar worden beschouwd, overeenkomstig
artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschapen en Verenigingen.
Ontbinding en vereffening in één akte:
Na door instrumenterende notaris te zijn ingelicht, verklaart de (enige) aandeelhouder dat zij gedurende
drie (3) jaar voorafgaand aan deze akte voor de betrokken vennootschap noch een vermindering, noch een
vrijstelling heeft genoten in het kader van een overdracht van de aandelen van een familiale vennootschap.
In aansluiting bij de vorige agendapunten, beslist de vergadering, gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid
geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1° Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De deskundige die een verslag
over deze staat opmaakt, vermeldt deze betaling of consignatie in de conclusie van zijn verslag. De
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist indien de aandeelhouder of de derde zijn schriftelijke
toestemming heeft gegeven met de toepassing van deze procedure in één akte. De deskundige bevestigt het
bestaan van dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º De algemene vergadering beslist tot de verrichting met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen indien het een BV betreft of ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen indien
het een NV betreft;
4° De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Instrumenterende notaris heeft gewezen op de bepaling van artikel 2:104 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de aandeelhouders door de sluiting van de vereffening
van rechtswege onverdeelde eigenaars worden, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen
van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Instrumenterende notaris heeft eveneens gewezen op de bepaling van artikel 2:104 §3 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen; op de aansprakelijkheid van de aandeelhouders, zonder hoofdelijkheid
tussen hen, voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening
werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte
waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn; op de mogelijkheid voor de aandeelhouders, indien zij
te goeder trouw zijn, om verhaal uit te oefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie
waren en op de beperking van de aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders die voor iedere
aandeelhouder beperkt is tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Daarop aansluitend heeft instrumenterende notaris de vergadering gewezen op de bepaling van artikel
2:143 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat alle rechtsvorderingen
tegen aandeelhouders verjaren door verloop van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van de akte van
de sluiting van de vereffening voor de vorderingen bedoeld in artikel 2:104 §§2 en 3 van het Wetboek van
Vaststellingen:
De vergadering stelt vast dat:
-er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
-alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te
voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas;
-de enige aandeelhouder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is;
-de voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte derhalve vervuld zijn.
Wettigheidsverklaring:
Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
instrumenterende notaris na het voorgaande en na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten, zoals ondermeer uiteengezet, te hebben vastgesteld waartoe de
vennootschap gehouden is.
Beslissing tot ontbinding:
Gelet op alle voorgaanden beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Derde beslissing
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 2:70 laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg
heeft.
Het bestuursorgaan en de vergadering werden ervan in kennis gesteld dat het bestuursorgaan voor het
laatste boekjaar en het jaar dat eindigt met de ontbinding een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter
goedkeuring aan de algemene vergadering moet worden voorgelegd.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van de lopende rekeningen van de
vennootschap en van de verrichtingen gesteld door/namens de vennootschap gedurende het lopend boekjaar
tot en met heden en dat zij deze heeft goedgekeurd. Zij verzoekt instrumenterende notaris daar akte van te
willen nemen.
Vierde beslissing
Voorstel terugname resterend actief:
Instrumenterende notaris wijst de vergadering er op dat naar aanleiding van een beslissing tot onmiddellijke
sluiting van de vereffening het resterend actief van rechtswege op de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit overgaat.
De vergadering beslist dat het resterend actief door de enige aandeelhouder (in verhouding tot haar
aandelenbezit) wordt overgenomen. In voorkomend geval zal de (enige) aandeelhouder ook alle toekomstige
activa en passiva en alle rechten en verplichtingen van de vennootschap terugnemen.
De vergadering heeft voorafgaandelijk kennis genomen van het voorstel uitgewerkt door het bestuursorgaan
betreffende de terugname van het resterend actief door de (enige) aandeelhouder. Daaruit blijkt wat er na, na
betaling van de resterende schulden tegenover de (enige) aandeelhouder, derden of van de consignatie van de
bedragen nodig om deze te schulden te voldoen, rest om wat netto aan de (enige) aandeelhouder toekomt, na
afhouding desgevallend van de roerende voorheffing.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven en/of dat er geen
schriftelijke toestemming van een aandeelhouder of derde werd gegeven.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat de vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten
bezit.
De vergadering beslist dit voorstel goed te keuren.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om (individueel) aan de (enige) aandeelhouder het
verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop eventueel
verschuldigde roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde Ontvangkantoor van de Belastingen.
De desbetreffende aandeelhouder van de vennootschap, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld,
verbindt er zich uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook,
die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van
de schuldeisers te vereffenen.
Sluiting van de vereffening:
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, om de vereffening onmiddellijk te sluiten, naar aanleiding
waarvan het resterend actief van rechtswege volledig overgaat op voornoemde enige aandeelhouder, zoals
voormeld.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en
verzoekt zij instrumenterende notaris om daar akte van te nemen.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 2:102 §1 1° van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen dat de boeken en be-scheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard
gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres: 8800 Roeselare, Ter Reigerie 5.
Zesde beslissing
De vergadering stelt vast dat, ingevolge voormelde beslissingen tot ontbinding en sluiting van de vereffening
van de vennootschap, alle bestuurders van rechtswege ontslagnemend zijn.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders en besluit hen kwijting te verlenen voor
hun mandaat tot en met heden.
Zevende beslissing
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de voormalige
bestuurders, voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder.
De vergadering verklaart daarnaast volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan elk
van de (voormalige) bestuurders en de besloten vennootschap "BOEKHOUDKANTOOR D PLUS V", met zetel
gevestigd te 8800 Roeselare, Ter Reigerie 5 bus 4; BTW-/ondernemingsnummer BE0658.775.696, RPR Gent
Afdeling Kortrijk; en haar aangestelden; kunnende elk afzonderlijk optreden, om namens en voor rekening van
de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een
erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van
de in de "Kruispuntbank van Ondernemingen" geregistreerde identificatiegegevens (wijziging van de
inschrijving/wijziging van een vestigingseenheid/aanvraag van een vestigingseenheidnummer/schrapping van
een vestigingseenheidnummer), alsook bij alle belastingadministraties, met inbegrip van de diensten van de
belasting over de toegevoegde waarde (o.a. voor wat betreft aangifte tot wijziging van registratie/aangifte van
stopzetting van werkzaamheid), en alle fiscale aangiften in te dienen alsook enige mededeling aan derden (met
inbegrip van het UBO register) omtrent voorgaande ontbinding. Zij verleent tevens volmacht aan de voormalige
bestuurders, voornoemd, om de bankrekening(en) van de vennootschap stop te zetten. De lastgevers verklaren
bovendien dat zij voldoende werden ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande
volmacht.
De algemene vergadering verleent daarnaast volledige machtiging aan de (voormalige) bestuurders om
voorgaande beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
neerlegging van het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de gecoördineerde tekst der statuten
-verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor