Ondernemingsnr : 0547972794
Naam
(voluit) : XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) : XIOR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 34 bus 108
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
“Xior Student Housing”, in het kort “XIOR”, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar
Belgisch recht (de Vennootschap), van 2 december 2021, gehouden op de zetel van de
Vennootschap te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 34 bus 108, voor notaris Peter Timmermans
met standplaats te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Kennisneming en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur met toepassing van artikel
7:179 juncto 7:191 juncto 7:193 WVV en artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet, betreffende de
Kapitaalverhoging (zoals hierna onder 3/ gedefinieerd) en de opheffing van het wettelijk
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (het Verslag RvB), en
kennisneming van het verslag opgesteld door de commissaris op 2 december 2021 met toepassing
van artikel 7:179 juncto 7:191 juncto 7:193 WVV, betreffende de Kapitaalverhoging en de opheffing
van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (het Verslag
Commissaris).
2/ Beslissing dat coupon nr. 19, die het recht op het pro rata temporis dividend met betrekking tot het
lopende boekjaar 2021 voor de periode van 9 maart 2021 tot en met 6 december 2021
vertegenwoordigt, op 3 december 2021 voor beurs, zal worden onthecht van de bestaande aandelen.
3/ Beslissing tot tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane
kapitaal (waartoe de Raad van Bestuur is gemachtigd krachtens een beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 24 juni 2021, die op 29 juni 2021 in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad werd gepubliceerd), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder
toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap, onder voorbehoud van:
(i) de ondertekening van de Placement Agreement en de afwezigheid van beëindiging van deze
overeenkomst uit hoofde van één van haar bepalingen, en
(ii) de bevestiging van de toelating van de nieuwe aandelen in de Vennootschap tot de verhandeling
op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun uitgifte,
door een inbreng in geld voor een maximum bedrag van vijfenveertig miljoen
vierhonderdzestigduizend tweehonderd zesennegentig euro (EUR 45.460.296,00) (exclusief
uitgiftepremie) (dit bedrag is, gecumuleerd met de kapitaalverhogingen die zijn uitgevoerd gedurende
de laatste 12 maanden met toepassing van artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet, niet meer dan 10%
van het kapitaal van de Vennootschap op datum van deze vergadering van de Raad van Bestuur en
dus in overeenstemming met voornoemde artikel van de GVV-Wet), tegen de uitgifte van maximaal
twee miljoen vijfhonderd vijfentwintigduizend vijfhonderd tweeënzeventig (2.525.572) nieuwe
aandelen in de Vennootschap (de Kapitaalverhoging).
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van (I) een vrijgestelde private aanbieding van de
nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een
orderboek (“accelerated bookbuilding”) (de ABB) en waarbij de toelating tot de verhandeling op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de in dit kader uitgegeven nieuwe aandelen zal
worden aangevraagd door de Vennootschap in overeenstemming met de prospectusvrijstelling
Luik B
voorzien in artikel 1.5 a) Prospectusverordening(de Aanbieding):
    •  Het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Aanbieding kan worden uitgegeven is gelijk
aan maximaal 2.525.572 aandelen;
    •  De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande
aandelen, zijnde EUR 18,00;
    •  De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen zal, in overeenstemming
met de “joint allocation objectives”, worden vastgesteld door de Raad van Bestuur (of de door de
Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders, met uitzondering van Christian Teunissen
en Frederik Snauwaert, en/of leden van het uitvoerend management, met uitzondering van Christian
Teunissen en Frederik Snauwaert, van de Vennootschap en/of Andries De Smet(zie agendapunt
8.1))in overleg met de Joint Global Coordinators (zoals gedefinieerd in het Verslag RvB), onder meer
rekening houdend met de resultaten van de ABB;
    •  Het deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en
vervolgens afgerond naar boven tot op de eurocent), zal als kapitaal worden ingebracht; het saldo zal
als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening “Beschikbare Uitgiftepremies”, onder het
eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt;
    •  Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen
worden gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in
het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben;
    •  Bevestiging dat de Kapitaalverhoging afhankelijk is van de voorwaarde dat aanvragen tot
aankoop van de nieuwe aandelen, via de Joint Global Coordinators, worden ontvangen binnen het
kader van de ABB en dat de Joint Global Coordinators, overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten van de nog af te sluiten Placement Agreement, inschrijven op de Kapitaalverhoging ter
doorlevering aan de institutionele, gekwalificeerde en professionele beleggers.
De Raad van Bestuur wijst erop dat de uiteindelijke realisatie van de Kapitaalverhoging afhankelijk is
van de ontvangst, omvang en kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen voor de uit te geven nieuwe
aandelen in het kader van de ABB. Indien de ontvangen, en rekening houdend met (i) de finale
uitgifteprijs, en/of (ii) andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit
van de inschrijvingsaanvragen), aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe
aandelen een bedrag betreffen dat lager ligt dan het door de Raad van Bestuur bepaalde
maximumbedrag van de Kapitaalverhoging (zijnde EUR 45.460.296,00 (exclusief uitgiftepremie)),
dan heeft de Raad van Bestuur (of hebben de door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde
bestuurders, met uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, en/of leden van het
uitvoerend management, met uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, van de
Vennootschap en/of Andries De Smet(zie agendapunt 8.1))het recht (maar niet de verplichting) om,
overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag dan
het maximumbedrag (en dus tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het
door de Raad van Bestuur op 2.525.572 bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
Zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte,
inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen betrekking hebben op een bedrag gelijk aan of
hoger dan het door de Raad van Bestuur bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging
(zijnde EUR 45.460.296,00 (exclusief uitgiftepremie)), heeft de Raad van Bestuur (of hebben de door
de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders, met uitzondering van Christian
Teunissen en Frederik Snauwaert, en/of leden van het uitvoerend management, met uitzondering
van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, van de Vennootschap en/of Andries De Smet(zie
agendapunt 8.1)) het recht om het aantal inschrijvingen, op basis van andere redelijke overwegingen
(zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen) te beperken of de
inschrijvingen te verminderen en de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag dan het
maximumbedrag (en dus tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door
de Raad van Bestuur op 2.525.572 bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen);
    •  De inschrijvingsperiode begint in principe op twee december 2021 omstreeks 14:00 uur en
eindigt uiterlijk op twee december 2021 omstreeks 18:00 uur. De Raad van Bestuur (of de door de
Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders , met uitzondering van Christian Teunissen
en Frederik Snauwaert, en/of leden van het uitvoerend management, met uitzondering van Christian
Teunissen en Frederik Snauwaert, van de Vennootschap en/of Andries De Smet(zie agendapunt
8.1)) is (zijn) bevoegd om de inschrijvingsperiode naar eigen goeddunken uit te stellen, te verlengen,
te verkorten en/of vervroegd te beëindigen, zelfs indien er niet of slechts gedeeltelijk op de uit te
geven nieuwe aandelen is ingeschreven. Daarenboven heeft de Raad van Bestuur (of hebben de
door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders, met uitzondering van Christian
Teunissen en Frederik Snauwaert, en/of leden van het uitvoerend management, met uitzondering
Luik B
van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, van de Vennootschap en/of Andries De Smet(zie
agendapunt 8.1))de mogelijkheid om de Aanbieding, afhankelijk van de omstandigheden, uit te
stellen of te annuleren;
    •  De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging, zullen op het
ogenblik van hun uitgifte onmiddellijk worden volgestort in geld en zullen dezelfde rechten hebben als
de bestaande aandelen.
4/ Beslissing om in het kader van de voorgenomen Kapitaalverhoging, zoals uiteengezet in het
Verslag RvB, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen en geen
onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders toe te kennen, teneinde de
Joint Global Coordinators in staat te stellen de Aanbieding overeenkomstig de in deze vergadering
genomen besluiten te laten plaatsvinden.
5/ Beslissing om, onder de opschortende voorwaarde dat de Kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt
(ten belope van de door de Raad van Bestuur (of de door de Raad van Bestuur bijzonder
gevolmachtigde bestuurders, met uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, en/of
leden van het uitvoerend management, met uitzondering van Christian Teunissen en Frederik
Snauwaert, van de Vennootschap en/of Andries De Smet(zie agendapunt 8.1)) aanvaardbaar
geachte inschrijvingsaanvragen, namelijk de effectief geplaatste inschrijvingen), artikel 6 van de
statuten van de Vennootschap aan te passen.
6/ Beslissing om bijzondere machtiging toe te kennen aan ieder lid van de Raad van Bestuur,met
uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, en aan ieder lid van het uitvoerend
management, met uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, van de
Vennootschap en aan Andries De Smet, per twee samen handelend, om, rekening houdend met de
voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in voorgaande agendapunten:
- alle voorwaarden en modaliteiten van de Aanbieding goed te keuren;
- de inschrijvingsperiode uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen;
- de start en het einde van de inschrijvingsperiode te bevestigen;
- de Aanbieding afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren;
- de finale uitgifteprijs per nieuw uit te geven aandeel vast te stellen;
- het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen vast te stellen;
- de finale omvang van de Kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) vast te stellen;
- de (voorlopige en definitieve) allocatie van de nieuwe aandelen te beslissen, op basis van het
verloop van de ABB, in overeenstemming met het op voorhand door de Joint Global Coordinators
met de Raad van Bestuur besproken en overeengekomen ”joint allocation objectives”, en na
consultatie van de Joint Global Coordinators, en enige andere beslissingen te nemen die
desgevallend door de Vennootschap zouden moeten worden genomen in dit verband;
- de datum te bepalen van de vaststelling van de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging; en
- in het algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de Aanbieding en de
goede uitvoering ervan.
7/ Beslissing om bijzondere machtiging toe te kennen aan iedere bestuurder, met uitzondering van
Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, en aan ieder lid van het uitvoerend management, met
uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, van de Vennootschap en aan Andries
De Smet, alleen handelend, om:
- een bijzondere (geblokkeerde) rekening te (laten) openen op naam van de Vennootschap en het
nummer van deze rekening mee te delen aan de inschrijvers op de uit te geven nieuwe aandelen en,
indien nodig, de toezending te vragen van voldoende bewijsstukken met betrekking tot de inschrijving
alsook de verklaringen en documenten die nodig of nuttig zijn om te voldoen aan de toepasselijke
wetgeving of regelgeving;
- voor notaris te verschijnen om, overeenkomstig de in dat kader door de Raad van Bestuur
genomen besluiten: (i) de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging vast te stellen in één of
meerdere keren overeenkomstig artikel 7:186 WVV, met creatie van een beschikbare uitgiftepremie,
(ii) vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de Kapitaalverhoging werd ingeschreven
en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing
van artikel 7:181 WVV), (iii) vast te stellen dat de opschortende voorwaarden waaraan bepaalde van
in bovenstaande agendapunten opgenomen beslissingen onderworpen zijn, zijn vervuld, ten gevolge
waarvan deze relevante beslissingen op onherroepelijke wijze uitwerking zullen krijgen, en (iv) in het
algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de verwezenlijking van de
Kapitaalverhoging;
- de nieuwe aandelen in te schrijven in het register van de aandelen op naam respectievelijk (in
voorkomend geval) al het nodige of nuttige te doen voor de dematerialisatie van de nieuwe aandelen.
8/ Machtiging van elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder van de Vennootschap, alleen
handelend, om de notulen van deze vergadering van de Raad van Bestuur te ondertekenen.
9/ Machtiging van de instrumenterende notaris of een medewerker van de instrumenterende notaris
Luik B
om alles te doen wat nodig of nuttig is met het oog op de neerlegging van deze notulen (in
voorkomend geval bij uittreksel) en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikel 7:179 juncto
artikel 7:191 juncto artikel 7:193 WVV op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen, de registratie van de notariële akte(s) en de bekendmaking van de beslissingen
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + verslag raad van bestuur + verslag commissaris