Ondernemingsnr : 0769331150
Naam
(voluit) : Ecoterian
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pastoor Evrardlaan 44
 : 1731 Asse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, tien januari tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Ecoterian", waarvan de
zetel gevestigd is te 1731 Asse (Relegem), Pastoor Evrardlaan 44, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 124.696,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 88 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1.417,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De aandelen zullen daarentegen worden volgestort in vier gelijke schijven van 25% per maand, met
de eerste volstorting op 15 januari 2023.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
Luik B
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdachtentachtig (688) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
     De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.".
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 9 van de statuten te wijzigen en te vervangen, als volgt:
“Artikel 9. Overdracht van aandelen
     I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
     §1 - VRIJE OVERDRACHT
     De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele beperking
onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders of een aan hen
verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
     §2 - VOORKOOPRECHT
     Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder
levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht (het “Voorkooprecht”) ten
voordele van de bestaande aandeelhouders.
     2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-Overdrager") moet
deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle andere
aandeelhouders (de "Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-
Overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-
overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
     2.2. Het bestuursorgaan moet de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kennis geven van de
intentie tot overdracht van de Kandidaat-Overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder 2.1.
     2.3. De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders oefenen hun Voorkooprecht uit naar evenredigheid
van hun aandelenparticipatie. Elke Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die van zijn Voorkooprecht
gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn Voorkooprecht
verhoudingsgewijze slaat en stelt het bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen
nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.2.
     2.4. Indien blijkt dat niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruik maken van hun
Voorkooprecht, dan mogen de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders die wel van hun Voorkooprecht
gebruik maken, aanbieden om bijkomend ook alle of een deel van de aandelen waarover het
Voorkooprecht in eerste instantie niet werd uitgeoefend, te verwerven aan dezelfde voorwaarden.
Indien er aldus geboden wordt op een aantal bijkomende aandelen dat het aantal aandelen waarover
het Voorkooprecht in eerste instantie niet werd uitgeoefend, overschrijdt, dan wordt het aantal
bijkomende aandelen waarop de aandeelhouders die wel van hun Voorkooprecht gebruik hebben
gemaakt, recht hebben, bepaald naar evenredigheid van hun onderlinge aandelenparticipatie.
     Deze uitbreiding van het Voorkooprecht wordt door het bestuursorgaan aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig (20) dagen
bedoeld onder 2.3. hiervoor.
     2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
Voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor minstens het geheel van de
aandelen waarop hun Voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10)
dagen, nadat zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, het
bestuursorgaan daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken
aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk het
bestuursorgaan binnen dezelfde termijn inlichten.
     2.6. Het Voorkooprecht dient uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft.
     2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het
bestuursorgaan de Kandidaat-Overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun Voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht beschikken over een
termijn van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn
Luik B
begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door het bestuursorgaan.
     2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor
alle door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft
de Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
     2.9. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op
aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
     2.10.     Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogerver-melde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven of per e-mail met
ontvangstbevestiging, en de termijnen lopen vanaf de postdatum/datum van verzending.
     §3 – VOLGRECHT EN VOLGPLICHT
     3.1  Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de
vennootschap door één of meerdere Kandidaat-Overdrager(s) die gezamenlijk handelen, tot gevolg
zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (natuurlijke personen of rechtspersonen) die
verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
eigenaar word(t)(en) van vijftig procent (50 %) of meer van de aandelen van de vennootschap, dan
kan/kunnen de Kandidaat-Overdrager(s) dat slechts doen, indien hij/zij vooraf van de kandidaat-
overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft/hebben bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer
(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te
dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de
Kandidaat-Overdrager(s) en de kandidaat-overnemer(s) (het “Volgrecht”).
     De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de Kandidaat-Overdrager(s) gevoegd te
worden bij de melding aan het bestuursorgaan van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder
2.1. hiervoor. Het bestuursorgaan moet de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kennis geven van
deze schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de
Kandidaat-Overdrager, zoals bedoeld onder 2.2. hiervoor.
     De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s)
wensen in te gaan, stellen het bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat
zij daarover werden ingelicht door het bestuursorgaan.
     Indien alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger
beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in
hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.
     Indien niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de
hierboven beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder Kandidaat-
Overdrager afzonderlijk.
     3.2  Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen), die (samen) minstens
zestig procent (60 %) van de aandelen van de vennootschap bezitten (de
“Meerderheidsaandeelhouder”), een bona fide bindend aanbod krijgt van een onafhankelijke derde
(de “Koper”) om alle aandelen in de vennootschap te verwerven, en op voorwaarde dat de andere
aandeelhouders hun Voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op alle door de
Meerderheidsaandeelhouder aangeboden aandelen, dan heeft de Meerderheidsaandeelhouder het
recht te eisen dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het bezit van de andere aandeelhouders
worden overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs per aandeel als de prijs per aandeel die
wordt geboden door de Koper (de “Volgplicht”).
De Meerderheidsaandeelhouder, die gebruik wenst te maken van zijn recht op Volgplicht, deelt dit
mee aan de andere aandeelhouders en aan het bestuursorgaan in de kennisgeving als bedoeld
onder 2.1. hiervoor.
Wanneer de Meerderheidsaandeelhouder zijn recht op Volgplicht uitoefent, kan elke andere
aandeelhouder zijn Voorkooprecht uitoefenen op de wijze zoals geregeld onder 2.3. en volgende
hiervoor. Wanneer het Voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend op alle door
de Meerderheidsaandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, zal het recht op Volgplicht,
uitgeoefend door de Meerderheidsaandeelhouder, ophouden te bestaan. Wanneer daarentegen het
Voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend doch niet op alle door de
Meerderheidsaandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, dan zal in hoofde van de andere
aandeelhouders de Volgplicht volle uitwerking krijgen en dienen gerespecteerd te worden.
De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het recht op Volgplicht is
uitgeoefend gebeurt onder de volgende voorwaarden :
(i) Een aandeelhouder tegen wie een recht op Volgplicht is uitgeoefend is niet verplicht om enige
waarborgen of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden
Luik B
vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat :
- hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en
- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij en
onbelast over te dragen aan de Koper.
(ii) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een recht op
Volgplicht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van de
aandelen aan de Koper door de Meerderheidsaandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de
Koper heeft aanvaard.
(iii) De betaling van de aandelen overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een recht op
Volgplicht is uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de overdracht van
de aandelen door de Meerderheidsaandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper heeft
aanvaard.
     3.3. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op
aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
     3.4. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven of per e-mail met
ontvangstbevestiging, en de termijnen lopen vanaf de postdatum/datum van verzending.
     II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
     Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
     De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking
onderworpen in de gevallen als bedoeld onder I. "OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL",
Paragraaf 1.
     Paragraaf 2 - VOORKOOPRECHT
     Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder
levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een Voorkooprecht ten voordele van de
bestaande aandeelhouders.
     De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-Overdrager") moet
deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle andere
aandeelhouders (de "Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-
Overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de
kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
     De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. "OVER-DRACHT
ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.8 en 2.10.
     De prijs waartegen het Voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de Kandidaat-Overdrager en de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders wordt aangesteld, tenzij de Kandidaat-Overdrager en de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze
deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening
dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten
die tot het vermogen van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van
een deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager worden gedragen.
     Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de Kandidaat-
Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de Kandidaat-
Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. Het bestuursorgaan stelt de
aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
     III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
     Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
     De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onderworpen in
de gevallen als bedoeld onder I. "OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 1.
     Paragraaf 2 - TOELATING ALS AANDEELHOUDER
     In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de
vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als
aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen,
toegelaten worden.
     Het bestuursorgaan zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het
overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de
andere aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts
geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-
Luik B
erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
     In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun
aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de
andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen
de drie (3) maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene
vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van hun
aandelenparticipatie behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders
die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen
waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit Voorkooprecht gebruik
maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen)
geschieden naar evenredigheid van hun aandelenparticipatie, behoudens onderling akkoord over
een andere verdeling.
     De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgesteld
die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt
aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de
prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30)
dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de
deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding.
De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale
waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap
behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende
aandeelhouders worden gedragen.
     Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie (3) maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
     IV. OVERDRACHT VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN
     Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de overdracht van
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten.
     V. SANCTIE BIJ INBREUK
     Elke overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen dit statutair artikel is nietig.
     De aandeelhouder die het Voorkooprecht en/of Volgrecht en/of Volgplicht niet respecteert zal
daarenboven aan de gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten
betalen gelijk aan vijfentwintig procent (25 %) van de werkelijke waarde van de overgedragen
aandelen, onverminderd het recht om de werkelijke schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke
schadevergoeding komt aan elk van de gedupeerde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij bezitten in het totaal aantal aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders
aanhouden.
     VI. AFSTAND VAN PROCEDURE
     De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van
de naleving van de bepalingen van dit statutair artikel en onderling in gemeenschappelijk unaniem
akkoord andersluidende schikkingen treffen.”.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris