Ondernemingsnr : 0737654910
Naam
(voluit) : Descroes Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Straatsburgdok-Noordkaai 33
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Op heden, zestien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DESCROES HOLDING",
waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Merksem, Straatsburgdok-Noordkaai 33, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 16 december 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1K, vertegenwoordigd door Joris Mertens, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden
letterlijk als volgt:
"5 Besluit
Inbreng in natura
De bijkomende inbreng door inbreng in natura bij vennootschap Decroes Holding BV door
vennootschap Fum4invest BV bestaat uit een inbreng in natura van schuldvorderingen ten aanzien
van Descroes Holding BV voor een bedrag van 3.713.416 EUR en leidt tot de uitgifte van 132.622
aandelen.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor het bepalen van de tegenprestatie en het aantal uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn
en dat de waarde van EUR 3.713.416 waartoe deze waarderingsmethoden leiden tenminste
overeenkomen met de waarde van de inbreng, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 132.622 aandelen van de
vennootschap Descroes Holding BV, zonder vermelding van nominale waarde.
Luik B
Deze nieuwe aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande gewone aandelen van Descroes Holding BV;
- zullen deelnemen in de resultaten van Descroes Holding BV vanaf uitgiftedatum, zijnde 16
november 2020.
Uitgifte nieuwe aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen - boekhoudkundige en
financiële gegevens, opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1 en 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
Overige aangelegenheid
Gezien de vereiste stukken en informatie ons niet overhandigd werden tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering, zijn wij niet in de mogelijkheid geweest om ons verslag 15
dagen voor de buitengewone algemene vergadering te overhandigen aan de Vennootschap.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikels 5:133 en 5:121 §1 en 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in het kader van de bijkomende inbreng van Descroes
Holding BV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Gent, 16 december 2020
KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door
Joris Mertens
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.713.416 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 132.622 nieuwe gewone aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering door "Fum4Invest B.V.", voornoemd.
Deze schuldvordering wordt uitvoerig beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden de 132.622 nieuwe gewone aandelen toegekend aan "Fum4Invest B.V.", voornoemd.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist volgende bepalingen te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten
die hierna wordt aangenomen:
- artikel 12 van de statuten (Overdracht van aandelen);
- artikel 13 van de statuten (Benoeming en ontslag van bestuurders);
- artikel 14 van de statuten (Bevoegdheid);
- artikel 16 van de statuten (Tegenstrijdige Belangen);
- artikel 17 van de statuten (Vertegenwoordiging);
- artikel 26 van de statuten (Beraadslaging).
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorafgaande beslissingen, beslist de
vergadering een nieuwe tekst van statuten aan te nemen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"Artikel 1.- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV". Haar naam luidt: "Descroes
Holding".
Artikel 2.- Zetel
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verrichten van alle ontsmettingen, fumigaties, de delging van alle ongedierte, het vervaardigen
en verhandelen van alle scheikundige, geneeskundige en ont-smettingsproducten,
gezondheidstoestellen, veiligheidstoestellen en alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
heeft met het voorgaande.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan
te houden in vennootschappen en ondernemingen;
2) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
3) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende
verrichtingen, inclusief onroerende leasing;
5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel,
kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.- Inbrengen - soorten aandelen
De Vennootschap heeft 3.176.711 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten van aandelen, met name 780.122 gewone aandelen en
2.396.589 preferente aandelen.
Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 15 december 2020 (de "Overeenkomst") of deze statuten
uitdrukkelijk anders bepalen.
Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte nog
geen aandeelhouder is, dan zal in de uitgiftevoorwaarden worden bepaald tot welke soort (bestaand
of nieuw gecreëerde) deze aandelen zullen behoren.
(...)
III. EFFECTEN
Artikel 9.- Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat ook in elektronische vorm kan worden
aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
(...)
IV.- BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13.- Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal vier bestuurders, die een college vormen, benoemd
door de algemene vergadering, waarvan:
(i) één op bindende voordracht van Maxim Van Hoorebeeck (de "MVH-Bestuurder")
(ii) één op bindende voordracht van Fum4Invest B.V. (de "Fumico-Bestuurder); en
(iii) twee op bindende voordracht van TC Investment XI B.V. (de "Torqx-Bestuurder").
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
Luik B
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de betreffende aandeelhouders door de algemene vergadering zal worden
ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van het
mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
Indien Maxim Van Hoorebeeck, Fum4invest B.V. of TC Investment XI B.V. wenst dat een bestuurder
die op hun voordracht werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op
eerste verzoek van de betreffende aandeelhouder door de algemene vergadering worden ontslagen
en zal het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende
aandeelhouders.
De aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt, de
overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op voordracht van de aandeelhouders
die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en dat de benoeming van de gecoöpteerde
bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering.
Het bestuursorgaan zal een voorzitter aanduiden onder de Torqx-bestuurders (de "Voorzitter"). De
Voorzitter heeft een doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
Werking van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan komt bijeen telkens wanneer een bestuurder hierom verzoekt, alsook telkens
wanneer het belang van de vennootschap of de Groep (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) het
vereist (idealiter maandelijks), en in elk geval minstens acht keer per jaar. Het bestuursorgaan mag
vergaderen via telefoon- of videoconferentie. Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door een
bestuurder, met een oproepingstermijn van minimaal vijf werkdagen. In spoedeisende gevallen,
welke spoedeisendheid discretionair en in alle redelijkheid wordt vastgesteld door de Voorzitter, kan
deze oproepingstermijn korter zijn. Alle beslissingen van het bestuursorgaan kunnen worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien een meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De Torqx-Bestuurders moeten te allen tijde
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op vergaderingen van het Bestuursorgaan.
De beslissingen van het Bestuursorgaan waarnaar wordt verwezen in artikel 14.2 (iv), (v), (vi) en (vii),
14.3 (iv), (vi), (vii) en (viii) vereisen het akkoord van de Torqx-Bestuurders en minstens één van de
andere bestuurders, met dien verstande dat er slechts een gewone meerderheid van stemmen nodig
is indien de betreffende activiteiten, strategische partnerships en joint-ventures en categorieën van
producten of dienstverlening waarvan sprake in artikel 14.2 (v), (vii) en 14.3 (vii) leiden tot structurele
financiële verliezen voor de Groep (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) of de verderzetting ervan
leidt of zou leiden tot een afhankelijkheid van een klant of een andere externe partij die meer dan
20% van de omzet van de Groep (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) vertegenwoordigt;
De beslissingen van het Bestuursorgaan waarnaar wordt verwezen in 14.4 (ii) vereisen het akkoord
van de Torqx-Bestuurders en minstens één van de andere bestuurders, voorzover het gaat om
handelingen die aanleiding geven tot een belangenconflict met: (a) TC Investment XI B.V. of de
Torqx-Bestuurders; (b) een gerelateerde partij van TC Investment XI B.V. of de Torqx-Bestuurders;
(c) een vennootschap verbonden met één van de entiteiten of personen vermeld onder (a) en (b),
waaronder het aangaan van transacties met zulke entiteiten of personen, met dien verstande dat het
niet gaat om een wettelijk belangenconflict in de zin van artikel 5:76 WVV in hoofde van een Torqx-
Bestuurder (cfr. artikel 16).
Alle andere beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
Artikel 14.- Bevoegdheid
Het college van bestuurders is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden met betrekking tot de vennootschap en
enige Groepsvennootschap (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) worden uitdrukkelijk
voorbehouden aan het bestuursorgaan (de "Voorbehouden Materies"):
14.1 Financieel:
(i) goedkeuring van het jaarlijkse budget en het businessplan;
(ii) vaststelling van de jaarrekening en goedkeuring van het jaarverslag;
(iii) elke beslissing die een belangrijke afwijking inhoudt op het jaarlijkse budget en/of het
businessplan en iedere belangrijke verandering in de aard van de activiteiten van de
Luik B
Groepsvennootschappen (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) of de strategie, met dien
verstande dat een afwijking op het jaarbudget van minder dan 5% niet als belangrijk zal worden
beschouwd;
(iv)wijzigen van de waarderingsregels;
(v) aangaan van leningen, kredieten of andere schulden voor een bedrag dat 50.000 EUR
overschrijdt en buiten het goedgekeurde jaarbudget valt;
(vi) toekennen van leningen, voorschotten of garanties aan derde partijen (inclusief zelfstandige
medewerkers en werknemers van de Groepsvennootschappen (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst));
(vii) aangaan of toekennen van zekerheden;
(viii) winstuitkeringen op grond van en in overeenstemming met artikel 5:141, 2de lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(ix) uitgifte van aandelen of inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten die
recht geven op verwerving van aandelen volgend uit de machtiging daartoe gegeven door de
algemene vergadering overeenkomstig artikel 26 (iii) (waarbij het bestuursorgaan nooit de
machtiging zal ontvangen om het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders in het kader van
zulke uitgifte op te heffen); en
(x) creëren van incentive plannen voor zelfstandige managers of medewerkers of personeel
gebaseerd op participatie via toekenning van aandelen, opties of inschrijvingsrechten op aandelen,
inclusief de implementatie van en wijzigingen aan het Participatieplan (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst), of het anderszins aanbieden of wijzigen van collectieve of individuele bonus- of
andere incentive plannen binnen de grenzen van artikel 3.3.2 van de Overeenkomst.
14.2 Strategisch:
(i) bepalen of substantieel wijzigen van de lange termijn strategie;
(ii) verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa;
(iii) acquisitie of verkoop door de vennootschap of haar dochtervennootschappen van participaties in
ondernemingen of van activa die een bedrijfseenheid vormen;
(iv) opstarten van nieuwe activiteiten;
(v) substantieel wijzigen of stopzetten van bestaande activiteiten (inclusief de sluiting van kantoren of
sites)
(vi) aangaan van strategische partnerships en joint-ventures;
(vii) beëindigen van strategische partnerships en joint-ventures;
(viii) aanvragen of opstarten van faillissement, minnelijke of gerechtelijke reorganisatie of enige
gelijkaardige regeling; en
(ix) oprichten van, investeren in of ontbinden van entiteiten.
14.3 Operationeel:
(i) enige investeringsbeslissing voor een bedrag dat 50.000 EUR overschrijdt en buiten het
goedgekeurde jaarbudget valt;
(ii) sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten waaraan (a) een jaarlijkse of
éénmalige (niet-gebudgetteerde) kost of opbrengst is verbonden van meer dan 50.000 EUR of (b) die
enkel kunnen worden beëindigd mits een opzegtermijn van meer dan zes maanden;
(iii) benoeming of ontslag van zelfstandige managers of medewerkers of personeel, alsook de
bepaling of wijziging van hun verloning en andere tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van
hun aanstelling, indien het managers, medewerkers of personeel betreft met een vergoedingspakket
van meer dan 75.000 EUR op jaarbasis (cost to company) of die anderszins als belangrijke
medewerkers worden beschouwd;
(iv) overleg aangaande enige personeelsdiscussie met betrekking tot de gassingsleiders die op vraag
van een Manager (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) wordt voorgelegd aan het
bestuursorgaan;
(v) aanbieden, wijzigen of beëindigen van pensioenregelingen en het verlenen van pensioenrechten
anders dan onder een bestaand en goedgekeurd pensioenplan van de Groep (zoals gedefinieerd in
de Overeenkomst);
(vi) aanbieden van een nieuwe categorie van producten of dienstverlening met een verwachte
jaarlijkse omzet van meer dan 500.000 EUR;
(vii) beëindigen van een nieuwe categorie van producten of dienstverlening met een verwachte
jaarlijkse omzet van meer dan 500.000 EUR
(viii) toestaan van kortingen of bonussen aan klanten anders dan binnen de normale bedrijfsvoering;
(ix) verwerven, verkopen, bezwaren, huren, verhuren of in andere zin gebruiksrechten verwerven of
verlenen met betrekking tot onroerend goed;
(x) aangaan van transacties die buiten de normale bedrijfsvoering vallen; en
(xi) instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die 25.000 EUR overschrijden.
14.4 Governance:
Luik B
(i) uitoefenen van alle rechten die toekomen aan de vennootschap als aandeelhouder van alle
huidige en toekomstige dochtervennootschappen van de vennootschap (onder meer, doch zonder
beperking, het bepalen van het stemgedrag op algemene vergaderingen van die
dochtervennootschappen);
(ii) handelingen die aanleiding geven tot een belangenconflict met (a) Maxim Van Hoorebeeck of de
MVH-Bestuurder, TC Investment XI B.V. of de Torqx-Bestuurders of Fum4Invest B.V. (of diens
Aangestelde Personen (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst)) of de Fumico-Bestuurder; (b) een
gerelateerde partij van Maxim Van Hoorebeeck of de MVH-Bestuurder, TC Investment XI B.V. of
Torqx-Bestuurders of van Fum4Invest B.V. of de Fumico-bestuurder; en (c) een vennootschap
verbonden met één van de entiteiten of personen vermeld onder (a) en (b), waaronder het aangaan
van transacties met zulke entiteiten of personen; en
(iii) het delegeren van bevoegdheden (waaronder bevoegdheden van dagelijks bestuur).
Artikel 15.- Delegatie van machten - dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 16.- Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij de wettelijke bepalingen na te
komen.
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de
stemming.
Indien een Torqx-Bestuurder niet kan deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over een
bepaald agendapunt wegens een wettelijk belangenconflict in de zin van artikel 5:76 WVV wordt de
beslissing over dit agendapunt geëscaleerd naar de algemene vergadering.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is, wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze goedkeurt kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de
wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Artikel 17.- Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd hetzij door het
bestuursorgaan (handelend als college) hetzij door minstens twee bestuurders samen handelend,
waarvan minstens één Torqx-Bestuurder; en in het kader van het dagelijks bestuur, door de
gedelegeerd bestuurder of de CEO.
Eén en ander geldt onverminderd de mogelijkheid voor het bestuursorgaan om bijzondere
volmachten te verlenen.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
(...)
Artikel 19.- Controle
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
V.- ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
woensdag van de maand juni, om 17 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel 21.- Bijeenroeping - verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van de aandelen vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22.- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 24.- Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die, tenzij
alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf stemrecht
dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25.- Stemrecht
Aan elk preferent aandeel is één stem verbonden.
Aan elk gewoon aandeel zijn 10.000 stemmen verbonden.
(...)
VI.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - ALARMBEL
Artikel 28.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(...)
Artikel 29.- Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
Luik B
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Aan de preferente aandelen wordt een uitkeringspreferentie toegekend, op basis van een cumulatief
en jaarlijks samengesteld preferent rendement van 8% vanaf 19 november 2019 (het "Preferent
Rendement").
Ingeval van een Exit (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) of van een Uitkering (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst) wordt de opbrengst of het saldo na betaling van de schulden en
kosten als volgt verdeeld tussen de aandeelhouders:
(i) tranche 1: terugbetaling van de nog niet-terugbetaalde inbreng in het eigen vermogen die werd
gedaan voor de inschrijving op de preferente aandelen, verhoogd met het Preferent Rendement op
de nog niet-terugbetaalde inbreng tot aan de datum van Exit (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst) of Uitkering (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst);
(ii) tranche 2: terugbetaling van, en uitkering van het eventuele saldo aan, de gewone aandelen.
Artikel 30.- Alarmbelprocedure
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen een vergadering te houden binnen 2 maanden na de datum waarop
deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 31.- Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel
verzegeling eisen van de goederen en bescheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze
mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing
van de algemene vergadering.
VII.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 33.- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig volgende regeling:
Aan de preferente aandelen wordt een uitkeringspreferentie toegekend, op basis van het Preferent
Rendement. Het saldo na betaling van de schulden en kosten wordt als volgt verdeeld tussen de
aandeelhouders:
(i) tranche 1: terugbetaling van de nog niet-terugbetaalde inbreng in het eigen vermogen die werd
gedaan voor de inschrijving op de preferente aandelen, verhoogd met het Preferent Rendement op
de nog niet-terugbetaalde inbreng tot aan de datum van vereffening;
(ii) tranche 2: terugbetaling van, en uitkering van het eventuele saldo aan, de gewone aandelen.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder
De vergadering benoemt onbepaalde duur J. van Meijel Holding B.V., een besloten vennootschap
naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Hengelo (Overijssel), kantoorhoudende te Borgmanweg
1, 7558 PN Hengelo, Nederland, vast vertegenwoordigd door haar algemeen directeur Johan van
Meijel, wonende te 7558 PN Hengelo, Borgmanweg 1, Nederland, als Fumico-bestuurder van de
Vennootschap met ingang vanaf 16 december 2020. Dit mandaat zal onbezoldigd zijn.
 
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Vervenne Kaat en elke andere advocaat of
medewerker van het kantoor van DLA Piper UK LLP, allen woonstkeuze gedaan hebbende te 2018
Antwerpen, Brusselstraat 59/5, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Luik B
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan, het verslag van de bedrijfsrevisor, vier volmachten, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris