Nº d'entreprise : 0473 616 950
Nom
(en entier) : BUSINES AND TRADE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : rue des Pieds d'Alouette 12 - 5100 Naninne
Objet de l'acte : Projet de fusion
Conformément à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et Associations, nous avons l'honneur de présenter
le projet de fusion par absorption de la SA BUSINESS AND TRADE par la SA MAZUIN IMMO.
L'article 12 : 7 du Code des Sociétés et Associations prévoit : "Sauf disposition légale contraire, est assimilée
à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette société,
soit à ces intermédiaires de cette société".
La SA MAZUIN IMMO a acquis préalablement la totalité des titres de la SA BUSINESS AND TRADE et
souhaite absorber celle-ci.
I.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1. Société absorbante :
SA MAZUIN IMMO
La société absorbante « MAZUIN IMMO » est une société anonyme de droit belge dont le siège social est
établi à 5100 Naninne, Rue des Pieds d'Alouette, 12. Elle a été constituée suivant acte reçu par Maître François
GILSON, notaire à Paliseul, le 3 avril 2018 et publié aux annexes du Moniteur belge le 5 avril 2018 sous le
numéro 0310432.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0693.846.542.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions,
obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la prise de participation financière
dans des sociétés de droit belge ou étrangère. La société a également pour objet la réalisation, principalement
en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son compte, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment : - l'achat, la vente,
l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la
gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non; - l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le
lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis. Ainsi que la réalisation de
toutes opérations relatives à l'activité d'administrateur de biens, et la prise et remise de fonds de commerce.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles, financières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation. La société peut également constituer des garanties pour
compte de tiers. Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'auditing,
études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistances en matière financière, administrative,
fiscale, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le
fonctionnement des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres.
Elle peut également exercer ou participer à la gestion d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et
notamment effectuer des tâches de conseil, de gestion et/ou de représentation de sociétés ou entreprises et
La société pourra également : - exercer la location accompagnée de services permettant, outre la mise à
disposition d'espaces de bureaux, la fourniture d'un ensemble de services indissociables s'appuyant sur une
infrastructure complète et intégrée. Cet ensemble de services correspond à la fois à la mise à disposition de
bureaux privatifs meublés, l'utilisation d'une infrastructure destinée à l'usage commun de tous les locataires,
l'utilisation de réseaux bureautiques et téléphoniques, ainsi que des services de diverses natures (comme
l'accueil des visiteurs, la réception du courrier, l'entretien des bureaux etc) .... - exercer la location
d'emplacements de parkings pour tout type de véhicule. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.
La société peut accepter et exercer tout mandat d'administrateur dans toute société quel que soit son objet.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution au profit de tiers.
Elle peut consentir, au profit de tous tiers et de toutes sociétés, soit apparentées, soit avec lesquelles elle
contracte des engagements, toutes dations en gage hypothécaire ou autres et toutes garanties plus
généralement quelconques.
L'organe de gestion a compétence pour interpréter l'objet social.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de tiers.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large. »
Le capital souscrit s'élève à sept cent cinquante et un mille trois cents euros (751.300,00 €) et est représenté
par 71.260 actions, sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/71.260ème de l'avoir social,
2. Société absorbée :
SA BUSINESS AND TRADE
La société absorbée « BUSINESS AND TRADE » est une société anonyme de droit belge. Elle a été
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DOICESCO, notaire à Rochefort, le 28 décembre 2000 et
publié aux annexes du Moniteur belge le 9 janvier 2001 sous la référence 632.
La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0473.616.950. Son siège
social est établi Rue des Pieds d'Alouette, 12 à 5100 Naninne.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet tant pour elle que pour compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger, toutes activités
se rapportant au consulting et à la gestion de garages. Elle a également pour objet l'organisation d'incentive et
de séminaires d'entreprises orientés vers les sports nautiques et automobiles. La société assurera également
la promotion des sports nautiques et automobiles sous toutes ses formes tant via l'organisation de stages
d'entrainement ou de préparation que via l'élaboration de contrats, conseils en matière sportive et
professionnelle ; organisation de manifestations sportives et prestige, achat et vente, import/export de voiliers,
réparations et constructions de voiliers, voitures de course et de tout équipement se rapportant aux sports
nautiques et à l'automobile. En outre, la société a pour objet également la rénovation et la vente de maisons,
ateliers et tout autre construction. La société peut notamment s'approprier, donner ou prendre en location, ériger
aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière
générale, entreprendre toutes opérations financières ou commerciales se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la concession de tous droits intellectuels et de propriété industrielle
ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles,
corporels ou incorporels, à vocation professionnelle ou privée. La société peut pourvoir à l'administration et à la
liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à
celles-ci, sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés. Elle peut
prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique,
ou de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est énonciative et on limitative.
»
Le capital de la société s'élève à deux cent quarante-sept mille huit cent nonante trois euros et cinquante-
deux cents (247.893,52 €) et est représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/1.000ème de l'avoir social.
II.JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION
L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous les titres de la SA BUSINESS AND
TRADE en une seule main, par la SA MAZUIN IMMO.
L'opération projetée s'inscrit dans un contexte économique, juridique et organisationnel qui permettra une
La fusion aura aussi pour effet de regroupe le pôle immobilier et ainsi de permettre une meilleure gestion
administrative et financière.
En conclusion, l'opération envisagée répond bien à des motifs économiques valables.
III.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Il n'est pas prévu de modifications statutaires.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations des sociétés absorbées seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
par et pour le compte de la société absorbante à partir du 01 janvier 2023.
V.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES
SOCIETES ABSORBEES AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES
Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante, ni à un actionnaire de la société à absorber, ni
à un porteur de titres autres que les parts sociales.
VI.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Fait à Naninne, le 21 février 2023
Pour la SA BUSINESS AND TRADE
IGA S.A.
Administrateur
représentée par son représentant permanent
Christophe MAZUIN