N° d'entreprise : 0470935097
Nom
(en entier) : CABINET D'AVOCATS KAUTEN - BUNGERT & Associés SPRL
(en abrégé) : KB & ASSOCIES SPRL
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Diekirch 62
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu le 21 décembre 2023 par Maître François BAUDRUX, Notaire de résidence à HABAY,
en cours d’enregistrement, étant un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société
à responsabilité limitée « CABINET D’AVOCATS KAUTEN-BUNGERT & Associés SPRL »,
il résulte que l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1) Première résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2) Deuxième résolution :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cent vingt-neuf mille cinq cent vingt-six
euros onze cents (129.526,11 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
Conformément à l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019, la partie non libérée du capital,
soit la somme de douze mille trois cent nonante-quatre euros un cent (12.394,01 EUR), est convertie
en un compte de capitaux propres « apports non appelés ». Lors de la libération, les montants
versés seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital souscrit dans le passé qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres «
apports non appelés ».
3) Troisième résolution :
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société qui se dénommera
dorénavant  « CABINET D’AVOCATS KAUTEN - BUNGERT & Associés », en abrégé
« KB & Associés ».
4) Quatrième résolution :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : Nom et forme.
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET D’AVOCATS KAUTEN - BUNGERT & Associés », en abrégé « KB &
Associés ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes de
commande et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être
précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales
« SRL».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2 : 20 du Code des sociétés et des
associations, à savoir :
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes « Registre des Personnes Morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2 : Siège. 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacée par l’organe d’administration au sein de la même
Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci, la mise en commun  de tous les moyens permettant l’exercice de la
profession d'avocat et de conseiller juridique au sens le plus large, en ce y compris les activités
d'arbitrage et les mandats de justice.
La société peut, d'une façon générale, accomplir  toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement  à son  objet ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports.
En rémunération des apports, cent dix-sept mille sept cent cinquante et une (117.751) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
TITRE III : TITRES
Article 8 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9  : Nature des autres titres.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment,   demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 10 : Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf en matière de résolution portant sur
la modification des statuts, et en particulier l’augmentation de capital ou la dissolution de la société,
ainsi que de la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent (65 %) du bénéfice
distribuable de l’exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11 : Cession d’actions.
A. Sous réserve de ce qui est précisé au point B alinéa 3 ci-dessous, les actions d’un associé ne
peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs, même entre associés, qu’avec l’agrément de l
‘unanimité des associés et uniquement à un avocat régulièrement inscrit au Tableau des Avocats du
Barreau du Luxembourg qui ne soit pas associé au sein d’une autre association d’avocats. Elles ne
peuvent être cédées à une autre société.
L’associé qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
utiles.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre d’action dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque action, et en demandant à chaque associé s’il est disposé à acquérir tout ou partie des
actions offertes ou, à défaut, s’il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant. 
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision : soit qu’il refuse la cession, soit
qu’il autorise la cession.
A défaut de faire part de sa décision, l'associé défaillant sera considéré comme ayant donné son
accord sur la transmission proposée.
En cas de refus d'agrément, une créance naîtra au profit du cédant contre les coassociés
proportionnellement à la valeur des actions qu'il désire céder.
Il ne pourra donc réclamer la restitution des avoirs ou apports corporels ou incorporels qu'il aurait
apportés ou cédés à la société.
Le montant de la créance sera fixé en tenant compte des éléments suivants :
- des éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, à l'exclusion de la clientèle et du droit aux
honoraires promérités pour les procédures en cours.
- des honoraires acquis mais non encore payés pour les procédures en cours.
En cas de désaccord sur le montant de la créance, la valeur des actions sera fixée à dires d’experts,
chaque partie désignera son expert avec mission d’établir le prix de rachat de chaque action en
tenant compte des éléments repris au paragraphe précédent.
Le montant de la créance ainsi fixé par les associés ou les experts devra être payé dans les trois
mois de la réception de la lettre du cédant invitant ses coassociés à payer le montant fixé.
Les actions cédées et la créance incombant seront réparties entre les coassociés suivant accord
entre eux et à défaut au prorata du nombre d’action déjà détenues par chacun d’eux.
Passé ce délai, la créance non totalement ou partiellement honorée produira de plein droit et sans
mise en demeure un intérêt au taux légal. 
B. En cas de décès d'un associé, de la perte de sa qualité d’avocat (démission ou radiation), en cas
d’incapacité permanente totale ou partielle entraînant l'impossibilité absolue d'exercer la profession
d'avocat d'un associé ou si un associé devient directement ou indirectement associé d’une autre
association d’avocats, l’intéressé sera considéré de plein droit comme ne faisant plus partie de la
société.
L’associé (ou ses ayants-droits) gardera cependant son droit à récupérer la valeur de ses actions et
conservera ses droits résultant de l’application de l’article 12 des statuts.
Dans ces cas, la cession des actions de l’intéressé aura lieu de plein droit, au profit des autres
associés et engendrera une créance envers l’associé sortant ou ses ayants-droits.
L’initiative du payement de la valeur des actions à l’associé sortant (ou à ses ayants droits)
appartient à ce dernier (ou ces derniers) et à l’organe d’administration. La procédure d’évaluation
débutera dans les trois mois de l’événement et se basera sur les chiffres arrêté à la clôture de l’
exercice fiscal précédent.
La procédure pour la fixation de la créance et les modalités de payement sont celles prévues sous le
point A ci-dessus.
Le montant de la créance sera payable dans l’année qui suit le décès, sans intérêts jusqu’alors. Si le
paiement de la créance n’est pas intervenu dans ledit délai d’un an, celle-ci générera un intérêt au
taux légal jusqu’à payement intégral de la créance.
La transmission existera cependant de plein droit et sera parfaitement opposable aux coassociés en
cas de décès d’un associé, pour autant que ses actions soient recueillies en pleine propriété par un
associé faisant déjà partie de la société.
Article 12 : Décès - Incapacité partielle ou permanente des associés.
1° Incapacité permanente totale entraînant la perte de la qualité d’avocat :
Outre ce qui a été précisé dans les cas prévus à l’article 11 B des statuts, la part des bénéfices
demeurera acquise au profit des intéressés à concurrence de cent pour cent (100%) pendant une
durée de six mois à dater de l'événement ; à concurrence de septante-cinq pour cent (75%) durant
les six mois suivants ; à concurrence de cinquante pour cent (50%) la seconde année ; à
concurrence de trente pour cent (30 %)  la troisième année et à concurrence de zéro pour cent (0%)
pour les années suivantes.
2° Incapacités permanentes et temporaires :
Pendant toute incapacité permanente partielle n'entraînant pas l'impossibilité absolue d'exercer la
profession d'avocat ou pendant toute incapacité temporaire totale ou partielle mais limitée à une
durée maximale de vingt-quatre mois, l'associé continuera à percevoir sa rémunération telle que
fixée par l'organe d’administration.
Article 13 : Déontologie.
A l'égard des clients, chaque associé reste personnellement et solidairement responsable avec la
société d'avocats de toutes les conséquences dommageables des actes ou manquements de nature
contractuelle qu'il accomplit dans l'exercice de sa profession en sa qualité d'avocat ou de conseil.
Si l'acte dommageable ne peut être imputé à l'un ou plusieurs associés, tous les associés sont
solidairement tenus avec la société vis-à-vis des tiers.
La société se doit de respecter l'esprit et la lettre du règlement unifié du Barreau du Luxembourg
entré en vigueur le 1er septembre 1989 et ses modifications ultérieures. Toute disposition contraire
sera réputée non écrite.
Au cas où l'un des associés serait frappé d'une peine de radiation, il cessera de plein droit de faire
partie de la société comme précisé à l’article précédent et ne pourra jamais y être réadmis.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 14 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale avec motifs, laquelle peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 15 :  Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur, agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Cependant, pour les actes dont le montant ou la contrevaleur dépasse un montant vingt-cinq mille
euros (25.000,00 EUR), la société devra être représentée par deux administrateurs agissant
conjointement s'ils sont plusieurs.
Dans les cas dépassant la gestion courante en ce compris dans les actes où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, la société sera représentée par deux
administrateurs agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Article 16 : Rémunération des administrateurs.
Si l'assemblée générale le décide, chaque administrateur a droit à un traitement fixe dont le chiffre et
le mode de paiement sont déterminés en accord avec l’administrateur intéressé.
Ce traitement est modifié par décision de l’assemblée générale.
Les frais de déplacement et autres débours supportés par l’organe d’administration dans le cadre de
son mandat lui seront remboursés sur la simple production d'un état certifié.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux.
Si l'assemblée générale le décide, l’organe d’administration a droit,  à titre de tantièmes, à une
fraction des bénéfices de la société.
Article 17 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20 : Assemblée générale par procédure écrite.
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 21 : Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 22 : Séances - Procès-verbaux.
1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 23 : Délibérations.
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix
7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 24 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 25 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26 : Répartition - Réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 27 : Distribution d’un acompte sur dividendes.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues par le Code des sociétés
et association, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 31 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32 : Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33 : Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
5) Cinquième résolution :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des deux gérants actuels, savoir : 
- Madame Dorothée KAUTEN,
- Monsieur Marc BUNGERT,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Madame Dorothée KAUTEN, précitée,
- Monsieur Marc BUNGERT, précité,
ici présents et qui acceptent chacun ce renouvellement de leur fonction d’administrateur non
statutaire pour une durée illimitée.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
Chaque administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
6) Sixième résolution :
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est située à 6700 ARLON, rue de Diekirch, 62.
7) Septième résolution :
L’assemblée générale confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs
aux fins d’exécution des présentes dont notamment d’opérer les modifications nécessaires auprès de
toutes Administrations, en particulier au registre des personnes morales et à la taxe sur la valeur
ajoutée.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps : une expédition de l’acte délivrée avant enregistrement  ainsi que la
coordination des statuts.
Signature : François BAUDRUX, Notaire.