Ondernemingsnr : 0813233845
Naam
(voluit) : Clean & Construct
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kantijnstraat(STL) 20
 : 9980 Sint-Laureins
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Daphne Vandevelde te Maldegem op 13 december
2019, neergelegd met het oog op fregistratie, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering
werd gehouden van:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Clean & Construct”, met
maatschappelijke zetel te 9980 Sint-Laureins (België), Kantijnstraat 20, RPR Gent, afdeling Gent,
BTW BE0813.233.845.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Guido Ceulenaere te Bassevelde op 19 juni 2009,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 2 juli daarna onder nummer 09093938,
en waarvan de statuten tot op heden niet gewijzigd werden.
Waarbij de volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLISSING : Kennisname van de documenten en de verslagen van de fuserende
vennootschappen.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het gemeenschappelijke
fusievoorstel en het fusieverslag waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft
kunnen verkrijgen :
a) het gemeenschappelijke fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikelen 671 juncto artikelen
693 tot en met 704 en artikel 772 van het Wetboek van vennootschappen en afdeling 1 tot en met
3A, titel 7 boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, gezamenlijk opgesteld op 24 oktober 2019
door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap;
dit gemeenschappelijke fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van de Overnemende
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 25 oktober
2019 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig
artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 6 november daarna onder nummer 19146517;
b) het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de dato 6 december
2019 opgesteld overeenkomstig artikel 772/8 van het Wetboek van vennootschappen.
II. De enige aandeelhouder erkent dat hij een maand voor de datum van onderhavige algemene
vergadering de mogelijkheid heeft gehad kennis te nemen van de stukken en documenten in
overeenstemming met artikel 772/10 §2 en §3 van het Wetboek van vennootschappen en dat zij de
mogelijkheid heeft gehad om op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten, in toepassing van artikel 772/10, §2 van het Wetboek van
vennootschappen, te weten :
1° het gemeenschappelijke fusievoorstel;
2° het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 772/8 van het Wetboek van
vennootschappen;
3° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren voor wat betreft de Overnemende Vennootschap;
4° het verslag van de zaakvoerder over de laatste drie boekjaren voor wat betreft de Overnemende
Vennootschap.
5° een boekhoudkundige staat van de Overgenomen Vennootschap afgesloten op 30 juni 2019
opgesteld overeenkomstig artikel 772/10, §2, 5° van het Wetboek van vennootschappen.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
Luik B
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Deze stukken zullen samen met de uitgifte van de notariële akte worden bewaard in het archief van
de overnemende vennootschap.
TWEEDE BESLISSING – Goedkeuring van het gemeenschappelijke fusievoorstel en van het
fusieverslag van het bestuursorgaan.
De vergadering keurt het gemeenschappelijke fusievoorstel met betrekking tot de met
grensoverschrijdende fusie zoals hiervoor vermeld, goed, zoals het werd neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank van Brussel op 25 oktober 2019 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 6 november daarna onder nummer 19146517.
De vergadering keurt tevens het fusieverslag van het bestuursorgaan goed.
DERDE BESLISSING – Grensoverschrijdende fusie – Vermogensovergang
1. Overneming bij wijze van grensoverschrijdende fusie door overneming door de Overnemende
Vennootschap en vermogensovergang – Kennisname pre-fusieattest
De vergadering betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap,
de Overgenomen Vennootschap, bij wijze van een grensoverschrijdende fusie door overneming
overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
De algemene vergadering neemt kennis van het pre-fusieattest, opgemaakt door notaris Adrianus
Peijnenburg te Ijzendijke, gemeente Sluis (Nederland), op 12 december 2019, waarin na de
voorafgaande overwegingen het volgende verklaard wordt:
“VERKLARING
Ik, notaris, verklaar dat mij is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle
besluiten die de afdelingen 2, 3 en 3a van titel 7, Boek 2 Burgerlijk Wetboek en de statuten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Clean & Construct B.V., statutair gevestigd
te Eede, kantoorhoudende te 4529 PP Eede, Nijverheidsweg 21, ingeschreven in het handelsregister
van de Kamer van Koophandel onder nummer 22056577, vereisen voor deelneming van Clean &
Construct B.V. aan de grensoverschrijdende fusie van Clean & Construct B.V. met de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht volgens het Belgisch recht: Clean &
Construct BVBA, gevestigd te Sint-Laureins, België, kantoorhoudende te 9980 Sint-Laureins, België,
Kantijnstraat 20, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0813.233.845, en dat voor het overige de daarvoor in de afdelingen 2, 3 en 3a van titel 7, Boek 2
Burgerlijk Wetboek gegeven voorschriften zijn nageleefd.
Ik, notaris, verklaar verder, ter uitvoering van het bepaalde onder 4 van de overwegingen hiervoor,
dat geen verzoek tot schadeloosstelling als bedoeld in artikel 2:333h Burgerlijk Wetboek is
ingediend.”
2. De waarschijnlijke gevolgen voor de werkgelegenheid
De fusie heeft voor wat betreft de werkzaamheden van de Verkrijgende Vennootschap tot gevolg dat
alle werkzaamheden van de Fuserende Vennootschappen na de fusie worden voortgezet door de
Verkrijgende Vennootschap. Vanuit sociaal oogpunt heeft de fusie geen gevolgen omdat er geen
werknemers bij de Verdwijnende Vennootschap in dienst zijn.
3. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen – Ruilverhouding – Uitreikingswijze –
Dividendrechten nieuwe aandelen
De enige vennoot van de Verdwijnende Vennootschap zal in ruil voor de overgang van het gehele
vermogen van deze vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, worden vergoed door
uitreiking van 0,00674 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap voor 1 aandeel in de
Verdwijnende Vennootschap. Indien het totaal aantal Nieuwe Aandelen toe te kennen aan een
vennoot geen geheel getal is, gelden de volgende afrondingsregels: elk deel van een aandeel kleiner
dan 0,5 zal worden afgerond naar beneden, en elk deel van een aandeel gelijk aan of meer dan 0,5
zal worden afgerond naar boven. Er is geen opleg in geld.
De voorgestelde ruilverhouding leidt tot de uitgifte van 1.324 nieuwe aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap.
De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde soort zijn, elk dezelfde fractiewaarde hebben en genieten
van dezelfde rechten en voordelen, als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Zij zullen bij uitgifte volledig volgestort zijn.
Het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 300
aandelen. De waarde van één aandeel werd berekend op basis van het boekhoudkundig eigen
vermogen per 31 december 2018. Aangezien er maar één aandeelhouder is, werd beslist geen
andere waarderingsmethoden toe te passen en aan voormelde waarde een gewicht van 100% toe te
kennen. Het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt op 31 december 2018
(afgerond) 53.418 Euro en de boekhoudkundige waarde van één aandeel 178,06 Euro.
Op dezelfde wijze werd de waarde van de Verdwijnende Vennootschap berekend, zij het op basis
van de cijfers per 30 juni 2019.
Luik B
Het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 199.333 aandelen
van elk nominaal 1 Euro. Het eigen vermogen bedroeg op 30 juni 2019 (afgerond) 235.666 Euro,
hetzij 1,1823 Euro per aandeel.
De ruilverhouding werd aldus bepaald op 1,1823/178,06 = 0,00664.
De Nieuwe Aandelen zijn op naam en zullen aan de enige vennoot van de Verdwijnende
Vennootschap worden uitgereikt op de Fusiedatum. Zij zullen door het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap of een bijzondere lasthebber worden ingeschreven in het
aandelenregister, met vermelding van:
- de identiteit van de respectieve vennoten;
- het aan hen respectievelijk toegekende aantal Nieuwe Aandelen; en
- de datum van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen.
De Nieuwe Aandelen zullen dividendgerechtigd zijn vanaf de datum van uitgifte van de Nieuwe
Aandelen, ongeacht het tijdstip waarop de aldus uitgekeerde middelen werden opgebouwd.
4. Voltooiing van de grensoverschrijdende fusie en boekhoudkundige datum
De Fuserende Vennootschappen hebben het voornemen om te fuseren overeenkomstig de
procedure zoals omschreven in artikel 671 juncto de artikelen 693 tot en met 704 en artikel 772
Belgisch Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig afdeling 1 tot en met 3A, titel 7 boek 2
van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en wel zodanig dat de Verkrijgende Vennootschap het
gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel verkrijgt en waarbij de
Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan met juridische uitwerking op datum van de laatste
buitengewone algemene vergadering van de betrokken vennootschappen tot goedkeuring van de
Fusie (de Fusiedatum), zijnde op de dag na vandaag, naar Nederlands recht.
Voor boekhoudkundige doeleinden zal de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
geacht worden te zijn verricht met ingang van 1 juli 2019 om 00.00 uur. Vanaf deze datum worden
alle handelingen en transacties van de Overgenomen Vennootschap geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
5. Bevoorrechte aandelen of titels
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Verdwijnende Vennootschap en
er werden geen andere effecten dan aandelen in het maatschappelijk kapitaal uitgegeven in de
Verdwijnende Vennootschap.
6. Bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen die het gemeenschappelijke
fusievoorstel onderzoeken alsmede de leden van de bestuursorganen
De Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap stellen voor dat de enige
vennoot, overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in de artikelen 694, lid 2 W.Venn en artikel 695,
§2 W.Venn., en artikel 772/8 § 3 W.Venn. verzaakt aan het opstellen van het schriftelijk verslag en
het onderzoek bedoeld in de artikelen 694, 695 en 772/8 § 3 W.Venn. zodat daarvoor geen
bezoldiging zal worden toegekend.
De Verkrijgende Vennootschap heeft aan Martine Buysse, bedrijfsrevisor, te 9052 Zwijnaarde,
Eedstraat 80, opdracht gegeven om in het kader van de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschap de verslagen overeenkomstig artikel 313 W.Venn. op te stellen. De erelonen worden
begroot op 3.500 Euro.
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een
grensoverschrijdende fusie onderzoeken alsmede aan de leden van organen die belast zijn met het
bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op de fuserende vennootschappen.
7. De statuten van de Overnemende Vennootschap
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen naar aanleiding van de verwezenlijking van de
Fusie moeten worden gewijzigd enerzijds teneinde het artikel aangaande het maatschappelijk
kapitaal en de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap in overeenstemming te brengen met de
door de Fusie gerealiseerde kapitaalverhoging en uitgifte van aandelen anderzijds om de statuten in
overeenstemming te brengen met het (nieuw) Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(WVV) en dus zal worden besloten om tot opt-in over te gaan.
De nieuwe statuten werden in bijlage aan het Fusievoorstel toegevoegd.
Rekening houdend met (i) de 1.324 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap en (ii) de
fractiewaarde (66,667 euro) van de als vergoeding toegekende aandelen, zal het kapitaal van de
Verkrijgende Vennootschap verhoogd worden met (1.324 x 66,667), zijnde achtentachtigduizend
tweehonderdzevenenzestig euro (€ 88.267,00).
Aangezien het kapitaal van de Verdwijnende vennootschap honderdnegenennegentigduizend
driehonderddrieëndertig euro (€ 199.333,00) bedraagt, zal er een uitgiftepremie ontstaan van
honderdenelfduizend zesenzestig euro (€ 111.066,00). Deze wordt evenwel onmiddellijk
geïncorporeerd in kapitaal zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Gelet op de bepalingen van het WVV zal ingevolge de opt-in de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening tweehonderdeenentwintigduizend driehonderddrieëndertig euro (€
Luik B
221.333,00) bedragen, vertegenwoordigd door 1.624 gelijke aandelen.
8. Procedures volgens welke regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de
werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de Overnemende
Vennootschap worden betrokken.
Geen enkele procedure, zoals bedoeld in artikel 2:333d sub c juncto 2:333k sub c van het NBW en in
artikel 772/6(j) van het BWV, met het oog op de vaststelling van de modaliteiten met betrekking tot
de betrokkenheid van werknemers bij de vaststelling van hun deelnemingsrechten in de Verkrijgende
Vennootschap, zal van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 772/8 van het BWV, hebben de vertegenwoordigers van de werknemers of,
indien er geen vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf, van de Fuserende Vennootschappen
het recht om uiterlijk één maand voorafgaandelijk aan de datum van de algemene vergadering die
zich zal uitspreken over het Grensoverschrijdend Fusievoorstel kennis te nemen van de verslagen,
opgesteld door de raad van bestuur van de Verdwijnende Vennootschap en het bestuur van de
Verkrijgende Vennootschap, zoals vermeld in artikel 772/8 alinea 1 van het BWV, op de
maatschappelijke zetel van de Fuserende Vennootschappen.
Aangezien het aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende
Vennootschappen voor te leggen voorstel tot goedkeuring van dit Grensoverschrijdend Fusievoorstel
tevens een voorstel aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende
Vennootschappen bevat, of daarmee wordt gecombineerd, om geen onderhandelingen te openen
over regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in art. 2:333k lid 12 BW, wordt er
geen bijzondere onderhandelingsgroep ingesteld als bedoeld in art. 2:333k lid 3 sub c BW.
9. Data van de rekeningen van de fuserende vennootschappen die worden gebruikt om de
voorwaarden voor de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting vast
te stellen
De rekeningen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap de dato 1
juli 2019 zullen dienen als de respectievelijke rekeningen van de fuserende vennootschappen om de
voorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie door overneming vast te stellen.
10. Informatie over de waardering van de activa en passiva die overgaan naar de uit de
grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ontstane vennootschap
Geheel het vermogen van de Verdwijnende Vennootschap gaat over naar de Verkrijgende
Vennootschap op 1 juli 2019 op basis van de staat van actief en passief afgesloten op 30 juni 2019.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Verdwijnende Vennootschap worden vanaf 1 juli 2019 geacht
te zijn gedaan voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
De schulden en lasten van de Verdwijnende Vennootschap die op heden nog niet bekend zijn, zullen
gedragen worden door de Verkrijgende Vennootschap. Eventuele belastingen of kosten die het
gevolg zijn van de fusie zullen gedragen worden door de Verkrijgende vennootschap.
Alle hangende gerechtelijke procedures, zowel ten voordele als ten nadele, zullen ten bate of ten
laste komen van de Verkrijgende Vennootschap.
Het bepaalde in artikel 2:333h Nederlands Burgerlijk Wetboek inzake schadeloosstelling is ten deze
niet van toepassing.
De activa en passiva worden ingebracht en gewaardeerd aan boekwaarde zonder rekening te
houden met eventuele latente meer- of minderwaarden.
ACTIEF
Materiële vaste activa 252.747 euro
Belastingen en premies sociale verzekeringen 1.631 euro
Overige vorderingen en overlopende activa 3.309 euro
Liquide middelen 472 euro
Totaal actief 258.159 euro
PASSIEF
Overige schulden en overlopende passiva 22.493 euro
Netto-inbreng = eigen vermogen Verdwijnende Vennootschap 235.666 euro
Geplaatst kapitaal 199.333 euro
Overige reserves 36.333 euro
Totaal eigen vermogen 235.666 euro
11. Gevolgen voor de schuldeisers van de Overgenomen Vennootschap.
Gezien het vermogen van de Overgenomen Vennootschap ingevolge de fusie onder algemene titel
zal overgaan op de Overnemende Vennootschap, worden de schuldeisers van de Overgenomen
Vennootschap automatisch en van rechtswege schuldeiser van de Overnemende Vennootschap.
De schulden en lasten van Clean & Construct BV die op heden nog niet bekend zijn, zullen gedragen
worden door Clean & Construct BVBA. Eventuele belastingen of kosten die het gevolg zijn van de
fusie zullen gedragen worden door de Vennootschap.
Alle hangende gerechtelijke procedures, zowel ten voordele als ten nadele, zullen ten bate of ten
Luik B
laste komen van Clean & Construct BVBA.
12. Eigendomsovergang - elementen van het overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen
Vennootschap goed.
De overdracht van alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende
Vennootschap door middel van de fusie zal, in het bijzonder, de overdracht omvatten van de
Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap van alle rechten, titels en
belangen van de Overgenomen Vennootschap in en met betrekking tot de intellectuele
eigendomsrechten samen met de goodwill die gerelateerd is aan deze intellectuele
eigendomsrechten en het recht om vorderingen in te stellen en schadevergoeding en inkomsten in te
vorderen en alle andere middelen in te schakelen voor inbreuken hierop in het verleden of in de
toekomst.
De vergadering verwijst hiervoor naar het verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart dat de Overgenomen Vennootschap op heden geen intellectuele
eigendomsrechten of onroerende rechten in eigendom heeft, doch wel volgend onroerend goed
(bedrijfsgebouw):
Het terrein werd aangekocht ingevolge akte verleden voor notaris Jan van den berg, te Oostberg op
22 augustus 2005. De aankoop betrof een perceel bouwgrond, gelegen te 4529 PP Eede, plaatselijk
bekend Nijverheidsweg 21, bedrijventerrein Vlaschaard, en uitmakende een op het terrein uitgepaald
gedeelte ter grootte van 15 aren (1500 m²) van het kadastrale perceel gemeente Aardenburg, sectie
G, nummer 447.
Clean & Construct BV heeft in het jaar na aankoop van de bouwgrond een bedrijfsgebouw laten
oprichten.
VIERDE BESLISSING – Statutenwijziging – Kapitaalsverhoging
Eerste besluit: verslag van de zaakvoerder en verslag van de bedrijfsrevisor
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de voorzitter te ontslaan van het
voorlezen van het verslag van de zaakvoerder van de vennootschap, betreffende de waardering van
de inbreng, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor, mevrouw Martine Buysse te 9052
Zwijnaarde, Eedstraat 80, aangewezen door de zaakvoerder, opgemaakt op 29 november 2019,
betreffende de beschrijving van de inbreng en de toegepaste methoden van waardering.
De aandeelhouder erkent een afschrift van beide verslagen te hebben ontvangen en ervan kennis te
hebben genomen.
Het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“6. BESLUITEN
Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat
80, werd op 27 september 2019 aangesteld door de zaakvoerder van Clean & Construct BVBA om
verslag uit te brengen in toepassing van artikel 313 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen over
de voorgenomen inbreng in natura ingevolge de beoogde fusie door overneming, waarbij het gehele
vermogen van Clean & Construct BV als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op
Clean & Construct BVBA. Het gehele vermogen van Clean & Construct BV wordt gewaardeerd op
235.666,00 Euro.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
    •  de verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de zaakvoerder van Clean & Construct
BVBA verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling
van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt en
    •  de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden waarderingsmethoden verantwoord zijn
door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting,
en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde
van de als tegenprestatie van de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere
elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura van geheel het vermogen van Clean & Construct
BV omvat de creatie en uitgifte van 1.324 nieuwe aandelen Clean & Construct BVBA, zonder
vermelding van nominale waarde die toekomen aan de enige vennoot van Clean & Construct BV, de
heer Noël Claeys.
Dit verslag werd overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige
informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura. Dit verslag mag dan ook niet voor
andere doeleinden gebruikt worden.
Luik B
Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen omtrent
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dit verslag bevat geen
‘fairness opinion’.
Opgemaakt te Zwijnaarde op 29 november 2019
(getekend)
Martine Buysse
Bedrijfsrevisor”
Beide verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.
Tweede besluit: kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het maatschappelijk kapitaal, thans
bepaald op twintigduizend euro (€ 20.000,00), te verhogen met honderdnegenennegentigduizend
driehonderddrieëndertig euro (€ 199.333,00) om het aldus te brengen op
tweehonderdnegentienduizend driehonderddrieëndertig euro (€ 219.333,00) door inbreng door de
hierna vermelde inbrenger van de hierna beschreven inbreng in natura en het creëren van duizend
driehonderd vierentwintig (1.324) nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van de nominale
waarde en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winst
zullen delen vanaf heden.
Derde besluit: inbreng in natura
De heer CLAEYS Noël, voornoemd, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de
vennootschap en van haar financiële toestand, zoals deze uitvoerig is beschreven in het verslag van
voornoemde bedrijfsrevisor, in te brengen in de vennootschap.
Voor deze inbreng worden hem duizend driehonderd vierentwintig (1.324) aandelen op naam zonder
vermelding van de nominale waarde toegekend en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf heden.
Vierde besluit: vaststelling dat de kapitaalsverhoging is verwezenlijkt
De algemene vergadering stelt met eenparigheid van stemmen, vast en verzoekt ons, notaris, te
acteren, dat de kapitaalverhoging ten belope van honderdnegenennegentigduizend
driehonderddrieëndertig euro (€ 199.333,00) volledig werd onderschreven en dat alle duizend
driehonderd vierentwintig (1.324) nieuwe aandelen volledig volstort zijn en dat het kapitaal aldus
werd verhoogd tot tweehonderdnegentienduizend driehonderddrieëndertig euro (€ 219.333,00),
vertegenwoordigd door duizend zeshonderd vierentwintig (1.624) aandelen op naam zonder
vermelding van de nominale waarde en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Vijfde besluit: wijziging van artikel 5 van de statuten
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen artikel vijf van de statuten in
overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging en te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5 : Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdnegentienduizend
driehonderddrieëndertig euro (€ 219.333,00). Het wordt vertegenwoordigd door duizend zeshonderd
vierentwintig (1.624) aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde”.
VIJFDE BESLISSING – opt-in en wijziging van het voorwerp
Eerste besluit: beslissing tot opt-in
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede besluit: aannemen rechtsvorm van een besloten vennootschap
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Derde besluit: statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij samen tweehonderdeenentwintigduizend driehonderddrieëndertig euro (€
221.333,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Vierde besluit: wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de interpretatieve verklaring van de
Minister van Justitie als antwoord op een parlementaire vraag van mevrouw Leen Dierick van 29 juli
2019, onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht
zullen worden op de vennootschap, met eenparigheid van stemmen de voorzitter te ontslaan van het
voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, omvattende de
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp, en het voorwerp van de
vennootschap als volgt te wijzigen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening van derden voor gezamenlijke
rekening met derden:
- het uitvoeren van reinigingswerken, werkzaamheden van heropbouw, constructie en renovatie
mede verband met brand en waterschade.
- algemene bouwwerken.
- optrekken van gebouwen, ruwbouw en onder dak zetten.
- algemene herstellings- en onderhoudswerken.
- uitvoeren van metsel- en betonwerken.
- algemene schrijn- en timmerwerkzaamheden.
- algemene zinkwerken en metalen en niet-metalen dakbedekkingswerken.
- het waterdicht maken van bouwwerken.
- uitvoeren van werken inzake plafonnering, bepleistering, bezetting en cementering.
- het plaatsen van wand en vloerbekleding inclusief betegeling en mozaïek.
- algemene sloopwerken.
- plaatsing van elektrische installaties.
- andere vooruitstrevende meet- en beeldtechnieken met de meest uiteenlopende
toepassingen waaronder, zonder beperkend te zijn onder meer worden bedoeld:
* alle vormen van fotografie en video, luchtfotografie, evenementen, ...;
* inspectie van infrastructuur, uitrustingsgoederen, outdoor en indoor drone inspectie, inspectie van
gebouwen en gevels, bruggen, zendmasten, torens;
* geografische mapping;
* opmetingen van allerhande schadegevallen (brand, storm, landbouw).
De vennootschap kan, teneinde haar voorwerp te bereiken maar ook met het oog op het opbouwen,
uitbreiden, beheren en rendabiliseren van een patrimonium, alle onroerende goederen oprichten,
aankopen, verkopen, huren, verhuren en in leasing geven en nemen, zowel in volle eigendom, blote
eigendom als vruchtgebruik. Ze kan ook andere zakelijke rechten vestigen en bekomen, zoals recht
van opstal en erfpacht alsmede alle handelingen stellen die van aard zijn de opbrengst van het
onroerend goed te bevorderen, zoals ondermeer het onderhoud, de verbouwing, de ontwikkeling, de
oprichting, de verfraaiing van deze goederen, het aangaan van leningen en het hypothekeren van
onroerende goederen teneinde alle verhandelingen mogelijk te maken.
De vennootschap mag tevens voor eigen rekening een roerend patrimonium opbouwen en beheren
door het beleggen in, het verwerven, beheren en verkopen van ondermeer waardepapieren, opties,
kunstwerken, staatsfondsen, aandelen, obligaties, kasbons, vastrentende en niet vastrentende
effecten, vastgoedcertificaten, certificaten van gemeenschappelijke beleggingsfondsen, orderbriefjes,
promessen, termijnrekeningen, onderhandse leningen, edelmetalen, edelstenen, juwelen, antiek en
andere materiële zowel als immateriële activa welke voor een belegging in aanmerking komen.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan alle verenigingen,
vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig maatschappelijk doel nastreven of die
bijdragen tot de algehele, of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp. De vennootschap mag
belangen hebben bij wiize van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of verwant voorwerp hebben.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het aannemen van bestuursmandaten en/of
managementopdrachten en taken van leiding geven aan bedrijven.
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord. Deze opsomming is niet beperkend.”
Vijfde besluit: nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Clean & Construct”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
Luik B
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening van derden voor gezamenlijke
rekening met derden:
- het uitvoeren van reinigingswerken, werkzaamheden van heropbouw, constructie en renovatie
mede verband met brand en waterschade.
- algemene bouwwerken.
- optrekken van gebouwen, ruwbouw en onder dak zetten.
- algemene herstellings- en onderhoudswerken.
- uitvoeren van metsel- en betonwerken.
- algemene schrijn- en timmerwerkzaamheden.
- algemene zinkwerken en metalen en niet-metalen dakbedekkingswerken.
- het waterdicht maken van bouwwerken.
- uitvoeren van werken inzake plafonnering, bepleistering, bezetting en cementering.
- het plaatsen van wand en vloerbekleding inclusief betegeling en mozaïek.
- algemene sloopwerken.
- plaatsing van elektrische installaties.
- andere vooruitstrevende meet- en beeldtechnieken met de meest uiteenlopende
toepassingen waaronder, zonder beperkend te zijn onder meer worden bedoeld:
* alle vormen van fotografie en video, luchtfotografie, evenementen, ...;
* inspectie van infrastructuur, uitrustingsgoederen, outdoor en indoor drone inspectie, inspectie van
gebouwen en gevels, bruggen, zendmasten, torens;
* geografische mapping;
* opmetingen van allerhande schadegevallen (brand, storm, landbouw).
De vennootschap kan, teneinde haar voorwerp te bereiken maar ook met het oog op het opbouwen,
uitbreiden, beheren en rendabiliseren van een patrimonium, alle onroerende goederen oprichten,
aankopen, verkopen, huren, verhuren en in leasing geven en nemen, zowel in volle eigendom, blote
eigendom als vruchtgebruik. Ze kan ook andere zakelijke rechten vestigen en bekomen, zoals recht
van opstal en erfpacht alsmede alle handelingen stellen die van aard zijn de opbrengst van het
onroerend goed te bevorderen, zoals ondermeer het onderhoud, de verbouwing, de ontwikkeling, de
oprichting, de verfraaiing van deze goederen, het aangaan van leningen en het hypothekeren van
onroerende goederen teneinde alle verhandelingen mogelijk te maken.
De vennootschap mag tevens voor eigen rekening een roerend patrimonium opbouwen en beheren
door het beleggen in, het verwerven, beheren en verkopen van ondermeer waardepapieren, opties,
kunstwerken, staatsfondsen, aandelen, obligaties, kasbons, vastrentende en niet vastrentende
effecten, vastgoedcertificaten, certificaten van gemeenschappelijke beleggingsfondsen, orderbriefjes,
promessen, termijnrekeningen, onderhandse leningen, edelmetalen, edelstenen, juwelen, antiek en
andere materiële zowel als immateriële activa welke voor een belegging in aanmerking komen.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan alle verenigingen,
vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig maatschappelijk doel nastreven of die
bijdragen tot de algehele, of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp. De vennootschap mag
belangen hebben bij wiize van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of verwant voorwerp hebben.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het aannemen van bestuursmandaten en/of
managementopdrachten en taken van leiding geven aan bedrijven.
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord. Deze opsomming is niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderd vierentwintig (1.624) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Luik B
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
tweehonderdeenentwintigduizend driehonderddrieëndertig euro (€ 221.333,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Luik B
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen, onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een andere aandeelhouder.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
Luik B
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Luik B
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Mogelijke aanvulling: Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de
jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de
wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
Luik B
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit: coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit: ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer CLAEYS Noël, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9980 Sint-Laureins,
Kantijnstraat 20.
ZESDE BESLISSING – machtiging
De algemene vergadering verleent met eenparigheid van stemmen alle machten aan de zaakvoerder
om voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel,
De geassocieerd notaris Daphne Vandevelde
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
-verslag bestuursorgaan art. 772/8 W. Venn
-afschrift pre-fusieattest
-verslag zaakvoerder inbreng in natura
-verslag bedrijfsrevisor inbreng in natura
-verslag bestuur wijziging voorwerp
-gecoördineerde statuten