N° d'entreprise : 0874753819
Nom
(en entier) : RANDSTAD GROUP BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Charles-Quint 586 bte 8
 : 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte :
DIVERS
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede
kanton), vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13,
op 30 juni 2021, blijkt het dat:
…/…
.-*Voorafgaande verklaringen en verslagen *-
I. Voorstel van partiële splitsing.
De bestuursorganen hebben een voorstel van partiële splitsing opgemaakt overeenkomstig artikel
12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Gezegd splitsingsvoorstel werd neergelegd (i) op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
Leuven, op 14 mei 2021, door de partieel te splitsen vennootschap en (ii) op de griffie van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel, op 12 mei 2021, door de verkrijgende
vennootschap.
II. Verslagen
    1.  Partiële splitsing.
    1.  Raad van bestuur
Overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt er
voorgesteld aan de aandeelhouders om aan het bijzonder verslag van de raad van bestuur over het
voorstel van partiële splitsing te verzaken.
    1.  Commissaris
Overeenkomstig artikel 12:62 §1, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt er voorgesteld aan de aandeelhouders om aan het bijzonder verslag van de
commissaris over het voorstel van partiële splitsing te verzaken.
    1.  Inbreng in natura
    1.  Raad van bestuur
De raad van bestuur heeft een verslag opgemaakt aangaande de voorziene inbreng in natura, in
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
    1.  Commissaris
De commissaris, de besloten vennootschap “DELOITTE, Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1930
Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, vast vertegenwoordigd door de heer Fabio
De Clercq, bedrijfsrevisor, heeft een geschreven verslag opgemaakt over de voorziene inbreng in
natura in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag van 25 juni 2021, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
Volet B
"8 Besluit van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld op 12 mei 2021.
8.1 Besluit met betrekking tot de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders (krachtens artikel
7:179 §1 van het WVV)
8.1.1 Besluit
Op basis van onze beoordeling is niets ons onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
8.1.2 Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag 15 dagen voor de
buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
8.1.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag
met de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Dit verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in
natura evenals een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
8.1.4 Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan krachtens artikel 7:
179 §1, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en die aan de grondslag
liggen van de verantwoording van de uitgifteprijs en/of de beschrijving van de gevolgen van de
voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders – niet
in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan
de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de verantwoordelijke
personen en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking over de financiële en
boekhoudkundige gegevens.
8.2 Besluit met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
8.2.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering per 31 december 2020 van de vennootschap Randstad Group
Belgium NV. In zijn verslag stelt het bestuursorgaan voor om - overeenkomstig artikel 12:71, §2, 1°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - geen nieuwe aandelen uit te geven in ruil
voor de inbreng in natura, gelet op het feit dat de verkrijgende vennootschap alle aandelen bezit van
de partieel te splitsen vennootschap.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
Volet B
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, zijnde de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de inbrengende vennootschap,
vindt zijn verantwoording in de wet;
• het Overzicht per 31 december 2020 door Ausy Group Belgium NV en voor het bedrag van 100
000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering is aanvaardbaar en de inbreng in natura
is, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd. We spreken ons niet uit over
de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
8.2.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het
Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van
toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die
betrekking hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
8.2.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
8.2.4 Overige aangelegenheden
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, die vastgelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Wij wensen erop te wijzen dat de voorgestelde inbreng in natura zal plaatsvinden na de realisatie van
een aantal voorafgaandelijke verrichtingen, die allen ook uitgevoerd worden op 30 juni 2021.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed uitgeoefend op onze controle.
8.2.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
8.2.6 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij wordt nagegaan of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de uitgiftepremie van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons
evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is als gevolg van een
fraude of van fouten, evenals het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de
Volet B
werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, altijd een
overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-
kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste
werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel
belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg
is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het
opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methodes van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen
naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing.
8.3 Beperking van het gebruik van ons verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 7:179 et 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura zoals hierboven
beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend."
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT.
Na lezing gehoord te hebben van de eerste twee leden van artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering, vertegenwoordigend alle aandeelhouders,
te verzaken aan de toepassing van de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, inzoverre dit laatste naar de verslagen verwijst. Er zijn geen
houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.
De vergadering beslist tevens met unanimiteit om overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de verslaggeving van de commissaris niet te
laten opmaken.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat de partiële splitsing tussen de naamloze vennootschappen AUSY
CONSULTING en AUSY IT CONSULTING plaatsgevonden heeft: de opschortende voorwaarde
waarvan sprake in de agenda is verwezenlijkt.
De vergadering beslist tot de partiële splitsing van de vennootschap AUSY GROUP BELGIUM, bij
wijze van inbreng door deze laatste van haar bedrijfstak “Management en personeel dat niet op
AUSY business gefocust is” aan de verkrijgende vennootschap, overeenkomstig het voorstel van
partiële splitsing en in toepassing van artikel 12:8, 2° juncto 12:59 en volgende van het Wetboek van
Volet B
vennootschappen en verenigingen.
Gelet op het feit dat de vennootschap de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen
vennootschap is, zal geen kapitaalverhoging plaatsvinden noch zal zij nieuwe aandelen uitgeven.
De inbreng wordt verwezenlijkt op basis van de actieve en passieve toestand van gezegde
bedrijfstak, vastgesteld op 31 december 2020 en omvat alle activa en passiva die er betrekking op
hebben.
Alle verrichtingen gedaan door de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1 januari 2021 voor de
verderzetting van de exploitatie van de ingebrachte bedrijfstak worden geacht boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van de directe belastingen gedaan te zijn voor rekening van de verkrijgende
vennootschap.
…/…
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
    •  een bijzondere volmacht te verlenen aan mevrouw Annick Delmaire, aan mevrouw Nadine
Crocaerts, aan mevrouw Myriam Dietens, aan mevrouw Julie Vandenweghe, aan mevrouw Ann De
Wilde, aan de heer Ruben Ruysbergh en aan de heer Bram Demeester, die allen keuze van
woonplaats doen bij BDO te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92, allen bevoegd om alleen te
handelen en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de wijziging van de inschrijving en alle
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de
Ondernemingsloketten ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmacht en verslagen
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.