N° d'entreprise : 0695528008
Nom
(en entier) : AQUARREA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Montfort 22
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée "
AQUARREA" ayant son siège 4130 Esneux, Montfort, 22, numéro d’entreprise BE0695.528.008 dont
le procès-verbal a été reçu par Maître Marc KASCHTEN, notaire à 4000 Liège (3e canton), rue de
Campine 42, en date du 27 octobre 2021, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION – SOUMISSION AU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATION –
ADAPTATION DE LA FORME DE LA SOCIÉTÉ
L’Assemblée Générale décide de soumettre la société aux dispositions du nouveau Code des
Sociétés et des Associations.
1.1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (ci-après CSA)
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), telle que visé à l’article 1 :5, §2
du nouveau Code des Sociétés et des Associations.
1.2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des contributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
DEUXIÈME RÉSOLUTION – SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES « APPORTS
NON APPELES »
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres « apport non appelés » et
dispense donc les actionnaires de leur obligation de libérer le solde des apports.
Conformément aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations, cette décision ne
Volet B
prend effet que moyennant le respect des conditions prescrites par les articles susmentionnés, à
savoir un actif net positif et la constatation, qu’ensuite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
L’actif net de la société, établi sur la base de l’état le plus récent résumant la situation active et
passive arrêté au 30 juin 2021, est de 39.615,74€.
L’organe d’administration a adressé aux actionnaires le rapport requis par la loi, daté du 22 octobre
2021.
Dudit rapport, il est extrait littéralement ce qui suit :
« Sur la base des informations précédentes, et tenant compte des développements auxquels on peut
raisonnablement s'attendre, nous sommes d'avis que la société pourra continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de distribution susmentionnée.
Nous n’avons pas connaissance de faits ou de développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, qui pourraient avoir pour conséquence que la société ne soit plus en mesure de payer ses
dettes échues, après la distribution.
Nous avons notamment tenu compte à cet égard du fait que l'entreprise dispose d'un flux de
trésorerie régulier qui est également suffisant pour couvrir ses dettes à terme.
Par conséquent, la décision de procéder à une distribution peut être mise en œuvre et nous
procéderons à une distribution.»
Les actionnaires valident donc le test de l’actif net.
Conformément à l’article 5 :144 du Code des sociétés et associations, les membres de l’assemblée
reconnaissent être informés de leur responsabilité solidaire envers la société et les tiers de tous les
dommages résultant d’une distribution effectuée en violation de l’article 5 :143 du Code des sociétés
et associations, et de ce que la société peut demander le remboursement de toute distribution
effectuée en violation des articles 5 :142 et 5 :143 par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de
bonne ou mauvaise foi.
TROISIEME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
1.1. Rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
adressé aux actionnaires un rapport justificatif de la modification proposée.
Dudit rapport du 22 octobre 2021, il est extrait littéralement ce qui suit :
« B) RAISONS DE LA MODIFICATION D'OBJET
Dans le but de rentabiliser la société et de la faire progresser dans ses résultats, et de répondre
adéquatement aux nouvelles opportunités offertes par le marché, nous sommes d'avis qu'une
modification de l'objet social s'impose : à savoir étendre l’objet social à toutes activités relatives à l’
industrie du bâtiment.
Nous sommes convaincus que cette modification d'objet social est une bonne opération, qui offrira à
la société une nouvelle dynamique.
C) NOUVEL OBJET SOCIAL
Le nouvel objet social s'énoncera comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant dans le secteur privé que public, l’
exercice de toutes activités telle que la conception, la fabrication, l’importation et/ou L’exportation, la
vente, la fourniture, le montage, le placement d’installations neuves ainsi que les entretiens,
réparation et modernisation d’installations existantes se rapportant directement ou indirectement aux
domaines suivants, savoir : tous types de chauffage, la plomberie, les sanitaires au sens le plus
large, l’isolation, le conditionnement d’air, les techniques frigorifiques de tous types, cuisine, piscine,
l’économie d’énergie, les énergies renouvelables, installations électriques, électrotechniques,
électromécaniques, hydrauliques, oléo-hydrauliques, mécaniques, électroniques, informatiques,
domotiques, anti-vols et anti-intrusion pour tous types de bâtiments en utilisant toutes les
technologies disponibles.
Elle pourra coordonner tout ce qui est précédemment énoncé sans que cette liste ne soit limitative et
en confier l’exécution à des sous-traitants.
Elle pourra également agir dans la construction, la démolition, la modernisation, la rénovation, l’achat
ou la vente, la location, de tous types d’immeubles.
Elle pourra plus généralement exercer toutes activités relatives à l’industrie du bâtiment.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, à son objet
social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de participation
financière ou s’intéresser autrement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
Volet B
entreprises existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou à
faciliter ou favoriser la réalisation de son objet social, ainsi qu’à lui élargir sa clientèle ; affaires,
sociétés ou entreprises dont la collaboration serait jugée utile à la réalisation de son objet social.»
 
1.2. Décision de modifier l’objet social
L’Assemble prend la décision de modifier l’objet social existant par ce qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant dans le secteur privé que public, l’
exercice de toutes activités telle que la conception, la fabrication, l’importation et/ou L’exportation, la
vente, la fourniture, le montage, le placement d’installations neuves ainsi que les entretiens,
réparation et modernisation d’installations existantes se rapportant directement ou indirectement aux
domaines suivants, savoir : tous types de chauffage, la plomberie, les sanitaires au sens le plus
large, l’isolation, le conditionnement d’air, les techniques frigorifiques de tous types, cuisine, piscine,
l’économie d’énergie, les énergies renouvelables, installations électriques, électrotechniques,
électromécaniques, hydrauliques, oléo-hydrauliques, mécaniques, électroniques, informatiques,
domotiques, anti-vols et anti-intrusion pour tous types de bâtiments en utilisant toutes les
technologies disponibles.
Elle pourra coordonner tout ce qui est précédemment énoncé sans que cette liste ne soit limitative et
en confier l’exécution à des sous-traitants.
Elle pourra également agir dans la construction, la démolition, la modernisation, la rénovation, l’achat
ou la vente, la location, de tous types d’immeubles.
Elle pourra plus généralement exercer toutes activités relatives à l’industrie du bâtiment.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, à son objet
social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de participation
financière ou s’intéresser autrement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou à
faciliter ou favoriser la réalisation de son objet social, ainsi qu’à lui élargir sa clientèle ; affaires,
sociétés ou entreprises dont la collaboration serait jugée utile à la réalisation de son objet social.»
QUATRIEME RÉSOLUTION – MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS AVEC LE NOUVEAU
CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
A cette fin, les statuts sont intégralement remplacés par le texte suivant, à savoir :
« Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AQUARREA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant dans le secteur privé que public, l’
exercice de toutes activités telle que la conception, la fabrication, l’importation et/ou L’exportation, la
vente, la fourniture, le montage, le placement d’installations neuves ainsi que les entretiens,
réparation et modernisation d’installations existantes se rapportant directement ou indirectement aux
domaines suivants, savoir : tous types de chauffage, la plomberie, les sanitaires au sens le plus
large, l’isolation, le conditionnement d’air, les techniques frigorifiques de tous types, cuisine, piscine,
l’économie d’énergie, les énergies renouvelables, installations électriques, électrotechniques,
électromécaniques, hydrauliques, oléo-hydrauliques, mécaniques, électroniques, informatiques,
domotiques, anti-vols et anti-intrusion pour tous types de bâtiments en utilisant toutes les
technologies disponibles.
Elle pourra coordonner tout ce qui est précédemment énoncé sans que cette liste ne soit limitative et
en confier l’exécution à des sous-traitants.
Elle pourra également agir dans la construction, la démolition, la modernisation, la rénovation, l’achat
ou la vente, la location, de tous types d’immeubles.
Elle pourra plus généralement exercer toutes activités relatives à l’industrie du bâtiment.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, à son objet
Volet B
social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de participation
financière ou s’intéresser autrement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou à
faciliter ou favoriser la réalisation de son objet social, ainsi qu’à lui élargir sa clientèle ; affaires,
sociétés ou entreprises dont la collaboration serait jugée utile à la réalisation de son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
Dans les autres cas, les cessions d'actions ainsi que les transmissions pour cause de décès sont
soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration à l’organe d’
administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée à l’organe d’administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l’organe d’administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
Volet B
le droit des autres. L’organe d’administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au point 1,
acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par l’organe d’administration.
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de désigner
une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
    1.  n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de novembre, à 18 heures, au siège de la Société. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote
pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit
successoral du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui
concerne l’attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé
par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à
défaut, par le plus âgé d’entre eux.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année pour se terminer le trente juin de
Volet B
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. ».
 
Volet B
CINQUIEME RESOLUTION - DÉMISSION ET RENOUVELLEMENT DU GÉRANT COMME
ADMINISTRATEUR
 
Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’Assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, Monsieur Antonello
CARREA et Monsieur QUAGLIA Pierre, et procède immédiatement au renouvellement de leurs
nominations comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Ici présents, Monsieur Antonello CARREA et Monsieur QUAGLIA Pierre, prénommés, acceptent
expressément leurs mandats et font élection de domicile au siège de la Société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de leurs mandats.
SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS A CONFERER AU NOTAIRE
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, d’assurer son dépôt au dossier de
la société et la publication au Moniteur belge des présentes résolutions.
 
Fait à Liège,
Marc KASCHTEN, notaire à Liège (3e canton)
est déposé en même temps que les présentes aux seules fins de publication au Moniteur Belge, une
expédition conforme de l'acte précité.