Ondernemingsnr : 0456590282
Naam
(voluit) : A.T. KEARNEY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Regentlaan 43-44
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, elf mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "A.T. KEARNEY", waarvan
de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Regentlaan 43-44, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
NAAM ZETEL VOORWERP DUUR
NAAM
Artikel 1
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam : "A.T.
KEARNEY".
ZETEL
Artikel 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
VOORWERP
Artikel 3
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, het verstrekken van adviezen en
diensten in het domein van het bedrijfsbeheer in de ruimste zin van het woord, alsook het verrichten
van studies en het uitvoeren van beheersopdrachten.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en
niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DUUR
Artikel 4
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
KAPITAAL
Artikel 5
Het kapitaal bedraagt honderdzesendertigduizend honderdzesennegentig euro (136.196 EUR).
Het is vertegenwoordigd door eenentwintig miljoen achthonderdzevenenzeventigduizend
driehonderdzesentachtig (21.877.386) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
RAAD VAN BESTUUR
Artikel 9
De raad van bestuur zal bestaan uit twee categorieën van bestuurders, namelijk A-bestuurders en B-
bestuurders, en zal minstens drie leden tellen, natuurlijke of rechtspersonen al dan niet
aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. Indien en zolang de
vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur evenwel bestaan uit
twee bestuurders. De algemene vergadering zal in haar benoemingsbesluit duidelijk melding maken
van de categorie waartoe de benoemde bestuurder zal behoren.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als
vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Ingeval een of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblijvende bestuurders het
recht voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van
degene die hij/zij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende bijeenkomst
beslissen over de definitieve benoeming.
BEVOEGDHEDEN EN DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN
Artikel 10
De raad van bestuur mag onder de A-bestuurders een voorzitter benoemen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de besluiten van de raad aan één of meer bestuurders,
directeurs of gemachtigden delegeren.
De raad, evenals de gemachtigde(n) voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel 11
De raad van bestuur is bevoegd alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van
het voorwerp van de vennootschap, en alles te doen wat niet door de wet of door deze statuten aan
de algemene vergadering is voorbehouden.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 12
De vennootschap wordt in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst
van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door de raad van
bestuur handelend als college.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door
twee bestuurders die gezamenlijk optreden en waarvan minstens één een A-bestuurder is. Binnen
het kader van het dagelijks bestuur is zij tevens geldig vertegenwoordigd, door een gemachtigde tot
dit bestuur. Voormelde vertegenwoordigingsorganen dienen geen bewijs van een voorafgaandelijke
beslissing van de raad van bestuur voor te leggen.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers, handelend binnen het
kader van hun opdracht en kan in het buitenland worden vertegenwoordigd door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Afschriften of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders en van
de vergaderingen van de raad van bestuur, daarin begrepen de uittreksels bestemd voor
bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, worden geldig ondertekend, hetzij door een
bestuurder, hetzij door een persoon die belast is met het dagelijks bestuur of een uitdrukkelijke
volmacht van de raad heeft ontvangen.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD EN WIJZE VAN BERAADSLAGING
Artikel 13
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, ten minste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig was.
Artikel 14
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping. De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien
deze afwezig is, door een bestuurder aangeduid door zijn collega's. De persoon die de vergadering
voorzit mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden.
Artikel 15
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn / haar handtekening draagt (met inbegrip
van een elektronische handtekening in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen)
waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel,
volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem / haar op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Artikel 16
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste 2 A-bestuurders
tegenwoordig zijn en – behalve in geval van overmacht – ten minste de helft van zijn leden
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarden niet zijn vervuld kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op
de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee A-bestuurders
tegenwoordig zijn.
Artikel 17
Elk besluit van de raad wordt genomen met een absolute meerderheid van stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de
vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten of de toepasselijke
Belgische wettelijke bepalingen deze mogelijkheid uitsluiten. Op verzoek van één of meer
bestuurders, zendt de voorzitter of een gedelegeerd bestuurder een document houdende de
voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel naar alle
bestuurders met de vraag om het gedagtekend en ondertekend binnen een termijn van tien (10)
kalenderdagen na ontvangst terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere
plaats vermeld in het document. De handtekeningen (met inbegrip van een elektronische
handtekening in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) worden aangebracht
hetzij op één (1) document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. De schriftelijke
besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of
een andere datum vermeld in het document. Indien de goedkeuring van alle bestuurders niet binnen
vijftien (15) kalenderdagen na de oorspronkelijke verzending is ontvangen, dan worden de besluiten
geacht niet genomen te zijn.
Artikel 18
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
(…)
COMMISSARIS
Artikel 20
In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de verrichtingen van de
vennootschap opgedragen aan een of meer commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar. De bezoldiging van de commissaris wordt op het ogenblik van zijn benoeming door de
algemene vergadering vastgesteld.
Nochtans is de benoeming van een commissaris niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de
criteria bedoeld in 3:72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt.
Indien geen commissaris wordt benoemd, heeft iedere aandeelhouder een individueel controlerecht,
waarbij hij zich door een accountant mag laten bijstaan. Op verzoek van een of meer
aandeelhouders, dient de raad van bestuur een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te
roepen om te beraadslagen over de benoeming van een commissaris.
ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 21
Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden, "gewone algemene vergadering" genoemd,
de derde maandag van de maand juni om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft
de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats, op hetzelfde uur.
(…)
BIJEENROEPING EN WIJZE VAN BERAADSLAGING
Artikel 22
De oproepingsbrieven, zowel voor gewone algemene vergaderingen als voor buitengewone of
bijzondere algemene vergaderingen, worden ten minste vijftien (15) dagen voor de datum van de
vergadering aan iedere persoon die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
tot een algemene vergadering dient te worden opgeroepen verzonden. De oproeping geschiedt hetzij
per gewone post, hetzij per e-mail, indien de betrokken aandeelhouder, bestuurder of commissaris
een e-mailadres heeft meegedeeld aan de vennootschap om met hem of haar te communiceren,
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De brief
vermeldt de agenda.
De personen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Deze personen kunnen er tevens, voor of na de bijeenkomst van
de algemene vergadering, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 23
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen per brief, fax, e-mail of enig ander
elektronisch communicatiemiddel en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Artikel 24
Indien de oproeping dit voorziet, mag een aandeelhouder per brief stemmen door middel van een
formulier waarvan de vermeldingen in de oproeping zijn bepaald en die ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld. Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de
identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal
aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de
voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de vorm
van de gehouden aandelen, (vi) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde
besluiten, (vii) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit, (viii) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, en (ix) de
bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een
elektronische handtekening in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen).
Indien de oproeping dit vereist, moet het gedagtekend en ondertekend formulier minstens drie (3)
werkdagen vóór de datum van de vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander elektronisch
communicatiemiddel worden gezonden naar de zetel van de vennootschap of op een in de oproeping
aangeduide plaats. De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit
vereist.
Artikel 25
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte
worden verleden.
Daartoe wordt een document houdende de voorgestelde besluiten, met een afschrift van de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden
gesteld per brief, fax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, gezonden naar de
personen die tot de algemene vergadering opgeroepen dienen te worden. Alle aandeelhouders
worden verzocht om het gedagtekend en ondertekend document binnen een termijn van tien (10)
kalenderdagen na ontvangst terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere
plaats vermeld in het document. De handtekeningen (met inbegrip van een elektronische
handtekening in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) worden aangebracht
hetzij op één (1) document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. De schriftelijke
besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of
op de datum bepaald in het document. Indien de goedkeuring van alle aandeelhouders niet binnen
vijftien (15) kalenderdagen na de oorspronkelijke verzending is ontvangen, dan worden de besluiten
geacht niet genomen te zijn.
Artikel 26
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun gemachtigden verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats van de
aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT
Artikel 29
Elk aandeel geeft recht op één stem. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
(…)
BOEKJAAR JAARREKENING DIVIDENDEN
Artikel 32
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(…)
WINSTVERDELING
Artikel 33
Van het winstsaldo wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd (5 %) afgenomen voor de vorming van
de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één
tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur besluit de gewone algemene vergadering over de bestemming
van het saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING VEREFFENING
Artikel 37
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders ten
aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd, in overeenstemming met artikel 2:
79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap.
Voor zover vereist voor de betalingen van de schulden van de vennootschap, worden alle activa van
de vennootschap gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Artikel 38
Behalve in het geval van fusie of splitsing, wordt het nettoactief van de vennootschap, na delging van
alle passiva, bij voorrang besteed aan de terugbetaling van het volgestorte bedrag op de
kapitaalaandelen. Het gebeurlijk saldo zal gelijkelijk verdeeld worden onder alle aandeelhouders van
de vennootschap naar verhouding van hun aandelenbezit.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris