Ondernemingsnr : 0841616540
Naam
(voluit) : RSCO CONCEPT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapellestraat 46
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, BENAMING
STATUTENWIJZIGING – OMVORMING VAN BVBA NAAR EEN BV - WIJZIGING VOORWERP –
NAAMSWIJZIGING – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Peter DEHANDSCHUTTER te Aartselaar op 29 april
2021, nog te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "RSCO CONCEPT", met zetel te 2630 Aartselaar, Kapellestraat 46,
BTW 0841.616.540, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met eenparigheid van stemmen het
volgende beslist heeft:
1. EERSTE BESLUIT
OMVORMING VAN BVBA NAAR BV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. TWEEDE BESLUIT
ZETEL
A. De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd, met name: het Vlaams Gewest.
B. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel niet gewijzigd wordt. De zetel is
gevestigd te 2630 Aartselaar, Kapellestraat 46.
3. DERDE BESLUIT
NAAMSWIJZIGING
De algemene vergadering beslist om artikel één aan te passen betreffende de benaming van de
vennootschap zodat deze voortaan “MS CONCEPT”. In die zin zal artikel één van de statuten hiertoe
worden aangepast.
4. VIERDE BESLUIT
WIJZIGING VOORWERP
A. De algemene vergadering bevestigt een exemplaar van het bijzonder verslag van de bestuurders
ontvangen te hebben waarin het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt
toegelicht.
De algemene vergadering bevestigt kennis te hebben genomen van het verslag en ontslaat de
voorzitter dan ook van het voorlezen ervan.
B. De vergadering beslist tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. In het algemeen:
* Het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen
Luik B
en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het
kopen van onroerende goederen, het beheren van onroerende goederen of
immobiliënmaatschappijen, de expertise, agentuur en leasing inzake onroerende goederen, dit alles
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij zal alle openbare en private werken
mogen doen uitvoeren en zich mogen gelasten met alle zaakwaarneming van roerende en
onroerende goederen; alle handelszaken overnemen en overlaten of daarbij bemiddelen; in het
algemeen alle verrichtingen doen die met immobiliën en handelszaken verband houden; het
opmaken van alle studies in verband met de stedenbouwkundige techniek en het te gelde maken
daarvan, het initiatief nemen tot onroerend goed – projecten en het adviseren op stedenbouwkundig
gebied met inbegrip van het verzorgen van alle formaliteiten, projectontwikkeling en
projectmanagement. 
* het optreden van tussenpersoon bij het verhandelen van onroerende goederen, het aangaan van
leningen en financiering en het afsluiten van verzekeringen;
* Het geven van advies en het verstrekken van diensten op het gebied van verkoop in het algemeen
en in het bijzonder, zowel op het gebied van het organiseren als het verwezenlijken ervan.
* het aannemen van alle verbouwings-, renovatie-, inrichtings- en afwerkingswerken van nieuw en
bestaande onroerende goederen.
* het opmaken van studies met betrekking tot het ontwikkelen van woon- ,leef- en werkconcepten en
projecten in verband met alle onroerende goederen.
* het ontwerpen, ontwikkelen, aandienen en beheren van concepten in de breedste zin van het
woord.
b. In het bijzonder:
* het opmaken van studies, ontwerpen en plannen in verband met interieurvormgeving, kleuradvies,
alle binnen en buiten inrichtingen in de ruimste zin van het woord.
* het ontwerpen, ontwikkelen, beeldvormen van concepten met betrekking tot wonen, werken, handel
en leven.
* het uitvoeren, aannemen, aanbesteden, coördineren, begeleiden van werken, verkopen van
materialen en dit alles met betrekking tot uitvoering en realisatie van verbouwings- en
renovatiewerken.
* het uitvoeren, aannemen, aanbesteden, coördineren, begeleiden van werken, verkopen van
materialen en dit alles met betrekking tot uitvoering en realisatie van binnen en buitenhuis afwerking
voor bestaande en nieuwbouw vastgoed
c. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
d. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
e. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen
van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies,
expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het
maatschappelijk voorwerp;
f. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk voorwerp verband
houden;
g. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
h. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
II. Voor eigen rekening:
a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
b. de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, evenals zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
Luik B
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.         
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële
markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd éénennegentig.“
C. De vergadering beslist dat de tekst van artikel drie van de statuten in de toekomst te wijzigen
zoals opgenomen onder 4.B.
5. VIJFDE BESLUIT
VAN KAPITAAL NAAR EIGEN VERMOGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van negentienduizend achthonderd euro (€
19.800,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap van duizend negenhonderdtachtig euro (€
1.980,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij achtduizend zeshonderdzesenvijftig euro (€
8.656,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
nettoactief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan werd verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van voormelde wet van 23
maart 2019 aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te maken
voor uitkering.
6. ZESDE BESLUIT
HERNIEUWING MANDATEN / NIEUWE BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer STEUKERS Kris Arthur Jan, geboren te Mortsel op 23 september 1963, wonend te 2550
Kontich, Zwarthoutstraat 7.
- De heer STEUKERS Maxime Anne-Marie Jan, geboren te Antwerpen op 24 februari 1993,
wonende te 2000 Antwerpen, Volkstraat 44 bus 3.  
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is bezoldigd voor de heer Steukers Maxime, en onbezoldigd voor de heer Steukers
Kris voormeld, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
7. ZEVENDE BESLUIT
NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Luik B
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – DUUR – ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en verkrijgt de naam « MS
CONCEPT».
Artikel 2 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. In het algemeen:
* Het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen
en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het
kopen van onroerende goederen, het beheren van onroerende goederen of
immobiliënmaatschappijen, de expertise, agentuur en leasing inzake onroerende goederen, dit alles
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij zal alle openbare en private werken
mogen doen uitvoeren en zich mogen gelasten met alle zaakwaarneming van roerende en
onroerende goederen; alle handelszaken overnemen en overlaten of daarbij bemiddelen; in het
algemeen alle verrichtingen doen die met immobiliën en handelszaken verband houden; het
opmaken van alle studies in verband met de stedenbouwkundige techniek en het te gelde maken
daarvan, het initiatief nemen tot onroerend goed – projecten en het adviseren op stedenbouwkundig
gebied met inbegrip van het verzorgen van alle formaliteiten, projectontwikkeling en
projectmanagement. 
* het optreden van tussenpersoon bij het verhandelen van onroerende goederen, het aangaan van
leningen en financiering en het afsluiten van verzekeringen;
* Het geven van advies en het verstrekken van diensten op het gebied van verkoop in het algemeen
en in het bijzonder, zowel op het gebied van het organiseren als het verwezenlijken ervan.* het
aannemen van alle verbouwings-, renovatie-, inrichtings- en afwerkingswerken van nieuw en
bestaande onroerende goederen.
* het opmaken van studies met betrekking tot het ontwikkelen van woon- ,leef- en werkconcepten en
projecten in verband met alle onroerende goederen.
* het ontwerpen, ontwikkelen, aandienen en beheren van concepten in de breedste zin van het
woord.
b. In het bijzonder:
* het opmaken van studies, ontwerpen en plannen in verband met interieurvormgeving, kleuradvies,
alle binnen en buiten inrichtingen in de ruimste zin van het woord.
* het ontwerpen, ontwikkelen, beeldvormen van concepten met betrekking tot wonen, werken, handel
en leven.
* het uitvoeren, aannemen, aanbesteden, coördineren, begeleiden van werken, verkopen van
materialen en dit alles met betrekking tot uitvoering en realisatie van verbouwings- en
renovatiewerken.
* het uitvoeren, aannemen, aanbesteden, coördineren, begeleiden van werken, verkopen van
materialen en dit alles met betrekking tot uitvoering en realisatie van binnen en buitenhuis afwerking
voor bestaande en nieuwbouw vastgoed
c. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
d. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
e. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
Luik B
administratie en financiën, verkoop, productie personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen
van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies,
expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het
maatschappelijk voorwerp;
f. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk voorwerp verband
houden;
g. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
h. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
II. Voor eigen rekening:
a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
b. de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, evenals zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.         
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële
markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd éénennegentig.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 – Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 – Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen deze laatste en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Luik B
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders kan worden ingeschreven
door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8 – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam. Register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister gehouden kan worden in elektronische
vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 – Effecten in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar van het effect is aangewezen.
Indien een aandeel of ander effect met vruchtgebruik bezwaard is, worden de aan het effect
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker anders is overeengekomen. Evenwel, bij stemmingen in verband met
statutenwijzigingen, in de meest ruime zin genomen, zal het stemrecht aan de blote eigenaar
toebehoren.
Artikel 10 – Overdracht van aandelen
Artikel 10 – a. Overdracht van aandelen bij leven
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen die recht geven op de verwerving
van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en
de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Luik B
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g.- Eén vennoot.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
Artikel 10 – b. Overdracht van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van alle aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63.§1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De opdracht van de bestuurders wordt kosteloos vervuld, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij
uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de wetsbepalingen terzake.
Artikel 12 – Bevoegdheden en vertegenwoordiging van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Artikel 16 – Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar
gehouden de DERDE VRIJDAG van de maand MEI om 19.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17 – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18 – Zittingen – proces-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Er kan geen inzage verkregen worden van de aanwezigheidslijst.
Artikel 19 – Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22 – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23 – Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24 – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23 – Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24 – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(...)
8. ACHTSTE BESLUIT
COORDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9. NEGENDE BESLUIT
VOLMACHT
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend door de vergadering en
voornoemde bestuurders aan BV ADFISCO, met zetel gevestigd te 2000 Antwerpen, Guldenberg 1
bus 2-4, en hun aangestelden en vertegenwoordigers om in naam van de vennootschap alle
documenten te ondertekenen, alle formaliteiten te vervullen en in het algemeen al het nodige te doen
bij het Ondernemingsloket en/of de Kruispuntbank der ondernemingen en de diensten van de B.T.W.
en het vervullen van alle andere formaliteiten bij alle andere administraties, zoals de belastingen en
de R.S.Z, en het UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De Geassocieerd notaris
Peter Dehandschutter
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte - gecoördineerde statuten - verslag van het bestuursorgaan