Ondernemingsnr : 0446 810 209
Naam
(voluit) : CENSTABLES
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : BOSHUISWEG 50 2240 ZANDHOVEN
Onderwerp akte : FUSIE
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
"WVV"), hebben de bestuursorganen van Censtables NV, BC Invest BV en Ceninvest BV in gezamenlijk overleg
een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap BC Invest en de besloten
vennootschap Ceninvest BV bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de
naamloze vennootschap Censtables worden overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN TRANSACTIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap Censtables, met zetel te Boshuisweg 50, 2240
Zandhoven en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer BE 0446.810.209.
De eerste over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap BC Invest, met zetel te Wandelweg 86,
2980 Zoersel en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het
ondernemingsnummer BE 0687.711.687.
De tweede over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Ceninvest, met zetel te Boshuisweg
50, 2240 Zandhoven en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder
het ondernemingsnummer BE 0777.444.112.
1.2. Voorgenomen transactie
De voorgestelde transactie is de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten
vennootschap BC Invest en de besloten vennootschap Ceninvest door de naamloze vennootschap Censtables.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht
ligt om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te realiseren tussen de betrokken
vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschappen BC Invest BV en Ceninvest BV aan de
overnemende vennootschap Censtables NV zal overgedragen worden volgens de hiema vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes
weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV. Dit fusievoorstel zal bekendgemaakt worden bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° WVV. In dit laatste geval bevat de mededeling
een hyperlink naar de vennootschapswebsite.
II. WENSELIJKHEID VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande vereenvoudigde
fusie voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt gelet op volgende overwegingen:
Door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap en zo op een meer efficiënte
en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend. Dit zal onder meer tot gevolg hebben dat de administratie en
het beheer van de vennootschappen vereenvoudigd worden. De fusie laat ook toe om de kosten per juridische
entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur
en de beheersstructuur. De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te
vereenvoudigen. Bovendien zal Censtables NV de enige aandeelhouder van BC Invest BV en Ceninvest BV zijn
op het ogenblik van de algemene vergaderingen die zal besluiten over de voorgenomen transacties. Om de
eenvoud van het bestuursmodel te bevorderen en de economische efficiëntie te vergroten wensen de
bestuursorganen de fusie door te voeren.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART.
12:50 1° WVV)
3.1. Censtables NV: overnemende vennootschap
Censtables NV werd opgericht op 3 maart 1992 voor notaris Paul Schotte, kantoorhoudend te Mechelen,
gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 28 maart 1992 onder het nummer 920328-177.
De statuten van de overnemende vennootschap werden bij meerdere gelegenheden gewijzigd en voor de
laatste keer op 16 maart 2023.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Boshuisweg 50, 2240 Zandhoven.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0446.810.209.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Censtables".
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"De aankoop, de bouw, de verhuring onder al zijn vormen, de onderverhuring, de uitwisseling en de verkoop
van woningen, appartementen, burelen, magazijnen, bouwgronden, gronden en domeinen en in het algemeen
van alle onroerende goederen, evenals alle operaties van investeringen en financiering.
Zij zal ten einde haar voorwerp te realiseren, eventueel aan de onroerende goederen verbouwingswerken
kunnen uitvoeren, ze in waarde stellen, verkavelingen maken, allerhande ondernemingscontracten ondertekenen
die nodig zouden kunnen blijken en ruilingen, commissie- en makelaarsoperaties uitvoeren. Zij zal parkings,
garages en servicestations kunnen aankopen, bouwen en/of uitbaten. Deze opsomming is enkel
voorbeeldgevend en geenszins beperkend. Zij heeft tevens tot voorwerp alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt met de uitbating van een garage. Hierin zijn onder andere volgende verrichtingen begrepen:
herstelling en onderhoud, aankoop en verkoop van alle voertuigen, huur van autobergplaatsen, verhuring van
wagens, aankoop en verkoop van wisselstukken, bijhorigheden en benodigdheden, enzovoort, zonder dat deze
opsomming als beperkend aangezien kan worden.
Alle activiteiten verwant aan paardenhandel, paardentraining, paardenhuisvesting, verhuur van stallen,
uitbating van manege en dit in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële of financiële, roerende of
onroerende aard die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij zal kunnen deelnemen door
inbreng, fusie, intekening of op het even welk andere manier, in ondernemingen, associaties of vennootschappen
waarvan het voorwerp similair of analoog is, verband heeft met of nuttig is voor de gehele of gedeeltelijke realisatie
van haar eigen voorwerp."
Het kapitaal van de overnemende vennootschap bedraagt zes miljoen zeshonderd tweeënveertigduizend
driehonderd drieënzestig euro tien cent (6.642.363,10 EUR) waarvan het volledige bedrag is volstort. Het is
verdeeld in 33.000 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde met elk een fractiewaarde van
1/33.000ste.
Het boekjaar van de overnemende vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van hetzelfde kalenderjaar.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Alex Geurts, gedelegeerd bestuurder;
-De heer Philippe Van der Brempt, bestuurder.
3.2.BC Invest BV: eerste over te nemen vennootschap
BC Invest BV werd opgericht op 8 januari 2018 voor notaris Wouter Nouwkens kantoorhoudend te Malle,
gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 11 januari 2018 onder het nummer 18301327.
De statuten werden vervolgens éénmaal gewijzigd op 18 november 2020 voor notaris Wouter Nouwkens
(voormeld), gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 november 2020 onder het nummer
20356280, waarbij onder meer de statuten van de vennootschap in overeenstemming werden gebracht met het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Wandelweg 86, 2980 Zoersel.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0687.711.687.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "BC
Invest".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-Het fokken, kweken, verzorgen, verhandelen en zo voort van zowel eigen paarden als paarden van derden;
-Het opleiden van eigen paarden en paarden van derden;
-Het houden van een paardenpension;
-Het aan- en verkopen van paarden, de in- en uitvoer ervan;
Het organiseren van allerhande activiteiten: jumping, dressuurwedstrijden, prijskampen, veilingen, shows en
dergelijke;
-Het organiseren van alle mogelijke evenementen, wedstrijden en manifestaties in de ruimste zin van het
woord;
-Het promoten van de paardensport;
-Het geven van lessen in de ruimste zin van het woord, inzake alles wat paarden betreft;
-Commissionair in de aan- en verkoop van paarden;
-Het optreden als bestuurder in andere vennootschappen al dan niet met gelijkaardig voorwerp;
-Het beheer van eigen roerende en onroerende goederen, uitsluitend voor eigen rekening;
-Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende en roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, financiële, industriële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag door
alle middelen belangen nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen met identiek, analoog of
samenhangend voorwerp, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar
grondstoffen te bezorgen of de afzet van haar producten in de hand te werken, zelfs met hen te fusioneren.
De vennootschap mag zich voor haar bestuurders, aandeelhouders en derden borg stellen of aval verlenen,
voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken. Voorafgaande opsomming
is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd."
Het ingebracht eigen vermogen van de over te nemen vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd
euro (18.600,00 EUR) waarvan het integrale bedrag volstort is. Het vermogen is integraal beschikbaar. Het is
verdeeld in 186 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde met elk een fractiewaarde van
1/186ste.
Het boekjaar van de over te nemen vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van hetzelfde kalenderjaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-Mevrouw Sophie Geurts, bestuurder.
3.3.Ceninvest BV: tweede over te nemen vennootschap
Ceninvest BV werd opgericht op 17 november 2021 voor notaris Wouter Nouwkens, kantoorhoudend te Malle,
gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 19 november 2021 onder het nummer 0367794.
De statuten van de over te nemen vennootschap bleven op heden ongewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Boshuisweg 50, 2240 Zandhoven.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0777.444.112.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Ceninvest".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-Het fokken, kweken, verzorgen, verhandelen en zo voort van zowel eigen paarden als paarden van derden;
-Het opleiden van eigen paarden en paarden van derden;
-Het houden van een paardenpension;
-Het aan- en verkopen van paarden, de in- en uitvoer ervan;
Het organiseren van allerhande activiteiten: jumping, dressuurwedstrijden, prijskampen, veilingen, shows en
dergelijke;
-Het organiseren van alle mogelijke evenementen, wedstrijden en manifestaties in de ruimste zin van het
woord;
-Het promoten van de paardensport;
-Het geven van lessen in de ruimste zin van het woord, inzake alles wat paarden betreft;
-Commissionair in de aan- en verkoop van paarden;
-Het optreden als bestuurder in andere vennootschappen al dan niet met gelijkaardig voorwerp;
-Het beheer van eigen roerende en onroerende goederen, uitsluitend voor eigen rekening;
-Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze onroerende goederen.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende en roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, financiële, industriële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag door alle middelen be-langen nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen met iden-tiek,
analoog of samen-hangend voorwerp, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen,
haar grondstoffen te be-zorgen of de afzet van haar pro-ducten in de hand te werken, zelfs met hen te fusioneren.
De vennootschap mag zich voor haar bestuurders, aandeelhouders en derden borg stellen of aval verle-nen,
voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken. Voorafgaande opsomming
is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd."
Het ingebracht eigen vermogen van de over te nemen vennootschap bedraagt vijfduizend euro (5.000,00
EUR) waarvan het volledige bedrag werd volstort. Het vermogen is integraal beschikbaar. Het is verdeeld in 1.000
(duizend) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde met elk een fractiewaarde van 1/1.000ste.
Het boekjaar van de over te nemen vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van hetzelfde kalenderjaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende persoon:
-Mevrouw Jessica Geurts, bestuurder
IV. ZAKELIJKE RECHTEN OP ONROERENDE GOEDEREN
Naar aanleiding van de vooropgestelde fusie zullen er geen zakelijke rechten met betrekking tot enige
onroerende goederen worden overgedragen door de over te nemen vennootschappen.
V. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ART. 12:50 2°)
Vanaf 1 januari 2024 zullen de verrichtingen gesteld door BC Invest BV en Ceninvest BV boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van Censtables NV.
Dit wordt verantwoordt doordat de verschillende vennootschappen gelijkaardige activiteiten uitvoeren die onder
de overnemende vennootschap gecentraliseerd worden om redenen van efficiëntie.
VI. BIJZONDERE RECHTEN (ART. 12:50 3°)
De besloten vennootschappen BC Invest en Ceninvest hebben geen bijzondere rechten toegekend aan haar
aandeelhouders en hebben ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
VII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART. 12:50 4°)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de naamloze vennootschap Censtables en de besloten vennootschappen BC Invest en
Ceninvest.
VIII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN (ART. 12:55 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, Censtables NV, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het voorwerp van de overnemende vennootschap blijft hier echter ongewijzigd.
IX. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het WVV en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 30 november 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
-door de overnemende vennootschap
-waarbij de overnemende vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door
haar aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld
door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten alsook artikelen
2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 (in zoverre van toepassing) van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen
211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W .-
Wetboek.
X. VOLMACHT
Het bestuursorgaan verleent bij deze een volmacht voor onbepaalde tijd aan PKF BOFIDI Accountants &
Advisers BV, of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Ellen Carlier,
mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans, de heer Flor Vertommen,
mevrouw Irene Tromp en mevrouw Tine Talpe, samen of leder afzonderlijk handelend, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de neerlegging van de
formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de neerlegging van de formulieren !I, tot
wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) zaakvoerders,
bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Tegelijk hiermee neergelegd fusievoorstel d.d. 26/09/2024
Mevr. Lisa Kennis
Gevolmachtigde