Nº d'entreprise : 0841 306 536
Nom
(en entier) : BLADZIJDE
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée de Waterloo, 1357 à 1180 Uccle
Objet de l'acte : Mise en liquidation - Nomination d'un liquidateur - Modification des statuts
D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, Notaire à la résidence de Liège (3e canton), exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés », ayant son siège à Liège, avenue de Fontainebleau 2, en date du vingt-deux mars deux
mille vingt-quatre, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société « BLADZIJDE » ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 1357.
L'assemblée adopte par votes distincts, les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d'adapter les statuts au CSA
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
VOTE :
A l'unanimité
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « BLADZIJDE ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
La société a pour objet l'exploitation d'un espace destiné à promouvoir la littérature au sens large et plus
-
particulièrement la bande dessinée et notamment, sans que cette énumération soit limitative, l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation de tous produits ayant trait à l'illustration, la peinture, les sérigraphies, les œuvres
d'art, la librairie et toutes activités relatives au secteur du livre et de la papeterie.
La société a également pour objet toutes les activités et opérations liées directement ou indirectement au
secteur Horeca et les activités y accessoires, tant en Belgique qu'à l'étranger, plus particulièrement
l'aménagement et l'exploitation d'hôtels, aparthôtels, restaurants, bars, tavernes, auberges, maisons de café,
débits de boissons et cætera, ainsi que toutes les activités de traiteur, l'organisation de séminaires et de
congrès et la prestation de services y accessoire.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire
ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut exercer tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille cent euros (62.100,00 €).
Il est représenté par cent cinquante (150) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un centième (1/150) du capital
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé.
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. L'autorisation ne
peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports en nature, réservée
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent
des droits de vote.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à sous-crire contre
espèces, sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata
du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.
Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les propriétaires de ces actions ont un droit de
souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si
l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec
droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux propriétaires
d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La même règle s'applique
en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et
les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à
souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par le Code
des Sociétés et des associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale ou le
conseil d'administration, dans le cadre éventuel du capital autorisé, peut aussi prévoir qu'une priorité sera
donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas, la période de
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou
partie des actions à émettre.
Article 8 : Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être
faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux fixé par
la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions commerciales
augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut en
outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la dé-chéance de l'actionnaire et
faire vendre ses titres en Bourse, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous
dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce
cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Titre III : Titres
.
Article 9 : Nature des actions
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération. Lorsque le montant en a été totalement
libéré, elles peuvent être transformées en actions dématérialisées, aux frais de l'actionnaire. L'actionnaire
peut à tout moment et à ses frais demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son
détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs. Tout titulaire de titres pourra à tout moment et à
ses frais demander un certificat représentatif de titres nominatifs relatif à ses titres. Le registre des titres
nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Le conseil d'administration est autorisé à désigner un tiers
de son choix pour tenir ce registre électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de
leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le Conseil d'administration peut décider que le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission de titres
-
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
La cession d'actions est libre entre actionnaires ou à des filiales dont ils détiendraient plus de cinquante
pour cent du capital social.
Aucun transfert d'action nominative, non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu
d'une décision spéciale, pour chaque ces-sion, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire
agréé par lui.
Le transfert des titres dématérialisés s'opère par l'inscription en compte titres.
Droit de préemption.
En cas de cession d'actions entre vifs, un droit de préemption est conféré aux autres actionnaires au
prorata de leur intérêt social, pendant une durée de quinze jours à dater de l'envoi par recommandé à chacun
des actionnaires et au conseil d'administration de l'offre de cession reprenant l'identité complète du
cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que les conditions complètes de
l'opération.
Le droit de préemption s'exercera par l'envoi par l'actionnaire au conseil d'administration d'une lettre
recommandée avertissant la société de sa volonté d'exercer son droit de préemption. Ce droit de préemption
s'exercera aux mêmes conditions que l'offre. Au cas où au terme des quinze jours, l'un des actionnaires n'a
pas exercé son droit de préemption, le conseil en avertira immédiatement par recommandé les autres
actionnaires qui pourront le reprendre au prorata de leur intérêt social dans les huit jours de la réception de
ladite lettre recommandée du conseil. La cession au tiers pourra avoir lieu aux conditions mentionnées dans
l'offre à l'expiration des délais précités pour l'ensemble des actions pour lesquelles le droit de préemption n'a
pas été exercé.
En cas de désaccord sur le prix de la cession, il pourra être fait appel à un expert désigné de commun
accord par les parties ou à défaut par le Président du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Droit de suite.
Si un actionnaire, ou un groupe d'actionnaires agissant de concert , souhaite céder ou transmettre à un
tiers non actionnaire une participation d'au moins cinquante pour cent (50%) du capital de la société, en une
ou plusieurs fois, il ne pourra le faire que si le candidat acquéreur s'engage à racheter également toutes les
actions des autres actionnaires qui en feraient la demande et ce, aux mêmes conditions de prix ou autres que
celles appliquées à l'actionnaire cédant. La demande d'exercice de ce droit de suite doit être adressée par un
autre actionnaire à la société, dans l'année de la cession de la participation de contrôle ou de la connaissance
de celle-ci.
Le conseil d'administration est chargé de faire respecter l'égalité des actionnaires dans le cadre de toute
cession ou autre transmission d'actions entraînant un changement de contrôle de la société.
A défaut de respect du droit de suite, l'actionnaire de contrôle ayant cédé sa participation sera tenu à la
demande de cet autre actionnaire d'acquérir la participation de ce dernier aux mêmes conditions de prix que
celles fixées pour la vente de la participation de contrôle.
Héritiers
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces
derniers d'opposition, deman-der le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son
administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions
de l'assemblée générale.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du minimum des administrateurs fixé par la
loi, associés ou non, nommés pour une durée conforme au Code des Sociétés par l'assemblée générale des
actionnaires et révoca-bles par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution du
mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions
et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles
de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire.
Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs
vice-présidents.
Article 14 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les quinze jours d'une requête à cet
effet émanant de deux administrateurs.
Les réunions se tiennent aux lieu et heure indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Les réunions du Conseil d'administration sont tenues soit physiquement au lieu prévu dans la convocation,
soit à distance à l'aide de techniques de télécommunications permettant aux administrateurs présents à la
réunion de s'entendre et de pouvoir se concerter simultanément, soit en combinant les deux moyens précités
où quelques administrateurs sont présents physiquement et d'autres participent à la réunion à l'aide de
techniques de télécommunication, telle qu'une télé ou vidéoconférence ou d'un moyen de communication
électronique. Le conseil sera alors réputé avoir été tenu au siège.
Article 16 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, , si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
Dans l'hypothèse d'un conseil d'administration tenu conformément au dernier alinéa de l'article 15, le
procès-verbal sera établi par la personne désignée à cet effet lors de la réunion et adressé à tous les
administrateurs qui devront chacun retourner une copie signée au président qui les compilera et y apposera
sa signature.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un
administrateur-délégué.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Comité de direction
Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à mettre en place un comité
de direction qui a les pouvoirs du conseil de direction visés à l'article 7:104 du Code des sociétés et des
associations.
Article 20 : Mandats spéciaux
Le conseil d'administration peut désigner des mandataires de la société.
Seuls des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont permis.
Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur délégué, sans
préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat démesuré.
La désignation des mandataires spéciaux est publiée dans les annexes au Moniteur Belge. Il peut faire
preuve de sa désignation contre tiers par présentation d'un exemplaire des annexes au Moniteur Belge dans
lesquelles sa désignation était publiée.
Article 21 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur
délégué ou à un ou plusieurs délégués choisis en dehors du conseil d'administration, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière.
Les administrateurs délégués et délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les administrateurs
délégués et délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22 : Représentation de la société
La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par deux administrateurs,
soit par toutes autres personnes déléguées à cet effet.
Article 23 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 24 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des sociétés et
des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
Titre VI : Assemblée générale
Article 25 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de juin à 11 heures. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du
droit à l'information.
Article 26 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 27 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire actionnaire
ou non, à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 28 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 29 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32 : Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Article 33 : Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 34 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 35 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur délégué.
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 36 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 37 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 38 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites du Code des Sociétés et des
Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, par voie d'acompte sur dividendes, de dividendes intermédiaire
et de dividendes intercalaires.
Titre VIII : Dissolution - Liquidation
Article 39 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs,
Article 40 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41 : Mode de liquidation
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces
règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquida teurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alimnéa qui précède, doivent tenir compte de cette di versité de situations
et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des rembour-sements préalables, en
espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une propor-tion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 42 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 43 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 44 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non ècrites.
VOTE :
La résolution est adoptée à l'unanimité
Troisième résolution
L'assemblée générale décide de transférer le siège à l'adresse suivante Avenue Henri Jaspar 113/3 à
1060 Bruxelles.
VOTE :
A l'unanimité
Quatrième résolution : rapports
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée :
a)du rapport de l'organe d'administration sur la proposition de dissolution, par application de l'article 2:71,
§2, daté du 2 février 2024. Un état résumant la situation active et passive arrêté au 31 décembre 2023 est
joint à ce rapport.
b) du rapport sur cet état rédigé par la SRL AGENDO sise à Heusy rue des Prés 87 représentée par
Monsieur PIRNAY Dany, expert-comptable, sur cet état, en application de l'article 2:70, §2, alinéa 3, du CSA.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre de la procédure de dissolution prévue à l'article 2:71 du CSA, l'organe de gestion de la
S.A BLADZIJDE ayant son siège social Chaussée de Waterloo, 1.357 à 1.180 Uccle a préparé une situation
comptable arrêtée au 31 DECEMBRE 2023, qui, tenant compte des perspectives de liquidation de la société,
présente un total de bilan d'un montant de 399.606,86 € un passif net s'élevant à -1.192.604,51 €.
Conformément à l'article 2:71 du CSA, la situation comptable a été préparée en discontinuité.
Sur base de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes professionnelles édictées
par l'ITAA, nous pouvons affirmer que la situation comptable active et passive arrêtée au 31 décembre 2023
résulte de la balance des comptes arrêtés à cette même date. Nous pouvons constater que cet état
comptable découle correctement de la situation patrimoniale de la société sous réserve de la justification d'un
compte courant comptabilisé à l'actif sous le libellé créances diverses d'un montant de 114.633,17 €. Au
passif du bilan, nous avons constaté que les dettes sociales (Onss, précompte professionnel et fonds social
Horéca) sont comptabilisées dans les dettes commerciales pour un total de 183.306,15 €. Vu la nature des
actifs et des passifs, les perspectives de réalisation pourraient s'avérer aléatoires de manière qu'il ne nous est
pas possible de déterminer de manière raisonnable dans quelle mesure cet état traduit complètement et
fidèlement la situation de la société dans la perspective de liquidation.
La liquidation n'aura une bonne fin que pour autant que les espérances des associés se réalisent.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 2:71 du CSA dans le cadre de la proposition de
dissolution de la S.A BLADZIJDE Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins, Sur base des
informations qui nous ont été communiquées.
HEUSY, le 01/03/2024
Pour la SRL AGENDO
Dany PIRNAY
[signature]
Expert-comptable
Conseil fiscal
Certifié ITAA 11.002.022 »
L'assemblée reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Une copie de ces rapports sera déposée, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du Tribunal de l'entreprise.
Cinquième résolution
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société, qui n'existera plus en conséquence
que pour les besoins de sa liquidation, et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
VOTE :
A l'unanimité
Sixième résolution : Décharge et nomination du ou des liquidateurs
1. La décision de dissolution mettant fin de plein droit aux mandats des membres de l'organe
d'administration, l'assemblée générale doit se prononcer sur la décharge des membres de l'organe
d'administration.
1) La société à responsabilité limitée MGH , dont le siège est établi à1050 Bruxelles, avenue Louise 251
(0808.338.414), représentée par son représentant permanent, Madame HARDEMAN Annemieke vote contre
la décharge des administrateurs.
La société anonyme DREAM FOOD, dont le siège est établi à 1050 Bruxelles, rue sans souci 151 inscrite
à la BCE sous le numéro BE 0879.571.749 RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent,
Jean-Cédric LEGEIN vote pour la décharge
2) La société à responsabilité limitée « CB PARTICIPATIONS » dont le siège est établi à 1050 Ixelles,
Avenue Louise, 251, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0553.892.368. vote
pour la décharge.
La décharge est dès lors accordée par 149 voix sur 150.
II. A été appelé à la fonction de liquidateur Maître Jacques PIRON, avocat, dont le cabinet est établi à
1060 Bruxelles, Avenue de la Toison d'Or 77 (avenue Henri Jaspar 113/3 à 1060 Bruxelles à dater du 1 avril
2024), lequel accepte .
Le mandat du liquidateur est irrévocable et rémunéré comme suit : les honoraires et frais du liquidateur
sont fixés conformément au barème des curateurs visés par l'Arrêté Royal d'usage (26 avril 2018) ; de
l'accord du liquidateur, les honoraires seuls sont toutefois fixés sans préjudice des honoraires liés au recours
d'un agent immobilier éventuel ou d'un tiers spécialisé dans la vente ; les honoraires et frais pourront faire
l'objet de versement d'avances périodiques.
Outre le calcul des honoraires du liquidateur selon le barème des curateurs, un calcul horaire cent
soixante euros hors TVA (160,00€ HTVA) de l'heure est d'application. En cas de dépassement du montant
des honoraires calculés avec le barème curateur par le taux horaire, c'est le montant obtenu avec le taux
horaire qui prévaudra.
Sur base de l'état résumant la situation active et passive de la société, établi conformément à l'article 2:71,
§2, alinéa 2, du CSA, il apparaît que tous les créanciers de la société ne pourront pas intégralement être
remboursés. La nomination du liquidateur devra par conséquent être soumise au président du tribunal de
l'entreprise du siège de la société. Le liquidateur n'entrera définitivement en fonction qu'en cas de
confirmation.
VOTE :
La résolution est votée à l'unanimité
Septième résolution : détermination des pouvoirs et émoluments des liquidateurs
L'assemblée générale confère au liquidateur désigné les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la
liquidation de la société.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
le liquidateur.
Le liquidateur peut conférer, sous son entière responsabilité, des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
En application de l'article 2:88 du CSA, le liquidateur est spécialement autorisé à :
-poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs ;
-contracter des crédits afin de payer les dettes de la société ;
-hypothéquer ou donner en gage les biens de la société ;
-vendre par adjudication publique les immeubles de la société si les liquidateurs ne les jugent pas
nécessaires au paiement des dettes de la société ;
-vendre de gré à gré les immeubles de la société ;
-faire apport d'un élément du patrimoine à une ou plusieurs autres sociétés ;
-faire apport de l'ensemble du patrimoine à une ou plusieurs autres sociétés par voie de fusion, scission,
opération assimilée, apport d'universalité aussi bien en Belgique qu'à l'étranger.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et pourra se référer aux livres et écritures comptables de
la société.
VOTE :
La présente résolution est adoptée à l'unanimité
****
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise
Maître Christine DÔME
Notaire associé de la société à responsabilité limitée « Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés » à Liège
Déposés en même temps : expédition de l'assemblée comportant, le rapport de l'organe d'administration,
l'état comptable et le rapport du réviseur.