N° d'entreprise : 0476557337
Nom
(en entier) : CIPOLAT ARCHITECTURE - F. CIPOLAT ARCHITECTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Erpent-Val(EP) 44
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
« CIPOLAT ARCHITECTURE - F. CIPOLAT ARCHITECTE »
société à responsabilité limitée
à 5101 Namur (Erpent), Rue Erpent-Val 44
Numéro d’entreprise BE 0476.557.337
-------------------------------------
Transformation sprl en srl avec adoption de nouveaux statuts
L'an deux mille vingt-trois.
Le douze décembre.
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek.
 
    1.  réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
CIPOLAT ARCHITECTURE - F. CIPOLAT ARCHITECTE », ayant son siège à 5101 Namur (Erpent),
Rue Erpent-Val 44 avec le numéro d’entreprise BE 0476.557.337.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Michel d’Harveng à Thon-
Samson/Andenne, le 21 décembre 2001, publié aux annexes du Moniteur belge du 19 janvier 2002
sous la référence 2002-01-19/107.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire Patrick
Van Oudenhove, à Sint-Pieters-Leeuw, le 16 juin 2009, publié aux annexes du Moniteur belge du 29
juin 2009 sous la référence 09091178.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francesco CIPOLAT.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Le seul actionnaire est présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaire de la totalité des actions, soit cent (100) actions, à savoir :
Monsieur CIPOLAT Francesco, né à Namur le 28 janvier 1972, époux de Madame VAN
NIEUWENHOVEN Laurence Marcelle, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue du Castel 6.
Inscrit au Tableau du Conseil de l’Ordre des Architectes de Namur.
 
Procuration
Le comparant est ici représenté par Madame Michaelina de Radzitzky, collaboratrice du notaire
Damien COLLON, soussigné, faisant élection de domicile en l’étude Boulevard Saint-Michel 70 à
1040 Etterbeek, en vertu de la procuration sous signature privée datée du 12 décembre 2023.
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Modification de la dénomination
2. Extension de l'objet
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
6. Mission à Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à Etterbeek d’établir et de déposer la
coordination des statuts.
7. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
8. Adresse du siège.
9. Site internet et adresse e-mail.
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que le seul associé est présent et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle en "CIPOLAT_ architecture", en
abrégé « C|A » et de modifier l'article 1 des statuts pour l'adapter à la présente modification de la
dénomination.
 
2. Deuxième résolution
Après avoir entendu le rapport spécial de l’administrateur justifiant la raison de la modification de l’
objet, conformément à l’article 5 :101 du CSA, l’assemblée décide d’étendre l’objet aux activités
suivantes : la scénographie et montage d’expositions ou d’évènements (muséal, musical et théâtral),
et d’adopter le texte repris ci-dessous.
 
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00 €), a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
 
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "CIPOLAT_ architecture", en abrégé « C|A ».
Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l'honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l'Ordre. Au cas où la dénomination ou le logo contient le
nom d'un architecte-personne physique, l'architecte personne-morale et ses associés veilleront à ce
que le nom de l'architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l'architecte-personne
physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.
Tous les associés d'un architecte-personne morale sont tenus d'utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l'architecte-personne morale.
Tous les documents émanant d'une société professionnelle d'architectes doivent mentionner le nom
de tous les associés. Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les
noms des associés inscrits à l'Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout transfert de siège social doit être communiqué sans délai au conseil de la province ou le siège
est établi, ainsi qu'au conseil de l'ordre des architectes ou est établi le nouveau siège.
La constitution d'un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée au conseil de
l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel il(s) sera(ont) établi(s), ainsi qu'au Conseil provincial
du siège social de la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet les missions et prestations de service découlant de l'exercice de la profession
d'architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession des liens de connexité et qui ne sont
pas incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte, tels que notamment : toutes les
techniques spéciales du bâtiment (études énergétiques, électriques, sanitaires, «HVAC», …), la
sculpture et la peinture d'art intégrée ou non, à l'architecture, la décoration, l'aménagement intérieur
et paysager, le « design la topographie, l'urbanisme, les expertises, les audits énergétiques, les
missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du quatre août mil neuf cent
nonante-six relatives au «bien-être des travailleurs lors de l'exécution de leur travail et à son arrêté
royal d'application du vingt-cinq janvier deux mille un, et à l'exclusion de toutes opérations revêtant
un caractère commercial.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux
d'illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socioéconomiques.
Pour atteindre ce but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la
construction, à l'aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions, ou opérations mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet social, soit en prenant des intérêts, des sociétés en tout ou en partie,
similaires ou connexes en Belgique ou à l'étranger.
Conformément à l'article 2 S 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d'autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu'exclusivement
professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession d'architecte.
La société devra respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de l'Ordre des
Architectes.
La société aura également pour activité secondaire la scénographie et montage d’expositions ou d’
évènements (muséal, musical et théâtral).
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Elles
portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peut consulter ce registre au siège de la société
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Associés
Le nombre d'associés est illimité.
Peuvent seules être admises en qualité d'associés les personnes suivantes :
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet social par l'exercice de leur profession.
- les personnes morales dont l'objet social est identique ou connexe à celui de la société, mais non
incompatible avec l'objet social de la société.
Tout nouveau candidat associé devra préalablement à sa souscription communiquer son identité
complète au conseil provincial compétent par lettre recommandée ; le conseil de l'ordre disposera
d'un délai de trois mois à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par
écrit l'agrément de ce nouveau candidat associé.
Au moins quatre-vingt pour cent (80%) des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte conformément à la loi de mil neuf cent trente-neuf précitée et inscrites à un des tableaux
de l'Ordre des architectes ; toutes les autres parts peuvent uniquement être détenues par des
personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont
signalées au Conseil de l'Ordre des Architectes.
Par « indirectement » on entend que les actions d’architectes peuvent égarement être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d'architecte, en d'autres termes, inscrite
au tableau. Pour le calcul des actions d'architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des
actions tel qu'il est répertorié dans le registre des parts.
Dans tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l'article 2
paragraphe 1er de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf. En cas d'indivision, les droits y
afférents seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire des
parts vis-à-vis de la société. En vue de l'exercice du droit de vote, cette personne doit également
répondre aux conditions de l'article 2 paragraphe 1 de ladite loi de mil neuf cent trente-neuf.
Conformément à l'article 5 de ta toi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de
l'architecte-personne morale.
 
Article 11. Cession des parts – limite de cessibilité
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu'avec l'accord unanime de tous les associés et dans le respect de l'article 10 des
présents statuts. L'exercice du droit de vote attaché aux parts sociales faisant l'objet de la cession
est suspendu tant que l'accord des associés et l'agrément du conseil provincial concernant la
cession n'a pas été obtenu.
 
Article 12. Dissolution d’un associé personne morale
La dissolution et liquidation d'un associé personne morale n'entraîne pas la dissolution de la société.
L'associé personne morale sera tenu, dans te plus bref délai, à faire connaitre à l'autre associé (ou si
la société compte plus de deux associés, à la gérance) l'identité complète de(s) personne(s)
physique(s) ou morale(s) qui se proposent d'acquérir ses parts sociales. Ces parts ne pourront, à
peine de nullité, être cédées qu'avec l'accord unanime de tous les associés et l'agrément préalable
du conseil provincial compétent tel que prévu à l'article 10 §4 des présents statuts. L'exercice des
droits de vote attachés aux parts sociales de ta société qui va être dissoute est suspendu jusqu'à ce
qu'ils aient obtenu l'accord de tous les associés ainsi que l'agrément du conseil provincial.
 
Article 12. Recours en cas de refus d’agrément
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur(s), faute de quoi ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque part sociale.
A défaut par l’une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le Président du Tribunal de Première Instance du siège de ladite société sur requête de la partie la
plus diligente.
En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le
Président susdit.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque part sociale sur base de leur valeur telle
qu'elle résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en
tenant compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans
ces comptes.
Ils devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur
nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours. Le prix sera
payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
 
Article 13. Situation des héritiers et légataires d’un associé décédé
Si, en raison du décès de l'un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d'architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d'architecte, celle-ci dispose d'un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d'architecte.
A) La société ne comprend qu'un associé
Sans préjudice de l'application de l'article 11 des présents statuts, le décès de l'associé unique
n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition de
dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la
délivrance de legs portant sur celle-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord le mandataire sera désigné par le Président du Tribunat de commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celle-ci.
En cas de décès d'un associé, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :
1.- soit opérer une modification de l'objet social, dans le respect de l'article 5 :101 ;
2.- soit négocier les parts de la société entre eux si l'un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions prévues.
3.- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des associés.
B) La société comprend plusieurs associés.
Les associés survivants auront un droit de préférence pour le rachat total ou partiel des parts
sociales de l'associé défunt. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre des parts sociales
possédées par chacun des associés qui exercent le droit de préférence.
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être transmises
aux héritiers et légataires qu'avec l'agrément de tous les associés.
Les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, à taire connaître
à l'autre associé (ou si la société compte plus de deux associés, à la gérance) leurs nom, prénoms,
profession et domicile, de justifier leurs qualités d'héréditaires en produisant des actes réguliers
établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des associés, les
ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des
associés survivants de la société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes
revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit de l'associé décédé ne pourront sous aucun
prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale ni provoquer l'apposition de scellés sur
les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures
de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés, gérance et
assemblée générale.
 
Article 14. Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d’agrément
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la
société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers associés.
A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la
manière indiquée à l'article 12, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un testament.
Les parts rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Si le paiement n'est pas effectué dans le délai prévu par le Code des Sociétés et des Associations,
les héritiers et/ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
 
Article 15. Démembrement du droit de propriété sur les titres
En toute hypothèse, tant l'indivision que le démembrement de la propriété des parts sociales en
usufruitier et nue-propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans
un délai de six mois à compter de l'événement qui est à l'origine de cette situation.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Tous les administrateurs sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Si en raison du décès d’un administrateur, la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d’architecte.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 17. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à exercer la
profession d’architecte.
 
Article 18. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toute délégation supérieure à un an doit
faire l’objet d’une approbation de l’assemblée générale qui en fixera la durée et l’étendue des
pouvoirs délégués.
 
Article 19. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 20. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
Article 22. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de novembre, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 24. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 25. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un associé architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à exercer la
profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’
administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée au majorée du bénéfice reporté.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours
 
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs prendront toutes les mesures nécessaires en vue de préserver l’intérêt des
clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours
et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le
maître de l’ouvrage.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
L'architecte personne morale, ainsi que ses associés, seront tenu de respecter les dispositions
légales applicables à la présente société, la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d'architecte, la loi du 26 juin 1963 créant l'Ordre des Architectes, le Règlement de
déontologie de "Ordre des architectes et les recommandations édictées par lui.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement et/ou explicitement
dérogé par les présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
Article 35. Assurance
Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l'article 9 de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d'architecte, modifié par la loi du 15 février 2006.
 
Article 36. Déontologie
§1. Toute disposition des statuts contraire au règlement de déontologie doit être considérée comme
nulle et non avenue.
§2. Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
conseil provincial compétent de l'Ordre.
§3. En outre, tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra
préalablement obtenir l'accord de son Conseil Provincial. La preuve du respect de cette obligation
devra être fournie par l'architecte concerné.
 
Article 37. Intérêts des tiers
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d'un architecte-associé, de
l'architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants ou membres du comité de direction, et de
manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour
compte de l'architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de
préserver les intérêts des maîtres de l'ouvrage avec lesquels l'architecte-personne morale a
contracté.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à Maître Damien COLLON-WINDELINCKX,
notaire à Etterbeek d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur CIPOLAT Francesco, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue du Castel 6, ici présent et
qui accepte.
Son mandat est rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
8. Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5101 Namur (Erpent), Rue
Erpent-Val 44.
Le siège d’exploitation de la société est établi à 1190 Forest, rue de l’Eau 56A.
 
9. Neuvième résolution
Le site internet de la société est www.cipolat-architecture.be.
L’adresse électronique de la société est info@cipolat-architecture.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Certificat d’identité et d’état civil
Le notaire soussigné certifie l’exactitude de l’identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Expédition de l'acte
L'original de l’acte sera conservé en l’étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins
cinquante (50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en
ligne, soit via www.naban.be, soit via www.myminfin.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-
actes.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie
officielle à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales
requises) à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera
toujours délivrée gratuitement.
IZIMI- coffre-fort numérique - accès à NABAN
Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre-fort numérique est mis à leur disposition
par la Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme www.izimi.
be.
Par son coffre-fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte
notarié conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter
par notaire.be).
Droit d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Droit de cent euros (100,00 €), payé sur déclaration par Maître Damien COLLON-WINDELINCKX,
Notaire.
 
Dont acte.
Dressé à Etterbeek, en l'Etude, date que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, les associés ont signé avec nous, Notaire.
SUIVENT LES SIGNATURES POUR EXPEDITION CONFORME