N° d'entreprise : 0459209480
Nom
(en entier) : RYTHMOCARD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 610 bte 14
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire associé à WATERLOO, le 7 juillet 2023, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée RYTHMOCARD, dont le siège est à 1180 BRUXELLES, Chaussée d’
Alsemberg numéro 610 – boîte 14. Inscrite au registre des Entreprises Francophones de
BRUXELLES sous le numéro 0459.209.480. et non assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée., qui a
pris les résolutions suivantes:
     PREMIERE RESOLUTION :
     En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
     DEUXIEME RESOLUTION :
     En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
de DEUX CENT NONANTE ET UN MILLE CENT SOIXANTE CINQ EUROS ET QUARANTE CENTS
(291.165,40 EUR), intégralement libéré, et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
     L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
     Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société, sous réserve du
prescrit des articles 5.142 et 5.143 du Code des sociétés et des associations ci-après littéralement
rapportés :
Article 5:142.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
reputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Article 5:143.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
     TROISIEME RESOLUTION
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et qui n’
apportent aucune modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
     STATUTS
Titre I: Forme légale — Dénomination — Siège — Objet — Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : RYTHMOCARD
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l’
organe d’administration.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges,
pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
En cas d’établissement d’un siège à l’étranger, une juridiction belge sera désignée comme étant
compétente pour le traitement d’éventuels litiges ; ledit siège devant en tout état de cause être établi
dans un Etat membre de l’Union européenne.
Article 3. Objet
La société a pour objet, conformément aux règles de la déontologie médicale, et plus spécialement,
l'exercice de la médecine interne, en son nom et pour son compte, plus spécialement de la
cardiologie, et ce par l'intermédiaire de ses organes médecins, légalement habilités à exercer ladite
spécialité en Belgique, et qui apportent à la société ou mettent en commun s'ils sont plusieurs, la
totalité de leur activité médicale.
En outre elle permettra de pratiquer une médecine de qualité qui contribue au plus grand bien des
malades dans le respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique, la dignité et
l'indépendance professionnelle.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. La responsabilité
professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
La société assurera la gestion d'un ou (moyennant l'accord du Conseil compétent de l'Ordre des
Médecins) plusieurs centres de soins, et pour ce faire pourra acquérir, louer, entretenir tous biens
immeubles ou meubles, et notamment tout matériel et équipement technologiquement avancé; et
s'occuper de la facturation des soins et la perception des honoraires s’y rapportant. Les honoraires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui serait de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, sans en modifier le
caractère civil; et plus particulièrement toute opération nécessaire à la pratique de l'art de guérir.
De plus, sous réserve de l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, la
société pourra s'intéresser au soutien, la promotion, l'acquisition, la participation par voie d'apport en
numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toute
société ou institution de droit belge ayant le même objet social et ayant été agréées par les instances
de l'ordre des médecins.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La présente liste est énonciative et non limitative.
Toutefois, Il est tout particulièrement précisé que l'activité médicale sera exercée par le médecin et
non par la société,
A titre accessoire, la société pourra également faire des investissements mobiliers et immobiliers,
acquérir et gérer des biens meubles et immeubles, ainsi que toutes opérations s'y rapportant
directement ou indirectement ou qui améliorent le revenu des biens appartenant à la société pour
autant que n'en soient altérés ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que
ces opérations ne donnent pas lieu au développement d'activités commerciales quelconques. Les
décisions d'investissement doivent être prises à l'unanimité des voix.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, six mille sept cent soixante (6.760) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions — Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu'à ce que l'émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique et/ou en la forme papier.
   En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit,
l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
L’usufruitier sera obligatoirement un médecin et le nu-propriétaire pourra être une personne
physique.
Si en raison du décès de l’usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit sans délai
céder les actions à un médecin ou modifier l’objet de la société.
Toute immixtion de non-médecins dans l’exercice de la médecine et de la profession médicale est
incontestablement proscrite.
Tous les droits résultant de la qualité d’actionnaire appartiennent exclusivement à l’usufruitier.
Le nu-propriétaire est nominativement désigné dans les statuts.
Si l’usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne
peut aller qu’au médecin-usufruitier.
Le médecin optant pour un démembrement des actions en porte l’entière responsabilité.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des actions
     En tout état de cause, les actions d'un actionnaire ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins légalement habilités à exercer en
Belgique et inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins.
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes:
     A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
     a) La cession entre vifs
     Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l'entend; pour autant qu'il s'agisse d'un docteur en médecine, habilité à exercer l'Art
de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins.
     b) La transmission pour cause de mort
     Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
     Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de
l'Ordre des médecins :
     1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale, dans le respect du Code des sociétés et des associations ;
     2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
     3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
     4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
     B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au Code des sociétés et des associations et
conformément au premier alinéa du présent article.
Un nouvel actionnaire ne pourra être admis qu'avec l'accord unanime des actionnaires de la
société.     
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
TITRE IV. ADMINISTRATION CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques choisis parmi
les médecins faisant partie de la société, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
 
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Administrateur statutaire :
Monsieur DERUYTER Bernard Maurice Emile Ghislain, né à BRUXELLES le 12 février 1961,
domicilié à 1180 UCCLE, Chaussée d’Alsemberg numéro 610 – boîte 14.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
La rémunération sera octroyée en contrepartie des prestations d’administration réellement
effectuées.
Ladite rémunération ne pourra être octroyée au détriment des autres actionnaires, le cas échéant.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué.
L’organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine, dès qu'il
s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'Art de guérir.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégués non-médecins de l’organe d’administration ne peuvent poser des actes qui soient en
contradiction avec la déontologie médicale, et ils doivent s’engager par écrit à respecter la
déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jour du mois de mai
à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances — procès-verbaux
§ 1  L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux ou ayant la plus
grande ancienneté à l’Ordre des médecins.
Le président désignera le/la secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2  Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de
l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§ 4  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition — réserves
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et pour le compte de la société ; tous ces
honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra
être constituée qu'avec l'accord unanime des médecins actionnaires en respectant les directives du
Conseil national de l'Ordre des médecins. L'importance de la réserve ne pourra dissimuler des buts
spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains actionnaires.
DIVIDENDES
Les dividendes que l'as-semblée générale des actionnaires décide de distribuer, sont distribués aux
époques et aux endroits désignés par l’assemblée générale ou par l'organe d'administ-ration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq (5) ans sont prescrits et restent acquis à la société, et
sont versés au fonds de réserve.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera distri-bué
sur les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, con-formément
aux conditi-ons prescrites par le Code des sociétés et des associations.
DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’Art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 : Règlement d'ordre intérieur
     En cas de pluralité d'actionnaires, ceuxci établiront un règlement d'ordre intérieur. Ce règlement
d'ordre intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la
clé de répartition des honoraires, la répartition des activités et les conditions et effets d'une exclusion
temporaire d'un médecin actionnaire.
Article 26 : Déontologie médicale
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale. La sanction de
suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le médecin suspendu, la perte des
avantages du présent acte de société et de son contrat de société pendant la durée de la
suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
En cas de pluralité d'actionnaires, le médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-
même un remplaçant.
Cela ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des
soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée.
Le cas échéant, ces mesures peuvent être répercutées au Conseil provincial de l’Ordre des
médecins compétent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative, susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l'assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à cette décision.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses associés. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions, soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant
toute activité médicale. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple.
La médecine est exercée, par chaque médecin-actionnaire, au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste entière
vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la
société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
Chaque médecin-actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions entre
médecins-associés ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Le
libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien doivent être
garantis.
Lorsqu'un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter leur contrat au
Conseil provincial compétent de l'Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits.
L'admission d'un actionnaire ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres. L'attribution des
actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
Les actionnaires mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des médecins
concerné est seul habilité à juger, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Toute modification au contrat de société ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des médecins.
Article 27. : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil provincial intéressé de
l'Ordre des médecins sauf voies de recours.
Article 29. Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est renvoyé au Code des sociétés et des
associations, ainsi qu'aux règles professionnelles de l'Ordre des médecins de BRUXELLES et du
BRABANT WALLON.
     QUATRIEME RESOLUTION : DEMISSION ET NOMINATION
     L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel :
     + Monsieur Bernard DERUYTER, prénommé ;
     L’assemblée générale décide également de mettre fin à la fonction du gérant non statutaire actuel
:
     + Monsieur VAN DOOREN Frank Auguste, né à ETTERBEEK le 4 avril 1963, domicilié à 1180
UCCLE, Chaussée d’Alsemberg numéro 610 – boîte 14 ;
     et procède immédiatement au renouvellement de leurs nominations :
          - Monsieur Bernard DERUYTER, prénommé, comme administrateur statutaire ainsi qu’il
résulte de l’article 10 des statuts, pour une durée illimitée ;
     - Monsieur VAN DOOREN Frank, prénommé, ici présent et qui accepte, comme administrateur
non statutaire.
     Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ces mandats.
     Les mandats sont rémunérés.
     L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leurs mandats.
     CINQUIEME RESOLUTION :
     L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1180 UCCLE (BRUXELLES),
Chaussée d’Alsemberg numéro 610 – boîte 14.
     SIXIEME RESOLUTION :
     L’assemblée décide de réduire les capitaux propres de la société à concurrence de DEUX CENT
DIX MILLE SIX CENTS EUROS (210.600,00 €), pour les ramener de DEUX CENT NONANTE ET
UN MILLE CENT SOIXANTE CINQ EUROS ET QUARANTE CENTS (291.165,40 EUR) à QUATRE
VINGT MILLE CINQ CENT SOIXANTE CINQ EUROS QUARANTE CENTS (80.565,40 €), par
remboursement aux actionnaires.
     Conformément aux articles 5 :141 à 5 :144 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
déclare que le double test de solvabilité et de liquidité a été effectué en date du 5 juillet 2023.
     Le remboursement s'opérera par prélèvement sur le capital libéré dans les limites autorisées par
le test bilantaire.
     SEPTIEME RESOLUTION : RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
     A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président, de donner lecture du rapport de l’
Organe d’Administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
     Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
     Le rapport de l’Organe d’Administration sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en
même temps qu'une expédition des présentes.
     HUITIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET ET DE L'ARTICLE 3 DES STATUTS.
     L’assemblée décide de remplacer l’article 3 des statuts par le texte suivant :
     Article 3 :
« La société a pour objet, conformément aux règles de la déontologie médicale, et plus
spécialement, l'exercice de la médecine interne, en son nom et pour son compte, plus spécialement
de la cardiologie, et ce par l'intermédiaire de ses organes médecins, légalement habilités à exercer
ladite spécialité en Belgique, et qui apportent à la société ou mettent en commun s'ils sont plusieurs,
la totalité de leur activité médicale.
En outre elle permettra de pratiquer une médecine de qualité qui contribue au plus grand bien des
malades dans le respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique, la dignité et
l'indépendance professionnelle.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée. La responsabilité
professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
La société assurera la gestion d'un ou (moyennant l'accord du Conseil compétent de l'Ordre des
Médecins) plusieurs centres de soins, et pour ce faire pourra acquérir, louer, entretenir tous biens
immeubles ou meubles, et notamment tout matériel et équipement technologiquement avancé ; et
s'occuper de la facturation des soins et la perception des honoraires s’y rapportant. Les honoraires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui serait de nature à en faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation ; et plus particulièrement toute
opération nécessaire à la pratique de l'art de guérir.
De plus, sous réserve de l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, la
société pourra s'intéresser au soutien, la promotion, l'acquisition, la participation par voie d'apport en
numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toute
société ou institution de droit belge ayant le même objet et ayant été agréées par les instances de
l'ordre des médecins.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La présente liste est énonciative et non limitative.
 
Toutefois, Il est tout particulièrement précisé que l'activité médicale sera exercée par le médecin et
non par la société.
A titre accessoire, la société pourra également faire des investissements mobiliers et immobiliers,
acquérir et gérer des biens meubles et immeubles, ainsi que toutes opérations s'y rapportant
directement ou indirectement ou qui améliorent le revenu des biens appartenant à la société pour
autant que n'en soient altérés sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations ne donnent
pas lieu au développement d'activités commerciales quelconques. Les décisions d'investissement
doivent être prises à l'unanimité des voix. »
     NEUVIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ET
DE L’ARTICLE 15 DES STATUTS.
     L'assemblée décide de repousser la date de l’assemblée générale au 15 juin de chaque année à
14 heures et de remplacer la première phrase de l'article 15 des statuts par le texte suivant:
     ARTICLE 15 :
« Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 juin à 14 heures. »
DIXIEME RESOLUTION : Coordination des statuts – Pouvoirs.
     1) L’assemblée donne mission au notaire soussigné de procéder à la coordination des statuts.
     2) L’assemblée donne tous pouvoirs, à Monsieur Frank VAND DOOREN, prénommé, ou à tout
autre mandataire désigné par lui, avec faculté de substitution, aux fins d’entreprendre toutes les
démarches nécessaires liées aux modifications de la société auprès de la banque carrefour des
entreprises, des guichets d’entreprises, de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service
public fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de
publications et/ou d’inscription à tous registres et/ou guichets d’entreprises et/ou auprès de toute
autorité administrative.
     Pour extrait analytique conforme.