N° d'entreprise : 0804051905
Nom
(en entier) : AlexandriteF
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 16
octobre 2024, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"AlexandriteF", société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (la « Loi du 19 Avril 2014 »), ayant opté pour le statut de fonds d’
investissement immobilier spécialisé (« FIIS ») tel que défini à l'article 1er de l’arrêté royal du 9
novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (l’« AR FIIS »), ayant son
siège à B-1000 Bruxelles, Cantersteen 47, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0804.051.905
RPM Bruxelles, division francophone, a décidé ce qui suit :
première RÉSOLUTION : Détermination des chiffres définitifs dans le cadre de la scission de la
société BeFimmo SA
L’assemblée confirme que, par acte notarié du 31 octobre 2023, la société Befimmo SA, une société
anonyme et société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge investissant en biens
immobiliers, enregistrée en qualité de Fonds d’Investissement Immobilier Spécialisé (FIIS), dont le
siège était établi Cantersteen 47, 1000 Bruxelles, Belgique et qui était enregistrée auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, section francophone) sous le numéro
0455.835.167 a réalisé une scission, conformément à l’article 12:4 du Code des sociétés et des
associations, en vertu de laquelle certaines sociétés, en ce compris la Société, ont reçu l’ensemble
du patrimoine actif et passif de Befimmo SA, suite à la dissolution sans liquidation de Befimmo SA (la
« Scission »).
La Scission est entrée en vigueur, d’un point de vue comptable et fiscal, en date du 1er novembre
2023, à minuit (00h00).
Étant donné qu'à la date de l'acte de Scission susmentionné, les chiffres comptables audités de la
société Befimmo SA au 31 octobre 2023 n'étaient pas encore disponibles, le projet de Scission, ainsi
que le rapport du conseil d’administration du 30 octobre 2023 et le rapport du commissaire du 27
octobre 2023, préparés conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, ont
été provisoirement déterminés sur la base d’un un état intermédiaire de l’actif et du passif de
Befimmo SA au 30 juin 2023.
La valeur définitive de l’apport dans le cadre de la Scission, ainsi que les montants définitifs de l’
augmentation du capital et des autres postes de fonds propres de la société, ont pu être déterminés
sur la base des chiffres comptables définitifs au 31 octobre 2023 à 24h00.
La correction des chiffres est effectuée dans l’intention de mettre la Société, ainsi que les autres
sociétés bénéficiaires de la Scission, en conformité avec leurs obligations comptables découlant de l’
Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, y compris
en corrigeant spécifiquement les postes de capitaux propres comptables sur la base de la valeur
comptable définitive de l'Apport au 31 octobre 2023 à 24h00 et en réalisant le traitement comptable
qui en résulte et la correction correspondante de l’augmentation de capital de la Société.
L’assemblée a pris connaissance des rapports complémentaires du conseil d’administration et du
commissaire en se basant sur les chiffres définitifs et constate et confirme ensuite que la valeur
comptable définitive de l’apport et les montants définitifs de l’augmentation du capital et des fonds
propres qui y est liée, sont déterminés comme suit :
En raison de et suite à l’Apport reçu par la Société dans le cadre de la Scission, et du principe de
continuité comptable à respecter dans le cadre d’une Scission, le capital et les fonds propres de la
Société sont augmentés au 1er novembre 2023 à 00h00 (date d’entrée en vigueur juridique,
comptable et fiscale de la Scission) d’un montant égal à la valeur de l’actif net de l’Apport reçu par la
Société. Sur la base du bilan définitif au 31 octobre 2023, à 24h00, cette valeur s’élève à quarante-
quatre millions trois cent dix-sept mille dix euros treize cents (44.317.010,13 EUR) au lieu du
montant provisoire de vingt-deux millions sept cent soixante-quatre mille six cent cinq euros dix-sept
cents (22.764.605,17 EUR) et ce montant est alloué aux différents postes de fonds propres …
Suite à la réalisation de l’Apport résultant de la Scission, le capital de la Société a été augmenté
définitivement au 1er novembre 2023 à 00h00 d’un montant de onze millions huit cent huit mille deux
cent quatorze euros sept cents (11.808.214,07 EUR). entièrement libéré.
La prime d’émission a été affectée à un compte de capitaux propres disponibles appelé « Prime d’
émission ».
Le résultat réalisé par Befimmo SA au 31 octobre 2023 a été tout d’abord affecté au niveau des
réserves de variation de juste valeur des immeubles de placements en fonction des actifs apportés à
la Société. Ensuite le solde a été affecté en résultat de l’exercice en cours.
En contrepartie de l’Apport reçu par la Société dans le cadre de la Scission, la Société a émis 37.015
nouvelles actions. Ce nombre a été déterminé sur la base du rapport d’échange, tel qu’indiqué dans
le projet de Scission du 14 août 2023. De ce fait, ce nombre est considéré comme définitif et ne sera
donc plus adapté.
Rapport
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, le commissaire, étant la
société à responsabilité limitée « Deloitte Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège à B-1930
Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0429.053.863, RPM Bruxelles, division néerlandophone, représentée par
Madame Kathleen De Brabander, réviseur d’entreprises, a établi le 30 septembre 2024, un rapport
complémentaire relatif à l'apport en nature et l'augmentation du capital de la société dans le cadre de
la scission de la société Befimmo SA, suivant procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, le
31 octobre 2023.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« 4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de AlexandriteF SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 6 octobre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature par exécution d’une scission (en vertu de l’article 7:197
§1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration (à la date du 9 août 2024) et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- la description des biens apportés ;
- l’évaluation adoptée;
- le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 44 317 010,13 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de Befimmo SA 31 octobre 2023 et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification
dans la loi.
En rémunération de l’apport en nature, la société a déjà émis 37 015 nouvelles actions nominatives
sans désignation de valeur nominale de AlexandriteF SA. Il n'y a pas d'ajustement du nombre
d'actions émises suite à la valeur finale de l'apport. Ces actions sont de même nature et confèrent
les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société et sont de même rang à tous
égards.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans
tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autres points
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2023, l'évaluation de l’apport en nature de
22 764 605,17 EUR a été fondée sur un état fractionné pro forma de Befimmo SA au 30 Juin 2023,
avec la redevance réelle d'émission de 37 015 nouvelles actions.
Sur base du projet de rapport du conseil d’administration du 9 août 2024, la valeur finale de l’apport
en nature de 44 317 010,13 EUR a été confirmée sur la base de la répartition des actifs et passifs
actualisé de Befimmo SA au 31 octobre 2023. Le nombre d'actions déjà émises par AlexandriteF SA
le 31 octobre 2023 reste inchangé.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- de la justification du prix d’émission ; et
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
deuxième RÉSOLUTION : modification de l’article 6 des statuts
Suite à la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts par le texte
suivant:
« Le capital est fixé à onze millions huit cent soixante-neuf mille sept cent quatorze euros et sept
cents (11.869.714,07 EUR). Il est représenté par trente-sept mille cent quinze (37.115) actions avec
droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital. »
TROISIèME resolution : modification de l’article 10 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société, pour le remplacer par le texte
suivant, avec effet immédiat :
« Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs,
effectuée deux (2) jours au moins avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs y renoncent.
Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n’est pas
approprié, le délai de convocation peut être plus court.
Les convocations sont valablement effectuées par courrier ordinaire ou par e-mail.
Chaque convocation doit également être transmise à l’actionnaire unique dans le même délai.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  1 procuration;
    •  rapport complémentaire du conseil d'administration;
    •  rapport du commissaire;
-    statuts coordonnés.