Ondernemingsnummer :
0444538825
Benaming :
(voluit) :
Dokter SCHUMMER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Vleugtstraat 20
3290 Diest
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Bij akte ontvangen door Meester Christel MEURIS, notaris met standplaats te Scherpenheuvel-
Zichem, die haar ambt uitoefent in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Timmermans, Meuris & Claes’, met zetel te
Scherpenheuvel-Zichem, Molenstraat 46, op 27 juli 2018, neergelegd vóór registratie, werd de
buitengewone algemene vergadering gehouden van de burgerlijke professionele vennootschap
onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Dokter Schummer”
waarin met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering bevestigt met éénparigheid van stemmen de zetelverplaatsing naar 3290 Diest,
Vleugtstraat 20, ingevolge beslissing van de zaakvoerder de dato 1 juni 2017, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 augustus 2017 onder nummer 17123794, en beslist om
de eerste alinea van artikel 2 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen zodat deze
voortaan luidt als volgt:
“De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3290 Diest, Vleugtstraat 20.”
TWEEDE BESLISSING
De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter lezing te geven van het verslag
van de zaakvoerder met uiteenzetting van de omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde
uitbreiding van het maatschappelijk doel en van de aangehechte staat van activa en passiva per 31
mei 2018.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het maatschappelijk doel van de
vennootschap te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst zodat artikel 3 van de statuten
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 3
De vennootschap heeft tot doel, de uitoefening van de geneeskunde door de arts-vennoot in naam
en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige
plichtenleer, ondermeer betreffende het beroepsgeheim.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De arts-vennoot verbindt zich ertoe zijn volledige medische activiteit in gemeenschap te brengen.
De vennootschap mag overeenkomsten afsluiten met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven, doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan enkel
toetreden tot een (kosten)associatie, een middelenvennootschap of een vzw.
De vennootschap mag als bijkomstig doel beleggen in roerende en onroerende goederen, op
voorwaarde dat deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te
wijzigen. Deze activiteiten mogen geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële
activiteit ook.
Wanneer de vennootschap twee of meer vennoten telt, kan dit bijkomstig doel enkel nagestreefd
Luik B
worden, nadat het schriftelijk akkoord van de vennoten over hun investeringsbeleid, met tenminste
2/3de meerderheid aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen meegedeeld werd.”
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap te
verminderen ten belope van zevenhonderd één en zeventigduizend achthonderd drieëntwintig euro
tweeënzeventig eurocent (€ 771.823,72), door het te brengen van zevenhonderd negentigduizend
vierhonderd vijftien euro drieënzeventig eurocent (€ 790.415,73) op achttienduizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro één eurocent (€ 18.592,01), zonder vernietiging van de aandelen, doch met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen, door terugbetaling in speciën op
ieder aandeel voor een gelijk deel. Deze kapitaalvermindering wordt geacht eerst uit de ingebrachte
kapitalen volgens het regime van artikel 537 W.I.B. 92 voort te komen, zoals bepaald in artikel 537,
5de lid W.I.B. 92.
Overeenkomstig artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen kan deze terugbetaling slechts
geschieden twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en mits nakoming van de voorwaarden voorzien door dit
artikel.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat er gedurende voormelde termijn zoals voorzien in artikel
317 van het Wetboek van vennootschappen geen schuldvergelijking zal plaatsvinden tussen
enerzijds het toegekende bedrag van de kapitaalvermindering en anderzijds enige schuld die de
vennoot op haar beurt zou hebben jegens de vennootschap op basis van welke titel dan ook.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren.
Het bestuursorgaan wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door
de wet toegelaten is en voor zoveel als nodig het aandelenregister aan te passen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om artikel 5 van de statuten
dienovereenkomstig aan te passen zodat het voortaan luidt als volgt:
“ARTIKEL 5.
Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig
euro één cent (18.592,01 EUR), verdeeld in zevenhonderdvijftig (750) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om artikel 6 van de statuten te schrappen en
te vervangen door de volgende tekst.
“Artikel 6
De aandelen zijn ondeelbaar en steeds op naam; zij kunnen slechts verworven worden door artsen
die op de lijst van de Orde van Artsen ingeschreven zijn en die hun medische activiteiten in de
vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen en die bevoegd zijn om in België de geneeskunde uit
te oefenen.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de
naakte eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden. Tot zolang
blijven de rechten verbonden aan de aandelen geschorst.
In afwijking van voorgaande paragraaf, mag de naakte eigendom van de aandelen vrij (zonder
toestemming van de bestaande vennoten) worden overgedragen aan de echtgeno(o)t(e) van de
overdrager en aan de bloedverwanten in de rechte neerdalende lijn van de overdrager. De
overdracht van de naakte eigendom aan niet-artsen is onderworpen aan de volgende cumulatieve
voorwaarden:
1.De vennootschap telt ten allen tijde slechts één vennoot. Ingeval van meerhoofdigheid van de
vennootschap is het verbod van splitsing van eigendom der aandelen onverkort van toepassing.
2.De vruchtgebruiker dient te voldoen aan de deontologische voorwaarden om als vennoot van een
professionele artsenvennootschap in aanmerking te komen;
3.Elke inmenging van niet-artsen in de werking van de vennootschap en in de uitoefening van de
geneeskunde en het artsenberoep is strikt verboden;
4.Alle lidmaatschapsrechten en rechten op winstuitkering komen uitsluitend toe aan de arts-
vruchtgebruiker;
5.Indien de arts-vruchtgebruiker en naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing kan dit
enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
6.Indien de naakte eigenaar de volle eigendom der aandelen verkrijgt ingeval van overlijden van de
arts-vruchtgebruiker, dient de naakte eigenaar onmiddellijk de statuten van de vennootschap te
wijzigen zodat deze geen uitstaans meer hebben met de uitoefening van de geneeskunde. In
afwachting van de statutenwijziging blijft de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt tot het louter
beheer en in stand houden van de goederen van de vennootschap;
Luik B
7.De splitsing van de eigendom der aandelen dienst steeds voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de
Provinciale Raad te worden voorgelegd die autonoom en in concreto zal oordelen.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehouden waarin worden
aangetekend:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal hem
toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtver-krijgenden in geval van overgang wegens overlijden.”
ZEVENDE BESLISSING
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering om artikel 8 van de statuten aan te passen en
te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 8
De aandelen van de enige vennoot mogen, op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen
onder levenden en overgaan wegens overlij-den, aan artsen van dezelfde of aanverwante disciplines
die in het kader van de vennootschap hun volledige medische activi-teit uitoefenen of zullen
uitoefenen. Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, treedt de ven-nootschap
onmiddellijk in ontbinding.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als
vennoot toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand na het overlijden van de vennoot de procedure tot wijziging van het maatschappelijk doel en
de naam aangevat wordt zodat de vennootschap geen uitstaans meer heeft met de uitoefening van
de geneeskunde.”
ACHTSTE BESLISSING
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering om artikel 11 van de statuten aan te passen
en te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 11
De geneeskunde wordt uitsluitend door de arts-vennoot uitgeoe-fend in naam en voor rekening van
de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de vennoten
en de bjikomende aansprakelijkheid van de vennootschap. De specifieke beroepsaansprakelijkheid
van de vennoten dient verzekrd te worden bij een erkende verzekeringsmaatschappij.”
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de tweede en de derde alinea van artikel
13 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt deze benoemd voor de duur van diens
medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere vennoten zijn wordt de duur van het mandaat van de zaakvoerders herleid tot 6
jaar en voor zover de zaakvoerder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel
hernieuwbaar.”
TIENDE BESLISSING
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering om artikel 14 van de statuten aan te passen
en te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 14
Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd.
Indien de vennootschap meerdere vennoten telt worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor
het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als zaakvoerder - en
terugbeta-lin-gen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelij-ke overeenkomst tussen de
artsen-vennoten en de vennootschap.
Het mandaat van de zaakvoerder kan vergoed worden. De vergoeding dient in overeenstemming te
zijn met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.”
ELFDE BESLISSING
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering om artikel 28 van de statuten aan te passen
en te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 28
Het te bestemmen resultaat van het boekjaar wordt, na aftrek van de overgedragen verliezen,
verdeeld als volgt:
Luik B
1. ten minste vijf ten honderd (5 %) wordt voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve totdat
die één tiende (1/10e) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt;
2. over het saldo wordt op voorstel van de zaakvoerder(s) door de algemene vergadering beslist, met
éénparigheid van stemmen, dit alles met inachtname van de wettelijke bepalingen betreffende de
voor uitkering vatbare bedragen.
Tot het aanleggen van een bijkomende reserve kan besloten worden rekening houdend met het doel
van de vennootschap.”
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering beslist éénparig om artikel 30 van de statuten te schrappen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 30
De vennootschap kan worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regelen voorzien voor een wijziging van de statuten.
De vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, het kennelijk onvermogen of de dood van
een vennoot.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars, benoemen of ontslaan.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
De Algemene vergadering bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van
vereffening.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de zaakvoer-der(s) die op het tijdstip van de
ontbinding in functie is (zijn), van rechtswege vereffenaar(s).
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Voor zover wettelijk vereist dient
deze verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel te worden goedgekeurd.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank van
koophandel.”
DERTIENDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om in alle artikelen van de statuten de
woorden “Geneesheer” of “Geneesheren” te vervangen door de woorden “Arts” of “Artsen”.
VEERTIENDE BESLISSING
De vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
TaxTeam, gevestigd te 3530 Houthalen, Greenville campus – Centrum-Zuid 1111, en/of hun
aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen
tegenover alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook tegenover de Kruispuntbank der
Ondernemingen, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen,
schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
VIJFTIENDE BESLISSING
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL