Ondernemingsnr : 0874 482 417
Naam
(voluit) : CELEXIM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2900 Schoten, Botermelkdijk 266
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Er blijkt uit een akte, verleden voor Meester Walter VANHENCXTHOVEN, notaris met standplaats te
Herentals, op datum van 3 februari 2025 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap CELEXIM met zetel te 2900 Schoten, Botermelkdijk 266 en met
ondernemingsnummer (BTW BE) 0874.482.417 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, beslist heeft hetgeen
volgt:
EERSTE BESLUIT. GOEDKEURING JAARREKENING(EN) - KWIJTING
a. De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen op basis van voormelde staat van activa
en passiva, afgesloten op 20 januari 2025.
- enerzijds om de voorgaande jaarrekening bij deze goed te keuren, en anderzijds om de huidige (tot op
heden lopende) jaarrekening op vandaag af te sluiten en eveneens goed te keuren.
b. De vergadering verklaart dat er sinds voormelde datum geen activa- noch passivabewegingen (meer)
geweest zijn.
c. Er wordt met algemeenheid van stemmen algehele en volledige kwijting en decharge verleend aan de
bestuurder(s) voor zijn/haar (hun) mandaat uitgeoefend zowel tijdens het voorgaande (reeds afgesloten)
boekjaar als voor het huidig (tot op vandaag lopend) boekjaar.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
a. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van zowel voormeld verslag door het
bestuursorgaan met erbij gevoegde staat van activa en passiva, als van voormeld controleverslag.
Voormelde staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dus conform de waarderingsregels van toepassing op
de jaarrekening.
ledere aandeelhouder verklaart en erkent een afschrift van voormelde verslagen ontvangen te hebben vóór
vandaag en hiervan eveneens vóór vandaag (of ten laatste op heden, voorafgaandelijk dezer) kennis te hebben
genomen, zodat geen bewijs van de al dan niet vervulling van de verzending van de stukken (samen met de
oproepingsbrief) dient te worden voorgelegd overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b. Overeenkomstig artikel 2:71, §6, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden
de conclusies van voormeld controleverslag, opgemaakt door de voornoemde bedrijfsrevisor, in onderhavige
akte letterlijk overgenomen als volgt:
"De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 3 februari 2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
20 januari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 20 januari 2025 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 3 februari 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
Dalle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
ler een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 28 januari 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(getekend) Guy Franken,
Bedrijfsrevisor
=
c. Overeenkomstig artikel 2:80, 2º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris dat voormeld (controle)verslag in zijn conclusies het schriftelijk akkoord bevestigt
waarbij de terugbetaling of consignatie evenwel niet vereist is voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa en passiva, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in
één akte.
DERDE BESLUIT: (VRIJWILLIGE) ONTBINDING (EN INVEREFFENINGSTELLING) VAN DE
VENNOOTSCHAP
Aangezien de vennootschap niet meer actief is en besloten heeft haar activiteiten te beeindigen en in de
toekomst ook geen activiteit meer zal hebben, beslist de algemene vergadering uitdrukkelijk tot de ontbinding
(en in vereffeningstelling) van de vennootschap op datum van heden.
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE "DE FACTO" VEREFFENING - KWIJTING VAN DE
BESTUURDER(S)/ VEREFFENAAR(S)
- De algemene vergadering stelt vast dat de vereffening van de vennootschap reeds vóór haar ontbinding
"de facto" bewerkstelligd werd en dat bijgevolg het ganse vermogen van de vennootschap op heden geheel
vereffend en verdeeld is en dat de afrekening mag of kan gesloten worden.
- Alle aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten
in verband met deze vereffening.
- De wettelijke voorwaarden zijn vervuld en de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte kan
geschieden overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de sluiting
van de vereffening van de vennootschap waarvan hierna sprake, kan dadelijk voltrokken worden.
- Overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt (worden) de
huidige bestuurder(s) ten aanzien van derden als vereffenaar(s) van rechtswege beschouwd, evenwel zonder
de bevoegdheden toe te kennen aan een vereffenaar die benoemd wordt in de statuten, door een algemene
vergadering of door de rechtbank. De bestuurder(s) wordt (worden) zowel voor het verleden als voor de
toekomst, bevestigd in zijn/haar/hun hoedanigheid van "de facto" vereffenaar van de vennootschap, en van
zijn/haar/hun taak ontheven en hem/haar/hen wordt volledige kwijting verleend zonder voorbehoud noch
VIJFDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
a. De algemene vergadering spreekt de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit, verklaart de afrekening
als afgesloten en stelt vast dat de vereffening is beëindigd en dat de vennootschap CELEXIM definitief
opgehouden heeft te bestaan op heden onder voorbehoud van het passief voortbestaan van de vennootschap
gedurende vijf jaar.
Deze beslissing brengt van rechtswege overdracht mee van het vennootschapsvermogen aan de
aandeelhouders, hier aanwezig of hier vertegenwoordigd zoals voormeld.
- Overeenkomstig artikel 2:104, §3 Wvv zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die tot op heden nog niet werden betaald en
waarvoor geen bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en
toebehoren, indien zij op de hoogte waren (geweest) van het bestaan van deze schulden of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de aan
de aandeelhouder terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of
bij onderhavige sluiting van de vereffening van de vennootschap.
b. De algemene vergadering beslist nog dat de boeken, bescheiden en documenten van de vennootschap
zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf jaar bij de heer Victor
Celen op het volgende adres 2900 Schoten, Botermelkdijk 266 die dit op zich neemt.
c. De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en/of waarden die toekomen aan de schuldeisers of aan de aandeelhouders en die hen
niet konden worden afgegeven.
De sommen en waarden die (nog) zouden kunnen toekomen aan de schuldeisers en aan de aandeelhouders
en waarvan de overdracht aan hen niet is kunnen gebeuren, zullen gestort worden in de Deposito- en
Consignatiekas.
d. De algemene vergadering beslist bij deze om elke op heden nog hangende vordering van onderhavige
vennootschap of elk hangend optreden van onderhavige vennootschap in haar hoedanigheid van eiser of als
eisende partij, over te dragen aan de huidige (ondergetekende) aandeelhouders in persoonlijke naam
overeenkomstig voormelde huidige aandelenverhouding.
ZESDE EN LAATSTE BESLUIT: VOLMACHTEN EN MACHTIGING
De algemene vergadering verleent alle machten en bevoegdheden aan Facto Accountancy BV, gevestigd
te 2200 Herentals, Poederleeseweg 135 BTW BE0525.860.160, evenals aan de bedienden, aangestelden of
lasthebbers, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen
te doen die nodig zijn voor de uitvoering van huidige akte en in het bijzonder maar daartoe niet beperkt, alle
verklaringen af te leggen en alle eventuele documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend
ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de ingeschreven gegevens van onderhavige
vennootschap als onderneming, en verder om al het nodige te doen bij alle (andere) bevoegde
overheidsdiensten (waaronder de BTW-Administratie) met het oog op de schrapping van de vennootschap als
(handels)onderneming of met het oog op de aangifte van stopzetting van werkzaamheid.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Walter Vanhencxthoven
Samen hiermee neergelegd: expeditie akte; volmachten, controle verslag revisor, bestuursverslag met staat
van actief en passief.