Ondernemingsnr 0461.480.666
Naam
(voluit):	PIGEON CONSULTING
(verkort):	P - CONSULTING
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Lindestraat 41
3404 Landen (Attenhoven)
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening
Uittreksel uit de akte verleden op 27 maart 2025 voor meester Herbert Houben, notaris
met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap NOTALIM-
ACTACERTA, met zetel te Alken en antennes te Alken, te Genk en te Oudsbergen, opgesteld
voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3º VCF, met als enig doel
neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de
buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De aandeelhouders erkennen op voorhand kennis te hebben genomen van het verslag van
het bestuursorgaan dat het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, dat werd
opgesteld op 12 maart 2025 en van de staat van actief en passief, afgesloten op 31
december 2024.
Een exemplaar van dit verslag en van deze staat van actief en passief zal samen met een
afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De aandeelhouders erkennen op voorhand kennis te hebben genomen van het verslag van
de revisor dat werd opgesteld op 18 maart 2025 door MOORE AUDIT BV,
vertegenwoordigd door Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor, aangaande de staat van actief en
passief afgesloten op 31 december 2024, zijnde niet ouder dan drie maanden op heden.
De algemene vergadering verklaart geen opmerkingen te willen formuleren op het verslag
van de revisor.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"VERSLAG GERICHT AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
VENNOOTSCHAP PHARMA SERVICE BRABANT NV BETREFFENDE DE STAAT VAN
ACTIVA EN PASSIVA OPGESTELD IN HET KADER VAN HET VOORSTEL VAN DE
VRIJWILLIGE ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door
mevrouw Ingrid Vosch, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap PIGEON CONSULTING NV,
over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht
maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke
sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 18 februari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
PIGEON CONSULTING NV, met zetel te Lindestraat 41, 3404 Landen, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0461.480.666, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Leuven, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap PIGEON CONSULTING NV, die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis
voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 31 december 2024 met een balanstotaal van € 936.287,97 een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap PIGEON CONSULTING NV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· de latente meerwaarde op de deelneming, dewelke niet tot uitdrukking werden gebracht in
de staat van activa en passiva per 31 december 2024;
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap
nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief zijn afgesloten.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor"
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni,
die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de
algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen
controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest
om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 12 maart 2025 om
de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 27 maart 2025, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
-> alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva;
-> er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 18 maart 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
A| De instrumenterende notaris geeft de nodige toelichting inzake de thans uitdrukkelijk door
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene mogelijkheid
om te beslissen tot de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap in één akte, en wijst in het bijzonder op het feit dat dit slechts mogelijk is indien
de volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn:
er wordt geen vereffenaar benoemd;
-
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals voormeld in
de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd, wat bevestigd dient te zijn in het overeenkomstig artikel
2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgestelde
verslag; de terugbetaling van de schulden of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor zover zij schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met toepassing van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Dit schriftelijk akkoord dient bevestigd te zijn in de conclusies van het
overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op te stellen verslag;
mits eenparigheid	van stemmen van de aanwezige of geldig	-
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
B| Na hierover van de instrumenterende notaris toelichting te hebben gekregen en na
kennisname van voormelde verslagen, besluit de vergadering, gelet op de bijzondere
omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening toepassing
te maken van voormeld artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders beslissen tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening van de
vennootschap in één akte zonder benoeming van een vereffenaar.
VIERDE BESLUIT
C| De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge het besluit tot ontbinding de
volgende bestuurders van rechtswege ontslagnemend is, te weten:
Mevrouw HERBOTS Lize, geboren te Tienen op 22 januari 1974, wonende
te 3404 Landen (Attenhoven), Lindestraat 41.
DI De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van
zijn mandaat voor het lopende boekjaar tot op heden.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat
wordt met eenparigheid van stemmen goed te keuren.
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, behoudens die schulden waarvoor een schriftelijk akkoord met
de toepassing van de ééndagsprocedure van de schuldeiser werd verkregen en die vermeld
worden in de besluiten van voormeld revisoraal verslag, alle schulden die opgenomen
werden in voormelde staat van activa en passiva werden terugbetaald, zoals bevestigd wordt
in de besluiten van voormeld revisoraal verslag en dat de vereffening de facto bewerkstelligd
werd.
De vergadering verklaart en bevestigt dat het resterend actief van de vennootschap van
rechtswege overgaat naar de aandeelhouders.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten, waardoor de
vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan.
Alle activa die de ontbonden vennootschap in de toekomst nog zou blijken te bezitten, worden
door onderhavige sluiting van de vereffening van rechtswege toebedeeld aan de
aandeelhouders.
De ondergetekende notaris heeft de aandeelhouders erop gewezen dat de aandeelhouders
steeds aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk
bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een
bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en
toebehoren. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag gelijk aan
de som van de hem/haar terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Alle
vorderingen als bedoeld in artikel 2:104, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen tegen de aandeelhouders verjaren door verloop van vijf jaren te rekenen vanaf
de bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist om de boeken en de bescheiden van de vennootschap neer te leggen
en gedurende ten minste vijf jaar te bewaren te 3404 Landen (Attenhoven), Lindestraat 41.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van de gelden en/of waarden bij de Deposito- en Consignatiekas die aan
schuldeisers of aandeelhouders toekomen en die hen niet konden worden afgegeven.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit om mevrouw HERBOTS Lize, voornoemd, aan te stellen als
bijzondere gevolmachtigde om in naam en voor rekening van de vennootschap alle
bankrekeningen op naam van de vennootschap, af te sluiten.
TIENDE BESLUIT
De aandeelhouders verklaren hierbij bijzondere volmacht te verlenen aan de
Accountanskantoor REYNDERS & Co BV, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Nijverheidslaan
5160, met het mandaat voor indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten met
betrekking tot de vereffening te vervolledigen, zoals onder meer de formaliteiten voor de
inschrijving, en alle latere verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting van die inschrijving bij
een erkend ondernemingsloket (EOL) en de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO),
alsmede alle formuliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn bij alle private of
publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de inschrijving, en alle latere
verberingen, wijzigingen en/of stopzetting bij de BTW , douane en accijnzen, de fiscale en
sociale administraties, alsook het verrichten van alle formaliteiten voor het bekomen van de
nodige attesten en vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer,
enz. met inbegrip van alle latere en mogelijk wijzigingen dienaangaande,
De aandeelhouders verklaren tevens bijzondere volmacht te verlenen aan de bijzonder
gemachtigden voornoemd, om voor de ondergetekenden, eveneens voornoemd, alle stukken
te tekenen met betrekking tot de vereffening en ontbinding, zoals het verslag van de
bedrijfsrevisor, de staat van activa en passiva, het bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
de representatiebrief, alsook voor het ondertekenen van de akte van ontbinding bij de notaris.
In het bijzonder wordt volmacht gegeven om:
1. de lastgevers in hun hoedanigheid als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de
buitengewone algemene vergadering als voormeld;
2. in te stemmen met alle verdere noodzakelijk formaliteiten hieraan verbonden.
De lasthebber kan ondermeer: deelnemen aan elke andere vergadering die dezelfde agenda
heeft in geval dat de eerste vergadering niet geldig heeft kunnen beraadslagen.
Te dien einde wordt volmacht gegeven om alle akten, processen-verbaal, stukken, registers
op te maken en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, iemand in zijn plaats te stellen en in
het algemeen alles te doen wat de bijzondere gemachtigde geraden zal oordelen, met belofte
van goedkeuring of bekrachtiging op verzoek van bijzondere gemachtigde
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor