N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HERPAIN IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Statuaires 43
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé par Maître Caroline RAVESCHOT, Notaire
à Saint-Gilles-Bruxelles, le dix-neuf janvier deux mille vingt-deux, que :
1/ La société anonyme « HERPAIN INVESTISSEMENT », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles),
avenue des Statuaires, 43, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
d’entreprise 0438.663.791.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Eric Wagemans, alors à Saint-Gilles-
Bruxelles, le 20 octobre 1989, publié par extrait aux annexes au Moniteur Belge du 14 novembre
suivant sous le numéro 891114-97. (...)
2/ Monsieur DUHA Olivier Fabrice, né à Dax (France) le 7 février 1969, de nationalité belge, domicilié
à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Jean-Baptiste Meunier, numéro 22.
3/ Monsieur MILLET Jean-Pierre René, né à Annecy (France) le 13 décembre 1957, de nationalité
maltaise, domicilié en Suisse, à 1223 Cologny, chemin de Coudrée numéro 17. (...)
CONSTITUTION
1/ Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le Notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « HERPAIN IMMO », ayant son siège à Uccle
(1180 Bruxelles), Avenue des Statuaires 43, au capital entièrement souscrit de soixante-deux mille
euros (62.000,00€), représenté par cinq cent (500) actions de classe A et cinq cent (500) actions de
classe B, soit au total mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale. (...)
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions en espèces, au prix de soixante-deux
euros (62,00€) chacune, soit au total soixante-deux mille euros ou l’intégralité du capital de la
société, comme suit :
1/ La société anonyme « HERPAIN INVESTISSEMENT » 0438.663.791 : cinq cent actions de classe
A.
500A
2/ Monsieur DUHA Olivier : deux cent cinquante actions de classe B.
250B
3/ Monsieur MILLET Jean-Pierre : deux cent cinquante actions de classe B.
250B
Ensemble : mille actions soit la totalité du capital social.
1.000
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit
soixante-deux mille euros (62.000,00€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la banque ING sous le numéro BE95 3631 4125 3258.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de soixante-deux mille
euros (62.000,00€).
STATUTS
Les comparants Nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
0780668074
Volet B
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « HERPAIN IMMO ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques se rattachant à :
- l'achat, la vente, la location, la gestion, la régie de tous biens meubles et immeubles, soit pour son
compte propre soit pour le compte de tiers soit en association ;
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières ;
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion et de l’administration
;
-la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises.
- toutes opérations de promotion immobilière et de construction, l'aménagement et la transformation
de tous immeubles, l'activité d'un bureau d'études et d'expertise au sens le plus large, étant entendu
que les activités nécessitant un accès à la profession dont la société ne serait pas titulaire seront
effectuées par des tiers en règle à ce sujet.
Dans ce cadre la société peut notamment construire, faire construire ou acquérir avec application de
la taxe sur la valeur ajoutée des bâtiments en vue de les céder, en tout ou en partie, avant leur
érection, en cours d'érection ou une fois érigés, avec application de la taxe sur la valeur ajoutée si
possible.
Elle peut donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autrement, acheter,
vendre, échanger, prendre ou donner à bail tous meubles ou immeubles, et d'une manière générale,
faire soit seule, soit en participation avec d'autres sociétés ou avec des particuliers, toutes opérations
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à l'objet social.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à lui procurer des matières premières.
La société peut octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt la société peut accorder tout type de sûreté,
personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers
(en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en
hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00€).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 1.000, représentant chacune un/millième du capital social, libérées à concurrence
de cent pour cent. (...)
Titre IV : Administration et représentation
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de quatre membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et sont désignés
par l'assemblée générale de la société sur proposition des actionnaires, selon les modalités
suivantes :
Volet B
    •  chaque actionnaire a le droit de présenter à l’assemblée générale deux (2) administrateurs par
tranche de cinquante pour cent (50%) de participation dans le capital de la société, étant précisé que
les actions détenues par les actionnaires d’une même classe seront comptabilisées ensemble pour l’
application du présent article.
    •  Un (1) administrateur est proposé par les actionnaires d’une classe s’ils détiennent une
participation inférieure à 50%, mais supérieure à 10%, du capital de la société
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. (...)
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21 : Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
    •  soit, par deux administrateurs désignés par les actionnaires détenant les actions de classe A
agissant conjointement,
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par l'administrateurdélégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif. (...)
Volet B
Titre V : Contrôle de la société
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin à dix
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. (...)
Article 25 : Admission à l’assemblée générale   
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. (...)
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. (...)
Article 32 : Droit de vote
... 2. Sans préjudice des conditions de quorum et de majorité requises par le Code des sociétés et
des associations, l'adoption des décisions par l'assemblée générale de la société requiert le vote
positif de la majorité des actions des classes A et B, respectivement, pour autant que chacune des
classes A et B représente au moins cinquante pour cent (50%) du capital de la société (...)
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année. (...)
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
Volet B
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à l’unanimité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
... Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure. (...)
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2022.
La première assemblée annuelle est fixée au troisième jeudi du mois de juin 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : Uccle (1180 Bruxelles), avenue des Statuaires 43.
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six (6) années :
- Groupe B :
-Monsieur DUHA Olivier Fabrice, né à Dax (France) le 7 février 1969, domicilié à 1050 Ixelles, 22 rue
Jean-Baptiste Meunier,
-Monsieur MILLET Jean-Pierre René, né à Annecy (France) le 13 décembre 1957, domicilié en
Suisse, à 1223 Cologny, chemin de Coudrée 17.
- Groupe A
- Monsieur STEININGER John, né à Bruxelles le 19 juillet 1978, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles),
rue Copernic, 83.
- Monsieur NEIRINCKX Yvan François Antoine, né à Etterbeek le 23 mai 1963, domicilié à Uccle
(1180 Bruxelles), Clos Andrée de Jongh 11.
Lesquels ont tous confirmé accepter ledit mandat antérieurement aux présentes.
Leur mandat sera gratuit et expirera à l’assemblée générale de 2027.
4. Commissaires
Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est appelé à ces fonctions pour une période de trois exercices sociaux :
La scrl MAZARS, Réviseurs d’entreprises, ayant son siège à 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard
21, numéro d’entreprise 0428.837.889, représentée par Monsieur GOSSART Philippe. (...)
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 1er janvier 2021 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
6. Mandat spécial
La srl « KREANOVE » à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Kersbeek 308, RPM 0479.092.007 ou toute
autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
Volet B
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et des administrateurs délégués.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler aux fonctions de :
- Président : Monsieur Yvan NEIRINCKX, ci-avant plus amplement nommé, qui a confirmé accepter
ledit mandat ;
- Administrateur-délégué : Monsieur Yvan NEIRINCKX prénommé, qui a confirmé accepter ledit
mandat.
Son mandat est gratuit. (...)
Pour extrait conforme
Caroline RAVESCHOT - Notaire
Déposés en même temps : 1 expédition, 3 procurations, statuts coordonnés.