Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Immo 3 CV Legrand
Rue des Combattants 58
1450 Chastre
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un procès-verbal dressé par le notaire Marc Bombeeck à Walhain-Saint-Paul (Walhain) le 28
janvier 2016, en cours d'enregistrement, il résulte que :
 
I. CONSTITUTION
a) Monsieur LEGRAND Denis Julien Ghislain, né à Liège le 2 juin 1954,
b) et son épouse Madame MOHY Yvonne Marie, née à Carlsbourg le 9 août 1948,
Domiciliés ensemble à 1450 Chastre (Blanmont), rue des Combattants, 58.
agissant en qualité de fondateurs.
 
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une société
commerciale qu'ils constituent comme suit :
 
Forme – Dénomination – Siège de la société.
Les comparants déclarent constituer une société anonyme (ci-après, la « Société » ).
La Société est dénommée : « Immo 3 CV Legrand ».
Le siège social est établi à 1450 Chastre (Blanmont), rue des Combattants, 58.
 
Capital social – Actions.
Le capital social s'élève à cent septante mille cinq cent cinquante euros (170.550,00 €)
Il est divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
 
Souscription – Apport en nature.
Monsieur Denis Legrand et Madame Yvonne Mohy (ci-après l’ « Apportant ») déclarent faire apport
de l’immeuble ci-après décrit à la Société :
Description du bien objet de l’apport
COMMUNE DE CHASTRE
Première division – Chastre-Villeroux-Blanmont
Une parcelle de terrain sise à front de la rue des Combattants, d’une superficie d’après mesurage ci-
après relaté de onze ares vingt-neuf centiares (11a 29ca), cadastrée selon titre sous plus grand
section C numéro 555/H et selon extrait cadastral récent section C numéro 0555 S P0000 pour une
contenance de quatorze ares trente centiares (14a 30ca).
Ci-après, le « Bien »
Remarque :
Il est fait observer que le Bien a fait l’objet d’un droit de superficie au profit de la société anonyme
« Etablissements Denis Legrand » , ainsi que précisé dans l’origine de propriété ci-après et que la
dite société y a fait ériger des constructions. Or la matrice cadastrale mentionne erronément les
époux Legrand-Mohy comme étant tous deux propriétaires d’une moitié indivise du terrain et des
constructions y érigées.
0647789160
Volet B
 
Estimé à cent septante mille cinq cent cinquante euros :  170.550,00 €
 
Le comparant déclare qu’il n’est fait à la Société aucun apport passif.
 
Rappel de plan de mesurage
Le terrain figure sous liseré jaune au plan avec procèsverbal de mesurage et de bornage dressé par
le géomètre Baudouin De Neuter à Wavre le 9 juin 1993. Ce plan est annexé à l'acte de renonciation
reçu par le notaire Jean-Marie-Bombeeck, prédécesseur du notaire soussigné, le 23 septembre
1994.
(on omet)
 
Rapport du reviseur
Monsieur Olivier Kerkhof, reviseur d'entreprises, à Genval, désigné par le fondateur, a dressé le
rapport prescrit par l'article 444 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
L’apport en nature en constitution de la SA « IMMO 3 CV LEGRAND » consiste en un droit réel
immobilier, soit un droit de propriété grevé d’un droit de superficie, appartenant pour moitié indivise
respectivement à Monsieur LEGRAND Denis et à son épouse, Madame MOHY Yvonne. Le droit de
superficie grevant le terrain apporté appartient à la SA « ETABLISSEMENTS DENIS LEGRAND » et
expire le 16/06/2016. Ce droit de superficie a été initialement concédé par les apporteurs sur un
terrain situé à front de la rue des combattants n°54, commune de Chastre, cadastré section C
numéro 0555S. Le terrain en question a fait l’objet de constructions par la SA « ETABLISSEMENTS
DENIS LEGRAND » en 1994. La valeur d’apport du tréfonds a été retenue par les parties pour un
montant total de 170.550 €, soit la valeur actuelle du terrain.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actons ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que
l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 100 parts de la société SA « IMMO 3 CV
LEGRAND », sans désignation de valeur nominale, et d’une valeur initiale de 1.705,50 €. Ces 100
parts sociales seront attribuées à hauteur de 50 parts sociales pour Monsieur LEGRAND Denis, et à
hauteur de 50 parts sociales pour Madame MOHY Yvonne.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
                                                                                                           Fait à Genval, le 14/01/2016
                                                                                                                       Olivier Kerkhof
                                                                                                              Reviseur d'Entreprises. »
 
Rapport du fondateur
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent
l'intérêt que présente pour la Société l’apport en nature.
Lesdits rapports demeureront ci-annexés.
(on omet)
 
Rémunération
En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est
attribué :
    •  à Monsieur Denis Legrand, prénommé, qui accepte, cinquante (50) actions, entièrement
libérées, pour un montant total de quatre vingt cinq mille deux cent septante-cinq euros (85.275,00
€) ;       
    •  à Madame Yvonne Mohy, prénommée, qui accepte, cinquante (50) actions, entièrement
Volet B
libérées, pour un montant total de quatre vingt cinq mille deux cent septante-cinq euros (85.275,00
€).
 
Libération du capital.
L'intégralité du capital social, soit cent septante mille cinq cent cinquante euros (170.550,00 €) se
trouve ainsi entièrement souscrit et libéré.
 
S T A T U T S
 
TITRE I.
FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL  OBJET – DUREE
 
Article 1.Forme – Dénomination.
La Société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « Immo 3 CV Legrand ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
Société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société Anonyme" ou des initiales
"S.A.". Elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du
siège de la société, ainsi que du numéro d'entreprise, suivi par l'abréviation "RPM", ainsi que
l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 2.Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Chastre (Blanmont), rue des Combattants, 58.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région
Wallonne par simple décision du Conseil d’administration qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Il peut être transféré en Belgique dans la région de langue néérlandaise par décision de l’Assemblée
générale statuant conformément à l’article 558 du Code des sociétés adoptant les statuts de la
Société rédigés en Néerlandais.
La Société peut, par simple décision du Conseil d’Administration, établir des sièges administratifs ou
d’exploitation et des succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 3.Objet.
La Société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, l'achat, la vente,
l'échange, la promotion, l'entretien, la gestion, la location sous quelque forme que ce soit, la mise en
valeur et la détention à long terme de tous biens immeubles et droits immobiliers, ainsi que l'étude et
la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général ou
en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la
réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures.
En conséquence et relativement à l'objet décrit ci avant, la Société peut :
    •  faire le commerce des matériaux de construction et de tout ce que se rapporte à l'industrie de la
construction ; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout matériel, matériaux et
marchandises généralement quelconques ;
    •   acheter, vendre tous biens immeubles, les prendre ou donner à bail sous quelque forme que ce
soit, procéder à des lotissements, divisions horizontales d'immeubles, établir des statuts de
copropriété et concéder tous droits réels ;
    •  emprunter avec ou sans garanties réelles ou personnelles pour l'exécution des activités
entreprises par elle ou pour compte de tiers ; elle peut également prêter à des tiers des fonds pour
l'exécution de travaux publics ou privés ;
    •  peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
  La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
Article 4.Durée.
La Société est à durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
conditions requises par le Code des Sociétés.
 
TITRE II. CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Volet B
Article 5. Capital social.
Le capital social est fixé à cent septante mille cinq cent cinquante euros (170.550,00 €).
Il est représenté par cent (100) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/centième (1/100ème) du capital social, intégralement souscrites et libérées.
 
Article 6. Augmentation de capital.
Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d’Administration fixe le taux et les conditions
d’émission des actions nouvelles.
 
Article 7.Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, dans un délai minimum
de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit par l'Assemblée générale, soit par le Conseil
d'Administration, dans le cadre d'une augmentation de capital autorisée, et annoncés conformément
aux articles 592 et suivants du Code des Sociétés.
Le droit de souscription préférentielle est négociable pendant toute la durée de la souscription.
Passé ce délai, le Conseil d'Administration, s'il n'a pas été fait publiquement appel à l'épargne pourra
décider que les tiers participent ou non à l'augmentation de capital ou que le non usage total ou
partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part
proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des
modalités de cette souscription préférentielle subséquente.
Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'Assemblée
générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le Conseil
d'Administration et le Réviseur d'entreprises désigné par le Conseil d'administration doivent dresser
les rapports prévus par l'article 592 bis précité. Ces rapports sont annoncés à l'ordre du jour et
communiqués aux actionnaires.
Le droit de souscription préférentiel pourra également être limité ou supprimé par le conseil
d'administration dans les limites du capital autorisé.
 
Article 8. Appel de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'Administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
 
Article 9. Nature des titres.
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre et sont inscrites dans un registre tenu
au siège social. Des certificats constatant les inscriptions au registre des actions nominatives sont
délivrés aux titulaires de titres nominatifs à leur demande. La cession de titres nominatifs s'opère par
une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par un fondé de pouvoirs.
 
Article 10. Préemption
Un actionnaire ne peut céder en tout ou partie ses actions à un tiers non actionnaire sans les avoir
préalablement offertes de préférence aux autres actionnaires au prix proposé par ce tiers à peine de
nullité de la cession.
Cette clause de préemption ne peut s'appliquer à des cessions ou transmissions réalisées en cas de
succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint,
soit à un ascendant ou à un descendant.
L'actionnaire qui décide de céder ses titres notifie sa décision au Conseil d'Administration. Le Conseil
d'Administration notifie cette offre à l'ensemble des actionnaires endéans la quinzaine.
Les actionnaires peuvent exercer un droit de préemption dans le mois de cette dernière notification
au prorata des actions qu'ils possèdent dans la Société. Le non-exercice du droit de préemption par
certains actionnaires accroît le droit de préemption des actionnaires qui en ont fait usage au prorata
des actions qu'ils possèdent dans la Société.
En cas de contestation des actionnaires sur le prix proposé par le tiers non actionnaire, les actions
sont cédées au prix déterminé par un expert désigné de commun accord par les parties et, à défaut
Volet B
d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.
A défaut d’accord entre les propriétaires indivis, le Président du Tribunal de Commerce du siège
social désignera la personne représentant l’ensemble des propriétaires du titre auprès de la Société
à la requête de la partie la plus diligente.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
 
Article 12. Droits attachés aux titres
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'Assemblée générale.
La Société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites strictes fixées par les
articles 620 et suivants du Code des Sociétés.
 
Article 13. Obligations
La Société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres,
par décision du Conseil d'Administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'Assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
 
Article 14. Acquisition d’actions propres
L'Assemblée générale statuant conformément aux règles édictées par les articles 620 et suivants du
Code des Sociétés peut autoriser la Société à procéder à l'acquisition de ses propres titres.
Cette décision ne peut être accordée que pour une période maximale de dix-huit mois. Elle doit être
publiée conformément articles 620 et suivants du Code des Sociétés.
Toutefois si l'acquisition de titres propres est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave
et imminent, le Conseil d'administration peut prendre la décision d'acquérir des actions de la Société
pour compte de celle-ci.
Le Conseil d'administration peut prendre seul la décision d'acquérir des titres propres si cette
acquisition est réalisée dans le but de redistribuer les titres au personnel de la Société.
Le droit de vote afférent aux titres acquis par la Société est suspendu aussi longtemps que les titres
demeurent dans le patrimoine de la Société.
Les titres acquis par la Société en violation des dispositions légales sont nuls de plein droit.
 
TITRE III. ADMINISTRATION
Article 15. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins nommés pour six ans
au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Le conseil d'administration peut être limité à deux administrateurs dans les cas prévus par la loi.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent à l'intervention duquel elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
 
Article 16. Présidence
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un président.
 
Article 17. Réunion
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou,
en cas d'empêchement de celuici, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins en font la demande.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure  indiqués dans les convocations.
Volet B
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation d'un seul administrateur, si le conseil
d'administration est composé de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut être convoqué par tous moyens, en ce compris le courrier
électronique.
 
Article 18. Délibération
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, et ne peut statuer qu'à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par télégramme ou par télex, ou par
tout moyen électronique, ou par télécopie, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux
réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant est dans ce cas réputé présent.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul administrateur empêché ou absent.
 
Article 19. Procès-verbal
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procèsverbaux, signés par
les membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits sur un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par un
administrateurdélégué ou par deux administrateurs.
 
Article 20. Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale, sans
préjudice, savoir :
1) Aux délégations spéciales conférées par le Conseil d'Administration à un seul de ses membres.
2) Aux délégations conférées en matière de gestion journalière aux personnes désignées dans les
statuts conformément à l’article 525 du Code des Sociétés.
3) A tous les mandats spéciaux conférés par le Conseil d'Administration à toute personne qui ne
serait pas membre du Conseil d'Administration.
La Société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par
deux administrateurs qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil
d'Administration.
 
Article 21. Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents,
agissant seuls ou conjointement.
En cas de délégation, le Conseil d'Administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachées à ces fonctions.
 
Article 22. Intérêt personnel
Lorsqu'un administrateur a un intérêt personnel, direct ou indirect, quant à la réalisation d'une
opération, cet administrateur doit le déclarer lors du Conseil d'administration et donner lieu à la
rédaction des rapports conformément au prescrit du Code des Sociétés.
 
Article 23. Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restant réunis en Conseil, peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à
la prochaine assemblée générale qui procède au remplacement définitif.
Tout administrateur nommé dans les conditions ci-dessus n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Les délibérations du Conseil prises avec le concours d'un ou plusieurs administrateurs nommés
provisoirement comme dit ci-dessus, sont valables quelque soit la décision prise ultérieurement par
l'assemblée générale à l'égard de leur nomination.
 
Article 24. Nomination de commissaire
Tant que la Société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire.
Au cas où la Société ne répondrait plus aux critères indiqués ciavant, l'Assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable.
Volet B
Le commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou
inscrit au Tableau des ExpertsComptables externes de l'Institut des ExpertsComptables. Il ne sera
pas révocable sauf pour justes motifs.
En l'absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle d'un commissaire.
 
Article 25. Mandat d’administrateur
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'Assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
Le Conseil d'Administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Article 26. Mandat de commissaire
L'Assemblée générale détermine si le mandat des commissaires est rémunéré.
Si des émoluments sont alloués aux commissaires, ceuxci consistent en une somme fixe établie au
début et pour la durée du mandat par l'Assemblée générale.
 
TITRE QUATRE : ASSEMBLEE GENERALE
Article 27. Réunion
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de juin à dixhuit
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'Assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les Assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation, et à défaut d'indication, au siège social.
Les convocations sont faites conformément à l'article 533 du Code des Sociétés.
Il n'y a pas lieu de procéder aux formalités préalables de convocation si tous les actionnaires
consentent à se réunir.
 
Article 28. Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nuspropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les personnes morales ou incapables sont valablement représentées par leurs représentants ou
organes légaux.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'Assemblée générale.
 
Article 29. Procès-verbal
Les procèsverbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président du Conseil
d'Administration ou par l'Administrateurdélégué, ou encore par deux administrateurs.
A l'exception des décisions à prendre dans le cadre de l'application de l'article 633 du Code des
Sociétés et les décisions devant être reçues par acte authentique, les associés peuvent prendre à
l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
A cet effet, le conseil d'administration enverra à tous les associés et au commissaire éventuel une
lettre-circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre
du jour et les propositions  de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre
lieu indiqué dans la lettre.
 
TITRE CINQ :EXERCICE SOCIAL – BILAN – DISTRIBUTION – RESERVE
Article 30. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et le Conseil d'Administration dresse
un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels, ceuxci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Volet B
L'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'Assemblée
générale annuelle aux commissaires, si des commissaires ont été désignés conformément aux
stipulations de l'article vingt-cinq ci-avant.  Ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion comprend
bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et ensuite dresser
dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion se compose du compterendu annuel destiné à informer les actionnaires et le
cas échéant d'un exposé sur les opérations décidées par le Conseil d'administration en cours
d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la Société de ses propres titres,
l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou suppression du
droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
Lorsque la Société a acquis ses propres titres, le rapport de gestion comporte les indications
énoncées à l'article 624 du Code des Sociétés.
Le rapport des Commissaires appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des
comptes annuels, si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière
et des résultats de la Société, si le rapport de gestion comprend les informations requises et s'il
concorde avec les comptes annuels, si la répartition des bénéfices est conforme aux statuts et au
Code des Sociétés et si aucune opération ou décision ne violent ces dispositions.
Quinze jours avant l'Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège social :
1/ des comptes annuels;
2/ de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de Société qui composent le
portefeuille,
3/ de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile,
4/ du rapport de gestion et du rapport des Commissaires.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des Commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'Assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Les dispositions des présents statuts relatives au rapport de gestion et au rapport des Commissaires
ne sont pas d’application si, en vertu du Code des Sociétés, la Société peut bénéficier de la dispense
d’établir ces rapports.
 
Article 31. Bilan
L'Assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des Commissaires et discute les
comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la Société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les Commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'Assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner
aux administrateurs et commissaires.
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la Société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
 
Article 32. Dépôt de comptes
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée, le rapport de gestion, le rapport des
Commissaires, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 100 du Code des
Sociétés, sont déposés par les soins du Conseil d'Administration conformément à l'article 100 du
Code des Sociétés.
 
Article 33. Distribution
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital
social, il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'Administration.
Volet B
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminuées des
pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des
statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan déduction faite des provisions et
pertes.
L'actif net ne peut comprendre :
 Le montant non encore amorti des frais d'établissement,
 Le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceuxci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
 
Article 34. Acomptes sur dividendes
Le Conseil d'Administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduits de la
perte reportée, et de la proportion des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice,
ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
Le Conseil d'Administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation
active et passive de la Société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié
par les Commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.
La décision du Conseil d'Administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la
situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution
de l'acompte précédent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales
doivent le restituer si la Société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
 
Article 35. Perte de l’actif
1. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment ou la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la Société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires quinze jours avant l'Assemblée générale.
Si le Conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les
mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la Société.
2. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l'Assemblée.
3. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la Société au Tribunal.
Lorsque l'Assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
Article 36. Dissolution
En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'Assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en fonction.
Les liquidateurs ou le Conseil d'administration disposent à cette fin, des pouvoirs les plus étendus
conférés par l'article 181 du Code des Sociétés.
L'Assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
 
Article 37. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions de capital.
Si les actions de capital ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent
Volet B
l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par les appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions de capital.
 
Article 38. Compétence
Tous litiges relatifs à la Société et à l'exécution des présents statuts relèvent de la compétence
exclusive des Tribunaux du siège social sauf si la Société renonce expressément à cette
compétence.
 
Article 39. Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur élit, par les
présentes, domicile attributif de juridiction au siège social, où toutes les communications,
sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 40. Droit commun.
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
dudit Code sont censées non écrites.
 
M E N T I O N S    F I N A L E S
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Ensuite les comparants ont déclaré, de manière unanime, prendre les dispositions transitoires
suivantes :
Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l’acquisition, par la Société, de la personnalité
juridique, pour se terminer le 31 décembre 2016, toutes les opérations conclues à partir de ce jour
étant effectuées pour compte de la Société en formation.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en l’an 2017.
Assemblée générale.
Immédiatement, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale.
A l'unanimité, l'assemblée décide :
Constatant que la Société ne compte que deux actionnaires, de fixer pour la première fois le nombre
des administrateurs à deux et appelle à ces fonctions :
    •  Monsieur Denis LEGRAND,
    •  Madame Yvonne MOHY,
ici présents et qui acceptent.
Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2022 appelée à statuer sur
les comptes annuels de l’année 2021.
    •  que le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit, sauf autre décision ultérieure de
l’assemblée générale ;
    •  de ne pas nommer de commissaire.
    •  Réunion du conseil d’administration
Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d’administration, décident
d'appeler Monsieur Denis LEGRAND, prénommé, aux fonctions de Président du conseil
d’administration et d'administrateur-délégué, lequel, ici présent, déclare expressément accepter.
Ces décisions ne prendront effet qu’au jour de l’acquisition par la Société de la personnalité morale,
laquelle est établie notamment par la publication au Moniteur belge des extraits du présent acte
conformément à la loi.
 
Engagements au nom de la Société en formation.
Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements souscrits en
son nom lorsqu’elle était en formation.
Cette décision prendra effet dès l’acquisition de la personnalité morale par la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le notaire Marc Bombeeck
Mention : Déposé une expédition de l'acte constitutif du 28 janvier 2016