Ondernemingsnr : 1010094256
Naam
(voluit) : TR Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 106
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, tien juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TR Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN GELD
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in geld.
De vergadering beslist tot uitgifte van 12.814.999 aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld tegen de uitgifteprijs van één
euro (€ 1,00) per aandeel (hetzij een totale uitgifteprijs van 12.814.999,00 EUR).
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, hetzij 0
EUR.
De inbreng wordt geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
(…)
B. UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN INBRENGEN IN NATURA
VIJFDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- (…)
- het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan waarin de beschrijving van
de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 7 juni 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930
Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap TR Holding BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 10.485.000 aandelen van de
Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen:
• hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de Vennootschap; en
• zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf de aanvang van het lopende
boekjaar.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de verhoging van de inbrengen van TR Holding NV door inbreng in
natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 7 juni 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
(get.)
Filip De Bock
Bedrijfsrevisor".
(…)
ZESDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in natura.
De vergadering beslist tot uitgifte van 10.485.000 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(…)
De voormelde aandelen worden uitvoerig beschreven in de voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrengers, de 10.485.000 nieuwe volledig
volgestorte aandelen toegekend.
- (…)
C. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming
is met de genomen beslissingen en met de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
Vennootschap de dato 10 juni 2024.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “TR Holding”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- het verstrekken van leningen, met een al dan niet converteerbaar karakter, en het aanhouden van
effecten, met een al dan niet converteerbaar karakter, die een schuld incorporeren, bijvoorbeeld,
maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
- uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin ze al dan niet een
participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen;
- het verlenen van consultancy-diensten en het voeren van managementactiviteiten, omvattende
onder meer: het verlenen van advies op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, strategie, beleid,
coaching, planning, organisatie en administratie aan alle soorten van rechtspersonen,
ondernemingen, holdings, investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen,
verenigingen, stichtingen, organisaties en particulieren; het tussenkomen in het algemeen dan wel
dagelijks bestuur en/of management en het vertegenwoordigen van alle soorten van rechtspersonen,
ondernemingen, holdings, investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen,
verenigingen, stichtingen en organisaties, onder meer door het optreden als lasthebber of het
uitoefenen van mandaten van gedelegeerd bestuurder, bestuurder, directielid, manager, of
vereffenaar; het verlenen van bijstand bij de oprichting van nieuwe bedrijven, het verwerven van
participaties in en de overname, fusie dan wel herstructurering van bestaande bedrijven, en, meer in
het algemeen, het verrichten van alle dienstverlenende activiteiten die verband houden met de
oprichting, acquisitie herstructurering, uitbating, het management en het beheer van bedrijven.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
In het kader van bovenstaand mag de vennootschap alle commerciële, industriële of financiële
transacties doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, inclusief
onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten of industriële of
commerciële eigendomsrechten die daaraan verbonden zijn.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 23.300.000 aandelen uitgegeven.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen en zijn onderworpen aan dezelfde beperkingen.
Alle specifieke rechten en verplichtingen die aan de aandeelhouders worden toegekend of opgelegd
krachtens de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap op 10 juni 2024 (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst”), deze statuten en/of enige
andere overeenkomst tussen een deel van of alle aandeelhouders, hebben betrekking op de
aandeelhouders zelf en niet op de aandelen die zij houden en er worden geen soorten van aandelen
gecreëerd.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat zal bestaan uit minstens drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering op grond van de volgende bindende
nominatim voordrachtsrechten, voor zover deze rechten worden uitgeoefend:
- minstens vier bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Strada Partners,
zolang dat Strada Partners (samen met haar Vrije Overnemers) het hoogste percentage van
aandelen met stemrecht aanhoudt (met dien verstande dat zolang Strada Partners (samen met haar
Vrije Overnemers) minstens 5% van de uitstaande aandelen met stemrecht blijft bezitten, Strada
Partners het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor minstens één bestuurder (in elk
geval, de “Strada Bestuurder(s)”);
- twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten die zijn voorgedragen door Think2Act, zolang
dat Think2Act (samen met haar Vrije Overnemers) minstens 10% van de uitstaande aandelen met
stemrecht aanhoudt, en één bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten die zijn voorgedragen door
Think2Act, zolang dat Think2Act (samen met haar Vrije Overnemers) minstens 5% van de uitstaande
aandelen met stemrecht aanhoudt(de “T2A Bestuurder(s)”);
- één bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten die zijn voorgedragen door een Founder
Manager, zolang zulke Founder Manager (samen met zijn Vrije Overnemers) minstens 5% van de
uitstaande aandelen met stemrecht bezit (de “Founder Bestuurders”, en samen met de “T2A
Bestuurder(s)”, de “Minderheidsbestuurders”);
- bijkomende bestuurders kunnen benoemd worden op voorstel van Strada Partners om redenen van
bepaalde specialistische kennis of expertise die relevant kan zijn voor de Groep.
Het recht om een bestuurder te ontslaan en/of te vervangen komt toe aan de aandeelhouder(s) die
de benoeming van de bestuurder aanvankelijk heeft/hebben voorgesteld. De relevante
aandeelhouder(s) heeft/hebben het recht om het ontslag te vragen van de op zijn/hun voorstel
gekozen bestuurder(s) en, naar eigen goeddunken, nieuwe kandidaten voor te dragen voor de te
vervangen bestuurder. In een dergelijk geval zullen de andere aandeelhouders onverwijld en in ieder
geval vóór de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur ervoor zorgen dat ze met hun
aandelen stemmen ten gunste van het ontslag, en, indien van toepassing, de vervanging.
In geval van een opengevallen bestuurdersfunctie, kan de raad van bestuur tijdelijk in vervanging
voorzien door het coöpteren van een nieuwe bestuurder, waarbij bovenstaande regeling inzake
voordrachtrechten mutatis mutandis zullen worden toegepast.
Bevoegdheden van de raad van bestuur – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1. Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De raad van bestuur zal de bevoegdheden hebben zoals uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze statuten, met inachtneming van de
Aandeelhoudersovereenkomst. Onder voorbehoud van artikel 11, §1, derde lid van deze statuten, zal
elke handeling of besluit in verband met de volgende aangelegenheden (met betrekking tot de
vennootschap op een andere Groepsentiteit) in elk geval een goedkeuring vereisen van de raad van
bestuur (de “Board Reserved Matters”):
- de goedkeuring en wijziging van de strategie, de jaarlijkse begroting en het business plan;
- de goedkeuring van het jaarverslag, de jaarrekening of wijziging van de boekhoudingsprincipes van
een Groepsentiteit en elk voorstel voor bestemming van het jaarlijkse nettoresultaat en de reserves
van een Groepsentiteit;
- een individuele investering voor capex (of een reeks gerelateerde capex) voor een bedrag van
meer dan 100.000 EUR of gecumuleerde investeringen voor een bedrag van meer dan 250.000
EUR, wanneer en voor zover deze niet zijn opgenomen in de begroting voor het relevante jaar;
- het sluiten, beëindigen of wijzigen van een contract of een beslissing die een negatieve impact van
meer dan 250.000 EUR op de omzet of de EBITDA van de Groep (Group, zoals gedefinieerd door in
de Aandeelhoudersovereenkomst, de “Groep”) kan hebben;
- de oprichting of verwerving van nieuwe dochtervennootschappen, het aangaan van een
samenwerkings- of joint venture-overeenkomst met een jaarlijkse verbintenis van meer dan 250.000
EUR en de oprichting van nieuwe kantoren, operationele kantoren en filialen;
- het aangaan van een financiële schuld die zou leiden tot een situatie waarin de financiële schuld
van de Groep hoger zou zijn dan 4,0 keer de LTM EBITDA van de Groep of waarin de faciliteiten van
de Groep onder NWC-leningen in totaal hoger zouden zijn dan 1.000.000 EUR;
- elke handeling waarbij een Groepsentiteit een pand, een garantie of een andere zekerheid of vorm
van garantie verstrekt ten aanzien van een eigen verbintenis of een verbintenis van een derde partij
voor een bedrag van meer dan 100.000 EUR voor een bepaald boekjaar;
- transacties tussen enerzijds een aandeelhouder of verbonden personen en een Groepsentiteit
anderzijds;
- een beslissing of het aangaan van een collectieve arbeidsovereenkomst op het niveau van een
Groepsentiteit;
- de goedkeuring en wijziging van elke winstdelingsovereenkomst, pensioenregeling of ander
incentiveringsplan ten gunste van het personeel van de Groep;
- het starten, beheren of schikken van een rechtszaak of arbitrale of administratieve procedure door
een Groepsentiteit voor een bedrag van meer dan 100.000 EUR;
- fusies en overnames;
- de oprichting van nieuwe Groepsentiteiten (anders dan in het kader van een interne reorganisatie);
- het opstarten van activiteiten in nieuwe geografische markten en andere strategische operaties;
- de aanwerving, vervanging en het ontslag (inclusief het bepalen van de verantwoordelijkheden en
andere voorwaarden) van het uitvoerend management en andere belangrijke managers of
personeelsleden van de Groep die, op individuele basis, een jaarlijkse brutoloon hebben van meer
dan 125.000 EUR (totale kost voor de Groep inclusief bonussen en voordelen);
- de beslissing om een verkoopproces of een IPO op te starten;
- de toekenning van bevoegdheden op het gebied van dagelijks bestuur; en
- elke beslissing van een Groepsentiteit met betrekking tot de bovenstaande aangelegenheden of
met betrekking tot GM Veto Matters (zoals hieronder gedefinieerd) die moet worden genomen in haar
hoedanigheid als aandeelhouder van een andere Groepsentiteit.
Daarnaast zal elke handeling of besluit in verband met de volgende aangelegenheden (met
betrekking tot de vennootschap of een andere Groepsentiteit), en ongeacht of dergelijke beslissingen
binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur (of het bestuursorgaan van een andere
Groepsentiteit) dan wel de algemene vergadering (of de algemene vergadering van een andere
Groepsentiteit) vallen, de positieve stem vereisen van (al naargelang het geval) (i) ten minste één
Strada Bestuurder, één T2A Bestuurder en één Founder Bestuurder, voor aangelegenheden die
onder de bevoegdheid vallen van de raad van bestuur (en voor zover dergelijke bestuurders effectief
benoemd zijn) of (ii) Strada Partners, de meerderheid van de aandelen in het bezit van Think2Act en
zijn Vrije Overnemers, en ten minste de helft van de aandelen in het bezit van de Founder Managers
en hun Vrije Overnemers op dat tijdstip, overeenkomstig de bepalingen van clausule 7.5.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, voor aangelegenheden die onder de bevoegdheid vallen van de
algemene vergadering (de “Minority Consent Matters”):
- elke materiële wijziging of stopzetting van de activiteiten van de Groep, met inbegrip van de
vervreemding van vrijwel alle aandelen in of van vrijwel alle activa van een Groepsentiteit (ook in de
context van een Exit, tenzij als gevolg van een interne reorganisatie);
- elke M&A transactie;
- het aangaan van een financiële schuld;
- de aanwerving, vervanging en het ontslag (met inbegrip van het bepalen van de
verantwoordelijkheden en andere modaliteiten van de mandaten) van het uitvoerend management en
andere belangrijke managers, met inbegrip van (a) enkel tijdens de eerste 18 maanden na de datum
van de Aandeelhoudersovereenkomst: alle beslissingen in verband met de aanstelling van een
opvolgende CEO, en (b) enkel tot een opvolgende CEO is aangesteld: alle beslissingen in verband
met de dienstverleningsovereenkomsten met de Founder Managers;
- elke materiële wijziging aan de oprichtingsdocumenten van een Groepsentiteit die een nadelige en
onevenredige impact heeft op de belangen van één of meer Minority Shareholders (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst, “Minderheidsaandeelhouders”) in vergelijking met
Strada Partners (op manier die verschilt van de impact die voortvloeit uit hun verschillende
percentages van aandeelhouderschap);
- elke uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten door (a) de vennootschap met beperking of
opheffing van het voorkeurrecht van de Minderheidsaandeelhouders, anders dan in geval van een
Noodfinanciering of (b) een Groepsentiteit, voor zover een andere Groepsentiteit er niet op heeft
ingeschreven;
- elke verbonden partij transactie tussen Strada Partners en een Groepsentiteit;
- de ontbinding of vereffening van een Groepsentiteit (tenzij als gevolg van een interne
reorganisatie);
- elke fusie of (partiële) splitsing, of andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, waarbij een
Groepsentiteit betrokken is (tenzij als gevolg van een interne reorganisatie);
- elk (tussentijds) dividend of andere vermogensuitkering van de vennootschap; en
- elke beslissing die moet worden genomen door een Groepsentiteit in haar hoedanigheid van
aandeelhouder van een andere Groepsentiteit, met betrekking tot een GM Veto Matter (zoals
hieronder gedefinieerd).
Indien het quorum voor de vergadering van de raad van bestuur, zoals bepaald in artikel 11, §2
hieronder, wordt bereikt, en (i) de meerderheid van de Strada Bestuurders; of (ii) indien de agenda
voor de vergadering van de raad van bestuur één of meer Minority Consent Matter(s) bevat, alle T2A
Bestuurders of alle Founder Bestuurders, geconfronteerd worden met een tegenstrijdig belang in de
zin van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en daarom uitgesloten
zijn van de beraadslaging en stemming over de betreffende aangelegenheid, dan zal over de
beslissing over de betreffende aangelegenheid worden beslist door de algemene vergadering,
waarbij elke beslissing over een Minority Consent Matter zal worden behandeld als een GM Veto
Matter (zoals hieronder gedefinieerd).
§2. Werking
De raad van bestuur kan een voorzitter (de “Voorzitter”) kiezen onder de Strada Bestuurders. De
Voorzitter heeft een doorslaggevende stem in het geval van staking van stemmen. Bij ontstentenis
van benoeming of bij afwezigheid van de Voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door
een Strada Bestuurder.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden wanneer dat vereist of wenselijk is in het
belang van de vennootschap en op verzoek van de Voorzitter. Elke bestuurder kan te allen tijde een
vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen. In ieder geval zal de raad van bestuur ten minste
vier keer per jaar worden bijeengeroepen, om de drie maanden en de aandeelhouders streven
ernaar om de vergaderingen van de raad van bestuur vaker (maandelijks) te laten plaatsvinden.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen slechts geldig worden genomen als ten minste de
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan ten minste één Strada
Bestuurder, één T2A Bestuurder en één Founder Bestuurder.
Als dit quorum niet binnen een half uur na het voor de vergadering vastgestelde tijdstip wordt
gehaald, of als het quorum in de loop van de vergadering niet langer wordt gehaald, zullen de
aanwezige bestuurders de vergadering van de raad van bestuur uitstellen naar een vastgestelde tijd
en plaats minstens vijf Werkdagen na de datum van de eerste vergadering, met dien verstande dat
zulke tweede vergadering op kortere termijn of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving kan worden
gehouden, doch slechts indien alle bestuurders daarmee schriftelijk instemmen of indien alle
bestuurders tijdens de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Alle bestuurders worden
opgeroepen voor de uitgestelde vergadering.
De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en/of besluiten over de agendapunten indien deze
vergadering gehouden wordt binnen dertig werkdagen na de eerste vergadering en de oproeping
voor deze tweede vergadering de voorgestelde resolutie(s) vermeldt waarover gestemd moet worden
op deze vergadering, op voorwaarde dat ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, waarvan ten minste één Strada Bestuurder (met dien verstande dat alle bestuurders zullen
handelen in overeenstemming met hun bestuurdersverplichtingen en dat de quorumvereiste niet
gebruikt mag worden om de regelmatige werking van de raad van bestuur te belemmeren).
§ 3. Oproeping en agenda
Alle vergaderingen van de raad van bestuur zullen ten minste vijf werkdagen op voorhand schriftelijk
worden aangekondigd aan de bestuurders per post, e-mail of koerier (met steeds een kopie via e-
mail). Elke bestuurder mag zich op elke vergadering van de raad van bestuur laten
vertegenwoordigen door een volmacht te geven aan een andere bestuurder, waarbij elke bestuurder
één of meer andere bestuurders mag vertegenwoordigen. Een vergadering van de raad van bestuur
kan op kortere termijn worden gehouden, of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving, in geval van
dringende zaken (zoals redelijkerwijs bepaald door de Voorzitter) of indien alle bestuurders hiermee
schriftelijk instemmen of als alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens de
vergadering.
Het oproepingsbericht bevat de agenda van de vergadering van de raad van bestuur en de
documenten en het materiaal dat redelijkerwijs nodig is om een oordeel te vormen over de
agendapunten. De agenda zal vermelden, indien van toepassing, of er Board Reserved Matters of
Minority Consent Matters ter overweging gepland staan. Geen enkele beslissing over een
aangelegenheid die niet op de agenda staat kan worden genomen door de vergadering van de raad
van bestuur (hoewel deze aangelegenheid wel besproken kan worden), tenzij alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de beslissing om dit punt op de agenda te plaatsen met
eenparigheid van stemmen wordt aangenomen.
§4. Besluitvorming
Onverminderd de Board Reserved Matters of Minority Consent Matters en/of strengere vereisten in
deze statuten, neemt de raad van bestuur besluiten met een gewone meerderheid van de stemmen
van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Elke bestuurder heeft
één stem. Bij staking van stemmen heeft de Voorzitter een beslissende stem (of bij afwezigheid van
de voorzitter, de Strada Bestuurder die de vergadering van het raad van bestuur voorzit). Met
onthoudingen wordt geen rekening gehouden in de teller of de noemer voor de vereiste
meerderheden op het niveau van de raad van bestuur.
Bestuurders hebben het recht om in persoon of bij volmacht te stemmen op elke vergadering van de
raad van bestuur. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, e-mail of andere wijze)
aan een andere bestuurder om hem/haar te vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van
bestuur en om in zijn/haar plaats te stemmen in overeenstemming met de steminstructies die in de
volmacht zijn gegeven (indien van toepassing). Een bestuurder mag één of meer bestuurders
vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur, indien minstens twee bestuurders
aanwezig zijn.
    1.  Plaats
Alle vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij de raad van bestuur anders beslist.
Alle vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden door middel van tele-
of videoconferentie of enig ander digitaal communicatiemiddel dat een effectieve beraadslaging
tussen de bestuurders toelaat. Deelname aan de vergadering via dergelijke middelen wordt
beschouwd als persoonlijke aanwezigheid op de vergadering en bestuurders zullen altijd het recht
hebben om via dergelijke middelen deel te nemen.
De raad van bestuur zal besluiten kunnen nemen door eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§5. Algemeen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Twee bestuurders die gezamenlijk optreden, onder wie tenminste één Strada Bestuurder, kunnen de
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de CEO (zoals gedefinieerd in artikel 14 van deze statuten)(of indien er meerdere co-CEOs werden
aangesteld, door elke co-CEO individueel handelend).
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur zal een persoon belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap (de
“CEO”). De Board Reserved Matters worden in elk geval geacht buiten het bereik van het dagelijks
bestuur te vallen.
De CEO (of indien er meerdere co-CEOs werden aangesteld, de co-CEO’s samen handelend) kan
(kunnen) in het kader van dat bestuur de vennootschap geldig vertegenwoordigen alsook bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de CEO. Het kan
hem/haar op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering – Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand november om tien
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Onverminderd de quorumvereisten onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agenda van een
behoorlijk bijeengeroepen vergadering indien de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd
zijn op de algemene vergadering ten minste 50% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigen,
met inbegrip van minstens Strada Partners en, in het geval van een GM Veto Matter (zoals hieronder
gedefinieerd), minstens 50% van de uitstaande aandelen die in het bezit zijn van Think2Act en zijn
Vrije Overnemers en minstens 50% van de uitstaande aandelen die in het bezit zijn van de Founder
Managers en hun Vrije Overnemers.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of de Aandeelhoudersovereenkomst, worden de
besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Met onthoudingen wordt
geen rekening gehouden in de teller of de noemer voor de vereiste meerderheden op het niveau van
de algemene vergadering.
Elke Minority Consent Matter die onder de bevoegdheid van de algemene vergadering valt (hetzij
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hetzij overeenkomstig artikel
11, §1, laatste lid) (de “GM Veto Matter”) zal steeds de positieve stem vereisen van:
(i) Strada Partners, met dien verstande dat Strada Partners (samen met haar Vrije Overnemers) ten
minste 10% van de uitstaande aandelen met stemrecht aanhoudt;
(ii) de meerderheid van de aandelen die op dat tijdstip aangehouden worden door Think2Act en zijn
Vrije Overnemers, met dien verstande dat Think2Act (samen met zijn Vrije Overnemers) ten minste
10% van de uitstaande aandelen met stemrecht bezitten;
(iii) minstens de helft van de aandelen die aangehouden worden door de Founder Managers en hun
Vrije Overnemers, met dien verstande dat elke Founder Manager (samen met zijn Vrije Overnemers)
ten minste 5% van de uitstaande aandelen met stemrecht bezit, met dien verstande dat, indien
slechts één Founder Manager (samen met zijn Vrije Overnemers) ten minste 5% van de uitstaande
aandelen met stemrecht aanhoudt, dit quorum wordt vervangen door de positieve stem van zulke
Founder Manager.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
D. ZETELVERPLAATSING
TIENDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te verplaatsen naar
Vosseschijnstraat 43, bus 1, 2030 Antwerpen.
E. BENOEMING EN ONTSLAG BESTUURDERS
ELFDE BESLISSING: Benoeming en ontslag van bestuurders – Vaststelling samenstelling
bestuursorgaan.
I. De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf tien juni
tweeduizend vierentwintig:
- als Strada Bestuurder: de besloten vennootschap “ALVERIA”, met zetel te 2020 Antwerpen,
Acacialaan 13, vast vertegenwoordigd door de heer VANDEPITTE Matthias Franciscus Jan, geboren
te Leuven op 3 maart 1980;
- als Strada Bestuurder: de besloten vennootschap “PELICAN POINT”, met zetel te Markgravelei
126, 2018 Antwerpen, vast vertegenwoordigd door de heer WOUTERS Bart Ernest Marie, geboren
te Gent op 22 maart 1984;
- als Strada Bestuurder: de besloten vennootschap “BENACO”, met zetel te Meibloemstraat 24, 2600
Antwerpen, vast vertegenwoordigd door de heer BENABID Jordy, geboren te Brasschaat op 18 juli
1970;
- als Strada Bestuurder: de heer BUSSCHAERT Louis Gustave Benoît Sofie, geboren te Kortrijk op
22 februari 1997;
- als T2A Bestuurder: de naamloze vennootschap “THINK2ACT PARTNERS”, met zetel te Baarbeek
1, 2070 Zwijndrecht, vast vertegenwoordigd door de heer BREESCH Jo, geboren te Hasselt op 5 juli
1972;
- als T2A Bestuurder: de besloten vennootschap “PIETER WALRAVENS”, met zetel te
Roodborstlaan 18, 2660 Antwerpen, vast vertegenwoordigd door de heer WALRAVENS Pieter,
geboren te Leuven op 9 augustus 1982;
- als Founder Bestuurder: de besloten vennootschap "JILY", met zetel te Kaartse bossen 15, 2930
Brasschaat, vast vertegenwoordigd door de heer HACHA Yves, geboren te Deurne op 28 september
1967;
- als Founder Bestuurder: de besloten vennootschap “TREMAD”, met zetel te Moretuslei 20, 2930
Brasschaat, vast vertegenwoordigd door de heer JACOBS Jozef, geboren te Turnhout op 3 april
1966.
Hun mandaat is van onbepaalde duur.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
II. De vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurder van de Vennootschap, vanaf tien juni
tweeduizend vierentwintig, van de besloten vennootschap “MARKLAAN ADVISORY” vast
vertegenwoordigd door de heer WOUTERS Bart Ernest Marie, geboren te Gent op 22 maart 1984.
III. Bijgevolg is het bestuursorgaan van de Vennootschap samengesteld als volgt:
- de besloten vennootschap “ALVERIA”, vast vertegenwoordigd door de heer VANDEPITTE Matthias
Franciscus Jan;
- de besloten vennootschap “PELICAN POINT”, vast vertegenwoordigd door de heer WOUTERS
Bart Ernest Marie;
- de besloten vennootschap “BENACO”, vast vertegenwoordigd door de heer BENABID Jordy;
- de heer BUSSCHAERT Louis Gustave Benoît Sofie;
- de naamloze vennootschap “THINK2ACT PARTNERS”, vast vertegenwoordigd door de heer
BREESCH Jo;
- de besloten vennootschap “PIETER WALRAVENS”, vast vertegenwoordigd door de heer
WALRAVENS Pieter;
- de besloten vennootschap "JILY", vast vertegenwoordigd door de heer HACHA Yves;
- de besloten vennootschap “TREMAD”, vast vertegenwoordigd door de heer JACOBS Jozef.
F. MACHTEN
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor het aandelenregister.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van het kantoor
“LINKLATERS LLP”, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Brederodestraat 13,
alsook aan iedere advocaat of medewerker van het kantoor “ARGO LAW" BV, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, teneinde het aandelenregister van de Vennootschap aan te vullen en
bij te werken.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van het kantoor
“LINKLATERS LLP”, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Brederodestraat 13,
alsook aan de besloten vennootschap “B-Docs”, met zetel te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat
27, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris