Ondernemingsnummer :
0417199869
Benaming :
(voluit) :
WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) :
WDP
Rechtsvorm :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel :
(volledig adres)
Blakebergen 15
1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig mei tweeduizend achttien.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
Te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, werd vastgesteld hetgeen volgt:
1. Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend door de jaarvergadering van de
Vennootschap van 25 april 2018
De Zaakvoerder stelt vast dat de jaarvergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van
25 april 2018 beslist heeft tot uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van (afgerond) 4,50 EUR
bruto (3,15 EUR netto) per aandeel.
2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan
kapitaal door middel van inbreng in natura in de context van een keuzedividend
De Zaakvoerder stelt, met toepassing van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen, het
volgende vast:
2.1. De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd op 25 april 2018 door de Zaakvoerder bepaald op 94,50
EUR.
2.2. Inbreng van het dividend tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap : om één nieuw aandeel
te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 30 bestaande aandelen van dezelfde
vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer 28, ingebracht worden, hetgeen een uitgifteprijs van
94,50 EUR per aandeel betekent.
2.3. Tijdens de "keuzeperiode", lopende van maandag 30 april 2018 tot en met dinsdag 15 mei 2018
(16:00 CET), werden door ING BELGIUM NV en door de Vennootschap inschrijvingen ontvangen ten
belope van 46.997.212,50 EUR, voor in totaal 497.325 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde,
die elk 1/497.325ste deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort
door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van 94,50 EUR per nieuw aandeel (dit is door
inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 30 bestaande aandelen van dezelfde vorm,
vertegenwoordigd door coupon nummer 28).
De nieuwe aandelen, met coupon nummer 29 aangehecht, worden uitgegeven op heden en delen in
het resultaat vanaf 1 januari 2018.
2.4. Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan
hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat houders van gedematerialiseerde aandelen voor
9.100.290 aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te
brengen tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe
aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze
aandeelhouders ingeschreven op 303.343 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op
vandaag door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nummer 28)
verbonden aan 9.100.290 bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van 28.665.913,50 EUR.
2.5. Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan
hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat 38 aandeelhouders op naam, voor in totaal
5.819.460 aandelen op naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten
Luik B
in te brengen tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe
aandelen op naam zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op
193.982 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag door inbreng van netto-
dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nummer 28) verbonden aan 5.819.460 bestaande
aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van 18.331.299,00 EUR.
In uitvoering van artikel 590 van het Wetboek van vennootschappen wordt aan dit proces-verbaal
gehecht de door de commissaris, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren" met kantoor
te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw de
Brabander Kathleen, gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen door bepaalde
aandeelhouders van de Vennootschap, die 497.325 nieuwe aandelen vermeldt. Gemelde staat werd
opgemaakt op 17 mei 2018.
De Zaakvoerder stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke
vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd
en dat de kapitaalverhoging en de nieuwe 193.982 aandelen op naam en 303.343
gedematerialiseerde aandelen volledig werden geplaatst en volgestort.
De kapitaalverhoging is aldus voor een totaliteit van 46.997.212,50 EUR werkelijk tot stand gekomen
en de Zaakvoerder verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van 3.988.532,27 EUR zal worden
geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van 43.008.680,23 EUR op de onbeschikbare
reserve "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan
worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering,
beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van 176.513.771,65 EUR op
180.502.303,92 EUR.
3. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik
bestaande) aandelen van de Vennootschap
De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel 1/22.
506.602de deel van het kapitaal vertegenwoordigt.
4. Wijziging van artikel 6 van de statuten
Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluit de
Zaakvoerder de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:
"ARTIKEL 6. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdtachtig miljoen vijfhonderdentweeduizend
driehonderdendrie euro tweeënnegentig cent (180.502.303,92 EUR), verdeeld in tweeëntwintig
miljoen vijfhonderdenzesduizend zeshonderdentwee (22.506.602) aandelen, zonder nominale
waarde, die elk één/ tweeëntwintig miljoen vijfhonderdenzesduizend zeshonderdentweede (1/22.
506.602de) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel
590 van het Wetboek van vennootschappen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris