Nº d'entreprise : 0768 483 686
Nom
(en entier) : MM Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4650 Chaineux, Avenue du Parc 28
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION - PROCES
VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège, en date du 12 décembre 2022
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 14 décembre 2022 sous la référence ACP (5) Volume 000
Folio 000 Case 20911 au droit fixe de 50,00 € s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « MM Group », ayant son siège à 4650 Chaineux, Avenue du Parc, 28, inscrite à la Banque
Carrefour des entreprises et assujettie à la TVA sous le numéro BE0768.483.686, registre des personnes
morales de Liège division Liège.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire de résidence à Bruxelles en date du 17 mai 2021, publié aux annexes du Moniteur
belge le 20 mai suivant sous le numéro de dépôt 21331141.
Dont les statuts n'ont pas été modifié depuis lors.
ORDRE DU JOUR
1. L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA FUSION
Les documents suivants ont été mis gratuitement à la disposition des actionnaires en conformité avec
l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a)Le projet simplifié de fusion contenant les indications prescrites à l'article 12 :50 du Code des sociétés et
des associations, dressé par l'organe d'administration en date du 17 octobre 2022, déposé au greffe du Tribunal
de l'entreprise de Liège le 26 octobre suivant et publiée aux annexes du Moniteur belge le 7 novembre suivant
sous le numéro de dépôt 22131146;
b)Les comptes annuels de la société à responsabilité limitée « MM Group » absorbante et les comptes
annuels des trois derniers exercices de la société à responsabilité limitée « FANTORE ».
c)Les rapports de l'organe d'administration de chacune des sociétés sur les trois derniers exercices, s'il en
existe.
Chaque actionnaire, reconnait avoir reçu un exemplaire de ces documents ou avoir pu en prendre
connaissance au siège de la société.
2. FUSION PAR ABSORPTION
3. REALISATION DU TRANSFERT PAR VOIE DE FUSION
4. REALISATION DE LA FUSION
5. POUVOIRS
Il. Les actionnaires étant présents ou représentés la preuve de convocation ne doit pas être produite.
La société n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
La société n'a pas émis d'obligations, ni de certificats émis avec la collaboration de la société, ni des droits
de souscription.
La société n'a pas émis d'actions sans droit de vote, ni actions dématérialisées, ni des parts bénéficiaires,
ni des options sur actions.
Conformément à l'article 12 :51 du code des sociétés et des associations, les administrateurs ont déclaré
par écrit avoir pris connaissance de la date de l'assemblée générale extraordinaire dont question ci-dessus et
de l'ordre du jour et ont déclaré dans le même écrit renoncer aux formalités de convocations. Le président remet
ces documents au Notaire soussigné en lui demandant de les conserver au dossier.
Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir le nombre de voix minimum fixé
par les dispositions légales et statutaires.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
IV. DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A
LA FUSION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires en conformité avec l'article 12 :50 du Code des sociétés et des
associations, à savoir :
d)Le projet de fusion contenant les indications prescrites à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des
associations, dressé par l'organe d'administration en date du 17 octobre 2022, déposé au greffe du Tribunal
de l'entreprise de Liège le 26 octobre suivant et publiée aux annexes du Moniteur belge le 7 novembre suivant
sous le numéro de dépôt 22131146;
e)Les comptes annuels de la société à responsabilité limitée « MM Group » absorbante et les comptes
annuels des trois derniers exercices de la société à responsabilité limitée « FANTORE ».
f)Les rapports de l'organe d'administration de chacune des sociétés sur les trois derniers exercices, s'il en
existe.
Chaque actionnaire, reconnait avoir reçu un exemplaire de ces documents ou avoir pu en prendre
connaissance au siège de la société.
Monsieur le Président confirme complémentairement que :
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'étant intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des réunions de l'assemblée générale de ces sociétés,
les organes d'administration respectifs n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations déjà
communiquées ;
- Les formalités préalables, visées aux articles 12 :50 à 12 :52 du Code des sociétés et des associations,
ont bien été accomplies par les sociétés appelées à fusionner.
L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffuées dans le respect des dispositions légales visées aux
articles 12 :50 à 12 :52 du Code des sociétés et des associations.
En vertu de la procédure d'une opération assimilée à une fusion par absorption, comme décrit dans les
articles 12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations, la rédaction d'un rapport écrit et circonstancié
de l'organe d'administration et d'un rapport de contrôle d'un réviseur sur le projet de fusion n'est pas requise.
DEUXIEME RESOLUTION : FUSION PAR ABSORPTION
L'assemblée approuve le projet simplifié de fusion précité et décide d'approuver l'absorption par la société
«MM Group» de la société à responsabilité limitée « FANTORE » ayant son siège à 4671 Blegny, rue des
mûriers, 20, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro BE0827.382.383, registre des personnes morales de Liège division Liège.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Patrick SMETZ, Notaire à Liège, en date du 28 juin
2010, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 9 juillet suivant sous le numéro de dépôt 10101367, dont les
statuts n'ont pas été modifié depuis lors.
L'assemblée décide de la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « FANTORE ». La
fusion s'effectue conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la société « MM Group » par
suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée « FANTORE » de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société absorbante, à dater de ce jour, de sorte que toutes les opérations faites
après cette date le seront aux profits et risques de la présente société, à charge pour cette dernière d'exécuter
tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés. L'assemblée déclare que la société absorbée n'est pas titulaire de droits réels immobiliers.
b)étant donné que la société absorbante « MM Group» détient l'intégralité des apports de la société
absorbée « FANTORE», la fusion s'opérera sans création de nouvelles actions. Les actions de la société
absorbée détenues par la présente société absorbante seront annulées conformément à l'article 12:57 CSA.
TROISIEME RESOLUTION : REALISATION DU TRANSFERT PAR VOIE DE FUSION
A l'instant intervient :
La société à responsabilité limitée « FANTORE » ayant son siège ayant son siège à 4671 Blegny, rue des
mûriers, 20, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro BE0827.382.383, registre des personnes morales de Liège division Liège.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Patrick SMETZ, Notaire à Liège, en date du 28 juin
2010, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 9 juillet suivant sous le numéro de dépôt 10101367, dont les
statuts n'ont pas été modifié depuis lors.
Société dont la dissolution sans liquidation par suite de fusion par absorption a été décidée par l'assemblée
générale des actionnaires aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, qui ne sortira
ses effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes au sein des sociétés appelées à fusionner.
Société ici représentée aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné par Marc
Leclercq.
Laquelle société représentée comme précité, après avoir pris connaissance de la décision sub B, de fusion
par absorption ayant notamment pour effet le transfert à la société absorbante « MM Group » de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « FANTORE », société absorbée, expose qu'aux
termes du procès-verbal de ce jour, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée
a notamment :
1/ décidé de fusionner par absorption par la présente société absorbante aux conditions prévues ci-dessus
2/ constater les effets légaux et simultanés de la fusion, à savoir :
- la dissolution de la société sans liquidation
- la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante ;
- conférer la représentation de la société absorbée aux présentes opérations de fusion à lui-même ;
Confirme la fusion par absorption.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes relatives à la fusion au sein des sociétés
concernées.
QUATRIÈME RESOLUTION : REALISATION DE LA FUSION
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que
passivement, de la société « FANTORE » est transféré à titre universel à la société absorbante.
Les actions de la société absorbée seront par conséquent supprimées.
L'assemblée déclare que la société absorbée n'est pas titulaire de droits réels immobiliers.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « FANTORE » ont, dans un procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes,
par le notaire soussigné, approuvé la présente. fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les
effets suivants:
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12:13 1º du CSA);
- la totalité des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l'article 12:57 du CSA, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange
desdites parts détenues par la société absorbante ;
- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et désigne comme mandataire spécial Monsieur LECLERCQ ou à tout autre mandataire désigné par
lui aux fins d'entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à la modification de l'immatriculation de la
société auprès de a banque carrefour des entreprise, des guichets d'entreprises, de l'administration de la taxe
sur la valeur ajoutée, du service public fédéral économie et en général pour accomplir toutes les formalités de
dépôt et/ou de publications et/ou d'inscription à tous registres et/ou guichets d'entreprises et/ou auprès de toute
autorité administrative, compléter et signer les registres des actionnaires.
ATTESTATION NOTARIEE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:54 alinéa 2 CSA, l'existence et la légalité, tant
inteme qu'exteme, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concemées par la fusion.
L'assemblée déclare qu'elle y adhère et qu'elle n'a pas constaté d'irrégularités ou de difficultés.
V. VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité