N° d'entreprise : 0810259212
Nom
(en entier) : JL DISTRIBUTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Gustave-Kleyer 178
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire réunie devant Maître Aurélie LEONARD,
notaire à Liège (2e canton), le 14 octobre 2020, il résulte que l’assemblée a décidé :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (18.600,00 euros) et la réserve légale de la société (1.860,00 euros), soit vingt
mille quatre cent soixante euros (20.460,00 euros), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
Troisième résolution : modification de l’objet
Est déposé le rapport établi par l’organe d’administration, conformément à l’article 5 :101 du Code
des sociétés et des associations.
Ledit rapport demeurera conservé au dossier du Notaire soussigné.
L’assemble générale décide, à l’unanimité, de modifier l’objet de la société, comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger :
1.         l'achat, la vente, le négoce, la fabrication, l'installation, l’entretien et la réparation de toutes
cuisines équipées, toutes salles de barns, tous dressing, tous placards, tous meubles de rangement,
toutes installations : et tout matériel sanitaires, tous appareils électroménagers et frigorifères, et
d'une manière générale tous appareils électriques ainsi que tous travaux de plomberie, de
menuiserie, et d'électricité en rapport avec cette activité ;
2.         Le commerce de gros et de détail d'articles ménagers et de décoration ;
3.         l'achat, la vente, la restauration, le montage et la fabrication de meubles, le commerce de
détail en meubles, dressing, sans que ces énumérations puissent être considérées comme
limitatives.
La société a en outre pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant
en' Belgique qu'à l'étranger :
-           toutes opérations mobilières et Immobilières en ce compris, le courtage, l'achat, la vente,
l'échange, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-
location, la constitution de baux emphytéotiques, la conclusion de contrats de superficie, le tout avec
ou sans option d'achat, la conception, la consultance, la mise en valeur, l'aménagement, ta gérance,
l'administration, le leasing, la division,  l'exploitation, l'entretien, la rénovation, la réparation,
Volet B
l'embellissement, le renouvellement, la modernisation, la maintenance, la décoration, la démolition, la
transformation, la construction et le lotissement de tous immeubles, parties d'immeubles, maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, logements
sociaux, salles d'exposition ; la promotion immobilière de logements, de bureaux et d'infrastructures ;
-           l'activité de marchand de biens immobiliers ;
-           l'étude, le conseil, la consultation et toutes prestations de services dans le cadre des activités
prédécrites ;
- les travaux de secrétariat ;
- la création de publicité.
La société a également pour objet l'assistance, le conseil et la gestion de sociétés ou groupes de
sociétés de toute forme juridique, principalement mais pas exclusivement sur le plan management,
de la gestion financière, du marketing, de la production, de la recherche-développement et de la
gestion des ressources humaines.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
des entreprises belges ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, la mise en valeur de son portefeuille et la vente
de ses participations.
La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec tout ou partie de son
objet social, ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, d'intervention
financière, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société.
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous
prêts consentis par des fiers à des sociétés affiliées.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ».
Quatrième résolution : apports en espèces supplémentaires et émissions d’actions
1. Renonciation au rapport de l’organe d’administration (article 5 :121§1 et §2 CSA)
En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prévu à l’
article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport justifiant le
prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
2. Décision de procéder à un appel de fonds supplémentaires et d’émettre de nouvelles actions
L’assemblée décide de faire un appel de fonds supplémentaires d’un montant de deux cent vingt-
sept mille euros (227.000,00 €) et d’émettre, en rémunération de cet apport de fonds
supplémentaires, deux mille deux cent septante (2.270) actions, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de la société à
partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de cent euros (100,00 €)
par action ; chaque action sera intégralement libérée à la souscription.
Cinquième résolution : droit de préférence – souscription – libération
L’actionnaire unique de la société, à savoir la société à responsabilité limitée "JL MANAGEMENT"
déclare avoir parfaite connaissance des conditions et conséquences de la présente opération, des
statuts de la société et de sa situation financière, et déclare exercer son droit de préférence et donc
souscrire (2.270) actions, pour un montant total de deux cent vingt-sept mille euros (227.000,00
EUR);
Les membres de l’assemblée reconnaissent que chaque nouvelle action a été totalement libérée en
espèces par dépôt préalable sur le compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque
BNP PARIBAS FORTIS suivant attestation datée du 7 octobre 2020 de cet organisme.
Ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Sixième résolution : constatation de la souscription et de la libération des actions, ainsi que des
montants des apports supplémentaires
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
- deux mille deux cent septante (2.270) actions ont été souscrites, pour un apport total de fonds
supplémentaires d’un montant de deux cent vingt-sept mille euros (227.0000,00 €) ;
- ces actions ont été intégralement libérées;
- ces actions donnent chacune un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation;
- les capitaux propres de la société sont donc effectivement majorés d’un montant de deux cent
Volet B
vingt-sept mille euros (227.000,00 €)
- la société dispose dès à présent, du chef des apports de fonds supplémentaires décidés ci-avant, d’
une somme de deux cent quarante-cinq mille six cents euros (245.600,00 EUR).
Septième résolution : adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (245.600,00 euros) et la réserve légale de la société (1.860,00 euros), soit
247.460,00 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Huitième résolution : nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JL Distribution ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger :
1.         l'achat, la vente, le négoce, la fabrication, l'installation, l’entretien et la réparation de toutes
cuisines équipées, toutes salles de barns, tous dressing, tous placards, tous meubles de rangement,
toutes installations : et tout matériel sanitaires, tous appareils électroménagers et frigorifères, et
d'une manière générale tous appareils électriques ainsi que tous travaux de plomberie, de
menuiserie, et d'électricité en rapport avec cette activité ;
2.         Le commerce de gros et de détail d'articles ménagers et de décoration ;
3.         l'achat, la vente, la restauration, le montage et la fabrication de meubles, le commerce de
détail en meubles, dressing, sans que ces énumérations puissent être considérées comme
limitatives.
La société a en outre pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant
en' Belgique qu'à l'étranger :
-           toutes opérations mobilières et Immobilières en ce compris, le courtage, l'achat, la vente,
l'échange, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-
location, la constitution de baux emphytéotiques, la conclusion de contrats de superficie, le tout avec
ou sans option d'achat, la conception, la consultance, la mise en valeur, l'aménagement, ta gérance,
l'administration, le leasing, la division, l'exploitation, l'entretien, la rénovation, la réparation,
l'embellissement, le renouvellement, la modernisation, la maintenance, la décoration, la démolition, la
transformation, la construction et le lotissement de tous immeubles, parties d'immeubles, maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, logements
sociaux, salles d'exposition ; la promotion immobilière de logements, de bureaux et d'infrastructures ;
-           l'activité de marchand de biens immobiliers ;
-           l'étude, le conseil, la consultation et toutes prestations de services dans le cadre des activités
prédécrites ;
- les travaux de secrétariat ;
- la création de publicité.
La société a également pour objet l'assistance, le conseil et la gestion de sociétés ou groupes de
Volet B
sociétés de toute forme juridique, principalement mais pas exclusivement sur le plan management,
de la gestion financière, du marketing, de la production, de la recherche-développement et de la
gestion des ressources humaines.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
des entreprises belges ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, la mise en valeur de son portefeuille et la vente
de ses participations.
La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec tout ou partie de son
objet social, ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, d'intervention
financière, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société.
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous
prêts consentis par des fiers à des sociétés affiliées.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille quatre cent cinquante-six (2.456) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Néant.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article dix (10) des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
Volet B
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration – représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
Volet B
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le quatrième vendredi du mois de juillet,
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
Volet B
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS
Neuvième résolution : démission et renouvellement du gérant comme administrateur
Volet B
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- La société à responsabilité limitée "JL MANAGEMENT", ici représentée comme dit est et qui
accepte, et dont le représentant permanent sera Monsieur LAINEUX Joel, domicilié à 4000 Liège,
Boulevard Gustave Kleyer 178.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Dixième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, Boulevard Gustave
Kleyer 178.
Onzième résolution : pouvoirs au conseil d’administration
L'assemblée générale décide de confier au conseil d'administration, avec pouvoir de substitution,
tous pouvoirs pour exécuter les résolutions qui précèdent.
Douzième résolution : pouvoirs auprès des instances administratives
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir particulier à Monsieur Joel LAINEUX avec
pouvoir de substitution, à l'effet de faire tout ce qui est nécessaire afin d'introduire, de modifier, de
compléter, les données de la société notamment auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises de
même que, le cas échéant, auprès de toute autre administration, institution, secrétariat et/ou autre
personne physique ou morale.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
Treizième résolution : mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Aurélie LEONARD, notaire
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal d'assemblée, coordination des statuts