Griffie
Ondernemingsnr 0400.313.852
Naam
(voluit):	VPK Group
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Oude Baan 120	Volledig adres v.d. zetel:
9200 Dendermonde
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "UNDARO" NV - KAPITAALVERHOGING -
VERNIETIGING VAN EIGEN AANDELEN - KAPITAALVERMINDERING -
NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 17 december 2024 door Alexander CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen“ met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "VPK GROUP", met zetel te 9200 Dendermonde, Oude Baan 120, volgende
beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname en goedkeuring van
documenten en verslagen.
1. Verzaking aan fusieverslaggeving
( ... )
Il. Fusievoorstel
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking en goedkeuring van het
fusievoorstel waarvan de aandeelhouder verklaart, dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift
heeft kunnen krijgen.
( ... )
III. Verslaggeving in het kader van de kapitaalverhoging in natura in de Overnemende
Vennootschap
a) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking en goedkeuring van het verslag van
het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 7:179,
§1, eerste lid juncto artikel 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura in de Overnemende Vennootschap
als gevolg van de fusie door overneming.
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking en goedkeuring van het verslag van
de commissaris van de Overnemende Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 7:179, §1,
tweede lid juncto artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de bijkomende kapitaalverhoging in natura in de Overnemende
Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
VPK GROUP NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap VPK GROUP NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 december onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering, en
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk ( ... ) overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit ( ... ) aandelen van de Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van
het gehele vermogen van UNDARO NV, zullen van dezelfde aard zijn als de huidige aandelen van de
Vennootschap en elk een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen als de bestaande aandelen van
de Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de
Vennootschap (i.e. 1 stem per aandeel) en recht geven op een gelijk deel in de winsten en het
vereffeningsaldo van de Vennootschap als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen waarop
deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
· de verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van
de bestaande soorten aandelen
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van
alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden
onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële
gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 § van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalverhoging van VPK GROUP NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 6 december 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Filip De Bock
Bedrijfsrevisor"
Voormelde verslagen zullen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
IV. Kennisname van de documenten - verzaking aan tussentijdse cijfers
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het verstrekken van de inlichtingen inzake eventuele
belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het
vermogen - Kapitaalverhoging.
I. FUSIE
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in
het kader van een fusie door overneming.
( ... )
II. KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE FUSIE DOOR OVERNEMING
Ingevolge de fusie door overneming, beslist de algemene vergadering het kapitaal van de
Vennootschap te verhogen ten belope van ( ... )
VIERDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van
de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders zoals voormeld.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Vernietiging eigen aandelen.
De vergadering stelt vast dat de Overnemende Vennootschap ingevolge de Fusie door Overneming,
eigen aandelen onder algemene titel verworven heeft, overeenkomstig artikel 7:216, 2º van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist om deze zeven miljoen negenhonderdvierenvijftigduizend negenennegentig
(7.954.099) eigen aandelen onmiddellijk te vernietigen overeenkomstig artikel 7:217, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
Ingevolge de voormelde beslissing tot vernietiging van eigen aandelen beslist de vergadering het
kapitaal van de Vennootschap te verminderen ( ... ).
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd ( ... )
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5 - Kapitaal
vijfhonderdvierenzestig	kapitaal	bedraagt	achthonderdachttienduizend	Het	miljoen
vierhonderdzesenzestig euro twaalf cent (€ 564.818.466,12).
Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen achtenveertigduizend tweehonderdenzes (8.048.206)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.“
NEGENDE BESLISSING: Kennisname van het jaarverslag van de Overgenomen Vennootschap
over de periode eindigend per 30 juni 2024 naar aanleiding van de fusie door overneming
( ... )
TIENDE BESLISSING: Goedkeuring jaarrekening
( ... )
ELFDE BESLISSING Kwijting bestuurders.
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht coordinatie statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de
daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan en bijzondere volmacht.
De vergadering verleent alle machten tot uitvoering van de genomen beslissingen, inclusief de
registratie van de nieuw uitgegeven aandelen in het aandelenregister, aan de raad van bestuur en
aan Kassandra Crame, Kevin De Dekker, Nele Cami, Ludwig Deschodt, Vera Zeldenrust en Stephane
Wilmes, alsook aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw,
bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, ieder alleen handelend met
macht van indeplaatsstelling.
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door de heer
Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook
aan Kassandra Crame, Kevin De Dekker, Nele Cami, Ludwig Deschodt, Vera Zeldenrust en Stephane
Wilmes, elk individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van het bestuursorgaan, verslag commissaris en
coördinatie