N° d'entreprise :
0446311054
Dénomination :
(en entier) :
IVG REAL ESTATE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Montoyer 10
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
xtrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de de la société anonyme « IVG REAL
ESTATE BELGIUM SA/NV», ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, rue Montoyer, 10,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro RPM Bruxelles 0446.311.054
(constituée sous la dénomination sociale « COMPAGNIE DE PROMOTION » en abrégé « CDP »,
par acte dressé par le notaire Gérald Snyers d'Attenhoven, à Bruxelles, le vingt-trois décembre mil
neuf cent nonante et un, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 920131-50), dressé
par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 27 août 2019, dont il
résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Augmentation de capital par apport en nature.
1. Rapports préalables.
Les conclusions du rapport du commissaire de la présente société, étant la société coopérative à
responsabilité limitée PRICEWATERHOUSECOOPERS, Réviseurs d’Entreprises, à B-1932 Woluwe-
Saint-Étienne (Zaventem), Boulevard de la Woluwe, 18, représentée par Monsieur Didier
MATRICHE, réviseur d’entreprises, relatif à l'apport en nature, sont reprises textuelle¬ment ci-après:
« L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la société IVG Real Estate Belgium SA,
consiste en une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire majoritaire de la
Société, la société de droit allemand IVG Immobilien GmbH sur la Société, à concurrence de EUR
93.445.913,12 qui sera apportée à sa valeur nominale, intérêts courus au 30 juin 2019 d’un montant
de EUR 117.370,09 inclus. Cet apport sera rémunéré par l’émission de 268.376 nouvelles actions
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes.
Nous sommes d’avis que :
- le conseil d’administration de la Société est responsable de l’évaluation de l’apport, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
- l’opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports, comme édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.»
    1.  Décision.
L'assemblée a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de nonante-trois millions quatre
cent quarante-cinq mille neuf cent treize euros douze cents (€ 93.445.913,12-), pour le porter de
trente-neuf millions huit cent quatre-vingt-six mille cinq cent nonante-et-un euros trente-six cents (€
39.886.591,36-) à cent trente-trois millions trois cent trente-deux mille cinq cent quatre euros
quarante-huit cents (€ 133.332.504,48-), par l’émission, au pair comptable, de deux cent soixante-
huit mille trois cent septante-six (268.376) actions nouvelles, numérotées de 114.554 à 382.929,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, jouissant des mêmes droits
Volet B
et avantages, et participant aux résultats de l’exercice social en cours, pour tout l’exercice en cours.
3. Réalisation de l’apport et attribution des actions nouvelles.
La société de droit allemand IVG Immobilien GmbH, déclare faire à la présente société l'apport de la
pleine propriété d’une créance certaine, liquide et exigible que cette dernière détient envers la
présente société, résultant d’une ligne de crédit (« Geldmarktlinie ») accordée le 24 avril 2008,
remplacée par une convention de prêt (« Darlehensvertrag ») conclue le 20 mars 2017, lesquelles
sont plus amplement décrites dans les rapports dont question ci-avant, à concurrence de nonante-
trois millions quatre cent quarante-cinq mille neuf cent treize euros douze cents (€ 93.445.913,12-).
En rémunération de cet apport, ont été attribuées entièrement libérées à la société apporteuse les
deux cent soixante-huit mille trois cent septante-six (268.376) actions nouvelles numérotées de
114.554 à 382.929, créées comme acté ci-avant aux termes de la décision de l'assemblée dont
question ci-dessus.
Par conséquent, le capital de la société est effectivement porté à la somme de cent trente-trois
millions trois cent trente-deux mille cinq cent quatre euros quarante-huit cents (€ 133.332.504,48-), et
est dorénavant représenté par trois cent quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt-neuf (382.929)
actions, numérotées de 1 à 382.929, sans désignation de valeur nominale.
Titre B.
Réduction de capital par apurement de pertes reportées.
L’assemblée a décidé de réduire le capital social de la société à concurrence de cent dix millions d’
euros (€ 110.000.000,00-), pour être ramené de cent trente-trois millions trois cent trente-deux mille
cinq cent quatre euros quarante-huit cents (€ 133.332.504,48-) à vingt-trois millions trois cent trente-
deux mille cinq cent quatre euros quarante-huit cents (€ 23.332.504,48-), par apurement à due
concurrence d’une partie des pertes reportées telles que celles-ci sont constatées au bilan arrêté à la
date du 30 juin 2018, et ce, conformément à l'article 614 du Code des sociétés, sans annulation des
actions existantes.
Titre C.
Modification des statuts.
Compte tenu de la réalisation effective de l’augmentation de capital et de la réduction de capital dont
question aux titres A et B ci-dessus, l’assemblée a décidé de modifier les statuts comme suit :
Article 5 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à la somme de vingt-trois millions trois cent trente-deux mille cinq cent
quatre euros quarante-huit cents (€ 23.332.504,48-) et est représenté par trois cent quatre-vingt-
deux mille neuf cent vingt-neuf (382.929) actions, sans désig¬nation de valeur nominale, numérotées
de 1 à 382.929, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant les mêmes
droits et avanta¬ges. »
Titre D.
Pouvoirs d'exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition (2 procurations, rapport du commissaire et rapport spécial du CA)
- statuts coordonnés