Ondernemingsnr : 0861 805 804
Naam
(voluit) : ARSA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9160 Lokeren, Spieveldstraat 6
Onderwerp akte : Partiele splitsing door overneming - notule van de overnemende
vennootschap
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Filip Van der
Cruysse, te Lokeren, op 30 oktober 2024.
De volgende besluiten werden genomen:
1. Splitsingsvoorstel - verslagen.
1.1. Onderzoek van het hierboven beschreven splitsingsvoorstel dat op 23 augustus 2024 werd opgesteld
door de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing zullen deelnemen, en op 28
augustus 2024 werden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde.
Voornoemde neerleggingen werden bij vermelding bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad
van 6 september 2024 onder nummer 24130780, voor wat betreft de te splitsen vennootschap NV VAMARO
OPVOLGERS, en onder nummer 24130781, wat betreft de overnemende vennootschap BV ARSA.
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen splitsingsvoorstel en
de aandeelhouders erkennen uiterlijk één maand vóór de datum van deze vergadering van dit voorstel alsook
van de in de wet bedoelde andere documenten volledig kennis te hebben gekregen.
1.2. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk om toepassing te maken van de artikelen 12:65 en
12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en uitdrukkelijk af te zien van de opmaak van
het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan conform artikel 12:61 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, evenals van het controleverslag van de bedrijfsrevisor, conform artikel 12:62 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
1.3. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk om afstand te doen van de opmaak van tussentijdse
cijfers van de overnemende vennootschap BV ARSA, overeenkomstig artikel 12:64, §2 in fine van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, niettegenstaande het laatste boekjaar voor de indiening van het
splitsingsvoorstel werd afgesloten op 30 september 2023.
Evenwel wordt geduid dat er in de aanloop van het splitsingsvoorstel tussentijdse cijfers van de
overnemende vennootschap per 30 juni 2024 zijn voorgelegd en er voor de te splitsen vennootschap cijfers per
30 juni 2024 zijn voorgelegd, zodat niettemin aan de voorwaarde was voldaan ..
2. Verslagen inbreng in natura.
Volgend op het vorige besluit, neemt de voorzitter kennis van de verslagen opgemaakt door het
bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, voorzien in artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, over de voorgestelde inbreng in natura, over de toegepaste schattingswijzen, en over de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Het controleverslag werd opgesteld door Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor, optredend voor BV
Bedrijfsrevisoren Waasland, op 29 oktober 2024.
Het besluit van voornoemde bedrijfsrevisor zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding van de splitsing van de partieel te splitsen vennootschap «VAMARO OPVOLGERS», opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidt letterlijk als volgt:
"CONCLUSIE(s) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap ARSA BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan onderzocht en hebben wij geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 45.879,03
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet. De inbreng zal worden verhoogd met 31.0495,53 EUR.
Aangezien de inbrenggenietende vennootschap (ARSA BV) reeds alle aandelen van de inbrenggende
vennootschap in handen heeft (VAMARO OPVOLGERS NV) worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven naar
aanleiding van de inbreng in natura. De vergoeding van de inbreng geschied door een stijging van de
fractiewaarde gelijk aan de inbrengwaarde.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de Inbreng
in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas, 29 oktober 2024
Vertegenwoordigd door
Geert Van Hemelryck
Bedrijfsrevisor
Vennoot"
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van voormelde verslagen.
De aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de
inhoud van alle voormelde verslagen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemmen
met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Alle voormelde verslagen worden aan deze akte gehecht na door de notaris ne variëtur te zijn ondertekend
3. Besluit tot partiële splitsing.
De vergadering beslist om de partiële splitsing van de vennootschap NV VAMARO OPVOLGERS, door
overdracht van een deel van het vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) goed te keuren zonder
ontbinding noch vereffening van de te splitsen vennootschap, met dien verstande dat:
a) De overdracht gebeurt op basis van de boekhoudkundige staat van de te splitsen vennootschap
afgesloten per 30 juni 2024. De activa en passiva zullen worden opgenomen in de boekhouding van de
overnemende vennootschap BV ARSA tegen de waarde waartegen ze in de rekeningen van de gesplitste
vennootschap op voormelde datum staan ingeschreven;
b) De handelingen van de gesplitste vennootschap worden, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2024, zodat alle handelingen van na die datum in het
voordeel en voor het risico van de inbreng overnemende vennootschap zijn in de mate dat deze verrichtingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap dat in de overnemende
vennootschap BV ARSA wordt ingebracht;
c) De onderhavige splitsing treedt juridisch in werking op datum van heden, zonder de vernietiging van
aandelen van de te splitsen vennootschap.
d) De splitsing zal gebeuren zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap,
aangezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is in de te splitsen vennootschap.
Vaststelling.
De vergadering stelt het volgende vast:
- er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten noch houders van andere effecten dan aandelen,
waardoor er ingevolge deze splitsing door de overnemende vennootschap geen bijzondere rechten worden
uitgegeven;
- geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de te splitsen
vennootschap, noch aan de leden van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap.
Alle aandelen die de inbreng van de te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden uitgegeven. Er bestaan geen andere effecten binnen de te
splitsen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
4. Overdracht van het vermogen van de gesplitste vennootschap
Ingevolge het vorige besluit, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris te akteren dat het deel van
het vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de gesplitste vennootschap VAMARO OPVOLGERS
wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap ARSA zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Na deze uiteenzetting, komt hier tussen: voornoemde heer Top Selami, handelend in hoedanigheid van
gedelegeerd bestuurder van voormelde gesplitste vennootschap VAMARO OPVOLGERS, en handelend
krachtens een machtiging verleend door de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap VAMARO
OPVOLGERS, ingevolge de buitengewone algemene vergadering die tot de splitsing heeft besloten, waarvan
de notulen op heden en voorafgaandelijk aan deze notulen werden opgesteld door ondergetekende notaris Filip
Van der Cruysse te Lokeren.
Die verklaart, de volgende activa en passiva en bestanddelen van het eigen vermogen door inbreng aan de
overnemende vennootschap ARSA over te dragen.
Met betrekking tot de activa wordt de volle eigendom van het hierna nader omschreven onroerend goed te
9240 Zele, Industriestraat 27, afgesplitst naar de overnemende vennootschap. Concreet gaat dit om alle activa
die geboekt staan onder de 22-boekhoudrekening.
Er worden geen passiva afgesplitst naar de overnemende vennootschap,
dit alles overeenkomstig de voorwaarden van het splitsingsvoorstel en de daaraan gekoppelde
splitsingsbalans.
( ... )
5. De vergadering verleent het bestuursorgaan van deze vennootschap, alle bevoegdheden met het oog op
uitvoering van deze notulen uit te oefenen, met mogelijkheid tot subdelegatie, inzonderheid de bevoegdheden
om bij de bevoegde overheden alle formaliteiten te vervullen.
6.Volmachten ( ... )
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Notaris Filip Van der Cruysse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal;
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 WVV;