Ondernemingsnr : 0726684903
Naam
(voluit) : Get inspired
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Gistelse Steenweg 676
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap Onder Firma
Get Inspired, waarvan de zetel gevestigd is te 8200 Brugge, Gistelse Steenweg 676, met
ondernemingsnummer 0726.684.903, waarop alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd
waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Katia Denoo, te Oostkamp, op 28 maart 2023, blijkt:
“TEN JARE TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG
Op ACHTENTWINTIG MAART
Om TWAALF UUR
Ten kantore van ondergetekende notaris Katia Denoo
Voor Ons, Meester Katia Denoo, geassocieerd notaris met standplaats te Oostkamp – Brugge eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariskantoor Denoo & Dewitte,
geassocieerde notarissen”, verkort “Notariskantoor Denoo & Dewitte”, met zetel te 8020 Oostkamp,
Brugsestraat 48, RPR Gent afdeling Brugge 0774.596.072.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de Vennootschap onder firma “Get
inspired”, waarvan de zetel gevestigd is te 8200 Brugge, Gistelse Steenweg 676,
rechtspersonenregister Gent (afdeling Brugge) 0726.684.903.
De vennootschap werd opgericht, ingevolge onderhandse akte op 8 mei 2019, bij uittreksel
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 mei daarna, onder nummer 19317356
(met rechtzetting gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 juni 2019 onder
nummer 19078844).
De statuten bleven tot op heden ongewijzigd.
De zetel van de vennootschap werd verplaatst naar huidig adres bij beslissing van het
bestuursorgaan van 29 juli 2022, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7
september daarna, onder nummer 22106858.
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend om twaalf uur onder het voorzitterschap van de heer Pieterjan Carly, hierna
genoemd.
Gelet op het beperkt aantal leden wordt geen secretaris noch stemopnemer aangeduid.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren titularis te zijn van het hierna
vermeld aantal aandelen:
01. De heer CARLY Pieterjan, geboren te Brugge op 14 juli 1988 (…), ongehuwd, wettelijk
samenwonend met mevrouw Janssens Michelle Charles Camilla, wonende te 8200 Brugge,
Jagersstraat 3.
Bezittende volgens zijn verkla-ring vijf (5) aandelen van de vennootschap.
Luik B
02. De heer WINNE Frederik Georges Johan, geboren te Asse op 2 februari 1980 (…), echtgenoot
van mevrouw Lieselot Carly, hierna genoemd, wonende te 8020 Oostkamp, Kortrijksestraat 204.
Bezittende volgens zijn verkla-ring vijf (5) aandelen van de vennootschap.
03. Mevrouw CARLY Lieselot, geboren te Brugge op 8 september 1989 (…), echtgenote van de heer
Frederik Winne, voornoemd, wonende te 8020 Oostkamp, Kortrijksestraat 204.
Bezittende volgens haar verkla-ring vijf (5) aandelen van de vennootschap.
(…)
To-taal : vijftien (15) aandelen of de verte-gen-woor-di-ging van het volledige vermogen van de
vennoot-schap.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
01. Voorstel tot omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap en kennisname van
het bijzonder verslag de dato 23 februari 2023 opgemaakt door de bestuurders om het voorstel tot
omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap toe te lichten, alsook van het verslag
de dato 24 maart 2023 van de externe accountant, te weten de besloten vennootschap Segers Taks
& Accountancy te 2610 Wilrijk, Rucaplein 5, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werd samengevat en die gevoegd werd bij het verslag van de bestuurder(s).
02. Wijziging van de naam van de vennootschap in “Codeshare” en overeenkomstige aanpassing
van de statuten.
03. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen.
04. Splitsing van de bestaande aandelen door deze te delen door honderd, zodat één bestaand
aandeel recht geeft op honderd nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en het vermogen van de vennootschap aldus
vertegenwoordigd wordt door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen.
05. Uitsplitsing van de bestaande aandelen in een categorie A en een categorie B en creatie en
uitgifte van een bijkomende soort van aandelen categorie C
06. Zetel van de vennootschap
07. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
08. Ontslag en benoeming bestuurder
09. Volmacht
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De besloten vennootschap Heraklez, met zetel te 8200 Brugge, Gistelse Steenweg 676,
rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 0787.415.910, met vaste vertegenwoordiger de heer
Frederik Winne, voornoemd en de besloten vennootschap Incrementalism, met zetel te 8200 Brugge,
Jagersstraat 3, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 0786.787.289, met vaste
vertegenwoordiger de heer Pieterjan Carly, voornoemd, zijn hier eveneens aanwezig in hun
hoedanigheid van bestuurders van de vennootschap, zodat geen rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping is vereist.
De aandeelhouders en bestuurders hebben ontslag gegeven van alle formaliteiten en
verrechtvaardigingen wat betreft de bijeen-roeping van deze vergadering; dat de aandeeelhouders
kennis hebben genomen of kennis hebben kunnen nemen van de stukken overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van bijzonder verslag de dato 23 februari
2023 van de bestuurders dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht, en van het
verslag de dato 24 maart 2023 van de besloten vennootschap Segers Taks & Accountancy te 2610
Wilrijk, Rucaplein 5, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden
Luik B
samengevat, afgesloten per 31 december 2022, zijnde minder dan drie maanden tevoren; iedere
aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de extern accountant voorafgaandelijk aan de omzetting van de
vennootschap onder firma “Get inspired” in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:4
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen” luiden als volgt:
“10. Besluit
Mijn werkzaamheden zijn er op gericht, conform art 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verslag over de staat van activa en passiva per 31 december 2022 van de
vennootschap onder firma Get Inspired, met maatschappelijke zetel te 8200 Sint-Andries, Gistelse
Steenweg 676, en ondernemingsnummer 0726.684.903, opgesteld onder verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan, uit te brengen en inzonderheid te vermelden of het netto actief is
overgewaardeerd.
Deze staat, die werd opgesteld in overeenstemming met de door het wetboek van vennootschappen
en verenigingen voorziene procedure en niet meer dan drie maanden voor de algemene vergadering
die tot de omzetting moet besluiten, werd opgemaakt, vertoont een balanstotaal van 316.212,56 euro
en een netto-actief van 194.045,15 euro.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake het verslag op te
stellen bij omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto-actief is overgewaardeerd.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk
acht.
Opgemaakt te Wilrijk op 24 maart 2023
Segers Tax & Accountancy BV
Vertegenwoordigd door
Dachan Segers
Gecertificeerd accountant
Bestuurder
(getekend)”
Een exemplaar van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en de extern accountant zal
tegelijk met het afschrift van deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een ‘besloten vennootschap’ aan te nemen, de activiteit en het
voorwerp van de vennootschap blijven onveranderd.
De besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit die door de vennootschap onder firma
werden gehouden, voortzetten.  
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
december 2022, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De partijen bevestigen door de notaris te zijn geïnformeerd omtrent de aansprakelijkheden
aangaande de verbintenissen gesteld voor deze omzetting  voorzien in artikel 14:12 en 14:13 WVV
ingeval van een omzetting van een vennootschap onder firma.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
2. Tweede besluit – wijziging van de naam van de vennootschap
Nadat ondergetekende notaris uitdrukkelijk wees op het feit dat een vennootschap een naam moet
voeren die verschillend is van die van een andere (Belgische of buitenlandse) vennootschap,
derwijze dat er geen verwarring mag ontstaan, en dat, indien de naam gelijk zou zijn aan een andere,
of er zozeer op zou gelijken dat er verwarring kan ontstaan, iedere belanghebbende hem kan doen
wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding kan eisen van de oprichters of de leden
van het bestuursorgaan, onder meer daar dit, gelet op de mogelijks bij het publiek gestichte
verwarring, een met de eerlijke handelsgebruiken strijdige daad en/of een daad van oneerlijke
mededinging kan uitmaken, besluit de vergadering de naam van de vennootschap te wijzigen in
“Codeshare”, met overeenkomstige wijziging van artikel 1 der statuten, om de tekst van zelfde artikel
1 te schrappen, en te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Codeshare».”
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal , hetzij duizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00) van
Luik B
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
De vergadering en het bestuursorgaan verklaren dat, ingeval van uitkeringen aan de aandeelhouder
(s), de vennootschap het nodige zal doen om te voldoen aan de wettelijke voorwaarden inzake de
netto-actieftest (art 5:142 WVV) en de liquiditeitstest (art 5:143 WVV), op straffe van hoofdelijke
aansprakelijkheid van de bestuurders (art 5:144 WVV).
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
4. Vierde besluit – splitsing aantal aandelen
De vergadering besluit de bestaande aandelen te splitsen, door deze te delen door honderd, zodat
één bestaand aandeel recht geeft op honderd nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en het vermogen van de vennootschap
aldus vertegenwoordigd wordt door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen, en de tekst van artikel 5
van de statuten te wijzigen zoals aangenomen onder het zevende besluit.
Stemming : dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
5. Vijfde besluit – uitsplitsing in A- en B-aandelen en creatie van C-aandelen
Verslaggeving
Kennisname en bespreking verslagen.
Elk van de aandeelhouders verklaart, voorafgaande aan de vergadering, kennis te hebben genomen
van en de voorzitter te ontslaan van voorlezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, 2e lid WVV aangaande de wijziging van rechten verbonden
aan de soorten van aandelen door onder meer, de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen, de
uitgifte van nieuwe aandelen binnen deze soort die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aantal
binnen elke bestaande soort gebeurt, en de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen.
De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen te formuleren op voormeld verslag en beslissen
vervolgens om het verslag goed te keuren.
Neerlegging.
Een exemplaar van voormeld verslag zal tegelijk met het afschrift van deze akte worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Overeenkomstig artikel 5:121, § 2 WVV verklaart de onderhavige vergadering bovendien te verzaken
aan het opstellen van de verslaggeving bedoeld in artikel 5:121, § 1 WVV.
Uitsplitsing in A- en B-aandelen
De vergadering besluit om de thans bestaande duizend vijfhonderd (1.500) aandelen uit te splitsen in
een soort A en een soort B, waarbij de aandelen verdeeld zijn als volgt:
- zevenhonderd vijftig (750) aandelen soort A;
- zevenhonderd vijftig (750) aandelen soort B.
Elke huidige aandeelhouder verkrijgt aandelen van soort A en aandelen van soort B pro rata zijn/haar
aandelenbezit, als volgt:
- de heer Pieterjan Carly worden tweehonderd vijftig (250) aandelen van soort A en tweehonderd
vijftig (250) aandelen van soort B toegekend;
- de heer Frederik Winne worden tweehonderd vijftig (250) aandelen van soort A en tweehonderd
vijftig (250) aandelen van soort B toegekend;
- mevrouw Lieselot Carly worden tweehonderd vijftig (250) aandelen van soort A en tweehonderd
vijftig (250) aandelen van soort B toegekend;
Beide categorieën aandelen (A en B) zullen over een zelfde stemrecht beschikken en hebben een
gelijk recht in de benoeming van bestuurders, de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vergadering besluit dat bij de overdracht van aandelen soort A naar een aandeelhouder die nog
geen aandelen heeft of nog geen aandelen van soort A heeft, deze aandelen automatisch het statuut
verkrijgen van de aandelen soort B.
Creatie van een bijkomende soort van aandelen
De vergadering besluit om over te gaan tot de creatie van een bijkomende soort van aandelen, met
name de aandelen van soort C.
De vergadering besluit om de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de nieuwe
aandelen van soort C te bepalen zoals hierna nader bepaald in de nieuwe tekst van de statuten zoals
aangenomen onder het zesde besluit.
Luik B
De vergadering besluit om de uitgifte van driehonderd (300) nieuwe aandelen van soort C goed te
keuren.
Inbreng in speciën en uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met
driehonderd euro (€ 300,00), waarvoor driehonderd (300) C-aandelen werden gecreëerd, te
onderschrijven in speciën tegen de prijs van een euro (€ 1,00) per aandeel.
De rechten van deze aandelen worden hierna bepaald.
Verzaking voorkeurrecht
De aandeelhouders verklaren hierbij elk individueel te verzaken aan hun voorkeurrecht om in te
tekenen op de nieuw uit te geven aandelen in overeenstemming met artikel 5:130, § 2 WVV alsook
ten verzaken aan de vereiste bijzondere verslaggeving overeenkomstig artikel 5:121, § 2 WVV in dit
kader.
Zij gaan akkoord met de intekening op de aandelen zoals deze hierna uiteengezet wordt.
Onderschrijving - volstorting
Op deze aandelen wordt ingeschreven als volgt door :
1/ De heer Pieterjan Carly, schrijft in op honderd (100) aandelen soort C door inbreng in speciën van
honderd euro (€ 100,00), volledig geplaatst doch niet volgestort,
2/ De heer Frederik Winne, schrijft in op honderd (100) aandelen soort C door inbreng in speciën van
honderd euro (€ 100,00), volledig geplaatst doch niet volgestort,
3/ Mevrouw Lieselot Carly, schrijft in op honderd (100) aandelen soort C door inbreng in speciën van
honderd euro (€ 100,00), volledig geplaatst doch niet volgestort.
De comparanten verklaren dat bij toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:125 van het
WVV, nog geen stortingen dienen te worden gedaan op de aandelen ingevolge de
uitgiftevoorwaarden.
Herformulering van de rechten aandelen van categorie A, B en C
De vergadering besluit de rechten verbonden aan de aandelen soort A, B en C als volgt te wijzigen:
Aandelen soort A en aandelen soort B, met stemrecht waarbij elk aandeel recht geeft op één stem en
rechten in de benoeming bestuurders, winstverdeling en vereffeningsaldo overeenkomstig statutaire
bepalingen.
Aandelen soort C, zonder stemrecht, behoudens de wettelijke dwingende bepalingen van het WVV,
met volgende rechten:
- preferent dividend in de winst overeenkomstig de statutaire bepalingen
- geen recht in het vereffeningsaldo,
- geen voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen, behoudens de wettelijke dwingende
bepalingen van het WVV.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat het artikel met betrekking tot de zetel zal worden vervangen zoals bepaald in navolgend besluit.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8200 Brugge, Gistelse
Steenweg 676. Dit is geen statutair gegeven.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
7. Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Codeshare”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland :
- Het ontwikkelen, verkopen, onderrichten en ondersteunen van software en computermateriaal.
Consultancy inzake informatica en automatisering. Het ontwikkelen, verkopen, onderrichten en
ondersteunen van internet websites.
- Het adviseren, ontwikkelen, organiseren, en realiseren van promotionele en publicitaire activiteiten,
met inbegrip van het voeren van commerciële transacties dienaangaande.
Luik B
- Het adviseren op het vlak van marketing en publiciteit.
- Personeelsselectie en vorming.
- Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in
alle vennootschappen en ondernemingen.
- Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin onder meer begrepen, het
verstrekken van adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoort.
- Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
- Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun voorwerp wezen,
met inbegrip van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en
vereffenaar van vennootschappen.
- In verband met onroerende goederen verwerven, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren,
bouwen, onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen.
- Het optreden als franchisenemer en franchisegever.
- De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
- Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
- Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle andere verbintenissen, zowel
voor haarzelf als deze voor alle derden. De vennootschap mag leningen verrichten aan derden.
- De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door
deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheden onder alle mogelijke vormen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen - aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd (1.800) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
° zevenhonderd vijftig (750) aandelen van soort A waarbij elk aandeel recht geeft op één stem en
rechten in de benoeming van bestuurders, winstverdeling en liquidatiesaldo overeenkomstig
statutaire bepalingen;
° zevenhonderd vijftig (750) aandelen van soort B waarbij elk aandeel recht geeft op één stem en
rechten in de benoeming van bestuurders, winstverdeling en liquidatiesaldo overeenkomstig
statutaire bepalingen;
° driehonderd (300) aandelen van soort C zonder stemrecht, behoudens de wettelijke dwingende
bepalingen van het WVV, met volgende rechten:
- preferent dividend in de winst overeenkomstig de statutaire bepalingen
- geen recht in het vereffeningsaldo,
- geen voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen, behoudens de wettelijke dwingende
bepalingen van het WVV
In geval van een overdracht van aandelen van soort A naar een aandeelhouder die nog geen
aandelen heeft of nog geen aandelen van soort A heeft, automatisch worden omgezet in aandelen
van soort B.
(…)
Titel IV: Bestuur – Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
(…)
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Titel VI: Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
als volgt :
Indien er uitkeerbare winsten worden gerealiseerd in de loop van het boekjaar dan zullen deze
opbrengsten op de volgende wijze worden verdeeld:
Van de winst van het voorbije boekjaar wordt aan de aandeelhouders van soort C een bevoorrecht
dividend toegekend jaarlijks te bepalen door de algemene vergadering.
Het recht op dividend wordt van rechtswege geschorst zolang de aandelen niet volstort zijn.
De C-aandelen hebben geen recht op enig ander aandeel in de winst.
Luik B
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het overschot van de winst. In geval van
verdeling, geeft elk aandeel soort A en elk aandeel soort B recht op een pro rata aandeel in de
winstverdeling, tenzij de algemene vergadering een bevoorrecht aandeel in de winst toekent aan de
A-Aandelen en/of de B-Aandelen.
Artikel 22bis. Uitkeringen aan de aandeelhouder en tantièmes
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders soort A en soort B naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. De C-
aandeelhouders hebben geen recht op enig aandeel in de liquidatiebonus.
(…)”
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s)/bestuurder(s), de besloten
vennootschap Heraklez, met zetel te 8200 Brugge, Gistelse Steenweg 676, rechtspersonenregister
Gent afdeling Brugge 0787.415.910 en 2) de besloten vennootschap Incrementalism, met zetel te
8200 Brugge, Jagersstraat 3, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 0786.787.289, ontslag te
geven uit hun functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s)/bestuurder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 3.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
- de besloten vennootschap Heraklez, met zetel te 8200 Brugge, Gistelse Steenweg 676,
rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 0787.415.910, met vaste vertegenwoordiger de heer
Frederik Winne, voornoemd;
- de besloten vennootschap Incrementalism, met zetel te 8200 Brugge, Jagersstraat 3,
rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 0786.787.289, met vaste vertegenwoordiger de heer
Pieterjan Carly, voornoemd;
- de besloten vennootschap Getflights, met zetel te 8200 Brugge, Gistelse Steenweg 676,
rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 0728.975.685, met vaste vertegenwoordiger mevrouw
Lieselot Carly, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij anders beslist wordt door de Algemene Vergadering.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
9. Negende besluit
Bij toepassing van artikel 11 van de statuten, wordt door de bestuurder(s) bijzondere volmacht
verleend aan de BV FLAMEE & PARTNERS ACCOUNTANTS & BELASTINGCONSULENTEN te
8530 Harelbeke, Overleiestraat 100, ondernemingsnummer 821.675.221, evenals aan haar
bedienden, aangesteden en lasthebbers om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, al het nodige of
nuttige te doen, alle verklaringen af te leggen, documenten en stukken te ondertekenen, teneinde de
vervulling van de formaliteiten (inschrijving, wijziging, schrapping, …) in verband met de bij deze
vennootschap te benaarstigen en te verzekeren, en zodoende onder meer volgende verrichting(en)
uit te voeren :
- het register van aandelen aan te passen en te ondertekenen of desgevallend een nieuw
(elektronisch) aandelenregister op te stellen overeenkomstig de genomen besluiten;
Luik B
- het aanvragen of schrappen van een ondernemingsnummer of vestigingseenheidsnummer, het
wijzigen van een onderneming of vestigingseenheid, het activeren en/of aanvragen en/of wijzigen
en/of schrappen van een BTW-nummer, van starterscheques of van vergunningen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Fiscale verklaring
Deze omvorming geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 14:3 en volgende Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, en met de voordelen van artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex
Fiscaliteit, artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 210
en 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.
(…)
W A A R V A N    P R O C E S - V E R B A A L
Opgemaakt en verleden te Oostkamp, plaats en datum als ten hoofde vermeld.
Na integrale voorlezing en toelichting van het bovenstaande, hetgeen comparanten erkennen,
hebben de comparanten onderte-kend, waarna ook Wij, notaris.
Volgen de handtekeningen.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van het procesverbaal de dato 28 maart 2023
    •  Gecoördineerde tekst der statuten
    •  Verslag revisor dd. 24 maart 2023