Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
F&D TRANS
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Hekkestraat 47
9308 Aalst
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Frederic CAUDRON, geassocieerd notaris in
de bvba (burg.venn.) "Frederic Caudron & Tim Herzeel, geassocieerde notarissen", met zetel te
Aalst-Erembodegem, Hogeweg, 3B, op 25 augustus 2017, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "DESSOMVILLE", met zetel te 9308 Aalst-Hofstade,
Hekkestraat 47, heeft besloten tot de splitsing van haar vermogen naar de hierna vermelde op te
richten Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “F&D TRANS”, waarvan de zetel zal
gevestigd zijn te 9308 Aalst-Hofstade, Hekkestraat 47, mits volgende formaliteiten :
-De controleverslagen voorgeschreven door artikel 219 Wetboek van vennootschappen met het oog
op de oprichting van de nieuwe vennootschap luiden als volgt :
“BESLUIT
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura naar aanleiding van de
oprichting van F&D Trans BVBA ingevolge partiële splitsing van Dessomville NV, welke beantwoordt
aan de criteria voorzien in artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen. De inbreng in natura
bij oprichting in F&D Trans BVBA voor een totale inbrengwaarde van 90.882,14 EUR bestaat uit een
netto-actief ten belope van 90.882,14 EUR naar aanleiding van de partiële splitsing Dessomville NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, de Burgerlijke
Vennootschap onder de vorm van een CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door
de heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, van oordeel dat:
•          de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
•          de beschrijving van de gedane inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
•          de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden
bedrijfseconomisch verantwoord zijn door het beginsel van boekhoudkundige continuïteit, van
toepassing op onderhavige verrichting, en dat deze leiden tot inbrengwaarden die tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van
onderhavige verrichting.
De vergoeding van de inbreng bestaat uit 7.000 volledig volgestorte aandelen van F&D Trans BVBA,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/7.000ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen in het
kader van de inbreng in natura bij oprichting en kan derhalve niet gebruikt worden voor andere
doeleinden.
Kortrijk, 24 augustus 2017
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, BV CVBA
0680717690
Luik B
Vertegenwoordigd door
Nikolas Vandelanotte
Bedrijfsrevisor”
--het verslag opgesteld door de oprichters overeenkomstig artikel 219 van genoemd Wetboek van
vennootschappen.
Dit verslag zal samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden op de bevoegde
griffie van de rechtbank van koophandel.
 
VERGOEDING
De partiële afsplitsing van deze vermogensovergang wordt vergoed in zijn geheel doorzevenduizend
(7.000) aandelen, uitgereikt door de uit de partiële splitsing ontstane nieuwe vennootschap .
            Hiervoor wordt uitdrukkelijk verwezen naar voormeld verslag van de revisor.
                        KAPITAAL NIEUW OPGERICHTE VENNOOTSCHAP BVBA “F&D TRANS”
-Als gevolg van de splitsing wordt het kapitaal van de BVBA “F&D TRANS” vastgesteld op €
18.600,00 . De reserves gaan over op de vennootschap BVBA “F&D TRANS” naar verhouding die in
het partieel splitsingsvoorstel werd vastgelegd.
Haar kapitaal wordt vertegenwoordigd door zevenduizend (7.000) aandelen in de NV
“DESSOMVILLE”.
De aandeelhouders van de gesplitste NV “DESSOMVILLE” worden aandeelhouders van deze
nieuwe vennootschap BVBA “F&D TRANS”, naar evenredigheid van hun huidige aandelenbezit.
De aandeelhoudersstructuur van de op te richten vennootschap zal bijgevolg als volgt zijn:
-Dirdes bvba : drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen
-Fildes bvba : drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen
-Als gevolg van de partiële splitsing wordt het kapitaal van de NV “DESSOMVILLE” verminderd en
vastgesteld op  honderdnegenenvijftigduizend negenhonderdeenenveertig euro tweeënvijftig cent
(€ 159.941,52). De reserves en schulden en provisies verminderen in naar houding tot wat in het
partieel splitsingsvoorstel werd vastgelegd.
FINANCIEEL PLAN
De Notaris heeft toelichting verstrekt over de beschikkingen van het Wetboek van Vennootschappen
betreffende het financieel plan (215 van het Wetboek van vennootschappen).
Ondergetekende notaris heeft de statuten vastgesteld als volgt (bij uittreksel…):
ARTIKEL 1 Naam :
            De vennootschap is een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.
            Ze heeft als benaming "F&D TRANS".
            ARTIKEL 2 Zetel :
            De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9308 Aalst-Hofstade, Hekkestraat 47…
ARTIKEL 3 Doel :
            De vennootschap heeft tot doel :
I. TRANSPORT
De vennootschap heeft tot doel in België en In het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, of als tussenpersoon:
1. nationaal en internationaal vervoer van zowel goederen als personen; onder andere wegvervoer;
koerierdienst; personenvervoer; taxibedrijf en luchthavenvervoer; distributiebedrijf; huren en verhuren
van voertuigen met of zonder chauffeur; handel in roerende goederen en voertuigen; onderhoud en
reinigen van voertuigen;
2. nationaal en internationaal vrachtvervoer-vervoer over de weg van alle goederen en van
allerhande aard voor eigen rekening en voor rekening van derden en alles wat hiermee rechtstreeks
en onrechtstreeks verband houdt.
II.        VASTGOED
1. het aannemen en uitvoeren van alle bouwwerken, aan- en verkoop van gronden, eigendommen en
bouwmaterialen, bemiddeling van hypotheken, verkopen, verzekeringen, verhuringen en beheer van
onroerende goederen.
2. de expertise van alle schadegevallen, de schatting van alle roerende en onroerende goederen en
producten.
3. het verzorgen van publiciteit en public-relations voor alle activiteiten en producten.
III. PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bijwijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant Is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
IV. HOLDING
1.         het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2.         het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3.         het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
V. CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
VI. ALGEMEEN
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in nature.
ARTIKEL 4 Duur :
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Ze kan slechts ontbonden worden door
een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels
voorgeschreven inzake statutenwijziging.
ARTIKEL 5 Kapitaal :
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
en wordt vertegenwoordigd door zevenduizend (7.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale
Luik B
waarde die ieder één/zevenduizendste (1/7.000e) van het maatschappelijk bezit vertegenwoordigen.
De aandelen zijn volstort.
ARTIKEL 10. ZAAKVOERDER
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten,
natuurlijke- of rechtspersonen, die worden benoemd door de algemene vergadering, en ten allen tijde
door haar herroepbaar zijn.
Indien er twee of meer zaakvoerders, vormen deze en college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een beraadslagende vergadering.
            De algemene vergadering van vennoten bepaalt de duur van het mandaat van de
zaakvoerder(s) en de uitgebreidheid van zijn/hun machten, daarin begrepen de
vertegenwoordigingsmacht.
            ARTIKEL 11. MACHTEN VAN DE ZAAKVOERDER
            De zaakvoerder of zaakvoerders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn
tot verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap.             Hij heeft/zij hebben
binnen hun bevoegdheid alle handelingen die door de wet of door de statuten niet voorbehouden zijn
aan de algemene vergadering. Elke zaakvoerder kan hetzij, de directie van de maatschappelijke
zaken opdragen aan één of meer directeurs of gevolmachtigden, hetzij bijzondere machten
toevertrouwen aan alle mandatarissen. Elke zaakvoerder wordt gelast met het dagelijks bestuur van
de vennootschap.
            ARTIKEL 12. VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSHANDELINGEN
            De vennootschap wordt vertegenwoordigd in alle akten daarin begrepen deze waarin een
openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte, hetzij door de zaakvoerder, hetzij
binnen de perken van een delegatie tot het dagelijks bestuur door de gedelegeerde of
gedelegeerden tot dit bestuur die samen of afzonderlijk optreden. Zij is bovendien geldig
vertegenwoordigd door bijzondere mandatarissen binnen de perken van hun mandaten.
ARTIKEL 14. CONTROLE
            De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door de vennoten. Iedere vennoot heeft
de rechten van onderzoek en controle op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zonder
verplaatsing inzage nemen in de boeken, briefwisseling en alle geschriften van de vennootschap. De
algemene vergadering kan een commissaris, lid van het instituut van bedrijfsrevisoren benoemen
overeenkomstig artikel 130 van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 15. JAARVERGADERING
            Er wordt elk jaar op de laatste maandag van de maand juni te achttien uur een algemene
vergadering van vennoten gehouden. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering
uitgesteld worden tot de eerste daaropvolgende werkdag…
            ARTIKEL 16. STEMRECHT
            Elk maatschappelijk aandeel geeft recht op een stem…
            ARTIKEL 20. MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR
            Het maatschappelijk boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni.
            Op deze laatste datum worden de maatschappelijke geschriften afgesloten en de
zaakvoerder stelt de inventaris op en zet de jaarrekening uiteen, voor zover de wet dit vereist.
            ARTIKEL 21. VERDELING VAN DE WINSTEN
            De jaarlijkse nettowinst van de vennootschap wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke
bepalingen. Op deze winst wordt vooreerst vijf procent vooraf genomen voor de vorming van de
wettelijke reserve. Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn wanneer de reserve één tiende
van het kapitaal heeft bereikt. Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld. Evenwel kan
de algemene vergadering beslissen dat het geheel of een gedeelte van dit saldo zal besteed worden
tot voorzorgsfondsen of tot een buitengewone reserve, opnieuw zal ingebracht worden of zal worden
uitgekeerd onder vorm van eventuele tantièmes aan de zaakvoerder.
            De betaling van dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen aangeduid door de
zaakvoerder.
            Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar,
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou
dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves, die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
            ARTIKEL 23. VERDELING
            Vooraleer tot verdeling te kunnen overgaan dient de vereffenaar een verdelingsplan voor te
leggen aan de rechtbank van koophandel, welke zich hiermee akkoord dient te verklaren.
            Na betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of consignatie der sommen
daartoe gemaakt, zal het netto-actief worden verdeeld onder de vennoten. Indien de
maatschappelijke aandelen niet allen volstort zijn in een gelijke verhouding zullen de vereffenaars
vooraleer tot verdeling over te gaan het evenwicht herstellen tussen alle aandelen hetzij door
Luik B
bijkomende opvragingen van fondsen ten laste van maatschappelijke aandelen die onvoldoende
werden volstort, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen in geld ten voordele van de aandelen
die in een hogere verhouding werden volstort.
OVERGANGSBEPALINGEN BETREFFENDE DE NIEUW OPGERICHTE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID “F&D TRANS”
De oprichter van de nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “F&D
TRANS” nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1.         Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar ging in op 1 juli 2016 en werd afgesloten op 30 juni 2017.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de voorlaatste maandag van de maand december in
het jaar 2017.
2. Benoeming van zaakvoerder(s)
Onmiddellijk daarop hebben de oprichters van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “F&D TRANS” besloten om het aantal zaakvoerders te bepalen op twee (2).
Worden tot zaakvoerder benoemd, voor onbepaalde duur:
-           Dirdes bvba, met maatschappelijke zetel te 9340 Lede, Poortendriesstraat 26,
rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BE0535.796.623.; vast vertegenwoordigd door
de heer DESSOMVILLE Dirk, wonende te 9340 Lede, Poortendriesstraat 26.
-           Fildes bvba, met maatschappelijke zetel te 9308 Aalst (Hofstade), Koningshofbaan 24 bus B,
rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BE0535.794.841.; vast vertegenwoordigd door
de heer DESSOMVILLE Filip, wonende te 9308 Aalst (Hofstade), Koningshofbaan 24 B.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
3. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
4. Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door
de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sedert 1/7/2016
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van de
zaakvoerder(s) die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
Dit besluit wordt in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
5/Bevestiging ruilverhouding
Er worden zevenduizend (7.000) aandelen uitgereikt door de nieuwe BVBA “F&D TRANS”,
toekomende aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap NV “DESSOMVILLE”.
Deze worden uitgereikt als volgt: de nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap
worden verdeeld over de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap NV “DESSOMVILLE”, in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij aanhouden in de gesplitste vennootschap. Ieder aandeel in
de gesplitste vennootschap zal bijgevolg recht geven op één aandeel van de BVBA “F&D TRANS”.
Er zal geen opleg in geld geschieden ten gevolge van deze verrichting.
De uitreiking van de nieuwe aandelen zal gebeuren door de raad van bestuur van de partieel
gesplitste vennootschap door inschrijving in het register van aandelen van de BVBA “F&D TRANS”.
De voorzitter verklaart dat elke aandeelhouder van de gesplitste vennootschap voldoet aan de
vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de nieuw opgerichte
vennootschap BVBA “F&D TRANS”.
De aandeelhoudersstructuur van de op te richten vennootschap zal bijgevolg als volgt zijn:
-Dirdes bvba : drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen
-Fildes bvba : drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen
 
8/ Varia- Benoeming zaakvoerder BVBA “F&D TRANS”.
                        De aldus benoemde zaakvoerders zijn hier aanwezig en verklaren deze opdracht te
aanvaarden.
 
VOLMACHT
            Bij deze worden alle machten toegekend aan de burgerlijke vennootschap onder vorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Moore Stephens Finance & Tax”, met
kantoor te Drongen, vertegenwoordigd door de heer Roger Van Bocxstaele, met macht van
indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel en op het bevoegd BTW-kantoor, in verband met het aanvragen van een inschrijving bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en het bekomen van een BTW-nummer.
           
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Luik B
 
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van de oprichters, bedrijfsrevisoraal verslag.