N° d'entreprise : 0678665646
Nom
(en entier) : CRAK & NATURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Royale(H) 1
 : 7050 Jurbise
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, DIVERS, DENOMINATION,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
"CRAK & NATURE"
 
Société à Responsabilité Limitée
 
Rue Royale, 1
 
7050 JURBISE (ex-HERCHIES)
 
Registre des Personnes Morales de Hainaut division Mons
 
Numéro d’entreprise 0678.665.646
 
Tribunal de l’Entreprise de Hainaut division Mons
 
Compte bancaire Fortis Banque numéro BE60 0018 1721 4770
 
 
MODIFICATION DES STATUTS – MODIFICATION DE L’OBJET – MODIFICATION DE LA
DÉNOMINATION
 
 
D'un acte reçu par Nous, Maître Baudouin CORNIL, Notaire de Résidence à Lens, le vendredi sept
janvier deux mille vingt-deux, en cours d’enregistrement,
 
IL RÉSULTE QUE :
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Le vendredi sept janvier.
En Notre Etude, à Lens, Grand’Place, 20.
Par devant Nous, Maître Baudouin CORNIL, Notaire de résidence à Lens.
 
S'EST TENUE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE :
la Société à Responsabilité Limitée "CRAK & NATURE", ayant son siège à 7050 Jurbise ex-
Herchies, Rue Royale, 1, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Baudouin CORNIL à
Lens, soussigné, le mardi onze juillet deux mille dix-sept, dont un extrait a été déposé au greffe du
Tribunal de Commerce du Brabant Wallon le dix-sept juillet suivant, et publié à l’Annexe au Moniteur
Belge du dix-neuf juillet suivant, sous le numéro 2017-07-19 / 0317047, et dont les statuts ont fait l’
objet d’une modification ayant pour objet un transfert du siège social à l’adresse actuelle, aux termes
Volet B
d’une décision de l’assemblée générale du quatorze juin deux mille dix-neuf, publiée à l’Annexe au
Moniteur Belge du douze août suivant, sous le numéro 2019-08-12 / 0109743.
 
Immatriculée au Registre des personnes morales de Hainaut division Mons, sous le numéro d’
entreprise 0678.665.646.
 
Sont ici présents et comparaissent en personne, tous les actionnaires de la dite société, c’est-à-dire
les deux personnes ci-après identifiées :
 
1) Monsieur LETELLIER Jean-François, né à Soignies le sept novembre mil neuf cent quatre-vingt-
un, inscrit au registre national sous le numéro 81.11.07 083-30, administrateur, célibataire et n’ayant
fait aucune déclaration de cohabitation légale, domicilié et demeurant à 7050 Jurbise ex-Herchies,
rue Royale, 1.
Lequel déclare être titulaire de quatre-vingts (80) actions de la dite société.
 
2) Mademoiselle DE SUTTER Sara, née à Hal le neuf février mil neuf cent quatre-vingt-quatre,
inscrite au registre national sous le numéro 84.02.09 084-66, ouvrière, célibataire et n’ayant fait
aucune déclaration de cohabitation légale, domiciliée et demeurant à 7050 Jurbise ex-Herchies, rue
Royale, 1.
Laquelle déclare être titulaire de vingt (20) actions de la dite société.
 
Les comparants ci-avant identifiés sous 1) et 2) étant donc les seuls actionnaires, et étant en outre
les seuls gérants actuels, non statutaires, de la société.
 
La séance est ouverte à quatorze heures, sous la présidence de Monsieur LETELLIER Jean-
François et Mademoiselle DE SUTTER Sara est appelée aux fonctions de secrétaire et de
scrutateur.
 
MONSIEUR LE PRÉSIDENT EXPOSE :
A/ Que tous les actionnaires possédant la totalité du capital et des actions émises, de même que les
deux gérants, étant présents, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
 
B/ Que la présente assemblée s'est réunie avec l'ordre du jour suivant :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA).
 
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et le compte de
capitaux propres « apports non appelés » de même que la comptabilisation des versements de
libération en compte de capitaux propres indisponible, de manière à rendre tous ces fonds
disponibles pour distribution.
 
3. Remplacement avec effet immédiat, de la dénomination actuelle « CRAK & NATURE », par celle
de « LDS MANAGEMENT ».
 
4. Modification de l'objet social :
- Rapport de l'organe d'administration du trois janvier deux mille vingt-deux, exposant la justification
en détail de la modification proposée de l'objet social. Une copie de ce rapport a été mise à la
disposition des intéressés conformément aux articles 5:101 et 5:84 du Code des sociétés et des
associations (CSA).
- Approbation par l'assemblée, du rapport dont question ci-avant.
 
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
avec le changement de dénomination et la modification de l’objet social. Modification également des
règles en matière de cession ou transmission des parts et autres petites modifications.
 
6. Démission et renouvellement des gérants non statutaires Monsieur LETELLIER Jean-François et
Mademoiselle DE SUTTER Sara comme administrateurs non statutaires.
 
7. Adresse du siège.
 
8. Site internet et adresse e-mail.
 
Volet B
9. Divers :
- Montant maximum de chaque acte ou opération dans le cadre duquel ou de laquelle un seul
administrateur peut, lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, agir seul conformément aux statuts, fixé
provisoirement à dix mille Euros (10.000,00 €)
- Mandat d’administrateur de Monsieur LETELLIER : rémunéré; celui de Mademoiselle DE SUTTER :
gratuit.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’exposé qui précède est certifié exact.
L'assemblée générale extraordinaire, constate qu'elle est valablement constituée et qu'elle est par
conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations (CSA) et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide
d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), et la réserve légale de la société,
soit zéro euro (0,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, que la partie non libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros
(12.400,00 €), a été convertie de la même manière en un compte de capitaux propres « apports non
appelés », et que les montants qui seraient versés lors de la libération, seraient appelés à être
comptabilisés dans le compte de capitaux propres indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible et le compte de capitaux propres « apports non appelés » créés en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, de même que la comptabilisation
des versements de libération en compte de capitaux propres indisponible, de manière à rendre tous
ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, ils ne doivent pas être mentionnés dans les
statuts de la société.
 
3. Troisième résolution
La dénomination actuelle « CRAK & NATURE » est remplacée avec effet immédiat, par celle de «
LDS MANAGEMENT ».
 
4. Quatrième résolution
- L'assemblée constate que l’organe d’administration a établi en date du trois janvier deux mille vingt-
deux, le rapport dont question dans l'ordre du jour et prescrit par la loi, exposant la justification en
détail de la modification proposée de l'objet social, et prend acte qu’une copie de ce rapport a été
mise à la disposition des intéressés conformément aux articles 5:101 et 5:84 du Code des sociétés
et des associations (CSA).
Ce rapport restera ci-annexé, après avoir été communiqué, lu et commenté intégralement par le
Notaire CORNIL soussigné à l'instant même à l’assemblée, et après avoir été paraphé et signé par
les comparants et Nous Notaire, pour être enregistré avec les présentes, les comparants déclarant
en détenir déjà un exemplaire depuis une époque antérieure aux présentes, et en avoir une parfaite
connaissance.
Conformément à ce rapport, dont l'assemblée a connaissance et qu'elle approuve pleinement, celle-
ci décide donc, de modifier l'objet social de la façon indiquée dans le dit rapport, avec effet immédiat,
et d’adapter en conséquence le texte de l'article des statuts relatif à l'objet social.
 
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, ainsi qu’avec le changement de dénomination et la modification de l’objet social.
Modification également des règles en matière de cession ou transmission des parts et autres petites
Volet B
modifications.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LDS MANAGEMENT ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, magasins, ateliers, fabriques, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l'exploitation de bar(s) à soupe, bar(s) à salade, bar(s) à vin, bar(s) à cocktail, sandwicherie(s),
friterie(s), débit(s) de glaces, café(s), restaurant(s), salon(s) de dégustation, épicerie(s), service(s)-
traiteur, fixes ou ambulants;
- le commerce, en gros ou en détail, fixe ou ambulant, de tous aliments, boissons, articles et produits
de bouche et ménagers, plantes, fleurs, fruits et légumes, confiserie, produits et objets artisanaux,
articles de fantaisie;
- l'organisation de banquets, fêtes et réunions quelconques et la location de salles à cet effet, la
fabrication et le transport à domicile de repas et de toutes préparations alimentaires et boissons;
- la pâtisserie-boulangerie ;
- les arts plastiques ;
- la mécanique automobile ;
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l'administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises;
- l'acceptation et l'exercice de mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations ;
- la prestation de tous services de consulting pour toutes entreprises généralement quelconques, en
personne physique ou société ;
- toutes opérations relatives à des immeubles et notamment l’achat, la vente, l’échange, la
construction, l’aménagement, la location, le leasing, le lotissement, l’urbanisation et la mise en valeur
de tous immeubles bâtis ou non, dans le respect des règles relatives à l’accès à la profession ;
- la création, l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise de gérance de
tous fonds de commerce se rattachant à l'objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières, et autres opérations généralement quelconques,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
La société pourra également faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre et à titre
Volet B
patrimonial ou personnel, tous placements mobiliers ou immobiliers, et toutes locations (prendre et
donner à bail tous biens meubles et immeubles).
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’au moins un tiers.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
Volet B
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), à la majorité simple, fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le ou les administrateurs ont seuls la direction des affaires sociales. Ils
peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf
ceux réservés à l'assemblée générale, ils administrent la société, ils la représentent à l'égard des
tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, ils disposent de la signature sociale, et ils
Volet B
peuvent engager la société.
S'il n'existe qu'un seul administrateur en fonction, il agira seul, il disposera seul de tous les pouvoirs
énoncés ci-dessus et de la signature sociale, il pourra administrer, engager et représenter la société
et il exercera tous ses pouvoirs, en agissant seul.
S'il existe deux administrateurs ou plus, ils devront agir conjointement et ne disposeront des pouvoirs
susvantés et de la signature sociale et ne pourront administrer, engager et représenter la société et
exercer tous leurs pouvoirs, qu'en agissant conjointement, sauf que chacun d'eux séparément pourra
agir seul, disposera seul de tous les pouvoirs susvantés et de la signature sociale et pourra
administrer, engager et représenter la société et exercer tous ses pouvoirs, en agissant seul, dans le
cadre de tout acte ou de toute opération dont le montant pris isolément pour chaque opération ou
acte en question, ne dépasse pas une somme fixée par l'assemblée générale, à la majorité simple ;
ce montant restera en vigueur tant qu'il ne sera pas modifié par décision d'une assemblée ultérieure
à la même majorité, et chacun de ces administrateurs séparément pourra déléguer des pouvoirs
dans ces mêmes limites; toutefois, l’accord et l’intervention de tous les administrateurs en fonction
seront toujours requis en matière d’engagement et de désengagement de personnel, quel que soit le
montant y afférent.
Le ou les administrateurs agissant ainsi qu'il est dit plus haut, peuvent déléguer certains de leurs
pouvoirs, soit à l'un ou à chacun d'eux, soit à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non, et
déléguer des pouvoirs et conférer des mandats à telles personnes que bon leur semble pour un ou
plusieurs objets déterminés.
Tous actes engageant la société, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un
officier ministériel prête son concours, doivent, pour être valables et opposables à la société, être
signés par le ou les administrateurs en fonction agissant ensemble ou séparément suivant ce qui est
indiqué ci-dessus, ou le cas échéant, par leurs délégués ou mandataires dans les limites des
pouvoirs leur conférés.
Dans tous les cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée y pourvoit le cas échéant.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale à la majorité
simple; le ou les administrateurs pourront cependant, et en tout état de cause, être indemnisés de
tous leurs frais et débours résultant de l'exercice de leur mandat; ces frais et débours sont passés en
frais généraux de la société, de même que, le cas échéant, les rémunérations qui seraient décidées
et dont les modalités et les montants seraient fixés par l'assemblée générale à la majorité simple.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
Volet B
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du dit Code sont censées non écrites.
 
---------------------------
 
6. Sixième résolution
A) L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants non statutaires actuels
mentionnés ci-après, démissionnaires, et procède immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée : Monsieur LETELLIER
Jean-François et Mademoiselle DE SUTTER, comparants prénommés, ici présents et qui acceptent.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l'exercice de ce mandat.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
B) Les seuls administrateurs de la société sont donc actuellement Monsieur LETELLIER Jean-
François et Mademoiselle DE SUTTER, comparants prénommés.
C) Les administrateurs ainsi nommés ont tous les pouvoirs conférés par les statuts dans le cas
présent d'existence de deux administrateurs, à savoir : ils devront agir conjointement et ne
disposeront des pouvoirs de l’organe d’administration et de la signature sociale et ne pourront
administrer, engager et représenter la société et exercer tous leurs pouvoirs, qu'en agissant
conjointement, sauf que chacun d'eux séparément pourra agir seul, disposera seul de tous les
pouvoirs susvantés et de la signature sociale et pourra administrer, engager et représenter la société
et exercer tous ses pouvoirs, en agissant seul, dans le cadre de tout acte ou de toute opération dont
le montant pris isolément pour chaque opération ou acte en question, ne dépasse pas une somme
Volet B
fixée par l'assemblée générale, à la majorité simple; toutefois, l’accord et l’intervention de tous les
administrateurs en fonction seront toujours requis en matière d’engagement et de désengagement
de personnel, quel que soit le montant y afférent.
Le ou les administrateurs agissant ainsi qu'il est dit, pourront déléguer certains de leurs pouvoirs, soit
à l'un ou à chacun d'eux, soit à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non, et déléguer des
pouvoirs et conférer des mandats à telles personnes que bon leur semble pour un ou plusieurs
objets déterminés.
Tous actes engageant la société, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un
officier ministériel prête son concours, doivent, pour être valables et opposables à la société, être
signés par le ou les administrateurs en fonction agissant ensemble ou séparément suivant ce qui est
indiqué ci-dessus, ou le cas échéant, par leurs délégués ou mandataires dans les limites des
pouvoirs leur conférés.
 
7. Septième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7050 Jurbise ex-Herchies, rue
Royale, 1. Ceci n'est pas une donnée statutaire.
 
8. Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : actuellement inexistant.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est :
actuellement inexistante.
Toute communication vers l’adresse électronique de la société par les actionnaires, les titulaires de
titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, sera
réputée être intervenue valablement.
 
9. Neuvième résolution : divers
- Le montant maximum de chaque acte ou opération dans le cadre duquel ou de laquelle un seul
administrateur peut, lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, agir seul, disposer seul de tous les
pouvoirs prévus dans les statuts et de la signature sociale, et administrer, engager et représenter la
société et exercer tous ses pouvoirs et déléguer des pouvoirs, en agissant seul, est fixé
provisoirement à dix mille Euros (10.000,00 €); toutefois, il est rappelé pour autant que de besoin qu’
en vertu des statuts, l’accord et l’intervention de tous les administrateurs en fonction le cas échéant
seraient toujours requis en matière d’engagement et de désengagement de personnel, quel que soit
le montant y afférent.
- Le mandat d’administrateur de Monsieur LETELLIER est rémunéré, et celui de Mademoiselle DE
SUTTER est gratuit.
 
CLÔTURE
L'assemblée est clôturée à seize heures.
 
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, le vingt
janvier deux mille vingt-deux.
 
Une expédition de l'acte susvanté du sept janvier deux mille vingt-deux contenant modification des
statuts, modification de l’objet et modification de la dénomination, de même que le texte coordonné
des statuts et le document mentionnant la date de publication des actes constitutif(s) et modificatif(s)
des statuts, ont été déposés au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Hainaut division Mons, en
même temps que le présent extrait, le vingt janvier deux mille vingt-deux.
(Signé) : Baudouin CORNIL, Notaire à 7870 Lens.