N° d'entreprise : 0416169689
Nom
(en entier) : LA CHOCOLATERIE GALLER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Station 39
 : 4051 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 22 novembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LA CHOCOLATERIE
GALLER » ayant son siège à 4051 Chaudfontaine (Vaux-sous-Chèvremont), rue de la Station, 39.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 17 octobre 2024 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « DELOITTE Réviseurs d’Entreprises », représentée par Madame
DELFORGE Julie, commissaire, en date du 21 novembre 2024, sur l’apport en nature conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7 :179 § 1 et 7:197 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la Chocolaterie Galler SA (« la
société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 16 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 17 octobre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant
:
 la description des biens à apporter ;
 l’évaluation adoptée ;
 le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre en contrepartie. L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la
valeur de l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et I
‘absence d'autre législation applicable.
La rémunération réelle consiste en 14 147 nouvelles actions entièrement libérées, avec valeur
nominale et un prix de souscription conventionnellement fixé à 294,76 EUR.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission
d’actions
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.5 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.6 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le Président
d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 4.169.963,64 € pour le porter de
6.265.772,89 € à 10.435.736,53 € par l’émission de 14.147 actions nouvelles, à souscrire au prix
arrondi de 294,76 € par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de
créances détenues par l’actionnaire unique à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de 4.169.963,64 € est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de 10.435.736,53 € représenté par 35.404 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
II MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à dix millions quatre cent trente-cinq mille sept cent trente-six euros cinquante-
trois cents (10.435.736,53 €).
Il est représenté par 35.404 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune 1/35.404e du capital. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, le rapport de l’organe d’administration et le
rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.