N° d'entreprise : 0765417991
Nom
(en entier) : John Cockerill Renewables
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jean Potier 1
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 31 décembre 2021
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « JOHN
COCKERILL RENEWABLES », ayant son siège à 4100 Seraing, Rue Jean Potier 1, inscrite au
registre des personnes morales (RPM de Liège – Section Liège) sous le numéro 0765.417.991, a
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
1ère Résolution -  Présentation de l’apport de branche d’activités - procédure – rapports
    •  Contexte juridique
L’apport des branches d’activités de la SA JOHN COCKERILL à la SA JOHN COCKERILL
RENEWABLES est réalisé dans le cadre des articles 12 : 10, 12 : 11 et 12 : 92 et suivants du CSA.
    •  Projet d’apport de la société apporteuse
Le conseil d’administration de la société apporteuse a établi le projet d’apport prescrit par l’article 12 :
93 du CSA en date du 8 novembre 2021.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège le 15 novembre 2021 et a été
publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 novembre suivant sous le numéro 21139934.
    •  Projet d’apport de la société bénéficiaire
Le conseil d’administration de la société bénéficiaire a établi le projet d’apport prescrit par l’article 12
: 93 du CSA en date du 8 novembre 2021.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège le 15 novembre 2021 et a été
publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 novembre suivant sous le numéro 21139932.
Les comparants déclarent :
    •  avoir pris connaissance des projets
    •  dispenser de la lecture intégrale des projets
    •  approuver ces projets sans réserve.
 
    •  Constatation de l’adéquation de l’objet social de la société bénéficiaire
L’assemblée constate que l’objet de la société bénéficiaire est parfaitement conforme à l’activité de la
branche d’activités apportée ; il ne doit pas être modifié.
 
2ème Résolution - Description de la branche d’activités apportée – valorisation - rapports du Conseil
d’administration et du Commissaire prévus par les articles 7 :179 § 1 et 7 : 197 § 1 du CSA..
    •  Description de la branche d’activités apportée
Les branches d’activités qui sont apportées par la société apporteuse à la société bénéficiaire dans
Volet B
le cadre de la présente opération sont les suivantes : la branche d’activités « SOLAR » et la branche
d’activités « IRS ».
(...) on omet (...)
Tous les éléments concernés de JOHN COCKERILL SA seront transférés vers JOHN COCKERIL
RENEWABLES SA sans perdre pour autant leurs caractéristiques fiscales. Ainsi les immobilisations
corporelles et incorporelles seront apportées aux valeurs telles qu’elles ressortent des livres de
JOHN COCKERILL SA au moment de l’apport (soit le 31 décembre 2021) de sorte que les valeurs
nettes comptables de JOHN COCKERIL RENEWABLES SA seront identiques à celles chez JOHN
COCKERILL SA.
Par application de cette méthode et conformément à la situation active et passive reprise ci-avant, l’
actif net comptable est évalué (provisoirement et à titre exemplatif) à cinq millions neuf cent douze
mille six cent quarante euros (5.912.640,00€).
 
    •  Rapport du Conseil d’administration – articles 7 :179 §1 et 7 : 197 § 1 du CSA
Le conseil d’administration de la société bénéficiaire a établi ce rapport en date du 20 décembre
2021, portant, entre autres, sur la description de l’apport en nature et la méthode d’évaluation ainsi
que sur l’émission d’actions.
Ce rapport restera annexé, sans être enregistré, au procès-verbal de la présente assemblée et sera
déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’
entreprise de Liège et publié.
 
    •  Rapport du Commissaire - articles 7 :179 §1 et 7 : 197 § 1 du CSA
DELOITTE RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL représentée par Laurent Weerts, a établi ce rapport
en date du 17 décembre 2021.
 
Le rapport conclut :
« Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de John Cockerill Renewables SA
(« la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 16 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
reçu en date du 17 décembre 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
 la description des biens à apporter;
 l’évaluation adoptée;
 les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Comme mentionné dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, l’évaluation de l’
actif net apporté est établie sur la base d’une situation comptable arrêtée au 30 septembre 2021.
Tenant compte du fait que la date effective de l’apport est établie sur une situation au 31 décembre
2021, le montant de l’apport définitif devra être validé ultérieurement lors de l’établissement des
comptes annuels de John Cockerill SA. Cette modification du montant du capital et des actions
émises en contrepartie de l’apport devra être confirmée au travers d’une assemblée générale
extraordinaire à convoquer en 2022.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
Volet B
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. »
 
Ce rapport restera annexé, sans être enregistré, au procès-verbal de la présente assemblée et sera
déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’
entreprise de Liège et publié.
 
    •  Définition de branche d’activités
Tel que vérifié par le Commissaire, les comparants constatent que l’apport en nature répond bien
aux conditions fixées par la loi pour constituer une « branche d’activités ».
 
    •  Valorisation des d’activités apportées
La rémunération attribuée en contrepartie sera déterminée sur la valeur d’apport définitive qui se
basera sur les comptes annuels de John Cockerill SA clôturés au 31 décembre 2021. Cette valeur
est, à ce jour, toujours inconnue.
 
Les modalités du calcul de la rémunération attribuée en contrepartie ont, quant à elles, déjà été
arrêtées et consisteront en l’émission d’actions au pair comptable des actions de la société
bénéficiaire au 31 décembre 2021, soit 1.000,00 EUR par action, en contrepartie de l’apport en
nature comme décrit dans l’exemple ci-dessous.
 
Dans un souci de clarté, il est rappelé que l’exemple ci-dessous est donné à titre purement
exemplatif des modalités de calcul du nombre d’actions à émettre en rémunération de l’apport en
nature étant entendu que la valeur d’apport utilisée dans cet exemple correspond à la valeur de l’actif
net des branches d’activité « SOLAR » et « IRS » au 30 septembre 2021, alors que la valeur de l’
apport qui sera effectivement retenue pour ce calcul correspondra à la valeur de l’actif net des
branches d’activité « SOLAR » et « IRS » au 31 décembre 2021.
 
Sur base de la valeur provisoire de la branche d’activités, en rémunération de l'apport de 5 912 640
EUR décrit précédemment, il serait proposé de distribuer à John Cockerill SA 5.912 nouvelles
actions nominatives et sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir du 1er janvier 2022.
 
Le nombre d'actions serait déterminé de la façon suivante:
Volet B
 
Valeur nette comptable des actifs et passifs des Branches d’Activités SOLAR et IRS : 5.912.640
EUR
Pair comptable par action de la société John Cockerill Renewables SA au 31 décembre 2021 :
.  / =.,   
 
Le nombre de nouvelles actions s’élèverait donc à:
..  /.  = .  
 
Le projet de rapport de l’organe d’administration de la société précise que : « Si le nombre d’actions
à émettre ne correspond pas à un chiffre rond, ce nombre sera arrondi à l’unité inférieure. »
 
3ème Résolution - Apport en nature de branches d’activités – fixation des conditions de l’apport
 
    •  Réalisation de l’apport de branche d’activités
Intervient ici la Société Anonyme JOHN COCKERILL, société apporteuse.
 
Elle déclare réaliser l’apport de branche d’activités décrit ci-avant.
 
    •  Fixation des conditions de l’apport
 
    1.  Du point de vue comptable, l'apport est réalisé sur la base de la situation active et passive de la
société apporteuse qui sera arrêtée au 31 décembre 202 L’apport de branche d’activités est
considéré comme effectif d’un point de vue comptable au 1er janvier 2022. Toutes les opérations
effectuées à partir du 1er janvier 2022 par la société apporteuse relativement aux biens dépendant
des branches d’activités apportées le seront donc pour le compte, aux profits et à la charge de la
société bénéficiaire. En conséquence, il n’y a aucun effet rétroactif comptable à l’opération.
    2.  L’apport sera réalisé à la valeur nette comptable des actifs et passifs des branches d’activités,
tels qu’ils seront repris dans les comptes annuels approuvés de JOHN COCKERILL SA relatifs à l’
exercice social clôturé le 31 décembre 2021, et produira ses effets juridiques au 1er janvier 2022.
    3.  Le transfert des branches d'activités est réalisé sous le régime des articles 12 : 93 à 12 : 95 et
12 : 97 à 12 : 100 du CSA et entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs se rattachant aux
branches d'activités cédées conformément à l'article 12 : 96 dudit code.
    4.  D'une manière générale, l'apport comprend tous les droits, actions judiciaires et extra-
judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire, pour quelque cause que ce soit dans le cadre des branches d'activités apportées, la société
apporteuse à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
    5.  Le présent apport est fait à charge pour la société bénéficiaire de l'apport et dans la mesure où
ils se rapportent aux branches d'activités apportées, de:
    •  supporter tous les passifs de la société apporteuse envers les tiers, d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société apporteuse envers tous tiers, pour quelque cause que ce
soit, de telle manière que la société apporteuse ne soit jamais inquiétée ni recherchée de ce chef ;
    •  respecter et exécuter tous les accords ou engagements conclus par la société apporteuse avec
le personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent à la date de ce jour
;
    •  respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
contractés par la société apporteuse, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et
les créanciers ;
    •  supporter avec effet au 1er janvier 2022 tous les impôts, contributions, taxes, primes et
cotisations d'assurances incendie, accidents, risques d'exploitation ou autres, et généralement toutes
les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens
apportés et qui sont inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.
 
La société bénéficiaire de l'apport prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société apporteuse pour quelque cause
que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel, de l'outillage et des objets mobiliers
et pour insolvabilité des débiteurs. Les comparants déclarent parfaitement connaître les biens
apportés et dispensent expressément de les décrire plus amplement.
Volet B
Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société bénéficiaire de l'apport.
 
    •  Conditions spécifiques liées à certains éléments de l’apport
La société apporteuse, JOHN COCKERILL SA, déclare que ledit apport contient un droit réel
immobilier relatif au droit de superficie et au bail consenti au profit de la société apporteuse par la SA
GIMCO SIG, sur les parcelles situées à Seraing, et constituant le site SIG.
 
Par convention sous seing privé du 29 octobre 2021, la SA GIMCO SIG a en effet octroyé un droit de
superficie au profit de JOHN COCKERILL, ainsi qu’un bail sur les parcelles attenantes, dans le cadre
de la scission partielle intervenue à cette date.
 
Les informations nécessaires à la transcription de cette convention n’ont pas encore pu être
communiquées par l’administration cadastrale, de sorte que la description précise des parcelles
biens est impossible à ce jour.
 
La transcription de l’apport de ce droit de superficie, ainsi que du bail en lien avec celui-ci, aura donc
lieu lors de l’acte qui fixera de manière définitive le montant de l’augmentation de capital, tous les
droits dont JOHN COCKERILL est titulaire en vertu de la convention du 29 octobre 2021 faisant
partie du présent apport.
 
4ème Résolution - Augmentation de capital consécutive à l’apport de branche d’activités – modalités
particulières – fixation du nombre et de la valeur des actions à émettre
 
    •  Augmentation de capital
En conséquence et en rémunération de l’apport des branches d’activités, l’assemblée générale
décide de réaliser une augmentation de capital par apport en nature résultant de l’apport des
Branches d’Activités SOLAR et IRS de JOHN COCKERILL SA à JOHN COCKERILL RENEWABLES
SA.
 
    •  Modalités particulières
La base sur laquelle est calculée la valeur des branches d’activités apportées et en conséquence le
montant de l’augmentation de capital n’étant pas encore définie aujourd’hui, l’assemble décide de
déterminer le mode de calcul du montant de cette augmentation.
 
Le montant de l’augmentation de capital sera égal à la valeur nette comptable des actifs et passifs
liés aux Branches d’Activités SOLAR et IRS de JOHN COCKERILL SA, telle que reprise dans les
comptes annuels approuvés de JOHN COCKERILL SA au 31 décembre 2021.
 
L’apport sera rémunéré par la création d’actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société.
 
    •  Fixation du nombre et de la valeur des actions à émettre
Le nombre d’actions à émettre en rémunération de l’apport sera calculé sur base de la valeur nette
comptable de l’apport et du pair comptable des actions existantes de la société au 31 décembre
2021.
 
L’émission de nouvelles actions sera calculée comme suit :
 
    •  Le capital est divisé par le nombre d’actions existantes au 31 décembre 2021, ce qui donne le
pair comptable ;
    •  La valeur nette comptable de la branche d’activités apportée est divisée par le pair comptable,
ce qui donne le nombre d’actions à émettre. Ce nombre est arrondi à l’unité inférieure.
 
Pour calculer le nombre d’actions à émettre, il sera fait application de la formule suivante :
Valeur nette comptable de l’apport / 1.000 ; (étant entendu qu’on entend par « valeur nette
comptable de l’apport », la valeur nette comptable des actifs et passifs appartenant aux branches d’
Volet B
activités, telle que reprise dans les comptes annuels approuvés de JOHN COCKERILL SA au 31
décembre 2021).
 
Le montant net de cette augmentation de capital, ainsi que le nombre d’actions nouvelles émises à
titre de rémunération, seront déterminés aux termes de l’assemblée générale qui sera tenue dans le
mois de l’approbation des comptes annuels de la société apporteuse relatifs à l’exercice social
clôturé le 31 décembre 2021.
 
5ème Résolution - Souscription – libération - Réalisation de l’apport.
 
    •  Souscription
En conséquence de ce qui précède, la société apporteuse souscrit intégralement l’augmentation de
capital.
 
    •  Réalisation – libération
Par la réalisation de l’apport des branches d’activités, elle libère de manière immédiate et intégrale le
capital souscrit.
 
6ème Résolution - Constatation de la réalisation effective de l’apport – report de la fixation définitive
du montant de l’augmentation de capital et du nombre d’actions émises en rémunération de celle-ci.
 
    •  Constatation de la réalisation effective de l’apport
Suite aux décisions concordantes du Conseil d'Administration de la société apporteuse et de la
présente assemblée générale, l’assemblée générale constate :
- que l’apport des Branches d’Activités SOLAR et IRS est effectivement réalisé ;
- que l’augmentation de capital est entière souscrite et libérée.
 
    •  Report de la fixation définitive du montant de l’augmentation de capital
Comme décidé ci-avant, la fixation définitive du montant de l’augmentation de capital et du nombre d’
actions émises en rémunération de celle-ci seront déterminés aux termes de l’assemblée générale
qui sera tenue dans le mois de l’approbation des comptes de la société apporteuse au 31 décembre
2021.
 
    •  Absence d’avantage particulier
L’assemblée constate qu’aucun avantage particulier n’a été attribué aux membres des organes de
gestion des sociétés participant à l’apport.
 
7ème Résolution - Modifications des statuts en suite de l’augmentation de capital - report
 
Compte tenu de ce qui précède, il est décidé de reporter à la prochaine assemblée l’adoption de la
nouvelle version de l’article 5 des statuts définissant le montant du capital de la société et le nombre
d’actions qui le représente.
 
De même, la prochaine assemblée adoptera un article 5 bis retraçant l’historique du capital.
 
8ème Résolution - Pouvoirs pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
 
L’assemblée confère tous pouvoirs à Madame Laura STICCA, pour l’exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
 
L’assemblée confrère tous pouvoirs au conseil d’administration de la société bénéficiaire pour faire
acter authentiquement le montant définitif de l’augmentation de capital et le nombre d’actions qui
seront émises en contrepartie sur base du rapport qui sera établi par le Commissaire.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Volet B
Michel COËME, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés
Déposés au Greffe par pli postal: les rapports réalisés dans le cadre de l'apport de branches
d'activités.