Ondernemingsnr : 0438178494
Naam
(voluit) : FLANDERS OPTICIANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Korenmarkt 30
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 27 februari 2024 dat de
coöperatieve vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid volgens de oude wetgeving)
"FLANDERS OPTICIANS”, waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Korenmarkt 30, RPR
Antwerpen  - afdeling Mechelen 0438.178.494., de volgende beslissingen heeft genomen, in bijzijn of
vertegenwoordiging van de meerderheid van de aandeelhouders en met eenparigheid van stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders:
 
BESLISSING ÉÉN
De vergadering beslist tot de aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap beantwoordt aan de definitie van
coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en dat de rechtsvorm van de vennootschap dan, overeenkomstig artikel 39§2 van de wet tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
van drieëntwintig maart tweeduizend negentien, als coöperatieve vennootschap dient te worden
gelezen en alle bepalingen daartoe van toepassing dient na te leven.
 
BESLISSING TWEE
Ingevolge voormelde omzetting naar een coöperatieve vennootschap, stelt de vergadering vast dat
het volgestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
a) De vergadering stelt vast dat het vaste gedeelte van het kapitaal van de vennootschap achttien
duizend zeshonderd euro bedraagt en de wettelijke reserve duizend achthonderd zestig euro.
Het vast gedeelte van het kapitaal is volledig volstort.  Het gestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve werden ingevolge en overeenkomstig artikel 39 §2 van de Wet tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen van
rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
b) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen (zowel ex-kapitaal als reserve) beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
BESLISSING DRIE
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag door
de raad van bestuur dat het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap toelicht.
Alle aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dat verslag.
De algemene vergadering stelt uitdrukkelijk vast dat de aanvulling van het voorwerp met de
coöperatieve finaliteit en waarden van de vennootschap, zoals vereist door artikel 6:1 §4 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in de uitbreiding van het voorwerp wordt verwerkt.
 
Het voorwerp zal voortaan als volgt luiden:
 
“De vennootschap heeft als voorwerp, met oog op de realisatie van haar voornaamste doel, en dit
alles in de meeste ruime zin:
    1.  Aan- en verkoop, huur, verhuur, distributie, import, export, doorvoer en groothandel van
monturen, zonnebrillen, optische glazen, contactlenzen, onderdelen en onderhoudsproducten van
voornoemde, machinerie bestemd voor het vervaardigen van voornoemde, apparatuur bestemd voor
oogonderzoek en ander optisch materiaal.
    2.  Het verlenen van bijstand (ook voor derden); waaronder het voeren van publiciteit, het werven
van cliënteel, het uitgeven van folders en informatiebladen.
    3.  Het organiseren van voordrachten en cursussen, opleidingen, seminaries, workshops,
evenementen met marketingdoeleinden (voor zowel aandeelhouders als derden).
    4.  Promotie van het beroep in de media, op televisie, op social media, in de krant en andere
mediakanalen.
    5.  Het creëren, organiseren en uitbouwen van dienstverlening ten gunste van de aandeelhouders.
    6.  Alle met het voorwerp van de vennootschap verbonden informatie en data analyseren,
structureren en commercialiseren.
    7.  Alle activiteiten en verrichtingen op gebied van vertegenwoordiging en belangenverdediging
van de aandeelhouders.
 
De vennootschap kan tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven
door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar.
 
Zij kan belangen nemen, onder meer door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op
gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de
hiervoor beschreven activiteiten, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, te
vergemakkelijken of te bevorderen.
 
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg stellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
 
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
 
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van
haar voorwerp of van aard zijn haar activiteiten te bevorderen.
 
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die, op welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.”
 
BESLISSING VIER
De vergadering beslist de statuten te wijzigen en integraal te vervangen om ze in overeenstemming
te brengen met de voorgaande punten van de dagorde en om allerlei wijzigingen erin op te nemen
(waaronder begrepen de herbenoeming van de soorten aandelen zonder de wijziging van rechten).
Deze wijziging gebeurt zonder te raken aan het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap (artikel 6:68 Wetboek van vennootschappen en verenigingen), welke bepalingen,
zoals hierboven gewijzigd onder punt 3, integraal worden opgenomen in de nieuwe statuten.
 
De statuten worden integraal vervangen als volgt:
 
“TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - COÖPERATIEVE FINALITEIT, WAARDEN, DOEL EN
VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap. Haar naam luidt:
“FLANDERS OPTICIANS".
 
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, bewaarplaatsen, werkplaatsen en dochterondernemingen in België of in het
buitenland oprichten, mits naleving van de taalwetgeving betreffende exploitatiezetels.
 
Artikel 3 - Coöperatieve finaliteit, waarden, doel en voorwerp
3.1. Coöperatieve finaliteit, waarden en doel
De vennootschap heeft tot coöperatieve finaliteit en doel steun te bieden aan de zelfstandige
opticiens in België om hen zo een economisch of sociaal voordeel te verschaffen ter bevrediging van
hun beroepsbehoeften. De vennootschap handelt hierbij volledig onafhankelijk en is volledig gericht
op haar aandeelhouders. 
De coöperatieve finaliteit van de vennootschap is door onderlinge samenwerking tussen alle
aandeelhouders, gebruikers van de dienstverlening van de vennootschap, te zorgen voor de
realisatie van haar voornaamste doel.
Dit doel beoogt zij hoofdzakelijk te verwezenlijken door voor hen (schaal)voordelen te realiseren bij
de uitvoering van hun professionele activiteiten door op te treden als leverancier van monturen,
zonnebrillen, optische glazen, contactlenzen, onderdelen en onderhoudsproducten van voornoemde,
machinerie bestemd voor het vervaardigen van voornoemde, apparatuur bestemd voor
oogonderzoek en het verlenen van bijstand aan haar aandeelhouders en derden die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrokken zijn bij de activiteiten van de vennootschap of van haar aandeelhouders.
Het voornaamste doel van de vennootschap wordt verwezenlijkt in lijn met de coöperatieve finaliteit
van de vennootschap. De coöperatieve principes en coöperatieve waarden zoals geformuleerd door
de ICA zijn daarbij de leidraad.
3.2. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, met oog op de realisatie van haar voornaamste doel, en dit
alles in de meeste ruime zin:
    1.  Aan- en verkoop, huur, verhuur, distributie, import, export, doorvoer en groothandel van
monturen, zonnebrillen, optische glazen, contactlenzen, onderdelen en onderhoudsproducten van
voornoemde, machinerie bestemd voor het vervaardigen van voornoemde, apparatuur bestemd voor
oogonderzoek en ander optisch materiaal.
    2.  Het verlenen van bijstand (ook voor derden); waaronder het voeren van publiciteit, het werven
van cliënteel, het uitgeven van folders en informatiebladen.
    3.  Het organiseren van voordrachten en cursussen, opleidingen, seminaries, workshops,
evenementen met marketingdoeleinden (voor zowel aandeelhouders als derden).
    4.  Promotie van het beroep in de media, op televisie, op social media, in de krant en andere
mediakanalen.
    5.  Het creëren, organiseren en uitbouwen van dienstverlening ten gunste van de aandeelhouders.
    6.  Alle met het voorwerp van de vennootschap verbonden informatie en data analyseren,
structureren en commercialiseren.
    7.  Alle activiteiten en verrichtingen op gebied van vertegenwoordiging en belangenverdediging
van de aandeelhouders.
De vennootschap kan tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven
door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar.
Zij kan belangen nemen, onder meer door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op
gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de
hiervoor beschreven activiteiten, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, te
vergemakkelijken of te bevorderen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg stellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van
haar voorwerp of van aard zijn haar activiteiten te bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die, op welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
 
Artikel 4 - duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
TITEL II: INBRENGEN
 
Artikel 5 – Inbrengen en toetreding
Elke aandeelhouder doet een inbreng in de vennootschap, waarvoor hij een aandeel verwerft.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen. Het aantal uit
te geven aandelen in de vennootschap is onbeperkt.
Derden kunnen zonder statutenwijziging toetreden door op aandelen in te schrijven indien zij voldoen
aan de hoedanigheidsvoorwaarden om aandeelhouder te zijn van de vennootschap zoals vermeld in
artikel 12 van deze statuten.
 
Artikel 6 - Stortingsplicht
Alle door de vennootschap uitgegeven en uit te geven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk
worden geplaatst.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door haar bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
 
TITEL III: EFFECTEN
 
Artikel 7 – Aard van de aandelen - Register
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Er zijn twee soorten aandelen, met name AANKOOP-aandelen en MARKETING-aandelen.
De houders van AANKOOP-aandelen genieten van de voordelen verbonden aan de groepsaankoop
van producten door de vennootschap en kunnen deelnemen aan opleidingen, seminaries, workshops
etc. georganiseerd door de vennootschap, en dit onder de bijzondere voorwaarden en
overeenkomsten die tussen de vennootschap en haar aandeelhouders houders van AANKOOP-
aandelen zullen worden opgemaakt, dan wel zullen worden vastgelegd in een intern reglement van
de vennootschap.
De houders van MARKETING-aandelen genieten niet alleen van de voordelen die verbonden zijn
aan de AANKOOP-aandelen, zoals hierboven vermeld, maar bovendien ook van de specifieke door
de vennootschap ontwikkelde of te ontwikkelen publiciteitsmaatregelen en dit tevens onder de
bijzondere voorwaarden en overeenkomsten die tussen de vennootschap en haar aandeelhouders
van MARKETING-aandelen zullen worden opgemaakt, dan wel zal worden vastgelegd in een intern
reglement van de vennootschap.
De andere onderscheiden rechten verbonden aan de verschillende soorten aandelen blijkt verder uit
deze statuten.
Elk aandeelhouder kan slechts houder zijn van één aandeel, ofwel een AANKOOP-aandeel ofwel
een MARKETING-aandeel, ongeacht het aantal uitbatingszetels (optiekzaken) die de aandeelhouder
exploiteert. Niemand kan houder zijn van twee of meer aandelen. Een aandeelhouder kan de
vennootschap verzoeken van soort aandeel te wijzigen, dan wel gebeurt dit automatisch onder de
voorwaarden als voorzien in deze statuten of in het gebeurlijk intern reglement.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Het register van aandelen
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan worden gehouden in elektronische vorm.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register;
van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van de aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
Artikel 8 - Aard van de andere effecten
Naast de aandelen op naam kan de vennootschap enkel obligaties uitgeven.
De obligaties op naam worden ingeschreven in het register van obligaties op naam; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke obligaties mag kennisnemen van het register betreffende
zijn effecten.
De gedematerialiseerde obligaties worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op
naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde obligaties kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een obligatie opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
obligaties op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het register van obligaties op naam kan worden gehouden in elektronische vorm.
 
Artikel 9 – Effecten in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar.
Indien effecten aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon schriftelijk is
aangewezen om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een effect in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door
de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 10 - Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandeel wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid,
de voorafgaande schriftelijke goedkeuring bekomen van het bestuursorgaan van de vennootschap.
Het bestuursorgaan dient zijn weigering van overdracht steeds te motiveren. Overdracht aan een
derde kan daarenboven slechts geldig tot stand komen indien deze derde vooraf of terzelfdertijd als
aandeelhouder wordt aanvaard door het bestuursorgaan.
Daartoe moet de aandeelhouder die zijn aandeel wil overdragen een verzoek tot het bestuursorgaan
richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van
de voorgestelde overnemer(s), alsmede van de voor dit aandeel geboden prijs.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan, bij aangetekende brief,
een schriftelijk negatief of positief antwoord geven. Indien het bestuursorgaan in gebreke blijft haar
antwoord tijdig te versturen zoals voorzien, zal deze geacht worden goedkeuring te verlenen.
Tegen weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep op de
rechter open.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom,
van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
Het overlijden van een aandeelhouder heeft aanleiding tot een uittreding van rechtswege
overeenkomstig artikel 14.2 van deze statuten.
 
Artikel 11 - Bijnemen, terugnemen en omzetting van aandelen
Elke aandeelhouder kan slechts houder zijn van één aandeel, ofwel een AANKOOP-aandeel ofwel
MARKETING-aandeel, en kan dus niet intekenen op bijkomende aandelen.
Een AANKOOP-aandeel kan worden omgezet in een MARKETING-aandeel en omgekeerd, mits de
houder van het aandeel voldoet aan de voorwaarden voor de verkrijging van een MARKETING-
aandeel respectievelijk een AANKOOP-aandeel.
Indien een houder van een MARKETING-aandeel gedurende een periode van minstens 6 maanden
geen beroep meer doet op de marketing-diensten van de vennootschap tegen betaling, zal zijn/haar
MARKETING-aandeel van rechtswege worden omgezet in een AANKOOP-aandeel vanaf de eerste
kalenderdag van de daaropvolgende maand.
Indien een aandeelhouder niet langer een optiekzaak (uitbatingszetel) exploiteert, dient hij zijn
aandeel terug te geven. Dit is een uittreding van rechtswege met zijn aandeel. Hiervoor gelden
dezelfde regels als bij een uittreding van rechtswege overeenkomstig artikel 14.3 van de statuten.
 
TITEL IV: AANDEELHOUDERS
 
Artikel 12 - Aandeelhouders
Een aandeelhouder is iedereen die aandeelhouder werd bij oprichting of nadien aandelen heeft
verworven. De raad van bestuur beslist over de toetreding van de aandeelhouders en dient een
eventuele weigering steeds te motiveren.
Enkel zelfstandige opticiens gevestigd in België, als natuurlijke persoon of middels een
vennootschap, kunnen inschrijven op aandelen van de vennootschap.
- AANKOOP-aandelen zijn aandelen voorbehouden voor opticiens die enkel wensen te genieten van
de voordelen verbonden aan de groepsaankoop van producten door de vennootschap, en de andere
voordelen zoals vermeld in deze statuten, en dit onder de bijzondere voorwaarden en
overeenkomsten die tussen de vennootschap en haar AANKOOP-aandeelhouders worden
opgemaakt, dan wel vastgelegd in een intern reglement van de vennootschap. Elke zelfstandige
opticien gevestigd in België die het overeenstemmende bedrag betaalt voor de inschrijving op één
aandeel, heeft recht op dergelijk AANKOOP-aandeel; en
- MARKETING-aandelen die zijn aandelen voorbehouden voor opticiens niet alleen wensen te
genieten van de voordelen die verbonden zijn aan de AANKOOP-aandelen, zoals hierboven
vermeld, maar bovendien ook van de specifieke door de vennootschap ontwikkelde of te ontwikkelen
publiciteitsmaatregelen en dit tevens onder de bijzondere voorwaarden en overeenkomsten die
tussen de vennootschap en haar MARKETING-aandeelhouders zullen worden opgemaakt, dan wel
zal worden vastgelegd in een intern reglement van de vennootschap. Elke zelfstandige opticien
gevestigd in België die het overeenstemmende bedrag betaalt voor de inschrijving op één aandeel
en die zich er bij inschrijving toe verbindt beroep te doen op de marketing-diensten van de
vennootschap tegen betaling, heeft recht op dergelijk MARKETING-aandeel;
Om als aandeelhouder te worden aanvaard, moet de aanvrager inschrijven op minstens één
aandeel. Deze inschrijving impliceert toetreding tot de statuten en het gebeurlijke intern reglement.
De hoedanigheidsvereisten om aandeelhouder te worden, kunnen verder worden uitgewerkt in een
intern reglement.
 
Artikel 13 - Rechten en plichten van aandeelhouders
Elke aandeelhouder is slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn inbreng in de vennootschap. Een
toetreding tot de vennootschap is een engagement dat de aandeelhouder opneemt: enerzijds als
mede-eigenaar van de coöperatie die hij democratisch controleert en waarbij hij aansprakelijk is tot
het bedrag van zijn inbreng en anderzijds als klant en als als ondersteuner van de missie van de
vennootschap.
De aandeelhouder verbindt er zich toe de statuten, het intern reglement en de beslissingen van de
algemene vergadering en het bestuursorgaan te aanvaarden en na te leven.
De vennootschap draagt er zorg voor dat alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden
bevinden, gelijk behandeld worden.
 
Artikel 14 - Einde van het aandeelhouderschap/lidmaatschap
Een aandeelhouder houdt op deel uit te maken van de vennootschap als gevolg van zijn vrijwillige
uittreding, zijn uittreding van rechtswege of zijn uitsluiting.
 
Artikel 14.1 Vrijwillige uittreding lastens het vennootschapsvermogen
De aandeelhouders hebben het recht om uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen, met dien verstande dat:
1° de aandeelhouders het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven dienen te richten aan het
bestuursorgaan binnen de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
3° de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet worden betaald uiterlijk drie maanden na goedkeuring van
de jaarrekening van het jaar waarin de uittreding rechtsgeldig is aangevraagd en aanvaard;
4° een uitgetreden vennoot, diens rechtverkrijgende of vertegenwoordiger heeft recht op de
terugbetaling van zijn aandeel aan de nominale waarde van de inbreng. De terugbetaling geschiedt
binnen het kwartaal volgend op de goedkeuring van de balans van het jaar waarin de uittreding
rechtsgeldig is aangevraagd en aanvaard. De Raad van Bestuur maakt melding van de uittreding in
het aandeelhoudersregister naast de naam van de uittredende vennoot. 
5° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is die
onderworpen is aan de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Indien het scheidingsaandeel met toepassing van de balans- en liquiditeitstest niet of niet geheel kan
worden uitgekeerd, wordt het recht op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn
toegelaten. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke
andere uitkering aan aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan mag de uittreding van een aandeelhouder weigeren indien de aandeelhouder
zijn verplichtingen tegenover de vennootschap niet zou nakomen.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij.
 
Artikel 14.2 - Uittreding van rechtswege
Overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring, aanvraag tot toepassing van
de wet continuïteit ondernemingen of ontbinding gepaard gaande met vereffening door een
aandeelhouder heeft van rechtswege uittreding tot gevolg.
Wanneer een aandeelhouder niet langer voldoet aan de hoedanigheidsvoorwaarden om
aandeelhouder te zijn van de vennootschap zoals vermeld in artikel 12 van deze statuten, is dit ook
een uittreding van rechtswege. Het bestuursorgaan stelt hem hiervan op de hoogte.
De bepalingen omtrent de omvang en de uitbetaling van het scheidingsaandelen in artikel 14.1 zijn
tevens van toepassing bij de uittreding van rechtswege.
 
Artikel 14.3 - Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Iedere aandeelhouder kan om een wettige of gegronde reden, onder meer omdat hij de statuten niet
naleeft, weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen van de algemene vergadering of van het
bestuursorgaan, aan zijn verplichtingen ten opzichte van de vennootschap te kort komt, de
vennootschap enig nadeel berokkent of ten haren opzichte bedrieglijk handelt, of om elke andere
gegronde reden vermeld in de statuten worden uitgesloten.
            Het bestuursorgaan is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. De beslissing tot uitsluiting
wordt genomen met een gewone meerderheid. Indien de aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt
voorgesteld zelf bestuurder is, neemt hij aan de beraadslaging en stemming over zijn uitsluiting niet
deel.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt meegedeeld aan de aandeelhouder overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Heeft de aandeelhouder ervoor
gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per
aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
            Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
            Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen binnen vijftien dagen mee aan de betrokken
aandeelhouder, en schrijft de uitsluiting in in het aandelenregister. Heeft de aandeelhouder ervoor
gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per
aangetekende brief meegedeeld.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op een uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig artikel 11bis (artikel in verband met uittreding en wordt uitbetaald zoals vermeld in
dat artikel). Het aandeel van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uitsluitingen
van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders
betaalde vergoeding.
 
Artikel 14.4 Rechten van de scheidende aandeelhouders en van eventuele rechtsopvolgers
De uitgesloten en uitgetreden aandeelhouders of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk
onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, hun erfgenamen,
schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander
recht laten gelden.
Zij kunnen in geen enkel geval de vereffening van de vennootschap eisen, of de zegels laten leggen
op het vermogen van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van
hun rechten moeten zij zich houden aan de statuten, interne reglementen, de jaarrekening en de
beslissingen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
 
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
 
Artikel 15 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens twee en maximum drie bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Zolang er minstens twee houders van MARKETING-aandelen zijn, dienen minstens twee
bestuurders houders van een MARKETING-aandeel te zijn (behoudens indien deze aandeelhouders
dit weigeren). Er is slechts één houder van een MARKETING-aandeel, dient deze aandeelhouder
bestuurder te zijn, behoudens indien deze aandeelhouder dit weigert. Zijn er geen houders van
MARKETING-aandelen, is de keuze vrij.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Minstens twee
bestuurders die tevens houders van een MARKETING-aandeel zijn, worden benoemd voor een
onbepaalde duurtijd.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer een bestuurder een rechtspersoon is en houder van een AANKOOP- of MARKETING-
aandeel, dan vervalt zijn mandaat als bestuurder automatisch wanneer de controle (in de zin van
artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over deze rechtspersoon
wijzigt.
 
Artikel 16 - Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren in die zin dat elke
handeling onderworpen is aan de instemming van beide bestuurders.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een collegiaal orgaan, “college van bestuurders”
genoemd, dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende
vergaderingen, voor zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
Het college van bestuurders kan onder haar leden een voorzitter benoemen. Het college van
bestuurders bepaalt de duur van het mandaat van de voorzitter. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt het mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het college van bestuurders vergadert op uitnodiging van een bestuurder.
De oproepingen voor het college van bestuurders worden, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de vergadering,
tenminste 5 (vijf) werkdagen voor de vergadering verstuurd per e-mail, gewone post of middels enige
andere schriftelijke of elektronische drager. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en
uur van de vergadering. Over punten die in de oproepingsbrief niet zijn vermeld - waarbij een
agendapunt “varia” of soortgelijke uitdrukking niet als agendapunt kan gelden -, kan slechts dan
rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen om over de betreffende punten te beraadslagen en te
besluiten. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar
is gemaakt.
Vergaderingen van het college van bestuurders mogen tevens plaatsvinden via moderne
telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van het college machtigen om hem
te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht kan worden gegeven per brief, e-
mail of middels enige andere schriftelijke of elektronische drager. Elke bestuurder mag maar één
andere bestuurder vertegenwoordigen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter, of bij diens afwezigheid of indien er geen
voorzitter werd benoemd, door het lid van het college dat bij aanvang van de vergadering bij gewone
meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten of, indien geen meerderheid wordt
bekomen, door de oudste bestuurder.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen der aanwezige of
vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit
geen doorslaggevende stem.
Een bestuurder die verklaart een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben, strijdig aan het
belang van de vennootschap, conform de belangenconflictregeling uit het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal als aanwezig worden beschouwd voor de berekening van het
aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van een besluit over de betreffende agendapunten.
In het geval het quorum is behaald, zal het betreffende besluit geldig worden genomen door een
meerderheid van de niet geconflicteerde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op de
betreffende vergadering.
In het geval het quorum behaald is en er slechts één bestuurder niet geconflicteerd is, kan deze
bestuurder besluiten de te nemen beslissing voor goedkeuring voor te leggen aan de algemene
vergadering.
De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen
worden na goedkeuring ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
 
Artikel 17 - Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in alle handelingen in en buiten rechte vertegenwoordigd door het college
van bestuurders, door de twee van haar leden, gezamenlijk handelend. 
Bovendien wordt de vennootschap binnen het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door de
aangestelde tot het dagelijks bestuur, zoals voorzien in artikel 19 van deze statuten, of door
bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
 
Artikel 18 - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is kosteloos en onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van
en/of bevestiging van de algemene vergadering.
 
Artikel 19 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘gedelegeerd bestuurder’, of aan één of meer personen die geen deel uitmaken van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van ‘directeur’.
Bij benoeming van meerdere personen bepaalt het bestuursorgaan of zij alleen dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan bepaalt, in het benoemingsbesluit dan wel in een onderhandse overeenkomst
met de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, de duur van het mandaat en stelt de eventuele
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt het mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn, in welk geval het mandaat op elk
ogenblik en met onmiddellijke ingang kan worden stopgezet.
 
TITEL V: CONTROLE
 
Artikel 20 - Controle
De controle over de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd
door de algemene vergadering van de aandeelhouders:
- hetzij wanneer de benoeming van een commissaris door de wet opgelegd wordt;
- hetzij wanneer de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen er zo over beslist.
Ingeval er geen commissaris benoemd is, bezit ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
 
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 21 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook wel ‘jaarvergadering’
genoemd, gehouden op de zetel, op de derde dinsdag van de maand juni  om twintig uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de jaarvergadering verschoven naar
de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissaris. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 22 - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijke besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
 
Artikel 23 - Uitoefening van het stemrecht en het recht schriftelijke vragen te stellen langs
elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-           de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-           het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
-           de vorm van de gehouden aandelen;
-           de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-           de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-           de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische
handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees
Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
§2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurder en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover
die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering
te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden
gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
 
Artikel 24 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 25 - Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij
afwezigheid van deze voorzitter of indien geen voorzitter werd benoemd, door de oudste aanwezige
bestuurder (waarbij voor een vennootschap wordt rekening gehouden met de leeftijd van haar vaste
vertegenwoordiger), of, indien geen bestuurder aanwezig is, door de aanwezige aandeelhouder die
de meeste stemrechten bezit en, in geval van pariteit, door de oudste (waarbij voor een
vennootschap wordt rekening gehouden met de leeftijd van haar aanwezige vertegenwoordiger). De
voorzitter zal een secretaris, en indien noodzakelijk wordt geacht door de voorzitter, een
stemopnemer,  aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn.
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen en een aanwezigheidslijst opgemaakt.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Artikel 26 - Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op een aantal stemmen als volgt:
- Een MARKETING-aandeel heeft recht op drie stemmen; en
- Een AANKOOP-aandeel heeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan aan een mede-aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Deze volmacht kan worden gegeven per brief, e-mail of middels enige andere
schriftelijke of elektronische drager.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergadering kan  slechts beraadslagen en beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen als agendapunt in de oproeping tot de betreffende algemene vergadering - waarbij een
agendapunt “varia” of soortgelijke uitdrukking niet als agendapunt kan gelden -, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en zij allen ermee instemmen
om over de betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt geacht te
zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden stemrechten te schorsen totdat één
enkele persoon schriftelijk is aangewezen om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te
treden.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 27 - Verdaging
Elke jaarvergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken
voor wat betreft de beslissing m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Artikel 28 - Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
 
TITEL VII: BOEKJAAR - WINSTVERDELING
 
Artikel 29 - Boekjaar
Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op, waarvan het, na goedkeuring
door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 30 - Restorno
Indien het bestuursorgaan zou voorstellen om een restorno uit te betalen, kan dit aan de
aandeelhouders alleen worden uitgekeerd naar rata van de verrichtingen die zij met de
vennootschap hebben gedaan.
 
Artikel 31 - Resultaatsverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een pro rata aandeel in de
winstverdeling, verdeeld onder alle aandelen in verhouding tot de omzet die werd gerealiseerd door
de houder van het betreffende aandeel in het boekjaar waarop de uitkering van de jaarlijkse
nettowinst betrekking heeft t.o.v. de totaal gerealiseerde omzet door alle aandeelhouders. Met omzet
wordt bedoeld de omzet (exclusief BTW) gerealiseerd door de uitbating(en) (optiekzaak) van de
betreffende aandeelhouder.
 
Artikel 32 – Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
TITEL VIII: ONTBINDING EN VEREFFENING
 
Artikel 33 - Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
 
Artikel 34 - Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
 
Artikel 35 – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 36 - Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Artikel 37 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 38 – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht
niet te zijn geschreven.
 
Artikel 39 - Intern reglement
Alle regelingen in het belang van de vennootschap, die niet of slechts beperkt zijn uitgewerkt in de
wet of in de statuten, kunnen worden uitgewerkt in een intern reglement. Dit intern reglement kan
bijkomende en aanvullende bepalingen bevatten over de rechten van de aandeelhouders en de
werking van de vennootschap, met inbegrip van materies waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een statutaire bepaling vereist en die raken aan de rechten van
de aandeelhouders, de bevoegdheid van de organen of de organisatie en de werkwijze van de
algemene vergadering.
Dit intern reglement wordt goedgekeurd door het bestuursorgaan.”
 
BESLISSING VIJF
De algemene vergadering bevestigt dat door de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de “zaakvoerders” “bestuurders” zijn geworden en bevestigt bij
deze uitdrukkelijk de huidige bestuurders:
De besloten vennootschap “Demeester & De Saer”, met zetel te 9900 Eeklo, Markt 45, RPR Gent
0443.488.156., met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Demeester;
De besloten vennootschap IMMO-OCULUS, met zetel te 2520 Ranst, Lievevrouwestraat 13, RPR
Antwerpen – afdeling Antwerpen 0700.250.621., met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Sels;
De commanditaire vennootschap  MATOVI, met zetel te 2540 Hove, Eikenstraat 77, RPR Antwerpen
– afdeling Antwerpen 0756.634.642., met als vaste vertegenwoordiger de heer Evert Stoot.
 
BESLISSING ZES - MACHTIGING – BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan Duofisk, met zetel te 2800 Mechelen, Korenmarkt 30, RPR
Antwerpen – afdeling Mechelen 0427.957.268., om met recht van indeplaatsstelling, om alle
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de diensten der Ondernemingsrechtbank en
Kruispuntbank van Ondernemingen, fiscale, sociale en andere administraties en ter zake alle
verklaringen af te leggen en stukken te tekenen met betrekking tot de voorstaande beslissingen.