Ondernemingsnr : 0402 933 941
Naam
(voluit) : TEND IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : JUV
Volledig adres v.d. zetel : Mooiloverlaan 5B te 1950 Kraainem
Onderwerp akte : volledig nieuw statuut in het Nederlands
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Eric THIBAUT de MAISIERES, geassocieerd notaris, te
Sint-Gillis, op 2 mei 2024, geregistreerd op het registratiekantoor van Brussel 2 op 8 mei 2024, Register OBA
(5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0011480, ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00),
getekend de ontvanger", dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TEND
IMMO", onder andere volgende besluiten heeft genomen:
1) Een volledig nieuw statuut in het Nederlands aannemen :
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "TEND IMMO".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
1. Zij zal alle administratieve functies in welke onderneming dan ook, ongeacht haar voorwerp kunnen
uitoefenen. De vennootschap heeft met name tot voorwerp het leveren van administratieve diensten aan andere
bedrijven, met name:
a. Het instellen van hierarchische controle;
b. Het definiëren van een administratief beleid;
c. Het verbeteren van de effectiviteit van administratieve methoden, procedures en instrumenten voor
management;
d. De algemene boekhouding, het financieel beheer van klanten/leveranciers en contacten met de bank;
e. Over het algemeen, het verbeteren van de productiviteit van ondernemingen onder beheer;
f. Het verwerven van deelnemingen in welke vorm dan ook en het uitvoeren van elk mandaat in alle
bedrijven, ongeacht hun voorwerp.
Ze kan ook alle administratieve, technische, commerciële of financiële diensten aanbieden aan bedrijven
waarin zij een belang heeft dat verband houdt met het voorwerp van de vennootschap.
Ze kan ook alle handelingen van roerende, financiële, commerciële en industriële aard direct of indirect
gerelateerd aan haar voorwerp stellen en van aard om dit te bevorderen of de waarde van haar vermogen te
vergroten.
Deze opsomming is niet limitatief, de vennootschap kan alle handelingen stellen die kunnen bijdragen tot
de volledige of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan haar maatschappelijk voorwerp realiseren, zowel in België als in het buitenland, op
alle manieren en wijzen die zij het meest geschikt acht.
2. De vennootschap heeft ook tot voorwerp het uitvoeren van elke transactie in onroerend goed en vastgoed,
zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in samenwerking met
deze laatsten, en met name:
a. Aankoop, verkoop, ruil, verhuur, onderverhuur, met of zonder koopoptie, constructie, verbouwing, sloop,
transformatie, herwaardering, vastgoedpromotie, onderhoud van onroerend goed.
Ten behoeve hiervan kan de vennootschap alle benodigde materialen, goederen, apparatuur en
gereedschappen kopen, huren en introduceren, alle commerciële contracten voorbereiden, opstellen en
ondertekenen, alle werk- en leveringscontracten sluiten, alle financieringstransacties uitvoeren en in het
algemeen alle gerelateerde operaties uitvoeren.
b. Het beheer van gebouwen, inclusief vermogensbeheer.
3. In het algemeen kan de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen van
commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende aard stellen die direct of indirect verband houden
met haar voorwerp en die de volledige of gedeeltelijke verwezenlijking ervan bevorderen.
4. Ze kan leningen verstrekken aan alle bedrijven en zich garant stellen voor deze bedrijven (inclusief
hypotheken).
Artikel 4: Duur
Het vennootschap werd op 23 september 1985 voor onbepaalde tijd verlengd.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfenzeventig duizend euro (75.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend tweehonderd vijftig (4.250) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/4.250e van het kapitaal.
Elk aandeel geeft recht op een deel van de winst en het liquidatiesaldo in verhouding tot het aandeel in het
kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Toegestaan kapitaal
De algemene vergadering van aandeelhouders kan, mits vervulling van de formaliteiten en onder de
voorwaarden bepaald in artikel 7:117 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de raad van
bestuur machtigen om gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte waarbij deze
machtiging is vastgelegd, om het kapitaal in een of meer keren met een bepaald bedrag te verhogen.
Deze machtiging kan worden hernieuwd. De kapitaalverhoging waartoe krachtens deze machtiging wordt
besloten kan worden uitgevoerd door het kapitaliseren van reserves.
De raad van bestuur is bevoegd om de hieruit voortvloeiende wijzigingen in de statuten vast te leggen.
Krachtens een dergelijke machtiging kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, het
voorkeurrecht dat aan de aandeelhouders wordt toegekend in geval van een kapitaalverhoging in geld,
beperken of opheffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn, onder voorbehoud van naleving van de formaliteiten en de
wettelijke vereisten.
Artikel 8: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap en met inachtneming van de
voorwaarden inzake quorum en meerderheid die zijn vastgelegd voor statutenwijzigingen en in
overeenstemming met de wet, het voorkeurrecht beperken of opheffen.
(men laat weg)
Titel III: Effecten
Artikel 10: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het aandelenregister kan worden
gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register betreffende zijn effecten.
Artikel 12: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 13: Uitgifte van obligaties
De vennootschap kan hypothecaire obligaties of andere obligaties uitgeven bij besluit van de raad van
bestuur, die het type van de uit te geven obligaties, de rentevoet, de wijze en het tijdstip van terugbetaling,
eventuele bijzondere garanties en alle andere uitgiftevoorwaarden zal bepalen.
In het geval van de uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrechten, en in het
geval van de uitgifte van inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect, wordt de beslissing
echter genomen door de algemene vergadering die handelt onder de door de wet bepaalde voorwaarden.
De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen
in overeenstemming met de wet.
Artikel 14: Aandelen zonder stemrecht
De vennootschap kan aandelen zonder stemrecht uitgeven. Aandelen zonder stemrecht geven recht op een
preferent en terugvorderbaar dividend, een preferent recht op terugbetaling van de kapitaalinbreng en een recht
op verdeling van het liquidatieoverschot. Deze rechten worden bepaald bij elke uitgifte van aandelen zonder
stemrecht. Aandelen met stemrecht kunnen worden omgezet in aandelen zonder stemrecht.
De raad van bestuur kan het maximum aantal aandelen dat kan worden geconverteerd en de voorwaarden
voor conversie bepalen.
De vennootschap kan de inkoop eisen van haar eigen aandelen zonder stemrecht door een besluit van de
algemene vergadering van aandeelhouders, ongeacht of het gaat om houders van aandelen met of zonder
stemrecht, beraadslagend onder de voorwaarden die zijn vastgesteld voor een kapitaalvermindering.
(men laat weg)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 16: Samenstelling van de raad van bestuur
1.De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, die zowel natuurlijke personen als
rechtspersonen kunnen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is samen met de
rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor dezelfde burgerlijke en strafrechtelijke aansprakelijkheden alsof hij
dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgeoefend. De vaste vertegenwoordiger mag geen
zitting hebben in het betrokken orgaan, noch op persoonlijke titel, noch als vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon die bestuurder is. De rechtspersoon mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk
een opvolger te benoemen.
2.Als er één bestuurder is, kan hij worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
Zelfs als de instemming van de enige bestuurder is vereist voor zijn ontslag op grond van een statutaire
bepaling, kan de algemene vergadering zijn benoeming zonder zijn instemming beëindigen, met inachtneming
van de voorwaarden inzake quorum en meerderheid die zijn vereist voor de wijziging van de statuten, om
gegronde redenen. Aandeelhouders met stemrecht die ten minste 10% van het kapitaal vertegenwoordigen,
kunnen echter unaniem een speciale gevolmachtigde aanwijzen, die al dan niet aandeelhouder kan zijn, om
een verzoek in te dienen om de enige bestuurder om gegronde redenen uit zijn functie te ontheffen.
3.Als er meerdere bestuurders zijn, dan vormen zij de raad van bestuur, die bestaat uit ten minste het
wettelijk vereiste minimumaantal bestuurders, ongeacht of zij aandeelhouders zijn of niet. De bestuurders
worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar maar hun mandaat kan voor
onbepaalde tijd worden verlengd. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder op elk
moment beeindigen, met of zonder kennisgeving en zonder reden.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van het bedrijf, is de bestuurder verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in
zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn. Hij kan zelf al het nodige doen om de beëindiging van
zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden van artikel 2:18 van het Wetboek van
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt door overlijden, ontslag of een andere oorzaak, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan een of meer adviescommissies oprichten uit zijn midden en onder zijn
verantwoordelijkheid. Hij bepaalt hun samenstelling en opdracht.
Artikel 17: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 18: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de gedelegeerd bestuurder of bij gebrek aan
gedelegeerd bestuurder, door een bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 19: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn .
Een bestuurder kan ook, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig is, zijn
meningen uiten en zijn stemmen formuleren in geschrifte of via enig ander communicatiemiddel met een fysiek
medium.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven als er geen bezwaar is vastgelegd in de notulen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Artikel 20: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door de gedelegeerd
bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 21: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 23: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden, ofwel door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, ofwel door één gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-hun machten.
4. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 24: Vergoeding van de bestuurders
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, de mandaat van bestuurder zal onbezoldigd worden
uitgeoefend.
De raad van bestuur is echter gemachtigd om bestuurders die belast zijn met speciale functies of opdrachten
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 25: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 26: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand maart om
14 uur 30. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per aangetekende brief gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Artikel 27: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen, binnen zeven (7) volle dagen voor de datum die is
vastgesteld voor de algemene vergadering, aan de volgende voorwaarden:
-De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de raad van bestuur per aangetekende post op de hoogte stellen van hun voornemen om de vergadering
bij te wonen en het aantal aandelen waarvoor ze van plan zijn te stemmen.
Deze verplichting geldt alleen als deze is opgenomen in de oproeping;
-De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 28: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Artikel 29: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 30 Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 31: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's of door een lid aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris benoemen.
De vergadering kan een of meer stemopnemers kiezen uit de aanwezige aandeelhouders, als hun aantal
dat rechtvaardigt.
Artikel 32: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 33: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatst bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig
schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 34: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuter, worden de besluiten geriomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel ir vruchtgebruik en blote eigendom, kan de
vennootschap de uitoefening van de daaraan verbonden stemrechten opschorten totdat één persoon is
aangewezen als houder van de stemrechten.
Artikel 35: Speciale meerderheid
Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over een kapitaalverhoging of -vermindering, ontbinding
of enige andere wijziging aan de statuten, karı zij slechts beraadslagen indien het doel van de voorgestelde
wijzigingen uitdrukkelijk in de oproeping is vermeld en indien zij die de vergadering bijwonen aanwezig op de
vergadering ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Als aarı deze laatste voorwaarde niet is voldaan, moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen en
is de tweede vergadering geldig om te beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging wordt alleen aanvaard als deze driekwart van de stemmen krijgt.
Wanneer het besluit echter betrekking heeft op een wijziging van het doel van de vennootschap, een
wijziging van de respectieve rechten van de categorieën effecten, de ontbinding van de vennootschap ten
gevolge van de vermindering van het nettoactief tot minder dan de helft of een vierde van het kapitaal, op de
omvorming van de vennootschap, of bij fusie, splitsing, inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak, is de
vergadering niet geldig samengesteld en kan ze enkel stemmen onder de voorwaarden van aanwezigheid en
meerderheid die door de wet is vereist.
Artikel 36: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelateri, mits zij de toelatingsformaliteiteri
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
terizij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 37: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De afschriften of uittreksels van de notulen van de algemene vergadering die in de rechtbank of elders
moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee
bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.
Titel Vil: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 38: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van het bedrijf afgesloten en maakt de raad van bestuur een
inventaris op en stelt de jaarrekening op in overeenstemming met de wet.
Artikel 39: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 40: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze betaling moet echter plaatsvinden voor het einde van het boekjaar waarin het dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen. Hij bepaalt
het bedrag van deze interim-dividenden en de datum van hun betaling.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 41: Kapitaalverlies
Wanneer het nettoactief negatief is of dreigt te worden of wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet
langer zeker is dat de vennootschap, rekening houdend met redelijkerwijs voorzienbare ontwikkelingen in de
situatie, in staat zal zijn haar schulden te betalen op de vervaldag voor een periode van ten minste twaalf
maanden, moet de raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen om een vergadering te houden
binnen twee maanden nadat de situatie werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld overeenkomstig
de bepalingen van de wet of de statuten, om te beslissen over de ontbinding van de vennootschap of over de
maatregelen voorzien in de agenda om de continuïteit van de vennootschap te verzekeren.
Tenzij de raad van bestuur de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet hij in een speciaal verslag de
maatregelen uiteen die hij van plan is te nemen om de continuïteit van de vennootschap te verzekeren. Wanneer
eenmaal aan bovenstaande verplichtingen is voldaan, is het bestuursorgaan niet verplicht de algemene
vergadering opnieuw bijeen te roepen voor hetzelfde doel binnen twaalf maanden na de oorspronkelijke
bijeenroeping.
Artikel 42: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 43: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 44: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 45: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-
of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken
van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 46: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 47: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Voor gelijkvorming uittreksel
Notaris
Eric THIBAUT de MAISIERES
Neergelegd samen met:
- een eensluidende uitgifte van de akte
- de gecoördineerde statuten