Ondernemingsnr : 0872 693 954
Naam
(voluit) : CT PARAMEDICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2280 Grobbendonk, Vrijheidsstraat 12
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Evy THIELEMANS, Notaris te Beernem, handelend voor rekening
van de BV "D'hoore & Thielemans", met zetel te Beernem, Bloemendalestraat 118, BTW BE 0659 926 038 RPR
Gent afdeling Brugge, op 23 december 2024, ter registratie neergelegd, blijkt dat de buitengewone algemene
vergaderingen van de Besloten Vennootschap CT Paramedics en de Besloten Vennootschap Easix volgende
beslissingen genomen hebben, telkens met éénparigheid van stemmen:
Voor de over te nemen vennootschap BV Easix:
Eerste besluit: Kennisname fusievoorstel.
De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van het fusievoorstel opgemaakt op 29 oktober 2024
waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap EASIX BV door fusie overgenomen wordt door de vennootschap
CT PARAMEDICS BV.
De vergadering heeft kennis genomen van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
enige aandeelhouder heeft verklaard dat het fusievoorstel op de zetel ter beschikking was sedert één maand
en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
De enige aandeelhouder van de vennootschap EASIX BV heeft verklaard, in haar hoedanigheid van houder
van aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het
fusievoorstel in toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tweede besluit: Principieel besluit tot fusie.
a) De algemene vergadering heeft het fusievoorstel goedgekeurd en heeft besloten de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie, zonder toekenning van aandelen, onder
opschortende voorwaarde dat de vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt.
b) Bijgevolg zal gans het vermogen van de over te nemen vennootschap met alle rechten en verplichtingen
zonder uitzondering noch voorbehoud, overgaan op de overnemende vennootschap.
De overgang zal worden verwezenlijkt zonder omwisseling van aandelen, op basis van de toestand van een
boekhoudkundige staat afgesloten op 30 september 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024, zullen boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap CT PARAMEDICS BV, op last
van deze laatste alle schulden te betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten,
belastingen en hoegenaamde lasten voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en haar te vrijwaren van
alle vorderingen. De fusie treedt juridisch in werking vanaf heden.
c) Vermits de enige aandeelhouder van EASIX BV geen speciale rechten heeft en er wat CT PARAMEDICS
BV betreft geen houders van effecten andere dan aandelen zijn, zijn er geen rechten die de overnemende
vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten
hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
(art. 12:50, tweede lid, 3° WVV)
d) Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van EASIX BV
en CT PARAMEDICS BV.
Derde besluit: Ontslag bestuurders
De vergadering heeft kennis genomen van het ontslag van rechtswege, en dit naar aanleiding van de met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, met uitwerking per datum van heden, van de bestuurders van
de over te nemen vennootschap hetzij (i) "ZORGCONNECT", Vereniging zonder winstoogmerk, met zetel te
9140 Temse, Nieuwe Steenweg 106, BTW BE0470.283.813, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer BTW BE 0470.283.813, met als vaste vertegenwoordiger de
vennootschap, met zetel te 2280 Grobbendonk, Vrijheidsstraat 12, BTW BE 0872.693.954
rechtspersonenregister Ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Turnhout 0872.693.954, met als vadw
vertegenwoordiger de heer BAERT Hugo, wonende te 9250 Waasmunster, Kapelwijk 69.
De vergadering heeft zich sterk gemaakt dat de goedkeuring door de algemene vergadering var de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaan of ing
kwijting zal inhouden aan de voormelde bestuurders van de over te nemen vennootschap voor hun opdracht
die zij vervuld hebben tot de datum waarop de fusie verwezenlijkt werd.
Vierde besluit: Machtigingen en volmacht voor de administratieve formaliteiten
a)De vergadering heeft een bijzondere machtiging verleend aan iedere bestuurder, individueel handelend,
van de overnemende Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
b)De vergadering verleent bijzondere volmacht aan MOORE FINANCE & TAX, met zetel te Esplanade 1
bus 96, 1020 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder
het ondernemingsnummer 0451.657.041, alsook aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden, en in het
bijzonder aan Mario De Kegel, Christel Cockelbergh, Chantal Corné, Marie Decloedt, Tanja De Naeyer en
Dominique Jaminet met het recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden,
om, in naam en voor rekening van de partieel gesplitste vennootschap en de op te richten vennootschap:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Voor de overnemende vennootschap CT Paramedics BV
Eerste besluit: Kennisname fusievoorstel
De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van het fusievoorstel opgemaakt op 29 oktober 2024
waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap EASIX BV door fusie overgenomen wordt door de vennootschap
CT PARAMEDICS BV.
De vergadering heeft kennis genomen van en is overgegaan tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan
de enige aandeelhouder verklaart dat het fusievoorstel op de zetel ter beschikking was sedert één maand en
waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
De enige aandeelhouder van de vennootschap CT PARAMEDICS BV heeft verklaard, in haar hoedanigheid
van houder van aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van
het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tweede besluit: Principieel besluit tot fusie.
a) De algemene vergadering heeft het opgemaakte fusievoorstel goedgekeurd.
b) Bijgevolg zal gans het vermogen van de over te nemen vennootschap met alle rechten en verplichtingen
zonder uitzondering noch voorbehoud, overgaan op de overnemende vennootschap.
De overgang zal worden verwezenlijkt zonder omwisseling van aandelen, op basis van de toestand van een
boekhoudkundige staat afgesloten op 30 september 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024, zullen boekhoudkundig en fiscaal
van deze laatste alle schulden te betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten
belastingen en hoegenaamde lasten voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en haar te vrijwaren ...
alle vorderingen. De fusie treedt juridisch in werking vanaf heden
c) Vermits de enige aandeelhouder van EASIX BV geen speciale rechten heeft en er wat CT PARAMEDICS
BV betreft geen houders van effecten andere dan aandelen zijn, zijn er geen rechten die de overnemerde
vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten
hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
(art. 12:50, tweede lid, 3° WVV)
d) Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van EASIX BV
en CT PARAMEDICS BV.
Derde besluit: Vaststelling verdwijning van de over te nemen vennootschap.
De vergadering heeft Notaris Evy Thielemans verzocht vast te stellen dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de over te nemen vennootschap haar instemming heeft betuigd met deze
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Derhalve houdt de over te nemen vennootschap EASIX
BV op te bestaan vanaf heden, gelet op de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waaronder
gezegde besluitvorming plaatsvond.
Ten gevolge van de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt het
integrale vermogen met inbegrip van de schulden van de over te nemen vennootschap EASIX BV overgedragen
aan de overnemende vennootschap CT PARAMEDICS BV.
Vierde besluit: Machtiging
De vergadering heeft een bijzondere machtiging verleend aan iedere bestuurder, individueel handelend, van
de overnemende vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Notaris Evy Thielemans werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging neer te
leggen op de bevoegde Rechtbank.
b) copies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder, accountant,
revisor en/of bank van de vennootschap.
Vijfde besluit: Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan DE GROOTE - DE MAN, met zetel te Heernislaan
91, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer 0878.001.735, alsook aan haar bedienden, medewerkers, advocaten of aangestelden,
en in het bijzonder aan Ingrid De Poorter en Beau Vanderstraeten met het recht van indeplaatsstelling en met
mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening van de partieel gesplitste
vennootschap en de op te richten vennootschap:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het alge
een alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien
bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
1. De voorzitter heeft, samen met notaris Evy Thielemans vastgesteld dat alle punten van de agenda's
afgehandeld zijn en dat deze besluiten zijn aangenomen met eenparigheid van stemmen en dat hierover werd
besloten met de vereiste meerderheid binnen elke algemene vergadering.
2. Notaris Evy Thielemans heeft bijgevolg vastgesteld dat de fusie door overneming van de over te nemen
vennootschap EASIX BV door de overnemende vennootschap CT PARAMEDICS BV verwezenlijkt is, en dat
eerstgenoemde over te nemen vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. Notaris Evy Thielemans wijst er op dat schuldeisers van elk van de vennootschappen, zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
(artikel 12:15 WVV).
4. Daarenboven heeft notaris Evy Thielemans vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe wettigheid
en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:54 WVV binnen
de grenzen van wat hij in de uitoefening van zijn ambt heeft kunnen vaststellen aan de hand van de hem
verstrekte inlichtingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Evy Thielemans
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces -verbaal
-gecoördineerde statuten