Ondernemingsnr : 0845851975
Naam
(voluit) : C-MINE CRIB
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel C-Mine 12
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Herbert HOUBEN, geassocieerde notaris met
standplaats Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap NOTALIM, op 8 december
2023, geregistreerd negenentwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid
Tongeren 2 op 13 december 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 24111 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap C-MINE CRIB, waarvan de zetel gevestigd is te
3600 Genk, C-MINE 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer 0845.851.975, geregistreerd bij de
BTW-administratie onder nummer BE0845.851.975, gekend bij de administratie onder het Btw-
nummer BE0442.473.616 onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm te behouden van een naamloze vennootschap
met behoud van de raad van bestuur als  bestuursorgaan.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de regeling in verband met de samenstelling van de raad van bestuur te
wijzigen, zodat deze voortaan luidt zoals hierna vermeld in de nieuwe statuten.
DERDE BESLUIT
Voorafgaande definities
Deze voorafgaande definities maken integraal deel uit van de statuten van de naamloze
vennootschap “C-MINE CRIB” (= de Vennootschap).
Aandelen: huidige en toekomstige aandelen uitgegeven door de Vennootschap, na uitvoering van
Hoofdstuk 2 van de aandeelhoudersovereenkomst, ondertekend tussen de oprichters de dato 4 mei
2012 (de “Aandeelhoudersovereenkomst”);
    •  A-Aandelen: Aandelen soort A;
    •  B-Aandelen: Aandelen soort B;
    •  Aandeelhouders: alle huidige en toekomstige houders van Aandelen van de Vennootschap, na
uitvoering van Hoofdstuk 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
    •  A-Aandeelhouders: alle huidige en toekomstige houders van A-Aandelen, na uitvoering van
Hoofdstuk 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
    •  B-Aandeelhouders: alle huidige en toekomstige houders van B-Aandelen, na uitvoering van
Hoofdstuk 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
    •  Aandeelhoudersregister: register van de houders van Aandelen dat bewaard wordt op de zetel
van de Vennootschap;
    •  Business Plan: het Business plan van de Vennootschap opgenomen als Bijlage 1 bij deze de
Aandeelhoudersovereenkomst;
    •  Controle: het bezit van de meerderheid van de stemrechten, verbonden aan het totaal van de
aandelen van de betrokken vennootschap, alsmede de bevoegdheid in rechte of in feite om een
beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van een meerderheid van de bestuurders of
zaakvoerders van de vennootschap of op de oriëntatie van het beleid;
    •  Datum van de overeenkomst: de datum van de ondertekening van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
    •  Dochtervennootschap: elke vennootschap waarin een rechtspersoon (of één van haar
Dochtervennootschappen) een controlebevoegdheid in de zin van de artikelen 1:14 tot en met 1:18
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bezit of zal bezitten in de toekomst;
    •  Effecten: alle Aandelen, winstbewijzen of rechten tot verwerving van of inschrijving op Aandelen
of winstbewijzen (daarin begrepen zijnde inschrijvingsrechten, warrants, converteerbare obligaties
met warrants) of zakelijke rechten over Aandelen, uitgegeven door de Vennootschap, na uitvoering
van Hoofdstuk 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
    •  Effectenhouders: alle huidige en toekomstige houders van Effecten van de Vennootschap, na
uitvoering van Hoofdstuk 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
    •  Overeenkomst: onderhavige overeenkomst met inbegrip van alle bijlagen die er integraal deel
van uitmaken;
    •  Vennootschap: de op te richten naamloze vennootschap die door de Partijen opgericht zal
worden in uitvoering van deze Overeenkomst en overeenkomstig de daarin bepaalde voorwaarden.
    •  Werkdag: elke dag waarop de kredietinstellingen in België open zijn.
Met begrippen in het meervoud wordt, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, ook naar het enkelvoud
verwezen en omgekeerd.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar naam, voorwerp (voorheen  “doel”), kapitaal,
datum van de jaarvergadering of looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering beslist om het monistisch bestuurssysteem te behouden.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam C-MINE
CRIB.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel kan worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
evenwel zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
De onderneming heeft als voorwerp business development rond creatief ondernemerschap, meer in
het bijzonder het ondersteunen en stimuleren van de opstart en doorgroei van nieuwe creatieve
bedrijfsactiviteiten en hierdoor de toegevoegde waarde die de bedrijven realiseren en de
werkgelegenheid die ze creëren verhogen. Hiertoe zal de onderneming activiteiten (events,
seminaries, opleidingen, bedrijfsbezoeken, road trips, beurzen en beursbezoeken, …) organiseren
en daarmee verband houdende initiatieven en activiteiten begeleiden, adviseren, ondersteunen en
promoten.
Daarnaast zal de onderneming faciliteiten en ondersteunende materialen en diensten aankopen,
(ver)huren, inrichten, ter beschikking stellen en/of exploiteren. Enkele voorbeelden (niet limitatief) zijn
het verhuur of terbeschikkingstelling van flexibele en/of virtuele kantoorruimte, terbeschikkingstelling
van gemeenschappelijke ruimten,
terbeschikkingstelling van gemeenschappelijke bureautica zoals copy- en print service, aankoop,
exploitatie en verhuur of terbeschikkingstelling van specifieke infrastructuur zoals rendering farms,
camera’s en ontwikkelingsplatformen (zoals Microsoft Kinect, iPad, …), inrichten, exploiteren en/of
terbeschikkingstelling van demo-ruimte met 3D/4D/5D beeld en geluid, inrichten, verhuur en/of
terbeschikkingstelling van vergader- en seminarie-ruimtes, terbeschikkingstelling van ICT
infrastructuur (telefonie en internet toegang, patch pannel, telefooncentrales en –toestellen,…),
enzovoort. De onderneming kan deze diensten als dienstencentrum aanbieden zoals bedoeld onder
circulaire AOIF 39/2005 (E.T.108.816) dd 27.09.2005, of daarmee verband houdende toekomstige
wetgeving en circulaire, in zijn geheel (in combinatie met ter beschikking stelling van ruimtes /
kantoren / zalen)
aanbieden.
De onderneming zal tenslotte samenwerkingsverbanden tussen bedrijven in de regio stimuleren en
promoten. Meer specifiek zal de onderneming onder andere de werking rond creatieve
bedrijfsinnovatie binnen bestaande ondernemingen en de wisselwerking tussen creatieve en
traditionele bedrijven faciliteren.
II. algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op vijfhonderd negenennegentigduizend euro (€ 599.000,00). Het is
verdeeld in 599 aandelen zonder nominale waarde, waarvan 299 A-aandelen en 300 B-aandelen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid
van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging volledig geplaatst is of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan de raad van
bestuur, tegen de voorwaarden die zij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel 8: Opvragen van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Bijstorting of volstorting worden door de Raad van bestuur opgevraagd mits verwittiging van de
aandeelhouders twee maanden op voorhand.
Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een
bankrekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving
of storting dient te worden gedaan.
De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde
termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet.
Zolang de opgevraagde eisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Artikel 10: Aard van de andere
effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De medeëigenaars, de pandschuldeisers en de pandschuldenaars zijn er
toe gehouden zich te laten vertegenwoordigen door een
gemeenschappelijke volmachtdrager en de vennootschap hiervan te
verwittigen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van effecten.
Elke overdracht van Effecten van de Vennootschap moet worden onderworpen aan een
voorkooprecht, volgrecht en volgplicht ten gunste van de overige Effectenhouders zoals hieronder
bepaald.
Indien de controle van een vennootschap – houder van Effecten van de Vennootschap – dusdanig
wijzigt dat de huidige aandeelhouders van die  vennootschap niet meer voor minstens 90% de
controle er van hebben, geldt die wijziging van controle tevens als een overdracht van Effecten
(verlengde aanbiedingsplicht). De verlengde aanbiedingsplicht geldt niet indien de wijziging van de
controle het gevolg is van transacties die toegelaten zouden zijn als vrije overdrachten indien het om
de Effecten van de Vennootschap zou handelen.
De toepassing van dit artikel dient ‘per soort’ van Effecten toegepast te worden; m.a.w. Aandelen
versus Aandelen, Warrants versus Warrants, etc.
Voor de toepassing van onderhavig artikel, wordt de term “dag” geacht een kalenderdag te zijn,
behoudens bij uitdrukkelijke vermelding van de term “werkdag”.
Elke overdracht of afstand (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de  inbreng, ruil, overdracht in het
kader van een fusie of splitsing) van Effecten, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig
of gedwongen, onder de levenden of bij overlijden, zowel in vruchtgebruik, volle eigendom als in
naakte eigendom, is onderworpen aan de volgende
voorschriften:
12.1. Voorkooprecht
§1 Vrije overdrachten
Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere kennisgeving aan de voorzitter van de raad van
bestuur die op zijn beurt alle Effectenhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt en
behoudens deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van
toetreding van de verkrijger(s) tot de aandelenovereenkomst, ondertekend tussen de oprichters de
dato 4 mei 2012:
De afstanden of overdrachten van Effecten aan een minimum 90% Dochtervennootschap of een
voor 90% gecontroleerde vennootschap
In het geval dat een Effectenhouder Effecten vrij heeft overgedragen aan zulk een
Dochtervennootschap of gecontroleerde vennootschap in toepassing van het hierboven
gestipuleerde, is deze Effectenhouder ertoe gehouden om de andere Effectenhouders tijdig
voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te lichten van elke voorgenomen transactie die tot
gevolg heeft dat de betrokken vennootschap niet langer een minimum 90% Dochtervennootschap of
een voor minimum 90% gecontroleerde vennootschap van deze Effectenhouder zal zijn. In voormeld
geval
verbindt de betrokken Effectenhouder er zich toe om alle Effecten, toebehorende aan de betrokken
vennootschap terug te kopen vooraleer de betrokken transactie wordt uitgevoerd.
§2 Voorkooprecht procedure
Voorgaande paragraaf uitgezonderd, zijn de afstand of de overdracht van de Effecten van de
Vennootschap in alle gevallen onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht dat
georganiseerd is als volgt:
a. Bij overdracht en afstand onder levenden:
De Effectenhouder die alle of een deel van zijn Effecten aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de voorzitter van de raad van bestuur van
de Vennootschap op het adres van de Vennootschap, met vermelding van:
- het aantal Effecten waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is te verwezenlijken;
- de aard van de overdracht of afstand;
- de identiteit en adres of benaming en zetel van de voorgestelde overnemer, die te goeder trouw
dient te zijn;
- de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand;
- desgevallend bewijs van bereidheid van de kandidaat-overnemer voorzien in artikel 12.2. hierna.
De voorzitter van de raad van bestuur roept binnen de 10 (tien) dagen na de datum van het
ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven waarin de betreffende Effectenhouder
de overdracht of afstand heeft voorgesteld, bij aangetekend schrijven de overige Effectenhouders
samen op een vergadering van Effectenhouders van de Vennootschap die dient plaats te vinden
binnen de 30 (dertig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde
aangetekende schrijven waarin de betreffende Effectenhouder de overdracht of afstand heeft
voorgesteld.
Elk der Effectenhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of
door storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de
vereiste middelen beschikt om de prijs te betalen voor de Effecten waarvan de kandidaat-overdrager
de overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan de
voorzitter van de raad van bestuur en de overige Effectenhouders gericht te worden en dient
verzonden te worden binnen de 20 (twintig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
voornoemde aangetekende schrijven waarin de betreffende Effectenhouder de overdracht of afstand
heeft voorgesteld. De bovenvermelde samengeroepen vergadering van Effectenhouders wordt dan
geannuleerd. Indien dit bewijs niet geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs te
vertrekken naar de voorzitter van de raad van bestuur en de overige Effectenhouders binnen de 60
(zestig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van verzending van de aangetekende brief
waarin het bewijs gevraagd werd, zal de overdracht of afstand geacht worden niet door te gaan, is
het voor de kandidaat-overdrager verboden de overdracht of afstand te laten doorgaan en wordt de
voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet. Indien het bewijs tijdig geleverd wordt per aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs aan de voorzitter van de raad van bestuur en aan de overige
Effectenhouders, zal de voorzitter van de raad van bestuur een nieuwe vergadering van
Effectenhouders van de Vennootschap samenroepen die dient plaats te vinden binnen de 10 (tien)
dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende schrijven waarin het
bewijs geleverd wordt.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de Vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur van de Vennootschap of – in zijn afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in
afwezigheid van bestuurders – door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde Effectenhouder,
delen de overige Effectenhouders
mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna georganiseerd) uitoefenen.
Indien de Effectenhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een Effectenhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden
aan de voorzitter van de raad van bestuur, waarna binnen de 5 (vijf) dagen een nieuwe vergadering
wordt samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als
onbestaande wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan Effecten waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het Effectenbezit van de eigenaars
van Effecten die het voorkooprecht uitoefenen, de Effecten van de Effectenhouder die de overdracht
of afstand van alle of een deel van zijn Effecten voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de Effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder Effecten dan er Effecten zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de voorzitter meegedeeld.
De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het
wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze Effectenhouders kan de vergadering met
maximaal 5 (vijf) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te gaan. Desgevallend
worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal Effecten dat zij bezitten, de
Effecten waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend meegerekend. Het
eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan worden toebedeeld,
wordt bij loting toebedeeld aan de Effectenhouders die de in eerste instantie niet uitgeoefende
voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal Effecten dat zij elk zullen overnemen.
b. Bij overdracht of afstand bij overlijden:
De overgang of afstand van Effecten ten gevolge van het overlijden van een Effectenhouder zal,
behoudens ingeval van vrije overdracht zoals bepaald onder § 1 van onderhavig artikel, steeds
onderworpen zijn aan de procedure zoals hierna voorzien:
Indien één van de Effectenhouders komt te overlijden zullen de erfgenamen, zo spoedig mogelijk, bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs, de voorzitter van de raad van bestuur van de
Vennootschap op de hoogte stellen van het overlijden van de Effectenhouder en dit op het
maatschappelijk adres van de Vennootschap.
De erfgenamen van de Effectenhouder zullen in dit aangetekend schrijven, eveneens meedelen:
- het aantal Effecten dat deel uitmaakt van de nalatenschap van de Effectenhouder;
- de identiteit en het adres van de diverse erfgenamen, met precieze en gedetailleerde aanduiding
van hun eigendomsrechten (naakte eigendom, vruchtgebruik, volle eigendom, mede-eigendom, etc.);
- de persoon die, bij unanieme beslissing van de erfgenamen, werd aangeduid om de
lidmaatschapsrechten m.b.t. de aandelen uit te oefenen.
De voorzitter van de raad van bestuur roept binnen de 15 (vijftien) dagen na de datum van het
ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven, bij aangetekend schrijven de overige
Effectenhouders samen op een vergadering van Effectenhouders van de Vennootschap die dient
plaats te vinden binnen de 30 (dertig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
voornoemde aangetekende schrijven.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de Vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur van de Vennootschap of – in zijn afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in
afwezigheid van bestuurders – door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde Effectenhouder,
delen de overige Effectenhouders
mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna georganiseerd) uitoefenen.
Indien de Effectenhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een Effectenhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
de voorzitter van de raad van bestuur, waarna binnen de 5 (vijf) dagen een nieuwe vergadering wordt
samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande
wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan Effecten waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het Effectenbezit van de eigenaars
van Effecten die het voorkooprecht uitoefenen, de betreffende Effecten van de overleden
Effectenhouder niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de Effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. Zo het
voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder Effecten dan de
betreffende Effecten van de overleden Effectenhouder, wordt dit ter vergadering door de voorzitter
meegedeeld.
De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het
wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze Effectenhouders kan de vergadering met
maximaal 30 (dertig) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te gaan.
Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal Effecten dat zij
bezitten, de Effecten waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend
meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan
worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de Effectenhouders die de in eerste instantie niet
uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal Effecten dat zij elk zullen overnemen.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan de Effecten die toekomen aan de nalatenschap van de
overleden Effectenhouder worden geschorst totdat de erfgenamen van de overleden Effectenhouder
het voornoemd aangetekend schrijven hebben gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur.
Daarenboven en los van het bovengaande worden de lidmaatschapsrechten verbonden aan de
Effecten van de overleden Effectenhouder geschorst totdat de erfgenamen één persoon hebben
aangeduid teneinde de lidmaatschapsrechten verbonden aan de Effecten van de overleden
Effectenhouder uit te oefenen.
c. Soorten van Effecten:
Indien de Effecten ten gevolge van de uitoefening van het voornoemde voorkooprecht zouden
worden verworven door één of meerdere eigenaars van een andere soort van Effecten, zullen de
Effecten van rechtswege geacht worden van soort te veranderen en respectievelijk Effecten worden
van dezelfde soort als de soort gehouden door de verwerver (behoudens voor wat betreft de
winstbewijzen). De Effectenhouders verbinden er zich toe om al het nodige te doen opdat zou
worden overgegaan tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende statutenwijziging.
§3 Prijs in het voorkooprecht
Effecten die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
Effectenhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend, tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
- indien de door de overdragende Effectenhouder beoogde afstand of overdracht ten bezwarende
titel gebeurt: de prijs en de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen waartegen de kandidaat-
overnemer of begunstigde van de afstand bereid
was of verplicht werd de Effecten over te nemen, zoals blijkt uit de mededeling aan de raad van
bestuur;
- indien de door de overdragende Effectenhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt of
naar aanleiding van het overlijden van een Effectenhouder: de prijs die tussen de overdragende
Effectenhouder/erfgenamen van de overleden Effectenhouder en de Effectenhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend wordt overeengekomen. Bij gebreke aan dergelijke overeenkomst
binnen een termijn van één (1) week na de vergadering, waarvan sprake in §2, wordt door de
overdragende Effectenhouder/erfgenamen van de overleden Effectenhouder en de Effectenhouders
die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling overleg, en bij gebreke daaraan door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank te Hasselt hiertoe gevat door de meest gerede partij, een
bedrijfsrevisor aangeduid. De aldus aangeduide bedrijfsrevisor zal de prijs per Effect op een
bindende en definitieve wijze
vastleggen ten aanzien van de overdragende Effectenhouder/erfgenamen van de overleden
Effectenhouder en de Effectenhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, binnen een
termijn van één (1) maand na diens aanstelling. Binnen diezelfde termijn zal de bedrijfsrevisor de
door hem vastgestelde prijs per aangetekend schrijven meedelen aan de betrokken Effectenhouders
en de voorzitter
van de raad van bestuur van de Vennootschap. De kosten en erelonen van deze deskundige zullen
door de betrokken Effectenhouders/erfgenamen van de overleden
Effectenhouder worden gedragen.
§4 Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht
a. Bij overdracht onder levenden:
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle Effecten
waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen alle Effecten vrij worden overgedragen of
afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden meegedeeld
aan de raad van bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De voorzitter van de raad van
bestuur zal de Effectenhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht of afstand van de Effecten dienen te worden gerealiseerd uiterlijk 60 (zestig) dagen na
de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.
b. Bij overdracht na overlijden:
Indien het voorkooprecht ingeval van overdracht bij overlijden niet of niet volledig wordt uitgeoefend,
kunnen deze Effecten enkel worden overgedragen aan een derde, mits de erfgenamen de procedure
voorzien in dit artikel voor de overdracht onder levenden, volledig hebben nageleefd.
De huidige effectenhouders verbinden zich ertoe om een overdracht van Effecten aan een derde
(rechts)persoon, enkel te laten plaatsgrijpen onder de opschortende voorwaarde dat deze (rechts)
persoon tot de aandelenovereenkomst tussen de oprichters gesloten de dato 4 mei 2012 toetreedt
en er zich toe verbindt alle voorwaarden en modaliteiten na te leven die in die overeenkomst
voorzien zijn.
§5 Boetebeding
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaatoverdrager
 an de begunstigden van het voorkooprecht, pro rata hun Effectenbezit, van een schadevergoeding
gelijk aan 50% van de waarde van de overgedragen Effecten, onverminderd het recht van de
begunstigden van het voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de
werkelijk geleden schade en/of de transactie niet te laten verklaren.
§6 Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
12.2. Volgrecht
Hypothese 1: wijziging van controle
Elke bij toepassing van artikel 12.1. aan een voorkooprecht onderworpen overdracht of afstand van
Effecten aan een andere (rechts)persoon dan de dan bestaande Effectenhouders die een wijziging
van controle van de Vennootschap tot gevolg heeft of waardoor de betreffende Effecten rechtstreeks
of onrechtstreeks in handen zouden vallen van een rechtstreekse concurrent van de Vennootschap,
is onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer of de begunstigde van de afstand
zich ertoe verbindt alle overige Effecten van de Vennootschap tegen dezelfde prijs over te nemen als
deze waartegen de Effectenhouders conform artikel 12.1. hun voorkooprecht kunnen uitoefenen,
zodat de eigenaar(s) van die Effecten de mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun) Effecten
tezelfdertijd aan een dergelijke
overnemer of begunstigde over te dragen of af te staan door een loutere aanvaarding van de
aangeboden prijs en voorwaarden van dit aanbod.
Hypothese 2: geen wijziging van controle
Elke bij toepassing van artikel 12.1. aan een voorkooprecht onderworpen overdracht of afstand van
Effecten aan een andere (rechts)persoon dan de dan bestaande Effectenhouders die geen wijziging
van controle van de Vennootschap tot gevolg heeft, is onderworpen aan de voorwaarde dat de 
kandidaat-overnemer of de begunstigde van de afstand zich ertoe verbindt het pro rata deel van de
overige Effecten van de Vennootschap tegen dezelfde prijs over te nemen als deze waartegen de
Effectenhouders conform artikel 12.1. hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat de eigenaar(s)
van die Effecten de mogelijkheid heeft (hebben) om zijn (hun) pro rata deel van Effecten tezelfdertijd
aan een dergelijke overnemer of
begunstigde over te dragen of af te staan door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en
voorwaarden van dit aanbod.
Deze laatste hypothese dient geïnterpreteerd te worden in die zin dat indien een Effectenhouder bvb.
20% van zijn Effecten verkoopt (zonder dat dit een wijziging van controle tot gevolg heeft), de overige
Effectenhouders eveneens 20% van hun Effecten kunnen verkopen. De kandidaat-overdrager moet
conform artikel 12.1. §2 a. in bijlage aan de aan de raad van bestuur te richten aangetekende brief
de desbetreffende schriftelijke verbintenis voegen van de kandidaat-overnemer of
begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet eerbiediging van voorgaand
volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige Effecten, de Effecten van die laatste(n) zelf
over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de Effectenhouders conform artikel 12.1. hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de
kandidaat-overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus
bestaande wettelijke beperkingen.
12.3. Volgplicht
Indien
a) een kandidaat-overnemer een bona fide bod doet op alle Effecten, onder de opschortende
voorwaarde dat hij daadwerkelijk de volle honderd procent (100%) van de Effecten verkrijgt, en b) dit
bod door minstens 70 % van de Effectenhouders wordt
aanvaard, en c) de andere Effectenhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend zoals
vermeld in artikel 12.1., op alle Effecten die toebehoren aan de Effectenhouder(s) die het bod heeft
(hebben) aanvaard, dan is elke andere Effectenhouder ertoe gehouden al zijn/haar Effecten aan de
kandidaat-overnemer aan te bieden tegen de prijs en op de voorwaarden en modaliteiten die in de
kennisgeving vermeld in artikel 12.1. zijn vermeld.
Een Effectenhouder die zich op de volgplicht wenst te beroepen, dient de Effectenhouders hiervan
op de hoogte te brengen bij wijze van schriftelijke kennisgeving, met vermelding van alle gegevens
die voorgeschreven zijn in artikel 12.1. De procedure van de Volgplicht kan ten vroegste gestart
worden en de kennisgeving kan ten vroegste worden gedaan na het verstrijken van de procedure
van het voorkooprecht.
Deze prijs moet worden betaald binnen tien (10) dagen na de uitoefening van het volgplicht, tenzij in
de kennisgeving vermeld in artikel 12.1. met betrekking tot de prijs andere betalingsvoorwaarden zijn
bedongen, in welk geval deze voorwaarden van toepassing zullen zijn.
De overdracht van de eigendom van de desbetreffende Effecten heeft plaats wanneer de prijs
volledig is betaald. De Vennootschap is ertoe gehouden de overdracht van de Effecten in het
Effectenregister in te schrijven tegen voorlegging van een bewijs van betaling.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
13.1. Voordrachtrecht
De Vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minimum drie
(3) bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, benoemd voor zes (6) jaar door de algemene
vergadering van Aandeelhouders, en voorgedragen als volgt:
    1.  Het “AUTONOOM GEMEENTEBEDRIJF GENK”, afgekort “AGB Genk”, met zetel te 3600
Genk, Stadsplein 1, BTW BE 0872.093.742, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van THOR
PARK, heeft het recht tot voordracht van kandidaten voor drie (3) A-bestuurdersmandaten;
    2.  VIG IF CV, voornoemd, heeft het recht tot voordracht van kandidaten voor één (1) A-
bestuurdersmandaat;
    3.  Limburgse Reconversie Maatschappij, afgekort “LRM” NV, met zetel te 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 311 bus 4.01, BTW BE 0452.138.972, in haar hoedanigheid van
aandeelhouder van THOR PARK, heeft het recht tot voordracht van kandidaten voor drie (3) B-
bestuurdersmandaten;
    4.  Één (1) onafhankelijke bestuurder, benoemd onder de kandidaten voorgedragen door alle
Aandeelhouders tezamen (hierna aangeduid als de “Onafhankelijke Bestuurder”).”
Indien bijkomende bestuurders worden benoemd, streven de bestaande effectenhouders ernaar om
onafhankelijke kandidaten als bestuurder te benoemen.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming, en dat de betrokken Aandeelhouders het recht
zullen hebben te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de Vennootschap wordt
bijeengeroepen om de kandidaten die aldus door de betrokken Aandeelhouders worden
voorgedragen te benoemen.
De voordrachtsgerechtigde Aandeelhouder, hetzij soort van Aandeelhouders (alsdan met een
meerderheid van stemmen), zullen een lijst voorleggen met kandidaten, waarvan het aantal minstens
één (1) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen.
De Aandeelhouders van alle soorten gezamenlijk, zullen een lijst voorleggen met kandidaten voor de
mandaten van de onafhankelijke bestuurders, waarvan het aantal minstens één (1) meer is dan het
aantal welke zij mogen voordragen.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Indien de algemene vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een
bestuurder benoemd op voordracht van de betreffende Aandeelhouder hetzij soort van
Aandeelhouders, die initieel de ontslagen bestuurder voorstelde.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvallen, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de Aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder had(den)
voorgesteld.
13.2. Diverse
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht
van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht
in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Een bestuurder kan zich op de vergadering van de raad van bestuur laten bijstaan door een niet-
stemgerechtigde raadgever.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Onder de leden van de raad van bestuur zal een Voorzitter worden verkozen. Bij afwezigheid van de
Voorzitter, wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door het oudste aanwezige lid. De Voorzitter
heeft geen doorslaggevende stem.
Indien één van de partijen aangeeft haar bestuurdersmandaat niet (langer) in te vullen, zullen de
overige partijen het nodige doen teneinde, zo spoedig mogelijk, in de vervanging van deze
bestuurder te voorzien en hieromtrent de nodige vennootschapsrechtelijke formaliteiten (ondermeer
de vereiste publicatie) te verrichten. De eventuele kosten voor deze formaliteiten komen ten laste van
de Vennootschap.
Artikel 14: Vergoeding
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 15: Voorzitterschap van de raad van bestuur
Onder de leden van de raad van bestuur zal een Voorzitter worden verkozen. Bij afwezigheid van de
Voorzitter, wordt de raad van bestuur voorgezeten door het oudste aanwezige lid. De Voorzitter heeft
geen doorslaggevende stem.
Artikel 16: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur van de Vennootschap zal vergaderen op bijeenroeping door de voorzitter of
door één van de bestuurders, zo dikwijls als de belangen van de Vennootschap het vereisen. De
raad van bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar samenkomen.
De voorzitter zal bij elk verzoek tot bijeenroeping door één van de bestuurders binnen de vijftien (15)
dagen de raad van bestuur bijeenroepen.
De raad van bestuur kan geldig worden samengeroepen per e-mail, behoudens bevestiging van
ontvangst
Artikel 17: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, waaronder minstens één (1) A-bestuurder en
één (1) B-bestuurder, tenzij alle A en B-bestuurders voorafgaandelijk aan de vergadering hiervan
schriftelijk afstand doen via een aangetekend schrijven aan de voorzitter van de raad van bestuur
van de Vennootschap.
Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de raad van
bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen
de zeven (7) dagen, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, indien er alsdan minimum twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
In afwijking van het voorgaande, zullen volgende beslissingen (“sleutelbeslissingen”) slechts kunnen
worden genomen wanneer zij tevens worden goedgekeurd door minstens één (1) A-bestuurder en
één (1) B-bestuurder, en dit ongeacht of deze op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
voor zover de A respectievelijk B-Aandeelhouder(s) ervoor opteren minimum één (1) bestuurder aan
te houden in de Raad van Bestuur:
a) verplaatsing van de zetel of de hoofdkantoren van de Vennootschap (belangrijkste exploitatie van
de Vennootschap);
b) het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit buiten het voorwerp van de Vennootschap;
c) goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten;
d) investeringen die buiten het investeringsbudget vallen en die gecumuleerd op jaarbasis
tienduizend euro (€ 10.000,00) te boven gaan. Voor investeringen die het oorspronkelijk budget te
boven gaan, zal gestreefd worden naar een unanieme beslissing van de raad van bestuur;
e) overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, …),
inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;
f) uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop waardepapieren, het verlenen van leningen, kredieten of
voorschotten met andere partijen dan Dochtervennootschappen;
g) het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten met andere partijen dan de
dochtervennootschappen, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen, telkens
buiten het goedgekeurd budget;
h) overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoop- of boekwaarde
hebben die hoger is dan tienduizend euro (€ 10.000,00); met overdracht van activa wordt voor de
toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of bedrijfstak;
i) de aanwerving, benoeming of het ontslag van managers en/of bestuurders, alsook het bepalen van
de toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging (inclusief de
professionele onkosten) en/of van hun (jaarlijkse) bonussen;
j) het aanstellen, het ontslag en bepalen van de bevoegdheden en de bezoldiging (inclusief de
professionele onkosten) van de personen belast met het dagelijks bestuur;
k) de delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord, in naam van de raad van bestuur, beslissingen te
nemen;
l) desgevallend de benoeming, het ontslag en de bezoldiging (inclusief de professionele onkosten)
van de leden van het directiecomité en de delegatie van bevoegdheden aan dergelijk directiecomité;
m) het uitreiken van credit nota’s hoger dan € 50.000,00 (vijftigduizend euro);
n) oprichting van Dochtervennootschappen, overname van bedrijven anders dan de normale gang
van zaken, opening, verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen voor zover deze
kost niet was voorzien in de goedgekeurde budgetten;
o) goedkeuring waarderingsregels;
p) opstellen en goedkeuring van de jaarrekening en jaarverslag; beslissing met betrekking tot de
uitkering van dividenden en interim-dividenden;
q) het indienen, overdragen en afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten;
r) beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden voorzien;
s) het wijzigen van de statuten van de Vennootschap;
t) uitkering van tantièmes;
u) verlenen van toestemming voor het uitoefenen van een concurrentiële activiteiten;
v) het uitbrengen van persmededelingen en communiqués;
w) Elke verrichting tussen de Vennootschap en één of meer van haar Effectenhouders of
bestuurders of haar management of met partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met
één van de Effectenhouders of met één van de bestuurders of haar management.
De sleutelbeslissingen gelden mutatis mutandis ook in de Dochtervennootschappen.
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Inzake besluitvorming in de raad van bestuur zal worden gestreefd naar een consensusvorming.
Indien één van de bovengaande sleutelbeslissingen (tevens) behoort tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering, zal het omschreven vetorecht mutatis mutandis gelden binnen de algemene
vergadering.
Indien de Vennootschap een directiecomité installeert, zal het directiecomité waken over het respect
van bovenstaand mechanisme.
Indien de Vennootschap adviserende organen (auditcomité, remuneratiecomité, benoemingscomité,
etc.) installeert, zullen de aandeelhouders A en B gerechtigd zijn deel uit te maken van zulk(e) comité
(s).
Artikel 18: Elektronische vergadering van de raad van bestuur
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Artikel 19: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De volmachten worden er aangehecht.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 20: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 21: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal waargenomen worden door één of meerdere (rechts)
personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, krijgen de (rechts)personen belast met dagelijks
bestuur, ieder afzonderlijk, beslissingsbevoegdheid voor transacties en handelingen waarvan de
waarde het bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) niet te boven gaat.
Voor alle overige handelingen van dagelijks bestuur is mede de toestemming en de handtekening
van een tweede bestuurder vereist.
Het hierboven vermelde bedrag geldt per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Onder dagelijks bestuur dient te worden begrepen: deze handelingen of verrichtingen die niet verder
reiken dan de behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap of de behoeften die om
reden zowel van minder belang als van de noodzakelijkheid een vlugge oplossing te geven, de
tussenkomst van de raad van bestuur niet vergen.
In uitzondering van deze bepaling kunnen de recurrente transacties, zoals onder meer de aanvraag
van offertes, aangiftes en betaling van BTW, RSZ, belastingen, lonen, etc. door de dagelijks
bestuurders, ieder afzonderlijk, worden uitgevoerd zonder beperking van het bedrag.
De sleutelbeslissingen zoals bepaald in artikel 17 behoren steeds toe aan de raad van bestuur,
ongeacht de waarde die deze beslissingen vertegenwoordigen.
Artikel 22: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1.  De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, door de raad van bestuur optredend als college.
2.  Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
door twee bestuurders gezamenlijk optredend waarvan één A-bestuurder en één B-bestuurder.
3.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap  vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur
individueel of gezamenlijk handelend, zoals bepaald door de raad van bestuur, eventueel
gezamenlijk optredend met een bestuurder, zoals omschreven in artikel 21.
4.  Binnen de perken van hun bijzonder mandaat wordt de vennootschap ook vertegenwoordigd
jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte door de bijzonder gevolmachtigde
(n). Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei om zestien (16:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van
bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
leden van de raad van bestuur en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde e-mailadres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf dagen voorafgaand aan de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 25: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. De aandeelhouders kunnen,
behoudens in geval er een commissaris werd benoemd in de vennootschap, in unaniem akkoord
verzaken aan de termijn van twintig dagen. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De bestuurders, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 26: Elektronische algemene vergadering
De raad van bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de raad van bestuur aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 27: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op van een
door hem opgemaakt verslag.
Artikel 28: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten, getekend
door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau
Artikel 30: Beraadslaging - stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
3. De algemene vergadering van de Vennootschap kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de
meerderheid van de eigenaars van Aandelen van elke soort aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien aan deze vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering
tijdens een volgende vergadering die binnen veertien (14) dagen zal plaatsvinden met dezelfde
agenda rechtsgeldig kunnen
beraadslagen ongeacht of de meerderheid van de eigenaars van Aandelen van elke soort aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Beslissingen door de algemene vergadering worden in principe genomen met gewone
meerderheden, ongeacht de aandeelhouderssoorten, uitgezonderd deze beslissingen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenwel andere dan gewone meerderheden
voorziet.
In de mate dat bepaalde beslissingen zoals omschreven in artikel 17, tot de bevoegdheden van de
algemene vergadering behoren, gelden de vetorechten welke zijn toegekend aan de A en B-
bestuurders respectievelijk ook voor de A en B-Aandeelhouders.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De Raad van Bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
5. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
uit te brengen, per brief of langs elektronische weg via de vennootschapswebsite.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-    de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-    het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-    de vorm van de gehouden aandelen;
-    de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-    de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-    de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
in de zijn van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de
Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor
elektronische transacties in de interne markt ent tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een
gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door de
raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige alinea’s te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Een vooraf uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door een lid van de Raad van
Bestuur.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 33: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de raad van
bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 34: Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van de raad van bestuur en de commissaris.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling van de dividenden en heeft de
bevoegdheid om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, uit het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de leden
van de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie zijn.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Artikel 39: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ZESDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 3600 Genk, C-MINE 12.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Herbert Houben
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte akte en gecoördineerde statuten