Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
AEROCIRCULAR
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Nieuwpoortsesteenweg 887 Bus 40
8400 Oostende
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris François Blontrock te Brugge op 12 augustus 2016, te
registreren, dat er door de volgende personen een naamloze vennootschap werd opgericht:
- S&D International, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke
zetel te 8400 Oostende, Nieuwpoortsesteenweg 887 bus 40, Belasting over de Toegevoegde
Waarde nummer BE 0646.730.771 rechtspersonenregister Gent, afdeling Oostende;
- de Heer Depraetere, Jeroen Guido, wonende te 8200 Brugge, Oudekerkstraat 62.
NAAM: AEROCIRCULAR.
ZETEL: 8400 Oostende, Nieuwpoortsesteenweg 887 bus 40.
DUUR: onbepaalde duur.
DOEL: De vennootschap heeft als doel:
A. Specifieke activiteiten
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of door deelname
van dezen:
- de terugwinning van metaalafval, onder meer en zonder hiertoe beperkt te zijn door het
ontmantelen van lucht- en ruimtevaartuigen;
- de recyclage en transformatie van metaalafval;
- het vervaardigen, de reparatie, het onderhoud, het ontmantelen en demonteren van lucht- en
ruimtevaartuigen en van alle toestellen, materieel, wisselstukken, onderdelen in verband daarmee;
- diensten in verband met de luchtvaart;
- de handel in al zijn vormen (aan- en verkoop, import en export, aan- en verkoop, commissie,
vertegenwoordiging, makelarij,…) in metalen en metaalafval;
- de aan- en verkoop, het beheer, de stockage, de in- en uitvoer, onderhoud en herstelling, huur en
verhuur van luchtvaartuigen, alsook alle materieel, wisselstukken, onderdelen en toebehoren die
erop betrekking hebben;
- het verlenen van alle adviezen en diensten met betrekking tot voorgaande activiteiten.
B. Algemene activiteiten
I. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
0660934640
Luik B
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow, vergunningen, merken en aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet
KAPITAAL: Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdduizend euro
(100.000,00 EUR). Het is vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde die elk een fractiewaarde van één/ tienduizendste (1/10.000ste) van het
maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen.
S&D International, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd, heeft een
inbreng gedaan in geld van negenentachtigduizend vierhonderd dertig euro (89.430,00 EUR),
volgestort ten belope van vijfenvijftigduizend euro (55.000,00 EUR), waarvoor haar achtduizend
negenhonderd drieënveertig (8.943) aandelen werden toegekend;
De Heer Depraetere Jeroen, voornoemd, heeft een inbreng gedaan in geld van tienduizend
vijfhonderd zeventig euro (10.570,00 EUR), volgestort ten belope van zesduizend vijfhonderd euro
(6.500,00 EUR), waarvoor hem duizend zevenenvijftig (1.057) aandelen werden toegekend.
BANKATTEST: Het gestorte kapitaal is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere
rekening, onder nummer BE15 0017 9227 2030 bij de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis
geopend ten name van de naamloze vennootschap AEROCIRCULAR in oprichting, zoals blijkt uit het
bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op 11 augustus 2016, dat aan de
ondergetekende notaris overhandigd werd om door hem te worden bewaard.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN:
Artikel 8 - Overdrachten onder levenden.
§1           VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten
voordele van één of meer aandeelhouders.
Luik B
Onder “overdracht van aandelen”  dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel iedere
transactie houdende het afsluiten van overeenkomsten, al dan niet ten bezwarende titel, die tot doel
hebben (exemplatief) de verkoop, schenking, aankoop, optieverlening, of optieneming, ruil, afstand,
inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, een overdracht ingevolge een aanbod
verkregen of ontvangen van een vereffenaar, bewindvoerder, curator of enige gelijkaardige autoriteit
die controle uitoefent over de vennootschap-aandeelhouder of over zijn activa, of in het algemeen
elke overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen tot voorwerp heeft
of die aandelen op enige wijze bezwaart met een zakelijk recht.  Ook de wijziging van de controle
over een aandeelhouder-rechtspersoon dient met een overdracht van aandelen te worden
gelijkgesteld. De omschrijving “het overdragen van aandelen” wordt op dezelfde wijze
geïnterpreteerd.
Onder "controle over een vennootschap" dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van
de meerderheid van haar bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van haar beleid.
§2           VOORKOOPRECHT
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder de vorige paragraaf, onder
levenden is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de andere bestaande
aandeelhouders
8.1 De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de
"voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de
Raad van Bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-
overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer
voorgestelde prijs inclusief alle andere voordelen en betalingsvoorwaarden.
8.2 De Raad van Bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennisgeven van de
intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder 8.1.
8.3 De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde
aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel
van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de Raad van Bestuur
daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig
punt 8.2.
8.4 Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
8.5 Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de Raad van Bestuur aan deze
aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig
dagen bedoeld onder 8.3. hiervoor.
8.6 Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 8.5, de Raad van Bestuur daarvan in kennis
stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord
getroffen worden waarover zij gezamenlijk de Raad van Bestuur binnen dezelfde termijn inlichten.
8.7 Het recht van voorkoop dient uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod ter goeder trouw betreft.
8.8 Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de
Raad van Bestuur de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun voorkooprecht in kennis van de toebedeling van de aandelen binnen een termijn van tien (10)
dagen na het verstrijken van de termijn van 10 dagen zoals vermeld in artikel 8.6.
8.9 De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een
termijn van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn
begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de Raad van Bestuur.
8.10 De eigendomsoverdracht van de aandelen vindt plaats bij de betaling van de prijs. Indien de
betaling niet volledig gebeurt binnen de gestelde termijn van artikel 8.9., heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de
door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs,
inclusief alle andere voordelen en betalingsvoorwaarden.
8.11 Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor
alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft
Luik B
de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
8.12. Indien de kandidaat-overdrager ingevolge de artikelen 8.10. en 8.11. de aangeboden aandelen
niet heeft overgedragen aan de kandidaat-koper binnen een termijn van drie maanden na het
verstrijken van de termijnen zoals vermeld in artikel 8.10. en na het verstrijken van de
voorkoopprocedure zoals vermeld in artikel 8.11., dient de procedure met betrekking tot het
voorkooprecht van Artikel 8 terug opnieuw uitgeoefend te worden.
De bepalingen van Artikel 8 zijn toepasselijk op alle overdrachten van aandelen ten bezwarende titel,
ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing.
De bepalingen van artikel 8 gelden eveneens voor de overdracht van converteerbare obligaties,
warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de
vennootschap.
Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van dit artikel, moeten, op straffe van
nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.
Artikel 9 - Overdracht ingevolge overlijden.
§ 1. Indien een aandeelhouder komt te overlijden, zijn navolgende regels van toepassing.
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden is aan geen enkele beperking onderworpen in
geval van vererving aan aandeelhouders of aan personen die controle hebben over een
aandeelhouder-rechtspersoon.
In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van de aandelen van de
vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle aandeelhouders als aandeelhouders
toegelaten worden.
De raad van bestuur zal daartoe binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-erfgenamen /
legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie
maanden te rekenen vanaf de datum van de beslissing van de algemene vergadering, de aandelen
waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat
door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal bepaald worden hetzij in onderling akkoord,
hetzij door een deskundige die in gemeen overleg tussen de erfgenamen / legatarissen. Deze
deskundige zal de prijs bepalen binnen de drie maanden na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
voorzitter van het instituut der bedrijfsrevisoren (of de instantie ter vervanging hiervan) op verzoek
van één van de partijen.
De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met onder meer de
rendementswaarde en de substantiële waarde van de aandelen. De kosten verbonden aan de
aanstelling van een deskundige zullen evenredig gedragen worden door de erfgenamen /
legatarissen en de afkopende aandeelhouders.
De beslissing door de deskundige zal gelden als bindende derdenbeslissing en kan bijgevolg niet
worden aangevochten.
§2. Indien een natuurlijke persoon die de controle heeft over een aandeelhouder-rechtspersoon komt
te overlijden zijn navolgende regels van toepassing.
Indien de controle over de betrokken aandeelhouder-rechtspersoon ingevolge overlijden overgaat
naar een aandeelhouder of naar een natuurlijke persoon die de controle heeft over een andere
aandeelhouder-rechtspersoon, kan de betrokken aandeelhouder-rechtspersoon aandeelhouder
blijven.
In alle andere gevallen kan de aandeelhouder-rechtspersoon, slechts aandeelhouder blijven mits alle
andere aandeelhouders daartoe hun goedkeuring verlenen.
De raad van bestuur zal daartoe binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van de controlerende vennoot van een aandeelhouder-rechtspersoon, een bijzondere algemene
vergadering samenroepen waarop de andere aandeelhouders over deze goedkeuring zullen
beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle
aandeelhouders (andere dan de aandeelhouder-rechtspersoon waarvan de controlerende vennoot
overleden is) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien de betrokken aandeelhouder-rechtspersoon bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de
Luik B
andere aandeelhouders niet langer aandeelhouder kan blijven, moeten de aandeelhouders die tegen
de toelating hebben gestemd binnen de drie maanden te rekenen vanaf de datum van de beslissing
van de algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal bepaald worden hetzij in onderling akkoord,
hetzij door een deskundige die in gemeen overleg tussen de partijen. Deze deskundige zal de prijs
bepalen binnen de drie maanden na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt
worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van het instituut der
bedrijfsrevisoren (of de instantie ter vervanging hiervan) op verzoek van één van de partijen.
De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met onder meer de
rendementswaarde en de substantiële waarde van de aandelen. De kosten verbonden aan de
aanstelling van een deskundige zullen evenredig gedragen worden door de verkopende
aandeelhouder-rechtspersoon en de afkopende aandeelhouders.
De beslissing door de deskundige zal gelden als bindende derdenbeslissing en kan bijgevolg niet
worden aangevochten.
Artikel 10 -  Volgrecht
Elke aandeelhouder die na afloop van de voorkoopprocedure alle of een deel van zijn aandelen
overdraagt (hierna genoemd de "overdragende partij") aan een derde (waarmee bedoeld wordt een
niet-aandeelhouder, hierna genoemd de "derde"), verbindt er zich toe om   nadat hij zijn
verbintenissen met betrekking tot de voorkooprechten zoals geregeld in artikel 8 heeft gerespecteerd
en voor dat hij zijn aandelen overdraagt aan de derde   aan alle andere aandeelhouders, die hun
voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, (hierna genoemd de "begunstigden van het volgrecht") het
recht te verlenen om hun aandelen, samen met de aandelen van de overdragende partij, over te
dragen aan de derde, zoals hierna bepaald.
In voormeld geval zal de overdragende partij door middel van een kennisgeving binnen een termijn
van twee weken, te rekenen vanaf de kennisgeving van de raad van bestuur in toepassing van artikel
8.8 en 8.11 de raad van bestuur vragen om de begunstigden van het volgrecht uit te nodigen om
gebruik te maken van hun volgrecht.
De raad van bestuur zal binnen een termijn van één week na de datum van de kennisgeving van de
overdragende partij de begunstigden van het volgrecht door middel van een kennisgeving uitnodigen
om gebruik te maken van hun volgrecht.
De begunstigden van het volgrecht kunnen gebruik maken van dit volgrecht uitsluitend met
betrekking tot de totaliteit van de aandelen waarvan zij eigenaar zijn.
Binnen een termijn van twee weken na de datum van kennisgeving van de raad van bestuur vermeld
in artikel 10, tweede alinea, brengen de begunstigden van het volgrecht door middel van een
kennisgeving de raad van bestuur op de hoogte van het feit of zij al dan niet gebruik wensen te
maken van hun volgrecht alsook, desgevallend, met betrekking tot hoeveel aandelen.
Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het volgrecht.
De raad van bestuur zal binnen een termijn van één week na het verstrijken van voormelde termijn
van twee weken door middel van een kennisgeving aan alle aandeelhouders meedelen of het
volgrecht al dan niet, en desgevallend door wie, werd uitgeoefend.
In het geval dat de begunstigden van het in dit artikel 10 omschreven volgrecht gebruik maken,
verbindt de overdragende partij er zich onherroepelijk toe, en maakt zij zich voor zoveel als nodig
sterk, dat de aandelen van de begunstigden van het volgrecht, waarop het volgrecht wordt
uitgeoefend, samen met haar eigen aandelen zullen overgedragen worden tegen de prijs, inclusief
alle andere voordelen, en betalingsmodaliteiten, waartegen de begunstigde van het volgrecht zijn
voorkooprecht had kunnen uitoefenen, zoals bepaald in artikel 8 aan de derde, in welk geval de
betaling van de prijs dient te gebeuren binnen een termijn van drie maand, zoals bepaald in artikel 8
onder nummer 8.9.
In geval van een overdracht van aandelen aan een derde die wordt verricht in strijd met de
bepalingen van dit artikel 10 of in het geval dat de derde de aandelen van de begunstigde van het
volgrecht niet mee overneemt conform de bepalingen van dit artikel, hoewel deze laatste van zijn
volgrecht gebruik heeft gemaakt, verbindt de overdragende partij er zich toe om de aandelen van de
begunstigden van het volgrecht, die het volgrecht, zoals geregeld in dit artikel 10 hebben
uitgeoefend, aan te kopen en dit tegen dezelfde prijs, inclusief alle andere voordelen, en
betalingsmodaliteiten, waartegen de begunstigde van het volgrecht zijn voorkooprecht had kunnen
uitoefenen, zoals bepaald in artikel 8.
Iedere overdracht van aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van artikel 10, zal
aanleiding geven tot de nietigheid van de overdracht, onverminderd het recht op schadevergoeding.
Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van dit artikel, moeten, op straffe van
nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste
Luik B
het wettelijk vereist aantal bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap.  Wanneer
op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaan tot de datum van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door
alle middelen dat er opnieuw meer dan twee aandeelhouders zijn.  De raad van bestuur is bevoegd
om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is. De onbevoegdheid van de raad van bestuur, die uit deze
bepaling voortvloeit, kan door de vennootschap aan derden worden tegengeworpen.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van
bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet lid van de raad van
bestuur, die volgens het besluit van de raad van bestuur, individueel, gezamenlijk, dan wel als
college moeten optreden. Indien deze persoon lid is van de raad van bestuur, draagt hij de titel van
gedelegeerd bestuurder. In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden
vermeld of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: 1. De raad van bestuur vertegenwoordigt als
college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid
van zijn leden. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden, in en buiten rechte, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door een bestuurder die alleen kan optreden.
Voor een rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan
honderdduizend euro (100.000,00 EUR), wordt de vennootschap slechts geldig vertegenwoordigd
door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden. Deze bevoegdheidsbeperking kan niet worden
tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat ze openbaar is gemaakt.
2. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, wordt de vennootschap, met uitzondering van de
taken die overeenkomstig de wet niet kunnen overgedragen worden aan het directiecomité, in en
buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een lid van het directiecomité.
Voor iedere rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan
honderdduizend euro (100.000,00 EUR), wordt de vennootschap slechts geldig vertegenwoordigd
door twee leden van het directiecomité, die gezamenlijk optreden. Deze bevoegdheidsbeperking kan
niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat ze openbaar is gemaakt.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die volgens het besluit
van de raad van bestuur individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om
veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping. De jaarvergaderingen worden
gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft.
VERTEGENWOORDIGING-TOELATINGSVOORWAARDEN: Elke aandeelhouder kan op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gemachtigde, indien hijzelf of de gemachtigde de bij
deze statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten. De
lasthebber moet een aandeelhouder zijn.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag de raad van bestuur in de bijeenroepingen eisen
dat:
- de houders van aandelen op naam, uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering,
de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te
nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen;
- de houders van gedematerialiseerde aandelen, uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene
vergadering, op de zetel van de vennootschap een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de
gedematerialiseerde aandelen tot op de datum  van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de algemene vergadering.
Luik B
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling.
De houders van aandelen zonder stemrecht hebben geen stemrecht behoudens in de gevallen
voorzien in artikel 480 van het Wetboek van vennootschappen.
De winstbewijzen verlenen geen stemrecht aan hun eigenaars (die geen recht hebben aan de
algemene vergaderingen deel te nemen), behoudens in geval van toepassing van de artikelen 559,
560, 620 en 781 van het Wetboek van vennootschappen.
BOEKJAAR/EERSTE BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en
eindigt op eenendertig december van elk jaar. Het eerste boekjaar gaat in op datum van neerlegging
van het uittreksel van de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde rechtbank en eindigt op
eenendertig december tweeduizend en zeventien.
WINSTVERDELING: Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene
vergadering. Deze kan beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als
dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders en houders van winstbewijzen, en een ander als
tantième aan de bestuurders, alles onder voorbehoud van de beperkingen voorzien in artikel 617 van
het Wetboek van vennootschappen. Zonder inbreuk te plegen op de rechten van de houders van de
aandelen zonder stemrecht, is de algemene vergadering bevoegd om te besluiten dat de winst
geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of zal worden overgedragen naar het volgend boekjaar.
Aan de houders van aandelen zonder stemrecht wordt vooraf op de winst, een preferent dividend
uitgekeerd waarvan het bedrag wordt vastgesteld bij de uitgifte. Het dividend wordt voorafgenomen
op de krachtens artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen uitkeerbare winst. Zij hebben
daarenboven recht op hun deel in de uitkering van winstoverschot zonder dat dit lager mag zijn dan
de uitkering van het winstoverschot dat aan de houders van aandelen met stemrecht toekomt. De
winstbewijzen geven recht op een gelijk deel in de winst als de aandelen met stemrecht, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Indien de uitkeerbare winst ontoereikend is
om gans het bevoorrecht dividend uit te keren, dan wordt het niet betaald gedeelte van het dividend
op het volgend jaar overgedragen, op voorwaarde dat de uitkeerbare winst van het volgend jaar
toereikend is.
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren met inachtneming van de
voorschriften van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
WIJZE VAN VEREFFENING: De vereffenaars worden door de algemene vergadering benoemd. Bij
gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die op dat ogenblik in functie is en die handelt in de hoedanigheid van vereffeningscomité.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en 187 van het
Wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen, anders besluit.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits naleving van de
desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden. Zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door opvraging van bijkomende stortingen op de aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Op het saldo dat overblijft na vereffening van de schulden, wordt voorafgenomen ten behoeve van de
aandeelhouders, hun kapitaalinbreng en het agio met dien verstande dat de houders van aandelen
zonder stemrecht op de andere aandeelhouders bevoorrecht zijn.
Vervolgens mag, na de terugbetaling van de kapitaalwaarde en agio ten behoeve van alle
aandeelhouders, het deel dat uit het vereffeningssaldo aan een aandeel zonder stemrecht toekomt,
in geen geval lager zijn dat het deel dat aan een aandeel met stemrecht toekomt.
Van de kapitaalinbreng worden echter verrekkend de uitkeringen die hen werden gedaan ingevolge
voorheen doorgevoerde kapitaalverminderingen.
De winstbewijzen geven geen recht op een vereffeningsbonus.
BENOEMINGEN: Met eenparigheid van stemmen benoemen de oprichters als eerste bestuurders
voor een termijn van zes jaar:
- de Heer Verbrugge, Piet Achiel Jozef Marie, wonende te 9000 Gent, New-Yorkstraat 2 J000,
- de Heer Buysse, Willy Raymond Maria, wonende te 1910 Kampenhout, Notelarendreef 39,
Luik B
- S&D International, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Zwitsers recht, met zetel te
1227 Carouge (Genève – Zwitserland), rue Saint-Joseph 8, CHE-191.316.880, Zwitsers federaal
identificatienummer 660.1.146.016-8. Als vaste vertegenwoordiger werd aangeduid: de Heer Staut,
Koen Raphaël Mathieu, wonende te 3630 Maasmechelen, Opperveldstraat 52.
De bestuurders oefenen hun ambt onbezoldigd uit.
VOLMACHT: De oprichters en de aldus benoemde bestuurders stellen als bijzondere
gevolmachtigde aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid Lievens Accountancy Services, met zetel te 8200 Brugge, Witte
Molenstraat, 47, ondernemingsnummer 0449.630.533 rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge,
alsook haar aangestelden en bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.
Voor beredeneerd uittreksel uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd ter griffie van de
rechtbank van koophandel.
Getekend Notaris François Blontrock
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift van de oprichtingsakte