Ondernemingsnr : 0888013719
Naam
(voluit) : AMOENA BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel 't Hofveld 6 A4
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Catherine HATERT, geassocieerd notaris, te Sint-Joost-ten-
Node, op 30 september 2020, vooralsnog niet geregistreerd, blijkt dat:
Eerste besluit :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslissing de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden
Tweede besluit :
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelling de
vergadering vast dat het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij  twintigduizend vierhonderd en vijf euro (€ 20.405,00) euro, van rechtswege
omgezet werden in statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering stelde vast dat het kapitaal van de vennootschap volledig volgestort werd,
en dat er bijgevolg geen ‘nog niet gestort deel van het kapitaal’ bestaat dat omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Beslissing onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om
de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, met uitzondering
van terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en sluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. – Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “AMOENA BENELUX”.
Artikel 2.- Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
Luik B
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het verrichten van alle handelingen in het algemeen in verband
met de productie, de aankoop, de verkoop, de import, de export, de vertegenwoordiging, de
bemiddeling en de consignatie van of in medische assistentieproducten, -apparaten, en -systemen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen verwerven en overdragen; kan door
middel van vereniging, deelneming, inbreng, fusie, intekening, participatie, financiële tussenkomst, of
op elke andere manier, een belang verwerven of aanhouden in elk reeds bestaande of nog op te
richten vennootschap of onderneming, waarvan het voorwerp analoog is aan of verbonden met haar
eigen voorwerp of die de ontwikkeling van haar activiteiten zou bevorderen; zij kan alle handelingen
stellen en operaties doorvoeren betreffende roerende en onroerende goederen en kan alle
commerciële, industriële, financiële en burgerlijke handelingen stellen en operaties doorvoeren welke
direct of indirect verbonden zijn met haar voorwerp of welke mogelijkerwijze de verdere
verwezenlijking van haar voorwerp zouden bevorderen.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van groepsvennootschappen of andere derden borg of garant stellen en zekerheden
verstrekken (met inbegrip, doch zonder beperking, tot het verstrekken van hypotheken en panden,
inclusief op de eigen handelszaak).
Deze opsomming wordt gegeven bij wijze van voorbeeld en is derhalve niet exhaustief.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, en met alle middelen welke zij gepast acht.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5.- Eigen vermogen en inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdvijfenvijftig (1.855) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen werden bij hun uitgifte volledig volgestort.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.  
Artikel 5bis. – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze niet vermoed op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden, met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.          
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Luik B
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft der aandeelhouders
in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen.
Artikel 6.- Aandelen - overdracht
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen bijgehouden. Bij de inschrijving in
dit register wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het aandelenregister kan naar keuze van het bestuursorgaan tevens in elektronische vorm worden
gehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts
worden uitgeoefend door één enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon
kan zijn. Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel, of behoort de blote eigendom en het
vruchtgebruik van een aandeel toe aan meerdere personen, dan worden de eraan verbonden
lidmaatschapsrechten geschorst tot een enkel persoon is aangewezen die deze rechten jegens de
vennootschap uitoefent.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing, bij minnelijk akkoord, van de
gemeenschappelijke lasthebber dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
A. Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder kan deze ze vrij overdragen
onder de levenden.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaatsaflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap; waarbij ingeval het
eigendomsrecht gesplitst wordt in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de overdraagbaarheid van de aandelen geregeld
middels afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst.               
Artikel 7.- Bestuur en de vertegenwoordiging
1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere bestuurder(s), al dan niet aandeelhouder(s).
Onder de hierna vermelde "bestuursbevoegdheid" wordt verstaan : "de meest uitgebreide macht om
alle daden van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is".
Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, beschikt deze individueel handelend over de
bestuursbevoegdheid.
Indien er twee bestuurders zijn aangesteld, beschikken zij gezamenlijk handelend over de
bestuursbevoegdheid en dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te kunnen besluiten.
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vormen zij een college van bestuurders, waarbij
de bestuursbevoegdheid toekomt aan het college van bestuurders, dat, onverminderd navolgende
statutaire bepalingen, beraadslaagt en besluiten neemt volgens de gewone regels van de
beraadslagende vergaderingen. Het college van bestuurders kan slechts beraadslagen en besluiten
nemen wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Een bestuurder die verhinderd is, kan bij schriftelijke volmacht een andere bestuurder
Luik B
belasten om hem te vertegenwoordigen voor een bepaalde vergadering. Elke bestuurder kan slechts
één andere bestuurder vertegenwoordigen.
Beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemmen is
het voorstel verworpen.
Het college treft, met het oog op een doelmatige werking, de regelingen die hij nuttig acht en legt
deze zo nodig vast in het huishoudelijk reglement.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels
inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
2. Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, vertegenwoordigd deze individueel handelend de
vennootschap in en buiten rechte.
Indien er twee bestuurders zijn aangesteld vertegenwoordigen zij gezamenlijk handelend de
vennootschap in en buiten rechte.
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vormen zij een college van bestuurders, dat als
zodanig de vennootschap vertegenwoordigt in alle handelingen in en buiten rechte. Het college van
bestuurders handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders, wordt de vennootschap in en buiten
rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurders(s).
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 7.2 in fine hiervoor.
De vennootschap kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen, die geen
bestuurder moten zijn. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
3. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend. Te zelfder tijd stelt zij vast voor welke duur de zaakvoerder
aangesteld is. Deze duur kan zowel beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn.
4. Dagelijks bestuur       
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 8.- Controle
Ieder aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris
en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 9.- Algemene vergadering
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders
samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten
te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor aandeelhouders die niet
deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
Luik B
opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen waarbij elk aandeel recht heeft op een
stem.
Op de vergadering mogen de aandeelhouders hun stem schriftelijk uitbrengen.
Zij mogen zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen die houder is van een schriftelijke
volmacht.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen, beraadslaagt en treft beslissingen zoals
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het stelsel van gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn echtgenote.
Jaarlijks op de tweede vrijdag van de maand december om achttien uur wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of op de plaats aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
Artikel 9bis – Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 9ter. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurder(s) en aan de commissaris(sen), die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.       
Artikel 10.- Boekjaar - jaarrekening - Bestemming van het resultaat
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
Luik B
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de aandeelhouder(s) een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat.
De netto winst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften.
Onder geen beding mag er winst uitgekeerd worden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het nettoactief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarrekening, negatief dreigt te
worden of is geworden.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 11.- Ontbinding.- Vereffening
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door het bestuursorgaan waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
De vereffening wordt verwezenlijkt door de bestuurder(s) ten ware de algemene vergadering zou
besluiten een of meer vereffenaars aan te stellen.
Aan de vereffenaar(s) worden de meest uitgebreide machten toegekend om de vereffening van de
vennootschap tot een goed einde te brengen. Zij mogen de daden vermeld in de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stellen zonder dat zij daartoe een
voorafgaande machtiging van de algemene vergadering behoeven.
Ten ware de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
Artikel 12.- Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of gedelegeerd bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de
zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. 
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland woonachtig zijn, worden
geacht voor de uitoefening van hun opdracht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap,
waar hun in verband met de afhandeling van de vennootschapszaken alle mededelingen,
betekeningen en dagvaardingen rechtstreeks kunnen worden gedaan.
Aandeelhouders dienen een verplicht in België gelegen woonplaats te kiezen hij gebrek waaraan alle
mededelingen, betekeningen, dagvaardingen op de zetel van de vennootschap rechtsgeldig kunnen
worden gedaan.
Artikel 13.- Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 14. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit:
De algemene vergadering heeft beslist om de huidige bestuurder, de heer DÖRNER Oliver,
hierboven vermeld, zijn functie neer te leggen.
De algemene vergadering verleende volledige kwijting aan de bestuurder die ontslag nam uit de
Luik B
uitoefening van zijn mandaat.
Is benoemd tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde tijd:
- de vennootschap naar Duits recht "AMOENA MEDIZIN-ORTHOPÄDIE-TECHNIK GmbH", met
maatschappelijke zetel te Kappelweg 36, 83064 Raubling (Duitsland), vast vertegenwoordigd door de
heer DÖRNER Olivier, hierboven vermeld.
De bestuurder kiest domicilie op de maatschappelijke zetel van de vennootschap voor alle vragen in
verband met de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat wordt niet vergoed.
Vijfde besluit:
Aan de heer Yannick Crève, gedomicilieerd te 2980 Zoersel, Kwikaard 71, werd een bijzondere
volmacht gegeven om de volgende handelingen uit te voeren:
1. Het voeren en ondertekenen van briefwisseling en andere documenten met betrekking tot de
vennootschap binnen het verkregen mandaat. Voor het tekenen van documenten hoort hij zijn naam,
voorafgegaan door de naam van de vennootschap en zijn functietitel te noteren;
2. Het ontvangen en verzenden van kostbaarheden, drukwerk, aangetekende en verzekerde brieven;
3. Het uitgeven en tekenen van facturen en debetnota’s voor kapitaal, intresten en andere zaken met
betrekking tot verschuldigde bedragen aan de vennootschap;
4. Het aannemen en ontslaan van alle personeelsleden, met uitzondering van managers, het tekenen
van overeenkomsten met vakbonden, en, in elk geval, met personeelszaken, in samenspraak met en
met goedkeuring van de corporate HR-afdeling van het hoofdkantoor van Amoena;
5. Het vastleggen van salarissen, lasten en andere items, in samenspraak met en met goedkeuring
van de corporate HR-afdeling van het hoofdkantoor van Amoena;
6. Toezicht houden op het personeel en het nemen van disciplinaire maatregelen;
7. De vennootschap vertegenwoordigen in al haar handelingen met de sociale zekerheids- en
pensioeninstellingen, alsook met openbare of particuliere instanties die verantwoordelijk zijn voor
personeelszaken:
- rechtsvorderingen indienen en het leiden van onderhandelingen, het verstrekken van informatie en
documenten;
- het tekenen van verklaringen voor de sociale zekerheids- en fiscale doeleinden;
8. Het vertegenwoordigen van de vennootschap bij centrale en gedecentraliseerde werkgevers- en
werknemersverenigingen voor het voeren van onderhandelingen, het ter beschikking stellen van
informatie en documenten, en om collectieve en interne overeenkomsten en contracten op te stellen,
in samenspraak met en met goedkeuring van de corporate HR-afdeling van het hoofdkantoor van
Amoena;
9. Het aankopen, ruilen, verkopen en verkrijgen en het verlenen van gebruiksrechten zoals licenties,
huur, lease, verhuur, renteloze leningen en alle andere vormen van contracten bestaande in de
huidige wetgeving en in de handelspraktijk met betrekking tot goederen, uitrustingsmateriaal en, in
het algemeen, roerende activa van welke aard dan ook voor een maximum bedrag van 10.000,00
EUR per transactie, maar zonder enige bepekring aangaande het bedrag met betrekking tot de
verkoop van goederen aan klanten van de vennootschap, na de erop van toepassing zijnde prijzen,
betalingsvoorwaarden en alle andere contractuele voorwaarden te zijn overeengekomen;
10. Het uitschrijven van cheques en het uitvoeren van betalingen vanuit de bankrekeningen van de
vennootschap, voor een maximumbedrag van 10.000,00 EUR per transactie, binnen de limieten van
het krediet toegestaan aan de vennootschap. Deze bevoegdheid kan uitgeoefend worden zonder
enige beperking aangaande het bedrag met betrekking tot de betaling van lonen en salarissen van
de werknemers van de vennootschap die overeenstemmen met de voorwaarden van het
arbeidscontract en interne overeenkomsten. De beperking heeft ook geen betrekking op de
betalingen aan de belastingdiensten, de sociale zekerheids- en pensioeninstellingen (bijvoorbeeld:
inkomstenbelasting, BTW, roerende voorheffing, pensioenbijdragen, etc.). Elke betaling vereist
dubbele procedures zoals opgenomen is in het bedrijfsbeleid;
11. Het openen en afsluiten van bank- en postrekeningen; opdracht geven aan bankkantoren en
postkantoren voor alle transacties die betrekking hebben op de vennootschap, het uitvoeren van
banktransacties en, in het bijzonder, het storten en innen van bedragen, zekerheden en
kostbaarheden, het openen van kluizen en het gebruik maken van de inhoud ervan, het regelen van
bankleningen, kredietlijnen en bankschulden voor rekening van de vennootschap, in samenspraak
met en met goedkeuring van de corporate finance-afdeling van het hoofdkantoor van Amoena;
12. Het ontvangen van, het aangaan en het vrijgeven van deposito’s, inclusief waarborgsommen, en
het akkoord gaan met beperkingen en alle vormen van deblokkeringen;
13. Het uitgeven, vorderen, endosseren, waarborgen, accepteren en betalen van eender welke
bankcheques, post- en telegrafische betalingsorders, wisselbrieven, zowel opnames als ontvangsten,
betalingsgaranties en betalingsopdrachten, en in het algemeen, elk commercieel papier of
schuldbewijs; het uitgeven van debet of credit nota’s op klanten;
Luik B
14. Het opstellen en ondertekenen van huur-, verzekerings-, reclame-, vertegenwoordigings-,
commissie-, onderhuur-, leverings-, dienst-, transport-, mandaat-, agentuurcontracten met of zonder
vertegenwoordigingsbevoegdheid, en alle andere vormen van contracten met betrekking tot de
activiteiten van de vennootschap, akkoord te gaan met alle bijhorende contractuele voorwaarden,
voor een bedrag tot 10.000 EUR en anders in samenspraak met en met goedkeuring van de
corporate finance-afdeling van het hoofdkantoor van Amoena;
15. Het opstellen en ondertekenen van leveringscontracten; het deelnemen in offertes en
aanbestedingen; het goedkeuren van specificaties, inclusief die aangaande de openbare
administratie; het toestaan voor zoveel als nodig van garanties conventioneel of wettelijk vereist, in
samenspraak met en met goedkeuring van het hoofdkantoor van Amoena;
16. Het opeisen van betalingen en innen van uitstaande vorderingen van elke schuldenaar van de
vennootschap, om eender welke reden, en het geven van kwijting; het bewijs van betaling en elke
andere gerelateerde kwijting; meer bepaald, post- en telegrafische betalingsorders in ontvangst
nemen, obligaties en cheques van eender welke vorm en van eender welke waarde, inclusief
mandaten van eender welke openbare of private thesaurie; het uitgeven van kwitanties in de vereiste
vorm voor de geïnde bedragen;
17. Het toestaan van uitstel tot betaling en kortingen;
18. Het vertegenwoordigen van de vennootschap tegenover de overheids-, administratieve, politieke,
militaire, fiscale of vakbondsinstellingen of – autoriteiten (bijvoorbeeld: het handelsregister, het
Ministerie van Werkgelegenheid, de gezondheidsinstellingen, de Staat en lokale
overheidsinstellingen), met de bevoegdheid tot het ondertekenen en aanbieden, tegenover de
bovengenoemde overheden en instellingen, van verzoeken en verklaringen;
19. Het uitvoeren van alle transacties bij de post, telegraafbureaus en
telecommunicatiemaatschappijen, spoorwegbedrijven, verzekeringsbedrijven, land-, maritiem en
vliegtransportbedrijven, ongeacht of zij overheidsbedrijven of private concessiehoudende bedrijven
zijn, en bij alle publieke en private administratiekantoren; alsook het vertegenwoordigen van de
vennootschap bij de post en telegraafbureaus door stortingen op dergelijke rekeningen en door de
opname van geldbedragen van deze rekeningen voor een maximumwaarde van 10.000,00 EUR;
20. Het ophalen van goederen en het ondertekenen van documenten met betrekking tot de
verzending, transport, douaneformaliteiten, accijnzen, tolheffing en, in het algemeen, elke
verplaatsing van goederen binnen het grondgebied van België en Nederland, zowel in doorvoer,
import of export;
21. Het verwerven, verkopen en ruilen van gemotoriseerde voertuigen, het uitvoeren van alle
gerelateerde handelingen en het ondertekenen in naam van de vennootschap, van alle nodige akten,
formulieren en verklaringen, het overeenkomen omtrent registratie en schrapping van voorrechten,
met ontslag van elke verantwoordelijkheid jegens de Ambtenaren van de Dienst Inschrijvingen van
Voertuigen (“the Public Motor Vehicle Register”);
22. De vennootschap vertegenwoordigen voor elk rechtscollege, ongeacht haar bevoegdheid en
zowel in eerste aanleg als in hoger beroep of cassatie, het aanwijzen van advocaten, ook in graad
van hoger beroep en voorziening in cassatie, in samenspraak met en met goedkeuring van het
hoofdkantoor van Amoena;
23. Het ondertekenen van aangiften vereist onder de huidige wetgeving met betrekking tot directe en
indirecte belastingen, en het vertegenwoordigen van de vennootschap tegenover de
belastingdiensten;
24. Het uitvoeren van dwangmaatregelen en verzekeringscontracten; in het bijzonder van
verzekeringspolissen voor uitrusting, materiaal, goederen, voertuigen en inrichting;
verzekeringspolissen voor het transport van uitrusting, goederen, voertuigen en verscheiden
materialen; verzekeringspolissen tegen aansprakelijkheid van derden;
25. Het aanwijzen en ontslaan van consultants en medewerkers, het ondertekenen van de
kwestieuze contracten, voor een maximumbedrag van 10.000,00 EUR elk;
26. Het doen van giften voor een maximumbedrag van 1.000,00 EUR elk, uitsluitend in het belang
van het imago van de vennootschap, in overeenstemming met lokale wetgeving;
27. Het vertegenwoordigen van de vennootschap met betrekking tot publieke en private instellingen,
verenigingen, vzw’s en gelijkaardige instellingen, werkzaam op het gebied van welzijn en
gezondheidszorg;
28. Het uitnodigen van dokters, verplegers, huisartsen en de werknemers van openbare
volksgezondheidsinstellingen en overige erkende gezondheidsinstellingen voor het bijwonen van
cursussen, conventies, lezing of openbare productpresentatievergaderingen, gepromoot door de
vennootschap, als sprekers, studenten, waarnemers of gewone deelnemers, onderworpen aan de
Italiaanse wetgeving;
De beperkingen opgenomen in punten 9, 10 en 19 zijn niet van toepassing op transacties met de
moederonderneming of met andere ondernemingen behorende tot de groep.
Alle verrichtingen en rechtshandelingen moeten voldoen aan alle relevante wet- en regelgeving en
Luik B
overeenstemmen met de richtlijnen van de vennootschap (gedragscode, beleid, standaardnormen,
procedures, rapporten en handleidingen).
Zesde besluit:
Bevestiging dat de maatschappelijke zetel is gevestigd op het volgende adres: 1702 Groot-
Bijgaarden, 't Hofveld 6 A4.
Zevende besluit:
Alle machten worden verleend aan de bestuurder(s) om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Alle machten worden verleend aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van de
statuten op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Alle machten worden verleend bij deze bijzondere volmacht aan mevrouw Inge De Smedt, interne
boekhouder van de vennootschap, met het recht op indeplaatsstelling teneinde de vervulling van de
formaliteiten te doen en met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te
tekenen, woonstkeuze te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te
doen ter uitvoering van deze volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
 
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Catherine HATERT,
Notaris
 
Voor gelijktijdige neerlegging:
- uitgifte van de akte
- volmachten
- vrijstellingen
- gecoördineerde statuten