N° d'entreprise : 0830794013
Nom
(en entier) : DUTILLEUX Catherine , Docteur en Médecine, S.P.R.L. Starter
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haute Vaulx 37 bte A
 : 4960 Malmedy
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION, OBJET
D’un acte du 27 janvier 2021, déposé pour enregistrement, de la notaire-associée Elodie LILIEN, à la
résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution 
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts afin de les rendre conformes aux dispositions du
Code des sociétés et des associations. 
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide de les convertir en un compte disponible.
 
Elle décide de garder le siège à l’adresse mentionnée dans la comparution.
 
Deuxième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. 
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit, et
demande au notaire de procéder à la coordination :
 
« Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée „DUTILLEUX
CATHERINE, DOCTEUR EN MEDECINE“.
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre des
Volet B
Médecins concernés.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
: l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des
médecins inscrits au Tableau de l’ordre des Médecins ou des Sociétés de médecins à personnalité
juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins. La médecine est
exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en
commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien au susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute dans les conditions de
modification des statuts.
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
 
Article 6: Actionnaires
 
La société ne peut compter comme actionnaire que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, de la manière déterminée par
les dispositions légales applicables.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
Volet B
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
Article 9: Exclusion
            
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément à l'article 159 du Code de
déontologie, doit informer les autres membres ou associés de toute sanction disciplinaire,
correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la
profession. 
 
Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle
grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de
l'Ordre des Médecins.
 
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par recommandé à l’actionnaire
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
 
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions par
voie de réduction de capital.
 
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
 
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur. Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
Article 10: Nature des actions 
 
Toutes les actions sont nominatives et sont inscrites dans le registre des actions nominatives. 
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
 
Article 11: Indivisibilité des titres 
 
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
 
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant
une incidence sur l’activité médicale, parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de
gestion.
 
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs associés et les mandats des
administrateurs non associés auront une durée de 6 ans. Si, et tant que, la société ne comporte qu’
un administrateur, celui-ci se désignera en assemblée générale pour exercer le mandat d’
administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
Volet B
 
Article 13: Représentation
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les
administrateurs non médecins.
 
Article 14: Rémunération des administrateurs
 
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l’assemblée
générale.
 
En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit qui sera
préalablement soumis à l’approbation du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins.
 
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
 
Article 15: Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins.
 
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
 
Les délégués ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale. 
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Article 16: Surveillance de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 17: Tenue et convocation de l’assemblée générale
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le troisième vendredi du mois de mars à
seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contenant l’ordre du jour sont faites par courrier
électronique ou ordinaire envoyé quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et aux commissaires. 
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18: Admission à l’assemblée générale
Volet B
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres. Les droits
afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 19: Séances – procès-verbaux
 
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera un secrétaire et un scrutateur éventuel parmi les médecins actionnaires.
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20: Délibérations
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21: Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 22: Exercice social
 
L'exercice social commence le premier octobre pour se terminer le trente septembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23: Règlement d'ordre intérieur
 
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
 
Article 24: Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des médecins actionnaires à moins
que le Conseil provincial n'accepte une autre majorité.
 
Article 25: Dissolution
Volet B
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
La liquidation se fera par les soins l’organe d’administration, sauf décision de l’assemblée générale
désignant un ou plusieurs liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les
questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 26: Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 27: Modification 
 
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention devra le cas échéant
être soumise préalablement à l'autorisation du Conseil Provincial de l'Ordre si les dispositions
déontologiques en la matière l’exigent.
 
Article 28: Cession
 
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
Article 29: Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30: Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de
la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31: Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites. »
 
Troisième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, Madame Catherine
DUTILLEUX. Elle procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Madame
Volet B
DUTILLEUX comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
 
Dans l’éventualité où la société exercerait un mandat d’administrateur ou liquidateur, Madame
DUTILLEUX prénommé est désigné dès à présent en qualité de représentant permanent pour une
durée indéterminée.
 
Son  mandat est rémunéré en fonction des prestations et des résultats réalisés.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à la
gérante démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Quatrième résolution
 
L'assemblée dispense Madame la Présidente de donner lecture du rapport de l’administrateur (lequel
est remis au notaire pour être déposé au greffe avec l’expédition), justifiant l'extension de l'objet
social.
 
Elle décide d’adapter l’objet afin de permettre des opérations immobilières. Elle décide de remplacer
l’objet comme suit :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers : l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement
des médecins inscrits au Tableau de l’ordre des Médecins ou des Sociétés de médecins à
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins. La
médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’associés, ceux-ci
mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération mobilière ou immobilière.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pout objet tant en Belgique qu’à l’étranger, la gestion pour son compte
propre de tous ses biens ou droits immobiliers. Elle peut affecter ses biens en hypothèque. La
gestion de patrimoine mobilier et immobilier pour compte propre fait également partie de son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien au susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »  
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Elodie LILIEN
Notaire
 
Déposés en même temps: expédition, statuts coordonnées.