Ondernemingsnr : 0824930857
Naam
(voluit) : Dokter Hilde Smets
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Frans Birontlaan 18
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Erik Houben te Hoboken (Antwerpen) op 6 oktober 2021,
neergelegd ter registratie op het kantoor rechtszekerheid Antwerpen 3, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van Dokter Hilde Smets BV(BA) het volgende beslist heeft:
Eerste besluit :
Bij toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit:
Bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij respectievelijke achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), met ingang van 1 januari 2020 van
rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met wijziging van het voorwerp en het vermogen van de vennootschap zoals vermeld onder de
voorgaande agendapunten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: BENAMING – ZETEL - VOORWERP - DUUR
    1.  1 - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “DOKTER
HILDE SMETS”.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door
de woorden “besloten vennootschap” of “bv”, gevolgd door de aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”,
gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
Luik B
vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en diens
uitgeoefend specialisme.
    1.  2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de
Orde der artsen.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad van de Orde der artsen.
    1.  3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De uitoefening door de arts-aandeelhouder van haar volledige medische activiteit als arts-specialist,
met als specialisatie nefrologie, in naam en voor rekening van de vennootschap en het verstrekken
van de middelen voor de uitoefening en de bevordering van de geneeskunde met inachtname van de
normale vergoeding voor het door de artsen-aandeelhouders gepresteerde werk, ongeacht de
verdeling van de aandelen.
De artsen-aandeelhouders, die allen lid dienen te zijn van de Orde der Artsen, en die voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de regels van de medische deontologie inzake professionele
artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden, verbinden zicht ertoe hun volledige
medische activiteit in gemeenschap te brengen en de daaruit volgende honoraria zullen geïnd
worden door en voor de vennootschap.
De vennootschap kan op gelijk welke wijze samenwerken met andere vennootschappen en personen
met een gelijkaardig doel of beroepsactiviteit, evenwel onder de voorwaarde van voorafgaandelijke
goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen, waaronder de vennootschap
ressorteert.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de artsen-
aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. De professionele
aansprakelijkheid van iedere arts–aandeelhouder is onbeperkt. De arts-aandeelhouder blijft
onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt zal
bijgevolg ten overstaan van deze laatste, als arts, persoonlijk aansprakelijk blijven. De arts dient
verzekerd te zijn voor medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens
verzekerd te zijn.
Om dit doel te bereiken kunnen volgende middelen aangewend worden:
De inrichting van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig, of nodig
zijn voor de realisatie van het voorwerp.
Het verstrekken van medische adviezen en raadplegingen, die nuttig of nodig zijn voor de realisatie
van het voorwerp.
Het verlenen van alle medische assistentie aan de patiënten door de artsen-aandeelhouders.
Het scheppen van mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich bij te scholen en
verder te ontwikkelen, alsook aan wetenschappelijk onderzoek te doen.
Met het oog op de verwezenlijking van deze doelstellingen kan de vennootschap aankopen, huren
van alle medische en paramedische apparatuur en bijhorende accommodaties en daartoe alle
nodige personeelsleden of medewerkers aannemen en ontslaan, het ter beschikking stellen van alle
nodige middelen aan de arts.
Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn om
bovenvermelde medische disciplines uit te voeren, aan te schaffen.
De werkzaamheden van arts-expert, arts-adviseur, het optreden als gerechtelijk expert en het
verrichten van medische expertises.
Het geven van opleidingen, seminaries en spreekbeurten.
De vennootschap mag verder, doch uitsluitend als bijkomend doel, alle roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen, doch onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat ze het burgerlijk karakter van
de vennootschap niet wijzigen en hierdoor geenszins aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke
Luik B
commerciële activiteit ook. De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan alle
verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp. Doch overeenkomsten, die artsen niet
mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen
afgesloten worden. Evenmin kan worden overgegaan tot enige commerciële exploitatie of handeling
die aanleiding kan geven tot overconsumptie van medische verzorging.
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening. De schorsing van een arts om de geneeskunde uit te oefenen, brengt voor deze
arts het verlies mee van alle voordelen en uitkeringen, voor de duur van de schorsing. Noch de
vennootschap noch één der aandeelhouders mogen een vervanger van de aandeelhouder
aanduiden gedurende de eventuele schorsing van die aandeelhouder. Dit verbod ontslaat bedoelde
arts er niet van de nodige maatregelen te nemen om de continuïteit van de verzorging te verzekeren
voor de patiënten die in behandeling zijn op het ogenblik dat voornoemde sanctie in werking treedt.
De getroffen schikkingen moeten meegedeeld worden aan de provinciale raad waarbij deze arts is
ingeschreven.
Elke arts-aandeelhouder oefent op medisch vlak werkelijk gezag uit over het personeel dat hem
bijstaat.
Elke arts-aandeelhouder dient de vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid,
evenals het respecteren van het beroepsgeheim, te waarborgen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels van het wetboek van vennootschappen
en, zo gewenst of verplicht, mits het ter goedkeuring neerleggen van het ontwerp van wijziging aan
de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Bovenvermelde doelstellingen zijn te interpreteren in de ruimste zin van het woord met inachtname
van de regels van de geneeskundige plichtenleer. De in voorschreven voorwerp opgenomen
bepalingen welke in tegenspraak zijn met de regelen van de medische deontologie dienen daarom
als niet gelezen te worden.
De vennootschap kan tevens alle roerende beleggingen verrichten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden.
De vennootschap mag de administratie, het toezicht en de controle waarnemen van of over alle
verbonden vennootschappen of waarmede zij verbonden is of alle andere vennootschappen en hen
alle leningen toestaan onder welke vorm en voor welke tijdspanne ook. De vennootschap mag
leningen met of zonder waarborg aangaan voor de uitvoering van de door haar ondernomen
werkzaamheden. Zij mag eveneens fondsen uitlenen in het kader van de uitvoering van de
werkzaamheden.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de
wijze die zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant voorwerp nastreven.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Het is de vennootschap evenwel uitdrukkelijk verboden met andere artsen of derden
overeenkomsten te sluiten die door de Orde van geneesheren verboden worden.
    1.  4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
    1.  5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
    1.  6 - Stortingsplicht
Luik B
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
    1.  7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
    1.  8 - Beroepsaansprakelijkheid
De arts die een patiënt behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts, persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te
sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Elke arts-
aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
    1.  9 - Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
TITEL III. EFFECTEN
    1.  10 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het ontwerp van aandelenregister mag voorafgaandelijk samen met de ontwerpstatuten van de
vennootschap aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen ter goedkeuring
voorgelegd te worden.
Elke wijziging aan het aandelenregister dient voorafgaand medegedeeld te worden aan de Orde der
Artsen, voor zover dit verplicht is.
Splitsing van de eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de
naakte eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden en de
uiteindelijke aandeelhouder dient te voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld door de
deontologische regels betreffende de professionele vennootschappen om aandeelhouder te kunnen
zijn. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
    1.  11 - Ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde, of in naakte eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom, wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
    1.  12 - Overdracht van aandelen onder levenden
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
A. Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, kan deze ze enkel
Luik B
overdragen onder levenden, aan artsen die hun praktijk in het kader van de vennootschap uitoefenen
of zullen uitoefenen en door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is
aanvaard, die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde der Artsen en die voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
om aandeelhouder te kunnen worden.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op
straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle mede-
aandeelhouders.
Bovendien moet de overnemer eveneens arts zijn die in het kader van de vennootschap zijn praktijk
uitoefent of zal uitoefenen en die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde der Artsen en die voldoen
aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
De aandeelhouder die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op
de dag van de overdracht maar zonder dat het patiëntenbestand in rekening mag gebracht worden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. Over meningsverschillen tussen
de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op
verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van
Eerste Aanleg van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde
deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand
komen binnen zes maand na de dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zoniet kan de
overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen
de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn. De overnameprijs zal moeten betaald worden
binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn, bedongen in de aanmaning door de overlater tot
verplichte overname door de weigerende vennoten; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet
hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van tenminste één vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
    1.  13 - Overdracht van aandelen bij overlijden
A. Overgangsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft tot gevolg, behoudens andersluidende beslissing,
dat de vennootschap wordt ontbonden. In geval van overlijden van een aandeelhouder moet dit
onverwijld gemeld worden aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
B. Overgangsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders dan mogen zij, op
straffe van nietigheid, enkel overgedragen worden aan artsen, die voldoen aan de voorwaarden
zoals gesteld door de deontologische regels betreffende de professionele vennootschappen om
aandeelhouder te kunnen zijn, mits instemming van alle medeaandeelhouders.
De erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde
van de overgedragen aandelen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals
hiervoor bepaald in artikel 12.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, voornamelijk de naam van de vennootschap en zijn
voorwerp, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
Luik B
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
    1.  14 - Bestuursorgaan
Het mandaat van bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd en wordt, zo de enige
aandeelhouder enige bestuurder is, uitgeoefend voor de duur van haar activiteit in de vennootschap.
Zo er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn is de duur van het mandaat als bestuurder
beperkt tot een herkiesbare termijn van tien jaar.
Een bestuurder van de vennootschap hoeft niet noodzakelijk een arts te zijn. Indien een niet-arts
bestuurder wordt van een professionele artsenvennootschap kan deze onmogelijk enige bestuurder
zijn.
Alleszins dient een arts-aandeelhouder als bestuurder benoemd te worden, die de
eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de medebestuurder moet bekrachtigen.
Zij heeft ook de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en die
handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties.
Elke aanstelling van statutaire of niet-statutaire bestuurder dient schriftelijk medegedeeld te worden
aan de bevoegde Provinciale Raad. De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar
bij besluit van de algemene vergadering met opgave van redenen, zonder dat hun herroeping recht
geeft op enige vergoeding, tenzij anders overeengekomen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
    1.  15 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
    1.  16 - Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Als arts wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed.
    1.  17 - Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
    1.  18 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
14 februari, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    1.  19 - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19 -      Algemene vergadering langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Luik B
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
    1.  20 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    1.  21 - Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
    1.  22 - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere aandeelhouder kan slechts 1
volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen.
    1.  23 - Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
Luik B
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES - DIVIDENDEN
    1.  24 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
    1.  25 - Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
    1.  26 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5)
jaar, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uitkeren.
Deze uitkering mag slechts geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen
door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
    1.  27 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
    1.  28 - Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien er geen bestuurder in functie kan aangewezen worden als vereffenaar, is de oudste
aandeelhouder krachtens deze statuten aangewezen als vereffenaar.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep te worden gedaan op geneesheren voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische activiteiten
in een professionele artsenvennootschap, hij geen andere professionele artsenvennootschap kan
oprichten.
Iedere wijziging van onderhavige statuten mag voorafgaandelijk ter consultatie voorgelegd worden
aan de Orde der Artsen.
    1.  29 - Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
    1.  30 - Schorsing
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
    1.  31 - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
    1.  32 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Geschillen van deontologische aard behoren tot de bevoegdheid van de Orde der Artsen.
    1.  33 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX. BIJZONDERE BEPALINGEN
    1.  34 - Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
    1.  35 - Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld.
De arts deelt de collega's waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
    1.  36 - Kennisgeving van wijzigingen
Iedere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welk danige uitbreiding of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de
Orde der artsen.
Vierde besluit
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
Vijfde besluit:
Luik B
Door de zorgen van ondergetekende notaris zal er overgegaan worden tot coördinatie van de
statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier.
Zesde besluit
Het mandaat van de bestuurder, mevrouw Hilde SMETS, voornoemd, is afgelopen op 1 april 2020,
doch werd tot op heden uitgeoefend door de ontslagnemende bestuurder.
De aandeelhouder besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie
vanaf heden:
    •  Mevrouw Hilde Smets, voornoemd;
De vergadering beslist haar kwijting te verlenen voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden,
in lopende zaken, onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende
boekjaar.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur, met ingang vanaf heden:
    •  Mevrouw Hilde Smets, voornoemd, die haar mandaat aanvaardt;
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is bezoldigd tot de algemene vergadering er anders over beslist.
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant op
dit moment geen commissaris te benoemen.
Zevende besluit:
Het adres van de zetel is gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem), Frans Birontlaan 18.
Achtste besluit
De website van de vennootschap is nog niet beslist.
Het e-mailadres van de vennootschap is nog niet beslist.
Negende besluit
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen en verleent bijzondere volmacht aan
AVISEM BV te 2547 Lint, Koning Albertstraat 94 bus 1, met ondernemingsnummer 0661.658.081,
haar aangestelden of werknemers, met recht van in de plaatsstelling en de macht om afzonderlijk te
handelen, om in naam en voor rekening van de vennootschap alle formaliteiten te vervullen bij
ondernemingsloketten, BTW-administratie en overige fiscale en administratieve besturen, voor zover
dit nodig is.
 
Voor ontledend uittreksel, getekend notaris Erik Houben.
Wordt hiermee neergelegd:
- het afschrift van de akte;
- de gecoördineerde statuten;