Ondernemingsnr : 0813219195
Naam
(voluit) : Telenet Retail
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Liersesteenweg 4
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Ce jour, le vingt-deux décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Telenet Retail", ayant son
siège à 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, en modifiant, entre autres, le
règlement relatif au transfert de titres.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Telenet Retail »
Siège
Le siège est établi en Région flamande.
(…)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'au
nom ou pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
- La vente en gros et au détail, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de,
l'installation, la réparation et l'entretien de tous les appareils, équipements et réseaux de
télécommunications en général et, en particulier, ceux destinés aux utilisateurs mobiles, y compris
tous les appareils téléphoniques et télécopieurs, les terminaux GSM, les centraux téléphoniques,
tous les équipements de réception et d'émission au sens le plus large du terme tous les systèmes
intégrés d'information téléphonique pour les communications personnelles dans l'environnement
professionnel, tous les ordinateurs, produits matériels et logiciels, y compris ceux relatifs au M-
commerce (commerce électronique pour l'utilisateur mobile) et au commerce électronique en
général, ainsi que tous les accessoires et annexes des dispositifs et appareils susmentionnés, le tout
au sens le plus large.
- La conception, la fabrication, l'installation et le commerce de systèmes de communication, y
compris :
o la conception et la réalisation de toutes les applications multimédias, de communication et de
télécommunication ;
o la construction et la maintenance de réseaux de transport de données, d'images, de sons, de voix
et de multimédia, la pose de câbles, de tuyaux, de lignes téléphoniques et de télécommunication, de
connexions internet, de connexions ADSL et d'autres réseaux ;
o la transmission de sons, d'images, de données ou d'autres informations par câble, sans fil, relais
ou satellite ;
o la constitution, l'exploitation et la commercialisation de réseaux de communications électroniques
destinés à un usage général ou à certaines catégories d'utilisateurs.
- Fabriquer ou faire fabriquer et transporter les articles, matériels et équipements susmentionnés.
- Le développement, l'élaboration, la réalisation, la gestion et l'exploitation d'émissions de radio, de
télévision ou autres, de programmes de diffusion, d'émissions, de services et/ou de programmes, par
toute forme de transmission et/ou par tout réseau de diffusion ou de communication, que ce soit ou
non contre rémunération et que ce soit ou non limité à un groupe cible, à un thème spécifique ou à
un but spécifique (tel que le divertissement, la diffusion d'informations, le télé-achat ou tout autre
but), ainsi que toutes les activités qui y sont liées, y compris, mais sans s'y limiter, les suivantes
o le recrutement de publicité et de parrainage, la gestion des droits intellectuels, la production, l'achat
et la vente de formats et de programmes, les services d'information, l'achat, la vente et la location
d'équipements techniques et d'installations,
o le développement, la création, la gestion et l'exploitation d'applications, de produits dérivés, de
produits et de services, y compris d'applications, de produits et de services interactifs, et de produits
dérivés de programmes ou d'autres contenus distribués par l'intermédiaire des systèmes ou
infrastructures de réseau susmentionnés, sur tous les supports possibles et sur tous les réseaux de
diffusion et de communication possibles, et
o l'édition, la distribution et l'exploitation d'œuvres et de spectacles protégés par le droit d'auteur,
l'organisation d'activités culturelles et de divertissement et la gestion professionnelle d'affaires
artistiques.
- La gestion, l'exploitation et l'assurance de tous les services, pour son propre compte ou pour le
compte de ses actionnaires, concernant les installations, les réseaux principaux et les réseaux de
distribution susmentionnés.
- La passation de marchés et l'exécution de travaux relatifs à toutes les installations susmentionnées
dans les bâtiments et autres structures.
- Réaliser toutes les applications possibles des infrastructures (installations, réseaux principaux et de
distribution) directement liées aux activités susmentionnées.
- Supervision des travaux et coordination des entrepreneurs.
- Fournir des services de télécommunications, y compris, entre autres, la vente et l'activation de
toutes sortes d'abonnements liés aux services de télécommunications, y compris, mais sans s'y
limiter, la télévision analogique et numérique, les services téléphoniques, la connexion à Internet,
ainsi que la fourniture d'un accès aux réseaux d'information mondiaux.
- La fourniture de services, d'assistance et de conseils ainsi que la gestion au sens le plus large du
terme et l'exécution de fonctions de gestion liées aux activités susmentionnées.
Cette énumération n'est pas exhaustive et doit être interprétée au sens le plus large.
Par voie de souscription, de transfert, d'apport, de fusion, de coopération, de participation,
d'intervention financière ou autrement, la société peut acquérir directement ou indirectement un
intérêt ou une participation dans toutes les sociétés, entreprises et activités commerciales existantes
ou à constituer, sans distinction, tant en Flandre qu'à l'étranger, ou leur fournir des moyens financiers
; la société peut gérer, valoriser ou réaliser ces participations, ainsi que participer directement ou
indirectement à la gestion, à l'administration, au contrôle et à la liquidation des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt ou une participation.
Elle peut, pour elle-même et pour les sociétés, entreprises, activités ou associations susmentionnées
ou non, accorder des sûretés ou des garanties, agir en qualité d'agent ou de représentant, consentir
des avances, accorder des crédits, consentir des hypothèques ou d'autres sûretés, effectuer des
opérations de couverture, réaliser des investissements et effectuer d'autres opérations financières.
La société peut acquérir, exploiter et monnayer par tous moyens tous droits intellectuels, marques,
dessins et modèles et faire en général toutes opérations dites commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui
sont de nature à lui profiter.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
    •   
Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte
sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement, lorsqu'il y a plus d'un
administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier mercredi du mois de avril, à 08:00
heures. Si ce jour est férié l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs Quinten Helsen, Charlotte Wuyts, Sarah Nijs et Arnaud Coninx,
élisant domicile à 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, ainsi qu'à Piet Everaert, avocat et à tout autre
avocat, parajuriste ou collaborateur du cabinet d'avocats Tilia Law, ayant son siège à
Leuvensesteenweg 369, boîte 1, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, chacun agissant séparément., ainsi qu’
à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire