Ondernemingsnr : 0417 906 385
Naam
VAREL SECURITY
(voluit) ·
(verkort) .
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . 3500 Hasselt, Veldstraat 111
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN "VAREL SECURITY" NV DOOR OVERNEMING
DOOR "DBS-BUYSE" BV - KAPITAALVERMINDERING - WIJZIGING
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID -
STATUTENWIJZIGING - NOTULEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig januari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VAREL SECURITY", waarvan
de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Veldstraat 111, hierna de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of de
"Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Beslissing tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap "VAREL SECURITY", met zetel te 3500
Hasselt, Veldstraat 111, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0417.906.385 (de
"Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder dat deze ophoudt te bestaan, waarbij een deel van haar
vermogen, te weten de bedrijfstak "Help Security-activiteiten", inclusief het gerelateerde personeel zal worden
afgesplitst naar de besloten vennootschap "DBS-BUYSE" (de "Verkrijgende Vennootschap"), waarvan de
zetel gevestigd is te 4400 Flémalle, Rue des Semailles 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0879.142.672, in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (de "Partiële Splitsing").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
-----
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan de opmaak splitsingsverslaggeving.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten.
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Partiële Splitsing - Overgang ten algemene titel van de Overgaande Overneming.
1. Goedkeuring van de Partiële Splitsing
De enige aandeelhouder keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Partiële Splitsing van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, waarbij het afgesplitste vermogen wordt afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap, zonder dat deze ophoudt te bestaan, met dien verstande dat de Partiële Splitsing juridisch pas
uitwerking zal hebben op 31 januari 2025 om 00:00 uur.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen op dat ogenblik overgaan naar de Verkrijgende
Vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
( ... )
3. Ruilverhouding
Als tegenprestatie voor de overdracht van een gedeelte van het vermogen van Partieel te Splitsen
Vennootschap, ontvangt de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap NV nieuwe
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Aan de enige aandeelhouder van Partieel te Splitsen Vennootschap wordt als vergoeding voor deze
afsplitsing 3.577 aandelen uitgereikt van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde een ruilverhouding van 1
(een) bestaand aandeel van Partieel te Splitsen Vennootschap tegen 2,19 aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap.
In ruil voor de afsplitsing van een gedeelte van het vermogen van Partieel te Splitsen Vennootschap
worden enkel aandelen in de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven.
Er wordt geen opleg in geld gegeven.
4. Uitrijkingswijze
De Verkrijgende Vennootschap geeft 3.577 nieuwe aandelen uit.
Alle aandelen uit te geven in het kader van deze Partiële Splitsing zullen op naam zijn.
De uitreiking en inschrijving in het aandelenregister van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap. Deze uitreiking en inschrijving zal plaatshebben op de zetel van de Verkrijgende
Vennootschap tegen voorlegging van een certificaat/kopie van de inschrijving als aandeelhouder van de
Partieel te Splitsen Vennootschap.
5. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen delen in de winst vanaf 1 oktober 2024.
6. Boekhoudkundige datum
De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden vanuit boekhoudkundig oogpunt
beschouwd als verricht voor de rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 oktober 2024.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering - Afboeking andere balansposten.
Ten gevolge van de Partiële Splitsing, beslist de enige aandeelhouder tot kapitaalvermindering ten belope
van 363.282,20 EUR, zodat het kapitaal wordt gebracht van 427.550,00 EUR tot 65.167,80 EUR, zonder
vernietiging van bestaande aandelen.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing verwijst
de enige aandeelhouder naar voormelde splitsingsstaat per 30 september 2024.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering ingevolge
de Partiële Splitsing, beslist de enige aandeelhouder artikel 5 van de statuten met uitwerking vanaf 1 januari
2025 00u00 te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vijfenzestigduizend honderdzevenenzestig euro tachtig cent (€ 65.167,80).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend zeshonderdzesendertig (1.636), zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De enige aandeelhouder beslist om de externe vertegenwoordigingsbevoegd van het bestuursorgaan te
wijzigen, waarbij wordt verduidelijkt dat de vennootschap tevens geldig zal worden vertegenwoordigd door
een persoon gelast met dagelijks bestuur, alleen handelend, in het kader van overheidsopdrachten. De enige
aandeelhouder besluit bijgevolg tot wijziging van artikel 13, §4 van de statuten als volgt:
"§ 4. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
In het kader van overheidsopdrachten zal de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd worden door
een persoon gelast met het dagelijks bestuur, alleen handelend. Dit wil ondermeer zeggen dat de
gevolmachtigde, alleen handelend, alle offertes, bestekken, overeenkomsten en om het even welke andere
stukken en documenten, hoe genaamd ook, zal kunnen ondertekenen in naam en voor rekening van de
vennootschap met betrekking tot opdrachten die onderworpen zijn aan de op dat ogenblik geldende
regelgeving inzake overheidsopdrachten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht."
NEGENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie statuten.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De enige aandeelhouder besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan BV Baker Tilly Accountants &
Belastingadviseurs, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 120, teneinde de vervulling van de formaliteiten
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook om op eerste verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch
aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de onderliggende stukken er gevraagde
wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris