Ondernemingsnr : 0842 741 245
Naam
(voluit) : DE STEENBIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gaucheretstraat 196 A 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt het volgende uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-Poelkapelle
op ZEVENENTWINTIG JUNI TWEEDUIZEND EN VIERENTWINTIG, nog ter registratie, houdende de
buitengewone algemene vergaderingen van:
1/ de aandeelhouders van besloten vennootschap DE STEENBIES, met zetel te 8800 Roeselare (Oekene),
Sint-Elooiswinkelsestraat 135. RPR Gent, afdeling Kortrijk. Ondernemingsnummer: 0842.741.245; B.T.W .-
nummer: BE 0842.741.245.
Verder genoemd de overnemende vennootschap.
2/ de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BENTRACO BELGIUM", met zetel te 1030
Schaarbeek, Gaucheretstraat 196A, RPR Brussel (Nederlandstalig) en met ondernemingsnummer
0413.152.395; B.T.W .- nummer: BE 0413.152.395.
Verder genoemd de "over te nemen vennootschap" of "overgenomen vennootschap."
Vaststellingen
A. Vaststellingen en uiteenzettingen nopens het aanwezigheids- en stemquorum
1/ De voorzitter zet uiteen dat de heer Ignace Cosaert, enige bestuurder van zowel de
overnemende vennootschap als van de over te nemen vennootschap, aanwezig is.
2/ De voorzitter deelt mee dat er in de overnemende vennootschap "DE STEENBIES" thans twee miljoen
vijfhonderd vierentachtigduizend vijfhonderd negenenveertig (2.584.549) aandelen zijn uitgegeven en dat er
geen andere maatschappelijke effecten bestaan.
-
De voorzitter stelt vast dat op heden de enige aandeelhouder, eigenaar van de totaliteit van de aandelen,
aanwezig is en geldig kan besluiten over de punten die op de agenda staan, zonder dat enige rechtvaardiging
vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
3/ De voorzitter deelt mee dat er in de over te nemen vennootschap "BENTRACO BELGIUM" thans
vierduizend driehonderd achtenvijftig (4.358) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke
effecten bestaan.
De voorzitter stelt vast dat op heden de enige aandeelhouder, eigenaar van de totaliteit van de aandelen,
rechtsgeldig vertegenwoordigd is en geldig kan besluiten over de punten die op de agenda staan, zonder dat
enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
4/ De voorzitter deelt mee dat het fusiebesluit en de daarmee gepaard gaande ontbinding van de over te
nemen vennootschap alsook de wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap met een
bijzondere meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen moeten worden goedgekeurd, en dat
de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te
worden aanvaard.
5/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel, zowel van de overnerneride vennootschap als
van de over te nemen vennootschap, recht geeft op één (1) stem.
B. Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake de fusies
1/ De heer Ignace Cosaert, enige bestuurder van de overnemende vennootschap "DE STEENBIES" en van
de over te nemen vennootschap "BENTRACO BELGIUM" heeft op 26 april 2024 een fusievoorstel opgemaakt.
Dit fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de ondernemings-rechtbank Gent, afdeling Kortrijk door de
overnemende vennootschap en ter griffie van de ondernemingsrechtbank Brussel (nederlandstalig) door de
over te nemen vennootschap, telkens op 30 april 2024, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 13 mei daama, onder nummer 24073695 (voor wat betreft de overnemende
vennootschap) en in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 mei daarna, onder nummer 24072868 (voor
wat betreft de over te nemen vennootschap).
2/ Het fusievoorstel werd in de agenda vermeld, alsook de mogelijkheid van de respectievelijke
aandeelhouders om hiervan kosteloos kennis te nemen.
3/ De volgende documenten werden meer dan één (1) maand voorafgaandelijk aan deze akte op de zetel
van ieder van de aan de fusie deelnemende vennootschappen ter inzage gelegd van de aandeelhouder(s), die
hiervan op eenvoudig verzoek kosteloos een afschrift konden bekomen, met name:
·Het fusievoostel;
·de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren en de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste
drie boekjaren, van de aan de fusie deelnemende vennootschappen.
Deze documenten zullen samen met de uitgifte van deze notariële akte worden bewaard in het archief van
de overnemende vennootschap.
De respectievelijke aandeelhouders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen verklaren
uitdrukkelijk afstand te doen van de termijnen en toezending van de stukken voorgeschreven door artikel 12:51
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4/ De bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen hebben er zich van vergewist:
· dat de overnemende vennootschap alle effecten bezit uitgegeven door de over te nemen vennootschap;
en
·dat de over te nemen vennootschap geen effecten bezit uitgegeven door de overnemende vennootschap.
5/ De voorzitter stelt vast dat er op het fusievoorsel geen opmerkingen werden gemaakt door de enige
aandeelhouder van de overnemende vennootschap noch door de enige aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap.
6/ De bestuurder van de aan de fusie deelnemende vennootschappen verklaart dat de betreffende
vennootschappen geen openbaar beroep doen of gedaan hebben op het spaarwezen.
4. BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na deze uiteenzetting, die door de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie
deelnemende vennootschappen eenparig wordt goedgekeurd, wordt overgegaan tot afhandeling van de
agenda.
Na beraadslaging, worden door de vergaderingen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen,
telkens met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap "DE STEENBIES" en van de over te
nemen vennootschap "BENTRACO BELGIUM" erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda
vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit
fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
1/ Fusieverrichting
1/ De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap "DE STEENBIES" en van de over te
nemen vennootschap "BENTRACO BELGIUM" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel de dato 26 april 2024 goed zoals het werd neergelegd ter
griffie van de ondernemings-rechtbank Gent, afdeling Kortrijk door de overnemende vennootschap en ter griffie
van de ondernemingsrechtbank Brussel (nederlandstalig) door de over te nemen vennootschap, telkens op 30
april 2024, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei daarna, onder
nummer 24073695 (voor wat betreft de overnemende vennootschap) en in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 10 mei daarna, onder nummer 24072868 (voor wat betreft de over te nemen vennootschap).
2/ De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap "BENTRACO BELGIUM" besluit de
vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde geruisloze fusie met de
overnemende vennootschap "DE STEENBIES".
3/ De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "DE STEENBIES" besluit over te gaan tot
geruisloze fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap "BENTRACO
BELGIUM".
Ten gevolge van de met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap "BENTRACO BELGIUM", zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2023,
met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "DE STEENBIES":
4/ Vermits de overnemende vennootschap "DE STEENBIES" houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap "BENTRACO BELGIUM" worden er in toepassing van artikel 12:57 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende
vennootschap "DE STEENBIES" naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen
vennootschap "BENTRACO BELGIUM" ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het de bestuurder van de overnemende vennootschap "DE STEENBIES" in het aandelenregister
van de overgenomen vennootschap "BENTRACO BELGIUM" de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de
vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "DE STEENBIES".
2/ Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
"BENTRACO BELGIUM" op de overnemende vennootschap "DE STEENBIES"
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap "BENTRACO BELGIUM" op de overnemende vennootschap "DE STEENBIES" vast te stellen en
akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
2.1. Beschrijving van de overgedragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap "BENTRACO
BELGIUM"
Het over te nemen vermogen van de overgenomen vennootschap "BENTRACO BELGIUM" omvat, zoals
blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2023, bij wijze van samenvattende beschrijving de volgende activa-
en passivabestanddelen:
ACTIVA
VASTE ACTIVA: een miljoen zeshonderddrieëntachtigduizend vierhonderdenzes euro zevenendertig cent
(€ 1.683.406,37)
Materiële vaste activa: een miljoen zeshonderddrieëntachtigduizend vierhonderdenzes euro zevenendertig
cent (€ 1.683.406,37)
Terreinen en gebouwen: een miljoen zeshonderddrieëntachtigduizend vierhonderdenzes euro
zevenendertig cent (€ 1.683.406,37)
VLOTTENDE ACTIVA: vijfhonderdennegenduizend negenhonderdentwee euro drieëntwintig cent (€
509.902,23)
Voorraden en bestellingen in uitvoering: achtduizend zevenhonderdnegenentachtig euro tweeënzestig cent
(€ 8.789,62)
Voorraden: achtduizend zevenhonderdnegenentachtig euro tweeënzestig cent (€ 8.789,62)
Onroerende goederen bestemd voor verkoop: achtduizend zevenhonderdnegenentachtig
euro tweeënzestig cent (€ 8.789,62)
Voorderingen op ten hoogste één jaar: vijfendertigduizend tweehonderd euro (€ 35.200,00)
Overige vorderingen: vijfendertigduizend tweehonderd euro (€ 35.200,00)
Liquide middelen: vierhonderdvijfenzestigduizend negenhonderdentwaalf euro éénenzestig cent (€
465.912,61)
HONDERDDRIEËNNEGENTIGDUIZEND	DER	MILJOEN	TOTAAL	ACTIVA:	TWEE
DRIEHONDERDENACHT EURO VIJFTIG CENT (€ 2.193.308,50)
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
EN	VOORZIENINGEN	UITGESTELDE	BELASTINGEN:	honderdvierenvijftigduizend
achthonderdtweeënveertig euro dertien cent (€ 154.842,13)
Uitgestelde belastingen: honderdvierenvijftigduizend achthonderdtweeënveertig euro dertien cent (€
154.842,13)
SCHULDEN: zeshonderdnegenenzeventigduizend zevenenzeventig euro veertien cent (€ 679.077,14)
Schulden op meer dan één jaar: honderdachtentwintigduizend zevenhonderdachtenzestig euro zesenzestig
cent (€ 128.768,66)
Financiële schulden: honderdachtentwintigduizend driehonderddrieëndertig euro zesenzestig cent (€
128.333,66)
Kredietinstellingen:	honderdachtentwintigduizend	driehonderddrieëndertig	euro
zesenzestig cent (€ 128.333,66)
Overige schulden: vierhonderdvijfendertig euro (€ 435,00)
Schulden op ten hoogste één jaar: vijfhonderdvijftigduizend driehonderdenacht euro achtenveertig cent (€
550.308,48)
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen: negenenzestigduizend
negenhonderdnegenennegentig euro zesennegentig cent (€ 69.999,96)
Handelsschulden: duizend zevenenveertig euro tweeëntachtig cent (€ 1.047,82)
Leveranciers: duizend zevenenveertig euro tweeëntachtig cent (€ 1.047,82)
Overige schulden: vierhonderdnegenenzeventigduizend tweehonderdzestig euro zeventig cent (€
479.260,70)
„PASSIVA	TOTAAL	DER	(Voorzieningen	_en	en	schulden):	uitgestelde	belastingen
ACHTHONDERDDRIEËNDERTIGDUIZEND NEGENHONDERDNEGENTIEN EURO ZEVENENTWINTIG
CENT (€ 833.919,27)
Aldus bedraagt het overgegane NETTO VERMOGEN EEN MILJOEN DRIEHONDERD
NEGENENVIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERD NEGENENTACHTIG EURO DRIEËNDERTIG CENT (€
1.359.389,33).
2.2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2023 van de overgenomen
vennootschap "BENTRACO BELGIUM".
2/ De overnemende vennootschap "DE STEENBIES" verkrijgt de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf heden.
De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "BENTRACO
BELGIUM" gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de
overnemende vennootschap "DE STEENBIES".
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap "DE STEENBIES".
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap "BENTRACO BELGIUM" op
de overnemende vennootschap "DE STEENBIES" geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde
activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen
en/of het voordeel van de registratie ervan, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar
clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
handelszaak.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap "BENTRACO BELGIUM" heeft aangegaan, de
eventuele rechten van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap "BENTRACO BELGIUM"
alsook alle daaraan verbonden rechten en plichten van de overgenomen vennootschap "BENTRACO
BELGIUM".
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en enige aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap "DE STEENBIES", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat - met uitzondering voor wat betreft de overgang van eventuele rechten van intellectuele eigendom en van
de (zakelijke rechten op) onroerende goederen - enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te
maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap "BENTRACO BELGIUM", omvattende alle boeken en
bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap "DE STEENBIES" op haar zetel bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap "BENTRACO
BELGIUM" opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden, onder voorbehoud van hetgeen vermeld
hierna.
7/ De overnemende vennootschap "DE STEENBIES" treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap "BENTRACO BELGIUM".
2.3. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van de (zakelijke rechten op)
onroerende goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden
A. Beschrijving onroerende goederen
Het overgegane actief omvat onder meer hierna vermelde (rechten op) onroerende goederen van over te
nemen vennootschap naar de overnemende vennootschap :
1. GEMEENTE KNOKKE-HEIST (vierde afdeling - deel van Knokke eerste afdeling)
In een appartementsgebouw op en met grond, genaamd RESIDENTIE ABRI, staande en gelegen te Zeedijk
723/724, kadastraal gekend volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0610 P0010, voor een
oppervlakte van één are achttien centiare (1a 18ca):
zevenennegentig en een half procent (97,5%) volle eigendom van het appartement genummerd "2" (twee)
op de tweede verdieping bevattende:
a/ in privatieve en uitsluitende eigendom:
Hall, keuken met berging, living met terras, wc, badkamer, berging, slaapkamer één, slaapkamer twee, met
bijhorende berging nummer "2" (twee) in de kelderverdieping (K2).
b/ in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
zevenennegentig/duizendsten (97/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen van het gebouw, waaronder
de grond.
Partitienummer: 0610 P0014.
2. GEMEENTE KNOKKE-HEIST (vierde afdeling - deel van Knokke eerste afdeling)
In een appartementsgebouw op en met grond, genaamd RESIDENTIE LONG BEACH, staande en gelegen
te Kustlaan 84 en Generaal Lemanpad 12/14, kadastraal gekend volgens recent kadastraal uittreksel sectie B,
nummer 0698C P0057, voor een oppervlakte van dertien are achttien centiare (13a 18ca):
1/ zevenennegentig en een half procent (97,5%) volle eigendom van de twee garages genummerd
"63"(drieënzestig) en "64" (vierenzestig) in de kelderverdieping min 2, elk bevattende:
a/ in privatieve en uitsluitende eigendom:
de garage zelf en in werkelijkheid een garage met een automatische poort.
b/ in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
twintig/tienduizendsten (20/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen van het gebouw, waaronder de
grond.
Partitienummers: 0698C P0227 (garage 63) en 0698C P0332 (garage 64)
2/ zevenennegentig en een half procent (97,5%) volle eigendom van de garage genummerd "10" (tien) in de
kelderverdieping min één, bevattende:
a/ in privatieve en uitsluitende eigendom:
de garage zelf.
b/ in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
twintig/tienduizendsten (20/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen van het gebouw, waaronder de
grond.
Partitienummer: 0698C P0238
3. GEMEENTE KNOKKE-HEIST (vierde afdeling - deel van Knokke eerste afdeling)
In een appartementsgebouw op en met grond, genaamd RESIDENTIE ANTIGONE, staande en gelegen te
Zeedijk-Heist 721/722, kadastraal gekend volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0609A P0009,
voor een oppervlakte van tachtig centiare (80ca):
De geheelheid volle eigendom van het appartement genummerd "2.02" op de tweede verdieping,
bevattende:
a/ in privatieve en uitsluitende eigendom:
Hall, living met open keuken en berging, wc, badkamer, slaapkamer 1, berging en slaapkamer 2, alsmede
de berging genummerd "11" in de kelderverdieping.
b/ in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd en acht/duizendsten (108/1000sten) in de gemeenschappelijke delen van het gebouw, waaronder
de grond.
Partitienummer: 0609A P0016
4. STAD ROESELARE (tweede afdeling)
In een appartementsgebouw op en met grond, genaamd RESIDENTIE TER WILGEN, staande en gelegen
te Meensesteenweg 111, kadastraal gekend volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0502M4
P0000, voor een oppervlakte van zes are achtendertig centiare (6a 38ca):
1/ De geheelheid volle eigendom van de drie garages genummerd G6, G7 en G8, op het gelijkvloers, elk
omvattende:
a/ in privatieve en uitsluitende eigendom:
de eigenlijke garage met haar toegangspoort.
b/ in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
tachtig/tienduizendsten (80/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen van het gebouw, waaronder de
grond.
Partitienummers: 0502M4 P0028 (G6), 0502M4 P0027 (G7) en 0502M4 P0029 (G8).
2/ Vier/honderdvijfentwintigsten (4/125sten) in volle eigendom van de elektriciteitscabine, staande en
gelegen te Meensesteenweg 111, kadastraal gekend sectie B, partitienummer 0502M4 P0019.
5. STAD ROESELARE (tweede afdeling)
Twee percelen grond, gelegen te Meensesteenweg, kadastraal gekend volgens recent kadastraal uittreksel
sectie B, nummers 0502N4 P0000 en 0502P4 P0000, met een gezamenlijke oppervlakte van elf centiare (11ca).
6. STAD ROESELARE (eerste afdeling)
In een appartementsgebouw op en met grond, genaamd RESIDENTIE DE MUNT I, staande en gelegen te
Noordstraat 42/58, kadastraal gekend volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 0070E P0001, voor
een oppervlakte van zevenentwintig are achttien centiare (27a 18ca):
zevenennegentig procent (97%) van het appartement op de derde verdieping genummerd B2/03.01,
gelegen uiterst links, in gebouw B2 staande voor en kijkende naar het gebouw vanuit de binnenstraat,
omvattende:
a/ in privatieve en uitsluitende eigendom:
Inkom met ruimte voor voorzieningen voor centrale verwarming en toilet, living-eethoek met terras
uitgevende op de binnenstraat, keuken, berging, slaapkamer 1 met badkamer met toilet, ligbad en
lavabomeubel, slaapkamer 2 met terras, doucheruimte met lavabo, slaapkamer 3/bureau met terras aan
zijgevel.
b/ in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderdtachtig/tienduizendsten (180/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de
bovengrond tot en met de vloerplaat.
Partitienummer: 0070E P0042.
7. STAD ROESELARE (eerste afdeling)
In de ondergrondse parkeergarage, genaamd PARKEERGARAGE DE MUNT, staande en gelegen te
Noordstraat 42/58+, kadastraal gekend volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 0092F2 P0001,
voor een oppervlakte van éénenzestig centiare (61ca):
1/ zevenennegentig procent (97%) volle eigendom van de twee garages genummerd G30 en G31, gelegen
in de kelderverdieping niveau -1, elk omvattende:
a/ in privatieve en uitsluitende eigendom:
De eigenlijke garage met haar poort.
b/ in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
drieëntwintig/ tienduizend drieëntwintigsten (23/10.023sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de
ondergrond vanaf de vloerplaat en een deel van de bovengrond zoals omschreven in de basisakte.
Partitienummers: 0092F2 P1006 (G30) en 0092F2 P1007 (G31).
2/ zevenennegentig procent (97%) van de berging genummerd B26, gelegen in de kelderverdieping niveau
-1, omvattende:
a/ in privatieve en uitsluitende eigendom:
De eigenlijke berging.
b/ in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
zes/tienduizend drieëntwintigsten (6/10.023sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de ondergrond
vanaf de vloerplaat en een deel van de bovengrond zoals omschreven in de basisakte.
Partitienummer: 0092F2 P1008.
8. STAD IZEGEM (eerste afdeling)
In een appartementsgebouw, genaamd RESIDENTIE RAPHAËL, staande en gelegen te Roeselaarsestraat
26, kadastraal gekend volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 0915V P0000, voor een
oppervlakte van drie are zevenennegentig centiare (3a 97ca):
Het opstalrecht betreffende de kelder nummer 8, omvattende:
a/ in privatieve en uitsluitende eigendom:
De kelder zelf met zijn toegangsdeur.
b/ in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
tien/duizendsten (10/1.000sten) in de gemene delen, waaronder de grond.
Partitienummer: 0915V P0012.
3/ Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap "DE
STEENBIES"
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap "BENTRACO BELGIUM" zoals
hiervoor omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap "DE STEENBIES"
opgenomen ter vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap "BENTRACO BELGIUM" die
naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
4/ Vaststelling van de verdwijning van de overgenome vennootschap "BENTRACO BELGIUM"
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap "DE STEENBIES" als van de overgenomen vennootschap "BENTRACO
BELGIUM" voormeld fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap "BENTRACO
BELGIUM" op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN EN KWIJTING
AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, met ingang van heden, het
ontslag vast van de bestuurder van de overgenomen vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurder van de overgenomen vennootschap, voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1
januari 2024 tot op de dag van de verwezenlijking var de fusie.
VIERDE BESLUIT - ZETELVERPLAATSING OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit de zetel van de overnemende vennootschap
met ingang van heden te verplaatsen van 8800 Roeselare (Oekene), Sint-Eloois-Winkelsestraat 135 (Vlaams
Gewest) naar 1030 Schaarbeek, Gaucheretstraat 196 A (Brussels Hoofdstedelijk Gewest).
VIJFDE BESLUIT - GEEN WIJZIGING VOORWERP OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het feit dat artikel 12:55
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt dat de wijziging van het voorwerp onmiddellijk
na de beslissing tot de fusie dient te worden vastgesteld.
De aandeelhouder en bestuurder var de overnemende vennootschap zetten uiteen dat de activiteiten
opgenomen in het voorwerp van de overgenomen vennootschap die thans nog niet in het voorwerp van de
overnemende vennootschap zijn vervat, niet daadwerkelijk uitgeoefend worden door de overgenomen
vennootschap. Anderzijds zijn alle activiteiten die effectief door de overgenomen vennootschap worden
uitgeoefend, thans reeds in het huidige voorwerp van de overnemende vennootschap vervat. De algemene
vergadering van de overnemeride vennootschap besluit dan ook niet over te gaan tot wijziging van het huidige
voorwerp van de overnemende vennootschap.
ZESDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN BIJ DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist tot aanneming van volledig nieuwe
statuten, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de genomen besluiten,
na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen.
Onder meer de volgende elementen uit de bestaande statuten blijven ongewijzigd:
- de rechtsvorm.
- het voorwerp.
- het aantal aandelen.
- de duur van de vennootschap.
- de looptijd van het boekjaar.
- de datum van de jaarvergadering.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de algemene vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: "NICA REAL ESTATE".
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Specifieke activiteiten
A/ het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, koperi, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm var
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
B/ het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire berioemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client;
C/ het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
D/ het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle studies en
operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien zoals de aankoop,
de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, onroerende leasing, de rechtstreekse uitbating
of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken voor zichzelf of voor anderen van alle
bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
E/ het verlenen van bijstand, advies en leiding van financiële, technische, algemeen bestuur, commerciële
of administratieve aard aan bedrijven, privépersonen en instellingen, onder meer op het vlak van het
management, marketing, verkoop, productie, ontwikkeling, processing en besturen van vennootschappen in de
meest ruime zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
F/ het verlenen van diensten aan bedrijven, privépersonen en instellingen, onder meer maar geenszins
beperkt tot diensten op het vlak van het management, IT, boekhouding, ...
G/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van merken, octrooien, brevetten, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa;
Il. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulierer, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
F/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
H/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
Ill. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personer aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de vennootschap twee
miljoen vijfhonderdvierentachtigduizend vijfhonderdnegenenveertig (2.584.549) aandelen uitgegeven, die
gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming
en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking
alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst
met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan niet-
statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der uitgebrachte
stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een besluit van de
algemene vergadering genomen met unanimiteit van stemmen ofwel een meerderheid zoals vereist voor een
statutenwijziging en een wettige reden.
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone meerderheid van
stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders een bezoldiging toe te kennen.
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk, zo er meerderen zijn benoemd, is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen
die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
ledere bestuurder, afzonderlijk optredend, ook zo er meerdere zijn benoemd, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten aanzien
van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de naam en
hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen, in college of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur, alleen, in college of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs
van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan bijzondere
lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor
een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste de
meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de vierde
zaterdag van de maand mei om 11 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch
enkel met raadgevende stem, met naleving var de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering
te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met
dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld var een overdracht van de
betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
ledere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen aandeelhouder
dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele bestuurder
mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun bij
zorgvolmacht aangeduide vertegenwoordiger.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen bij
naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ledere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1) identificatie van de
aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk besluit dat overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding".
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen,
rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de
wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat
de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die
schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaarıgaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering, leggen
met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de
termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die
niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders
schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting var de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
NEGENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
1/ De vergaderingen machtigen de bestuurder van de overnemende vennootschap om de genomer
beslissingen uit te voeren, en met name om de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister
van de overgenomen vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de
fusie.
2/ De vergaderingen machtigen de notaris om:
·de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
·een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
3/ De vergaderingen stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerkers van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020
Oostkamp, Kapellestraat 140:
1/ mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ mevrouw Camille DUYSBURGH.
3/ mevrouw Aurélie BEYLS.
4/ de heer Stef GOOSSENS
5. VERKLARINGEN
5.1. Eenparigheid van stemmen
De voorzitter stelt samen met ondergetekende notaris vast dat alle punten van de agenda besproken zijn
en goedgekeurd werden.
5.2. Wettigheidsverklaring
In overeenstemming met de bepaling van artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd
zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Zij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:54 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5.3. Vaststelling verwezenlijking fusies
1/ Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de buitengewone algemene vergaderingen van de
respectieve vennootschappen beslist hebben tot (geruisloze) fusie door overneming van de naamloze
vennootschap "BENTRACO BELGIUM" door de besloten vennootschap "DE STEENBIES" en dat de naamloze
vennootschap "BENTRACO BELGIUM" vanaf heden definitief ophoudt te bestaan.
2/ Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan
de fusie, overeenkomstig artikel 12:15 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
5.4. Verklaringen pro fisco
A. Verklaringen in verband met registratie
1/ Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigen de vergaderingen dat de fusieverrichting
beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §1 en 120 derde alinea van het Wetboek der
registratie-, hypotheek- en griffierechten/2.9.1.0.3 derde alinea van de Vlaamse Codex Fiscaliteit om te worden
vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.
De optredende notaris heeft de partijen artikel 3.18.0.0.14 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit inzake
prijsbewimpeling toegelicht.
2/ In toepassing van de artikelen 11 en 167 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten
B. Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting
De vergaderingen verklaren dat de fusieverrichtingen gebeuren bij toepassing van artikel 211 van het
:Wetboek op de Inkomstenbelastingen 1992, en derhalve een belastingvrije verrichting uitmaken.
C. Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waarde
De overdracht van de activa ingevolge de geruisloze fusie wordt vrijgesteld van btw overeenkomstig artikel
44, §2, 13° van het Wetboek btw.
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken en goedgekeurd zijn.
De agenda afgehandeld zijnde worden de beide vergaderingen gesloten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)