Ondernemingsnr 0413.122.010
Naam
(voluit):	CARTUNA GREETINGS
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Industriepark-West 57
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : AKTE 2 - FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
P.V. VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - STATUTEN WIJZIGINGEN
- AANPASSING AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN - AANNAME NIEUWESTATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 30 juli 2024 voor Meester Olivier DUBUISSON,
Notaris met standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van BV 'CARTUNA
GREETINGS' de volgende beslissingen heeft genomen na unanimiteit van de stemmen :
[ ... ]
Eerste besluit
Fusievoorstel
De bestuursorganen van de vennootschap CARTUNA GREETINGS en van de vennootschap
CARTOOZ hebben op 27 maart 2024 een fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling
Dendermonde op 30 april 2024, zowel door de overnemende als door de overgenomen vennootschap.
Het werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2024 voor de!
vennootschap CARTUNA GREETINGS onder nummer 24073653 en van 13 mei 2024 voor de
vennootschap CARTOOZ onder nummer 24073652.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel, waarbij alle
aandeelhouders erkennen dat zij meer dan een maand voor de datum van deze vergadering volledig?
kennis hebben genomen van deze en de andere in de wet genoemde documenten.
De voorzitter bevestigt dat alle voorafgaande formaliteiten voorzien in de artikelen 12:50, 12:51
en, in voorkomend geval, 12:52 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de
overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap zijn vervuld.
De algemene vergadering keurt dit fusievoorstel goed.
Tweede besluit
Fusie
Overeenkomstig dit fusievoorstel, beslist de algemene vergadering te fuseren door overneming
door de huidige vennootschap van de besloten vennootschap CARTOOZ met zetel te 9100 Sint-
Niklaas, Industriepark-West 57 , RPR Gent afdeling Dendermonde 0846.596.402, overgenomen;
vennootschap, door overdracht door deze laatste ingevolge haar ontbinding zonder vereffening, van
de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden,
op basis van de toestand afgesloten op 31 december 2023.
Alle handelingen door de overgenomen vennootschap verricht sinds 1ste januari 2024, zullen
worden beschouwd als gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap, op last van deze
laatste alle schulden te betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten,
belastingen en hoegenaamde lasten voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en haar te
vrijwaren van alle vorderingen.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft
deze overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de
overgenomen vennootschap in het bezit zijn van de overnemende vennootschap.
Derde besluit
Beschrijving van het overgedragen onroerend vermogen en voorwaarden van de
overdracht
Op dit ogenblik komt : John Brusselmans, voornoemd, handelend in overeenstemming met de
delegatie van bevoegdheden aan hem verleend door de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap CARTOOZ, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door
ondergetekende notaris op heden, voorafgaand aan deze.
Die, na lezing te heeft gekregen van al wat voorafgaat, verklaart dat de overdracht alle activa
en passiva van de overgenomen vennootschap omvat.
Algemene voorwaarden van overdracht
1. De goederen zijn overgedragen in de staat waarin zij zich bevinden. De vennootschap
verklaart volledig kennis te hebben van de overgedragen goederen en rechten en geen omstandige
beschrijving meer te vereisen.
2. Voorbeschreven overdracht is verricht op basis van tussentijdse cijfers afgesloten op 31
december 2023, eronder verstaan dat alle handelingen gedaan sinds de 1ste januari 2024 door de
overgenomen vennootschap omtrent de overgedragen goederen zullen worden beschouwd als zijnde
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Onderhavige vennootschap heeft aldus de zakelijke rechten van de overgedragen goederen
vanaf heden en het genot vanaf 1ste januari 2024.
Boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 1ste januari
2024.
3. De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de besloten
vennootschap CARTOOZ. De vennootschap CARTUNA GREETINGS, in wier voordeel de overdracht
is gebeurd, wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap.
4. In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of
andere waarborgen, waarvan de overnemende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van
is, ten overstaan van derden, de administraties inbegrepen.
5. Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap om :
-de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen;
alle verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;
-alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben
afgesloten tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en
werklieden, evenals alle andere akkoorden of verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;
-alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle
gewone en buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te
dragen.
Vierde besluit
Kwijting van de bestuurders van de overgenomen vennootschap
De goedkeuring van de volgende jaarrekening door de algemene vergadering van
aandeelhouders van de overnemende vennootschap houdt kwijting in voor de bestuurders van de
overgenomen vennootschap voor de vervulde taken in de periode tussen op 1ste januari 2024 en de
datum van voltooiing van de fusie.
Vijfde besluit
Vaststellingen
De aanwezige bestuurders en alle leden van de algemene vergadering verzoeken
ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen genomen
in de betrokken vennootschappen van de fusie, genoemde fusie van zelfde vennootschappen is
voltrokken en dat bijgevolg :
- de vennootschap CARTOOZ opgehouden heeft te bestaan;
- het geheel vermogen van de besloten vennootschap CARTOOZ overgedragen werd naar de
besloten vennootschap CARTUNA GREETINGS;
Zesde besluit
Wijziging van de naam van de vennootschap
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van "CARTUNA
GREETINGS", naar "Belgian Greetings".
De vergadering beslist om het betreffende artikel van de statuten te vervangen.
Zevende besluit
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Achtste besluit
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
een miljoen vijfhonderddrieëntwintig duizend zeshonderddrieënzestig euro negenentachtig cent
(€ 1.523.663,89), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Negende besluit
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Belgian Greetings ».
Artikel 2, Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het
Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden:
- Het oprichten van gebouwen van alle aard, inzonderheid volgens systeembouw, en alle ermee
gepaard gaande herstellingen en onderhoudswerken, alsmede alle handelingen en prestaties te
stellen die betrekking hebben op de bouwnijverheid of er verwant mee zijn, zoals vervoer van en
handel in alle materialen, inbegrepen de verhandeling van onroerende goederen, hetzij op naam, hetzij
al tussenpersoon.
Zij mag daarenboven alle handelingen van commerciële, industriële, roerende, onroerende of
financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het voorwerp van e
vennootschap. Zij mag zich namelijk betrekken door middel van inbrengsten, onderschrijvingen,
financiële tussenkomsten of op elke andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen die
geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben als zijzelf of die van aard zijn
om de uitbreiding en ontwikkeling ervan te bevorderen.
- De verhuur van machines.
- Alle handel, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, vervoer, aan- en verkoop, ontwerp,
verpakking van allerhande drukwerken, in hoofdzaak wenskaarten. Deze aanduiding en opsomming
is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
- Tussenpersoon bij de aan- en verkoop van allerhande goederen en producten.
In het algemeen mag zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle om
het even welke verrichtingen uitvoeren welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen
tot de befordering van haar voorwerp.
De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderszins in
alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven of wier voorwerp van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag
Jeningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samen werken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derde borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband
houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap.is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd (900) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van
dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij
de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders
kunnen certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is
de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10 Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring.te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van
de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding in het
kader van de geschillenregeling) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van
aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene
vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de tweede woensdag van de maand juni om veertien (14) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen,
dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 15ter. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische
weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn
op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder.en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, kan worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau en de aanwezige aandeelhouders van de algemene vergadering
om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern
reglement te controleren en desgevallend vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering
zał-beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van jeder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 21bis. Betaling van dividenden en interim-dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de tijd en plaats die door het bestuursorgaan zijn
vastgesteld.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om, onder eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de
wettelijke bepalingen, te beslissen over de uitkering van interim-dividenden.
Ingevolge artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is het
bestuursorgaan bevoegd, zolang de jaarrekening over dat jaar niet is goedgekeurd, binnen de
grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 dividenden uit te keren ten laste van de winst van het lopende
boekjaar of ten laste van de winst van het voorafgaande boekjaar, eventueel verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en vereffening
in één akte zijn mogelijk, mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij
ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook, de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou
zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende diverse
fiscale bepalingen -inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot
financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Tiende besluit
Voortzetting van het mandaat van de bestuurder in functie
De algemene vergadering besluit het mandaat van de bestuurder in functie voor onbepaalde
duur, te handhaven, namelijk: de besloten vennootschap Five Aces [met zetel te 9220 Hamme,
Zwaarveld 34], vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer BORMS Paul,
[wonende te 9250 Waasmunster, Dommelstraat 77].
Elfde besluit
Bevoegdheden
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan voor de
uitvoering van de besluiten genomen omtrent de voorafgaande punten en voor het vervullen van de
verdere formaliteiten bij de fusie.
[ ... ]
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
Olivier DUBUISSON
NOTARIS
Uitgifte van de akte
Coordinatie van de statuten