Ondernemingsnr : 0476.235.257
Naam
(voluit) : DE VALKENEER
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9300 Aalst - Kattestraat 21A
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(GERUISLOZE FUSIE)
PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Thierry RAES te Antwerpen-Wilrijk op 23
december 2024, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor
Rechtszekerheid Gent 1 op 10 januari 2025, register OBA (5) boek 00000 blad
0000 vak 0000724, ontvangen registratierechten 50€, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering vergadering van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap DE VALKENEER, hierna "de overnemende vennootschap"
genoemd, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna
genoemde stukken, waarvan de overnemende vennootschap, hier
vertegenwoordigd door haar bestuurder, voornoemde heer Dimitri De
Valkeneer, verklaart dat die sinds 1 juli 2024 op de zetel ter beschikking
waren en waarvan enige aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen:
a) Het fusievoorstel op 9 augustus 2024 opgesteld door het bestuursorgaan van
de besloten vennootschap APOTHEEK DE VALKENEER en de naamloze vennootschap
DE	van	het Wetboek	artikel	overeenkomstig	VALKENEER,	12:24	van
vennootschappen en verenigingen. Het voorstel werd neergelegd op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Dendermonde op 30
augustus 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 10 september 2024 onder nummers 24131863 (DE VALKENEER NV) en 24131862
(APOTHEEK DE VALKENEER BV) .
b) De vergadering neemt kennis van de door het bureau geverifieerde
verklaring van de overnemende vennootschap, vertegenwoordigd zoals
gezegd, dat uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene
vergadering de enige aandeelhouder op de zetel van de vennootschap kennis
kon nemen van de nagemelde stukken en documenten van de bij de fusie
betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 12:51 §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie
betrokken vennootschap;
3º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren van
elke bij de fusie betrokken vennootschap.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en
stukken, ne varietur ondertekend door het bureau en de notaris, zal door de
overgenomen vennootschap worden bewaard.
DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE
1. Fusie, ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde en
besluit tot fusie met de overgenomen besloten vennootschap APOTHEEK DE
VALKENEER.
Door deze fusie wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder
vereffening, en gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap,
zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap, en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel
bevatte voorwaarden en zonder bijkomende inbreng in en uitgifte van
aandelen door de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, vanaf 1 juli 2024.
7. Inbreng en omschrijving van het in te brengen vermogen
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat activa en passiva die
alle zonder uitzondering en zonder voorbehoud overgaan op de overnemende
vennootschap.
De vergadering verwijst hiervoor naar de uitvoerige beschrijving ervan
opgenomen in de fusiestaat afgesloten per 1 juli 2024.
Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap
overgedragen vermogen zijn de onroerende goederen begrepen waarvan de
beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en
de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die een aan bijzondere
publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaken:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN:
1/ Stad Gent - 28e afdeling - Drongen - 2e afdeling
In het appartementencomplex, de residentie "Leiemeersen I" (vereniging van
mede-eigenaars van de residentie Leiemeersen I te Gent, ondernemingsnummer
0833.571.379), op en met grond gelegen te Gent (Drongen), aan Nadine
Crappéstraat 20/40 en 30/302, gekadastreerd volgens titel sectie B deel van
nummer 637/G/2 voor een oppervlakte volgens meting in titel van zevenduizend
tweehonderd negenentwintig komma drieënzestig (7.229, 63) vierkante meter,
zijnde lot 11 van de verkaveling aldaar, waarvan later sprake, en volgens
kadastraal uittreksel sectie B nummer 637V2P0406 voor een oppervlakte van
zevenduizend tweehonderddertig vierkante meter (7.230 m2) :
1. Het appartement gelegen in blok C genummerd F3.2, op de derde verdieping,
te bereiken via ingang F, gelegen tegenover deze ingang, met perceelnummer
0637V2P0836:
2. De staanplaats genummerd P.140, in de kelderverdieping, met perceelnummer
0637V2P0708:
in de kelderverdieping,
De	genummerd	K.117,	3.	kelder/berging	met
perceelnummer 0637V2P0679:
2/ Stad Aalst 1ste afdeling
In een parkingkompleks gelegen achter het gebouw De Ridderstraat 16/26,
titel	gekadastreerd volgens	sectie A deel van nummer 230/V voor een
oppervlakte van zes aren negenentwintig centiaren drieëntachtig decimilliaren
en	thans sectie A nummer 230WP0000 voor een oppervlakte van duizend
vierhonderd en tien vierkante meter (1.410 m2) : -
De parking gemerkt nummer DRIEENTWINTIG (23), met perceelnummer 0230WP0011:
3/ Stad Aalst 1ste afdeling
Een handelshuis op en met grond gelegen aan de Kattestraat 21, gekadastreerd
volgens titel sectie A nummer 404/D voor een oppervlakte van tweehonderd
vierkante meter en thans gekadastreerd sectie A nummer 404DP0000	voor
eenzelfde oppervlakte.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke
zonder dat hieruit novatie kan	en onlichamelijke bestanddelen en zal,
voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen
vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en
schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de
fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van
de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -
bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of
buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen
belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of
het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen
in de staat waarin zij zich thans bevinden zonder enig verhaal te kunnen
uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer
bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal,
de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de
omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking
overgaan op de overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat
hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten
en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse
passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal
meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle
overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en
leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers
overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er
het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige
fusieverrichting,	endossement	zonder verplichting van betekening,	of
inschrijving voor de merken, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten
en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van
overgenomen	de	de	vennootschap	werden overgedragen, hierin begrepen
contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook,
afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen
bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of
niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de
overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of
er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende
onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden
dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen
de openbare administraties, genieter of titularis is;
welke reden dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen
vermogen, met last voor de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
8. Boekhoudkundige verwerking
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als
omschreven worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap
opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap,
die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
9. Vaststelling van de realisatie van de fusie
De voorzitter verklaart dat, met het oog op de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting door de naamloze vennootschap DE VALKENEER van
de besloten vennootschap APOTHEEK DE VALKENEER, beide buitengewone algemene
vergaderingen op heden besloten hebben tot met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zodat kan worden vastgesteld dat de
opschortende voorwaarde, zoals opgenomen in het proces-verbaal van de
overgenomen vennootschap, vervuld is.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte en
gecoördineerde statuten,
Notaris Thierry Raes