N° d'entreprise : 0886030167
Nom
(en entier) : FINANTEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue Hulans(TEM) 7
 : 7520 Tournai
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Alain HENRY notaire associé à Estaimpuis
(Estaimbourg), exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde
notarissen" dont le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 13 septembre 2023
déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " FINANTEL " ayant son
siège à 7520 Tournai (Templeuve), rue des Hulans 7, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée invite le notaire instrumentant à acter que compte tenu de l’incapacité de Monsieur
Jean-Claude KINDT – gérant statutaire unique - constatée par voie judiciaire, elle n’a pas été en
mesure d’approuver et de veiller au dépôt des comptes annuels dans le délai de sept mois maximum
prévu par l’article 3:10 du Code des sociétés et des associations, et que ce délai n’est donc
aucunement le résultat d’une omission, mais bien de circonstances exceptionnelles.
 
Les comparants, présents ou représentés comme suit, confirment avoir reçu le projet des comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2022, soumis à la présente assemblée. L’assemblée décide de
distribuer un dividende à chaque actionnaire.
 
L’assemblée décide que l’approbation de ces comptes interviendra dans le meilleur délai et avant le
30 septembre 2023 lors d’une prochaine assemblée générale.
 
 
Deuxième résolution
L’assemblée constate l’entrée en vigueur du nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA)
et, en conséquence, décide d’adapter la société et les statuts aux dispositions du nouveau Code.
 
 
Troisième résolution
Suite à la deuxième résolution, et eu égard au fait que la forme de la société en commandite par
actions n’est pas maintenue dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code prévue à l’article 41, § 1er, premier alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
 
 
Quatrième résolution
Par l’ordonnance précitée du 3 juillet 2023, le Juge de paix du second canton de Tournai a constaté l’
incapacité de Monsieur Jean-Claude KINDT.
 
Conformément à l’article 15 des statuts qui dispose notamment que : « Le cas …, d'incapacité légale,
… d'un gérant statutaire est assimilée à une vacance » et que « Dans ce cas, l'assemblée générale
du ou des associé(s) commandité(s) sera convoquée …par l'actionnaire le plus diligent afin de
pourvoir au remplacement du gérant après qu'il ait été agréé comme associé commandité à moins
que l'assemblée ne décide de dissoudre par anticipation la société avec ou sans liquidation ou de la
transformer en une autre forme de la société … », cette situation est assimilée à une vacance et la
présente assemblée a été convoquée.
 
L’assemblée constate que le mandat de gérant statutaire de Monsieur Jean-Claude KINDT a pris fin
le 3 juillet 2023, avec le prononcé de l’ordonnance constatant l’incapacité, et lui accorde la décharge
pleine et entière pour le mandat accompli.
 
L’assemblée décide de pourvoir au remplacement de l’organe d’administration, ceci dans la nouvelle
forme de société choisie par l’assemblée conformément au Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée désigne Monsieur Bertrand KINDT, prénommé, en qualité d’administrateur statutaire
(unique) à durée indéterminée de la société anonyme « FINANTEL ».
 
Dans le cas où Monsieur Bertrand KINDT serait, en raison de son état, totalement ou partiellement
hors d’état d’assumer lui-même, comme il se doit, fût-ce temporairement, la gestion des intérêts
patrimoniaux ou non patrimoniaux de la société, ainsi qu’en cas de son décès, l’assemblée désigne
en qualité d’administrateur unique statutaire pour une durée indéterminée, Monsieur Arnauld KINDT,
qui accepte ce mandat.
 
Ces décisions sont adoptées conformément aux dispositions de l’article 7:101 du Code des sociétés
et des associations, et l’assemblée décide de modifier les dispositions statutaires relatives à la
composition et au fonctionnement de l’organe d’administration en ce sens.
 
L’assemblée décidera ultérieurement du caractère rémunéré ou gratuit du mandat d’administrateur.
 
 
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts consacrant la forme d’une société anonyme (SA) en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la
dénomination, la région d’établissement du siège, l’objet, la durée, l’exercice social et la date d’
assemblée ordinaire, etc.).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME - DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 - Forme et Dénomination
La société adopte la forme de société anonyme.
Elle est dé-nommée « FINANTEL ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « Société Anonyme » ou des initiales « SA ».
 
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique.
 
Article 3 - Objet de la société
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger:
    •  La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières.
    •  L'exécution de tous mandats de gérance ou d'administrateur, et en général, de tous mandats et
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
    •  L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
    •  Dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général, fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
    •  Le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités.
    •  La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou
ces domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations, d'achat, de vente, de location
d'immeubles.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession" la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administratrice, gérante ou liquidatrice.
 
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
La société ne pourra être dissoute, sans préjudice aux règles légales de dissolution, que par décision
de l'assemblée générale statuant dans les conditions et formes prescrites pour les modifications aux
statuts.
 
TITRE II. CAPITAL ET ACTIONS
 
Article 5 - Montant du capital et Représentation
Le capital s’élève à soixante et un mille cinq cent cinquante euros (61.550,00 €). Il est représenté par
trente et un mille neuf cent septante-trois (31.973) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ trente et un mille neuf cent septante-troisième (31.973ème) de l'avoir
social.
 
Article 6 - Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale ; l’assemblée
délibérant dans ce cas à l’unanimité.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 - Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Article 8 - Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Article 9 - Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'action-naire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
 
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
Article 11 – Organe d’administration
11.1. : Administrateur unique
Si l’organe d’administration n’est composé que d’un seul administrateur, les dispositions suivants
sont d’application :
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l’assemblée
générale des actionnaires, et peut être désigné pour une durée indéterminée.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire unique à durée indéterminée : Monsieur Bertrand
KINDT, qui déclare accepter son mandat.
Dans le cas où Monsieur Bertrand KINDT serait, en raison de son état, totalement ou partiellement
hors d’état d’assumer lui-même, comme il se doit, fût-ce temporairement, la gestion des intérêts
patrimoniaux ou non patrimoniaux de la société, ainsi qu’en cas de son décès, est désigné en qualité
d’administrateur unique statutaire pour une durée indéterminée, Monsieur Arnauld KINDT, qui
accepte ce mandat.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification statutaire, pour toute
distribution ainsi que pour procéder à sa révocation, conformément à l’article 7:101, §3 du Code des
sociétés et des associations, sous réserve de ce qui suit.
L’administrateur unique peut être révoqué en tout temps contre son gré par l’assemblée générale
des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour justes motifs, conformément à l’article 7:102, §4 du Code des sociétés et des associations.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
Pouvoirs de l’administrateur et représentation de la société
L’administrateur, dans le cadre de l’objet, a tous pouvoirs d’agir au nom de la société, à l’exception
des actes que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d’administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société et représente la société dans tous les actes ainsi qu’en
justice. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou
non.
En cas de vacance de la fonction de l’administrateur unique (soit dans l’hypothèse où tant Monsieur
Bertrand KINDT que Monsieur Arnauld KINDT seraient l’un et l’autre dans l’impossibilité d’
administrer la société) par suite de décès, démission ou autre cause (notamment incapacité), une
assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à la diligence d’un actionnaire afin de
pourvoir à son remplacement, ceci sans préjudice de la possibilité de la partie intéressée la plus
diligente de solliciter du Président du Tribunal de l’entreprise du siège la désignation d’un
administrateur provisoire qui accomplit les actes urgents et de simple administration, jusqu’à la
désignation du ou des nouveaux administrateur(s).
L’administrateur provisoire éventuellement désigné aura en toute hypothèse mission, dans les quinze
jours de sa désignation, de convoquer dans les formes prévues par la loi et les statuts une
assemblée générale extraordinaire ayant (notamment le cas échéant) à l’ordre du jour le
remplacement de l’administrateur unique.  
 
11.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial
dénommé conseil d’administration, régi par les dispositions suivantes
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres minimum (s’il
n’y a que deux actionnaires, le conseil d’administration peut néanmoins être limité à deux membres),
actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour 6 ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats des administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée
générale conformément à l’article 7:85 paragraphe 3 alinéa 1° du Code des sociétés et des
associations.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
Présidence
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président.
Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que 2 administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage des voix, la voix de l’administrateur délégué sera prépondérante. Ce caractère
prépondérant de la voix de l’administrateur délégué en cas de partage des voix disparaitra de plein
droit si le nombre d’administrateurs descend en dessous de trois.
Le conseil d’administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95 du Code des sociétés et des associations.
Pouvoirs
Le conseil d’administration, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au nom de la
société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Gestion journalière
1° Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  Soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué.
    •  Soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Représentation de la société
La société est valablement représentée dans les actes et en justice, soit :
    •   par deux administrateurs agissants conjointement (sans préjudice d’une procuration réciproque
que les administrateurs peuvent s’accorder, permettant le cas échéant à chacun d’agir et représenter
seul la société dans les limites fixées par cette procuration) ;
    •  par un administrateur délégué ou un directeur nommé à cet effet par le Conseil d'Administration.
 
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
11.3 Disposition commune : Acquisition par la société de ses propres titres
Que l’organe d’administration soit composé d’un seul ou de plusieurs administrateurs, il est autorisé
à acquérir les actions, parts bénéficiaires ou certificats propres entièrement libéré(e)s de la société
lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
 
Cette autorisation est valable trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la
modification postérieure des statuts en ce sens.
Cette autorisation est prorogeable pour des termes identiques par l'assemblée générale statuant
dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts,
et l’organe d’administration veille à leur publication conformément aux dispositions légales à ce sujet.
 
L'organe d'administration communique à la première assemblée générale qui suit l'acquisition les
raisons et les buts des acquisitions effectuées, le nombre et, le cas échéant, la valeur nominale, ou,
à défaut de valeur nominale, le pair comptable des titres acquis, la fraction du capital souscrit
 
Cette autorisation s’étend aux acquisitions et aliénations d'actions de la société faites par les filiales
visées par la loi.
La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses actions ou parts d'intérêts par un tiers, sauf dans les cas prévus par la loi.
 
Article 12 - Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 14: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le le premier vendredi du mois de juin à dix-
huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête de tout actionnaire. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les
sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 15 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 16 - Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire lui-
même actionnaire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Toutefois, de l’accord de l’ensemble des autres actionnaires, la procuration peut également être
accordée à un non-actionnaire.
Toute procuration donnée par un actionnaire doit porter une signature (en ce compris une signature
électronique conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil). L’organe d’administration peut arrêter la
formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au siège social dans un délai qu'il
fixe. Les procurations doivent lui être communiquées par voie postale ou par courrier électronique au
moins cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 17 - Vote par correspondance et vote par voie électronique avant l’assemblée  - questions
écrites par voie électronique avant l’assemblée
Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
 
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
 
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard dix jours avant l’
assemblée générale.
 
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 18 - Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique, ou par le président du conseil d’
administration, ou en son absence, par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé
des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 19 – Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 20 - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 21 - Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 22 - Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 
En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23 - Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24 - Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique, ou par le
président du conseil d’administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’
administrateur délégué.
 
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – ECRITURES SOCIALES – APPROBATION DES COMPTES
ANNUELS – ATTRIBUTION DU BENEFICE NET
 
Article 25 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de de chaque
année.
 
Article 26 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 27 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.  Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint le dixième du capital. Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe
d'admi-nistration dans le respect de la loi.
 
Article 28 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits indiqués par l’
organe d’administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabili-té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève-ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Article 29 - Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par l’administrateur unique, ou par les administrateurs ou l’un d’
eux, désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 30 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 31 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domi-cilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
 
Article 32 – Règlement des différends
En cas de différend découlant des présents statuts ou en relation avec ceux-ci, les parties devront d’
abord procéder à une première phase de concertation.
À défaut d’accord aux termes de cette première phase, les parties recourront à la médiation ; à cet
égard, les parties feront application du Règlement de Médiation du Centre Belge d’Arbitrage et de
Médiation (CEPANI) pour tout différend découlant des statuts ou en relation avec ceux-ci.
Le siège de la médiation sera établi à Tournai et la langue de la médiation sera le français.
Si la médiation n’aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
Règlement d’Arbitrage du CEPANI par un arbitre désigné conformément à ce Règlement. Le siège
de la médiation sera établi à Tournai et la langue de la médiation sera le français.
 
 
Article 33 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
L’assemblée donne mandat au notaire instrumentant de veiller à la coordination des statuts et au
dépôt des statuts coordonnés conformément aux dispositions légales.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée décide de transférer le siège à 7500 Tournai, Quai des Poissonsceaux 13 bte 18.
 
 
Septième résolution
L’assemblée générale donne la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés
Le Notaire Alain HENRY