Ondernemingsnr : 0456022833
Naam
(voluit) : FLARUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Montebellostraat 40
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Maxime Ruiters te Lier op 28 juni 2023, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaams Gewest.
Aanpassing van artikel 3 van de statuten.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aansluitend besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: FLARUS.
Rechtsvorm: naamloze vennootschap.
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De werkelijke zetel: 2018 Antwerpen, Montebellostraat 40.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verlenen van advies en het verrichten van onderzoek en prestaties betreffende marketing- en
tradingactiviteiten, inzonder import vanuit en export naar Oost-Europa en de voormalige republieken
van de Sovjet-Unie, van producten, licenties, fabricageprocédés, machines en uitrustingsgoederen.
Om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken zal de vennootschap marktonderzoek en financiële
en technische analyses verrichten voor rekening van derden. Zij zal eveneens informatie verstrekken
betreffen. De regeling van specifieke sectoren zoals de samenstelling van voedingsproducten,
voedingsmachines en productlijnen, de samenstelling van en de voorwaarden tot de verdeling van
farmaceutische en fytosanitaire producten, de organisatie van de Oost-Europese markten en de EG-
reglementering inzake de handel met OostEuropa, de vastgoed-, bank-, en verzekeringssectoren.
De vennootschap zal zich actief inlaten met tradingactiviteiten. Verder zal zij in de ruimste zin voor
rekening van derden bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, bedrijfsplanning en organisatie, informatica, verzekeringsbeheer,
personeelsbeheer, verkoop, productie en algemeen bestuur. De vennootschap zal als exclusief
vertegenwoordiger de belangen van haar handelspartners kunnen waarnemen in OostEuropa,
eventueel op basis van een vast exclusief vertegenwoordigingscontract.
De vennootschap zal adviezen verlenen van financiële, technische, commerciële, fiscale,
verzekeringsrechterlijke of administratieve aard.
Zij zal tevens technische en commerciële vertalingen (schriftelijk of mondeling) van en naar
Slavische en andere Oost-Europese talen verzorgen of advies verlenen voor dergelijke vertalingen.
De vennootschap mag eveneens voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen. Met dat doel kan de
vennootschap zich rechtstreeks of onrechtstreeks interesseren bij middel van inbrengen, afstand,
samensmelting, inschrijving of verkoop van titels, financiële tussenkomsten of op gelijk welke andere
wijze, in al1e zaken, ondernemingen, associaties of vennootschappen waarvan het maatschappelijk
doel gelijkaardig, soortgelijk, samenhangend of eenvoudigweg nuttig zou zijn voor de verwezenlijking
van haar doelstellingen, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag alle daden stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel en van aard zijn de opbrengst van haar goederen te
bevorderen. In dat kader mag zij zich laten bijstaan door externe adviseurs en specialisten, al dan
niet rechtspersonen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doorvoeren, in binnen- en buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp. Zij mag inzake deze onroerende goederen alle zakelijke rechten vestigen
of er handlichting van verlenen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen. Zij mag in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. Zij mag zich borgstellen voor elke willekeurige derde.
Duur: Onbepaald.
Kapitaal:
Het kapitaal bedraagt vijfenzeventig duizend euro (75.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeëndertigduizend zevenhonderd negenenveertig (32.749)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één tweeëndertigduizend zevenhonderd negenenveertigste (1/32.749) van het maatschappelijk
kapitaal.
Bestuur:
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt ofwel bestuurd door de enige bestuurder ofwel door een raad samengesteld
uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurder(s) word(en) benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
In het geval van raad van bestuur:
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan de functie van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De functie van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn functie aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn functie, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet de functie van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder de functie van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt de functie
van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet
aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen tien (10) dagen na
een daartoe strekkend verzoek van een bestuurder.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste zeven (7) dagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuurder
in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
In het geval van enige bestuurder:
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
In het geval van raad van bestuur:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
In het geval van enige bestuurder:
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
In het geval van raad van bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
In het geval van enige bestuurder:
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
In het geval van raad van bestuur:
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door ofwel de raad van bestuur optredend als college ofwel door twee bestuurders
gezamenlijk optredend ofwel door de gedelegeerde bestuurder alleen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
De functie van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand mei
om elf (11.00) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Winstverdeling:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Derde besluit
De vergadering legt vast dat de werkelijke zetel van de vennootschap gevestigd is te 2018
Antwerpen, Montebellostraat 40.
Vierde besluit
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde besluit
De vergadering geeft de raad van bestuur de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de
hiervoor genomen beslissingen, en om over te gaan tot het opstellen van de gecoördineerde tekst
van de statuten.
Zesde besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan het
kantoor FIDUCIAIRE EULAERS BV, te 2500 Lier, Eeuwfeestlaan 56, en diens aangestelden, om in
hun naam te handelen en hen te vertegenwoordigen bij het rechtspersonenregister, de
ondernemingsloketten, als ook de BTW administratie teneinde daar een verzoek om wijziging van de
inschrijving van de vennootschap neer te leggen of publicaties te verrichten in het Belgisch
Staatsblad en om dienvolgens alle formulieren in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen, alle
verklaringen te doen, en in het algemeen, alles te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering
van de huidig functie, zo nodig er bekrachtiging van belovend.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Maxime RUITERS).