N° d'entreprise : 0845247805
Nom
(en entier) : BIO FAGNES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Les Digues 6
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
D’un acte reçu par le Notaire Armand FASSIN, à la résidence de Spa, en date du 27 juin 2023, en
cours d’enregistrement, il résulte que :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « BIO
FAGNES », ayant son siège à 4910 THEUX, Les Digues 6 ; Inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0845.247.805 ; laquelle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
I. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE
PREMIERE RESOLUTION :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME RESOLUTION :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit SOIXANTE-SIX-MILLE EUROS (66.000,00
€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
TROISIÈME RESOLUTION :
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction de gérant de Madame Anne FRÈRE et a
procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur statutaire pour
une durée illimitée.
Madame FRÈRE Anne, née le 12 décembre 1960, domiciliée à 4845 JALHAY, avenue Joseph
Jongen, numéro 97, étant présente et qui a accepté.
 
QUATRIÈME RESOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, sans toutefois modifier l’objet de la société, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations et des dispositions précédentes.
 
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
ARTICLE 1 : DENOMINATION – SIEGE
                La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "BIO
FAGNES".
    
                Le siège est établi en Région wallonne.
 
                Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-
Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
                Des dépôts et des succursales pourront être établis partout où l’organe d’administration les
jugera utile.
    
                ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en association, tant en
Belgique qu’à l’étranger :
 
                A. Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’exportation, l’
importation, la distribution, l’achat, la vente, en gros ou en détail, y compris par le biais du
franchising, le commerce, la fabrication, le conditionnement, la vente par Internet, la livraison d’
aliments de toute nature, de produits cosmétiques, d’articles cadeaux, de décoration, plantes, objets
d’art, d’hygiène, … en général, et notamment :
                - de tous produits bio ou d’alimentation en général, de denrées alimentaires, en ce compris
de boissons alcoolisées ou non, articles cosmétiques, de parfumerie, produits d’entretien, articles
cadeaux, vêtements et accessoires, articles de literie, articles de papeterie, livres, journaux, bijoux,
articles de décoration, de relaxation, nutrithérapie, gemmothérapie, aromathérapie, luminothérapie,
mobilier, outillage, articles ménagers, commerce de détail de matériaux de construction, isolation,
peinture, et d’une façon générale, de tous produits et articles divers.
                - L’achat, la vente, l’exploitation de marques de fabrique, de brevets et autres droits en
dérivant.
 
                B. Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’organisation et la
promotion d’expositions, la promotion d’artistes ;
                L’achat, la revente, le dépôt, le courtage, l’importation et l’exportation d’œuvres d’art sous
toutes ses formes, de matières premières destinées aux dites œuvres, la commercialisation de tous
produits annexes ;
                L’édition, l’achat et la vente de tous catalogues, affiches, cartes postales, livres d’art,
lithographies, gravures, ainsi que l’exploitation de tous moyens de communication ;
                L’organisation de concours, de conférences, de réunions, de visites de tous lieux culturels ;
                L’expertise et le conseil en matière artistique, l’étude et l’organisation de manifestations
artistiques
                Elle pourra également créer, exploiter ou participer à l’exploitation de toutes galeries,
magasins, bureaux, agences, ateliers et usines tendant directement ou indirectement à la fourniture
de tous produits, marchandises ou services.
 
C. Tout ce qui se rapporte directement ou indirectement :
- à la restauration en général et au secteur HoReCa ;
- à l’organisation de banquets et de réceptions, au service traiteur, y compris la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias et débits de boissons alcoolisées ou non ;
- Toute activité consistant à fournir des services de restauration à des clients qui commandent leur
repas à un comptoir service ou par téléphone, fax, internet ou tout autre moyen de communication ;
- La confection, la vente et la livraison de boissons chaudes ou froides à emporter (café, thé, soupe,
etc) ou à consommer sur place ;
- La confection, la vente et la livraison de sandwiches, bagels, petite restauration sucrée et salée à
emporter ou consommer sur place ;
 
     D. La société a en outre pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- pour son compte, l’achat, la vente, la location de tout patrimoine mobilier et immobilier de quelque
nature qu’ils soient, parties divises ou indivises pour compte propre.
                - pour son propre compte, l’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’
obligations de sociétés belges ou étrangères ou à constituer.
 
                La société peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou de nature à le favoriser.
 
Cette énumération est non limitative ; elle doit être interprétée dans son sens le plus large.
 
Dans l’hypothèse où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’
accès à la profession, la société subordonnera son action, concernant la prestation de ces actes, à la
réalisation desdites conditions.
 
                ARTICLE 3 : DUREE
                La société est constituée pour une durée illimitée.
   
                ARTICLE 4 : APPORTS
                En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
               
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
               
                ARTICLE 5 : APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
                ARTICLE 6 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PREFERENCE
                Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
                Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
 
                L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
                Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
                ARTICLE 7 : NATURE DES ACTIONS
                Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
                Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
                LE REGISTRE DES ACTIONS SERA TENU EN LA FORME PAPIER.
 
                En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
 
                Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
                Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
                ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux articles
5:63 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions d'un actionnaire
est opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la société.
                Pour le cas où les actionnaires n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou
légataires pourront solliciter leur admission comme actionnaires.
S'ils ne sont pas agréés, ils seront en droit d'exiger le rachat de leurs actions.
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat d’actions adressée à l’organe d’
administration, celui-ci fixera en accord avec les intervenants la valeur et les conditions de rachat de
chaque action.
                A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dire d’experts, chaque
partie désignant son expert avec mission d’établir le rachat de chaque action.
                A défaut par l’un des parties de désigner son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui
sera faite par l’autre partie ou à défaut d’entente sur le choix des experts, les nominations seront
faites par le Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
                En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager par le président susdit.
                Les experts devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation
dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision n’est susceptible
d’aucun recours.
 
                ARTICLE 9 : ORGANE D’ADMINISTRATION
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
                A été désignée en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Madame
FRÈRE Anne, née le 12 décembre 1960, domiciliée à 4845 JALHAY, avenue Joseph Jongen,
numéro 97.
               
                ARTICLE 10 : POUVOIR D’ADMINISTRATION
                S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
                Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
               
                ARTICLE 11 : POUVOIR DE REPRÉSENTATION
                §1.
L’administrateur statutaire représente individuellement la société à l'égard des tiers et en justice, soit
en demandant, soit en défendant.
 
                §2.
En outre, la société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant par deux administrateurs non statutaires agissant conjointement.
 
                ARTICLE 12 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
                L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
 
                ARTICLE 13 : CONTROLE DE LA SOCIETE
                Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
               
                ARTICLE 14 : ASSEMBLEE GENERALE
                L'assemblée générale des actionnaires aura lieu de plein droit au siège, le troisième
vendredi du mois de juin, à 18h00, de chaque année. Si ce jour est un férié, l’assemblée se
déroulera le jour ouvrable suivant.
                Elle délibèrera d'après les dispositions prévues dans le Code des sociétés et des
associations.
 
                Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
                Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
                Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
                ARTICLE 15 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
                Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
                -              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
                -              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus
; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
                ARTICLE 16 : SEANCES – PROCES-VERBAUX
                § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
                § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
 
                ARTICLE 17 : DELIBERATIONS
                §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
                §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
                § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
                § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à
la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
                ARTICLE 18 : PROROGATION
                Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
                ARTICLE 19 : EXERCICE SOCIAL
                L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
                A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
    
                ARTICLE 20 : REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
De plus, conformément à la faculté prévue par l’article 5:141 du Code des sociétés et des
associations, l’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles
5:142 et 5:143 du Code, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
                ARTICLE 21 : DISSOLUTION-LIQUIDATION
                La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
                Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
                ARTICLE 22 : ELECTION DE DOMICILE
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
                ARTICLE 23 : DROIT COMMUN
                Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
II. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE NON STATUTAIRE
CINQUIÈME RESOLUTION :
1. L’assemblée générale a transféré l’adresse du siège à 4671 BARCHON, rue de la Paix 1/4.
2. L’assemblée générale a confirmé mettre fin à la fonction des gérants actuels et mentionnés ci-
après, et a confirmé procéder immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
 
- Monsieur RATY Yves Jean Désiré, né le 12 octobre 1947, domicilié à 4845 JALHAY, avenue
Joseph Jongen, numéro 97.
Étant présent et qui a accepté ;
 
- Monsieur BAUWIN Alexandre José Eric, né le 21 mai 1985, domicilié à 1060 SAINT-GILLES, rue
de la Glacière, numéro 8 – 2+3.
Qui a accepté ;
 
- Madame SPICA Lina, née le 22 avril 1993, domiciliée à 4900 SPA, avenue Docteur Pierre Gaspar,
numéro 69.
Qui a accepté ;
 
- Madame SPICA Dalia, née le 21 septembre 1994, domiciliée à 4670 BLEGNY, rue du Doyard,
numéro 3 – 0003.
Qui a accepté ;
 
Le mandat des administrateurs et de l’administrateur statutaire ne sera pas rémunéré, sauf décision
contraire ultérieure d’assemblée générale.
 
3. Dispositions transitoires
L’assemblée a donné pouvoir, si nécessaire, au notaire FASSIN, soussigné, d’établir les statuts
coordonnés de la société « BIO FAGNES ».
 
Actes et documents déposés en même temps au greffe :
- expédition de l’acte authentique (en ce compris les procurations) ;
- statuts coordonnés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, uniquement aux fins de transmission au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise pour publication au Moniteur belge.
 
Signé et dressé par le notaire Armand FASSIN, à Spa.