Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
bow architecten
(verkort) :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Tulpenstraat 11
8800 Roeselare
Oprichting
Onderwerp akte :
                                                     bow architecten
Burgerlijke Vennootschap met handelsvorm onder de vorm van een Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid te 8800 Roeselare, Tulpenstraat 11.
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Caroline Vanlerberghe te Hooglede op 10
februari 2017, ter registratie overgemaakt;
BLIJKT :
Dat daarbij een Burgerlijke Vennootschap met handelsvorm onder de vorm van een Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid werd opgericht.
1. Oprichters - vennoten
De heer VERFAILLIE Pieter Jan Carlo, architect, geboren te Roeselare op 21 februari 1981,
(nationaal nummer 81.02.21-045.70) en zijn echtgenote mevrouw BOSTOEN Josefien,
maatschappelijk werker, geboren te Torhout op 12 november 1982, (nationaal nummer 82.11.12-
130.48), wonende te 8800 Roeselare, Tulpenstraat 11.
Gehuwd te Izegem op 22 augustus 2009 onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract,
ongewijzigd tot op heden.
2. Rechtsvorm en naam – Briefpapier – Verplichte vermeldingen
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de
vorm van een besloten vennootschap met beperkte aanspra-kelijkheid. Zij draagt de benaming "bow
architecten".
De benaming moet worden aangevuld met de woorden ‘besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid" en voorafgegaan of gevolgd door "Burgerlijke Vennootschap met handelsvorm".
De rechtspersoon heeft slechts één benaming. Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten
vermelde benaming zal gebruikt worden. Van deze benaming zijn afkortingen, vertalingen of andere
transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de vorm die de rechtspersoon heeft
aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, toegelaten.
Alle vennoten van een architect-rechtspersoon zijn voor hun activiteiten binnen de architect-
rechtspersoon verplicht hetzelfde briefpapier te gebruiken.
Conform artikel 78 van het Wetboek van Vennootschappen moeten alle akten, facturen,
aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al dan niet in
elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
1) de naam van de vennootschap;
2) de rechtsvorm, voluit of afgekort, alsook de woorden ‘burgerlijke vennootschap met de
handelsvorm", leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap;
3) de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4) het ondernemingsnummer;
5) het woord "rechtspersonenregister" of "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
6) in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
0671478342
Luik B
Elke benaming of logo, die de eer, de discretie of de waardigheid van de leden van de Orde in het
gedrang kan brengen, is uitgesloten.
Indien de benaming of het logo de naam van een architect – natuurlijke persoon bevat, zullen de
architect – rechtspersoon en zijn vennoten er voor zorgen dat de naam van de architect–natuurlijke
persoon uit de benaming of het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect – natuurlijke
persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare, Tulpenstraat 11.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan , mits inachtneming van de taalwetgeving.
Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel wordt onverwijld medegedeeld aan de Raad van de
orde van architecten van de provincie waar de zetel gevestigd was, evenals aan de Raad van de
provincie waar de nieuwe zetel gevestigd wordt. Deze wijziging wordt gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuurorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen en depots in België of het buitenland oprichten.
De oprichting van een of meer bijkomende vestigingen wordt gemeld aan de provinciale Raad in
wiens rechtsgebied ze gevestigd worden, evenals aan de provinciale Raad van de maatschappelijke
zetel van de vennootschap.
4. Doel.
De vennootschap heeft tot doel :
- De bevordering van de uitoefening van de architectuur in de meest ruime zin, en van niet-
onverenigbare disciplines, zoals onder meer urbanisme, binnenhuisarchitectuur, burgerlijke
bouwkunde, expertises, landmeting, beeldende en grafische kunst, en meer algemeen, het opstellen
van concepten, modellen en organisatievormen voor de ruimtelijke materiële leefwereld.
- Het uitoefenen van het beroep van de architect en dit conform de deontologische regels
dienaangaande.
- Het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin, onder meer door rechtstreeks of
onrechtstreeks voor eigen rekening of voor rekening van derden opdrachten te verwerven en uit te
voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur, verkeerskunde,
milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek,
wegeniswerken, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen,
topografie, expertises evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee
verband houden.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële
verhandelingen doen, zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire
beperkingen. Het is haar toegelaten leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en
genotsrechten te verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het doel en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van activiteiten zullen de vennootschap en alle vennoten steeds handelen in
overeenstemming met en in naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het
Reglement de Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met betrekking tot de
uitoefening van het beroep van architecten door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en
deontologische bepalingen in het algemeen.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een
tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar doel, zullen de vennootschap en haar zaakvoerder(s) / bestuurders er
tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening
van het beroep van architect respecteert.
De architectenvennootschap moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor
zover dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer. Het statutair doel van een
architectenvennootschap mag voornoemde activiteiten bevatten voor zover steeds de volgende
voorwaarden worden nageleefd:
Luik B
- het gebeurt op een niet-commerciële wijze;
- volgens het beheer van een goede huisvader;
- de verrichtingen moeten het doel van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en
bijkomstig zijn.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden, en is niet van beperkende doch
enkel van aanwijzende aard. De vennootschap kan daarenboven belangen nemen, hetzij door
deelneming, inbreng of op elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen of
groeperingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend
doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen. De
rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen
dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk doel en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect. Deze voorwaarden zijn
cumulatief en het is wel degelijk de deelneming die van uitsluitend professionele aard dient te zijn. Zij
dient derhalve te kaderen in het beroep van architect.
De vennootschap mag alle verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel
vergemakkelijken.
Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden
ten overstaan van een notaris volgens de regels van de vennootschappenwet en na
voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Architecten.
5. Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen van de datum van de neerlegging
ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.
De oprichters verklaren dat de vennootschap, met toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen, de verbintenissen overneemt die in naam en voor rekening van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 januari 2017 en dat deze overname slechts
uitwerking zal hebben vanaf de datum van de neerlegging ter griffie van het uittreksel van
onderhavige oprichtingsakte.
De oprichters bevestigen met betrekking tot de overname van de verbintenissen van de architect-
natuurlijke persoon door de architect-rechtspersoon, dat de verzekeringspolis van de
beroepsaansprakelijkheid van de architect – rechtspersoon voorziet in een dekking in de tijd van de
beroepsaansprakelijkheid voor de periode tussen het aangaan van de verbintenissen door de
architect – natuurlijke persoon en de overname ervan door de architect – rechtspersoon
(anterioriteitsrisico).
6. Kapitaal – aandelen – volstorting.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (18.600 EUR). Het is vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) gelijke aandelen, op naam,
zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/honderdtwintigste (1/120ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen. Op deze kapitaalaandelen wordt in geld ingeschreven als volgt:
1. Door de heer VERFAILLIE Pieter, voornoemd honderdnegentien (119) aandelen;
2. Door mevrouw BOSTOEN Josefien, voornoemd één (1) aandeel;
TOTAAL: honderdtwintig (120) aandelen.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan deze honderdtwintig (120) aandelen behoren dan ook
uitsluitend toe aan de heer VERFAILLIE Pieter en aan mevrouw BOSTOEN Josefien. Zij verklaren
evenwel dat de inschrijving op al deze kapitaalaandelen gebeurd is met gelden, afhangende van de
huwgemeenschap die bestaat tussen de heer VERFAILLIE Pieter en mevrouw BOSTOEN Josefien
zodat de patrimoniale waarde van deze aandelen, dan ook zal afhangen van het gemeenschappelijk
vermogen.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven volstort
is ten belope van één/derde.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE38 0689
3150 5272 bij Belfius, zoals blijkt uit het door voormelde financiële instelling op 16 januari 2017
afgeleverd bankattest. Dit wordt door de instrumenterende notaris, aan wie dit attest werd
voorgelegd, bevestigd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200
EUR).
De heer VERFAILLIE Pieter dient bijgevolg op eerste verzoek van de zaakvoerder van zijn inbreng
nog twaalfduizend tweehonderd zesennegentig euro zevenenzestig cent (12.296,67 Eur) vol te
storten.
Mevrouw BOSTOEN Josefien dient bijgevolg op eerste verzoek van de zaakvoerder van zijn inbreng
nog honderd en drie euro drieëndertig cent (103,33 Eur) vol te storten.
Luik B
7. Bestuur en vertegenwoordiging – Controle - Benoeming van zaakvoerder
a) Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen, al dan niet
vennoten, die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Zij moeten allen ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Alleen de
algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen omtrent de benoeming en ontslag van de
zaakvoerders van de architect – rechtspersoon, hun bezoldiging en de duur van hun mandaat.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap : bestuurders, leden van het directiecomité,
lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars, ….
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door hen vast te stellen.
De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
zaakvoerder / bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats
waar hij de hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Het mandaat van zaakvoerder wordt kosteloos vervuld, tenzij de algemene vergadering anders
beslist. In dit geval kan door de Algemene Vergadering, onverminderd de vergoeding van zijn kosten,
een vaste wedde worden toegekend, waarvan het bedrag elk jaar door de Algemene Vergadering
wordt vastgesteld en die ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Indien ingevolge het overlijden van een zaakvoerder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich
in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoerder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te worden.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect – rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een zaakvoerder, de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld bij ontslag van de zaakvoerder, dan mag de
vennootschap, het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoeder.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect
in overleg met de opdrachtsgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect – rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
b) Niet-statutaire zaakvoerder.
Vervolgens heeft de oprichter beslist de heer VERFAILLIE Pieter voornoemd, te benoemen tot
eerste, niet-statutaire, zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur.
Hij aanvaardt dit mandaat. Het mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
c) Bestuursbevoegdheid.
Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde – natuurlijke persoon, al dan niet vennoot, die gerechtigd is het
beroep van architect uit te oefenen, en die moet ingeschreven zijn op één van de tabellen van de
Orde van Architecten.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de architect-rechtspersoon verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van diegene die ondertekent, worden vermeld.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
d) Vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
e) Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regel-matigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt indien wettelijk vereist, aan één of meer
commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering
van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3)
jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling conform artikel 141, 2°
van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek
van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene aandeelhoudersvergadering steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt
ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze
vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechtelijke beslissing. In deze gevallen worden
de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
8. Maatschappelijk boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op
het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig de artikels 95 en 96 van
het Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen
van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel
94 eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.
9. Aanwending van de winst – wettelijke reserve.
Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd (5%) afgenomen
voor de vorming van een wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
10. Jaarvergadering – algemene vergadering – vertegenwoordiging
a) Jaarvergadering.
De jaarvergadering zal jaarlijks gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand juni om 10
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerst voorafgaande werkdag
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die ten minste
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
meegedeeld.
De zaakvoerder is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een architect –
vennoot hem daartoe verzoekt. De architect – vennoot bepaalt de gewenste agendapunten voor
deze algemene vergadering.
Luik B
b) Oproepingen.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris of commissarissen
worden per aangetekende brief, ten minste vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De brief
vermeldt de agenda.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris of commissarissen die
aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig
opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van
de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken
of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief. Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping
van de vergadering en voor de toelating tot de vergadering is evenwel niet vereist, wanneer alle
vennoten aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen de agenda vaststellen waarover zij ter
vergadering zullen beraadslagen en besluiten. De vervulling van deze formaliteit is evenmin vereist in
geval van vertegenwoordiging.
c) Vertegenwoordiging
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen
(eventueel een digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neerge-legd minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect – aandelen op de algemene vergadering
kunnen evenwel slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde vennoten die gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet – onverenigbaar beroep.
d) Antwoordplicht zaakvoerders/commissarissen.
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag, en eventueel ook met betrekking tot het jaarverslag indien dit laatste
vereist is, of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die
aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel
van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
e) Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 11 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
f) Beraadslaging – Aanwezigheidsquorum – Uitsluiting van een lid.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Bij ontstentenis van een wettelijke bepaling terzake is alleen de algemene vergadering bevoegd voor
de uitsluiting van een architect – vennoot.
g) Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te
laten vertegenwoordigen.
Luik B
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect – aandelen op de algemene vergadering
kunnen evenwel slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde vennoten die gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet – onverenigbaar beroep.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen" , gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
h) Meerderheid.
Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op
de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve
stem beschouwd.
11. Ontbinding - vereffening
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
ven-nootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statuten-wijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 223 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
In geval van ontbinding van de vennootschap moeten, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen worden getroffen ter vrijwaring van de belangen van de
opdrachtgevers, onder meer inzake de voortzetting van de architectenovereenkomsten en de van
opdrachten in uitvoering.
Elke beslissing tot ontbinding dient onverwijld medegedeeld te worden aan de bevoegde Provinciale
Raad met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de tienjarige aansprakelijkheid.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
Ontbinding en vereffening.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Alleen natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen als
vereffenaar worden benoemd. Zij kunnen zich evenwel steeds laten bijstaan door een boekhouder,
fiscalist of bedrijfsrevisor voor de boekhoudkundige en fiscale aangelegenheden. Is daaromtrent
niets beslist, dan worden de in funktie zijnde zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars be-
schouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de
Luik B
vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden – niet vennoten,
maar ook ten overstaan van de vennoten. Zij beschikken over alle machten genoemd in de
desbetreffende artikels van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van
de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden
bij gewone meerderheid beperken. Zolang wettelijk vereist, dient de aanstelling van de vereffenaars
gehomologeerd te worden door de bevoegde rechtbank.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Het batig saldo van de vereffening zal onder de aandeelhouders verdeeld worden in verhouding tot
hun respectievelijk aandelenbezit, met dien verstande evenwel dat alle aandelen dezelfde rechten
moeten hebben.
Voor het geval de rechtspersoon ophoudt te bestaan zullen de vereffenaars de nodige schikkingen
dienen te treffen voor de verdere afhandeling van de lopende opdrachten.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige
aansprakelijkheid van de vennootschap.
12. BEGIN EN AFSLUITING VAN EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang vanaf de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van
Koophandel van het uittreksel van de oprichtingsakte en zal worden afgesloten op 31 december
2018.
13. EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
14. SPECIFIEKE BEPALINGEN BETREFFENDE DE OPRICHTING VAN EEN
ARCHITECTENVENNOOTSCHAP
a) Verzekering beroepsaansprakelijkheid.
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid te laten
verzekeren overeenkomstig de wet van 15 februari 2006.
b) Terugtreding, ontslag, uitsluiting, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid.
In geval van terugtreding, ontslag, uitsluiting, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in
het algemeen en meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en
schrapping van de architect-vennoot, de architect-rechtspersoon zelf of haar zaakvoerders,
bestuurders, leden van het directiecomité en meer algemeen alle zelfstandige mandatarissen die
optreden in naam van en voor rekening van de architect-rechtspersoon zal onmiddellijk in hun
vervanging worden voorzien teneinde voor de lopende opdrachten de belangen te vrijwaren van de
opdrachtgevers met wie de architect-rechtspersoon heeft gecontracteerd.
c) Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring van de belangen van
derden
Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe vennoten en splitsing van het
eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet voorafgaandelijk ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van
Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
De bevoegde Provinciale raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
zaakvoerder / bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats
waar hij de hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
d) Vrijwaring van de belangen van derden
Ingeval van terugtreding, uitsluiting, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid
of onbeschikbaarheid van een architect-vennoot, zal (zullen) de andere veno(o)t(en), ervoor zorgen
dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-vennoot of eventueel een
andere architect indien de weggevallen vennoot de enige architect-vennoot was. Dit gebeurt met in
acht name van de regels van de deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten
onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zaakvoerder(s) /bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging
van deze zaakvoerder(s) / bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de
Luik B
opdrachtgevers te vrijwaren.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder /bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient
evenwel steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te
oefenen en daartoe ingeschreven is op een van de Tabellen van de Orde van Architecten.
e) Deontologie
De architect-rechtspersoon, haar vennoten, zaakvoerders / bestuurders en mandatarissen dienen de
Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend, dat de
vennoten en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden.
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
f) AANBEVELING BETREFFENDE DE UITOEFENING VAN HET BEROEP VAN ARCHITECT
DOOR EEN RECHTSPERSOON.
De architecten en de vennootschap zullen in het bijzonder waken over de stipte naleving van het
Reglement van de Beroepsplichten, van de Aanbeveling betreffende het beroep van architect door
een rechtspersoon alsook van de door de Nationale Raad van de Orde der Architecten en de
bevoegde Provinciale Raad van Orde van Architecten vastgestelde regels terzake :
- de te volgen procedure voor de lopende opdrachten voor het geval dat de rechtspersoon ophoudt te
bestaan.
- het feit dat alle vennoten van een architect-rechtspersoon voor hun activiteiten binnen de architect-
rechtspersoon verplicht hetzelfde briefpapier dienen te gebruiken.
- conform artikel 78 van het Wetboek van Vennootschappen moeten alle akten, facturen,
aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al dan niet in
elektronische vorm, uitgaande (van de vennootschap) de volgende gegevens vermelden:
1° de naam van de vennootschap;
2° de rechtsvorm, voluit of afgekort, alsook de woorden "burgerlijke vennootschap" met de
handelsvorm, leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; in geval
van een coöperatieve vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord ‘rechtspersonenregister" of "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
6° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL