Nº d'entreprise : 0880 777 717
Nom
(en entier) : EMIL FREY Belgique
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de Bruxelles 124 - 4340 Awans
Objet de l'acte : Projet de fusion établi conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des!
Sociétés et des Associations
(Extrait du projet de fusion conjoint du 14 avril 2025)
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les conseils
d'administration de EMIL FREY Belgique SA et de KEOS Belgique SA ont établi conjointement un projet de
fusion, dans lequel il est proposé que EMIL FREY Belgique SA acquiert KEOS Belgique SA par une fusion par
absorption.
I.PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.EMIL FREY Belgique SA, une société anonyme, dont le siège est situé à Rue de Bruxelles 124, 4340
Awans, inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le nº 0880.777.717.
2.KEOS Belgique SA, une société anonyme, dont le siège est situé à Boulevard de la Plaine 21, 1050 Ixelles,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (division francophone) sous le n° 0790.465.569.
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle KEOS Belgique SA, société à absorber,
sera absorbée par EMIL FREY Belgique SA, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et 12:24 et
suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels la totalité de l'actif et du passif, à la fois les
droits et les obligations, de KEOS Belgique SA, seront transférés à EMIL FREY Belgique SA, selon les
conditions suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
des sociétés appelées à fusionner, et sera déposée par chaque société concernée, au moins six semaines
avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II.FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1.KEOS Belgique SA : société à absorber
La société a été constituée sous forme de société anonyme sous la dénomination « KEOS Belgique » suivant
acte reçu par le Notaire Yves GRIBOMONT, Notaire à Seneffe, le 5 septembre 2022, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 7 septembre 2022, sous le nº 22355889.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois devant le Notaire Jean FONTEYN, Notaire à Seneffe, le 23
novembre 2022, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 1 décembre 2022, sous le nº 22377536.
Le siège de la société est situé à Boulevard de la Plaine 21, 1050 Ixelles.
La société a la forme juridique d'une société anonyme. Elle est dénommée "KEOS Belgique".
La société a pour objet :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers : la prise de participations dans toutes entreprises industrielles commerciales ou
civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant
s'entendre dans son sens le plus large.
Elle peut notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative :
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
·faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs
mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces
valeurs ;
·contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de participation
ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateurs ;
·créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;
·agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés de prise
de participation ;
·assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution pour
elles.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.
La société a également pour objet la prestation de services administratifs au sens le plus large, et
notamment, de secrétariat et gestion, de donner des avis et d'effectuer des études et audits dans les domaines
juridique, financier, administratif et fiscal, ainsi que l'assistance technique, administrative, juridique, financière
et économique.
La société pourra procéder à l'exécution de missions d'audit particulières ainsi que l'assistance à l'occasion
de négociations et représentations commerciales en Belgique et à l'étranger.
La société a encore pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci, par elle-même ou par sous-traitants :
·l'achat et la vente de toutes pièces, accessoires et fournitures pour cycles, automobiles, matériels ou
machines industrielles ;
·le négoce de véhicules neufs et d'occasions et de cycles ;
·toutes réparations, dépannages et prestations de services se rapportant à l'automobile ;
·l'achat et la vente de matériel de communication.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut
s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre
forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires,
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits et services.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. "
Le capital de la société est fixé à six millions d'euros (6.000.000 EUR), représenté par mille (1.000) actions,
sans mention de valeur nominale. Les actions sont nominatives.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (division francophone) sous le
numéro 0790.465.569.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31)
décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de
juin à 18 heures.
Le conseil d'administration de la société est composé comme suit :
-Mr Hervé Miralles (administrateur délégué) ; et
-Mr Gerhard Schürmann (administrateur).
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Fabian Branswyk.
2.2.EMIL FREY Belgique SA : société absorbante
La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée sous la dénomination « HV
DEVELOPPEMENT BELGIQUE» suivant acte reçu par le notaire Dominique Tasset, Notaire à Braine-le-Comte,
le 11 avril 2006, publié aux annexes du Moniteur Belge du 27 avril 2006, sous le nº 06074174.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois devant le Notaire Yves GRIBOMONT, Notaire à Seneffe,
le 22 décembre 2021, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 30 décembre 2021, sous le nº 21379859.
Le siège de la société est situé Rue de Bruxelles 124, 4340 Awans.
La société a la forme juridique d'une société anonyme. Elle est dénommée "EMIL FREY Belgique".
La société a pour objet :
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers : la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou
civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus
large.
Elle peut notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative :
·faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs
mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces
valeurs ;
·contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de participation
ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateurs ;
·créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;
·agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise
de participation ;
· assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution pour
elles.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.
La société a également pour objet la prestation de services administratifs au sens le plus large, et
notamment, de secrétariat et gestion, de donner des avis et d'effectuer des études et audits dans les domaines
juridique, financier, administratif et fiscal, ainsi que l'assistance technique, administrative, juridique, financière
et économique.
La société pourra procéder à l'exécution de missions d'audit particulières ainsi que l'assistance à l'occasion
de négociations et représentations commerciales en Belgique et à l'étranger.
La société a encore pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci, par elle-même ou par sous-traitants :
·l'achat et la vente de toutes pièces, accessoires et fournitures pour cycles, automobiles, matériels ou
machines industrielles ;
·le négoce de véhicules neufs et d'occasions et de cycles ;
·toutes réparations, dépannages et prestations de services se rapportant à l'automobile ;
·l'achat et la vente de matériel de communication.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut
s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre
forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires,
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits et services.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. "
Le capital de la société est fixé à trente-trois millions cinq cent trois mille cinq cent cinquante-sept euros
(33.503.557 EUR), représenté par quatre cent quatre-vingt-trois mille cinquante (483.050) actions, sans mention
de valeur nominale. Les actions sont nominatives.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro
0880.777.717.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31)
décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de
juin à 18 heures.
Le conseil d'administration de la société est composé comme suit :
-Mr Hervé Miralles (administrateur) ; et
-Mr Frédéric Vuarin (administrateur délégué).
Le commissaire est KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez.
III.RAPPORT D'ECHANGE - PAIEMENT EN ESPECES - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 2° et 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
3.1.Exchange ratio
3.1.1. Méthode d'évaluation
Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner ont décidé de déterminer le rapport
d'échange conformément à une méthode d'évaluation basée sur la valeur des capitaux propres des sociétés.
La date d'évaluation utilisée pour les deux sociétés est le 31 décembre 2024. L'évaluation est basée sur un état
provisoire de l'actif et du passif au 31 décembre 2024. Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024
n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale.
En raison de l'appartenance des sociétés appelées à fusionner à un même groupe, aucune autre méthode
d'évaluation n'est pertinente. De plus, les sociétés sont détenues par le même actionnaire. Dès lors, aucune
autre méthode d'évaluation n'a été examinée pour déterminer le rapport d'échange.
3.1.2. Valeur des capitaux propres
3.1.2.1. EMIL FREY Belgique SA
La valeur nette des capitaux propres de EMIL FREY Belgique SA au 31 décembre 2024 (basés sur des
valeurs provisoires inclues dans le projet de comptes annuels), s'élève à 28.643.419,61 EUR. Cela peut être
résumé comme suit:
EUR
33.503.557	Capital
183.226,76	Réserves
Résultat reporté (perte)	(6.389.493,09)
Total des fonds propres au 31 décembre 2024	27.297.290,67
3.1.2.2. KEOS Belgique SA
La valeur nette des capitaux propres de KEOS Belgique SA au 31 décembre 2024 (basés sur des valeurs
provisoires inclues dans le projet de comptes annuels), s'élève à 2.299.956,49 EUR. Cela peut être résumé
comme suit:
EUR
6.000.000	Capital
Résultat reporté (perte)	(3.700.043,51)
Total des fonds propres au 31 décembre 2024	2.299.956,49
3.1.3. Rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
EMIL FREY Belgique SA	KEOS Belgique SA
27.297.290,67 EUR	2.299.956,49 EUR	Valeur
Nombre d'actions	483.050	1.000
2.229,956 EUR	56,510280 EUR	Valeur intrinsèque par action
Dès lors, le ratio d'échange entre EMIL FREY Belgique SA et KEOS Belgique SA est fixé à 39,461068,
arrondi à 39,46 (étant 2.229,956 EUR / 56,510280 EUR). Prenant en considération le ratio d'échange actuel,
39,461068 actions de EMIL FREY Belgique SA seront émises pour chaque action de KEOS Belgique SA.
Cela signifie qu'en compensation du transfert de l'ensemble de l'actif et du passif KEOS Belgique SA, EMIL
FREY Belgique SA émettra 39.461,068 (1.000 x 39,461068) nouvelles actions, arrondi à 39.461 (nombre
d'actions, arrondi sans décimale), lesquelles seront distribuées à l'actionnaire unique de KEOS Belgique SA.
3.2.Payement en espèce
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la société à absorber, KEOS Belgique
SA.
3.3.Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les 39.461 nouvelles actions de EMIL FREY Belgique SA qui seront émises en compensation du transfert
de tout l'actif et passif de KEOS Belgique SA seront de même nature que les actions existantes de EMIL FREY
Belgique SA.
Elles seront attribuées par le conseil d'administration de EMIL FREY Belgique SA à l'actionnaire unique de
KEOS Belgique SA. A cette fin, le conseil d'administration de EMIL FREY Belgique SA se chargera des
inscriptions nécessaires au registre des actions de la société, immédiatement après les décisions de fusion.
IV.DATE DE PARTICIPATIONS AUX BENEFICES (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 4° DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions participeront au bénéfice de EMIL FREY Belgique SA à partir du 1er janvier 2025. Il
n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V.RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Les opérations de KEOS Belgique SA seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
au pour le compte de EMIL FREY Belgique SA à partir du 1er janvier 2025.
VI.REGIME TVA
Emportant transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, la présente fusion
par absorption constitue un transfert d'entreprise dont l'activité économique sera poursuivie par la société
absorbante. Elle constitue donc, en matière TVA, une cession d'universalité au sens des articles 11 et 18,§3 du
Code TVA.
VII.DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 6° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
KEOS Belgique SA n'a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire unique, et n'a pas émis d'autres
titres que des actions. Par conséquent, il n'y a pas des droits spéciaux à attribuer ou mesures spéciales à
proposer par EMIL FREY Belgique SA.
VIII.EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 7 º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Étant donné la renonciation des actionnaires des sociétés appelées à fusionner à l'obligation de rédiger un
rapport écrit sur le projet de fusion par les commissaires des sociétés EMIL FREY Belgique SA et KEOS
Belgique SA (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la rémunération du commissaire
qui se rapporte à l'élaboration de ces rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion, tel que prescrit
par l'article 12:24, 7° du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 7:196 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l'apport
en nature sera rédigé par le commissaire de EMIL FREY Belgique SA.
IX.AVANTAGES SPECIAUX (ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 8 ° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner, EMIL FREY
Belgique SA et KEOS Belgique SA.
X.MODIFICATIONS DES STATUTS
Après la fusion, les statuts de EMIL FREY Belgique SA seront modifiés en raison de l'augmentation de
capital et de l'émission de nouvelles actions dans le cadre de la fusion.
XI.BIENS IMMEUBLES
KEOS Belgique SA déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la fusion.
XII.JUSTIFICATION DE LA TRANSACTION
La fusion fait partie d'une réorganisation plus vaste qui est actuellement en cours au sein du groupe auquel
appartiennent les sociétés. La fusion se justifie donc par la volonté de l'actionnaire commun des deux sociétés
(à savoir Emil Frey Holding AG) de rationaliser le fonctionnement des structures holding (regroupant les services
partagés et le financement des activités en Belgique) au sein d'une et seule entité. Le maintien de deux sociétés
holding rend la gestion des différentes filiales trop complexe et n'a donc pas de raison d'être. Le fait d'avoir une
société holding permettra de mettre en œuvre une gestion uniforme, garantissant ainsi que la politique est
appliquée de manière cohérente dans toutes les filiales. Logiquement, cela se traduira également par une
économie de frais administratifs, ce qui est essentiel dans les circonstances économiques difficiles dans
lesquelles se trouve le secteur automobile.
Cette opération de rationalisation permettra également de n'avoir qu'une seule société faitière en Belgique,
ce qui correspond au mode de fonctionnement appliqué dans les autres pays où le groupe est présent.
La fusion prévue entre EMIL FREY Belgique SA et KEOS Belgique SA sera effectuée conformément aux
articles suivants :
-Articles 11 et 18, paragraphe 3, du Code de la TVA ;
-Articles 115, 115bis et 117, paragraphe 1, du Code des droits d'enregistrements ;
-Article 211, §1er, 2° du Code des impôts sur les revenus 1992.
XIII.PROCURATION
À cette fin, les conseils d'administration de KEOS Belgique SA et EMIL FREY Belgique SA décident de
donner procuration, avec droit de substitution, à AD-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, représentée par Adriaan de Leeuw, à qui ils donnent pleins et entier pouvoirs pour agir en leur nom
et pour les représenter, qualitate qua, auprès du tribunal d'entreprise, du registre des personnes morales et des
guichets d'entreprises afin d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour déposer ce projet de fusion et
d'effectuer toute publication dans le Moniteur Belge relative notamment à ce projet de fusion, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettant ratification le cas échéant.
AD-Ministerie SRL
Mandataire spécial
Representée par
Adriaan de Leeuw
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes