N° d'entreprise : 0470950638
Nom
(en entier) : DUCHATEAU JEAN-CLAUDE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Faing,Jamoigne 2
 : 6810 Chiny
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait d’un acte d'un acte de constitution reçu le 17/12/2019 par Maître Christophe VAZQUEZ
JACQUES, Notaire résidant à Florenville, en cours d’enregistrement
EXPOSE DU PRESIDENT
 
    1.  Composition de l'assemblée
 
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre d’
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Monsieur DUCHATEAU Jean-Claude Emile Ivan, né à Maastrich le vingt-quatre mars mille neuf
cent cinquante-quatre,  divorcé non remarié, domicilié à 6810 Jamoigne (Chiny), Rue de la
Centenaire, 2, , , déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame
EZZAOUCHE Nadia à la commune de Chiny le vingt janvier deux mille onze, propriétaire de 3.195
parts.
 
Soit ensemble 3.195 parts.
L’assemblée déclare que, selon le registre des actionnaires, toutes les actions sont représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
des formalités relatives aux convocations.
 
    1.  Ordre du jour
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1° Réduction de capital
2° Modification corrélative de l’article 5 des statuts
3° Constatation de la réalisation effective de la réduction du capital
4° Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
5° Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des Sociétés et associations
6° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises conformément à l’ordre du jour.
7° Mission du notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
8° Mission du notaire soussigné d’ouvrir et de mettre à jour un registre électronique des titres dans la
banque de données E-stox et UBO
9° Confirmation de la nomination des gérants comme d’administrateurs.
 
 
Volet B
    1.  Convocations et quorum
 
I.- Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
Le gérant est présent et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier de la convocation.
 
II.- Il existe actuellement 3.195 parts.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentant au moins la moitié du capital social.
Ces actions sont toutes présentes ou représentées, et l’assemblée peut délibérer valablement sur
l'ordre du jour.
 
III.- Pour assister à l'assemblée les associés présents ou représentés se sont conformés aux statuts
relatif aux formalités d'admission à l'assemblée.
 
IV.- Pour être admises les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des
voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
V.- Chaque actions donne droit à une voix.
 
    1.  Historique du capital
 
L’historique du capital se détaille comme suit :
Aux termes de l’acte de constitution de la société reçu par Maître NICAISE Pierre, en date du 4
février 2000, la société a été constitué avec un capital social de sept cent cinquante mille francs
belges (750.000 fr) par la création de sept cent cinquante euros (750) parts sociales sans valeur
nominale.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître JUNGERS Jean-Pierre, Notaire à Florenville, en
date du 25 mars 2014, le capital a été augmenté de soixante cinq mille deux cent cinquante euros
(65.250 €) pour le porter de dix huit mille cinq cent nonante deux euros un centimes (18.592,01 €) à
quatre-vingt trois mille huit cent quarante deux euros un centimes (83.842,01 €), avec création de
2.445 parts nouvelles.
Ladite distribution de dividende et l’augmentation de capital ont été décidées en vue de bénéficier du
régime de taxation plus favorable (10%) visé à l’article 537 CIR.
 
CONSTATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle n’est pas
conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DELIBARATIONS ET RESOLUTIONS
 
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les décisions
suivantes :
 
1° PREMIERE RESOLUTION
 
1° Réduction de capital 537 cir
L’assemblée générale décide de réduire le capital de soixante cinq mille deux cent cinquante euros
(65.250 €) pour le ramener de quatre-vingt trois mille huit cent quarante deux euros un centimes
(83.842,01 €) à dix huit mille cinq cent nonante deux euros un centimes (18.592,01 €) sans
annulation de parts et par prélèvement prioritaire à concurrence de ce montant sur la capital
fiscalement libéré, en remboursant à chaque part la somme de vingt euros quarante deux centimes
(20,42 €).
La réduction est opérée dans le cadre de l’article 537 CIR92 en déduction de l’apport réalisé le 25
mars 2014, soit il y a plus de cinq ans, suivant le régime pré décrit.
Ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication au Moniteur Belge et
moyennant le respect des conditions prévues à l’article 317 du Code des sociétés en espèces.
 
2° DEUXIEME RESOLUTION
Volet B
 
2° Modification corrélative de l’article 5 des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant : « Le capital
social est fixé à dix-huit mille cinq cent nonante deux euros et un centimes (18.592,01 €).
Il est représenté par trois mille cent cent nonante cinq parts sociales sans désignation de valeur
nominale, numérotées de un à trois mille cent nonante cinq, et conférant les mêmes droits et
avantages. »
 
3° TROISIEME RESOLUTION
 
3° Constatation de la réalisation effective de la réduction du capital
L’assemblée générale requière le notaire sousigné d’acter que la réduction de capital est réalisée et
que le capital est ainsi réduit à dix huit mille cinq cent nonante deux euros un centimes (18.592,01 €)
et représenté par 3.195 parts sociales sans désignation de la valeur nominale et pour autant que l’
article 317 du Code des sociétés soit respecté.
 
4° QUATRIEME RESOLUTION
 
4° Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de la faculté offerte par l’artile 39 paragraphe 1er, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le code des sociétés et association et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
5° CINQUIEME RESOLUTION
 
5°Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des Sociétés et associations
Suite à la quatrième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit dix huit mille cinq cent nonante deux euros un centimes (18.592,01 €) sont convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
 
6° sixIEME RESOLUTION
 
6° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises conformément à l’ordre du jour.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le code des sociétés et des
associations, tout en apportant une modification par rapport aux décisions prises comme dit ci-
dessus.
 
L’assemblée décide de refondre les statuts pour les rendre conformes aux décisions prises aux
présentes :
 
STATUTS
TITRE 1. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle peut être transformée en une société d'espèce différente dans les formes et conditions requises
pour les modifications aux statuts.
 
La société est dénommée "DUCHATEAU Jean-Claude".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, an-nonces, publications, lettres, bons de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie de la mention
"société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Elle doit, en outre, être accompagnée de
Volet B
l'indication précise du siège social, des mots "registre des personnes morales" ou des initiales «
RPM », ainsi que du numéro d'entreprise, suivie de l'indication du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social.
 
Article 2 . Siège
Le siège social est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger et porté à la connaissance
du Conseil Provincial de l’Ordre des Médcins compétent, conformément aux règles de la déontologie
médicale.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine généraliste.
L’exercice de la profession se pratique au nom et pour le compte de la société, par l’intermédiaire de
son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous associés, légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, dans le respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et
thérapeutique, la dignité et l’indépendance professionnelle conformément aux règles de la
déontologie et dans le cadre des dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-
sept.
En outre, elle a pour objet d’assurer la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux des
médecins travaillant dans le cadre de la société et de promouvoir la recherche scientifique, entre
autres en organisant des conférences, en exécutant et en publiant des études, en organisant des
activités de recyclage et nouer avec tous organismes, poursuivant les mêmes buts, les relations
nécessaires.
Il comporte l’exercice de la profession en groupe de praticiens conformément à l’article 18
paragraphe 1er de l’arrêté royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept.
E d’une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger et s’
intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe et qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité sous
réserve d’approbation du conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet, sans en modifier le caractère civil, et plus particulièrement toute
transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel médical et
non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer
dans la société.
Ce type de société n’est possible que si le ou les associés apportent à la société ou mettent en
commun la totalité de leur activité médicale concernée par l’objet de la société.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE 2. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 3.195 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponibles comprend dix-huit mille cinq cent nonante deux
euros un centimes (18.592,01 €)
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Volet B
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions
En tout état de cause, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour caude de mort qu’
à un Médecin pratiquant ou appelé à pratiquer dans la Socété et légalement habilité à exercer en
Belgique.
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises au droit de préemption
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
Volet B
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de
convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 8 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 8 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire avant l’expiration des délais légaux
autorisés, les actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’expert déterminera le prix de rachat des
parts sur base de la valeur telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels clôturés au moent de l’
évenement donnant lieu au rachat, en tenant compte des plus-valmues et des moins-vamues
occultes et des éléments incorporels non actés dans les comptes et conformément aux règles de la
déontolmogie médicale.
 
L’organe d’administration doit notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit
de préemption dans les 8 jours après qu’il en a été informé.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
Volet B
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
 
Tout nouvel associé ou détenteur d’actions devra être docteur en médeecine et se conformer aux
décisions du conseil provincial compétent de l’ordre des Médecins.
 
TITRE 4. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoir de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Par contre, si le montant de l’
engagement dépasse sept mille euros, la signature conjointe des deux administrateurs est requise.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, sous la réserve ci-avant concernant la limite de montant des engagements. Dans ce
dernier cas, la société ne pourra être valablement engagée que par la signature conjointe de tous les
administrateurs.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire sauf dans le domaine médical auquel cas il
doit obligatoirement être médecin.
Il exerce sa profession en toute indépendance au nom et pour le compte de la société dans le
respect des dispsoitions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entravent le libre
choix du médecin par le patient. Ol supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est toujours illimitée.
 
Article 13. Rénumération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
 
Article 15. Revocation des gErants
 
Les gérants nommés dans les présents statuts ou dans un acte modificatif de ceux-ci peuvent être
révoqués que par une décision prise aux conditions de majorité requise pour la modification des
présents statuts, ouin pour motifs graves à apprécier par les tribuanux.
Le gérant qui veut se démettre de ses focntions doit prévenir son coassocié ou al société de son
intention au moins trois mois à l’avance. Le gérant devra, en outre, si l’assemblée générale ordinaire
le juge utile, continuer son cocnours à la société pour mettre son successeur au courant des
affauires sociales, pendant un délai qui sera fixé par l’assemblée, sans toutefois excéder trois mois.
Il est interdit à tout gérant ayant cessé d’exercer ses fonctions por uen cause quelconque, d’exploiter
dans un rayon de dix kilmomètres à vol d’oiseau du siège social, aucun affaire susceptible de
Volet B
concurrencer la société, de s’intéresser directement ou indirectement, même en qualité de conseil ou
d’empliyé, dans une affaire de ce genre, aisni que d’emplyer ou de collaborer avec du personnel
ayant quitté le service de la société depuis moins d’un an.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE 5. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai à 18 heures 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
Volet B
des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE 6. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition - réserve
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Une convention conforme à l’article 17 de l’arrêté royal numéro 78 du 10 novembre 1967 et aux
règles de déontologie médiacle, sera établie entre la société et chaque médecin.
Aucuen distrbution ne peut être faite, lorsque la date de clôture de dernier exercice, l’actif net qu’il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes réserves que les lois ou les statuts en permettent de distribuer.
 
TITRE 7. DISSOLUTION - LIQUIDATION ET PARTAGE
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE 8 DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Toute disposition des statuts contraires au code de déontologie médical doit être considérées
comme nulle et non avenue.
Totes modifications des statuts ou autre convention doit petre soumise à autorisalition prélable du
conseil provincial de l’ordre, et ce, conformément aux dispsoitions déontologiques en la matière.
 
Article 30. Litige sanctions
    1.  En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le conseil provincial compétant de l’ordre
des médecins est seul habilité à juger en dernier ressort. L’application des règles de déontologies
médicales est dictée par l’ordre des médecins et ne peut jamais être considérée comme un
manquement aux statuts. Tout contrat accepté ce jour par l’ordre des médecins reste d’application.
    2.  En cas d’arbitrage ou de contestations entre parties au sujet de l’interprétationd u présent
contrat, celles-ci s’éforceront de se concilier à l’inititiave du conseil médical de la société. A défaut de
concilliation, le litife sera tranché en dernier ressort par un arbitre choisi d’un commun accord.
Si el désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le conseil de l’ordre des médecins est seul
habilité à en juger en dernier ressort.
Si el désaccord porte sur des problèmes autres que dontologiques, c’est le tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
    1.  La scantion de suspension du droit d’exercer l’art médical entraine pour le médecin ayant
encouru une sanction la perte des avantages de l’acte de société pour la durée de la suspension.
Le médecin doit informer ses associés de toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou
administrative entrainant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession,
conformément aux règles déontologiques médicales.
 
7° SEPTIEME RESOLUTION
 
7° Mission du notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
8°HUITIEME RESOLUTION
 
8° Mission du notaire soussigné d’ouvrir et de mettre à jour un registre électronique des titres dans la
banque de données E-stox et dans le registre UBO
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom
de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d’accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
 
9° Confirmation de la nomination des gérants comme d’administrateurs.
L’assemblée générale décide de renouveller à la nomination des gérants actuels comme
administrateur non statutaire de la société et pour une durée illimitée :
Monsieur DUCHATEAU, précité
Volet B
 
VOTES
 
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l'u-nanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
destiné uniquement à la publication aux annexes du Moniteur belge.