N° d'entreprise : 0441148080
Nom
(en entier) : CAPITALATWORK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Couronne 153
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 17 mars
2021, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2021/358 Rôle(s): 35 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 26-03-2021 Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 7353 Droits perçus: € 50,00 Le receveur"
    •  que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"CapitalatWork", ayant son siège à B-1050 Ixelles, Avenue de la Couronne 153, a constaté que la
société est, depuis le 1er janvier 2020, soumise aux dispositions du nouveau Code des sociétés et
des associations.
    •  que ladite assemblée a décidé de refondre les statuts par l'adoption d'une nouvelle version
intégrale en remplacement du texte existant, pour les mettre en concordance avec le nouveau Code
des sociétés et des associations, comme suit :
«TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "CapitalatWork".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’
organe d’administration.
Tant que le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale, les statuts de la Société
seront établis en français et en néerlandais. Tout transfert du siège en dehors de la Région de
Bruxelles-Capitale nécessitera l’approbation de l’assemblée générale et fera l’objet d’une
constatation authentique, dès lors qu’elle résultera en la suppression de l’une des versions des
statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet de faire pour elle-même, pour le compte de tiers ou en participation, toutes
entreprises et opérations de change, de courtage, de commission et de gestion, notamment la
négociation, l'achat, la vente, tant en Belgique qu'à l'étranger, en bourse ou autrement, de fonds
publics belges ou étrangers cotés ou non cotés, de fonds de placement belges ou étrangers, de
devises belges ou étrangères, et ce en fonction des dispositions légales et réglementaires
applicables aux sociétés de bourse.
Elle peut en outre faire toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
Volet B
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,00 EUR), représenté par vingt-cinq
mille (25.000) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 25.000.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier. Sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier de
titres exerce tous les droits attachés à ceux-ci.
Les dispositions du présent article sont également applicables à tous les titres émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres
titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. L'organe d'administration
peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne qui est inscrite
dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre, est présumée, jusqu'à preuve
contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe d'administration délivre à la
demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription
dans le registre, un extrait du registre sous la forme d'un certificat.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le nombre
des titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie de titres, dans le
registre des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de liquidation.
Tout titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de
ses titres en titres nominatifs. La conversion sera constatée par une inscription dans le registre ad
hoc, dans les cinq (5) jours ouvrables de la demande, datée et signée par deux administrateurs de la
société.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 9bis. : Limitation à la cessibilité des titres
Aucune cession d’actions ne sera admise sans l’assentiment préalable de l’organe d’administration.
Celui-ci doit se prononcer dans les six mois à compter de la notification de la demande d’agrément
qui lui aura été adressée. Au cas où l’organe d’administration ne se prononce pas dans le délai
indiqué ci-avant, son agrément est réputé donné à l’issue de ce délai. Au cas où la demande de
cession est refusée par l’organe d’administration, celui-ci est tenu dans un délai de six mois à
compter de la notification de la demande d’agrément qui lui aura été adressée, de faire acquérir les
actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, faute de quoi les actions pourront être cédées
librement à l’expiration du délai indiqué ci-avant.
En cas de désaccord sur le prix, la valeur des actions à céder sera fixée par voie d’expertise.
Les actions ne pourront être mises en gage que moyennant l’accord du créancier de se conformer, s’
il devait réaliser son gage, aux dispositions du présent article. Le cas échéant, l’actionnaire qui désire
donner en gage ses titres avisera les autres actionnaires de sa décision et de l’engagement pris par
le créancier conformément au présent paragraphe.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Volet B
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide du sort du droit
de souscription pour le solde.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Article 13. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, par décision du conseil
d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,
actionnaires ou non de la société, personnes physiques, étant entendu que la majorité des membres
du conseil d’administration ne seront pas des membres du comité de direction.
Les administrateurs doivent disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et
de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus,
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin et/ou octroyer une indemnité
de départ.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents. La fonction de président du conseil d'administration est exercée par une personne qui
n'est pas membre du comité de direction.
La composition du conseil d’administration de la société est par ailleurs soumise aux dispositions et
obligations d’information et d’approbation prévues par la Loi Bancaire ou toute autre législation
applicable.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le
mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le présent article ne porte pas préjudice aux dispositions et obligations d’information et d’
approbation prévues par la Loi Bancaire ou toute autre législation applicable.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations et, le cas
échéant, de toute autre disposition légale applicable.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
Volet B
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par courrier électronique adressé à l’adresse
électronique communiquée par les administrateurs au début de leur mandat ou, à défaut, par courrier
ordinaire envoyé le même jour, ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise
par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins
de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient
présents, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Un administrateur peut, le cas échéant, représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux
administrateurs seulement, la voix du président élu, ou de son remplaçant, est prépondérante.
B. Dans le respect des règles de délibération et de collégialité les administrateurs pourront délibérer
et prendre toutes décisions par conférence téléphonique ("conference call") ou vidéoconférence.
Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration sera approuvé lors de la réunion du
conseil d'administration suivante.
Dans l’hypothèse d’un consentement unanime écrit, un projet de décision, précédé d'un exposé des
motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est
approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
visée à l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été
prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans
une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport, le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la
société des décisions du conseil d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il
existe un intérêt opposé tel que visé à l'alinéa 1er.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération
par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Volet B
La procédure prévue ci-dessus en cas de conflit d’intérêt d’un ou de plusieurs membres du conseil d’
administration n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil
d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une
détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis
par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par
chacune d'elles sont détenus par une autre société.
De même, la procédure prévue ci-dessus en cas de conflit d’intérêt d’un ou de plusieurs membres du
conseil d’administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous
les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
Article 20. : Administration
a) En général
Le conseil d'administration assume les tâches et responsabilités qui lui incombent en vertu de la Loi
Bancaire ou de toute autre législation applicable.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Pareille
répartition des tâches, et, plus généralement, le fonctionnement du conseil d’administration de la
société sont par ailleurs soumis aux dispositions et obligations d’information et d’approbation prévues
par la Loi Bancaire ou toute autre législation applicable.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration. La gestion journalière ne peut toutefois être
confiée à un membre non exécutif du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Article 20bis - Comité de direction
La société met en place un comité de direction qui a les pouvoirs du conseil de direction visés à
l'article 7:110 du Code des sociétés et des associations, sans préjudice des dispositions de la Loi
Bancaire et de toute autre législation applicable, et qui est exclusivement composé de membres du
conseil d'administration.
Les membres du comité de direction doivent disposer en permanence de l'honorabilité
professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction.
La composition et le fonctionnement du comité de direction de la société sont par ailleurs soumis aux
dispositions et obligations d’information et d’approbation prévues par la Loi Bancaire ou toute autre
législation applicable.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, les membres du comité de
direction peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Pareille répartition des tâches, et,
plus généralement, le fonctionnement du comité de direction de la société sont par ailleurs soumis
aux dispositions et obligations d’information et d’approbation prévues par la Loi Bancaire ou toute
autre législation applicable.
Lorsque le comité de direction est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence à propos de laquelle un membre du comité de direction a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, ce membre doit en informer
les autres membres avant que le comité de direction ne prenne une décision. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du
comité de direction qui doit prendre cette décision. Le comité de direction ne peut pas déléguer cette
décision.
Le comité de direction décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à
l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise, et
transmet une copie du procès-verbal au conseil d'administration lors de sa prochaine réunion. Cette
partie du procès-verbal est reprise dans son intégralité dans le rapport annuel visé à l'article 3:5 du
Code des sociétés et des associations.
Le procès-verbal de la réunion du comité de direction est communiqué au commissaire. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et des associations, le commissaire évalue dans
une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du comité de
direction telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel que décrit ci-
dessus.
Le membre ayant un conflit d'intérêts tel que décrit ci-dessus ne peut prendre part aux délibérations
du comité de direction concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote. Si tous
les membres ont un conflit d'intérêt, la décision ou l'opération est soumise au conseil
d'administration; en cas d'approbation de la décision par celui-ci, le comité de direction peut
Volet B
l'exécuter.
La procédure prévue ci-dessus en cas de conflit d’intérêt d’un ou de plusieurs membres du comité de
direction n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du comité de direction
concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement
ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre
sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles
sont détenus par une autre société.
De même, la procédure prévue ci-dessus en cas de conflit d’intérêt d’un ou de plusieurs membres du
comité de direction ne s'applique pas lorsque les décisions du comité de direction concernent des
opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour
des opérations de même nature.
Article 20ter : Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, le comité de direction et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée,
peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des
pouvoirs spéciaux et déterminés, pour autant que cela soit permis par les dispositions légales
applicables.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice
en Belgique et à l’étranger.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) tant en Belgique qu’à l’étranger:
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit par deux membres du comité de direction, agissant conjointement;
- soit par un administrateur délégué, agissant seul;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée, tant en Belgique qu’à l’étranger, par les
mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations, de la
Loi Bancaire, de toute autre législation applicable, et des présents statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée
générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24.
a) A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les mandats
d'administrateur seront exercés à titre gratuit.
b) Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations
exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en
annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
Volet B
profit.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
quatrième lundi du mois de mars de chaque année, à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Article 27. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentant un dixième (1/10) du capital le demandent, avec au moins les points de l’ordre du
jour proposés pas ces actionnaires. L'assemblée générale doit être convoquée à la demande du
président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 29. : Convocations - Forme
a)  Les convocations aux assemblées annuelles, tenues aux lieu, jour et heure indiqués dans les
présents statuts et dont l'ordre du jour se limite aux seuls points qui sont de la compétence de ce
type d'assemblée, tels que définis à l'article 7:149 du Code des sociétés et des associations, sont
faites par une annonce unique insérée dans le Moniteur belge quinze (15) jours au moins avant
l'assemblée.
Les convocations aux autres assemblées générales contiennent le lieu, la date et l’heure de l’
assemblée générale, ainsi que l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées quinze (15)
jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge et dans un organe de presse de diffusion
nationale, papier ou électronique ainsi que, lorsque la société dispose d’un site internet visé à l’article
2:31 du Code des sociétés et des associations, sur le site internet de la société.
b)  En outre, les convocations pour toute assemblée seront communiquées, au moins quinze (15)
jours jours à l'avance, aux titulaires d’actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives ou
de droits de souscription nominatifs, et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, aux membres de l’organe d’administration et au(x) commissaire(s) éventuel(s); cette
communication se fait par courrier électronique adressé à l’adresse communiquée par ces personnes
aux fins de communiquer avec la société, ou, à défaut, par courrier ordinaire envoyé le même jour,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
c)  Quand l'ensemble des actions, obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis
avec la collaboration de la société est nominatif, les convocations pour toute assemblée peuvent être
communiquées uniquement par courrier électronique adressé à l’adresse communiquée par ces
personnes aux fins de communiquer avec la société, ou, à défaut, par courrier ordinaire envoyé le
même jour, conformément à l’article 2 :32 du Code des sociétés et des associations.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 30. : Admission
Pour être admis aux assemblées, les actionnaires doivent, trois (3) jours ouvrables au moins et six
(6) jours ouvrables au plus avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, communiquer à la
société, ou à la personne qu’elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l’assemblée
générale, par le biais de l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l’
assemblée générale, le cas échéant au moyen de la procuration visée à l’article 7:143 du Code des
sociétés et des associations.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, lui-même
Volet B
actionnaire ou non. Les personnes morales peuvent cependant être représentées par un mandataire
non actionnaire.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34. : Délibération - Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. Ils ne sont repris ni au numérateur ni au dénominateur.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  la date à laquelle le formulaire doit parvenir à la société ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature de l’actionnaire.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Les formulaires doivent parvenir à la société trois jours ouvrables au moins avant la date de l’
assemblée projetée.
Pour le calcul du quorum et de majorité, il n’est tenu compte que des votes à distance exprimés par
des actionnaires qui ont satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée visées à l’article 30 des
présents statuts.
d) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Volet B
Article 35. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu, aussi longtemps que les versements
régulièrement appelées et exigibles n’auront pas été effectués.
b) Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
c) Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, le droit de vote attaché à une action
grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et
que la société en ait été informée.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations, tenant compte
également des prescrits de la Loi Bancaire et de toute autre législation applicable. Les comptes
annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que
l'annexe et forment un tout.
Le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion" ou "rapport annuel", dans
lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données
mentionnés dans le Code des sociétés et des associations et la Loi Bancaire et de toute autre
législation applicable.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
assimilée à une réserve légalement indisponible.
Volet B
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires étaient informés de l'irrégularité ou ne
pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Réunion de tous les titres en une main
Le fait que toutes les actions sont réunies entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette
personne doivent être déposés dans le dossier visé à l'article 2:8 du Code des sociétés et des
associations.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Article 43. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans
le dénominateur.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé ou le
ministère public, peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Sauf disposition contraire dans l'acte de nomination ou dans la décision judiciaire, le liquidateur a le
pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi dans le cadre d’une
dissolution volontaire conformément aux dispositions de Code des sociétés et des associations, que
tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs
doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas
requise s’il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à
l’égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment
par écrit leur accord concernant cette nomination.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’administration.
Article 45. : Répartition
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paie toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l'escompte pour celles-ci.
S’il ressort des comptes de liquidation que tous les créanciers ne pourront être remboursés
intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif
entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes de la société,
le liquidateur distribue aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions
égales.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 46. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet le permette, si la société assume un mandat de membre d’un organe d’
administration ou de délégué à la gestion journalière d'une autre société, le conseil d'administration
sera tenu de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution
Volet B
de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés et des
associations. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation
organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des
tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite
fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 48. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés,
la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de
ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la
résidence du destinataire à l'étranger.
Article 49. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites.
Article 50. : Loi Bancaire
Sans préjudice de l’article 49 des présents statuts, il est précisé que nombre de dispositions incluses
dans les présents statuts visent à y incorporer les obligations prescrites par la Loi du 25 avril 2014
relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse (la « Loi
Bancaire »), l’objectif n’étant toutefois pas que les dispositions des présents statuts soient plus
restrictives que les dispositions de la Loi Bancaire. Dès lors, toute disposition incluse dans les
présents statuts qui s’avère être plus restrictive que la disposition de la Loi Bancaire sur laquelle elle
est fondée, sera réputée non-écrite. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  2 procurations ;
- statuts coordonnés.