Ondernemingsnr : 0431 507 369
Naam
(voluit) : Verbraeken Drilling Infra
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Haverheidelaan 12, 9140 Temse
Onderwerp akte : Fusievoorstel Verbraeken Drilling Infra NV - ManConnect Invest BV
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 30 januari 2023 uitgaande van en opgesteld door de respectieve
bestuursorganen aan de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van Verbraeken Drilling
Infra NV en ManConnect Invest BV
1. Doelstelling
De respectieve bestuursorganen van Verbraeken Drilling Infra NV en van ManConnect Invest BV leggen
volgend fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV, voor aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschappen.
. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te
voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de BV ManConnect Invest -
zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de NV Verbraeken Drilling
Infra overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 oktober 2022 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
Verbraeken Drilling Infra NV, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap, ManConnect Invest BV,
nå de fusie zal voortzetten onder haar eigen ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door NV Verbraeken Drilling Infra. Ingeval van
niet-goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De respectieve bestuursorganen zijn van mening dat de voorgenomen fusie is ingegeven van zakelijke
Overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering,
zodat kan aangenomen worden dat deze fusieverrichting neutraal kan geschieden op het vlak van de directie
belastingen (art. 183 bis juncto artikel 211, §1, 4e lid WIB 1992).
Ingevolge het bovenstaande zal de transactie bovendien geschieden met boekhoudkundige continuïteit (art.
3:56 KB van 29 april 2019) tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Bedrijfseconomische verantwoording
De activiteiten van beide vennootschappen zijn dezelfde en/of aanvullend op elkaar. De dagdagelijkse
leiding en aansturing van beide entiteiten gebeurt vanuit dezelfde plaats en door dezelfde personen. Hierdoor
is er geen enkele reden meer om beide vennootschappen afzonderlijk te laten verder bestaan.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt voor belangrijke
economische en operationele voordelen, nl .:
· een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
· een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nå de fusie zal er namelijk slechts één
boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten
ingediend worden, enz .;
· kostenbesparingen en synergetische effecten: op viak van aankoop, verkoop, marketing, finance, facilities,
HR, operations, management, overhead en IT;
· één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,
· rapportering en transparantie,
· uniformiteit,
· efficiëntie.
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie
betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een administratief,
boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met haar klanten
het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft immers tot gevolg dat de
overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en verplichtingen van de overnemende
vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld
en afgesloten.
3. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1. Verbraeken Drilling Infra NV (overnemende vennootschap)
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Verbreken Drilling Infra".
De NV Verbraeken Drilling Infra is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0431.507.369 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
De vennootschap heeft haar zetel te 9140 Temse, Haverheidelaan 12.
Het voorwerp van de NV Verbraeken Drilling Infra luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
- Het bouwrijp maken van terreinen.
- Slopen van gebouwen; grondverzet.
- Slopen van gebouwen:
* het slopen van gebouwen en andere bouwwerken;
* het ruimen van bouwterreinen;
Grondverzet:
* het grondverzet: graven, -ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
* het geschikt maken van terreinen voor mijnbouw; verwijderen var deklagen en overige werkzaamheden in
verband met de ontsluiting van delfstoffen en de voorbereiding van de ontginning;
* de verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen;
* de drainage van land- en bosbouwgrond.
- Proefboren en boren:
* het proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische,
geologische of andere doeleinden;
* het uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties.
- Burgerlijke en utiliteitsbouw; weg- waterbouw:
* het optrekken van de ruwbouw van gebouwen en de structuur van civieltechnische werken, inclusief het
gieten van gewapend beton en het uitvoeren van metselwerken;
* de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf.
- Algemene bouwkundige en civieltechnische werken.
- Bouwen van individuele huizen:
* het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen;
* de bouw van individuele huizen volgens de formule "sleutel op de deur".
- Optrekken van andere residentiële gebouwen en van kantoorgebouwen:
* het optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur:
appartementsgebouwen, kantoorgebouwen en dergelijke;
* de bouw van appartementen volgens de formule "sleutel op de deur".
- Optrekken van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, voor landbouwdoeleinden en dergelijke:
* het optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, scholen, ziekenhuizen, van gebouwen voor de beoefening van erediensten,
cultuur, sport, recreatie en dergelijke;
* de montage van hangars, loodsen, schuren, silo's en dergelijke voor landbouwdoeleinden.
- Bouw van tunnels, bruggen, viaducten en dergelijke:
* de bouw van bruggen (inclusief bruggen voor verhoogde wegen), viaducten en dergelijke;
* de bouw van tunnels voor spoorweg- en autoverkeer en van overige ondergrondse doorgangen.
- Aanleg van pijpleidingen, telecommunicatieleidingen en hoogspanningsleidingen:
* de aanleg van waterdistributienetten en rioleringen;
* de aanleg van pijpleidingen voor het vervoer van gas, petroleumproducten en dergelijke;
* de aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;
* de aanleg van telecommunicatielijnen en -netten.
- Dakbedekking en bouw van dakconstructies:
* de bouw van daken;
* het plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal;
* het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen;
* het waterdicht maken van daken en dakterrassen.
- aanleg van spoorwegen, wegen, straten, vliegvelden en sportaccommodaties:
* de bouw van spoorwegen: aanleggen van de bedding, plaatsen van de rails, uitvoeren en
herstellingswerken;
* de bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers (inclusief het
plaatsen van vangrails);
* de bouw van start- en landingsbanen;
* de bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden en dergelijke;
* het schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen.
- Waterbouw.
- Baggerwerken:
* het uitvoeren van baggerwerken;
* het ruimen van waterlopen, sloten en dergelijke.
- Overige waterbouw:
* de aanleg van havens (inclusief jachthavens) en dokaanleg van dammen en dijken;
* de aanleg van kanalen en andere waterwegen;
* de bouw van sluizen, zwaaikommen en dergelijke.
* de bouw van bezinkbekkens en andere constructies ten behoeve van de waterzuivering;
* het uitvoeren van diverse werkzaamheden onder water.
- Overige werkzaamheden in de bouw:
* onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien;
* onderneming voor het boren en aanleggen van waterputten, graven van mijnschachten;
* onderneming voor het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting.
- Onderneming voor het uitvoeren van metselwerk:
* onderneming voor het aanbrengen van chape;
* onderneming voor het bouwen van schoorstenen en industriële ovens;
* onderneming voor het bouwen van open haarden, stookplaatsen, sierschouwen en dergelijke.
- Onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken:
* onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
* onderneming voor met optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;
* onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
* onderneming voor het bouwen van koelkamers, kluizen en dergelijke.
- Bouwinstallatie.
- Elektrische installatie:
* onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
* onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);
* onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;
* onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties;
* onderneming voor de installatie van liften en roltrappen;
* onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal;
* onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders.
- Isolatiewerkzaamheden:
* het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: thermisch isolatiemateriaal, isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen;
* isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
* de isolatie van koelkamers en -pakhuizen.
- Loodgieterwerk.
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie:
* de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen
voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling.
- Overig loodgieterwerk:
* de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: waterleidingen, artikelen en apparaten voor sanitair
gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen, leidingen voor diverse gassen (bijvoorbeeld voor zuurstof in
hospitalen).
- Overige bouwinstallatie:
* de installatie van verlichting- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in havens en
luchthavens (inclusief de installatie van verkeersborden);
* de installatie van stores en zonneschermen;
* de installatie van lichtreclames en uithangborden;
* overige installaties (inclusief accessoires);
* algemene bouwinstallatie.
- Afwerking van gebouwen.
- Stukadoorswerk:
* het aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond) aan de
binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken;
* het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten.
- Schrijnwerk.
- Schrijnwerk van hout of van kunststof:
* de montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen en dergelijke.
* de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds en
dergelijke, in hout of kunststof;
* de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken en dergelijke, in hout of
kunststof;
* de installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren, in hout of kunststof;
* de montage van serves, veranda's en dergelijke, in hout of kunststof.
- Metaalschrijnwerk:
* de montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen, muurkasten,
inbouwkeukens, winkelinrichtingen en dergelijke;
* de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds en
dergelijke, in metaal;
* de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken en dergelijke, in metaal;
* de installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal;
* de montage van serres, veranda's in metaal.
- Vloerafwerking en wandbekleding.
- Plaatsen van vloer- en wandtegels.
* het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: vloer- of wandtegels van keramische stoffen,
beton of gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of lei.
- Plaatsen van vloerbedekking van hout of andere materialen;
* het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van parket en andere houten vloerbedekking, tapijt
en vloerbedekking van linoleum, rubber of kunststof.
- Plaatsen van behang.
- Schilderen en glaszetten.
- Schilderen:
* het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen;
* het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten;
* het schilderen van metalen constructies;
* het schilderen van schepen en boten dcor niet-gespecialiseerde eenheden.
- Glaszetten:
* het aanbrengen van glas, spiegels en dergelijke;
* de installatie van binnendeuren, scheidingswanden en dergelijke van glas.
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
* de installatie van particuliere zwembaden;
* gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom en dergelijke;
* het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
* overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen.
- Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel.
- de activiteit van consulent, de opleiding, het management,
de begeleiding inzake organisatie, administratief en financieel beheer, alsook alle handelingen met
betrekking tot de oprichting van ondernemingen, de handelsverkenning, de oprichting en het beheer van
holdings.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Het bestuursorgaan van Verbraeken Drilling Infra NV is samengesteld als volgt:
- LaRaNa CommV (ondernemingsnummer 0721.746.118), vast vertegenwoordigd door de heer Gunther
Wielandt (rijksregisternummer 71.07.30-067.88);
- Servmot BV (ondernemingsnummer 0722.683.850), vast vertegenwoordigd door de heer Tom
Vendelmans (rijksregisternummer 68.05.31-073.72);
- Progress Invest CommV (ondernemingsnummer 0724.791.621), vast vertegenwoordigd door de heer
Patrick Coryn (rijksregisternummer 72.03.12-251.49);
De benoeming van hun mandaat blijkt uit het in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van	29 mei
2019 onder nummer 19072535 gepubliceerde uittreksel.
Het kapitaal van Verbraeken Drilling Infra NV wordt vertegenwoordigd door 203.905 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
De actuele aandeelhoudersstructuur van Verbraeken Drilling Infra NV is als volgt:
Aandeelhouder	Aantal aandelen
Infra Group NV (0827.023.681)	203.905
100% 203.905
3.2. ManConnect Invest BV (over te nemen vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming "ManConnect Invest".
De NV ManConnect Invest is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0769.963.234 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
De vennootschap heeft haar zetel te 9140 Temse, Haverheidelaan 10.
Het voorwerp van de BV ManConnect Invest luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en
voor eigen rekening, alsook in naam en voor rekening van derden, alleen of in samen-
werking met derden:
(a) het nemen van participaties, onder meer met het oog op verankering, in ondernemingen, zowel Belgische
als buitenlandse; dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten
vennootschappen; de vennootschap kan de participaties verwerven door iedere rechtsgeldige wijze van
verwerving; zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde maken; zij zal daartoe alle aan de
participaties verbonden rechten, waaronder het stemrecht, uitoefenen op zodanige wijze dat de belangen van
de vennootschap zo goed mogelijk worden gewaarborgd;
(b) het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen waarin zij participeert, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende
handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van
vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante
verrichtingen;
(c) het voeren van de administratie, alsook het bestuur en directie van de vennootschap of ondernemingen,
waarin zij participeert, ongeacht het voorwerp dat deze mochten hebben, en dit zelfs in de hoedanigheid van
bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen of ondernemingen; en
(d) het verrichten van handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met advies,
coördinatie, communicatie en publiciteit, onder meer het verrichten en het verlenen van advies en strategische
aanbevelingen inzake alle vormen van communicatie en reclame in de breedste zin van het woord en het
ontwikkelen en beheren van intellectuele eigendomsrechten zoals merken ten voordele.
De voornoemde opsomming is niet exhaustief en dient in de meest ruime betekenis geïnterpreteerd te
worden.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of activiteiten die zullen
bijdragen tot haar ontwikkeling, met inbegrip van het beleggen en wederbeleggen van alle beschikbare
middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het
participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van financiële instrumenten in alle
.
bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en het beheer van deze roerende
waarden.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op
te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan
en waarborgen."
Het bestuursorgaan van ManConnect Invest BV is samengesteld als volgt:
- de heer Thierry Beliard (rijksregisternummer 76.41.30-373.28);
- de heer Luc Schockaert (rijksregisternummer 66.09.22-423.75);
- de heer Patrick Coryn (rijksregisternummer 72.03.12-251.49).
De benoeming van hun mandaat blijkt uit het in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van	24 juni
2021 onder nummer 21338634 gepubliceerde uittreksel van de oprichtingsakte.
Het vermogen (inbreng) van ManConnect Invest BV wordt vertegenwoordigd door 7.500 aandelen.
De actuele aandeelhoudersstructuur van ManConnect Invest BV is als volgt:
Aantal aandelen	Aandeelhouder
Verbraeken Drilling Infra NV (0431.507.369)	7.500
100%	7.500
4.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (ManConnect Invest
BV) en de overnemende vennootschap (Verbraeken Drilling Infra NV) het initiatief hebben genomen tot het
doorvoeren van een geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap,
met toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te
doen wat in hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de hierna
gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan
de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de
"met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten
waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (ManConnect
Invest BV) wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap (Verbraeken Drilling Infra NV) en dit
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime
en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is ingegeven
vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Bovendien zal de verrichting, voor zover nodig, op het vlak van BTW neutraal geschieden aangezien de
verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. BTW.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge deze fusie geen wagens zullen worden overgedragen.
5. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (ManConnect Invest BV)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (Verbraeken
Drilling Infra NV) is vastgesteld op 1 oktober 2022.
6.Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (ManConnect Invest BV) heeft geen aandelen met bijzondere rechten,
noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (Verbreken Drilling Infra NV) dan ook geen rechten, noch
maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
7. Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.
8. Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
9. Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van Verbraeken Drilling Infra NV en van ManConnect Invest BV hebben
gezamenlijk kantoor 'Deckers Notarissen' te Antwerpen aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten
aangaande de fusie.
10. Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan:
· Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96,
1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De
Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, Claudia Beurghs, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
· Moore Audit BV, ingeschreven met ondernemingsnummer 0453.925.059 en gekend op de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96,
1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Ilse
Lambrechts, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt te Temse op 30 januari 2023 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde."
** *
Verbraeken Drilling Infra NV
vertegenwoordigd door:
Servmot BV,
Bestuurder, vast vertegenwoordigd door Tom Vendelmans