Nº d'entreprise : 0842 137 469
Nom
(en entier) : BABAORUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Reine Astrid 92 à 1310 La Hulpe
Objet de l'acte : Projet de fusion
Projet commun de fusion établi par la SA TAKTIK et la SA BABAORUM et signé par leurs administrateurs
en date du 28 janvier 2025 :
"PROJET COMMUN DE FUSION
1 Cadre juridique
En application des articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), les
organe d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de présenter à leurs assemblées générales
respectives le présent projet commun de fusion (le « Projet ») en vertu duquel la société anonyme BABAORUM
(« BABAORUM » ou la « Société absorbée ») transfère à la société anonyme TAKTIK (« TAKTIK »> ou la «
Société absorbante »), par suite de dissolution sans liquidation, la totalité de son patrimoine, activement et
passivement.
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont également décidé de proposer à leurs
assemblées générales respectives de faire application de l'article 12:25 dernier alinéa du CSA ainsi que de
l'article 12:26, §1er dernier alinéa du CSA, afin de simplifier les formalités et procédures liées l'opération
envisagée. Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration dans les
sociétés participant à la fusion, ni de rapport d'un commissaire, d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-
comptable externe sur le projet de fusion.
2 Mentions légales
En application des articles 12:24 du CSA, le projet de fusion mentionne au moins les éléments repris ci-
dessous :
2.1 La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la scission
Société absorbante
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination :TAKTIK
Siège :Avenue Reine Astrid, 92 à 1310 La Hulpe
Numéro d'entreprise : 0866.028.272
RPM : Brabant Wallon
Objet : La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux travaux de développement et de
consultance informatique, de graphisme, de conception ou de dessin assisté par ordinateur de photographie ou
ayant rapport avec le domaine multimédia ainsi que l'organisation d'évènements, de travaux de marketing et de
communication, l'organisation de cours et de séminaires de formation, l'importation et l'exploitation, l'installation,
l'achat, la vente et la location, tant en gros qu'au détail de tout matériel de bureau, commercial ou informatique
de toutes natures, toute opération mobilière et immobilière en ce compris la location de services de bureau.
- Toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la prestation de services pour des gens
d'affaires et leurs sociétés. La société pourra notamment mettre à la disposition de tiers des bureaux, équipés
ou non, à vocation professionnelle, privée ou publique, des ordinateurs, téléfax, télex, internet, des archives,
des garages, des services de téléphone, des aides administratives. Elle a également la vocation de call center
téléventes pour autrui. Elle a également pour objet social la prise et la mise en location ou la disposition de
biens mobiliers et immobiliers et de tous services s'y rapportant.
- La société a également pour objet de faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
l'achat et à la vente de tous équipements liés à la technologie de l'audio-visuel et de l'informatique ainsi qu'à la
réalisation de services informatiques. Elle pourra assurer l'hébergement, la maintenance, l'entretien, l'achat et
la vente d'équipements liés à la technologie de l'audio-visuel et de l'informatique ; elle pourra également offrir
tous les services accessoires à l'hébergement et à la maintenance desdits équipements.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu'à
l'étranger. La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Nombre d'actions :	34.700
Société absorbée
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination :BABAORUM
Siège :Avenue Reine Astrid, 92 à 1310 La Hulpe
Numéro d'entreprise : 0842.137.469
RPM : Brabant Wallon
Objet :La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou
partenariat avec qui que ce soit, en Belgique comme à l'étranger :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux travaux liés à l'audiovisuel, ou ayant
rapport au « multimédia », aux « technologies de l'information et de la communication » regroupant les
techniques utilisées dans le traitement et la transmission des informations, principalement de l'informatique, de
l'Internet et des télécommunications, ainsi que l'organisation d'événement, l'organisation de cours et de
séminaires de formation, l'importation et l'exportation, l'achat, la vente, tant en gros qu'au détail de tout matériel
de bureau ou commercial.
Elle pourra se livrer à toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation. Elle peut s'intéresser par tout moyen dans toutes sociétés ou entreprises existant ou à créer, dont
l'objet serait analogue, similaire ou connexe. Le tout au sens le plus large des termes exprimés.
- la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles aux
tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration,
l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement
sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine
immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immobiliers.
La société peut en outre faire, en recourant selon le cas, à l'association, au partenariat ou à la sous-traitance
de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements requis, toutes
opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres se rapportant directement
ou indirectement à son objet, ou susceptibles de contribuer à son développement.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner, prendre
ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences,
marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser de toutes les manières, sous toutes les formes et en tous
lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et institutions dont l'objet serait similaire, analogue
ou connexe au sein, ou simplement utile à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de
son objet.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou
de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, à ou dans toutes sociétés ou
entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés et des associations,
étendre ou modifier l'objet.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Nombre d'actions :	7.526
2.2 Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces
Il est proposé de procéder à la fusion sur la base des comptes des sociétés arrêtés au 31 décembre 2024.
Les 34.700 actions de la Société absorbante étant détenues en totalité par la Société absorbée, les actions
propres dont la Société absorbante fera l'acquisition par l'effet de la fusion seront immédiatement annulées.
Compte tenu de cette particularité, il est décidé d'établir le rapport d'échange de manière forfaitaire. Il sera
donc créé une nouvelle action de la Société absorbante pour une action de la Société absorbée.
, absorbante qui seront attribuées à l'actionnaire de la Société absorbée, pour autant que ce Projet recueille
l'approbation de l'actionnaire unique de la Société absorbée. Il n'y aura pas de soulte en espèces.
2.3 Les modalités de remise des actions de la Société absorbante
Au plus tard dans le mois de la décision de fusion, le registre des actions de la Société absorbante sera
complété par les soins et sous le contrôle des administrateurs de celle-ci.
Le registre des actions de la Société absorbée sera quant à lui annulé.
2.4 La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit
Les nouvelles actions de la Société absorbante créées suite à la fusion donneront le même droit de
participation aux bénéfices que les actions existantes de la Société absorbante, et ce, à compter du 1er janvier
2025.
2.5 La date à partir de laquelle les opérations de la Société absorbée sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés
Toutes les opérations accomplies par la Société absorbée sont considérées, d'un point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la Société absorbante à partir du 1er janvier 2025.
2.6 Les droits attribués par la Société absorbante aux associés ou actionnaires de la Société absorbée ayant
des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées à leur
égard
Toutes les actions émises par la Société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas de mesure à proposer à leur égard.
2.7 Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 du CSA
Conformément à l'article 12:26, §1er dernier alinéa du CSA, il sera proposé à l'ensemble des actionnaires
des sociétés participant à la fusion de voter en faveur de la dispense d'établissement du rapport visé à l'article
12:26 du CSA.
En conséquent, aucun réviseur d'entreprise ou expert-comptable externe n'a été désigné afin de procéder
à l'établissement dudit rapport.
2.8 Tout avantage particulier attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
3 Mentions complémentaires
3.1 Motivation de la fusion
La Société absorbée et la Société absorbante sont actives dans le domaine de l'informatique et de
l'audiovisuel au sens large.
L'opération envisagée s'inscrit dans un objectif de rationalisation et de simplification du groupe. Compte
tenu du fait que la Société absorbante est détenue en totalité par la Société absorbée, une fusion inversée entre
ces deux sociétés est apparue comme une solution pragmatique en vue de simplifier et réduire les couts de
fonctionnement liés aux obligations administratives, comptables et juridiques de celles-ci.
Cette réorganisation stratégique a pour objectif de centraliser les activités opérationnelles du Groupe
TAKTIK. De cette manière, la Société absorbante sera en mesure de gérer plus efficacement ses ressources
et son personnel, ainsi que de mieux contrôler ses coûts.
Enfin, cette fusion permettra au Groupe de consolider sa position sur le marché de l'informatique et des
prestations audiovisuelles, et de saisir de nouvelles opportunités de croissance.
Il résulte de ce qui précède qu'aucun fait économique ou juridique ne s'oppose à la fusion des sociétés
susmentionnées. Au contraire, le maintien de la structure actuelle entrainerait des couts inutiles et un manque
d'efficacité.
3.2 Registre UBO
Les informations du registre UBO relatives aux sociétés participant à l'opération devront être mises à jour
dans le mois de la réalisation de la fusion.
3.3 Coût de l'opération de fusion
Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
opération seront supportés par les sociétés participant à l'opération à parts égales.
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par leurs
assemblées générales, en respectant le prescrit du CSA.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires, de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables aux fusions.
Les éléments et données échangées dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
3.5 Déclarations finales
Le conseil d'administration de la Société absorbante et celui de la Société absorbée sont d'avis que les
conditions légales sont réunies pour placer les opérations de fusion envisagées dans le champ d'application
des articles 211 du code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18, § 3 du code de la TVA (régime
de continuité) et 117, § 1 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits d'apport).
3.6 Procuration
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale statutaire, le conseil d'administration de la Société
absorbée ainsi que le conseil d'administration de la Société absorbante donnent tous pouvoirs à Jean-Philippe
Weicker, Maïa Belkin, Nicolas Weinberg, Alexia Campo et Valentin Laval, collaborateurs de la société « BDO
Advisory » chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution, afin de pourvoir aux formalités de dépôt
du présent projet de fusion auprès des greffes des tribunaux de l'entreprise compétents.
Le présent projet sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du ressort de chaque société participant
à l'opération par les soins des mandataires. Ce dépôt devra avoir lieu 6 semaines au moins avant les
assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.
Fait le 28/01/2025, en quatre exemplaires originaux. "
Pour extrait conforme
Jean-Philippe Weicker
Mandataire
Déposé en même temps : un exemplaire original du projet de fusion