Ondernemingsnr : 0501563541
Naam
(voluit) : HOUSE OF DEDGENY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pieter de Coninckstraat 47
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 22 november 2023 door Meester Gilles VAN
OUDENHOVE, notaris met standplaats te Haaltert dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "HOUSE OF DEDGENY”, met zetel te 2600
Berchem (Antwerpen), Pieter De Coninckstraat 47,
volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van zesduizend tweehonderd euro ( € 6.200) en de
wettelijke reserve van de vennootschap van duizend achthonderd zestig euro ( € 1.860), hetzij
achtduizend zestig euro (€ 8.060) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit tot beschikbaarstelling geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Er wordt lezing gegeven van artikel 5:142 Wetboek vennootschappen en verenigingen, welk artikel
letterlijk luidt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling”
De algemene vergadering besluit dat er voldaan werd aan voormeld artikel.
Er wordt lezing gegeven van artikel 5:143 Wetboek vennootschappen en verenigingen, welk artikel
letterlijk luidt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.”
Het bestuursorgaan komt alhier tussen en verklaart op de hoogte te zijn van voormeld artikel.
De vergadering besluit tot slot om tot uitkering over te gaan aan de aandeelhouders voor een bedrag
van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400) en dit door vrijstelling van de verplichting tot storting
van de (nog) niet-opgevraagde inbrengen, en dit voor elk aandeel. De uitkering zal aldus integraal
aangerekend worden op de eigenvermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.
DERDE BESLUIT :
De vergadering beslist dat de jaarlijkse algemene vergadering zal worden gehouden de laatste
donderdag van de maand juni om 14 uur.
VIERDE BESLUIT :
Als gevolg van voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met vooraf te nemen beslissingen zonder wijziging aan het voorwerp van de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
waaruit wordt overgenomen hetgeen volgt :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “HOUSE OF DEDGENY”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke
plaats in het tweetalig gebied Brussel hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de
eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een, wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, aannemer of
onderaannemer:
Adviesverlening, studie en consult, doorlichten van bedrijfsstructuren, organiseren en reorganiseren,
markt- en bedrijfsstudies, journalistiek en dit in de meest ruime betekenis.
- Het uitvoeren van alle handelingen en verrichtingen op het vlak van:
° Marketing en publiciteit: nationale en internationale marketing en promotionele communicatie, meer
bepaald strategische marketingplanning en budgettering, communicatieadvies, mediaplanning en –
beleid, marktonderzoek en doelgroepidentificatie, beheer van reclamebudgetten en alle andere
activiteiten die hiermee verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
° Beheer: financieel, fiscaal en sociaal advies, kantooradministratie en –organisatie, algemeen en
middle-management, personeelsselectie en –training, informaticaplanning en beheer. ° Organisatie:
uitvoeren van sociaal onderzoek en het geven van advies op gebied van management (organisatie-
en personeelsontwikkeling), en in het algemeen het voeren van studie-, organisatie- en raadgevend
bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden.
- Het ontwikkelen, bewerkstelligen, produceren, uitvoeren en commercialiseren van allerhande
programma’s, formats, platforms, concepten en ideeën inzake reclame, events, advertising,
publiciteit, public relations, promotie, webdesign en online communicatie, narrow casting, grafische
vormgeving, lay-out, copy-writing, fotografie, prepress, printing, videoproductie, promotie en
multimedia; het bouwen en onderhouden van gemeenschappen on- en offline.
Verder kan de vennootschap alle andere activiteiten beoefenen die hiermee verband houden of
daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
De handel, zowel groot- als kleinhandel, en de aan- en verkoop van alle fotografische en
cinematografische artikelen, elektronische apparaten, albums en kaders, muziekartikelen, radio,
televisie, licht- en klankinstallaties,… en alle andere goederen die de uitvoering van de activiteiten
kunnen bevorderen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Het bedenken, conceptualiseren, uitvoeren van kunstinstallaties en multimediale ervaringen. Het
ontwikkelen en creëren van recepten, kook en baktechnieken, het commercialiseren en verspreiden
van deze recepten en de ermee verbonden gerechten.
Het uitgeven van boeken, inzonderheid maar niet limitatief van kookboeken, receptenboeken,
lifestyleboeken, reisgidsen, fotoboeken en andere fictie en non-fictie boeken.
Het houden van lezingen en organiseren van evenementen met inbegrip van cateringactiviteiten,
optredens en workshops.
Het creëren van maaltijden en meeneemgerechten en deze commercialiseren. Het creëren,
produceren en commercialiseren van lifestyle-artikelen inzonderheid maar niet limitatief keramiek,
tableware, tafellinnen, kookgerei, keukenaccessoires, kunstwerken.
Het ontwerpen, produceren en commercialiseren van meubelen, textielpatronen, kleding, juwelen en
decoratiemateriaal.
Het organiseren van congressen, evenementen, studiedagen en opleidingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks te maken hebben met de activiteiten van House of Dedgeny.
Het coachen en begeleiden van personen aangaande een gezonde leefstijl.
Het coachen en begeleiden van personen aangaande een digitale toepassingen. Het produceren van
e-books, apps, software, websites en alle nieuwe media. Het verkopen en verspreiden van alle door
House of Dedgeny ontwikkelde producten via webshops of andere digitale systemen.
Het uitbaten van groot-en kleinhandelszaken voor de verkoop van alle door House of Dedgeny
ontwikkelde producten.
Het leveren van journalistieke producties en artikelen over voeding en gezonde leefstijl, het
interviewen en publiceren van interviews, opiniërende artikelen en publiek tribunes in alle media.
Het produceren en commercialiseren van fotografische en grafische producties. Het samenstellen en
commercialiseren van muziek op cd of alle mogelijk andere dragers en verspreidingssystemen.
Het creëren en realiseren van decoratiemateriaal, inzonderheid bloemstukken bestemd voor decors
en fotoproducties, het geven van workshops ivm bloemschikken en kennis van bloemen en planten.
Het ontwerpen en inrichten van interieurs, onder meer van restaurants en lifestylewinkels, alsook het
ontwerpen van decors voor film, foto en televisieopnamen.
Online marketing en social media expertise Presentatieopdrachten en interviewopdrachten
Maken van geluidsopnamen en diverse diensten in verband met het maken van geluidsopnamen
Managing van artiesten, sportlui en overige bekende personaliteiten
Productie van bioscoopfilms, televisiefilms en televisieprogramma's
Productie van teken- of animatiefilms, publicitaire films en promotiefilms, films over technische
onderwerpen of over bedrijven, films met educatieve inhoud of voor vormingsdoeleinden, videoclips
Distributie van films en video- en televisieprogramma's, en alle activiteiten die aan de filmindustrie
verwant zijn : reserveren, afleveren, opslaan, enz.
Beheer van filmrechten en rechten op audiovisuele producties
Uitgave en distributie van films op videobanden bestemd voor het publiek
Activiteiten in verband met films en video- en televisieprogramma's na de productie Activiteiten van
persfotografen
Maken van foto's voor bedrijven en particulieren: portretfotografie; mode-en reclamefotografie;
fotografie t.b.v. uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in onroerende goederen, enz.
Maken van videoreportages over evenementen
Markt- en opinieonderzoek
Verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media
Aanbieden van fysieke en digitale reclameruimte
Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media
Ontwerpen en plaatsen van buitenreclame : reclameborden en -panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, enz.
Ontwerpen van publicitaire teksten, slogans, publicitaire films, publicitaire artikelen en luchtreclame
Verspreiden en thuisbezorgen van monsters en reclamemateriaal
Concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen door
middel van geadresseerde reclame, telefonische koopvoorstellen, enz. Activiteiten van industriële
designers en interieurdecorateurs
Etaleurswerkzaamheden, ontwerpen van showrooms, enz.
Activiteiten van grafische designers
Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie
Overig advies op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering
Verschaffen van informatie en advies over reizen
Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid
van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling van nieuwe
producten
Onderzoek naar de opvattingen van het publiek over politieke, economische en sociale onderwerpen
en statistische analyses daarvan
Beoefening van uitvoerende kunsten
Ontwerp en bouw van podia
Gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken
Drukken van tijdschriften, andere periodieken, boeken, enz. d.m.v. offset, fotogravure, flexografie,
zeefdruk, duplicators, computerprinters, printinstallaties, foto- of thermokopieerapparaten, enz.
Handelsbemiddeling in papierwaren, kranten, boeken en tijdschriften
Detailhandel in boeken, kranten, tijdschriften en kantoorbehoeften
Uitgeven van adresboeken en mailinglijsten, boeken, schoolboeken, brochures
Verhuur van boeken en tijdschriften, kaarten, tijdschriften, films, grammofoonplaten, CD´s, banden,
kunstwerken
Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen
Verhuur per jaar van garageboxen en staanplaatsen voor auto's
Verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enz.
Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis
Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken
Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen
Handel in eigen onroerend goed : flatgebouwen en woningen niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond
Alle verrichtingen die rechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en uitbreiding van
een roerend en onroerend patrimonium. De vennootschap zal binnen het kader van het voorwerp
kunnen overgaan tot het aankopen, verhuren, opschikken, uitrusten, valoriseren en bouwen van
onroerende goederen, al dan niet gemeubeld; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende
goederen en waarden ; zij mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van aandelen of
op een andere wijze in andere ondernemingen en vennootschappen. Deze opsomming geldt ten titel
van voorbeeld en is geenszins beperkend. Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen
onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden wat betreft van toegang tot het beroep, zal de
vennootschap haar handelingen, met betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het
ogenblik van voldoening van de nodige voorwaarden. De vennootschap kan elk mandaat van beheer
of bestuur aanvaarden in om het even welke vennootschap of vereniging, en zich borg stellen voor
anderen. Zij kan, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De
vennootschap kan op alle mogelijke wijzen interesse nemen in alle zaken, vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de
onderneming te bevorderen. Alleen de algemene vergadering van vennoten is bevoegd om het
voorwerp van de vennootschap te interpreteren.
De vennootschap kan bovendien alle handelingen stellen betreffende het organiseren, begeleiden en
geven van trainingen, opleidingen, coaching, begeleiding, cursussen, seminaries en voordrachten,
en dit zowel privé- als overheidsinstellingen, alsook het redigeren en uitgeven van materiaal onder
welke vorm ook en dit op alle vlakken.
Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via
de uitoefening van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur generaal, manager en
van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en
verenigingen van materialen, materiaal en installaties.
Het beheren, het instandhouden, het valoriseren en het verhandelen van onroerende goederen,
alsook het stellen van alle handelingen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op zoals – ten exemplatieve titel – het aankopen,
het bouwen, het oprichten, het verkavelen, het ruilen, het uitrusten, het opschikken, het
verbouwen, het huren, het verhuren, het vervreemden en het vestigen van alle zakelijke rechten. Dit
uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in
het KB van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelarij.
Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden en het beheer van
beleggingen en vermogens, zonder evenwel die handelingen van vermogensbeheer te stellen
waarvoor krachtens bijzondere wetgeving bijkomende voorwaarden worden gesteld. Het verwerven,
ten gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle
soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm
in Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaand of op te richten, waarvoor in de wetgeving
geen bijkomende bijzondere eisen zijn opgelegd. De vennootschap mag alle handelingen stellen van
industriële, commerciële of financiële, roerende of onroerende aard, zowel in België als in het
buitenland, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van haar
voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in samenhang met het hare staat.
Zij mag haar (on)roerende goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in hypotheek stellen of in
pand geven.
Zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van
haarzelf als deze van anderen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5 : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare of beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbare eigen vermogensrekening maar over een
beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de inbrengen die hierna geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op deze beschikbare eigenvermogensrekening of op een onbeschikbare. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand juni om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag voor zover
deze nog valt binnen de maand juni zoniet wordt de vergadering verschoven naar de werkdag
voorafgaand de laatste donderdag van juni op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Elektronische algemene vergaderingen
    •  1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
    1.  Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
    •  3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
het zelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 27. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Interim-dividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT :
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige niet-statutaire bestuurders, de heer INGELAERE Louis en
mevrouw DEHGHANI POUR JAVAN Setareh wonende te t2600 Berchem (Antwerpen), Pieter De
Coninckstraat 47. voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als niet-statutair bestuurders
van de besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
ZEVENDE BESLUIT :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2600 Berchem
(Antwerpen), Pieter De Coninckstraat 47.
ACHTSTE BESLUIT :
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is : niet van toepassing.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is : louis.
ingelaere@gmail.com
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
NEGENDE BESLUIT :
1°De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan ieder medewerker van BOOKKEEPERS te
9300 Aalst, Capucienenlaan, 61 (ON 0537.917.953) ieder met macht alleen te handelen en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen.
2° Volmacht wordt gegeven aan de ondergetekende notaris voor opmaak van het elektronisch
aandelenregister.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL