Ondernemingsnr : 0892534612
Naam
(voluit) : CHROMOSOOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Gontrode Heirweg 116A
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 31 maart 2021, voor notaris Bernard VAN STEENBERGE, die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap “Notaris Van Steenberge Bernard”, met zetel te 9270 Laarne,
Molenstraat 1/B 001,
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap onder firma "Chromosoom" waarvan de zetel gevestigd is te 9820 Merelbeke,
Gontrode Heirweg 116A, hierna de “vennootschap” genoemd.
(…)
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadsla-ging met eenparigheid volgende
beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Ontslag voorlezing verslag
De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter lezing te geven van het verslag
van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met uiteenzetting van de omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde uitbreiding
van het voorwerp.
TWEEDE BESLISSING: Uitbreiding voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de volgende activiteiten:
-Detailhandel in artikelen van hout, kurk of vlechtwerk;
-Vervaardiging van kantoor- en winkelmeubels;
-Vervaardiging van meubels voor werkplaatsen, kantoormeubels, meubels voor restaurants, scholen,
enz. overwegend van andere materialen dan metaal;
-Vervaardiging van keukenmeubels;
-Vervaardiging van meubels en modulaire meubelelementen voor inbouwkeukens;
-Vervaardiging van eetkamer-, zitkamer-, slaapkamer- en badkamermeubels;
-Vervaardiging van zitmeubels en onderdelen daarvan voor woningen : stoelen, fauteuils, zitbanken,
canapés, taboeretten, enz.;
-Afwerken van stoelen en zitmeubels, zoals het stofferen
-Vervaardiging en afwerking (inclusief het stofferen, schilderen, polijsten, enz.) van slaapkamer-,
eetkamer- en zitkamermeubels;
-Vervaardiging van badkamermeubels;
-Vervaardiging van tuin- en terrasmeubels;
-Vervaardiging van andere meubels, n.e.g.;
-Vervaardiging van wandkasten, speciale TV-meubels, bijzetmeubels, enz.;
en bijgevolg artikel 3 van de statuten te wijzigen. Het nieuwe voorwerp zal vastgesteld worden in de
hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten van de vennootschap.
DERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen en omzetting
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
Luik B
en passiva van de vennootschap per 31 december 2020 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig
artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde "J. VANDE MOORTEL & C°
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20 bus 207
vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, opgesteld op 30 maart 2021, luiden letterlijk als
volgt:
“6. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december
2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap CHROMOSOOM VOF heeft opgesteld.
Daartoe hebben we deze tussentijdse staat onderworpen aan een beperkt nazicht. Dit beperkt
nazicht bestond voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële
informatie. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de balans.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
gebleken dat er een overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 20.656,95 euro, dit is 18.656,95 euro hoger dan het
ingebracht (eigen) vermogen dat 2.000,00 euro bedraagt.
Wij wensen te wijzen op het feit dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal
worden omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer bestaat.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de omzetting van de Vennootschap onder firma CHROMOSOOM
in de Besloten vennootschap CHROMOSOOM en het mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Oudenaarde, 30 maart 2021
BV J. Vande Moortel & Co,
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq
Bedrijfsrevisor”
 
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in
het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Omzetting:
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0892.534.612 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 december 2020.
Het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen,
de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gehouden, voortzetten.
VIERDE BESLISSING:
De vergadering stelt vast dat, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het werkelijk gestort
Luik B
kapitaal, hetzij tweeduizend euro (€ 2.000,00), ingevolge de omzetting, van rechtswege omgezet
wordt in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap een volledige nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die als volgt luidt:
“Rechtsvorm - naam:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Chromosoom”.
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp:
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij zal zich, niet-limitatief, toeleggen op:
-de ontwikkeling & design van websites;
-het aanpassen en restylen van websites;
-de evaluatie van websites;
-consultancy binnen web projecten;
-grafische vormgeving;
-projectmanagement;
-hard- en software;
-netwerking;
-de verkoop en het ter beschikking stellen van hardware artikelen;
-de verkoop en het ter beschikking stellen van software programma's;
-de herstelling van pc hardware;
-het ontwerpen van flyers;
-illustraties, affiches, logo's, visitekaartjes en aanverwanten;
-detailhandel in artikelen van hout, kurk of vlechtwerk;
-vervaardiging van kantoor- en winkelmeubels;
-vervaardiging van meubels voor werkplaatsen, kantoormeubels, meubels voor restaurants, scholen,
enz. overwegend van andere materialen dan metaal;
-vervaardiging van keukenmeubels;
-vervaardiging van meubels en modulaire meubelelementen voor inbouwkeukens;
-vervaardiging van eetkamer-, zitkamer-, slaapkamer- en badkamermeubels;
-vervaardiging van zitmeubels en onderdelen daarvan voor woningen : stoelen, fauteuils, zitbanken,
canapés, taboeretten, enz.;
-afwerken van stoelen en zitmeubels, zoals het stofferen;
-vervaardiging en afwerking (inclusief het stofferen, schilderen, polijsten, enz.) van slaapkamer-,
eetkamer- en zitkamermeubels;
-vervaardiging van badkamermeubels;
-vervaardiging van tuin- en terrasmeubels;
-vervaardiging van andere meubels, n.e.g.;
-vervaardiging van wandkasten, speciale TV-meubels, bijzetmeubels, enz.;
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van het hare te
vergemakkelijken. Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie,
vereniging of andere afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen. Zij mag zich voor
deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Duur:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheid van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
behoudens andersluidende bepalingen, alleen optredend, alle handelingen stellen en akten
verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§2 Externe vertegenwoordiging
Behoudens andersluidende bepalingen vertegenwoordigd iedere bestuurder afzonderlijk, ook
wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door
iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuur.
Datum algemene vergadering – Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei, om twintig uur (20u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste één dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel – behoudens andersluidende bepalingen -
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Luik B
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkering uit de winst van het voorgaande boekjaar
zo lang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomende geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding – vereffenaars - verdeling overblijvend saldo
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”
ZESDE BESLISSING: Ontslag zaakvoerder en benoeming van bestuurder
De vergadering stelt vast dat volgende persoon, die zaakvoerder was in de vennootschap onder
firma, bestuurder is geworden in de besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur:
-de heer BONNE, Kristof, voornoemd.
Dit mandaat zal al dan niet bezoldigd zijn behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ZEVENDE BESLISSING: Adres zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9820 Merelbeke,
Gontrode Heirweg 116 A.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten
a/ De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Vandamme Tim van “Le Rycke –
Vandamme”, woonstkeuze gedaan hebbende te Bassebeekwegel 17, 9031 Gent, individueel
bevoegd, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
b/ De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen aan de notaris alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennoot-schap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek Registratierechten.
 
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris