Nº d'entreprise : 0809 003 556
Nom
(en entier) : FISCAL TEAM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1050 IXELLES, AVENUE ARNAUD FRAITEUR 15-23
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORBTION
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIREdu 21/10/2024
L'assemblée générale extraordinaire de la société FISCAL TEAM s'est réunie en son siège social, en vue de
délibérer de l'ordre du jour suivant :
-Projet de fusion par absorption ;
-Documents dont il a été réservé aux actionnaires d'en obtenir une copie sans frais ;
-Lecture des rapports prévus aux articles 12:25 et 12:26 ;
Il résulte de la liste de présence que tous les titres sont représentés à l'assemblée de ce jour.
Chaque titre donne droit à une voix.
L'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibération prend les résolutions suivantes :
La présente assemblée approuve à l'unanimité :
-Le projet de fusion tel que décrit ci-après :
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Conformément aux dispositions de l'article 12 :24 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après, en)
abrégé, « CSA »), les organes d'administration des deux sociétés mieux identifiées ci-dessous ont rédigé, de
commun accord, le présent projet de fusion par absorption.
1.Identification des sociétés appelées à fusionner
Les deux sociétés concernées par cette opération de fusion par absorption (ci-après la « fusion » ) sont :
D'une part, en tant que société absorbante
Dénomination et forme juridique :
La SA FISCAL TEAM, société à responsabilité limitée, suivant acte notarié reçu en date du 6 janvier 2009!
devant le Notaire Olivier Verstraete, à Auderghem, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le Notaire Bruno Michaux, situé à Etterbeek (voir extrait publié au Annexes du Moniteur belge du,
21 juin 2022), en date du 31 mai 2022.
Numéro d'entreprise :
Cette société est immatriculée à la BCE/TVA (RPM Bruxelles, section francophone) sous le numéro
d'entreprise 0809.003.556.
Siège social :
Elle a son siège social établi à 1050 Ixelles, avenue Arnaud Fraiteur 15-23.
Exercice social :
Son exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
Capital social :
Son capital social est fixé à la somme de deux cent trente-quatre mille euros (234.000,00€) et est représenté
par 116 parts sociales, entièrement libérées, sans mention de valeur nominale.
Objet social :
Conformément à ses statuts :
« La société a pour objet les activités d'un expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice
de toutes les activités jugées compatibles par l'Institut des conseillers fiscaux et des experts-comptables en raison
de cette qualité.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public de l'Institut
des conseillers fiscaux et des experts-comptables, soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer
conformément aux dispositions déontologiques, légales et règlementaires propres à l'institut auquel elle
appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes
déontologiques légaux et règlementaires de l'institut dont ladite personne fait partie, tels que :
·Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
·Fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative ;
·Mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des
activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions ;
·Fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires ;
·Exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession ;
·Exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés ;
·Exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'institut des
conseillers fiscaux et des experts-comptables (ITAA) ;
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet et
les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son compte
propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, règlementaire et déontologique
qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire :
Concevoir, développer, acheter, vendre, louer concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter,
des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de
faciliter l'exécution de son objet ».
Cette société est dénommée ci-après, la « société absorbante »
D'autre part, en tant que société absorbée :
Dénomination et forme juridique :
La S.R.L BIG HOLDING, société à responsabilité limitée de droit belge, suivant acte reçu par le Notaire Bruno
Michaux, de résidence à Etterbeek, le 25 juin 2019 (voir extrait publié aux Annexes du Moniteur belge du
01.07.2019).
Numéro d'entreprise :
Cette société est immatriculée à la BCE/TVA (RPM Bruxelles, section francophone) sous le numéro
d'entreprise 0728.929.165.
Siège social :
Elle a son siège social établi à 1050 IXELLES, avenue Arnaud Fraiteur 15-23.
Exercice social :
Son exercice social commence le ter janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.
Capital social :
Son capital social est fixé à la somme de trois millions sept cent soixante-huit mille neuf cent soixante-quatre
euros quatre-vingt-huit centimes (3.768.964,88 €) et est représenté par 182.374 parts sociales, entièrement
libérées, sans mention de valeur nominale.
Objet social :
Conformément à ses statuts (article 3) :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que les activités réglementées aient
reçu préalablement leur agrément nécessaire, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
Pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
·Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management et à la consultance pour les
entreprises, comprenant la gestion notamment dans le domaine commercial et marketing, le domaine financier,
le domaine opérationnel, le domaine technique, le domaine de la recherche et développement, le domaine de la
gestion d'équipe, le domaine administratif et le domaine des ressources humaines.
·Toutes les activités se rapportant, directement ou indirectement, au domaine de la négociation, de la
commercialisation et de la conclusion de contrats de produits et services pour compte de tiers.
Pour son compte propre :
·La société peut acquérir et gérer son patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment
mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent
; des obligations, des bons de caisses, des warrants, des options et titres analogues, des métaux précieux, des
œuvres d'art, des tableaux, des meubles et des bibelots, des terrains et constructions.
·La société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou partie
d'immeuble à disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société.
·La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher à l'objet social et à tout objet social similaire ou connexe ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
·La société peut s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion dans d'autres personnes morales.
·La société peut s'occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes
morales, à condition qu'il n'y ait pas de conflit d'intérêt vis-à-vis des tiers ».
Cette société est dénommée ci-après, la « société absorbée ».
2. Généralités
Les organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée ont pris l'initiative d'établir le
présent projet qui a pour but de réaliser une opération de fusion par absorption au terme de laquelle l'entièreté
du patrimoine tant actif que passif de la société absorbée reviendra, en application de l'article 12 :13 du CSA, à
la société absorbante par la suite d'une dissolution sans liquidation de la société FISCAL TEAM, et ce, selon la
procédure établie à l'article 12 :24 du CSA.
Les organes d'administration des deux sociétés susmentionnées prennent l'engagement de se fournir
mutuellement, ainsi qu'à leurs actionnaires respectifs, toutes les informations nécessaires, d'une manière
conforme à celle prévue par le CSA. En outre, ils s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur
pouvoir afin de réaliser cette opération aux conditions reprises ci-dessous et enregistrent, dès lors, le présent
projet de fusion qui sera soumis à leur approbation, conformément à l'article 12 :24 du CSA.
Les organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée déclarent, par la présente,
avoir pris connaissance de leur obligation légale de déposer le présent projet de fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent pour la société qu'ils représentent (en l'espèce, le tribunal de l'Entreprise francophone de
Bruxelles, pour l'une comme pour l'autre) et ce six semaines au moins avant la décision de fusion, ainsi que de
le faire publier, par extrait, aux Annexes du Moniteur Belge.
Conformément à l'article 12 :28 du CSA, les actionnaires des sociétés amenées à fusionner se verront, enfin,
reconnaitre le droit de prendre connaissance et/ou d'obtenir copie, sans frais, des documents légalement
prescrits, au siège de la société, et ce pendant un mois au moins avant la prise d'effet juridique de l'opération.
3.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
Suite à l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, actif et passif, de la société absorbée sera
transféré, par suite de sa dissolution sans liquidation, à la société absorbante.
Il est proposé de procéder à l'opération de fusion sur la base des situations comptables des sociétés
concernées, telles qu'arrêtées au 30 09 2024
A compter du 1er Octobre 2024 00h00, les opérations effectuées par la société absorbée seront considérées,
du point de vue comptable (de même que sous l'angle des impôts directs), comme ayant été accomplies pour le
compte de la société absorbante.
4.Actionnaires disposant de droits particuliers et porteurs de titre autres que les actions
Les associés de la société absorbée n'ont pas de droit particulier.
A l'exception des parts représentatives du capital, la société absorbée n'a émis aucun autre titre. En
conséquence aucune mesure n'est donc proposée de ce point de vue.
5.Avantages spéciaux des administrateurs
Il n'est accordé aucun avantage spécial aux membres des organes d'administration de la société absorbante
et/ou de la société absorbée dans le cadre de la présente fusion.
6.Rapport d'échange des actions - modalités de remise des actions de la société absorbante
Le rapport d'échange a été fixé à 270 nouvelles actions de la Société absorbante pour 182.374 actions de la
Société absorbée, sur la base d'une évaluation de la valeur respective des sociétés.
En conséquence, il sera procédé à l'émission de 270 nouvelles actions de la Société absorbante, qui seront
réparties entre les actionnaires de la Société absorbée conformément au rapport d'échange précité.
Les actions nouvellement émises par la Société absorbante seront toutes de même catégorie que les actions
existantes, avec les mêmes droits financiers et politiques. Les nouvelles actions seront entièrement libérées et
porteront jouissance à compter de la date de finalisation de la fusion.
La remise des actions de la Société absorbante aux actionnaires de la Société absorbée interviendra au
moyen de l'inscription en compte auprès de l'organisme centralisateur désigné par la Société absorbante.
Cette remise sera effectuée dans un délai de 30 jours suivant l'approbation définitive de la fusion par les
assemblées générales extraordinaires des deux sociétés.
7.Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit
Suite à l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, actif et passif, de la société absorbée sera
transféré, par suite de sa dissolution sans liquidation, à la société absorbante.
Il est proposé de procéder à l'opération de fusion sur la base des situations comptables des sociétés
concernées, telles qu'arrêtées au 30 09 2024
A compter du 1er Octobre 2024 00h00, les actionnaires auront droit de participer aux bénéfices et
bénéficieront de tous les droits relatifs à leur participation dans le capital.
8.Motivation de la fusion
Les organes de gestion ont la volonté de simplifier les structures juridiques, de réaliser des économies de
coûts et de permettre un renforcement significatif des fonds propres de la société absorbante afin de lui permettre
une meilleure réalisation de ses projets de développement.
La fusion se situe dans ce cadre et apportera également des économies au niveau administratif.
10.Emoluments attribués au réviseur d'entreprise
Les émoluments dont question en l'espèce sont à charge de la société absorbante et s'élève à maximum
5.000€ HTVA
11.Dépôt et publications du projet de fusion - procurations
Conformément à l'article 12 :24 du CSA, le présent projet sera déposé par chaque société concernée par la
fusion au greffe du tribunal de l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément aux
dispositions des articles 2 :8 et 2 :14 du CSA.
12.	Divers
Il est prévu que la présente fusion simplifiée soit approuvée le 25/01/2024, au plus tard, par les organes
d'administration de la société absorbante et de la société absorbée.
Le cout de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
Si le présent projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais afférents à l'opération seront supportés par les
sociétés en question, chacune pour sa part.
-Documents dont il a été réservé aux actionnaires d'en obtenir une copie sans frais :
L'assemblée reconnaît à l'unanimité qu'ils ont eu la possibilité de prendre copie des documents utiles à la
présente assemblée générales extraordinaire.
-Lecture des rapports prévus aux articles 12:25 et 12:26 CSA
Suite à la lecture faite des rapports prévus aux articles 12:25 et 12:26 CSA, l'assemblée approuve à
l'unanimité ceux-ci.
13. Procuration
La société FiscalTeam SA ; BE0809.003.556; représentée par Max Fortpied agissant en qualité de
représentant permanant, confie procuration et donne mandat à la société MYB2B.BIZ SRL (BE0719.786.322)
représentée par Monsieur Olivier Baum ou Patrick Ader, avec pouvoir de substitution, afin de procéder aux
formalités de publication au Moniteur Belge, des décisions de cette AGE du 21/10/2024.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de faire telles déclarations qu'il y aura lieu, et signer
tous documents pour l'exécution du mandat lui confié, y compris signer pour copie conforme un exemplaire du
procès-verbal.
Pour cette mission complémentaire, la société s'engage à payer la(les) facture(s) contenant les prestations et
débours (frais de parutions,)). Les prestations ne seront réalisées qu'après paiement intégral.
*
*
Fait le 21 Octobre 2024 à Bruxelles
Pour la société absorbante
(SA FISCAL TEAM)
La SRL LCCS, ici représentée par Monsieur Stéphane Fievet, en qualité de représentant permanent ;
En présence de Monsieur Jessy Correnti
Pour la société absorbée
(SRL BIG HOLDING)
SRL TCM INVEST, ici représentée par sa gérante,
Monsieur Max Fortpied, en qualité de représentant permanent
MYB2B.BIZ, Mandataire spécial représentée par Patrick Ader