Ondernemingsnummer :
0449091192
Benaming :
(voluit) :
ERMACO INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Antwerpsesteenweg 491C
2500 Lier
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Neerlegging voorstel van fusie door overneming
Op 28 augustus 2019 hebben de bestuursorganen van de vennootschappen NV C.V. TECHNIEK
(overnemende vennootschap) en de NV ERMACO INVEST (overgenomen vennootschap) het
volgende voorstel van fusie door overneming goedgekeurd:
 
VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING
Op 28 augustus 2019 werd, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, door de bestuursorganen van de NV C.V. TECHNIEK en de NV ERMACO INVEST het
onderhavige voorstel van fusie door overneming opgesteld.
 
De bestuursorganen van de NV C.V. TECHNIEK en de NV ERMACO INVEST hebben besloten om
de procedure van fusie door overneming op te starten.
De wenselijkheid van de fusie is voor de hand liggend.
Immers,
 
    1.  Er is reeds een volledige samenwerking tussen beide vennootschappen
    2.  eenvoudigheid van de structuren
    3.  voortbestaan binnen een meer concurrentiële geheel
    4.  na het vertrek van minderheidsaandeelhouders heeft de holding structuur geen belang meer
    5.  Gelijklopende aandeelhoudersstructuur en gelijklopende belangen
    6.  Verbetering van de financieringsstructuur
    7.  samengaan op economisch en juridisch vlak
….
 
Met betrekking tot de richting van de fusie:
 
    •  het behoud van het ondernemingsnummer van de NV C.V. TECHNIEK
Ook het feit dat deze vennootschap geen wijziging ondergaat is cruciaal voor het ondernemers en
leveranciersvertrouwen
    •  Het is ook de NV C.V. TECHNIEK dewelke als handelsvennootschap het meeste in contact komt
met de klanten.
    •  Zeker in deze onzekere economische tijden is het belangrijk dat deze vennootschap behouden
blijft.
 
Vanuit al deze overwegingen beslissen de Bestuursorganen van de NV ERMACO INVEST en de NV
C.V. TECHNIEK dat het in het belang is van de vennootschap om tot deze fusie over te gaan.
De NV C.V. TECHNIEK zal dan de NV ERMACO INVEST overnemen door fusie.
 
Luik B
 
        1.  De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen (art. 12:24 1° W.Venn.en
verenigingen)
 
        1.  Rechtsvorm, maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel
1.1.1. De overnemende vennootschap: de Naamloze Vennootschap “C.V. TECHNIEK”
 
De vennootschap is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke
zetel gevestigd is te Antwerpsesteenweg 491 C, 2500 Lier.
 
Zij draagt de naam " C.V. TECHNIEK ".
 
Zij heeft ondernemingsnummer 0432.748.672
 
 
Het geheel maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 602.000,00 Euro en wordt
vertegenwoordigd door 250 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
 
 
Zij wordt hierna genoemd "de overnemende vennootschap ".
 
 
1.1.2. De over te nemen vennootschap "ERMACO INVEST” NV,
 
De over te nemen vennootschap is een Besloten Vennootschapnaar met Beperkte
Aansprakelijkheid, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Antwerpsesteenweg 491 C,
2500 Lier.
 
Zij draagt de naam "ERMACO INVEST".
 
Zij heeft ondernemingsnummer 0449.091.192
 
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt 62.000,00 Euro en is vertegenwoordigd door
1.710 aandelen zonder vermelding van nominale waarde
 
Zij wordt hierna genoemd “de over te nemen vennootschap “.
 
    •  Maatschappelijk doel
    •   
Het doel van de voornoemde vennootschappen is het volgende:
 
1.2.1. De Naamloze Vennootschap " C.V. TECHNIEK" heeft naar luid van artikel 3 van de statuten
het nagemeld doel:
De vennootschap heeft tot doel het verlenen van de volgende dienstprestaties, in de economische
zin van het woord, ten voordele van haar vennoten en derden:
- Centrale verwarmingsinstallaties;
- Sanitaire installaties;
- Elektriciteitsinstallaties;
- Groot- en kleinhandel in alle materialen die verband houden met centrale verwarming, sanitair en
elektriciteit.
 
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen. Zij streeft haar doel na volgens de eisen van
zorgvuldig en actief bedrijfsbeheer, maar tevens volgens de beginselen van het ideaal van de
coöperatie ten einde de professionele en sociale belangen van haar bedrijvigheid van haar leden te
behartigen en hun daarbij een economisch voordeel te bezorgen.
 
De vennootschap mag ook haar bedrijvigheid met derden uitoefenen.
    •  De Naamloze Vennootschap " ERMACO INVEST” heeft naar luid van artikel 3 van de statuten
het nagemeld doel:
    •   
 
Luik B
De vennootschap heeft tot doel het beheer van roerende en onroerende goederen. Dit alles in de
meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, en consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.
2. De ruilverhouding : aantal aandelen van de Naamloze Vennootschap C.V. TECHNIEK toe te
kennen per oud aandeel (art. 12:24 2° W.Venn. en verenigingen)
 
De ruilverhouding is als volgt:
 
1710 aandelen van ERMACO INVEST NV geven recht op 223 aandelen van de Naamloze
Vennootschap C.V. TECHNIEK.
 
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
 
3. De wijze waarop de aandelen in de overnemende Naamloze Vennootschap C.V. TECHNIEK
worden uitgereikt (art. 12:24, 3° W.Venn.en verenigingen)
 
De aandelen dewelke als vergoeding van de fusie zullen worden toegekend zullen op de
maatschappelijke zetel beschikbaar zijn, uiterlijk 6 weken na de voltrekking van de fusie. Ze zullen
worden toegekend op voorlegging van de om te ruilen aandelen. Voor de betreffende ruilverhouding
verwijzen we naar het vorige punt.
Het eigendomsbewijs zal geput worden uit het register van aandeelhouders.
De aandeelhouders dienen zich te presenteren op de maatschappelijke zetel van NV
C.V. TECHNIEK.
 
4. De datum vanaf welke de aandelen van de Naamloze Vennootschap C.V. TECHNIEK recht geven
te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 12:24, 4° W.Venn. en
verenigingen.)
 
De nieuwe aandelen, uitgegeven door NAAMLOZE VENNOOTSCHAP C.V. TECHNIEK, geven
vanaf 1 augustus 2019 recht om te delen in de winst.
 
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
 
5. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap ERMACO INVEST NV
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP C.V. TECHNIEK (art. 12:24, 5° W.Venn.en verenigingen)
 
 
Vanaf 1 augustus 2019, worden de verrichtingen van de over te nemen vennootschap ERMACO
INVEST, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
Naamloze Vennootschap C.V. TECHNIEK.
 
 
6. De rechten die de overnemende Naamloze Vennootschap C.V. TECHNIEK toekent aan de
aandeelhouders van de over te nemen Naamloze Vennootschap ERMACO INVEST, die bijzondere
rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen (art. 12:24, 6° W.Venn. en verenigingen)
 
De overnemende Naamloze Vennootschap C.V. TECHNIEK geeft geen aandelen noch effecten uit
waaraan bijzondere rechten verbonden zijn.
 
De over te nemen vennootschap heeft geen aandelen die bijzondere rechten hebben of heeft geen
andere effecten dan aandelen uitgegeven.
 
7. De bijzondere bezoldiging die in voorkomend geval wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor belast
met het opstellen van de verslagen zoals bedoeld in art. 695. (artikel 12:24, 7° W.Venn. en
Luik B
verenigingen)
 
In beide vennootschappen is Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de Heer Dirk
Cleymans als commissaris benoemd. De controleverslagen conform artikel 695 van het W. Venn.
zullen worden opgesteld volgens de voor Deloitte gangbare tarieven.
 
8. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de fusie deelnemen (artikel 12:24, 8° W.Venn. en verenigingen)
 
 
Aan de bestuurders van de overnemende Naamloze Vennootschap C.V. TECHNIEK en de over te
nemen Naamloze Vennootschap ERMACO INVEST worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9 Diversen.
 
De overnemende Naamloze Vennootschap C.V. TECHNIEK neemt de activa en de passiva over van
de over te nemen Naamloze Vennootschap ERMACO INVEST conform de fusiebalans d.d. 31 juli
2019.
 
 
De streefdatum voor de goedkeuring van het voorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen zullen gehouden worden voor 15 november 2019.
 
 
Indien het voorstel van fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel,
waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden. Bij goedkeuring worden de kosten van neerlegging en publicatie gedragen
door de ontvangende vennootschap.
 
 
Het bovenstaande voorstel van fusie wordt door de zorgen van de ondergetekenden daartoe
gevolmachtigd door de organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen,
neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de desbetreffende griffie van de
handelsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen
Opgemaakt in zes exemplaren op 28 augustus 2019
 
NV C.V. TECHNIEK                                            NV ERMACO INVEST
vertegenwoordigd door                                       vertegenwoordigd door
Bright Solutions BVBA                                        Bright Solutions BVBA
met vast vertegenwoordiger                               met vast vertegenwoordiger
Bert Resseler                                                      Bert Resseler