Ondernemingsnr : 0474 948 226
Naam
(voluit) : MARLUC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Parkstraat 11-13, 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel geruisloze fusie
VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
"MARLUC"
Naamloze vennootschap
Parkstraat 11-13
9100 Sint-Niklaas
Ondernemingsnummer: 0474 948 226 (RPR Gent afdeling Dendermonde)
Over te nemen Vennootschap
Imax Invest
Besloten vennootschap
Parkstraat 11-13
9100 Sint-Niklaas
Ondernemingsnummer: 0440.700.791 (RPR Gent afdeling Dendermonde)
Overnemende Vennootschap
Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen "MARLUC" NV en IMAX-
INVEST BV overeenkomstig de procedure van de artikelen 12:7 juncto 12:50 - 12:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ("geruisloze fusie")
De bestuurder van "MARLUC" NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-
Niklaas, Parkstraat 11-13, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank
van Gent afdeling Dendermonde, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0474.948.226 (RPR Gent afdeling Dendermonde), over te nemen Vennootschap
(hierna, "MARLUC" of de "Over te nemen Vennootschap"), en de bestuurder van de besloten vennootschap
IMAX-INVEST, met maatschappelijke zetel te Sint-Niklaas, Parkstraat 11-13, ingeschreven in de kruispuntbank
voor Ondernemingen onder nummer 0440.700.791 (RPR Gent afdeling Dendermonde), overnemende
vennootschap (hierna, "IMAX INVEST", of de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 30 januari 2023
dit gezamenlijke voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd,
overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50-12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
("WVV")(evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
1.Beschrijving van de verrichting
1.1Beschrijving van de verrichting
Sinds 17 november 2022 heeft "IMAX-INVEST" 100% van de aandelen van "MARLUC" in bezit. "IMAX-
INVEST" is nu voornemens "MARLUC" op te slorpen door middel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikels 12:7 en 12:50 -12:58 WVV.
De bestuurder van de Overnemende Vennootschap en de bestuurder van de Over te nemen Vennootschap
bevestigen dat "IMAX-INVEST" op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen
uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in "MARLUC".
Indien, om welke reden ook, "IMAX-INVEST" op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer
zou zijn van alle aandelen en andere effecten met stemrecht uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap,
kan de procedure zoals beschreven in artikels 12:50 - 12:58 WVV niet worden gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van "MARLUC".
Met toepassing van artikel 12:53, §6 WVV, is de goedkeuring door de algemene vergadering van Imax van
het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 12:53, §6 WVV. is voldaan, die
luiden als volgt:
"1º de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de
overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde stukken;
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de goedkeuring
van de fusie.
Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5% van het aantal uitgegeven
aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5% van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap
bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening
van dit percentage buiten beschouwing gelaten:"
Bijgevolg zal de Bestuurder van "IMAX-INVEST", bijeenkomen om te beraadslagen en besluiten over de
goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
1.2Motivering van de verrichting
"MARLUC" is in hoofdzaak actief in het beheer en de uitbreiding van een patrimonium, bestaande uit
roerende en onroerende goederen, alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks verband mee houden of die
van aard zijn de opbrengst var haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop, de verkoop, de ruiling of in
het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen, zo roerende als onroerende, het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, dit zowel in het binnenland als daarbuiten.
De kernactiviteiten van "MARLUC" zijn nauw verwant met de activiteiten en doelstellingen die "IMAX-
INVEST" nastreeft.
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen de "IMAX-INVEST" groep.
Aangezien de activiteiten van "MARLUC" binnen de activiteitensfeer vallen van "IMAX-INVEST", en rekening
houdend met het feit dat "MARLUC" thans nog slechts beperkte operationele activiteiten uitoefent en geen eigen
personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische
entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in één enkele vennootschap
zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door
de activiteiten van "MARLUC" onder te brengen binnen de juridische structuur van "IMAX-INVEST" wordt de
operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd.
Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak
van het administratieve beheer (er moet slechts één jaarrekening, één boekhouding, enz. worden bijgehouden)
als van het financiële beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en
werkingskosten.
Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om "MARLUC" als aparte vennootschap
te laten voorbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard
gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot een fusie van "IMAX-INVEST" en "MARLUC".
2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
2.1De Overnemende Vennootschap
Maatschappelijke benaming: IMAX-INVEST
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Maatschappelijke zetel: Parkstraat 11-13, 9100 Sint-Niklaas
Ondernemingsnummer: 0440.700.791 (Rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde)
Maatschappelijk voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a.Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
b.Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
c.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
d.Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
e.Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
f.Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
g.Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud de ontwikkeling, de verfraaiing
en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
h.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
i.De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
i.bis. de aankoop, de verkoop, het bouwen, het verbouwen, het inrichten, de renovatie van alle onroerende
goederen in België als in het buitenland, in 't kort handelen als bouwpromotor;
j.alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten."
2.2De Over te nemen Vennootschap
Maatschappelijke benaming: "MARLUC"
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Maatschappelijke zetel: Parkstraat 11-13, 9100 Sint-Niklaas
Ondernemingsnummer: 0474.948.226 (Rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde)
Maatschappelijk voorwerp:
"De Vennootschap heeft tot voorwerp:
-Zowel in het binnenland als in het buitenland, doch met uitzondering van de handelingen als
vastgoedhandelaar: het beheer en de uitbreiding van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende
goederen zonder enige beperking, alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband
mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals daar zijn: de aankoop,
de verkoop, de ruiling, de verhuring, het onderhoud, de verfraaiing, alle handelingen in verband met de
verwerving of de overdracht en ter beschikkingstelling van alle onroerende goederen.
Zij zal zich eveneens borg mogen stellen, haar onroerende goederen in hypotheek geven en aval verlenen
voor de goede afloop van verbintenissen, door derde personen of vennootschappen aangegaan, die het genot
zouden hebben van deze goederen. Zij mag ook leningen toestaan.
Zij mag tevens participaties nemen, het bestuur mogen waarnemen, optreden als vereffenaar en toezicht
uitoefenen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële , industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven,
of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen toestaan aan en waarborgen
stellen voor derden.
3.Datum vanaf welke de handeling van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichting zal worden verwezenlijkt met retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden
teruggaand tot 1 januari 2023.
4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 12:50, 3º en 4° WVV.)
Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten
dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5.Algemene beschrijving van de Over te nemen Vennootschap
"MARLUC" is in hoofdzaak actief in het beheer en de uitbreiding van een patrimonium, bestaande uit
roerende en onroerende goederen, alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks verband mee houden of die
van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop, de verkoop, de ruiling of in
het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen, zo roerende als onroerende, het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, dit zowel in het binnenland als daarbuiten.
"MARLUC" is op datum van dit fusievoorstel eigenaar van de volgend onroerend goed:
5.1Handelspand, afhangen en grond gelegen aan de Grote Markt 58 te 9100 Sint-Niklaas, kadastraal
gekend als 46443 Sint-Niklaas 3de afdeling, sectie E nr. 0388/00D000.
6.Bodemattest-Energieprestatiecertificaat-Asbestinventarisatiest.
Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als
een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten
terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.
Deze formaliteiten zijn evenzo na te leven voor het Energieprestatiecertificaat en de asbestinventaris.
6.1Handelspand aan de Grote Markt 58 te 9100 Sint-Niklaas
A-Bodemattest:
De inhoud van het bodemattest, formuliernummer: 20230009995 - attestnummer: 20230011485, afgeleverd
door de OVAM op 10 januari 2023, voor wat betreft het perceel afdeling: 46443 SINT-NIKLAAS 3 AFD sectie B
nummer 0388/00D000, luidt als volgt:
"2 Inhoud van het bodemattest
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 Opmerkingen:
1Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt vindt u op
http://www.ovam.be/disclaimer.
3De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 10.01.2023
B-Energieprestatiecertificaat
De inhoud van het EPC certificaat, certificaatnummer: 20230125-0002791490-KNR-1 voor het onroerend
goed met bestemming handel-oppervlakte niet residentiële eenheid: 225 m2,
Luidt als volgt:
Energielabel "A".
Opgemaakt op 25.01.2023.
C-Asbestinventarisatiest
De inhoud van het Asbestinventarisatiest , attestnummer 20230127-000191.000 uitgegeven op 27.01.2023
en geldig tot 27.01.2033, luidt als volgt:
Eindconclusie volgens de wetgeving:
ASBESTVEILIG
0	0	0
Beperkingen	Asbestmaterialen	Uitsluitingen
7.Fiscale verklaringen
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden met fiscale
neutraliteit zoals voorzien in artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van
registratierechten overeenkomstig artikel 117 en 120 in fine (Vlaamse Codex Art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en
art. 2.11.1.0.2) van het Wetboek var Registratie-, Hypotheek- en Griffierechter. De vooropgestelde met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aarı de BTW conform artikel 11 en artikel 18,
§3 van het Wetboek van de Belasting over de toegevoegde Waarde.
8.Rechten van de aandeelhouders van "IMAX-INVEST"
ledere aandeelhouder van "IMAX-INVEST" heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door de
overneming van kracht wordt, op de zetel van "IMAX-INVEST kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de
jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren varı elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn,
(iii) de verslagen van de raad van bestuur/ bestuurder over de laatste drie boekjaren, (iv) de tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen van "MARLUC (afsluiting 31/12/2022), die niet meer dan drie maanden voor
de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld. Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een
Zoals hierboven reeds vermeld, zal de Bestuurder van "IMAX-INVEST", dit voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren. Met toepassing van artikel 12:53, §6 WVV hebben één of
meer aandeelhouders van "IMAX-INVEST" die alleen of gezamenlijk aandelen bezitten die 5% van het geplaatst
kapitaal vertegenwoordigen, het recht de algemene vergadering van "IMAX-INVEST" bijeen te roepen, die dan,
in plaats van de bestuurder van "IMAX-INVEST" zal dienen te besluiten over dit fusievoorstel.
*	*
*
Dit fusievoorstel wordt door de Bestuurder van de Over te nemen Vennootschap en Bestuurder van de
Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van Gent afdeling Dendermonde in één exemplaar per betrokken vennootschap.
Opgemaakt op 30 januari 2023 in vier (4) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de
neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende
Vennootschap, en één exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende
Vennootschap.
Voor IMAX-INVEST BV,
Johan Van Buynder	,
Bestuurder
Voor MARLUC NV,
Johan Van Buynder
Bestuurder