N° d'entreprise : 0697646368
Nom
(en entier) : Infra4Be Management
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Roger Vandendriessche 18
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-neuf décembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Infra4Be Management", ayant son
siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Roger Vandendriessche 18, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transfert du siège de la Société.
L'assemblée décide de transférer le siège de la Société vers Chaussée de La Hulpe 166, boîte 25,
1170 Bruxelles.
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts, tel que repris ci-dessous
dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION : Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication de la présente décision aux Annexes du Moniteur belge.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la
publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Infra4Be Management".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Siège
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
1. la prise de participation dans toute société commerciale ou autres, belges ou étrangères, ainsi que
l'accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l'émission de tous types
Volet B
d'effets mobiliers ou immobiliers ;
2. la gestion d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non
exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent, des obligations, des obligations convertibles, des parts bénéficiaires, bons de caisses,
warrants, options et titres analogues, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière
et immobilière ;
3. la prestation de services et la fourniture de conseils en matière d'investissements, incluant
notamment mais non exclusivement: la recherche d'investissements, l'analyse financière,
l'élaboration, la structuration et la réalisation de projets d'investissements, l'assistance à la réalisation
d'opérations de levées de fonds auprès d'investisseurs et la gestion des relations avec les
investisseurs ;
4. la prestation de services et la fourniture de conseils en matière de gestion et d'administration
d'entreprises, associations ou sociétés ;
5. la gestion d'organismes de placement collectif alternatifs belges ou étrangers, telle que définie à
l'article 3, 41° de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectifs alternatifs et
à leurs gestionnaires (ci-après la " Loi OPCA "), ainsi que toutes autres activités qu'un gestionnaire
d'organismes de placement collectif alternatifs est autorisé à exercer, pour autant que la société soit
dûment enregistrée ou agréée comme gestionnaire d'organismes de placement collectif alternatifs,
conformément aux dispositions applicables de la Loi OPCA ;
6. la gestion et l'administration de toutes autres entreprises, associations ou sociétés, belges ou
étrangère, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la
liquidation de toutes sociétés ou entreprises et garantir les engagements de tiers et notamment ceux
des actionnaires et administrateurs dans l'intérêt social et dans le respect des prescriptions légales.
La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société pourra s'intéresser, au moyen d'apports en numéraire ou en nature, par voie de fusion, de
souscription ou de toute autre manière, dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
propre objet.
La société pourra également consentir des prêts ou garantir des prêts consentis par des tiers, en ce
compris sous forme de caution, de gage ou de toute autre forme de sûreté, à l'exception des activités
qui sont réservées par la loi aux établissements de crédits et établissements financiers.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toutes conventions d'association, de collaboration, pacte d'actionnaires, tout contrat de
travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous
travaux et étude pour toute société, association ou entreprise, à laquelle elle se sera intéressée ou à
laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, constituer, céder ou acquérir des
droits réels, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier
ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de
commerce.
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 EUR), représenté par cent vingt-cinq
mille (125.000) actions ordinaires, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 125.000.
(...)
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial suivant la structure moniste,
appelé le conseil d'administration, comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs
prévus par le Code des sociétés et des associations, actionnaires ou non de la société, personnes
physiques.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans. Ils sont révocables à tout moment par l'assemblée générale. Les
administrateurs sont rééligibles.
Ceux-ci doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à
l'exercice de leurs fonctions.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Volet B
Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la première assemblée générale des actionnaires qui suit
procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat, sauf si l'assemblée en décide autrement.
Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil d'administration ou un administrateur le demande.
Les lettres de convocations sont adressées au moins cinq jours calendriers avant la réunion, sauf en
cas d'urgence auquel cas (i) les raisons de l'urgence doivent être mentionnées dans le procès-verbal
de la réunion et (ii) les convocations sont adressées au moins un jour à l'avance, à condition que la
réunion se tienne par voie de conférence téléphonique (" conference call ") ou par vidéoconférence.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées
par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de
(télé)communication qui se matérialise par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. Les réunions se tiennent (i) au siège ou, (ii) à
l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger ou (iii) par
voie de conférence téléphonique (" conference call ") ou de vidéoconférence.
Dans l'hypothèse d'une conférence téléphonique ou d'une vidéoconférence, la somme des télécopies
et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de
l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Le cas échéant, ils serviront de base pour la
rédaction du procès-verbal.
Si la réunion suivante a une nouvelle fois lieu par voie de conférence téléphonique ou de
vidéoconférence, un exemplaire du procès-verbal devra être communiqué préalablement à chaque
administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un administrateur se chargera ensuite de
la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis successivement à la signature de chaque
membre du conseil.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration
ou, à défaut, par le vice-président le plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi
par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Délibération - Représentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins
de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées
ci-après en matière de vote par consentement unanime écrit et de délibération interactive, un
administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre
voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
B. Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé par écrit.
Dans cette hypothèse, un projet de décision vaudra résolution s'il est approuvé par écrit
inconditionnellement et à l'unanimité par les administrateurs.
Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.
La déclaration de l'administrateur ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son
Volet B
chef, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les
en informer.
Les administrateurs, les délégués à la gestion journalière, les membres de la direction effective et les
membres des comités créés par le conseil d'administration respectent les règles relatives à la
prévention, l'identification et le traitement des conflits d'intérêts prévues par la Loi OPCA.
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Direction effective
La direction effective de la société est confiée à deux personnes physiques au moins.
Celles-ci doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à
l'exercice de leurs fonctions.
d) Comités
Le conseil d'administration peut créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités, dont les
membres peuvent être choisis dans ou hors de son sein. Il crée à tout le moins un comité
d'investissement, un comité de rémunération et un comité de conformité.
La composition et les missions de ces comités sont déterminées par le conseil d'administration au
moment de leur création, conformément aux dispositions applicables de la Loi OPCA ainsi que de
toute convention y relative.
e) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre
de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et
déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux désignés par le
conseil d'administration ou par les deux administrateurs visés au premier tiret ci-dessus, agissant
dans les limites de leur mandat.
Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur ou un délégué à la
gestion journalière.
Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
Volet B
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits
au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
(...)
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
deuxième mardi du mois du juin de chaque année, à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
(...)
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans
les convocations.
(...)
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
(...)
Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Volet B
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le président du tribunal
de l'entreprise dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations. La nomination du
liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de l'entreprise dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Davy Vandenbussche, Damien Conem, Tom Van Dyck et
Sarah Michot, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur 3,
chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire