Ondernemingsnr: 0504.879.555
Naam
(voluit) : Ifac Service Plus
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 15
Onderwerp akte :
PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING - VERMOGENSBEWEGING ONDER DE VORM VAN
BIJKOMENDE INBRENGEN IN NATUTA MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
VERSLAGGEVING - VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN en BESLISSING OMTRENT DE
(ON) BESCHIKBAARHEID van de 'STATUTAIR' ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING ~ BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDERS - WIJZIGING NAAM -
AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST DER STATUTEN AANGEPAST AAN DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
MACHTEN - VASTSTELLING OVEREENSTEMMENDE BESLUITVORMING EN DEFINITIEVE
VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
"Ifac Service Plus"
Besloten Vennootschap
te 3080 Tervuren, Brusselsteenweg 15
Ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
BE0504.879.555 Rechtspersonenregister Leuven
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Fabienne GENICOT, notaris met
standplaats
Tervuren,
die haar	te	de	in	uitoefent	Besloten	ambt
KESTELYN & GENICOT,
Vennootschap
JADOUL,	geassocieerde notarissen te
Tervuren, met zetel te 3080 Tervuren, Broekstraat 25/1, op dertig december
akte	elektronisch	tweeduizend	ter	tweeëntwintig,	dewelke	eerstdaags
registratie zal worden aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "Ifac Service
Plus",	ondernemingsnummer	Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde	met
BE0504.879.555 Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel gevestigd te 3080
Tervuren, Brusselsesteenweg 15.
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
over volgende agenda:
A - PARTIELE SPLITSING
1,a) Kennisname, bespreking en goedkeuring van het voorstel tot partiële
splitsing, zijnde een overeenkomstig de artikelen 12:8, 1º en 12:4 juncto
artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, opgemaakt door de
de	bestuursorganen	betrokken	beide	herstructurering	bij	van	de
vennootschappen:
- welk voorstel:
in toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgesteld werd op 16 november 2022;
* voor beide betrokken vennootschappen neergelegd werd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Leuven op 17 november 2022;
* bekendgemaakt werd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 25 november
Luik B - vervolg
2022 onder de nummers 22139409 (I.F.A.C. SERVICE) en 22139410
Plus) ;
algemene
voorafgaandelijk	buitengewone	maand	de	*	uiterlijk	1	aan
(partiële)	over	voorgestelde	aandeelhouders die	de	vergaderingen	van
splitsing moeten besluiten ter inzage lag op de respectievelijke zetels van
de betrokken vennootschappen,
en:
- van welk voorstel de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen
binnen
kopie
waarvan
hen,
voorschreven termijn, een	bekomen	werd	en
voorzien
zoals	artikel	12:64	Wetboek	overgemaakt	bij	het	van	van
vennootschappen en verenigingen;
- met dien verstande dat van de gelegenheid gebruik zal gemaakt worden om de:
aan
te passen
de bepalingen
van
aan
het Wetboek	*	statuten	van
vennootschappen en verenigingen, en:
van alle bij de herstructurering
betrokken vennootschappen te
* namen
wijzigen;
1.b) Voorstel:
12:65
van
artikel	stemming,	het Wetboek	overeenkomstig	van	tot	-
vennootschappen en verenigingen omtrent de toepassing van dit laatste artikel
waarvan het eerste en tweede lid letterlijk als volgt luiden: "Indien alle
vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de
verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in
de algemene
vergadering die
over
de
deelneming
moet
de	splitsing	aan
besluiten.";
- om zodoende afstand te doen van het opmaken van het:
* fusieverslag vanwege het bestuursorgaan zoals bedoeld bij artikel 12:61 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
* controleverslag vanwege een financieel deskundige zoals bedoeld bij artikel
12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
waarbij
2.a. Besluit tot
partiële
splitsing
Vennootschap	de	Besloten
BTW
"I. F.A.C.	SERVICE",	BE0448.725.661	ondernemingsnummer	met
met
3080	Rechtspersonenregister	Leuven,	zetel	Tervuren,	te	en
Brusselsesteenweg 15, als overdragende, partieel te splitsen vennootschap,
via een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zonder op te houden te
bestaan, een aantal vermogensbestanddelen overdraagt aan en inbrengt in de
bestaande Besloten Vennootschap "Ifac Service Plus", met ondernemingsnummer
BTW BE0504. 879.555 Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel te 3080
Tervuren, Brusselsesteenweg 15, als verkrijgende vennootschap, overeenkomstig
de toescheiding, de bepalingen en de voorwaarden vervat in het voormelde
en
waarbij
afgesplitste	waarde	de	splitsingsvoorstel	de	van
vermogensbestanddelen is vastgesteld op basis van de splitsingsbalans van de
partieel te splitsen vennootschap afgesloten per 30 september 2022 en welke,
voor zoveel als nodig, geldt als weergave van tussentijdse cijfers;
2.b. Bepaling:
- van de toe te passen ruilverhouding, het aantal aandelen en toekenning
ervan als vergoeding van de inbreng in natura bij wijze van partiële
splitsing;
- dat de door de begunstigde vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
deelnemen in de resultaten en recht geven op de winst vanaf 1 oktober 2022;
2.c. Vaststelling dat alle handelingen in verband met de afgesplitste
vermogensbestanddelen vanaf 1 oktober 2022 boekhoudkundig (alsmede
voor
onder
fiscale
doeleinden,
de	vanuit het	oogpunt	directe	meer	van
belastingen) geacht zullen worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap;
3.a) Vermogensbewegingen in hoofde van de verkrijgende vennootschap, in het
bijzonder van de vermogensvermeerdering ingevolge de inbreng en overdracht
bij wijze van partiële splitsing, door bijkomende inbrengen in natura en
mits aanmaak en uitgifte van duizend tweehonderd en zes (1.206)
Luik B - vervolg
aandelen welke aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als
de reeds bestaande aandelen en welke zullen deelnemen in de winst vanaf 1
oktober 2022;
lezing en goedkeuring van de desbetreffende	Voorafgaandelijke	3.b)
verslaggeving opgemaakt overeenkomstig en in uitvoering van de artikelen
5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
- verslag van het bestuursorgaan houdende onder meer:
verantwoording van de uitgifteprijs;	*
*	beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
* uiteenzetting waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap samen
van elke	inbreng	in natura	evenals	beschrijving	met	van	een	een
gemotiveerde waardering daarvan;
aangifte van welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt	*
verstrekt;
* bevestiging dat het bestuursorgaan niet wenst af te wijken van de
conclusies van het revisoraal verslag;
- verslag van de bedrijfsrevisor houdende onder meer:
beoordeling	of de	in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen	*
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel van belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, in te lichten;
* onderzoek van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden;
waartoe	of de	waarden	aangifte	*	deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
* vermelding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt;
3.c) Toekenning van de nieuwe aandelen ten titel van vergoeding voor de
inbreng bij wijze van partiële splitsing;
B - AANPASSING STATUTEN
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) ,
en:
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde 'statutair'
onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som	per	31
2019	voormalige	van het	december	werkelijk gestort gedeelte van het
kapitaal en de eventuele alsdan bestaande wettelijke	maatschappelijk
reserves) :
-	welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de
eigenlijke tekst der statuten, en:
- waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de eventuele
volstortingen welke, desgevallend, zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1
januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in
achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en
procedures dienaangaande;
2. Wijziging van de vennootschapsnaam;
functie	zijnde	3. Bevestiging van de mandaten van de beide thans in
bestuurders met dien verstande dat zij hun respectievelijke mandaten
voortaan op niet-statutaire wijze zullen waarnemen;
4. Aanneming van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der statuten die
in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen:
houdende met	de beslissingen genomen omtrent voorgaand (e)	rekening
agendapunt (en) ;
- houdende, bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde
wetgeving en zonder dat dergelijke aanpassingen op zich kunnen beschouwd
Luik B - vervolg
worden als een eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap
met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande,
inzake de formulering van het voorwerp (voorheen 'maatschappelijk doel' )
een aantal puur terminologische aanpassingen onder meer aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van
de eventuele (letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van het vroegere
Wetboek van vennootschappen;
5. Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap; Website en
e-mail-adres;
6. Machten;
C - VASTSTELLING VAN DE OVEREENSTEMMENDE BESLUITVORMING EN VAN DE DEFINITIEVE
VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
van
artikel
12:69	van het Wetboek	Vaststelling,	in toepassing van
vennootschappen en verenigingen:
a. van de overeenstemmende besluitvorming in alle bij de herstructurering
betrokken vennootschappen, en:
b. dat de partiële splitsing door overneming evenals de overgang van de
afgesplitste vermogensbestanddelen:
- definitief zijn geworden, en:
- van rechtswege de wettelijk en conventioneel voorziene gevolgen zullen
hebben zonder dat nog een verdere formele akte van bevestiging vereist zou
zijn;
VASTSTELLING VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
De voorzitter van de vergadering verklaart en verzoekt ondergetekende notaris
vast te stellen dat:
( ... )
Bevestiging namens de instrumenterende notaris
van het
Wetboek van
de bepalingen
Overeenkomstig	artikel	12:68	van
notaris,
bevestigt	vennootschappen	verenigingen	ondergetekende	en	na
onderzoek, zowel het bestaan als de interne en externe wettigheid van de
onderhavige
aan	een partiële	rechtshandelingen en formaliteiten waartoe
splitsing deelnemende vennootschap gehouden is.
BESLUITEN
De vergadering:
- bevestigde voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de
voorzitter;
- stelde vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te
beraadslagen en te besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en
geen rechtvaardiging aangaande de bijeenroepingen vereist is, en:
volgende besluiten
na	omstandig beraadslaagd te	hebben,	met	nam,
éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
A - PARTIELE SPLITSING - VOORSTELLEN - INFORMATIE - VERSLAGGEVING
A - EERSTE BESLUIT
a. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het partieel
splitsingsvoorstel met splitsingsstaat per 30 september 2022.
Voor zoveel als nodig verklaren en bevestigen alle voornoemde aandeelhouders
op individuele wijze, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd,
hiervan voorafgaandelijk aan heden, binnen de wettelijke voorziene termijnen,
kosteloos en, ieder wat hen betreft, in elk geval tijdig:
- een kopie te hebben bekomen, en:
- omstandig kennis genomen te hebben, en:
- dienaangaande alle benodigde informatie bekomen te hebben.
met dien verstande dat van de gelegenheid gebruik zal gemaakt worden om de:
van
aan te
passen	*	het Wetboek	statuten	de	bepalingen	aan	van
vennootschappen en verenigingen, en:
van alle bij de herstructurering betrokken vennootschappen te	* namen
wijzigen;
(en	b. Nadat de vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders
eventuele houders van andere stemrechtverlenende effecten) aanwezig dan wel
rechtsgeldig	vertegenwoordigd zijn	op	onderhavige	buitengewone algemene
vergadering, beslist zij bij uitdrukkelijke stemming:
Luik B - vervolg
tot toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en zodoende:
- af te zien van het opmaken van het:
* fusieverslag vanwege het bestuursorgaan zoals voorzien bij artikel 12:61
van het Wetboek van vennootschappen en vereningen, en:
controleverslag	een financieel	deskundige zoals voorzien bij	vanwege	*
artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Voor zoveel als nodig:
verklaren	en erkennen onderhavige algemene vergadering evenals elke	a)
aandeelhouder	we.l.	individuele	allen	dan	bestuurder,	aanwezig	en
vertegenwoordigd zoals gezegd, bovendien voorafgaandelijk aan heden kennis
te hebben van en omstandig ingelicht	te zijn omtrent zowel de	genomen
van	het	als	revisorale	verslaggeving	bestuursorgaan	verslaggeving	de
aangaande de:
- uitgifte van nieuwe aandelen, als:
- inbreng in natura,
jin hoofde van de verkrijgende vennootschap welke verslagen werden opgemaakt
in uitvoering van en overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) bevestigt elke individuele aandeelhouder en bestuurder, allen aanwezig dan
wel vertegenwoordigd zoals gezegd, zijn of haar verzaking aan:
- het opmaken van tussentijdse cijfers zoals voorzien bij artikel 12:64 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en:
- de mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen zoals bedoeld bij
artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
c) verklaren en bevestigen alle voornoemde aandeelhouders en bestuurders,
allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, :
- van alle voormelde, al dan niet geagendeerde, documenten en stukken
voorafgaandelijk aan heden:
* een kopie (al dan niet in ontwerp) te hebben bekomen, en:
* omstandig kennis genomen te hebben;
- zich omtrent de splitsingsverrichting evenals de impact en de draagwijdte
daarvan afdoende	geïnformeerd te achten en alle gewenste	informatie
dienaangaande, voorafgaandelijk aan heden, bekomen te hebben;
De vergadering:
- keurt dan ook het partieel splitsingsvoorstel zonder enige wijziging,
bemerking dan wel enig voorbehoud goed, en:
- ontslaat de instrumenterende notaris van alle verdere informatieverplicht
en verantwoordelijkheid dienaangaande;
A - TWEEDE BESLUIT
De vergadering keurt agendapunt A.2 goed en besluit zodoende tot partiële
splitsing en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij op basis van
de splitsingsbalans van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap
afgesloten per 30 september 2022 en welke, voor zoveel als nodig, geldt als
weergave van tussentijdse cijfers:
a) bepaalde, zowel actief- als passief-, vermogensbestanddelen, te weten: de
bestaande uit: de uitgevoerde	exploitatie-activiteiten	bedrijfstak	(immo
kantoor en het beheer van vastgoed/rentmeesterschap in de ruime zin) en alle
daarmee verband houdende activa en passiva, samen met een deel van de
aangehouden liquide middelen, van de overdragende, partieel te splitsen
vennootschap, bij wijze van partiële splitsing, zijnde een met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting, overgaan op de bestaande Besloten
Vennootschap "Ifac Services Plus", met dien verstande dat naar aanleiding van
deze verrichting geen aandelen van de overdragende, partieel te splitsen
vennootschap zullen worden vernietigd;
b) de inbreng wordt uitsluitend vergoed door duizend tweehonderd 'en zes
(1.206) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zonder dat er een
opleg in geld wordt voorzien noch	andere	enige	bijkomende dan wel
alternatieve vergoeding of compensatie;
c) vastgesteld wordt dat alle handelingen in verband met de afgesplitste en
vermogensbestanddelen/bedrijfstak	2022	overgedragen	vanaf	1	oktober
Luik B - vervolg
fiscale doeleinden, onder meer vanuit het	boekhoudkundig (alsmede voor
oogpunt van de directe belastingen) geacht zullen worden te zijn verricht
voor rekening van de vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap;
van het Wetboek van	d) overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8
vennootschappen en verenigingen, de overdragende, partieel	te
vennootschap blijft bestaan;
TUSSENKOMST OVERDRAGENDE, PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
alhier tussen:	voormelde overdragende, partieel te	de	Komt
vennootschap: de Besloten Vennootschap "I.F.A.C. SERVICE", (waarvan de naam
zal gewijzigd worden in "3080 Invest") met ondernemings-nummer Belasting-
over-de-Toegevoegde-Waarde BE0448. 725. 661 Rechts-personenregister Leuven,
gevestigd te 3080	Brusselsesteenweg 15, welke	en met	zetel	Tervuren,
is	door de heer Rudi VAN GEEL,	vennootschap alhier vertegenwoordigd
voornoemd, aangeduid tot bijzondere lasthebber, met recht van in de plaats
stelling, blijkens de heden onmiddellijk voorafgaandelijk dezer verleden
in hoofde	splitsingsakte	overdragende,	partieel te splitsen	de	van
vennootschap, en met de bevoegdheid om:
a) de overdragende, partieel te splitsen vennootschap te vertegenwoordigen
van	door overneming bij	bij de verrichtingen	partiele splitsing	de
verkrijgende vennootschap "Ifac Service Plus";
b) inbreng in de verkrijgende vennootschap te doen bij wijze van partiële
splitsing van de nabeschreven vermogensbestanddelen;
c) de aandeelhouders van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap
aandelenboek	van de	te vertegenwoordigen bij de inschrijving in het
verkrijgende vennootschap van de nieuw gecreëerde aandelen;
d) daartoe, in het algemeen, alle akten en stukken te tekenen, alle
verklaringen af te leggen, woonplaats te kiezen, in de plaats te stellen
en, in het algemeen, al het nodige te doen.
welke bij deze tussenkomende vennootschap, vertegenwoordigd zoals gezegd,
hierbij nogmaals bevestigt bij wijze van partiële splitsing door overneming
doen	in	te	nabeschreven	vermogensbestanddelen	de	inbreng	de	van
verkrijgende vennootschap onder en mits de voorwaarden weergegeven in
onderhavige akte.
MODALITEITEN VAN DE PARTIELE SPLITSING
heeft	de hierna	Onderhavige	splitsing	plaats overeenkomstig	partiele
weergegeven modaliteiten:
1.a. de overdracht heeft plaats op basis van de splitsingsbalans/cijfers van
de partieel te splitsen vennootschap afgesloten op 30 september 2022;
1.b. vanaf 1 oktober 2022 worden alle verrichtingen welke nog gesteld werden
door de overdragende, partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot de
over te dragen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig (alsmede voor fiscale
doeleinden,	onder meer vanuit het oogpunt van de directe belastingen)
geacht verricht te zijn in naam en voor rekening van de vooraf bestaande,
verkrijgende vennootschap waarbij vastgesteld wordt dat deze retroactiviteit:
- geenszins verder teruggaat dan 7 maanden noch terugwerkt over een reeds
afgesloten boekjaar heen waarvan de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
enige bij onderhavige herstructurering betrokken vennootschap;
1.c. alle tot op heden niet gekende rechten en plichten verbonden aan de
overgedragen vermogensbestanddelen en die betrekking zouden kunnen hebben op
periodes die dateren van voor 1 oktober 2022 blijven ten laste van de
overdragende, partieel te splitsen vennootschap;
2. er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de
overdragende, partieel	te	bij	splitsen vennootschap,	zijn	noch	er
laatstgemelde vennootschap houders van andere effecten dan aandelen zodat
desbetreffend geen maatregelen dienden voorgesteld te worden;
3. noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overdragende, partieel te
splitsen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de vooraf
bestaande,	verkrijgende vennootschap zal enig bijzonder	voordeel	worden
toegekend naar aanleiding van onderhavige herstructurering;
sprake in	alle elementen	partieel	4. de overdracht	omvat	waarvan
splitsingsvoorstel	hierna	omschreven;	teneinde	uitvoerig	meer	en
Luik B - vervolg
onduidelijkheid en/of discussie te vermijden aangaande de toebedeling van
bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen, overdragende
vennootschap, ingeval de in het splitsingsvoorstel en in onderhavige akte
opgenomen toewijzing noch de interpretatie daarvan, geen uitsluitsel zou
geven, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn,
hetzij omdat het vermogens-bestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of uit
onwetendheid niet opgenomen zouden zijn in de opgave van het toebedeelde
vermogen en, desgevallend, in afwijking van artikel 12:60 (juncto artikel
en	12:17)	van het Wetboek van vennootschappen	verenigingen, werd
uitdrukkelijk bedongen dat alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten
activa en passiva evenals alle activa- en passivabestanddelen (al dan niet
zullen
balans	die	eventueel	worden,	in	de	later	vermeld)	ontdekt
achterblijven	bij de partieel te splitsen vennootschap,	tenzij deze
onlosmakelijk verbonden zijn met de vermogensbestanddelen en dus de aan de
verkrijgende vennootschap overgedragen exploitatie-activiteiten;
5. indien de overdragende, partieel te splitsen vennootschap, overeenkomstig
artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,	zou
de	zekerheid	te	stellen,	dan zal	worden	vooraf bestaande,	verzocht
verkrijgende vennootschap haar desgevallend dienen te vergoeden en schadeloos
stellen voor de geleden schade;
6. alle (ook latente) inkomstenbelastingen die zouden verschuldigd zijn naar
aanleiding van onderhavige herstructurering zullen gedragen en ten laste
genomen worden door de overdragende, partieel te splitsen vennootschap; De
geschillen,	financiële	hangende	gevolgen	aanleiding	van	naar
waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles gerelateerd aan actief-
en passiefbestanddelen die betrekking hebben op de afgesplitste actief- en
ten laste zijn van de verkrijgende	passiefbestanddelen zullen integraal
vennootschap;
7. overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal de vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap hoofdelijk
gehouden zijn tot betaling van:
* de aan haar overgegane zekere en opeisbare schulden welke bestaan op datum
dat de akte(n) houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de
tot
word (t) (en)	in de	bijlage	bekendgemaakt	splitsing	het	Belgisch
Staatsblad, en van:
* de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in rechte of via
arbitrage	ingesteld heeft
voor
de akte houdende	vaststelling	van de
splitsing,
dat	haar	mogelijke	aansprakelijkheid	dien verstande	evenwel	met	en
uitsluitend zal	gelden tot beloop van het netto-actief dat haar wordt
toegekend.
8. de partiële splitsing zal, in toepassing van artikel 12:69 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, slechts voltrokken zijn na:
in hoofde van alle bij de	- overeenstemmende besluiten tot splitsing
herstructurering betrokken vennootschappen, en:
- vaststelling van de eventuele wijzigingen van de statuten van de vooraf
bestaande, verkrijgende vennootschap;
In dit verband wordt, voor zoveel als nodig, medegedeeld van wel vastgesteld
en bevestigd dat:
- in hoofde van de verkrijgende vennootschap geen wijziging van voorwerp
vereist is teneinde de over te dragen .vermogensbestanddelen en activiteiten
te aanvaarden;
- zoals voorzien bij artikel 12:66 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap voldoen aan
de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de
verkrijgende vennootschap;
OMSCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN:
Ingevolge de goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing verzoekt
de vergadering mij, notaris, akte te verlenen van:
- de vermogensbewegingen in hoofde van de partieel gesplitste, overdragende
Luik B - vervolg
omschrijving	i.n	onderhavige	de	het	kader	de	-	van	van
herstructureringsverrichting aan	verkrijgende	vennootschap over	de	te
dragen vermogensbestanddelen, bij wijze van inbreng in natura,	onder
algemene titel en 'erga omnes', en dit:
van zeshonderd	achtenzestig	duizend	netto-actief waarde	voor een	-
zeshonderd achtenzeventig Euro en zeventig Cent (668.678,70 €);
- op basis van de splitsingsbalans/cijfers, van de overdragende, partieel
te splitsen vennootschap, afgesloten per 30 september 2022:
* zonder intrekking noch vernietiging van aandelen in hoofde van de
partieel te splitsen, overdragende vennootschap;
* onverminderd de eventuele toepassing van andersluidende regels van
aanrekening ingevolge de boekhoud- dan wel fiscale wetgeving;
en omvattende de hierna opgelijste vermogensbestanddelen;
Activa.
Materiële	activa:	vaste
33.042,11 €
Vorderingen	minder	één	jaar:	dan	op
429.451,47 €
Liquide	middelen:
500.000,00 €
rekeningen:	Overlopende
3.468,03 €
Totaal	activa:
965.961,61 €
Passiva.
ten	hoogste	één	Schulden	jaar	op
297.282,91 €
Totaal	passiva:
297.282,91 €
Herhaling.
het actief bedraagt: negenhonderd vijfenzestig duizend negenhonderd	-
éénenzestig	éénenzestig	Euro	Cent :	en
965.961,61 €
- het passief bedraagt: tweehonderd zevenennegentig duizend tweehonderd
tweeëntachtig	éénennegentig	Euro	Cent:	en
297.282,91 €
Netto-waarde van de inbreng:	zeshonderd achtenzestig duizend zeshonderd
achtenzeventig	Euro	zeventig	Cent :	en
668.678,70 €
VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL:
van
De	alle	hebben	zal	de eigendom	1.	verkrijgende vennootschap
lichamelijke	zal,	hieruit	vermogensbestanddelen	zonder	dat	en
schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten en schuldvorderingen, te rekenen vanaf
heden met dien verstande dat zelfde verkrijgende vennootschap hiervan het
genot zal hebben vanaf 1 oktober 2022.
alle	2.	De	vanaf	ogenblik	verkrijgende	vennootschap	hetzelfde	zal
belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en, in het algemeen,
alle lasten dragen die de haar overgedragen vermogensbestanddelen belasten
of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot
ervan.
3. De verkrijgende vennootschap zal de overgegane vermo-gensbestanddelen
nemen in de staat waarin deze zich thans bevinden, zonder enig verhaal te
kunnen uitoefenen tegen de overdragende vennootschap voor welke reden dan
ook.
van de partieel te splitsen,	4. De eventuele overgedragen	schulden
overdragende vennootschap zullen, desgevallend, van rechtswege overgaan op
de verkrijgende vennootschap die, desgevallend, in dat opzicht, zonder dat
hieruit schuldvernieuwing voortvloeit, in de plaats zal gesteld zijn in de
rechten en plichten van de overdragende vennootschap, met dien verstande
dat :
Luik B - vervolg
- de verkrijgende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de partieel
gesplitste, overdragende vennootschap zal instaan voor het ganse passief
dat, desgevallend, betrekking heeft op de gedane inbreng; zij zal meer
bepaald de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle
overeengekomen en door de partieel gesplitste vennootschap overgedragen
schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en
haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen;
- de eventuele zakelijke en persoonlijke, wettelijke en/of conventionele
zekerheden die er het accessorium van zijn, niet zullen getroffen worden
door	deze	partiële	zonder	splitsing,
van
verplichting	betekening,
endossement of inschrijving voor pand op het handelsfonds;
5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en
welkdanige verbintenissen ook moeten uitvoeren met betrekking tot de haar
overgedragen vermogensbestanddelen, zoals deze contracten en verbintenissen
zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de partiële
splitsing.
6. De verkrijgende vennootschap zal alle betwistingen en rechtsvorderingen,
gerechtelijke of niet, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder
vervolgen en zal hieruit voordeel trekken of er de nadelige gevolgen van
dragen met volledige en gehele ontheffing van de overdragende vennootschap.
7. Alle, al dan niet verworven betoelagingen in het kader van economische of
zoals
dat
ondermeer,	fiscale steunmaatregelen	zonder	opsomming	deze
limitatief is, rentesubsidies, kapitaalpremies, versnelde afschrijvingen,
blijven verworven of worden overgenomen door de verkrijgende vennootschap die
dienaangaande zelf de nodige formaliteiten zal vervullen in de mate en voor
zover deze betrekking hebben op de over te dragen vermogensbestanddelen.
8. Alle kosten, erelonen, uitgaven en lasten verband houdende met onderhavige
partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande overgang van vermogen zullen
finaal gedragen worden en ten laste genomen worden door de verkrijgende
vennootschap.
9. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a. alle betrokken	en bui-	rechten,	schuldvorderingen,	gerechtelijke
tengerechtelijke	persoonlijke	waarborgen	vorderingen,	waarborgen	en
waarvan, om welke reden dan ook, de overdragende vennootschap tegenover
alle
derden,
hierin begrepen de openbare	of	administraties,	geniet
titularis is;
b.	de last van het eventueel overgedragen passief van de partieel
gesplitste, overdragende vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van
onderhavige notulen;
c. de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de ingebrachte
vermogensbestanddelen, met last voor de verkrijgende vennootschap om deze
te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijnen.
van goederen
van de eigendomsovergang	Bijzondere beschrijving	waarvoor
bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden:
Tot de over te dragen vermogensbestanddelen van de overdragende, partieel
te splitsen vennootschap behoren geen:
- onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten;
- schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving;
- bestanddelen waarop enige Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van
toepassing zou zijn,
- rechten van intellectuele en/of industriële eigendom in de zin van artikel
12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
andere dan, desgevallend, hierboven, dan wel hierna, vermeld.
Verder wordt bij deze uitdrukkelijk gespecifieerd dat de over te dragen
bedrijfstak nog volgende bestanddelen omvat:
1. de volgende bij KBC aangehouden bankrekeningen welke, wat betreft het
titularisschap, zullen overdragen worden aan en overgaan op de verkrijgende
vennootschap:	4
( ... )
Luik B - vervolg
overeengekomen is dat de lasten en kosten verbonden aan de technische- en/of
administratieve keuring evenals de Belasting op Inverkeerstelling ten laste
de
van
door
verkrijgende
zullen
vallen
en
gedragen
zullen	worden
vennootschap) ;
3. de licenties en lopende contracten met betrekking tot:
* het boekhoudprogramma ( ... )
* de software ( ... ) ;
* de software ( ... ) ;
Personeel - CAO 32 bis:
dat alle werknemers
Het is
(contractueel
uitdrukkelijk overeengekomen
personeel) in dienst van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap
en allen werkzaam binnen en als dusdanig deel uitmakende van de over te
ingang
dragen
bedrijfstak,	met	datum	dat	onderhavige	de	op
uitwerking
krijgt,
herstructureringsverrichting effectief	zullen	overgaan
naar en overgenomen worden door de verkrijgende vennootschap.
alle	lopende	Hetzelfde
geldt
betrekking	met	tot	voor	en
samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
(stagiair-) vastgoedmakelaars,
diensten
zelfstandige medewerkers en freelancers
die
zijn
en
werkzaam
verrichten voor de over te dragen bedrijfstak.
A - DERDE BESLUIT - VERMOGENSBEWEGING
de
voorafgaandelijke
goedkeuring
desbetreffende
Na
lezing
van	en
verslaggeving opgemaakt overeenkomstig en in uitvoering van de artikelen
5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
- verslag van het bestuursorgaan houdende onder meer:
* verantwoording van de uitgifteprijs;
* beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
* uiteenzetting waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap samen
van
in natura
elke
evenals
beschrijving
inbreng
met	een	van	een
gemotiveerde waardering daarvan;
*
aangifte van welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt;
* bevestiging dat het bestuursorgaan niet wenst af te wijken van de
conclusies van het revisoraal verslag;
- verslag van de bedrijfsrevisor houdende onder meer:
beoordeling of de in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
*
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel van belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, in te lichten;
* onderzoek van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden;
aangifte
of
de
*	waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
* vermelding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt;
wordt agendapunt 3 goedgekeurd.
De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Lier op 12
december
door de
opgesteld
Vennootschap « Nielandt,
Besloten	laatst,
Bedrijfsrevisoren
»,
Franken	Co	vertegenwoordigd door de heer Guy	&
Franken, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"De inbreng in natura bij Ifac Service Plus BV bestaat uit de inbreng van
de netto-boekwaarde van vermogensbestanddelen van I.F.A.C. Service BV.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor
rekening van Ifac Service Plus BV gedaan te zijn vanaf 1 oktober 2022.
In overeenstemming met artikel 3:56, $3 juncto 2 van het Koninklijk Besluit
van 29
april
2019
de
ingebrachte vermogensbestanddelen
worden
zullen
geboekt tegen boekwaarde, zoals ze door I.F.A.C. Service BV op de datum van
van
de ingebrachte
de
zijn. De	netto-boekwaarde	overdracht	verwerkt
vermogensbestanddelen bedraagt EUR 668.678,70.
Luik B - vervolg
Op basis van het voorstel inzake de partiele splitsing zullen er 1.206
aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van I.F.A.C. Service BV.
Als gevolg van bovenvermelde partiële splitsing zal de netto-boekwaarde van
EUR
van
de af te splitsen vermogensbestanddelen per 30 september 2022
668.678, 70, toekomen aan Ifac Service Plus BV.
In overeenstemming met artikelen 5:121$1 en 5:133$1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 16 november 2022.
Inzake de inbreng in natura
en
artikelen	Overeenkomstig	5:121$1	Wetboek	5:133$1	het	van	van
Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
van 20 december 2022 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
dat	de voor	de	inbreng in natura	toegepaste	Tevens	concluderen	wij
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Er worden 1.206 aandelen toegekend als vergoeding voor de inbreng.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor
te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:121$1 en 5:133$1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion") .
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura en de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van
elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte
wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt;
- De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en	boekhoudkundige gegevens, dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
Luik B - vervolg
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het
artikelen 5:121$1 en 5:133$1 van het Wetboek van	Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de voorgenomen verrichting door inbreng in
natura van Ifac Service Plus BV onder de opschortende voorwaarde van de
realisatie van de partiele splitsing van I.F.A.C. Service BV; het huidige
controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend
worden . "
Kennisgeving:
( ... )
TOEBEDELING AANDELEN - RUILVERHOUDING
Aan de respectievelijke aandeelhouders van de overdragende, partieel te
splitsen vennootschap zullen op rechtstreekse wijze:
- in een ruilverhouding van 1,608 aandelen van de verkrijgende, partieel te
één	(1)	splitsen	aandeel	de	overdragende	vennootschap	voor	van
vennootschap;
- duizend tweehonderd en zes (1.206) nieuw uit te geven aandelen van de
verkrijgende vennootschap worden toegekend;
en dit in verhouding tot en evenredig aan hun rechten in het (eigen)
wel	aan hun aandelenbezit	de partieel te	in	vermogen dan	splitsen,
overdragende vennootschap, als volgt:
de heer	VAN	en drie	voornoemd:	zeshonderd	aandelen;	1.	GEEL	Rudi,
603
en	de heer	2.	COPPENS	Aidan,	zeshonderd	drie	aandelen;	voornoemd:
603
Totaal:	duizend	tweehonderd	aandelen:	zes	en
1.206
De vergoeding bestaat uitsluitend in aandelen van de, vooraf bestaande,
verkrijgende vennootschap waarbij er geen opleg in geld noch enige andere
bijkomende dan wel alternatieve vergoeding of vorm van compensatie is
voorzien.
Gezegde nieuwe aandelen zullen:
a) in toepassing van artikel 12:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en zoals voorzien onder punt 1.3. van het splitsingsvoorstel
worden verdeeld onder en uitgereikt aan de respectievelijke rechthebbenden;
van	b) van	dezelfde	bestaande aandelen	soort	zijn als de reeds	de
verkrijgende vennootschap;
c) dezelfde rechten en voordelen genieten;
resultaten per 1 oktober 2022 overeenkomstig het	d) deelnemen	. de
splitsingsvoorstel;
De voornoemde begunstigden, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaren en erkennen:
a) lezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat;
b) kennis genomen te hebben van en zich afdoende geïnformeerd te achten
door de op de agenda aangekondigde informatie en verslaggeving evenals van
de hen ter beschikking gestelde verslaggeving met betrekking tot de inbreng
in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in hoofde van de verkrijgende
vennootschap;
boekhoudkundige en	c) volledig op de hoogte te zijn van de fiscale,
vennootschapsrechtelijke toestand en de interne evenwichten van de beide bij
onderhavige partiele splitsing betrokken vennootschappen;
d) akkoord te zijn met de wijze van berekening van en het aantal nieuw uit te
geven aandelen;
e) de hen ten gevolge van de verrichting van partiële splitsing toegewezen
aandelen zonder enig voorbehoud te aanvaarden;
f) te voldoen aan de wettelijke en statutaire vereisten om de hoedanigheid
de verkrijgende vennootschap	van aandeelhouder te verwerven in	zoals
artikel	12:66	het	Wetboek	voorzien	van	en
Luik B - vervolg
verenigingen;
De voornoemde begunstigden, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals
gezegd, bevestigen:
- zodoende dat zij alle voorwaarden verbonden aan onderhavige partiële
splitsing door overneming voor evenwichtig houden en deze aanvaarden, en:
- dienaangaande geen nadere inlichtingen te wensen en de instrumenterende
notaris	te	welke	verdere	ontslaan	alle	het	van	even	om
informatieverplichtingen en verantwoordelijkheid dienaangaande.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De vergadering verzocht mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde
van de hierboven omschreven vermogensbestanddelen van de overdragende,
partieel te splitsen vennootschap, welke in eigendom overgaan op de vooraf
zeshonderd	vennootschap	van	bestaande,	verkrijgende	bedrage	ten
achtenzestig duizend	zeshonderd achtenzeventig	Euro	en	zeventig Cent
(668.678,70 €) als volgt met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit
ingevolge artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal geboekt
worden in het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap:
* Inbreng: drieduizend zevenhonderd zesendertig Euro en éénentachtig Cent.
3.736,81 €
* Overgedragen resultaat:	zeshonderd vierenzestig duizend negenhonderd
éénenveertig Euro en negenentachtig Cent.
664.941,89 €
duizend
Totaal
eigen	achtenzestig	zeshonderd	zeshonderd	vermogen:
achtenzeventig	zeventig	Cent:	Euro	en
668.678,70 €
deze	uitdrukkelijk overeengekomen en bepaald	dat	met	wordt bij	Er
betrekking tot de passiva het eigen vermogen van de partieel te splitsen,
afgesplitst	overdragende	vennootschap	wordt in overeenstemming met de
fiscale	principes	213	artikel	het	Wetboek	de	van	van	van
Inkomstenbelastingen 1992; in het bijzonder zullen de bestanddelen van het
eigen vermogen verdeeld worden in functie van de fiscale nettowaarde van de
aan de verkrijgende vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen.
JURIDISCHE UITWERKING
Het	uitdrukkelijk	bepaald	onderhavige	is	overeengekomen	dat	en
uitwerking
juridisch	krijgt	herstructureringsverrichting	zaterdag 31	op
december 2022 om 23.59 uur.
FISCALE EN ANDERE VERKLARINGEN EN BEVESTIGINGEN
De voorgestelde herstructurering:
a) vindt plaats in het kader van een partiële splitsing door overneming
zoals voorzien bij de artikelen 12:8, 1º en 12:4 juncto 12:59 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt verwezenlijkt
de	bepalingen	toepasselijke	Wetboek	overeenkomstig	het	van	van
vennootschappen en verenigingen;
b) geschiedt met toepassing van: (i) de artikelen 211 juncto 183bis, 212 en
213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; (ii) de artikelen
van het Wetboek der	Registratie-,	117, §	1 juncto 120, derde lid,
en de artikelen 2.9.1.0.3,	en Griffierechten	derde lid,	Hypotheek-
2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid,	van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit; en (iii) de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
en kan zodoende kunnen plaatsvinden onder het fiscaal neutraliteits- en
vrijstellingsregime en in het bijzonder vrijgesteld zijn van de heffing van
enig, al dan niet evenredig, inbrengrecht, behoudens, desgevallend, met
betrekking tot de overgedragen transportmiddelen;
Voor zoveel als nodig wordt bevestigd dat:
a. zowel de (werkelijke) zetels als de voornaamste inrichtingen van alle
aan onderhavige partiele splitsing deelnemende vennootschappen in België
zijn of zullen zijn gevestigd en volledig ressorteren of zullen ressorteren
onder het Belgisch recht;
Luik B - vervolg
b. de aandeelhouders van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap
uitsluitend vergoed worden in aandelen zonder dat er enige opleg in geld,
noch enige andere vergoeding of vorm van compensatie is voorzien;
. de verrichting plaatsvindt met in acht name van de toepasselijke
vennootschapsrechtelijke bepalingen;
De partieel te splitsen, overdragende vennootschap, te weten: de Besloten
Vennootschap "I.F.A.C. SERVICE" is onderworpen aan de Belasting-over-de-
Toegevoegde-Waarde onder het registratienummer BE0448.725.661.
de Besloten Vennootschap "Ifac
te weten:	De verkrijgende vennootschap,
Services Plus" is onderworpen aan de Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
onder het registratienummer BE0504.879.555.
Geen van beide betrokken vennootschappen maakt deel uit van noch heeft in
het verleden deel uitgemaakt van een BTW-eenheid;
B - AANPASSING STATUTEN - BEVESTIGINGEN
B - EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, van	de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te
van
bepalingen	de	passen	aan	het	Wetboek	vennootschappen	en	van
verenigingen met:
a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) ,
en:
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde 'statutair'
per 31
(samengesteld uit
som
onbeschikbare eigenvermogensrekening	de
van het
voormalige
van het werkelijk gestort gedeelte	december	2019
alsdan bestaande	de	eventuele	maatschappelijk kapitaal
en
wettelijke
reserves) :
te
worden
meer vermeld dient
in
de
zodoende niet	welke	rekening	-
eigenlijke tekst der statuten, en:
met
van
rekening,
inbegrip
waardoor de bedragen op vermelde	de	-
volstortingen welke, desgevallend, zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1
januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in
achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en
procedures dienaangaande;
Het is uitdrukkelijk bepaald dat voorgaand besluit zowel geldt zowel voor
de reeds bestaande als de, ten gevolge van de partiële splitsing, nieuw
verworven eigenvermogensbestanddelen.
B - TWEEDE BESLUIT
De
naam van de vennootschap wordt gewijzigd in "IFAC SERVICE"	waarbij
aldus de	onderhavige verkrijgende vennootschap	van	de	naam aanneemt
overdragende vennootschap welke, op haar beurt, haar naam zal wijzigen in
"3080 Invest".
B - DERDE BESLUIT
De vergadering bevestigde,	voor onbepaalde	duur en met behoud van de
respectievelijke in hunnen hoofde thans gangbare bezoldigings-regelingen, de
bestuursmandaten opgenomen door de heren:
1. Aidan COPPENS, en:
2. Rudi VAN GEEL,
met dien verstande dat zij, vanaf heden, beiden hun mandaten op niet-
statutaire wijze zullen waarnemen;
voor zoveel als
De in hun functie bevestigde bestuurders bevestigden,
nodig, beiden hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
B - VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besloot vervolgens om de huidige tekst der statuten
volledig op te heffen en te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der
statuten aan te nemen, die:
het
Wetboek
overeenstemming is met de bepalingen
in	van	-	van
vennootschappen en verenigingen;
houdt	beslissingen	rekening	met	de	omtrent	-
Luik B - vervolg
agendapunt (en) ;
- bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en
zonder dat dergelijke aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als een
eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap met verplichting
tot
naleving
van de wettelijke procedure dienaangaande, inzake de
formulering van het voorwerp (voorheen 'maatschappelijk doel') een aantal
puur terminologische aanpassingen inhoudt onder meer aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de
eventuele (letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van het vroegere
Wetboek van vennootschappen;
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als
volgt :
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als
naam « IFAC SERVICE ».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaamse Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de
taal van de statuten, worden overgebracht naar om het even welke plaats in
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied bij
bestuursorgaan dat alle
van het	eenvoudige beslissing	machten heeft
de	die	statutenwijziging	eruit	voortvloeit	teneinde	eventuele	op
authentieke wijze te doen vaststellen;
bij	kan	bovendien,	eenvoudig	besluit	De	vennootschap	het	van
bestuursorgaan,	administratieve-	filialen,	exploitatiezetels,	en
en	bijkantoren	stapelplaatsen	agentschappen,	werkhuizen,	of	vestigen
openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar zoals vastgelegd in
het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig
tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
van vastgoedmakelaar (evenals latere aanvullingen en wijzigingen daaraan),
het	alle	omvattende	onder	uitvoeren	vastgoed-	meer	van	en
verwerven
zoals onder meer het
immobiliënverrichtingen,
en vervreemden,
afbreken, bouwen en verbouwen, huren, verhuren en onderverhuren, het nemen
verlenen van optierechten,	beheren, uitbaten, promoten, omvormen,	en
valoriseren,
en
ruilen,
ordenen,
verkavelen,
inrichten	en	renoveren
uitrusten evenals de projectontwikkeling van en in verband met :
- alle onroerende goederen en rechten,
- handelsfondsen en -zaken,
- aandelen van vastgoed- of patrimoniumvennootschappen,
met inbegrip van de onroerende leasing en aanverwante rechten evenals het
en/of	bemiddelaar	optreden	als makelaar	in onroerende	transacties,
zakelijke rechten evenals alle	welkdanige	goederen,	persoonlijke	of
onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin.
vennootschap mag tevens	De	als algemene onderneming de bedrijvighe
coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering
van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers.
2. Het waarnemen van rentmeesterschap (syndicschap van onroerende goederen
in mede
(property
eigendom)	evenals het algemeen beheer van gebouwen
alle	serviceverlening	syndicale	management) ,	betrekking	met	tot
aangelegenheden bij gebouwen alsmede bij de verhuring en het onderhoud
ervan;
3. De expertise, adviesverlening en agentuur in verband met onroerende
goederen en handelsfondsen omvattende :
* het schatten van onroerende goederen; Het verstrekken van adviezen en
raadgevingen ter zake;
* het opmaken van conformiteitsverslagen en rapporten;
Luik B - vervolg
bevinding	opstellen	plaatsbeschrijvingen,	*	het	van	staten	van	en
dergelijke;
* alle advies en de begeleiding bij inrichting, decoratie, meubilering en
garniering van zowel van private als van commerciële, industriele	en
publieke gebouwen en sites;
4. De activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars en
"traders" in goederen,	de zelfstandige handelsvertegenwoordigers en	de
Commissionairs evenals het in- en uitvoeren van alle om het even welke
handelsgoederen.
5. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende
goederen, het valoriseren en in stand houden van dit patrimonium, vooral door
beheersdaden.
in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige
samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog
op te richten vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en
financiële verrichtingen behalve	aan	deposito-	deze	voorbehouden	en
spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie,
als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande
Vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval
leningen,	kredietopeningen	en	andere	alle	alle	verlenen	voor
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat
zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden
duizend driehonderd tweeennegentig (1.392) gelijke aandelen uitgegeven
welke alle:
in	de	identieke	winstverdeling	-	het	rechten	verlenen	en	op
vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel) ;
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter
zake, beschikt de vennootschap niet over een eigen vermogen (srekening) dat
(die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen
of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) . Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen
geen bepaalde minimum storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan
over	beslissen	zelfstandig	door	de	opvragingen	stortingen	de	van
behandeling	aandeelhouders,	gelijke	deze	voorwaarde	van	op	van
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen
waarvan de aandeelhouder titularis is.
één	bij	De	aanmaning van	maand, betekend	een	na
aangetekende brief, achterstaat met	zijn stortingen, zal een interest
berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven
gedurende één maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke
gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van
zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop	de
stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk
opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de	en op door hem bepaalde	vennootschap
tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van
voorkeur
worden het eerst
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur
uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat
recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat
tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-
mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt,
per	post,	te	gewone	op	als de	dezelfde	dag	verzenden
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden	aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van
deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de
blote eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker
anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het
voorkeurrecht.
dan
de
onbenut,	kan	Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur
deze met eigen
die	vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-
pandgever. De door de eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen
behoren laatstgenoemde onbezwaard toe behoudens andersluidende overeenkomst
tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals
hierboven bepaald, kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan
statuten of in voege	zijnde	volgens	de wet,	krachtens onderhavige
aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
aan derden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders hebben recht kennis te
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom
en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar
afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts
uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één
eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
in deze
toegekende rechten	betreft behoudens andersluidende	bepaling
statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen - Uittreding - Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen	aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring	worden	van	een
levenden
Overgedragen onder
of
door overlijden,	overgaan	aan	een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte
lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan
andere personen dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe
van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
het bestuursorgaan
Daartoe,
moet
verzoek	tot	hij een	richten, bij
aangetekende brief,
met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer (s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de
inhoud ervan bij aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met
verzoek tot een schriftelijk negatief of positief antwoord binnen de
vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens
bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen	acht dagen	nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan
aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van
gehouden	de
worden
krachtens deze	zijn ertoe	rechtswege	statuten,
de
van
mede-aandeelhouders
vragen volgens
toestemming	te	dezelfde
formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen
wenst over te dragen van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij
zelf
was vermeld in d	de aandelen
aankopen tegen de prijs die
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs,
aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de
meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft.
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de
koper (s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke
overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze
titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
maar
één
van
het voorgaande, indien de vennootschap	afwijking	In
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de
aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten
laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de
waarbij de	de aandeelhouder,	wordt	aandelen	aandelen	waarmee	van
uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de
formaliteiten voor de uittreding werden volbracht, en het bedrag van het
scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
waarmee de
de aandelen	Het	bedrag van het scheidingsaandeel	voor	-
betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-
die	uit	de	laatste	blijkt	actief	waarde	van deze	aandelen	zoals
voor deze	goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de
aandelen nog niet gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is
onderworpen aan de regels van de uitkering van reserves en wordt, zonder
dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort indien de toepassing van
deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug
het	over voor uitkering	op	beschikt	vatbare	middelen,	zal	het
elke	scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór
andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
$1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de
waarde van zijn scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals
hierboven bepaald in de hypothese van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de
algemene vergadering bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail
op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de
aandeelhouder
met	ervoor gekozen	per post	de	om	te	vennootschap
communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht
zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te
geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het voorstel tot
zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen
vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door
hem aan de vennootschap gecommuniceerde email-adres. Heeft de aandeelhouder
ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt
het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Luik B - vervolg
of meerdere	bestuurd door	De	vennootschap	bestuurders,	wordt	één
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de
hun	hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn,	duur van
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering, die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van
een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De
eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoopteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat
van	het	dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de
wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan
niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering (of de enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt onder de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan
één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt
het toezicht op de	vennootschap	toevertrouwd	één of meerdere	aan
commissarissen, benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de derde maandag van de maand juni om 20:00 uur, wordt een
gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt
een	dan wordt	de	de hierboven	bepaalde datum
Luik B - vervolg
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
Indien er slechts een aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris,
een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van
de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens
één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de
commissaris, zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval,
de	converteerbare	obligaties	houders	op	aan	naam,	van	van
van de
vennootschap
medewerking	inschrijvingsrechten	naam of met	op
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering en de aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te
behoudens
van
jaarvergadering,	bewijs van het tegendeel op	de	zijn
schriftelijke	voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het
schriftelijk besluit, al of niet in
meerdere exemplaren,
wordt
ondertekende	aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen
20
de
bepaalde	dagen voor
dag voor het houden
van	statutair	de
dan
vergadering	bestuursorgaan de algemene	jaarvergadering,	het	moet
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt
de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de
datum te	zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
behoudens
bewijs	vennootschap,	van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit	werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
in
één of meerdere
goedgekeurde	Het	schriftelijk besluit,	opgenomen
een
gedateerde en
het	worden	aangevuld	met	voorstellen,	door	moet
bestuursorgaan	ondertekende	verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of
bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
komen,	dan wel of	te	tot een geldig schriftelijk besluit	elk	voor
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Luik B - vervolg
$4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de
goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een
beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen
de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
$5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
wordt
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering	in
principe gehouden op de zetel.
tot
Om	toegelaten te worden	de algemene vergadering	de	en,	voor
te	dient	aandeelhouders,	er	het	stemrecht uit	oefenen,	om	een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van
effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan
de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
$ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder
worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden
leden	het	bureau	de	door	de	door	ondertekend	van	aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke
stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de
alleen
bevoegdheden die
aan
zijn	toegekend	de	algemene vergadering
uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van
schriftelijke	volmacht	overdracht,	zich	laten	geven	te	een	om
vergadering en daar in zijn plaats te	vertegenwoordigen op de algemene
stemmen.
verleende	volgende	volmacht	blijft	Een	geldig	algemene	voor. elke
vergadering in de mate	waarin	dezelfde
daarop	agendapunten	worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
van de	betrokken
van de	aandelen of	intrekking van de	overdracht
desbetreffende volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen
en/of onderwerpen die zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle
aandeelhouders en/of personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig dan
wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
over	om	indien	nieuwe punten	besluiten	alsook	te beraadslagen,
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de
bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de
vennootschap.
$ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden
Luik B - vervolg
de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd
is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten
hebben op eenzelfde aandeel, is, behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten of in de Wet, de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden
aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de
algemene vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn
behoudens andersluidende bijzondere	bepaling	in deze	overeengekomen,
statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken, of
waarbij het	afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is
gegeven, de eigenaar en niet de pandhoudende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote
de	vruchtgebruiker uitgeoefend	eigendom,	zal het stemrecht steeds door
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de
aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van
de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten
en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan
het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name
van de wettelijke beperkingen en grenzen ter	zake, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit winst van het
voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog
niet werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
beslissende in	vergadering	de	algemene	de	vereist	vormen	voor
statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t) (en) bij ontbinding van
de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan
zijnde bestuurder (s)	als	in	functie	rechtswege	aangewezen	van
vereffenaar (s)	indien geen andere vereffenaar (s) zou(den) zijn benoemd,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen ...
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen
zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de
voorafgaandelijke
niet voldoende	volgestorte	aandelen,	hetzij door
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het
overschot na vereffening rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris,
obligatiehouder of lid van enig comité, woonplaats op de zetel waar hem
betekeningen met	alle mededelingen, aanmaningen,	dagvaardingen	en
betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
betwisting	Voor	elke	de	vennootschap,	aandeelhouders,	tussen	haar
de
zaken
van de
omtrent	bestuurders, commissarissen en vereffenaars
een exclusieve
vennootschap en de uitvoering van deze statuten	wordt
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan
niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in
onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop - nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de
en/of	de vereffenaar (s), enerzijds, en de	vennootschap,	bestuurder (s)
maken het	uit	van nettingovereenkomsten,	anderzijds,	voorwerp	zoals
voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004 betreffende
financiële	zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen	inzake
en
zakelijke-zekerheidsovereenkomsten	betrekking	tot	leningen	met
financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd
worden ten titel van schuldvergelijking.
B - VIJFDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten werd bepaald dat de zetel van de
vennootschap gevestigd is te 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 15 (Vlaams
Gewest) .
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele
eigen website noch van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
B - ZESDE BESLUIT
volmacht
indeplaatsstelling en met
Een bijzondere	de	met recht	van
bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan:
A - Kantoor "Van Den Neste & Partners BV", BE0436.039.150, Steenweg naar
Alsemberg 912, 1654 Huizingen, evenals aan haar bestuurders, zaakvoerders,
bedienden en aangestelden, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen
tegenover:
om
even	fiscale administraties,	alle	het	welke	de	a.	waaronder
administraties der directe belastingen, de B.T.W., de administratie van
administratie	Douane	Accijnzen	de	registratie-	van	&	en	en
daarbij	successiebelasting;	aangiften	in	alle	te	vullen,	alle
bezwaarschriften in te dienen, alle briefwisseling te voeren alsmede alle
overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
administraties	ondernemingsloketten	alle	de	b.	het	van	en
Luik B - vervolg
gen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve verrichtingen uit
te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale
[secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties;
B - Het kantoor van de geassocieerde notarissen JADOUL, KESTELYN & GENICOT
te Tervuren teneinde het digitaal effectenregister (eStox) aan te maken
en/of aan te vullen;
C - VASTSTELLING VAN DE OVEREENSTEMMENDE BESLUITVORMING EN VAN DE DEFINITIEVE
VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
De vergadering stelde, in toepassing van artikel 12:69 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, vast dat:
a. er in hoofde van alle bij onderhavige herstructurering betrokken
vennootschappen een overeenstemmende besluitvorming heeft plaatsgevonden;
overneming evenals de overgang	van	b. de partiele splitsing door
afgesplitste vermogensbestanddelen:
- definitief verwezenlijkt zijn geworden, en:
- van rechtswege de wettelijk en conventioneel voorziene gevolgen hebben
zonder dat nog een verdere formele akte van bevestiging vereist is;
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
- uitgifte van de akte dd. 30 december 2022.
- gecoördineerde statuten
(zegel en handtekening van notaris Fabienne GENICOT op rugzijde)