N° d'entreprise : 1017. 632.443
Nom
CORVINUS MINDCENTER	(en entier) :
(en abregė)
Forme légale . SRL
Adresse complète du siège 4780 Saint-Vith, Rodter Strasse 58 H2/2
Objet de l'acte : Constitution
D'un acte reçu le 9 décembre 2024 par Maître Alain GUINTENS, Notaire à Bassenge, en cours
d'enregistrement, il résulte que Monsieur RUSU Traian Bogdan, né à Satu Mare (Roumanie), le 12 février 1975,
domicilié à 4780 Saint-Vith, Rodter Strasse 58 H2/2, a requis le Notaire soussigné d'acter qu'il constitue une
société et de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée « CORVINUS MINDCENTER
» ayant son siège à 4780 Saint-Vith, Rodter Strasse 58 H2/2, aux capitaux propres de départ de trois milles
euros (3.000 €) représentés par totalité des 100 actions en espèces, au prix de trente euros (30 €) chacune et
d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CORVINUS MINDCENTER ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, tant en
Belgique qu'à l'étranger. Le siège devra en tout état de cause être établi au sein de l'Union européenne.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins. La médecine
est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés, ceux ci mettent en commun
la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du
praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les associés en
ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par
l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout
au sens le plus large, pour autant que n'en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement
médicale. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but d'y établir son siège social et/ou un siège d'exploitation, soit d'y loger ses dirigeants et les membres de
leur famille.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de docteur en
médecine légalement habilitées à exercer l'art de guérir en Belgique et inscrites au Tableau de l'Ordre des
Médecins.
Article 8. Exclusion et suspension
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire,
civile, pénale ou administrative susceptibles de quelconques retombées sur les relations professionnelles. Dans
ce cas, l'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à cette décision.
Dans ce cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition
lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de société pendant
la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette
fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même
qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion ou de suspension par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire
a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, conformément aux dispositions légales.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du conseil provincial de l'Ordre des
médecins, sauf voie de recours.
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers
répondant aux conditions de l'article 7 (personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine légalement
habilitées à exercer l'art de guérir en Belgique et inscrites au Tableau de l'Ordre des Médecins) moyennant
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique, à première demande de l'organe d'administration.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 13. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires, pour autant que ces cessionnaires réunissent les conditions prévues à l'article 7.
§2. Clause de préemption suivie d'agrément
DROIT DE PREEMPTION :
Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Lesdits cessionnaires doivent nécessairement répondre aux conditions de l'article 7 des présents statuts.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la notification
de cette offre par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l'exercice du droit de préemption par e-mail à l'adresse électronique de la société. L'absence de réponse dans
le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. L'organe
d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de
besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur
droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
AGREMENT :
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé ne peuvent
faire l'objet d'une cession à un tiers, non-actionnaire, qu'à la condition que celui-ci soit préalablement agréé par
l'organe d'administration, et pour autant qu'il réponde aux conditions de l'article 7 des présents statuts.
L'organe d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire dans le mois de l'envoi de la
demande d'agrément.
La décision de l'organe d'administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. A défaut de réponse dans
ce délai, l'organe d'administration est réputé avoir refusé son agrément.
L'organe d'administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d'agrément ou d'absence de réponse, le cédant est tenu de notifier à l'organe
d'administration dans les 15 jours à dater de l'envoi de la notification du refus, ou à dater de l'expiration du délai,
s'il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d'une telle notification, il sera présumé renoncer
à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l'organe d'administration est tenu de trouver un autre candidat-
cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n'est trouvé, les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
REGLES COMMUNES AU DROIT DE PREEMPTION ET A L'AGREMENT :
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l'organe
d'administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A défaut d'accord sur
le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l'organe d'administration.
A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce prix au
cédant et au candidat-cessionnaire qu'elle a proposé dans les 15 jours après qu'il en a été informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de 50 pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire original,
le cédant et le candidat-cessionnaire de l'organe d'administration ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou par
e-mail à l'adresse électronique de la société, dans les 15 jours à dater de la notification par l'organe
d'administration du prix fixé par l'expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l'organe d'administration, les actions peuvent être
cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l'organe
d'administration, si celui-ci acquiert les actions. S'il renonce à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 15 jours après la notification par l'organe d'administration
du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera en outre dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans
mise en demeure, calculé sur le prix restant dû au le taux légal, augmenté de 5 pour cent.
Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article doivent se faire par lettre
recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, sous peine de nullité.
Les délais courent à partir de la date postale.
Les présentes dispositions s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers, volontaire ou
forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions ayant pour objet
des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans les 3 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées ci-avant à l'actionnaire-cédant sont faits par chaque
héritier ou légataire pour leur compte.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions, ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 14. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Au moins un des administrateurs est actionnaire.
En cas d'actionnaire unique, celui-ci peut être nommé administrateur pour toute la durée de son activité
médicale dans la société. En cas de pluralité d'actionnaires ou si un des administrateurs n'est pas médecin, le
mandat d'administrateur sera réduit à quinze (15) ans maximum. Le mandat peut être reconduit.
L'administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par écrit à
respecter la déontologie médicale ; il sera tenu à un devoir de réserve dont les obligations sont similaires au
secret professionnel auquel est tenu un médecin.
Si l'administrateur non-médecin a une fonction qui a fait l'objet d'une convention séparée, ladite convention
prévoira expressément un devoir de discrétion absolue par rapport aux faits médicaux dont il pourrait avoir
connaissance dans le cadre de son activité.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l'assemblée générale avec motifs, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque
Article 15. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
L'administrateur non-médecin ne pourra toutefois faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, comme plus amplement précisé ci-dessus.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements. Elle devra correspondre à des prestations d'administration réellement effectuées.
Article 17. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés
par les délégués non-médecins.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. La rémunération éventuelle devra correspondre à des
prestations de gestion réellement effectuées.
L'administrateur non-médecin tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de réserve
dans l'accomplissement de leurs missions et ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale et ils doivent s'engager par écrit à respecter en particulier le secret professionnel. Seuls
les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non-médecins de l'administrateur.
Les délégués de l'administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi de décembre à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 21. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 22. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 23. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, l'exercice du droit
de vote y afférent est suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée à son égard comme titulaire
du droit de vote.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 26. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 26bis : Dividendes intercalaires/ Acompte sur dividendes
La société, par le biais de son administrateur ou organe d'administration, est autorisée à procéder à la
distribution d'acompte(s) sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le liquidateur désigné n'est pas un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre, il doit se faire assister par un
médecin (remplissant les mêmes conditions que celles nécessaires à l'admission au sein de l'actionnariat) pour
le traitement des problématiques à portée médicales telles que le secret professionnel des actionnaires, le
secret médical et les dossiers médicaux.
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement d'ordre
intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, et qui doit
permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur peut être soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins compétent.
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Toutefois, si le siège devait être déplacé à l'étranger, une juridiction belge devrait alors être désignée comme
juridiction compétente.
Il est par ailleurs précisé que les litiges d'ordre déontologique sont de la compétence exclusive des Conseils
provinciaux de l'Ordre des médecins.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit Code
sont censées non écrites.
Article 34
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, pourra être soumise à
l'autorisation préalable du conseil provincial de l'Ordre des médecins et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
Article 35
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une cession,
le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour conservation à un médecin en
exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il est indiqué que les proches parents se
chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé
peut en aviser le Conseil provincial compétent du médecin.
Le médecin qui cesse d'exercer doit également veiller à avertir ses patients de la situation en leur précisant,
le cas échéant, les coordonnées du « nouveau » médecin détenteur des dossiers médicaux.
Article 36 : Déontologie médicale
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra exercer sa profession en toute indépendance
dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien,
et au libre choix du médecin par le patient.
Elle s'interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Elle doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Le ou les administrateurs veilleront à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
parts à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité médicale.
Dispositions finales et (ou) transitoires
Le comparant, actionnaire unique, prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
30 juin 2025
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi de décembre 2025.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 4780 Saint-Vith, Rodter Strasse 58 H2/2.
3. Désignation de l'administrateur
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateur à un.
Monsieur RUSU Traian Bogdan comparant prénommé, est nommé aux fonctions d'administrateur non
statutaire pour une durée illimitée. Il accepte son mandat qui sera exercé à titre gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises dans le
délai légal, et plus particulièrement depuis le 1 octobre 2024, par le comparant au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe
d'administration qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique. Plus
particulièrement, mais sans que cela soit exhaustif, un véhicule a été acquis au nom de la société en formation.
Les droits et obligations liés à ce contrat sont repris par la société présentement constituée.