N° d'entreprise : 0890 091 596
Nom
(en entier) : ABELCOAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Nouvelles Technologies 4, 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de la société anonyme dénommée
"ABELCOAT" par la société anonyme "DECUBE"
PROJET DE FUSION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:24 DU CSA
1.Exposé préliminaire
Le Conseil d'Administration de la Société Anonyme DECUBE « Société Absorbante » et de la Société
Anonyme ABELCOAT « Société Absorbée » ont décidé de commun accord d'établir le présent projet
d'opération assimilée à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et
Associations « CSA ».
La « Société Absorbante » détenant l'intégralité de la « Société Absorbée », la présente opération
constitue une opération assimilée à la fusion au sens de l'article 12:7 du « CSA », opération par laquelle, suite
à la dissolution sans liquidation, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la « Société Absorbée » sera
transféré à titre universel à la « Société Absorbante ».
Conformément à l'article 12:53 § 6 du « CSA », les sociétés déclarent qu'elles ne soumettront pas le
présent projet de fusion à leurs assemblées générales respectives.
Les Conseils d'Administration de la « Société Absorbante » et de la « Société Absorbée > déclarent avoir
pris connaissance :
·de l'obligation légale de chacune des sociétés participant à l'opération de déposer le projet de fusion au
greffe du tribunal de l'entreprise de son siège au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption
conformément à l'article 12:50 du « CSA » ;
·d'autoriser chaque actionnaire de la société absorbante de prendre connaissance, un mois au moins
avant la prise d'effet de l'absorption, des documents du projet de fusion ;
·de l'obligation légale d'organiser une réunion devant notaire, dont le procès-verbal sera établi par acte
authentique conformément à l'art. 12 :54 du « CSA ».
Les Conseils d'Administration de la « Société Absorbante » et de la « Société Absorbée » s'engagent, l'un
envers l'autre, à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser l'opération de fusion susmentionnée aux
conditions mentionnées ci-après et arrêtent dès lors le présent projet de fusion.
2.Justification de l'opération
Les sociétés appelées à fusionner sont directement ou indirectement liées par leur organe d'administration
et par leur actionnariat.
La décision de fusion par absorption résulte de la volonté des actionnaires de simplifier la structure du
groupe dont l'une des préoccupations est de limiter le nombre de sociétés, de simplifier l'organisation
administrative et de réduire les coûts de fonctionnement afin de garantir la continuité du groupe.
3.Identification des sociétés à fusionner
3.1. La Société Absorbée
ABELCOAT est une Société Anonyme de droit belge, ayant son siège social rue des Nouvelles
Technologies nº 4 à 4460 Grâce-Hollogne, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0890.091.596.
Toutes opérations industrielles et commerciales relatives au traitement de tous matériaux,
notamment le domaine de la protection contre la corrosion.
La peinture et le tapissage comprenant tous les travaux de peinture, le chaulage et le
badigeonnage, le tapissage et le garnissage, le placement de couvre-parquets et de tous autres
revêtements de murs et de sols en matières synthétique et notamment les matières plastiques .
Toutes entreprises de peintures industrielles et bâtiments sur tous supports, allant des
préparations de surface de quelque nature que ce soit à l'application de tous matériaux de
revêtement ou de protection quelle que soit la technique utilisée ainsi que tout autre travail de finition.
Toutes entreprises de fabrication et commercialisation de peinture.
Elle peut réaliser des opérations de découpe, de mise en forme, de pliage de tout type de matériaux avant
éventuel traitement de surface et revêtement.
Elle peut réaliser des opérations de tout type de montage (mécanique ou électrique) après mise en
peinture : assemblage de machine, montage de panneaux, montage de garde-corps, ...
Elle peut réaliser tout type de réparations mécaniques sur des ensembles (garde-corps, remorques, ... ).
Elle peut réaliser tout type de rénovation d'ensembles (structures métalliques, portails, ... ) du
démontage sur site au remontage sur site.
Elle peut réaliser des négoces de tout type de matériaux après peinture par toutes les voies
possibles (internet, ... ).
Elle peut pour compte d'un client ou pour elle-même assurer des missions d'entreposage, de
stockage ou de distribution.
Toutes les opérations décrites précédemment peuvent s'effectuer en atelier ou sur chantier.
Tous travaux d'étude et expertise en lien avec l'objet.
Elle peut produire et faire commerce d'électricité, à partie d'énergie renouvelable ou non.
Elle peut réaliser toutes entreprises de transport de frets pour compte propre ou de tiers.
Elle peut acquérir, louer, équiper et gérer à titre onéreux ou gratuit en vue de les mettre à disposition de
ses clients des bureaux équipés, des salles de réunion, des espaces et équipement bureautiques communs,
parkings, espaces d'archivage, de stockage ou d'entreposage, offerts notamment avec les services d'accueil,
d'entretien, de maintenance informatique sans que cette liste soit exhaustive.
Elle peut fabriquer, acheter, vendre, représenter ou appliquer tous matériaux généralement
quelconques, utiles, analogues ou connexes à la réalisation de son objet.
Elle peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation, exercer tout droit de vote, droit préférentiel de
souscription, souscription de titres pour son compte propre et plus généralement exercer ses droits
d'actionnaires.
Elle peut réaliser son objet soit directement, soit indirectement.
Elle peut notamment construire, acquérir, prendre et donner à bail ou gérer toutes usines,
installations, exploitations, magasins ou dépôts, demander, acheter, céder et exploiter tous brevets ou
licences, construire, acheter, vendre, prendre et donner en location tout matériel ou appareil et faire toutes
opérations de consignation, de représentation, de courtage ou de commission relatives ou connexes à son
objet.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers,
pour son compte propre ou pour le compte d'autrui :
- la gestion de projets en recherche et développement ;
- la gestion en matière de sécurité, santé et environnement pour son compte et pour le compte d'autres
sociétés ;
- la collecte, la gestion et le tri des déchets/centre de valorisation du déchet, au sens le plus large du
terme.
Elle peut, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, coopération, participation, intervention
financière, ou toute autre manière, participer à toute société ou association ayant un objet identique ou
connexe, ou dont l'objet pourrait faciliter la réalisation de son objet, même indirectement.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui serait de nature à en faciliter la
réalisation.
3.2. La Société Absorbante
DECUBE est une Société Anonyme de droit belge, ayant son siège social quai du Pont Canal nº 3 à 7110
Strépy-Bracquegnies, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sou le numéro
0863.670.776.
DECUBE a pour objet :
-la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou étranger, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de la gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
-la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
-l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux, et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
-le conseil en informatique, en ce compris la conception, la réalisation et la commercialisation de tout
matériel informatique et électronique, de toute nature, en ce compris les logiciels, les programmes, l'entretien
et la maintenance du matériel informatique ;
-le conseil stratégique et technique de toute nature, en ce compris la création, et l'assistance à la création,
de tout projet, l'établissement de notes, d'avis, d'études, de mesurages, l'établissement de cahier des
charges, l'expertise, l'enquête
A cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion ou à la gestion desquelles
elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à leur objet social.
Elle pourra par ailleurs réaliser par toutes voies de droit d'apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière, dans toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut encore gérer son propre patrimoine et s'intéresser par toutes voies de droits au développement
de celui-ci.
La société pourra réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et selon les
modalités qui lui sembleront le plus appropriées.
4.Rapport d'échange
L'opération se présente comme une fusion mère-fille (fusion silencieuse) de sorte que celle-ci ne donnera
lieu à aucun rapport d'échange
5.Droits attribués par la « Société Absorbante » aux associés ou actionnaires de la « Société Absorbée »
qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions
Toute les actions constituant le capital de la « Société Absorbée » sont identiques et confèrent les mêmes
droits et avantages à leurs détenteurs, de sorte qu'aucune action conférant des droits spéciaux ne sera créée
au sein de la « Société Absorbante ».
6.Avantages attribués aux membres des organes d'administration des sociétés fusionnantes
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
7.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
A la suite de la dissolution sans liquidation de la « Société Absorbée », la « Société Absorbante »
acquerra l'intégralité de la « Société Absorbée ».
Les opérations de la « Société Absorbée » seront considérées du point de vue comptable et fiscal avoir
été effectuées pour le compte de la « Société Absorbante » à partir du 1er janvier 2025 à 00h01.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la « Société Absorbante » à la valeur comptable pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la «
Société Absorbée » au 31 décembre 2024.
8. Régime fiscal
Sur base de ce qui précède, les Conseils d'administration des sociétés concernées constatent que
l'opération de fusion n'a pas pour objectif, ni pour effet, de créer un avantage fiscal dans le chef des Sociétés
ou de leurs actionnaires et estiment :
-qu'il est satisfait aux conditions reprises aux art. 211 à 213 du CIR92 et aux art. 117 § I, et 120, dernier
alinéa du Code des Droits d'enregistrement ;
-que l'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et Associations et
répond à des besoins légitimes financiers et économiques ;
-que la fusion répond également aux exigences des art. 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
9.Autres dispositions
9.1. Modification des statuts
La fusion simplifiée n'entrainera aucune modification des statuts de la « Société Absorbante ».
9.2	Frais
Les frais liés à la fusion simplifiée seront supportés par la « Société Absorbante ».
10.	Pouvoirs
Les organes d'administration de la « Société Absorbée » et de la « Société Absorbante » confèrent tous
pouvoirs à Monsieur Alexandre Plissart, aux fins d'accomplir toutes les formalités relatives au dépôt et à la
publication du présent projet de fusion.