Ondernemingsnummer :
0632474939
Benaming :
(voluit) :
Confo Therapeutics
(verkort) :
Confo
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Technologiepark-Zwijnaarde 4
9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, veertien december tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Confo Therapeutics", in
het kort "Confo", waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Zwijnaarde, Technologiepark 4, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Herindeling Klasse B aandelen.
(...)
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen, zijnde
Klasse A en Klasse B Aandelen, te wijzigen door de bestaande Klasse B Aandelen her in te delen in
de volgende subcategorieën: Klasse B1 en Klasse B2 Aandelen.
De vergadering beslist dat de bestaande Klasse A Aandelen tot de Klasse A Aandelen blijven
behoren en dat de bestaande Klasse B Aandelen toegewezen worden aan de nieuwe subcategorie
Klasse B1 Aandelen.
Wat betreft de specifieke wijzingen van de rechten en verplichtingen verbonden aan de bestaande
klassen van aandelen als gevolg van de herindeling, alsook wat betreft de rechten en verplichtingen
verbonden aan de nieuwe gecreëerde subcategorieën van aandelen, wordt verwezen naar de
nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering zal worden aangenomen.
A. Kapitaalverhoging in geld
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met zes miljoen
zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdtweeënzeventig euro (€ 6.666.672,00), om het te
brengen van acht miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 8.700.000,00) op vijftien miljoen
driehonderdzesenzestigduizend zeshonderdtweeënzeventig euro (€ 15.366.672,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van een miljoen zeshonderdzesenzestigduizend
zeshonderdachtenzestig (1.666.668) Klasse B2 Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van zes euro (€ 6,00) elk, waarvan:
(i) vier euro (€ 4,00) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal zes
miljoen zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdtweeënzeventig euro (€ 6.666.672,00); en,
(ii) twee euro (€ 2,00) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal drie miljoen driehonderddrieëndertigduizend driehonderdzesendertig euro (€ 3.333.336,00).
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van vijfentwintig procent (25
%). Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
Luik B
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat
(i) op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal ten belope van
vijfentwintig procent (25 %); op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van een miljoen
zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdachtenzestig euro (€ 1.666.668,00); en,
(ii) de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van honderd procent (100 %) werd gestort, hetzij in
totaal drie miljoen driehonderddrieëndertigduizend driehonderdzesendertig euro (€ 3.333.336,00).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE02 7370 4978 9840 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 14
december 2018, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremies, zijnde in totaal drie miljoen
driehonderddrieëndertigduizend driehonderdzesendertig euro (€ 3.333.336,00), te boeken op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in
kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het
Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
B. Kapitaalverhoging in natura
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 14 december 2018, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", te 1935
Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E6, vertegenwoordigd door Mevrouw Veerle Catry, luiden letterlijk als
volgt :
"Besluit
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV Confo Therapeutics, bestaat uit de inbreng
van de rechten en verplichtingen die voortvloeien onder de "COEXPRESS License Agreement" ,
door de vereniging VIB, voor een inbrengwaarde van 199.998,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel
    1.  dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, onder voorbehoud van de realisatie van het businessplan, tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit $33.333 B2 aandelen van de NV Confo
Therapeutics, zonder vermelding van nominale waarde.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV Confo Therapeutics
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Merelbeke, 14 december 2018
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door Veerle Catry".
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
honderddrieëndertigduizend driehonderdtweeëndertig euro (€ 133.332,00), om het te brengen van
vijftien miljoen driehonderdzesenzestigduizend zeshonderdtweeënzeventig euro (€ 15.366.672,00)
op vijftien miljoen vijfhonderdduizend en vier euro (€ 15.500.004,00) door de uitgifte van
drieëndertigduizend driehonderddrieëndertig (33.333) nieuwe Klasse B2 Aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Klasse B2 Aandelen en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vereniging zonder winstoogmerk "Vlaams Instituut voor Biotechnologie", aandeelhouder
Luik B
voornoemd sub 1, van de rechten onder de COEXPRESS licentieovereenkomst van 14 december
2018 tussen de Vennootschap en het Vlaams Instituut voor Biotechnologie VZW met betrekking tot
de gepatenteerde COEXPRESS technologie, welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de
commissaris.
Uitgiftepremie
Aangezien de volledige waarde van de ingebrachte rechten honderdnegenennegentigduizend
negenhonderdachtennegentig euro (€ 199.998,00) bedraagt, wordt een bedrag van
zesenzestigduizend zeshonderdzesenzestig euro (€ 66.666,00) geboekt op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremie". Deze uitgiftepremie wordt volledig gestort.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vereniging zonder winstoogmerk "Vlaams Instituut voor Biotechnologie",
aandeelhouder voornoemd sub 1, die aanvaardt, de drieëndertigduizend driehonderddrieëndertig
(33.333) nieuwe volledig gestorte Klasse B2 Aandelen toegekend.
(...)
TIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde zesenzestigduizend
zeshonderdzesenzestig euro (€ 66.666,00), te boeken op een onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen
gesteld voor een statutenwijziging.
C. Uitgifte van winstbewijzen klasse B3
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van winstbewijzen klasse B3.
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van 33.333 winstbewijzen klasse B3 en beslist de
voorwaarden en rechten verbonden aan deze winstbewijzen vast te leggen in het nieuwe artikel 13ter
van de statuten zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
(...)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder winstbewijs
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van vijftig procent (50 %); op de
kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van negenennegentigduizend
negenhonderdnegenennegentig euro (€ 99.999,00).
DERTIENDE BESLISSING: Boeking van de inbreng op een onbeschikbare reserverekening.
De vergadering beslist het volledige bedrag van de inbrengen in geld, zijnde in totaal
negenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig euro (€ 99.999,00), te boeken op een
onbeschikbare rekening "Winstbewijzen", waarover slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een
statutenwijziging.
VEERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de conversie van 33.333
winstbewijzen klasse B3 bij een Qualified of Non Qualified IPO, zoals gedefinieerd in het nieuwe
artikel 13ter van de statuten, en gelijktijdig met de afschaffing van de klassen aandelen en derhalve
conversie van alle klassen aandelen in gewone aandelen - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de inschrijvingsprijs van de
33.333 winstbewijzen klasse B3, zijnde zes euro (€ 6,00) per winstbewijs, door de uitgifte van 33.333
gewone aandelen.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen ofwel onmiddellijk na de kapitaalverhoging
voormeld onder 1/ tot gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal, zodat elk aandeel
een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.
VIJFTIENDE BESLISSING: Machten
De vergadering verleent volmacht aan 2 bestuurders gezamenlijk handelend, om in geval van een
Qualified of Non Qualified IPO de conversie van de Klasse B3 Winstbewijzen in gewone aandelen en
de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw
uitgegeven gewone aandelen en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals voor de
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
D. Uitgifte Anti-Dilutie Warrants B2
(...)
Luik B
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte en vastleggen voorwaarden en modaliteiten
De vergadering beslist 45 Anti-Dilutie Warrants B2 uit te geven onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 45 Anti-
Dilutie Warrants B2 en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal warrants met de uitoefeningsprijs van deze warrants, door de uitgifte van een aantal
Klasse B2 Aandelen zoals opgenomen in de uitoefenverhouding vermeld in de uitgiftevoorwaarden.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen ofwel onmiddellijk na de kapitaalverhoging
voormeld onder 1/ tot gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal, zodat elk aandeel
een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten
De vergadering verleent volmacht aan 2 bestuurders gezamenlijk handelend, om de uitoefening van
de inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Klasse B2 Aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de
eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening evenals het
incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het
kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt,
evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
E. Uitgifte Anti-Dilutie Warrants B3
(...)
DRIEENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte en vastleggen voorwaarden en modaliteiten
De vergadering beslist 5 Anti-Dilutie Warrants B3 uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583
van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van winstbewijzen klasse B3.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de
uitoefening van de 5 Anti-Dilutie Warrants B3, over te gaan tot uitgifte van een aantal Klasse B3
Winstbewijzen zoals uiteengezet in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-
Dilutie Warrants B3, en beslist de voorwaarden en rechten verbonden aan deze winstbewijzen vast
te leggen in het nieuwe artikel 13ter van de statuten zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van
statuten.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de conversie van winstbewijzen
klasse B3 bij een Qualified of Non Qualified IPO, zoals gedefinieerd in het nieuwe artikel 13ter van
de statuten en gelijktijdig met de afschaffing van de klassen aandelen en derhalve conversie van alle
klassen aandelen in gewone aandelen - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de aan de inschrijvingsprijs
van de winstbewijzen klasse B3 door de uitgifte van een aantal ewone aandelen zoals uiteengezet in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie Warrants B3 en in het nieuwe
artikel 13ter van de statuten.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen ofwel onmiddellijk na de kapitaalverhoging
voormeld onder 1/ tot gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal, zodat elk aandeel
een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten
De vergadering verleent volmacht aan 2 bestuurders gezamenlijk handelend, om de uitoefening van
de inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van Klasse B3 Winstbewijzen authentiek
te laten vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals het boeken van
de uitoefenprijs op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het
Luik B
maatschappelijk kapitaal met uitgifte van een aantal gewone aandelen, in geval van een Qualified of
Non Qualified IPO, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
F. Vervanging van effecten van een bepaalde soort door effecten van een andere soort
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Vervanging van effecten van een bepaalde soort door effecten
van een andere soort.
De vergadering verwijst naar het voormeld verslag van de raad van bestuur over de wijziging van de
rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen, opgesteld overeenkomstig artikel
560, §2 van het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist om de voorwaarden waaronder de Klasse B2 Aandelen kunnen converteren
in winstbewijzen vast te stellen in artikel 5.4 van de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige
vergadering zal worden aangenomen.
G. Annulatie van bestaande IPO Warrants
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Vernietiging IPO Warrants.
De houders van de IPO warrants uitgegeven door de Vennootschap bij beslissingen van de
buitengewone algemene vergadering van 19 juni 2015 (nummers 1-6), van 29 september 2015
(nummer 7) en van 23 december 2015 (nummers 8-10), vertegenwoordigd zoals voormeld,
bevestigen afstand te doen van de voormelde IPO warrants. De vergadering beslist, in
overeenstemming met artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen, tot vernietiging van de
voormelde tien (10) bestaande IPO Warrants uitgegeven door de Vennootschap bij beslissingen van
de buitengewone algemene vergadering van 19 juni 2015 (nummers 1-6), van 29 september 2015
(nummer 7) en van 23 december 2015 (nummers 8-10).
H. Uitgifte IPO Warrants
 
(...)
TWEEENDERTIGSTE BESLISSING: Uitgifte en vastleggen voorwaarden en modaliteiten
De vergadering beslist 10 IPO Warrants uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de
artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitoefening
van de IPO Warrants - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de uitoefeningsprijs van
deze warrant, door de uitgifte van een aantal Klasse A Aandelen, Klasse B1 Aandelen of Klasse B2
Aandelen zoals opgenomen in de uitoefenverhouding vermeld in de uitgiftevoorwaarden.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen ofwel onmiddellijk na de kapitaalverhoging
voormeld onder 1/ tot gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal, zodat elk aandeel
een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.
VIJFENDERTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van winstbewijzen klasse B3.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de
uitoefening van de IPO Warrants, over te gaan tot uitgifte van een aantal Klasse B3 Winstbewijzen
zoals uiteengezet in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de IPO Warrants, en
beslist de voorwaarden en rechten verbonden aan deze winstbewijzen vast te leggen in het nieuwe
artikel 13ter van de statuten zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
ZESENDERTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de conversie van winstbewijzen
klasse B3 bij een Qualified of Non Qualified IPO, zoals gedefinieerd in het nieuwe artikel 13ter van
de statuten en gelijktijdig met de afschaffing van de klassen aandelen en derhalve conversie van alle
klassen aandelen in gewone aandelen - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de aan de inschrijvingsprijs
van de winstbewijzen klasse B3 door de uitgifte van een aantal gewone aandelen zoals uiteengezet
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de IPO Warrants en in het nieuwe artikel
13ter van de statuten.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen ofwel onmiddellijk na de kapitaalverhoging
Luik B
voormeld onder 1/ tot gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal, zodat elk aandeel
een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.
ZEVENENDERTIGSTE BESLISSING: Machten
De vergadering verleent volmacht aan 2 bestuurders gezamenlijk handelend, om de uitoefening van
de inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Klasse A Aandelen, Klasse B1 Aandelen of Klasse
B2 Aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en/of het aantal nieuw uitgegeven
Klasse B3 Winstbewijzen (evenals het incorporeren van de winstbewijzen in het maatschappelijk
kapitaal met uitgifte van een aantal gewone aandelen, in geval van een Qualified of Non Qualified
IPO) en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de eventuele
uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan
in het maatschappelijk kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te
stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, evenals tot
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
H. Uitgifte van 300.000 Warrants op Winstbewijzen
 
(...)
VEERTIGSTE BESLISSING: Uitgifte en vastleggen voorwaarden en modaliteiten
De vergadering beslist 300.000 warrants op winstbewijzen uit te geven onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig 583 van het Wetboek van vennootschappen.
Aanhechting
(...)
EENENVEERTIGSTE BESLISSING: Toekenning van de Warrants op Winstbewijzen
De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur met betrekking tot de vaststelling van
de identiteit van de begunstigden van de uitgegeven warrants op winstbewijzen en het aantal aan
hen aangeboden warrants op winstbewijzen, zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de
warrants op winstbewijzen, zoals hoger omschreven.
TWEEENVEERTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van winstbewijzen
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de toekenning en de uitoefening van
de warrants op winstbewijzen en in de mate waarin ze worden toegekend en uitgeoefend, over te
gaan tot uitgifte van 300.000 winstbewijzen op naam, met nummers 383.701 tot en met 683.700, met
de volgende voorwaarden, en waarbij zij besluiten tot wijziging van artikel 13bis in de statuten
teneinde de uitgifte van de 300.000 winstbewijzen daaraan toe te voegen, zoals hierna hernomen in
het nieuwe artikel 13bis in de nieuwe tekst van statuten.
DRIEENVEERTIGSTE BESLISSING: Machten
De vergadering verleent volmacht aan 2 bestuurders gezamenlijk handelend, om de uitoefening van
de warrants op de winstbewijzen en de daaruit voortvloeiende vaststelling van de uitgifte van
winstbewijzen authentiek te laten vaststellen, evenals het vaststellen van eventuele uitgiftepremies
overeenkomstig de voorwaarden van de warrants op de winstbewijzen en de winstbewijzen en het
boeken ervan op een onbeschikbare rekening alsook om de vaststelling van het vervullen van de
opschortende voorwaarde van uitoefening en de effectieve uitgifte van de winstbewijzen in artikel
13bis van de statuten vast te stellen en op te nemen.
J. Uitgifte onder opschortende voorwaarde van winstbewijzen klasse B2
VIERENVEERTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van winstbewijzen klasse B2.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de conversie van
Klasse B2 Aandelen van de Vennootschap in winstbewijzen klasse B2, zoals uiteengezet in punt F
van onderhavige akte en vastgelegd in artikel 5 van de statuten van de Vennootschap, over te gaan
tot uitgifte van 333.332 winstbewijzen klasse B2 en beslist de voorwaarden en rechten verbonden
aan deze winstbewijzen vast te leggen in het nieuwe artikel 13quater van de statuten zoals hierna
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
VIJFENVEERTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de conversie van winstbewijzen
klasse B2 bij een Qualified of Non Qualified IPO, zoals gedefinieerd in het nieuwe artikel 13quater
van de statuten en gelijktijdig met de afschaffing van de klassen aandelen en derhalve conversie van
alle klassen aandelen in gewone aandelen - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de aan de inschrijvingsprijs
van de winstbewijzen klasse B2 door de uitgifte van een aantal gewone aandelen zoals uiteengezet
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie Warrants B2 en in het
nieuwe artikel 13quater van de statuten.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
Luik B
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen ofwel onmiddellijk na de kapitaalverhoging
voormeld onder 1/ tot gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal, zodat elk aandeel
een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.
ZESENVEERTIGSTE BESLISSING: Machten
De vergadering verleent volmacht aan 2 bestuurders gezamenlijk handelend, om het vervullen van
de opschortende voorwaarde van conversie van de Klasse B2 Aandelen in Klasse B2 Winstbewijzen
en de daaruit voortvloeiende kapitaalvermindering authentiek te laten vaststellen, evenals de
vermindering van het aantal aandelen van de Vennootschap, evenals het aantal nieuw uitgegeven
Klasse B2 Winstbewijzen (evenals het incorporeren van de winstbewijzen in het maatschappelijk
kapitaal met uitgifte van een aantal gewone aandelen, in geval van een Qualified of Non Qualified
IPO) en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals voor de coördinatie van de statuten
en de neerlegging ter griffie over te gaan.
K. Aanname nieuwe tekst van statuten
ZEVENENVEERTIGSTE BESLISSING: Vaststelling zetelverplaatsing.
In navolging van het besluit van de raad van bestuur de dato 2 februari 2018, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 april daarna, onder nummer 18056339, waarbij de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap werd verplaatst naar het actueel adres, zijnde 9052
Zwijnaarde, Technologiepark 4, beslist de buitengewone algemene vergadering om artikel 2 van de
statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
ACHTENVEERTIGSTE BESLISSING: Wijziging bepalingen inzake de rechten verbonden aan de
verschillende klassen van aandelen.
De vergadering beslist ingevolge de voormelde wijziging van de rechten verbonden aan de
verschillende klassen van aandelen, zijnde Klasse A en Klasse B, met subcategorieën Klasse B1 en
Klasse B2 Aandelen, alle artikels met betrekking tot de rechten verbonden aan de verschillende
bestaande klassen van aandelen, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
voormelde beslissingen tot wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende klassen van
aandelen, te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
NEGENENVEERTIGSTE BESLISSING: Wijziging artikel inzake maatschappelijke kapitaal.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand van de
Vennootschap, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in
de nieuwe tekst van statuten.
VIJFTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen
en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
TITEL I - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
ARTIKEL 1 RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze Vennootschap en draagt de naam "Confo
Therapeutics", of afgekort "Confo". Deze naam moeten steeds worden voorafgegaan of gevolgd door
de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV".
ARTIKEL 2 ZETEL
De zetel is gevestigd te Technologiepark-Zwijnaarde 4, 9052 Gent (Zwijnaarde). De raad van bestuur
kan deze, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist, verplaatsen naar iedere andere plaats
in België mits inachtneming van de taalwetgeving terzake en overeenkomstig de bepalingen van
deze statuten. De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verplaatsing van de zetel
van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen op te richten in België en in het buitenland overeenkomstig de bepalingen
van deze statuten.
ARTIKEL 3 DOEL
De Vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
a) het exploiteren van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën in
de life sciences sector in het algemeen en in de farmaceutische, medische en chemische sector,
inclusief veterinaire producten in het bijzonder. Onder exploiteren wordt mede verstaan activiteiten
met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en exploitatie.
b) Het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot de
producten van de Vennootschap direct aan klanten en tevens via derden.
c) Het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
Luik B
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen.
d) Het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen, het
uitgeven van obligaties, schuldbrieven, of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle
daarmee enigszins samenhangende overeenkomsten.
e) Het verstrekken van adviezen, en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden en aan derden.
f) Het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het bezwaren van activa
van de Vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
Vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden.
g) Het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen.
h) Het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen.
i) Het verkrijgen van, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know-
how en andere industriële eigendomsrechten.
j) Het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De Vennootschap kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen
doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of andere afdeling
van haar doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van
het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van het om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
ARTIKEL 4 DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur vanaf de datum van haar oprichting.
TITEL II - KAPITAAL
ARTIKEL 5 GEPLAATST KAPITAAL
5.1 Het geplaatst kapitaal bedraagt vijftien miljoen vijfhonderdduizend en vier euro (EUR
15.500.004,00).
5.2 Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen achthonderdvijfenzeventigduizend en één
(3.875.001) aandelen, waarvan
- vijfhonderdduizend (500.000) aandelen klasse A (de "Klasse A Aandelen");
- één miljoen zeshonderdvijfenzeventigduizend (1.675.000) aandelen klasse B1 (de "Klasse B1
Aandelen"); en
- één miljoen zevenhonderdduizend en één (1.700.001) aandelen klasse B2 (de "Klasse B2
Aandelen", en tezamen met de Klasse B1 Aandelen, de "Klasse B Aandelen"),
zonder vermelding van de nominale waarde en die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
5.3 De klasse van aandelen wordt niet gewijzigd als gevolg van de overdracht tussen
aandeelhouders of aan een derde partij.
5.4 De Klasse B2 Aandelen zullen automatisch en zonder dat de tussenkomst van de Vennootschap
vereist is, converteren in Klasse B2 Winstbewijzen (zoals gedefinieerd in artikel 13ter van de
statuten), aan een ratio van vijf (5) Klasse B2 Aandelen voor één (1) Klasse B2 Winstbewijs,
wanneer de houder van de Klasse B2 Aandelen in gebreke is zijn Klasse B2 Aandelen te volstorten
binnen de termijn en in de mate daartoe bepaald door de raad van bestuur in de Second Tranche
Call Notice (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst). De datum van automatische
conversie is de dag volgend op de datum van het verstrijken van de termijn waarbinnen de
volstortingsplicht diende te worden vervuld om 00.00u 's ochtends.
(...)
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 6 SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
6.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens
acht (8) leden en maximaal negen (9) leden indien een Additional Investor toetreedt tot de
Aandeelhoudersovereenkomst, die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn. Wanneer de
Vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van
aandeelhouders is vastgesteld dat de Vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering
Luik B
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Indien
een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger te
benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die
het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
6.2 De hierna opgesomde personen hebben het recht om een bestuurder te laten benoemen door de
algemene vergadering op hun voordracht. Indien een dergelijk persoon zijn recht uitoefent om een
bestuurder te laten benoemen op zijn voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het
bestuurdersmandaat in te vullen met een persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een
dergelijk persoon:
    1.  zes (6) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
Investeerders (de "Investeerder Bestuurders") waarvan één (1) Investeerder Bestuurder zal worden
benoemd onder de kandidaten voorgedragen door VIB, één (1) Investeerder Bestuurder zal worden
benoemd onder de kandidaten voorgedragen door CHF, één (1) Investeerder Bestuurder zal worden
benoemd onder de kandidaten voorgedragen door QBIC, één (1) Investeerder Bestuurder zal
worden voorgedragen door V-Bio, één (1) Investeerder Bestuurder zal worden benoemd onder de
kandidaten gezamenlijk voorgedragen door ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV en Biotech
Fonds Vlaanderen NV en één (1) Investeerder Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten
voorgedragen door BGV.
Bovendien kan de persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap door de algemene
vergadering worden benoemd tot bestuurder met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen
verbonden aan de Klasse B Aandelen.
Er moet steeds ten minste één (1) onafhankelijke bestuurder zetelen in de raad van bestuur met
adequate bedrijfs- en/of technologische expertise binnen het domein van de bedrijfsactiviteiten van
de Vennootschap, dewelke voldoet aan de definitie van een onafhankelijke bestuurder zoals
uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
(Iedere) (De) aandeelhouder(s) op wiens voordracht een bestuurder werd benoemd kan de
algemene vergadering verzoeken (beslissend op dezelfde manier als voor de voordracht) de
bestuurder die benoemd is op zijn/hun voordracht, te ontslaan, en deze bestuurder te laten
vervangen door een andere bestuurder door hen voorgedragen overeenkomstig dit artikel $14.2.
6.3 De duur van de opdracht van bestuurder mag zes (6) jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
6.4 Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
6.5 De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
ARTIKEL 7 VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt,
uit een lijst kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder
heeft/hebben voorgedragen.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op
deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder zal de termijn van het mandaat van
de voorgaande bestuurder voltooien.
ARTIKEL 8 VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen.
ARTIKEL 9 VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter of door twee
(2) bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur. Vergaderingen van de raad
van bestuur moeten worden gehouden telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen, en
tenminste zes (6) keer per jaar.
De oproepingen voor deze vergaderingen moeten worden verzonden aan de bestuurders. De
oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste vijf
(5) volle Werkdagen vóór de vergadering per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet
werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch
gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
De voorzitter zit de vergadering van de raad van bestuur voor. Indien de voorzitter is verhinderd,
wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
Luik B
de Vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
Vennootschap.
ARTIKEL 10 BERAADSLAGING
10.1 Behoudens zoals uiteengezet in artikel 18.3, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen indien ten minste de meerderheid van zijn leden, waarvan tenminste vier (4)
Investeerder Bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan
een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die
geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste drie (3) Investeerder Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
10.2 Behoudens zoals uiteengezet in artikel 18.3, worden de besluiten van de raad van bestuur
genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders. Iedere bestuurder heeft één (1) stem. Blanco en ongeldige
stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van
de voorzitter niet doorslaggevend.
10.3 Op voorwaarde dat de hierna genoemde bestuurders benoemd werden, kunnen de volgende
besluiten van de raad van bestuur enkel geldig worden genomen indien minstens vier (4)
Investeerder Bestuurders een positieve stem uitbrengen voor dergelijk besluit:
    1.  de bepaling van de algemene strategie van de Vennootschap;
    2.  iedere belangrijke wijziging of afwijking aan het business plan van de Vennootschap;
    3.  de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap;
    4.  de goedkeuring van het jaarlijkse werkings- en investeringsbudget en iedere daaropvolgende
belangrijke wijziging hieraan of afwijking hiervan;
    5.  iedere verwerving van activa (in welke vorm dan ook) die niet voorzien is in het jaarlijkse
budget en die individueel of op jaarbasis EUR 75.000 overschrijdt;
    6.  de oprichting, verwerving, of overdracht van iedere dochtervennootschap of bijkantoor, de
inschrijving op, verwerving of overdracht van, al dan niet voorwaardelijk, onmiddellijk of in de
toekomst, enige effecten en de verwerving of overdracht van enige deelnemingen in om het even
welke entiteit;
    7.  enige beslissing om alle of een wezenlijk deel van de activa of van de activiteiten van de
Vennootschap over te dragen;
    8.  enig voorstel om te fusioneren, splitsen, ontbinden en vereffenen of om op een andere wijze de
Vennootschap te herstructureren (met inbegrip van iedere inbreng van of door, of overdracht of
verwerving door de Vennootschap van haar algemeenheid of een bedrijfstak);
    9.  enige beslissing of overeenkomst betreffende het in licentie geven, verwerven, overdragen,
verkopen, in pand geven, beschermen of afdwingen van enige informatietechnologie of intellectuele
eigendomsrechten (met inbegrip van commerciële licenties en samenwerkingsverbanden);
    10.  de uitgifte of vroegtijdige terugbetaling van obligaties, het aangaan van krediet- of
financieringsovereenkomsten of het aangaan of aanvaarden van schulden op enige andere wijze die
een bedrag van EUR 150.000 overschrijdt (voor zover niet specifiek voorzien in het jaarlijkse
budget);
    11.  de toekenning van leningen of voorschotten aan om het even welke personen, met inbegrip
van bestuurders of werknemers van de Vennootschap ;
    12.  het goedkeuren van een aandelenoptieplan en/of de toewijzing van opties of Effecten ter
uitvoering van een optie plan uitgegeven door de algemene vergadering, en het goedkeuren van elk
ander voordeel- of bonusplan;
    13.  de benoeming, het ontslag, of iedere wijziging met betrekking tot de voorwaarden van
engagement-, management-, dienstverlenings- of arbeidsovereenkomsten, van werknemers en
dienstverleners met een bruto jaarlijkse vergoeding van meer dan EUR 120.000 (in elk geval met
inbegrip van de overeenkomsten aangegaan met de Sleutelpersonen zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
    14.  iedere beslissing om het maatschappelijk kapitaal te verhogen of Effecten uit te geven in het
kader van het toegestaan kapitaal;
    15.  de goedkeuring van het jaarverslag en alle belangrijke wijzigingen aan de boekhoudkundige
beginselen en waarderingsregels van de Vennootschap;
    16.  enige bijeenroeping van, ieder voorstel aan de algemene vergadering, en ieder bijzonder
verslag dat hieromtrent moet opgesteld worden (waarbij voor het voorstel dat moet worden gemaakt
voor de benoeming van de onafhankelijke bestuurder, de positieve stem vereist is van de drie (3)
Investeerder Bestuurders, waarvan minstens de positieve stem van de Investeerder Bestuurder
benoemd op voorstel van CHF).
    17.  enige beslissing betreffende een quasi-inbreng;
    18.  enige beslissing om de eigen Effecten van de Vennootschap aan te kopen, in pand te geven
of over te dragen;
Luik B
    19.  enige beslissing om interimdividenden uit te keren;
    20.  het inleiden, voeren van en schikken van ieder geschil (zowel juridisch, administratief als
andere) voor een bedrag dat EUR 75.000 overschrijdt;
    21.  het toekennen of intrekken van bevoegdheden voor dagelijks bestuur in overeenstemming
met artikel 525 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de vaststelling van de
bevoegdheden;
    22.  de oprichting van een directiecomité of enig ander comité (al dan niet onder de leden van de
raad van bestuur), benoeming en ontslag van de leden van dergelijke comités en de vaststelling van
hun bevoegdheden, werkprocedures en vergoedingen;
    23.  het toekennen en intrekken van volmachten betreffende alle aangelegenheden uiteengezet in
dit artikel 18.3;
    24.  enige beslissing om overeenkomsten aan te gaan, te wijzigen of te beëindigen die (i) buiten
de normale bedrijfsvoering vallen en (ii) een impact hebben van meer dan EUR 500.000 in totaal (per
jaar) of niet kunnen worden beëindigd met een opzegtermijn van minder dan zes (6) maand;
    25.  enige beslissing vereist van de raad van bestuur inzake een (voorgenomen) Exit (zoals
gedefinieerd in artikel 42 ) of een Initial Public Offering (de IPO) (met inbegrip van beslissingen
inzake enige voorbereidende stappen hieromtrent en de aanduiding van een investeringsbank of
goedkeuring van de markt, voorwaarden van een IPO);
    26.  iedere transactie (met inbegrip van management- of serviceovereenkomsten) met
bestuurders, Effectenhouders en/of verbonden ondernemingen (in de zin van Artikel 11 van het
Wetboek van vennootschappen) of Verwanten (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) van dergelijke bestuurders of Effectenhouders ;
aa. iedere transactie of beslissing waarvoor de belangenconflictprocedure zoals voorzien in artikel
523 van het Wetboek van vennootschappen dient toegepast te worden;
bb. de beslissing om een investeringsbank aan te duiden om een georganiseerd verkoopproces op te
starten met betrekking tot de Effecten of activa van de Vennootschap;
cc. iedere beslissing omtrent het in te nemen standpunt betreffende de aangelegenheden zoals
uiteengezet in dit artikel 18.3. indien zij betrekking hebben op een dochtervennootschap.
10.4 In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hoogdringendheid en het belang van de Vennootschap
zulks vereisen, kan de raad van bestuur schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op
voorwaarde dat deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. De
bestuurders nemen slechts hun beslissing nadat zij dit voorstel hebben ontvangen, door middel van
een schriftelijke instemming, met kopie te verzenden aan alle bestuurders. Deze procedure kan niet
worden gevolgd voor de vaststelling van het ontwerp van jaarrekening, de goedkeuring van het
jaarverslag, en voor elke beslissing over de verhoging van het kapitaal.
10.5 Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
10.6 Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke
wijze aan een ander bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van
bestuur te vertegenwoordigen.
10.7 De bestuurder die bij een beslissing of de uitvoering van een verrichting of een beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdt met een
beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur moet zich
richten naar de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en kan niet
deelnemen aan de beraadslaging en stemming over dergelijk punt op de agenda.
ARTIKEL 11 NOTULEN
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze genomen
tijdens videoconferentie, telefoonconferentie of met unanieme schriftelijke besluitvorming worden
vastgelegd in notulen die door de voorzitter van de raad van bestuur en (i) één andere bestuurder of
(ii) ten minste vier (4) Investeerder Bestuurders voor de aangelegenheden opgenomen in artikel
18.3. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de
notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de
voorzitter van de raad van bestuur, of twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks
bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 12 BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
Luik B
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
(...)
ARTIKEL 13 DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) (of CEO) zullen voeren, en/of aan één of
meer personen die de titel van algemeen directeur(s) (of CEO) zullen voeren, die geen
aandeelhouder moeten zijn.
Zonder afbreuk te doen aan wat volgens het toepasselijke recht beschouwd wordt als een daad van
dagelijks bestuur, kan geen enkele besluit waarnaar verwezen wordt in artikel 18.3 met betrekking tot
de Vennootschap of een dochtervennootschap worden beschouwd als binnen het toepassingsgebied
van het dagelijks bestuur te vallen, tenzij hiervoor een bijzondere volmacht werd verleend door de
raad van bestuur.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
ARTIKEL 14 VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders die ten aanzien
van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de Vennootschap in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de personen belast met het
dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend, en die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van welk orgaan van de Vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de Vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
ARTIKEL 15 CONTROLE
Indien de Vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen
en de statuten van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer
commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het
Instituut van Bedrijfsrevisoren. Indien een rechtspersoon tot commissaris wordt benoemd, dient zij
een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen die de opdracht in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
zal uitoefenen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de Vennootschap door de wet wordt
verplicht een commissaris te hebben.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 16 SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 17 VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de eerste donderdag van juni om 16 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daarop volgende
werkdag gehouden.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende items geplaatst:
de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen), de
bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan
de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van
bestuurder(s) en commissaris(sen).
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel of in de
gemeente waar de zetel van de Vennootschap is gevestigd. Zij mag uitzonderlijk elders worden
gehouden.
(...)
Luik B
ARTIKEL 18 TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
ARTIKEL 19 VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze een
volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet
geen aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één (1) aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
(...)
ARTIKEL 20 VERDAGING
De raad van bestuur mag de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening,
tijdens de zitting, tot drie weken verdagen.
Aan alle andere genomen besluiten wordt hierdoor geen afbreuk gedaan, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
ARTIKEL 21 AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de Vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
ARTIKEL 22 BERAADSLAGING EN STEMMING
22.1 De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens zoals voorzien in de
bepalingen van artikel 33.5 en artikel 33.6, en in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.
22.2 De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen,
tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
22.3 Voor zover de mededeling van informatie niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden, geven de bestuurders antwoord op de vragen die de
aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Voor zover de
mededeling van informatie niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van
de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden, geven de commissarissen antwoord op de vragen die de
aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk drie
Werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering te worden ontvangen door de
Vennootschap.
22.4 Behoudens de bepalingen van artikel 33.5 en artikel 33.6 en andersluidende wettelijke
bepalingen, worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
22.5 Onverminderd de toepassing van strengere voorwaarden inzake quorum- en
meerderheidsvereisten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, kunnen de
volgende beslissingen, voor zover deze tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren,
slechts geldig worden aangenomen indien ten minste de helft van de Klasse B-Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is op de algemene vergadering, en indien dergelijke beslissing is goedgekeurd
met tenminste drie vierden (75%) van de stemmen verbonden aan de Klasse B-Aandelen waarvan
de houders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering waarin zulke beslissing moet
worden genomen:
    1.  de goedkeuring van de jaarrekening, bestemming van het resultaat en in voorkomend geval,
kwijting van de bestuurders en commissaris(sen);
    2.  de uitkering van dividenden, tantièmes, of enige andere uitkeringen aan de aandeelhouders;
    3.  de verhoging of vermindering van het geplaatst maatschappelijk kapitaal, met of zonder
verzaking aan of opheffing van het voorkeurrecht;
    4.  de uitgifte of intrekking van eender welke Effecten;
    5.  enige wijziging aan de rechten verbonden aan de Effecten;
    6.  enige wijziging aan de statuten;
    7.  de goedkeuring van een quasi-inbreng;
    8.  de besluiten waarnaar verwezen in artikel 556 en 557 van het Wetboek van vennootschappen;
    9.  het instellen, wijzigen of intrekken van een vordering tegen de bestuurders (echter
Luik B
onverminderd de bepalingen van artikel 562 van het Belgische Wetboek van vennootschappen
betreffende de minderheidsvordering);
    10.  het toekennen, vernieuwen of intrekken van de bevoegdheid voor toegestaan kapitaal zoals
naar verwezen in artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen (en verder);
    11.  enige aankoop of andere verwerving, inpandgeving van of nemen van een pandrecht op eigen
Effecten, en iedere bevoegdheid toegekend aan de raad van bestuur hieromtrent, zoals naar
verwezen in artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen (en verder);
    12.  ieder besluit om de verwerving van haar Effecten te financieren, zoals naar verwezen in artikel
629 van het Belgische Wetboek van vennootschappen;
    13.  iedere beslissing om de Vennootschap te ontbinden of om de activiteiten van de
Vennootschap verder te zetten, zoals naar verwezen in artikel 633 van het Belgische Wetboek van
vennootschappen;
    14.  enige beslissing omtrent de omzetting van de Vennootschap naar een andere
vennootschapsvorm; en
    15.  de benoeming, het ontslag en de vergoeding van bestuurders en commissaris(sen).
22.6 Bovendien, bovenop artikel 33.5 en onverminderd de toepassing van strengere voorwaarden
inzake quorum- en meerderheidsvereisten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen,
kunnen de volgende beslissingen, (i) voor zover deze tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, slechts geldig worden aangenomen indien (a) ten minste de helft van de
Klasse B-Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene vergadering, en indien
dergelijke beslissing is goedgekeurd met tenminste drie vierden (75%) van de stemmen verbonden
aan de Klasse B-Aandelen waarvan de houders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering waarin zulke beslissing moet worden genomen; en (b) ten minste de helft van de Klasse
B-Aandelen en Klasse A-Aandelen (samen gerekend) aanwezig of vertegenwoordigd is op de
algemene vergadering, en indien dergelijke beslissing is goedgekeurd met tenminste drie vierden
(75%) van de stemmen verbonden aan de Klasse B-Aandelen en Klasse A-Aandelen (samen
gerekend) waarvan de houders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering waarin zulke
beslissing moet worden genomen en (ii) voor zover deze tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur behoren, slechts geldig worden aangenomen nadat zij voorafgaandelijk werden goedgekeurd
door de algemeen vergadering overeenkomstig hetgeen bepaald onder (i) hierboven:
    1.  het aangaan van een fusie, splitsing, of inbreng of overdracht van een algemeenheid of
bedrijfstak, of enige gelijkgestelde verrichting;
    2.  de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap; en
    3.  de ontbinding en vereffening van de Vennootschap.
22.7 Wanneer bij een benoeming tot bestuurder (of commissaris) geen enkele kandidaat de
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming
tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het
aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.
22.8 De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene
vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
(...)
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 23 JAARREKENING
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van elk jaar.
(...)
ARTIKEL 24 WINSTUITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair over de
bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door
het Wetboek van vennootschappen. Indien winst zou worden uitgekeerd, zal dit gebeuren
overeenkomstig de principes van artikel 42
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren.
ARTIKEL 25 BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
Luik B
vastgesteld.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 26 VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, onder de voorwaarden
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en deze statuten.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
(...)
ARTIKEL 27 VEREFFENING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen dan
wel door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s)
treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de
ondernemingsrechtbank. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van
de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
ARTIKEL 28 VERDELING
28.1 Voor de doeleinden van dit $artikel 42 , betekent "Exit" (i) de vereffening en ontbinding van de
Vennootschap, (ii) de verkoop of overdracht van alle, of in wezen alle, activa van de Vennootschap of
aandelen van de Vennootschap, (iii) een fusie of splitsing van de Vennootschap of een gelijkaardige
herstructurering van de Vennootschap ten gevolge waarvan de aandeelhouders (die aandelen
houden onmiddellijk voorafgaand aan de herstructurering) de resulterende entiteit of entiteiten niet
meer controleren of (iv) een faillissement van de Vennootschap.
28.2 Ingeval van een Exit waarbij de opbrengsten van een dergelijke Exit worden ontvangen door de
Vennootschap, zullen de aandeelhouders ervoor zorgen dat de Vennootschap ontbonden en
vereffend wordt en dat de opbrengsten worden verdeeld in overeenstemming met de principes zoals
uiteengezet in dit artikel 42 . Ingeval van een Exit waarbij de opbrengsten van een dergelijke Exit
(zullen) worden ontvangen door de aandeelhouders, zullen de aandeelhouders ervoor zorgen dat de
opbrengsten worden verdeeld in overeenstemming met de principes zoals uiteengezet in dit $artikel
42 .
28.3 Ingeval van een Exit, (en indien de Exit de vorm aanneemt van (of wordt gevolgd door) een
ontbinding en vereffening, na de betaling van de schulden van de Vennootschap), zullen eerst de
kosten en uitgaven met betrekking tot de Exit betaald worden met het totale brutobedrag dat is uit te
betalen bij deze Exit (naar het totaal overblijvend uit te betalen bedrag bij deze Exit, wordt hierna
verwezen als de "Netto Exit Opbrengsten").
28.4 Ingeval van een Exit, indien de uitbetaling van de Netto Exit Opbrengsten pro rata het bezit van
de aandelen en winstbewijzen (ten opzichte van het totale aantal aandelen en winstbewijzen) tot
gevolg zou hebben dat de houders van Klasse B-Aandelen (i.e. de Klasse B1 Aandelen en de Klasse
B2 Aandelen) en de houders van Klasse B3 Winstbewijzen (op voorwaarde dat deze Klasse B3
Winstbewijzen niet werden geconverteerd aan een 5:1 ratio overeenkomstig artikel 13ter(6)) een
bedrag zouden ontvangen gelijk aan of groter dan een nominaal bedrag gelijk aan het bedrag van
hun inbreng in geld of in natura (inclusief, desgevallend, de uitgiftepremie), die zij respectievelijk
gedaan hebben in de Vennootschap, vermeerderd met een Internal Rate of Return (zoals berekend
in overeenstemming met de IPEV waarderingsrichtlijnen) van acht percent (8%) op jaarbasis
(jaarlijks gekapitaliseerd), in elk geval vanaf de relevante datum waarop de inbreng in geld of in
natura heeft plaatsgevonden berekend tot aan de dag van de Exit (niet inbegrepen), zullen de Netto
Exit Opbrengsten worden verdeeld pro rata het bezit van de aandelen en winstbewijzen in de
Vennootschap (tegenover het totale aantal aandelen en winstbewijzen) van de betrokken houder, en
dit rekening houdend met het percentage van hun aandelen en/of winstbewijzen dat daadwerkelijk is
volstort bij het zich voordoen van de Exit.
28.5 Ingeval van een Exit, indien de uitbetaling van de Netto Exit Opbrengsten pro rata het bezit van
de aandelen en winstbewijzen (ten opzichte van het totale aantal aandelen en winstbewijzen) tot
gevolg zou hebben dat de houders van Klasse B-Aandelen (i.e. de Klasse B1 Aandelen of de Klasse
B2 Aandelen) en/of de houders van Klasse B3 Winstbewijzen (op voorwaarde dat deze Klasse B3
Winstbewijzen niet werden geconverteerd aan een 5:1 ratio overeenkomstig artikel 13ter(6)) een
Luik B
bedrag zouden ontvangen lager dan een nominaal bedrag gelijk aan het bedrag van hun inbreng in
geld of in natura (inclusief, desgevallend, de uitgiftepremie), die zij respectievelijk gedaan hebben in
de Vennootschap, vermeerderd met een Internal Rate of Return (zoals berekend in
overeenstemming met de IPEV waarderingsrichtlijnen) van acht percent (8%) op jaarbasis (jaarlijks
gekapitaliseerd), in elk geval vanaf de relevante datum waarop de inbreng in geld of in natura heeft
plaatsgevonden berekend tot aan de dag van de Exit (niet inbegrepen) (het "Bevoorrechte Bedrag"),
dan zullen de Netto Exit Opbrengsten worden verdeeld als volgt:
    1.  eerst zullen de Klasse B Aandeelhouders en de houders van Klasse B3 Winstbewijzen (op
voorwaarde dat deze Klasse B3 Winstbewijzen niet werden geconverteerd aan een 5:1 ratio
overeenkomstig artikel 13ter(6)) recht hebben op een nominaal bedrag gelijk aan het Bevoorrechte
Bedrag berekend op hun respectievelijke inbrengen, rekening houdend met het percentage van hun
aandelen en/of winstbewijzen dat daadwerkelijk is volstort bij het zich voordoen van de Exit;
ii. daarna, indien er nog Netto Exit Opbrengsten overblijven, zullen de houders van de Klasse A
Aandelen, recht hebben op een nominaal bedrag gelijk aan het Bevoorrechte Bedrag berekend op
hun respectievelijke inbrengen; en
iii. tenslotte zal het overschot van de Netto Exit Opbrengsten, indien er al is, gebruikt worden om alle
aandeelhouders (met inbegrip van de houders van de Klasse A Aandelen en de houders van de
Klasse B Aandelen) en alle houders van winstbewijzen een bedrag te betalen pro rata hun bezit van
aandelen en winstbewijzen in de Vennootschap (tegenover het totale aantal aandelen en
winstbewijzen), rekening houdend met het percentage van hun aandelen en/of winstbewijzen dat
daadwerkelijk is volstort bij het zich voordoen van de Exit.
(...)
EENENVIJFTIGSTE BESLISSING.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat zij de klasse B1 en B2 als één klasse van aandelen
beschouwt in de zin van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, zonder afbreuk te willen
doen aan de wettelijke bepalingen ter zake zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twaalf
volmachten, het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het
Wetboek van vennootschappen (5 anti-dilutie warrants), het verslag van de raad van bestuur en het
verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen (45 anti-dilutie
warrants), het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen (10 IPO Warrants), het
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van
vennootschappen (300.000 warrants), de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris