N° d'entreprise : 0806743159
Nom
(en entier) : THE BANK OF NEW YORK MELLON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Montoyer 46
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 17 mai 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « $ »,
ayant son siège à $, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à
l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts aux dispositions du code des sociétés et des
associations, en conformité avec la loi bancaire.
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions Code des sociétés
et des associations (ci-après également, le « CSA »), ayant été introduit par la loi du 23 mars 2019,
en restant en conformité avec les dispositions de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au
contrôle des établissements de crédit dite « loi bancaire ».
 
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide d’arrêter comme suit le texte des
nouveaux statuts de la société qui sont en concordance avec les dispositions du CSA et avec celles
de la loi bancaire :
ARTICLE 1 - DENOMINATION
 
La société adopte la forme anonyme.  Elle est dénommée "The Bank of New York Mellon".
 
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination de la société doit être précédée
ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Le siège peut être transféré dans toute autre localité de la Région Bruxelles Capitale ou de la région
de langue française par simple décision du Conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet l’exercice de toutes les activités qui sont compatibles avec le statut des
établissements de crédit.  Elle peut faire toutes entreprises et opérations se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut posséder des participations dans les limites prévues par le statut légal des
Volet B
établissements de crédit.
(…)
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital souscrit et entièrement libéré s’élève à un milliard sept cent cinquante-quatre millions trois
cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent vingt-six euros vingt et un cents (€ 1.754.385.526,21). Il est
représenté par un million six cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-sept (1.689.387)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital de la
société.
(…)
ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
La société est dirigée par un Conseil d’administration et un Comité de direction, conformément aux
exigences prévues par la loi et les règlements applicables.
 
Le Conseil d’administration, organe collégial, est composé de trois administrateurs au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et qui répondent aux
exigences légales et règlementaires applicables.
 
Le Conseil d’administration est composé d’une majorité d’administrateurs non-exécutifs. Au moins
deux de ces administrateurs non-exécutifs sont indépendants au sens prévu par le Code des
sociétés et des associations et/ou les règlements applicables.
 
L’assemblée générale peut révoquer à tout moment un administrateur, sauf dispositions contraires
au sein des conventions conclues avec l’administrateur.
 
Les administrateurs peuvent être réélus. Ces nominations sont soumises aux autorisations
réglementaires en vigueur.
 
Conformément à l’article 19 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des
établissements de crédit et des sociétés de bourse, les administrateurs sont exclusivement des
personnes physiques.
 
Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé ou non à leur remplacement.
 
Outre le remboursement de leurs frais, l’assemblée générale peut décider d’attribuer aux
administrateurs une rémunération fixe dont le montant est fixé annuellement par l’assemblée
générale et qui sera à charge des frais généraux de la société. En outre, l'assemblée générale peut
attribuer des tantièmes provenant du bénéfice disponible de l'exercice social.
(…)
ARTICLE 13 - PRÉSIDENCE
 
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, conformément aux exigences
réglementaires et peut à tout moment le révoquer.
 
Le président du Conseil ne peut être membre du Comité de direction.
 
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le Conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
ARTICLE 14 - REUNIONS
 
Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, de son remplaçant. Le Conseil d’administration se réunit également chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins ou le président du Comité de
direction le demandent.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Volet B
Les convocations sont valablement envoyées par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication. Les convocations seront réputées valablement notifiées à la dernière adresse
connue (adresse électronique) de chaque administrateur indiquée à la société.
(…)
ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Le Conseil d’administration peut délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
 
Les réunions du Conseil d’administration se tiennent en personne. Les réunions peuvent également
se tenir par conférence téléphonique ou visioconférence. Dans ce cas, la réunion du conseil est
réputée être tenue au siège social de la société. Les administrateurs peuvent assister ou participer
aux délibérations du Conseil d’administration (et être pris en compte pour le calcul du quorum et de
la majorité) par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence.
 
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
Conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.
 
Les délibérations sur des points non prévus à l’ordre du jour ne peuvent être adoptées que si tous les
membres sont présents ou représentés et y consentent.
 
Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit (en ce compris par email).
 
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside
cesse d'être prépondérante.
(…)
ARTICLE 19 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le Conseil d'administration a le pouvoir de déterminer la politique générale et la stratégie de la
société ainsi que d'accomplir tous les actes qui lui sont spécifiquement réservés par la loi.
Le Conseil d’administration élabore le cadre stratégique et financier, le cadre de gouvernance et des
risques au niveau consolidé et plus généralement pose tous les actes nécessaires ou utiles qui lui
incombent en conformité avec les exigences légales et réglementaires en matière de consolidation.
Le Conseil d'administration est chargé de la supervision du Comité de direction.
Le Conseil d'administration peut, dans le cadre de l'exercice de ses pouvoirs, conférer des pouvoirs
spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix, avec faculté de subdélégation.
Le Conseil d’administration a établi en date du 20 avril 2009 un Règlement d’ordre intérieur qui lui est
applicable, lequel a été modifié par ses soins et le sera encore, de temps à autre.
 
ARTICLE 20 – COMITES  DU CONSEIL
 
Le Conseil d'administration constituera des comités conformément aux dispositions législatives et
peut constituer d'autres comités. Le Conseil d'administration détermine les pouvoirs de ces comités
conformément aux dispositions législatives. Ces comités déterminent leur mode de fonctionnement,
dans le respect des présents statuts et des modes de fonctionnement fixés par le Conseil
d'administration, qui prévaudront. Les membres de ces comités permanents réglementaires seront
mentionnés dans le rapport et les comptes annuels de la société.
Tous ces comités doivent faire rapport au Conseil d’administration lorsqu'il se réunit.
 
ARTICLE 21 – COMITE DE DIRECTION
 
Le Comité de direction a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui sont utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux qui, conformément à l'article 19 des statuts, relèvent du Conseil
d'administration. Le Comité de direction s'attachera à respecter avec diligence son obligation
réglementaire de surveillance consolidée.
 
Le Conseil d'administration nomme et révoque les membres du Comité de direction, formant un
collège dont l’ensemble des membres font également partie du Conseil d’administration. Les
membres du Comité de direction, qui en application de la loi, ne peuvent prendre part aux
Volet B
délibérations et au vote du Comité de direction sur un sujet précis, ne seront pas pris en compte pour
la détermination du quorum sur ce point précis.
 
Les réunions du Comité de direction se tiennent en personne. Les réunions peuvent également se
tenir par conférence téléphonique ou visioconférence. Dans ce cas, la réunion du Comité est réputée
être tenue au siège social de la société. Les membres du Comité de direction peuvent assister ou
participer aux délibérations du Comité de direction (et être pris en compte pour le calcul du quorum
et de la majorité) par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence.
 
Tout membre du Comité de direction peut donner à un autre membre quelconque de ce même
comité, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour
le représenter à une réunion déterminée de ce Comité et y voter en ses lieu et place.
 
Les délibérations sur des points non prévus à l'ordre du jour du Comité de direction ne peuvent être
adoptées que si tous les membres sont présents ou représentés et y consentent. Les décisions du
Comité de direction peuvent être prises pas consentement écrit unanime (en ce compris par email)
de ses membres.
 
Le Conseil d'administration nomme le président du Comité de direction, sous réserve d'approbation
réglementaire, après avoir consulté le Comité de direction.
 
Le Conseil d'administration fixe la rémunération et les conditions d'engagement des membres du
Comité de direction.
 
Le Comité de direction peut déléguer la gestion journalière de la société, tel que définie par le Code
des sociétés et des associations, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs délégués mais ne peut déléguer cette gestion journalière de la société à
un administrateur non-exécutif. Il peut révoquer les délégations ainsi conférées.
 
De plus, le Comité de direction peut, dans le cadre de l'exercice de ses pouvoirs, conférer, au-delà
de la délégation à la gestion journalière, des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de son
choix, avec faculté de subdélégation.
 
Les délibérations du Comité de direction sont constatées dans les procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les membres du Comité de direction qui le souhaitent. Les procès-
verbaux sont à la disposition des membres du Conseil d'administration sur demande. Les copies ou
les extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement authentifiés s'ils sont signés soit par un
membre du Comité de direction, soit par le secrétaire de la réunion.
(…)
ARTICLE 23 - REPRESENTATION
 
La société est représentée valablement vis-à-vis des tiers et dans toute procédure juridique et pour
tout acte, par un (1) membre du Comité de direction, agissant seul.
Pour tout acte relevant de l'étendue des pouvoirs du Conseil d'administration, et sans préjudice de
l'alinéa précédent, la société est également valablement représentée par deux (2) administrateurs
agissant conjointement.
Pour tout acte relevant de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou seul.
La société est également valablement représentée par des représentants spéciaux pour des actes
posés dans le cadre des limites de leurs pouvoirs spécifiques.
 
ARTICLE 24 - CONTROLE
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans
renouvelable. Le mandat du (des) commissaire(s) sortant(s) prend fin à la clôture de l’assemblée
générale annuelle concernée.
ARTICLE 25 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales, réglementaires et
statutaires. Les obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à
Volet B
l'assemblée dans les mêmes conditions, mais avec voix consultative seulement.
 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 26 - RÉUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à seize
heures (16 h) ou à l’heure mentionnée dans la convocation.  Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
 
A l’exception des décisions qui doivent être prises par un acte authentique, les actionnaires peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que les
intérêts de la société l'exigent.
 
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être dans les trois (3) semaines sur la demande d'actionnaires
représentant un dixième du capital, qui soumettent leurs points à inscrire à l’ordre du jour.
 
Les assemblées générales se tiennent à l’endroit et à l’heure indiqués dans les convocations.
 
ARTICLE 27 – CONVOCATIONS
 
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent la date, l’heure, le lieu et l'ordre du jour
qui comprend l'indication des sujets à traiter et elles sont faites conformément à la loi et par le
Conseil d’administration, représenté, le cas échéant, par le secrétaire, ou par le(s) commissaire(s).
Elles sont envoyées, au plus tard quinze (15) jours calendaires avant la date de la réunion, sauf
disposition légale contraire.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Lorsque la société rencontre les conditions établies dans les articles 234, 235 ou 236 de la loi du 24
avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse
requérant de mettre en couvre des mesures de redressement et qu'une augmentation de capital est
nécessaire afin d'éviter la mise en œuvre d'une procédure de résolution en application de l'article 454
de la loi précitée, la convocation de l'assemblée générale amenée à décider sur cette augmentation
de capital est envoyée entre dix (10) et quinze (15) jours avant la date de la réunion. Dans ce cas
précis, les actionnaires ne peuvent ajouter de point à l'ordre du jour de cette assemblée et l'ordre du
jour ne peut être modifié.
 
Les actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs
ont le droit de prendre connaissance des décisions prises au siège de la société.
 
ARTICLE 28 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l’assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, pour qu’ils y exercent leur
droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents à ces titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul, le droit de vote est
suspendu, il peut toujours assister à l’assemblée sans pouvoir participer au vote.
 
Le Conseil d'administration peut exiger que les titulaires de titres l'informent, par écrit (lettre ou e-
mail), au moins trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée
et que les actionnaires indiquent le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au
Volet B
vote.
 
Si le Conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 29 - REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
porteur de procuration, actionnaire ou non. Un porteur de procuration peut représenter plus d'un
actionnaire.
 
Le Conseil d'administration ou le secrétaire peut arrêter la formule des procurations et exiger que
celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 30 - BUREAU
 
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou, en son
absence, par un autre administrateur présent qui accepte d’agir comme tel et qui aura été désigné
par les personnes présentes et ayant le droit de vote, ou, en l’absence d’administrateur(s), par toute
autre personne présente qui souhaite agir comme tel.
 
En cas d’absence du secrétaire, le président de la réunion pourra désigner un secrétaire pour cette
réunion particulière. Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée peut choisir un ou
plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
(…)
ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Le Conseil d'administration peut autoriser, dans l'avis de convocation à l'assemblée générale, les
actionnaires à participer et à voter à distance lors de la réunion par n'importe quel moyen décidé par
la société, l'autorisant ainsi à assister et à participer simultanément et continuellement à la réunion et
à voter sur chaque résolution proposée à la réunion. Le Conseil d'administration déterminera les
procédures à mettre en place afin de contrôler l'identité et l'autorité des actionnaires participant à
distance à l'assemblée générale.
 
Le Conseil administration peut autoriser, dans l'avis de convocation à l'assemblée générale, les
actionnaires à voter par écrit ou par voie électronique au moyen d'un formulaire prévu par la société.
Ce formulaire, afin d'être valablement pris en compte, comportera la date et le lieu de l'assemblée
générale, le nom et l'adresse de l'actionnaire, le nombre d'actions représentées, l'ordre du jour de la
réunion, chaque résolution proposée et l'indication de vote de l'actionnaire en faveur, contre ou son
abstention sur chaque résolution. Ce formulaire dûment complété, signé et daté par l'actionnaire,
devra être renvoyé à la société selon les instructions décrites dans la convocation afin d'être pris en
compte dans le quorum et le vote de l'assemblée générale.
 
Un actionnaire participant à distance conformément aux provisions de cet article sera considéré
comme étant présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
 
ARTICLE 33 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée générale, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans
tenir compte des abstentions.
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
(…)
ARTICLE 36 - EXERCICE SOCIAL
 
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ARTICLE 37 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s).
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
 
Le bénéfice est déterminé conformément à la loi.  Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq
pour-cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce
fonds de réserve atteint un/dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être
entamée.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du Conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 39 - PAIEMENT DE DIVIDENDES
 
Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par l’
assemblée générale ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
 
Le Conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l’exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, dans le respect
des conditions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
ARTICLE 40 – DISSOLUTION ANTICIPEE
 
Si l'actif net de la société est réduit à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, une
assemblée générale doit être convoquée afin de procéder à un vote sur une éventuelle dissolution
anticipée de la société conformément au Code des sociétés et des associations.
 
Si le capital réglementaire de la société (incluant ses résultats reportés et autres réserves) n'est plus
suffisant pour couvrir l'ensemble des risques inhérents à l'activité de la société, et que cette dernière
est dans l'incapacité d'émettre de nouveaux fonds propres, elle devra implémenter son plan de
redressement ou de clôture de ses activités.
 
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère pas les soins de  liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par les soins du Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en
qualité d’organe de liquidation.
Les liquidateurs disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 42 – RÉPARTITION
 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable. Le solde est réparti également entre toutes les
actions.
(…)
Deuxième résolution : Adresse du siège de la société et de son site internet.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est située à 1000 Bruxelles, Rue
Montoyer, numéro 46.
L’assemblée générale déclare que le site internet de société est www.bnymellon.com
Troisième résolution : Pouvoirs spéciaux.
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l'exécution des décisions
Volet B
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts et en vue de la réalisation des
formalités de publication.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
-  procurations