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1016.305.919
Nº d'entreprise	.
Nom
BLUSH	(en entier) :
(en abrege!
SCOMM	Forme legale
Rue du Printemps, 15 à 1380 Lasne	Adresse complete du siège
Objet de l'acte : Constitution
L'an deux mil vingt-quatre,
Le 5 septembre, à 9 heures,
1° Madame Lucile ROCHELET (N.N. 85.10.21-500.46)
Domiciliée rue du Printemps, 15 à 1380 LASNE
Ci-après dénommée l' « Associé gérant » ou l' « Associé commandité »,
2°Monsieur Foulques de GALARD de BEARN (N.N. 85.10.08-481.67),
Domicilié rue du Printemps, 15 à 1380 LASNE
Ci-après dénommé l'« Associé passif » ou l' « Associé commanditaire »
Ci-après dénommés « les Associés, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire afin de rédiger
les statuts de la Société en commandite « BLUSH ».
LES ASSOCIÉS ONT CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1er. Objet de la Convention.
Les Associés ont décidé de constituer entre eux une Société disposant de la personnalité juridique, ci-après
dénommée la « Société », et de soumettre celle-ci aux règles définies par les articles des présents Statuts,
dénommés ci-après les « Statuts », et par les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Article 2. Forme juridique et dénomination de la Société.
La Société revêt la forme d'une Société en Commandite (en abrégé SComm) dont la dénomination est «
BLUSH ».
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents émanant de la
Société, la dénomination « BLUSH » doit être précédée ou suivie de la mention « Société en commandite » ou
de son abréviation « SComm ».
Article 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi en Région wallonne, rue du Printemps, 15 à 1380 Lasne.
Il pourra être transféré n'importe où en Région wallonne par simple décision de la gérance. Par contre, si le
siège social est transféré dans une autre région linguistique, la décision appartiendra à l'assemblée générale
statuant à l'unanimité.
Tout transfert du siège social doit être publié aux annexes du Moniteur belge.
La Société peut établir des sièges administratifs, des bureaux ou encore des filiales, sur simple décision de
la gérance, en Belgique comme à l'étranger.
Article 4. Objet de la Société.
La Société a pour objet, tant par elle-même que par l'intermédiaire de tiers ou en association, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à :
-Aux médias, à la radio, à la presse, à la télévision, aux voix off, à la production de programmes, d'émissions,
de films ;
-L'organisation et la production d'événements ;
-L'écriture (livres, presse, blogs, ... ) ;
-La création musicale ;
-La gestion immobilière et les travaux immobiliers ;
- L'artisanat ;
-La décoration ;
-L'activité de traiteur ;
-La gestion financière ;
-Au coaching ;
-Aux images/médias/branding ;
-La création de contenus, digital, marketing ;
-Aux droits d'auteurs, royalties ;
-L'art ;
-La cuisine ;
-L'esthétique ;
-La création, la mode, la joaillerie ;
-La conception de sites web ;
-Le conseil ;
-La cosmétique.
Le présent objet n'est pas limitatif.
La Société peut poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet par des
consultations, par la participation à des cours, des conférences, des séminaires ou par leur organisation. Elle
peut s'intéresser et prêter son concours à toute activité similaire ou connexe à son objet, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables, d'accès à la
profession notamment, la Société subordonnera l'exécution de ces actes à la réalisation de ces conditions. Elle
peut effectuer toutes ces opérations en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte et pour le compte de
tiers. D'une manière générale, la Société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal,
réglementaire et déontologique qui lui est applicable.
La Société peut en outre effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l'extension et/ou le développement.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou encore de liquidateur dans d'autres
sociétés et s'intéresser, par toutes voies, aux affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire
ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser son développement.
Article 5. Durée de la Société.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment de l'accord unanime des Associés.
Article 6. Patrimoine social et répartition des Parts.
Le patrimoine de la Société a été fixé à 1.000 € (mille euros) représenté par 100 (cent) parts sans désignation
Les parts sont réparties comme suit :
1º Madame Lucile ROCHELET détient 99 (nonante-neuf) parts ;
2° Monsieur Foulques de GALARD de BEARN détient 1 (une) part.
Article 7. Transfert des parts et droits de vote.
Aucun des Associés ne peut céder ses droits dans la Société, soit en totalité, soit en partie sans le
consentement exprès et écrit de l'autre Associé.
La cession des parts ne peut avoir d'effet quant aux engagements de la Société antérieurs à l'opposabilité
de la cession, conformément à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des associations.
Le transfert des parts s'opère selon les règles du droit commun et n'est opposable à la Société et aux tiers
que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire.
Article 8. Associés.
A.Responsabilité.
L'Associé commandité ou Associé gérant est indéfiniment et solidairement responsable de tous les
engagements de la Société.
L'Associé commandité est celui qui est mentionné comme tel dans l'acte constitutif ou qui accède par la
suite à la Société en cette qualité, moyennant publication aux Annexes du Moniteur belge.
L'Associé commanditaire ou Associé passif n'est responsable des engagements de la Société qu'à
concurrence de son apport, et ce sans solidarité.
L'Associé commanditaire ne peut, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de gestion. Les avis
et les conseils, les actes de contrôle et les autorisations données à l'Associé gérant pour les actes qui sortent
de leurs pouvoirs ne constituent toutefois pas de tels actes de gestion.
L'Associé commanditaire n'est tenu solidairement à l'égard des tiers au même titre que l'Associé
commandité, de l'ensemble des engagements de la Société que s'il a habituellement géré les affaires de la
celle-ci.
Les mêmes règles s'appliquent en cas de pluralité d'Associés commandités et/ou d'Associés
commanditaires.
B.Représentation.
La Société est représentée à l'égard des tiers par les actes de l'Associé gérant.
C.Assemblée générale.
Une assemblée générale est tenue chaque année, en principe le deuxième mardi du mois de juin, à 17
heures, au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est remise au premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée lorsqu'elle est demandée par un Associé.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par email au moins
15 (quinze) jours avant la tenue de l'assemblée par l'Associé gérant.
Lorsque tous les Associés sont présents, une assemblée générale peut se réunir sans convocations
antérieures.
Les Associés, réunis en assemblée, prennent à l'unanimité toute décision qui intéresse la Société.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque tous les Associés sont présents
et représentés.
Un Associé qui participe à distance à l'assemblée générale est considéré comme présent à l'assemblée s'il
utilise un des moyens de communication électronique tel que Teams, Skype ou Zoom, permettant de contrôler
la qualité et l'identité de l'Associé participant à distance à l'assemblée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus tard par l'Associé gérant. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
D.Affectation du bénéfice.
Sur proposition de l'Associé gérant, l'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice
résultant des comptes annuels.
Le double test de distribution prévu par les article 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations
n'est pas applicable.
E.Rémunération de l'Associé commandité.
L'Associé commandité aura droit à une rémunération, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
F.Retrait d'un Associé.
Sans préjudice des possibilités de cession des parts, un Associé peut se retirer de la Société aux conditions
suivantes :
- Obtenir l'autorisation préalable des autres Associés ;
- Trouver un Associé qui accepte de le remplacer et obtenir l'accord de l'autre Associé sur ce remplacement.
Dans ce cas, la Société ne prend pas fin à l'égard des Associés restants.
Conformément au prescrit de l'article 4:19 du Code des sociétés et des associations, l'Associé qui se retire
a droit à la valeur de ses parts au moment où il a perd sa qualité d'Associé.
Il sera rempli de ce droit par le rachat de ses parts par l'autre Associé ou, si celui-ci ne souhaite pas faire
l'acquisition de ses parts, par le partage du patrimoine social tel qu'il se composait lors de sa sortie, sans
participer aux droits ou engagements ultérieurs, à moins que ceux-ci soient la suite nécessaire de ce qui s'est
fait avant sa sortie.
G.Exclusion d'un Associé.
Un Associé peut être exclu de la Société pour les motifs suivants :
-La faillite de l'Associé ;
-Lorsque l'Associé cause un préjudice à la Société (concurrence, atteinte à sa réputation) ;
-Une fraude commise par l'Associé au préjudice de la Société.
L'Associé qui est exclu a droit à la valeur de ses parts au moment où il perd la qualité d'Associé, sous
déduction du montant du préjudice qu'il a causé à la Société.
Article 9. Gestion de la Société.
Seul un Associé commandité peut être gérant de la Société.
Son mandat a une durée indéterminée.
Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société,
à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent agir individuellement dans le cadre de leurs pouvoirs afin de représenter
la Société.
L'Associé commandité pourra faire tous achats et ventes de matériel ; contracter tous marchés, tirer,
acquitter, souscrire et endosser tous effets de commerce ; exiger ; recevoir et céder toutes créances ; ester en
justice ; traiter, transiger, compromettre ; donner toutes quittances, consentir avec renonciation à tout droits
réels, toutes mainlevées d'inscriptions, nantissements, mentions, saisies, opposition et autres empêchements
quelconques avec ou sans constatation de paiement.
L'Associé commandité pourra acquérir au nom de la Société tous immeubles nécessaires à la Société, aux
prix et conditions qu'ils jugeront convenable ; payer tous prix d'acquisition.
L'Associé commandité pourra vendre de gré à gré ou par adjudication publique aux prix et aux conditions
qu'ils jugeront convenables tous immeubles qui pourraient appartenir à la Société, recevoir les prix de vente en
principal et intérêts.
L'Associé commandité pourra emprunter toutes sommes nécessaires aux besoins de la Société, aux
conditions et taux d'intérêt qu'ils jugeront convenables par voie d'ouverture de crédit ou autrement avec ou sans
affectations hypothécaire des immeubles sociaux, et conférer au profit des prêteurs toutes autres garanties.
Le mandat de l'Associé gérant ne peut être révoqué que pour de justes motifs.
Article 10. Incapacité légale ou empêchement d'agir de l'Associé gérant.
En cas d'incapacité légale ou d'empêchement d'agir de l'Associé gérant pendant une période de plus d'un
mois, l'assemblée générale désigne un nouveau gérant pour accomplir les actes de pure gestion pendant une
durée à déterminer par celle-ci. L'assemblée générale est en outre habilitée à prévoir le remplacement définitif
du gérant.
Article 11. Exercice social et comptes annuels.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les comptes annuels doivent être établis selon le schéma simplifié, conformément aux dispositions du Livre
III du Code des Sociétés et de son arrêté d'exécution.
Toutefois, la Société pourra tenir une comptabilité simplifiée conforme à l'article III.85, § 1er, du Code de
droit économique pour autant que le chiffre d'affaires de son dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la
valeur ajoutée, n'excède pas 500 000 euros.
Chaque Associé dispose de pouvoirs individuels d'enquête et de contrôle. Il peut prendre connaissance des
livres, courriers, procès-verbaux et en général de tous les écrits de la Société, au siège social.
Article 12. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
La Société peut être dissoute par décision unanime de l'assemblée générale ou par une décision judiciaire.
Elle sera également dissoute, de plein droit, en cas de décès de l'Associé commandité.
En cas de dissolution de la Société, l'Associé commandité sera automatiquement désigné comme
liquidateur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement ou que l'Associé commandité est décédé.
Le liquidateur aura les pouvoirs déterminés par les articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
Le patrimoine de la Société est censé subsister pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-
ci.
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paiera toutes les dettes.
S'il apparaît que tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumettra,
avant la clôture de la liquidation, par requête unilatérale conformément aux articles 1025 et suivants du Code
judiciaire, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal
de l'entreprise compétent.
La requête précitée peut être signée par le liquidateur.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des créanciers de la Société,
le liquidateur distribuera le solde aux Associés en fonction du nombre de parts sociales dont ils disposent.
Article 13. Clause de sauvegarde.
La nullité d'une ou de plusieurs clauses des Statuts n'entraîne pas la nullité des Statuts dans leur ensemble.
Dans ce cas, la portée de la disposition annulée sera réduite à l'effet le plus large permis par la loi, dans le
respect de l'intention initiale des Associés.
Article 14. Droit applicable et juridictions compétentes.
Les Statuts et les rapports juridiques qui en découlent sont soumis au Code des Sociétés et des
Associations, aux lois belges ainsi qu'aux règles déontologiques des professions paramédicales.
Les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes à ces dispositions seront considérées comme
non écrites et remplacées par des clauses valides les plus proches possibles de celles annulées.
Les litiges relatifs à l'interprétation ou l'application des Statuts, relèvent de la compétence des tribunaux
belges et plus précisément du tribunal de l'entreprise de l'arrondissement judiciaire dont dépend le siège social.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Article 15. Nomination de l'Associé gérant.
Une assemblée générale, tenue sans convocation ni ordre du jour préalable, immédiatement après la
constitution de la Société, procède à la nomination de l'Associé gérant, et éventuellement à celle d'un
commissaire, fixe leurs émoluments s'il y a lieu et peut décider dans les limites des statuts sur tous autres
objets.
Article 16. Premier exercice social.
Le premier exercice social prend cours le quinze septembre deux mil vingt-quatre et pour se terminer le
trente et un décembre deux mil vingt-cinq et la première assemblée générale se tiendra en deux mil vingt-six.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les statuts de la Société étant arrêtés, les comparants ont, en exécution de la disposition transitoire de
l'article 15 des Statuts, déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée réunissant l'intégralité des Parts sociales a décidé à l'unanimité:
a)De nommer Madame Lucile ROCHELET en qualité d'Associé gérant, non statutaire et pour une durée
illimitée sauf révocation par une assemblée générale.
Son mandat sera rémunéré.
b)De ne pas nommer de commissaire.
c)De donner mandat à la SRL JURIS CONSILIUM, rue des Meuneries, 10 à 4650 Herve, en vue d'effectuer
toutes les démarches nécessaires pour la constitution de la Société (publication au Moniteur Belge, inscription
auprès d'un guichet d'entreprise, immatriculation à la T.V.A.).
REPRISE DES ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
La Société déclare expressément reprendre tous les engagements pris en son nom par les fondateurs dans
les trois mois qui précèdent la présente constitution.
Fait à LASNE, le 5 septembre 2024
En 5 exemplaires originaux (dont 3 exemplaires pour la publication des Statuts au Moniteur belge)
Chaque partie reconnaissant avoir reçu le sien.
L'Associé commanditaire,	L'Associé commandité,
Monsieur Foulques de GALARD de BEARN	Madame Lucile ROCHELET