Ondernemingsnr : 0770726861
Naam
(voluit) : dScribe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klein Katrol 10
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, elf mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "dScribe", waarvan de zetel
gevestigd is te 8530 Harelbeke, Klein Katrol 10, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 749.962,50 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 42.855 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 17,50 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
749.962,50 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 10 mei 2023, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 6 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van 2 soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen, en de A
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 242.855 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 200.000 aandelen zullen tot de Gewone Aandelen behoren;
- 42.855 aandelen zullen tot de A Aandelen behoren;
(…)
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 12 “Schadevergoedingsinschrijvingsrechten” en 20 “Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten” uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld verslag van het bestuursorgaan.
TWAALFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
12 “Schadevergoedingsinschrijvingsrechten” en/of 20 “Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten” – over te
gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening
met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een
aantal A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
A Aandelen zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "ESOP” Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 12.781 "ESOP" Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal Plan 2023
uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de "ESOP" Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader
van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"ESOP" Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Gewone Aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten in overeenstemming met de
genomen beslissingen en de gesloten aandeelhoudersovereenkomst dd 5 mei 2023.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“dScribe”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
1/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
2/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden :
1/ consulting, engineering, adviesverlening, dienstverlening, opleiding, ontwikkeling en implementatie
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend met informatica en software, informatietechnologie,
management, organisatie van ondernemingen op alle vlak;
2/ ontwikkeling van software applicaties op maat;
3/ ontwikkeling en implementatie van informatietechnologie systemen; 4/ projectbegeleiding van de
implementering van informatiesystemen;
5/ e-commerce, toepassingen inzake internet en alle aanverwante activiteiten, de dienstverlening en
adviesverlening;
6/ programmering van elektronische dataverwerking;
7/ het opbouwen, het beheren en opslag van gegevensdatabanken en verkoop van gegevens;
8/ grafisch design van websites en multimedia toepassingen;
9/ computerprogrammering, installatie van allerlei informatiesystemen en de uitvoering van werken
op de computer;
10/ organisatie van studie en lessenreeksen;
11/ het ontwerpen van logo’s voor diverse doeleinden; 12/ het ontwerpen van volledige huisstijlen en
affiches;
13/ het aanbieden van systemen voor communicatievormen in de ruimste zin van het woord;
14/ de registratie, transfers en trades in domeinnamen;
15/ de aankoop en verkoop, groothandel en kleinhandel, huur en verhuur van alle apparatuur voor
het verwerken van gegevens, van alle hard- en softwareproducten en van alle soorten computers en
computerapparatuur met inbegrip van alle aanverwante producten;
16/ tussenpersoon in de handel;
17/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
18/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
19/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
20/ het verstrekken van advies en marketing diensten;
21/ het verlenen van dienstprestaties, adviezen en consultancy met betrekking tot analysen en
onderzoek, adviesverstrekking, initiatief en organisatie, beheer, controle en toezicht; deze audit-,
consulting- en managementprestaties kunnen onder hun meest verschillende vormen voorkomen en
dit op alle niveaus van probleembepaling tot het uitoefenen van bedrijfsleiding;
22/ de logistieke ondersteuning ten behoeve van organisaties en bedrijven;
23/ overige zakelijke dienstverlening;
24/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Dit alles in de meest ruime zin : de vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid
om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Eigen vermogen
De inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope van
tweehonderd vijfennegentig duizend euro (295.000,00 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
(…)
Bestuursorgaan
Samenstelling van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan bestaat uit maximaal 5 (vijf) bestuurders die worden verkozen in
overeenstemming met dit artikel 12.
De bestuurders worden als volgt benoemd door de algemene vergadering:
i. Twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit kandidaten die worden voorgedragen door een
gewone meerderheid van de houders van de Gewone Aandelen, zolang die aandeelhouders samen
ten minste 40% van de aandelen bezitten (de “Gewone Aandelen Bestuurders”);
ii. Eén (1) bestuurder zal worden benoemd worden benoemd uit kandidaten die worden
voorgedragen door Angelwise (de “Angelwise Bestuurder”);
iii. Eén (1) bestuurder zal worden benoemd worden benoemd uit kandidaten die worden
voorgedragen door PMV (de “PMV Bestuurder”); en
iv. Eén (1) bestuurder zal worden benoemd worden benoemd uit kandidaten die worden
voorgedragen door Ventures by Delaware (de “Ventures by Delaware Bestuurder”).
De bestuurders onder sub (ii) en (iii) zullen gezamenlijk naar verwezen worden als de “Investeerder
Bestuurders” en individueel als een “Investeerder Bestuurder”.
De bestuurders (en, naargelang het geval, hun vaste vertegenwoordigers) onder (ii), (iii) en (iv) zullen
geen familiebanden, bloedverwantschap of aanverwantschap hebben met een van de Oprichters,
zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Imec.istart heeft het recht één (1) niet-stemgerechtigde waarnemer aan te duiden in de raad van
bestuur (de “Waarnemer”). De Waarnemer zal dezelfde fiduciaire plichten hebben als elk lid van de
raad van bestuur. De vennootschap zal ervoor zorgen dat de Waarnemer gelijktijdig met de
betrokken leden van de raad van bestuur en op dezelfde wijze, kennis krijgt van
bestuurdersvergaderingen en een kopie ontvangt van al het materiaal dat aan de bestuurders wordt
verstrekt.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur toekennen aan een bestuurder van de vennootschap
(de “Gedelegeerd Bestuurder”) of aan een senior manager van de vennootschap (de “Algemene
Directeur”).
De bestuurders zullen een bestuurder aanduiden als voorzitter van de raad van bestuur. De
voorzitter heeft geen stemrecht.
Elk bestuursmandaat moet worden ingevuld binnen de maand dat het vacant werd. Indien een
aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd zijn/is geen (gezamenlijke) lijst van
kandidaten kan voordragen binnen voornoemde maand, kan de algemene vergadering naar eigen
discretie een bestuurder benoemen, tot wanneer de aandeelhouder of groep van aandeelhouders
een lijst van kandidaten heeft voorgelegd aan de algemene vergadering. Het niet voordragen van
kandidaten impliceert geenszins een verzaking aan het recht om kandidaten voor te dragen, en de
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen, heeft
op elk moment het recht om een algemene vergadering bijeen te roepen om een bestuurder te
benoemen uit de kandidaten die hij voordraagt.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die aanvankelijk had voorgesteld om de bestuurder te vervangen. Deze
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders heeft het recht om het ontslag van de bestuurder te
vragen, en, indien van toepassing, nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te
vervangen. In dit geval zullen de andere aandeelhouders onmiddellijk, en in elk geval voorafgaand
aan de volgende bestuurdersvergadering, ervoor zorgen dat hun aandelen worden gestemd ten
gunste van dit ontslag, en, indien van toepassing, de vervanging.
In het geval een vacature ontstaat en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt hetzelfde
recht van voorstel toe aan de aandeelhouder of groep van aandeelhouders, die de bestuurder voor
de vacante positie had voorgesteld.
Elke bestuurder zal een ethische gedragscode ondertekenen voor de uitvoering van het
bestuursmandaat.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bestuurdersvergaderingen – Quorum - Meerderheid
De raad van bestuur vergadert tenminste vier (4) maal per jaar en frequenter wanneer het belang
van de vennootschap dat rechtvaardigt.
Onverminderd het voorgaande kunnen vergaderingen van de Raad geldig worden gehouden per
tele-of videoconferentie of enig ander communicatiemiddel waarmee alle personen die aan de
vergadering deelnemen elkaar kunnen horen, en deze deelname zal gelden als persoonlijke
aanwezigheid op de vergadering.
Bestuursvergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2)
bestuursleden die gezamenlijk optreden.
Een vergadering van de raad van bestuur wordt ten minste vijf (5) dagen voor de vergadering
bijeengeroepen, met vermelding van de datum, het tijdstip, de plaats van de vergadering en de
agenda, met voorlegging van de ondersteunende stukken, met dien verstande dat bepaalde
vergaderingen op kortere termijn van drie (3) dagen kunnen worden bijeengeroepen in geval van
hoogdringendheid (die naar behoren moeten worden gemotiveerd in de oproepingen en in de notulen
van de raad van bestuur). De raad kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te leveren
van de naleving van deze formaliteit met betrekking tot de bijeenroeping van de vergadering, op
voorwaarde dat alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn of afstand
hebben gedaan van hun recht om formeel voor de vergadering te worden uitgenodigd.
De oproepingen moeten de agenda van de vergadering van de raad van bestuur bevatten. Over een
punt dat niet op de agenda staat, kan door de raad van bestuur geen besluit worden genomen, tenzij
alle leden van de raad aanwezig zijn en dit besluit met eenparigheid van stemmen wordt genomen.
De raad van bestuur zal geldig samengesteld zijn om te beslissen over de punten die op de agenda
staan als ten minste een meerderheid van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is, behalve wanneer een Sleutelbeslissing van de raad van bestuur (zoals hierna
gedefinieerd) op de agenda staat. In het geval van een Sleutelbeslissing zal de raad van bestuur
geldig samengesteld zijn om te beslissen over de punten die op de agenda staan als ten minste een
meerderheid van de leden van de raad van bestuur, waaronder ten minste één (1) Gewone Aandelen
Bestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is (het "Bestuur
Quorum"). Tijdens een vergadering van de raad van bestuur kunnen geen zaken worden behandeld
tenzij het Bestuur Quorum aanwezig is bij het begin van de vergadering en op het ogenblik dat de
stemming over de zaken plaatsvindt.
Indien het Bestuur Quorum niet binnen dertig minuten na het in de oproeping vermelde tijdstip van de
vergadering aanwezig is, wordt de vergadering met vijf (5) dagen op dezelfde tijd en plaats verdaagd,
onverminderd artikel 13.3.1. De tweede vergadering van de raad van bestuur is geldig samengesteld
als ten minste twee (2) leden van de raad van bestuur, waarvan ten minste één (1) Investeerder
Bestuurder is, aanwezig zijn.
Elke bestuurder is bevoegd om, per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, een
volmacht te geven aan elke andere bestuurder om zich op elke vergadering van de raad van bestuur
te kunnen laten vertegenwoordigen. Ieder bestuurslid heeft één stem, maar kan naast zijn eigen
stem zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van zijn medebestuursleden.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd bij unanieme schriftelijke
instemming overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Sleutelbeslissingen van de raad van bestuur
Op het niveau van de raad van bestuur, worden alle beslissingen genomen bij gewone meerderheid,
met uitzondering van de hieronder vermelde beslissingen, waarvoor de instemming van een
gekwalificeerde meerderheid van de raad van bestuur vereist is. Deze Sleutelbeslissingen van de
raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
leden van de raad van bestuur en vereisen de goedkeuring van ten minste één (1) Investeerder
Bestuurder (een "Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid"). Volgende beslissingen worden
beschouwd als “Sleutelbeslissingen":
i. De goedkeuring van het businessplan van de vennootschap of elke wezenlijke bijwerking of
afwijking daarvan, met inbegrip van alle wijzigingen in de strategie, ontwikkeling, kapitaaluitgaven,
werkkapitaal en schuld die niet in het businessplan zijn opgenomen;
ii. De goedkeuring en wijziging van de jaarlijkse operationele en investeringsbegroting;
iii.de delegatie van bevoegdheden in de raad van bestuur en/of het management van de
vennootschap, met inbegrip van de benoeming van een Gedelegeerd Bestuurder of algemeen
directeur;
iv. Elke verkoop, overdracht of leasing van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de
vennootschap of een Dochtervennootschap (met inbegrip van het verlenen van een hypotheek in om
het even welke vorm en een pandrecht op de activa) of de vervreemding of verwatering van de
belangen van de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een van haar
dochtervennootschappen. Onder “Dochtervennootschap” wordt verstaan elke vennootschap
gecontroleerd (overeenkomstig artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen) door de vennootschap;
v. Elke transactie of reeks transacties waarbij de vennootschap of een Dochtervennootschap een
andere vennootschap verwerft, aandelen van een Dochtervennootschap vervreemdt, met inbegrip
van de verwerving van aandelen die een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande
aandelen van een andere vennootschap vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of vrijwel alle
activa van een andere vennootschap;
vi. Enige aanvang of schikking door de vennootschap of enige Dochtervennootschap van enige
rechts- of arbitrageprocedure (anders dan een routinematige schuldinning);
vii. Enig aangaan door de vennootschap of enige Dochtervennootschap van enige wezenlijke
transactie (een dergelijke wezenlijkheid te goeder trouw te beoordelen door de raad van bestuur)
buiten de gewone bedrijfsvoering (anders dan zoals uiteengezet in het businessplan);
viii. Elke lening, voorschot, garantie of krediet buiten het businessplan om, behalve in het kader van
de normale bedrijfsvoering tot 20.000 EUR, elke totale schuld boven 100.000 EUR;
ix. Enige benoeming of ontslag van bestuurders in/uit de raad van bestuur van enige
Dochtervennootschap;
x. De verwerving van enig onroerend goed en andere met onroerend goed verband houdende
aangelegenheden;
xi. Het aangaan van enige transactie anders dan tegen marktconforme voorwaarden en het treffen
van enige regeling met enig bestuurslid, werknemer, functionaris of aandeelhouder van de
vennootschap of enige Dochtervennootschap;
xii. Het aannemen, ontslaan of wijzigen van de vergoeding van de leidinggevende functionarissen,
met inbegrip van de goedkeuring van eventuele optietoekenningen; en
xiii. De verkoop, toewijzing, verlening van een licentie voor, verpanding van of bezwaring op enige
materiële technologie of intellectuele eigendom, anders dan licenties verleend in het kader van de
normale bedrijfsvoering;
xiv. Enige beslissing dat als niet-marktconform beschouwd wordt of met een impact op de
vennootschap groter dan 50.000 euro of 3% op de inkomsten van de vennootschap; en
xv. Het oprichten van een Dochtervennootschap van de vennootschap.
Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van twee bestuurders, vertegenwoordigen de twee bestuurders, gezamenlijk handelend, de
vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van een Raad van Bestuur, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan een bijzondere mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Controle van de vennootschap
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. Zodra
door de wet vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand juni, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
i. de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
ii. de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest dat werd
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
iii. de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht . Tenzij het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen meer stringente bepalingen over het quorum bevat, kan de
algemene vergadering slechts rechtsgeldig vergaderen op voorwaarde dat minstens een gewone
meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn in de vergadering (het
“Aandeelhoudersquorum”).
Indien het Aandeelhoudersquorum niet binnen dertig minuten na het in de oproeping vermelde
tijdstip aanwezig is, wordt de vergadering met vijftien dagen op dezelfde tijd en plaats verdaagd. Met
het oog op deze tweede aandeelhoudersvergadering zal een formele oproeping overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de aandeelhouders worden gezonden. De
tweede aandeelhoudersvergadering zal geldig worden samengesteld door de op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk (bij brief of elektronisch op afstand) uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van uitgebrachte stemmen,.
Bijzondere meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden een voorafgaande goedkeuring
vereisen van minstens de helft van de aandelen uitgegeven door de vennootschap, inclusief een
gewone meerderheid van de A Aandelen (de “Gekwalificeerde Meerderheid”):
i. Elke wijziging of verandering van de rechten, voorkeuren, voorrechten of bevoegdheden van, of de
beperkingen voorzien ten gunste van A Aandelen of de Gewone Aandelen gehouden door de
Bestaande Investeerders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
ii. De creatie of de autorisatie van de creatie of de uitgifte van enig ander effect dat converteerbaar is
in of uitoefenbaar is voor enig effect met rechten, voorkeuren of voorrechten van hogere rang dan of
op gelijke voet met de A Aandelen of met de Gewone Aandelen gehouden door de Bestaande
Investeerders;
iii. De toekenning van aandelenrechten die voorrang hebben op de rechten van de A Aandelen of de
Gewone Aandelen gehouden door de Bestaande Investeerders;
iv. Elke fusie, consolidatie, overname of soortgelijke transactie van de vennootschap met één of
meer andere vennootschappen waarbij de aandeelhouders vóór een dergelijke transactie, of reeks
transacties, aandelen zouden bezitten die minder dan een meerderheid van de stemrechten van de
uitstaande aandelen van de overlevende vennootschap onmiddellijk na een dergelijke transactie, of
reeks transacties, vertegenwoordigen;
v. Elk besluit tot ontbinding of vereffening van de vennootschap of een Dochtervennootschap;
vi. Elke eerste openbare aanbieding of beursnotering van aandelen in het eigen vermogen van de
vennootschap of een Dochtervennootschap (een "IPO");
vii. Enige goedkeuring van enig aandelenoptieplan of enig ander met aandelen verband houdend
aanmoedigingsplan van de Vennootschap of enige Dochtervennootschap of enige wijziging van enig
aandelenoptieplan of enig ander met aandelen verband houdend incentiveringsplan voor
werknemers, met inbegrip van enige verhoging van het aantal aandelen dat in het kader van
dergelijke plannen beschikbaar is;
viii. Elke wijziging of vervanging van de statuten;
ix. Enige aankoop of aflossing of betaling van enig dividend op enige aandelen voorafgaand aan de
A Aandelen of aan de Gewone Aandelen gehouden door de Bestaande Investeerders, anders dan
aandelen teruggekocht van voormalige werknemers of consultants in verband met de beëindiging
van hun dienstverband/diensten, tegen het laagste tussen de reële marktwaarde of de kostprijs;
x. Het creëren of toestaan van de creatie van een zekerheid voor schulden;
xi. De verhoging of verlaging van de omvang van de raad van bestuur; en
xii. Elke beslissing om een dividend uit te keren.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering met naleving van de regels die gelden voor een statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten. Dit, zonder afbreuk
te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere andere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief - Liquidatiepreferentie
Voor de toepassing van dit artikel, worden de volgende definities gebruikt:
“Exit”: (i) een verkoop van alle aandelen of de vennootschap, (ii) een IPO of (iii) een Verkoop;
“Liquidatie Event”: (i) een liquidatie, ontbinding of vereffening van de vennootschap of (ii) een Exit; en
“Verkoop”: (i) een Overdracht van meer dan 50% van de dan uitstaande aandelen of stemrechten in
de vennootschap, (ii) een inbreng van aandelen naar een Derde of een (gedeeltelijke) (af)splitsing of
reorganisatie van de vennootschap of een andere transactie als gevolg waarvan de aandeelhouders
(anders dan de vennootschap) niet langer een meerderheid van de uitstaande stemgerechtigde
aandelen of het stemrecht van de overlevende entiteit zouden bezitten, of (iii) een Overdracht van
alle of vrijwel alle activa van de vennootschap.
De vereffenaar zorgt voor de aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consigneert de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort,
herstelt de vereffenaar het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te
doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort.
In geval van een Liquidatie Event zullen de opbrengsten die aan de aandeelhouders moeten worden
uitgekeerd, zowel in cash als in natura, pro rata over alle aandelen worden verdeeld, met dien
verstande dat elk van de A Aandeelhouders, naar eigen goeddunken, de optie zal hebben om :
i. Zijn A-aandelen om te zetten in Gewone Aandelen; of
ii. ofwel zijn A Aandelen aan te houden, met dien verstande dat de opbrengsten bij voorkeur en vóór
de Gewone Aandelen zullen worden verdeeld op een pro rata basis en op een pari passu basis
tussen de A Aandeelhouders, totdat de A Aandeelhouders uit die opbrengsten een bedrag per
aandeel zullen ontvangen dat gelijk is aan honderd procent (100%) van de inschrijvingsprijs die de A
Aandeelhouders aanvankelijk hebben betaald op de datum van inschrijving op hun A Aandelen. Na
de verdeling van de opbrengst over alle A Aandelen wordt het eventuele resterende deel van de
opbrengst pro rata en op pari passu-basis onder de Gewone Aandeelhouders verdeeld.
De A Aandeelhouders zullen gerechtigd zijn om het grootste bedrag te ontvangen van het bedrag dat
zij zouden ontvangen ingevolge optie (i) of het bedrag dat zij zouden ontvangen ingevolge optie (ii),
zoals vermeld in bovenstaande paragraaf.
Om elk misverstand te vermijden: een aandeelhouder die zijn aandelen niet verkoopt, heeft geen
recht op ontvangst van de opbrengst van een aandelenverkoop.
Indien de volledige of een deel van de liquidatieopbrengst die overeenkomstig het voorgaande aan
de aandelen kan worden uitgekeerd, niet bestaat uit cash of effecten die genoteerd zijn aan een
effectenbeurs van de eerste categorie of een gereglementeerde markt in de Europese Economische
Ruimte en die onmiddellijk en vrij verhandelbaar zijn, wordt dat deel onderworpen aan een
waardering door een onafhankelijk accountantskantoor, dat rekening houdt met de reële
marktwaarde van die opbrengst en het vermogen van de nieuwe entiteit (bijvoorbeeld wanneer de
liquidatieopbrengst bestaat uit een fusie of een splitsing), naargelang het geval, om aan de lopende
verplichtingen van de vennootschap te voldoen.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
Ontslag
De vergadering gaat over tot het ontslag van de volgende bestuurders:
- de heer DELAERE Pieter;
- de heer LECHIEN Vincent;
- de heer TEMMERMAN Simon.
Zij dankt hen voor de geleverde prestaties.
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- De naamloze vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, vast vertegenwoordigd door de
heer SYMONS Emile Liesbet Rudy, geboren te Gent op 21 april 1993, als PMV Bestuurder;
- De besloten vennootschap “ANGELWISE beheer”, vast vertegenwoordigd door de heer
VORSTERMANS Jan Paul André, geboren te Sint-Amandsberg op 25 maart 1960, als Angelwise
Bestuurder;
- De heer DELAERE Pieter Jan Eric, als Gewone Aandelen Bestuurder;
- De heer TEMMERMAN Simon, als Gewone Aandelen Bestuurder; en
- De coöperatie “delaware Fund Coöperatie U.A.”, vast vertegenwoordigd door de heer DURIEZ
Baptise François, geboren te Nogent-sur-Marne (Frankrijk) op 18 april 1980, als Ventures by
Delaware Bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de gewone algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers van het kantoor Four and Five
Law BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1 / 101, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het bijzonder verslag van de bestuurders opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris