Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
EUROSPIRE
Rue du Commerce 13
1400 Nivelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu le 26 octobre 2016 par le Notaire Marc KASCHTEN, de résidence à 4000 Liège, rue
de Campine 42, il ressort que
1. « AIR CLEAN VENTILATION » Société Privée à Responsabilité Limitée Unipersonnelle, ayant son
siège social à 1400 Nivelles, rue du Commerce 13, inscrite au registre des personnes morales de
Nivelles sous le numéro TVA 0651890379, constituée par un acte reçu par Maître Marc Kaschten,
Notaire soussigné, le 13 avril 2016 publié aux annexes du Moniteur belge le 15 avril 2016 sous le
numéro 16308327 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Représentée par sa gérante Madame REBELO TEIXEIRA Elisabete Maria,
2. Monsieur  FONSECA DOS SANTOS Firmino, né le 27 décembre 1971, domicilié rua José Coelho
Barbosa, numéro 40 à 4585277 parada de Todeia, Paredes (Portugal).
 
Ont constitué une société privée à responsabilité limitée désignée "EUROSPIRE" dont le siège social
est fixé à 1400 Nivelles, rue du Commerce 13, et dont les statuts sont arrêtés comme suit, à savoir:
 
STATUTS
 
TITRE PREMIER - FORME, DÉNOMINATION, SIEGE, OBJET, DURÉE
 
Article Premier - Dénomination de la Société
Il est formé par les présentes une Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée
« EUROSPIRE ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :
    1.  la dénomination sociale ;
    2.  la mention « Société Privée à responsabilité Limitée » ou les initiales « S.P.R.L. » reproduite
lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
    3.  l'indication précise du siège de la société ;
    4.  Les termes « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro
d’entreprise, ainsi que l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société à
son siège social.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
 
Article Deux - Siège Social
Le Siège Social est établi à 1400 Nivelles, rue du Commerce 13.
0664993297
Volet B
Il peut ultérieurement être transféré partout ailleurs dans la région francophone du pays ou dans la
région bilingue de Bruxelles-Capitale par simple décision du Gérant ou du Conseil de Gérance,
publiée aux annexes du Moniteur belge, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement, si besoin est, la modification des statuts qui en résulte.
Des succursales, sièges administratifs, sièges d’exploitation, dépôts ou agences pourront être établis
partout où la gérance le jugera utile, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article Trois – Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, en tant que représentant, mandataire ou intermédiaire, dans la mesure où l’exercice de
ces activités n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou
règlementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d’accès, d’exercice de la profession
ou autre, toutes activités concernant :
    •  L’import/export, la vente et la commercialisation de composants de ventilation mécanique, de
chauffage et de système d’air conditionné ;
    •  la fabrication et le montage d’installations spéciales ;
    •  la commercialisation de matériel électrique ;
    •  l’exécution de projets et/ou de concession d’ingénierie.
En outre, la société peut prendre des participations financières, accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle a également pour objet l’exercice de mandats d’administrateur ou de gérant d’autres sociétés.
 
 
 
Article quatre – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée qui prend cours à dater du dépôt au Greffe du
Tribunal de Commerce d’un extrait du présent acte, conformément à l’article 2 paragraphe 4 du Code
des sociétés.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’Assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX - CAPITAL, PARTS SOCIALES
 
Article cinq - Capital Social
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
Le capital social sera représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) du capital social.
 
Article six - Souscription par Apports en NUMÉRAIRE
Les cent quatre-vingt-six parts sociales sont souscrites au pair par la société « Air Clean Ventilation »
et par Monsieur FONSECA DOS SANTOS Firmino, chacun à concurrence de 93 parts.
Le comparant déclare que chacune des parts sociales est intégralement libérée par versement en
espèces qu’il a effectué à un compte spécial portant le numéro BE44.3630.3554.1354 ouvert au nom
de la société en formation auprès de la banque ING.
De sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de dix-huit mille six
cents euros (18.600,00 €).
Une attestation de l’organisme dépositaire, établie en date du 26 octobre 2016 demeurera ci-
annexée et sera enregistrée en même temps que les présentes.
 
Article sept - Parts Sociales
A) Nature
Les Parts Sociales sont indivisibles et nominatives.
B) Parts Sociales sans Droit de Vote
La Société peut émettre des parts sociales sans droit de vote qui ne peuvent représenter plus d’un
tiers du capital et qui disposeront d’un droit de vote uniquement dans les cas limitativement repris au
Code des sociétés.
Les parts sociales sans droit de vote devront conférer :
1. En cas de bénéfice distribuable le droit à un dividende privilégié dont le montant est fixé au
moment de l’émission, ainsi qu’un droit dans la répartition du surplus des bénéfices qui ne peut être
inférieur à celui des actions avec droit de vote.
Volet B
2. Un droit privilégié au remboursement de l’apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime
d’émission et un droit dans la distribution du boni de liquidation qui ne peut être inférieur à celui
distribué aux détenteurs de parts sociales avec droit de vote.
 
Article huit - ÉMISSION d’Obligations Nominatives
La société ne peut contracter d’emprunt par voie d’émission d’obligations à ordre ou au porteur ou
d’obligations convertibles en parts ou émettre des droits de souscriptions.
Par contre, elle peut émettre, conformément aux modalités et conditions prévues par le Code des
sociétés, des obligations nominatives.
 
Article neuf - Modification du Capital - Appel de Fonds
A. Augmentation du Capital
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée générale
des associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les parts à souscrire en numéraire en cas d’augmentation de capital doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Les porteurs de parts sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de
parts nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l’augmentation du capital se réalise par l’émission
de deux tranches proportionnelles de parts, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de
vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs de parts avec droit de vote et la
seconde aux porteurs de parts sans droit de vote.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’Assemblée générale.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n’ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l’être que
par les personnes indiquées à l’article 249 alinéa 2 du Code des sociétés, sauf l’agrément de la
moitié au moins des associés, possédant au moins trois quarts du capital.
B. Réduction du Capital
Toute réduction ne peut être décidée que par décision de l’Assemblée générale dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des associés se trouvant
dans des conditions identiques.
Les convocations devront indiquer non seulement la manière dont la réduction proposée sera opérée
mais également le but de cette réduction.
Si la réduction est opérée par un remboursement aux associés ou par une dispense de versement
du solde des apports, les créanciers ont le droit d’exiger une sûreté pour les créances non échues au
moment de la publication de la décision de réduction de capital, à la condition que leur créance soit
née antérieurement à la publication et que la demande soit formulée dans les deux mois de cette
publication.
La société peut dans ce cas payer la créance à sa valeur après déduction de l’escompte.
Toute contestation est soumise sous la forme de référé par la partie la plus diligente au Président du
Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège.
Pendant le cours de cette action comme avant l’expiration du délai de deux mois précité, aucun
remboursement ou paiement aux associés ne pourra être effectué et aucune dispense du versement
du solde des apports ne pourra être accordée.
Cette disposition ne s’applique pas aux réductions de capital destinées à apurer une perte subie ou à
constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible. En ce cas, le capital peut être réduit en
dessous du minimum légal, à condition qu’intervienne une augmentation consécutive haussant le
capital au niveau légal minimum, les effets de la réduction étant suspendus entre-temps.
C. Appel de Fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Gérant ou le Conseil de gérance lorsque le
capital n’est pas entièrement libéré.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des parts sociales que l’associé a souscrit.
L’associé qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier, à la société, un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si le versement n’est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s’il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l’associé défaillant.
Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l’excédent s’il en est.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, le
Gérant ou le Conseil de gérance lui fera sommation par lettre recommandée d’avoir dans les huit
Volet B
jours à se prêter à cette formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, le Gérant ou le Conseil de
gérance signera valablement en lieu et place de l’associé défaillant.
 
Article 10 - Registre des Associés
Les parts sociales sont mentionnées au registre des associés, lequel contient la désignation précise
de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrites, avec leur date, au registre des associés,
datés et signés par le cédant ou le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le Gérant ou le
Conseil de gérance, et le bénéficiaire dans les cas de transmission pour cause de décès.
Les cessions ou transmissions de parts n’ont d’effet vis à vis de la société ou des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des associés, dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre
connaissance.
Les parts sociales sont nominatives, le titre de chacun des associés résultant seulement du registre
des associés, tenu au siège social, qui contiendra la désignation de chaque associé et le nombre de
parts lui revenant.
Toutes les parts jouissent d’un droit égal dans la répartition des bénéfices ou du produit de la
liquidation.
 
Article 11 - Cession des Parts
Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs à titre gratuit ou onéreux ou les transmettre pour
cause de mort à une personne non associée, sans le consentement des co-associés, à peine de
nullité de la cession ou transmission.
 
Article 12 - Cession entre Vifs – DROIT DE PRÉEMPTION
L’associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre
recommandée de son projet de cession en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée, ainsi que le
prix offert pour chaque part.
Dans les huit jours de cet avis, le Gérant ou le Conseil de gérance doit informer, par lettre
recommandée, chaque associé du projet de cession en lui fournissant les indications des détails
prévues à l’alinéa précédent et en demandant à chaque associé s’il est disposé à acquérir tout ou
partie des parts sociales offertes ou à défaut, s’il autorise la cession au ou aux cessionnaire(s)
proposés par le cédant.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser au Gérant ou Conseil de gérance une
lettre recommandée faisant connaître ses décisions, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit
qu’à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse
dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
Le Gérant ou le Conseil de gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu’à chacun des associés
ayant déclaré vouloir exercer son droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l’expiration du délai imparti aux associés pour faire
connaître leur décision.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d’eux.
 
Article 13 - Transmission pour cause de Mort
En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l’associé décédé
seront tenus, dans les plus brefs délais, de faire connaître au Gérant ou Conseil de gérance, leurs
nom, prénoms, profession et domicile et de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des
actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Les héritiers et légataires sont tenus de solliciter l’agrément des co-associés du défunt dans les
formes et délais prévus à l’article dix des présents statuts.
Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée au Gérant ou au
Conseil de gérance de la société, et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le Gérant
ou le Conseil de gérance aux autres associés.
De même, les associés survivants pourront notifier aux héritiers ou légataires d’un associé décédé
leur volonté d’exercer ce droit de rachat par lettre recommandée adressée aux héritiers et légataires
dans les trois mois du décès.
En cas de concours entre plusieurs associés, ceux-ci pourront exercer ce droit au prorata des parts
qu’ils détiennent.
Le rachat devra s’effectuer sur base de la valeur réelle des parts, telle qu’elle sera arrêtée par un
Volet B
réviseur ou un expert-comptable.
Le prix de rachat sera payable dans un délai de deux ans prenant cours à l’expiration du premier jour
où le rachat a été accepté, en versements trimestriels égaux et pour la première fois à la date de
l’acceptation du rachat et sans intérêt.
En aucun cas, le ou les cédants, ne peuvent exiger la dissolution de la société.
 
Article 14 - Indivisibilité des Parts Sociales
Les parts sociales sont indivisibles. En cas d’indivision sur une ou plusieurs parts sociales, les droits
de ceux qui possèdent ces parts seront suspendus jusqu’au jour où ils auront notifié à l’Assemblée
générale le nom de celui d’entre eux qui les représentera, nommé en suite d’un accord entre les co-
indivisaires ; à défaut d’accord il sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du
siège social, à la requête de la partie la plus diligente.
En cas d’existence d’usufruit et à défaut de désignation d’un mandataire commun, le nu-propriétaire
de l’action sera représenté vis à vis de la société par l’usufruitier.
 
Article 15
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par
l’Assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu’elle passe.
Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni
demander le partage ou la liquidation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la
société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures sociales et aux
décisions de l’Assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
TITRE III - GÉRANCE, SURVEILLANCE
 
Article 16 – Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs Gérants qui disposent chacun du pouvoir le plus
étendu pour gérer et administrer la société. Dans l’hypothèse où plusieurs Gérants seraient désignés
et en fonction en même temps, ceux-ci formeraient un Conseil de gérance.
Chaque Gérant peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social de la société, sauf ceux que la Loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée
générale.
Chaque Gérant représente seul la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque Gérant peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter pour les opérations
déterminées sous sa responsabilité, par des mandataires de son choix.
L’Assemblée générale pourra décider d’octroyer un traitement au Gérant ou aux membres du
Conseil de gérance.
Chaque Gérant est tenu de consacrer à la société le temps nécessaire à la bonne marche des
affaires.
La société est liée par les actes accomplis par chaque Gérant, même si ces actes excèdent l’objet
social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social, ou qu’il ne
pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
Si la société ne comprend qu'un associé, pour satisfaire au prescrit des articles 226 et 69 du Code
des Sociétés, ledit Associé déclare qu'il se désignera, en assemblée générale, pour exercer les
fonctions de gérant non statutaire de la société.
 
Article 17 - Intérêt Opposé
Le membre d’un Collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une autre opération soumise au Collège de gestion est tenu de se
conformer à l’article 259 du Code des sociétés.
S’il n’y a pas de collège de gestion et qu’un Gérant se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il
en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour
compte de la société que par un mandataire ad hoc. Lorsque le Gérant est l’associé unique et qu’il
se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l’opération,
mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les
comptes annuels.
Il sera tenu, tant vis à vis de la société que vis à vis des tiers de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Lorsque le Gérant est associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
Volet B
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document à
déposer en même temps que les comptes annuels dont question ci-avant.
 
Article 18 – Surveillance
La société sera surveillée par un commissaire réviseur nommé par l’Assemblée générale, sauf si,
pour chaque dernier exercice clôturé, la société répond aux critères énoncés à l’article 15
paragraphe 1er du Code des sociétés.
En ce cas, chacun des associés dispose des pouvoirs d’investigation et de contrôle des
commissaires.
Chaque associé peut se faire représenter par un expert-comptable aux frais de la société s’il a été
désigné de commun accord ou si la rémunération dudit expert-comptable a été mise à charge de la
société par décision judiciaire.
 
TITRE IV - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 19 - Assemblée Générale
A) Généralités
L’Assemblée générale est le pouvoir souverain de la société.
Elle se réunira au moins une fois par an sur convocation du Gérant, le premier vendredi du mois de
septembre de chaque année, ou en cas de jour férié, le premier jour ouvrable suivant, au siège
social ou dans tout autre lieu désigné dans les convocations afin d’approuver les comptes annuels et
donner décharge au Gérant ou Conseil de gérance. Les convocations devront parvenir huit jours à
l’avance aux associés avec indication des jours, lieu et heure de l’Assemblée, ainsi que de l’ordre du
jour de celle-ci.
L’Assemblée ne peut délibérer que sur les objets figurant à l’ordre du jour. Les associés pourront
requérir l’inscription d’un point à l’ordre du jour.
Dans ce cas, ils doivent en aviser le Gérant ou le Conseil de gérance au moins quinze jours avant
l’envoi des convocations.
L’Assemblée générale, si elle compte plus d’un associé, élira en son sein un président chargé de
diriger les débats et délibérera selon les règles des assemblées délibérantes.
A défaut de président désigné, ou en cas d’absence de ce dernier, l’Assemblée sera présidée par
l’associé le plus âgé.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
L’Assemblée doit également être convoquée dans les quinze jours sur demande de tout associé
adressée au Gérant ou Conseil de gérance. Dans la mesure où il ne serait pas donné suite à cette
demande, l’Assemblée pourra valablement être convoquée par l’un des associés.
Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés ; les convocations ne
sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir et lorsque toutes les parts
sociales sont représentées.
Les procès-verbaux de l’Assemblée générale sont signés par le Gérant ou le Conseil de gérance et
les associés qui le désirent ; les expéditions ou extraits desdits procès-verbaux seront signés par le
Gérant ou un membre du Conseil de gérance.
B) Particularités si la société ne comprend qu’un associé
S’il n’y a qu’un associé, il signera pour approbation les comptes annuels, et, aussi longtemps qu’il n’y
aura qu’un associé, il exercera, sans pouvoir les déléguer, les pouvoirs dévolus à l’Assemblée
générale, et, dans cette hypothèse, il faudra comprendre dans les présents statuts le mot
« associés » dans le sens « associé ».
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’Assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
Article 20 - Modification des Statuts
En cas de modification aux statuts, les convocations et les délibérations se feront conformément aux
articles du Code des sociétés.
 
Article 21 – Divers
L’Assemblée générale déterminera le montant des rémunérations fixes ou proportionnelles qui
pourraient être allouées aux associés actifs. Les associés non actifs ne seront pas rémunérés.
L’Assemblée désignera s’il échet un ou plusieurs commissaires chargés de vérifier les comptes.
Cette mission peut être confiée à un associé.
 
TITRE V - EXERCICE SOCIAL, RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
 
Article 22 - Exercice Social
Volet B
L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de
chaque année.
Le Gérant ou le Conseil de Gérance dressera un inventaire et établira les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément aux articles du Code des sociétés relatifs à la
comptabilité et aux comptes annuels des entreprises et à leurs arrêtés d’exécution, dans la mesure
où la société y est soumise, et conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières
qui lui sont applicables.
Sans préjudice des autres indications imposées par les lois et règlements, le bilan mentionne
séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable, et au passif les dettes de la société envers elle-
même, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garantie réelle.
Il indiquera spécialement et nominativement les dettes des associés vis-à-vis de la société et les
dettes de la société vis-à-vis des associés.
 
Article 23 - Répartition des Bénéfices
L’excédent favorable des comptes annuels, déduction faite de toutes charges, frais généraux et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice annuel net de la société.
Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent pour constituer la réserve légalement obligatoire. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un dixième du capital social ; il
doit cependant être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’Assemblée générale des associés statuant à
la majorité des voix, sur proposition faite par le Gérant ou le Conseil de gérance.
Toutefois, sur ce solde restant, les associés pourront décider à la majorité simple qu’il sera prélevé
certaines sommes, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être portées à
un fonds de réserve extraordinaire.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par l’application de la loi ou des
présents statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net est inférieur au montant du capital libéré, augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ; et, par actif net, il faut
entendre le total de l’actif tel qu’il résulte des comptes annuels, déduction faite des provisions et
dettes.
 
TITRE VI - DISSOLUTION, LIQUIDATION
 
Article 24 – Dissolution
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
1. Si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l’Assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater de la
constatation de la perte ou du moment où elle aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou
statutaires, aux fins de délibérer le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux
statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du
jour.
Le Gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
conformément à la Loi.
2. Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l’Assemblée, le vote se faisant toutefois en tenant
compte des réductions légales.
3. Si l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum requis par la loi, tout intéressé
peut demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder la dissolution de la société
ou un délai en vue de régulariser la situation.
 
Article 25 – Liquidation
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opérera par les soins du Gérant
ou du Conseil de gérance, à moins que l’Assemblée générale ne désigne un ou plusieurs
liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments.
Les liquidateurs, le Gérant ou le Conseil de gérance disposent à cette fin des pouvoirs les plus
étendus conférés par le Code des sociétés.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, le solde favorable de la
liquidation sera réparti également entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts
respectives.
La société n’est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l’interdiction ou la mort d’un associé.
Volet B
 
TITRE VII - DIVERS
 
Article 26 - Plan Financier
En application de l’article 215 du Code des sociétés, il a été remis au Notaire soussigné par les
comparants aux présentes, le plan financier justifiant le montant du capital social de la société.
Lesquels déclarent avoir pris connaissance des dispositions des articles 265, 229, 230 et 231 du
même Code et avoir été avertis par le Notaire soussigné des conséquences que pourrait entraîner
pour le fondateur et toute personne ayant ou ayant eu le pouvoir de gérer la société, une insuffisance
manifeste du capital social, à la constitution de la société.
 
Article 27 - Référence à diverses dispositions légales
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné les a informés des dispositions de l’Arrêté
Royal numéro vingt-deux du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, complété par la Loi du
quatorze mars mil neuf cent soixante-deux interdisant l’exercice des mandats de commissaires,
Gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes condamnées du chef de certaines infractions
énumérées à l’article premier dudit arrêté, les infractions à ces dispositions étant passibles d’une
peine d’emprisonnement de trois mois au moins, même conditionnelle.
Ils certifient expressément et formellement ne pas faire partie des catégories de personnes reprises
à l’alinéa précédent, et en conséquence ne pas être sujet aux interdictions susvantées audit alinéa
précédent.
 
TITRE VIII - ÉLECTION DE DOMICILE
 
Article 28
Pour l’exécution des présents statuts, tout associé ou Gérant, commissaire ou éventuel liquidateur,
mandataire social est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications,
sommations et assignations peuvent lui être valablement faites.
Pour tous les litiges qui peuvent survenir entre la société et les associés, Gérants, commissaires et
liquidateurs éventuels, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
 
TITRE IX - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Article 29 – Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous
quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa
constitution, s’élèvent approximativement à mille deux cent cinquante euros (1.250,00 €) HTVA.
 
TITRE X - REPRISE DES ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIÉTÉ EN
FORMATION
 
En application de l’article 60 du Code des sociétés, la Société présentement constituée reprend tous
les engagements contractés en son nom tant qu’elle était en formation, à savoir depuis le 1er avril
2016.
En conséquence, les signataires de ces différents engagements seront dégagés de toute
responsabilité du chef de la conclusion desdits engagements.
 
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
 
A l’instant, la société étant constituée, le comparant, agissant en qualité d’Assemblée générale
extraordinaire aux fins de fixer le nombre initial de Gérants et éventuellement des commissaires, de
procéder à leur nomination, et de fixer la date de la première Assemblée générale et la clôture du
premier exercice social, décide :
 
1. Gérants
Sont nommés en qualité de GÉRANTS NON-STATUTAIRES de la société, Madame REBELO
Teixeira Elisabete Maria et Monsieur FONSECA DOS SANTOS Firmino, précités, lesquels acceptent
expressément.
La gérance sera exercée à titre gratuit.
 
2. Commissaire
Volet B
L’Assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire étant donné qu’elle estime réunir
les conditions prévues à l’article 15 du Code des sociétés.
 
3. Clôture du Premier Exercice Social
Le Premier Exercice Social commencé le jour du dépôt d’un extrait du présent acte au Greffe du
Tribunal de Commerce compétent, se clôturera le 31 mars 2017.
 
4. Première Assemblée générale annuelle
La première Assemblée générale annuelle est fixée le 1er septembre 2017 à 18 heures.
 
Fait à Liège, le 26 octobre 2016
Notaire Marc KASCHTEN
Est déposée en même temps que les présentes une expédition conforme délivrée avant
enregistrement aux seules fins de publication aux Annexes du Moniteur belge.