Ondernemingsnr : 0447 326 683
Naam
(voluit) : BEEJEE GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Grensstraat 166 bus 1, 1970 Wezembeek-Oppem	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
Fusievoorstel in overeenstemming met artikel 12:50 WVV
De bestuurders van onderstaande vennootschappen hebben op 23 september 2024 beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voor te leggen aan hun algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50
e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn:
·NV BEEJEE GROUP
met zetel gevestigd te 1970 Wezembeek-Oppem, Grensstraat 166 bus 1
en RPR Brussel, Nederlandstalige, ondernemingsnummer 0447.326.683.
OZij wordt hierna de 'overnemende vennootschap' genoemd.
·BV INTERPARTNERS COMMUNICATIONS
met zetel gevestigd te 1970 Wezembeek-Oppem, Grensstraat 166 bus 1
en RPR Brussel, Nederlandstalige, ondernemingsnummer 0559.878.753.
[Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.
·NV RIVE GAUCHE CONSULTING
met zetel gevestigd te 1970 Wezembeek-Oppem, Grensstraat 166 bus 1
en RPR Brussel, Nederlandstalige, ondernemingsnummer 0422.614.251.
OZij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.
Het bestuur van voornoemde vennootschappen heeft het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen
die de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de bepalingen van
Boek 12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voornoemde Bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog
op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene
vergaderingen.
Aldus wordt het volgende vastgesteld:
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap NV BEEJEE GROUP
A. De overnemende vennootschap
Naam: BEEJEE GROUP
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Zetel:Grensstraat 166 bus 1
1970 Wezembeek-Oppem
Ondernemingsnummer:	0447.326.683
Rechtspersonenregister:	Brussel, Nederlandstalige
Bestuursorgaan: - Dhr. Gelder Philippe, Bestuurder en Gedelegeerd bestuurder
€ 100.000,00 vertegenwoordigd door 3.240 aandelen	Kapitaal:
Aandeelhouders:	- BV COMMUNICATION GEAR houder van 3.240 aandelen
Voorwerp:
Het voorwerp van de onderneming is als volgt omschreven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1º Elke activiteit van beheer, management en advies op administratief, financieel of economisch vlak en van
ontwikkeling van ondernemingen evenals de uitoefening van administratieve functies en het beheer van de
onroerende en roerende investeringen en van de participaties in verbonden maatschappijen of waarmee een
participatieverband bestaat. Ze mag alle leningen verlenen aan deze laatste, onder welke vorm of voor welke
duur dan ook, of zich borg stellen voor deze ondernemingen.
Deze diensten kunnen worden verleend op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van:
externe adviseur of van orgaan van de klarıt.
2º De investering, de intekening op, het vast verwerven, de plaatsing, de verkoop, de aankoop en de.
onderhandeling van aandelen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, ongeacht of ze de vorm van commerciële,
maatschappijen, "administratiekantoren", instellingen of verenigingen hebben en ze al dan niet een openbaar
statuut hebben;
3º De uitvoering van alle aankoop -, verkoop -, investerings -, promotie -, huur -, exploitatie, valorisatie, bouw
-, verbouwings- en verkavelingsverrichtingen van alle gebouwen evenals het beheer en het bestuur van alle'
onroerende goederen.
De maatschappij kan alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Ze kan een belang nemen via inbreng in speciën of in natura, fusie, intekening, participatie, financiële
interventie of op enige andere wijze, in alle bestaande of nog op te richten maatschappijen of ondernemingeri,
in België of in het buitenland en waarvan het doel identiek, analoog of aanverwant aan het hare zou zijn, of in
staat om de ontwikkeling van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Onderhavige lijst is verklarend er niet
beperkend.
Het voorwerp kan worden uitgebreid of beperkt via aanpassing van de statuter in de voorwaarden vereist
door artikel 7:227 van het wetboek van vennootschapper en verenigingen.
1.2.Identificatie van de over te nemen vennootschap INTERPARTNERS COMMUNICATIONS
B. De over te nemen vennootschap
Naam: INTERPARTNERS COMMUNICATIONS
Rechtsvorm:Besloten vennootschap
Zetel:Grensstraat 166 bus 1-20
1970 Wezembeek-Oppem
Ondernemingsnummer:	0559.878.753
Rechtspersonenregister:	Brussel, Nederlandstalige
Bestuursorgaan: - Dhr. Gelder Philippe, Bestuurder
€ 23.688,00 vertegenwoordigd door 875 aandelen	Inbrengen:
Aandeelhouders: NV BEEJEE GROUP houder van 875 aandelen
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel zowel voor zichzelf als voor rekening van derden, alleen of samen met
andere partij(en), in België of in het buitenland :
* de exploitatie te ondernemen van een reklame- en communicatiebureau met inbegrip van alle creatieve
en uitvoerende werkzaamheden die daarop betrekking hebben, welke ook de vorm of het doel moge wezen ;
* het opstellen en het distribueren van alle vormen van periodieke dan wel éénmalige uitgaven;
* de handel, distributie en vertegenwoordiging van publicitaire artikelen en apparaten;
* het inrichten en verzorgen van zakelijke relaties met Belgische en buitenlandse ondernemingen in een
netwerk verband;
* de vennootschap is gerechtigd tot elk mandaat voor het beheren en het administreren van elke soort
onderneming en associatie en zich vervolgens hiervoor garant stellen;
* de vennootschap kan door middel van inbreng, participatie, fusie, onderschrijving of elke andere manier,
overgaan tot een deelname aan het eender welke onderneming met een gelijkaardig of vergelijkbaar
maatschappelijk doel;
* de vennootschap kan in de meest algemene zin overgaan tot industriële, commerciële,
landbouwtechnische, financiële, roerende en onroerende operaties die zich direct of indirect, gedeeltelijk of in
hun totaliteit, met onmiddellijke of uitgestelde ingang verhouden tot de ontwikkeling van het maatschappelijk
doel."
1.3.Identificatie van de over te nemen vennootschap RIVE GAUCHE CONSULTING
C. De over te nemen vennootschap
Naam: RIVE GAUCHE CONSULTING
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Zetel:Grensstraat 166 bus 1-20
1970 Wezembeek-Oppem
Ondernemingsnummer:	0422.614.251
Rechtspersonenregister:	Brussel, Nederlandstalige
Bestuursorgaan: - Dhr. Gelder Philippe, Bestuurder en Gedelegeerd bestuurder
- BV "COMMUNICATION GEAR" vertegenwoordigd door
Dhr. Gelder Philippe
Kapitaal:	€ 520.000,00 vertegenwoordigd door 5.200 aandelen
Aandeelhouders: NV BEEJEE GROUP houder van 5.200 aandelen
Voorwerp:
Het voorwerp van de onderneming is als volgt omschreven :
"De vennootschap heeft tot doel zowel in België of in het buitenland alle verrichtingen die betrekking hebben
op de onderneming van reclame en communicatie, zoals het ontwerp en de uitvoering van reclamecampagnes,
de creatie van publiciteit, het ontwerp van teksten, slogans, films en reclameobjecten, het gebruik van alle media
waaronder het internet, de creatie van internetsites, de reclameregie van media, het beheer van
onlinegemeenschappen.
De maatschappij heeft ook tot doel de handel van goederen, diensten, concepten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met de reclame- en communicatieondememing.
Ze heeft ook tot doel het bezit van participaties in alle Belgische of buitenlandse maatschappijen of
ondernemingen, het nemen van alle mandaten birnen deze maatschappijen of ondernemingen.
Ze kan leningen geven aan alle maatschappijen en zich borg stellen voor hen, zelfs hypothecair."
2 - Datum van welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De verrichtingen van de over te nemen vennootschappen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met terugwerkende kracht vanaf 1 juli 2024.
3 - De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die het kapitaal van de over te nemen vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de over te nemen
vennootschappen, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
5 - Vermeldingen in toepassing van het Bodemsaneringsdecreet
De overgenomen vennootschap heeft geen onroerende goederen op haar balans.
6 - Het fiscale en boekhoudkundige regime van de fusie door overneming
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt met een retroactief effect tot 1 januari 2024, met
toepassing van de vrijstelling van inkomstenbelasting conform artikel 211 van het Wetboek der
Inkomstenbelasting.
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt met vrijstelling van BTW conform de artikelen 11 en 18
§ 3 van het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde en met vrijstelling van registratierechten
conform artikel 117 van het Wetboek van Registratie.
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt onder het regime van de boekhoudkundige neutraliteit
conform artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De fusie door overneming, zoals voorzien in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geschiedt overeenkomstig de procedure voorzien in de artikelen 12:50 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7 - Verbintenissen
De bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de over te nemen
vennootschappen verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichtingen overeenkomstig artikel
12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om het fusievoorstel ten minste
zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen neer te leggen.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 30 september 2024.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap;
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 25 september 2024 in 4 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig,
met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de:
-Ondernemingsrechtbank van Brussel, afdeling Nederlandstalige.
overeenkomstig de artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de overnemende vennootschap:	Voor de over te nemen vennootschap:
NV BEEJEE GROUP
Vertegenwoordigd door
Dhr. Phillippe Gelder
BV INTERPARTNERS COMMUNICATIONS
Vertegenwoordigd door
Dhr. Phillippe Gelder
Bestuurder
NV RIVE GAUCHE CONSULTING
Vertegenwoordigd door
Dhr. Phillippe Gelder
Bestuurder
Bijlage 1: Staat Activa en Passiva BV INTERPARTNERS COMMUNICATIONS per 30/06/2024
Bijlage 2: Staat Activa en Passiva NV RIVE GAUCHE CONSULTING per 30/06/2024
Bijlage 1 - Interpartners Communication
ACTIVA
0,00 €	20OPRICHTINGSKOSTEN
0,00 €	21 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
22/27. MATERIËLE VASTE ACTIVA
22. Terreinen en gebouwen	0,00 €
23. Install., machines en uitrusting	0,00 €
24. Meubilair en rollend materieel	0,00 €
25. Leasing en soortgelijke rechten	0,00 €
26. Overige materiële vaste activa	0,00 €
0,00 €	27. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
28 FINANCIËLE VASTE ACTIVA	0,00 €
0,00 €	29VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR
290. Handelsvorderingen	0,00 €
291. Overige vorderingen	0,00 €
3VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING	0,00 €
30/36. Voorraden	0,00 €
37. Bestellingen in uitvoering 0,00 €
40/41VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR	35.251,99 €
40. Handelsvorderingen	541,74 €
41. Overige vorderingen	34.710,25 €
50/53GELDBELEGGINGEN	0,00 €
253,16 €	54/58LIQUIDE MIDDELEN
490/1OVERLOPENDE REKENINGEN	0,00 €
TOTAAL ACTIVA	35.505,15 €
PASSIVA
23.688,00 €	10	Kapitaal
100. Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	0,00 €
0,00 €	101. Niet-opgevraagd andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
11UITGIFTEPREMIES	0,00 €
12HERWAARDERINGSMEERWAARDEN	0,00 €
13 RESERVES	21.000,00 €
0,00 €	130. Onbeschikbare reserve
0,00 €	131. Statutair onbeschikbare reserves
132. Belastingvrije reserves 0,00 €
133. Beschikbare reserves 0,00 €
6.324,05 €	14Overgedragen resultaat per
0,00 €	Resultaat periode 01.01.2024 - 30.06.2024
0,00 €	15KAPITAALSUBSIDIES
16VOORZ. VOOR RISICO'S EN KOSTEN	0,00 €
0,00 €	17SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR
170/4.Financiële schulden	0,00 €
175. Handelsschulden	0,00 €
0,00 €	176. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
178/9.Overige schulden	0,00 €
42/48SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR	5.493,10 €
0,00 €	42. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
43. Financiële schulden 0,00 €
44. Handelsschulden	1.993,10 €
46. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	0,00 €
45. Schulden m.b.t belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	0,00 €
47/48.Overige schulden	3.500,00 €
492/3OVERLOPENDE REKENINGEN	0,00 €
TOTAAL PASSIVA	35.505,15 €
Bijlage 2 Rive Gauche Consulting
ACTIVA
20OPRICHTINGSKOSTEN	0,00 €
21 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA	0,00 €
22/27 MATERIËLE VASTE ACTIVA	0,00 €
22. Terreinen en gebouwen	0,00 €
0,00 €	23. Install., machines en uitrusting
24. Meubilair en rollend materieel	0,00 €
25. Leasing en soortgelijke rechten	0,00 €
26. Overige materiële vaste activa	0,00 €
27. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	0,00 €
28FINANCIËLE VASTE ACTIVA	0,00 €
29VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR	66.558,00 €
290. Handelsvorderingen 0,00 €
291. Overige vorderingen	66.558,00 €
3VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING	0,00 €
30/36. Voorraden	0,00 €
37. Bestellingen in uitvoering 0,00 €
291.971,25 €	40/41VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR
40. Handelsvorderingen	9.088,39 €
41. Overige vorderingen	282.882,86 €
50/53GELDBELEGGINGEN	0,00 €
423,09 €	54/58LIQUIDE MIDDELEN
490/1OVERLOPENDE REKENINGEN	0,00 €
TOTAAL ACTIVA	358.952,34 €
PASSIVA
519.855,00 €	10	Kapitaal
0,00 €	100. Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
101. Niet-opgevraagd andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	0,00 €
11UITGIFTEPREMIES	0,00 €
12HERWAARDERINGSMEERWAARDEN	0,00 €
13 RESERVES	21.000,00 €
130. Onbeschikbare reserve	0,00 €
21.000,00 €	131. Statutair onbeschikbare reserves
132. Belastingvrije reserves 0,00 €
133. Beschikbare reserves 0,00 €
14Overgedragen resultaat per	-212.528,12 €
Resultaat periode 01.01.2024 - 30.06.2024	-8.684,06 €
15KAPITAALSUBSIDIES	0,00 €
16VOORZ. VOOR RISICO'S EN KOSTEN	0,00 €
0,00 €	17SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR
170/4.Financiële schulden	0,00 €
175. Handelsschulden	0,00 €
0,00 €	176. Ontvangen vooruitbetalinger op bestellingen
178/9.Overige schulden	0,00 €
42/48SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR	39.309,52 €
42. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	0,00 €
43. Financiële schulden	0,00 €
44. Handelsschulden	4.559,52 €
46. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	0,00 €
45. Schulden m.b.t belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	0,00 €
47/48.Overige schulden	34.750,00 €
492/3OVERLOPENDE REKENINGEN	0,00 €
TOTAAL PASSIVA	358.952,34 €