N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CLOSE GARAGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Liège 47
 : 6941 Bomal-sur-Ourthe
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt-
six avril deux mille vingt et un, en cours d’Enregistrement, il a été constitué la société anonyme «
CLOSE GARAGE » ayant les caractéristiques ci-après:
FONDATEURS
    1.  La société à responsabilité limitée « INVEST GROUP AUTOMOTIVE » dont le siège est établi
rue des Pieds d'Alouettes, 12 à 5100 NANINNE, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0899.216.724. Société constituée par acte du notaire Balthazar, à Jambes, le 9 juillet 2008,
publié à l’Annexe au Moniteur belge du 23 juillet suivant, sous le numéro 0899.216.724, statuts
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Balthazar, à Jambes, le 13 août 2019, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 9 septembre suivant,
sous le numéro 0899.216.724.
    2.  La société anonyme « Etablissements Albert Close » dont le siège est établi rue De Liège, 47 à
6941 Bomal-Sur-Ourthe, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0446.071.326.
Société constituée aux termes d’un ace reçu par le notaire Ledoux, à Durbuy, le 14 décembre 1991,
publié à l’Annexe au Moniteur belge le 8 janvier 1992, sous lé numéro 920108-107, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Dumoulin, à Durbuy, le 21 décembre 2011, publié à l’Annexe au Moniteir belge du 12 janvier 2021,
sous le numéro 12009894.
Les comparants, présents ou/et représentés, requièrent le Notaire soussigné d'acter en la forme
authentique qu'ils constituent entre eux une société anonyme et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les Statuts de cette société dénommée « CLOSE GARAGE », ayant son siège en Région
wallonne, à 6941 Bomal-Sur-Ourthe, rue de Liège, 47, au capital de soixante et un mille cinq cents
euros (61.500 Eur), entièrement souscrit, représenté par soixante-et-un mille cinq cents (61.500)
actions respectivement de classes A et B, actuellement à concurrence de 31.365 actions de classe A
et 30.135 actions de classe B, conférant les mêmes droits et obligations, à moins qu’il n’en soit
disposé autrement dans les Statuts.
I. Apport en espèces
A. Souscription
Les comparants déclarent souscrire les 61.500 actions, en espèces et au pair d’un euro (1,00 EUR)
chacune, comme suit :
Identités :
    1.  La société à responsabilité limitée « INVEST GROUP AUTOMOTIVE », précitée.
    2.  La société anonyme « Etablissements Albert Close », précitée.
Nombre d’actions souscrites / classes souscrites :
    1.  La société à responsabilité limitée « INVEST GROUP AUTOMOTIVE » : 3365 A
    2.  La société anonyme « Etablissements Albert Close » : 30.135 B
TOTAL : 61.500
0767628009
Volet B
B. Libération
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit soixante-et-un mille cinq cents
euros (61 .500,0 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque CBC, sous le numéro BE85 7320 5905 8806.
C. Attestation bancaire (art. 7:12 du CSA)
A l’appui de cette déclaration, les comparants remettent au notaire instrumentant une attestation
bancaire dont il résulte que le montant dont la libération a été décidée a fait l’objet préalablement aux
présentes d’un dépôt spécial dont question ci-avant. Cette attestation demeurera ci-annexée.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En conséquence, la société a, de ce chef et dès à présent, à sa disposition, une somme de soixante-
et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
III. Déclarations liminaires
Les comparants, présents ou représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent :
A. Plan financier (art. 7:3 du CSA)
    •  Que préalablement à la constitution de la société, les comparants Nous ont remis le plan
financier, rédigé le 23 avril 2021, dans lequel le montant du capital de la société à constituer est
justifié. Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du CSA.
    •  Que le Notaire les a éclairés sur la portée de l’article 7 :18 du Code des sociétés et des
associations et a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la constitution, manifestement
insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période de deux ans au
moins.
B. Début des activités
    •  Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité morale, à
savoir au moment du dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
PARTIE II : STATUTS
FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme d’une so-ciété anonyme, sous la dénomination « CLOSE Garage ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
    •  l’exploitation d’un centre d’exposition, de commercialisation et de mise à disposition, réelle ou
virtuelle, de véhicules de tous types, en ce compris leur entretien, leur réparation et la mise à jour de
leurs évolutions,
    •  l’activité de carrosserie au sens le plus large, en ce compris le débosselage, le planage, le
ponçage, le traitement des surfaces, le démontage d’équipements électrique, la remise en état du
châssis et contrôles sur banc de mesure dans le respect des normes constructeur et plus
généralement la remise en forme, le remplacement d’éléments endommagés, tous travaux de
finition, de modifications de carrosserie, de peinture, ainsi que tous travaux de sellerie à l’intérieur de
l’habitacle,
Volet B
    •  l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et la livraison de tous véhicules,
moteurs et pièces détachées utiles à l’usage de véhicules, ainsi que tous produits de l’industrie
mécanique, métallurgie ou du bois s’y rapportant,
    •  la préparation de véhicules et le développement de solutions pour l’automobile, notamment dans
le secteur informatique ou de la mobilité, en ce compris les réglages électroniques et
électromécaniques,
    •  le commerce en gros ou en détail de véhicules à moteur y compris de véhicules de seconde
main, de pièces détachées et accessoires de véhicules à moteur, de carburants et de lubrifiants,
huiles industrielles et produits gras,
    •  le service de dépannage,
    •  et l’intermédiation commerciale dans les domaines énoncés ci-avant.
La société peut également organiser tous évènement et manifestations liées à l’automobile ou aux
véhicules à moteur ou plus généralement, poser tous actes susceptibles de concourir à l’image de
marque de la société dans le secteur de l’automobile.
La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers, en participation ou en
collaboration, en ce compris, s’il y a lieu, dans le cadre de partenariat public-privé :
    1.  l’exercice de fonctions ou de mandats, notamment comme administrateur, gérant, liquidateur
ou autre, au sein de toute personne morale, établissement ou entité juridique, quelle qu’en soit la
qualification, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
    2.  la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
structures, sociétés, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités
industrielles, financières, en ce compris, le cas échéant, immobilières, ainsi que la gestion et la
valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, le développement, le soutien, l’
accompagnement, la planification et la coordination du développement de ces entités ;
    3.  l’inscription, l’acquisition temporaire ou non, la protection, le développement et la promotion de
tous droits intellectuels, de toutes marques, logos, processus, réseaux, licences ou brevets, quelle
qu’en soit la qualification ;
    4.  la participation au marché immobilier par tout contrat ou engagement unilatéral ou droits
démembrés, tel l'achat, l'échange, l’urbanisation, le lotissement, la promotion, la vente, la prise en
location et en sous-location, la concession ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout
avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non, la construction, la rénovation, l'exploitation
et l'entretien de biens immobiliers (maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce,
terrains, …).
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations (financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières) se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation,
notamment prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences,
marques ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout
ou partie de celui de la présente société, exercer l’administration d'autres sociétés.
CAPITAL
a) Capital :
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
b) Actions :
Il est représenté par 61.500 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 61.500, représentant chacune 1/61.500èmes du capital, entièrement libérées.
c) Classes d’action et attributs
Les actions sont réparties en 61.500 actions ressortissant respectivement aux classes suivantes :
    •  31.365 de classe A (« Actions A »),
    •  Et 30.135 actions de classe B (« Actions B »),
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée ci-après « Actionnaire A » et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée ci-après « Actionnaire B ».
Ces actions sont dotées de prérogatives différenciées et ce, sans préjudice de la définition de règles
spécifiques visant à protéger chacune des classes d’actions, tant en termes de gouvernance que de
représentativité au sein de l’actionnariat.
Nature des Actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Volet B
Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
ADMINISTRATION
Administration – Composition – Durée – Vacance - Présidence
a) Généralités
L’administration est confiée à un Conseil d’administration.
b) Composition
Le conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
Le conseil d’administration est composé d’administrateurs de classes A et B, élu sur proposition des
actionnaires de mêmes classes.
c) Durée
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
d) Mode de nomination
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus jeune est élu.
Chaque actionnaire s’engage à voter en assemblée générale en faveur des candidats au conseil d’
administration proposé par les autres actionnaires, de telle sorte que la composition du conseil d’
administration soit toujours conforme à ce qui précède.
e) Fin
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
f) Préavis et indemnité
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
g) Rééligibilité
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
h) Vacances
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat au sein du Conseil d’Administration
(quelle qu’en soit la raison), le Conseil d’Administration convoquera immédiatement une Assemblée
Générale extraordinaire afin de pourvoir à son remplacement.
i) Rôles
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, qui doit être un administrateur de
classe A.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Réunion du conseil d'administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
Les convocations con-tiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par
lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex, téléco-pie ou chaque fois que c’est autorisé, sur tout
support ou moyen écrit ou électronique.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les con-vocations, en Belgique ou - ex-
ception-nellement - à l'étranger.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
jus-tifier d'une convocation préalable.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-bres. Si, dans cette
Volet B
dernière hy-pothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'adminis-trateur le
plus jeune qui est présent.
Délibération - Représentation des membres absents
a) Quorum de présence
Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil d’
administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
b) Mandat
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, même
numérique. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
c) Expression écrite - Visioconférence
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou visioconférence, les télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence
et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce
dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par écrit par consentement unanime
des administrateurs.
d) Objet de l’ordre du jour
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
E) Quorum de vote
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix du président est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que deux
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le
conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Toutefois, les décisions relatives aux matières dont question ci-après, dites « Matières Réservées »,
doivent être prises à l’unanimité :
    •  l’approbation des budgets (opérationnels et d’investissements) annuels de la Société;
    •  l’acquisition et la cession d’actions dans toute société, l’absorption d’autres sociétés, l’
engagement dans un joint venture ou autre investissement important dans le capital d’autres
sociétés ainsi que toute acquisition de fonds de commerce ou d’une branche d’activités et/ou
universalité d’une autre société;
    •  l'approbation des investissements et des dépenses excédant significativement les budgets
approuvés;
    •  toute convention acte ou opération liée à un droit réel ;
    •  la révocation ou l'octroi de pouvoirs spéciaux octroyés à un administrateur ;
    •  toute proposition et/ou décision de modification des statuts de la Société ;
    •  l'adoption de nouvelles conventions collectives de travail et la modification des conventions
collectives existantes;
    •  l'introduction d'une action devant les cours et tribunaux ou les autorités administratives, d'une
procédure d'arbitrage ou autre procédure impliquant un montant (lors de la décision finale) de plus
de vingt mille euros (EUR 20.000);
    •  l'adoption d'une clause de non-concurrence ou d'une autre clause restrictive qui affecterait les
activités de la Société ou de décisions entraînant un changement matériel dans la nature des
activités de la Société ;
    •  l’octroi ou la conclusion de nouveaux emprunts, financements, crédits ou prêts hors budget et
hors gestion journalière ;
    •  l'octroi de garanties ou de sûretés généralement quelconques par la Société sur leurs actifs en
dehors de celles qui sont nécessaires pour la conclusion de contrats dans le cadre de la gestion
journalière ;
    •  la proposition de dividende et d'acompte sur dividende;
    •  la conclusion d’accords et/ou de contrats intra-groupes;
    •  toute proposition d'émission de titres généralement quelconques à soumettre en Assemblée
générale ;
    •  la constitution d'une filiale, l'ouverture d'une succursale ou la conclusion d'un accord de
coopération stratégique avec une autre personne ou une autre société, pouvant avoir un impact
Volet B
significatif sur l'activité ou la situation financière de la Société ;
    •  le recrutement de personnel ou de consultants à des postes clés de la Société ;
    •  la conclusion de conventions avec des sociétés liées, excédant le cadre de l'exploitation
normale et ordinaire des affaires de la Société;
    •  les avantages, remboursement de frais et rémunérations octroyés aux administrateurs ou fondés
de pouvoirs avec mandats rémunérés ;
    •  l’approbation de toute charge exceptionnelle, anormale ou superflue influençant négativement et
sans intérêt social les comptes de la Société ;
    •  l'approbation de toute acquisition ou vente d'actifs immobiliers ;
    •  tout dépassement de vingt mille euros (20.000,00 euros) en cumulé des comptes courants
administrateurs et/ou actionnaires ;
    •  toute opération ou série d'opérations formant une unité par lesquelles un actionnaire, un
administrateur ou toute personne en relation directe ou indirecte avec ceux-ci obtient un avantage,
sous quelque forme que ce soit, direct ou indirect, sans contrepartie équivalente pour la Société;
    •  toute décision ayant un effet direct ou indirect sur l'emplacement du siège de la Société ou le
changement de siège(s) d’exploitation de la société;
    •  la conclusion de tout contrat de bail ou de mise à disposition d’espaces avec services
complexes immobiliers de plus de 9 ans ou dans des conditions supérieures aux conditions de
marché.
Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de l’organe d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération de l’organe d'administration.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal
de l’organe d'administration qui devra prendre la décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
Compétences
a) Général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, excepté les matières réservées dont
question ci-avant.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Chaque délégué à la gestion journalière aura, dans les limites de la gestion journalière, le pouvoir de
prendre seul les décisions et de représenter seul la Société et pourra valablement engager la société
pour un montant maximum de cent mille (100.000,00 EUR), hormis à l’achat de véhicules neufs.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée peuvent, dans
le cadre de cette gestion et sous leur propre responsabilité, (sub)déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Représentation
Tous les actes qui engagent la société, en justice ou devant une juridiction ou instance administrative
et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés :
    •  soit par l’administrateur A pour les relations avec l’Importateur D’Ieteren et entités affiliées à ce
dernier ;
    •  soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul, à moins
de restriction introduite dans leur acte de nomination.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Procès-verbaux
Volet B
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué ou deux administrateurs.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
1. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de mai à 18
heures. Si ce jour un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi, à la même heure.
2. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont adressées par courrier ou lorsque les conditions légales sont réunies, par courriels
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
courriel, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
également du droit à l’information.
3. Formalisme
La société peut mettre en œuvre les modes nouveaux de convocation et tenue de l’assemblée
générale, dès qu’ils sont prévus et organisés par la loi.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales
AFFECTATION DES RESULTATS
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des deux-tiers des voix, sur proposition du conseil d’administration et dans le respect et de l’article 7:
16 du Code des sociétés et des associations. Il est attribué par préférence à l’Actionnaire B qui jouit
du droit à un dividende privilégié ou à l’Administrateur de classe B (tantième).., sans préjudice d’
accords complémentaires inclus dans leur convention de Partenariat.
DISSOLUTION-LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
Volet B
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITION TRANSITOIRE
Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit, se réunissent et déclarent, de manière
unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales, au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Clôture du premier exercice
Le premier exercice commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de la
société d’un extrait du présent acte et se clôturera le trente et un décembre deux mille vingt-deux.
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle est fixée au mardi seize mai deux mille vingt-trois.
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 6941 Bomal-Sur-Ourthe, rue de Liège, 47.
Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à deux.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années, soit jusqu’à l’assemblée générale de
2027 approuve les comptes annuels de 2026 :
a) la société à responsabilité limitée « INVEST GROUP AUTOMOTIVE », précitée, avec pour
représentant permanent Monsieur MAZUIN Christophe, préqualifié.
b) la société anonyme « Etablissements Albert Close », précitée, avec pour représentant permanent
Monsieur CLOSE Pascal et représentant permanent suppléant CLOSE Ludovic, préqualifiés,
ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Ce mandat est gratuit.
Commissaires
Est appelés à la fonction de commissaire pour une période de trois exercices sociaux Monsieur
SOHET Pierre, réviseur d’entreprise représentant de la société DGST and partners SRL, ayant son
siège à 1170 Bruxelles, avenue E. Van Becelaere, 28a/71.
Il exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux.
Ce mandat sera rémunéré.
Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 1er janvier 2021 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
Partie IV : Conseil d’administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
    •  d’appeler à la fonction de président la société à responsabilité limitée « INVEST GROUP
AUTOMOTIVE », précitée, et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
    •  d’appeler à la fonction d’administrateur délégué la société anonyme « Etablissements Albert
Close », précitée, et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.