Ondernemingsnr : 0884864880
Naam
(voluit) : Dr. Dirk Mertens - Cardioloog
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 65
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Truus JASPERS, te Heusden-Zolder, op 6 september
2023, “geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 2 op 21
september 2023 (21-09-2023) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0015247 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger”, dat de vergadering volgende
beslissingen unaniem heeft genomen:
1.Beslissing om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Wijziging van het voorwerp door volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp rekening houdend met de wettelijke voorschriften en
deontologische regels van de Orde der Artsen:
- de uitoefening van de geneeskunde met specialisatie cardiologie door haar aandeelhouder(s),
zijnde artsen ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen. De aandeelhouder oefent zijn
volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap, onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouder(s) en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap. Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van deontologische en
administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de
wetenschappelijke discipline. Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de
diagnostische en therapeutische vrijheid, alsook het respect voor het medische beroepsgeheim
behouden blijven. De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in
de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie. De
activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van
een vergoeding aan de arts-aandeelhouder(s) in verhouding tot de prestaties die zij voor rekening
van de vennootschap geleverd heeft;
- het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, nodig of nuttig
voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- de aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, kortom een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de arts-aandeelhouder;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparatuur, gebouwen en transportmiddelen aan
te schaffen, nodig of nuttig voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- het scheppen van de mogelijkheden om de aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te bekwamen,
bij te scholen en aan wetenschappelijk onderzoek te doen teneinde in hun specifieke discipline alle
evoluties te volgen en te kennen, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening
mogelijk te maken;
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en/of onderricht geven, zonder dat dit de
vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden
zullen evenmin door de vennootschap mogen afgesloten worden. Aldus zal de vennootschap geen
deelnemingen mogen bezitten van een andere artsenvennootschap waarbinnen een medische
activiteit wordt uitgeoefend.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen, of
lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen, mits
dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zonder dat
dit op een enkel ogenblik aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit
ook.
Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen in verband met het
investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening
houdend met de medische deontologie ter zake.
3. Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Besluit om het aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
4.Invoeging in de statuten om de mogelijkheid te voorzien een schriftelijke algemene vergadering te
organiseren, evenals de mogelijkheid van deelname aan de algemene vergadering op afstand.
5. Invoeging in de statuten om de mogelijkheid te voorzien tot uitkering van interim-dividenden.
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met de gewijzigde Code van medische deontologie.
(…) HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, is de enige arts-aandeelhouder van
rechtswege bestuurder. Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt beperkt
tot de duur van diens medische activiteiten in de vennootschap.
Van zodra de vennootschap meerhoofdig is, wordt het mandaat van de aandeelhouder-bestuurder
beperkt tot zes jaar, hernieuwbaar.
Het mandaat van de niet-aandeelhouder bestuurder is beperkt tot een maximum van zes jaar,
hernieuwbaar. Zijn benoeming dient bekrachtigd te worden door de algemene vergadering. Hij kan
nooit statutair benoemd worden.
Indien een bestuurder wordt benoemd die niet voldoet aan de voorwaarden om toegelaten te worden
als aandeelhouder, zal deze enkel bevoegdheid hebben aangaande niet-medische
aangelegenheden en heeft deze enkel bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in
niet-medische aangelegenheden. Het mandaat van de bestuurder niet-aandeelhouder wordt
vastgelegd voor een beperkte en bepaalde duur, namelijk voor een duur van zes jaar, eventueel
hernieuwbaar.
De niet-aandeelhouder bestuurder kan een natuurlijke persoon zijn in welk geval de identiteit ervan
bij de Orde bekend dient te zijn.
De niet-aandeelhouder bestuurder kan ook een rechtspersoon zijn in welk geval uit de statuten van
deze rechtspersoon moet blijken dat het om een managementvennootschap gaat en waarvan het
voorwerp niet strijdig is met de Code van medische deontologie. Bovendien dient de naam van de
natuurlijk persoon die de rechtspersoon binnen de professionele vennootschap vertegenwoordigt, bij
de Orde bekend te zijn.
Ten minste één van de bestuurders is arts–aandeelhouder.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De handelingen
van de niet-aandeelhouder bestuurder en van de bijzondere volmachtdragers zijn beperkt tot deze
handelingen die geen uitstaans hebben met de persoonlijke levenssfeer van de patiënt, het
beroepsgeheim van de vennoten en die geen weerslag hebben op de medische activiteit.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen, rekening
houdend met hogergenoemde beperkingen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden
niet worden tegengeworpen. (…)
Artikel 14. Vertegenwoordiging
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
In geval er meerdere aandeelhouder-bestuurders zijn, beschikken zij ieder afzonderlijk over de
bevoegdheden vervat in de wet. De beslissingen van de niet-aandeelhouder bestuurder dienen
bekrachtigd te worden door de aandeelhouder bestuurders, hetzij in overleg met de aandeelhouder-
bestuurder genomen zijn.
7. Ontslag van de huidige zaakvoerder, de heer MERTENS Dirk August Elisabeth, wonende te 3550
Heusden-Zolder, Nieuwstraat 65, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor de duur van diens medische activiteiten in de
vennootschap.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
8. De zetel is gevestigd te 3550 Heusden-Zolder, Nieuwstraat 65.
9. Machtiging tot coördinatie van de statuten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier
te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan en
gecoördineerde statuten
Notaris Truus JASPERS