Ondernemingsnr : 0404697064
Naam
(voluit) : CEUSTERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 72 bus b2
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor Fredericus VAN CAUWENBERGH, notaris te Edegem, op 30 oktober
2024, houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap “CEUSTERS”, blijkt dat volgende besluiten genomen werden met
unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit:
De algemene vergadering heeft verklaard uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het door
artikel 7:132 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven tijdstip en
wijze van kennisgeving van het verslag van de raad van bestuur inzake de splitsing van de
bestaande aandelen in twee soorten van aandelen, overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders en de commissaris hebben erkend dit
verslag voorafgaandelijk aan de vergadering te hebben ontvangen en voldoende tijd en gelegenheid
te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Vervolgens heeft de algemene vergadering de voorzitter ontslaan van de integrale voorlezing van dit
verslag, gelet op het feit dat dit verslag voorafgaandelijk ter beschikking werd gesteld, en heeft
ingestemd met een door de voorzitter te geven samenvatting. Na het horen van deze samenvatting
en de beantwoording van de eventuele vragen heeft de algemene vergadering dit verslag
goedgekeurd.
Tweede besluit:
De algemene vergadering heeft besloten om de bestaande 8.187 aandelen, allen behorende tot
dezelfde soort, op te splitsen in twee soorten van aandelen, met name 7.007 aandelen soort A en
1.180 aandelen soort B, waaraan dezelfde rechten en verplichtingen zijn verbonden, met
uitzondering van:
a) aan de aandelen soort A wordt één (1) stem per aandeel toegekend en aan de aandelen soort B
wordt geen stemrecht toegekend.
De algemene vergadering heeft dienaangaande vastgesteld dat de splitsing van de aandelen geen
verdere invloed heeft op de onderlinge verhoudingen tussen de aandeelhouders daar deze aandelen
werden toegekend aan de aandeelhouders overeenkomstig de huidige verhoudingen.
Bijgevolg heeft de vennootschap in totaal 8.187 aandelen uitgegeven, waarvan 7.007 aandelen soort
A, waaraan één stem per aandeel is verbonden, en 1.180 aandelen soort B, waaraan geen
stemrecht is verbonden, welke thans in dezelfde verhouding toebehoren aan de huidige
aandeelhouders, met name als volgt:
- 5.576 aandelen soort A behoren thans toe aan de vennootschap INHU;
- 6 aandelen soort A in volle eigendom, 775 aandelen soort A in vruchtgebruik en 1.180 aandelen
soort B in volle eigendom behoren thans toe aan mevrouw Ingrid Luyten;
- 387 aandelen soort A in blote eigendom behoren thans toe aan de heer Emmanuel Ceusters;
- 387 aandelen soort A in blote eigendom behoren thans toe aan de heer Axel Ceusters;
- 1 aandeel soort A in blote eigendom behoort thans toe in onverdeeldheid aan de heren Emmanuel
Ceusters en Axel Ceusters;
- 650 eigen aandelen soort A behoren thans toe aan de vennootschap CEUSTERS voornoemd.
b) De algemene vergadering heeft vervolgens besloten dat de totaliteit van de A-aandelen recht geeft
op 80% van de winst en het vereffeningssaldo, terwijl de totaliteit van de B-aandelen recht geeft op
20% van de winst en het vereffeningssaldo.
c) De houders van de B-aandelen hebben gezamenlijk het recht om één bestuurder voor te dragen
die niet professioneel actief mag zijn binnen de vennootschap, en waarbij de vennootschap INHU
een vetorecht zal hebben.
 
Derde besluit:
De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten aan te passen om ze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en aan de thans vigerende wetsbepalingen.
De algemene vergadering heeft dan ook besloten:
A. De teksten van de artikels 7,10.1,21.3,24 en 26 van de statuten op te heffen en te vervangen door
volgende teksten:
 
Artikel 7: Aandelen
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 8.187 aandelen, zonder aanduiding van de nominale
waarde.
De aandelen zijn verdeeld in 7.007 aandelen van soort A (”Aandelen A”) en 1.180 aandelen van
soort B (”Aandelen B”). Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een
”A-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt
hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10.1. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit minimum drie leden. Dit aantal kan evenwel worden verminderd tot twee in de door de
wet bepaalde gevallen.
De bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal zes
jaar. Indien de duur van hun mandaat niet is bepaald, worden de bestuurders geacht te zijn benoemd
tot aan de volgende jaarvergadering. Hun mandaat is hernieuwbaar. Het mandaat van de
bestuurders kan op elk ogenblik worden beëindigd door de algemene vergadering.
De B-aandeelhouders hebben gezamenlijk het recht om één bestuurder voor te dragen, die niet
professioneel actief mag zijn binnen de vennootschap, en waarbij de vennootschap INHU een
vetorecht zal hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht conform de wettelijke
voorwaarden een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor
de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Artikel 21.3. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft elk aandeel soort A recht op één stem.
De aandelen soort B hebben geen stemrecht.
Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden worden. De statuten kunnen hiervan niet
afwijken.
Artikel 24: Winstverdeling – dividenden
24.1 Bestemming resultaat
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Het saldo van de winsten wordt verdeeld in volgende verhouding:
1. tachtig procent op gelijke wijze tussen de A-aandelen;
2. twintig procent op gelijke wijze tussen de B-aandelen.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
24.2 Interimdividend
Het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk gemachtigd om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het netto-actief wordt verdeeld in volgende verhouding:
1. tachtig procent op gelijke wijze tussen de A-aandelen;
2. twintig procent op gelijke wijze tussen de B-aandelen.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Als er aandelen zonder stemrecht bestaan, dient het netto-actief bij voorrang aangewend te worden
voor de terugbetaling van de inbreng in het kapitaal, in voorkomend geval verhoogd met de
uitgiftepremie, betreffende deze aandelen.
 
Vierde besluit:
De algemene vergadering heeft besloten om in overeenstemming met artikel 7:78 WVV beperkingen
te stellen aan de overdraagbaarheid van de aandelen door volgend nieuw artikel 9.5. aan te nemen
in de statuten:
De overdracht en overgang van aandelen, alsook van alle effecten die recht geven op de verwerving
van aandelen, zowel in volle of blote eigendom als in vruchtgebruik, onder bijzondere of algemene
titel, onder bezwarende titel of om niet, onder de levenden of ingevolge overlijden, is aan geen
enkele beperking onderworpen, behoudens de volgende:
- Indien een aandeelhouder die minstens 65% van alle aandelen aanhoudt (de “Overdrager”), al zijn
aandelen wenst over te dragen aan een derde (de “Bieder”) (nadat het Voorkooprecht en/of
Bijkomend Voorkooprecht (zoals omschreven in de aandeelhoudersovereenkomst) niet of niet geldig
werd uitgeoefend), dan geldt het volgende (cumulatief):
9.5.1. De Overdrager garandeert aan de overige aandeelhouders het recht om hun aandelen te
verkopen aan de Bieder, tegen de Geboden Prijs, en voor het overige aan dezelfde of redelijkerwijze
equivalente voorwaarden (het “Volgrecht”).
9.5.2. Indien het Bod de overname van alle aandelen beoogt, en uitgaat van een Bieder die geen
verbonden vennootschap, verbonden persoon, of gerelateerde partij is van de Overdrager, dan kan
de Overdrager de andere aandeelhouders ertoe verplichten om al hun aandelen te verkopen aan de
Bieder tegen de geboden prijs en de overige voorwaarden van het bod (de “Volgplicht”), op
voorwaarde dat alle aandeelhouders daarbij gelijk worden behandeld (en dus tegen dezelfde
geboden prijs en voor het overige aan dezelfde of redelijkerwijze equivalente voorwaarden als deze
van het bod hun aandelen moeten verkopen).
    1.  De Overdrager moet voorafgaand aan de overdracht de overige aandeelhouders en de
vennootschap schriftelijk in kennis hebben gesteld van de beoogde overdracht (“Bericht van
Overdracht”), waarbij het Bericht van Overdracht in elk geval het volgende moet bevatten:
    1.  kopie van een bona fide bod tot aankoop (een “Bod”) uitgaande van de kandidaat-overnemer
(de “Bieder”), waaruit duidelijk de identiteit van de Bieder blijkt, alsook het aantal aandelen waarop
het Bod betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”), de geboden prijs (de “Geboden Prijs”) en de
andere voorwaarden van het Bod;
    2.  indien toepasselijk, mededeling of de Overdrager de Volgplicht wenst in te roepen
overeenkomstig Artikel 9.5.2; en
    1.  De Bieder moet schriftelijk bevestigen dat hij in eigen naam en voor eigen rekening handelt, dat
hij geen verbonden vennootschap, verbonden persoon of gerelateerde partij is van enige
aandeelhouder, en dat hij bij effectieve totstandkoming van de overdracht onvoorwaardelijk het
Volgrecht voorzien in Artikel 9.5.1 zal respecteren.
9.5.4. Elke aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen brengt de Overdrager daarvan op
de hoogte binnen de 30 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht. Indien de Overdrager de
Volgplicht wil afdwingen, dan maakt hij daarvan melding in het Bericht van Overdracht. De
verplichting in hoofde van de andere aandeelhouders om hun aandelen te verkopen aan de Bieder
(bij de Volgplicht) c.q. de verplichting van de Overdrager om ervoor te zorgen dat de Bieder de
aandelen van de overige aandeelhouders overneemt (bij het Volgrecht) gelden onder de
opschortende voorwaarde van de effectieve overdracht van de Aangeboden Aandelen door de
Overdrager aan de Bieder.
9.5.5. Indien de Volgplicht wordt ingeroepen of het Volgrecht wordt uitgeoefend, dan zullen de
betreffende aandeelhouders met de Bieder een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan
voorwaarden die in overeenstemming zijn met Artikel 9.5.3) binnen de 30 kalenderdagen na het
Bericht van Overdracht, onder opschortende voorwaarde van de effectieve overdracht van de
Aangeboden Aandelen door de Overdrager aan de Bieder. De Overdrager garandeert dat de Bieder
de Geboden Prijs zal betalen aan de betreffende aandeelhouders op de dag waarop de Bieder de
Aangeboden Aandelen daadwerkelijk overneemt van de Overdrager. De aandelen van deze
aandeelhouders gaan in eigendom over op de Bieder bij betaling
- de overdraagbaarheid van de B-aandelen zijn beperkt op grond van de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister.
 
Vijfde besluit
De algemene vergadering heeft besloten volgende personen te (her)benoemen als bestuurders, met
name:
- de besloten vennootschap INHU, met zetel te 2018 Antwerpen, Peter Benoitstraat 15, BTW BE
0423.655.517, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
CEUSTERS Ingrid;
- de commanditaire vennootschap Ithaki Advies, met zetel te 9240 Zele, Honoré Staesstraat 16,
ondernemingsnummer 0672.772.994, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE KESEL Jan
Raymond Peter, wonende te 9240 Zele, Honoré Staesstraat 16;
- de besloten vennootschap ZOOOM, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat 16,
ondernemingsnummer 0872.957.537, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN MARCKE
Mathieu Carl Raymond, wonende te 8300 Knokke-Heist, Fochlaan 10;
- de besloten vennootschap SOMABRI, met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Meikeverslaan 47,
ondernemingsnummer 0467.268.794, met als vaste vertegenwoordiger de heer BRISACK Marc Jean
Jacques, wonende te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Meikeverslaan 47;
- mevrouw BORGERHOFF Katja Marie Luce Ghislaine Nadine, wonende te 1780 Wemmel, J. Van
Gijssellaan 42;
die allen aanvaardden en die voor de uitoefening van zijn/haar mandaat woonstkeuze doen op de
zetel van vennootschap.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering is het mandaat van een bestuurder
onbezoldigd en neemt dit mandaat een einde aansluitend op de jaarvergadering die zal worden
gehouden in het jaar 2026 (waarop de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat einde heeft
genomen op 31 december 2025 zal worden goedgekeurd).
Voormelde bestuurders hebben verklaard dit mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging dat er in
hun hoofde geen onverenigbaarheid noch een wettelijke verhindering bestaat tot de uitoefening van
dit mandaat.
Zesde besluit:
De algemene vergadering heeft opdracht gegeven aan de notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met alle vorige besluiten, en te zorgen voor de
neerlegging van onderhavige akte en alle daaraan verbonden stukken in het vennootschapsdossier.
 
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De benoemde bestuurders, verenigd in een raad van bestuur, hebben besloten
met unanimiteit van stemmen te (her)benoemen als voorzitter van de Raad
van Bestuur en als gedelegeerd-bestuurder, voor de duur van zijn
bestuurdersmandaat, met dezelfde bevoegdheden als vastgesteld in de statuten:
de besloten vennootschap INHU, met zetel te 2018 Antwerpen, Peter
Benoitstraat 15, BTW BE 0423.655.517, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, vast
vertegenwoordigd door mevrouw CEUSTERS Ingrid.
Dit mandaat is onbezoldigd.
Voormelde vennootschap INHU, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid
Ceusters, aanvaardde dit mandaat onder de bevestiging dat er in haar
hoofde geen onverenigbaarheid noch een wettelijke verhindering bestaat tot de
uitoefening van dit mandaat.
 
    •  Volmacht: Bijzondere volmacht werd gegeven aan BDO Advisory bv te 2600
AntwerpenBerchem, Uitbreidingstraat 72 bus 1, vertegenwoordigd door mevrouw Crocaerts Nadine
en/of mevrouw Struys Stephanie, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige
formaliteiten te vervullen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), de
diensten van de BTW, de directe belastingen, de Griffie van de ondernemingsrechtbank, Rijksdienst
voor Sociale Zekerheid en aanverwante diensten evenals bij de erkende ondernemingsloketten en
de sociale verzekeringsfondsen en Estox, naar aanleiding van onderhavige statutenwijziging van de
vennootschap, alsmede voor het aanbrengen van eventueel latere wijzigingen van de gegevens van
de vennootschap, bij voornoemde instanties.
 
Bijlagen:
    •  volledig afschrift
    •  coördinatie van statuten
    •  Verslag bestuursorgaan dd. 28 oktober 2024;
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Fredericus Van Cauwenbergh te Edegem.