Ondernemingsnr : 0629999954
Naam
(voluit) : MANKIND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tervuursestraat 117 bus 2
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783614302, op veertien april tweeduizend tweeëntwintig,
neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van eenenzeventigduizend
honderdeenenveertig komma twee acht één nul euro (€ 71.141,2810) om het te brengen van
vierhonderd achtennegentigduizend tweehonderdzestig komma twee vier nul nul euro (€
498.260,2400) op vijfhonderdnegenenzestigduizend vierhonderd en een komma vijf twee een nul
euro (€569.401,5210) door uitgifte van tweeduizend achtennegentig (2.098) aandelen zonder
nominale waarde, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf
hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door inbreng in natura van een
schuldvordering onder een converteerbare leningsovereenkomst voor een totaal bedrag van honderd
en vierduizend negenhonderd komma nul nul nul nul euro (€ 104.900,0000) zijnde een uitgifteprijs
van afgerond vijftig komma nul nul nul nul euro (€ 50,0000), waarvan drieëndertig komma negen nul
negen een euro (€33,9091) per aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van
afgerond zestien komma nul negen nul negen euro (€16,0909), per aandeel geboekt werd als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus drieëndertigduizend zevenhonderdachtenvijftig komma zeven nul acht
twee euro (€33.758,7082) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het besluit van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor “Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren”,
vertegenwoordigd door Tanja Bosmans aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van
een schuldvordering onder converteerbare leningsovereenkomsten opgesteld overeenkomstig artikel
7:197 juncto artikel 7:179 van het WVV, luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
MANKIND NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap MANKIND NV (hierna genoemd “de Vennootschap) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 7 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
Luik B
aandelen.
De inbreng ten bedrage van in totaal € 104.900,00 bestaat uit de overdracht van 11
schuldvorderingen die vergoed zullen worden met in totaal 2.098 nieuwe aandelen MANKIND NV.
De schuldvorderingen werden gewaardeerd aan hun nominale waarde.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 12 april 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–       de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–       de toegepaste waardering
–       de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaardevan de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.098 aandelen van MANKIND NV met een fractiewaarde van €
50,00.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van  het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
Luik B
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 in het kader van de inbreng in natura in
MANKIND NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 13 april 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
honderdnegenentachtigduizend en negen komma twee negen vier acht euro (€189.009,2948) om het
te brengen van vijfhonderdnegenenzestigduizend vierhonderd en een komma vijf twee een nul euro
(€569.401,5210) op zevenhonderd achtenvijftigduizend vierhonderdentien komma acht een vijf acht
euro (€758.410,8158) door uitgifte van vijfduizend vijfhonderdvierenzeventig (5.574) aandelen,
zonder nominale waarde, waaraan onderscheiden rechten zijn verbonden, deelnemend in de winst
vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in speciën voor
een totaal bedrag van één miljoen euro (€1.000.000,0000) zijnde een uitgifteprijs van afgerond
honderdnegenenzeventig komma vier nul vier vier euro (€179,4044) per aandeel, waarvan
drieëndertig komma negen nul negen een (€33,9091) per aandeel geboekt werd als kapitaal en het
saldo ten bedrage van afgerond honderdvijfenveertig komma vier negen vijf drie euro (€145,4953)
per aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als
voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage achthonderdentienduizend negenhonderdnegentig komma
zeven nul vijf twee euro (€810.990,7052) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over
beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een statutenwijziging.
- het ontslag als bestuurder aanvaard werd van:
* de besloten vennootschap "HUMBLEBEE PARTNERS", met zetel te 1850 Grimbergen, Adriaan
Willaertlaan 34, BTW-nummer BE0723.446.487, ondernemingsnummer (RPR Brussel)
0723.446.487, vast vertegenwoordigd door de heer HUMBLET, Bruno Jozef Maria, wonende te 1850
Grimbergen, Adriaan Willaertlaan 34,
* de heer SMITH, Mark Harvey, wonende te 3220 Holsbeek, Meesberg 49,
* de heer PELGRIMS, Roeland, wonende te 2018 Antwerpen, Coebergerstraat 49 B.
- als bestuurders benoemd werden:
* de heer VAN DER BORGHT, Erik, wonende te 1861 Meise-Wolvertem, Grotendries 31, op
voordracht van VAN DER BORGHT, Erik.
* de heer HUMBLET, Bruno , voormeld, op voordracht van HUMBLET, Bruno.
* de heer BEAUDUIN Charles-Lambert, woonachtig te 1500 Halle, Lenniksesteenweg 444, op
voordracht van de naamloze vennootschap “BARCO”.
Het mandaat geldt voor een duur van zes jaar, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een
aanvang op veertien april tweeduizend tweeëntwintig.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de naamloze vennootschap "FINIVO", met zetel te 3070 Kortenberg,
Leuvensesteenweg 149, BTW-nummer BE0831.611.979, ondernemingsnummer (RPR Leuven)
0831.611.979aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor