Nº d'entreprise :
Nom
COLOR TOUCH FARM
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : La Golette, 17/A, à 6987 Rendeux
Objet de l'acte : SCISSION MIXTE - PV DE LA SOCIETE CONSTITUTEE
D'un acte non encore enregistré, reçu en date du 19 décembre 2024, par le notaire Jean-François PIÉRARD,
à Marche-en-Famenne, il est extrait ce qui suit :
A COMPARU :
la société anonyme « LA GOLETTE », dont le siège social est situé à 6987 Rendeux, La Golette, 15, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0462.926.263, tribunal de l'entreprise de Liège, division
Marche-en-Famenne.
Société constituée sous la forme d'une société en commandite par actions, aux termes d'un acte reçu par
le notaire Jean-Philippe de Limbourg, alors à La Roche-en-Ardenne, daté du 10 mars 1998, publié aux annexes
du Moniteur belge du 1er avril suivant, sous le numéro 128.
Ses statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le
notaire Olivier Janne d'Othée, alors à La Roche-en-Ardenne, le 17 mai 2004, publié aux annexes du Moniteur
belge du 9 juillet suivant, sous le numéro 04102170.
Société dont les statuts n'ont pas été adapté au nouveau Code des Sociétés et des Associations et dont la
forme a dès lors été convertie de plein droit dans une forme juridique la plus appropriée, à savoir la société
anonyme.
Société dissoute sans liquidation aux fins de scission mixte aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour
par le notaire soussigné.
Ici représentée, conformément à la délégation de pouvoirs contenue dans le dit procès-verbal de scission,
par :
Monsieur DEFÊCHE Éric, né à Rendeux le 2 juin 1969,, époux de Madame DEHANT Sylvie, domicilié à
6987 Rendeux, La Golette, 17A.
Laquelle société, représentée comme dit est, après avoir remis au notaire soussigné le plan financier prescrit
par l'article 5:4 du Code des Sociétés et des Associations, a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement
ce qui suit :
SCISSION PAR CONSTITUTION
Exposé préalable
Aux termes d'un procès-verbal reçu ce jour, immédiatement avant les présentes, par le notaire soussigné,
l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « LA GOLETTE », a décidé sa scission et dès
lors sa dissolution sans liquidation, par transfert de l'intégralité des éléments actifs et passifs de son patrimoine,
partie à la nouvelle société à responsabilité limitée « COLOR TOUCH FARM » qui sera constituée aux termes
des présentes, société bénéficiaire 1, et le solde à une société existante, la société à responsabilité limitée «
DMG TERRASSEMENT », dont le siège est situé à 6987 Rendeux, La Golette, 17, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0691.914.262, dont l'acte portant augmentation de ses capitaux
propres et modification de ses statuts sera reçu immédiatement après la signature des présentes, étant la
société bénéficiaire 2.
Ceci exposé :
Comparaît aux présentes :
Madame DEHANT Sylvie, née à Ixelles le 16 octobre 1971, épouse de Monsieur Éric DEFÊCHE, prénommé,
domiciliée à 6987 Rendeux, La Golette, 17/A.
Épouse mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple comme dit ci-avant.
A. CONSTITUTION
Madame DEHANT Sylvie et la société comparante, société scindée, conformément aux articles 12 :6 et 12
:74 et suivants du Code des sociétés et des associations, et aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire de ses_actionnaires tenue.ce jour devant le notaire soussigné, representee_par Monsieur Fric_
ayant son siège à 6987 Rendeux, La Golette, 17A, aux fonds propres de départ de cent quatre-vingt-cinq mille
cent soixante-six euros (185.166,00 €).
Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 13 décembre 2024 et dans lequel les fonds propres
de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants
pour mener l'activité projetée.
Souscription - Libération
Les comparants déclarent souscrire les deux mille cent vingt-deux (2.122) actions, comme suit :
- d'une part, en numéraire : Madame Sylvie DEHANT, à concurrence de vingt-deux (22) actions, soit pour
un montant total de deux mille euros (2.000,00 €) ;
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune de ces vingt-deux (22) actions ainsi souscrites ont
été entièrement libérées par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux mille
euros (2.000,00 €) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
banque CBC sous le numéro BE82 7320 7894 0368. Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille euros (2.000,00 €).
Les comparants, en leur qualité de fondateurs, décident de ne pas inscrire cet apport sur un compte de
fonds propres statutairement indisponible.
- d'autre part, en nature : La société comparante, représentée comme dit est, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à concurrence de deux mille cent (2.100) actions, soit pour un montant total de cent quatre-
vingt-cinq mille cent soixante-six euros (185.166,00 €), par le transfert d'une partie (partie 1) de son patrimoine,
activement et passivement, à la présente société. L'autre partie de son patrimoine, le solde, partie 2, sera
transféré à la société « DMG TERRASSEMENT », société existante.
Ce transfert par voie de scission et cet apport en nature à la présente société se réalise moyennant
l'attribution à Monsieur Èric DEFÊCHE, prénommé, actionnaire de la société scindée, de deux mille cents
(2.100) actions de la société présentement constituée, sans soulte.
Conformément aux articles 12:69 in fine et 12 :86 du Code des Sociétés et des Associations, la scission
sera réalisée lorsque la présente société sera constituée et lorsque la société existante bénéficiaire de la partie
2 du patrimoine transféré aura pris une décision concordante d'augmentation de ses capitaux propres par voie
de scission par absorption.
B. RAPPORTS
1. Examen du projet de scission - des rapports - et des documents mis à la disposition des actionnaires de
la société scindée
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués et mis à la disposition,
sans frais, aux actionnaires de la société scindée, dans les délais légaux.
OLe projet de scission de la société anonyme « LA GOLETTE » établi par son organe d'administration en
date du 22 octobre 2024, conformément aux articles 12 :59 et 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations,
et déposé au greffe du Tribunal de L'entreprise de Liège, division Marche-en-Famenne, le 31 octobre 2024, soit
six semaines au moins avant ce jour. Ce projet de scission a été publié aux annexes du Moniteur belge du 12
novembre suivant, sous le numéro 0160447.
ILe rapport des fondateurs de la présente société, établi conformément à l'article 5 :7, §1, alinéa 1, du Code
des Sociétés et des Associations, comprenant une description des apports en nature, une évaluation motivée
ainsi que l'intérêt qu'ils présentent pour la société.
OLe rapport de la société à responsabilité limitée « F.C.G. Réviseurs d'Entreprises », dont les bureaux sont
établis à 5100 Naninne, rue de Jausse, 49, représentée par Monsieur Olivier RONSMANS, Réviseur
d'entreprises, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 17 décembre 2024, conformément à
l'article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations.
Le rapport du Réviseur conclu dans les termes suivants :
« 7. CONCLUSION
Conformément à l'article 5:7, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société à
responsabilité limitée « COLOR TOUCH FARM »> (ci-après dénommée « la Société >) dans le cadre de notre
mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 24 septembre
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d'Entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'Entreprises relatives à l'apport en nature ».
7.1.Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial du fondateur et, sous réserve des quantités reprises en stock au 30 juin 2024 et de leur
valorisation, l'inventaire n'ayant été établi qu'au 31 décembre 2023, nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
·la description des biens à apporter,
·l'évaluation appliquée,
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans le (projet)
d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE CENT
SOIXANTE-SIX EUROS (185.166,00 EUR), correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du
passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se scinde et le mode d'évaluation appliqué trouve
sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 2.100 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de la
société à constituer par voie de scission, la SRL « COLOR TOUCH FARM »>. Ces actions seront intégralement
attribuées à Monsieur Eric DEFECHE, suivant la justification donnée ci-avant, et représentent la totalité de
l'apport disponible de la nouvelle société.
Nous rappelons que notre rapport est établi sur la base des données comptables du 30 juin 2024 et que
l'opération sera effectuée avec effet au 1er janvier 2025, sur base des comptes arrêtés au 31 décembre 2024
et validés par l'Assemblée générale. L'actif net qui sera effectivement apporté par voie de scission, et par
conséquent, le rapport d'échange, sont donc susceptibles d'évoluer.
7.2.No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
7.3. Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
7.4.Responsabilité du fondateur relative à l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
7.5.Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
7.6.Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 CSA dans le cadre de la constitution des capitaux propres de
la SRL « COLOR TOUCH FARM » par des apports en nature consécutifs à la scission de la SA « LA GOLETTE
Fait à Naninne, le 17 décembre 2024.	» et ne peut être utilisé à d'autres fins.
« F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES SRL »
représentée par :
Olivier RONSMANS,
Réviseur d'Entreprises. ».
Suit la signature.
Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée.
Les rapports de ses administrateurs des trois derniers exercices ;
L'état comptable de la société scindée, arrêté au 30 juin 2024.
Un exemplaire du rapport des fondateurs et du rapport du réviseur d'entreprises auquel est annexé la
situation active-passive de la société arrêtée au 30 juin 2024 sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise
de Liège, division Marche-en-Famenne, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
2. Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
En application des articles 12 :62, §1, in fine et 12 :65 Code des Sociétés et des Associations, en tant que
ces articles se rapportent à la scission par absorption, et aux articles 12 :78, §6 et 12 :81, en tant que ces
articles se rapportent à la scission par constitution d'une nouvelle société, la société comparante décide de
renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du rapport de contrôle
du Réviseur d'Entreprises, prescrits par les articles 12 :62 et 12 :78 du Code des Sociétés et des Associations
et à leur communication.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'article 12 :62, §1, in fine ainsi que l'article 12 :77 in fine, stipulent ce qui suit:
« Le présent article n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et titulaires des autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. ».
L'article 12 :65 stipule ce qui suit :
s'appliquent pas si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de cote de
chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 du présent article.».
3. Modification importante du patrimoine
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission prévanté.
C. TRANSFERT ET DESCRIPTION DU PATRIMOINE (PARTIE 1)
PAR LA SOCIÉTÉ SCINDÉE À LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ CONSTITUÉE
1. Pour rappel
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,
l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
1º a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions.
2° a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme dit ci-avant ;
3º a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par
voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à deux sociétés, à savoir :
-Partie (1) à la présente société qu'elle constitue, la société à responsabilité limitée « COLOR TOUCH
FARM », moyennant l'attribution immédiate et directe à Monsieur Éric DEFÊCHE, actionnaire de la société
scindée, de deux mille cent (2.100) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, sans
soulte.
-partie (2) à une société existante, à savoir la société à responsabilité limitée « DMG TERRASSEMENT »,
dont le siège est situé à 6987 Rendeux, La Golette, 17, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0691.914.262. Société constituée sous la dénomination « DMG LOCATION > aux termes d'un acte
reçu par le notaire soussigné le 9 mars 2018, publié par aux annexes du Moniteur belge du même jour sous le
numéro 0307872. Ses statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le même notaire en date du 26
octobre 2023, publié aux dites annexes du 21 novembre suivant, sous le numéro 0430285, ce moyennant
l'attribution à Monsieur Didier DEFÊCHE et à Madame Françoise MEUNIER, actionnaires de la société scindée,
de trois mille sept cent nonante-deux (3.792) actions actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées, et qui seront réparties entre ces deux actionnaires sans soulte.
Il est à noter que la société scindée compte trois actionnaires, Monsieur Éric DEFÊCHE, comparant aux
présentes, Monsieur Didier DEFÊCHE et Madame Françoise MEUNIER et que la répartition des actions ainsi
créées, en rémunération des transferts du patrimoine de la société scindée, se réalise de façon non
proportionnelle au nombre d'actions existantes que ces trois actionnaires détiennent dans le capital de celle-ci.
4º a proposé de créer la présente société par voie de scission et a approuvé son projet d'acte constitutif et
ses statuts. De même, elle a proposé de transférer le solde de son patrimoine à la société à responsabilité
limitée « DMG TERRASSEMENT » et a approuvé le projet d'acte de transfert et d'augmentation de ses capitaux
propres par voie de scission par absorption.
5° a constaté la dissolution sans liquidation de la société scindée et les effets légaux de la scission mixte, à
savoir :
-la société scindée cesse d'exister ;
-les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la société « COLOR TOUCH FARM » et
actionnaires de la société existante « DMG TERRASSEMENT », sauf s'ils le sont déjà, conformément à la
répartition prévue dans le projet de scission (répartition non proportionnelle) ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré, partie à la présente société
constituée, partie à la société « DMG TERRASSEMENT » ;
6º a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à deux administrateurs,
Monsieur DEFÊCHE Eric prénommé, et Monsieur DEFÊCHE Didier, avec pouvoir d'agir séparément. Elle leur
a en outre conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
2.Ceci étant rappelé :
a. description du patrimoine transféré :
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission mixte par constitution
de la présente société et par transfert à une société existante (DMG TERRASSEMENT). Elle déclare transférer
à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants, constituant une universalité consistant en un
ensemble de biens immobiliers, machines agricoles et autres, servant à l'exercice d'une activité agricole.
Remarque : Cette description fera éventuellement l'objet d'une modification suite à acte complémentaire à
intervenir en janvier 2025 afin de tenir compte de la situation exacte au 31/12/2024.
ACTIF
1. Biens immobiliers : la totalité de la pleine propriété des biens immobiliers bâtis et non bâtis suivants :
COMMUNE DE RENDEUX - 1ère division - RENDEUX
- Une pâture, sise en lieudit « AUX CONCHIRES », cadastrée section D, numéro 0071B P00000, pour une
contenance de 02 hectares 99 ares 30 centiares (revenu cadastral : 95,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AUX CONCHIRES », cadastrée section D, numéro 0077 P0000, pour une
contenance de 46 ares 80 centiares (revenu cadastral : 13,00 €).
contenance de 04 ares 80 centiares (revenu cadastral : 0,00 €).
- Une pâture, sise en lieudit « AUX CONCHIRES », cadastrée section D, numéro 0082A P0000, pour une
contenance d'01 hectare 95 ares (revenu cadastral : 76,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « LONGS PRES », cadastré section D, numéro 0166G P0000 (anciennement numéro
166/E), pour une contenance de 42 ares 85 centiares (revenu cadastral : 7,00 €).
- Une pâture, sise en lieudit « A LA JOURNALLE », cadastrée section D, numéro 0267B P0000, pour une
contenance de 03 hectares 77 ares 80 centiares (revenu cadastral : 120,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0846 P0000, pour une contenance
de 09 ares 50 centiares (revenu cadastral : 1,00 €).
123).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0847 P0000, pour une contenance
de 08 ares 20 centiares (revenu cadastral : 1,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0851B P0000, pour une
contenance de 24 ares 30 centiares (revenu cadastral : 4,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0851C P0000, pour une contenance
de 29 ares (revenu cadastral : 4,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0872A P0000, pour une
contenance de 20 ares 40 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0871F P0000, pour une
contenance de 08 ares 70 centiares (revenu cadastral : 1,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0870F P0000, pour une contenance
de 31 ares 40 centiares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0875B P0000, pour une
contenance de 28 ares 20 centiares (revenu cadastral : 4,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0876B P0000, pour une contenance
de 18 ares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0877B P0000, pour une
contenance de 19 ares 50 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0878B P0000, pour une
contenance de 50 ares (revenu cadastral : 8,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0869 P0000, pour une contenance
de 14 ares 30 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre vaine et vague, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0866B P0000, pour
une contenance d'11 ares 50 centiares (revenu cadastral : 0,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0866D P0000, pour une contenance
de 25 ares (revenu cadastral : 4,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0860A P0000, pour une contenance
de 21 ares 50 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0861A P0000, pour une contenance
de 21 ares 50 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Un bois, sis en lieudit « SUR LOVIN CHAMP », cadastré section C, numéro 0862A P0000, pour une
contenance de 16 ares 80 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0863B P0000, pour une contenance
de 31 ares 60 centiares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAY », cadastrée section C, numéro 0848C P0000, pour une
contenance de 14 ares 40 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A FRECHAI », cadastrée section C, numéro 0871E P0000, pour une contenance
de 10 ares 10 centiares (revenu cadastral : 1,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A PECHIRE », cadastrée section C, numéro 0836C2 P0000, pour une
contenance de 60 ares (revenu cadastral : 10,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU PLENNE », cadastrée section C, numéro 0807S3 P0000, pour une
contenance de 06 ares 10 centiares (revenu cadastral : 1,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU PLENNE », cadastrée section C, numéro 0807C4 P0000, pour une
contenance d'11 ares 90 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU PLENNE », cadastrée section C, numéro 0807G4 P0000, pour une
contenance d'11 ares 50 centiares (revenu cadastral : 1,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « SUR LAVINCHAMP », cadastrée section C, numéro 0812B P0000, pour une
contenance de 29 ares 30 centiares (revenu cadastral : 4,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « SUR LAVINCHAMPS », cadastrée section C, numéro 0812F P0000, pour une
contenance de 46 ares 80 centiares (revenu cadastral : 7,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « SUR LAVINCHAMP », cadastrée section C, numéro 0814A P0000, pour une
contenance de 14 ares 10 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « SUR LAVINCHAMPS », cadastrée section C, numéro 0817L P0000, pour une
contenance de 45 ares 30 centiares (revenu cadastral : 7,00 €).
- Un patsart, sis en lieudit « AU PLENNE », cadastré section C, numéro 0808B P0000, pour une contenance
de 07 ares (revenu cadastral : 0,00 €).
pour une contenance de 03 ares 50 centiares (revenu cadastral : 0,00 €).
- Un patsart, sis en lieudit « A NAKAI », cadastré section C, numéro 0764G P0000, pour une contenance
de 03 ares 90 centiares (revenu cadastral : 0,00 €).
- Un patsart, sis en lieudit « A NAKAI », cadastré section C, numéro 0764H P0000, pour une contenance
d'01 are 70 centiares (revenu cadastral : 0,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A NAKAI », cadastrée section C, numéro 0764L P0000, pour une contenance
de 08 ares 50 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A NAKAI », cadastrée section C, numéro 0763D3 P0000, pour une contenance
de 39 ares 30 centiares (revenu cadastral : 6,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A NAKAI », cadastrée section C, numéro 0763N3 P0000, pour une contenance
de 16 ares 80 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU TIERS DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0727B P0000,
pour une contenance de 24 ares 70 centiares (revenu cadastral : 8,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0729A P0000,
pour une contenance de 21 ares 20 centiares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Un bois, sis en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastré section C, numéro 0742A P0000, pour
une contenance de 15 ares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0743C PO000,
pour une contenance de 47 ares 40 centiares (revenu cadastral : 13,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0751A P0000,
pour une contenance de 08 ares 80 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU TIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0739 P0000, pour
une contenance de 10 ares 10 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Un bois, sis en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastré section C, numéro 0741B PO000, pour
une contenance de 16 ares 10 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0756C P0000,
pour une contenance de 23 ares 80 centiares (revenu cadastral : 6,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0738 P0000,
pour une contenance de 10 ares 50 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU TIERS DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0740 P0000,
pour une contenance de 09 ares 40 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0741C P0000,
pour une contenance d'11 ares 50 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0757 P0000,
pour une contenance de 03 ares 30 centiares (revenu cadastral : 0,00 €).
- Un bois, sis en lieudit « A LA HERDAVOYE », cadastre section C, numéro 0761H P0000, pour une
contenance de 27 ares 90 centiares (revenu cadastral : 4,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU PARADIS », cadastrée section C, numéro 0608C P0000, pour une
contenance de 07 ares 40 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU PARADIS », cadastrée section C, numéro 0609D P0000, pour une
contenance d'11 ares 20 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU PARADIS », cadastrée section C, numéro 0611D P0000, pour une
contenance de 10 ares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « BOVIN », cadastrée section C, numéro 0156 P0000, pour une contenance de
11 ares 60 centiares (revenu cadastral : 4,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A BOVIN », cadastrée section C, numéro 0157 P0000, pour une contenance
d'11 ares 60 centiares (revenu cadastral : 4,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « AU GROS HOURLES », cadastré section C, numéro 0158C P0000, pour une
contenance de 73 ares 90 centiares (revenu cadastral : 32,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A LA FANGE », cadastrée section C, numéro 0166 P0000, pour une contenance
de 24 ares (revenu cadastral : 10,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A LA FANGE », cadastrée section C, numéro 0167A P0000, pour une
contenance de 17 ares 40 centiares (revenu cadastral : 7,00 €).
Une terre, sise en lieudit « « A LA FANGE », cadastrée section C, numéro 0163A P0000, pour une
contenance de 17 ares 60 centiares (revenu cadastral : 7,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A LA FANGE », cadastrée section C, numéro 0165 P0000, pour une contenance
de 12 ares 30 centiares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A GROS HOULE », cadastrée section C, numéro 0161 P0000, pour une
contenance de 12 ares 30 centiares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A LA FANGE », cadastrée section C, numéro 0177A P0000, pour une
contenance de 22 ares 50 centiares (revenu cadastral : 7,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A LA HAIE MAKA », cadastrée section C, numéro 0194 P0000, pour une
contenance de 18 ares 30 centiares (revenu cadastral : 6,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « LONG PRE », cadastré section C, numéro 0074 P0000, pour une contenance de
11 ares 10 centiares (revenu cadastral : 4,00 €).
de 29 ares 50 centiares (revenu cadastral : 12,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « AU GROS HOURLES », cadastré section C, numéro 0158B P0000, pour une
contenance de 19 ares 60 centiares (revenu cadastral : 8,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A LA FANGE », cadastrée section C, numéro 0164 P0000, pour une contenance
de 13 ares 30 centiares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « LION », cadastré section C, numéro 0057C P0000, pour une contenance d'01
hectare 15 ares (revenu cadastral : 50,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « LION », cadastré section C, numéro 0060 P0000, pour une contenance de 08 ares
70 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Une pâture, sise en lieudit « LION », cadastrée section C, numéro 0067C P0000, pour une contenance de
02 hectares 03 ares 50 centiares (revenu cadastral : 107,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A ROUGILLEUX », cadastrée section C, numéro 0663A P0000, pour une
contenance de 30 ares 40 centiares (revenu cadastral : 10,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A ROUGILEUX », cadastrée section C, numéro 0665B P0000, pour une
contenance de 46 ares 10 centiares (revenu cadastral : 16,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « ROUGILEUX », cadastrée section C, numéro 0668B P0000, pour une
contenance de 17 ares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « ROUGILEUX », cadastrée section C, numéro 0671A P0000, pour une
contenance de 45 ares 70 centiares (revenu cadastral : 15,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « FOND D'EMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0358B P0000, pour une
contenance de 12 ares 60 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « CRONCHAMPS », cadastrée section B, numéro 0366B P0000, pour une
contenance de 08 ares 40 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « CRONCHAMPS », cadastrée section B, numéro 0367B P0000, pour une
contenance de 10 ares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A RONDCHENET », cadastrée section C, numéro 0555 P0000, pour une
contenance de 13 ares 40 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A RONDCHENET », cadastrée section C, numéro 0557A P0000, pour une
contenance de 11 ares 30 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A CHESSION », cadastrée section C, numéro 0522C P0000, pour une
contenance de 18 ares 50 centiares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A CHESSION », cadastrée section C, numéro 0522D P0000, pour une
contenance de 18 ares 70 centiares (- revenu cadastral imposable : 4,00 € ; - revenu cadastral exonéré : 1,00
€).
- Une terre, sise en lieudit « AU FOND D'ERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0335A P0000,
pour une contenance de 17 ares 10 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A ROUGILEUX », cadastrée section C, numéro 0658 P0000, pour une
contenance de 16 ares 70 centiares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A ROUGILEUX », cadastrée section C, numéro 0660A P0000, pour une
contenance de 27 ares 90 centiares (revenu cadastral : 9,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « ROUGILEUX », cadastrée section C, numéro 0660D PO000, pour une
contenance de 25 ares 20 centiares (revenu cadastral : 8,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « ROUGELEUX », cadastrée section C, numéro 0673B P0000, pour une
contenance de 25 ares 80 centiares (revenu cadastral : 9,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0718D P0000,
pour une contenance de 31 ares 30 centiares (revenu cadastral : 10,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU THIER DE LA COMMUNE », cadastrée section C, numéro 0718E P0000,
pour une contenance de 14 ares 30 centiares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0359 P0000,
pour une contenance de 17 ares (revenu cadastral : 4,00 €).
- Une pâture, sise en lieudit « A HUSPOIS », cadastrée section B, numéro 0415V P0000, pour une
contenance de 96 ares (revenu cadastral : 37,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A COISSE LE HEZ », cadastrée section B, numéro 0430C P0000, pour une
contenance de 49 ares 30 centiares (revenu cadastral : 8,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0713 P0000, pour une
contenance de 54 ares 20 centiares (revenu cadastral : 20,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0714B P0000, pour une
contenance de 40 ares 90 centiares (revenu cadastral : 15,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0715 P0000, pour une
contenance de 34 ares 80 centiares (revenu cadastral : 12,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0731A P0000, pour une
contenance de 10 ares 70 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0732D P0000, pour une
contenance de 10 ares 30 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Un pré, sise en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0741A P0000, pour une
contenance d'11 ares 50 centiares (revenu cadastral : 4,00 €).
27 ares 40 centiares (revenu cadastral : 10,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A FONTENY », cadastré section B, numéro 0684 P0000, pour une contenance de
24 ares 30 centiares (revenu cadastral : 8,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A PIRETTE », cadastré section B, numéro 0701 P0000, pour une contenance de
16 ares 40 centiares (revenu cadastral : 6,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A PIRETTE », cadastrée section B, numéro 0703C P0000, pour une contenance
de 10 ares 90 centiares (revenu cadastral : 4,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A LA PIRETTE », cadastré section B, numéro 0705A P0000, pour une contenance
de 23 ares 50 centiares (revenu cadastral : 8,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A PIRETTE », cadastrée section B, numéro 0709A P0000, pour une contenance
de 27 ares 10 centiares (revenu cadastral : 11,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A PIRETTE », cadastré section B, numéro 0711A P0000, pour une contenance de
29 ares 90 centiares (revenu cadastral : 11,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0730 P0000, pour une
contenance de 14 ares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0731B P0000, pour une
contenance de 10 ares 50 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A LA FAGNE », cadastré section B, numéro 0712A P0000, pour une contenance
de 16 ares 90 centiares (revenu cadastral : 6,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0712B P0000, pour une
contenance de 15 ares 80 centiares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A FONTENY », cadastré section B, numéro 0687B P0000 (anciennement partie du
numéro 687/A), pour une contenance de 25 ares 46 centiares (revenu cadastral : 9,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A PIRETTE », cadastré section B, numéro 0700 P0000, pour une contenance de
10 ares 50 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A LA FANGE DUMONT », cadastré section B, numéro 0732C P0000, pour une
contenance de 13 ares (revenu cadastral : 4,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A FONTENY », cadastré section B, numéro 0681A P0000, pour une contenance
de 18 ares 20 centiares (revenu cadastral : 6,00 €).
- Partie d'une contenance mesurée de quatre mille neuf cent quatre-vingt virgule sept mètres carrés (4.980,7
m2), arrondie à quarante-neuf ares quatre-vingt-un centiares (49 a 81 ca) à prendre dans les biens suivants :
OUne installation sportive, sise La Golette numéro 17+, cadastrée section B, numéro 0650M2 P0000
(anciennement numéro 650/V (provenant du numéro 650/T) et numéro 650/02), pour une contenance de 39
ares 15 centiares (revenu cadastral : 2.392,00 €).
OUne pâture, sise en lieudit « A LA GOUTTE », cadastrée section B, numéro 0650D2 P0000 (anciennement
numéro 650/W, plus anciennement numéro 650/S), pour une contenance d'01 hectare 58 ares 60 centiares
(revenu cadastral : 74,00 €).
Telle que cette partie est reprise sous « Lot B », teinte « jaune > au plan de mesurage et de division levé et
dressé le 6 novembre 2024 par Monsieur Pierre PONCELET, géomètre-expert à Marcourt. Lequel plan est resté
annexé à l'acte de scission de la SA « LA GOLETTE ».
Telle que cette partie le nouvel identifiant parcellaire : 83044 B 1146B P0000.
- Partie d'une contenance mesurée de quatre mille neuf cent trente-huit virgule huit mètres carrés (4.938,8
m2), arrondie à quarante-neuf ares trente-neuf centiares (49 a 39 ca), à prendre dans les biens suivants :
Une pâture, sise en lieudit «< A LA GOUTTE »>, cadastrée section B, numéro 0650D2 P0000 (anciennement
numéro 650/W, plus anciennement numéro 650/S), pour une contenance d'01 hectare 58 ares 60 centiares
(revenu cadastral : 74,00 €) ;
OUn pré, sis en lieudit « A PIRETTE », cadastré section B, numéro 0690E P0000 (anciennement partie du
numéro 690/D (plus anciennement partie du 690/C)), pour une contenance de 51 ares 56 centiares (revenu
cadastral : 19,00 €).
Telle que cette partie est reprise sous « Lot D », teinte « rose » au plan de mesurage et de division prévanté.
Et porte le nouvel identifiant parcellaire : 83044 B 1146D P0000
- Partie d'une contenance mesurée de cinq mille cent soixante-six virgule six mètres carrés (5.166,6 m2),
arrondie à cinquante-et-un ares soixante-sept centiares (51 a 67 ca), à prendre dans le bien suivant :
OUne pâture, sise en lieudit « A LA GOUTTE », cadastrée section B, numéro 0650D2 P0000 (anciennement
numéro 650/W, plus anciennement numéro 650/S), pour une contenance d'01 hectare 58 ares 60 centiares
(revenu cadastral : 74,00 €) ;
Telle que cette partie est reprise sous « Lot E», teinte « orange > au plan de mesurage et de division
prévanté et porte le nouvel identifiant parcellaire 83044 B 1146E P0000.
Pour cet ensemble immobilier, font en outre partie du transfert à la société « COLOR TOUCH FARM » :
- toutes servitudes de passage utiles existantes ou à constituer afin de permettre à la société bénéficiaire
des présents apports de ne jamais être inquiétée quant à une exploitation paisible de cet ensemble immobilier
;
- l'ensemble des droits et engagements y relatifs, tels que permis d'urbanisme, autorisations généralement
quelconques, permis d'environnement, déclarations de classe 3, contrats d'assurances incendie et périls
connexes, etc.
2.Les barrières pour chevaux, la tondeuse Occtoro, la meuleuse d'angle. L'ensemble estimé à 358,06 €
ardennais), estimés :	3. L'ensemble des chevaux d'élevage (sauf la jument de trait
3.727,10 €
4. Le matériel roulant : râteliers, bâches de protection, remorque LFOR Williams, jeep Land cruiser
d'occasion. L'ensemble, estimé: 4.339,26 €
5. Les cautions en numéraire (immob. financières): 2.744,36 €
6. Des stocks (fenaison et parking chevaux) : 15.965,25 €
7. Des créances commerciales : 7.454,99 €
8. Des créances en compte courant TVA : 1.864,45 €
9. Des valeurs disponibles : 47,76 €
Total actif : 269.719,36
PASSIF
Dettes à plus d'un an :
Une partie des crédits CBC banque :
- 25 % du solde d'un crédit « tracteur » - remboursé pour le 31/12/2024 : 3.518,33 €
- 33,33 % crédit « Covid » : 6.535,19 €.
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année : 10.517,60 €
Dettes financières : 33,33 % du solde négatif du crédit de caisse CBC Banque : 16.712,75 €
Dettes commerciales :
- Une partie du solde au 30/06/2024 du compte « fournisseurs » : 7.534, 10 €
- une partie des factures à recevoir au 30/06/2024 pour l'activité « chevaux » : 973,42 €
Dettes salariales : 7.650,00 €
Valeur nominale exigible des « Autres dettes « rubrique 47/48 » du passif du bilan - compte courant ouvert
dans les comptes de la SA La GOLETTE au nom de M. Eric DEFÊCHE : 31.111,97 €
Total passif : 84.553,36€
ACTIF NET : 185.166,00 euros
ORIGINE DE PROPRIÉTÉ DES BIENS IMMEUBLES
On omet.
PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE - IMPÔTS
La société « COLOR TOUCH FARM » est, par l'effet des présentes, réputée titulaire du droit de propriété
portant sur les biens à compter du 1er janvier 2025 à 00h00.
- Elle en aura la jouissance à partir de la même date, soit par la prise de possession réelle, lorsque le bien
est libre d'occupation, soit par la perception des fruits civils, lorsque le bien est donné en location à des
conditions parfaitement connues d'elle, à charge pour elle de respecter le bail existant.
- La société « COLOR TOUCH FARM »> paiera toutes les taxes et contributions mises ou à mettre sur les
biens qui lui sont transférés, à dater de son entrée en jouissance.
SERVITUDES ÉVENTUELLES PAR DESTINATION DU PROPRIÉTAIRE ET CONDITIONS SPÉCIALES
Il est à ce sujet renvoyé au procès-verbal de scission de la société anonyme « LA GOLETTE », reçu par le
notaire soussigné immédiatement avant les présentes.
INFORMATIONS ET OBLIGATIONS ADMINISTRATIVES
Il est également renvoyé à ce sujet au procès-verbal de scission.
b. Conditions générales du transfert.
1) Comme indiqué à plusieurs reprises, la scission se réalise sur base de la situation active et passive de la
société scindée telle qu'elle sera valorisée à la date du 31 décembre 2024 à minuit avec effet au 1er janvier
2025 00h00. Cette date du 31/12/2024 étant postérieure aux présentes, la valorisation des éléments actifs et
passifs du patrimoine transféré s'est réalisée sur la situation active-passive arrêtée au 30/06/2024. Dès lors,
afin d'actualiser cette valorisation compte tenu de son évolution depuis le 30/06/2024 jusqu'au 31/12/2024,
chacune des sociétés bénéficiaires du transfert du patrimoine de la SA LA GOLETTE devra acter, lors d'une
assemblée générale extraordinaire à prévoir courant janvier 2025, les changements de valeurs des éléments
transférés, lesquelles valeurs seront celles du 31 décembre 2024 à minuit.
2) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et
passive de la société scindée arrêtée au 30 juin 2024. Toutes les opérations réalisées par la société scindée et
relatives au patrimoine transféré à la présente société constituée sont considérées depuis cette date, du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société nouvelle, bénéficiaire des éléments
transférés.
3) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments d'actif et de
passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif et ces
capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2024.
4) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif
ou au passif de la société scindée et concernant le patrimoine transféré le seront pour compte de la société
constituée par les présentes.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu'en défendant, seront suivis par la présente société nouvelle, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter
les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.
par la présente société bénéficiaire à concurrence de moitié. L'autre moitié étant supportée par la société «
DMG TERRASSEMENT ».
7) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
8) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.
9) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société :
-d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments
transférés;
-de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements l'obligeant, à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés ;
-de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
c. Rémunération du transfert.
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement à Monsieur
Éric DEFÊCHE, actionnaire de la société scindée "LA GOLETTE », deux mille cents (2.100) actions de la société
à responsabilité limitée « COLOR TOUCH FARM »>, sans soulte.
d. Constatation
En exécution du transfert qui précède, la société scindée, représentée comme dit est, ainsi
que Madame Sylvie DEHANT, prénommée, constate que les apports en nature ainsi réalisés par la société
scindée s'élèvent à cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante-six euros (185.166,00 €). Ils sont représentés par
deux mille cents (2.100) actions égales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un deux mille
centième (1/2.100ème) de l'avoir social, toutes entièrement libérées.
D. STATUTS
Monsieur Éric DEFÊCHE, et Madame DEHANT Sylvie, ont arrêté comme suit les statuts de la société qu'ils
constituent :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE -
OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COLOR TOUCH FARM ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
-de la dénomination de la société,
-de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom
de la société,
-l'indication précise du siège de la société,
-le numéro d'entreprise,
-le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
-le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration :
-établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger
,
-établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement
en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
L'exploitation d'un patrimoine agricole.
Dans le domaine de l'exploitation agricole :
·Toutes activités de soutien aux cultures, les récoltes et toutes cultures, le commerce des récoltes et
productions agricoles,
·L'élevage bovin, équin, ovin ou autre, la recherche de nouvelles races,
·L'entreprise agricole,
·Le commerce, en ce compris l'importation et l'exportation, la location de tout cheptel bovin, équin, ovin ou
autre, ainsi que des articles ayant trait directement ou indirectement à l'élevage de celui-ci ;
gros ou au détail, l'importation et l'exportation de ces produits,
·Le commerce, la location, l'importation et l'exportation de tout matériel agricole quelconque,
·Le transport d'animaux,
·L'accueil de classes de campagne à objectif pédagogique,
·L'entretien des espaces verts tant sur l'espace public que privé.
Dans le domaine équestre :
·Le commerce, en ce compris l'importation, l'exportation ou la location de chevaux,
·Le commerce d'articles ayant trait directement ou indirectement à l'équitation,
·La maréchalerie,
·L'élevage, la recherche de nouvelles races, l'éducation, le dressage et l'entrainement des chevaux,
·Toutes activités ayant un rapport direct ou indirect avec le domaine équestre ou de nature à en favoriser le
développement,
·Accueil d'équins en séjour de courte ou longue durée,
·Toutes activités de consulting.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les
administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs actionnaires.
Titre Il. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille cent vingt-deux (2.122) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes
prescrites pour la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux
propres disponible.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut conférer
à l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de
départ de ce délai, le pouvoir d'émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de
souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d'actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant
la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe d'administration.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait (fixée de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations).
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l'usufruitier, à moins
que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si l'usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans le registre
des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
seront exercés par l'usufruitier, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le
testament ou la convention qui a créé l'usufruit.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice des droits y afférents
sera suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 9. Cession d'actions
§ 1er. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
Il en est de même pour une cession en faveur d'une personne morale contrôlée par le cédant, par exemple
sa société de management.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir préalablement l'agrément de tous ses co-actionnaires.
l'identité du candidat-cessionnaire (et de ses bénéficiaires effectifs ultimes (UBO)), le nombre et les numéros
d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Les co-actionnaires bénéficient d'un droit de préemption qui devra être exercé dans le même délai, et par
pli recommandé adressé à l'organe d'administration. Les actionnaires exercent leur droit de préemption au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des
actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de préemption accroît le droit de
préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et
sans fractionnement d'actions. Les actionnaires exerçant leur droit de préemption devront offrir le même prix
que le candidat-cessionnaire de départ.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Démission/exclusion à charge du patrimoine
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, selon les modalités
et aux conditions fixées par l'article 5 :154 du Code des Sociétés et des Associations.
Un actionnaire peut être exclu par l'assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect des
modalités fixées par l'article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite, de déconfiture,
de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De
même l'actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment
réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un
actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément
son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de
représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque sauf stipulation contraire.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas de pluralité d'administrateurs, les réunions pourront avoir lieu à distance, par un système de
visioconférence, échanges de mails avec accusé de réception ou même des applications de messagerie
instantanée.
au siège de la société.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non,
porteur d'une procuration spéciale.
Un même mandataire peut être porteur de plusieurs procurations.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
·le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
·les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1er. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1er. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. En cas de démembrement d'une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote sera
exercé par l'usufruitier.
§ 5. Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la
réunion.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale, à moins que la loi exige une
majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la
majorité à l'assemblée générale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de
voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 21. Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5 ième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES - COMPENSATION
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Article 24. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d'une part et la société
d'autre part pourront faire l'objet d'une convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15 décembre
2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions
constitutives de sûretés réelles et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de
concours, compensées à titre de compensation de dettes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège,
à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Monsieur Éric DEFÊCHE et Madame Sylvie DEHANT prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui ne
deviendront effective qu'à compter du 1er janvier 2025 lorsque la société débutera ses activités :
1) Le premier exercice social commencera le 1er janvier 2025 pour se terminer le 31 décembre 2025.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2026.
3) Le siège de la société, y compris son siège d'exploitation, se situe en région Wallonne, à 6987 Rendeux,
La Golette, 17A.
3) L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux.
Sont appelés à la fonction d'administrateur pour une durée indéterminée :
- Monsieur Éric DEFÊCHE,
- Madame Sylvie DEHANT.
Ici présents et qui acceptent.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de sommes.
Leur mandat sera gratuit.
4) Aucun commissaire-réviseur n'est désigné.
FRAIS
La société comparante, représentée comme dit est, déclare que le montant des frais, dépenses,
rémunérations et charges, incombant à la société en raison de sa constitution, s'élève à 2.473,94 euros.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la société scindée en vertu des articles 12 :68 et 12 :84 du Code des Sociétés et des
Associations.
PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE - IMPÔTS
portant sur les biens à compter du 1er janvier 2025 à 00h00.
- Elle en aura la jouissance à partir de la même date, soit par la prise de possession réelle, lorsque le bien
est libre d'occupation, soit par la perception des fruits civils, lorsque le bien est donné en location à des
conditions parfaitement connues d'elle, à charge pour elle de respecter le bail existant.
- La société « COLOR TOUCH FARM »> paiera toutes les taxes et contributions mises ou à mettre sur les
biens qui lui sont transférés, à dater de son entrée en jouissance.
SERVITUDES ÉVENTUELLES PAR DESTINATION DU PROPRIÉTAIRE ET CONDITIONS SPÉCIALES
Il est à ce sujet renvoyé au procès-verbal de scission de la société anonyme « LA GOLETTE », reçu par le
notaire soussigné immédiatement avant les présentes.
INFORMATIONS ET OBLIGATIONS ADMINISTRATIVES
Il est également renvoyé à ce sujet au procès-verbal de scission.
b. Conditions générales du transfert.
1) Comme indiqué à plusieurs reprises, la scission se réalise sur base de la situation active et passive de la
société scindée telle qu'elle sera valorisée à la date du 31 décembre 2024 à minuit avec effet au 1er janvier
2025 00h00. Cette date du 31/12/2024 étant postérieure aux présentes, la valorisation des éléments actifs et
passifs du patrimoine transféré s'est réalisée sur la situation active-passive arrêtée au 30/06/2024. Dès lors,
afin d'actualiser cette valorisation compte tenu de son évolution depuis le 30/06/2024 jusqu'au 31/12/2024,
chacune des sociétés bénéficiaires du transfert du patrimoine de la SA LA GOLETTE devra acter, lors d'une
assemblée générale extraordinaire à prévoir courant janvier 2025, les changements de valeurs des éléments
transférés, lesquelles valeurs seront celles du 31 décembre 2024 à minuit.
2) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et
passive de la société scindée arrêtée au 30 juin 2024. Toutes les opérations réalisées par la société scindée et
relatives au patrimoine transféré à la présente société constituée sont considérées depuis cette date, du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société nouvelle, bénéficiaire des éléments
transférés.
3) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments d'actif et de
passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif et ces
capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2024.
4) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif
ou au passif de la société scindée et concernant le patrimoine transféré le seront pour compte de la société
constituée par les présentes.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu'en défendant, seront suivis par la présente société nouvelle, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter
les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés
par la présente société bénéficiaire à concurrence de moitié. L'autre moitié étant supportée par la société «
DMG TERRASSEMENT ».
7) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
8) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.
9) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société :
-d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments
transférés;
-de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements l'obligeant, à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés ;
-de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
c. Rémunération du transfert.
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement à Monsieur
Éric DEFÊCHE, actionnaire de la société scindée "LA GOLETTE », deux mille cents (2.100) actions de la société
à responsabilité limitée « COLOR TOUCH FARM », sans soulte.
d. Constatation
En exécution du transfert qui précède, la société scindée, représentée comme dit est, ainsi
que Madame Sylvie DEHANT, prénommée, constate que les apports en nature ainsi réalisés par la société
scindée s'élèvent à cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante-six euros (185.166,00 €). Ils sont représentés par
deux mille cents (2.100) actions égales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un deux mille
centième (1/2.100ème) de l'avoir social, toutes entièrement libérées.
D. STATUTS
Monsieur Éric DEFÊCHE, et Madame DEHANT Sylvie, ont arrêté comme suit les statuts de la société qu'ils
constituent :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE -
OBJET - DURÉE
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COLOR TOUCH FARM ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
-de la dénomination de la société,
-de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom
de la société,
-l'indication précise du siège de la société,
-le numéro d'entreprise,
-le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
-le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration :
-établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger
-établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement
en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
L'exploitation d'un patrimoine agricole.
Dans le domaine de l'exploitation agricole :
·Toutes activités de soutien aux cultures, les récoltes et toutes cultures, le commerce des récoltes et
productions agricoles,
·L'élevage bovin, équin, ovin ou autre, la recherche de nouvelles races,
·L'entreprise agricole,
·Le commerce, en ce compris l'importation et l'exportation, la location de tout cheptel bovin, équin, ovin ou
autre, ainsi que des articles ayant trait directement ou indirectement à l'élevage de celui-ci ;
·Le commerce, en ce compris la préparation ou le conditionnement de tout produit du sol ou de la ferme, en
gros ou au détail, l'importation et l'exportation de ces produits,
·Le commerce, la location, l'importation et l'exportation de tout matériel agricole quelconque,
·Le transport d'animaux,
·L'accueil de classes de campagne à objectif pédagogique,
·L'entretien des espaces verts tant sur l'espace public que privé.
Dans le domaine équestre :
·Le commerce, en ce compris l'importation, l'exportation ou la location de chevaux,
·Le commerce d'articles ayant trait directement ou indirectement à l'équitation,
·La maréchalerie,
·L'élevage, la recherche de nouvelles races, l'éducation, le dressage et l'entrainement des chevaux,
·Toutes activités ayant un rapport direct ou indirect avec le domaine équestre ou de nature à en favoriser le
développement,
·Accueil d'équins en séjour de courte ou longue durée,
·Toutes activités de consulting.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les
administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille cent vingt-deux (2.122) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes
prescrites pour la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux
propres disponible.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut conférer
à l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de
départ de ce délai, le pouvoir d'émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de
souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d'actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant
la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe d'administration.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait (fixée de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations).
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l'usufruitier, à moins
que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si l'usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans le registre
des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
seront exercés par l'usufruitier, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le
testament ou la convention qui a créé l'usufruit.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice des droits y afférents
sera suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 9. Cession d'actions
§ 1er. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
Il en est de même pour une cession en faveur d'une personne morale contrôlée par le cédant, par exemple
sa société de management.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir préalablement l'agrément de tous ses co-actionnaires.
À cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant
l'identité du candidat-cessionnaire (et de ses bénéficiaires effectifs ultimes (UBO)), le nombre et les numéros
d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Les co-actionnaires bénéficient d'un droit de préemption qui devra être exercé dans le même délai, et par
pli recommandé adressé à l'organe d'administration. Les actionnaires exercent leur droit de préemption au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des
actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de préemption accroît le droit de
préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et
sans fractionnement d'actions. Les actionnaires exerçant leur droit de préemption devront offrir le même prix
que le candidat-cessionnaire de départ.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Démission/exclusion à charge du patrimoine
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, selon les modalités
et aux conditions fixées par l'article 5 :154 du Code des Sociétés et des Associations.
modalités fixées par l'article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite, de déconfiture,
de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De
même l'actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment
réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un
actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément
son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de
représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque sauf stipulation contraire.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas de pluralité d'administrateurs, les réunions pourront avoir lieu à distance, par un système de
visioconférence, échanges de mails avec accusé de réception ou même des applications de messagerie
instantanée.
Les administrateurs veilleront à consigner les décision prises dans des procès-verbaux qui seront conservés
au siège de la société.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non,
porteur d'une procuration spéciale.
Un même mandataire peut être porteur de plusieurs procurations.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
·le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
·les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1er. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1er. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. En cas de démembrement d'une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote sera
exercé par l'usufruitier.
§ 5. Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la
réunion.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale, à moins que la loi exige une
majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la
majorité à l'assemblée générale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de
voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 21. Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5 ième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES - COMPENSATION
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Article 24. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d'une part et la société
d'autre part pourront faire l'objet d'une convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15 décembre
2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions
constitutives de sûretés réelles et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de
concours, compensées à titre de compensation de dettes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège,
à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Monsieur Éric DEFÊCHE et Madame Sylvie DEHANT prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui ne
deviendront effective qu'à compter du 1er janvier 2025 lorsque la société débutera ses activités :
1) Le premier exercice social commencera le 1er janvier 2025 pour se terminer le 31 décembre 2025.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2026.
3) Le siège de la société, y compris son siège d'exploitation, se situe en région Wallonne, à 6987 Rendeux,
La Golette, 17A.
3) L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux.
Sont appelés à la fonction d'administrateur pour une durée indéterminée :
- Monsieur Éric DEFÊCHE,
- Madame Sylvie DEHANT.
Ici présents et qui acceptent.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de sommes.
Leur mandat sera gratuit.
4) Aucun commissaire-réviseur n'est désigné.
FRAIS
La société comparante, représentée comme dit est, déclare que le montant des frais, dépenses,
rémunérations et charges, incombant à la société en raison de sa constitution, s'élève à 2.473,94 euros.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la société scindée en vertu des articles 12 :68 et 12 :84 du Code des Sociétés et des
Associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte, avec copie du rapport des fondateurs et celui du rapport du Réviseur d'entreprises,
sur les apports en nature. ;
- le texte coordonné des statuts.
Chantal BURON,
Notaire.