Ondernemingsnummer :
0697997548
Benaming :
(voluit) :
AtlasInvest Upstream
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Terhulpsesteenweg 120
1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, één april tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "AtlasInvest Upstream", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel,
Terhulpsesteenweg 120, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 356.071,00 EUR, om het
te brengen van 830.831,88 EUR op 1.186.902,88 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 11.042 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf 31 oktober 2018. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van 15.754,083 EUR per aandeel, waarvan:
(i) afgerond 32,247 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
356.071,00 EUR; en,
(ii) afgerond 15.721,836 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies",
hetzij in totaal 173.600.510,37 EUR.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE59 0018 5189 7526 op naam van de
Vennootschap bij de BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 28 maart 2019 , dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard
zal blijven.
(...)
VIJFDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies"
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 173.600.510,37 EUR, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZESDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Luik B
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen honderdzesentachtigduizend
negenhonderdentwee euro achtentachtig cent (€ 1.186.902,88).
Het wordt vertegenwoordigd door zesendertigduizend achthonderdenacht euro (€ 36.808,00)
aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
ZEVENDE BESLISSING - Wijziging van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan
De vergadering beslist de regeling inzake de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan te wijzigen en beslist artikel 27 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De Vennootschap wordt vertegenwoordigd hetzij door het gezamenlijke bestuursorgaan, hetzij door
een A-Zaakvoerder alleen handelend."
ACHTSTE BESLISSING - Benoeming van de zaakvoerders en de commissaris.
I. De vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van zaakvoerder van AtlasInvest Upstream,
en dit voor onbepaalde duur:
1/ als A-zaakvoerder: de heer VAN POECKE Martialis Quirinus Henricus, wonende te 8300 Knokke-
Heist, Sparrendreef 63; en
2/ als A-zaakvoerder: de Stichting Administratiekantoor AtlasInvest, met maatschappelijk zetel te
Parnassusweg 815, 1082LZ Amsterdam, Nederland, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Martialis van Poecke;
2/ als B-zaakvoerder: de heer HOLTERMAN Hendrikus Marinus, wonende te 7451 JD Holten,
Sparrenweg 3.
Hun mandaat is onbezoldigd.
II. De vergadering beslist te benoemen tot commissaris: de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, die
overeenkomstig artikel 132 en volgende van het Wetboek van vennootschappen als
vertegenwoordiger de heer Daniel Wuyts, aanduidt, en dit voor drie jaar vanaf één april tweeduizend
negentien.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Ruben Clement, voornoemd, evenals aan
zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris