Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DE EXPRESSO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Parklaan 46 bus 201
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, achtentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
I. Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap naar Nederlands recht
"DE EXPRESSO B.V.", statutair gevestigd te Goirle, kantoorhoudende te 5051 HC Goirle, Bergstraat
28, Nederland, aldaar ingeschreven in het handelsregister (Kamer van Koophandel) onder nummer
50084844, opgericht krachtens akte verleden voor Henrica Catharina Josephina Adriana Schilder-
Riesouw, te Tilburg (Nederland), op 28 mei 2010, en waarvan de statuten meermaals werden
gewijzigd en voor de laatste maal bij akte gepasseerd door mr. Laurens Willem Kelterman, notaris te
Amsterdam , op 27 december 2022,
hierna de “Vennootschap”,
beslist heeft de statutaire zetel en de zetel van werkelijke leiding over te brengen van van Goirle,
kantoorhoudende te 5051 HC Goirle, Bergstraat 28, Nederland naar België te 2300 Turnhout,
Parklaan 46 bus 201, krachtens besluit van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap van 23 december 2022, van één en ander blijkt uit een besluit van de vergadering op
23 december 2022 opgemaakt door mr. Laurens Willem Kelterman, notaris te Amsterdam, en dit met
ingang van de inschrijving van de Vennootschap in het rechtspersonenregister, en daarmee gepaard
gaand met ingang van hetzelfde ogenblik:
- de aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als naam
"DE EXPRESSO.
- de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde ze te conformeren aan het Belgische
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van statuten zal als volgt luiden:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij heeft de naam « DE EXPRESSO ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1.   Het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van zaken en vermogensrechten in het
algemeen; 
2.   Het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het financieren van, het op andere
wijze belang hebben bij, het voeren of doen voeren van beheer en het besturen of doen besturen
over, alsmede het geven van adviezen en het verlenen van diensten aan andere vennootschappen,
rechtspersonen en ondernemingen; 
0795508084
3.   Het lenen en uitlenen van gelden, het aantrekken van gelden en in het algemeen het aangaan
van financiële transacties en het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; 
4.   Het zich (mede)verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van de
vennootschap en van anderen; 
5.   Het sluiten van en/of het geven van uitvoering aan lijfrenteovereenkomsten, waaronder
stemrechtovereenkomsten en/of kapitaalverzekeringen; 
6.   Het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen know how en andere
industriële en intellectuele eigendomsrechten; 
7.   Het verrichten van alle overige handelingen op financieel, commercieel en industrieel gebied. 
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. 
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 300 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.  
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn 
Artikel 11.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. 
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
algemeen directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste
vrijdag van de maand juni om negen uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de werkdag voorafgaandelijk aan
deze feestdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eenendertig december en eindigt op dertig december
van het daaropvolgend jaar.
(…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
- de bevestiging van de voortgang van het bestuursmandaat van de heer August Rudolf van
Puijenbroek, geboren te Tilburg op 15 augustus 1975, aangesteld als bestuurder van de
Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur, met woonstkeuze op de zetel van de vennootschap,
- de omzetting van het kapitaal van de Vennootschap van 75.000,00 EUR vertegenwoordigd door
300 aandelen zonder nominale waarde, in een beschikbare eigen vermogensrekening.  
II. Dat het attest afgeleverd door mr. Laurens Willem Kelterman, notaris te Amsterdam op 27
december 2022, bevestigd dat de Vennootschap alle voorschriften voorgeschreven door het recht
van Nederland heeft nageleefd.
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolg gevend aan het verzoek van de Vennootschap, stelt de
onderhavige notaris vast dat:
- overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
Vennootschap kan worden ingeschreven in het rechtspersonenregister. Met het oog op deze
inschrijving zal ondergetekende notaris onderhavige akte en de statuten gelijktijdig neerleggen en
bekendmaken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- op de Buitengewone Algemene Vergadering een bijzondere volmacht werd toegekend aan iedere
advocaat van Deloitte Legal-Lawyers BV, elk individueel handelend en met mogelijkheid tot
subdelegatie, met het oog op het vervullen van (i) alle neerleggings- en publicatieformaliteiten die
nodig of nuttig zouden zijn in het kader van de hierboven vermelde besluiten, met inbegrip van het
opstellen en ondertekenen van de nodige documenten en (publicatie)formulieren en het neerleggen
ervan op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) enige formaliteiten (onder andere
bij een ondernemingsloket) die nodig of nuttig zouden zijn met het oog op de wijziging van de
gegevens van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en (iii) alle formaliteiten,
indien van toepassing, bij de BTW-administratie en enige andere belastingadministratie, de Nationale
Bank van België, de sociale zekerheidsadministratie, sociale secretariaten, evenals enige andere
instelling, administratie, overheid of entiteit, zij het openbaar of privaat.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris