Ondernemingsnr : 0839190748
Naam
(voluit) : Declerck
(verkort) :
Rechtsvorm : Landbouwvennootschap
Volledig adres v.d. zetel Polderweg 13
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, Xavier DEWEER, notaris te Zulte, op 15 maart 2023, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de
landbouwvennootschap “DECLERCK”, met zetel te 9800 Deinze, Polderweg 13, hebbende het
ondernemingsnummer BE 0839.190.748.
De vergadering is vervolgens overgegaan tot de behandeling van de agenda en heeft volgende
besluiten genomen:
Eerste besluit- aanpassing aan wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Tweede besluit-aanpassing rechtsvorm- erkenning als landbouwonderneming
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de
landbouwvennootschap niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), met name deze van de commanditaire vennootschap.
Een erkenning als landbouwonderneming zal op heden worden aangevraagd bij de Fod Economie.
Derde besluit- kapitaalverhoging- inbreng in natura-vergoeding voor inbreng
A)kapitaalverhoging
De vergadering beslist om het vermogen van de vennootschap te verhogen met vierhonderd
drieënzestig duizend euro (€ 463.000,00) om het te brengen van negenhonderd negenenvijftig
duizend éénennegentig euro drieëntachtig cent(€ 959.091,83) tot één miljoen vierhonderd
tweeëntwintig duizend éénennegentig euro drieëntachtig cent (€ 1.422.091,83) door hierna volgende
inbreng in natura.
B) inbreng in natura
De inbrengers zijn 2 stille vennoten waarvan de identiteit is opgenomen in de akte statutenwijziging
van 15 maart 2023.
Zij zullen een inbreng in natura doen ter waarde van vierhonderd drieënzestig duizend euro (€
463.000,00).
De inbreng omvat uitsluitend volgende goederen:
STAD DEINZE - zesde afdeling - GOTTEM
Een perceel grond met opstallen (melkveestal, vleesveestal, loods) en aanhorigheden (mestopslag
en silo’s), gelegen Polderweg nummer 13, voorheen ten kadaster bekend onder sectie B, deel van
nummers 125/A, 192A, 193/A, 194/A, 245/A, 195/A en 202/B en volgens recent uittreksel uit de
kadastrale legger ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 0193FP0000, met een oppervlakte
van veertien duizend honderd vijfenvijftig vierkante meter (14.155 m2).
Luik B
Niet geïndexeerd kadastraal inkomen: vierduizend en zevenenzeventig euro (€ 4.077,00).
…
C) vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden tweeduizend achthonderd zesennegentig (2896)
nieuwe aandelen gecreëerd, met een nominale waarde van honderd negenenvijftig euro
zesentachtig cent (€ 159,86) per aandeel, van dezelfde aard, die dezelfde rechten, voordelen en
plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun uitgifte.
Deze tweeduizend achthonderd zesennegentig (2896) nieuwe aandelen, worden toegewezen aan de
voormelde stille vennoten als volgt :
- aan stille vennoot 1: duizend vierhonderd achtenveertig (1.448) volstorte aandelen;
- aan stille vennoot 2: duizend vierhonderd achtenveertig (1.448) volstorte aandelen.
D)vaststelling verhoging vennootschapsvermogen
Bijgevolg is het vennootschapsvermogen thans vastgesteld op één miljoen vierhonderd
tweeëntwintig duizend éénennegentig euro drieëntachtig cent (€ 1.422.091,83) vertegenwoordigd
door achtduizend achthonderd zesennegentig (8.896) aandelen met een waarde van honderd
negenenvijftig euro zesentachtig cent (€ 159,86) elk.
Vierde besluit- bevestiging ontslag beherende vennoot, benoeming beherende vennoten en
benoeming zaakvoerders.
De algemene vergadering herneemt en bevestigt voor zoveel als nodig haar besluit van 07 december
2022 waarbij kennis werd genomen van en akkoord werd verleend met het vrijwillig ontslag van de
heer Johan Declerck als beherende vennoot vanaf 01 juli 2022.
De algemene vergadering heeft reeds volledige en algehele kwijting verleend aan de
ontslagnemende beherende vennoot voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit de heer Jan Declerck, wonende te 9800 Deinze, Polderweg 13, te
herbenoemen als beherende vennoot en statutaire zaakvoerder.
De algemene vergadering besluit mevrouw Eline Krick, wonende te 9800 Deinze, Polderweg 13, te
benoemen als beherende vennoot en statutaire zaakvoerder met ingang van 01 januari 2023.
Vijfde besluit- nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
    1.  I. AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
    1.  1. Rechtsvorm – naam
De vennootschap is een rechtspersoon onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap
(“CommV”).
De naam van de vennootschap luidt “Declerck”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, moet deze naam altijd
voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden “commanditaire vennootschap” of de afkorting
“CommV”.
Tevens dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer,
gevolgd door de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft. Indien de
vennootschap BTW-plichtig is, moet het ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de
vermelding BTW BE.
De vennootschap zal een erkenning aanvragen als landbouwonderneming. Vanaf de toekenning van
deze erkenning moet de naam van de vennootschap altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden “commanditaire vennootschap erkend als landbouwonderneming” of de afkorting “CommV
LO”.
    1.  2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats binnen België, door eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van
het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
Luik B
kan enkel de algemene vergadering van vennoten deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Iedere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt
    1.  3. Voorwerp
De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp:
    •  de exploitatie van een landbouwbedrijf in de meest uitgebreide zin met inbegrip van alle
activiteiten op gebied van akkerbouw, veeteelt, mestverwerking, aan en verkoop van landbouw- en
tuinbouwproducten, zonder dat deze opsomming beperkend is.
    •  Het uitvoeren van land en tuinbouwwerkzaamheden zowel eigen rekening als voor rekening van
derden.
In ondergeschikte orde heeft de vennootschap tot voorwerp:
    •  De huur en verhuur van land en tuinbouwmachines en gereedschapswerktuigen
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met voormelde
bedrijfsactiviteiten of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
    1.  4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
    1.  5. Hoedanigheid van vennoten
 
De vennootschap wordt aangegaan door één of meer gecommanditeerde of beherende vennoten
(hierna ‘beherende vennoten’) en nog één of meer commanditaire of stille vennoten (hierna ‘stille
vennoten’).
Enkel natuurlijke personen kunnen beherende vennoot of stille vennoot zijn.
Kunnen slechts als beherende vennoot toetreden, zij die zich ertoe verbinden minstens de helft van
hun arbeidstijd aan de uitbating van de landbouwactiviteit te besteden en minstens de helft van hun
beroepsinkomen uit de actieve uitbating van de landbouwactiviteit te halen.
HOOFDSTUK II. AANDELEN
    1.  6. Inbreng
Als vergoeding van de inbreng door de vennoten worden in totaal 8.896 aan-delen uitgegeven, van
gelijke waarde. De aandelen zijn op naam en geheel volgestort.
    1.  7. Rechten verbonden aan de aandelen
De aandelen verlenen stemrecht, en recht op deelname in de winsten en verliezen en in het
vereffeningssaldo of netto-actief ingeval van ontbinding.
    1.  8. Stortingsplicht
De aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort, tenzij de algemene vergadering van
vennoten van de vennootschap anders beslist.
    1.  9. Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam, desgevallend zijn zij voorzien van een volgnummer en zijn van gelijke
waarde.
Het eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en ook, na
overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden of latere inbreng in de vennootschap, door
de notulen van de desbetreffende algemene vergadering van vennoten die de aandelen overdracht
of overgang dan wel de inbreng vaststelt.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Het aandelenbezit
dient in een aandelenregister bijgehouden te worden waarbij elke houder van aandelen in de
vennootschap vermeld wordt met opgave van diens volledige identiteit, het aantal aandelen waarvan
hij of zij houder is, in voorkomend geval, de gedane stortingen op de aandelen en met vermelding
van de data van verwerving en overdracht of overgang van de aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische
vorm.
Luik B
    1.  10. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
vennoten toegekende rechten betreft.
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan oefent de vruchtgebruiker de aan de aandelen
verbonden rechten uit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruiker(s) en blote
eigenaar(s).
    1.  11. Overdracht en overgang van aandelen
    1.  Overdracht
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke verrichting die rechtstreeks of
onrechtstreeks tot doel, of als gevolg heeft, dat het eigendomsrecht of een ander zakelijk recht met
betrekking tot één of meer aandelen wordt overgedragen, zij het onder bezwarende of ten kosteloze
titel, zowel vrijwillig of gedwongen (uittreding en uitsluiting), onder de levenden of bij overlijden (met
inbegrip van doch niet beperkt tot: een verkoop, gift, legaat, inbreng in het kapitaal of vermogen, het
verlenen, vestigen, beëindigen of overdragen van een zakelijk recht, het verstrekken van een optie,
het verstrekken van een pand of vestigen van een zakelijke zekerheid, een overdracht als gevolg van
een fusie, splitsing, overdracht of inbreng van bedrijfstak of algemeenheid of vereffening) (de
“Overdracht” of het werkwoord “Overdragen”).
    1.  Vorm en publiciteit van de Overdracht
De Overdracht van aandelen van beherende vennoten geschiedt bij toepassing van de regels van
tegenstelbaarheid van overdrachten van schuldvorderingen in het burgerlijk recht (artikel 5.176 ev.
van het Burgerlijk Wetboek) en vereist de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
overeenkomstig het WVV.
De Overdrachten van aandelen van beherende vennoten gelden ten aanzien van de vennootschap
en aan derden pas vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
    1.  Overdracht van aandelen onder levenden
A. Goedkeuring vennoten
Elke vennoot die zijn aandelen wil Overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van de algemene vergadering van vennoten die beslist met twee/derde
(2/3de) meerderheid van stemmen. Deze goedkeuring is evenwel niet vereist bij de overdracht
aandelen van één of meerdere vennoten aan een andere vennoot, de echtgenoot of de wettelijke
samenwonende van de overdrager, de bloedverwanten in rechte opgaande lijn, de bloedverwanten
in rechte neerdalende lijn en hun aanverwanten, met inbegrip van de adoptieve kinderen en de
kinderen van de echtgenoot of van de wettelijk samenwonende.
Ingeval van weigering van goedkeuring met de Overdracht op grond van de voorgaande bepaling,
moeten de vennoten die zich tegen de Overdracht verzetten de aandelen van de overdrager
overnemen, waarbij de waarde van deze aandelen wordt bepaald overeenkomstig artikel 11§5. van
deze statuten.
Indien er meerdere vennoten in aanmerking komen voor de overname van deze aandelen, en onder
voorbehoud van de uitoefening van het Voorkooprecht (zoals hierna gedefinieerd), worden die
aandelen verdeeld naar evenredigheid van het getal van de aandelen die aan de verkrijgende
vennoten toebehoren.
B. Voorkooprecht beherende vennoten
Elke vennoot die wenst over te gaan tot een Overdracht onder levenden van één of meer van zijn
aandelen biedt deze aandelen, eerst aan de beherende vennoten (de “Begunstigden van het
Voorkooprecht”) aan, die het recht hebben om als eersten, bij voorrang op en uitsluiting van ieder
ander, overeenkomstig de verdere bepalingen van het huidig artikel van deze statuten, de aandelen
te verwerven (“Voorkooprecht”).
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
 
    1.  Kennisgeving van de Overdracht
De vennoot die één of meer aandelen wil Overdragen, moet de Begunstigden van het Voorkooprecht
bij aangetekende brief in kennis stellen van de voorgenomen Overdracht en de voorwaarden ervan
(de “Kennisgeving van de Overdracht”). In deze kennisgeving vermeldt hij minstens het aantal, de
voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, de voornamen, beroep en woonplaats of de benaming,
rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemende vennoot of aanvaarde kandidaat-
Luik B
vennoot.
    1.  Modaliteiten uitoefening van het Voorkooprecht
Na deze kennisgeving van de Overdracht wordt aan de Begunstigden van het Voorkooprecht de
kans gegeven de aandelen waar het over gaat voor te kopen naar evenredigheid van het aantal
aandelen dat zij in eigendom bezitten.
De Begunstigde van het Voorkooprecht die van zijn Voorkooprecht gebruik wil maken, moet, op
straffe van verval, binnen de twee (2) maanden na de Kennisgeving van de Overdracht overgaan tot
uitoefening van het Voorkooprecht door kennisgeving per aangetekend schrijven aan de
overdragende vennoot.
Indien meerdere Begunstigden van het Voorkooprecht in aanmerking komen voor de overname van
de aandelen, worden deze aan de betrokkenen toegewezen naar verhouding van het gedeelte van
het kapitaal dat hun respectievelijke aandelen vertegenwoordigen.
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor het geheel of een deel van de betrokken
aandelen, kan de voorgenomen Overdracht van de niet in verkoop genomen aandelen op geldige
wijze plaatshebben met toestemming van de vennoten en onder de voorwaarden bepaald in artikel
11§3,A van deze statuten.
Indien een derde niet als vennoot wordt toegelaten ingevolge de weigering van één of meerdere
beherende vennoten, is (zijn) de weigerende beherende venno(o)t(en) verplicht de deelneming zelf in
te kopen, waarbij de prijs wordt bepaald overeenkomstig artikel 11§5 van deze statuten.
Wordt van het Voorkooprecht gebruik gemaakt, dan worden de prijs van de aandelen en de wijze van
betaling vastgesteld overeenkomstig artikel 11§5. van deze statuten.
    1.  Overdracht van aandelen wegens overlijden
In geval van overlijden van een vennoot blijft de vennootschap voortbestaan onder de overlevende
vennoten en de erfgerechtigden van de overledene, die als vennoot gezamenlijk de plaats innemen
van hun rechtsvoorganger (voortzettingsbeding). De rechtsopvolgers moeten zich bij de
vennootschap laten vertegenwoordiger door één en dezelfde lasthebber.
De erfgerechtigden moeten de overige vennoten binnen twee (2) maanden na het overlijden
nauwkeurig inlichten hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten ook de identiteit van de
erfgerechtigden en hun respectievelijke erfrechten meedelen aan de hand van een notarieel erfattest,
erfrechtverklaring of akte van bekendheid.
Uitgezonderd in de situatie waarin de erfgerechtigden van de overledene reeds de hoedanigheid van
medevennoot zouden hebben, dan wel de echtgenoot, de wettelijk samenwonende partner, de
bloedverwanten in rechte opgaande of neerdalende lijn met inbegrip van adoptieve kinderen,
kinderen van de echtgenoot of van de wettelijk samenwonende partner, beschikken de beherende
vennoten over een voorkooprecht op de aandelen die overgaan wegens overlijden, overeenkomstig
artikel 11§3,B, en dit gedurende een termijn van twee (2) maanden na de datum van het overlijden.
Oefenen één of meerdere beherende vennoten dit voorkooprecht uit, dan wordt de ganse
deelneming door de erfgerechtigden overgedragen aan de prijs gelijk aan de pro rata waarde in geld
van de deelgerechtigdheid van de overleden vennoot in het netto-vermogen van de vennootschap.
Indien de erfgerechtigden van de overleden vennoot de vennootschap niet wensen verder te zetten,
hebben zij recht op hun aandeel in de prijs van de deelneming, zoals bepaald in deze paragraaf.
Deze goedkeuring van de algemene vergadering is evenwel niet vereist bij de overdracht aandelen
van één of meerdere vennoten bij overlijden aan een andere vennoot, de echtgenoot of de wettelijke
samenwonende van de overdrager, de bloedverwanten in rechte opgaande lijn, de bloedverwanten
in rechte neerdalende lijn en hun aanverwanten, met inbegrip van de adoptieve kinderen en de
kinderen van de echtgenoot of van de wettelijk samenwonende.
    1.  Waardebepaling aandelen
De waarde van de aandelen wordt bepaald in onderling akkoord tussen de vennoten.
Bij gebrek aan akkoord, wordt de prijs van de aandelen vastgesteld door een deskundige, die op
verzoek van de meest gerede partij zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap is gevestigd, aan de hand van
het vermogen en het rendement van de venootschap.
De deskundige zal de prijs van de aandelen definitief vaststellen en tegen diens besluit staat geen
beroep open. De waardebepaling moet ten laatste zes (6) maanden na de uittreding vastgesteld zijn.
Voor de betaling van de prijs kan geen langere termijn dan één jaar worden toegestaan.
De verkrijger van de aandelen kan deze aandelen niet overdragen zolang de prijs van de
overgenomen aandelen niet volledig is betaald.
 
HOOFDSTUK III. BESTUUR
Luik B
    1.  12. Zaakvoerders – beherende vennoten
    1.  Benoeming - ontslag
Elke beherende vennoot moet aangesteld worden als statutair zaakvoerder. Elke zaakvoerder moet
beherende vennoot zijn gedurende de ganse duur van zijn mandaat.
Bij gebreke aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een stille vennoot kan geen zaakvoerder zijn.
    1.  Intern bestuur en externe vertegenwoordiging
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
    1.  Bezoldiging mandaat
Elke beherende vennoot heeft recht op een brutovergoeding toegekend als vergoeding voor zijn
arbeid, die minstens het minimumloon voor geschoolde arbeiders van dezelfde sector uitmaakt. Hij
heeft recht op zulke vergoeding, ongeacht de aard en de omvang van de bedrijfsresultaten.
 
    1.  Benoeming
De beherende vennoten die benoemd worden als statutaire zaakvoerder voor de onbepaalde duur
zijn:
    •  Met ingang van 1 augustus 2011: de heer Jan Declerck, wonende te Polderweg 13, 9800
GottemDeinze;
    •  Met ingang van 1 januari 2023: mevrouw Eline Krick, wonende te Polderweg 13, 9800
GottemDeinze.
 
    1.  Vrijwillig ontslag
Elke beherende vennoot kan vrijwillig ontslag nemen als zaakvoerder door een schriftelijke
opzegging te betekenen aan alle vennoten met een opzeggingstermijn van 2 jaar.
De vennoten kunnen van die termijn afstand doen door een besluit van de algemene vergadering dat
genomen wordt, met een meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
De beherende vennoot die aftreedt als statutaire zaakvoerder, verliest de hoedanigheid van
beherende vennoot en wordt van rechtswege stille vennoot met de aandelen die hij heeft op het
ogenblik van het verstrijken van voormelde opzeggingstermijn.
§6. Gedwongen ontslag
De opdracht van een statutaire zaakvoerder kan slechts op gedwongen wijze beëindigd worden
zonder opzegtermijn omwille van zwaarwichtige redenen door een besluit van de algemene
vergadering dat genomen wordt met de bijzondere meerderheid van 2/3e van de stemmen.
 
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING
    1.  13. Algemene vergadering
§ 1. Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten
Wanneer vennoten zich verenigen in vergadering en beslissingen willen treffen die de vennootschap
aanbelangen, houden zij een algemene vergadering.
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de derde
vrijdag van de maand juni om 18u of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende
werkdag.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan steeds worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige wijziging van deze statuten.
De jaarvergadering, de bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op
de plaats, dag en uur aangewezen in de uitnodiging.
    •  2. Bijeenroeping
Luik B
De algemene vergadering komt bijeen telkens het belang van de vennootschap dit vereist op
uitnodiging van het bestuursorgaan of van de vennoten.
Het bestuursorgaan moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag en
uur, en dit binnen de zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Het bestuursorgaan is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie (3) weken
na het daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens één tiende van de
in omloop zijnde aandelen vertegenwoordigen, om de bijeenroeping verzoeken.
De vennoten worden, samen met de leden van het bestuursorgaan, opgeroepen tot een algemene
vergadering door middel van een uitnodiging per e-mail verzonden naar hun e-mail adres dat zij
hebben meegedeeld aan de vennootschap, die de agenda, dag, uur en plaats van de algemene
vergadering vermeldt, ten minste acht (8) dagen vóór de vergadering. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    •  3. Zittingen – notulen
De algemene vergadering van vennoten wordt voorgezeten door de zaakvoerder. Indien er meer dan
één zaakvoerder is, wordt de algemene vergadering voorgezeten door één van de zaakvoerders.
Indien geen enkele zaakvoerder aanwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door een andere
vennoot.
De beslissingen van de jaarvergadering en algemene vergaderingen worden opgenomen in notulen
en ondertekend door de voorzitter.
    •  4. Schriftelijke algemene vergadering van vennoten
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van
die besluiten kennisnemen.
    •  5. Bevoegdheden, beraadslaging en besluitvorming
    1.  Bevoegdheden
De algemene vergadering is residuair bevoegd voor alle verrichtingen die de vennootschap
aanbelangen, inclusief die waarvoor de beherende vennoten in hun hoedanigheid van zaakvoerder
bevoegd zijn.
De algemene vergadering beslist exclusief over:
    •  De benoeming van een beherende vennoot als statutaire zaakvoerder evenals het bepalen van
hun eventuele bezoldiging of vergoeding voor kosten;
    •  Het ontslag van een beherende vennoot als statutaire zaakvoerder en de daaruit volgende
opzeggingstermijn en/of vergoeding;
    •  De verdeling van de bedrijfsresultaten;
    •  De wijziging van de statuten;
    •  De goedkeuring van overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen;
    •  De toetreding en uitsluiting van vennoten;
    •  De ontbinding met of zonder vereffening van de vennootschap, incl. fusies, splitsingen en
daarmee gelijkgestelde verrichtingen alsook de inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak;
    •  Het instellen van de vennootschapsvordering tegen een beherende vennoot en het verlenen van
kwijting aan een beherende vennoot in diens hoedanigheid van statutaire zaakvoerder.
    1.  Stemrecht verbonden aan aandelen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    1.  Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering van vennoten
Een algemene vergadering kan in de regel slechts geldig beraadslagen indien alle vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
Indien aan dit aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, is een tweede bijeenroeping nodig en
beraadslaagt en besluit de nieuwe vergadering op geldige wijze, indien ten minste 2/3e van het
aantal vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene vergadering.
Luik B
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich
onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen verwaarloosd, in de zin dat zij noch in de
noemer, noch in de teller, als stem worden beschouwd.
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid
van stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
In afwijking van voormelde gewone stemmeerderheid, vereisen volgende aangelegenheden een
beslissing met een 3/4e meerderheid van alle aanwezige en vertegenwoordigde vennoten, die
minstens de instemming van elke beherende vennoot omvat:
    •  Elke statutenwijziging, inclusief de ontbinding;
    •  Benoeming en ontslag van een beherende vennoot als een statutaire zaakvoerder, met
uitzondering van de afzetting van een beherende vennoot als statutaire zaakvoerder om
zwaarwichtige redenen;
In afwijking van voormelde gewone stemmeerderheid, vereisen volgende aangelegenheden een
beslissing met een 3/4e meerderheid van alle aanwezige en vertegenwoordigde vennoten:
    •  Afzetting van een beherende vennoot als statutaire zaakvoerder om zwaarwichtige redenen;
    •  De uitsluiting van een vennoot;
    •  Goedkeuring inzake overdracht aandelen en toetreding van een nieuwe vennoot;
    •  Overdracht onder levenden of overgang bij overlijden van aandelen.
    1.  Vertegenwoordiging op de algemene vergadering – Schriftelijk stemmen
Elke vennoot kan aan iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan niet vennoot, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
een algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening
zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek evenals een handtekening conform artikel 3,10° tot 3,12°
van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014). De volmachten dienen ter kennis te worden
gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in het Burgerlijk Wetboek.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een verleende volmacht of schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een Overdracht van de betrokken aandelen.
 
    1.  14. Aansprakelijkheid van beherende en stille vennoten
De beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De beherende vennoten zijn aldus tegenover derden persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot het
vennootschappelijk passief. Zij kunnen evenwel niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van
verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van extern beheer verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De beherende vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap, of wiens hoedanigheid
wijzigt van beherende vennoot naar stille vennoot, blijft in de regel gehouden tot de
vennootschapsschulden die ontstaan zijn vóór zijn vertrek. Opdat diens vertrek of wijziging van
hoedanigheid tegenstelbaar zou zijn aan derden, dient dit gepaard te gaan met een publicatie in het
Belgisch Staatsblad.
De nieuwe beherende vennoot ingevolge overdracht of overgang van aandelen is tegenover derden
gehouden tot de vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor en na zijn toetreding.
    1.  15. Controle
Iedere vennoot, zowel een beherende als een stille, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hoewel de stille vennoten geen beheersdaden mogen
stellen, hebben zij het recht op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers of
vennootschapsdocumenten en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Iedere vennoot kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle documenten van de vennootschap. Hij kan zich laten bijstaan of
verte-genwoordigen door een extern IAB-accountant, ingeschreven op het tableau van het Instituut
Luik B
van de Accoun-tants en de Belastingconsulenten. Deze kan niet optreden zonder instemming van de
beherende vennoten. Wordt die instemming niet verkregen, dan wordt de deskundige, op verzoek
van de stille vennoten, aangewezen door de voorzitter van de rechtbank. Deze beslissing behoeft
niet te worden betekend aan de vennootschap en is niet vatbaar voor enig rechtsmiddel.
HOOFDSTUK V. RESULTAATSVERWERKING
    1.  16. Boekjaar – inventaris – balans en resultatenrekening – winstverdeling – reservering
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar begint de eerste januari en eindigt op éénendertig december.
§ 2. Inventaris – balans en resultatenrekening
De beherende vennoten maken een voorstel van winstverdeling of bijdragen in verlies op. Het
aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen is, behoudens andersluidend akkoord,
evenredig aan hun aandelen participatie in de vennootschap.
Over deze winstverdeling of bijdragen in verlies wordt beslist op de eerstvolgende jaarvergadering.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, dan geschiedt de winstuitkering of bijdrage in
het verlies respectievelijk ten bate of ten laste van de vruchtgebruiker.
De jaarvergadering bepaalt het tijdstip en de wijze van uitbetaling van de winstuitkeringen. Elke
beherende vennoot kan de betaling uitvoeren via een bankrekening van de vennootschap. De
winstuitkering vindt uiterlijk binnen twee maanden na de jaarvergadering plaats.
De jaarvergadering bepaalt eveneens het tijdstip en de wijze van bijdragen in verlies. Elke beherende
vennoot draagt zorg voor de invordering. De bijdragen in verlies door geldoverschrijving op een
bankrekening van de vennootschap vinden uiterlijk binnen twee maanden na de jaarvergadering
plaats.
De beherende vennoten kunnen in de loop van het kalenderjaar één of meerdere voorschotten op
het resultaat aan de vennoten uitbetalen. Zulk voorschot kan slechts worden beschouwd als definitief
verworven na goedkeuring door de jaarvergadering.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN UITSLUITING
    1.  17. Ontbinding
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het ontslag, de onbekwaamverklaring of
werkonbekwaamheid, het faillissement of kennelijk onvermogen, de uittreding of uitsluiting of de
professionele (tuchtrechtelijke) afzetting of schorsing van een vennoot.
In geval van overlijden van één van de vennoten wordt de vennootschap voortgezet met:
    •  de overlevende vennoten, en
    •  mits naleving van de bepalingen van deze statuten inzake het Voorkooprecht, de erfgenamen of
legatarissen van de overleden vennoot die alle rechten van de overleden vennoot naar
evenredigheid met hun rechten in diens nalatenschap uitoefenen en die in dezelfde verhouding
gehouden zijn tot nakoming van alle verbintenissen van de overleden vennoot.
In alle andere hierboven beschreven gevallen wordt de vennootschap verdergezet met de andere
vennoten.
De vennootschap wordt ontbonden en neemt een einde door:
    •  de beslissing van de algemene vergadering tot vrijwillige ontbinding;
    •  de éénhoofdigheid.
    1.  18. Vereffening
§1. Benoeming van de vereffenaar
In geval van ontbinding van de vennootschap, gebeurt de vereffening door toedoen van één of meer
vennoten, aangeduid door de algemene vergadering en met alle bevoegdheden zoals bepaald in de
toepasselijke vennootschapswetgeving, onverminderd de mogelijkheid om gebruik te maken van de
procedure tot ontbinding en vereffening in één akte zonder benoeming van een vereffenaar.
    1.  Liquidatieboni
De liquidatieboni en de eventuele verliezen worden, behoudens andersluidende overeenkomst,
verdeeld onder de vennoten in verhouding tot hun aandelenbezit.
    1.  19. Uitsluiting van een vennoot
Indien een vennoot wordt uitgesloten om wettige redenen, zijn de overblijvende vennoten verplicht de
deelneming van de uitgesloten vennoot zelf in te kopen voor de prijs gelijk aan het
scheidingsaandeel.
Het scheidingsaandeel is gelijk aan het evenredig deel dat de aandelen van de uitgesloten vennoot
Luik B
vertegenwoordigen in het netto-vermogen van de vennootschap op het ogenblik van uitsluiting.
 
 
HOOFDSTUK VII. DIVERSE BEPALINGEN
    1.  20. Toepasselijk recht en bevoegdheid
De statuten worden beheerst door en geïnterpreteerd volgens het Belgisch recht.
De rechtbanken en hoven van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, zijn exclusief
bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil dat uit de werking van de vennootschap voortvloeit of
dat met haar statuten verband houdt.
Artikel 21. Deelbaarheid
De eventuele nietigheid of onafdwingbaarheid van één of meer bepalingen van de statuten doet geen
afbreuk aan de geldigheid en afdwingbaarheid van alle overige bepalingen. In dergelijk geval
verbinden de vennoten zich ertoe om een nieuwe clausule overeen te komen, die zo dicht mogelijk
aansluit bij de bedoeling van de nietige of onafdwingbare clausule en gelijk(w)aardige juridische en
financieel-economische gevolgen heeft.”
Zesde besluit-zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9800 Deinze,
Polderweg 13.
 
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering werd gesloten om 11 uur 30.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Xavier DEWEER, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.