N° d'entreprise : 0679860825
Nom
(en entier) : "ESCLAYE"
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège rue d'Esclaye,Pd 22
 : 5574 Beauraing
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Etienne Beguin, notaire à Beauraing, en date du 13 octobre 2023, il résulte
que l'assemblée a pris prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - Décision d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
VOTE. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION – SUPPRESSION DE L’INDISPONIBILITE.
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux millions quatre cent quatre-vingt-huit
mille deux cents euros (2.488.200 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit deux cent
nonante-neuf mille huit cents euros (299.800 EUR), a été convertie en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette
décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code
des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société.
 
VOTE. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION - Dispense de libération
L’assemblée décide de dispenser les actionnaires de libérer le solde des actions non entièrement
libérées, soit une dispense à concurrence de deux cent nonante-neuf mille huit cents euros (299.800
EUR) .
La présente réduction ne sortira ses effets qu'à partir de l'expiration d'un délai de deux mois à
compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge d'un extrait des présentes et moyennant
respect des conditions prescrites par l'article 7 :209 du Code des sociétés et des associations.
 
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer les articles 6
à 8 des statuts (relatifs au capital) par les nouveaux articles 6, 7, et 8 suivants :
 
« Article 6 - Historique
Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à la somme de deux millions sept cent
quatre-vingt-huit mille euros (2.788.000 EUR).
Ce capital est représenté par 27.880 actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/27880ème du capital social. »
 
« Article 7 – Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible
Par décision de l’assemblée générale du 13 octobre 2023, celle-ci a décidé de supprimer le compte
de capitaux propres statutairement indisponibles et de rendre ses fonds propres disponibles pour la
distribution. »
 
« Article 8 - Souscription – libération
Les 27.880 actions ont été entièrement souscrites à concurrence de 21.880 actions par l’apport en
nature de biens immobiliers et mobiliers décrits à l’acte de constitution, pour une valeur totale de
deux millions cent quatre-vingt-huit mille euros (2.188.000 EUR), entièrement libéré, et à
concurrence de 6.000 actions par l’apport en espèces de six cent mille euros (600.000 EUR), libéré à
concurrence de cent cinquante mille deux cents euros (150.200 EUR).
A la date de l’assemblée générale du 13 octobre 2023, 2.000 actions étaient entièrement libérées et
4.000 actions restaient à libérer à concurrence de deux cent nonante-neuf mille huit cents euros
(299.800 EUR).
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2023, dispense a été donnée de
libérer le solde, de sorte que les 4000 actions non entièrement libérées ont été réduites à 1002
actions. »
 
VOTE. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTON BIS - MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
 
1- Rapport.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, tous les actionnaires
reconnaissant en avoir pris connaissance.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise.
 
Ensuite, l'assemblée décide la modification de l'objet social, en remplaçant l’article 3 par l’objet
suivant :
« La société a pour objet de gérer un patrimoine mobilier et immobilier.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.»
 
VOTE . Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION - Refonte des statuts et adaptation au Code des sociétés et des
associations
 
L’assemblée générale décide de refondre les statuts et leur adaptation au Code des sociétés et des
associations et de les remplacer par le texte suivant :
 
En conséquence, les statuts de la société sont remplacés par le texte suivant :
 
ARTICLE 1  Formation.
Il est formé entre les comparants, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
dispositions du Code des sociétés et des associations, ses modifications et par les présents statuts.
 
 
 
ARTICLE 2  Dénomination.
La société est dénommée « ESCLAYE ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "SRL", suivie de l'indication précise
du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies
du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la
société a son siège.
 
ARTICLE 3  Siège.
Le siège est établi en Belgique, en région wallonne de Belgique.
La société peut, par simple décision de l’administration, établir des sièges administratifs, organes,
ateliers, dépôts et succursales.
 
ARTICLE 4  Objet.
La société a pour objet de gérer un patrimoine mobilier et immobilier.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
 
ARTICLE 5  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
ARTICLE 6 - Historique
Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à la somme de deux millions sept cent
quatre-vingt-huit mille euros (2.788.000 EUR).
Ce capital est représenté par 27.880 actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/27880ème du capital social.
 
ARTICLE 7 – Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible
Par décision de l’assemblée générale du 13 octobre 2023, celle-ci a décidé de supprimer le compte
de capitaux propres statutairement indisponibles et de rendre ses fonds propres disponibles pour la
distribution.
 
ARTICLE 8 - Souscription – libération
Les 27.880 actions ont été entièrement souscrites à concurrence de 21.880 actions par l’apport en
nature de biens immobiliers et mobiliers décrits à l’acte de constitution, pour une valeur totale de
deux millions cent quatre-vingt-huit mille euros (2.188.000 EUR), entièrement libéré, et à
concurrence de 6.000 actions par l’apport en espèces de six cent mille euros (600.000 EUR), libéré à
concurrence de cent cinquante mille deux cents euros (150.200 EUR).
A la date de l’assemblée générale du 13 octobres 2023, 2.000 actions étaient entièrement libérées et
4.000 actions restaient à libérer à concurrence de deux cent nonante-neuf mille huit cents euros
(299.800 EUR).
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2023, dispense a été donnée de
libérer le solde, de sorte que les 4000 actions non entièrement libérées ont été réduites à mille deux
(1002) actions.
 
ARTICLE 8/bis – Appels de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions nominatives dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire
racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions
nominatives de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions nominatives sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'ont pas été effectués.
Le transfert des actions nominatives sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’
administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
 
ARTICLE 9  Caractère des actions nominatives.
Les actions sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque actionnaire
résultera seulement du registre des actions nominatives tenu au siège social qui contiendra la
désignation de chaque actionnaire et le nombre d’actions nominatives lui appartenant.
Chaque action nominative est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une
action nominative sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou
par un mandataire actionnaire, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites actions
nominatives sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une action nominative entre nupropriétaire et usufruitier, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et
notifiée à l’administration par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
 
ARTICLE 10  Cession des actions nominatives.
a) Entre vifs :
Les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de
tous les actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont cédées ou
transmises à un actionnaire, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le Tribunal de l’entreprise du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions nominatives doit informer
son coactionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions nominatives dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la
cession projetée.
L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit pour lui-même,
soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par
l'actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses actions nominatives, reste actionnaire.
Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de
rachat seront déterminés comme suit : la valeur de l’action nominative sera déterminée, à défaut
d'accord entre les actionnaires opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par
eux, étant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas
de refus par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne
pourraient s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action nominative sera fixée par le
Tribunal de l’entreprise compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant
régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de l’action nominative; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à
compter de la même date.
Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a
pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément
arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l'expiration dudit délai de trois mois.
b) Pour cause de mort :
Les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de mort qu'avec
l'agrément de tous les actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont transmises à un
actionnaire, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de transmission de actions nominatives pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne
pourront devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des
actions nominatives transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la
poste, adressée à l’administrateur de la société qui devra observer les prescriptions de l'article 5 :65
du Code des sociétés et des associations.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de
jugement, ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de paiement
sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit
l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
 
ARTICLE 11  De l’administration.
La société est administrée par un minimum de trois administrateurs pris parmi les actionnaires ou en
dehors d'eux, nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur
rémunération.
 
Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent
de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition.
Pour autant qu’ils soient au moins au nombre de trois, la société n'est valablement représentée que
par trois administrateurs agissant conjointement.
 
Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à
donner à l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement signés par des fondés de
pouvoirs à ce délégués par les administrateurs.
Les signatures des administrateurs devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la
société, être précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité d’administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de trois ans avec tacite reconduction, sauf avis
exprès ou démission.
Leur mandat est renouvelable.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un administrateur, il sera procédé à son
remplacement jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Si le nombre des administrateurs est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège.
 
ARTICLE 12  De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Si en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité des voix, la dite assemblée fixant
également la durée et la rémunération de cette fonction.
 
ARTICLE 13  De l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.
L'assemblée peut compléter les statuts et préciser leur application par un règlement d'ordre intérieur
auxquels sont soumis les actionnaires et les administrateurs par le seul fait de leur admission.
 
Elle est présidée par le plus âgé des administrateurs qui désigne un secrétaire.
 
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations, le troisième dimanche d’avril de chaque année, à 10 heures.
 
Elle est convoquée par l’administrateur ou s'ils sont plusieurs par le collège de gestion. Les
actionnaires possèdent individuellement le droit de convocation. Les actionnaires seront convoqués
quinze jours au moins avant la réunion.
 
Tout actionnaire devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire représenter par un autre
actionnaire, qui ne pourra être titulaire que d’une seule procuration.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de actions nominatives représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société et la modification du règlement d'ordre intérieur, l'Assemblée Générale ne
sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation et si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié
des titres.
 
Toute acquisition ou aliénation d’un bien immeuble sera soumise à l’autorisation de l’assemblée
générale.
 
L'assemblée générale extraordinaire délibère suivant les règles prévues aux articles 5 :90 et suivants
du Code des sociétés et des associations.
 
Chaque action nominative donne droit à une voix.
 
Les procèsverbaux de l'assemblée générale sont signés par les administrateurs et par les
actionnaires qui le souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un
administrateur.
 
ARTICLE 13 bis – Participation à distance à l’assemblée.
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les actionnaires
qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de l’actionnaire visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires
peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul
objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux actionnaires de prendre connaissance, de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et d'exercer leur droit de vote sur
tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication
électronique doit en outre permettre aux actionnaires visés à l'alinéa 1er de participer aux
délibérations et de poser des questions, à moins que le Conseil d'administration ne motive dans la
convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la société ne dispose pas d'un tel moyen
de communication électronique.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet, ces procédures
sont rendues accessibles sur le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à
l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
Par ailleurs, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration.
Pour faire usage du vote à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, la société
doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l’actionnaire, de la manière définie par le
Conseil d’administration.
 
Article 13 ter – Assemblée générale écrite.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe d'administration,
le cas échéant, commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 13 quater – Augmentation de l’avoir social sans émission d’actions nouvelles
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Dans ce cas, la décision sera constatée par
acte authentique, même si elle n’entraine pas une modification des statuts. La décision sera publiée
par extrait aux annexes au Moniteur belge.
 
ARTICLE 14  Droit de préférence en cas d'augmentation du fonds social.
La souscription des actions nominatives créées lors d'une augmentation du fonds social sera
exercée par préférence par les propriétaires des actions nominatives proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent. Les actions nominatives qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que
par des personnes indiquées à l'article 10 des statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins les trois/quarts du fonds social.
 
ARTICLE 15 - Exercice social - Inventaire  Bilan.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, les administrateurs dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément aux articles 3 :1 et suivants du Code des sociétés et des
associations et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et
conformément aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les 6 mois
de la clôture de l’exercice social.
 
ARTICLE 16  Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous
reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve, notamment
pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts,
pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les actionnaires proportionnellement au
nombre des actions nominatives possédées par chacun d'eux.
 
ARTICLE 17 – Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par l’administrateur ou les administrateurs
alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le collège des administrateurs, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle
désignera.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de l’entreprise, de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
actionnaires proportionnellement au nombre de actions nominatives dont ils sont titulaires.
Si les actions nominatives ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions nominatives insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions nominatives libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions nominatives.
 
ARTICLE 18 – Réduction de l’actif net.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie de celui-ci peut être obtenue
conformément au Code.
Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l’organe d’
administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Lorsque l’assemblée générale n’a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
Article 19 - Droit commun.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il n’est pas dérogé par
les présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes, sont réputées inscrites de plein droit.
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront censées non écrites.
 
CINQUIEME RESOLUTION - DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
 
1. Le siège social est établi à 5574 BEAURAING (Pondrôme), rue d’Esclaye, 22.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région sur simple décision des administrateurs et
en tout autre endroit par décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
administrateur.
 
2. L’adresse électronique de la société est la suivante : esclaye@gmail.com
 
3. Suite au décès en date du quatre novembre deux mille vingt, de Monsieur Marc Iweins d’
Eeckhoutte, sont nommés en qualité d’administrateurs pour une durée indéterminée :
- Madame de VILLERS-MASBOURG d'ECLAYE Anne Marie Joséphine, domiciliée à 5574
Pondrôme (Beauraing), rue d'Esclaye, 22, ici présente, et acceptant cette fonction, et qui déclare n’
être frappée d’aucune décision s’opposant à cette nomination
 
-Madame RICKER Gaëtane Bernadette Jean-Marie Ghislain Joseph, domiciliée à 7031 Villers-Saint-
Ghislain (Mons), Rue Salvador Allendé, 313, , , ici présente, et acceptant cette fonction, et qui
déclare n’être frappée d’aucune décision s’opposant à cette nomination, par son représentant
Damien IWEINS ci-après mieux qualifié en vertu d’une procuration du 12 octobre 2023, dûment
produite.
 
-Monsieur TASSIN Henry Thierry Claude Michel Marc Ghislain, domicilié à 1341 Ottignies-Louvain-
la-Neuve, Avenue Provinciale, 125/0302, , , ici représenté par Madame Godbille Cécile,
collaboratrice du Notaire soussigné, élisant domicile en son étude, en vertu d’une procuration sous
seing privé date du 12 octobre 2023, qui nous a été produite, et acceptant cette fonction, et qui
déclare par son mandataire, n’être frappé d’aucune décision s’opposant à cette nomination.
 
- Monsieur IWEINS d'EECKHOUTTE Damien Jean Monique Ghislain, domicilié à 1480 Tubize , Rue
de Samme, 38  , ici présent, et acceptant cette fonction et qui accepte et déclare n’être frappé d’
aucune décision s’opposant à cette nomination.
 
Le mandat des administrateurs prénommés, est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
VOTE Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants déclarent accepter que les convocations à l’assemblée générale leur soient
adressées par courrier électronique, et tout autre moyen de communication.
 
VOTE Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
 
L'Assemblée confère tous pouvoirs à l’administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
VOTE. Cette résolution est adoptée à l’unanimité."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes au Moniteur belge.
Etiennne Beguin
Notaire