Nº d'entreprise : 0884 529 934
Nom
(en entier) : PITON & CIE REVISEURS D'ENTREPRISES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4052 BEAUFAYS, Voie de l'Air Pur, 56
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Le 06 février 2023, le conseil d'administration des sociétés à responsabilité PITON & CIE REVISEURS
D'ENTREPRISES SRL et APH AUDIT SRL ont établi, conjointement, le projet de fusion par absorption
conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations.
Dans la mesure où la SRL PITON & CIE REVISEURS D'ENTREPRISES, société absorbante, détient la
totalité des actions de la SRL APH AUDIT, société absorbée, il est fait application des articles 12 :7 et 12 :50 à
12 :58 du Code des sociétés et des associations, qui prévoient notamment la rédaction d'un projet de fusion
simplifié.
1. Identification des sociétés appelées à fusionner
A. PITON & CIE REVISEURS D'ENTREPRISES., société à responsabilité limitée dont le siège est situé à
4052 BEAUFAYS, Voie de l'Air Pur, 56, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0884.529.934, RPM Liège, division Liège ;
Ci-après dénommée la « Société Absorbante »,
B. APH AUDIT, société à responsabilité limitée dont le siège est situé à 4052 BEAUFAYS, Voie de l'Air Pur,
56, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0473.196.682, RPM Liège, division
Liège ;
Ci-après dénommée la « Société Absorbée ».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement dénommées les «Parties ».
2. Déclaration préalable
Les Parties déclarent que le conseil d'administration des sociétés participant à la fusion ont décidé de rédiger
ensemble un projet de fusion (simplifiée) qu'ils soumettront à leurs actionnaires respectifs, conformément aux
articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations, de telle sorte que les droits et obligations
de la Société Absorbée, suite à sa dissolution sans liquidation, soient transférés à la Société Absorbante, qui
est déjà détentrice de tous les titres émis par la Société Absorbée, auxquels sont attachés un droit de vote à
l'assemblée générale.
3. Mentions légales
3.1. Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
A. Société Absorbée :
APH AUDIT, société à responsabilité limitée dont le siège est situé à 4052 BEAUFAYS, Voie de l'Air Pur,
56, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0473.196.682, RPM Liège, division
Liège.
Objet
« La société a pour objet l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises en son propre nom ainsi que
l'exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration avec d'autres réviseurs
d'entreprises ou avec des personnes ayant une qualité équivalente à l'étranger. L'exercice de la profession vise
plus spécialement l'exercice des missions révisorales visées à l'article quatre de la loi du 7 décembre 2016 et
l'exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.
La société peut par ailleurs effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui ne sont pas
incompatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises, et qui relèvent des activités civiles suivantes : la
constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire,
l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et en général, de toutes les opérations
relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières constituées ou les biens immobiliers et mobiliers
qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en usufruit temporaire, en nue-propriété, et toutes les possibilités
de droit attachés, dans la mesure où l'activité concernée ne prend pas la nature d'une activité commerciale. Elle
pourra, pour se faire, emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d'ouverture de crédit, constituer
hypothèque; donner toutes autres garanties, stipuler la solidarité, l'indivisibilité et la saisie-exécution.
La société peut également participer, s'intéresser et collaborer avec d'autres sociétés professionnelles, de
titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de titulaires de professions
libérales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Sous restrictions ci -avant, la société peut accomplir toutes opérations mobilières, financières et immobilière.
»
B. Société Absorbante :
- PITON & CIE REVISEURS D'ENTREPRISES., société à responsabilité limitée dont le siège est situé à
4052 BEAUFAYS, Voie de l'Air Pur, 56, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0884.529 934, RPM Liège, division Liège
Objet
« La société a pour objet l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises en son propre nom ainsi que
l'exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration avec d'autres réviseurs
d'entreprises ou avec des personnes ayant une qualité équivalente à l'étranger. L'exercice de la profession vise
plus spécialement l'exercice des missions révisorales visées à l'article quatre de la loi du 7 décembre 2016 et
l'exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.
La société peut par ailleurs effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui ne sont pas
incompatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises, et qui relèvent des activités civiles suivantes :
la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce
faire, l'allénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et en général, de toutes les
opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières constituées ou les biens immobiliers et
mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en usufruit temporaire, en nue-propriété, et toutes les
possibilités de droit attachés, dans la mesure où l'activité concernée ne prend pas la nature d'une activité
commerciale. Elle pourra, pour se faire, emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d'ouverture de crédit,
constituer hypothèque; donner toutes autres garanties, stipuler la solidarité, l'indivisibilité et la saisie-exécution.
La société peut également participer, s'intéresser et collaborer avec d'autres sociétés professionnelles, de
titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de titulaires de professions
libérales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Sous restrictions ci -avant, la société peut accomplir toutes opérations mobilières, financières et
immobilières. »,
3.2. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Tout le patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la Société
Absorbante, et toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et
fiscale comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante avec un effet à compter du ler janvier 2023.
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée
sont repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la
comptabilité de la Société Absorbée, conformément aux articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté royal du 29 avril
2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
3.3. Droits attribués par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société Absorbée. ainsi qu'aux
porteurs de titres autres que les actions ou les mesures proposées à leur égard
L'actionnaire unique de la Société Absorbée n'a pas de droit particulier.
A l'exception des actions représentatives du capital, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre. En
conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de
la Société Absorbée.
3.4. Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux conseils d'administrations des sociétés appelées à fusionner.
4. Mentions fiscales
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La fusion par absorption sera réalisée en conformité avec l'article 2, §ler, 6/1 du CIR 1992 et de manière
générale dans le respect des conditions prévues par l'article 211, §1 er, alinéa 4 du CIR 1992
La fusion par absorption est motivée par des motifs économiques valables, et n'a pas comme objectif
principal la fraude ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis du CIR 1992.
L'opération de fusion est envisagée en raison de la croissance de la Société Absorbante, qui, dans un souci
d'harmonisation opérationnelle et financière, souhaite réunir dans une seule entité juridique les activités des
deux sociétés étant donné qu'elles se situent à présent au même siège d'exploitation (siège social) et exploitées
par les mêmes personnes.
Cette opération permettra d'optimaliser la gestion, à travers la réalisation d'économies d'échelle et de
renforcer l'assise nécessaire à assurer la croissance de la Société Absorbante.
Dans le respect du transfert intégral de tous les droits en engagements hors bilan et du transfert des contrats,
i toutes les missions encours, y compris les mandats de commissaires en cours octroyés au nom de la SRL APH
AUDIT seront transférés de plein droit au sein de la SRL PITON & CIE RE VISEURS D'ENTREPRISES SRL,
avec date d'effet au 1 er janvier 2023, le représentant permanent des mandats restant également inchangé, a
savoir, Madame Valérie PITON.
Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du droit des sociétés et des associations et est
effectuée pour des motifs économiques valables, la fusion sera réalisée en neutralité fiscale. Dans le chef de la
Société Absorbante, la fusion est réalisée en régime de continuité. Tous les éléments du patrimoine de la
Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante en conservant toutes leurs caractéristiques fiscales.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société
Absorbée bénéficiera de l'exemption prévue aux articles 117§1 du C. Enr.
Du point de vue de la TVA, la fusion par absorption portant sur une universalité de biens, celle-ci ne sera
pas soumise à la TVA en application des articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA. L'unité TVA mise en place
entre l'Absorbante et l'Absorbée devra par ailleurs être dissoute.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §ler du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements.
5. Divers
Les Parties s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
la fusion de la manière telle que présentée ci -avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée
générale, en respectant les prescriptions légales.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles ainsi qu'aux actionnaires de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion par absorption.
Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner,
six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du présent projet par chacune des
sociétés participant à la fusion.
Les conseils d'administration décident de donner tout pouvoir à l'étude notariale Notabis pour accomplir
toutes les formalités relatives à la publication du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge.
Le présent projet est établi, le 06 février 2023 en 4 exemplaires originaux, chaque version étant équivalente,
aux fins d'être déposé aux greffes du tribunal de l'entreprise compétent, à savoir le greffe de Liège, division
Liège.
Pour la Société Absorbante,	Pour la société absorbée
PITON & CIE RE VISEURS D'ENTREPRISES SRL,	APH AUDIT SRL
Représentée par Jean-Claude PITON	Représentée par Valérie PITON