Ondernemingsnr : 0404754373
Naam
(voluit) : De Banier
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kipdorp 30
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 september 2021, blijkt het volgende:
1. AANPASSING AAN WVV
De vergadering heeft beslist om ingevolge toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
WVV, en heeft voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigd dat de vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
Vermits de vennootschap niet beantwoordde aan de definitie van coöperatieve vennootschap
opgenomen in artikel 6:1 WVV, voorziet artikel 41, §2 en §4 van de wet van 23 maart 2019 in een
(automatische) omzetting naar een besloten vennootschap zonder dat daarbij de formaliteiten voor
omzetting dienen te worden nageleefd.
De vergadering heeft uitdrukkelijk beslist om van deze mogelijkheid gebruik te maken en heeft beslist
om de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap zoals voorzien in de wet van 23
maart 2019.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV en de daaruit volgende omzetting naar een
besloten vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden ook
volgende besluiten genomen:
1.1. De vergadering heeft beslist dat het (oude) vast kapitaal van de vennootschap en de wettelijke
reserve vanaf de datum van de akte in totaal achthonderdtweeëntwintigduizend
zeshonderdtweeëntachtig euro zevenentachtig cent (€ 822.682,87) bedraagt en samengesteld is als
volgt:
- volgestort gedeelte van het vast gedeelte van het (oude) kapitaal:
zevenhonderdzevenenveertigduizend achthonderddrieënnegentig euro tweeënvijftig cent (€
747.893,52);
- variabel gedeelte van het kapitaal: nihil;
- wettelijke reserve: vierenzeventigduizend zevenhonderdnegenentachtig euro vijfendertig cent (€
74.789,35).
De vergadering heeft beslist dat het volgestort gedeelte van het vast kapitaal van de vennootschap
en de wettelijke reserve per datum van de akte werden omgevormd in een beschikbaar eigen
vermogensrekening die aldus achthonderdtweeëntwintigduizend zeshonderdtweeëntachtig euro
zevenentachtig cent (€ 822.682,87) bedraagt.
Vermits het voormelde (oude) kapitaal van de vennootschap volledig volgestort was, diende er geen
eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
1.2. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
Luik B
1.3. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
1.4. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
2. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden en waaruit onder meer blijkt:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “DE BANIER”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2000 Antwerpen, Kipdorp 30.
3/ Vermogen - Volstorting:
3/1. Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt achthonderdtweeëntwintigduizend
zeshonderdtweeëntachtig euro zevenentachtig cent (€ 822.682,87).
3/2. Het eigen vermogen van de vennootschap werd volledig volgestort door een inbreng in geld.
3/3. De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
5/ Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
5/1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
5/2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6/ Bepalingen inzake bevoegdheden bestuur en dagelijks bestuur:
Luik B
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder, en een niet-bestuurder die belast wordt met het dagelijks
bestuur draagt de titel van directeur.
7/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, dienen zij steeds met twee samen
op te treden voor alle handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap worden vertegenwoordigd door de enige
bestuurder, dan wel een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
8/ Commissaris(sen): Geen.
Luik B
9/ Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het aankopen, fabriceren en/of uitgeven en verkopen van alle voorwerpen, in groot of in kleinhandel,
boeken en tijdschriften nuttig voor de jeugd en voor een jeugdwerk, inzonderheid de chirokledij
alsook onder meer artikelen voor alle vormen van creatieve handenarbeid; het inrichten en beheren
van speelpleinen, jeugdtehuizen en dergelijke dienstig voor de jeugd; het treffen van alle
maatregelen voor de stoffelijke en edelijke bescherming van de jeugd.
Alle handelingen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan of een uitbreiding van
haar voorwerp bevorderen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
10/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
10/1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste
dinsdag van de maand mei om twintig (20.00) uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
10/2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
10/3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
3. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werden de mandaten van de in functie zijnde bestuurders van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als bestuurders in de besloten vennootschap
bevestigd.
4. (HER)BENOEMING BESTUURDER(S)
Tot nietstatutaire bestuurders werden herbenoemd voor een termijn van drie (3) jaar, op elk ogenblik
herroepbaar, de volgende personen die hun mandaten voortzetten zonder onderbreking:
1/ mevrouw DE SMET Katelijne Laura Gabriëlle (roepnaam: Kaat), geboren te Gent op 29 april 1963,
wonende te 9820 Merelbeke, Groenstraat 10;
2/ de heer VANBESIEN Stefan Cesar, geboren te Roeselare op 1 augustus 1972, wonende te 222
Heist-op-den-Berg, Kleine Hooiweg 1 N;
3/ de heer DEVOS Kristof, geboren te Vilvoorde op 27 februari 1977, wonende te 1800 Vilvoorde,
Merelnest 13.
De vergadering heeft tevens bevestigd dat mevrouw DE SMET Katelijne, voornoemd, haar mandaat
als gedelegeerd bestuurder blijft voortzetten zonder onderbreking.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan:
- mevrouw NOORTS Debbie Leontine Samuel, geboren te Sint-Niklaas op 22 augustus 1978,
wonende te 9190 Stekene, Breedstraat 32 bus 0001; en
- de heer JANSSENS Koen Ludwina Jozef, geboren te Geel op 27 september 1967, wonende te
2440 Geel, Ossemeer 31;
elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om
de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)