Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : XILS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Regenboog 11 bus 14
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
 
 
Het blijkt uit een authentieke akte verleden voor meester Eric GILISSEN , notaris met standplaats te
Hasselt (eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 2 augustus 2021, vóór
registratie, dat de volgende Besloten Vennootschap is opgericht : (bij uittreksel, … )
 
OPRICHTERS
1/ De Besloten Vennootschap “TwiPe”, met zetel te 2350 Vosselaar, Kerkstraat 50/3.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling
Turnhout met ondernemingsnummer 0884.603.178.
2/ De Besloten Vennootschap “SteP Consult”, met zetel te 2018 Antwerpen, Solvynsstraat 34.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0822.497.741.
3/ De heer LEROY Ief Leen Laurent, wonende te 8 Church Lane, Rathmines, Dublin 6, D06 FX05,
Dublin county, Ierland.
4/ Mevrouw SOETEWEY Veerle Diederik Maria, wonende te 2018 Antwerpen, Solvynsstraat 34.
5/ De Besloten Vennootschap “GAMAN”, met zetel te 2570 Duffel, Meertsveldstraat 74.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0546.838.092.
6/ De heer STUPAR Matej, wonende te 1000 Brussel, Handelskaai 12.
7/ De Commanditaire Vennootschap “KOVARCO”, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Kloosterstraat
49 bus b. De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Gent, afdeling
Dendermonde met ondernemingsnummer 0666.887.371.
8/ De  Commanditaire Vennootschap “NYBEC”, met zetel te 2230 Herselt, Visvijverstraat 31.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling
Turnhout met ondernemingsnummer 0661.833.770.
9/ Mevrouw BOURGOY Tine Bertha Firmin, wonende te 2140 Antwerpen, Oedenkovenstraat 27.
OPRICHTING
Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten
vennootschap, genaamd "XILS”, gevestigd te De Regenboog 11/14, 2800 Mechelen met een
aanvangsvermogen van vijf miljoen zeshonderdachtendertigduizend zeshonderdzesentachtig euro
tweeënzeventig cent (€5.638.686,72), vertegenwoordigd door tweehonderdzevenenveertigduizend
zevenenzeventig (247.077) aandelen.
1. FINANCIEEL PLAN
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:4 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te
0771917783
Luik B
richten vennootschap wordt verantwoord.
2. INBRENGEN
A.- INBRENG IN GELD
Voornoemde comparant sub 7/ verklaart om onmiddellijk in geld in te tekenen op zesduizend
zevenenzeventig (6.077) aandelen, dit voor de prijs van (afgerond) tweeëntwintig euro tweeëntachtig
cent (22,821576€) per stuk.
Zij verklaart en erkent dat op elk van deze zesduizend zevenenzeventig (6.077) aandelen werd
ingetekend en een storting werd gedaan ten bedrage van honderdachtendertigduizend
zeshonderdzesentachtig euro tweeënzeventig cent (€138.686,72) in speciën en dat het bedrag van
deze storting is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE90 7330 6108 1132,
geopend namens de vennootschap in oprichting bij KBC Bank nv.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B.- INBRENG IN NATURA
Voornoemde comparanten sub 1/, 2/, en 5/ verklaren in totaal op 120.500 aandelen in te tekenen in
natura, dit door inbreng van aandelen die zij aanhouden in de Besloten Vennootschap “BUILDING
INTELLIGENT LIFESCIENCE SOLUTIONS”, met zetel te 2800 Mechelen, De Regenboog 11 bus 24,
ingeschreven in het register van rechtspersonen met ondernemingsnummer 0713.961.471.
Voornoemde comparanten sub 1/ tot en met 9/ verklaren in totaal op 120.500 aandelen in te tekenen
in natura, dit door inbreng van aandelen die zij aanhouden in de Besloten Vennootschap “VILS”, met
zetel te 2800 Mechelen, De Regenboog 11 bus 14, ingeschreven in het register van rechtspersonen
met ondernemingsnummer 0554.981.540.
Voor een ruimere omschrijving van deze inbrengen wordt verwezen naar nagemelde verslagen,
opgesteld door de bedrijfsrevisor en de oprichters.
Verslagplichten
1.- De heer Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van BOGAERT & BOSMANS
Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises bv, met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303, vóór de
oprichting aangeduid door de oprichters, heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op 19 juli 2021 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbrengen, de
toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
[…]
2.- De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C.- VERGOEDING -  AANDELEN
Ten gevolge van voormelde inbrengen, verkrijgen voormelde comparanten het volgende aantal
aandelen binnen de vennootschap:
1/ de Besloten Vennootschap “TwiPe”, voornoemd: achtenzeventigduizend tweehonderd (78.200)
aandelen;
2/ de Besloten Vennootschap “SteP Consult”, voornoemd: zestigduizend tweehonderd (60.200)
aandelen;
3/ De heer LEROY Ief, voornoemd: dertigduizend (30.000) aandelen;
4/ Mevrouw SOETEWEY Veerle, voornoemd: achtenveertigduizend (48.000) aandelen;
5/ De Besloten Vennootschap “GAMAN”, voornoemd: vierentwintigduizend tweehonderd (24.200)
aandelen;
6/ De heer STUPAR Matej, voornoemd: honderd (100) aandelen;
7/ De Commanditaire Vennootschap “KOVARCO” voornoemd: zesduizend honderdzevenenzeventig
(6.177) aandelen, hetzij zesduizend zevenenzeventig (6.077) aandelen voor de inbreng in speciën en
honderd (100) aandelen voor de inbreng in natura;
8/ De  Commanditaire Vennootschap “NYBEC”, voornoemd: honderd (100) aandelen;
9/ Mevrouw BOURGOY Tine, voornoemd: honderd (100) aandelen.
Totaal: tweehonderdéénenveertigduizend (241.000) aandelen, hetzij de totaliteit van de voormelde
inbrengen.
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden: 
VOORAFGAANDE TITEL : DEFINITIES
In deze statuten wordt verstaan onder:
“Aandeelhouders”: betekent een houder van Aandelen van de Vennootschap;
“Aandeelhoudersovereenkomst”: enige aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de
Luik B
Aandeelhouders van de Vennootschap, in aanwezigheid van de Vennootschap;
“Aandelen”: betekent de aandelen die door de Vennootschap zijn uitgegeven;
“Kandidaat-Overdrager”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.3.1;
“Kandidaat-Overnemer”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.3.1;
“Overdracht”: betekent het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in pand geven van
aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan van opties tot
aankoop of verkoop van aandelen of het hierover op een andere wijze beschikken, of het sluiten van
enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de
eigendom van aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling of
om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier en ongeacht of dergelijke
verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een andere
manier;
“Overdrachtskennisgeving”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.4.1;
“Vennootschap”: betekent deze vennootschap, XILS BV;
“Verbonden Persoon”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
“Werkdag”: betekent elke dag andere dan een zaterdag, zondag en wettelijke feestdag, waarop de
kredietinstellingen in België geopend zijn.
I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: "XILS".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin :
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
Luik B
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken. Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor
eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 247.077 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6.- Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volstort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7.- Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
7.1 Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
Luik B
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
7.2 Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
7.3 Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
7.4 Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8.- Boeking van de inbrengen
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
III. EFFECTEN
Artikel 9.- Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Artikel 10.- Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11.- Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Luik B
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12.- Overdracht van aandelen
12.1 Toepassingsgebied
12.1.1 De bepalingen van dit artikel 12 zijn van toepassing op elke Overdracht van Aandelen. Een
Overdracht van Aandelen is maar tegenstelbaar aan de vennootschap en derden indien deze tot
stand gekomen is met correcte naleving van dit artikel 12.
12.2 Vrije Overdrachten
12.2.1        De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten en zijn uitgesloten
van het toepassingsgebied van dit artikel 12:
a)             een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder natuurlijke persoon aan een met
deze Aandeelhouder Verbonden Persoon op voorwaarde dat:
(i)             deze Verbonden Persoon hierdoor zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii)            deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende
Verbonden Persoon ophoudt een met de overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
b)             een Overdracht door een rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die Controle uitoefent
over die rechtspersoon;
c)             een Overdracht door een Aandeelhouder rechtspersoon aan een andere rechtspersoon op
voorwaarde dat dezelfde natuurlijke persoon Controle uitoefent over beide rechtspersonen;
d)             een Overdracht ingevolge de uitoefening van optierechten die in de
Aandeelhoudersovereenkomst werden opgenomen;
e)             een Overdracht die unaniem door het bestuursorgaan van de Vennootschap wordt
goedgekeurd.
12.2.2        De overdragende Aandeelhouder zal de Vennootschap en de overige Aandeelhouders
uiterlijk tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije Overdracht kennisgeven van deze
Overdracht. Deze kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de
identiteit van de overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer
om toe te treden tot deze Overeenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder deze
Overeenkomst over te nemen, (iv) het aantal (en desgevallend de volgnummers) van de over te
dragen Aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden voor een vrije Overdracht
is voldaan.
12.3            Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
12.3.1        Een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn
Aandelen aan een andere Aandeelhouder of een derde (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te
dragen buiten de vrije Overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de
overige Aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de
“Overdrachtskennisgeving”).
12.3.2        De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
(1) het aantal Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
(2) de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
(3) de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
(4) de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht van toepassing zal zijn;
(5) voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
12.4            Voorkooprecht
12.4.1        Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel 12, is elke Overdracht
van Aandelen onderworpen aan een voorkooprecht. Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of
verhandelbaar.
12.4.2        Indien een Kandidaat-Overdrager een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en
daartoe een bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het
Luik B
bestuursorgaan de betreffende Aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst
aanbieden aan de Begunstigden (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), en dit aan
dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-Overnemer. Indien de
Begunstigden het voorkooprecht niet, of niet volledig, uitoefenen of eraan verzaken, worden de
betrokken Aandelen vervolgens aan dezelfde prijs en modaliteiten aangeboden aan de andere
Aandeelhouder(s).
12.4.3        De Begunstigde(n) die hun voorkooprecht wens(t)(en) uit te oefenen, dien(t)(en) het
bestuursorgaan en de andere Aandeelhouder(s) hiervan uiterlijk zestig (60) kalenderdagen na de
Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het aantal Aandelen waarvoor ze
desgevallend haar/hun voorkooprecht wens(t)(en) uit te oefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving
wordt de betreffende Begunstigde geacht te hebben verzaakt aan haar voorkooprecht.
12.4.4        De verdeling van de Aandelen geschiedt door het bestuursorgaan zoals beschreven in dit
artikel 12.4.4 en rekening houdend met de voorrangsregeling overeenkomstig artikel 12.5.2. Indien
nodig, rondt het bestuursorgaan het aantal Aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het over
tot lottrekking.
1)  In een eerste verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de Aandelen pro rata tussen de
Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat de Begunstigden
die het voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal aangeboden Aandelen dat
gelijk is aan of minder bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden Aandelen, slechts dit
kleiner aantal Aandelen krijgen toegewezen.
ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende Begunstigde, zonder de Aandelen
waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
2)  In een tweede verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de resterende Aandelen tussen de
Begunstigden die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal aangeboden
Aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden Aandelen, volgens de
volgende verhouding:
aantal aangehouden aandelen betrokken Begunstigde
aantal aandelen aangehouden door de Begunstigden
die meer dan pro rata willen uitoefenen
met dien verstande wederom dat geen Begunstigde meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan het
maximaal aantal Aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
3)  Indien nodig, herhaalt het bestuursorgaan stap (2) totdat alle aangeboden Aandelen zijn verdeeld,
of totdat alle Begunstigden het maximaal aantal Aandelen hebben bereikt ten aanzien waarvan ze
hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Indien, in dit laatste geval, niet alle aangeboden Aandelen
zijn verdeeld, volgt het bestuursorgaan de procedure zoals uiteengezet in artikel 12.4.6
12.4.5        Het bestuursorgaan zal alle Aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen
informeren of de uitoefening van het voorkooprecht (en het volgrecht) en het resultaat van de
verdeling.
12.4.6        Indien na toepassing van de verdeling blijkt dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend
voor de totaliteit van de Aandelen waarvan de Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, zullen
de aangeboden Aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend eenmalig opnieuw
worden aangeboden aan de Begunstigden die hun voorkooprecht reeds eerder hadden uitgeoefend.
Die zullen binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van een nieuwe kennisgeving door het
bestuursorgaan aan deze laatste kennis geven of zij hun voorkooprecht ook wensen uit te oefenen
m.b.t. de bijkomende aangeboden aandelen waarvoor het voorkooprecht eerder niet werd
uitgeoefend. Indien de Begunstigden gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal
aantal Aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden Aandelen waarvoor het
voorkooprecht eerder niet werd uitgeoefend, dan worden de nieuw aangeboden Aandelen verdeeld
in verhouding tot de respectieve participatie van elke Begunstigde die het voorkooprecht bijkomend
heeft uitgeoefend in het totaal aantal Aandelen gehouden door deze Begunstigden die het
voorkooprecht bijkomend hebben uitgeoefend.
12.4.7        Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend voor alle Aandelen waarvan de
Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het geacht in zijn geheel niet te zijn uitgeoefend.
In dat geval, dat zal worden bevestigd door het bestuursorgaan, is de Kandidaat-Overdrager
gerechtigd om de Aandelen (die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht) over te
dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-Overnemer, met uitsluiting van
andere derden) aan de voorwaarden en modaliteiten, zoals voorzien in de Overdrachtskennisgeving.
Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de
ontvangst van de bevestiging door het bestuursorgaan, bij gebreke waaraan de procedure van het
voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan een voorgenomen Overdracht.
12.4.8        De prijs waartegen het voorkooprecht voor de Aandelen kan worden uitgeoefend is de
effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving.
Luik B
12.4.9        De prijs ten gevolge de uitoefening van het voorkooprecht is te betalen binnen de dertig
(30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht en/of volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving
andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.4.10 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit artikel 12 zal elke Partij alle handelingen
stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen.
12.5            Volgplicht
12.5.1        Indien de begunstigden van de volgplicht (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) hun Aandelen geheel wensen over te dragen aan een derde en zij
van deze derde een bod ontvangen voor de Overdracht van 100% van de Aandelen in de
Vennootschap, dan kan zij de overige Aandeelhouders verplichten, en de overige Aandeelhouders
verbinden zich ertoe om hun Aandelen eveneens over te dragen aan deze derde aan dezelfde prijs
en modaliteiten.
12.5.2        De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving, waarin wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van Artikel 12.5.1 voldaan
zijn.
12.5.3        De prijs per Aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge
de uitoefening van de volgplicht, is de aangeboden prijs per Aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
12.5.4        De prijs is te betalen binnen de zestig (60) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de toepassing van de volgplicht (behoudens indien in
de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs
worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het
aandelenregister.
12.5.5        Elke Partij geeft hierbij een onherroepelijke volmacht aan de Aandeelhouders die de
volgplicht inroepen, alsook aan elke bestuurder van de Vennootschap, om elke noodzakelijke of
nuttige handeling ter uitvoering van de Overdracht na volgplicht te stellen, met inbegrip van de
ondertekening van een koop-verkoopovereenkomst aandelen met gebruikelijke verklaringen en
waarborgen en bijhorende vrijwaringsclausules.
IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13.- Benoeming en ontslag van bestuurders
13.1 Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door een collegiaal
bestuursorgaan.
13.2 Het bestuursorgaan zal bestaan uit twee (2) bestuurders die worden benoemd door de
algemene vergadering voor onbepaalde duur.
13.3 Elke aandeelhouder die ten minste 15% van de aandelen in de vennootschap aanhoudt, heeft
het recht om een lijst van minimaal twee kandidaten voor te dragen, waaruit ten minste één
bestuurder zal worden gekozen door de algemene vergadering.
Voor doeleinden van dit Artikel 13.3 zullen een natuurlijke persoon en diens
managementvennootschap beschouwd worden als één (1) Aandeelhouder.
13.4 Bij het selecteren van voor te dragen kandidaten voor een bestuursmandaat, zullen de
Aandeelhouders handelen met inachtneming van het belang van de Vennootschap en rekening
houden met de vaardigheden en ervaring van de kandidaten.
13.5 Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met de
voordrachtregeling zoals bepaald in artikel 13.3 houdt geen afstand in van het recht om kandidaten
voor te dragen voor benoeming. De betrokken Aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder
ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de
kandidaten die door de betrokken Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te
benoemen.
13.6 Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om
kandidaten voor te dragen voor de vacante positie toe aan de aandeelhouders op wier voordracht de
te vervangen bestuurder werd benoemd.
13.8 Behoudens eenparige andersluidende beslissing van de algemene vergadering en behoudens
afwijkende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, worden de uitvoerende bestuurders niet
vergoed voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 14.- Werking van het bestuursorgaan
14.1 Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
14.2 De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Luik B
14.3 Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de
bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin
toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone
brief of per e-mail.
14.4 Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid
van het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
14.5 Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien dit quorum niet wordt
behaald, wordt binnen vijftien (15) kalenderdagen een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan
bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe vergadering
rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
14.6 Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming
binnen het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
14.7 Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel
stemmen uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij
rekening houdend met artikel 14.4.
14.8 Alle leden van het bestuursorgaan zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen
jegens de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de vennootschap handelen.
14.9 De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
14.10 De notulen van de vergaderingen van het college worden ondertekend door de bestuurders die
erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 15.- Bevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16.- Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 17.- Tegenstrijdige belangen
17.1 Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij in overeenstemming met
de wettelijke bepalingen de voorschriften van dit artikel na te komen.
17.2 Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken
bestuurder dit mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
17.3 Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit.
De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de
stemming.
17.4 Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is, wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze beslissing of verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Luik B
17.5 Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen
of de verrichting uitvoeren.
17.6 De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en
de verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de
algemene vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens
de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de
vennootschap gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt
zoals bepaald in de wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
17.7 Het voorgaande geldt voor alle met de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet
een uitzondering toestaat.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Artikel 19.- Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Artikel 20.- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
V. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 21.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede
zaterdag van de maand juni, om 19.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 22.- Bijeenroeping – verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van de aandelen vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23.- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24.- Schriftelijke algemene vergadering
24.1 De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd.
24.2 Daartoe zal het bestuursorgaan per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, de agenda
en de voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders en naar de eventuele
commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen de aangegeven termijn na ontvangst op een correcte manier getekend terug te sturen naar
het aangegeven adres van de vennootschap.
24.3 Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
24.4 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen en op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders
ondertekende schriftelijke besluiten vóór de statutaire datum de vennootschap hebben bereikt, wordt
de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn
van de jaarvergadering.
In de andere gevallen wordt de datum van de jaarvergadering geacht de datum te zijn waarop het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te zijn waarop de laatste
aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
24.5 Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap. Behoudens bewijs van het tegendeel, wordt dit geacht de datum te
zijn waarop het door de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
24.6 Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht en moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
24.7 De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 25. Elektronische algemene vergadering
25.1 Deelname aan de elektronische algemene vergadering
25.1.1 De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
25.1.2 Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
Luik B
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
25.1.3 De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
25.2 Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder, de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór
de algemene vergadering en de wijze van stemming, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
25.3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen
worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten
worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot
de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk één week vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen. De bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen zijn er niet
toe gehouden om de schriftelijke vragen die na deze termijn worden gesteld te beantwoorden.
Artikel 26.- Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 28.- Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen ten-minste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en in-
dien zij niet tij-dig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het totaal aantal
uitgegeven aandelen is vertegen-woordigd, behoudens toepassing van de wet voor statutenwijzi-
ging. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 27.- Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een regis-ter dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden. Kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
VI. BOEKJAAR – INVENTARIS – JAARREKENING – ALARMBEL
Artikel 28.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december. Elk jaar, op het einde van
het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 29.- Bestemming van de winst
Luik B
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Artikel 30.- Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen 2 maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepa-lingen had moeten
worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 31.- Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel
verzegeling eisen van de goederen en be-scheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze
mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing
van de algemene vergade-ring.
VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 33. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIII. WOONSTKEUZE – ALLERLEI
Artikel 34.- Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 35.- Verwijzing – Intern reglement
35.1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
35.2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern
reglement uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Luik B
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. EERSTE BOEKJAAR EN EERSTE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede zaterdag van de maand juni van het jaar
2023.
2. ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te: De Regenboog 11/14, 2800 Mechelen
3. BENOEMING VAN BESTUURDER(S)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s), voor een onbepaalde duur, ten kostenloze titel,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering:
1. de Besloten Vennootschap “TwiPe”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Ief Leroy,
voornoemd;
2. de Besloten Vennootschap “SteP Consult”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
Veerle Soetewey, voornoemd
Beiden hier aanwezig en die hun bestuursmandaat aanvaarden.
4. COMMISSARIS
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. OVERNEMING VAN DE VERBINTENISSEN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 april 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. VOLMACHTEN
A. Volmacht administratieve formaliteiten.
Er wordt een bijzondere volmacht toegekend aan Finvision BV, met zetel te 3500 Hasselt,
Kuringersteenweg 172, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt
onder nummer 0816.810.571, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige
inschrijvingen, verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen in de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten  te vervullen die zouden nuttig of
noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de
btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen
enzovoort.
B. Volmacht aan het notariskantoor
De comparanten geven volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen van de oorspronkelijke tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
Bovendien machtigen comparanten iedere medewerker van het kantoor van de instrumenterende
notaris tot het ondertekenen van het lidmaatschapscontract, omvattende de gebruiksvoorwaarden
evenals de verwerking van de persoonsgegevens, betreffende het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc VZW.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Luik B
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- oorspronkelijke tekst der statuten