Ondernemingsnr : 0429 135 225
Naam
POTIEZ-DEMAN	(voluil) :
( vorkort)
naamloze vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v d. zetel Z. 5 Mollem 480, 1730 Asse, België
Onderwerp akte : Fusievoorstel - fusie door overneming
Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 15 november 2024 houdende voorstel tot fusie door overneming van de
NV MOVE INVEST door de NV POTIEZ-DEMAN, overeenkomstig de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals dit werd neergelegd ter griffie van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank van Brussel:
Onderhavig fusievoorstel werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") door de bestuursorganen (hierna genoemd de
"Bestuursorganen") van, enerzijds, de naamloze vennootschap naar Belgisch recht MOVE INVEST, met zetel
te 1730 Asse, Z. 5 Mollem 480, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank te Brussel, met als ondernemingsnummer 0631.935.697 (hierna genoemd "Move
Invest" of de "Over te nemen Vennootschap") en, anderzijds, de naamloze vennootschap naar Belgisch recht
POTIEZ-DEMAN, met zetel te 1730 Asse, Z. 5 Mollem 480, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, met als ondernemingsnummer 0429.135.225 (hierna
genoemd "Potiez-Deman" of de "Overnemende Vennootschap").
Overeenkomstig de artikelen 12:24 tot en met 12:35 WVV wordt de procedure aangaande de fusie als volgt
uiteengezet:
I. DE VOORGENOMEN VERRICHTING
1.1. Beschrijving van de Voorgenomen Verrichting
De Overnemende Vennootschap is voornemens de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door middel
van een fusie door overneming, overeenkomstig de artikelen 12:24 tot en met 12:35 WVV (de "Voorgenomen
Verrichting"). De Voorgenomen Verrichting streeft ernaar om operationele en administratieve vereenvoudiging
te bewerkstelligen en synergie-effecten te creëren binnen de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:28, §1, lid 1 WVV zal de algemene vergadering in de Over te nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap beraadslagen en beslissen over de goedkeuring van de
Voorgenomen Verrichting.
1.2. Motivering van de Voorgenomen Verrichting
De Voorgenomen Verrichting streeft ernaar om operationele en administratieve vereenvoudiging te
bewerkstelligen en synergie-effecten te creëren binnen de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap.
II. IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:24,
1º WVV
Il.1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
II.1.1. De Over te nemen Vennootschap
Naam:	Move Invest
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Ondernemingsnummer: 0631.935.697
1730 Asse, Z. 5 Mollem 480, België	Zetel:
Voorwerp:Het voorwerp van de vennootschap is, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en
deze statuten, om:
a) het direct of indirect deelnemen in het kapitaal, zoals aandelen, effecten die kunnen worden
geconverteerd, geruild of uitgeoefend voor aandelen en opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om
dergelijke aandelen te verwerven in dochterondernemingen die onder meer zijn opgericht om zaken te doen
door middel van franchiseovereenkomsten;
b) de financiering te verzekeren van haar dochterondernemingen, met inbegrip van diegene die opgericht
worden met het oog op de uitoefening van activiteiten door middel van franchiseovereenkomsten (door middel
van kapitaalinbreng of aandeelhoudersleningen); de exploitatie, onrechtstreeks via dochterondernemingen, van
verhuisbedrijven in het algemeen en van de naamloze vennootschap POTIEZ DEMAN in het bijzonder in het
belang van de vennootschap;
c) het verstrekken van alle diensten, studies en adviezen alsmede opleidingen op het gebied van
management in het algemeen, waaronder met name de oprichting van vennootschappen, alle administratieve
en managementwerkzaamheden, zowel voor rechtspersonen of ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
alsook voor particulieren;
d) het uitvoeren van elke andere activiteit in het belang van de vennootschap zoals bepaald door de Raad
van Bestuur.
De vennootschap kan met name overeenkomsten aangaan met financiële instellingen en leningen aangaan.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen
uitbreiden of bevorderen. Zij kan alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs indien deze geen
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij kan leningen
verstrekken, zich borg stellen of zekerheden (inclusief hypothecaire zekerheden) verstrekken aan alle
verbonden ondernemingen.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in, samenwerken of fuseren met alle verenigingen, zaken,
ondernemingen of vennootschappen die een identiek, vergelijkbaar of verwant voorwerp hebben of die haar
onderneming kunnen begunstigen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
Zij kan alle mandaten aanvaarden als bestuurder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen.
II.1.2. De Overnemende Vennootschap
Potiez-Deman	Naam:
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
0429.135.225	Ondernemingsnummer:
1730 Asse, Z. 5 Mollem 480, België	Zetel:
Voorwerp:De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel in België als in het buitenland, alle bedrijvigheidetrekking tot het vervoer van personen en
goederen, en onder meer alle werkzaamheden betrekking hebbend op de verhuis, alsook activiteiten van
opslag, archivage en stockage.
Om het gestelde doel te bereiken mag de vennootschap haar activiteit zowel in het binnenland als in het
buitenland uitoefenen, in gelijk welke plaats van het binnen- en/of buitenland burelen, filialen, administratieve
zetels of hoe ook genoemd oprichten, aan alle ondernemingen, verenigingen en/of vennootschappen
deelnemen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die eenvoudig zouden kunnen nuttig zijn tot het geheel
of gedeeltelijk verwezenlijken van het voorwerp, zowel in het binnen- als in het buitenland alle roerende en
financiële handelingen verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp dat
zij nastreeft.
De vennootschap mag bovendien (met uitzondering van de activiteiten door de wet voorbehouden zijn aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies):
·alle mogelijke onroerende rechten verwerven of realiseren, in de meest ruime zin, zoals kopen, verkopen,
ruilen, erf- en opstalrechten verwerven, eraan verzaken of deze realiseren, onroerende leasingcontracten
afsluiten, lenen, hypothecaire en andere waarborgen stellen;
·leningen toestaan aan en waarborgen stellen voor derden;
·belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of anderszins in alle ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van
nature is dat van de vennootschap te bevorderen.
·handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
11.2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
(overeenkomstig artikel 12:24, 2° WVV)
De ruilverhouding voor de aandelen wordt als volgt vastgesteld.
De waarde van de aandelen van de Over te nemen Vennootschap wordt op basis van de
eigenvermogenswaarde geraamd op € 125,34 per aandeel.
De waarde van de aandelen van de Overnemende Vennootschap wordt op basis van de
eigenvermogenswaarde geraamd op € 923,46 per aandeel.
Bijgevolg wordt de ruilverhouding vastgesteld op 1 aandeel van de Over te nemen Vennootschap voor
0,1357 aandelen van de Overnemende Vennootschap en worden bijgevolg 1.357 aandelen van de
Overnemende Vennootschap uitgegeven ter vergoeding van 10.000 aandelen van de Over te nemen
Vennootschap.
Er is geen opleg in geld verschuldigd.
II.3. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (overeenkomstig
artikel 12:24, 3° WVV)
De nieuwe aandelen die zullen worden uitgereikt door de Overnemende Vennootschap aan de
aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen
van de Overnemende Vennootschap. Onmiddellijk na de fusie zal het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap de nodige inschrijvingen verrichten in het aandelenregister.
II.4. De datum vanaf wanneer de aandelen in de Overnemende Vennootschap recht geven op deelname in
winst, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (overeenkomstig artikel 12:24, 4° WVV)
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, gaat in op 1 oktober 2024.
Er zijn geen bijzondere regelingen van toepassing met betrekking tot het recht op winstdeelname.
II.5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (overeenkomstig artikel 12:24, 5° WVV)
De datum vanaf dewelke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 oktober 2024.
II.6. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
Over te nemen Vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (overeenkomstig artikel 12:24, 6° WVV)
Er worden geen bijzondere rechten toegekend door de Overnemende Vennootschap aan de vennoten of
aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap.
11.7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag (overeenkomstig artikel 12:24, 7º WVV)
Aangezien er door de aandeelhouders afstand wordt gedaan van het opstellen van de verslagen zoals
voorzien in artikel 12:25 WVV en 12:26 WVV, zal er geen bijzondere bezoldiging worden toegekend aan een
bedrijfsrevisor of externe accountant, onder voorbehoud dat deze bepalingen op de agenda van de algemene
vergadering vermeld worden en dat alle aandeelhouders en alle houders van effecten met stemrecht daarvan
hebben afgezien. De verslagplicht overeenkomstig de artikelen 7:179 WVV en 7:197 WVV zal
duidelijkheidshalve worden toegepast.
II.8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (overeenkomstig artikel 12:24, 8° WVV)
Er worden aan de leden van de Bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen geen bijzondere
voordelen toegekend.
III. RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS
Overeenkomstig artikel 12:28, §2 WVV heeft iedere vennoot of aandeelhouder het recht uiterlijk een maand
vóór de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de betrokken vennootschap kennis te nemen
van de volgende stukken:
"1° het fusievoorstel;
2º in voorkomend geval, de in de artikelen 12:25 en 12:26 bedoelde verslagen;
3º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen;
4º wat de besloten vennootschap betreft, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap, de
Europese vennootschap en de Europese cooperatieve vennootschap, de verslagen van het bestuursorgaan en
de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het
tweede tot het vierde lid zijn opgesteld."
IV. NEERLEGGING TER GRIFFIE
Dit fusievoorstel zal zo snel als mogelijk, doch uiterlijk zes (6) weken voorafgaand aan het plaatsvinden van
de hoger beschreven fusie, door Move Invest worden neergelegd bij de griffie van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank te Brussel, en door Potiez-Deman worden neergelegd bij de griffie van de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel.
V. BIJZONDERE VOLMACHT
Dit fusievoorstel zal voor zowel de Over te nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank. Zowel de Over te nemen
Vennootschap als de Overnemende Vennootschap verlenen daartoe volmacht aan Pieterjan Smeyers, Tom De
Koster, Walid Bensaïd, elk met de bevoegdheid individueel te handelen alsook enige andere advocaat of
medewerker van het advocatenkantoor Andersen in Belgium, met kantoren te 1050 Brussel, Marsveldplein 5
bus 5, teneinde de formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel bij de griffie van de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel.
Walid Bensaïd
Mandataris
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel