Ondernemingsnr : 0773900840
Naam
(voluit) : FC THB
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoge Mauw 250
 : 2370 Arendonk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zeventwintig december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "FC THB", waarvan de zetel
gevestigd is te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 250, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 24 december 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “Foederer DFK Bedrijfsrevisoren”, te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 10,
vertegenwoordigd door Pascal DAELEMANS, luiden letterlijk als volgt:
 "4. CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN VENNOOTSCHAP FC THB BV
Overeenkomstig de artikelen 5:121 § 1 en 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna: “WVV”), brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene Vergadering van
vennootschap FC THB BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 december
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 24 december
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methode van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng in natura is verantwoord omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een "going concern"-waarde.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 905.593 nieuwe Preferente Aandelen zonder stemrecht. Deze
Preferente Aandelen hebben een bijzonder winstrecht dat prioritair recht geeft op een winstverdeling
(onder de vorm van dividend, liquidatiesaldo of anderszins) en dit ten belope van de inschrijvingsprijs
vermeerderd met 8% per jaar (jaarlijks gekapitaliseerd tot uitbetaling).
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen 
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstige financiële informatie ten grondslag liggen
voor de bepaling van de uitgifteprijs van de aandelen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen
van de realiteit, aangezien verwachte gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht, en de
variatie van materieel kan zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:121 § 1 en 5:133 § 1 bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
uitgezonderd het feit dat de uitgifteprijs van de Preferente Aandelen berust op een conventionele
waarde en er aldus geen verdere informatie hieromtrent werd opgenomen. 
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:121 § 1 en 5:133 § 1 WVV in het kader
van de bijkomende inbreng door inbreng in natura en de uitgifte van aandelen in het kader van
voormelde inbreng bij de BV FC THB en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 24 december 2024
____________________________________
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Pascal Daelemans
Bedrijfsrevisor ".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
B.            Creatie soorten aandelen
DERDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de “Preferente
Aandelen” en de “Management Aandelen”, waarbij:
- alle bestaande Aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in natura zoals bepaald
onder agendapunten 3 tot en met 5 zullen behoren tot de Preferente Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals bepaald
onder agendapunten 6 tot en met 9 zullen behoren tot de Management Aandelen.
C. Inbreng in natura en in geld
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura en in geld.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 11.016.000 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng deels zal verwezenlijkt worden door een inbreng in natura ten belope
van 9.976.000,00 EUR en deels door een inbreng in geld ten belope van 1.040.000,00,00 EUR door
de uitgifte van 1.000.000 Preferente Aandelen die geen stemrecht zullen dragen en die die een
voorkeurdividend en recht op het vereffeningssaldo dragen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de aandeelhouders sub. 1, sub. 2 en sub. 3 van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij hebben ten laste van de Ven-nootschap en welke uitvoerig beschreven staat
in voormelde verslagen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in geld zal worden verwezenlijkt door de inbreng in
geld door de aandeelhouders sub. 1, sub. 2 en sub. 3, zoals hieronder nader omschreven.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.    
(…)
Na deze uiteenzetting verklaren de aandeelhouders sub. 1, sub. 2 en sub. 3 deze schuldvordering en
hun bijkomende inbreng in geld als volgt in de Vennootschap in te brengen:
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
D. Inbreng in geld
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 25.961 EUR, en beslist dat
deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 6.281 Management Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
Management Aandelen tegen de prijs van 4,09 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten
belope van 100%, hetzij 25.691 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 25.691 EUR.
(…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
E. Statutenwijziging
ELFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" DEFINITIES:
Aandeelhouder(s): iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen van de Vennootschap;
Aandeelhoudersovereenkomst: de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 30 november 2021
tussen Foreman, Stichting THB, A. van den Borne, de Vennootschap en P. van den Borne, zoals van
tijd tot tijd gewijzigd;
Aandelen: de aandelen uitgegeven door de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
Achtergestelde Schulden: met betrekking tot de Groep, op geconsolideerde basis, de som van korte-
of langlopende leningen (met inbegrip van rekening-courantkredieten of kredieten in het kader van
factoring) en/of schuldachtige verplichtingen (zoals bijvoorbeeld uitgestelde betalingen of earn-out
verplichtingen) met uitzondering van de kredieten verbonden aan de Financieringsdocumentatie en
de Verkopersleningen;
AV: de algemene vergadering van de Vennootschap;
A. van den Borne: de heer A.J.M. van den Borne, die partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst;
Bad Leaver: zoals gedefinieerd in artikel 14.14 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
Bad Leaver Prijs: zoals gedefinieerd in artikel 14.18 (b) van de Aandeelhoudersovereenkomst;
Bestuur: het bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd samengesteld;
Bestuurder(s): één of meer bestuurders van de Vennootschap;
Bieder: zoals gedefinieerd in artikel 9, §7 van de Statuten;
Biedingsbericht: zoals gedefinieerd in artikel 9, §7 van de Statuten;
Bod: zoals gedefinieerd in artikel 9, §7 van de Statuten;
Budget: het budget voor de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd vastgesteld en aangepast;
Business Plan: het business plan voor de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd vastgesteld en
aangepast;
Certificaathouder: de Manager die certificaten aanhoudt van de Private Stichting betreffende
Gecertificeerde Management Aandelen;
Controle: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:14 van het WVV;
DB Lock-up Periode: het kortste van de twee volgende periodes: (i) een periode van vijf (5) jaar te
rekenen vanaf 30 november 2021, (ii) een periode te rekenen vanaf 30 november 2021 tot op de
datum waarop Foreman geen Aandeelhouder meer is;
Dochtervennootschappen: alle vennootschappen waarover de Vennootschap controle heeft in de zin
van de artikelen 1:14 tot en met 1:18 WVV;
Exit: zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst;
Exit Bericht: zoals gedefinieerd in artikel 9, §7(b) van de Statuten;
Exit Overdracht: zoals gedefinieerd in artikel 9, §7(b) van de Statuten;
Financieringsdocumentatie: de kredietovereenkomst en daaraan direct gerelateerde overeenkomsten
en akten tussen onder meer de Vennootschap en BNP Paribas;
Foreman: FC Waterdruk Invest B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudend te (1077 CV)
Amsterdam, Zuidplein 202, WTC, H-24, Nederland, en ingeschreven in het handelsregister onder
nummer 80354432;
Gecertificeerd Management Aandeel: een Management Aandeel dat werd Overgedragen aan de
Private Stichting en waarvoor een certificaat in ruil werd uitgegeven;
Gewone Aandelen: alle Aandelen andere dan Preferente Aandelen en Management Aandelen;
Gewone Meerderheid: een gewone meerderheid van meer dan vijftig procent (50%) van de
uitgebrachte stemmen;
Gewoon Drag Along Recht: zoals gedefinieerd in artikel 9, §8(a) van de Statuten;
Gewoon Tag Along Recht: zoals gedefinieerd in artikel 9, §7(a) van de Statuten;
Gekwalificeerde Meerderheid: een gekwalificeerde meerderheid van meer dan eenennegentig
procent (91%) van de uitgebrachte stemmen;
Good Leaver: zoals gedefinieerd in artikel 14.15 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
Good Leaver Prijs: zoals gedefinieerd in artikel 14.18 (a) van de Aandeelhoudersovereenkomst;
Groep: de Vennootschap en alle Dochtervennootschappen;
Impasse: wanneer na twee stemmingen binnen de raad van bestuur of algemene vergadering van
aandeelhouders van een vennootschap die deel uitmaakt van Groep, over een bepaald agendapunt,
nog steeds geen beslissing kan worden genomen omdat binnen de betreffende raad van bestuur of
algemene vergadering geen relevante meerderheid kon worden bereikt over het betrokken
agendapunt;
Lasten en Beperkingen: een hypotheek, pand, voorrecht, zekerheidsrecht, beslag, recht van
vruchtgebruik, voorkooprecht, optie, en andere beperkte rechten, eigendomsvoorbehouden,
retentierechten, kwalitatieve verplichtingen, persoonlijke genots- en gebruiksrechten met inbegrip van
licenties, royalty verplichtingen, economische eigendomsrechten al dan niet belichaamd in
certificaten, rechten tot verkrijging, beslagen en andere privaatrechtelijke of publiekrechtelijke
beperkingen van de vrijheid tot beschikking, beheer, genot, gebruik, uitoefening of inning en rechten
tot verkrijging van een of meer van het voorgaande;
Management Aandelen: Aandelen zonder stemrecht die worden toegekend aan bepaalde belangrijke
werknemers of dienstverleners van de Groep met oog op participatie van het management in het
eigen vermogen van de Vennootschap;
Management Drag Along Recht: zoals gedefinieerd in artikel 9 §8(b) van de Statuten;
Management Leaver Koopprijs: de koopprijs die conform de bepalingen van een Relevante
Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot een bepaalde Manager dient betaald te worden
voor de Management Aandelen van de Manager bij het plaatsvinden van een Management Leaver
Situatie;
Management Leaver Situatie: een situatie die conform de bepalingen van een Relevante
Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot een bepaalde Manager een ‘early bad leaver’, een
‘bad leaver’ of een ‘good leaver’ uitmaakt, zoals gedefinieerd in dergelijke Relevante
Aandeelhoudersovereenkomst;
Managementovereenkomst: de managementovereenkomst gesloten tussen de Vennootschap en de
heer P. van den Borne;
Management Tag Along Recht: zoals gedefinieerd in artikel 9 §7(b) van de Statuten;
Manager: een werknemer, bestuurder, manager, dienstverlener van de Vennootschap of een
Groepsvennootschap die krachtens een Relevante Aandeelhoudersovereenkomst de mogelijkheid
krijgt om te participeren in het eigen vermogen van de Vennootschap;
Materiële Bestuursbesluiten: zoals gedefinieerd in artikel 20 van de Statuten;
Mededeling: een schriftelijke mededeling in het kader van artikel 9 van de Statuten per aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs;
Minderheidsaandeelhouder(s): Stichting THB en A. van den Borne, gezamenlijk de
Minderheidsaandeelhouders, en ieder afzonderlijk de Minderheidsaandeelhouder;
Overdracht / Overdragen: iedere transactie houdende het afsluiten van overeenkomsten met
betrekking tot Aandelen die tot doel hebben de koop-verkoop, de ruil, de vereffening-verdeling van
de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling van een onverdeeldheid tussen
met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de schenking onder de levenden; de vestiging
van zekerheden, de inbreng in een vennootschap, de inbreng van algemeenheid van goederen of
van een tak van werkzaamheid, de overdrachten ten gevolge van fusie of splitsing van
vennootschappen en dit van zowel de volle als de naakte eigendom, het vruchtgebruik en de
(economische) genotsrechten op de betreffende Aandelen, de inbreng in een maatschap of een
stichting administratiekantoor of een ander vehikel, overdracht van deelbewijzen in een maatschap,
het verlenen van een optie met betrekking tot dergelijke overdracht. Onder Overdrachten dienen
eveneens te worden begrepen: elke verrichting die als mogelijk gevolg heeft dat zakelijke rechten of
enig ander gerelateerd recht (onder meer het stemrecht en het recht op dividend) op één of meer
Aandelen worden overgedragen, onder levenden en bij overlijden. Voorgaande is een niet-limitatieve
opsomming;
Overdrager: iedere Aandeelhouder die een Overdracht wenst te doen;
Overnemer: zoals gedefinieerd in artikel 9, §7(b) van de Statuten;
Preferente Aandelen: de preferente aandelen zonder stemrecht van de Vennootschap die een
jaarlijks cumulatief voorkeurdividend dragen op de uitgifteprijs dat gelijk zal zijn aan 8 (acht) procent
per jaar, berekend op basis van dagelijkse rente volgens een jaar van 365 dagen, te rekenen vanaf
de datum waarop de betrokken Preferente Aandelen worden uitgegeven (niet inbegrepen) tot de
datum van terugbetaling (inbegrepen), met de specificatie dat elk jaar op de verjaardag van de datum
van ondertekening van de Aandeelhoudersovereenkomst het voorkeurdividend zal worden bijgeteld
aan de uitgifteprijs van dergelijke Preferente Aandeel voor de berekening van het voorkeurdividend
(anatocisme);
Private Stichting: de private stichting naar Belgisch recht, opgericht door Foreman voor de
certificering van de Management Aandelen;
P. van den Borne: de heer P.A.M. Van Den Borne, die partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst;
Quorum: de aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders vertegenwoordigen ten minste zestig
procent (60%) van het totaal aantal uitgegeven Aandelen;
Relevante Aandeelhoudersovereenkomst: de aandeelhoudersovereenkomst die een Manager
gesloten heeft met de overige Aandeelhouders;
Schulden: kredieten verbonden aan de Financieringsdocumentatie, Achtergestelde Schulden en de
Verkopersleningen;
STAK: zoals gedefinieerd in artikel 9, §6 van de Statuten;
Statuten: de statuten van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
Stichting THB: Stichting Toekomst THB, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te
Valkenswaard en kantoorhoudend te (5018 HA) Tilburg, Ringbaan-Oost 178, Nederland, en
ingeschreven in het handelsregister onder nummer 72953012, die partij is bij de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Tag Certificaathouder: zoals gedefinieerd in artikel 9, §7(b) van de Statuten;
THB Holding: T.H.B. Holding BV, een besloten vennootschap (société a responsabilité limitée) naar
Belgisch recht, met zetel te (2370) Arendonk, Hoge Mauw 250, België, en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0466.237.527, Rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Turnhout;
Toegestane Overdrachten: zoals gedefinieerd in artikel 9, §3 van de Statuten;
Vaste Vertegenwoordiger: de vaste vertegenwoordiger van de Manager die de diensten die de
Manager moet uitvoeren uitvoert indien de Manager een rechtspersoon is;
Vennootschap: FC THB BV, een besloten vennootschap (société à responsabilité limitée) naar
Belgisch recht, met zetel te Hoge Mauw 250,2370 Arendonk, België, en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0773.900.840;
Vennootschapsexit: zoals gedefinieerd in artikel 9, §7(b) van de Statuten;
Verbonden Persoon: een verbonden vennootschap / (société liée) of een persoon verbonden met
een persoon / (personne liée à une personne) in de zin van artikel 1:20 van het WVV. Het begrip
Verbonden of Gelieerd dient dienovereenkomstig te worden geïnterpreteerd;
Verkopersleningen: zoals gedefinieerd in artikel 8.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
Werkdag: iedere dag niet zijnde een zaterdag, zondag of algemeen erkende feestdag in België; en
WVV: het Belgische wetboek van vennootschappen en verenigingen (code des sociétés et des
associations) van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "FC THB".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij besluit van het Bestuur, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de Vennootschap.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.256.281 Aandelen uitgegeven, waaronder 1.250.000
Gewone Aandelen, 1.000.000 Preferente Aandelen en 6.281 Management Aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door één of meer Bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de Statuten, de hoedanigheid van statutair Bestuurder hebben.
De AV die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er
meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden, beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur
§1. Bevoegdheden
Het Bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de Vennootschap, behalve deze handelingen die de wet of de Statuten aan de AV
heeft voorbehouden, en onverminderd (i) het goedkeuringsrecht van de AV overeenkomstig artikel
20 van de Statuten en (ii) het bepaalde in artikel 21 van de Statuten.
Indien de Vennootschap slechts één Bestuurder heeft, voert deze Bestuurder alleen het bestuur van
de Vennootschap.
Indien er twee Bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur, en nemen de Bestuurders
besluiten bij unanimiteit van stemmen.
Indien er drie of meer Bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het Bestuur is bevoegd om desgewenst een reglement van interne orde vast te stellen, na
goedkeuring ervan door de AV overeenkomstig artikel 20 van de Statuten. Indien een reglement van
interne orde werd vastgesteld, zullen de Statuten verwijzen naar de laatst goedgekeurde versie van
het reglement van interne orde.
§2. Collegiaal Bestuur
Volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of twee Bestuurders,
tenminste vijf (5) dagen, in geval van hoogdringendheid herleid tot twee (2) dagen, voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle Bestuurders. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke Bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met Gewone Meerderheid.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3. Wijze van beraadslaging
Ieder lid van het Bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
Bestuurders.
De besluiten van het Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders.
§4. Bijzondere besluitvorming - Materiële Bestuursbesluiten
Materiële Bestuursbesluiten, tenzij zover uitdrukkelijk voorzien in het op dat moment goedgekeurde
Budget en/of Business Plan, kunnen slechts worden genomen door het Bestuur na voorafgaande
goedkeuring bij besluit door de AV, overeenkomstig artikel 20 van de Statuten.
Het Bestuur zal elk jaar, in december, een Budget en een Business Plan voor het komende jaar aan
de AV voorleggen, met oog op de voorafgaande goedkeuring ervan door de AV in december van het
betrokken jaar, overeenkomstig artikel 20 van de Statuten.
§5. Bijzondere besluitvorming - Impasse
Indien zich binnen het Bestuur een Impasse voordoet, dan zal de AV bij Gewone Meerderheid
beslissen over de Impasse, overeenkomstig artikel 21 van de Statuten, voor zover de Impasse geen
betrekking heeft op een krachtens het WVV aan het Bestuur voorbehouden bevoegdheid.
§6. Belangenconflicten
In afwijking van artikel 5:76 van het WVV, wordt een besluit of verrichting van het Bestuur aan de AV
voorgelegd, die hierover besluit bij Gewone Meerderheid, van zodra één Bestuurder een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
Vennootschap.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Iedere Bestuurder alleen handelend, ook wanneer er meerdere Bestuurders zijn, vertegenwoordigt
de Vennootschap jegens derden, en in rechte als eiser of als verweerder.
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum AV - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone AV gehouden in de gemeente van de zetel van de Vennootschap of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand mei om 12:00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de AV verschoven naar de
eerstvolgende Werkdag.
(…)
Artikel 18.  Beraadslagingen
Op de AV geeft ieder Gewoon Aandeel recht op één stem. Preferente Aandelen en Management
Aandelen hebben geen Stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens, waar van toepassing, per brief of langs elektronische weg
stemmen door middel van een formulier opgesteld door het Bestuur, dat de volgende vermeldingen
inhoudt: (i) identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii)
voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de AV moet genomen worden de melding
“ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet ten laatste
één (1) Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
AV zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de AV en, waar van toepassing, daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende AV in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
Overdracht van de betrokken Aandelen.
De AV mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en de Statuten, worden de besluiten genomen bij
Gewone Meerderheid en met een aanwezigheidsquorum van vijftig procent (50%).
Indien tijdens een eerste stemming over een besluit op de AV het aanwezigheidsquorum van vijftig
procent (50%) of het Quorum (indien van toepassing) niet wordt behaald, zal na verloop van
minimaal vijftien (15) dagen een tweede AV kunnen worden gehouden met dezelfde agendapunten.
Ditmaal kan de AV besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de AV behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 24. Bestemming van de winst – Reserves - Exit
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de AV, op voorstel van het Bestuur,
waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het Bestuur is niet bevoegd over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
In geval van een Exit zullen de opbrengsten van dergelijke Exit, na (i) aftrek van de kosten in
verband met de Exit, en (ii) aflossing van de Schulden, met uitzondering van de Verkopersleningen
en de Achtergestelde Schulden, als volgt tot uitkering komen: (i) ten eerste, het nog openstaande
bedrag (inclusief rente) van de Verkopersleningen; (ii) ten tweede, de Achtergestelde Schulden; (iii)
ten derde ontvangen de houders van de Preferente Aandelen, pro rata hun belang, een bedrag gelijk
aan: (a) de prijs die de Aandeelhouder heeft betaald (volstort) om in te schrijven op de Preferente
Aandelen; plus (b) het bedrag van voorkeurdividend op de betreffende Preferente Aandelen; en (iii)
ten vierde, wordt het resterende bedrag verdeeld onder de Aandeelhouders die Gewone Aandelen of
Management Aandelen houden, pro rata het door de Aandeelhouders gehouden belang in de
Gewone Aandelen en de Management Aandelen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld als volgt: (i)
ten eerste, het nog openstaande bedrag (inclusief rente) van de Verkopersleningen; (ii) ten tweede,
de Achtergestelde Schulden; (iii) ten derde ontvangen de houders van de Preferente Aandelen, pro
rata hun belang, een bedrag gelijk aan: (a) de prijs die de Aandeelhouder heeft betaald (volstort) om
in te schrijven op de Preferente Aandelen; plus (b) het bedrag van voorkeurdividend op de
betreffende Preferente Aandelen; en (iii) ten vierde, wordt het resterende bedrag verdeeld onder de
Aandeelhouders die Gewone Aandelen of Management Aandelen houden, pro rata het door de
Aandeelhouders gehouden belang in de Gewone Aandelen en de Management Aandelen.
(…)
F. Inschrijvingsrechten
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van “Management Aandelen” Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 12.583 "Management Aandelen" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de inschrijvingsrechten  alle machten te verlenen aan het
bestuursorgaan teneinde de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen
aangeboden inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire  beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Management Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
G. Volmachten - Divers
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5: 102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid, artikel 5:122 tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris