N° d'entreprise : 0422223974
Nom
(en entier) : TAX CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Dirigeable 8 bte 2
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du 2
janvier 2020, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « TAX CONSULT », dont le siège social est établi à 1170 Watermael-Boitsfort,
avenue du Dirigeable 8 boîte 2.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Claude-Arthur MONDELAERS, alors à Anderlecht,
le 3 décembre 1981, publié aux annexes du Moniteur belge du 29 décembre suivant sous le numéro
2274-20.
Société dont les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes du
procès-verbal reçu par le notaire Jean VINCKE, à Bruxelles, le 14 décembre 2017, publié aux
annexes du Moniteur belge du 11 janvier 2018 sous le numéro 18007780.
Société inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise
0422.223.974 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 422.223.974.
 
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’actions de deux cent vingt-six (226) à dix mille cent
septante (10.170) ainsi que de créer deux groupes d’actionnaires et de modifier le premier alinéa de
l’article 5 des statuts par le texte dont question au point 1. de l’ordre du jour. Chaque actionnaire voit
son nombre d’actions augmenté proportionnellement.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
A. Rapport
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration
justifiant, de manière détaillée, la proposition de modifier l’objet social établi le 2 janvier 2020.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserve. Le rapport restera ci-annexé.
B. Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l'objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts par le
texte dont question au point 2. de l’ordre du jour.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
Troisième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
Volet B
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TAX CONSULT ».
La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal sont
octroyées au sens de l’article 4, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales (art. 29 de la loi relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal).
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
1. La société aura pour objet principal l’accomplissement de toutes les opérations concernant
directement ou indirectement l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ses
participations au sein de ses filiales, sous quelque forme que ce soit et dont l’objet social doit être en
tout temps conforme à celui décrit au sein du point 2 ci-dessous.
2. La société a pour objet l’exercice des activités d’expert-comptable et de conseil fiscal telles que
décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales
(articles 3 et 6 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller
fiscal), ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseiller fiscal, ou une des qualités visées à l’
article 6, §1, 7°, troisième alinéa, de l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre,
conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées à l’article 3.101 du Code des sociétés et des
associations ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Volet B
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles :
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal ;
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions ;
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des associations et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des
experts-comptables externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
- des sociétés reconnues par l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;
- des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou des cabinets d’audit
visés à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d’entreprises, coordonnée le 30 avril
2007 ;
- des personnes morales membres de l’institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés,
ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à
l'exercice de la
profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
3.Sous réserve de ce qui est prévu dans la Loi et les règlements applicables, la société devra être
gérée de manière à assurer la pérennité et le développement des activités du groupe.
4. Toutes opérations commerciales et financières entre la société et ses filiales seront effectuées à
des conditions de marché ("at arm’s length"). Si les parties ne peuvent se mettre d’accord quant aux
conditions de marché, celles-ci seront déterminées par l’expert. Ce dernier sera désigné par la partie
la plus diligente.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Volet B
 
Le capital est fixé à septante-cinq mille euros (75.000,00 €).
Il est représenté par dix mille cent septante (10.170) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 10.170, représentant chacune un/dix mille cent septantième du
capital social, libérées à concurrence de cent pour cent, et conférant les mêmes droits et avantages.
Toutefois, pour l’application des articles 14 à 34 des statuts, les actions seront réparties en deux
groupes « HR Tax & IM » et « AA », comme suit :
– les 7155 actions numérotées de 1 à 7155, dites actions « AA »;
– les 3.015 actions numérotées de 7.156 à 10.170, dites actions « HR Tax & IM ».
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
Volet B
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un (1) mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Volet B
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité à cause de morts des actions nominatives, soit en vertu des présents statuts, soit en
vertu de la loi, soit en vertu d’un pacte d’actionnaires.
Sous réserve de ce qui est mentionné au paragraphe précédent et sous peine de nullité, les droits de
vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que conformément à la loi,
et qu’à la condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables et/ou
des conseils fiscaux qui soient membres de l’Institut et moyennant l’approbation d’au moins tous les
actionnaires ou détenteurs de droits de vote qui sont membres de l’Institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux (sous déduction des droits de vote dont il est proposé de se dessaisir).
Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
 
Article 13 : Qualité
 
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du
capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’
indépendance des experts-comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au
nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur
déontologie.
Les actionnaires et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent
se trouver, en tant que personne physique dans les situations suivantes :
    •  avoir été privé de ses droits civils et politiques ;
    •  avoir été déclaré en faillite sans avoir obtenu la réhabilitation ;
    •  avoir encouru une peine d’emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins pour l’
une des infractions mentionnées à l’article 19, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales.
Lorsqu’il s’agit d’une personne morale, celle-ci ne peut pas se trouver dans les situations suivantes :
    •  être est déclarée en faillite ;
    •  faire l’objet d’une mesure judiciaire ou administrative similaire en Belgique ou à l’étranger ;
    •  faire l’objet d’une condamnation pénale coulée en force de chose jugée pour des infractions
visées à l’article 19, 2°, de la loi, même avec sursis, à une amende d’au moins 1 500 euros, le cas
échéant, à majorer des décimes additionnels, ou de condamnation similaire à l’étranger.
Ils ne peuvent compromettre, par leur ingérence dans l’exécution des travaux, l’indépendance de l’
expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la société.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Volet B
Article 14: Composition du conseil d’administration
 
§1. La société est administrée par un conseil composé de minimum trois (3) membres, lesquels sont
choisis comme suit :
    •  minimum un (1) administrateur « HR Tax & IM » choisis parmi une liste de Candidats « HR Tax
& IM », nommés par les titulaires d’actions « HR Tax & IM »; et
    •  minimum un (1) administrateur « AA » choisis parmi une liste de Candidats « AA », nommés par
les titulaires d’actions « AA »; et
    •  un (1) administrateur indépendant choisi parmi une liste de candidats présenté par le conseil d’
administration à la double majorité stipulée à l’article 17, b (ii) ;
Outre l’administrateur indépendant, il existe donc deux catégories d’administrateurs.
Une assemblée générale sera convoquée en vue de la nomination d’Administrateurs à chaque fois
que l’/les Actionnaires le demande(nt) en vue d’exercer son/leur droit.
 
§2. Consultation des actionnaires et approbation des nominations.
Tout administrateur « AA » ou administrateur « HR Tax & IM » est nommé par l'assemblée des
actionnaires, sur la base de la liste respectivement des Candidats « AA » ou Candidats « HR Tax &
IM », (individuellement un "Candidat", ensemble les "Candidats") proposée (et non modifiable) en
conformité avec les dispositions du présent §2. et les Actionnaires s'engagent à voter en faveur, et à
ne pas bloquer la nomination, de ces Candidats.
Les listes des Candidats sont présentées à l’assemblée des actionnaires par écrit et au plus tard au
début de l’assemblée des actionnaires appelée à nommer un/des administrateur(s).
L’actionnaire qui souhaite proposer un Candidat devra prendre des mesures raisonnables pour
veiller à ce que son Candidat soit en mesure d'exercer ses fonctions avec compétence.
 
§3. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période maximal de six (6) mois.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
§4. Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’
expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’
Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées administratrices sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en
considération, conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Au moins un membre du conseil d’administration doit avoir la qualité d’expert-comptable.
Lorsque le conseil d’administration ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la
qualité d’expert-comptable ou d’expert-comptable et conseil fiscal ; l’autre peut être :
    •  un conseil fiscal ;
    •  une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;
    •  un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
    •  un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 3 de la loi du 7 décembre 2016 portant
organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises ;
    •  un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
Volet B
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale ;
    •  un stagiaire expert-comptable ou un stagiaire conseil fiscal.
Sauf si la société ne compte qu’un seul administrateur, un membre au moins du conseil d’
administration doit avoir la qualité d’expert-comptable et un membre au moins du conseil d’
administration doit avoir la qualité de conseil fiscal.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés et
des associations à l’assemblée générale), cet administrateur doit avoir les qualités d’expert-
comptable et de conseil fiscal.
 
§5. Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires.
 
Article 15: Présidence du conseil d’administration
 
Chaque année, le président du conseil d’administration sera désigné par le Conseil d'Administration.
La présidence sera exercée alternativement, d’année en année, par un administrateur « AA » et un
administrateur « HR Tax & IM ».
En cas d’empêchement du président, il est remplacé, selon l’année, par un autre administrateur « AA
» ou « HR Tax & IM ».
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires.
 
Article 16: Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président ou, à défaut du président, d’un autre administrateur « AA » ou « HR Tax & IM » selon que
la présidence est exercée par un administrateur « AA » ou « HR Tax & IM », chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige, ainsi que dans les sept (7) jours d’une requête à cet effet émanant d’un
administrateur.
La convocation est faite par écrit, fax ou courriel, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion
du conseil d’administration.
Ce délai peut être plus court s'il existe des circonstances exceptionnelles ou si la majorité des
administrateurs « AA » et des administrateurs « HR Tax & IM » autorisent un délai plus court. Dans
ces cas-là, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La convocation contient notamment l'ordre du jour complet et doit être adressée à chacun des
administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Toutes les réunions du conseil d'administration seront tenues physiquement en Belgique ou pourront
être tenues par téléconférence ou vidéoconférence, étant entendu qu’une telle téléconférence ou
vidéoconférence sera initiée depuis la Belgique.
 
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires.
 
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
 
    1.  Quorum de présence
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer, en première convocation, qu’en
présence (i) de l’administrateur Indépendant et (ii) de la majorité (a) des administrateurs « AA » et,
(b) des administrateurs « HR Tax & IM », présents ou représentés. En cas d'absence de quorum,
une nouvelle réunion du conseil d'administration pourra être convoquée, avec le même ordre du jour,
au moins cinq (5) jours ouvrables (sauf s'il existe des circonstances exceptionnelles justifiant un délai
plus court) et au maximum dix (10) jours ouvrables après la première réunion, au cours de laquelle le
quorum de présence sera de deux (2) administrateurs dont au moins un de chaque catégorie.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président. Si le président est absent, l’
(les) administrateur(s) présent(s) nomme(nt) un administrateur présent appartenant à la même
catégorie que celle du président en tant que président de la réunion.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur afin de le représenter à une
réunion du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place, quand bien même cet
administrateur appartiendrait à une autre catégorie que la sienne.
Cette procuration doit être donnée par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un
support matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Volet B
Un administrateur peut représenter plus d'un administrateur à toute réunion du conseil
d'administration.
 
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires.
 
    2.  Prise de décision et double majorité
Les décisions du conseil d’administration seront prises à la double majorité, à savoir, à la majorité
des droits de vote :
    1.  des administrateurs présents ou représentés, en ce compris l’administrateur Indépendant ;
ainsi que
    2.  des administrateurs « HR Tax & IM » et des administrateurs « AA » présents ou représentés. Il
faut donc, en plus de la majorité reprise ci-dessus au point (i) :
    1.  une majorité globale au sein des administrateurs « HR Tax & IM » et des administrateurs « AA
» ; ainsi que
    2.  une majorité au sein de chaque groupe d’administrateurs « HR Tax & IM » et administrateurs «
AA » ;
Etant entendu qu’en tout état de cause, les abstentions seront considérées comme un vote négatif.
En aucun cas le président n’a droit à une voix supplémentaire ou prépondérante pour les décisions
devant être prises au sein du Conseil d’administration.
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires.
 
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, par le délégué à la gestion
journalière, par le CEO (pour « Chief Executive Officer »), par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s)
ou par deux administrateurs émanant de chaque catégorie d’administrateurs.
 
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
 
Sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi des qualités et au port des titres d’
expert-comptable et de conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales, le conseil d'administration :
- détermine la stratégie et les politiques de management de la société. Il aura le pouvoir final de
décision pour tous les aspects opérationnels, stratégiques et managériaux de la société ;
- a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société,
à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
 
L’(es) administrateur(s), l’administrateur-délégué, le délégué à la gestion journalière ou le CEO qui n’
a(ont) pas la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser
aucun acte ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou indirectement, l’
indépendance de l’expert-comptable ou du conseil fiscal dans l’exercice des professions et des
missions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi
du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Cette limitation n’est pas applicable à l’(aux) administrateur(s) qui dispose(nt) d’une qualité
mentionnée à l’article 13, qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.
L’(es) administrateur(s), l’administrateur-délégué, le délégué à la gestion journalière ou le CEO qui
ne possèdent pas la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ne peuvent pas porter le titre
d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
 
Les activités que la société effectue conformément à l’article 34 de la loi du 22 avril 1999 doivent être
exercées par ou sous la direction effective d’une personne physique qui détient la qualité d’expert-
comptable.
Les activités que la société effectue conformément à l’article 38 de la loi du 22 avril 1999 doivent être
exercées par ou sous la direction effective d’une personne physique qui détient la qualité de conseil
fiscal.
Volet B
Les activités compatibles que la société effectue peuvent être exercées par ou sous la direction
effective d’une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux.
 
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires.
 
Article 20: Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou non, qui portent le
titre de délégué à la gestion journalière, d’administrateur-délégué ou de CEO, dans les limites de
leurs compétences professionnelles et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre
et à l’exercice des professions d’expert-comptable et de conseil fiscal. En particulier, les personnes
auxquelles la gestion journalière a été confiée et qui ne sont, personnellement, pas membre de l’
Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre
aucune décision que se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’
expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière, l’(es) administrateur(s)-délégué(s) ou le(s) CEO, peuvent,
en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, l’(es) administrateur(s)-délégué(s) ou le(s) CEO. Il peut révoquer en tout temps
leurs mandats.
 
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires.
 
Article 21: Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur « AA » et un administrateur « HR Tax & IM », agissant conjointement,
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion (le délégué à la gestion
journalière, l’administrateur-délégué ou le CEO), qui agissent seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut cependant, conformément aux règles définies ci-après à l’article 32.2,
fixer le montant des rémunérations ou jetons de présence fixes ou proportionnels, qui seront
attribués aux administrateurs et qui, le cas échéant, doivent être introduits dans les frais généraux,
indépendamment d’éventuels frais de représentation, de déplacement et de voyage.
 
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le vingt-et-un mai à dix-huit heures (18h), ou
Volet B
s’il s’agit d’un jour de week-end ou d’un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, :
- soit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ;
- soit sur requête de deux actionnaires ;
- soit sur requête de tout actionnaire détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions de la société
et d'inscrire tout point à l'ordre du jour qu'il juge opportun ;
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 27: Liste de présences
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 28: Vote par correspondance
 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
Volet B
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale et ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
 
Article 29: Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur émanant de la même catégorie d’administrateur que le président ou à défaut de
ce dernier, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 30: Délibération - Quorum
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
L'assemblée générale des actionnaires ne pourra valablement délibérer et décider qu’en présence
de la majorité (i) des actionnaires « AA » et, (ii) des actionnaires « HR Tax & IM », présents ou
représentés.
Pour le surplus, il est renvoyé au pacte d’actionnaires.
 
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 32: Droit de vote - Majorité
 
Volet B
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sans préjudice des dispositions du Code des Sociétés et des Association, les décisions de
l'assemblée générale seront prises à la double majorité des droits de vote des actionnaires « HR Tax
& IM » et des actionnaires « AA » présents ou représentés, étant entendu que les abstentions seront
considérées comme un vote négatif. Les décisions seront donc prises en respectant (i) une majorité
globale ainsi qu’(ii) une majorité au sein de chaque groupe d’actionnaire.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement et éventuellement par l’administrateur-délégué
ou le délégué à la gestion journalière.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier (1er) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième (1/10ième) du capital social. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième (1/10ième) du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant conformément
aux règles définies ci-avant à l’article 32.2, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Volet B
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration et selon les modalités prévues ci-après.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Le terme « Distribution » signifie toute distribution de dividende, boni de liquidation ou contrepartie
dans le cadre d’une cession d’actions.
La Distribution se fera sur base d’une double proratisation, à savoir :
                1.  De chaque Distribution sur Actions, une proportion ira (i) aux actionnaires AA et, (ii) une
proportion ira aux actionnaires « HR Tax & IM » comme suit :
La Distribution sur Actions pour les actionnaires AA =
Distributions actions * Distribution AA / (Distribution AA + Distribution « HR Tax & IM »)
La Distribution sur Actions pour les actionnaires « HR Tax & IM » =
Distributions Actions * Distribution « HR Tax & IM » / (Distribution AA + Distribution « HR Tax & IM »)
où
    •  « Distribution sur Actions » signifie Distribution totale sur les actions de la société ;
    •  « Distribution AA » signifie Distribution sur les actions détenues par la société dans sa filiale AA ;
et
    •  « Distribution HR Tax & IM » signifie Distribution sur les actions détenues par la société dans sa
filiale « HR Tax & IM ».
                1.  La Distribution sur Actions pour les actionnaires « AA » est distribuée parmi les
actionnaires « AA » en proportion du nombre d’actions détenues par chaque actionnaire « AA ».
La Distribution sur Actions pour les actionnaires « HR Tax & IM » est distribuée parmi les
actionnaires « HR Tax & IM » en proportion du nombre d’actions détenues par chaque Actionnaire «
HR Tax & IM ».
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-comptable
ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette/ces qualité(s) fera (feront) appel à
une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, aux majorités prévues à l’article 32.2 précité.
 
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires en appliquant les principes définis sous l’article 37 en matière de Distributions
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions dans chaque groupe sur
pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit
des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Volet B
 
Article 41: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 44 : Droit des sociétés et déontologie
 
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables
et fiscales (loi du 17 mars 2019) ou aux règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et
des Conseils fiscaux seront tenues pour non écrites.
 
Cinquième résolution
Démission – Nomination des administrateurs et décharge
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs et administrateur-
délégué actuels, mentionnés ci-après :
1. Madame SWINNE Marie-Lise, née à Etterbeek le 5 décembre 1964, domiciliée à 1030
Schaerbeek, Avenue Ernest Cambier 93 ;
2 Monsieur LAMY Luc, né à Liège le 19 novembre 1970, domicilié à 1332 Rixensart (Genval), Rue
du Couvent 15 ;
3. Madame VANHINSBERGH Kris, née à Leuven le 14 juin 1977, domiciliée à 3020 Herent,
Rijgelstraat 3A ;
4. Monsieur CLAEYS Philippe, né à Gand le 26 août 1961, domicilié à 9031 Gent (Drongen),
Asfilstraat 1 ;
5. Monsieur DE MUNCK Alexandre, né à Anderlecht le 8 octobre 1984, domicilié à 1020 Bruxelles,
avenue de la Sarriette 67 ;
6. Monsieur VERSCHUEREN Frank, né à Kapellen le 17 octobre 1964, domicilié à 1380 Lasne,
Chemin du Chêne aux Renards 19 ;
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à six (6). Sont appelés à la fonction d’
administrateur non statutaires :
1. Madame SWINNE Marie-Lise, précitée, en qualité d’Administrateur « AA » ;
2 Monsieur LAMY Luc, précité, en qualité d’Administrateur « HR Tax & IM » ;
3. Madame VANHINSBERGH Kris, précitée, en qualité d’Administrateur « AA » ;
4. Monsieur CLAEYS Philippe, précité, en qualité d’Administrateur « AA » ;
5. Monsieur DE MUNCK Alexandre, précité, en qualité d’Administrateur « HR Tax & IM » ;
6. Monsieur VERSCHUEREN Frank, précité, en qualité d’Administrateur Indépendant ;
Volet B
Ici présents et qui acceptent.
Ils sont nommés pour une durée de six (6) années, renouvelable, prenant cours ce jour.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Madame SWINNE Marie-Lise, Madame VANHINSBERGH Kris et Monsieur VERSCHUEREN Frank
sont ici représentés par Monsieur LAMY Luc, précité, en vertu de procurations sous seing privé
lesquels resteront ci-annexés.
 
Démission et nomination du délégué à la gestion journalière (avec le titre de CEO) et du président du
conseil d’administration
 
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué (avec le titre de
CEO).
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière avec le titre de CEO, Monsieur
VERSCHUEREN Frank, précité, ici présent ou représenté et qui accepte. Ici représenté par
Monsieur LAMY Luc, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.
- d’appeler à la fonction de président du conseil d’administration Monsieur Philippe CLAEYS, ici
présent et qui accepte, lequel exerce son mandat de président pour la catégorie d’administrateur «
AA ». La mission en tant que président du conseil d’administration de Monsieur Philippe CLAEYS s’
étendra exceptionnellement (et par dérogation à l’article 15 des nouveaux statuts) jusqu’à l’
assemblée générale ordinaire 2021.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Sixième résolution
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue
du Dirigeable 8 boîte 2.
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs et au CEO en vue de
l'exécution des décisions prises.
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz