Nom
(en entier) : Mestdagh
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Colombier 9, 6041 Charleroi
Objet de l'acte : Projet de cession par la société anonyme MESTDAGH de ses branches
d'activité constituées de ses activités "Comptabilité & Facturation" et "IT"
au profit de la société anonyme I.T.M. Belgium, établi en application de
l'article 12:93 juncto 12:103 du Code des Sociétés et Associations
I.DESCRIPTION DE LA CESSION
Mestdagh, société anonyme ayant son siège sis Rue du Colombier 9, 6041 Charleroi, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0430.140.065 (la « Société Cédante »),
et I.T.M. Belgium, société anonyme ayant son siège sis Rue du Bosquet 4, 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0444.175.173 (la «
Société Cessionnaire ») ont l'intention de conclure une convention de cession (« Convention de cession de
branches d'activités relatives aux activités de « comptabilité & facturation » et « IT » de Mestdagh SA ») (la «
Convention de Cession »), par laquelle la Société Cédante décidera de transférer à la Société Cessionnaire ies
branches d'activité « Comptabilité et Facturation » et « IT » de la Société Cédante (les « Branches d'Activité »).
La Branche d'Activité « Comptabilité & Facturation » fournit du support sur les activités comptables et de
facturation au sens large, notamment :
1.Tenue d'une Comptabilité Générale
Enregistrement des opérations comptables : Saisie des écritures de ventes, d'achats, de trésorerie, des
opérations diverses.
Clôtures périodiques : Réalisation des clôtures mensuelles, trimestrielles et annuelles, avec vérification des
soldes des comptes.
Établissement des états financiers : Préparation du bilan, du compte de résultat, et du tableau des flux de
trésorerie.
2.Comptabilité Clients et Fournisseurs
Suivi des comptes clients : Enregistrement des règlements, lettrage des comptes, gestion des relances et
litiges.
Gestion des comptes fournisseurs : Saisie et validation des factures, préparation des paiements, suivi des
échéanciers.
Rapprochement des comptes : Assurer la concordance entre les comptes comptables et les relevés des
tiers.
3.Émission de Factures Clients
Création et envoi des factures en conformité avec les commandes et conditions de vente.
Vérification de l'exactitude des informations (prix, quantités, TVA).
4.Ristourne de fin d'année fournisseurs
Récupération auprès des fournisseurs des ristournes de fin d'année, soit via l'émission d'une note de crédit
fournisseur soit via l'émission d'une note de débit.
Rapprochements bancaires : Vérification des mouvements entre les comptes bancaires et les écritures
-
comptables.
Gestion des flux de trésorerie : Prévision des encaissements et décaissements, gestion des excédents de
trésorerie.
6.Obligations Fiscales
Déclarations fiscales : Préparation et paiement de la TVA, de l'impôt sur les sociétés, et autres taxes
applicables.
Veille réglementaire : Assurer le respect des normes fiscales et comptables en vigueur.
Collaboration avec les autorités fiscales : Gestion des contrôles fiscaux et réponse aux demandes
d'informations.
7.Contrôle Interne et Réconciliation
Mise en place de procédures : Assurer la qualité et la fiabilité des données comptables par des contrôles
internes rigoureux.
Réconciliation des comptes : Vérification et ajustement des soldes pour éviter les erreurs ou incohérences.
Gestion des immobilisations : Suivi des investissements, calcul des amortissements, et gestion des sorties
d'actifs.
8.Audit et Collaboration avec les Auditeurs
Préparation des audits : Collecte des documents et justifications pour les audits externes et intemes.
Mise en œuvre des recommandations : Ajustement des pratiques comptables suite aux recommandations
des auditeurs.
9.Audit, gestion et suivi de dossiers Assurances
Suivi de diverses couvertures. Veille contractuelle, renégociation des polices, assistance dans la gestion de
sinistres.
La Branche d'Activité « IT » fournit du support et de la gestion d'infrastructures technologiques au sens le
plus large et notamment :
1.Gestion d'infrastructures : Maintenance des serveurs, réseaux, et équipements informatiques pour assurer
une disponibilité et une performance optimales des systèmes.
2.Support Utilisateur : Assistance technique variée, incluant la résolution des problèmes informatiques,
l'installation de logiciels, et la gestion des comptes utilisateurs.
3.Sécurité Informatique : Mise en œuvre de politiques de sécurité pour assurer la protection de données
contre les cyberattaques, la gestion des antivirus, et la surveillance des accès.
4.Développement d'Applications : Conception et maintenance d'applications ou de logiciels sur mesure pour
répondre à des besoins spécifiques de l'utilisateur.
5.Gestion des Projets IT : Coordination et mise en œuvre de projets technologiques, de l'analyse des
besoins à la livraison des solutions.
6.Gestion des Données : Sauvegarde, archivage et gestion des bases de données pour assurer l'intégrité,
la confidentialité et la disponibilité des informations.
Sur la base de la Convention de Cession, les conseils d'administration de la Société Cédante et de la Société
Cessionnaire ont décidé d'initier une opération de cession par laquelle la Société Cédante transfèrerait à la
Société Cessionnaire les Branche d'Activités moyennant un paiement en numéraire (sans attribution d'actions
de la Société Cessionnaire), et sans dissolution de la Société Cédante.
Les parties souhaitent soumettre la cession des Branches d'Activité à la procédure telle qu'établie aux
articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100, juncto 12:103 du Code des Sociétés et Associations (« CSA »), de
manière à ce que la cession à sa Date d'Effectivité (telle que définie ci-après), ait les conséquences visées aux
articles 12:96 et 12:97 dudit Code.
Les modalités de cession détaillées ci-après ne dérogent en rien à la Convention de Cession.
II.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS IMPLIQUÉES DANS LA CESSION (ARTICLE 12:93, §2, 1º DU CSA)
Il.1. La Société Cédante
à) Mestdagh, société anonyme ayant son siège sis Rue du Colombier 9, 6041 Charleroi, immatriculée au
registre des personnes moraies sous le numéro d'entreprise TVA BE 0430.140.065.
Cette société a été constituée le 23 décembre 1986 suivant acte reçu par Maître Annie D'Hayer, notaire à
Dampremy.
Louis-Philippe Marcelis, notaire à Bruxelles, en date du 30 septembre 2015.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet de la société est décrit comme suit :
La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations d'achat, de
vente, de promotion, de location, de leasing, d'échange, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur, de
construction, de reconstruction, de démolition, de transformation, de lotissement de tous immeubles, bâtis ou
non, généralement quelconques ou de bien meubles, la gestion et l'administration de tous biens immobiliers ou
mobiliers, de toutes entreprises de travaux publics ou privés, l'acquisition de toutes valeurs financières et
boursières, la prise de participation dans toutes entreprises belges ou étrangères et toutes opérations
financières.
Elle a également pour objet de faire et d'exécuter, pours son compte ou pour le compte de tiers, en Belgique
ou dans les pays étrangers, toutes prestations de services et tous mandats, notamment sous forme d'études,
d'organisation d'expertise, de conseils, d'actes juridiques dans la gestion technique et industrielle, dans la
gestion commerciale, mobilière ou immobilière dans les matières informatiques, administratives, financières,
économiques, commerciales et juridiques.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations et les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
La société a aussi pour objet l'exploitation de magasins, supermarchés, hypermarchés, ainsi que toute
opérations se rapportant directement ou indirectement au négoce en gros, semi-gros et détail de toute
marchandise. Son activité peut aussi porter sur le traitement, la transformation, la fabrication et le
conditionnement desdites marchandises.
Elle peut aussi faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et
s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode dans toutes
sociétés, associations ou entreprises et organismes publics ou privés ou toutes entreprises et exploitations
immobilières ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de développer ou
faciliter l'une ou l'autre branche de son activité.
Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêt, emprunter ou prêter
notamment sur gage ou avec constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir, en faveur de toute personne ou
société, liée ou non, tous prêts ou crédits avec ou sans privilège ou autre garantie réelle ou personnelle.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
L'énumération qui précède doit être interprétée dans le sens le plus large ».
II.2. La Société Cessionnaire
a) I.T.M. Belgium, société anonyme ayanıt son siège sis Rue du Bosquet 4, 1348 Ottignies-Louvain-La-
Neuve, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0444.175.173.
Cette société a été constituée le 15 mai 1991 suivant acte reçu par Maître Olivier Timmermans, notaire à
Berchem-Sainte-Agathe.
Modifications des statuts : les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Pierre Nicaise, notaire à Grez-Doiceau, en date du 8 mai 2024.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet de la société est décrit comme suit :
« La société a pour objet :
a)La vente, l'aliénation, la location, la sous-location, la transformation, l'amélioration, l'administration, la mise
en exploitation et l'exploitation elle-même et, en général, toute opération de translation juridique ou de sûreté,
y comprise la prise d'hypothèque grevant les biens immeubles, les biens fonciers et urbains, ainsi que la
construction pour son compte ou pour le compte de tiers de bâtiments d'habitation ou à usage industriel,
commercial ou de prestation de services et la vente desdits bâtiments, y compris pour des usages privés, ceci
incluant la réalisation corrélative de tous actes d'urbanisation et de lotissement.
b)L'acquisition, la possession, la jouissance, l'administration en général et l'aliénation, l'acceptation de la
charge de sûretés et le nantissement de toutes sortes de valeurs mobilières, cotées ou non, et la constitution
avec le concours d'autres personnes, l'organisation, la promotion et le conseil de coopératives, communautés,
entités ou groupes d'entreprises individuelles, la participation à d'autres entreprises déjà constituées, dont
l'activité ou l'objet social présentera des similitudes avec ceux exprimés dans les différents alinéas du présent
article, en remplissant dans chacune d'elles des fonctions d'administration, de direction ou de contrôle par le
moyen de délégations de pouvoirs adéquates à des personnes physiques.
Elle pourra eri conséquence :
1)Diriger, administrer toutes entreprises individuelles ou sous forme sociale et tous types de commerces
ainsi que toutes opérations industrielles ou commerciales et accomplir toutes démarches nécessaires.
ainsi que toutes entreprises individuelles ou sous forme sociale.
c)Fournir information, conseil et assistance technique ou de toute autre nature concernant tous types de
commerces et d'opérations industrielles ou commerciales, tant à des entreprises individuelles qu'à des sociétés.
d)Établir un réseau d'entreprises consacrées à la vente de biens de consommation dans des magasins
fonctionnant par le système d'un contrat de franchise.
Dans ce but, la société pourra réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières liées directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, y compris
la prise de participations, l'acquisition de brevets et « know-how » et l'émission de garanties pour l'exécution
des travaux exécutés par les sociétés assistées.
La société peut, soit par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit par voie
d'achat, de vente, d'échange de toutes valeurs mobilières, soit par toute autre voie, s'intéresser à toutes autres
sociétés, entreprises ou associations dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la
réalisation de toute ou partie de son objet social ou qui serait de nature à en faciliter ou développer la réalisation
ou à lui procurer des débouchés.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires dans les limites autorisées
par la loi ».
III.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ CESSIONNAIRE DONNERONT LE
DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES AINSI QUE TOUTE MODALITÉ RELATIVE À CE DROIT (ARTICLE
12:93, §2, 2° DU CSA)
S'agissant d'une cession de branche d'activité et non d'un apport, aucune action de la Société Cessionnaire
n'est émise au profit de la Société Cédante dans le cadre de la cession de sorte que ces dispositions ne trouvent
pas à s'appliquer.
IV.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ CÉDANTE SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE L'UNE
OU L'AUTRE DES SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRES (ARTICLE 12:93, §2, 3º DU CSA)
Toutes les actions et transactions réalisées en lien avec les actifs et le passif transférés tels qu'énumérés
ci-dessous seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte et au nom de la
Société Cessionnaire à partir de la Date d'Effectivité. À partir de cette Date d'Effectivité, d'un point de vue
comptable, tous les profits et les pertes réalisées par la Branche d'Activité seront enregistrés dans les livres
comptables de la Société Cessionnaire.
V.AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
(ARTICLE 12:93, §2, 4° DU CSA)
Il ne sera reconnu aucun avantage particulier aux membres des organes d'administration de la Société
Cédante et de la Société Cessionnaire, au sens de l'article 12:93, §2, 4° du CSA.
VI.RÉPARTITION DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ CÉDANTE (ARTICLE 12:93, §2,
ALINÉA 2 DU CSA)
La cession aurait pour objet les Branches d'Activité de la Société Cédante, et comprendrait la totalité des
éléments d'actif et de passif composant le patrimoine des Branches d'Activité tels que définis ci-après et tels
qu'ils existeront à la Date d'Effectivité.
Actifs
Tous les droits, titres et intérêts que la Société Cédante détient sur tous ses actifs qui sont en lien avec les
Branche d'Activité tels qu'énumérés ci-dessous :
-Le fonds de commerce (goodwill)/savoir-faire lié à la Branche d'Activité, y compris (i) les listes de clients et
de fournisseurs, (il) les données historiques sur les ventes; (iii) les originaux ou copies des registres
commerciaux, les données d'exploitation, les relations commerciales et tout document sous toute forme
nécessaire ou utile pour continuer les Branches d'Activité à l'exception de ce qui est expressément exclu;
-Les contrats et engagements, y compris les contrats de fourniture et de clientèle ou les bons de commande
conclus par la Société Cédante avec des tiers dans le cadre des Branches d'Activité ;
-Les personnes employées par la Société Cédante et qui sont entièrement ou principalement engagées
dans les Branches d'Activité à la Date d'Effectivité ;
fonctionnement des Branches d'Activité) ; et
-Tous les droits actuels ou futurs se rapportant directement aux Branches d'Activité, à l'exclusion de tout ce
qui est stipulé autrement dans la Convention de Cession ;
Néanmoins, les actifs énumérés ci-dessous sont exclus de la cession et sont conservés par la Société
Cédante :
-toutes les liquidités en caisse ou en banque ou les équivalents de liquidités détenus par ou pour la Société
Cédante à la Date d'Effectivité ;
-toutes les créances et autres sommes dues ou payables à la Société Cédante en rapport avec les Branches
d'Activité à la Date d'Effectivité, toutes les créances et autres sommes qui deviennent dues ou payables à la
Société Cédante après la Date d'Effectivité en rapport avec les biens fournis ou les services exécutés en rapport
avec les Branches d'Activité pour toute période antérieure et jusqu'à la Date d'Effectivité, tout intérêt payable
sur ces créances et autres sommes, et le bénéfice de toutes les sûretés, garanties, indemnités et droits relatifs
à ces créances et autres sommes ;
-Tous les droits et revendications relatifs à n'importe quel élément du passif exclu tels qu'énumérés ci-
dessous ;
-Tous les contrats d'assurance et tous les droits connexes, à l'exception des contrats d'assurance qui
concernent directement les Employés transférés ;
-Tous les biens immobiliers qui sont la propriété de, loués par, ou utilisés par la Société Cédante;
-Tous les droits, réclamations, procédures et causes d'action, qu'ils soient conditionnels ou non, de la
Société Cédante à l'encontre de tiers ou de tiers à l'encontre de la Société Cédante, liés directement ou
indirectement aux Branches d'Activité, qui découlent de ou sont liés à des événements survenus ou existants
avant la Date d'Effectivité ; et
-Tous les actifs qui ne sont pas liés aux Branches d'Activité.
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent projet de cession et que
l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci est attribué
conformément aux dispositions de la Convention de Cession.
Passif
La cession des Branches d'Activité de la Société Cédante comprendra toutes les dettes, les réclamations
adverses, les amendes, les dommages, les responsabilités, les devoirs, les obligations de toute nature, qui
découlent de contrats ou de la loi ou autrement, qu'ils soient présents ou futurs, réels, accumulés ou
conditionnels, déterminés ou non déterminés ou contestés relatifs aux Branches d'Activité.
Néanmoins, les éléments du passif suivant sont exclus de la cession et sont conservés par la Société
Cédante sans qu'il puisse être à aucun moment assumés par la Société Cessionnaire :
-Toutes les dettes et autres sommes dues ou payables par la Société Cédante en rapport avec les Branches
d'Activité à la Date d'Effectivité, toutes les dettes et autres sommes qui deviennent exigibles ou payables par la
Société Cédante après la Date d'Effectivité en rapport avec les biens fournis ou les services exécutés en rapport
avec les Branches d'Activité pour toute période antérieure à la Date d'Effectivité et jusqu'à celle-ci, et tout intérêt
payable sur ces dettes et autres sommes ;
-Toutes les dettes, les réclamations adverses, les amendes, les dommages, les responsabilités, les devoirs,
les obligations de toute nature, qui découlent de contrats ou de la loi ou autrement, qu'ils soient présents ou
futurs, réels, accumulés ou éventuels, déterminés ou non déterminés ou contestés de la Société Cédante
relatives à, découlant de, ou en relation avec, tout actif exclu, et ou toute activité de la Société Cédante autre
que les Branches d'Activité ;
-Toutes les obligations relatives aux employés autres que les employés transférés et, en ce qui concerne
les employés transférés, toutes les obligations relatives à la période antérieure à la Date d'Effectivité, sauf en
ce qui concerne la partie proportionnelle du salaire mensuel, le paiement du 13ème mois et l'indemnité de
congés payés dus à un employé transféré après la Date d'Effectivité, mais liés à toute période d'emploi avant
la Date d'Effectivité.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent projet de cession et que
l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés en
est solidairement responsable. Toutefois, les coûts et obligations liés à cet élément de passif sont supportés
conformément aux dispositions de la Convention de Cession.
VII. MENTIONS PRO-FISCO ET RÉGIME FISCAL
La cession de la Branche d'Activité sera effectuée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et
18, §3 du Code TVA.
.
des Branches d'Activité répond à des besoin légitimes de caractère financier et économique, à l'exclusion de
toute motivation fiscale.
VIII. PUBLICITÉ PARTICULIÈRE
Dans les éléments d'actif et de passif composant les Branches d'Activité il n'y aura, à la Date d'Effectivité,
aucun élément dont le transfert est soumis à publicité particulière (article 12:14, alinéa 2 du CSA).
IX.DATE DE PRISE D'EFFET DE LA CESSION
La cession des Branches d'Activité sera réalisée lorsque l'acte de cession aura été établi en la forme
authentique, conformément à l'article 12:103, alinéa 2 du CSA et qui doit avoir lieu au moins six (6) semaines
après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du présent projet de commun de cession de Branche
d'Activité conformément à l'article 12:93, §3 du CSA, CSA mais sera réputée être intervenue à minuit (a.m.) le
1er novembre 2024 (la « Date d'Effectivité »).
La cession de la Branche d'Activité ne sera opposable à l'égard des tiers que dans les conditions prévues
par l'article 2:14 du CSA.
X.DISPOSITIONS DIVERSES
a.Les frais qui devront être consentis dans le cadre de la cession des Branches d'Activité envisagée seront
supportés par la société à laquelle ils sont imputables ;
b.Les soussignées s'échangeront mutuellement toutes les informations nécessaires dans le respect des
dispositions légales applicables. Les documents et données échangés entre les sociétés dans le cadre de ce
projet sont confidentiels. Les soussignées s'engagent l'une envers l'autre à respecter ce caractère confidentiel
; et
c.Les sociétés donnent pouvoir à Monsieur Antoine Florival, agissant seul et avec faculté de substitution, en
vue d'effectuer le dépôt dudit projet de cession (1) au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon et
(2) au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Charleroi, ainsi que de procéder aux publications
relatives à ces dépôts aux Annexes du Moniteur Belge et, plus généralement, faire tout ce qui est utile et
nécessaire en ce qui concerne les formalités administratives liées à cette cession. .
-
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes