N° d'entreprise : 0685567789
Nom
(en entier) : OMNEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Alexander Fleming 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DIVERS
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 26 mai 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
OMNEX », ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, avenue Alexander Fleming 1, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Emission de 250.000 obligations convertibles
Rapports
Le comparant a donné lecture des rapports :
- du conseil d’administration, établi en date du 18 mai 2021, exposant l’objet et la justification
détaillée de la proposition d’émission des obligations convertibles;
- et d’un reviseur d’entreprise, à savoir la société coopérative « VRC BEDRIJFSREVISOREN »,
ayant son siège à 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, représentée par Monsieur KEUNEN Geert,
réviseur d’entreprise, en date du 19 mai 2021, en contrôlant les données comptables et financières
reprises dans le rapport du conseil d’administration prérappelé et établi conformément à l’article 7 :
180 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport dudit réviseur conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée. »
Le comparant, agissant comme mandataire du conseil d’administration, déclare avoir parfaite
connaissance de ces rapports pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes. Ces rapports
ne soulèvent aucune observation de la part des membres du conseil d’administration, le comparant
déclare y adhérer sans réserve. Ces rapports resteront ci-annexés et seront déposés au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent.
Emission d’obligations convertibles
Par conséquence le conseil d’administration a décidé d’émettre deux cent cinquante mille (250.000)
obligations convertibles à la société anonyme SAINT-GOBAIN à une valeur nominale d’un euro par
obligation convertible, dont les modalités et conditions sont stipulées dans le rapport circonstancié du
conseil d’administration, prérappelé, et ce conformément à la convention d’obligations convertibles
conclue le 2 avril 2021.
En cas de conversion de ces obligations convertibles, le capital de la société sera augmenté d'un
montant maximal égal à celui de cet emprunt convertible, soit deux cent cinquante mille euros (€
250.000,00) avec émission de nouvelles actions préférentielles à SAINT-GOBAIN.
Ces nouvelles actions préférentielles auront les mêmes droits et avantages que les actions
préférentielles existantes de la société. Ces nouvelles actions participeront aux bénéfices pro rata
temporis à partir du jour de leur émission et auront le droit de vote à partir du jour auquel elles ont
été créées.
Volet B
Ces actions nouvelles préférentielles seront, dès la conversion des obligations convertibles
précitées, réputées avoir été immédiatement et de plein droit souscrites en numéraire par le
souscripteur, pour le montant maximum précité de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00).
Le notaire soussigné constate que la résolution susmentionnée d'émettre une obligation convertible
a été adoptée à l'unanimité.
Droit de préférence
Les autres actionnaires de la société ont renoncé explicitement à leur droit de préférence légal, repris
dans l’article 7 :188 du Code des sociétés et des associations, aux termes des décisions prises par l’
assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire soussigné en date du 8 avril, dont
question ci-avant.
Le comparant constate que rien n'empêche SAINT-GOBAIN de souscrire à la totalité de ces
obligations convertibles.
Souscription, paiement intégral et constatation
Le comparant constate que SAINT-GOBAIN a déclaré avoir pris connaissance des statuts et de la
situation financière de la société ainsi que des rapports spéciaux prénommés, et a souscrit aux deux
cent cinquante mille (250.000,00) obligations convertibles, au prix de souscription de un euro (€ 1,00)
par obligation. Le comparant constate que SAINT-GOBAIN a intégralement libéré ces obligations
convertibles, pour que la société ait à sa disposition une somme de deux cent cinquante mille euros
(€ 250.000,00), versée sur un compte bancaire, auprès de la banque.
Une attestation bancaire émis par ladite banque le 25 mai 2021, sera conservée dans le dossier du
notaire.
Le comparant constate que le souscripteur a pris connaissance du contenu des rapports spéciaux
susvisés, qui exposent les conditions auxquelles est soumise la présente émission d'obligations
convertibles, et qu’il a déclaré expressément qu'il accepte ces conditions, suite à la notification de la
société adressée au souscripteur concernant la demande de la Société de procéder à la libération de
la deuxième tranche des obligations convertibles. Cette notification demeurera annexée à l’acte.
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter le constat de la présente émission des obligations
convertibles, pour un montant total de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00), entièrement
souscrites et intégralement libérées.
Conversion et augmentation de capital
Le comparant constate que le conseil d’administration a décidé en date du 18 mai 2021, d'augmenter
le capital de la société par l'émission d'un nombre d'actions préférentielles nouvelles conformément
aux dispositions des conditions d'émission des obligations convertibles, sous la condition suspensive
et dans la mesure de la conversion des obligations convertibles dont l'émission vient d'être décidée.  
La conversion, les apports qui en résultent et le nombre de nouvelles actions préférentielles émises
seront déterminés, si nécessaire, par un acte authentique. Cet acte sera établi à la demande de l’
organe d’administration, accompagné d'une liste des conversions demandées. Cette adoption a pour
effet de modifier les dispositions des statuts relatives au nombre d'actions émises ; elle confère la
qualité d'actionnaire au porteur d'obligations convertibles qui a demandé la conversion de ses titres.
Deuxième résolution : exécution des décisions prises
Le conseil d’administration, représenté par le comparant, comme dit est, confère tous pouvoirs à l’
administrateur-délégué de la société, avec faculté de délégation, en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire instrumentant, pour autant que de besoin, en vue de la coordination des statuts
et de la publication de la présente décision au Moniteur belge.
Troisième  résolution : mandat spécial
Pour autant que de besoin, le comparant constitue en outre pour mandataire spécial de la société,
Madame Christa Compernol, ayant ses bureaux à 1500 Halle, Léopold Deboeckstraat 12 avec droit
de substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du
chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport du conseil d’administration