Nº d'entreprise : 0544 791 590
Nom
(en entier) : SCAGL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Etterbeek (1040 Bruxelles), avenue des Volontaires 174
Objet de l'acte : DISSOLUTION-LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à
responsabilité limitée « SCAGL», clôturé par le notaire Jean Botermans, à Braine-l'Alleud, le 31 mars 2025,
en cours d'enregistrement, que ladite assemblée a pris les résolutions suivantes:
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE A POUR ORDRE DU JOUR :
1.a) Dispense de donner lecture du rapport spécial de l'organe d'administration sur la dissolution
proposée, tel que prévu par l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport, est joint un
état résumant la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois
mois ;
b) Dispense de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprises sur cet état résumant la situation active
et passive de la société ;
2.Constatation de la dissolution anticipée de la société et de sa mise en liquidation ;
3.Constatation que la liquidation est en fait terminée et qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un
ou de plusieurs liquidateurs ;
4.Décharge à donner à l'administrateur ;
5.Pouvoirs aux fins fiscales et d'exécution ;
6.Clôture de la liquidation.
B. Il existe actuellement cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous
les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
L'administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée déclare qu'aucun commissaire n'a été nommé.
C. Pour être admises, les propositions reprises à l'ordre du jour doivent réunir l'unanimité des voix.
D. Chaque action donne droit à une voix.
E. Constatation de la validité de l'assemblée.
L'exposé de Madame le Président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Madame le Président expose brièvement les raisons qui ont motivé l'objet à l'ordre du jour.
F. Vérification et attestation de l'existence et de la légalité exteme des actes et formalités incombant à la
société en vertu de l'article 2:71 §6 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée ont produit au notaire soussigné les documents requis par l'article 2:71 du
Code des sociétés et des associations, à savoir :
1/ le rapport justificatif de l'organe d'administration ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
3/ le rapport du réviseur d'entreprises sur cette situation active et passive.
L'assemblée constate qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive a été
remise à l'actionnaire unique.
Il reconnait que ces documents étaient disponibles au siège et qu'il a eu le droit d'obtenir gratuitement,
dans un délai suffisant, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la situation active et passive, il
estime avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et décharge le notaire
Le notaire soussigné atteste dès lors, en application de l'article 2:71 §6 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de
l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des associations.
G. DISPENSE DE DONNER LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial de l'organe d'administration. Ce
rapport justifie la dissolution proposée ; à ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive
de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
L'organe d'administration déclare qu'aucun nouveau passif n'est apparu depuis l'état établissant la
situation active et passive précité.
L'assemblée dispense également le président de donner lecture du rapport de Monsieur Pascal Celen,
réviseur d'entreprises, représentant de la SRL « REWISE »>, dont les bureaux sont établis à Liège, rue des
Vennes 151, sur cette situation active et passive.
Le rapport du réviseur d'entreprises daté du 31 mars 2025, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL SCAGL, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31/12/2024 avec un
total de bilan de 28.021,71 EUR et des capitaux propres positifs de 24.809,06 EUR donne une image fidèle de
la situation de la SRL SCAGL conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Nous avons tenu compte de l'organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi que
de ses dispositifs de contrôle interne, qui nous ont permis de fonder notre opinion sur l'image fidèle de la
situation de la société.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 31/03/2025
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport justificatif
dans lequel l'organe d'administration précise que l'état résumant la situation active et passive traduit d'une
manière complète, fidèle et correcte la situation de la société, sous réserve de réclamations éventuelles en
matière d'impôt des sociétés, de TVA et d'autres éventualités qui ne sont pas connues ou notifiées à la
société à ce jour, mais qui pourraient se révéler par la suite.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Contrairement à l'article 3:10 du Code des sociétés et des associations, les comptes annuels clôturés au
31/12/2023 n'ont pas été déposés à la Banque Nationale de Belgique ni dans les 30 jours après leur
approbation ni dans les 7 mois qui suivent leur clôture.
Contrairement à l'Arrêté royal du 30/04/2019, la société n'a pas mis en conformité ses statuts avec le
Code des sociétés et des associations.
L'administrateur de la société nous a confirmé dans une lettre d'affirmation du 28/03/2025 qu'il n'existe
pas de convention pour le compte courant entre la société et lui-même.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 31/12/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 04/03/2025 de dissoudre et de liquider la
société le 31/03/2025, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code
des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés
et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
l'état résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des sociétés et des
associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est également de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés, d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2º
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 31 mars 2025
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé
Annexes au rapport : État résumant la situation active et passive, en ce compris les règles d'évaluation, et
le rapport de l'organe d'administration. ».
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part de
l'actionnaire unique et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal d'Entreprise compétent en même
temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide, sur base des circonstances particulières à la société et de la simplicité de la
dissolution, de faire usage de la possibilité offerte par l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations
en ce qui concerne la procédure de liquidation, de procéder à la dissolution et à la mise en liquidation en un
seul acte.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que tous les biens de la société ont été réalisés, que la société ne possède ni bien
immeuble, ni droit réel immobilier, que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été payées ou les sommes
nécessaires à leur paiement ont été consignées, qu'il n'existe aucun passif, qu'il n'y a aucun procès en cours,
que tous les engagements de la société sont terminés ou résolus et que l'éventuel solde en espèces peut être
repris par l'actionnaire unique, sous réserve d'une provision pour les derniers impôts, et, qu'en conséquence,
il n'y a pas lieu à nomination d'un liquidateur.
QUATRIÈME RESOLUTION
L'assemblée donne décharge à l'administrateur, à savoir Madame Géraldine LARDINOIS, prénommée,
pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en cours.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être
remplies seront accomplies par Madame Géraldine LARDINOIS, prénommée, qui accepte.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que la liquidation est à l'instant clôturée et que la société à responsabilité limitée «
SCAGL » a cessé d'exister.
Les livres et documents sociaux seront déposés chez Madame Géraldine LARDINOIS, prénommée, qui
en assurera la conservation pendant la durée prévue par la loi.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir à la société et dont la remise ne pourrait être faite à
l'actionnaire unique seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
VOTE
Toutes les résolutions ci-avant sont prises, une par une, à l'unanimité des voix.
Jean Botermans, notaire
Avenue Léon Jourez 39
1420 Braine-l'Alleud
Tel .: 02/384.87.65
jean.botermans@notaire.be
Dépôt simultané: expédition du procès-verbal, rapport spécial de l'organe d'administration avec situation
active et passive, rapport de réviseur d'entreprise