Ondernemingsnr : 0643887978
Naam
(voluit) : House of HR
(verkort) : HOHR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beversesteenweg 576
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zesentwintig oktober tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "House of HR", waarvan de
zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. KENNISNAME VERSLAGGEVING
(…)
B. CONVERSIE VAN KLASSE C CONVERTEERBARE TRACKING AANDELEN IN KLASSE A
GEWONE AANDELEN EN KLASSE B GEWONE AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Conversie Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen in Klasse A Gewone
Aandelen en Klasse B Gewone aandelen.
De vergadering beslist de volgende Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen, zijnde in totaal
901.688 Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen:
- 274.770 Abylsen Tracking Aandelen;
- 325.315 Cohedron Tracking Aandelen;
- 297.954 Continu Tracking Aandelen; en
- 3.649 Accent Tracking Aandelen;
te converteren in (i) 247.435 Klasse A Gewone Aandelen, (…)
C. CONVERSIE VAN KLASSE C GEWONE AANDELEN IN KLASSE A GEWONE AANDELEN EN
KLASSE B GEWONE AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Conversie Klasse C Gewone aandelen in Klasse A Gewone Aandelen en
Klasse B Gewone Aandelen.
De vergadering beslist 293.229 Klasse C Gewone Aandelen te converteren in (i) 100.144 Klasse A
Gewone Aandelen,(…) en (ii) 193.085 Klasse B Gewone Aandelen, (…)
D. CONVERSIE VAN ALLE OVERIGE KLASSE C CONVERTEERBARE TRACKING AANDELEN IN
KLASSE C GEWONE AANDELEN
DERDE BESLISSING: Conversie Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen in Klasse C Gewone
Aandelen.
De vergadering beslist 52.052.433 Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen, aangehouden als
volgt:
(…) 
te converteren in 66.590.849 Klasse C Gewone Aandelen, die worden aangehouden als volgt:
(…)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 5 van de statuten in overeenstemming met de
Luik B
genomen beslissingen.
De nieuwe tekst van artikel 5 luidt:
“Het kapitaal werd volledig geplaatst en bedraagt driehonderd dertien miljoen driehonderd
tweeënzestigduizend drieëntachtig euro en drieënzeventig cent (€ 313.362.083,73).
Het wordt vertegenwoordigd door 549.914.956 Aandelen.
Alle aandelen behalve de Preferente Aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde en
vertegenwoordigen een gelijk deel van het kapitaal. De PA8, de PA 8,5 en de PA 6 hebben een
nominale waarde van 1,00 EUR. De PTPA 8 hebben een nominale waarde van 0,36 EUR. De PA8,3
hebben een nominale waarde van 1,00 EUR.
De Aandelen zijn verdeeld in Klasse A Gewone Aandelen, Klasse B Gewone Aandelen, Klasse C
Gewone Aandelen, Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen (de Klasse C Gewone Aandelen en
de Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen worden hierna gezamenlijk de Klasse C Aandelen
genoemd), Klasse D Gewone Aandelen, Preferente Aandelen met een nominale waarde van 1,00
EUR en met een cumulatief preferent dividendpercentage van 8% (de PA 8), Preferente Aandelen
met een nominale waarde van 1,00 EUR en met een cumulatief preferent dividendpercentage van
8% (de PA 8,3), Preferente Aandelen met een cumulatief preferent dividendpercentage van 8,5% (de
PA8,5), Preferente Aandelen met een cumulatief preferent dividendpercentage van 6% (de PA6) en
Preferente Aandelen met een cumulatief preferent dividendpercentage van 8% die partieel zijn
terugbetaald op 14 oktober 2019 (de PTPA 8) (de PA 8 , de PA 8,5, de PA6, de PA 8,3 en de PTPA
8 worden hierna gezamenlijk de Preferente Aandelen genoemd).
De Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen bestaan uit Abylsen Converteerbare Tracking
Aandelen, Accent Converteerbare Tracking Aandelen, Continu Converteerbare Tracking Aandelen,
Covebo Converteerbare Tracking Aandelen, Redmore Converteerbare Tracking Aandelen, GRITT
Converteerbare Tracking Aandelen, TimePartner Converteerbare Tracking Aandelen, Vialegis
Converteerbare Tracking Aandelen, Zaquensis Converteerbare Tracking Aandelen, en Cohedron
Converteerbare Tracking Aandelen, Solcom Converteerbare Tracking Aandelen en TMI
Converteerbare Tracking Aandelen.
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Abylsen
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Newco Abylsen SAS, een vennootschap naar Frans recht met registratienummer 810 001 883 R.
C.S. Parijs, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Newco Abylsen SAS, zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Accent
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de gezamenlijke
Eigenvermogenswaarde van Accent Jobs For People NV, een vennootschap naar Belgisch recht met
ondernemingsnummer 0455.069.956 en Accent Construct NV, een vennootschap naar Belgisch
recht met ondernemingsnummer 0887.120.626, in verhouding tot de gezamenlijke Referentie
Eigenvermogenswaarde van Accent Jobs For People NV en Accent Construct NV, zoals verder
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Continu
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
Continu B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer 63798689, in
verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Continu B.V., zoals verder uiteengezet in
de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Covebo
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Accent Covebo Group B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer
63558939, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Covebo Group B.V., zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Redmore
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Redmore Holding B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer
70131945, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Redmore Holding B.V., zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een GRITT
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van GRITT NV, een vennootschap naar Belgisch recht met ondernemingsnummer 0661.737.265, in
verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van GRITT NV, zoals verder uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een TimePartner
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van TP Group Service GmbH, een vennootschap naar Duits recht met registratienummer HRA
121309, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van TP Group Service GmbH,
Luik B
zoals verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Solcom
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Solcom Holding GmbH, een vennootschap naar Duits recht met registratienummer HRA 731340,
in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Solcom Holding GmbH, zoals verder
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Vialegis
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Vialegis International NV, een vennootschap naar Belgisch recht met ondernemingsnummer
0897.890.693, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Vialegis International NV,
zoals verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Zaquensis
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Zaquensis Holding GmbH, een vennootschap naar Duits recht met registratienummer HRA
108370, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Zaquensis Holding GmbH,
zoals verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Cohedron
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Cohedron House B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer
83317074, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Cohedron House B.V., zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een TMI Converteerbaar
Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde van House of
Care Talents B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer 85588199, in
verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van House of Care Talents B.V., zoals verder
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
In geval van Overdracht van Aandelen, zullen de overgedragen Aandelen tot dezelfde Klasse blijven
behoren, tenzij anders bepaald in de Statuten.
Elke Overdracht van Aandelen van een bepaalde Klasse aan een Aandeelhouder van een andere
Klasse of aan een met een Aandeelhouder van een andere Klasse Verbonden persoon, zal van
rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen Aandelen in Aandelen van de Klasse als
welke de verkrijger of de met de verkrijger Verbonden persoon bezit, behalve wat betreft de
Preferente Aandelen, die steeds Preferente Aandelen blijven ingevolge een Overdracht naar een
andere bestaande Aandeelhouder. In ieder geval van een Overdracht van Tracking Aandelen als
gevolg van de uitoefening van een OPCO Call Optie, zal de klasse van de overgedragen Tracking
Aandelen steeds ongewijzigd blijven.
Elke Overdracht van Aandelen aan een derde partij, zijnde een persoon die geen Aandeelhouder is
en die evenmin met een Aandeelhouder Verbonden is, veroorzaakt in principe geen verandering van
Klasse, met dien verstande dat vanaf het ogenblik van deze Overdracht aan een derde partij, de
overgedragen Aandelen, in voorkomend geval, hun dubbel stemrecht zullen verliezen en nog slechts
recht zullen geven op een (1) stem per Aandeel.
De Aandelen van de verschillende Klassen hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de Statuten en onverminderd eventuele bijzondere rechten, voorrechten, voordelen en
beperkingen verbonden aan de verschillende Klassen van Aandelen zoals overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst of in enige andere overeenkomst afgesloten tussen de
Aandeelhouders die ook aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de Vennootschap bij
die overeenkomsten partij is.”
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld
in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigngen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris