N° d'entreprise : 0543294030
Nom
(en entier) : Compagnie Financière Balzac
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Kamerdelle 95
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Lorette ROUSSEAU, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 29 septembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution : Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
a) L'assemblée générale a pris connaissance de l’état résumant la situation active et passive de la
société, arrêté le 30 juin 2021, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant ce jour.
b) L’assemblée a pris connaissance du rapport du réviseur d’entreprises, à savoir la société à
responsabilité limitée « Quali Audit – Réviseurs d’Entreprises », dont le siège est situé à 1325 Dion-
Valmont, boulevard du Centenaire 93, représentée par Monsieur Ghislain Dochen, réviseur d’
entreprises, annoncé à l'ordre du jour de la présente assemblée, lequel rapport indique notamment si
l'actif net de la société est surévalué.
Ledit rapport du commissaire a conclu dans les termes suivants :
« L’état résumant la situation active et passive arrêté au 30 juin 2021 de la société comprend un
stock présentant une valeur nette comptable de 4.583.500 EUR.  Nous n’avons pu vérifier l’inventaire
physique du stock à la date de l’état résumant la situation active et passive ou postérieurement  à
 celle-ci,  et  nous  ne  disposons  d’aucun  rapport  établi  par  un  expert certifiant la valeur de ce
stock à la date du 30 juin 2021. Il nous est dès lors impossible de nous prononcer sur l’évaluation du
stock figurant dans l’état résumant la situation active et passive arrêté au 30 juin 2021 de la SA
Compagnie Financière Balzac.
En  conclusion,  sur  la  base  de  notre  revue  et  sous  réserve  de  ce  qui  est  mentionné  au
paragraphe précédent, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser :
- que l’état résumant la situation active et passive arrêté au 30 juin 2021 de la SA Compagnie
Financière Balzac n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique,
- ni que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration, est surévalué.
L’actif net constaté dans l’état résumant la situation active et passive arrêté au 30 juin 2021 de la SA
Compagnie Financière Balzac représente un montant positif de 57.466.694 EUR, et est inférieur de
430.426 EUR au montant du capital social actuel de 57.897.120 EUR.
Fait à Dion-le-Val, le 22 septembre 2021.
Quali Audit – Réviseurs d’Entreprises
Représentée par
Ghislain DOCHEN
Réviseur d’entreprises »
c) L’assemblée a pris connaissance du rapport de l’organe d’administration annoncé à l'ordre du jour
de la présente assemblée, lequel rapport explique le projet de transformation et auquel rapport est
joint l'état résumant la situation active et passive.
Les deux rapports précités, ainsi que l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 30 juin 2021 demeureront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent procès-verbal, après
avoir été paraphés et signés "ne varietur" par les comparants et nous, Notaire, en vue de son dépôt
Volet B
au greffe du tribunal de l’entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
d) L'assemblée générale a décidé de modifier la forme de la société et d'adopter la forme d'une
société à responsabilité limitée.
Les cinq millions huit cent vingt-huit mille sept cent douze (5.789.712) actions, dont quatre millions
quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-quatre (4.087.564) actions de catégorie A et un million sept
cent deux mille cent quarante-huit (1.702.148) actions de catégorie B, de la société anonyme sont
transformées en quatre millions quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-quatre (4.087.564) actions
de classe A et un million sept cent deux mille cent quarante-huit  (1.702.148) actions de classe B de
la société à responsabilité limitée.
Chaque actionnaire de la société à responsabilité limitée conserve les mêmes droits sur l'actif net
que ceux qu'il possédait déjà en tant qu'actionnaire de la société anonyme à transformer.
L'actif net de la société anonyme à transformer est transféré tel quel, avec tous les postes d'actif et
de passif, à la société à responsabilité limitée qui résulte de l'opération de transformation projetée.
La société à responsabilité continuera les livres et la comptabilité tenus antérieurement par la société
anonyme ainsi que tous les contrats de la société anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 juin
2021, dont un exemplaire est joint au rapport de l’organe d’administration.
L’assemblée générale a décidé de convertir le montant du capital effectivement libéré (aucune
réserve légale n’est actuellement constituée), soit cinquante-sept millions huit cent nonante-sept
mille cent vingt euros (57.897.120,00 €), en capitaux propres disponibles pour distribution. Par
conséquent, ce montant ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au
registre des personnes morales, soit le numéro 0543.294.030.
Deuxième résolution : Démission et renouvellement des membres du conseil d’administration de la
société anonyme comme administrateurs de la société à responsabilité limitée.
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des membres du conseil d’administration
de la société anonyme, mentionnés ci-après, et a procédé immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée pour une durée
illimitée :
1. Monsieur LANDEAU Marc-Louis, prénommé ;
2. Madame LANDEAU Amber, prénommée ;
3. Madame LANDEAU Leonor, prénommée ;
4. Monsieur LAZAR Olivier, prénommé ;
5. Monsieur CHOUCHANA Jean-Paul, prénommé ;
6. Monsieur KEINAN Tal, prénommé ;
7. Madame LAZAR Patricia, prénommée ;
8. Monsieur MATTATIA Jonathan, prénommé.
Les administrateurs ont fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Le mandat des administrateurs est gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière aux membres démissionnaires du
conseil d’administration de la société anonyme pour l’exécution de leur mandat.
Troisième résolution : adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L'assemblée a arrêté comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée, tenant compte des
résolutions qui précèdent :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1. Nom et forme
Elle est dénommée « Compagnie Financière Balzac ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée », écrits sous cette
forme ou par l'abréviation « SRL », avec l'indication précise du siège, suivi du numéro d'entreprise et
la mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, ce qui est prévu ci-après :
La société peut prendre des participations dans des sociétés belges ou étrangères, cotées et non
cotées.
La société peut animer le groupe dont elle fait partie.
La société peut définir la stratégie et la participation active à la conduite de la politique dudit groupe
et au contrôle des filiales.
La société peut prester des services au profit du groupe, notamment en matière administrative,
juridique, financière et commerciale.
La société peut participer, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription
ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location,
de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’
exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La société peut aussi participer, par tous moyens, directement ou indirectement, généralement à
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ou à tous objets similaires ou connexes.
Elle peut prêter à toutes personnes physiques ou morales et se porter caution pour celles-ci, même
hypothécairement. En particulier, elle peut prêter à ses actionnaires ainsi qu’à toute société membre
du groupe. Il est précisé que la société n'exercera pas d'activités réglementées par la Loi du 22 mars
1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, la Loi du 6 avril 1995 relative au
statut et contrôle des entreprises d’investissement ou par la loi du 2 août 2002 relative à la
surveillance du secteur financier et aux services financiers.
La société peut acheter, détenir et revendre des objets d’art et de collection de toutes époques et de
toutes natures, qu’ils soient d’origine belge ou étrangère, soit directement soit au travers de société
(pourvues de la personnalité juridique ou non).
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II  Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinq millions huit cent vingt-huit mille sept cent douze (5.789.712)
actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- quatre millions quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-quatre (4.087.564) actions de classe A,
avec droit de vote ;
- un million sept cent deux mille cent quarante-huit  (1.702.148) actions de classe B, avec droit de
vote.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les actions nouvelles émises appartiendront à la même classe d’actions que les actions déjà
détenues par leur souscripteur. Si le souscripteur n’était pas encore actionnaire de la société, les
actions appartiendront à la classe B.
Volet B
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8 A. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8 B. : Actions de classe A
Chaque action de classe A bénéficie d’un dividende payable par priorité par rapport au dividende à
verser sur les actions de classe B (ci-après, « le Dividende Prioritaire »).
Dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations, le montant brut annuel du
Dividende Prioritaire est déterminé chaque année par l'assemblée générale à l'unanimité des
actionnaires de classe A sur proposition de l’organe d’administration. Le montant maximum brut
annuel du Dividende Prioritaire sera cependant limité à un montant maximum de 0,40EUR par action
de classe A.
Lors de l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires de classe A peuvent renoncer à leur
Dividende Prioritaire.
Le Dividende Prioritaire n’est dû, en tout ou en partie, que pour autant qu’il existe des bénéfices
distribuables au sens des articles 5 :141 à 5 :143 du Code des sociétés et des associations et que l’
assemblée générale de la société décide de distribuer des dividendes.
Dès lors, dans l’hypothèse où, au cours d’une année quelconque, il n’y aurait pas de bénéfices
distribuables au sens des articles 5 :141 à 5 :143 du Code des sociétés et des associations, ou l’
assemblée déciderait de ne pas distribuer de dividendes, aucun Dividende Prioritaire ne sera payé
aux titulaires d’actions de classe A.
Par ailleurs, dans l’hypothèse où, au cours d’une année quelconque, le niveau des bénéfices
distribuables au sens des articles 5 :141 à 5 :143 du Code des sociétés et des associations ne
permettrait pas de payer le Dividende Prioritaire à concurrence de son montant intégral, ou l’
assemblée générale déciderait de distribuer un montant de dividendes insuffisant pour payer les
Dividendes Prioritaires à concurrence de leur montant intégral, les titulaires d’actions de classe A
recevront un Dividende Prioritaire uniquement à concurrence des montants distribués.
Les actions de classe A confèrent également droit à toute autre distribution de bénéfices
distribuables au sens des articles 5 :141 à 5 :143 du Code des sociétés et des associations, avec les
actions de classe B. Il en résulte qu'après distribution du Dividende Prioritaire qui sera réparti aux
actions de classe A, le solde disponible sera réparti entre tous les actionnaires A et B quelle que soit
leur classe, au prorata de leur participation dans le capital. Les actionnaires de classe A pourront
cependant renoncer à leur dividende ordinaire lors de l'assemblée générale ; auquel cas le solde
disponible après distribution du Dividende Prioritaire sera réparti entre les actionnaires de classe B
uniquement.
Le Dividende Prioritaire n’est pas cumulatif. En conséquence, dans l’hypothèse où, au cours d’une
ou plusieurs années quelconques, il ne serait pas payé ou ne serait payé que partiellement, les
titulaires d’actions de classe A ne pourront pas récupérer, au cours du ou des exercices ultérieurs, la
différence entre le ou les montants éventuellement payé(s) et le montant maximum du Dividende
Prioritaire.
Volet B
Dans le cas où, au cours d’une année quelconque, l’assemblée générale décidait de distribuer un
dividende aux actions de classe B payable autrement qu’en espèces, le Dividende Prioritaire sera
payable soit en espèces soit selon le même mode que pour les actions de classe B, à l’option de
chacun des titulaires d’actions de classe A.
Article 8 C. : Indivisibilité des actions
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 D : Ayants cause
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article 9 A. Cession d’actions
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des rapports
des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité
entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute
cession de titres est soumise aux droits d’agrément et de préemption dont question ci-après, qu’il s’
agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par
une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou
détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.
Modalités de la cession :
1. Généralités
En cas de cession d’actions d'une classe à un actionnaire de l'autre classe, les actions cédées
seront automatiquement transformées en actions de la classe détenue par le cessionnaire. En cas
de cession d’actions de classe A à une personne non liée à l’actionnaire de classe A au sens de l’
article 1 :20 du Code des Sociétés et des associations, qui n’est pas encore actionnaire de la
société, les actions de classe A cédées seront automatiquement transformées en actions de classe
B. Si des actions de classe A sont cédées à une personne qui n’est pas encore actionnaire, mais qui
est liée à l’actionnaire cédant de classe A au sens de l’article 1 :20 du Code des Sociétés et des
associations, elles restent des actions de classe A.
La cession d’actions de classe A ne sera soumise à aucun droit d’agrément ou de préemption des
autres actionnaires. Lorsqu’une action de classe A est cédée et se transforme à cette occasion en
action de classe B, l’actionnaire cessionnaire ne pourra céder tout ou partie de ces actions cédées à
un autre actionnaire de classe B durant une période de 5 années suivant la date de la cession. Cette
période d’indisponibilité ne trouvera toutefois pas à s’appliquer par simple notification écrite de l’
actionnaire cédant de classe A.
En cas de décès de l’actionnaire fondateur, toutes les actions de classe A seront automatiquement
Volet B
converties en actions de classe B.
2. Clauses d'agrément
La cession d’actions de classe B sera soumise à un droit d'agrément des actionnaires de classe A.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser l’organe d’administration en
indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s’il
s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les
actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de deux
mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle. L’organe d’
administration informera les actionnaires de cette notification dans les huit jours.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié à l’organe d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée. L’organe d’administration informera les actionnaires de cette notification dans
les huit jours.
Les actionnaires de classe A disposent prioritairement d'un délai de quinze jours à dater de la
notification qui leur est faite par l’organe d’administration pour accepter ou non la cession proposée.
Un refus ne doit pas être motivé.
L'agrément du cessionnaire est présumé acquis à défaut d'opposition dans le délai.
En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément, et pour autant que le cédant ne renonce pas à son projet de cession
dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus, le transfert des titres s’effectuera
moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d’exercice de celui-ci par un
ou plusieurs actionnaires, la cession pourra s’effectuer au tiers candidat auquel l’agrément avait été
originairement refusé.
3. Droit de préemption
Dès qu’une cession d’actions de classe B est proposée et qu’il y a refus d'agrément du candidat
cessionnaire par les actionnaires de classe A, un droit de préemption s'ouvre au profit des
actionnaires.
Dans les quinze jours, les actionnaires de classe A feront prioritairement savoir à l’organe d’
administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres
qu'ils désirent acquérir.
L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption s’ouvre sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. L’
organe d’administration en avisera les intéressés sans délai.
À défaut d'exercice total ou partiel du droit de préemption des actionnaires de classe A dans le délai,
les actionnaires de classe B disposeront à leur tour d'un délai de quinze jours à dater de l’expiration
du délai fixé ci-avant pour exercer ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre
d'actions qu'ils désirent acquérir.
Dans les quinze jours, les actionnaires de classe B feront prioritairement savoir à l’organe d’
administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres
qu'ils désirent acquérir.
L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption s’ouvre sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. L’
organe d’administration en avisera les intéressés sans délai.
Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit jours pour
exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si
le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé alors qu’il existe encore un actionnaire de
Volet B
classe A, les titres restants seront en premier lieu offerts à la société (i) conformément à la procédure
énoncée aux articles 5 :145 et suivants du Code des sociétés et des associations relatifs au rachat d’
actions propres et (ii) moyennant le respect du nombre maximum de titres pouvant être rachetés par
la société.
Si la société n’acquiert pas les titres qui lui sont offerts ou si après l’acquisition par la société du
nombre maximum de titres autorisés il reste encore des titres non acquis, les titres restants pourront
être librement cédés aux tiers candidats cessionnaires, dans un délai ne pouvant excéder 6 mois
suivant la première proposition de cession.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
4. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d’actions de
classe B à titre onéreux, même par voie d’adjudication publique, avec enchères, volontaires ou
forcées. En ce cas, l’avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit
par le cédant, soit par l’adjudicataire.
5. S’il n’existe plus d’actions de classe A, les actionnaires de classe B disposeront d’un droit d’
agrément et de préemption similaires à ceux dont disposaient les actionnaires de classe A sur la
cession d’actions de classe B.
Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire de classe B se
propose de céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au point 3 antépénultième alinéa ci-dessus.
Sanctions :
Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
Article 9 B. : Obligations – Droits de souscription
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont
tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d’administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, tous les actes nécessaires ou utiles
à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale peuvent être accomplis soit par deux administrateurs agissant conjointement soit par un
administrateur délégué agissant seul.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze juin à douze heures
trente minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le
droit de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l’
Volet B
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit dans la répartition des bénéfices sous réserve du respect du Dividende Prioritaire dévolu aux
actionnaires de classe A et décrit à l'article 8 B des présents statuts.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Quatrième  résolution : Confirmation adresse du siège.
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à Uccle (1180 Bruxelles), avenue
Kamerdelle 95.
Cinquième résolution : Délégation de pouvoirs.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à l’administrateur délégué pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée a conféré au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
Volet B
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à l’administrateur délégué avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Lorette ROUSSEAU,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations
- dispenses
- rapport organe d’administration
- rapport commissaire