Ondernemingsnr : 0478 052 622
Naam
DE WIJNGAARD	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2275 Lille, Heerle 50
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Ann SCHAEKEN, notaris met standplaats te Herentals, op 30
september 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap DE WIJNGAARD met zetel te 2275 Lille, Heerle 50 en met ondernemingsnummer (BTW BE)
0478.052.622 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, beslist heeft hetgeen volgt:
- EERSTE BESLUIT. GOEDKEURING JAARREKENING(EN) - KWIJTING
a. De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen op basis van voormelde staat van activa
en passiva, afgesloten op 30 juni 2024 om de huidige (tot op heden lopende) jaarrekening op vandaag af te
sluiten en goed te keuren.
b. De vergadering verklaart dat er sinds voormelde datum geen activa- noch passivabewegingen (meer)
geweest zijn.
c. Er wordt met algemeenheid van stemmen algehele en volledige kwijting en decharge verleend aan de
bestuurder voor zijn mandaat uitgeoefend zowel tijdens het voorgaande (reeds afgesloten) boekjaar als voor
het huidig (tot op vandaag lopend) boekjaar.
- TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
a. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van zowel voormeld verslag door het
bestuursorgaan met erbij gevoegde staat van activa en passiva, als van voormeld controleverslag.
Voormelde staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dus conform de waarderingsregels van toepassing op
de jaarrekening.
ledere aandeelhouder verklaart en erkent een afschrift van voormelde verslagen ontvangen te hebben vóór
vandaag en hiervan eveneens vóór vandaag (of ten laatste op heden, voorafgaandelijk dezer) kennis te hebben
genomen, zodat geen bewijs van de al dan niet vervulling van de verzending van de stukken (samen met de
oproepingsbrief) dient te worden voorgelegd overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b. Overeenkomstig artikel 2:71, §6, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden
de conclusies van voormeld controleverslag, opgemaakt door de voornoemde bedrijfsrevisor, in onderhavige
akte letterlijk overgenomen als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap DE WIJNGAARD BV over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 18 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap DE
WIJNGAARD BV, met zetel te 2275 Lille, Heerle 50 en ondernemingsnummer 0478.052.622.
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap DE WIJNGAARD BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024 met een
balanstotaal van 50.473,53 EUR en een eigen vermogen van 49.021,33 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap DE WIJNGAARD BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Dit in alle van materieel belang zijnde opzichten en in zoverre de
vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot
op heden nog niet gekend zijn.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 30 september 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er dient steeds rekening worden gehouden met de mogelijke impact van fiscale controles die nog kunnen
plaatsvinden over de voorgaande boekjaren en die op datum van dit verslag nog niet gekend zijn.
De statuten werden nog niet aangepast aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wat een
inbreuk betekent op artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen. De leden van het
bestuursorgaan zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap, of
door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting.
Overige aangelegenheid
De roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het moment van het nemen van de
beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, werd geraamd op 12.846,40 EUR. Deze werd reeds
betaald op 21 augustus 2024.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De boekhouding van de vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Bijgevolg kunnen we geen
uitspraak doen omtrent de volledigheid van de rechten en verplichtingen buiten balans van de vennootschap.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 5 september 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de schulden ten aanzien van
vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71,
§2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de
schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van de aandeelhouder.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Zandhoven, 30 september 2024
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV
Frank Huybrechts
Bedrijfsrevisor“
c. Overeenkomstig artikel 2:80, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris dat voormeld (controle)verslag in zijn conclusies het schriftelijk akkoord bevestigt
waarbij de terugbetaling of consignatie evenwel niet vereist is voor wat betreft de schulden aan vennoten of
aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa en passiva, en
die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de
vereffening in één akte.
- DERDE BESLUIT: (VRIJWILLIGE) ONTBINDING (EN INVEREFFENINGSTELLING) VAN DE
VENNOOTSCHAP
Aangezien de vennootschap niet meer actief is en besloten heeft haar activiteiten te beeindigen en in de
toekomst ook geen activiteit meer zal hebben, beslist de algemene vergadering uitdrukkelijk tot de ontbinding
(en in vereffeningstelling) van de vennootschap op datum van heden.
- VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN: DE "DE FACTO" VEREFFENING - KWIJTING VAN DE
BESTUURDER(S)/ VEREFFENAAR(S)
- De algemene vergadering stelt vast dat de vereffening van de vennootschap reeds vóór haar ontbinding
"de facto" bewerkstelligd werd en dat bijgevolg het ganse vermogen van de vennootschap op heden geheel
vereffend en verdeeld is en dat de afrekening mag of kan gesloten worden.
- Alle aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten
in verband met deze vereffening.
- De wettelijke voorwaarden zijn vervuld en de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte kan
geschieden overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de sluiting
van de vereffening van de vennootschap waarvan hierna sprake, kan dadelijk voltrokken worden.
- Overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de huidige
bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de
bevoegdheden toe te kennen aan een vereffenaar die benoemd wordt in de statuten, door een algemene
vergadering of door de rechtbank. De bestuurder wordt zowel voor het verleden als voor de toekomst, bevestigd
in zijn/haar/hun hoedanigheid van "de facto" vereffenaar van de vennootschap, en van zijn/haar/hun taak
ontheven en hem/haar/hen wordt volledige kwijting verleend zonder voorbehoud noch reserve.
- VIJFDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
a. De algemene vergadering spreekt de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit, verklaart de afrekening
als afgesloten en stelt vast dat de vereffening is beëindigd en dat de vennootschap definitief opgehouden heeft
te bestaan op heden onder voorbehoud van het passief voortbestaan van de vennootschap gedurende vijf jaar,
Deze beslissing brengt van rechtswege overdracht mee van het vennootschapsvermogen aan de
aandeelhouders, hier aanwezig of hier vertegenwoordigd zoals voormeld.
- Overeenkomstig artikel 2:104, §3 Wvv zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die tot op heden nog niet werden betaald en
waarvoor geen bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en
toebehoren, indien zij op de hoogte waren (geweest) van het bestaan van deze schulden of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de aan
de aandeelhouder terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of
bij onderhavige sluiting van de vereffening van de vennootschap.
b. De algemene vergadering beslist nog dat de boeken, bescheiden en documenten van de vennootschap
zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf jaar bij de heer Nick
Cerstiaens, op het volgende adres te 2275 Lille, Heerle 50 die dit op zich neemt.
c. De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en/of waarden die toekomen aan de schuldeisers of aan de aandeelhouders en die hen
niet konden worden afgegeven.
De sommen en waarden die (nog) zouden kunnen toekomen aan de schuldeisers en aan de aandeelhouders
en waarvan de overdracht aan hen niet is kunnen gebeuren, zullen gestort worden in de Deposito- en
Consignatiekas.
d. De algemene vergadering beslist bij deze om elke op heden nog hangende vordering van onderhavige
vennootschap of elk hangend optreden van onderhavige vennootschap in haar hoedanigheid van eiser of als
eisende partij, over te dragen aan de huidige (ondergetekende) aandeelhouders in persoonlijke naam
overeenkomstig voormelde huidige aandelenverhouding.
Voor ontledend uittreksel: notaris Ann Schaeken.
Samen hiermee neergelegd: expeditie akte- onderhandse volmacht- verslag van het bestuursorgaan met
staat van actief en passief en revisoraal verslag.