Ondernemingsnr 0473.526.581
Naam
(voluit):	BMV
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Dennenlaan 12
2540 Hove
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door;
Meester Tom BOGAERT , geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt;
uitoefent in de besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules!
Moretuslei 342 op 7 december 2022, neer te leggen op het derde registratiekantoor te;
Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid vani
stemmen:
EERSTE BESLISSING. - Ontbinding.
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen;
van het verslag van het bestuursorgaan en van het controleverslag van bedrijfsrevisori
FIFURAD, vertegenwoordigd door Erik Van der Jeught, opgemaakt op 16 november
2022, waarvan de besluiten luiden als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij aangesteld zijn door het
bestuursorgaan op 28 oktober 2022.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 28 oktober
12022 van de vennootschap, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat
van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en!
passiva per 28 oktober 2022 die op getrouwe wijze is weergegeven in overeenstemming:
met het in Belgie van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Overeenkomstig artikel 2:71 §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het,
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het toelichten van het voorstel van ontbinding in
een verslag. Hierin wordt uitvoerig verslag gegeven van de betekenisvolle posten met,
betrekking tot de staat van activa en passiva zoals beschreven door het bestuursorgaan
waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de waarderingsregels conform artikel 3:6,
§2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor
het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen
van deze staat die geen afwijking bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over het getrouw beeld van de staat van
activa en passiva per 28 oktober 2022 tot uitdrukking te brengen op basis van onze
controle. Wij hebben onze controle volgens de International Standards on Auditing (ISA's)
en de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het
voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid uitgevoerd.
De term "getrouw" wordt door de normen inzake de controle bij het voorstel tot
ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als volgt gedefinieerd:
- Getrouw zijn aan de werkelijkheid betekent dat de waarderingen te goeder trouw
moeten worden verricht en dat het bestuursorgaan, indien nodig, de boekhoudkundige
staat moet vervolledigen met een verklarende bijlage over de keuzes die het heeft
gemaakt op het vlak van de waardering.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de
staat van activa en passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde
werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de bedrijfsrevisor met inbegrip
van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de
voorgelegde staat van activa en passiva als gevolg van fraude of van fouten. Bij het
maken van die risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de
entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de staat van
activa en passiva die een getrouw beeld geeft.
Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde
waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de staat van activa en passiva
als geheel.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt
is om daarop ons oordeel te baseren over de voorgelegde staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 28
oktober 2022 met een balanstotaal van 64.932,74 EUR en een netto-actief van
51.322,48 EUR, een getrouw beeld van de financiële toestand van de vennootschap BV
BMV per 28 oktober 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid.
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij
de aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name
van artikel 3:6 §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk
naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en de
toelichting bij de staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze
controle uitgeoefend.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als
gevolg van de controles de wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen
van het IBR, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, zoals deze
werden vermeld in de staat van activa en passiva werden betaald.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus,
geraamd op een bedrag van 1.896,74 EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het
nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening door de algemene vergadering
niet werd geconsigneerd noch betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81, de
aandeelhouders van een besloten vennootschap steeds, zonder hoofdelijkheid tussen
hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk
bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip
een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom
en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal
uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder
beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn
aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening
van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch
claims tegen de besloten vennootschap BMV, noch rechten en verplichtingen buiten
balans.
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 en artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld
Gent, 16 november 2022.
Figurad Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Erik Van der Jeught
Bedrijfsrevisor
Partner"
De aandeelhouders hier allen aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren in het
bezit te zijn gesteld van een afschrift van genoemde verslagen en staat van activa en
passiva, en te verzaken aan de formaliteiten van toezending ervan zoals voorgeschreven
door artikel 2:71 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vervolgens stelt de notaris vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de
wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel
2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gehouden is met het
oog op de ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap.
TWEEDE BESLISSING. - Decharge bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder ten gevolge van de
ontbinding, van de heer VERCAMMEN Jan.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor het door hem tot op heden
waargenomen bestuur.
DERDE BESLISSING. - Sluiting vereffening.
De aandeelhouders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij
overeenkomstig artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
op voldoende wijze kennis hebben genomen van de rekeningen en stukken tot staving
van de vereffening, en indien deze rekeningen en stukken niet ten minste één maand
voor deze vergadering werden neergelegd zoals voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, verklaren zij ieder uitdrukkelijk op voldoende wijze
hun individueel onderzoeksrecht te hebben kunnen uitoefenen, en afstand te doen om de
nietigheid van de beslissingen van deze algemene vergadering te vorderen, op grond dat
voormelde stukken niet minstens één maand voor deze op de zetel van de vennootschap
werden neergelegd.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te maken van de
mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende
voorwaarden is voldaan :
"1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling
of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel
niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt,
bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of
een commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij, in een besloten vennootschap, ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap,
ten minste de helft van het kapitaal."
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder(s) zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden zijn, luidens
voornoemde staat van activa en passiva, beslist de vergadering met éénparigheid van
stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het (eventueel) resterend actief door de
aandeelhouder(s) proportioneel aan hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de
vennootschap, en de "Overige vorderingen lastens de administraties der Belasting-
Directe	Belastingen" teruggenomen en	over-de-Toegevoegde-Waarde en der
overgedragen worden aan de aandeelhouder(s) proportioneel aan hun aandelenbezit
welke aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten
gelden en die zich ertoe verbinden alle eventuele nog niet gekende passiva voor
hun rekening te nemen in zelfde verhouding.
De vergadering beslist eveneens dat alle rechten en verplichtingen van de ontbonden
vennootschap toekomen aan de aandeelhouder(s) proportioneel aan hun aandelenbezit.
De vergadering stelt dan ook de definitieve sluiting van de vereffening vast.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de Vennootschap het
lopende boekjaar per heden wordt afgesloten.
Vervolgens neemt de algemene vergadering kennis van het ontwerp van jaarrekening
over de periode van 1 januari 2022 tot op heden, bestaande uit een balans,
resultatenrekening en toelichting.
Zij bespreekt de jaarrekening in extenso. De door het bestuursorgaan opgestelde
jaarrekening, waaruit een balanstotaal van 64.932,74 EUR en een netto-actief van
51.322,48 EUR blijkt, wordt goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het resultaat te bestemmen
zoals dit blijkt uit de jaarrekening. Ingevolge de beslissing tot ontbinding worden de in
kapitaal geïncorporeerde reserves, de statutair onbeschikbare reserves en de beschikbare
reserves, onttrokken aan het eigen vermogen. De totaliteit van de aan het eigen
vermogen onttrokken reserves en de winst van het boekjaar zal aan de aandeelhouders
als liquidatiebonus worden uitgekeerd.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar
bewaard worden te 2540 Hove, Dennenlaan 12.
VIERDE BESLISSING. - Bijzondere volmacht.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van
openbaarmaking en schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van ondernemingen.
Als bijzondere gemachtigden, worden aangesteld: de heer Ralph De Jonghe, met macht
afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten
te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de doorhaling van de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar
registratie als BTW-belastingplichtige of bij andere administraties.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Tom Bogaert
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- revisoraal verslag