Ondernemingsnr : 0466432814
Naam
(voluit) : VLAAMS AGRARISCH CENTRUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Burg. Maenhautstraat 44E
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verle-den voor Frank
Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis
& Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 juli 2021, “geregistreerd zevenenvijftig
blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 29 juli 2021 Register
OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 23861 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De
ontvanger”, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING STATUTEN AAN WVV
Ná voorafgaande vaststelling dat de Vennootschap onder het oude vennootschapsrecht de
rechtsvorm had  van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 WVV en aldus van
rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van Boek 6 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande vennootschappen,
overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een coöperatieve vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Actualisering en vaststelling nieuwe omschrijving voorwerp en doel en coöperatieve finaliteit
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de huidige statutaire
omschrijving van het doel en het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de
Vennootschap aan te passen en meer bepaald te actualiseren en aan te vullen met de coöperatieve
finaliteit en waarden van de Vennootschap zoals vereist voor coöperatieve vennootschappen in
artikel 6:1, §4, WVV, zoals voorgesteld in het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 6:86 WVV.
Voormeld verslag wordt niet neergelegd $met de akte bij gebreke aan wettelijke verplichting hiertoe.
Het bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van het voorwerp en het doel aangevuld met de
coöperatieve finaliteit en waarden van de Vennootschap, luidt voortaan zoals opgenomen in de
hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap en zoals uit die nieuwe  statuten
overgenomen in dit uittreksel hierna; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze
actualisering van het voorwerp geen invloed heeft op de huidige activiteiten van de Vennootschap
die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
 Wijziging rechten bestaande soorten aandelen A en B en creatie van nieuwe soort aandelen C -
Vaststelling tot welke soort de bestaande aandelen behoren en eventuele rechtzettingen, wijzigingen
en omzettingen dienaangaande
Luik B
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering tevens om de rechten verbonden
aan de bestaande soorten aandelen (categorieën A en B) aan te passen en te actualiseren (inclusief
terminologische aanpassingen) en, waar nodig, te nuanceren, met behoud van de bestaande
principes en zonder belangrijke specifieke wijzigingen aan hun rechten waarbij de A-aandelen in de
eerste plaats voorbehouden blijven voor de oprichters en hun rechtsopvolgers en de B-aandelen
voor de agrarische ondernemers (coöperanten), behoudens de invoering van een nieuwe soort C-
aandelen bestemd voor de investeerders in de Vennootschap en daarmee gepaard gaande de
aanpassing van de voordrachtrechten betreffende de benoeming van de bestuurders, zoals
toegelicht in het vermelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 6:87
WVV.
Het bestuursorgaan heeft bij zijn verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten
grondslag zijn, geen verslag van een bedrijfsrevisor of een externe accountant (bij gebreke aan een
commissaris) (moeten) laten opstellen overeenkomstig voormeld artikel 6:87 WVV.
De vergadering overhandigde aan de instrumenterende notaris een exemplaar van het voormelde
verslag van het bestuursorgaan om samen met een expeditie van de akte neer te leggen ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
Het bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag eveneens bewaren op de zetel
van de Vennootschap.
De aangepaste, geactualiseerde en, waar nodig, genuanceerde of nieuwe regelingen betreffende de
respectieve rechten verbonden aan de onderscheiden soorten aandelen, te weten de bestaande
soorten A en B en de gecreëerde nieuwe soort C, luiden voortaan zoals opgenomen in de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
Teneinde de indeling van de bestaande aandelen in de soorten A, B en C in overeenstemming te
brengen met de nieuwe statutaire regelingen dienaangaande, zoals is opgenomen in de nieuwe
statuten, besliste de vergadering verder als volgt, desgevallend mits omzetting van de aangehouden
aandelen in de soort aandelen zoals hierna vermeld:
 de aandeelhouders van soort A (ook “A-aandeelhouders” genoemd) zijn: de natuurlijke personen die
bij de oprichting of later in overeenstemming met de statuten minstens vijf (5) A-aandelen verworven
of onderschreven hebben; zij zijn de bezielers van de vennootschap die door hun initiatieven,
toewijding, inzet en ideeën de drijvende kracht vormen achter de vennootschap.
 de aandeelhouders van soort B (ook de “B-aandeelhouders” genoemd) zijn: de natuurlijke personen
of rechtspersonen die actief zijn als agrarische ondernemers, actief in de landbouw of de tuinbouw, in
hoofdberoep of bijberoep, al dan niet gepensioneerd, met inbegrip van, zolang zij zelf B-
aandeelhouder blijven, hun gehuwde of samenwonende partners en hun bloed- en aanverwanten in
eerste en in de tweede graad, die minstens één (1) B-aandelen verworven of onderschreven hebben.
 de aandeelhouders van soort C (ook de “C-aandeelhouders” genoemd) zijn: de natuurlijke personen
of de rechtspersonen die kwalificeren als investeerders in de vennootschap en die minstens honderd
(100) C-aandelen verworven of onderschreven hebben.
Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder van de Vennootschap, behoren
steeds tot dezelfde soort, te weten de soort die overeenstemt met zijn hoedanigheid.
In geval van overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen desgevallend automatisch
omgezet worden in de soort die overeenstemt met de hoedanigheid van de verkrijger van de
aandelen zoals bepaald in de nieuwe statuten van de Vennootschap.
Deze indeling van de aandelen in soorten dient dan ook te worden beschouwd als een
momentopname waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke
soort de aandelen alsdan behoren rekening houdend met de hoedanigheid van de aandeelhouder
aan wie de aandelen alsdan toebehoren.
 Wijziging statutaire overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering tevens om de bestaande
regelingen inzake de overdracht van aandelen die overeenkomstig de statuten slechts beperkt
overdraagbaar waren, te actualiseren en te verfijnen waar nodig zonder evenwel te raken aan de
principes van de bestaande overdrachtsbeperkingen die verschillend zijn en blijven voor de A-
aandelen, de B-aandelen en ook verschillende zullen zijn voor de nieuw gecreëerde C-aandelen
overeenkomstig de nieuwe bepalingen diengaande opgenomen in de nieuwe statuten van de
Vennootschap.
 Wijziging voordrachtregeling voor benoeming bestuurders en wijziging externe vertegenwoordiging
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering tevens om in de nieuwe statuten
van de Vennootschap, nieuwe specifieke regelingen te voorzien, inzake, enerzijds, de samenstelling
van het bestuursorgaan met toekenning van voordrachtrechten voor de benoeming van A-, B- en C-
bestuurders en, anderzijds, de vertegenwoordiging van de Vennootschap waarbij voortaan steeds
twee (2) bestuurders, van wie één steeds een A-bestuurder moet zijn, samen zullen moeten
optreden.
Luik B
 Wijziging boekjaar
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering tevens om de looptijd van het
boekjaar te wijzigen zodat het boekjaar voortaan terug gelijk zal lopen met het kalenderjaar hetzij van
1 januari tot 31 december.
Aldus werd beslist om het lopende boekjaar te verlengen met één dag tot 31 december 2021 en om
de nieuwe jaarlijkse afsluitdatum van het boekjaar te bepalen op 31 december (in plaats van 30
december).
 Wijziging datum en uur jaarvergadering
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook de datum en het uur
van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen
zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de laatste dinsdag van de maand mei om
veertien uur (14u00) zoals zal blijken uit de nieuwe statuten.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 6:114, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een coöperatieve
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vaste gedeelte van het vroegere kapitaal van de Vennootschap, statutair vastgesteld op
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en vertegenwoordigd door drieënnegentig (93) A-
aandelen met een nominale waarde van tweehonderd euro (€ 200,00), was sedert de oprichting van
de Vennootschap volledig volgestort, en is sedertdien ongewijzigd gebleven;
- overeenkomstig de balanscijfers van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 had de
Vennootschap onmiddellijk voorafgaandelijk aan de datum waarop het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en vereniging op haar van toepassing werd, een wettelijke reserve ten bedrage
van honderdzevenenzeventig euro (€ 177,00);
- het voormelde volledig volgestorte bedrag van het vaste gedeelte van het vroegere kapitaal is
samen met het voormelde bedrag van de wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die effectief achttienduizend
zevenhonderdzevenenzeventig euro (€ 18.777,00) bedroeg (i.e. bij het verlijden van de akte).
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd enerzijds beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening ten belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te
zetten naar enerzijds een beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het
gestorte bedrag van het vaste gedeelte van het vroegere kapitaal en anderzijds een
eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten belope van het bedrag van de vroegere
wettelijke reserve.
2.3. De vergadering stelde verder vast dat het variabele gedeelte van het vroegere kapitaal van
rechtswege is omgezet in een beschikbare eigenvermogensrekening “Inbrengen” die op heden
honderdenelfduizend zeshonderd euro (€ 111.600,00), vertegenwoordigd door
vijfhonderdachtenvijftig (558) aandelen met inbrengwaarde van tweehonderd euro (€ 200,00)
bedraagt.
2.4. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle thans bestaande
zeshonderdeenenvijftig (651) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de
Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering
van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
Voor zoveel als nodig werd ook vastgesteld dat, ingevolge de opheffing van het vroegere kapitaal en
de afschaffing van het kapitaalbegrip, de aandelen ook geen nominale waarde meer hebben zoals
vroeger bepaald in de statuten. Ter vervanging werd in de nieuwe statuten wel een minimale
uitgifteprijs van tweehonderd euro (€ 200,00) voor nieuwe aandelen voorzien.
3. VASTSTELLINGEN NIEUWE INTERN REGLEMENT
De vergadering wenste niet te voorzien in een intern reglement.
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een coöperatieve vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
4.1. De nieuwe omschrijving van het doel en het geactualiseerde voorwerp, met inbegrip van de
coöperatieve finaliteit, luidt als volgt:
“Artikel 3: Doel - Voorwerp - Coöperatieve finaliteit
De vennootschap heeft tot voornaamste doel aan de behoeften van haar aandeelhouders dan wel
derde belanghebbende partijen te voldoen en/of hun economische en sociale activiteiten in de
agrarische sector te bevorderen of ondersteunen, onder meer door met hen overeenkomsten te
sluiten over de verrichting van diensten in het kader van de activiteiten die de vennootschap uitoefent
of laat uitoefenen.
Het coöperatief gedachtengoed van de vennootschap bestaat reeds van bij haar oprichting en is
sedertdien verder ontwikkeld en geëvolueerd naar een moderne coöperatie.
De vennootschap beoogt principieel een dienstverlenende vennootschap te zijn ten behoeve van
haar leden-coöperanten die rechtstreeks of onrechtstreeks actief zijn in de agrarische sector.
In dit kader heeft de vennootschap de volgende activiteiten tot voorwerp:
- in het algemeen, het presteren van alle diensten en het verstrekken van alle adviezen, informatie en
opleiding betreffende alle problemen van een agrarisch bedrijf op bedrijfsorganisatorisch,
bedrijfstechnisch, administratief, economisch, financieel, sociaalrechtelijk, milieurechtelijk, enig ander
juridisch-technisch vlak of het management in het algemeen betreffend;
- alle activiteiten van onderzoek en studie betreffende alle problemen die op enigerlei wijze verband
houden met de landbouw, de tuinbouw en/of agrarische ondernemingen in het algemeen;
- alle activiteiten die verband houden met het behartigen van de belangen van landbouwers,
tuinbouwers en/of agrarische ondernemingen in het algemeen (al dan niet coöperanten);
- alle activiteiten die verband houden met het organiseren van congressen, vormingscursussen en
andere cursussen, seminaries, voordrachten en lezingen, studievergaderingen, studiereizen, stages,
vervolmakingsdagen, contactdagen, geleide bezoeken, alsmede het uitgeven of laten uitgeven van
boeken, tijdschriften en andere publicaties, steeds op gebied van en ter bevordering van de
bekwaamheid van landbouwers, tuinbouwers en/of agrarische ondernemingen (al dan niet
coöperanten);
- alle activiteiten die verband houden met adviesverlening en informatieverstrekking aan
landbouwers, tuinbouwers en/of agrarische ondernemingen in het algemeen (al dan niet
coöperanten) in het kader van en/of met het oog op de bevordering van de sociaaleconomische en/of
milieutechnische ontplooiing van hun agrarisch bedrijf;
- alle activiteiten die verband houden met het ontwikkelen en implementeren van innovatieve
initiatieven zowel inzake agrarische exploitatietechnieken als inzake het management in het
algemeen van agrarische bedrijven (al dan niet coöperanten);
- alle activiteiten die verband houden met het inrichten van diensten op gebied van vervangarbeid en
onderlinge bedrijfshulp in de agrarische sector;
- alle activiteiten die verband houden met het organiseren en/of ondersteunen van of het deelnemen
aan sensibiliseringsinitiatieven ter bevordering van duurzame agrarische exploitatiemethodes;
- alle activiteiten die verband houden met het organiseren van diverse agrarische activiteiten ter
bevordering van de kennis, de dialoog en de visievorming inzake duurzamere agrarische activiteiten
(inclusief landbouw, tuinbouw, handel in en/of consumptie van agrarische producten) zowel in het
algemeen als specifiek bij bepaalde doelgroepen teneinde het maatschappelijk draagvlak voor
duurzamere land- en tuinbouw in het algemeen en bij de geviseerde doelgroepen te versterken;
- alle activiteiten die verband houden met het verlenen van steun aan en/of het deelnemen aan
organisaties die zich inzetten voor de socio-culturele ontplooiing van agrarische bedrijven en andere
organisaties die het doel van de vereniging onderschrijven;
- alle activiteiten die verband houden met het uitschrijven van, het deelnemen aan en/of het uitvoeren
van opdrachten en projecten, zowel van publieke als van particuliere aard die verband houden met
één of meer aspecten van het doel en de hoger beschreven activiteiten van de vennootschap;
- in het algemeen alle activiteiten die verband houden met het beheer en de exploitatie van
agrarische ondernemingen en andere ondernemingen in aanverwante sectoren;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen en rechtspersonen actief in de agrarische sector en/of in
aanverwante sectoren;
- alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, dit in het bijzonder in de agrarische
sector en/of in aanverwante sectoren;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm, actief in de
Luik B
agrarische sector en/of in aanverwante sectoren; in dit kader kan de vennootschap zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij
er zelf belang bij heeft;
- in het algemeen, alle activiteiten en bedrijvigheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met agrarisch en bedrijfsmatig vastgoed, inclusief landbouwgronden, pachtgronden, serres,
opslag- en distributieruimtes, bedrijfsruimtes, logistieke en daaraan gerelateerde systeeminstallaties,
alle uitrustingen en werken in onroerende staat in verband met agrarische bedrijven in de ruimste zin
van het woord, met inbegrip van alle daarmee gerelateerde investeringsactiviteiten en alle
vastgoedverrichtingen en financiële transacties, daaronder mede begrepen kredieten en leningen
toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven;
- het verwerven van participaties of belangen in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen (met of zonder rechtspersoonlijkheid) en rechtspersonen actief in de
agrarische sector en/of in aanverwante sectoren, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in zulke vennootschappen en rechtspersonen waarin de vennootschap al
of niet een participatie aanhoudt of een belang heeft;
- het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van
opdrachten en functies van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van om het even welk
bestuursorgaan of overlegorgaan, alsook vereffenaar van andere vennootschappen en
rechtspersonen actief in de agrarische sector en/of in aanverwante sectoren alsook in entiteiten
zonder rechtspersoonlijkheid;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, licenties, patenten,
merken, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa, met inbegrip van de inning van
intellectuele rechten en alle gelijkaardige rechten die daarmee verband houden.
De hoger vermelde opsommingen zijn louter als voorbeeld en niet limitatief bedoeld, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel en de activiteiten die zij hiertoe tot voorwerp
heeft.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten en activiteiten ontplooien die met hoger beschreven
doelstellingen en activiteiten in verband staan, daaruit voortvloeien of daartoe bevorderlijk kunnen
zijn en die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking ervan.
De coöperatieve finaliteit van de vennootschap bestaat erin door onderlinge samenwerking te zorgen
voor de realisatie van haar doel zoals hoger beschreven en zoals eventueel uitgewerkt in het intern
reglement van de vennootschap.
De vennootschap streeft ernaar haar onderneming te voeren op basis van coöperatieve beginselen
met respect voor de coöperatieve waarden zoals eerlijkheid, transparantie, samenwerking,
autonomie en duurzaamheid.”
4.2. De nieuwe statutaire bepalingen inzake het vermogen en de aandelen van de Vennootschap
luiden als volgt:
“Artikel 5: Vermogen
5.1. Algemeen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap wordt geboekt op
een beschikbare eigenvermogensrekening, tenzij uitdrukkelijk anders wordt bepaald in de
inbrengvoorwaarden en/of de uitgiftevoorwaarden.
5.2. Aandelen en hun soorten
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen.
Buiten de aandelen die een inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen,
mogen geen andere soorten effecten die lidmaatschapsrechten vertegenwoordigen of die recht
geven op deelname in de winst van de vennootschap, worden uitgegeven.
Deze statuten voorzien de mogelijkheid van drie soorten aandelen op basis van de hoedanigheid van
de aandeelhouders, te weten:
- aandelen van soort A (ook “A-aandelen” genoemd), omvattende de aandelen die, in
overeenstemming met deze statuten, gehouden worden door een A-aandeelhouder;
- aandelen van soort B (ook “B-aandelen” genoemd), omvattende de aandelen die, in
overeenstemming met deze statuten, gehouden worden door een B-aandeelhouder;
- aandelen van soort C (ook “C-aandelen” genoemd), omvattende de aandelen die, in
overeenstemming met deze statuten, gehouden worden door een C-aandeelhouder.
De aandelen in het algemeen en de soorten aandelen in het bijzonder hebben de rechten en
verplichtingen daaraan verbonden zoals in deze statuten en eventueel in het intern reglement van de
vennootschap wordt geregeld.
Luik B
Elk aandeel, ongeacht de soort, vertegenwoordigt een gelijk recht in het vermogen van de
vennootschap tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in deze statuten.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
5.3. Uitgifte van nieuwe aandelen
Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng in geld.
Nieuwe aandelen worden steeds uitgegeven aan een minimale uitgifteprijs van tweehonderd euro (€
200,00). Deze uitgifteprijs vervangt de vroegere nominale waarde van tweehonderd euro (€ 200,00)
waaraan de oude aandelen werden uitgegeven vóór de aanpassing van de statuten van de
vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen en de
uitgiftevoorwaarden met inbegrip van de uitgifteprijs te bepalen met inachtneming van deze statuten.
Het bestuursorgaan kan slechts aandelen van een statutair voorziene soort uitgeven.
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door bestaande aandeelhouders of door
derden in het kader van hun toetreding als aandeelhouder tot de vennootschap overeenkomstig de
voorwaarden in artikel 7 van deze statuten. De inschrijving op nieuwe aandelen gebeurt zonder
statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan een kandidaat-verwerver van nieuwe aandelen weigeren, op voorwaarde
dat de weigering wordt gemotiveerd.
Bij elke uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding van enige inbreng in geld, zal het
bestuursorgaan op naam van de vennootschap een bijzondere (niet geblokkeerde) rekening laten
openen bij een bankinstelling, waarop de inbreng in geld moet worden gestort. Over die rekening kan
alleen worden beschikt door het bestuursorgaan nadat het de bankinstelling op de hoogte heeft
gebracht dat de inbrengverrichting is uitgevoerd. Een bewijs van de deponering wordt gehecht aan
de notulen van het bestuursorgaan waarin tot de uitgifte van de nieuwe aandelen wordt beslist.
5.4. Stortingen op aandelen
De aandelen moeten bij hun uitgifte volledig volstort worden.
5.5. Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Indien er meerdere personen
zakelijke rechten op eenzelfde aandeel hebben, worden alle eraan verbonden rechten automatisch
geschorst totdat onder hen een enkele persoon die beantwoordt aan de statutaire vereisten om
aandeelhouder te worden, wordt aangewezen als gemeenschappelijke vaste vertegenwoordiger ten
aanzien van de vennootschap.
In voorkomend geval wordt zulk aandeel of aandelenpakket in het register van aandelen
ingeschreven op naam van de gemeenschappelijke vaste vertegenwoordiger samen met alle andere
rechthebbenden. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap
aan de verschillende rechthebbenden op eenzelfde aandeel gebeuren evenwel geldig en uitsluitend
aan de gemeenschappelijke vaste vertegenwoordiger die exclusief alle rechten (met inbegrip van
eventuele recht op deelname aan de algemene vergadering, eventuele stemrechten en/of eventuele
voorkeur- en/of voorkooprechten, evenals het innen van dividenden) met betrekking tot zulk aandeel
uitoefent.
Indien een aandeel toebehoort aan een aandeelhouder-rechtspersoon, is laatstgenoemde verplicht
om onder zijn vennoten/aandeelhouders/leden of zaakvoerders/bestuurders een vaste
vertegenwoordiger aan te duiden die de aandeelhouder-rechtspersoon ten aanzien van de
vennootschap zal vertegenwoordigen en die namens de aandeelhouder-rechtspersoon exclusief alle
(lidmaatschaps)rechten verbonden aan dat aandeel zal uitoefenen (daaronder in het bijzonder het
deelnamerecht aan algemene vergaderingen, de uitoefening van het stemrecht, het innen van
dividenden).
De aandelen van de vennootschap mogen niet in pand gegeven worden zonder de voorafgaande
schriftelijke toestemming van het bestuursorgaan. In voorkomend geval zal bij stemming in de
algemene vergadering de eigenaar van het aandeel en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover
de vennootschap optreden en dit in alle gevallen zonder enige beperking, tenzij de betrokkenen
anders zouden zijn overeengekomen in de pandovereenkomst en zij dit hebben laten aantekenen in
het register van aandelen.”
4.3. De nieuwe statutaire bepalingen inzake de hoedanigheid, het aantal en de soorten van
aandeelhouders luiden als volgt:
“Artikel 7: Hoedanigheid en beperkte aansprakelijkheid
7.1. Aantal en soorten aandeelhouders
Er dienen in de vennootschap steeds minstens vier aandeelhouders te zijn.
Er zijn drie mogelijke soorten aandeelhouders, te weten de soorten A, B en C, die worden ingedeeld
zoals hierna volgt.
Enkel natuurlijke personen of rechtspersonen die voldoen aan de hierna vermelde voorwaarden en
zoals eventueel verder uitgewerkt in het intern reglement van de vennootschap en die het vereiste
minimum aantal aandelen, onderschreven of verworven hebben zoals hierna vermeld, kunnen de
Luik B
hoedanigheid van aandeelhouder in de vennootschap verwerven, te weten:
- kunnen uitsluitend aandeelhouders van soort A (ook de “A-aandeelhouders” genoemd) zijn: de
natuurlijke personen die bij de oprichting of later in overeenstemming met deze statuten minstens vijf
(5) A-aandelen verworven of onderschreven hebben; zij zijn de bezielers van de vennootschap die
door hun initiatieven, toewijding, inzet en ideeën de drijvende kracht vormen achter de
vennootschap;
- kunnen uitsluitend aandeelhouders van soort B (ook de “B-aandeelhouders” genoemd) zijn: de
natuurlijke personen of rechtspersonen die actief zijn als agrarische ondernemers, actief in de
landbouw of de tuinbouw, in hoofdberoep of bijberoep, al dan niet gepensioneerd, met inbegrip van,
zolang zij zelf B-aandeelhouder blijven, hun gehuwde of samenwonende partners en hun bloed- en
aanverwanten in eerste en in de tweede graad, die minstens één (1) B-aandelen verworven of
onderschreven hebben;
- kunnen uitsluitend aandeelhouders van soort C (ook de “C-aandeelhouders” genoemd) zijn: de
natuurlijke personen of de rechtspersonen die kwalificeren als investeerders in de vennootschap en
die minstens honderd (100) C-aandelen verworven of onderschreven hebben.
De aandeelhouders kunnen zonder onderscheid en door elkaar ook vennoten worden genoemd; met
de leden-coöperanten worden evenwel steeds alleen de B-aandeelhouders bedoeld. Het vrije
gebruik van voormelde termen, met de hiervoor gemaakte nuancering wat betreft de leden-
coöperanten, ter aanduiding van de aandeelhouders kan zowel in deze statuten als in het intern
reglement en alle vennootschapsstukken.
7.2. Voorwaarden van toetreding en behoud van aandeelhouderschap
De toetreding als aandeelhouder gebeurt door de onderschrijving of verwerving van het
voorgeschreven minimum aantal aandelen van de soort in overeenstemming met de hoedanigheid
van de betrokken persoon zoals hierna vermeld en zal niet worden geweigerd indien wordt voldaan
aan de hiervoor vermelde hoedanigheidsvereisten en de overige toetredingsvoorwaarden die gelden
op het ogenblik van de toetreding tot de vennootschap en zoals eventueel verder uitgewerkt in het
intern reglement van de vennootschap:
- de B-aandeelhouders dienen met de vennootschap te zijn verbonden door een
samenwerkingsovereenkomst betreffende de afneming van diensten gedurende minstens drie (3)
jaar zoals eventueel meer gedetailleerd beschreven in het intern reglement;
- de C-aandeelhouders dienen met de vennootschap te zijn verbonden door een
investeringsovereenkomst van minstens drie (3) jaar zoals eventueel meer gedetailleerd beschreven
in het intern reglement;
- het maximum aantal aandelen waarop een aandeelhouder, kan intekenen, wordt bepaald door het
bestuursorgaan;
- een aandeelhouder kan enkel aandelen van één soort aanhouden;
- de B-aandeelhouders zijn gehouden tot de betaling van een jaarlijkse ledenbijdragen zoals wordt
vastgelegd door het bestuursorgaan desgevallend in overeenstemming met de bepalingen ter zake
in het intern reglement;
- er dienen in de vennootschap op elk ogenblik steeds minstens drie A-aandeelhouders en minstens
één B-aandeelhouder te zijn.
Een aandeelhouder dient op elk ogenblik het minimum aantal voorgeschreven aandelen voor zijn
soort op zijn naam in de vennootschap aan te houden.
De aandeelhouders verbinden slechts hun inbreng zoals bepaald bij de verwerving van hun
aandelen.
De verwerving van aandelen houdt de aanvaarding in van deze statuten en, in voorkomend geval,
ook van het intern reglement van de vennootschap.
De hoedanigheid van aandeelhouder kan zonder statutenwijziging worden verkregen en de
aandeelhouders kunnen, binnen de door de statuten bepaalde grenzen, ten laste van het
vennootschapsvermogen uittreden of uit de vennootschap worden uitgesloten.
Het bestuursorgaan kan een kandidaat-lid weigeren, op voorwaarde dat de weigering wordt
gemotiveerd.
Het bestuursorgaan beslist soeverein over alles wat betreft de aanvaarding, de uittreding en de
uitsluiting van aandeelhouders alsook over alles wat betreft de eventuele bijneming of terugneming
van aandelen, onverminderd het vereiste akkoord van de meerderheid van A-aandeelhouders die de
meerderheid van de bestaande A-aandelen bezitten, wanneer de beslissing de aandeelhouders en/of
aandelen van soort A betreft, dit alles steeds met inachtneming van deze statuten en, in voorkomend
geval, het intern reglement van de vennootschap.”
4.4. De nieuwe statutaire bepalingen inzake de overdracht van aandelen luiden als volgt:
“Artikel 8: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen zijn beperkt overdraagbaar overeenkomstig de bepalingen hierna mits akkoord van het
bestuursorgaan en mits naleving, in voorkomend geval, van de eventuele relevante bepalingen van
het intern reglement.
Luik B
De A-aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een andere A-aandeelhouder of aan een
derde die tot de vennootschap toetreedt als nieuwe A-aandeelhouder met inachtneming van deze
statuten en, in voorkomend geval, het intern reglement.
De B-aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een andere B-aandeelhouder of aan een
derde die tot de vennootschap toetreedt als nieuwe B-aandeelhouder met inachtneming van deze
statuten en, in voorkomend geval, het intern reglement.
De C-aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een andere C-aandeelhouder of aan een
derde die tot de vennootschap toetreedt als nieuwe C-aandeelhouder met inachtneming van deze
statuten en, in voorkomend geval, het intern reglement.
Een overgang van A- of C-aandelen in het kader van een rechtsopvolging onder algemene titel hetzij
ingevolge overlijden van een aandeelhouder die een natuurlijke persoon is hetzij ingevolge fusie of
splitsing of gelijkaardige verrichting van een aandeelhouder die een rechtspersoon is, is toegelaten
mits het voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van het bestuursorgaan. Bij gebreke aan dit akkoord is
de overgang niet tegenwerpelijk aan de vennootschap en zullen de lidmaatschapsrechten van
rechtswege geschorst zijn tot de betrokken aandelen zijn overgedragen of teruggenomen (via
uittreding) in overeenstemming met deze statuten.”
4.5. De nieuwe statutaire bepalingen inzake de uittreding van aandeelhouders luiden als volgt:
“Artikel 9: Uittreding van aandeelhouders
9.1. Vrijwillige uittreding
Iedere aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen,
in overeenstemming met de bepalingen hierna en mits naleving van de relevante bepalingen van het
intern reglement, op voorwaarde dat het vereiste minimum aantal aandeelhouders gerespecteerd
blijft en op voorwaarde dat er altijd minstens drie A-aandeelhouders en minstens één B-
aandeelhouder in de vennootschap aanblijven.
De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van een
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd; in geval van
gedeeltelijke uittreding dient de betrokken aandeelhouder wel steeds het voorgeschreven minimum
aantal aandelen van zijn soort op zijn naam aan te houden.
Een B- en C-aandeelhouder mag enkel uittreden uit de vennootschap ten laste van haar vermogen
onder de hierna volgende voorwaarden:
1° de uittreding is slechts toegelaten ná voltooiing van de minimumtermijn van drie (3) jaar
lidmaatschap te rekenen vanaf zijn toetreding tot de vennootschap als aandeelhouder;
2° de uittreding is enkel mogelijk gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
3° de uittreding gebeurt met alle aandelen waarbij deze worden vernietigd, tenzij bij gedeeltelijke
uittreding zoals hoger vermeld;
4° de uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één jaar nadien worden betaald;
5° het recht op uitkering van het scheidingsaandeel wordt bepaald overeenkomstig artikel 9.2. hierna.
Het bestuursorgaan mag de uittreding van een aandeelhouder (A, B of C) weigeren of beperken in
de volgende gevallen:
- indien de aandeelhouder contractuele verplichtingen of verbintenissen heeft tegenover de
vennootschap;
- indien als gevolg van de uittreding het netto-actief van de vennootschap negatief zou dreigen te
worden;
- indien als gevolg van de uittreding de financiële toestand van de vennootschap op enige andere
wijze in het gedrang zou komen;
- indien zulke uittreding, om welke reden ook, de ontbinding van de vennootschap tot gevolg zou
hebben of haar bestaan in het gedrang zou brengen;
- indien als gevolg van de uittreding het aantal aandeelhouders van soort A of B zou dalen onder het
voorgeschreven minimum aantal aandeelhouders van die soort.
Het bestuursorgaan oordeelt daarbij soeverein en steeds in het belang van de vennootschap en dit
bovendien met inachtneming van de relevante bepalingen van deze statuten en, in voorkomend
geval, het intern reglement.
Het staat de aandeelhouders aan wie in zulke omstandigheden de uittreding wordt geweigerd, vrij om
alsnog hun lidmaatschap te beëindigen mits vrijwillige afstand van al hun rechten ten aanzien van de
vennootschap indien en zolang het vereiste minimum aantal aandeelhouders gerespecteerd blijft.
Het bestuursorgaan en de betrokken aandeelhouder kunnen in uitzonderlijk geval in onderling
overleg eventueel een in de tijd gespreide uitstapregeling overeenkomen op voorwaarde dat zulke
regeling de belangen van de vennootschap niet schaadt en geen nadelige effecten heeft voor de
andere aandeelhouders (zowel onmiddellijke effecten als effecten op termijn dienen hierbij te worden
overwogen).
Luik B
9.2. Scheidingsaandeel
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee een aandeelhouder verzoekt uit
te treden, is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet
terugbetaalde inbreng onverminderd de mogelijkheid tot toekenning door het bestuursorgaan van
een deel van de reserves met inachtneming van de eventuele relevante bepalingen ter zake in het
intern reglement, dit alles zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
De uitkering van het bedrag waarop een aandeelhouder recht heeft bij zijn uittreding, is onderworpen
aan de wettelijke regels voor de uitkering van reserves met toepassing van de balans- en de
liquiditeitstest.
Indien het scheidingsaandeel overeenkomstig de wettelijke regels voor de uitkering van reserves
(met toepassing van de balans- en de liquiditeitstest) niet of niet geheel kan worden uitgekeerd,
wordt het recht op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
9.3. Uittreding via overdracht
Een aandeelhouder kan eventueel ook uittreden door de overdracht van al zijn aandelen aan een
derde die voldoet aan de in artikel 7 van deze statuten bepaalde vereisten om aandeelhouder te
worden, onverminderd het principieel vereiste akkoord van het bestuursorgaan en, wanneer het de
overdracht van A-aandelen betreft, tevens het principieel vereiste akkoord van de overige A-
aandeelhouders en onverminderd de hoofdelijke gehoudenheid tot volstorting overeenkomstig artikel
5.4. van de statuten indien de overgedragen aandelen niet volledig volgestort zijn.
9.4. Uittreding van rechtswege
In geval van overlijden, insolventverklaring of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder
(natuurlijke persoon) of in geval van uitspraak van een faillissement of sluiting van de vereffening van
een aandeelhouder (rechtspersoon) en voor zover de aandelen van zulke aandeelhouder niet
worden overgedragen met toepassing van artikel 8 van deze statuten, wordt de betrokken
aandeelhouder geacht van rechtswege uit te treden op het ogenblik van het overlijden, insolvent-,
onbekwaam- of faillietverklaring of sluiting van de vereffening. Zijn rechthebbenden, erfgenamen,
schuldeisers of welke vertegenwoordigers ook, hebben enkel recht op de uitkering van de waarde
van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van artikel 9.2. van de statuten. Zij
kunnen niet de vereffening van de vennootschap vorderen.”
4.6. De nieuwe statutaire bepalingen inzake automatisch verlies van de hoedanigheid van
aandeelhouder respectievelijk de uitsluiting van aandeelhouders luiden als volgt:
“Artikel 10: Verlies van hoedanigheid van B-aandeelhouder
Een B-aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire basisvereiste om B-
aandeelhouder te zijn ingevolge de definitieve stopzetting van zijn agrarische activiteit, wordt geacht
op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Dit automatische verlies van de hoedanigheid van B-
aandeelhouder leidt tegelijk tot het verlies van de hoedanigheid van B-aandeelhouder in hoofde van
de gehuwde of samenwonende partner van de vroegere B-aandeelhouder en/of van zijn familieleden
indien die zelf geen agrarische ondernemers zouden zijn.
Iedere betrokken B-aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van artikel 9.2. van de statuten.
Artikel 11: Uitsluiting van aandeelhouders
Iedere aandeelhouder kan worden uitgesloten om wettige redenen of om in één van de hierna
vermelde gevallen conform de dwingende wettelijke bepalingen die gelden inzake uitsluiting van
aandeelhouders.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt aan de betrokken aandeelhouder schriftelijk
meegedeeld. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
Het bestuursorgaan is bevoegd om een uitsluiting zelf uit te spreken onverminderd het principieel
vereiste akkoord van de A-aandeelhouders zoals hierna vermeld voor de uitsluiting van een A-
aandeelhouder; het bestuursorgaan kan evenwel steeds, om welke reden ook, ervoor opteren om de
beslissing tot uitsluiting ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene bevoegdheid die alsdan
definitief zal beslissen.
Voor de uitsluiting van een A-aandeelhouder is steeds het unaniem akkoord van alle overige A-
aandeelhouders vereist.
De uitsluiting heeft noodzakelijk betrekking op alle aandelen van de aandeelhouder en kan uitsluitend
in de volgende gevallen: (i) om gegronde redenen, indien hij bijvoorbeeld voortdurend weigert de
rechtmatige beslissingen van de algemene vergadering of van het bestuursorgaan uit te voeren,
indien hij aan zijn verplichtingen tegenover de vennootschap ernstig en voortdurend tekort komt of
wanneer hij handelingen verricht die strijdig zijn met de doelstellingen of de belangen van de
vennootschap en de andere aandeelhouders; (ii) wanneer een aandeelhouder, na een
Luik B
ingebrekestelling, nog steeds nalaat om de door hem verschuldigde ledenbijdragen aan de
vennootschap te betalen; (iii) wanneer een aandeelhouder vijf opeenvolgende jaren niet op een
jaarvergadering is geweest.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt binnen vijftien dagen het gemotiveerde besluit tot uitsluiting schriftelijk mee
aan de betrokken aandeelhouder, en schrijft in het aandelenregister de uitsluiting in. Heeft de
aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het
besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig artikel 9.2. van de statuten. De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden
vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder kan de vereffening van de vennootschap niet vorderen.”
4.7. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de bevoegdheden, de vertegenwoordiging
van de raad van bestuur en de regeling inzake dagelijks bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan
als volgt:
“Artikel 12: Samenstelling bestuursorgaan
Algemene regeling
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, in deze titel verder raad van
bestuur genoemd, dat minstens twee en maximum zeven bestuurders telt, die natuurlijke of
rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste vier jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurder(s)
De raad van bestuur stelt onder zijn leden een voorzitter en eventueel een ondervoorzitter aan.
Indien de voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een
voorzitter, wordt de functie van de voorzitter op die vergadering waargenomen door de
ondervoorzitter, voor zover die aanwezig is, of door een andere bestuurder die daartoe op de
vergadering wordt aangeduid of, bij gebreke aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder op de vergadering. Wanneer een bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van
diens vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De voorzitter wordt verplicht verkozen onder de A-bestuurders; ook zijn plaatsvervanger op een
bijeengeroepen vergadering dient verplicht een A-bestuurder te zijn. Indien de voorzitter op een
vergadering van de raad van bestuur verhinderd is, kan hij een volmacht geven aan eender welke A-
bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde bestuurders aanstellen,
die overeenkomstig deze statuten worden gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
[…]
Artikel 14: Bevoegdheden van de raad van bestuur
14.1. Algemene bevoegdheden
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
doel en de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Luik B
14.2. Delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur kan één of meer personen van zijn keuze als gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
Artikel 15: dagelijks bestuur
15.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer gedelegeerde bestuurders
en/of andere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur
beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het
toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
15.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Ter vermijding van ieder twijfel wordt uitdrukkelijk bepaald dat geen van de volgende besluiten van
de vennootschap geacht worden tot het dagelijks bestuur te behoren zodat zulke beslissingen steeds
de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereisen (zonder afbreuk te doen aan
beslissingen die niet kunnen geacht worden te behoren tot het dagelijks bestuur ingevolge
toepasselijk recht):
- alle verrichtingen en verbintenissen van welke aard ook die betrekking hebben op onroerende
goederen en/of zakelijke rechten;
- alle verrichtingen, uitgaven, verbintenissen van welke aard ook die de vennootschap, in of buiten
rechte, verbinden voor een bedrag van meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
Artikel 16: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend, waarvan minstens één steeds een A-
bestuurder moet zijn.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
4.8. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 19: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste dinsdag
van de maand mei om veertien uur (14u00); indien die dag een wettelijke feestdag is op de eraan
voorafgaande werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris en de
andere verslagen die wettelijk zijn voorgeschreven en behandelt de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de gewone algemene vergadering bij afzonderlijke
stemming over de aan de bestuurders en de commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen
dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn
aangegeven in de oproeping.”
4.9. De statutaire bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden en wijzen van deelname aan de
vergaderingen werden aangepast en luiden voortaan als volgt:
Luik B
“Artikel 21: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
21.1. Toelatingsvoorwaarden
Om een algemene vergadering bij te wonen, dienen de aandeelhouders, indien dat in de oproeping
wordt vereist, ten laatste tien dagen ná de verzenddatum van het schriftelijk bericht tot bijeenroeping
van de vergadering hun wil om deel te nemen aan de vergadering schriftelijk te kennen te geven aan
de vennootschap op deze wijze zoals in de bijeenroeping is aangegeven.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
21.2. Volmachtenregeling
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Ze kunnen enkel
volmacht geven aan een andere aandeelhouder. Een aandeelhouder die als volmachtdrager
optreedt, mag slechts één andere aandeelhouder vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. In de oproeping kan worden opgelegd
om de schriftelijke volmacht voorafgaandelijk aan de vennootschap te bezorgen; in voorkomend
geval moet die neerlegging gebeuren ten laatste tien dagen na de verzenddatum van het schriftelijk
bericht tot bijeenroeping van de algemene vergadering.
De volmachten dienen aan de algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen
van de vergadering gehecht te worden.
21.3. Deelnemen op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de bestuurders en de commissaris op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
4.10. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden gewijzigd, alsmede werd in de statuten een machtiging aan de raad van bestuur tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd, die luiden voortaan als volgt:
“Artikel 27: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
27.1. Algemene principes
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.
Telkens wanneer er wordt beslist tot enige uitkering aan de aandeelhouders, dienen de
basisprincipes hierna te worden toegepast:
- elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering;
- iedere uitkering aan de aandeelhouders gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door het bestuursorgaan;
- er kan geen winstverdeling of enige andere verdeling van opbrengsten gebeuren dan op voorstel
van het bestuursorgaan;
- het vermogensvoordeel dat de vennootschap onder de vorm van een dividend aan de
Luik B
aandeelhouders uitkeert, zal nooit hoger zijn dan de rentevoet die daarvoor wettelijk vastgesteld is
onder de alsdan vigerende voorwaarden tot erkenning van coöperatieve vennootschappen door de
Nationale Raad voor de Coöperatie;
- de uitkeringen kunnen gebeuren in geld of in natura;
- indien een uitkering in natura verricht wordt, zal dergelijke uitkering gewaardeerd worden zoals
bepaald door het bestuursorgaan;
- indien een aandeelhouder toetreedt in de loop van een boekjaar, zal hij proportioneel een dividend
genieten in de verhouding ‘aantal maanden effectief lidmaatschap/aantal maanden van het volledige
beschouwde boekjaar’;
- indien een aandeelhouder uittreedt in de loop van een boekjaar, zal hij over dat boekjaar geen
dividend genieten;
- de vennootschap zal gerechtigd zijn alle wettelijke fiscale inhoudingen te doen met betrekking tot
iedere uitkering, behoudens indien en voor zover een aandeelhouder aan de vennootschap op eer
verklaart te kunnen genieten van enige fiscale vrijstelling of vermindering en zijn verklaring staaft aan
de hand van documentatie die door het bestuursorgaan als afdoende wordt beoordeeld.
Het bestuursorgaan kan nadere regelen vaststellen in verband met de praktische modaliteiten
betreffende de uitbetaling van dividenden of restorno’s; in voorkomend geval zullen dergelijke
regelingen worden opgenomen in het intern reglement.
27.2. Bestemming winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
De algemene vergadering kan beslissen om een dividend uit te keren op het gestorte bedrag van de
aandelen binnen de perken van de wet en de statuten. Het maximumpercentage opgelegd voor
erkende coöperatieve vennootschappen door de Nationale Raad voor de Coöperatie mag in geen
geval overschreden worden.
De winst die niet wordt uitgekeerd en die niet onmiddellijk kan worden besteed overeenkomstig het
coöperatief doel en de activiteiten van de vennootschap, zal worden geplaatst op een beschikbare
reserverekening.
Het staat de algemene vergadering vrij om op voorstel van het bestuursorgaan andere
reservefondsen te maken; evenzo mag zij over de ganse winst anders beschikken mits inachtneming
van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
27.3. Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke en statutaire grenzen over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.”
4.11. De statutaire bepalingen betreffende de verdeling van het liquidatiesaldo werden gewijzigd en
luiden voortaan als volgt:
“Artikel 29: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel.”
5. VASTSTELLING WEBSITE EN E-MAILADRES
Het officieel e-mailadres van de Vennootschap is: bestuurcv@vac.eu.
De website van de Vennootschap is: https://www.vac.eu
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris om de website en het e-mailadres van de
Vennootschap openbaar te maken door opname in het uittreksel houdende bekendmaking van de
besluiten van de vergadering.
6. RECHTZETTINGEN INZAKE BESTUUR EN WIJZIGINGEN IN SAMENSTELLING VAN
BESTUURSORGAAN
De vergadering besliste dienaangaande als volgt in overeenstemming met de nieuwe statutaire
regelingen ter zake zoals voorzien in de vastgestelde nieuwe statuten van de Vennootschap:
6.1. De vergadering stelde vooreerst vast en bevestigde:
- dat van de bestuurders aangesteld bij de oprichting van de Vennootschap (overeenkomstig de
statuten toen ‘zaakvoerders’ genoemd) de volgende personen, ingevolge vrijwillig ontslag en
sommige van hen zelfs sedert meer dan een jaar niet meer werkzaam zijn als bestuurders in de
Vennootschap, met name:
- de heer LEMEIRE Rafaël;
- de heer SPEECKAERT Paul;
- de heer SUY Peter Christiaan; en
- de heer VAN DE WALLE Ignas;
- dat aldus nog slechts één (1) bestuurder effectief actief is in de Vennootschap, met name de heer
VAN GYSEL Raf, nagenoemd,  aan wie eervol ontslag werd gegeven gelet op de nieuwe
Luik B
voordrachtregeling bij de benoeming van bestuurders.
6.2. De vergadering stelde vervolgens het aantal bestuurders vast op vijf (5) en (her)benoemt:
 drie (3) A-bestuurders verkozen op voordracht van de houders van A-aandelen:
(1) de heer VAN GYSEL Raf;
(2) mevrouw VAN DE WALLE Lieve;
(3) de heer BEAUDUIN Charles;
 één (1) B-bestuurder verkozen op voordracht van de houders van B-aandelen:
(4) de heer VAN DE VELDE Yvan;
 één (1) C-bestuurder verkozen op voordracht van de houder van C-aandelen:
(5) de besloten vennootschap “PERRONNI”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt
0822.261.179, met zetel te 3590 Diepenbeek, Grensstraat 75, met als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van deze bestuursfunctie de heer VANDEBEECK Daniel.
Deze benoemingen gaan onmiddellijk in en zijn voor een bepaalde termijn die een einde zal nemen
op de jaarvergadering die zal plaatsvinden in het jaar 2025.
7. MACHTIGINGEN
De vergadering besliste dienaangaande als volgt:
7.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
bestuursorgaan zoals samengesteld uit de hoger benoemde nieuwe bestuurders, gezamenlijk
handelend conform hun externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, met recht van indeplaatsstelling,
tot uitvoering van alle hoger genomen besluiten en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen
boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige
aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap met
bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw aandelenregister voor de Vennootschap
in overeenstemming met de nieuwe bepalingen ter zake van het WVV aan te leggen.
7.2. Bij deze werd tevens aan ieder van de huidige bestuurder, elk afzonderlijk bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht te geven om de Vennootschap te vertegenwoordigen
bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en
neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de
Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging
of doorhaling van de inschrijving van haar bestuurder, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of
nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar
aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of de
bestuursorganen van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Erik Celis
Een Geassocieerd Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte;
- nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten);
- verslag bestuursorgaan inzake 6:87 WVV.