Ondernemingsnr : 0457042323
Naam
(voluit) : MAATSCHAPPIJ TOT BESCHERMING VAN DE HEES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wiegstraat 21
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenendertig maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Maatschappij tot
bescherming van De Hees", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Wiegstraat 21, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap met als naam "MAATSCHAPPIJ TOT
BESCHERMING VAN DE HEES".
(...)
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het beheren van eigen roerend en onroerend vermogen onder meer door het verwerven en
valoriseren van alle patrimoniumbestanddelen, zo materiële en immateriële; het roerende als
onroerende, nemen van participaties in ondernemingen en bezittingen, dit alles in de breedste zin,
zodat alles kan gedaan worden dat het veilig beheer, de opbrengst en de groei van een patrimonium
kan ten goede komen.
2. Het beheren van bedrijven, onder meer door het uitvoeren van, of het deelnemen in de
organisatie, herstructurering of leiding, het geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch
en financieel gebied, verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen
consultancy, dit alles in de breedste zin, zodat alles kan gedaan worden dat het ontstaan, de
uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming, en de belangen van haar eigenaars en
betrokkenen kan ten goede komen.
3. Het behoud van landschaps- en natuurpatrimonium; het voeren van alle bos- en
landbouwactiviteiten.
De vennootschap mag zelf of door tussenkomst van derden, alle mogelijke handels-, nijverheids-,
financiële, roerende en onroerende handelingen en verrichtingen doen, welke rechtstreeks of
Luik B
onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, of welke dit voorwerp op welke wijze ook kunnen
bevorderen.
Zij zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, opslorping, fusie of deelneming op elke
andere wijze in ondernemingen, vennootschappen of instellingen, die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven of wiens voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschap borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zes miljoen zevenhonderd eenennegentigduizend driehonderd achtentachtig
euro vijfennegentig cent (€ 6.791.388,95).
Het wordt vertegenwoordigd door veertienduizend negenhonderd zestien (14.916) aandelen, zonder
vermelding van waarde, waarvan 1 aandeel tot categorie A en 14.915 aandelen tot categorie B, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Benoeming - ontslag
a. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer op een algemene vergadering van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap
niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan
tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
b. De bestuurders worden benoemd voor een duur van maximum zes (6) jaar.
c. Aftredende bestuurder zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ook zelf ontslag
nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
d. Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze
in zijn vervanging kan worden voorzien.
(...)
Machten
a. De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht en bevoegdheid om alle
handelingen te stellen, noodzakelijk of nuttig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, ter uitzondering evenwel van die handelingen die de wet of onderhavige statuten
uitdrukkelijk voorbehoudt aan de algemene vergadering. De volgende handelingen worden
uitdrukkelijk voorbehouden aan de algemene vergadering en zullen bovendien enkel en alleen geldig
kunnen worden aangenomen indien zij worden goedgekeurd door minstens de categorie A-
aandeelhouders:
- elke vorm van beschikking over of vervreemding van enig onroerend goed van de vennootschap,
zoals, maar zonder beperking tot, inbreng, overdracht, bezwaring, verhuring en verkoop;
- het aangaan van leningen en financiële schulden met betrekking tot enig onroerend goed van de
vennootschap en het toekennen van schuldbewijzen in dit verband in de vorm van hypotheek,
verpanding of bezwaring of nog anderszins;
- borgstelling en het verlenen van aval met betrekking tot enig onroerend goed van de vennootschap
ten gunste van derden tot zekerstelling van de verplichtingen van de vennootschap;
- het aangaan van overeenkomsten van hetzij een duur van meer dan één jaar hetzij een totale
waarden van meer dan twintigduizend euro (EUR 20.000,00) met betrekking tot enig onroerend goed
van de vennootschap.
b. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De raad omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten
c. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging van deze vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen aan één of meer van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren
en afzonderlijk handelen;
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college
en de statutaire bepalingen inzake het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ten aanzien van
derden, rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, of twee
bestuurders, samen handelend.
Controle
a. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening, en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening wordt, voor zover de wet het vereist, aan één of meer
Luik B
commissarissen opgedragen.
De commissaris wordt benoemd, door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
b. Dient geen commissaris te worden benoemd, dan heeft niettegenstaande enig andersluidende
statutaire bepaling, ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. Bovendien is de
raad van bestuur ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van
een commissaris voor te leggen aan de algemene vergadering.
c. De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang en voor de
duur van hun opdracht, wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
(...)
Artikel 21.- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen
op de eerste dag van de maand juni om veertien. Indien die dag een zon- of wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(...)
e. De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping. De buitengewone algemene vergadering
wordt gehouden waar dan ook in België.
Bijeenroeping - verloop
a. De raad van bestuur, in voorkomend geval de commissaris, kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De
raad van bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering
bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk één/tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Het verzoek tot oproeping moet de punten vermelden die op
de agenda van de vergadering moeten voorkomen.
b. De houders van aandelen, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden vijftien dagen
voor de vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag,
uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor
de eventuele houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten. Deze
oproeping gebeurt bij aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en
schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
c. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de
vergadering of vooraf schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten -
en de commissarissen op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de vergadering of
vooraf schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag - voor zover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of
commissarissen zich hebben verbonden. De schriftelijke vragen dienen uiterlijk de vijfde werkdag
voor de vergadering toe te komen op de zetel van de vennootschap of het adres daartoe
aangegeven in de oproepingen, via gewone of elektronische post. De commissarissen hebben het
recht ter vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
d. De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Toelating tot de algemene vergadering
a. De aandeelhouders kunnen enkel toegelaten worden tot de algemene vergadering indien hun
aandelen ingeschreven zijn in het register van aandelen ten minste vijf werkdagen voor de datum der
vergadering. Bovendien moeten ze eveneens binnen dezelfde termijn de raad van bestuur per
gewone brief inlichten of zij het voornemen hebben de vergadering bij te wonen met aanduiding van
het aantal aandelen, waarmee zij aan de stemming zullen deelnemen. De datum van de stempel van
de post is voor het naleven van deze verplichting bepalend. Geen enkele overdracht van aandelen
zal worden ingeschreven in het register van aandelen van de vennootschap gedurende de vijf
werkdagen die deze van de algemene vergadering voorafgaan.
b. De vervulling van voornoemde formaliteiten kan niet geëist worden indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Bestuurders zijn niet vrijgesteld van deze formaliteiten.
(...)
Luik B
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Stemmen per brief is niet toegelaten.
Bevoegdheid en besluitvorming
a. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die de toepasselijke
wettelijke bepalingen of onderhavige statuten haar toewijst.
De volgende handelingen worden uitdrukkelijk door onderhavige statuten voorbehouden aan de
algemene vergadering en zullen bovendien enkel en alleen geldig kunnen worden aangenomen
indien zij worden goedgekeurd door minstens de categorie A-aandeelhouders:
- elke vorm van beschikking over of vervreemding van enig onroerend goed van de vennootschap,
zoals, maar zonder beperking tot, inbreng, overdracht, bezwaring, verhuring en verkoop;
- het aangaan van leningen en financiële schulden met betrekking tot enig onroerend goed van de
vennootschap en het toekennen van schuldbewijzen in dit verband in de vorm van hypotheek,
verpanding of bezwaring of nog anderszins;
- borgstelling en het verlenen van aval met betrekking tot enig onroerend goed van de vennootschap
ten gunste van derden tot zekerstelling van de verplichtingen van de vennootschap;
- het aangaan van overeenkomsten van hetzij een duur van meer dan één jaar hetzij een totale
waarden van meer dan twintigduizend euro (EUR 20.000,00) met betrekking tot enig onroerend goed
van de vennootschap";
- de benoeming of het ontslag van een bestuurder;
- de wijziging van de statuten van de vennootschap.
b. Behalve in de bij wet of bij onderhavige statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen,
ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen
bij gewone meerderheid van de stemmen.
c. Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.
(...)
Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
(...)
Bestemming van het resultaat
a. Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene onkosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt tenminste één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Over de bestemming van het saldo zal beslist worden door de algemene vergadering, op voorstel
van de raad van bestuur.
b. Geen uitkering mag geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto
actief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, en, indien dit hoger is, beneden het bedrag van het opgevraagd
kapitaal.
Dividenden
a. De betaling van dividenden geschiedt in één of in meer malen op de tijdstippen en op de wijze die
door de raad van bestuur worden vastgelegd.
b. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren. Verder wordt
gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:213 en 7:214 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ontbinding
Naast de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap ontbonden worden bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering. Deze beslissing wordt genomen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging, tenzij het netto actief van de vennootschap, ingevolge geleden
verlies, gedaald is beneden één/vierde van het kapitaal.
In dit laatste geval heeft de ontbinding plaats wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde
gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Benoeming vereffenaar
Bij vereffening overeenkomstig de artikelen 2:82 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Bevoegdheden van vereffenaars
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
Luik B
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om het passief te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die
nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lara Trawinski, Jan de Poorter, Sander Kevelaerts,
Mathias Deceuninck en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Deloitte
Legal - Lawyers, woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1J, Gateway Building, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris