N° d'entreprise : 0818051874
Nom
(en entier) : JLINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Henry Dunant 31 bte 6B
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Assemblée Générale Extraordinaire - Adaptation du capital de la société au CSA- Modification de
l'objet - Adaptation de nouveaux statuts en concordance avec les résolutions prises et le CSA-
Administrateurs-Renouvellement-Représentant permament- Divers-Pourvoirs d'exécution
Aux termes d'un procsè-verbal dressé par Stéphane DELANGE, Notaire à la résidence de 4000
Liège (2e Canton), Place de Bronckart, 17, le 14 novembre 2023, en cours d'enregistrement, il
résulte que s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Coopérative à
Responsabilité Limitée JLINE, dont le siège est établi à 1140 Evere, Avenue Henry Dunant 31/6B,
numéro d'enterprise BE 0818.051.874 - RPM Bruxelles.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
Puisque la société disposait de la finalité sociale, de l’agréation au CNC et de la forme de
coopérative, la société est présumée agréée tant comme coopérative que comme entreprise sociale.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 €) et la réserve légale de la société,
soit mille huit cent soixante euros (1.860€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution moyennant le respect du double test de l’actif net et
de liquidité. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour l’ancienne partie « variable du capital », et les éventuels
versements futurs de la part éventuellement non encore libérée à ce jour du capital variable de la
société souscrit dans le passé qui aurait été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non
appelés”.
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de remplacer l’objet de la société par l’objet suivant :
« Agrément comme entreprise sociale
La Société a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la société. La société n’a pas pour but principal de procurer à ses
actionnaires coopérateurs un avantage économique ou social.
Tout avantage patrimonial qu’elle distribue à ses actionnaires coopérateurs, sous quelque forme que
ce soit, ne peut, à peine de nullité, excéder le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du
20 juillet 1995 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’Entrepreneuriat social
et de l’entreprise Agricole, appliqué au montant réellement versé par les actionnaires coopérateurs
sur les actions.
La société a pour objectif social l’insertion socioprofessionnelle de demandeurs d’emploi difficiles à
placer en recourant à une activité productrice de biens ou de services en sous-traitance. Elle favorise
une réelle « ré » - insertion dans la vie socioprofessionnelle avec des conditions d’encadrement, d’
accompagnement et de formation visant à faciliter ce nouveau démarrage professionnel.
La société est tournée vers le service aux travailleurs ou à la collectivité et n’a comme objectif ni le
profit, ni un bénéfice patrimonial indirect.
Les actionnaires ne recherchent aucun bénéfice patrimonial ou un bénéfice patrimonial limité.
Objet
Pour la réalisation de cet objectif social, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, dans le domaine des énergies
renouvelables (dont notamment, l’énergie photovoltaïque, thermique et isolation) toute opérations de
consultance, expertise, études urbanistiques, installation, création, fabrication, conception,
transformation, sous-traitance, commercialisation, distribution, représentation, consignation,
importation, exportation, vente et achat de tous biens, produits et services de toute nature dans les
domaines pré-vantés et autres, écoconstruction, certification énergétique, guichet énergétique,
agréation et expertise liées aux métiers du bâtiment.
De plus, la société pourra accomplir toutes missions, sans limites ni dans le temps, ni dans l’espace,
ni dans la nature des prestations.
La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif.
Elle peut acquérir, exercer ou aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier, mobilier
ou intellectuel, sans aucune restriction.
Elle peut promouvoir ou constituer tout autre entreprise, société, établissement ou association de
droit ou de fait.
Elle peut devenir membre de tels organismes.
Elle peut leur procurer à titre gratuit ou onéreux tout service ou aide économique, financière, sociale
ou morale, destiné à faciliter la promotion de l’entreprise.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités décrites ci-avant.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. »
L’article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
L’organe d’administration justifie en détail la modification dans un rapport mis à disposition des
actionnaires et qui restera au dossier.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adapter ses
statuts afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative, agréée entreprise sociale. Ses actionnaires
coopérateurs ne recherchent aucun bénéfice patrimonial ou ne recherchent qu'un bénéfice
patrimonial limité.
Elle est dénommée "JLINE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
Agrément comme entreprise sociale
La Société a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la société. La société n’a pas pour but principal de procurer à ses
actionnaires coopérateurs un avantage économique ou social.
Tout avantage patrimonial qu’elle distribue à ses actionnaires coopérateurs, sous quelque forme que
ce soit, ne peut, à peine de nullité, excéder le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du
20 juillet 1995 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’Entrepreneuriat social
et de l’entreprise Agricole, appliqué au montant réellement versé par les actionnaires coopérateurs
sur les actions.
La société a pour objectif social l’insertion socioprofessionnelle de demandeurs d’emploi difficiles à
placer en recourant à une activité productrice de biens ou de services en sous-traitance. Elle favorise
une réelle « ré » - insertion dans la vie socioprofessionnelle avec des conditions d’encadrement, d’
accompagnement et de formation visant à faciliter ce nouveau démarrage professionnel.
La société est tournée vers le service aux travailleurs ou à la collectivité et n’a comme objectif ni le
profit, ni un bénéfice patrimonial indirect.
Les actionnaires ne recherchent aucun bénéfice patrimonial ou un bénéfice patrimonial limité.
Objet
Pour la réalisation de cet objectif, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, dans le domaine des énergies
renouvelables (dont notamment, l’énergie photovoltaïque, thermique et isolation) toute opérations de
consultance, expertise, études urbanistiques, installation, création, fabrication, conception,
transformation, sous-traitance, commercialisation, distribution, représentation, consignation,
importation, exportation, vente et achat de tous biens, produits et services de toute nature dans les
domaines pré-vantés et autres, écoconstruction, certification énergétique, guichet énergétique,
agréation et expertise liées aux métiers du bâtiment.
De plus, la société pourra accomplir toutes missions, sans limites ni dans le temps, ni dans l’espace,
ni dans la nature des prestations.
La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif.
Elle peut acquérir, exercer ou aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier, mobilier
ou intellectuel, sans aucune restriction.
Elle peut promouvoir ou constituer tout autre entreprise, société, établissement ou association de
droit ou de fait.
Elle peut devenir membre de tels organismes.
Elle peut leur procurer à titre gratuit ou onéreux tout service ou aide économique, financière, sociale
ou morale, destiné à faciliter la promotion de l’entreprise.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités décrites ci-avant.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Titre II. Apports et émission d’actions nouvelles
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur apport.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 11 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes. Ces actions devront être intégralement libérées lors de leur
souscription.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites.
Elles sont indivisibles à l’égard de la Société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les
droits afférents aux actions jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue comme titulaire à son
égard. Si les actions sont grevées d’usufruit, l’usufruitier exerce les droits attachés à celles-ci.
Article 9. Registre des actions
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre pourra être tenu sous la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions nominatives contient les mentions suivantes :
- le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
- pour les personnes physiques, leur nom, prénoms et domicile et, pour les personnes morales, leur
dénomination, siège et numéro d’immatriculation ;
- les dates d'admission, de démission, d'exclusion ou de décès de chaque actionnaire coopérateur ;
- le nombre de actions détenues par chaque actionnaire coopérateur ;
- les versements faits sur chaque action ;
- les restrictions, statutaires ou conventionnelles, relatives à la cessibilité ;
- les transferts de actions, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre
vifs et par un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires en cas de cession à cause de
mort ;
- les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action.
Article 10. Cession et transmission d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à d’autres actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions
stipulées à l’article 11 des présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’
agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédées, ainsi que, en cas
de cession entre vifs, le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie sous pli
recommandé, au demandeur la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les
successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient reprises par la
société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l'article
13 des présents statuts.
Par dérogation, les membres du personnel qui cessent d’être dans les liens d’un contrat de travail
avec la société ont le droit de céder leurs actions, au plus tard un an après la fin de ce lien
contractuel.
Le membre du personnel qui désire céder ses actions est, sous peine de non-recevabilité, tenu de
communiquer sa requête par lettre recommandée. La cession est effective à partir du troisième jour
qui suit la date postale de la lettre recommandée. La cession est mentionnée dans le registre des
actionnaires.
A défaut de ce faire, dès le 13ème mois suivant la date à laquelle le travailleur actionnaire a cessé d’
être dans les liens d’un contrat de travail avec la société, il est irrévocablement présumé offrir à la
vente ses actions aux autres actionnaires, à leur valeur comptable.
§ 3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
En cas de cession, la valeur de la part ne pourra dépasser la valeur de la souscription.
Titre IV. Admission de la société
Article 11. Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.
Article 12. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il
souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, sous pli
recommandé au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande, à condition de motiver son refus. Le refus
d'agrément est sans recours. Le conseil d’administration fixera le nombre d’actions à souscrire et les
conditions financières.
Le nouvel actionnaire devra souscrire au moins une action.
L’admission d’un nouvel actionnaire sera fixée par l’inscription dans le registre des actionnaires.
Chaque membre du personnel jouissant de la pleine capacité civile a le droit d’acquérir, au plus tard
un an après son engagement par la société, la qualité d’actionnaire.
L’admission d’un membre du personnel ne sera pas refusée s’il est constaté que ce membre dispose
de la pleine capacité civile.
L’admission d’un membre du personnel se fait par la souscription d’une action à sa valeur nominale.
Pour le surplus, les dispositions du présent paragraphe s’appliquent intégralement à l’admission des
membres du personnel.
Article 13. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission n’est autorisée que dans la mesure où l’actif net de la Société n’est pas négatif (ou
le deviendrait suite à la démission).
La démission d'un actionnaire coopérateur peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la
liquidation de la société.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur nominale de son apport réel ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Article 14. Exclusion
§ 1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§ 2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§ 3. L’exclusion est prononcée par l’organe chargé de gestion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de la
communication de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§ 4. La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe chargé
de la gestion de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée.
Il est fait mention de l’exclusion sur le registre des membres de la société.
L’organe communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion
par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
§ 5. L’actionnaire exclu a droit à la valeur de ses actions, telles qu’elle résulte des chiffres du bilan
dûment approuvé par l’assemblée générale de l’année sociale en cours. Le bilan, régulièrement
approuvé, lie l’actionnaire exclu, sauf cas de fraude ou de dol.
En cas de cession, la valeur de la part ne pourra dépasser la valeur de la souscription.
L’actionnaire exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. Le paiement aura
lieu, le cas échéant, prorata liberationis, dans la quinzaine de l’approbation du bilan.
Article 15. Décès - Faillite
En cas de décès, de faillite, ou d’interdiction d’un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses actions, telle qu’elle est déterminée à l’article 14 ci-dessus.
Le paiement a lieu conformément aux modalités prévues dans ce même article.
Titre V. Administration - contrôle
Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration de quatre (4) administrateurs au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignés par l’assemblée générale statuant à
la majorité simple.
Sera nommé au moins un administrateur « indépendant » ne représentant ni les pouvoirs publics, ni
des entreprises privées sans finalité sociale.
Ils sont nommés avec ou sans limitation de durée et peuvent, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les mandats seront en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique
comme représentant permanent, à l’intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’
administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de sa qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Article 17. Pouvoir d’administration
Le conseil d’administration possède tous les pouvoirs le plus étendus pour l’administration et la
gestion de la société. Seuls sont exclus de sa compétence, les actes réservés par la loi ou les
présents statuts à l’assemblée générale. Il met en œuvre les décisions de l’assemblée générale ainsi
que la politique de représentation définie par celle-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les administrateurs ont en charge les intérêts de la société et non leurs intérêts personnels ni les
intérêts de la personne morale qu’ils représentent ou qui les a mandatés.
Article 18. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 19. Responsabilités – confidentialité - discrétion
Les administrateurs forment un collège.
Les administrateurs sont responsables, envers la société, de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et
des fautes commises dans leur gestion ou leur représentation. Ils sont responsables individuellement
des fautes commises, sauf si la faute leur est commune, ils sont alors responsables in solidum.
Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne
sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Les débats qui ont lieu au sein du conseil d’administration sont en principe confidentiels.
Les administrateurs doivent, en leur qualité de mandataire, exécuter de bonne foi leurs
engagements. Ils sont donc tenus envers la société à un devoir de discrétion.
Article 20. Gratuité du mandat d’administrateur
Les mandats d’administrateurs sont exercés à titre gratuit.
Les mandats des administrateurs et des actionnaires coopérateurs chargés du contrôle sont gratuits.
L’assemblée générale peut néanmoins leur attribuer une indemnité limitée ou des jetons de présence
limités, sans que cela ne puisse consister en une participation au bénéfice de la Société. Tant les
jetons de présence que les indemnités doivent respecter les barèmes fixés par l'assemblée générale.
Les administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes
peuvent toutefois être rémunérés ; en aucun cas cette rémunération ne peut consister en une
participation au bénéfice de la Société.
Article 21. Conflit d’intérêts
Avant que le conseil d’administration ne prenne une décision à la réalisation de laquelle un
administrateur a un intérêt, direct ou indirect, opposé de nature patrimoniale, matérielle, morale ou
affective à une décision ou une opération relevant du conseil d’administration, cet administrateur doit
le déclarer et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion du conseil d’
administration qui doit décider.
S’il néglige de le faire, un administrateur informé de l’existence d’un possible conflit d’intérêts doit
soulever ce point afin que le conseil d’administration l’examine.
Le conseil d’administration apprécie si l’intérêt est suffisant pour qu’il justifie que l’administrateur s’
abstienne de participer à la discussion et au vote.
Sous peine de nullité de la décision, cet administrateur ne peut assister aux délibérations du conseil
d’administration relatives à cette décision, ni prendre part aux votes.
La société peut agir en nullité des actes accomplis pour réaliser cette décision si celle-ci a procuré à
un ou plusieurs administrateurs ayant un intérêt personnel direct ou indirect à cette décision, un
avantage abusif au détriment de la société.
Si un avantage abusif au détriment de la société a été procuré par l’effet de cette décision à un ou
plusieurs administrateurs ayant un intérêt personnel, direct ou indirect à cette décision, ces
administrateurs sont tenus de réparer le préjudice subi par la société ou le tiers.
Le conseil d’administration fait rapport à l’assemblée générale des décisions qui ont fait l’objet d’un
éventuel conflit d’intérêts.
Article 22. Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’
administrateur qu’il remplace.
Article 23. Présidence
Le conseil d’administration désigne en son sein un président.
Il peut désigner un vice-président, un trésorier et un secrétaire, ou l’un d’eux seulement.
Article 24. Réunions du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 25. Délibérations du conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou par courrier
électronique, d’un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Article 26. Gestion quotidienne
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 27. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour trois ans et rééligibles.
S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par l’
assemblée générale des actionnaires. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter
aucun autre mandat dans la Société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la
rémunération incombe à la Société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la Société.
Titre VI. Assemblée générale
Article 28. Composition et compétences
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer des administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, ainsi que d’approuver les comptes annuels.
Chaque actionnaire a droit à un seul vote, peu importe le nombre de part qu’il détient.
Nul ne peut prendre part au vote à l’assemblée générale pour un nombre de voix dépassant le
dixième des voix attachées aux actions représentées ; ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu’
un ou plusieurs actionnaires ont la qualité de membre du personnel engagé par la société.
Article 29. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de novembre, à 18 heures, afin de
statuer sur les comptes annuels et la décharge. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés huit jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsqu’un actionnaire a, directement ou indirectement, u intérêt opposé ou de nature financière à
une décision ou une opération relevant de l’assemblée générale, il doit le communiquer aux autres
membres avant la délibération de l’assemblée générale.
Article 30. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
- les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 31. Séances - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 32. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Néanmoins, les personnes présentes à l’assemblée ne peuvent être mandatées par plus de deux
actionnaires.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Les votes se font à mainlevées ou par appel nominal, sauf si l’assemblée en décide autrement.
Les nominations des administrateurs se font en principe par scrutins secrets.
Article 33. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires coopérateurs qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs
sont signés par un administrateur.
Titre VII. Exercice social - répartition - réserves
Article 35. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l'inventaire, le bilan, le compte
de résultat et ses annexes ainsi qu’un rapport de gestion. Ceux-ci seront soumis à l'approbation de
l'assemblée générale. L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du
commissaire ou des actionnaires chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels
(bilan – compte de résultats et annexes). Après adoption des comptes annuels, l’Assemblée se
prononce sur la décharge des administrateurs et des personnes chargées du contrôle ou du
commissaire. Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la
Banque Nationale.
Article 36. Rapport spécial
Respect des buts poursuivis par les Entreprises Sociales Agréées :
Le conseil d’administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il est
fait au moins mention des informations à propos :
- Des demandes de démission ;
- Du nombre d’actionnaires démissionnaires et la classe de actions pour lesquelles ils ont
démissionné ;
- Du montant versé et les autres modalités éventuelles ;
- Du nombre de demandes rejetées et le motif du refus ;
- La manière dont le conseil d’administration contrôle l'application des conditions d’agrément ;
- Les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet ;
- Les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si le conseil d’administration n'est
pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au SPF
Économie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
Respect des principes des Coopératives Agréées au Conseil National de la Coopération (CNC), en
cas d’agrément CNC :
Les administrateurs sont tenus de faire annuellement un rapport spécial sur la manière dont la
Société a veillé à réaliser les conditions d'agrément, en particulier, la réalisation de son but principal
et l’affectation d’une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public ainsi que sur la façon dont les dépenses relatives
aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations concourent à la réalisation
du but social de la Société.
Ce rapport est, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément au Code
des Sociétés et des Associations. Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir
un rapport de gestion conservent le rapport spécial au siège social de la Société.
Article 37. Affectation du résultat – distribution – réserves
Chaque année, au moins 5% du bénéfice net sera prélevé pour constituer la réserve légale ; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint 10% du capital social.
Le bénéfice annuel net recevra ensuite l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices. Le solde du bénéfice net devra être affecté
prioritairement à la formation du personnel en vue de son insertion socioprofessionnelle.
Limitation à la distribution de dividendes
La société peut procurer aux actionnaires un bénéfice patrimonial direct ou indirect limité.
Le bénéfice direct distribué aux actionnaires ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération,
appliqué au montant effectivement libéré des actions. L’excédent favorable du bilan, déduction faite
des frais généraux, charges sociales, réductions de valeur, provision et amortissement nécessaires,
constitue le bénéfice net.
De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires coopérateurs ne peut être arrêté qu'après
fixation d'un montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles
à la réalisation de ses objets, buts et finalités.
Double test
Test de solvabilité
L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, sauf autre stipulation légale, on
entend le total de l’actif, toute déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans les annexes aux comptes annuels, des montants non encore amortis,
des frais d’établissement et d’expansion, des frais de recherche et de développement.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la Société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
Test de liquidité
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le
conseil d’administration ait constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leurs échéances pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision du conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n'est
pas déposé.
Responsabilité des administrateurs
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). S'il
est établi que, lors de la prise de la décision, les membres du conseil d’administration savaient ou, au
vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la Société ne serait
raisonnablement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes, ils sont solidairement responsables
envers la Société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La distribution des dividendes décidée par l’assemblée générale a lieu aux dates et lieux déterminés
par elle ou par le conseil d’administration.
Les bénéfices qui ne sont pas affectés, conformément aux finalités internes et externes de la société,
seront transférés à des réserves disponibles. Celles-ci ne peuvent être utilisées que pour la
réalisation du but social de la société.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 38. Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le conseil d’administration doit convoquer
l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider
de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la
continuité de la Société.
À moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la Société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la Société. Ce rapport est
annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions énoncées par la loi. En
cas d’absence du rapport précité, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque le conseil d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leurs échéances pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que le conseil d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
Titre VIII. Dissolution - liquidation
Article 39. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 40. Liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine également leurs pouvoirs,
le mode de liquidation et leurs rémunérations. L’assemblée se réunit sur convocation et sous la
présidence du liquidateur ou d’un des liquidateurs (le président s'il y en a un ou le plus âgé des
administrateurs), conformément aux dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de
modifier les statuts pour mener à bien la liquidation.
Article 41. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes et frais de la liquidation, l'actif net servira par priorité à
rembourser les actions à concurrence de la valeur nominale du montant de leur libération. Le solde
recevra une affectation qui se rapprochera autant que possible de l'objet social de la Société.
Titre IX. RELATIONS AVEC LES TRAVAILLEURS
Article 42. Tension salariale modérée
La société démontre une tension salariale modérée.
Cette tension consiste en un rapport entre le plus élevé et le moins élevé des salaires bruts octroyés
au personnel de la personne morale, en ce compris les avantages légaux et extralégaux et pour les
actionnaires actifs en tenant compte des émoluments bruts augmentés de tous les avantages légaux
et extralégaux.
La tension salariale est :
- de 1 à maximum 4 lorsque la société compte jusqu’à 50 travailleurs ou actionnaires actifs ;
- de 1 à maximum 5 lorsque la société compte 51 à 250 travailleurs ou actionnaires actifs ;
- de 1 à maximum 6 lorsque la société compte plus de 250 travailleurs ou actionnaires actifs.
Le calcul de la tension salariale s’analyse sur base d’un tableau anonyme reprenant les salaires
minimums et maximums. Ce calcul intègre :
- la rémunération brute ;
- les avantages divers et de toutes natures ;
- pour les actionnaires actifs, le calcul intègre les émoluments bruts et tous les avantages divers et
de toutes natures.
La rémunération minimale est calculée sur base de la rémunération la plus basse en équivalent
temps plein au sein de la personne morale.
Article 43. Information et implication des travailleurs
Une réunion à laquelle sont invités tous les membres du personnel ou actionnaires actifs ainsi que
les principales parties prenantes se tient une fois par an durant les heures de travail.
Cette réunion porte notamment sur les thèmes suivants :
- le développement économique et social en cours et futur de la personne morale ;
- le bien-être au travail ;
- une présentation du rapport d’activités et d’un résumé des comptes de la personne morale ;
- la politique de gestion du personnel, le recrutement et la formation continue.
Titre X. Dispositions diverses
Article 44. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 45. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 46. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1140 Evere, Avenue Henry
Dunant 31/6B.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide immédiatement de renouveler les mandats des administrateurs non
statutaires :
- Monsieur JONLET Christophe Pierre Raymond, prénommé ;
- Monsieur ROCHEZ Philippe Laurent Jean Marie, né à Ixelles le 7 mars 1964, domicilié à 1435
Mont-Saint-Guibert, rue de Béclines 33 ;
- Monsieur HENROTTE Frédéric Jean Claude Léon, né à Charleroi le 7 juin 1971, domicilié à 1471
Genappe, Chaussée de Nivelles 201 ;
- Monsieur SEYNAVE Thierry Francis Hubert Marie, né à Namur le 4 juin 1961, domicilié à 1420
Braine-l’Alleud, rue Pierre Flamand 262.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur d’une autre société, Monsieur JONLET Christophe,
prénommé, ici présent et qui accepte ce mandat gratuit.
7. Septième résolution
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Christophe JONLET afin de faire authentifier
les résolutions prises lors de cette assemblée générale auprès du Notaire Stéphane DELANGE.
L’Assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée.
Pour extrait analytique conforme délivrée aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur belge avec en
annexe, l'expédition de l'acte du 14 novembre 2023, la coordination des statuts et le rapport de
l'organe d'administration