N° d'entreprise : 0607866435
Nom
(en entier) : Nutriprof
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Métallurgie 16
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
D'un acte reçu le 18 mai 2022 par Maître Hélène BOURGUIGNON, notaire associé à Waremme,
Avenue Edmond Leburton, 7, en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « NUTRIPROF », ayant son siège social à 4530
Villers-le-Bouillet, rue de la Métallurgie 16, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège,
sous le numéro 0607.866.435, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes :
Assemblée générale
Première résolution – Modification de la dénomination sociale
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale actuelle « NUTRIPROF » en «
Vilofoss Benelux » et en conséquence, de modifier l’article 1 des statuts (…).
Deuxième résolution – Adaptation des statuts aux dispositions du CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), anciennement société privée à
responsabilité limitée (en abrégé SPRL).(…)
Troisième résolution – Suppression du compte de capitaux propres et réserve statutairement
indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €), a été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que réserve légale, soit seize
mille trente-neuf euros (16.039,00 €), a été convertie en un compte de réserves statutairement
indisponibles.
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres et réserves statutairement
indisponibles et de rendre ces fonds disponibles pour distribution dans le respect des règles fixées
par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations (tests de l’actif net et de
liquidités).  
Quatrième résolution – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés,
sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VILOFOSS BENELUX ». (…)
Article 2 : Siège de la société
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
La fabrication, le développement et la production de fourrages pour animaux et bestiaux, ainsi que
de leurs matières premières.
La fabrication, le développement et la production de fourrages préparés, y compris les additifs.
La fabrication, le développement et la production de nourritures pour animaux domestiques. Le
commerce de gros, le commerce de détail et les intermédiaires du commerce en fourrages pour
bestiaux et animaux.
Le commerce de gros, le commerce de détail et les intermédiaires du commerce en produits
agricoles et matières premières pour fourrages.
L’entreprise en biens immeubles. L’acquisition pour son compte propre de participations, titres, droits
ou valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, à la suite de la création, du développement,
de la transformation et du contrôle de quelques entreprises que ce soit, belges ou étrangères, de
sociétés commerciales, industrielles ou autres. L’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit à des
sociétés ou particuliers.
Tout ce qui précède à l’exception des activités réglementées pour lesquelles il manque une
autorisation et à l’exception des activités que la loi réserve aux banques d’épargne et de dépôts et
aux sociétés pour la gestion de patrimoine et les conseils de placement.
La société agit pour son compte propre, en consignation, en commission, en qualité d’intermédiaire
ou de représentant.
Elle peut participer ou s’intéresser de toute autre façon à toutes sortes de sociétés, entreprises,
groupements ou organisations.
Elle peut donner ses biens immeubles en hypothèque et donner tous ses autres biens en gage, en
ce compris le fonds de commerce, et elle peut se porter caution ou donner son aval pour tous prêts,
ouvertures de crédits et tous autres engagements, pour elle-même et même pour tous tiers, à
condition qu’elle y ait elle-même un intérêt.
Elle peut exercer la fonction d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
La société a également pour objet l’embauche et l’accompagnement de demandeurs d’emploi sortant
de groupes qui ont des problèmes avec l’intégration dans le circuit du travail.(…)
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante mille (250.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(….)
TITRE III. TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.(…)
Article 9 : Indivisibilité des titres – Démembrement
§1. Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nusproprié-taires devront se faire représenter par une seule et
même personne ; l'exercice des droits afférents aux actions indi-vises sera suspendu jusqu'à
désignation d'un mandataire commun ; à défaut d'accord entre nuspropriétaires et usufruitiers,
l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants droit.
L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois requis pour les décisions
emportant modification de l'objet ou dissolution de la société.
En matière de résolutions portant sur la distribution effective de plus de cinquante pour cent du
bénéfice distribuable, le droit de vote appartiendra exclusivement à l’usufruitier.
§2. Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d’un actionnaire ne peuvent
provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.(…)
Article 11 : Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
Volet B
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué du montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 12 : Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par courrier
recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par courrier recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13 : Organe d’administration
A/Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Si l’administrateur ou un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération relevant de l’administration, il se conforme
strictement au prescrit légal.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
mai à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23 : Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24 : Affectation du bénéfice – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5:142 à 5:
144 CSA, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices et les produits de liquidation.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies (double test de solvabilité et de liquidité : articles 5:142 et 5:143 CSA).
Toute distribution aux actionnaires doit être précédée d’un double test afin de garantir que cette
distribution ne portera pas atteinte à la santé financière de la société.
Ainsi, une décision de distribution peut être adoptée par l’assemblée générale seulement si :
    •  l’actif net de la société n’est pas négatif ou ne le deviendrait pas à la suite d’une telle distribution
(test de solvabilité) ;
    •  la distribution n’a pas pour effet d’empêcher la société de s’acquitter de ses dettes pendant une
période de douze mois au moins à compter de la date de distribution (test de liquidité).
Article 25 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits déterminés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(….)
Article 28 : Répartition de l’actif net
Le cas échéant, après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’entreprise compétent, le
liquidateur répartit l’actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent
après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure. (…)
Cinquième résolution - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.(…)
Sixième résolution - Démission des gérants et nomination du nouvel administrateur
1) L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant non statutaire de Monsieur
Jacob MORELISSEN, prénommé et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.
2) L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- La société anonyme de droit danois « VITFOSS », prénommée, ici représentée par son
représentant permanent, Monsieur MORELISSEN prénommé, ici présent, qui accepte cette fonction.
- La société à responsabilité limitée « ProForMan », ayant son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue
Bois-Grumsel 4/B, RMP Liège division Huy, numéro d’entreprise 0692.986.509, 
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur Raphaël Jean Joseph LOCHT, né à
Bridgend (Royaume-Uni), le 14 mai 1978, numéro de registre national 78.05.14-265.18, domicilié à
4530 Villers-le-Bouillet, Rue Bois-Grumsel 4/B, ici présent, qui accepte cette fonction.
Septième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 44530 Villers-le-Bouillet, rue de la
Métallurgie 16.
Conseil d’administration
Immédiatement après l’assemblée générale extraordinaire s’est réuni le Conseil d’administration, qui,
à l’unanimité, a pris la résolution suivante :  
Il a nommé, pour une durée indéterminée, en  qualité de délégué à la gestion journalière, la SRL «
ProForMan » prénommée, qui portera le titre d’administrateur-délégué, représentée par son
représentant permanent, Monsieur LOCHT prénommé.
Volet B
Pour extrait analytique
Déposée en même temps, l’expédition de l’acte du 18 mai 2022