N° d'entreprise : 0639762906
Nom
(en entier) : Noho.Care
(en abrégé) : Noho
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Clos Chapelle-aux-Champs 30
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 29 septembre 2020, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5  que l'assemblée générale
extraordinaire de la S.A.NOHO.CARE à  1200 Woluwe-Saint-Lambert, Clos-Chapelle-aux-Champs,
30 B1.30.30;  a pris les résolutions suivantes à l’unanimité  :
[...]
Première résolution
Rapports
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du conseil d’
administration et du commissaire de la société, rapports établis dans le cadre des articles 7:155 et 7:
179 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire reconnaissant en avoir pris
connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci annexé.
Deuxième résolution
Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de cent nonante-neuf mille deux
cent cinquante euros vingt cents (€ 199.250,20), pour le porter de deux millions deux cent soixante
mille six cent vingt-sept euros cinquante-cinq cents (€ 2.260.627,55) à deux millions quatre cent
cinquante-neuf mille huit cent septante-sept euros septante-cinq cents (€ 2.459.877,75), par la
création de cent dix-sept mille deux cent six (117.206) actions nouvelles, dont septante mille sept
cent soixante-six (70.766) actions nouvelles de classe A et quarante-six mille quatre cent quarante
(46.440) actions nouvelles de classe B, sans désignation de valeur nominale, semblables aux
actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société pro rate temporis, sous la condition suspensive de la
souscription effective en espèces et constatation par l’assemblée générale ordinaire de la réalisation
de l’augmentation de capital, des actions anciennes, selon les dispositions du Code des Sociétés et
des Associations
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de un euro septante cents (€ 1,70) ce qui
correspond au pair comptable de un euro virgule zéro quinze cent (€ 1,015), montant majoré d’une
prime d’émission fixée à zéro euro virgule six cent quatre-vingt-cinq cents (€ 0,685).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
Troisième résolution
Fixation du délai de souscription
Les statuts de la société prévoient à l’article 6 :
« (…) En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. (…) »
Les articles 7 :188 et 7 :189 du Code des Sociétés et des Associations légifèrent la matière du droit
Volet B
de préférence et stipulent ce qui suit :
« Art. 7:188. Les actions à souscrire en numéraire, (…) doivent être offerts par préférence aux
actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions.
S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires d'actions
de la classe à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 7:155, à moins que l'émission ne
se fasse dans chaque classe proportionnellement au nombre d'actions détenues par les actionnaires
dans chaque classe. Un droit de préférence ne revient aux titulaires d'actions d'une autre classe
d'actions que celle des actions à émettre que dans la mesure où les titulaires d'actions de la classe
dans laquelle de nouvelles actions sont émises n'en ont pas fait usage.
(…)
Art. 7:189. Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale (…)
(…)
Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans qu'il puisse être
apporté à cette négociabilité d'autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit est
attaché. »
L’assemblé générale décide de fixer la période pour l’exercice du droit de préférence à quinze (15
jours) à compter de l’ouverture de cette période, à savoir : du 7 octobre 2020 au 21 octobre 2020 à
minuit.
Quatrième résolution
Souscription subsidiaire
L’assemblée décide, au cas où la présente augmentation de capital ne serait pas souscrite
totalement, à l’issue des délais de souscription préférentielle, que les actionnaires présents lors de l’
assemblée générale constatant l’exercice de souscription préférentielle et qui le souhaitent puissent
à nouveau souscrire à la partie non souscrite de l'augmentation de capital, et ceci jusqu'à ce que le
capital soit entièrement souscrit.
Cinquième résolution
Suppression de sous-classes de parts « de fondateurs » et « d’investisseurs »
L’assemblée générale décide de supprimer les sous-classes de « parts sociales fondateurs » et de «
parts sociales d’investisseurs » pour ne conserver qu’une distinction entre les actions de classe A et
les actions de classe B.
Sixième résolution
Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts sous la condition suspensive de la
réalisation effective de l’augmentation de capital et la constatation par l’assemblée générale
extraordinaire, par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à deux millions quatre cent cinquante-neuf mille huit cent septante-sept
euros septante-cinq cents (€ 2.459.877,75).
Il est divisé en deux millions trois cent quarante-quatre mille cent vingt-trois (2.344.123) actions sans
valeur nominale. Ces actions sont réparties en deux classes:
    •  Actions de classe A : un million quatre cent quinze mille trois cent trente (1.415.330)
    •  Actions de classe B : neuf cent vingt-huit mille sept cent nonante-trois (928.793). »
Septième résolution
Suppression de l’article 10bis des statuts
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 10bis des statuts relatif à la souscription à un
emprunt obligataire convertible.
Huitième résolution
Modification de l’article 23 des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 23 des statuts par le texte suivant :
« Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont adressées à l’adresse électronique communiquée par l’actionnaire ou tout
titulaire d’un titre émis par la société. Toute communication à cette adresse électronique est réputée
intervenue valablement.
Cette adresse pourra être utilisée jusqu’à ce que l’actionnaire ou tout titulaire d’un titre émis par la
société, communique une autre adresse électronique ou exprime son souhait de ne plus
communiquer par courrier électronique.
A défaut, pour l’actionnaire ou tout titulaire d’un titre émis par la société, d’avoir communiqué une
adresse électronique, la convocation sera adressée par courrier ordinaire, le même jour que les
communications électroniques.
Dans les limites autorisées par la loi, l’assemblée générale peut être convoquée et tenue par
procédure écrite, en ce compris les courriers électroniques et fax. »
Volet B
Neuvième résolution
Adaptation au CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet, sous réserve de modifications de pure forme et terminologiques.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "NOHO.CARE", en abrégé « Noho ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou
partenariat avec qui que ce soit, en Belgique comme à l'étranger :
I)
    •  Toutes activités de consultance, d'étude, de recherche, de prospection, de gestion, de
coordination, de mise en œuvre et suivi de tous services et prestations généralement quelconques
relevant, dans le secteur tant public que privé, à l'échelle locale, régionale, nationale et
internationale, des domaines de la technologie, de la biotechnologie, de l'électronique, de
l'électromécanique, de l'hydromécanique, de logiciels informatiques et de la physique.
    •  Toutes opérations ayant trait à la recherche et au développement, la conception, la création, la
production, l'exploitation, l'achat, la vente et la location, l'exportation et l'importation de concepts
technologiques, biotechnologiques, électromécaniques, électroniques, hydromécaniques,
informatiques et physiques protégés par l'office européen des brevets et acquis pour les brevets
présents ou à venir.
II) La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte ou en participation
avec des tiers, la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et
immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et
en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières
constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en
emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de droit attachées, où
l’activité concernée ne prend pas la forme d’activités commerciales. Elle pourra, pour ce faire,
emprunter toute somme sous forme de prêt ou d’ouverture de crédit, constituer hypothèque, donner
toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l’indivisibilité.
La société peut en outre faire, en recourant selon le cas, à l'association, au partenariat ou à la sous-
traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements
requis, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptible de contribuer à son
développement.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous
brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser de toutes les manières, sous
toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et
institutions dont l'objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou simplement utiles à
l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s'intéresser par voie d'association,
d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, à ou
dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes suretés pour compte de
tiers.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à deux millions deux cent soixante mille six cent vingt-sept euros cinquante-
cinq cents (€ 2.260.627,55).
Il est divisé en deux millions deux cent vingt-six mille neuf cent dix-sept (2.226.917) actions sans
valeur nominale. Ces actions sont réparties en deux classes:
    •  Actions de classe A : un million trois cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-quatre
(1.344.564)
    •  Actions de classe B : huit cent quatre-vingt-deux mille trois cent cinquante-trois (882.353).
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 6bis : Capital Autorisé
Dans le cadre exclusif de la conversion d’un emprunt obligataire convertible dont question à l’article
10bis des présents statuts, le conseil d’administration est autorisé par l’assemblée générale à
augmenter éventuellement le capital lors de la conversion d’obligations convertibles d’un maximum
de cent quarante-sept mille cinquante-neuf (147.059) actions de catégorie B nouvelles, pour un
montant de cinquante cents (€ 0,50) par action émise, un euro vint cents (€ 1,20) étant affecté à la
prime d’émission par action émise ; soit une augmentation de capital de maximum septante-trois
mille cinq cent vingt- neuf euros cinquante cents (€ 73.529,50) et une affectation à la prime d’
émission de maximum cent septante-six mille quatre cent septante euros quatre-vingts cents
(176.470,80).
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
Volet B
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Si l’actionnaire en défaut de libération du capital est un actionnaire titulaire des actions de classe B,
le droit d’imposer la nomination de deux administrateurs dont question au 2ème alinéa de l’article 13
est suspendu pour l’ensemble des titulaires d’actions de classe B, de même que la règle de la double
majorité dont question à l’article 15, B/, jusqu’à régularisation en principal et intérêts.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible à l’égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12: Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Volet B
Article 13 : Cession et transmission des actions
13.A – Droit de préemption
    1.  Tout Actionnaire qui envisage la Cession de tout ou partie des Actions de la Société (ci-après
dénommée le « Candidat Cédant ») à un tiers non Actionnaire - ou à un Actionnaire - (ci-après le «
Candidat Cessionnaire ») le notifiera immédiatement aux autres Actionnaires de la Société (ci-après
la « Première Notification »), en indiquant l’identité complète du Candidat Cessionnaire, le nombre d’
Actions dont la Cession est envisagée, le prix proposé (ou toute autre forme de rémunération
proposée), ainsi que tous les autres termes et toutes les autres conditions envisagées pour la
Cession des Actions. A cette notification seront obligatoirement jointes à peine de nullité : (i) une
copie de l’offre inconditionnelle et irrévocable, valable au minimum quatre (4) mois, faite par le
Candidat Cessionnaire d’acquérir tout ou partie des Actions du Candidat Cédant et (ii) une lettre
signée par le Candidat Cessionnaire confirmant qu’il s’agit d’une offre de bonne foi faite en son nom
et pour son propre compte.
 
    1.  Les autres Actionnaires disposent alors d’un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de
la première notification pour notifier au Candidat Cédant, par courrier recommandé à lui adressé, s’ils
décident d’exercer leur droit de préemption sur les Actions dont la Cession est projetée, et ce aux
mêmes conditions et termes et au même prix que la Cession d’Actions projetée. Les autres
Actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption sont appelés les « Préempteurs ». Les
Préempteurs notifieront dans le délai susmentionné de quinze (15) jours ouvrables au Candidat
Cédant le nombre d’Actions dont ils souhaitent se porter acquéreurs, en précisant s’ils acceptent les
conditions, les termes et le prix mentionnés dans la notification visée au point a.
Les autres Actionnaires qui n’ont pas communiqué leur choix à Candidat Cédant dans le délai
précisé ci-dessus sont réputés ne pas exercer leur droit de préemption.
    1.  Si le nombre d’Actions pour lequel les Préempteurs se portent acquéreurs est supérieur au
nombre d’Actions dont la Cession est envisagée, les Actions seront réparties entre les Préempteurs
au prorata de leur participation dans le capital de la Société, capital dont sont exclues les Actions
dont la cession est envisagée.
    2.  Si le nombre d’Actions pour lequel les Préempteurs se portent acquéreurs est inférieur au
nombre des Actions dont la cession est envisagée, le Candidat Cédant devra procéder à une
deuxième notification aux Préempteurs (ci-après la « Deuxième Notification »), demandant aux
Préempteurs s’ils souhaitent également exercer leur droit de préemption pour le reste des Actions
dont la cession est envisagée.
Dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception de la deuxième notification
effectuée par le Candidat Cédant, les Préempteurs doivent confirmer leur première réponse et,
éventuellement, augmenter le nombre de Actions dont ils souhaitent se porter acquéreur.
Le défaut de réponse à cette Deuxième Notification implique que la réponse à la Première
Notification reste d’application, pour le nombre de Actions visées dans la réponse à cette Première
Notification.
Sans préjudice au Droit de suite visé à l’article 10quater, si, au terme de cette procédure, les
Préempteurs n’ont pas exercé leur droit de préemption sur la totalité des Actions dont la cession est
projetée par le Candidat Cédant, le Candidat Cédant aura le droit de céder toutes les Actions dont la
Cession est envisagée au Candidat-Cessionnaire, aux mêmes termes, prix et conditions que ceux
contenus dans l’offre du Candidat-Cessionnaire. Après avoir respecté la procédure du Droit de suite
visée à l’article 13.B, il devra les céder dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de la
Deuxième Notification, à défaut de quoi il devra renouveler la procédure.
    1.  En cas de modification des termes, prix ou conditions contenus dans l’offre du Candidat
Cessionnaire au cours de la procédure mentionnée ci-dessus, la procédure devra être recommencée
depuis le début.
    2.  Le paiement du prix des Actions par les Préempteurs doit avoir lieu dans un délai de vingt (20)
Jours Ouvrables suivant la décision définitive des Préempteurs d’exercer leur droit de préemption. Le
transfert des Actions a lieu le jour du paiement.
    3.  Toute Cession d’Actions opérée en dehors des règles prévues au présent article sera
inopposable à la Société et les droits attachés aux Actions concernées seront automatiquement
suspendus.
13.B – Droit de suite (Tag along)
La présente procédure n’est suivie, après avoir appliqué le Droit de Préemption visée à l’article 13.A,
que si la totalité des Actions dont la cession est envisagée par le Candidat-Cédant n’a pas été
préemptées par les autres Actionnaires.
Volet B
Elle n’est suivie que si le nombre d’actions que l’Actionnaire ou les Actionnaires (ci-après le
“Candidat-Vendeur”), »), souhaite(nt) céder au Candidat-Acheteur donne à celui-ci une majorité à l’
assemblée générale.
Dans ce cas, le Candidat-Vendeur doit notifier à nouveau l’offre dont question à l’article 13.A, a),
uniquement aux autres actionnaires qui n’ont pas exercé le droit de préemption et aux obligataires.
Cette notification doit être complétée d’un engagement du Candidat-Acheteur à acheter, aux mêmes
termes, conditions et prix, toutes les Actions et obligations que les autres Actionnaires de la Société
qui n’ont pas exercé le droit de préemption ou obligataires souhaiteraient céder. Cet engagement du
Candidat-Acheteur prendra la forme d’une option de vente divisible relative aux Actions et obligations
de la Société détenues par chacun des autres Actionnaires et obligataires, valable pendant vingt (20)
Jours Ouvrables à compter de la notification visée au premier alinéa.
Les autres Actionnaires et obligataires disposent d’un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à
compter de la réception de la notification susmentionnée pour informer le Candidat-Vendeur qu’ils
souhaitent exercer leur option de vente et se défaire de leurs Actions/obligations ou d’une partie de
leurs Actions/obligations aux mêmes termes, conditions et prix que ceux contenus dans l’offre du
Candidat- Acheteur. Les autres Actionnaires qui, à l’expiration du délai susmentionné de quinze (15)
Jours Ouvrables, n’ont pas informé le Candidat-Vendeur de leur intention, sont présumés avoir
refusé de se défaire de leurs Actions.
13.C – Obligation de suite (Drag Along)
La présente procédure ne s’applique que si un ou plusieurs actionnaire(s), ci-après le “Candidat-
Vendeur”, qui détient plus de 50% des actions, souhaite céder la totalité de ses actions, le cas
échéant moins une, à une ou plusieurs personne(s), ci-après le « Candidat-Acheteur ».
Le “Candidat-Vendeur” qui suite à une offre irrévocable faite de bonne foi par une personne physique
ou morale qui n’est pas Actionnaires de la Société (ci-après le « Candidat-Acheteur ») et qui n’est
pas liée directement ou indirectement à un Actionnaire, souhaite céder à ce Candidat-Acheteur la
totalité de ses actions représentatives de plus de 50% du capital, le cas échéant moins une, doit le
notifier par écrit aux autres Actionnaires.
La copie de l’offre du Candidat-Acheteur indiquant l’identité du Candidat-Acheteur, les termes et
conditions ainsi que le prix de l’offre dudit Candidat-Acheteur, doit être jointe à cette notification. L’
offre du Candidat-Acheteur devra préciser que le Candidat-Acheteur s’engage à acheter, aux mêmes
termes, conditions et prix, toutes les Actions que les autres Actionnaires de la Société doivent céder.
Dans la notification de l’offre, le Candidat-Vendeur demande à chacun des autres Actionnaires et/ou
obligataires qu’il cède ses Actions et/ou obligations aux mêmes termes, conditions et prix que ceux
contenus dans l’offre remise par le Candidat-Acheteur (ci-après la « Notification de l’Obligation de
Suite »). Le Candidat-Vendeur se porte fort que le Candidat-Acheteur acquerra l’ensemble des
Actions dont il a exigé la Cession, aux termes, conditions et prix fixés dans l’offre du Candidat-
Acquéreur. La validité de l’offre est subordonnée à la démonstration de la capacité financière du
Candidat- Acheteur à acquérir 100% des actions et à la condition d’une absence de contre-offre
pendant trente (30) Jours Ouvrables à compter de la notification.
Dans le délai de trente (30) jours ouvrables, les autres associés, le cas échéant en se regroupant,
ont le droit de formuler au Conseil d’Administration une contre-offre, ou de proposer celle d’un tiers.
Le Conseil d’Administration est chargé de notifier dans les cinq (5) jours ouvrables la contre-offre à
tous les associés et au candidat-acheteur. Elle doit contenir les mêmes éléments que ceux énoncés
aux alinéas précédents, sauf que le prix offert doit être de 10% au minimum supérieur à la
précédente offre et qu’elle est valable à la condition d’une absence de nouvelle contre-offre pendant
quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la notification.
Pour assurer l’exercice de cette obligation de suite, chaque Actionnaire et ou obligataire consent aux
autres Actionnaires une promesse irrévocable de vente (ou option irrévocable d’achat) au candidat-
acheteur offrant le prix le plus élevé.. Cette promesse irrévocable de vente ne pourra être exercée
par le Candidat-Vendeur que dans les conditions prévues par le présent article. Elle ne pourra être
exercée que sur la totalité des Actions détenues par tous, et ce en une seule fois.
Dans les huit (8) jours ouvrables qui suivent l’expiration du délai de formulation d’une contre- offre,
ou du dernier délai si il y a eu une ou plusieurs contre-offres formulées, tous les associés
communiquent au candidat-acheteur offrant le prix le plus élevé, leur identité, le nombre de parts qu’
ils détiennent, le prix et le n° de compte en banque sur lequel le versement doit être effectué. Les
cessions des parts entre le candidat-acheteur, d’une part, et le candidat-vendeur, d’autre part,
doivent être finalisées et les prix payés dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivent l’expiration
du délai de formulation d’une contre-offre ou du dernier délai si il y a eu une ou plusieurs contre-
offres. Les prix doivent être payés sur les comptes bancaires indiqués par les associés, dans ce délai
de quinze (15) jours ouvrables. Le transfert des Parts a lieu le jour du paiement
Titre IV: Administration et représentation
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins de cinq membres et au plus de sept
Volet B
membres.
Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au
plus.
Sauf suspension du droit au présent alinéa des actionnaires de la classe B en application du dernier
alinéa de l’article 8, deux (2) administrateurs au minimum doivent être choisis sur une liste double de
candidats présentés par les actionnaires de la classe B (« les Administrateurs B »). Trois
administrateurs au minimum doivent être choisis sur une liste double de candidats présentés par les
actionnaires de la classe A (« les Administrateurs A »).
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur de la classe A ou de la classe B, devient vacante avant la fin de
son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Selon que l’administrateur à remplacer appartienne à la classe A ou B, son remplaçant est proposé
respectivement par les administrateurs restant de la classe A ou l’administrateur restant de la classe
B.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé, par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations peuvent être transmises aux membres du conseil d’administration par courrier
électronique.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation ou par tous moyens de communication.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
La société peut organiser une participation des administrateurs à la réunion du conseil d’
administration par vidéoconférence, conférence téléphonique ou autre moyen de communication à
distance.
B/ Sauf suspension de la règle de double majorité au présent alinéa en application du dernier alinéa
de l’article 8, le vote de la majorité des Administrateurs de classe B présents ou représentés est
requise pour toute décision concernant :
        1.  toute modification apportée à la stratégie commerciale de la Société,
Volet B
        2.  toute vente ou transmission, de quelque façon que ce soit, d’une partie substantielle du
fonds de commerce ou d’une « Business unit » de celle-ci,
        3.  tout arrêt, quel qu’il soit, d’activités substantielles;
        4.  toute proposition de fusion ou de dissolution;
        5.  tout achat d’une autre entreprise, d’un fonds de commerce ou d’une branche d’activité ;
        6.  la constitution d’une filiale, l’ouverture d’une succursale ou la prise de participation dans une
autre entreprise ;
        7.  l’achat, la vente, l’acquisition ou l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, de biens
immeubles, l’établissement de droits réels sur des biens immobiliers ;
        8.  toute transaction portant sur le capital social ou sur la continuité des activités, à savoir la
transformation de la Société, la fusion, la vente d’actifs, l’acquisition, la consolidation, la
recapitalisation, la réorganisation, l’offre publique, ou le transfert, et toute opération de restructuration
couverte par le livre 12 du Code des Sociétés et des Associations,
        9.  la dissolution ou la liquidation,
        10.  le dépôt d’une déclaration d’aveu de faillite de demande de sursis, procédure de
réorganisation judiciaire ou le consentement à une requête en faillite involontaire, la réalisation d’une
cession générale au profit des créanciers de la Société, ou le dépôt de bilan ou la réponse à une
requête visant la mise en réorganisation judiciaire,
        11.  la modification des statuts,
        12.  la création de tout comité de direction et la nomination des membres de celui-ci,
        13.  l’initiation ou le règlement de toute réclamation, litige ou arbitrage lorsque l’objet du litige est
supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00),
        14.  toute décision/opération par laquelle administrateur ou actionnaire a un conflit d'intérêts
avec la Société,
        15.  toute délibération dans le cadre de l’application de l’article 7 :96 du Code des Sociétés et
Associations;
        16.  l’approbation de toute transaction, ou la conclusion de tout accord, entente, ou engagement
(et l’amendement, la modification, la réception ou la renonciation de toute disposition de tel accord,
entente ou engagement ) impliquant un montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000,00) entre la
Société et tout dirigeant.
        17.  l’engagement et/ou le licenciement de tout employé dont la rémunération annuelle de base
est supérieure à quatre-vingt mille euro (EUR 80.000,00),
        18.  l’approbation du business plan annuel et le budget de fonctionnement (P&L et cash-flow) de
la Société et du capex de la Société, ainsi que du budget des investissements et le plan pluriannuel ;
        19.  toute constitution d’une garantie, d’une caution, d’une hypothèque, ou d’un gage pour une
valeur excédant cent mille euros (€ 100.000,00) ;
        20.  tout engagement financier auprès d’un institutionnel de crédit, non prévu au business plan
annuel et le budget de fonctionnement (P&L et cash-flow) de la Société et du capex de la Société
hormis les financements de prime de fin d’année, double pécule de vacances et versements
anticipés.
C/ Pour les décisions ne relevant pas de l’article 17 B/, les décisions du conseil d'administration sont
prises à la majorité absolue (+ de 50%) des voix présentes, sans tenir compte des abstentions. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
D/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et le secrétaire de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Volet B
    1.  Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué
    •  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives, que les délégués exercent individuellement.
    1.  En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
    1.  Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
    2.  Le conseil fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées
sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue ces pouvoirs.
Article 21: Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes authentiques et en justice :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;
    •  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Nonobstant le fait qu’elle réponde éventuellement aux critères énoncés par le Code des Sociétés et
Associations, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs commissaires agissant dès lors en
collège.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Composition et Pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai de chaque
année à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les convocations sont adressées à l’adresse électronique communiquée par l’actionnaire ou tout
titulaire d’un titre émis par la société. Toute communication à cette adresse électronique est réputée
intervenue valablement.
Cette adresse pourra être utilisée jusqu’à ce que l’actionnaire ou tout titulaire d’un titre émis par la
Volet B
société, communique une autre adresse électronique ou exprime son souhait de ne plus
communiquer par courrier électronique.
A défaut, pour l’actionnaire ou tout titulaire d’un titre émis par la société, d’avoir communiqué une
adresse électronique, la convocation sera adressée par courrier ordinaire, le même jour que les
communications électroniques.
Article 26: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
La société peut organiser une participation des associés à la réunion de l’assemblée générale par
vidéoconférence, conférence téléphonique ou autre moyen de communication à distance.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Article 28: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 29: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 30: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur-délégué.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 31: Délibération
Volet B
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 32: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 33: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue (+ de 50%) des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Article 34: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toutes les décisions prises.
Volet B
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les mandats octroyés
pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués,
sans préjudice au droit/devoir d’accomplir ces formalités pour la seconde assemblée dans l’
hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 35: Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Article 36 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 37: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Article 38: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 39: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le
conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le
bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 40: Désignation des liquidateurs
A l’exception d’une dissolution-clôture en un seul acte conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations, en cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à
n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée
générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
Volet B
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 41: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 43: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44: Election de domicile
Pour l’exercice des droits et obligations découlant des présents statuts, les associés, obligataires et
les administrateurs font élection de domicile à l’adresse postale, et à la boite mail, indiquée dans leur
acte de candidature, sauf indication de leur part d’une autre adresse postale, située en Belgique, ou
d’une autre adresse mail, à laquelle ils font élection de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites, sauf
indication de leur part d’une autre adresse postale, située en Belgique, à laquelle ils font élection de
domicile.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile ou adresse mail, à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien
domicile ou ancienne adresse mail.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 45: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Dixième résolution
Démission – Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission honorable de Monsieur SINECHAL Xavier, de son
mandat d’administrateur, à compter du 13 août 2020.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat
Est appelée à la fonction d’administratrice non statutaire : Madame JEGGY Cécile, domiciliée à 1200
Woluwe-Saint-Lambert, avenue du Mistral 6, ici présente et qui accepte.
Son mandat ainsi que l’ensemble le mandat de l’ensemble des membres est gratuit.
Onzième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[...]
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de confirmer la
nomination de Monsieur VAN CRANEM Philippe, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Corniche
Verte 42, comme président du conseil effective à compter du 24 août 2020.
Son mandat est gratuit.
Volet B
[...]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés