N° d'entreprise : 0426516918
Nom
(en entier) : S.R.I.W.  ENVIRONNEMENT
(en abrégé) : TECHNIBRA
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice-Destenay 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt-neuf juin.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire de résidence à Liège (deuxième canton).
En l’étude du notaire soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « S.R.I.W.
ENVIRONNEMENT », ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, Numéro d’
entreprises 0426.516.918. (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée sous la dénomination de TECHNIBRA, suivant les termes d’un acte reçu par le
notaire Hubert MICHEL, à Charleroi, le 19 octobre 1984, publié aux annexes du Moniteur belge du
10 novembre suivant sous le numéro 3103-18.
Dont les statuts ont été modifiés :
1) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu par
le notaire Henri LOGE, à Namur, le 25 février 1987, publié auxdites annexes du 26 mars suivant
sous le numéro 870326-181.
2) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu par
le même notaire LOGE, le 31 août 1989, publié auxdites annexes du 19 septembre suivant sous le
numéro 890919-110.
3) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu par
le même notaire de VILLE, le 19 janvier 1999, et portant modification de la dénomination en
ECOTECH FINANCE, publié auxdites annexes du 11 février suivant sous le numéro 990211-204.
4) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu par
le notaire Philippe de VILLE, à Liège, le 15 mars 1996, publié auxdites annexes du 12 avril suivant
sous le numéro 960412-131.
5) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu par
le même notaire le 3 mars 1999, publié auxdites annexes du 25 dito sous le numéro 990325-347.
6) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu par
le même notaire le 13 septembre 2000, publié auxdites annexes du 7 octobre suivant sous le numéro
20001007-167.
7) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, établi
sous signature privée conformément à l’article 47 de la loi du trente octobre mil neuf cent nonante-
huit relative à l’euro et daté du 27 novembre 2001, publié auxdites annexes du 6 février 2002 sous le
numéro 20020206-280.
8) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu par
le notaire Renaud PIRMOLIN, à Liège, 30 septembre 2002, publié auxdites annexes du 23 octobre
2002, sous le numéro 02130286.
9) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu par
le notaire Alain DELIEGE, notaire à Chênée, le 18 août 2003, publié auxdites annexes du 9
septembre 2003, sous le numéro 03100743.
10) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu
par le notaire Eric DORMAL, notaire à Chênée, le 20 décembre 2006, publié auxdites annexes du 12
février 2007, sous le numéro 0702124696.
11) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu
par le notaire Pierre GOVERS, notaire à Chênée, le 16 juillet 2008, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 14 août 2008, sous le numéro 080814134460.
12) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu
par le notaire Eric DORMAL, notaire à Chênée, le 28 novembre 2008, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 22 décembre 2008, sous le numéro 081222197116.
13) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu
par le même notaire, le 16 juin 2009, publié auxdites annexes du 13 juillet 2009, sous le numéro
09071309098212.
14) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu
par le même notaire, le 29 juin 2010, et portant modification de la dénomination en S.R.I.W.
ENVIRONNEMENT, publié aux annexes du Moniteur belge du 10 août 2010, sous le numéro
10119214.
15) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, reçu
par le notaire Ariane DENIS, à Liège, le 18 mai 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 12
juin 2017 sous le numéro 17081558.
 
Bureau
(on omet)
 
Composition de l’assemblée générale
(on omet)
Le président expose aussi que les administrateurs en fonction ont été invités à la présente réunion,
ont pris connaissance de l’ordre du jour et ont renoncé par écrit à la formalité de convocation et au
bénéfice du délai visé à l’article 7 :127 du code des sociétés et des associations, comme à la
communication des pièces visées à l’article 7 :132 dudit Code, ainsi qu’à demander la nullité des
présentes sur le fondement de l’article 2 :42 du même Code.
 
Exposé du président
(on omet)
 
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Dénomination.
 
L’assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle par la suivante : « WE Environnement ».
Elle décide que la modification des statuts résultant de la présente décision sera actée dans la
seconde résolution, ayant pour objet une refonte des statuts.
 
Vote : L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Seconde résolution : Adhésion de la société au Code des sociétés et des association et mise en
conformité des statuts avec les dispositions dudit Code, avec modification de la gouvernance.
 
1. Adhésion de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et mise en
conformité des statuts avec les dispositions dudit Code.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, troisième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de mettre le texte des statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations.
 
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société, avec modification de la gouvernance.
L’assemblée générale décide donc d’adapter comme suit les statuts actuels pour les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
1. Article 1er, relatif à la forme et à la dénomination :
L’assemblée décide d’inscrire un exposé complet des mentions à faire figurer dans la publicité
permanente de la société.
 
2. Article 2, relatif au siège :
L’assemblée décide d’ajouter la mention légale de la région du siège, à savoir la Région wallonne.
 
3. Article 6, relatif aux appels de fonds :
L’assemblée décide 1) d’insérer une disposition exposant l’étendue de l’engagement de tout
souscripteur d’action de la société, 2) d’imposer un traitement égal des titulaires d’actions non
entièrement libérées, 3) de prévoir la forme et le contenu de l’appel de fonds, 4) d’autoriser les
libérations anticipées et les présumer non productives d’intérêt, 5) de prévoir une solidarité entre les
indivisaires d’une action non entièrement libérée et 6) d’exposer la solidarité existant entre le cédant
et les cessionnaires successifs d’une action non entièrement libérée.
 
4. Article 7, relatif à la nature des actions :
L’assemblée décide de signaler la licence pour le conseil de tenir les registres de titres sous la forme
électronique ou physique.
 
5. Article 13, relatif à la composition du conseil :
L’assemblée décide de ne pas modifier le nombre d’administrateur. Ce point sera soumis lors d’une
assemblée générale ultérieure. L’assemblée décide de préciser que l’administrateur démissionnaire
doit poursuivre sa mission jusqu’à son remplacement, à intervenir dans un délai raisonnable.
 
6. Article 13, relatif à la vacance d’un mandat :
L’assemblée décide de prévoir les règles de cooptation en cas de vacance ainsi qu’une délibération
définitive de l’assemblée qui suit et fixe librement la durée du mandat du remplaçant.
 
7. Article 14, relatif à la présidence du conseil :
L’assemblée décide de prévoir la désignation éventuelle d’un vice-président par le conseil.
 
8. Article 15, relatif aux réunions du conseil :
L’assemblée décide de fixer des délais, de quinze jours suite à la requête de deux administrateurs, et
de dix jours pour l’avis de convocation, sauf urgence exposée.
 
9. Article 16, relatif aux délibérations du conseil :
L’assemblée décide 1) de permettre le vote sur des points hors ordre du jour lorsque tous les
administrateurs sont présents et y consentent, 2) de permettre la tenue de conseil partiellement ou
totalement à distance, 3) de supprimer le cadre obsolète des circonstances exceptionnelles qui
entouraient les décisions unanimes prises par écrit, 4) de permettre l’arrêt d’un règlement d’ordre
intérieur, et 5) de calculer le quorum et la majorité sans tenir compte des administrateurs en
opposition d’intérêts avec la société qui sont sortis de séance en application de la loi.
 
10. Article 17, relatif aux procès-verbaux :
L’assemblée décide d’imposer la signature des procès-verbaux par le président et la majorité des
membres assistant à la réunion.
 
11. Article 18, relatif aux pouvoirs du conseil, et article 19, relatif au comité de direction :
L’assemblée décide de supprimer le comité de direction institué sur base des dispositions anciennes
et de réinstaurer un conseil d’administration dit moniste, sans empêcher pour autant la création de
tout comité interne au conseil. L’assemblée décide de créer un organe collégial de gestion
journalière composé de deux personnes, choisies en dehors du conseil d’administration. L’
assemblée décide également de prévoir la possibilité pour le conseil d’administration de créer en son
sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs.
 
12. Article 20, relatif à la représentation de la société :
L’assemblée décide de supprimer les traces du comité de direction dans la représentation de la
société et de fixer la représentation de la société par l’organe de gestion journalière, lorsque cela doit
se faire, moyennant la signature conjointe de deux délégués à la gestion journalière.
 
13. Article 23, relatif à l’assemblée générale ordinaire :
L’assemblée décide de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire au premier mardi de
juin de chaque année à 16 heures.
 
14. Article 24, relatif aux réunions de l’assemblée autres qu’ordinaires :
L’assemblée décide de fixer au dixième des actions la quotité nécessaire pour exiger la convocation
de l’assemblée.
 
15. Article 25, relatif aux convocations :
L’assemblée décide de remplacer le système antérieur devenu obsolète : suppression des lettres
recommandées lorsque toutes les actions sont nominatives, suppression de la convocation par
courriel des seuls actionnaires qui ont accepté cette forme d’envoi par écrit, suppression de la
convocation des simples obligataires.
 
16. Insertion d’un article exposant les conditions d’admission à l’assemblée.
L’assemblée décide de prévoir des conditions formelles d’admission.
 
17. Insertion d’un article relatif au vote par correspondance :
L’assemblée décide d’insérer un article relatif au vote par correspondance.
 
18. Article 29, relatif aux délibérations de l’assemblée :
L’assemblée décide d’aborder la problématique des participations à l’assemblée par voie
électronique, à distance et exposer le mode de communication des décisions écrites aux
destinataires de convocation ne disposant pas du droit de vote.
 
19. Insertion d’un article relatif à la prorogation :
L’assemblée décide d’insérer un article instaurant la faculté de proroger l’assemblée.
 
20. Article 30, relatif aux procès-verbaux de l’assemblée :
L’assemblée décide de permettre la tenue et la conservation des documents en format électronique
et octroyer la faculté de délivrer copie ou extrait au président du conseil d’administration.
 
21. Article 35, relatif à la liquidation :
L’assemblée décide de supprimer les références aux anciennes lois et décrire le fonctionnement de
la liquidation sous le CSA.
 
22. Insertion d’un article relatif à l’élection du for du siège pour les litiges.
L’assemblée décide d’insérer pour les litiges un article prévoyant l’élection du for.
 
23. Article 37, relatif au droit commun :
L’assemblée décide de faire référence désormais au code des sociétés et des associations.
 
25. Refonte des statuts tenant compte des points qui précèdent.
L’assemblée générale décide donc de coordonner le texte des statuts comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
    1.  1 : Dénomination et forme.
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée :
« WE Environnement ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme informatique ou non, émanant de la société doivent mentionner :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région wallonne de Belgique, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet de promouvoir le secteur de la gestion de l’environnement et le
développement des énergies renouvelables et des biotechnologies y associées, en prenant des
participations dans les entreprises relevant de ces secteurs, en leur accordant des moyens financiers
sous forme de prêts ou d’une autre manière et en leur rendant des services ou en leur prêtant son
assistance dans les domaines techniques, commerciaux, financiers et de gestion.
La société pourra acquérir et aliéner toutes valeurs mobilières et immobilières, s’intéresser par voie
d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’interventions financières ou
autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité ; faire toutes
opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux aussi bien à l’étranger qu’en Belgique, pour son
compte ou le compte d’autrui, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société.
Le capital s’élève à cent millions (100.000.000) d’euros. Il est représenté par trois cent un mille
quatre cent treize (301.413) actions sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles et
avec droit de vote, numérotées de 1 à 301.413, représentant chacune un trois cent un mille quatre
cent treizième (1/301.413) du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital.
(on omet)
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
(on omet).
 
Article 8 : Appels de fonds.
La souscription de toute action engage son auteur à libérer la totalité du montant représenté par
cette action dans le capital social et l’éventuelle prime d’émission. L’engagement de libérer
entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, et contient
l’indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement. Tout
versement s'impute sur l'ensemble des actions non entièrement libérées dont l'actionnaire est
titulaire. Sauf convention contraire, aucune libération anticipée ne peut être tenue pour une avance
productive d’intérêt.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à l’appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat après un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
En cas de transfert d’une action incomplètement libérée, la personne qui a souscrit cette action ainsi
que toutes les personnes qui l’ont ensuite acquise sont tenues solidairement de cette libération
envers la société, sans préjudice aux droits de recours existants.
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet)
 
Article 10 : Nature des autres titres.
(on omet)
 
 
Article 11 : Indivisibilité des actions.
(on omet)
 
Article 12 : Cession et transmission des actions.
Les actions ne sont cessibles qu’à un actionnaire financier à l’exclusion de tout opérateur industriel.
Toute cession d’action est en outre soumise à l’agrément du Conseil d’Administration. Tout projet de
cession d’actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au Conseil d’Administration,
en indiquant, sous peine de nullité, l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’actions que le
cédant se propose de céder et les conditions de la cession envisagée. Le Conseil d’Administration
statue à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou représentés, le cédant ne prenant
pas part au vote. La décision du Conseil d’Administration devra être notifiée au cédant dans le mois
de la notification initiale. En cas de refus pour une cause autre que le caractère non financier du
candidat cessionnaire, le Conseil d’Administration doit proposer dans les cinq mois de la notification
initiale un candidat pour l’acquisition des actions du cédant aux mêmes prix et conditions. Les
cessions à la Région wallonne ou toute société financière directement ou indirectement contrôlée par
elle sont libres.
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration, composé de cinq membres au moins. Les
administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit confirmera le mandat de l’administrateur coopté. En cas de
confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration.
(on omet)
Article 15 : Convocation du conseil d’administration.
(on omet)
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration.
(on omet)
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration.
(on omet)
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19 : Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut établir en son sein et sous sa responsabilité tout comité consultatif
qu’il juge opportun et dont il définit les missions et les devoirs.
 
Article 20 : Gestion journalière.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à deux personnes qui n’ont pas la qualité d’administrateur ,
exerçant leur pouvoir en un collège dénommé : « Comité de direction »
Les délégués à la gestion journalière agissent collégialement en qualité d’organe de la société. Ils
peuvent conférer des mandats spéciaux relevant de leurs pouvoirs à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21 : Représentation de la société.
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent et signent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par les deux délégués à cette gestion, qui agissent conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 22 : Rémunération des administrateurs
(on omet)
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires.
(on omet)
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 24 : Tenue et convocation.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège le premier mardi du mois de juin à
seize heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
(on omet)
Article 25 : Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Il doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres
;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Les administrateurs accèdent à toute assemblée générale de la société.
 
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les conditions d’admission à l’assemblée soient réunies. Les procurations
peuvent être données par e-mail ou par tout autre moyen électronique autorisé par le conseil.
Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
 
Article 27 : Liste de présences – Participation à distance.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Il est également loisible à tout actionnaire ou à tout titulaire de titre donnant droit à assister à l’
assemblée, de participer à l’assemblée générale à distance, par la voie d’un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La participation d’un actionnaire à l’
assemblée à distance le fait tenir pour présent au regard des règles applicables en matière de
quorum et de majorité.
Le conseil définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’assemblée et les
règles de détermination et de constatation de la participation par les actionnaires concernés grâce au
moyen de communication mis en place de façon à établir si ces actionnaires sont présents au sens
des règles susdites. Le conseil indique dans les convocations une description claire et précise des
formalités et procédures à suivre pour participer à l’assemblée à distance.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 28 : Vote par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout actionnaire
peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, à l’adresse e-mail de la société ou à l’adresse e-mail
indiquée dans la convocation. L’actionnaire doit avoir établi sa qualité et son identité de façon à
permettre le contrôle par le conseil suivant les indications prévues dans la convocation.
 
Article 29 : Composition du bureau.
(on omet)
 
Article 30 : Délibération.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite.
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 32 : Droit de vote.
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale.
(on omet)
 
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale.
(on omet)
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice.
 
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels.
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36 : Affectation des bénéfices.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 38 : Désignation des liquidateurs.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40 : Mode de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses.
 
Article 41 : Litiges.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42 : Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications aux actionnaires et obligataires nominatifs, relatives aux affaires de la
société, sont faites au domicile connu des intéressés, tel qu’indiqué au registre des titres nominatifs,
et le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de changement de domicile, l’actionnaire ou l’obligataire doit communiquer la nouvelle
adresse de son domicile à la société par écrit, sinon il sera réputé avoir élu domicile à son ancien
domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou d’un obligataire.
 
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Tels sont les statuts coordonnés par l’assemblée générale.
 
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné de déposer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
4. Administrateurs et délégués à la gestion journalière/démissions-nominations.
L’assemblée décide qu’il sera statuer sur ce point lors d’une assemblée générale ultérieure.
 
5. Adresse du siège
L’assemblée générale décide de maintenir l’adresse du siège à 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay, 13.
 
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Clôture
(on omet)
 
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet)
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné Il a perçu immédiatement le droit d’écriture afférent au présent acte, soit cent
euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procès-verbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires et administrateurs présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit
procès-verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’
examiner utilement.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau, ainsi que les actionnaires qui en ont
exprimé le vœu ont signé avec le notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, version coordonnée des
statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège