N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Polygone architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue François Vervloet 169 bte 9
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT
 
 
Le vingt mai
Devant Nous, Maître Laurent WETS, Notaire de résidence à Uccle, membre de la société privée à
responsabilité limitée « Véronique BONEHILL et Laurent WETS, Notaires Associés », ayant son
siège établi à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Brugmann, 587, boite 7.
ONT comparu
1. Madame VERBEKE Stéphanie, née à Renaix le 11 juillet 1989, épouse de Monsieur NIMAL
Hadrien Philippe Jacques Henri, domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue des Eoliennes
13, boîte 6.
Mariée à Woluwe-Saint-Lambert le 11 juin 2016, sous le régime de la séparation des biens, aux
termes de son contrat de mariage reçu par le notaire laurent Wets, à Uccle, le 27 mai 2016, régime
non modifié, ainsi déclaré.
2. Monsieur VANNESTE Gaëtan, né à Etterbeek, le 16 septembre 1989, célibataire sans déclaration
de cohabitation légale, domicilié à 1180 Uccle, Rue François Vervloet 169, boîte 9.
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité du comparant au vu du registre national des
personnes physiques et de sa carte d'identité.
Le comparant déclare être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés dans
le présent acte, et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard
telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, ni pour l'attribution d'un mandat d’administrateur
ou autre.
Le comparant reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention :
- sur les dispositions légales relatives à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de
participer à l'administration ou à la surveillance d'une société, notamment quant à la loi du 10 février
1998 imposant la preuve de la connaissance de gestion de base par l'organe d’administration ;
- sur le fait qu’au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société devra subordonner son action, en ce qui concerne la prestation de
ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Le comparant Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
Constitution
1. Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société, et de dresser les
statuts d’une Société à Responsabilité Limitée, dénommée « Polygone Architectes », ayant son
siège à Uccle (1180 Bruxelles), Rue François Vervloet, 169, boîte 9, aux capitaux propres de départ
de DIX MILLE EUROS (€.10.000,00).
2. Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé ce jour, et dans lequel les capitaux propres
de départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
0747716976
Volet B
insuffisants pour mener l’activité projetée.
Le comparant déclare souscrire seul l’intégralité des CENT (100) actions, en espèces, au prix de
cent euros (€.100,00) chacune, comme suit :
- Madame Verbeke Stéphanie, titulaire de cinquante (50) actions ;                 
                                                       50
- Monsieur Vanneste Gaëtan, titulaire de cinquante (50) actions;                           
                                                       50
Soit ensemble :  cent (100) actions ou l'intégralité des apports.
100
Il déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été intégralement libérée par un
versement en espèces, et que le montant de ces versements, soit la somme de dix mille euros (€.
10.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
la société anonyme BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE93 1931 1177 9467.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix mille euros (€.
10.000,00).
Statuts
Titre I. Forme légale - dénomination - siège - objet - durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « Polygone Architectes SRL».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout transfert de siège doit être communiqué sans délai au Conseil provincial de l’Ordre des
Architectes dans le ressort duquel le siège est établi, ainsi qu’au Conseil provincial où sera établi le
nouveau siège.
La constitution d’un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée au Conseil
provincial de l’Ordre des Architectes dans le ressort duquel il(s) sera(ont) établi(s), ainsi qu’au
Conseil provincial du siège de la société.
Article 3. Objet  
 
Deuxième feuillet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, les missions et prestations de service
découlant de l'exercice de la profession d'architecte, ainsi que celles qui offrent avec cette profession
des liens de connexité et qui ne sont pas incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte,
tels que notamment toutes les techniques spéciales du bâtiment (études électriques, sanitaires, «
HVAC », ...), la sculpture et la peinture d'art intégrées à l'architecture, la décoration, l'aménagement
intérieur et paysager, le « design », la topographie, l'urbanisme, les expertises, les missions confiées
aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du 4 août 1996 relatives au « bien-être des
travailleurs lors de l'exécution de leur travail », et à son arrêté royal d'application du 25 janvier 2001,
et à l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux
d'illustration, de réalisation de maquettes, ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socio-économiques.
Pour atteindre ce but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la
construction, à l'aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie à son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
La société devra respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de l'Ordre des
Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation, ou de toute autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant, en tout ou
en partie, un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le
développement de son entreprise, et elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4. Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les actionnaires sont tenus de communiquer sur simple demande le registre de la société au Conseil
de l’Ordre des Architectes.
Article 9. Actionnaires personnes physiques et morales
Peuvent seuls être admis en qualité d'actionnaires les personnes suivantes :
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet par l'exercice de leur profession ;
 
Troisième feuillet
- les personnes morales dont l'objet est identique ou connexe à celui de la société, mais non
incompatible avec l'objet de la société.
Cependant, au moins soixante pour cent (60%) des actions, ainsi que des droits de vote de la
société doivent être détenues, directement ou indirectement, par des personnes physiques
autorisées à exercer la profession d'architecte conformément à la loi et inscrites à un des tableaux de
l'Ordre des Architectes.
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues pas des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et que sont signalées au conseil de
l’Ordre des Architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions peuvent également être détenues par une autre
personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite au
tableau.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions, ni droits de vote au sein de
l’architecte personne morale.
Pour le calcul des actions d’architecte, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel que
répertorié dans le registre des actions.
Tout nouveau candidat actionnaire devra préalablement à sa souscription communiquer son identité
complète au Conseil provincial compétent par lettre recommandée. Le Conseil de l'Ordre disposera
d'un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par
écrit l'agrément de ce nouveau candidat actionnaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 bis. Cession d’actions
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort
qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires, et dans le respect de l’article 9 des présents
statuts.
Volet B
L'exercice du droit de vote attaché aux actions faisant l'objet de la cession est suspendu tant que l’
accord des actionnaires et l'agrément du Conseil provincial concernant la cession n'a pas été obtenu.
Tout projet de transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit
et nue-propriété ou d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à l’
approbation du Conseil provincial compétent.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d'indivision ou d'usufruit, de
suspendre les droits qui y sont afférents jusqu'à l'agrément du Conseil provincial concernant la
cession n'a pas été obtenu.
Dissolution d’un actionnaire personne morale
La dissolution et liquidation d'un actionnaire personne morale n’entraînent pas la dissolution de la
société.
L'actionnaire personne morale sera tenu, dans le plus bref délai, à faire connaître à l'autre
actionnaire, ou si la société compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’administration, l'identité
complète de(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) qui se proposent d'acquérir ses actions.
Ces actions ne pourront, à peine de nullité, être cédées qu'avec l’accord unanime de tous les
actionnaires et l'agrément préalable du Conseil provincial compétent tel que prévu à présent article 1
des statuts.
L'exercice des droits de vote attachés aux actions de la société qui va être dissoute est suspendu
jusqu'à ce qu'ils aient obtenu l’accord de tous les actionnaires, ainsi que l'agrément du Conseil
provincial.
Recours en cas de refus d’agrément
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut par l’une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le Président du Tribunal de Première Instance du siège de ladite société sur requête de la partie la
plus diligente.
En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le
Président susdit.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant
compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces
comptes.
 
Quatrième et dernier
feuillet
Ils devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur
nomination sous peine de déchéance. Leur décision n'est susceptible d'aucun recours. Le prix sera
payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
Situation des héritiers et légataires d’un actionnaire décédé
A/ La société ne comprend qu'un actionnaire
Sans préjudice de l'application des dispositions du présent article des statuts, le décès de
l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire. En cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de commerce du lieu où la société a son
siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
B/ La société comprend plusieurs actionnaires
Les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, à faire
Volet B
connaître à l'autre actionnaire (ou si la société compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’
administration) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier leurs qualités d'héréditaires en
produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l’agrément des actionnaires, les
ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des
actionnaires survivants de la société. Celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes
revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit de l'actionnaire décédé ne pourront sous aucun
prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration de la société, ni provoquer l'apposition de
scellés sur les biens et valeurs de la société, ni requérir d'inventaire.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures
de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des actionnaires, organe
d’administration et assemblée générale.
Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d’agrément
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe d’
administration aux divers actionnaires.
A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la
manière indiquée plus avant dans le présent article, sans qu'il puisse être tenu compte des
estimations d'un testament.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Si le paiement n'est pas effectué dans le délai prévu, les héritiers et/ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui ne peuvent être que des
personnes physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre
des Architectes, nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils
sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à l’organe d’administration lui est
dévolue.
Si la société n’est plus valablement représentée :
A. suite au décès de l’administrateur :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour
son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout
mandataire, qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et
inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Au cas où la société répondrait aux critères fixés par les dispositions légales, et qu'en conséquence,
il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle dévolus aux commissaires par la loi.
Uniquement dans la mesure où la société ne répondrait pas aux critères susdits, le contrôle de la
situation financière de la société, des comptes annuels et des opérations à constater dans les dits
comptes, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée
générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi toutes autres
personnes possédant les qualités requises par la loi.
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de l’
organe d’administration.
L'assemblée générale ordinaire se réunit obligatoirement le premier samedi du mois de décembre à
10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Toute assemblée générale se tient au siège ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Il n'y a pas lieu de justifier du mode de convocation lorsque tous les actionnaires sont présents ou
représentés.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire porteur d'une procuration
spéciale.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque action donne droit à une voix, l'assemblée
délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions sont prises à la
majorité simple des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui en feront la demande.
Les extraits ou copies de ces procès-verbaux sont signés par l’organe d’administration ou par un
administrateur.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions ou d’indivision sur ces droits, l’exercice
du droit de vote relatif aux actions d’architectes ne peut être confié directement ou indirectement qu’à
une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément à la loi du 20
février 1939.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard à la veille de l’assemblée
générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs
en fonction sont désignés comme liquidateur(s), ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs, dont un
architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre afin de poursuivre l’exécution des
missions d’architecture, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs
pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
Volet B
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s).
La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et les mesures prises pour la
couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
Article 28. Droit commun et déontologie
La société et ses actionnaires s’engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations, et aux règlements et recommandations de l'Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces code, règlements et recommandations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts, et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces code, règlements et recommandations sont censées
non écrites.
(..)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître LAURENT WETS
Notaire