Nº d'entreprise : 0740 481 469
Nom
RJS HOLDING	(en entier) :
(en abrégé) .
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : Chemin Baty des Flamandes 5 à 1473 Genappe
Objet de l'acte : Projet de Fusion concernant la fusion assimilée à la fusion par absorption
PROJET DE FUSION concernant LA FUSION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION
Rédigé en application des articles 12:7 jo. 12:50 et suivants du
Code des sociétés et associations
I. CADRE JURIDIQUE
Les organes d'administration des sociétés mentionnées ci-dessous ont décidé de soumettre le présent projet
de fusion - établi conformément aux articles 12:7 jo. 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations
- à leurs assemblées générales extraordinaires respectives.
Cette proposition vise à réaliser une fusion assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse) dans
laquelle l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, des droits et obligations de la Société À Absorber
DUCA sont repris par la Société Absorbante RJS HOLDING, sans émission de nouvelles actions et sans apport
supplémentaire dans la Société Absorbante RJS HOLDING, conformément aux articles 12:7 jo. 12:50 et
suivants du Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA »).
-La Société À Absorber, société à responsabilité limitée DUCA avec le siège à Vieux Chemin de Binche
404A, 7000 Mons et connue au Tribunal de l'entreprise du Hainaut (division Mons) avec numéro d'entreprise
TVA BE 0877.757.453;
-La Société Absorbante, société anonyme RJS HOLDING, avec le siège à Chemin Baty des Flamandes 5,
1473 Genappe et connue au Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon avec numéro d'entreprise TVA BE
0740.481.469.
Les organes d'administration respectifs des sociétés concernées par la fusion s'engagent à faire tout ce qui
est en leur pouvoir en vue de la réalisation de la fusion aux conditions définies ci-après et, par la présente, fixent
le projet de fusion comme suit.
La fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations concernant
la fusion de sociétés, et plus particulièrement les dispositions relatives aux opérations assimilées à une fusion
par absorption.
Par "fusion", telle que mentionnée ci-après, il faut entendre l' "opération assimilée à une fusion par
absorption" telle que définie à l'article 12:7, 1° du CSA, à savoir l'acte juridique par lequel l'intégralité des actifs
d'une ou plusieurs sociétés, y compris les droits et les obligations, est transférée à une autre société à la suite
de sa dissolution sans liquidation, lorsque toutes leurs actions et autres titres donnant droit de vote sont détenus
soit par cette autre société, soit par des intermédiaires de cette société, soit par ces intermédiaires et cette
société.
II. CADRE FISCAL
En résumé, l'opération projetée assimilée à une fusion par absorption peut être décrite comme une fusion
silencieuse dans laquelle l'intégralité des actifs de la Société À Absorber DUCA sera transférée à la Société
Absorbante RJS HOLDING dans le cadre d'une simplification de la structure du groupe.
Pour une explication plus détaillée des motifs économiques sous-jacents à cette transaction, il est fait
référence au rapport séparé de l'organe de gestion.
Au vu de ce qui précède, les organes de gestion des sociétés concernées estiment que la fusion projetée
repose sur des considérations commerciales et qu'aucun motif fiscal ne sous-tend la restructuration projetée,
de sorte qu'il peut être supposé que cette opération de fusion sera neutre en matière d'impôts directs (art. 183bis
jo. 211, § 1, 4e alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992).
En ce qui concerne les droits d'enregistrement, les organes de gestion des sociétés impliquées dans
l'opération déclarent que la fusion entraînera le transfert à la Société Absorbante RJS HOLDING de l'immeuble
appartenant à la Société Absorbée DUCA. Ce transfert sera soumis au régime applicable en matière de droits
d'enregistrement, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Il est précisé que si l'opération remplit les conditions prévues par l'article 117 du Code des droits,
d'enregistrement, elle pourra être réalisée moyennant le paiement du droit fixe de 50,00 €. À défaut, les droits
d'enregistrement proportionnels seront appliqués conformément à la nature des biens transférés.
Les organes de gestion déclarent également que les conditions énoncées dans les articles 11 en
combinaison avec l'article 18, § 3 de la loi TVA sont remplies, ce qui permettra de réaliser cette opération de
manière neutre en matière de TVA.
III. MENTIONS LEGALES
3.1.Identification des sociétés qui participent à la fusion (art. 12:50, 2ème alinéa, 1º CSA)
3.1.1.Identification de la Société À Absorber
La société à responsabilité limitée DUCA, ayant son siège à Vieux Chemin de Binche 404 boîte A, 7000
Mons, connue au Tribunal de l'entreprise du Hainaut (division Mons), sous le numéro d'entreprise et de TVA
BE 0877.757.453.
(i)Fonds propres et actionnaires
Toutes les actions sont en possession de la Société Absorbante RJS HOLDING.
En contrepartie des apports, 186 actions ont été émises. Chaque action donne droit à une voix et à une part
égale dans la répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation.
(ii) Objet et activités
L'objet de la société est le suivant:
"La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un
magasin à rayons multiples et d'un super marché et consistant notamment en l'achat, la vente, l'exportation,
l'importation, en gros, demi-gros, et en détail de tous produits manufacturés, alimentation en générale, salaisons
en général, viandes fraîches ou congelées, gibier et volaille, poissonnerie, pâtisserie, margarine, beurre et
autres produits laitiers, fruits, légumes, conserves en générale, confection en général, chapellerie en général,
maroquinerie, mercerie, articles de mode, chaussures en général, cordonnerie, libraire, papeterie, articles de
bazar et quincaillerie, jouets, bijouterie et fausse bijouterie, horlogerie, tabacs et articles de fumeurs, parfumerie,
articles de cadeaux, faïences et verreries, droguerie ne général, produits de nettoyage en général, électricité
en général, appareils électroménagers, postes de radio et de télévision et accessoires, meubles et articles
d'ameublement, outillage en général, toutes fleurs artificielles et naturelles et en général, tous article vendus
pour les magasins à rayons multiples.
Elle a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers,
tous types de prestations en marketing, études de marché, centre logistique, de gestion d'actions
promotionnelles au service de la distribution et des entreprises y compris au travers de moyens de
télécommunications, le conseil et la formation en management, la vente et le marketing.
La société a également pour objet toutes activités se rapportant au service traiteur, l'organisation de banquet
et organisation d'événements gastronomiques ainsi que les conseils et formations en ces domaines.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers ou en
participation avec des tiers : les services d'-hébergement touristique, avec ou sans fourniture de repas, que ce
soit sus forme de chambre d'hôte, maison d'hôte, gîte, ou toute autre type de forme de location journalière ou
à moyen terme ..
Elle a également pour objet l'acquisition, la vente, le leasing, le location et la gestion de biens immobiliers,
dans le sens le plus large du terme. L'organisation et la mise à disposition de tous moyens matériels et de tous
services pour l'organisation et la tenue de séminaires, journées d'études, retraites, réceptions, fêtes, ... ainsi que
la mise à disposition des participants et des tiers de facilités d'accommodations.
Elle peut mettre à disposition des logements meublés accompagnés de services div ers, plus généralement
l'exploitation de tous services à caractère touristique à destination es particuliers et des entreprise comme par
exemple la fourniture d'informations touristiques, la vente de souvenirs, de cartes postales, photos, livres et
magazines, de produits de toilette, de tabac, de produits alimentaires et de boissons, cette liste étant non
exhaustive et limitative.
Elle peut acheter des immeubles en vue de leur location.
Elle peut concevoir et rénover du mobilier.
Elle peut procéder à la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, la location, la prise ne location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers,
ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, son t en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour
la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers :
-Le commerce et toutes activités relatives au secteur Horeca et notamment en tant que traiteurs,
organisations de banquets, restaurateurs, propriétaires d'hôtels, restaurants, cafés salons de thés, débits de
boissons, brasseries, marchand de vins et spiritueux, importateurs d'eaux minérales et gazeuses, ainsi que
toute activité commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser un de ces objets La société a
également pour objet de faire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, toutes opérations
relatives à l'achat, la vente, la cation, la gestion ou l'administration, le lotissement ou la mise en valeur de tous
biens immobiliers, généralement quelconques en rapport avec le secteur Horeca
-La société peut organiser tous séminaires et formations à l'attention des particuliers, d'entreprises ou
d'associations, en matière culinaire, gastronomique et œnologique ; concevoir, éditer, publier, sous quelque
forme et quelque support que ce soit, tout ouvrage ou documentation facilitant cette formation ou susceptibles
de promouvoir l'art culinaire sous tous ses aspects, en assurer le 'merchandising', la vente de produits dérivés,
la vente d'image'
-Elle peut enfin assurer des missions e conseils et de consultance et procéder à des audits dans le secteur
Horeca
Enfin, elle peut effectuer des services d'enquêtes non visés par la loi organisant la profession de détective
privé
Elle peut enfin assurer la gestion de tous portefeuilles titres ainsi que la prise de participation sous toutes
formes, dans toutes entreprises ou sociétés, l'achat et la vente de fonds de commerce, le contrôle et la gestion
de toutes entreprises
La société peut, par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit par voie
d'achat, de vente ou d'échange, de toutes valeurs mobilières soit de toute autre manière s'intéresser dans
toutes sociétés, entreprises ou associations dont l'objet serait analogue, connexe ou simplement utile à la
réalisation de tout ou partie de son objet
La société a encore pour objet toutes activités se rapportant à la gestion patrimoniale au sens large,
mobilière (valeurs e portefeuille, titre sou autres) et immobilières en ce compris l'activité de marchand de biens,
par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique u morale, ou en participation avec des
tiers, en Belgique ou à l'étranger, comme l'achat, la vente, la location, la construction, la réparation, la mise ne
valeur, l'échange, l'aménagement, la décoration de tous biens mobiliers et immobilier bâtis ou non bâtis, cette
liste étant énonciative et non limitative.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
La société pourra également se porter caution et mettre en gage ses avoirs au profit et pour compte de tiers.
Cette énumération est énonciative et non limitative ..
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera sn action en ce qui concerne la prestation de ces actes à la réalisation de ces
conditions.
(iii) Organe de gestion:
La société est actuellement dirigée par les administrateurs suivants :
-M. Julien Duwez;
-Mme. Stéphanie Candidofiore
3.1.2. Identification de la Société Absorbante
La société anonyme RJS HOLDING, ayant son siège à Chemin de Baty des Flamandes 5, 1473 Genappe,
connue au Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, sous le numéro d'entreprise 0740.481.469.
(i) Capitaux propres et actionnaires:
Le compte des capitaux propres de la Société absorbante s'élève actuellement à 62.000 € et il est représenté
par 620 actions . Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
(ii)Objet et activités
L'objet de la société est le suivant:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
-Toute contribution à l'établissement et au développement de sociétés, d'entreprises, d'organisations ou
d'institutions et en particulier de dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le
plus large du terme, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement
sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et
de distributions commerciales, toutes prestations de services touchant le travail journalier de la petite et grande
distribution et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques ;
exécuter tous mandats sous forme d'études, d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
-L'organisation, l'administration et le conseil de sociétés, d'entreprises, d'organisations ou d'institutions dans
les domaines ayant trait au management, au marketing et à leur gestion générale, publicitaire, technique, toutes
études, analyses, expertises, d'actes et de conseils en matière de marketing et relations publiques,
l'organisation et la promotion de toute animation socioculturelle, la conception et la réalisation de campagnes
de communication et/ou de marketing.
-Elle a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers,
tous types de prestations en marketing, études de marché, centre logistique, de gestion d'actions
promotionnelles au service de la distribution et des entreprises y compris au travers de moyens de
télécommunications, le conseil et la formation en management, la vente et le marketing.
-La prise de participation dans d'autres sociétés ou entreprises, la gestion en qualité d'administrateur ou
autrement, la liquidation de sociétés ou entreprises, ainsi que la recherche, l'acquisition, la détention, la gestion
et le transfert de tout actif mobilier ou immobilier, corporel ou incorporel, elle peut accepter tout mandat de
gestion et d'administration dans toute société et association quelconque.
-Toutes activités de services et de management au sens le plus large du terme.
-la gestion, l'exploitation de restaurants traditionnels ou non, la gestion, l'exploitation de magasins de grande
fabrication et la vente de plats à emporter, l'achat, la vente de boissons alcoolisées ou non, et, en général,
toutes activités du secteur Horeca, du secteur de la distribution, dans le sens le plus large ;
-l'exploitation de service traiteur et l'organisation de banquets tant dans les sièges d'exploitation qu'à
l'extérieur, ainsi que les conseils et formations dans ces domaines ;
-l'achat, la vente en gros, demi gros ou en détail de tous les produits destinés à l'alimentation générale,
tabacs, cigares, cigarettes, les articles connexes, complémentaires ou de nature à promouvoir les activités
reprises ci-dessus ;
-la vente par correspondance, par téléphone ou par démonstration de tous produits ;
-l'import, l'export. La consultance dans les domaines repris ci-dessus ;
-La société a encore pour objet social toutes activités se rapportant à la gestion patrimoniale au sens large
mobilière (valeurs en portefeuille, titres ou autres) et immobilière en ce compris l'activité de marchand de biens,
par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, ou en participation avec des
tiers, en Belgique ou à l'étranger, comme l'achat, la vente, la location, la construction, la réparation, la mise en
valeur, l'échange, l'aménagement, la décoration de tous biens mobiliers et immobiliers bâtis ou non bâtis, cette
liste étant énonciative et non limitative.
-La société pourra contracter ou consentir tout emprunt hypothécaire ou non, donner ou prendre en gage
ou en caution, consentir des garanties hypothécaires, même pour des tiers, sauf si ces opérations sont
réservées par la loi ou les règlements aux banques et/ou aux institutions de crédit.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
La société peut garantir les engagements de tiers et notamment ceux des actionnaires et gérants.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
ii) Organe de gestion:
La société est actuellement gérée par:
-RD INVEST SRL, représentée par M. Robert Likendael
3.2.La date à partir de laquelle les opérations de la Société A Absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 12:50, 2ème alinéa, 2° CSA)
À des fins comptables, les opérations de la Société À Absorber seront considérées comme ayant été
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 01/10/2024.
3.3. Les droits attribués par la Société Absorbante au actionnaire de la Société A Absorber qui a des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires d'autres effets qu'actions, ou des mesures proposées à leur égard (art. 12:50,
2ème alinéa, 3° CSA)
Toutes les actions qui constituent le capital propre de la Société A Absorber, sont identiques et donnent les
mêmes droits et avantages à leurs détenteurs afin qu'aucune action accordant des droits spéciaux ne soit créée
au sein de la Société Absorbante. Il n'y a pas d'autres titres dans la Société À Absorber .
En conséquence, aucun arrangement particulier ne doit être établi à cet égard.
3.4. Avantages particuliers attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (art. 12:50, 2ème alinéa, 4° CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la Société A Absorber, ni à l'organe
d'administration de la Société Absorbante.
Pour cette raison, il n'y aura pas de règlement spécial à élaborer.
3.5.Dispositions concernant les biens immobilières
Dans le cadre de cette opération de fusion, la Société à Absorber détient un bien immeuble situé à 7870
Lens, Grand Place 4, qui sera transféré à la Société Absorbante. Ce transfert est réalisé conformément aux
dispositions légales applicables en matière de fusions, en ce compris celles relatives aux droits
d'enregistrement.
Les organes de gestion des sociétés impliquées déclarent que, si les conditions prévues à l'article 117 du
Code des droits d'enregistrement sont remplies, le transfert de ce bien immeuble sera soumis au droit fixe de
50,00 €. Dans le cas contraire, les droits d'enregistrement proportionnels applicables seront acquittés
conformément à la législation en vigueur.
Le transfert de la propriété du bien immeuble sera effectif à la date de réalisation de la fusion, sans
nécessiter d'acte distinct, conformément aux dispositions légales régissant les opérations de fusion.
IV. MENTIONS SUPPLÉMENTAIRES
4.1.Coûts de l'opération de la fusion
Si le projet de fusion est approuvé, les coûts de l'opération de fusion seront supportés par la Société
Absorbante. En cas de non-approbation du projet, chaque société concernée sera responsable de ses propres
coûts.
4.2.Engagements
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière indiquée ci-dessus, sous réserve de l'approbation de cette proposition par les
assemblées générales extraordinaires de la Société A Absorber et de la Société Absorbante, et dans le respect
des dispositions légales conformément aux articles 12:50 et suivants du CSA et des dispositions statutaires des
sociétés.
Les soussignés se communiquent mutuellement, ainsi qu'aux actionnaires, toutes les informations utiles,
selon les modalités prescrites par le CSA.
Les éléments et les données échangés dans le cadre du présent projet sont confidentiels. Les soussignées
s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter le caractère confidentiel.
4.3 Assemblée générale extraordinaire
Le présent projet sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées au moins
6 semaines après son dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon et au Greffe du Tribunal de
l'entreprise du Hainaut (division Mons), comme prévu par le CSA, étant entendu que les organes
d'administration feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que cette approbation puisse.
La Société À Absorber et la Société Absorbante donnent par la présente expressément mandat à la SRL
MOORE SERVICE FINANCIERS identifiée au Registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le
numéro 0748.770.516, ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161/N Boite 48, représentée par
Madame Valérie DE BRUYN ou Monsieur Guillaume SCHMITZ.
où ils ont la possibilité d'accomplir toutes formalités auprès des greffes des Tribunaux de l'entreprise
(préalables, actuelles et futures), notamment le dépôt et la signature des formulaires nécessaires pour les
publications aux annexes au Moniteur belge, ...
Pour tout ce qui précède, le mandataire peut faire toutes déclarations, signer tous actes, documents et
procès-verbaux, élire domicile, se subroger et de manière générale, faire tout ce qui s'avérerait nécessaire ou
utile à l'exécution du présent mandat, même si certains actes ne sont pas prévus ici expressément, au besoin
avec la promesse d'entérinement par le mandant.
Le présent texte a été établi le 12/12/2024 à Genappe en 4 originaux, chaque version étant équivalente,
dont 2 exemplaires seront utilisés pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon et au
Greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut (division Mons), pour chacune des sociétés participant à la fusion,
conformément aux dispositions du CSA.
Pour la Société À Absorber, DUCA SRL
Les administrateurs
Mme Candidofiore Stéphanie
M. Duwez Julien
Pour la Société Absorbante, RJS Holding SA
Le seul administrateur
RD Invest SRL,
représentée par M. Robert Liekendael