N° d'entreprise : 0401122615
Nom
(en entier) : SOCIETE TERRIENNE DE CREDIT SOCIAL DU HAINAUT
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Defacqz 17
 : 7800 Ath
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu le treize novembre deux mille vingt-quatre par le notaire Quentin DUCARME,
de résidence à Ath, que l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative « SOCIETE
TERRIENNE DE CREDIT SOCIAL DU HAINAUT », s'est réunie et a adopté les résolutions suivantes
:
Première résolution
L’assemblée générale décide à l'unanimité des voix présentes ou représentées.de modifier les
articles 1, 6, 7, 9, 10, 15, 16, 17, 20, 22, et 30 des statuts comme indiqué dans l’ordre du jour de la
présente assemblée et ci-après :
  - Modification du troisième alinéa de l’article 1 des statuts, avec l’ajout d’une dénomination abrégée
de la société pour remplacer cet alinéa par ce qui suit:
« Elle est dénommée : « SOCIETE TERRIENNE DE CREDIT SOCIAL DU HAINAUT », en abrégé «
S.T.C.S.H. ». » ;
  - Modification de l’article 6 des statuts, avec l’ajout après le premier alinéa de la disposition suivante
afin de préciser les différentes catégories d’actionnaires :
« Les actionnaires se répartissent en catégories suivantes étant entendu que ces catégories ne
constituent pas des classes d’actions au sens de l’article 6:46 du Code des sociétés et des
associations :
1. La Région wallonne ;
2. Les provinces ;
3. Les communes ;
4. Les intercommunales ;
5. Les CPAS ;
6. Les personnes morales de droit privé, les organisations
du monde du travail et les personnes physiques » ;
  - Remplacement de l’article 7 des statuts par le texte qui suit:
« La société a émis HUIT CENT SEPT MILLE HUIT CENT CINQUANTE-DEUX actions en
contrepartie des apports.
Celles-ci sont réparties en trois classes ou catégories au sens de l’article 6:46 du Code des sociétés
et des associations: QUARANTE-SIX MILLE SEPT CENT QUARANTE-HUIT ACTIONS de classe A,
TRENTE-TROIS MILLE CINQ CENT QUARANTE-QUATRE actions de classe B et SEPT CENT
VINGT-SEPT MILLE CINQ CENT SOIXANTE actions de classe C.
L'assemblée générale peut approuver l'émission de nouvelles classes d'actions, dans le respect des
conditions requises par le Code des sociétés et des associations. Les actions émises par la société
doivent être entièrement souscrites.
Chaque action doit être libérée d'au moins un/quart.
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices. La société peut toutefois émettre des obligations.
Les dispositions légales relatives à la souscription et à la libération des apports doivent en tout état
de cause être respectées sous réserve des dérogations licites contenues dans les présents statuts.
Des actions pourront, en cours d'existence de la société, être émises notamment dans le cadre
d'admission d'actionnaires ou de majoration de souscriptions. Dans les limites fixées par les présents
statuts, le Conseil d'administration fixe leur taux d'émission, la catégorie dont relèveront les actions
nouvelles, le montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques
d'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
Les actionnaires qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus,
de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de deux pour-cent l'an à partir de la
date d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le
recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'actionnaire
défaillant.
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués » ;
  - Remplacement de l’article 9 des statuts par le texte qui suit:
« Dans les présents statuts, il faut entendre par « cession » toute convention, vente, achat, donation,
apport (tant les apports en nature que ceux intervenant dans le cadre de fusions, scissions ou apport
de branche d'activités ou d'universalité), dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en
général toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit,
ainsi que les transmissions pour cause de décès, et tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet
un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, d’actions ou de droits qui y sont
attachés, et les termes « céder » et « cessible » s'interprètent en conséquence.
Les actions sont cessibles à des actionnaires moyennant agrément préalable de l’organe d’
administration, sans préjudice de l’application de l’article 10, alinéa 2, des présents statuts.
Sans préjudice du droit de préemption prévu par les présents statuts, les actions ne peuvent être
cédées à des tiers (y compris les héritiers et ayants cause de l’actionnaire défunt) que moyennant
agrément par le Conseil d'administration conformément à l’article 13 des présents statuts.
En tout état de cause, toute cession ou transmission de actions sociales doit se faire moyennant
l'accord préalable de la Société Wallonne du Crédit Social.
Les cessions réalisées en méconnaissance des présents statuts, ou des dispositions du Code, ne
sont pas opposables à la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du
cessionnaire.
  - Remplacement de l’article 10 des statuts par le texte qui suit:
« En cas de cession des actions de la société, un droit de préemption est accordé aux actionnaires.
Lorsque les actions sont cédées par une personne morale de droit public, par un particulier, par une
personne morale de droit privé relevant du secteur associatif ou par une personne morale de droit
privé ayant une activité commerciale, le droit de préemption est réservé aux actionnaires de même
nature. La procédure de préemption est expliquée plus en détail à l’article 10bis des présents statuts.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, dans les cas où la participation des personnes morales
de droit public n’atteint pas vingt-cinq pour cent des actions émises par la société et où de telles
personnes morales sont actionnaires, un droit de préemption d’une durée de trois mois à dater de la
notification par lettre recommandée à l’autorité de tutelle, est accordé aux dites personnes morales,
selon les modalités et aux conditions fixées par le Ministre qui a le logement dans ses attributions, et
ce, que ce soit de manière générale ou à l’occasion de chaque cession d’ actions.
Dans le cadre de l’exercice de ce droit de préemption, le prix des actions est calculé à concurrence
de la partie libérée de la valeur souscrite. » ;
- Remplacement de l’article 15 des statuts par le texte qui suit:
« Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur :
    1.  démission;
    2.  exclusion;
    3.  décès;
    4.  interdiction, faillite, déconfiture et liquidation.
La perte de la qualité survient, de plein droit, à la date, selon le cas, de la démission, de l’exclusion,
du décès, de l’interdiction, de la faillite, de la déconfiture ou de la liquidation » ;
  - Remplacement de l’article 16 des statuts par le texte qui suit:
« Article 16 - Démission - Retrait de actions
§1.  Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine ou
demander le retrait partiel de ses actions.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et, sans préjudice de ce qui
est indiqué à l’article 18, la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui
suit.
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de
retrait conformément à l’article 18 des statuts.
La démission ou le retrait partiel est constaté par la mention du fait dans le registre des actions, en
marge du nom de l’actionnaire démissionnaire. Y sont mentionnés également la date à laquelle la
démission est intervenue ainsi que le montant versé à l’actionnaire concerné.
§3.  L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 12 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
  - Remplacement de l’article 17 des statuts par le texte qui suit:
Article 17 - Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de
l'agréation visée à l’article 12 (deuxième tiret) ainsi que pour faute grave, mésentente grave, ou non-
respect substantiel de ses engagements ou encore en cas d’Absence.
Au sens de la présente disposition, il y lieu d’entendre par « Absence », la circonstance qu’un
actionnaire personnes physiques ou morales de droit privé, bien que dûment convoqué, n’ait été ni
présent, ni représenté, ni excusé, lors de trois assemblées générales ordinaires consécutives, telles
que visées à l’article 31, alinéa 2 des présents statuts. L’Absence sera réputée être avérée à la date
à laquelle l’assemblée générale en aura pris acte (ci-après « la Date de l’Absence »).
En cas d’Absence, l'exclusion est prononcée par le Conseil d’administration.
Dans les autres cas, l’exclusion est prononcée par l'Assemblée Générale, statuant à la majorité
absolue des voix attachées aux actions représentées, en ce comprise la majorité absolue des voix
des actionnaires relevant de la catégorie des pouvoirs locaux tels que visés par l’article premier, 34°
du Code wallon de l’habitation durable (ci-après les « Pouvoirs Locaux »).
Les exclusions doivent se faire, en tout cas, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant
la proposition motivée d'exclusion.
S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe compétent.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de
l'exclusion sur le registre des actions de la société. Une copie conforme de la décision est adressée
par lettre recommandée dans les quinze jours à l'actionnaire exclu, conformément à l’article 6 :123,
§2 du Code des sociétés et des associations » ;
  - Remplacement de l’article 20 des statuts par le texte qui suit:
Article 20 - Décès, faillite, déconfiture, interdiction ou Absence d’un actionnaire
En cas de décès, sous réserve des alinéas 2 et 3, et dans le respect du Code Wallon de l’habitation
durable, la société continue d'exister entre les actionnaires et les héritiers de l'actionnaire si ceux-ci
sont déjà coactionnaires ou le deviennent en se conformant aux dispositions des présents statuts. Il
en est de même, mutatis, en cas de disparition d'une personne morale de droit public.
Dans ces cas, et conformément à l'Article 8, l'exercice des droits afférents aux actions souscrites par
le décédé est suspendu jusqu'à ce que les héritiers aient désigné parmi eux un titulaire distinct pour
chacune de ces actions ou pour chaque série de plusieurs actions. Celles-ci sont alors transmises de
plein droit aux héritiers.
En cas de refus d’agrément des héritiers et ayants cause d’un actionnaire décédé, ils recouvrent la
valeur de ses actions, telle qu'elle est déterminée à l'Article 18 ci-dessus.
Le Conseil d'administration peut toutefois décider que la société continue sans transmission des
actions aux coactionnaires héritiers du défunt, et ce, dans les trois mois de la date à laquelle ce/ces
coactionnaire(s) ou le notaire chargé de la succession de l’actionnaire défunt aura/auront notifié le
décès par écrit au président du conseil d’administration. Dans ce cas, ou lorsque les héritiers ne sont
pas et n'entendent pas devenir coactionnaires, ils recouvrent la valeur de ses actions, telle qu'elle est
déterminée à l'Article 18 ci-dessus. Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même
article.
A sa première demande, l’actionnaire Absent a également droit au recouvrement de la valeur de ses
actions telle qu'elle est déterminée à l'Article 18 ci-dessus.
  - Remplacement de l’article 22 des statuts par le texte qui suit:
Article 22 - Composition du Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil d'administration constituant un organe collégial.
Ce Conseil est composé de trois membres au moins, treize au plus, actionnaires ou non, nommés
par l’Assemblée Générale des actionnaires étant précisé que :
1° Un des mandats d'administrateur est de plein droit réservé à un représentant du Gouvernement
wallon désigné par lui ;
2° Un des mandats d’administrateur au moins est réservé à un Administrateur Indépendant tel que
définit ci-après; ;
3° Les autres mandats d'administrateur sont répartis :
- d'une part entre les Pouvoirs Locaux, étant entendu que (i) l’un de ces mandats sera réservé à la
Province de Hainaut (tant que celle-ci sera actionnaire), que (ii) deux de ces mandats au moins
seront réservés à des actionnaires relevant de la circonscription de Mons et que (ii) (III) deux de ces
mandats au moins seront réservés à des actionnaires relevant de la circonscription de Tournai – Ath
- Mouscron;
- d'autre part, entre les "Autres actionnaires", personnes morales et physiques, à l'exception de la
Région Wallonne, étant entendu que la représentation majoritaire des représentants des Pouvoirs
Locaux doit être en tout temps assurée et que la catégorie regroupant les « Autres actionnaires »
dispose d’au moins quatre sièges.
Les Conseils communaux, provinciaux et de l'action sociale proposent leurs représentants dans les
six mois qui suivent leur renouvellement.
Au sens de la présente disposition, il y lieu d’entendre par « Administrateur Indépendant » un
administrateur qui, cumulativement :
    •  Est nommé par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration de la société ;
    •  ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucune action émise par la société
;
    •  ne représente pas un actionnaire de la société ;
    •  n’est pas membre du personnel de la société ;
    •  justifie d’une expérience utile pour la société telle que l’expérience acquise dans le secteur du
crédit social ou la gestion d’entreprise notamment.
Au moins une fois par an, les représentants des personnes morales de droit public adressent à leur
mandant un rapport sur l'état de la société.
L'Assemblée Générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme et
qu'elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis.
La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est de maximum six
ans. Celle du mandat du représentant de la Région Wallonne est fixée à maximum cinq ans.
Le mandat d'un administrateur prend d'office fin :
    1.  À la demande de l'actionnaire qui a proposé sa nomination, notifiée à la société par simple
lettre recommandée à la poste ;
    2.  Lorsque l'administrateur perd la qualité pour laquelle le mandat lui avait été attribué, quand
cette formalité a été expressément mentionné dans l'acte de désignation initial ;
    3.  Lorsque l'actionnaire qui a proposé sa nomination ne fait plus partie de la société ;
    4.  A l'expiration de la durée de son mandat.
Les administrateurs sont solidairement tenus envers la société de toute infraction aux dispositions
légales et statutaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les émoluments du Président, des vice-Présidents et les jetons de présence des administrateurs
peuvent être fixés par l’Assemblée Générale.
Dans les huit jours de leur nomination ou de la cessation de fonctions d'administrateur, ceux-ci
doivent déposer au greffe du tribunal de l’entreprise un extrait de l'acte constatant leur pouvoir ou la
cessation de fonction et portant leur signature. »
- Ajout à l’article 30, au sixième alinéa après « exclure des actionnaires » le texte suivant :
« (sans préjudice de la compétence d’exclusion du Conseil d’administration en cas d’Absence) ».
Coordination des statuts.
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide, à l'unanimité des voix présentes ou représentées. d’ajouter un nouvel
article 10bis dans les statuts, immédiatement après l’article 10, comme indiqué dans l’ordre du jour
de la présente assemblée et ci-après :
Article 10 bis – Procédure de préemption
« L’actionnaire qui souhaite céder ses actions, dénommé ci-après le « Cédant » notifie, au président
du Conseil d’administration le nombre d’actions qu’il souhaite céder l’identité du candidat acquéreur
et les conditions offertes par celui-ci et rapporte la preuve écrite de l’offre du candidat acquéreur. En
cas de décès, il appartiendra aux héritiers de l’actionnaire décédé de procéder à la notification dont
question ci-avant.
Le président du Conseil d’administration notifie dans les dix jours calendriers à tous les actionnaires
de même nature que le Cédant, le droit de préemption qui s’offre à eux.
Les actionnaires disposent d’un délai de vingt jours calendriers à compter de la notification susvisée,
pour notifier, au président du Conseil d’administration s’ils exercent ou non leur droit de préemption
et le nombre d’actions qu’ils entendent préempter. A l’expiration de ce délai, à défaut de préemption,
l’actionnaire est réputé avoir irrévocablement renoncé à son droit de préemption.
Au terme du délai de vingt jours calendriers visé ci-dessus, le président du Conseil d’administration
notifie dans les dix jours calendriers, aux actionnaires de toutes catégories le résultat de la procédure
de préemption.
Si le nombre d’actions préemptées est supérieur au nombre d’actions dont la cession est proposée
par le Cédant, les actions se répartissent entre les actionnaires ayant valablement exercé leur droit
de préemption au prorata de leur participation sur le total des actions détenues par les actionnaires
de même nature et ayant valablement exercé leur droit de préemption, étant entendu que les
actionnaires ne peuvent en aucun cas se voir attribuer un nombre d’actions supérieur au nombre d’
actions qu’ils ont demandé à préempter.
Si le nombre d’actions préemptées est inférieur au nombre d’actions dont la cession est proposée
par le Cédant, les actions préemptées se répartissent entre les actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et les actions n’ayant pas été préemptées par les actionnaires de même nature que
l'actionnaire Cédant sont proposées aux personnes morales de droit public actionnaires, afin qu’elles
puissent exercer leur droit de préemption.
A cet effet, les personnes morales de droit public actionnaires disposent d’un délai de vingt jours
calendaires à compter de la notification susvisée faite par le président du Conseil d'administration,
pour lui notifier s’ils exercent ou non leur droit de préemption et le nombre d’actions qu’ils entendent
préempter. A l’expiration de ce délai, à défaut de préemption, l’actionnaire est réputé avoir
irrévocablement renoncé à son droit de préemption.
Au terme du délai de vingt jours calendaires visé ci-dessus, le président du Conseil d’administration
notifie dans les dix jours calendaires, aux actionnaires de toutes catégories le résultat de la
procédure de préemption.
Si le nombre d’actions préemptées est supérieur au nombre d’actions dont la cession est proposée
par le Cédant, les actions se répartissent entre les personnes morales de droit public actionnaires
ayant valablement exercé leur droit de préemption au
prorata de leur participation sur le total des actions détenues par les personnes morales actionnaires,
et ayant valablement exercé leur droit de préemption, étant entendu que les actionnaires ne peuvent
en aucun cas se voir attribuer un nombre d’actions supérieur au nombre d’actions qu’ils ont demandé
à préempter.
Si le nombre d’actions préemptées est inférieur au nombre d’actions dont la cession est proposée
par le Cédant, les actions préemptées se répartissent entre les personnes morales de droit public
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et les actions pour lesquelles aucun droit de
préemption n’a été exercé, peuvent être cédées au candidat acquéreur dont l’identité et l’offre ont été
communiquées au président du Conseil d’administration, sans préjudice de l'agrément par le Conseil
d'administration.
L’actionnaire qui préempte est tenu de payer le prix des actions préemptées dans un délai d’un mois
à compter de l’expiration du délai de dix jours visés ci-dessus. Le transfert effectif des actions aura
lieu au moment du paiement du prix.
En cas de cession entre vifs, à titre onéreux, le prix auquel les actions pourront être préemptées sera
égal à celui proposé de bonne foi par le candidat acquéreur.
En cas de cession entre vifs à titre gratuit ou de transmission pour cause de mort, le prix auquel les
actions pourront être préemptées sera est égal au montant libéré des actions. »
Troisième résolution
L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix présentes ou représentées de désigner le
notaire soussigné afin de procéder à toutes les formalités requises en rapport avec la coordination de
statuts.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire et
coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme, Quentin DUCARME, notaire.