N° d'entreprise : 0894985148
Nom
(en entier) : GROUPE VIANGROS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Bienvenue 10
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Suivant procès-verbal dressé par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe,
le 21 décembre 2021, en cours d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société anonyme "GROUPE VIANGROS", ayant son siège à Anderlecht, rue
de la Bienvenue 10.
Immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0894.985.148.
(…)
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - RAPORTS.
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du commissaire, Monsieur Eric VAN HOOF, réviseur d’entreprises représentant la
société EY Réviseurs d’entreprises, rapports établis conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du
Code des sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du commissaire, daté du 17 décembre 2021, conclut dans les termes suivants :
4. Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Groupe Viangros
SA
Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du CSA, nous présentons nos conclusions à l'assemblée
générale extraordinaire de la société Groupe Viangros SA (ci-après dénommée « la Société ») dans
le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 2 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 15 décembre
2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation pour l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
L’apport consiste en une créance pour lequel l’organe d’administration propose d’apporter la créance
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2011/9. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et l’
absence d'autre législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale.
Volet B
Malgré le fait que, compte tenu de la situation financière de la Société, un risque pourrait exister sur
la recouvrabilité de la créance qui fait l’objet de l’apport, l’organe d’administration a proposé d’
apporter la créance à la valeur nominale. Par conséquent, il n’a pas été tenu compte de la valeur
économique réelle des actifs faisant l’objet de l’apport, l’apport se basant sur la valeur dite de “going-
concern”.
 
Nous attirons l’attention de l’organe d’administration sur sa responsabilité découlant de la loi du 11
août 2017 intégrant dans le Code de droit économique le livre XX « Insolvabilité des entreprises » .
La rémunération réelle consiste en l’émission de 4.000 nouvelles actions de Groupe Viangros SA
sans valeur nominale, au pair comptable de € 1.000,01, et d’une soulte en espèce s’élevant à 20,64
euros à verser par Cavatine SA. Les nouvelles actions à émettre jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions actuelles de la Société et donneront droit à des dividendes à partir de la
date de passation de l’acte notarié. Il n’a pas été octroyé d’avantages particuliers.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société Groupe Viangros SA par apports en nature et l’émission d’
actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 17 décembre 2021
EY Réviseurs d’entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Eric Van Hoof* Partner
*Agissant au nom d'une SRL"
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal en même temps qu'une expédition
des présentes.
DEUXIEME RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions d'euros (€
4.000.000,00) pour le porter de quarante-quatre millions cent nonante-mille deux cent vingt-huit
euros (€ 44.190.228,00) à quarante-huit millions cent nonante-mille deux cent vingt-huit euros (€
Volet B
48.190.228,00), par la création de quatre mille (4.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à compter de leur création. Ces actions nouvelles seront
émises au prix de souscription de mille euros (€ 1.000,00) chacune.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie de l’apport
par la société anonyme CAVATINE d’une créance certaine d’un même montant.
DEUXIEME RESOLUTION BIS – CHANGEMENT DE DENOMINATION
L’assemblée décide de modifier la dénomination en « GROUPE VIANGRO »
TROISIEME RESOLUTION – REALISATION DE L'APPORT
A l’instant intervient :
La société anonyme CAVATINE, actionnaire préqualifiée, laquelle, après avoir entendu lecture de
tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société et expose ce qui suit :
La société anonyme CAVATINE possède à charge de ladite société une créance certaine (sous
forme d’un prêt) constituée par une avance, pour un montant de quatre millions d'euros (€
4.000.000,00).
A la suite de cet exposé, la société anonyme CAVATINE préqualifiée, déclare faire apport à la
présente société de la créance de quatre millions d'euros (€ 4.000.000,00) qu’elle possède contre
elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme CAVATINE, dûment représentée comme dit est, et
qui accepte, quatre mille actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
L’apporteur paiera également à la société une soulte en espèces s’élevant à € 20,64. Ce versement
sera effectué dans les cinq jours ouvrables.
QUATRIEME RESOLUTION – CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'
AUGMENTATION DE CAPITAL
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à quarante-huit millions cent nonante-mille deux cent vingt-huit
euros (€ 48.190.228,00) et est représenté par quarante-huit mille cent nonante actions sans
désignation de valeur nominale.
CINQUIEME RESOLUTION – ADAPTATIONS DES STATUTS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
SIXIEME RESOLUTION – NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des précédentes résolutions, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les résolutions prises ainsi qu’avec les dispositions nouvelles et la terminologie
du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément :
Article 1: Forme et dénomination
La société est anonyme. Elle adopte la dénomination "GROUPE VIANGRO".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou sui-vie des mots "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger..
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- La prise d’intérêts ou de participations dans toutes sociétés et entreprises commerciales,
industrielles, financières, de services, mobilières ou immobilières, belges ou étrangères et ce, sous
quelque moyen que ce soit, notamment par la souscription ou l’acquisition de toutes valeurs
mobilières, parts d’intérêts ou autres droits sociaux, et en règle générale, toutes activités entrant
dans le cadre d’une société holding ;
- Toutes prestations de services et d’assistance, de gestion, de contrôle, d’assistance, de recherche
et développement aux dites sociétés ou à toutes autres ;
Le tout directement ou indirectement, pour son compte personnel ou pour le compte de toute
personne physique ou morale, belge ou étrangère, seule ou avec des tiers, par voie de création de
Volet B
sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux,
de fusion, d’alliance, de société en participation ou société interne ou de prise en location-gérance de
tous biens ou droits ou autrement.
Et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles immobilières
ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout
autre élément du patrimoine social.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou  prendre un intérêt dans d'autres
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut accomplir cet objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, comme courtier,
commissionnaire, transitaire, de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, entreprendre toutes
opérations commerciales, industriel-les, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en promouvoir la réalisation et
notamment, acheter, prendre et donner en location, vendre et échanger tous biens mobiliers et
immobiliers, fonds de commerce, licences ou autres.
Elle peut prendre intérêts par voie d'association, d'apports, de souscription, de fusion, de
participation, d'intervention financières ou de n'importe quelle autre façon, dans toutes sociétés ou
entrepri-ses dont l'objet est apparenté au sien, en est complémentaire ou est de nature à promouvoir
l'objet de la présente société.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Capital
Le capital social est fixé au montant de quarante-huit millions cent nonante-mille deux cent vingt-huit
euros (€ 48.190.228,00), représenté par quarante-huit mille cent nonante (48.190) actions sans
désignation de valeur nominale.
Article 6: Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par décision de l'assem-blée générale délibérant conformément
aux prescrits du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directe-ment ou indirectement à sa propre
augmentation de capi-tal.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administrati-on fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles à moins que l'assemblée n'en décide ellemême.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convoca-tion à l'assemblée générale doit la mentionner expressément.
En cas d'augmentation de capital par apport en numé-raire, les titulaires d'obligations convertibles ou
de droits de souscrip-tion peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de
souscription et parti-ciper éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la
mesure où ce droit appartient aux action-naires anciens.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de préférence est organisé conformément au prescrit légal.
Le droit de préférence pourra être limi-té ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans
l'intérêt social et comme en matière de modifications aux statuts moyen-nant observation des
prescriptions du Code des sociétés et des associations.
Article 7: Appels de fonds
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommagesintérêts.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Article 8: Nature des titres
Les actions sont nominatives.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Volet B
Le conseil d'administration peut autoriser la création de titres collectifs représentant un multiple
d'actions. Tout porteur d'un titre collectif peut, à la condition d'en supporter les frais, obtenir de la
société l'échange de celuici contre autant de titres unitaires qu'il représente.
Article 9: Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, proprié-taire du titre.
Article 10: Ayants-cause
Les droits et obligations attachés à un titre régulièrement transféré le sui-vent en quelques mains
qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peu-vent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société ou demander le par-tage ou la licita-tion, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée géné-rale.
Article 11: Obligations
La société peut en tout temps, sur simple décision du conseil d'administration, créer et émettre des
bons ou obligations hypothécai-res ou autres. Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de
souscription ne peuvent être émises que par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modifications aux statuts.
Article 12: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnai-res et
toujours révocables par elle. Toutefois, lorsque, à une assemblée générale de la société, il est
constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par
toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
statué sur le remplace-ment.
Article 13: Présidence
Le conseil d'administration élit parmi ses mem-bres un président et un vice-président.
Article 14: Réunion
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas
d'empêchement de celuici, du vice-président, ou en cas d'empêchement de ce dernier, d'un adminis-
trateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que
deux adminis-trateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convoca-tions.
Article 15: Délibération
Le conseil d'administration ne peut délibérer et sta-tuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par mail ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, à un de ses collègues, délé-gation pour le représen-ter à
une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d'un adminis-trateur.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Cette disposition
octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de
sortir ses effets dès que le conseil d'administration est composé de moins de trois membres.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des
Volet B
administra-teurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant par être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels,
l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excep-ter.
Article 16: Procèsverbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par les
membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits et insérés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article 17: Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Article 18: Comités consultatifs - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.  Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 19: Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 20
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale, sans préjudice de l'article 3 :65 du Code des sociétés et des associations.
Ces émoluments consistent en une somme fixe garantissant le respect des normes de révision
établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprise. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement
des parties.
Ils peuvent être modifiés avec l'accord des parties.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peu-vent recevoir aucun avantage de la société
sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
Article 21: Indemnité
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 22: Représentation  Actes et actions judiciaires
Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, et sans préjudice des délégations prévues à
l'article 18 des statuts, la société est représentée dans tous actes, autres que ceux de gestion
journalière, tous pouvoirs ou procurations relatifs à ces actes, par deux administrateurs agissant con-
jointement, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont soutenues ou suivies, au nom de la
société, par deux administra-teurs conjointement.
Article 23: Engagement de la société
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou par un délégué à la gestion journalière, même si ces actes
excèdent l'objet, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépas-sait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise
à constituer cette preuve.
Article 24: Composition et pouvoir
L'assemblée générale régulièrement constituée représen-te l'universalité des actionnaires. Ses
décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissi-dents.
Volet B
Article 25: Réunion
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent à Bruxelles, ou dans une commune de la région de
Bruxelles-Capitale, à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans la convocation.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 26: Admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil peut exiger que tout proprié-taire de titre effectue
le dépôt de ses titres au porteur au siège ou aux établissements désignés dans les avis de convoca-
tion trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
Le conseil peut exiger que les actionnaires en nom, dans le même délai, informent le conseil
d'administration, par lettre recommandée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Article 27: Représentation
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assem-blée générale par un
mandataire, actionnaire ou non. Les mineurs, les interdits et les incapables en général, agissent par
leurs représentants légaux, les personnes civiles et les sociétés commerciales sont représentées par
leurs organes légaux ou par un mandataire.
La personne mariée peut être représentée par son conjoint.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procura-tions et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui trois jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représen-ter par une seule et même personne.
Article 28: Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut
par un vice-président ou, à son défaut par un administrateur-délégué ou à son défaut encore par le
plus âgé des administra-teurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 29: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée
à trois semaines par le bureau composé comme dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise. De nouveaux dépôts de titres
peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Les formalités accomplies pour la première assemblée (dépôt des actions et procurations) sont
valables pour la seconde. La seconde assemblée se prononce définitivement.
Article 30: Nombre de voix           
Chaque action donne droit à une voix.
Article 31: Délibération
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assem-blée, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de
ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide, autrement, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Article 32: Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial; les procurations y sont
annexées.
Article 33: Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'admi-nistration dresse un inventaire et établit
Volet B
les comptes annuels, conformément à la loi.
Article 34: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve.  Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le solde ainsi obtenu est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son affectation
à la simple majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration, et dans les limites des
prescrits du Code des sociétés et des associations.
Article 35: Dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes attribués aux titulaires d'actions nominatives et non touchés dans les cinq ans
sont prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve. Le conseil d’
administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribuer sur les
résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le bénéfice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts
Article 36: Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportions, les liquidateurs, avant de
procéder aux réparti-tions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complémen-tai-
res à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursement préalables en espèces au
profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 37: Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur fait élection de domicile au siège où toutes les communica-tions, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38: Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impéra-ti-ves de ce
Code sont censées non écrites.
SEPTIEME RESOLUTION - COMMISSAIRE
L’assemblée générale confirme le renouvellement du  mandat du commissaire lors de l'assemblée
ordinaire du 21 décembre 2020, pour une durée de trois ans, du mandat de en la personne de EY
Réviseurs d’entreprises SRL, représentée par Monsieur Eric VAN HOOF, réviseur d’entreprises,
depuis la date de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en 21 décembre 2020.  Pour autant
que de besoin l’assemblée ratifie l’ensemble des actes posés dans le cadre de ce mandat depuis
lors.
Le mandat  du commissaire expirera donc lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2023.
HUITIEME RESOLUTION - SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1070 Anderlecht, rue de la
Bienvenue 10.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
NEUVIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L’assemblée décide de conférer aux administrateurs prénommés tous les pouvoirs pour l'exécution
des résolutions qui figurent à l’ordre du jour.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ELECTRONIQUE
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés.