Ondernemingsnr : 0786786893
Naam
(voluit) : PROJECTIVE HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op 6
juni 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap PROJECTIVE
HOLDING, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 5A/4,
RPR Brussel, ondernemingsnummer 0786.786.893 en BTW-nummer BE 0786.786.893 volgende
besluiten genomen heeft:
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
a. De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen bijzonder
verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap dd. 1 juni 2023 opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 WVV aangaande de uitgifte van vijftienduizend (15.000) incentive inschrijvingsrechten
onder het globaal incentiveringsplan 2023 van de Vennootschap (het “Globaal Incentiveringsplan
2023”) (de “Incentive Inschrijvingsrechten”).
b. De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen bijzonder
verslag dd. 5 juni 2023 van Ellen Lombaerts bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de
vennootschap tot revisoraat van bedrijven BDO Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1930 Zaventem,
Da Vincilaan 9 - Bus E.6, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV aangaande de uitgifte van
vijftienduizend (15.000) incentive inschrijvingsrechten onder het Globaal incentiveringsplan 2023 van
de Vennootschap (het “Globaal Incentiveringsplan 2023”) (de “Incentive Inschrijvingsrechten”).
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De algemene vergadering keurt voormelde verslagen met eenparigheid van de stemmen goed.
EERSTE BESLUIT – Goedkeuring van het Globaal Incentiveringsplan 2023, uitgifte van de
vijftienduizend (15.000) Incentive Inschrijvingsrechten met inbegrip van de goedkeuring van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal
Incentiveringsplan 2023 en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
1. Uitgifte van de vijftienduizend (15.000) Incentive Inschrijvingsrechten onder, en goedkeuring van,
het Globaal Incentiveringsplan 2023, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze Incentive Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om het Globaal Incentiveringsplan 2023 bestaande uit vijftienduizend (15.000)
Incentive Inschrijvingsrechten goed te keuren en te implementeren, met inbegrip van de
uitoefenvoorwaarden, zoals deze vermeld staan in het Globaal Incentiveringsplan 2023 alsook in dat
verband de voormelde vijftienduizend (15.000) Incentive Inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op
voormelde Incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2023.
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk
individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de voormelde vijftienduizend
(15.000) Incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2023 ten gunste van de
Vennootschap, die deze Incentive Inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar deze
Incentive Inschrijvingsrechten enkel zal kunnen toekennen aan de “Deelnemers”, zoals gedefinieerd
in het Globaal Incentiveringsplan 2023.
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
6.3. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal onder de opschortende voorwaarde van de
effectieve inschrijving op de Incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2023
door de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Incentive
Inschrijvingsrechten door de Deelnemers.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Incentive
Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening
van de Incentive Inschrijvingsrechten door de Deelnemers.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
6.4. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om
bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Incentive Inschrijvingsrechten
en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op
de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten van de
Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap
De algemene vergadering beslist om twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om bij authentieke akte vast te stellen: i)
de uitoefening van de voormelde Incentive Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal
van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg
is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT – Volmacht KBO en BTW
Bij deze wordt aan Finvision Antwerpen met zetel te 2600 Berchem, Potvlietlaan 4 de macht verleend
wordt om alle verrichtin-gen te stellen, onder andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten
einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar
registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT- Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLUIT - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee bestuurders van de Vennootschap,
die gezamenlijk handelen en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen
beslissingen, teneinde met name:
    •  de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
    •  de statuten te coördineren; en
    •  in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven om 14u30.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd:
    •  uitgifte van het procesverbaal van onderhavige buitengewone algemene vergadering
    •  gecoördineerde statuten
    •  het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap dd. 1 juni 2023 opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”)
aangaande de uitgifte van vijftienduizend (15.000) incentive inschrijvingsrechten onder het Globaal
Incentiveringsplan 2023 van de Vennootschap (het “Globaal Incentiveringsplan 2023”) (de “Incentive
Inschrijvingsrechten”).
    •  Het bijzonder verslag dd. 5 juni 2023 van Ellen Lombaerts bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger
van de vennootschap tot revisoraat van bedrijven BDO Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 Bus E.6, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV aangaande de
uitgifte van vijftienduizend (15.000) incentive inschrijvingsrechten onder het nieuw globaal incentive
plan 2023 van de Vennootschap (het “Globaal Incentiveringsplan 2023”) (de “Incentive
Inschrijvingsrechten”).