Ondernemingsnr : 0894 221 521
Naam
(voluit) : FI CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : ZIJDESTRAAT 2, 2930 BRASSCHAAT
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Voorafgaande uiteenzettingen
FI CONSULTING BV en ERIC SCHLUPER NV hebben de intentie om een fusie door overneming door te
voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van FI CONSULTING BV door
ontbinding zonder vereffening zal overgaan op ERIC SCHLUPER NV overeenkomstig artikel 12:2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna W.V.V.).
Op 13 februari 2022 wordt, overeenkomstig artikel 12:24 en volgende W.V.V. door de bestuursorganen
van FI CONSULTING BV en ERIC SCHLUPER NV, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde
voorstel tot fusie door overneming opgesteld.
--
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij
deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de
algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank neer te leggen (artikel 12:24 W.V.V.).
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de vooropgestelde fusie
voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt aangezien:
-de vennootschappen complementaire activiteiten hebben
-de groepsstructuur door de voorgenomen fusie zal verdwijnen
-door de fusie de activiteiten gecentraliseerd zullen worden in één vennootschap en zo op een meer
efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend
-de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusie vereenvoudigd zullen worden
-de activiteiten en de financiële situatie van de vennootschap FI CONSULTING BV wordt verstevigd.
De bij de voorgestelde verrichting betrokken vennootschappen zijn heden dus reeds financieel,
organisatorisch en economisch nauw met elkaar verbonden.
Het is tevens de bedoeling om door de fusie één werkvennootschap te vormen.
Aan de voorgestelde verrichting ligt geen enkel fiscaal motief ten grondslag.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en
financiële aard.
Vanuit een bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken vennootschappen
in één juridische entiteit worden ondergebracht.
A.Identificatie van de te fuseren vennootschappen
De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
1.De Naamloze vennootschap "ERIC SCHLUPER", met zetel te 2930 Brasschaat, Zijdestraat 2.
De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0406.917.869 en is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van ondernemingen van Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE0406.917.869.
De vennootschap werd opgericht als personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijkens akte
verleden voor notaris Carlo Paul Marie Joseph Corneille Meeus te Antwerpen-Borgerhout op vierentwintig
september negentienhonderd negenenzestig, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tien
oktober daarna onder nummer 2515-2, en waarvan de statuten gewijzigd werden, houdende onder meer
omzetting in huidige rechtsvorm, volgens akte verleden voor notaris Fernand De Baecker te Antwerpen op
negentien december negentienhonderd achtentachtig, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van dertien januari daarna onder nummer 890113-069. De statuten werden voor het laatst gewijzigd, volgens
akte verleden voor notaris Michel Wegge te Borsbeek op zeventien maart tweeduizend en zes, gepubliceerd
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 april daarna onder nummer 06064332.
Het boekjaar var ERIC SCHLUPER NV loopt van 1 januari tot 31 december van hetzelfde jaar. De
jaarvergadering van de aandeelhouders wordt gehouden op de eerste maandag van de maand juni om 18.00
uur.
De statutair onbeschikbare inbreng bedraagt 186.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 125 aandelen.
De aandelen zijn op heden in het bezit van :
-De heer Brusseleers Christophe Marie André, wonende te 2930 Brasschaat, Zijdestraat 2,
rijksregisternummer: 591212-199.85, eigenaar van 124 aandelen;
-Mevrouw Peeters Nadine, wonende te 2930 Brasschaat, Zijdestraat 2, rijksregisternummer: 570802-
340.77, eigenares van 1 aandeel
Het bestuursorgaan bestaat uit :
-"FI CONSULTING" besloten vennootschap, met zetel te 2930 Brasschaat, Zijdestraat 2, en ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer 0894.221.521,
vertegenwoordigd door de heer Brusseleers Christophe, gedelegeerd bestuurder;
-De heer Brusseleers Christophe, wonende te 2930 Brasschaat, Zijdestraat 2.
Het voorwerp van de vennootschap luidt:
"Groot- en kleinhandel, productie van voedingsmiddelen, import- en exporthandel van producten,
grondstoffen, toestellen en machines ten behoeve van alle voedingsmiddelenbedrijven.
Speciaal voor de vleesverwerkende industrie, slagerijen, bakkerijen en horecabedrijven. Dit alles in de
ruimste zin van het woord.
Tevens handel drijven in kunststofartikelen en het vervaardigen en handel drijven van hamkokers en
aanverwante artikelen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met dezelfde, een
gelijkaardig of verwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook."
Zij wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd.
3. De besloten vennootschap "FI CONSULTING", met zetel te 2930 Brasschaat, Zijdestraat 2.
De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0894.221.521 en is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van ondernemingen van Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE0894.221.521.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Michel Wegge te Borsbeek op 14
december 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december daarna onder
nummer 07301816.
Waarvan de statuten gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering der vennoten van 22 december 2010, opgemaakt door notaris Wim De Smedt te Wommelgem,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2011 onder nummer 11017920.
Waarvan de statuten gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van 16 september 2021, opgemaakt door notaris Filip Wuyts te Kapellen,
neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april van ieder jaar en eindigt op 31 maart van het
volgende jaar.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn in het bezit van:
-De heer Brusseleers Christophe (voornoemd): 124 aandelen;
-Mevrouw Peeters Nadine (voornoemd), eigenaar van 62 aandelen;
Het bestuursorgaan bestaat uit:
-De heer Brusseleers Christophe (voornoemd);
-Mevrouw Peeters Nadine (voornoemd);
-De heer Brusseleers Julien, Beekstraat 3c te 2500 Koningshooikt.
Het voorwerp van de vennootschap luidt:
"De aan- en verkoop, de handelsbemiddeling in specerijen, conserveermiddelen, geleermiddelen,
emulgators, stabilisators, verdikkingsmiddelen, zouten, pekels, kleurmiddelen, additieven en andere stoffen
die toegevoegd worden om de eigenschappen van een voedingsproduct te verbeteren of te veranderen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondememingen en inzonderheid:
a)het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen
b)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering
c)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen,hypotheekmaatschappijen,
kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
d)het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
e)het waarnemen van alle bestuur- en vereffenaaropdrachten, het uitoefenen van mandaten en furicties in
andere vennootschappen of ondernemingen
f)het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing
g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
materiële duurzame activa
Bovenvermelde opsomming is niet beperkerd zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende er financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen er al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
Zij wordt hierna de overgenomen vennootschap of de over te nemen vennootschap genoemd.
ERIC SCHLUPER NV zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van FI
CONSULTING BV.
B.Waardering en ruilverhouding
Algemeen	1.
Overwegende dat het een "FUSIE DOOR OVERNEMING" betreft zal in principe aan de aandeelhouders
van de aan de fusie deelnemende over te nemen verirootschap, FI CONSULTING BV, aandelen van ERIC
SCHLUPER NV, overnemende vennootschap, worden toegekend zoals weergegeven in het hierna volgend
schema, uitgaande van de "Boekhoudkundige eiger vermogenswaarde" van de vennootschappen die aan de
fusie deelnemen zijnde ERIC SCHLUPER NV - overnemende vennootschap en FI CONSULTING BV, over
te nemen vennootschap.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode op
basis van de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de vennootschappen weerhouden voor het bepalen
van de ruilverhouding.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van beide vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van de
"gecorrigeerde eigen vermogeniswaarde" van de bij de fusie betrokken vennootschappen per 31 oktober 2022
in casu de meest aangewezen berekeningswijze gelet op de nauwe verbondenheid tussen de verschillende
vennootschappen.
Er wordt ter zake uitdrukkelijk gesteld dat er geen opleg in geld wordt voorzien.
2. Ruilverhouding
Gezien de nauwe verbondenheid tussen de bij de fusie betrokken vennootschappen, stellen de
bestuurders voor om enkel de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde te weerhouden voor het bepalen van de
ruilverhouding.
De berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers per 31 oktober 2022 is als volgt:
FI CONSULTING BV:
6.000,00 EUR	Waarde* per 31 oktober 2022:
Aantal aandelen	186
32,26 EUR	Waarde per aandeel
*Rekening houdende met de voorgenomen inbreng in natura van de R/C schuldvorderingen en de
achtergestelde lening voor een totaal bedrag van 130.542,06 EUR alsook de toekomstige rendementen.
ERIC SCHLUPER NV:
Waarde per 31 oktober 2022:	97.595,01 EUR
Aantal aandelen	125
Waarde per aandeel	780,76 EUR
In het schema in bijlage worden duidelijk de activa en de passiva weergegeven die door de vennootschap
FI CONSULTING BV, worden overgedragen aan de vennootschap ERIC SCHLUPER NV in het kader van de
voorgenomen fusie door overneming.
Ruilverhouding
Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worder:
De ruilverhouding wordt bepaald op 0,0413 (32,26 EUR / 780,76 EUR = 0,0413) aandelen ERIC
SCHLUPER NV voor ieder aandeel FI CONSULTING BV.
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van FI CONSULTING BV, ERIC
SCHLUPER NV 8 (0,0413 × 186 = 7,69) nieuwe aandelen zullen uitgeven die rechtstreeks aan de
aandeelhouders van FI CONSULTING BV uitgereikt worden.
Met andere woorden, in ruil voor 186 aandelen met een waarde van afgerond 32,26 EUR per aandeel
ontvangen de aandeelhouders van FI CONSULTING BV 8 aandelen van ERIC SCHLUPER NV. De
aandeelhouders van FI CONSULTING BV zullen dus 0,0413 aandelen ERIC SCHLUPER NV ontvangen per
aandeel dat zij houden in het vermogen van FI CONSULTING BV.
Er wordt geen opleg in geld betaald aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
3.Inbreng vermogen
De inbreng buiten kapitaal van de overnemende vennootschap tengevolge van de fusie zal EUR
204.600,00 EUR bedragen.
Het vermogen van de overnemende vennootschap zal na de fusie worden vertegenwoordigd door 133
aandelen.
C.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
Naar aanleiding van de fusie worden er 2 nieuwe aandelen uitgereikt.
Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekenen
de bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende
vennootschap de volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
-het aantal aandelen van de uit de overgenomen vennootschap ontstane nieuwe aandelen dat haar
toekomt
-de datum van het fusiebesluit.
D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met
betrekking tot dit recht
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1
november 2022.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
E.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 november 2022 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap.
F.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders, die bijzondere rechter hebberi, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
G.Opdracht bedrijfsrevisor
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap stellen
aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor omaunaniem af te zien van de toepassing
van artikel 12:26 § 1 Wetboek varı vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen dan ook om op de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten een positieve
stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de
bedrijfsrevisor en dit in toepassing van artikel 12:26 § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
vererigirigen.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van de ovememende vennootschap en van de
overgenomen vennootschap er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 12:26 § 2 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dient te worden toegepast door de overnemende vennootschap.
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 § 1 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt (zie punt IX), wordt dienaangaaride ook geen bezoldiging vastgesteld. Kadija
Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, wordt
aangesteld om het revisoraal verslag betreffende de inbreng in natura op te stellen.
H.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
1.Beschrijving en verdeling van de aan de over te nemen vennootschap over te dragen delen van de activa
en passiva van het vermogeri van de overgenomen vennootschappen
1.1. Algemene omschrijving van de over te dragen activa en passiva
De fusie zal worden doorgevoerd op basis van de voor doeleinden van deze verrichting opgestelde
voorlopige staat van activa en passiva per 31 oktober 2022 van de over te nemen vennootschap FI
CONSULTING BV.
Op basis van deze staat van activa en passiva werd door het bestuursorgaan van de betrokken
vennootschappen een fusiebalans opgemaakt. Een kopie van de cijfermatige uitwerking van de fusie wordt
hierbij gevoegd als bijlage om integraal deel uit te maken van dit fusievoorstel.
J.Statutenwijzigingen
De bestuurders van de overnemende vennootschap zijn van oordeel dat de volgende statutenwijziging
dient te worden doorgevoerd:
1.Na uitvoering van de fusie bedraagt de onbeschikbare inbreng EUR 204.600,00 vertegenwoordigd door
133 aandelen.
2.Na uitvoering van de fusie zal de juridische vorm van de vennootschap ERIC SCHLUPER NV gewijzigd
worden in een besloten vennootschap
3.Hierna zal er een inbreng in natura van de R/C schuldvorderingen en de achtergestelde lening voor een
totaal bedrag van 130.542,06 EUR plaatsvinden met uitgifte van nieuwe aandelen. Deze inbreng zal
aangerekend worden op de beschikbare inbreng.
4.Vervolgens zullen de overgedragen verliezen aangezuiverd worden met de inbreng.
5.Tot slot zal het onbeschikbaar eigen vermogen beschikbaar gesteld worden.
6.Aanpassing van het Voorwerp van de overnemende vennootschap.
7.Aanpassing van de statuten van de overnemende vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
8.De naam van de overnemende vennootschap ERIC SCHLUPER NV te wijzigen naar MAMITA'S
BAKERIES. De bestuurders zijn van deze vennootschap zullen zijn:
- De heer Brusseleers Christophe, voornoemd;
- Mevrouw Peeters Nadine, voornoemd.
9.Aanpassing van de juridische vorm van de overnemende vennootschap in een besloten vennootschap.
K.Fiscale verklaringen
Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van de artikelen 2.9.1.0.3. derde lid, 2.10.1.0.3.
derde lid en 2.11.1.0.2. derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 en volgende van het
Wetboek op de Inkomstenbelastingen (W.I.B. '92) en van artikel 11 en 18 § 3 van het Wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Besluit	L.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aarı elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de gecoördineerde statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
i andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is in de loop van maart 2023. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen,
ieder voor een gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
gevolmachtigde van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen
neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel