Ondernemingsnr : 0439.521.450
Naam
(voluit) : C.S.B. PALLETS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kieleberg 32, 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
GERUISLOZE FUSIE DOOR OVERNEMING (MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 12:7 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren, op 6 februari 2023,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "C.S.B. PALLETS" met zetel te 3740 Bilzen, Kieleberg 32, hebbende het
ondernemingsnummer 0439.521.450.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Marc Van der Linden destijds te
Hasselt op 21 december 1989, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17
januari 1990 onder nummer 900117-250.
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Wouter
Nouwkens te Malle (Oorstmalle) op 30 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 25 maart 2014 onder nummer 14066907.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende besluiten:
BERAADSLAGING EN BESLUITEN VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN
ZOWEL DE OVERNEMENDE ALS DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Comparanten verzoeken ons Notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot de fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap C.S.B.
PALLETS, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening,
overgaat op de overnemende vennootschap SOUVEREYNS, die houdster is van alle aandelen van de
over te nemen vennootschap.
Deze fusie is een geruisloze fusie en zal daarom plaatsvinden via de vereenvoudigde procedure zoals
weergegeven in artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
dit in één en dezelfde akte.
Na deze uiteenzetting, die door de beide algemene vergaderingen wordt goedgekeurd, gaan de
algemene vergaderingen over tot de afhandeling van de agenda.
Na beraadslaging nemen de algemene vergaderingen van beide vennootschappen de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
A. De algemene vergaderingen waarvan alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het in de agenda vermelde fusievoorstel. De
aandeelhouders verklaren dat het fusievoorstel op zetels ter beschikking was sedert meer dan één
maand en er kosteloos een afschrift kon worden bekomen.
B. De vergaderingen van de overnemende en de over te nemen vennootschap verklaren kennis te
hebben genomen van de inhoud van het vermelde fusievoorstel, waardoor een voorlezing ervan
overbodig is.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A. Fusieverrichtingen: fusie door overneming van C.S.B. PALLETS door SOUVEREYNS
1. De algemene vergaderingen van de vennootschappen SOUVEREYNS en C.S.B. PALLETS
keuren het fusievoorstel goed en besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting en verzaken voor zover van toepassing aan het opmaken van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld als bedoeld in artikel 12:51 §2 4° in fine van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en keuren het fusievoorstel goed dat werd opgesteld op 13 december 2022,
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren door zowel
de overnemende als de over te nemen vennootschap op 13 december 2022, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, beiden op 28 december 2022, onder nummer 22153469 wat
betreft de overnemende vennootschap en onder nummer 22153461 wat betreft de over te nemen
vennootschap.
2. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap C.S.B. PALLETS besluit de
vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de
naamloze vennootschap SOUVEREYNS.
3. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap SOUVEREYNS besluit over te gaan
tot fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap C.S.B.
PALLETS.
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap C.S.B. PALLETS met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap SOUVEREYNS.
4. Vermits de overnemende vennootschap SOUVEREYNS houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap C.S.B. PALLETS worden er in toepassing van artikel 12:57 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de
overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de
overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de
aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
B.	Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen
vennootschap op de overnemende vennootschap
1. De overneinende vennootschap SOUVEREYNS verkrijgt de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en
passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap C.S.B. PALLETS gaan boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van directe belastingen met alle rechten en plichten per 1 november 2022 over
op de overnemende vennootschap SOUVEREYNS. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan
vanaf 1 november 2022 met betrekking tot de overgenoinen activa- en passivabestanddelen, worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen
vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel,
kortoin alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
handelszaak.
3. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de
intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4. Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5. Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard.
6. De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
gemet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
7. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
9. De over te nemen vennootschap verklaart geen eigenaar te zijn van onroerende goederen
(waarvoor dan bijzondere publiciteitsvereisten zouden gelden).
10. Er zijn in de overgenomen vennootschap C.S.B. PALLETS geen bevoorrechte aandelen of effecten
waaraan bijzondere rechten werden toegekend
11. Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de overnemende dan
wel de overgenomen vennootschappen.
C. Boekhoudkundige verwerking van de vermogensovergang in de overnemende vennootschap
SOUVEREYNS
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap C.S.B. PALLETS, zoals hiervoor
omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap SOUVEREYNS opgenomen
in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie
worden ingetrokken en vernietigd.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris om vaststelling daarvan.
D. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap C.S.B. PALLETS
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast
te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap C.S.B.
PALLETS als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap SOUVEREYNS voornoemd
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - Ontslag en kwijting bestuurders van de over te nemen vennootschap C.S.B.
PALLETS
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap C.S.B. PALLETS. De goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap SOUVEREYNS van de eerste jaarrekening die zal
worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders
van de overgenomen vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend tot op de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT - Machten tot uitvoering
De vergaderingen verlenen alle machten aan de bestuurders van de overnemende vennootschap
SOUVEREYNS tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergaderingen machtigen ondergetekende notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van
de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten,
inclusief de openbaarmaking van de ontbinding van de overgenomen vennootschap.
Vermits alle aandelen op naam zijn wordt machtiging verleend tot vernietiging van het
aandeelhoudersregister van de over te nemen vennootschap C.S.B. PALLETS.
VIJFDE BESLUIT - Volmacht
De vergaderingen verlenen bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "COENEN,
TOURNEL EN CO", met zetel te 3840 Borgloon, Nieuwstraat 1 C, RPR BTW BE 0812.045.396, of
elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en
in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat
waarmee hij belast is.
AFSLUITING
Eindverklaringen
1. De voorzitter van de respectieve vergaderingen, samen met ondergetekende notaris, stellen vast
dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van
stemmen binnen elke vergadering.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze
vennootschap C.S.B. PALLETS door de naamloze vennootschap SOUVEREYNS verwezenlijkt is
en dat de naamloze vennootschap C.S.B. PALLETS definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Joachim PEYLS.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte