N° d'entreprise : 0795130774
Nom
(en entier) : Independent Spirits
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jules Vantieghem(D) 100
 : 7711 Mouscron
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à
Bruxelles, en date du vingt-huit décembre deux mille vingt-deux.
Enregistré quarante et un rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 30 décembre 2022
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 32638. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
dénommée Independent Spirit ayant son siège social en région Wallonne, à 7711 Dottignies, rue
Jules Vantieghem 100.
Société immatriculée dans le Registre des Personnes Morales de Tournai et dans à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0795.130.774.
a pris les résolutions suivantes : 
I.  ACCEPTATION D’APPORTS NOUVEAUX
1.1. Acceptation de nouveaux apports
A l’unanimité, l’assemblée accepte des nouveaux apports, à concurrence d’un montant de trois
millions deux cent cinquante mille euros (3.250.000 EUR), auxquels s’engagent tous les actionnaires
au prorata de leur participation dans la société, (...) 
1.2. Libération des nouveaux apports (...) 
II. EMISSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES DIRIGEANTS
1.1.  Rapport (...)
1.2. Emission des obligations convertibles
L’assemblée décide d’émettre cent cinquante mille (150.000) obligations convertibles (« OCA ») de
la Société (ci-après les « Obligations Convertibles Dirigeants ») d’une valeur nominale de un (1)
euro, chacune convertible contre une action nouvelle ; (...) 
1.4.  Emission des obligations convertibles , Renonciation expresse par les actionnaires existants à
invoquer leur droit de préférence prévu par l'article 5:128 du CSA afin de permettre la souscription
des obligations convertibles par les bénéficiaires ; Souscription et libération des obligations
convertibles (...)
1.5.  Augmentation des fonds propres
L’assemblée décide – sous la condition suspensive de la conversion partielle ou totale des
Obligations Convertibles – d'augmenter les capitaux propres à concurrence d’un montant
correspondant à la conversion desdites Obligations Convertibles et à concurrence d’un montant de
cent cinquante mille euros (€ 150.000,00) maximum.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de la conversion des
Obligations Convertibles Dirigeants  et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à
déterminer.
Les actions nouvelles émises en cas de conversion des Obligations Convertibles jouiront des droits
et avantages que les statuts accordent aux actions de la société et participeront aux bénéfices
éventuels à partir de la répartition afférente à l’exercice social au cours duquel elles seront émises et
Volet B
pour la totalité de cet exercice.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’Administration, représenté par deux administrateurs
agissant conjointement ou par un mandataire spécial, avec faculté de substitution, afin de procéder à
l'exécution des décisions mentionnées ci-dessus, à la constatation de la conversion, à la constatation
du nombre des actions nouvelles.
III. EMISSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES « INVESTISSEURS »  (...)
3.2.      Emission des obligations convertibles
L’assemblée décide d’émettre un million cent cinquante mille (1.150.000) obligations convertibles («
OCA ») de la Société (ci-après les « Obligations Convertibles Investisseurs ») d’une valeur nominale
de un (1) euro, chacune convertible contre une action nouvelle ; (...)
3.4. Emission des obligations convertibles , Renonciation expresse par les actionnaires existants à
invoquer leur droit de préférence prévu par l'article 5:128 du CSA afin de permettre la souscription
des obligations convertibles par les bénéficiaires ; Souscription et libération des obligations
convertibles (...)
3.5. Augmentation des capitaux propres
L’assemblée décide – sous la condition suspensive de la conversion partielle ou totale des
Obligations Convertibles – d'augmenter les capitaux propres à concurrence d’un montant
correspondant à la conversion desdites Obligations Convertibles et à concurrence d’un montant de 
un million cent cinquante mille euros (€ 1.150.000,00) maximum.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de la conversion des
Obligations Convertibles Investisseurs  et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à
déterminer.
Les actions nouvelles émises en cas de conversion des Obligations Convertibles jouiront des droits
et avantages que les statuts accordent aux actions de la société et participeront aux bénéfices
éventuels à partir de la répartition afférente à l’exercice social au cours duquel elles seront émises et
pour la totalité de cet exercice.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’Administration, représenté par deux administrateurs
agissant conjointement ou par un mandataire spécial, avec faculté de substitution, afin de procéder à
l'exécution des décisions mentionnées ci-dessus, à la constatation de la conversion, à la constatation
du nombre des actions nouvelles.
IV.       REFONTE DES STATUTS
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, et, par voie de
conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article
ayant été adopté séparément.                     
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Independent
Spirits » régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier le Code des Sociétés et
Associations (ci-après, le CSA), par les présents statuts (ci-après, les Statuts), ainsi que par le pacte
d’actionnaires qui a été conclu entre tous les actionnaires de la Société le 28 décembre 2022 et tel
qu’éventuellement amendé (ci-après, le Pacte d’Actionnaires).
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de faire pour son compte ou pour le compte
de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, ou encore en participation ou en association avec des tiers,
la réalisation toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, en Belgique et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute
origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut
Volet B
également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur et les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres)
aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses actionnaires ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle,
mobilière ou immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes
opérations, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son
développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d’offre publique. Elle
peut procéder, par voie de placement privé ou public, à l’émission d’actions et obligations et d’autres
titres représentatifs d’emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
ARTICLE 10 : ADMINISTRATION
a.  Composition
Au sein des présents statuts, les termes « Investisseur » et « Dirigeants » auront la signification qui
leur est attribuée au sein du Pacte d’Actionnaires.
La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois (3) à cinq (5)
administrateurs, actionnaires ou non.
Conformément au Pacte d’Actionnaire, les membres du Conseil seront nommés comme suit :
(i)  trois administrateurs seront nommés sur la base d’une liste de candidats proposés par l’
Investisseur ;
(ii)  deux administrateur seront nommés sur la base d’une liste de candidats proposés par les
Dirigeants.
Le droit de remplacer un administrateur appartiendra à l’actionnaire qui avait proposé l’administrateur
à remplacer.
Le président du conseil d’administration sera nommé par le conseil d’administration parmi les
administrateurs désigné par l’Investisseur à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix,
la voix du président sera prépondérante, sans préjudice des décisions soumises aux majorités
qualifiées conformément à l’Article 14.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat, leur rémunération et l'étendue de leurs
pouvoirs, y compris les pouvoirs de délégation, sous réserve des dispositions du Pacte d’
Actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être
administrée par un administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du
conseil d’administration.
b. Fonctionnement
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins tous
les trois mois.
Deux administrateurs agissant conjointement ou le président du conseil d’administration agissant
seul peuvent convoquer une réunion du conseil d’administration et déterminer les points à mettre à l’
ordre du jour.
Les lettres de convocation sont adressées au moins dix jours ouvrables avant la réunion. Dans des
cas exceptionnels dument justifiés par l'urgence et l'intérêt de la société, les réunions du conseil d’
administration peuvent être convoquées à plus brève échéance, voire sans préavis, mais dans ce
dernier cas, uniquement si tous les administrateurs y consentent par écrit ou si tous les
administrateurs sont présents ou représentés à cette réunion.
Les convocations contiennent l'ordre du jour, les dates, lieu et heure de la réunion et sont envoyées
par lettre, courrier électronique ou tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un
Volet B
document écrit. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi. Lorsque
tous les membres du conseil d’administration sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas
lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir par
téléphone, vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication permettant une délibération
conjointe.
Elles sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur
choisi par les autres membres. Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé,
le Conseil sera présidé par l'administrateur le plus âgé qui est présent.
ARTICLE 13 : VACANCE
En cas de vacance d’un mandat d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque
autre raison que ce soit, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Le
remplaçant sera choisi sur proposition des administrateurs nommés par l’actionnaire qui avait
proposé l’administrateur dont le poste est vacant.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 14 : POUVOIRS
L’organe d’administration forme un collège.
Sauf si le Pacte d’actionnaires en dispose autrement, le conseil d’administration ne peut délibérer et
prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée,
dont au moins un administrateur désigné par l’Investisseur.
Chaque administrateur a une voix. Chaque administrateur peut, par lettre, courrier électronique ou
tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit, donner à un autre
membre du conseil d’administration le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et d'y voter
à sa place.
Conformément au Pacte d’Actionnaire, les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la
majorité simple des voix des membres présents ou représentés, à l’exception des décisions
suivantes qui requièrent (i) la présence d'au moins 4/5e des administrateurs et (ii) une majorité
qualifiée de 4/5e des administrateurs présents ou représentés :
    •  l’approbation du Business Plan et du budget de la société (en ce compris toute modification du
Business Plan ou du budget de la société) ;
    •  la prise de participation dans une autre société, la création d’une filiale ou d’une succursale ;
    •  toute cession (en ce compris la vente ou l’apport) par la société ou une filiale d’une partie
significative de ses actifs ou d’une branche d’activités ;
    •  l’achat et la vente d’actifs immobilisés ;
    •  la conclusion d’emprunts et/ou l’octroi de garanties ou de sûretés ;
    •  la (proposition de) distribution de dividendes ;
    •  la proposition d'une fusion, scission, apport d'actifs ou toute autre opération de restructuration ;
    •  tout engagement (en ce compris tout nouvel endettement bancaire), investissement, acquisition
(sous quelque forme que ce soit) qui n’est pas inclue dans le budget annuel et qui excède
individuellement ou sur une base annuelle un montant de 30.000 EUR ;
    •  la prise ou la mise en locationgérance de tout fonds de commerce ;
    •  le démarrage d'un nouveau secteur d'activités ou la cession d'un activité ;
    •  la décision de proposer à l’assemblée générale (ou à l'assemblée générale des filiales) la
limitation ou la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (ou des actionnaires
des filiales de la société) à l’occasion d’apports supplémentaires ;
    •  toute décision relative à une éventuelle relation contractuelle entre la société et un actionnaire,
un administrateur ou des Personnes Liées ; et
    •  la conclusion de toute convention de transaction dans le cadre d’un litige.
Au sein du présent paragraphe, il y a lieu d’entendre par :
    •  « Business Plan » : désigne le business plan relatif à la société et à ses filiales préparé par les
administrateursdélégués et comprenant un compte de résultats sur les trois années à venir et une
prévision du flux de trésorerie sur les trois ans à venir ;
    •  « Personne Liée » : désigne toute personne liée au sens de l’article 1:20 du Code des Sociétés
et des Associations.
Le conseil d’administration est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
ARTICLE 15 : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Volet B
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 16 - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE 17 : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 18 : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le deuxième vendredi du mois de novembre de chaque année à 16 heures
une assemblée générale ordinaire des actionnaires. (...)
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.
ARTICLE 21 : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE 22 : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 23 : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.  (...) 
ARTICLE 26 : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 27 : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.  (...)
V. POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs :
à l’organe d’Administration pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, et
notamment :
    •  constater authentiquement, conformément au CSA, le nombre d’Obligations Convertibles
éventuellement converties, le nombre d’actions nouvelles émises en conséquence, et les
modifications aux statuts qui en résultent ;
Volet B
    •  exécuter les résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
    •  aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts
- au mandataire spécial ci-après désigné, pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de
déposer l’acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications
statutaires aux annexes du Moniteur belge.
Est désignée Maître Sophie MAQUET avec pouvoir de substitution.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 rapport du conseil d'administration et statuts coordonnés