Ondernemingsnr : 0428 273 311
Naam
(voluit) : BERNARD JUNIOR
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Koningin Elisabethlaan 43
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - verplaatsing zetel - ontbinding -
aanstelling vereffenaar
Uit een akte, verleden voor meester Peter CALLIAUW, notaris te Gent, tweede kanton, op 17 januari 2025
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders BERNARD
JUNIOR" naamloze vennootschap, met zetel te 9000 Gent, Koningin Elisabethlaan 43, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer BTW BE 0428.273.311.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende besluiten:
1. Eerste besluit.
De vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen in "WIJNHANDEL BJ".
Dienovereenkomstig besluit de vergadering artikel 1 van de statuten aan te passen, zodat dit thans zal
luiden als volgt:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Wijnhandel BJ"."
2. Tweede besluit.
De vergadering besluit om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9000 Gent,
Kortrijksesteenweg 361.
3. Derde besluit.
Voorafgaande verslagen.
De voorzitter doet voorlezing aan de voornoemde, voltallig aanwezige vennoten van de in de agenda
aangekondigde verslagen, namelijk:
a) Van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld op 4 december 2024, met bijgevoegd een staat van
activa en passiva, afgesloten per 30 november 2024, opgemaakt in uitvoering van artikel 2:71§ 2 van het
wetboek vennootschappen en verenigingen.
b) Van het verslag opgemaakt door de besloten vennootschap Bedrijfsrevisor Bart Bosman,
vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, in datum van 10 januari 2025, in uitvoering van
artikel artikel 2:71§ 2 van het wetboek vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag van de extern accountant, luidt als volgt:
"CONCLUSIE VAN HET VERSLAG
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BERNARD JUNIOR, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 november 2024
met een balanstotaal van 510.675,34 EUR en een netto-actief van 483.613,47 EUR een getrouw beeld van
de toestand van de vennootschap BERNARD JUNIOR, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met uitzondering van het saldo ten belope van 102.131,555 EUR,
opgenomen onder de balanspost voorraden. Gezien de datum van onze aanstelling waren wij immers niet in
de mogelijkheid om een fysieke voorraadcontrole te organiseren.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
ons oordeel.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die
het vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale
en/of sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden
doen ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de
vereffening, onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen, met uitzondering van deze waarvoor een voorziening werd aangelegd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 4 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 10 januari 2025".
De vergadering bespreekt deze verslagen en besluit ze goed te keuren.
4. Vierde besluit.
De vergadering besluit de vennootschap vervroegd te ontbinden en in vereffening te stellen, te rekenen
vanaf heden. De vennootschap zal dus vanaf heden enkel nog bestaan voor de behoeften van haar
vereffening.
De ontbinding stelt van rechtswege een einde aan het mandaat van de bestuurders in de vennootschap.
5. Vijfde besluit.
De vergadering beslist het aantal vereffenaars vast te stellen op één.
Zij benoemt als vereffenaar: meester Defreyne Geert, advocaat, kantoorhoudend te 9000 Gent,
Kortrijksesteenweg 361.
Weliswaar is de benoeming van de vereffenaar onderworpen aan de bevestiging of homologatie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
De duur van de opdracht van de vereffenaar gaat in vanaf de homologatie van de benoeming van de
vereffenaar door de bevoegde ondernemingsrechtbank en geldt voor onbepaalde termijn tot beeindiging van
de hem opgedragen taak. De vereffenaar mag ook na de afsluiting van de vereffening alle formaliteiten en
handelingen stellen die na sluiting van de vereffening door de wet zijn opgelegd.
De algemene vergadering kent met eenparigheid van stemmen de meest uitgebreide bevoegdheden aan
de vereffenaar toe, zoals voorzien bij artikelen 2:87 en volgende van het wetboek vennootschappen en
verenigingen.
De vereffenaar mag de algemeenheid van goederen overdragen alsook alle handelingen verrichten
voorzien bij artikel 2:88 van het wetboek vennootschappen en verenigingen zonder een nieuwe toelating van
de algemene vergadering te moeten bekomen in de gevallen waar zij vereist is.
Hij zal alle onroerende goederen, toebehorend aan de vennootschap mogen verkopen, uit de hand of
openbaar, de prijs ontvangen en geldige kwijting mogen geven.
De vereffenaar mag de algemene administratie van de patrimoniumdocumentatie vrijstellen van de
ambtshalve te nemen inschrijving, verzaken aan alle zakelijke rechten, voorrechten, hypotheken ten
vorderingen tot ontbinding, handlichting geven met of zonder betaling, van alle bevoorrechte of hypothecaire
inschrijvingen, randmeldingen, overschrijvingen, beslagen, alle verzet of andere beletsels.
alle vonnissen en arresten uit te voeren en te doen uitvoeren, lopende werken voort te zetten en te voltooien,
woonplaats te kiezen.
De vereffenaar is vrijgesteld inventaris op te stellen en mag verwijzen naar de maatschappelijke
bescheiden.
De vereffenaar mag onder zijn verantwoordelijkheid voor bijzonder en bepaalde verrichtingen, een deel
van zijn machten die hij bepaalt, overdragen aan één of meerdere volmachtdragers voor de duur die hij
vaststelt.
Behoudens bijzondere machtiging worden alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, zelfs
de akten verleden voor een openbaar ambtenaar, ondertekend door de vereffenaar.
Het mandaat van de vereffenaar is bezoldigd, waarbij als bezoldiging wordt voorzien deze zoals in de
faillissementswet (en uitvoeringsbesluiten) uiteengezet. De vereffenaar kan periodiek en zonder
voorafgaandelijke machtiging en/of goedkeuring door de algemene vergadering, provisies opnemen en
tussentijds factureren tot beloop van de door hem op dat ogenblik uitgevoerde prestaties gemaakte kosten.
6. Zesde besluit.
De algemene vergadering besluit décharge te verlenen aan de uittredende bestuurders betreffende de
uitoefening van hun mandaat gedurende het lopende boekjaar, onder voorbehoud evenwel van hetgeen uit
het verslag van de vereffenaar zou kunnen blijken ten hunne laste.
STEMMING.
Al de voorgaande besluiten werden afzonderlijk, achtereenvolgens en met eenparigheid van stemmen
genomen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Peter CALLIAUW, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van akte
- bestuursverlsag en revisoraal verslag