Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
BAKKERIJ STALINGRAD
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Pastoor Cooremansstraat 13
1702 Groot-Bijgaarden
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
2180556/MB                                  R.7141
Het jaar tweeduizend achttien
Op vijf december.
Voor ons, Meester VANNESTE Didier, notaris met
standplaats te Schaarbeek, die zijn ambt uitoefent in
een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een bvba
« Didier Vanneste, Notaris » met zetel te Schaarbeek,
Generaal Wahislaan 43,
IS VERSCHENEN :
De heer EL KHALOUFI Mohammed, geboren te Oujda
(Marokko) op 21 juni 1970, echtgenoot van mevrouw TAHRI Nafissa, wonende
te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Tulpenstraat 30.
Gehuwd onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan
voorafgaandelijk huwelijkscontract, ongewijzigd
sindsdien, zoals verklaard.
Hierna onveranderd de “COMPARANT” genoemd.
De identiteit van deze comparant is aangetoond met
identiteitskaart.
De partijen-natuurlijke personen waarvan het nationaal
nummer werd vermeld in onderhavige akte verklaren
uitdrukkelijk in te stemmen met de vermelding van dit
nummer in deze akte en in alle afschriften en
uittreksels die van deze akte zullen opgemaakt worden.
Alle comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn
tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde
rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van
enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het
leven zou kunnen roepen zoals faillissement,
collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige
bewindvoerder, enzovoort.
OPRICHTING
Comparant verzoekt de ondergetekende notaris akte te
verlenen dat hij vanaf heden een handelsvennootschap
heeft opgericht en de statuten op te stellen van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
genaamd «BAKKERIJ STALINGRAD», gevestigd te 1702
Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Pastoor Cooremansstraat 13,
met een maatschappelijk kapitaal van ACHTTIENDUIZEND
ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00), verdeeld in
achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen zonder
0715501296
Luik B
vermelding van nominale waarde, elk aandeel
vertegenwoordigt een/ achttienduizend zeshonderdste van
het maatschappelijk kapitaal.
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de
oprichtingsakte, heeft comparant, in zijn hoedanigheid
van oprichter, het financieel plan van de vennootschap
neergelegd onder de rang der minuten van ondergetekende
notaris.
De comparant heeft ons verklaard dat hij niet de enige
vennoot is in enige andere besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.
De comparant verklaart op de totaliteit van de aandelen
(of: achttienduizend zeshonderd aandelen) in te tekenen
in geld, aan de prijs van één euro (€ 1,00) per
aandeel, hetzij voor achttienduizend zeshonderd euro.
Hij verklaart en erkent dat op elk aandeel waarop werd
ingetekend een storting werd gedaan ten bedrage van
twee derden door storting in speciën en dat de bedrag
van deze stortingen, hetzij twaalfduizend vierhonderd
euro (€ 12.400,00)), is gedeponeerd op een bijzondere
rekening met nummer BE58 1431 0602 8579, geopend namens
de vennootschap in oprichting bij de bank Fintro.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering
heeft plaatsgevonden overeenkomstig de wet.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de
beschikking over een som van twaalfduizend vierhonderd
euro (€ 12.400,00).
STATUTEN
TITEL I. VORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
Artikel 1. Vorm – naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.
Zij verkrijgt de naam «BAKKERIJ STALINGRAD». Alle
akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan
niet in elektronische vorm, moeten de volgende gegevens
vermelden : de naam van de vennootschap; de rechtsvorm,
voluit of afgekort, geschreven onmiddellijk voor of na
de naam van de vennootschap; de nauwkeurige aanduiding
van de zetel van de vennootschap; het
ondernemingsnummer; het woord «rechtspersonenregister»
of de afkorting «RPR», gevolgd door de vermelding van
de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2. Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1702 Dilbeek
(Groot-Bijgaarden), Pastoor Cooremansstraat 13.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke
plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlandse of Franse taalgebied, door eenvoudige
beslissing van de zaakvoerder, die alle machten krijgt
teneinde op authentieke wijze de statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de
zaakvoerder(s), administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland.
Artikel 3. Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft als doel:
-aan en verkoop, groot-, middelgroot en kleinhandel van
gist, grondstoffen, doorverkoopartikelen,
diepvriesartikelen en gereedschappen bestemd voor
bakkerijen, pasteibakkerijen, banketbakkerijen,
Luik B
cafetaria, ijssalons, verbruikinrichtingen en
recreatiecentra, voor verkopers, tussenpersonen,
verwerkers, handelaars, industrieën, openbare en
privatieve instellingen, particuliere verbruikers.
-en allerhande andere activiteiten gelinkt aan de
bakkerswereld, in de breedste zin van het woord.
- opkomen als bemiddelaar, tussenkomende partij, of
vertegenwoordiger in alle roerende en onroerende
onderhandelingen ; het verstrekken van advies in alle
roerende en onroerende transacties ;
- teneinde zijn doel te verwezenlijken, mag de
vennootschap obligataire leningen uitgeven, warrants,
en onroerende certificaten, alsnog andere gelijkaardige
leningen ;
Zij mag haar eigen goederen hypothekeren of in pand
geven, met inbegrip van het handelsfonds, alsook zich
borg stellen voor alle lening of kredietopening onder
de voorwaarde dat zij er een profijt uit haalt.
- Een onroerend vermogen samenstellen, alle goederen,
roerend of onroerend, gematerialiseerd of
gedematerialiseerd, huren en verhuren, kopen of
verkopen, verkavelen;
- alle merken brevetten en of licenties vragen en
bekomen, onderhandelen en verhandelen.
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname
van dezen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om
alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen
met een identiek, gelijklopend of samenhangend doel met
het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van
afzetten te vormen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen en verenigingen
uitoefenen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen
zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar
optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden
ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde
duur.
TITEL II : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal
Bij de oprichting is het maatschappelijk kapitaal
vastgesteld op ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO
(€ 18.600,00).
Luik B
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door
achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen met
stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, met
een fractiewaarde van een/ achttienduizend
zeshonderdste (1/18.600ste) van het maatschappelijk
kapitaal.
Artikel 6. Stortingsplicht
Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort,
kan(kunnen) de zaakvoerder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de vennoten, op
voorwaarde van gelijke behandeling van deze vennoten.
De zaakvoerder(s) kan(kunnen) de vennoten toelaten hun
aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt
hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze
vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het
geheel van de aandelen waarvan de vennoot titularis is.
De vennoot die na een aanmaning van één maand, betekend
bij aangetekende brief, achterstaat met zijn
stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke
interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen
vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De zaakvoerders kunnen bovendien, nadat een tweede
aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord
is gebleven, de uitsluiting van de in gebreke gebleven
vennoot uitspreken en zijn aandelen doen verkopen aan
een andere vennoot of desgevallend aan een derde die
werd goedgekeurd overeenkomstig deze statuten, tegen
een prijs die wordt bepaald door een in gemeen overleg
aangewezen deskundige of, bij gebrek aan
overeenstemming, door de voorzitter van de rechtbank
van koophandel die uitspraak doet zoals in kortgeding
op verzoek van de meest gerede partij, waarbij alle
procedure- en expertisekosten voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de helft ten laste van de
overnemers zijn, evenredig aan het door ieder aantal
verworven aandelen indien er meerdere overnemers zijn.
De netto-opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend
op hetgeen verschuldigd is door de in gebreke gebleven
vennoot; hij zal in voorkomend geval instaan voor het
verschil of genieten van het overschot.
De overdracht van de aandelen zal worden opgetekend in
het register der aandeelhouders door de in gebreke
gebleven vennoot, of bij diens ontstentenis, door de
zaakvoerders binnen acht dagen na de aanmaning die hem
aangetekend werd toegestuurd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de
aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en
opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige vennoot-zaakvoerder, bepaalt
deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de
later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte
aandelen.
Artikel 7. Kapitaalverhoging in geld – Recht van
voorkeur
Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de
nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten
naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal
Luik B
dat hun aandelen vertegenwoordigt.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende
een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het
tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door de algemene vergadering en worden ter
kennis gebracht van de vennoten bij aangetekend
schrijven. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen eerst aangeboden aan
de andere vennoten, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend, naar evenredigheid van het deel van
het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de kapitaalverhoging volledig is geplaatst
of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals
hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door
personen waaraan volgens artikel 9bis van deze statuten
de aandelen vrij mogen overgedragen worden of derden
met instemming van ten minste de helft van de vennoten
die ten minste drie vierden van het kapitaal
vertegenwoordigen.
TITEL III. TITELS
Artikel 8. Register van aandelen
De aandelen zijn op naam. Ze vermelden een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat
wordt bewaard op de maatschappelijke zetel; dit
register omvat de nauwkeurige aanwijzing van elke
vennoot, het aantal aandelen die hem toebehoren, alsook
de gedane stortingen. De aandeel- en obligatiehouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten. Elke belanghebbende derde mag ook kennis
nemen van dit register, zonder verplaatsing van het
register en middels een schriftelijk verzoek gericht
aan de zaakvoerder(s) die de modaliteiten van deze
raadpleging zal (zullen) verduidelijken.
De overdracht of afstand van aandelen wordt
ingeschreven in gezegd register, gedagtekend en
getekend door de overdrager en de overnemer in geval
van overdracht onder levenden, en door de zaakvoerder
en de verkrijger in geval van overgang bij overlijden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking
ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeel- en obligatiehouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk
effect, wat de uitoefening van de aan de vennoten
toegekende rechten betreft.
Indien het effect toebehoort aan verscheidene
eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te
schorsen totdat een enkele persoon wordt aangewezen als
eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel, dan worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9bis. Overdracht van aandelen
Rekening houdend met het gesloten karakter van de bvba
Luik B
zijn de overdracht onder levenden en de overgang bij
overlijden van de aandelen van een vennoot onderworpen
aan de goedkeuring van de andere vennoten.
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van
nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden en
ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van ten minste de helft van de vennoten die ten minste
¾ van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld. Bovendien is de
instemming van de medevennoten niet vereist is wanneer
de aandelen worden overgedragen aan of overgaan op :
- een vennoot;
- de echtgenoot van de overdrager of erflater;
- de ascendenten of descendenten in de rechte lijn;
- andere door de statuten toegelaten personen.
Niets belet de partijen om statutair bepaalde van deze
hypothesen uit te sluiten en bijvoorbeeld te voorzien
dat de instemming van de medevennoten ook zal vereist
zijn indien de echtgenoot de begunstigde is van de
overdracht of overgang.
Indien de bvba slechts één vennoot telt, kan deze vrij
beslissen over de overdracht van het geheel of een deel
van zijn aandelen, mits in voorkomend geval de regels
van zijn huwelijksvermogensstelsel te eerbiedigen.
Artikel 251 van het Wetboek van Vennootschappen stelt
dat: “behoudens bijzondere bepalingen in de statuten
kunnen de belanghebbenden tegen de weigering van de
toelating van een overdracht onder de levenden opkomen
voor de bevoegde rechtbank, in kort geding”. Wordt de
weigering willekeurig geoordeeld door de rechtbank, dan
hebben de vennoten die zich verzet hebben, drie maanden
te rekenen van de beschikking, om kopers te vinden of
zichzelf als koper aan te bieden. Bij gebreke van
overeenstemming tussen de belanghebbenden worden prijs
en voorwaarden vastgesteld door de rechtbank. Indien de
koop niet binnen de termijn van drie maanden tot stand
is gekomen, kan de overdrager de ontbinding van de
vennootschap vorderen, doch hij moet dit recht
uitoefenen binnen veertig dagen na het verstrijken van
die termijn.
De wet voorziet geen rechtsmiddel voor de rechtbanken
zoals bij overdracht onder levenden, voor de erfgenamen
of legatarissen die geen instemming bekomen. Wel
verplicht zij de vennoten om de aandelen van de
overleden vennoot af te kopen van de erfgenamen en
legatarissen. Deze verkoop zal plaatsvinden volgens de
prijs en modaliteiten bepaald in gemeen overleg van de
partijen of conform de statutaire bepalingen. Bij
gebreke aan akkoord of statutaire regels, zal de
rechtbank de knoop doorhakken zoals bij overdracht
onder levenden. De rechter is geenszins gebonden door
de schattingen die in het testament voorkomen.
Indien de verkoop niet plaatsvindt binnen de 3 maanden,
hebben de erfgenamen en legatarissen het recht de
vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuur
Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt
zij bestuurd hetzij door de enige vennoot, hetzij door
een of meer personen, al dan niet vennoot, benoemd met
of zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten
hetzij door de enige vennoot handelend als algemene
vergadering.
Luik B
Telt de vennootschap meerdere vennoten, dan wordt zij
bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet vennoot,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair zaakvoerder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt
bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De gewone zaakvoerders zijn herroepbaar ad nutum bij
besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden
Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de zaakvoerders aan hem toegekend, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder
wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een college van zaakvoerders,
mag iedere zaakvoerder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
Artikel 12. Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de
zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan
bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
relatieve meerderheid van stemmen, of de enige vennoot,
het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van alle
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de
wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Zitting en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de maatschappelijke zetel of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de
derde donderdag van de maand maart, om 18 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één vennoot
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekeningen voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet(en) de zaakvoerder(s) een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
vennoten die minstens één vijfde van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
Luik B
vennoten hun verzoek en de agendapunten aangeven. De
zaakvoerders zullen de algemene vergadering
bijeenroepen ten minste vijftien dagen na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden
de agenda. Ze worden ten minste vijftien dagen voor de
algemene vergadering verstuurd per aangetekend
schrijven gericht aan de vennoten, aan de
zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, aan de
titularissen van certificaten of obligaties en aan de
commissarissen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in
ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd
als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Artikel 15. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan
door de zaakvoerders tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Deze verdaging annuleert elke genomen
beslissing. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke
grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft,
wordt de datum van de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de
algemene statutaire vergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
zaakvoerders ondertekende schriftelijke beslissing 20
dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst
van het laatste bepalend voor de datum van de
beslissing.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
alle zaakvoerders ondertekende verklaring dat de door
alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is
toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering,
dan moet(en) de zaakvoerder(s) de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene
vergadering betreft, wordt de datum van de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum
te zijn waarop de beslissing is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het
tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel
van beslissing werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of
meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle zaakvoerders
ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap
is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke
beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldige schriftelijke beslissing te komen, dan
wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de
schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke
beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde
datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde
schriftelijke beslissing, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke
rechtskracht.
Mogelijke aanvulling: Indien er een commissaris is
benoemd, moeten alle beslissingen van de algemene
vergadering die bij schriftelijke procedure worden
genomen, hem meegedeeld worden.
Artikel 17. Zittingen – Notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een
zaakvoerder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
vennoot die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet
zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de
enige vennoot worden neergelegd in een register dat
wordt bewaard op de maatschappelijke zetel. Zij worden
ondertekend door de voorzitter van de zitting en door
de aanwezige vennoten die erom vragen. De uitgiften,
afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
zaakvoerder.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel
recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
Indien de vennootschap maar één vennoot telt, dan kan
deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering
zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke vennoot kan aan iedere andere persoon, al dan niet
vennoot, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in
zijn plaats te stemmen.
§ 2. Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen
over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden.
§ 3. Behalve in de door de wet bepaalde gevallen, kan
de algemene vergadering beslissen welke ook de
vertegenwoordigde fractie van het kapitaal mag zijn en
bij relatieve meerderheid van stemmen.
§ 4. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht
van een aandeel tussen vruchtgebruiker en blote
eigenaar(s), worden de eraan verbonden stemrechten door
de vruchtgebruiker uitgeoefend.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op heden en
Luik B
eindigt op 30 september van het volgende kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de
vennootschap afgesloten en stel(len)(t) de
zaakvoerder(s) een inventaris en de jaarrekening op
waarvan zij (hij), na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt (verzorgen),
overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
Van de jaarlijkse nettowinst, wordt minstens vijf ten
honderd (5%) voorafgenomen voor de wettelijke reserve;
deze voorafname houdt op verplicht te zijn wanneer het
wettelijk reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar herleeft
indien het reservefonds om enige reden aangetast is.
De aanwending van het saldo der winsten wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van de
zaakvoerder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk dividend.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door
beslissing van de algemene vergadering (of : van de
enige vennoot) beslissende in de vormen vereist voor de
statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Behalve in het geval van een vereenvoudigde
ontbindingsprocedure, bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het
ook zij, wordt de vereffening verzorgd door de
zaakvoerder(s) in functie, onder voorbehoud van het
recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van
de vereffening of consignatie van de nodige sommen om
die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet
zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting
te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
Artikel 24. Netting-clausule
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders maken het voorwerp
uit van een netting-overeenkomst in de zin van de wet
betreffende financiële zekerheden van 15 december 2004.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het
buitenland wonende vennoot, zaakvoerder, commissaris,
vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de
maatschappelijke zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Luik B
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de
vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen
de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders,
commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens
rechtsgebied de maatschappelijke zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen,
waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht
te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het
wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De enige vennoot heeft, handelend als algemene
vergadering, de volgende beslissingen genomen die
slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter
griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in
overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging
ter griffie van een uittreksel van deze akte en wordt
afgesloten op 30 september 2019.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde
donderdag van de maand maart van het jaar 2020.
2. Benoeming van zaakvoerder(s)
De enige vennoot beslist het aantal zaakvoerders te
bepalen op één (1).
Wordt tot zaakvoerder benoemd :
De heer EL KHALOUFI Mohammed, voornoemd, hier aanwezig
en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
3. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge
de wettelijke criteria, beslist de comparant op dit
moment geen commissaris te benoemen.
4. Volmachten
De bvba “EMENDO”, of elke andere door hem aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de
B.T.W. en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de
bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af
te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is
voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast
is.
5. Kosten en verklaringen van de partijen
De comparanten verklaren te weten dat het bedrag van
alle kosten, vergoedingen en lasten, die ten laste
vallen van de vennootschap uit hoofde van haar
oprichting, duizend zevenhonderdzevenentwintig euro
zesennegentig cent (€ 1.727,96) bedraagt.
Zij erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht
heeft gevestigd op het feit dat de vennootschap, in
uitvoering van haar maatschappelijk doel, kan verplicht
zijn de nodige voorafgaande toelatingen of vergunningen
te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet
op in werking zijnde reglementeringen inzake de toegang
Luik B
tot het beroep.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Overeenkomstig artikel 6 van het uitvoeringsbesluit van
het Wetboek diverse rechten en taksen, bevestigd de
ondergetekende notaris VANNESTE Didier het recht van
vijfennegentig euro (€ 95,00) te hebben geïnd.
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden te Schaarbeek
En na integrale voorlezing en toelichting, hebben de
comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd,
samen met de notaris getekend.
De partijen erkennen kennis te hebben genomen van het
ontwerp van onderhavige akte dankzij de verzending
ervan door ondergetekende notaris VANNESTE Didier, op
13 november 2018, en dit minstens vijf (5) werkdagen
voor het verlijden van deze akte, namelijk op 5
december 2018, en dat deze termijn volstond om dit
ontwerp op nuttige wijze te bekijken.
(Volgen de handtekeningen)
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT