Ondernemingsnr : 0434 540 994
Naam
(voluit) : RS Homes
(verkort) .
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d zetel : Moerbekeplein (Moe) 11 bus b, 9500 Geraardsbergen
Onderwerp akte : Voorstel geruisloze fusie
Fusievoorstel over de geruisloze fusie tussen de
Besloten vennootschap RS Homes(overnemende vennootschap)
en de
Besloten vennootschap Build Solution (overgenomen vennootschap)
Op 24 maart 2025, is overeenkomstig artikel 12:51 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
door de bestuursorganen van de hierna gemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie
door overneming, met vereenvoudigde procedure als bepaald in artikel 12:50 en volgende van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:
Voorafgaandelijke opmerkingen:
De aanwezige bestuurder van beide vennootschappen verklaart op de hoogte te zijn van:
De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap, die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de
algemene vergadering der aandeelhouders van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten, ter
griffie van de Rechtbank van Koophandel, neer te leggen (artikel 12:50 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen).
Juridische en bedrijfseconomische motivering:
Alle aandelen van de vennootschap Build Solution zijn in handen van de vennootschap RS Homes. De
vereenvoudigde procedure van geruisloze fusie wordt dus gevolgd.
Door de fusie zullen de twee vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn,
samengebracht worden in één vennootschap.
De fusie is dan ook ingegeven vanuit de doelstelling de algemene structuur te vereenvoudigen en een
toekomstgerichte uitbouw van de groep te realiseren door een herstructurering en rationalisering van de
activiteiten en kosten van de vennootschappen.
Door de fusie zullen de twee vennootschappen schaalvoordelen en een aantal synergiën kunnen creëren
op vlak van personeel, informatica (softwarepakketten) en ondersteunende diensten (verzekeringen,
boekhouding, juridische dienst, HRM, ICT-diensten).
Dit zal, zoals gezegd, een kostenbesparend effect geven. De administratiekosten eigen aan de
groepsstructuur vallen door de fusie weg, evenals de kosten eigen aan een vennootschap, hetzij de kosten
voortvloeiend uit de fiscale en vennootschapswetgeving.
Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden zoals er zijn: de aandeelhouders,
leveranciers, klanten, kredietinstellingen en andere externe partijen.
Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om de vennootschap Build Solution BV
als aparte vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging
die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot een fusie.
Voorstel tot Fusie
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.De besloten vennootschap naar Belgisch recht RS Homes met maatschappelijke zetel te Moerbekeplein
(Moe) 11 bus 2 te 9500 Geraardsbergen.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een coöperatieve vennootschap bij onderhandse akte
op 7 juni 1988, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 2 juli 1988 onder het nummer
880702-487.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Eduard Janssens, notaris te
Sint-Lievens-Houtem, op 29 november 2007, houdende onder meer omvorming ineen coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van
31 januari 2008, onder het nummer 08017797.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Nathalie Stadsbader, notaris te
Galmaarden, op 28 december 2017, houdende onder meer omzetting in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2018,
onder het nummer 18022949.
Gecoördineerde tekst van de statuten opgemaakt ter gelegenheid van de wijziging van de statuten bij
proces-verbaal van notaris Nathalie Stadsbader te Galmaarden op 18 januari 2024.
Deze vennootschap wordt hierna genoemd "de overnemende vennootschap".
Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0434.540.994. De
vennootschap heeft als btw-nummer: BE 0434.540.994.
2.De besloten vennootschap naar Belgisch recht Build Solution, met maatschappelijke zetel te
Moerbekeplein (Moe) 11 bus 2 te 9500 Geraardsbergen.
- De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Meester Nathalie Stadsbader, notaris te
Galmaarden op 29 juni 2015, waarvan de oprichting werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 2 juli 2015 daarna onder nummer 0311004.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Nathalie Stadsbader, notaris te
Galmaarden, op 18 januari 2024, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 24 januari
2024, onder het nummer 0339671.
Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0632.880.557. De
vennootschap heeft als btw-nummer: BE 0632.880.557.
Deze vennootschap wordt hierna genoemd "de overgenomen vennootschap".
In aanmerking nemende dat
-De overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap,
-De bestuursorganen van de twee voormelde vennootschappen het initiatief genomen hebben ertoe
strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zal
overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de
artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen,
Verbinden de bestuursorganen van de twee voormelde vennootschappen zich tegenover elkaar te doen wat
in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna
gemelde voorwaarden en leggen bij deze het Fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd
aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.
Aldus wordt voorgesteld dat:
A. De fusie zal worden doorgevoerd tussen:
1 °De besloten vennootschap naar Belgisch recht RS Homes met maatschappelijke zetel Moerbekeplein
(Moe) 11 bus 2 te 9500 Geraardsbergen, die luidens de statuten het nagemeld voorwerp (voorheen doel) heeft:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
Metsel- en betonwerken;
Tegel- en mozaiëkwerken, alsook alle andere bekledingen van muren en vloeren, met uitzondering van
bekledingen met hout;
Detailhandel in bouwmaterialen;
Chapewerken, voegwerken, timmerwerk in metaal, gyproc- en isolatiewerken;
Voetreflexologie en massages;
Het uitoefenen van activiteit van makelaar in onroerende goederen, voor zover de vennootschap of een van
haar vennoten erkend zijn door het B.I.V .;
Het kopen en laten bouwen van eigen onroerende goederen met het oog op het behoud, de verkoop, de
ruil, het in pacht nemen en de verhuring ervan;
Het in staat van urbanisatie brengen van onroerende goederen - het nemen en afstaan van optierechten
voor het kopen en verkopen van deze goederen;
Het behouden, beheren, onderhouden en uitbaten van eigen onroerende goederen.
Dienaangaande mag de vennootschap alle bewerkingen doen van industriële, commerciële of financiële
aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland. Deze
opsomming is niet beperkend, noch bepalend en dient in de ruimste zin te worden uitgelegd.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
2°De besloten vennootschap naar Belgisch recht Build Solution maatschappelijke zetel te Moerbekeplein
(Moe) 11 bus 2 te 9500 Geraardsbergen, die luidens de statuten het nagemeld doel heeft:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
·Alle verrichtingen van roerend en onroerende aard
·Het verwerven, vervreemden, beheren, renoveren, verkavelen, huren en verhuren, van gebouwen en
verbouwen en promotie van onroerende goederen
·Projectmanagement omvattende de exploitatie van een onderneming voor projectontwikkeling en alles wat
hiermee gepaard gaat, ondermeer maar niet uitsluitend het begeleiden van bouwprojecten, het verlenen van
technische, juridische adviezen dienaangaande, het onderhandelen met en het aanstellen van een architect,
aannemer en betrokken personen, het optreden tegenover diverse overheden diverse overheden en instanties
voor vergunningen en andere administratieve procedures tot coördinatie van de bouwwerken en de controle
hierop, tijdens en nadien.
·De vennootschap kan eveneens leningen toestaan aan haar zaakvoerder en vennoot
·De vennootschap mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel
rechtstreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting, concessie of mandaat,
zowel voor eigen rekening als voor rekening en op risico van derden.
·Ontwikkeling, aankoop en verkoop van bouwmaterialen en diverse materialen die gepaard gaan met
bouwactiviteiten
·Diverse dienstverlening
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De sub 1 genoemde vennootschap, zal als overnemende vennootschap, het gehele vermogen krijgen van
de sub 2 gemelde vennootschap, die de overgenomen vennootschap is.
Er bestaan 100 (honderd) aandelen in de over te nemen vennootschap, die alle gehouden worden door de
overnemende vennootschap.
B.Vanaf 01 januari 2025 om 0:00, deze dag inbegrepen, worden de verrichtingen gesteld door de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap.
C. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is
verbonden, maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan
de overnemende vennootschap die niet voor rekening van de overnemende vennootschap optreden.
D. Bijzondere voordelen.
Voorgesteld wordt aan de bestuurders van de overnemende en aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap geen bijzonder voordeel toe te kennen.
Voorgesteld wordt om de bestuurders van de overgenomen vennootschap hun mandaat te beeindigen en
kwijting te geven over de voorbije periode. De bestuurders van de besloten vennootschap naar Belgisch recht
RS Homes zullen alle taken overnemen naar aanleiding van de fusie.
E.Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap zit in bijlage ingesloten en maakt
integraal deel uit van dit fusievoorstel.
F.Fiscale neutraliteit
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt met toepassing van de voordelen van
artikelen 117 en 120 van het wetboek van registratierechten, van de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3,
derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid, van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 van het wetboek van
inkomstenbelastingen en van artikel 11 en artikel 18 van het wetboek van de belasting over de toegevoegde
waarde.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun	G.
hoedanigheid van organen van bestuur van de betrokken vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk eind april 2025.
De bestuurder van de overnemende vennootschap, evenals de bestuurder van de overgenomen
vennootschap zullen het voorstel binnen de kortst mogelijke termijn ter goedkeuring voorleggen aan de
respectievelijke algemene vergaderingen, ten einde de voorgenomen verrichting tot stand te brengen, met
inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen.
Gezamenlijk opgemaakt in zes exemplaren te Geraardsbergen op 24 maart 2025.
Elk bestuursorgaan erkent drie door of namens de beide bestuursorganen, getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd, het
tweede voor de notaris en het derde om bewaard te worden op de zetel van de respectieve vennootschappen.
Voor RS Homes
Deblander Johan
bestuurder
Voor BV Build Solution
RS Homes, vaste vertegenwoordiger Deblander Johan
Bestuurder