Ondernemingsnr : 0502 381 014
Naam
luty . SEAK
·verkort)
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v J. zetel . 3520 Zonhoven, Kapelbergweg 49
Onderwerp akte : Fusievoorstel
1. Doelstelling
De resp. bestuursorganen van SEAK BV en van ZAKENKANTOOR S.E.A. BV leggen volgend fusievoorstel,
opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV, voor aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te
voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de BV ZAKENKANTOOR
S.E.A. - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV SEAK
overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 mei 2025 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
SEAK BV, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap, ZAKENKANTOOR S.E.A. BV, nà de fusie
zal voortzetten onder haar eigen ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door BV SEAK. Ingeval van niet-goedkeuring van
het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
2. Bedrijfseconomische verantwoording
De activiteiten van beide vennootschappen zijn aanvullend op elkaar. De dagdagelijkse leiding en aansturing
van beide entiteiten gebeurt vanuit dezelfde plaats en door dezelfde personen. Hierdoor is er geen enkele reden
meer om beide vennootschappen afzonderlijk te laten verder bestaan.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt voor belangrijke
economische en operationele voordelen, nl .:
·een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
·een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: na de fusie zal er namelijk slechts één
boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten
ingediend worden, enz .;
·kostenbesparingen en synergetische effecten;
·rapportering en transparantie,
·uniformiteit,
·efficiëntie
3. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1.SEAK BV (overnemende vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "SEAK". De BV SEAK is
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0502.381.014 en is gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap heeft haar zetel te 3520 Zonhoven, Kapelbergweg 49.
Het bestuursorgaan van SEAK BV is als volgt samengesteld:
-Mevrouw Stéphanie Mandervelt
Tijdens de akte zal mevrouw Stéphanie Mandervelt ontslagen worden als bestuurder, en zal de heer Eddy
Mandervelt benoemd worden als bestuurder.
Het voorwerp van de BV SEAK luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
-Holdingactiviteiten;
-Managementvennootschap;
-Uitoefenen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, afgevaardigdbestuurder;
-Verlenen van kredieten aan andere vennootschappen;
-Borgstellingen voor andere vennootschappen.
De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening:
-Het verwerven, beheren en verkopen van onroerende goederen, zakelijke rechten daarop, in België of in
het buitenland;
-Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen en onroerende
leasing;
-Het vormen en beheren van een onroerend en/of roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of
onlichamelijke onroerende en/of roerende goederen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen
te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook."
3.2.ZAKENKANTOOR S.E.A. BV (over te nemen vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming "ZAKENKANTOOR S.E.A.". De BV
ZAKENKANTOOR S.E.A. is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0879.239.969 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap heeft haar zetel te 3520 Zonhoven, Kapelbergweg 49.
Het bestuursorgaan van SEAK BV is als volgt samengesteld:
-Mevrouw Stéphanie Mandervelt
Het voorwerp van de BV ZAKENKANTOOR S.E.A. luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, zo voor eigen rekening als voor
rekening van derden als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
-Verzekeringsmakelaardij,
-De verzekeringsagentuur,
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard. De
bijstandverlening, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie
en algemeen bestuur. Zij kan functies als lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen,
-De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen, hierin begrepen alle
industriele, handels- en financiële, roerende of onroerende verrichtingen verrichten die van aard zijn om de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen,
-Dit alles in de meest uitgebreide betekenis.
-De vennootschap mag daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming - inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan
zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hun eveneens leningen, voorschotten en
kredieten toestaan behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
-Zij mag zich onledig houden met alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende aard, alsmede alle verrichtingen op commissieloon, welke hetzij indirect verband houden met het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel, of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen."
4.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (ZAKENKANTOOR
S.E.A. BV) en de overnemende vennootschap (SEAK BV) het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren
van een geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met
toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te
doen wat in hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de hierna
gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan
de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de
"met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten
waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap
(ZAKENKANTOOR S.E.A. BV) wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap (SEAK BV) en dit
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime
en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is ingegeven
vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Bovendien zal de verrichting, voor zover nodig, op het vlak van BTW neutraal geschieden aangezien de
verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. BTW.
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
bestuursorganen dat het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, alle activa en passiva,
zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap waardoor
deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de zin van artikel 117, § 1 jo. 120 in
fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal
geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge deze fusie geen wagens zullen worden overgedragen. Deze overdracht zal
bijgevolg geen verschuldigdheid van verkeersbelastingen met zich meebrengen.
5. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (ZAKENKANTOOR S.E.A. BV)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (SEAK BV)
is vastgesteld op 1 mei 2025.
6. Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (ZAKENKANTOOR S.E.A. BV) heeft geen aandelen met bijzondere
rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (SEAK BV) dan ook geen rechten, noch maatregelen
toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
7.Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.
Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
9.Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van SEAK BV en van ZAKENKANTOOR S.E.A. BV hebben gezamenlijk notaris
Drieskens te Houthalen aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten aangaande de fusie.
Opgemaakt te Zonhoven op 7 mei 2025 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
SEAK BV (overnemende vennootschap),
vertegenwoordigd door:
Stéphanie Mandervelt
Bestuurder
ZAKENKANTOOR S.E.A. BV (over te nemen vennootschap),
vertegenwoordigd door:
SEAK BV
Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door
Stéphanie Mandervelt
Bijlage: fusievoorstel dd. 1 mei 2025