Nº d'entreprise : 0440 338 230
Nom
(en entier) : NOEL MATERIAUX
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée Romaine, 179 - 4300 Wareme
Objet de l'acte : FUSION ABSORPTION
D'un acte reçu le 30 décembre 2022 par Maître Jean-Pierre DERUE, notaire de résidence au Roeulx,
dûment enregistré il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « NOEL
MATERIAUX », dont le siège est établi à 4300 Waremme, chaussée Romaine, 179 et dont le numéro
d'entreprise est le 0440.338.230.
Société constituée sous la dénomination « VERJANS-NOEL » et sous forme de société privée à
responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre de Lamine de Bex, à Waremme, le 28
mars 1990, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 25 avril suivant sous le numéro 900425-457.
Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Olivier de
Laminne de Bex, le 5 novembre 2012 publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge du 20 novembre suivant
sous le numéro 12187262.
L'assemblée se compose de l'actionnaire unique ici présent, dort les noms, prénoms, professions,
demeures ou dénominations et sièges sociaux pour les sociétés, ainsi que le nombre de titres dont chacuri
d'eux se déclare propriétaire, sont mentionnés ci-après :
La société anonyme « GOFIBEL" ayant son siège social 1000 Bruxelles, Boulevard d'Ypres, 39, numéro
d'entreprise 0452 491 835.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Jean-Pierre DERUE, notaire soussigné, le 30 mars 1994,
publié par extrait aux annexes du Moniteur belge sous la référence 1994-05-04/127, dont les statuts n'ont pas
été modifiés.
Statuts modifiés suivant acte reçu par le Notaire Jean-Pierre Derue au Roeulx, le 18 mars 2011, publié aux
annexes du Moniteur belge du 14 avril 2011 sous le numéro 20079691.
Représentées par deux administrateurs :
a)Monsieur GOBERT Hubert Georges Ghislain Michel, né à Thieusies, le vingt-deux décembre mil neuf cerit
cinquante-quatre, titulaire du numéro de registre national 54.12.22-013.60, domicilié à 7061 Soignies, rue de
Sirieu, 260, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué
b)Monsieur GOBERT Ronald Gérard Ghislain Edouard, né à Mons, le vingt-et-un mars mil neuf cent quatre-
vingt, titulaire du numéro de registre national 80.03.21-091.10, domicilié à 7022 Mons (Hyon), chaussée de
Maubeuge, 428 boite 3/1.
Tous deux en leur qualité d'administrateurs et administrateurs-délégués nommés à ces fonctions aux termes
de l'assemblée générale suivie d'un conseil d'administration du 30 juin 2017 publiée aux Annexes du Moniteur
Belge du 20 novembre 2017
Qui déclare être seule propriétaire des 143 actions formant l'intégralité du capital.
Après ces déclarations, l'assemblée prend les décisions suivantes:
Première décision : Fusion par absorption par la société anonyme « GOBERT MATERIAUX »
Conformément à la proposition de fusion précitée et sous réserve de la réalisation de la fusion et des
décisions à prendre par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, l'assemblée générale
décide de la fusion par absorption de la présente société par la société anonyme. "GOBERT MATERIAUX ",
ayant son siège social au 7011 Mons (Ghlin), Route de Wallonie, 33, inscrite au registre des personnes morales
tous ses actifs et passifs du capital, rien d'excepté ou réservé, sur la base de la situation au 30 septembre 2022,
à la société absorbante, et sous réserve d'attribution aux actionnaires de la société absorbée de 6.822 nouvelles
actions de la société absorbante, sans désignation de nom valeur nominale. Ces actions peuvent être émises
avec l'augmentation de capital part apport en nature de la société absorbante.
Les 6.822 actions nouvellement émises seront identiques aux actions existantes et bénéficieront des mêmes
droits et avantages qu'à la réalisation effective de la fusion.
La description des actifs transférés et les conditions de cette cession figurent dans le procès-verbal de
l'assemblée générale de la société absorbante.
Tous les actes qui seront accomplis par la société acquise à partir du 1er janvier 2023, seront réputés d'un
point de vue comptable avoir été accomplis pour le compte de la société acquéreuse par ordre à cette dernière
de payer toutes les dettes de la société acquise, de s'acquitter de tous ses engagements et obligations supporter
et payer tous les frais, taxes et charges que ce soit qui pourraient résulter de la fusion et indemniser la société
acquise contre toute réclamation.
Vote
Cette décision est adoptée par l'assemblée à l'unanimité.
Deuxième décision - Dissolution de la société
Dans la même condition suspensive que ci-dessus, l'assemblée décide à la suite de la fusion:
a) la dissolution sans liquidation de la société;
b) que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège social de la société
absorbante pendant la période prévue par la loi.
Vote
Cette décision est adoptée par l'assemblée à l'unanimité.
Troisième décision - Pouvoirs
Les actionnaires confèrent tous pouvoirs à deux administrateurs de la société «GOBERT MATERIAUX»,
savoir Messieurs Hubert et Ronald GOBERT, précité avec possibilité de subdélégation, ici présent et qui
accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des
opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société
absorbée à leur valeur comptable au 01 janvier 2023 à zéro heures dans la comptabilité de la société
absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
- dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante;
- accomplir toutes les formalités requises auprès du registre du commerce et de la T.V.A .;
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
L'assemblée décide de donner pouvoir spécial à Monsieur Hubert GOBERT, précité, afin de pouvoir
accomplir toutes formalités nécessaires ou utiles au regard des décisions susvisées, y compris la signature et
le dépôt de la demande de modification du l'enregistrement de l'entreprise auprès des services de la Banque
Carrefour des Entreprises, la signature et le dépôt de tous les documents auprès du registre compétent,
l'exécution de toutes les actions et l'accomplissement de toutes les formalités auprès de l'Administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que pour la publication de les décisions de la société dans les annexes du
Moniteur belge.
A cet effet, tout mandataire peut, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous les documents
et registres et, d'une manière générale, prendre les mesures nécessaires.
Vote : Cette décision est adoptée par l'assemblée à l'unanimité.
DÉCLARATION PRO FISCO
A/Le patrimoine de la société «NOEL MATERIAUX»> comporte un immeuble sis à 4200 Waremme,
Chaussée romaine, 179.
B/La fusion en cours sera réalisée conformément à l'article 117 du code de l'enregistrement, des
hypothèques et des droits de justice, 221§1, alinéas 1 et suivants du code des impôts sur le revenu 1992, et 11
et 18 § 3 du code des impôts valeur ajoutée, puisque la fusion implique un transfert de généralité des
marchandises. La société actuelle est immatriculée à la TVA sous le numéro BE0440.338.230.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME