Nº d'entreprise : 0424 752 508
Nom
(en entier) : IMMO-LAEKEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue des Croix de Guerre, 120 à 1120 Bruxelles
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE - MODIFICATION DE L'OBJET -
MISE EN CONFORMITE AVEC CSA AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX
STATUTS
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 13 décembre 2024, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « IMMO LAEKEN », ayant son
siège à 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre, 120 a décidé :
PREMIERE RÉSOLUTION
FUSION PAR ABSORPTION DES SOCIETES « ISCA » ET « EUROPEAN HOLDING COMPANY > PAR
LA PRESENTE SOCIETE
1/ Examen du projet de fusion
A. L'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du projet de fusion, dont il est question à l'ordre
du jour, les actionnaire reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels
documents visés par la loi.
L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion précité.
La présidente confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et suivants
du Code des Sociétés et des Associations, ont bien été correctement accomplies par les sociétés « ISCA » «
EUROPEAN HOLDING COMPANY »> et < IMMO LAEKEN >.
B. L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés et
des Associations et que seules doivent être respectées les formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du
Code des Sociétés et des Associations.
2/ Décision de fusion
L'assemblée décide d'approuver la fusion des sociétés « ISCA », inscrite à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0895.924.860 et « EUROPEAN HOLDING COMPANY », inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0412.536.248, par voie de transfert de l'intégralité de leur patrimoine,
activement et passivement, et ce, conformément aux conditions de fusion contenues dans le projet de fusion,
à la société absorbante, étant la société anonyme « IMMO LAEKEN».
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations des sociétés absorbées sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société bénéficiaire pour la société « ISCA » à dater du 1er juillet 2024 à zéro heures et
pour la société « EUROPEAN HOLDING COMPANY »> à dater du 1er janvier 2024, de sorte que toutes les
opérations faites à partir de cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations des sociétés absorbées se rapportant aux
apports.
Par cette opération, la totalité du patrimoine des sociétés absorbées, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel, à la société absorbante, seul actionnaire des sociétés absorbées.
b) les capitaux propres des sociétés absorbées « ISCA » et « EUROPEAN HOLDING COMPANY »> ne
seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante « IMMO LAEKEN », étant donné que
celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions ; les
actions émises par les sociétés absorbées seront annulées conformément à l'article 12:57 du Code des
Sociétés et des Associations.
c) l'actionnaire unique des sociétés « ISCA » et « EUROPEAN HOLDING COMPANY > a aux termes de
procès-verbaux dressés par le notaire soussigné, antérieure-ment, décidé la fusion avec la présente société,
conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution
Par ailleurs, l'assemblée constate, conformément au Code des Sociétés et des Associations, et
conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration de la société absorbante d'une part, et des sociétés absorbées d'autre part.
3/ Description des éléments d'actifs et de passifs transférés et détermination des conditions de transfert
3.1/ Transfert du patrimoine de la société absorbée
Vu l'absence de rapport de réviseur, l'assemblée :
A.Requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine des sociétés absorbées est transféré à la date de
ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet du
point de vue comptable pour la société « EUROPEAN HOLDING COMPANY »> à la date du premier janvier
2024 et pour la société « ISCA » à la date du premier juillet 2024.
B.Dispense expressément le notaire de reprendre aux présentes ladite situation comptable des sociétés
absorbées arrêtées au 31 décembre 2023 pour les sociétés «< IMMO LAEKEN > et < EUROPEAN HOLDING
COMPANY » et au 30 juin 2024 pour la société « ISCA ».
C. Depuis la date des 31 décembre 2023 et 30 juin 2024, la situation comptable des sociétés absorbées n'a
pas enregistré de modifications sensibles.
D. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
E. Fonds de commerce :
L'assemblée déclare qu'à sa connaissance, le fonds de commerce des sociétés absorbées n'est grevé
d'aucune inscription.
les sociétés absorbées déclarent par ailleurs ne pas avoir conféré de mandat hypothécaire concernant ledit
fonds de commerce transféré.
F. Immeubles :
Le transfert comprend les immeubles ci-après décrits :
1/ VILLE DE LIER - PREMIERE DIVISION
Un bulding avec dépendances sur et avec terrain sis Florent Van Cauwenberghstraat, 9, cadastré selon titre
section K numéro 383/D avec une superficie de 311 m2 et selon extrait de la matrice cadastrale daté du 22
octobre 2024 section K numéro 0383DP0000 pour la même contenance.
Revenu cadastral non indexé : 5.718,00 €
Origine de propriété
La société ISCA est propriétaire dudit bien pour l'avoir acquis de Monsieur Guido VAN ELSEN aux termes
d'un acte dressé par le notaire Tom Bogaert, à Wilrijk (Anvers) le 11 décembre 2008, transcrit au bureau sécurité
juridique de Mechelen, sous la formalité 56-T-14/01/2009-00419.
Situation hypothécaire
Il résulte d'un certificat hypothécaire délivré par le Conservateur des hypothèques de Mechelen en date du
28 octobre 2024 que l'immeuble apporté ci-avant décrit est libre de toute inscriptions, transcriptions et
empêchements généralement quelconques à l'exception d'un inscription prise au profit de KBC BANK sous la
formalité 56-1-14/01/2009-00420 pour un montant en principale de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) en vertu
d'un acte dressé par le notaire Tom Bogaert, à Wilrijk, le 11 décembre 2008.
Par courrier du 29 novembre 2024, la KBC bank a confirmé son accord de mainlevée de ladite inscription
sans condition.
Conditions
Le transfert des éléments actifs et passifs de la société absorbée « ISCA» à la société absorbante,
également ci-après dénommée « société bénéficiaire », s'opère sous les charges, clauses et conditions
suivantes :
1. La société absorbante prendra les biens immeubles prédécrits dans l'état où ils se trouvent actuellement,
sans garantie de la nature du sol ou du sous-sol, vices de construction apparents ou cachés, réparations ou
défaut d'entretien et avec toutes les mitoyennetés et servitudes dont ils pourraient être avantages ou grevés,
sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls, sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
A ce sujet, la société absorbée déclare qu'elle n'a personnellement grevé les biens immeubles d'aucune
servitude ou charge particulière et qu'à sa connaissance, il n'existe pas d'autres charges ou servitudes que
celles résultant des stipulations de du titre de propriété étant l'acte précité reçu par le notaire Tom Bogaert, à
Wilrijk en date du 11 décembre 2008 et dont les comparants dispensent expressément le notaire instrumentant
de les reproduire aux présentes.
2. Propriété - jouissance
La société absorbante aura la propriété et la jouissance du bien à compter de ce jour, par la prise de
possession réelle ou la perception des loyers.
3. Superficie
La superficie ci-dessus indiquée n'est pas garantie et la différence en plus ou en moins, excédât-elle
un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire, sans recours contre la société absorbée.
4. Situation urbanistique
Généralités
La société bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance de la situation urbanistique du bien et décharge
le notaire soussigné de toute responsabilité à cet égard.
l'Aménagement du Territoire et de l'Urbanisme pour tout ce qui concerne les constructions, démolitions,
reconstructions, alignements, niveaux, cessions ou reprises éventuelles de terrain pour changement
d'alignement, taxe de bâtisse et autres, le tout sans l'intervention du donateur, ni recours contre lui.
Zones à risque
En vertu d'une recherche effectuée en date du 29 novembre 2024 via www.waterinfo.be/informatieplicht, le
notaire vendeur, en application de l'article 129 de la Loi relative aux assurances, que le bien susmentionné ne
se situe pas dans une zone à risques d'inondation.
Le sol a un score Parcelle : A : aucune inondation modélisée
Les bâtiments présents : A : aucune inondation modélisée
Situation existante
La société absorbée « ISCA » garantit à la société absorbante « »q''
maintenu des actes et travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.1,§1er, 1º,2º ou 7º - de
sorte qu'aucun procès-verbal de constat d'infraction n'a été dressé -, et garantit la conformité urbanistique du
bien dans les limites requises par la loi.
Elle déclare en outre qu'à sa connaissance le bien n'est affecté, par le fait d'un tiers, d'aucun acte ou travail
irrégulier.
La société absorbée « ISCA » déclare que le bien est actuellement affecté à usage de salle de jeux et de
logement. Elle déclare que, à sa connaissance, cette affectation est régulière et qu'il n'y a aucune contestation
à cet égard. La société absorbée « ISCA » ne prend aucun engagement quant à l'affectation que la société
absorbante voudrait donner au bien, cette dernière faisant de cette question son affaire personnelle sans
recours contre la société absorbée.
La société absorbée déclare que le bien ci-dessus n'a fait l'objet d'aucun permis ou certificat d'urbanisme
laissant prévoir la possibilité d'y effectuer ou d'y maintenir aucun des actes et travaux visés par les législations
régionales applicables et qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir
sur le bien aucun des actes et travaux visés par lesdites législations.
5. Gestion des sols pollués
Information legale
Les sociétés « ISCA » et « IMMO LAEKEN »> déclarent avoir été informées des obligations contenues dans
l'article 101 du Décret flamand relatif à l'assainissement et la protection du sol du 27 octobre 2006.
Pollution du sol
La société absorbée « ISCA » déclare qu'à sa connaissance, aucun des établissements et activités
susceptibles d'engendrer une pollution du sol au sens de l'article 2 du Décret ne sont ou n'ont été implantés ou
exercés sur le terrain objet de la présente convention.
La société absorbée « ISCA » déclare également qu'à sa connaissance le bien n'est pas pollué au sens du
décret.
Attestation du sol
Conformément à l'article 101 du Décret du sol, l'Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (ci-après
dénommée : « OVAM ») a délivré, en date du 25 octobre 2024, une attestation concernant le bien, portant les
références 20240899673.
Le contenu de cette attestation du sol est le suivant, ci-après littéralement reproduit :
«2. INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeinformatieregister
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
http://www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 25.10.2024 »
La société absorbée déclare que concernant le bien, il n'a pas connaissance de pollution du sol, qui pourrait
apporter préjudice à l'acquéreur ou à des tiers, ou qui pourrait donner lieu à l'obligation d'assainissement, à des
limitations de jouissance ou à des mesures pouvant être imposées par l'autorité à cet effet.
6. Droit de préemption
Il ressort du titre de propriété qu'un droit de préemption conventionnel a été consenti par Monsieur Guido
VAN ELSEN à la société anonyme « N.V. FLANDERS INVESTMENT COMPANY »>, en abrégé «FICO >. Lite
convention a été déposée au rang des minutes du notaire Edgard Van Oudenhove par acte du 22 août 2007.
La société absorbée ISCA déclare que le droit de préemption ne s'applique pas en cas de fusion.
Sur le bien se trouvent différentes constructions accessibles datant d'avant 2001, tel que défini dans le
décret relatif à la gestion durable de cycles de matériaux et de déchets.
Concernant le rez-de-chaussée et l'appartement du premier étage
La société absorbée déclare disposer d'un certificat d'inventaire amiante valide avec code unique UC :
20230710-000039.000, établi le 10 juillet 2023.
La conclusion récapitulative de ce certificat est la suivante :
( ... )
Concernant l'appartement du deuxième étage
La société absorbée déclare disposer d'un certificat d'inventaire amiante valide avec code unique UC :
20230710-000032.000, établi le 10 juillet 2023.
La conclusion récapitulative de ce certificat est la suivante :
( ... )
8. Dispense d'inscription d'office
Monsieur le Conservateur du Bureau des hypothèques compétent est expressément dispensé de prendre
inscription d'office, pour quelque raison que ce soit, lors de la transcription d'une expédition des présentes.
2/ VILLE DE BLANKENBERGE
Dans un immeuble à appartements multiples dénommés « Résidence Cecil », situé Zeedijk 148 érigé sur
une parcelle cadastré d'après titre section A numéro 441W2 pour une contenance de 4 ares 60 centiares et
d'après extrait de la matrice cadastrale daté du 8 juillet 2024 section A numéro 441W2P0000 :
Un complexe de salles de jeu comprenant :
En propriété privative : au rez-de-chaussée, le long de la digue, un local d'une taille d'environ 420 mètres
carrés et à l'entre-étage un local d'une taille d'environ 176 mètres carrés.
En copropriété forcée : 1433/10.000 dans les parties communes dont le terrain.
Tel que ce bien est plus amplement décrit dans l'acte de base dressé par le notaire Guy Van der Hofstadt,
à Bruges, le 12 décembre 1963, transcrit.
Revenu cadastral non indexé : 3.701,00 €
Origine de propriété
La société EUROPEAN HOLDING COMPANY est propriétaire dudit bien pour se l'être vu apporté aux
termes de son acte constitutif dressé par les notaires Charles Sluyts, et Fernand De Baecker, à Anvers, le 29
juin 1972, transcrit.
Situation hypothécaire
Il résulte d'un certificat hypothécaire délivré par le Conservateur des hypothèques de Mechelen en date du
28 octobre 2024 que l'immeuble apporté ci-avant décrit est libre de toute inscriptions, transcriptions et
empêchements généralement quelconques.
Conditions
Le transfert des éléments actifs et passifs de la société absorbée « EUROPEAN HOLDING COMPANY» à
la société absorbante, également ci-après dénommée « société bénéficiaire », s'opère sous les charges,
clauses et conditions suivantes :
1. La société absorbante prendra les biens immeubles prédécrits dans l'état où ils se trouvent actuellement,
sans garantie de la nature du sol ou du sous-sol, vices de construction apparents ou cachés, réparations ou
défaut d'entretien et avec toutes les mitoyennetés et servitudes dont ils pourraient être avantages ou grevés,
sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls, sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
A ce sujet, la société absorbée déclare qu'elle n'a personnellement greve les biens immeubles d'aucune
servitude ou charge particulière et qu'à sa connaissance, il n'existe pas d'autres charges ou servitudes que
celles résultant des stipulations de l'acte de base dont question ci-avant et du titre de propriété étant l'acte
precité reçu par les notaires Charles Sluyts, et Fernand De Baecker, à Anvers, le 29 juin 1972, et dont les
comparants dispensent expressément le notaire instrumentant de les reproduire aux présentes.
2. Propriété - jouissance
La société absorbante aura la propriété et la jouissance du bien à compter de ce jour, par la prise de
possession réelle ou la perception des loyers.
3. Superficie
La superficie ci-dessus indiquée n'est pas garantie et la différence en plus ou en moins, excédât-elle
un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire, sans recours contre la société absorbée.
4. Situation urbanistique
Généralités
La société bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance de la situation urbanistique du bien et décharge
le notaire soussigné de toute responsabilité à cet égard.
La société bénéficiaire sera tenu de s'entendre directement avec les autorités compétentes, et le Service de
l'Aménagement du Territoire et de l'Urbanisme pour tout ce qui concerne les constructions, démolitions,
reconstructions, alignements, niveaux, cessions ou reprises éventuelles de terrain pour changement
d'alignement, taxe de bâtisse et autres, le tout sans l'intervention du donateur, ni recours contre lui.
Zones à risque
En vertu d'une recherche effectuée en date du 29 novembre 2024 via www.waterinfo.be/informatieplicht, le
notaire vendeur, en application de l'article 129 de la Loi relative aux assurances, que le bien susmentionné se
situe en partie dans une zone inondable de la mer.
Les bâtiments présents : B : faible probabilité d'inondations sous l'effet du changement climatique
Situation existante
La société absorbée « EUROPEAN HOLDING COMPANY »> garantit à la société absorbante « IMMO
LAEKEN » qu'elle n'a pas réalisé ou maintenu des actes et travaux constitutifs d'une infraction en vertu de
l'article D.VII.1,§1er, 1°,2° ou 7º - de sorte qu'aucun procès-verbal de constat d'infraction n'a été dressé -, et
garantit la conformité urbanistique du bien dans les limites requises par la loi.
Elle déclare en outre qu'à sa connaissance le bien n'est affecté, par le fait d'un tiers, d'aucun acte ou travail
irrégulier.
La société absorbée « EUROPEAN HOLDING COMPANY » déclare que le bien est actuellement affecté à
usage de salle de jeux. Elle déclare que, à sa connaissance, cette affectation est régulière et qu'il n'y a aucune
contestation à cet égard. La société absorbée « EUROPEAN HOLDING COMPANY > ne prend aucun
engagement quant à l'affectation que la société absorbante voudrait donner au bien, cette dernière faisant de
cette question son affaire personnelle sans recours contre la société absorbée.
La société absorbée déclare que le bien ci-dessus n'a fait l'objet d'aucun permis ou certificat d'urbanisme
laissant prévoir la possibilité d'y effectuer ou d'y maintenir aucun des actes et travaux visés par les législations
régionales applicables et qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir
sur le bien aucun des actes et travaux visés par lesdites législations.
5. Gestion des sols pollués
Information légale
Les sociétés « EUROPEAN HOLDING » et «< IMMO LAEKEN > déclarent avoir été informées des obligations
contenues dans l'article 101 du Décret flamand relatif à l'assainissement et la protection du sol du 27 octobre
2006.
Pollution du sol
La société absorbée « EUROPEAN HOLDING COMPANY » déclare qu'à sa connaissance, aucun des
établissements et activités susceptibles d'engendrer une pollution du sol au sens de l'article 2 du Décret ne sont
ou n'ont été implantés ou exercés sur le terrain objet de la présente convention.
La société absorbée « EUROPEAN HOLDING COMPANY » déclare également qu'à sa connaissance le
bien n'est pas pollué au sens du décret.
Attestation du sol
Conformément à l'article 101 du Décret du sol, l'Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (ci-après
dénommée : « OVAM ») a délivré, en date du 25 octobre 2024, une attestation concernant le bien, portant les
références 20240899716.
Le contenu de cette attestation du sol est le suivant, ci-après littéralement reproduit :
«2. INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeinformatieregister
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
http://www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 25.10.2024 »
La société absorbée déclare que concernant le bien, il n'a pas connaissance de pollution du sol, qui pourrait
apporter préjudice à l'acquéreur ou à des tiers, ou qui pourrait donner lieu à l'obligation d'assainissement, à des
limitations de jouissance ou à des mesures pouvant être imposées par l'autorité à cet effet.
6. Certificat d'inventaire d'amiante
Sur le bien se trouvent différentes constructions accessibles datant d'avant 2001, tel que défini dans le
décret relatif à la gestion durable de cycles de matériaux et de déchets.
La société absorbée déclare disposer d'un certificat d'inventaire amiante valide avec code unique UC :
20230606-0000538.000, établi le 6 juin 2023.
La conclusion récapitulative de ce certificat est la suivante :
( ... )
7. Dispense d'inscription d'office
Monsieur le Conservateur du Bureau des hypothèques compétent est expressément dispensé de prendre
inscription d'office, pour quelque raison que ce soit, lors de la transcription d'une expédition des présentes.
3.2/ Conditions générales du transfert
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par les sociétés absorbées à compter du 1er janvier 2024 pour
la société « EUROPEAN HOLDING COMPANY » et à compter du 1er juillet 2024 pour la société « ISCA »,
sans qu'il puisse en résulter de novation, à charge pour elle d'en supporter, à compter de la même date, tous
impôts, contributions, taxes et contributions d'assurances, et en général toutes les charges quelconques qui
grèvent ou pourront grever les éléments du patrimoine transféré.
2. La société bénéficiaire prend le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre les sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes des sociétés absorbées passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place des sociétés absorbées tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et apportés par les sociétés absorbées, le tout aux échéances convenues entre ces
dernières et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats des sociétés absorbées étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celles-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge des sociétés absorbées.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, les sociétés absorbées à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif des sociétés absorbées envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations des sociétés absorbées, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que les sociétés absorbées ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
4/ Constatation de la disparition des sociétés absorbées
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'actionnaire unique des sociétés « ISCA » et « EUROPEAN HOLDING
COMPANY » a, dans des procès-verbaux dressés ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion,
la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation des sociétés absorbées, celles-ci cessant d'exister, à la date de la
réalisation effective de la fusion, sauf application de l'article 12:13 10 du Code des Sociétés et des Associations;
2. les six mille deux cent (6.200) actions de la société « ISCA » et les quinze mille cinq cent (15.500) actions
de la société « EUROPEAN HOLDING COMPANY > détenues par la société absorbante < IMMO LAEKEN >,
sont annulées et conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune action de
la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues.
3. La transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité des patrimoine actif et passif des sociétés absorbées
à la date de sa situation comptable des 31 décembre 2023 et 30 juin 2024.
DEUXIEME RESOLUTION
MODIFICATION DE L'OBJET
A/ Rapport de l'organe d'administration
A l'unanimité, l'assemblée dispense de donner lecture du rapport de l'organe d'administration, exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
L'assemblée reconnait avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Le rapport de l'organe
d'administration demeurera ci-annexé.
B/ Modification de l'objet
L'assemblée décide de remplacer l'article 3 des statuts de la société par le texte suivant :
« La société a pour objet d'accomplir, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger l'exploitation pour elle-même ou pour le compte de tiers, par voie d'achat, de vente, d'échange, de
décharge, de morcellement, de mises en valeur, de commission ou de représentation, de prise ou de donation
en location, de gestion, de tous biens immeubles divis ou indivis et de tous droits immobiliers, ainsi que tous
brevets et licences, quelle qu'en soit la nature, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers
équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous parkings, garages, station-service et d'entretien.
La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation l'achat et la vente, la
distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier
de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-dessus.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou le
développement et s'intéresser, par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet
serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché,
ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra
notamment prêter, emprunter, hypothéquer.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de ses affaires. »
TROISIEME RESOLUTION
MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale des actionnaires pour que celle-ci soit
dorénavant tenue le 15 juin à 13h00.
QUATRIÈME RESOLUTION
MISE EN CONFORMITE SA AVEC CSA AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
A/ En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
B/ Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre 1: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée «< IMMO LAEKEN »>.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet d'accomplir, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger l'exploitation pour elle-même ou pour le compte de tiers, par voie d'achat, de vente, d'échange, de
décharge, de morcellement, de mises en valeur, de commission ou de représentation, de prise ou de donation
en location, de gestion, de tous biens immeubles divis ou indivis et de tous droits immobiliers, ainsi que tous
brevets et licences, quelle qu'en soit la nature, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et
égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers
équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous parkings, garages, station-service et d'entretien.
La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation l'achat et la vente, la
distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier
de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-dessus.
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou le
développement et s'intéresser, par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet
serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché,
ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra
notamment prêter, emprunter, hypothéquer.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de ses affaires.
Titre Il: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre millions deux cent trente-deux mille vingt-et-un euros cinquante-deux cents
(4.232.021,52 €).
Il est représenté par deux cent vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-huit (223.288) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 223.288, représentant chacune un/deux cent
vingt-trois mille deux quatre-vingt-huitième du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
Historique du capital
1. Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à un million deux cent cinquante mille francs,
représenté par mille deux cent cinquante actions de capital de mille francs chacune. Le capital a été souscrit en
espèces et libéré à concurrence de deux cent cinquante-quatre mille francs.
2. L'assemblée générale extraordinaire tenue le dix-neuf septembre mil neuf cent quatre-vingt-quatre a, en
un premier temps, constaté la libération complète du capital social et, en un deuxième temps, a décidé
d'augmenter le capital à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs, par la création de huit
mille sept cent cinquante actions du même type que les actions existantes, du même type que les actions
existantes, hormis les avantages fiscaux octroyés aux actions numérotées de 1 à 1.250.
Les actions nouvelles numérotées de 1.251 à 10.000 ont été attribuées en rémunération d'apports en nature
et décrits dans l'acte d'augmentation de capital et entièrement libérées.
3. L'assemblée générale extraordinaire du vingt et un juin mil neuf cent quatre-vingt-cinq a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence d'un million de francs, pour le porter à onze millions de francs, par
apport en espèces, entièrement libéré, et création de mille actions nouvelles du même type que les actions
existantes, hormis les avantages fiscaux octroyés aux actions numérotées de 1 à 1.250.
4. L'assemblée générale extraordinaire du dix-huit décembre mil neuf cent quatre-vingt-six a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux millions de francs, pour le porter à trente-trois millions
de francs, par la création de vingt-deux mille actions du même type que les actions existantes, hormis les
avantages fiscaux octroyés aux actions numérotées de 1 à 1.250. Les actions nouvelles numérotées de 11.001
à 33.000 ont été attribuées en rémunération d'apports en nature (biens immeubles) et décrits dans le procès-
verbal de ladite assemblée.
5. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-trois janvier mil neuf cent quatre-vingt-sept a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence d'un million deux cent cinquante mille francs, pour le porter à trente-
quatre millions deux cent cinquante mille francs, par la création de mille deux cent cinquante actions du même
type que les actions existantes, hormis les avantages fiscaux octroyés aux actions numérotées de 1 à 1.250.
6. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit septembre mil neuf cent nonante-huit a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre millions sept cent cinquante mille francs, pour le
porter à cinquante-neuf millions de francs, par la création de quarante et un mille deux cent cinquante actions
(41.250) nouvelles du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, hormis
les avantages fiscaux octroyés aux actions numérotées de 1 à 1.250. Les actions nouvelles numérotées de
34.251 à 75.500 ont été attribuées en rémunération d'apports en nature (bien immeuble) et décrits dans le
procès-verbal de ladite assemblée.
7. Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue le seize mai deux mil deux qui a décidé de convertir le
capital social en euro, d'augmenter le capital social à concurrence d'un million d'euros, pour le porter de un
million quatre cent soixante-deux mille cinq cent septante et un euros septante-neuf cents à deux millions quatre
cent soixante-deux mille cinq cent septante et un euros septante-neuf cents, par la création de cinquante et un
mille six cent vingt et une actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux bénéfices de la société qu'à partir du
trente avril deux mil deux et d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt-huit euros vingt et
un cents, pour le porter de deux millions quatre cent soixante-deux mille cinq cent septante et un euros septante-
neuf cents à deux millions quatre cent soixante-trois euros, par la création de vingt-deux actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf
qu'elles ne participeront aux bénéfices de la société qu'à partir du trente avril deux mil deux.
En conséquence de quoi, le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-trois mille euros,
représenté par cent vingt-sept mille cent quarante-trois actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent vingt-sept mille cent quarante-troisième du capital social.
8. Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue le neuf avril deux mil trois, le capital social a été
augmenté à concurrence d'un million sept cent mille euros, pour le porter de deux millions quatre cent soixante-
trois mille euros à quatre millions cent soixante-trois mille euros, par la création de quatre-vingt-sept mille sept
cent septante-cinq (87.775) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
mille euros, représenté par deux cent quatorze mille neuf cent dix-huit actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux cent quatorze mille neuf cent dix-huitième du capital social.
9. Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-trois avril deux mil trois, il a été décidé
d'augmenter le capital social de sept mille vingt et un euros cinquante-deux cents (7.021,52 €), pour le porter,
selon situation au premier novembre deux mil deux, de deux millions quatre cent soixante-trois mille euros
(2.463.000,00 €) à deux millions quatre cent septante mille vingt-et-un euros cinquante-deux cents
(2.470.021,52 €), de sorte que le capital, augmenté comme dit ci-avant et tenant compte de l'augmentation de
capital du neuf avril deux mil trois, est actuellement de quatre millions cent septante mille vingt et un euros
cinquante-deux cents (4.170.021,52 €), par la création de six cent septante actions nouvelles, identiques aux
actions existantes et qui prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société au premier novembre
deux mil deux.
10. Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-six janvier deux mil six, il a été décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-deux mille euros (62.000,00€), pour le porter, de quatre
millions cent septante mille vingt-et-un euros cinquante-deux cents (4.170.021,52 €) à quatre millions deux cent
trente-deux mille vingt-et-un euros cinquante-deux cents (4.232.021,52 €), par la création de sept mille sept
cents actions
nouvelles, identiques aux actions existantes et qui prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite
société au premier août deux mil cinq.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital
est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la
charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire
entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement : augmenté de deux
pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de propriété
d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière alternante par
l'usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte au droits
de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans
que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard quatre jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit
(éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant est, dans
ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 18: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par un administrateur délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui agissent
conjointement).
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 15 juin à 13 heures. Si ce jour est un dimanche
ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (complément possible: autre qu'un
samedi), à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Article 24: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 26: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard ... jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration par lettre recommandée ou à l'adresse e-mail de la société.
Article 28: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé de manière alternante par l'usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la
décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.
Article 32: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement (éventuellement: par l'administrateur délégué).
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
C/ 1. L'assemblée générale décide de procéder au renouvellement de la nomination des administrateurs
suivants pour une durée de 6 ans :
-Monsieur Mario MENEGALLI, prénommé, ici présent et qui accepte ;
-Madame Daniela MENEGALLI, prénommée, ici présente et qui accepte ;
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
2. A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder au
renouvèlement de la nomination d'administrateur délégué.
A l'unanimité, le conseil décide de renouveler la nomination comme administrateur-délégué de Daniela
MENEGALLI, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
CINQUIEME RESOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent
et au notaire soussigné pour le dépôt des statuts coordonnées.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD