Ondernemingsnr : 0448531166
Naam
(voluit) : Dr. Luc Peenen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pater Kenislaan 21
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde op 30 juni 2022 dat de
algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
 
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
 
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij dertienduizend zeshonderd euro (€
13.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij eenentwintigduizend
tweehonderdentien euro (€ 21.210,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om bij de toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
3. De vergadering heeft de voorzitter ontslagen van voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan, vermits de enige aandeelhouder verklaart er een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering heeft besloten het voorwerp van de vennootschap aan te passen, zodat dit voortaan
zal luiden als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) De uitoefening van de geneeskunde, in het bijzonder de algemene geneeskunde als huisarts,
rekening houdend met de regels van de medische deontologie.
2) Het scheppen van alle (im)materiële voorwaarden met het oog op het verstrekken van bedoelde
geneeskundige zorgen:
- De aankoop, het huren, het leasen en invoeren van alle medische apparatuur en bijhorende
accommodaties nodig of nuttig voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
- Het aanwerven van ondergeschikt en paramedisch personeel.
- De inrichting van een medisch secretariaat en van de algemene diensten die nuttig zijn voor de
hoofdactiviteit van de vennootschap.
- Het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten.
3) Het scheppen van de mogelijkheden om zich verder te bekwamen in voormelde medische
discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
4) De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp het beleggen in zowel roerende als onroerende
Luik B
goederen, zelfs indien deze niet in rechtstreeks verband staan met de medische praktijk. Eén en
ander mag evenwel geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van enige commerciële activiteit.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te worden genomen met unanimiteit van
stemmen.
5) Het onderhoud, herstellen, verbouwen en verhuren van eigen onroerende goederen.
6) Zij mag alle verrichtingen ondernemen van onroerende, roerende of financiële aard, die
rechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, inclusief het stellen van zekerheden ten voordele van haar bestuurders, aandeelhouders
of andere derden, al dan niet om niet.
7) De vennootschap mag samenwerken met alle andere vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of toetreden tot associaties, met dezelfde of aanvullende specialiteiten.
8) De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie ter zake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook.
9) Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
10) De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar
voorwerp, dit alles in overeenstemming met de beginselen van de medische deontologie, eigen aan
het beroep van arts.
 
4. Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « Dr. Luc Peenen »
Bij het naar buiten treden vermeldt zij, naast haar rechtsvorm, ook steeds de naam van alle
aandeelhouders met hun uitgeoefende specialisme.
Artikel 2. Zetel
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale
Raad van de Orde der Artsen. Na het bekomen van deze toelating kan de vennootschap, bij
beslissing van het bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
Een verplaatsing van de zetel van de vennootschap moet voorafgaandelijk medegedeeld worden aan
de bevoegde Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) De uitoefening van de geneeskunde, in het bijzonder de algemene geneeskunde als huisarts,
rekening houdend met de regels van de medische deontologie.
2) Het scheppen van alle (im)materiële voorwaarden met het oog op het verstrekken van bedoelde
geneeskundige zorgen:
- De aankoop, het huren, het leasen en invoeren van alle medische apparatuur en bijhorende
accommodaties nodig of nuttig voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
- Het aanwerven van ondergeschikt en paramedisch personeel.
- De inrichting van een medisch secretariaat en van de algemene diensten die nuttig zijn voor de
hoofdactiviteit van de vennootschap.
- Het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten.
3) Het scheppen van de mogelijkheden om zich verder te bekwamen in voormelde medische
discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
4) De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp het beleggen in zowel roerende als onroerende
goederen, zelfs indien deze niet in rechtstreeks verband staan met de medische praktijk. Eén en
ander mag evenwel geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van enige commerciële activiteit.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te worden genomen met unanimiteit van
stemmen.
5) Het onderhoud, herstellen, verbouwen en verhuren van eigen onroerende goederen.
Luik B
6) Zij mag alle verrichtingen ondernemen van onroerende, roerende of financiële aard, die
rechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, inclusief het stellen van zekerheden ten voordele van haar bestuurders, aandeelhouders
of andere derden, al dan niet om niet.
7) De vennootschap mag samenwerken met alle andere vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of toetreden tot associaties, met dezelfde of aanvullende specialiteiten.
8) De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie ter zake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook.
9) Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
10) De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar
voorwerp, dit alles in overeenstemming met de beginselen van de medische deontologie, eigen aan
het beroep van arts.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aandelen
De aandelen zijn op naam en kunnen slechts worden verworven door artsen ingeschreven op de Lijst
van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap hun medische activiteiten uitoefenen
of zullen uitoefenen.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun
datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
De aandelen dragen een volgnummer.
De aandelen zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts
worden uitgeoefend door één enkel natuurlijk persoon.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Het uitoefenen van deze lidmaatschapsrechten is voorbehouden aan de persoon die aangegeven is
in het register van aandeelhouders.
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde eigendom wordt geschorst tot overdracht van
deze aandelen in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder
te worden. Wanneer een aandeel aan verscheidene personen toebehoort dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom kan alleen bij
schenking van de naakte eigendom van een artsenvennootschap in het kader van een familiale
vermogensplanning onder strikte statutaire voorwaarden waarbij de arts dient aan te tonen dat aan
volgende voorwaarden cumulatief is voldaan:
- de vruchtgebruiker dient steeds een arts te zijn
- de naakte eigenaar dient een natuurlijke persoon te zijn,
- elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
ontegensprekelijk verboden,
- alle lidmaatschapsrechten komen uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker,
- de naakte eigenaar wordt nominatief aangeduid in de statuten,
Luik B
- indien de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit
enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
- indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de naakte eigenaar de volle eigendom verkrijgt, dient hij
onmiddellijk de aandelen over te laten aan een arts ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad
van de Orde der artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of
zal uitoefenen en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen is aanvaard en
die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden, of dient onmiddellijk de statuten aan te
passen door systematische wijziging van voornamelijk de naam van de vennootschap en zijn
maatschappelijk doel, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en
de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
De arts die kiest voor de splitsing van de aandelen draagt hiervoor de volledige verantwoordelijkheid
en het komt de bevoegde provinciale raad toe hierover van geval tot geval te beslissen.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven en de inschrijvingsrechten, moeten eerst worden
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een emailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties
per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op elke verhoging van het vermogen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, zoals
hierboven bepaald, kan echter slechts ingeschreven worden door artsen ingeschreven op de Lijst
van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap hun beroepsactiviteit uitoefenen of
wensen uit te oefenen. In ieder geval dient het relatieve aandelenbezit van de artsen-
aandeelhouders zich te verhouden als hun respectievelijke activiteit in de vennootschap.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen of
van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:130 e.v. WVV.
De nieuwe aandelen worden enkel toegekend aan de vruchtgebruiker en niet aan de blote eigenaar
gezien deze geen arts kan zijn.
Artikel 8.- Overdracht en overgang van aandelen.
Behoudens in het geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, mogen de aandelen van
een aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met
instemming van alle aandeelhouders.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat de medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd
blijft.
Aandelen mogen wegens overlijden van de enige aandeelhouder overgaan op andere personen, die
niet aan het voorgaande voldoen, op voorwaarde dat binnen een termijn van zes maanden na het
overlijden van de enige aandeelhouder de procedure tot wijziging van de statuten met onder andere
de aanpassing van de naam en het voorwerp wordt gestart, zodat elke verwijzing naar een
geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt. Bij gebreke hieraan zal de vennootschap
ontbonden moeten worden.
In voorkomend geval kan het voorwerp van de vennootschap, zolang de aandelen niet werden
Luik B
overgedragen aan een arts, niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het
beheer en in stand houden van het vennootschapsvermogen en dient de vennootschap zich volledig
te onthouden van iedere activiteit op het gebied van geneeskunde.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, geldt dat de erfgenamen, legatarissen
en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid bezitten, van rechtswege aandeelhouder kunnen
worden. Diegenen die de vereiste hoedanigheid niet bezitten, hebben recht op de waarde van de
naar hen overgegane aandelen.
Iedere overdracht of overgang van aandelen moet ter kennis worden gebracht van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 9.- Overnameplicht.
a. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen onder levenden, moet van zijn
voornemen aan de andere aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, waarin zij de identiteit van de voorgestelde overnemers
meedeelt, alsook het aantal aandelen dat zij wenst over te dragen en de daarvoor bedongen prijs. In
geval van overlijden
van een aandeelhouder moet dit onverwijld worden gemeld aan de Provinciale Raad van de Orde
van Artsen. Bij overgang wegens overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgenden de aandeelhouders binnen de zes maanden na het overlijden van de
aandeelhouder bij aangetekend schrijven of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap
inlichten hoe de aandelen vererfd zijn. Zij moeten tevens de identiteit van de rechtverkrijgenden
alsook hun respectievelijke erfrechten meedelen.
De rechten, verbonden aan de wegens overlijden over te gane aandelen, worden geschorst, tot aan
de werkelijke overdracht van deze aandelen aan de persoon die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te kunnen worden.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
toelating van de overdracht of de overgang zullen ze geacht worden hun instemming geweigerd te
hebben.
b. Bij een overgang van aandelen wegens overlijden hebben de erfgenamen of legatarissen, die
geen aandeelhouder kunnen worden, recht op de waarde van de aandelen waarvan die overgang
voorgesteld is.
Daartoe mogen ze de afkoop van deze aandelen vragen bij een aangetekende brief gericht aan de
aandeelhouders.
Anderzijds mogen deze aandelen van rechtswege afgekocht worden in geval deze gerechtigden
nagelaten hebben hun verzoek tot toelating van de overgang in te dienen binnen de zes maanden na
het overlijden of, ingeval van weigering van deze toelating, indien ze nagelaten hebben de afkoop
van hun aandelen aan te vragen binnen de maand na de weigering. De afkoop van de aandelen
wordt uitgeoefend volgens de hierna vermelde modaliteiten.
c. Bij gebrek aan overeenkomst, worden de prijs en de voorwaarden vastgesteld door een
deskundige op verzoek van de meest gerede partij door de bevoegde rechtbank benoemd.
De waardebepaling door de deskundige dient te geschieden op basis van de laatst goedgekeurde
jaarrekening, rekening houdend met alle gegevens die de waarde kunnen beïnvloeden en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap, en is bindend voor alle partijen.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maand na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal vastgesteld zijn.
Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot
betaling dwingen door alle middelen rechtens. De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen
de vijf jaar na het verstrijken van de termijn, bedongen in de aanmaning door de overlater tot
verplichte overname door de weigerende aandeelhouders; indien de prijs niet meteen gekweten
wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van tenminste één/vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een
rente verschuldigd zijn berekend aan de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Titel III. Bestuur – Controle
Artikel 10. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder.
Niet-artsen kunnen als bestuurder worden benoemd op voorwaarde dat de vennootschap minstens
één arts-bestuurder telt en met dien verstande dat zij uitsluitend voor niet-medische
aangelegenheden een mandaat kunnen opnemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Het mandaat van bestuurder kan voor een bepaalde of onbepaalde duur worden voorzien, met dien
verstande dat zodra de vennootschap meerhoofdig is, het mandaat van de bestuurder(s) beperkt is
Luik B
tot 6 jaar, hernieuwbaar.
Benoemingen voor onbepaalde duur worden in dat geval dan ook niet toegestaan.
Voor de eenpersoonsvennootschap zal evenwel aanvaard worden dat de benoeming van de
bestuurder/artsaandeelhouder voor de duur van diens medische activiteit binnen de vennootschap
geldt. Zijn benoeming dient bekrachtigd te worden door de algemene vergadering.
Het mandaat van de bestuurders kan bezoldigd worden. De bezoldiging die de bestuurder ontvangt
voor de uitoefening van het mandaat, dient in overeenstemming te zijn met de werkelijk uitgeoefende
bestuursactiviteiten.
Kosten, gemaakt door de bestuurders in dienst van de vennootschap, zullen door deze laatste
terugbetaald worden op vertoon van een door de bestuurders voor echt verklaarde staat.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. Aan niet-artsen kunnen enkel taken worden gedelegeerd met
betrekking tot niet-medische aangelegenheden. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 11. Interne bestuursbevoegdheden
Het bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
- Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
- Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
- College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij
een collegiaal bestuursorgaan. De statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal
bestuursorgaan beperken.
Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn
toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordigingsmacht
Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij hun bevoegdheid individueel uitoefenen, en zullen
zij eveneens in en buiten rechte individueel optreden.
Artikel 13. Verantwoordelijkheid
De aandeelhouders zijn gehouden de geneeskunde binnen het kader van de vennootschap uit te
oefenen overeenkomstig de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening en zijn
dienovereenkomstig persoonlijk onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten.
De aandeelhouders dienen zich te verzekeren voor hun aansprakelijkheid voor medische
beroepsfouten. Bovendien dienen zij ervoor te zorgen dat ook de aansprakelijkheid van
de vennootschap verzekerd is.
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen
Luik B
neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan
schriftelijk op de hoogte.
Artikel 14. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Zo de enige aandeelhouder-arts de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij voor die taak niet
vergoed.
Titel IV. Algemene Vergadering
Artikel 15. Bevoegdheden algemene vergadering
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
Zij heeft de bevoegdheden die bij de wet en bij onderhavige statuten bepaald zijn.
Artikel 16. Algemene vergadering
De jaarvergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar worden gehouden op de eerste vrijdag
van de maand mei om 17 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur gehouden.
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van
de vennootschap het vereist. Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer aandeelhouders
die allen of samen één/tiende van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, hierom bij
aangetekend schrijven verzoeken. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene
vergadering moet gedaan worden binnen de drie weken na het gedane verzoek.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap of op de plaats in de oproepingsbrief vermeld.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda, de plaats, de datum en het uur van
de algemene vergadering en geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan de aandeelhouders
tenminste vijftien dagen
voor de vergadering.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld
in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht
amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de
aangekondigde agenda.
Artikel 17. Vertegenwoordiging – Stemrecht op de
algemene vergadering
Een aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een mede - aandeelhouder laten
vertegenwoordigen; iedere aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 18. Aanwezigheids- en meerderheidsquorums op
de algemene vergadering
Onverminderd hetgeen hierna volgt, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige
wijze, overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de medische
deontologie of de statuten een groter aanwezigheidsquorum bepalen.
Luik B
De besluiten worden met gewone meerderheid van stemmen genomen, tenzij de wet, de medische
deontologie of de statuten een grotere meerderheid bepalen.
Indien de voorgestelde wijzigingen betrekking hebben op de statuten, het voorwerp en/of de
rechtsvorm van de vennootschap, moeten de door het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen, de medisch deontologie en de statuten vereiste bijzondere aanwezigheids- en
meerderheidsquora in acht worden genomen.
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng
van zijn volledige medische activiteiten in een professionele
artsenvennootschap, zij geen andere professionele artsenvennootschap kan oprichten of in geen
andere professionele artsenvennootschap kan deelnemen.
Artikel 19. Notulen algemene vergadering
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt die ondertekend
worden door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Deze notulen worden in een speciaal register ingeschreven of ingebonden, dat op de zetel van de
vennootschap wordt bewaard. De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen die in rechte of
anders moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door een bestuurder.
De besluiten van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden eveneens vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Titel V. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 20. Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, een lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben
volgestort, en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Winstverdeling – Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
A. De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
B. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij
zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa verminderd met de
voorzieningen en schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en
Luik B
derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Bij splitsing van de eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom zal de uitkering
van de liquidatiereserves integraal toekomen aan de vruchtgebruiker.
C. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
D. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten
van de vennootschap door derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art.5:152 e.v. WVV).
E. Alarmbelprocedure.
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten,
oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten
over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Titel VI. Ontbinding – Vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door
beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum
en meerderheid.
Artikel 23. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
Artikel 24. Benoeming van vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn,
ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd, zonder afbreuk te doen aan
het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en
hun vergoeding te bepalen. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen
tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
Luik B
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 25. Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn
worden op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Deontologie
De arts-aandeelhouders zijn verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie.
Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten.
Artikel 27. -Schorsing
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De getroffen schikkingen betreffende de
continuïteit van de zorg dienen vooraf en op schriftelijke wijze te worden voorgelegd aan de
Provinciale Raad waartoe de arts behoort, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Gedurende de periode van de schorsing verliest de arts alle voordelen en uitkeringen van de
vennootschap.
Artikel 28. Professionele autonomie
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Indien er meerdere artsen-aandeelhouders zijn, behoudt de
patiënt zijn vrije artsenkeuze.
De persoonlijke overtuiging van de arts mag de kwaliteit van de zorg niet belemmeren. In
voorkomend geval is een doorverwijzing naar een arts van dezelfde discipline noodzakelijk.
Artikel 29. - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun
alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de vennootschap als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. – Geschillen
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Deontologische geschillen vallen uitsluitend onder de bevoegdheid van de Provinciale Raad van de
Luik B
Orde der Artsen.
 
4. De algemene vergadering heeft besloten de huidige statutaire zaakvoerder, te weten de heer
PEENEN Luc, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als
niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
    •  de heer PEENEN Luc, aanwezig en die heeft aanvaard.
De bestuurder heeft woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
5. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Pater Kenislaan 21,
2970 Schilde.
 
--- VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL---
Notaris Christophe Cootjans te Schilde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- coördinatie van de statuten.