N° d'entreprise : 0457546525
Nom
(en entier) : LECLERC-VANHOUTTEGHEM
(en abrégé) : L.V.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Saule 45
 : 4450 Juprelle
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
De l’extrait du procès-verbal dressé par Maître Benjamine WILKIN, Notaire à Liège, en date du 11
septembre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que
 
« S’EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LECLERC –
VANHOUTTEGHEM », en abrégé « L.V. », ayant son siège à 4450 Juprelle, rue du Saule 45.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Louis JEGHERS, notaire ayant résidé
à Liège, en date du 20 mars 1996, publié aux annexes du Moniteur belge le 13 avril suivant sous le
numéro 416.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Sonia RYELANDT, de résidence
à Liège, en date du 16 octobre 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 novembre suivant,
sous numéro 0335048.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0457.546.525
 
Les membres du bureau de l’assemblée ont requis le notaire soussigné de prendre acte des
déclarations suivantes :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures 40 minutes sous la présidence de Madame LECLERC Laurie,
plus amplement désigné ci-après.
 
La présidente exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
 
Sont présents ou dûment représentés, les actionnaires suivants, lesquels déclarent être propriétaires
du nombre d’actions ci-après :
 
- Madame LECLERC Laurie Fabienne Willie, née à Liège le 10 février 1987, numéro national :
87.02.10-372-05, célibataire, domiciliée à 4450 Juprelle, Rue du Saule 45.
Propriétaire de six mille deux cents cinquante (6.250) actions en nue-propriété ;
 
- Monsieur LECLERC Joseph Albert O’Neil, né à Sainte-Christine (Canada) le 13 octobre 1955,
numéro national : 55.10.13-439-08, époux de Madame VANHOUTTEGHEM Joëlle, domicilié à 4450
Juprelle, Rue du Saule 45.
Ici non présent en personne, mais dument représenté par Madame Laurie LECLERC, prénommée,
en vertu d’une procuration sous signature privée reçue en date du dix septembre 2023.
Propriétaire de trois mille (3.000) actions en usufruit ;
 
- Madame VANHOUTTEGHEM Joëlle Blanche Martine, née à Liège le 18 janvier 1960, numéro
national : 60.01.18-194-48, épouse de Monsieur LECLERC Joseph, domiciliée à 4450 Juprelle, Rue
du Saule 45.
Ici non présente en personne, mais dument représentée par Madame Laurie LECLERC,
prénommée, en vertu d’une procuration sous signature privée reçue en date du 10 septembre 2023.
Propriétaire de trois mille deux cent cinquante (3.250) actions en usufruit ;
 
SOIT au total : six mille deux cent cinquante actions (6.250) actions en pleine propriété, représentant
la totalité du capital.
 
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Madame la Présidente expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
 
ORDRE DU JOUR :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2. Siège
 
3. Modification de la date de l’assemblée générale
 
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
5. Démissions des administrateurs et nomination d’un administrateur
 
6. Pouvoirs
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
1) Convocations
Il existe actuellement six mille deux cent cinquante (6.250) actions.
Il résulte de la liste de présence susvisée que tous les actionnaires sont présents ou représentés et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier d'un avis de convocation.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier de la
convocation.
 
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
 
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Par conséquent, l’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions
suivantes :
 
RESOLUTIONS
 
Première résolution : soumission au code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts (article relatif au siège) comme
suit :
« Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale
L’assemblée décide de déplacer la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième jeudi de juin
à 18 heures et pour la première fois en 2024.
 
Quatrième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Le comparant déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LECLERC – VANHOUTTEGHEM », en abrégé « L.V. ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2 : Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet de faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    •  la prestation de services et de conseils en gestion générale ;
    •  le développement de projets industriels, commerciaux et financiers ;
    •  la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l’acquisition, la construction, l’
aménagement, la location, la locationvente, la sous-location, l’échange, l’entretien, la réparation, la
concession de tout droit réel et la vente de tout immeuble, tant en usufruit qu’en nue-propriété et qu’
en pleine propriété ;
    •  la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l’achat d’instruments financiers de toutes sortes ;
    •  la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes les sociétés belges et
étrangères, tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de leur mandat d’administration ;
    •  l’achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la souslocation, la concession et l’
emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;
    •  la location et l’entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations ;
    •  l’exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
    •  la valorisation de toutes connaissances techniques nonbrevetées ;
    •  la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ;
    •  l’exercice de mandat d’administrateur ;
    •  l’octroi de tous crédits ;
    •  la création, la souscription, la détention et la vente d’options.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la
prise de participations. Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles,
industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, agricoles, forestières ou se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter son objet social ou qui seraient de nature à en facilité ou à en développer sa réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de participations
nationales et/ou internationales, d’interventions financières, ou de toute autre manière et sous
quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l’
objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou le
développement de tout ou partie de son objet.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 €).
Il est représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dixième du capital, entièrement libérées.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 11 : Cession entre vifs et transmission des actions par décès
Les cessions entre vifs à titre gratuit comme à titre onéreux et les transmissions pour cause de décès
sont soumises :
1°)à un droit de préemption ;
2°)en cas de non exercice total ou partiel du droit de préemption, à l’agrément du cessionnaire ou de
l’héritier ou légataire par l’assemblée générale, le tout conformément à l’intérêt social.
1°) Droit de préemption : En cas de cession entre vifs ou donation projetée, le cédant doit en faire la
déclaration par lettre recommandé à la poste ou par courriel, à l’administrateur unique, en indiquant
les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire et le nombre d’actions à céder.
En cas de mutation par suite du décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les trente jours suivant le dépôt à la poste de cette lettre recommandée ou de ce courriel, l’
administrateur unique avise les actionnaires de la mutation projetée et ce, par lettre recommandé ou
par courriel.
Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui entend exercer
son droit de préemption, doit en aviser l’administrateur unique en faisant connaitre le nombre d’
actions qu’il désire acquérir et ce, également par lettre recommandé ou courriel.
Le droit de préemption s’exerce proportionnellement au nombre d’actions que possèdent les
actionnaires qui en usent. Son non-exercice, total ou partiel, accroit le droit des autres.
2°) Agrément : les actions qui, endéans les soixante jours à compter de la demande n’auront pas été
absorbées par le droit de préemption, ne peuvent être cédées au cessionnaire ou transmises aux
héritiers ou légataires que moyennant l’agrément de l’assemblée générale réunie d’urgence et
statuant à la majorité des trois/quarts des actions autres que celles dont la cession ou la
transmission est proposée.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Cependant, dans ce cas, l’administrateur unique
dispose, pour trouver acquéreur, d’un délai qui ne peut excéder un mois de telle sorte que l’
incessibilité des actions concernées ne soit prolongée plus de trois mois à dater de la première
déclaration ou demande du candidat-cédant, faute de quoi l’opposition doit être levée sauf en cas d’
application sauf disposition contraire du Code des Sociétés et Associations.
3°) La valeur des actions est fixée soit chaque année par l’assemblée générale, après adoption des
comptes annuels, soit sur base d’une expertise qui prendra en compte la valeur bilantaire dûment
pondérée par des éléments extrinsèques ; ce point doit être porté à l’ordre du jour.
La valeur ainsi fixée est valable jusqu’à l’assemblée générale suivante et ne peut être modifiée
entretemps que par une décision d’assemblée générale prise aux conditions de présences et de
majorité requises en matière de modification de statuts.
4°)Toute mutation d’actions faite en contravention du présent article est de plein droit nulle et de nul
effet, tant à l’égard de la société que des actionnaires et des tiers.
 
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 12 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Article 13 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 14 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats
 
Article 15 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
 
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 16 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’ administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 17 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 18 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée se tient pour
le respect des conditions de quorum et de majorité.
 
Article 19 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 20 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 21 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 22 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 23 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 24 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 25 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société deux jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard deux jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les deux jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 26 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 27 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
 
Titre VII : Exercice – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 29 : Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 30 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 31 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 32 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 33 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 34 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 35 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 36 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 37 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution : Démissions des administrateur et nomination d’un administrateur
L’assemblée décide prend à acte de la démission à la fonction d’administrateur de :
- Madame Joëlle VANHOUTTEGHEM, prénommée.
- Monsieur LECLERC Joseph, prénommé.
L’assemblée générale donne quittance entière et définitive de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire pour une durée de six ans,
renouvelable :
- Madame LECLERC Laurie, ici présente et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
Son mandat est gratuit/rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
Sixième et dernière résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- aux notaires associés RASSON et WILKIN pour l’établissement d’une version coordonnée des
statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
A l'instant, il est décidé ce qui suit :
Le siège de la société est fixé à 4450 Juprelle, Rue du saule 45. »
 
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Benjamine WILKIN, en date du 11 septembre 2023