Ondernemingsnr : 0428373675
Naam
(voluit) : VLAEMINCK ANDRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark Noord 15
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 26 september 2023 voor meester Alexander VERMEIRE,
geassocieerd notaris met standplaats te Aalter, die zijn ambt uitoefent en handelt voor rekening van
de BV “Chijs en Vermeire, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9910 Aalter, Drieselken 14,
eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de besloten vennootschap “VLAEMINCK ANDRE”, met zetel in het Vlaams
Gewest en met adres te 8730 Beernem, Industriepark Noord 15, ondernemingsnummer
0428.373.675, en die volgende besluiten heeft genomen:
 
BESLUIT: Kennisname onderhandse notulen ingevolge de algemene vergadering de dato 26 juni
2023
De aandeelhouders verklaren dat ingevolge bijzondere algemene vergadering de dato 26 juni 2023,
onder meer volgend besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen: herbenoeming van
voornoemde heer Vlaeminck Filip en voornoemde heer Vlaeminck Peter als bestuurders en
gedelegeerde bestuurders. Hun mandaat is bezoldigd en gaat in op 02/05/2023 t.e.m. de algemene
vergadering van het jaar 2029.
 
 
BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan het WVV
a) Besluit om de rechtsvorm van een naamloze vennootschap te behouden
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
 
b) Aanpassing van de statuten van het WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
c) Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I - VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP- DUUR.
Artikel 1: Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een Naamloze Vennoot-schap.
De naam luidt: "VLAEMINCK ANDRE".
Deze naam zal in de beide lands-talen gebruikt worden.
 
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
[…]
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle handel, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, vervoer, evenals alle fabricatie, verwerking,
bewerking, plaatsing en ontwerpen van alle mechanische apparatuur, machinetoebehoorten en al
wat verband houdt met algemene meka-niek en aanverwanten, zonder dat deze opsomming
beperkend weze. Evenals het optreden als agent of makelaar voor andere bedrijven en alsook
dienstver-lening voor andere bedrijven in de meest algemene zin, zoals onder meer uitlenen van
personeel en diensten.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwij-zende aard.
Bovendien mag de vennootschap deze handelingen verrichten voor eigen rekening of voor rekening
van derden of in deelne-ming, evenals alle verrich-tingen die rechtstreeks of onrecht-streeks
bijdragen tot het verwe-zenlijken van haar voorwerp, of de uitbreiding ervan vergemakkelijken, ver-
richtingen van indus-triële, commerciële, financiële, roerende of onroe-rende aard. De vennootschap
zal zich mogen interesseren door inbreng, deelname of anderszins in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen in België en in het buiten-land die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat met het hare.
 
TITEL II – KAPITAAL
 
 
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro nul eurocent (€ 62.000,00), vertegenwoordigd door
vijfenzeventig (75) aandelen, zonder nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst.
 
TITEL IV – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
 
Artikel 13: Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven dan wel door een enige bestuurder.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De enige bestuurder kan voor onbepaalde duur benoemd worden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap nog slechts één bestuurder telt, is het geheel van de bevoegdheden van de
raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van
bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
 
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur/het enige bestuursorgaan
Interne vertegenwoordigingsbevoegdheid:
De raad van bestuur/het enige bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan of door derden niet worden tegengeworpen. De Raad van Bestuur kan inzonderheid aan één of
meer van zijn leden het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.
Volgens artikel 7:104 WVV kan de Raad van Bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan
een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen
beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet
aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 7:104 WVV in acht genomen worden.
 
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid:
Ingeval er slechts één bestuurder is, te weten de enige bestuurder, zijn alle akten die de
vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door de enige
bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Ingeval er meer dan één bestuurder is, vertegenwoordigt de raad van bestuur, als college, de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(ondermeer de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie), rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, die samen optreden. Zij dienen geen bewijs van een
voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
 
 
TITEL VI – ALGEMENE VERGADERING.
 
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
mei om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan/de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan/de enige bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
 
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
 
Artikel 32: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
TITEL VII – BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar - jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap begint op 01 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december
van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
 
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
 
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur/de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
 
TITEL VIII – ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan/de enige bestuurder dat/die op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval
handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
 
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
d) Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8730 Beernem,
Industriepark Noord 15.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
e) Ontslag en herbenoeming bestuurders van de raad van bestuur
De algemene vergadering besluit zoals voormeld tot bevestiging van de herbenoeming van de niet-
statutaire bestuurders: 1/ voornoemde heer Vlaeminck Filip en 2/ voornoemde heer Vlaeminck Peter,
die allen verklaren de herbenoeming te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Voornoemde bestuurders, verenigd als Raad van Bestuur, besluiten voornoemde heer Vlaeminck
Filip en voornoemde heer Vlaeminck Peter te herbenoemen als gedelegeerde bestuurders.
 
BESLUIT
a) De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.     
b) De algemene vergadering verleent bij deze  met unanimiteit van stemmen een bijzondere
volmacht aan BV “CBFIN” gevestigd te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 367 (BE 0769.509.215),
erkend boekhoudkantoor, alsook aan zijn medewerkers, om, ieder met bevoegdheid om afzonderlijk
op te treden en met bevoegdheid tot indeplaatstelling, alle handelingen te stellen die noodzakelijk of
nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van maar niet beperkt tot de opstelling
en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op:
    •  de inschrijving en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen.
    •  alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in verband
met de genomen beslissingen.
    •  om alle aangiften en formaliteiten inzake de Directe Belastingen te vervullen en te bespreken en
de briefwisseling dienaangaande te voeren.
    •  de registratie van alle aandeelhouders van de vennootschap in het elektronisch
aandelenregister.
    •  de registratie van de aandelen in het UBOregister.
Voor zoveel als nodig verleent de algemene vergadering alle machten aan het bestuursorgaan tot
uitvoering van de genomen beslissingen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte.
Notaris Alexander Vermeire