Ondernemingsnr : 0451 654 863
Naam
(voluit) : DR. PELCKMANS M.C.
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2500 Lier, Frederik Peltzerstraat 65/E
Ondernaro alita : Buitengewone algemene vergadering - Met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting - Proces-verbaal van de OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - Aanpassing statuten aan het WVV
Uit een akte verleden voor Tinne LUYTEN, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt uitoefent in
de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 18 januari 2024, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "DR.
PELCKMANS M.C.", met zetel te 2500 Lier, Frederik Peltzerstraat 65/E, met ondernemingsnummer
0451.654.863, is samengekomen.
b) De enige aandeelhouder, houder van alle aandelen en tevens bestuurder, is aanwezig.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen:
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de geruisloze fusievoorstellen
waarvan de aandeelhouder verklaart dat ze op de zetel van de vennootschap ter beschikking waren sedert
meer dan één maand en dat zij er kosteloos een afschrift van kon bekomen.
De geruisloze fusievoorstellen werden opgesteld op datum van 24 november 2023 door de respectievelijke
bestuursorganen van de besloten vennootschap "DR. PELCKMANS M.C.", met zetel te 2500 Lier, Frederik
Peltzerstraat 65/E, met ondernemingsnummer 0451.654.863 (de "Overnemende vennootschap"), de besloten
vennootschap "ZUCSU", met zetel te 2500 Lier, Frederik Peltzerstraat 65 bus 5, met ondernemingsnummer
0539.880.917 en de commanditaire vennootschap "ZUCSU-PROEFPALLET", met zetel te 2500 Lier, Frederik
Peltzerstraat 65 bus 4, met ondernemingsnummer 0807.116.016 (de "Overgenomen vennootschappen"),
anderzijds in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; deze
geruisloze fusievoorstellen werden neergelegd, in hoofde van alle bij de geruisloze fusie betrokken
vennootschap-pen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen op datum van
29 november 2023, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor de overnemende
vennootschap, met name de besloten vennootschap "DR. PELCKMANS M.C." op 7 december 2023 onder de
nummers 23156824 en 23156831 en voor de overgenomen vennootschap, met name de besloten
vennootschap "ZUCSU" op 7 december 2023 onder de nummer 23156830 en voor de overgenomen
vennootschap, met name de commanditaire vennootschap "ZUCSU-PROEFPALLET" op 7 december 2023,
onder nummer 23156825.
II. De aandeelhouder bevestigt in haar hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk één maand
voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van de geruisloze
fusievoorstellen in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
III. De aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om.één maand voor de datum van
deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
1º de geruisloze fusievoorstellen;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elke bij de geruisloze fusie betrokken vennootschap;
3° de verslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren;
Ofschoon de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de
datum van de geruisloze fusievoorstellen is afgesloten en er in principe tussentijdse cijfers omtrent de stand
van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld dienen
opgesteld te worden overeenkomstig het tweede tot het vierde lid van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft de aandeelhouder er in toepassing van artikel 12:51, §2 laatste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ermee ingestemd dat de vennootschap niet tot de opmaak
van gezegde tussencijfers diende over te gaan.
IV. De aandeelhouder kon - in toepassing van artikel 12:51, §3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen - op haar verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in
artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering
van die welke haar werden toegezonden.
V. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van enige voorlezing.
EERSTE BESLISSING: Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - Overgang onder algemene
titel van het vermogen van de Overgenomen Vennootschappen
1. Instemming met de geruisloze fusies
De vergadering keurt de geruisloze fusievoorstellen goed zoals deze werden opgemaakt op datum van 24
november 2023 door de bestuursorganen van de Overgenomen vennootschappen en van de Overnemende
vennootschap, en die - meer dan zes weken voorafgaand aan heden - werd neergelegd op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank zoals voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschappen bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen en alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen
Vennootschappen zonder enige uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende
Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschappen worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig
en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op 18 januari 2024.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders/zaakvoerder(s)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Omwisseling van aandelen
Aangezien de Ovememende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschappen, vindt er in overeenstemming met artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, geen omwisseling plaats van aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen aandelen
van de Overgenomen Vennootschappen.
7. Kosten van de geruisloze fusie
Overeenkomstig de termen van het geruisloos fusievoorstel worden alle kosten verbonden aan deze
geruisloze fusies uitsluitend door de Overnemende Vennootschap gedragen en betaald.
8. Eigendomsovergang - elementen van het overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschappen
naar het vermogen van de Overnemende Vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschappen op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschappen te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van
haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met
die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschappen titularis zijn ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschappen partij zijn als huurder of verhuurder;
- alle eventuele intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de Overgenomen Vennootschappen titularis of beneficiaris zijn; wat de rechten van
intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de geruisloze fusies overgaan op de Overnemende
Vennootschap zal het bestuursorgaan van laatstgenoemde vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.	.
- ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze eventueel gesloten met de werknemers, die de Overgenomen
Vennootschappen hebben aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze
aandeelhouders, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere
bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de geruisloze fusies opgenomen in artikel 12:14 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschappen omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschappen en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschappen opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschappen tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschappen,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
VASTSTELLING VAN DE OVERGANG VAN ONROEREND GOED
Tot het vermogen van de Overgenomen Vennootschappen behoren geen onroerende goederen of andere
zakelijke rechten.
TWEEDE BESLISSING: Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De algemene vergadering besluit onder meer om de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in de
statuten:
- elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of "statutair doel van de vennootschap" wordt
Vervangen door het woord "voorwerp";
- elke vermelding van het woord "zaakvoerder" of "zaakvoerders" wordt vervangen door het woord
"bestuurder" of "bestuurders";
- elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door het
woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders";
- elk vermelding van "rechtbank van koophandel" wordt vervangen door "ondernemingsrechtbank";
- elke verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door een
verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WWV".
DERDE BESLISSING: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening om te zetten in
een beschikbare eigenvermogensrekening.
Onder verwijzing naar artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de (eventuele) wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werd in een
onbeschikbare eigenvermogensrekening en dat het (eventueel) nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet
werd in een eigenvermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde onbeschikbare eigenvermogensrekening om te zetten in een beschikbare
eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening
geboekt.
VIERDE BESLISSING: Aanneming van een volledig nieuwe tekst van de statuten
ALGEMENE INLEDENDE BEPALING
Wat de organisatie van de vennootschap betreft dient erover gewaakt te worden dat steeds de Code van de
Medische Deontologie wordt nageleefd en dat de professionele onafhankelijkheid van de arts ten allen tijde
gewaarborgd is. Alle artsen die binnen de vennootschap werkzaam zijn, moeten dus steeds over de volledige
diagnostische en therapeutische vrijheid beschikken en vanuit deze uitgangsvisie dienen alle bepalingen van
de hiernavolgende statuten gelezen en toegepast te worden.
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De venncotschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV).
Zij draagt de benaming "DR. PELCKMANS M.C.".
De vennootschap dient steeds een objectieve, discrete en niet-misleidende benaming te dragen die geen
oneerlijke concurrentie teweeg brengt.
De juridische structuur waarvoor de vennootschap kiest moet ten allen tijde waarborgen dat de uitoefening
van de geneeskunde in overeenstemming is met de wettelijke regels (o.a. de wetgeving inzake de kwaliteitsvolle ·
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten wel moet worden gewijzigd,
dan kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De beslissing van het bestuursorgaan tot zetelverplaatsing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel
verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De zetel van de vennootschap mag geen invloed uitoefenen op de naleving van de wettelijke en
deontologische vereisten die van toepassing zijn op de uitoefening van de geneeskunde in België.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, bijkomende medische praktijken in België of
binnen de EU oprichten, mits zich in dit laatste geval te schikken naar de wettelijke en deontologische
voorschriften in het land van vestiging.
Artikel 4 - Voorwerp
1. de uitoefening van inwendige geneeskunde door de geneesheer inwendige ziekten-vennoot in naam en
voor rekening van de vennootschap. De honoraria worden geïnd door en voor de vennootschap.
De geneesheer inwendige ziekten-vennoot wordt vergoed voor zijn professionele activiteiten.
2. het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheren-vennoten of geneesheer-enige
vennoot.
3. het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn
voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4. het verwerven en/of huren van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties voor de praktijk
van de geneesheren-vennoten of geneesheer- enige vennoot.
5. de uitvoering van alle technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties in verband met de
vermelde disciplines door de vennoten.
6. het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur en gebouwen,
noodzakelijk en bevorderlijk om de medische discipline van de geneesheren-vennoten of geneesheer-enige
vennoot uit te oefenen.
7. de mogelijkheden scheppen om de geneesheren-vennoten of geneesheer-enige vennoot toe te laten zich
verder te bekwamen teneinde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
8. het bevorderen van wetenschappelijk onderzoek, onder andere door het organiseren van vergaderingen,
voordrachten, bijscholing en het uitgeven van studies, eventueel in samenwerking met organisaties die
hetzelfde voorwerp nastreven.
Zij mag alle verrichtingen ondernemen van onroerende, roerende of financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen
met respect voor het burgerlijk karakter van de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van de vennoten blijft onbeperkt.
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Aantal en aard van de aandelen - Aan de aandelen verbonden rechten
5.1. In het geval tot het aandeelhouderschap van de vennootschap niet-artsen worden toegelaten en/of
binnen de vennootschap tot een multidisciplinaire samenwerking wordt overgegaan waarbij tevens niet-artsen
zijn betrokken, dan zullen de organen van de vennootschap steeds toezien op: 1) het respecteren en
waarborgen van alle regels van de medische deontologie, in het bijzonder de professionele onafhankelijkheid
van de arts, 2) de fundamentele eisen van professionele onafhankelijkheid, 3) het principe van de
therapeutische vrijheid, 4) het principe van de vrije artsenkeuze door de patiënt en het respecteren van alle
rechten van de patiënt, 5) de kwaliteit en de continuïteit van de zorg, 6) de eerbiediging van het beroepsgeheim
en 7) het verbod op collusie of dichotomie. Verder mag de medewerking van een niet-arts in de vennootschap
geen invloed hebben op de goede uitoefening en de waardigheid van het artsenberoep noch enige inmenging
in het beroep van de arts mogelijk maken.
5.2. Zodra aandelen van de vennootschap uitsluitend in het bezit zijn van niet-artsen, dienen de
aandeelhouders onverwijld en uiterlijk binnen de negentig (90) kalenderdagen over te gaan tot één van de
hieronder vermelde acties en/of rechtshandelingen:
- ofwel een overdracht van de aandelen waardoor in eindresultaat opnieuw de aandelen van de
vennootschap voor een deel in het bezit zijn van artsen;
- ofwel een wijziging van de statuten, in het bijzonder van de naam, het voorwerp en van alle specifieke
bepalingen die verband houden met de uitoefening van het beroep van arts, zodoende dat als gevolg van de
statutenwijziging de beoefening en/of de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt
gemaakt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende
vennootschapsrechtelijke activiteiten uit de statuten is geweerd;
- ofwel de ontbinding met vereffening van de vennootschap.
Zolang één van de voormelde rechtshandelingen niet is verwezenlijkt en voltooid, dienen de activiteiten van
van de (lopende) schulden en het beheer van het patrimonium van de vennootschap en mogen er geen
medische akten gesteld worden.
5.3. De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De aandelen zijn steeds op naam.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen op
naam.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening
geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Register van aandelen - Ondeelbaarheid - Vruchtgebruik op aandelen - Stortingsplicht - Uitgifte
van nieuwe aandelen - Bijkomende inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur bij uitgifte
van nieuwe aandelen door inbreng in geld - Inbreng in natura
a) Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen op naam gehouden. Dat register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Aan de aandeelhouders kunnen, op hun verzoek, van deze inschrijvingen certificaten worden afgeleverd
door het bestuursorgaan.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdracht en overgang van aandelen gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
Een overdracht cnder levenden (verkoop, schenking enz.) of een overgang wegens overlijden van een
aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een verklaring
van overdracht ingeschreven in het register van aandelen op naam en gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval van overdracht onder levenden, en door een lid
van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden (of hun gevolmachtigden) in het geval van een overgang
wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Hij die in het register van aandelen op naam ingeschreven staat als houder van het aandeel op naam, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is ingeschreven.
b) Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is,
worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
c) Vruchtgebruik op aandelen
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan oefent
de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit en worden de vruchtgebruiker
en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
d) Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er ter gelegenheid van de
uitgifte anders over beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
e) Uitgifte van nieuwe aandelen - Bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen - Uitgifte van ·
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
De uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten behoort uitsluitend tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging en moet desgevallend gepaard gaan met de
nodige verslaggeving indien dit vereist wordt door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij
ditzelfde Wetboek toestaat dat hiervan afstand wordt gedaan. De uitgegeven aandelen moeten volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid; een dergelijk besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
In het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten dient de verslaggeving
zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden.
f) Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrecht - Inbreng in natura
I. - BIJKOMENDE INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT
§1 - Uitoefening van het voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst aangeboden worden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De openstelling van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kerinis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per aangetekende brief, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog varı deze mogelijkheid gebruik maakt.
§2 - Afstand van voorkeurrecht
Aandeelhouders kunnen vrijwillig afstand doen van hun voorkeurrecht op de wijze zoals geregeld in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3 - Beperking of opheffing van het voorkeurrecht
Het onder §1 vermeld voorkeurrecht kan evenwel beperkt of opgeheven worden in het belang van de
vennootschap door de algemene vergadering op voorstel van het bestuursorgaan, die zulks verantwoordt in het
uitgifteverslag, opgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, naast een verslag opgemaakt door
een bedrijfsrevisor, een commissaris of een extern accountant. Het voorstel moet speciaal in de oproeping
worder vermeld.
II. - BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Ingeval van een bijkomende inbreng in natura, maakt - tenzij in de gevallen waar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toelaat af te wijken van wat hierna volgt - een bedrijfsrevisor of de
commissaris een verslag op naast het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en wordt er gehandeld naar
het voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dergelijke inbreng moet onmiddellijk volgestort worden.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden
7.1. Algemeen
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers overgedragen worder
aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
7.2. Overdracht zo er maar één aandeelhouder is
Indien alle aandelen in het bezit zijn van één enkele aandeelhouder, dan kan deze vrij zijn aandelen onder
levenden overdragen onder bezwarende titel of ten kosteloze titel, mits het respecteren van de regels als
uiteengezet onder artikel 5.1. en 5.2. van deze statuten.
7.3. Overdracht zo er meer dan één aandeelhouder is
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de
leverider onder bezwarende titel of ten kosteloze titel, dan met instemming van alle aandeelhouders en
bovendien mits het ten allen tijde blijven respecteren van de regels als uiteengezet onder artikel 5.1 en 5.2 van
de statuteri.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden zowel in vruchtgebruik,
blote eigendom als in volle eigendom.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de andere
aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief waarin hij de naam, de voornaam en de woonplaats
van de voorgestelde kandidaat-overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen,
en - in het geval van overdracht onder bezwarende titel - de vraagprijs (hierna "de kennisgeving" genoemd). In
deze kennisgeving verzoekt de kandidaat-overdrager aan de andere aandeelhouders om hun instemming te
geven op de voorgenomen overdracht. De instemming van de andere aandeelhouders met de overdracht moet
blijken uit een door hen gehandtekend(e) geschrift, meer in het bijzonder uit een aangetekende brief gericht
naar het adres van de kandidaat-overdrager.
Indien een aandeelhouder in gebreke blijft om binnen de dertig (30) kalenderdagen volgend op de ontvangst
van de kennisgeving te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, dan zal hij geacht worden
zich te verzetten tegen de overdracht aangezien zijn instemming moet blijken uit een schriftelijk stuk (cfr.de
aangetekende brief gericht aan het adres van de kandidaat-overdrager).
Tegen een weigering van instemming staat voor de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen
geen beroep op de rechter open. Echter, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het
verlangt (welk verlangen de kandidaat-overdrager in de kennisgeving duidelijk tot uiting moet brengen), dan kan
hij de weigerende aandeelhouders ertoe verplichter om birnen de negentig (90) kalenderdagen te rekenen
vanaf de kennisgeving hetzij zelf de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld te kopen hetzij een
koper te vinden voor deze aarıdelen, waarbij in dit laatste geval ten allen tijde de regels als uiteengezet onder
artikel 5.1 en 5.2 van de statuten gerespecteerd moeten blijven. De effectieve betaling vanı de koopprijs door
hetzij de weigerende aandeelhouders hetzij de door de weigerende aandeelhouders voorgestelde derde-koper,
moet eveneens gebeuren binnen de voormelde termijn varı negentig (90) kalenderdagen, tenzij tussen partijen
in gemeen akkoord daarover andere afspraken worden vastgelegd. Indien de weigerende aandeelhouders de
aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld zelf kopen, dan vindt tussen de aandeelhouders onderling
(dus ook deze die wel hun instemming hebben gegeven op de overdracht) een voorkooprecht plaats in
verhouding tot hun aandelenbezit.
In het geval van weigering van instemming zal de verkoopprijs van de aandelen die moet betaald worden
door de tot afkoop verplichte aandeelhouders of door de koper aangewezen door de weigerende
aandeelhouders gelijk zijn aarı de verkoopwaarde van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld
op de dag van de kennisgeving. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de verkoopwaarde, zullen
de partijen in gemeen overleg een deskundige, te weten een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant,
aanstellen die de verkoopwaarde zal bepalen, en die hierover uitspraak dient te doen binnen de dertig (30)
kalenderdagen vanaf zijn aanstelling. Indien partijen geen overeenstemming bereiken over de persoon van de
deskundige, dan stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek
van de meest gerede partij een deskundige aan. Alle kosten verbonden aan de opdracht van de deskundige,
de procedure- en expertisekosten zijn ten laste van de aandeelhouders die de instemming geweigerd hebben
in het geval ze zelf de aandelen afkopen of ten laste van de door de weigerende aandeelhouders voorgestelde
koper(s).
Artikel 8 - Overgang van aandelen bij overlijden
8.1. Overlijden van de enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Als geen enkele van de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zelf
geen arts is, dan dienen zij binnen de negentig (90) kalenderdagen te rekenen van het overlijden over te gaan
tot één van de volgende acties / rechtshandelingen:
- ofwel gaan ze over tot een overdracht van de aandelen van de overledene aan één of meer meerdere
artsen zodoende dat in eindresultaat niet langer alle aandelen van de vennootschap in het bezit zijn van niet-
artsen en waarbij de waarde van de aandelen zal worden vastgesteld zoals bepaald in artikel 7.3 van deze
statuten;
- ofwel gaan ze over tot een wijziging van de statuten, in het bijzonder van de naam, het voorwerp en van
alle specifieke bepalingen die verband houden met de uitoefening van het beroep van arts, zodoende dat als
gevolg van de statutenwijziging de beoefening en/of de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt gemaakt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschapsrechtelijke activiteiten uit de statuten is geweerd;
- ofwel gaan ze over tot een ontbinding met vereffening van de vennootschap.
Zolang één van de voormelde rechtshandelingen niet is verwezenlijkt en voltooid, dienen de activiteiten van
de vennootschap door de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden uitsluitend beperkt te blijven tot de
inning van de nog openstaande vorderingen, de betaling van de (lopende) schulden en het beheer van het
patrimonium van de vennootschap en mogen er geen medische akten gesteld worden.
8.2. Overlijden van een aandeelhouder in het geval er meerdere aandeelhouders zijn
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle
resterende aandeelhouders en waarbij ten allen tijde de regels als uiteengezet onder artikel 5.1 en 5.2 van de
statuten gerespecteerd moeten blijven.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overgang van aandelen door overlijden zowel in
volle eigendom, als in vruchtgebruik of blote eigendom.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten daartoe onverwijld na het overlijden van de
aandeelhouder, het bestuursorgaan van de vennootschap in kennis stellen van het overlijden en dit door
toevoeging in bijlage bij de kennisgeving van een door een notaris afgeleverde akte of attest van
erfrechtverklaring zoals geregeld door artikel 4.59 van het Burgerlijk Wetboek of een uittreksel van de akte/het
attest dat betrekking heeft op de aandelenbezit van de overledene (hierna "de kennisgeving" genoemd). Zij
moeten daarbij de naam, de voornaam en de woonplaats van de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten op de aandelen opgeven. Is de overleden aandeelhouder .
zelf de enige bestuurder van de vennootschap, dan wordt de voormelde kennisgeving rechtstreeks aan het
adres van de resterende aandeelhouders gericht.
Het bestuursorgaan roept binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van de kennisgeving de
resterende aandeelhouders samen in een bijzondere algemene vergadering en verzoekt de aandeelhouders
om zich uit te spreken over de al dan niet toelating tot het aandeelhouderschap van de vennootschap van de
erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder. In het geval de kennisgeving
rechtstreeks aan het adres van de resterende aandeelhouders was gericht (omdat de overleden aandeelhouder
zelf de enige bestuurder van de vennootschap was), dan nemen de resterende aandeelhouders zelf het initiatief
om binnen de voormelde termijn van vijftien (15) kalenderdagen samen te komen in een bijzondere algemene
vergadering om te beraadslagen.
De al dan niet instemming door de resterende aandeelhouders met de overgang van de aandelen naar de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moet blijken uit schriftelijke notulen die worden opgesteld naar
aanleiding van deze bijzondere algemene vergadering. Binnen de vijf (5) kalenderdagen na deze bijzondere
algemene vergadering stelt hetzij het bestuursorgaan hetzij de resterende aandeelhouders zelf de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden schriftelijk in kennis van deze notulen.
Indien de resterende aandeelhouders in gebreke blijven om binnen de dertig (30) kalenderdagen te rekenen
vanaf de kennisgeving een beslissing te nemen over de al dan niet toelating tot het aandeelhouderschap var
de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, dan worden ze geacht zich te verzetten tegen de overgang
van de aandelen als gevolg van het overlijden aangezien hun instemming moet blijken uit een schriftelijk stuk
(cfr. de schriftelijke notulen van hun bijzondere algemene vergadering).
Tegen de weigering tot toelating van een erfgenaam, legataris of rechthebbende staat geen beroep op de
rechter op maar de betrokken erfgenaam, legataris of rechthebbende heeft steeds recht op de verkoopwaarde
van de aandelen zoals deze waarde zich voordoet op de dag van het overlijden.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden niet met de totaliteit van hun
aandelen als aandeelhouder worden toegelaten of kunnen toegelaten worden gelet op de regels als uiteengezet
onder artikel 5.1 en 5.2 van deze statuten, bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere (resterende)
(90) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering (of te
rekenen vanaf het verloop van de 30-dagen-termijn waarbinnen ze geacht worden een beslissing te nemen) de
aandelen, waarvan de overdracht is geweigerd, zelf afkopen (en effectief betalen) naar evenredigheid van hun
aandelenbezit, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die wel voor de
toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht
is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle
resterende aandeelhouders (andere dan de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden) geschieden naar
evenredigheid van hun aandelenbezit, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop van de aandelen dient te gebeuren zal steeds bepaald worden door een
deskundige, in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, die in gemeen·
overleg tussen enerzijds de erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden en anderzijds de afkopende
aandeelhouders, zal worden aangesteld en die over de prijsbepaling schriftelijk verslag zal uitbrengen binnen
de dertig dagen (30) na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de
deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de daartoe bevoegde rechtbank die uitspraak
doet in kort geding op verzoek van de meest gerede partij. De kosten verbonden aan de aanstelling van een
deskundige en alle procedurekosten zullen voor de helft gedragen worden door de erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden gezamenlijk en voor de andere helft door de afkopende aandeelhouders worden gedragen in
de evenredigheid tot hun aandelenbezit.
Artikel 9 - Uittreding
ledere aandeelhouder kan om gegronde redeneri in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen
door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht op de
over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze aandelen mee in de
zaak worden betrokken.
Artikel 10 - Uitsluiting
Eén of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de
stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande aandelen, of waaraan 30 % van de winstrechten zijn
verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aarı de eisers
overdraagt.
C. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11 - Bestuursorgaan (aantal - benoeming - ontslag)
§1 - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
§2 - De bestuurder-rechtspersoon
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van lid van het bestuursorgaan opneemt (of eeri mandaat van
dagelijks bestuurder), benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is
hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening uitvoert. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vast
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zeteler in het bestuursorgaan of in het orgaan
van dagelijks bestuur. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd
een opvolger te benoemen. In het geval er geen andere bestuurders in de bestuurde vennootschap zijn naast
de besturende rechtspersoon, dan mag deze naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger.
§3 - Duurtijd van het bestuursmandaat
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt - en dit bij gewone meerderheid van stemmen
(tenzij het de benoeming van een statutaire bestuurder betreft in welk geval de meerderheid en het
aanwezigheidsquorum, voor een statutenwijziging vereist is) - bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd in het
benoemingsbesluit, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders bepaalt, loopt het mandaat van een
bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering ("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
§4 - Ontslag van bestuurder
Met uitzondering van wat hierna volgt inzake het ontslag om andere dan wettige rederi van een statutaire
bestuurder, kan de algemene vergadering een bestuurder bij meerderheid van stemmen ten allen tijde met
dadelijke inwerkingtreding, zonder opzeggingstermijn en zonder opzegvergoeding ontslaarı.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij meerderheid van stemmen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan
slechts ontslagen worden - om een andere dan een wettige reden - bij unanimiteit van stemmer van alle
aandeelhouders, inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire bestuurder
over wiens ontslag dient beslist te worden.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan. Deze
kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs.
§5 - Coöptatie
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt voor het
verstrijken van zijn mandaat, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet in dat geval het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de
regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Strijdig belang - Externe vertegenwoordiging
(handtekeningsbevoegdheid)
12.1. - Interne bevoegdheden
§1 - Algemeen
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden en bovendien
is de eigenlijke uitoefening van de geneeskunde voorbehouden aan natuurlijke personen die houder zijn van
het diploma van arts.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen. Een
arts-bestuurder kan bepaalde taken aan niet-artsen delegeren doch enkel in niet-medische aangelegenheden.
Eventuele bestuurders niet-artsen (en andere medewerkers) moeten zich schriftelijk verbinden tot eerbiediging
van het medisch geheim.
§2 - Eén bestuurder
Is er slechts één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem of
haar toegekend.
§3 - Twee bestuurders
Zijn er twee bestuurders dan mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp.
§4 - Drie of meer bestuurders (collegiaal bestuursorgaan)
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen deze een college van bestuurders dat handelt volgens de
regels hieronder uiteengezet.
Voorzitterschap
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid
onder de op een vergadering aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Bijeenroeping
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist door
de voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, tenminste vijf kalenderdagen voor de
datum voorzien voor de vergadering.
De voormelde bijeenroepingstermijn kan ingekort worden naar gelang de noodwendigheden en in geval van
hoogdringendheid, die alsdan in de notulen wordt verantwoord.
Wanneer alle leden van het college van bestuurders aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn) moet
geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke bijeenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig
is.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail, dit laatste voor zover de bestuurder bij de aanvang
van zijn mandaat of tijdens looptijd van hun mandaat zijn email-adres heeft gecommuniceerd aan de
vennootschap.
Locatie
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Vergadering via telefoon-of videoconferentie
leder lid van het college van bestuurders mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen
te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Vertegenwoordiging bij volmacht
ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht geven aan een
ander bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts
één van zijn collega's bij volmacht vertegenwoordigen.
Aanwezigheidsquorum.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, dan kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen
over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Stemrecht
Elke bestuurder heeft één stem.
Meerderheid
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Staking van stemmen
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens
ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel
is verworpen.
Schriftelijke besluitvorming bij eenparig akkoord
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten: a) het voorstel van
winstbestemming naar de jaarvergadering toe en b) een beslissing tot uitkering van een interim-dividend.
12.2. - Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die
onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij één of meerdere bestuurders een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft (hebben) dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan dient er
gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
12.3. - Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 13 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister. Is er
slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen ze beiden de
notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de notulen ondertekend door de meerderheid van de
aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij de enige bestuurder, hetzij één
van de twee bestuurders, hetzij - in het geval van een college van bestuurders - door de voorzitter van het
bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de bestuurders.
Artikel 14 - Vergoedingen en kosten van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Werkelijk door een bestuurder gemaakte reis-, representatie- en andere kosten kunnen door het
bestuursorgaan worden terugbetaald op voorlegging van de nodige stavingsdocumenten. Het bestuursorgaan
kan bij intern reglement voorzien in een forfaitaire kostenvergoeding.
Artikel 15 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van .
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks
bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze beslissingen te
nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de
handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van
hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Sowieso vallen
medische handelingen, handelingen die betrekking hebben op de medische praktijkvoering, op de persoonlijke
levenssfeer van de patiënten en/of op het beroepsgeheim van de aandeelhouders, expliciet buiten de
bevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere voimachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 16 - Controle op de jaarrekening - Commissaris
Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de
geconsolideerde jaarrekening, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
Is er geen commissaris benoemd dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een onderzoeks- en
controlebevoegdheid, waarbij hij zich desgevallend kan laten vertegenwoordigen of bijstaan door een extern
accountant.
D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 - Samenstelling en bevoegdheid
17.1. - Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle aandeelhouders,
ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan schriftelijk
verzaken. Ze dienen evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op grond
van een door de commissaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering bij, doch hij kan
hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen
uitoefenen.
17.2. - Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Artikel 18 - Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering
18.1. - Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering - "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de laatste dinsdag
van de maand juni om twintig (20) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
De agenda van deze jaarvergadering vermeldt minstens: de bespreking van het jaarverslag (en, indien
nodig, het verslag van de commissaris(sen)), de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening (en
desgevallend de geconsolideerde jaarrekening), de verdeling van de winst, de kwijting van de bestuurders en
de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissaris(sen).
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening
drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief
vast te stellen.
18.2. - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen deze aandeelhouders
hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal
de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 19 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op eender welke andere
plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
Artikel 20 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt of aan personen die aan de vennootschap geen email-adres hebben meegedeeld via dewelke de
communicatie mag verlopen, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de aandeelhouders
en aan alle andere op te roepen personen alle verslagen, documenten en informatie die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld worden.
ledere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Voor zover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op naam en
de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te worden toegelaten
tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel te nemen, kenbaar te maken
aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten minste drie (3) volle dagen voor de
datum van deze vergadering.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging bij volmacht - Schriftelijke stem vooraf
22.1. - Volmacht
ledere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene vergadering kan
door middel van een stuk dat zijn (al dan niet elektronische) handtekening draagt en waarvan kennis is gegeven
aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht geven om
hem op een welbepaalde algemene vergadering te vertegenwoordigen. Een lasthebber mag een onbeperkt
aantal aandeelhouders vertegenwoordigen en de lasthebber hoeft zelf geen aandeelhouder te zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
22.2. - Voorafgaandelijk uitgebrachte schriftelijk stem
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. De aandeelhouder
is verplicht van dit formulier gebruik te maken en enkel wanneer de aandeelhouder zijn stem vooraf uitbrengt
via dat formulier zal zijn stem als rechtsgeldig uitgebracht kunnen beschouwd worden. De aldus voorafgaand
aan de algemene vergadering schriftelijk uitgebrachte stem dient of bij aangetekende brief of bij fax of via elk
elektronisch communicatiemiddel in de ruimste zin van het woord aan de vennootschap overgemaakt te worden
ten laatste 48 uur vóór de algemene vergadering.
Het formulier dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten: 1º de naam en voornaam van de
aandeelhouder-natuurlijk persoon en zijn adres en voor aandeelhouders-rechtspersonen, de naam, de
rechtsvorm en de zetel, 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst
uit te brengen, 3° de onderscheiden agendapunten die op de algemene vergadering zullen behandeld worden,
4° per afzonderlijk agendapunt de uitdrukkelijke vermelding "voor" of "tegen" of "onthouding", 5° de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, welke termijn steeds
minstens 48 uur vóór de algemene vergadering dient te zijn, behalve in gevallen van hoogdringendheid te
motiveren in het formulier in welk geval de termijn korter mag zijn, 6° de handtekening van de aandeelhouder,
handgeschreven of elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014 van het
Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten
voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een
gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Een schriftelijk voorafgaand aan een algemene vergadering uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 23 - Verloop van de algemene vergadering
23.1. - Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders zijn door
één bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het bestuursorgaan (of indien
geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval in functie van het aantal
aanwezige houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de algemene
vergadering bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat, behoudens zichzelf zal
bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers. De secretaris en de
stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
23.2. - Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze wordt hetzij
in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het proces-verbaal van de algemene vergadering als
bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of persoon
die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en rechtsvorm, en bij voorkeur
ook hun adres, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de stemming wordt deelgenomen en desgevallend
de naam van de persoon die als volmachtdrager optreedt.
23.3. - Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24 - Stemrecht
24.1. - Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a) wat
hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van een aandeel geschorst
is.
24.2. - Wijze van stemmen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Elke bestuurder mag vragen dat er gestemd
wordt bij naamafroeping.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een stemming over
de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de absolute meerderheid van
de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee kandidaten die het hoogste aantal
stemmen hebben behaald.
24.3. - Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten verbonden
aan het aandeel, inbegrepen het stem-recht - en dit ongeacht het type algemene vergadering (jaarvergadering,
bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering) en ongeacht de agendapunten -
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Een en ander doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in
deze statuten inzake de uitoefening door de blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van
nieuwe aandelen door bijkomende inbreng van geld. De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om
aanwezig te zijn op iedere algemene vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch waar
hij slechts (althans voor de aandelen die hem slechts in blote eigendom toebehoren) over een raadgevende
stem beschikt. De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op informatie en krijgt bijgevolg de
verslagen en andere documenten die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten
worden toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen op de zetel van de vennootschap, telkens wanneer
de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering (van welke aard ook) wettelijk vereist is.
Artikel 25 - Beraadslagingen
25.1. - Algemeen
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en voor zover de aanwezige of
vertegenwoordigde personen bij unanimiteit beslissen om andere, nieuwe punten aan de agenda toe te voegen.
25.2. - Vraagrecht en antwoordplicht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden
met de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te
antwoorden wanneer de mededeling vanı bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten vooraf of
tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten
waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd
is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft
het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen over
hetzelfde onderwerp groeperen.
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt
bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres binnen een
termijn van minimaal drie volle dagen voor de vergadering. Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten
om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering
beantwoord.
25.3. - Schriftelijke besluitvorming bij eenparigheid
§1 - Algemeen
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen of van andere beslissingen die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld.
De schriftelijke eenparige besluitvorming kan blijken hetzij uit één enkel uniek besluit-exemplaar dat
circuleert onder de aandeelhouders en waarop elke aandeelhouder zijn handtekening aanbrengt hetzij uit
meerdere identiek luidende individuele besluit-exemplaren die aan elke aandeelhouder afzonderlijk worden
toegezonden en waarop elke aandeelhouder individueel zijn handtekening aanbrengt.
Zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-exemplaren bevatten de
agendapunten van de algemene vergadering met vermelding van het voorstel van besluit bij elke agendapunt.
De aandeelhouder dient op het exemplaar zijn de handtekening aan te brengen, hetzij handgeschreven hetzij
elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de
Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische
transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
Het door het bestuursorgaan aan de aandeelhouders toegezonden uniek besluit-exemplaar of de meerdere
individuele besluit-exemplaren kan/kunnen bepalen dat het/de gehandtekende exempla(a)ren aan de
vennootschap moet(en) worden toegezonden (op de wijze als bepaald onder §2 hieronder) vóór een
welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing en dat bij niet tijdige
toezending het/de exempla(a)ren elke rechtskracht verliest/verliezen.
§2 - Datum van het proces-verbaal en aanvullende verklaring door het bestuursorgaan
Wat de datering van het proces-verbaal betreft (zowel wat de jaarvergadering betreft als om het even welke
andere bijzondere algemene vergadering), wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
uniek besluit-exemplaar geacht de datum te zijn waarop het besluit-exemplaar is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere individuele besluit- exemplaren
werden verstuurd, is de datum van ontvangst door de vennootschap van het laatste getekende besluit-
exemplaar bepalend voor de datum van het besluit.
De toezending aan de vennootschap van het uniek besluit-exemplaar of van de meerdere individuele besluit-
exemplaren kan gebeuren per brief, fax of elk elektronisch communicatiemiddel in de ruimste zin van het woord.
Het schriftelijk besluit, zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-exemplaren,
wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring die de volgende
vermeldingen bevat: a) de datum van ontvangst door de vennootschap van het uniek-besluitexemplaar of, bij
meerdere individuele besluit-exemplaren, de datum van ontvangst van het laatste getekende besluit-exemplaar,
b) het feit dat het/de besluit-exempla(a)r(en) alle vereiste handtekeningen draagt en c) het feit dat uit het/de
besluit-exempla(a)r(en) blijkt dat elke aandeelhouder ingestemd heeft met het voorstel van besluit voor elk
agendapunt.
§3 - Verzoek tot kennisname van de besluiten
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
25.4. - Aanwezigheidsquorum en vereiste meerderheid
De onderstaande bepalingen gelden slechts voor zover deze statuten of het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen niet in strengere voorwaarden inzake aanwezigheid en/of meerderheid voorzien voor bepaalde
specifieke onderwerpen die tot de.bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§1 - Algemeen
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt voor de
vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten
worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan
het stemrecht is geschorst.
Behoudens een andersluidende wettelijke of statutaire bepaling, wordt iedere beslissing door de gewone en
de bijzondere algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het door de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
De blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan de uitgebrachte stemmen.
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen over wijzigingen van de statuten (of wanneer het
elders in deze statuten expliciet gesteld wordt) noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
§2 - Statutenwijzigingen
De buitengewone algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen
en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
E. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 26 - Uitkeringen - Balans- en liquiditeitstest
Zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid voor het bestuursorgaan tot uitkering van een interim-dividend
(zoals voorzien elders in deze statuten), is de algemene vergadering bevoegd tot bestemming van de winst en
tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen, van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of
inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 28 - Financiering van de verkrijging van aandelen
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog
op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op
certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen
dienaangaande.
Artikel 29 - Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens
de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
F. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDEND
Artikel 30 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten. Vervolgens maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening alsmede het jaarverslag en de andere door de wet vereiste
documenten op binnen de door de wet gestelde termijnen.
Artikel 31 - Bestemming van de winst - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om - binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De beslissing tot ontbinding heeft de afsluiting van het
lopende boekjaar tot gevolg.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim var de
aandeelhouders-artsen. Er dient daarbij rekening gehouden te worden met het belang van de patiënt onder
andere met het oog op de continuïteit van de zorg. Indien de geneeskundige praktijk bij stopzetting van de
beroepsactiviteit niet overgedragen wordt, dan dient de arts ervoor te zorgen dat alle medische dossiers ter
bewaring worden overgemaakt aan praktiserendarts. Wanneer dit uit hoofde van de arts niet mogelijk is, dan
is het aangewezen dat de naaste verwanten zorgen voor de overdracht of hierover in contact treden met de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 33 - Ontbinding met dadelijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34 - Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering één of
meer vereffenaars benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend in de gevallen als voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die de wet, deze statuten of hun
benoemingsbesluit bepaald.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd.
Artikel 35 - Regeling van de eventuele schulden - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van
de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en
al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen die zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 36 - Keuze van woonplaats
ledere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn woonst te
kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en
aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur
van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen
toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België waar zij
een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 37 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 38 - Gemeen recht (WVV) en Code van Medische Deontologie
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bovendien zijn de aandeelhouders gehouden de bepalingen van de Code van Medische Deontologie te
eerbiedigen. Eventuele clausules in deze statuten die strijdig zouden zijn met de bepalingen van de Code van
Medische Deontologie worden voor niet geschreven gehouden.
Artikel 39 - Schorsing - Veroordeling
De aandeelhouder-arts die, om welke reden ook, de geneeskundige niet meer mag uitoefenen, dient
onverwijld de nodige maatregelen te nemen om de continuïteit van de zorg te verzekeren. Daartoe kan de arts
zich laten vervangen door één of meerdere artsen.
ledere aandeelhouder-arts dient bovendien onverwijld de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan in
te lichten over elke opgelopen disciplinaire, burgerrechtelijke of strafrechtelijke beslissing die een weerslag kan
hebben op de professionele relatie. Hij dient tevens schriftelijk de bevoegde Provinciale Raad op de hoogte
brengen.
Artikel 40 - Aansprakelijkheid - Verzekering beroepsaansprakelijkheid
De uitoefening van het beroep van arts via de vennootschap heeft geen weerslag op de individuele
aansprakelijkheid van de arts voor zijn medische handelingen. Elke aandeelhouder-arts is persoonlijk
burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk voor zijn professionele fouten en voor inbreuken
op de Code van Medische Deontologie.
De professionele aansprakelijkheid van elke aandeelhouder-arts is onbeperkt. De arts die een patiënt
behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk blijven. De arts dient
ter dekking van deze aansprakelijkheid een beroepsaansprakelijkheids- verzekering af te sluiten waarvan de '
dekking afdoende is.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens afdoende verzekerd te zijn.
Artikel 41 - Verbod van niet-concurrentiebeding
Het is in strijd met de medische deontologie een niet-vestigingsbeding (niet-concurrentiebeding) op te
nemen in enige opleidingsovereenkomst. In alle andere overeenkomsten moet dergelijk beding niet alleen in
overeenstemming zijn met de wet, maar ook gematigd zijn, dit wil zeggen beperkt in de tijd, in de ruimte en in
voorwerp (i.e. wat de verboden activiteit betreft).
Artikel 42 - Financiering
De vennootschap zal er ten allen tijde op toezien dat de aan haar geneeskundige praktijk inherente financiële
aspecten, waaronder haar financieringsbronnen, steeds in overeenstemming zijn met de wet (in het bijzonder
doch niet uitsluitend de wetgeving terzake de uitoefening van de gezondheidszorgberoepen) en geen afbreuk
doet aan de eer en de waardigheid van het beroep van arts en de uitoefening ervan conform de medische
deontologie.
Artikel 43 - Deontologische geschillen
Deontologische geschillen vallen altijd onder de bevoegdheid van de Provinciale Raad van de Orde der
Artsen waar de arts ingeschreven is.
VIJFDE BESLISSING: Bevestiging actuele samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering bevestigt dat het bestuursorgaan thans als volgt is samengesteld:
Mevrouw PELCKMANS Maria Constantinus Louisa, wonende te 2500 Lier, Frederik Peltzerstraat 65/B/5,
niet-statutair bestuurder en benoemd voor onbepaalde duur.
ZESDE BESLISSING: Bevestiging actueel adres van de zetel van de vennootschap.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap thans gevestigd is op het volgende adres: 2500
Lier, Frederik Peltzerstraat 65/E.
ZEVENDE BESLISSING: Volmachten.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar medewerkers
om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te ondertekenen en te
deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. De
ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap kunnen geraadpleegd
worden via de volgende website: https://statuten.notaris.be.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in deze
vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, D. MOEREMANS & CO, boekhouding & fiscaliteit
te 2560 Nijlen, J.E. Claeslaan 70/A, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
· mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van het bijhouden van het UBO-register, alle formaliteiten inzake de BTW, het Ondernemingsloket, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociaal verzekeringsfonds en de directe belastingen.
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
(Get.) Tinne LUYTEN, notaris met standplaats te Mechelen. .
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering de dato
18 januari 2024 er de tekst van de gecoördineerde statuter;