Ondernemingsnr : 0675430202
Naam
(voluit) : PFH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Taunusweg 4
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal opgesteld in het jaar tweeduizend éénentwintig op tien februari, voor Meester
Ann BERBEN, notaris met standplaats te Zutendaal, die haar ambt uitoefent in de vennootschap
"Notaris Ann Berben BV", met zetel te 3690 Zutendaal, Kempenseweg 2 bus 01, nog te registreren,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “PFH”, met zetel te 3740 Bilzen, Taunusweg 4 en met ondernemingsnummer BE
0675.430.202.
De vennootschap werd opgericht bij authentieke akte verleden voor ondergetekende notaris op 2 mei
2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 mei 2017 onder nummer
171310971.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge authentieke akte verleden voor
ondergetekende notaris op 11 oktober 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 18 oktober 2018 onder nummer 18332874.
Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren,
ondernemingsnummer BE 0675.430.202. de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – INDELING IN SOORTEN VAN AANDELEN
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan besluit de vergadering tot de indeling van de
bestaande aandelen in twee (2) soorten van aandelen dewelke toegewezen worden als volgt:
    •  de aandelen genummerd van één (1) tot en met éénentwintigduizend tweehonderdvierenvijftig
(21.254) vormen de aandelen soort A en worden toegewezen aan de heer Jacob Peter
Hoogendoorn.
    •  de aandelen genummerd van éénentwintigduizend tweehonderdvijfenvijftig (21.255) tot en met
tweeënveertigduizend vijfhonderdenacht (42.508) vormen de aandelen soort B en worden
toegewezen aan de heer Frederik Hoogendoorn.
Ingevolge het hiervoor genomen besluit, beslist de vergadering om statutaire bepalingen aan te
passen / in te voegen inzake:
    1.  het aantal en de soorten uitgegeven aandelen van de vennootschap (artikel 7);
    2.  het aantal, de voordracht en de benoeming van bestuurders (artikel 12);
    3.  de vrije overdrachten tussen dezelfde soorten van aandelen.
en dit alles zoals opgenomen in het betreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING BEPERKINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN
ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
als bij overlijden, zoals voorzien in huidig artikel 9, volledig te vervangen door de nieuwe regeling
opgenomen zoals bepaald in het betreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
Luik B
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), het volgestort gedeelte van het kapitaal ten
bedrage van acht miljoen vijfhonderdenéén duizend zeshonderd euro (€ 8.501.600,00) en de
wettelijke reserve ten bedrage van vierhonderd euro (€ 400,00) van de vennootschap automatisch
zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De vergadering besluit om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te weten een
bedrag van acht miljoen vijfhonderdentweeduizend euro (€ 8.502.000,00), om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen. Een bedrag van acht miljoen vijfhonderdenéénduizend zeshonderd
euro (€ 8.501.600,00), i.e. het bedrag van het voormalig kapitaal, wordt geboekt op de eigen
vermogensrekening "Inbreng — Beschikbaar" en het bedrag van vierhonderd euro (€ 400,00), i.e. het
bedrag van de voormalige wettelijke reserves, zal geboekt worden op de eigen vermogensrekening
"Reserves — Beschikbare reserves".
VIJFDE BESLUIT – INBRENG IN NATURA ZONDER UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de besloten vennootschap
“Ernst en Young Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalig onder nummer 0446.334.711 en gekend bij de
btw-administratie onder nummer BE 0446.334.711, vertegenwoordigd door Olaf Janssen,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 307, bus 5.1., hiertoe
aangesteld door de voornoemde verschijners, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 4.681.649,88 door de heren Jacob Peter Hoogendoorn
& Frederik Hoogendoorn in de besloten vennootschap PFH (“de vennootschap”) bestaat uit 3.263
aandelen in de naamloze vennootschap KEESTRACK, met zetel te 3740 Bilzen, Taunusweg 4.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de werkelijk als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
    1.  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met de inbrengwaarde van € 4.681.649,88 die in de ontwerpakte wordt vermeld zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven als vergoeding van de inbreng in natura.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Hasselt, 28 januari 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
    •  Getekend onleesbaar –
Olaf Janssen*
Associate Partner
*Handelend in naam van een BV”
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Luik B
Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist vervolgens om een bijkomende inbreng in natura van aandelen ten belope
van in totaal vier miljoen zeshonderdéénentachtigduizend zeshonderdnegenenveertig euro
achtentachtig cent (€ 4.681.649,88) te aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen doch met
evenredige verhoging van de waarde van de reeds bestaande aandelen.
De totale beschikbare inbreng buiten kapitaal in de vennootschap bedraagt aldus dertien miljoen
honderddrieëntachtigduizend tweehonderdnegenenveertig euro achtentachtig cent (€
13.183.249,88), vertegenwoordigd door tweeënveertigduizend vijfhonderdenacht (42.508) aandelen.
Beschrijving ingebrachte aandelen
Op de bijkomende inbreng wordt volledig ingeschreven als volgt:
1/ De heer Frederik Hoogendoorn, voornoemd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen
van de volgende aandelen: duizend zeshonderdeenendertig (1.631) aandelen in de naamloze
vennootschap “KEESTRACK” en de helft van een (1) aandeel in onverdeeldheid in de naamloze
vennootschap “KEESTRACK”, met zetel te 3740 Bilzen, Taunusweg 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0452.749.181 en gekend bij
de btw-administratie onder nummer BE 0452.749.181;
2/ De heer Jacob Peter Hoogendoorn, voornoemd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen
van de volgende aandelen: duizend zeshonderdeenendertig (1.631) aandelen in de naamloze
vennootschap “KEESTRACK” en de helft van een (1) aandeel in onverdeeldheid in de naamloze
vennootschap “KEESTRACK”, voornoemd.
Verklaring van de inbrengers
De inbrengers verklaren rechtmatig eigenaar te zijn van deze aandelen en bevestigen de aandelen te
kunnen overdragen mits eenparige toestemming van de raad van bestuur van de naamloze
vennootschap “KEESTRACK”. Het bewijs dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
“KEESTRACK” toestemming heeft gegeven wordt voorgelegd aan de vergadering. De inbrengers
verklaren dat de statuten van de vennootschap waarvan de aandelen worden ingebracht,
onderhavige overdracht van aandelen verder niet belemmeren en dat zij niet gebonden zijn door
enige aandeelhoudersovereenkomst.
Boeking
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare post van het eigen vermogen van de
vennootschap.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID EN externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen door invoering van een
voordrachtsregeling, waarbij het bestuur telkens zal bestaan uit minstens twee bestuurders, waarvan
minstens één A-Bestuurder en één B-bestuurder.
De vergadering besluit daarnaast de interne bestuursbevoegdheid te wijzigen door invoering van de
besluitvorming in die zin dat de bestuurders elk afzonderlijk kunnen beslissen, maar dat de volgende
beslissingen bij unanimiteit genomen worden en het voorafgaandelijk akkoord van de algemene
vergadering vereisen, waarbij deze beslist met een drie-vierde meerderheid van de stemmen:
- Kapitaalverhogingen in de dochterondernemingen;
- Aan- en verkoop van participaties;
- Herstructureringen van de dochtervennootschappen.
Wanneer er drie of meer bestuurders benoemd worden, zullen zij bovendien een college vormen. Het
college zal besluiten bij gewone meerderheid, maar waarbij voor voormelde sleutelbeslissingen
eveneens het voorafgaandelijk akkoord van de algemene vergadering vereist.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het
betreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN
DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit om, ingevolge de invoering van het college van bestuurders, de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid uit te breiden in die zin dat het college van bestuurders, handelend
met de meerderheid van zijn leden, ofwel twee bestuurders, waaronder 1 A-bestuurder en 1 B-
Bestuurder, gezamenlijk optredend, ofwel een gelegeerd bestuurder alleen optredend, de
vennootschap in en buiten rechte kunnen vertegenwoordigen.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het
betreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
Luik B
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de
omzetting en geschillenbeslechting, en dit zoals bepaald in het betreffende besluit hierna, dat een
volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
NEGENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “PFH”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
J/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
Luik B
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende goederen. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële,
industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Bovenvermelde
opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap
mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die
zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap
zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door twee of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, waarvan:
    1.  ten minste één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de soort A Aandelen (de "A Bestuurder"); en
    2.  ten minste één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de soort B Aandelen (de "B Bestuurder").
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden en de
voorgedragen kandidaat dient de leeftijd van 28 jaar bereikt te hebben.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde soort voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen. Het
niet voordragen van kandidaten impliceert evenwel geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder is afzonderlijk bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Niettemin is voor de volgende verrichtingen de voorafgaandelijke instemming van de algemene
vergadering vereist, die wordt bijeengeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen en die beslist
met een bijzondere meerderheid van drie-vierde van de stemmen:
- Kapitaalverhogingen in dochtervennootschappen;
- Aan- en verkoop van participaties;
- Herstructureringen van dochtervennootschappen.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Indien er drie of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Luik B
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Niettemin is voor de volgende verrichtingen de voorafgaandelijke instemming van de algemene
vergadering vereist, die wordt bijeengeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen en die beslist
met een bijzondere meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen:
- Kapitaalverhogingen in dochtervennootschappen;
- Aan- en verkoop van participaties;
- Herstructureringen van dochtervennootschappen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college handelend met de
meerderheid van zijn leden de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders, wordt de
vennootschap vertegenwoordigd door twee bestuurders, waaronder 1 A-bestuurder en 1 B-
Bestuurder, gezamenlijk optredend ofwel door een gelegeerd bestuurder alleen optredend.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
dinsdag van de maand juni om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
STEMRECHT
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
WINSTBESTEDINGEN - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
TIENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:
- mevrouw Cécile Wolfs;
- mevrouw Goedele Zandijk.
 
WAARVAN ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ann Berben te Zutendaal
tesamen hiermee neergelegd: afschrift der akte met verslagen bestuurder en bedrijfsrevisor en de
gecoördineerde tekst der statuten