Ondernemingsnr: 0896 226 748
Naam
(voluit) : URBANLINK
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Brabantdam 37
Onderwerp akte : Fusie door overneming (Overnemende Vennootschap)
Uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Christophe Delrive, te Gent, op 22 december 2022,
aangeboden ter registratie, blijkt hetgeen volgt:
IS OP KANTOOR BIJEENGEKOMEN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN
VOLGENDE VENNOOTSCHAP
De besloten vennootschap URBANLINK, met zetel te 9000 Gent, Brabantdam 37, RPR Gent, afdeling Gent,
BE0896.226.748.
( ... )
VI. Besluiten
( ... )
EERSTE BESLUIT
A.
- De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel ( ... )
- De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:25 van het Wet-
boek van Vennootschappen en Verenigingen niet zal worden opgesteld (overeenkomstig artikel 12:25, tweede
alinea WVV).
- De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 van het Wet-
boek van Vennootschappen en Verenigingen niet zal worden opgesteld (overeenkomstig artikel 12:26 §1,
laatste ali-nea WVV).
- Aangezien geen fusieverslaggeving werd opgesteld neemt de vergadering kennis van de verslagen die
zijn opge-steld overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De conclusie van deze verslagen luidt als volgt
( ... )
B.
Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:27 5°, laat-ste alinea WVV, beslist de vergadering te verzaken
aan het opstellen van tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING DOOR DE VERGADERING CONFORM ARTIKEL 12:27 LAATSTE LID
WVV
( ... ) beslist de vergadering te verzaken aan de mededeling door het bestuursorgaan van elke belangrijke
wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling
van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene verga-dering die tot de fusie besluit.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
De vergadering keurt het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluit aldus dat het gehele vermogen van
de besloten vennootschap "KUSTPROMOTIE" (hierna de "Over te Nemen Vennootschap") zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap
"URBANLINK" (hierna de "Overnemende Vennootschap") overeenkomstig het voor-noemde fusievoorstel.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel bepalen on-der meer:
A.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, 2° WVV)
( ... )
Op grond van de weerhouden waarderingsmethode wordt de ruilverhouding tussen de Over te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap als volgt berekend:
* Waarde van de Over te Nemen Vennootschap: EUR 30.987,-
* Waarde van de Overnemende Vennootschap: EUR 18.600,-
* Aantal aandelen van de Over te Nemen Vennootschap: 300
* Aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap: 100
* Waarde van de Over te Nemen Vennootschap per aandeel: EUR 103,29/aandeel
* Waarde van de Overnemende Vennootschap per aandeel: EUR 186,-/aandeel
( ... )
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap,
de Over-nemende Vennootschap afgerond honderd zeven en zestig (167) (0,55532 x 300 = 166,60) nieuwe
aandelen zal uit-geven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap uitgereikt
worden.
( ... )
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap toegekend worden.
B.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Ven-nootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 3º
WVV)
De honderd zeven en zestig (167) nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen van dezelfde
aard zijn als de op heden bestaande aandelen in de Overnemende Vennootschap.
( ... )
C.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen van de Overnemende Vennoot-schap zullen deelnemen in de resultaten van
de Overne-mende Vennootschap vanaf 30 juni 2022 ( ... )
D.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:24, 5° WVV)
( ... ) vanaf 1 januari 2022.
E.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorge-stelde maatregelen (artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeel-houders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
F.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag (artikel 12:24, 7º WVV)
Er werd geen commissaris benoemd binnen de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Er werd verzaakt aan de opmaak van het verslag zoals be-doeld in artikel 12:26, §1 WVV.
G.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:24, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen
bijzondere voorde-len toegekend.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Ingevolge voormeld besluit gaan de goederen uit het ver-mogen van de Over te Nemen Vennootschap
"KUSTPROMOTIE" over naar de Overnemende Vennootschap "URBANLINK".
( ... )
De overgang van de vermogens van de Over te Nemen Ven-nootschap op de Overnemende Vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De Overnemende Vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de Over te Nemen Vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de ef-fectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot krijgen vanaf de voormelde dag.
ONROERENDE GOEDEREN: De Over te Nemen Vennootschap "KUSTPROMOTIE" is geen eigenaar van
onroerende goederen.
( ... )
2.De Overnemende Vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de Over
te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn ver-richt voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het al-gemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de goederen bezwaren of
kunnen bezwaren en die inhe-rent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3.De schulden van de Over te Nemen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
Overnemende Vennoot-schap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieu-wing voortvloeit, in de plaats zal
zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de Over te Nemen vennoot-schap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de Over te Nemen Ven-nootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling
van alle overeengekomen en door de Over te Nemen Vennoot-schap ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldetsers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventione-le zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
in-schrijving voor de merken en de panden op het handels-fonds, of van overschrijving.
4.De Overnemende Vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen
ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de Over te Ne-men Vennootschap worden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met
haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
5.Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de Overnemende Vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt
zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
6.De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en bui-tengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de Over te Nemen
Vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de Over te Nemen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
pas-sief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoe-ring van alle verplichtingen van de Over te Nemen ven-nootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
Over te Ne-men Vennootschap om ze te bewaren.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap in op heden voor ondergetekende notaris verleden
notulen de fusie heeft goedgekeurd, de Over te Nemen Vennootschap heeft opge-houden te bestaan met
ingang vanaf heden.
ZESDE BESLUIT - INBRENG IN NATURA
a)Voorlegging verslagen
Wat de verslaggeving betreft wordt verwezen naar het eerste besluit.
b)Inbreng in natura - uitgifte nieuwe aandelen - ruil-verhouding
( ... )
Als vergoeding voor de inbrengen zullen honderd zeven en zestig (167) aandelen worden uitgegeven aan
de aandeel-houders van de Over te Nemen Vennootschap "KUSTPROMO-TIE".
Hierdoor zullen er na de fusie tweehonderd zeven en zes-tig (267) aandelen zijn.
( ... )
c) Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in natura
De vergadering stelt vast dat de inbreng in natura ver-wezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten nageleefd
werden.
ZEVENDE BESLUIT - VERNIETIGING AANDELENREGISTER
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
Overnemende Ven-nootschap om het aandelenregister van de Over te Nemen Vennootschap te vernietigen.
ACHTSTE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN NAAR BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In toepassing van ( ... ) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en ver-enigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
NEGENDE BESLUIT - VOORWERP
De vergadering stelt vast dat het voorwerp van de Over-nemende Vennootschap reeds voldoende uitgebreid
is ( ... )
TIENDE BESLUIT - BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
In toepassing van ( ... ) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswe-ge omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en
dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen", ( ... )
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, ( ... ) statu-tair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
( ... )
ELFDE BESLUIT - AANNAME NIEUWE STATUTEN
( ... )
"STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten ven-nootschap.
Zij verkrijgt de naam « URBANLINK ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het optreden als makelaar voor immobiliën, beleggingen en geldplaatsingen, voor leningen en
verzekeringen, het beheer en de uitbating van een zakenkantoor.
Het optreden als tussenpersoon bij de aan- en verkoop van onroerende en roerende goederen, overname
van han-delszaken of voor het verkrijgen van leningen en kre-dietopeningen, het verhuren van roerende en
onroerende goederen, alsmede alle activiteiten die normaal behoren tot deze van een immobiliënkantoor.
Het optreden als beroepsoprichter in de zin van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De vennootschap mag, zonder dat deze opsomming beperkend kan zijn en dit zowel voor eigen rekening
als voor reke-ning en in samenwerking met derden zich inlaten met:
- de aan- en verkoop of het ruilen van onroerende goe-deren;
- het huren en verhuren van roerende en onroerende goe-deren, daarin begrepen leasing;
- de bouwpromotie en projectontwikkeling van onroerende goederen, evenals het management bij de
verwezenlijking ervan;
- het verkavelen en bouwrijp maken en in waarde brengen van gronden;
- het beheren (syndic) van en het toezicht op alla on-roerende goederen;
- het bouwen, verbouwen en ruilen van allerhande gebou-wen;
- het verwerven met het oog op het verkopen of op welke wijze ook vervreemden en met zakelijke rechten
bezwaren, verhuren en onderverhuren van onroerende goederen en roerende installaties ermee verbonden;
- het verlenen van borgstelling en waarborgen aan der-den;
- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- het opmeten en afpalen van onroerende goederen;
- het opmaken en uitwerken van ontwerpen en plannen;
- het bemiddelen bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen;
- het optreden als verkoopsagent, beheerder, syndicus of gerant van flatgebouwen of alle
immobiliëncomplexen;
- het optreden als schatter van alle onroerende goederen en rcerende installaties ermee verbonden;
- het verlenen van administratieve diensten aan derden, fysieke personen of vennootschappen;
- het optreden als bestuurder en/of vereffenaar in ande-re vennootschappen;
- het inrichten en uitbaten els agent of makelaar van een verzekeringskantoor en als dusdanig het verlenen
van alle diensten in verband met verzekeringen, het bemidde-len bij het afsluiten van verzekeringen en alle
diensten en vertegenwoordigingen;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen
en on-dernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roe-rende waarden en participaties, het verlenen van
finan-ciële en andere bijstand aan de vennootschappen en on-dernemingen waarin zij belangen heeft.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of be-leggingsadvies doen als bedoeld in artikel
drie, ten eerste en ten tweede, van de wet van 4 december 1090 op de financiële transacties en de financiële
markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1992 en het Koninklijke
besluit van 29 novem-ber 1993,
Dit voorwerp mag verwezenlijkt worden zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
reke-ning van derden, hetzij rechtstreeks, hetzij onrecht-streeks, bij middel van versmelting, afstand,
deelneming of financiële tussenkomst in andere soortgelijke onder-nemingen of gelijk welke wijze In het
algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met het voorwerp van de vennootschap of die van
aard zouden zijn de ver-wezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in
alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, bestaande of op te richten zo in België als in
het bui-tenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met boven-genoemd doet of kan bedragen tot de realisatie
ervan en dit alles in de meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd ze-ven en zestig (267) aandelen uitgegeven.
( ... )
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en des-cendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen on-der levenden aan een andere persoon dan deze
die hierbo-ven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aan-deelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten
( ... )
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuur-ders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt be-paalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te dele-geren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere individuele bestuurder,
al-leen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere individuele bestuurder vertegenwoordigt de ven-nootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandata-ris.
( ... )
Artikel 15.1 Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de vierde
maan-dag van de maand juni om veertien (14) uur.
( ... )
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar.
( ... )
TWAALFDE BESLUIT - Ontslagen en benoemingen van bestuur-ders
De vergadering beslist de samenstelling van het be-stuursorgaan niet te wijzigen.
DERTIENDE BESLUIT - VOLMACHT
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke volmacht
(met moge-lijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap, elk be-kleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek
met de bevoegdheid:
a)om alle nuttige of noodzakelijke handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen, alia forma-
liteiten te vervullen inzake BTW, bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de kruispuntbank
voor ondernemingen, het ondernemingsloket, fiscale administraties, de registratiecommissie, de
erkenningscom-missies en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen en
schrappingen van deze inschrijvingen;
b) om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en desge-
vallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte van inbreng te doen.
VEERTIENDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering besluit de opdracht te geven aan onderge-tekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met vorige beslissingen en de neerlegging daarvan in
het vennoot-schapsdossier te verzorgen.
VIJFTIENDE BESLUIT - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering dat het adres van de zetel te gevestigd te: 9000 Gent, Brabantdam 37.
( ... )
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte
- coördinatie statuten
- verslag revisor
- verslag bestuursorgaan
Notaris Christophe Delrive, te Gent.