Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GREEN ESCAPE
Rue du Manoir, Bovesse 7
5081 La Bruyère
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Géry LEFEBVRE, à Audregnies, le 3 janvier 2017, il ressort que
Monsieur CRAHAY Emmanuël Jules Jean Joseph, né à Namur le deux janvier mil neuf cent
soixante-quatre, et son épouse, Madame DELVAULX Isabelle Françoise Jacqueline Marie Ghislaine,
née à Ath le quinze mars mil neuf cent soixante et un, domiciliés ensemble à 5081 La Bruyère
(Bovesse), rue du Manoir, 7, ont constitué une société commerciale à forme de société privée à
responsabilité limitée dénommée "GREEN ESCAPE", ayant son siège social à 5081 La Bruyère
(Bovesse), rue du Manoir, 7, aux termes de ce qui suit:
A. CONSTITUTION
 
Ensuite, les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société
commerciale sous forme d’une société privée à responsabilité limitée et de dresser les statuts de
cette société qui sera dénommée « GREEN ESCAPE » au capital de dix-huit mille six cents euros
(18.600 EUR) divisé en 186 parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ième) de l'avoir social.
 
Avant la passation de l'acte, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société et
conformément à l'article 215 du Code des sociétés, ont déposé au rang des minutes du notaire
instrumentant le plan financier de la société.
 
Les comparants ont déclaré que ce plan financier a été rédigé avec l’assistance d’un professionnel, à
savoir Monsieur Ioannis GOURNIS, agissant pour la B.E.C.F.F. GOURNIS SPRL, à Gerpinnes.
 
 
 
          APPORTS EN NATURE
 
Rapport du Réviseur
        Monsieur Stéphane GONET, Réviseur d’Entreprises, agissant au nom de la ScCRL JOIRIS,
ROUSSEAUX & Co, à 7000 Mons, désigné par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par
l'article 219 du Code des sociétés, le 16 décembre 2016.
        Ce rapport conclut dans les termes suivants:
         “VIII. CONCLUSION :
    •  Nous tenons à souligner les réserves suivantes : étant donné l’existence de dettes (apportées),
nous n’avons pas obtenu formellement :
    •  L’attestation de la Caisse d’Assurances sociales certifiant que l’apporteur est bien affilié et n’est
redevable d’aucune somme envers cette caisse ;
    •  L’attestation de la TVA (article undecies B du Code TVA) ;
0668696719
Volet B
    •  Le certificat fiscal prévu par l’article 442BIS ;
    •  L’attestation émanant de l’ONSS.
        Nous ne disposons pas à ce jour de l’accord des différents créanciers concernés par cette
opération.
        Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 219 du Code des Sociétés, nous sommes
d’avis que, sous les réserves mentionnées ci-dessus :
    •   
Deuxième feuillet
 
 
Les biens faisant l’objet d’apport consistent en une clientèle ainsi que du matériel et outillage, du
mobilier de bureau et du matériel roulant. Ceux-ci sont apportés par Monsieur CRAHAY Emmanuel
et Madame DELVAULX Isabelle ont été contrôlés conformément aux normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature. L’organe de gestion de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  La description de l’apport en nature globalement répond à des conditions normales de précision
et de clarté, leur propriété ayant été justifiée par leur présence et pour la plupart par la production de
factures d’achats.
    •  Que les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le
principe de l’économie d’entreprise. Les modes d’évaluation conduisent à une valeur nette d’apport
de 8.283,86 € correspondant au moins au  nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport n’est pas
surévalué ;
    •  La rémunération de l’apport en nature consiste en 62 parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant un montant en capital de 6.200,00 € ainsi qu’un compte courant gérant pour
un montant de 2.083,86 €.
        Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère équitable et légitime de l’opération.
        Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles
susceptibles de modifier les conclusions du présent rapport. Fait à Mons, le 16 décembre 2016
SCPRL « JOIRIS, ROUSSEAUX & Co -Réviseurs d’Entreprises Associés » Représentée par
Sébastien GONET Réviseur d’Entreprises associés (Signature). »
Rapport des fondateurs
        Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent
l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
Publicité
        Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Namur conformément aux
articles 75 et 219 du Code des sociétés.
Apports effectifs
        Monsieur Emmanuël CRAHAY et Madame Isabelle DELVAULX préqualifiés déclarent faire
apport à la société des biens suivants, et proposent les valeurs d’apport suivantes, avec leurs
justificatifs  :
 
DESCRIPTION
 
    A. L'ACTIF........................................................................................... 124.145,00 €
        
         Cet actif, d’un montant de cent vingt-quatre mille cent quarante-cinq Euros (124.145,00 €-) est
constitué de :
 
    1.  IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
 
Cette rubrique reprend :
-le fichier client ainsi que les différents contacts entrepris par les fondateurs/apporteurs depuis le
début de leur activité ;
-les compétences, connaissances ainsi que la réputation des fondateurs/apporteurs.
Le montant de l’apport est évalué à cinquante mille Euros (50.000,00 €). Il correspond à  6 fois le
résultat moyen net (après impôt) de ces 4 dernières années.
       
    2.  IMMOBILISATIONS CORPORELLES
 
Volet B
Cette rubrique reprend les différents matériels apportés par les fondateurs/apporteurs et nécessaires
à l’exploitation de la SPRL « GREEN ESCAPE ». La valeur des biens apportés s’élève à septante-
quatre mille cent quarante-cinq Euros (74.145,00 €).
En ce qui concerne la valorisation des biens apportés, celle-ci est établie sur base des prix pratiqués
sur le marché de l’occasion. La valeur des véhicules apportés a été confirmée par un expert
automobile du marché d’occasions.
 
Liste matériel
Estimation de l'apport
 
 
1. Véhicules et accessoires
 
Voiture Volvo 2006
                                              3.500,00  
Camionnette Iveco 2002
                                              2.000,00  
Camion container Mercedes
                                           10.000,00  
Remorque
                                                 400,00  
Rampes double alu
                                                 650,00  
2. Matériel à moteur
 
Tracteur ISEKI
                                           10.000,00  
outillage tracteur ISEKI (broyeur,….)
                                              5.500,00  
Tondeuse ISEKI
                                              4.000,00  
Tondeuse ETESIA
                                                 600,00  
Tondeuse ETESIA (remise 1000€)
                                              5.200,00  
Dameuse
                                                 500,00  
Motoculteur KUBOTA et son outillage
                                                 700,00  
outillage motoculteur KUBOTA
                                                 350,00  
Motoculteur AGRIA et son outillage
                                              1.500,00  
outillage motoculteur AGRIA
                                                 450,00  
2 tailles haies perche STHILL
                                              1.000,00  
3 tailles haies STHILL
                                              1.200,00  
2 souffleuse STHILL
                                                 550,00  
2 débroussailleuses STHILL
                                                 600,00  
2 groupes électrogènes
                                              1.000,00  
2 tronçonneuses STHILL
                                                 650,00  
 
 
Troisième feuillet
 
 
1 tarrière STHILL
Volet B
                                                 600,00  
1 bétonnière
                                                 500,00  
3. Outils éléctriques
 
Visseuses, foreuses, karcher, compresseurs, poste à souder, disqueuses, scies circulaire et à onglet,
boulonneuse, agraffeuses, défonceuses, marteau-piqueur, etc...
                                              4.500,00  
4. Matériel d'exploitation activité broderie
 
Machine à broder professionnelle Brother PR 600
                                              5.200,00  
Machine à coudre et à broder : Janome memory craft 1100
                                              4.200,00  
Surjeuteuse : Jaguar
                                                 200,00  
3 Petites machines à coudre : Singer (de base)
                                                 265,00  
Machine à coudre professionnelle : Bernina pro 851
                                                 180,00  
4. Outils à main
 
6 pulvérisateurs, 5 brouettes, matériel d'élagage, pelles, bêches, rateaux, théodolythes, échelles,
boîtes à outils, podomètres, semoir, etc…
                                              3.600,00  
5. Matériel et Mobilier de  Bureau
 
Meubles et bureau
                                              2.050,00  
Ordinateurs et accessoires
                                              2.000,00  
Fournitures
                                                 500,00  
TOTAL ACTIFS APPORTES
                                           74.145,00  
 
B. LE PASSIF………………………………………………………………………115.861,14 €
 
Ce passif, d’un montant de cent quinze mille huit cent soixante et un Euros quatorze Cents
(115.861,14 €-) est constitué de :
 
DETTES A UN AN AU PLUS 
 
Cette rubrique reprend les différentes dettes en cours liée à l’exploitation de l’activité qu’apporte les
fondateurs (exercée jusqu’à ce jour en personne physique).
En ce qui concerne la valorisation de ces dettes, celle-ci est établie, pour les dettes financières,
commerciales et autres dettes sur base de la situation du plan d’apurement des créanciers arrêtée
au trente août deux mil seize, pour les dettes fiscales et sociales sur base des attestations TVA,
Contributions directes, ONSS et lois sociales établis fin août deux mil seize.
 
Créanciers
Total à rembourser
 
 
Office national de sécurité sociale
                                           15.048,16  
Recettes contributions Namur 3
                                           46.479,70  
TVA namur 1
                                           14.172,46  
UCM- cotisations sociales
                                           20.099,18  
CGHC
Volet B
                                              2.590,64  
Crahay Paul
                                              3.542,38  
Fameree Pneus SPRL
                                                 435,27  
Herbiet
                                                 328,17  
Logemat/Ivan remy Huissier
                                                 168,53  
Agricaisse SCRL  103-7466990-95
                                              4.041,31  
Agricaisse SCRL  103-7496221-32
                                              4.384,17  
Agricaisse SCRL  103- 7549839-09
                                              4.571,17  
Total
                                         115.861,14  
 
TOTAL DE L’APPORT EN NATURE : HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-TROIS Euros
QUATRE-VINGT-SIX Cents (8.283,86 €-)
 
Rémunération et libération des apports en nature
        En rémunération de ces apports, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à :
    •  Monsieur Emmanuël CRAHAY, qui accepte, une part sociale (1) sans mention de valeur
nominale représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir social, et un
compte courant gérant créditeur d’un montant de deux mille quatre-vingt-trois Euros quatre-vingt-six
Cents (2.083,86 EUR) ouvert au sein de la comptabilité de la société.             1.
    •  Madame Isabelle DELVAULX, qui accepte, soixante et une parts sociales (61) sans mention de
valeur nominale représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir social,
                                         61.
TOTAL : SOIXANTE-DEUX PARTS SOCIALES :                                      62.
 
 
 
Quatrième feuillet
 
 
INFORMATION IMPORTANTE
 
L’apport en nature ci-dessus relaté constitue une cession d’un ensemble de biens visée aux articles
442bis du Code des Impôts sur le Revenu (IPP), 92 undecies B du Code TVA et 41quinquies de la
loi du 27 juin 1969 (ONSS).
Suivant leurs termes, une telle cession doit faire l’objet d’une notification auprès des administrations
fiscales et sociales.
Durant le mois suivant cette notification, ladite cession est inopposable à l’égard desdites
administrations.
Ces notifications ont été réalisées en date du sept octobre deux mil seize, soit plus d’un mois avant
la date des présentes. Il n’a pas été porté à la connaissance du Notaire instrumentant ni des
comparants que les administrations précitées auraient pris une quelconque mesure conservatoire ou
exécutoire à l’égard des biens cédés.
Par ailleurs, les articles précités instaurent une responsabilité solidaire du cessionnaire du paiement
des dettes fiscales et sociales des cédants, à concurrence de la valeur des parts attribuées en
contrepartie de la cession, en l’espèce l’apport en nature, sauf à obtenir du Receveur ou de
l’Organisme Percepteur les certificats indiquant que le cédant n’est pas redevable d’impôts, taxes ou
cotisations.
Les certificats n’ont pas été délivrés à cette date. Certains impôts, taxes ou cotisations ont été
renotifiés ou portés à la connaissance des comparants ou du Notaire instrumentant à cette occasion.
Les comparants reconnaissent avoir reçu copie de ces notifications et bien connaître la nature et les
montants de ces impôts, taxes ou cotisations.
Dûment informés et parfaitement avertis par le Notaire instrumentant des conséquences de
l’absence de certificats délivrés conformément à ce qui a été exposé ci-dessus, à savoir la
Volet B
responsabilité solidaire des comparants et de la personne morale présentement constituée du
paiement des dettes fiscales ou sociales, les comparants ont requis le Notaire de constituer la
société, malgré l’absence de délivrance des certificats prérappelés.
 
APPORT EN NUMERAIRE
 
Souscription
Les cent vingt-quatre (124) parts sociales restantes sont à l’instant souscrites en espèces, aux prix
de cent euros (100 €) chacune, par :
    •  Monsieur Emmanuël CRAHAY, qui accepte, deux parts sociales (2) sans mention de valeur
nominale représentant chacune un/cent quatre-vingt sixième (1/186ème) de l’avoir social.        
                                    2.
    •  Madame Isabelle DELVAULX, qui accepte, cent vingt-deux parts sociales (122) sans mention de
valeur nominale représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir
social,                                                 122.
TOTAL : CENT VINGT-QUATRE PARTS SOCIALES :                        124.
Cette somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), formant avec celle de six mille deux
cents Euros (6.200,00 €), montant des parts sociales attribuées aux apports en nature, un total de
dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) représente l’intégralité du capital social qui se trouve ainsi
entièrement souscrit.
 
Libération des apports en numéraire
         Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites par
Monsieur Emmanuel CRAHAY et Madame Isabelle DELVAULX est libérée à concurrence de vingt
pour cent (20 %) par deux versements en espèces, respectivement d’un montant de trente-huit
Euros septante et un Cents (38,71 €) et de deux mille trois cent soixante et un Euros vingt-neuf
Cents (2.361,29 €-) qu’ils ont effectué, auprès de la banque CRELAN, sur un compte numéro BE21
1030 4505 5255 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à présent de
ce chef à sa disposition une somme de DEUX MILLE QUATRE CENTS Euros (2.400,00 €).
        
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque le vingt-huit décembre deux mil seize a
été remise au Notaire instrumentant qui l’atteste.
 
Les comparants déclarent que le montant des frais rémunérations ou charges, incombant à la
société en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros (1.800,00 €-).
 
 
 
 
B. STATUTS
 
 
 
 
 
         Ensuite, les comparants Nous ont requis de dresser acte authentique des statuts d'une Société
commerciale à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée qu'ils déclarent avoir arrêtés
comme il suit :
 
TITRE I. DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL –
OBJET SOCIAL - DUREE
 
Article 1. Forme et dénomination
 
La société commerciale adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
         Elle est dénommée «GREEN ESCAPE».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiate-ment de la mention « Société privée à responsabilité limitée » ou des initiales «
SPRL » et de l’indication du siège social. Dans ces mêmes documents, doivent également figurer la
mention du numéro d'entreprise, suivi par l'abréviation RPM, suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
 
Volet B
 
 
Cinquième feuillet
 
Article 2. Siège social
 
Le siège social est établi à 5081 La Bruyère (Bovesse), rue du Manoir, 7..
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui sera publiée à l’Annexe au
Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement:
    •  aux activités liées à l’aménagement paysager, aménagement de parcs et jardins, entretien,
rénovation,…
-   aux activités d'architecture d'intérieur,
-  à l’exploitation forestière - sylviculture et autres activités forestières ;
-  la culture de gazon en rouleaux, l’élagage, l’abattage d'arbres et production de bois bruts tels que
les bois de mines, les éclats fendus, les piquets et les bois de chauffage
- rénovation et restauration de meubles.
- travaux de broderie, couture, ….
         Et plus généralement toutes les activités liées directement ou indirectement à son objet.
La société peut faire toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
 
 
 
 
 
La société peut, par voie d'apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera ces actes à la réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée à compter de ce jour, pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. CAPITAL - APPORTS - SOUSCRIPTION DES PARTS SOCIALES
 
Article 5. Capital
 
Le capital est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social, libérées à concurrence de huit
mille six cents Euros (8.600,00 €).
 
Article 6. Souscription et libération
  
Lors de la constitution de la société, le capital a été intégralement souscrit et chaque part libérée à
concurrence de la somme de huit mille six cents Euros (8.600,00 EUR).
Volet B
Les versements ultérieurs sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. La gérance peut
autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions
auxquelles les versements anticipés sont admis. Ceux-ci ne sont pas considérés comme des
avances faites à la société.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de
l'associé défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s'il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
 
 
Sixième feuillet
 
 
En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
 
Article 7. Registre des parts sociales
                                                                                                 
Les parts sociales sont inscrites dans le registre des parts tenu au siège social qui contiendra la
désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant et l'indication des
versements effectués.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre. Ces parts ne peuvent
être représentées que par des certificats de participation au nom des associés, extraits de ce registre
et signés par le ou les gérants. Ces certificats ne sont pas négociables. Les parts sociales sont
nominatives.
 
Article 8. Indivisibilité 
                                                                                                 
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y afférents sera suspendu
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la
société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de plusieurs parts sociales entre un droit
d'usufruit et un droit de nue-propriété, tous les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf
convention contraire et écrite signée par tous les titulaires d'un droit sur la ou les parts sociales.
 
Article 9. Cession et transmission de parts
 
A) Cession entre vifs
I. La société ne comprend que deux associés au moment de la cession.
La cession entre vifs par un associé de tout ou partie de ses parts sociales n'est autorisée que
moyennant l'assentiment exprès spécial et par écrit de l'autre associé.
 
 
 
 
 
          La décision de celui-ci sera notifiée au cédant éventuel, par lettre recommandée à la poste, ou
par un écrit contresigné et daté par le cédant éventuel, dans le mois de la proposition de cession. Le
refus d'agrément est sans recours.
II. La société comprend plus de deux associés.
          Aucun des associés ne pourra céder tout ou partie de ses parts dans la société, même à un
associé, sans en avoir offert au préalable le rachat à tous ses coassociés.
          Les coassociés auront un délai de un mois, à partir du jour où ils auront été prévenus par lettre
recommandée à la poste, ou par un écrit établi par le candidat cédant et contresigné par chacun des
Volet B
autres coassociés pour se prononcer sur l'offre qui leur aura été faite. Ce rachat aura lieu, si besoin
est, dans la proportion des parts possédées par chacun d'eux.
          La cession à des tiers ne pourra, à peine de nullité, être effectuée qu'avec l'agrément de la
moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession est proposée.
B) Transmission pour cause de décès.
Les transmissions pour cause de décès sont régies comme suit :
I. La société ne compte que deux membres au moment du décès.
          L'associé survivant peut soit :
    •  ou continuer la société avec les héritiers ou légataires de l'associé décédé;
    •  ou refuser d'agréer les héritiers ou légataires de l'associé décédé;
En conséquence, soit l'associé unique dissout la société ou trouve acheteurs pour les parts de
l'associé décédé au prix fixé comme dit ci-dessous et suivant les modalités prévues à l'article 12 pour
le rachat des parts; soit éventuellement racheter les parts de l'associé décédé et transforme ladite
société en une société privée à responsabilité limitée unipersonnelle prévue par le code des
sociétés.
II. La société compte plus de deux membres au moment du décès.
          En cas de décès d'un associé, la société continuera entre les associés survivants.
          Quant au conjoint, descendants et autres héritiers et légataires de l'associé décédé, ils devront
être agrées aux conditions stipulées à l'article neuf pour la cession entre vifs. S'ils ne peuvent pas
devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agrées, ils ont droit à la valeur des parts sociales
transmises, calculée conformément à l'article 12 ci-dessous.
Les parts ne pourront être transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée, le tout à peine de nullité. Cet agrément ne sera pas requis si la cession ou la
transmission s'opère au profit des associés.
 
ARTICLE 10. Inscriptions des cessions
         
Les cessions et transmissions de parts sociales seront inscrites dans le registre des parts avec leur
date et ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas d'une
cession entre vifs et par un gérant et le bénéficiaire dans le cas d'une transmission pour cause de
mort.
          Les cessions ou transmissions de parts sociales n'auront d'effet vis-à-vis de la société et des
tiers qu'à dater de leur inscription dans ledit registre.
 
ARTICLE 11. Refus d'agrément
         
Les décisions des associés refusant le consentement ne peuvent faire l'objet d'aucun recours devant
les tribunaux. Au cas où une cession entre vifs ne serait pas agréée, les associés opposant devront
dans les six mois acquérir eux-mêmes, aux prix fixés comme dit ci-dessous, les parts dont la cession
est proposée ou trouver acheteur pour ces parts, faute de quoi le ou les cessionnaires proposés
devront être admis.
          En cas de refus d'agrément lors d'une transmission pour cause de décès, les héritiers et
légataires n'ayant obtenu l'agrément des associés n'auront droit qu'à la valeur des parts sociales
transmises.
          Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée au gérant aux
prix et conditions comme il est dit ci-dessous.
 
ARTICLE 12. Valeur des parts sociales
 
Paragraphe 1
          Sur demande de tout associé, le prix de rachat des parts sociales est fixé, mais uniquement en
ce qui concerne une cession entre vifs, chaque année par l'Assemblée Générale statutaire, à défaut
par une Assemblée générale extraordinaire. Cette valeur est déterminée sur base du dernier bilan et
est censée tenir compte forfaitairement des profits ou des pertes, des réserves et plus values, ainsi
que des moins values éventuelles et des éléments incorporels tels que la firme, la clientèle non actés
dans ces comptes. Cette valeur correspondra à celle des fonds propres apparaissant dans les
derniers comptes annuels adoptés par une assemblée générale régulièrement tenue, divisés par le
nombre de parts qui existent ce jour.
Paragraphe 2
          A défaut d'accord dans le cas d'une transmission à cause de décès le prix des parts sociales
Volet B
sera fixé à dire d'expert, chaque partie désignant son expert.
          A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en
sera faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront
faites par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège de la société, sur requête de la
partie la plus diligente.
 
 
 
 
 
          En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager, par Monsieur le Président susdit.
          Le prix fixé comme il est dit ci-dessus ne peut être modifié que de commun accord.
Une cession n'est réalisée que lors de l'accord des volontés.
 
ARTICLE 13. Droit de préférence
        
En cas d'augmentation du capital par apport en numéraire, les parts à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs parts.
          Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'Assemblée Générale.
          L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à
la connaissance des associés par lettre recommandée à la poste.
 
ARTICLE 14. Investigations
         
Les héritiers ou légataires même mineurs ou incapables et les créanciers d'un associé ne peuvent
faire apposer les scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en requérir inventaire, ni en
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
          Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes, écritures et bilans de la
société ainsi qu'aux décisions des assemblées générales.
 
ARTICLE 15 . Interdiction
         
La société ne peut contracter un emprunt par voie d'émission d'obligations.
 
TITRE III. GESTION - SURVEILLANCE
 
ARTICLE 16. Gestion
         
La gestion de la société est confiée à un où plusieurs gérants, associés ou non, nommés par
l'Assemblée Générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat, et peut les
révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
 
ARTICLE 17. Pouvoirs du ou des gérants
  
Le gérant unique peut accomplir seul tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
          Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
          S'il y a deux gérants ou plus, la société est valablement représentée à l'égard des tiers en ce
qui concerne les actes de disposition d'immeuble ou de droits immobiliers, de même en ce qui
concerne l'affectation hypothécaire des immeubles dépendant du patrimoine social, par deux gérants
agissant conjointement. Agissant isolément, chaque gérant peut accomplir les actes de gestion
journalière de la société.
S'il y a plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège appelé le Conseil de Gérance. Le gérant
unique ou le Conseil de Gérance constitue la Gérance de la société.
          Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, déléguer certains de leurs pouvoirs pour
des fins déterminées à telles personnes associés ou non que bon leur semblent et ce pour accomplir
certaines catégories d'actes relevant de la gestion journalière et notamment de retirer ou déposer
toute somme pour compte de la société, d'accéder à tout coffre que la société détiendrait en banque.
Ainsi ils pourront se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de leur
Volet B
choix à condition que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni permanents.
 
ARTICLE 18. Signature sociale
  
Le ou les gérants étant chargés de la gestion journalière de la société, disposent de la signature
sociale pour toutes les opérations de gestion journalière.
          Cette signature du ou des gérants devra être précédée ou suivie immédiatement de la mention
de qualité de gérant dans tous actes engageant la responsabilité de la société, tous pouvoirs et
procurations, sauf délégation spéciale donnée par le ou les gérants, lesdits mots pouvant être
apposés au moyen d'une griffe. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-
vis de la société de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans l'exercice de leurs
fonctions.
 
ARTICLE 19. Intérêt opposé
  
Le gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la
société dans une opération, est tenu d'en référer aux autres gérants.
          S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette opposition d'intérêts, il devra en
référer aux associés. Dans ce cas, un autre gérant ou, à défaut, un mandataire ad hoc désigné par
l'assemblée générale des associés, aura tous pouvoirs à l'effet de traiter l'opération pour le compte
de la société.
          Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant
d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
ARTICLE 20. Affaires similaires
  
Le ou les gérants ne pourront sans y être autorisés spécialement par décision des associés,
s'occuper ou s'intéresser ni directement ni indirectement d'affaires similaires à celles rentrant dans
l'objet social.
 
ARTICLE 21. Contrôle de la société
  
Les opérations de la société sont contrôlées par un commissaire au moins, pour autant que la loi
l'exige. Le ou les commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leurs
émoluments et la durée de leur mandat.
          Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l'assemblée générale.
          S'il n'est pas nommé de commissaire, chacun des associés a individuellement les pouvoirs de
surveillance, d'investigation et de contrôle des commissaires sur les opérations de la société et
pourra prendre connaissance des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la
société.   
          L'associé pourra, le cas échéant, se faire assister d'un expert comptable, dont la rémunération
incombera à la société si l'expert a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise
à charge de la société par décision judiciaire. Les observations de l'expert comptable sont
communiquées à la société.
 
ARTICLE 22. Rémunération de la gérance
         
Les fonctions de gérant peuvent être rémunérées.
          Il peut être alloué aux gérants des émoluments ou indemnités imputables en charges, ainsi
que des tantièmes sur le bénéfice net à affecter de l'exercice social.
          Les rémunérations des gérants sont fixées par les associés réunis en assemblée générale.
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 23. Réunion
  
Il sera tenu une Assemblée Générale ordinaire le dernier mardi du mois de mai à dix-neuf heures au
siège social ou à l'endroit et heures indiqués dans les convocations.
          Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour suivant non férié à la même heure.
          Sauf les exceptions prévues par les présents statuts ou imposées par la loi, l'assemblée
générale statue à la majorité des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre des parts
Volet B
sociales.  
          L'assemblée se réunit en outre extraordinairement sur convocation d'un gérant, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige et sur demande d'associés représentant le cinquième au moins du
capital social.
          Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à
trois semaines au plus par la gérance. Cet ajournement annule toutes les décisions prises. La
seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 24. Convocations
  
Les convocations pour toutes les assemblées générales sont faites conformément à la loi.
          Les convocations ne sont pas nécessaires chaque fois que tous les associés consentent à se
réunir.
 
ARTICLE 25. Admission, présidence, voix et procès-verbaux
  
Pour être admis à l'assemblée, le gérant peut exiger que tout associé, cinq jours francs avant
l'assemblée, informe par un écrit (lettre ou procuration) la gérance de son intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de parts pour lequel il entend prendre part au vote.
          Les titulaires de parts sans droit de vote doivent, cinq jours francs avant l'assemblée, informer
par un écrit la gérance de leur intention de participer à l'assemblée.
          Toute assemblée générale est présidée par un gérant ou en l'absence du gérant, par l'associé
le plus âgé, présent à l'assemblée. Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être associé.
Si le nombre des associés le permet, l'assemblée choisit un ou deux scrutateurs parmi ses membres.
          Chaque part sociale confère une voix.
          Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire choisi parmi les associés ou
parmi des tiers ou émettre leur vote par écrit.
          A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées que les associés
pourront approuver ou rejeter.
          Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les associés ou mandataires
d'associés ayant exprimé la majorité au vote.
          Sauf dans les cas où les décisions de l'Assemblée Générale doivent être authentiquement
constatées, les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant, soit par
une personne à ce mandatée.
 
          Quorum et majorité :
A. L'assemblée générale statue, sauf dans les cas prévus ci-après sous B et C du présent article,
quelle que soit la portion du capital représentée, à la majorité des voix.
          Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le
plus âgé des candidats est proclamé élu.
          B. Lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts, de fusion
avec d'autres sociétés, de dissolution de la société, d'augmentation ou de réduction de capital,
l'assemblée n'est valablement constituée que si les modifications ont été spécialement indiquées
dans la convocation et si ceux qui y assistent ou ont donné leur réponse par écrit aux propositions
indiquées dans la convocation représentent la moitié au moins du capital social.
          Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et
cette nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans l'un et dans l'autre cas, aucune proposition ne sera admise si elle ne réunit pas  les trois quarts
des voix.
          C. Lorsque l'assemblée doit délibérer sur la modification de l'objet social, sur la transformation
de la société ou sur la dissolution de la société du chef de la réduction de l'actif net, par suite de
perte, à un montant inférieur au quart du capital social, elle n'est valablement constituée que si la
modification proposée a été spécialement indiquée dans la convocation et si ceux qui y assistent ou
ont donné leur réponse par écrit aux propositions indiquées dans la convocation représentent la
moitié au moins du capital social.
          Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette
nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. En cas de
modification de l'objet social et de transformation de la société, aucune proposition ne sera admise si
elle ne réunit pas les quatre cinquièmes des voix. En cas de dissolution de la société suite à la
réduction de son actif net à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si
Volet B
elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
 
TITRE V. INVENTAIRE - REPARTITION - RESERVES
 
ARTICLE 26. Exercice social
  
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
          A la fin de chaque exercice social, le ou les gérants dresseront un inventaire des valeurs
mobilières et immobilières et des dettes de la société et formeront le bilan en y indiquant
spécialement et nominativement les dettes des associés vis-à-vis de la société et celles de la société
vis-à-vis des associés, ainsi que le compte profits et pertes.
 
ARTICLE 27. Bénéfice
 
Le bénéfice net de l'exercice à affecter est constaté conformément à la législation sur la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises.
Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légal.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légal atteint le dixième du capital
social.
Le restant du bénéfice sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts sociales
respectives, chaque part conférant un droit égal.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel que défini à l'article 320 du code des sociétés,
est ou deviendrait inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves.
Toutefois, sur la proposition du ou des gérants, l'assemblée peut décider d'affecter tout ou partie de
ce solde à des reports à nouveau, à des fonds de réserve ou de prévision ou à toutes autres.
 
ARTICLE 28. Paiements et rémunérations
  
Le paiement des rémunérations et bénéfices répartis se fait au lieu indiqué par le ou les gérants.
 
TITRE VI. DISSOLUTION-LIQUIDATION
 
ARTICLE 29. Dissolution
  
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d'un des associés.
           En cas de perte de la moitié du capital social, il sera fait application de l'article 332 du Code
des sociétés.
 
ARTICLE 30. Liquidation
 
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateur et à défaut
par les liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale.
          Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
          L'Assemblée Générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
          Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
          Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en numéraire au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
 
ARTICLE 31. Solde de liquidation
  
Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs
parts respectives, chaque part conférant un droit égal, comme dit ci-avant.
 
ARTICLE 32. Références au Code des sociétés
  
Pour ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions du Code
des sociétés.
 
Volet B
ARTICLE 33. Election de domicile
  
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
 
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
 A l'instant, les associés se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité, les décisions suivantes:
 
a) Premier exercice social
Le premier exercice social commence à la date du dépôt de l’acte et se clôturera le trente et un
décembre deux mil dix-sept.
 
b) Première assemblée générale annuelle
   La première assemblée générale annuelle aura lieu en mai deux mil dix-huit.
 
c) Nomination de gérants non statutaires
          L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à UN.
          Elle appelle à ces fonctions :  
    •  Monsieur Emmanuël CRAHAY, comparant ici présent et qui déclare accepter.
Son mandat est gratuit. A l’avenir, s’il échet, une éventuelle rémunération sera fixée ultérieurement.
 
d) Commissaire-reviseur
         L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
 
e) Reprise d'engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier mars deux mil seize par les comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
f) Pouvoirs
Monsieur Emmanuël CRAHAY, préqualifié, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription
à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.