Nº d'entreprise : 0458 573 537
Nom
(en entier) : GEM
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Rue de l'Aurore 4
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET CLOTURE
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GEM, reçu par le
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, le 28 juin 2024, en cours d'enregistrement, ce qui suit :
Première résolution.
1. Rapport de gestion du conseil d'administration relativement aux comptes annuels arrêtés
anticipativement à ce jour.
Le Président donne lecture du rapport de gestion établi ce jour par le conseil d'administration relativement
aux comptes annuels pour l'exercice entamé le 1er janvier 2024 et arrêtés à ce jour. Les actionnaires se
déclarent suffisamment éclairés.
Le Président donne lecture du rapport établi ce jour par le commissaire de la société, à savoir la SRL «
BDO Réviseurs d'Entreprises », précitée, représentée par Monsieur Rodrigo ABELS, relativement aux
comptes annuels arrêtés à ce jour.
Il. Approbation des comptes annuels arrêtés à ce jour.
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport
du commissaire, approuve les comptes annuels pour l'exercice entamé le 1er janvier 2024 et arrêtés
anticipativement à ce jour.
IN. Décharge aux administrateurs pour leur gestion durant l'exercice.
Par vote distinct pour chacun d'eux, l'assemblée donne pleine et entière décharge à :
- Madame Stéphanie CARDOT, précité ;
- Monsieur Nicolas MANARDO, précité ;
- Monsieur Jacques MANARDO, précité ;
pour leur gestion durant l'exercice entamé le 1er janvier 2024 et clos anticipativement ce jour.
Deuxième résolution.
L'assemblée prend acte du fait que le Président donne lecture :
1) du rapport de l'organe d'administration du 20 juin 2024, établi conformément à l'article 2 :71 § 2 du
Code des sociétés et des associations exposant la justification de la proposition de dissolution de la société,
auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé au 20 juin 2024 (soit à une
date ne remontant pas à plus de 3 mois avant la présente assemblée générale).
« BDO Réviseurs d'Entreprises », précitée, représentée par Monsieur Rodrigo ABELS, en sa qualité de
commissaire de la société.
Ledit rapport, daté du 27 juin 2024, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de GEM SA (ci-après « la Société »), établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 20 juin 2024 avec un
total de bilan de 1.755 EUR et des capitaux propres négatifs de -13.750 EUR donne une image fidèle de la
situation de la Société conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale extraordinaire du 28
juin 2024
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er , 2° du CSA.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires. »
Un exemplaire de ces rapports et de l'état résumant la situation active et passive demeurera ci-annexé.
L'assemblée constate en outre qu'il a été transmis à chaque actionnaire antérieurement à ce jour une
copie de ces rapports et de l'état résumant la situation active et passive annexé.
L'assemblée décide d'approuver les deux rapports précités.
Vérification et attestation du Notaire.
Conformément à l'article 2 :71 § 1 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du § 2
de ce même article, à la société pour laquelle il instrumente présentement.
Troisième résolution.
L'assemblée, après avoir délibéré et examiné la situation de la société, décide de dissoudre
anticipativement la société.
La dissolution met fin de plein droit au mandat des administrateurs en fonction.
Quatrième résolution.
L'assemblée, constituée comme dit ci-dessus de l'ensemble des actionnaires sans exception, constate
que dans les faits la liquidation se trouve terminée en ce sens :
- que toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou des tiers ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur paiement ont été consignées, ainsi que cela résulte du rapport du commissaire, dont
question ci-dessus, à l'exception d'une dette de quinze mille cinq cent cinq euros seize cents (15.505,16 €) à
l'égard de Monsieur Jacques MANARDO, actionnaire, qui a marqué son accord sur la présente procédure.
- que toutes les contestations ont été réglées.
- que tous les engagements sont terminés ou résolus.
- que l'actif qui subsiste peut à l'instant être repris par les actionnaires mêmes.
L'assemblée déclare qu'à ce jour, la situation passive de la société n'a pas été modifiée par rapport à l'état
précité.
Le Président de l'assemblée précise que les administrateurs ont déclaré en outre qu'aucune modification
n'a eu lieu entre la date d'établissement de l'état résumant la situation active et passive et la date de
l'assemblée générale, qui indiquerait l'existence d'une dette non apurée, et pour le surplus, que toutes les
dettes ont été payées ou consignées.
L'assemblée se fonde ensuite sur l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, lequel prévoit
ce qui suit :
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont
possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable exteme qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par
écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de
cet accord écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte :
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Ayant constaté la réunion de tous ces éléments, l'assemblée générale, composée de l'ensemble des
actionnaires sans exception, prononce à l'unanimité la clôture de la liquidation et constate que la présente
société a définitivement cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux
actionnaires.
Comme la liquidation était déjà terminée comme expliqué ci-dessus, il n'y a pas lieu de nommer un
liquidateur.
L'assemblée rappelle que dans l'actif de la société ne figure aucun bien immeuble ni droit immobilier.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant
une période de cinq années au moins à 1000 Bruxelles, rue de l'Aurore 4 (au cabinet CARNOY &
BRAECKEVELDT).
L'assemblée décide que les éventuels actifs inconnus de la société sont attribués à Monsieur Jacques
MANARDO, précité, avec l'obligation pour ce dernier de partager ultérieurement l'éventuel produit de ces
actifs avec les autres actionnaires (au prorata des droits de chacun).
Cinquième résolution.
Pouvoirs auprès des instances administratives et autres.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur VANDERSLEYEN Dominique, précité, avec pouvoir de
substitution, afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès
de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises et effectuer les derniers virements bancaires et clôturer le compte bancaire
auprès de CBC BANQUE, alors que Monsieur Jacques MANARDO sera chargé de clôturer les autres
comptes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte. Trois procurations sont annexées à l'acte,
ainsi que le rapport du reviseur et le port de l'organe d'administration.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173-1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.