Ondernemingsnummer :
0452750567
Benaming :
(voluit) :
Architectenbureau Delafontaine
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Pauwstraat 5
8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met maatschappelijke zetel te
Ruiselede, Poekestraat 47, op 29 juni 2018, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van eenbesloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Architectenbureau Delafontaine”, is bijeengekomen
en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Kapitaalvermindering
a) De vennoot verklaart:
(1) dat de vennootschap, op het tijdstip dat de kapitaalverhoging de dato 26 juni 2014 in het kader
van artikel 537 W.I.B. 1992 werd beslist, effectief voldeed aan de wettelijke criteria van een “kleine”
vennootschap in de zin van artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen;
(2) zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende te hebben laten informeren omtrent de fiscale
en juridische gevolgen van de thans geplande kapitaalvermindering in het licht van artikel 537 W.I.B.
1992 en hieromtrent volkomen ingelicht te zijn;
(3) dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992
gebeurde met naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.I.B. 1992 en dat
alle voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling, werden nageleefd, zoals
de effectieve en tijdige indiening van een aangifte in de roerende voorheffing en de effectieve
betaling van deze roerende voorheffing;
(4) dat sinds voormelde kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerdere
kapitaalvermindering.
Teneinde het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met haar huidige
kapitaalbehoefte, beslist de vergadering het kapitaal te verminderen met één miljoen honderd
vierenveertig duizend vijfhonderd zevenentachtig euro zestig cent (€ 1.144.587,60), om het kapitaal
te herleiden van een miljoen honderd drieënzestig duizend honderd negenenzeventig euro
éénenzestig cent (€ 1.163.179,61) tot achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€
18.592,01). De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De kapitaalvermindering zal worden verwezenlijkt door terugbetaling aan de enige vennoot.
Overeenkomstig artikel 537, vijfde lid, WIB 92 zal de kapitaalvermindering worden aangerekend op
het kapitaal dat werd ingebracht overeenkomstig artikel 537, eerste lid, WIB 92. Immers, bij besluit
van de buitengewone algemene vergadering van 26 juni 2014 werd het maatschappelijk kapitaal van
de vennootschap verhoogd met het bedrag van het netto-dividend van één miljoen honderd
vierenveertig duizend vijfhonderd zevenentachtig euro zestig cent (€ 1.144.587,60), dat ingevolge
beslissing van zelfde algemene vergadering werd uitgekeerd vanuit de belaste reserves van de
vennootschap, overeenkomstig artikel 537 WIB92. Zo werd het kapitaal van achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) (vertegenwoordigd door 750 aandelen) door
inlijving van gemeld netto-dividend voor het overeenkomstig bedrag, en mits incorporatie van een
Luik B
uitgiftepremie, gebracht naar een miljoen honderd drieënzestig duizend honderd negenenzeventig
euro éénenzestig cent (€ 1.163.179,61), mits creatie van 4.440 nieuwe aandelen.
b) De uitbetaling aan de vennoot zal pas geschieden, indien binnen 2 maanden na de bekendmaking
van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen geen
zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking nog
niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de zaakvoerder slechts tot uitbetaling
overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen. Zolang de uitbetaling niet is
gebeurd, zal het vrijgekomen bedrag op een afzonderlijke rekening worden geboekt.
c) De zaakvoerder wordt opdracht en bijzondere machtiging gegeven om de kapitaalvermindering in
concreto tot uitvoering te brengen.
Tweede besluit: Verplaatsing datum jaarvergadering
De vergadering beslist dat de jaarvergadering zal worden verplaatst naar de tweede vrijdag van de
maand december om 18 uur en dat de eerstvolgende jaarvergadering zal plaatsvinden op de tweede
vrijdag van december 2018.
Derde besluit: Aanvulling artikel 26
De vergadering beslist het artikel van de statuten in verband met de vereffening, meerbepaald artikel
26, aan te vullen, ten gevolge van de gewijzigde vennootschapswetgeving en de mogelijkheid tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Vierde besluit: Statutenwijzigingen
1) De vergadering beslist artikel 5 van de statuten integraal te vervangen door volgende bepalingen:
“Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€
18.592,01).
Het is vertegenwoordigd door 5.190 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk 1/5.190ste
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Historiek van het kapitaal
Bij de oprichting van de vennootschap bedroeg het maatschappelijk kapitaal zevenhonderd vijftig
duizend Belgische Frank (750.000 BEF), vertegenwoordigd door 750 gelijke aandelen met een
nominale waarde van duizend Belgische Frank (1.000 BEF) per aandeel.
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 26 juni 2014, opgemaakt
door geassocieerd notaris Christophe Verhaeghe te Ruiselede, werd het maatschappelijk kapitaal
omgezet in achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01), werd de
nominale waarde van de aandelen afgeschaft en werd het kapitaal vervolgens verhoogd met het
bedrag van het netto-dividend van één miljoen honderd vierenveertig duizend vijfhonderd
zevenentachtig euro zestig cent (€ 1.144.587,60), dat ingevolge beslissing van zelfde algemene
vergadering werd uitgekeerd vanuit de belaste reserves van de vennootschap, overeenkomstig
artikel 537 WIB92. Zo werd het kapitaal van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één
cent (€ 18.592,01) (vertegenwoordigd door 750 aandelen) door inlijving van gemeld netto-dividend
voor het overeenkomstig bedrag, en mits incorporatie van een uitgiftepremie, gebracht naar één
miljoen honderd drieënzestig duizend honderd negenenzeventig euro éénenzestig cent (€
1.163.179,61), met creatie van 4.440 nieuwe aandelen.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2018 werd het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap verminderd met één miljoen honderd vierenveertig duizend vijfhonderd
zevenentachtig euro zestig cent (€ 1.144.587,60), om het kapitaal te brengen van één miljoen
honderd drieënzestig duizend honderd negenenzeventig euro éénenzestig cent (€ 1.163.179,61)
naar achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01), zonder vernietiging
van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.”
2) De vergadering beslist de eerste zin van artikel 14 van de statuten te vervangen door de volgende
zin:
“Ieder jaar op de tweede vrijdag van de maand december, om 18 uur, heeft de jaarvergadering plaats
in de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke andere plaats in de gemeente waar de zetel van
de vennootschap gevestigd is, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.”
3) De vergadering beslist volgende bepalingen toe te voegen aan artikel 26 van de statuten (in fine):
“Indien voldaan is aan de voorwaarden vermeld in artikel 184 § 5 van het Wetboek van
Vennootschappen, kan de vennootschap ontbonden en vereffend worden in één akte.”
Vijfde besluit: Volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen
en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
Luik B
rechtbank van koophandel
 
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 29/06/2018,
met gecoördineerde statuten.