N° d'entreprise : 0546693087
Nom
(en entier) : ANTOINE SIMON
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Mons 182
 : 6560 Erquelinnes
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente avril deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "ANTOINE SIMON", ayant
son siège à 6560 Erquelinnes, Route de Mons 182, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Introduction du nom commercial.
L'assemblée décide d'introduire le nom commercial "Santé Sourire", et décide par conséquent de
modifier et de remplacer l'article 1 des anciens statuts comme repris ci-dessous dans le nouveau
texte des statuts.
DEUXIÈME RESOLUTION: Modification de l'objet.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société. L'assemblée décide par conséquent de modifier
et de remplacer l'article 3 des anciens statuts comme repris ci-dessous dans le nouveau texte des
statuts.
TROISIEME RESOLUTION: Création des classes d'actions.
L'assemblée décide de créer deux (2) classes d'actions, à savoir les Actions Ordinaires (ou Actions
de classe A) et les Actions Privilégiées (ou Actions de classe B).
L'assemblée décide de constater les droits attachés aux différentes classes d'actions dans le
nouveau texte des statuts de la Société tel qu'adopté par l'assemblée ci-dessous.
L'assemblée décide d'attribuer les 100 actions existantes de la Société à la classe particulière
comme suit :
-              20 actions sont des Actions Ordinaires (ou Actions de classe A) ; et
-              80 actions sont des Actions Privilégiées (ou Actions de classe B).
En conséquence de cette résolution visant à créer des classes d'actions et à attribuer les actions
existantes à une classe d'actions particulière, l'assemblée détermine et décide que l’actionnaire
unique possède les classes d'actions suivants : 20 actions Actions Ordinaires (ou Actions de classe
A) et 80 Actions Privilégiées (ou Actions de classe B).
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se
tiendra dorénavant le 31 mars à 14 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier et de remplacer les deux premières phrases de
l'article 16 des anciens statuts comme repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
CINQUIEME RESOLUTION: Dispositions transitoires.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 30 septembre 2025 se tiendra le 31 mars 2026 à 14 heures.
SIXIÈME RESOLUTION:  Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec la convention d'actionnaires, et dont lequel sont également entre autres
modifiées les dispositions relatives (1) au transfert d'actions, (2) à la composition, au pouvoir de
gestion, à la délibération, prise de décision et au pouvoir de représentation externe de l'organe
d'administration et (3) à la délibération et prise de décision de l'assemblée générale.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION - SIÈGE – OBJET – DUREE
Article 1 – Forme légale et dénomination
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ANTOINE
SIMON ».
Cette dénomination peut être utilisée dans les deux langues nationales.
La Société peut également utiliser la dénomination (commerciale) « Santé Sourire ».
Dans tous les actes, factures, annonces, avis, lettres, ordres et autres documents émanant de la
Société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots « société à responsabilité
limitée » ou de l’abréviation « SRL ». Doivent également être mentionnés : le siège de la Société, le
numéro d’entreprise, suivi de l’abréviation RPM, suivi de la référence au siège du tribunal de l’
entreprise auprès duquel la Société a son siège.
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du Conseil qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des Statuts. Si, à la suite du transfert du
siège, la langue des Statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale peut prendre cette
décision dans le respect des conditions requises pour une modification des Statuts.
La Société peut établir, par simple décision du Conseil, des sièges administratifs, agences, ateliers,
dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 – Objet
La Société a pour objet d’exercer les activités suivantes, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger :
(i)           l’exercice de l’art dentaire ;
(ii)          la gestion des services dentaires ;
(iii)         l’exploitation de services dentaires et de laboratoires dentaires ;
(iv)         la gestion des laboratoires ;
(v)          l'acquisition de laboratoires ;
(vi)         l'acquisition de cabinets dentaires, ainsi que toutes les activités connexes.
La Société exerce son objet :
-              soit directement par elle-même, selon les voies et moyens légaux à sa disposition ou à sa
portée ;
-              soit par le recours à des tiers spécialisés, dans le cadre de contrats de sous-traitance, de
mandat, d’association momentanée ou d’autres contrats analogues ;
-              soit encore par la participation à des sociétés, associations ou agences de coordination, d’
entraide, de bureaux d’études ou similaires.
La Société est également autorisée à exercer, entre autres, toutes activités commerciales,
industrielles et financières et toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet, ou à exercer toutes activités favorisant directement ou indirectement le
développement de la Société.
La Société est également autorisée, en sa qualité d'administrateur, de liquidateur ou en toute autre
qualité, à gérer et à superviser les sociétés affiliées et les filiales et à donner des conseils.
Enfin, la Société est autorisée à participer à des sociétés ou entreprises existantes ou à constituer,
en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est similaire ou analogue à l'objet de la Société, ou qui sont
de nature à promouvoir l'objet de la Société, par voie d'apport en numéraire ou en nature, par voie de
fusion, par voie de souscription, par voie de participation, par voie d'intervention financière ou de
toute autre manière.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 – Durée
La Société a été créée pour une durée indéterminée.
La Société ne peut être dissoute, sans préjudice des motifs légaux de dissolution, que par une
décision de l'assemblée générale dans le respect des exigences prévues pour une modification des
Statuts.
TITRE II. APPORTS
Article 5 – Apports et classes d’Actions
En rémunération des apports, cent (100) Actions ont été émises.
Elles sont réparties en deux (2) classes d'Actions :
-              vingt (20) Actions Ordinaires (ou Actions de classe A) ; et
-              quatre-vingt (80) Actions Privilégiées (ou Actions de classe B),
dont les droits sont définis dans les présents Statuts et dans le Pacte d’Actionnaires.
Les Actions n'ont pas de valeur nominale et représentent chacune une part égale des actifs de la
Société.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 14 – Composition de l’organe d’administration (le Conseil)
La Société est administrée par un organe d’administration collégial appelé le Conseil, composé de
trois (3) administrateurs au maximum personnes physiques ou morales, Actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée. Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
Les Administrateurs seront, à tout moment, choisis parmi une liste de candidats proposés par Vocli à
l’assemblée générale des Actionnaires. Lorsqu’elle exerce son droit de proposer un Administrateur,
Vocli doit tenir dûment compte du meilleur intérêt de la Société et sélectionner ses candidats sur la
base de leurs compétences, de leur expertise et de l’indépendance de jugement dont ils font preuve.
Si un mandat d’Administrateur devient vacant avant l’expiration de sa durée, Vocli pourra choisir de
pourvoir au remplacement de ce dernier. Dans un tel cas, les Actionnaires devront sans délai et en
tout état de cause avant la prochaine réunion du Conseil déployer leurs meilleurs efforts pour donner
effet à un tel remplacement.
Le Conseil peut, s’il le juge nécessaire, créer des sous-comités.
Article 15 – Réunions, délibérations, prise de décision, fonctionnement du Conseil
Le Conseil sera présidé par un président (le « Président »), qui n’aura pas de voix prépondérante en
cas d’égalité des voix.
Si le Président est absent d'une réunion du Conseil ou s'il n'est pas disposé à assumer la
présidence, les autres Administrateurs présents à la réunion peuvent élire l'un d'entre eux pour
assumer la présidence de cette réunion.
Les réunions du Conseil peuvent être convoquées par le Président ou deux (2) Administrateurs
agissant conjointement. L’ordre du jour de chaque réunion du Conseil et les documents justificatifs
(le cas échéant) seront communiqués par les personnes convoquant une telle réunion au moins sept
(7) jours calendaires entiers avant le début de la réunion du Conseil, sauf pour les Questions
Urgentes pour lesquelles le délai de préavis sera d’un (1) jour calendaire avant le début de la réunion
du Conseil.
Les réunions du Conseil se tiendront aussi souvent que l’exige la conduite des affaires, mais en tout
état de cause au moins une (1) fois par exercice social (ou à toute fréquence moindre que le Conseil
pourra déterminer). De telles réunions du Conseil peuvent avoir lieu en personne, par voie de
conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Tout Administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du Conseil est considéré comme
régulièrement convoqué. Un Administrateur peut également renoncer à invoquer l'absence ou
l'irrégularité de la convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'est pas présent. Les réunions
du Conseil se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Chaque Administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature
numérique telle que définie à l'article 8.1, 3° du Code civil) notifié par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen électronique, donner procuration à un autre membre du Conseil
pour le représenter à une réunion spécifique.
Sauf cas de force majeure, le Conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que
si au moins la majorité des Administrateurs sont présents ou représentés. Chaque Administrateur
peut donner mandat à un autre Administrateur aux fins de le représenter à la réunion du Conseil. 
Dans le cas où le quorum tel que prévu au paragraphe précédent n’est pas atteint, une deuxième
réunion du Conseil peut être convoquée et tenue conformément aux exigences de convocation
énoncées dans le Pacte d'Actionnaires et les présents Statuts et les Administrateurs présents et/ou
représentés à une telle nouvelle réunion constitueront un quorum valable et pourront valablement
prendre des décisions sur tout point inscrit à l’ordre du jour à la majorité simple, quel que soit le
nombre d’Administrateurs présents ou dûment représentés à une telle nouvelle réunion.
Sans préjudice des dispositions de droit impératives, les décisions du Conseil seront adoptées à la
majorité simple des voix exprimées (e.g. avec l’approbation de plus de la moitié du nombre total des
voix exprimées (les abstentions n’étant pas considérées comme une voix exprimée)). Chaque
Administrateur dispose d’une (1) voix mais, sans préjudice du paragraphe ci-dessus, peut exprimer,
en plus de sa propre voix, autant de voix qu’il dispose de procurations de la part de ses collègues
Administrateurs.
Le Conseil peut prendre des décisions par écrit conformément au Code des sociétés et des
associations.
Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par les Administrateurs
qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les mandats donnés
par un Administrateur à un autre seront annexés aux procès-verbaux.
Article 16 – Pouvoirs du Conseil et gestion journalière
Article 16.1 Généralités
Le Conseil dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux qui sont réservés à l'assemblée générale par
la Loi ou les présents Statuts.
Article 16.2 Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société, la gestion d'une ou plusieurs de ses
activités ou l'exécution des décisions du Conseil à un ou plusieurs Administrateurs ou mandataires,
qu'ils soient Actionnaires ou non.
Le Conseil ainsi que personnes déléguées à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17 – Représentation de la Société
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
Société n’est valablement représentée à l’égard des tiers, devant les tribunaux et dans le cadre des
transactions, y compris celles pour lesquelles l’assistance d’un officier public ou d’un notaire serait
requise, que par trois (3) Administrateurs agissant conjointement.
En outre, les détenteurs de procurations spéciales, y compris les personnes déléguées à la gestion
journalière, peuvent valablement représenter la Société dans les limites de leur mandat.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES
Article 20 – Assemblée générale ordinaire – assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année le 31 mars à 14 heures. Si cette date tombe
un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire est reportée au Jour
ouvrable précédent.
(…)
Article 21 – Convocation
Les Actionnaires, ainsi que les Administrateurs, le(s) commissaire(s) et les détenteurs d’autres Titres
nominatifs émis par la Société, sont convoqués quinze (15) jours avant l'assemblée générale. Cette
convocation se fait par courrier électronique, à moins que les destinataires n'aient accepté
individuellement, expressément et par écrit de recevoir la convocation par un autre moyen de
communication. Le courrier électronique ou tout autre moyen de communication comprend l'ordre du
jour.
Les convocations à l'assemblée générale indiquent l'ordre du jour et les points à traiter. Les
personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
associations et qui assistent ou sont représentées à une assemblée sont considérées comme ayant
été régulièrement convoquées.
Ces mêmes personnes peuvent également, avant ou après la réunion d'une assemblée générale à
laquelle elles n'ont pas assisté, renoncer à invoquer l'absence de convocation ou toute irrégularité
dans la convocation.
(…)
Article 24 – Représentation
Tout Actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, qu'il soit ou
non Actionnaire, à condition que toutes les conditions d'admission à l'assemblée énoncées à l'Article
précédent soient remplies. Les procurations doivent porter une signature (il peut également s'agir
d'une signature numérique telle que définie à l'article 8.1, 3° du (nouveau) Code civil) et être notifiées
par écrit par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen électronique, ainsi que
déposées au bureau de l'assemblée générale. En outre, le Conseil peut exiger qu'elles soient
déposées à l'endroit désigné par lui trois (3) Jours ouvrables avant l'assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des Jours ouvrables aux fins
du présent Article.
Article 25 – Liste de présence
Avant d'assister à l'assemblée générale, les Actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer
la liste de présence, en indiquant le nom, le(s) prénom(s) et le domicile ou la dénomination et le
siège des Actionnaires, ainsi que la classe et le nombre d'Actions de cette classe qu’ils détiennent.
(…)
Article 28 – Droit de vote
Aux fins de la prise de décision par l’assemblée des Actionnaires, chaque Action donnera droit à une
(1) voix. Toutes les classes d’Actions voteront ensemble comme une (1) classe d’Actions unique,
telle que convertie, et non comme plusieurs classes distinctes, sauf dans les cas prévus par le Code
des sociétés et des associations.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS –
DIVIDENDES – DISTRIBUTION DES BENEFICES
Article 32 – Exercice social – Comptes annuels – Rapport de gestion
L'exercice social de la Société commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année
suivante.
(…)
Article 33 – Répartition des bénéfices
Si une distribution sous quelque forme que ce soit (dividende, réduction des apports ou autre) est
décidée par l'organe compétent, cette distribution sera faite aux Actionnaires au prorata et sur une
base pari passu.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Démission et nomination d'administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance de la démission de l'administrateur suivant de la Société :
Monsieur SIMON Antoine.
Pour autant que possible, l'assemblée lui donne décharge pour l'exercice de son mandat
d'administrateur.
II. L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs de la Société et ceci à partir de ce jour,
pour une durée illimitée :
1.            La société à responsabilité limitée DiViD, ayant son siège à 8890 Moorslede, Puitstraat 15,
et avec numéro d'entreprise 0740.837.401, représentée en permanence par Monsieur
DELEERSNIJDER Xavier Jean Robert Ghislenus, né à Roeselare le 20 avril 1987 ;
2.            La société à responsabilité limitée ManageLine, ayant son siège à 5150 Floreffe, Rue de
l'Ancienne Verrerie 19, et avec numéro d'entreprise 0833.383.121, représentée en permanence par
Monsieur VANHAMME Grégory Alphonse Karyn, né à Charleroi le 13 juin 1984 ;
3.            La société à responsabilité limitée DeMiCo, ayant son siège à 3110 Rotselaar, Broekstraat
19, boîte a, et avec numéro d'entreprise 0741.984.276, représentée en permanence par Monsieur
SCHILS Michaël Willy Armand, né à Tienen le 11 janvier 1976.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
III. L'assemblée constate que l'organe d'administrateur est composé des administrateurs suivants, et
ceci à partir de ce jour :
1.            La société à responsabilité limitée DiViD, prénommée, représentée en permanence par
Monsieur DELEERSNIJDER Xavier, prénommé ;
2.            La société à responsabilité limitée ManageLine, prénommée, représentée en permanence
par Monsieur VANHAMME Grégory, prénommé ; et
3.            La société à responsabilité limitée DeMiCo, prénommée, représentée en permanence par
Monsieur SCHILS Michaël, prénommé.
HUITIÈME RESOLUTION: Nomination du commissaire de la Société.
L'assemblée décide de nommer, à partir de ce jour, à la fonction de commissaire de la Société : la
société à responsabilité limitée Deloitte Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à Gateway Building,
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J et avec numéro d'entreprise 0429.053.863,
représentée en permanence par Monsieur VAN DURME Pieter-Jan, réviseur d'entreprises, et ceci
pour les trois années comptables suivantes de la Société
(…)
ONZIÈME RESOLUTION:               Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Christophe Krzewinski,  Me Samuel Darcheville, Me
Thibault Neuzy et Mme Vicky Meirsman dont les bureaux sont situés à 1340 Ottignies-Louvain-la-
Neuve, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, chacun agissant individuellement et
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’
assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire