Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
NEW TIDE ROTTERDAM
Rue Sainte-Marie 5 bte 4
4000 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Paul-Arthur COËME, Notaire associé de  la société civile à forme de
Société Privée à Responsabilité Limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA, Notaires Associés
», ayant son siège à Liège (Grivegnée) en date du 15 avril 2016 en cours d'enregistrement il résulte
que
1. L’Organisme de Financement de Pensions OGEO FUND, ayant son siège social à 4000 Liège,
boulevard Piercot, 46, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise BE
0429.333.876/RPM Liège
2. INTEGRALE, Caisse Commune d’Assurance en vue de la Vieillesse et du Décès Prématuré des
Employés, ayant son siège social à 4000 Liège, place Saint-Jacques, 11, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro d’entreprise BE 0221.518.504/RPM Liège.
ont constitué une société anonyme sous la dénomination de "NEW TIDE ROTTERDAM" dont le
siège social est établi à B-4000 Liège, Rue Sainte-Marie, 5 boite 4, au capital de SIX MILLIONS
DEUX CENT UN MILLE SEPT CENT CINQUANTE D’EUROS (€ 6.201.750,00-), représentée par 
mille (1000) actions sans désignation de valeur nominale, auxquelles ils ont souscrit comme suit :
- L’Organisme de Financement de Pensions OGEO FUND a souscrit 600 actions numérotées de 1 à
600
- INTEGRALE a souscrit 400 actions numérotées de 601 à 1000
Les comparantes ont déclaré et reconnu:
Que les actions ont été libérées partiellement par versement préalable en numéraire au compte
ouvert auprès de la banque ING, de sorte que la société aura à sa disposition, dès le dépôt d'une
expédition du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent, une somme de quatre
millions cinquante mille d’euros (€ 4.050.000,00-), ainsi qu’il résulte, conformément à l'article 449 du
code des sociétés, d’une attestation de ladite banque qui a été produite au notaire soussigné.
que la société, a de ce chef, et dès à présent, à sa disposition une somme de quatre millions
cinquante mille d’euros (€ 4.050.000,00-),
II.- Et qu'elles ont arrêté comme suit les statuts de la société :
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
1. Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "NEW TIDE ROTTERDAM".
2. Siège social
Le siège social est établi à B-4000 Liège, Rue Sainte Marie, 5 boîte 4.
Il peut être transféré par décision du conseil d’administration, conformément aux dispositions de la
législation linguistique en vigueur.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir, tant en Belgique qu’à l’étranger, des
filiales, des agences, dépôts, sièges d’exploitation, sièges administratifs ou des succursales.
3. Objet social
0651981936
Volet B
La société a pour objet d'effectuer pour compte propre ou celui de tiers, en Belgique ou à l’étranger :
A.        la réalisation de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, toutes
opérations immobilières au sens le plus large, en ce compris l’intermédiaire immobilier, la recherche,
l'étude et la réalisation de projets immobiliers, mais à l’exclusion du courtage.
        Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes transactions immobilières,
notamment :
        1. d'achat, vente, échange d'immeubles, achat, constitution ou cession de droits réels
immobiliers, mise en location et/ou prise en location de biens immeubles, la promotion immobilière,
la vente sur plan, la sous-location, l’entreposage ;
        2. de construction, rénovation, transformation ou démolition de biens immeubles. Elle peut
mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de démolition,
de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu’elle développe ;
        3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à tous
biens immeubles et/ou droits réels immobiliers et de tous projets immobiliers, industriels,
commerciaux et financiers.
        Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner, apporter ou prendre en location tous biens 
immeubles, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par
lots, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
        La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer
ou échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à
toute activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en
ce compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des
biens commerciaux ou industriels qui s’y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à
titre d’investissement, même si celui-ci n’est pas directement ou indirectement lié à l’objet de la
société.
 La société peut également accomplir toutes opérations de gestion de tout patrimoine immobilier, tant
national qu’international et elle a également pour objet la prestation de services et de conseils en
gestion générale en matière immobilière.
B.        l’acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute
valeur mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble,
en ce compris les droit de propriété intellectuelle.
        La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de
quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
        La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou
d’associations. Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.
C.        La société peut aussi prêter à toute société ou fournir toute garantie ou autre sûreté, même
hypothécaire. Elle peut exercer tous mandats d'administrateur ou de gérant ou des fonctions
équivalentes.
D.        La société peut en outre, dans le sens le plus large, poser tous actes civils, commerciaux,
industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous
modes à toutes entreprises ou sociétés.
4. Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
Chapitre II. Capital social – Actions
5. Capital social
Le capital social de la société s’élève à six millions deux cent un mille sept cent cinquante euros (€
6.201.750,00-).
Le capital social est représenté par MILLE (1000) actions sans mention de valeur nominale, qui
représentent chacune une partie égale du capital, qui a été intégralement (100%) souscrit.
6. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre.
Seule l’inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propriété d’actions.
Tout transfert d’actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu’à la suite de l’inscription de ce
transfert au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs ayants droit, ou par l’accomplissement des formalités requises par la loi pour les transferts de
créances.
7. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, le conseil d’administration a le droit de suspendre
l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
Volet B
propriétaire de l’action à l’égard de la société. Si les ayant-droits ne parviennent pas à un accord, le
juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire
qui exercera les droits litigieux dans l’intérêt de la collectivité des ayant-droits.
8. Cession d’actions
Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l’article 9 ci-dessous, la cession d’actions
n’est soumise à aucune restriction.
9. Droit de préemption
L’actionnaire qui souhaite aliéner tout ou partie de ses actions doit, préalablement à toute aliénation
(entendue comme toute aliénation, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit,
notamment par vente (en ce compris toute vente consécutive à une saisie ou l’exercice, à titre
individuel ou collectif, par les créanciers de leurs droits, à l’intervention d’un curateur ou de toute
autre manière), échange ou apport (en ce compris dans le cadre d’une fusion, d’une scission ou de
toute autre opération assimilée), de tout ou partie des actions), adresser une notification aux autres
actionnaires indiquant (i) le nom et l’adresse (ou le siège social) du cessionnaire envisagé, (ii) le
nombre d’actions qu’elle entend aliéner, (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en
espèces, la contrepartie à payer par le candidat cessionnaire pour chaque action aliénée, (iv)
l’engagement ferme et irrévocable du candidat cessionnaire d’acquérir, sans préjudice des droits et
obligations résultant de la présente disposition, les actions dont l’aliénation est envisagée et (v) les
déclarations et garanties demandées, le cas échéant, par le candidat cessionnaire. La notification du
cédant est irrévocable.
Les actionnaires à qui la notification du cédant est adressée disposent d’un droit de préemption sur
les actions dont l’aliénation est envisagée exerçable au prix proposé par le candidat cessionnaire de
bonne foi (sans préjudice des précisions ci-dessous si la contrepartie ne consiste pas en une somme
en espèces).
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des actions dont l’aliénation est
envisagée.
Le droit de préemption est exerçable par l’envoi à l’actionnaire cédant d’une lettre recommandée à la
poste avec accusé de réception dans les trente jours de la réception de la notification du cédant.
Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires notifieraient à l’actionnaire cédant leur volonté d’exercer
le droit de préemption, chacun pourra l’exercer en partie, en proportion des participations respectives
des actionnaires exerçant ledit droit de préemption.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions dont l’aliénation est envisagée seront
transférées à l’actionnaire ayant exercé ce droit au prix proposé par le candidat cessionnaire de
bonne foi contre paiement de ce prix (sans préjudice des précisions ci-dessous si la contrepartie
proposée ne consiste pas en une somme en espèces), dans les soixante jours de l’exercice de ce
droit. Si le paiement du prix proposé par le candidat cessionnaire comporte des termes et délais,
l’actionnaire ayant exercé le droit de préemption bénéficiera des mêmes termes et délais.
Si la contrepartie pour les actions aliénées ne consiste pas en une somme en espèces, l’actionnaire
cédant indiquera dans la notification du cédant son estimation de la valeur en espèces et en euros
de cette contrepartie. Dans ce cas, le prix d’exercice du droit de préemption sera égal à l’estimation
faite par le cédant, sous réserve du droit des autres actionnaires de contester cette estimation par
l’envoi à l’actionnaire cédant, dans les quinze jours de la notification du cédant, d’une lettre
recommandée à la poste avec accusé de réception. En cas de contestation de l’estimation par l’un
quelconque des actionnaires, la valeur en espèces et en euros de la contrepartie sera déterminée
par un cabinet d’audit de réputation internationale, membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprise,
lequel sera nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siège de la société, à la
demande de l’actionnaire le plus diligent, sur la base de critères adaptés à la contrepartie justifiant
l’évaluation et en appliquant des méthodes d’évaluation reconnues. Les frais de la présente
procédure seront supportés par l’actionnaire cédant et/ou les autres actionnaires à la procédure dans
une proportion qu’il appartiendra au cabinet d’audit de fixer selon que sa décision est favorable à l’un
et/ou à l’autre de ces actionnaires. Les délais mentionnés au présent article 9 seront suspendus de
plein droit à dater de la contestation visée ci-avant jusqu’à la date de la détermination du prix par le
cabinet d’audit, qui interviendra un mois au plus tard après sa désignation.
Si les conditions de cession proposées par le candidat cessionnaire de bonne foi contiennent des
déclarations et garanties données par l’actionnaire cédant, l’actionnaire ayant exercé le droit de
préemption ne bénéficiera pas de telles garanties.
En cas de non-exercice du droit de préemption, l’aliénation des actions dont l’aliénation est
envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la notification du cédant, dans les quinze
jours au plus tard de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption. L’actionnaire cédant en
informera les autres actionnaires au plus tard cinq jours après l’aliénation.
10. Augmentations de capital
Il est renvoyé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit
de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.
Volet B
Toutefois, les actions non souscrites au terme du délai de souscription préférentielle visé par la loi
pourront être directement offertes en souscription à tout tiers choisi par le conseil d'administration,
mais seulement après avoir été représentées en "second tour" aux actionnaires ayant déjà exercé
leur droit proportionnel, qui pourront y souscrire au prorata de leur participation mais à titre réductible
s'il y a plusieurs amateurs.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il
fixera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
11. – Obligations ou autres effets.
La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentants
d’emprunts garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d’administration qui en
déterminera les conditions d’émission, le taux, la manière et la durée d’amortissement et/ou de
remboursement ainsi que toutes conditions particulières. Néanmoins, s’il s’agit d’émettre des
obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne peut être prise que par
l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues par la loi.
Chapitre III. Gestion – Contrôle
12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par
l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Chaque actionnaire détenant au moins vingt pour cent des actions de la société pourra désigner un
administrateur par tranche complète de vingt pour cent d’actions détenues. Dans l’hypothèse où des
actionnaires détiendraient un nombre d’actions ne correspondant pas à un multiple entier de vingt
pour cent d’actions de la société, un administrateur pourra être désigné par chaque actionnaire, pris
dans l’ordre décroissant du nombre respectif d’actions dans la tranche résiduaire n’atteignant pas le
seuil de vingt pour cent, jusqu’à ce que le nombre de cinq (5) administrateurs soit atteint. En outre,
dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires disposeraient du même nombre d’actions dans leurs
tranches résiduaires respectives et où ces actionnaires seraient sensés, suivant le présent article,
désigner le cinquième administrateur, ledit cinquième administrateur sera désigné de commun
accord entre les actionnaires concernés ou, à défaut d’accord, par l’actionnaire concerné détenant le
plus grand nombre total d’actions.
Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu’il est constaté à l’occasion d’une
assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale suivant la
constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la
disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil
d’administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit
à nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que
l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour quelque
raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela
s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre minimum légal de
membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par l’administrateur présent
le plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
13. Réunions – Délibération – Résolution
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur délégué, à
la requête d’un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s’effectue au moins cinq (5) jours
calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’
Volet B
extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à
l’étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil
d’administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) administrateurs doivent
être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux
(2) administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A la requête d’un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un
administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les
administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours
calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le
document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2
du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date spécifiée sur le document. Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été
réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées
comme n’ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l’arrêt des
comptes annuels, ni pour l’utilisation du capital autorisé.
14. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits sont valablement signés par le président, un administrateur délégué ou par
deux (2) administrateurs.
15. Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour
autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble
des actes réservés par la loi au conseil d’administration. Le comité de direction se compose de
plusieurs personnes, qu’elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
Volet B
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
16. Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
La société est encore représentée par deux (2) membres du comité de direction agissant
conjointement.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
17. Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
18. Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
19. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième jeudi du mois d’avril, à onze
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
20. Convocation
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le
sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la
réunion. La lettre contient l’ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil si les destinataires l’ont accepté
individuellement, expressément et par écrit.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil
d’administration, les commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs,
avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou
de leur copie.
Volet B
21. Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil.
22. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
23. Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen
d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège social de l’actionnaire, (iii) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire prend part au
vote, (iv) la preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convocation l’exige, (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l’article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
24. Liste de présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou
le siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre
d’actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 533 du Code des
sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
25. Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en cas
d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner deux (2)
scrutateurs.
26. Délibération – Résolutions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Volet B
27. Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le
président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président
du conseil d’administration, un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs.
28. Ajournement
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf
décision contraire du conseil d’administration, cet ajournement, notifié par le président avant la
clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices
29. Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de
la même année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la
Banque Nationale de Belgique.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des
sociétés.
30. Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
31. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 617 et
618 du Code des sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
32. Dissolution – Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Chapitre VII. Dispositions générales
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les
communications, significations et assignations peuvent leur être données.
Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de tout changement de
domicile. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en
application des présents statuts.
DISPOSITIONS FINALES.
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de
commerce compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte, et se clôturera le trente et un
Volet B
décembre de l'an deux mille seize.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille dix-sept.
3) Les premiers administrateurs dont le mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin
immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille vingt-deux, sont au nombre
de cinq (5), à savoir :
1. Monsieur LEJEUNE Emmanuel, né à Malmedy, le 19 mars 1955, domicilié à B-5000 Namur,
avenue de l’Ermitage, 9;
2. Monsieur STRUMAN Guillaume, né à Liège, le 19 mars 1985, domicilié à B-4053 Chaudfontaine,
allées des sapins, 7;
3. Monsieur VALKENERS Hervé, né à Rocourt, le 22 avril 1983, domicilié à B-4430 Ans, Place
Hector Denis, 60/01
4. Monsieur BEAUPAIN Patrice, né à Alleur, le 16 janvier 1955, domicilié à B-4342 Awans, Rue de
Villers 5
5. Monsieur GASPARD Luc, né à Bastogne, le 27 avril 1961, domicilié à B-1367 Ramilies, Rue Bois
des Cuves, 21,
4) Exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration : Monsieur Emmanuel LEJEUNE,
prénommé ;
5) Au vu du plan financier, il a été décidé de nommer un commissaire, à savoir : la société civile à
forme de société coopérative à responsabilité limitée PRICEWATERHOUSECOOPERS, Réviseurs
d’Entreprises, à B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal, 18,  immatriculée au
registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise TVA BE 0429.501.944 / RPM
Bruxelles, représentée par Madame Isabelle Rasmont réviseur d’entreprise. Sa mission viendra à
expiration immédiatement après l’assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille dix-neuf et qui
aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au trente et un décembre deux mille dix-neuf.
L’assemblée des actionnaires fixe sa rémunération annuelle de trois mille cinq cents euros (montant
indexable et hors taxe sur la valeur ajoutée).
6) Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur STRUMAN Guillaume avec pouvoir de déléguer à toutes
autres personnes de son choix aux fins d'opérer l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour
des Entreprises et le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
déposé en même temps: une expédition de l'acte
Maître Paul-Arthur COËME, notaire à Liège