Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BEWAY
Chaussée de Wavre 1945
1160 Auderghem
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 03 juin 2015, il
résulte que :
…/…
1. BEFIMMO, société anonyme, société immobilière réglementée publique (SIRP) de droit belge,
ayant son siège à Auderghem (1160 Bruxelles), chaussée de Wavre 1945, Registre des personnes
morales Bruxelles 0455.835.167,
…/…
2. FEDIMMO, société anonyme, société immobilière réglementée institutionnelle de droit belge,
ayant son siège à Auderghem (1160 Bruxelles), chaussée de Wavre 1945, Registre des personnes
morales Bruxelles 0886.003.839,
…/…
Ci-après dénommées : "les comparantes".
…/…
-* CONSTITUTION *-
A. Forme juridique – dénomination – siège
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée BEWAY.
Elle sera une société immobilière réglementée institutionnelle visée par l’article 2, 3° de la loi du 12
mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la «loi SIR»).
Le siège social est établi pour la première fois à Auderghem (1160 Bruxelles), chaussée de Wavre
1945.
B. Capital – actions – libération.
Le capital social est fixé à trente-six millions six cent septante mille euros (36.670.000 EUR). Il est
entièrement souscrit et est entièrement libéré.
Il est représenté par trente-six mille six cent septante (36.670) actions, souscrites en espèces au prix
de mille (1.000) euros chacune, comme suit :
- BEFIMMO déclare souscrire trois mille six cent soixante-sept (3.667) actions qu'elle libère
entièrement.
- FEDIMMO déclare souscrire trente-trois mille trois (33.003) actions qu’elle libère entièrement.
Les comparantes déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites
et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition
une somme de trente-six millions six cent septante mille euros (36.670.000 EUR)
…/…
La comparante sub 1 déclare sur l'honneur, par l'organe de ses représentants, ne pas répondre à la
définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-huit.
Les comparants déclarent dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne répond
elle-même pas à la définition de PME donnée par cette loi.
C. Approbation préalable de la FSMA
La FSMA a agréé la présente société en tant que société immobilière réglementée institutionnelle
0631757238
Volet B
par décision du 2 juin 2015, sous la condition suspensive de sa constitution.
-* STATUTS *-
TITRE I – CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Article 1 - Caractère et dénomination
1.1. La Société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination
BEWAY.
1.2. La Société est une société immobilière réglementée institutionnelle visée par l’article 2, 3° de la
loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la «loi
SIR»), qui se trouve sous le contrôle exclusif de la société immobilière réglementée publique
Befimmo SA, qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l’étranger, exclusivement auprès
d’investisseurs éligibles agissant pour leur compte propre, et dont les titres ne peuvent être acquis
que par de tels investisseurs.
La dénomination sociale de la Société est précédée ou suivie des mots « Société immobilière
réglementée institutionnelle de droit belge » ou « SIR institutionnelle de droit belge » ou « SIRI de
droit belge » et l’ensemble des documents qui en émanent contiennent la même mention.
La Société est régie par la loi SIR et par l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés
immobilières réglementées (ci-après dénommé l’« arrêté royal SIR ») (la loi SIR et l’arrêté royal SIR
étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »).
Article 2 - Siège
Le siège social est établi à Auderghem (B-1160 Bruxelles), chaussée de Wavre 1945. Il peut être
transféré en tout autre lieu en Belgique, dans le respect des lois linguistiques, par simple décision du
conseil d’administration, qui aura tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification
des statuts qui en résultera.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet
3.1. La Société a pour objet exclusif de :
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation
conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition
d'utilisateurs et ;
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à
l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.
Par bien immobilier, on entend :
i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des
immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées
exclusivement ou conjointement par la société immobilière réglementée publique qui contrôle la
Société ;
iii. les droits d’option sur des biens immobiliers ;
iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières
réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit
exercé sur celles-ci par la société immobilière réglementée publique qui contrôle la Société ;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
vi. les actions de sicafi publiques ;
vii. les parts d’organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à
l’article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à
leurs gestionnaires ;
viii. les parts d’organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de
l’Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l’article 260 de la loi du 19 avril 2014
relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où
ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
ix.  les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d’un autre État membre de l’Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l’objet d’un contrôle prudentiel; (iv) qui ont
pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la mise à disposition
d’utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d’entités dont
l’objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l’activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les «
Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT’s ») ;
x. les certificats immobiliers visés à l’article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006.
Dans le cadre de la mise à disposition d’immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes
Volet B
activités liées à la construction, l’aménagement, la rénovation, le développement, l’acquisition, la
cession, la gestion et l’exploitation d’immeubles.
3.2. A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières
ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront
effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront
diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également
détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à
terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement
à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
3.3. La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement, avec ou
sans option d’achat.
3.4. La Société peut s’intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.
Article 4 - Interdictions
La Société ne peut :
- agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l’exclusion des opérations
occasionnelles  ;
- participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
- prêter des instruments financiers, à l’exception des prêts effectués dans les conditions et selon les
dispositions de l’arrêté royal du 7 mars 2006 ;
- acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est
déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l’objet d’une procédure de
réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l’objet, dans un pays étranger,
d’une mesure analogue.
Article 5 - Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II - CAPITAL - TITRES
Article 6 - Capital
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à trente-six millions six cent septante mille euros (36.670.000- EUR) et est
divisé en trente-six mille six cent septante (36.670) actions sans désignation de valeur nominale
entièrement libérées qui en représentent chacune une part égale, à savoir trente-six mille six cent
septante (36.670) actions.
6.2. Augmentation de capital
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément aux articles 581 à 609 du Code des
sociétés ainsi qu’à la réglementation SIR.
Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission
éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en
décide elle-même.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une
décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des
statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit
des tiers.
Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la
distribution d’un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.
Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites aux articles
601 et 602 du Code des sociétés.
En outre, sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés, en cas d’émission de titres
contre apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées :
- l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration
visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à
l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
- le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre
Volet B
(4) mois avant la date de la convention d’apport ou, au choix de la Société, avant la date de l’acte
d’augmentation de capital ;
- sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l’article 6.4, le rapport d'échange, ainsi que leurs
modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la
conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital
sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de
quatre (4) mois et
- le rapport visé au point 1 doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation
des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur
nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.
Ces conditions complémentaires ne sont toutefois pas applicables :
- en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à
condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires ; ou
- aux augmentations de capital intégralement souscrites par la société immobilière réglementée
publique qui contrôle la Société, ou des filiales de celle-ci dont l’entièreté du capital est détenu,
directement ou indirectement, par ladite société immobilière réglementée publique.
6.3. Réduction du capital
La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la
matière.
6.4. Fusions, scissions et opérations assimilées
Conformément à la réglementation SIR, les conditions supplémentaires visées à l’article 6.2 en cas
d’apport en nature sont applicables mutatis mutandis pour les fusions, scissions et opérations
assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés à l’exception des
opérations où seules la société immobilière réglementée publique qui contrôle la Société et/ou des
filiales de celle-ci dont elle détient directement ou indirectement l’entièreté du capital sont parties.
Article 7 - Nature des actions
7.1. Les actions sont sans désignation de valeur nominale.
7.2. Les actions sont et resteront nominatives.
7.3. Les titres émis par la Société ne peuvent être souscrits, acquis et détenus que par des
investisseurs éligibles au sens de la réglementation SIR.
7.4. Il est tenu au siège social de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous
la forme électronique. Les titulaires d’actions nominatives pourront prendre connaissance des
inscriptions les concernant dans le registre des actions nominatives.
Le registre stipule que les titres ne peuvent être acquis et détenus que par des investisseurs éligibles
au sens de la réglementation SIR.
La Société refuse d’inscrire dans le registre des titres nominatifs le transfert de titres à un
cessionnaire dont elle constate qu’il n’est pas un investisseur éligible au sens de la réglementation
SIR et suspend le paiement des dividendes ou intérêts afférents aux titres dont elle constate qu’ils
sont détenus par des investisseurs, autres que des investisseurs éligibles au sens de la
réglementation SIR.
7.5. Toutes les actions sont détenues, directement ou indirectement, par la société immobilière
réglementée publique Befimmo.
Article 8 - Autres titres
La Société est habilitée à émettre les titres visés à l’article 460 du Code des sociétés, à l’exception
des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des règles particulières
prévues par la réglementation SIR et les statuts. Ces titres peuvent revêtir les formes prévues par le
Code des sociétés.
Les titres sont nominatifs.
TITRE III - GESTION ET CONTRÔLE
Article 9 - Composition du conseil d'administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme de quatre (4) ans au plus et
toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le
droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée
générale qui procède à l'élection définitive.
Leur rémunération éventuelle ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions
effectuées par la Société ou ses filiales.
Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions
d’honorabilité et d’expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l’
Volet B
application des cas d’interdiction visés par la réglementation SIR.
La nomination des administrateurs est soumise à l’approbation préalable de l’Autorité des Services et
Marchés Financiers (FSMA).
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs observateurs qui pourront assister à tout ou
partie des réunions du conseil, selon les modalités à arrêter par le conseil.
Au cas où l'intégralité des titres conférant le droit de vote de la Société ne serait pas détenue
directement ou indirectement par la société immobilière réglementée publique qui contrôle la Société,
le conseil d'administration de la Société doit être composé à concurrence d'un quart au moins de
membres non-exécutifs ayant un mandat d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du
Code des sociétés au sein du conseil d'administration de la société immobilière réglementée
publique qui contrôle la Société.
Article 10 - Présidence - Délibérations
Le conseil d'administration se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation,
aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux
administrateurs le demandent.
Parmi ses membres, le conseil d’administration choisit un Président et peut choisir un Vice-président.
Les réunions sont présidées par le Président, ou à défaut par le Vice-président, et s’ils sont absents,
par le plus ancien des administrateurs et, en cas d'égalité d'ancienneté, par l'administrateur le plus
âgé.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Les convocations se font par simple lettre, par télégramme, par télex, par télécopie ou courrier
électronique. Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans les convocations.
Tout administrateur empêché ou absent peut, même par simple lettre, par télégramme, télex,
télécopie, ou courrier électronique, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une
séance du conseil et voter en ses lieu et place; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix ; en cas de partage, la voix de
l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés
dans un registre spécial, tenu au siège social de la Société, et signés par le président de séance ou
à défaut, par deux administrateurs. Les procurations y sont annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration
ou à défaut par deux administrateurs.
Conformément à l'article 521, alinéa 1 du Code des sociétés, dans les cas exceptionnels dûment
justifiés par l'urgence et l'intérêt social, des décisions du conseil d'administration peuvent être prises,
par consentement unanime des administrateurs, exprimées par écrit. Il ne pourra cependant pas être
recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Article 11 - Pouvoirs du conseil
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés par la
loi ou par les statuts, à l'assemblée générale.
11.2. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa
représentation dans ce cadre à une ou plusieurs personnes qui peuvent mais ne doivent pas être
administrateurs. Le(s) délégu(és) à la gestion journalière doi(ven)t remplir les conditions
d’honorabilité, d’expertise et d’expérience prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber
sous l’application des cas d’interdiction visés par la réglementation SIR.
11.3. Le conseil d'administration peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux restreints à
certains actes ou à une série d’actes déterminés, à l’exclusion des pouvoirs qui lui sont réservés par
le Code des sociétés et la loi SIR, ainsi que leurs arrêtés d’exécution.
11.4. Le conseil peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont
conférés,  en conformité avec la réglementation SIR.
Article 12 - Comité de direction
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, constitué
dans ou hors son sein, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la Société
ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d'administration par la loi ou les statuts.
Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les émoluments fixes ou variables, par
prélèvement sur les frais généraux, des personnes désignées à ces fins; il les révoque le cas
échéant.
Les membres du comité de direction sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent
remplir les conditions d’honorabilité et d’expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent
tomber sous l’application des cas d’interdiction visés par la réglementation SIR.
Article 13 - Direction effective
Volet B
La direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins.
Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d’honorabilité et d’expertise
prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l’application des cas d’interdiction
visés par la réglementation SIR.
La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l’approbation préalable de la FSMA.
Article 14 - Comités consultatifs et comités spécialisés
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, dont il définit la composition et la mission.
Article 15 - Représentation de la Société et signature des actes
Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, la Société est valablement représentée dans
tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi
qu’en justice, tant en demandant qu’en défendant, soit par deux administrateurs agissant
conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
La Société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans
les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d’administration, ou, dans les
limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion.
Article 16 - Contrôle révisoral
La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions qui leur incombent en
vertu du Code des sociétés et de la réglementation SIR.
Le commissaire doit être agréé par la FSMA.
TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit l’avant-dernier mercredi du mois d’avril de chaque année à
onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure (le
samedi et le dimanche ne sont pas des jours ouvrables).
Article 18 - Lieu
L’assemblée a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, à
l’initiative du conseil d’administration ou des commissaires.
Les actionnaires ainsi que les administrateurs et les commissaires sont convoqués par lettre
recommandée quinze (15) jours avant l’assemblée. Cela vaut également pour les détenteurs
éventuels d’obligations, de droits de souscription ou de certificats nominatifs émis en collaboration
avec la société.
La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil si les destinataires l’ont accepté de manière individuelle, expresse et par écrit.
Tout avis de convocation, quel que soit sa forme, comprend le jour, l’heure, le lieu de la réunion,
l’ordre du jour et une mention des rapports.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée générale.
Article 19 - Participation à l'assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les actionnaires l’informent par courrier, fax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et au moins trois (3) jours ouvrables avant
ladite assemblée générale, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquent le nombre de titres
pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
Article 20 - Vote par procuration
Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l’assemblée peut se faire représenter par un
mandataire, actionnaire ou non.
La procuration doit être signée par l'actionnaire et, si la convocation l’exige, être envoyée à la Société
ou au lieu indiqué dans la convocation au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la
convocation l’exige.
Le conseil d'administration peut établir un formulaire de procuration.
Les copropriétaires, les autres indivisaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et
débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 21 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut
par l'administrateur-délégué ou à son défaut encore, par celui désigné par les administrateurs
présents.
Le président désigne le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
deux scrutateurs.
Volet B
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 22 - Nombre de voix
Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote
prévus par le Code des sociétés.
Article 23 - Délibérations
L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social
présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de
présence.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié
au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une
nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que
soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.
Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou
irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix ou,
aux fins de modifier l’objet social ou d'autoriser la Société à procéder à des rachats d'actions propres
conformément au Code des sociétés, les quatre cinquièmes des voix. Les votes se font à main levée
ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple
des voix émises. Tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par acte authentique, les actionnaires peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
Dans ce cas, un document, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de résolutions et avec
copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des
sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, aux personnes à convoquer à l’assemblée générale. Les actionnaires doivent
renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter
de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document.
La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2, du Code civil)
sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les
résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le
document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l’approbation des résolutions par les
actionnaires n’a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l’envoi
initial, les décisions seront considérées comme n’ayant pas été adoptées.
Article 24 - Vote par correspondance
Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les
actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la
Société. Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée le nom ou la
dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social, le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, la forme des actions détenues, les points à
l'ordre du jour de l'assemblée (en ce compris les propositions de décision), un espace permettant de
voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le
formulaire de vote doit parvenir à l'assemblée. Il précisera expressément que celui-ci devra être
signé, la signature légalisée et le tout remis par pli recommandé au plus tard le sixième jour avant la
date de l'assemblée.
Article 25 - Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
TITRE V - ECRITURES SOCIALES - DISTRIBUTION
Article 26 - Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année. A la fin de chaque exercice social, les livres et écritures sont arrêtés et le conseil
d'administration dresse l’inventaire, ainsi que les comptes annuels.
Le conseil d'administration établit un rapport (le « rapport de gestion »), dans lequel il rend compte
de sa gestion. Le commissaire rédige en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié (le « rapport de contrôle »).
Article 27 - Distribution
La Société doit distribuer à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et
la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation SIR.
Article 28 - Acomptes sur dividende
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité et pour autant que les résultats le
Volet B
permettent, décréter le paiement d'acomptes sur dividende, dans les cas et délais autorisés par la loi.
TITRE VI - DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29 - Perte du capital
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à
l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les formes prévues à
l'article 633 du Code des sociétés.
Article 30 - Nomination et pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de
leur/sa nomination. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration
sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Article 31 - Répartition
Aucune distribution ne sera faite aux actionnaires avant l’assemblée de clôture de la liquidation.
Sauf en cas de fusion, l'actif net de Ia Société est, après apurement de tout le passif ou consignation
des sommes nécessaires à cet effet, affecté par priorité au remboursement du montant libéré des
actions de capital et le solde éventuel est reparti également entre tous les actionnaires de Ia Société,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 32 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu
domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites.
Les titulaires d’actions nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile ; à
défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier
domicile connu.
Article 33 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, le cas échéant statuant en langue française, à
moins que la Société n'y renonce expressément.
Article 34 - Droit commun
Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et de la réglementation SIR sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie
d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.
-* DISPOSITIONS FINALES *-
A. Nominations des premiers administrateurs.
Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à trois (3). Leur nomination a été approuvé
préalablement aux présentes par la FSMA en date du 2 juin 2015.
Sont appelés auxdites fonctions :
- Monsieur Benoît DE BLIECK,  résidant à 8300 Knokke, Zeedijk-Het Zoute 773/51 ;
- Madame Martine RORIF, domiciliée à 1390 Grez-Doiceau, Rue Jules Hoslet 19; et,
- Monsieur Laurent CARLIER, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue de Mai 184.
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de deux mille dix-neuf.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
B. Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire, la société civile à forme de société coopérative à
responsabilité limitée Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, ayant son siège social à De Kleetlaan 2, 1831
Diegem, Belgique, laquelle sera représentée pour l'exercice de ces fonctions par Madame Christel
Weymeersch, reviseur d'entreprises.
La désignation de SC SCRL Ernst & Young Bedrijfsrevisoren en tant que commissaire de la Société
et de Madame Christel Weymeersch en tant représentant du commissaire a fait l’objet d’un accord
préalable de la FSMA le 2 juin 2015.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la
clôture du troisième exercice social.
…/…
Volet B
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
C. Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le trente et un décembre deux mille seize.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille dix-sept.
D. Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son inscription à la Banque Carrefour des entreprises.
…/…
E. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à Madame Anne-Catherine GUIOT ry à Monsieur Ludovic WENDEL,
avec pouvoir de substitution aux fins de faire le nécessaire quant à l'immatriculation de la société à la
Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant auprès de l'administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faite tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.