N° d'entreprise : 0676471466
Nom
(en entier) : TopCompare Information Services Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Pères Blancs 4
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Ce jour, le vingt-quatre décembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "Topcompare
Information Services Belgium", ayant son siège à 1040 Etterbeek, Rue des Pères Blancs 4, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée (opt-
in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en applications de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant de dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
DEUXIEME RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, la partie libérée de la part et la
réserve légale de la Société, sont converties de plein droit et sans accomplissement d'aucune
formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge. A la libération, les montants libérés sont inscrits
sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision
dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE 1.- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE
OBJET - DUREE.
Volet B
Article 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, et est dénommée "TopCompare
Information Services Belgium".
Article 2. - SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article 3. - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
- Le développement, la gestion et l'exploitation de sites web;
- Assurer l'information et la transparence dans les secteurs des consommateurs, professionnelles et
sociétés; et
- Les services de consultance et/ou la prestation de tous les services, y compris comme apporteur
d'affaires et de clients.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation.
Article 4. - DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
Article 11.- ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit annuellement le deuxième mardi du mois
de juin à dix heures (10:00).
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Article 13.- TRANSMISSION DES DOCUMENTS
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux actionnaires,
commissaires et administrateurs une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du
Code des sociétés et des associations.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 23 des statuts, l'organe
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent
être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Article 14.- REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
En outre, l'administrateur peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 15.- LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
Volet B
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 16.- COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le(s) administrateur(s) ou le président de l'organe
d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses
collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes
présentes le permet, le président de l'assemblée choisit le secrétaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs sur proposition du président de l'assemblée. Les procès-verbaux des assemblées sont
signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial.
Article 17.- OBLIGATION DE REPONSE DU/DES ADMINISTRATEUR(S)/COMMISSAIRE(S)
Le(s) administrateur(s) réponde(nt) aux questions qui, au sujet de leur rapport éventuel ou des points
portés à l'ordre du jour, lui/leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
aux actionnaires ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport éventuel.
(...)
Article 19.- DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le la portion du capital représentée.
Article 20.- DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Le vote à distance sous forme électronique est admis. La société doit être en mesure de contrôler la
qualité et l'identité de l' actionnaire. Le(s) administrateur(s) constate(nt) les modalités suivant
lesquelles la qualité d' actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont
contrôlées et garanties.
Article 21.- MAJORITE.
Sous réserve des dispositions de la loi et de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale
sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Article 22.- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital doit être représentée à l'assemblée. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres
conditions de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations en matière de
modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de
transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société
en cas de perte des trois quarts du capital.
Article 23.- DECISION PAR ECRIT
À l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
À cette fin, l'organe d'administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et à
l'/aux éventuel(s) commissaire(s), demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de
décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société
Volet B
ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires ou titulaires de certificats nominatifs qui ont été émis avec la collaboration de la
société, ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 24.- PARTICIPACION A DISTANCE A L'ASSEMBLEE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l' actionnaire. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Article 25.- COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signés par un ou plusieurs administrateurs.
SECTION 2.- Administration.
Article 26.- ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou personnes
morales, actionnaires ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs, ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) administrateur(s) sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 27.- POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés et des associations à l'assemblée
générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Le(s) administrateur (s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Article 28.- REPRESENTATION.
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale..
SECTION 3.- Contrôle
Article 29.- CONTROLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
CHAPITRE IV. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION
Article 30.- EXERCICE SOCIAL.
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur.
L'organe d'administration établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3 :5 et 3 :6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, l'organe d'administration
n'est pas tenu de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3 :4,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations.
Article 31.- DISTRIBUTION.
 
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Article 32.- DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
 
Article 33.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments. Le liquidateur entre en fonction après que sa
désignation ait été confirmée par le président du tribunal de l'entreprise.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds,
soit par des remboursements partiels.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Constatation de la composition de l'organe de gestion.
L'assemblée constate que la personne suivante est administrateur de la société:
- Monsieur DENIS Quentin, domicilié à 1180 Uccle, Rue Klipveld 31. Il est en autre constaté que le
mandat d'administrateur est exécuté à être gratuit et (non rémunérée).
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux avocates et employés de Cresco Business Law Firm, qui, à
cet effet, élit domicile à 2018 Anvers, Lange Kievitstraat 118, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Volet B
Notaire