N° d'entreprise : 0436361329
Nom
(en entier) : BERTRAND - MOSSOUX
(en abrégé) : BETRAMOS
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Roi Albert 51
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Diane de Roubaix, Notaire à la résidence de
Nivelles, associé de la société à responsabilité limitée «Adeline Vanpée et Diane de Roubaix –
Notaires associés», ayant son siège à 1400 Nivelles, Faubourg de Charleroi, 4 , en date du 18
décembre 2020, en cours d’enregistrement, l’assemblée générale de la SRL « BERTRAND-
MOSSOUX » a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en «BETRAMOS» et de
supprimer toute abréviation de cette dénomination .
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit : cent septante-neuf mille huit cent trente et un euros et quarante-huit cents
(179.831,48 EUR)  et la réserve légale de la société, soit trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-trois
euros (37.983 EUR)  ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles. Tout le capital souscrit ayant été libéré, la société ne compte aucun compte de
capitaux propres « apports non appelés ».
L’assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de maintenir entièrement le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. Ce compte s’élève donc avant les
apports dont question ci-dessous à un montant total de deux cent dix-sept mille huit cent quatorze
euros et quarante-huit cents (217.814,48 EUR).
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide, d’augmenter le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles par un apport en nature et la souscription de nouvelles actions.
 
a/ Rapports
Conformément à l’article 5 :133 dudit code des sociétés et associations, Monsieur Serge van den
Nieuwenhof prénommé a adressé, en date du 11 septembre 2020, un projet de rapport à la SCPRL «
JOIRIS, ROUSSEAUX & Co – Reviseurs d’Entreprises Associés ». Dans ce rapport, Monsieur van
den Nieuwenhof a exposé l'intérêt que l'apport en nature qui a été fait par l’actionnaire unique la SRL
ALARGRAN, présente pour la société. Il a décrit cet apport en nature et en a donné une évaluation
Volet B
motivée. Il a indiqué la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport à la SRL ALARGRAN.
 
La SCPRL « JOIRIS, ROUSSEAUX & Co – Reviseurs d’Entreprises Associés » a examiné dans un
rapport dressé en date du 5 octobre 2020, la description faite par l'organe d'administration de cet
apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Ce rapport du réviseur
confirme que les valeurs auxquelles conduisent le mode d'évaluation correspondent à la valeur de
l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de
l'apport.
 
Monsieur van den Nieuwenhof, prénommé, en qualité de représentant permanent de l’administrateur
indique ne pas s’être écarté des conclusions du rapport du réviseur.
 
La SRL ALARGRAN représentée par son représentant permanant dépose ce jour son rapport final
daté du 17 octobre 2020 ainsi que, en annexe, le rapport du réviseur dont question ci-dessus. L’
assemblée dispense Monsieur van den Nieuwenhof de la lecture de ces 2 rapports.
 
Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du CSA.
 
b/ Augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponibles et émissions d’actions
nouvelles
 
Comme prévu dans les rapports susmentionnés, le nombre d’actions créées en rémunération de l’
apport de 50.000,00 € sur base du pair comptable des actions de la société « BETRAMOS » est de
63 actions nouvelles.
 
En rémunération de l’apport de 50.000,00 €, la SPRL « ALARGRAN » reçoit donc 63 nouvelles
actions de la société « BETRAMOS ».
 
A l’issue de cette augmentation des fonds propres, les capitaux propres indisponibless s’élèvent à
deux cent soixante-sept mille huit cent quatorze euros et quarante-huit cents (267.814,48 EUR)
 représentés par 288 actions.
 
Cinquième résolution
Conformément à l’article 5 :120 §2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
accepte l’apport par l’actionnaire unique la SRL ALARGRAN, sans émission d’actions nouvelles, d’un
montant de cinquante mille euros (50.000 EUR) réalisé par un versement en espèces. LE compte de
capitaux propres statutairement indisponibles est donc augmenté de cinquante mille euros (50.000
EUR) et compte, à l’issue des apports précités, un montant de trois cent dix-sept mille huit cent
quatorze euros et quarante-huit cents (317.814,48 EUR).
Sixième résolution
Il est proposé à l’assemblée générale de modifier l’objet des statuts.
En application de l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, un rapport justifiant en
détail la modification proposée a été réalisé par l’organe d’administration. Ce rapport a été mis à
disposition, conformément à l’article 5 :84 aux titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis par ou avec la collaboration de la société.
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture de ce rapport et constate que ce
rapport ne donne lieu à aucune observation et se rallie à son contenu.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu’
une expédition des présentes.
L’assemblée décide, à l’unanimité, d’étendre l’objet et de remplacer l’ancien article 3 qui était rédigé
comme suit :
« La société a pour objet :
Le commerce, l'achat et la vente de produits surgelés et de matières de boulangerie, pâtisserie et de
produits glaciers ainsi que l'ensemble des produits du secteur Horeca.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription et de toutes autres manières dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou simplement
utile à la réalisation, le développement ou l'expansion de tout ou partie de son objet social.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. »
Volet B
Par le texte suivant :
«La création, la conception, le développement, la fabrication, l’achat, le conditionnement, le
stockage, la commercialisation, la promotion, la distribution de produits alimentaires surgelés et frais,
notamment dans le domaine de la gaufre, de la boulangerie, de la pâtisserie, des produits glaciers et
plus largement dans le domaine de tout autre produit de nature « snacking », visant les enseignes de
la grande distribution (« retail »), le « food service » (restauration, horeca, collectivités, etc.) ainsi que
tout autre circuit de vente dites « business to business » ou « business to consumer » existant ou
futur.
 
Elle peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, opérationnelles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
 
Elle peut s'intéresser, tant en Belgique qu'à l'étranger, par voie d'apport, de fusion, de souscription et
de toutes autres manières dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation, le développement ou l'expansion de tout ou
partie de son objet social.».
 
L’assemblée générale marque son accord pour modifier l’objet en ce sens.
 
Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BETRAMOS».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
La création, la conception, le développement, la fabrication, l’achat, le conditionnement, le stockage,
la commercialisation, la promotion, la distribution de produits alimentaires surgelés et frais,
notamment dans le domaine de la gaufre, de la boulangerie, de la pâtisserie, des produits glaciers et
plus largement dans le domaine de tout autre produit de nature « snacking », visant les enseignes de
la grande distribution (« retail »), le « food service » (restauration, horeca, collectivités, etc.) ainsi que
tout autre circuit de vente dites « business to business » ou « business to consumer » existant ou
futur.
 
Elle peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, opérationnelles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
 
Elle peut s'intéresser, tant en Belgique qu'à l'étranger, par voie d'apport, de fusion, de souscription et
de toutes autres manières dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation, le développement ou l'expansion de tout ou
partie de son objet social.
 
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 288 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponibles 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponibles, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
Ce compte de capitaux propres indisponibles comprend trois cent dix-sept mille huit cent quatorze
euros et quarante-huit cents (317.814,48 EUR).
Pour les apports qui seront effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont ou non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponibles.
 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
Volet B
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
  § 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux actions,
lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions
Volet B
ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le cas où il y aurait des actions non
proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites
actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la
requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des
droits afférents aux actions non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à
ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un associé unique exerce les droits
attachés à celles-ci.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier vendredi de mai à 18h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
Volet B
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
                         
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Toutefois, en application de l’article 5 :141 du CSA, l'organe d'administration a le pouvoir de
procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
Volet B
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour la durée de la société :
- La SRL ALAGRAN, représentée par son représentant permanent Monsieur Serge van den
Nieuwenhof prénommé, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile au siège
de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat pourra être rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse de siège est située Avenue Roi Albert, 51 à 5300
Andenne.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Diane de Roubaix, notaire
Déposé : expédition de l’acte avant enregistrement et statuts coordonnés