N° d'entreprise : 0898597409
Nom
(en entier) : DENSE AIR BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Bourget 42 bte 12
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’après un procès-verbal dressé par maître Jean-Charles DE WITTE, notaire à Kortrijk (premier
canton), associé de « West, Geassocieerde Notarissen » à Koksijde, il résulte que :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
« Rapports et déclarations préalables »
    1.  Deux rapports de l’organe d’administration  - Apport en nature        
L’organe d’administration a établi deux rapports sur les apports en nature projetés, en application
des articles 5:121 § 1er, premier alinéa et 5:133 § 1er, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations.    
 
    2.  Deux rapports du commissaire – Apport en nature
Le commissaire de la société à responsabilité limitée « Groupe Audit Belgium », ayant son siège
social à 1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par monsieur
Werner Claeys, Réviseur d’Entreprises, a établi deux rapports sur les apports en nature projetés en
application des articles 5:121 § 1er, deuxième alinéa et 5:133. § 1er, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
Ces rapports datés du 6 et 12 décembre 2022, contiennent les conclusions ci-après littéralement
reproduites :
            I.
            « VIII. CONCLUSIONS
Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous soussignés,
«GROUPE AUDIT BELGIUM», société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090
Bruxelles (Jette) , Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Monsieur
Werner CLAEYS, Réviseur d’Entreprises et Commissaire de la SRL «DENSE AIR BELGIUM»,
présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire concernant l’augmentation de capital par apport en nature de créances sous forme de
comptes-courants, que la société de droit en vigueur au Royaume Uni, la société à responsabilité
limité «DENSE AIR» LTD,  détient à l’encontre de la société «DENSE AIR BELGIUM» SRL.  Le
montant de l’apport équivaut à la valeur nominale de la créance faisant l’objet de l’apport, pour un
montant total de 31.414.973,93 EUR.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Volet B
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-          la description des biens à apporter ;
-          l’évaluation appliquée ;
-          les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de l’augmentation de l’apport en
nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Rédigé de bonne foi,
Bruxelles, le 6 décembre 2022
(signé)
«GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL,
Commissaire
Représentée par Werner CLAEYS
Réviseur d’entreprises »
            II.
            « VIII. CONCLUSIONS
Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous soussignés,
«GROUPE AUDIT BELGIUM», société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090
Bruxelles (Jette) , Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Monsieur
Werner CLAEYS, Réviseur d’Entreprises et Commissaire de la SRL «DENSE AIR BELGIUM»,
présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire concernant l’augmentation de capital par apport en nature de créances sous forme de
comptes-courants, que la société de droit en vigueur au Royaume Uni, la société à responsabilité
limité «DENSE AIR» LTD, détient à l’encontre de la société «DENSE AIR BELGIUM» SRL. Le
montant de l’apport équivaut à la valeur nominale de la créance faisant l’objet de l’apport, pour un
montant total de 5.521.142,06 EUR. L’apport en nature sera réalisé sans émission d’actions
nouvelles.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature ».
            Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
            -           la description des biens à apporter ;
Volet B
            -           l’évaluation appliquée ;
            -           les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
            No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
            Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
            Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
            L’organe d’administration est responsable :
            -           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
            -           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
            -           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
            Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
            Le commissaire est responsable :
            -           d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en
nature;
            -           d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
            -           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
            -           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
            Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de l’augmentation de l’apport en
nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
            Rédigé de bonne foi,
            Bruxelles, le 12 décembre 2022
            (signé)
            «GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL,
            Commissaire
            Représentée par Werner CLAEYS
            Réviseur d’entreprises » »
 
L’assemblée générale décide un premier apport supplémentaire en nature à concurrence de trente-
et-un million quatre cent quatorze mille neuf cent septante-trois euro nonante-trois cent
(31.414.973,93 EUR),  sans création et émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur
comptable des actions.
L’apport est réalisé par l’apport d’une créance à l’encontre de la société.
L’assemblée générale décide d’inscrire cet apport supplémentaire sur le compte de capitaux propres
indisponible et donc de ne pas le mettre à disposition pour des distributions futures.
L’assemblée générale décide un deuxième apport supplémentaire en nature à concurrence de cinq
million cinq cent vingt et un mille cent quarante-deux euro six cent (5.521.142,06 EUR),  sans
création et émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur comptable des actions.
L’apport est réalisé par l’apport d’une créance à l’encontre de la société.
L’assemblée générale décide d’inscrire cet apport supplémentaire sur le compte de capitaux propres
indisponible et donc de ne pas le mettre à disposition pour des distributions futures.
Suite aux des décisions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Forme légale – Dénomination
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « DENSE AIR BELGIUM ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Volet B
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui ou
en participation avec des tiers :
- Toutes activités de conseils et services en matière de vente, marketing, et développement
commercial (« business development ») ;
- Le conseil dans les domaines de la technologie, les applications informatiques, logiciels et matériels
informatiques ;
- Le développement et la commercialisation de services et applications en matière de télécom ;
- Le commerce sous toutes ses formes, et plus particulièrement l’importation ou l’exportation, l’achat,
la vente, au gros ou au détail, la représentation de tous biens, produits et services dans le sens le
plus large du terme notamment de tous biens, produits et services dans le domaine de la
télécommunication;
- La commercialisation et/ou l’exploitation de services et applications, et principalement les services
et applications dans le secteur des télécoms. La société peut accomplir toutes opérations destinées
à la réalisation de cet objet.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société ou
association, et se porter fort pour des tiers.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières,
financières, industrielles, commerciales, ou civiles, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou toute autres manière
dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
 
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Capitaux propres
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
 
Pouvoir de représentation externe
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice par tous les administrateurs, agissant conjointement.
 
Assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est
férié, l'assem-blée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est
à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Votes
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale.  Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre
Volet B
part à la délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
Exercice social
L'exercice social commence le 1ier janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
 
Répartition
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société. 
 
Liquidateurs
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
 
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions. 
 
 
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur pour une durée indéterminée :
Monsieur STAVELEY Richard James, domicilié à KT13 8EU Weybridge (Royaume Uni), 46 Portmore
Park Road. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée générale confère :
- au administrateurs tous les pouvoirs nécessaires afin d'exécuter les résolutions prises ;
- au notaire soussigné tous les pouvoirs pour la coordination de statuts ;
L’assemblée générale désigne en outre en qualité de mandataire spécial:          
La société à responsabilité limitée “HLB Sefico”, dont le siège est situé à 1170 Watermael-Boitsfort,
Chaussée de la Hulpe 166, avec faculté de subdélégation, afin de représenter la présente société
auprès du guichet d’entreprise, la Banque Carrefour des Entreprises, les Tribunaux de Commerce et
l’Administration de la Taxe à la Valeur Ajoutée pour y accomplir au nom de la société toutes les
inscriptions, modifications et suppressions utiles ou nécessaires. Elle pourra en outre, au nom de la
société, remplir et signer tous les formulaires et faire toutes les déclarations utiles à la bonne
exécution de leur mandat.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
                                                                                   Notaire Jean-Charles De Witte
                                                                                    Déposés en même temps :
                                                                                    expédition de l’acte;                                             
                                                                        statuts coordonnées