Ondernemingsnr : 0553877423
Naam
(voluit) : THANKSYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Orteliuskaai 2 bus 8
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, dertien juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Thanksys", waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Orteliuskaai 2 bus 8, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.500.000,00
EUR, om het van 6.083.542,34 EUR te brengen op 7.583.542,34 EUR, door inbreng in geld en
zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de kapitaalverhoging
en dat hierop onmiddellijk gestort zal worden ten belope van 100%.
TWEEDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging.
1. Vervolgens hebben de aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de kapitaalverhoging, onder de
hoger gestelde voorwaarden, te weten :
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de
kapitaalverhoging gestort is ten belope van 100%, hetzij 1.500.000,00 EUR.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op bijzondere rekeningen met nummer BE03 7460 2127 5784 en BE13 7360
7073 9639 op naam van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit twee attesten afgeleverd
door deze kredietinstelling op 13 juli 2020, die aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zullen blijven.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de
nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, Het Koninklijk
Entrepot, en bijgevolg artikel 2 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
Luik B
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. AARD - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
"Thanksys".
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap " of de afkorting "NV" of, in het
Frans, door de woorden "société anonyme" of de afkorting "SA" worden voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3. Voorwerp en bedrijvigheid
a) De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening:
- het leveren van software diensten, waaronder het ontwikkelen, installeren en onderhouden van een
software;
- het verschaffen van dienstprestaties van bedrijfseconomische, informatica-technische,
commerciële, juridische, financiële, technische, logistieke of administratieve aard ter ondersteuning
van het beleid van binnen- of buitenlandse ondernemingen;
- het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste
zin;
- het uitvoeren van roerende en onroerende beleggingen voor eigen rekening;
- holdingactiviteiten en het nemen van participaties in allerlei bedrijven;
- het verstrekken van advies en bijstand met betrekking tot het beheer en management van
vennootschappen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris, manager, directeur of vereffenaar;
- het verlenen van adviezen in de ruimste zin, voornamelijk van financiële, technische commerciële of
administratieve aard;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Daartoe mag zij alle
onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen
van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, ordenen,
valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, doen bouwen en verbouwen en alle mogelijke
onroerende handelingen in de meest brede zin, van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende
leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen;
- het voeren van interim-management bij ondernemingen en dit in de ruimste zin;
- het geven van opleidingssessies en consultancy in bedrijven;
- het deelnemen aan de oprichting, de ontwikkeling, de uitbouw, de herstructurering, de omvorming,
de diversificatie, de (af-)splitsing, de overname en de kapitaalverhoging van ondernemingen in het
binnen- en buitenland via alle daartoe geëigende financiële instrumenten.
De vennootschap mag verder alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
b) Het voorwerp kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens artikel 7:154 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
(...)
TITEL II. KAPITAAL EN AANDELEN
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen
vijfhonderddrieëntachtigduizend vijfhonderdtweeënveertig euro vierendertig cent (€ 7.583.542,34) en
is verdeeld in twee miljoen negenhonderdeenenveertigduizend negenhonderdenzes (2.941.906)
Luik B
aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld over vier Klassen, te weten:
- geen Klasse A Aandelen,
- een miljoen vierhonderdzeventigduizend negenhonderddrieënvijftig (1.470.953) Klasse B Aandelen,
- geen Klasse C Aandelen; en
- een miljoen vierhonderdzeventigduizend negenhonderddrieënvijftig (1.470.953) Klasse D Aandelen.
(...)
Artikel 7. Aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam.
Het aandeelhouderschap wordt verplicht aangetekend in een register van aandelen.
Dit register wordt gehouden conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
TITEL III. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
Artikel 8. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximaal zeven (7)
bestuurders. In de gevallen en onder de voorwaarden gesteld door de wet kan de raad van bestuur
ook worden samengesteld uit twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De voorzitter van de raad van bestuur, die geen doorslaggevende stem zal hebben, zal de
Onafhankelijke Bestuurder (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) zijn indien een
Onafhankelijke Bestuurder werd benoemd. In het geval meer dan één Onafhankelijke Bestuurder
werd benoemd, zal de voorzitter, die geen doorslaggevende stem zal hebben, de oudste
Onafhankelijke Bestuurder zijn. In het geval geen Onafhankelijke Bestuurder werd benoemd, zal de
voorzitter, die geen doorslaggevende stem zal hebben, worden benoemd door de raad van bestuur,
in welk geval de functie van voorzitter elke twee (2) jaar zal roteren.
De duur van de opdracht van de bestuurders mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Artikel 9. Bepalingen geldend indien er slechts twee bestuurders zijn
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, kan het bestuur van de vennootschap worden opgedragen aan twee
bestuurders, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Zolang de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders telt en bestuurd wordt door een raad
van bestuur van slechts twee bestuurders, moeten zij beiden steeds in overleg en met unanimiteit
besluiten treffen. Van zodra de vennootschap opnieuw wordt bestuurd door een raad van bestuur
van meer dan twee bestuurders, zijn alle wettelijke en statutaire regels met betrekking tot de
bijeenroeping, de bijeenkomst, de beraadslaging en de besluitvorming van de raad van bestuur
opnieuw en onverminderd van kracht.
Artikel 9bis. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
Indien op welk ogenblik dan ook, geen enkele klasse van aandeelhouders meer dan vijftig procent
(50%) van de aandelen (zonder rekening te houden met de klasse E aandelen) in de vennootschap
bezit, heeft iedere klasse van aandeelhouders, het recht:
(i)  Kandidaten voor te dragen ter benoeming van twee (2) bestuurders indien de aandelen die de
desbetreffende klasse van aandeelhouders bezitten minstens zeventien en een halve procent
(17,5%) en minder dan vijftig procent (50%) van het totale aantal aandelen (zonder rekening te
houden met de klasse E aandelen) in de vennootschap vertegenwoordigen.
(ii) Kandidaten voor te dragen ter benoeming van één (1) bestuurder indien de aandelen die de
desbetreffende klasse van aandeelhouders bezitten meer dan vijf procent (5%) en minder dan
zeventien en een halve procent (17,5%) van het totale aantal aandelen (zonder rekening te houden
met de klasse E aandelen) in de vennootschap vertegenwoordigen;
Luik B
(iii)     Kandidaten voor te dragen ter benoeming van één (1) waarnemer zonder stemrecht in de raad
van bestuur, indien de aandelen die de desbetreffende klasse van aandeelhouders bezitten minder
dan vijf procent (5%) van het totale aantal aandelen (zonder rekening te houden met de klasse E
aandelen) in de vennootschap vertegenwoordigen;
Indien de toepassing van de bovenstaande regels zou resulteren in een aantal bestuurders dat hoger
ligt dan zeven (7) (i.e. elke klasse van aandeelhouders bezit minstens zeventien en een halve
procent (17,5%) van het totaal aantal aandelen (zonder rekening te houden met de klasse E
aandelen) in de vennootschap:
(i)  zullen de drie (3) klassen van aandeelhouders die het hoogst aantal aandelen (zonder rekening te
houden met de klasse E aandelen) bezitten, in chronologische volgorde elk het recht hebben om
kandidaten voor te dragen ter benoeming van twee (2) bestuurders elk; en
(ii) zal de resterende klasse van aandeelhouders (met uitzondering van de klasse E aandeelhouders)
het recht hebben om kandidaten voor te dragen ter benoeming van één (1) bestuurder.
Indien de toepassing van de bovenstaande regels ertoe zou leiden dat het aantal bestuurders minder
dan zeven (7) bedraagt, zal een overeenkomstig aantal Onafhankelijke Bestuurders worden
benoemd teneinde een aantal van zeven (7) bestuurders te bereiken.
De procedure om een Onafhankelijke Bestuurder te benoemen is als volgt:
(i)  binnen één maand nadat de situatie zich voordoet waarin de toepassing van de bovenstaande
regels heeft geleid tot een aantal bestuurders minder dan zeven (7), dienen de aandeelhouders te
goeder trouw onderhandelingen aan te gaan met het oog op de unanieme benoeming van hetzij één
(1) Onafhankelijke Bestuurder indien de toepassing van de bovenstaande regels heeft geleid tot een
aantal van zes (6) bestuurders, hetzij twee (2) Onafhankelijke Bestuurders indien de toepassing van
de bovenstaande regels heeft geleid tot een aantal van vijf (5) bestuurders; en
(ii) indien binnen de termijn van één maand zoals hierboven in (i) beschreven geen unaniem akkoord
is bereikt, heeft iedere klasse van aandeelhouders het recht een kandidaat voor te dragen voor de
benoeming van hetzij één Onafhankelijke Bestuurder indien de toepassing van de bovenstaande
regels heeft geleid tot een aantal van zes (6) bestuurders, hetzij twee (2) Onafhankelijke Bestuurders
indien de toepassing van de bovenstaande regels heeft geleid tot een aantal van vijf (5) bestuurders,
voor welke beslissing in beide gevallen een meerheid van vijftig procent (50%) van het totale aantal
aandelen (zonder rekening te houden met de klasse E aandelen) is vereist.
Het mandaat van de Onafhankelijke Bestuurder verstrijkt als volgt:
(i)  indien één (1) Onafhankelijke Bestuurder is benoemd overeenkomstig de bovenstaande regels,
zal zijn mandaat verstrijken zodra de toepassing van de bovenstaande regels op enig moment zou
leiden tot een aantal van zeven (7) bestuurders; en
(ii) indien twee (2) Onafhankelijke Bestuurders zijn benoemd overeenkomstig de bovenstaande
regels, zal het mandaat van de jongste Onafhankelijke Bestuurder verstrijken indien de toepassing
van de bovenstaande regels op enig moment zou leiden tot een aantal van zes (6) bestuurders en
zullen de mandaten van beide Onafhankelijke Bestuurders verstrijken indien de toepassing van
bovenstaande regels op enig moment zouden leiden tot een aantal van zeven (7) bestuurders.
Indien op welk ogenblik dan ook, één klasse van aandeelhouders (met uitzondering van de klasse E
aandeelhouders) meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen (zonder rekening te houden met de
klasse E aandelen) in de vennootschap bezit:
(i)  Zal dergelijke klasse van aandeelhouders het recht hebben om kandidaten voor te dragen ter
benoeming van vier (4) van de zeven (7) bestuurders (en indien het totaal aantal van de bestuurders
niet zeven (7) is: de meerderheid van de bestuurders);
(ii) Elke klasse van aandeelhouders die minstens zeventien en een halve procent (17,5%) en minder
dan vijftig procent (50%) van het totale aantal aandelen (zonder rekening te houden met de klasse E
aandelen) bezit, zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen ter benoeming van één (1)
bestuurder en één (1) waarnemer zonder stemrecht in de raad van bestuur;
(iii)     Elke klasse van aandeelhouders die vijf procent (5%) of meer en minder dan zeventien en een
halve procent (17,5%) van het totale aantal aandelen (zonder rekening te houden met de klasse E
aandelen) bezit, zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen ter benoeming van één (1)
bestuurder;
(iv) Elke klasse van aandeelhouders die minder dan vijf procent (5%) van het totale aantal aandelen
(zonder rekening te houden met de klasse E aandelen) bezit, zal het recht hebben om kandidaten
voor te dragen ter benoeming van één waarnemer zonder stemrecht in de raad van bestuur.
Houders van warranten noch klasse E aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te
dragen ter benoeming van een bestuurder of een waarnemer in de raad van bestuur.
Artikel 10. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van het mandaat, zullen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder aanwijzen uit de lijst van kandidaat-
Luik B
bestuurders die de aandeelhouder(s) - die de te vervangen bestuurder initieel heeft (hebben)
voorgedragen - overeenkomstig artikel 9bis heeft (hebben) voorgedragen.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen.
Elke bestuurder die op deze manier door de algemene vergadering wordt benoemd, zal het
bestuurdersmandaat verder uitoefenen voor de resterende looptijd van zijn (of haar) voorganger.
Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld en één van beiden wegvalt, dan dient de
overblijvende bestuurder onverwijld een algemene vergadering samen te roepen, met het oog op de
aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.
Artikel 11. Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, en in ieder
geval minstens vier (4) keer per kalenderjaar, gelijkmatig gespreid over het kalenderjaar.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, door de gedelegeerd bestuurder, of
na oproeping door minstens twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend. Waarnemers, voor zover
benoemd, zullen uitgenodigd worden tot de vergaderingen van de raad van bestuur.
Indien de raad van bestuur slechts uit twee (2) bestuurders bestaat, kan de oproeping geschieden
door één (1) bestuurder, waarbij de oproeping desgevallend informeel geschiedt.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van de raad dat
bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering wordt gehouden op de plaats zoals aangeduid in de oproepingsbrief, in België of
uitzonderlijk in het buitenland. De vergadering kan ook worden gehouden door middel van het
gebruik van elektronische communicatiemiddelen zolang de mogelijkheid tot beraadslaging blijft
bestaan (bijvoorbeeld: een (video) conference call).
Artikel 12. Besluitvorming
Indien de raad van bestuur is samengesteld uit zeven (7) bestuurders, kan de raad van bestuur
slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste vijf (5) van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien de raad van bestuur is samengesteld uit minder dan
zeven (7) bestuurders, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten
minste vijf (5) van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zijn er slechts twee
bestuurders, dan dienen zij beiden aanwezig te zijn en stellen zij ter zitting in overleg de agenda
samen, rekening houdend met de door elk van hen geformuleerde voorstellen zoals die vervat zijn in
het verzoek tot bijeenkomst.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax, e-mail of telex, volmacht geven
aan een van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Beslissingen of handelingen worden door de raad van bestuur genomen bij bijzondere meerderheid,
waarmee wordt bedoeld dat ten minste vijf (5) bestuurders goedkeuring dienen te geven (met dien
verstande dat indien, op welk ogenblik dan ook, één klasse van aandeelhouders (met uitzondering
van de klasse E aandeelhouders) over meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen (zonder
rekening te houden met de klasse E aandelen) van de vennootschap beschikt, de meerderheid van
de stemmen vereist is.
De volgende beslissingen of handelingen vereisen een gekwalificeerde meerderheid, waarbij (i) ten
minste vijf (5) bestuurders goedkeuring dienen te geven en (ii) de voormelde vijf (5) bestuurder
minstens één (1) bestuurder voorgedragen door elke klasse van aandeelhouders (met uitzondering
van de klasse E aandeelhouders) moet omvatten:
-    Het aangaan, amenderen of beëindigen van enige contractuele verhouding tussen de
vennootschap (en/of één van haar dochtervennnootschappen) enerzijds en Joyn International NV
(KBO: 0578.946.577) (en/of één van haar dochtervennootschappen) anderzijds;
-    Een overdracht van enige intellectuele eigendomsrechten, know-how, software of soortgelijke
rechten (of het afsluiten van een licentie overeenkomst), die van wezenlijk belang zijn voor de
vennootschap (of één van haar dochtervennootschappen), aan derden; en
-    Enige wijziging of verandering aan het Globaal Warrantenplan.
Het uitvoeren, aangaan, amenderen of beëindigen van enige transactie, overeenkomst of andere
handeling (met inbegrip van contractuele of buitencontractuele vorderingen), ongeacht de aard van
een dergelijke transactie, overeenkomst of andere handeling, tussen de vennootschap enerzijds en
(i) een aandeelhouder of (ii) een verbonden persoon van een aandeelhouder, zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst, met uitzondering van Bancontact Payconiq Company NV en
Payconiq International S.A. (RCS: B169621) (met inbegrip van Klasse E Aandeelhouders)
anderzijds, zal ervoor zorgen dat er in hoofde van de bestuurder(s) benoemd op voordracht van de
Luik B
klasse van aandelen van zulke aandeelhouder een belangenconflict zal ontstaan, ten gevolge
waarvan zulke bestuurder(s) niet zal/zullen mogen deelnemen aan de besluitvorming met betrekking
tot de goedkeuring van de betrokken transactie, overeenkomst of andere handeling.
(...)
Artikel 14. Intern bestuur - beperkingen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college
de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn
leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 17.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 17.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Artikel 16. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van bestuurders
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 17. Dagelijks bestuur - auditcomité - adviserende comités - bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Auditcomité - adviserende comités
In het geval dat een commissaris moet worden aangesteld, kan door de raad van bestuur in zijn
midden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een auditcomité
worden opgericht.
Tevens kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de oprichting van één of meer
adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
c/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 18. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad
van bestuur moet worden gehandeld conform de wettelijke voorschriften terzake.
Artikel 19. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering - bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
Luik B
jaar worden bijeengeroepen op de derde woensdag van de maand mei om twintig uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
(...)
Artikel 22. Plaats van de vergadering - bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
(...)
Artikel 23. Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Artikel 24. Oproeping - Kennisgeving van deelneming
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen
op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. Bestuurders zijn
vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Artikel 25. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Artikel 26. Vraagrecht
De bestuurders en de (eventuele) commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de
zesde kalenderdag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Artikel 27. Elektronische deelname aan de vergadering - Stemmen op Afstand
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg of per brief op afstand
stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter
beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld.
De raad van bestuur zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
(...)
Artikel 29. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; onverminderd de
Luik B
strengere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.
De volgende beslissingen vereisen - naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten - de goedkeuring van elke klasse van aandeelhouders (met uitzondering van
de klasse E aandeelhouders) die minstens vijftien procent (15%) van de aandelen (zonder rekening
te houden met de klasse E aandelen) van de vennootschap bezit:
a)   Iedere wijziging van de statuten van de vennootschap of van haar vennootschapsstatus;
b)   iedere fusie, consolidatie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting) of andere zakelijke
combinatie (voor alle duidelijkheid, een zakelijke combinatie betekent of omvat niet de overdracht
van effecten, dewelke te allen tijde wordt beheerst door artikel 9 van de
Aandeelhoudersovereenkomst) die de vennootschap betreft;
c)   iedere vrijwillige liquidatie, ontbinding of vereffening van de vennootschap; en
d)   iedere creatie, verlaging, verhoging van het bedrag van het kapitaal of de uitgifte van aandelen
van de vennootschap anders dan door middel van toegestaan kapitaal.
(...)
Artikel 31. Vruchtgebruik op aandelen
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32. Buitengewone algemene vergadering - statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris;
onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan zij
over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten,
wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Indien dit quorum niet is bereikt kan een tweede vergadering bijeengeroepen met zelfde agenda
terzake besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
TITEL V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 33. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
(...)
Artikel 34. Bestemming van het resultaat - reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet afgeloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.
Artikel 35. Interimdividend
Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften,
interimdividenden uit te keren.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36. Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad¬slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kaat Vervenne en ieder ander advocaat of
medewerker van DLA Piper UK LLP, te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 59/5, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
 
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris