Ondernemingsnr : 0893962886
Naam
(voluit) : ACCOUNTANTSKANTOOR DE BAETS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kasteellaan 48-50
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten door het ambt van notaris Pierre Verschaffel,
notaris met standplaats te Gent (1e kanton), op 30 mei 2022, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “ACCOUNTANTSKANTOOR DE
BAETS”, waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Kasteellaan 48-50, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent met als ondernemingsnummer 0893.962.886, de volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist het adres van de zetel van de vennootschap, thans gevestigd te “9000 Gent,
Kasteellaan 48-50”, te wijzigen in “9000 Gent, Kasteellaan 48”.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek ven vennootschappen en verenigingen en waarin een
omstandige verantwoording wordt gegeven van het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Dit verslag is gedateerd op 11 mei 2022.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van dit verslag.
Het bijzonder verslag wordt door de vergadering goedgekeurd zonder amendering.
Het verslag zal samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd worden ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door het vervangen van de
huidige omschrijving van het voorwerp door een nieuwe omschrijving, luidend als volgt:
“Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd belastingadviseur en
een gecertificeerd fiscaal accountant.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel uitmaakt, zoals:
-Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar.
-Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden.
-Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen.
-Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen
van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
Luik B
-Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep.
-Uitoefening van activiteiten van syndicus.
-Vereffenaar van andere vennootschappen.
Het uitoefenen van bestuurdersmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen,
kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht,
zoals – doch niet beperkt tot – merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, knowhow, expertise
of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp”.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het bedrag van het werkelijk gestort kapitaal, bedragend tweehonderd dertig
duizend euro (€ 230.000,00) en het bedrag van de aangelegde wettelijke reserve, bedragend
drieëntwintig duizend euro (€ 23.000,00), hetzij in totaal tweehonderd drieënvijftig duizend euro (€
253.000,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “ACCOUNTANTSKANTOOR DE BAETS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd belastingadviseur en
een gecertificeerd fiscaal accountant.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel uitmaakt, zoals:
Luik B
-Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar.
-Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden.
-Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen.
-Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen
van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
-Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep.
-Uitoefening van activiteiten van syndicus.
-Vereffenaar van andere vennootschappen.
Het uitoefenen van bestuurdersmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen,
kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht,
zoals – doch niet beperkt tot – merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, knowhow, expertise
of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake een statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Er werden door de vennootschap tweeduizend driehonderd (2.300) aandelen uitgegeven zonder
aanduiding van nominale waarde.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
...
Artikel 8. Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap bedraagt tweehonderd
drieënvijftig duizend euro. (€ 253.000,00).
…
TITEL III. HOEDANIGHEID
Artikel 9. Hoedanigheid
De Raad van het Instituut kan de toekenning van hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren
wanneer hij bij de beoordeling van de individuele aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat
de onafhankelijkheid, de betrouwbaarheid ven de bekwaamheid van de rechtspersoon in het gedrang
wordt gebracht of kan worden gebracht, meer bepaald in één van volgende gevallen:
1/wanneer een beroepsbeoefenaar als aandeelhouder, bestuurder of een lid van het directiecomité
dat optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, niet of niet meer voldoet aan één van
de hierna vermelde voorwaarden:
-onderdaan zijn van een lidstaat.
-niet beroofd zijn geweest van zijn politieke en burgerlijke rechten.
-niet, zelfs niet gedeeltelijk, de schuldkwijtschelding geweigerd te zijn geweest met toepassing van
artikel XX.173, § 3 van het Wetboek van economisch recht, niet persoonlijk aansprakelijk te zijn
gesteld geweest voor het geheel of een deel van de schulden van de onderneming met toepassing
van XX.225 of .227 van hetzelfde wetboek, niet het verbod opgelegd te zijn geweest een
onderneming uit te baten met toepassing van artikel XX.229 van hetzelfde wetboek en niet een
eerherstel geweigerd zijn geweest met toepassing van artikel XX.237 van hetzelfde wetboek.
Luik B
-geen, zelfs voorwaardelijke, gevangenisstraf van ten minste drie maanden te hebben opgelopen
voor een van de misdrijven vermeld in artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24 oktober
1934 waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde
ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken
de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod op te leggen, voor een inbreuk op de wet van 20
september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, voor een inbreuk op het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het Wetboek van economisch recht, boek III, titel 3, hoofdstuk 2
en zijn uitvoeringsbesluiten, of op de fiscale wetgeving.
2/wanneer de rechtspersoon of, in voorkomend geval, de rechtspersoon, als aandeelhouder of als lid
van het bestuursorgaan en die beroepsbeoefenaar zijn:
-failliet werd verklaard.
-het voorwerp is van een vonnis tot opening van een procedure van gerechtelijke reorganisatie.
-gerechtelijk ontbonden werd.
-het voorwerp uitmaakt of heeft uitgemaakt van een gelijkaardige of administratieve maatregel in
België, in een lidstaat of in een derde land of een strafrechtelijke veroordeling opgelopen heeft die in
kracht van gewijsde is getreden voor een misdrijf als bedoeld in punt 1, 4°, zelfs met uitstel, tot een
geldboete van ten minste duizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00), in voorkomend geval, te verhogen
met de wettelijke opdeciemen, of een gelijkaardige veroordeling in een lidstaat of een derde land.
3/wanneer een aandeelhouder, bestuurder of een lid van het directiecomité die beroepsbeoefenaar is
en die optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, een beroepsactiviteit uitoefent die
onverenigbaar is met de beroepsactiviteiten van de beroepsbeoefenaar.
TITEL IV. EFFECTEN.
Artikel 10. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Derden krijgen via gerechtelijke weg inzage in het register indien zij kunnen bewijzen dat zij een
rechtmatig belang hebben bij deze inzage.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische
vorm zal gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en van derden, vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders kunnen certificaten van deze inschrijvingen worden afgegeven.
…
Artikel 13. Overdracht van aandelen.
De aandelen van de vennootschap mogen niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan
wegens overlijden dan mits de meerderheid van de aandelen en de meerderheid van de stemrechten
wordt gehouden door personen ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de
Accountants of door rechtspersonen die door het Instituut erkend zijn en/of personen die in een
andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden
gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
Voor de overdrachten en overgangen van aandelen die voldoen aan de hiervoor vermelde
voorwaarde gelden de volgende regels:
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze het geheel of een deel van zijn
aandelen vrij overdragen.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen onder levenden wil overdragen moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van alle aandeelhouders.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan (i) de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij gewone post of op het door de aandeelhouder aan de
vennootschap meegedeelde e-mailadres, waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord
vraagt binnen de vijftien daten en (ii) benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, zullen geacht worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap worden verstuurd.
Luik B
Ten laatste acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die krachtens deze statuten geen aandeelhouder kunnen worden
dan met goedkeuring, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open.
Niettemin kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen,
van de aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan
de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de overnemer(s), naar
evenredigheid met het door iedere overnemer verworven aantal aandelen als er meer dan één
overnemer is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving fan aandelen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt kan die, in afwijking van het voorgaande, het
geheel of een deel van zijn aandelen vrij overdragen.
…
TITEL VI. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 16. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die aandeelhouder dienen te zijn.
Indien meerdere bestuurders worden benoemd, moet de meerderheid van hen bestaan uit personen
ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants of door rechtspersonen
die door het Instituut erkend zijn en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten
die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België.
Indien geen enkele hoedanigheid van de leden – beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in het
bestuursorgaan wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen in het
register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap
in aanmerking komt. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurder(s) of gedelegeerd bestuurder die geen lid zijn van het Instituut of welke niet door het
Instituut erkend zijn, mag (mogen) geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of
indirect, de onafhankelijkheid van de beroepsbeoefenaar in het gedrang kan brengen in de uitvoering
van zijn opdrachten namens de vennootschap.
De bestuurder(s) of gedelegeerd bestuurder die die geen lid zijn van het Instituut of welke niet door
het Instituut erkend zijn, heeft (hebben) mag (mogen) noch de titel van gecertificeerd accountant, van
gecertificeerd belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant voeren noch enige activiteit
namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn aan de in
het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/ rechtspersoon heeft gegeven dient
deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders of bestuurders een vertegenwoordiger natuurlijke
Luik B
persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en hij is aan dezelfde
deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel
ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend en rekening houdend met het voorgaande, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering heeft voorbehouden.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte, voor elke deelneming aan de oprichting
van of aan de inbreng in vennootschap de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk zijn.
Iedere bestuurder en/of het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ieder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
…
TITEL VII. DE ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op dertig juni om
twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door in de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid in
de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Luik B
Artikel 26. Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De personen ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants en/of de
personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de
hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België, moeten wettelijk de
meerderheid van de stemrechten in de algemene vergadering bezitten.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
4/Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een op deze wijze schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
5/Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
6/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
8/Voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap is een bijzonder verslag van het
bestuursorgaan noodzakelijk. De beslissing dient genomen te worden met een meerderheid van vier
vijfden van de stemmen.
9/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10/Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
11/In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de er aan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij
anders wordt overeengekomen.
…
TITEL VIII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES.
Artikel 28. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt elk jaar op eenendertig
december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, een jaarrekening en een resultatenrekening op waarvan hij, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
bepalingen van de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar
gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
Luik B
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
TITEL IX. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32. Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 33. Vereffening lopende zaken.
In geval van ontbinding en vereffening van de vennootschap zal voor de vereffening van de lopende
zaken van de vennootschap die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaars vereisen, of die
betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen) de vereffenaar
(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de vereiste
hoedanigheid heeft.
TITEL X. BEPALING VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT.
Artikel 34
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder kent, dient deze ingeschreven te zijn bij het
Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants of een door het Instituut erkend rechtspersoon
te zijn, of hij moet een persoon zijn die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezit die
gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België.
TITEL XI. DIVERSE BEPALINGEN
…
Artikel 36. Clausules
Voor wat betreft de vennootschapsrechterlijke materies die niet uitdrukkelijk geregeld zijn in
onderhavige statuten, wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Clausules, opgenomen in onderhavige statuten, die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van
het voormelde Wetboek, van de reglementering van het beroep of met de deontologische regels van
het Instituut, worden geacht niet geschreven te zijn.
Indien één of meer bedingen van deze akte uitwerking missen, omwille van nietigheid of
Luik B
onuitvoerbaarheid, blijven alle overige bedingen overeind en moeten zij uitgevoerd worden. In die zin
zijn de bedingen van deze akte dus niet ondeelbaar.
Indien een beding van deze akte strijdig zou zijn met de openbare orde of met de goede zeden, dan
wordt het als niet geschreven beschouwd, zonder de (rechts)geldigheid van de overige bedingen van
deze akte in het gedrang te brengen.
Artikel 37.
Iedere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt aan de Raad van het Instituut
iedere wijziging mee van de statuten, de stemrechten, de aandelenverhouding, de samenstelling van
het bestuursorgaan of iedere wijziging van het netwerk.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist het ontslag als zaakvoerder aangeboden door de heer DE BAETS, Thomas
Lieven Joris, gecertificeerd belastingadviseur, geboren te Sint-Amandsberg op 5 januari 1970,
wonende te 9000 Gent, Kasteellaan 44, en de heer DE BAETS, Lieven Joris Marie Antoon,
gecertificeerd (fiscaal) accountant, geboren te Gent op 26 mei 1941, wonende te 9000 Gent,
Ferdinand Lousbergskaai 62, te aanvaarden en hen kwijting te verlenen voor het door hen gevoerde
beleid.
De vergadering beslist de heer De Baets Thomas en de heer De Baets Lieven, beiden voornoemd,
voor onbepaalde duur te benoemen tot niet statutair bestuurder van de vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist het bedrag van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
bedragend tweehonderd drieënvijftig duizend euro (€ 253.000,00) om te zetten in een beschikbare
eigen vermogensrekening.
De uitkering van deze beschikbare eigen vermogensrekening kan slechts gebeuren in functie van de
mogelijkheden van de vennootschap en mits het voldoen aan de voorwaarden opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (onder meer de balanstest en de liquiditeitstest).
Ingevolge dit besluit stelt de vergadering vast:
-dat de vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-dat de beschikbare eigen vermogensrekening bedraagt: tweehonderd drieënvijftig duizend euro (€
253.000,00).
De vergadering beslist de eerste zin van artikel 8 van de statuten te vervangen door een nieuwe zin
luidend als volgt:
“De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9000 Gent, Kasteellaan
48.
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer De Baets Thomas, voornoemd, tot het
uitvoeren van alle door deze vergadering genomen besluiten en tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
Voor beknopt uittreksel
Pierre Verschaffel, Notaris te Gent
Samen neergelegd met dit uittreksel:
    •  De expeditie van de akte
    •  De gecoördineerde statuten