Nº d'entreprise : 0432 817 463
Nom
(en entier) : FABISA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Tribomont 15, 4650 Herve
Objet de l'acte : Dépôt projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption telle
que prévue à l'article 12:7 juncto article 12:50 du Code des sociétés et
associations
Extrait du projet de fusion relatif à la fusion simplifiée entre LAMBRECHT BANDEN NV et FABISA SA en date
du 21 décembre 2022 :
1. Explication préliminaire
Ce projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption (ci-après dénommée la « Fusion Simplifiée »)
conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et associations («CSA») a été établi conjointement par
l'organe d'administration de LAMBRECHT BANDEN SA, dont le siège est sis à Nederzwijnaarde 2, 9052 Gent,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Gand, division Gand sous le numéro 0828.294.282 (ci-après
dénommée « LB » ou la « Société Absorbante ») et l'organe d'administration de FABISA SA dont le siège est
sis à Rue Tribomont 15, 4650 Herve, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Verviers
sous le numéro 0432.817.463 (ci-après dénommée « FABISA » ou la « Société à Absorber »), par laquelle
l'intégralité du patrimoine (aussi bien les droits que les obligations) de FABISA sera transféré à LB par voie de
dissolution sans liquidation, conformément à l'article 12:2 juncto article 12:7 CSA.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui
est en leur pouvoir pour réaliser une fusion simplifiée aux conditions énoncées ci-après et établissent le projet
de fusion qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés
participant à la fusion.
Les organes d'administration des sociétés participant à la fusion déclarent avoir connaissance de l'obligation
légale selon laquelle, pour chaque société participant à la fusion, le projet de fusion doit être déposé au greffe
du tribunal de l'entreprise compétent au moins six semaines avant l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires qui doit se prononcer sur la fusion (article 12:50 in fine CSA).
Il a été décidé de réaliser la restructuration envisagée par la technique d'une fusion par absorption simplifiée,
étant donné que (i) avant la fusion, toutes les actions de FABISA sont détenues par LB, (ii) une simplification
de la structure du groupe est souhaitable et (iii) un transfert légal à titre universel peut avoir lieu. Il s'agit donc
de la procédure la plus efficace et la plus simple pour intégrer FABISA dans LB.
Finalement, les organes d'administration des sociétés participant à la Fusion Simplifiée sont d'avis que la fusion
proposée est avantageuse d'un point de vue économique et financier.
2. Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:50, 1º CSA)
Les sociétés participant à l'opération assimilée à une fusion par absorption proposée sont les suivantes :
2.1 La Société Absorbante
Dénomination: LAMBRECHT BANDEN
Forme légale: Société anonyme
Siège: Nederzwijnaarde 2, 9052 Gand
Numéro d'entreprise: 0828.294.282
RPM: Gand, division Gand
Objet :
« La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger :
L'achat, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds souverains et de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, la prise de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, financières,
immobilières, existantes ou à constituer ainsi que tous investissements et opérations financières, à l'exception
de ceux réservés par la loi aux banques de dépôt et aux caisses d'épargne privées.
En effet, la société peut acquérir tous titres, valeurs, créances et droits incorporels par voie d'achat, d'échange,
d'apport, de souscription, d'achat ou de livraison, d'option d'achat et par tout autre moyen, participer à toutes
associations, syndicats d'étude ou de recherche et à toutes fusions ; gérer et rendre productif son portefeuille
de titres et de participations, notamment par la gestion, la surveillance, le contrôle, la fourniture de
documentation, l'assistance financière ou autre aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle a des intérêts
réaliser ou liquider ces titres, par cession, vente ou autrement.
La société peut également exercer toute activité liée à l'exécution de tâches administratives, de conseil,
commerciales et de soutien pour le compte d'autres sociétés.
Elle peut consentir des emprunts et des prêts ainsi qu'accorder toutes garanties à des tiers, même pour des
matières ne relevant pas de l'énumération précédente.
La société peut, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, effectuer en tous lieux et de toutes
manières toutes opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou susceptibles de contribuer à sa réalisation.
Cette énumération n'est pas limitative mais simplement indicative. »
La Société Absorbante transférera, à compter de la date à laquelle la Fusion Simplifiée prend effet d'un point
de vue juridique, son siège de Nederzwijnaarde 2, 9052 Gand à Oostjachtpark 7, 9100 à Sint-Niklaas.
2.2 La Société Absorbante
Dénomination: FABISA
Forme légale: Société anonyme
Siège: Rue Tribomont 15, 4650 Herve
Numéro d'entreprise: 0432.817.463
RPM: Liège, division Verviers
Objet :
« La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement au négoce de pneumatiques, à l'exploitation d'un atelier de réparation de véhicules à moteur et
de carrosserie, au négoce de grosses pièces détachées et accessoires pour véhicules à moteur, à la fabrication
de carrosserie et enfin au négoce de tous produits pétroliers sans exception.	.
La Société a aussi pour but la tenue de comptabilité et de facturation pour compte de tiers ainsi que la fourniture
de toutes prestations de conseil, de services et de produits dans le domaine de l'informatique et notamment la
location d'ordinateurs et de tous appareils et matériels connexes, la fourniture de tous services que des
ordinateurs et matériels connexes permettent d'assurer à des tiers, l'élaboration et la fourniture de programmes
d'ordinateurs.
La Société a encore pour objet la représentation, le courtage, l'étude, l'expertise, l'organisation et tous conseils
nécessaires en matière d'assurances, de réassurances, coassurance et de prêts hypothécaires et autres.
La Société a pour objet également la fourniture de services dans le domaine de la publicité ainsi que la fourniture
d'études de marchés, d'organisation et de conseil en matière financière, commerciale et technique et la
formation de personnel dans les activités susdites, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle pourra également effectuer toutes opérations financières généralement quelconques, telles que consentir
des prêts, accepter et rémunérer des dépôts, accorder des garanties et se porter caution, ainsi que s'intéresser
à d'autres sociétés par la voie de prises de participation ou en acceptant des mandats d'administrateur.
La société a enfin pour objet l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier, ainsi que toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à cette activité, et de nature à favoriser le rapport des immeubles
qu'elle possède, comme l'entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces biens, ainsi que
se porter caution de la bonne fin d'engagements pris envers des tiers par les personnes physiques ou morales
ayant la jouissance des biens dont elle est propriétaire.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les matières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.»
LB, la Société Absorbante, obtient l'ensemble des actifs et des passifs de FABISA, la Société à Absorber.
3. La date à partir de laquelle les opérations de la Société à Absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:50, 2º CSA)
Toutes les transactions effectuées par la Société à Absorber seront réputées avoir été réalisées pour le compte
de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2023 du point de vue comptable (et du point de vue de la fiscalité
directe).
La Fusion Simplifiée prendra effet d'un point de vue juridique à compter du 1er mars 2023.
4. Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société à Absorber qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (12:50,
3° CSA)
Il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou de détenteurs de titres autres que des actions de la
Société à Absorber.
5. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (12:50, 4° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs de la Société Absorbante et de la Société à
Absorber.
6. Modification des statuts (article 12:55 CSA)
L'organe d'administration de la Société Absorbante estime qu'il est nécessaire d'étendre son objet dans le cadre
de la présente Fusion Simplifiée, étant donné que l'objet de la Société Absorbante ne comprend pas encore les
activités exercées par la Société à Absorber. A cet effet, il est proposé de modifier l'objet de la Société
Absorbante comme suit :
« La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger :
- L'achat, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds souverains et de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, la prise de participations
sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, financières,
immobilières, existantes ou à constituer ainsi que tous investissements et opérations financières, à
l'exception de ceux réservés par la loi aux banques de dépôt et aux caisses d'épargne privées. En effet, la
société peut acquérir tous titres, valeurs, créances et droits incorporels par voie d'achat, d'échange, d'apport,
de souscription, d'achat ou de livraison, d'option d'achat et par tout autre moyen, participer à toutes
associations, syndicats d'étude ou de recherche et à toutes fusions ; gérer et rendre productif son portefeuille
de titres et de participations, notamment par la gestion, la surveillance, le contrôle, la fourniture de
documentation, l'assistance financière ou autre aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle a des
intérêts réaliser ou liquider ces titres, par cession, vente ou autrement.
pneumatiques, à l'exploitation d'un atelier de réparation de véhicules à moteur et de carrosserie, au négoce
de grosses pièces détachées et accessoires pour véhicules à moteur, à la fabrication de carrosserie et enfin
au négoce de tous produits pétroliers sans exception.
- la tenue de comptabilité et de facturation pour compte de tiers ainsi que la fourniture de toutes prestations
de conseil, de services et de produits dans le domaine de l'informatique et notamment la location
d'ordinateurs et de tous appareils et matériels connexes, la fourniture de tous services que des ordinateurs
et matériels connexes permettent d'assurer à des tiers, l'élaboration et la fourniture de programmes
d'ordinateurs.
- la représentation, le courtage, l'étude, l'expertise, l'organisation et tous conseils nécessaires en matière
d'assurances, de réassurances, coassurance et de prêts hypothécaires et autres.
- la fourniture de services dans le domaine de la publicité ainsi que la fourniture d'études de marchés,
d'organisation et de conseil en matière financière, commerciale et technique et la formation de personnel
dans les activités susdites, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières ou
financières de quelque nature que ce soit, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut également exercer toute activité liée à l'exécution de tâches administratives, de conseil,
commerciales et de soutien pour le compte d'autres sociétés.
Elle peut consentir des emprunts et des prêts ainsi qu'accorder toutes garanties à des tiers, même pour des
matières ne relevant pas de l'énumération précédente.
La société peut, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, effectuer en tous lieux et de toutes
manières toutes opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles de contribuer à sa réalisation.
Cette énumération n'est pas limitative mais simplement indicative. »
L'organe d'administration de la Société Absorbante a proposé de changer le nom de la Société Absorbante en
"QTeam Services" à compter de la date à laquelle la Fusion Simplifiée prend effet d'un point de vue juridique.
Finalement, les statuts de la Société Absorbante n'ont pas encore été mis en conformité avec le CSA. À partir
du 1er janvier 2020, les sociétés devront mettre leurs statuts en conformité avec le CSA dès la première
modification des statuts intervenant à partir de cette date (certaines exceptions s'appliquent). A l'occasion de la
Fusion Simplifiée, l'intégralité des statuts de la Société Absorbante sera mise en conformité avec les
dispositions du CSA.
7. Assainissement du sol
La Société à Absorber n'est pas propriétaire d'un bien immobilier et n'a aucun droit réel sur un bien immobilier
situé en Belgique. Par conséquent, la Fusion Simplifiée envisagée ne constitue pas un « transfert de terrain »
et, par conséquent, ne relève pas du champ d'application de la législation belge actuelle en matière
d'assainissement des sols.
8. Procédure et autres formalités
8.1 Fusion Simplifiée
Conformément à la procédure d'une opération assimilée à une fusion par absorption telle que décrite aux
articles 12:50 à 12:58 CSA, aucun rapport spécial de fusion ou rapport de commissaire ne doit être établi.
Les organes d'administration respectifs proposent aux actionnaires des sociétés participant à la fusion de
renoncer, dans la mesure nécessaire, à la possibilité prévue à l'article 12:51, §2, 4 ° in fine CSA, plus
précisément au droit des actionnaires de prendre connaissance de l'état comptable de l'actif et du passif de
chacune des sociétés participant à la fusion.
Finalement, nonobstant la possibilité prévue par l'article 12:53 §6 CSA, une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires sera convoquée pour chacune des sociétés participant à la Fusion Simplifiée.
8.2 Convention collective de travail nº 32bis - obligations vis-à-vis salariés
Conformément à la convention collective de travail n°32bis du 7 juin 1985 concernant le maintien des droits des
travailleurs en cas de changement d'employeur du fait d'un transfert conventionnel d'entreprise, les obligations
d'information nécessaires ont été respectées.
Les organes d'administration confirment par la présente qu'elles respectent les obligations applicables
d'information à l'égard des salariés et, le cas échéant, de consultation à l'égard des organes consultatifs
concernés.
Les droits et obligations découlant des contrats de travail conclus entre les salariés concernés par la fusion et
la Société à Absorber seront transférés de plein droit à la Société Absorbante à partir du moment où la fusion
sera effective.
Les contrats de travail initiaux conclus avec la Société à Absorber continueront à être exécutés dans les mêmes
conditions qu'auparavant tant à l'égard du salarié transféré qu'à l'égard de la Société Absorbante.
La Société à Absorber et la Société Absorbante notifieront en temps utile aux autorités de sécurité sociale le
transfert des employés et feront les déclarations Dimona IN et Dimona OUT nécessaires à cet effet.
La Société Absorbante remplace la Société à Absorber par le biais de la Fusion Simplifiée (transfert avec
succession universelle).
9. Assemblées générales
Ce projet de fusion sera déposé par l'organe d'administration de la Société Absorbante et par l'organe
d'administration de la Société à Absorber au greffe du tribunal de l'entreprise de Gand, division Gand pour la
Société Absorbante et au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Verviers pour la Société à Absorber,
conformément à l'article 12:50, in fine CSA.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société à Absorber qui
se prononcera sur l'approbation du projet de Fusion Simplifiée se tiendra au plus tôt six semaines après ce
dépôt.
La date cible pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires respectives
des sociétés appelées à fusionner est le 1er mars 2023.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les documents originaux relatifs aux sociétés appelées à fusionner
seront retournés par l'autre société à la société respective, de sorte que chaque société récupère ses propres
documents, et tous les coûts liés à la transaction seront supportés par les sociétés participant à la fusion,
chacune pour une part égale.
10. Désignation d'un mandataire spécial pour la signature du projet de fusion
Les organes d'administration des sociétés participant à la fusion ont décidé à l'unanimité de d'accorder une
procuration spéciale à chacun des administrateurs, agissant seuls, afin de signer ce projet de fusion.
11. Nomination des mandataires spéciaux chargés d'accomplir les formalités liées au dépôt du projet de fusion
au greffe
Les organes d'administration des sociétés participant à la fusion ont décidé à l'unanimité de désigner (i)
Monsieur Patrick Bebronne de la société Fibepa BV et (ii) Monsieur Patrick Geeraert, Madame Charlotte
Reabel, Mademoiselle Céline Beuckels, Madame Annick Garcet, Mademoiselle Guusje Huijbregts,
Mademoiselle Chloë Everaert, et tout autre avocat ou employé du cabinet d'avocats KPMG Law SRL, dont le
siège est situé à Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, chacun d'eux agissant individuellement et
avec pouvoir de substitution, comme mandataires spéciaux, afin de procéder, au nom et pour le compte de la
Société à Absorber et de la Société Absorbante, au dépôt susvisé du projet de fusion au greffe des tribunaux
de l'entreprise compétents et, à cet effet, de signer tous documents, notamment les formulaires I et, le cas
échéant, Il, et, en général, pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à cet égard.
Pour extrait conforme,
Céline Beuckels
Mandataire spécial - avocate