Ondernemingsnr : 0653744366
Naam
(voluit) : FOx Biosystems
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Agoralaan Abis
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
26/04/2024, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap FOx Biosystems, met zetel te 3590 Diepenbeek, Bioville, Agoralaan
Abis, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. a) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van
-de bijzondere verslagen van het bestuursorgaan, en
-de verslagen van de commissaris, te weten de BV Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen, met zetel
te 2600 Berchem-Antwerpen, Potvlietlaan 4, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs,
bedrijfsrevisor,
opgesteld overeenkomstig
*art. 7:155 WVV inzake wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen;
*art. 7:191 en 7:193 WVV inzake beperking van het voorkeurrecht, en
*art. 7:179 en 7:197 WVV inzake uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura en
kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Met het oog op de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura/uitgifte aandelen, verklaren de
aandeelhouders zich te schikken zonder uitzondering naar de besluiten van het verslag opgesteld op
10/04/2024 door voormelde commissaris, en waarvan de besluiten luiden als volgt:
“6. CONCLUSIES VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap FOx Biosystems NV, met zetel te 3590 Diepenbeek,
Agoralaan Abis, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 9 april 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van de Schuldvorderingen n.a.v. de
Converteerbare Leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van 249.86l,60 EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de Schuldvorderingen die mee
ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.309 Bijkomende Bevoorrechte Aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor
te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
b) De algemene vergadering besluit om naast de “Gewone Aandelen” en de “Bevoorrechte
Aandelen” van de vennootschap, thans een derde soort van aandelen te creëren, te weten de
“Bijkomende Bevoorrechte Aandelen”. De rechten en voordelen verbonden aan deze nieuwe
Bijkomende Bevoorrechte Aandelen worden hierna in de nieuwe tekst van de statuten uiteengezet.
2. a)KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA:
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 249.861,60 euro, waarvan
226.831,06 euro in uitgiftepremie (en € 23.030,54 in aandeel kapitaal), om het kapitaal te brengen
van 1.196.010,90 euro op 1.219.041,44 euro, door inbreng in natura van schuldvorderingen onder
een converteerbare leningsovereenkomst de dato 11/03/2024 voor een totaal bedrag van 249.861,60
euro, en via creatie van 3.309 nieuwe Bijkomende Bevoorrechte Aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de prijs van (afgerond) 75,51 euro per aandeel,
uitgiftepremie inbegrepen.
Het verschil tussen de intekenprijs en het bedrag van de kapitaalverhoging, met name 226.831,06
euro wordt geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”.
Navermelde aandeelhouders van de vennootschap zetten uiteen dat zij elk een zekere, vaststaande
en opeisbare schuldvordering hebben ten laste van de vennootschap die wordt gewaardeerd aan
navermelde bedragen, samen 249.861,60 euro, die uitvoerig staan beschreven in het voormelde
verslag van de commissaris [te weten: “De Inbreng in Natura betreft schuldvorderingen ontstaan naar
aanleiding van de converteerbare leningsovereenkomst van 11 maart 2024 voor een bedrag in
hoofdsom van 250.000,00 EUR (…). Van deze Schuldvorderingen wordt 249.861,60 EUR ingebracht
in het kapitaal (inclusief uitgiftepremie) van de Vennootschap. Het resterende bedrag van de
hoofdsom, alsook de reeds aangegroeide, niet-betaalde interesten worden niet mee ingebracht in het
kapitaal van de Vennootschap en zullen worden terugbetaald door de Vennootschap aan de
Inbrengers. De inbreng van de Schuldvorderingen zal gebeuren aan nominale waarde. (…)”], te
weten:
• de NV Limburgse Reconversie Maatschappij, afgekort LRM: inbreng van schuldvordering ten
belope van 98.087,10 euro, tegen afgifte van 1.299 nieuwe Bijkomende Bevoorrechte Aandelen,
volledig volgestort;
• de KU Leuven: inbreng van schuldvordering ten belope van 53.687,40 euro, tegen afgifte van 711
nieuwe Bijkomende Bevoorrechte Aandelen, volledig volgestort, en
• de CommV Heran Healthtech Fund I: inbreng van schuldvordering ten belope van 98.087,10 euro,
tegen afgifte van 1.299 nieuwe Bijkomende Bevoorrechte Aandelen, volledig volgestort.
Totaal: inbreng van schuldvorderingen ten belope van 249.861,60 euro, tegen afgifte van 3.309
nieuwe Bijkomende Bevoorrechte Aandelen, volledig volgestort.
De nieuwe Bijkomende Bevoorrechte Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, behoudens hetgeen voorzien in de statuten, en zij zullen in de resultaten van
de vennootschap delen vanaf hun creatie.
b)KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD:
De algemene vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap door middel
van inbreng in geld, met beperking van het voorkeurrecht ten gunste van navermelde inschrijvers in
toepassing van art. 7:191 en 7:193 WVV, en dit als volgt:
1- door bestaande aandeelhouders/financiers:
vooreerst, verhoging van het kapitaal van de vennootschap ten belope van in het totaal 859.904,46
euro, waarvan 780.644,30 euro in uitgiftepremie (en € 79.260,16 in aandeel kapitaal), om het kapitaal
te brengen van 1.219.041,44 euro op 1.298.301,60 euro, via creatie van 11.388 nieuwe Bijkomende
Bevoorrechte Aandelen, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per Bijkomend Bevoorrecht
Aandeel van (afgerond) 75,51 euro, uitgiftepremie inbegrepen, zonder vermelding van nominale
waarde.
Het verschil tussen de intekenprijs en het bedrag van de kapitaalverhoging, met name 780.644,30
euro wordt geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”.
Op deze 11.388 nieuwe Bijkomende Bevoorrechte Aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven
door:
- de NV Limburgse Reconversie Maatschappij, afgekort LRM: 4.470 Bijkomende Bevoorrechte
Aandelen of 337.528,36 euro, volledig volgestort;
- de CommV Heran Healthtech Fund I: 4.470 Bijkomende Bevoorrechte Aandelen of 337.528,36
euro, volledig volgestort;
- de Katholieke Universiteit Leuven: 1.493 Bijkomende Bevoorrechte Aandelen of 112.735,98 euro,
volledig volgestort;
- de NV Gemma Frisius-Fonds KU Leuven: 955 Bijkomende Bevoorrechte Aandelen of 72.111,76
euro, volledig volgestort.
Ondergetekende notaris bevestigt dat voormelde volstortingen voor een totaal bedrag van
859.904,46 euro werden gedaan op een rekening, geopend ten name van de vennootschap bij de
bank BNP Paribas Fortis, waarvan een attest werd afgeleverd op 19/04/2024.
2- door de managers:
tenslotte, verhoging van het kapitaal van de vennootschap ten belope van in het totaal 144.903,11
euro, om het te brengen van 1.298.301,60 euro op 1.443.204,71 euro, via creatie van 1.919 nieuwe
Bijkomende Bevoorrechte Aandelen, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per Bijkomend
Bevoorrecht Aandeel van (afgerond) 75,51 euro, zonder vermelding van nominale waarde.
Op deze 1.919 nieuwe Bijkomende Bevoorrechte Aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven
door:
- de vennootschap TrueLife Science Consulting Limited (vennootschap opgericht en bestaande
onder de wetten van het Verenigd Koninkrijk, met zetel te 27 Solent Road, Bournemouth BH6 4BP,
Verenigd Koninkrijk): 794 Bijkomende Bevoorrechte Aandelen of 59.954,70 euro, volgestort ten
belope van 14.989,48 euro;
- de BV Confluence Consulting (met zetel te 3020 Herent, Acacialaan 53): 331 Bijkomende
Bevoorrechte Aandelen of 24.993,71 euro, volgestort ten belope van 6.248,43 euro;
- de BV L.E.A.F. Management (met zetel te 9250 Waasmunster, Dorushoeksken 10 bus 01.01): 463
Bijkomende Bevoorrechte Aandelen of 34.960,99 euro, volgestort ten belope van 8.740,25 euro, en
- de vennootschap BioBiz Ltd (vennootschap opgericht en bestaande onder de wetten van het
Verenigd Koninkrijk, met zetel te 24 Pinewood Green, Iver Heath, Buckinghamshire UK, SL0 0QP):
331 Bijkomende Bevoorrechte Aandelen of 24.993,71 euro, volgestort ten belope van 6.249,40 euro.
Ondergetekende notaris bevestigt dat voormelde volstortingen voor een totaal bedrag van 36.227,56
euro werden gedaan op eenzelfde rekening, geopend ten name van de vennootschap bij de bank
BNP Paribas Fortis, waarvan een attest werd afgeleverd op 19/04/2024.
Het kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op 1.443.204,71 euro en is vertegenwoordigd door
188.436 aandelen (39.730 Gewone Aandelen, 132.090 Bevoorrechte Aandelen, en 16.616
Bijkomende Bevoorrechte Aandelen), zonder vermelding van nominale waarde.
De vergadering beslist de fractiewaarde van de aandelen voor alle aandelen gelijk te schakelen.
De nieuwe Bijkomende Bevoorrechte Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, behoudens hetgeen voorzien in de statuten, en zij zullen in de resultaten van
de vennootschap delen vanaf hun creatie.
3. De algemene vergadering besluit tot vernietiging op heden van 20 van alle huidige 25 anti-dilutie
inschrijvingsrechten van de vennootschap, uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van 24/11/2022, gehouden voor ondergetekende notaris (BS van 13/12/2022, onder nr.
22381297); en dit zonder vernietiging van de bestaande 5 anti-dilutie inschrijvingsrechten gehouden
door de vennootschap naar het recht van het Verenigd Koninkrijk Cetromed.
4. Uitgifte en plaatsing van 40 nieuwe anti-dilutie inschrijvingsrechten:
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen van het bestuursorgaan
en de commissaris, opgesteld overeenkomstig art. 7:155 WVV inzake wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen en art. 7:180 WVV betreffende de uitgifte van anti-dilutie
inschrijvingsrechten.
b) De algemene vergadering besluit over te gaan tot de uitgifte van 40 anti-dilutie
inschrijvingsrechten op naam, onder de opschortende voorwaarde van toekenning en aanvaarding
van deze inschrijvingsrechten en volgens de voorwaarden en modaliteiten als beschreven in het anti-
dilutie inschrijvingsrechtenplan van de vennootschap, genaamd “UITGIFTE- EN
UITOEFENVOORWAARDEN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN”, dat aan onderhavig PV
gehecht zal blijven om er integraal deel van uit te maken en om samen als authentieke akte te
gelden; in concreto beslist de vergadering om het origineel bijzondere verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig art. 7:155 juncto 7:180 WVV aan onderhavig PV te hechten
(inbegrepen het inschrijvingsrechtenplan).
c) Vervolgens besluit de vergadering tot kapitaalverhogingen, met
-beperking van het voorkeurrecht ten gunste van de inschrijvers (enerzijds aandeelhouders/financiers
en anderzijds managers) op voormelde kapitaalverhoging via inbreng in geld (zoals voorzien in art. 7:
191 en 7:193 WVV), onder de opschortende voorwaarde opgenomen in de beslissing 4.b) hierboven
en onder de voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een
bedrag gelijk aan de uitoefenprijs van de uitgeoefende inschrijvingsrechten. Dit alles te
verwezenlijken overeenkomstig de voorwaarden van het anti-dilutie inschrijvingsrechtenplan en vast
te stellen naarmate de uitoefening van de inschrijvingsrechten. De vergadering beslist tot het creëren
van nieuwe Bijkomende Bevoorrechte Aandelen tegen afgifte van de inschrijvingsrechten waarvan
de uitoefening zou worden gevraagd.
Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf de aanvang van het boekjaar waarin ze worden
uitgegeven
d) Plaatsing van de inschrijvingsrechten: De vergadering betuigt onherroepelijk haar akkoord dat 5
anti-dilutie inschrijvingsrechten worden geplaatst bij elke inschrijver op de Bijkomende Bevoorrechte
Aandelen (uitgegeven naar aanleiding van voormelde kapitaalverhoging in geld), te weten:
-de NV Limburgse Reconversie Maatschappij,
-de CommV Heran Healthtech Fund I,
-de Katholieke Universiteit Leuven,
-de NV Gemma Frisius-Fonds KU Leuven,
-de vennootschap TrueLife Science Consulting Limited,
-de BV Confluence Consulting,
-de BV L.E.A.F. Management, en
-de vennootschap BioBiz Ltd;
voormelde inschrijvers op deze Bijkomende Bevoorrechte Aandelen betalen geen toekenningsprijs
aan de vennootschap voor de toekenning van de anti-dilutie inschrijvingsrechten.
e) De algemene vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend en met
recht van indeplaatsstelling, om de uitoefening van de anti-dilutie inschrijvingsrechten en de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhogingen authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw
uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhogingen en de wijzigingen van de
statuten die eruit voortvloeien, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
5. De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met voorgaande besluiten, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (en
zonder wijziging van naam, duur, boekjaar en tijdstip van de jaarvergadering).
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1 - Vorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Artikel 2 - Naam
De vennootschap draagt de naam “FOx Biosystems”.
Artikel 3 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest. (…)
De website van de vennootschap is www.foxbiosystems.com. Het emailadres van de vennootschap
is info@foxbiosystems.com.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
1. het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid in België of in het
buitenland.
2. het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of rechten en het
onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de
Vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft.
3. het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het
bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming of enig ander recht heeft, en in het algemeen het
stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de
activiteiten van een moedervennootschap.
4. het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen
bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen, of
rechten op onroerende goederen, in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle
handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een onroerend
patrimonium van de Vennootschap.
5. het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle roerende
waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, roerende en rechten, en het stellen van alle
handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de
Vennootschap.
6. het onderzoeken en ontwikkelen van apparatuur, producten, testen, expertise en alle daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerde producten of diensten,
voor de medische en gezondheidssector, daaronder begrepen doch daartoe niet beperkt de humane
en de veterinaire gezondheidszorg, de farmaceutische of para-farmaceutische of biomedische
nijverheden, de diagnostica en de therapeutica, de in vitro diagnostische activiteit, de meer algemene
life science activiteit, de genetica, de micro- en nanotechnologie, en dit alles in de meest ruime
betekenis, alsook het ontwikkelen en uitvoeren van alle met het voornoemde rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerd onderzoek, systemen, testsystemen,
testapparaten, producten en diensten.
7. het produceren, fabriceren, industrialiseren en op gelijk welke wijze commercialiseren, exploiteren
en distribueren van alle bovenvermelde producten, apparaten, testen, expertise en diensten en dit op
rechtstreekse of onrechtstreekse wijze.
8. het kopen, verwerven, verkopen, vervreemden, uitbaten, exploiteren, in licentie nemen of in
licentie geven, realiseren, te gelde maken, commercialiseren en beheren van alle welkdanige
intellectuele eigendommen, eigendoms- en gebruiksrechten, patenten, merken, brevetten,
tekeningen, licenties of andere intellectuele of andere rechten verbonden aan alle voormelde
activiteiten en dit in de meest ruime zin.
De Vennootschap mag:
alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
zich, voor en ten gunste van welke vennootschap, onderneming, vereniging of persoon ook,
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten en garanties verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Artikel 5 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 6 : Kapitaal – Soorten van aandelen
Het kapitaal bedraagt EUR 1.443.204,71 (één miljoen vierhonderddrieënveertigduizend
tweehonderdenvier euro eenenzeventig eurocent). Het is vertegenwoordigd door 188.436 aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/honderdachtentachtigduizend
vierhonderdzesendertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten – onder voorbehoud van de toepassing van de
dwingende wetsbepalingen terzake, de bepalingen in deze statuten en de bepalingen in de
inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap, 23 november
2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de Overeenkomst) – en worden verdeeld in drie (3) soorten, als
volgt:
• De aandelen, toebehorende aan de houders van gewone aandelen (de Gewone Aandeelhouders),
alsmede die houders die gewone aandelen bekomen naar aanleiding van een overdracht van
bestaande aandelen of door uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de
aandelen die bij een herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in
gewone aandelen, alsook de aandelen toegewezen of bekomen worden in het kader van het Stock
Option Plan, waarvan de modaliteiten door de raad van bestuur worden bepaald, vormen de gewone
aandelen (de Gewone Aandelen).
• De aandelen, toebehorende aan de houders van bevoorrechte aandelen (de Bevoorrechte
Aandeelhouders), alsmede die houders die bevoorrechte aandelen bekomen naar aanleiding van
een overdracht van bestaande aandelen of door uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige
verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen
worden ondergebracht in de bevoorrechte aandelen, vormen de bevoorrechte aandelen (de
Bevoorrechte Aandelen).
• De aandelen, toebehorende aan de houders van bijkomende bevoorrechte aandelen (de
Bijkomende Bevoorrechte Aandeelhouders), alsmede die houders die bijkomende bevoorrechte
aandelen bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door uitoefening
van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de
soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in de bijkomende bevoorrechte aandelen,
vormen de bijkomende bevoorrechte aandelen (de Bijkomende Bevoorrechte Aandelen).
Een Bevoorrechte Aandeelhouder of een Bijkomende Bevoorrechte Aandeelhouder heeft te allen
tijde het recht om op zijn verzoek zijn Bevoorrechte Aandelen, respectievelijk Bijkomende
Bevoorrechte Aandelen, te converteren in Gewone Aandelen op basis van een 1:1 conversie ratio
(aangepast aan verworven maar nog niet betaalde dividenden, aandelensplitsingen, -groepering
en/of gelijkaardige gebeurtenissen).
De Bevoorrechte Aandelen en de Bijkomende Bevoorrechte Aandelen zullen automatisch worden
geconverteerd in Gewone Aandelen op basis van de op dat ogenblik toepasselijke conversie ratio en
zullen alle rechten en voorrechten verliezen die verbonden zijn aan de hoedanigheid van
Bevoorrechte Aandelen respectievelijk Bijkomende Bevoorrechte Aandelen, met inbegrip van
voorkeurrechten, informatierechten, anti-dilutie warrants en -rechten, het recht om een of meerdere
kandidaten voor een bestuurdersmandaat (en/of waarnemer(s)) in de raad van bestuur voor te
dragen op het moment van de voltrekking van een sterk onderschreven beursintroductie (een IPO)
van aandelen die een totale uitgifteprijs vertegenwoordigen van niet minder dan 75.000.000 EUR en
met een netto-opbrengst voor de vennootschap van niet minder dan 30.000.000 EUR (een
Gekwalificeerde IPO) die resulteert in een notering op een erkende beurs, zoals goedgekeurd door
aandeelhouders die ten minste vijfenzestig procent (65%) van de aandelen vertegenwoordigen (een
Gekwalificeerde Meerderheid van Aandeelhouders).
(…)
Artikel 11 : Aard van de aandelen en register van de verschillende effecten
Alle aandelen en andere effecten zijn en blijven op naam. Elk aandeel zal dezelfde fractie
vertegenwoordigen van het geplaatst kapitaal van de vennootschap en zal één stem dragen.
Bij overdracht van aandelen van een soort naar een aandeelhouder van een andere soort, zullen de
overgedragen aandelen niet automatisch veranderen in effecten van de soort waarvan de
overnemende aandeelhouder aanhoudt maar zullen zij toegewezen blijven aan de soort aandelen
waartoe zij op het moment van de overdracht behoorden.
In geval van overdracht aan een derde, niet-aandeelhouder, zullen deze aandelen niet van soort
veranderen.
(…)
Artikel 15 : Raad van bestuur
Gedurende de eerste vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de statutenwijziging van 29 januari 2019, wordt
de vennootschap bestuurd door een raad samengesteld uit maximum zeven (7) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, dewelke zullen worden voorgedragen en benoemd als volgt:
- de Oprichters hebben het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
bestuurders,
- KULeuven en Gemma Frisius-Fonds hebben het recht kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder;
- LRM heeft het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder en
Heran Healthtech Fund I heeft het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de Sleutelinvesteerder Bestuurders);
- één (1) bestuurder zal de CEO (gedelegeerd bestuurder) van de vennootschap zijn; en
- één (1) bestuurder zal een onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder zijn, benoemd op voorstel
van de aandeelhouders (de Onafhankelijke Bestuurder).
Na de eerste vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de statutenwijziging van 29 januari 2019, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad samengesteld uit maximum zes (6) bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, dewelke zullen worden voorgedragen en benoemd als volgt:
- de Oprichters hebben het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder,
- KULeuven en Gemma Frisius-Fonds hebben het recht kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder;
- LRM heeft het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder;
- Heran Healthtech Fund I heeft het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder;
-één (1) bestuurder zal de CEO (gedelegeerd bestuurder) van de vennootschap zijn; en
- één (1) bestuurder zal een onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder zijn, benoemd op voorstel
van de aandeelhouders (de Onafhankelijke Bestuurder).
Iedere plaats van een bestuurder dient gevuld te zijn binnen één (1) maand nadat de plaats vacant is
geworden. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor
benoeming in overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om
kandidaten voor te dragen voor benoeming, en dat de betrokken aandeelhouders het recht zullen
hebben te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen
om de kandidaten die aldus door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen te benoemen.
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn
te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
De aandeelhouders die een bestuurder(s) kunnen voordragen, zullen een lijst voorleggen met
minstens twee (2) kandidaten.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, zal de bestuurder die het opengevallen mandaat invult ofwel (a) voorlopig benoemd worden
middels coöptatie door de raad van bestuur op voordracht van de aandeelhouders die de uittredende
bestuurder hebben voorgedragen ofwel (b) verkozen worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van deze statuten. Elke voorlopige benoeming door
de raad van bestuur middels coöptatie wordt aan de eerstvolgende algemene vergadering ter
bekrachtiging voorgelegd. Elke aldus door de algemene vergadering benoemde bestuurder doet de
tijd uit van degene die hij vervangt.
Elke aandeelhouder of groep van aandeelhouders die het recht heeft bestuurders voor te dragen,
heeft het recht de algemene vergadering te verzoeken het mandaat van deze bestuurders te
herroepen.
In geval van herroeping door de algemene vergadering van het mandaat van een bestuurder die
benoemd werd onder kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder of een groep van
aandeelhouders overeenkomstig dit artikel, zal de nieuwe bestuurder die voor dit opengevallen
bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd en benoemd worden uit een lijst van minstens twee
(2) kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de herroepen
bestuurder voor benoeming hadden voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
(…)
Artikel 23 : Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen,
die door de wet of door de Statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel 24 : Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één
gedelegeerd bestuurder, directeur of volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Onder de taken van het dagelijks bestuur worden onder meer volgende materies begrepen:
- de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur;
- de lopende zaken van de Vennootschap behandelen;
- het management en toezicht op het personeel van de Vennootschap;
- het aangaan van overeenkomsten met derden voor een bedrag dat 60.000 EUR per overeenkomst
niet te boven gaat;
- het doen van investeringen met een marge die maximum 10 % van het goedgekeurde
investeringsbudget te boven gaat;
- de verkoop van de activa van de Vennootschap binnen de normale bedrijfsvoering voor een bedrag
dat 60.000 EUR niet te boven gaat;
- het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling van de Vennootschap;
- het verbinden van de Vennootschap ten opzichte van alle publieke diensten en private
administraties, de ondernemingsloketten, de administraties voor douane en accijnzen, alle
belastingadministraties, zoals onder andere de directe belasting, de BTW, het postkantoor,
telefoonbedrijven, spoorwegbedrijven, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en alle andere soorten
transportbedrijven;
- het voor rekening van de Vennootschap ontvangen van alle soorten post, aangetekende zendingen,
percelen en andere, betalingsopdrachten, ontvangstbewijzen, krediet- en andere waarde brieven, en
het tekenen en bezorgen van geldige bewijzen;
- de betaling van opeisbare en onbetwiste schulden voor een bedrag dat 60.000 EUR niet te boven
gaat;
- de ontvangst van opeisbare schuldvorderingen en de afgifte van geldige ontvangstbewijzen;
- de aanvaarding en goedkeuring van creditnota’s voor een bedrag dat 20.000 EUR niet te boven
gaat;
- de aanwerving, het ontslag of de vaststelling van de vergoeding van het personeel van de
Vennootschap, met uitzondering van het senior management (+/- 120.000 EUR+/jaar), waarvoor de
raad van bestuur bevoegd blijft;
- het ondertekenen van commerciële aanbiedingen, aanbestedingen, offerteaanvragen binnen de
normale bedrijfsvoering van de Vennootschap, ongeacht het bedrag.
Artikel 25 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee (2) bestuurders, waarvan minstens één
(1) Sleutelinvesteerder Bestuurder, gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerd bestuurder, de CTO of een gevolmachtigde tot dit bestuur die niet verplicht is
om een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur voor te leggen.
Artikel 26 : Rechtsgedingen
Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de Vennootschap gevoerd of
gevolgd door twee (2) bestuurders, waarvan minstens één (1) Sleutelinvesteerder Bestuurder,
gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber (al dan niet bestuurder) alleen handelend en
speciaal daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 27 : Vergoedingen
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
(…)
Artikel 29 : Bijeenkomst
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede donderdag van de maand juni om dertien (13) uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders
aangeduid in de oproepingen. (…)
Artikel 30 : Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum
Om aan het vereiste aanwezigheidsquorum te voldoen moeten ten minste vijfenzeventig (75%) van
de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Wanneer aan dit vereiste aanwezigheidsquorum niet is voldaan, moet een nieuwe algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen vijftien (15) werkdagen volgend op
de eerste algemene vergadering; op deze nieuwe algemene vergadering is geen minimum
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 31 : Stemrecht - Meerderheidsquorum
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens strengere bepalingen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen, waarbij een onthouding niet
meegerekend wordt als een uitgebrachte stem.
ln geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 32 : Bijzondere meerderheden in de algemene vergadering
Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over:
– een fusie of splitsing van de vennootschap;
– een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
– een uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde;
– opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
– de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten:
– de ontbinding of vereffening van de vennootschap;
– enige wijziging van de statuten;
– de verkoop of overdracht van alle of een substantieel deel van de activiteiten van de vennootschap;
– benoeming en bezoldiging van de leden van de raad van bestuur, commissaris en vereffenaar;
– de goedkeuring van de jaarrekening, verlenen van kwijting aan bestuurders en de commissaris en
de toekenning van dividenden;
worden beslissingen slechts geldig genomen, behoudens strengere bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met een Gekwalificeerde Meerderheid van Aandeelhouders.
Artikel 33 : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder met stemrecht kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde -
al of niet aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volle kalenderdagen voor de algemene
vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 35 : Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, bevestigde e mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant , obligatie of
certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen een termijn van twintig kalenderdagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Artikel 36 : Aanwezigheidslijst en notulen
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. (…)
Artikel 37 : Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 39 : Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf procent (5%) vooraf genomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen terzake
en met de (toekomstige) financieringsbehoefte van de vennootschap.
Artikel 40 : Uitkering van dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interim-dividenden en er de
uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Artikel 41: Liquidatiepreferentie
In het geval van een Exit Gebeurtenis (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) zullen de netto
opbrengsten als volgt worden verdeeld:
(i) de netto-opbrengst van de Exit Gebeurtenis zal verdeeld worden aan de Bijkomende Inbrengers in
Geld, bij voorrang boven de houders van Gewone Aandelen en Bevoorrechte Aandelen, voor een
bedrag gelijk aan twee maal de Oorspronkelijke Inschrijvingsprijs per Bijkomend Bevoorrecht
Aandeel. Indien er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk bedrag volledig aan de
Bijkomende Inbrengers in Geld te betalen, zal het beschikbare bedrag pro rata tussen de Bijkomende
Inbrengers in Geld worden betaald (de Eerste Bevoorrechte Preferentie), met dien verstande dat in
afwijking van het voorgaande, de Overblijvende Bijkomende Inbrengers in Geld die hebben
ingeschreven op minstens hun pro rata gedeelte van het Overblijvend Gedeelte in overeenstemming
met artikel 4bis.3.4 van de Overeenkomst (met dien verstande dat het pro rata gedeelte van de
Overblijvende Bijkomende Inbrenger in Geld moet worden begrepen als het percentage van de
Eerste Tranche waarop elke Bijkomende Inbrenger in Geld heeft ingeschreven), zullen recht hebben
op een bedrag gelijk aan 3 keer de Originele Inschrijvingsprijs per Bijkomend Bevoorrecht Aandeel
waarop werd ingeschreven bij gelegenheid van de Tweede Kapitaalverhoging in Geld;
(ii) na uitkering van de Eerste Bevoorrechte Preferentie zoals hierboven uiteengezet, zal de netto-
opbrengst van de Exit Gebeurtenis die overblijft na dergelijke uitkeringen, worden uitgekeerd aan de
houders van Bevoorrechte Aandelen, bij voorkeur voor de houders van Gewone Aandelen, voor een
bedrag gelijk aan één maal de Oorspronkelijke Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Aandeel,
vermeerderd met een interest van 8% die jaarlijks bij de hoofdsom wordt opgeteld vanaf de datum
van uitgifte van het relevante Bevoorrechte Aandeel, tot een maximumbedrag van twee maal de
Oorspronkelijke Inschrijvingsprijs. Indien er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk
bedrag volledig aan de houders van Bevoorrechte Aandelen te betalen, zal het beschikbare bedrag
pro rata tussen de houders van Bevoorrechte Aandelen worden betaald (de Tweede Bevoorrechte
Preferentie);
(iii) na uitkering van de Eerste Bevoorrechte Preferente en de Tweede Bevoorrechte Preferentie
zoals hierboven uiteengezet, zal de netto-opbrengst van de Exit Gebeurtenis die overblijft na
dergelijke uitkeringen op pari passu-basis worden uitgekeerd aan (i) de houders van Gewone
Aandelen, met uitzondering van de Gewone Aandelen die zijn uitgegeven ingevolge de uitoefening
van Stock Optie Inschrijvingsrechten (indien van toepassing), pro rata het totale aantal Gewone
Aandelen dat zij bezitten op het moment van de Exit Gebeurtenis tot een maximum van EUR
3.000.000 en (ii) de houders van Gewone Aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van Stock
Optie Inschrijvingsrechten (indien van toepassing) totdat zij een bedrag hebben ontvangen dat gelijk
is aan de uitoefenprijs van hun Opties (de Derde Bevoorrechte Preferentie);
(iv) de resterende opbrengsten na dergelijke uitkeringen zullen pro rata aan de houders van
Aandelen worden uitgekeerd.
Artikel 42 : Ontbinding - vereffening
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de Vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.
Ingeval van ontbinding van de Vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig
artikel 33 van deze statuten, door de vereffenaar(s), daartoe aangesteld door de algemene
vergadering, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
(…)”
6. De algemene vergadering gaat over tot de herbenoeming, met ingang van 29/01/2024, van
volgende bestuurders, en dit voor de duur van 6 jaar:
1) de heer Filip Delport;
2) de heer Jeroen Lammertyn;
3) de heer Bart Geers;
4) de NV LRM Beheer (0440.550.442), met vaste vertegenwoordiger de heer Dries Bauters;
5) de heer Mark Truesdale als bestuurder én persoon belast met het dagelijks bestuur, en
6) de BV Heran Partners, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Katleen Vandersmissen.
7. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het 5de besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan elk van de bestuurders van de vennootschap, individueel
handelend, en aan Henri-Simon Vande Vyver, Elena Vromans, Michiel Sudnik, Nicolas Bosschaerts,
Anthea Debou en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Deloitte Legal -
Lawyers", te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, Gateway Building, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover
de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, 2) gecoördineerde statuten, 3) voornoemde bijzondere
verslagen van het bestuursorgaan, en 4) voornoemde verslagen van de commissaris.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS