Ondernemingsnr : 0449482855
Naam
(voluit) : LOCKEFEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Europark-Noord 1
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
De buitengewone algemene vergadering van
de naamloze vennootschap
“ LOCKEFEER ”
gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Europark-Noord, 1
KBO BTW BE 449.482.855 - RPR Gent afdeling Dendermonde
UITTREKSEL : VERPLAATSING JAARVERGADERING-KAPITAALVERMINDERING EN
AANPASSING NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN.
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen",
met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36 op 27 december 2019, vóór registratie, blijk dat :
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“LOCKEFEER”, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Europark-Noord, 1.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer : BE 0449.482.855.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Guy van Raemdonck te Beveren op 25 februari 1993,
bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 16 maart daarna onder nummer
930316-293, verscheidene malen gewijzigd en het laatst ingevolge akte kapitaalverhoging verleden
voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op 24 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2014 onder nummer 14012790.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
EERSTE BELISSING : verplaatsing van de jaarvergadering
De vergadering beslist om de jaarvergadering te verplaatsen naar de eerste vrijdag van de maand
december om 10 uur.
Uit hoofde hiervan wordt de eerste zin van artikel 19 van de statuten herschreven als volgt :
“ De jaarvergadering zal verplicht samenkomen op de eerste vrijdag van de maand december om 10
uur .”
TWEEDE BESLISSING : vermindering kapitaal
* De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met bedrag van
zevenhonderd twintigduizend euro nul eurocent (720.000,00) om het te brengen van zevenhonderd-
tweeëntachtigduizend euro nul eurocent (€782.000,00) naar tweeënzestigduizend euro nul eurocent
(€62.000,00) door terugbetaling in speciën aan de aandeelhouders, zonder vernietiging van
aandelen.
* De kapitaalvermindering van zevenhonderd twintigduizend euro nul eurocent (€720.000,00) wordt
toegewezen op het werkelijk gestort kapitaal en dit om de overtollige liquiditeiten uit de vennootschap
te halen en te onttrekken aan het vennootschapsrisico, en betreft de gelden die
Luik B
werden ingebracht in het kader van artikel 537 eerste lid WIB 92 toepasselijk op de kapitaalverhoging
welke werd doorgevoerd voor een netto bedrag van zevenhonderd twintigduizend euro nul eurocent
(€720.000,00) verleden bij akte voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op 24 december 2013,
bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad op 13 januari 2014 onder nummer
14012790, welke als volgt werd uitgevoerd in de voornoemde akte kapitaalverhoging, te weten :
“Inschrijving en volstorting
De vergadering stelt vast dat de inschrijving en volstorting is gebeurd door :
    •  De heer Van R aemdonck Pascal, voornoemd.
    •  Mevrouw Bulckaert Martine , voornoemd.
In verhouding van hun aandelen bezit.
De inbrenger verklaart dat deze kapitaalverhoging geschiedt met toepassing van artikel 537 eerste
lid WIB 92 met gelden die voortkomen uit belaste dividenden die werden uitgekeerd tijdens het
huidige belastbare tijdperk.
De inbrenger verklaart dat de gelden hun oorsprong vinden in de uitkering van reserves die uiterlijk
op 31 maart 2013 werden goedgekeurd en bijgevolg voortkomen uit de jaarrekening per 30 juni
2012.
De inbrenger verklaart bovendien dat de dividendenuitkering waarin deze inbreng haar oorsprong
vindt een dividendenuitkering is die bovenop de gewone dividendenuitkering gedurende de 5 laatste
boekjaren is geschied.”
Het kapitaal wordt niet onmiddellijk uitgekeerd, maar beschikbaar gehouden van de aandeelhouders.
De terugbetaling kan evenwel uitgevoerd worden op bankrekeningnummer van de aandeelhouders
zonder vernietiging van de aandelen en de terugbetaling geschiedt overeenkomstig de wettelijke
bepalingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 613/614 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die
op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
DERDE BESLISSING : wijziging van artikel 5
De vergadering beslist als gevolg van de voorgaande beslissing de tekst van artikel 5 te schrappen
en te vervangen door de volgende tekst :
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEENZESTIGDUIZEND EURO NUL
EUROCENT, verdeeld in driehonderd vierendertig aandelen, zonder vermelding van de nominale
waarde. Ieder aandeel vertegenwoordigt één driehonderd vierendertigste van het maatschappelijk
kapitaal.
VIERDE BESLISSING : onderwerping vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIJFDE BESLISSING : aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de benaming : “ LOCKEFEER
“.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
Luik B
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het uitbaten van werkplaatsen voor het onderhoud en herstellen van motorvoertuigen van welke aard
ook, koetswerk inbegrepen, evenals de aankoop, de in- en uitvoer, de distributie en de verkoop, zo
rechtstreeks als tussenpersoon, van alle motorvoertuigen, zowel nieuwe als tweedehandswagens,
onderdelen, bijhorigheden en nevenproducten, evenals van vloeibare brandstoffen en
smeermiddelen, alsook het presteren van alle mogelijke diensten die kunnen verband houden met
wat voorafgaat, alles in de ruimste zin van het woord.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking of de uitbreiding van haar voorwerp te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verhandelingen doen welke van aard zijn om het maatschappelijk voorwerp te ontwikkelen of te
vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in enig
verband staat met het hare.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle wijze
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op TWEENENZESTIG-DUIZEND EURO NUL
EUROCENT (€62.000,00) vertegenwoordigd door driehonderd vierendertig (334) aandelen zonder
nominale waarde die elk één/driehonderd vierendertigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 11 - Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens
zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Artikel 12 - Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Artikel 13 - Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
Luik B
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijke vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Artikel 14 - Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Artikel 15 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 16 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een gedelegeerd
bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 18 - Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
Artikel 19 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand december om 10 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 21 - Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
de eigenaars van aandelen op naam, ten minste $vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Luik B
Artikel 26 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 32 - Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Artikel 33 - Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 34 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
ZESDE BESLISSING: Ontslag en herbenoeming bestuurders in functie
* De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie, zijnde :
- de heer Pascal Van Raemdonck, en;
-mevrouw Martine Bulckaert, beiden, voornoemd wonende te 9100 Sint-Niklaas, Van
Landeghemstraat, 2A.
* En de vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders van de
onderhavige naamloze vennootschap dit voor een termijn van 6 jaar ingaande vanaf heden :
- de heer Pascal Van Raemdonck, en;
-mevrouw Martine Bulckaert, beiden, voornoemd wonende te 9100 Sint-Niklaas, Van
Landeghemstraat, 2A.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van haar (hun) mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Bijeenkomst raad van bestuur.
* De raad van bestuur besluit de huidige gedelegeerde bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie, zijnde :
- de heer Pascal Van Raemdonck, en;
- mevrouw Martine Bulckaert, beiden, voornoemd wonende te 9100 Sint-Niklaas, Van
Landeghemstraat, 2A.
De raad van bestuur geeft hen volledige kwijting voor hun mandaat.
*En de raad van bestuur gaat onmiddellijk over tot de benoeming als gedelegeerd bestuurders van
de onderhavige naamloze vennootschap dit voor een termijn van 6 jaar ingaande vanaf heden :
- de heer Pascal Van Raemdonck, en;
- mevrouw Martine Bulckaert, beiden, voornoemd wonende te 9100 Sint-Niklaas, Van
Landeghemstraat, 2A., aanwezig en verklaren hun mandaat te aanvaarden. Zij kiezen woonplaats op
de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van hun
mandaat.
ZEVENDE BESLISSING: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas,
Europark-Noord, 1.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.