Ondernemingsnr : 0598790106
Naam
(voluit) : DIBE INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pedro Colomalaan(BOR) 3
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne), op 15
juni 2022, neergelegd ter registratie dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van
de vennoten van de commanditaire vennootschap "DIBE INVEST", waarvan de zetel gevestigd is te
2880 Bornem, Pedro Colomalaan 3, met ondernemingsnummer BTW BE0598.790.106 RPR
Antwerpen afdeling Mechelen.
Vennootschap opgericht bij onderhandse akte de dato 11 februari 2015, waarvan een uittreksel werd
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 maart daarna, onder nummer
15033197, waarvan de statuten ongewijzigd bleven sindsdien.
 
…Wordt weggelaten…
***
En dat volgende besluiten werden genomen:
 
EERSTE BESLUIT: bestuur
De vergadering besluit het "statutair" karakter van de zaakvoerder af te schaffen en, bijgevolg de
statuten te wijzigen zoals hierna opgenomen in de nieuwe versie van de statuten.
TWEEDE BESLUIT : BEVESTIGING van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te bevestigen en stelt dat deze gehouden
zal worden te naar de 2de vrijdag van de maand juni, om 14 uur.
Bijgevolg, zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden in juni 2023.
DERDE BESLUIT : aanpassen van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap te
behouden.
VIERDER BESLUIT : Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een commanditaire vennootschap met als naam “DIBE INVEST”.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap moeten haar naam vermelden, onmiddellijk
Luik B
voorafgegaan of gevolgd door de woorden “commanditaire vennootschap” of de afkorting “CommV”.
In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig aangewezen en het woord
“rechtspersonenregister” of de initialen “RPR” vermeld worden, samen met de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
Artikel 2.: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd binnen het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan bij besluit de zetel binnen het vermelde Gewest verplaatsen en waar dan
ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten. Indien de zetel zou worden
verplaatst naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de algemene vergadering hierover
te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 3.: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
    •  Het nemen van participaties in andere ondernemeningen, ongeacht hun aard of doel;
    •  Het vervullen van mandaten in en het voeren van management over andere ondernemingen,
ongeacht hun aard of doel;
    •  Het beleggen in en het voor eigen rekening verhuren van onroerende goedereren;
    •  Het meer algemeen het voor eigen rekening aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan
niet gemeubeld.
De vennootschap mag alle industriële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die
kunnen bijdragen tot het verwezelijken van het maatschappelijk doel, met inbegrip van : het
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw
verband staat met het hare, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg
stellen door haar goederen in hypohteek of in pand te gevene, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4.: Duur
De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde duur en verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de
dag van de neerlegging van de in artikel 2:6 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bedoelde stukken.
Artikel 5.: Vennootschapsvermogen
Het vermogen van de vennootschap werd gevormd door de inbrengen van de vennoten.
De goederen die het vennootschapsvermogen vormen, zijn bestemd voor de activiteiten van de
vennootschap. De vennoten mogen geen rechten op deze goederen laten gelden die strijdig zijn met
de bestemming ervan.
De schuldeisers wier schuldvordering voortvloeit uit de activiteit van de vennootschap kunnen
verhaal uitoefenen op het volledige vennootschapsvermogen.
Onverminderd artikel 1166 van het Burgerlijk Wetboek hebben de persoonlijke schuldeisers van de
vennoten wier schuldvordering vreemd is aan de vennootschapsactiviteit, en degenen die hebben
gehandeld met een vennoot die niet de bevoegdheid had om de anderen te vertegenwoordigen,
enkel verhaal op het aandeel van die vennoot en op de winsten die hem zijn uitgekeerd. Zij mogen
geen beslag leggen op de goederen die het vennootschapsvermogen uitmaken noch rechten daarop
uitoefenen.
Artikel 6.: Aandelen
De inbrengen zijn vertegenwoordigd door honderd aandelen zonder vermelding van de nominale
waarde. De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen.
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is
aangewezen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de
lidmaatschaps- en vermogensrechten, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker. De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de
vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
Artikel 7.: Overdracht van aandelen door een vennoot
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap enkel overdragen onder levenden aan een
medevennoot of aan een derde, mits het voorafgaand en geschreven akkoord van alle andere
vennoten.
De overdracht van aandelen kan slechts gebeuren met inachtneming van de vormen van het
burgerlijk recht. Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap
Luik B
die dateren van vóór de tegenwerpelijkheid van de overdracht. Elke overdracht van aandelen welke
toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot zal bekend worden gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 8.: Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. De erfgenamen en
legatarissen van een overleden vennoot aan wie de aandelen van de overledene toekomen, worden,
indien zij nog geen vennoot zijn, vennoot mits unanieme goedkeuring van alle andere vennoten en
ten laatste binnen de 3 maanden na overlijden. Bij gebrek aan een beslissing binnen deze termijn
wordt de aanvaarding geacht te zijn geweigerd. Bij weigering van de toestemming of bij gebrek aan
toestemming binnen de gestelde termijn, wordt de vennootschap voortgezet met de overlevende
vennoten.
Elke overgang van aandelen welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot zal bekend
worden gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De erfgenamen en legatarissen die niet als vennoot worden aanvaard, zijn gerechtigd, op de
vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap ten tijde van zijn
overlijden, zonder te delen in de latere vermogenstoename van de vennootschap tenzij deze een
noodzakelijk gevolg is van wat vóór het overlijden van hun erflater werd verricht, naar evenredigheid
van hun rechten in diens nalatenschap.
Artikel 9.: Terugtrekking, onbekwaamheid, faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot
Elke vennoot mag zich terugtrekken uit de vennootschap mits inachtname van een opzegtermijn van
6 maanden, deze termijn kan in overleg met de andere vennoten worden ingekort. De terugtrekking
van een vennoot heeft tot gevolg dat de venootschap niet wordt ontbonden ten aanzien van de
overblijvende vennoten.
Bij onbekwaamheid, faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot, hebben de andere
vennoten, het recht om aan de deelneming van deze vennoot een einde te stellen mits alle de
overblijvende vennoten hiermee instemmen. In het geval de andere vennoten instemmen met de
beëindiging van de deelneming van de vennoot die onbekwaam, in faling of kennelijk onvermogend
is, heeft dit tot gevolg dat de vennootshap niet ontbonden wordt ten aanzien van de overblijvende
vennoten.
In geval van andere wanprestaties van een vennoot kunnen de andere vennoten vorderen dat deze
overeenkomst enkel jegens deze vennoot wordt ontbonden voorzover de vennootschap zonder deze
vennoot kan blijven voortbestaan en de verwezenlijking van haar voorwerp niet onmogelijk wordt.
De vennoot die zich terugtrekt of die zijn hoedanigheid van vennoot verlies heeft recht op de waarde
van zijn aandeel op het tijdstip dat hij zijn hoedanigheid verliest. Hij bekomt deze waarde door de
aankoop van zijn aandeel door de andere vennoten of door de gedeeltelijk verdeling van het
vennootschapsvermogen zoals dit ten tijde van zijn vertrek bestond, zonder te delen in de latere
rechten of verplichtingen tenzij deze het noodzakelijk gevolg zijn van wat vóór zijn vertrek werd
verricht. Wanneer de andere vennoten zijn aandeel overnemen worden zij direct eigenaar van de
aandelen doch hebben zij een jaar de tijd om de waarde te vergoeden.
Artikel 10.: Aansprakelijkheid van de vennoten
Elke gecommanditeerde vennoot is onbeperkt hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van
de vennootschap. Zij zijn ten aanzien van de schuldeisers van de vennootschap persoonlijk en
hoofdelijk gehouden met hun eigen vermogen.
De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen
die zij beloofd hebben te zullen inbrengen. De schuldeisers van de vennootschap hebben een
vordering tegen hen om hen te verplichten hun inbrengen te volstorten en hen te dwingen de hen
uitgekeerde dividenden terug te betalen aan de vennootschap, indien ze niet genomen zijn uit de
werkelijke en gerealiseerde winst van de vennootschap, behoudens hun eventueel verhaal op de
zaakvoerders in geval van bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van hun kant.
Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een
volmacht. Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals machtigingen aan zaakvoerders
gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, zijn evenwel geen daden van bestuur
als hiervoor bedoeld. Zij hebben tevens het recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van alle registers en geschriften van de vennootschap en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap.
Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de
verbodsbepaling met betrekking tot daden van bestuur.
Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden net als de gecommanditeerde vennoten
hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap indien hij er een gewoonte van
gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de
vennootschap voorkomt.
Een commanditaire vennoot is ook voor verbintenissen waaraan hij niet heeft meegewerkt, hoofdelijk
Luik B
aansprakelijk jegens derden, indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de
vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.
De vennoten kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de
vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
In de mate dat de commanditaire vennoot wordt aangesteld als voorlopig bewindvoerder door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank, is hij niet verder aansprakelijk dan voor de uitvoering van
zijn opdracht.
De vennoten zijn ten aanzien van derden enkel gebonden door de daden van de zaakvoerder voor
zover die hebben gehandeld binnen de perken van hun bevoegdheid.
Artikel 11.: Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, welke of derden, of
gecommanditeerde vennoten kunnen zijn, met de hoedanigheid van lasthebber, wier bevoegdheden
en duur van het mandaat worden vastgesteld door de akte van benoeming.
Behoudens wanneer de zaakvoerder wordt benoemd in de statuten als statutair zaakvoerder, kan
zijn mandaat worden herroepen bij de meerderheid voorzien in de statuten. In geval hij benoemd is
als statutair zaakvoerder, kan zijn mandaat enkel worden herroepen indien daartoe wettige redenen
bestaan die worden overgelaten aan de beoordeling van de rechter of bij eenparige beslissing van de
vennoten.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als zaakvoerder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het mandaat als zaakvoerder in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam benoemd worden als zaakvoerder, noch als
vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-zaakvoerder.
De rechtspersoon-zaakvoerder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van
zaakvoerder zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon die tevens vennoot is in een vennootschap
onder firma of een commanditaire vennootschap, is, onverminderd het voormelde, niet persoonlijk
verbonden voor de verbintenissen van de rechtspersoon in zijn hoedanigheid van vennoot.
Ingeval er geen andere zaakvoerders in de vennootschap zijn naast de besturende rechtspersoon
mag deze, naast de vaste vertegenwoordiger, een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger
aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger. De bepalingen van dit
artikel zijn eveneens van toepassing op deze plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, onbekwaamheid of
elke andere verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden
waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in
dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
Bij overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van de enige zaakvoerder of
de vaste vertegenwoordiger, bij ontstentenis van de benoeming door de algemene vergadering bij
eenvoudige meerderheid van een definitief plaatsvervangende zaakvoerder of vaste
vertegenwoordiger, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
vennootschap, op verzoek van elke belanghebbende, een voorlopige bewindvoerder aanstellen, die
al dan niet een vennoot is, en stelt hij diens bevoegdheden en de duur van diens opdracht vast.
Artikel 12.: Bevoegdheden en vertegenwoordigingsmacht van de zaakvoerder
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor de statuten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen expliciet de bevoegdheid hebben toegewezen aan de vennoten
verenigd in vergadering of voor de handelingen die expliciet bij de akte van benoeming werden
uitgesloten van de bevoegdheid van de zaakvoerder.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende zaakvoerders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen, behoudens wanneer de akte van
benoeming bepaalt dat zij gezamenlijk moeten handelen.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
zaakvoerder, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Moet met toepassing van artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen
commissaris worden benoemd, dan is de zaakvoerder er niettemin toe verplicht het verzoek van één
of meer vennoten tot benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor te leggen aan de vennoten verenigd in
vergadering.
De zaakvoerder maakt, binnen de maand via elektronische weg, de informatie bedoeld in artikel 1:35
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over aan het Register van uiteindelijke
begunstigde (UBO).
De zaakvoerder mag zijn machten voor bepaalde handelingen overdragen aan een lasthebber doch
blijft verantwoordelijk voor de door de lasthebber binnen de lastgeving gestelde daden.
Het mandaat van zaakvoerder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien anders wordt
beslist.
Artikel 13.: Aansprakelijkheid zaakvoerder
De zaakvoerders zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening
van hun opdracht. Dit geldt ook jegens derden voorzover de begane fout een buitencontractuele fout
is.
De zaakvoerders blijven aansprakelijk voor de daden van bestuur gesteld buiten de gegeven
lastgeving.
De zaakvoerders zijn jegens de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het
gevolg is van overtreding van de bepalingen vervat boek 3 titel 1 van het Wetboek van
vennootschapen en verenigingen wanneer alle onbeperkt aansprakelijke vennoten van de
vennootschap, Belgische of buitenlandse vennootschappen met beperkte aansprakelijke vennoten
zijn.
Artikel 14.: Vennoten verenigd in vergadering
Aan de vennoten verenigd in vergadering wordt er binnen 6 maanden na afsluitingsdatum van het
boekjaar, de jaarrekening ter goedkeuring voorgelegd.
Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen der vennoten en voor de uitoefening
van het stemrecht.
Behoudens andere bijeenroeping, zullen de vennoten jaarlijks vergaderen op de 2 de vrijdag van juni
om 14 uur. Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de bijeenroeping.
Iedere vennoot kan steeds zijn medevennoten bijeenroepen in vergadering.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder.
De vergadering der vennoten wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel
van de vennootschap.
De notulen van de vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door een zaakvoerder.
De bijeenroeping gebeurt bij brief of in geval de vennoot een e-mailadres heeft medegedeeld aan de
vennootschap, via dit e-mailadres. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn
gebeurd.
De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken vennoot van een
ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke vennoot zich op een
vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot, op voorlegging van
een geschreven volmacht.
Alle beslissingen van de vennoten verenigd in vergadering vereisen de instemming van alle
vennoten, behoudens voor de volgende beslissingen die worden genomen bij gewone meerderheid
op basis van hun aandelenbezit, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen:
    •  het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s), behoudens de statutaire zaakvoerder(s);
    •  de goedkeuring van de jaarrekening;
    •  uitkering van de winst, reserves of het vennootschapsvermogen;
    •  het aanleggen van reserves.
Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
De beslissingen genomen bij een meerderheid van de vennoten verbinden alle vennoten behoudens
bedrog of rechtsmisbruik.
Bij afwezigheid van een benoeming van een commissaris, heeft iedere vennoot, zowel de
commanditaire als de gecommanditeerde vennoot, individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij op de zetel van de vennootschap inzage
nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de
vennootschap. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. De
vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
Luik B
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Iedere vennoot bezorgt aan de vennootschap alle toereikende, accurate en actuele informatie en
wijzigingen van deze informatie om de vennootschap in staat te stellen zijn verplichting voorzien in
artikel 1:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen. De inlichtingen
betreffen ten minste de naam, geboortedatum, nationaliteit en adres van de uiteindelijke
begunstigden evenals, wanneer het een vennootschap betreft, de aard en omvang van het door hen
gehouden economisch belang.
Artikel 15.: Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder kalenderjaar.
De zaakvoerder is verplicht elk jaar een inventaris op te maken volgens de waarderingsregels
bepaald door de Koning, evenals een jaarrekening in de vorm en met de inhoud bepaald door de
Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een
geheel.
Artikel 16.: Winstverdeling – Verdeling vennootschapsvermogen
Heel het vennootschapsvermogen kan worden uitgekeerd aan de vennoten.
De vennoten hebben het recht om de winsten te reserveren binnen de vennootschap zolang zij dit
nodig achten.
De uitkeringen en de verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens hun aandeel in de
vennootschap. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun
inbreng mogen overtreffen.
Artikel 17.: Vrijwillige Ontbinding – Vereffening
De vennootschap kan vervroegd ontbonden worden bij besluit van de vennoten verenigd in
vergadering. De ontbinding van de vennootschap heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan. Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in
vereffening is.
De vennootschap in vereffening mag haar naam niet wijzigen.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden
uitgevoerd dan na homologatie door de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar. Worden geen
vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de vennoten-zaakvoerders, ten aanzien van
derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet
en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toe te kennen aan de
vereffenaar benoemd in de statuten, door de vennoten verenigd in vergadering of door de rechtbank.
17. A/ Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
    1.  er wordt geen vereffenaar benoemd;
    2.  alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het vermelde Wetboek, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid van het vermeld Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van de procedure van onmiddellijke sluiting van de vereffening; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde
lid van het vermelde Wetboek, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
    3.  de vennoten verenigd in vergadering beslissen mits unanieme instemming van alle vennoten
tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
In de mate dat de vennootschap wenst gebruik te maken van deze procedure, zal de zaakvoerder
het voorstel tot ontbinding toelichten in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de
vergadering der vennoten die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór
de vergadering der vennoten die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voor
de gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer
Luik B
van kan worden uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt voornoemde
staat, behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels
vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 van het vermelde Wetboek.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen
bedrijfsrevisor of een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en
vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
Een kopie van de bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten
verzonden.
Bij het ontbreken van deze verslagen, is het besluit van de vennoten verenigd in vergadering nietig.
17. B/ Vereffening door één of meer vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meerdere vereffenaars, benoemd door de vennoten
verenigd in vergadering, die elk individueel handelend bevoegd zijn om alle handelingen, zowel in
feite als in rechte, te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening. Het benoemingsbesluit kan
een kwalitatieve of kwantitatieve beperkingen opleggen welke aan derde kunnen worden
tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de bepalingen terzake.
Eenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het
Strafwetboek dan wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen
mag in geen geval tot vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd,
bestuurder of rekenplichtige die niet tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig
heeft afgerekend. Dit verbod geldt voor een termijn van tien jaar, te rekenen van een definitief
rechterlijke uitspraak van veroordeling dan wel van het uitblijven van het tijdig rekening en
verantwoording doen en tijdig afrekenen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap, behoudens wanneer het benoemingsbesluit een beperking zou opleggen.
De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, behoudens wanneer het benoemingsbesluit een beperking zou
opleggen.
De vereffenaar kan de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien hij de
verkoop nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap. De onroerende
goederen worden steeds openbaar verkocht.
In afwijking met voorgaande kan de vereffenaar de volgende handelingen enkel stellen met
machtiging van de vennoten verenigd in vergadering verleend, hetzij bij het benoemingsbesluit of
hetzij een later besluit:
    1.  de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking van de activa;
    2.  kredieten aangaan voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
    3.  de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven;
    4.  de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de
vereffenaars deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
    5.  de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de
vereffenaar deze nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
    6.  de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De vereffenaar kan van de vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan
laatstgenoemden zich verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de schulden van de
vennootschap en de kosten van vereffening te voldoen of om de gelijke behandeling van de
vennoten te waarborgen.
De zaakvoerders van de ontbonden vennootschap geven gevolg aan alle oproepingen die zij
ontvangen van de vereffenaar en verstrekken hem alle vereiste inlichtingen.
De zaakvoerders van de ontbonden vennootschap zijn verplicht de vereffenaar elke adreswijziging
mede te delen.
De vereffenaar ontbiedt de zaakvoerder van de ontbonden vennootschap om in hun
tegenwoordigheid de boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.
De vereffenaar gaat onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst neergelegde balans.
Hij maakt een balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen van het boekhoudrecht, met
behulp van de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap en met behulp van de
inlichtingen die hij kan inwinnen.
Indien de activa toereikend zijn om de kosten ervan te dekken, kan de vereffenaar de hulp inroepen
van een externe accountant, erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist met het oog op de
opmaak van de balans.
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de
ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering, roept
de vereffenaar de vennoten bijeen binnen de zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar.
Luik B
De vereffenaar moet binnen drie weken de vennoten in verenigd in vergadering bijeenroepen
wanneer vennoten die één tiende van het vennootschapsvermogen bezitten, het vragen.
De vereffenaar zendt in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat, die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die
aangeeft wat nog moet worden vereffend, van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het
einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Vanaf het tweede jaar van
de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Hij mag echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden
betalen, ingeval de activa de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn
voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te
wenden.
Indien uit de rekeningen opgemaakt naar aanleiding van de sluiting van de vereffening, blijkt dat niet
alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening
wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het
Gerechtelijk Wetboek, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën
schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden
ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat of door een notaris.
De bedoelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de
rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, vennoten van
de vennootschap zijn en al deze vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij
overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.
Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding
van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, legt
de vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer,
houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het verslag bevat in
voorkomend geval de informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een
eventueel vereffeningssaldo aan de vennoten. Deze documenten worden gecontroleerd door de
commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de vennoten of aandeelhouders over een
individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een
externe accountant. Aan de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van
alle vennoten of aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten, hetzij individueel
voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter
gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslissen
de vennoten verenigd in vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke
stemming beslist zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan
de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
De vennoten worden door de sluiting van de vereffening van rechtswege onverdeelde eigenaars, elk
voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op
het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Indien na de sluiting van de vereffening blijkt dat één of meerdere actieve vermogensbestanddelen
van de vennootschap werden vergeten, kan elke schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal
werd voldaan de heropening van de vereffening vorderen.
Iedere vereffenaar is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de
hem opgedragen taak. De vereffenaars zijn jegens de vennootschap en jegens haar schuldeisers
aansprakelijk voor fouten begaan in de uitvoering van hun opdracht en jegens andere derden voor
zover de begane fout een buitencontractuele fout is.
Artikel 18.: Aanvullende bepaling
Voor alles waarin hier niet uitdrukkelijk is voorzien, blijven de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing.”
VIJFDE BESLUIT : BEVESTIGING MANDAAT ZAAKVOERDER(s)
De algemene vergadering besluit ingevolge de schrapping van het statutair karakter van de
zaakvoerder, voor zover als nodig, het mandaat van de zaakvoerder te bevestigen / de zaakvoerder
te herbenoemen:
Luik B
Is aldus zaakvoerder voor onbepaalde duur:
- heer PEETERS Albert, voornoemd.
ZESDE BESLUIT: ZETEL.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2880 Bornem, Pedro Colomalaan
3.
ZEVENDE BESLUIT : MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de zaakvoerder, en / of aan de bv Advicegroup
& Walraevens, met zetel te B-2880 Bornem, Absveldstraat 21, ondernemingsnummer BTW BE
0458.079.926 RPR Antwerpen afdeling Mechelen alsook haar aangestelden, allen met macht
afzonderlijk op te treden, voor de uitvoering van de genomen besluiten, en aan ondergetekende
notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer
te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne).
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte statutenwijziging, lijst publicatiedata,
gecoördineerde tekst van de statuten.