Ondernemingsnr : 0455092029
Naam
(voluit) : VIRTUS SHOP IN SHAPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maanstraat 2
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Op heden, vijf mei tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VIRTUS Shop in Shape",
waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Maanstraat 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 110.000,00
EUR, om het van 500.000,00 EUR te brengen op 610.000,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 309 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de (afgeronde) prijs van 355,99 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort
worden ten belope van honderd procent.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 30 april 2021, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe
tekst van statuten.
ZESDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Virtus Interior Solutions", en
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
Luik B
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en met de aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Virtus Interior Solutions".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de fabricage van timmerwerk.
- de fabricage van schrijnwerk voor het bouwbedrijf.
- de fabricage en garnering van niet-metalen meubelen.
- de fabricage van metalen meubelen.
- de fabricage van artikelen van plaatijzer voor niet-industrieel gebruik en van niet-elektrische
huishoudelijke toestellen.
- de fabricage van artikelen, van plaatijzer voor industrieel gebruik of professioneel gebruik, van klein
timmerwerk en van klein ketelwerk.
- vervaardiging van speciale publiciteits- en uitstallingsartikelen.
- groothandel in diverse artikelen: artikelen voor uitstalramen, reclame en tentoonstellingen.
- invoerhandel van menigvuldige goederen.
- ondernemingen in onroerende goederen.
- tussenpersonen in handel.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van commerciële, industriële en financiële, roerend of
onroerend van aard die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking en de uitbreiding van haar voorwerp,
zowel in België als in het buitenland.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 610.000,00 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 2.809 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximaal vier bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de
raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
(i) twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van Dragonflies BV (de "Dragonflies
Bestuurders"); en
(ii) twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van Mana Holding BV (de "Mana Holding
Bestuurders").
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn/haar mandaat, zullen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de aandeelhouders overeenkomstig artikel 8, tweede lid (afhankelijk
van wie van hen de te vervangen bestuurder initieel heeft voorgedragen). In dat geval zal de
algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen. Elke bestuurder
die op deze manier door de algemene vergadering wordt benoemd, zal het bestuurdersmandaat
verder uitoefenen voor de resterende looptijd van zijn/haar voorganger.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door elke bestuurder.
De oproeping voor een vergadering van het bestuursorgaan wordt ten minste vijf (5) Werkdagen voor
de vergadering gedaan, met vermelding van de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering
en de agenda die moet worden behandeld. Een vergadering van het bestuursorgaan kan op kortere
termijn worden bijeengeroepen indien de dringende noodzaak dit rechtvaardigt. Elke bestuurder
heeft het recht om punten toe te voegen aan de agenda van een naar behoren bijeengeroepen
Luik B
vergadering van het bestuursorgaan, op voorwaarde dat deze aanvullende punten ten minste twee
(2) Werkdagen vóór de vergadering van het bestuursorgaan aan alle bestuurders worden
meegedeeld. Dergelijke bijkomende punten kunnen ook door elke bestuurder tijdens de vergadering
van het bestuursorgaan aan de agenda worden toegevoegd, maar alleen als alle bestuurders
aanwezig zijn en unaniem akkoord gaan met een dergelijke toevoeging aan de agenda.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend of de gedelegeerd-bestuurder alleen
handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op derde vrijdag van de maand juni om
achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
Luik B
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING - VERDELING VAN HET LIQUIDATIESALDO.
Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het liquidatiesaldo
Een Exit betekent (i) de vereffening of liquidatie van de vennootschap, (ii) de verkoop of overdracht
van alle, of substantieel alle, activa van de vennootschap, (iii) een verkoop van stemrechtcontrole,
overname, fusie of (gedeeltelijke) splitsing van de vennootschap of een gelijkaardige herstructurering
van de vennootschap, als gevolg waarvan de houders van het stemrecht in de vennootschap
onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke transactie(s), als groep, na dergelijke transactie(s), minder
dan de meerderheid van het stemrecht zouden bezitten in de overblijvende entiteit of in een van de
resulterende/ontvangende entiteiten, (iv) een verkoop van een substantieel deel van de activiteiten
van de vennootschap, (v) de verkoop van alle, of substantieel alle, uitstaande aandelen in de
Luik B
vennootschap, of (vi) enige andere gelijkaardige transactie die in wezen hetzelfde effect heeft als
enige van de transacties uiteengezet in de voorgaande clausules (i) tot (v).
In geval van een Exit, zal de opbrengst worden uitgekeerd aan de aandeelhouders pro rata hun
aandelenbezit. Indien een dergelijke pro rata verdeling ertoe zou leiden dat Dragonflies BV minder
dan de Exit Preferentie (zijnde een bedrag van 110.000,00 EUR vermeerderd met 20% IRR
(gekapitaliseerd) per jaar), in totaal zou ontvangen, zal de opbrengst als volgt worden betaald:
(i) eerst zal Dragonflies BV, bij voorrang op de andere aandeelhouder(s), gerechtigd zijn om een deel
van de opbrengst van dergelijke Exit te ontvangen op een pro rata basis voor een bedrag gelijk aan
de Exit Preferentie;
(ii) nadat de uitkering overeenkomstig (i) van dit artikel volledig is voldaan, zal de resterende
opbrengst van de vennootschap op pro rata basis worden verdeeld onder de andere aandeelhouder
(s) in de vennootschap, met uitzondering van Dragonflies BV.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de heer Risbourg Edwin; en
- de besloten vennootschap "Mana Holding", vast vertegenwoordigd door de heer Risbourg Edwin.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap:
- de besloten vennootschap "Dragonflies", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VOS Rik
Ghislain Jozef, wonende te 2110 Wijnegem, Kasteellei 127, als "Dragonflies Bestuurder";
- de heer BRUYNSEELS Sam Peter Melanie, wonende te 2020 Antwerpen, Della Faillelaan 77, als
"Dragonflies Bestuurder";
- de besloten vennootschap "Mana Holding", vast vertegenwoordigd door de heer RISBOURG
Edwin, wonende te 3018 Wijgmaal, Ursulinenstraat 7, als "Mana Holding Bestuurder"; en
- de heer RISBOURG Tim, wonende te 8200 Sint-Andries, Diksmuidse Heerweg 184, als "Mana
Holding Bestuurder".
Het mandaat van de besloten vennootschap "Dragonflies", is bezoldigd.
Het mandaat van de overige bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Marion Schumacher en ieder ander medewerker
van "O.R.F. Boekhouding & Fiscaliteit", woonstkeuze gedaan hebbende te Trianonlaan 9, 2812
Mechelen, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris