N° d'entreprise : 0437 828 801
Nom
(en entier) : BENEGES
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 4800 Verviers, Rue de l'Union 2/A
Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
DE LA SOCIETE ANONYME « BENEGES » (0437.828.801) PAR LA SOCIETE
A RESPONSABILITE LIMITEE « FIPAS » (0437.930.452)
D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan GUYOT, notaire de résidence à Spa, exerçant sa fonction
au sein de la SRL « NOTALIS, notaires associés », ayant son siège à 4900 Spa, rue Xhrouet 47, le 27 juin
2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de la société
anonyme "BENEGES", ayant son siège social à 4800 Verviers, Rue de l'Union 2/A, dans le ressort du
Tribunal de l'entreprise de Liège - Division Verviers, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0437.828.801, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
(Déclarations préalables)
1.1. Projet de fusion
Les administrateurs de la société absorbante et les administrateurs de la société absorbée ont établi en
date du 27 mars 2024 un projet de fusion, conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des
associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Triburial de l'Entreprise de Liège - Division Verviers le 11
avril 2024 et publié conformément audit article aux annexes du Moniteur Belge du 22 avril suivant sous le
numéro 0064734 pour la société absorbée et sous le numéro 0064735 pour la société absorbante, soit six
semaines au moins avant la présente assemblée générale.
1.2. Le projet de fusion n'étant pas postérieur de plus de six mois au moins à la fin de l'exercice comptable
auquel se rapporte les derniers comptes annuels, tant pour la société absorbée que pour la présente société
absorbante, il n'y a pas lieu de dresser un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du
projet de fusion, conformément à l'article 12 : 51, § 2, 4°.
DEUXIEME RESOLUTION
(Dissolution - fusion)
L'actionnaire unique dispense le président de donner lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion, l'actionnaire unique, étant la société absorbante, décide la
dissolution, sans liquidation, de la présente Société Anonyme « BENEGES » (0437.828.801) et de sa fusion
avec la Société à responsabilité limitée « FIPAS » (0437.930.452), société absorbante, par voie de transfert à
cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société à responsabilité limitée « BENEGES »,
conformément au projet de fusion, rien excepté ni réservé, sur base des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2023.
Etant précisé que :
-Toutes les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2024 zéro heure par la présente société absorbée «
BENEGES » seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la
société absorbante « FIPAS », à charge pour cette dernière de payer tout le passif de ladite société absorbée,
d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.
- La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
- Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de
la société absorbée au 31 décembre 2023.
Compte tenu du fait que la société absorbante détient l'ensemble des actions représentatives du capital de
société absorbée, conformément à l'article 12 : 57 du Code des sociétés et des associations. En
conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de l'absorbée et les
actions de l'absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des
associés de la société absorbante « FIPAS », des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.
TROISIEME RESOLUTION
(Description des éléments actifs et passifs transférés et détermination des conditions du transfert)
Il est fait référence à la description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert dans le procès-
verbal de la société absorbante.
En ce qui concerne le passif, la banque ING a indiqué par courrier du 24 mai 2024, adressé au notaire
soussigné :
« Par la présente, nous vous communiquons notre accord sur la fusion précitée et ce, moyennant le
transfert des crédits et des sûretés suivants de BENEGES SA vers FIPAS SA :
- Un crédit d'investissement portant le numéro 50-131016-58 de 1.000.000,00 EUR à l'origine, dont le
solde restant dû en principal s'éléve actuellement à 600.000,00 EUR ;
- Un crédit 'Roll-Over Term Loan' de 8.400.000,00 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 4.083.334,00 EUR.
SURETES :
-Nantissement des dépôts d'espèces effectués et/ou à effectuer en compte référence numéro BE91 3630
2312 8476 et d'instruments financiers en compte d'investissement numéro 81031344, à concurrence d'un
montant minimum de 6.200.000,00 EUR, conféré suivant acte du 16/02/2018 ;
-Nantissement d'instruments financiers nominatifs (21.550 parts de la SRL NAT - BCE 0472.006.552) via
inscription dans le registre des actionnaires.
Les nantissements précités conserveront tous leurs effets et couvriront à notre égard tous les
engagements actuels et futurs de la société bénéficiaire du transfert ».
QUATRIEME RESOLUTION
(Modalité d'établissement et approbation des comptes - décharge des administrateurs)
A l'unanimité, l'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux
administrateurs de la présente société absorbée pour leur mandat exercé entre la date d'effet comptable de la
fusion, soit le 1er janvier 2024 à zéro heure et la date de réalisation de la fusion
CINQUIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
A l'unanimité, l'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur HABIB Gabriel, Monsieur COLLARD Jean,
Monsieur COLLARD Julien et Monsieur COLLARD Olivier, prénommés, qui acceptent expressément, avec
pouvoir de subdélégation et avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément, aux fins de représenter la présente
société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la
société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée, et en
particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la présente société
absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre 2023 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur HABIB Gabriel, Monsieur COLLARD Jean,
Monsieur COLLARD Julien et Monsieur COLLARD Olivier, prénommés, pourront en outre, toujours avec
pouvoir de subdélégation et avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément :
·dispenser l'Administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
;
·subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine
par suite de dissolution sans liquidation ;
·accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises, de
l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée ou de toute autre administration ;
·déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils détermineront et pour la durée qu'ils fixeront.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont votées A L'UNANIMITE.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Catherine CREMER
Déposés en même temps que les présentes, une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Gaëtan GUYOT, notaire de résidence à Spa, le 27 juin 2024 ; ainsi que le
texte coordonné des statuts.