Nº d'entreprise : 0832 676 407
Nom
(en entier) : ADC BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Avenue de Versailles, 4 à 1020 Bruxelles
Objet de l'acte : adaptation des statuts
D'un acte dressé par le Notaire Marc HENRY de résidence à Andenne en date du 22 décembre 2023, il a
été extrait ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ADC BELGIUM »
ayant son siège à 1020 Bruxelles, Avenue de Versailles, 4, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0832.676.407.
Ladite société a été constituée sous le nom de « N8TH > aux termes d'un acte avenu devant le Notaire Marc
VAN BENEDEN, à Ixelles, le 10 janvier 2011, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 20 janvier
suivant sous le numéro 11010687.
La dénomination de la société et ses statuts ont été modifiés aux termes d'un procès-verbal dressé par la
Notaire Valérie MASSON, à Ottignies-Louvain-la-neuve, 25 août 2014, publié à l'annexe au Moniteur belge le
15 septembre 2014 sous le numéro 14169304.
Société dont les statuts n'ont plus été modifiés, ainsi déclaré.
A.La présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1/ Décision d'adaptation-constatation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations.
2/ Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
3/ Décision de ne plus inscrire l'adresse précise du siège dans les statuts.
4/ Possibilité de distribution d'acomptes sur dividendes
5/ Démission et nomination d'administrateurs
6/ Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et les
décisions qui sont prises.
7/ Siège de la société.
8/ Coordination des statuts.
B.Il existe actuellement 1.000 actions, sans désignation de valeur nominale.
C.Conformément aux statuts et aux dispositions légales, en cas de démembrement de droits relatifs à une
action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, c'est l'usufruitier des titres qui exerce tous les droits attachés à
ceux-ci. Pour autant que de besoin, il est rappelé que l'usufruitier est seul responsable du respect des droits
détenus par le nu-propriétaire. Les usufruitiers qui seraient repris comme tels sur la liste des présences, ont
déclaré qu'il n'existe pas de disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire à cette disposition
reprise à l'article 5.22 du Code des sociétés et des associations.
D.La société n'a pas procédé à l'émission d'obligations, de droits de souscription ou de certificats.
E.La société n'a pas nommé de commissaire à ce jour.
F.Les administrateurs et associés ont dispensé la société de procéder aux convocations prescrites à leur
égard par le Code des sociétés et des associations.
G.Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées.
H.En conséquence l'assemblée est valablement constituée nonobstant l'absence de convocations.
I.Monsieur le Président rappelle pour autant que de besoin que la société compte actuellement deux (2)
administrateurs :
a- la société à responsabilité limitée « TD CONSULT », immatriculée à la banque carrefour des entreprises
sous le numéro 0872.878.650, dont le siège social se trouve à 5351 Haillot, société constituée par acte du
Notaire Vincent BUTAYE, à Ecaussine, en date du 29 mars 2005, publié aux annexes du Moniteur belge le 08
avril suivant sous le numéro 05052736 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un
procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, dressé par le Notaire soussigné, ce jour antérieurement
aux présentes, en cours de publication.
Laquelle est ici représentée par son-représentant permanent, Monsieur Tony DONOLATO, prénommé,
désigné par l'assemblée générale extraordinaire de ce jour dont question ci-avant.
b- Monsieur Philippe NEYT, prénommé, lequel n'est pas ici présent mais est représenté par Monsieur Tony
DONOLATO, ci-après plus amplement qualifié, en vertu d'une procuration sous signature privée du 21
décembre 2023 dont un exemplaire nous a été produit et sera déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise en
même temps que l'expédition des présentes.
DELIBERATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte à l'unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution - Adaptation-constatation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39, §1, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations
(CSA) est d'application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée constate également qu'à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si
elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L'assemblée générale constate qu'il en découle que la société a adopté la forme légale organisée par le
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en
abrégé SPRL), c'est-à-dire la forme d'une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré de la
société et la réserve légale ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été convertie en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée décide de rendre disponibles ces comptes rendus indisponibles par la loi, se déclarant
parfaitement informée, notamment des stipulations des articies 5:141 et suivants du Code des sociétés et des
associations relatifs au maintien du patrimoine de la société.
Pour les apports effectués par la suite, les conditions d'émission détermineront s'lis sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Troisième résolution - Siège de la société
L'assemblée confirme que le siège reste inchangé ; néanmoins, et comme le permet le Code des sociétés
et des associations, l'assemblée décide de ne plus inscrire l'adresse exacte du siège dans les statuts.
Quatrième résolution - Possibilité de distribution d'acomptes sur dividendes
L'assemblée décide de permettre à l'organe d'administration de procéder, moyennant le respect du double
test de l'actif net et de liquidité, à des distributions provenant de l'exercice en cours ou de l'exercice précédent.
Cinquième résolution - Démission et nomination d'administrateurs
Monsieur Philippe NEYT a présenté sa démission en tant qu'administrateur. L'assemblée générale décide
d'accepter cette démission et de décharger l'administrateur démissionnaire.
L'assemblée générale décide de désigner la société anonyme « CoFau invest », société ayant son siège à
1020 Bruxelles et immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0448.291.537, comme
administrateur de la société. Monsieur Philippe NEYT en sera le représentant permanent au sein de l'organe
d'administration. li a été désigné comme tei au cours de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour,
antérieurement aux présentes, et dont le procès-verbal, dressé par le Notaire Marc HENRY, soussigné, est en
cours de publication. L'assemblée confirme que ladite société « CoFau invest » a accepté cette mission
antérieurement aux présentes ; il iul est donné acte de cette acceptation.
Sixième résolution - Adoption de nouveaux statuts en application des résolutions qui précèdent et du CSA
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec ces décisions et avec le Code des sociétés et des
associations, et notamment avec la possibilité de ne plus inscrire l'adresse précise du siège de la société dans
les statuts. L'assemblée accepte les modifications et précisions qui sont apportées par rapport aux statuts
précédents, sans que celles-ci ne doivent faire l'objet d'une résolution particulière.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE i : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET- DURÉE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ADC BELGIUM »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, seule
ou en partenariat, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les plus appropriées, toutes
activités et prestations relatives ou lièes, directement ou indirectement :
-À la consultance ou l'assistance technique dans les domaines des techniques spéciales de construction et
de gestion de bâtiments et de projets immobiliers et techniques, ainsi que dans le domaine des sciences de la
vie (pharmaceutique, biotechnologique, hospitalier, agroalimentaire).
-L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le courtage, la conception, la fabrication, la production et
l'installation de tout matériel, machine, produit et tout objet quelconque nécessaire ou utile à la réalisation des
dites prestations ainsi que location d'immeubles et toute opération de promotion associée à la réalisation de
magasins de grande surface.
-La conception, l'ingénierie, la construction et la commercialisation de solutions en techniques spéciales
pour le bâtiment dans les domaines de :
ol'électricité courant fort et courant faible :
l'HVAC ;	0
les utilités ;	0
o les finitions ;
oi'impact environnemental ;
-la conception, l'ingénierie, la construction et la commercialisation de solutions et clés en mains pour
l'industrie pharmaceutique, biotechnologique, agroalimentaire et cosmétique dans les domaines de :
ol'électricité courant fort et courant faible :
I'HVAC;	0
les utilités ;	0
o les finitions ;
ie process ;	0
oles équipements de production
-la maintenance d'installations techniques spéciales
-les activités d'entrepreneur général.
Elle peut faire, en Belgique ou à l'étranger, d'une façon générale et sans que cette énumération soit
limitative, sous réserve de restrictions légales, toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et
financières, mobilières et immobilières, en relation quelconque avec son activité sociale ou qui seraient de
nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elie peut s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participations,
d'interventions financières ou autrement, à toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet est
analogue ou connexe au sien ou qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d'approvisionnement
ou une possibilité de débouchés.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute sûreté réelle sur ces biens sociaux ou se porter caution
au profit de tiers, accepter tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toute société, quei
que soit son objet.
Cette énumération n'est pas exhaustive et l'administrateur a compétence pour interpréter l'objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée,
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE ii : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 1.000 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation-
Article 6. Appeis de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer ie même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la forme
électronique.
Article 9. Nature des autres titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Néanmoins, et sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. La
disposition ci-avant quant à l'usufruit reste d'application.
Article 11. Cession des actions - agrément - droit de préemption
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint, aux ascendants ou descendants en ligne directe du cédant.
§ 2. Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions
et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que visés à l'alinéa précédent.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au § 1 devra,
à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins
des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et ie prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des autres actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les associés n'agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la
notification de l'organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des
titres. A défaut de notification à l'organe d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément,
il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres
associés un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont l'organe d'administration avise sans
délai les associés.
Dans le mois de cette dernière notification, Is autres associés peuvent exercer un droit de préemption au
prorata des actions qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains associés ne feraient
pas usage accroît au droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales
dont ils sont déjà propriétaires.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de
contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné par les parties, ou à défaut d'accord par
l'expert désigné par le président du tribunal de compétent statuant en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
L'associé qui se porte acquéreur des actions d'un autre associé en application des alinéas précédents, en
paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les
délais commençant à courir à partir de la date de l'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou moraies,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Conformément à loi à laquelle les présents statuts n'entendent pas déroger sur ce point, les administrateurs
non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une
indemnité quelconque.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des Associations.
Si la société est nommée administrateur d'une autre société, elle est tenue de désigner, dans l'exercice de
cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au
nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale.
Ce représentant permanent dolt satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son
nom et pour son compte.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne morale
administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent
suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
13.1. L'organe d'administration dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendu
conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société à l'exception de ceux que la lol et les statuts réservent à l'assemblée générale.
13.2.a. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
13.2.b. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir les actes de gestion journalière de la société mais sans que cette opération posée
isolément dans ce cadre ne dépasse la somme de quarante-cinq mille euros (€ 45.000,00)
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Pouvoirs de représentation de la société
a.S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
b.Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs elle est représentée dans les actes et en
justice par deux administrateurs agissant conjointement. La société est toutefois valablement représentée par
un administrateur agissant seul pour les opérations ne dépassant pas la somme de quarante-cinq mille euros
(€ 45.000,00)
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs, lesquels ne doivent pas être choisis parmi les membres de l'organe
d'administration.
En cas de pluralité d'administrateurs-délégués, l'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l'assemblée
décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et
de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés par l'assemblée générale pour trois ans et rééligibles conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois de
novembre à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation, Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par L'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances -- procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées-
3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition bénéficiaire
25.1. Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices.
25.2. Conformément à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de distribution
prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à
la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au
moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés
qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et
prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette
mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir,
qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes
tel que précisé à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, ils sont solidairement responsables
envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
25.3. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articies 5:142 et 5:143 du Code
des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
25.4. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l'organe d'administration.
25.5. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils soient de
bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans ia même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution - Siège social
L'assemblée déclare que le siège de la société est inchangé et est situé à 1020 Bruxelles, Avenue de
Versailles, 4.
Huitième résolution - Coordination des statuts
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à l'organe d'administration pour
l'exécution des résolutions qui précèdent, ainsi que pour établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions précédentes, et demande au notaire d'assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT CONFORME destiné au Moniteur beige, déposé en même temps une expédition de l'acte
et les statuts coordonnés.
Marc HENRY, Notaire