N° d'entreprise : 0734648009
Nom
(en entier) : MEGA GROUP INTERNATIONAL SA
(en abrégé) : MGI
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Natalis 2
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
 
D’un procès-verbal dressé par devant Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) associé
de la Société Privée à Responsabilité Limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA, Notaires
Associés », ayant son siège à Liège (Grivegnée) le 20 décembre 2019 en cours d’e registration il
résulte que
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme “ MEGA GROUP
INTERNATIONAL SA ”, ayant son siège social à 4020 Liège, Rue Natalis 2 a pris les résolutions
suivantes :
Première résolution
Rapports
l’assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration et du
rapport de la société BDO reviseur d’entreprises SCRL ayant ses bureaux à 4651 Battice rue
Waucoumont 51 représentée par Monsieur Christophe PELZER désigné par le conseil d’
administration rapports établis dans le cadre de l’article 7 :179 du Code des sociétés et des
associations,
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants:
L’apport en nature en augmentation de capital de la SA MEGA GROUP INTERNATIONAL se
compose de l’entièreté des actions de la S.A. Power Online, détenues par la SA La Deuxième
Phase, représentée par M. Theo de Rooij et M. Pieter Schoen, la SPRL Blue Brain, représentée par
M. Michael Corhay et la SPRL T.C. Partner, représentée par M. Thomas Coune, pour une valeur
totale d’apport de 119.250.000,00 EUR. Ces apports sont plus amplement décrits au sein du présent
rapport.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que sous réserve de la bonne réalisation
des hypothèses retenues au niveau des données prévisionnelles sous-jacentes à l’évaluation :
a) L’apport en nature a été examiné conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprise en matière d’apport en nature et que l’organe d’administration est responsable tant de l’
évaluation des actions apportées que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d’évaluation des actions apportées sont conformes aux principes de l’économie d’
entreprise et conduisent à une valeur correspondant au moins au nombre et à la valeur nominale, ou
à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
d) La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution de 4.770.000 actions sans
désignation de valeur nominale. Ces actions se voient accorder les mêmes droits et devoirs que les
actions existantes.
e) Sur la base de notre examen, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à
remettre en cause le caractère fidèle et suffisant des informations financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d’administration justifiant le prix d'émission et décrivant
Volet B
l'incidence de l'opération sur le patrimoine et les droits des actionnaires et de l'assemblée générale
appelée à se prononcer sur cette proposition.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport a été rédigé en application des articles 7 :197 et 7 :179 du Code des société et
associations dans le cadre du présent apport en nature en augmentation de capital de la SA MEGA
GROUP INTERNATIONAL et ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins
Battice le 5 décembre 2019
BDO Réviseurs d’entreprises SCRL représentée par Christophe PELZER réviseur d’entreprises.
Deuxième résolution
Augmentation de capital
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital, à concurrence de cent dix-neuf millions deux
cent cinquante mille (119.250.000 euros), pour le porter de soixante-deux mille cinq cents (62.500)
euros à cent dix-neuf millions trois cent douze mille cinq cents (119.312.500) euros par la création de
4.770.000 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de la création de la société.
L’assemblée générale a décidé que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport des
30.000 actions de la société anonyme POWER ON LINE et que les 4.770.000 actions nouvelles
seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires actuels en rémunération de leur apport
comme suit :
    •  La deuxième PHASE 2.833.380 actions
    •  Blue Brain 1.079.928 actions
    •  TC PARTNER 856.692 actions
Troisième résolution
Réalisation de l’apport
Sont intervenus
    •  La Société à responsabilité limitée "BLUE BRAIN", ayant son siège social à 4053 Embourg
(Chaudfontaine) , Rue Joseph Deflandre, 172  .
    •  La Société à responsabilité limitée "TC PARTNER", ayant son siège social à 4020 Liège , Rue
de Beyne, 429
La société anonyme "La Deuxième Phase", ayant son siège social à 4020 Liège , Rue Natalis, 2
Lesquelles, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, ont déclaré avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport des biens
suivants :
Les 30.000 actions de la société POWER ONLINE dont ils sont propriétaires comme suit :
    •  La Société à responsabilité limitée "BLUE BRAIN", ayant son siège social à 4053 Embourg
(Chaudfontaine), Rue Joseph Deflandre, 172 pour 6.792 actions
    •  La Société à responsabilité limitée "TC PARTNER", ayant son siège social à 4020 Liège, Rue de
Beyne, 429 pour 5388 actions
    •  La société anonyme "La Deuxième Phase", ayant son siège social à 4020 Liège, Rue Natalis, 2
pour 17820 actions
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée ont déclaré avoir parfaite
connaissance, il a été attribué à
    •  La deuxième PHASE qui accepte 2.833.380 actions entièrement libérées de la présente société
    •  Blue Brain qui accepte 1.079.928 actions entièrement libérée de la présente société
    •  TC PARTNER qui accepte 856.692 actions entièrement libérées de la présente société
Quatrième résolution
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée ont requis le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à cent dix-neuf millions trois cent douze mille cinq cents
(119.312.500) EUROS et est représenté par 4.772.500 actions, sans mention de valeur nominale.
Cinquième résolution
Modification des statuts
L’assemblée a décidé d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
* article 5: cet article est remplacé par le texte suivant :
“ Le capital social est fixé à la somme de cent dix-neuf millions trois cent douze mille cinq cents
(119.312.500) EUROS et est représenté par 4.772.500 actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/4.772.500ème de l’avoir social.
* article 36: cet article est remplacé par le texte suivant,
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
Volet B
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
* Article 12: Cession et transmission des actions : cet article est remplacé par le texte suivant,
12.1 Agréement :
Tout transfert d'actions nécessite l'approbation préalable de l'Assemblée générale statuant à la
majorité simple.
 
12.2 Obligation de suite :
Dans le cas où un actionnaire adresse à un candidat acquéreur une offre écrite de bonne foi portant
sur toutes les actions d’une société, d’une valeur minimum selon les méthodes d’évaluation décrites
dans le pacte d’actionnaires, et que cet actionnaire offrant détient au moins 67 % des actions émises
par la société, cet actionnaire a le droit d’obliger les autres actionnaires à offrir la totalité des actions
de la société qu’ils détiennent au candidat acquéreur au même prix et aux mêmes conditions.
Dès que l’actionnaire offrant parviendra à un accord avec le candidat acquéreur concernant la vente
et l’achat d’actions, les autres actionnaires seront également liés par cet accord et seront tenus de
transférer les actions qu’ils détiennent au candidat acquéreur, aux mêmes prix et conditions par
action que ceux convenus entre l'actionnaire offrant et le candidat acquéreur.
 
12.3 Droit de suite :
L'actionnaire qui reçoit une offre d’achat pour l’acquisition de tout ou partie de ses actions doit faire
en sorte que le candidat acquéreur offre aux autres actionnaires d'acheter leurs actions au même
prix et aux mêmes conditions. L’actionnaire ayant reçu une telle offre d’acquisition doit la
communiquer aux autres actionnaires dans les 20 jours ouvrables de sa réception.
Dans la mesure où le nombre total d’actions que l’ensemble des actionnaires souhaite céder est
supérieur au nombre d'actions que le candidat acquéreur souhaite acheter, les actionnaires réduiront
le nombre d'actions qu'ils seront autorisés à vendre de manière à ce que le total des actions
acquises par le candidat acquéreur soit réparti entre les cédants proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société.
 
Sixième résolution
Pouvoirs
L’assemblée a confèré tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps une expedition du procès-verbal contenant les rapports et une coordination
des statuts
Christine WERA Notaire à Liège