N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LRV Bros
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de Saint-Symphorien 2
 : 7030 Mons
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
D'un acte reçu par Marie-Madeleine Collaert, notaire à la résidence de Halle, le 26 septembre 2019,
en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
la société en commandite par actions « FRERINI », ayant son siège à 7030 Mons (Saint-
Symphorien), Place de Saint-Symphorien 2, enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales
(Hainaut, division Mons) sous le numéro 0459.672.310;
A requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit:
I. Scission par constitution
A/ Constitution
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code
des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour,
antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, constitue une société anonyme sous la
dénomination « LRV Bros », par le transfert d'une partie de son patrimoine, plus amplement décrit ci-
dessous, rien excepté ni réservé. Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution
de cent dix-sept mille huit cent quatre-vingt-trois (117.883) actions sans mention de valeur nominale
de la société présentement constituée, aux actionnaires de la société scindée, proportionnellement à
leur participation actuelle dans la société « FRERINI », à savoir une action de la société « LRV Bros
», pour une action de la société « FRERINI ».
Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle
société anonyme « LRV Bros», aura été constituée.
B/ Rapports
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais aux
actionnaires de la société scindée dans les délais légaux pour autant qu’ils n’y aient pas renoncé:
1) le projet de scission établi en date du 28 juin 2019 conformément à l'article 743 du Code des
sociétés et déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut, division Mons le 12 juillet 2019, et
publié aux annexes du Moniteur belge, le 23 juillet 2019 sous le numéro 19099230, soit six semaines
au moins avant l'assemblée générale.
2) le rapport des fondateurs sur l’apport en nature, établi conformément à l'article 7 :7 §1 du Code
des sociétés et des associations, daté du 27 août 2019.
3) le rapport de la société privée à responsabilité limitée ANDRÉ, MARBAIX & Co, ayant son siège
social à 7170 Fayt-Lez-Manage, rue Henri Hecq 2, représentée par Madame MARBAIX Martine,
réviseur d’entreprises, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 17 septembre 2019,
conformément à l'article 7 :7 §1 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport de la société privée à responsabilité limitée ANDRÉ, MARBAIX & Co, représentée par
Madame MARBAIX Martine, réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
«VIII. Conclusion du réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés en date du 22 août 2019.
Opinion sans réserve
0735786669
Volet B
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport des
fondateurs et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les parties lors de l’
établissement de la situation au 31 décembre 2018 (ci-après "Aperçu").
La rémunération de l’apport net effectué à la S.A. LRV Bros se compose de 117.883 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale qui seront remises aux actionnaires de la société à
constituer dans les mêmes proportions que leur participation dans la société scindée, à savoir :
    •  Monsieur Henri RENMANS recevra 52 actions de la S.A. LRV Bros en pleine propriété et 58.691
actions en usufruit ;
    •  Madame Nicole ALBERT recevra 51 actions de la S.A. LRV Bros en pleine propriété et 58.687
actions en usufruit ;
    •  Monsieur Rik RENMANS recevra 200 actions de la S.A. LRV Bros en pleine propriété et 58.689
actions en nue-propriété ;
    •  Monsieur Nicolas RENMANS recevra 200 actions de la S.A. LRV Bros en pleine propriété et
58.689 actions en nue-propriété.
À notre avis,
    •  la description des éléments constitutifs de l’apport en nature répond aux conditions de précision
et de clarté de la norme IRE ;
    •  la méthode d’évaluation retenue par les parties correspond à la valeur comptable des éléments
d’actif et de passif issus de la société scindée et est justifiée par le principe de continuité comptable
applicable en cas de scission partielle ;
    •  l’Aperçu du 27 août 2019, établi par les fondateurs de la S.A. LRV Bros et conduisant à un
apport net de 16.828.682,93 EUR, a été établi conformément aux méthodes d’évaluation décrites ci-
dessus ;
    •  la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorée des
autres éléments des fonds propres transférés à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en
nature, dans tous ses éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas
sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
L’évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre de titres à émettre en
contrepartie des apports relèvent de la responsabilité des fondateurs de la société bénéficiaire de l’
apport.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette
norme sont plus amplement décrites dans la section "Responsabilités du réviseur d’entreprises
relatives à l’audit de l’Aperçu" de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par les fondateurs de la société à constituer en
suite de la scission, afin de satisfaire aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est
par conséquent possible que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
L’ensemble des informations et documents nécessaires n’ayant pas pu nous être communiqué dans
le délai imparti, nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport quinze jours avant l’
assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a cependant pas eu une influence considérable sur
notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l’Aperçu
Les fondateurs sont responsables de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:7 du
Code des Sociétés et des Associations, ils sont responsables de la description et de l’évaluation des
biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération réelle attribuée en contrepartie.
L’organe de gestion de la société scindée et les fondateurs de la société à constituer sont également
responsables de la mise en œuvre du contrôle interne qu’ils jugent nécessaire pour l’établissement
de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’
anomalies résultant d’une fraude ou d’erreurs.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par les fondateurs, afin de vérifier si
les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et au
Volet B
pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en nature ne soit
pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’
opération ("no fairness opinion").
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’
un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute surévaluation
significative existante. Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble
ou individuellement, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent
en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations.
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par les fondateurs, de même que des annexes
fournies les concernant.
    •  Le cas échéant, nous concluons que l’application par les fondateurs de l’hypothèse de continuité
lors de l’évaluation est appropriée.
    •  Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 17 septembre 2019.».
Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée et les rapports du gérant des
trois derniers exercices ont été mis à disposition des actionnaires et gérant tel que prévu au Code
des Sociétés.
Un exemplaire du rapport du réviseur d’entreprises et du rapport spécial des fondateurs sera déposé
au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal
de l'assemblée générale des actionnaires de la société partiellement scindée et de l’acte de
constitution de la société anonyme « LRV Bros». Ces rapports resteront ci-annexés.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
748, § 1er, du Code des sociétés sans préjudice des renonciations éventuelles.
C/ Transfert
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux
présentes, par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire:
1° a approuvé le projet de scission partielle dans toutes ses dispositions.
2° a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de
scission ci-avant, par voie de transfert à la société anonyme à constituer sous la dénomination « LRV
Bros », d'une partie de son patrimoine, moyennant l'attribution immédiat de cent dix-sept mille huit
cent quatre-vingt-trois (117.883) actions sans mention de valeur nominale aux associés de la société
partiellement scindée, proportionnellement à leur participation actuelle dans la société commandite
par actions « FRERINI » et sans soulte;
Volet B
3° a proposé de créer une société anonyme « LRV Bros » et a approuvé le projet d'acte constitutif et
les statuts de la société anonyme « LRV Bros » à constituer par voie de scission.
4° a constaté les effets de la scission, à savoir
    •  que les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la société anonyme «LRV
Bros», conformément au projet de scission;
    •  qu’une partie du patrimoine de la société scindée, est transféré à la société anonyme «LRV
Bros», présentement constituée.
5° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à Messieurs
RENMANS Nicolas et RENMANS Henri, prénommés, et a conféré à ceux-ci les pouvoirs les plus
étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et déclare transférer à la présente société une partie de son patrimoine.
a) Description des éléments transférés
Les biens transférés à la présente société sont décrits dans le rapport rédigé par la société privée à
responsabilité limitée ANDRÉ, MARBAIX & Co, représentée par Madame MARBAIX Martine,
réviseur d’entreprises, ci-annexé, et sont les suivants :
À l’actif :
    •  Participations : la moitié des actions nominatives qu’elle détient dans la S.A. BRABHOLD (BCE
0454.777.372), pour 7.167.469,43 EUR.
    •  Placements de trésorerie : la moitié des portefeuilles-titres ING Private Banking XXX et Banque
de Luxembourg, succursale de Belgique XXX (les actions, parts, obligations,…), représentant une
valeur de 5.098.286,20 EUR.
    •  Valeurs disponibles : transfert de liquidités sur un compte bancaire à ouvrir au nom de la S.A.
LRV Bros à constituer, pour un montant de 4.562.927,30 EUR.
Au passif :
    •  Capitaux propres : 16.828.682,93 EUR, ventilés comme suit : .
    •  capital social: quatre millions six cent nonante-huit mille trois cent quatre-vingt-sept euros deux
trente-cinq cents (€ 4.698.387,35) ;
    •  prime d’émission: trois mille cent quatre-vingts euros quatre-vingt-trois cents (€ 3.180,83) ;
    •  réserve légale: cinq cent soixante-six mille quatre cent cinquante-trois euros quarante-six cents
(€ 566.453,46) :
    •  réserve disponible : quatre millions soixante-cinq mille trois cent dix-huit euros vingt-six cents (€
4.065.318,26) :
    •  bénéfice reporté sept millions quatre cent nonante-cinq mille trois cent quarante-trois virgule
euros trois cents (€ 7.495.343,03).
    •  Aucune dette ne serait transférée.
b) Conditions générales du transfert
1) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
2) Ce transfert est réalisé sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2018.
Les opérations liées au patrimoine scindé transféré en faveur de la nouvelle société seront
considérées d’un point de vue comptable et d’un point de vue fiscal comme accomplies pour le
compte de la nouvelle société « LRV Bros » à partir du 1er janvier 2019, à charge pour celle-ci
d'attribuer en rémunération de ce transfert, cent dix-sept mille huit cent quatre-vingt-trois (117.883)
actions en total sans mention de valeur nominale aux actionnaires de la société scindée, à répartir
entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la société commandite par actions «
FRERINI ».
3) Les éléments actif et passif transférés sont repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire «
LRV Bros » à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif figuraient dans la comptabilité
de la société « FRERINI » à la date du 31 décembre 2018.
4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés à la société nouvelle issue de la scission seront suivis
par elle, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de
la société «FRERINI».
5) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
Volet B
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
6) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société, et ce, au prorata et eu égard aux
biens transférés, de:
    •  supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements
et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;
    •  respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous
autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
    •  supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
7) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des nouvelles actions de la société
bénéficiaire s'effectue sans soulte.
8) Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés
participant à la scission partielle. Aucun droit spécial n’est accordé par la société bénéficiaire ni à un
actionnaire de la société scindée, ni à un porteur de titre autre que les actions.
9) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société commandite par actions « FRERINI », à l’exception des frais, droits et honoraires de
constitution de LRV Bros (rapport du réviseur d’entreprises).
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué cent dix-sept mille huit cent quatre-vingt-trois
(117.883) actions sans mention de valeur nominale aux actionnaires de la société scindée,
proportionnellement à leur participation actuelle dans la société « FRERINI», à savoir une part
sociale de la société « LRV Bros » pour une part sociale de la société «FRERINI».
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société.
d) Capital
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société
présentement constituée est fixé à quatre millions six cent nonante-huit mille trois cent quatre-vingt-
sept euros trente-cinq cents (€ 4.698.387,35). Il est représenté par cent dix-sept mille huit cent
quatre-vingt-trois (117.883) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/
cent dix-sept mille huit cent quatre-vingt-troisième (1/117.883) de l'avoir social, toutes entièrement
libérées.
II. Statuts
La comparante arrête comme suit les statuts de la société :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LRV Bros ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
mobilier et immobilier, en pleine propriété ou en droits réels et notamment, sans que cette
énonciation ne soit limitative, l’achat, la vente, la réparation, la transformation, la construction, la
location, la mise en location, la gestion et l’échange de tous biens meubles et immeubles, le tout au
sens le plus large, à l’exclusion de l’activité de marchand de biens. Cette énumération, énonciative,
doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
Elle peut accomplir toutes les opérations financières, mobilières et immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension. La société peut
réaliser son objet en tous lieux, y compris à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui seraient nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet,
ou qui s’y rapporteraient directement ou indirectement. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de
fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés
Volet B
et entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique,
analogue ou connexe à son objet ou qui sont de nature à faciliter ou favoriser son activité. Cette
énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
L’assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, a qualité pour interpréter l’
objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre millions six cent nonante-huit mille trois cent quatre-vingt-sept euros
trente-cinq cents (€ 4.698.387,35).
Il est représenté par cent dix-sept mille huit cent quatre-vingt-trois (117.883) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 117.883 représentant chacune un/
cent dix-sept mille huit cent quatre-vingt-troisième du capital social, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social.
L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Volet B
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique et le délégué à la gestion journalière peuvent, dans les limites de leurs
compétences respectives, conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17: Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège social de la société le dernier lundi
Volet B
du mois de juin à 17 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 22: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
    •  l’identité de l’actionnaire
    •  sa signature et la date et le lieu de signature
    •  le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés à l’administrateur unique, par lettre
recommandée ou à l’adresse e-mail de la société, au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 23: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par l’
actionnaire le plus âgé.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 24: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
Volet B
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 25: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale spéciale, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 26: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Volet B
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou par un
administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 29: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1ier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’administrateur
unique, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 32: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 35: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 36: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Volet B
Article 37: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Commencement. Réuni en assemblée générale, la comparante
a pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2019.
La première assemblée annuelle est fixée au 29 juin 2020.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 7030 Mons (Saint-Symphorien), Place de Saint-Symphorien 2.
3. Désignation du premier administrateur unique
Est appelé à la fonction d’administrateur unique pour une période de 6 années: Monsieur RENMANS
Nicolas, prénommé, ici présent et qui accepte.
Ce mandat sera rémunéré. L’assemblée générale statuera lors d’une prochaine assemblée sur la
forme et le montant de ses rémunérations.
4. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Mandat spécial
Messieurs BOVY Richard (domicilié à 7000 Mons, rue Guy de Brès 40), et BOVY Jeoffrey (domicilié
à 7030 Saint-Symphorien, allée des Aubépines 14), chacun agissant seul et avec pouvoir de
substitution, sont désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises, ainsi que de procéder aux formalités « UBO ».
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat leur confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Marie-Madeleine COLLAERT
NOTAIRE
Deposé en même temps:
expédition de l'acte
le rapport des fondateurs sur l'apport en nature
le rapport de réviseur d'entreprises, rapport relatif aux apports en nature