Ondernemingsnr : 0524897781
Naam
(voluit) : DEINZE FOOTBALL CLUB
(verkort) : DEINZE FC
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stadionlaan 5
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op vijftien juni.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DEINZE FOOTBALL
CLUB", afgekort "DEINZE FC", met adres van de zetel te Deinze (B-9800 Deinze), Stadionlaan 5,
met ondernemingsnummer BTW BE0524.897.781 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats
van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht
authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in
natura
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris, zijnde de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, met ondernemingsnummer BTW BE 0433.608.707 RPR Gent, afdeling Kortrijk,
vertegenwoordigd door de heer DEGRYSE Jan, bedrijfsrevisor, de dato 15 juni 2023, luiden letterlijk
als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap DEINZE FOOTBALL CLUB NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 7.991 aandelen, zonder nominale waarde, die
elk één 8.091e van het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 15 juni 2023
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
---(get.)---
Jan Degryse
Commissaris".
(…)
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van een schuldvordering
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met zes miljoen zeshonderdeenentachtigduizend
tweeëntwintig euro twintig cent (6.681.022,20 EUR), om het van drieëntachtigduizend zeshonderd
euro (83.600,00 EUR) op zes miljoen zevenhonderdvierenzestigduizend zeshonderdtweeëntwintig
euro twintig cent (6.764.622,20 EUR) te brengen, door uitgifte van zevenduizend
negenhonderdeenennegentig (7.991) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij zullen
pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen worden tegen pari uitgegeven en zullen, volledig volgestort, worden
toegekend aan voormelde vennootschap "ACA Football Partners Europe", enige aandeelhouder
voormeld, als vergoeding voor de inbreng door deze laatste van de schuldvordering die zij bezit ten
laste van de vennootschap, onder de vorm van voorschotten op rekening courant, zonder creatie van
uitgiftepremie.
DERDE BESLUIT: Inschrijving - inbreng - volstorting - vergoeding
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn en
hiermee uitdrukkelijk in te stemmen, worden de zevenduizend negenhonderdeenennegentig (7.991)
nieuwe aandelen, volledig volgestort, aan voormelde vennootschap "ACA Football Partners Europe",
voornoemd, verstrekt, die aanvaardt bij monde van haar lasthebber.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
(…)
VIJFDE BESLUIT: Wijziging aan de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal,
besluit de vergadering bijgevolg artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
"Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zes miljoen zevenhonderdvierenzestigduizend zeshonderdtweeëntwintig euro
twintig cent (6.764.622,20 EUR).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in achtduizend eenennegentig (8.091) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.".
ZESDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien
nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht,
verslag van het bestuursorgaan, verslag van de commissaris, de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.