Nº d'entreprise : 0441 467 784
Nom
(en entier) : TOURNESOL
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Boulevard Joseph Tirou, 203, 6000 Charleroi
Objet de l'acte : DISSOLUTION- CLOTURE
Texte : D'un acte reçu le 26 mars 2025 par le notaire Vincent Maillard à Chimay, en cours d'enregistrement
il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
ORDRE DU JOUR
a/Rapport de l'organe de gestion justifiant la proposition de dissolution de la société, établi conformément à
l'article 2.71 du Code des sociétés et des associations (Loi du 23 mars MARS 2019 introduisant le Code des'
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses); à ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêté au 31.12.2024	.-
Rapport établi par : Partners Tax & Legal sc, Tarciennes, représentée par Mr Philippe LEURQUIN ; Expert-
Comptable et conseil fiscal, en date du 24 mars 2025, conformément à l'article 2.71 du Code des sociétés et des'
associations (CSA), sur l'état joint au rapport de l'organe de gestion.
b/ Déclarations de l'organe de gestion en application de l'article 2.81 du CSA.
2. Dissolution et liquidation en un seul acte de la société
a/ Dissolution et mise en liquidation de la société en un seul acte, sans nomination de liquidateur
conformément aux articles 2.71 et 2.80 du CSA.
b/ Approbation du plan de répartition avec calcul du précompte mobilier sur le boni de liquidation - des
mandats de paiement ou de la consignation auprès de la Caisse des dépôts et consignations.
c/ Constatation de la clôture de liquidation
d/ Approbation des comptes ; décharge à l'organe de gestion - livres et documents sociaux -
DELIBERATIONS - DECLARATIONS
1. Rapports - déclarations
a/ Le comparant déclare avoir parfaite connaissance du rapport de l'organe d'administration et de l'état y
annexé, arrêté au 31 décembre 2024 ainsi que du rapport de l'Expert-Comptable pour en avoir reçu copie dans
un délai suffisant pour en prendre connaissance.
Il déclare dispenser expressément de lecture.
Le rapport de l'Expert-Comptable conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le droit des sociétés, l'organe d'administration de'
la SC TOURNESOL a établi un état comptable en discontinuité arrêté au 31 décembre 2024 qui, tenant compte'
des perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de 9.232,82 € et un actif net de'
4.660,83 EUR.
A l'issue de nos travaux de contrôle effectués selon les normes professionnelles applicables, nous estimons'
que des provisions pour frais de liquidation (rapport, acte notarié, avocat) doivent être constituées à concurrence'
de 5.000 €, générant ainsi un passif net de 339,17 €.
En l'absence d'actifs suffisants pour couvrir la totalité de ces honoraires de liquidation, les actionnaires devront
apporter à la société les montants nécessaires au paiement de ces frais.
Cependant, toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, 52, alinéa 2, ont été remboursées, de sorte qu'en cas
de dissolution, la liquidation pourra avoir lieu en un seul acte.
Fait à TARCIENNES, le 24 mars 2025
PARTNERS TAX & LEGAL SC,
Représentée par Philippe LURQUIN
Expert-Comptable et conseil fiscal certifié ITAA »
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe compétent en même temps qu'une expédition
des présentes.
b/ Déclarations
Le comparant déclare avoir été informé par le Notaire soussigné des dispositions de l'article 2.80 du CSA :
"Art. 2 :80. Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont
possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation
dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui
concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application
de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son
rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de
la liquidation en un seul acte :
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total des
actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Le comparant, en sa qualité d'organe d'administration déclare avoir été averti par le notaire soussigné, du fait
que, conformément à l'article 2.79 du CSA, à défaut de nomination de liquidateur, l'organe d'administration à
savoir les administrateurs, seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois
disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au
liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Le comparant déclare encore :
-qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société et ce jour, qui indiquerait l'existence d'une dette non apurée.
- qu'il n'y a pas de provision pour frais de dissolution relative aux honoraires du Notaire, de la comptable, du
réviseur ou de tiers car toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ; ces frais ont été payés
anticipativement.
-qu'il n'existe aucune dette autre que liée à la dissolution de la société de la société et que les honoraires liés
à la liquidation ont été payés ainsi qu'il en est démontré au notaire.
Le comparant déclare être averti de ce que le précompte mobilier sur le boni de liquidation est le cas échéant
entièrement à charge des actionnaires, que la société doit le prélever, mais qu'il ne doit pas être consigné ; qu'il
doit alors être procédé au paiement du précompte mobilier prélevé par les soins des actionnaires avant
l'attribution du solde, sous leur responsabilité. Il ressort du rapport de l'Expert-Comptable qu'il n'y a pas de boni
de liquidation. Le point 2b/ de l'ordre du jour est donc sans objet et supprimé.
Le comparant déclare que toutes les conditions ci-avant sont réunies pour pouvoir procéder à la dissolution
et à la liquidation en en seul acte.
2. Dissolution et liquidation en un seul acte
a/ Dissolution et mise en liquidation de la société en un seul acte
L'actionnaire représenté décide par conséquent de la dissolution et liquidation en un seul acte de la société
en application des articles 2.71 et 2.80 du Code des sociétés et des associations.
b/ Néant
c/Constatation de la clôture de liquidation
L'actionnaire représenté constate que la présente société est dissoute par l'effet de sa volonté, et que la
liquidation de cette société se trouve ainsi immédiatement et définitivement clôturée.
d/ Troisième résolution : Approbation des comptes décharge de l'organe d'administration, livres et documents
sociaux
L'actionnaire représenté approuve les comptes et transactions de l'exercice en cours jusqu'à la date de la
présente assemblée.
Décharge pleine et entière est donnée à l'organe d'administration dont le mandat cesse à la présente
assemblée, pour l'exercice de son mandat.
Les livres et documents sociaux seront déposés au domicile de Monsieur VAISIERE Eric, qui en assurera la
conservation pendant cinq ans au moins.
Les actifs restant seront également transférés aux actionnaires.
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur VAISIERE Eric, né à Rance le 07.02.1970 domicilié à 6140 Fontaine
L'Evêque, rue des Clouteries 10/1, en vue de l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent,
notamment pour le paiement du précompte mobilier à retenir et payer, et pour effectuer les formalités requises
en vue de la radiation de la société.
3. Divers
Néant
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés :
Expédition
Rapports
*rapport de l'organe d'administration et état actif et passif au 31.12.2024 y annexé
*rapport de l'Expert-comptable
Procuration remise ua notaire
Vincent Maillard
Notaire