Ondernemingsnummer :
0841778173
Benaming :
(voluit) :
RAF
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Burchtweg 7
9890 Gavere
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
KAPITAALVERHOGING - ZETELVERPLAATSING - AANPASSING STATUTEN – GOEDKEURING
GECOÖRDINEERDE STATUTEN – MACHTIGING – BIJZONDERE VOLMACHT
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Fevery Fabienne, met standplaats Gent, op
07 februari 2019, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RAF", de volgende
beslissingen heeft genomen
 
1. KAPITAALVERHOGING
 
A) Kapitaalverhoging
1) Beslissing van de vergadering om het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen
met € 67.800,00 zodat het kapitaal verhoogd zal worden van 105.000,00 tot € 172.800,00 door het
creëren van 678 kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande kapitaalaandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving
Op deze 678 nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van € 884,95 per
aandeel waarvan
waarvan
-€ 67.800,00 zal geboekt worden als kapitaal, hetzij € 100,00 per aandeel.
- € 532.200,00 als uitgiftepremie, hetzij € 784,95 per aandeel.
 
Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van
honderd ten honderd (honderd procent (100 %))
 
B) verzaking voorkeurrecht
Individuele verzaking door elke vennoot op persoonlijke, uitdrukkelijke en onherroepelijke wijze aan
zijn recht van bevoorrechte inschrijving en zijn uitoefeningstermijn.
 
C) inschrijving en volstorting
 
- Inschrijving door de Heer DE KERPEL Rudi Achiel, wonende te 9080 Lochristi, Kasteeldreef 27 op
339 nieuwe kapitaalaandelen tegen de prijs van € 884,95 per kapitaalaandeel.
- Inschrijving door de Heer DHAENENS Jonas Marcel Elise, wonende te 9080 Lochristi,
Dekenijstraat 36, op 339 nieuwe kapitaalaandelen tegen de prijs van € 884,95 per kapitaalaandeel.
 
verklaring dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van €
600.000,00 en wordt geboekt:
- In kapitaal ten belope van € 67.800,00 en
- De daarbijhorende uitgiftepremie ten belope van € 532.200,00.
Luik B
 
D) Vaststelling daadwerkelijke vervulling van de kapitaalverhoging
Vaststelling dat voormelde kapitaalverhoging van € 67.800,00 daadwerkelijk verwezenlijkt werd en
dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op € 172.800,00 vertegenwoordigd door 1.728
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
 
E) Plaatsing van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”
Beslissing van de vergadering om het bedrag van de uitgiftepremie zijnde € 532.200,00 te plaatsen
op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”.
 
2.TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIE
 
A)Beschikbaarmaking rekening uitgiftepremie
 
B) kapitaalverhoging
Beslissing van de vergadering om het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen
met € 532.200,00 zodat het kapitaal verhoogd zal worden van€ 172.800,00 op € 705.000,00 door
incorporatie van de uitgiftepremie
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
3) vaststelling van de kapitaalverhoging
Vaststelling dat de voormelde kapitaalverhoging van € 532.200,00 daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op € 705.000,00 vertegenwoordigd door 1.728
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
 
3. WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
 
Beslissing van de vergadering om de zetel te verplaatsen naar Wiedauwkaai 87, 9000 Gent
 
4. INVOEGING BIJKOMENDE BEPALINGEN STATUTEN - AANPASSING STATUTEN
 
Beslissing van de vergadering om artikel 2 der statuten integraal te vervangen door volgende tekst:
 
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te Wiedauwkaai 87, 9000 Gent
De vennootschap mag bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s) de zetel verplaatsen,
bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.
Iedere dergelijke beslissing zal worden neergelegd ter griffie in het vennootschapsdossier en
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.”
 
Beslissing van de vergadering om artikel 5 der statuten integraal te vervangen door volgende tekst:
 
“Het kapitaal bedraagt zevenhonderd en vijfduizend euro (€ 705.000,00), en wordt vertegenwoordigd
door duizend zevenhonderd achtentwintig (1.728) aandelen zonder nominale waarde doch met een
fractiewaarde van één duizend zevenhonderd achtentwintigste (1/1.728ste ) van het kapitaal”
 
Beslissing van de vergadering om artikel 10bis toe te voegen aan de statuten
 
“Artikel tien bis: Voorkooprecht, volgrecht en volgplicht
Voorkooprecht
Indien een Vennoot of enige andere persoon die, op het relevante ogenblik, eigenaar is van één of
meer Effecten (“Effectenhouder”) wenst over te gaan tot Overdracht van het geheel of een deel van
zijn Effecten aan een derde (hierna in dit artikel genoemd de "Overdrager"), dient hij de bepalingen
van dit artikel na te leven.
Elke Overdrager biedt de Effecten die hij wenst over te dragen, eerst aan de andere Vennoten (de
“Begunstigden van het Voorkooprecht”) aan, die het recht hebben om als eersten, bij voorrang op en
uitsluiting van ieder ander, de Effecten te verwerven (“Voorkooprecht”) tegen dezelfde prijs en
voorwaarden als diegene waaraan men wenst over te dragen aan een kandidaat-overnemer.
De Overdrager moet de Begunstigden van het Voorkooprecht en de Vennootschap door middel van
een aangetekend schrijven in kennis stellen van zijn voornemen om Effecten over te dragen (de
"Kennisgeving van Overdracht").
De Kennisgeving van Overdracht bevat de volgende informatie:
(i) het aantal en de aard van de Effecten die de Overdrager wenst over te dragen (de “Aangeboden
Effecten”);
(ii) de voorwaarden, met inbegrip van de voorgestelde ter goede trouw vastgestelde geboden prijs
Luik B
door de derde voor de Effecten, waaronder de Overdrager voorstelt zijn Effecten aan de kandidaat-
overnemer over te dragen. In het geval de voorgestelde vergoeding niet is uitgedrukt in geld of in het
geval wordt voorgesteld om de Effecten kosteloos of tegen een niet marktconforme prijs over te
dragen, wordt deze vergoeding geacht gelijk te zijn aan de waarde die bepaald werd overeenkomstig
dit artikel;
(iii) de identiteit van de kandidaat-overnemer en het bewijs dat de kandidaat-overnemer over
voldoende financiële middelen beschikt of kan beschikken vereist voor de vergoeding van de
voorgenomen Overdracht en desgevallend de uitoefening van het volgrecht.
(iv) bijgesloten een kopie van enige ontwerp transactiedocumentatie die tussen de Overdrager en de
kandidaat-overnemer reeds overeengekomen zou zijn; en
(v) bijgesloten de schriftelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer tot overname van de
Aandelen gehouden door de overige aandeelhouders zo zij (indien van toepassing en altijd binnen
de grenzen van hierna gemeld artikel) het Volgrecht uitoefenen.
De prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend is de prijs geboden door de derde
vermeld in de Kennisgeving van Overdracht..
De Begunstigden van het Voorkooprecht beschikken gedurende een periode van 30 dagen na de
kennisgeving, over een voorkooprecht om de Aangeboden Effecten tegen voornoemde prijzen te
verwerven (“voorkooptermijn”) en dit in verhouding tot maximaal het aantal aandelen van de
Vennootschap dat ze respectievelijk op dat ogenblik bezitten, de Aangeboden Effecten niet
meegerekend.
Het Voorkooprecht wordt uitgeoefend door middel van een mededeling per aangetekend schrijven
gericht aan de Overdrager en aan de Vennootschap ("kennisgeving van voorkoop"); deze
mededeling moet het aantal en de aard van de Effecten vermelden waarvoor het voorkooprecht
wordt uitgeoefend.
Binnen de 5 dagen volgend op de voorkooptermijn, dient de Overdrager de begunstigden van het
voorkooprecht en de Vennootschap door middel van een aangetekend schrijven op de hoogte
brengen omtrent welke Begunstigden van het Voorkooprecht in welke mate hun Voorkooprecht
uitoefenen (“kennisgeving van uitoefening van het voorkooprecht”).
Indien een Begunstigde van het Voorkooprecht geen gebruik maakt van het hierboven vermelde
Voorkooprecht of het Voorkooprecht niet integraal uitoefent, hebben de andere begunstigden van het
Voorkooprecht het recht om de Aangeboden Effecten waarop het Voorkooprecht niet werd
uitgeoefend tegen voornoemde prijzen te verwerven. Dit recht dient door de betrokken Begunstigden
van het Voorkooprecht te worden uitgeoefend door middel van een mededeling per aangetekend
schrijven gericht aan de Overdrager en aan de Vennootschap (“kennisgeving van bijkomende
voorkoop”) binnen een termijn van 20 dagen (“bijkomende voorkooptermijn”) na de kennisgeving van
uitoefening voorkooprecht. Indien uit de kennisgeving van bijkomende voorkoop blijkt dat het
Voorkooprecht werd uitgeoefend voor meer Effecten dan diegene die krachtens voormelde
bepalingen werden aangeboden, zullen deze Effecten toegewezen worden aan de begunstigden van
het voorkooprecht die een kennisgeving van bijkomende voorkoop gedaan hebben, en dit pro rata
hun huidig aandelenbezit in de Vennootschap.
Ingeval, na verloop van de bijkomende voorkooptermijn, het Voorkooprecht niet voor alle
Aangeboden Effecten werd uitgeoefend, worden de Voorkooprechten beschouwd als zijnde niet
uitgeoefend en heeft de overdrager het recht om alle Aangeboden Effecten over te dragen aan de
kandidaat-overnemer conform de voorwaarden vermeld in de kennisgeving van overdracht, zulks
onverminderd de toepassing van de bepalingen van het Volgrecht.
De Overdrager stelt de Begunstigden van het Voorkooprecht en de Vennootschap uiterlijk 5 dagen
na de bijkomende voorkooptermijn in kennis van de identiteit van de Begunstigden van het
Voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend alsook voor welk aantal en soort van
Effecten (“kennisgeving van uitoefening bijkomend voorkooprecht”).
In het geval de Aangeboden Effecten aan de derde-overnemer worden overgedragen conform dit
artikel van de statuten, moet deze overdracht niet later dan 60 dagen na de kennisgeving van
uitoefening bijkomend Voorkooprecht plaatsvinden aan de door de derde geboden prijs. Indien de
genoemde overdracht niet binnen deze periode plaatsvindt, kunnen de Aangeboden Effecten niet
meer worden overgedragen aan de derde-overnemer, tenzij de procedure van het Voorkooprecht
overeenkomstig dit artikel van de statuten opnieuw volledig wordt gevolgd.
Volgrecht
Indien de Begunstigden van het Voorkooprecht het Voorkooprecht m.b.t. de Aangeboden Effecten
niet integraal hebben uitgeoefend en de Aangeboden Effecten overeenkomstig dit artikel van de
statuten worden overgedragen aan een derde-overnemer, hebben de overige Vennoten (de
“Begunstigden van het Volgrecht”) het recht om hun Effecten mee te koop aan te bieden en te
verkopen aan de derde-overnemer tegen dezelfde te goeder trouw vastgestelde prijs en
voorwaarden (het “Volgrecht”). De Overdrager kan de Aangeboden Effecten maar aan de derde-
overnemer overdragen indien deze laatste uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaardt het volgrecht te
Luik B
zullen eerbiedigen indien het wordt uitgeoefend.
Dit Volgrecht kan worden uitgeoefend tot 14 dagen na het verstrijken van de bijkomende
voorkooptermijn. Indien de Begunstigden van het Volgrecht hun volgrecht uitoefenen, dienen zij de
Overdrager en de Vennootschap hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte brengen, met
vermelding van het aantal, de aard en eventueel de categorie van de Effecten waarvoor zij het
volgrecht uitoefenen, alsook de prijs. De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de
datum waarop het volgrecht wordt uitgeoefend.
Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de prijs die door de derde-overnemer werd aangeboden en die
vermeld staat in de kennisgeving van overdracht.
De prijs dient aan de Begunstigden van het Volgrecht te worden betaald op dezelfde datum als aan
de Overdrager. De derde-overnemer verwerft slechts de eigendom van de Effecten en kan pas als
houder van die Effecten in het register worden ingeschreven na integrale betaling van de prijs aan
zowel de Overdrager als de Begunstigden van het Volgrecht die hun Volgrecht hebben uitgeoefend.
De Overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-naleving van het Volgrecht, op verzoek van
de Begunstigde(n) van het Volgrecht, de Aandelen van die laatste(n) zelf over te nemen aan
dezelfde prijs en voorwaarden als overeengekomen met de derde-overnemer.
Volgplicht
Indien een bona fide derde-overnemer, op eender welk moment, een bod uitbrengt op alle Aandelen
van de Vennootschap, kan elke aandeelhouder bij niet-uitoefening van het Voorkooprecht, de
overige aandeelhouders er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe verplichten om aan dezelfde prijs
en voorwaarden al hun Aandelen in de Vennootschap over te dragen aan de derde-overnemer.
De door de kandidaat-overnemer aangeboden prijs voor 49% van de Aandelen van de
Vennootschap dient in dit geval minstens gelijk te zijn aan de prijs zoals overeengekomen in de dan
geldende aandeelhoudersovereenkomst
Voor alle duidelijkheid bevestigen Partijen dat de procedure van het Voorkooprecht reeds in gang zal
gezet worden op moment dat een niet-bindend bod ontvangen werd van een geïnteresseerde bona
fide derde en de Kennisgeving van Overdracht aldus beperkt kan worden tot de gegevens, vermeld
in dit bod op basis waarvan gevraagd kan worden kenbaar te maken om het Voorkooprecht al dan
niet uit te oefenen, waarna het onherroepelijk vervalt en enkel de Volgplicht van toepassing blijft.
De overige aandeelhouders verlenen hierbij nu reeds een call-optie tot mee-verkoop van hun
respectieve Aandelen binnen de grenzen van de hiervoor beschreven Volgplicht.”
 
Beslissing van de vergadering om artikel 22 der statuten integraal te vervangen door volgende tekst:
 
“De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, behoudens de volgende beslissingen welke dienen genomen te worden met unanimiteit
van de vennoten waarbij de instemming per e-mail kan worden verleend.
• De aanstelling, vaststelling (inclusief wijziging) van de totale bezoldiging en andere voorwaarden
van de dagelijkse leiding, zaakvoerder(s) en het senior management;
• Wijziging van de rechten verbonden aan de Aandelen, uitgifte van aandelen en andere effecten dan
aandelen, inkoop van eigen Aandelen;
• Het aangaan en wijzigen van materiële leningen of andere vormen van financiering, het in pand
geven, dan wel het hypothekeren van bedrijfsmiddelen of activa, eigendom van de Vennootschap, tot
zekerheidstelling van schulden van de Vennootschap, dan wel van derden (ongeacht het bedrag van
de zekerheidstelling);
• Elke beslissing met tegenstrijdig belang in hoofde van enige zaakvoerder, aandeelhouder of met
hem gerelateerde persoon;
• De goedkeuring van de strategie, het jaarlijks budget, het business plan (incl. materiële
afwijkingen), de jaarrekening en de resultaatsbestemming van de Vennootschap;
• Het beslissen tot of betalen van enig dividend of andere uitkering uit de winst en andere vergoeding
aan de aandeelhouders, inclusief tussentijds dividend en enige andere beslissing tot terugbetaling of
verdeling van de reserves of het resultaat van de Vennootschap;
• Enige statutenwijziging, met inbegrip van kapitaalverhogingen en –verlagingen, fusies, splitsingen
of een besluit tot ontbinding of reorganisatie, inbreng of overdracht van een bedrijfstak en beslissing
over alle modaliteiten daarvan.
Wanneer de vergadering moet beraadslagen over wijzigingen van de statuten, moet de bijzondere
meerderheid die de wet hiertoe voorziet in acht genomen worden.”
 
5. GOEDKEURING GECOÖRDINEERDE STATUTEN
 
6. MACHTIGING ZAAKVOERDER
 
7. BIJZONDERE VOLMACHT
Luik B
Volmacht wordt door de vergadering verleend aan PKV-VMB Advisory Services, om alle formaliteiten
te vervullen in verband met het ondernemingsloket, kruispuntbank voor ondernemingen en de fiscale
administraties, zowel directe als indirecte belastingen te vervullen voor deze voortvloeiend uit huidige
akte. Eveneens bijzondere volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de diensten der
directe en indirecte belastingen, inzage te nemen in het dossier, documenten te ondertekenen welke
noodzakelijk zijn voor de opvolging en afhandeling van dit dossier, akkoorden en briefwisseling te
ondertekenen. De volmachtdrager handelt steeds in opdracht van de volmachtgever. Deze volmacht
of lastgeving behelst alle verrichtingen die de lasthebber nodig of nuttig zal achten voor het
hierboven aangegeven doel. Zij verleent inzonderlijk alle macht tot aangifte, antwoord, bezwaar en
afstand, inschrijving, wijziging, schrapping.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van het proces-verbaal met gecoördineerde statuten
Notaris FEVERY Fabienne