N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MATERIAUX CERAMIQUES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Route de Villers 19
4162 Anthisnes
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d’un acte reçu devant Jean-François POELMAN, Notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT & LEX ayant son siège à 1030 Bruxelles, avenue Eugène
Plasky, 144/1, le 28 mars 2019, que
1/ La société anonyme SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM, dont le siège social
est établi à 1300 Wavre, avenue Einstein, 6, numéro d’entreprise 0402.733.607.
2/ La société anonyme SAINT-GOBAIN BENELUX, ayant son siège social à 1300 Wavre, Avenue
Einstein, 6, numéro d’entreprise 0434.284.638.
ont requis de constater authentiquement les statuts d’une société nouvelle qu’ils constituent par voie
d’apport de branche d’activités comme suit :
I. APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE AVEC CONSTITUTION DE SOCIETE NOUVELLE
1. La comparante sous 1/ représentée comme dit est, expose que :
- Aux termes de l’assemblée générale de la société SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS
BELGIUM qui s’est tenue ce jour, il a été décidé d’apporter à une société à constituer une branche d’
activité ci-après plus amplement décrite.
- Lors de cette assemblée générale, mandat a été donné à Monsieur Johan Delesie, prénommé,
pour la représenter lors de cette opération.
- Le conseil d’administration de la société apporteuse, la société anonyme « SAINT-GOBAIN
INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM », a établi le projet d’apport de branche d’activité prévu par l’
article 760, du Code des sociétés.
Ce projet d’apport a été déposé par la société apporteuse au greffe du Tribunal de l’Entreprise du
Brabant Wallon, en date du 30 janvier 2019, soit six semaines avant ce jour, conformément à l’article
760, dudit Code.
Un exemplaire du projet d’apport et la preuve de dépôt délivrée par le greffe sont produits au notaire
soussigné.
2. Le fondateur a établi le rapport prévu par l’article 444 du Code des Sociétés. Un exemplaire de ce
rapport sera déposé au Greffe en même temps qu’une expédition des présentes.
3. Le rapport de Monsieur Alexis Palm, réviseur d’entreprises, agissant pour compte de la société «
KPMG Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1K, établi conformément à l’article 444 du Code des sociétés, conclut dans les termes suivants :
«Conclusion
La constitution par apport en nature de la société Matériaux Céramiques SA consiste en l’apport par
la société Saint-Gobain Innovative Materials Belgium SA de l’intégralité des actifs et passifs de sa
branche d’activité Matériaux Céramiques, pour un montant de EUR 12.690.783,71.
Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d’avis que:
    1.  l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en
nature et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que les fondateurs de la
société sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
    2.  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
0723746692
Volet B
clarté;
    3.  le mode d'évaluation des apports en nature est justifiés par le principe de continuité comptable
prescrit par l’article 78-81 de l’Arrêté Royal du 30 janvier 2001 et conduit à une valeur d'apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des
actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 775 actions (parts) de la société Matériaux
Céramiques SA, sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une «fairness opinion».
Ce rapport a été préparé en application de l’article 444 du Code des sociétés dans le cadre de de la
constitution de société Matériaux Céramiques SA par apport en nature et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Liège, le 12 mars 2019
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Représentée par
(signature)
Alexis Palm
Réviseur d’Entreprises »
4. Description de l’apport sera déposé au Greffe en même temps qu’une expédition des présentes.
La société anonyme «SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM» déclare apporter à la
société présentement constituée une branche de ses activités, ainsi que les actifs et passifs qui s’y
rattachent, laquelle constitue un ensemble qui, du point de vue technique et sous l’angle de l’
organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres
moyens.
Les éléments actifs et passifs apportés sont décrits :
- dans le rapport susvanté de Monsieur Alexis Palm, réviseur d’entreprises, et,
- dans la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2018.
Cet apport comprend, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2018, les éléments actifs et
passifs suivants :
A l’actif :
- Immobilisations incorporelles : mille deux cent quinze euros cinquante-six cents (1.215,56 €),
- Immobilisations corporelles : un million deux cent seize mille six cent nonante-deux euros soixante-
cinq cents (1.216.692,65 €),
- Immobilisations financières : quatre cent nonante-cinq euros septante-neuf cents (495,79 €),
- Stocks et commandes en cours : quatre millions quatre cent quarante-quatre mille trente-sept euros
quatre-vingt-sept cents (4.444.037,87 €),
- Créances à un an au plus : quinze millions trois cent cinquante-trois mille six cent un euros
septante-deux cents (15.353.601,72 €),
- Comptes de régularisation : trois millions quatre cent deux mille cinq cent septante-quatre euros
nonante-trois cents (3.402.574,93 €).
Total de l’actif : vingt-quatre millions quatre cent dix-huit mille six cent dix-huit euros cinquante-deux
cents (24.418.618,52 €).
Au passif :
- Réserves : neuf cent cinquante et un mille six cent septante-quatre euros trente-quatre cents
(951.674,34 €),
- Résultats reportés : dix millions neuf cent soixante-quatre mille cent neuf euros trente-sept cents
(10.964.109,37 €)
- Dettes : onze millions sept cent dix-huit mille cinq cent quarante-quatre euros quatre-vingt-un cents
(11.718.544,81 €),
- Compte de régularisation : neuf mille deux cent nonante euros (9.290,00 €).
Total du passif : vingt-trois millions six cent quarante-trois mille six cent dix-huit euros cinquante-deux
cents (23.643.618,52 €).
La valeur nette de l’apport s’élève donc à sept cent septante-cinq mille euros (775.000,00 €).
L’affectation comptable de l’apport s’établit comme prévu dans le projet d’apport de branche d’
activité.
5. Conditions générales de l’apport.
1. L’apport de branche d’activité est effectué sur la base d’une situation active et passive arrêtée au
31 décembre 2018. Toutes les opérations réalisées par la société apporteuse depuis cette date
relativement à la branche d’activité apportée sont réputées faites pour compte, au profit et à la
charge de la société présentement constituée.
D’un point de vue comptable, l’apport est réputé réalisé le 1er janvier 2019.
Le présent apport de branche d’activité entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs qui s’y
Volet B
rattachent à la société présentement constituée.
2. La présente société aura la propriété des biens et droits apportés à partir du jour où elle sera
dotée de la personnalité morale ; elle en aura la jouissance avec effet au 1er janvier 2019.
3. La société bénéficiaire de l’apport est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse dans le cadre de la branche d’activité apportée.
4. Les biens sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement. La société présentement
constituée déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une
description plus détaillée.
5. D’une manière générale, l’apport comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire, pour quelque cause que ce soit dans le cadre de la branche d’activité apportée, la
société apporteuse à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
6. Les créances et droits compris dans l’apport sont transférés à la société bénéficiaire de l’apport
avec toutes les garanties réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en
conséquence subrogée, sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels, de la société apporteuse sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages et nantissements. La société bénéficiaire de l’apport est autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais, toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou
mainlevées d’inscriptions, de privilèges, d’hypothèques, de saisies, ainsi que toutes antériorités ou
subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société apporteuse sur production d’un simple bordereau d’
émargement précisant les inscriptions à émarger et d’une expédition des présentes. A ce sujet, l’
élection de domicile prise dans les bordereaux d’inscription sera transférée au siège social de la
société présentement constituée toutes les fois qu’elle était faite au siège social de la société
apporteuse.
7. Le présent apport est fait à charge pour la société présentement constituée, dans le cadre de la
branche d’activité apportée, de :
- supporter tout le passif de la société apporteuse envers les tiers, s’élevant au 31 décembre 2018 à
vingt-trois millions six cent quarante-trois mille six cent dix-huit euros cinquante-deux cents
(23.643.618,52 €), d’exécuter tous les engagements et obligations de la société apporteuse envers
tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société apporteuse ne soit jamais
inquiétée ni recherchée de ce chef ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société apporteuse avec le
personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 31
décembre 2018 et, en particulier, respecter tous droits d’ancienneté et autres droits des membres de
ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements ;
- respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés
par la société apporteuse, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et les
créanciers, ainsi que toutes assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques. La société
présentement constituée est subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques
et périls, sans recours contre la société apporteuse ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d’assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents
à leur propriété et à leur exploitation.
8. L’apport comprend également les archives et documents comptables de la société apporteuse,
relatifs aux biens et droits apportés, à charge pour la société présentement constituée de les
conserver.
9. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport
seront à charge de la société bénéficiaire de l’apport.
(…)
7. Rémunération de l’apport.
En rémunération de cet apport, il est attribué à la société apporteuse, qui accepte par ses
représentants, sept cent septante-cinq (775) actions, entièrement libérées, sans désignation de
valeur nominale, de la société présentement constituée.
II. APPORT EN ESPECES
La société SAINT-GOBAIN BENELUX, préqualifiée, déclare souscrire une action et la libère
entièrement, soit seize mille trois cent septante-cinq euros vingt cents (16.375,20 €).
(...)
La société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libérations et dès à présent, à sa
disposition une somme de seize mille trois cent septante-cinq euros vingt cents (16.375,20 €).
Volet B
Il est ici précisé que seule la société « SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM » doit
être considérée comme fondateur, la société SAINT-GOBAIN BENELUX n’intervient que comme
simple souscripteur.
En échange de cette souscription il est octroyé une action.
STATUTS.
DENOMINATION ET SIEGE.
ARTICLE 1.
1. La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée " MATERIAUX
CERAMIQUES ". La société a son siège social à 4162 Hody, Route de Villers, 19.
Il peut être transféré partout en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, qui a le
pouvoir de faire constater par acte notarié la modification statutaire qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET.
ARTICLE 2.
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes les opérations, se
rattachant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la fabrication, l'importation, l'exportation la
distribution ou autres services de tous produits et matériaux finis ou non finis, se rapportant soit
directement ou indirectement à tous commerces ou industries en général.
La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets
similaires ou connexes.
La société pourra aussi s'occuper tant pour son compte que pour le compte de tous tiers de tout
affrètement ou transport par voie maritime, fluviale, route, rail ou avion, tant sur le plan national
qu'international.
La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser ou développer son objet social. La société peut réaliser son objet
en Belgique ou à l'étranger de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées.
Le Conseil d’administration est compétent pour interpréter la portée et la nature de l’objet social de la
société.
DUREE.
ARTICLE 3.
La durée de la société est illimitée.
CAPITAL.
ARTICLE 4.
1. Le capital social est fixé à sept cent nonante et un mille trois cent septante-cinq euros vingt cents
(791.375,20 €) représenté par sept cent septante-six actions (776) sans désignation de valeur
nominale.
Ce capital est entièrement libéré.
2. Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions prévues par la loi.
Conformément à la loi les actionnaires ont un droit de préférence pour la souscription de nouvelles
actions en espèces.
3. La société peut acquérir ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
4. La société ne peut se prévaloir d'aucun droit de vote, ni droit de préférence, ni droit sur des
versements de profit ou de liquidation en ce qui concerne les actions qu'elle tient dans son propre
capital.
5. Les actions dont le droit de vote ne peut être exercé ne sont pas prises en considération pour le
calcul de la majorité, ainsi que pour calculer si, le cas échéant, l'entièreté ou partie du capital libéré
de la société est présent ou, sous quelque forme que ce soit, représenté à une assemblée générale
d'actionnaires.
6. Toute partie du capital est, en assemblée ou autrement, représentée par ou au nom de celui qui
peut en exercer le droit de vote.
ACTIONS.
ARTICLE 5.
    1.  Les actions sont nominatives.
    2.  Le conseil d'administration tient un registre des actions nominatives conformément à loi.
    3.  Le registre est tenu à jour régulièrement.
    4.  Le conseil d'administration délivre gratuitement, à la requête d'un actionnaire, un usufruitier ou
un créancier gagiste, un certificat constatant l'inscription au registre.
Volet B
    5.  Le conseil d'administration dépose le registre au siège de la société, ou il peut être consulté par
les actionnaires.
CESSION d’ACTIONS
ARTICLE 6.
La cession d’actions n’est soumise à aucune restriction.
Cette réglementation est d’application à toutes les actions de la société ainsi qu’à toutes les
obligations convertibles et droits de souscriptions éventuels émis par la société.
TRANSMISSION D'ACTIONS.
ARTICLE 7.
Tout transfert d’action n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de
la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus. Si l'action appartient à des
nus propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés
par les usufruitiers.
ADMINISTRATION.
ARTICLE 8.
1.La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Lorsque, lors d'une
assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a que deux
actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus
de deux actionnaires
2.Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus, et sont en tout
temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
3.L'assemblée générale peut en tout temps révoquer les administrateurs.
4.La rémunération et les conditions de nomination des administrateurs sont fixés par l'assemblée
générale.
5. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer qu'avec la majorité des votes attribuée à
l'ensemble des administrateurs en fonction ou présents ou représentés.
6. Aux réunions du conseil, chaque administrateur possède une voix.
7. Chaque administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil par un autre
administrateur.
8. Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
ni pour l'utilisation du capital autorisé
9. Le conseil peut, sous sa propre responsabilité, désigner des mandataires avec le titre et les
pouvoirs qu'il détermine.
10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale. Il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent, aux
termes de l'article 2, dans l'objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites
ou associations, participations ou interventions financières relatives aux dites opérations.
REPRESENTATION - GESTION JOURNALIERE.
ARTICLE 9.
La société est valablement représentée même pour les actions en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement ou par son délégué à la gestion journalière.
En ce qui concerne la gestion journalière, le conseil d'administration peut la conférer à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non. Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire. En cas de délégation, le conseil d'administration peut fixer les pouvoirs et les
rémunérations spéciales attachées à ces fonctions.
VACANCE D'UN MANDAT D'ADMINISTRATEUR.
ARTICLE 10.
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale suivante procède à l'élection définitive.
COMMISSAIRES.
ARTICLE 11.
1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des statuts
et de la loi, des opérations à constater dans les comptes annuels peut être confié à un ou plusieurs
commissaires.
Volet B
Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par l'assemblée générale, pour un terme de trois ans au plus,
renouvelable.
2. L'assemblée générale fixe les émoluments du(des) commissaire(s).
3. Le(s) commissaire(s) peuvent, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des
livres, de la correspondance, des procès-verbaux et de tous les documents et de toutes les écritures
de la société.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
ARTICLE 12.
1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
2. Dans le délai légal après la fin de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes
annuels, comprenant le bilan, le compte des résultats ainsi que les annexes, conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Le conseil d'administration remet, le cas échéant, ces pièces au(x) commissaire(s), qui doi(ven)t
établir le rapport visé par la loi.
3. Les comptes annuels doivent être approuvés en assemblée générale d'actionnaires, qui doit se
tenir dans les six mois après la fin de l'exercice social.
4. Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs et commissaire(s).
5. Dès le jour de l'envoi des convocations pour l'assemblée générale aux actionnaires, ceux-ci
peuvent prendre connaissance des documents légaux au siège social conformément aux
dispositions légales.
Le conseil d'administration effectue les mesures de publicité et de dépôt à la Banque Nationale
prévues par la loi.
REPARTITION DU BENEFICE.
ARTICLE 13.
1. La société ne peut faire aucune distribution de bénéfice aux actionnaires ou aux autres ayants-
droits éventuels lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes
annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré,
augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
2. Le bénéfice net est, le cas échéant après prélèvement pour constituer la réserve légale de dix
pour cent du capital social, mis à disposition de l'assemblée générale, qui en détermine l'affectation.
3. Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende, qui
sera distribué sur les résultats de l'exercice, et ce dans les conditions requises par la loi.
4. Chaque action donne droit à une même part du bénéfice et du boni de liquidation
ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES.
ARTICLE 14.
1. Les assemblées générales d'actionnaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations ou,
à défaut, au siège social.
2. Les assemblées générales d'actionnaires se réunissent sur convocations du conseil
d'administration.
3. Les convocations contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites dans les formes et délais exigées
par la loi.
4. Si une assemblée n'était pas convoquée conformément aux prescriptions ci-dessus, ou si un point
de délibération n'y est pas mentionné, l'assemblée ne peut valablement délibérer sur ce point que si
tous les actionnaires sont présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
5. Les assemblées générales d'actionnaires constituent elles-mêmes leur bureau.
6. Les procès-verbaux des assemblées générales d'actionnaires sont tenus par une personne,
désignée par le président, et qui devra les rédiger et sont signés avec le président, sauf si à la
requête du président ou selon la loi un procès-verbal notarial est rédigé.
7. Chaque action donne droit à une voix.
8. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée par un porteur d'une procuration
écrite.
9. Tous les votes se font oralement, à moins que le président propose de voter autrement et
qu'aucun des actionnaires présents ne s'y oppose.
10. Des décisions sont prises valablement à la majorité absolue des voix, sauf si la loi ou les statuts
prescrivent une plus forte majorité.
11. Les votes en blanc et les votes nuls sont censés ne pas être exprimés.
12. En cas de parité de voix, la proposition est toujours censée rejetée.
ARTICLE 15.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient le troisième vendredi de mai, à quinze
heures au siège de la société ou à l’endroit fixé dans les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’
assemblée générale annuelle se tient le premier jour ouvrage suivant (le samedi n’étant pas
considéré comme un jour ouvrable).
Volet B
ARTICLE 16
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. Dans ce cas, aucune convocation ne doit être envoyée aux actionnaires et aux
administrateurs ni, s’il y en a, aux autres titulaires de titre et au commissaire.
MODIFICATIONS AUX STATUTS, DISSOLUTION, LIQUIDATION.
ARTICLE 17.
1. L'assemblée générale des actionnaires peut modifier les statuts et dissoudre la société dans les
conditions prévues par la loi.
2. Si pour une assemblée, une proposition de modifications aux statuts est à l'ordre du jour, une
copie de la proposition dans laquelle la modification est reprise littéralement doit être déposée au
siège de la société, ou elle pourra être consultée et obtenue gratuitement par les actionnaires à partir
du jour de l'envoi des convocations pour ladite assemblée et jusqu'à la fin de l'assemblée.
3. En cas de décision de dissolution de la société, la liquidation se fait par le conseil d'administration,
à moins que l'assemblée générale des actionnaires ne nomme des liquidateurs, dont elle fixe les
pouvoirs et les émoluments.
4. Pendant la liquidation, les statuts restent en vigueur autant que possible.
5. Le solde de la liquidation est distribué aux actionnaires suivant le nombre d'actions qu'ils
possèdent et le montant des versements effectués.
DISPOSITIONS FINALES.
ARTICLE 18.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social ou toutes communications peuvent lui
être valablement faites.
ARTICLE 19.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux lois régissant les sociétés.
TITRE VIII.
DISPOSITIONS PARTICULIERES.
Les fondateurs ont établi le plan financier prévu par le Code des sociétés et l'ont remis au notaire
instrumentant pour être conservé par lui.
A/ A l'instant, la société étant constituée, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée
générale aux fins de fixer la première assemblée générale, la clôture du premier exercice social, le
nombre primitif des administrateurs et commissaires, de procéder à leur nomination.
A l'unanimité, l'assemblée décide :
1) Première assemblée générale : la première assemblée générale est fixée en deux mille vingt.
2) Clôture du premier exercice social : le premier exercice social commencé ce jour se clôturera au
31 décembre 2019
3) Administrateurs : le nombre d'administrateurs est fixé à trois et sont appelés à ces fonctions :
-Monsieur Fabrice DIDIER, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 19 octobre 1967, avenue du Lac
92600 Asnières-sur-Seine (France)
-Monsieur Quentin WALCKIERS, né à Uccle, le 2 mai 1970, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
avenue des Cormorans, 17
-Monsieur Johan DELESIE, né à Izegem, le 30 janvier 1956, domicilié à 2540 Hove,
Boechoutsesteenweg, 142, boîte 12,
Ils exerceront leur mandat à titre gratuit.
5) Reprises d’engagements
Les administrateurs représentés par Monsieur Johan Delesie, en vertu de procurations qui resteront
ci-annexées reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités entreprises depuis le 1er janvier 2019 au nom de la société en formation.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
B/ A l'instant, les administrateurs ci-dessus nommés représentés comme il est ditdéclarent se réunir
en conseil d'administration et appeler aux fonctions de président du conseil d’administration,
Monsieur Fabrice DIDIER, prénommé, et d'administrateur-délégué, Monsieur Quentin WALCKIERS,
prénommé.
Ils exerceront leur mandat à titre gratuit.
C/ DELEGATION SPECIALE.
Tous pouvoirs généralement quelconques sont donnés à Madame Isabelle Bouteille et/ou Monsieur
Atanas Chapkov aux fins d’effectuer pour compte de la société, toutes formalités administratives,
judiciaires, et/ou parajudiciaires, et plus spécialement les démarches nécessaires auprès du Greffe
du Tribunal de l’Entreprise, de la Banque Carrefour des Entreprises, de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Volet B
J.F. POELMAN, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte
- rapport du réviseur
-rapport du fondateur