N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MY HOTEL by Intermills
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue de la Libération 1/1
4960 Malmedy
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
2018/3289
D’un acte reçu le 7 décembre 2018 par Maître Anne-Catherine GOBLET, notaire à la résidence de
Verviers, second canton, exerçant ses fonctions dans la société civile à forme de société privée à
responsabilité limitée "RAXHON & GOBLET- notaires associés", ayant son siège à Verviers, rue du
Palais 108, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1/ Monsieur GEHLEN Roger Jean François, né à Malmedy le quatorze juillet mil neuf cent soixante-
cinq, divorcé, domicilié à 4960 Malmedy (Ligneuville), Houyîre 2.
2/ La société privée à responsabilité limitée "GEHLEN MANAGEMENT", ayant son siège social à
4950 Waimes, rue de la Litorne 3, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
899.433.290 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE899.433.290,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Erwin MARAITE, de résidence à Malmedy, le dix
juillet deux mille huit, publié aux annexes du Moniteur belge du premier août suivant sous le numéro
08128704, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte du notaire Erwin MARAITE, de
résidence à Malmedy, en date du neuf août deux mille dix, publié aux annexes du Moniteur Belge du
trois septembre suivant sous le numéro 10130149.
Ici représentée par son gérant statutaire, Monsieur GEHLEN Roger Jean François, né à Malmedy, le
quatorze juillet mil neuf cent soixante-cinq domicilié Houyîre 2 à 4960 Malmedy, nommé à la fonction
de gérant statutaire aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du neuf août deux mille dix,
dont question ci-avant.
CONSTITUTION:
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société, et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « MY HOTEL by Intermills», ayant son siège
social à 4960 Malmedy, Avenue de la Libération 1/1, au capital entièrement souscrit de soixante et
un mille cinq cents euros (61.500,00 €), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur
nominale.
2. Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés.
Après cet exposé, le notaire les a éclairés sur les conséquences de l'article quatre cent cinquante-
six, quatrièmement du code des sociétés, relatif à la responsabilité des fondateurs lorsque la société
est créée avec un capital manifestement insuffisant. Cet article prévoit que "Les fondateurs sont
tenus solidairement envers les intéressés, malgré toutes stipulations contraires, ... des engagements
de la société dans une proportion fixée par le juge, en cas de faillite prononcée dans les trois ans de
la constitution si le capital était lors de la constitution manifestement insuffisant pour assurer
l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins. Le plan financier
est à cet effet transmis au Tribunal par le notaire à la demande du juge commissaire ou du procureur
du Roi".
Ensuite de quoi, conformément à l’article quatre cent quarante du Code des sociétés, les
comparants, en leur qualité de fondateurs de la société anonyme, préalablement à la constitution de
la société, ont remis au notaire soussigné le plan financier, rédigé par les administrateurs fondateurs
de la société, dans lequel le montant du capital de la société à constituer est justifié et ont requis le
notaire soussigné de conserver ledit plan financier.
0715595229
Volet B
En conséquence, le notaire a conservé le dit plan financier après qu'il ait été signé "Ne varietur" par
les comparants et lui-même.
Une expédition du présent acte avec le plan financier pourra être transmise au Tribunal de
Commerce compétent dans les conditions prévues par l'article précité du code des sociétés.
Les comparants déclarent que le capital est souscrit en son intégralité et que toutes les actions sont
souscrites en numéraire et sont libérées intégralement.
Les comparants déclarent souscrire et libérer les actions comme suit :
    •  Par Monsieur GEHLEN Roger : nonante-neuf actions soit soixante mille huit cent quatre-vingt-
cinq euros (60.885,00 €), entièrement libérées;
    •  Par la société GEHLEN MANAGEMENT : une action soit pour six cent quinze euros (615,00 €),
entièrement libérée.
Ensemble cent (100) actions, soit l’intégralité du capital.
Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire mentionnés ci-dessus,
soit soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), a été déposé préalablement à la constitution
de la société, sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
BNP PARIBAS FORTIS, sous le numéro BE52 0018 5282 7009.
Une attestation de ladite Banque datée du six décembre deux mille dix-huit et justifiant ce dépôt a
été remise au notaire soussigné et sera conservée par lui.
Constat de la libération.
Les comparants requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'il résulte de ce qui précède que le
capital social se trouve intégralement souscrit et libéré, soit soixante et un mille cinq cents euros
(61.500,00 €).
Ensuite de quoi, les comparants nous ont requis d'acter ce qui suit:
STATUTS.
Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts de la société anonyme
qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I – Forme juridique – dénomination – siège – objet – durée.
ARTICLE 1. FORME JURIDIQUE ET DENOMINATION.
La société adopte la forme d’une société anonyme de droit belge.
Elle est dénommée « MY HOTEL by Intermills».
Tous les documents écrits émanant de la société devront reprendre la dénomination sociale
précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", l’indication
du siège de la société, le numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l’
abréviation « RPM » suivi de l’indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
ARTICLE 2. SIEGE.
Le siège social est établi à 4960 Malmedy, Avenue de la Libération 1/1.
Il pourra être transféré partout ailleurs:
- par simple décision du conseil d’administration si le siège est transféré dans la même région
linguistique ou dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale;
- par décision de l'assemblée générale dans les autres cas.
Tout changement du siège social fera l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, succursales, agences, dépôts ou comptoirs en Belgique ou à l'Etranger.
ARTICLE 3. OBJET SOCIAL.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec des tiers, l’exploitation et la gestion, l’achat ou la vente, de toute
établissement à vocation hôtelière présente ou future, et notamment l’exploitation et la gestion de
tout restaurant, hôtel, brasserie, club privé, service-traiteur, salon de dégustation ou autre débit de
boissons avec fourniture ou non de petites restaurations, la mise à disposition de salles de réunion
ou de banquet avec ou sans service traiteur, la préparation, la fabrication l’importation, l’exportation,
l’achat, la vente, en gros ou au détail de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à emporter
ou à consommer sur place, en ce compris de boissons, ainsi que la mise à disposition, sous quelque
forme que ce soit, d’espaces commerciaux et l’organisation d’événements.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation pour son propre compte d’un
patrimoine immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
Volet B
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
ARTICLE 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II – Capital social.
ARTICLE 5. CAPITAL.
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100ème) de l’avoir social, réparties en cent (100) actions nominatives.
Le capital est entièrement libéré.
ARTICLE 6. AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 7 : DROIT DE PREFERENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION EN ESPECES.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Au cas où l’augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l’
augmentation de capital, et ceci jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun
associé ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l’augmentation de capital n’a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 8 : APPEL DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III – Titres.
ARTICLE 9. NATURE DES TITRES.
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Elles portent un numéro d’ordre.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE 10. INDIVISIBILITE DES TITRES.
    1.  action est indivisible à l’égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, le conseil d'administration a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant la
propriétaire à l'égard de la société.
Si la propriété d'une action est démembrée entre un usufruitier et un nu-propriétaire, les droits
afférents à cette action sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 11. TRANSMISSION DES ACTIONS.
Clause de préemption suivie d’agrément :
Volet B
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour
objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre pour le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la notification, dans lequel les intéressés
peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des deux
tiers et dans le mois de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans le mois. Si le cédant n’a pas reçu
de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans le mois à
dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A
défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur
base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification du conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé au taux légal augmenté de cinq pourcent, sur le prix restant
dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV – Administration et représentation.
ARTICLE 12. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Volet B
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
nommés par l'assemblée générale pour un terme maximum de six ans.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celleci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres.
Cette limitation à deux membres pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale et restent en tout temps révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui devait pourvoir à leur remplacement.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires à la réalisation de
l'objet social à l'exclusion de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 13. PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
ARTICLE 14. CONVOCATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celuici, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
ARTICLE 15. DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieux et places. Le mandant est dans ce cas réputé présent.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de
représentant ou de délégué de la personne morale, étant suffisante.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix.
Si dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents ou
représentés du conseil.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Tout administrateur présent ou dûment représenté est présumé avoir été régulièrement convoqué.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du
capital autorisé.
ARTICLE 16. PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 17. POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’
assemblée générale.
ARTICLE 18. GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d’administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porte le titre d'administrateur-délégué.
- soit à un ou plusieurs délégués, choisis hors son sein.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette
Volet B
gestion déléguer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire dont il détermine les attributions et la
rémunération.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 19. REPRESENTATION.
A l'égard des tiers, la société sera toujours valablement engagée, y compris dans les actes et en
justice:
- par la signature d'un seul administrateur-délégué, pour tous les actes relevant de la gestion
journalière.
- par la signature d’au moins deux administrateurs titulaires d’actions, pour tous les actes, quels qu'ils
soient.
La signature conjointe de deux administrateurs sera requise pour toute opération dont le montant ou
la contrevaleur est supérieure à vingt-cinq mille euros (25.000,00 €).
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20. ENGAGEMENT DE LA SOCIETE.
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d’administration, par les administrateurs,
ayant qualité pour la représenter, ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes
excèdent l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou
qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts
puisse constituer cette preuve.
ARTICLE 21. REMUNERATION.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
TITRE V – Contrôle de la société.
ARTICLE 22. CONTRÔLE DE LA SOCIETE.
Aussi longtemps que la société ne se trouve pas dans une des situations où le recours à un ou
plusieurs commissaires-réviseurs est obligatoire en vertu de la loi, il n'y a pas lieu à nomination d'un
commissairereviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE VI – Assemblée générale.
ARTICLE 23. COMPOSITION ET POUVOIR DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions, qui ont le droit de vote soit par
eux-mêmes, soit par mandataire, moyennant observations des prescriptions légales et statutaires.
L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par l’
administrateur-délégué, ou encore par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire. L’assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs
scrutateurs.
Pour être admis à l'assemblée générale, le propriétaire de titres nominatifs fait preuve de son identité
ou produit son certificat nominatif.
ARTICLE 24. REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de juin à dix-neuf
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
L'assemblée générale se réunit au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration convoque l'assemblée générale chaque fois qu'il en est de l'intérêt de la
société, dans le mode, et dans les formes prévues par la loi et les présents statuts.
L’assemblée générale doit être convoquée sur la demande des actionnaires représentant ensemble
le cinquième des actions.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
ARTICLE 25. DELIBERATION.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
ARTICLE 26. DROIT DE VOTE.
Volet B
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 27. REPRESENTATION.
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire de son
choix.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 28. QUORUMS ET MAJORITE.
L'assemblée générale statue, sauf les cas prévus par la loi, quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
ARTICLE 29. PROCES-VERBAUX.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
TITRE VII – Exercice social – comptes annuels – affectation du bénéfice.
ARTICLE 30. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour du dépôt d'un extrait de l'acte de
constitution au greffe du Tribunal de commerce et se terminera le trente et un décembre deux mille
dix-neuf.
ARTICLE 31. AFFECTATION DES BENEFICES.
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5 %) pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint dix pour-cent du
capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée ;
Le solde recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant sur proposition du
conseil d’administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 32. PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VIII – Dissolution – liquidation.
ARTICLE 33. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, les liquidateurs répartissent l'actif net entre les actionnaires, au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
Volet B
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
TITRE IX – DISPOSITIONS DIVERSES.
ARTICLE 34. ELECTION DE DOMICILE.
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur
domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où
toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement
faites.
ARTICLE 35. LITIGES.
Tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sont de la compétence territoriale des
tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE 36. LOI APPLICABLE.
Les parties entendent se conformer au code des sociétés ou à toute législation belge qui viendrait à
remplacer ledit code.
En conséquence, les dispositions de ce texte auxquelles il ne serait pas dérogé dans les statuts sont
réputées y être inscrites, et les clauses contraires à ses dispositions impératives sont censées non
écrites.
NOMINATION D'ADMINISTRATEURS.
Et après que la société a été ainsi constituée, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire avec pour ordre du jour, la nomination des administrateurs et les modalités de leur
mandat.
Après délibération, de l'accord unanime des associés, ont été nommés administrateurs:
    •  Monsieur GEHLEN Roger, ci-dessus nommé, qui accepte.
    •  La société GEHLEN MANAGEMENT, ici représentée par son gérant, Monsieur GEHLEN Roger,
qui accepte. La société GEHLEN MANAGEMENT désigne en qualité de représentant permanent afin
d’exercer cette fonction d’administrateur Monsieur GEHLEN Roger, qui accepte.
Les administrateurs auront tous les pouvoirs prévus par la loi et les statuts.
Le mandat leur conféré prendra cours ce jour et prendra fin au terme de l'assemblée générale du
mois de juin deux mille vingt-quatre.
Leur mandat sera gratuit, sauf décision ultérieure de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration, ainsi constitué, à l'unanimité des voix, a nommé aux fonctions
d'administrateur-délégué Monsieur GEHLEN Roger, prénommé.
Tous les pouvoirs attribués par la loi et les statuts à l’administrateur-délégué lui ont été conférés. Son
mandat a été stipulé de la même durée que celui dont les administrateurs sont eux-mêmes investis.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur RENAULD Alain, domicilié à 4608 Warsage,
rue de la Gare 9, avec droit de substitution pour l’exécution des formalités auprès du guichet d’
entreprise et auprès de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Reprise des droits et engagements souscrits au nom et pour le compte de la société en formation :
Les engagements, souscrits et/ou acquis depuis le premier avril deux mille dix-huit seront repris dans
leur entier par la société.
CERTIFICAT D’ETAT CIVIL.
Le Notaire soussigné certifie l’état-civil des comparants au vu des documents prescrits par la loi.
DECLARATION DES COMPARANTS.
Chacune des parties comparantes et intervenantes déclare être capable et compétente pour
accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui
pourrait entraîner une incapacité à cet égard, telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l’
attribution d’un administrateur provisoire ou autre.
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences
préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à
la profession.
INTERETS CONTRADICTOIRES. ENGAGEMENTS DISPROPORTIONNES.
Conformément à l'article neuf de la loi organique sur le notariat, le notaire soussigné a attiré
l'attention des parties sur le fait que leurs intérêts peuvent être contradictoires ou leurs engagements
réciproques disproportionnés et qu'il leur est loisible de choisir un notaire distinct ou de se faire
assister par un conseil.
Après quoi, chaque partie, a déclaré que le présent acte est conforme à sa volonté et que les
avantages concédés à l'autre, le sont en parfaite liberté et connaissance de cause.
Elles confirment chacune avoir reçu informations et conseils du notaire soussigné en toute
impartialité.
Volet B
DECLARATION
Les comparants déclarent avoir reçu une copie du projet d'acte en temps utile et avoir pu en prendre
parfaite connaissance.
Ils déclarent également que le notaire instrumentant leur a donné lecture intégrale des mentions
obligatoires ainsi que des modifications éventuelles apportées au projet d'acte communiqué
préalablement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de publication aux
annexes du Moniteur Belge…
A-C GOBLET
Notaire