Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : MinervAPP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Transvaalstraat 6 bus 11
 : 8793 Sint-Eloois-Vijve
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ann-Cathérine de Grave, geassocieerd notaris te
Kluisbergen op 20 april 2022, neergelegd ter registratie, dat
 
1)De heer CHERNEFF CORCEGA Chenc Josel, geboren te Venezuela (Barcelona) op 11 april 1987,
Venezolaanse nationaliteit, (…), wonende te 8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve), Transvaalstraat
6/11.
2) De heer VAN THUYNE Glenn Michel Albertine, geboren te Gent op 18 maart 1982, Belgische
nationaliteit, (…), wonende te 8791 Waregem (Beveren-Leie), Spijkerlaan 147,
3) mevrouw ZAVALA Felicitas Mia, geboren te Arizona, USA, op 22 augustus 1996, van
Amerikaanse nationaliteit, (…), wonende te USA, 470 S 10th Ave, 85364 Yuma Arizona.
 
een besloten vennootschap hebben opgericht onder de naam “MinervAPP”, met zetel in het Vlaams
gewest op het adres te 8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve), Transvaalstraat 6/11.
 
De oprichters verklaren overeenkomstig artikel 5:3 wetboek van vennootschappen en verenigingen
dat de vennootschap over een toereikend aanvangsvermogen beschikt dat ten belope van duizend
tweehonderd euro (€ 1.200,00) gevormd wordt door inbrengen in geld. Het is verdeeld in één miljoen
(1.000.000)aandelen.
 
Op de aandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- de heer Chenc Cherneff Corcega voornoemd, schrijft in op vierhonderdduizend (400.000) aandelen
dewelke hij geheel volstort ten belope van vierhonderd tachtig euro (€ 480,00);
- de heer Glenn Van Thuyne voornoemd, schrijft in op driehonderdduizend (300.000) aandelen
dewelke hij geheel volstort ten belope van driehonderd zestig euro (€ 360,00);
- mevrouw Felicitas Zavala voornoemd, schrijft in op driehonderdduizend (300.000) aandelen
dewelke zij geheel volstort ten belope van driehonderd zestig euro (€ 360,00).
 
De te publiceren statutaire bepalingen luiden als volgt:
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam
“MinervAPP”.
 
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. specifieke activiteiten:
Dienstverlening in de gezondheidszorg
Het op maat ontwikkelen, commercialiseren en (uit)bouw van applicaties
0785432853
Luik B
B2C app ontwerpen om mensen te helpen omgaan met paniekaanvallen door ze in contact te
brengen met Minerva-luisteraars die zijn opgeleid om te luisteren en te helpen. Daarnaast biedt de
app gebruikers de mogelijkheid om met Minerva-luisteraars te praten over wat hen stress bezorgt in
anonimiteit en privacy via VoIP. Tot slot zal de app ook een lijst van medische hulpbronnen
(therapeuten, gyms, life coaches, enz.) met up-to-date openingstijden, gesproken talen,
contactgegevens en de nabijheid bieden, zodat gebruikers snel en gemakkelijk de hulp kunnen
vinden die ze nodig hebben.
II. Algemene activiteiten
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
III. Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
 
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen (1.000.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
OVERDRACHT AANDELEN
Overdracht onder levenden
§1. Geen aandeel mag op straffe van nietigheid onder levenden worden afgestaan dan met de
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die samen in het bezit zijn van minstens
drie/ vijfde van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is ook vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan 1) een andere
aandeelhouder, 2) de echtgenoot van de overdrager/overlater of 3) aan de bloedverwanten in de
rechte lijn van de overdrager/overlater.
(…)
Overdracht ingevolge overlijden
§1. Algemeen
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgende dan na ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders
(voorkooprecht) en mits aanvaarding door alle aandeelhouders.
§2. Voorkooprecht
Bij overgang wegens overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden de
aandeelhouders binnen zes maand na het overlijden van de aandeelhouder bij aangetekend
schrijven inlichten hoe de nalatenschap vererfd is. Zij moeten tevens de identiteit van de
rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten mededelen.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de maand na deze
kennisgeving.
(…)
§ 3. Goedkeuring
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan de erfgenamen, legatarissen
of rechtverkrijgenden indien deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders met unanimiteit
van stemmen is goedgekeurd.
(…)
 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
…
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur
van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding
toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
BESTUURSBEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Zijn er twee bestuurders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te
gaan om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college van bestuurders dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten
geen bijzondere regels opleggen.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
 
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
Luik B
Evenwel moeten de bestuurders, ingeval er meerdere bestuurders werden benoemd, steeds met
twee optreden voor alle handelingen welke betrekking hebben op het aankopen, vervreemden, huren
en verhuren voor méér dan negen jaar van onroerende goederen, het aangaan van leningen,
kredieten en leasingcontracten, het deelnemen aan een oprichting of kapitaalverhoging van een
andere vennootschap.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
 
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of aan meer personen. Indien van
deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen handelen en dit
zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks
bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van de dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
 
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de laatste zaterdag van juni om 18.00 uur. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
 
(…)
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
 
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
    1.  aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde, mogelijks
een nietaandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen een
digitale handtekening). De volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig
ander wettelijk communicatiemiddel.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
 
Luik B
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan
beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is tevens
bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen
naar het volgend boekjaar.
In geval van splitsing van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik zullen in elk geval de
vruchten, d.i. de netto-dividenden, alsook de liquidatiereserves aan de vruchtgebruiker uitgekeerd
worden.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
 
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het vermo-gen eerst dienen om het passief van de vennootschap en de
kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
1/ ZETEL – WEBSITE - MAIL
De oprichters verklaren de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaams gewest op volgend
adres : 8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve), Transvaalstraat 6/11
De website van de vennootschap is : www.minervahelp.org
Het e-mailadres van de vennootschap is minerva.help.app@gmail.com. Elke communicatie via dit
adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en
de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht
geldig te zijn gebeurd.
2/ BOEKJAAR – JAARVERGADERING
a)De oprichters verklaren dat het eerste boekjaar van de vennootschap aanvangt op de dag van de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en eindigt op 31 december 2022
b) De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
3/ BENOEMING BESTUURDERS
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur :
1)De heer CHERNEFF CORCEGA Chenc Josel, geboren te Venezuela op 11 april 1987, wonende te
8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve), Transvaalstraat 6/11, die alhier verklaart dit mandaat te
aanvaarden.
2) de vennootschap onder firma “FENICO” met zetel te 8791 Beveren-Leie, Spijkerlaan 147, BTW
BE0760560865, RPR Gent afdeling Kortrijk, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN THUYNE
Glenn Michel Albertine, geboren te Gent op 18 maart 1982, wonende te 8791 Waregem (Beveren-
Leie), Spijkerlaan 147, die alhier verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Het mandaat zal bezoldigd zijn, behoudens andere beslissing van de algemene vergadering.
4/ BENOEMING COMMISSARIS
Volgens te goeder trouw verrichte schattingen die overgenomen werden in het financieel plan,
voldoet de vennoot-schap voor het eerste boekjaar aan de criteria vermeld in artikel 1:24 het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg wordt eenparig be-sloten, bij toepassing
van zelfde wetboek voorlopig geen commissaris te benoemen.
 
Luik B
Voor ontledend uittreksel
Ann-Cathérine de Grave, geassocieerd notaris
 
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de oprichtingsakte
- statuten