Ondernemingsnr : 0864349776
Naam
(voluit) : G.Q. Ferré
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beirstoppellos 30
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Op elf maart.
Voor mij, Bernard VAN STEENBERGE, notaris met standplaats te Laarne.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "G.Q.
FERRÉ" waarvan de zetel gevestigd is te 9230 Wetteren, Beirstoppellos 30, hierna de
“vennootschap” genoemd.
(…)
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadsla-ging met eenparigheid volgende
beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
De vergadering stelt vast:
1. Dat de vennootschap beschikt over:
- het werkelijk gestort kapitaal bedragende: (...);
- de wettelijke reserve van de vennootschap bedragende:(...);
- het niet opgevraagde kapitaal bedragende: twaalfduizend vierhonderd euro (€12.400,00).
2. Dat met ingang van 01 januari 2021 het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
enerzijds, en het niet opgevraagde kapitaal anderzijds, van rechtswege werden omgezet in:
- een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van tienduizend
tweehonderdzestig euro (€ 10 260,00), hetzij achtduizend tweehonderd euro (€ 8 200,00) plus
tweeduizend zestig euro (€ 2 060,00);
- onbeschikbare niet-opgevraagde inbrengen ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro
(€12.400,00);
bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
TWEEDE BESLISSING: Beslissing tot het beschikbaar maken van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en de niet-opgevraagde inbrengen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk met eenparigheid van stemmen om de bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de voormelde wet van 23 maart 2019, aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING: Balans- en liquiditeitstest en beslissing tot vrijstelling van de volstortingsplicht
ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€12.400,00).
1) Balans- en liquiditeitstest:
De algemene vergadering zet uiteen dat het haar bedoeling is over te gaan tot een vrijstelling van de
volstortingsplicht ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€12.400,00).
De notaris wijst erop dat pas tot uitkering kan worden overgegaan nadat de balans- en liquiditeitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
uitgevoerd en kan worden vastgesteld dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of ten
gevolge van de uitkering niet negatief zou worden.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen de balans- en
liquiditeitstest zijn gebeurd.
(...)
De vergadering stelt vast dat uit de netto-actieftest kan worden besloten dat de vrijstelling van
volstortingsplicht niet voor gevolg heeft dat het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden.
De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan in haar verslag op heden tot het besluit is gekomen
dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de vrijstelling van
volstorting in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Hieruit volgt dat de voorgenomen vrijstelling van de volstortingsplicht ten belope van twaalfduizend
vierhonderd euro (€12.400,00) voldoet aan de voorwaarden opgenomen in de artikelen 5:142 en 5:
143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aldus uitwerking kan hebben.
2) Beslissing:
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot vrijstelling van de
volstortingsplicht ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00).
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “G.Q. Ferré”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het optreden als gevolmachtigd agent van BNP Paribas Fortis NV voor bank- en
verzekeringsactiviteiten. Zij kan alle verrichtingen uitvoeren die dienstig zijn om haar maatschappelijk
voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap mag, voor eigen rekening, alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Handelingen als vastgoedmakelaar zijn uitgesloten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Inbrengen – Aandelen - Inschrijving
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdentwee (202) aandelen uitgegeven, die het
volledige vermogen vertegenwoordigen, elk voor één/tweehonderd en tweede (1/202e) van het
vermogen.
Behoudens andersluidende bepalingen geeft ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
(….)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutaire bestuurder: Mevrouw Gemma Querol Ferré, voornoemd, die haar
ambt aanvaardt.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder, wordt de
heer Bart De Corte, wonende te 9230 Wetteren, Beirstoppellos 30 vanaf deze dag benoemd als
statutair bestuurder zonder beperking van duur.
De statutaire bestuurder kan enkel worden ontslagen met unanimiteit van stemmen en instemming
van de statutaire bestuurder.
Bevoegdheid van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
behoudens andersluidende bepalingen, alleen optredend, alle handelingen stellen en akten
verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§2 Externe vertegenwoordiging
Behoudens andersluidende bepalingen vertegenwoordigd iedere bestuurder afzonderlijk, ook
wanneer er meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door
iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuur.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering – Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
éénentwintig mei om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Stemrecht - Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste één dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de eraan verbonden
stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
(…)
Bestemming van de winst – reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomende geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen is/zijn, bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en
op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens
deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het
recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurder
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de huidige statutair bestuurder (voorheen
zaakvoerder), mevrouw QUEROL FERRÉ Gemma, voornoemd, ontslag te geven uit haar functie en
gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als statutaire bestuurder voor onbepaalde duurtijd.
Het mandaat van bestuurder zal onbezoldigd zijn behoudens latere andersluidende beslissing van
een algemene vergadering.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (voorheen zaakvoerder) voor de uitoefening van haar mandaat.
ZESDE BESLISSING: Adres zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9230 Wetteren,
Beirstoppellos 30.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten
1. De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen aan de bestuurder alle machten om de
voorgaande besluiten uit te voeren.
2. De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen aan de notaris alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
3. De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht, voor onbepaalde
tijd, aan de besloten vennootschap “FLAMEE & PARTNERS ACCOUNTANTS &
BELASTINGCONSULENTEN”, met zetel te 8530 Harelbeke, Overleiestraat 100, met
ondernemingsnummer BTW BE0821.675.221, alsook aan haar bedienden, medewerkers of
aangestelden, met het recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te
treden, om, in naam en voor rekening van de vennootschap, alle mogelijke nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, en/of op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle
administratieve en/of juridische autoriteiten. Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke
wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit
genomen werden of zullen genomen worden.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, verslag bestuursorgaan, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie.
 
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris