Ondernemingsnr : 0700 453 133
Naam
(voluit) : Pebevor
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 49
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 1 november 2024:
Op 1 november 2024 is, overeenkomstig artikel 12:24 van het WVV, door de bestuursorganen van GAUKEMA
HR CONSULTING BV en PEBEVOR BV, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld
met de vereenvoudigde procedure als bepaald in artikel 12:50 van het WVV, waarvan hierna de tekst volgt.
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn :
1.De besloten vennootschap GAUKEMA HR CONSULTING, met zetel te 2370 Arendonk, De Kleermakers
10.
Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Karl Van Kerkhoven met standplaats te Ranst
op 8 januari 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 januari daarna onder het
nummer 18301218, waarna de statuten werden gewijzigd voor notaris Caroline Jacobs met standplaats te
Laakdal op 30 juni 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 juli daarna onder het
nummer 23376415.
Zij is ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder het nummer 0687.662.296, RPR
Antwerpen afdeling Turnhout;
en wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".
Namens haar tekent de heer Gaukema Pieter, bestuurder,
2.De besloten vennootschap PEBEVOR, met zetel te 2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 49.
Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Karl Van Kerkhoven met standplaats te Ranst
op 26 juli 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 juli daarna, onder het nummer
18323817, waarna de statuten werden gewijzigd voor notaris Caroline Jacobs met standplaats te Laakdal op 30
juni 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 juli daarna onder het nummer,
23376453.
Zij is ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder het nummer 0700.453.133, RPR
Antwerpen afdeling Turnhout;
Zij wordt hierna genoemd "overgenomen vennootschap".
Namens haar tekent de heer Gaukema Pieter, bestuurder,
In aanmerking nemende dat:
·de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap;
·de bestuurders van beide vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door
te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen
van de artikelen 12:2 e.v. van het WVV, zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de
vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:50-12:58 van dezelfde wet.
·de bestuurders van beide vennootschappen zich jegens elkaar verbinden te doen wat in hun macht ligt om
tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en bij
deze een fusievoorstel vastleggen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene
vergadering van aandeelhouders van deze vennootschappen.
Aldus wordt voorgesteld dat :
A. De bij de fusie betrokken vennootschappen
1.De besloten vennootschap GAUKEMA HR CONSULTING, gevestigd te 2370 Arendonk, De Kleermakers
10, met als voorwerp in België en in het buitenland:
- Assessments;
-Development centers;
-Psychotechnische proeven;
-Soft HR-projecten;
-Algemeen personeelsadvies;
-Executive search, rekrutering en selectie, natrekken van referenties, outplacement, loopbaanbegeleiding,
formuleren van taakomschrijvingen en talentontwikkeling; in alle vormen en op alle wijzen, in opdracht van
werkgevers of op vraag van een kandidaat of van een individuele werknemer;
-Het verlenen van adviezen, evenals het organiseren en opvolgen van personeelszaken allerhande;
-Taalcommunicatie- en bedrijfsopleidingen;
-Organisatie van trainingen, seminaries, workshops, vergaderingen, evenementen, feesten, recepties,
symposia en congressen. Deze lijst is niet limitatief opgesomd;
-Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven, onderwijsinstellingen en de overheid op het gebied
van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding, enz. Dit alles
in de meest brede zin van het woord en voor de meest uiteenlopende sectoren in binnen- en buitenland;
-Het adviseren op gebied van management, zowel algemeen, financieel, administratief, economisch, juridisch
of anderszins;
-Het vervullen van mandaten in en voeren van directie over vennootschappen, ongeacht hun aard of voorwerp;
-Het verwerven, deponeren en ontwikkelen of verkopen van intellectuele eigendommen in de breedste zin;
-Het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen
het voorwerp;
-De verwerving voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden van participaties,
onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
-Het nemen van participaties in andere ondernemingen, ongeacht hun aard of voorwerp;
-Het vervullen van een rol als zaakvoerder of algemeen bestuurder in diverse vennootschappen;
-Het beleggen van gelden in andere ondernemingen, ongeacht hun aard of voorwerp;
-Het beleggen van gelden in roerende en onroerende goederen of waarden;
-Het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur
nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
-Het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven;
-Het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen, in de meest ruime zin;
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar
voorwerp. Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering, gehouden
ten overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat
de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking
van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. De vennootschap kan ook functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Het onbeschikbaar ingebracht vermogen van deze vennootschap bedraagt 12.400,00 euro en is
vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde. Het niet-volstort gedeelte van de inbreng
bedraagt 6.200,00 euro.
2.De besloten vennootschap PEBEVOR, gevestigd te 2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 49, met als
voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland:
a) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
b) de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze;
c) het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen of particulieren. In dit kader mag de
vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met
financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie ondernemingen;
d) in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer;
e) Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
- de verwerving, de vervreemding, de in leasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling,
de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen, de procuratie;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het woord,
met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september
negentienhonderd drieënnegentig, tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van
vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
- het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder
het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises
betreffende onroerende goederen;
f) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of
financieel. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden; Het voeren van het dagelijks management
van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat:
-organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
-het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
-het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie.
g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame vaste activa; alsmede de uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies;
h) het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;
Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen die van
aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of
die van aard zijn het voorwerp te bevorderen.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. De vennootschap
kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering, gehouden ten
overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar
organen van vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig
van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. De vennootschap kan ook
functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De sub 1 genoemde vennootschap zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van
de sub 2 gemelde vennootschap die de overgenomen vennootschap is. De beschikbare inbreng van PEBEVOR
BV bedraagt 6.200,00 euro en werd volledig volstort. Er bestaan 100 aandelen in de overgenomen vennootschap
die allen gehouden worden door de overnemende vennootschap.
B. Verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
Vanaf 1 november 2024 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap. De opslorping zal
gebaseerd zijn op de rekeningen van de overgenomen vennootschap op datum van 30 september 2024.
C. Bijzondere rechten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is
verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de
overnemende vennootschap die niet voor rekening van de overnemende vennootschap optreden.
D. Kosten
Bij goedkeuring van de fusieverrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Indien, om welke reden ook, de fusieverrichting niet wordt of kan goedgekeurd worden, zullen de kosten
gedragen worden door de betrokken vennootschappen, ieder voor de helft.
E. Bijzondere voordelen aan bestuurders
Aan de bestuurders van de overnemende of van de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
F. Wijziging statuten
Het voorwerp van de overnemende vennootschap zal niet worden gewijzigd.
G. Fiscale en boekhoudkundige verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat onderhavige fusies door overneming zal:
-beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het Wetboek der Registratierechten (Federaal),
de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 183bis, 211 en
212 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992 evenals de artikelen 11 en 18, paragraaf 3, van het B.T.W .-
Wetboek en bijgevolg zal kunnen plaatsvinden onder het fiscaal vrijstellingsregime;
-plaatsvinden onder toepassing van de boekhoudkundige retroactiviteit overeenkomstig artikel 3:56 van het
K.B. van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV.
Dit fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen van bestuur
van beide vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.
De bestuurders van zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap zullen het voorstel binnen de
kortst mogelijk termijn ter goedkeuring voorleggen aan de respectievelijke algemene vergaderingen, teneinde de
voorgenomen verrichtingen tot stand te brengen met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen.
Bestuurder
De heer Gaukema Pieter
Tegelijk hierbij neergelegd:
- Fusievoorstel