Nº d'entreprise : 0419 015 254
Nom
(en entier) : BTG
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 5100 Naninne, rue des Scabieuses 9
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE SCISSION PARTIELLE - PROCES-VERBAL DE LA
SOCIETE SCINDEE
Extrait du procès-verbal dressé par Laurence ANNET, Notaire associé à Erpent, le 28 décembre 2022, en
cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE ANONYME
« BTG », ayant son siège rue des Scabieuses 9 à 5100 Naninne, inscrite au Registre des Personnes Morales
sous le numéro d'entreprise 0419.015.254, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
419.015.254 ; Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée et sous la
dénomination « Menuiserie du Bâtiment Thomas Guy » aux termes d'un acte reçu par le notaire Lucien
Delfosse à Eghezée le 3 janvier 1979, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 27 janvier suivant sous le
numéro 173-2 ; Et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises :
- Notamment en vue de l'adoption de la dénomination actuelle, aux termes de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Louis Jadoul à Namur le 30
novembre 2004, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge du 21 décembre suivant sous le numéro
2004-12-21/0174974 ;
- Et pour la dernière fois aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont le
procès-verbal a été dressé par le notaire Laurence Annet à Erpent le 16 juin 2021, publié par extraits à
l'Annexe au Moniteur belge du 28 juin suivant sous le numéro 2021-06-28 / 0339427.
RESOLUTIONS
·L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION -
SCISSION PARTIELLE DE LA PRESENTE SOCIETE PAR VOIE DE CONSTITUTION D'UNE SOCIETE
NOUVELLE
1.EXAMEN DES DOCUMENTS ET RAPPORTS PRESCRITS PAR L'ARTICLE 12:74 DU CSA.
·L'assemblée générale décide à l'unanimité de dispenser le Président de donner lecture du projet de
scission partielle par voie de constitution de société nouvelle susvisé ; les actionnaires reconnaissant avoir eu
parfaite connaissance de celui-ci, ainsi que des autres documents visés par la loi plus d'un mois avant les
présentes.
·L'assemblée générale prend acte de ce que, les actions de la nouvelle société à constituer étant
attribuées aux actionnaires de la présente société proportionnellement à leurs droits dans le capital de la
société,
oles rapports de l'organe d'administration et d'un Réviseur d'Entreprises ou Expert-comptable externe sur
le projet de scission partielle, visés par les articles 12 :77 et 12 :78 du CSA, ne sont pas nécessaires ;
ol'obligation de l'organe d'administration d'informer l'assemblée générale de toute modification importante
du patrimoine actif et passif de la société scindée partiellement, visée à l'article 12 :79 du CSA, ainsi que
d'établir une situation intermédiaire, dans le cas visé à l'article 12 :80 §2 du CSA, ne sont pas d'application.
·L'assemblée générale décide également de renoncer expressément et pour autant que de besoin, auxdits
rapports, conformément à l'article 12:81 du CSA.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.PROPOSITION D'APPROUVER LA SCISSION PARTIELLE PAR VOIE DE CONSTITUTION DE LA
SOCIETE NOUVELLE « A5 IMMO », ET DE TRANSFERT A LADITE SOCIETE, CONFORMEMENT AU
PROJET DE SCISSION PRECITE, D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
·L'assemblée décide la scission partielle de la présente société anonyme « BTG » par voie de constitution
d'une société nouvelle, sous la dénomination « A5 IMMO » et de transfert à celle-ci de partie de son
patrimoine, à savoir, en substance :
oEtant précisé que pour ce qui concerne l'activité opérationnelle et d'exploitation, elle sera conservée par
la présente société anonyme " BTG " ;
·le tout aux conditions prévues dans le projet de scission partielle - sans préjudice de l'article 12:76 du
Code des sociétés et des associations - et conformément à la situation active et passive de la société à
scinder arrêtée au 30 juin 2022 ;
·et ce, sous condition d'approbation par la présente assemblée du projet d'acte constitutif et des statuts de
ladite société ainsi que de constitution de ladite société ;
·Etant précisé que :
odu point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées comme
accomplies, pour le compte de la société nouvelle bénéficiaire issue de la scission partielle, à dater du 1er
juillet 2022, en ce qu'elles se rapportent aux éléments transférés dans la société à constituer, de sorte que
toutes les opérations y relatives faites à compter de cette date le seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire issue de la scission partielle, précitée, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux éléments transférés ;
ole rapport d'échange est fixé comme suit : chaque propriétaire d'une action de la société scindée
partiellement se verra attribuer une action de la société bénéficiaire à constituer, lesdites actions créées étant
entièrement libérées, de sorte qu'il sera créé et attribué au total 1.750 actions nouvelles de la société
bénéficiaire, sans soulte, en rémunération des apports résultant de l'acte de scission partielle ;
otous les engagements, contrats, conventions et accords, obligations et responsabilités de la société
partiellement scindée, y compris toutes obligations et responsabilités éventuelles ou latentes, demeurent
respectivement conservés par celle-ci, à l'exception de ceux qui sont directement liés au patrimoine transféré.
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la
société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas
été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission, il est expressément convenu, eu égard
aux dispositions de l'article 12:76 du CSA, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec
certitude à qui ils sont attribués, resteront appartenir à la société scindée.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité, sous les conditions susénoncées.
3.DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT ET
CONDITIONS DU TRANSFERT
·L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que :
A.DESCRIPTION GENERALE
·Le patrimoine transféré se compose des éléments repris et décrits dans le rapport établi par Monsieur
Olivier Ronsmans, Réviseur d'Entreprises représentant la société « F.C.G. Réviseurs d'Entreprises », dont les
bureaux sont établis à 5100 Naninne, rue de Jausse, 49 établi sur base de l'article 5:7 du CSA (rapport sur
l'apport en nature), dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie, sur
base de la situation comptable de la société scindée partiellement arrêtée au 30 juin 2022.
B. APPORT SOUMIS A PUBLICITE PARTICULIERE
·Dans le patrimoine de la société scindée partiellement qui sera transféré à la société nouvelle à constituer
est compris l'immeuble dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions
spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine à publicité particulière (article 12
:14 du CSA) :
[on omet]
C.CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT IMMOBILIER
[on omet]
C.CONDITIONS GENERALES SUBSIDIAIRES
Il est en outre précisé pour autant que de besoin ce qui suit :
1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée partiellement, en ce qu'ils sont relatifs
au patrimoine transféré uniquement, à compter de la prise d'effet de la scission partielle, sans qu'il puisse en
résulter de novation ;
2.La société bénéficiaire prendra les activités et/ou biens transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit ;
3.Les éventuelles dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit
et sans formalité à ces dernières, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de
la société scindée. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine qui lui est transférée. Conformément à l'article 12:15 du Code des
sociétés et des associations, les créanciers des sociétés participant à la scission partielle dont la créance est
antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de scission partielle des
sociétés scindée et bénéficiaires et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre
la société scindée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la scission partielle, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une
sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article ;
4.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant aux biens transférés, à l'entière décharge de la société scindée et de ses ayants droits ;
5.Les éventuels litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant aux activités et/ou biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle
ils ont été transfères, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la
société scindée et de ses ayants droits qui devra en être tenue indemne ;
6.Le transfert du patrimoine de la société scindée comprend d'une manière générale :
a)En ce qu'ils se rapportent aux biens transférés, tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-
judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles
et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous
tiers, y compris les administrations publiques;
b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c)les archives et documents comptables et administratifs se rapportant à l'activité et au bien transféré, à
charge pour la société bénéficiaire de les conserver ;
7.En tout état de cause, la société scindée partiellement ou ses ayants droits devra être tenue indemne
des obligations ou titularités liées aux activités et avoirs transférés par l'effet des présentes et de ses suites à
la société bénéficiaire.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
1.APPROBATION DU PROJET D'ACTE CONSTITUTIF ET DES STATUTS DE LA SOCIETE NOUVELLE
A CONSTITUER SOUS LA DENOMINATION « A5 IMMO »
·L'assemblée approuve le projet de statut de la société nouvelle et bénéficiaire, la société à responsabilité
limitée « A5 IMMO », dont le siège sera établi à 5100 Naninne, rue des Scabieuses, 9, société à constituer
par voie de scission.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
2.CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE ET DE LA REDUCTION DE
CAPITAL DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
·L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que, sous la condition de constitution de
la Société à responsabilité limitée « A5 IMMO », la scission partielle par voie de transfert est réalisée et qu'en
conséquence, la scission partielle entraîne simultanément et de plein droit :
-le transfert de l'ensemble des éléments du patrimoine immobilier de la présente société anonyme « BTG
» à la société nouvelle à constituer « A5 IMMO » ;
-la réduction corrélative du capital social de la société anonyme « BTG », à concurrence de SOIXANTE-
QUATRE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS VINGT-SEPT CENTS (64.886,27 EUR) pour le
ramener de DEUX CENT VINGT-QUATRE MILLE EUROS (224.000,00 EUR) à CENT CINQUANTE-NEUF
MILLE CENT TREIZE EUROS SEPTANTE-TROIS CENTS (159.113,73 EUR). En conséquence, l'article 5
des statuts de la présente société anonyme « BTG » est remplacé par le texte suivant :
« Article 5. : Capital de la société
Le capital est fixé à CENT CINQUANTE-NEUF MILLE CENT TREIZE EUROS SEPTANTE-TROIS CENTS
(159.113,73 EUR).
Il est représenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de un (1) à mille sept cent cinquante (1.750), et conférant les mêmes droits et
avantages ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION - POUVOIRS
·Pour autant que de besoin, l'assemblée confère à Monsieur Philippe ANDRE, préqualifié, administrateur
de la présente société, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour :
-l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes
à la scission partielle ;
-effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte, ainsi que subroger la société à
responsabilité limitée " A5 IMMO " à constituer dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser
en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte de
constitution de la société à responsabilité limitée " A5 IMMO " ;
-représenter la société scindée partiellement aux opérations consécutives à la présente et plus
généralement aux actes, missions ou démarches permettant la pleine exécution de celles-ci, notamment
s'agissant des biens requérant une publicité particulière, à l'instar des biens immeubles ;
-dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, dispenser l'Administration générale de la
Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;
-représenter la société scindée partiellement au titre de comparante et de fondatrice à l'acte constitutif de
la société à responsabilité limitée " A5 IMMO ", y intervenir en vue d'assurer le transfert du patrimoine à la
société à responsabilité limitée " A5 IMMO ", à constituer, des éléments du patrimoine de la société scindée
partiellement dont question ci-dessus, et déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à
l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée " A5 IMMO ", et en particulier du rapport du Réviseur
d'Entreprises établi en application de l'article 5:7 du CSA ;
-veiller à l'inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée « A5 IMMO » des éléments
du patrimoine qui lui sont transférés par voie de scission ainsi qu'à la répartition entre les actionnaires de
ladite société des actions nouvelles créées par la société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs
droits dans la société scindée partiellement ;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe, accomplir toutes les
formalités requises, aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et
en général, faire le nécessaire.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
II.D'un même contexte, s'est tenu le conseil d'administration de la Société anonyme « BTG » composé des
administrateurs suivants :
·La Société anonyme MARMAXEMI dont le siège est à 5300 Bonneville, rue de Rouvroy, 297 boîte A,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0860.891.430 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE 860.891.430, représentée par son représentant permanent, Monsieur Philippe
ANDRE ;
·Monsieur Philippe ANDRE, préqualifiés ;
Tous deux désignés aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire Laurence Annet à Erpent le 16 juin 2021, publié par extraits à l'Annexe au
: Moniteur belge du 28 juin suivant sous le numéro 2021-06-28 / 0339427.
Lesquels décident à l'unanimité de désigner en qualité d'administrateur-délégué, avec les pouvoirs fixés
dans les statuts : Monsieur Philippe ANDRE, qui accepte.
[on omet]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Laurence Annet, notaire associé à Erpent.