N° d'entreprise : 0881858771
Nom
(en entier) : La CROIX de l'Aigle
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 162
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le vingt-neuf novembre
A Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Catherine GILLARDIN, Notaire de résidence à Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «La Croix
de l’Aigle» dont le siège social est établi Avenue Louise, 162 à 1050 Bruxelles.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : RAPPORTS RELATIFS A L’APPORT EN NATURE DIFFERE
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du point A. du rapport du conseil d’
administration de la société établi en date du 5 novembre 2022 et du rapport établi par Madame
Sandrine BASTOGNE, réviseur d’entreprises représentant la société à responsabilité limitée Numibel
Cabinet de Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège Rue Egide Van Ophem 40c à 1180 Uccle,
0455.799.337 RPM Bruxelles, rapport établi en date du 28 novembre 2022 ; ce rapport portant sur l’
apport en nature proposé, plus amplement décrit ci-après, sur les modes d'évaluation adoptés et sur
la rémunération attribuée en contrepartie, justifiant le prix d’émission des actions en-dessous du pair
comptable et décrivant les conséquences de l’opérations sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, conformément aux articles 7 :179 juncto 7 :197 du Code des sociétés et
des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en avoir reçu une
copie préalablement aux présentes.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut à cet égard dans les termes suivants :
«Conclusions du réviseur d’entreprises concernant :
l’apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le Projet de Rapport de l’Organe d'Administration
à la date du 5 novembre 2022, tel que repris en annexe du présent rapport, et nous n'avons aucune
constatation significative à formuler en ce qui concerne :
- la description des droits à apporter ;
- l'évaluation appliquée par les parties ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à l’
actif net corrigé arrondi, des actions à émettre en contrepartie de l’apport, de sorte que l’apport en
nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous rappelons cependant que le
prix d’émission des dites actions de 136,9863 EUR par action nouvelle est inférieur au pair
Volet B
comptable des actions anciennes (150,00 EUR).
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par l’organe d’administration sous sa
responsabilité, consiste en 146.000 actions nouvelles, avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale et entièrement libérées, qui seront souscrites par et attribuées à l'apporteuse. Cette
dernière ne bénéficiera d’aucun avantage particulier du fait de l’apport en nature.
l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Nous rappelons que le prix de souscription a été fixé à l’actif net corrigé par action de 136,9863 EUR,
qui est en dessous du pair comptable de 150 EUR.
Etant donné que certaines données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’
organe d’administration sont basées sur des informations financières prévisionnelles et les
hypothèses sur lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées
par des évènements imprévus. Nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les
résultats réels correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les
écarts peuvent être significatifs.
Autres points
Nous rappelons que :
- la date d’effet de l’apport est fixée au 1er novembre 2023 puisque la jouissance des
droits d’auteur tels que détaillés prendra cours à partir du 1er novembre 2023 ;
- un second acte en novembre 2023 devra valider l’apport effectif qui fera l’objet d’un
deuxième rapport du réviseur d’entreprises.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Limitation à l’utilisation du présent rapport
Le présent rapport est rédigé en application des articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des
Associations, dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature proposée aux
actionnaires de la société anonyme LA CROIX DE L’AIGLE. Il ne pourra servir, en tout ou en partie,
à d’autres fins.»
Le point A. du rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises ne soulèvent
aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserve aux
conclusions y formulées et qui déclarent en avoir pris connaissance dans un délai suffisant.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIF À L’
EXTENSION DE L’OBJET
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du point B. du rapport du conseil d’
administration justifiant, de manière détaillée, la proposition de modifier l’objet établi le 5 novembre
2022, en application de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations.
Comme mentionné dans la première résolution, les membres de l'assemblée ont reconnu avoir
parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes. Le point
B. de ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui
déclarent y adhérer sans réserves. Ce rapport étant visé à la première résolution, il restera ci-
annexé.
TROISIÈME RÉSOLUTION : EXTENSION DE L’OBJET
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société pour le mettre en adéquation avec l’ensemble
des activités, tel que le texte fut proposé dans le rapport du conseil d’administration.
QUATRIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL DIFFÉRÉE PAR APPORT EN
NATURE
L’assemblée décide d’augmenter le capital de manière différée à concurrence de vingt millions
d'euros (€ 20.000.000,00), par un apport en nature consistant en les droits d’auteur sur l’ensemble
de l’œuvre d’HERGÉ, tels que décrits dans les rapports dont question à la première résolution de la
présente assemblée, à l’exception des éléments suivants : droits d’édition sous forme d’albums de
bande dessinée imprimés ou numériques de ces œuvres, de même que leurs dérivés numériques,
Volet B
ceci pour une période s’étalant entre le 1er novembre 2023 et le 31 décembre 2053.
En rémunération de cet apport en nature différé, l’assemblée décide d’émettre cent quarante-six
mille (146.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les cent vingt mille (120.000) actions existantes.
L’assemblée décide que la date d’effet de l’apport est fixée au 1er novembre 2023 puisque la
jouissance des droits d’auteur tels que détaillés ci-après prendra cours le 1er novembre 2023.
Les nouvelles actions de la société qui seront émises en rémunération de l’apport en nature des
droits d’auteur donneront pleinement droit au dividende de la société prorata temporis à partir de la
date d’effet de l’apport, soit à partir du 1er novembre 2023 et pour les exercices comptables suivants.
Ces actions nouvelles seront émises à un prix de souscription inférieur au pair comptable, étant un
prix d’émission de 136,9863 EUR par action nouvelle alors que le pair comptable s’élève à cent
cinquante euros (€ 150,00). Cette situation a fait l’objet d’une justification détaillée dans les rapports
spéciaux visés à la première résolution de la présente assemblée générale. Les actions nouvelles
seront intégralement libérées et jouiront du droit de vote après la clôture de l’assemblée générale
extraordinaire suivant leur création.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : RÉALISATION DE L’APPORT
Et à l'instant, est intervenue, Madame Fanny VLAMYNCK, pré-qualifiée, représentée comme dit est,
laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société et déclare faire apport à la société des droits d’
auteur sur l’ensemble de l’œuvre d’HERGÉ, tels que décrits dans les rapports dont question à la
première résolution de la présente assemblée, à l’exception des éléments suivants : droits d’édition
sous forme d’albums de bande dessinée imprimés ou numériques de ces œuvres, de même que
leurs dérivés numériques, et ce, pour une période prenant cours le 1er novembre 2023 pour prendre
fin le 31 décembre 2053.
En rémunération de cet apport dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, l'assemblée décide d’attribuer à Madame Fanny VLAMYNCK, pré-qualifiée, qui
accepte par la voix de son mandataire, la totalité des cent quarante-six mille (146.000) actions
nouvelles de la société qui seront créées lors de la date d’effet de l’apport et qui seront entièrement
libérées, sans désignation de valeur nominale. Ces nouvelles actions donneront pleinement droit au
dividende de la société prorata temporis à partir du 1er novembre 2023 et pour les exercices
comptables suivants et jouiront du droit de vote après la clôture de l’assemblée générale
extraordinaire suivant leur création.
SIXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de la modification de l’objet de la société, l’assemblée décide de modifier l’article 3
des statuts pour le remplacer par le texte libellé comme suit :
« Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, l'acquisition, la prise en concession, la constitution, la gestion et le
développement de tous droits intellectuels tels que droits dérivés des droits d'auteurs, marques ou
modèles pour les exploiter, les céder ou les concéder.
Elle a également pour objet la production, la commercialisation de tous biens corporels ou
incorporels, comprenant ou non la reproduction de visuels ou de logos, pour lequel la société
possède ou utilise en concession des droits intellectuels; la réalisation de manifestations de toute
nature dans le domaine commercial ou artistique, ainsi que la réalisation d'œuvres artistiques de
toutes natures.
Elle a aussi pour objet la mise en valeur, l'exploitation et la gestion du musée Hergé ainsi que de sa
boutique et de son restaurant et de manière plus générale, elle a pour objet la promotion de l’œuvre
d'Hergé au sens large du terme.
La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l'expertise, la revente de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger.
L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement.
La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société peut également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
Volet B
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en, hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
La société peut en outre s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou
de toutes autres manières, dans toutes entreprises tant en Belgique qu'à l'étranger, associations,
fondations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la
réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut également effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission
relatives aux opérations ci-dessus décrites et exercer tous mandats et notamment ceux de gérant,
d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que de toute autre fonction
autorisée dans toutes personnes morales de droit belge ou de droit étranger, conclure toutes
opérations et transactions connexes ou utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.»
SEPTIÈME RÉSOLUTION : EXÉCUTION DES DÉCISIONS PRISES
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 rapport d'un réviseur d’entreprises
- 1 rapport du conseil d’administration