N° d'entreprise : 0405966675
Nom
(en entier) : "IMMOBEL" OU "COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BELGIQUE " OU "
IMMOBILIEN VENNOOTSCHAP VAN BELGIE"
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Anspach 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le sept mai deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée "Berquin Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
A COMPARU PAR VIDÉOCONFÉRENCE:
(…)
(ci-après dénommée la "Comparante"),
Agissant en qualité de mandataire spécial en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le
conseil d'administration de la société anonyme cotée "Immobel" ou "Compagnie Immobilière de
Belgique" ou "Immobiliën Vennootschap van België", ayant son siège à 1000 Bruxelles, boulevard
Anspach 1, et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0405.966.675 (ci-après
dénommée la "Société" ou "Immobel"),
(…)
CONSTATATIONS
1. Il n'a pas été fait usage de la faculté de suspendre ou d'annuler l'augmentation de capital en vertu
de la délégation de pouvoirs visée ci-dessus.
2. Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé par
Apport en Nature dans le contexte d'un dividende optionnel.
La Comparante constate ce qui suit conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des
associations:
2.1. Le Prix d'Émission par Nouvelle Action a été fixé le 19 avril 2024 par le conseil d'administration
de la Société à 25,20 EUR.
2.2. Le Rapport d'Échange, étant le nombre de Droits de Dividende attachés aux actions existantes
de même forme nécessaire pour souscrire à une Nouvelle Action, est déterminé en fonction du Prix
d'émission. Plus précisément, il peut être souscrit à chaque Nouvelle Action, et cette Nouvelle Action
sera intégralement libérée, par apport de Droits de Dividende attachés à 30 actions existantes de
même forme (représentées par le coupon numéro 34): pour chaque apport de Droits de Dividende
attachés à 30 actions existantes, l'actionnaire qui opte pour le Dividende Optionnel recevra une
Nouvelle Action.
2.3. Au cours de la Période d'Option, qui s'étendait du 23 avril 2024 (à 9h00 CET) jusqu'au 2 mai
2024 (à 16h00 CET) inclus, BNP Paribas Fortis et la Société ont reçu des souscriptions s'élevant à
6.421.136,40 EUR, pour un total de 254.807 Nouvelles Actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune 1/254.807ème partie de l'augmentation de capital et entièrement libérées par
l'apport de Droits de Dividende s'élevant à 25,20 EUR par Nouvelle Action (c'est-à-dire par l'apport
de Droits de Dividende attachés à 30 actions existantes de même forme, représentées par le coupon
numéro 34).
Les Actions Nouvelles, coupon numéro 35 attaché, sont émises ce jour et participent au résultat à
partir du 1er janvier 2024.
2.4. Sur la base d'un "Aperçu des souscriptions dans le cadre de l'augmentation de capital par
dividende optionnel d'Immobel SA décidée par le conseil d'administration en date du 18 avril 2024"
(traduction libre du néerlandais vers le français) préparé, signé et délivré par BNP Paribas Fortis le 3
mai 2024, les titulaires d'actions dématérialisées ont fait usage, pour un total de 1.734.060 actions,
de la faculté d'apporter leurs Droits de Dividende contre des Nouvelles Actions de la Société, de
sorte que ces actionnaires recevront des Nouvelles Actions sous forme dématérialisée. Plus
précisément, ces actionnaires ont souscrit à 57.802 Nouvelles Actions, émises ce jour par la Société
par l'apport de Droits de Dividende (représentés par le coupon numéro 34) attachés à 1.734.060
actions existantes, à un prix d'émission total de 1.456.610,40 EUR.
2.5. Sur la base des formulaires de souscription signés par les actionnaires nominatifs et reçus par la
Société, les titulaires d'actions nominatives ont fait usage, pour un total de 5.910.150 actions
nominatives, de la faculté d'apporter leurs Droits de Dividende contre des Nouvelles Actions de la
Société, de sorte que ces actionnaires recevront des Nouvelles Actions sous forme nominative. Plus
précisément, ces actionnaires ont souscrit à 197.005 Nouvelles Actions, émises ce jour par la
Société par l'apport de Droits de Dividende (représentés par le coupon numéro 34) attachés à
5.910.150 actions existantes, à un prix d'émission total de 4.964.526,00 EUR.
2.6. La Comparante constate et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
    •  Les exigences légales relatives à la souscription et à la libération du capital et des Nouvelles
Actions ont été respectées et l'augmentation de capital ainsi que les 57.802 Nouvelles Actions sous
forme dématérialisée et les 197.005 Nouvelles Actions nominatives ont été intégralement souscrites
et libérées; et
    •  L'augmentation de capital pour un total de 6.421.136,40 EUR est donc effectivement réalisée et
le prix d'émission total sera comptabilisé comme suit, sous les capitaux propres au passif du bilan de
la Société:
    •  2.481.820,18 EUR seront comptabilisés sur le compte "Capital"; et
    •  3.939.316,22 EUR seront compatibilisés sur le compte disponible "Primes d'émission".
Le capital de la Société est ainsi porté de 97.356.533,86 EUR à 99.838.354,04 EUR.
3.   Égalisation du pair comptable de toutes les actions (nouvelles et existantes à ce jour) de la
Société.
La Comparante constate que le pair comptable de toutes les actions (nouvelles et existantes à ce
jour) de la Société est égalisé de sorte que chaque action représente 1/10.252.163ème du capital de
la Société.
4.   Modification de l'article 4 des statuts de la Société.
À la suite de la réalisation de l'augmentation du capital, la Comparante constate que le texte de
l'article 4, premier alinéa, des statuts de la Société est modifié comme suit:
"ARTICLE 4 Capital et actions
Le capital s'élève à nonante-neuf millions huit cent trente-huit mille trois cent cinquante-quatre euros
quatre cents (€ 99.838.354,04), représenté par dix millions deux cent cinquante-deux mille cent
soixante-trois (10.252.163) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
partie égale du capital.".
5.   Pouvoirs.
La Comparante octroie des pouvoirs spéciaux au notaire instrumentant, ou à tout collaborateur de la
société à responsabilité limitée "Berquin Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd
George 11, et titulaire du numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), chacun pouvant agir
individuellement et avec faculté de substitution, pour faire tout ce qui s'avère nécessaire en vue du
dépôt et de la publication du présent acte et de tous documents y afférents, ainsi que pour rédiger,
signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la Société au greffe francophone du
tribunal de l'entreprise de Bruxelles, conformément aux dispositions légales en la matière.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire