N° d'entreprise : 0559814813
Nom
(en entier) : BOITE A COUTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Presbytère 5
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS
MISE EN LIQUIDATION ET CLOTURE, d'un acte reçu par le notaire Fabienne Jeandrain, résidant à
Flémalle, le vingt février deux mille vingt, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Liège 3, le vingt-
cinq février deux mille vingt, référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 2071 - droits perçus :
cinquante euros - le receveur, il résulte ce qui suit :
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents, les actionnaires ci-après :
    •  Monsieur Pierre Fernand Léon ELOY, né à Ougrée le vingt-sept octobre mil neuf cent cinquante-
sept, qui déclare détenir nonante-trois (93) actions, ici représenté par Madame Sabine BOLAND en
vertu d’une procuration sous seing privé qui demeurera annexée.
    •  Madame Sabine Elisabeth Rose Marie BOLAND, née à Seraing le six avril mil neuf cent
cinquante-neuf, qui déclare détenir nonante-trois (93) actions.
Tous deux domiciliés à 9956 HACHIVILLE(Grand-Duché du Luxembourg), 62 Duarrefstrooss.
Soit ensemble cent quatre-vingt-six (186) actions représentant l’intégralité du capital social.
A ce sujet, les actions sont nominatives et les comparants ont à l’instant déposé le registre des parts
sur le bureau, justifiant de leur droit de propriété à cet égard.
En conséquence, l’assemblée constate que la totalité des actions de la société est ici représentée.
 
EXPOSÉ DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
I) La présente Assemblée a pour ordre du jour :
1. Lecture et examen des rapports.
a) Lecture et examen du rapport spécial de l’organe d’administration justifiant la proposition de
dissolution de la société; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
b) Lecture et examen du rapport du Réviseur d’entreprises sur cet état résumant la situation active et
passive.
2. Approbation des rapports et déclaration de l’organe d’administration.
3. Mise en liquidation de la société.
4. Dissolution et clôture immédiate de la liquidation par transfert de la totalité du patrimoine actif aux
actionnaires, après constatation que le passif existant est provisionné – Approbation de la gestion de
l’organe d’administration et décharge de son mandat,
5. Détermination du lieu où seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans les livres
et documents de la société.
6. Pouvoirs à conférer à Madame Sabine BOLAND, pour l'exécution des résolutions à prendre sur
les objets qui précèdent.
II) le capital de la société est représenté par cent quatre-vingt-six (186) actions. Il résulte de la
comparution ci-dessus que toutes les actions sont représentées et que l’organe d’administration est
présent, ce que l'assemblée reconnaît exact à l'unanimité.
Il n’existe pas de commissaire.
Volet B
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III) Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir l’unanimité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé de Madame le Président, est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu l'ordre du jour et copie desdits rapports.
 
VERIFICATION ET ATTESTATION DE L'EXISTENCE ET DE LA LEGALITE EXTERNE DES ACTES
ET FORMALITES INCOMBANT A LA SOCIETE EN VERTU DE L'ARTICLE 181 DU CODE DES
SOCIETES
Les comparants ont produit au Notaire soussigné les documents requis, savoir:
1/ le rapport justificatif de l’organe d’aministration daté du trois février deux mille vingt ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêtée au trente et un décembre deux mille dix-neuf,
soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois;
3/ le rapport du Réviseur d’entreprises, Monsieur Carl LASCHET, administrateur de la SRL EY
Réviseurs d’Entreprises daté du douze février deux mille vingt sur ladite situation active et passive du
trente et un décembre deux mille vingt .
Le Notaire soussigné atteste dès lors, l'existence et la légalité externe des actes et formalités
incombant à la société.
 
LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS
Le président donne lecture du rapport justificatif établi par l’organe d’administration. Ce rapport
justifie la dissolution proposée; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive
de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
Le président donne ensuite lecture du rapport du Réviseur d’entreprises sur la situation active et
passive précitée.
Le rapport du Réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
Conformément aux articles 2:71 et 2:80 du Code des sociétés et des associations, nous vous faisons
rapport dans le cadre de notre mandat de réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’
administration en date du 16 janvier 2020.
Nous avons vérifié la situation active et passive au 31 décembre 2019 de votre Société établie sur la
base du référentiel comptable applicable en Belgique.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l'établissement de la situation active et passive
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de la situation active et passive au 31
décembre 2019 qui reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la Société
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Conformément à l’article 2:71 du
Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration doit justifier la proposition de
dissolution dans un rapport. Il est fait ici rapport sur les postes significatifs de la situation active et
passive tels que décrits par l’organe d’administration en attachant une attention particulière sur les
règles d’évaluation conformément à l’article 3:1 du Code des sociétés et associations et à l’article 3:6
$2 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations. L’
organe d’administration est également responsable de la mise en place d’un contrôle interne qu’il
juge nécessaire pour l’établissement d’une situation active et passive ne comportant pas d’
anomalies, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur le caractère complet, fidèle et correct de la
situation active et passive au 31 décembre 2019 sur la base de notre audit. Nous avons effectué
notre audit selon les normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle à opérer
lors de la proposition de dissolution d’une société dont la responsabilité est limitée ainsi selon les
normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - « ISA’s »). Ces normes
requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et
de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que la situation active et passive ne
comportent pas d'anomalies significatives.
Les termes “complet”, “correct” en “fidèle” sont définis comme suit par la norme relative au contrôle à
opérer lors de la proposition de dissolution d’une société dont la responsabilité est limitée:
« Complet » signifie que la situation active et passive doit comprendre tous les éléments actifs et
passifs qui font partie d’une situation patrimoniale établie conformément au droit comptable.
« Correct » signifie que la situation active et passive doit être conforme à la comptabilité.
Volet B
« Fidèle » à la réalité signifie que les évaluations doivent être effectuées de bonne foi et que l'organe
d’administration doit, si nécessaire, compléter la situation active et passive avec une annexe
explicative quant aux choix opérés en matière d’évaluation.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournies en annexe de la situation active et passive. Le
choix des procédures mises en œuvre relève du jugement du réviseur d’entreprises, y compris
l'évaluation des risques que la situation active et passive comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
En procédant à cette évaluation des risques, le réviseur d’entreprises prend en compte le contrôle
interne de l'entité qui est pertinent pour l'établissement d’une situation active et passive qui donne
une image complète, fidèle et correcte.
Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le
caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, et l'appréciation de
la présentation d'ensemble de la situation active et passive.
Nous pensons que les éléments probants obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion sur la situation active et passive présentée.
Opinion sans réserve
À notre avis, la situation active et passive établie en discontinuité au 31 décembre 2019, avec un
total de bilan de € 6.943,05 et un actif net de € 3.728,31 donne une image complète, fidèle et
correcte de la situation financière de la SRL BOITE A COUTURE au 31 décembre 2019
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Paragraphe d’observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que la
situation active et passive a été établie en prenant en compte notamment l'article 3:6 § 2 de l'Arrêté
Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations. Nous renvoyons
expressément aux informations qui figurent dans le rapport de l’organe de gestion à ce sujet et les
informations complémentaires dans l'état résumant la situation active et passive.
Autres points
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par le l’organe de gestion et des contrôles
que nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l’IRE, nous avons constaté
que toutes les dettes à l’égard des tiers, reprises dans l'état résumant la situation active et passive,
ont été remboursées ou consignées à la date de signature de ce rapport de contrôle.
Restriction de distribution de nos conclusions
Ces conclusions ont été exclusivement établies conformément aux articles 2:71 et 2:80 du Code des
sociétés et des associations et ne peuvent être utilisées à d'autres fins.
Il est signé par la SRL « EY Réviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur Carl Laschet,
administrateur.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le
Président d’en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
DÉLIBÉRATION
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et après échange de vues, prend les résolutions suivantes :
 
1°) Approbation des rapports
L’assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et décide à l’unanimité d'adhérer aux conclusions y formulées.
Ces deux rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire soussigné et le comparant pour demeurer
ci-annexés.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’organe de gestion composé de Madame Sabine BOLAND déclare :
    •  Qu’il n’existe aucune dette à l’égard de tiers autres que celles figurant dans le rapport du
réviseur dont question ci-avant,
    •  Que l’ensemble des dettes à l’égard des tiers dont question dans le rapport du réviseur ont été
consignées ainsi que précisé dans le rapport. Le comparant reconnait que le notaire soussigné les a
informé sur les modes de consignation.
    •  Qu’aucune modification n’a eu lieu entre la date d’établissement de l’état résumant la situation
active et passive de la société arrêté au trente et un décembre deux mille dix-neuf et la date de la
présente assemblée.
 
2°) Mise en liquidation de la société
L'assemblée décide à l’unanimité la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en
Volet B
liquidation à compter de ce jour.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3°) Clôture immédiate de la liquidation par transfert de la totalité du patrimoine actif à son associé et
constatation que le passif est provisionné
 
A) L'assemblée générale constate, conformément à ce qui est repris dans le rapport du réviseur que
la société a provisionné le passif envers les tiers.
 
B) Eu égard à ce qui est précisé ci-dessus, dûment éclairée à ce sujet par le Notaire soussigné,
l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur, l’organe de gestion en tenant lieu à l’égard des
tiers, et de clôturer immédiatement la liquidation de la société à responsabilité limitée « BOITE A
COUTURE», par le transfert de la totalité de son patrimoine actif, aux actionnaires, à charge pour
eux d’en supporter tout le passif éventuel futur non révélé à ce jour.
Les valeurs transférées sont reprises à la situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux
mille dix-neuf , dont question ci-avant.
Le transfert s’effectue sur base de cette situation, toutes les opérations faites depuis cette date par
ladite société sont aux profits et risques des associés.
 
C) L’assemblée approuve ces comptes et donne décharge à l’unanimité aux administrateurs, pour
leurs missions exercées jusqu’à ce jour.
 
E) En conséquence de ce qui précède, la société anonyme « BOITE A COUTURE» a cessé d’
exister, même pour les besoins de sa liquidation.
 
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4°) Détermination du lieu où seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans les livres
et documents de la société
L’assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant
une période de cinq ans prenant cours à compter de la publication des présentes aux Annexes du
Moniteur Belge à Nessonvaux, 111 rue sur la Statte, où la garde en sera assurée par Madame
Sabine BOLAND.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5°) Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Sabine BOLAND, préqualifié, pour l'exécution des
résolutions qui précèdent, avec pouvoir de substituer, notamment pour faire tout ce qui sera
nécessaire afin de radier l’inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et
effectuer les éventuels dépôts à la Caisse des dépôts et consignations.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME