N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : The Faktory Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Avenue Pré-Aily 24
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le douze décembre deux mille dix-neuf, devant Maître Tim Carnewal, notaire
à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant
son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
La société anonyme "Belinvest", dont le siège est situé à 4050 Chaudfontaine, Rue de la Béôle 94, et
dont le numéro d'entreprise est 0474.770.161;
La société privée à responsabilité limitée "Haldyr", dont le siège est situé à 5020 Namur, Allée de
Tertibu 4, dont le numéro d'entreprise est 0534.754.268;
La société privée à responsabilité limitée "Jalofin", dont le siège est situé à 4000 Liège, Rue Général
Charles Collyns 68, dont le numéro d'entreprise est 0650.939.977.
ont constitué la société suivante :
Forme juridique - Dénomination
1.1. La Société est une société en commandite de droit belge (en abrégé "SComm"). La Société est
contractée par le Gérant Statutaire, en tant que seul associé commandité qui est indéfiniment et
solidairement responsable, et les Associés Commanditaires qui, en tant que associés
commanditaires, ne sont responsables des dettes et des pertes de la Société qu'à concurrence du
montant de leur apport.
1.2. La Société n'est pas contractée en considération de la personne des Associés.
1.3. La Société est dénommée "The Faktory Invest".
Siège
2.1. Le siège de la Société est établi en Région Wallonne, 4031 Liège, Avenue du Pré Aily 24.
Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci:
    1.  L'investissement commun de son capital et en conséquence l'acquisition par voie de
souscription, d'apport, de fusion, de coopération, d'intervention financière ou autre moyen, d'un
intérêt, d'une participation ou de tout autre droit dans toutes sociétés, entreprises, activités,
institutions ou associations existantes ou futures sans distinction en Belgique ou à l'étranger.
    2.  La gestion et la réalisation de ces intérêts ou participations ou autres droits et l'examen des
possibilités d'investissement et de désinvestissement, ainsi que la participation directe ou indirecte
dans la gestion, l'administration, le contrôle et la liquidation des sociétés, entreprises, activités,
institutions et associations dans lesquelles la Société a un intérêt ou une participation ou tout autre
droit.
    3.  De fournir tous conseils et assistance dans tous les domaines possibles de la gestion
d'entreprise à l'organe d'administration et à la direction des sociétés, entreprises, activités,
institutions et associations dans lesquelles la Société a un intérêt ou une participation ou tout autre
droit, et en général accomplir tous actes qui, en tout ou partie, directement ou indirectement,
appartiennent aux activités d'une société mère.
    4.  L'achat, la vente, le transfert, la gestion et la réalisation de toutes valeurs mobilières, actions,
0739656177
Volet B
obligations, fonds d'Etat et droits mobiliers, ainsi que la performance de tous actes nécessaires ou
utiles à la gestion du patrimoine mobilier de la Société.
La Société peut:
- effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet ou qui sont de nature à le favoriser; et
- pour et au profit de toute société, entreprise, association ou personne, accorder des sûretés,
garanties, prêts et avances, agir à titre d'agent ou de représentant.
Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée et commence ces opérations a la date du
douze décembre deux mille dix-neuf.
CAPITAL - PARTS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à septante mille euros (€ 70.000,00).
Il est représenté par septante mille (70.000) parts nominatives sans valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital, dont une (1) Part de Catégorie A et 69.999 Parts de Catégorie B.
Le capital sera souscrit comme suit:
- par la société anonyme "Belinvest", prénommée sub 1), à concurrence d'une (1) Part de Catégorie
A et de 41.999 Parts de Catégorie B;
- par la société privée à responsabilité limitée "Haldyr", prénommée sub 2), à concurrence de 21.000
Parts de Catégorie B;
- par la société privée à responsabilité limitée "Jalofin", prénommée sub 3), à concurrence de 7.000
Parts de Catégorie B;
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de cent pour cent (100%). La société dispose dès lors d'un montant de septante mille
euros (€ 70.000,00).
ATTESTATION BANQAIRE
Total: septante mille (70.000) parts.
Les apports en numéraire ont été déposés sur un compte bancaire avec numéro BE69 7390 1900
0378 auprès de KBC Banque avant la constitution de la société, tel qu'il résulte d'un extrait de
compte délivré par cet établissement financier, le 11 décembre 2019, laquelle a été transmise au
notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
Nomination du Gérant Statutaire
14.1. La Société est gérée par un Gérant Statutaire. Le Gérant Statutaire est nécessairement
l'unique Associé Commandité de la Société au sens de l'article 4:22 du Code des sociétés et des
associations et est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la Société
sans préjudice à l'article 5.3 des Statuts.
Les Associés Commanditaires ne sont pas autorisés à commettre des actes de gestion.
14.2. La société anonyme "Belinvest", dont le siège social est situé à 4050 Chaudfontaine, Rue de la
Béôle 94, et dont le numéro d'entreprise est 0474.770.161, est nommée gérant statutaire pour la
durée de la Société.
14.3. Le Gérant Statutaire, étant une personne morale, doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution du mandat de gestion au nom et pour le compte de
cette personne morale.
Le Gérant Statutaire, étant une personne morale, ne peut mettre fin à la représentation permanente
sans avoir désigné simultanément un successeur.
Le Gérant Statutaire, étant une personne morale, peut désigner, en plus du représentant permanent,
un représentant permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent,
conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Article 15
1. Le mandat du Gérant Statutaire ne peut être révoqué que pour de justes motifs.
15.2. La fin du mandat du Gérant Statutaire n'entraîne pas la dissolution automatique de la Société.
15.3. À moins que le successeur du Gérant Statutaire ne soit spécifié dans les Statuts, un nouveau
Gérant Statutaire doit être désigné par l'Assemblée Générale.
Pouvoirs du Gérant Statutaire
Le Gérant Statutaire est chargé de la gestion de la Société et est autorisé à accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objectif de la Société. Le Gérant Statutaire est autorisé à
accomplir tous les actes qui ne sont pas explicitement réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée
Générale.
Le Gérant Statutaire prend toutes les décisions à sa propre discrétion.
Représentation de la Société
Le Gérant Statutaire représente la Société pour tous les actes juridiques et non juridiques, agissant
par l'intermédiaire de son représentant permanent.
Pouvoirs spéciaux
Le Gérant Statutaire peut accorder des pouvoirs spéciaux et spécifiques à une ou plusieurs
Volet B
personnes de son choix.
21.2. L'Assemblée Générale ordinaire doit être convoquée chaque année par le Gérant Statutaire le
deuxième mardi du mois de juin à 10h00. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée annuelle aura lieu
le prochain Jour Ouvrable.
21.4. Chaque Assemblée Générale a lieu au siège de la Société ou à un autre endroit désigné dans
la convocation.
21.5. Les Associés peuvent participer à distance à l'Assemblée Générale par l'intermédiaire d'un
moyen de communication électronique mis à la disposition par la Société.
Les Associés qui participent par cette voie à l'Assemblée Générale sont réputés présents à l'endroit
où l'Assemblée Générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
La qualité d'Associé et l'identité de la personne qui souhaite participer à l'Assemblée Générale sont
vérifiés et garanties conformément au règlement intérieur qui sera établi par le Gérant Statutaire. Ce
règlement intérieur défini également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un Associé
participe à l'Assemblée Générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
Le règlement intérieur peut imposer des conditions à l'utilisation du moyen de communication
électronique, avec comme objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication
électronique.
Il appartient au bureau de l'Assemblée Générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi (le cas échéant), les présents Statuts et le règlement intérieur et de déterminer si un Associé
participe valablement à l'Assemblée Générale par voie électronique et peut être réputé présent.
Le moyen de communication électronique mis à la disposition par la Société doit au moins permettre
à l'Associé de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'Assemblée Générale et d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'Assemblée Générale est appelée à se prononcer.
Représentation des Associés
25.1. Chaque Associé peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, Associé
ou non, auquel l'Associé a donné procuration écrite.
Le Gérant Statutaire peut adopter le texte de ces procurations et exiger qu'elles soient déposées au
siège de la Société un (1) Jour Ouvrable au moins avant la date de l'assemblée. L'accomplissement
de cette formalité ne peut être exigé si cela n'a pas été mentionné dans la convocation de
l'assemblée.
25.2. Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de
leurs statuts, ou par une personne, Associé ou non, à laquelle une procuration a été donnée
conformément aux dispositions du présent article 25.
Droit de vote
30.1. Chaque Part donne droit à une voix.
30.2. Si la Part est grevée d'un droit d'usufruit, le droit de vote attaché à cette Part est exercé par
l'usufruitier dans tous les cas, tant à l'Assemblée Générale ordinaire qu'aux Assemblées Générales
spéciales et extraordinaires.
30.3. Le droit de vote attaché aux Parts nanties est exercé par le propriétaire-gageur.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation des bénéfices
Le bénéfice net de chaque exercice est réparti annuellement entre les Associés conformément aux
dispositions pertinentes du Shareholders Agreement.
Acompte sur dividendes, dividendes intercalaires et autres dividendes
Le Gérant Statutaire est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, et/ou des dividendes
intercalaires et/ou tout autre dividende.
Distributions
37.1. Toute Distribution aux Associés doit toujours être effectuée conformément aux dispositions
pertinentes du Shareholders Agreement.
37.2. Toute Distribution aux Associés s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux déterminés
par le Gérant Statutaire.
Dissolution
38.1. La dissolution anticipée volontaire de la Société ne peut être décidée que par l'Assemblée
Générale.
38.2. Après sa dissolution, qu'elle intervienne de plein droit, par décision judiciaire ou par décision de
l'Assemblée Générale, la Société continuera d'exister de plein droit en tant que personne morale aux
fins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DU REPRESENTANT PERMANENT
Volet B
Le Gérant Statutaire a décidé de nommer Monsieur L'HOEST Pierre, domicilié à 4050
Chaudfontaine, Rue de la Béôle 94, élisant domicile au siège de la Société, en tant que représentant
permanent du Gérant Statutaire.
NOMINATION DU REPRESENTANT PERMANENT SUPPLEANT
Conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, le Gérant Statutaire a
décidé de nommer Monsieur ALEXANDRE Simon, domicilié à 5020 Namur, Allée de Tertibu 4,
élisant domicile au siège de la Société, en tant que représentant permanent suppléant.
DÉBUT ET CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence à la date d'aujourd'hui et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
PROCURATION ADMINISTRATION TVA ET BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Les fondateurs accordent tous pouvoirs à Kristoff Cox et Marie Vandenbrande, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à Baker McKenzie, Avenue Louise 149, 1050 Bruxelles, chacune agissant
séparément, et avec droit de substitution, afin d'assurer l'accomplissement des formalités auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'auprès d'un guichet d'entreprise en vue de l'enregistrement des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire