Ondernemingsnr : 0471 591 333
Naam
(voluit) : ECOCHEM INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Brielen 2, 2830 Willebroek, België
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel van een fusie door overneming
Overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het
"WVV"), hebben de bestuursorganen van Ecochem en Polychimique in gezamenlijk overleg een fusievoorstel
opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat Polychimique bij wijze van fusie door overneming door Ecochem wordt
1 BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN VERRICHTING
1.1 Betrokken partijen
(1) ECOCHEM INTERNATIONAL NV, met zetel te Brielen 2, 2830 Willebroek en geregistreerd in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer (BTW BE) 0471.591.333 (RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen), zijnde de "Overnemende Vennootschap".
(2) POLYCHIMIQUE NV, met zetel te Brielen 2, 2830 Willebroek en geregistreerd in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer (BTW BE) 0872.167.382 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen), zijnde de
"Over Te Nemen Vennootschap".
1.2 Voorgenomen verrichting
De voorgestelde verrichting is een fusie door overneming waarbij Polychimique, de Over Te Nemen
van Polychimique aan Ecochem zal worden overgedragen, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap ten minste
2 RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN
2.1 POLYCHIMIQUE NV : Over Te Nemen Vennootschap
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te Brielen 2, 2830 Willebroek.
De Over Te Nemen Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen.
Zij draagt de naam "POLYCHIMIQUE".
De Over Te Nemen Vennootschap heeft tot voorwerp:
"Handel en productie in chemische producten.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels, roerende, onroerende-
en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te
breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen
verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het voorwerp
gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar
voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.“
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt driehonderd zesenveertig duizend euro
(346.000 EUR). De Over Te Nemen Vennootschap heeft driehonderdzesenveertig (346) aandelen op naam
uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
De Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Mechelen onder het ondernemingsnummer 0872.167.382.
Het boekjaar van de Over Te Nemen Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
datzelfde kalenderjaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag
van de maand juni om 19.00 uur.
Het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap is op heden samengesteld als volgt:
- Incendin NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Van Gyseghem; en
- PEVEHA Consultants BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Sara Van der Heyden.
2.2 ECOCHEM INTERNATIONAL NV : Overnemende Vennootschap
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te Brielen 2, 2830 Willebroek.
De Overnemende Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen.
Zij draagt de naam "ECOCHEM INTERNATIONAL".
De Overnemende Vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp het stellen van in het algemeen alle handels-, industriële- financiële-
roerende en onroerende verrichtingen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alsook de
agentuur bemiddeling en commissiehandel in verband met:
a) het uitbaten wereldwijd van een e-business project in de chemische sector;
b) het onderzoek, de ontwikkeling, implementatie, vervaardiging en commercialisatie van nieuwe
technologieën en/of producten, het beheer van productieprocessen en alle bijhorende commerciële activiteiten,
met inbegrip van het verlenen van diensten, in de meest ruime zin, op het vlak van transport, op- en overslag,
import, export, distributie, (her)verpakking, marketing en met inbegrip van het optreden als tussenpersoon met
betrekking tot alle hiervoor omschreven activiteiten, en dit zowel voor binnenlandse als buitenlandse
leveranciers en/of klanten;
c) het ontwikkelen, aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken,
knowhow, immateriële vaste activa, enzomeer;
d) de productie, verwerking en het verhandelen, onder welke vorm en in welke hoedanigheid dan ook, van
alle soorten van (basis)grondstoffen voor de aanmaak van scheikundige producten en van alle soorten van
(semi-) afgewerkte van scheikundige producten, met inbegrip van brandwerende of -bestendige stoffen,
plusmiddelen en alle gelijkaardige of aanverwante middelen en producten, alsook van alle bijhorende
technische uitrustingen en installaties, dit alles in de meest ruime zin van het woord;
e) het verstrekken van alle mogelijke diensten;
f) het invoeren en uitvoeren alsook doorvoeren, het inkopen, verkopen het handelen zowel als
tussenpersoon of als eindcontractant met betrekking tot alle handelsverkeer;
g) het verlenen van alle mogelijke adviezen op technisch en commercieel vlak in verband met engineering
en contracting;
h) het verstrekken van technische, organisatorische, commerciële en financiële bijstand aan alle Belgische
i) het verstrekken van allerhande adviezen, het medewerken en deelnemen in allerhande technische
j) het beheren, aankopen, verkopen verkavelen, ruimen, huren, verhuren, promoveren, laten bouwen, laten
k) het verwerven, beheren onderhouden en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium bestaande uit
I) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen, desgevallend ten behoeve van
m) het verwerven en aanhouden van participaties, onder welke vorm dan ook, in alle bestaande of nog op
n) het deelnemen in en/of het beheren van andere vennootschappen en ondernemingen, het waarnemen
o) het deelnemen in en participeren aan alle mogelijke economische activiteiten;
p) het verhuren van bedrijfsmateriaal, transportmiddelen, met of zonder bemanning, het inrichten van
q) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden i (sic.) zij is gegeven ter verduidelijking niet ter
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen onder welke
vorm ook in alle ondernemingen, bestaande en nog op te richten en met hen samensmelten of hen
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt één miljoen driehonderd vijfenzeventig duizend
De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Het boekjaar van de Overnemende Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap is op heden samengesteld als volgt:
- Incendin NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Van Gyseghem; en
- PEVEHA Consultants BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Sara Van der Heyden.
3 RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - UITGIFTE VAN AANDELEN
3.1 Ruilverhouding
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap komen
Daar de betrokken vennootschappen op de Fusiedatum eenzelfde enige aandeelhouder hebben, en er
dat voor ieder aandeel van de Over Te Nemen Vennootschap, één (1) aandeel van de Overnemende
de rechten van de enige aandeelhouder daar deze op Fusiedatum voor honderd procent (100%) eigenaar zal
overneming nog steeds voor honderd procent (100%) eigenaar zal zijn van de Overnemende Vennootschap.
De ruilverhouding tussen de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap wordt
bijgevolg bepaald op één (1).
De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap is Incendin, die houder is van alle
driehonderdzesenveertig (346) aandelen.
Dit betekent aldus dat als vergoeding voor de totaliteit van het vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap, er in príncipe driehonderdzesenveertig (346) nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap uitgereikt moeten worden aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap,
zijnde Incendin.
3.2 Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen
Vennootschap.
3.3 Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van de
overgang van het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als de
huidige aandelen van de Overnemende Vennootschap en elk een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen
als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap. Zij zullen derhalve een stemrecht hebben dat
gelijk is aan het stemrecht van de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap (i.e. één (1) stem
per aandeel) en per aandeel recht hebben op een deel in de winsten en het vereffeningsaldo dat gelijk is aan
het deel waar elk van de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap recht op heeft.
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, dewelke tevens op de Fusiedatum de enige
aandeelhouder zal zijn van de Overnemende Vennootschap, zijnde Incendin.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, of een persoon daartoe gemachtigd, zal hiertoe
onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
4 DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen hetzelfde recht geven op
deelname in de winst als de huidige aandelen vanaf 1 september 2024. Er zal geen bijzondere regeling zijn
betreffende dit recht.
5 BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE WERKING
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 september 2024.
6 BIJZONDERE RECHTEN
De Over Te Nemen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar enige aandeelhouder
en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient de Overnemende Vennootschap
geen bijzondere rechten toe te kennen of maatregelen voor te stellen.
7 BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 WVV wordt opgemaakt, wordt
dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de fusie het volledige vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap zal worden
ingebracht in de Overnemende Vennootschap, dient overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 WVV
evenwel een verslag inzake inbreng in natura opgesteld te worden door de commissaris van de Overnemende
Vennootschap, zijnde EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Kouterveldstraat 7B, bus 1, 1831 Machelen,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door BV Paul Eelen, met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Eelen,
bedrijfsrevisor.
8 BIJZONDERE VOORDELEN
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
9 ALGEMENE VERGADERINGEN
Onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de
Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap, en dit ten vroegste 6 weken na neerlegging
van het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 12:24, laatste
lid WVV.
Indien het voorstel tot fusie door overneming niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte
bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de
respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden
alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie door overneming deelnemende
vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
10 ANDERE FORMALITEITEN
De respectieve bestuursorganen stellen voor aan Incendin - zijnde op Fusiedatum de enige aandeelhouder
van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap - om te verzaken aan:
- het opmaken van een omstandig schriftelijk verslag door de bestuursorganen van beide vennootschappen
en het schriftelijk verslag van de commissaris van Ecochem en Polychimique omtrent de fusie door overneming
overeenkomstig de artikelen 12:25 en 12:26 WVV en dit zoals voorzien in artikel 12:25, tweede lid WVV
respectievelijk artikel 12:26, §1, laatste lid WVV;
- het informeren van de algemene vergadering en de bestuursorganen van elke belangrijke wijziging die
zich in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan overeenkomstig artikel 12:27 WVV en dit zoals
voorzien in artikel 12:27, laatste lid WVV;
- het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5° WVV en dit overeenkomstig
artikel 12:28, §2, 5°, laatste lid WVV; en
- de oproepingsformaliteiten en -termijnen zoals voorzien in artikel 12:28, §1 WVV en de artikelen 7:126,
7:127 §1, 7:129 §1 en 7:132 WVV, dan wel in enige statutaire bepalingen van de betrokken vennootschappen.
11 FISCALE VERKLARINGEN
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld
door de artikelen 115, 115bis, 117, paragraaf 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek-
en Griffierechten, de artikelen 2.9.1.0.3., derde lid, 2.10.1.0.3., derde lid en 2.11.1.0.2., derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit, de artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, evenals de
artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
12 VOLMACHT
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. De
betrokken vennootschappen verlenen daartoe volmacht aan AD-Ministerie BV, met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0474.966.438
(RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder,
wonende te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend
wordt om de publicatieformulieren als bijzonder gevolmachtigde te ondertekenen, alsook om alle formaliteiten
te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel en de publicatieformulieren op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw