Ondernemingsnr : 0454907036
Naam
(voluit) : Architectenvennootschap AR-TE
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Remylaan 2 bus b
 : 3018 Leuven
Onderwerp akte :
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Leuven.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 14 juni 2022, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING NAAM
De naam van de vennootschap luidt voortaan “archipelago Leuven”.
2. WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de derde vrijdag van de maand juni om zestien uur
(16u00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
3. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV EN OMZETTING IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals
zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden
vastgesteld, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering
voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan
haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen.
Vermits de Vennootschap niet beantwoordde aan de definitie van coöperatieve vennootschap
opgenomen in artikel 6:1 WVV, voorziet artikel 41, §2 en §4 van de wet van 23 maart 2019 in de
mogelijkheid tot omzetting naar een besloten vennootschap zonder dat daarbij de formaliteiten voor
omzetting dienden te worden nageleefd.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om van deze mogelijkheid gebruik te maken en besliste om de
Vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap zoals voorzien in de wet van 23 maart
2019.
In het kader van de aanpassing aan het WVV en de daaruit volgende omzetting in een besloten
vennootschap volgens het WVV, werden volgende besluiten genomen:
3.1. De vergadering verklaarde dat het kapitaal van de Vennootschap en de wettelijke reserve
samengesteld zijn als volgt:
- vast gedeelte van het kapitaal: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), welk bedrag
volledig volgestort is;
- variabel gedeelte van het kapitaal: nihil;
- wettelijke reserve: duizend negenhonderdentwaalf euro zes cent (€ 1.912,06);
- uitgiftepremie: negentienduizend achthonderdzesenzeventig euro dertig cent (€ 19.876,30).
De vergadering besliste vervolgens dat voormelde bedragen als volgt werden verwerkt in de
boekhouding van de Vennootschap:
Luik B
- het volgestort vast kapitaal zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00);
- de wettelijke reserve zal worden geboekt als beschikbare reserve ten belope van duizend
negenhonderdentwaalf euro zes cent (€ 1.912,06);
- de uitgiftepremie zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening ten belope van
negentienduizend achthonderdzesenzeventig euro dertig cent (€ 19.876,30).
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die hierna zullen
worden vastgesteld geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
3.2. De vergadering besliste voor zoveel als nodig en verzoekt mij, notaris, te akteren dat het
vermogen van de Vennootschap werd verdeeld in vierhonderdvijfenzestig (465) gelijke aandelen
zoals voortaan ook zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten.
3.3. Het bestuursorgaan werd gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissing tot
omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap en het formaliseren en effectueren
van deze operatie en inzonderheid ook om in het register van aandelen op naam van de
Vennootschap de nodige vermeldingen te doen en de nodige aanpassingen die voortvloeien uit de
hiervoor genomen beslissing tot omzetting zodat het register voortaan het register van aandelen van
een besloten vennootschap betreft.
3.4. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.5. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het WVV, welke tekst als
enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende nieuwe en/of gewijzigde gegevens en/of kenmerken:
1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap heeft als
naam “archipelago Leuven”
2. Vermogen - Volstorting:
2.1. De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
3. Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
4. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
4.1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Luik B
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
4.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
5. Bepalingen inzake het dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen die
ingeschreven moeten zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, die elk alleen kunnen
optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen, zoals onder meer maar niet uitsluitend
het ondertekenen van een offerte of een openbare aanbesteding.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
Vastgoedinvesteringen mogen slechts verwezenlijkt worden voor zover een bijzondere algemene
vergadering ze voorafgaandelijk heeft goedgekeurd.
6. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder door twee bestuurders
samen of een afgevaardigde bestuurder alleen optredend vertegenwoordigd voor alle handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
Luik B
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, onder meer door het ontslag van de bestuurder(s), dan
mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
7. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede
zin, onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw,
landschapsarchitectuur, verkeerskunde, akoestiek, infrastructuur, EPB- verslaggeving,
veiligheidscoördinatie, facility management, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting,
opmetingen, topografie, expertises evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke
hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de
uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijkingen zowel in het binnen- als in het buitenland,
op alle wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zowel
roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar toegestaan
leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
De vennootschap mag dergelijke financiële, roerende en onroerende handelingen evenwel enkel
verrichten onder de volgende cumulatieve voorwaarden, met name dat deze verricht worden volgens
het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon en dat de verrichtingen het voorwerp van de
vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van
architect, dienen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of vereniging met gelijkaardig of
samenhangend voorwerp of die de ontwikkeling van haar voorwerp kunnen bevorderen of
vergemakkelijken, onder welke vorm en welke wijze dan ook, is mogelijk op voorwaarde dat deze
tussenkomst of deelneming van professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschap of vereniging niet-onverenigbaar is met het architectenberoep.
De architect-rechtspersoon en de aandeelhouders dienen de Wet van 20 februari 1939, de Wet van
26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de deontologie van het beroep van architect na
te leven. De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
De vennootschap zal, overeenkomstig artikel 2, §4 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect, een verzekeringsovereenkomst afsluiten
tot dekking van haar burgerlijke beroepsaansprakelijkheid, alsook van de burgerlijke
beroepsaansprakelijkheid van al haar bestuurders, werknemers, stagiairs en medewerkers voor de
prestaties die worden verricht in naam en voor rekening van de vennootschap.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone Algemene Vergadering
genomen in de voorwaarden van een wijziging van de statuten en mits de voorafgaande
toestemming van de Orde van Architecten.
8. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
8.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde vrijdag
van de maand juni om zestien uur (16u00); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
8.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
8.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
5. VASTSTELLING FRANSTALIGE VERTALING STATUTEN
De vergadering stelde de Franstalige tekst van de statuten van de Vennootschap vast, welke tekst,
rekening houdend met de bepalingen in artikel 2:33 WVV waarop de instrumenterende notaris heeft
gewezen, louter dient als een ‘vrije’ vertaling van de ‘officiële’ Nederlandstalige statuten.
6. BEVESTIGING MANDAAT VAN DE BESTUURDER(S) EN DE GEDELEGEERDE
Luik B
BESTUURDER VAN DE CVBA, TOT BESTUURDER(S) EN AFGEVAARDIGDE BESTUURDER
VAN DE BV
De bestaande bestuurdersmandaten (alsook het mandaat van de gedelegeerd bestuurder) werden
bevestigd en werden omgezet in mandaten conform de vastgestelde statuten, zodat al de in functie
zijnde bestuurders en afgevaardigde bestuurder voor onbepaalde tijd in functie zijn, op elk ogenblik
herroepbaar.
7. BENOEMING COMMISSARIS
De vergadering stelde met eenparigheid van stemmen het aantal commissarissen vast op één (1) en
benoemde tot deze functie voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het
mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal worden
gehouden in het jaar 2025: de besloten vennootschap “JOIRIS, ROUSSEAUX ET CO, REVISEURS
D’ENTREPRISES ASSOCIES”, rechtspersonenregister Henegouwen afdeling Bergen 0450.426.032,
met zetel te 7000 Bergen, Rue de la Biche 18, welke in deze functie zal vertegenwoordigd worden
door de heer Alexis Pruneau, bedrijfsrevisor.
8. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
Er werd aan de besloten vennootschap “KONSILANTO”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0404.876.020, met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7 bus B.03, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)