Nº d'entreprise : 0430 140 065
Nom
(en entier) : MESTDAGH
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue du Colombier 9 - 6041 Charleroi
Objet de l'acte : Cession de branche d'activité
D'un acte reçu par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 31 octobre 2024, portant à la suite
« Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 7 novembre, Référence ACP (5)
Volume 0 Folio 0 Case 16415. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte ce qui suit :
ONT COMPARU
1. MESTDAGH, société anonyme de droit belge, dont le siège est situé Rue du Colombier 9, 6041 Charleroi
et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.140.065.
Ci-après dénommée le « Cédant » ou « la Société cédante ».
De première part ;
2. SUPERLOG, société anonyme de droit belge, dont le siège est situé Rue du Colombier 9, 6041 Charleroi
et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0502.855.225
Ci-après dénommée le « Cessionnaire » ou la « Société cessionnaire »
De seconde part ;
Lesquels nous ont tout d'abord exposé et requis d'acter authentiquement ce qui suit :
1º - Le Cédant et le Cessionnaire, ci-avant plus amplement identifiés, ont arrêté un projet de cession de
branche d'activité portant sur la branche d'activité « Facility ».
2° - Ce projet de cession de branche d'activité a été dressé par acte sous signature privée en date du 17
septembre 2024 et déposé pour chacune des sociétés, le 18 septembre 2024, au Greffe du Tribunal de
l'entreprise du Hainaut division Charleroi.
3º - Le dépôt desdits projets a été publié au Moniteur Belge :
-Pour le Cédant : le 27 septembre 2024 sous le numéro 24140058 ;
-Pour le Cessionnaire : le 27 septembre 2024 sous le numéro 24140061.
4° - Les parties ont conclu, en date de ce jour une convention de cession de branche d'activité relative aux
activités de « Facility » de Mestdagh SA » (la « Convention de Cession »)
5° - Le Cédant et le Cessionnaire ont déclaré soumettre expressément tant le projet de cession de branche
d'activité susmentionné que la présente convention aux dispositions visées à l'article 12 :103 du code des
sociétés et des associations.
Ensuite de quoi lesquels comparants nous ont requis de leur donner acte de la convention suivante,
directement intervenue entre elles :
Art. 1Cession de branche d'activité «Facility ».
Art. 1.1 La Branche d'Activité « Facility » est constituée :
-de services de nettoyage de bureaux, locaux divers, locaux sociaux et sanitaires
-de la gestion d'une cuisine collective, c'est-à-dire la préparation et vente de repas, la gestion des stocks y
relatifs et l'entretien des outils de travail et des locaux concernés.
Art.1.2 Le Cédant déclare céder, avec effet au 1er novembre 2024 (la « Date de Réalisation ») au
Cessionnaire, qui accepte, sous le régime visé aux articles 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 :100 du Code des
sociétés et des associations et avec l'effet visé à l'article 12 :96 de ce Code, sa branche d'activité « Facility »
(ci-après « la Branche d'Activité »), laquelle est composée de :
ACTIFS REPRIS
Tous les droits, titres et intérêts que la Société Cédante détient sur tous ses actifs qui sont en lien avec la
Branche d'Activité tels qu'énumérés ci-dessous :
a)Le fonds de commerce (goodwill)/savoir-faire lié à la Branche d'Activité, y compris (i) les listes de clients
et de fournisseurs, (ii) les données historiques sur les ventes, (iii) les originaux ou les copies des registres
commerciaux, les données d'exploitation, les relations commerciales et tout document sous toute forme
nécessaire ou utile pour continuer la Branche d'Activité à l'exception de ce qui est expressément exclu ;
b)Les contrats et engagements, y compris les contrats de fourniture et de clientèle ou les bons de commande
conclus par la Société Cédante avec des tiers dans le cadre de la Branche d'Activité (« Contrats Transférés »)
;
c)Les personnes employées par la Société Cédante et qui sont entièrement ou principalement engagées
dans la Branche d'Activité à la Date de Réalisation (« Employés Transférés »);
d)Les systèmes informatiques (c'est-à-dire toutes les données et tous les logiciels nécessaires au
fonctionnement de la Branche d'Activité) ; et
e)Tous les droits actuels ou futurs se rapportant directement à la Branche d'Activité, à l'exclusion de tout ce
qui est stipulé autrement dans la Convention de Cession.
ACTIFS EXCLUS
Les Parties conviennent que les actifs suivants seront conservés par le Cédant et ne seront pas transférés
au Cessionnaire en vertu de la présente Convention (« Actifs Exclus »):
a)toutes les liquidités en caisse ou en banque ou les équivalents de liquidités détenus par ou pour la Société
Cédante à la Date de Réalisation ;
b)toutes les créances et autres sommes dues ou payables à la Société Cédante en rapport avec la Branche
d'Activité à la Date de Réalisation, toutes les créances et autres sommes qui deviennent dues ou payables à la
Société Cédante après la Date de Réalisation en rapport avec les biens fournis ou les services exécutés en
rapport avec la Branche d'Activité pour toute période antérieure à la Date de Réalisation, tout intérêt payable
sur ces créances et autres sommes, et le bénéfice de toutes les sûretés, garanties, indemnités et droits relatifs
à ces créances et autres sommes ;
c)Tous les droits et revendications relatifs à n'importe quel élément du passif exclu tels qu'énumérés ci-
dessous ;
d)Tous les contrats d'assurance et tous les droits connexes, à l'exception des contrats d'assurance qui
concernent directement les Employés Transférés ;
e)Tous les biens immobiliers qui sont la propriété de, loués par, ou utilisés par la Société Cédante ;
f)Tous les droits, réclamations, procédures et causes d'action, qu'ils soient conditionnels ou non, de la
Société Cédante l'encontre de tiers ou de tiers l'encontre de la Société Cédante, liés directement ou
indirectement à la Branche d'Activité, qui découlent de ou sont liés à des événements survenus ou existants
avant la Date de Réalisation ; et
g)Tous les actifs qui ne sont pas liés à la Branche d'Activité.
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent projet de cession et que
l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci est attribué
conformément aux dispositions de la Convention de Cession.
PASSIF REPRIS
La cession de la Branche d'Activité de la Société Cédante comprendra toutes les dettes, les réclamations
adverses, les amendes, les dommages, les responsabilités, les devoirs, les obligations de toute nature, qui
découlent de contrats ou de la loi ou autrement, qu'ils soient présents ou futurs, réels, accumulés ou
conditionnels, déterminés ou non déterminés ou contestés relatifs à la Branche d'Activité.
PASSIF EXCLU
Sont exclus de la cession et sont conservés par la Société Cédante sans qu'il puisse être à aucun moment
assumés par la Société Cessionnaire (« Passif Exclu ») :
- Toutes les dettes et autres sommes dues ou payables par la Société Cédante en rapport avec la Branche
d'Activité à la Date de Réalisation, toutes les dettes et autres sommes qui deviennent exigibles ou payables par
la Société Cédante à partir de la Date de Réalisation en rapport avec les biens fournis ou les services exécutés
en rapport avec la Branche d'Activité pour toute période antérieure à la Date de Réalisation, et tout intérêt
payable sur ces dettes et autres sommes ;
- Toutes les dettes, les réclamations adverses, les amendes, les dommages, les responsabilités, les devoirs,
les obligations de toute nature, qui découlent de contrats ou de la loi ou autrement, qu'ils soient présents ou
futurs, réels, accumulés ou éventuels, déterminés ou non déterminés ou contestés de la Société Cédante
relatives à, découlant de, ou en relation avec, tout Actif Exclu, et ou toute activité de la Société Cédante autre
que la Branche d'Activité ;
- Toutes les obligations relatives aux employés autres que les Employés Transférés et, en ce qui concerne
les Employés Transférés, toutes les obligations relatives à la période antérieure à la Date de Réalisation, sauf
en ce qui concerne la partie proportionnelle du salaire mensuel, le paiement du 13ème mois et l'indemnité de
congés payés dus à un employé transféré à partir la Date de Réalisation, mais liés à toute période d'emploi
avant la Date de Réalisation.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent projet de cession et que
l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés en
est solidairement responsable. Toutefois, les coûts et obligations liés à cet élément de passif sont supportés
conformément aux dispositions de la Convention de Cession.
Art. 1.3 Le fonds de commerce de la Société cédante, dont fait partie la Branche d'activité, est quitte et libre
de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou
transcription hypothécaire et aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement.
Art. 2Prix de la cession.
( ... )
3.1. Description générale
La présente cession de branche d'activité porte sur l'intégralité de la Branche d'Activité telle que décrite à
l'article 1 ci-avant, tant activement que passivement, à l'exception des Actifs et Passif exclus, tels que décrits
également à l'article 1 ci-avant.
3.2.Conditions générales du transfert.
3.2.1.Sans préjudice de la date d'effet comptable de la présente cession de branche d'activité, la Société
cessionnaire acquiert la propriété de la Branche d'Activité à compter de la Date de Réalisation. Les sûretés
réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient l'accessoire, ne sont pas
affectées par la présente opération de cession de branche d'activité, et seront acquises à la Société
cessionnaire, à l'égard de la Société cédante, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription.
3.2.2. Les charges et les produits se rattachant à la Branche d'Activité afférents à la période prenant cours
à la Date de Réalisation seront supportés et acquis par la Société cessionnaire, de même que les actifs et
passifs acquis ou nés à partir de la Date de Réalisation et se rattachant à la Branche d'Activité seront acquis
ou supportés par la Société cessionnaire.
3.2.3. La Société cessionnaire supportera à compter de la Date de Réalisation tous impôts, taxes, ainsi que
toutes les charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens cédés
et qui sont inhérents à leur propriété et leur exploitation.
3.2.4. La Société cessionnaire, prendra les biens dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la Société cédante, pour quelque cause que ce soit.
3.2.5. A compter de la Date de Réalisation, la Société cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et
obligations de la Société cédante quant aux éléments d'actif et de passif repris constituant la Branche d'Activité.
La Société cessionnaire sera tenue, à compter de la Date de Réalisation, d'exécuter tous les engagements et
obligations découlant des contrats faisant partie de la Branche d'Activité.
3.2.6. La Société cessionnaire remplira toutes les formalités légales éventuelles à l'effet de rendre opposable
aux tiers la transmission à son profit des éléments constituant la Branche d'Activité.
Nonobstant la Procédure de Cession de Branche d'Activité (et ses conséquences) appliquée au transfert de
Branche d'Activité, dans la mesure où le bénéfice ou la charge de l'un des Contrats Transférés ne peut être
effectivement cédé au Cessionnaire qu'avec le consentement préalable exprès de l'autre partie au contrat (par
exemple, en raison de l'existence d'une clause de changement de contrôle dans ledit contrat) :
(a)les Parties enverront une lettre de notification à la partie contractante concernée indiquant la cession du
Contrat au Cessionnaire et demandant le consentement écrit de la partie contractante à cette cession ainsi que
la décharge du Cédant de toute charge au titre du Contrat à compter de la Date de Réalisation. Le Cédant et le
Cessionnaire s'efforceront d'obtenir ce consentement écrit et cette décharge dès que possible après la signature
de la présente Convention ; et
(b)jusqu'à ce que la cession effective de ces contrats soit convenue avec la partie contractante, le
Cessionnaire devra, pour son propre compte et dans la mesure où les contrats le permettent, exécuter au nom
du Cédant (et aux frais du Cessionnaire) toutes les obligations du Cédant en vertu de ces contrats à compter
de la Date de Réalisation et indemniser le Cédant de tous les coûts qui pourraient être encourus par le Cédant
à la suite d'un acte, d'une négligence, d'un manquement ou d'une omission de la part du Cessionnaire
d'exécuter ou de respecter toute obligation en vertu de ces Contrats.
3.2.7. La Société cessionnaire devra exécuter en ce qui concerne les Branches d'Activité cédées, tous
traités, marchés, conventions et engagements quelconques conclus par la Société cédante, y compris les
contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par la
Branche d'Activité cédée, tels que ces contrats existent à la Date de Réalisation.
3.2.8. Aucun avantage particulier n'est attribué à l'occasion de la présente cession ni aux membres de
l'organe d'administration de la Société cédante ni à ceux de la Société cessionnaire.
3.2.9. La cession a lieu sous le bénéfice des articles 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Art. 4.Date a partir de laquelle les opérations de la branche d'activité de la Société cédante sont considérées
au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société cessionnaire.
La date d'effet comptable de la Cession est le 1er novembre 2024. Par conséquent, les charges et les
produits se rattachant à la Branche d'Activité cédée afférents à la période prenant cours le 1er novembre 2024
seront supportés et acquis par la Société cessionnaire, de même que les actifs et passifs acquis ou nés à partir
du 1er novembre 2024 et se rattachant à la Branche d'Activité cédée seront acquis ou supportés par la Société
cessionnaire.
( ... )
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal.