Griffie
Ondernemingsnr 0455.702.040
Naam
(voluit):	Kinderdagverblijf Mezennestje
(verkort):	Mezennestje
Vereniging zonder winstoogmerk	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Bergemeersenstraat 114
9300 Aalst
Onderwerp akte : Herstructurering
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 16 december 2024 door Tim HERZEEL, notaris te
Aalst (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron, Herzeel & Breckpot,
geassocieerde notarissen" met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en
Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de Vereniging zonder
winstoogmerk "KINDERDAGVERBLIJF MEZENNESTJE", met zetel te 9300 Aalst,
Bergemeersenstraat 114, volgende beslissingen genomen heeft :
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verrichtingsvoorstel en het verslag.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van:
- het verrichtingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de Overnemende Vereniging
en de Overgenomen Vereniging op 26 november 2024, in toepassing van artikel 13:3, §1, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij dit verrichtingsvoorstel zijn een boekhoudkundige staat van activa en passiva per 30 september
2024 van de Overnemende Vereniging en de Overgenomen Vereniging gevoegd.
.- het verslag opgesteld door de besloten vennootschap "RSM InterAudit", te 1180 Brussel,
Waterloosesteenweg 1151, vertegenwoordigd door de heer Kurt De Witte, de dato 29 november
2024, met betrekking tot de fusie tussen de Overnemende Vereniging en de Overgenomen
Vereniging, dat werd opgesteld in toepassing van artikel 13:3, §2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"3. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
VZW KINDERDAGVERBLIJF MEZENNESTJE DIE VAN RECHTSWEGE ZAL VERDWIJNEN
Overeenkomstig artikel 13:3 §2 van het WVV, stellen wij u ons verslag in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden in de opdrachtbrief van 2 oktober 2024,
voor:
OVER DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben een controle uitgevoerd op de staat van activa en passiva op 30 september 2024 van de
vzw, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva op 30 september 2024, voor de VZW
KINDERDAGVERBLIJF MEZENNESTJE met een balanstotaal van 1.721.253,19 EUR en een netto-
actief van 736.331,45 EUR, een getrouw beeld van de financiële toestand van de VZW en is deze
staat in overeenstemming met de van toepassing zijnde waarderingsregels.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat
van activa en passiva" in ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die van toepassing zijn in België nageleefd, met inbegrip
van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en
passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva op 30
september 2024, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen
van een staat van activa en passiva, niet ouder dan 3 maanden voor de algemene vergadering die
zich zal uitspreken over het verrichtingsvoorstel.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en
passiva
Onze verantwoordelijkheid bestaat uit het op te maken van een verslag over het verrichtingsvoorstel
en het op basis van onze controlewerkzaamheden beoordelen van het getrouwe karakter van de
staat van activa en passiva op 30 september 2024. Wij hebben onze audit uitgevoerd in
overeenstemming met de internationale controlestandaarden (ISA's). Deze normen vereisen
conformiteit met de deontologische voorschriften, en dat de controle gepland en uitgevoerd wordt
met het oog op het verwerven van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen significante afwijkingen bevat.
Een audit impliceert het uitvoeren van procedures met het oog op het verwerven van voldoende en
geschikte controle-informatie over de bedragen en de bijkomende informatie aangeleverd bij de staat
van activa en passiva.
De keuze van de uit te voeren procedures en het inschatten van de risico's dat de staat van activa
en passiva een afwijking van materieel belang bevat, voortkomend uit fraude of uit fouten, wordt
bepaald door de professionele oordeelsvorming van de bedrijfsrevisor.
In het kader van de inschatting van de risico's, houdt de bedrijfsrevisor rekening met de interne
controleprocedures binnen de VZW die relevant zijn voor het opmaken van een staat van activa en
passiva die een getrouw beeld geeft.
Een audit bestaat eveneens het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen en
voor financiële verslaggeving en de waarderingsregels, het evalueren van de redelijkheid van de
door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en het evalueren van de algehele presentatie,
structuur en inhoud van de staat van activa en passiva.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel over de staat van activa en passiva.
OVER HET VERRICHTINGSVOORSTEL
Gezamenlijke verantwoordelijkheid van bestuursorganen betreffende de opmaak van het
verrichtingsvoorstel
De bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken VZW'S zijn verantwoordelijk voor het
gezamenlijk opmaken van het verrichtingsvoorstel.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle op het verrichtingsvoorstel
Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het verrichtingsvoorstel, zijn wij van oordeel dat
het verrichtingsvoorstel is opgesteld overeenkomstig artikel 13:3, §1 van het WVV. In de context van
onze controle zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de
kennis verkregen in de controle, of het verrichtingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat,
hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de
werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te
melden.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 13:3 §2 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Berchem, 29 november 2024".
De leden erkennen een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Voormelde verslagen blijven bewaard in het dossier van de notaris.
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het
vermogen.
De vergadering keurt voormelde verrichtingsvoorstellen goed, en betuigt bijgevolg haar instemming
met de verrichting waarbij de Overnemende Vereniging de Overgenomen Vereniging overneemt in
het kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vereniging zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vereniging, en wordt
op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overnemende Vereniging tot eenzelfde besluit
komt, de Overgenomen Vereniging ontbonden zonder vereffening.
Boekhoudkundige datum
De verrichting zal boekhoudkundig uitwerking krijgen op 1 januari 2025.
Vanaf die datum worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vereniging
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vereniging.
De opbrengsten en kosten van de activa en passiva die overgaan op de Overnemende Vereniging
worden vanaf dan toegerekend aan de Overnemende Vereniging. Er zal sprake zijn van
boekhoudkundige continuïteit en retroactiviteit.
Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op 1 januari 2025.
Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vereniging
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vereniging omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vereniging.
Lidmaatschap in de Overnemende Vereniging
Geen enkel lid van de Overgenomen Vereniging wordt van rechtswege lid van de Overnemende
Vereniging vanaf de verwezenlijking van de fusie.
Toepassing CAO 32 bis
Op heden worden er 30 personeelsleden tewerkgesteld door de Overgenomen Vereniging.
Onroerende goederen
De Overgenomen Vereniging heeft verklaard eigenaar te zijn van volgende onroerende goederen:
( ... )
Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vereniging op de Overnemende
Vereniging omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de
daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het
recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vereniging te gebruiken, haar
cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vereniging titularis is ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten
uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in
de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving
van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vereniging partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vereniging titularis of begunstigde is;
- wat de rechten van intellectuele en industriele eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de Overnemende Vereniging, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige
formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen
Vereniging heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan
onverkort over op de Overnemende Vereniging, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de
bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in artikel 13:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vereniging, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de
Overnemende Vereniging bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vereniging en deze bestaande ten
laste van de Overgenomen Vereniging, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vereniging, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vereniging opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vereniging tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vereniging treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vereniging,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vereniging. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Demeulemeester Ann, de heer Roox
George en de heer Swartenbroekx Maarten, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte