N° d'entreprise : 0449507896
Nom
(en entier) : EuroCommerce
(en abrégé) : EUROCOMMERCE
Forme légale : Association internationale sans but lucratif
Adresse complète du siège Avenue des Nerviens 85 bte 3 v
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des membres de l’association
internationale sans but lucratif « EuroCommerce », ayant son siège à Etterbeek (1040 Bruxelles),
avenue des Nerviens, 85, 3e étage, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le
numéro 0449.507.896, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le onze avril deux
mil vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le dix-neuf
avril suivant, volume 0 folio 0, case 9564, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
 
Première constatation : Mise en conformité des statuts de l’Association avec les dispositions du
Code des sociétés et des associations (CSA) et approbation d’une nouvelle version des statuts.
 
Le comparant déclare et confirme que l’assemblée a décidé de soumettre l’association aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter une version nouvelle des statuts,
sans modifier l’objet et les activités de l’association, comme suit :
 
 
TITRE I – DÉNOMINATION, DURÉE ET SIÈGE
 
Article 1 – Dénomination
 
Il est constitué une association internationale sans but lucratif régie par le droit belge. Son nom est «
EuroCommerce », (ci-après « l’Association »).
 
L’Association est régie par les dispositions du Code des sociétés et des associations applicables aux
associations internationales sans but lucratif.
 
Article 2 – Durée et siège
 
L'Association est constituée pour une durée illimitée.
 
Son siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale, Belgique. Il peut être transféré partout en
Région de Bruxelles-Capitale sur simple décision du conseil d’administration à publier aux Annexes
du Moniteur belge.
 
 
Volet B
TITRE II – BUT ET ACTIVITÉS
 
Article 3 – But et activités de l’Association
 
Le but de l’Association est de faciliter et de promouvoir, au niveau européen, les activités et la
coopération entre entreprises actives dans le commerce et les services dans les secteurs suivants :
commerce de détail, commerce de gros, commerce international et les services connexes.
 
À cet effet, l’Association peut développer des activités telles que :
- entreprendre toutes recherches, recueillir et diffuser toutes informations scientifiques touchant le
statut légal, économique et social des entreprises actives dans les secteurs visés ;
- assurer une liaison permanente avec les institutions de l’Union européenne et avec toute autre
instance internationale en vue d'y représenter et défendre les intérêts professionnels de l'ensemble
de ses membres ;
- informer ses membres sur toute question d'intérêt commun ;
- adopter des prises de position au nom du commerce et coordonner les actions de ses membres, en
vue de contribuer à l'intégration européenne ;
- et plus généralement de mener toutes activités qui, d'une manière générale, peuvent contribuer à la
réalisation des objectifs à vocation supranationale énumérés dans les paragraphes précédents.
 
 
TITRE III – MEMBRES
 
Article 4 – Conditions d’admission et droits et obligations des membres
 
L'Association est composée des catégories suivantes de membres : les associations nationales, les
entreprises et les associations européennes, internationales et nationales affiliées.
 
Les membres doivent disposer de la personnalité juridique et doivent être valablement constitués en
vertu des lois et coutumes de leur pays d’origine.
 
Au moment de la demande d’admission, le candidat (qui, une fois admis, sera dénommé membre)
doit se conformer aux règles de l’Association, s’associer aux efforts déployés par l’Association en
vue d’atteindre ses objectifs, et démontrer de par son attitude qu’il défend les intérêts communs. En
outre, il s’interdit toute action ou déclaration contraire aux intérêts ou prises de position de l’
Association, tant qu’un débat préalable n’a pas eu lieu au sein du conseil d’administration ou avec le
président ou le directeur général.
 
a) associations nationales :
 
Peuvent être admises comme membre, les associations nationales largement représentatives d’un
ou plusieurs des secteurs visés à l’article 3 dans les pays qui sont ou étaient membres, ou sont
candidats à l’accession, de l’Union européenne, de l’AELE ou d’une Union Douanière de l’Union
européenne. Les associations nationales seront réputées être largement représentatives si elles
poursuivent des activités dans le secteur du commerce de détail et de gros, ont un grand nombre de
membres, et/ou sont considérées au niveau national comme étant la voix principale du secteur.
 
Une fois membres, les associations nationales disposent des droits et obligations décrits dans les
statuts, et, en particulier :
(i) doivent s’acquitter de leur cotisation et de toute autre obligation financière fixée par l’assemblée
générale sur proposition du conseil d’administration ;
(ii) disposent du droit de vote à l’assemblée générale ;
(iii) conformément au prescrit de l’article 14, disposent du droit de proposer des candidats en vue de
leur élection en tant qu’administrateurs.
 
b) entreprises :
 
Peuvent être admises comme membre les sociétés ou groupes de sociétés impliqués dans un ou
plusieurs des secteurs visés à l’article 3.
 
Une fois membres, les entreprises doivent adhérer aux valeurs et objectifs d’EuroCommerce tels que
stipulés ci-dessus, et doivent se conformer à la majorité des critères suivants :
(i) avoir des activités commerciales dans au moins un pays qui est ou était membre, ou est candidat
Volet B
à l’accession, de l’Union européenne, de l’AELE ou d’une Union Douanière de l’Union européenne ;
(ii) reconnaître le rôle des associations nationales et leur statut en tant que partenaire social, le cas
échéant ;
(iii) être membre d’une des associations nationales admises comme membre à l’Article 4a) ou 4d) ;
(iv) être membre d’une association nationale reconnue représentant le commerce de détail ou de
gros au niveau national, telles que celles qui ont une relation ou un partenariat avec EuroCommerce
par l’intermédiaire de leurs organisations européennes ;
(v) être considéré comme ayant une valeur ajoutée à la représentativité et l’expertise d’
EuroCommerce.
 
Une fois membres, les entreprises disposent des droits et obligations décrits dans les statuts, et, en
particulier :
(i) doivent s’acquitter de leur cotisation et de toute autre obligation financière fixée par l’assemblée
générale sur proposition du conseil d’administration ;
(ii) ne disposent pas du droit de vote à l’assemblée générale, mais peuvent exprimer leur opinion à
titre consultatif ;
(iii) conformément au prescrit de l’article 14, disposent du droit de proposer un candidat en vue de
son élection en tant qu’administrateur.
 
c) associations européennes et internationales affiliées :
 
Peuvent être admises comme membre affilié, les associations européennes ou internationales qui
sont représentatives d’un ou de plusieurs des secteurs (ou sous-secteurs) visés à l’article 3, et qui
sont européennes ou internationales dans leur portée et de par la nature de leurs membres.
 
Une fois membres, les associations européennes et internationales affiliées disposent des droits et
obligations décrits dans les statuts, et, en particulier :
(i) doivent s’acquitter de leur cotisation et de toute autre obligation financière fixée par l’assemblée
générale sur proposition du conseil d’administration ;
(ii) ne disposent pas du droit de vote à l’assemblée générale, mais peuvent exprimer leur opinion à
titre consultatif. En raison de la nature européenne de l’Association, seuls les membres affiliés qui
sont des associations européennes et internationales disposent du droit de vote dans d’autres
domaines du travail de l’Association ;
(iii) conformément au prescrit de l’article 14, les membres affiliés qui sont des associations
européennes et internationales disposent du droit de proposer des candidats en vue de leur élection
en tant qu’administrateurs.
 
d) associations nationales affiliées
 
Peuvent être admises comme membre affilié, les associations nationales ou régionales
représentatives d’un ou plusieurs des secteurs (ou sous-secteurs) visés à l’article 3 dans les pays qui
sont ou étaient membres, ou sont candidats à l’accession, de l’Union européenne, de l’AELE ou d’
une Union douanière de l’Union européenne.
 
Une fois membre, les associations nationales affiliées disposent des droits et obligations décrits dans
les statuts, et, en particulier :
(i) doivent s’acquitter de leur cotisation et de toute autre obligation financière fixée par l’assemblée
générale sur proposition du conseil d’administration ;
(ii) ne disposent pas du droit de vote à l’assemblée générale, mais peuvent exprimer leur opinion à
titre consultatif à l’assemblée générale ou dans tous autres domaines du travail de l’Association ;
(iii) ont accès uniquement au(x) comité(s) et aux informations relatifs à leurs activités, et en accord
avec le directeur général.
 
Article 5 – Admission de membres
 
Les demandes d’admission sont adressées au directeur général. La demande mentionne la
catégorie de membre demandée et est accompagnée d’une copie des statuts du candidat ainsi que
d’une brève description de son organisation et de sa représentativité.
 
Les demandes d’admission en qualité d’entreprise par des sociétés opérant exclusivement ou de
façon prédominante dans un pays seront envoyées par le directeur général à l’(aux) association(s)
nationale(s) visé(s) à l’article 4a) du pays concerné en vue de requérir son (leurs) opinion(s).
 
Volet B
La demande d’admission en qualité d’entreprise PME est traitée sur la base d’une recommandation
faite par la/les association(s) nationale(s) qui représente(nt) la PME dans le pays où le siège de la
PME est établi. Les critères à respecter en vue d’appartenir à la catégorie des PME sont définis par
la recommandation 2003/361 de la Commission européenne.
 
Les demandes d’admission en qualité d’association nationale affiliée par des associations nationales
visées à l’article 4d) sont envoyées par le directeur général à l’(aux) association(s) nationale(s) visé
(s) à l’article 4a) du pays concerné en vue de requérir son (leurs) opinion(s).
 
Le conseil d’administration statue sur la demande d’admission à la majorité simple des voix émises.
 
Le conseil d’administration examinera et statuera sur les demandes d’admission des entreprises
selon les critères définis à l’article 4b), et sur base d’une recommandation du directeur général.
 
Le conseil d’administration statue sur l’admission des entreprises à la majorité simple des voix
émises.
 
Dans le cadre de sa décision d’acceptation ou non d’une demande d’admission en qualité d’
association nationale affiliée par une association nationale, le conseil d’administration tient le plus
grand compte des opinions de la ou des association(s) nationale(s) visé(s) à l’article 4a) du pays
concerné quant à la question de savoir si le candidat souhaitant devenir association nationale affiliée
remplit ou non les critères repris à l’article 4. Au cas où une ou plusieurs association(s) nationale(s)
visé(s) à l’article 4a) ont de sérieuses préoccupations et objections concernant la demande d’
admission en tant qu’association nationale affiliée par une autre association nationale du même
pays, le conseil d’administration peut décider d’approuver une telle demande d’admission
uniquement à la majorité des deux-tiers des voix émises.
 
Le directeur général informe le candidat de la décision prise dans le mois qui suit la décision.
 
La décision n’est pas susceptible d’appel. Les motifs du refus ne doivent pas être mentionnés.
 
Article 6 – Démission, exclusion et suspension des membres
 
Les membres sont libres de se retirer de l’Association à tout moment. Leur démission est envoyée
par courrier recommandé au directeur général. La démission devient effective le dernier jour du
douzième mois à compter de sa réception. Les membres démissionnaires restent tenus d’acquitter
toutes les obligations financières dues jusqu’à la fin de cette période de douze mois.
 
En outre, tout membre qui ne s’acquitte pas du paiement de sa cotisation ou des sommes qui lui
incombent dans un délai d’un mois à compter de la réception du rappel envoyé par courrier
recommandé, sera considéré comme démissionnaire à compter de la fin de cette période d’un mois.
Cependant, ce membre est tenu d’acquitter toutes les obligations financières dues jusqu’à la fin d’
une période de douze mois à compter de la date à laquelle sa démission devient effective.
 
Dans les limites prévues par la loi, l'adhésion prend automatiquement fin en cas de faillite, de
procédure de réorganisation judiciaire, de liquidation ou de toute situation similaire. Toutefois, le
membre demeure responsable de toutes ses obligations financières en suspens jusqu'à la fin d'une
période de douze mois à compter de la date de fin de l'adhésion, telle que déterminée et
communiquée par le directeur général au membre.
 
L’assemblée générale peut exclure tout membre qui (i) ne répond plus aux critères d’admission, (ii)
ne remplit pas ses obligations prévues dans les statuts et/ou dans le règlement d'ordre intérieur, (iii)
agit de manière qui porte gravement atteinte aux intérêts de l’Association, (iv) agit de manière
contraire aux valeurs communes et à l’éthique de l’Association, et/ou (v) ne se conforme pas aux
décisions prises par les organes de l’Association.
 
Le membre est invité à présenter sa défense avant que toute décision ne soit prise par l’assemblée
générale.
 
La décision :
(i) est prise à la majorité des deux-tiers des voix émises ;
(ii) précise les motifs décrits ci-dessus au 4ème paragraphe (i) à (v) sur lesquels l’exclusion est
fondée ;
Volet B
(iii) entre en vigueur immédiatement, à moins qu’il n’en soit décidé autrement par l’assemblée
générale ;
(iv) est immédiatement notifiée au membre exclu par le directeur général ;
(v) est définitive et n’est pas susceptible d’appel.
 
Le membre exclu demeure tenu d’acquitter toutes les obligations financières dues jusqu’à la fin de la
période de douze mois à compter de la date de son exclusion.
 
Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à ce qu’une décision soit prise par l’assemblée
générale, les membres coupables d’avoir enfreint les dispositions reprises ci-dessus au 4ème
paragraphe (i) à (v).
 
Un membre démissionnaire, qui est considéré comme démissionnaire ou qui a été exclu, ne peut
prétendre à aucun droit sur les actifs de l’Association.
 
 
TITRE IV – LES ORGANES DE L’ASSOCIATION
 
Article 7 – Les organes de l’Association
 
Les organes de l’Association sont :
- l’assemblée générale ;
- le conseil d’administration.
 
Ces organes sont assistés par un directeur général.
 
 
TITRE V – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 8 – Composition
 
L’assemblée générale est composée de tous les membres.
 
Les administrateurs et le directeur général ont le droit d’assister à toutes les réunions de l’assemblée
générale.
 
Article 9 – Pouvoirs
 
Les pouvoirs suivants sont réservés à l’assemblée générale :
 
a) l’élection, la révocation et la décharge des administrateurs ;
b) l’élection et la révocation du président ;
c) l’élection et la révocation du commissaire ou de l’auditeur, la détermination de sa rémunération et
sa décharge;
d) les modifications aux statuts ;
e) l’approbation du budget (en ce compris les cotisations) et des comptes annuels ;
f) la dissolution et la liquidation de l’Association ;
g) l’exclusion de membres.
 
Article 10 – Réunions et convocations
 
Le président convoque l’assemblée générale de sa propre initiative ou à la demande d’un cinquième
des membres associations nationales de l’Association.
 
La convocation est envoyée au moins trente jours calendrier avant la réunion et contient l’ordre du
jour et les annexes. Ce délai de trente jours calendrier peut être raccourci en cas d’urgence dûment
justifiée. L’ordre du jour spécifie les règles de vote applicables à chacun des points repris à l’ordre du
jour.
 
L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an sous la présidence du président.
 
 
 
Volet B
Article 11 – Représentation
 
Chaque membre peut envoyer autant de représentants qu’il le juge nécessaire à une réunion de l’
assemblée générale, à ses frais, étant entendu que le droit de vote sera exercé uniquement par une
personne physique désignée par le membre. À défaut d’une telle désignation, le membre qui dispose
du droit de vote ne sera pas autorisé à voter.
 
Lorsqu’un membre ne peut assister à la réunion de l’assemblée générale, il peut donner procuration
à (i) tout autre membre ou à (ii) un administrateur de son choix, en vue de voter en son nom et pour
son compte. Un mandataire ne peut détenir plus de cinq procurations. Lorsque cela est demandé
dans la convocation à la réunion, les procurations doivent être présentées par écrit au directeur
général avant la réunion.
 
Article 12 – Délibérations et décisions
 
a) Présidence et liste de présences
 
Le président préside les réunions de l’assemblée générale. Si le président est empêché ou absent, la
réunion est présidée par le plus ancien vice-président présent.
 
Une liste de présences, indiquant le nom des membres, est signée avant la réunion par le
représentant ou le mandataire.
 
b) Quorum de présences
 
Les décisions de l’assemblée générale sont uniquement valablement prises si les membres
associations nationales, détenant au moins la moitié du nombre total des votes, sont présents ou
valablement représentés.
 
Si le quorum n’est pas atteint, une seconde réunion est convoquée. Lors de cette seconde réunion, il
est valablement délibéré et décidé, sur la base du même ordre du jour que celui de la première
réunion, quel que soit le nombre de membres associations nationales présents ou valablement
représentés.
 
Les réunions de l'assemblée générale peuvent être valablement tenues par conférence
téléphonique, vidéoconférence, web-conférence ou de toute autre manière indiquée dans la
convocation. Les décisions prises par ces voies sont réputées avoir lieu au siège de l'Association.
 
L’assemblée générale peut uniquement délibérer et prendre des décisions sur les points inscrits à l’
ordre du jour, à moins qu’il n’en soit prévu autrement à la majorité simple des voix émises.
 
c) Votes
 
Les décisions de l’assemblée générale sont basées, dans la mesure du possible, sur la règle du
consensus. Lorsqu’un consensus ne peut être atteint et sauf indication contraire dans les statuts, les
décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix émises. Pour toutes les
décisions de l’assemblée générale :
 
(i) les votes s’effectuent à main levée, à moins que cinq membres associations nationales ou plus ne
demandent un vote par bulletin écrit secret ;
(ii) les abstentions ne sont pas prises en compte (tant au numérateur qu’au dénominateur) et, en cas
de vote écrit, les votes blancs et les votes irréguliers ne sont pas pris en compte ;
(iii) en cas d’égalité des voix, la décision est rejetée.
 
Chaque membre association nationale possède un nombre de voix directement proportionnel à sa
cotisation, qui est elle-même fonction du PIB de son pays. Lorsqu’un pays est représenté par
plusieurs membres associations nationales, ils divisent les voix entre eux de la même manière qu’ils
divisent entre eux leurs cotisations. Les détails précis des droits de vote ainsi que la manière de les
calculer sont décidés par l’assemblée générale, sur la base d’une proposition faite par le conseil d’
administration.
 
Le conseil d'administration (ou toute personne désignée par lui à cet effet), dans les conditions qu'il
détermine, peut autoriser les membres à voter à distance (y compris par voie électronique) avant une
Volet B
réunion de l’assemblée générale.
 
Toutes les décisions de l’assemblée générale :
 
(i) sont réputées entrer en vigueur à la fin de la réunion, à moins qu’il n’en soit disposé autrement par
l’assemblée générale ;
(ii) lient tous les membres, en ce compris ceux absents ou dissidents.
 
d) Résolutions écrites
 
Les décisions peuvent également prendre la forme de résolutions écrites prises par les membres qui
disposent du droit de vote à condition que chaque membre ait été informé au moins quinze jours
calendrier à l’avance des décisions à prendre. Cette période de quinze jours calendrier peut être
raccourcie en cas d’urgence dûment justifiée. Les décisions entrent en vigueur à la date mentionnée
sur les résolutions écrites et sont réputées avoir été prises au siège de l’Association.
 
Article 13 – Procès-verbaux
 
Les décisions prises par l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux qui sont
adressés à tous les membres dans les trente jours calendrier de la date de la réunion. Après
approbation par l’assemblée générale lors de sa réunion suivante, les procès-verbaux sont signés
par le président et le directeur général. Les procès-verbaux sont conservés au siège.
 
 
TITRE VI – LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Article 14 – Composition
 
En plus du président, le conseil d’administration est composé d’un maximum de trente-neuf
administrateurs, personnes physiques, nommés par l’assemblée générale conformément aux règles
suivantes :
 
(i) un maximum de vingt-six administrateurs seront nommés sur la base d’une liste de candidats
présentée par les membres associations nationales, comme suit :
a. le ou les membre(s) association(s) nationale(s) des cinq plus grands pays, en fonction de leur PIB
pour le dernier exercice social, ont le droit de proposer deux administrateurs pour chacun des pays ;
b. le ou les membre(s) association(s) nationale(s) des quatorze pays suivants en fonction de leur PIB
pour le dernier exercice social, ont le droit de proposer un administrateur pour chacun des pays ;
c. le ou les membre(s) association(s) nationale(s) des pays restants ont le droit de proposer un seul
administrateur ; ils peuvent décider d’organiser un système de tournante entre eux quant au siège
pendant la durée du mandat, à condition que la durée entre chaque permutation ne soit pas
inférieure à six mois ;
d. toute association nationale payant une cotisation de 300.000 euros ou plus a droit à un
administrateur supplémentaire.
(ii) un maximum de douze administrateurs seront nommés sur la base d’une liste de candidats
présentée par le président qui choisit ceux-ci parmi les représentants des membres entreprises ; le
président veille à assurer une bonne diversité homme/femme, en fonction de la géographie, en
fonction du type d’activité commerciale et en fonction de la taille de l’entreprise ; dans la mesure du
possible, au moins un des sièges doit être attribué à un représentant du commerce de gros et un à
un représentant d’une PME telle que définie par l’Union européenne (les critères à respecter en vue
d’appartenir à la catégorie des PME sont définis par la recommandation 2003/361 de la Commission
européenne) ;
(iii) un administrateur sera nommé sur la base d’une liste de candidats présentée par les membres
affiliés ; ils peuvent décider d’organiser un système de tournante entre eux quant au siège pendant la
durée du mandat, à condition que la durée entre chaque permutation ne soit pas inférieure à six mois
;
(iv) l’assemblée générale veille à assurer une représentation équilibrée entre tous les secteurs
principaux du commerce, de telle sorte que le conseil d’administration reflète aussi fidèlement que
possible la situation de ces secteurs dans les pays membres de l’Union européenne et dans les pays
candidats ;
(v) l’assemblée générale veille à ce qu’il n’y ait pas plus de trois administrateurs employés par une
même entreprise ;
(vi) les membres et le président veillent à ce que le conseil d’administration soit constitué de cadres
Volet B
supérieurs qui ont les capacités de contribuer à faire progresser l’Association, qui ont une vision
stratégique pour l’Association, et qui sont capables de parler au nom de leur propre organisation et
de les engager.
 
Le directeur général a le droit de prendre part à toutes les réunions du conseil d’administration. Il
assiste le conseil d’administration dans son fonctionnement.
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, la durée du mandat des administrateurs sera de
deux ans, renouvelables, et leur mandat prendra effet à la fin de la réunion de l’assemblée générale
au cours de laquelle ils ont été nommés, à moins qu’il n’en soit décidé autrement.
 
Le mandat des administrateurs est conféré à titre gratuit. Les dépenses des administrateurs (voyage,
logement, etc.) ne seront pas prises en charge par l’Association. Néanmoins, le conseil d’
administration peut décider de rembourser à un administrateur les coûts résultant de l’exercice de
missions spéciales qui seraient normalement pris en charge par l’Association.
 
Article 15 – Révocation, démission et vacance
 
L’assemblée générale peut révoquer des administrateurs à tout moment. Cependant, la décision de
révoquer un administrateur doit être prise à la majorité des deux-tiers des voix émises.
 
Tout administrateur qui souhaite démissionner doit envoyer une notification écrite de sa démission
au directeur général.
 
En cas de vacance (en ce-compris en raison d’une démission), un nouvel administrateur peut être
coopté par le conseil d’administration, conformément aux règles prévues à l’article 14. Le mandat du
nouvel administrateur se termine au même moment que celui de l’administrateur remplacé. La
confirmation de la nomination du nouvel administrateur est soumise à l’approbation soit de l’
assemblée générale lors de sa prochaine réunion, soit des membres par résolutions écrites.
 
La nomination, la démission et la révocation des administrateurs doit être publiée aux Annexes du
Moniteur belge.
 
Article 16 – Pouvoirs
 
Le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, à l’exception de ceux qui sont réservés par
le Code des Sociétés et des Associations ou les statuts à l’assemblée générale.
 
En particulier, le conseil d’administration :
 
(i) est le gardien de l’intérêt commun des membres ;
(ii) est le gardien du développement de l’Association ;
(iii) met en œuvre les décisions de l’assemblée générale et choisit les moyens ainsi que les outils en
vue de les réaliser ;
(iv) propose un ou plusieurs candidat(s) au poste de président pour son élection ou sa nomination
par l’assemblée générale ;
(v) nomme les vice-présidents sur la base d’une proposition du président ;
(vi) approuve la nomination et la révocation du directeur général ;
(vii) prépare le budget et les comptes annuels, lesquels seront soumis à l’approbation de l’assemblée
générale ;
(viii) admet les membres ;
(ix) établit la ligne de conduite politique de l’Association ;
(x) approuve les politiques et les prises de position majeures ;
(xi) approuve les domaines de travail stratégiques et les priorités majeures ;
(xii) approuve la mise en place et la dissolution de commissions dédiées à des domaines d’action
spécifiques ou à d’autres tâches ;
(xiii) nomme le président de celles-ci ;
(xiv) approuve les termes de référence et les règles opérationnelles relatives au fonctionnement de
ces commissions;
(xv) approuve les priorités proposées par les commissions et collabore avec les présidents des
commissions ;
(xvi) contrôle, supporte et guide la gestion et le fonctionnement de l’Association, en ce compris les
questions financières ;
Volet B
(xvii) soutient le processus de représentation vis-à-vis des institutions de l’Union européenne et d’
autres organismes ;
(xviii) approuve et amende le règlement d'ordre intérieur.
 
Le conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, une partie de ses pouvoirs pour
des raisons spécifiques à un administrateur, au directeur général ou à tout tiers.
 
Article 17 – Réunions et convocations
 
Le conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an.
 
Le président convoque le conseil d’administration de sa propre initiative ou à la demande d’un tiers
des administrateurs.
 
La convocation est envoyée à tous les administrateurs au moins sept jours calendrier avant la
réunion et contient l’ordre du jour et les annexes. Ce délai de convocation peut être raccourci en cas
d’urgence dûment justifiée.
 
Article 18 – Représentation
 
Lorsqu’un administrateur ne peut assister à une réunion du conseil d’administration, il peut donner
procuration à un autre administrateur, le nombre de procurations détenues par un mandataire étant
limité à cinq. Lorsque cela est demandé dans la convocation à la réunion, les procurations doivent
être présentées par écrit au directeur général avant la réunion.
 
Article 19 – Délibérations et décisions
 
a) Quorum de présences, réunions digitales et ordre du jour
 
Les décisions du conseil d’administration sont uniquement valablement prises si au moins la moitié
des administrateurs sont présents ou valablement représentés. Tout administrateur participant à la
réunion par téléphone, conférence sur internet ou vidéoconférence est considéré comme présent.
 
Si le quorum n’est pas atteint, une seconde réunion est convoquée. Lors de cette seconde réunion, il
est valablement délibéré et décidé, sur la base du même ordre du jour que celui de la première
réunion, quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou valablement représentés.
 
Les réunions du conseil d’administration peuvent être valablement tenues par conférence
téléphonique, vidéoconférence, web-conférence ou de toute autre manière indiquée dans la
convocation. Les décisions prises par ces voies sont réputées avoir lieu au siège de l'Association.
 
Le conseil d’administration peut uniquement délibérer et prendre des décisions sur les points inscrits
à l’ordre du jour, à moins qu’il n’en soit prévu autrement à la majorité simple des voix émises.
 
b) Décisions et votes
 
Les décisions du conseil d’administration sont basées, dans la mesure du possible, sur la règle du
consensus. Lorsqu’un consensus ne peut être atteint, les décisions du conseil d’administration sont
prises à la majorité simple des voix émises. Pour toutes les décisions du conseil d’administration :
 
(i) les votes s’effectuent à main levée, à moins que deux administrateurs ou plus ne demandent un
vote par bulletin écrit secret ;
(ii) les abstentions ne sont pas prises en compte (tant au numérateur qu’au dénominateur) et, en cas
de vote écrit, les votes blancs et les votes irréguliers ne sont pas pris en compte ;
(iii) en cas d’égalité des voix, le président dispose d’une voix prépondérante.
 
Tout administrateur nommé par l’assemblée générale conformément à l’article 14, paragraphe 1 (i)
(ou coopté par le conseil d’administration conformément à l’article 15), dispose d’autant de voix que
le membre qui a proposé sa nomination, tel que décrit au deuxième paragraphe de l’article 12, c).
 
Tout administrateur nommé par l’assemblée générale conformément à l’article 14, paragraphe 1 (ii)
ou (iii) (ou coopté par le conseil d’administration conformément à l’article 15), dispose d’une voix.
 
Volet B
Le conseil d'administration, dans les conditions qu'il détermine, peut autoriser les administrateurs à
voter à distance (y compris par voie électronique) avant une réunion du conseil d’administration.
 
Toutes les décisions du conseil d’administration :
 
(i) sont réputées entrer en vigueur à la fin de la réunion, à moins qu’il n’en soit disposé autrement par
le conseil d’administration ;
(ii) lient tous les administrateurs, en ce compris ceux absents ou dissidents.
 
c) Résolutions écrites
 
Les décisions peuvent également prendre la forme de résolutions écrites prises par les
administrateurs à condition que chaque administrateur ait été informé au moins sept jours calendrier
à l’avance des décisions à prendre. Cette période de sept jours calendrier peut être raccourcie en
cas d’urgence dûment justifiée. Les décisions entrent en vigueur à la date mentionnée sur les
résolutions écrites et sont réputées avoir été prises au siège de l’Association.
 
Article 20 – Procès-verbaux
 
Les décisions prises par le conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui
sont envoyés à tous les administrateurs suite à la réunion. Après approbation par le conseil d’
administration lors de sa réunion suivante, les procès-verbaux sont signés par le président et le
directeur général. Les procès-verbaux sont conservés au siège.
 
 
TITRE VII – PRÉSIDENT ET VICE-PRÉSIDENTS
 
Article 21 – Le président
 
Le président est nommé et révoqué par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’
administration.
 
Le président préside et participe aux réunions de l’assemblée générale et du conseil d’administration
dans son rôle de président et non en tant que représentant d’un membre. À ce titre, il transcende les
intérêts spécifiques nationaux ou des entreprises.
 
Le président représente l’Association en toutes circonstances et envers toutes organisations et/ou
autorités.
 
Il préside les réunions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.
 
Le conseil d’administration rassemble les candidatures et identifie des candidats appropriés pour la
présidence ; sur la base de celles-ci, il fait une recommandation à l’assemblée générale.
 
La durée du mandat du président est de trois ans et son mandat n’est pas renouvelable. Son mandat
prend cours le premier juillet, à moins qu’il n’en soit décidé autrement par l’assemblée générale.
 
Le mandat du président n’est pas rémunéré. Ses dépenses (voyage, logement, etc.) ne sont pas
prises en charge par l’Association. Néanmoins, le conseil d’administration peut décider de
rembourser au président les coûts résultant de l’exercice de missions spéciales qui devraient
normalement être pris en charge par l’Association.
 
Le président peut confier ses tâches à l’un des vice-présidents pour une durée limitée. Si le président
est empêché de déléguer ses tâches, le conseil d’administration décide qui substituera le président
et pour combien de temps. Dans l’intervalle, le vice-président ayant le plus d’ancienneté remplace
momentanément le président.
 
Le président aura l’obligation de faire rapport aux réunions du conseil d’administration de ses
discussions avec les vice-présidents.
 
Article 22 – Les vice-présidents
 
Parmi ses membres, le conseil d’administration peut nommer et révoquer un nombre raisonnable de
Volet B
vice-présidents, sur proposition du président.
 
Le conseil d’administration statue sur la question des vice-présidents sur la base d’un juste équilibre
entre les différents pays et entre les différents secteurs du commerce représentés au sein de l’
Association et entre les membres associations nationales et les membres entreprises. Au moins
deux vice-présidents doivent être issus de membres associations nationales qui représentent le
commerce de gros, ou être présentés par ces membres.
 
Sauf décision contraire du conseil d’administration, la durée du mandat des vice-présidents est de
trois ans, et prend en tout cas fin avec l’échéance du mandat du président qui les a présentés.
Cependant, leur mandat est renouvelable, puisqu’ils peuvent être présentés à nouveau par le
président suivant.
 
Le mandat de vice-président n’est pas rémunéré. Leurs dépenses (voyage, logement, etc.) ne sont
pas prises en charge par l’Association. Néanmoins, le conseil d’administration peut décider de
rembourser à un vice-président les coûts résultant de l’exercice de missions spéciales qui devraient
normalement être pris en charge par l’Association.
 
 
TITRE VIII – LE DIRECTEUR GÉNÉRAL
 
Article 23 – Le directeur général
 
Le directeur général est nommé par le conseil d’administration, sur proposition du président.
 
La gestion journalière de l’Association lui est confiée et il est responsable de la mise en œuvre des
décisions prises par les différents organes de l’Association. Ses pouvoirs lui sont accordés dans les
limites du budget annuel ou de toute décision spécifique prise par le conseil d’administration. Ses
dépenses professionnelles sont contresignées par le président.
 
Il/elle dirige le secrétariat de l’Association.
 
Le directeur général peut déléguer, sous sa responsabilité, une partie de ses pouvoirs pour des
raisons spécifiques à un tiers.
 
 
TITRE IX – REPRÉSENTATION DE L’ASSOCIATION
 
Article 24 – Représentation de l’Association
 
L’Association est valablement représentée dans tous les actes, en ce compris les procédures
judiciaires, par la signature du président, qui n’est pas obligé de fournir la preuve aux tiers d’une
décision préalable du conseil d’administration.
 
Le président peut déléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs de représentation à un vice-
président, au directeur général ou à tout tiers spécialement désigné à cet effet.
 
Le directeur général représente individuellement l’Association dans tous les actes relevant de la
gestion journalière et également dans les procédures judiciaires dans les limites de la gestion
journalière, et n’est pas obligé de fournir la preuve aux tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
 
L’Association est également valablement représentée par un mandataire dans les limites de son
mandat.
 
 
TITRE X – BUDGET, COMPTES ANNUELS, RESSOURCES ET AUDIT
 
Article 25 – Budget et comptes annuels
 
L’exercice social s’ouvre le 1er janvier et est clôturé le 31 décembre de chaque année.
L’assemblée générale approuve les comptes annuels et le budget.
Le budget est approuvé à la majorité des deux-tiers des voix émises.
Volet B
Une fois adoptés, les comptes annuels sont envoyés aux services publics fédéraux ou au greffe du
Tribunal de l’entreprise compétent en vue d’être consignés dans le dossier de l’Association.
 
Article 26 – Cotisations et autres sources de financement
 
Les revenus de l’Association sont constitués par les cotisations de ses membres et par toutes autres
sources de financement dont elle peut légalement disposer. Les cotisations de tous les membres
peuvent être regroupées par catégorie. Elles sont établies par le conseil d’administration sur base
annuelle et soumises à l’approbation de l’assemblée générale.
 
Les cotisations établies sur base annuelle peuvent être complétées par une cotisation spéciale
servant à financer un projet spécifique ; la cotisation spéciale est décidée sur la base d’un vote du
conseil d’administration qui doit être confirmé par l’assemblée générale.
 
Les cotisations et autres sommes sont payées dans les délais fixés par le directeur général. Les
amendes en cas de paiement tardif sont fixées à 1% par mois (à moins qu’il n’en soit décidé
autrement par le conseil d’administration).
 
Tout paiement fait par un membre peut, sans notification préalable, être alloué par l’Association à l’
apurement de la dette la plus ancienne du membre.
 
Lorsqu’un membre ne paie pas l’amende due en raison d’un paiement tardif en dépit d’une demande
formelle formulée à cet égard, le conseil d’administration peut décider que l’Association cessera de
fournir des services à ce membre jusqu’à ce que l’amende ait été intégralement payée.
 
Article 27 – Audit
 
Lorsque la loi l’exige, l’audit de la situation financière, des comptes annuels et de la vérification que
les transactions reprises dans les comptes annuels respectent les exigences légales ou les statuts,
doit être confié à un ou plusieurs auditeurs, nommé(s) parmi les membres de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises. Ils portent le titre de commissaire.
 
Même lorsque ce n’est pas exigé par la loi, l’audit de la situation financière, des comptes annuels et
de la vérification que les transactions reprises dans les comptes annuels respectent les prescrits
légaux ou les statuts, peut être confié à un ou plusieurs auditeurs, nommé(s) ou non parmi les
membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ils portent le titre d’auditeur.
 
L’auditeur ou le commissaire est en charge de l’audit et fait rapport à l’assemblée générale.
 
 
TITRE XI – RÈGLEMENT D'ORDRE INTÉRIEUR
 
Article 28 – Règlement d'ordre intérieur
 
Le conseil d’administration peut adopter et amender le règlement d'ordre intérieur. Le règlement
d'ordre intérieur régule le fonctionnement de l’Association et de ses organes en général, sans
pouvoir déroger aux statuts.
 
 
TITRE XII – MODIFICATIONS DES STATUTS ET DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE L’
ASSOCIATION
 
Article 29 – Modification des statuts et dissolution et liquidation de l’Association
 
Toute proposition ayant pour objet une modification des statuts ou la dissolution et la liquidation de l’
Association devra être approuvée par l’assemblée générale.
 
Le secrétariat doit porter à la connaissance des membres au moins deux mois à l’avance la date de
la réunion de l’assemblée générale à laquelle il sera statué sur ladite proposition.
 
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas votée à la majorité des deux-tiers des voix
émises.
 
Volet B
L’assemblée générale décide aux mêmes conditions de la dissolution et de la liquidation de l’
Association, à la majorité des deux-tiers des voix émises.
 
L’assemblée générale désigne le ou les liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
 
Dans l’hypothèse où l’Association ne compte plus que deux membres associations nationales, l’
Association peut être dissoute à la demande de l’autre membre association nationale.
 
L’actif net, après liquidation, est affecté à une fin désintéressée. L’assemblée générale décide de l’
affectation de l’actif net de l’Association conformément à son but.
 
La décision de dissoudre l’Association et de nommer un ou plusieurs liquidateur(s) doit être publiée
aux Annexes du Moniteur belge.
 
 
TITRE XIII – DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 30 – Lignes directrices relatives au droit de la concurrence
 
Les membres s’abstiennent de toute participation à tout débat, activité ou comportement qui puisse
enfreindre, de sa part ou celle de ses membres et participants, toute loi en vigueur relative au droit
de la concurrence. Ceci s’applique non seulement aux débats tenus en séance officielle, mais aussi
aux débats informels tenus avant, pendant ou après les réunions.
 
Les membres sont conscients de, et s’engagent à respecter l’ensemble des lois en vigueur relatives
au droit de la concurrence lors des réunions tenues et à venir. Tous sont conscients de leurs
obligations à cet égard. Des procès-verbaux sont rédigés à toutes les réunions afin de prouver le
plein respect de l’ensemble des restrictions prévues en vertu du droit de la concurrence.
 
Article 31 – Loi applicable et résolution des conflits
 
Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les statuts ou le règlement d'ordre intérieur est régi par
le droit belge.
 
Tout différend entre membres, ou entre les membres et le conseil d’administration, ou relatif à l’
exécution des présents statuts est tranché par 3 arbitres choisis par l’assemblée générale parmi ses
membres, même lorsque ce différend est né après la dissolution de l’Association. Les arbitres
appliquent le droit belge. Les arbitres ne doivent pas respecter les règles procédurales des cours et
tribunaux. Leur décision n’est pas susceptible d’appel.
 
Tout autre différend qui n’est pas réglé par les règles prévues ci-dessus est régi par le droit belge et
sera soumis à la compétence exclusive des cours et tribunaux (chambres francophones) de l’
arrondissement judiciaire de Bruxelles.
 
Les statuts sont rédigés en français et en anglais. La version française des statuts fait foi.
 
 
Deuxième constatation : Démissions – Nominations - Réélection
 
a) Le comparant déclare et confirme que l’assemblée a décidé d’acter la démission en qualité d’
administrateurs de l’Association, avec effet au 29 novembre 2021, de :
o             Ildikó Balázs ;
o             Nicolas Henckes ;
o             Dorothee Arns ;
o             Roberto Liscia ;
o             Maria Elena Aldana Castillo ;
o             Patricia Kennerley ;
o             Luis Cervela De Bastos Pereira Bras.
 
b) Le comparant déclare et confirme que l’assemblée a décidé d’acter la nomination, en qualité d’
administrateurs de l’Association, ayant élu domicile au siège de l'Association aux fins des présentes,
avec effet au 29 novembre 2021, de :
Volet B
o             Jose Maria Alvarez Gallego ;
o             Gonçalo Cristovao Aranha Da Gama Lobo Xavier ;
o             Tom Baumert ;
o             Emilie Bourgoin ;
o             Antje Gerstein-Kohfeld ;
o             Juan Alfonso Herrero Pascual ;
o             Ian Hutchins ;
o             Martin Krajovi ;
o             Laszlo Istvan Krisan ;
o             Geertruida Maria Hendrika Lemmers ;
o             Eugène Peters ;
o             Bertrand Tison.
 
Le mandat des administrateurs précités est exercé à titre gratuit et prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale de 2023 qui statuera sur le renouvellement de mandat des administrateurs.
 
c) Le comparant déclare et confirme que l’assemblée a décidé d’acter la nomination, en qualité d’
administrateurs de l’Association, ayant élu domicile au siège de l'Association aux fins des présentes,
de :
 
o             Joannes Maria Carpels, avec effet au 29/11/2021 et jusqu’au 31/07/2022 ;
o             Laure Alexandre, avec effet au 01/08/2022 et jusqu’au 31/03/2023 ;
o             Christoph Wenk-Fischer, avec effet au 01/04/2023 et jusqu’au 30/11/2023 ;
 
 
d) Le comparant déclare et confirme que l’assemblée a décidé d’acter le renouvellement du mandat
des administrateurs de l’Association suivants, en date du 29 novembre 2021 :
 
o             Harald Jachwitz Andersen ;
o             Giuseppe Brambilla di Civesio ;
o             Jacques Creyssel ;
o             Ignacio Garcia Magarzo ;
o             Stefan Genth ;
o             Patricia Elza Hillegonda Hoogstraaten ;
o             Henrik Hyltoft ;
o             Renata Juszkiewicz-Ciechonska ;
o             Mari Johanna Kiviniemi ;
o             Dominique Michel ;
o             Javier Millan-Astray ;
o             Gerd Wolf ;
o             Gregor Wolf ;
o             Karin Margareta Johansson ;
o             Vasileios Korkidis ;
o             Tomáš Prouza ;
o             Jürgen Roth ;
o             Leonor Moreira Ribeiro G. F. De Sottomayor ;
o             Hendrikus Anthonius van Oostrum ;
o             William Koeberlé ;
o             José Antonio Prieto Nogueira de Brito ;
o             Per Strömberg ;
o             Gabriele Villa ;
o             Alina-Monica Vladoianu-Teau ;
o             Ivonne Bollow ;
o             Arnold Dillon ;
o             Juan Manuel Morales Alonso.
 
Le mandat des administrateurs précités est exercé à titre gratuit et prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale de 2023 qui statuera sur le renouvellement de mandat des administrateurs.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.