Ondernemingsnr : 0431615158
Naam
(voluit) : ANTENOR PAYMENT SYSTEMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 14
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone vergadering van de naamloze vennootschap
“ANTENOR PAYMENT SYSTEMS”, gehouden op 30 september 2020, voor Ann GULDEMONT,
notaris te Antwerpen, grondgebied van het zesde kanton, die dit ambt uitoefent in de vennootschap
“Boeykens & Guldemont, geassocieerde notarissen”, met zetel te 2018 Antwerpen, blijkt dat
volgende beslissingen werden genomen:
1. De vergadering beslist dat de raad van bestuur vanaf heden dient te bestaan uit maximum 5
bestuurders, waarbij de A-aandeelhouders van de moedervennootschap het recht (maar niet de
plicht) hebben om 3 bestuurders voor te dragen, en de B- en C-aandeelhouders van de
moedervennootschap het recht (maar niet de plicht) hebben om elk 1 bestuurder voor te dragen. De
vergadering wijst erop dat eerder gemeld recht op voordracht ten allen tijde behouden blijft, ook al
zou hier op een bepaald moment geen gebruik van worden gemaakt.
2. De vergadering besluit de bestuurder, de besloten ven-nootschap “VENATIO”, met zetel te 2970 ’s
Gravenwezel, Gal-gen-straat 5, met ondernemingsnummer 0538.570.625, ontslag te geven uit haar
functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarrekening beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
3. De voorzitter wordt ontslagen van de integrale voorlezing van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan waarin de wijziging van het voorwerp omstandig wordt verantwoord, in uitvoering van
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormeld omstandig verslag.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan de akte gehecht.
De vergadering beslist vervolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zodat artikel 3 van
de statuten voortaan als volgt luidt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
    1.  voor eigen rekening, voor rekening van derden of in participatie met derden, de studie, het
onderzoek, de ont-wikkeling, de advisering, de aankoop, de verkoop, de fabri-cage, de
vertegenwoordiging, de commissie, de plaatsing, de integratie, de herstellingen, de verhuring, het
onderhoud en de exploitatie betreffende computerprogramma’s, hard- en software, alle elektronisch,
elektrotechnisch, elektrome-cha-nisch en mechanisch materieel.
    2.  voor eigen rekening, voor rekening van derden of in par-ticipatie met derden, de inkoop, de
verkoop, de distri-butie, de commercialisering, de import en de export van di-verse goederen en
diensten.
    3.  voor eigen rekening, voor rekening van derden of in par-ticipatie met derden concepten en
systemen adviseren, ontwikkelen, samenstellen, integreren, implementeren, on-der--houden en
exploiteren.
    4.  de dienstverlening verzorgen in de ruime zin van het woord ter ondersteuning of aanvulling van
vorige activi-teiten.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële en
Luik B
financiële han-delingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks ver-band houden met haar doel,
op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken, binnen de perken van de
wet.
Zij mag eveneens belangen nemen bij wij-ze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of an-
derszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennoot-schappen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan, en kredieten
ver-lenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken voor zolang zij daar belang bij heeft.”
4. De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing
van artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ANTENOR PAYMENT SYSTEMS”, afgekort “ANTENOR” of “ANTENOR
AUTOMATION”. Alle benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – vermeld worden, evenals de woorden ‘naam-loze vennootschap’ of het letterwoord
‘NV’.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
    1.  voor eigen rekening, voor rekening van derden of in participatie met derden, de studie, het
onderzoek, de ont-wikkeling, de advisering, de aankoop, de verkoop, de fabri-cage, de
vertegenwoordiging, de commissie, de plaatsing, de integratie, de herstellingen, de verhuring, het
onderhoud en de exploitatie betreffende computerprogramma’s, hard- en software, alle elektronisch,
elektrotechnisch, elektrome-cha-nisch en mechanisch materieel.
    2.  voor eigen rekening, voor rekening van derden of in par-ticipatie met derden, de inkoop, de
verkoop, de distri-butie, de commercialisering, de import en de export van di-verse goederen en
diensten.
    3.  voor eigen rekening, voor rekening van derden of in par-ticipatie met derden concepten en
systemen adviseren, ontwikkelen, samenstellen, integreren, implementeren, on-der--houden en
exploiteren.
    4.  de dienstverlening verzorgen in de ruime zin van het woord ter ondersteuning of aanvulling van
vorige activi-teiten.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële en
financiële han-delingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks ver-band houden met haar doel,
op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken, binnen de perken van de
wet.
Zij mag eveneens belangen nemen bij wij-ze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of an-
derszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennoot-schappen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan, en kredieten
ver-lenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken voor zolang zij daar belang bij heeft.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statuten-wijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap be-draagt honderd vijfentwintig duizend euro (€
Luik B
125.000,00).
Het is verdeeld in vijfhonderd (500) aandelen, zonder vermelding van no-mi-nale waarde.
Alle aandelen hebben stemrecht.
Artikel 6: Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
    1.  Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, wor-den de nieuwe aandelen het eerst
aangeboden aan de aan-deel-hou-ders, naar evenredigheid van het deel van het kapi-taal door hun
aandelen vertegenwoordigd. Wordt dit voor-keur-recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblij-vende aandelen aan de andere aandeelhouders in dezelfde even--redigheid aange-bo-den.
Het voorkeurrecht kan worden uit-geoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de in-schrij-ving.
    2.  Het recht van voorkeur kan in het belang van de ven-nootschap beperkt of opgeheven worden
door de algemene ver-gadering met inachtneming van de vereisten gesteld voor een
statutenwijziging.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aan-deel-houders, mits
een inschrijvingstermijn van tien da-gen.
    1.  Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het recht van voorkeur uitgeoefend door
de blote eigenaar. De door hem verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtge-bruik bezwaard als
de andere. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefe-nen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, horen hem toe in volle eigendom.
Artikel 7: Verlies van netto-actief
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-ac-tief gedaald is tot minder dan de helft of
minder dan één/-vierde van het maatschappelijk kapitaal, moet de raad van bestuur, binnen een
termijn van ten hoogste twee maan-den nadat het verlies is vastgesteld, of had moeten worden
vastgesteld, de aandeelhouders in algemene vergadering doen samen-komen om te beraadslagen
en te besluiten over de ont-binding van de ven-nootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Is de algemene vergadering niet overeen-komstig dit ar-ti-kel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade - behoudens tegenbewijs - geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Artikel 8 bis: Overdracht van de aandelen
Voor het begrip van deze statuten, dient onder de volgende begrippen verstaan te worden:
Aandelen: alle uitgegeven aandelen van de onderhavige vennootschap.
Onder Aandelen zal voor de toepassing van deze statu-ten ook worden begrepen: alle aandelen
uitgegeven door de onderhavige vennootschap of alle aandelen en effecten die nog zouden
uitgegeven worden door de onderhavige vennoot-schap en die van tijd tot tijd het kapitaal van de on-
derhavige vennootschap vertegenwoordigen.
Aandeelhouder: Is de houder van Aandelen van de onderhavige vennootschap.
Kandidaat-Overdrager: De Aandeelhouder die de Aange-boden Aandelen wenst over te dragen.
Kandidaat-Overnemer: De derde of andere Aandeelhouder die de Aangeboden Aandelen van de
Kandidaat-Overdrager wenst over te nemen.
Aangeboden Aandelen: De Aandelen van de onderhavige vennootschap die een Kandidaat-
Overdrager wenst over te dragen.
Aanmelding: De Kennisgeving waarbij de Aandeelhouders hun interesse in de uitoefening van de
Voorkooprechten (zo-als hierna gedefinieerd) kenbaar maken zoals bedoeld in artikel 8bis.2. 1 van
deze statuten.
Overdracht: Iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer aandelen (of enig recht dat
daarop betrekking heeft) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer aandelen ten gevolge
van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zou (zouden) kunnen uit-maken,
ongeacht of de aandelen van een specifieke klasse zijn of niet en ongeacht of de overdracht
rechtstreeks of onrecht-streeks, ten vergeldende titel of om niet, onder levenden of ten titel van
erfopvolging, vrijwillig dan wel gedwongen ge-schiedt, zoals onder meer, zonder hiertoe be-perkt te
zijn, een verkoop, verpanding, inbreng, ruil, af-stand, legateren, schenking, overdracht ten algemene
titel bij fusie, split-sing, inbreng, een overdracht na veref-fening, enzoverder. Over-dracht van
aandelen tussen de aandeelhouders dan wel eventuele controlewijziging (in de zin van artikel 1:14
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over een Aandeelhouder, wordt
beschouwd als een “Overdracht”.
Luik B
Uitoefenaar van het Voorkooprecht: De Aandeelhouder die tijdig heeft Kennisgegeven zijn
voorkooprecht te willen uitoefenen.
Vrije Overdracht: De vrije overdrachten van de aandelen zoals bepaald in Artikel 8bis.1 van deze
statuten.
Overeenkomst: een eventuele aandeelhoudersovereenkomst die tussen de verschillende
aandeelhouders van de onderha-vige vennootschap tot stand zou zijn gekomen.
Artikel 8bis.1: Vrije Overdrachten
Om de stabiliteit van de vennootschap en de aan-deelhouderstructuur te waarborgen, mogen de
Aandelen van de onderhavige vennootschap, in afwijking van de wettelijke bepalingen met
betrekking tot de overdraagbaarheid van de aandelen van een naamloze vennootschap, slechts
worden over-gedragen mits naleving van de overdraagbaarheids-be-perkingen zoals omschreven in
onder meer artikel 8bis van deze statuten.
De volgende Overdrachten zijn echter vrij en niet onderworpen aan de
overdraagbaarheidsbeperkingen zoals in deze statuten beschreven en de uitvoering van de
procedures voorkooprecht en volgrecht:
    1.  Een Overdracht die alle Aandeelhouders unaniem en voorafgaandelijk schriftelijk goedkeurden;
    2.  deze Overdracht rechtstreeks het gevolg is van de correcte uitoefening en uitvoering van de
rechten en plichten uit de statuten of een Overeenkomst;
    3.  zij plaatsvindt ten voordele van een met een Aan-deelhouder verbonden onderneming, in
zoverre wordt bedongen dat de Overdracht wordt ontbonden en dat de aandelen automatisch
terugkeren naar de aan-deel-houder op het moment dat de betrokken ver-bonden on-derneming niet
meer als een verbonden onderneming gekwalificeerd kan worden. Indien dit niet werd be-dongen,
dan wordt een wijziging van controle in de zin van artikel 1.14 van het Wetboek van vennoot-schap-
pen en verenigingen over de verbonden onderneming gelijkgesteld met een Overdracht die de
overdraag-baarheidsbeperkingen initieert.
Artikel 8bis.2: Voorkooprecht
In geval een Kandidaat-Overdrager zijn Aandelen wenst over te dragen aan een Kandidaat-
Overnemer - en de regels van de Vrije Overdracht zoals uiteengezet onder Artikel 8bis.1 niet van
toepassing zijn, dan moet de Kandidaat-Overdrager zijn Aangeboden Aandelen eerst aanbieden aan
de andere Aandeelhouders overeenkomstig de hierna volgende bepalingen en onverminderd de
wettelijke bepalingen van toe-passing op dat ogenblik.
8bis.2.1 Kennisgeving
De Kandidaat-Overdrager moet voorafgaand aan de voor-genomen Overdracht alle andere
Aandeelhouders (de "Beguns-tigden van het Voorkooprecht") hiervan op de hoogte brengen door
middel van een Kennisgeving.
Deze Kennisgeving moet minstens de hierna volgende informatie bevatten:
- het aantal en de aard van de Aangeboden Aandelen;
- de datum van de voorgenomen Overdracht;
- betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domi-cilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maat-schappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de
Aandelen die de Kandidaat-Overdrager bezit vóór de Overdracht;
- betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domi-cilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maat-schappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de
Aandelen die de Kandidaat-Overne-mer reeds bezit vóór de Overdracht;
- de aard van de Overdracht;
- in voorkomend geval, de prijs (totale prijs en prijs per Aandeel), en/of prijsformule indien mogelijk of,
indien niet in geld waardeerbaar, de tegenprestatie, de betalings-modaliteiten en de overige
voorwaarden zoals voorgesteld door de Kandidaat-Overnemer, alsmede alle overige voorwaar-den
van de voorgenomen Overdracht;
- de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van het Volgrecht
bedongen in Artikel 8bis.3 en zich ertoe engageert om de eventuele Aandelen waar-voor dit
Volgrecht wordt uitgeoefend mee over te nemen;
- de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij zal toetreden tot een Overeenkomst
indien die er is.
8bis.2.2 Voorkooprecht
8bis.2.2.1. De Begunstigden van het Voorkooprecht ge-nieten na de Kennisgeving bedoeld in Artikel
8bis.2.1 over een voorkooprecht overeenkomstig de hierna volgende bepa-lingen en tegen de prijs
en modaliteiten zoals bepaald in Artikel 8bis.2.3 (het "Voorkooprecht").
Door middel van de Kennisgeving worden Aangeboden Aan-delen aangeboden aan alle
Aandeelhouders. Deze zullen een Voor-kooprecht hebben om alle Aangeboden Aandelen te verwer-
ven tegen de prijs, of de waarde van de andere tegen-prestatie, en tegen de andere voorwaarden en
modaliteiten zoals vermeld in de Kennisgeving van de Kandidaat-Over-drager. Het Voorkoop-recht
Luik B
dient uitgeoefend te worden binnen een periode van 30 kalenderdagen vanaf de datum van de
Kennisgeving zoals in dit artikel bepaald, via een ver-sturen van een Aanmelding aan de Kandidaat-
Overdrager waarin de Aandeelhouders, elk in-dividueel, meedelen (i) of zij hun Voorkooprecht
wensen uit te oefenen; en (ii) hoe-veel Aandelen zij reeds bezitten. Het gebrek aan uitoe-fening van
het Voorkooprecht binnen de hierboven gestelde termijn van 30 kalenderdagen, geldt als verzaking
aan het Voorkooprecht. Er kan binnen dezelfde ter-mijn van 30 kalen-derdagen ook uitdrukkelijk
afstand van het Voorkooprecht wor-den gedaan. Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend door
slechts één Aandeelhouder, worden de Aange-boden Aande-len (of een gedeelte ervan) aan hem
toegekend. Indien het voorkooprecht werd geoefend door meerdere Aan-deel-houders op het totaal
dan wel méér dan de Aangeboden Aan-delen worden deze toegekend pro rata het aandelenbezit
van de Aandeel-houders voor de Overdracht. Indien een ondeel-baar aantal Aandelen overschiet,
wordt dit Aandeel via loting toegekend aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoe-fend.
8bis.2.2.2 Binnen een termijn van 8 (acht) kalen-derdagen na afloop het Voorkooprecht zal de
Kandidaat-Over-drager de Begunstigden van het Voorkooprecht informeren over het resultaat van de
procedure Voorkooprecht.
8bis.2.2.3 Ingeval het Voorkooprecht werd uitgeoefend over-een-komstig de voorwaarden en
modaliteiten zoals hier overeengekomen, zal de betaling van de prijs en de daaraan gekoppelde
eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen plaatsvinden binnen de 30 (dertig)
kalenderdagen na afloop van de termijn van 8 (acht) kalenderdagen zoals bedoeld in artikel 8bis.
2.2.2.
8bis.2.2.4 In het geval geen Voorkooprecht werd uit-geoefend komt elke toewijzing van Aandelen in
het kader van de uitoefening van een Voorkooprecht te vervallen. In voor-komend geval dient de
Kandidaat-Overdrager alle Aange-boden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer over te dragen
overeen-komstig de modaliteiten zoals uiteengezet in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 8bis.2.1 en
rekening hou-dend met het be-paalde in Artikel 8bis.4 en met, in voor-komend geval het Volgrecht
uitgeoefend conform het bepaalde in Artikel 8bis.3. Indien op een gedeelte van de Aangeboden
Aandelen geen Voor-kooprecht werd uitgeoefend, mogen deze worden overgedragen aan de
Kandidaat-Overnemer.
8bis.2.3 Prijs en modaliteiten
8bis.2.3.1 In geval van voorgenomen Overdracht bij mid-del van verkoop aan een bonafide
Kandidaat-Overnemer, is de prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer en voorwaarden en
modaliteiten waartegen het Voorkooprecht kan worden uitge-oefend gelijk aan de prijs en
voorwaarden en modaliteiten van toepassing op de voorgenomen Overdracht tussen de Kan-didaat-
Overdrager en de Kandidaat-Overnemer zoals uiteen-ge-zet in de Kennisgeving waarnaar verwezen
in Artikel 8bis.2.1.
In geval geen modaliteiten betreffende de Overdracht van de Aandelen en betaling van de prijs
werden vermeld in de Kennisgeving waarnaar verwezen in Artikel 8bis.2.1, geldt de regeling voorzien
in Artikel 8bis.2.3.2.
8bis.2.3.2 In geval van voorgenomen Overdracht anders dan bij middel van verkoop, zal de prijs, per
Aandeel, waar-tegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend, worden be-paald tussen de
aandeelhouders, eventueel op basis van af-spra-ken opgenomen in een nog lopende Overeenkomst.
Indien de Kandidaat-Overdrager en de Begunstig-den van het Voorkooprecht binnen een termijn van
7 (zeven) ka-lenderdagen na de Kennisgeving bedoeld in artikel 8bis.2.1, geen overeenstemming
vinden over de bepaling van de prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend wor-den, zal de
prijs op een definitieve en bindende wijze door een team van onafhankelijke deskundigen worden
bepaald.
De Kandidaat-Overdrager en de Begunstigden duiden elk één onafhankelijk deskundige aan (hierna
het “College”) binnen de acht (8) kalenderdagen na afloop van de termijn van 7 (zeven)
kalenderdagen zoals hierboven bepaald.
Indien de Kandidaat-Overdrager, dan wel de Begunstig-den van het Voorkooprecht nalaten een
deskundige aan te stel-len, dan zal de benoeming geschieden door de voorzitter van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, zetelend in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede
Aandeelhouder.
Het College dient in gemeenschappelijk overleg op een onafhankelijke wijze de werkelijke waarde
van de Aangeboden Aandelen te bepalen, eventueel op basis van een in een nog lopende
Overeenkomst opgenomen formule.
Het College zal steeds tot één waardebepaling van de Aangeboden Aandelen dienen te komen.
Het College dient uiterlijk binnen de 30 (dertig) ka-lenderdagen na haar aanstelling de Kandidaat-
Overdrager en de Begunstigden van het Voorkooprecht per aangetekend schrij-ven in te lichten van
de waarde van de Aangeboden Aandelen die door het College werd bepaald. Het waar-de-
ringsverslag dient als bijlage bij het betrokken aange-tekend schrijven gevoegd te worden.
Indien het College het niet eens geraakt over de waar-debepaling van de Aangeboden Aandelen,
Luik B
zullen zij een derde onafhankelijke deskundige aanstellen die zal overgaan tot een bindende en
definitieve waardebepaling.
De kosten verbonden aan de opdracht van het College zijn voor rekening van de Aandeelhouders
zoals door de deskundigen bij wijze van definitieve en bindende derden-beslissing naar billijkheid
bepaald.
Indien de Voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrecht-bank nalaat om binnen een redelijke
termijn (zijnde 30 dagen na het verzoek), uit-spraak te doen over de aanstelling van de onafhankelijk
deskundige, wordt de procedure inzake de overdraagbaar-heids-beperkingen geschorst. De
termijnen voor de uitoefe-ning van het voorkooprecht en het volgrecht zoals vermeld in artikel 8bis.2
en artikel 8bis.3, lopen verder van zodra een onafhankelijk deskundige werd benoemd door de Voor-
zitter van bevoegde Ondernemingsrechtbank.
8bis.3: Volgrecht
8bis.3.1 Alvorens een Kandidaat-Overdrager na afloop van de voorkoopprocedure van Artikel 8bis.2
de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer kan Overdragen, is de Kandidaat-
Overdrager ertoe gehouden om, indien niemand zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend, aan alle
overige Aandeel-houders (de "Begunstigden van het Volgrecht") het recht te verlenen om hun
Aandelen samen met de Aangeboden Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat-Overnemer (het
“Volgrecht”).
8bis.3.2 In voorkomend geval zal de Kandidaat-Over-drager de overige Aandeelhouders middels
Kennisgeving binnen een termijn van 10 (tien) kalenderdagen, te rekenen vanaf de datum van de
Kennisgeving bedoeld in Artikel 8bis.2.2.2 uitnodigen om mee te delen of zij al dan niet hun
Volgrecht wensen uit te oefenen.
8bis.3.3 De Begunstigden van het Volgrecht kunnen dit Volg-recht slechts uitoefenen met betrekking
tot de totali-teit van de door elke Begunstigde van het Volgrecht aangehouden Aandelen. De
uitoefening van het Volgrecht met betrekking tot slechts een deel van de door de Begunstigde van
het Volg-recht aangehouden Aandelen blijft zonder gevolg.
8bis.3.4 Binnen een termijn van 10 (tien) kalenderdagen na de datum van Kennisgeving bedoeld in
Artikel 8bis.3.2 moet elke Begunstigde van het Volgrecht de Kandidaat-Overdrager door middel van
Kennisgeving op de hoogte brengen (i) of zij hun Volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen en, zo
zij dit wensen en (ii) hoeveel en de aard van de Aandelen die zij bezitten. De datum van deze
Kennisgeving geldt als datum waarop het Volgrecht is uitgeoefend. Het gebrek aan uitoe-fening van
het Volgrecht binnen de gestelde termijn van 10 (tien) kalenderdagen, geldt als verzaking eraan. Er
kan bin-nen dezelfde termijn van 10 (tien) kalenderdagen ook uitdruk-kelijk afstand van het Volgrecht
worden gedaan.
8bis.3.5 Binnen een termijn van 8 (acht) kalenderdagen nadat de hierboven vermelde periode van 10
(tien) kalen-der-dagen is verstreken, informeert de Kandidaat-Overdrager alle Begunstigden van het
Volgrecht, door middel van een Kennis-geving, van de identiteit van de Begunstigden van het Volg-
recht die het Volgrecht in voorkomend geval hebben uitgeoe-fend alsook van het aantal Aandelen
dat door hen wordt aan-gehouden.
8bis.3.6 In geval één of meer van de Begunstigden van het Volgrecht hun Volgrecht uitoefenen
conform de bepalingen van huidig Artikel 8bis.3, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich
onherroepelijk toe en maakt zich voor zoveel als no-dig sterk, dat de Aandelen waarvoor een
Volgrecht werd uit-geoefend samen met de Aangeboden Aandelen zullen over-gedragen worden
tegen de prijs en betalingsmodaliteiten als waartegen het Voorkooprecht kon worden uitgeoefend.
8bis.4: Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer bij niet-uitoefening Voorkooprecht
8bis.4.1 In geval het Voorkooprecht niet of enkel ten aanzien van een deel van de Aangeboden
Aandelen werd uitgeoefend en na respecteren van het Volgrecht, dient de Kandidaat-Overdrager,
overeenkomstig de modaliteiten uit-een-ge-zet in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 8bis.2.1, alle of
de resterende (bij gedeeltelijke uitoefening van het Voorkooprecht) Aangeboden Aandelen Over te
dragen aan de Kandidaat-Overnemer binnen een termijn van 90 (negentig) kalenderdagen na de
Kennisgeving van Artikel 8bis.2.2.2, en in voorkomend geval mits inachtneming van enig uitgeoefend
Volgrecht.
8bis.4.2 Indien de Kandidaat-Overdrager echter (i) de Aan-geboden Aandelen (alle of gedeeltelijk)
buiten de voor-melde termijn van 90 (negentig) kalenderdagen wenst over te dra-gen of (ii) de
Aangeboden Aandelen wenst over te dragen aan een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon of
tegen andere voorwaarden dan vermeld in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 8bis.2.1 of (iii) meer in
het algemeen, een Over-dracht van Aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van
hetgeen in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 8bis.2.1 werd opgegeven, dan moet de hierboven
uiteengezette procedures inzake Voorkooprecht en inzake het Volgrecht opnieuw worden gevolgd.
8bis.5: Overdracht bij overlijden
8bis.5.1 Indien zich een Overdracht voordoet ingevolge het overlijden van een Aandeelhouder, of
van een finale con-trolerende natuurlijk persoon van een Aandeelhouder, zal steeds de procedure
inzake het Voorkooprecht ex Artikel 8bis.2 mutatis mutandis dienen te worden nageleefd, met dien
Luik B
verstande dat in dergelijk geval de Kandidaat-Over-drager de erfopvolgers van de overleden
Aandeelhouder zul-len zijn.
8bis.5.2 In voorkomend geval zal door de raad van bestuur van de onderhavige vennootschap
binnen een termijn van (2) twee weken nadat hij kennis nam van het overlijden van de betrokken
Aandeelhouder een Kennisgeving worden ge-stuurd aan zowel de erfgenamen van deze
Aandeelhouder waarin hij hen wijst op het Voorkooprecht dat ingevolge dit over-lijden in hoofde van
de andere Aandeelhouders is ontstaan als aan de overige Aandeelhouders waarin hij hen uitdrukke-
lijk meedeelt dat de betrokken Kennisgeving geldt als Ken-nisge-ving in de zin van Artikel 8bis.2.1 en
hen verzoekt hun Voorkooprecht conform de bepalingen van Artikel 8bis.2 uit te oefenen.
8bis.5.3 Zolang de voormelde procedure loopt, worden de stemrechten van de betrokken Aandelen
geschorst.
8bis.5.4 Indien geen van de andere Aandeelhouders hun voorkooprecht heeft uitgeoefend, worden
de Aandelen de recht-matige eigendom van de erfgenamen van de voor-over-leden Aandeelhouder.
8bis.6: Sancties
8bis.6.1 Iedere Overdracht van Aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van Artikel
8bis.2 tot en met 8bis.5 van deze statuten, zal aanleiding geven tot de betaling door de inbreuk
plegende Aandeelhouder aan elke andere Aandeelhouder, van een schadevergoeding gelijk aan het
bedrag van de werkelijk geleden schade, doch met een forfaitair bepaald minimum van vijftigduizend
euro (50.000,00 EUR) en onverminderd het recht van de meest gerede Aan-deelhouder om de
nietigheid van deze Overdracht te vorderen.
8bis.6.2 In het geval dat het Volgrecht van een Aan-deelhouder niet werd nageleefd of niet werd
uitgevoerd op de datum waarop de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aan-delen aan de derde
Overdraagt, zoals vermeld in de Kennis-geving bedoeld in Artikel 8bis.2.1 verbindt de Kandidaat-
Overdrager er zich automatisch en onherroepelijk toe om de totaliteit van de Aandelen van de
desbetreffende Aandeel-houder zelf aan te kopen tegen de prijs waartegen het Volgrecht kon worden
uitgeoefend.
8bis.7: Volgplicht
Elke Aandeelhouder, in onderling overleg met de andere Aandeelhouders, kan een verkoopproces
opstarten met het oog op de verkoop van de totaliteit van de Aandelen. Indien een bod zou komen
waarbij een onafhankelijke derde te goeder trouw bereid is de totaliteit van de Aandelen aan te
kopen tegen een prijs in contanten en waaraan een meerderheid van vijfenvijftig procent (55%) van
het kapitaal hun goed-keuring hechten, verbinden alle Aandeelhouders zich ertoe om dit bod te
aanvaarden en om hun onvoorwaardelijke en volledige mede-werking te verlenen om de verkoop van
de totaliteit van de Aandelen te realiseren.
Indien een Aandeelhouder een bod van een derde ont-vangt met betrekking tot de totaliteit van de
Aandelen in de ven-nootschap zal zij de andere Aandeelhouders en de raad van bestuur onmiddellijk
per Kennisgeving inlichten omtrent alle voorwaarden en modaliteiten ervan.
De bepalingen inzake het Voorkooprecht zullen evenwel van toepassing zijn en zullen voorrang
hebben op de volg-plicht, met dien verstande dat het Voorkooprecht in dit spe-cifiek geval, enkel op
alle Aangeboden Aandelen moet uitgeoefend worden (en geen gedeeltelijke uitoefening).
De verklaringen en garanties die desgevallend dienen verstrekt te worden aan onafhankelijke derde
dienen geza-men-lijk verstrekt te worden door alle Partijen, pro rata van hun aandeelhouderschap in
de vennootschap op het ogen-blik van de Overdracht.
Artikel 9: Stortingen
    1.  De raad van bestuur beslist soeverein over de te ver-richten bijstortingen voor de aandelen die
bij hun in-schrijving niet waren volstort en bepaalt de stortings-tijd-stippen. De aandeelhouder wordt
hiervan één maand voor-af per aangetekende brief verwittigd op zijn werkelijke of gekozen
woonplaats. Deze aangetekende brief geldt als ingebreke-stel-ling.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is on-voorwaardelijk en ondeelbaar. Indien niet-
volgestorte aande-len aan verschillende personen in onverdeeldheid toebeho-ren, staat ieder van
hen in voor de betaling van het gehele be-drag van de opgevraagde opeisbare storting.
Wanneer een aandeelhouder, eigenaar van meerdere aan-delen, een storting verricht, wordt deze bij
wijze van spreiding toegerekend op al zijn aandelen. Dit gebeurt in verhouding tot het totaal van de
bedragen die op het geheel van diens aandelen moeten volstort worden.
    1.  Bij ontstentenis van storting op de gestelde tijd-stippen is van rechtswege een
nalatigheidsinterest ver-schuldigd te rekenen vanaf de dag van de invorder-baarheid tot op de dag
van betaling. Deze interest wordt berekend tegen de rentevoet van de Euribor op één (1) jaar,
vermeerderd met 2 procent (2 %). Bij niet-betaling op de vastgestelde dag, mag de raad van bestuur,
vijftien dagen na het versturen van een tweede ingebrekestelling per aangetekende brief of per
gerechtsdeur-waardersexploot aan de in gebreke blijvende aan-deelhouder gericht, de aandelen
waarvoor de stortingen niet geschiedden, doen verkopen. De opbrengst van derge-lijke verkoop, na
Luik B
aftrek van de kosten, wordt eigendom van de vennootschap ten belope van hetgeen haar nog ver-
schuldigd is in hoofdsom en inter-esten. Het niet aange-zuiverd saldo blijft opeisbaar.
    2.  Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aan-deel niet zijn gedaan overeenkomstig
deze bepalingen, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van effecten
    1.  Indien een effect in onverdeeldheid aan verschillende personen toebehoort wordt de
uitoefening van de eraan ver-bonden rechten geschorst tot zolang niet één enkel persoon ten
overstaan van de vennootschap als eigenaar van het effect is aangewezen.
Zolang deze aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
    1.  Kan tussen de gerech-tig-den geen overeenstemming be-reikt worden, kan de bevoegde
rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlo-pig bewindvoerder benoemen om de
betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijk ge-rechtigden. Wanneer één of
meer aandelen tot het gemeenschap-pelijk vermogen van echtgenoten behoren en er tussen de
echtgenoten geen overeen-stemming bereikt wordt, dan kan de Vrederechter overeen-komstig artikel
1421 van het Burgerlijk Wetboek, één der echtgenoten op diens verzoek machtigen om bedoelde
rechten alleen uit te oefenen.
    2.  Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De rechten verbonden aan de aandelen die in pand
zijn gegeven, worden door de eigenaar-pandgever uit-geoefend.
Artikel 11: Rechtverkrijgenden
De rechten en verplichtingen blijven aan een aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
De erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden en/of schuldeisers van een aandeelhouder
kunnen, onder geen enkel voorwendsel, de zegellegging vragen op de boeken, goederen en
waarden van de vennootschap, noch de verdeling of de veiling vorderen van het vermogen van de
vennoot-schap, noch zich op welke wijze ook inlaten met het bestuur van de vennootschap.
Artikel 12: Obligaties
Bij beslissing van de raad van bestuur, die er het type, de voordelen, de wijze en de tijdstippen van
terug-betaling, alsmede alle andere uitgiftevoorwaarden van vast-stelt, mag de vennootschap
overgaan tot de uitgifte van obligaties en soortgelijke effecten.
Titel III: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Benoeming - ontslag
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door een raad samen-ge-steld uit maximum vijf bestuurders,
waarbij de A-aandeelhou-ders van de moedervennootschap het recht (doch niet de plicht) hebben 3
A-be-stuurders aan de algemene vergadering voor te dragen ter benoeming als bestuurder, en
waarbij de B-aandeelhouders van de moedervennootschap het recht (doch niet de plicht) hebben 1
B-bestuurder voor te dragen aan de algemene vergadering ter benoeming als bestuurder, en waarbij
de C-aandeelhouders van de moedervennootschap even-eens het recht (doch niet de plicht) hebben
1 C-bestuurder voor te dragen aan de algemene vergadering ter benoeming als bestuurder.
Hierbij dient het duidelijk te zijn dat dit recht op voordracht ten allen tijde behouden blijft, ook al zou
hier op een bepaald moment geen gebruik van worden gemaakt.
Onder moedervennootschap wordt begrepen elke vennoot-schap die eenenvijftig ten honderd (51 %)
van de stemge-rechtigde aandelen van onderhavige vennootschap bezit.
Zodra in de moedervennootschap (één van) de voormelde soorten van aandelen opgeheven worden,
vervallen de hierboven omschreven voordrachtrechten en soorten van bestuurders.
    1.  De bestuurders worden benoemd door de algemene verga-dering, bij gewone meerderheid van
stemmen, voor een duur van maximum zes (6) jaar. Hun opdracht eindigt bij de slui-ting van de
gewone algemene vergadering van het jaar waarin hun op-dracht eindigt.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, be-stuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuur-lijke persoon,
aan te duiden die belast wordt met de uit-voering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van open-baarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
    1.  De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn her-benoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ook zelf ontslag
nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
    2.  Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat
Luik B
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Wanneer de plaats van een of meer
bestuurders openvalt ingevolge overlijden, ontslag of welke andere reden ook, hebben de
overblijvende be-stuurders het recht om voorlopig in de vacature te voor-zien, op voordracht van de
aandeelhouders van de moeder-vennootschap van de soort waarvan een bestuurder is weggevallen.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
Artikel 14: Vergadering van de raad van bestuur
    1.  De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voor-zitter of door twee bestuurders,
telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste acht dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoog-dringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwij-zing, in de zetel van de vennootschap.
Bij eenparig akkoord van alle bestuurders kan de tech-niek van de tele- of videoconferentie
aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit akkoord kan
blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke vergadering of kan op
voor-hand verleend worden per brief, per fax, of per e-mail en dit voor één bepaalde vergadering of
tot nader order voor alle op dergelijke wijze te houden vergaderingen. Dit ak-koord kan ‘ad nutum’
ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens een vergadering zelf.
Dergelijke vergaderingen (per tele- of video con-fe-rentie) kunnen enkel dienen als forum voor
discussie en beraadslaging. Zelfs wanneer hierin besluiten worden geno-men, worden deze pas van
kracht wanneer zij een schrif-telijke vorm hebben aangenomen en door alle bestuurders zijn onder-
tekend, met dien verstande dat gebruik kan worden gemaakt van alle voornoemde informatiedragers.
    1.  De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen voor zover minstens de helft van de
leden aanwezig of verte-gen-woordigd is, waarvan minstens één B-bestuurder of C-be-stuurder.
Indien deze vergadering niet geldig kan beraadsla-gen, wordt een nieuwe vergadering van de raad
van bestuur bijeengeroepen, met een oproepingstermijn van vijf (5) kalenderdagen, die geldig kan
bijeenkomen en beraad-slagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
commu-nicatiemiddel dat drager is van een gedrukt document, vol-macht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een welbe-paalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
In de gevallen bepaald door de wet kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen
bij eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 15: Salaris - tantièmes
Het mandaat van de bestuurders is in principe onbe-zoldigd.
Er kan echter aan de bestuurders, onverminderd de ver-goeding van hun kosten, een bezoldiging
worden toe-gekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten
laste komt van de al-gemene kosten van de vennootschap. Bovendien kan de alge-mene verga-
dering tantièmes toekennen te nemen uit de be-schikbare winst van het boekjaar. De algemene
vergadering kan aan de be-stuurders toestaan om tijdens het lopend boek-jaar voor-schotten op hun
bezoldiging op te nemen van de vennootschap.
Artikel 16: Strijdig belang
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrecht-streeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aan-leiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, moet de betrokken bestuurder dit
mededelen aan de andere bestuurders vooraleer de beslissing genomen wordt.
Verder zal gehandeld worden over-eenkomstig artikel 7:96. WVV.
Artikel 17: Machten
    1.  Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene ver-gadering bevoegd is. On-derlinge taakverdeling onder de bestuurders kan niet aan
derden worden tegengeworpen.
    2.  Het bestuursorgaan kan bij toepassing van artikel 7:98. WVV in zijn midden en onder zijn aan-
sprakelijkheid één of meer adviserende comités oprich-ten. Hij omschrijft hun samen-stelling en hun
opdrach-ten.
    3.  Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de ven--nootschap, evenals de
Luik B
vertegenwoordiging van de ven-noot-schap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen hetzij aan één of meer van zijn leden, die als-dan de titel van gedelegeerd bestuurder
voeren, hetzij aan één of meerdere directeurs.
Onder daden van dagelijks bestuur worden gerekend zowel de handelingen en beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, als de handelingen
en beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Artikel 18: Externe vertegenwoordiging
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, ten opzichte van alle derden en
tegenover alle admi-nistraties of andere openbare diensten, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, samen hande-lend.
b De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers bin-nen de
grenzen van hun volmacht.
    1.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegen-woor-digd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
Artikel 19: Controle
    1.  De controle op de financiële toestand, op de jaarreke-ning, en op de regelmatigheid, ten
aanzien van het WVV en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrich-tin-gen, wordt
voor zover de wet het vereist of indien de algemene vergadering daartoe beslist, opgedragen aan
één of meer com-missarissen bij toepassing van artikel 3:73. WVV. De commissaris(sen)
wordt/worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
    2.  Wordt met toepassing van artikel 3:72. WVV geen commis-saris benoemd, dan is de raad van
bestuur er niet-temin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeel-houders tot benoeming van
een commissaris voor te leggen aan de algemene vergadering.
c. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeel-houder bij toepassing van artikel 3:
101. WVV, individueel de onderzoeks- en contro-lebe-voegdheid van de commissaris. Hij/-zij kan
zich daartoe laten verte-genwoor-digen of bij-staan door een externe accountant.
    1.  De honoraria van de commissaris(sen) bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang wordt
vastgesteld door de algemene vergadering en dat de naleving van de controle-normen waarborgt bij
toepassing van artikel 3:65. § 2 WVV.
Titel IV: Algemene vergadering
Artikel 20: Samenstelling
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegen-woordigd alle aandeelhouders.
De beslissingen genomen door de algemene vergadering bin-den alle aandeelhouders, ook voor
afwezigen en tegenstem-mers.
Artikel 21: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
    1.  De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de
maand november om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de ver-gadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien bij toepassing van artikel 27 van deze statuten wordt geopteerd voor de procedure van de
schriftelijke be-sluitvorming, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair vastgestelde dag van de gewone algemene ver-gadering.
    1.  Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
    2.  Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme-ne vergadering worden
bijeengeroepen om over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
    3.  De aandeelhouders kunnen evenwel eenparig en schrif-telijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden vastgeleg
    4.  De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap ge-vestigd
is, aangewezen in de oproeping. De buitengewone al-gemene vergadering wordt ge-hou-den waar
dan ook in België.
Artikel 22: Bijeenroeping - verloop
Luik B
    1.  Het bestuursorgaan, en in voorkomend geval de commis-saris, kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algeme-ne vergadering bijeen-roe-
pen, en bepalen de agenda van de vergadering.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
Zij zijn tevens verplicht bij toepassing van artikel 7:126. WVV een bijzondere of buitengewone ver-
gadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer één of meer aan-deel-houders, die alleen of
gezamenlijk één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouder(s) voorgestelde agendapunten.
    1.  De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij wordt ten minste vijf---tien dagen voor de vergadering meegedeeld overeenkomstig
artikel 2:32. WVV – dit is per e-mail indien de vennootschap over een e-mailadres beschikt en zo niet
bij gewone post - aan de aandeelhouders, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering en op dezelfde wijze bezorgt de
vennootschap aan de aandeel-houders de stukken die zij hen krachtens het WVV ter beschik-king
moet stellen. De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos
deze stukken aan de andere opgeroepen personen.
Iedere aandeelhouder kan verzaken aan de voormelde for-maliteiten van oproeping en zal in elk
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij/zij aanwezig of geldig vertegenwoordigd
is op de vergadering.
    1.  De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de
aandeelhouders, de houders van con-verteerbare obligaties of inschrijvingsrechten vooraf of tijdens
de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de
agendapunten, en de com-missaris op vra-gen die verband houden met de agendapunten waarover
hij verslag uitbrengt. De leden van het bestuurs-orgaan kunnen, in het belang van de vennootschap,
weigeren vragen te beant-woorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de
vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap
aangegane vertrouwelijk-heids-verbinte-nis-sen bij toepassing van artikel 7:139. WVV. De vragen
kun-nen schriftelijk worden gesteld vanaf het ogenblik waarop de vergadering wordt bijeengeroepen
binnen een ter-mijn van tien dagen.
    2.  Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zit-ting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen bij toepassing van artikel 7:150. WVV.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behou-dens andersluidende
beslis-sing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende ver-gadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
    1.  De aandeelhouders kunnen enkel toe-ge-la-ten worden tot de algemene vergadering indien
hun aan-de-len ingeschreven zijn in het register van aandelen ten minste vijf werkdagen voor de
datum der vergadering. Bo-vendien moe-ten ze eveneens binnen dezelfde termijn het
bestuursorgaan per gewone of elektro-nische post inlichten of zij het voornemen heb-ben de ver-
gadering bij te wonen met aanduiding van het aan-tal aan-delen, waarmee zij aan de stemming
zullen deelnemen. Geen enkele over-dracht van aan-delen op naam zal worden inge-schreven in het
aandelen-register van de vennootschap gedu-rende de vijf werkdagen die deze van de algemene
ver-gadering voor-afgaan.
    2.  De vervulling van voornoemde formaliteiten kan niet ge-ëist worden indien daarvan geen
melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Bestuurders zijn niet vrijgesteld van deze formalitei-ten.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
    1.  Onverminderd de regels betreffende de wettelijke verte-gen-woordiging en met name van de
wederzijdse verte-gen-woordiging van gehuwden, kan iedere aandeelhouder bij toepas-sing van
artikel 7:142. WVV op de vergadering vertegen-woordigd worden door een gemachtigde, al dan niet
aandeel-houder. De volmacht dient schriftelijk, voorafgaand en uit-drukkelijk te zijn. De volmachten
moeten, op straffe van nietigheid de agenda, met opgave van de te behandelen on-derwerpen,
bevatten.
    2.  Het bestuursorgaan mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden
gedeponeerd op de plaats die hij aanwijst en binnen de termijn die hij vaststelt.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eige-naars, de pandschuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegen-
Luik B
woordigen.
Artikel 25: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26: Beraadslaging - Besluitvorming
    1.  De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
    2.  De gewone en de bijzondere algemene vergadering be-raadslagen en besluiten op geldige
wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De beslui-ten worden
genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid
verwaarloosd.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de verga-dering notulen opgemaakt, die worden
ondertekend door de le-den van het bureau en door de aandeelhouders die erom ver-zoeken.
    1.  De buitengewone algemene vergadering moet gehouden wor-den ten overstaan van een
notaris die er een authentiek pro-ces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij-ze be-raadslagen en besluiten, wanneer de
voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is de
laatste voor-waarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meege-rekend.
    1.  Een wijziging van het voorwerp is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde
van de uitgebrachte stem-men heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegereken Het bestuursorgaan verant-woordt de voorgestelde wijziging in een omstandig
verslag dat in de agenda wordt vermeld conform artikel 7:154. WVV.
    2.  Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwe-zigheid en meerderheid die in de
algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met aandelen of
winstbewijzen zonder stemrecht noch met aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Artikel 27: Schriftelijke besluitvorming
    1.  Stemmen per brief is niet toegelaten.
    2.  Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden vast-gesteld,
kunnen de aandeelhouders bij toepassing van artikel 7:133. WVV wel eenparig en schrifte-lijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrij-ven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informa-tie-drager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aan-deel-houders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aange-geven termijn het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere plaats
in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring
van alle aandeelhouders, zowel met betrek-king tot het principe van de schriftelijke procedure als met
betrek-king tot de agen-dapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de
voorgestelde beslissingen ge-acht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar
binnen de opgelegde termijn, bepaalde voor-stellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit
niet de eenparige schrif-telijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen), de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvings-rech-ten mogen op hun verzoek kennis nemen van de genomen besluiten.
Titel V: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 28: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de ven-noot-schap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalin-gen.
Artikel 29: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Luik B
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reserve-fonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 30: Uitkering van dividenden en interim-divi-denden
    1.  De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op
de wijze die door het bestuursorgaan worden vastgelegd.
    2.  Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het re-sultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te ke-ren. Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lo-pende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goed-gekeurd, in voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend
met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform
de voorschriften van artikel 7:213. WVV.
Titel VI: Ontbinding – Vereffening
Artikel 31: Ontbinding
Naast de gerechtelijke ontbinding, kan de vennoot-schap ontbonden worden bij beslissing van de
buitengewone alge-mene vergadering. Deze beslissing wordt genomen met inacht-neming van de
vereisten voor statutenwijziging, tenzij het netto actief van de vennootschap, ingevolge geleden ver-
lies, gedaald is beneden één/vierde van het kapitaal. In dit laatste geval heeft de ontbinding plaats
wan-neer zij wordt goedge-keurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Artikel 32: Benoeming en bevoegdheden van de veref-fenaar(s)
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid één of meer vereffenaars benoemen. Indien
uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71. § 2, 2e lid WVV blijkt dat
niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter bevestiging
worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemings-recht-bank.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennoot-schap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens der-den, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte. Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88. § 1
WVV enkel stellen met machtiging van de algemene verga-dering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voor-geschreven door artikel 2:98. WVV gevolgd.
Zijn er geen ver-effenaars benoemd, dan zijn de be-stuur-ders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaar.
Artikel 33: Vereffeningssaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval – het plan van verdeling bedoeld in artikel 2:
97. § 2 WVV door de bevoeg-de ondernemings-rechtbank is goedgekeurd.
Titel VII: Diverse bepalingen
Artikel 34: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschaps-aangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhou-ders, haar bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewe-zen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
geschillen tus-sen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 35: Keuze van woonplaats
De aandeelhouders, obligatiehouders, houders van winst-bewijzen, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben en geen uitdrukkelijke keuze van woonst
hebben gedaan in België, worden geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap voor de uitvoering van deze statuten. In geval van verande-ring van woonplaats
moeten zij hun nieuwe woonplaats meedelen aan de ven-nootschap.
Zolang deze mededeling niet is gedaan, worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan in het bij
de vennootschap laatst gekende adres.
Artikel 36: Communicatie
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris, houder van een effect uitgegeven door de
vennootschap, kan aan de vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met de
vennoot-schap te communiceren. De vennootschap kan dit adres gebrui-ken tot aan de mededeling
door de betrokken per-soon van een ander e-mailadres of van zijn/haar wens niet meer per e-mail te
communiceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennoot-schap per gewone post, die op dezelfde dag
Luik B
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Met de vennootschap kan iedere bestuurder, vereffe-naar, commissaris, aandeelhouder, houder van
een effect uit-gegeven door de vennootschap geldig communiceren op het e-mailadres van de
vennootschap als laatst bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 37: Toepasselijkheid van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
5. De vergadering verleent aan notariskantoor “Boeykens en Guldemont, geassocieerde notarissen”
met zetel te 2018 Ant-werpen, Van Bréestraat 7 alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalin-gen ter zake.
6. De vergadering verleent alle machten aan het bestuurs-orgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
7. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan V V H & P BV Accountants &
Belastingsconsulenten te Wilrijk, Frans van Dunlaan 25, evenals aan zijn bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervul-ling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
Voor eensluidend uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Expeditie van de akte;
- Coördinatie van de statuten.