Ondernemingsnr : 0740459792
Naam
(voluit) : CANTILLANA FACADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pontstraat 84
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal Meester Michel Willems, notaris ter standplaats Gent (eerste kanton),
optredend voor de besloten vennootschap « Notaris Michel Willems, notarisvennootschap », met
zetel te Gent, Brabantdam 143 (RPR Gent afdeling Gent 0832.521.405) op 29 juni 2021, dat de
enige aandeelhouder die handelt als een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “CANTILLANA FACADE”, met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem
(Deurle), Pontstraat 84, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0740.459.792, met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen, hierna bij uittreksel
weergegeven :
EERSTE BESLUIT: VERZAKING AAN VERSLAGEN - KENNISNAME EN ONDERZOEK
SPLITSINGSVOORSTEL – VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE INBRENG IN NATURA
De vergadering beslist met unanimiteit toepassing te maken van artikel 12:65, eerste lid en artikel 12:
62, §1, zesde lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en uitdrukkelijk af te zien
van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan conform 12:61 WVV, evenals van het
controleverslag van de commissaris, conform artikel 12:62 WVV.
De vergadering beslist verder de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het splitsingsvoorstel
vermeld in de agenda.
De vergadering verklaart met unanimiteit kennis te hebben genomen van de inhoud van voormeld
document.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen een af-schrift van het
splitsingsvoorstel toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris, na door laatstgenoemde en de
voorzitter voor "ne varietur" gepara-feerd te zijn.
Tenslotte leest de voorzitter verder de verslagen voor opgemaakt door het bestuursorgaan en door
de commissaris van de vennootschap,  “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831
Machelen, De Kleetlaan 2, RPR Brussel - Nederlandstalige afdeling, ondernemingsnummer
0446.334.711, vast vertegenwoordigd door mevrouw CORNELIS Lieve, kantoorhoudende te 9051
Gent, Pauline Van Pottelberghelaan 12, over de voorgestelde inbreng in natura, over de toegepaste
schattingswijzen, en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Wat betreft het verslag van de commissaris en het verslag van het bestuursorgaan verzaakt de
algemene vergadering aan de door het wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene
verplichting om hen deze stukken, binnen de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorziene termijn, ter beschikking te moeten stellen.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
“De inbreng in natura, naar aanleiding van de partiële splitsing van Cantillana NV voor een bedrag
van € 327.964,16 tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Cantillana FaCade NV (“de
Vennootschap”), bestaat uit activa en passiva bestanddelen (bedrijfstak) inzake gevelbouw en -
bekledingsactiviteiten van Cantillana NV. Ten gevolge van de partiële splitsing en de daaruit
voortvloeiende inbreng in natura zal het kapitaal verhoogd worden met € 30.399,68 en zal het
verschil, een bedrag van € 297.564,48, toegevoegd worden aan andere elementen van het eigen
vermogen.
Luik B
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:197 en 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de inbreng en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is door het principe van boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op de huidige
transactie en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, verhoogd met andere elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen
gerelateerd aan deze verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
    4.  op basis van onze beoordeling, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;
    5.  de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 563 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gent, 24 juni 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Lieve Cornelis*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
Voormelde verslagen worden hieraan gehecht.
TWEEDE BESLUIT: VERKLARING BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist met unanimiteit toepassing te maken van artikel 12:63, derde lid WVV en af te
zien van de mededeling door het bestuursorgaan van eventuele gebeurlijke belangrijke wijzigingen in
activa en passiva sedert de datum van het splitsingsvoorstel.
DERDE BESLUIT: Verrichting met splitsing gelijkgesteld – Overgang ten algemene titel van een deel
van het vermogen van de Vennootschap
A. GOEDKEURING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het splitsingsvoorstel goed te keuren.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot partiële splitsing door overgang van het
hierna vermelde deel van het vermogen van de naamloze vennootschap “CANTILLANA”, voornoemd
aan de verkrijgende vennootschap “CANTILLANA FACADE”.
De vergadering beslist verder dat de aandeelhouders van de voornoemde vennootschap
“CANTILLANA” voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van
aandeelhouder in de onderhavige vennootschap “CANTILLANA FACADE”, overeenkomstig artikel
12:66, §1 WVV.
Derhalve beslist de onderhavige vergadering de overdracht van het hierna vermelde vermogen in het
vermogen van de vennootschap expliciet te aanvaarden; het hierna genoemde vermogen zal
overgaan naar de vennootschap, conform het splitsingsvoorstel.
Gelet op voorgaande beslissing, stelt de vergadering de verwezenlijking van de opschortende
voorwaarde vast, zoals voorzien in de akte van de te splitsen vennootschap en daaraan gekoppeld
stelt de vergadering de realisatie van de splitsing vast.
B. SAMENVATTENDE BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt met eenparigheid van stemmen ondergetekende notaris de hierna volgende
samenvattende beschrijving van het over-gedragen vermogen vast te stellen.
VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE VENNOOTSCHAP “CANTILLANA
FACADE”.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de besloten vennootschap “CANTILLANA FACADE”
bestaan uit de activiteiten (bedrijfstak) inzake gevelbouw en -bekleding van de naamloze
vennootschap ‘CANTILLANA', samen met alle daarbij horende activa en passiva, en zowel de
Luik B
rechten als de plichten, conform de aan het voorstel aangehechte splitsingstabel. Voormelde
splitsingstabel wordt tevens aan onderhavige akte gehecht.
VIERDE BESLUIT
I. Over te dragen vermogen
De in voormelde beslissing vermelde activa en passiva bestanddelen van dit vermogen, werden
bepaald op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde, zoals blijkt uit een staat van
activa en passiva van de gesplitste vennootschap op datum van 31 december 2020, welke letterlijk
zijn overgenomen uit het splitsingsvoorstel.
Alle overeenkomsten, verbintenissen en vergunningen van de naamloze vennootschap
“CANTILLANA” die betrekking hebben op de door de voormelde vennootschap naar de naamloze
vennootschap “CANTILLANA FACADE” af te splitsen actief- en passiefbestanddelen worden
eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende vennootschap.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de voormelde actief- en passiefbestanddelen van het
voormelde vermogen van de vennootschap die worden toebedeeld aan ‘CANTILLANA FACADE’,
verwijst de vergadering naar voormeld splitsingsvoorstel en het verslag van de commissaris.
Onroerende goederen
Ingevolge de partiële splitsing van de partieel te splitsen vennootschap `CANTILLANA' naar de
verkrijgende vennootschap `CANTILLANA FACADE' zullen geen onroerende goederen of zakelijke
rechten op onroerende goederen afgesplitst worden.
NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap `CANTILLANA' te voorkomen, voor zover de verdeling in de
splitsingsbalans niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of
omdat het gaat om delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge
van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van
de partieel te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa
en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze aan de verkrijgende
vennootschap toegewezen dienen te worden (en aldus tot de bedrijfstak/activiteiten gevelbouw en -
bekleding behoren), blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de
verkrijgende vennootschap ingebracht wordt.
II. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP “CANTILLANA FACADE”
            AANTAL ALS VERGOEDING UIT TE GEVEN AANDELEN
Teneinde het aantal als vergoeding uit te geven aandelen te kunnen bepalen, werd het deel van het
vermogen dat wordt overgedragen door de te splitsen vennootschap “CANTILLANA” aan de
overnemende vennootschap “CANTILLANA FACADE” gewaardeerd op
driehonderdzevenentwintigduizend negenhonderdvierenzestig euro zestien cent (€ 327.964,16).
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat voor de inbreng in totaal vijfhonderd
drieënzestig (563) nieuwe aandelen worden uitgegeven, met dezelfde rechten en plichten genietend
als de bestaande aandelen zoals beschreven in de statuten van de naamloze vennootschap
“CANTILLANA FACADE” zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “CANTILLANA”.
Deze in totaal vijfhonderd drieënzestig (563) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap
zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap “CANTILLANA” worden toegekend in functie van hun aandelenpercentage.
            TOEKENNINGSWIJZE
De vijfhonderd drieënzestig (563) nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap “CANTILLANA
FACADE” die toekomen aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “CANTILLANA”, ter
vergoeding van de overgang van een deel van het actief- en passiefvermogen van deze
vennootschap zullen worden toegekend als volgt:
- aan de naamloze vennootschap "CANTILLANA INVEST", voornoemd: vijfhonderd tweeënzestig
(562) aandelen;
- aan de heer STADSBADER Jacques Julien, geboren te Kortrijk op 09 januari 1955, rijksregister
nummer 55.01.09 269-41, echtgenoot van mevrouw TANGHE Françoise Marie-Pierre Agnes,
wonende te Portugal, 7580-611 Comporta, Brejos Da Carregueira De Baixo Lt7: één (1) aandeel.
Na voltooiing van de partiële splitsing zal het totaal aantal aandelen van de verkrijgende
vennootschap worden gebracht op zeshonderd drieënzestig (663) aandelen, die zullen worden
verdeeld als volgt:
- aan de naamloze vennootschap "CANTILLANA INVEST", voornoemd: zeshonderd tweeënzestig
(662) aandelen;
- aan de heer STADSBADER Jacques, voornoemd: één (1) aandeel.
Er dient geen opleg in geld betaald te worden.
Luik B
            III. DEELNAME IN DE WINST
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de nieuw gecreëerde aandelen van de
naamloze vennootschap “CANTILLANA FACADE” in de winst deelnemen vanaf 01 januari 2021 met
inbegrip van de winst uit verrichtingen die de naamloze vennootschap “CANTILLANA FACADE”
verondersteld wordt vanaf 01 januari 2021, op boekhoudkundig vlak, voor rekening van de
Vennootschap te hebben gedaan.
            IV. BOEKHOUDKUNDIGE/FISCALE DATUM
Alle verrichtingen vanaf 01 januari 2021 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het
afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt, alsook
vanuit het oogpunt van de directe belastingen, geacht te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap “CANTILLANA FACADE”.
V. BIJZONDERE RECHTEN
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben
en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere
rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.
VI. Personeel
Naar aanleiding van de geplande partiële splitsing zullen de volgende personeelsleden van de
partieel te splitsen vennootschap overgedragen worden aan de verkrijgende vennootschap:
…
VIJFDE BESLUIT: VERHOGING KAPITAAL
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge deze verrichting het kapitaal van de naamloze
vennootschap “CANTILLANA FACADE” verhoogd wordt met dertigduizend
driehonderdnegenennegentig euro achtenzestig cent (€ 30.399,68) om het te brengen van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) naar eenennegentigduizend
achthonderdnegenennegentig euro achtenzestig cent (€ 91.899,68).
ZESDE BESLUIT:
De vergadering beslist de boeking op verschillende eigen vermogen rekeningen, overeenkomstig het
principe van boekhoudkundige continuïteit door te voeren.
ZEVENDE BESLUIT: AANPASSING VAN ARTIKEL VIJF DER STATUTEN
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten, teneinde dit artikel aan te passen aan de voormelde
vaststelling van de vermindering van het kapitaal, op te heffen en te vervangen door de volgende
tekst:
 “Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenennegentigduizend achthonderdnegenennegentig euro achtenzestig cent
(€ 91.899,68).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderddrieënzestig (663) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 663, met een fractiewaarde van één
zeshonderd drieënzestigste (1/663ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd
(100) percent.”
ACHTSTE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
Er wordt beslist volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan mevrouw Annick
Delmaire, aan mevrouw Myriam Dietens, aan mevrouw Nadine Crocaerts, aan mevrouw Julie
Vandenweghe, aan de heer Ruben Ruysbergh en aan mevrouw Ann De Wilde, die allen keuze van
woonplaats doen bij BDO te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92, allen bevoegd om alleen te
handelen, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van voorgaande
besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de “Kruispuntbank van Ondernemingen”, alsook bij
de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde of om het even welke andere
administratieve diensten.
De lastgever(s) verklaart (verklaren) bovendien dat ze/hij voldoende werd(en) ingelicht over de prijs
van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
           NEGENDE BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de overdragende
vennootschap te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap;
- te bevestigen dat de zetel van de vennootschap nog steeds gelegen is te 9831 Sint-Martens-Latem
(Deurle), Pontstraat 84.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan, om de genomen beslissingen uit te voeren.
 
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 29 juni 2021;
Luik B
-coördinatie statuten;