N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Archade
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège rue de Clairvaux 40 bte 101
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte constitutif reçu par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau, en date du 15
juin 2021, en cours d’enregistrement.
FONDATEURS
1. Madame GOETGHEBUER Tatianna Marguerite Rosemary, née à Tournai, le six octobre mil neuf
cent septante-sept, domiciliée à 5350 Ohey, Rue Marteau 259 bte 0002.
2. Monsieur CLERCKX Edwin Louis Jean Georges, né à Antwerpen, le neuf octobre mil neuf cent
soixante-neuf, domicilié à 1030 Schaerbeek, Rue des Mimosas 75.
3. Monsieur COPPENS D'EECKENBRUGGE Vincent Marie Robert Nicole Ghislain, né à Braine-
l'Alleud, le huit août mil neuf cent septante-huit domicilié à 1700 Dilbeek, Kleinekapellaan 32
A. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Archade », ayant son siège à
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux, 40, boîte 101, aux capitaux propres de départ de
cent cinquante mille euros.
Les comparants déclarent souscrire les 9.000 actions, en espèces, au prix de 16,66 euros chacune,
comme suit :
- par Madame Tatianna Goetghebuer : 3.000 actions, soit pour 50.000 euros
- par Monsieur Vincent Coppens d’Eeckenbrugge : 3.000 actions, soit pour 50.000 euros
- par Monsieur Edwin Clerckx : 3.000 actions, soit pour 50.000 euros
Soit ensemble : 9.000 actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été intégralement libérée
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 150.000 euros, a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque CBC.
Une attestation de ladite banque en date du 14 juin 2021, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire
soussigné par les comparants. Les comparants attestent le respect des conditions visées aux articles
5:4, 5:5 et 5:8 du Code des sociétés et des associations.
B.STATUTS
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée « Archade ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  Toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation. Elle pourra dans ce
0769733206
Volet B
cadre, notamment assurer la gestion journalière et la représentation de toutes personnes, liées ou
non.
    •  La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, au sens le plus large du terme, l’amélioration et la
mise en valeur du portefeuille qui lui sera apporté, qu’elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit ;
    •  De rechercher et/ou accorder des crédits à ses filiales et financer leurs activités.
Elle peut notamment se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers:
-tous services de consultance ou de conseil dans le domaine économique, social et politique, dans le
domaine de la gestion en entreprise, de l’environnement, de l’agriculture, du développement, de
l'aide humanitaire et du développement personnel dans leurs acceptations les plus larges ;
-l'organisation d'évènements, de conférences, de séminaires, de salons, de congrès et de formations
;
-les missions de recherches académiques, de rédaction d'ouvrages, d'édition de livres, revues et
articles liés aux domaines précités ainsi que l’enseignement de sujets en rapport direct et indirect
avec les activités de la société ;
-les missions de production de matériel audio/vidéo dans les domaines précités.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’acquisition, la construction, la
gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier. La société pourra
louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations de quelque nature que ce soit ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directe-ment ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
APPORTS
En rémunération des apports, 9.000 actions ont été émises.
CESSION D’ACTIONS
Les actions sont cessibles de manière limitée, conformément à ce qui est prévu par les statuts, ceux-
ci pouvant être complétés et/ou précisés par convention d’actionnaires. Pour être opposable à la
société, toute convention d’actionnaires devra être conclue en présence de cette dernière.
Le terme « cession » ou « transfert » utilisé dans le présent article 9 vise indistinctement tout acte ou
convention ayant pour objet un transfert immédiat ou futur, certain ou éventuel, d’actions ou de droits
qui y sont attachés. Sont ainsi visées toutes les formes de cession ou de transmission généralement
quelconques d’actions, volontaire ou forcée (notamment en vertu d’une décision de justice), entre
vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine
propriété.
Les dispositions du présent article sont également applicables en cas de transferts portant sur tous
autres titres donnant droit ou susceptibles de donner droit, que ce soit de manière immédiate ou
dans le futur, à l’acquisition d’actions.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article 9 se feront par lettre recommandée à la
poste et, en outre, si une adresse mail a été communiquée, par e-mail. Pour les notifications devant
être faites à l’organe d’administration, l’adresse mail sera celle de la société, s’il en existe une.
Si une convention d’actionnaires a été conclue en présence de la société, tout nouvel actionnaire
sera tenu d’y adhérer.
Tout transfert effectué en violation des dispositions des statuts de la société et/ou d’une convention
d’actionnaires conclue en présence de la société est soumis aux sanctions prévues au point 9.6 ci-
après.
DROIT DE PREEMPTION
§1. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’un transfert à quiconque, en ce compris
notamment à un autre actionnaire ou à un membre de la famille d’un actionnaire, sans avoir été
préalablement offertes à tous les actionnaires qui bénéficieront d’un droit de préemption.
Ce droit de préemption permettra à chacun des actionnaires d’acquérir en priorité la pleine propriété
des actions visées par le transfert (même si le transfert envisagé ne porte pas sur la pleine propriété)
envisagé par l’actionnaire cédant aux conditions et selon les modalités reprises dans le présent
article, éventuellement complétées et/ou précisées par convention d’actionnaires conclue en
présence de la société.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix des actions sera déterminé par convention d’
Volet B
actionnaires, conclue en présence de la société. A défaut d’une telle convention, il sera fixé
conformément au point 9.5 ci-après.
§2. A cet effet, l’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-acquéreur (« le Candidat Acquéreur »), la nature
et la description du transfert envisagé, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder,
le prix et les autres modalités du transfert envisagé.
L’organe d’administration transmet cette offre aux actionnaires dans les 10 jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trois (3) mois de la
notification de cette offre par l’organe d’administration, en notifiant leur décision à l’organe d’
administration et à l’actionnaire cédant. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’
exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation
au droit de préemption.
Chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption sur tout ou partie des actions dont le
transfert est envisagé (les « actions offertes »).
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent de la société et sans fractionnement d’
actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées d'office à l'actionnaire qui aura préempté le plus grand nombre d’actions ou, en cas
d'égalité, à l'actionnaire qui aura le premier notifié sa décision d’exercer son droit de préemption.
Le transfert de propriété des actions qui auront été préemptées conformément à ce qui précède aura
lieu le jour du paiement de l’intégralité du prix de cession, celui-ci devant intervenir, sauf accord
contraire des parties, au plus tard dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification de l’
exercice du droit de préemption.
Les actions seront cédées libres de toute restriction, avec tous les droits qui y sont attachés.
§3. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé
est inférieur au nombre d’actions offertes, les actionnaires non-cédants ont deux (2) mois, à dater de
l’expiration du délai pour exercer leur droit de préemption, pour trouver un acquéreur disposé à
acquérir, au même prix que celui applicable aux actionnaires (à savoir le prix des actions tel qu’il
sera déterminé par convention d’actionnaires, conclue en présence de la société, ou à défaut d’une
telle convention, au prix fixé conformément au point 9.5 ci-après), toutes les actions offertes qui n’ont
pas été préemptées. Cet acquéreur devra être agréé par au moins la moitié des actionnaires non-
cédants, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions détenues par l’
actionnaire cédant.
Si un tel acquéreur est trouvé et agréé, les actionnaires non-cédants en informeront l’actionnaire
cédant en notifiant à ce dernier l’identité de cet acquéreur. L’actionnaire cédant sera alors tenu de
céder les actions offertes (non préemptées) à cet acquéreur.
Le transfert de propriété aura lieu le jour du paiement de l’intégralité du prix de cession par l’
acquéreur, ce paiement devant intervenir, sauf accord contraire des parties, au plus tard dans le
deux (2) mois à dater de la notification par les actionnaires non-cédants de l’identité de l’acquéreur à
l’actionnaire cédant.
Les actions seront cédées libres de toute restriction, avec tous les droits qui y sont attachés.
§4. A défaut pour les actionnaires non-cédants de trouver un tel acquéreur dans ce délai ou si les
actionnaires non-cédants notifient à l’actionnaire cédant qu’ils renoncent à trouver un acquéreur, l’
actionnaire cédant sera libre, sous réserve le cas échéant du droit de suite dont question au point
9.2. ci-après, de transférer les actions qui n’auront pas été préemptées au Candidat Acquéreur
annoncé initialement par l’actionnaire cédant dans la notification adressée à l’organe d’administration
conformément au paragraphe 2 ci-avant, et ce au prix et selon les modalités annoncées dans ladite
notification.
§5. Il est donc dérogé aux articles 5 :63 et suivants du code des sociétés et des associations en
fonction de ce qui est dit au présent article.
DROIT DE SUITE
§1. Sans préjudice du respect du point 9.1. ci-avant, si un ou plusieurs actionnaires décident de
céder l’ensemble des actions qu’il(s) détient (détiennent) dans la société à un même Candidat
Acquéreur, en une seule fois ou en plusieurs fois sur une période d’un an, et que cette (ces) cession
(s) à ce Candidat Acquéreur porte(nt) sur plus de cinquante pourcent de la totalité des actions
émises par la société, les actionnaires non-cédants pourront demander la cession à ce Candidat
Acquéreur de toutes les actions de la société qu’ils détiennent, et ce au même prix et sous les
mêmes modalités que celles convenues entre l’(les) actionnaire(s) cédant(s) et le Candidat
Acquéreur.
§2. A cet effet, l’actionnaire cédant/ou les actionnaires cédants qui, après avoir respecté la procédure
dont question au point 9.1. ci-avant, déciderai(en)t, conformément au paragraphe 4 de ce
Volet B
point 9.1., de céder ses (leurs) actions, devra (devront), si les conditions pour le droit de suite sont
remplies, préalablement à toute cession, adresser une notification à l’organe d’administration de la
société et aux actionnaires non-cédants.
Les actionnaires non-cédants disposeront d'un délai de quinze (15) jours à compter de cette
notification pour notifier à l’actionnaire cédant/ou aux actionnaires cédants leur décision d’exercer
leur droit de suite.
L’absence de notification dans le délai imparti vaut renonciation au droit de suite par les actionnaires
non-cédants.
A l'effet de s'assurer du rachat par le Candidat Acquéreur des actions de tous les actionnaires ayant
exercé leur droit de suite, l’actionnaire cédant ne pourra transférer la propriété de ses actions au
Candidat Acquéreur et ne pourra percevoir le prix offert que simultanément aux actionnaires ayant
exercé leur droit de suite.
§3. Le droit de suite n’est pas applicable si le transfert des actions envisagé par l’actionnaire cédant
est une donation.
OBLIGATION DE SUITE
§1. Si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble septante pourcent (70%) ou plus des actions
de la société (« la Partie Cédante d’une Participation Prépondérante ») décident de céder l’ensemble
des actions qu’il(s) détient (détiennent) à un ou plusieurs candidats ayant exprimé la volonté d’
acquérir l’ensemble des actions de la société (« le Candidat Acquéreur »), les actionnaires non-
cédants s’engagent, sous réserve du paragraphe 3 ci-après, à céder toutes les actions qu’ils
détiennent dans la société au Candidat Acquéreur au même prix et sous les mêmes conditions et
modalités que celles qui s’appliquent à la Partie Cédante d’une Participation Prépondérante vis-à-vis
du Candidat Acquéreur.
La Partie Cédante d’une Participation Prépondérante devra, préalablement à toute cession et au
moins un (1) mois avant celle-ci, adresser une notification aux actionnaires non-cédants et à l’organe
d’administration, indiquant les coordonnées complètes du Candidat Acquéreur ainsi que le nombre
des actions dont la cession est envisagée, et le prix offert et les conditions et modalité de la cession
(la « Notification du Cédant »).
Les actionnaires auxquels la Notification du Cédant est adressée seront tenus, sous réserve du
paragraphe 3 ci-après, de céder les actions qu’ils détiennent dans la Société au Candidat Acquéreur
au même prix et sous les mêmes conditions et modalités que celles qui s’appliquent à la Partie
Cédante d’une Participation Prépondérante vis-à-vis du Candidat Acquéreur.
§2. Pour autant que de besoin, il est précisé que le droit de préemption et le droit de suite, prévus
respectivement aux points 9.1. et 9.2. ci-avant, ne seront pas d’application, en cas d’enclenchement
de la procédure d’obligation de suite conformément au présent article.
§3. Toutefois, si le prix offert par le Candidat Acquéreur est inférieur ou égal à celui résultant de la
valorisation des actions prévue par la convention d’actionnaires conclue en présence de la Société,
les actionnaires non-cédants disposeront d’un droit de préemption leur permettant d’acquérir en
priorité, pour ce prix (à savoir celui résultant de la convention d’actionnaires), les actions dont le
transfert est envisagé par la Partie Cédante d’une Participation Prépondérante. Ce droit de
préemption pourra être exercé par les actionnaires non cédants dans un délai de trois (3) mois à
compter de la Notification du Cédant. Ce n’est que si le droit de préemption n’est pas exercé ou s’il n’
est pas exercé sur toutes les actions de la Partie Cédante d’une Participation Prépondérante au
terme de ce délai que la Partie Cédante d’une Participation Prépondérante pourra contraindre les
actionnaires non-cédants à céder leurs actions au Candidat Acquéreur conformément au paragraphe
1 ci-avant, c’est-à-dire au même prix et sous les mêmes conditions et modalités que celles qui s’
appliquent à la Partie Cédante d’une Participation Prépondérante vis-à-vis du Candidat Acquéreur.
SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE DECEDE
§1. Sauf s’ils sont déjà actionnaires de la société, les héritiers et légataires d’un actionnaire défunt,
même s’il s’agit du conjoint et/ou des ascendants/descendants de l’actionnaire défunt, sont tenus de
solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt selon les modalités prévues par le présent article.
§2. Sauf s’ils sont agréés conformément au présent article, les héritiers et légataires de l’actionnaire
défunt ne pourront exercer le droit de vote afférent aux actions de l’actionnaire défunt.
Les héritiers, représentants de l'actionnaire décédé, ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
§3. Les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire
connaître à l’organe d’administration leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur
qualité héréditaire en produisant les actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou
particulier.
L’organe d’administration en informera immédiatement les actionnaires en leur demandant de se
prononcer sur l’agrément des héritiers et légataires de l’actionnaire défunt.
Les actionnaires seront tenus de se prononcer sur l’agrément en notifiant à l’organe d’administration
Volet B
leur position dans un délai d’un (1) mois à compter de la notification de l’organe d’administration. Les
actionnaires qui s’abstiendront de donner leur position dans ce délai seront présumés donner leur
agrément.
La décision portant sur l’agrément ne doit pas être motivée. L’agrément ne sera acquis que si la
moitié au moins des actionnaires survivants possédant au moins les trois quarts des actions,
déduction faite des actions de l’actionnaire défunt, marque leur accord sur l’agrément.
L’organe d’administration sera tenu de notifier aux héritiers et légataires de l’actionnaire défunt la
décision des actionnaires de les agréer ou non et ce, dans un délai de quinze (15) jours maximum à
compter de l’expiration du délai laissé aux actionnaires pour faire part de leur position conformément
à ce qui précède. L’organe d’administration adressera une copie de cette notification à tous les
actionnaires, afin de leur permettre d’exercer l’option d’achat dont ils disposent, conformément au
paragraphe suivant.
§4. En cas de refus d’agrément, les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé auront droit à la
valeur des actions appartenant à l’actionnaire défunt, telle qu’elle sera déterminée par convention d’
actionnaires, conclue en présence de la société. A défaut d’une telle convention, la valeur sera fixée
conformément au point 9.5. ci-après.
A cet égard, chaque actionnaire disposera d’une option d’achat lui permettant d’acquérir les actions
de l’actionnaire défunt. L’actionnaire qui souhaite lever cette option devra exercer cette option dans
un délai de deux (2) mois à compter de la notification par l’organe d’administration du refus d’
agrément.
Si le nombre d’actions pour lequel l’option d’achat a été levée est supérieur au nombre des actions
détenus par l’actionnaire défunt, les actions de l’actionnaire défunt seront réparties entre les
actionnaires ayant exercé leur option au prorata du nombre d’actions déjà détenues par chacun d’
eux.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées d'office à l'actionnaire qui aura exercé son option d’achat sur le plus grand nombre
d’actions ou, en cas d'égalité, à l'actionnaire qui aura le premier notifié sa décision d’exercer son
option d’achat
Le prix de cession sera déterminé par convention d’actionnaires, conclue en présence de la société.
A défaut d’une telle convention, il sera fixé conformément au point 9.5. ci-après.
Le transfert de propriété des actions aura lieu le jour du paiement de l’intégralité du prix de cession,
celui-ci devant intervenir, sauf accord contraire des parties, au plus tard dans un délai de deux (2)
mois à compter de la notification de l’exercice de l’option.
Les actions seront cédées libres de toute restriction, avec tous les droits qui y sont attachés.
Dans le cas où aucun actionnaire n’exercerait son option d’achat ou si l’option d’achat n’est pas
exercée sur toutes les actions de l’actionnaire défunt, l’organe d’administration sera chargé, dans un
délai maximum quatre (4) mois à compter du décès, de trouver un candidat acquéreur qui acquerra
les actions sur lesquelles aucune option n’a été levée et payera le prix fixé ci-avant dans ce délai.
DETERMINATION DU PRIX
La valorisation des actions sera fixée par convention d’actionnaires conclue en présence de la
société.
Ce n’est qu’à défaut d’une telle convention d’actionnaires, que la valeur de rachat des actions sera
fixée conformément à ce qui est dit au présent point 9.5.
A défaut de convention d’actionnaires conclue en présence de la société, la valeur de rachat des
actions sera alors fixée à dires d'expert, chaque partie désignant son expert avec mission d'établir le
prix de rachat de chaque action.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le Président du Tribunal de l’entreprise du siège de ladite société sur requête de la partie la plus
diligente.
En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le
Président susdit.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat, en tenant
compte de la ou des méthodes qui sont les plus appropriée(s) à la nature et aux activités de la
Société.
Ils devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation dans le mois de
leur nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
CONSEQUENCES DU NON RESPECT DES DISPOSITIONS RELATIVES AU TRANSFERT DES
ACTIONS
Si un ou plusieurs actionnaires refusent de transférer les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice
valable, par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu des statuts ou d’une
convention d’actionnaires conclue en présence de la société, d’acquérir ces actions ou de les faire
Volet B
acquérir par un candidat acquéreur:
    •  leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat
acquéreur soit effectuée ;
    •  ils donnent mandat exprès et irrévocable à l’organe d’administration, sans mise en demeure
préalable, d’effectuer toute démarche et d’accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte
nécessaire au transfert de leur actions, au transfert de propriété de cellesci et à l’encaissement du
prix.
Si un ou plusieurs actionnaires procèdent au transfert des actions qu’ils détiennent au mépris des
règles contenues dans les statuts ou une convention d’actionnaires conclues en présence de la
société:
    •  ce transfert sera considéré comme étant nul ou à tout le moins inopposable à la société et aux
autres actionnaires, sans préjudice du droit de ceuxci de leur réclamer, à eux et aux tiers acquéreurs,
l’indemnisation intégrale du dommage subi en raison de la cession intervenue ;
    •  leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils
détiennent seront suspendus de plein droit jusqu’à ce qu’une décision judiciaire coulé en force de
chose jugée se prononce sur la validité du transfert.
ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Les administrateurs nommés constituent un organe collégial.
A moins qu’elle n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée générale peut mettre un
terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à
laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
§2.Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
§4. L’organe d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt social le recommande et au moins
trois fois par an, sur convocation d’un administrateur. Les convocations sont adressées par courrier
électronique quinze jours ouvrables à l’avance, sauf cas d’extrême urgence. Elles contiennent l’ordre
du jour et les documents nécessaires à la préparation des délibérations.
§5. L’organe d’administration ne pourra valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour que si la
moitié des administrateurs sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner mandat à
un autre administrateur pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe d’administration et
y voter en ses lieu et place. Un administrateur peut détenir plusieurs procurations, pour autant
toutefois que le caractère collégial puisse être maintenu.
Si le quorum n’est pas atteint, une autre réunion sera convoquée par l’administrateur le plus diligent
et l’organe d’administration pourra alors valablement délibérer quel que soit le nombre d’
administrateurs présents.
§6. Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, sauf pour les décisions suivantes qui requièrent la majorité
des trois quarts des voix :
-La conclusion, modification ou résiliation de toute convention d’emprunt ou d’ouverture de crédit
portant sur un montant supérieur à cent mille (100.000) euros ;
Volet B
-l’octroi de garanties ou de sûretés, le nantissement ou l’octroi de toute autre forme de sûreté réelle
sur les biens de la société ;
-toute vente d'actifs corporels ou incorporels (ou l'octroi de droits sur ceux-ci) de la société qui
s'élève à plus de cent mille (100.000) euros ;
-tout investissement par la société qui s'élève à plus de cent mille (100.000) euros ;
-toute opération ou convention égale ou supérieure à un chiffre d’affaires d’un million d’euros à
passer avec des tiers.
POUVOIRS
Sans préjudice de la représentation de la société pour les actes ressortant de la gestion journalière,
la société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice par deux administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
REMUNERATION
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement, les administrateurs ne sont pas
rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
GESTION JOURNALIERE
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est férié,
l'assem-blée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’
actions présentes ou représentées et à la majorité des voix.
VOTES
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
Volet B
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de
poser des questions et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’ordre du jour, chaque
actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la délibération et au vote à distance grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du
bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie
électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l’assemblée générale.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre
Volet B
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux, 40, boîte 101.
2. Premier exercice social et assemblée générale ordi-naire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2023.
3. Administrateur
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour un terme illimité:
•Audacité SRL, dont le siège est établi à 5350 Ohey, rue Marteau 259/2, inscrite à la BCE sous le
numéro 0766.448.171, laquelle désigne en qualité de représentant permanent, Madame Tatianna
GOETGHEBUER préqualifiée.
•Capitosus SRL, dont le siège est établi à 1700 Dilbeek, Kleinekapellaan 32, inscrite à la BCE sous
le numéro 0767727284 laquelle désigne en qualité de représentant permanent, Monsieur Vincent
COPPENS D'EECKENBRUGGE, préqualifié.
•CERVAL SRL, dont le siège est établi à 1030 Schaerbeek, rue des Mimosas 75, inscrite à la BCE
sous le numéro 0768.305.524, laquelle désigne en qualité de représentant permanent, Monsieur
Edwin CLERCKX, préqualifié.
Ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle
jouira de cette personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
6. Pouvoirs
Monsieur Jean-Michel Pirsoul ou tout autre membre du bureau comptable Basecq SRL, dont le siège
est situé à 1390 Grez-Doiceau, Chaussée de Wavre 179/1, et dont le numéro d’entreprise est le
0462.952.393, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous docu-
ments et de faire toutes les déclarations néces-saires et toutes formalités d’inscription auprès de
toutes administrations publiques et privées (Banque-Carrefour des Entreprises et Taxe sur la Valeur
Ajoutée compris).
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous docu-ments et en général faire tout ce
qui sera utile ou néces-saire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-bis -1 du CDE et statuts initiaux .