Ondernemingsnr : 0402749542
Naam
(voluit) : Vybros Real Estate
(verkort) : VRE
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleistraat (W.) 8
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op negenentwintig december
tweeduizend drieëntwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
Eerste besluit
Voorafgaandelijke formaliteiten aan de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap
- Voorlegging en toelichting van het omzettingsvoorstel door het bestuursorgaan de dato 14
december 2023 en van de staat actief en passief, aangehecht aan dit omzettingvoorstel, opgesteld
door het bestuursorgaan en daterend van minder dan drie maanden voor heden (te weten op
30/9/2023) met oog op de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap
Het in deze staat aangegeven kapitaal mag na de omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat
blijkend nettoactief
- Voorlegging van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor Conscius Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI, aangesteld door de algemene vergadering.
Hieruit blijkt dat het netto actief niet overgewaardeerd is.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van Vybros Real Estate NV, 9790 Wortegem-Petegem Kleistraat 8, KBO:
0402.749.542, over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van NV naar BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 14-11-2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30-9-
2023 van Vybros Real Estate NV (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30-
9-2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30-9-2023 met een balanstotaal van 42.234.433,92 EUR en een
nettoactief van 22.213.006,65 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-ITAA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Er is op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid         
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.                                     
   
Sint-Niklaas op 23-12-2023
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
___________________
Georges KOSLOWSKI
Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen werden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld.
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van het verslag van niet bevinding
opgemaakt door voormelde bedrijfsrevisor op 23/12/2023, en verklaren expliciet te bevestigen dat
hoewel de wettelijke termijn van 15 dagen voorafgaand aan de algemene vergadering om kennis te
nemen van de stukken niet werd gerespecteerd, ze toch allemaal voldoende tijd hebben gehad om
kennis te nemen van de wettelijk vereiste stukken.
Deze verslagen worden bewaard in het dossier van de notaris en neergelegd ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit:
De algemene vergadering besluit het aantal aandelen te wijzigen van 91.671 aandelen zonder
nominale waarde met behoud van de inbrengen door de aandeelhouder. Dit heeft proportionele
daling van de fractiewaarde van elk aandeel tot gevolg, zodat de fractiewaarde van elk aandeel thans
niet meer 1/91.671e bedraagt maar 1/1000e. Het voorafgaande vindt plaats zonder wijziging van de
huidige aandeelhoudersstructuur, zodat de gelijkheid onder de aandeelhouders onverkort behouden
blijft. De rechten en plichten verbonden aan de aandelen blijven ook hetzelfde.
De algemene vergadering besluit om de statuten aan deze beslissing aan te passen.
Derde besluit:
De vergadering besluit de bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven als bestuurders en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als bestuurders voor onbepaalde duur:
- Vybros NV (BE 0672.550.074), met zetel te Kleistraat 8 9790 Wortegem-Petegem, bestuurder, vast
vertegenwoordigd door de Heer Jean Vande Vyvere
- Agrimat NV (BE0432.268.721), met zetel te Kasteelstraat, 14, 9790 Wortegem-Petegem,
bestuurder, vast vertegenwoordigd door de Heer Guy Vande Vyvere
- Qibeats BV (BE 0663.525.827) met zetel te Drongenhof 20 9000 Gent, bestuurder, vast
vertegenwoordigd door Michel Vande Vyvere;
- Mevrouw Grietje De Saert, wonend te 9790 Wortegem-Petegem, Gaverstraat, 1.
De Algemene Vergadering neemt kennis van de beslissing van het bestuursorgaan om te benoemen
tot gedelegeerd bestuurder voor onbepaalde duur:
Vybros NV (BE 0674.550.074) vast vertegenwoordigd door Jean Vande Vyvere, met zetel te
Kleistraat 8 9790 Wortegem-Petegem, bestuurder
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist tot omzetting van de naamloze vennootschap naar een besloten
vennootschap met aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenwel zonder wijziging van het voorwerp.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten € negentien miljoen euro (€19.000.000)
 en de wettelijke reserve van de vennootschap, € 230.566,11€, hetzij in totaal €19.230.566,11 van
rechtswege werd omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VYBROS REAL ESTATE" afgekort “VRE” of “ ROMEA”. Beide benamingen
mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de woorden “besloten
vennootschap” of door de afkorting “BV” of, in het Frans, door de woorden "société à responsabilité
limitée" of de afkorting "SRL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten, welk besluit bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in het binnen-en buitenland: 
- het investeren in, aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken,
herbouwen, exploiteren, beheren, huren, verhuren en onroerende leasing van alle roerende en
onroerende goederen of delen daarvan, al dan niet bebouwd, voor industriële, private of commerciële
doeleinden; 
-           het beheer van patrimonium, zowel roerend als onroerend, waaronder onder meer het
verhuren, ter beschikking stellen, het inrichten, exploiteren en urbaniseren van onroerende goederen,
van gelijk welke aard, zoals residentieel vastgoed, kantoorgebouwen, retailgebouwen of industriële
gebouwen, alsook alle immobilière verrichtingen en andere, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of in deelneming met derden ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen, met
inbegrip van activiteiten die voorbehouden zijn aan vastgoedmakelaars erkend door
het beroepsinstituut van vastgoedmakelaars (BIV);
-           Het uitoefenen van alle landbouwactiviteit, evenals het aan- en verkopen van dieren, bomen
en gewassen, en het fokken van dieren;
-           projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken, de
bouw van appartementsgebouwen, niet-residentiële bouwprojecten, commerciële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, wintersportcentra, stadswijken, grondverkavelingen,
ruilverkavelingen, enz …
-           het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; 
in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; daartoe behorende assistentie
op gebied van management en consulting;
-           het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies,
inclusief, zonder daartoe beperkt te zijn, het mandaat van vereffenaar;
-           het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen, of belangen in andere ondernemingen;
-           het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;  en
-           het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm;  in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen. 
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële of commerciële verrichtingen stellen die
in verband staan met haar voorwerp of rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking ervan.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen.  Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend aandelen uitgegeven.
Behoudens indien alle Aandeelhouders anders overeenkomen, zullen in de omstandigheid waarbij
een Aandeelhouder van een bepaalde soort overgaat tot overdracht van aandelen aan een
Aandeelhouder van een andere soort, de overgedragen aandelen automatisch worden heringedeeld
bij de soort van aandelen die de verkrijgende Aandeelhouder reeds in zijn bezit heeft.(...)
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Hij
vertegenwoordigt de vennootschap desgevallend alleen optredend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, worden alle besluiten die de
vennootschap neemt enkel geldig genomen door een beslissing van het meerderheid qua
bestuurders (Raad van Bestuur).
Vertegenwoordigingsbevoegdheid: iedere (gedelegeerde) bestuurder zal, behoudens andersluidende
bepalingen, alleen optredend, alle handelingen stellen en akten verrichten die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij
door één bestuurder.
Op basis van bijzondere volmachten zal een gevolmachtigde de vennootschap ten aanzien van
derden en in rechte rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuur.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Elke bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van een bestuurder niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
eerste vrijdag van de maand juni om 15 uur.(...)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.(...)
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.(...)
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9790 Wortegem-
Petegem, Kleistraat 8
Zevende besluit
De vergadering verleent volmacht aan de bestuurder voor het uitvoeren alle wettelijke formaliteiten
betreffende de voorgaande besluiten.(...)
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier