N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Orion Engineering Belgium
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Charleroi 112
1060 Saint-Gilles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Stijn Joye, Notaire
associé à Bruxelles en date du onze mars deux mille dix-neuf, que
1. La société à responsabilité limitée de droit français dénommée « ALTEN EUROPE », ayant son
siège social à 92100 Boulogne-Billancourt (France), Avenue André Morizet 40, inscrite au registre du
Commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 480 168 301, (numéro BIS : 0688.583.796 -
PM) et
2. La société anonyme de droit français dénommée « ALTEN » ayant son siège social à 92100
Boulogne-Billancourt (France), Avenue André Morizet 40, inscrite au registre du Commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro 348 607 417, (numéro BIS : 0720.501.845 - PM)
ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 215 du Code des Sociétés et requis
de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit,
étant précisé que ladite société n’aura la personnalité juridique qu’à dater du dépôt du présent acte
au greffe du Tribunal de l’entreprise conformément à l’article 2 du Code des Sociétés :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée " Orion
Engineering Belgium ".
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1060 Saint-Gilles (Bruxelles), Chaussée de Charleroi 112.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
Région Wallonne par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, succursales,
agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers
toutes prestations dans les domaines technologiques, informatiques, électroniques ou mécaniques
notamment en matière de :
- conseils, études et ingénierie;
- formation, assistance, maintenance;
- exploitation de système et réseaux, infogérance;
- développement et distribution de produits, matériels ou logiciels;
Elle a également pour objet :
- l'achat, la souscription, l'échange, le transfert, la vente et toutes autres opérations similaires, portant
sur des participations, actions, obligations, warrants, parts bénéficiaires ou tous autres titres;
- l'acquisition, la détention et le transfert par le biais notamment d’apport en numéraire ou en nature,
de fusion, de scission, de souscription, d'intervention financière, d'exercice de droits ou autrement,
de toute participation dans toutes sociétés, associations, entreprises, branches d'activités,
établissements, fondations, publics ou privés, existants ou à constituer ;
- acquérir, louer ou donner en location, transférer ou échanger tout bien mobilier ou immobilier ;
- octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée dans les limites légales ;
0722664945
Volet B
- garantir tant ses propres engagements que les engagements des tiers, entre autres, en donnant
ses biens en hypothèque ou en gage.
Elle pourra également participer par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition,
de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible de favoriser son
développement. La société pourra prendre le contrôle de sociétés affiliées ou filiales, et leur
prodiguer des avis.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations,
institutions dont l'objet serait similaire on connexe au sien ou simplement utile à l'extension de ses
opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital est fixé à cent mille euros (€ 100.000,00). Il est représenté par cent (100) parts sociales
sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100, représentant chacune un/centième
(1/100ième) du capital social.(...)
ARTICLE SEIZE : GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale et toujours révocables par elle.
L'assemblée générale des associés fixe le nombre des gérants et, le cas échéant, leur qualité
statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les pouvoirs
de délégation.
S'ils sont plus de deux, les gérants forment un collège; il délibère valablement lorsque la majorité des
gérants est présente; les décisions sont prises à la majorité des voix.(...)
ARTICLE DIX-HUIT : POUVOIRS DE LA GERANCE
Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social de la société.
Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale.
Chaque gérant est investi de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion; il peut déléguer la gestion journalière.
Le ou les gérants peuvent conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE DIX-NEUF : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
- soit par un gérant,
- soit dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.(...)
ARTICLE VINGT-TROIS : CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable, et ne peuvent
être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine de dommages intérêts.
L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article
141 2° du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
ARTICLE VINGT-QUATRE : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le troisième mardi du mois de juin à onze (11) heures une assemblée
générale ordinaire des associés.(...)
ARTICLE VINGT-SEPT : ADMISSION - REPRESENTATION
Les associés sont admis de plein droit à l'assemblée générale pourvu qu'ils soient inscrits dans le
Registre des associés.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire. La procuration doit porter
une signature (en ce compris une signature digitale telle que prévue à l'article 1322 alinéa 2 du Code
Civil) et doit être remise ou notifiée au bureau de l'assemblée par lettre, fax, courrier électronique ou
tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code Civil.
Volet B
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne; en cas d'usufruit, le droit de vote est réservé à l'usufruitier.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle trois jours au plus tard avant l'assemblée.
ARTICLE VINGT-HUIT : BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par un gérant ou à son défaut par l'associé le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire.
S'il y a lieu, l'assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs.(...)
ARTICLE TRENTE : NOMBRE DE VOIX
Chaque part sociale donne droit à une voix.(...)
ARTICLE TRENTE-DEUX : PROCES-VERBAUX
(...)Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
ARTICLE TRENTE-TROIS : ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.(...)
ARTICLE TRENTE-CINQ : DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital.
Le solde se répartit également entre toutes les parts.
Toutefois, l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à des fonds de
prévision ou de réserve extraordinaire, à des reports à nouveau ou à des tantièmes éventuels à la
gérance.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par la gérance. Les
dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une part sociale.(...)
B. APPORT - SOUSCRIPTION - LIBERATION
Les cent (100) parts sociales sont à l'instant souscrites au pair, en espèces, au prix de mille euros (€
1.000,00) comme suit :
1. La société à responsabilité limitée « ALTEN EUROPE », comparant sub 1, nonante-neuf (99) parts
sociales, numérotées de 1 à 99 ;
2. La société anonyme « ALTEN », comparant sub 2, une (1) part sociales, portant le numéro 100 ;
Ensemble : cent (100) parts sociales.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites est
entièrement libérée, par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la banque « BNP
Paribas Fortis » en un compte numéro BE61 0018 5874 4817 ouvert au nom de la société en
formation, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent
mille euros (€ 100.000,00).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 11 mars 2019 demeure conservée par le
Notaire.
I. ASSEMBLEE GENERALE
Et à l'instant, la société étant constituée, les associés se réunissent en assemblée générale et
déclarent complémentairement fixer le nombre de gérants et des commissaires, procéder à la
nomination du gérant non statutaire et du commissaire, et fixer la première assemblée générale
ordinaire, le premier exercice social.
L’assemblée décide :
1. Gérance : Représentation - rémunération
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à trois (3) et d'appeler à ces fonctions pour une
durée illimitée :
1. Monsieur MOEMERSHEIM Mickaël Yves, de nationalité française, né à Strasbourg le 25
septembre 1985,  domicilié à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Waterloo 390
2. Monsieur HAESEN Hendricus Carolus, de nationalité néerlandaise, né à Maastricht le 21
septembre 1967, domicilié à 5263 BS Vught (Pays-Bas), Johan Frisolaan 59.
3. Monsieur APARICIO RIVAS Enrique Luis, de nationalité espagnole, né à Madrid le 20 octobre
1970, domicilié à 28223 Pozuelo de Alarcón, Madrid, Calle Francisco Bejar 29.
Les gérants sont ici représentés par Madame VERSIJP Sylvie, prénommée, en vertu de procurations
sous seing privé qui resteront ci-annexées et acceptent leur mandat.
Le mandat des gérants ainsi nommés sera exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts sous la
signature du gérant.
2. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par
l'article 141 2° du Code des Sociétés.
Volet B
3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au troisième mardi du mois de juin 2020 à onze
(11) heures.
4. Exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour et se clôturera le 31 décembre 2019.(...)
II. GERANCE
1. Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, le gérant déclare ratifier et intégrer au premier
exercice social de la présente société toutes les opérations passées au nom de la société en
formation et ce depuis ce jour.
2. Le gérant donne tous pouvoirs à :
Monsieur David Verdonckt, faisant élection de domicile à 1060 Bruxelles (Belgique), 112 Chaussée
de Charleroi (agissant ensemble ou séparément et) avec pouvoirs de subdélégation, aux fins
d'accomplir toutes démarches auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, de la Chambre des
Métiers & Négoces, de la TVA et toutes autres Administrations. Le(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir
de subdéléguer toute personne dans sa mission.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition et 5 procurations.