N° d'entreprise : 0446555534
Nom
(en entier) : EMSENS MANAGEMENT SERVICE
(en abrégé) : E.M.S.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Sapinière 10
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Alexis Cruysmans à Auderghem, le 2/06/2022, en
cours d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société
Anonyme « EMSENS MANAGEMENT SERVICES »
L'assemblée a décidé :
 
A.1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
A.2. Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article deux des statuts est remplacé comme suit : « Le
siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
A.3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » de la société est remplacée par le mot « capital » ;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom »;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
Par conséquent, les statuts sont rédigés comme suit :
« Article un.
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « EMSENS MANAGEMENT SERVICE », en abrégé «E.M.S. ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
Volet B
la mention « Société anonyme » ou des initiales « S.A. », elle doit, en outre, dans ces mêmes
documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots « Registre du
Commerce » ou des initiales « R.C. », suivis de l'indication du siège du Tribunal de Commerce, dans
le ressort duquel la société a son siège ainsi que des numéros d'immatriculation à ce Registre et à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Article deux
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article trois
La société a pour objet, la prestation en faveur de toutes personnes morales ou physiques,
entreprises ou associations, de tous conseils et services en matière de management, de gestion tant
de personnel que de biens meubles et immeubles, de comptabilité et de fiscalité.
La Société pourra également, en vue de favoriser l'accomplissement de son objet, réaliser toutes
activités de services, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, y compris
le financement, hypothécaires, mobilières et immobilières se rattachant directement à cet objet et qui
sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet.
La société pourra, dans le même but, s'intéresser par voie de souscription, d'apports en numéraires
ou en nature d'absorption, d'accord, de collaboration, d'entente, de traité d'union ou de convention de
fusion ou de toute autre manière, dans toutes entreprises ou institutions ayant un objet similaire ou
connexe au sien. Cette liste est exemplative et non limitative.
Article quatre
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra contracter des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution
éventuelle.
Article cinq
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000,00 €), représenté par septante-quatre mille actions
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un septante-quatrième (1/74.000ème) de
l'avoir social.
Article six
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles.
Article sept : Droit de souscription préférentiel
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, dans un délai minimum
de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit par l'assemblée générale, soit par le conseil
d'administration, dans le cadre d'une augmentation de capital autorisée, et annoncés conformément
à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations .
Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de la souscription.
Passé ce délai, le conseil d'administration, s'il n'a pas été fait publiquement appel à l'épargne, pourra
décider que les tiers participent ou non à l'augmentation de capital ou que le non usage total ou
partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentiel a pour effet d'accroître la part
proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des
modalités de cette souscription préférentielle subséquente.
Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil
d'administration et le réviseur d' entreprises désigné par le conseil d'administration doivent dresser
les rapports prévus par l'article 7 :191 du code des sociétés et associations. Ces rapports sont
annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Le droit de souscription préférentiel pourra également être limité ou supprimé par le conseil
d'administration dans les limites du capital autorisé.
Article huit : appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
Volet B
du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n 'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n' ont pas été
effectués,
Article neuf
Les titres sont nominatifs. Il est tenu au siège un registre des actions nominatives.
Conformément à l'article 7:45 Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale, statuant
dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra émettre des actions sans droit
de vote.
Article dix
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre ; il en sera de même en cas
de démembrement du droit de propriété d'une action.
Article onze
Les droits et obligations attachés â un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites strictes fixées par les
articles 7 :215 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Article douze
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
Article treize
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs,
la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant
suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article quatorze
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres un président.
Article quinze
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article seize
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, et statuer qu'à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par télégramme, par télex ou par
téléfax, á un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en
Volet B
ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Article dix-sept
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par
les membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article dix-huit
Le conseil d'administration, en tant que collège, a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Sans préjudice, à savoir :
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d' administration à un seul de ses membres ;
b) aux délégations conférées conformément à l'article dix-neuf en matière de gestion journalière ;
c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil d'administration.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration, la société est
valablement représentée et engagée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en
défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours, par l'administrateur délégué dans Ies limites de la gestion journalière ainsi que pour le
surplus.
Il ne devra fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
Article dix-neuf
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs directeurs et autres agents,
agissant seuls ou conjointement.
En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachées à ces fonctions.
Article vingt
Sauf si la société en est dispensée par l'application des articles 3 :100 ; 3 :101 et 3 :102  du Code
des sociétés et des associations, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs
commissaires nommés par l'assemblée générale pour une période de trois ans. Les émoluments des
commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée
générale.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable,
dont la rémunération incombera à la société si l'expert a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise en charge de la société par décision judiciaire.
Article vingt et un
Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré sauf décision de l'Assemblée Générale.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article vingt-deux
L'assemblée générale détermine si le mandat des commissaires est rémunéré. Si des émoluments
sont alloués aux commissaires, ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la
durée du mandat, par l'assemblée générale.
Article vingt-trois
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quinze juin à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation, et à défaut d'indication, au siège social.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire. Sous réserve de restriction du
pouvoir votai insérée dans les statuts, chaque action donne droit à une voix.
Article vingt-quatre
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations, fixer leur support matériel et
Volet B
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée
générale.
Article vingt-cinq
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil
d'administration ou par l'administrateur-délégué, ou encore par deux administrateurs.
Article vingt-six
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels ; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Le conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle aux commissaires ; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion
comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser
dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion se compose du compte-rendu annuel destiné à informer les actionnaires et le
cas échéant d'un exposé sur les opérations décidées par le conseil d'administration en cours
d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres titres,
l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou suppression du
droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
Le rapport des commissaires appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des
comptes annuels si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et
des résultats de la société, si le rapport de gestion comprend les informations requises et s'il
concorde avec les comptes annuels, si la répartition des bénéfices est conforme aux statuts et au
code des sociétés et si aucune opération ou décision ne les violent.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège social :
1°des comptes annuels ;
2° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille ;
3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile ;
4° du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article vingt-sept
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute les
comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l' ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner
aux administrateurs et commissaires.
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Article vingt-huit
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, le rapport des
commissaires, les comptes annuels ainsi que tes documents prévus par l'article 3 :12 du Code des
sociétés et des associations, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque
Nationale de Belgique.
La société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion si toute personne s'adressant
au siège social peut prendre connaissance dudit rapport et en obtient une copie intégrale ou partielle
contenant au moins les indications prescrites par les articles 3 :5 et 3 :6  du Code des sociétés et
Volet B
des associations. Le conseil d'administration fait part de son choix entre ces deux modes de publicité
dans un document déposé en annexe aux comptes annuels.
Si la société procède à une publicité complémentaire complète ou en abrégée de ses comptes
annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 3 :16 et 3 :17 du
Code des sociétés et des associations.
Article vingt-neuf : Distribution
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social ; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire ; ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des
statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan déduction faite des provisions et
pertes.
L'actif net ne peut comprendre :
- le montant non encore amorti des frais d'établissement.
- le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article trente
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice , le cas échéant réduits de la
perte reportée, et de la proportion des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice,
ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation
active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié
par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.
La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la
situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution
de l'acompte précédent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales
doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article trente et un
I. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer
dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société
ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale.
II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital, la dissolution peut être
prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.
III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal.
Article trente-deux
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel
actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société
contractés depuis la réunion de tous les titres.
Article trente-trois
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
Volet B
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction.
Les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus
conférés par les articles 2 :87 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
Article trente-quatre
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège où toutes les communications peuvent lui être
faites.
Article trente-cinq
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au code des sociétés et
associations. »
A.4. Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1180 Uccle, avenue de la
Sapinière 10.
AUTRE(S) MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
A.5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide d’ajouter un paragraphe à l’article dix de ses statuts afin de préciser l’
exercice des droits afférents à une action en cas de démembrement du droit de propriété.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article dix des statuts est libellé comme suit :
« Article dix
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier. »
A.6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide d’ajouter un article neuf bis en vue d’instaurer un droit de préemption.
Le nouvel article neuf bis est rédigé comme suit :
« Article neuf bis. Clause de préemption
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Par exception à l’alinéa précédent, ces dispositions ne s’appliquent toutefois pas aux
cessions/transmissions à titre  gratuit à des descendants.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient 100 pour cent des actions, le cas échéant avec des descendants.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession entre vifs à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’administrateur
unique. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a
l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’administrateur unique transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital et
sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent
qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé, le cédant pourra céder librement les actions.
Volet B
Si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est  inférieur au nombres d’actions offertes, la
vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et le conseil d’
administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit
de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’administration n’a pas trouvé de tiers candidat-
cessionnaire avant l’expiration des délais légaux autorisés, les actions peuvent être librement cédées
au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix fixé par un expert désigné par le conseil d’administration. A défaut
d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce
statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les quinze jours après
qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt-cinq pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre
recommandée, dans les 30 jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé
par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par courriel, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’administrateur unique de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.»
A.7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de remplacer les articles treize, quatorze, quinze, seize, dix-sept, dix-
huit et dix-neuf de ses statuts pour que la société puisse être administrée par un administrateur
unique. Par conséquent, l’assemblée décide que les articles précités des statuts sont remplacés par
les articles suivants suit :
« Article 13 : Composition du conseil d’administration
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en
vertu d’une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non.
4. A l’exception de l’administrateur unique qui est nommé pour une durée déterminée ou
indéterminée, les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. A l’occasion de chaque
nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur sera
rémunéré par une indemnité fixe ou variable. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le
Volet B
mandat de chaque administrateur est considéré comme exercé à titre gratuit. L’assemblée générale
peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de
chaque administrateur. Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’
administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour
rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des
sociétés et des associations. En cas de vacance d’un ou plusieurs administrateurs par suite de
décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions
ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il
remplace. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée
générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’
administration jusqu’à cette date.
5. Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, l’ensemble des pouvoirs du
conseil d’administration lui sont attribués, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les
dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Pour autant qu’il existe un conseil d'administration, ce dernier élit parmi ses membres un président
pour présider les réunions du conseil d’administration. Le conseil peut également nommer un vice-
président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de
vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux administrateurs. Dans le cas où le
conseil d’administration se compose de seulement deux membres, chaque administrateur aura le
droit de convoquer le conseil d’administration. La convocation est faite par écrit, au plus tard 2 jours
avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu
indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social. Les réunions du conseil d’
administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence au moyen de techniques
de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion de s’entendre et de se
consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques de réunions.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette condition de présence n’est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre
du jour de l’assemblée, pourvu qu’à ce moment il y a au moins deux administrateurs présents ou
représentés. L’invitation à cette deuxième assemblée sera envoyée au moins trois jours avant le jour
de l’assemblée. Cette deuxième assemblée doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus
tard le quatorzième jour après la première réunion. Tout administrateur empêché peut donner
mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’
administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé
présent. Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le conseil d’administration ne peut
délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses
membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. A l'exception de la procédure
d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. Des votes blancs et non valides ne sont pas pris en compte afin de
déterminer le nombre de voix exprimées. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Toutefois, si la société n’ a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’ à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Volet B
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que
les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y
sont annexés. Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une
décision du conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux. Toutes copies et extraits
des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou au moins deux administrateurs ou par
un délégué à la gestion journalière.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
Par ailleurs, en conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de supprimer les articles vingt-
et-un, vingt-deux et trente-deux de ses statuts.
Enfin, l’assemblée décide de renuméroter les articles comme suit :
    •  L’article vingttrois devient l’article vingt-et-un ;
    •  L’article vingtquatre devient l’article vingt-deux ;
    •  L’article vingtcinq devient l’article vingt vingt-trois ;
    •  L’article vingtsix devient l’article vingt-quatre ;
    •  L’article vingtsept devient l’article vingt-cinq ;
    •  L’article vingthuit devient l’article vingt-six ;
    •  L’article vingtneuf devient l’article vingt-sept ;
    •  L’article trente devient l’article vingthuit ;
    •  L’article trenteet-un devient l’article vingt-neuf ;
    •  L’article trentetrois devient l’article trente ;
    •  L’article trentequatre devient l’article trente-et-un ;
    •  L’article trentecinq devient l’article trente-deux.
A.8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur EMSENS Walter, ici présent et qui accepte.
- Monsieur EMSENS Tanguy, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de son/leur mandat.
L’assemblée procède immédiatement à la nomination d’un nouvel administrateur unique non
statutaire pour une durée indéterminée :
- Monsieur EMSENS Walter, ici présent et qui accepte.
L’administrateur unique fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de son mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Monsieur EMSENS Walter, administrateur unique, procède immédiatement à la nomination d’un
délégué à la gestion journalière :
- Madame DEVIDAL Sylvie Michèle, domiciliée à1440  Braine-le-Château, Rue Nicolas Baudine 18-
20.
Le délégué à la gestion journalière fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de son mandat.
A.9. Neuvième résolution
En conséquence des décisions précédentes, l'assemblée confère au Notaire soussigné le soin de
procéder à la coordination des statuts et au dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
A.10. Dixième résolution
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises.
 
    1.  CLOTURE
Volet B
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 10 heures 45 minutes.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Alexis Cruysmans.