N° d'entreprise : 0431595560
Nom
(en entier) : ROMAIN DEBARDAGES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Bawette 99
 : 6880 Bertrix
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
D'un procès-verbal dressé le vingt-sept juin deux mille vingt-deux par Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin
FOSSÉPREZ - Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A
Boîte 1, il résulte que :
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL « ROMAIN
DEBARDAGES » dont le siège est établi à 6880 Bertrix, Rue de la Bawette 99 ; société :
A. (on omet).
B. (on omet).
C. inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0431.595.560 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0431.595.560.
 
Bureau - Composition de l'assemblée – REPRESENTATION DES ACTIONS EMISES PAR LA
SOCIETE
Bureau
(On omet)
Composition de l’assemblée – Représentation des actions émises par la société
Sont présents :
1. (On omet)
Lequel déclare au Notaire soussigné :
A. (on omet)
B. (on omet)
2. (on omet).
Laquelle déclare au Notaire soussigné :
(On omet)
 
Afin que le Notaire puisse constater les dires, le Président de l’assemblée dépose sur le bureau du
Notaire soussigné :
A. le registre des actions nominatives de la SRL « ROMAIN DEBARDAGES ».
B. la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 3 février 2012 pré-vantée.
Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des propos
tenus.
La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet)
 
DECLARATIONS PREALABLES
Le Code des sociétés et des associations (CSA) remplaçant le Code des sociétés (CS) est entré en
Volet B
vigueur le 1er mai 2019. Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations s’appliquent à la présente société. En conséquence de quoi, les
dispositions statutaires de la présente société qui sont contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont réputées ne pas avoir été écrites et les dispositions
supplétives dudit Code s’appliquent à la présente société dans la mesure où elles ne sont pas
contraires aux dispositions de ses statuts.
 
EXPOSE
Le Président de l’assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit, à savoir que :
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
(On omet)
B. CONVOCATIONS ET QUORUM
Pour délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour, les dispositions légales exigent que
l'assemblée réunisse la moitié au moins du nombre total des actions émises par la société. Il existe
actuellement 100 actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, émises par la SRL «
ROMAIN DEBARDAGES ».
Au jour de la présente assemblée générale extraordinaire :
*(on omet).
* (on omet)
Il résulte du point « Composition de l’assemblée – Représentation des actions émises par la société
» :
* que les 100 actions émises par la société sont détenues par 2 actionnaires ; lesquels sont présents
à la présente assemblée générale.
* que l’administrateur de la société est également présent à la présente assemblée générale.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
Pour être admises, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues
par la Loi pour chacune d’entre elles, chaque action donnant droit à une voix conformément à l’article
20 des statuts de la société.
C. INFORMATION
Les actionnaires :
A. reconnaissent et ce, pour autant que de besoin, soit avoir reçu gratuitement, dans un délai
suffisant, copie des documents sociaux destinés à être discutés à l’ordre du jour soit avoir eu, dans
un délai suffisant, la possibilité de prendre connaissance des dits documents, conformément au
Code des sociétés et des associations.
B. déclarent avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et
déchargent le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU
PARTIELLE » du présent procès-verbal.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
En suite de ce qui précède, l’assemblée générale se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur l’ensemble des points repris à son ordre du jour.
 
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
C’est pourquoi, l’assemblée aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d’acter qu’elle
prend les résolutions suivantes chaque fois par vote séparé, à savoir :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée décide :
A. d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
(CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019.
B. de conserver, pour la société, la forme légale de la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL
; de sorte qu’en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’ancien capital
social souscrit effectivement libéré à concurrence de 100 % au jour de l’assemblée et l’ancienne
réserve légale constituée au jour de l’assemblée, soit ensemble la somme de 19.987,28 EUROS,
sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution
Immédiatement après la résolution qu’elle vient de prendre, l’assemblée décide de supprimer le
compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, §2,
Volet B
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1) et de rendre les fonds inscrits sur ce compte disponibles pour la
distribution ; lesquels fonds s’élèvent à la somme de 19.987,28 EUROS comme dit à la première
résolution.
Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Troisième résolution
Les actionnaires ayant reconnu avoir parfaite connaissance de tous les documents sociaux destinés
à être discutés à la présente assemblée générale extraordinaire, l’assemblée :
A. dispense de faire lecture du rapport établi le 30 mai 2022 par l’organe d’administration en
application de l’article 5:101, CSA relatif à la modification de l’objet et des buts des sociétés.
B. approuve le rapport sus-vanté ; lequel rapport restera annexé au présent procès-verbal pour en
faire partie intégrante après avoir été paraphé et signé par les membres du bureau et le Notaire
soussigné et sera enregistré avec celui-ci sans pour autant être soumis à publication. Il sera déposé
au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent en même temps qu’une expédition du présent
procès-verbal.
C. décide d’étendre l’objet de la société de la façon proposée à l’ordre du jour.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution
L’assemblée :
A. décide de modifier les statuts de la société et d’adopter des statuts complètement nouveaux en
concordance avec le Code des sociétés et des associations (CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019
ainsi qu’avec les résolutions actées ci-avant.
B. déclare au Notaire soussigné arrêter comme suit les nouveaux statuts de la société, à savoir :
« STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ROMAIN DEBARDAGES ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, civiles,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, aux domaines suivants, à savoir :
A. 1. toutes activités forestières, horticoles, agricoles et sylvicoles - prestataires ou non de services -
prises dans leur sens le plus large ; l’exploitation forestière en tous genres, en ce compris : toutes
opérations d’achat, de vente, de transformation, de sciage, de stockage, de courtage, de transport et
de représentation de bois de toutes natures et de produits à base de bois ou de substituts de bois ; l’
étude d’exploitation de bois d’éclaircie ; l’élagage ; la plantation dans son sens le plus large ; l’
exploitation d’une ou de plusieurs pépinières ; le travail de scierie ; l’activité de marchand de bois.
2. l’achat, la vente, la location, le leasing, l’échange, l’importation, l’exportation, la représentation
commerciale, l’agence, le courtage, la commission ainsi que la consignation de toutes marchandises,
de tous matériels, produits ou services dans les domaines agricoles, horticoles, forestiers et de l’
élevage ainsi que la réparation et l’entretien de tous matériels forestiers ; toutes activités et travaux
en rapport avec la ferronnerie et le soudage ; l’exploitation d’une forge de maréchal-ferrant.
3. la vente en gros et/ou au détail, l’achat, la location à court ou à long terme, l’importation, l’
exportation, la commercialisation de tous végétaux généralement quelconques et de produits
horticoles ; l’exploitation d’un commerce de produits destinés à l’agriculture et de produits
phytopharmaceutiques ainsi que tout commerce d’appareils ou d’outillages pour l’utilisation et l’
Volet B
épandage desdits produits.
4. toutes opérations et activités relatives à l’exploitation agricole.
5. toutes opérations relatives au commerce et à l’élevage de bétail et autres animaux.
6. le commerce en gros et/ou au détail de fleurs (coupées ou non), de plantes vertes, d’arbustes, de
légumes à repiquer, de semences, d’aliments pour animaux, en hobby animaux, en hobby jardins, d’
articles et accessoires divers de fleuristerie et de jardinage.
7. l’achat, la vente, le placement, la réparation et l’entretien de tous produits, articles, objets,
matières ou marchandises, matériels, matériaux, biens d’équipement et biens de consommation
touchant de près ou de loin le bâtiment et sa décoration ou utiles à la maison et au jardin, à l’
amélioration du bâtiment ; le commerce (achat, vente) de tous matériaux de construction.
8. tout commerce quelconque, en ce compris par le biais de la franchise, pourvu que celui-ci ne soit
pas spécialement réglementé.
9. la fonction d'intermédiaire commercial ainsi que toutes prestations de service en général.
B. 1. toutes activités se rapportant directement ou indirectement à :
* la conception, la création, l’aménagement et l’entretien - soit directement soit en sous-traitance - de
tous parcs, espaces verts extérieurs ou intérieurs, jardins privés ou publics, d’agrément ou autres,
plans d’eau et étangs ; l’installation de piscines.
* l’entreprise de tous travaux de jardinage au sens le plus large du terme en ce compris le
désherbage, la mise en place des écorces, l’engraissement et la scarification des sols, la tonde, la
taille, le binage, etc…
* tous travaux mobiliers et immobiliers relatifs à : l’environnement ; l’urbanisme ; l’aménagement du
territoire ; la création, l’aménagement ou l’entretien d’espaces paysagers, parcs et jardins, plaines de
jeux et sports ; la pose de pavés, de pierres, de clôtures et de palissades ; l’épuration des eaux ; le
drainage, lavage et curage de cours d’eaux ; la préparation diverse des sols ; le nettoyage dans son
sens le plus large ; les travaux d’installations pour traitement des immondices ; tous travaux de
terrassement : creusement, comblement, nivellement, ouverture de tranchées, dérochement,
destruction à l’explosif ; le fauchage des accotements ; le déneigement privé et public.
2. tous les travaux d’entreprise générale de constructions et de tous travaux connexes ; l’entreprise
de nouveaux chantiers, de travaux de rénovation et de travaux de démolition ; les travaux de
maçonnerie et de béton, de construction de bâtiments traditionnels ou préfabriqués de quelques
types qu’ils soient ; la construction de maisons en bois ou à ossature bois ; la construction, l’entretien
et la réfection des routes, d’autoroutes, d’aérodromes et d’installations sportives ; les travaux d’
égouttage, de pose de canalisations diverses, à longue distance ou non, de distribution d’eau et de
gaz, de pose de câbles ; rabattement de la nappe aquifère ; drainage de chantiers de construction ;
construction de tunnels routiers et ferroviaires ; travaux sur voies ferrées ; plomberie ; électricité ;
soudure ; construction de réseaux de télécommunications ; les travaux de génie civil ; les travaux de
carrelage et de mosaïques ; l’entreprise d’installations d’échafaudages ; les travaux de plafonnage,
de cimentage et de tous autres enduits, de rejointoiement, de nettoyage et sablage des façades ; les
travaux de restauration de bâtiments et monuments classés ainsi que tous les travaux nécessitant
des techniques anciennes ; l’entreprise de menuiserie, d’ébénisterie et de charpenterie, dans le sens
le plus large ; la conception, la fabrication, le commerce et l’installation de mobiliers sur mesure, d’
équipements pour magasins, de meubles de laboratoire, de cuisines équipées, et de salles de bains ;
l’installation de serres, de vérandas de tous types et en tous matériaux ; les travaux de couverture
métallique et non métallique de constructions, d’étanchéité et de revêtement de constructions, de
zinguerie, d’asphaltage et de bitumage ; l’entreprise générale de construction métallique ; les travaux
de menuiserie métallique, de placement de volets ; les travaux d’isolation acoustique et thermique ;
le ramonage des cheminées ; les travaux d’installation électrique, de chauffage central, chauffage au
gaz, de sanitaire et de plomberie, d’entretien de tous brûleurs ; l’installation de poêles en céramique
ou autres ; les travaux de peinture et décoration, de revêtements de murs et de sols : en céramique,
en béton, en pierre de taille, en granito, en marbre, en granit, en ardoise, etc… ; les travaux de pose
de parquets ; l’entreprise d’électricité ; les travaux d’installation d’alarmes, d’équipements de
détection d’incendie, d’équipements de téléphonie ; l’entreprise d’installation de ventilation,
conditionnement d’air; la fabrication et l’installation d’enseignes lumineuses ; l’activité d’installateur
frigoriste ; l’entreprise générale d’installation d’équipements électroniques ; l’installation et l’entretien
d’ascenseurs, monte charges ; l’installation de paratonnerres, d’antennes, d’équipements de stations
de pompage, d’équipements d’informatique ; les activités relatives à l’exécution totale ou partielle de
tous travaux de parachèvement ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-
traitants.
3. la location de tous matériels et outillages utilisés sur un chantier de construction ; la location de
containeurs.
C. la constitution, la gestion, le développement et la valorisation dans son sens le plus large, d’un
patrimoine mobilier. Dans ce cadre, elle peut : * valoriser ce patrimoine mobilier par des actes de
gestion et même de disposition s’il échet tels que, la présente liste étant énonciative et non limitative
Volet B
: investissement, achat, vente, souscription de toutes valeurs mobilières généralement quelconques,
prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés, dans l’élaboration de
projets relatifs à la gestion de patrimoines en général ; * soutenir d’autres sociétés dans leur
développement par une aide à leur gestion et par la mise de capitaux à leur disposition ; * conférer
ou accepter des garanties tant personnelles que réelles.
D. la constitution, la gestion, la conservation, l’amélioration, le développement et la valorisation dans
son sens le plus large d’un patrimoine immobilier (construits et non construits) dont elle fera l’
acquisition par toutes voies. Dans ce cadre, elle pourra valoriser ce patrimoine immobilier par des
actes de gestion et même de disposition s’il échet tels que, la présente liste étant énonciative et non
limitative : exploitation, investissement, achat, vente, aménagements, transformations, mise à
disposition d’espaces, location et leasing, échange, promotion immobilière, construction, prise de
participations directe ou indirecte dans toutes affaires, entreprises (commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières) ou sociétés.
Elle pourra exploiter tous entrepôts, ateliers, magasins et bureaux, acquérir, louer tous terrains,
immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
Elle pourra également : * acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de
commerce, brevets, dessins et modèles industriels ; * s’intéresser, dans les limites légales, de toutes
manières et par tous moyens - par voies d’apports, de souscriptions, d’interventions financières ou
par tout autre mode - et en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes
ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou
qui serait susceptible de constituer pour elle un débouché, de lui procurer des matières premières, d’
en faciliter l’extension, le développement et l’écoulement de ses produits ainsi que de favoriser la
vente de ses produits ou services ; * conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous
contrats et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, le développement ou la réalisation ; * contracter des emprunts et en accorder
également à des tiers, actionnaires, administrateurs ou non.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter garante ou caution pour elles, même
hypothécairement.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce
qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.
Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’Assemblée générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet de la société.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
 
Titre III : Titres
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11. Cession d’actions
§1. Aucune cession n’est libre. En ce qui concerne les cessions et/ou transmissions entre vifs ou
pour cause de mort que ce soit à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, la procédure d’agrément telle que
décrite au §2 s’appliquera.
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
Volet B
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
Volet B
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème vendredi du mois de
juin à 20 heures.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
Volet B
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et à sa place.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
Volet B
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateur(s) et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. ».
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution
L’assemblée décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts de la société tels que rédigés ci-dessus ainsi que d’assurer son
dépôt au dossier de la société.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Sixième résolution
L’assemblée :
A. décide de mettre fin au mandat du gérant en fonction, à savoir Monsieur Marc ROMAIN préqualifié
; décharge sera donnée au gérant démissionnaire pour sa gestion et l’exercice de la totalité de son
mandat lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
B. procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur Marc ROMAIN en tant
qu’administrateur non statutaire de la société ; lequel accepte. Celui-ci exercera son mandat pour
une durée indéterminée et à titre onéreux sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Septième résolution
L’assemblée :
A. décide de nommer un second administrateur non statutaire
B. appelle à cette fonction pour une durée indéterminée, Madame Laurence PONCIN, ci-avant plus
Volet B
amplement qualifiée ; laquelle accepte présentement.
Madame Laurence PONCIN exercera son mandat à titre gratuit sauf décision ultérieure d’une
assemblée générale.
Conformément à l’article 13 des statuts de la société :
* chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
* chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Huitième résolution
L’assemblée désigne Monsieur Marc ROMAIN comme représentant permanent de la société dans l’
exercice du (des) mandat(s) qui serai(ent) éventuellement octroyé(s) à la société dans le futur.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Neuvième résolution
L’assemblée confirme pour autant que de besoin l’adresse du siège de la société, à savoir : 6880
Bertrix, Rue de la Bawette 99.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Dixième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
En outre, les 2 actionnaires de la société autorisent expressément le Notaire Augustin Fosséprez
soussigné à ouvrir un registre électronique des actions au nom de la société, à y effectuer les
inscriptions qui découlent du présent acte et à accomplir tous les actes qui sont requis à cette fin
comme mandataire de la société.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et à l’unanimité.
 
CLÔTURE
(On omet)
 
FRAIS – DROITS D’ECRITURE
(On omet). Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq
euros (95,00 EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 
ETAT-CIVIL
(On omet).
 
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1°bis du Code des droits d'enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire