N° d'entreprise : 0450 015 959
Nom
(en entier) : FIJETI
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Marquis de Villalobar, 100, 1150 Bruxelles
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE, TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL, MODIFICATION
DES STATUTS, DEMISSION, NOMINATION
De l'acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur, le 22 décembre 2022, en cours d'enregistrement,
il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIJETI,
ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre (Bruxelles), avenue Marquis de Villalobar, 100, avec le numéro
d'entreprise 0450.015.959, laquelle a décidé de ce qui suit :
Les actionnaires de la société ont déclaré avoir pris connaissance, dans le délai légal, de tous documents
prescrits par l'article 12 :80 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée, quant à elle, a pris connaissance des documents établis préalablement à la scission, savoir :
-Le projet de scission partielle dont question ci-avant ;
-Pour information, le rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration établi en date du 28
septembre 2022 ;
-A titre informatif, les rapports rédigés notamment en application de l'article 5 : 7 du Code des Sociétés et
des Associations dans le cadre de la société à constituer ;
-Un état comptable intermédiaire arrêté au 30 juin 2022.
Documents qu'elle a déclaré bien connaître et expressément approuver de telle sorte que le notaire
instrumentant a été expressément dispensé d'en donner lecture et de les annexer, si besoin est, au présent
procès-verbal.
Vu les raisons invoquées dans l'exposé qui précède, l'assemblée a renoncé :
- en application des dispositions de l'article 12 :81 du Code des Sociétés et Associations - à l'application
des articles 12 :77 et 12 :80 du même code.
- à l'application de l'article 12 :78 du Code des Sociétés et des Associations.
Après avoir pris connaissance des seuls rapports rédigés en application de l'article 5 : 7 du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée a approuvé le projet de scission et a décidé la scission partielle de la présente société « FIJETI
» par voie de transfert à une société nouvelle issue de la scission qui sera dénommée « BRUYERE » d'une
partie de son patrimoine (activement et passivement) conformément aux conditions contenues dans le projet
de scission précité, le solde de ce patrimoine restant propriété de la société scindée.
Elle a constaté qu'étaient applicables à cette opération les dispositions de l'article 12 :8 du code des Sociétés
et des Associations, lequel assimile à l'opération de scission.
Et que seules les formalités prévues par les articles 12 :75 à 12 :78 du Code des sociétés et associations
doivent être respectées.
L'assemblée a constaté que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles précités du Code
des sociétés et associations ont bien été accomplies par les sociétés bénéficiaire et partiellement scindée.
Etant rappelé conformément audit projet ce qui suit :
A. Compte tenu du fait que l'actionnariat de la société bénéficiaire sera identique à l'actionnariat de la société
à scinder, les actions de la nouvelle société seront attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière société.
Par conséquent, la valeur des éléments actifs et passifs transférés dans le cadre de l'opération de scission
partielle est fixée de manière conventionnelle sur la base de la valeur nette comptable comme précisé plus loin.
Il est à noter que les valeurs relatives aux éventuelles participations sont identiques aux valeurs figurant
dans les comptes annuels du 31 décembre 2021 qui ont été approuvés par l'assemblée générale de la société
anonyme FIJETI.
B. Toutes les opérations accomplies par la société à scinder et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la société bénéficiaire de l'apport, sont considérées, du point de vue comptable et fiscal comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport à partir du 1er juillet 2022.
C. Les nouvelles parts de la société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le dépôt
au greffe de l'acte de constitution de la société bénéficiaire. Il n'y a pas de modalité particulière relative à ce
droit.
D. La rémunération de l'apport par la société partiellement scindée consistera en la création de quatre mille
quatre cent neuf (4.409) actions à répartir entre les actionnaires de la société à scinder, comme suit :
1) Quatre mille quatre cent huit (4.408) actions attribuées à Monsieur THIRAN Jean-François,domicilié à
1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Marquis de Villalobar, 100 ;
2) Une (1) action attribuée à Madame DE LAET DERACHE Sylvie, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue Marquis de Villaicbar, 100.
Cette répartition se faisant ainsi proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société scindée.
En outre, il est rappelé que la scission partielle est réalisée lorsque sont intervenues des décisions
concordantes prises au sein de toutes les sociétés intéressées.
L'assemblée a requis le notaire d'acter que le patrimoine transféré par la société scindée, comprend les
éléments suivants valorisés comme précisé ci-après :
ACTIFS
BIENS ET DROITS IMMOBILIERS
Dans le patrimoine de la société anonyme FIJETI scindée transféré à la société nouvellement formée sont
compris plusieurs parcelles, sises à Andenne, à Coutisse et à Haltinne, lesquels constituent un élément dudit
patrimoine soumis à publicité particulière.
PASSIFS
Aucune dette ou impôt différé ne sont repris par la nouvelle société, étant fait cependant observer que,
conformément au projet de scission, la société nouvelle se verra transférer un montant de fonds propres de six
cent quarante mille neuf cent quarante-trois euros et nonante-trois cents (640.943,93 EUR).
Pour le surplus, il est renvoyé à ce sujet au projet de scission et au rapport du fondateur.
Pour éviter tout conflit quant à la répartition et l'attribution de certains éléments patrimoniaux de la société à
scinder dans le cas où la répartition indiquée ci-dessus n'est pas définitive, soit parce que l'attribution qui a été
faite est sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments patrimoniaux qui n'ont pas été repris dans
l'indication des biens attribués, il est expressément stipulé que tous les actifs et passifs dont on ne peut établir
avec certitude qu'ils ont été attribués à la société nouvellement constituée demeurent dans le patrimoine de la
société scindée.
A toutes fins utiles, en cas d'erreur ou d'omission dans la description des actifs transférés, l'organe de
gestion de la nouvelle société issue de la scission a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
CONDITIONS DU TRANSFERT
· La société scindée a transféré à la nouvelle société BRUYERE les biens décrits ci-dessus, dans les
proportions établies ci-avant, en pleine propriété, sous les garanties ordinaires de droit et pour quittes et libres
de tout gage, sûreté, usufruit, option, saisie ou autre droit quelconque au profit de tiers avec tous les droits et
obligations dont la société scindée est ainsi déchargée, actions et recours éventuels y attachés, avec les
archives et documents comptables y relatifs, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
Sans préjudice de la rétroactivité comptable de la scission au 30 juin 2022, la société bénéficiaire supportera,
à compter de son entrée en jouissance, tous impôts et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les actifs transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et Associations, les créanciers de la société scindée
dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de scission
et de constitution, créance non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication
exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
L'attribution des actions nouvelles de la société à constituer aux actionnaires de la société bénéficiaire sera
inscrite dans le registre des parts de la société bénéficiaire dès la constitution de cette dernière par apport en
nature.
Conformément à l'article 12 :75 du Code des Sociétés et Associations et conformément au projet de
scission, aucun avantage particulier n'est attribué à l'organe de gestion de ladite société.
Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la société à constituer:
Conformément à l'article 12 :85 du Code des Sociétés et Associations, l'assemblée a approuvé le projet
d'acte constitutif et les statuts de la société nouvelle issue de la scission, laquelle sera dénommée « BRUYERE
».
- Transfert du siège social
L'assemblée a décidé de maintenir le siège social de la société en Région de Bruxelles-Capitale et de le
maintenir à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Marquis de Villalobar, 100 avec modification consécutive de
l'article DEUX des statuts.
- Vote de l'usufruitier à l'assemblée générale
L'assemblée a décidé de conférer le droit de vote à l'usufruitier en cas de démembrement du droit de propriété
d'une action conformément à l'article 7 :26 du Code des Sociétés et des Associations et de le prévoir
expressément dans l'article 34 NOUVEAU des statuts, sous réserve d'adoption des statuts complètement
nouveaux de la société en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, lequel article se lirait
comme suit :
Article 34 : Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
- En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé d'adapter les statuts
aux dispositions du même code.
- En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, en tenant
compte de la modification des statuts faisant l'objet des points précédents de l'ordre du jour, savoir :
- relative au siège social (articles 2 ancien et 2 nouveau) ;
- relative au vote de l'usufruitier à l'assemblée générale (article 34 nouveau).
Avec adoption du texte ci-après :
STATUTS
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1er : Dénomination
.
La Société revêt la forme d'une société anonyme ; elle a pour dénomination « FIJETI ».
Article 2 : Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit en Région de
Bruxelles-Capitale, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société peut, par décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs ou d'exploitation,
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet toutes activités se rapportant à toutes opérations de gestion, de courtage, tant ·
mobilières qu'immobilières, l'achat et la vente de tous immeubles et terrains, et en général, toutes les opérations
financières mobilières et immobilières.
La société peut à tout moment s'adjoindre tout autre genre de commerce ou d'industrie propre à maintenir
ou à développer l'activité sociale, elle pourra faire en Belgique et à l'étranger, pour son compte ou pour le
compte d'autrui, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l'exportation, l'importation,
la distribution de tous produits compris dans le sens le plus large et de façon générale, elle pourra également
dans le cadre de ses activités, faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement au lancement
et au courtage commercial, à l'importation, exportation pour les produits se rapportant à l'objet social.
Elle pourra dans le cadre de ses activités et même en dehors de celles-ci, faire toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières.
La présente énonciation n'étant pas limitative.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle pourra également s'occuper d'études, d'organisation, de conseil, de gestion en matière financière,
commerciale, sociale, fiscale, comptable et technique, pour compte de tiers.
La société aura également pour objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers ou en participation
avec des tiers, en Belgique ou à l'étranger :
-L'achat, la vente, la location, le prêt et toute opération généralement quelconque relative à tout matériel,
équipement, d'ordinateurs ou logiciels, neufs ou d'occasion, pour des entreprises commerciales, financières et
industrielles.
-L'entreprise de tous travaux publics et privés, de travaux de génie civil, travaux de gros-oeuvres et mise
sous toit.
-L'entreprise générale de construction par coordination, sous-traitance.
-Les travaux hydromécaniques, d'isolation acoustique et thermique, d'installations sanitaires, d'installations
électriques générales, de restauration de monuments, de bâtiments.
-Toute opération de crédit hypothécaire ou autre à l'exception du prêt par intervention.
-L'organisation et la tenue de la comptabilité pour compte de tiers.
-L'intéressement par voie d'apports, de prise de participation, de fusion, de souscription ou de toute autre
forme d'investissement en titre ou droit mobilier et de prêter plus généralement son concours financier sous
quelque forme que ce soit, à toute entreprise, association ou société belge ou étrangère.
-L'exécution de tous travaux et études de nature administrative, technique, commerciale et financière pour
compte de toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura
apportè son concours financier.
La société pourra également agir comme consultant dans les domaines précités.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, commerciales et financières nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet social tel que décrit aux alinéas qui précèdent et sans que l'énumération qui suit soit
limitative.
Elle pourra notamment vendre ou acheter, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou
incorporel, mobilier ou immobilier ainsi que conclure tout contrat de travail ou d'entreprise.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autre avec toute
entreprise, association ou société belge ou étrangère ayant un objet analogue ou connexe au sien ou qui serait,
même indirectement, susceptible d'en faciliter la réalisation.
Elle pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association momentanée ou en participation, ou
de toute autre manière, à toute autre société ou entreprise ayant un objet analogue ou connexe au sien ou qui
serait, même indirecte-ment, susceptible d'en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet social de manière directe ou indirecte, notamment en donnant à bail ou en
affermant tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à neuf cent mille euros (900.000 EUR), et est représenté par quatre mille quatre
cent neuf (4.409) actions, avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 4.409,
intégralement libérées et conférant à leurs titulaires exactement les mêmes droits et avantages.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenter de douze (12) pour cent
l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de
leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs.
Article 11 : Ayants cause
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les héritiers, ayants - cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens, marchandises ou valeurs de la société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son
administration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, aux comptes sociaux
annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 12 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 13 : Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine
propriété.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions.
Tout cessionnaire d'actions non libérées doit être, au préalable, agréé par le Conseil d'Administration sans
que celui-ci ait à donner les motifs d'un refus éventuel.
Aux conditions prévues par la loi, la société peut acquérir ses propres actions, soit en propriété, soit à titre
de gage.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le Conseil
d'Administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la notification
de cette offre par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l'exercice du droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et
sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie
leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Le Conseil d'Administration notifie les
actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de
15 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les
actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et
sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le Conseil d'Administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, le cédant pourra, à son choix, soit céder les actions librement au candidat-
cessionnaire, soit accepter la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé
et céder les actions restantes au candidat-cessionnaire, soit renoncer à la cession.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont
acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption est
exercé au prix fixé par un expert désigné par le Conseil d'Administration. A défaut d'accord sur la désignation
de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans les 90 jours de sa désignation. Le Conseil d'Administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 15 jours après qu'il en a été
informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de 15 pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire, le
cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée au Conseil d'Administration par lettre recommandée, dans les 15 jours à dater de
la notification par le Conseil d'Administration du prix fixé par l'expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, cela aura
les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de préemption,
proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou est exercé en partie
seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont librement cédées au
candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par le Conseil
d'Administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 14 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale.
Article 15 : Vacances
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restant peuvent y pourvoir
provisoirement.
Cette nomination doit être soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. Le mandat de
l'administrateur ainsi nommé se termine lors de l'échéance du mandat de celui qu'il remplace.
Article 16 : Présidence
Le conseil d'administration choisit, en son sein, un Président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses collègues,
ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
L'Assemblée Générale détermine la durée de ses fonctions.
Article 17 : Réunions et convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son Président ou, en cas d'empêchement du
président, d'un administrateur-délégué désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Le délégué à la gestion journalière, s'il n'a
pas la qualité d'administrateur, assiste avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel,
en ce compris par e-mail ou sms, au plus tard trois jours calendriers avant la réunion, sauf urgence, auquel cas
la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal
de la réunion.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes
annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations. A défaut de l'indication du
lieu, au siège social.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 18 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 19 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le présiderit
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil
d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sort signés par le président ou par deux administrateurs ou
par un administrateur-délégué.
Article 20 : Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 21 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
En cas de pluralité d'administrateur-délégué, ceux-ci pourront agir ensemble ou séparément.
Chacun des administrateurs pourra spécialement déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une personne
de son choix, mais cela sous sa seule responsabilité. Le tout sans avoir à justifier d'une quelconque délibération.
Article 22 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés,
sauf délégation spéciale du Conseil d'Administration et sans préjudice des délégations prévues à l'article vingt-
et-un des statuts, par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué en ce
compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours et ce, sans avoir
à justifier vis-à-vis des tiers d'une délibération du Conseil d'Administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice, tant en demandant qu'en défendant, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul.
3. Elle(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 23 : Rémunération de l'administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestiori journalière
et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 24 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 25 : Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
Article 26 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin de chaque
année à dix-huit heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Article 27 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire .
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale et exercer leur droit de vote en ce qui concerne
les actions dont ils sont détenteurs conformément à l'alinéa précédent à la date d'enregistrement à 24 heures,
sans tenir compte du nombre d'actions dont ils sont détenteurs au jour de l'assemblée générale.
La date d'enregistrement ainsi que la manière dont les actionnaires peuvent se faire enregistrer, sont
mentionnés dans la convocation à l'assemblée générale, avec respect des limites prévues par la loi.
Les actionnaires doivent communiquer leur intention de participer à l'assemblée générale à la société au
plus tard le sixième jour avant le jour de l'assemblée générale, ainsi que le nombre d'actions avec lesquelles ils
participeront.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 28 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire ou qu'il ait le droit d'assister à l'Assemblée, actionnaire ou non,
sauf disposition contraire dans les présents statuts. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes
conditions, être représentées par un mandataire qui n'est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes
physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d'incapacité, par
leur représentant légal.
- A l'exigence du Conseil d'Administration qui peut arrêter la formule des procurations que le mandat soit
déposé au siège de la société cinq (5) jours ouvrables avant l'assemblée générale.
- Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 29 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 30 : Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration :
- par lettre recommandée et/ou ;
- à l'adresse e-mail de la société.
Article 31 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
L'assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 32 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 33 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 34 : Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 35 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation annule les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 36 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur délégué.
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 37 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et les administrateurs dresse un inventaire et
établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 38 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 39 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution - Liquidation
Article 40 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 41 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 43 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 44 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 45 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites. ».
- Démission des administrateurs et nomination d'administrateurs non-statutaires :
L'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, savoir :
-Monsieur THIRAN Jean-François, prénommé ;
-Madame DE LAET DERACHE Sylvie, prénommée ;
-Monsieur NEEFS Nicolas, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Jan Van Ruusbroec, numéro 4.
L'assemblée générale a donné décharge complète et entière aux administrateurs pour l'exécution de leur
mandat.
L'assemblée générale a décidé de nommer comme administrateurs non-statutaires pour une durée de six
(6) ans :
-Monsieur THIRAN Jean-François, prénommé ;
-Madame de LAET DERACHE Sylvie, prénommée ;
-Monsieur THIRAN Antoine, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Marquis de Villalobar, 100 ;
-Monsieur THIRAN Harold, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Marquis de Villalobar, 100 ;
-Madame THIRAN Alice, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Marquis de Villalobar, 100.
Les administrateurs ainsi nommés ont déclaré accepter ce mandat.
Chaque administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ayant été ainsi formé, celui-ci a déclaré se réunir en vue de procéder à la
nomination d'un administrateur délégué.
Lesquels ont décidé d'appeler à la fonction d'administrateur délégué pour une durée de six (6) ans :
Monsieur THIRAN Jean-François, prénommé.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit.
- Pouvoirs
L'assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la	société.
- Pouvoirs d'exécution
L'assemblée a conféré tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions prises.
L'assemblée a donné également les pouvoirs nécessaires à : Monsieur THIRAN Jean-François, prénommé.
-aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent
acte de scission.
- afin de représenter la société anonyme FIJETI lors de la constitution de la nouvelle société à responsabilité
limitée « BRUYERE », et
- afin d'apporter à la société issue de la scission, « BRUYERE », les actifs et passifs visés au présent acte.
La constitution de la nouvelle société bénéficiaire du transfert vaudra décharge au mandataire de la société	scindée.
- Condition suspensive
Toutes les résolutions qui précèdent seront effective sous la condition suspensive de la constitution de la
société nouvelle issue de la scission.
DAMIEN LE CLERCQ
NOTAIRE
Rue Pepin 28
5000 NAMUR
Tél. 081 22 01 57
Fax 081 23 14 85