Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Augury
IJzerenleen 29
2800 Mechelen
Burgerlijke vennootschap onder vorm van CV met beperkte
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
~~Uit een akte verleden voor Meester Damien HISETTE, geassocieerd notaris te Brussel, op 03
november 2014, blijkt het dat:
…/…
A. De naamloze vennootschap “AMANU INVEST”, met zetel te 2800 Mechelen, IJzerenleen 29,
ondernemingsnummer 0452.701.473,
…/…
Hier overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PETRAC, met zetel te 2000 Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 3 bus 4, ondernemingsnummer 0836.562.345,
…/…
Op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Pieter Liane Albert
GOETHALS, geboren te Halle op 5 december 1978, houder van rijksregisternummer 78.12.05-
071.46, wonende te 2000 Antwerpen, Kasteelpleinstraat 3 bus 4.
B. De naamloze vennootschap “ALFINEON”, met zetel te 2200 Herentals, Notelarenlaan 16A,
ondernemingsnummer 0471.532.242,
…/…
C. De naamloze vennootschap “MANASALES”, met zetel te 2500 Lier, Florent Van
Cauwenberghstraat 5, ondernemingsnummer 0445.945.622,
…/…
D. Mevrouw DESSEAUX, Marie Paule Brigitte, geboren te Oss (Nederland) op 7 mei 1958, houdster
van rijksregisternummer 58.05.07-002.71, wonende te 3150 Haacht, Hollaken 1,
…/…
Hierna “de oprichters” genoemd.
…/…
OPRICHTING
A. Rechtsvorm - naam - zetel
Er wordt een burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht met de naam “Augury”.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2800 Mechelen, IJzerenleen 29.
B. Kapitaal - aandelen - volstorting
Vaste gedeelte
Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdéénenvijftig
euro (18.551,00 EUR).
Het is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderdéénenvijftig
(18.551) aandelen zonder nominale waarde, waarop als volgt in geld wordt ingeschreven tegen de
prijs van één euro (1,00 EUR) per aandeel:
o De naamloze vennootschap “AMANU INVEST” verklaart op vijfduizend vierhonderd en tien (5.410)
aandelen in te schrijven, die zij volledig volstort;
0567805336
Luik B
o De naamloze vennootschap “ALFINEON” verklaart op vierduizend zeshonderdachtendertig (4.638)
aandelen in te schrijven, die zij volledig volstort;
o De naamloze vennootschap “MANASALES” verklaart op vierduizend zeshonderdachtendertig
(4.638) aandelen in te schrijven, die zij volledig volstort;
o Mevrouw Marie Paule DESSEAUX verklaart op drieduizend achthonderdvijfenzestig (3.865)
aandelen in te schrijven, die zij volledig volstort.
De oprichters verklaren en erkennen dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en dat
ze werden volstort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap bijgevolg vanaf de verkrijging
van de rechtspersoonlijkheid over een bedrag van achttienduizend vijfhonderdéénenvijftig euro
(18.551,00 EUR) kan beschikken,
…/…
Veranderlijke gedeelte
Het veranderlijke gedeelte van het kapitaal bedraagt zes miljoen euro (6.000.000,00 EUR).
Het is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door zes miljoen (6.000.000) aandelen zonder
nominale waarde, waarop als volgt in natura wordt ingeschreven:
o De naamloze vennootschap “AMANU INVEST” verklaart duizend zevenhonderdvijftig (1.750)
aandelen van de vennootschap Droia Invest S.A., een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met maatschappelijke zetel te 44, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Groothertogdom Luxemburg en met ondernemingsnummer
B182.546, in te brengen.
Die inbreng wordt gewaardeerd op één miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (1.750.000,00 EUR)
en vergoed door de toekenning van één miljoen zevenhonderdvijftigduizend (1.750.000) aandelen
zonder nominale waarde (met een tegenwaarde van één euro (1,00 EUR) per aandeel) van de
opgerichte vennootschap.
o De naamloze vennootschap “ALFINEON” verklaart duizend vijfhonderd (1.500) aandelen van de
voormelde vennootschap Droia Invest S.A. in te brengen.
Die inbreng wordt gewaardeerd op één miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00 EUR) en
vergoed door de toekenning van één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) aandelen zonder
nominale waarde (met een tegenwaarde van één euro (1,00 EUR) per aandeel) van de opgerichte
vennootschap.
o De naamloze vennootschap “MANASALES” verklaart duizend vijfhonderd (1.500) aandelen van de
voormelde vennootschap Droia Invest S.A. in te brengen.
Die inbreng wordt gewaardeerd op één miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00 EUR) en
vergoed door de toekenning van één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) aandelen zonder
nominale waarde (met een tegenwaarde van één euro (1,00 EUR) per aandeel) van de opgerichte
vennootschap.
o Mevrouw Marie Paule DESSEAUX verklaart duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen van de
voormelde vennootschap Droia Invest S.A. in te brengen.
Die inbreng wordt gewaardeerd op één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (1.250.000 EUR) en
vergoed door de toekenning van een één miljoen tweehonderdvijftigduizend (1.250.000) aandelen
zonder nominale waarde (met een tegenwaarde van één euro (1,00 EUR) per aandeel) van de
opgerichte vennootschap.
C. Verslagen over de inbreng in natura
Verslag van de oprichters
In toepassing van artikel 395 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben de oprichters een
verslag opgemaakt over de voorgenomen inbreng in natura waarin zij uiteenzetten waarom die
inbreng van belang is voor de vennootschap.
Verslag van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor, PMVD Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Alain Chaerels, daartoe
aangesteld door de oprichters, heeft eveneens een verslag opgemaakt in toepassing van artikel 395
van het Wetboek van Vennootschappen.
Dat verslag dateert van 30 oktober 2014 en bevat het volgende besluit:
“Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de oprichting door inbreng in natura van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AUGURY”.
De inbreng in natura bestaat uit 6.000 (zesduizend) preferente aandelen van categorie B van de
Luxemburgse vennootschap DROIA INVEST SA gevestigd Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
44 te L-1330 Luxemburg (RCS B-182.546).
Ondergetekende Burgerlijke CVBA PVMD Bedrijfsrevisoren, kantoor houdend te B-1000 Brussel,
Tweekerkenstraat 44, vertegenwoordigd door Alain CHAERELS verklaart in overeenstemming met
artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng en dat het bestuursorgaan
van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en
Luik B
voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de oprichters weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden overeenkomen met het bedrag van het variabel gedeelte van het kapitaal, nl.
6.000.000,00 €, die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als
tegenprestatie uitgegeven aandelen, namelijk 6.000.000 volgestorte aandelen zonder nominale
waarde van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AUGURY”, uitgegeven
aan een fractiewaarde van 1,00 €.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
Een exemplaar van deze verslagen zal hier aangehecht blijven.
…/…
De oprichter sub C verklaart op eer bij monde van zijn vertegenwoordiger dat hij niet voldoet aan de
definitie van “KMO” zoals omschreven in artikel 2 van de programmawet van 10 februari 1998. De
oprichters verklaren bijgevolg op hun eer dat de opgerichte vennootschap zelf niet aan de definitie
van “KMO” beantwoordt zoals omschreven door gezegde wet.
STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Haar naam is “Augury”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, IJzerenleen 29.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het orgaan
dat instaat voor het bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het orgaan dat instaat voor het bestuur, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. DOEL
De vennootschap heeft als doel het beleggen in, het overdragen, ruilen en het beheren van, evenals
de uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan de
effecten en andere financiële instrumenten uitgegeven door Droia Invest S.A., een vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met
maatschappelijke zetel thans gevestigd te 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Groothertogdom Luxemburg, en ingeschreven in het Luxemburgse Registre de Commerce et des
Sociétés onder nummer B182.546 (hierna genoemd “Droia Invest” en de “Droia Effecten”).
De vennootschap mag alle handelingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn
met haar doel of dewelke kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar doel.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL
Het maatschappelijke kapitaal is onbeperkt.
Het vaste gedeelte van het kapitaal is gelijk aan achttienduizend vijfhonderdeenenvijftig euro
(18.551,00 EUR).
Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte
van het kapitaal overtreft als gevolg van toetreding van nieuwe vennoten, van het nemen van nieuwe
aandelen door vennoten, van uittreding of uitsluiting van vennoten of het gedeeltelijk terugnemen van
aandelen, telkens binnen de eventueel door de statuten of in een eventueel intern reglement
bepaalde grenzen.
Het veranderlijk kapitaalgedeelte bij oprichting werd opgebouwd door inbreng in natura van Droia
Effecten, waarbij de inbreng van elk Droia Effect werd vergoed door de uitgifte van 1.000 aandelen in
de vennootschap.
ARTIKEL 6. DE AANDELEN
Het vast kapitaal is verdeeld in achttienduizend vijfhonderdéénenvijftig (18.551) aandelen met een
kapitaalvertegenwoordigende waarde van elk één euro (1,00 EUR).
Elk aandeel moet minstens voor één vierde worden volgestort. Volstorting wordt opgevraagd door
het orgaan dat instaat voor het bestuur op een door hem te bepalen tijdstip. In geval van laattijdige
storting door een vennoot is van rechtswege en zonder ingebrekestelling een rente verschuldigd als
Luik B
opgenomen in het intern reglement. Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder
instemming van het orgaan dat instaat voor het bestuur gedaan worden. Van de aandelen waarop de
stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort zolang de regelmatig
opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
Een aantal aandelen overeenstemmend met het vaste kapitaal moet steeds onderschreven zijn; het
gedeelte van het vast kapitaal moet volgestort zijn ten belope zesduizend tweehonderd euro
(6.200,00 EUR).
Buiten de aandelen waarop werd ingeschreven ter gelegenheid van de inbreng van vast kapitaal,
mogen tijdens haar bestaan andere aandelen worden uitgegeven, onder meer in het kader van de
opneming van nieuwe vennoten of van een verhoging van inschrijvingen.
ARTIKEL 7. AANSPRAKELIJKHEID
De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot het bedrag van hun inschrijving. Onder de
vennoten bestaat er geen hoofdelijkheid, noch ondeelbaarheid.
ARTIKEL 8. VORM VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar. Deze laatste heeft
het recht in geval van onverdeeldheid de rechten verbonden aan de aandelen op te schorten tot de
erkenning van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap.
De aandelen kunnen niet bezwaard worden met een vruchtgebruik en zij kunnen niet in pand
gegeven worden. De aandelen zijn niet vatbaar voor beslag.
ARTIKEL 9. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De aandelen zijn overdraagbaar onder de levenden in de gevallen waarin Droia Effecten vrij
overdraagbaar zijn krachtens de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst op Droia Invest
(zoals gedefinieerd in artikel 10) (beperkt onder andere door ‘Lock-up period’ en ‘Class B restricted
transfers’).
Daarnaast kunnen aandelen ingevolge overlijden van een vennoot overgaan op diens erfgenamen.
In elk van de voormelde gevallen is de overdracht c.q. overgang van aandelen slechts geldig indien
de betreffende verkrijgers voldoen aan de hoedanigheids- en toestemmingsvereisten bepaald in
artikel 13 van huidige statuten.
HOOFDSTUK III. BEHEER VAN DROIA EFFECTEN
ARTIKEL 10. AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST OP DROIA INVEST
De vennootschap is partij bij een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot
Droia Invest, afgesloten op 29 juli 2014, zoals van tijd tot tijd kan worden gewijzigd (de
“Aandeelhoudersovereenkomst op Droia Invest”), en kan in die hoedanigheid, onder bepaalde
voorwaarden, drager worden van een “Volgplicht” (‘drag along’, zijnde een verplichting om alle of een
deel van haar Droia Effecten te vervreemden) en/of een “Volgrecht” (‘tag along’, zijnde een recht om
alle of een deel van haar Droia Effecten te vervreemden).
ARTIKEL 11. VERVREEMDING VAN DROIA EFFECTEN
Volgrecht. Ingeval de vennootschap een Volgrecht kan uitoefenen, dan zal dit recht enkel worden
uitgeoefend indien en in de mate de vennoten hierom verzoeken. Elke vennoot individueel kan om de
uitoefening van het Volgrecht verzoeken, doch slechts ten belope van maximaal het aantal Droia
Effecten dat hij/zij heeft ingebracht in de vennootschap verminderd met (i) Droia Effecten reeds
vervreemd door de vennootschap ingevolge een Volgrecht op verzoek van dezelfde vennoot, (ii) het
pro rata deel van deze vennoot in de Droia Effecten reeds vervreemd door de vennootschap
ingevolge een Volgplicht, (iii) het pro rata deel van deze vennoot in de Droia Effecten reeds
vervreemd door de vennootschap ingevolge een unanieme beslissing van de Algemene vergadering
en (iv) Droia Effecten die aan deze vennoot werden uitgekeerd ingevolge een terugneming van
aandelen. Verzoeken van vennoten tot uitoefening van het Volgrecht zullen worden ingewilligd door
de vennootschap.
Indien alle vennoten verzoeken om maximale uitoefening van het Volgrecht, dan zal dit leiden tot een
Integrale Vervreemding van de Droia Effecten gehouden door de vennootschap. In andere gevallen
kunnen de Vennoten zich de netto-opbrengst van de uitoefening van een Volgrecht (waarom zij
hebben verzocht) laten uitkeren gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar, door uit te
treden (in geval van maximale uitoefening van het Volgrecht) of door hun aandelen in de
vennootschap gedeeltelijk te laten terugnemen (in geval van partiële uitoefening), één en ander
overeenkomstig artikel 16 van huidige statuten. Over de bestemming van de netto-opbrengst van de
uitoefening van een Volgrecht kan enkel worden beslist met akkoord van de vennoot die om
uitoefening van dit Volgrecht verzocht.
Volgplicht. Ingeval de vennootschap wordt gehouden tot naleving van een Volgplicht, dan zal deze
verplichting worden nageleefd overeenkomstig de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst op Droia Invest.
Toepassing van een integrale Volgplicht (dit wil zeggen op alle Droia Effecten in het bezit van de
vennootschap) zal leiden tot Integrale Vervreemding van de Droia effecten gehouden door de
vennootschap. In geval van een partiële Volgplicht (dit wil zeggen voor een deel van de Droia
Luik B
Effecten), kunnen de vennoten zich de netto-opbrengst daarvan laten uitkeren gedurende de eerste
zes maanden van het boekjaar, door hun aandelen in de vennootschap gedeeltelijk te laten
terugnemen, één en ander overeenkomstig artikel 16 van huidige statuten. Over de bestemming van
de netto-opbrengst van de uitoefening van een Volgplicht kan enkel worden beslist met unanieme
instemming van de algemene vergadering.
Andere gevallen van vervreemding. Buiten de voormelde gevallen waarin een Volgrecht of een
Volgplicht van toepassing is, zal de vennootschap geen Droia Effecten vervreemden, tenzij met
unanieme instemming van de algemene vergadering.
Integrale vervreemding. Zodra de vennootschap alle Droia Effecten heeft vervreemd, zal zij worden
ontbonden, behoudens unanieme andersluidende beslissing van de algemene vergadering (te
nemen binnen de dertig (30) dagen na de vervreemding van het laatste Droia Effect) (“Integrale
Vervreemding”).
ARTIKEL 12. DISTRIBUTIES ONTVANGEN OP DROIA EFFECTEN
Indien de vennootschap vanwege Droia Invest dividenden of andere eigen vermogensuitkeringen
ontvangt, dan zal de netto-opbrengst daarvan zo snel mogelijk en op de meest geschikte wijze
worden uitgekeerd aan de vennoten.
HOOFDSTUK IV. VENNOTEN
ARTIKEL 13. DE VENNOTEN
Alleen personen of rechtspersonen die partij zijn bij de Aandeelhoudersovereenkomst op Droia
Invest, kunnen de hoedanigheid van vennoot verwerven.
Zijn vennoot:
1) de ondertekenaars van deze akte, hierna "oprichters" genoemd; en
2) de natuurlijke of rechtspersonen die door unanieme beslissing van het bestuursorgaan van de
vennootschap als vennoot worden aanvaard, en dit binnen de voorwaarden als hiervoor vermeld.
Wordt de aanvaarding geweigerd, dan hoeft het bestuursorgaan zijn beslissing niet te
verantwoorden.
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de aanvrager ten minste op duizend aandelen inschrijven
tegen de voorwaarden vastgesteld door de algemene vergadering en op elk aandeel ten minste één
vierde storten. De aanvaarding houdt in dat de vennoot instemt met de statuten en in voorkomend
geval met de interne reglementen.
De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot geschiedt door een inschrijving in het register
van aandelen, zoals bepaald in artikel 357 van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 14. EINDE VAN HET LIDMAATSCHAP
De vennoten houden op deel uit te maken van de ven¬noot¬schap ingevolge hun:
a) uittreding,
b) uitsluiting,
c) overlijden,
d) faillissement,
e) ken¬nelijk onvermo¬gen of onbekwaamverklaring, of
f) ontbinding gepaard gaand met vereffening.
De gevolgen van het einde van het lidmaatschap van een vennoot worden bepaald in de statuten
en/of in een intern reglement.
ARTIKEL 15. REGISTER VAN AANDELEN
De vennootschap moet in haar zetel een register bijhouden, waarvan de vennoten ter plaatse inzage
kunnen nemen en waarin voor ieder van hen wordt aangetekend:
1) de naam, de voornamen en de woonplaats van elke vennoot;
2) het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen en
terugneming van aandelen, met opgave van de datum;
3) de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;
4) de datum van toetreding, uittreding en uitsluiting van elke vennoot;
5) de gedane stortingen;
6) de opgave van de Droia Effecten of de bedragen in geld die voor de uitsluiting, uittreding,
gedeeltelijke terugname van aandelen worden aangewend.
Het orgaan dat instaat voor het bestuur wordt met de inschrijvingen belast.
De inschrijvingen geschieden op grond van bewijskrachtige, gedateerde en ondertekende
documenten.
Ze vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
Op schriftelijk verzoek gericht aan het orgaan dat instaat voor het bestuur kunnen de vennoten van
de inschrijvingen in het register die op hen betrekking hebben, een afschrift verkrijgen.
De afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het register van
aandelen.
De uittreding van een vennoot wordt vastgesteld door een vermelding in het register.
ARTIKEL 16. UITTREDING. GEDEELTELIJKE TERUGNEMING VAN AANDELEN
Luik B
Een vennoot mag uittreden, of zijn aandelen gedeeltelijk laten terugnemen door de vennootschap,
doch alleen gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Uittreding of gedeeltelijke
terugneming van aandelen is bovendien alleen toegestaan in zoverre deze niet voor gevolg hebben
dat het netto-actief wordt verminderd tot een bedrag dat kleiner is dan het vaste kapitaalgedeelte
door de statuten vastgesteld of het aantal vennoten tot minder dan drie te herleiden.
De vennoot die om uittreding of gedeeltelijke terugneming van aandelen verzoekt, heeft recht op
uitkering van de tegenwaarde van al zijn aandelen of zijn teruggenomen aandelen. Deze uitkering zal
plaatsvinden in natura, te weten in Droia Effecten.
Bij uittreding zal het aantal Droia Effecten waarop de betreffende vennoot aanspraak maakt, gelijk
zijn aan het aantal dat door hem/haar werd ingebracht in het kapitaal van de vennootschap
verminderd met (i) Droia Effecten reeds vervreemd door de vennootschap ingevolge een Volgrecht
op verzoek van dezelfde vennoot, (ii) het pro rata deel van deze vennoot in de Droia Effecten reeds
vervreemd door de vennootschap ingevolge een Volgplicht, (iii) het pro rata deel van deze vennoot in
de Droia Effecten reeds vervreemd door de vennootschap ingevolge een unanieme beslissing van de
Algemene vergadering en (iv) Droia Effecten die aan deze vennoot werden uitgekeerd ingevolge een
terugneming van aandelen. Bij gedeeltelijke terugneming zal één Droia Effect worden uitgekeerd per
1.000 teruggenomen aandelen in de vennootschap.
Per uitzondering zal de uitkering worden uitbetaald in contanten, met name wanneer de vennoot zich
de opbrengst van een vervreemding van Droia Effecten laat uitkeren bij uittreding of terugname van
aandelen. Concreet zal een vennoot het recht hebben om een uitkering in contanten te vragen indien
(en enkel dan), hetzij (i) de vennootschap op zijn/haar verzoek Droia Effecten heeft vervreemd in
toepassing van een Volgrecht, hetzij (ii) de vennootschap Droia Effecten heeft vervreemd ingevolge
de toepassing van een partiële Volgplicht, hetzij (iii) bij algemene vergadering unaniem werd beslist
de Droia Effecten te vervreemden.
In geval van uitoefening van een Volgrecht zal de uitkering in contanten gelijk zijn aan de netto-
opbrengst van de vervreemding van Droia Effecten waarom de betreffende vennoot heeft verzocht
(dwz. na aftrek van eventuele lasten en kosten die in dat verband moeten worden gedragen door de
vennootschap). Na maximale uitoefening van het Volgrecht kan de betreffende vennoot zich de
netto-opbrengst laten uitkeren door uit te treden. Na partiële uitoefening kan hij zich de netto-
opbrengst laten uitkeren door een gedeeltelijke terugneming van aandelen. Het aantal aandelen dat
daarvoor (na partiële uitoefening) moet worden teruggenomen, zal gelijk zijn aan het aantal Droia
Effecten dat werd vervreemd op verzoek van de betreffende vennoot, vermenigvuldigd met 1.000.
In geval van uitvoering van een partiële Volgplicht, zal de uitkering in contanten gelijk zijn aan het pro
rata deel van de betreffende vennoot in de totale netto-opbrengst gerealiseerd door de
vennootschap. Het aantal aandelen dat in dat geval van de betreffende vennoot moet worden
teruggenomen, zal in dat geval gelijk zijn aan zijn pro rata deel in het aantal Droia Effecten dat werd
vervreemd vermenigvuldigd met 1.000.
Buiten de gevallen voorzien in dit artikel, zal een contante uitbetaling bij uittreding of gedeeltelijke
terugname van aandelen slechts mogelijk zijn met de unanieme goedkeuring vanwege de algemene
vergadering.
De betaling van de uitkering zal plaatsvinden binnen vijftien dagen na het verzoek tot uittreding of
gedeeltelijke terugneming.
Ingeval van gedeeltelijke terugneming van aandelen zal de vennoot op wiens verzoek de
gedeeltelijke terugneming plaatsvindt een aantal van zijn aandelen die niet werden teruggenomen
overdragen aan de andere vennoten tegen een waarde van 0,01€ (één eurocent). Het totale aantal
aandelen dat moet worden overgedragen wordt verdeeld onder de andere vennoten pro rata (inter
se) hun aandelenbezit in de vennootschap.
Dit aantal aandelen wordt berekend overeenkomstig volgende formule (en wordt indien nodig naar
beneden afgerond):
A = (T/V) * VK
waarbij:
A = het aantal over te dragen aandelen;
T = het aantal aandelen waarvoor de gedeeltelijke terugneming gevraagd wordt;
V = het aantal aandelen uitgegeven aan de vennoot ingevolge diens inbreng in natura in de
vennootschap van Droia Effecten (verminderd met aandelen die de vennoot reeds eerder heeft laten
terugnemen en aandelen die de vennoot reeds eerder heeft vervreemd overeenkomstig deze
statuten);
VK = het aantal aandelen uitgegeven aan de vennoot ingevolge diens inbreng in geld in de
vennootschap (verminderd met aandelen die de vennoot reeds heeft overgedragen aan de andere
vennoten ingevolge een eerdere toepassing van deze paragraaf).
De betreffende vennoot kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht laten gelden.
ARTIKEL 17. ANDERE BEËINDIGINGSGRONDEN VAN LIDMAATSCHAP
Een vennoot kan enkel om gegronde redenen worden uitgesloten, en dit bij beslissing van de
Luik B
algemene vergadering genomen bij unanimiteit van stemmen (met uitsluiting van de stem van de
vennoot om wiens uitsluiting wordt verzocht). De uitgesloten vennoot heeft recht op uitkering in
natura (met name Droia Effecten) van de tegenwaarde van zijn aandelen.
In geval van overlijden (en in de veronderstelling dat de aandelen van de overleden vennoot niet
overgaan op de erfgenamen overeenkomstig artikel 13 van huidige statuten), faillissement kennelijk
onvermogen, onbekwaamverklaring of ontbinding van een vennoot, hebben zijn/haar erfgenamen,
aandeelhouders, schuldeisers of vertegenwoordigers van de betreffende vennoot recht op uitkering
in natura (met name Droia Effecten) van de tegenwaarde van diens aandelen. In voorkomend geval
geschiedt de betreffende uitkering op dezelfde wijze en onder dezelfde voorwaarden als wat geldt
voor een uittredende vennoot.
HOOFDSTUK V. BESTUUR
ARTIKEL 18. BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders al dan niet vennoten, door de
algemene vergadering van de vennoten benoemd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Van de bestuurders die ze benoemt, stelt de algemene vergadering vrijelijk de duur van het mandaat
vast. Ze mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste
en/of veranderlijke emolumenten evenals presentiegeld toekennen.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoemings- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
rechtbank van koophandel.
ARTIKEL 19. RAAD VAN BESTUUR
Zijn er meer dan twee bestuurders, dan vormen zij een raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest desgevallend onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter.
De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter of de ondervoorzitter evenals zo dikwijls als het
belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer een
bestuurder daarom verzoekt.
De raad komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het
oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden
oproepingen per gewone brief, met opgave van de agenda, ten minste drie volle dagen vóór de
vergadering. De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als ten minste de helft plus één
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet
in aantal is, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan
geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid tenzij anders bepaald in deze statuten.
Een bestuurder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te
vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de
meerderheid van de aanwezige bestuurders.
De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door de
ondervoorzitter.
ARTIKEL 20. OPENVALLEN VAN EEN BESTUURDERSMANDAAT
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders, wanneer er
een raad van bestuur bestaat, een voorlopige vervanger benoemen.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.
ARTIKEL 21. BEVOEGHEDEN
De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken
met het doel van de vennootschap.
ARTIKEL 22. BEVOEGDHEDEN TOT DELEGEREN
De raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
Luik B
meer personen. Verder mag hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.
De raad van bestuur zal de emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.
ARTIKEL 23. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Afgezien van bijzondere delegaties of volmachten wordt de vennootschap tegenover derden en in
rechte geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend of, binnen de grenzen
van het dagelijks bestuur, door een persoon belast met het dagelijks bestuur.
ARTIKEL 24. CONTROLE
Tenzij in het geval beschreven in de volgende alinea wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan
één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene
vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door
de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderings-bepaling voorzien bij artikel
141, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK VI. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 25. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn
bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
De algemene vergadering mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van
huishoudelijke reglementen waaraan de vennoten, louter door het feit van hun toetreding tot de
vennootschap, zijn onderworpen.
De algemene vergadering kan deze reglementen evenwel alleen invoeren, wijzigen of opheffen met
inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid voorgeschreven voor wijzigingen in de
statuten.
ARTIKEL 26. OPROEPING
De algemene vergadering wordt opgeroepen door het orgaan dat instaat voor het bestuur waarvan
sprake in artikel 18. Dat moet geschieden door middel van een aangetekende brief met opgave van
de agenda, ten minste vijftien dagen voor de datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd.
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar, meer bepaald op de derde vrijdag van de maand juni om zeventien uur,
om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de
decharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoten
belast met de controle.
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hierna uiteengezet in
deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op
verzoek van minstens 2 vennoten of één bestuurder of in voorkomend geval van een commissaris.
Ze moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.
De algemene vergaderingen komen bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
De algemene vergadering wordt naargelang van het geval voorgezeten door de voorzitter of de
ondervoorzitter van de raad van bestuur en zo niet door de bestuurder daartoe door de raad
aangewezen.
ARTIKEL 27. VOLMACHTEN
Een vennoot mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, aan een ander persoon, al dan niet vennoot, volmacht geven hem op een
Luik B
algemene vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen.
ARTIKEL 28. BESLISSINGEN
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij
gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders
beslist.
De verkiezing van bestuurders en commissarissen geschiedt principieel bij geheime stemming.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten of het opmaken of
de wijziging van een huishoudelijk reglement moeten, opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen, de
oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en moet ten minste twee derden van
de aandelen met stemrecht op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen. Een beslissing is pas geldig als ze met drie vierden van de geldig
uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.
Een en ander onder voorbehoud van de toepassing van de bijzondere wettelijke bepalingen met
betrekking tot de wijziging van de vorm van de coöperatieve vennootschap en de omzetting van
vennootschappen.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de
agendapunten geldig kunnen beraadslagen.
ARTIKEL 29. STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem tenzij anders bepaald in een intern reglement.
ARTIKEL 30. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
ARTIKEL 31. NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
vennoten die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter of de ondervoorzitter
getekend.
HOOFDSTUK VII. BALANS - WINSTVERDELING
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
ARTIKEL 33. JAARVERSLAG
Aan het eind van elk boekjaar stelt het orgaan dat instaat voor het bestuur waarvan sprake in artikel
21, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan
de algemene vergadering moeten worden overgelegd.
Eén maand vóór de algemene vergadering overhandigt dit orgaan de documenten, samen met een
verslag, aan de commissaris(sen) of de vennoot (vennoten) belast met de controle.
Hij (zij) zal (zullen) een verslag over hun controleopdracht opstellen. Vijftien dagen vóór de
vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen (of vennoten belast met de controle)
ter beschikking van de vennoten neergelegd op de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 34. WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto¬winst.
HOOFDSTUK VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 35. VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Met het oog op de bescherming van het beroepsgeheim kunnen enkel advocaten als
Luik B
vereffenaar benoemd worden.
De benoeming van de vereffenaar(s) met aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd overeenkomstig artikel 184, § 2 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door de artikelen
186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 36. SLOTAFREKENING
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats
worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de
aandelen.
Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het
evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een
opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK IX. DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL 37. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere vennoot of bestuurder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft
gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen
in de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen en
aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden.
ARTIKEL 38. ALGEMENE BEPALING
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als
niet geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire
bepalingen.
SLOTBEPALINGEN
A. Benoeming van de eerste bestuurders.
Het aantal bestuurders wordt aanvankelijk bepaald op drie (3).
Worden tot bestuurder benoemd:
o de heer Marc Paul Angèle VAN HOOL, geboren te Lier op 31 maart 1966, houder van
rijksregisternummer 66.03.31-501.73, wonende te 2020 Antwerpen, Acacialaan 28,
voor wie hier aanvaardt de heer Pieter GOETHALS, voormeld, krachtens een onderhandse volmacht
van 2 november 2014 die aan deze akte gehecht zal blijven.
o mevrouw Marie Paule Brigitte DESSEAUX, geboren te Oss (Nederland) op 7 mei 1958, houdster
van rijksregisternummer 58.05.07-002.71, wonende te 3150 Haacht, Hollaken 1,
voor wie hier aanvaardt de heer Pieter GOETHALS, voormeld, krachtens de hierboven aangehaalde
onderhandse volmacht van 28 oktober 2014.
o de heer Pieter Liane Albert GOETHALS, geboren te Halle op 5 december 1978, houder van
rijksregisternummer 78.12.05-071.46, wonende te 2000 Antwerpen, Kasteelpleinstraat 3 bus 4.
Behalve in geval van herkiezing, zal de opdracht van de bestuurders eindigen onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering van het jaar 2020.
Deze benoemingen zullen maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De taak van bestuurder is onbezoldigd.
B. Commissaris.
Er wordt geen commissaris benoemd, daar uit de verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap,
voor haar eerste boekjaar, aan de criteria bedoeld in artikel 141 van het Wetboek van
Vennootschappen zal voldoen.
C. Gedelegeerd bestuurder.
De hierboven benoemde bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals uiteengezet, verklaren
met eenparigheid van stemmen volgende beslissing te nemen: wordt benoemd tot gedelegeerd
bestuurder, voor de ganse duur van zijn mandaat van bestuurder: de heer Pieter GOETHALS,
voormeld.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
D. Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op 31 december 2015. De eerste gewone algemene
vergadering zal plaatsvinden in 2016.
E. Machten.
Alle machten worden verleend, met recht hen over te dragen, aan de heer Pieter GOETHALS,
voormeld, teneinde de formaliteiten bij het ondernemingsloket, bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en, in voorkomend geval, bij de diensten van de belasting over de toegevoegde
waarde te vervullen.
Luik B
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en verslagen
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.