Griffie
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0766.380.370
Naam
AMETHIST GROUP	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Ingelmunstersestraat 1 bus 1
8870 Izegem
Onderwerp akte : - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: wijziging voorwerp,
aanpassing statuten aan bepalingen IBA (ITAA) & aanneming volledig
nieuwe statuten, benoeming - VERGADERING BESTUURSORGAAN:
aanduiding dagelijks bestuurder
A) Afhandeling van de agenda van de buitengewone algemene vergadering
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Kathleen Van den Eynde, notaris te Roeselare, op 09
december 2022, houdend de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
;vennootschap "AMETHIST GROUP', waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest te 8870 Izegem,
Ingelmunstersestraat 1 bus 1, dat volgende besluiten genomen werden met algemeenheid van stemmen:
Eerste besluit - Wijziging voorwerp
;De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:101 WVV vereiste verslag van het
bestuursorgaan, inhoudend een omstandige verantwoording van de geplande wijziging en herformulering van het
"voorwerp' van de vennootschap: De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aarı
bij de hierin vervatte verantwoording. De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen en te herformulerer door vervanging van de bestaande tekst van artikel 3 van de statuten door de onder
het eerste agendapunt vermelde tekst.
Tweede besluit - Herformulering en aanpassing der statuten
Gelet op het hiervoor genomen besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap en rekening houdend
met de gevolgen ervan, beslist de vergadering over te gaan tot herformulering en aanpassing der statuten aan;
en overeenkomstig de "Indicatieve modelbepalingen voor de statuten van een rechtspersoon in te schrijven in het
openbaar register van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants" door (her)formulering van de.
statutaire bepalingen inzake ondermeer: de hoedanigheid van de aandeelhouder(s); de overdracht en overgang!
van aandelen/stemrechten; de samenstelling var het bestuursorgaan; de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder en commissaris(sen), en dit zoals bepaald in het besluit hierna, dat een volledig nieuwe:
tekst van de statuter aarıneemt.
Derde besluit - Aanneming nieuwe statuten
De vergadering besluit vervolgens, met eenparigheid var stemmen, tot de aanneming van volledig nieuwe
statuten met behoud van de kenmerken vanı de vennootschap, rekening houdenid met de genomen besluiten en:
thun gevolgen alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Deze tekst zal tevens gelden als coördinatie van de statuten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, verklaart en besluit de vergadering dat de tekst;
van de nieuwe statuten van de vennootschap voortaan als volgt luidt:
Uittreksel statuten:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
"AMETHIST GROUP". Zij is een vennootschap ingeschreven bij het "Instituut van de Belastingadviseurs en de
Accountants (IBA)", ook gekend als "Institute for Tax Advisors and Accountants (ITAA)" met de hoedanigheid van
vennootschap van stagiair.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel
besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een accountant / fiscaal accountant uit te oefenen,
evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het "Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants (IBA)", ook aangeduid als "Institute for Tax Advisors & Accountants (ITAA)"
waarvan hij deel uitmaakt.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door
de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van
uitmaakt, zoals:
juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;	-
het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve aangelegenheden;	-
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies
en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan
aridere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;	-
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
-	het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleer, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eiger rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingeri
verrichten die rechtstreeks of orrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen belegger in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn. Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan zij om
het even wanneer worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend en
besluitend volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 5. Inbrengen
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd om
bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit
wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Eigen vermogensrekening
De huidige inbrengen van de aandeelhouders, en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of beslissing
vanı de algemene vergadering, alle gereserveerde winst worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Hoedanigheid
§ 1. Indien er meerdere aandeelhouders zijn, moet(en) de (fiscaal) accountant en/of de personen die in een
andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheidoor het
Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België, wettelijk de meerderheid van het stemrecht in de algemene
vergadering bezitten.
§ 2. Indien er slechts één aandeelhouder is, moet deze een (fiscaal) accountant zijn, of een persoon zijn die in
aan andere lidstaat een hoedanigheid bezit die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheidoor
het Instituut aan de beroepsbeoefenaar in België.
§ 3. De Raad van het Instituut kan de toekenning van de hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren wanneer
hij bij de beoordeling van de individuele aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat de onafhankelijkheid,
de betrouwbaarheid en de bekwaamheid van de rechtspersoon in het gedrang wordt gebracht of kan worden
gebracht, meer bepaald in één van de volgende gevallen:
1) wanneer een beroepsbeoefenaar als vennoot, aandeelhouder, zaakvoerder, bestuurder of een lid van het
directiecomité dat optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, niet of niet meer voldoet aan
één van onderstaande voorwaarden:
1. onderdaan zijn van een lidstaat;
2. niet beroofd zijn geweest van zijn politieke en burgerlijke rechten;
3. niet, zelfs niet gedeeltelijk, de schuldkwijtschelding geweigerd te zijn geweest met toepassing van artikel
XX.173, § 3, van het Wetboek van economisch recht, niet persoonlijk aansprakelijk zijn gesteld geweest
voor het geheel of een deel van de schulden van de onderneming met toepassing van artikel XX.225 of
XX.227 van hetzelfde wetboek, niet het verbod opgelegd zijn geweest een onderneming uit te baten met
toepassing van artikel XX.229 van hetzelfde wetboek en niet een eerherstel geweigerd zijn geweest met
toepassing van artikel XX.237 van hetzelfde wetboek;
geen zelfs voorwaardelijke gevangenisstraf van ten minste drie maanden hebben opgelopen voor een	4.
van de misdrijven vermeld in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 waarbij aan
bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde ambten, beroepen of
werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken de bevoegdheid wordt
toegekend dergelijk verbod op te leggen, voor een inbreuk op de wet van 20 september 1948 houdende
organisatie van het bedrijfsleven, voor een inbreuk op het Wetboek van vennootschappen, het Wetboek
van economisch recht, boek Ill, titel 3, hoofdstuk 2 en zijn uitvoeringsbesluiten, of op de fiscale
wetgeving.
2)	wanneer de rechtspersoon of, in voorkomend geval, de rechtspersonen als aandeelhouder/vennoot of als lid
van het bestuursorgaan en die beroepsbeoefenaar zijn:
1. failliet werd verklaard;
2. het voorwerp is van een vonnis tot opening van een procedure van gerechtelijke reorganisatie;
3. gerechtelijk ontbonden werd;
4. het voorwerp uitmaakt of heeft uitgemaakt van een gelijkaardige of administratieve maatregel in België,
in een lidstaat of in een derde land of een strafrechtelijke veroordeling opgelopen heeft die in kracht van
gewijsde is getreden voor een misdrijf als bedoeld in punt 1, 4°, zelfs met uitstel, tot een geldboete van
ten minste 1.500,00 euro, in voorkomend geval, te verhogen met de wettelijke opdeciemen, of een
gelijkaardige veroordeling in een lidstaat of een derde land.
3) wanneer een aandeelhouder, een vennoot, een zaakvoerder, een bestuurder of een lid van het directiecomité
die beroepsbeoefenaar is en die optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, een
beroepsactiviteit uitoefent die onverenigbaar is met de beroepsactiviteiten van de beroepsbeoefenaar.
Artikel 12. Overdracht en overgang
§ 1. Principe
De stemrechten mogen, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan mits
de meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door (een) (fiscaal) accountant(s) en/of personen die in een
andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheidoor het
Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
ledere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt de Raad van het Instituut iedere wijziging mee
van de statuten, de stemrechten, de samenstelling van het aandeelhouderschap of het bestuursorgaan of iedere
wijziging van het netwerk.
§ 2. Overdracht en overgang van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van alle aandeelhouders, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn
ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het
geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen
dat zij de aandelen zelf kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling
akkoord over een andere verdeling en aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure-
en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s),
naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel
als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege ontbonden
wordt. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere (fiscaal) accountant die voldoet aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar activiteit beperkt tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betaling van de
schulden, het beheer en de instandhouding van het patrimonium van de vennootschap.
De aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen die de
hoedanigheid van (fiscaal) accountant bezitten. De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits
gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid van
(fiscaal) accountant bezit;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits systematische wijziging van de statuten,
en inzonderheid van artikel 3 (voorwerp) en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening
als (fiscaal) accountant statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar
de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van (fiscaal) accountant bezit om de
vennootschap voort te zetten.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen die de vereiste
hoedanigheid van (fiscaal) accountant bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van (fiscaal)
accountant niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen, berekend op de wijze zoals voormeld. Indien geen
enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste hoedanigheid van (fiscaal) accountant bezit, worden tot op de dag
van de beslissing van één van voormelde opties door de erfgenamen en/of legatarissen, de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet voldoen
aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits
het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van
de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
§ 2. Wanneer er maar één bestuurder is, dient deze de hoedanigheid van (fiscaal) accountant te hebben of een
persoon te zijn die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezit die gelijkwaardig is aan één van de
hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit (fiscaal)
accountants en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van
de hoedanigheidoor het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België. Indien geen enkele
hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in het bestuursorgaan, wordt de
hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen in het register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vertegenwoordigd door een
natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt. Voor de benoeming
en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking
alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Algemeen
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§ 2. Bestuurder of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van accountant/ fiscaal accountant niet heeft
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van (fiscaal) accountant niet heeft (hebben),
mag (mogen) geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van
de (fiscaal) accountant in het gedrang kan brengen, in de uitoefening van zijn opdrachten van (fiscaal) accountant
namens de vennootschap.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van accountant niet heeft (hebben), mag
(mogen) noch de titel van (fiscaal) accountant voeren noch enige activiteit namens en voor rekening van de
vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn aan de in het openbaar register ingeschreven
beroepsbeoefenaars.
§ 3. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk handelend de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§ 4. Verplichte aanduiding vertegenwoordiger
Bij een opdracht dewelke de client aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient deze
rechtspersoon onder zijn aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders of bestuurders een vertegenwoordiger
natuurlijke persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde deontologische aansprakelijkheid
onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De betrokken
vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De persoon aan wie vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toevertrouwd en die persoonlijk geen lid is van het
ITAA, kan geen handelingen stellen of beslissingen nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met de uitoefening van het beroep van (fiscaal) accountant of met het voeren van de titel van (fiscaal) accountant.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding van een
natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan:
- één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder;
- een niet bestuurder, die dan de titel draagt van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk dan wel als college
verbinden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan ledere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het
dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang
dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meerdere personen die elk alleen, gezamenlijk of
als college optreden, kan aan derden worden tegenworpen onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijks bestuur
kunnen echter niet aan derden worden tegengeworpen ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste
zaterdag van de maand mei om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
§ 2. Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat
de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren om in aanmerking te
komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen unaniem goedgekeurd schriftelijk
besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke
rechtskracht.
§ 3. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders, de leden van het bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemer, geacht aanwezig
te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§ 2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van dergelijke
elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecter op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan; door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen
in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, eer schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht var
de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te
brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vóór het houden van
de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 25. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan
bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor
zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen, te beslissen tot uitkering van interimdividenden.
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om, beslissend bij gewone meerderheid, één
of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaar vereisen, of die
betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen) de vereffenaar(s) die deze
hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de vereiste hoedanigheid heeft.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 32. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bepalingen die louter een weergave vormen van een wettelijke bepaling werden ten informatieve titel opgenomen
en verkrijgen niet de kracht van statutaire bepaling.
Artikel 35 : Vennootschapsrecht en deontologie
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de reglementering van het beroep of met de deontologische
regels van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accoutants (IBA), zullen als niet geschreven worden
beschouwd.
Artikel 36. Wijziging van de statuten
ledere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt de Raad van het Instituut iedere wijziging mee
van de statuten, de stemrechten, de samenstelling van het aandeelhouderschap of het bestuursorgaan of iedere
wijziging van het netwerk.
Vierde besluit - Benoeming
De algemene vergadering beslist te benoemen tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur, met ingang
van heden: de heer SARGSYAN Misak, geboren te Erévan (Unie der Socialistische Sovjetrepublieken) op 22
december 1975, wonende te 1850 Grimbergen, Vilvoordsesteenweg 56, ingeschreven in het openbaar register
(ITAA) onder het ITAA-nummer 11.085.177 met de hoedanigheid van fiscaal accountant.
Laatstgenoemde heer SARGSYAN Misak, alhier tussenkomend doch niet persoonlijk aanwezig, heeft bij
elektronisch bericht van 06 december jongstleden verklaard zijn voormeld mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen ervan.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart aangaande de vennootschap:
- dat de zetel gelegen is in het Vlaams Gewest.
- dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8870 Izegem, Ingelmunstersestraat 1 bus 1.
- voorlopig geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een e-mailadres of website op te geven.
Zesde en laatste besluit
Tot slot geeft de vergadering:
- opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten;
- volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten, welke tekst tevens geldt
als coördinatie van de statuten.
B) Afhandeling van de agenda van de raad van bestuur
En terstond zijn de bestuurders van de vennootschap, met name: 1/ de heer MEJLOUMIAN Khatchatour (geboren
te Kizliar (Unie der Socialistische Sovjetrepublieken) op 19 februari 1990, wonende te 8870 Izegem,
Ingelmunstersestraat 1 bus 0001) en 2/ de heer SARGSYAN Misak (geboren te Erévan (Unie der Socialistische
Sovjetrepublieken) op 22 december 1975, wonende te 1850 Grimbergen, Vilvoordsesteenweg 56), beide
voornoemd, samengekomen in een vergadering van de raad van bestuur en hebben zij met eenparigheid van
stemmen, tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals voormeld, besloten om het dagelijks bestuur van de
vennootschap op te dragen aan voornoemde heer MEJLOUMIAN Khatchatour, en hem aldus te benoemen tot
dagelijks bestuurder en dit voor onbepaalde duur met ingang van heden; laatstgenoemde verklaart uitdrukkelijk
het hem opgedragen mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
De dagelijks bestuurder zal in deze hoedanigheid de vennootschap in en bulten rechte, afzonderlijk handelend,
rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen en verbinden overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 16 der statuten.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Kathleen Van den Eynde.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande de wijziging en herformulering van het voorwerp;
- gecoördineerde statuten.