Ondernemingsnr : 0786248247
Naam
(voluit) : Top Tier Access Buyout II
(verkort) : TTA BII
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Simonnelaan 15
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de besloten vennootschap “Top Tier Access Partners”, afgekort “TTA Partners”, met zetel te 1640
Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15 en met ondernemingsnummer 0753.536.382, vast
vertegenwoordigd door de heer DESIMPEL Samuel Bernard Albert Leon, wonende te 1640 Sint-
Genesius-Rode, Simonnelaan 15,
hierna tevens de "comparant" genoemd,
handelend in hoedanigheid van enige bestuurder (conform artikel 13, §1 van de statuten van de
Vennootschap “Fund Manager” genaamd) van -de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm
van een besloten vennootschap "Top Tier Access Buyout II", afgekort "TTA BII", waarvan de zetel
geves-tigd is te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
VASTSTELLINGEN
De comparant zet, op basis van voormelde onderhandse besluiten van de Fund Manager de dato 22
juni 2023, uiteen, en verzoekt de instru-menterende notaris bij authentieke akte vast te stellen, wat
volgt:
A. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
1. Ingevolge voormelde onderhandse besluiten van de Fund Manager de dato 22 juni 2023, werd,
met ingang van 22 juni 2023, een bijkomende inbreng in geld gedaan voor een bedrag van EUR
7.825.000,00, met uitgifteverslaggeving en met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht tot
inschrijving van de bestaande aandeelhouders, zoals uiteengezet in voormelde beslissing van de
Fund Manager. Deze bijkomende inbreng werd vergoed door uitgifte van 7.825.000 aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
Er werd in geld ingeschreven op de nieuwe aandelen tegen de prijs van EUR 1,00 per aandeel en er
werd, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de
nieuwe aandelen gestort ten belope van 0,00%. Een (elektronische) kopie van de
inschrijvingsdocumentatie (inclusief inschrijvingsovereenkomsten en informatie inzake de identiteit
van de inschrijvers) blijft bewaard in het (elektronisch) dossier van de instrumenterende notaris.
De Fund Manager heeft, na hierover door de ondergetekende notaris te zijn ondervraagd, verklaard
op de hoogte te zijn welke inschrijvers op deze bijkomende inbreng:
(i)  met elkaar of met enige bestaande aandeelhouder verbonden zijn door een familiale of
aanverwante band tot in de vierde graad, zodat zij voor de toepassing van de Private Privak
reglementering als één aandeelhouder zullen worden beschouwd; en/of
(ii) met elkaar of met enige bestaande aandeelhouder verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende verbonden vennootschappen en
personen en uit hoofde van artikel 4 van het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de
private privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan en er derhalve voor geopteerd hebben om voor
de toepassing van de Private Privak reglementering als één aandeelhouder te worden beschouwd.
De inbreng werd ten belope van EUR 7.825.000,00 geboekt op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
De nieuwe aandelen werden aan de inschrijvers verstrekt volgens de lijst opgenomen in voormelde
besluiten van de Fund Manager.
2. In overeenstemming met artikel 9.2 (F.) van de statuten en artikel 5:135, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, werd het voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:
130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgeheven.
3. In overeenstemming met artikel 5:137, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal de Fund Manager verslag uitbrengen van de bijkomende inbreng en zal daarbij de
bijzondere verslagen van de enige bestuurder conform de artikels 5:121 en 5:130, §3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook het dienaangaande verslag van de
commissaris, aan de eerstvolgende algemene vergadering van de Vennootschap voorleggen. Deze
verslagen zullen in de agenda van de bedoelde algemene vergadering worden vermeld.
B. STATUTENWIJZIGING
De eerste zin van artikel 9.1 van de statuten van de Vennootschap wordt, ingevolge voormelde
bijkomende inbreng in geld, vervangen door de hiernavolgende zin:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftien miljoen
negenhonderdvijfenzeventigduizend (115.975.000) aandelen uitgegeven.”.
C. AANDUIDING/BENOEMING VAN EEN PLAATSVERVANGENDE VERTEGENWOORDIGER
VAN DE ENIGE BESTUURDER
De comparant, zijnde de enige bestuurder van de Vennootschap en tevens, in overeenstemming met
artikel 13 §1 van de statuten van de Vennootschap, Fund Manager genoemd, beslist, in
overeenstemming met artikel 2:55, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de heer SANDHU Joel Singh, geboren op 18 oktober 1989 te Cardiff (Verenigd
Koninkrijk) en wonende te 1030 Schaarbeek, Sleeckxlaan 37, aan te duiden en te benoemen als
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger van de enige, niet-statutaire bestuurder van de
Vennootschap, tevens Fund Manager genoemd in overeenstemming met artikel 13 §1 van de
statuten van de Vennootschap.
D. VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, besluiten ven de enige
bestuurder van 22 juni 2023, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris