N° d'entreprise : 0757827742
Nom
(en entier) : SPRIMO INSTALLATION SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Louveigné 94-96
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Stéphane DELANGE, Notaire à la résidence de 4000 Liège (2e canton),
Place de Bronckart, 17, le 22 décembre 2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Liège 1, le 2
janvier 2024, il résulte que :
En l’étude, à Liège.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « SPRIMO INSTALLATION SERVICES », dont le siège est établi à 4140 Sprimont, rue de
Louveigné, 94-96.
TVA numéro 0757.827.742 - RPM LIEGE (Division Liège)
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution : Augmentation des fonds propres par apport en nature avec émission d’actions
1- Rapports.
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date 19 décembre 2023 sur l’apport en nature
projeté conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par EY Réviseurs d’Entreprises, dont le siège est situé 1831 Diegem, De
Kleetlaan 2, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711
(RPM Bruxelles - Néerlandophone), représentée par Madame Marie-Laure Moreau, réviseur d’
entreprises, en date du 18 décembre 2023, sur l’apport en nature projeté conformément aux articles
5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous
présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée Sprimo Installation Services (ci-après la « Société ») dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 11 décembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration reçu en date du 12 décembre 2023 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
 la description des biens à apporter
 l’évaluation appliquée
 les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionnée dans le projet d’acte notarié.
L’apport consiste en une créance pour lequel l’organe d’administration propose d’apporter la créance
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2021/7. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et
de l’absence d'autre législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale.
Malgré le fait que, compte tenu de la situation financière de la Société, un risque pourrait exister sur
la recouvrabilité de la créance qui fait l’objet de l’apport, l’organe d’administration a proposé d’
apporter la créance à la valeur nominale. Par conséquent, il n’a pas été tenu compte de la valeur
économique réelle des actifs faisant l’objet de l’apport, l’apport se basant sur la valeur dite de “going-
concern”.
Nous attirons l’attention de l’organe d’administration sur sa responsabilité découlant de la loi du 11
août 2017 intégrant dans le Code de droit économique le livre XX « Insolvabilité des entreprises » .
La rémunération réelle consiste en 153.000 actions sans désignation de la valeur nominale. Etant
donné que l’apport est effectué par l’actionnaire unique de la Société, l’opération n’entraîne aucune
conséquence sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire unique.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration qui a été effectué conformément à l’article 5:121 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
 les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 du CSA dans le cadre de l’apport
supplémentaire à la société à responsabilité limitée Sprimo Installation Services par apports en
nature et l’émission d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le Président
d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport a été remis au Notaire soussigné.
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
L’assemblée décide d’émettre cent cinquante-trois mille (153.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale à souscrire au prix arrondi de neuf euros quatre-vingt cents (9,80 €)
par action et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport d’une créance détenue
par l’actionnaire unique à l’encontre de la société.
Cet apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
3- Souscription et libération de l’émission d’actions – Rémunération.
L’assemblée décide d’offrir en souscription les 153.000 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale à SPRIMO HOLDING, actionnaire unique.
le souscripteur déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité des actions.
- libérer immédiatement sa souscription à concurrence de la totalité par l’apport d’une créance
détenue par ce dernier à l’encontre de la société à concurrence d’un million cinq cent mille euros
(1.500.000 €).
Cet apport en nature est plus amplement décrit au rapport du réviseur et au rapport de l’organe d’
administration dont question ci-avant et auxquels l’assemblée se réfère.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les 153.000 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées au souscripteur.
4- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 153.000 actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 178.500 actions sans désignation de
valeur nominale.
5- Modification de l’article 5 des statuts.
L’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par ce qui suit :
« En rémunération des apports, cent septante-huit mille cinq cents (178.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Deuxième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Stéphane DELANGE
Notaire