DU HAINAUT DIVISION TOURNAI
N° d'entreprise 0806.007.147
Nom
MIS CONCRETE	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue du Kortekeer 50	Adresse complète du siège:
7780 Comines-Warneton (Comines)
Objet de l'acte : SOCIETE - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
Il résulte d'un acte reçu par Jean-Marc Vanstaen, notaire associé à la résidence de COMINES, en date;
du 22/12/2022, qui sera enregistré dans le délai légal, que l'actionnaire unique exerçant les
prérogatives de l'assemblée générale a pris les décisions suivantes, ci-après reprises par extrait :
Première décision.
L'actionnaire unique constate que suite à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations,
let en application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code desi
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), la société existe de plein droiti
comme société à responsabilité limitée (SRL) depuis le 01/01/2020.
L'actionnaire unique constate qu'il est inutile d'adapter les statuts eu égard au fait que la société sera;
dissoute et liquidée par le présent acte.
Deuxième décision.
L'actionnaire unique confirme avoir reçu communication préalable, conformément à l'article 2 :71;
du CSA, des pièces et documents suivants :
(1) rapport spécial de l'organe d'administration relatif à la dissolution anticipée et la mise en
liquidation de la société,
(2) état résumant la situation active et passive de la société à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, soit en l'occurrence au 15/12/2022;
(3) rapport du réviseur d'entreprises sur cet état
Le rapport spécial de l'organe de gestion et la situation active et passive sont approuvés par
¡l'actionnaire unique, qui approuve également le rapport établi en date du 21/12/2022 par SRL Moore;
Audit, avec bureau à Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (numéro d'entreprise 0453.925.059),
représentée par Monsieur Olivier Strobbe, reviseur d'entreprises, et se rapportant à cette situation
active et passive.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
La soussignée, SRL Moore Audit, avec bureau à Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (numéro
d'entreprise 0453.925.059), représentée par Monsieur Olivier Strobbe, réviseur d'entreprises, a été
désignée le 27 juin 2022 par l'organe d'administration de la SRL Mis Concrete, ayant son siège à 7780
Comines-Warneton (Comines), Rue du Kortekeer 50, inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro d'entreprise 0806.007.147, connue au Tribunal de l'entreprise de Hainaut, division Tournai,
afin de, conformément à l'article 2:71, §2 CSA, juncto article 2:80 CSA, faire rapport sur l'état de l'actif
et du passif de la SRL Mis Concrete, dans le cadre de la proposition de dissolution de la société.
Nous avons effectué l'audit de l'état de l'actif et du passif au 15 décembre 2022 de la société établi
sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, qui tenant compte des prévisions de
liquidation de la société indique un total du bilan de 0,44 EUR et un passif net de 99.549,55 EUR.
Description du contexte de l'intervention du professionnel en termes généraux
L'organe d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de dissoudre la société.
Le rapport spécial de l'organe d'administration établi conformément à l'article 2:71, §2 CSA juncto
article 2 :80 CSA dans lequel est expliquée la proposition de dissolution nous a été présenté. Il ressort
de ce rapport que l'organe d'administration propose de dissoudre la société, de la liquider et de passer
immédiatement à la clôture de la liquidation en raison de cessation d'activités.
Un état de l'actif et du passif arrêté au 15 décembre 2022 est attaché à ce rapport, qui est établi sous
la responsabilité de l'organe d'administration.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable d'établir l'état de l'actif et du passif, au 15 décembre 2022,
qui donne une image fidèle de la situation de la société, conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique et la préparation d'un rapport expliquant la proposition de dissolution volontaire
de la société ainsi que le respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
applicables à la dissolution.
Suivant la décision proposée par l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société,
l'organe d'administration est chargé d'établir l'état de l'actif et du passif dans une hypothèse de
discontinuité. Dans ce contexte, il incombe à l'organe d'administration d'inclure les explications
nécessaires dans le cadre de l'application de l'hypothèse de discontinuité annexée à l'état de l'actif et
du passif et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et
de l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration tient le réviseur d'entreprise désigné informé des événements significatifs
susceptibles d'avoir une incidence sur l'état de l'actif et du passif et qui se produisent au cours de la
période comprise entre la date de notre rapport et l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires.
L'organe d'administration est responsable du remboursement / de la consignation des fonds
nécessaires pour faire face aux dettes envers les associés, actionnaires ou tiers tels qu'énoncés dans
l'état de l'actif et du passif, visé à l'article 2:71, §2, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations. L'organe d'administration est également chargé d'obtenir la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état de l'actif et du passif, concernant leur
consentement à l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle par le réviseur d'entreprise de l'état de l'actif et du passif ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des finances et de l'administration de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises pour le contrôle de l'état de l'actif et du passif
Notre responsabilité est d'obtenir, sur la base de notre audit, l'assurance raisonnable que l'état de
l'actif et du passif est exempt d'anomalies significatives dues à une fraude ou à une erreur et d'émettre
un rapport contenant notre opinion. Nous avons effectué notre audit conformément aux normes
professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'entreprise est caractérisée par une taille, une structure et une organisation relativement limitées.
Conformément aux normes de contrôle applicable à cette mission, la méthodologie d'audit a été
adaptée à cette mission spécifique, ce qui signifie que les travaux ont été axés sur un contrôle de fond
du bilan soumis.
Notre responsabilité est de confirmer que toutes les dettes, telles qu'elles figurent dans l'état de l'actif
et du passif au 15 décembre 2022, ont été remboursé et/ou les fonds nécessaires ont été consignés
auprès du Caisse des dépôts et consignations, et/ou
un accord écrit a été reçu en ce qui concerne la ou les dettes impayées par lequel le créancier est
d'accord avec la procédure de l'article 2:80 2° CSA.
Opinion avec réserve
Nous avons effectué l'audit de l'état de l'actif et du passif au 15 décembre 2022 de la société établie
en discontinuité, sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, qui tenant compte des
prévisions de liquidation de la société indique un total du bilan de 0,44 EUR et un passif net de
99.549,55 EUR.
À l'exception des effets des événements tels que décrits dans la section « Fondement de l'opinion
sous réserve », l'état de l'actif et du passif au 15 décembre 2022, à notre avis, donne une image fidèle
de la situation de la société, conforme au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sous réserve
Nous émettons une réserve pour les éventuelles réclamations en matière d'impôt des sociétés, TVA,
sécurité sociale et autres taxes éventuelles qui ne sont pas encore établies ou pas encore connues
de la société concernant les exercices contrôlés qui ne sont pas encore définitivement clôturés, soit
les exercices qui n'ont pas été définitivement contrôlés par les instances compétentes.
Nous avons obtenu de la part de l'organe administration et des préposés de la société les explications
et les informations nécessaires à notre contrôle.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Confirmations selon article 2:80, du Code des sociétés et des associations
Il ressort de l'état de l'actif et du passif au 15 décembre 2022 qu'il y a une dette à l'actionnaire.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles
que nous avons réalisé en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, nous avons constaté que toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de
tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2,
ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées, ou nous
avons reçu la confirmation des créanciers avec leurs accord écrit sur l'application de l'article 2:80, 2°,
concernant le non-paiement ou non-consignation de leurs créances.
L'organe d'administration nous a transmis une lettre de confirmation communiquant qu'aucune autre
dette que celles reprises dans l'état de l'actif et du passif au 15 décembre 2022 n'est due à des
associés ou des tiers et qu'aucune nouvelle dette n'est apparue depuis l'établissement de la situation
de l'actif et du passif au 15 décembre 2022 et la signature du rapport de contrôle du réviseur
d'entreprises, qui n'a pas été remboursé.
L'organe d'administration nous a également confirmé qu'il n'y a eu aucune livraison de biens et de
services après le 15 décembre 2022 jusqu'à ce jour, à l'exception des services rendus à la liquidation
et à la dissolution de la société qui ont déjà été payés.
Autres matières
Compte tenu du montant du passif net d'une part et le montant du capital effectivement versé et les
pertes reportées d'autre part, aucun précompte mobilier ne sera dû à la suite de cette dissolution et
liquidation.
Les pièces et les informations à fournir ne nous ont pas été transmises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, ce qui ne nous a donc pas permis de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois pas exercé
d'influence réelle sur notre contrôle.
Restriction de diffusion de notre conclusion
Ce rapport a été établi conformément à l'article 2:71, §2 CSA. L'objectif de la mission est de vérifier si
l'état comptable donne aux actionnaires un aperçu de la réalité de l'actif net, en principe dans la
perspective de réalisation. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins.
Aucune remarque n'est formulée concernant ces rapports, qui sont, pour autant que de besoin,
approuvés. Ces rapports seront déposés conformément au CSA.
Troisième décision.
L'actionnaire unique constate que les conditions de l'article 2 :80 du CSA sont remplies pour pouvoir
procéder à la dissolution et à la liquidation en un seul acte
Il résulte en particulier des rapports cités ci-avant qu'il n'y pas de dettes envers des tiers, et que le
passif éventuel a été consigné conformément à la loi.
Monsieur Patrick Tanghe, en sa qualité d'actionnaire titulaire d'un compte courant à l'égard de la
société, déclare et confirme renoncer à tout exigibilité de cette créance.
L'actionnaire unique décide par conséquent de dissoudre la société et de la mettre en liquidation
avec effet à compter de ce jour, sans désignation de liquidateur, en application de l'article 2 :80 du
CSA.
.
Quatrième decision
( ... )
Cinquième décision
( ... )
Sixième décision
L'actionnaire unique déclare approuver les comptes et transactions de l'exercice en cours jusqu'à la
date de la présente assemblée générale.
Septième décision
L'actionnaire unique constate dès lors qu'il n'y pas lieu à la nomination d'un liquidateur, et que,
toutes les conditions imposées par l'article 2 :80 du Code des Sociétés étant réunies, et tout l'actif et
le passif étant définitivement liquidés et repris le cas échéant par les actionnaires, il convient de
constater que la société MIS CONCRETE est dissoute et liquidée, et a donc cessé d'exister.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée légale par l'actionnaire
unique Patrick Tanghe, à son domicile à Komen Kortekeerstraat 50, qui s'y engage et tiendra les dits
livres et documents à la disposition de tout ayant-droit ou intéressé.
Huitième décision
L'actionnaire unique constate et prend acte de la fin du mandat de l'administrateur unique Monsieur
Patrick Tanghe suite à la dissolution anticipée de la société et de sa liquidation définitive.
L'actionnaire unique accorde décharge entière et complète de son mandat à chaque administrateur.
Neuvième décision
L'actionnaire unique déclare mandater BE.FISCALITEYT DE BUYST, à Deerlijk, Hoogstraat 27, BCE
0449.246.788 avec faculté de subrogation ou de substitution, à l'effet de faire toutes les inscriptions
à la Banque-Carrefour des Entreprises, de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations,
d'accomplir les formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès des diverses
administrations et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les
documents et formulaires destinés aux guichets d'entreprise agréés.
Pièces déposées conjointement : expédition de l'acte - statuts coordonnés - rapport du reviseur
rapport spécial de l'organe de gestion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Jean-Marc Vanstaen, Notaire