Ondernemingsnr : 0817254395
Naam
(voluit) : M&M SHIPPING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Elzasweg 13 B
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een beslissing van de buitengewone algemene vergadering in datum van 25 januari 2023
bij proces-verbaal van notaris Guillaume Beukelaers te Antwerpen-Berchem van zelfde datum, dat
de hierna volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist om deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, statutair
onbeschikbaar te laten.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
doch zonder wijziging van het boekjaar, voorwerp, datum jaarlijkse vergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «M&M SHIPPING».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland. De
vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitbaten van schepen, de handel in en het bevoorraden van schepen in brandstoffen en
smeermiddelen en scheepsbenodigdheden, het opslaan dezer goederen, deze bevoorrading en
Luik B
opslag en vervoer te doen zo te land als te water.
De vennootschap heeft verder voor voorwerp alle transporten van personen, goederen en
grondstoffen voor eigen rekening en ook voor derden zowel langs de zee, binnenwateren, spoor,
weg en lucht, met alle thans bestaande en nog te creëren middelen, zowel nationaal als
internationaal.
a) Hiermede in rechtstreeks en onrechtstreeks verband alle verrichtingen van aankoop, verkoop,
huren verhuren, beheer, uitbating, agentuur, bevrachting en scheepsmakelarij, agentschappen en
stouwerij.
b) Alle verrichtingen van verzending in al zijn aspecten met inbegrip van de douaneagentuur, de
verzekeringsmakelarij, de goederenbehandeling, inclusief havenarbeid in al zijn vormen, het beheer,
de consignatie en de opslag van alle goederen en producten.
c) Alle activiteiten betrekking hebbend op de uitbating, verhuring, het onderhoud en de herstelling
van alle transportmiddelen en materialen, het verrichten van alle commerciële, industriële,
administratieve en financiële behandelingen, met inbegrip van het stellen van borgen in alle vormen,
zelfs voor derden.
Dit alles met betrekking tot voornoemde activiteiten.
Ten slotte en ten einde zich te schikken naar de wetsbepalingen, de uitoefening van de navolgende
beroepsactiviteiten : vervoer, commissionair, vervoer makelaar.
Zij mag in binnen- en buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verhandelingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden, filialen
en bijhuizen openen, deelnemen aan alle zaken welke een gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven, zich desbetreffend verbinden met alle particuliere ondernemingen, vennootschappen en
verenigingen, dit alles om haar voorwerp te bevorderen, zij kan er zich mede versmelten, of inbrengst
doen van geheel of een deel van haar bezit, optreden als bestuurder of vereffenaar.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering,
gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet
onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, en die als volgt zijn
verdeeld in 2 klassen:
- 50 klasse A aandelen, genummerd 1A tot en met 50A;
- 50 klasse B aandelen, genummerd 1B tot en met 50B.
Alle aandelen zijn van gelijke waarde, geven ieder een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
De inbrengen zijn niet afkomstig van een publiek beroep op het spaarwezen.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing werd, zijnde 1 januari 2020, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening 1.000.000 euro voor het werkelijk gestort kapitaal en 40.451,83 euro voor de
wettelijke reserves.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden, behoudens andersluidende
overeeenkomst. Zo ook voor de wettelijke reserves welke na 1 januari 2020 zijn aangelegd.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort behoudens indien alle aandeelhouders akkoord
gaan om deze niet (al dan niet geheel) te volstorten, en met respect van de wettelijke bepalingen
terzake.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s)/ het bestuursorgaan
Luik B
zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde
van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s)/ het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid van de stortingen.
De bestuurder(s)/ het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden aangekondigd door het bestuursorgaan in een bericht dat bij aangetekende
brief ter kennis wordt gebracht van de aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door andere personen of rechtspersonen mits instemming van alle
aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt naar keuze van het bestuursorgaan gehouden in papieren of in
elektronische vorm
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
Luik B
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt naar keuze van het bestuursorgaan gehouden in papieren of in
elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar. Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer
rechtverkrijgenden moeten deze binnen de zes maanden aan de vennootschap mededelen welke
erfgenaam als eigenaar of als gemeenschappelijk lasthebber zal optreden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle eventuele obligaties uitgegeven door de
vennootschap.
Het in pand geven van aandelen is bovendien uitdrukkelijk verboden, zowel voor klasse A als deze
van klasse B, tenzij voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van de algemene vergadering, welke
hierover zal kunnen beslissen met een meerderheid welke nodig is voor een statutenwijziging, zijnde
drie/vierde.
…
Artikel twaalf:
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers en rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen
onder geen enkel voorwendsel het leggen van zegels veroorzaken op de goederen of waarden van
de vennootschap, noch inventaris aanzoeken.
Ze moeten zich voor het uitoefenen van hun rechten gedragen naar de belangen en de geschriften
van de vennootschap, evenals naar de bepalingen van onderhavige akte.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door het bestuursorgaan. bestuurders vormen een college van vier
bestuurders.
Er zal als volgt te werk gegaan worden bij de benoeming van de bestuurders.
De geheelheid of, in geval van niet akkoord, de meerderheid van de eigenaars van de aandelen van
klasse A, zullen de kandidaten, die minstens met 4 dienen te zijn, mogen voordragen, tussen welke
de vergadering gehouden is 2 bestuurders te benoemen ( genaamd ook bestuurder van klasse A).
De geheelheid of, in geval van niet akkoord, de meerderheid van de eigenaars van de aandelen van
klasse B, zullen de kandidaten, die minstens met 4 dienen te zijn, mogen voordragen, tussen welke
de vergadering gehouden is 2 bestuurders te benoemen (genaamd ook zaakvoerder van klasse B).
Ingeval van overlijden of ontslag van een bestuurder van de hierboven vermelde klassen, zal de
klasse, of minstens de meerderheid van deze klasse verscheidene kandidaten en minstens 2,
voordragen tussen de welke de algemene vergadering een nieuwe bestuurder zal verkiezen ter
vervanging van de plaats van het opengevallen bestuursmandaat.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beslissen wanneer minstens twee van haar leden
tegenwoordig zijn, doch er dienen steeds evenveel bestuurders van klasse A aandelen aanwezig te
zijn als bestuurders van klasse B aandelen. Beslissingen worden genomen met gewone meerderheid
van stemmen.
Indien een rechtspersoon als bestuurder is benoemd moet ze onder haar aandeelhouders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen die zal belast zijn met de
uitvoering van deze opdracht en die ook een plaatsvervangende kan benoemen om iedere
verhindering te vermijden. In dat verband, zullen de derden geen rechtvaardiging van de
bevoegdheid van de vaste vertegenwoordiger kunnen eisen, anders dan de vervulling van de
bekendmaking vereist door de wet van hun benoeming in hoedanigheid van vertegenwoordiger.
Het bestuursorgaan komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als minstens één bestuurder erom vraagt.
De oproepingen worden minstens vijftien dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan bij een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te
ontvangen. De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Luik B
Wanneer alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België.
Zij worden voorgezeten door de een bestuurder aan te duiden, en indien geen overeenstemming kan
worden bereikt, wordt de vergadering voorgezeten door de oudste bestuurder in leeftijd, die
aanwezig is.
Iedere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze,
een ander lid van het bestuursorgaan volmacht geven om hem op één vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan meerdere collega’s vertegenwoordigen. De vertegenwoordiging kan ook
gebeuren door een natuurlijke persoon die als vaste vertegenwoordiger is aangeduid bij de
vennootschap.
Deelneming aan het bestuursorgaan op afstand langs elektronische weg
§ 1. De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan het bestuursorgaan door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die
manier aan het bestuursorgaan deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar het
bestuursorgaan wordt gehouden.
De hoedanigheid van bestuurder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel
te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een bestuurder via het
elektronische communicatiemiddel aan de vergadering van het bestuursorgaan deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel, doch er het zal
steeds nodig zijn dat de aanwezigheid en notulen van de raad van bestuur tevens digitaal op een
wettelijk erkende manier naar Belgisch recht zal moeten ondertekend worden door iedereen.
Het komt toe aan het bureau van het bestuursorgaan om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononder-broken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de bestuurder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering van het bestuursorgaan omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de krachtens §1 door het bestuursorgaan vastgestelde procedures met betrekking
tot de deelname op afstand.
De hoedanigheid van bestuurder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van het bestuursorgaan om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de bestuurders schriftelijk vragen stellen aan de
eventuele commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
bestuurders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de
vergadering te ontvangen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt vertegenwoordigd in alle akten, inbegrepen akten met openbare ambtenaren
alsmede alle handelingen in rechte, zowel als eiser of verweerder, door minstens twee bestuurders,
die steeds gezamenlijk dienen te handelen, waarvan er minimum één bestuurder van klasse A en
minimum één bestuurder van klasse B dienen te zijn.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door haar bijzondere mandatarissen binnen de
begrenzingen van hun mandaten.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
Luik B
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding, alsook de eventuele tantièmes. Deze worden geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Niet van toepassing
Artikel 17. Controle van de vennootschap
De verrichtingen van de vennootschap staan onder toezicht van elke vennoot, die over alle
bevoegdheid zal beschikken om de bewerkingen na te zien en om kennis te nemen van de boeken,
de briefwisselingen en alle geschriften der vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen zonder afbreuk te doen aan wat hierna vermeld.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
Bovendien mag iedere bestuurder de algemene vergadering bijeenroepen. Hij moet de algemene
vergadering bijeenroepen telkens de maatschappelijke belangen het vereisen. Een algemene
vergadering kan bovendien worden bijeengeroepen op aanvraag van minstens 2 aandeelhouders,
telkens als het belang van de vennootschap het vereist. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal dan tevens de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail met ontvangstbevestiging aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Iedere algemene vergadering zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap of op een
plaats in België, aanduid in de oproepingsbrieven.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel, doch er het zal
steeds nodig zijn dat de aanwezigheid en notulen van de vergadering tevens digitaal op een wettelijk
erkende manier naar Belgisch recht zal moeten ondertekend worden door iedereen.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
Luik B
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen. De oproeping tot de
algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 door het
bestuursorgaan vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de eventuele commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
De obligatiehouders kunnen in voorkomend geval ook op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering van obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel onder de dezelfde voorwaarden die zijn bepaald zoals voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Luik B
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt, behoudens andersluidend akkoord, voorgezeten door de
oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste
aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden.
De vergadering duidt één of twee stemopnemers aan te midden van haar leden.
Iedere vennoot mag zijn stem zelf uitdrukken, hetzij mondeling, hetzij schriftelijk of zich doen
vertegenwoordigen door een lasthebber mits deze laatste zelf vennoot is.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
De algemene vergadering beslist bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en in
voorkomend geval de commissaris te verlenen kwijting.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 15 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel
verworpen.
§5. In geval van overlijden van een aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens
andersluidende afspraken.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
Luik B
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves – interim dividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkering van interim dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het
bestuursorgaan aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende de financiële zekerheden en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke buiten de EU wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit : ontslag en benoemingen
1/ Vooreerst wordt met eenparigheid van stemmen eervol ontslag verleend en volledige kwijting
verleend voor alle handelingen aan de bestuurders (oude zaakvoerders) en vaste
Luik B
vertegenwoordigder, zijnde volgende (rechts)personen :
- De heer MAES Leopold Karel, geboren te Antwerpen op dertien april negentienhonderd
zesenveertig, wonende te 2970 Schilde, Breeveldse Masten 9, en dit met ingang vanaf heden;
- Mevrouw BUELENS Gisèle Augusta Prudentia, geboren te Beringen op tien juni negentienhonderd
drieënvijftig, wonende te 2970 Schilde, Breeveldse Masten 9, en dit met ingang vanaf heden;
- De vennootschap naar Frans recht “COMPAGNIE FLUVIALE DE TRANSPORT“, ook afgekort C.F.
T, met zetel te 76600 Le Havre (Frankrijk), rue du Pont V, 11, ingeschreven in Handelsregister van
Havre onder nummer 325.625.440 en in België gekend met ondernemingsnummer 0877.893.847.
Opgericht op 30 oktober 1982, met haar vaste vertegenwoordiger : de heer GIRARDET Pascal
Edmond, geboren te Sainte-Adresse op 17 maart 1960, wonende te Frankrijk, 16 Boulevard Dufayel,
76310 Sainte-Adresse, en dit met ingang vanaf heden;
- de heer DUTOURNIER Emmanuel Marie André, geboren te Versailles op 25 oktober 1968,
wonende te Frankrijk, 17 Residence de Grasse Village, 78810 Feucherolles, en dit met ingang vanaf
23 januari 2023;
2/ Vervolgens beslist de vergadering bij eenparigheid van stemmen om volgende bestuurders te
(her)benoemen, en dit voor onbepaalde tijd conform de statuten:
Na voordracht door de klasse A – aandeelhouders :
- De heer MAES Leopold Karel, geboren te Antwerpen op dertien april negentienhonderd
zesenveertig, wonende te 2970 Schilde, Breeveldse Masten 9, en dit met ingang vanaf heden;
- Mevrouw BUELENS Gisèle Augusta Prudentia, geboren te Beringen op tien juni negentienhonderd
drieënvijftig, wonende te 2970 Schilde, Breeveldse Masten 9, en dit met ingang vanaf heden; beiden
alhier aanwezig en aanvaardende.
Na voordracht door de klasse B – aandeelhouders :
- De vennootschap naar Frans recht “COMPAGNIE FLUVIALE DE TRANSPORT“, ook afgekort C.F.
T, met zetel te 76600 Le Havre (Frankrijk), rue du Pont V, 11, ingeschreven in Handelsregister van
Havre onder nummer 325.625.440 en in België gekend met ondernemingsnummer 0877.893.847.
Opgericht op 30 oktober 1982, met haar vaste vertegenwoordiger : de heer GIRARDET Pascal
Edmond, geboren te Sainte-Adresse op 17 maart 1960, wonende te Frankrijk, 16 Boulevard Dufayel,
76310 Sainte-Adresse, met bis nummer in België gekend onder 604.317-007-74, en dit met ingang
vanaf heden, hier aanwezig en aanvaardende;
-De heer BLANC Matthieu Christophe Oscar, geboren te Nice op 10 mei 1978, wonende te Frankrijk,
Chemin du Grapillon, 69370 Saint-Didier-Au-Mont-D’Or,  en dit met ingang vanaf 23 januari 2023;
aanvaardende en alhier vertegenwoordigd bij middel van voormelde volmacht, welke hier is
aangehecht.
Al hun respectievelijke mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidend beslissing van de
algemene vergadering, zoals voormeld.
Vijfde besluit : zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2030 Antwerpen,
Elzasweg 13b Haven 100.
Zesde besluit : website en e-mail adres in kader van de vennootschapswetgeving
Niet van toepassing.
Zevende besluit : volmacht
De heer Glenn Douwen, wonende te 2880 Bornem, Barelveldweg 9, handelend namens de
commanditaire vennootschap ACCOUNTING, TAX & CONSULTING (ATC), met
ondernemingsnummer BE0542.888.214 en zetel te Kattestraat 18b te 2880 Bornem, of elke andere
door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving/wijziging bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen. Met het oog
hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om in naam van de vennootschap alle nuttige
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Daarnaast gelast de vergadering zowel de voormelde bestuurder als ondergetekende notaris, met
recht van alleen te handelen, om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen en
daarvoor al het nodige te doen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
De notaris
Notaris Guillaume Beuckelaers te Antwerpen-Berchem