Ondernemingsnr : 1003 899 718
Naam
(voluit) : Bluegrass Ventures
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gentsesteenweg 1140 bus 7, 1082 Sint-Agatha-Berchem
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - statutenwijziging - volmacht
(Uittreksel uit de besluiten van de zaakvoerder van 24 december 2024)
( ... )
2 Besluiten
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden,
24 december 2024, de volgende besluiten:
( ... )
2.2 Kapitaalverhoging in geld in het kader van de tweede Volgende Kapitaalronde met betrekking tot de
Soort C Aandelen
2.2.1 Verhoging van het kapitaal in het kader van de tweede Volgende Kapitaalronde met betrekking tot de
Soort C Aandelen
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de tweede Volgende Kapitaalronde
met betrekking tot de Soort C Aandelen te verhogen met 11.097.600,00 EUR om het te brengen van
45.738.501,00 EUR op 56.836.101,00 EUR, en daarnaast een totaal bedrag van 267.876,02 EUR te boeken
op de rekening "Uitgiftepremie".
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 11.097.600 Soort C Aandelen (waarvan 433.500 Soort C1 Aandelen,
765.000 Soort C2 Aandelen, 510.000 Soort C3 Aandelen, 3.835.200 Soort C4 Aandelen, 5.227.500 Soort C5-
Aandelen, 204.000 Soort C7 Aandelen en 122.400 Soort C9 Aandelen) van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande (Sub-)Soort C Aandelen, en die in de winsten zullen delen op
een gelijke wijze als de Eerdere Vennoten die hebben deelgenomen aan de Eerste Kapitaalronde of een
eerdere Volgende Kapitaalronde met betrekking tot de Soort C Aandelen. Er zal onmiddellijk in geld
ingeschreven worden op de nieuwe Soort D Aandelen, tegen de prijs van 11.365.476,02 EUR in totaal,
waarvan 11.097.600,00 EUR geboekt zal worden op de rekening "Kapitaal" en 267.876,02 EUR op de
rekening "Uitgiftepremie".
De aandelen waarop aldus wordt ingeschreven zullen op heden nog niet werden volgestort, noch geheel
noch gedeeltelijk. Het bedrag van de Uitgiftepremie moet eveneens nog niet worden gestort.
De bestaande Vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis
van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
2.2.2 Inschrijving op de kapitaalverhoging - storting op de nieuwe aandelen en storting van de
Uitgiftepremie
( ... )
De Manager stelt vast dat de aandelen waarop aldus wordt ingeschreven op heden niet werden volgestort,
noch geheel noch gedeeltelijk.
2.2.3 Vaststelling van de kapitaalverhoging
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager aldus vast dat de voormelde kapitaalverhoging in het kader van
de tweede Volgende Kapitaalronde met betrekking tot de Soort C Aandelen, voor een bedrag van
11.097.600,00 EUR en met uitgifte van 11.097.600 nieuwe aandelen, daadwerkelijk werd verwezenlijkt,
waardoor het kapitaal van 45.738.501,00 EUR op 56.836.101,00 EUR werd gebracht, vertegenwoordigd door
56.836.101 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 25.500 Soort A Aandelen, 25.501
Soort B Aandelen en 56.785.100 Soort C Aandelen (waarvan 1.504.500 C1 Aandelen, 2.601.000 C2
Aandelen, 4.360.500 C3 Aandelen, 6.606.200 C4 Aandelen, 7.012.500 C5 Aandelen, 2.703.000 C6 Aandelen,
10.404.000 C7 Aandelen, 1.071.000 C8 Aandelen en 20.522.400 C9 Aandelen).
2.2.4 Boeking van de Uitgiftepremie op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies"
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, zijnde 267.876,02 EUR, te boeken op een
beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De Manager beslist de Uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
2.3 Conversie van aandelen
( ... )
2.3.1 Vaststelling aantal aandelen van elke Sub-Soort
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager vast dat het kapitaal voortaan vertegenwoordigd wordt door
56.836.101 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 25.500 Soort A Aandelen, 25.501
Soort B Aandelen en 56.785.100 Soort C Aandelen (waarvan 1.198.500 C1 Aandelen, 2.499.000 C2
Aandelen, 2.932.500 C3 Aandelen, 8.442.200 C4 Aandelen, 7.012.500 C5 Aandelen, 2.703.000 C6 Aandelen,
10.404.000 C7 Aandelen, 1.071.000 C8 Aandelen en 20.522.400 C9 Aandelen).
( ... )
2.5 Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Eerste Kapitaalronde met betrekking tot de Soort D
Aandelen
2.5.1 Verhoging van het kapitaal in het kader van de Eerste Kapitaalronde met betrekking tot de Soort D
Aandelen
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Eerste Kapitaalronde met
betrekking tot de Soort D Aandelen te verhogen met 1.442.000,00 EUR om het te brengen van 56.836.101,00
EUR op 58.278.101,00 EUR.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 1.442.000 Soort D Aandelen, waarvan 1.344.150 Soort D1 Aandelen en
97.850 Soort D2 Aandelen. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe Soort D Aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR per aandeel, hetzij 1.442.000,00 EUR in totaal, die volledig geboekt zal worden
op de rekening "Kapitaal".
De aandelen waarop aldus wordt ingeschreven zullen op heden nog niet werden volgestort, noch geheel
noch gedeeltelijk.
De bestaande Vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis
van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
2.5.2 Inschrijving op de kapitaalverhoging - storting op de nieuwe aandelen
( ... )
De Manager stelt vast dat de aandelen waarop aldus wordt ingeschreven op heden niet werden volgestort,
noch geheel noch gedeeltelijk.
2.5.3 Vaststelling van de kapitaalverhoging
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager aldus vast dat de voormelde kapitaalverhoging in het kader van
de Eerste Kapitaalronde met betrekking tot de Soort D Aandelen, voor een bedrag van 1.442.000,00 EUR en
met uitgifte van 1.442.000 nieuwe aandelen, daadwerkelijk werd verwezenlijkt, waardoor het kapitaal van
56.836.101,00 EUR op 58.278.101,00 EUR werd gebracht, vertegenwoordigd door 58.278.101 aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 25.500 Soort A Aandelen, 25.501 Soort B Aandelen,
56.785.100 Soort C Aandelen (waarvan 1.198.500 C1 Aandelen, 2.499.000 C2 Aandelen, 2.932.500 C3
Aandelen, 8.442.200 C4 Aandelen, 7.012.500 C5 Aandelen, 2.703.000 C6 Aandelen, 10.404.000 C7
Aandelen, 1.071.000 C8 Aandelen en 20.522.400 C9 Aandelen) en 1.442.000 Soort D Aandelen (waarvan
1.344.150 D1 Aandelen en 97.850 D2 Aandelen).
2.6 Wijziging van artikel 6.1 van statuten en goedkeuring gecoördineerde statuten
( ... )
2.7 Aanname van nieuw artikel 33 van de statuten
( ... )
2.8 Volmacht
( ... )
De Manager verleent daarnaast een bijzondere volmacht aan (i) Freya Jorens, Erwin Jennen,
Maud van Hoorn, en iedere andere advocaat of paralegal van de besloten vennootschap "Argo", voornoemd,
aldaar woonstkeuze doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan (ii)
Adriaan de Leeuw en iedere andere medewerk(st)er van de besloten vennootschap "Ad-Ministerie", met zetel
te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 en met ondernemingsnummer 0474.966.438, aldaar woonstkeuze
doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alsook aan iedere notaris of
medewerker van de besloten vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11 en met ondernemingsnummer 0474.073.840, aldaar woonstkeuze doende, elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling teneinde:
· de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen
en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel als
mogelijk) elektronisch voor opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen ter zake; en
· de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en
bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande
besluiten, en in het bijzonder, alle documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te
ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de
formaliteiten in verband met de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van bovenstaande besluiten te vervullen.
Voor eensluidend uittreksel,
Maud van Hoorn
Lasthebber