Ondernemingsnr : 0427007064
Naam
(voluit) : Immocel
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scherpenberg 10
 : 2390 Malle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Wouter Nouwkens, notaris te Malle (handelend voor rekening van de
besloten vennootschap “Notariaat Noma”, in het kort "NOMA", rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0805.413.665, met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 93), op 24 januari
2024 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering  van de naamloze vennootschap “IMMOCEL”
met éénparigheid de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 27 december 2023 en het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 27 december 2023, te weten
 Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, kantoor houdende te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, en
vertegenwoordigd door de heer Wouter Nielandt, bedrijfsrevisor. Het besluit van het verslag van de
bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van Immocel NV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 19 december 2023 onderzocht en geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Voor de inbreng worden er 17.655 aandelen uitgegeven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de enige aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
- De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de enige aandeelhouder omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Lier, 27 december 2023”
De vergadering keurde deze verslagen goed.
De algemene vergadering besliste om het kapitaal te verhogen met  vijf miljoen
driehonderdentienduizend euro (€ 5.310.000,00) om het te brengen van achtenzeventigduizend
honderdvijfentwintig euro (€ 78.125,00) op  vijf miljoen driehonderdachtentachtigduizend
honderdvijfentwintig euro (€ 5.388.125,00) door inbreng in natura van de in de akte vernoemde
onroerende goederen, met uitgifte van  zeventienduizend zeshonderdvijfenvijftig (17.655) nieuwe
aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en genietend van dezelfde rechten en voordelen met
inbegrip van deelname in de winst vanaf datum van de akte.
De vergadering stelde vast dat de voormelde kapitaalverhoging van vijf miljoen
driehonderdentienduizend euro (€ 5.310.000,00) verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op  vijf miljoen driehonderdachtentachtigduizend honderdvijfentwintig
euro (€ 5.388.125,00) vertegenwoordigd door twintigduizend zevenhonderdtachtig (20.780)
aandelen.  
Het desbetreffende artikel van de statuten zal in deze zin worden aangepast, zoals hierna zal blijken
uit de nieuwe tekst van de statuten. 
2. Vaststelling nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hieruit blijken
onder meer volgende kenmerken:
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap.
Naam: De vennootschap heeft als naam: “IMMOCEL”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Kapitaal: Het kapitaal bedraagt vijf miljoen driehonderdachtentachtigduizend honderdvijfentwintig
euro (€ 5.388.125,00).
Het is volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door twintigduizend zevenhonderdtachtig (20.780) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot dertienduizend
zevenhonderdachttien (13.718).
Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
kalenderjaar.
Bestemming van de winst: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Wijze van vereffening: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Bestuur – Bevoegdheden - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door een raad
samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de
samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, of door één (1) gededelegeerd
bestuurder, bevoegd om alleen te handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen of
die gezamenlijk optreden, bepaald door de raad van bestuur bij hun aanstelling.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Dagelijks bestuur: De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
 De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. het kopen, verkopen, ruilen,- huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen
en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het
kopen van onroerende goederen, het beheren, exploiteren en onderhouden van onroerende
goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise, agentuur en leasing inzake onroerende
goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
2. het verwerven van participaties onder gelijk welke vorm in alle handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse; het verwerven door deelneming, inschrijving,
aankoop, optie of om het even welk ander middel, van aandelen, obligaties, waarden en titels. Zij zal
haar fondsen gebruiken voor de samenstelling, het beheer, de tegel-demaking en de vereffening -
van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals tot het verwerven
van brevetten en andere intellectuele rechten, welke de vennootschap mag bezitten en beheren.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar vennootschappelijk voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Jaarvergadering: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede
maandag van de maand mei om tien (10.00) uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, de besloten vennootschap “Notariaat Noma”, in het kort
"NOMA", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0805.413.665, met zetel te 2390
Malle, Antwerpsesteenweg 93,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte;
- Verslag bestuursorgaan;
- Verslag bedrijfsrevisor;
- Gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten).