N° d'entreprise : 0699950614
Nom
(en entier) : BIVWAK société d'architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Gare,Villance 60B
 : 6890 Libin
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé le 30/05/2023 par Maître Florence Moreau, Notaire à la résidence de
Virton, exerçant sa fonction dans la société « Florence MOREAU, Notaire » ayant son siège à 6760
Virton, Avenue Bouvier 66, substituant son confrère, Maître Augustin Fosséprez, Notaire à la
résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin FOSSÉPREZ -
Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A Boîte 1,
légalement empêché, enregistré à Arlon le 06/06/2023 sous la référence ACP 5 Volume 000 Folio
000 Case 3817, il résulte que :
 
         S'est tenue une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL « BIVWAK
société d’architectes » dont le siège est établi à 6890 Libin, Villance, Rue de la Gare 60 B ; société :
A.       (on omet).
B.       (on omet).
C.       inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0699.950.614
et assujettie à la TVA sous le numéro BE0699.950.614.
 
         Bureau - Composition de l'assemblée – REPRESENTATION DES ACTIONS EMISES PAR LA
SOCIETE
         Bureau
         (On omet).
         Composition de l’assemblée – Représentation des actions émises par la société
            Sont présents :
         1.       Monsieur DEOM Julien (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet),
domicilié à 6890 Libin, Villance, Rue de la Gare 60 A.   
         (On omet).
         Lequel déclare au Notaire soussigné :
A.       (on omet).
B.       (on omet).
         2.       Madame FOSSEPREZ Elise (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on
omet), domiciliée à 6890 Libin, Villance, Rue de la Gare 60 A. 
         (On omet).
         (On omet).
 
         (On omet).
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
         (On omet).
 
         DECLARATIONS PREALABLES
         Le Code des sociétés et des associations (CSA) remplaçant le Code des sociétés (CS) est
entré en vigueur le 1er mai 2019.  Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations (CSA) s’appliquent à la présente société.  En conséquence de quoi,
les dispositions statutaires de la présente société qui sont contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont réputées ne pas avoir été écrites et les dispositions
supplétives dudit Code s’appliquent à la présente société dans la mesure où elles ne sont pas
contraires aux dispositions de ses statuts.
 
         EXPOSE DU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE
         Le Président de l’assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
A.        La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants :
         (On omet).
            B.        POUR QUE L’ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER VALABLEMENT sur
les points repris à son ordre du jour, l’article 5:100, CSA, exige que les actionnaires présents ou
représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises par la société.
            C.        POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux
dispositions contenues dans les statuts de la société.
            D.        IL EXISTE ACTUELLEMENT 100 actions émises par la SRL « BIVWAK société d’
architectes » ; lesquelles 100 actions sont sans désignation de valeur nominale.
         (On omet).
         Il résulte du point « Composition de l'assemblée – Représentation des actions émises par la
société » du présent procès-verbal :
(On omet).
         Aucune clause des statuts de la SRL « BIVWAK société d’architectes » ne prévoit que la
société ne pourra adopter une autre forme.
         La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement
sur tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
            E.        POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les
majorités prévues par la Loi pour chacune d'entre elles.
            F.        CHAQUE ACTION donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
            G.        INFORMATION DES ACTIONNAIRES
            Les actionnaires de la société :
A.       reconnaissent soit avoir reçu gratuitement dans un délai suffisant copie des documents
sociaux destinés à être discutés à l’ordre du jour soit avoir eu, dans un délai suffisant, la possibilité
de prendre connaissance des dits documents, conformément à la Loi. 
B.       déclarent avoir connaissance que le projet des nouveaux statuts soumis au vote de la
présente assemblée a été approuvé par le Conseil de l’Ordre des Architectes de la Province de
Luxembourg en date du 23 mars 2023. 
C.       estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et
déchargent le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
         Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE
OU PARTIELLE » du présent procès-verbal.
 
            CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
            En suite de ce qui précède, l’assemblée générale se reconnaît valablement constituée et apte
à délibérer sur l’ensemble des points repris à son ordre du jour.  
 
            DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
         C’est pourquoi, l’assemblée générale aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d’
acter qu’elle prend les résolutions suivantes par vote séparé, à savoir :
            Première résolution
         L’assemblée générale :
A.       décide de réduire les fonds propres de la SRL « BIVWAK société d’architectes » à
concurrence de la somme de 17.600,00 EUROS, sans annulation de titres, par prélèvement de ladite
somme de 17.600,00 EUROS sur l’ancien capital social souscrit, celui-ci étant libéré à concurrence
de 100 % et étant quitte et libre de tout gage. 
B.       constate par conséquent qu’au terme de la réduction des fonds propres pré-vantée, l’ancien
capital social souscrit est ramené de la somme de 18.600,00 EUROS à la somme de 1.000,00
EUROS ; lesquels 1.000,00 EUROS sont entièrement libérés.
C.       confirme, pour autant que de besoin, que le remboursement aux actionnaires :
*        ne pourra être effectué que moyennant la réussite du double test de solvabilité et de liquidité
consacré par les articles 5:142, 5:143 et 5:144 du Code des sociétés et des associations.
*        sera réalisé par inscription au compte-courant ouvert au nom de chacun des actionnaires dans
les comptes de la société, en fonction de leurs droits respectifs.
*        entraînera une réduction du pair comptable des 100 actions émises par la société lors de sa
constitution.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
         Deuxième résolution
         En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale :
A.       décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019.
B.       décide d’opter pour la forme légale de la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.   
C.       constate par conséquent :
*        qu’en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le CSA,
*        qu’au vu de la situation comptable de la société mentionnée au point « D » du présent procès-
verbal,
*        et que suite à la résolution de réduction des fonds propres qu’elle vient de prendre à l’
unanimité,
L’ancien capital social souscrit, ramené au montant de 1.000,00 EUROS et l’ancienne réserve légale
constituée pour un montant de 1.860,00 EUROS sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible s’élevant à 2.860,00 EUROS.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
         Troisième résolution
         Immédiatement après la résolution qu’elle vient de prendre à l’unanimité, l’assemblée générale
décide conformément aux formes et majorités de la modification des statuts :
A.       de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le CSA,
B.       et de rendre les fonds inscrits sur ce compte, soit 2.860,00 EUROS, disponibles pour
distribution.
         Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
         Quatrième résolution
         Les actionnaires ayant reconnu avoir connaissance de tous les documents sociaux destinés à
être discutés à l’assemblée, l’assemblée générale :
A.       dispense son Président de faire lecture du rapport établi le 3 avril 2023 par l’organe d’
administration de la société en application de l’article 5:101, CSA, relatif à la modification de l’objet et
des buts des sociétés.
B.       approuve le rapport susvanté ; lequel rapport restera annexé au présent procès-verbal pour en
faire partie intégrante après avoir été paraphé et signé par les membres du bureau et le Notaire
soussigné, sera enregistré avec celui-ci sans pour autant être soumis à publication et sera déposé
au dossier de la société.
C.       décide de modifier l’objet de la société de la façon proposée à l’ordre du jour.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
         Cinquième résolution
         L’assemblée générale :
A.       décide d’adopter des statuts complètement nouveaux pour la société en concordance avec le
CSA entré en vigueur le 1er mai 2019 ainsi qu’avec les résolutions prises et actées ci-avant.
B.       déclare par conséquent arrêter comme suit les nouveaux statuts de la SRL « BIVWAK société
d’architectes » ; lesquels statuts :
*        ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Architectes de la Province de Luxembourg en
date du 23 mars 2023.
*        contiennent l’engagement de respecter le Code de déontologie des architectes ainsi que toutes
les prescriptions déontologiques établies ou qui seront établies par l’Ordre des architectes.
«        STATUTS
 
            Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
            Article 1. Nom et forme
         La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
         Elle est dénommée « BIVWAK société d’architectes ».
        
            Article 2. Siège
         Le siège est établi en Région wallonne.
            Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
         Le transfert du siège sera porté à la connaissance du (des) Conseil(s) provincial(aux) de l’
Ordre des architectes concerné(s).
         La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
            Article 3. Objet
         La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que la prestation de
services et d’activités connexes et non incompatibles avec la profession d’architecte, notamment - et
sans que l’énumération qui suit ne soit limitative - toutes les techniques spéciales du bâtiment
(études électriques, sanitaires, « HVAC… »,…), la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’
architecture, la décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le « design », l’ameublement et le
graphisme, la topographie et l’urbanisme.
         Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer cette
profession au nom et pour le compte de la société.
         Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet, en Belgique
et/ou à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou indirectement à son objet
et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
         Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
non-incompatible avec la profession d’architecte.
 
            Article 4. Durée
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
        
            Titre II : Capitaux propres et apports
 
            Article 5. Apports
         En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
         Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
            Article 6. Appels de fonds
         Les actions doivent être libérées à leur émission.
         L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
         En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
        
            Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
         Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
         Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
         L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes ne pourront être souscrites que par des personnes
visées dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. Cette personne devra répondre
aux conditions de l’article 12 des présents statuts.
 
            Titre III : Titres
 
            Article 8. Nature des actions
            Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
         Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.    Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
         Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
         Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions.  Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
            Article 9. Nature des autres titres
         Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
         Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent
; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
         Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
 
            Article 10. Indivisibilité des titres
         Les titres sont indivisibles.
         La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
         Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.  Cette personne devra répondre aux conditions de l’
article 11 des présents statuts.
         Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition
statutaire, dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit
de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.  Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11 des présents statuts.
 
         Article 11. Qualité des actionnaires
         Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions
sont qualifiées « d’actions d’architecte ».
         Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
         Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
         Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’
architecte actionnaire par un architecte tiers.
         La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou
non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier l’objet de la société.
 
            Article 12. Cession et transmission d’actions
            A. Cession entre vifs
            L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 11
des présents statuts.
         Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de décès :
- librement aux actionnaires architectes ;
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la
transmission. Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition
de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée
accepter la proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun
recours.
         Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 11 des présents statuts.
         B. Transmission pour cause de mort
         En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un d’entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
         Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d’agrément ont droit
à la valeur des actions transmises.
         Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier
bilan, des 2 ou des 3 derniers bilans, suivant que la société comptera un, 2 ou 3 exercices ou plus.
 
            Titre IV : Administration - Contrôle
            Article 13. Organe d’administration
         La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites au tableau de l'Ordre des Architectes,
actionnaires ou non. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée.
         Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
         Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la
société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette
période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
         Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’
architecte administrateur par un architecte tiers.
         Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans
retard afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier l’objet de la
société.
        
            Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
         S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.  
         Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
         Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
         L’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout
mandataire, personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de
l'Ordre des Architectes.
 
            Article 15. Rémunération des administrateurs
         L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
         Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
            Article 16. Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
         L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
         Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux pour des actes d’architecte à tout mandataire qui doit être une personne physique
habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l’Ordre des Architectes.
         Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire.
         L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
            Article 17. Contrôle de la société
         Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
         Article 18. Assurance
         La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris
la responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
 
            Titre V : Assemblée générale
            Article 19. Tenue et convocation
         Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du
mois de novembre de chaque année à 11 heures. 
         S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
         Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
         Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
         Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
email, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
         Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
            Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
         §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
         §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
         La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
ordinaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
         Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
         §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite,
reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
         La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
         §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
            Article 21. Admission à l’assemblée générale
         Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
*        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
*        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
            Article 22. Séances – procès-verbaux
            §1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
         §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
        
            Article 23. Délibérations
         §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
         §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
         §3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place, dans les
conditions suivantes :
*        Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par
des personnes autorisées à exercer la profession d’architecte.
*        Les actionnaires détenant les autres actions peuvent uniquement être représentés par des
personnes exerçant une profession compatible avec la profession d'architecte.
         §4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
         §5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
         §6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à cette action est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’
article 11 des présents statuts.
         En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.  Cette personne devra répondre aux conditions de l’
article 11 des présents statuts.
 
            Article 24. Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
         Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
         L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations et les présents statuts.
 
            Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
            Article 26. Exercice social
         L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.  A cette dernière
date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
 
            Article 27. Répartition – Réserves – Acomptes sur dividendes /Divi-dendes intercalaires
         I. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
         II. Conformément à l’article 5:141, CSA,  l’organe d’administration a le pouvoir de procéder,
dans les limites des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de
l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
            Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
            Article 28. Dissolution
         La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.    
         Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la
société de sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours. Sans
préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats en
cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
 
         Article 29. Liquidateurs
         En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
            Article 30. Répartition de l’actif net
         Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
            Titre VIII : Dispositions diverses
        
            Article 31. Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
            Article 32. Compétence judiciaire
         Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
         Article 33. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
         Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte,
toutes les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage. Dans
ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au Conseil
provincial compétent.
 
            Article 34. Droit commun - Déontologie
         La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte.
         Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux prescriptions légales
et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
         Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites. ».
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
            Sixième résolution
         L’assemblée générale décide de confier la mission au Notaire instrumentant d’établir et de
signer la coordination des statuts de la société tels que rédigés ci-dessus ainsi que d’assurer son
dépôt au dossier de la société.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
            Septième résolution
         L’assemblée générale :
A.       décide de mettre fin au mandat du gérant en fonction, à savoir Monsieur Julien DEOM, ci-
avant plus amplement qualifié. L’approbation des comptes annuels par la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires de la société vaudra décharge au gérant démissionnaire pour l’
exercice de son mandat.
B.       procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur Julien DEOM
comme administrateur non statutaire de la société ; lequel accepte présentement.
C.       décide que Monsieur Julien DEOM exercera son mandat d’administrateur à titre onéreux et
pour une durée indéterminée sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
D.      confirme que la représentation de la société sera exercée conformément à l’article 14 de ses
statuts.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
         Huitième résolution
         L’assemblée générale désigne Monsieur Julien DEOM dans les fonctions de représentant
permanent de la SRL « BIVWAK société d’architectes » dans l’exercice des mandats qui lui seraient
octroyés au sein de sociétés.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
         Neuvième résolution
         Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme l’adresse du siège de la société, à
savoir 6890 Libin, Villance, Rue de la Gare 60 B.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
            Dixième résolution
         L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions actées ci-avant.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
VOTES
Toutes les résolutions actées ci-avant ont chaque fois été prises par vote séparé et à l’unanimité.
Déposée en même temps: une expédition de l'acte
            Florence Moreau
            Notaire