N° d'entreprise : 0421404721
Nom
(en entier) : REMI TACK & FILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Tonneliers(EST) 3
 : 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un acte reçu par Maître Manuel VAN HOOF, Notaire à Gent (deuxieme canton), le
29/11/2022, déposé au greffe avant enregistrementportant, contenant l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Anonyme “REMI TACK & FILS”, ayant son siège social à 7730
Estaimpuis, Rue des Tonneliers 3, qui, entre autres, a pris les décisions suivantes :
Première résolution
L'assemblée générale décide de raccourcir l'exercice en cours au 31 décembre 2022.
L’assemblée générale décide que les exercices suivants s'étaleront du 1er janvier au 31 décembre.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée
annuelle au deuxième mardi du mois de juin à 15h.
Deuxième résolution : Décision de transformer la forme juridique de SA en SRL
a/ L'assemblée dispense le président de la lecture du rapport de l'organe d'administration du 14
novembre 2022 pour justifier la transformation de la société anonyme en société à responsabilité
limitée; ce rapport est accompagné d'un état faisant état de la situation active et passive de la
société, au 31 août 2022.
Le rapport de l'organe d'administration et l'état de patrimoine ci-joint seront déposés au greffe du
tribunal des sociétés en même temps que la délivrance du présent acte. L'assemblée générale
déclare avoir pris connaissance des documents visés.
b/ L'assemblée donne décharge au président de la lecture du rapport du réviseur d'entreprises par
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV représenté par Geert Van Hemelryck, le 28 novembre
2022, sur l'état du patrimoine susmentionné. et passifs de la société.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
“Conclusion
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 août 2022 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3 :1, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations, et
du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des Sociétés et des
Associations pour la transformation.
L’évaluation de l’état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l’
organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de
leurs responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 août 2022 dont le total
Volet B
du bilan s’élève à EUR 7.794.421,37 et l’actif net à EUR 6.134.399,47, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon le Norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relative
à la mission du réviseur d’entreprise dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société , est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’évaluation. L’étendue de notre misison est considérablement
inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons
pas d’opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation d’une société anonyme en une société à
responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Sint-Niklaas, 28 novembre 2022,
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
Représenté par
Geert Van Hemelryck
Réviseur d’entreprises”
Le rapport du réviseur d'entreprise sera déposé au greffe du tribunal des sociétés en même temps
que la délivrance du présent acte. L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance de ce
rapport.
c/ L'assemblée décide de transformer la forme de la société, sans en changer la personnalité
juridique et de prendre la forme d'une société à responsabilité limitée ; les activités et l'objet restent
inchangés.
Le capital devient fonds disponibles et les réserves restent intactes, ainsi que toutes les
composantes actives et passives, les amortissements, les moins-values et plus-values ; la société à
responsabilité limitée continue les écritures et la comptabilité telles qu'elles sont tenues par la société
anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'entreprise de la société anonyme.
La transformation a lieu sur la base de l'état de l'actif et du passif de la société arrêté au 31 août
2022, joint au rapport de l'organe d'administration précité.
Le ratio de participation actuel est maintenu de sorte que les actions de la société à responsabilité
limitée sont réparties comme suit:
- SCHÜTZ GmbH & Co. KGaA précité : quatre-vingt-quatre (84) actions
Troisième résolution: Démission des administrateurs de la société anonyme.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après:
1/ la société à responsabilité limitée “CEDMAX”, ayant son siège à 8792 Waregem (Desselgem),
Gentweg 125, avec le numéro d’entreprise 00712.542.204, representée par son représentant
permanent, Monsieur TACK Tom, domicilié à 8792 Waregem (Desselgem), Gentweg 125;
2/ Monsieur TACK, Dirk Camille Oscar, domicilié à 8790 Waregem, Holstraat 85/0071 ;
3/ Monsieur Bert HIMPE, de nationalité belge, né à Waregem le 18 mai 1978 et résidant au
Berlaarbaan 77, 2860 Sint-Katelijne-Waver, Belgique
4/ Monsieur Veit ENDERS, de nationalité allemande, né à Dierdorf le 29 mai 1972 et résidant au
Dammstrasse 3, 56330 Kobern-Gondorf, Allemagne.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaire pour l’exécution de leur mandat.
Quatrième résolution: Nomination des administrateurs de la société à responsabilité limitée
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée:
1/ Monsieur Bert HIMPE, de nationalité belge, né à Waregem le 18 mai 1978 et résidant au
Berlaarbaan 77, 2860 Sint-Katelijne-Waver, Belgique
Volet B
2/ Monsieur Veit ENDERS, de nationalité allemande, né à Dierdorf le 29 mai 1972 et résidant au
Dammstrasse 3, 56330 Kobern-Gondorf, Allemagne
Leurs mandats sont non-rémunérés.
Cinquième résolution:
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d'adopter de
nouveaux statuts de « REMI TACK & FILS » conformément à la nouvelle forme juridique, au
nouveau Code des Sociétés et des Associations et aux résolutions précédentes.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "REMI TACK & FILS".
Article 2. Siège
Le siège est établi à 7730 Estaimpuis, Rue des Tonneliers 3.
Le siège pourra être transféré en tout autre lieu en Belgique (dans le respect de la législation
linguistique) ou à l’étranger par simple décision du Conseil d’administration devant être publiée aux
annexes du Moniteur Belge.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
L’enlèvement chez des tiers, le transport, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le
nettoyage, le traitement, la transformation de fûts, au sens le plus large du terme, en plastique, en
fer, en aluminium et des matériaux semblables.
Le transport, le traitement et le stockage d’eaux usées de sa propre production et de tiers.
Le stockage, le traitement, la négociation et le transport de biens, déchets, résidus, tous produits
chimiques et produits similaires pour des tiers.
De procéder, en Belgique ou à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers et/ou d’
intermédiaires, à toutes opérations immobilières ou transactions y afférentes, notamment l’achat, la
vente, l’échange, la location, l’expertise, la gestion, la promotion immobilière, la transformation ou la
conversion ou la valorisation de biens immobiliers de toute nature, à la fois de terrains et de
bâtiments, tant à la campagne qu’en agglomération, le cas échéant par le biais d’un lotissement, d’un
remembrement, d’une nouvelle construction, d’une reconstruction ou d’une transformation.
Le commerce de détail de carburants liquides et de gaz (L.P.G.) et de lubrifiants ; le commerce de
détail d’accessoires automobiles ; le commerce de détail de tabac, de produits d’entretien, de
boissons fraîches et de crèmes glacées ; le commerce de détail de véhicules d’occasion, de pièces
et d’accessoires ; le transport de propres produits négociés.
Le nettoyage et le lavage de véhicules motorisés, ainsi que le nettoyage et le lavage de camions-
citernes, en ce compris tous les accessoires et activités secondaires.
Le contrôle technique de conteneurs Imco ; le contrôle au sens le plus large de conteneurs de toute
sorte et de semi-remorques ; l’établissement de rapports d’expertise ; la réparation de conteneurs de
toute sorte et de semi-remorques ; le transport de marchandises pour des tiers ; la location de semi-
remorques, de conteneurs, de pompes, de compresseurs, de terrains et d’entrepôts ; la distribution, l’
entreposage et le transbordement de marchandises, à la fois pour son propre compte et celui de
tiers.
La gestion de sociétés, quel que soit l’objet de celles-ci. La gestion de patrimoine et l’extension
judicieuse de celui-ci.
L’achat, la vente et l’échange de toutes actions, de parts et d’autres droits et obligations sociaux et d’
une manière générale de toutes valeurs mobilières.
La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés et entreprises
existantes et à constituer, la gestion et la valorisation de valeurs mobilières et de participations, l’
octroi d’une aide financière et autre aux sociétés et entreprises dans laquelle elle possède des
intérêts.
L’octroi de garanties personnelles, réelles, mobilières et immobilières au profit de tiers.
Toutes opérations financières sous la forme de prêt, d’ouverture de crédit ou d’une autre manière, à
l’exception des opérations financières qui sont réservées aux banques de dépôt et aux caisses d’
épargne privées et moyennant la condition de l’obtention des habilitations et des agréments
éventuellement requis.
La société pourra acheter, prendre en location, donner en location, produire, établir, vendre et
échanger tous les matériaux et installations mobiliers, et accomplir tous actes et transactions
susceptibles de contribuer à la réalisation de l’objet social.
Elle pourra, de quelque manière que ce soit et par quelque moyen que ce soit, absorber, acquérir
des droits, participer dans, procéder à des fusions avec quelque autre société commerciale ou
entreprise que ce soit.
Volet B
La société pourra accomplir ou faire accomplir tous actes ou opérations civils, industriels, financiers,
commerciaux, mobiliers, immobiliers et autres qui se rapportent directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou qui sont ou pourraient être simples, utiles
ou favorables pour réaliser son objet social.
Cette énumération est uniquement à titre énonciatif et non limitatif.
La société pourra accomplir tout acte susceptible de contribuer directement ou indirectement à la
réalisation de son objet au sens le plus large.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, quatre-vingt-quatre (84) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin, à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites
Sixième résolution
L’assemblée autorise l'organe d'administration d’exécuter les résolutions prises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Manuel VAN HOOF, Notaire.
Déposé en même temps :
-une expédition de l'acte,
-rapport de l’organe d’administration,
-rapport du réviseur d’entreprises
-procuration