Ondernemingsnr : 0764897953
Naam
(voluit) : PolyPerception
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Transvaalstraat 35
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PolyPerception", waarvan
de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Transvaalstraat 35, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen
en de Preferente aandelen, waarbij:
-              Alle bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
-              De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals
bepaald onder agendapunten 4 tot en met 7 zullen behoren tot de Preferente aandelen.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.100.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 3.910.486 Preferente Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen van diezelfde soort, en die in de winsten zullen
delen vanaf hun uitgifte.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 0,28 EUR (afgerond) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 1.100.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij in totaal 1.100.000,00 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.910.486 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 15.730.818 werd gebracht, waarvan 11.820.332 Gewone Aandelen en 3.910.486
Preferente Aandelen.
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van "ESOP" Inschrijvingsrechten onder het Globaal Plan 2023 en
vaststelling van de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden.
De vergadering beslist 1.125.746 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het "Globaal Plan
2023" Inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het inschrijvingsrechtenplan genaamd “Globaal Plan 2023” zoals aangehecht aan het
voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ESOP Inschrijvingsrechten zullen een termijn hebben van 10 jaar die aanvangt op de
uitgiftedatum (maar niet langer dan 7 jaar na het aanbod ervan aan de begunstigden). Elk ESOP
Inschrijvingsrecht geeft recht om in te schrijven op één Gewoon Aandeel tegen betaling van de
uitgifteprijs zoals bepaald in de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden.
De vergadering stelt de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten vast,
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in
het afzonderlijk document “Globaal Plan 2023”, (…)
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze ESOP
Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten.
ELFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor (i) de vaststelling van de identiteit van
de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten en (ii) de authentieke vaststelling.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde (i) in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten en (ii) de
formaliteiten van artikel 5:127 Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het
bijzonder de authentieke vaststelling van de inschrijving en de daaruit voortvloeiende bijkomende
inbreng in geld en het aantal nieuwe aandelen dat wordt toegekend en de wijziging van de statuten
om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen.
Deze volmacht omvat tevens onder meer de volgende bevoegdheden:
-              Het aanstellen van een bestuur, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om voor notaris te
verschijnen met het oog op de vaststelling van de verwezenlijking van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten.
-              Volmacht aan een bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige
formaliteiten in verband met de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de
BTW te vervullen, indien nodig.
-              Volmacht aan een bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het vervullen
van de formaliteiten tot vaststelling van de uitgifte van aandelen naar aanleiding van de uitoefening
van de inschrijvingsrechten, met inbegrip van het vervullen van de formaliteiten van vaststelling van
het tot stand komen van de uitgifte van aandelen en het aanpassen van het
inschrijvingsrechtenregister en het aandelenregister van de vennootschap.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten in overeenstemming met de
genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “PolyPerception”. Het e-mail adres van de Vennootschap is info@polyperception.
io. Elke communicatie via dit adres door de Aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door
de Vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
Vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar
om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door
eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur, die alle machten heeft teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de Statuten.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid, op het gebied van
planning, bedrijfsorganisatie, management, informatica, efficiëntie en toezicht, investeren, nemen
van participaties of samenwerkingsverbanden, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
evenals technisch advies of training, uitvoeren van projectmanagement;
- het analyseren, ontwerpen, programmeren en uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief
systemen van automatische dataidentificatie, ontwikkeling, productie, levering en samenstelling van
documentatie over standaard- of speciale programmatuur;
- de ontwikkeling, de studie, aankoop, verkoop, leasing, huur en verhuur, de handel en de uitbating
van alle hard- en software, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, tegen commissie of op percent, in regie of door vertegenwoordiging van om het even welke
onderneming als huurder, pachter, bestuurder of gelijk welke titel;
- het houden, kopen, verkopen, huren, verhuren en ter beschikking stellen van alle soorten
handelsmerken, patenten, octrooien, licenties, trademarks en copyrights en het verrichten van alle
activiteiten die hiermee verband houden;
- de handel in, ontwikkeling, productie en distributie van alle technische en elektronische apparaten
en installaties; - de aan- en verkoop van alle materieel in verband met informatica;
- het verwerven en realiseren van opdrachten die betrekking hebben op de industriële automatisering
en/of mechanisering. Het ontwerpen, engineeren, bouwen, leveren, installeren en services van
projecten voor opdrachtgevers. Alle activiteiten die voortvloeien uit of in verband kunnen gebracht
worden met hetgeen voorafgaat;
- het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook,
in andere vennootschappen en ondernemingen;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag onder
meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen, doch allen met het oog op verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen
vervreemden met het oog op wederbeleggingen en opbrengst. Alle opsommingen zijn in de ruimste
zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend zijn. Deze opsomming dient niet
limitatief geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om, zowel in België als in het
buitenland, alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van
dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op
gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftien miljoen zevenhonderddertigduizend achthonderd
achttien (15.730.818) Aandelen uitgegeven, waarvan 11.820.332 Gewone Aandelen en 3.910.486
Preferente Aandelen.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
                Bij de oprichting van de Vennootschap werden de inbrengen van de oprichters gedeeltelijk
geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening voor een bedrag van drieduizend euro (€
3.000,00), die niet vatbaar is voor uitkering aan de Aandeelhouders en gedeeltelijk op een
beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen,
worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit maximum vijf (5)
bestuurders, waarvan:
(i)           drie (3) bestuurders benoemd zullen worden uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de
Founders (elk een “Founder Bestuurder”);
(ii)          één (1) bestuurder benoemd zal worden uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de
Investeerder (een “Investeerder Bestuurder”); en
(iii)         één (1) onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder kan worden benoemd uit een lijst van
kandidaten met relevante expertise in de industrie voorgesteld door de Founders en de Investeerder,
gezamenlijk handelend (een “Onafhankelijke Bestuurder”).
Het aantal voorgedragen kandidaten voor een bestuurdersmandaat moet altijd bestaan uit minstens
twee (2) personen voor een in te vullen positie.
Het niet-voordragen van kandidaten voor de benoeming overeenkomstig dit Artikel 10.1 houdt geen
afstand aan het recht om kandidaten voor te dragen in.
In het geval dat een juridische entiteit wordt belast met een mandaat als lid van de Raad van
Bestuur, zal deze juridische entiteit een natuurlijke persoon aanduiden als haar vaste
vertegenwoordiger die belast is met de uitvoering van zulk bestuurdersmandaat in naam en voor
rekening van de juridische entiteit. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de juridische entiteit en is gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk met de juridische
entiteit alsof hij/zij zelf het bestuurdersmandaat in kwestie in eigen naam en voor zijn/haar eigen
rekening zou hebben uitgeoefend. De regels van de belangenconflictregeling die gelden voor de
leden van de Raad van Bestuur zullen, in voorkomend geval, van toepassing zijn op de vaste
vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger mag niet in de Raad van Bestuur zetelen in eigen
naam of als een vaste vertegenwoordiger van een andere juridische entiteit-bestuurder. De juridische
entiteit mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder gelijktijdig een
opvolger aan te duiden.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden aangeduid onder de Founder Bestuurders (de
“Voorzitter”).
                De Algemene Vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De bestuurdersmandaten zijn onbezoldigd, tenzij andersluidend wordt beslist door de Algemene
Vergadering.
Artikel 11. Oproeping, Quorum en besluitvorming
§1.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping hetzij op afstand gehouden per tel conference call of video conference call met gebruik
van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten om elkaar gelijktijdig te horen en om
gelijktijdig te overleggen met elkaar.
§2.
De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij zijn/haar afwezigheid, door het
oudste aanwezige lid van de Raad van Bestuur.
§3.
De Raad van Bestuur zal worden bijeengeroepen door de Voorzitter telkens wanneer het belang van
de Vennootschap dit vereist. De Raad van Bestuur kan ook worden bijeengeroepen door een
eenvoudig verzoek van elke bestuurder. Elke bestuurder kan agendapunten voorstellen. De
oproeping zal de agenda bevatten en kan worden verzonden door middel van aangetekende brief,
per gewone brief, of een e-mail minstens één (1) week op voorhand verzonden, tenzij in geval van
hoogdringendheid, in welk geval kennisgevingen moeten worden verzonden minstens één (1)
kalenderdag voorafgaand aan de vergadering. De vergaderingen zullen plaatsvinden op de dag en
op het tijdstip zoals aangegeven in de bijeenroeping.
§4.
De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder bewijs van naleving aan de
oproepingsformaliteiten voor te leggen, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn of afstand hebben gedaan aan hun recht om formeel te worden uitgenodigd
voor de vergadering.
§5.
Geen enkele beslissing over een punt dat niet is opgenomen in de agenda kan geldig worden
aangenomen door de Raad van Bestuur, tenzij alle bestuurder aanwezig zijn en zulke beslissing bij
unanieme goedkeuring hebben aangenomen.
§6.
De Raad van Bestuur kan pas geldig beraadslagen en besluiten over de aangelegenheden opgelijst
in de agenda op voorwaarde dat minstens de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de vergadering. Indien zulk aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering, zal
de Raad van Bestuur geldig kunnen beraadslagen op een volgende vergadering met dezelfde
agenda en die is bijeengeroepen binnen veertien (14) kalenderdagen na de eerste vergadering,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat dit niet de
collegiale beraadslaging van de Raad van Bestuur aantast.
§7.
Elke bestuurder die verhinderd is om deel te nemen, kan per brief of per e-mail, een volmacht
toekennen aan een andere bestuurder om hem/haar te vertegenwoordigen op één (1) vergadering
en om in zijn/haar plaats te stemmen. Een bestuurder kan meer dan één (1) volmachten houden, op
voorwaarde dat dit niet de collegiale beraadslaging van de Raad van Bestuur aantast.
§8.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden aangenomen door een gewone meerderheid, zonder
afbreuk te doen aan Artikel 11, §12. Bij staking van stemmen heeft de Voorzitter een
doorslaggevende stem.  
§9.
In het geval van een belangenconflict, zullen de regels uiteengezet in het WVV van toepassing zijn,
met dien verstande evenwel dat, indien een Investeerder Bestuurder niet kan deelnemen aan de
beraadslaging en de stemming met betrekking tot een welbepaald agendapunt wegens een
belangenconflict, de beslissing inzake dit agendapunt zal worden geëscaleerd naar de Algemene
Vergadering; in zulk geval, kan over dit agendapunt alleen geldig worden besloten door de Algemene
Vergadering.
§10.
De beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen ook geldig worden bij eenparige schriftelijke
besluitvorming.
§11.
De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen ondertekend worden door de
Voorzitter en de bestuurders die daar om verzoeken; kopieën voor derde partijen worden
ondertekend door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
§12.
Bovenop de gewone meerderheid zoals voorzien in Artikel 11, §8, zal elke beslissing van de Raad
van Bestuur over één van volgende aangelegenheden de goedkeuring van de Investeerder Bestuur
vereisen:
(i)           de goedkeuring van de business plannen van de Vennootschap of enige materiële wijziging
of afwijking daarvan, met inbegrip van enige wijzigingen in de strategie van de Vennootschap die niet
is inbegrepen in het business plan;
(ii)          de goedkeuring van of elke wijziging van het jaarlijks operationeel en investeringsbudget
(onderhevig aan 10% lijn afwijkingen in de loop van het jaar);
(iii)         het delegeren van bevoegdheid in de Raad van Bestuur en/of management van de
Vennootschap, met inbegrip van de benoeming van een gedelegeerd bestuurder of algemeen
directeur:
(iv)         een verkoop, overdracht of leasing van alle of substantieel alle/een belangrijk deel van de
activa van de Vennootschap (met inbegrip van de intellectuele eigendom van de Vennootschap);
(v)          het voorstel aan de Algemene Vergadering om toekomstige investeringen in, en/of uitgifte
van effecten uit te voeren in de Vennootschap (en op welke wijze deze zullen worden uitgevoerd)
waarbij zulke voorgestelde investeringen/uitgiftes van effecten zouden worden uitgevoerd
door/toegerekend aan een investeerder geëngageerd in gelijkaardige activiteiten als de Investeerder;
(vi)         een transactie of serie van transacties waarbij de Vennootschap een andere Vennootschap
overneemt, enige (dochter)aandelen vervreemdt, met inbegrip van de overname van of inschrijving
op aandelen of andere effecten van een andere vennootschap, of een overname van alle of
substantieel alle activa van een andere vennootschap;
(vii)        de overname of lease van een business, een bedrijfstak of een algemeenheid;
(viii)       het starten van of schikken door de Vennootschap van elke juridische of arbitraire procedure
(met uitzondering van routinematige schuldinvordering);
(ix)         elke lening, vooruitbetaling, garantie of krediet buiten het business plan die een bedrag van
300.000 EUR te boven gaat;
(x)          het aangaan van, een wijziging of beëindiging van een joint venture overeenkomst met een
waarde die een bedrag van 50.000 EUR te boven gaat op jaarlijkse basis;
(xi)         het verwerven en/of het vervreemden, huren of leasen (met een jaarlijkse huur/leasing
vergoeding van meer dan 50.000 EUR) van elke vastgoed;
(xii)        de verkoop, overdracht, het toekennen van een licentie aan, het in pand geven of bezwaren
van enige materiële technologie of intellectuele eigendom, anders dan niet-exclusieve licenties
toegekend aan klanten binnen de normale bedrijfsuitoefening;
(xiii)       het oprichten van een dochtervennootschap, bedrijfstak of bedrijfseenheid van de
Vennootschap;
(xiv)       de materiële wijziging in de activiteiten van de Vennootschap;
(xv)        het verplaatsen van de zetel van de Vennootschap naar het buitenland;
(xvi)       het opzetten van of wijzigen van (a) incentiveringsplannen voor het personeel of andere
werknemers gebaseerd op deelname via het toebedelen van aandelen, opties of inschrijvingsrechten
(inclusief het toebedelen van enig recht of elke optie onder zulke plannen) of (b) collectieve of
individuele bonus- of andere incentiveringsplannen;
(xvii)      het aanduiden van externe adviseurs voor een bedrag dat 50.000 EUR overschrijdt;
(xviii)     het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten (inclusief management
overeenkomsten) met, of het toestaan van voorschotten of leningen (in elke vorm dan ook) aan
aandeelhouders of bestuurders (of met hen verbonden personen);
(xix)       de uitgifte van Aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten
ingevolge een machtiging door de Algemene Vergadering;
(xx)        het verwerven van eigen aandelen (ingevolge een geldige machtiging daartoe verleend door
de Algemene Vergadering);
(xxi)       de goedkeuring van voorstellen en verslagen met betrekking tot een fusie, (partiële) splitsing
en inbreng of overdracht van een bedrijfstak of een algemeenheid;
(xxii)      de beslissing om een IPO uit te voeren of om een verkoop van de Vennootschap op te
starten;
(xxiii)     de beslissing om een faillissement of een gerechtelijke organisatie aan te vragen;
(xxiv)    de beslissing om een interim dividend toe te kennen; en
(xxv)     elke beslissing uiteengezet onder (a) punt (i) tot en met (xxv) van dit Artikel 11, §12 en (b)
punten (a) tot en met (h) zoals uiteengezet in Artikel 17 hieronder met betrekking tot een
Dochtervennootschap.
Artikel 12. Delegatie van machten
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De gedelegeerden brengen op elke vergadering van de Raad van Bestuur verslag uit over het
dagelijks bestuur van de Vennootschap aan de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuur van het IP portfolio maakt geen deel uit van het dagelijks bestuur, tenzij het betrekking
heeft op de uitvoering van de besluiten van het daartoe bevoegd adviserend comité.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, ten aanzien van derde partijen, in en buiten
rechte, in alle juridische handelingen en akten, met inbegrip van diegene de tussenkomst van een
overheidsambtenaar vereisen, door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, van wie ten minste de
Investeerder Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de perso(o)n(en) aan wie het dagelijks bestuur is toevertrouwd, individueel handelend.
De Vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere volmachthouder,
handelend binnen de perken van zijn/haar volmacht.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de Vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vijftiende (15de) dag van de maand juni om 10
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien
er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 16. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is, met dien verstande dat voor volgende aangelegenheden steeds de
aanwezigheid en instemming van de Investeerder vereist zal zijn:
(a)          het toekennen of intrekken vergoeding aan de bestuurders;
(b)          de benoeming en het ontslag van de commissaris;
(c)          het uitkeren van dividenden (jaarlijkse of tussentijdse);
(d)          de ontbinding, vereffening, fusie, splitsing of inbreng of overdracht van een algemeenheid;
(e)          (het toekennen  van een machtiging aan de Raad van Bestuur met betrekking tot) de uitgifte
van Aandelen of inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten;
(f)           het verzaken aan het preferentieel voorkeurrecht van de Aandeelhouders in het kader van
de uitgifte van Aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten;
(g)          het machtigen van de Raad van Bestuur om eigen aandelen te verwerven;
(h)          enige (andere) wijziging van de Statuten; en
(i)           de punten opgenomen in Artikel 11, §12 die werden geëscaleerd naar de Algemene
Vergadering ingevolge een belangenconflict in hoofde van de Investeerder Bestuurder.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 22. Liquidatiepreferentie
In het geval van een Exit, zullen de opbrengsten van zulke Exit (met inbegrip van alle vertraagde of
voorwaardelijke betalingen en andere betalingen in geld, in natura, of beide in verband met de Exit)
zullen verdeeld worden als volgt onder de Aandeelhouders:
(a)          ten eerste, elke Preferente Aandeelhouder, zal eerst en bij voorrang op alle andere
Aandeelhouders, een bedrag ontvangen gelijk aan eenmaal het bedrag van de totale
inschrijvingsprijs waarop is ingeschreven voor de Preferente Aandelen aangehouden op het ogenblik
van de Exit (zonder rekening te houden met de mate waarin deze Preferente Aandelen effectief
werden volstort), met dien verstande dat in geval van zulke Exit de beschikbare bedragen voor
verdeling onvoldoende zijn om de Preferente Aandeelhouders het volledige bedrag waartoe zij
gerechtigd zijn te betalen onder dit punt (a), zullen de Preferente Aandeelhouders proportioneel
delen in elke verdeling pro rata het aantal Preferente Aandelen dat ieder van hen op dat ogenblik
aanhoudt; en
(b)          nadien, in het geval dat na de toepassing van de verdeling zoals beschreven in punt (a)
hierboven enige verder uit te keren opbrengsten zouden overblijven, zullen deze overblijvende
opbrengsten onder de Gewone Aandeelhouders worden verdeeld pro rata het aantal Gewone
Aandelen dat elk van hen dan bezit;
echter met dien verstande dat indien de door de Preferente Aandeelhouders te ontvangen
opbrengsten in het geval van een toewijzing van de opbrengst aan alle Aandeelhouders pro rata hun
aandelenbezit in de Vennootschap hoger zou zijn dan in het geval van een toewijzing krachtens punt
(a) hierboven, de opbrengst tussen alle Aandeelhouders zal worden verdeeld pro rata hun
aandelenbezit in de Vennootschap.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volgestorte
Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die Aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders
naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld behoudens voor zover anderszins overeengekomen
tussen de Aandeelhouders, en in elk geval zonder afbreuk te doen aan hetgeen wordt bepaald in
Artikel 21 van deze Statuten.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot bijkomende niet- statutaire bestuurder en dit voor
onbepaalde duur: de heer Volker REHRMANN, geboren te Brilon (Duitsland) op 30 september 1961 ;
De heer Volker REHRMANN zal de hoedanigheid hebben van “Investeerder-Bestuurder”
overeenkomstig artikel 10 van de statuten van de vennootschap.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende bepaling van de algemene vergadering.
De vergadering bevestigt hierbij verder dat de bestuurders Nicolas BRAEM, voornoemd en Parshva
MEHTA, voornoemd, werden voorgedragen door de “Founders” overeenkomstig artikel 10 van de
statuten van de vennootschap en bijgevolg elk de hoedanigheid hebben van “Founder-Bestuurder”.
Alle bestuurders doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
het ‘Global (Stock Option) Plan 2023, het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 5:122 WVV, het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 5:102
WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris