N° d'entreprise : 0882699109
Nom
(en entier) : OPEN ARCHTECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Philippeville(LOV) 13
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Laurent SNYERS, à Enghien, en date du 30/11/2023,
enregistré, il résulte que :
 
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société privée  à responsabilité limitée « OPEN
ARCHTECTES »
qui a pris les décisions suivantes :
 
    1.  Première résolution: adoption du CSA et sort des fonds propres.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 8.060 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 12.400 euros, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Deuxième résolution – dénomination : correction d’une erreur lors de la constitution.
L’assemblée constate que lors de la constitution, la dénomination adoptée a été « OPEN
ARCHTECTES », alors que la bonne dénomination à adopter est « OPEN ARCHITECTES ».
 
    1.  Troisième résolution: adoption des nouveaux statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et les décisions qui précèdent :
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est désormais rédigé
comme suit :
«
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
 FORME ET DENOMINATION
La société est une société à responsabilité limitée dénommée « OPEN ARCHITECTES ». 
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la
dénomination devra toujours être suivie ou précédée immédiatement des mots "Société à
responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SRL", avec l'indication du siège social et du numéro d’
entreprise.
 SIEGE
Le siège sera établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 OBJET
La société a pour objet la prestation de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte
ainsi que les activités connexes et non incompatibles avec celle-ci.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer celle-ci au nom
et pour le compte de la société.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet social, en Belgique ou
à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas en
contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes. Elle peut s'intéresser par
voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou par
toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet non-incompatible avec la
profession d’architecte
 
La société a également pour objet, mais dans les limites de la loi et de la déontologie, et pour autant
que ces activités ne soient pas incompatibles avec la profession d’architecte:
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion de son patrimoine
mobilier ou immobilier. La société peut notamment acquérir des immeubles ou droits immobiliers,
faire ériger, améliorer, transformer des immeubles ;
- toutes les opérations mobilières ou immobilières, financières qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet
- la participation par voie d’association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, sociétés, associations professionnelles ou autres, groupements économiques,
tant en Belgique qu’à l’étranger, pour autant que cette participation ait un rapport direct avec son
objet.
 DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
 ACTIONS
La société a émis six cent (600) actions, qui confèrent un droit égal dans la répartition des bénéfices
et des produits de la liquidation.
Sauf en cas de créations de catégories d’actions, chaque action donne droit à une voix.
 INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l’organe de gestion a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée parmi les indivisaires comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société ou jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
mandatée parmi les indivisaires pour représenter l'indivision vis-à-vis de la société.
Lorsque des actions sont grevées d’usufruit, les droits résultant de la qualité d’actionnaire sont
exercés par l’usufruitier.
Au cas où les actions ou parts sont soumises à une division en usufruit et nue-propriété ou font l’
objet d’une indivision, les règles suivantes s’appliqueront :
- pour les actions d'architecte, l'exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, a une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte conformément
à la loi du 20 février 1939.
- en cas d'indivision, les droits afférents aux actions d’architecte seront suspendus jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société. En vue de
l'exercice du droit de vote, cette personne doit également répondre aux conditions de l'article 2, § 1
de la loi du 20 février 1939.
Toutefois, dans ce cas, le droit de souscription lors d’une augmentation de capital est réservé au nu-
propriétaire, auquel les actions souscrites appartiendront en pleine propriété, à condition qu’il ait
exercé son droit de souscription au plus tard le dixième jour du délai de souscription. Passé ce délai,
l’usufruitier peut exercer le droit de souscription et acquiert de ce chef la pleine propriété des actions
nouvellement souscrites.
En cas de réduction de capital accompagné d’un remboursement effectif, l’usufruitier exercera ses
droits sur le capital remboursé.
 REGISTRE DES ACTIONS
Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire, avec l'indication des versements effectués,
sera inscrit dans le registre qui sera tenu dans l’une des formes prévues par l’article 5 :25 du CSA.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres à leur première
demande.
Le conseil de l’ordre des architectes est autorisé à consulter le registre des parts sur simple
demande faite à l’organe d’administration de la société.
– ACTIONNAIRES
La qualité des actionnaires doit répondre aux exigences de l'article 2 § 2, 4° de la loi du 20.02.1939:
dès lors,  au moins soixante (60) % des parts ou actions ainsi que des droits de vote doivent être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées á exercer la
profession d'architecte conformément au §1er et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
architectes; toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes
physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées
au Conseil de l'Ordre des Architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions d'architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée á exercer la profession d'architecte, en d'autres termes, inscrite
au tableau.
Conformément á l'art. 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services publics
ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de
l'architecte- personne morale.
Pour le calcul des actions d'architectes, il sera uniquement tenu compte du titulariat des actions tel
qu'il est répertorié dans le registre des actions.
Les personnes morales ne peuvent être actionnaires que pour autant qu'elles aient un objet qui ne
soit pas incompatible avec l'objet de la société.
Si la condition de soixante pour cent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la
société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
CESSION D’ACTIONS.
1) Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu'un actionnaire.
a.- La cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend.
 
b.- Transmission pour cause de décès.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, ces droits seront exercés par ses héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celle-ci.
S’il y a des actions non proportionnellement partageables, les héritiers ou légataires concernés
auront l'obligation de désigner un mandataire commun; en cas de désaccord, le mandataire sera
désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la société a son siège social, siégeant
en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de la désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
S’il résulte du partage final de la succession qu’il y aura à ce moment plusieurs actionnaires, les
règles qui suivent en matière de cession entre vifs ou de transmission pour cause de décès s’
appliquent.
 
c. disposition commune.
Toutefois, une cession d’actions parts ne peut se faire que moyennant le respect des dispositions de
l’article 10, et tout projet de transmission d'actions, de démembrement du droit de propriété des
actions en usufruit et nue-propriété ou d'admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au
préalable à l'approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans le délai prévu a
l'article 12.3 de la recommandation du 27 avril 2007.
2) Cession entre vifs et transmission des actions par décès au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires.
1. Cession à titre onéreux.
L'actionnaire qui veut céder ses actions à titre onéreux doit donner un droit de préférence pour le
rachat de celles-ci à ses coactionnaires.
A cet effet, il informe par lettre recommandée ses coactionnaires de son intention de céder une ou
plusieurs actions en leur faisant connaître le nombre d’actions dont la cession est proposée, l’identité
du candidat-repreneur,  ainsi que le prix convenu.
Dans les deux mois de la date d’envoi de la lettre, le ou les coactionnaires doivent faire connaître
leur décision au candidat-cédant par lettre recommandée.
Au cas où plusieurs actionnaires souhaitent racheter les actions de l'actionnaire cédant, il sera
procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions possédées
par chacun d'eux.
Au cas où les coactionnaires ne font pas connaître leur décision endéans les délais prévus, le cédant
sera libre de céder ses actions à toute autre personne.
En cas de refus de la cession, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions peut exiger
des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur fixée soit de commun accord, soit par un
expert-comptable ou un réviseur d’entreprises désigné par les parties, ou, à défaut d’accord, par le
Président du Tribunal de l’Entreprise compétent, siégeant en référé à la demande de la partie la plus
diligente. Les frais de l’estimation sont à charge de la société.
Le prix de cession doit être payé au plus tard dans les six mois, soit de la fixation amiable du prix de
cession, soit du dépôt du rapport définitif de l’expert. En cas de retard de paiement, des intérêts sont
dus au taux légal augmenté de deux pour cent, sans préjudice à l’exigibilité immédiate du solde
impayé.
 
2. Cession à titre gratuit.
L'actionnaire qui veut céder ses actions à titre gratuit doit obtenir l'agrément de ses coactionnaires,
sauf si la cession est faite en faveur de ses héritiers en ligne directe.
Hormis ce dernier cas, l’actionnaire qui souhaite céder ses actions à titre gratuit doit notifier son
intention aux coactionnaires par lettre recommandée ; les coactionnaires doivent notifier leur refus
éventuel à leur coactionnaire cédant par lettre recommandée endéans les deux mois de l’envoi de la
notification qu’ils auront reçue.
Le refus émanant d’un seul actionnaire suffit à interdire la cession ; le refus ne doit pas
nécessairement être motivé et est sans recours, sauf le droit du candidat cédant de se pourvoir en
justice pour refus manifestement abusif.
Si aucun refus n’est notifié dans le délai précité, la cession à titre gratuit peut être opérée.
 
3. Transfert d’actions suite au décès d’un actionnaire.
En cas de décès d'un actionnaire, ses héritiers et/ou légataires seront tenus, dans les trois mois
suivant le décès, de faire connaître à l’organe de gestion leurs nom, prénoms, et domicile, et de
justifier de leur qualité héréditaire en produisant des actes réguliers établissant cette qualité.
L’organe de gestion devra convoquer les autres actionnaires en assemblée générale extraordinaire
dans le mois de la réception de l’identité des dits héritiers et/ou légataires. Les actionnaires en
question devront décider dans le mois de cette assemblée s’ils agréent les ayants-droit du défunt
comme actionnaires ; s’ils refusent l’agrément, ce refus emporte l’obligation de rachat des actions de
l'actionnaire décédé, au prorata des actions possédés par les autres actionnaires (le tout sauf accord
différent concernant la répartition des actions à racheter). Si certains actionnaires ne souhaitent pas
exercer la faculté de rachat, les actions restantes pourront être rachetées proportionnellement par les
actionnaires qui souhaitent l’exercer.
 
Sauf convention contraire, le prix de cession des actions en question sera déterminé par un expert-
comptable ou un réviseur d’entreprises désigné par les parties, ou, à défaut d’accord, par le
Président du Tribunal compétent, siégeant en référé à la demande de la partie la plus diligente. Les
frais de l’estimation sont à charge de la société.
Le prix de cession doit être payé au plus tard dans les six mois, soit de la fixation amiable du prix de
cession, soit du dépôt du rapport définitif de l’expert. En cas de retard de paiement, des intérêts sont
dus au taux légal augmenté de deux pour cent, sans préjudice à l’exigibilité immédiate du solde
impayé.
 
4. Disposition générale.
Outre les règles énoncées ci-avant, les dispositions suivantes s’appliqueront à tout transfert d’
actions:
1. De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l'accord de la moitié des
actionnaires représentant en outre les trois quarts des actions d'architecte.
2. Toute cession d’actions ne peut se faire que moyennant le respect des dispositions des statuts, et
tout projet de transmission d'actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit
et nue-propriété ou d'admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à
l'approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans le délai prévu à l'article 12.3
de la recommandation du 27 avril 2007.
 ORGANE D’ADMINISTRATION
A. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
Conformément à l'article 2 § 2, 10 de la loi du 20 février 1939, tous les administrateurs, membres du
comité de direction et, de manière générale, tous les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour le compte de la société, sont des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d'architecte. Elles doivent toutes être inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des
Architectes.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé avoir été
conféré sans limitation de durée.
 
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, le mandat d'un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l'a nommé
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
Si une personne morale est désignée en qualité d’administrateur, elle doit désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. La société désignée en qualité d’administrateur ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B. Démission – remplacement.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du CSA.
 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial au sens de l'article 5:73, § 1, et que la
place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
 
C. Décès ou incapacité de l’administrateur unique
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès ou à l’incapacité de l’administrateur
unique, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte
pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut
plus exercer la profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un
remplacement temporaire de l’architecte administrateur par un architecte tiers. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet social.
REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
Administrateur unique.
Lorsqu’il y a un seul administrateur, ce dernier représente la société à l'égard des tiers et en justice
et peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’administrateur unique peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Pluralité d’administrateurs.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur peut dès lors représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Tout administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots : "Pour la SRL Open Architectes, l’administrateur", lesdits mots
pouvant être apposés au moyen d'une griffe.
 GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Chaque administrateur délégué peut agir seul en ce qui concerne la gestion qui lui est ainsi confiée.
L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
En outre, l’administrateur délégué peut représenter seul la société en justice.
 
Délégation de pouvoir pour effectuer des actes d’architecte.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout
mandataire, personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de
l'Ordre des Architectes.
 RESPONSABILITE - INTERETS OPPOSES
1. Responsabilité.
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière est tenu à l'égard
de la personne morale de la bonne exécution du mandat qu'il a reçu.
Les personnes citées au paragraphe précédent et toutes les autres personnes qui détiennent ou ont
détenu le pouvoir de gérer effectivement la personne morale sont responsables envers la personne
morale des fautes commises dans l'accomplissement de leur mission. Il en va de même envers les
tiers pour autant que la faute commise présente un caractère extracontractuel. Ces personnes ne
sont toutefois responsables que des décisions, actes ou comportements qui excèdent manifestement
la marge dans laquelle des administrateurs normalement prudents et diligents placés dans les
mêmes circonstances peuvent raisonnablement avoir une opinion divergente.
Lorsque l'organe d'administration forme un collège, elles sont solidairement responsables des
décisions et des manquements de ce collège.
Même si l'organe d'administration ne forme pas un collège, ses membres répondent solidairement
tant envers la personne morale qu'envers les tiers, de tout dommage résultant d'infractions aux
dispositions du présent code ou aux statuts de cette personne morale.
Elles sont toutefois déchargées de leur responsabilité pour les fautes visées aux alinéas 2 et 3
auxquelles elles n'ont pas pris part si elles ont dénoncé la faute alléguée à tous les autres membres
de l'organe d'administration, ou, le cas échéant, à l'organe d'administration collégial et au conseil de
surveillance. Si elle est faite à un organe collégial d'administration ou de surveillance, cette
dénonciation et les discussions auxquelles elle donne lieu sont mentionnées dans le procès-verbal.
 
2. Opposition d’intérêts.
En cas d'opposition d'intérêts entre un administrateur et la société, les dispositions de l’article 5 :76
du CSA sont applicables.
Il est en outre interdit aux administrateurs de s'intéresser, directement ou indirectement, dans des
affaires susceptibles de concurrencer la société.
 REMUNERATION
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
L’assemblée générale détermine de façon souveraine le(s) mode(s) de rémunération des
administrateurs.
Toutes les formes de rémunération sont autorisées, ainsi que la combinaison de plusieurs formes,
dont (sans que cette énumération soit limitative) le versement de sommes périodiques, uniques, fixes
ou variables, ainsi que l’attribution de tantièmes, en espèces ou en nature.
La rémunération peut également se présenter sous forme d’avantage de toute nature, en ce compris
la prise en charge de dépenses privées de l’administrateur ou de sa famille.
La société peut, dans le cadre de sa politique de rémunération, mettre à disposition de l’
administrateur tous biens meubles et immeubles (ces derniers meublés ou non, et avec prise en
charge ou non des facilités et abonnements).
L’administrateur peut, pendant l’année en cours, procéder à des prélèvements en espèces ou en
nature, à titre d’acompte sur les rémunérations à approuver ultérieurement par l’assemblée générale.
 SURVEILLANCE DE LA SOCIETE
La surveillance de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations constatée par les comptes annuels peut être confiée à un ou plusieurs commissaires
désignés par l’assemblée générale pour une durée renouvelable de trois ans.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne répond pas aux critères légaux applicables, la
désignation d’un commissaire ne sera pas obligatoire, et dans ce cas, la surveillance est exercée par
les actionnaires; chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations
sociales; il pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la
correspondance et de toutes les écritures de la société.
Chaque actionnaire peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable; la rémunération
de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-
comptable sont communiquées à la société.
 POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’intégralité des actionnaires.
Elle est formée des titulaires d’actions qui ont droit de vote, soit en personne, soit par mandataire,
moyennant le respect des prescriptions légales et statutaires.
Elle se réunit pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la société et qui ne rentrent pas dans
les pouvoirs d'administration des administrateurs.
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, il exerce seul les prérogatives de l’assemblée
générale.
 ASSEMBLEE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires aura lieu de plein droit chaque année le dernier
vendredi de novembre à 19 heures, soit au siège social soit en tout autre local désigné dans la
convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable à la même heure.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 REPRESENTATION A L'ASSEMBLEE
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire ou par
son conjoint, moyennant production d’une procuration qui devra être remise au président avant le
début de l’assemblée.
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.
Un mandataire non-actionnaire ne peut être admis à l’assemblée que de l’accord unanime des autres
actionnaires présents, qui ne peuvent toutefois s’opposer sans motif sérieux à la représentation d’un
actionnaire par un avocat muni d’une procuration spéciale, ou par un autre mandataire qui est tenu
au secret professionnel dans l’exercice de ce mandat.
Les mineurs et les personnes frappées d’incapacité partielle ou totale seront représentés par leurs
représentants légaux alors même que ces représentants ne seraient pas personnellement
actionnaires et ce par dérogation à ce qui précède.
Sauf dérogation écrite et préalable, et par application de l’article 6 des statuts, l’usufruitier représente
les parts grevées d’usufruit à l’exclusion du nu-propriétaire.
Les personnes morales sont représentées par leur organe légal, qui désignera une personne
physique en qualité de représentant permanent.
 TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président de l’organe d’
administration.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par l’administrateur unique ou par le
président de l’organe d’administration et, en cas de pluralité des administrateurs, par les
administrateurs présents. Les expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 DROIT DE VOTE
Chaque action confère une seule voix.
En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Le droit de vote sera également suspendu dans tous les autres cas prévus par la loi.
 VOTE PAR MANDATAIRE OU PAR ECRIT – VOTE ELECTRONIQUE
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire sous les réserves mentionnées plus
haut.
Le vote peut aussi être émis par écrit, sauf les exceptions prévues par la loi, dont en particulier les
décisions qui doivent être constatées par acte authentique.
L'actionnaire qui voudra faire usage de la faculté d'émettre son vote par écrit fera parvenir au siège
de la société, avant l'ouverture de l'assemblée, une lettre recommandée dans laquelle il répondra par
"oui" ou par "non" à chacune des propositions formulées dans la convocation.
Un vote émis par écrit ou une procuration octroyée restent valables pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la
société est informée d'une cession des actions concernées.
La société peut organiser un vote électronique aux conditions fixées par l’article 5 :89 du CSA.
 QUORUM ET MAJORITE
L'assemblée générale statue, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 2 et 3 du présent article,
quelle que soit le nombre d’actions représentées, et à la majorité des voix.
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix.
Lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modification aux statuts, de fusion avec
d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution anticipée de la société, d'augmentation ou de
réduction des avoirs propres, l'assemblée n'est valablement constituée que si les modifications
proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et si ceux qui y assistent ou ont
donné leur réponse par écrit aux propositions indiquées dans la convocation représentent la moitié
au moins des droits de vote rattachés aux actions.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette
nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion des droits de vote représentés.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
La majorité requise est de quatre cinquièmes lorsque l'assemblée doit délibérer sur la modification de
l'objet ou des buts de la société.
 EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS.
L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin.
A la fin de chaque année sociale, l’organe d’administration établira les comptes annuels, le compte
des résultats et le rapport de gestion (sauf si la loi ne l’impose pas).
 AFFECTATION DU BENEFICE
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles et en tenant compte des limites fixées par les articles 5:
142 à 5:144 du CSA.
 DISTRIBUTION PROVENANT DU BENEFICE DE L’EXERCICE EN COURS
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice
  DISSOLUTION - LIQUIDATION
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours. Sans préjudice des
dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats en cours ont été
cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 CSA et suivants.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tous les actionnaires, administrateurs, commissaires ou liquidateurs
domiciliés à l’étranger font élection de domicile au siège de la société où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et
Associations.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives sont censées
non-écrites.
 REGLES DEONTOLOGIQUES – OBLIGATIONS EN MATIERE D’ASSURANCE. – AVIS DU
CONSEIL PROVINCIAL CONCERNANT LES MODIFICATIONS STATUTAIRES
Tant l’architecte-personne morale que les actionnaires, administrateurs, liquidateurs et tous
mandataires de la société sont tenus au respect de la loi du 20 février 1939, de la loi du 26 juin 1963
et de la déontologie de la profession d'architecte, ainsi que de la loi du 9 mai 2019 relative à
l'assurance obligatoire de la responsabilité civile professionnelle des architectes.
Toute disposition des statuts qui serait contraire à la déontologie de la profession d'architecte sera
réputée non-écrite; toute disposition statutaire doit en outre si nécessaire être interprétée en
conformité avec la déontologie.
Chaque projet de modification des présents statuts ainsi que tout projet de cession ou de
transmission d’actions devra être soumis préalablement à l’approbation du Conseil Provincial
compétent.
 Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage. Dans
ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au Conseil
provincial compétent. »
 
Les présents statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Architectes en date du
 
    1.  Quatrième résolution: statuts coordonnés: pouvoir.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
    1.  Cinquième résolution : démissions / nominations
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionné(s) ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée.
- Messieurs Bertrand NOEL et Ruddy PICARD, ici présents et qui acceptent. Les administrateurs font
élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce
mandat.
Leur mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée
illimitée Monsieur Jérôme PETENO ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de
domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
 
    1.  Sixième résolution: siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Gerpinnes (Loverval), Chaussée
de Philippeville, 13.
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
 
 
 
 
Suivent les signatures