Nº d'entreprise : 0464 267 734
Nom
(en entier) : Sika Automotive Belgium
(en abrégé) :
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Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Landas 2, 1480 Saintes
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Objet de l'acte : Démission et nomination d'administrateurs - Délégation de pouvoirs
Extrait des décisions unanimes des actionnaires prises par écrit du 30 janvier 2023
Les actionnaires de la société, conformément à l'article 7:133 du Code des sociétés et des associations,
PRENNENT ACTE de la démission de Monsieur Pascal Obringer de son mandat d'administrateur et
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d'administrateur délégué, cette démission prenant effet le 15 juillet 2022. Monsieur Pascal Obringer est toutefois
resté en fonction jusqu'au 31 janvier 2023 afin d'assurer la continuité de l'administration de la société.
DÉCIDENT de nommer Monsieur Samuel Pluess en qualité d'administrateur et ce, à compter du 31 janvier
2023.
DÉCIDENT en outre que le mandat de Monsieur Samuel Pluess expirera à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le
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31 décembre 2024.
DÉCIDENT que le mandat de Monsieur Samuel Pluess sera exercé à titre gratuit.
DÉCIDENT de constituer comme mandataires B-Docs BV, Rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles ainsi que
Jérémy Filbiche et Philippe de Lathuy du cabinet d'avocats Linklaters LLP, Rue Brederode 13, à 1000 Bruxelles,
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avec pouvoir d'agir individuellement ou conjointement et avec faculté de substitution, pour les représenter en
vue d'accomplir toutes les formalités administratives vis-à-vis de la Banque-Carrefour des Entreprises et le
greffe du tribunal de l'entreprise, ainsi que toute autre formalité administrative liée aux résolutions qui précèdent.
Extrait des décisions du conseil d'administration prises par consentement unanime écrit des administrateurs
du 31 janvier 2023
L'ensemble des membres du conseil d'administration de la société, conformément à l'article 15 des statuts
et à l'article 7:95 du Code des sociétés et associations,
PRENNENT ACTE de la démission de Monsieur Pasoal Obringer de son mandat d'administrateur et
d'administrateur délégué, cette démission prenant effet le 15 juillet 2022. Monsieur Pascal Obringer est toutefois
resté en fonction jusqu'au 31 janvier 2023 afin d'assurer la continuité de l'administration de la société,
En conséquence, DÉCIDENT de confier à Monsieur Heinz Gisel la gestion journalière de la société et ce, à
compter du 1er février 2023. Conformément à l'article 17 des statuts, Monsieur Heinz Gisel représente la société
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à l'égard des tiers et en justice dans le cadre de la gestion journalière, en agissant conjointement avec une
personne désignée à cet effet par le conseil d'administration. Monsieur Heinz Gisel portera le titre de « personne
déléguée à la gestion journalière ».
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A titre indicatif, et sans que cette énumération soit limitative, la gestion journalière comprend le pouvoir de:
(a) signer la correspondance journalière;
(b) représenter la société à l'égard de toute autorité, administration ou service public, en ce compris,
notamment, la Banque-Carrefour des Entreprises, Bpost, les entreprises de télécommunication et toute
administration fiscale;
(c) signer tous reçus pour des lettres recommandées, documents ou colis adressés à la société par le biais
de Bpost, de toute société de courrier express ou de toute autre société;
(d) représenter la société auprès des organisations patronales ou syndicales; et
(e) prendre toute mesure nécessaire ou utile à la mise en œuvre des décisions du conseil d'administration.
La personne déléguée à la gestion journalière pourra sous-déléguer, sous sa responsabilité, un ou plusieurs
pouvoirs spéciaux entrant dans le cadre de la gestion journalière, à des employés de la société ou à toute autre
personne de son choix, sans toutefois être autorisé à sous-déléguer à quiconque la gestion journalière en tant
que telle.
DÉCIDENT, en outre, que Monsieur Heinz Gisel, personne déléguée à la gestion journalière, jouira, même
au-delà des limites de la gestion journalière, des pouvoirs spéciaux limitativement énumérés ci-dessous:
(a) engager et licencier tout salarié de la société, quelles que soient ses fonctions ou sa position
hiérarchique; déterminer les fonctions, la rémunération, ainsi que les conditions d'emploi, de promotion ou de
licenciement de tout salarié de la société;
(b) conclure tout contrat avec tout prestataire de services indépendant;
(c) conclure tout contrat avec tout agent, distributeur ou fournisseur de la société;
(d) réclamer, toucher et recevoir toutes sommes d'argent, tous documents et biens de toute espèce et en
donner quittance;
(e) faire et accepter toute offre de prix, passer et accepter toute commande, et conclure tout contrat
concernant l'achat ou la vente de tout bien meuble;
(f) prendre ou donner tout bien meuble en location et conclure tout contrat de leasing relatif à ces biens;
(g) prendre ou donner tout bien immeuble en location et conclure tout contrat de leasing relatif à ces biens
et pour une durée maximale de 9 ans; et
(h) négocier et conclure tout contrat de transaction; représenter la société en justice (en ce compris devant
le Conseil d'Etat) ou dans des procédures arbitrales, en tant que demandeur ou défendeur; prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour ces procédures, obtenir tous jugements et les faire exécuter.
La personne déléguée à la gestion journalière pourra sous-déléguer, sous sa responsabilité, un ou plusieurs
des pouvoirs spéciaux énumérés ci-dessus, à des employés de la société ou à toute autre personne de son
choix.
DÉCIDENT que Monsieur Heinz Gisel exercera son mandat de personne déléguée à la gestion journalière
à titre gratuit.
En application de l'article 17 des statuts, DÉCIDENT de constituer comme mandataires Monsieur Nicolas
Brichet, Madame Frédérique Blondiaux et Monsieur Dominique Mellano, avec pouvoir d'agir individuellement
ou conjointement, mais sans faculté de substitution, pour représenter la société conjointement avec la personne
déléguée à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion. Ces pouvoirs spéciaux resteront en vigueur
aussi longtemps que Monsieur Heinz Gisel sera délégué à la gestion journalière de la société.
DÉCIDENT de constituer comme mandataires tout membre de B-Docs BVBA, Rue du Taciturne 27, 1000
Bruxelles ainsi que Jérémy Filbiche et Philippe de Lathuy du cabinet d'avocats Linklaters LLP, Rue Brederode
13, à 1000 Bruxelles, avec pouvoir d'agir individuellement ou conjointement et avec faculté de substitution, pour
les représenter en vue d'accomplir toutes les formalités administratives vis-à-vis de la Banque-Carrefour des
Entreprises et le greffe du tribunal de l'entreprise, ainsi que toute autre formalité administrative liée aux décisions
qui précèdent.
Pour extrait analytique,
Philippe de Lathuy
Mandataire spécial