N° d'entreprise : 0599794154
Nom
(en entier) : TREETOP SICAV
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86 C bte 320
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal du conseil d’administration de la société anonyme sous le régime d'une Société
d'Investissement à Capital Variable (SICAV) publique de droit belge à compartiments multiples ayant
opté pour des placements répondant aux conditions de la directive 2009/65/CE «TREETOP SICAV»,
dont le siège est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), Avenue du Port 86C boîte 320, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0599.794.154, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 28 février 2025, il résulte que
le conseil d’administration, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
La comparante déclare, au nom du conseil d’administration, que par décision du comité de direction
de l’Autorité des services et marchés financiers (en abrégé FSMA) du 11 février 2025, la modification
des statuts proposée a été approuvée. Une copie de la lettre datée du 11 février 2025 de la FSMA
confirmant ladite approbation sera conservée par le Notaire dans son dossier.
 
En conséquence, le texte de l’article 6 des statuts de la société est modifié comme suit :
 
«Les actions sont émises sous forme nominative. Elles sont toutes entièrement libérées et sans
mention de valeur nominale.
Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société selon les
formalités autorisées par la loi.
Des certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires qui le demandent.
Le conseil d'administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions.
Une fraction d’action ne conférera pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction
correspondante des actifs nets attribuables à la classe d’actions concernées.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement
libérées à un prix déterminé conformément à l'article 7 ci après, sans réserver de droit de préférence
aux anciens actionnaires.
Le conseil d'administration peut créer deux types d'actions, respectivement de capitalisation et de
distribution. Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur
dividendes selon les modalités prévues à l'article 26 ci après.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas à leur titulaire le droit de percevoir un dividende. La
part du résultat qui leur revient est capitalisée au profit de ces actions au sein du compartiment qui
les concerne.
Toute mise en paiement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende se traduira par une
augmentation automatique du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celles des
actions de distribution du compartiment concerné. Ce rapport est dénommé "parité" dans les
présents statuts. La parité initiale de chacun des compartiments est fixée par le conseil
d'administration.
Des classes distinctes d’actions peuvent être créées par le conseil d’administration, sans préjudice
du paragraphe qui précède, conformément et selon les critères repris à l’article 8 §2, 2° de la Loi du
3 août 2012. Ces classes d’actions sont désignées sous le vocable de classes d’actions. La décision
du conseil d’administration de créer une nouvelle classe d’actions modifie les statuts, sans qu’une
assemblée générale ne doive être convoquée pour ce faire.
Les classes suivantes d’actions avec les critères objectifs suivants appliqués pour faire la distinction
entre les différentes classes d’actions, existent ou peuvent être créées  au sein de la Société, sans
préjudice du droit du conseil d’administration de créer toutes autres classes d’actions dans les limites
prévues par le précédent alinéa. Certaines classes d’actions peuvent bénéficier d’un régime plus
avantageux qu’une ou plusieurs autres classes d’actions :
 
Classes « A », « AH », AD, « P », « PH », “PD”, « I », ID, «IH », « C » « CH », “X”, “XD”, et “XU”, “T”,
“TH”, et “TU”.
 
Les actions des classes « I », "ID", et « IH » sont réservées aux investisseurs institutionnels ou
professionnels agissant pour compte propre, dont la souscription est prise en compte pour le calcul
de la taxe annuelle sur les OPC à 0,01%, y compris tout investisseur professionnel au sens de la Loi
de 2012.; le montant de la souscription minimale initiale à ces classes d’actions est indiqué dans la
fiche du prospectus relative au compartiment concerné, et peut varier d’un compartiment à l’autre;
Les actions des classes « A », "AD" et « AH » sont offertes au public, soit aux personnes physiques,
soit aux personnes morales ; le montant de la souscription minimale initiale à ces classes d’actions
est indiqué dans la fiche du prospectus relative au compartiment concerné, et peut varier d’un
compartiment à l’autre;
Les actions des classes « P », « PD »,« PH », « X », « XD » et « XU » sont offertes à tous les
investisseurs (personnes physiques ou personnes morales) ;  le montant de la souscription minimale
initiale à ces classes d’actions est indiqué dans la fiche du prospectus relative au compartiment
concerné, et peut varier d’un compartiment à l’autre; parmi ces actions, les actions « XU » sont des
actions « X » libellées en dollars américains (USD).
Les actions des classes « C » et CH » sont offertes à tous types d’investisseurs qui (i) disposent d’un
compte auprès du distributeur indiqué dans le prospectus, (ii) souscrivent par son intermédiaire, (iii)
donnent instruction à ce distributeur, en même temps que leur ordre de souscription, de verser en
leur nom et pour leur compte, une libéralité à l’organisation caritative mentionnée dans le prospectus,
pour autant que le montant total de l’investissement, libéralité comprise, s’élève au minimum fixé
dans le prospectus  le montant de la souscription minimale initiale à ces classes d’actions est indiqué
dans la fiche du prospectus relative au compartiment concerné, et peut varier d’un compartiment à l’
autre.
Les actions des classes « T », « TH », et « TU » sont réservées aux organismes de placement
collectif gérés par la Société de Gestion Désignée et visés par l’article 6§3 al. 2, 1° de l’arrêté royal
du 12 novembre 2012 relatif à certains organismes de placement collectif publics et/ou, selon la
décision du conseil d’administration, aux personnes visées par l’article 6§3 al. 2, 2° du même arrêté.
 
La différence de régime applicable à ces classes d’actions réside dans le montant de la souscription
minimale initiale, le statut du souscripteur (personne physique, société, institutionnel, y compris des
organismes de placement collectif gérés par la Société de Gestion Désignée visée à l’article 18, ou
professionnel), l’existence ou non d’une libéralité faite par le souscripteur conformément aux
dispositions du prospectus, la nature de l'action (action de distribution ou non), et/ou la structure de
frais ou taxes applicables.
 
Les classes qui portent la lettre "H" dans leur dénomination feront par ailleurs l’objet d’une couverture
partielle en change. Les classes d'actions dont le nom comporte la lettre "D" sont des actions de
distribution. Les classes qui portent la lettre « U » dans leur dénomination sont des actions émises
en dollars américains (USD). Pour le surplus, elles sont identiques aux actions correspondant à la
première lettre de leur dénomination (p.ex. les actions "AD" sont des actions "A" de distribution et les
actions "AHD" sont des actions A de distribution qui font l'objet d'une couverture partielle du risque
de change).
 
Les opérations visant à couvrir partiellement le risque de change sont des contrats du type Spot,
Forward et Swaps. Ces contrats sont évalués sur la base des cours de change WMReuters 16h
Londres, selon la politique de valorisation en vigueur chez l’agent administratif. Les opérations de
couverture sont identifiées dès leur création, et affectées de manière précise à la classe d’actions
concernée. Les coûts et les bénéfices et pertes relatives à la classe d’actions concernée sont
affectés à cette classe d’actions. La couverture du risque de change portera au maximum sur 100%
de la valeur des actifs détenus en portefeuille dans cette classe d’actions.
 
Le service financier procédera à des contrôles réguliers sur la qualité d’investisseur pour les
actionnaires des différentes classes afin de vérifier s’ils répondent aux critères prévus pour la classe
concernée (et notamment de la qualité d’investisseur professionnel pour les classes « I » et « IH »).
S’il s’avère que des actions d’une classe particulière sont détenues par des personnes non
autorisées, le conseil d’administration procédera à la conversion, sans frais, desdites actions en
actions d’une autre classe pour laquelle la personne concernée est autorisée.
 
Le prospectus mentionne les différentes classes d’actions existantes pour chaque compartiment.
 
Le conseil d'administration pourra refuser de nouvelles souscriptions, pour un compartiment ou une
classe d’actions déterminée. »
 
 
Le conseil d’administration confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente réunion;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration sous seing privé octroyée par le
conseil d’administration de la société en date du 14 février 2025, statuts coordonnés.