Ondernemingsnr : 0454 235 360
Naam
(voluit) : DECO-IM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1755 Gooik, Molenstraat 14
Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) - vergadering van de
overnemende vennootschap - nieuwe statuten
- Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Hubert Van de Steene, Notaris te Denderleeuw, op 13
----
februari 2023, neergelegd op de griffie var de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel, afdeling
Brussel, vóór de vervulling van de formaliteit van registratie, DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DECO-IM", met zetel in het
Vlaams Gewest en adres van de zetel te 1755 Gooik, Molenstraat 14, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, afdeling Brussel, ondernemingsnummer 0454.235.360, onder meer beslist
heeft:
1. het fusievoorstel goed te keuren zoals het werd neergelegd op de Nederlandstalige griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel, en in te stemmen met de verrichting waarbij de vennootschap,
------------
overeenkomstig het neergelegde fusievoorstel, het volledig actief en passief vermogen zowel alle rechten als
alle verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening
van de besloten vennootschap "IMMO DROBA" (overgenomen vennootschap), met zetel te 9400 Ninove,
Pamelstraat-Oost 447, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde,
ondernemingsnummer 0849.153.737, overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende vennootschap.
De vergadering besluit dat alle sedert 1 januari 2023 door de overgenomen besloten vennootschap "IMMO
DROBA" gestelde verrichtingen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht
worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap "DECO-IM".
Aangezien alle aandelen van de overgenomen besloten vennootschap "IMMO DROBA" in bezit zijn vanı de
overnemende naamloze vennootschap "DECO-IM" zullen in vergoeding voor de overgang van het volledige
vermogen van de overgenomen vennootschap geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap
worden gecreëerd.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen niet-stemgerechtigde effecten, waaraan bijzondere rechter
werden toegekend.
Aan de bestuursorganen var zowel de Overnemende vennootschap als van de Overgenomen
vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
2. Vastgesteld heeft dat, vermits de algemene vergadering var de overgenomen vennootschap het
fusievoorstel eveneens heeft goedgekeurd, de opschortende voorwaarde van de besluiten van de vergadering
van de overgenomen vennootschap in vervulling is gegaan en dat deze vennootschap vanaf 13 februari 2023
ophoudt te bestaan.
3. Om in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuteri aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uittreksel uit de statuten
- Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt
de naam "DECO-IM".
- Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
- Duur: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
- Kapitaal: Het kapitaal bedraagt vierhonderd zesenveertigduizend tweehonderd en acht euro vierendertig
cent (€ 446.208,34). Het wordt vertegenwoordigd door tweeëndertigduizend zestig (32.060) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 32.060, met een
fractiewaarde van 1/32.060ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd
procent.
- Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De verhuring en terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen.
Het verlenen van opstalrechten.
Het opslaan van roerende goederen van allerlei aard.
De vennootschap heeft tot voorwerp de handel, koop en verkoop, bewerking, fabricatie, installatie,
onderhoud en verwerking var materiaal, materieel en hulpstoffen voor de bouwnijverheid, de import en export
van alle bouwstoffen, het mengen, fabriceren, verpakken en behandelen van deze bouwstoffen, zowel los als
verpakt.
Adviesverlening van financiële, commerciële, technische, boekhoudkundige, fiscale, organisatorische en
administratieve aard; in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het
vlak van administratie, financiën, marketing, handel, bedrijfsvoering, management, hergroepering van
ondernemingen.
Het beheer van beleggingen en vermogens, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beherer
van aandelen en obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse
onderneming van commerciële, financiële, industriële, of dienstverlenende aard.
het beheer van onroerende en roerende goederen welk onder meer omvat de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de huur en de verhuur ervan.
De aan- en verkoop, de in- en uitvoer commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen.
De vennootschap kan functies van bestuurders in andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap zal zich, tegen vergoeding, borg steller er roerende en onroerende goederen in pand
geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland gevestigd, op welke wijze ook betrokken zijn
in zakeri, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp
hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten,
overeenkomstig de wet.
- Bestuur
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste zes
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur
worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen, gaat
men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste karıdidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindiger.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebber de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn
collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen de vijf (5) dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de
oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn (of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen (of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden hetzij door de afgevaardigde bestuurders die
alleen handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
- Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december
(31/12) van elk jaar.
- Algemene vergadering:
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op tweede donderdag van de maand juni om
twintig (20) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen
de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders er, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen.
Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden
bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van
een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Beraadslagingen
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
- Bestemming van de winst - reserves - interimdividenden:
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur
de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
- Ontbinding - vereffening:
Ontbinding
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
4. Adres van de zetel: Het adres van de zetel is gevestigd te 1755 Gooik (Kester), Molenstraat 14.
5. Om bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling te verlenen aan "Fiduciaire Beeckman-
Vernaillen", gevestigd te Leopoldstraat 114, 9400 Ninove, vertegenwoordigd door de Heer Michel Van de
Perre, om alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, alle formaliteiten te vervullen om de
wijziging van de inschrijving van de vennootschap te vorderen in de Kruispuntbank der Ondernemingen,
alsmede bij de Administratie voor de belasting over de toegevoegde waarde.
Voor ontledend uittreksel
Hubert Van de Steene, Notaris
20 februari 2023
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift akte + volmachten