Ondernemingsnr : 0466701444
Naam
(voluit) : TrustBuilder Corporation
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 315
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op acht juni tweeduizend eenentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “TrustBuilder Corporation”, gevestigd te 9000
Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 315, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent
(afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0466.701.444, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van de verslagen opgesteld door:
i/ het bestuursorgaan: 
- in toepassing van artikel 7:179, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over de hierna beschreven uitgifte van aandelen;
- in toepassing van artikel 7:191, tweede lid en 7:193, §1, tweede van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de beperking van het voorkeurrecht ten gunste
van een of meer personen die niet behoren tot het personeel van de vennootschap en de uitgifteprijs;
- in toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
inzake de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen
binnen elke soort gebeurt en de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen.
ii/ de daartoe aangestelde bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid;  artikel 7:
191, derde lid; artikel 7:193, §1 en  artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over de beoordeling van de in de voormelde verslagen van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens en de beoordeling van de uitgifteprijs.
De heer DE PAEPE Christophe, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap
“FINVISION Bedrijfsrevisoren”, met zetel gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 55 bus 31,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer
0849.882.722, besluit zijn verslag met betrekking tot de in de voormelde verslagen van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens en de beoordeling van de
uitgifteprijs als volgt:
“De voorgenomen kapitaalverhoging door uitgifte van 20.000 nieuwe C-aandelen tegen een
uitgifteprijs van afgerond EUR 1,2987 per aandeel zal aanleiding geven tot een inbreng in geld ten
belope van 25.974,20 EUR, welke voor 10.134,12 EUR zal toegewezen worden aan de verhoging
van het kapitaal en voor 15.840,08 EUR zal worden toegewezen aan uitgiftepremies. De uitgifte van
de nieuwe C-aandelen kadert in een managementincentivering. De uitgifte leidt tot een opheffing van
het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van bepaalde leden van het
management van de Vennootschap, met name Frank Hamerlinck, Jan Van Leuven, Kris Van
Opstaele en KUBE Management BV.
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV, verantwoordt de raad van bestuur in haar bijzonder verslag de
uitgifteprijs en beschrijft zij de gevolgen van de kapitaalverhoging voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Overeenkomstig artikelen 7:191 en 7:193 §1 WVV,
Luik B
verantwoordt de raad van bestuur in haar bijzonder verslag tevens uitdrukkelijk de redenen voor de
opheffing van het voorkeurrecht (ten gunste van de Participanten) en de gevolgen daarvan op de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, gelet in het bijzonder op het
vennootschapsbelang, de financiële toestand van de vennootschap, de identiteit van de
begunstigden van de opheffing van het voorkeurrecht en de aard en de omvang van hun inbreng.
Overeenkomstig artikel 7:155 WVV, verantwoordt de raad van bestuur in haar bijzonder de
voorgestelde wijzigingen van de rechten verbonden aan soorten van aandelen in de Vennootschap,
waarbij de uitgifte van een nieuwe soort aandelen onder artikel 7:155 WVV is gelijkgesteld aan een
wijziging van de rechten verbonden aan elke soort, en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten van aandelen.
Op basis van de door ons verrichte werkzaamheden, zijn wij van mening dat : 
•        de in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform art. 7:179 §1 juncto 7:
191 en 7:193 §1 WVV opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel van
opheffing van het voorkeurrecht moet stemmen, voor te lichten;
•        dat de verrichting en de uitgifteprijs voldoende zijn omschreven en als verantwoord kunnen
beschouwd worden;
•        dat de in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform art. 7:179 §1
juncto 7:155 WVV opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel van
wijziging van de rechten van de bestaande soorten aandelen moet stemmen, voor te lichten.
Aldus opgesteld en beëindigd te Waregem op 5 mei 2021.”
2. een nieuwe (zevende) soort van aandelen te creëren; te weten soort C, waarvan de rechten
worden vastgesteld in de statuten.
3. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap door uitgifte twintigduizend (20.000) aandelen,
behorende tot de nieuwe soort C, waarvan de rechten worden vastgesteld in de statuten zoals hierna
integraal opgenomen.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort in geld.
Het bedrag ten belope van tienduizend driehonderdveertien euro twaalf cent (€ 10.314,12), wordt
geboekt op de rekening “kapitaal”, om het kapitaal te brengen van een miljoen
negenhonderdachttienduizend honderdeenenveertig euro vierenzestig cent (€ 1.918.141,64) op een
miljoen negenhonderdachtentwintigduizend tweehonderdvijfenzeventig euro zesenzeventig cent (€
1.928.275,76).
Het verschil tussen de inbrengwaarde en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij
vijftienduizend achthonderdnegenendertig euro achtentachtig cent (€ 15.839,88), zal worden geboekt
op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”.  
4. het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van achthonderdveertigduizend
vierhonderdnegentien euro twee cent (€ 840.419,02) om het kapitaal te brengen van een miljoen
negenhonderdachtentwintigduizend tweehonderdvijfenzeventig euro zesenzeventig cent (€
1.928.275,76) op een miljoen zevenentachtigduizend achthonderdzesenvijftig euro vierenzeventig
cent (€ 1.087.856,74), door incorporatie van geleden verliezen tot beloop van gemeld bedrag, zonder
vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde der bestaande
aandelen. 
Hierdoor wordt het kapitaal terug herleid tot een miljoen zevenentachtigduizend
achthonderdzesenvijftig euro vierenzeventig cent (€ 1.087.856,74), vertegenwoordigd door drie
miljoen achthonderdenvijfduizend vijfhonderddertien (3.805.513) aandelen zonder vermelding van
waarde.
5. volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de tot stand gekomen
kapitaalverhoging en de creatie van de nieuwe soort C-aandelen en de participatieovereenkomst
afgesloten tussen de vennootschap en de voormelde intekenaars op of omstreeks 12 mei 2021.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: " TrustBuilder Corporation".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de import en distributie van softwareproducten, het maken van software op maat, alle
dienstverlening in de informaticasector;
- het verlenen van adviezen en bemiddeling inzake software en softwareproducten;
- de aankoop en ontwikkeling van softwareproducten en de verhuur ervan;
Luik B
- de commercialisatie (aankoop, verkoop en verhuur) van alle hardwareproducten;
- het verstrekken van managementadviezen,
- dienstverlening op het vlak van marketing, dit alles in de ruimste betekenis, eveneens alle
aanverwante activiteiten;
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar voorwerp in de ruimste zin, kan bijdragen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Dit alles in de breedste zin opgevat.
Zij mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op
allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken, inbegrepen de
vertegenwoordiging, de commissiehandel, de invoer en uitvoer. Zij mag ondermeer het geheel of een
gedeelte van haar uitbatingen en inrichtingen in huur geven of deze aan derden in beheer geven.
Zij mag alles handels – nijverheids – financiële – burgerlijke – roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, zo in België of in het buitenland die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp, zelfs gedeeltelijk, of die van aard zijn om de verwezenlijking van dit voorwerp te
vergemakkelijken of te bevorderen.
De vennootschap mag ook belangen nemen bij middel van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving op
aandelen, deelneming of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, Belgische of buitenlandse, die eenzelfde, een gelijkaardig of aanverwant doel
kunnen bevorderen.
Zij kan ook functies van beheerder, of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Geplaatst kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen zevenentachtigduizend
achthonderdzesenvijftig euro vierenzeventig cent (€ 1.087.856,74) en is verdeeld in drie miljoen
achthonderdenvijfduizend vijfhonderddertien (3.805.513) aandelen (hierna “het Aandeel/de
Aandelen”) zonder vermelding van nominale waarde, die elk één drie miljoen
achthonderdenvijfduizend vijfhonderddertiende (1/3.805.513de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Indeling
De Aandelen zijn thans onderverdeeld in zeven soorten, te weten: de klasse A en de klasse B, elk
verder onderverdeeld in gewone, preferente en superpreferente aandelen, en de klasse C. 
De klasse van aandelen en hun gewoon, preferent of superpreferent karakter worden vermeld in het
aandelenregister.
De aandeelhouder(s) (hierna “de Aandeelhouder(s)”) die titularis is (zijn) van Aandelen van klasse A
(hierna “de Klasse A Aandelen”) wordt(en) hierna genaamd “de Klasse A Aandeelhouder(s)”.
De Aandeelhouder(s) die titularis is (zijn) van Aandelen van klasse B (hierna “de Klasse B
Aandelen”) wordt(en) hierna genaamd “de Klasse B Aandeelhouder(s)”. De Aandeelhouder(s) die
titularis is (zijn) van Aandelen van klasse C (hierna “de Klasse C Aandelen”) wordt(en) hierna
genaamd “de Klasse C Aandeelhouder(s)”.
Overdracht van effecten
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur die zal zijn samengesteld uit (i)
minstens drie (3) bestuurders, of indien op een algemene vergadering is vastgesteld dat er slechts
twee aandeelhouders zijn, minstens twee (2) bestuurders en dit tot de dag van de gewone algemene
vergadering die volgt op de dag waarop wordt vastgesteld dat er meer dan twee aandeelhouders zijn
en (ii) maximaal vijf (5) bestuurders, die elk zullen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van maximum zes jaar.
(Iedere) (De) Aandeelhouder(s) op wiens voordracht een bestuurder werd benoemd, kan de
algemene vergadering verzoeken (beslissend op dezelfde manier als voor de voordracht, te weten bij
gewone meerderheidsbeslissing binnen de betreffende groep Aandeelhouders) de bestuurder die
benoemd is op zijn/hun voordracht, te ontslaan, en deze bestuurder te laten vervangen door een
andere bestuurder door hen voorgedragen overeenkomstig dit artikel.
De bestuurders benoemd op voordracht van één of meerdere Aandelenklassen, kunnen enkel
ontslagen worden mits akkoord van de meerderheid van de betreffende Aandelenklasse(n).
Een bestuurder kan enkel uit de hoedanigheid van CEO/gedelegeerd bestuurder of voorzitter van de
raad van bestuur ontslagen worden, en een nieuwe CEO/gedelegeerd bestuurder of voorzitter kan
enkel worden aangesteld, mits akkoord van een bestuurder benoemd op voordracht van de Klasse A
Hoofdaandeelhouder en de B-Bestuurder. 
Dagelijks bestuur van de vennootschap
Luik B
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) (of CEO) zullen voeren, en/of aan één of
meer Personen die de titel van algemeen directeur(s) (of CEO) zullen voeren, die geen
aandeelhouder moeten zijn. 
Bevoegdheid
De volgende beslissingen kunnen slechts geldig worden genomen indien de beslissing wordt
goedgekeurd door de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde B Bestuurder en A Bestuurder
die werd benoemd op voordracht van de Klasse A Hoofdaandeelhouder:
(i) Strategie: (a) opzetten van nieuwe activiteiten, of een belangrijke wijziging of stopzetting van
bestaande activiteiten; (b) aankoop of verkoop van vennootschappen of belangrijke activa; (c)
beslissingen inzake strategische partnerships; (d) goedkeuring en/of wijziging van het businessplan.
(ii) Financieel: (a) goedkeuring van het jaarlijkse operationele budget en investeringsbudget; (b) alle
investeringen of kosten buiten budget die tien procent (10%) van het goedgekeurde budget te boven
gaan; (c) aangaan van leningen of kredieten of andere schulden buiten budget voor een bedrag van
meer dan tien procent (10%) van het goedgekeurde budget; (d) geven van voorschotten of leningen
door de vennootschap aan derde partijen (inclusief zelfstandige medewerkers en werknemers van de
vennootschap); (e) goedkeuring en/of wijziging van het financieel plan; (f) goedkeuring van een
handtekening policy welke de limieten vastlegt rond financiële uitgaven.
(iii) Operationeel: (a) het afsluiten van territoriaal exclusieve contracten; (b) de benoeming of het
ontslag van senior management, alsook de bepaling van hun verloning en andere
tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van hun aanstelling, (c) het voeren van juridische
geschillen met een mogelijke impact boven tien procent (10%) van het goedgekeurde budget; (d) het
opmaken van een aandelenoptieplan.
(iv) Belangenconflicten: alle handelingen die aanleiding geven tot een belangenconflict met een
Aandeelhouder of een bestuurder, een Verbonden Vennootschap van een Aandeelhouder of een
bestuurder, of een Aanverwant van een Aandeelhouder of een bestuurder, behoudens indien het
belangenconflict zich situeert in hoofde van de bestuurder die over een vetorecht beschikt.
(v) Aandeelhouder van Dochtervennootschappen: het uitoefenen van alle rechten die toekomen aan
de vennootschap als aandeelhouder van enige Dochtervennootschappen (onder meer, doch zonder
beperking, het bepalen van het stemgedrag op algemene vergaderingen van SecurIT USA Inc.).
(vi) Overige: (a) de beslissing tot uitoefening of toewijzing aan een andere partij van een ‘leaver call
optie’ overeenkomstig de bepalingen van een Participatie Overeenkomst; (b) de beslissing om
overgedragen Klasse C Aandelen om te vormen tot Klasse A Aandelen of Klasse B Aandelen,
met dien verstande dat, zolang er minstens één Overige Bestuurder in functie is, de hierboven in dit
artikel  vermelde regels inzake besluitvorming door de raad van bestuur niet toegepast worden op de
materies hierboven vermeld onder paragraaf (i)(a), paragrafen (ii)(b), (c) en (d), paragrafen (iii)(a), (b)
en (c) en paragrafen (iv) tot en met (vi). Zij worden in zulk geval wel onverminderd toegepast op de
andere in dit artikel vermelde materies.Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend waarvan één A-bestuurder
en één B-bestuurder, hetzij door de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, die ten aanzien van
derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de vennootschap in al haar handelingen van
het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de Personen belast met het
dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend, en die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
Gewone algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op tweede dinsdag van de maand juni om achttien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toegang op de vergadering 
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Luik B
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering en stemmen door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en
om hun vragen te stellen. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan
de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de website van de vennootschap, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het
bestuursorgaan het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het
gebruikte communicatiemiddel toelaten om de hoedanigheid en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering te controleren. Het formulier om te stemmen op
afstand dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de naam van de aandeelhouder en
zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden aandelen (iv) de agenda van de
vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn waarbinnen de vennootschap het
formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder
handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in de wet), (vii) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de
onthouding is vermeld, zijn nietig. 
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
De Klasse C Aandelen delen niet in enige dividenduitkering in andere gevallen dan deze bepaald in
de statuten.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd
ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, met dien verstande dat de Klasse C
Aandelen niet delen in enige uitkering in andere gevallen dan deze bepaald in de statuten.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
Luik B
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Toegestaan Kapitaal 
De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal in één of meer keren te verhogen met
een bedrag van VIJF MILJOEN EURO (€ 5.000.000,00), overeenkomstig de door haar te bepalen
modaliteiten. Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld of door inbreng in natura. 
De raad van bestuur kan van deze machtiging alleen gebruik maken zolang deze onder zijn leden
minstens één Overige Bestuurder (zoals gedefinieerd in de statuten) telt.
Gebeurlijke uitgiftepremies zullen, overeenkomstig artikel 184 WIB, worden geboekt op een
afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans.
De kapitaalverhoging waartoe wordt beslist door de raad van bestuur, kan naast de uitgifte van
aandelen (binnen een bestaande soort van aandelen), converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten betreffen. De uitgiftevoorwaarden van de aandelen, respectievelijk de
voorwaarden voor de uitgifte en de uitoefening van de converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten, die op grond van deze bevoegdheid zullen worden uitgegeven, worden door de
raad van bestuur vastgesteld (die deze bevoegdheid kan delegeren).
De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal kan tevens worden aangewend voor de volgende
verrichtingen (weliswaar onverminderd artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waar van toepassing) :
* kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij
het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
* kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de
aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere
dan leden van het personeel;
* kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves.
De raad van bestuur zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen op het doorvoeren
van kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur kan tevens binnen het toegestane kapitaal overgaan tot een uitgifte van
aandelen binnen één of meerdere bestaande soorten van aandelen (i.e. zonder een evenredige
uitgifte binnen (bepaalde van) de andere bestaande soorten van aandelen), wat bijgevolg aanleiding
zal geven tot het wijzigen van de respectieve rechten van de bestaande soorten van aandelen.
De vergadering besluit dat deze bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar,
te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavig besluit in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, met dien verstande dat eenmaal de raad van bestuur binnen deze termijn op geldige
wijze aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten heeft uitgegeven, deze aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes
het recht zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de vennootschap (ongeacht
of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen voormelde vijf (5) jarige termijn zijn gesitueerd).
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd beslist in het kader van zijn bevoegdheid.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslagen van het
bestuursorgaan
- verslag van de
bedrijfsrevisor