N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : POOLCLEAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Sur les Heids de Ninane 22
 : 4050 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Marc WAUTHIER, Notaire à la résidence de Liège (deuxième canton),
associé de la SRL « NOTABIS », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 17, le 7 janvier
2021, il résulte que :
Monsieur LUCA Xavier Maurice Michel Marie Joseph, né à Liège le 7 juin 1964, célibataire et
déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4050 Chaudfontaine, Sur
les Heids de Ninane 22.
requière le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les statuts d’une
société à responsabilité limitée, comme suit :
Statuts
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "POOLCLEAN ".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres
documents qui émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes :
– la dénomination ;
– la mention « société à responsabilité limitée » ou les initiales « SRL » ;
– l’indication précise du siège et du siège administratif, en précisant que toute correspondance doit
être adressée au siège administratif ;
– les mots « registre des personnes morales » ou les initiales « RPM » accompagnés de l’indication
du siège du tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège et suivis du
numéro d’immatriculation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  Le commerce de gros et/ou de détail, l’étude, la vente, l’implantation, l’entretien, l’hivernage,
tous travaux d'aménagement et la mise en service de piscines (couvertes ou non couvertes), spas,
jacuzzis, saunas, hammams, réservoirs, solariums, et de tous les articles de balnéothérapie existant
sur le marché ainsi que l'achat et la vente, en gros ou en détail, de tous les accessoires,
équipements, matériels d'entretien, jeux divers et produits se rapportant à ces différentes activités ;
cette énumération est explicative et non limitative
    •  L’installation et l’entretien de tout système de chauffage d’eaux de piscines.
0760992417
Volet B
    •  La vente de produits détergents et/ou désinfectants et autres produits spéciaux (chimiques et
autres) relatifs à la désinfection et de traitement de l'eau, la lubrification, à l'anticorrosion ainsi que
tout produit ou service de lutte contre la pollution, les infections, les souillures également tous
matériels et machines destinés à l'entretien des piscines et au nettoyage de celles-ci, et a l'entretien
en général.
    •  La vente, le placement, étude, recherche et entretien dans le domaine ciavant, ainsi que dans la
technique des appareils de dosage et de distribution des produits susévoqués et également tout ce
qui concerne le matériel, les équipements des sportifs et les diverses fournitures se rapportant au
domaine des installations sportives et de loisirs.
    •  Toutes opérations se rapportant aux activités d'entretien, de nettoyage, de désinfection et de
destruction des parasites, de nettoyage et de traitement dans tous immeubles, meubles,
ameublement et objets divers, de tous locaux professionnels ou privés et de toutes installations
quelconques de type abris, cabines et autres, tant à l'extérieur (façades, toitures) qu'à l'intérieur ainsi
que du mobilier, de l’équipement, de tentures, de tapis de sol, de la pierre naturelle, du marbre et de
toutes matières synthétiques, la présente énumération n'étant pas limitative.
    •  Toute entreprise de création, d'aménagement, d'entretien de parcs, jardins et espaces verts, de
tonte et semis de pelouse, de plantation, ainsi que l'aménagement de terrasses et de lieux de loisirs ;
toute entreprise de travaux horticoles at arboricoles, de plantations forestières, de placement de
clôtures, barrières, portails et palissades de tous types et d'éclairage extérieur ; tous travaux de
drainage, d'irrigation et d'arrosage de tous sols.
    •  La société a pour objet les travaux d'aménagements de terrains divers, plaines de jeux et de
sports, bassins de natation, terrassements, entretien d'espaces verts et pépinières, l'abattage,
l'élagage, le débardage et la taille d'arbres ainsi que la vente au détail de semences, plantes, fleurs,
arbustes et tous objets divers accessoires.
    •  Le pavage de cour intérieur et trottoirs ; tous travaux de plantation et de placement de
revêtement spéciaux pour terrains de sport ; l'aménagement, la création et l’implantation et l'entretien
des aires ou parcs de stationnement.
    •  L'achat et la vente de tous articles de décoration d'intérieur ou de jardin (abris, mobiliers, etc)
ainsi que toutes activités liées à ce domaine.
    •  Le placement, la restauration, la conception, la fabricationproduction, l’importation, l'exportation,
l'achat et la vente, la location, de tous éléments intérieurs à la construction, de tous éléments de
décoration ou d'ameublement, de tous biens meubles, objets et accessoires de décoration d'intérieur
et d'extérieur de quelque nature que ce soit en ce compris le mobilier de jardin et de bureau ; toute
mission et activité découlant de la décoration et de l'aménagement d'intérieur, de jardins et terrasse ;
tous travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d'objets de décoration, et le
placement et la vente de ceux-ci.
    •  L'achat, la vente, l'importation et l'exportation, en gros et au détail, de fleurs, plantes
d'ornements, arbres et arbustes, et travaux horticoles, de toutes marchandises et de tous produits
lies au secteur de l'artisanat, de la peinture, du bricolage.
    •  L'achat, la vente, la location, la réparation et l'entretien de tout matériel d'horticulture,
motoculture, agriculture, jardinage, drainage, travaux forestiers, etc, pour la réalisation de toutes
activités de la société, ainsi que l'achat et la vente de pièces de rechange pour le dit matériel et de
tout vêtement de travail adapté à ce genre de travail.
    •  La coordination de tous travaux de soustraitance.
    •  La prestation de main d'oeuvre dans toutes les activités de ces sociétés.
    •  L'exploitation d’un magasin de bricolage comprenant la vente des articles suivants : articles
d'éclairage, bois et dérivés, outillages, quincaillerie, peinture, matériel de jardinage.
    •  La gestion en franchise de tout commerce ayant un objet similaire ou connexe et notamment la
gestion d'un magasin sous toute enseigne commerciale.
    •  La société pourra également regrouper toute sa clientèle sous forme de club ou toute autre
forme valable moyennant ou non redevance à fixer par l’organe d’administration. Elle pourra
développer ses activités elle-même ou en collaboration avec des gérants ou franchisés
indépendants.
    •  La société pourra en outre réaliser la vente, l'achat, la transformation, le conditionnement, la
livraison et l'installation, l'entreposage, la distribution, la location, l'échange, l'import, l'export en gros
et en détail, l'intermédiaire de commerce, l'expédition, la création, la fabrication, le
montagedémontage, la réparation, le traitement, l'entreposage et le transport de tout matériel,
matières premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés a l'objet de
la société, et à l'organisation d'évènements de toutes natures, et des procédés, produits et méthodes
ayant un rapport avec son objet, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires
à la réalisation de son objet.
    •  Toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous produits ou toutes
pièces détachées ou manufacturées.
Volet B
    •  Elle pourra notamment prendre, acquérir, aliéner, exploiter ou concéder (en location) tous fonds
de commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique (et de commerce) ou procédés de
fabrication relatifs à son objet, réaliser le développement, la gestion, la mise en valeur, la prise (en
location) ou l’attribution de tous fonds de commerce, de licences, de brevets, marques de fabrique et
de commerce, de knowhow et autres droits intellectuels.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer de matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour son compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment
par la prise de participations. Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles,
industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, agricoles, forestières ou autres se rattachant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
ou en développer la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription de prise de toutes
participations nationales et/ou internationales, interventions financières, ou de toutes autre manière
et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer,
dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou
développement de tout ou partie de son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle, en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle pourra exercer tous mandats d’administrateur(s) ou liquidateur(s) dans d’autres sociétés, et
percevoir tous émoluments y relatifs.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique.
L’organe d’administration détermine les modalités permettant d’en assurer la conservation et l’
intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Indivisibilité des titres – Démembrement
§1. Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne ; l'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à
désignation d'un mandataire commun ; à défaut d'accord entre nus propriétaires et usufruitiers,
l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants droit.
L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois requis pour les décisions
emportant modification de l'objet ou dissolution de la société.
En matière de résolutions portant sur la distribution effective de plus de cinquante pour cent du
bénéfice distribuable, le droit de vote appartiendra exclusivement à l’usufruitier.
§2. Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d’un actionnaire ne peuvent
provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
A. Cession entre vifs
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées par actes entre vifs qu'entre actionnaires
seulement.
La cession est également libre lorsqu'elle est effectuée par un actionnaire au profit d'une société dont
il détient plus de cinquante pour cent des titres.
Dans tous les autres cas, la procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de
préemption décrite ci-après sont d'application.
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, à une
personne autre que celles visées au paragraphe premier devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts des actions de la société,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, l’actionnaire devra adresser à l’organe d’administration une demande indiquant les nom,
prénoms, profession, domicile du cessionnaire (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’
une personne morale); le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les autres
modalités particulières de la cession. Si la cession est envisagée à titre gratuit, l’actionnaire cédant
communiquera une estimation, établie par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprises, de la
valeur des actions dont la cession est envisagée.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, l’organe d’administration communique à
Volet B
chaque actionnaire l’ensemble des informations reçues du candidat cédant.
Dans les quinze jours de la réception de ces informations, chaque actionnaire communique sa
décision à l’organe d’administration. Il n’est pas tenu de la motiver. A défaut de réponse dans le
délai, l’actionnaire est réputé avoir agréé le candidat cessionnaire.
Dans les huit jours de l’expiration du délai donné aux actionnaires pour faire connaître leur décision,
l’organe d’administration indique au candidat cédant si le candidat cessionnaires est agréé ou non.
Si le candidat cessionnaire n’est pas agréé, le cédant a dix jours à dater de la réception de la lettre
recommandée ou du courriel pour décider et notifier à l’organe d’administration s'il renonce ou non à
son projet de céder ses titres. A défaut de réaction, le cédant est présumé renoncer à son projet de
cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de
préemption ce dont l’organe d’administration avise les actionnaires dans les quinze jours.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de la
notification par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation
au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement des actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort et par les soins de l’organe d’administration.
A l’issue de la procédure de préemption, si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’
actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, la cession aura lieu
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé. Pour les actions pour lesquelles
le droit de préemption n’a pas été exercé, le cédant pourra exiger des actionnaires n’ayant pas
donné leur agrément, qu’elles lui soient rachetées.
Les actions sont acquises, au prix ou au montant estimé des actions mentionné par le cédant dans
sa notification initiale ou en cas de contestation de ce prix, au prix à déterminer par un expert
désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur celui-ci, par un expert désigné
par le Président du Tribunal de l’Entreprise compétent, tous les frais de procédure et d'expertise
étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Le paiement du prix des actions doit intervenir dans un délai de trente jours à compter de la
détermination du prix.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
B. Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès étant
précisé que la demande éventuelle d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par le ou les
légataires des actions à l’organe d’administration dans les 3 mois du décès. Les ayants-droits
communiqueront le nombre d’actions transmises par le défunt ainsi qu’une estimation de la valeur
desdites actions, établie par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprises.
En cas de refus d'agrément, les ayants-droits ont droit à la valeur des actions transmises par le
défunt.
Les actions sont acquises au prix ou au montant estimé des actions mentionné par le ou les héritiers
ou par le ou les légataires dans la notification initiale ou en cas de contestation de ce prix, au prix à
déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur celui-
ci, par un expert désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise compétent, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge des ayants-droits et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Pour l’application de l’article 10, il est précisé que :
- toutes les notifications et communications se font soit par pli recommandé soit par courriel (aux
actionnaires : à l’adresse électronique communiqué à la société ; à l’organe d’administration : à l’
adresse électronique de la société) ;
- Le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32 CSA ;
Volet B
- la réception des lettres recommandées est, sauf preuve contraire, réputée avoir lieu trois jours
après le dépôt de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi.
Article 11 : Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° La demande de démission doit être annoncée pour le 30 novembre au plus tard de chaque année
et sera impérativement suivie d’un délai de préavis d’un an qui commencera à courir au 30 novembre
de l’année durant laquelle la démission est demandée ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du délais préavis susmentionné, et la valeur de la part doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué du montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 12 : Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par courrier
recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par courrier recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Volet B
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Si l’administrateur ou un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération relevant de l’administration, il se conforme
strictement au prescrit légal.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigations et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale ordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit transmise à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si le procès-verbal est établi et signé en plusieurs
exemplaires, il convient de prendre en compte la date de réception du dernier exemplaire.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si le dernier exemplaire signé n'est pas parvenu dans ce délai, l’organe d’administration doit
convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision est
réputée être la date à laquelle la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire. Si le procès-verbal est établi et signé en plusieurs exemplaires, il
convient de prendre en compte la date de réception du dernier exemplaire.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, doit être assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Volet B
§4. Le projet de décision écrite envoyé aux actionnaires peut fixer une date limite à laquelle les
exemplaires signés doivent être transmis au siège de la société. Si tous les exemplaires signés ne
sont pas parvenus dans le délai imparti, la décision sera considérée comme nulle et non avenue.
Article 19 : Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 9.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
Volet B
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution aux actionnaires doit être précédée d’un double test afin de garantir que cette
distribution ne portera pas atteinte à la santé financière de la société.
Ainsi, une décision de distribution peut être adoptée par l’assemblée générale seulement si :
- l’actif net de la société n’est pas négatif ou ne le deviendrait pas à la suite d’une telle distribution
(test de solvabilité) ;
 
neuvième feuillet
- la distribution n’a pas pour effet d’empêcher la société de s’acquitter de ses dettes pendant une
période de douze mois au moins à compter de la date de distribution (test de liquidité).
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Dispositions finales et (ou) transitoires
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2022.
2. Adresse du siège
Volet B
L’adresse du siège est située à : 4050 Chaudfontaine, Sur les Heids de Ninane 22.
3. Désignation de l'administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un (1).
Est nommé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur Xavier
LUCA, prénommé.
Son mandat sera rémunéré jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Monsieur Xavier LUCA, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataires ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Marc WAUTHIER
Notaire