N° d'entreprise : 0423343038
Nom
(en entier) : Boulangerie DELHAYE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Marche,Boucle de la Famenne 12
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Frédéric DUMOULIN, Notaire associé de résidence à Durbuy,
le 5 décembre 2023, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la la société anonyme «
BOULANGERIE DELHAYE » ayant son siège à 6900 Marche-en-Famenne, Boucle de la Famenne
12, a décidé ce qui suit :, ,
1. PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé de
mettre les statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations et les
dispositions prévues dans le pacte d’actionnaires signé entre les comparants le 26 décembre 2020.
2. DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée a décidé de déplacer la date de l’assemblée générale actuellement fixée le deuxième
jeudi du mois de juin à quatorze heures, pour la fixer le dernier vendredi du mois de juin à quatorze
heures.
3. TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée a décidé de modifier les statuts de la société, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions précédentes, comme suit :
« TITRE I : FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1.- Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BOULANGERIE DELHAYE ».
Article 2 .- Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.- Objet
La société a pour objet : toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication
et à la vente en gros, semi-gros et détail de produits de boulangerie et pâtisserie et de produits
annexes.
Elle pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption, d'association, de
souscription, de participation financière ou autre, dans toute société ou entreprise existante ou à
créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien ou de nature à en faciliter ou à favoriser la
réalisation de son objet social.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5.- Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38
EUR)
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux cent cinquantième du capital social, entièrement libérées.
Article 6.- Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7.- Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de
titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Article 8.- Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
Article 9.- Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10.- Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11.- Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12.- Cession et transmission des actions
§1. Généralités
1.1. Cession
Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert de titres en pleine propriété, nue-
propriété ou usufruit, sous quelque forme et selon quelque modalité que ce soient et notamment,
toute mutation entre vifs ou transmission pour cause de mort, à titre onéreux ou gratuit, apport en
société ou apport partiel d’actif (tant les apports classiques que ceux issus d’une fusion, d’une
scission ou d’une absorption), dation ou stipulation d’option, dation en paiement ou en gage, vente
sur saisie et en général tous actes et promesses d’actes ayant pour objet un transfert ou une
aliénation immédiat et futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
Tout changement de contrôle au sein d’une actionnaire personne morale sera assimilé à une cession
à un tiers et impliquera l’application des paragraphes §3 et §4 ci-après.
En cas de décès d’un actionnaires et sauf accord contraire, ses ayants-droit seront considérés
comme actionnaires cessionnaires au sens du présent article. Ils n’auront droit qu’à la contre-valeur
des actions de l’actionnaire décédé.
1.2. Notification
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent, sous peine
de nullité, être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les délais commencent à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
1.3. Sanction
Toute cession pour laquelle les dispositions du présent article n’auraient pas été respectées sera
considérée comme nulle et non opposable à la société et aux autres actionnaires.
Le cessionnaire ne sera pas reconnu ni inscrit comme actionnaire et ne sera pas autorisé à exercer
les droits attachés aux titres cédés irrégulièrement et ne pourra, entre autres, pas participer aux
assemblées générales ni percevoir de dividendes.
§2. Droit de préemption
2.1. Non application
Les droits de préemption prévus au présent article 12 ne seront pas applicables lorsqu’une
actionnaire cède tout ou partie de ses titres dans le cadre du droit de suite prévu au paragraphe §4
ci-après.
2.2. Préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession sans avoir été préalablement offertes
aux autres actionnaires.
Le cédant (l’actionnaire cédant en cas de cession entre vifs ou les ayants-droits de l’actionnaire
défunt en cas de cession pour cause de mort) devra notifier aux autres actionnaires son projet de
cession, en précisant la nature de l'opération de cession envisagée, la nature et le nombre des titres
concernés, les conditions de transfert envisagées, le cas échéant le prix, ainsi que l’identité complète
et le profil du candidat cessionnaire (ainsi que, s’il s’agit d’une personne morale, des personnes qui
la contrôlent).
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours à compter du jour de la réception
de la notification visée ci-dessus pour notifier au cédant leur décision d’exercer ou non leur droit de
préemption.
L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption doit se faire au moins aux mêmes conditions que celles offertes
par le candidat cessionnaire.
Le droit de préemption ne peut en outre s’exercer que pour la totalité des titres dont la cession est
proposée.
En cas d’exercice du droit de préemption par plusieurs actionnaires, les titres faisant l’objet du droit
de préemption sont répartis entre les actionnaires concernés au prorata de leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions, l’’attribution du solde à la plus forte moyenne.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix devra être payé dans les nonante (90) jours suivant
de la notification de l’exercice dudit droit. Le transfert de propriété des titres sera effectué au moment
de la réception du prix de cession.
§3. Agrément
Dans l’hypothèse où au terme de la procédure visée au §2, aucun autre actionnaire n’aurait fait
usage de son droit de préemption, le cédant notifie au conseil d’administration son projet de cession
en vue de l’agrément du candidat cessionnaire, en précisant la nature de l'opération de cession
envisagée, la nature et le nombre des titres concernés, les conditions de transfert envisagées le cas
échéant le prix, ainsi que l’identité complète et le profil du tiers candidat cessionnaire (ainsi que, s’il s’
agit d’une personne morale, des personnes qui la contrôlent).
Par ailleurs, toute entrée d’un tiers au capital sous forme d'augmentation de capital, que celle-ci
intervienne sous forme d'apport en numéraire ou d'apport en nature, ne pourra se faire que si elle est
préalablement agréée dans le respect de la procédure d'agrément décrite ci-dessus, laquelle sera
adaptée pour tenir compte de la nature particulière de l'opération qui constituera alors un apport et
non une cession.
Au plus tard huit (8) jours ouvrables après la réception de cette notification du projet de cession, le
conseil d’administration devra statuer sur l’agrément du tiers candidat cessionnaire à l’unanimité des
voix de ses membres présents ou représentés. Un refus ne doit pas être motivé.
En cas de refus d'agrément, le cédant doit notifier au conseil d’administration sa décision de
renoncer ou non à son projet de cession dans un délai de huit (8) jours ouvrables à compter de
l'envoi de la notification de refus par le conseil. A défaut de pareille notification, le cédant est réputé
avoir renoncé à son projet de cession.
En cas de refus d’agrément du tiers candidat cessionnaire proposé et si le cédant ne renonce pas au
projet de cession :
- soit, le conseil d’administration est tenu de trouver lui-même un tiers cessionnaire, dans les trente
(30) jours ouvrables de la notification de sa décision de refus, étant entendu que le prix offert par le
nouveau tiers candidat cessionnaire doit être au moins égal à celui offert par le tiers candidat
cessionnaire initialement proposé par le cédant ;
- soit, les autres actionnaires sont tenus de racheter les titres concernés par le projet de cession,
proportionnellement à la participation de chacun dans le capital de la société au prix proposé par le
tiers candidat cessionnaire initialement proposé.
Le prix devra être payé dans les nonante (90) jours suivant la notification par le cédant de sa
décision. Le transfert de propriété des titres sera effectué au moment de la réception du prix de
cession.
§ 4. Droit de Suite
Dans l’hypothèse où la cession envisagée aurait pour effet de céder un bloc de titres donnant droit à
vingt-cinq pour-cents (25 %) ou plus des droits de vote et/ou des profits au sein de la société, les
actionnaires non concernés par cette cession bénéficient d’un droit de suite sur tout ou partie la
totalité des titres de la Société qu’ils détiennent.
Ils auront dès lors l’opportunité de vendre l’intégralité de leurs titres au tiers candidat cessionnaire
aux mêmes prix et conditions que la partie cédante.
L’achat des titres devra être régularisé dans les trente (30) jours ouvrables de la notification de la
décision de sortie conjointe.
§ 5. Option
Chaque actionnaire bénéficie d’une option d’achat portant sur l’intégralité des actions détenues par l’
actionnaire défaillant (actionnaire personne morale qui subi un changement de contrôle ; différends
inconciliables avec la conduite de la société ; défaut de respect d’une ou plusieurs clauses des
statuts ou du pacte d’actionnaire ; actionnaire déclaré en faillite, dissolution, réorganisation judiciaire
; etc…).
L’actionnaire défaillant bénéficie d’une option de vente sur les actions qu’il détient à l’encontre de ses
coactionnaires.
En cas de levée de l’option d’achat ou de vente, les actions concernées seront vendues à première
demande du bénéficiaire de l’option.
La levée de l’option devra être notifiée au conseil d’administration dans trente jours de la survenance
d’un des événements visés ci-dessus.
Sauf dispositions contraires négociées entre les parties au moment de la levée de l’option, le prix
convenu sera payé dans les nonante (90) jours qui suivent la levée de l’option. Le transfert de
propriété s’opérera au jour du paiement intégral du prix.
§ 6. Valorisation
En cas de transmission pour cause de mort, de levée d’option prévue au point §5 ou à défaut d’
accord entre les parties sur la valorisation des actions de la société, la valorisation sera effectuée
conformément à ce qui est prévu au pacte d’actionnaires.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13.- Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
nommés par l'assemblée générale pour une durée de maximum six ans, renouvelable.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désigne la personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ces fonctions.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, le conseil d’
administration convoquera immédiatement une assemblée générale extraordinaire afin de pourvoir à
son remplacement.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14.- Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15.- Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par tout moyen de transmission, cinq jours francs avant la réunion, sauf
urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16.- Délibération du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses
collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Article 17.- Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18.- Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Chause délégué à la gestion journalière aura, dans les limites des pouvoirs lui attribués, le droit de
prendre seul les décisions et le pouvoir de représenter la société.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19.- Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes et en justice et dans tous les actes :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion,
qui agissent seul ou conjointement.
Article 20.- Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 21.- Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 22.- Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à
quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 23.- Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 24.- Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25.- Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 6 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 3 jours avant l’assemblée générale à la requête
de tout actionnaire.
Article 26.- Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 27.- Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28.- Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
    1.  décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au
plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe
d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 29.- Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 6 jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 3 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 30.- Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31.- Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32.- Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Article 33.- Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 34 : Exercice social.- Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 35.- Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour-cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 36- Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37.- Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38.- Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39.- Modernisation des supports et de la communication au sein de la Société
Les séances de chaque organe peuvent se tenir à distance et faire l’objet d’une convocation
électronique chaque fois que la loi le permet en ce compris pour tous titulaires de titres auxquels est
attaché un droit de vote. En conséquence, tant l’assemblée générale que le conseil d’administration
peuvent se tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des
administrateurs et actionaires par la société. Les actionnaires et administrateurs qui participent de
cette manière à l’assemblée générale ou au consei ld’administration sont réputés présents à l’endroit
où se tient l’assemblée génrale ou le conseil d’administration pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de la
personne désireuse d’assister à la réunion de l’organe. En tout état de cause le moyen de
communication électronique doit en outre permettre aux actionnaires de participer aux délibérations
et de poser des questions ainsi que de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et
continue, des discussions au sein de l'assemblée et d'exercer leur droit de vote sur tous les points
sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale ou au conseil d’administration contient une description claire
et précise des procédures relatives à la participation à distance.
Le procès-verbal mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou
perturbé la participation par voie électronique à la réunion de l’organe ou au vote.
Article 40.- Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41.- Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42.- Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
4. QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée a décidé de maintenir le siège de la société à l’adresse suivante : 6900 Marche-en-
Famenne, Boucle de la Famenne 12.
5. CINQUÈME RÉSOLUTION
L’assemblée a conféré :
-Tous pouvoirs aux administrateurs pour faire exécuter les décisions qui précédent.
- Au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Frédéric DUMOULIN, Notaire
 
Déposés en même temps :
- une expédition de l’acte ;
- le texte coordonné des statuts.