Onderne GriffsRechtbank
Antwerpen afdeling MECHELEN
Ondernemingsnr 0465.094.115
Naam
Verzekeringen Francis De Meyer	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Ijzerlaan 2	Volledig adres v.d. zetel:
2500 Lier
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan ROCHTUS, notaris met standplaats te Zandhoven, op 19
december 2024, dat in de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "Verzekeringen Francis De Meyer", waarvan de zetel gevestigd is te 2500
Lier, IJzerlaan 2, opgericht krachtens akte verleden voor notaris Daniel Van Bockrijck te Lint op 2
februari 1999, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 februari nadien, onder
nummer 990217-430, waarna de statuten gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor notaris Jan
Rochtus te Zandhoven de dato 14 december 2018, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
;Staatsblad van 21 december nadien, onder nummer 18341656 waarvan de statuten nadien niet weer
gewijzigd werden, dat onder meer het volgende werd beslist:
EERSTE BESLISSING. - Ontbinding.
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
:verslag van het bestuursorgaan de dato 12 december 2024 en van het controleverslag van Groupe
Audit Belgium bv, vertegenwoordigd door Philippe Boesmans bedrijfsrevisor, waarvan de besluiten
:luiden als volgt:
."VI. BESLUITEN
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 12 december
2024, opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de procedure tot vroegtijdige ontbinding
en invereffeningstelling van de BV «VERZEKERINGEN FRANCIS DE MEYER» verklaart
ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor BV «GROUPE AUDIT BELGIUM», met zetel te B-1090
Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Philippe BOESMANS,
bedrijfsrevisor, dat:
.- De staat van activa en passiva per 12 december 2024, op basis waarvan de ontbinding wordt
; voorgesteld, en die een balanstotaal opgeeft van 458.240,69 EUR en afsluit met een netto-actief van
458.240,69 EUR, een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap, in zoverre de
vooruitzichten van het bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden door het bestuursorgaan of een
vereffenaar.
-Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van
de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van actief en
passief, op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. Wij willen er echter op wijzen dat de roerende
voorheffing op de liquidatieboni die kan ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing
tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
-Wij formuleren een voorbehoud voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere verplichtingen (waaronder
claims met betrekking tot de beroepsaansprakelijkheid, contractuele verplichtingen die de
vennootschap heeft, .... ) die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend.
-Deze staat is opgesteld conform de waarderingsregels zoals omschreven in artikel 3:6, §2 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, onder voorbehoud van wat hiervoor werd gesteld.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders
vijftien dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde
invereffeningstelling van de vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de BV «VERZEKERINGEN FRANCIS DE MEYER» en kan enkel gebruikt
worden voor de doeleinden van de geplande ontbinding die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Antwerpen, 18 december 2024
Groupe Audit Belgium bv, vertegenwoordigd door Philippe Boesmans bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart in het bezit te zijn gesteld van een afschrift van genoemde verslagen en
staat van activa en passiva, en te verzaken aan de formaliteiten van toezending ervan zoals
voorgeschreven door artikel 2:70 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verengingen.
Vervolgens stelt de notaris vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:70 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gehouden is met het oog op de ontbinding en
invereffeningstelling van de vennootschap.
Hierna besluit de vergadering de besloten vennootschap 'Verzekeringen Francis De Meyer'
vervroegd te ontbinden, zodat de vennootschap nog slechts bestaat voor haar vereffening.
Het bestuursorgaan en de algemene vergadering verklaren door de notaris in kennis te zijn gesteld
van de verplichting om voor het laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding een
jaarrekening op te stellen en deze ter goedkeuring voor te leggen. De aanwezige bestuurder en de
algemene vergadering verklaren afstand te doen van deze vereiste.
TWEEDE BESLISSING. - Decharge bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder (zaakvoerder) tengevolge van de
ontbinding, van voornoemde heer De Meyer Francis.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder (zaakvoerder) voor het door hem tot op heden
waargenomen bestuur.
DERDE BESLISSING. - Sluiting vereffening.
De enige aandeelhouder verklaart dat hij overeenkomstig artikel 2:70 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen op voldoende wijze kennis heeft genomen van de rekeningen
en stukken tot staving van de vereffening, en aangezien deze rekeningen en stukken niet ten minste
één maand voor deze vergadering werden neergelegd zoals voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verklaart hij op voldoende wijze zijn individueel onderzoeksrecht
te hebben kunnen uitoefenen, en afstand te doen om de nietigheid van de beslissingen van deze
algemene vergadering te vorderen, op grond dat voormelde stukken niet minstens één maand voor
deze op de zetel van de vennootschap werden neergelegd.
Na vaststelling dat in de vennootschap geen passief meer voorhanden is, keurt de vergadering de
voormelde rekeningen goed, waarbij de enige aandeelhouder erkent dat hij het gehele vermogen
van de vennootschap overneemt, en zich ertoe verbindt alle eventuele nog niet gekende passiva voor
zijn rekening te nemen.
De vergadering stelt dan ook de definitieve sluiting van de vereffening vast. De boeken en bescheiden
van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden te 2500 Lier, IJzerlaan 2.
STEMMING
Alle voormelde beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen.
VERKLARINGEN
1. Artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De comparant verklaart te zijn gewezen op artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luidende als volgt:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk
met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt
deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is
evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
Hij verklaart dat deze algemene vergadering beantwoordt aan de voorwaarden gesteld in dit artikel.
Bovendien erkent hij dat de boekhoudkundige situatie op heden nog steeds dezelfde is als op de dag
van het opmaken van de staat van actief en passief en dat er aldus geen andere schulden aan derden
of aandeelhouders zijn dan degene die voorkomen op de staat, of dat deze andere schulden
ondertussen werden betaald of geconsigneerd.
2. Aansprakelijkheid
De comparant verklaart er door ondergetekende notaris op te zijn gewezen dat:
- bij gebreke aan benoeming van vereffenaars, het bestuursorgaan ten aanzien van derden als
vereffenaar wordt beschouwd;
- het bestuursorgaan kan worden aangesproken indien er zich na de ontbinding en vereffening van
de vennootschap nog schuldeisers zouden aandienen.
- de aandeelhouders overeenkomstig artikel 2:104, §§ 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de
ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en
waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt
tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het
vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen vóór de sluiting van de
vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.
3. Terugname van het resterend actief
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder(s) zelf.
4. Verklaring geen vermindering/vrijstelling genoten overdracht aandelen van familiale
vennootschap
De aandeelhouder bevestigt gedurende drie jaar vóór heden geen vermindering noch een vrijstelling
te hebben genoten in het kader van een overdracht van de aandelen van een familiale vennootschap.
Hij erkent door de notaris te zijn gewezen op het mogelijke verlies van eventuele fiscale
gunstmaatregelen in het kader van de vererving of schenking van familiale vennootschappen bij het
niet-naleven van de aan die gunstmaatregelen verbonden voorwaarden.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL:
Notaris Jan Rochtus, met standplaats te Zandhoven.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;
- controleverslag vereffening (staat van activa en passiva)
- bijzonder verslag van bestuursorgaan
- verslag van bedrijfsrevisor