Ondernemingsnr : 0554 861 081
Naam
(voluit) : IMMAGO
(verkort) :
Rechtsvorm · Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2100 Antwerpen-Deurne, Gallifortlei 136
Onderwerp akte : Splitsing door oprichting
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen-Borgerhout op 12 december 2024,
blijkt onder meer dat de besloten vennootschap IMMAGO werd gesplitst door oprichting van de besloten
vennootschappen "PSMART" (Nieuw op te richten vennootschap 1) en "JACUAR" (Nieuw op te rechten
vennootschap 2).
De algemene vergadering van de besloten vennootschap "IMMAGO" nam onder meer de volgende
besluiten met eenparigheid van stemmen:
2DOCUMENTEN
2.1MET BETREKKING TOT DE SPLITSING
Het bestuursorgaan van de Gesplitste Vennootschap heeft een splitsingsvoorstel de dato 27 augustus
2024 opgesteld in toepassing van artikel 12:75 van het WVV; dit splitsingsvoorstel werd neergelegd op de	- -
griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 28 augustus 2024 en
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad 2024-09-06/0130754.
2.2MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA IN DE NIEUW OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP 1
-De oprichter van de Nieuw op te richten Vennootschap 1 heeft op 11 december 2024 een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de Nieuw op te richten
Vennootschap 1 in het kader van onderhavige splitsing.
-De bedrijfsrevisor, "Clybouw Bedrijfsrevisoren" te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Oosterveldlaan 246,
vertegenwoordigd door de heer Arnaud Clybouw, bedrijfsrevisor, heeft daarenboven op 10 december 2024
een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de Nieuw op te richten
Vennootschap 1 in het kader van onderhavige splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN PSMART BV
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de vennootschap
Psmart BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters dat in bijlage gevoegd is aan onderhavig
verslag, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ide beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Ode toegepaste waardering
Ode daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
5.962.252,15 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.000 volgestorte nieuwe aandelen zonder nominale waarde van
dezelfde soort als de bestaande aandelen en winstgerechtigd vanaf 1 juli 2024.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:7, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
aandeelhouders 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Chet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Thet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7, §1 WVV in het kader van de inbreng in natura
bij de splitsing en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Een exemplaar van bovengenoemde verslagen zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte
worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
EERSTE BESLUIT
Alle aandeelhouders, stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:78, voorlaatste lid WVV af te zien
van het verslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV en om, overeenkomstig artikel 12:81, eerste lid WVV, af te
zien van het verslag zoals bedoeld in artikel 12:77 WVV
TWEEDE BESLUIT
De vergadering verklaart voorts de inhoud van de documenten vermeld in de agenda te kennen en zij
ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De originele exemplaren blijven door de Vennootschap bewaard.
DERDE BESLUIT
Er zijn tussentijdse cijfers beschikbaar die niet ouder zijn drie maanden dan de datum waarop het
splitsingsvoorstel werd opgemaakt. Dit overeenkomst artikle 12:80 2, tweede lid 5° van het WVV.
VIERDE BESLUIT
De vergadering keurt het splitsingsvoorstel integraal goed zoals het werd opgemaakt op 27 augustus 2024
door het bestuursorgaan van de Gesplitste vennootschap dat werd neergelegd en bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 06 september 2024 onder nummer 2024-09-06/0130754.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Vennootschap gesplitst
wordt door middel van oprichting van twee nieuwe besloten vennootschappen, zijnde de besloten
vennootschap "PSMART", met zetel te 2970 Schilde, Fondatiedreef 11, hierna ook genoemd de "Nieuw op te
richten Vennootschap 1" EN de besloten vennootschap "JACUAR", met zetel te 2970 Schilde, Kasteeldreef
107 hierna ook genoemd de "Nieuw op te richten Vennootschap 2", beide vennootschappen (samen de
"Nieuw op te richten Vennootschappen" genoemd), waarbij het gehele vermogen van de Gesplitste
vennootschap zowel de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene
titel overgaan op de Nieuw op te richten Vennootschappen op de wijze zoals hieronder vermeld, met de
ontbinding zonder vereffening van de Vennootschap tot gevolg.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen en de wijze waarop dit aan de Nieuw op te richten Vennootschappen
toegescheiden zal worden.
Voor de toewijzing van de activa en passiva wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel.
Met betrekking tot de vermogensbestanddelen die niet specifiek zouden zijn toebedeeld op basis van de
staat en/of het splitsingsvoorstel werd uitdrukkelijk bedongen dat alle vermogensbestanddelen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de aan een bepaalde Nieuw op te richten vennootschap
toebedeelde activa of passiva, tevens zullen worden toebedeeld aan deze Verkrijgende vennootschap.
worden toebedeeld, zullen deze vermogensbestanddelen in gelijke delen worden toebedeeld aan elk van de
Nieuw op te richten Vennootschappen (elk voor 1/2e).
VERMOGENSBESTANDDELEN TOEGESCHEIDEN AAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "PSMART"
(NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP 1)
De vergadering verzoekt mij, notaris om te acteren dat de bij Nieuw op te richten Vennootschap 1
ingebrachte activa en passiva bestanddelen van de Gesplitste vennootschap op basis van de tussentijdse
cijfers per 30 juni 2024 als volgt kunnen worden samengevat:
( ... )
VERMOGENSBESTANDDELEN TOEGESCHEIDEN AAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "JACUAR"
(NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP 2)
De vergadering verzoekt mij, notaris om te acteren dat de bij Nieuw op te richten Vennootschap 2
ingebrachte activa en passiva bestanddelen van de Gesplitste vennootschap op basis van de tussentijdse
cijfers per 30 juni 2024 als volgt kunnen worden samengevat:
( ... )
ONROERENDE GOEDEREN (IN HET BIJZONDER) - OVERDRACHT IN ONVERDEELDHEID
Alle onroerende zakelijke rechten die door de Gesplitste vennootschap worden aangehouden op het
ogenblik waarop het besluit tot splitsing wordt genomen, voor 50% (in onverdeeldheid) overgedragen aan de
Nieuw op te richten vennootschap 1 en voor 50% (in onverdeeldheid) worden overgedragen aan de Nieuw op
te richten vennootschap 2.
Tot het vermogen van de Nieuw op te richten Vennootschap 1 en 2, aan ieder voor de onderverdeelde
helft, zullen in het bijzonder behoren volgende eigendoms- en/of andere zakelijke rechten op de onroerende
goederen zoals beschreven in het splitsingsvoorstel.
( ... )
ZESDE BESLUIT
1VERGOEDING - TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN - RUILVERHOUDING
De vergadering beslist vervolgens in overeenstemming met artikel 12:83 van het WVV met eenparigheid
het splitsingsvoorstel op dit punt goed te keuren, als volgt:
In de Gesplitste vennootschap werden in totaal 11.572 aandelen uitgegeven, die werden aangehouden
door:
-De heer Kris Peeters 5.779	49,94%
-De heer Roel Peeters 5.793	50,06%
( ... )
Er zal in het kader van deze splitsing door oprichting geen opleg in geld worden betaald.
( ... )
3WINSTDEELNAME
De vergadering beslist dat de nieuwe aande-len van de Nieuw op te richten Vennootschappen retroactief
recht gegeven om te delen in het bedrijfsresultaat te rekenen vanaf 01 juli 2024.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vanaf 01 juli 2024 om 00u01 worden alle handelingen van de Gesplitste Vennootschap die betrekking
hebben op de respectievelijk aan de Nieuw op te richten Vennootschap 1, Nieuw op te richten Vennootschap
2, over te dragen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van deze
Nieuw op te richten Vennootschappen.
BEVOORRECHTE AANDELEN OF EFFECTEN
Er zijn in de Gesplitste Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
BEZOLDIGING COMMISSARIS
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in artikel 12:78 WVV, is de
vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging toegekend aan de commissaris van de te Splitsen
Vennootschap voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:78 WVV , zonder voorwerp.
BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
ZEVENDE BESLUIT
Vervolgens beslist de algemene vergadering, als gevolg van de splitsing, tot oprichting van de Nieuw op te
richten Vennootschappen, zijnde de besloten vennootschap "PSMART", Nieuw op te richten Vennootschap 1,
met zetel te 2970 Schilde, Fondatiedreef 11 en de besloten vennootschap "JACUAR", Nieuw op te richten
Vennootschap 2, met zetel te 2970 Schilde, Kasteeldreef 107.
De vergadering beslist met betrekking tot het ingebrachte vermogen dat:
- het ingebrachte vermogen van de Nieuw op te richten Vennootschap 1 voor boekhoudkundige
doeleinden (meer bepaald rekening houdende met de boekhoudkundige continuïteit waarin de splitsing dient
te gebeuren) EUR 5.786.000,00 bedraagt en zal gevormd worden middels inbreng in natura via de krachtens
de splitsing uit het vermogen van de Gesplitste Vennootschap overgedragen activa en passiva; het aldus
gevormde ingebrachte vermogen van de Nieuw op te richten Vennootschap 1 zal in totaal vertegenwoordigd
zijn door 3.000 volledig volgestorte aandelen.
- het ingebrachte vermogen van de Nieuw op te richten Vennootschap 2 voor boekhoudkundige
de splitsing uit het vermogen van de Gesplitste Vennootschap overgedragen activa en passiva; het aldus
gevormde ingebrachte vermogen van de Nieuw op te richten Vennootschap 2 zal in totaal vertegenwoordigd
zijn door 3.000 volledig volgestorte aandelen.
ACHTSTE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 12:85 van het WVV, keurt de algemene vergadering het ontwerp van de
oprichtingsakten van de Nieuw op te richten Vennootschappen goed.
De oprichtingsakten van deze vennootschappen zullen onmiddellijk na deze vergadering bij afzonderlijke
akten worden ondertekend.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurder van de Nieuw op te Richten
Vennootschap 1 "PSMART", vanaf heden voor onbepaalde duur: de heer PEETERS Roel, wonende te 2970
Schilde, Fondatiedreef 11.
De vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurders van de Nieuw op te Richten
Vennootschap 2 "JACUAR", vanaf heden voor onbepaalde duur: de heer PEETRS Kris, wonende te 2970
Schilde, Kasteeldreef 107.
Het mandaat is steeds onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op
dit moment geen commissaris te benoemen.
De vergadering stelt vast dat de Nieuw op te richten Vennootschappen op heden beginnen te werken, met
dien verstande dat zij de verrichtingen door de Gesplitste Vennootschap gesteld sedert 01 juli 2024, 00u01
boekhoudkundig voor hun rekening nemen. Het eerste boekjaar van de op te richten vennootschappen zal
lopen tot 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergaderingen zullen wordt gehouden in het jaar 2026.
TIENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, gelet op voorafgaande beslissingen, de splitsing van de Gesplitste
Vennootschap door oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschappen verwezenlijkt is, en dat de
Gesplitste Vennootschap bijgevolg definitief opgehouden heeft te bestaan en dat de Nieuw op te richten
Vennootschappen werden opgericht.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met eenparigheid volmacht te geven aan de heren PEETERS Kris en
Roel beiden voornoemd, wat betreft de Nieuw op te richten Vennootschap 1 en 2 de authentieke akten
houdende vaststelling van de oprichting van de respectievelijke Nieuw op te richten Vennootschappen in
opdracht van de Vennootschap te ondertekenen.
TWAALFDE BESLUIT
Het bestuursorgaan van de Gesplitste Vennootschap verleent bij deze volmacht aan iedere medewerker
en aangestelde van de besloten vennootschap "VGD" accountants en belastingconsulenten te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2, ondernemingsnummer 0875.430.542 met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al
het nodige te doen met het oog op de neerlegging van onderhavige akte bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en om in dit verband alle vereiste en nuttige documenten en (publicatie)formulieren te
ondertekenen namens de Gesplitste Vennootschap .
Voor ontledend uittreksel
Notaris Yves De Vil
Hiermee samen neergelegd:
- Afschrift van de akte