0444 594 550
Nom
GEFIME
Société anonyme
6230 Pont-à-Celles, rue Centrale, 11
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - FUSION PAR	Objet de l'acte
ABSORPTION - AUGMENTATION DE CAPITAL - POUVOIRS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Philippe BUTAIJE, également orthographié BUTAYE,
Notaire à la résidence de Roux fusionné avec Charleroi ce 2 juilet 2024, il a été constaté :
1. Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des
associations à savoir :
1/ Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de
l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24 du
Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Charleroi, le 15 mai
2024, il a été publié intégralement dans les annexes du Moniteur belge du vingt-sept mai deux mil vingt-quatre
sous la référence 24079787 pour la société absorbée et sous la référence 24079790 pour la société
absorbante.
2/ Le rapport établi par le conseil d'administration de la société absorbante conformément à l'article 7:179
du Code des sociétés et des associations.
3/ Le rapport établi par le réviseur d'entreprises désigné par la société absorbante conformément à l'article
7:197 du Code des sociétés et des associations
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« ...
4. Conclusions du réviseur d'entreprises à l'assemblée générale extraordinaire de la SA « GEFIME »
Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la SA « GEFIME » (ci-après dénommée « la Société »>) dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration, annexé au présent rapport et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter ;
-l'évaluation appliquée par les parties ;
-le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Les biens apportés sont quittes et libres de tout engagement.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 248.352,12 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société absorbée, la
SA « DELICE DES ARDENNES », et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 5.688 actions jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions préexistantes.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
Dl'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Dl'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
-la justification du prix d'émission ; et
-la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
Ol'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
Société SA GEFIME de l'intégralité du patrimoine de la SA DELICE DES ARDENNES par voie de fusion-
absorption et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 26 juin 2024
SRL 3R, Leboutte & Co
Représentée par
Lora JORIS
Réviseur d'entreprises ».
4/ Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
5/ Le cas échéant, les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers
exercices.
6/ Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas postérieur
de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente et
un décembre deux mil vingt-trois, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
2. Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le conseil d'administration et le
réviseur d'entreprises
L'assemblée constate que :
-chaque actionnaire et le réviseur marquent son accord pour renoncer à l'application des dispositions
légales prévoyant l'établissement et la communication des rapports de fusion visés aux articles 12:25 et 12:26
du Code des sociétés et des associations ;
-l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des articles
12:25, dernier alinéa, et 12:26, paragraphe 1er, dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction et
la communication des rapports de fusion visées aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des
associations.
3. Actualisation des informations
L'assemblée confirme que l'organe d'administration de la société l'a informée, conformément à l'article 12
:27 du Code des sociétés et des associations, que :
-aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
-aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu ;
-aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation ;
-toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des
associations.
4. Décision de fusion par absorption
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société anonyme dénommée « GEFIME » de la société
anonyme dénommée « DELICE DES ARDENNES », laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de
son patrimoine actif et passif rien excepté ni réservé.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2024 à 00.00, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale conformément à ce
qui est repris ci-dessous dans l'intitulé 'Déclarations fiscales'.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée au 1er janvier 2024.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y
compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions
constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 1er janvier 2024. Le capital libéré, la réserve légale et
disponible ainsi que les autres réserves taxées seront alloués dans le respect de l'article 213 du Code des
impôts sur les revenus (CIR 1992), de sorte que la Société reprendra le capital libéré, la réserve légale et
disponible ainsi que les autres réserves taxées de DELICE DES ARDENNES proportionnellement à la valeur
fiscale nette des apports effectués.
Étant donné que la société absorbée n'exerce plus ses activités liées au commerce de produits et sous-
produits agricoles, industriels, alimentaires, d'originale animale ou végétale, ces activités ne doivent pas être
reprises dans l'objet de la société absorbante. Par conséquent, la fusion a lieu sans modification de l'objet de la
société absorbante qui est assez large afin d'englober les activités de la société absorbée qui sont réellement
reprises.
5. Fixation du rapport d'échange
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide que le rapport d'échange entre la société à absorber
et la société absorbante est, in casu, calculé comme suit :
Société à Absorber	Société Absorbante
248.352,12 €	349.307,33 €	Valeur intrinsèque de la société sur la base des fonds propres
1.600	Nombre d'actions	8.000
Valeur intrinsèque par action	43,66 €	155,22 €
Le rapport d'échange entre la société à absorber et la société absorbante est calculé sur la base de la
valeur intrinsèque par action au 31 décembre 2023, soit « 3,555 ». En d'autres termes, une action de la société
à absorber vaut 3,555 actions de la société absorbante.
Sur la base du rapport d'échange retenu, il est donc émis 3,555 nouvelles actions de la société absorbante
pour chaque action existante de la société à absorber, soit un nombre total d'actions à émettre de 5.688.
En rémunération de l'apport en nature à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société à absorber seront en principe émises, en faveur de l'actionnaire unique actuel de la société à
absorber, 5.688 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale.
fi ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
6. Augmentation du capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société absorbante à concurrence de CENT NONANTE-
HUIT MILLE TROIS CENT QUATORZE EUROS ET QUATRE-VINGT-DEUX CENTS (198.314,82 €) pour le
porter d'UN MILLION D'EUROS (1.000.000,00 €) à UN MILLION CENT NONANTE-HUIT MILLE TROIS CENT
QUATORZE EUROS ET QUATRE-VINGT-DEUX CENTS (1.198.314,82 €) par la création de cinq mille six cent
quatre-vingt-huit (5.688) actions sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour .
Ce montant correspond au capital de la société absorbée.
7. Attribution des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature
(fusion)
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de
la société absorbée par attribution de cinq mille six cent quatre-vingt-huit (5.688) actions nouvelles de la société
absorbante.
Ces cinq mille six cent quatre-vingt-huit (5.688) nouvelles actions de la société absorbante sont attribuées à
Monsieur CABAY Jean-Marie (actionnaire unique de la société absorbée).
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société
absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de ce jour.
8. Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, a décidé la
fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente société
absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante et
d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:32, alinéa 2, du Code des
sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1/ Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date
du 31 décembre 2023.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à 00.00 seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2/ Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3º, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3/ Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société
absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa
clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à
son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque.
Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir
et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4/ Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires,
saisies, gages, nantissements.
La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions,
inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que
toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes.
Tout domicile élu par chaque société absorbée à l'adresse de son siège actuel est de plein droit et sans
autre notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège de la société absorbante, en
particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou
particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée
de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la
société absorbée.
5/ Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6/ La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu
firmae.
7/ Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque société absorbée lieront la
société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la société absorbante.
8/ La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements.
9/ Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée à
l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques ;
b)tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antérionté des anciennes dénominations de la
société ;
c)toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics
ou privés ;
d)les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée ;
e)la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne
puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10/ Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
9. Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du
patrimoine de la société absorbée.
10. Concordance
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en
conséquence la fusion est réalisée.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante (dans la mesure où la société
absorbée n'exerce plus ses activités liées au commerce de produits et sous-produits agricoles, industriels,
alimentaires, d'origine animale ou végétale) et a dès lors lieu sans une telle modification.
11. Augmentation de capital par apport en numéraire
L'assemblée décide d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence de CENT QUARANTE
ET UN MILLE CINQ CENT SOIXANTE-TROIS EUROS (141,563,00 €) pour le porter d'UN MILLION CENT
NONANTE-HUIT MILLE TROIS CENT QUATORZE EUROS ET QUATRE-VINGT-DEUX CENTS (1.198.314,82
€) à UN MILLION TROIS CENT TRENTE-NEUF MILLE HUIT CENT SEPTANTE-SEPT EUROS ET QUATRE-
VINGT-DEUX CENTS (1.339.877,82 €), par la création de mille six cent dix-sept (1.617) actions sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
12. Droit de souscription préférentielle
La société anonyme de droit luxembourgeois FINLAND décide de renoncer irrévocablement, en tout ou en
partie, en ce qui concerne l'augmentation du compte de capital, objet de la précédente résolution ci avant, à son
droit de souscription préférentielle, au profit de l'autre actionnaire ci-après déterminé, lequel s'est proposé de
souscrire à ladite augmentation pour laquelle l'autre actionnaire actuel a renoncé à exercer son droit de
souscription préférentielle.
En outre et pour autant que de besoin, l'autre actionnaire actuel, représenté comme dit est, renonce
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours, prévu par la loi.
13. Attribution des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en
numéraire
L'assemblée décide d'attribuer les mille six cent dix-sept (1.617) nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices à partir de ce jour à Monsieur CABAY Jean-Marie, le souscripteur de l'apport en
numéraire, viré préalablement à ce jour qui a envoyé au notaire instrumentant l'attestation de dépôt ad hoc.
Les actionnaires régleront directement entre eux la question des rompus éventuels.
Tous les membres de l'assemblée constatent et reconnaissent que les apports sont réalisés dans les
conditions fixées par l'assemblée générale de la société en date de ce jour et, qu'en conséquence, le capital est
effectivement porté à UN MILLION TROIS CENT TRENTE-NEUF MILLE HUIT CENT SEPTANTE-SEPT
EUROS ET QUATRE-VINGT-DEUX CENTS (1.339.877,82 €), représenté par quinze mille trois cent cinq
(15.305) actions sans désignation de valeur nominale.
14. Modification des statuts
L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 5 des statuts comme suit :
« Article 5 - Capital
Le capital est fixé à un million trois cent trente-neuf mille huit cent septante-sept euros et quatre-vingt-deux
cents (1.339.877,82 €).
Il est divisé en quinze mille trois cent cinq (15.305) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/quinze mille trois cent cinquième (15.305ième) du capital, entièrement libérées.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital. ».
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
15. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;
aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoirs de
subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société
auprès de la Banque-Carrefour des entreprises et auprès des autres administrations compétentes. Sont
désignés : tout collaborateur du bureau Deloitte Accountancy SRL, sis à 6041 Gosselies, chaussée de
Courcelles, 113.
annexe : expédition de l'acte
Philippe BUTAYE
NOTAIRE
Place Gambetta 46 - 6044 CHARLEROI - ROUX
Tél. 071 45 11 66 - Fax 071 45 67 22
philippe.butaye@notaire.be
TVA BE 0850 769 776