Ondernemingsnr : 0440 354 462
Naam
(voluit) : ROB INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Oudburg 64 bus 202
Onderwerp akte : partiële splitsing
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Stéphanie Heinderson, te Puurs-Sint-Amands, op 31
december 2024, welke akte eerstdaags geregistreerd zal worden, dat de buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap "ROB INVEST" met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
( ... )B. TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
1. Partiële splitsing
De vergadering beslist tot de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, overeenkomstig het partieel splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 12:8 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door inbreng in de BV "GIBO" van de
nagemelde actief- en passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen), zoals
omstandig omschreven in het partieel splitsingsvoorstel. ( ... )
2. De voorwaarden gesteld in dit partieel splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
a.Ruilverhouding
De ruilverhouding werd omstandig omschreven in het partieel splitsingsvoorstel.
Aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden als vergoeding voor deze
vermogensovergang zevenduizend zeventig (7.070) nieuwe aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde, uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap.
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen deze nieuwe aandelen in de
Verkrijgende Vennootschap verwerven in verhouding tot hun aandeelhouderschap, als volgt:
-De heer KRAUCH Frans : 3.484 aandelen;
-De heer MOENS André : 3 aandelen;
-Maatschap Moens-Bogaert : 3.532 aandelen;
-De heer KRAUCH Jan : 17 aandelen;
-De heer KRAUCH Pieter : 17 aandelen;
-Mevrouw KRAUCH Catherine : 17 aandelen.
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden uitsluitend vergoed door de uitgifte
van nieuwe aandelen. De Verkrijgende Vennootschap zal geen enkele opleg in geld betalen in het kader van
de partiële splitsing.
De nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap "GIBO" die zullen toekomen aan de heer André
Moens en de Maatschap Moens-Bogaert zullen onmiddellijk na de splitsing worden geruild voor de aandelen
die de heer Frans Krauch, de heer Jan Krauch, de heer Pieter Krauch en mevrouw Catherine Krauch aanhouden
in de Partieel te Splitsen Vennootschap "ROB INVEST". Ook voormelde ruil zal plaatsvinden zonder enige opleg
in geld.
b.Wijze van uitreiking
De nieuwe aandelen zijn op naam.
c. Datum van deelname in de winst
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat van de
Verkrijgende Vennootschap en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 oktober 2024, inclusief de winst welke voortvloeit
uit de handelingen gesteld door de Partieel Te Splitsen Vennootschap "ROB INVEST" vanaf diezelfde datum,
die betrekking hebben op de aan de	Verkrijgende Vennootschap "GIBO" over te dragen
vermogensbestanddelen en die voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap "GIBO".
Er wordt geen bijzondere regeling getroffen met betrekking tot deze rechten.
d. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen voor boekhoudkundige doeleinden
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 oktober 2024 om 0.00
uur, op basis van de boekhoudkundige en fiscale posities van de Partieel Te Splitsen Vennootschap op 30
september 2024 om 24.00 uur.
e. Bijzondere rechten
Alle aandelen die het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen houders van andere effecten dan aandelen, zodat ter
zake geen bijzondere regeling dient te worden getroffen.
2.b. Omschrijving over te dragen activa- en passivabestanddelen:
In het kader van de partiële splitsing zullen enkel de in het splitsingsvoorstel beschreven actief- en
passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) die behoren tot het vermogen van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap "ROB INVEST" worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap
"GIBO", met dien verstaande dat alle schulden die in het partieel splitsingsvoorstel op de retroactiviteitsdatum
werden opgenomen als zijnde de schulden die i.h.k.v. de partiële splitsing zouden worden overgedragen naar
de Verkrijgende Vennootschap "GIBO", m.u.v. de schuld geboekt onder de rekening '179905 Waarborgen
Brugge', intussen werden afgelost met (i) enerzijds de liquide middelen t.b.v. 869.636,85 euro zoals op
retroactiviteitsdatum opgenomen in het splitsingsvoorstel (onder de subrekening '532002 Termijndeposito's 68-
83) en (ii) anderzijds door middel van een compensatie van de wederzijdse schuldvordering die tussen de
retroactiviteitsdatum en onderhavige akte is ontstaan ingevolge een gedeeltelijke verkoop van de aandelen 'DE
STRAAT VAN MAGELAAN' door de Partieel te Splitsen Vennootschap aan haar schuldeiser.
De Partijen verklaren voldoende te zijn ingelicht over de wijzigingen aan de activa en passiva die zich tussen
de retroactiviteitsdatum en de aktedatum van de partiële splitsing hebben voorgedaan en verzaken in dit
verband uitdrukkelijk, voor zover als nodig, aan de informatieplicht van het bestuursorgaan zoals bedoeld in
artikel 12:63 WVV.
Volgend onroerend goed, eigendom van de Partieel Te Splitsen Vennootschap "ROB INVEST" gaat
ingevolge voormelde besluiten over op de Verkrijgende Vennootschap "GIBO":
Beschrijving onroerend goed
STAD BRUGGE - vierde afdeling
Een hotelgebouw op en met grond en alle aanhorigheden, gelegen Schouwvegersstraat 11, gekadastreerd
of het geweest sectie D, volgens laatste titel nummer 1026/02/T en volgens recent kadastraal uittreksel ook
thans nog ten kadaster gekend nummer 1026/02T P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van
twee are vijfennegentig centiare (2a 95ca). ( ... )
C. DERDE BESLUIT - OVERGANG VAN HET PARTIEEL AF TE SPLITSEN VERMOGEN
1. Verslag van de bedrijfsrevisor
Het partieel af te splitsen vermogen dat ingebracht wordt in de Verkrijgende Vennootschap is uitvoerig
beschreven in het voormeld verslag de dato 23 december 2024, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:133 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de heer Tim Hullebusch, bedrijfsrevisor-vennoot bij
BV Figurad Bedrijfsrevosioren, met kantoor te 9051 Gent, J-B de Ghellincklaan 21, dat samen met de huidige
splitsingsakte ter griffie zal worden neergelegd, waarvan de conclusie luidt als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 19 november 2024, betreffende de inbreng in
natura die zal gebeuren in het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het
vermogen van ROB Invest NV, alsmede alle rechten en verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de
vennootschap GIBO BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de door de partijen toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.035.789,29 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 7.070 aandelen van de vennootschap GIBO BV, zonder vermelding
van nominale waarde.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van
hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van bijkomende
inbreng van GIBO BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag
voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 23 december 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Partner.( ... )".
2a. Inbrengen in de BV "GIBO"
Deze inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap omvat één onroerend goed, waarvan de inbreng
overeenkomstig artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan een bijzondere vorm
van publiciteit is onderworpen.
2b. Algemene voorwaarden met betrekking tot elke inbreng van onroerende goederen
1. De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt vanaf heden de eigendom en het genot van de ingebrachte
goederen, door de daadwerkelijke en reële inbezitstelling, met de verplichting om vanaf heden alle taksen en
belastingen van welke aard ook in verband ermee te dragen en te betalen, tot volledige ontlasting van de Partieel
Gesplitste Vennootschap.
2. De goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich thans bevinden, zonder waarborg betreffende
de gebreken van de grond en de ondergrond, met alle heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare,
voortdurende en niet-voortdurende erfdienstbaarheden die het kunnen bezwaren of bevoordeligen. Nochtans
staat het de Verkrijgende Vennootschap vrij de ene in haar voordeel in te roepen en zich te verzetten tegen de
uitoefening van de andere, op haar kosten en risico, zonder verhaal tegen de Partieel Gesplitste Vennootschap.
De Partieel Gesplitste Vennootschap verklaart geen kennis te hebben van dergelijke erfdienstbaarheden en er
zelf geen te hebben gevestigd, met uitzondering van deze eventueel opgenomen in voormelde eigendomstitel.
3. De oppervlakte van de ingebrachte goederen wordt niet gewaarborgd. Elk verschil is meer of in min, zelfs
indien groter dan één/twintigste, blijft in het voordeel of het nadeel van de Verkrijgende Vennootschap, zonder
enig verhaal tegen de Partieel Gesplitste Vennootschap.
4. Alle leidingen, apparaten en tellers die zich in de ingebrachte goederen bevinden en die aan derden
toebehoren, zijn niet in deze inbreng inbegrepen. De Verkrijgende Vennootschap dient voor alle nodige
5. De Verkrijgende Vennootschap wordt verondersteld volkomen op de hoogte te zijn van de eigendomstitels
betreffende de ingebrachte goederen. De Verkrijgende Vennootschap treedt ter zake in alle rechten en plichten
die daaruit voortvloeien, zonder verhaal tegen noch tussenkomst door de Partieel Gesplitste Vennootschap. De
notaris wordt ervan vrijgesteld een meer gedetailleerde beschrijving op te nemen in deze notulen.
3. Niet (duidelijk) toegewezen activa en passiva
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al
dan niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen toekomen aan de Verkrijgende
Vennootschap "GIBO" in zoverre deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op activa of passiva die
werden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap "GIBO" (en vice versa voor de Partieel Gesplitste
Vennootschap).
Indien ze niet specifiek kunnen worden toegewezen in functie van het voorgaande zullen zij in gelijke helften
worden verdeeld tussen de Partieel te Splitsen Vennootschap "ROB INVEST" en de Verkrijgende Vennootschap
"GIBO".
Alle kosten en opbrengsten die in hoofde van Partieel te Splitsen Vennootschap werden aangegaan tussen
de boekhoudkundige retroactiviteitsdatum en de aktedatum en die betrekking hebben op zowel
die	afgesplitst	de	vermogensbestanddelen	Verkrijgende Vennootschap	als	werden	naar
vermogensbestanddelen die werden behouden bij de Partieel te Splitsen Vennootschap, zullen worden verdeeld
volgens een logische verdeelsleutel (zoals bijvoorbeeld a rato de conventionele waarde van het afgesplitste
vermogen op de conventionele waarde van de Partieel te Splitsen Vennootschap voor de partiële splitsing;
zijnde dus bij gelijke helften).
D. VIERDE BESLISSING : KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist de vermindering van het patrimonium van de Partieel Gesplitste Vennootschap
ingevolge de partiële splitsing aan te rekenen door een kapitaalvermindering, zonder vernietiging van aandelen,
ten belope van vierhonderd drieëndertig duizend vierhonderd zevenenveertig euro (EUR 433.205,00), om het
kapitaal van de vennootschap van zevenhonderdenzesduizend vierhonderd zevenenveertig euro
eenenzeventig eurocent (EUR 706.447,71) te brengen op tweehonderd drieënzeventig duizend tweehonderd
tweeënveertig euro eenenzeventig eurocent (EUR 273.242,71).
Verder zal de vermindering van het patrimonium aangerekend worden op de belaste reserves (i.e. de
wettelijke reserves, de beschikbare reserves en het overgedragen resultaat) van de Partieel te Splitsen
Vennootschap zoals uiteengezet in de partiële splitsingsstaat zoals aangehecht aan het partieel
splitsingsvoorstel (in overeenstemming met artikel 213 WIB).
E. VIJFDE BESLISSING : AANPASSING STATUTEN
In overeenstemming met de genomen besluiten, maar steeds onder de opschortende voorwaarde van de
aanvaarding door de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap, beslist de vergadering artikel
5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5 - Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderd drieënzeventig duizend tweehonderd tweeënveertig euro eenenzeventig
eurocent (EUR 273.242,71).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend zestig (4060) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een/vierduizend zestigste (1/4.060ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."
F. ZESDE BESLISSING : ONTSLAGEN
De algemene vergadering besluit de nagemelde bestuurders ontslag te geven uit hun functie:
-Mevrouw KRAUCH Catherine, voornoemd;
-De heer KRAUCH Frans, voornoemd;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat.
G. ZEVENDE BESLISSING : BEVOEGDHEDEN
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan de bestuurders, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- aan de notaris, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake;
- aan Veerle Verdegem en elke andere aangestelde van het BV Umain Gent, met zetel te 9030 Gent
(Mariakerke), Brugsevaart 92, elk met de macht om alleen te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om
de vervulling van de nodige administratieve formaliteiten te verzekeren. . ( ... )
H. ACHTSTE BESLISSING : OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten slechts uitwerking zullen hebben onder de
opschortende voorwaarde van goedkeuring van de inbreng in de BV "GIBO", ten gevolge van de partiële
splitsing van de NV "ROB INVEST", door de algemene vergadering van de BV "GIBO".
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Stéphanie Heinderson, notaris te Puurs-Sint-Amands
Bijlagen:
- uitgifte van de akte;
- gecoördineerde statuten;
- verslaggeving.