Ondernemingsnr : 0604975043
Naam
(voluit) : D²N sustainable projects
(verkort) : D²N
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Baillet-Latourlei 127
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Lawrence DE BRUYNE, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 03 juli 2024,
neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – SPLITSING AANDELEN
De vergadering beslist om de bestaande aandelen, in totaal honderdzesentachtig (186) te splitsen
conform artikel 5:43 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met een factor van
één ten tien (1/10) zodat er vanaf heden in totaal duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen zijn.
De rechten verbonden aan de aan de onder-aandelen zijn dezelfde als de enkelvoudige aandelen.
Ten gevolge van deze splitsing worden de onder-aandelen aan de respectievelijke aandeelhouders
toegewezen, in dezelfde verhouding als het huidig aandeelhouderschap. 
Het aandeelhouderschap wordt ingevolge voormelde splitsing van de aandelen vastgesteld als volgt:
1. Mevrouw D’HOORE Elisabeth: 620 aandelen;
2. De heer NAUWELAERTS Johnny: 620 aandelen;
3. De besloten vennootschap AHORN: 620 aandelen.
TWEEDE BESLISSING – SCHORSING VAN DE VERGADERING.
De vergadering beslist de vergadering tijdelijk te schorsen teneinde de aandeelhouders toe te laten
de koop-verkoopovereenkomst te ondertekenen met betrekking tot respectievelijk 620 aandelen
(door NAUWELAERTS Johnny) en gezamenlijk 682 aandelen (door D’HOORE Elisabeth en
AHORN) (samen duizend driehonderdentwee (1.302) aandelen) die zullen worden overgedragen aan
de besloten vennootschap JULAAN, met zetel te 2900 Schoten, Bredabaan 1165.
DERDE BESLISSING – HERVATTEN VAN DE VERGADERING
Zijn opnieuw verschenen na schorsing van de vergadering, volgende vennoten die het hierna gemeld
aantal aandelen verklaren te bezitten, die ondergetekende notaris verzoeken de op 2 juli 2024 om elf
uur aangevangen vergadering en tijdelijk geschorst, opnieuw te openen en verder te zetten.
Zijn allen aanwezig, de hierna vermelde aandeelhouders die het hierna vermeld aantal aandelen
verklaren te bezitten:
1. Mevrouw D'HOORE Elisabeth Germain Irène, wonend te 2930 Brasschaat, Louislei 21.
Eigenaar van tweehonderdnegenenzeventig aandelen                          279
2. De besloten vennootschap "AHORN", opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Sledsens te
Antwerpen op 16 februari 2006, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 februari
2006 onder nummer 06043252.
Vennootschap met zetel te 2930 Brasschaat, Baillet-Latourlei 127, BTW BE0879.470.690, RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen 0879.470.690.
Alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer D’HOORE Peter Maria Franciscus, wonend te
2930 Brasschaat, Baillet-Latourlei 127
Eigenaar van tweehonderdnegenenzeventig aandelen                          279
3. De besloten vennootschap “JULAAN”, opgericht bij akte verleden voor notaris Lawrence De
Bruyne te Wilrijk op 25 september 2023, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28
september 2023 onder nummer 23397838.
Alhier vertegenwoordigd door haar bestuurders, Laurens Adriaenssens, wonend te 2970 Schilde,
Zandhovensebaan 35 en Angelo Van Olmen, wonend te 2590 Berlaar, Welvaartstraat 131.
Eigenaar van duizend driehonderdentwee aandelen                           1.302
Hetzij totaal: duizendachthonderdzestig aandelen                 1.860
Zodoende zijn alle aandelen tegenwoordig en wordt de vergadering geacht geldig te zijn hervat,
zonder dat verantwoording dient gegeven over de geldige oproeping van de aandeelhouders.
Zoals het voorgaande blijkt uit de verklaringen van de aandeelhouders.
VIERDE BESLISSING – ONTSLAG, KWIJTING, BENOEMING BESTUURDERS.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als statutair bestuurder, met ingang van heden van:
De heer NAUWELAERTS Johnny Jean, 
Mevrouw D'HOORE Elisabeth Germain Irène en
AHORN BV, vast vertegenwoordigd door D’HOORE Peter.
De vergadering beslist hen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden,
zonder enig voorbehoud.
De vergadering beslist in hun plaats als niet-statutair bestuurders te benoemen, voor onbepaalde
duur:
De besloten vennootschap JULAAN, vast vertegenwoordigd door de heer Laurens Adriaenssens;
De besloten vennootschap AHORN, vast vertegenwoordigd door de heer Peter D’Hoore; en
De heer Angelo Van Olmen, wonend te 2590 Berlaar, Welvaartstraat 131;
Centraal register van bestuursverboden
Ingevolge de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden, heeft de
notaris, opsteller van deze akte, de verplichting bij de benoeming van een bestuurder te controleren
of er in hoofde van deze bestuurder een bestuursverbod bestaat, en dat hij de neerlegging van de
benoemingsakte moet weigeren indien in hoofde van de bestuurder een bestuursverbod is
uitgesproken door een rechtbank.
Het Register van Bestuursverboden dat in werking getreden is per 1 augustus 2023 bevat thans
enkel de strafrechtelijke bestuursverboden sedert 1 augustus 2023, en werd door ondergetekende
notaris voor de bij deze akte betrokken bestuurder geraadpleegd op 2 juli 2024. Deze raadpleging
bleef zonder resultaat.
VIJFDE BESLISSING – ZETELVERPLAATSING
De vergadering beslist het adres van de zetel te verplaatsen naar 2900 Schoten, Bredabaan 1165.
ZESDE BESLISSING – ARTIKELSGEWIJZE WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist om volgende artikelen van de statuten te wijzigen of op te heffen en te
vervangen door volgende bepalingen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
voorgaande beslissingen alsook om deze in lijn te brengen met de tussen partijen heden getekende
aandeelhoudersovereenkomst:
Artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Artikel 8 van de statuten wordt gewijzigd als volgt;
Artikel 8 wordt aangevuld met volgende bewoordingen: “tenzij de Algemene Vergadering, c.q. het
Bestuursorgaan er anders over beslist", waardoor het voortaan zal luiden:
“Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten, tenzij de
Algemene Vergadering, c.q. het Bestuursorgaan er anders over beslist.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 10 van de statuten wordt integraal vervangen als volgt;
“Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1. Vrije overdracht. De overdracht van Aandelen is vrij en niet onderworpen aan de regels van dit
artikel), in de volgende gevallen:
                1.  enige overdracht door een Aandeelhouder in het kader van erfopvolging (naar
aanleiding van overlijden) of in het kader van successieplanning; en
                2.  overdracht aan een Verbonden Vennootschap van de overdrager, op voorwaarde dat
de overdragende en de overnemende partij er zich ten opzichte van de Vennootschap en de overige
Aandeelhouders schriftelijk toe verbinden dat de overgedragen Aandelen zullen worden
teruggenomen door de overdrager zodra hij niet langer verbonden is met de overnemer.
10.2. Voorkooprecht
10.2.1. Principe. Aandelen kunnen slechts worden overgedragen door een Aandeelhouder op
voorwaarde dat de Aandeelhouder die Aandelen wenst over te dragen (de Overdrager) een
schriftelijk en bindend bona fide bod (een Bod) heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer (de
Bieder), dat aan geen enkele voorwaarde (opschortend noch ontbindend) meer is onderworpen
(behoudens eventueel vereiste goedkeuringen vanwege overheidsinstanties).
10.2.2. Bericht van Overdracht. Indien de Overdrager een Bod wenst te aanvaarden, dan moet hij
voorafgaandelijk de overige Aandeelhouders in kennis stellen van het Bod (Bericht van Overdracht).
Om geldig te zijn moet het Bericht van Overdracht minstens de volgende gegevens bevatten:
                1.  een kopie van het Bod, waaruit duidelijk de identiteit van de Bieder blijkt, alsook het
aantal Aandelen waarop het Bod betrekking heeft (de Aangeboden Aandelen), de geboden prijs (de
Geboden Prijs) en de andere voorwaarden van het Bod;
                2.  een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij in eigen naam en voor eigen
rekening handelt, en dat hij aanvaardt toe te treden tot de bestaande
aandeelhouderovereenkomsten; en
                3.  een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij bereid is alle Aandelen over te
nemen (onder de voorwaarden van artikel 10.3.) indien de overige Aandeelhouders hun Volgrecht
zouden uitoefenen overeenkomstig Artikel 10.3.
10.2.3. Voorkooprecht. Na ontvangst van het Bericht van Overdracht kan elke Aandeelhouder een
voorkooprecht uitoefenen op de Aangeboden Aandelen (het Voorkooprecht), zijnde het recht om de
Aangeboden Aandelen te kopen, aan de Geboden Prijs en voor het overige aan dezelfde of
redelijkerwijze equivalente voorwaarden als deze van het Bod. Gedurende de gehele Uitoefentermijn
van het Voorkooprecht (zoals hierna bepaald) geldt het Bericht van Overdracht als een
onherroepelijk aanbod vanwege de Overdrager aan de overige Aandeelhouders tot verkoop van de
Aangeboden Aandelen onder de voorwaarden van het Voorkooprecht.
10.2.4. Bericht van Uitoefening. Een Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen,
brengt de Overdrager en de overige Aandeelhouders daarvan op de hoogte (Bericht Van
Uitoefening) binnen de 40 (veertig) Werkdagen na het Bericht van Overdracht (de Uitoefentermijn
van het Voorkooprecht). Een Bericht van Uitoefening mag aan geen enkele voorwaarde
(opschortend noch ontbindend) onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste goedkeuringen
vanwege overheidsinstanties).
10.2.5. Toewijzing.
                1.  Binnen de 5 Werkdagen nadat de termijn van 40 (veertig) Werkdagen na het Bericht
van Overdracht is verlopen, verstuurt het Bestuursorgaan een kennisgeving naar de Aandeelhouders
waarin het aangeeft, op basis van de ontvangen Berichten van Uitoefening, of het Voorkooprecht
geldig is uitgeoefend ten aanzien van alle Aangeboden Aandelen, en zo ja, het aantal Aangeboden
Aandelen dat aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend wordt toegewezen
overeenkomstig de principes van dit Artikel 10.2.5.
                1.  Indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat één of meerdere Aandeelhouders hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen voor een aantal Aangeboden Aandelen, dan zullen deze
Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de betreffende Aandeelhouder(s) pro rata inter se
hun aandelenbezit.
                2.  Indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat het Voorkooprecht niet (volledig) werd
uitgeoefend en dat niet alle Aangeboden Aandelen worden toegewezen, geldt Artikel 10.2.7.
10.2.6. Betaling en overdracht. De Aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend,
zullen met de Overdrager een overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in
overeenstemming zijn met het bepaalde van Artikel 0, binnen de 20 (twintig) Werkdagen na het
verstrijken van de Uitoefentermijn van het Voorkooprecht, en zij zullen de Geboden Prijs (of de
tegenwaarde daarvan in geld) betalen aan de Overdrager binnen de 10 (tien) Werkdagen volgend op
de ondertekening of, in voorkomend geval, volgend op de vervulling van eventuele (toegelaten)
opschortende voorwaarden. De Aangeboden Aandelen gaan bij betaling automatisch in eigendom
over op de betreffende Aandeelhouders.
10.2.7. Geen of onvolledige uitoefening. Indien het Voorkooprecht niet of niet voor alle Aangeboden
Aandelen wordt uitgeoefend, dan mag de Overdrager de Aangeboden Aandelen overdragen aan de
Bieder, aan de Geboden Prijs en de overige voorwaarden van het Bod. Indien dergelijke overdracht
niet tot stand komt binnen de 20 (twintig) Werkdagen na het verstrijken van de Uitoefenperiode van
het Voorkooprecht, dan is een overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure te
volgen zoals bepaald in dit Artikel 10.2.
10.2.8. Sanctie. Een overdracht van Aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit Artikel
10.2 na te leven, is niet tegenstelbaar aan de overige Aandeelhouders.
10.3. Volgrecht
10.3.1. Principe. Indien na afloop van de Uitoefentermijn van het Voorkooprecht blijkt dat het
Voorkooprecht niet of niet volledig wordt uitgeoefend, en de Overdrager draagt de Aangeboden
Aandelen vervolgens daadwerkelijk over aan de Bieder, dan garandeert de Overdrager aan de
overige Aandeelhouders het recht om de totaliteit van hun Aandelen te verkopen aan de Bieder,
tegen de Geboden Prijs en voor het overige aan dezelfde voorwaarden (het Volgrecht).
10.3.2. Uitoefening. De Overdrager en de Bieder brengen de overige Aandeelhouders op de hoogte
van de effectieve overdracht van Aandelen aan de Bieder, binnen de 10 (tien) Werkdagen na de
daadwerkelijke totstandkoming daarvan (Bericht van Effectieve Overdracht). Elke Aandeelhouder die
zijn Volgrecht wil uitoefenen brengt de Overdrager daarvan op de hoogte binnen de 20 (twintig)
Werkdagen na het Bericht van Effectieve Overdracht.
10.3.3. Betaling en overdracht. Indien het Volgrecht werd uitgeoefend, dan zullen de betreffende
Aandeelhouders met de Bieder een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan voorwaarden die
in overeenstemming zijn met Artikel 10.3.1.) binnen de 40 (veertig) Werkdagen na het Bericht van
Effectieve Overdracht, en zal de Bieder de Geboden Prijs (of de tegenwaarde daarvan in geld)
betalen aan de betreffende Aandeelhouders binnen de 10 (tien) daarop volgende Werkdagen. De
Aandelen van deze Aandeelhouders gaan automatisch in eigendom over op de Bieder bij betaling.”
Artikel 12 van de statuten wordt gewijzigd als volgt;
“Artikel 12. Bestuursorgaan
12.1. Bestuursorgaan - Samenstelling
12.1.1. Principe. De leden van het Bestuursorgaan zullen worden benoemd door de Algemene
Vergadering met gewone meerderheid van stemmen en zal bestaan uit minstens 3 (drie
bestuurders), waarvan:
                1.  2 (twee) op bindende voordracht van JULAAN, en
                2.  1 (één) op bindende voordracht van Elisabeth D’HOORE en AHORN.
12.1.2. Voorzitter van het Bestuursorgaan. De voorzitter van het Bestuursorgaan zal benoemd
worden door het Bestuursorgaan. De voorzitter zal elke vergadering van het Bestuursorgaan en de
Algemene Vergadering waarop hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd is, voorzitten. De voorzitter heeft
een doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
12.1.3. Bezoldiging. De bestuurders zullen hun mandaat als bestuurder onbezoldigd uitoefenen,
behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering.
12.2. Bestuursorgaan - Besluitvorming
12.2.1. Bijeenroeping en frequentie. Het Bestuursorgaan zal kunnen worden bijeengeroepen door
zijn voorzitter of door twee Bestuurders, gezamenlijk handelend. Gewone vergaderingen van het
Bestuursorgaan zullen minstens elke twee maanden plaatsvinden, tenzij anders beslist door het
Bestuursorgaan. De vergaderingen kunnen plaatsvinden per telefoon- of videoconferentie.
12.2.2. Aanwezigheidsquorum. Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten
indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
12.2.3. Meerderheid. Het Bestuursorgaan beslist bij gewone meerderheid van stemmen. In geval van
gelijkheid van stemmen, beschikt de Voorzitter over de doorslaggevende stem.
Artikel 13 van de statuten wordt integraal vervangen door volgende bepaling;
“Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan oefent alle bevoegdheden uit die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
De bevoegdheden van het bestuursorgaan kunnen door (een) aandeelhoudersovereenkomst(en)
worden gereguleerd en ingeperkt.
Artikel 17 van de statuten wordt gewijzigd als volgt;
“Artikel 17. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door 2 (twee)
Bestuurders, samen handelend, en in aangelegenheden van dagelijks bestuur door de dagelijks
bestuurder.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen dan wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger, die alleen handelt.
ZEVENDE BESLISSING – VOLMACHT BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ACHTSTE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen 
NEGENDE BESLISSING – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan FIDUCIAIRE TEN HOVE II met
zetel te 2150 Borsbeek, Herentalsebaan 271, of elk van haar aangestelden om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale administraties,
hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten
en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van
de vennootschap.
De volmachthouder krijgt de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende akten bij de
notaris op te vragen.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Lawrence De Bruyne
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten