N° d'entreprise : 0826823644
Nom
(en entier) : IN-BETWEEN INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Ch.Maison du Roi 178
 : 1428 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Danielle Cherpion, notaire à Etterbeek, le trente-et-un mars deux
mille vingt-trois que la société anonyme « IN-BETWEEN INTERNATIONAL », a pris à l’unanimité les
résolutions suivantes :
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
1. PREMIÈRE RÉSOLUTION : Rapports préalables
a) Rapport dressé par Renaud de BORMAN, réviseur d’entreprises, désigné par le conseil d’
administration, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du réviseur, prévanté.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
« Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SA IN-BETWEEN INTERNATIONAL sera
appelée à se prononcer notamment sur une augmentation de capital par apport en nature de prêts
convertibles pour un montant total de 500.000,00 EUR.
Conformément à l'article 5:179 et 5:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la SA IN-BETWEEN INTERNATIONAL (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 9 mars 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre t au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 50.000 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale au prix d’émission de 10,00 EUR par action.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données comptables et financières contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
Volet B
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:179 et 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
• de la justification du prix d’émission ; et
• de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• d’évaluer si les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre de cet apport en
nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Wezembeek-Oppem, le 13 mars 2023 ».
b) Rapport spécial du conseil d’administration dressé en application des articles 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations, ne s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil d’
administration, prévanté.
Dépôt et annexe
Ces deux rapports seront déposés en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal au
greffe du Tribunal de l’Entreprise et un exemplaire desdits rapports restera ci-annexé.
VOTE:
Cette décision est prise à l'unanimité.
2. DEUXIÈME RÉSOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature
a) Augmentation de capital et création d’actions nouvelles
Il est proposé à l'assemblée générale d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent mille euros
(500.000,00 EUR) pour le porter de nonante mille sept cent vingt-six euros septante-quatre cents
(90.726,74 EUR) à cinq cent nonante mille sept cent vingt-six euros septante-quatre cents
(590.726,74 EUR) par apport en nature de prêts convertibles contractés en 2022, certains et
exigibles, et dont la conversion en capital est prévue au plus tard au 31 mars 2023 à concurrence de
cinq cent mille euros (500.000,00 EUR).
Suite à cette augmentation de capital, 50.000 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale
sont créées, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices à partir de ce jour.
b) Description des apports en nature
L’apport en nature est constitué par les prêts convertibles suivants, qui ont été contractés le 10
octobre 2022 et le 8 mars 2022, tels que décrits dans le rapport du réviseur prévanté :
- Monsieur SOLVAY de la HULPE Jean Marie Ernest Armand, né à La Hulpe le 16 décembre 1956,
domicilié à 1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 115 : deux cent mille euros (200.000,00 EUR).
- Madame KALAMIAN Nadine, prénommée : cinquante mille euros (50.000,00 EUR).
- Monsieur SIMON Sylvain, prénommé : cinquante mille euros (50.000,00 EUR).
Volet B
- Monsieur JACQUET Arnaud, prénommé : cent mille euros (100.000,00 EUR).
- Madame VAN de WOESTYNE Sophie Teena, née à Kummannoor (Inde) le 31 octobre 1986,
domiciliée à 72320 Lamnay (France), Route de Saint Maixent, Le Grand Nuisement : cent mille euros
(100.000,00 EUR).
Procuration :
Laquelle est ici représentée par Madame BAHADORANI Rebeka, prénommée, en vertu d’une
procuration sous signature privée datée du 29 mars 2023 qui restera ci-annexée.
Laquelle n’est pas présente à cette réunion et a expressément renoncé à son droit d'y assister, et a
déclaré qu’elle n’y serait pas présente, ce qui a été accepté par les actionnaires présents.
c) Attribution des actions nouvelles
Les 50.000 nouvelles actions, entièrement libérées, seront émises et attribuées aux personnes
suivantes en rémunération de leur apport :
* 20.000 nouvelles actions à:
Monsieur SOLVAY de la HULPE Jean-Marie, prénommé, apporteur du prêt convertible de
200.000,00 EUR.
* 5.000 nouvelles actions à:
Madame KALAMIAN Nadine, prénommée, apporteur du prêt convertible de 50.000,00 EUR.
* 5.000 nouvelles actions à:
Monsieur SIMON Sylvain, prénommé, apporteur du prêt convertible de 50.000,00 EUR.
* 10.000 nouvelles actions à:
Monsieur JACQUET Arnaud, prénommé, apporteur du prêt convertible de 100.000,00 EUR.
* 10.000 nouvelles actions à:
Madame VAN DE WOESTYNE Sophie, prénommée, apporteur du prêt convertible de 100.000,00
EUR.
Ces actions sont attribuées en rémunération de leurs apports en nature et tels qu'ils sont décrits plus
amplement dans le rapport du réviseur, prévanté.
Ces nouvelles actions participeront aux résultats de la société à partir de leur création.
d) Souscription et libération
Ces nouvelles actions sont immédiatement intégralement souscrites, au-dessus du pair comptable
des actions anciennes, au prix de dix euros (10,00 EUR) chacune.
L’assemblée constate que :
- Monsieur SOLVAY de la HULPE Jean-Marie, souscripteur précité, après avoir reçu lecture de ce
qui précède, et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente
société que de ses statuts, déclare souscrire les 20.000 actions nouvelles, dont la création vient d’
être décidée et les avoir libérées intégralement
- Madame KALAMIAN Nadine, souscripteur précité, après avoir reçu lecture de ce qui précède, et
déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses
statuts, déclare souscrire les 5.000 actions nouvelles, dont la création vient d’être décidée et les
avoir libérées intégralement
- Monsieur SIMON Sylvain, souscripteur précité, après avoir reçu lecture de ce qui précède, et
déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses
statuts, déclare souscrire les 5.000 actions nouvelles, dont la création vient d’être décidée et les
avoir libérées intégralement
- Monsieur JACQUET Arnaud, souscripteur précité, après avoir reçu lecture de ce qui précède, et
déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses
statuts, déclare souscrire les 10.000 actions nouvelles, dont la création vient d’être décidée et les
avoir libérées intégralement
- Madame VAN de WOESTYNE Sophie, souscripteur précité, après avoir reçu lecture de ce qui
précède, et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société
que de ses statuts, déclare souscrire les 10.000 actions nouvelles, dont la création vient d’être
décidée et les avoir libérées intégralement
e) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire en nature prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé.
En conséquence, l'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que les 50.000
actions nouvelles ont été souscrites, attribuées, et entièrement libérées, en rémunération des apports
en nature précités, que les condition légales relatives à la souscription et à la libération sont ainsi
respectées, et que ladite augmentation de capital est devenue effective.
f) Constatation de l’augmentation du nombre d’actions
L’assemblée a décidé de l’augmentation du nombre d’actions par la création d’actions nouvelles à
concurrence de cinquante mille (50.000) actions, pour porter le nombre d’actions existante de un
million (1.000.000) à un million cinquante mille (1.050.000) actions.
Volet B
g) Capital et résumé des actions
Le capital est fixé à cinq cent nonante mille sept cent vingt-six euros septante-quatre cents
(590.726,74 EUR). Le capital est libéré à concurrence de cent pour cent.
Il est représenté par un million cinquante mille (1.050.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/un million cinquante millième (1/1.050.000ème) du capital.
VOTE:
Cette décision est prise à l'unanimité.
3. TROISIÈME RÉSOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance
avec les décisions prises ci-dessus.
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
L’article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Article 5: Capital de la société
Le capital s’élève à cinq cent nonante mille sept cent vingt-six euros septante-quatre cents
(590.726,74 EUR).
Il est représenté par un million cinquante mille (1.050.000) actions, numérotées de 1 à 1.050.000,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un million cinquante millième (1/1.
050.000ème) du capital, toutes entièrement souscrites et libérées, ayant toutes le droit de vote. »
VOTE:
Cette décision est prise à l'unanimité.
4. QUATRIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration, en vue de l’
exécution des résolutions à prendre
Il est proposé à l’assemblée de donner tous les pouvoirs au Notaire soussigné pour la signature et le
dépôt du texte coordonné au greffe du Tribunal de l’Entreprise
VOTE:
Cette décision est prise à l'unanimité.
5. CINQUIÈME RÉSOLUTION : Démission et nomination des administrateurs
L’assemblée acte la démission des administrateurs actuellement en fonction. et procède
immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour
une durée illimitée, savoir :
1.- Madame BAHADORANI Rebeka, prénommée ;
2.- Monsieur THOMMERET Richard, prénommé ;
3.- Madame CHAHROUDI Anaïta, prénommée ;
Présents ou représentés comme dit est ci-avant, lesquels acceptent ou ont accepté ledit mandat.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
VOTE:
Cette décision est prise à l'unanimité.
Extrait analytique
Danielle CHERPION
Notaire à Etterbeek
Pièce jointe : une expédition, les statuts coordonnés