N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Lucernys Belgique
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 46
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Tijl DE TROYER, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 29 janvier
2021, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui
suit :
 
La Société par actions simplifiée de droit français LUCERNYS ayant son siège à 75002 Paris
(France), rue des Jeûneurs, 32 ; RCS Paris 0407 881 994, (BCE 0643.669.036 - PM) valablement
représentée par Monsieur SCHMITT Bernard Georges, né à Paris 12ème (France), le 13 juin 1972,
domicilié à 75008 Paris (France), rue Tronchet, 25, en vertu des pouvoirs, lui octroyé par l’assemblée
générale extraordinaire tenue le 28 janvier 2021.
 
déclare constituer une société et requiert le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société
anonyme dénommée « Lucernys Belgique », ayant son siège à 1200 Bruxelles, Boulevard de la
Woluwe, 46, au capital entièrement souscrit de deux cent vingt-quatre mille huit cent vingt-quatre
euros septante-deux cents (€ 224.824,72) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de
valeur nominale.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Les comparant déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
 
I. CONSTITUTION
Apports en nature
1° Rapports
a) Rapport du fondateur établi conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations
justifiant l'intérêt que présentent pour la société l’apport dont question ci-après et comportant une
description de l’apport en nature de la branche d’activité, une évaluation motivée et la rémunération
attribuée en contrepartie de cet apport.
b) Rapport de la SCRL RSM INTERAUDIT, représentée par Monsieur Serge LELEUX et ayant son
siège à 1180 Bruxelles, chaussée de Waterloo 1151, à l’intervention de son siège d’exploitation sis
1932 Woluwe-Saint-Etienne, Lozenberg 22 b 2, établi conformément à l’article 7:7 du Code des
Sociétés et des Associations portant sur l’examen de la description de l’apport en nature faite par le
fondateur, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Ce rapport indique également si
les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la
valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Les conclusions de Monsieur Serge LELEUX, Réviseur d’entreprises, sont reprises textuellement ci-
après:
« CONCLUSION
L’apport en nature effectuée par la société de droit français par actions simplifiées, Lucernys, à l’
0762733071
Volet B
occasion de la constitution de la SA LUCERNYS BELGIQUE consiste en l’apport de sa succursale
en Belgique, connue sous le nom de « LUCERNYS B » (numéro d'entreprise 0643 669 036) et
constituant une branche d'activité au sens de l'article 12:11 du CSA ainsi que les actifs et passifs qui
s'y rattachent, laquelle constitue un ensemble qui, du point de vue technique et sous l'angle de
l'organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres
moyens. Cet apport, dont la valeur a été fixée à 224.824,72 EUR, sera rémunéré par l’attribution de
1.000 actions sans désignation de valeur nominale de la société ; aucune autre rémunération n'est
prévue pour cet apport en nature. Les fondateurs de la société sont responsables de l’évaluation des
biens apportés ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
> l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature ;
> la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
> le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprise et conduit à une valeur qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l’apport
mentionnée, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 1.000 actions sans désignation de valeur
nominale de la société anonyme LUCERNYS BELGIQUE.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération en d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Zaventem, le 28 janvier 2021
SC RSM INTERAUDIT
RÉVISEURS D’ENTREPRISES
REPRÉSENTÉE PAR
SERGE LELEUX, ASSOCIÉ »
Un exemplaire de ces rapports est déposé et publié conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°.
Une copie de ces rapports restera ci-annexée.
 
2° Apport
I. Projet d’apport
L’organe d’administration de la société apporteuse de droit français LUCERNYS a établi le 17
décembre 2020 le projet d'apport de branche d'activité prévu par l'article 12:93, § 1er, du Code des
sociétés et des associations et par l'article R236-1 du CCF.
Ce projet d'apport a été déposé par la société apporteuse au greffe du tribunal de commerce de
Paris, le 18 décembre 2020 conformément à l'article R236-6 du CCF et publié au Bulletin Officiel des
Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) des 25 et 26 décembre 2020, annonce n° 2073
Un exemplaire du projet d'apport et la preuve de dépôt sont produits au notaire soussigné.
II. Approbation
L’assemblée générale extraordinaire de la société apporteuse a approuvé en date du 28 janvier
2021, l’apport de sa branche d’activité ainsi que les présents statuts de la société présentement
constituée.
Une copie de ladite assemblée restera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
Description de l’apport en nature
La société “LUCERNYS” déclare apporter à la société présentement constituée sa succursale en
Belgique, connue sous le nom de « LUCERNYS B » (numéro d'entreprise 0643 669 036) et
constituant une branche d'activité au sens de l'article 12:11 du CSA ainsi que les actifs et passifs qui
s'y rattachent, laquelle constitue un ensemble qui, du point de vue technique et sous l'angle de
l'organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres
moyens.
La Branche d’Activité comprend tous les actifs et les passifs au 30 juin 2020 qui font partie de la
succursale belge de la société Apporteuse tels qu’ils seront repris ci-après :
 
30 juin 2020
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
1,075.15 €
Immobilisations financières
- €
Sous-total :
1,075.15 €
Actif circulant
Volet B
Créances clients
675,038.30 €
Autres créances
5,877.62 €
Disponibilités
104,077.23 €
Charges constatées d'avance
3,339.68 €
Sous-total :
788,332.83 €
Total des éléments d'ACTIF
789,407.98 €
 
Dettes
Emprunts Lucernys SAS
19,611.80 €
Dette fournisseurs
387,260.07 €
Dettes fiscales
107,410.75 €
Dettes sociales
47,300.64 €
Produits constatés d'avance
3,000.00 €
Sous-total :
564,583.26 €
Total des éléments de PASSIF
564,583.26 €
 
Total de l'actif apporté
789,407.98 €
Total du passif apporté
564,583.26 €
Total actif net
224,824.72 €
 
A l’actif :
Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont constituées de matériels informatiques.
Créances clients :
Les créances clients sont composés de créances ouvertes pour un montant de 232.503 EUR et des
factures à établir pour 442.535 EUR.
Autres créances :
Les autres créances sont composées d’un avoir envers Lucernys SAS pour 4.947 EUR et une
créance envers l’administration TVA pour 930 EUR.
Disponibilités :
Les disponibilités sont composées d’un compte bancaire avec un solde s’élevant à 104.077 EUR
Charges constatées d’avance :
Les charges constatées d’avance sont relatives au loyer et à des frais de leasing de voiture
 
Au passif :
Emprunt Lucernys SAS :
Cette dette est composée d’un compte courant avec la société Lucernys SAS pour un montant de
19.612 EUR
Dettes fournisseurs :
Les dettes fournisseurs sont constituées de factures ouvertes pour 191.088 EUR et des factures à
recevoir pour 196.171 EUR
Dettes fiscales :
Les dettes fiscales sont constituées de la provision comptabilisée pour le paiement de l’impôt des
sociétés.
Dettes sociales :
Les dettes sociales sont constituées des dettes pour pécules de vacances et prime de fin d’année
aux employés de la succursale transféré dans la filiale (4 personnes).
Volet B
Produits constatés d’avance
Ce compte est composé de produits reconnus durant la période mais pas encore facturé pour 3.000
EUR.
Conditions générales de l'apport
1. L'apport de branche d'activité est effectué sur la base d'une situation active et passive arrêtée au
30 juin 2020. Toutes les opérations réalisées par la société apporteuse depuis cette date
relativement à la branche d'activité apportée sont réputées faites pour compte, au profit et à la
charge de la société présentement constituée.
D'un point de vue comptable, l'apport est réputé réalisé le 1er juillet 2020
Le présent apport de branche d'activité entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs qui s'y
rattachent à la société présentement constituée.
2. La présente société aura la propriété des biens et droits apportés à partir du jour où elle sera
dotée de la personnalité morale; elle en aura la jouissance avec effet au 1er juillet 2020
3. La société bénéficiaire de l'apport est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse dans le cadre de la branche d'activité apportée.
4. Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La société présentement
constituée déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une
description plus détaillée.
5. D'une manière générale, l'apport comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire, pour quelque cause que ce soit dans le cadre de la branche d'activité apportée, la
société apporteuse à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
6. Les créances et droits compris dans l'apport sont transférés à la société bénéficiaire de l'apport
avec toutes les garanties réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en
conséquence subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels, de la société apporteuse sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages et nantissements. La société bénéficiaire de l'apport est autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou
mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies, ainsi que toutes antériorités ou
subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société apporteuse sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. A ce sujet,
l'élection de domicile prise dans les bordereaux d'inscription sera transférée au siège social de la
société présentement constituée toutes les fois qu'elle était faite au siège social de la société
apporteuse.
7. Le présent apport est fait à charge pour la société présentement constituée, dans le cadre de la
branche d'activité apportée, de :
– supporter tout le passif de la société apporteuse envers les tiers, au 30 juin 2020, d'exécuter tous
les engagements et obligations de la société apporteuse envers tous tiers, pour quelque cause que
ce soit, de telle manière que la société apporteuse ne soit jamais inquiétée ni recherchée de ce chef;
– respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société apporteuse avec le
personnel transféré par celleci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 30 juin
2020 et, en particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements;
– respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés
par la société apporteuse, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et les
créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques. La société
présentement constituée est subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques
et périls, sans recours contre la société apporteuse;
– supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents
à leur propriété et à leur exploitation.
8. L'apport comprend également les archives et documents comptables de la société apporteuse,
relatifs aux biens et droits apportés, à charge pour la société présentement constituée de les
conserver.
9. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport
seront à charge de la société bénéficiaire de l'apport.
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport, il est attribué à la société apporteuse, qui accepte les accepte : mille
(1.000) actions, entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, de la société
Volet B
présentement constituée.
 
II. STATUTS
Le comparant arrête comme suit les statuts de la société :
STATUTS
Titre I: Forme légale — Dénomination — Siège — Objet — Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Lucernys Belgique ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'a l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'administrateur unique, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Le conseil, l'assistance dans le domaine informatique,
La commercialisation sous toutes ses formes, la location, la réparation, la maintenance de tout
matériel et logiciels informatiques,
Le conseil et la commercialisation de produits et services de télécommunications multimédia et
communicants notamment au moyen d'internet ou de tout autre réseau de communication et de
distribution,
Le conseil en réseau et télécommunication, multimédia et outils communicants,
La propriété par voie d'acquisition, de construction, d'échange, d'apport ou autrement, la prise à bail,
l'administration, la gestion, l'exploitation, la location, de tous biens immobiliers ou parts de sociétés
immobilières,
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature A faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, ou à faciliter la
commercialisation de ses services.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
L'administrateur unique a compétence pour interpréter l'objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent vingt-quatre mille huit cent vingt-quatre euros septante-deux cents (€
224.824,72)
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
Volet B
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l'administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de
l'émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée
par l'actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par
virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'administrateur unique.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard
Volet B
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 14: Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont
signés par l'administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
ll-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17: Rémunération de l'administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 20 du mois de décembre à 14 heures. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur
requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, à
l'administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
Volet B
l'assemblée.
Article 20: Admission á l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de
compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un
rapport qu'il a établi.
Article 21: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 22: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 23: Vote par correspondance
Pour autant que l'administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par
l'administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'administrateur unique, par lettre recommandée, soit à l'adresse e-mail de la
société.
Article 24: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 25: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l'intérêt de la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
Volet B
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L'administrateur unique, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 27: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou le pacte d’actionnaires, les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée
générale.
Article 28: Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s'ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII: Exercice social — Comptes annuels — Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social — Comptes annuels
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'administrateur unique
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l'administrateur unique.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution — Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Volet B
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs etlou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette
disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le comparant a déclaré se réunir en assemblée générale, et a pris les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 20 du mois de décembre 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe 46
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
3. Désignation du premier administrateur unique
Est appelé à la fonction d’administrateur unique pour une durée indéterminée : la Société par actions
simplifiée de droit français LUCERNYS ayant son siège à 75002 Paris (France), rue des Jeûneurs,
32 ; RCS Paris 0407 881 994, (BCE 0643.669.036 - PM), qui sera représentée dans le cadre de son
mandat par Monsieur SCHMITT Bernard Georges, né à Paris 12ème (France), le 13 juin1972,
domicilié à 75008 Paris (France), rue Tronchet, 25, en qualité de représentant permanent.
Son mandat sera exercé à titre onéreux sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Désignation d’un délégué à la gestion journalière
A l’instant l’administrateur unique désigne en qualité de délégué à la gestion journalière de la société
Volet B
: Monsieur FOBER Frédéric Yvan Paul Albert, né à Etterbeek le 21 septembre 1983, domicilié à
1970 Wezembeek-Oppem, Avenue de la Poule d'Eau 3.
5. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2020 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à BCH & PARTNERS, RPM 842.476.177 à
1050 Bruxelles, avenue Louise 379 bte 21, afin d'assurer l'inscription de la société auprès d’un
guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l’Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’assurance sociale pour travailleurs
indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Tijl DE TROYER
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte + statuts