Nº d'entreprise : 0878 302 831
Nom
(en entier) : RMGA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : chaussée de Bruxelles 26 - 1472 Vieux-Genappe
Objet de l'acte : Projet de fusion
Conformément à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et Associations, nous avons l'honneur de présenter
le projet de fusion par absorption de la SRL ESSPI par la SA RMGA.
L'article 12 : 7 du Code des Sociétés et Associations prévoit : "Sauf disposition légale contraire, est assimilée
à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette société,
soit à ces intermédiaires de cette société".
La SA RMGA a acquis préalablement la totalité des titres de la SRL ESSPI et souhaite absorber celle-ci.
I.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1. Société absorbante :
SA RMGA
La société absorbante « RMGA » est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à
1472 Vieux-Genappe, Chaussée de Bruxelles, 26. Elle a été constituée suivant acte reçu par Maître Pierre
NICAISE, notaire à Grez-Doiceau, le 16 décembre 2005 et publié aux annexes du Moniteur belge le 12 janvier
2006 sous le numéro 12705.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0878.302.831.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet :
1. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier :
A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme ; à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances , de la vente, de la
production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous
forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine
rentrant dans son objet social ;
B) d'exécuter tous mandats d'administrateur, gérant, commandité, liquidateur et en général, tous mandats
et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet ;
C) la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
D) l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce
soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus
large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement
réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
Il. Pour son propre compte :
L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer
ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la
société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet
social.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières
qu'elle jugera les mieux appropriées. La société ne peut en aucun cas faire de la gestion de fortune, fournir des
avis de placement ou servir d'intermédiaire ou de conseillers en placements au sens de la Loi. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
Le capital souscrit de la Société s'élève à soixante-deux mille euros (62.000,00 €) et est représenté par 62
actions, sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/62ème de l'avoir social.
2. Société absorbée :
SRL ESSPI
La société absorbée « ESSPI » est une société à responsabilité limitée de droit belge. Elle a été constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Louis VAN BOXSTAEL, notaire à Boussu, le 4 février 2005 et publié aux
annexes du Moniteur belge le 23 février 2005 sous le numéro 0030820.
La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0871.879.748. Son siège
social est établi Rue de la Poire d'Or, 22 à 7033 Mons.
Suivant les statuts :
« 1. La société a pour objet l'achat et la vente de véhicules neufs ou d'occasion, de pièces de rechanges
neuves et d'occasion, pneus et chambres à air, postes radio et tous accessoires pour automobiles, batterie,
huiles et lubrifiants, carburants, tous produits généralement quelconques se rapportant à l'automobile, l'achat
et la vente de camion et camionnettes, la location de véhicule de loisirs neufs ou d'occasion sans chauffeur, le
remorquage, le gardiennage de tous véhicules, la location d'emplacement de chapiteaux ou autres surfaces
pour l'exposition de tous véhicules, la location de matériel et outillage ainsi que le financement et leasing, tous
travaux de consultance, d'expertise, de prospection et développement d'affaires, d'audit ainsi que toutes les
missions généralement quelconques se rapportant au secteur de l'automobile, l'achat et la vente de matériels
neufs ou d'occasion appartenant au secteur HORECA, de pièces de rechange neuves ou d'occasion, la
réparation et l'entretien du matériel ainsi que tous produits généralement quelconques se rapportant à ce
secteur.
2. La société a également pour objet la gestion de son patrimoine immobilier.
A cet égard, elle peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens
meubles ou immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou
non, sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôt à court terme, caisse d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation.
3. Ces objets sociaux seront réalisés tant sur le plan national qu'international.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, sa réalisation.
La société pourra s'intéresser dans toute entreprise ou toute société ayant un objet analogue ou similaire
ou connexe au sien, sous forme de participation, de souscription, d'apport, d'absorption, de fusion totale ou
partie ou autrement.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
»
L'apport indisponible hors capital de la société s'élève 6.200,00 € et est représenté par cent quatre-vingt-six
(186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent-quatre-vingt-sixième
(1/186e) de l'avoir social.
II.JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION
L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous les titres de la SRL ESSPI en une seule
main, par la SA RMGA.
L'opération projetée s'inscrit dans un contexte économique, juridique et organisationnel qui permettra une
simplification des structures et un regroupement des activités sur le plan opérationnel et organisationnel.
La fusion aura aussi pour effet de permettre une meilleure gestion administrative et financière.
En conclusion, l'opération envisagée répond bien à des motifs économiques valables.
III.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Il n'est pas prévu de modifications statutaires.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations des sociétés absorbées seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
par et pour le compte de la société absorbante à partir du 01 janvier 2023.
V.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES
SOCIETES ABSORBEES AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES
Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante, ni à un actionnaire de la société à absorber, ni
à un porteur de titres autres que les parts sociales.
VI.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Fait à Vieux-Genappe, le 21 février 2023
Pour la SA RMGA,
G.G.A.M SRL
Administrateur
représentée par son représentant permanent
Guy ANDRE