N° d'entreprise : 0872928437
Nom
(en entier) : MARRANELLO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Cardijn(MCH) 13
 : 4837 Baelen
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
D’un acte du 31 décembre 2019, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph
WELING, à la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution 
 
L’assemblée prend connaissance du rapport justificatif de la gérance en date du 19 décembre 2019
et du rapport de contrôle du réviseur d’entreprises, qui sont remis au notaire pour conservation et
dépôt au greffe.
 
Les conclusions de ce dernier rapport sont les suivantes : 
 
« L’apport en nature sur l’acceptation duquel vous êtes amenés à vous prononcer consiste en un
terrain sis rue d’Aix-La-Chapelle 65 à 4700 Eupen. Un droit de superficie sur le terrain apporté a été
consenti par les apporteurs à la SPRL MARRANELLO, de sorte qu’à la suite de l’apport en nature, la
pleine propriété des terrains et constructions érigées sur le terrain sera réunie dans le chef de la
SPRL MARRANELLO.
 
La rémunération de l’apport, proposée par les gérants, consiste en la création et l’attribution aux
apporteurs de 960 parts sociales sans désignation de valeur nominale, avec une valeur au pair
comptable de 160,00 € chacune. Ainsi, les apporteurs, Monsieur Valéry SAIVE et Madame Brigitte
HICK, recevront respectivement 480 nouvelles parts sociales.
 
Le capital social de la société sera ainsi augmenté à 1.145.600,00 € représenté par 7.160 parts
sociales ayant toutes les mêmes droits, avec une valeur au pair comptable de 160,00 € par part
sociale.
 
L’apport en nature a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence, la
description, l’évaluation et les titres de propriété de l’apport, ainsi que les charges grevant
éventuellement l’immeuble apporté.
 
En vertu d’un acte notarié signé en date du 9 août 2002 par devant Maître Renaud LILIEN, notaire à
Eupen, l’immeuble sis à Eupen, Heggenstrasse 30 est grevé de deux inscriptions hypothécaires et d’
un mandat hypothécaire.
 
Nous avons reçu copie d’un courrier daté du 18 décembre 2019 émanant de l’établissement financier
concerné, qui confirme son accord sur l’apport des droits immobiliers pré-décrits à la société, qu’il n’
exige pas la mainlevée des inscriptions hypothécaires existantes et qu’il renonce définitivement au
mandat hypothécaire lui accordé.
Volet B
 
L’apport de ces terrains bâtis, évalués par l’organe de gestion de la société à 153.600,00 €, ainsi que
leurs caractéristiques générales et particulières, sont plus amplement décrits au sein du présent
rapport. 
 
En conclusion de nos contrôles effectués sur base des normes de révision édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises (IRE) en matière d’apports en nature, nous sommes d’avis que :
 
- l’organe de gestion de la SPRL « MARRANELLO » est responsable tant de l’évaluation des
éléments apportés que de la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature ;
- la description des apports répond à suffisance à des conditions de précision et de clarté ;
- le mode d’évaluation de l’apport est conforme aux principes de l’économie d’entreprise et conduit à
une valeur correspondant au moins au nombre et à la valeur au pair comptable des parts sociales à
émettre en contrepartie, de telle sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
 
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération. Nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles devant
modifier les conclusions du présent rapport.
 
Enfin, soulignons que l’apport en nature en augmentation de capital de la SPRL « MARRANELLO »
se compose exclusivement des éléments décrits au sein du présent rapport. Le présent rapport est
rédigé en application de l’article 313 du Code des Sociétés, dans le cadre du présent apport en
nature en augmentation de capital de la SPRL « MARRANELLO ». Il ne pourra servir, en tout ou en
partie, à d’autres fins.
 
Eupen, le 19 décembre 2019, signé TKS AUDIT SPRL, Réviseurs d’entreprises,
représentée par Alain KOHNEN, Gérant »
 
Deuxième résolution
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital pour le porter de 992.000 euros à 1.145.600 euros par un
apport en nature évalué à 153.600 euros et création de 960 nouvelles actions, numérotées 6.201 à
7.160.
 
1) Description de l’apport
 
Monsieur Valéry SAIVE et son épouse Madame Brigitte HICK, prénommés, mariés sous le régime de
la séparation de biens en vertu d’un acte du notaire Roelants de Stappers à Eupen, en date du 21
décembre 1993, déclarent faire apport à la société des droits réels immobiliers suivants :
 
Ville d’Eupen – division 1
 
1) Terrain grevé d’un droit de superficie sis rue d’Aix la Chapelle 65, cadastrée comme boulangerie
section B numéro 130 L P0000 pour une contenance de 326 mètres carrés.
 
2) Terrain grevé d’un droit de superficie sis rue Heggen 30, cadastrée section B numéro 130 C
P0000 pour une contenance de 188 mètres carrés,-
 
Le président déclare que l’immeuble est utilisé à des fins suivantes : boulangerie, atelier pâtisserie,
stockage, réserve, quai de chargement
 
(…)
                                           
2) Rémunération de l'apport
 
Ayant pris connaissance de l'article 203 du Code des droits d'enregistrement, les comparants
déclarent évaluer l'apport à la somme de 153.600 euros.
 
En rémunération de l'apport prédécrit, 960 nouvelles actions sont créées et attribuées comme suit :
 
- à Monsieur Valéry SAIVE 480 actions sans désignation de valeur nominale, bénéficiant des mêmes
Volet B
droits et avantages que les actions existantes.
- à Madame Brigitte HICK 480 actions sans désignation de valeur nominale, bénéficiant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
 
3) Conditions de  l'apport et déclarations y relatives
 
(…)
 
*
Suite à cet apport, l’assemblée constate l’augmentation du capital et décide en conséquence de
modifier l’article 5 comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de 1.145.600 euros représenté
par 7.160 parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et
libérées. »
 
(…)
 
Troisième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide de soumettre de
manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la
date à laquelle le présent acte sera publié. 
 
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société sont  convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement disponible.
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit 1.145.600 euros, est 
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement idisponible. Il existe 7.160
actions, intégralement libérées.
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérance actuelle et lui accorde
décharge de sa gestion pour l’exécution de son mandat. Elle procède immédiatement à la
nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée de :
 
- Monsieur Valery SAIVE, prénommé,-
- Madame Brigitte HICK prénommée,-
- Madame Daytona SAIVE, prénommée,-
- Madame Marie-Josée SAIVE-HONS, née à Plombières le 25 août 1945, demeurant à Baelen-
Membach, rue Cardijn 13,-
 
Le mandat des administrateurs sera rémunéré à l’exception des mandats de Madame Brigitte Hick et
de Madame SAIVE-HONS, dont le mandat est gratuit.
 
Le siège restera fixé à Baelen-Membach rue Cardijn 13. 
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet, le débit de l’année sociale, la date de l’assemblé généale annuell ou
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit, et
demande au notaire de procéder à la coordination :
 
Article 1 : forme et nom
 
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée sous le nom de „MARRANELLO“.
 
Tous les documents émanant de la société indiqueront le nom, la forme juridique, le siège et le
numéro d’entreprise. 
 
Article 2 : siège 
Volet B
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : objet
 
La société a pour objet :
 
- la boulangerie, pâtisserie, chocolaterie, glacerie, pralinerie, sandwicherie, petite restauration et
salon de dégustation,-
- commerce aussi bien en import qu’en export de tous produits et matériel, outillage ayant attrait au
secteur précité,-
- autre commerce de gros non spécialisé de produits alimentaires,-
- commerce de détail non spécialisé,-
- gestion de son patrimoine immobilier (pas marchand de biens),-
- commerce de détail en tous genres,-
- hôtelier, restaurateur, traiteur,-
- location de voiture avec chauffeur,-
- travaux administratifs en tous genres et consultance en gestion d’entreprise.
 
Plus généralement, la société pourra s'intéresser et entreprendre tant en Belgique qu'à l'étranger,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières tant immobilières que mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à favoriser celui-ci.
 
Article 4 : Apports
 
En rémunération des apports, 7.160 actions ont été émises.
 
Article 5 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, de la manière déterminée par
les dispositions légales applicables.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou ordinaire. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
Article 6 : indivisibilité des actions
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés. Les actions grevées d'un usufruit seront inscrites au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
 
Volet B
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et
que la société en ait été informée.
 
Article 7 : registre
 
Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire avec l'indication du numéro d’ordre et des
versements effectués, de même que toutes les cessions et transmissions agréées seront inscrites
par l’organe d’administration sans retard dans un registre qui sera tenu au siège de la société.
 
Article 8 : Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée. 
 
Article 9 : Pouvoirs  
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 10 : gestion journalière
 
L’organe de d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs. Il fixe leurs
attributions et rémunérations et peut révoquer en tout temps leurs mandats. Ces délégués peuvent,
en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. 
 
Article 11 : représentation
 
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier représente la société
dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa
seule signature.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représentée
la société dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice,
par sa seule signature.
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur-délégué ou directeur
représente la société, dans tous les actes entrant dans le cadre de cette gestion, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 : surveillance 
 
Le contrôle de la société s'effectue conformément à la loi.
 
Article 14 : convocation des assemblées générales
 
Volet B
Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement au siège social ou à l'endroit indiqué dans
la convocation le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige
ou à la demande d'actionnaire possédant au moins un cinquième du capital social.
 
Les assemblées sont convoquées par lettre recommandée adressée aux actionnaires par l’organe d’
administration au moins quinze jours à l'avance. 
 
Article 15 : admission aux assemblées
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire. 
 
Si la société n’a qu’un actionnaire, il ne peut pas se faire représenter.
 
Article 16 : tenue des assemblées
 
Lors de toute assemblée, il est formé un bureau présidé par l’administrateur ou, en cas de pluralité d’
administrateurs par le  plus âgé d'entre eux, qui désigne un secrétaire. L'assemblée peut choisir un
scrutateur.
 
Article 17 : délibération
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées. 
 
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins du capital. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Article 18 : prorogation des assemblées
 
Toute assemblée générale peut être séance tenante prorogée à trois semaines par décision de l’
organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
statuera définitivement.
 
Article 19 : exercice et écritures 
 
L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. A cette dernière
date, l’organe d’administration arrête les écritures, dresse son rapport de gestion et les comptes
annuels conformément à la loi.
 
Article 20 : répartition du bénéfice - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant toutefois un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales de distribution soient remplies. 
 
Article 21 : Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
dudit Code sont censées non écrites. »
 
Quatrième résolution
 
Volet B
L’assemblée prend connaissance du rapport de la gérance justifiant l’extension des activités de la
société. 
 
Elle décide d’étendre l’objet social. En conséquence, l’article 3 est modifié comme suit :
 
« La société a pour objet :  
- activité de la ferme, culture diverse et en particulier de céréale à farine, élevage de vache laitière,
transformation du lait, élevage d’ovin et de bovin, exploitation des produits dérivés de la ferme,
élevage d’animaux de ferme,-
- mouture des grains,-
- fabrication de produit à base de farine de céréale, Boulangerie, pâtisserie, chocolaterie, glacerie,
pralinerie, sandwicherie, petite restauration et salon de dégustation,-
- transformation de viande fraîche et de légume,-
- production d’aliment pour chien,-
- élevage, commercialisation, dressage, hébergement, soins et toilettage d’animaux domestique avec
une préférence pour le chien, 
- vente au détail d’accessoires pour chien, de nourriture pour chien et de tenue adaptée à l’activité «
club dressage » pour les maîtres,-
- gestion de son patrimoine immobilier (pas marchand de biens),-
- Hôtellerie, Hébergement, chambres d’hôte,-
- restaurateur, traiteur,-
- location de voiture avec chauffeur,-
- travaux administratifs en tous genres et consultance en gestion d’entreprise.
- commerce de détail en tous genres,-
- autre commerce de gros non spécialisé de produits alimentaires,
- commerce de détail non spécialisé,-
- commerce aussi bien en import qu’en export de tous produits et matériel, outillage ayant attrait au
secteur précité,-
- intermédiaire de commerce,-
 
Plus généralement, la société pourra s'intéresser et entreprendre tant en Belgique qu'à l'étranger,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières tant immobilières que mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à favoriser celui-ci. »
                            
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps: expédition, rapport de l'organe de gestion, rapport du reviseur
d'entreprises, statuts coordonnées.