Nº d'entreprise : 0427 752 677
Nom
(en entier) : ETABLISSEMENTS ANDRÉ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4280 Hannut, Rue Gustave Detiège 9
Objet de l'acte : Dissolution-Liquidation
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire advenue par devant Maître Hélène BACHY, Notaire à
Hannut, le 31 mars 2025, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
DISSOLUTION ANTICIPEE - CLOTURE DE LIQUIDATION
PREMIERE RESOLUTION
a) Rapports
L'actionnaire unique dispense de donner lecture des rapports de l'administrateur unique et du réviseur
d'entreprise, désigné par l'administrateur, sur la proposition de dissolution qui suit et sur l'état résumant la
situation active et passive joint au rapport de l'administrateur, état arrêté au 31 décembre 2024 et donc à une
date ne remontant pas à plus de trois mois.
L'actionnaire unique reconnait détenir une copie desdits rapports ainsi que de l'état résumant la situation
active et passive annoncé.
L'actionnaire unique approuve le rapport de l'organe d'administration.
Le rapport du réviseur d'entreprise, Michel LECOQ, représentant de la Société à Responsabilité Limitée «
DGST & Partners - Reviseurs d'Entreprises », conclut dans les termes suivants :
« Le soussigné, Michel LECOQ, Reviseur d'Entreprises, représentant de la Société à Responsabilité Limitée
« DGST & Partners - Reviseurs d'Entreprises », ayant un siège d'exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800
VERVIERS, déclare que :
Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations, nous
émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport adressé à l'assemblée générale extraordinaire
de la société « ÉTABLISSEMENTS ANDRE »> sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui
y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 7 février 2025 par l'organe d'administration de la société
ÉTABLISSEMENTS SANDRE SRL afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société ETABLISSEMENTS ANDRE SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable
en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en continuité au 31 décembre 2024 avec un
total de bilan de 192.069,17 EUR et des capitaux propres positifs de 177.190,06 EUR donne une image fidèle
de la situation de la société ETABLISSEMENTS ANDRE SRL conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire du 31/03/2025.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Autre[s] point[s]
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 31 décembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 27 mars 2025 de dissoudre et de liquider
la société le 31 mars 2025 l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement / de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés
ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur
l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement/la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement
de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive ou de confirmer l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à
l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 [et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations] et ne peut être utilisé à d'autres fins.
En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, estimé à un montant
de +/- 40.000,00 €, qui sera dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été
consigné.
Il nous semble utile de rappeler que l'administrateur a confirmé le montant de son compte courant. Il a
marqué son accord écrit sur l'application de l'article 2 :80 (dissolution en un seul acte) et qu'il est conscient de
la possible non-récupération des montants repris en compte courant.
Nous confirmons que les frais liés au présent rapport ont été payés, ainsi que les factures du notaire et du
bureau comptable. Au jour du présent rapport, il ne reste plus de dette autre que celle envers
l'actionnaire/administrateur. Au jour du présent rapport, il ne reste plus de dette.
Nous avons reçu une copie du registre UBO de la société.
Fait à Verviers, le 28 mars 2025.
S.R.L. « DGST & Partners -
Reviseurs d'Entreprises »
Représentée par Michel LECOQ,
Reviseur d'Entreprises.
(suit la signature)»
L'Assemblée constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part de
l'actionnaire et adhère aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ces rapports et de l'état sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent, en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal
b) Attestation de légalité
Conformément à l'article 2.71, §6 du code des sociétés et associations, après les avoir examinés, le notaire
atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités, requis dans le cadre de la dissolution.
En effet, l'actionnaire unique a produit au Notaire soussigné les documents requis par à l'article 2.71 du
code des sociétés et associations, savoir :
1/ le rapport justificatif de l'administrateur unique ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois;
3/ le rapport du réviseur d'entreprise sur cette situation active et passive.
Le membre de l'assemblée déclare qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et
passive a été remise à l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique reconnait que ces documents étaient disponibles au siège social et que l'actionnaire a
eu le droit d'obtenir gratuitement, dans un délai suffisant, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la
situation active et passive. Il estime avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance
et dispense le Notaire soussigné de toutes formalités ou précisions complémentaires à cet effet.
L'actionnaire/administrateur unique a en outre déclaré au notaire qu'il n'existe pas de conventions en vertu
desquelles la société se serait engagée à ne pas liquider la société ou en vertu desquelles la société se serait
engagée à soumettre la dissolution à des conditions particulières, dont on n'aurait pas tenu compte ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION
a) Dissolution et constatation de la clôture instantanée de sa liquidation
L'actionnaire unique décide la dissolution volontaire anticipée de la société et prononce sa mise en
liquidation immédiate.
b) La dissolution met fin de plein droit au mandat de l'administrateur en fonction. Dont décharge.
c) L'actionnaire unique constate :
- que la société ne possède plus aucune dette à payer selon l'état résumant la situation active et passive de
la société (Monsieur ANDRE, soussigné, ayant renoncé à exiger avant la signature de l'acte, préalablement aux
présentes, au paiement de sa créance par la société), dont question ci-avant ou que les sommes nécessaires
ont été consignées, ce que le réviseur d'entreprise confirme dans les conclusions de son rapport datées du 28
mars 2025 ;
- qu'elle n'a nommé aucun liquidateur à ce jour ;
- et qu'en conséquence, l'actionnaire unique peut décider la dissolution avec clôture immédiate de la société,
sans liquidation, conformément à l'article 2.80 du Code des sociétés et associations, pour autant que cette
décision soit prise à l'unanimité des voix de l'actionnaire.
d) L'actionnaire unique décide la clôture instantanée de la liquidation de la société à compter de ce jour,
l'actionnaire déclarant accepter de se trouver investis, par suite de la clôture instantanée de la liquidation, de
l'universalité de l'actif et du passif de la société et de répondre ainsi de manière illimitée des dettes de la société,
fussent-elles inconnues en ce moment.
TROISIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique déclare que les livres et documents sociaux seront conservés durant le délai légal à
4280 Hannut, Vieux Remparts 4/00D3.
QUATRIÈME RESOLUTION
L'actionnaire unique confère les pouvoirs les plus étendus à Monsieur ANDRE Benoit, prénommé, ici
présent et qui accepte, en vue de traiter auprès des banques et autres institutions dont celles financières pour
toutes opérations liées à la dissolution de la société, avec faculté de substitution, et à l'effet de représenter la
société auprès de toute administration afin d'y accomplir tous actes, formalités ou démarches consécutives à la
dissolution de la société.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, le rapport du CA et le rapport du réviseur contenant une
situation active et passive.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Notaire Hélène BACHY