Ondernemingsnr : 0746517146
Naam
(voluit) : De Vlakte
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sportstraat 4A
 : 9960 Assenede
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden voor het ambt
van Philippe Verlinden, notaris te Rijkevorsel, op 18 juni 2020, neergelegd ter registratie, dat
volgende besluiten werden genomen:
A. VERSLAGEN
Eerste besluit – Verslagen.
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren een exemplaar van deze verslagen te
hebben ontvangen, met name:
a) Bijzonder verslag opgesteld door BB3 Audit, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1
vertegenwoordigd door Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikelen 5:102 en 5:133 §1
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusies van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan,
worden hierna letterlijk weergegeven:
“VII. BESLUIT
De inbreng in natura door mevrouw Ann Wuyts in de besloten vennootschap DE VLAKTE bestaat uit
de volle eigendom van 5 volgestorte aandelen van de besloten vennootschap VWN (ON
0542.652.246) met een inbrengwaarde van 554.924,00 EUR.
Ondergetekende, de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, optredend als permanent
vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit met maatschappelijke zetel te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel
dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
3. de voor de inbreng in natura weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden
tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in het ons voorgelegde ontwerp van
oprichtingsakte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura door de mevrouw Ann Wuyts ten bedrage van 554.924,00
EUR, bestaat uit een toekenning van 855 nieuw uit te geven aandelen van de besloten vennootschap
DE VLAKTE.
De inbreng blijft beperkt tot de in dit verslag expliciet vermelde elementen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de
voorgenomen bijkomende inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik B
Opgemaakt ter goeder trouw
Herent, 16 juni 2020
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door Frank Bloemen (getekend)
bedrijfsrevisor”
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikelen 5:102, 5:121, 5:122 en 5:133
§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij niet van de conclusies van het
verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
Deze verslagen zullen overeenkomstig de artikelen uit het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gehecht worden aan dit proces-verbaal, in bewaring gegeven worden aan
ondertekende notaris of neergelegd worden bij, de bevoegde ondernemingsrechtbank neergelegd
worden.
B. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
Tweede besluit – Bijkomende inbreng in geld.
De vergadering besluit het vermogen te verhogen met negenentwintigduizend tweehonderd en zes
euro (€ 29.206,00) om het te brengen van honderd euro (€ 100,00) op negenentwintigduizend
driehonderd en zes euro (€ 29.306,00).
Deze inbreng zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de uitgifte van
vijfenveertig (45) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande
aandelen zijn en die volledig volgestort aan de inbrenger, zijnde de heer Nuyts Jozef, nagenoemd,
worden toegekend.
Derde besluit – Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te
tekenen op de bijkomende inbreng vermeld onder agendapunt 2 zoals bedoeld in artikel 5:128 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, overeenkomstig artikel 5:130 §2 en 5:128
en 5:129 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht, en bijhorende uitoefeningstermijn om in te tekenen op de
bijkomende inbreng vermeld onder besluit 2, met uitzondering van de heer Nuyts Jozef.
Alle aandeelhouders verzaken tevens aan de verslagen hieromtrent.
Zij gaan akkoord met de intekening op de bijkomende inbreng zoals deze hierna is uiteengezet onder
besluit 4.
Vierde besluit – Inschrijving op de bijkomende inbreng in geld en volstorting zoals vermeld onder
agendapunt 2.
Vervolgens hebben voornoemde aandeelhouders/vennoten verklaard volledig op de hoogte te zijn
van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap “DE VLAKTE” en in te schrijven
op deze bijkomende inbreng in geld als volgt:
    1.  De heer Nuyts Jozef, wonende te 9960 Assenede, Sportstraat 4/A, ten belope van
negenentwintigduizend tweehonderd en zes euro (€ 29.206,00).
    2.  De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat deze bijkomende
inbreng volgestort is ten belope van honderd procent (100 %). De bijkomende inbreng in geld is
bijgevolg in totaal volgestort ten belope van negenentwintigduizend tweehonderd en zes euro (€
29.206,00).
    3.  De inbreng in geld werd overeenkomstig het artikel 5:132 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE33 7360
6883 9146 van de vennootschap bij KBC Bank.
Een bankattest, gedateerd op 15 juni 2020, werd als bewijs van de storting aan ondergetekende
notaris overhandigd.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit – Vaststelling dat de personen die inschrijven op de nieuwe aandelen voldoen aan
artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De personen die inschrijven op de nieuwe aandelen dienen de instemming te krijgen van ten minste
de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten.
Deze instemming is echter niet vereist omdat op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven door een
bestaand aandeelhouder.
De voorzitter bevestigt dat de statuten niet hebben afgeweken van deze regel.
Zesde besluit – Vaststelling van de bijkomende inbreng in geld.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten de bijkomende inbreng in geld definitief is, waarbij het vermogen daadwerkelijk op
negenentwintigduizend driehonderd en zes euro (€ 29.306,00) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door honderdvijfenveertig (145) volledig volgestorte aandelen zonder nominale
waarde, samengesteld als volgt:
Luik B
- De heer Nuyts Jozef: vijftig (50) aandelen
- Mevrouw Wuyts Ann: vijfennegentig (95) aandelen.
C. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Zevende besluit – Bijkomende inbreng in natura.
Op basis van voornoemde verslagen besluit de vergadering om het vermogen met
vijfhonderdvierenvijftigduizend negenhonderdvierentwintig euro (€ 554.924,00) te verhogen om het
van negenentwintigduizend driehonderd en zes euro (€ 29.306,00) te brengen op
vijfhonderdvierentachtigduizend tweehonderddertig euro (€ 584.230,00), door inbreng in natura van
vijf (5) aandelen van de BV “VWN” met zetel te 2310 Rijkevorsel, Bolksedijk 8, en
ondernemingsnummer 0542.652.246.
Achtste besluit – Inschrijving op de bijkomende inbreng in natura zoals vermeld onder agendapunt 7.
Mevrouw Wuyts Ann Maria Petrus, voornoemd, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven
gezegd en na voorlezing van het voorgaande, verklaart haar vijf (5) aandelen van BV “VWN”, in deze
vennootschap in te brengen als inbreng in natura, en dit met uitgifte van achthonderdvijfenvijftig (855)
nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die
volledig volgestort aan de inbrenger worden toegekend.
Voormelde inschrijving is gedaan in wederbelegging van eigen penningen, zodoende dat de hiervoor
uitgegeven aandelen eveneens deel uitmaken van het eigen vermogen, zoals in de verwervingsakte
werd voorzien. Voor zover als nodig wordt dit erkend en bevestigd door de Heer Nuyts Jozef.
Negende besluit – Vaststelling dat de personen die inschrijven op de nieuwe aandelen voldoen aan
artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De personen die inschrijven op de nieuwe aandelen dienen de instemming te krijgen van ten minste
de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten.
Deze instemming is echter niet vereist omdat op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven door een
bestaand aandeelhouder.
De voorzitter bevestigt dat de statuten niet hebben afgeweken van deze regel.
Tiende besluit – Vaststelling van de bijkomende inbreng in natura.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten de bijkomende inbreng in natura definitief is, waarbij het vermogen daadwerkelijk op
vijfhonderdvierentachtigduizend tweehonderddertig euro (€ 584.230,00) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen volledig volgestorte aandelen zonder nominale
waarde, samengesteld als volgt:
- De heer Nuyts Jozef: vijftig (50) aandelen
- Mevrouw Wuyts Ann: negenhonderdvijftig (950) aandelen.
D. AANPASSING VAN DE STATUTEN OM ZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE
GENOMEN BESLUITEN
Elfde besluit – Aanpassing statuten.
De algemene vergadering besluit de statuten van de vennootschap aan te passen aan voorgaande
besluiten, en artikel 5 luidt thans als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
E. VARIA
Twaalfde besluit - Volmacht en machtiging.
De vergadering besluit de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan voorgaande besluiten
en:
Bijzondere machtiging
Een bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om voorgaande besluiten uit te voeren.
Coördinatie statuten - Wettelijke publicaties
De coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris, die tevens wordt
verzocht het nodige te doen omtrent de wettelijke publicaties van deze besluiten.
Bijzondere volmacht
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan Dirk Goossens en iedere andere medewerker van
SBB Accountants en Belastingconsulenten BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en
KBO-nr. 0459.609.556) en SBB Bedrijfsdiensten BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus
1a en KBO-nr. 420.170.841), elk afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor
rekening van de vennootschap alle wettelijk vereiste en alle andere nodige neerleggings- en
publicatieverplichtingen te vervullen ingevolge voormelde oprichtingsakte. Meer bepaald en zonder
hiertoe beperkt te zijn, is elk van de volmachtdragers bevoegd om alle publicatieformulieren te
ondertekenen en ter griffie neer te leggen, evenals alle administratieve formaliteiten te vervullen ten
aanzien van enige overheidsdienst (KBO, BTW, enz.).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Luik B
Philippe Verlinden, notaris te Rijkevorsel
Tegelijk hierbij neergelegd: verslag bedrijfsorgaan, verslag bedrijfsrevisor, gecoördineerde statuten,
expeditie