Ondernemingsnr : 0803 670 833
Naam
(voluit) : BERIO
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
President Kennedypark 29 bus b, 8500 Kortrijk	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing
Uit het voorstel tot partiële splitsing door overneming tussen BV DE GELUWEBEEK en BV BERIO,
opgesteld op 7 november 2024, blijkt het volgende:
"I. ALGEMEEN
Onderhavig voorstel werd opgesteld op 22 augustus 2024 in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de bestuursorganen van:
·DE GELUWEBEEK BV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 29 bus b ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk, met
ondernemingsnummer 0565.938.184; en
·BERIO BV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
29 bus b, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, Afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0803.670.833.
Dit voorstel behelst de partiële splitsing door overneming zoals bedoeld in artikel 12:8, 1° van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij een deel van het vermogen van de BV DE GELUWEBEEK,
zowel de rechten als de plichten, zonder ontbinding zal overgaan naar BV BERIO tegen uitreiking van nieuwe
aandelen van BV BERIO aan de aandeelhouders van BV DE GELUWEBEEK.
De voorgenomen verrichting betreft inzonderheid de overdracht van de bedrijfstak houdende het onroerend
patrimonium van BV DE GELUWEBEEK aan de BV BERIO. De overdracht omvat de bestanddelen zoals
weergegeven in de bijgevoegde splitsingsstaat (zie bijlage) met een totale boekhoudkundige waarde per 30 juni
2024 ten bedrage van 5.751.668,55 EUR.
( ... )
II.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
EN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (artikel 12:59, 1° WVV)
a)de partieel te splitsen vennootschap
Rechtsvorm:BV (besloten vennootschap)
Naam:DE GELUWEBEEK
Zetel:8500 Kortrijk, President Kennedypark 29 bus b
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van notaris Francis DEVELTER te
Menen op 24 oktober 2014, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober daarna,
onder nummer 14309919.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Nicolaas VERMEULEN te Menen op 20 december
2023, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari 2024 onder nummer
24321355 .
De BV DE GELUWEBEEK heeft blijkens haar statuten navolgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitbating van een drankgelegenheid, taverne, brasserie, tea-room, snack, traiteurdienst en
afhaalgerechten, restaurant, danscafé, feestzaal, aankoop en verkoop van allerhande producten
dienaangaande.
Organisatie en verwerken van feesten in de meest ruime zin;
Organisatie van activiteiten, evenementen, voorstellingen en opleidingen;
Organisatie van begeleiding, advies, management en marketing;
Organisatie van salons, tentoonstellingen en vakbeurzen, congressen, seminaries, enzovoort;
Organisatie van tijdelijke tewerkstelling van uitzendkrachten bij gebruikers, voor zover de wetgeving
hieromtrent dit toelaat;
Organisatie verrichten van alle vormen van arbeidsbemiddeling in de breedste zin van het woord zoals -
maar niet beperkt tot - werving, selectie, outplacement, advies, screening, testing, enzovoort;
Organisatie van verhuur van materialen, bediening food en bediening dranken. Zowel in België als in het
buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in deelneming, zowel in aanneming als
in onder-aanneming, alle handelingen of verrichtingen te stellen van om het even welke aard of ermee verband
houdende handelingen betreffende
De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel,
van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels. De vennootschap zal echter niet aan
beleggingsadvies en vermogensbeheer doen.
Het verkrijgen door aankoop of anderszins, het verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten
met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle onroerende
goederen en in het algemeen alle onroerende verrichtingen. Hiermee wordt niet bedoeld de uitoefening van het
beroep van vastgoedmakelaar.
De engineering, leasing, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot welk danige roerende goederen, materieel, machines en outillage en in het bijzonder met
betrekking tot hardware, software en toebehoren.
Het toestaan van leningen, van kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten; in het kader dan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin en alle handels- en financiële operaties verrichten.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies
in ondernemingen, het verstrekken van bijstand in het management van ondernemingen. Het verstrekken aan
ondernemingen, vennootschappen en personen van alle diensten en adviezen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij best geschikt
zou achten."
De beschikbare inbreng buiten kapitaal van BV DE GELUWEBEEK bedraagt op heden 920.000,00 EUR en
is verdeeld in 6.000 aande-len. Alle aandelen hebben gelijke rechten, inclusief stemrecht en een gelijk recht in
de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
b)de verkrijgende vennootschap
Rechtsvorm:BV (besloten vennootschap)
Naam: BERIO
Zetel:8500 Kortrijk, President Kennedypark 29 bus b
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van notaris Nicolaas Vermeulen te
Menen op 30 juni 2023, ter publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting nog niet gewijzigd.
De BV BERIO heeft blijkens haar statuten navolgend voorwerp:
"I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide
producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
5. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van
ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
6. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van
7. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen
in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste
activa;
8. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of doelen of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp en doelen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies."
De beschikbare inbreng buiten kapitaal van BV DE GELUWEBEEK bedraagt op heden 11.006.394,20 EUR
en is verdeeld in 5.000 aande-len. Alle aandelen hebben gelijke rechten, inclusief stemrecht en een gelijk recht
in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
III.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS
VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (artikel 12:59,
2e en 10e WVV)
Ter bepaling van de ruilverhouding en ter bepaling van het aantal uit te geven aandelen bij de BV BERIO
naar aanleiding van de inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van de BV DE GELUWEBEEK in het
kader van de voorgenomen partiële splitsing, wordt de BV BERIO gewaardeerd op 13.456.650 EUR, waarde
dewelke is gebaseerd op het eigen vermogen van de vennootschap per 31 december 2023.
De waarde van één aandeel van de BV BERIO wordt bijgevolg vastgesteld op 2.691,33 EUR per aandeel.
Ter bepaling van de ruilverhouding en ter bepaling van het aantal uit te geven aandelen bij de verkrijgende
vennootschap BV BERIO wordt het af te splitsen vermogen van de BV DE GELUWEBEEK gewaardeerd op
676.451,69 EUR (zie bijlage).
De aandeelhouders van de BV DE GELUWEBEEK zullen, naar verhouding van hun aandelenbezit, ter
vergoeding voor de overdracht van een deel van het vermogen naar BV BERIO, 252 nieuw uitgegeven aandelen
van de BV BERIO verwerven, zijnde in navolgende verhouding:
0,042 aandelen van de BV DE GELUWEBEEK
voor 1 aandeel van de BV BERIO
Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van enige opleg in geld.
Het bestuursorgaan van de BV BERIO zal, onmiddellijk na de notariële akte van de partiële splitsing, 252
nieuwe aandelen inschrijven in het aandelenregister van de BV BERIO op naam van de aandeelhouders van
de BV DE GELUWEBEEK.
IV.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT (artikel 12:59, 3e WVV)
De nieuwe aandelen in BV BERIO die worden uitgereikt aan de aandeelhouders van BV DE GELUWEBEEK
zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen in BV BERIO en zijn aandelen op naam.
Deze 252 nieuwe aandelen in BV BERIO zullen door het bestuursorgaan van BV BERIO evenredig aan de
aandeelhouders van BV DE GELUWEBEEK worden toegekend.
Het bestuursorgaan van BV BERIO zal de toekenning van deze nieuwe aandelen inschrijven in het
aandelenregister van de vennootschap, hetgeen behoorlijk zal worden ondertekenend door alle
belanghebbende partijen.
V.DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, ALSMEDE
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (12:59, 4e WVV)
De nieuw uitgereikte aandelen van BV BERIO zullen recht geven op deelname in de winst van BV BERIO
vanaf de datum van hun uitgifte.
Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
VI.DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE
ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (artikel 12:59, 5e WVV)
algemeen	a)
De handelingen die door BV DE GELUWEBEEK werden gesteld sedert 1 juli 2024 met betrekking tot de
bedrijfstak die zal worden overgedragen aan de BV BERIO zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van BV BERIO.
Overeenkomstig artikel 12:59, 5° WVV mag de datum van vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen
vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
niet eerder worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen.
De datum van boekhoudkundige retroactiviteit, zijnde 1 juli 2024, is niet eerder dan de eerste dag na
afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen.
Alle contracten en vergunningen van de BV DE GELUWEBEEK met betrekking tot de af te splitsen
bedrijfstak worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap, de BV BERIO.
VII.RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE
EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:59, 6e
WWV)
Aan de aandeelhouder van BV DE GELUWEBEEK zullen geen bijzondere rechten worden toegekend in BV
BERIO. Er zullen ook geen andere effecten dan aandelen worden toegekend aan de betreffende
aandeelhouder.
VIII.BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR BELAST MET HET OPSTELLEN VAN
HET IN ARTIKEL 12:62 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE
VERSLAG (artikel 12:59, 7e WVV)
Er wordt voorgesteld om afstand te doen van de opmaak van een verslag over de verrichting in toepassing
van artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit impliceert dat er een
inbrengverslag zal moeten worden opgesteld door een bedrijfsrevisor over de inbreng in natura in de BV BERIO,
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
BV MOORE AUDIT, met kantoor gevestigd te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, zal worden belast met het
opstellen van voormeld inbrengverslag. De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor zal
afhangen van de hoegrootheid van de door hem verrichte prestaties.
IX.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN (12:59, 8e WVV)
Aan de leden van het bestuursorgaan van de BV DE GELUWEBEEK en de leden van het bestuursorgaan
van BV BERIO worden geen bijzondere voordelen toegekend.
X.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (artikel
12:59, 9e WVV)
Algemeen	a)
De delen van de activa en de passiva van het vermogen van de BV DE GELUWEBEEK die aan de BV
BERIO zullen worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing blijken uit de bijgevoegde
splitsingsstaat van de BV DE GELUWEBEEK per 30 juni 2024 (zie bijlage 1 en bijlage 2) en hebben een
boekhoudkundige nettowaarde van 676.451,69 EUR.
Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid van voormelde bijlage moet deze worden geïnterpreteerd als
zijnde dat alle activa en passiva opgenomen in de gevoegde splitsingsstaat in BV DE GELUWEBEEK behouden
blijven, behalve de activa en passiva opgenomen in de gevoegde splitsingsstaat die aan de BV BERIO zijn
overgedragen blijkens de splitsingsstaat.
XI.SLOTVERKLARINGEN
Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële gevolgen naar
aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben
op de afgesplitste bedrijfstak integraal ten laste komen van de verkrijgende vennootschap.
De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale
controles die betrekking hebben op de niet-afgesplitste bedrijfstak, blijven integraal ten laste van de BV DE
GELUWEBEEK.
Alle overige niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva die later zouden worden ontdekt
betreffende de overdragende vennootschap, worden geacht de bedrijfstak waartoe zij behoren te volgen dan
wel, indien zij niet kunnen worden toegewezen aan een bepaalde bedrijfstak, toe te komen aan de overdragende
vennootschap.
Waar geen toewijzing kan gebeuren, komen de financiële gevolgen, ontstaan na 1 juli 2024 naar aanleiding
van eventuele geschillen, fiscale controles enz., dewelke voortvloeien uit gebeurtenissen vóór 1 juli 2024 ten
laste van beide bij de verrichting betrokken vennootschappen, en dit in verhouding van het nettoactief zoals
blijkt uit de splitsingsstaat.
Overeenkomstig artikel 12:59, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal dit
voorstel tot partiele splitsing van BV DE GELUWEBEEK door overneming door BV BERIO door BV DE
GELUWEBEEK en BV BERIO uiterlijk zes weken voor de algemene vergaderingen die over dit voorstel moeten
besluiten ter griffie van de Ondernemingsrecht van Gent, Afdeling Kortrijk worden neergelegd en
bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aangezien alle aandeelhouders gemeld hebben aanwezig en/of vertegenwoordigd te zullen zijn op de
algemene vergadering die over het voorstel tot partiële splitsing zal besluiten en dit met al hun aandelen, zal
voorgesteld worden bij toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
af te zien van de verslaggeving door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:61 van. het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van de door artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorgeschreven publiciteitsmaatregelen ten gunste van de vennoten.
De bestuursorganen van BV DE GELUWEBEEK en BV BERIO stellen aan als bijzonder gevolmachtigden,
mr. Tomas Dujardin en mr. Marie Verhelst, elk afzonderlijk, handelend als advocaat bij BV Moore Law Belgium
met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1, bus 88 en met ondernemingsnummer 0555.651.236, aan wie zij elk
afzonderlijk de macht verlenen om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen teneinde de neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel en de publicatie ervan in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad te bekomen.
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot partiële splitsing door overnenming tussen BV DE GELUWEBEEK
en BV BERIO
Marie Verhelst,
bijzonder gevolmachtigde