N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BLUE SEA HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C204 bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le vingt-huit juillet.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
ONT COMPARU:
1. La société à responsabilité limitée de droit néerlandais "VOX VENTURES B.V.", ayant son siège à
1077XX Amsterdam (Pays-Bas), Strawinskylaan 933, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro bis 0771.525.033 ; et
2. La société anonyme de droit français "BÉNÉTEAU SA", ayant son siège à 85800 Saint Gilles
Croix de Vie (France), Boulevard de La Mer Les Embruns 16, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro bis 0771.802.076.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de consta-ter authenti-quement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété à responsabi-lité limitée, qui sera dénommée
"BLUE SEA HOLDING".
Le siège est établi pour la première fois à l’Avenue du Port 86 C, boîte 204, 1000 Bruxelles.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à soixante millions euro (60.000.000,00 EUR). Ils sont inscrits
sur le compte de capitaux propres disponible.
Six cent mille (600.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par la société VOX VENTURES B.V., prénommée sub 1), à hauteur de 360.000 actions;
- par la société BÉNÉTEAU SA, prénommée sub 2), à hauteur de 240.000 actions.
ATTESTATION BANCAIRE.
Par dérogation à l'article 5:8 du Code des sociétés et des associations, l'apport est libéré à
concurrence de 0%, de sorte à ce qu'il n'est pas nécessaire d'ouvrir un compte bloqué conformément
à l'article 5:9 du Code des sociétés et des associations.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BLUE SEA HOLDING ».
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, agences, dépôts, succursales et autres établissements, tant en Belgique qu'à
0771845232
Volet B
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
(i) l’acquisition, la souscription, la détention, la gestion, et la cession, sous toute forme, de toutes
actions et de toutes valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques, constituées ou à
constituer ;
(ii) toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, commerciale, d’
information ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans
lesquelles elle détiendrait une participation ;
(iii) l’exercice de tout mandat social et de toute fonction de direction au sein de toutes sociétés ou
entités juridiques ; et
(iv) plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou
financières se rattachant directement ou indirectement aux éléments définis ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles ou de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée et commence ses opérations à la date de ce jour
ceci sans préjudice à la ratification telle que prévue à la fin du présent acte sous l'intitulé "Reprise
d'engagements".
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par sept (7) administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et sélectionnés comme suit :
    1.  quatre (4) administrateurs seront représentants de l’Actionnaire Majoritaire ; et
    2.  trois (3) administrateurs seront représentants de l’Actionnaire Minoritaire.
     Le président du conseil d’administration sera désigné parmi les administrateurs qui sont
représentants de l’Actionnaire Majoritaire.
Article 13. Pouvoirs et fonctionnement
§1 Pouvoirs
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de
l'objet, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les administrateurs formeront un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration,
qui agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de leur compétence.
Les administrateurs peuvent, par procuration spéciale, délégu-er certains pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires spéciaux. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement.
§2 Organe d’administration collégial
Une réunion du conseil d’administration est convoquée par son prési-dent ou par tout administrateur,
aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert et au moins une fois par quadrimestre. La
convocation aux réunions du conseil d’administration sera envoyée par tout moyen de
communication écrit au moins sept (7) jours avant la date de la réunion, et précisera le jour, l’heure,
le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur, par tout moyen de
communication écrit qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de
voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus
de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Chaque administrateur peut, par tout moyen de télécommunication, participer aux délibérations du
conseil d’administration et voter, afin d'organiser des réunions entre différents participants
géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration sont
réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par son président ; en l’absence du
président, le conseil d’administration désignera le président de la réunion.
Un conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins cinq (5)
administrateurs, parmi lesquels trois (3) représentants de l’Actionnaire Majoritaire et deux (2)
Volet B
représentants de l’Actionnaire Minoritaire, sont présents ou représentés
Sauf en ce qui concerne les Matières Importantes telles que définies ci-après, toute décision du
conseil d’administration est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs présents ou
repré-sentés.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
À chaque réunion du conseil d’administration, une liste de présence sera signée.
Les délibérations et les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-
verbaux qui sont signés par le président de la réunion et l’administrateur qui sera un représentant de
l’Actionnaire Minoritaire.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
§3 Matières Réservées – Matières Importantes
(i) Les décisions suivantes ne seront pas mises en œuvre ou proposées à l’assemblée générale des
actionnaires sans l’approbation préalable du conseil d’administration (les « Matières Réservées ») :
(a) L’approbation du budget et amendements du business plan ;
(b) L’approbation des états financiers de la société (annuels et consolidés) ;
(c) La distribution de dividendes (sans préjudice des termes de l’article 4.2 du Pacte d’Actionnaires) ;
(d) La nomination et révocation (dans la mesure du possible) des commissaires, qui doivent dans
tous les cas être nommés parmi EY, KPMG, PwC ou Deloitte ;
(e) L’engagement ou licenciement de cadres et employés dont la rémunération annuelle est
supérieure à 250.000 EUR, primes et avantages compris (sans préjudice des termes de l'article 3.2
du Pacte d'Actionnaires) ;
(f) L’octroi à un dirigeant ou à un employé d'une indemnité de départ, immédiate ou différée,
représentant plus de six (6) mois de rémunération de base pour la personne concernée ;
(g) Toute décision en matière de litiges importants (initiation d’instance et règlement) supérieurs à
100.000 EUR ;
(h) Les dépenses d'investissement importantes (supérieures à 250.000 EUR, dans la mesure où
elles ne sont pas autorisées dans le budget correspondant ou dans le business plan), autres que
l'achat de bateaux ; et
(i) La politique de prix commerciale.
(ii) Les décisions suivantes ne seront pas mises en œuvre ou proposées à l’assemblée générale des
actionnaires sans l’approbation préalable du conseil d’administration, incluant le vote positif d’au
moins deux (2) administrateurs qui sont représentants de l’Actionnaire Minoritaire (les « Matières
Importantes ») :
(a) Toute opération de transformation ou de restructuration (y compris les fusions, scissions, apports)
d’une valeur supérieure à 5.000.000 EUR ;
(b) Toute modification des statuts ou action ayant un effet similaire (y compris, pour éviter toute
ambiguïté, toute modification des droits attachés aux Titres ou toute création d'une catégorie de
Titres).
(c) La vente ou achat important de biens (y compris, pour éviter toute ambiguïté, de droits de
propriété intellectuelle), d'actions, d'entreprises d’une valeur supérieure à 2.000.000 EUR, à
l'exception de toute transaction de bonne foi nécessaire à la mise en place de la « Plateforme
Digitale » conformément aux dispositions du Pacte d'Actionnaires) ;
d) Toute opération de partenariat (par le biais d'une entité constituée ou de fait) ou toute joint-
venture, qu'elle soit commerciale, technique ou financière ;
(e) L'augmentation de l'endettement financier (de plus de 5.000.000 EUR), à l'exception des contrats
de leasing de bateaux ou d'autres types de financement similaires ;
(f) L’octroi ou l’émission de stock-options, d'épargne d'entreprise, de contribution des employés, des
plans d'intéressement ou de participation aux bénéfices ;
(g) La conclusion ou l’amendement de toute convention conclue entre toute entité appartenant au
groupe de la société d'une part, et une partie au Pacte d’Actionnaire ou l’un de ses Affiliés d'autre
part ;
(h) L'expansion dans un nouveau pays ou une nouvelle activité (au-delà de 2.000.000 EUR, dans la
mesure où cela n'est pas autorisé dans le budget pertinent ou dans le business plan) ; et
(i) Un changement de la politique en matière de dividendes et, dans la mesure où les statuts et/ou
les lois applicables le permettent, toute distribution par la société aux actionnaires qui ne serait pas
proportionnelle.
Si une décision concernant une Matière Importante était soumise au conseil d'administration et
rejetée au cours de deux réunions distinctes en raison de l'absence de quorum ou d'un vote négatif
des administrateurs qui sont représentants de l'Actionnaire Minoritaire, le désaccord doit être porté à
l'échelon supérieur conformément aux dispositions du Pacte d’Actionnaires.
Article 14. Représentation externe
Volet B
L’organe d’administration représen-te la société à l’égard des tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers, ainsi qu’en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement, ou par la ou les
personnes déléguées à la gestion journalière de la société, dans les limites de cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre d’ « administrateur-délégué ». Lorsqu'une personne qui n’est pas administrateur est chargée de
la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion journalière », « directeur général
» ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes.
L’organe d’administration peut révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière.
Les personnes en charge de la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
conférer des mandats spéciaux à tout mandataire.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois de mai, à 14h. Si ce
jour est un jour férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date.
(…)
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer leur droit de vote,
un titulaire de Titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de Titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des Titres nominatifs
relatif à sa catégorie de Titres ;
- les droits afférents aux Titres du titulaire des Titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
Article 20. Délibérations
L’assemblée générale est présidée par un administrateur désigné par l’assemblée ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui est propriétaire du plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de parité,
par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera, le cas échéant, un secrétaire qui ne doit pas
obligatoirement être un actionnaire.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à tout mandataire, actionnaire ou non, par tout
moyen de communication écrit qui porte sa signature, pour le représenter à l'assemblée générale et
y voter en en son nom. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si l’actionnaire
ayant octroyé une procuration a entretemps cédé ses actions.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés (et, dans ce dernier cas, si les procurations l’autorisent
expressément).
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou vidéo)
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les titulaires de Titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Article 21. Droits de vote - Majorités
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des éventuelles actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée générale.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – DISTRIBUTIONS
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 24. Affectation du bénéfice et distributions
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
L’assemblée générale décide des distributions.
L'organe d'administration peut par ailleurs procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Toute distribution a lieu conformément aux dispositions légales applicables.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s’il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d’actions dont ils sont propriétaires et les biens conservés leur sont remis pour
être partagés de la même manière.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutai-res, et ceci pour une
durée illimitée :
Comme représentants de Vox Venture B.V. :
    1.  Monsieur STOESSEL Didier Georges Philippe, né le 30 septembre 1963 à Metz (France);
    2.  Monsieur EHRENBERGER Marek, né le 26 juillet 1990 à Praha 4 (République Tchèque);
    3.  Monsieur ŠEVELA Robert, né le 2 novembre 1975 à Hustopece (République Tchèque);
    4.  Monsieur CHALOUPECKY Ondrej, né le 5 décembre 1972 à Praha 4 (République Tchèque).
     Comme représentants de Bénéteau SA :
    1.  Monsieur DE METZ Jérôme Marie Georges, né le 1er juin 1959 à Etterbeek;
    2.  Monsieur BRANCALEON Luca, né le 20 septembre 1972 à Parme (Italie) ;
    3.  Monsieur THIVOYON Bruno Nicolas Marie, né le 17 mai 1974 à Lyon (France);
     Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mars 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
BASE DE DONNEES DES STATUTS
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuts.notaire.be.
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Ornella Vazzano, Johan Lagae, Els Bruls ainsi
qu’à tout autre avocat ou employé de Loyens & Loeff SCRL, titulaire du numéro d’entreprise
0821.233.870, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1040 Bruxelles, avenue de Tervueren 2,
chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu’auprès d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données
Volet B
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire