*25057833*
ter griffie vGriffiladerlandstalige
ondernemingsrechtbank Brussel
Ondernemingsnr : 0663.839.096
Naam
SALON KALIE	(voluit) :
(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :	Molenberg 23, 1790 Affligem
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 01/06/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 01/06/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "SALON KALIE".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel :
Het	uitbaten	studio	het	van	geven	een	voor	van
gelaatsverzorgingen, lichaamsverzorgingen, massages,	make up en
epilaties en alle andere aanverwante handelingen inclusief de
verkoop van bijhorende producten.
Het uitbaten van een nagelstudio met gelish en sopolish en alle
bijhorende
inclusief de verkoop van
handelingen	aanverwante
producten.
Het uitbaten van een studio voor pedicure en manicure inclusief
de verkoop van bijhorende producten.
Het maken van analyses en het geven van advies inzake kleur,
stijl en imago.
make
van
verzorgingsproducten,	Het	verkopen	parfum,	up,
fantasiejuwelen en accessoires.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
in
en/of
opdrachten	en	functies	vennootschappen	andere
Het
en/of voor
voor eigen rekening
ondernemingen.	optreden
voor	rekening	onderhandelingen	gehele of	derden	van	bij
gedeeltelijke overname van aandelen of participaties. De
vennootschap kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in
allerhande	groeperingen	ondernemingen,	vennootschappen,	en
organisaties en hieraan leningen verstrekken
Het aanbieden van goederen en diensten op het internet via online
en offline winkels
Het beleggen, beheren en uitbaten voor eigen rekening van
roerende waarden en bezittingen
Het kopen, verkopen, ter beschikking stellen, huren, verhuren,
verbouwen, beheren, ontwikkelen, verpachten, hypothekeren of in
het algemeen bezwaren van onroerende goederen en/of enig recht of
belang in onroerende goederen voor eigen beheer
Zij mag tevens op om het even welke wijze participeren in om het
even welke andere vennootschap, onderneming of vereniging waarvan
het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan of verband houdt met
het hare, of van aard is om de verwezenlijking van haar eigen doel
te bevorderen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan,
geheel
onrechtstreeks,	rechtstreeks	dele	of	ten	of
vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als
in het buitenland op alle wijzen die zij het best geschikt zou
achten, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van
derden.
Zij kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdacht, opslorping,
fusie, deelname door financiële tussenkomst of op een andere wijze
in elke vennootschap, onderneming, groepering of verrichting die
een gelijkaardig of aanverwant doel nastreeft of die van aard is
het
doel
eigen maatschappelijk
te
de verwezenlijking
van
vergemakkelijken. Zij kan kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland oprichten.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 5
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
aantal aandelen
Het
blijft
gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
dan
een beschikbare of onbeschikbare eigen	zullen al	niet op
de
al naargelang hetgeen	worden	vermogensrekening	geboekt,
uitgiftevoorwaarden bepalen.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
vermogensrekening geboekt.
Inbrengen die
een beschikbare	eigen
aandelen gebeuren,
worden	zonder	uitgifte	van nieuwe	vermoed
eigen
beschikbaar	beschikbare	zijn	te	worden	de	en	op
vermogensrekening geboekt.
Reserves	die	zich	ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
statutair beschikbaar, worden gestort
zijn
op een
vergadering,
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/5ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
in het aandelenregister dat
de zetel van de
op
ingeschreven
Het aandelenregister mag ook
in	vennootschap	wordt	bewaard.
alle
worden.
vorm
gehouden
Het register
elektronische	omvat
die zijn voorgeschreven
Wetboek	het	vermeldingen	door	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
en
hoofdelijk
De	zijn	gecommanditeerde	onbeperkt	vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze.
treden niet
zij
op
in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
het
deze	onder	gezag	betreft	werkzaamheden	niet	de	van
vennootschap. Hiervan	enkel	uitdrukkelijk	kan	mits	een	en
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
natura.
De
vennoten
zijn slechts
persoonlijk	commanditaire
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
individuele	hebben	wel	bestuur	de	vennootschap,	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
vennoot,
Elke
zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
Dit
algemene vergadering.	door de	gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels	een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
indien het
gaat om	meerderheid	stemmen	gewone	van	een
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
indien het gaat om een statutaire	voor een statutenwijziging
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
van
realiseren, met
de vennootschap te
het	om	voorwerp
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder
vertegenwoordigt de vennootschap
jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de
vennootschap
kunnen	vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
delegatie
van
de eventuele	onderlinge	bevoegdheden,	welke
slechts
delegatie
kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
tijdelijke
aard
bijzonder en van	is. Voormelde	geldt voor
5.000,00	(vijfduizend)	bestuursdaden	tot	euro. Voor	met	en
bestuursdaden met een waarde hoger dan 5.000,00 (vijfduizend) euro
dienen beide zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij
dienen dan samen de vennootschap	te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen	vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
eventuele	de	onderlinge	delegatie	bevoegdheden,	welke	van
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
is.
Voormelde geldt
en van tijdelijke
aard
bijzonder
voor
tot en met
10.000,00
euro.
bestuursdaden	(tienduizend)	Voor
bestuursdaden met een waarde hoger dan 10.000,00 (tienduizend)
euro dienen alle zaakvoerders samen te beslissen en op te treden.
Zij dienen dan samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
7.4.
Overlijden,	vereffening,	faillissement, kennelijk
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk	vereffening,	wettelijke	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
ander
persoon	een	vennoot of enig	als	meerdere vennoten
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
kennelijk onvermogen,	wettelijke	vereffening,	faillissement,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de	de	waargenomen door	overblijvende	vennootschap	worden
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
Wat	dat	buitengewone	niet	verder	in	de	wegneemt
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 01/06/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
worden
uit
kunnen
dat	statutair	statutair	mandaat	mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene	-
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
oprichting betreft dit	binnen de zes maanden na	datum van
afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op de eerste maandag
van de maand juni om 17u00. De vergadering gaat door op de zetel
aangeduid in het bericht van	van de vennootschap tenzij anders
bijeenroeping.	Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen	worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
uitnodiging
vergadering
algemene
komt	bijeen op	De	van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste	dagen voor de vergadering, door middel van een	acht
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
De
genoteerd.	dit	het	vennotenregister	is	zoals	in
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op	daartoe	de
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
aandelen gesplitst	Indien	blote	eigendom	de	in	zijn	en
zal	vertegenwoordiger	vruchtgebruik,	de	vruchtgebruiker	als
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
van
wijziging
- De besluiten inzake	firmanaam,	het
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
de buitengewone
algemene
De	vergadering	besluiten	van	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/5ste (één
vijfste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12	vereffening of	Overdracht door overlijden,
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
één van de vennoten leidt niet tot de
van
Het overlijden
ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
de	alle vennoten	aandeelhoudersovereenkomst,	aanvaarde	nemen
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, helzij van de perso(o)n(en)
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de
overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot
nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding	tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
een	of	aandelen	gedeeltelijke	overdracht	van	de	van
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen,	waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Wanneer de waarde van de aandelen niet in de	Artikel 14.1.
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
van
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling	bevoegde	rechtbank	tot	met	van	vraag	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deskundige	deze	of	aandelen.	De	waardering	de	van
gerechtsdeskundige is bindend.
4:19,
derde
Artikel	lid	Vennootschappen	Wetboek	van	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde	waarde,
de
tenzij	overdrager	de	onderling	overnemer	anders	en
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15 Samenloop
Alle
vorderingen die bestaan tussen de vennoten
en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
fiscale	bepalingen	inzake	zakelijke	diverse
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
4:16	meerderheid	bepaald door	artikel	Wetboek	zoals	van
Vennootschappen	hiervan	Verenigingen,	behoudens	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	kunnen	vertegenwoordigen	de	vennootschap	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
de
ontbinding
zijn,
ingevolge	automatisch	uittredend	van
duur
van
rechtswege
vereffening,
de vereffenaars voor de	de
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:92	2:87	en	artikel	Wetboek	Vennootschappen	t.e.m.	van
daartoe	Verenigingen,	zonder	voorafgaande	machtiging van	de
algemene vergadering nodig te hebben.
kan	de aanstelling	of	Elke	belanghebbende	één	van	meer
vereffenaars	vorderen	voorzitter	de	de	voor	van
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
16.4.
Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/5ste (één
vijfste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
(één	in	namelijk	1/5ste	vijfste) .	De	de	schulden,
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
rata	dient pro	te	worden	gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams
Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire
wijze dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het
gekende adres: Molenberg 23, 1790 Affligem.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV Jo Vandergoten
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Jo Vandergoten, rechtspersoon
met zetel te 1745 Opwijk, Hulst 23, RPR Nederlandstaling Ondernemingsrechtbank
Brussel, gekend in de KBO onder nummer 0550.547.551, en aan diens aangestelden,
voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het	Belgisch	Staatsblad,	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de
organen van dagelijks bestuur.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 01/06/2024.
Voor de vennootschap
Kathleen Hauwaert, zaakvoerder(s)