Ondernemingsnr : 0885815183
Naam
(voluit) : ARALLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Processieweg 12
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 29 maart 2024 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van vennoten van de commanditaire vennootschap “ARALLE”, met zetel gevestigd te
9880 Aalter, Processieweg 12; BTW-/ondernemingsnummer BE0885.815.183, RPR Gent Afdeling
Gent; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met
naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste besluit
Kennisname formaliteiten:
In toepassing van de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
heeft enerzijds de externe accountant de besloten vennootschap “Segers Tax & Accountancy”, met
zetel gevestigd te 2610 Antwerpen, Rucaplein 5; BTW-/ondernemingsnummer BE0807.597.353,
RPR Antwerpen Afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer SEGERS Dachan, accountant,
kantoor houdende op voormeld adres; op 27 maart 2024 een verslag opgesteld over de staat van
activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 december 2023 en over de (over)
waardering van het nettoactief; en anderzijds het bestuursorgaan op 29 februari 2024 een verslag
opgesteld dat het voorstel tot omzetting toelicht en waarbij een staat van activa en passiva werd
gevoegd die niet meer dan drie maanden vóór deze algemene vergadering is afgesloten.
Alle vennoten verklaren ten individuele titel gezamenlijk te verzaken aan de voorafgaandelijke
formele mededeling van een kopie van voormelde verslagen en van het ontwerp van
statutenwijziging, zoals vooropgesteld door artikel 14:6 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 14:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat ieder vennoot vijftien (15) dagen
vóór de datum van de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een kopie van
deze stukken kan verkrijgen.
De voorzitter stelt vast dat alle aanwezige of vertegenwoordigde vennoten erkennen afschrift te
hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van voornoemde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter derhalve van het voorlezen van voormelde verslagen en
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Instrumenterende notaris heeft de vergadering gewezen op de bepaling van artikel 14:12 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen die de hoofdelijke gehoudenheid vooropstelt van de
gecommanditeerde vennoten en de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap
(niettegenstaande andersluidende bepalingen). Daarenboven bepaalt artikel 14:13 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat in geval van omzetting de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan
worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Conclusie van de externe accountant:
De conclusie van het verslag opgesteld door de externe accountant luidt letterlijk als volgt:
“Mijn werkzaamheden zijn er op gericht, conform art 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verslag over de staat van activa en passiva per 31 december 2023 van de
commanditaire vennootschap “Aralle” met maatschappelijke zetel te 9880 Aalter, Processieweg 12
en ondernemingsnummer 0885.815.183, opgesteld onder verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, uit te brengen en inzonderheid te vermelden of het netto actief is overgewaardeerd.
Deze staat, die werd opgesteld in overeenstemming met de door het wetboek van vennootschappen
en verenigingen voorziene procedure en niet meer dan drie maanden voor de algemene vergadering
die tot de omzetting moet besluiten, werd opgemaakt, vertoont een balanstotaal van 170.817,25 euro
en een netto-actief van 64.137,18 euro.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake het verslag op te
stellen bij omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto-actief is overgewaardeerd.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk
acht."
Neerlegging:
Het verslag van het bestuursorgaan met de staat van activa en passiva is gevoegd en bewaard in het
dossier van de notaris.
Het verslag van de externe accountant zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden
in het -dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit
In aansluiting bij het vorige agendapunt, beslist de vergadering de rechtsvorm van de vennootschap
om te zetten, zonder verandering van rechtspersoonlijkheid zoals bepaald in artikel 14:2 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten
vennootschap (BV).
Derde besluit
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 december 2023.
De vergadering verklaart dat het nettoactief van de vennootschap op heden
VIERENZESTIGDUIZEND HONDERDZEVENENDERTIG EURO ACHTTIEN CENT (€ 64.137,18)
bedraagt.
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op de artikelen 5:153 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de verplichtingen betreffende de zgn. alarmbelprocedure
die dienen te worden gevolgd.
Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm van de besloten vennootschap stelt de vergadering dat
het werkelijk gestort vermogen, hetzij TWEEDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 2.500,00), en de
wettelijke reserve, hetzij NUL EURO (€ 0,00), van de vennootschap, hetzij samen TWEEDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 2.500,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening. De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen
en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering verklaart dat verder alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, etc. dezelfde blijven en dat de besloten vennootschap
de boeken en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, zal
voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0885.815.183 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De vergadering verklaart haar akkoord om de statuten van de vennootschap te bepalen zoals
geagendeerd en verder uiteengezet.
Vierde beslissing
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering (jaarvergadering), thans
bepaald op de tweede zaterdag van de maand mei om negen uur, te wijzigen in de derde zaterdag
van de maand juni om negen uur, en de tekst van van artikel 12.3 van de statuten te vervangen door:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
op elke andere plaats vermeld in de oproeping, de derde zaterdag van de maand juni om negen uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.”
De vergadering beslist bijgevolg, bij wijze van over-gangsbepaling, dat de eerstvolgende gewone
algemene vergadering (jaarvergadering) zal plaatsvinden op 15 juni 2024 om negen uur.
Vijfde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste
betreft, merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen
door de term “voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan
worden beschouwd.
Volledigheidshalve merkt de vergadering op dat de huidige gecommanditeerde statutaire
zaakvoerder zich akkoord heeft verklaard met zijn voorgenomen ontslag, mede gelet op de
voorgenomen aanduiding van de nieuwe bestuurders; zoals geagendeerd. De gecommanditeerde
statutaire zaakvoerder zal aldus niet als statutaire bestuurder worden aangeduid of in de statuten
worden opgenomen. Zij verzoekt instrumenterende notaris daar uitdrukkelijk akte van te willen
nemen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De besloten vennootschap “ARALLE” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
Het begin en het einde van het boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Bestuursorgaan :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen vergaderingen van
het bestuursorgaan plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen (zoals video- of
teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze
manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van het
bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
Het verlenen van diensten-, advies-, hulp- en beheersbijstand, met het oog op de bevordering van de
organisatie, de communicatie, de rentabiliteit, de commerciële strategie, de financiën, de productie,
de marketing en in het algemeen het management van de opdrachtgevers.
De assistentie van de leiding op het administratief, commercieel en financieel vlak en de uitvoering
van alle speciale opdrachten, meer bepaald van commerciële en financieringsstudies,
interimmanagement, alsook op het domein van de Europese integratie van de opdrachtgevers.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
C/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
E/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel
of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping, de derde zaterdag van de maand juni om negen uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95 tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of
meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te
stemmen, waaronder op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar
verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf per
brief of langs elektronische weg uit te brengen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) Identificatie van de aandeelhouder;
(ii) Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is;
(iii) Voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier waarmee de stem werd
uitgebracht, dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van
de algemene vergadering. Dergelijke uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
9.1. Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om
niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, is onderworpen aan de instemming
van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit
een geschreven stuk.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen moet daartoe een verzoek tot het
bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door het
bestuursorgaan was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van
deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden en bij overlijden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Overdrachten die met miskenning van artikel 9.1 gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan
derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, en zelfs
wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerder de heer VANDER STICHELE Stefan,
wonende te 9880 Aalter, Processieweg 12; ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over
tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur. Hij verklaart
mondeling ter vergadering deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen hem geen bestuursverbod
werd uitgesproken.
De vergadering beslist daarnaast mevrouw CARPENTIER Heidi, wonende te 9880 Aalter,
Processieweg 12; als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur aan te duiden. Zij heeft bij
onderhandse verklaring van 23 februari deze aanduiding aanvaard en bevestigd dat er tegen haar
geen bestuursverbod werd uitgesproken.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder (voorheen “zaakvoerder”) voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9880 Aalter,
Processieweg 12.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst der statuten
-het verslag van de externe accountant