N° d'entreprise : 0450295774
Nom
(en entier) : PLAYWORLD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Mons(S-V) 544
 : 7100 La Louvière
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte du notaire Léopold DERBAIX, à Binche, le 11.06.2021, en cours d’enregistrement, il
résulte que s'est tenue ainsi qu'il suit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée "PLAYWORLD", ayant son siège à la Chaussée de Mons 544 à 7100
Saint-Vaast (La Louvière).
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Francis DE BOUNGNE, le 11.06.1993, publié
dans les annexes du Moniteur Belge du 01.07 suivant, sous le numéro 297.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
Notaire Léopold DERBAIX, soussigné, en date du 22 mars 2016, publié en version française aux
annexes du Moniteur Belge du 23 janvier 2017, sous le numéro 17012157.
Société inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0450.295.774.
 
     Sont présents :
1)La société anonyme « FAMILY CENTER TIROU », dont le siège est établi à La Louvière,
chaussée de Mons, numéro 544, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Fernand
Babusiaux, ayant résidé à Binche, le seize avril mil neuf cent nonante-sept, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du trente avril suivant, sous le numéro 970430-192, dont les statuts ont été modifiés
à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Léopold Derbaix,
à Binche, le huit décembre deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre
décembre suivant, sous le numéro 0179482.
Ici représentée par Monsieur André GLOTZ en sa qualité d’administrateur délégué.
Propriétaire de vingt mille cent soixante-huit actions                                                      20.168
    
2)La société à responsabilité limitée « WORLD FAMILY GAMES », dont le siège est établi à La
Louvière, Chaussée de Mons, numéro 544, constituée aux termes d’un acte du notaire Xavier
WETS, à Schaerbeek, le douze avril mil neuf cent nonante-cinq, publié aux Annexes du Moniteur
Belge sous le numéro 950511.260.
Statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte du notaire Serge Babusiaux à Binche du
huit mars deux mille six, publié aux annexes du Moniteur Belge du six avril suivant, sous le numéro
0068459.
Ici représentée par ses administrateurs : la SA PINCEMAILLE (dont le représentant permanent est
Monsieur André GLOTZ) et Monsieur Anastase TATSIS, en nom personnel.
Propriétaire de deux actions                              2
    
     Porteurs ensemble de la totalité des actions de la société à responsabilité limitée « PLAYWORLD
», soit au total : vingt mille cent septante actions représentant l'intégralité des apports indisponibles.
     Monsieur André GLOTZ est ici représenté par Monsieur Anastase TATSIS en vertu d’une
procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée.
Volet B
Les comparants déclarent détenir la totalité des actions et se dispensent de toute convocation.
     La séance est ouverte à 14 h 30.
 
     La présente assemblée générale a pour ordre du jour :
     ORDRE DU JOUR:
    1.  Rapports.
a) Rapport des administrateurs justifiant l’apport en application de l’article 5:133 §1er du CSA. 
b) Rapport du réviseur d'entreprises Monsieur Georges EVERAERT, Réviseur d’Entreprises établi le
03 mai 2021 conformément à l’article 5:133 §1er du CSA.
 
    1.  Majoration des apports indisponibles à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,00
€) pour les porter de cinq cent mille euros (500.000,00 €) à six cent cinquante mille euros
(650.000,00 €) par apports à imputer sur la créance à plus d’un an (compte 179.000) de la SA
FAMILY CENTER TIROU (d’un montant de 182.431,18 € au 30.09.2020) et d’un montant de
183.330,00 € au 31.12.2020.
Ces apports nouveaux entraînent la création de 6.051 actions nouvelles.
    1.  Renonciation au droit de préférence par la SRL WORLD FAMILY GAMES.
    2.  Constatation de l’apport - Modification des statuts.
    3.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    4.  Adaptation au Code des sociétés et des associations (maintien d’un compte d’apports
statutairement indisponibles) en lieu et place de la notion de capital.
    5.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
    6.  Démission - Nomination.
 
Les comparants prennent à l’unanimité les résolutions suivantes :
     RESOLUTIONS:
     Première résolution : RAPPORTS
    1.  Rapport des administrateurs justifiant l’apport en application de l’article 5:133 §1er du CSA.
Ledit rapport spécial expose l’intérêt que présente l’apport pour la société et comporte une
description de l’apport en nature et une évaluation motivée.
b) Rapport du réviseur d'entreprises Monsieur Georges EVERAERT, Réviseur d’Entreprises établi le
03 mai 2021 conformément à l’article 5:133 §1er du CSA.
« En conclusion, je soussigné Georges EVERAERT, Reviseur d'Entreprises, domicilié rue de
MERBES 35 à 7130 BINCHE, inscrit au tableau de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises sous le n°
633, atteste, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et Associations et aux normes de
l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en la matière, que la description de l'apport
supplémentaire en nature avec création d’actions nouvelles envisagé par la SRL « PLAYWORLD »,
dont le siège est situé Chaussée de MONS 544 à 7100 LA LOUVIERE telle qu’elle apparaît dans le
rapport de l’organe de gestion répond aux critères normaux de clarté et de précision.
Le mode d’évaluation adopté par les parties pour cet apport, soit l’euro courant, est justifié par les
principes de l’économie d’entreprise. Il est appliqué de façon appropriée pour déterminer le nombre
d’actions à émettre. Il conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins à la valeur d’apport
mentionnée dans le projet d’acte reçu et ne génère aucune surévaluation.
En contrepartie de cet apport de créance, évalué à la somme globale de 150.000,00 € (cent
cinquante mille euros), l’apporteur se verra attribuer 6.051 (six mille cinquante et une) nouvelles
actions de la société bénéficiaire de l’apport, entièrement libérées, représentant chacune un/ 26.221
ème du capital social.
Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport qui n’est pas surévalué.
Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le reviseur n’a pas à se prononcer sur
le caractère légitime et équitable de la transaction. En d’autres termes, ce rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et de nature à modifier en
quoi que ce soit les présentes conclusions. »
Ces rapports demeureront annexés aux présentes et seront déposés et publiés conformément aux
articles 2:8 et 2:14, 4° du CSA.
 
Deuxième résolution : Apports indisponibles en nature
L’assemblée décide d’augmenter les apports indisponibles à concurrence de cent cinquante mille
Volet B
euros (150.000,00€) pour les porter de cinq cent mille euros (500.000,00€) à six cent cinquante mille
euros (650.000,00€) par apports à imputer sur la créance à plus d’un an détenue par la SA FAMILY
CENTER TIROU sur la SRL PLAYWORLD.
Ces apports entraînent la création de 6.051 actions nouvelles, attribuées à la SA FAMILY CENTER
TIROU.
 
Troisième résolution : renonciation au droit de préférence par la SRL WORLD FAMILY GAMES
L’assemblée constate la renonciation au droit de préférence émise par la SRL FAMILY CENTER
TIROU.
 
Quatrième résolution : constatation de l’apport – modification des statuts
 
L’assemblée constate l’augmentation des apports indisponibles, par un apport en nature et décide de
modifier les statuts pour les mettre en conformité avec la résolution qui précède.
 
Cinquième résolution : décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39§1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Sixième résolution : adaptation au Code des sociétés et des associations (maintien d’un compte d’
apports statutairement indisponibles) en lieu et place de la notion de capital, antérieure à l’entrée en
vigueur du CSA.
En application de l’article 39§2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (650.000€), ont été convertis de
plein droit en un compte d’apports statutairement indisponibles.
 
Septième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une nouvelle modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PLAYWORD ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne de langue française.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger :
    •  L’exploitation de lunaparks et de machines automatiques de jeux, au sens le plus large des
termes ;
    •  Toutes activités industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières, et financières en
rapport direct ou indirect avec l’activité décrite ci avant ;
    •  Toute prise d’intérêts, par apport, fusion, prise de participations, ou autres dans toutes
entreprises ou sociétés ayant des intérêts communs avec l’activité décrite ciavant ;
    •  Elle peut également s’associer ou collaborer dans le cadre de relations contractuelles ou autres,
avec toutes entreprises ou sociétés similaires ;
Volet B
    •  Elle peut, pour ces entreprises ou sociétés, se porter caution ou accorder son aval ;
    •  Elle peut octroyer des crédits hypothécaires ou non ou encore accorder des garanties au profit
de ces entreprises ou sociétés ayant des activités similaires.
L'assemblée générale peut modifier l'objet social aux conditions requises par la loi.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 26.221 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte d’apports statutairement indisponible
La société dispose d’un compte d’apports indisponibles, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte d’apports indisponibles s’élève à SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(650.000€).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte d’apports indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte d’apports indisponibles.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte d’apports indisponibles.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE 10. Cession d’actions
Aucun des actionnaires ne pourra céder tout ou partie de ses actions dans la société, sans en avoir
offert au préalable le rachat à tous ses coactionnaires.
Ce rachat aura lieu dans la proportion des parts possédées par chacun d'eux. S'ils acceptent le
rachat, le prix de la cession, sauf convention particulière entre tous les coactionnaires, sera établi et
déterminé sur base des fonds propres tels qu'ils apparaissent au dernier bilan approuvé.
Ladite valeur servira de base à toutes les cessions d’actions qui seraient effectuées.
Volet B
 
ARTICLE 11
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l'entend.
La cession à un ou plusieurs tiers ne pourra être effectuée qu'avec l'agrément de la moitié au moins
des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée.
En cas de cession à un tiers, la décision sera prise en assemblée générale réunie par les soins de l’
organe d’administration, sur requête de l'actionnaire intentionné de céder.
Ladite assemblée générale devra se tenir dans le mois de la requête et la décision sera portée à la
connaissance des intéressés, par lettre recommandée à la poste, dans les quinze jours de
l'assemblée.
En cas de refus d'agrément, lequel est sans recours, les actionnaires opposants s'engagent à
racheter les actions dont la cession est proposée à la valeur fixée conformément à l'article 10 ci-
dessus.
 
ARTICLE 12
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera entre les actionnaires survivants, les
conjoints et les descendants en ligne directe de l'actionnaire décédé ; ces derniers seront obligés de
se faire représenter par un mandataire commun, au sein et vis-à-vis de la société.
Quant aux autres héritiers et légataires de l'actionnaire décédé, ils devront être agréés aux
conditions stipulées à l'article précédent pour les cessions entre vifs.
S'ils ne peuvent pas devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés, ils ont droit à la valeur
des actions transmises.
En ces cas, le rachat sera effectué par les actionnaires restants et la valeur des actions sera fixée à
dire d'expert.
Ce dernier sera désigné de commun accord entre les parties et, à défaut par le Président du Tribunal
de l’Entreprise du siège statuant comme en matière de référé. Le prix fixé par l'expert dans un délai
d'un mois au maximum à dater du jour de sa désignation, sera sans appel sauf accord à intervenir
entre parties au plus tard dans le mois qui suit la réception du rapport par les parties. L'expert
communiquera son rapport par voie recommandée, simultanément à toutes les parties et l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 13
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires ainsi que les
créanciers et débiteurs gagistes sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun, et
d'en donner avis à la société.
En cas d'existence d'usufruitier(s) et de nu(s)-propriétaire(s), c'est l'usufruitier qui, sauf convention
contraire, représentera le nu-propriétaire à l’ensemble des assemblées générales ordinaires ou
extraordinaires.
La qualité d'actionnaire ne confère aucun droit à une rémunération et les actionnaires sont réputés
non actifs. Seule une décision de l'assemblée générale pourra déroger à ce principe.
 
ARTICLE 14
Le prix de rachat revenant aux actionnaires cédants et aux héritiers, successeurs et légataires non
agréés de l'actionnaire décédé n'est payable, à moins de convention contraire, que dans un délai de
6 mois à compter du jour de la cession ou du décès.
Les intérêts seront dus au taux légal. Toutefois, les actions ainsi reprises ne pourront être cédées
avant le paiement total de leur prix.
Les cessionnaires auront toujours le droit de se libérer anticipativement.
 
ARTICLE 15
Les règles applicables en cas de cession entre vifs, s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
 
ARTICLE 16
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, la société pourra, suite à une décision de
l'assemblée générale, acquérir ses propres actions.
 
ARTICLE 17
Les actions, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout actionnaire ou
tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmissions d’actions.
Volet B
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 18 - FONCTIONS D’ADMINISTATEUR
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non actionnaires,
lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui fixe également leurs pouvoirs, la
durée de leur mandat et leurs émoluments, ils sont de catégorie « A » ou « B ».
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle précédée des mots : pour "La SPRL PLAYWORLD" l’administrateur ou un
administrateur".
Les administrateurs ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à
peine de révocation ou de tous dommages et intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale
aurait causé un préjudice à la société.
 
ARTICLE 19 - POUVOIRS DU OU DES ADMINISTRATEURS
Conformément au CSA, l’administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il pourra notamment faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et exécuter tous
marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les
accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisses, administrations, postes et
douanes et à l'Office des chèques postaux, y faire tous versements, virements, dépôts ou retrait de
sommes, titres, valeurs, lettres ou plis recommandés, assurés ou autres, colis ou marchandises,
payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer toutes quittances ou décharges, renoncer à
tous droits d'hypothèque ou de privilège, et actions résolutoires, consentir la mainlevée ou la
radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme après paiement, à défaut
de paiement ou en cas de différends, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y
répondre, se concilier, traiter, transiger et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire
exécuter, en toutes faillites faire toutes déclarations, affirmations et contestations, intervenir à toutes
liquidations et répartitions.
L’administrateur unique dispose de tous les pouvoirs ci-avant et représente la société à l'égard des
tiers, dans les actes et en justice, soit en demandant, soit en défendant, sous les réserves formulées
ci-après.
S'il y a plusieurs administrateurs, chaque administrateur peut conformément au CSA accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des tiers, dans les actes et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.
Le pouvoir de représentation externe prévoit la signature de deux administrateurs conjointement,
dont un au moins de catégorie « A », par dérogation au paragraphe précédent.
Les administrateurs peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire associé ou non.
La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit,
n'entraîne pas la dissolution de la société.
Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres administrateurs subsistants ou si la société
est administrée par un administrateur unique, par un ou plusieurs nouveaux administrateurs qui
seront désignés d'urgence par la collectivité des actionnaires convoqués à l'initiative du conseil de
surveillance ou à défaut de tout actionnaire et délibérant conformément à l’article 24 des présents
statuts.
 
ARTICLE 20 - SURVEILLANCE
Par application du CSA, aussi longtemps que la nomination d'un commissaire-réviseur ne sera pas
obligatoire, chaque actionnaire aura les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
L'assemblée générale devra cependant désigner un ou plusieurs commissaires si un ou plusieurs
actionnaires, représentant ensemble vingt-cinq pour cent (25%) des apports indisponibles en font la
demande.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 18 du mois de juin de
chaque année à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 24. Délibérations
§ 1.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
§ 5.
Sauf les cas où elle est appelée à délibérer sur des modifications aux statuts, les cas prévus par la
loi et ceux où elle est appelée à déterminer la valeur des actions, l'assemblée statue à la majorité
des voix quelle que soit la portion des apports indisponibles représentée à l'assemblée.
Dans tous les cas où l'assemblée est appelée à délibérer sur des modifications aux statuts, elle ne
pourra valablement délibérer que si l'objet de la modification a été précisé dans les convocations et si
ceux qui assistent à l'assemblée ou y sont représentés ou ont fait connaître leur vote par écrit,
représentent le quorum de présence requis par la loi selon l'objet de la modification statutaire. Les
décisions sur de tels objets ne sont valablement adoptées qu'aux conditions de majorité imposées
par la loi en raison de l'objet de la modification.
Dans le cas où l'assemblée ordinaire statue sur la détermination de la valeur des parts sociales, elle
ne décide valablement de cette valeur que si elle réunit les conditions requises par l'alinéa
précédent.
Volet B
 
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Huitième résolution : démission - nomination
L’assemblée générale décide de procéder à la nomination comme administrateurs non statutaires et
administrateurs délégués :
    •  Administrateur de catégorie A : la SA PINCEMAILLE dont l’administrateur délégué et le
représentant est Monsieur André GLOTZ ;
    •  Administrateur de catégorie B : la SRL V.A.L. INVEST, dont l’administrateur unique et
Volet B
représentant permanent est Monsieur Anastase TATSIS ;
    •  Administrateur de catégorie B : la SRL IMMO VAL MANAGEMENT, dont l’administrateur unique
et représentant permanent est Monsieur Claude PONCELET.
Qui ont accepté.
Les pouvoirs de représentation externe sont exercés par deux administrateurs agissant
conjointement, dont nécessairement un administrateur de catégorie A.
Leurs mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Maintien des pouvoirs spéciaux conférés antérieurement à la SRL VAL INVEST et ce aux termes de
l’acte reçu par le Notaire soussigné en date du 22 mars 2016, publié aux annexes du Moniteur belge
du 23 janvier 2017, sous le numéro 17012157.  
CLÔTURE
L'ordre du jour étant ainsi épuisé, la séance est levée à 15 h 30 et le présent procès-verbal est clos.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME