N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Spacefwd
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Anciens Combattants 2 bte 5
 : 5060 Auvelais
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
L'an deux mille vingt-et-un, le sept juillet
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Anne DECLAIRFAYT, notaire actionnaire de résidence à Assesse agissant pour le
compte de la SPRL « Declairfayt Antoine & Anne, notaires actionnaires », dont le siège social est sis
à Assesse, rue Jaumain, 9.
COMPARAISSENT :
    1.  La société à responsabilité limitée « Spacefwd Benelux» ayant son siège social à 5060
Auvelais, commune de Sambreville, Avenue des Anciens Combattants 2 boite 5, immatriculée au
RPM BE0830.530.925, ici représentée par Monsieur ELOY Emilien, administrateur, domicilié à 5060
Auvelais, commune de Sambreville, Avenue des Anciens Combattants 2 boite 5.
    2.  Monsieur ELOY Emilien André Michel Ghislain, né à Sambreville, le 25 janvier 1990,
célibataire, domicilié à 5060 Auvelais, commune de Sambreville, Avenue des Anciens Combattants 2
boite 5.
    3.  Monsieur DAUVISTER Florent François Damien Eric,  né à Liège le 25 janvier 1991,
célibataire, domicilié à 6142 Fontaine-l’Evêque, rue de la Plagne 89.
    4.  Monsieur PARDONS Julien Francis,  né à Soignies le 19 décembre 1989, célibataire, domicilié
à 7830 Silly, rue du Veneur 54A
    5.  Monsieur THEIJS David Alexandre, né à Woluwé-Saint-Lambert, le 10 août 1989, célibataire,
domicilié à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, Avenue du Val d’Or 45/b000
    6.  Monsieur COLE Corin Connor, né à Oxford le 9 janvier 1990, domicilié au Royaume Uni, 38
Boulter Street,Oxford, OX4 1 AX
REPRÉSENTATION - PROCURATIONS
Les actionnaires sub 3, 4, 5, 6 sont ici représentés par Monsieur Emilien ELOY précité, en vertu
d'une procuration sous seing privé datée du 2 juillet 2021, qui restera ci-annexée pour être
enregistrée en même temps que le présent procès-verbal.
Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non
valable.
FONDATEURS
Les comparants sont fondateurs.
 
CONSTITUTION
Les comparants, présent ou représentés comme dit est, requièrent le notaire d'acter en la forme
authentique qu'ils constituent entre eux une société à responsabilité limitée sous la dénomination
"Spacefwd", ayant son siège social à 5060 Auvelais, commune de Sambreville, Avenue des Anciens
Combattants 2 boite 5, au moyen d’apports de fonds à concurrence de mille euros (1.000,00 €),
représentés par sept mille cinq cents (7.500) actions de classe A sans valeur nominale et deux mille
cinq cents actions (2.500) de classe B sans valeur nominale.
APPORT EN NUMÉRAIRE
0770859196
Volet B
Les fondateurs confirment avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux
propres qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité
projetée.
Conformément à l’article 5 :8 du CSA, les fondateurs déclarent que les apports doivent être
totalement libérés
Après vérification, le notaire atteste que les apports sont entièrement libérés par un versement en
espèces effectué au compte n° BE56 0019 1033 6588 ouvert au nom de la société en formation
auprès de BNP PARIBAS FORTIS.
Le comparant remet à l’instant au notaire l’attestation bancaire de ce dépôt.
La société dispose par conséquent et dès à présent d’une somme de mille euros (1.000,00 €).
Les comparants, présent ou représentés comme dit est, déclarent souscrire en espèces les dix mille
(10.000) actions, soit la totalité des actions prévues
    1.  La société à responsabilité limitée « Spacefwd Benelux », comparante sub 1., à concurrence
de deux mille cinq cents actions de classe B  2.500
    2.   Monsieur ELOY Emilien, comparant sub 2., à concurrence de deux mille sept cent quarante
actions de classe A  2.740
    3.  Monsieur DAUVISTER Florent, comparant sub 3., à concurrence de mille neuf cent vingt-trois
actions de classe A 1.923
    4.  Monsieur PARDONS Julien, comparant sub 4., à concurrence de quatre cent cinquante-sept
actions de classe A 457
    5.  Monsieur THEIJS David, comparant sub 5., à concurrence de quatre cent cinquante-sept
actions de classe A 457
    6.  Monsieur COLE Corin, comparant sub 6., à concurrence de mille neuf cent vingt-trois actions
de classe A 1.923
Ensemble : dix mille actions dont sept mille cinq cents actions de classe A et deux mille cinq cents
actions de classe B 10.000
DECLARATIONS
Les comparants présent et représentés comme dit est déclarent et reconnaissent ensuite:
    1.  Plan financier
- Que préalablement à cet acte, les comparants en leur qualité de fondateurs, Nous ont remis le plan
financier et attestent que celui-ci comporte l’ensemble des éléments prévue au CSA. et dans lequel
les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ce plan est, à l'instant, daté et signé par les fondateurs comme dit est, et signé par Nous, notaire,
pour réception. Ce document sera conservé par Nous, notaire.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
    1.  Début des activités
- Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique, par
le dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
    1.  Capacité
- Être capables d'accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à
aucune mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que faillite, règlement collectif
de dettes, désignation d'un administrateur provisoire ou autre.
    1.  Frais de constitution
- Que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à mille six cents euros (1.600,00 €), taxe sur la valeur ajoutée comprise.
 
PARTIE II. : STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « Spacefwd ».
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
Volet B
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet – But
Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers et/ou en participation:
 Le conseil en stratégie marketing/commerciales et de manière plus générale, le conseil, l’étude, la
recherche, la réalisation, l’organisation, la gestion et la commercialisation de campagnes de
communication, de publicité, d’information, de relation publique et de marketing ou encore de
création de logiciels et de sites internets
 La création, la production, l’achat et la vente de supports de communication, d’information, de
publicité et de marketing
 La création, l’achat et la vente d’oeuvres de création artistique ou intellectuelle ainsi que des droits y
afférents
 L’achat, la vente, la location, l’échange, l’exploitation, l’exécution, la diffusion, la fabrication, l’
importation, l’exportation et le commerce en général de tous matériaux et produits et la réalisation de
tous services se rattachant directement ou indirectement à cet objet
 La consultance, la création, la commercialisation et l’exploitation en matière de programmation de
logiciel informatique
 L’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tout matériel hardware, logiciels,
accessoires et sous-produits qui ont un rapport direct ou indirect avec les jeux vidéo
 L’organisation de manifestations, de conférences, de conventions, d'exposition, de salons, de foires
et de championnats
 Les fonctions d’agents d’artistes, de sportifs et d’autres personnalités publiques
 Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes les sociétés, quel que soit son objet social
 La société peut s'intéresser par voie d’association, d'apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
 La société peut constituer hypothèque ou tout autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles,
même hypothécairement
 Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial directe ou indirect.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. : Titres
Dix mille (10.000) actions nominatives ont été émises dont sept mille cinq cents actions de classe A
et deux mille cinq cents actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les Actions A confèrent chacune un droit de vote. Les Actions B ne confèrent aucun droit de vote.
Toute Action souscrite par un détenteur d’Action sera de la même catégorie que celle à laquelle il
appartient. En cas de Cession d’Actions d’un Actionnaire titulaire d’Actions d’une catégorie à un
Actionnaire titulaire d’Actions d’une autre catégorie, les Actions deviendront de plein droit, au
moment de l’inscription de la Cession dans le registre des Actions, des Actions de cette autre
catégorie. En cas de cession d’Actions à un tiers, les Actions resteront de la même catégorie que
celle à laquelle elles appartenaient avant la Cession.
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
Volet B
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de
son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations d’apport préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations des apports ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une
moyenne entre deux tables actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires concernés
par le démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’impératif étant que ces
tables soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table visée à l’
article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le conseil d’administration sans
délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. : Cession et transmission des actions
Droit de préemption en cas de cession d’actions
Si un actionnaire souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers (ou à un autre actionnaire), il
devra, préalablement à toute cession, adresser une notification à tous les autres actionnaires de la
société et stipuler :
(a) le nombre d’actions dont la cession est envisagée;
(b) le nom complet et l’adresse complète (ou le siège social) du candidat acquéreur;
(c) une offre contraignante du candidat acquéreur (soumise à la condition suspensive du non-
exercice des droits de préemption en vertu du présent article) et contenant le prix offert par titres.
(d) L’adhésion irrévocable et inconditionnelle, du candidat acquéreur au pacte d’actionnaires.
En cas de cession pour cause de mort, les ayants-droits ou légataires du défunt devront envoyer la
notification prévue au paragraphe précédent. Elle devra (i) mentionner l’identité des héritiers ou
légataires de l’actionnaire défunt et (ii) contenir l’adhésion irrévocable et inconditionnelle de ces
héritiers ou légataires (ou leur représentants légaux) au pacte d’actionnaire pour le cas où ils
souhaiteraient devenir eux-mêmes actionnaires de la société. Le prix offert sera déterminé comme il
est dit ci-après.
Les détenteurs d’actions de la même catégorie que les actions proposées à la vente, disposeront d’
un droit de préemption de premier rang (le « Droit de Préemption de Premier Rang ») sur les actions
offertes leur donnant le droit d’acquérir une partie ou la totalité des actions au prix proposé. Pour
autant que de besoin, il est précisé que s’il n’existe pas d’autre détenteur d’actions de la même
catégorie, le présent alinéa n’est pas applicable.
En cas de non exercice ou d’exercice partiel du droit de préemption de premier Rang conformément
à ce qui précède, les actionnaires détenteurs d’une autre catégorie d’actions pourront bénéficier d’un
droit de préemption de second rang.
Les modalités d’exercice du droit de préférence et de cessions d’actions entre vifs et pour cause de
mors seront déterminées dans un pacte d’actionnaire.
Article 9. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 10. : Administration
A/ Composition de l'organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de deux membres au
moins et de six membres au plus, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à
la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Volet B
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
L'organe d'administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l'organe d'administration collégial ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L'organe d'administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l'article 5:75. CSA.
F/ Pouvoirs
L'organe d'administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G/ Gestion journalière
1° L'organe d'administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
    •  soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l'occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,
agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe
d'administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 11. : Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 12. : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13. : Assemblées générales
Volet B
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d'actions conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
«Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 14. : Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 15. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 : Présidence — Délibérations —Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 17 : Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente-et-un mars.
Article 18. : Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 19. : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 20. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Volet B
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 21. : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du
destinataire à l'étranger.
Article 22. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, les comparants représentés comme dit est déclarent arrêter de commun accord les
dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la
personnalité juridique par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et sera clôturé le 31 mars 2022.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2023.
3. Mandat d’administrateur
Les comparants représentés comme dit est déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:
    1.  les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par les
lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
    3.  les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales;
    4.  les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante et,
notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de
base de gestion.
4. Organe de gestion – Contrôle
        1.  Le nombre d’administrateur(s) est fixé à trois (3). Sont nommés à la fonction d’
administrateurs pour une durée illimitée, Monsieur Emilien ELOY, Monsieur Florent DAUVISTER et
Monsieur Corin COLE ici présent ou représentés comme dit est et qui déclarent expressément
accepter ce mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire.
4.2 Les comparants représentés comme dit est, déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne
foi, que la société répondra, pour son premier exercice, aux critères permettant de ne pas nommer
un commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et
pour compte de la société en formation, tant avant la signature des présentes, que pendant la
période comprise entre la date du présent acte et celle du dépôt de son extrait au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent, sont repris par la société présentement constituée. Les engagements pris
dans ces conditions seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
Les comparants représentés comme dit est déclarent avoir parfaite connaissance desdits
engagements et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
6. Siège social
Le siège social est établi à 5060 Auvelais, commune de Sambreville, Avenue des Anciens
Combattants 2 boite 5,
    1.  Site internet et Email
Le site internet de la société est spacefwd.com. Toute modification du nom du site fera l’objet d’une
publication au Moniteur Belge.
L’assemblée déclare que l’adresse électronique de la société est hello@spacefwd.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
Volet B
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Déposés en même temps : expédition conforme de l'acte constitutif, statuts initiaux
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse