Ondernemingsnr : 0636863792
Naam
(voluit) : Gavilán Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Broekstraat(BEV) 6
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Gerrit Lybaert, notaris te Willebroek, op 11
juni 2019, houdende de statutenwijziging van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "GAVILAN CONSULTING", met maatschappelijke zetel te 9120 Beveren (Melsele),
Kerkplein 22, ondermeer wat volgt:
"Eerste besluit – Wijziging adres van de maatschappelijke zetel
De algemene vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap met ingang van
heden te verplaatsen van 9120 Beveren, Broekstraat 6, naar 9120 Beveren (Melsele), Kerkplein 22.
Tweede besluit – Verhoging van het maatschappelijk kapitaal
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van honderd
drieëndertig duizend negenhonderd twintig euro (€ 133.920,00) om het te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op honderd tweeënvijftig duizend vijfhonderd twintig
euro (€ 152.520,00), door uitgifte van zevenhonderdtwintig (720) nieuwe aandelen, zonder
vermelding van waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Op deze zevenhonderdtwintig (720) nieuwe aandelen zal worden ingeschreven in speciën tegen de
prijs van honderdzesentachtig euro (€ 186,00) per aandeel.
Derde besluit – Uitoefening voorkeurrecht van de bestaande enige vennoot
De vergadering neemt kennis van het feit dat de enige vennoot, aanwezig zoals gezegd, heeft beslist
om zijn voorkeurrecht, zoals voorzien in artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen, in het
kader van deze kapitaalverhoging integraal uit te oefenen en aldus op de totaliteit van de nieuw
uitgegeven aandelen in te schrijven.
Vierde besluit – Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen
Is alhier tussengekomen, de enige vennoot van de vennootschap, met name:
    •  de heer Huts, Karl Yves Maria Robert Roger Leopold Ernest, voornoemd;
die verklaart op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap en
die verklaart in te schrijven op alle zevenhonderdtwintig (720) nieuwe aandelen tegen de prijs van
honderdzesentachtig euro (€ 186,00) per aandeel, hetgeen uitdrukkelijk door hem wordt aanvaard.
De inschrijver verklaart en erkent dat aldus op alle aandelen werd ingeschreven en dat deze volledig
volgestort werden door een storting in speciën die gedaan werd op een bijzondere rekening met
nummer BE35 7440 7618 8237 geopend op naam van de vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit
het bankattest, door voornoemde bank afgeleverd op 7 juni 2019, dat door mij, notaris, wordt
bewaard.
De vennootschap beschikt bijgevolg vanaf heden over een bijkomend bedrag van honderd
drieëndertig duizend negenhonderd twintig euro (€ 133.920,00).
Vijfde besluit – Besluit tot het beschikbaar maken van het kapitaal en de wettelijke reserve
Luik B
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in haar
geheel statutair beschikbaar en aldus uitkeerbaar te maken.
Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal dient bijgevolg niet langer in de statuten vermeld te
worden en het kapitaal kan aldus op elk later tijdstip door middel van een kapitaalvermindering
worden uitgekeerd zonder dat dit een wijziging van de statuten impliceert.
Het huidige artikel 5 van de statuten waarin het bedrag van het maatschappelijk kapitaal vermeld
wordt, zal worden gewijzigd in het kader van de aanname van nieuwe statuten van de vennootschap,
zoals voorgesteld onder punt 7 van de agenda.
De algemene vergadering beslist tevens om de bestaande wettelijke reserve, op heden geboekt op
een afzonderlijke en onbeschikbare passiefrekening (reserverekening), eveneens integraal
beschikbaar te maken, zodat ook deze op elk later tijdstip kan worden uitgekeerd.
Zesde besluit – Toepassing van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering beslist om de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (in werking getreden op 1 mei 2019) op de vennootschap toe te passen, en dit met
ingang van de bekendmaking van het uittreksel uit deze akte (met inbegrip van de nieuwe statuten
van de vennootschap, zoals deze worden aangenomen krachtens het hiernavolgende besluit van
deze vergadering) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zevende besluit – Afschaffing van de bestaande statuten van de vennootschap en aanname van
nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en
om een geheel nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te
brengen met (i) de voorgaande besluiten van deze buitengewone algemene vergadering en (ii) de
bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in werking getreden op
1 mei 2019.
De algemene vergadering beslist meer bepaald om de bestaande statuten van de vennootschap
integraal te vervangen door de hierna volgende tekst:
“Titel I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « Gavilán Consulting ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, dan wel in samenwerking met derden, elke activiteit die betrekking heeft
op:
1. het verlenen van consultancy-diensten en het voeren van managementactiviteiten, omvattende
onder meer:
- het verlenen van advies op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, strategie, beleid, planning,
organisatie, administratie, accounting, marketing, verkoop, productie, financiën, controlling, audit en
personeelsbeheer aan alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings,
investeringsfondsen, beleggings- en participatie-maatschappijen, verenigingen, stichtingen,
organisaties en particulieren.
- het verlenen van advies inzake onder meer, doch niet uitsluitend, commerciële,
bedrijfseconomische, strategische, operationele, juridische, financiële, fiscale of sociale
aangelegenheden aan bedrijven of organisaties.
- het tussenkomen in het algemeen dan wel dagelijks bestuur en/of management en het
vertegenwoordigen van alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings,
investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen, verenigingen, stichtingen en
organisaties, onder meer door het optreden als lasthebber of het uitoefenen van mandaten van
(gedelegeerd) bestuurder, zaakvoerder, directielid, manager, of vereffenaar.
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, financiën en administratie, het
verrichten van coördinatiewerkzaamheden, het onderhandelen van contracten, van welke aard dan
ook, het onderhouden, beheren, uitbouwen en ontwikkelen van relaties met contractspartijen,
leveranciers, klanten, overheidsinstanties en publieke rechtspersonen.
- het verlenen van bijstand bij de oprichting van nieuwe bedrijven, het verwerven van participaties in
en de overname, fusie dan wel herstructurering van bestaande bedrijven, en, meer in het algemeen,
het verrichten van alle dienstverlenende activiteiten die verband houden met de oprichting, acquisitie,
herstructurering, uitbating, het management en het beheer van bedrijven.
- het uitvoeren van studies inzake management, bedrijfsvoering, marketing, import, export, public
Luik B
relations, communicatie enz., alsmede inzake de commerciële, strategische, operationele,
bedrijfseconomische, juridische, financiële, fiscale of sociale aspecten daarvan, in opdracht en ten
behoeve van alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings, investeringsfondsen,
beleggings- en participatie-maatschappijen, verenigingen, stichtingen, organisaties en particulieren.
- het organiseren van seminaries, lezingen, voordrachten omtrent commerciële, strategische,
operationele, bedrijfseconomische, juridische, financiële, fiscale en/of sociale onderwerpen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, het
aangaan van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals het aankopen en verkopen van
onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik, voor eigen rekening, het
verwerven of overdragen van onroerende zakelijke rechten, zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering aan derden, het ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, huren, verhuren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren, ontwikkelen en
uitbaten van onroerende goederen, het aankopen, verkopen, huren en verhuren van roerende
goederen die betrekking hebben op de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede
het stellen van alle feitelijke dan wel rechtshandelingen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan en die van aard zijn de waarde en opbrengst van roerende en onroerende goederen
te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, het
aangaan van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard dan ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, opties, obligaties, of enige andere financiële instrumenten of roerende
waarden, onder welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in en het onderhandelen en sluiten van
samenwerkingsverbanden van welke aard dan ook met alle bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen, het bevorderen, coördineren, ontwikkelen en investeren in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij participeert of met dewelke zij een
samenwerkingsverband heeft gesloten.
5. Het toestaan van alle soorten van leningen of kredieten aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder welke vorm dan ook. In dit verband kan zij alle handels- en financiële transacties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, depositobanken,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, verzekeringsmaatschappijen en kapitalisatie-
ondernemingen.
Met betrekking tot al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen naam, in commissie, als
tussenpersoon, agent of vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds, in pand geven dan wel enige andere zekerheid hierop laten vestigen, en zij
mag zich borgstellen, zowel voor haarzelf als voor derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
De vennootschap mag elke onroerende, roerende, industriële, commerciële en financiële activiteit
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houdt of tot de
verwezenlijking daarvan kan bijdragen. De vennootschap kan haar doel verwezenlijken op elke
plaats in binnen- en buitenland, op elke manier en volgens de methoden die haar het meest geschikt
lijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen - Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderdtwintig (820) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Volstortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Bijkomende inbreng(en) in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouder(s)
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
Luik B
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
kennisgevingen per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 §1 van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het
kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij een schriftelijk negatief of
positief antwoord wordt gevraagd binnen de vijftien (15) dagen en tevens wordt benadrukt dat de
aandeelhouders die binnen deze termijn geen antwoord hebben verstuurd zoals voorzien, geacht
zullen worden hun goedkeuring te verlenen. De aandeelhouders dienen hun antwoord te versturen
bij aangetekende schrijven.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Luik B
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan – Bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Vertegenwoordiging van de vennootschap
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurders bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de tweede maandag van de
maand mei om 9.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening ter goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of wanneer een aandeelhouder
erom verzoekt. In dit laatste geval zal de desbetreffende aandeelhouder tevens de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail, gericht aan alle personen die tot de
algemene vergadering opgeroepen dienen te worden, dan wel, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden
als de oproepingen per e-mail.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproepingsformaliteiten en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Uitsluitend de aandeelhouder(s) die op de datum van de algemene vergadering in het
aandelenregister van de vennootschap als aandeelhouder ingeschreven is (zijn), worden tot de
algemene vergadering toegelaten en kunnen er stemrecht uitoefenen.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
Luik B
§ 1. De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder.
§ 2. De notulen van de algemene vergaderingen of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën / afschriften voor derden worden ondertekend
door de bestuurder.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen - Besluitvorming
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
§4. Op algemene vergaderingen mag alleen beraadslaagd en beslist worden over de voorstellen die
zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die opgeroepen dienden te worden,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in dit laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten deze
mogelijkheid uitdrukkelijk voorzien.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van het resultaat
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaar(s)
Na ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip dan ook, is/zijn de
bestuurder(s) in functie van rechtswege de veref-fenaar(s), tenzij de algemene vergadering met
gewone meerderheid anders besluit of besluit de vennootschap in één enkele akte te ontbinden en te
vereffenen.
De vereffenaar heeft de ruimste bevoegdheden.
Indien er meer dan één vereffenaar is, oefenen zij hun be-voegd-heden gezamenlijk uit.
De vennootschap in vereffening kan slechts rechts-gel-dig ver-tegenwoordigd worden door haar
vereffenaars gezamenlijk of door een volmachtdrager.
De volmacht geldt slechts voor een beperkte tijd of een bepaald voorwerp.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
Luik B
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Achtste besluit – Wijziging titel voor het mandaat van ‘zaakvoerder’ in ‘bestuurder’
De algemene vergadering neemt kennis van, en bevestigt voor zover als nodig, dat de huidige
zaakvoerder van de vennootschap, met name:
    •  de heer Huts, Karl Yves Maria Robert Roger Leopold Ernest, voornoemd, geboren te Mechelen
op 30 december 1977,  wonende te Kerkplein 22, 9120 Beveren (Melsele);
voortaan, rekening houdend met de nieuwe terminologie gehanteerd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de titel ‘bestuurder’ zal dragen.
Voornoemde is op heden de enige bestuurder van de vennootschap en hij is individueel bevoegd om
de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte te vertegenwoordigen.
Negende besluit – Bijzonder verslag van de bestuurder, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag, opgemaakt door de bestuurder van de
vennootschap overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
omvattende (i) een omstandige verantwoording van de voorgestelde uitgifte van een converteerbare
obligatielening ten bedrage van honderd tweeënvijftig duizend driehonderd vierendertig euro (€
152.334,00) (onder de in het volgende besluit vermelde opschortende voorwaarde) alsook (ii) de
modaliteiten en voorwaarden tegen dewelke voormelde converteerbare obligatielening zal worden
uitgegeven.
De vergadering beslist voormeld bijzonder verslag zonder enig voorbehoud goed te keuren.
Een origineel exemplaar van dit verslag zal samen met een expeditie van deze akte worden
neergelegd op de griffie (Dienst Akten van Vennootschappen) van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Tiende besluit – Uitgifte van een converteerbare obligatielening
De vergadering beslist de uitgifte van een converteerbare obligatielening ten bedrage van honderd
tweeënvijftig duizend driehonderd vierendertig euro (€ 152.334,00), waarvan de modaliteiten en
voorwaarden werden vastgesteld in het bijzonder verslag van de bestuurder, vermeld onder het
voorgaande besluit van deze vergadering, goed te keuren.
Ingeval van conversie van deze obligatielening zal het kapitaal van de vennootschap worden
verhoogd met een bedrag, gelijk aan dat van deze obligatielening, hetzij honderd tweeënvijftig
duizend driehonderd vierendertig euro (€ 152.334,00), in ruil waarvoor, al naargelang het geval
(afhankelijk van de toepasselijke hypothese voorzien in voormeld bijzonder verslag):
    •  hetzij achthonderdnegentien (819);
    •  hetzij achtduizend honderdnegentien (8.190);
nieuwe aandelen ten gunste van de hierna genoemde inschrijver (op deze obligatielening) worden
uitgegeven, hetgeen impliceert dat elk van de nieuwe aandelen een uitgifte-/conversieprijs zal
hebben van respectievelijk:
    •  honderdzesentachtig euro (€ 186,00), hetzij een uitgifte-/conversieprijs die gelijk is aan de
fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap;
    •  achttien euro zestig cent (€ 18,60), hetzij een uitgifte-/conversieprijs die lager ligt dan de
fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap, hetgeen, voor zoveel als nodig,
wordt verantwoord in een bijzonder verslag van de zaakvoerder (‘bestuurder’) van de vennootschap.
Een origineel exemplaar van dit verslag zal samen met een expeditie van deze akte worden
neergelegd op de griffie (Dienst Akten van Vennootschappen) van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen
van de vennootschap en zullen in de winst delen en stemgerechtigd zijn vanaf de dag van de
conversie van voormelde obligatielening.
Op deze nieuwe aandelen zal bij conversie van voormelde obligatielening geacht worden
onmiddellijk en van rechtswege in geld ingeschreven te zijn door de hierna genoemde inschrijver,
voor voormeld bedrag van honderd tweeënvijftig duizend driehonderd vierendertig euro (€
152.334,00).
Luik B
Voormelde beslissing tot uitgifte van een converteerbare obligatielening werd aangenomen onder de
opschortende voorwaarde van de bekendmaking van een uittreksel uit deze akte in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
In afwijking van artikel 1179 van het Burgerlijk Wetboek zal voormelde opschortende voorwaarde bij
haar vervulling geen terugwerkende kracht hebben.
Elfde besluit – Verzaking aan voorkeurrecht – Inschrijving op converteerbare obligatielening –
Volstorting
    1.  Voorkeurrecht
De enige vennoot (‘aandeelhouder’), aanwezig zoals gezegd, verklaart volledig kennis te hebben van
de statuten en de financiële situatie van de vennootschap, en hij verklaart uitdrukkelijk te verzaken
aan zijn wettelijk voorkeurrecht (vervat in artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen / artikel
5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De vergadering stelt bijgevolg vast dat niets belet dat de hieronder genoemde persoon op de totaliteit
van deze converteerbare obligatielening inschrijft.
    2.  Inschrijving en volstorting
Is vervolgens hier tussengekomen:
- Mevrouw Valkeniers, Katherine Paul Carola, voornoemd, geboren te Leuven op 3 maart 1988,
woonachtig te Kerkplein 22, 9120 Beveren (Melsele), hierbij aanwezig.
Voornoemde tussenkomende partij verklaart volledig kennis te hebben van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap alsook van het hogervermelde bijzonder verslag,
opgemaakt door de bestuurder van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, en in te tekenen op de converteerbare obligatielening
(waarvan de uitgifte krachtens het voorgaande, tiende besluit van deze buitengewone algemene
vergadering werd goedgekeurd, weliswaar onder de daarin vermelde opschortende voorwaarde)
voor het volledige bedrag van honderd tweeënvijftig duizend driehonderd vierendertig euro (€
152.334,00), en zij verklaart deze obligatielening volledig (ten belope van 100%) en in eenmaal te
volstorten.
Voormelde inschrijver verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud van hogervermeld
bijzonder verslag, opgemaakt door de bestuurder van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:122
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de modaliteiten en voorwaarden
waaraan deze converteerbare obligatielening onderworpen is, werden vastgesteld, en zij verklaart
deze modaliteiten en voorwaarden uitdrukkelijk te aanvaarden.
Voormelde aandeelhouder en voormelde inschrijver verklaren en de vergadering erkent dat deze
converteerbare obligatielening integraal onderschreven en (in speciën) volgestort werd, zodat de
vennootschap thans uit dien hoofde beschikt over een bijkomende bedrag van honderd tweeënvijftig
duizend driehonderd vierendertig euro (€ 152.334,00), gestort op een bijzondere rekening met
nummer BE35 7440 7618 8237 geopend op naam van de vennootschap bij KBC Bank.
Een stortingsbewijs (bankattest), door voornoemde bank afgeleverd op 7 juni 2019, werd aan
ondergetekende notaris overgemaakt en zal door deze laatste in diens dossier bewaard worden.
De inschrijving op en volstorting van voormelde converteerbare obligatielening door voornoemde
inschrijver geschiedt onder het uitdrukkelijk voorbehoud van de bekendmaking van een uittreksel uit
deze akte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Twaalfde besluit – Vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van de converteerbare
obligatielening
De vergadering stelt vast en ondergetekende Notaris stelt bij authentieke akte vast dat onderhavige
uitgifte van een converteerbare obligatielening ten bedrage van honderd tweeënvijftig duizend
driehonderd vierendertig euro (€ 152.334,00) integraal in geld onderschreven en volstort werd.
De vergadering stelt aldus vast dat de uitgifte van voormelde converteerbare obligatielening aldus
verwezenlijkt werd, weliswaar onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking van een
uittreksel uit deze akte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
In afwijking van artikel 1179 van het Burgerlijk Wetboek zal voormelde opschortende voorwaarde bij
haar vervulling geen terugwerkende kracht hebben.
Dertiende besluit – Voorwaardelijke verhoging van het maatschappelijk kapitaal en voorwaardelijke
uitgifte van nieuwe aandelen van de vennootschap
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderd
tweeënvijftig duizend driehonderd vierendertig euro (€ 152.334,00), door inbreng in speciën en
middels uitgifte, al naargelang het geval (afhankelijk van de toepasselijke hypothese voorzien in
voormeld bijzonder verslag), van hetzij achthonderdnegentien (819), hetzij achtduizend
honderdnegentig (8.190) nieuwe aandelen van de vennootschap, zonder aanduiding van nominale
waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande
aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen in de winst delen te rekenen van de dag van hun uitgifte
Luik B
(welke geacht zal worden te hebben plaatsgevonden bij en op het tijdstip van conversie van
voormelde obligatielening overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden vervat in hogervermeld
verslag van de bestuurder opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen). Deze nieuwe aandelen zullen tevens vanaf datzelfde tijdstip
stemgerechtigd zijn.
Voormelde achthonderdnegentien (819) dan wel achtduizend honderdnegentig (8.190) nieuwe
aandelen worden uitgeven tegen een uitgifte-/conversieprijs van honderdzesentachtig euro (€
186,00) respectievelijk achttien euro zestig cent (€ 18,60) per aandeel, hetzij een uitgifte-
/conversieprijs die gelijk is aan respectievelijk lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande
aandelen van de vennootschap, en zullen bij en op het tijdstip van conversie van voormelde
obligatielening worden toegekend aan hogervermelde inschrijver, met name mevrouw Valkeniers,
Katherine Paul Carola, voornoemd.
Op deze nieuwe aandelen zal bij conversie van voormelde obligatielening geacht worden
onmiddellijk en van rechtswege door voornoemde inschrijver ten belope van voormeld bedrag van
honderd tweeënvijftig duizend driehonderd vierendertig euro (€ 152.334,00) in geld ingeschreven te
zijn.
Voormelde beslissing tot kapitaalverhoging en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe
aandelen werd aangenomen onder de opschortende voorwaarde van de effectieve conversie van de
converteerbare obligatielening, waarvan de uitgifte krachtens het tiende besluit van deze
buitengewone algemene vergadering werd goedgekeurd.
In afwijking van artikel 1179 van het Burgerlijk Wetboek zal voormelde opschortende voorwaarde bij
haar vervulling geen terugwerkende kracht hebben.
Veertiende besluit – Statutenwijziging
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten van de vennootschap te wijzigen, onder de
opschortende voorwaarde van de effectieve verwezenlijking van de uitgifte van nieuwe aandelen
bedoeld onder het dertiende besluit van deze agenda (en tevens met uitsluiting van enige
terugwerkende kracht), teneinde dit artikel in overeenstemming te brengen met het gewijzigde aantal
aandelen na conversie van de uitgegeven converteerbare obligatie.
Vijftiende besluit – Benoeming bijkomende bestuurder van de vennootschap
De algemene vergadering beslist de hierna vermelde persoon, met name:
- mevrouw Valkeniers, Katherine Paul Carola, geboren te Leuven op 3 maart 1988, woonachtig te
Kerkplein 22, 9120 Beveren (Melsele);
te benoemen als bijkomende bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur.
Uit een geschrift dat aan ondergetekende notaris werd voorgelegd, blijkt dat voornoemde haar
bestuursmandaat heeft aanvaard.
De algemene vergadering zal beslissen of het mandaat van voornoemde bestuurder al dan niet
bezoldigd zal zijn.
Zestiende besluit – Machten ter uitvoering van de genomen beslissingen
De algemene vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder van de vennootschap,
individueel handelend, teneinde (i) de hiervoor genomen besluiten uit te voeren alsook (ii) alle in het
kader van de uitgifte van deze converteerbare obligatielening nuttige en noodzakelijke feitelijke en
rechtshandelingen te stellen, met inbegrip van het authentiek (i.e. bij notariële akte) laten vaststellen
(overeenkomstig artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) van de
conversie van voormelde obligatielening in aandelen van de vennootschap, de daarmee
overeenstemmende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, het aantal
nieuwe aandelen dat in het kader van voormelde conversie / kapitaalverhoging wordt uitgegeven en
van de statutenwijziging die daaruit voortvloeit.
De vergadering beslist tevens een bijzondere volmacht te verlenen aan elke bestuurder van de
vennootschap alsook aan de vennootschap TS Tax Consultants, met zetel te Binnensteenweg 157,
2530 Boechout, vertegenwoordigd door de heer Sandy Taeymans, om, individueel handelend en met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle eventuele formaliteiten die in het kader van de genomen
beslissingen bij het Ondernemingsloket, de Kruispuntbank der Ondernemingen en/of de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde vereist zijn, te vervullen en te dien
einde alle stukken en documenten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties.
De vergadering verleent ten slotte aan ondergetekende notaris machtiging om ter gelegenheid van
de hiervoor bedoelde statutenwijziging de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming
Alle voorgaande besluiten werden aangenomen met eenparigheid van stemmen."
Voor analytisch uittreksel
Yves Van Noten, Hilde Verholen & Gerrit Lybaert
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten
- bijzonder verslag bestuurder