Ondernemingsnr : 0817700595
Naam
(voluit) : W REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT
(verkort) : W REIM
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Varnstraat 2
 : 3793 Voeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit processen-verbaal verleden op drieëntwintig december tweeduizend eenentwintig en op
zeventien januari tweeduizend tweeëntwintig, blijkt wat volgt:
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "W Real Estate Investment
Management", waarvan de zetel gevestigd is te 3790 Voeren, Varnstraat 2, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
283.032,50 EUR, om het te brengen van 4.500.000,00 EUR op 4.216.967,50 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vier miljoen tweehonderdzestienduizend negenhonderdzevenenzestig euro
vijftig cent (€ 4.216.967,50).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen, met stemrecht, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
VIERDE BESLISSING: Kennisname van het verslag.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de uitgifte van winstbewijzen.
De enige aandeelhouder en de houders van winstbewijzen, vertegenwoordigd zoals voormeld,
erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan met betrekking tot de inkoop van eigen
aandelen.
(...)
OPSCHORTING VAN DE VERGADERING
De onderhavige vergadering wordt opgeschort teneinde het bestuursorgaan toe te laten de
vooropgestelde inkoop waarvan hiervoor sprake uit te voeren.
Luik B
HERVATTING VAN DE VERGADERING
De algemene vergadering wordt thans om 14.30 uur hervat.
ZESDE BESLISSING: Vernietiging eigen aandelen.
De vergadering stelt de inkoop en de vernietiging vast van de 40.000.000 Winstbewijzen, en dit aan
voormelde voorwaarden en met ingang van 1 januari 2022 00u01, met aanrekening op de
beschikbare rekening 'inbreng - buiten kapitaal - andere'. Ingevolge deze vernietiging zijn er geen
Winstbewijzen meer uitstaand.
ZEVENDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Ingevolge voormelde inkoop en vernietiging van de Winstbewijzen, beslist de vergadering alle
verwijzingen in de statuten naar de Winstbewijzen te schrappen, en bijgevolg met ingang van 1
januari 2022 00u01:
- artikel 7bis te schrappen;
- artikel 7 te vervangen door volgende tekst:
"De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten uitgegeven door de vennootschap.";
- artikel 8 te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.";
- de artikelen 15 tot 17 te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 15. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 16. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 17. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.".
- artikel 21 te vervangen door volgende tekst:
"Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
Luik B
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.";
- artikel 29 te vervangen door volgende tekst:
"Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, verdeeld.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal van 23 december
2021, drie volmachten, het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het
WVV, een uitgifte van het proces-verbaal van 17 januari 2022, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris