Ondernemingsnr : 0713488646
Naam
(voluit) : NORTH SEA WAVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buskruitstraat 3
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric de GRAVE, notaris met standplaats
te Sint-Jans-Molenbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op
13 december 2023, en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling
Oostende, vóór de vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van naamloze vennootschap North Sea Wave, waarvan de zetel
gevestigd is te 8400 Oostende, Buskruitstraat 3, beslist heeft:
1. in toepassing van artikel 39, §1, derde alinea van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de statuten
aan te passen.
2. volledig nieuwe statuten aan te nemen, waarvan de tekst  luidt als volgt (weergegeven per
uittreksel) :
‘Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Zij draagt de naam “NORTH SEA WAVE”.
Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen reke-ning als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1) alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
het ontwikkelen en uitbaten van golfenergieprojecten en parken op zee;
2) alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
het verlenen van diensten en het uitvoeren van engineering opdrachten in verband met
golfenergieprojecten en parken op zee en dit zowel voorafgaandelijk aan het bekomen van een
concessie als nadien;
3) alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
het leveren van operationeel management inzake golfenergieprojecten en parken op zee, kortweg
omschreven als “project management”;
4) het leveren van technisch, financieel, commercieel en economisch advies met betrekking tot de
voormelde activiteiten;
5) het uitvoeren van de logistiek met betrekking tot de voormelde activiteiten;
6) in het algemeen alle andere verrichtingen die hogergenoemde doelstellingen kunnen helpen berei-
ken, waaronder het aangaan van ad hoc joint ventures, partnerships enzovoort, alsme-de het
opzetten van studies, het voeren van onderzoek en ontwikkeling naar en het produceren van energie
door middel van golfenergieconvertoren en leveren van advies met betrekking tot financiële
dienstverlening;
7) het bij wijze van inschrijving, in-breng, fusie, samen-werking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaan-de of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrij-vigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buiten-land.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valori-seren en te gelde maken en
in het algemeen alle handelingen stellen die behoren tot de zogenaamde “holding”activiteiten in de
ruimste betekenis; en
8) deelne-men aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, of
waarmee zij op enigerlei wijze samenwerkt.
De vennootschap mag:
* alle hoegenaamde handels, nijverheids, finan-ciële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die recht-streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard
zijn dit te begunstigen;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
* zich ten gunste van de vennootschappen, onder-nemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij een belang of deelneming heeft, of waarmee zij samenwerkt, borg-stellen of aval verlenen,
optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothe-caire
of andere zekerheden ver-strek-ken.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen euro (1.000.000,00 EUR).
Het is verdeeld in over duizend driehonderd twintig (1.320) aandelen zonder vermel-ding van
nominale waarde, waarvan:
- negenhonderd vierentwintig (924) aandelen behoren tot de soort “A”,
- tweehonderd eenendertig (231) aandelen behoren tot de soort “B”,
- honderd vijfenzestig (165) aandelen behoren tot de soort “C”.
Al deze aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk
andersluidende bepalingen in deze statuten.
Het kapitaal van de vennootschap is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is volgestort ten
belope van driehonderd tweeënzestig duizend vijfhonderd euro (362.500 EUR).
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaand uit elf (11) bestuurders,
handelend als college.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van de raad van bestuur, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegen-woordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van dagelijks bestuur”
bestaand uit één persoon die al dan niet bestuurder is, geselecteerd en voorgedragen door de soort
A aandeelhouder, en die de titel “Directeur Generaal” of “CEO” zal voeren.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Binnen de grenzen van hun bestuur en de hen verleende machten, mogen zowel de raad van
bestuur als het orgaan van dagelijks bestuur bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of
meer personen van hun keuze.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders, waarvan minstens één (1) Soort A Bestuurder zolang de soort A aandelen
de meerderheid van de aandelen in de vennootschap vertegenwoordigen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap eveneens in en buiten rechte
rechtsgel-dig  vertegenwoordigd door het orgaan van dagelijks bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, van
gedelegeerd bestuurder of lid van het orgaan van dagelijks bestuur, dan benoemt zij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger, die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam
en voor rekening van de vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de vennootschap en is hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan.
De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Algemene vergaderingen
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van
de maand mei, om veertien (14:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, behoudens zaterdag.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op het adres van de zetel van de vennootschap of in
een andere plaats in België aangewezen in de oproeping.
Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De raad van bestuur bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid.
Het elektronische communicatiemiddel moet de in dit artikel bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in dit artikel bedoelde effectenhouders in
staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving geven
van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand aan de algemene vergadering.
In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de
vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al dan niet
aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) kalenderdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Stemming op afstand
Binnen de grenzen van het WVV, heeft iedere aandeelhouder het recht op afstand te stemmen vóór
de algemene vergadering, per brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146 van het WVV.
Bij stemmen op afstand via de website moet de raad van bestuur de nodige maatregelen nemen om
de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Indien tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover stemmen op afstand
zijn uitgebracht, dan worden de op afstand uitgebrachte stemmen buiten beschouwing gelaten.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten minste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering. Er kan elektronisch (via de website) worden gestemd tot de dag
vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum
van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen
andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte
stemmen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01.01) en eindigt op éénendertig
december (31.12).
Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één twintigste
(5%) aan de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het
kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”),
b) de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om overeenkomstig artikel 7:213 van het
WVV een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
Ontbinding-Sluiting en heropening van de vereffening: De beëindiging van de vereffening en ten
minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de vereffenaars op de zetel van de
vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdend de vereffeningsrekeningen
samen met de stukken tot staving.
Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris.
Als er geen commissaris is, beschikken de aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht,
waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Aan de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle
aandeelhouders, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt
beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de
behandeling van enig ander agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval het verslag van de commissaris heeft aanhoord, beslist de algemene
vergadering over de goedkeuring van de rekeningen.
Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in
voorkomend geval, aan de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Als de vereffening met een tekort werd afgesloten en na de sluiting van de vereffening blijkt dat één
of meerdere actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap werden vergeten, kan elke
schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd voldaan de heropening van de vereffening
vorderen, dit overeenkomstig artikel 2:105 van het WVV.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Gelijktijdige neerlegging, Uitgifte,  3 volmachten, historiek + coördinatie
Fr. de GRAVE