Ondernemingsnr : 0649416186
Naam
(voluit) : CRITEAK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Groenveldstraat 13
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Op heden, negentien maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CRITEAK", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Groenveldstraat 13, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. WIJZIGING VAN DE NAAM
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Work Vitamins" en erkent op de
hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
B. WIJZIGING VAN HET VOORWERP
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap, opgenomen in artikel 3 van de statuten,
te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
C. WIJZIGINGEN BESTUURSORGAAN
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 7, 8 en 9 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
D. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
VIJFDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
Luik B
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 50.000,00 euro, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 100 aandelen. De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben de
rechten en voordelen zoals de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 500,00 euro per aandeel en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 50.000,00 euro.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
II. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij ten belope van een
totaalbedrag van 50.000,00 euro.
(...)
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
E. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de
voorgaande beslissingen.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Work Vitamins".
Artikel 2. Zetel   
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt;
2) het aanbieden van software tools waarmee onder andere personeelsprestaties kunnen worden
opgemeten, met in het bijzonder het mentaal welzijn van personeelsleden, het opmaken van
statistieken en rapporteren van gemeten bevindingen, en alle daaraan verwante activiteiten (met
Luik B
inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, handelsactiviteiten, ontwikkelingsactiviteiten en enige
andere bedrijfsactiviteiten);
3) administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
-adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met human
resources, het rapporteren aan en verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de
overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde
maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie naar personeelsbeleid en sociale
aangelegenheden in het algemeen toe, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het
algemeen;
-studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
-het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële) handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd (400) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
Luik B
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
Behoudens bij andersluidende beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig
artikel 18 van de statuten, wordt de vennootschap bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (ook
"raad van bestuur" genoemd) bestaande uit minimum twee (2) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur, met dien
verstande dat elke aandeelhouder het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor één (1)
bestuurderspositie, in welk geval de algemene vergadering onder deze kandidaten een bestuurder
zal benoemen. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur
van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Ingeval een vacature ontstaat door het overlijden, het vrijwillig ontslag of de afzetting van één of
meer bestuurders, hebben de overblijvende bestuurders de bevoegdheid om, overeenkomstig artikel
5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in deze vacature te voorzien door de
verkiezing van één of meer nieuwe bestuurders, aangeduid op voordracht van de aandeelhouder(s)
die de overleden, ontslagnemende of afgezette bestuurder hebben voorgedragen.
Elke aandeelhouder die overeenkomstig dit artikel het recht heeft een kandidaat voor het
bestuursorgaan voor te dragen, kan voorstellen om een lid van het bestuursorgaan te ontslaan, of, in
geval van een vacature, te vervangen. De overige aandeelhouders nemen passende maatregelen
om een algemene vergadering bijeen te roepen om over het ontslag en/of de benoeming of coöptatie
van het lid van het bestuursorgaan te stemmen en om de besluiten hiertoe nodig te faciliteren.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De voorzitter van het bestuursorgaan is de bestuurder die op bindende voordracht van Daan De
Wever benoemd werd. Enkel in geval van overlijden of permanente ongeschiktheid van deze
bestuurder zal een andere bestuurder tot voorzitter kunnen worden benoemd.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet, de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst aan de
algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Bijeenkomsten - Beraadslagingen
Het bestuursorgaan vergadert ten minste vier (4) keer per jaar, en frequenter indien dit nodig is in het
belang van de vennootschap.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen door de voorzitter van het
bestuursorgaan ten minste tien (10) werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, met
vermelding van de agenda.
Onverminderd de bevoegdheid van de voorzitter, zullen twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders te allen tijde gerechtigd zijn een vergadering van het bestuursorgaan bijeen te roepen en
zal iedere bestuurder gerechtigd zijn om voorafgaand aan het verzenden van de oproepingen, een
punt op de agenda te plaatsen ter bespreking op de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, behalve wanneer alle bestuurders hiervan
schriftelijk hebben afgezien.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
Luik B
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met inbegrip van de voorzitter.
Behalve voor wat de Voorbehouden Zaken, zoals hierna gedefinieerd, betreft, wordt elke beslissing
van het bestuursorgaan genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders. Bij gelijkheid van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De besluiten zoals hierna opgelijst kunnen enkel genomen worden door het bestuursorgaan met een
meerderheid van de stemmen, inclusief de positieve stem van de voorzitter (de "Voorbehouden
Zaken"):
(i) goedkeuring van businessplan en elke wezenlijke afwijking van een businessplan, en elke
wezenlijke wijziging in de aard van de activiteiten van de vennootschap of een van haar
dochterondernemingen;
(ii) goedkeuring van een gedetailleerd jaarlijks bedrijfs- en investeringsbudget, en goedkeuring van
alle latere wijzigingen en afwijkingen van het jaarlijkse bedrijfs- en investeringsbudget (i) met een
impact van ten minste 10% op de recurrente EBITDA of (ii) met betrekking tot een individuele
investering of transactie voor een bedrag van meer dan EUR 10.000 en/of gecumuleerde
investeringen of transacties van meer dan EUR 10.000 op jaarbasis;
(iii) de aankoop, verkoop of verhuur van onroerende goederen, behalve zoals voorzien in de het
jaarlijks budget;
(iv) oprichting, verwerving, vervreemding, ontbinding of liquidatie van een dochteronderneming of
bijkantoor, de inschrijving op, verwerving of vervreemding van effecten en de verwerving of
vervreemding van een deelneming in welke entiteit dan ook;
(v) elke beslissing om alle of een aanzienlijk deel van de activa of van de activiteiten van de
vennootschap of een van haar dochterondernemingen over te dragen of in te brengen, met inbegrip
van de beslissing om een bedrijfstak over te dragen of in te brengen en elke beslissing om een
bedrijfstak over te nemen;
(vi) elke beslissing om joint venture overeenkomsten aan te gaan, te wijzigen of te beëindigen;
(vii) voorstel om de vennootschap te fuseren, te splitsen, te ontbinden, te liquideren of op een andere
manier te herstructureren (met inbegrip van elke inbreng in of door de vennootschap of een van haar
dochterondernemingen van haar activiteiten als algemeenheid of van een bedrijfstak van de
vennootschap of een van haar dochterondernemingen);
(viii) elke benoeming, schorsing, ontslag en bepaling van de bezoldiging van de chief executive
officer(s), elke andere persoon (personen) belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of
een van haar dochterondernemingen en andere managers op sleutelposities;
(ix) organisatieschema en strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van alle beslissingen met
betrekking tot de aanwerving en het ontslag van werknemers met een brutosalaris van meer dan
30.000 EUR per jaar en alle beslissingen met betrekking tot hun vergoedingspakket die een
financiële impact hebben op de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen die in totaal
meer dan EUR 30.000 op jaarbasis of EUR 30.000 per relevante werknemer op jaarbasis bedragen;
(x) de goedkeuring van een optieplan en de uitgifte en toewijzing van effecten in het kader van een
dergelijk optieplan en de goedkeuring van een ander werknemersprikkelplan, voordeelplan of
bonusplan;
(xi) elke beslissing om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te
geven;
(xii) elke beslissing om eigen effecten van de vennootschap of een van haar dochterondernemingen
te kopen of over te dragen;
(xiii) elke beslissing met betrekking tot de vaststelling of uitkering van interim-dividenden, zoals
voorzien in artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(xiv) uitgifte van obligaties, het aangaan, wijzigen of beëindigen van kredietovereenkomsten of
financieringsovereenkomsten of het anderszins aangaan of overnemen van schulden (met inbegrip
van de factoring of overdracht van boekhoudkundige schulden van een vennootschap of een van
Luik B
haar dochtervennootschappen) voor een bedrag van meer dan per 10.000 EUR transactie of EUR
10.000 in totaal op jaarbasis (voor zover niet specifiek voorzien in het jaarlijks budget);
(xv) elke beslissing tot het verlenen van effecten, garanties, pandrechten, hypothecaire kredieten of
andere beloningen op de activa of de activiteiten van de vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen;
(xvi) goedkeuring van en wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving en de
waarderingsregels;
(xvii) transacties met aandeelhouders en bestuurders of met gelieerde of verwante personen van de
aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, of
het aangaan, wijzigen, vernieuwen of beëindigen van een arbeids-, management- of andere
dienstverleningsovereenkomst met een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap of een
van haar dochtervennootschappen of gelieerde of verwante personen van deze aandeelhouder of
bestuurder;
(xviii) het verstrekken van voorschotten of leningen (in welke vorm dan ook) aan of het aangaan van
een rekening-courantverhouding met aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap of een
van haar dochterondernemingen of gelieerde of verwante personen van een dergelijke
aandeelhouder of bestuurder;
(xix) elke beslissing of overeenkomst met betrekking tot de licentie, verwerving, overdracht, verkoop,
verpanding, bescherming of handhaving van intellectuele eigendomsrechten (met inbegrip van
commerciële licenties en partnerschappen), behalve in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
(xx) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst (i) buiten de normale bedrijfsvoering
met een totale jaaromzet van meer dan EUR 10.000 of met een financiële impact van meer dan EUR
10.000 per transactie of per jaar, (ii) met een totale jaaromzet van meer dan EUR 10.000, (iii) met
een totale jaarlijkse kostprijs van meer dan EUR 10.000, of (iv) die alleen kan worden beëindigd met
een opzegtermijn (of een overeenkomstige opzegvergoeding) van meer dan zes (6) maanden (tenzij
dergelijke overeenkomsten een financiële impact van minder dan EUR 10.000 per jaar
vertegenwoordigen), in elk geval voor zover dit niet specifiek in het jaarlijks budget is voorzien;
(xxi) de beslissing om een investeringsbank aan te stellen om een georganiseerd verkoopproces te
starten met betrekking tot alle of vrijwel alle effecten en/of activa van de vennootschap of een van
haar dochterondernemingen;
(xxii) elke beslissing over de wijze waarop zal worden gestemd op de algemene vergaderingen van
de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen; en
(xxiii) elke beslissing over de wijze waarop op het niveau van het bestuursorgaan van de
vennootschap of een van haar dochterondernemingen over een van de bovengenoemde zaken zal
worden gestemd.
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het bestuursorgaan voorgelegde verrichting, mag
een dergelijke bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming, in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien ten gevolge van een dergelijk belangenconflict, (i) het quorum niet langer behaald wordt, of (ii)
de verrichting een Voorbehouden Zaak uitmaakt, zal de beslissing genomen worden door de
algemene vergadering.
§3 Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan,
zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn:
(a) in alle aangelegenheden door de voorzitter van de het bestuursorgaan, alleen handelend;
(b) met betrekking tot aangelegenheden die tot het dagelijks bestuur behoren, door de dagelijks
bestuurder(s) of de gedelegeerd bestuurder(s), elk afzonderlijk handelend, voor zover één of meer
van hen zijn benoemd; en
c) door speciale gevolmachtigden binnen de grenzen van hun respectievelijke volmachten.
(...)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering treden zij elk afzonderlijk
handelend op in het kader van het dagelijks bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de laatste
vrijdag van juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
(...)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens wat betreft de hieronder genoemde
voorbehouden zaken en in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Alle besluiten worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
naar behoren vertegenwoordigde aandelen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van
het totale aantal uitgebrachte stemmen, maar zonder rekening te houden met onthoudingen of
blanco stemmen), behalve (i) voor de besluiten over de aangelegenheden waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist en (ii) voor de volgende
aangelegenheden, waarvoor in elk geval de positieve stem van Daan De Wever vereist zal zijn:
(i) de uitgifte van aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten die
recht geven op het verkrijgen van dergelijke effecten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de
vaststelling/wijziging van de aard of de categorie van dergelijke effecten;
(ii) elke wijziging van of toevoeging aan het doel van de vennootschap;
(iii) elke fusie, splitsing, consolidatie, reorganisatie, ontbinding of liquidatie van de vennootschap;
(iv) de goedkeuring van elke wijziging van de statuten van de vennootschap;
(v) besluiten met betrekking tot geëscaleerde zaken in het kader van de belangenconflictenregeling
van het bestuursorgaan;
(vi) de uitkering van enig dividend door de vennootschap;
Luik B
(vii) het opzetten of vernieuwen van de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan waarvan
sprake in artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(viii) elke beslissing met betrekking tot de vereffening van de Vennootschap of elke aanbeveling
dienaangaande aan de algemene vergadering.
(ix) de opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
(x) de (her)benoeming, het ontslag, de vervanging en de bezoldiging van bestuurders;
(xi) de (her)benoeming, het ontslag, de vervanging en de bezoldiging van een commissaris; en
(xii) de wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
F. BENOEMING VAN BESTUURDERS
DERTIENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering besluit volgende personen te benoemen als bestuurder van de Vennootschap voor
onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "HR Incubator", met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 74
en met ondernemingsnummer 0830229334, vast vertegenwoordigd door de heer JAEKEN Bart,
wonende te 3020 Herent, Godelindestraat 4; en
- de heer SCHREURS Bert, wonende te 3012 Wilsele, Mechelsesteenweg 95.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap:
- de heer BOSMANS Nick, voornoemd;
- de heer De PROFT Frederik;
- de heer DE WEVER Daan, voornoemd;
- de heer SCHEERS Jonas, wonende te 3010 Kessel-Lo, Molenveldlaan 16;
- de besloten vennootschap "HR Incubator", voornoemd; en
Luik B
- de heer SCHREURS Bert, voornoemd.
G. MACHTIGINGEN
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van
advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, te 1050 Brussel, Louizalaan 221, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris