Ondernemingsnr : 0882243110
Naam
(voluit) : Dr. Hendrickx - Dr. Mannaerts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Anton Van de Veldelaan 10
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
HET GEHEEL IN OVEREENSTEMMING BRENGEN VAN DE STATUTEN MET
DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
ONTSLAG VAN ZAAKVOERDERS EN HERBENOEMING ALS BESTUURDERS
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend drieëntwintig op zestien augustus voor
Laurent Liessens, notaris te Brasschaat dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap Dr. Hendrickx – Dr. Mannaerts met zetel te 2900
Schoten, Anton Van De Veldelaan 10, en ondernemingsnummer (BTW BE) BE 0882.243.110 RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen, met algemeenheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserves van de vennootschap
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat er
geen eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” is.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening te beperken tot achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600), te verhogen met
het bedrag van de vroegere inkoop van eigen aandelen ten bedrage van tweehonderd
zevenenvijftigduizend euro (€ 257.000), hetzij in totaal tweehonderd vijfenzeventigduizend
zeshonderd euro (€ 275.600).
De algemene vergadering besluit het bedrag van drie miljoen tweehonderd tweeëndertigduizend
zeshonderdzesenveertig euro zevenenveertig cent (€ 3.232.646,47), zijnde de vroegere wettelijke
reserves, beschikbaar te maken voor uitkering.
Dubbele uitkeringstoets
De notaris licht toe dat er thans een dubbele toets geldt die de vennootschap als noodzakelijke
voorwaarde moet doorstaan alvorens zij enige uitkering aan haar aandeelhouders kan doen:
a) een netto-actieftest: de voorgenomen uitkering mag in geen geval tot gevolg hebben dat het netto-
actief van de vennootschap negatief wordt;
b) een liquiditeitstest: na voltrekking van de voorgenomen uitkering moet de vennootschap erover
waken dat ze nog in staat zal zijn haar schulden te blijven voldoen naargelang ze opeisbaar worden
gedurende minstens 12 maanden te rekenen vanaf de datum van uitkering.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap aan deze dubbele voorwaarde voldoet. Het
bestuursorgaan moet zijn besluit verantwoorden in een verslag.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met en/of aan te passen
aan de bepalingen van het huidig Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm
van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie als zaakvoerder en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurders voor
de duur van hun medische activiteit in de vennootschap, zijnde:
- de heer HENDRICKX Guy, geboren te Mechelen op 5 november 1955, hier aanwezig en die
aanvaardt. Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
- mevrouw MANNAERTS Maria, geboren te Lommel op 23 augustus 1960, hier aanwezig en die
aanvaardt. Haar mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders, thans bestuurders, voor de uitoefening van hun mandaat tot
vandaag.
Vierde besluit
Als gevolg van onder andere de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming (zullen) zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp
(behoudens terminologische aanpassingen).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN :
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “Dr.
Hendrickx – Dr. Mannaerts”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook kabinetten en andere centra van werkzaamheden oprichten in
België.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening van de geneeskunde met discipline urologie door de arts-aandeelhouder Dr. van de
medische plichtenleer. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-
aandeelhouder onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde
prestaties voor rekening van de vennootschap.
2. De uitoefening van de geneeskunde met discipline ophtalmologie door de arts-aandeelhouder Dr.
Maria Mannaerts in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regels
van de medische plichtenleer. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-
aandeelhouder onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde
prestaties voor rekening van de vennootschap.
Daartoe staan volgende middelen ter beschikking:
a. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder.
b. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
c. Het aankopen, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
d. Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
3. De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende- of onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een voorzichtig en redelijk
persoon, en zo dit niet de vorm van een aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik het niet commercieel karakter van de
vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren
met unanimiteit van stemmen.
Tenslotte mag de vennootschap alle handelingen verrichten zonder uitzondering die rechtstreeks tot
haar hoofdzakelijk en bijkomstig voorwerp noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen
samenwerken met andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp,
maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
VERMOGEN - AANDELEN
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vennootschap van
toepassing werd, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening tweehonderd
vijfenzeventigduizend zeshonderd euro (€ 275.600).
Voor de inbrengen die later geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tachtig (80) aandelen uitgegeven.
Aandelen op naam - Aandelenbezit
De aandelen van de vennootschap zijn op naam, zij worden voorzien van een volgnummer. Ze zijn
ingeschreven in een register van aandelen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De eigendom van de
aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
BESTUUR - CONTROLE
Bestuursorgaan - Bevoegdheden
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere bestuurders, natuurlijke
personen. Deze bestuurders dienen steeds arts te zijn en de regels van de behoorlijke
beroepsuitoefening na te leven. Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd en wordt
uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Dokter Hendrickx Guy en Dokter Mannaerts Maria, voornoemd, worden beiden benoemd tot
statutaire bestuurders voor de duur van hun medische activiteit in de vennootschap en hebben ieder
voor zich verklaard dat de uitoefening van deze functie hem/haar niet verboden is en zijn/haar
opdracht uitdrukkelijk te aanvaarden..
Zijn/haar afzetting zal slechts uitgesproken mogen worden met eenparigheid van stemmen van alle
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf indien hij/zij tevens aandeelhouder is, en
tevens alleen om gewichtige redenen.
Daarnaast kan uitzonderlijk een niet-aandeelhouder die zelf geen arts hoeft te zijn, aangesteld
worden tot bijkomende bestuurder met beperkte bevoegdheden die enkel betrekking hebben op niet-
medische zaken; hij mag zich niet mengen in de uitoefening van het medisch beroep of beslissingen
nemen die de eerbiediging van de medische deontologie door de arts ondermijnen. De tot niet-
medische zaken beperkte bestuursbevoegdheid van zo’n bijkomende bestuurder dient te worden
bekendgemaakt samen met het benoemingsbesluit.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Een niet-arts kan enkel als medebestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet
statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor niet-
medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op de
algemene vergadering. De medebestuurder moet een natuurlijk persoon zijn.
De benoeming van dergelijke medebestuurder moet voldoende gemotiveerd, schriftelijk ter
goedkeuring aan de Raad voorgelegd worden.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders in de vennootschap zouden zijn, dient de
duur van het mandaat als bestuurder beperkt te worden in de tijd tot een herkiesbare maximum
termijn van zes jaar en voor zover medisch actief binnen de vennootschap.
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft iedere arts-aandeelhouder de meest uitgebreide machten
om in alle omstandighe-den namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, daaronder begrepen de
handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties en met uitzondering
van de handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is. Hij kan eventueel bepaalde taken inzake niet-medische
aangelegenheden delegeren aan niet-artsen onverminderd de mogelijkheid om voor niet medische
zaken eventueel ook een niet-aandeelhouder als bijkomende bestuurder aan te stellen.
Het mandaat van de arts-bestuurder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien anders
wordt beslist en dit steeds met inachtneming van de relevante bepalingen van de medische
deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Artsen. In voorkomend geval zal ook het mandaat van de
bijkomende bestuurder die uitsluitend bevoegd is voor niet-medische zaken, onbezoldigd zijn tenzij
bij de benoeming of nadien anders wordt beslist.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders in de vennootschap zouden zijn, dienen de
werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk, inclusief de eventuele bezoldigingen
als bestuurder, en terugbetalingen van kosten en vacaties te worden vastgelegd in een schriftelijke
overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen van de medische deontologie en de eventuele
richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
Vertegenwoordigingsmacht
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft iedere arts-aandeelhouder onbeperkte
vertegenwoordigingsmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden jegens
derden en om namens haar op te treden in rechte als eiser of als verweerder.
In voorkomend geval zal een niet-aandeelhouder, al dan niet arts, die aangesteld is als bijkomende
bestuurder, de vennootschap alleen handelend enkel geldig kunnen vertegenwoordigen binnen de
perken van zijn bevoegdheid inzake uitsluitend niet-medische zaken.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders zouden zijn, zal ieder van hen het vermogen
hebben om alleen en zelfstandig op te treden voor alle handelingen.
In zijn hoedanigheid van bestuurder mag de arts-aandeelhouder een of meerdere lasthebbers van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor niet-medische zaken zijn
toegelaten. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de bestuurder.
ALGEMENE VERGADERINGEN – TOELATING - STEMRECHT
Een gewone algemene vergadering van aandeelhouders vindt elk jaar plaats.
Die gaat door op de zetel van de vennootschap op de tweede woensdag van de maand oktober om
twintig uur.
Valt die datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Als er maar één aandeelhouder is, dan oefent die de bevoegdheden van de algemene vergadering
alleen uit.
Elke aandeelhouder kan een schriftelijke volmacht geven aan een andere persoon om hem te
vertegenwoordigen op de algemene vergadering. De persoon die de volmacht krijgt moet een
aandeelhouder zijn. Hij stemt in de plaats van de volmachtgever.
De algemene vergadering beslist enkel over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda.
Daarvan kan worden afgeweken als alle personen die zijn opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering en hiermee instemmen.
De algemene vergadering beslist met meerderheid van stemmen ongeacht het aantal aandelen dat
op de algemene vergadering vertegenwoordigd is, tenzij de wet anders bepaalt.
In geval van wijziging van de statuten voorziet de wet bijzondere meerderheden inzake aanwezigheid
en stemmen.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één mei van ieder jaar en eindigt op dertig april van het erop volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST
De algemene vergadering bepaalt waarvoor de jaarlijkse nettowinst wordt gebruikt, op voorstel van
het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren
op voorwaarde dat zij zich schikt naar de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET SALDO NA VEREFFENING
Het vereffeningssaldo van de vennootschap wordt verdeeld over alle aandeelhouders. De verdeling
gebeurt in verhouding tot hun aandelenbezit. De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden
op dezelfde wijze verdeeld.
Voorafgaand aan de verdeling moeten alle schulden, lasten en kosten van de vereffening zijn betaald
of moet het geld dat daarvoor nodig is in consignatie zijn gegeven bij de Deposito- en
Consignatiekas, en moet het evenwicht tussen de aandelen zijn hersteld als er aandelen zijn die nog
niet zijn volgestort:
- ofwel door te eisen dat alle aandelen nog worden volgestort ter waarde van hetzelfde deel;
- ofwel door eerst terugbetalingen te doen aan de aandeelhouders die meer van hun aandelen
hebben volgestort ter waarde van het verschil met de andere aandelen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 2900 Schoten, Anton
Van De Veldelaan 10.
Zesde besluit. Volmacht(en) en machtiging
1. De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
genomen beslissingen omtrent de voorgaande agendapunten en aan ondergetekende notaris voor
het opmaken van een gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
2. Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan Ad Alta Accountants, Brugsesteenweg 585, 9030
Mariakerke (Gent), evenals aan haar bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om elk
afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te
vervullen, alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen
en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of
wijziging van de ingeschreven gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale en/of
regionale (overheids-)diensten waaronder eventueel de diensten van de BTW, tot uitvoering van
voormelde statutenwijziging(en) en/of aanneming van nieuwe statuten.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vòòr registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter griffie
van de ondernemingsrechtbank.
 
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, coördinatie statuten.