Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, negenentwintig november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur (de Raad) van de naamloze vennootschap “Warehouses De
Pauw”, in het kort “WDP”, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht,
waarvan de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, hierna "WDP" of de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Vóór de aanvatting van de beraadslaging over de agenda, neemt de Raad kennis van het volgende:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bespreking en goedkeuring van het verslag van de Raad met toepassing
van artikel 7:179 juncto 7:191 WVV en, voor zover als nodig, artikel 7:193 WVV en artikel 26, §1,
derde lid van de GVV-Wet.
(…)
DERDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de Commissaris met toepassing van artikel
7:179 juncto 7:191 en, voor zover als nodig, artikel 7:193 WVV.
(…)
                Conclusies van de commissaris
                De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren,
besloten vennootschap, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem,
vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, opgesteld met toepassing
van artikel 7:179 juncto 7:191 en, voor zover als nodig, 7:193 WVV, de dato 29 november 2023,
luiden letterlijk als volgt:
"Als besluit van onze opdracht in het kader van artikel 7:179 io. 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verklaren wij dat de financiële en boekhoudkundige informatie
opgenomen in het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV in het
kader van de geplande kapitaalverhoging van 29 november 2023, in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende om het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV,
optredend in het kader van het toegestane kapitaal en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
In het kader van onze opdracht in het kader van artikel 7:179 io. 7:193 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stelt het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV dat (i) de
eventuele allocatie van nieuwe aandelen aan de Familie Jos De Pauw ingevolge de eventuele
Inschrijvingsaanvraag tegen de Finale Uitgifteprijs zal gebeuren, (ii) de Finale Uitgifteprijs in
overeenstemming met het “solicitation, allocation and pricing” protocol zal worden vastgesteld door
het bestuursorgaan in overleg met de Managers, onder meer rekening houdend met de resultaten
van de Aanbieding, (iii) de Vennootschap ernaar streeft om de Finale Uitgifteprijs te laten aansluiten
op de slotkoers onmiddellijk voorafgaand aan de schorsing van het aandeel van de Vennootschap op
de dag van de Aanbieding en de korting ten opzichte van deze slotkoers bijgevolg minimaal te
houden en (iv) ze van mening is dat de eventuele Inschrijvingsaanvraag het succes en de prijszetting
van de Aanbieding zou ondersteunen.
Als besluit van onze opdracht in het kader van artikel 7:179 io. 7:193 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verklaren wij dat de verantwoording van de Finale Uitgifteprijs,
zoals opgenomen in het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV,
en zoals door ons beoordeeld, voldoende is om het bestuursorgaan van Warehouses De Pauw NV
en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Dit verslag werd opgesteld ter attentie van de Raad van Bestuur van Warehouses De Pauw NV in
het kader van de geplande kapitaalverhoging van 29 november 2023 en per ultimo de
aandeelhouders. Dit verslag dient neergelegd en bekendgemaakt te worden conform artikel 2:8 en 2:
14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.]".                             
(…)
VIERDE BESLISSING: Principiële beslissing tot Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane
kapitaal.
De Raad beslist met unanimiteit om, in het kader van het toegestane kapitaal (waartoe de Raad is
gemachtigd krachtens een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 2 februari
2023, die op 16 februari 2023 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad werd gepubliceerd), het
kapitaal van de Vennootschap te verhogen, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover
als nodig, deels ten gunste van de Familie Jos De Pauw) van, en zonder toekenning van een
onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap onder
voorbehoud van (i) de ondertekening van de Placement Agreement en de afwezigheid van
beëindiging van deze overeenkomst uit hoofde van één van haar bepalingen, en (ii) de bevestiging
van de toelating van de nieuwe aandelen in de Vennootschap tot de verhandeling op de
gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam na hun uitgifte, door een
inbreng in geld voor een maximumbedrag van EUR 15.870.027,08 (exclusief uitgiftepremie) (dit is
niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap op datum van deze
vergadering van de Raad en dus in overeenstemming met artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet, zoals
tevens uitvoerig beschreven in het Verslag RvB) tegen de uitgifte van maximaal 13.851.694 nieuwe
aandelen in de Vennootschap (de Kapitaalverhoging). De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het
kader van de Aanbieding: (A) buiten de Verenigde Staten van Amerika, in “offshore-transacties”
zoals gedefinieerd in, en op basis van Regulation S onder de US Securities Act, in: (w) de lidstaten
van de Europese Economische Ruimte (EER), aan gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in
artikel 2(e) van de Prospectusverordening), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling
voorzien in artikel 1.4, a) van de Prospectusverordening; (x) het Verenigd Koninkrijk, aan
“gekwalificeerde beleggers” (zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de UK Prospectusverordening) die
ook (i) personen zijn die professionele ervaring hebben in zaken die betrekking hebben op
beleggingen die vallen onder de definitie van “beleggingsprofessionals” in artikel 19(5) van de Order
of (ii) “high net worth companies, unincorporated associations, etc.” in de zin van artikel 49(2)(a) tot
(d) van de Order of (iii) personen zijn aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins op
wettige wijze kan worden meegedeeld en die op wettige wijze kunnen deelnemen aan de
Aanbieding; (y) Zwitserland, aan investeerders die kwalificeren als “professionele cliënten” (zoals
gedefinieerd in artikel 4 van de FinSA), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in
artikel 36 van de FinSA; alsook (z) andere geselecteerde rechtsgebieden, aan bepaalde
gekwalificeerde en/of institutionele beleggers met inachtneming van de geldende beperkingen; en (B)
in de Verenigde Staten van Amerika, aan gekwalificeerde institutionele kopers (“qualified institutional
buyers”) (QIBs) zoals gedefinieerd in, en op basis van Rule 144A, of een andere beschikbare
vrijstelling van, of in een verrichting niet onderworpen aan, de registratievereisten van de US
Securities Act; en (II) waarbij de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van
Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van de in dit kader uitgegeven nieuwe aandelen zal
worden aangevraagd door de Vennootschap in overeenstemming met de prospectusvrijstelling
voorzien in artikel 1.5, a) van de Prospectusverordening. De vrijgestelde versnelde private plaatsing
zal plaatsvinden via de Managers.
             Het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Aanbieding kan worden uitgegeven is
gelijk aan maximaal 13.851.694 aandelen;
             De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande
aandelen, zijnde (om redenen van leesbaarheid, afgerond) EUR 1,15;
             De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen zal, in
overeenstemming met het “solicitation, allocation and pricing” protocol, worden vastgesteld door de
Raad in overleg met de Managers, onder meer rekening houdend met de resultaten van de
Aanbieding;
             Het deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en
vervolgens afgerond naar boven tot op de eurocent), zal als kapitaal worden ingebracht; het saldo zal
als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening “Beschikbare Uitgiftepremies”, onder het
eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt;
             Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen
worden gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in
het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben;
             Bevestiging dat de Kapitaalverhoging afhankelijk is van de voorwaarde dat aanvragen tot
inschrijving op de nieuwe aandelen, via de Managers, worden ontvangen binnen het kader van de
Aanbieding en dat de Managers, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de nog af te
sluiten Placement Agreement, inschrijven op de Kapitaalverhoging ter doorlevering aan de relevante
beleggers.
De Raad wijst erop dat de uiteindelijke verwezenlijking van de Kapitaalverhoging afhankelijk is van
de ontvangst, omvang en kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen voor de uit te geven nieuwe
aandelen in het kader van de Aanbieding. Indien de ontvangen, en rekening houdend met (i) de
finale uitgifteprijs, en/of (ii) andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de
kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de
nieuwe aandelen, een bedrag betreffen dat lager ligt dan het door de Raad bepaalde
maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, dan heeft de Raad het recht (maar niet de verplichting)
om, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag
dan het maximumbedrag (en dus tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan
het door de Raad bepaalde maximumaantal uit te geven nieuwe aandelen).
Zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte
inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen een bedrag betreffen dat gelijk aan of hoger is dan
het door de Raad bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, heeft de Raad het recht om
het aantal inschrijvingen, op basis van andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang
en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), te beperken of de inschrijvingen te verminderen en, in
voorkomend geval, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de Kapitaalverhoging door te voeren voor
een lager bedrag dan het maximumbedrag (en dus tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen
dat lager is dan het door de Raad bepaalde maximumaantal uit te geven nieuwe aandelen);
             De inschrijvingsperiode begint in principe op 29 november 2023 omstreeks 15u00 en eindigt
uiterlijk op 30 november 2023 omstreeks 12u00. De Raad is bevoegd om de inschrijvingsperiode
naar eigen goeddunken uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen, zelfs
indien er niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven nieuwe aandelen is ingeschreven.
Daarenboven heeft de Raad de mogelijkheid om de Aanbieding, afhankelijk van de omstandigheden,
uit te stellen of te annuleren;
             De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging zullen op
het ogenblik van hun uitgifte onmiddellijk worden volgestort in geld en zullen dezelfde rechten
hebben als de bestaande aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Beslissing tot opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover als nodig,
deels ten gunste van de Familie Jos De Pauw) van, en de niet-toekenning van een onherleidbaar
toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
De Raad beslist met unanimiteit om, onder de opschortende voorwaarde dat de Kapitaalverhoging
wordt verwezenlijkt (ten belope van de door de Raad aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen,
namelijk de effectief geplaatste inschrijvingen), artikel 7 van de statuten van de Vennootschap aan te
passen door de huidige tekst te vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt [AAN TE VULLEN] euro [AAN TE VULLEN] cent ([AAN
TE VULLEN] EUR), verdeeld in [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) aandelen, zonder nominale
waarde, die elk één/[AAN TE VULLEN] (1/[AAN TE VULLEN]) deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het
moment dat de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
(...)
KENNISNAME VAN DE GOEDKEURINGSPROCEDURE DOOR DE AUTORITEIT VOOR
FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (FSMA)
De voorzitter maakt melding van het feit dat de dossierbeheerder van de Vennootschap bij de FSMA,
overeenkomstig de met de FSMA gemaakte werkafspraken omtrent de te hanteren
goedkeuringsprocedure, per e-mail heeft bevestigd geen verdere opmerkingen op de relevante
ontwerpdocumentatie te hebben, en heeft bevestigd dat voorliggende statutenwijziging, met
toepassing van artikel 12 GVV-Wet, uiterlijk op 1 december 2023 (zijnde na het verwachte einde van
de Aanbieding en vóór de verwachte datum van de vaststelling van de verwezenlijking van de
Kapitaalverhoging), overeenkomstig de door het Directiecomité van de FSMA aan haar verleende
bevoegdheidsdelegatie, ter goedkeuring aan de Vicevoorzitter van het Directiecomité van de FSMA
zal worden voorgelegd.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het advies van
het comité van 3 onafhankelijke bestuurders en notulen van de raad van bestuur overeenkomstig
artikel 7:97 WVV – verslag van de commissaris)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris