N° d'entreprise : 0833922163
Nom
(en entier) : eFOUNDERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Eugène Flagey 7
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles, le 2
décembre 2019, il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « eFOUNDERS», ayant son siège social à 1050 Ixelles, Place Eugène Flagey 7,
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : réduction du capital
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinq cent quatre mille cinq cent onze
euros nonante-sept cents (€ 504.511,97) pour le ramener de six millions huit cent soixante-huit mille
cent soixante-trois euros septante-huit cents (€ 6.868.163,78) à six millions trois cent soixante-trois
mille six cent cinquante et un euros quatre-vingt-un cents (€ 6.363.651,81).
Cette réduction de capital s'effectuera sans suppression d’actions, mais par réduction proportionnelle
du pair comptable des un million deux cent vingt-six mille vingt et un (1.226.021) actions existantes
et par remboursement à un actionnaire, la société simple « eFriends », d’un montant en espèces de
quatre euros trente-neuf cents (€ 4,39) par action pour chaque action détenue par cet actionnaire.
Les autres actionnaires de la société, à savoir Monsieur Quentin NICKMANS, « e-Holding
International » SPRL, « e-Partners » SA et Monsieur Oleg TSCHETZOFF, prénommés, déclarent ou
ont déclaré préalablement aux présentes par écrit, accepter expressément les modalités de la
présente réduction de capital, reconnaître son effet dilutif (sans modification des participations) et
renoncer à invoquer le principe d’égalité de traitement des actionnaires visé à l’article 612 du Code
des sociétés.
Le président rappelle expressément que toutes les actions confèrent et continueront à conférer après
la réduction de capital susvisée les mêmes droits, quel que soit le prix payé (et non remboursé) pour
ces actions.
Aux termes de l'article 613 du Code des sociétés, les créanciers dont la créance est née
antérieurement à la publication de la décision de réduction de capital aux Annexes du Moniteur
belge, ont, dans les deux mois à compter de cette publication, le droit d’exiger des sûretés pour les
créances non encore échues au moment de cette publication.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne peut avoir lieu aussi longtemps que les
créanciers qui ont fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois susmentionné, n’auront pas
obtenu satisfaction, à moins (i) qu’une décision judiciaire exécutoire n’ait rejeté leurs prétentions à
obtenir une garantie ou (ii) que la société ait payé la créance de tels créanciers à sa valeur, après
déduction de l’escompte.
Deuxième résolution : option de soumission anticipée
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale décide de ne pas encore appliquer la faculté offerte
par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, tel que proposée par le conseil d’administration
de la société.
Troisième résolution : Modifications aux statuts
Volet B
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article
5 des statuts concernant le capital de la société :
Le capital est fixé à six millions trois cent soixante-trois mille six cent cinquante et un euros quatre-
vingt-un cents (€ 6.363.651,81), représenté par un million deux cent vingt-six mille vingt et un
(1.226.021) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un million deux cent vingt-six mille vingt-et-unième (1/1.226.021ème) du capital.
En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 bis concernant l’historique du
capital pour y rajouter les alinéas suivants à la fin dudit article, libellés comme suit :
« Par décision d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 2 décembre 2019, le capital de la
société a été réduit à concurrence de cinq cent quatre mille cinq cent onze euros nonante-sept cents
(€ 504.511,97) pour avoir été ramené de six millions huit cent soixante-huit mille cent soixante-trois
euros septante-huit cents (€ 6.868.163,78) à six millions trois cent soixante-trois mille six cent
cinquante et un euros quatre-vingt-un cents (€ 6.363.651,81) sans suppression d’actions mais par
réduction proportionnelle du pair comptable des un million deux cent vingt-six mille vingt et un
(1.226.021) actions existantes.
Cette réduction de capital a été faite par remboursement à l’actionnaire la société simple « eFriends
» d’un montant de quatre euros trente-neuf cents (€ 4,39) par action détenue par cet actionnaire,
avec acceptation expresse des autres actionnaires des modalités de la réduction de capital,
reconnaissance de l’effet dilutif et renonciation à invoquer le principe d’égalité de traitement des
actionnaires visé à l’article 612 du Code des sociétés. »
Quatrième résolution : Démission et nomination des administrateurs.
L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs suivants ;
1. La société privée à responsabilité limitée "E-TALENT", prénommée, représentée par son
représentant permanent, Monsieur ELZIERE Thibaud, prénommé.
2.La société privée à responsabilité limitée "QUINVEST MANAGEMENT", prénommée, représentée
par son représentant permanent, Monsieur NICKMANS Quentin, prénommé.
L'assemblée générale leur donne décharge pour les actes accomplis lors de l'exercice de leur
mandat.
Ensuite, l’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants, pour une durée
de six ans, à partir de ce jour :
1. Monsieur NICKMANS, Quentin Charles André Johny, né à Bruxelles, le 15 mai 1977, domicilié à
1950 Kraainem, avenue Albert Bechet, 14 ;
2. Monsieur ELZIERE Thibaud, né le 13 septembre 1979 à Aix-en-Provence (France), domicilié à
1170 Watermael, Krekelenberg 31 ;
3. Monsieur SEPULCHRE de CONDE Amaury Derek Marie Joseph, né à Düsseldorf le 6 mai 1979,
domicilié à 75015 Paris, 1 rue Abbé Roger Derry France.
Cinquième résolution : Pouvoirs à conférer au conseil d'administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au notaire instrumentant pour la rédaction des statuts coordonnés de la
société.
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 3 procurations