Ondernemingsnr : 0402.121.121
Naam
(voluit) : Dräger Medical Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Heide 10, 1780 Wemmel
Onderwerp akte : Vereniging van alle aandelen in één hand - Fusievoorstel
Overeenkomstig artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de raad van
bestuur vast dat sinds 1 april 2025, al de aandelen van de vennootschap gehouden worden door Dräger Medical
International GmbH, een vennootschap naar Duits recht met adres te Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck,
Duitsland en geregistreerd onder nummer HRB 5879 HL.
*	*	*
Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 4 april 2025.
INLEIDING	1.
Huidig fusievoorstel werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("WVV") door de bestuursorganen van:
Drager Medical Belgium NV, met zetel te Heide 10, 1780 Wemmel, België, en:	·
ondernemingsnummer BTW BE 0402.121.121 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) ("DMB");
en
Drager Safety Belgium NV, met zetel te Heide 10, 1780 Wemmel, België, en	.
ondernemingsnummer BTW BE 0476.476.173 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) ("DSB"),
Dit fusievoorstel bevat de modaliteiten van de voorgestelde fusie door overneming tussen DMB (als
overnemende vennootschap) en DSB (als de over te nemen vennootschap), en vermeldt de overeenkomstig
artikel 12:24 WVV vereiste informatie.
BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING	2.
De voorgestelde verrichting zal een fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 WVV uitmaken, en
plaatsvinden overeenkomstig de procedure vermeld in artikel 12:24 e.v. WVV.
Bij voltooiing van de fusie, overeenkomstig artikelen 12:2 en 12:13 WVV, zal het gehele vermogen van
DSB, zowel de rechten als de verplichtingen, van rechtswege overgaan op DMB, zal DSB van rechtswege worden
ontbonden en ophouden te bestaan en zullen aan de enige aandeelhouder van DSB aandelen worden uitgegeven:
in DMB (zoals verder uiteengezet in dit fusievoorstel).
De voorgestelde fusie is onderworpen aan de goedkeuring door de respectievelijke algemene
vergaderingen van DSB en DMB, welke voor notaris zullen plaatsvinden ten vroegste zes (6) weken volgend op
de neerlegging van het onderhavig fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank
Brussel.
INFORMATIE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:24, TWEEDE LID WVV	3.
De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen	3.1.
Over te nemen vennootschap	(a)
Dräger Safety Belgium	Naam:
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Heide 10, 1780 Wemmel	Zetel:
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot	Voorwerp:
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden: De vennootschap heeft
de volgende activiteiten tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, in België als in het buitenland:
De toepassing van de veiligheid en de hygiene in de industrie, in de	1)
handel en in alle publieke of private instellingen of diensten.
De aankoop, de verkoop, de huur en verhuur, de verpachting, de bouw,	2)
de vervaardiging, de omvorming, de herstelling, het onderhoud, het
ontwerpen en coördineren, de vertegenwoordiging, de import en de
export van alle materiaal, goederen, apparaten, van alle installaties,
systemen, instrumenten, know-how en speciale apparatuur voor
veiligheid, bescherming, procescontrole, meting of andere doeleinden,
van alle industriële producten, evenals de vervaardiging, mits wettelijke
toestemming, en de verkoop aan apothekers van farmaceutische
producten.
De inrichting en de uitbating van alle bureau's of laboratoria voor	3)
experimentele studies en certificatie.
Elektrische installatie van gebouwen, inbegrepen de installatie van	4)
van	brand en	electrogene groepen,	uitrustingen	voor
diefstalopsporingen, van gasdetectiesystemen, van uitrustingen voor
teletransmissie in de gebouwen en hun omgeving en de installatie of
inrichting van een gemengde telefonie.
Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks	5)
betrekking hebben op het gebied van elektriciteit.
6)	Sanitaire installaties, gasverwarmingsinstallaties middels conventoren
evenals gasinstallaties en installaties voor medische vloeistoffen en
gassen voor ziekenhuizen en laboratoria.
Installaties van leidingen en elektrische installaties in gebouwen,	7)
inbegrepen de installaties van stoomaggregaten, de uitrustingen voor
brand- en diefstalmelding, telecommunicatie in gebouwen en hun
omgeving en installaties of uitrustingen van gemengde telefonie.
De vennootschap mag alle octrooien, know-how, fabrieksmerken en licenties
verwerven, aankopen, uitbaten of verkopen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alleen of in
medewerking met derden, voor eigen rekening of rekening van derden, alle
handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend
goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot de
ontwikkeling van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van
bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies
verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusies,
overschrijvingen, deelnemingen, financiële tussenkomsten of anderszins,
belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk
doel verwant of analoog is met dat van de vennootschap of van aard is haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap mag ook leningen toestaan of leningen, door derden aan
aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen, van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel,
roerend of onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
ten dele vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of
onder enige andere Vorm deelnemen in alle vennootschappen,
samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een
voorwerp dat de ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar
producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in
andere vennootschappen.
(b)	Overnemende vennootschap
Dräger Medical Belgium	Naam:
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Heide 10, 1780 Wemmel	Zetel:
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot	Voorwerp:
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
1)	De toepassing van de veiligheid en de hygiëne in de
industrie, in de handel en in alle publieke of private instellingen of
diensten.
De aankoop, de verkoop, de huur en verhuur, de	2)
verpachting, de bouw, de vervaardiging, de omvorming en
herstelling, het onderhoud, het ontwerpen en coördineren, de
vertegenwoordiging, de import en de export van alle materiaal,
goederen, apparaten, van alle installaties, systemen, instrumenten,
know-how en speciale apparatuur voor veiligheid en bescherming,
procescontrole of meting of andere voor de industrie, van alle
medische en chirurgische apparatuur, van alle industriële producten,
evenals de vervaardiging, mits wettelijke toestemming, en de
verkoop aan apothekers van farmaceutische producten.
De inrichting en de uitbating van alle bureaus of laboratoria	3)
voor experimentele studies en certificatie.
4)	Elektrische installatie van gebouwen, inbegrepen de
installatie van electrogene groepen, van uitrustingen voor brand en
diefstalopsporingen van gasdetectiesystemen, van uitrustingen voor
teletransmissie in de gebouwen en hun omgeving en de installatie of
inrichting van gemengde telefonie.
die	rechtstreeks of	verrichtingen	mogelijke	5)	Alle
onrechtstreeks betrekking hebben op het gebied van elektriciteit.
Sanitaire installaties en verwarmingsinstallaties met gas	6)
door middel van individuele toestellen. Installaties voor medische
gassen voor ziekenhuizen en laboratoria. Ventilatie, luchtverwarming
en airconditioning. Werken met betrekking tot installatie van systeem-
en prefabbouw.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken onder andere via de
verhuur van haar installaties of op enige andere wijze.
De vennootschap mag alle octrooien, know-how, fabrieksmerken en licenties
verwerven, aankopen, uitbaten of verkopen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alleen of in
medewerking met derden, voor eigen rekening of rekening van derden, alle
handels-, industriele en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend
goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van
haar voorwerp.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van
bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies
verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusies,
onderschrijvingen, deelnemingen, financiële tussenkomsten of anderszins,
belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk
doel verwant of analoog is met dat van de vennootschap of van aard is haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap mag ook leningen toestaan of leningen, door derden aan
aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen, van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel,
roerend of onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
ten dele vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of
onder enige andere vorm deelnemen in alle vennootschappen,
samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een
voorwerp dat de ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar
producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in
andere vennootschappen.
De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg	3.2.
Algemeen
Overeenkomstig artikel 12:13 WVV, zullen aan de enige bestaande aandeelhouder van DSB (zijnde
Dräger Medical International GmbH) aandelen worden uitgegeven van DMB in ruil voor diens aandelen in DSB.
De bestuursorganen van DSB en DMB stellen voor om de respectieve eigenvermogenswaarde van DSB
en DMB per 31 december 2024 te gebruiken als basis voor de vaststelling van de ruilverhouding tussen de
aandelen in DSB en de aandelen in DMB. Zij hebben deze eigenvermogenswaarde bepaald op basis van de
goedgekeurde enkelvoudige jaarrekening van DSB, respectievelijk DMB voor het boekjaar afgesloten per 31
december 2024.
De bestuursorganen van DSB en DMB zijn van mening dat een vaststelling van de ruilverhouding op
basis van de eigenvermogenswaarde van DSB en DMB per 31 december 2024 adequaat is aangezien Dräger
Medical International GmbH alle aandelen aanhoudt in zowel DSB en DMB.
Vaststelling van de ruilverhouding
De eigen vermogenswaarde van DSB bedroeg in totaal EUR 7.767.393,64 op basis van de enkelvoudige
jaarrekening per 31 december 2024. 64.050 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde werden
uitgegeven door DSB. Bijgevolg bedraagt de eigen vermogenswaarde per aandeel in DSB EUR 121,27 per 31
december 2024.
De eigen vermogenswaarde van DMB bedroeg in totaal EUR 8.175.861,73 op basis van de
enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2024. 2.050 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale
waarde werden uitgegeven door DMB. Bijgevolg bedraagt de eigen vermogenswaarde per aandeel in DMB
EUR 3.988,23 per 31 december 2024.
Op basis van het voorgaande is de voorgestelde ruilverhouding tussen de DSB aandelen en de DMB
aandelen als volgt: 0,03041 nieuwe DMB aandelen per 1 DSB aandeel.
Op het moment van de voltooiing van de voorgenomen fusie zouden bijgevolg 1.948 nieuwe DMB
aandelen worden uitgegeven aan de bestaande enige aandeelhouder van DSB.
Er zal geen bijkomende opleg in geld plaatsvinden.
De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt	3.3.
De nieuwe DMB aandelen, die in het kader van de voorgenomen fusie zullen worden uitgegeven aan de
enige aandeelhouder van DSB, zullen worden uitgegeven op de datum waarop de buitengewone algemene
vergadering van DSB en DMB tot de voorgenomen fusie zullen besluiten. De nieuwe DMB aandelen zullen
worden uitgegeven overeenkomstig de ruilverhouding beschreven en vastgesteld hierboven.
Alle nieuwe DMB aandelen zullen aandelen op naam zijn, zonder aanduiding van nominale waarde,
zullen een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen als alle andere DMB aandelen en zullen worden
ingeschreven in het register van aandelen van DMB onmiddellijk volgend op hun uitgifte.
Ten gevolge van de fusie, zal het kapitaal van DMB vertegenwoordigd worden door 3.998 aandelen op
naam zonder aanduiding van nominale waarde.
De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke	3.4.
bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuw uitgegeven aandelen van DMB zullen de eigenaar hiervan, met ingang van hun uitgifte, het
recht geven om te delen in de winst van DMB vanaf 1 januari 2025 en gedurende het volledige boekjaar waarin
zij worden uitgegeven. Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig	3.5.
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle handelingen die door DSB werden verricht sinds 1 januari 2025 zullen, voor boekhoudkundige
doeleinden, geacht worden te zijn verricht voor rekening van DMB. De voorgenomen fusie zal derhalve
plaatsvinden met retroactieve werking, voor boekhoudkundige doeleinden, vanaf 1 januari 2025.
De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te	3.6.
nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien de statuten van DSB niet voorzien in bijzondere rechten voor haar aandeelhouders en DSB
geen andere effecten heeft uitgegeven dan gewone aandelen, zijn er geen aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, noch houders van enige effecten andere dan gewone aandelen.
Bijgevolg worden geen rechten toegekend aan dergelijke personen en zullen jegens hen geen andere
maatregelen worden getroffen.
3.7.	De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor de opstelling van het in artikel
12:26 WVV bedoelde verslag
De bestuursorganen van DSB en DMB stellen voor dat het verslag bedoeld in artikel 12:26 §1 WWV
(alsook de verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 WVV) niet wordt opgesteld en dat van dit verslag
door de enige aandeelhouder van DSB en DMB uitdrukkelijk afstand wordt gedaan overeenkomstig het laatste
lid van artikel 12:25, respectievelijk 12:26 §1 WVV.
Bijgevolg dient er geen bezoldiging te worden toegekend of betaald door DSB noch DMB aan hun
commissaris voor de voorbereiding van het verslag over het huidige fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:26
WWV.
Niettegenstaande het voorgaande zal de commissaris van DMB verzocht worden om een verslag
overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 WVV op te stellen in verband met de inbreng in natura en daaruit
voortvloeiende kapitaalverhoging ten gevolge van de voltooiing van de voorgestelde fusie.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren	3.8.
vennootschappen
Geen bijzondere voordelen werden of zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen
van DMB of DSB in het kader van de voorgestelde fusie.
Wijziging van het voorwerp van DMB	3.9.
Het bestuursorgaan van DMB stelt voor om het huidige voorwerp van DMB te wijzigen teneinde de
activiteiten van DSB daarin op te nemen.
De voorgestelde toevoeging aan het voorwerp van DMB luidt als volgt:
Installaties van leidingen en elektrische installaties in gebouwen, inbegrepen de installaties van
stoomaggregaten, de uitrustingen voor brand- en diefstalmelding, telecommunicatie in gebouwen en hun
omgeving en installaties of uitrustingen van gemengde telefonie.
VARIA	4.
Neerlegging ter griffie	4.1.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd ter griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank
Brussel uiterlijk zes (6) weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen waarvan sprake in punt 4.2. hierna.
Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen van DMB en DSB	4.2.
De buitengewone algemene vergaderingen van DMB en DSB, waaraan huidig fusievoorstel ter
goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen ten vroegste zes (6) weken volgend op de neerlegging van dit
fusievoorstel, zoals hierboven beschreven in paragraaf IV.1., worden gehouden.
Pro fisco	4.3.
De voorgestelde fusie zal geschieden met toepassing van de voordelen van artikel 117, §1 van het
Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, artikel 2.9.1.0.3, lid 3, en, voor zover nodig, artikelen
2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2, lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 11 en 18 §3, van het Wetboek van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde en met de vrijstelling voorzien in en met toepassing van artikel 211
juncto 183bis en de artikelen volgend op artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
*	*	*
Volmacht wordt gegeven aan elke bestuurder voor het paraferen, ondertekenen, uitvoeren, afleveren en
neerleggen (of laten neerleggen) van het fusievoorstel en de publicatieformulieren in verband daarmee.
Voor eensluidend uittreksel,
Wim Debel
Bestuurder en bijzondere gevolmachtigde
Tegelijk neergelegd: Fusievoorstel
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen