Ondernemingsnr : 0446100426
Naam
(voluit) : SABRIK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandvoordestraat 91
 : 8902 Ieper
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Tom Degryse te Ieper op 20 augustus 2024 om
14u15.
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap “SABRIK” onder meer
volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
 
    1.  Lezing en onderzoek van het voorstel tot partiële splitsing
 
            I. De vergadering neemt eerst en vooral kennis en gaat over tot de bespreking van het
partiele splitsingsvoorstel waarvan de voorzitter verklaart dat het sedert meer dan één maand ter
inzage op de zetel ter beschikking is gesteld geweest en waarvan de aandeelhouders kosteloos een
afschrift konden bekomen, hetgeen de aandeelhouders bevestigen.
            Het partiele splitsingsvoorstel werd opgesteld op 12 juni 2024 door het bestuursorgaan van
de verkrijgende vennootschap “SABRIK” en door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen
vennootschap “DUMOULIN-COMINES” en werd door het betrokken bestuursorgaan neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Ieper op 18 juni 2024 bekendgemaakt in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 juni 2024 onder nummer 24095496 voor de verkrijgende
vennootschap SABRIK en op de griffie van de ondernemingsrechtbank Henegouwen afdeling
Doornik op 18 juni 2024 bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 juni 2024
onder nummer 24096523
            II. De aandeelhouders verklaren uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene
vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het splitsingsvoorstel in toepassing van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            De aandeelhouders erkennen bovendien dat zij de mogelijkheid hebben gehad om uiterlijk
één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis
te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van
Vennootschappen, te weten:
            - het splitsingsvoorstel;
            - de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;
            - de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren, als deze er zijn;
            - de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen
          III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en
stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
 
    1.  Verzaking opmaak van het verslag van het bestuursorgaan
 
          Artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in de
mogelijkheid voor de aandeelhouders in elke bij de splitsing betrokken vennootschap om te verzaken
aan de verslaggevingsplicht van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 12:61 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de verplichtingen opgenomen in artikel 12:64 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zoverre dit naar de verslagen verwijst.
          De afstand van zulk recht wordt in voorkomend geval vastgesteld bij een uitdrukkelijke
stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
          Dienaangaande stemmen de aandeelhouders alhier uitdrukkelijk in met de verzaking aan
voormeld verslag en voormelde verplichtingen.
 
    1.  Verzaking opmaak van het verslag van een commisaris, bedrijfrevisor of externe accountant
 
          Artikel 12:62 §1 zesde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in
de mogelijkheid voor de aandeelhouders in elke bij de splitsing betrokken vennootschap om te
verzaken aan de verslaggevingsplicht van een commisaris, bedrijfrevisor of externe accountant zoals
voorzien in artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
          De afstand van zulk recht wordt in voorkomend geval vastgesteld bij een uitdrukkelijke
stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
          Dienaangaande stemmen de aandeelhouders alhier uitdrukkelijk in met de verzaking aan
voormeld verslag.
 
TWEEDE BESLUIT
           
            Ingevolge voormelde verzaking werd - in toepassing van de artikelen 12:61, laatste lid en 12:
62 §2 a contrario in samenhang gelezen met artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap
“SABRIK” op 19 augustus 2024 een bijzonder verslag opgesteld waarin het belang van de geplande
inbreng in natura werd toegelicht en waarin tevens de uitgifteprijs van de aandelen en de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden
beschreven, en werd ook een bedrijfsrevisor (BV MOORE) aangesteld door zelfde bestuursorgaan
met betrekking tot voormelde inbreng in natura.
  De conclusie van het verslag van de revisor luidt letterlijk als volgt:
“11. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van NV SABRIK
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV brengt ondergetekende, BV Moore
Audit, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de NV SABRIK, met zetel te 8902 Ieper (Zillebeke),
Zandvoordestraat 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0446.100.426, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Ieper (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de financiële gevolgen naar
aanleiding van eventuele sociale controles bij de partieel te splitsen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel
211, §1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit
overeenkomstig artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per datum staat, hetzij
1.450.466,04 EUR.
De inbreng tegen boekwaarden is in casu noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige
continuïteit.
Aangezien de verkrijgende vennootschap NV SABRIK eigenaar is van alle aandelen van de partieel
te splitsen vennootschap NV DUMOULIN - COMINES, zal in overeenstemming met artikel 12:71 §2,
1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen omwisseling plaatsvinden van
aandelen van de verkrijgende vennootschap tegen aandelen van de partieel gesplitste
vennootschap, die worden aangehouden door de verkrijgende vennootschap zelf. Gezien de NV
SABRIK houdster is van alle aandelen van de NV DUMOULIN - COMINES, zullen ingevolge de
geplande partiële splitsing van de NV DUMOULIN - COMINES dan ook geen nieuwe aandelen
gecreëerd worden in de NV SABRIK.
No fairness opinion
De opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:
• Betreffende de inbreng in natura:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• Betreffende de uitgifte van aandelen:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor:
• Betreffende de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarde waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomt met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• Betreffende de uitgifte van aandelen:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voorde beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
            De vergadering van de verkrijgende vennootschap verklaart de inhoud van bovengemelde
verslagen te kennen, zij ontslaat de voorzitter van verdere voorlezing ervan, en keurt deze goed.
 
DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
 
            1. De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed, zoals het werd opgemaakt op 12 juni
2024 door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap “SABRIK” en het bestuursorgaan van
de naamloze vennootschap “DUMOULIN-COMINES” en zoals het door het betrokken
bestuursorgaan werd neergelegd op de griffie van de voormelde bevoegde
ondernemingsrechtbanken op 18 juni 2024, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
zoals voormeld, en besluit tot partiële splitsing door inbreng van de hierna vermelde actief- en
passiefbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap NV “DUMOULIN-COMINES” in de
verkrijgende vennootschap NV “SABRIK”, waarbij de NV “DUMOULIN-COMINES” niet ophoudt te
bestaan en zonder toekenning aan de aandeelhouders van de NV “DUMOULIN-COMINES” van
aandelen in de NV “SABRIK”;
De over te dragen activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap
“DUMOULIN-COMINES” staan beschreven in de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2023 zijn, gehecht als bijlage aan voormeld splitsingsvoorstel.
Aldus bedraagt de boekwaarde van de activa- en passivabestanddelen van de NV “DUMOULIN-
COMINES” die zullen overgaan naar de NV “SABRIK” volgens de toestand afgesloten per 31
december 2023, een miljoen vierhonderdvijftigduizend vierhonderdzesenzestig euro vier cent (€
1.450.466,04).
De hiervoor genoemde bestanddelen zullen overgaan naar de NV “SABRIK” volgens de opdeling en
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
Er worden geen schulden overgedragen.
De af te splitsen en over te dragen activa betreffen de geheelheid in volle eigendom van  volgend
onroerend goed:
STAD KOMEN-WAASTEN - eerste afdeling - Comines
Een wasserij, met afhankelijkheden, op en met grond, staande en gelegen te Komen-Waasten
(Komen), rue du Textile 22, volgens titel gekend onder sectie C, deel van nummers 1001/B en
1011/C met een oppervlakte van één hectare vijftig are drieënzestig centiare (1ha 50a 63ca) en
volgens huidig kadaster gekend onder sectie C, nummer 1001D P0001, met eenzelfde oppervlakte.
…
2. Overeenkomstig de  in het splitsingsvoorstel opgenomen beschrijving van de af te splitsen
vermogensbestanddelen op basis van de vermogenstoestand van de gesplitste vennootschap per 31
december 2023, zullen voormelde activa- en passivabestanddelen van het vermogen van de
gesplitste vennootschap overgaan naar de verkrijgende vennootschap.
            De verdeling is gebaseerd op de waardering van de vermogensbestanddelen aan
boekwaarde in de gesplitste vennootschap op datum van 31 december 2023. De omschreven activa-
en passivabestanddelen gaan over naar de verkrijgende vennootschap met ingang van 1 januari
2024.
          De handelingen van de partieel gesplitste vennootschap zullen sinds 1 januari 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap “SABRIK”, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van
het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap dat naar de verkrijgende vennootschap
overgaat.
 
           3. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de partieel gesplitste
vennootschap, dit evenwel in zoverre de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva
en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan
activa- of passivabestanddelen die naar de verkrijgende vennootschap overgaan, in welk geval zij
zullen worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap.
 
           4. Er zijn in de gesplitste vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
 
           5. Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die deelnemen aan de splitsing.
 
VIERDE BESLUIT
            Aangezien alle aandelen van de partieel te splitsen vennootschap toebehoren aan de
verkrijgende vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:71 §2 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor de overneming van een deel van het vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap door de verkrijgende vennootschap, geen nieuwe aandelen
toegekend.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering van de verkrijgende vennootschap neemt kennis van het feit dat artikel 12:69 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat de wijziging van de statuten met inbegrip
van het voorwerp onmiddellijk na het besluit tot splitsing dient vastgesteld te worden.
De vergadering besluit aldus de statuten van de verkrijgende vennootschap te wijzigen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan voormelde beslissingen en aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
Het uittreksel van deze statuten luidt als volgt:
 
1° - Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “SABRIK”.
2° – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
3° – Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialisering en
commercialisering, opsporen van geschikte partners voor realisaties;
- de uitvoering van algemene technologische en economische studies inzake industrialisering en
investering, productiediversificatie, nieuwe producten en/of procédés;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie;
raadgeving; prospectie; marketing; techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
- het verlenen van diensten in de meest ruime betekenis;
- de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
II. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
4° – Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5° – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderddertigduizend euro (€ 130.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door  veertig (40)  aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, volledig geplaatst.
6° – Bestuur en vertegenwoordiging  – Benoeming van de bestuurder
Bestuursorgaan
Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
            Voorzitterschap
            De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
            De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
            Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek
aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek
aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
            Bijeenroeping
            De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders,
telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
            De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vierentwintig uur vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
            De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek
aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
            Besluitvorming
            De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
            Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
            De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
            Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar
werd gemaakt.
            De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
            De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
            Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
            1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of één gedelegeerd
bestuurder.
            2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen (of die gezamenlijk optreden).
            Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
            3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
7° – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
8° – Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur zal
goedkeuren.
Uit het resultaat van het boekjaar kan de raad van bestuur de goedkeuring verlenen om een
interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
9° – Organisatie en bijeenroeping Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, 30
juni, om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
10° – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            Houders van aandelen zonder stemrecht, winstaandelen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die in samenwerking met de Vennootschap zijn
uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering met raadgevende stem bijwonen, op voorwaarde dat
ze hebben voldaan aan de formaliteiten die zijn uiteengezet in de voorgaande paragrafen.
11° – Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
12° – Verdeling van het netto-actief na vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
            Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
ZESDE BESLUIT
           
            De algemene vergadering besluit de besloten vennootschap "CAERENBERG CONSULTING
BV", met zetel te 9500 Geraardsbergen, Vrijheid 47, ondernemingsnummer 0743.969.511,
rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde, vast vertegenwoordigd door de heer Greg Van
Wijnendaele, wonende te 9500 Geraardsbergen, Vrijheid 47, ontslag te geven uit haar functie.
            De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Bijgevolg zal het bestuursorgaan bestaan uit volgende bestuurders en besluit de algemene
vergadering om hen te herbenoemen voor een periode van zes jaar:
1° De heer CLAUS Rik, wonende te 8902 Zillebeke, Zandvoordestraat 91.
2° Mevrouw DUMOULIN Sabine, wonende te 8902 Zillebeke, Zandvoordestraat 91.
3° De besloten vennootschap "FEWO", met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Sint Janstraat 6,
ondernemingsnummer 0749.650.840, rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper, vast
vertegenwoordigd door de heer Niel Claus wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle, Sint Janstraat
6.
De raad van bestuur besluit om volgende personen te benoemen tot gedelegeerd bestuurders:
1° De heer CLAUS Rik, wonende te 8902 Zillebeke, Zandvoordestraat 91.
2° Mevrouw DUMOULIN Sabine, wonende te 8902 Zillebeke, Zandvoordestraat 91.
 
Zevende BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
 
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8902 Zillebeke,
Zandvoordestraat 91.
 
ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHT
 
            De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan de
besloten vennootschap “Tvt Accountancy”, gevestigd te 7780 Comines-Warneton, Boulevard
Industriel (Com) 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0668.583.386,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen dewelke
noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de in onderhavige akte genomen besluiten.
VOLMACHT AAN HET BESTUURSORGAAN
 
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Bijlage:
    •  Uitgifte van de akte
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Bijzonder verslag bestuursorgaan inbreng in natura
    •  Controle verslag revisor inbreng in natura
 
Tom Degryse
Notaris