Nº d'entreprise : 0553 581 077
Nom
(en entier) : Concert'eau
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 52/1
Objet de l'acte : Modification forme juridique - Modification exercice social - Démission -
Nomination - Augmentation des capitaux propres
D'un procès-verbal reçu par le notaire Pauline RAVAUX, à Antoing, le 18 novembre 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Concert'eau », ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 52/1,
immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0553.581.077 (RPM Hainaut,
division Tournai), a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
PREMIÈRE RÉSOLUTION - ADAPTATION DES STATUTS AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de l'article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - CONSTATATION DE LA TRANSFORMATION DE PLEIN DROIT EN SRL
Eu égard au fait que l'objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est mise
en avant par l'article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale constate que depuis
le 1er janvier 2024, la société a été transformée de plein droit en société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL), qui est la forme légale qui lui a été attribuée par le susdit Code, conformément à l'article 41, § 2 de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
TROISIÈME RÉSOLUTION - CONVERSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE EN COMPTE DE CAPITAUX PROPRES DISPONIBLE
A la suite de la transformation de plein droit de la société en société à responsabilité limitée, l'assemblée
générale constate que le capital fixe effectivement libéré, le capital variable et la réserve légale, soit au total
2.273.468.652,65 EUR, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible ainsi créé et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
QUATRIÈME RESOLUTION - APPORTS EN NATURE
a) Rapport spécial de l'organe d'administration et rapport du réviseur d'entreprises
( ... )
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« 6.CONCLUSIONS
Conformément à l'article 6:110 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion
à l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative « CONCERT'EAU » (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 26 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
l'apport en nature et à l'émission d'actions. ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 6:110 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'Organe d'Administration du 6
novembre 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-La description des biens à apporter
-L'évaluation appliquée
-Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné dans
le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 60.815 actions, sans désignation de valeur nominale, de
la Société bénéficiaire de l'apport. Ces actions seront identiques et auront les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.
No fairness opinion
Conformément à l'article 6:110 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à :
- L'apport en nature
L'Organe d'Administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à :
- L'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'Organe d'Administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 6:110 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre
de l'apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Tournai, le 14 novembre 2024.
(signature)
Représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises »
b) Augmentation des capitaux propres disponibles
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres disponibles à concurrence de :
- treize millions deux cent soixante-trois mille quatre cent trente-neuf virgule soixante-six euros
(13.263.439,66 EUR), sans émission d'actions nouvelles, par voie d'apport de créances en comptes-courants
des sociétés « GANEMEDE BELGIUM > et < SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS
COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES », en abrégé « SEPPCI » à l'égard de la société ;
- quatorze millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent septante et un virgule vingt-cinq euros
(14.884.471,25 EUR) par voie d'apport d'une créance en compte-courant de la société à responsabilité limitée
« SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES », en
abrégé « SEPPCI » à l'égard de la société, cet apport étant rémunéré par la création correlative de 60.815
actions de sous-classe A2, sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées à ladite société « SEPPCI
».
c) Réalisation des apports et attribution des actions nouvelles
Les sociétés ci-après nommées interviennent à l'instant par leur mandataire ci-après nommé, en leur qualité
d'apporteur, à savoir :
- La société anonyme « GANEMEDE BELGIUM », précitée, ici représentée par son administrateur délégué,
Monsieur Olivier MULLIEZ, domicilié à 7530 Néchin, Rue Trieu Ewil, 2/D, lui-même représenté par Madame
Caroline Caucheteur, collaboratrice du notaire soussigné, laquelle fait élection de domicile en l'Etude de ce
dernier, en vertu d'une procuration sous signature privée du 14 novembre 2024 ;
- La société à responsabilité limitée « SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS
COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES », en abrégé « SEPPCI », précitée, ici représentée par deux
administrateurs délégués, étant :
1) Monsieur MULLIEZ Patricq, ( ... ) ;
2) la société à responsabilité limitée « FELIZ », immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0810.129.746 (RPM Tournai), ayant son siège à 7711 Dottignies, avenue des Marronniers, 20,
représentée par Madame Priscilla MULLIEZ, ( ... ), qui délèguent leur pouvoir de représentation, en vertu de
l'article 18.3. des statuts de la société SEPPCI, à Madame Caroline Caucheteur, collaboratrice du notaire
soussigné, laquelle fait élection de domicile en l'Etude de ce dernier, en vertu d'une procuration sous signature
privée du 9 novembre 2024,
lesquelles sociétés confirment la réalisation des apports en nature décrits ci-avant et leur libération
immédiate par compensation.
Rémunération de l'apport en nature
En rémunération de l'apport par la société à responsabilité limitée « SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES
DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES », en abrégé « SEPPCI »> d'une créance en
compte-courant d'un montant de quatorze millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent septante et un
virgule vingt-cinq euros (14.884.471,25 EUR) il lui est attribué 60.815 actions de sous-classe A2, sans mention
de valeur nominale, entièrement libérées, ce qu'elle accepte.
d) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capitaux propres disponibles
Tous les membres de l'assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation
de capitaux propres disponibles est intégralement souscrite et que chaque action nouvelle est entièrement
libérée.
CINQUIÈME RÉSOLUTION - MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL
L'assemblée générale décide de modifier les dates de début et de clôture de l'exercice social pour qu'il
s'étende du 5 juillet au 4 juillet de l'année suivante avec prorogation de la date de clôture de l'exercice en cours
au 4 juillet 2025.
L'adaptation corrélative des statuts se fera en même temps que la refonte des statuts ci-après.
SIXIÈME RÉSOLUTION - ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE
DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIÉTÉ
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à l'objet de la société.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « Concert'eau ».
Article 3 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la région de la langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, des sièges d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
- la prise d'intérêts et participation directement ou indirectement dans toute entreprise commerciale,
industrielle ou financière ;
- la gestion et le développement de ces participations, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se
rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quel-conques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute autre
forme d'investissement en titre ou droit mobilier, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment conclure
toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, prêter
son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise,
association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à la-quelle elle aura apporté son concours financier,
vendre, acheter, cau-tionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou in-corporel, mobilier ou
immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 6 - Apports
La société a émis 14.792.562 actions.
Il existe deux classes d'actions :
- Les actions de classe A, comprenant deux sous-classes :
(i) 8.153.249 actions de sous-classe A1 ;
(ii) 6.639.311 actions de sous-classe A2.
- 2 actions de classe B.
La sous-classe A1 est destinée aux actionnaires qui comptent parmi les personnes physiques ou morales
suivantes : Madame Christine Gourlet, les descendants de Jean Mulliez ainsi que toutes les sociétés détenues
directement ou indirectement par eux, ensemble ou séparément.
La sous-classe A2 est destinée aux actionnaires qui comptent parmi les personnes physiques ou morales
suivantes : Patricq Mulliez, Laurence Mulliez-Motte ainsi que leurs descendants et toutes les sociétés détenues
directement ou indirectement par eux, ensemble ou séparément.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation, sous
réserve de ce qui est dit dans les présents statuts à l'article 28.
Sans préjudice de l'article 12 des statuts, en cas de transfert d'actions, au sein de la classe A, d'une sous-
classe déterminée à un actionnaire détenant des actions d'une autre sous-classe, ces actions seront
automatiquement converties en actions de la sous-classe détenue par l'actionnaire cessionnaire.
Si les actions sont acquises par un cessionnaire qui n'est pas visé aux alinéas 3 et 4 et qui remplit les
conditions d'agrément, les actions transférées seront considérées comme des actions d'une nouvelle sous-
classe de la classe A qui bénéficiera des mêmes droits et obligations.
Article 7- Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement. L'organe d'administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer
l'exclusion de l'actionnaire conformément à la procédure prévue par l'article 16.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
§2. Lorsqu'en raison d'une cause étrangère, le débiteur d'un apport en industrie est dans l'impossibilité
temporaire d'exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux attachés aux
actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour toute la durée de cette
impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante,
le droit de préférence ne revient alors qu'aux titulaires d'actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que le nu-
propriétaire obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément aux présents statuts ou
par des tiers moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
Titre III : Titres
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance des pages
de ce registre relatives à leurs titres ainsi que de celles des titulaires de droits demembrés sur ces titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Il est tenu un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs donnant accès à des actions.
Les titres sont inscrits dans le registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
pareils titres peut prendre connaissance des pages du registre relatives à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions de titres n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des titres de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Article 11 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux titulaires de titres, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur un même titre, l'exercice du droit de vote attaché à
ces titres est suspendu jusqu'à qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard
de la société.
Sauf disposition dérogatoire dans les présents statuts, ou dans le testament, ou la convention par laquelle
l'usufruit a été établi, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdits titres ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12 - Cession d'actions, de droits de souscription et d'obligations convertibles
12.1. Généralités
12.1.1 Les actions, droits de souscription et obligations convertibles (dans le présent article, les « actions »)
ne peuvent être cédés, entre vifs ou à cause de mort, que moyennant respect des procédures visées ci-après
aux articles 12.2 à 12.4.
12.1.2. Les cessions qui ne sont pas réalisées conformément aux présents statuts sont inopposables à la
société et aux actionnaires et ne seront pas inscrites dans le registre des actions.
12.1.3. Les cessions peuvent avoir lieu à tout moment sous réserve des dispositions de l'article 12.1.1.
12.2 Autorisation préalable des cessions et agrément par l'assemblée générale
12.2.1 Toutes cessions d'actions, sous quelque forme que ce soit, que lesdites cessions soient réalisées à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort, qu'elles interviennent par voie d'apport, de fusion,
de partage, par l'effet d'une liquidation de société, ou par voie d'adjudication publique et qu'elles por-tent sur
la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des actions, sont subordonnées aux procédures ci-après
définies.
12.2.2 L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra informer les membres de l'organe
d'administration de l'opération projetée, au siège de la société, par lettre recommandée avec accusé de
réception en indiquant :
- le nombre d'actions cédées, la classe des actions concernée ;
- les noms, domicile, dénomination ou siège de la ou des personnes physiques et/ou morales à qui elle
désire céder ;
- les conditions particulières de la cession ;
- en cas de cession à titre onéreux, le prix de cession proposé et les modalités de paiement.
En cas de cession des actions pour cause de mort, la notification prévue à l'alinéa précédent est exercée
par les héritiers ou légataires, ou par leurs mandataires.
Dans les huit jours de cette notification, l'organe d'administration devra convoquer une assemblée générale
à l'effet de statuer sur l'agrément du cessionnaire, étant entendu que seul le candidat qui respecte les conditions
prévues à l'article 13.2. peut être agréé, et ce sous réserve de l'exercice du droit de préemption visé à l'article
12.3.
L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer que si les actionnaires qui assistent à l'assemblée
représentent au moins les deux tiers des actions. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle convocation sera
nécessaire et l'assemblée délibèrera valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents.
L'assemblée, ainsi constituée, statue conformément aux dispositions de l'article 28 des présents statuts.
La décision de l'assemblée générale n'est pas motivée et n'est susceptible d'aucun recours. Elle est
adressée par lettre recommandée par les soins de l'organe d'administration, dans les quarante-huit heures à
l'actionnaire cédant ainsi qu'à l'ensemble des bénéficiaires du droit de préemption de premier rang,
conformément à l'article 12.3.2.
12.2.3 Dans l'hypothèse d'une cession à titre gratuit dûment autorisée par l'assemblée générale, la cession
devra intervenir dans les six mois suivant obtention de l'agrément.
12.2.4 Dans l'hypothèse d'une cession à titre onéreux dûment autorisée par l'assemblée générale, l'organe
d'administration devra mettre en œuvre la procédure de préemption visée à l'article 12.3.
12.3 Droit de préemption
12.3.1 Toutes les cessions à titre onéreux, sous quelque forme que ce soit, à l'exception des cessions
réalisées entre actionnaires d'une même sous-classe, sont subordonnées à l'exercice, dans les condi-tions
définies ci-après, du droit de préemption des autres actionnaires de classe A.
En conséquence, chaque actionnaire de classe A dispose d'un droit de préemption sur les cessions
d'actions de la société comme suit :
- de premier rang : pour les cessions d'actions de classe A appartenant à la même sous-classe que celles
dont il est titulaire ;
- de second rang : pour les cessions d'autres actions de classe A.
12.3.2 Modalités d'exercice du droit de préemption de premier rang
L'organe d'administration notifiera dans les quarante-huit heures de la décision de l'assemblée générale
visée au 12.2, le projet de cession à l'ensemble des bénéficiaires du droit de préemption de premier rang, par
-les noms, domicile, dénomination ou siège de la ou des personnes physiques et/ou morales à qui elle désire
céder ;
-les conditions particulières de la cession ;
-le prix de cession convenu ou proposé et les modalités de paiement.
Chaque bénéficiaire du droit de préemption notifiera par écrit à l'organe d'administration dans les dix jours
ouvrés de la « Notification nº1 » le nombre de titres qu'il souhaite préempter.
Si toutes les actions proposées n'ont pas été préemptées, l'organe d'administration devra proposer par lettre
recommandée avec avis de réception, à nouveau, aux bénéficiaires du droit de préemption de premier rang
lesdites actions (ci-après Notification nº2). Les bénéficiaires du droit de préemption de premier rang
dispo-seront d'un délai de dix jours ouvrés à compter de la « Notification nº2 » pour exercer à nouveau leur
droit de préemption et notifier par écrit leur décision à l'organe d'administration.
A défaut de réponse dans ledit délai, les bénéficiaires du droit de préemption de premier rang seront
présumés avoir renoncé à exercer leur droit.
En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par l'organe d'administration à
une répartition des actions entre les bénéficiaires du droit de préemption de premier rang, proportionnellement
à leur participation dans l'avoir social et dans la limite de leurs demandes.
En cas d'exercice du droit de préemption, le paiement du prix d'acquisition devra intervenir dans les mêmes
délais et conditions que ceux négociés avec le candidat acquéreur, sauf accord entre le vendeur et l'acquéreur
pour des modalités différentes.
12.3.3 Modalités d'exercice du droit de préemption de second rang
S'il reste des actions non préemptées à l'issue de l'exercice du droit de préemption de premier rang, l'organe
d'administration devra les proposer aux bénéficiaires du droit de pré-emption de second rang, selon les mêmes
procédures et modalités que visées à l'article 12.3.2.
En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par l'organe d'administration à
une répartition des actions entre les bénéficiaires de second rang et propor-tionnellement à leur participation
dans l'avoir social et dans la limite de leurs demandes.
12.3.4 S'il reste des actions non préemptées, à l'issue de l'exercice du droit de préemption de premier et
second rang, les actions pourront être cédées au nouvel actionnaire conformément au projet approuvé par
l'assemblée générale en vertu de l'article 12.2. Cette cession devra intervenir dans les six mois suivants
obtention de la décision de l'assemblée générale. Passé ce délai, toute cession, y compris au profit du même
ces-sionnaire, nécessitera à nouveau la mise en œuvre de la procédure des articles 12.2 et 12.3.
12.4 Fixation de la valeur des actions
Chaque année, au plus tard le 15 juin, l'organe d'administration fixera la valeur des actions.
La méthode de valorisation appliquée sera celle de l'actif net revalorisé. Dans le cadre de cette
revalorisation, l'organe d'administration sera lié, s'agissant de la valorisation des participations que détient la
Société dans d'autres sociétés où se pratique une valorisation annuelle, par la valorisation établie au 31 mai de
chaque année par les experts de ces sociétés, lesdits experts étant désignés selon les règles propres auxdites
sociétés. Cette valeur tiendra compte de l'impôt des sociétés qui serait dû par la société par l'effet de l'aliénation
des actifs détenus. À défaut de désignation d'un expert dans l'une ou l'autre de ces sociétés, le conseil
d'administration procédera comme prévu à l'alinéa suivant, sauf accord unanime de l'ensemble des
administrateurs sur une valeur.
La valeur ainsi déterminée reste en vigueur tant qu'une nouvelle valeur n'aura pas été déterminée dans
les mêmes conditions. Toutefois, si en cours d'année, intervenaient des évènements susceptibles de modifier
sensiblement la valeur de la société, l'organe d'administration désignera un expert agréé auprès des tribunaux
afin de procéder à une nouvelle évaluation. Cette valeur sera celle rete-nue pour tout transfert de la propriété
des actions de la société ainsi que toute souscription, démission, retrait ou apport, sauf accord contraire entre
les parties concernées.
Elle est cependant ajustée aux charges encourues et produits perçus jusqu'à la date pertinente.
12.5. Dispositions communes
réception ou par courriel avec accusé de réception et seront cen-sées avoir été faites le jour de la date de leur
envoi.
Article 12 bis - Cession des actions pour cause de mort
En cas de cession des actions pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui le souhaitent ou dont
l'agrément comme actionnaire aura été refusé, peuvent demander le remboursement de leurs actions par lettre
recommandée adressée aux membres de l'organe d'administration de la société. Il sera procédé comme en
cas de démission.
La valeur de leurs actions sera, alors, calculée selon les modalités définies l'article 12.4., au 15 juin suivant
le décès de leur auteur, le cas échéant avec paiement d'un prix provisoire égal à 75% du prix au 15 juin
précédent, sous réserve d'ajustement en plus ou en moins et de paiement de la soulte en plus ou en moins.
Titre IV : Les actionnaires et leurs droits et devoirs
Article 13 - Les actionnaires
13.1 Sont actionnaires les personnes physiques ou morales suivantes :
1) Les actionnaires de sous-classe A1 et A2, dont :
- La société anonyme « GANEMEDE BELGIUM » ;
- La société à responsabilité limitée « SEPPCI »,
(2) L'actionnaire de catégorie B.
- La société anonyme « MUTATIS » est dénommée Actionnaire B.
L'actionnaire B aura un observateur permanent au sein de l'organe d'administration, qui assistera aux
délibérations avec voix consultative mais ne disposera pas du droit de vote et recevra copie de toutes
propositions de résolutions écrites unanimes. Celui-ci, proposé par l'actionnaire B, devra être agréé par les
représentants des actionnaires A au sein de l'organe d'administration. Ces derniers ne pourront refuser plus de
deux fois l'observateur proposé.
(3) Les actionnaires agréés par l'Assemblée Générale statuant comme précisé à l'article 28 des statuts.
L'assemblée générale statue souverainement et n'a pas à motiver sa décision.
13.2 Pour pouvoir être agréé, chaque candidat devra obligatoirement :
- s'il est une personne physique, être un descendant de Louis Mulliez Lestienne et être actionnaire de la
société en commandite par actions « Valorest » avec siège à Roubaix (59100) 64 boulevard de Cam-brai,
identifiée au SIREN sous le numéro 418 132 924 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Lille Métropole.
- s'il est une personne morale, être détenu directement ou indirectement à plus de 76 % par au moins un
descendant de Louis Mulliez Lestienne. Cette personne morale doit également être détenue directement ou
indirectement à 100% par des actionnaires de la société en commandite par actions « Valorest » avec siège
à Roubaix (59100) 64 boulevard de Cambrai, identifiée au SIREN sous le numéro 418 132 924 et immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole.
13.3 La souscription et l'acquisition d'actions impliquent l'acceptation des statuts et des décisions de
l'assemblée générale et de l'organe d'administration.
Article 14 - Perte de la qualité d'actionnaire
La qualité d'actionnaire se perd :
- par démission volontaire totale ;
- par déchéance ou exclusion ;
- par décès, sous réserve d'agrément des héritiers et légataires ; les héritiers et légataires doivent avertir
l'organe d'administration du décès endéans les trois mois de celui-ci, en sollicitant le cas échéant leur agrément
comme actionnaires
Article 15 : Démission
15.1. Tout actionnaire de la société a le droit de démissionner de la société à charge du patrimoine de celle-
ci, dans les conditions prévues ci-après.
Par dérogation à l'article 5:154, §1er, 2°, du Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent
démissionner par notification adressée à l'organe d'administration au plus tard le 25 juin de l'exercice en cours.
Par dérogation à l'article 5:154, §1er, 3°, du Code des sociétés et des associations, un actionnaire a le droit
de notifier une démission partielle, limitée à une partie de ses actions.
Tout actionnaire qui souhaite démissionner le notifie à l'organe d'administration en lui communiquant le
nombre d'actions et leur classe pour lesquelles la démission est notifiée.
Cette démission ne peut être refusée.
15.2. La démission entraine le remboursement des actions pour lesquelles la démission a été notifiée, à la
valeur déterminée conformément à l'article 12.4 et selon les modalités définies à l'article 17.
La démission notifiée au plus tard le 25 juin de l'exercice en cours prend effet à compter de sa notification à
l'organe d'administration. La démission notifiée après le 25 juin de l'exercice en cours prend effet le premier
jour de l'exercice suivant. La démission entraine la perte par l'actionnaire démissionnaire de l'ensemble des
droits sociaux liés aux actions pour lesquelles la démission a été notifiée, sans préjudice du droit au
remboursement de la valeur de retrait desdites actions.
15.3. Conformément à l'article 5:154, §2, du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
fait rapport à l'assemblée générale des démissions intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport
contient au moins l'identité des actionnaires démissionnaires, le nombre et la classe d'actions pour lesquelles
ils ont démissionné, le montant versé et les autres modalités éventuelles.
15.4. Conformément à l'article 5:156, §1er, du Code des sociétés et des associations, en cas de faillite, de
déconfiture ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. Il en
est de même, conformément à l'article 5:156, §2, du Code des sociétés et des associations, de l'actionnaire qui
ne répond plus aux critères repris à l'article 13.2. L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait à la valeur déterminée conformément à l'article 12.4 et
selon les modalités définies à l'article 17.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou
d'interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de
la société.
Article 16 : Exclusion
16.1. La société peut exclure un actionnaire pour les motifs suivants :
-lorsque l'actionnaire concerné perturbe le bon fonctionnement de la société de façon grave et persistante ;
-en cas de mésentente profonde et durable entre l'actionnaire concerné d'une part et l'ensemble des autres
actionnaires d'autre part ;
-en cas de réalisation d'une cession d'actions en violation des présents statuts ;
-à défaut pour l'actionnaire de satisfaire à un appel de fonds comme visé à l'article 7 §1 avant dernier alinéa.
16.2. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
L'organe d'administration délibère sur l'opportunité d'ouvrir la procédure et le cas échéant notifie à
l'actionnaire une proposition motivée d'exclusion. Dans la notification, l'actionnaire dont l'exclusion est
demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit à l'assemblée générale, dans le mois de
la communication de la proposition d'exclusion.
Dans ses observations, l'actionnaire peut demander à être, le cas échéant assisté d'un conseil. Il peut
également formuler des propositions propres à résoudre les motifs invoqués.
L'assemblée délibère exclusivement sur les motifs notifiés, les observations et les propositions, dans l'intérêt
de la société et l'intérêt commun des actionnaires. Toute décision d'exclusion est motivée. Elle prend effet à
l'expiration du délai prévu à l'article 16.3, sous réserve du paiement ponctuel à l'actionnaire exclu de la valeur
de retrait de ses actions.
L'organe d'administration notifie dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par pli recommandé, le cas échéant avec une copie à son conseil.
16.3. L'actionnaire exclu peut s'opposer à son exclusion en saisissant dans les deux mois de la réception
de la notification de la décision le CEPANI d'une demande d'arbitrage, conformément au règlement CEPANI
2023. Le siège de l'arbitrage sera établi à Tournai. La langue de l'arbitrage sera le français. La procédure
d'arbitrage est suspensive jusqu'à décision définitive.
16.4. L'exclusion d'un actionnaire entraîne le remboursement de l'ensemble de ses actions, à la valeur
déterminée conformément à l'article 12.4 applicable au moment où l'exclusion devient effective et selon les
modalités définies à l'article 17.
Article 17 - Remboursement des actions
17.1. La démission ou l'exclusion d'un actionnaire entraine l'annulation des actions concernées.
L'actionnaire démissionnaire ou exclu recouvre la valeur de sa part de retrait sous réserve des retenues légales.
Par dérogation à l'article 5:154, 5° du Code des sociétés et des associations, la part de retrait de l'actionnaire
démissionnaire ou exclu correspond à la valeur établie conformément à l'article 12.4.
17.2. Le paiement de la part de retrait d'un actionnaire démissionnaire ou exclu constitue une distribution
au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à laquelle les restrictions
habituellement applicables aux distributions doivent être appliquées. Le cas échéant, l'organe d'administration
suspend le paiement de tout ou partie de la part de retrait jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau
permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Le précompte mobilier dû est retenu sur la part de retrait à acquitter à l'actionnaire démissionnaire ou exclu,
ce dernier supportant la charge finale de l'impôt. Il en est de même de tout autre impôt qui serait réclamé à la
société en raison du paiement de la part de retrait de l'actionnaire exclu et, en cas d'exclusion, de toute dette
de l'actionnaire exclu à l'égard de la société.
17.3. La part de retrait est remboursée comme suit :
-en cas de démission partielle notifiée entre le 25 mai et le 25 juin, contre paiement d'un montant en espèces
-Sauf accord contraire des parties, en cas de démission partielle en dehors de cette période, ou de
démission totale ou d'exclusion, par l'attribution en nature, à l'actionnaire démissionnaire ou exclu, en propriété
privative et exclusive, d'une même quote-part de tous les actifs de la société, ainsi que des droits ou produits
attachés à ceux-ci depuis la date d'effet, à charge de payer une même quote-part de tous les passifs de la
société à cette date, au plus tard dans les six mois suivant la démission ou l'exclusion de l'actionnaire.
Après cette date, des intérêts sont dus au taux légal.
17.4. L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément les
démissions et exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Conformément à l'article 5:154, §3, du Code des sociétés et des associations, les démissions et exclusions
et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque exercice, par un acte
authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Titre IV : Administration - contrôle
Article 18 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
représentant obligatoirement les classes d'actions A1 et A2, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
En présence de plusieurs administrateurs, ces derniers forment un collège.
Il doit toujours avoir un nombre égal d'administrateurs représentant chaque sous-classe. Les candidats
proposés doivent obligatoirement répondre aux conditions de l'article 13.2.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Si un administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, si une personne
morale est l'administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
L'assemblée générale peut, sans indication de motifs et avec effet immédiat, en toute hypothèse mettre fin
au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans les statuts, à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L'assemblée générale peut, au moment de la cessation du mandat, fixer un préavis ou accorder une
indemnité de départ.
Article 19 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, le collège peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 20 - Réunions et délibérations du collège
En présence de plusieurs administrateurs, le collège se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail ou par tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel.
Si tous les membres du collège sont présents ou représentés, il n'est pas nécessaire de justifier d'une
convocation préalable.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter, est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué de telle sorte que l'éventuelle irrégularité de la convocation est couverte et
cela emporte dans le chef de l'administrateur concerné renonciation à toute réclamation à ce sujet. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation et à
toute réclamation à ce sujet avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du collège se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut, par écrit ou moyennant tout autre moyen de communication disposant d'un support
matériel, donner mandat à un autre membre du collège afin de le représenter à une réunion déterminée et y
voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de
sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le collège ne peut délibérer et statuer vala-blement que si la majorité au moins de ses membres sont
présents ou représentés, et pourvu qu'un administrateur au moins de chaque sous-classe soit représentée.
Le collège peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
Les décisions du collège peuvent également être prises par décision unanime des administrateurs, exprimée
par écrit, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être respectées.
Article 21 - Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour
lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis :
- par deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur A1 et un administrateur A2 ;
- par un administrateur agissant seul, pour les actes et opérations de gestion courante inférieurs à vingt mille
euros (20.000,00 EUR).
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué
à cette gestion agissant seul.
dans les limites de leur mandat.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet
effet par l'organe d'administration.
Article 22 - Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 23 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 24 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 25 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier septembre à neuf (9)
heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 26 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir les
conditions suivantes :
-le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions nominatives ;
-les droits afférents aux actions de l'actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 27 - Séances - procès-verbaux
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 28 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote et sauf ce qui est dit au § 5.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple
des voix des actionnaires de classe A, à condition qu'au moins deux tiers du total des actions soient représentés
à l'assemblée générale. En cas de parité des voix, l'objet soumis au vote est rejeté.
Si l'assemblée ne réunit pas le quorum de présences prévu à l'alinéa précédent, une nouvelle assemblée
est convoquée avec le même ordre du jour, au moins quinze jours plus tard et au maximum un mois plus tard
que la date de la réunion n'ayant pas réuni le quo-rum de présences. En ce cas, l'assemblée délibérera
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
§5. Uniquement lors de l'agrément d'un nouvel actionnaire, de l'autorisation d'une cession et lors de la
modification des statuts sur les conditions et modalités d'agrément définies aux articles 13.2 et 28 des présents
statuts, l'assemblée générale décide à la majorité des actionnaires de classe A et de classe B. Par ailleurs,
l'agrément, l'autorisation et la modification ne pourront être obtenus sans le vote favorable de l'actionnaire B.
§6. En cas de nomination des membres de l'organe d'administration, si aucun candidat ne réunit la majorité
des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de
parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
§7. Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par chacun
d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
§8. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son nom.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 29 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI : Exercice social répartition - réserves
Article 30 - Exercice social
L'exercice social commence le cinq juillet et se termine le quatre juillet de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 31 - Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, chaque action, quelle que soit la classe ou sous-classe, conférant un droit égal
dans la répartition des bénéfices.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
Article 32 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 33 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments, sauf en cas
de dissolution et liquidation en un seul acte.
Sauf décision unanime préalable de l'assemblée générale, lors de la nomination ou ultérieurement, les
liquidateurs ne réalisent l'actif, et singulièrement les participations stables, que dans la stricte mesure
nécessaire à l'apurement des dettes externes, payent par dation en nature les créances d'actionnaires et
remettent le reliquat en nature aux actionnaires, le tout sous réserve des retenues prévues par la loi.
Article 34 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions, peu importe la classe
d'actions à laquelle ils appartiennent, et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 35 - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider du paiement d'acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 36 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou titulaire
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 37 - Règlement des différends
En cas de différend relatif à l'application ou à l'interprétation des présents statuts ou en relation avec ceux-
ci, les parties devront d'abord procéder à une première phase de négociation.
A défaut d'accord au terme de cette première phase, les parties recourront à la médiation. A cet égard, les
parties feront application du règlement de médiation du Centre Belge d'Arbitrage et de Médiation (CEPANI)
2023 pour tout différend découlant des Statuts ou en relation avec ceux-ci. Le siège de la médiation sera établi
à Tournai. La langue de la médiation sera le français.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord dans les six mois, le différend sera définitivement tranché suivant
le règlement d'arbitrage du CEPANI 2023 par un arbitre désigné conformément à ce règlement. Le siège de
l'arbitrage sera établi à Tournai. La langue de l'arbitrage sera le français.
Article 38 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
SEPTIÈME RÉSOLUTION - DÉMISSIONS ET NOMINATIONS
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leurs mandats comme administrateurs non statutaires pour
une durée illimitée :
- La société à responsabilité limitée « SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS
COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES », en abrégé « SEPPCI », précitée, qui a accepté et désigné comme
représentant permanent Monsieur Patricq MULLIEZ, prénommé ;
- La société anonyme « GANEMEDE BELGIUM », précitée, qui a accepté et désigné comme représentant
permanent Monsieur Olivier MULLIEZ, prénommé.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de leur mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
HUITIÈME RÉSOLUTION - ADRESSE DU SIÈGE
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de
Tournai, 52/1.
NEUVIÈME RÉSOLUTION - PUBLICATION
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné de publier les statuts.
DIXIÈME RÉSOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée générale décide de conférer à l'organe d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécuter les
résolutions dont question ci-avant.
ONZIÈME RÉSOLUTION - PROCURATION
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs spéciaux à la société « SOCOFIDEX »
(0831.487.859), dont les bureaux sont établis à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 54, afin d'assurer
les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès un guichet d'entreprise
compétent en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, déposé avec une expédition de l'acte et les rapports.
Pauline RAVAUX, Notaire.