N° d'entreprise : 0418658532
Nom
(en entier) : VAN CUTSEM - WINDELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de Melles(MEL) 81
 : 7540 Tournai
Objet de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE
SOCIAL
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Emmanuelle ROBBERECHTS, à Leuze-en-
Hainaut, le 5 avril 2024, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée "VAN CUTSEM-WINDELS", dont le siège est établi
à 7540 Melles, Place de Melles, numéro 81, portant le numéro d'entreprise 0418.658.532, a adopté à
l'unanimité les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
Le Président a requis le notaire instrumentant d’acter qu’a été déposé sur le bureau le rapport de l’
organe d’administration du 5 avril 2024 relatif à la modification de l’objet social.
Le notaire atteste qu’il a ainsi constaté que les formalités prévues par le Code des sociétés et des
associations en son article 5 :101 ont bien été remplies.
Il est décidé de modifier l’objet social qui sera désormais libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, ou en sous-traitance, les activités suivantes :
-           la gestion de projets industriels ;
-           les activités d’agent commercial ;
-           la fabrication de structures métalliques et de parties de structures ;
-           la fabrication de cadres métalliques ou d’ossatures pour la construction ;
-           la fabrication d’ossatures métalliques pour équipements industriels (ossatures de hauts
fourneaux, de matériels de manutention…) ;
-           la location de constructions préfabriquées principalement en métaux : baraques de chantier,
éléments modulaires pour expositions, cabines téléphoniques… ;
-           la fabrication d’autres réservoirs, citernes et conteneurs métalliques ;
-           le traitement et revêtement des métaux ;
-           l’ébarbage, le décapage au jet de sable, le dessablage au tonneau, le nettoyage des métaux
;
-           la coloration, la gravure, l’impression des métaux ;
-           le durcissement et le bufflage des métaux ;
-           l’usinage ;
-           le perçage, tournage, fraisage, arasage, rabotage, rodage, brochage, le dressage, le sciage,
le meulage, l’affûtage... de pièces métalliques ;
-           la fabrication d’autres articles métalliques non classés ailleurs ;
-           la fabrication d’autres machines d’usage général non classées ailleurs ;
-           la fabrication d’autres équipements pour véhicules automobiles ;
-           la réparation d’ouvrages en métaux ;
-           la réparation de machines ;
-           la réparation et la maintenance d’autres équipements de transport ;
-           la réparation d’autres équipements ;
-           les autres commerces de détail sur éventaires et marchés ;
-           la manutention autre que portuaire ;
-           les autres services auxiliaires des transports ;
-           l’étude, la fabrication et le montage de constructions métalliques (charpentes, tuyauterie,
chaudronnerie…) ;
-           toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à tous travaux, traitements et
recouvrements de métaux ainsi qu’au commerce de gros et de détail de tous matériaux et produits
afférents à cette activité ;
-           le montage d’installations mécaniques au sens large ;
-           l’assemblage et le transfert de ligne de production, y compris l’électricité et la tuyauterie ;
-           la maintenance industrielle (en mécanique et électromécanique) ;
-           la fourniture et la prestation de gestion technique, commerciale, administrative et financière à
d’autres sociétés liées ou non ;
-           les opérations de production, achat et vente de matériel et de biens d’équipements
(métalliques, mécaniques…) pour l’industrie lourde en général (mais pas exclusivement). A titre d’
exemple : pièces pour concasseurs, fours, broyeurs, refroidisseurs, engins de carrières…, pour des
secteurs d’activité tels que les carrières, les cimenteries, les verreries, les fonderies…
-           les missions de formation, de conseils, de consultance et d’ingénierie, notamment pour ces
mêmes secteurs d’activités (carrières, cimenteries, verreries, fonderies…), ainsi que pour l’industrie
métallurgique et sidérurgique en général ;
-           les opérations d’achat et de vente de machines et de matériel pour l’industrie, tels que, à titre
exemplatif, bulls, élévateurs, cribles, concasseurs, station de lavage et filtration.
De façon large, la société pourra intervenir en tant qu’intermédiaire commercial ou en tant que
commissionnaire dans la conclusion et la réalisation de tous contrats commerciaux, achats, ventes,
locations ou autres de tous produits ou articles quelconques dans le cadre de son objet.
-           toutes autres activités spécialisées, scientifiques et techniques ;
-           la location et location-bail d’autres machines, équipements et biens matériels ;
-           toutes autres activités de nettoyage des bâtiments ; nettoyage industriel ;
-           le ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs, des
chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d’évacuation de fumées ;
-           toutes autres activités de soutien aux entreprises non classées ailleurs ;
-           les activités de lavage de véhicules automobiles en ce compris le nettoyage intérieur desdits
véhicules ;
-           toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
Horeca, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la
gestion et l’exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons (cafés, bars...), ainsi que toutes
opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
-           l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
tearooms, friterie, cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de
foodtrucks, de tout service traiteur et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à
domicile et la vente ambulante ;
-           l’exploitation, la gestion de débits de boissons en tout genre et d’établissements de petite
restauration ;
-           le commerce en gros ou en détail d’aliments et boissons, alcoolisées ou non ;
-           la création et la mise à disposition de tout fonds de commerce directement ou indirectement
lié à l’Horeca ;
-           toutes autres prestations de service se rapportant à l’objet de la société, y compris la gestion
de patrimoine ;
-           la constitution, la valorisation et la gestion de tout patrimoine immobilier, dans son
acceptation la plus large et notamment : la location-financement de biens immobiliers et aux tiers,
l'achat, l’échange, la vente, l’échange, la location, la sous-location, la construction, la rénovation,
l'aménagement et la gestion dans le sens le plus large au nom de la société ou au nom de tiers, de
tous biens immeubles (maisons, appartements, studios, terrains, hangars), sans que cette
énumération soit limitative, et de tous biens meubles, ainsi que l'achat, ou l'acquisition d'une autre
manière, l'aliénation, l'acte de grever, la location, la prise en location, la préparation pour
construction, l'exploitation de commerce d'immeubles en Belgique ou à l'étranger ;
-           la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Elle peut faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou
financières se rapportant directement ou non à tout ou partie de cet objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes
ou à créer dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou dont l’activité serait
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets, concessions, marques ou licences
relatives à des marchandises, articles ou services se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
De façon générale la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter, en étendre ou en favoriser la réalisation.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société et d’adopter dorénavant la
dénomination suivante : « Atelier Des Collines ».
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
QUATRIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, paragraphe 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré, soit DIX-NEUF MILLE EUROS (19.000,00 EUR), et la réserve légale de
la société, soit MILLE NEUF CENTS EUROS (1.900,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, paragraphe 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
CINQUIEME RESOLUTION
En vue de mettre en conformité les statuts aux résolutions qui précèdent ainsi qu’aux dispositions du
nouveau Code des sociétés et des associations, il est décidé d’arrêter comme suit les statuts
nouveaux de la société :
STATUTS
Article 1 - Dénomination et forme
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Atelier Des Collines ».
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit dans la même région, par simple décision de l’organe d’
administration, sans modification des statuts.
Il pourra également être transféré en Région de Bruxelles-Capitale, pour autant que la langue des
statuts ne doive pas être modifiée, par simple décision de l’organe d’administration qui dispose alors
de tous les pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et
pour la faire publier aux annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, ou en sous-traitance, les activités suivantes :
-           la gestion de projets industriels ;
-           les activités d’agent commercial ;
-           la fabrication de structures métalliques et de parties de structures ;
-           la fabrication de cadres métalliques ou d’ossatures pour la construction ;
-           la fabrication d’ossatures métalliques pour équipements industriels (ossatures de hauts
fourneaux, de matériels de manutention…) ;
-           la location de constructions préfabriquées principalement en métaux : baraques de chantier,
éléments modulaires pour expositions, cabines téléphoniques… ;
-           la fabrication d’autres réservoirs, citernes et conteneurs métalliques ;
-           le traitement et revêtement des métaux ;
-           l’ébarbage, le décapage au jet de sable, le dessablage au tonneau, le nettoyage des métaux
;
-           la coloration, la gravure, l’impression des métaux ;
-           le durcissement et le bufflage des métaux ;
-           l’usinage ;
-           le perçage, tournage, fraisage, arasage, rabotage, rodage, brochage, le dressage, le sciage,
le meulage, l’affûtage... de pièces métalliques ;
-           la fabrication d’autres articles métalliques non classés ailleurs ;
-           la fabrication d’autres machines d’usage général non classées ailleurs ;
-           la fabrication d’autres équipements pour véhicules automobiles ;
-           la réparation d’ouvrages en métaux ;
-           la réparation de machines ;
-           la réparation et la maintenance d’autres équipements de transport ;
-           la réparation d’autres équipements ;
-           les autres commerces de détail sur éventaires et marchés ;
-           la manutention autre que portuaire ;
-           les autres services auxiliaires des transports ;
-           l’étude, la fabrication et le montage de constructions métalliques (charpentes, tuyauterie,
chaudronnerie…) ;
-           toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à tous travaux, traitements et
recouvrements de métaux ainsi qu’au commerce de gros et de détail de tous matériaux et produits
afférents à cette activité ;
-           le montage d’installations mécaniques au sens large ;
-           l’assemblage et le transfert de ligne de production, y compris l’électricité et la tuyauterie ;
-           la maintenance industrielle (en mécanique et électromécanique) ;
-           la fourniture et la prestation de gestion technique, commerciale, administrative et financière à
d’autres sociétés liées ou non ;
-           les opérations de production, achat et vente de matériel et de biens d’équipements
(métalliques, mécaniques…) pour l’industrie lourde en général (mais pas exclusivement). A titre d’
exemple : pièces pour concasseurs, fours, broyeurs, refroidisseurs, engins de carrières…, pour des
secteurs d’activité tels que les carrières, les cimenteries, les verreries, les fonderies…
-           les missions de formation, de conseils, de consultance et d’ingénierie, notamment pour ces
mêmes secteurs d’activités (carrières, cimenteries, verreries, fonderies…), ainsi que pour l’industrie
métallurgique et sidérurgique en général ;
-           les opérations d’achat et de vente de machines et de matériel pour l’industrie, tels que, à titre
exemplatif, bulls, élévateurs, cribles, concasseurs, station de lavage et filtration.
De façon large, la société pourra intervenir en tant qu’intermédiaire commercial ou en tant que
commissionnaire dans la conclusion et la réalisation de tous contrats commerciaux, achats, ventes,
locations ou autres de tous produits ou articles quelconques dans le cadre de son objet.
-           toutes autres activités spécialisées, scientifiques et techniques ;
-           la location et location-bail d’autres machines, équipements et biens matériels ;
-           toutes autres activités de nettoyage des bâtiments ; nettoyage industriel ;
-           le ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs, des
chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d’évacuation de fumées ;
-           toutes autres activités de soutien aux entreprises non classées ailleurs ;
-           les activités de lavage de véhicules automobiles en ce compris le nettoyage intérieur desdits
véhicules ;
-           toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
Horeca, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la
gestion et l’exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons (cafés, bars...), ainsi que toutes
opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
-           l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
tearooms, friterie, cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de
foodtrucks, de tout service traiteur et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à
domicile et la vente ambulante ;
-           l’exploitation, la gestion de débits de boissons en tout genre et d’établissements de petite
restauration ;
-           le commerce en gros ou en détail d’aliments et boissons, alcoolisées ou non ;
-           la création et la mise à disposition de tout fonds de commerce directement ou indirectement
lié à l’Horeca ;
-           toutes autres prestations de service se rapportant à l’objet de la société, y compris la gestion
de patrimoine ;
-           la constitution, la valorisation et la gestion de tout patrimoine immobilier, dans son
acceptation la plus large et notamment : la location-financement de biens immobiliers et aux tiers,
l'achat, l’échange, la vente, l’échange, la location, la sous-location, la construction, la rénovation,
l'aménagement et la gestion dans le sens le plus large au nom de la société ou au nom de tiers, de
tous biens immeubles (maisons, appartements, studios, terrains, hangars), sans que cette
énumération soit limitative, et de tous biens meubles, ainsi que l'achat, ou l'acquisition d'une autre
manière, l'aliénation, l'acte de grever, la location, la prise en location, la préparation pour
construction, l'exploitation de commerce d'immeubles en Belgique ou à l'étranger ;
-           la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Elle peut faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou
financières se rapportant directement ou non à tout ou partie de cet objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes
ou à créer dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou dont l’activité serait
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets, concessions, marques ou licences
relatives à des marchandises, articles ou services se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
De façon générale la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter, en étendre ou en favoriser la réalisation.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, SEPT CENT CINQUANTE (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d’application.
Article 7 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un/tiers.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée dans le Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les transferts ou transmissions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater du
jour de leur inscription dans ledit registre.
Les certificats d'inscription audit registre, signés par un administrateur, sont délivrés aux actionnaires
qui en font la demande. Ces certificats ne sont pas négociables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 10 - Indivisibilité
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
L’organe d’administration peut suspendre les droits afférents à toute action au sujet de laquelle il
existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires sont tenus de se faire respectivement
représenter par un mandataire commun et d'en donner avis à la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 - Cession d’actions
1/         Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire et aux descendants en ligne directe des actionnaires.
2/         Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et les conditions économiques de l’opération.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 12 – Héritiers, légataires, créancier et ayants-droit
Les héritiers, légataires, créanciers et ayants-droit d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellées sur les biens ou valeurs de la société ni
requérir d’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière
dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes
annuels et aux écritures de la société.
Article 13 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. Elle pourra les révoquer en tout temps.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré pour une durée indéterminée.
Article 14 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent conformément au Code des sociétés et des
associations, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la
société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée générale
est de la compétence des administrateurs qui contractent, transigent, compromettent et statuent sur
tout ce qui a trait aux intérêts de la société et ont tous les pouvoirs pour agir au nom de celle-ci,
même dispenser de prendre inscription d’office.
Agissant isolément, chaque administrateur peut accomplir tous les actes de gestion journalière.
En cas de pluralité d’administrateurs, dans tous les actes engageant la société, autres que ceux de
gestion journalière, y compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, la société sera représentée par deux administrateurs agissant conjointement qui
n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation spéciale de l’assemblée.
Si la société ne compte qu’un seul administrateur, elle sera représentée par ce dernier qui n’a pas à
justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation spéciale de l’assemblée.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Il est spécialement délégué à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du Code des société et des associations à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
Article 15 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-
comptable externe.
Article 17 - Réunion
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
mai, à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à
la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Cette assemblée annuelle aura notamment à l’ordre du jour : l’approbation du bilan et du compte de
résultats, la répartition des bénéfices, la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Article 18 - Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir. Toute personne peut
renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20 - Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Sauf dans les cas où les décisions de l’assemblée générale
doivent être authentiquement constatées, les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par
un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21 - Délibérations
1/         A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2/         Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
3/         Hormis le cas de l’actionnaire unique, tout actionnaire peut donner à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard six jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit ou une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est
informée d’une cession des actions concernées.
4/         Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
5/         Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24 - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect des règles établies par les articles 5:142 et
5:143 du Code des sociétés et des associations (tests de solvabilité et de liquidité), étant toutefois
fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 - Liquidateurs
En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opérera par les soins du ou des administrateurs
en exercice, à moins que l'assemblée générale des actionnaires ne désigne, à cet effet, un ou
plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments s'il y a lieu.
Article 27 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 28 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 29 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, il est référé au Code des sociétés
et associations. En conséquence, les dispositions du Code auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé, sont réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives sont censées non écrites.
SIXIEME RESOLUTION
Les actionnaires confirment la décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars
2024 de transférer le siège de la société qui sera dorénavant établi à 7911 Frasnes-lez-Anvaing
(Frasnes-lez-Buissenal), rue Pironche, numéro 22.
Comme indiqué dans les nouveaux statuts, il a été fait usage de la faculté de sortir l’adresse exacte
du siège social des statuts. L’adresse du siège n’est donc plus une donnée statutaire.
SEPTIEME RESOLUTION
Les actionnaires confirment également la décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire
du 12 mars 2024 d’accepter la démission des administrateurs, Monsieur Claude VAN CUTSEM et
Madame Monique WINDELS, et de leur donner pleine et entière décharge de l’exécution de leur
mandat, et de désigner deux nouveaux administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
-           la société à responsabilité limitée « RPI CONSULT », préqualifiée, ici représentée par son
administrateur, Monsieur Romain PIQUE, domicilié à 7911 Frasnes-lez-Anvaing (Frasnes-lez-
Buissenal), rue Pironche, numéro 22, ici présent et qui accepte. La société « RPI CONSULT »
désigne Monsieur Romain PIQUE comme représentant permanent.
-           la société à responsabilité limitée « QF MECA », préqualifiée, ici représentée par son
administrateur, Monsieur Quentin FOURDIN, domicilié à 7910 Frasnes-lez-Anvaing (Forest), rue
Marais d’Artimont, numéro 5. La société « QF MECA » désigne Monsieur Quentin FOURDIN comme
représentant permanent.
Leur mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
HUITIEME RESOLUTION
La coordination desdits statuts, résultant des décisions ci-avant, telle que prévue à l’article 2 :8 du
Code des sociétés et des associations est établie en vue de la formalité requise ; elle sera déposée
par le notaire instrumentant au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
[On omet]
Pour extrait analytique conforme, déposé avec une expédition de l'acte, le rapport visé à l'article 5:
101 du Code des sociétés et des associations et les statuts coordonnés.
Leuze-en-Hainaut, le 15 avril 2024
Emmanuelle ROBBERECHTS, Notaire