Nº d'entreprise : 0751 978 048
Nom
(en entier) : SOIRIMPAR Soirimpré Participations
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Soirimpré, Mortehan 1, B-6880 Bertrix.
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de Transformation Transfrontalière - Dépôt d'un avis à
l'actionnaire et aux créanciers - Procuration pour les formalités.
PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE
DU 27 JANVIER 2025
ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 14:18 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1 Exposé préalable
1.1 La société à responsabilité limitée SOIRIMPAR Soirimpré Participations, dont le siège est sis rue de
Soirimpré, Mortehan 1, B-6880 Bertrix, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0751.978.048 (RPM Liège, division Neufchateau) (la Société) projette de transférer son siège au Grand-Duché
de Luxembourg et de procéder par conséquent à sa transformation transfrontalière en une société de droit
luxembourgeois, tout en préservant la continuité de sa personnalité juridique (la Transformation
Transfrontalière).
1.2 A cet effet, le conseil d'administration a établi le présent projet de Transformation Transfrontalière
conformément aux dispositions de l'article 14:18 du Code des sociétés et des associations.
2 Forme légale, dénomination, siège et objet de la Société
2.1 Avant la Transformation Transfrontalière :
(a)Forme légale : Société à responsabilité limitée (SRL) de droit belge ;
(b)Dénomination : SOIRIMPAR Soirimpré Participations ;
(c)Siège : Rue de Soirimpré, Mortehan 1, B-6880 Bertrix, Belgique ;
(d)Objet : L'objet de la Société, énoncé à l'article 3 de ses statuts, est actuellement libellé comme suit :
« A titre liminaire, il est indiqué que la société est une entité familiale ayant vocation à gérer les actifs y
affectés avec pérennité. Le(s) actionnaire(s) - futur(s) ou existant(s) - veilleront à établir une gouvernance
familiale permettant à la société d'exercer ses activités dans le respect des valeurs familiales et des liens
intergénérationnels.
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prise de participations, directe ou
indirecte, dans toutes sociétés (personnifiées ou non), entreprises, associations et/ou fondations.
La société a également pour objet la gestion au sens large de ses participations et l'exercice de fonctions
d'administrateur, de gérant (en ce compris d'associé gérant), de liquidateur et/ou de tout autre mandat au sein
de toutes sociétés (personnifiées ou non), entreprises, associations et/ou fondations.
La société peut en outre réaliser des investissements immobiliers, ainsi que toute activité relative à des
biens immeubles bâtis ou non-bâtis, et toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers
(notamment l'acquisition, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-
financement de biens immeubles ou le conseil en investissement immobilier).
Dans les limites légales et réglementaires applicables, la société peut consentir des prêts et avances, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit, se porter caution ou octroyer des garanties tant pour ses
propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut enfin, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, étant entendu que la société a vocation principale à rester
une entité familiale appelée à gérer ses actifs avec pérennité. »
(e)Numéro d'entreprise : 0751.978.048 ;
(f)Registre des personnes morales : Liège, division Neufchateau.
2.2 Après la Transformation Transfrontalière :
(a)Forme légale : Société à responsabilité limitée (S.à r.l.) de droit luxembourgeois ;
(b)Dénomination : SOIRIMPAR Soirimpré Participations ;
(c)Siège : 17, Rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg ;
(d)Objet : L'objet de la Société sera libellé comme suit :
A titre liminaire, il est indiqué que la Société est une entité familiale ayant vocation à gérer les actifs y	«
affectés avec pérennité. Le(s) associé(s) - futur(s) ou existant(s) - veilleront à établir une gouvernance familiale
permettant à la société d'exercer ses activités dans le respect des valeurs familiales et des liens
intergénérationnels.
La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux, de société de personnes et notamment des sociétés en commandites, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement.
La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets,
marques, licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou
de propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre
ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et
le développement de ces droits, marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à
cet effet. La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux
brevets, marques, licences, marques de service, savoir-faire et autres droits industriels, commerciaux ou de
propriété intellectuelle, aux sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut
procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, titres et obligations et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. Dans la mesure permise par la Loi, la Société pourra prêter
des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des titres de créances, à ses filiales,
sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de
toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, le
tout dans les limites de la Loi. Pour éviter tout doute, la Société ne pourra exercer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu d'autorisation nécessaire.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous
immeubles, meublés ou non, et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles d'un
marchand de biens et celles liées au placement et à la gestion d'argent.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou
se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
En général, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social et qui sont susceptibles de promouvoir son développement
ou son extension, étant entendu que la Société a vocation principale à rester une entité familiale appelée à
gérer ses actifs avec pérennité. »
3 Adresse électronique de la Société
Toute communication faite par l'actionnaire et les créanciers à l'adresse électronique suivante est réputée
être intervenue valablement : bernard.delaguiche@soirimpar.com.
4 Notaire instrumentant
L'acte de Transformation Transfrontalière sera passé devant, et le certificat de légalité visé à l'article 14:26
du Code des sociétés et des associations sera délivré par, le notaire Peter Van Melkebeke (adresse
électronique : van_melkebeke@berquin.be, avec copie à office@berquin.be), exerçant sa fonction au sein de
l'étude notariale Berquin Notaires SRL, sise avenue Lloyd George 11, B-1000 Bruxelles, Belgique, ou devant
tout autre notaire exerçant sa fonction au sein de la même étude, que le notaire Peter Van Melkebeke se
substituerait.
5 Acte constitutif et statuts de la Société après la Transformation Transfrontalière
5.1 Eu égard à la continuité de la personnalité juridique de la Société, le droit luxembourgeois n'exige pas
l'établissement d'un nouvel acte constitutif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg après la
Transformation Transfrontalière.
5.2 Les statuts de la Société après la Transformation Transfrontalière sont joints en Annexe 1.
6 Calendrier indicatif proposé
6.1 L'assemblée générale de la Société décidera de la Transformation Transfrontalière après l'expiration du
délai visé à l'article 14:19 du Code des sociétés et des associations.
6.2 A titre indicatif, le conseil d'administration propose de viser une réalisation de la Transformation
Transfrontalière au cours du second trimestre de l'année 2025.
7 Droits attribués aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions
ou mesures proposées à leur égard
La Société ne compte aucun actionnaire ayant des droits spéciaux ni porteur de titres autres que des actions.
Aucun droit ou mesure n'est par conséquent proposé à cet égard.
8 Garanties offertes aux créanciers
La Société poursuivra l'exercice de ses activités depuis le Grand-Duché de Luxembourg et continuera à
s'acquitter de toutes ses dettes, obligations et engagements de toute nature après la Transformation
Transfrontalière. Le conseil d'administration n'anticipe aucune difficulté ou risque particulier à cet égard et
n'estime dès lors pas nécessaire d'offrir des garanties (cautionnements, gages ou autres) complémentaires aux
créanciers.
9 Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de Transformation Transfrontalière et
aux administrateurs
9.1 Conformément à l'article 14:21, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, aucun expert
n'examinera le présent projet de Transformation Transfrontalière.
9.2 Par ailleurs, la Société n'octroiera aucun avantage particulier aux administrateurs dans le cadre de la
Transformation Transfrontalière.
10 Mesures d'incitation ou subventions éventuelles
La Société n'a reçu aucune mesure d'incitation ou subvention éventuelle dans les cinq années précédant la
Transformation Transfrontalière
11 Soulte en espèces attribuée aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires
11.1 Conformément à l'article 14:25/1 du Code des sociétés et des associations, tout titulaire d'actions ou
de parts bénéficiaires qui voterait contre la Transformation Transfrontalière à l'assemblée générale et le
communiquerait comme tel à la Société préalablement au vote, a le droit de démissionner de la Société si, et
dans la mesure où, il exerce ce droit à l'assemblée générale qui décide de procéder à la Transformation
Transfrontalière. Une telle démission donnerait droit au remboursement des titres à une valeur équivalente à la
valeur des titres mentionnée dans le projet de Transformation Transfrontalière.
11.2 La Société ne compte en l'espèce qu'un actionnaire unique. La Transformation Transfrontalière ne sera
par conséquent pas réalisée si celui-ci vote contre la Transformation Transfrontalière.
11.3 Le Société ne compte par ailleurs pas de titulaires de parts bénéficiaires.
11.4 Aucune soulte en espèces n'est dès lors prévue.
12 Effets probables de la Transformation Transfrontalière sur l'emploi
12.1 La Société ne compte aucun travailleur.
12.2 La Transformation Transfrontalière n'aura par conséquent aucun effet sur l'emploi.
13 Modalités d'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la Société
transformée
13.1 La Société ne compte aucun travailleur.
13.2 Par conséquent, il n'existe aucune modalité d'implication des travailleurs dans la définition de leurs
droits de participation dans la Société après la Transformation Transfrontalière.
14 Procuration
Les administrateurs de la Société octroient des pouvoirs spéciaux à Johan LAGAE, Els BRULS et/ou tout
autre avocat ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SRL, élisant domicile avenue
de Tervueren 2, B-1040 Bruxelles, Belgique, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution,
aux fins d'accomplir (i) toutes les formalités de publication requises relatives au présent projet de Transformation
Transfrontalière, en ce compris la préparation et la signature de tout document ou formulaire (de publication),
et le dépôt de tels documents et formulaires auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, (ii) toutes
les formalités (entre autres auprès d'un guichet d'entreprises) nécessaires ou utiles afin d'assurer la mise à jour
de l'information de la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et (iii) toutes les formalités, le cas
échéant, auprès de l'administration fiscale, la Banque Nationale de Belgique et toute autre institution,
administration, autorité ou entité, publique ou privée, nécessaires ou utiles dans le cadre de la Transformation
Transfrontalière.
ANNEXE 1 - Statuts de la Société après la Transformation Transfrontalière
Art. 1er. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la
« Société »), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la « Loi »), ainsi que par les présents statuts (les « Statuts »).
Art. 2.
A titre liminaire, il est indiqué que la Société est une entité familiale ayant vocation à gérer les actifs y affectés
avec pérennité. Le(s) associé(s) - futur(s) ou existant(s) - veilleront à établir une gouvernance familiale
permettant à la société d'exercer ses activités dans le respect des valeurs familiales et des liens
intergénérationnels.
La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux, de société de personnes et notamment des sociétés en commandites, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement.
La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets,
marques, licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou
de propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre
ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et
le développement de ces droits, marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à
cet effet. La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux
brevets, marques, licences, marques de service, savoir-faire et autres droits industriels, commerciaux ou de
propriété intellectuelle, aux sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut
procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, titres et obligations et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. Dans la mesure permise par la Loi, la Société pourra prêter
des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des titres de créances, à ses filiales,
sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de
toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, le
tout dans les limites de la Loi. Pour éviter tout doute, la Société ne pourra exercer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu d'autorisation nécessaire.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous
immeubles, meublés ou non, et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles d'un
marchand de biens et celles liées au placement et à la gestion d'argent.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou
se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
En général, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, au Grand-Duche de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social et qui sont susceptibles de promouvoir son développement
ou son extension, étant entendu que la Société a vocation principale à rester une entité familiale appelée à
gérer ses actifs avec pérennité.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination « SOIRIMPAR Soirimpré Participations S.à r.l. ».
Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Le conseil de gérance peut transférer le siège social de la Société au sein de la même commune ou dans
toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg et modifier ses statuts en conséquence.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de [dix-huit millions cinq cent quarante-deux mille deux cent
soixante-trois euros] ([18.542.263] EUR) EUR représenté par vingt-sept mille trente et une (27.031) parts
sociales sans valeur nominale.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés,
en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un démembrement de propriété (usufruit/nue-propriété), soit à la
souscription, soit par constitution d'un usufruit par un associé sur une ou plusieurs parts sociales qu'il détient.
En cas de démembrement des parts sociales, l'usufruitier aura les droits d'usufruit des parts sociales, ce qui
inclut tous les droits rattachés à la qualité d'associé de la Société, notamment :
- le droit aux dividendes ;
- le droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en ce qui concerne l'ensemble des
décisions, exceptées celles qui sont légalement réservées au nu-propriétaire.
- le droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d'augmentation de capital social ;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sociale sont ceux qui sont
déterminés par le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société, étant précisé
que l'usufruitier conservera son droit d'usufruit sur le produit de la liquidation par subrogation.
La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée par inscription dans le
registre des associés :
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention « usufruit » ;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention « nue-propriété ».
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession de parts sociales entre vifs ou pour cause de mort à des
non-associés, la cession de parts sociales est soumise à l'accord préalable donné en assemblée générale des
associés à l'unanimité.
Un tel transfert sera soumis aux dispositions suivantes en application de l'article 710-12 de la Loi :
(a)L'associé cédant doit notifier la cession proposée à la Société.
(b)Si l'agrément de la cession concernée est refusé, les associés peuvent, dans les trois (3) mois à compter
de ce refus, acquérir ou faire acquérir la/les part(s) sociale(s) à un prix fixé conformément au paragraphe (d) de
cet article 6.4, sauf dans la situation où le cédant renonce à la cession de ses parts sociales. A la requête du/des
gérant(s), le délai de trois (3) mois peut être prolongé par le magistrat présidant la chambre du tribunal
d'arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, sans que
cette prolongation puisse dépasser six (6) mois.
(c)Sauf dans la situation où le cédant renonce à la cession, la Société peut également, dans le même délai
tel que mentionné au précédent paragraphe (b) décider de racheter ladite/lesdites part(s) sociale(s) à un prix
fixé conformément au paragraphe (d) de cet article 10 des Statuts avec ou sans réduction de capital social.
(d)Aux fins des paragraphes (b) et (c) ci-dessus, le prix de cession ou le prix de rachat correspondra à la
juste valeur de marché de la/des part(s) sociale(s) telle que déterminée de bonne foi par les gérants.
(e)Si à l'expiration du délai imparti mentionné aux paragraphes (b) et (c) ci-dessus, les associés existants
n'ont pas acquis ou fait acquérir la/les part(s) sociale(s) et la Société n'a pas racheté cette/ces part(s) sociale(s),
l'associé cédant pourra vendre sa/ses part(s) sociale(s) au nouvel associé proposé au prix de cession et dans
les conditions prévues et notifiées à la Société.
L'agrément n'est pas requis en cas de transmission des parts sociales pour cause de mort aux héritiers
réservataires et ascendants en ligne directe.
Les dispositions du présent article s'applique en cas de cession de la nue-propriété ou l'usufruit des parts
sociales.
Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été
notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 710-12 et 710-13 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi
où il pourra être consulté par chaque associé qui le demande.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de
l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance, qui pourra se composer d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et un (1) ou plusieurs
gérants de classe B. Les gérants de classe B ne sont pas obligatoirement associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les
présents Statuts seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux gérants, et, en cas de gérants A et de gérants B, par la signature conjointe d'un
gérant de classe A et un gérant de classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la
rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.
En cas de pluralité des gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées unanimement.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement
que si une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil
de gérance doit être prise à majorité simple. En cas de partage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, excepté pour les opérations et/ou
transactions conclues par le gérant unique et/ou le conseil de gérance en dehors de l'autorisation donnée au
gérant unique et/ou conseil de gérance par les Statuts de la société.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts de la Société seront prises par les associés
à l'unanimité et les résolutions prises pour la dissolution et la liquidation de la Société seront prises par les
associés à l'unanimité
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le
capital de la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des
dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes :
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des
comptes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires ;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une
distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture
de l'exercice fiscal précédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes
reportées et montants alloués à la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
AVIS À L'ACTIONNAIRE ET AUX CRÉANCIERS
DU 27 JANVIER 2025
ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 14:18/1, §1, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
Introduction	1
1.1 Le présent document constitue un avis à l'actionnaire unique et aux créanciers de la société à
responsabilité limitée SOIRIMPAR Soirimpré Participations, dont le siège est sis rue de Soirimpré, Mortehan 1,
B-6880 Bertrix, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0751.978.048 (RPM
Liège, division Neufchateau) (la Société), établi conformément à l'article 14:18/1, §1er, 2° du Code des sociétés
et des associations (le CSA) dans le cadre d'une proposition de transformation transfrontalière.
1.2 La Société n'a pas de titulaires de parts bénéficiaires ni de travailleurs.
2 Projet de transformation transfrontalière
2.1 Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de la Société de transférer le siège de la
Société, établi actuellement rue de Soirimpré, Mortehan 1, B-6880 Bertrix, Belgique, au 17, rue Léon Laval, L-
3372 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Ce transfert aura pour effet de modifier le droit applicable à la Société et de transformer cette dernière
en une société de droit luxembourgeois, prenant la forme d'une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) (la
Transformation Transfrontalière).
2.3 A la date du présent avis, le conseil d'administration de la Société a établi un projet de Transformation
Transfrontalière conformément à l'article 14:18 du Code des sociétés et des associations, auquel il est renvoyé.
3 Observations sur le projet de Transformation Transfrontalière
3.1 Conformément à l'article 14:18/1, §1er, 2° du CSA, l'actionnaire et les créanciers de la Société sont
invités à formuler leurs observations sur le projet de Transformation Transfrontalière, déposé concomitamment
au présent avis, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
3.2 Les observations peuvent être faites :
-par courrier à l'adresse suivante :
SOIRIMPAR Soirimpré Participations SRL
Rue Soirimpré, Mortehan 1
B-6880 Bertrix,
Belgique
ou
-par e-mail à l'adresse électronique suivante : bernard.delaguiche@soirimpar.com
4 Procuration
Les administrateurs de la Société octroient des pouvoirs spéciaux à Johan LAGAE, Els BRULS et/ou tout
autre avocat ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SRL, élisant domicile avenue
de Tervueren 2, B-1040 Bruxelles, Belgique, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution,
aux fins d'accomplir (i) toutes les formalités de publication requises relatives au présent avis, en ce compris la
préparation et la signature de tout document ou formulaire (de publication), et le dépôt de tels documents et
formulaires auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, (ii) toutes les formalités (entre autres auprès
d'un guichet d'entreprises) nécessaires ou utiles afin d'assurer la mise à jour de l'information de la Société
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et (iii) toutes les formalités, le cas échéant, auprès de
l'administration fiscale, la Banque Nationale de Belgique et toute autre institution, administration, autorité ou
entité, publique ou privée, nécessaires ou utiles dans le cadre de la Transformation Transfrontalière.
Signé,
Johan Lagae
Avocat - Mandataire spécial.
Dépôt simultané :
- un projet de Transformation Transfrontalière du 27 janvier 2025 (avec Annexe I : Statuts de la Société
après la Transformation Transfrontalière)
- un avis à l'actionnaire et aux créanciers du 27 janvier 2025.