Ondernemingsnr : 0863 931 389
Naam
(voluit) : ARAMIS
(verkort) ;
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lochtemangweg 26 - 3580 Beringen
Onderwerp akte : Fusie door overneming (overgenomen vennootschap) - Ontbinding zonder
vereffening
Uit de akte verleden op 7 december 2022 voor Meester Manu Beelen, notaris met standplaats te Herk-de-
Stad, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Benoit LEVECQ & Manu BEELEN", geassocieerde
notarissen", met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Sint-Truidersteenweg 23, Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 2 op 9 december 2022 (09-12-2022) Register OBA (5) Boek
00000 Blad 0000 Vak 0021702 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger,
blijkt dat de algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "PORTHOS", met zetel te 3580 Beringen,
Lochtemanweg 26, ondernemingsnummer 0808.438.877, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt (overnemende
vennootschap) en de Naamloze Vennootschap "ARAMIS", met zetel te 3580 Beringen, Lochtemanweg 26,
ondernemingsnummer 0863.931.389 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt (overgenomen vennootschap) de
hierna volgende beslissingen hebben genomen:
AGENDAPUNT: Onderzoek van het voorstel tot fusie opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 WVV
- Verslagen
a) De vergaderingen verklaren dat overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen het fusievoorstel voor beide vennootschappen werd neergelegd op de griffie
van de ondernemingsrecht-bank te Antwerpen, afdeling Hasselt, op 26 september 2022.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededelingen bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 oktober 2022 onder nummer 22118189 voor wat betreft de naamloze vennootschap ARAMIS
en onder nummer 22118188 voor wat betreft de besloten vennootschap PORTHOS.
[ ... ]
De voorzitter verklaart namens de bestuurders van de overnemende vennootschap en namens de
bestuurders van de overgenomen vennootschap dat er zich sinds datum van opstelling van het fusievoorstel
geen enkele belangrijke wijziging heeft voorgedaan noch in de activa en passiva van het vermogen van de
overnemende vennootschap noch in de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen
vennootschap.
[ ... ]
c) Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen door het bestuursorgaan van een omstandig
schriftelijk verslag over de voorgenomen fusie, overeenkomstig artikel 12:25 van het wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen door de bedrijfsrevisor van een bijzonder
verslag over de voorgenomen fusie, overeenkomstig artikel 12:26 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
AGENDAPUNT: ontbinding zonder vereffening - goedkeuring fusie
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ARAMIS", besluit tot ontbinding van de
naamloze vennootschap "ARAMIS", zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie door vereniging van
alle aandelen in één hand.
De algemene vergaderingen van de overgenomen en de overnemende vennootschap keuren beiden het
fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat, overeenkomstig het fusievoorstel, het gehele vermogen van de
naamloze vennootschap "ARAMIS", zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder
vereffening van de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, onder algemene titel overgaat
op de besloten vennootschap "PORTHOS" , die houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
Ingevolge deze beslissing tot fusie, houdt de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap
"ARAMIS", vanaf heden op te bestaan.
Algemene Voorwaarden:
- Overeenkomstig artikel 12:7 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft deze
overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de overgenomen
vennootschap in het bezit zijn van de ovememende vennootschap. De overname gebeurt aldus zonder
verhoging van het onbeschikbare eigen vermogen en er vindt geen omwisseling van aandelen plaats en er
worden geen nieuwe aandelen uitgereikt.
- De bestaande vierhonderdvijfendertig (435) aandelen van de overgenomen vennootschap worden
vernietigd.
- Alle handelingen door de overgenomen vennootschap verricht sinds heden, worden geacht te zijn gedaan
voor rekening van de overnemende vennootschap, op last van deze laatste alle eventuele schulden te betalen,
al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten, belastingen en hoegenaamde lasten
voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en haar te vrijwaren van alle vorderingen.
- de goederen van de overgenomen vennootschap gaan over in de staat waarin zij zich bevinden. De
vergadering van de overnemende vennootschap verklaart volledig kennis te hebben van de overgedragen
goederen en rechten en geen omstandige beschrijving meer te vereisen.
- de overdracht omvat het geheel van activa er passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap
"ARAMIS". De overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "PORTHOS", in wiens voordeel de
overdracht is gebeurd, wordt in de plaats gesteld van alle rechter er verplichtingen van de overgenomen
vennootschap.
- In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de
overgenomen vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de
administraties inbegrepen.
- de diverse vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap worden ten gevolge van deze
fusie in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de over te nemen vennootschap.
- Door de fusie verdwijnen uit de balans van de overnemende vennootschap alle aandelen van de over te
nemen vennootschap en worden deze aandelen vervangen door activa en passiva van de over te nemen
vennootschap. Het onbeschikbare eigen vermogen van de overnemende vennootschap blijft ongewijzigd.
- Gelet op het feit dat de fusie plaatsvindt onder toepassing van de artikelen 12:7 juncto artikelen 12:50 tot
en met 12:58 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden er geen nieuwe aandelen
uitgegeven ingevolge de fusie en dient er dus geen ruilverhouding te worden bepaald.
- Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervarı, zodat er binnen de overnemende vennootschap geer aandelen
zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecter binnen de
overgenomen vennootschap.
- Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de ovememende vennootschap.
- De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
Er wordt akte van genomen dat, ingevolge voormelde overgang van vermogen, er geen onroerende
goederen toebehoren aan de naamloze vennootschap "ARAMIS".
AGENDAPUNT: kennisname vrijwillig ontslag van en kwijting aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het ontslag vanaf heden van de
bestuurders varı de overgenomen vennootschap, te weten:
1.Voornoemde heer BELIEN Carlo, geboren te Heusden-Zolder op 13 maart 1970, wonende te Beringen
(Koersel), Langvenstraat 41,
2.Voornoemde heer BLEUS Victor Marc Gerard, geboren te Hasselt op 17 maart 1959, wonende te Linter
(Wommersom), Oplinterstraat 34/A,
3.Voornoemde besloten vennootschap "PORTHOS", met ondernemingsnummer 0808.438.877,
De vergadering beslist om hen algehele décharge te verlenen over het door hen gevoerde beleid.
AGENDAPUNT: bevoegdheden
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders voor de uitvoering van de
besluiten genomen omtrent de voorgaande punten en voor het vervuilen van de verdere formaliteiten bij de
fusie.
[ ... ]
AGENDAPUNT: Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aarı de besloten vennootschap KMG Societas, te 3540 Herk-
de-Stad, Steenweg 153/1, ondernemingsnummer 0647.633.465, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van schrapping bij BTW,
een ondememingsloket, sociale verzekeringskas, de directe belastingen en andere administraties.
Met het oog hierop, heeft de voormelde lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen
en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening,
Diverse verklaringen
A. Wettigheidsverklaring
Overeenkomstig artikel 12:54 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan van zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten betreffende onderhavinge fusie, waartoe de vennootschap gehouden is, aan
de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
Op zijn vraag hieromtrent aan de comparanten, hebben deze meegedeeld dat zich geen moeilijkheden
hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel opgegeven gegevens en dat er geen
overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de
vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor
geen rekening werd gehouden, noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met
de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap
"ARAMIS" door de besloten vennootschap "PORTHOS" (thans ARAMIS) verwezen-lijkt is, en dat de naamloze
vennootschap "ARAMIS" opgehouden heeft te bestaan.
B. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte wordt door de comparanten keuze van woonplaats gedaan op de zetel
van de overnemende vennootschap.
C. Fiscale verklaringen
De bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is
om de hierbij geplande geruisloze fusie belastingneutraal te laten plaatsvinden.
Derhalve geschiedt deze fusie met de voordelen van:
- artikel 115, 115bis, 117 §1 en artikel 120, lid 3 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en
Griffierechten (Vlaams Gewest) en artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van
de Vlaamse codex Fiscaliteit;
- artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992);
- artikel 11 en artikel 18, paragraaf 3 van het BTW-Wetboek.
- de relevante artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Manu BEELEN, notaris te Herk-de-Stad
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte en het verslag van het bestuursorgaan;