Ondernemingsnr : 0423295528
Naam
(voluit) : HOLBUCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Genthof 4
 : 9255 Buggenhout
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Hubert Van de Steene, met standplaats te Denderleeuw,
op 28 februari 2023, neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, DAT:
De Naamloze Vennootschap HOLBUCO, met zetel in het Vlaams Gewest en adres van de zetel te
9255 Buggenhout, Genthof 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde, met ondernemingsnummer 0423.295.528, bijeen gekomen is.
Naar aanleiding van de statutenwijziging verleden voor ondergetekende notaris Hubert Van de
Steene op 18 december 2020 waarbij onder andere de naam werd gewijzigd in Holbuco (voorheen
gekend onder de benaming ‘Garkon’), bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
8 januari daarna onder nummer 2021-01-08/0002785 werd door de aandeelhouders van de
vennootschap overgegaan tot de partiële splitsing door inbreng door de nv HOLBUCO (oude
benaming ‘Garkon’) van bepaalde activa- en passivabestanddelen in een nieuw op te richten
naamloze vennootschap genaamd “GARKON” (ondernemingsnummer 0760.682.710) met zetel in
het Vlaams Gewest en adres van de zetel te 9255 Buggenhout, Genthof 4.
De vergadering  verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen dat de huidige vergadering
werd samengeroepen om te beraadslagen en te stemmen over de volgende agenda:
1. Verslagen:
- Splitsingsvoorstel (gecorrigeerd splitsingsvoorstel n.a.l.v. een materiële vergissing)
- Verslag van de oprichters bij de inbreng in natura
- Verslag van de bedrijfsrevisor n.a.l.v. de inbreng in natura en het gecorrigeerd splitsingsvoorstel
2. Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
3. Samenvatting beschrijving van het gecorrigeerd overgedragen vermogen
4. Bevestiging van de toegekende nieuwe aandelen in de opgerichte vennootschap
De vergadering heeft de volgende besluiten, met eenparigheid van stemmen, genomen:
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen een kopie van het gecorrigeerd partieel
splitsingsvoorstel en een exemplaar van het controleverslag opgemaakt over de inbreng in natura, te
overhandigen aan de notaris.
    •  Het gecorrigeerd partieel splitsingsvoorstel werd opgesteld door de raad van bestuur van de nv
“Holbuco” (voorheen nv “Garkon”) en werd neergelegd op de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde, op 24 juni 2022, en werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
4 juli daarna, formaliteitnummer 202207-04/0079007.
    •  Het controleverslag over de inbreng in natura, werd door de heer Geert Keunen,
vertegenwoordigend de cvba VRC Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 1702 GrootBijgaarden, West Point
Park, ’t Hofveld 6 C3, opgesteld op datum van 15 augustus 2022. De besluiten luiden letterlijk als
volgt:
Luik B
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV” genoemd), brengen wij hierna aan de oprichter van de vennootschap Garkon NV (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 maart 2020.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerpverslag van de oprichter op datum van 15 augustus 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en dat de waarde waartoe deze methode van waardering leidt ten minste
overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 28.893 aandelen. Geen andere
bijzondere voordelen zullen worden toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:7, §1 WVV in het kader van de inbreng
in natura voorgesteld aan de oprichter en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Groot-Bijgaarden, 15 augustus 2022
VRC Bedrijfsrevisoren cvba, vertegenwoordigd door Geert Keunen
Bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN HET GECORRIGEERD SPLITSINGSVOORSTEL EN
VAN DE SPLITSING ZONDER VEREFFENING
Op datum van 4 juni 2020 werd het splitsingvoorstel opgemaakt door de toenmalige raad van
bestuur. Het initieel splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
op 15 juli 2020 (gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 28 juli daarna,
neerleggingsnummer 2020-07-28/0086691).
Achteraf bleek dat er in het neergelegd splitsingsvoorstel een materiële misslag is gebeurd.
Thans wordt de splitsing van destijds bevestigd op basis van de aangepaste cijfers.
De vergadering bevestigt met eenparigheid van stemmen de partiële splitsing van de vennootschap
door het overbrengen van diverse installaties en machines, rollend materieel (met uitzondering van
één personenwagen), deelneming in Robuco nv, diverse vorderingen, de verkregen opbrengsten en
liquide middelen in de naamloze vennootschap “GARKON” (nieuw) en de toekenning aan de
aandeelhouders van GARKON (oud), de gesplitste vennootschap, van achtentwintigduizend
achthonderd drieënnegentig (28.893) nieuwe aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale
waarde, volledig volstort, van de naamloze vennootschap “GARKON” (nieuw). Deze aandelen
Luik B
werden toebedeeld aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, zonder opleg in geld.
Het hiervoor genoemde patrimonium is overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling
en de modaliteiten voorzien in het verbeterende splitsingsvoorstel.
Ingevolge het voorliggende splitsingsvoorstel geeft elk aandeel van de afgesplitste vennootschap
recht op één aandeel van de nieuw opgerichte vennootschap.
DERDE BESLUIT: SAMENVATTING BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt met eenparigheid van stemmen de ondergetekende notaris de hierna
volgende samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen bestanddelen aan de nieuwe vennootschap bestaan uit de hierna opgesomde
activa en passiva van de NV “Garkon” (oud), vastgesteld per 31 december 2019, met name:
ACTIVA
- Alle installaties en machines                                                                                 25.600,00
- Alle rollend materieel, uitgezonderd een personenwagen (Jaguar E-Pace)      252.340,05
- Deelneming in Robuco nv                                                                                7.301.758,79
- Terug te vorderen BTW                                                                                           3.299,83
- Terug te vorderen RSZ                                                                                            7.604,79
- Liquide middelen op de bankrekeningen en in kas                                            219.963,32
- Vordering op Robuco Demolition ingevolge toegekend dividend                     170.000,00
Totaal activa                                                                                                       7.980.566,78
Passiva
- Leveranciersschulden en te ontvangen facturen                                               248.950,44
- Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten                             58.862,49
- Rekening courant schuld aan Robuco nv                                                         2.966.635,12
- Diverse schulden tax shelter                                                                                 50.000,00
Totaal passiva                                                                                                     3.324.448,05
   De netto boekwaarde van de af te splitsen bestanddelen bedraagt aldus 4.656.118,73 euro.
   Deze netto-boekwaarde van het af te splitsen vermogen wordt in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen proportioneel toegekend aan de componenten van het eigen vermogen. Dit
geeft aldus de volgende samenstelling:
    •  Kapitaal: 2.910.500,58 eur
    •  Wettelijke reserve: 166.238,32 eur
    •  Belastingvrije reserve: 679.200,00 eur
    •  Beschikbare reserve: 900.179,82 eur
TOTAAL: 4.656.118,73 EUR
Activa – Passiva ofwel netto boekwaarde : 4.656.118,73 EUR
Voor het overige bevestigt de Vergadering de akte verleden voor ondergetekende notaris Hubert Van
de Steene op 18 december 2020, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Voor uittreksel (ondertekend)
Notaris Hubert Van de Steene
10 maart 2023
Tegelijk mee neergelegd:
    •  Afschrift akte
    •  Twee volmachten
    •  Verslag revisor