N° d'entreprise : 0544660641
Nom
(en entier) : CABINET MEDECINE GENERALE DOCTEUR DE MAESSCHALCK
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Vallée 45
 : 6990 Hotton
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un acte reçu par le notaire Vincent DUMOULIN à Erezée, le 21 novembre 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée « CABINET MEDECINE GENERALE DOCTEUR DE MAESSCHALCK », ayant
son siège social à 6990 Hotton, Rue de la Vallée, 45, a pris les décisions suivantes:
« Première résolution – Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible :
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles créé de plein droit en vertu de l’article 39, §2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et associations et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Deuxième résolution : adaptation des statuts suite aux dispositions du Code des sociétés et
associations :
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société, afin de les mettre en concordance avec les
résolutions adoptées ci-avant et d’adapter ceux-ci aux dispositions du Code des sociétés et
associations, comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET MEDECINE GENERALE DOCTEUR DE MAESSCHALCK ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne/de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet social.
La société a pour objet l'exercice de la médecine générale, par le ou les associés qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins généralistes inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société comme toutes les dépenses découlant de l’activité
médicale sont réglées par la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité professionnelle de chaque
médecin associé est toujours illimitée.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cinq cents (500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Sous réserve du respect de l’article 8 des présents statuts, les actions qui n’ont pas été souscrites
par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles
les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 10 des présents statuts
ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
trois quart des actions.
Article 8. Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrites au Tableau de l’Ordre
des Médecins.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effets vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Sous réserve du respect de l’article 8 des présents statuts :
A) Cession des actions entre vifs :
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à un tiers devra à peine de nullité, obtenir l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires pressentis ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en les informant de la faculté de préemption ouverte en
leur faveur.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires font savoir à l’organe d’administration,
par pli recommandé, s’ils exercent ou non leur droit de préemption.
L’absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant
et au prix offert par le tiers candidat-cessionnaire. Le droit de préemption des actionnaires s’exerce
au prorata de leur participation dans les capitaux propres de la société et sans fractionnement de
parts. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des
autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d’
actions dont ces actionnaires sont déjà titulaires. L’organe d’administration en informe toutes les
parties.
Au terme de ces délais, l’organe d’administration notifie à l’ensemble des actionnaires, par courrier
recommandé, le résultat de l’exercice du droit de préemption. Si le nombre d’actions pour lesquelles
le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’actions offertes ou si le droit de
préemption n’a pas été exercé, le cédant peut maintenir sa volonté de céder ses actions au tiers
candidat-cessionnaire. Il revient au cédant d’en aviser l’organe d’administration par courrier
recommandé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit, dans un délai de quinze jours, quant à l’agrément du candidat-cessionnaire et en signalant
que ceux qui s’abstiennent d’exprimer leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée elle aussi par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas, de plein droit, actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs peut donner lieu au recours prévu à l’article 5:64 du
Code des sociétés et des associations. En outre, au deuxième refus d’agrément d’un candidat
cessionnaire présentant toutes les garanties de compétence et d’honorabilité, le cédant pourra exiger
des opposants qu’ils trouvent un acheteur dans un délai de trois mois, le prix des parts ne pouvant
être inférieur au montant le plus faible des deux offres précédentes.
Si, à l’expiration de ce délai de trois mois, aucun acheteur ne lui est présenté, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées par
ceux-ci.
Les parts seront rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut,
par le président du tribunal de l’entreprise du siège social, statuant comme en référé. Cette valeur de
rachat ne pourra en aucun cas être inférieure à la quote-part de la valeur de l’actif net représentée
par ces actions. La valeur d’actif net exprime la valeur du patrimoine social représentée par le bilan
lui-même, compte tenu des amortissements et provisions opérés sur les éléments d’actif : elle
représente la différence comptable entre éléments d’actif réel et de passif envers les tiers. Il en sera
de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres
donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions comme il l’entend.
Les cessions d’actions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions conformément à l'article 5:61 du Code des sociétés et des associations.
B) Transmission de parts à cause de mort :
En cas de décès d’un actionnaire, la société continue entre les actionnaires survivants et les héritiers
légaux du défunt à condition qu’ils soient conjoints et/ou descendants en ligne directe.
Les autres héritiers et légataires devront être agréés selon les formalités définies à l’article précédent
pour les cessions entre vifs.
S’ils ne peuvent devenir actionnaires, soit par refus d'agrément, soit en vertu de dispositions légales
ou statutaires, ils ont droit à la valeur des parts transmises. En cas de refus d’agrément, cette valeur
est déterminée comme il est indiqué à l’article précédent.
Les transmissions d’actions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts conformément à l'article 5:61 du Code des sociétés et des
associations.
Article 11. Exclusion
Tout médecin est tenu de faire part aux autres actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société pendant la durée de la
suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant
toute activité médicale.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, celui-ci recouvre la valeur de sa part de retrait. Le
montant de la part de retrait est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé
pour ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions
telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le montant auquel l’actionnaire a droit est soumis aux règles de la distribution de réserves et est
suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit
dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant
une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, parmi les actionnaires ou non pour les autres
activités de gestion.
Si une personne morale est nommée à un poste d’administrateur, elle aura l’obligation de désigner
nommément une personne physique pour la représenter.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires et les mandats des
administrateurs non-actionnaires, auront une durée de 6 ans.
Si, et en tant que, la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée
générale pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de
la société ou pour une durée maximum de 20 ans, au choix.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Assemblée générale électronique :
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 20 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Troisième résolution – Nomination et renouvellement d’administrateur.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’administrateur de Monsieur Eric DE
MAESSCHALCK prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur pour une durée illimitée.
Monsieur Eric DE MAESSCHALCK prénommé, accepte ce mandat.
L’assemblée générale décide par ailleurs de donner décharge à l’administrateur démissionnaire pour
l’exécution de son mandat.
Quatrième Résolution - Pouvoirs :
L’assemblée confère :
-Tous pouvoirs à Monsieur Eric DE MAESSCHALCK prénommé, pour faire exécuter les décisions
qui précédent.
- Au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés. »
 
 
 
Pour extrait analytique conforme
Vincent DUMOULIN, Notaire.
Déposée en même temps : l’expédition du procès-verbal de l’acte du 21 novembre 2023.