Ondernemingsnr : 0707821866
Naam
(voluit) : Sequana Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1112 bus 102
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op twintig maart.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Sequana Medical", in
hoedanigheid van genoteerde vennootschap, met adres van de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051
Gent), Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), met ondernemingsnummer BTW BE0707.821.866 RPR
Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap").
(…)
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Na deze uiteenzetting en na beraadslaging verzoekt de raad van bestuur van de Vennootschap de
notaris om authentiek vast te stellen dat de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen beslist
heeft wat volgt:
EERSTE BESLUIT: Verslagen
(…)
NEERLEGGING
Het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, beiden opgesteld in
overeenstemming met artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden geparafeerd door de aanwezige bestuurder en de notaris
en zullen hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen en zullen met
een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
TWEEDE BESLUIT: Besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het
toegestaan kapitaal
De raad van bestuur besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld in het kader van
het toegestaan kapitaal zoals uiteengezet in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap met een
maximumbedrag van ten hoogste EUR 30.000.000,00 (inclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van
nieuwe aandelen, waarvan het maximumaantal en de uitgifteprijs nog moeten worden bepaald, met
opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap
en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van
de Vennootschap (in ieder geval niet ten gunste van een of meerdere bepaalde personen die niet
behoren tot leden van het personeel), onder voorbehoud van de volgende bepalingen en
voorwaarden:
(a)     Aandelenuitgifte en kapitaalverhoging: De raad van bestuur maakt gebruik van zijn
bevoegdheid in het kader van het toegestaan kapitaal zoals voorzien in artikel 8 van de statuten van
de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van
ten hoogste EUR 30.000.000,00 (inclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van nieuwe aandelen
zonder nominale waarde tegen een inbreng in geld. Het maximumaantal nieuw uit te geven aandelen
zal worden bepaald in functie van de nog vast te stellen uitgifteprijs (zoals voorzien in paragraaf 2(b)
hieronder). De kapitaalverhoging gebeurt onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate
van, de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hieronder
voorzien.
(b)                     Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
(bestaande uit kapitaal ten belope van de fractiewaarde en, waar van toepassing, de uitgiftepremie
voor het deel dat de fractiewaarde overschrijdt) zal worden bepaald door de raad van bestuur of het
Plaatsingscomité (zoals verder gedefinieerd), dat de bevoegdheid zal hebben om dit te doen in
overleg met, of op voorstel van, de Underwriter (zoals verder gedefinieerd hieronder), onder meer
rekening houdend met de resultaten van de hieronder in paragraaf 2(e) vermelde versnelde
orderboekprocedure.
(c)     Toekenning van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: Op de nieuwe aandelen moet worden
ingeschreven in geld. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet volledig volgestort zijn op het
ogenblik van de uitgifte van en inschrijving op de nieuwe aandelen. De uitgifteprijs van elk nieuw
aandeel zal worden geboekt als kapitaal op het passief van de balans van de Vennootschap onder
het eigen vermogen op de afzonderlijke rekening "Kapitaal". Het saldo van de uitgifteprijs van de
nieuwe aandelen (per aandeel) dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de
Vennootschap op dat moment (met name op heden afgerond tien komma zesendertig cent (EUR
0,1036) per aandeel) zal overschrijden, zal, waar van toepassing, worden geboekt als uitgiftepremie
op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de afzonderlijke
rekening "Uitgiftepremie" en zal worden gevormd door daadwerkelijk betaalde inbrengen in geld ter
gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden
geboekt, zullen, op dezelfde manier als het kapitaal van de Vennootschap, dienen als een waarborg
voor derden, en deze uitgiftepremies kunnen enkel worden verminderd ter uitvoering van een
regelmatige beslissing van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen, zal elk van de
aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen.
(d)     Aard en vorm van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de
kapitaalverhoging in geld zullen geen nominale waarde hebben, zullen van dezelfde aard zijn als de
bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen
hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividend-
en andere uitkeringsrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het
moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de
relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen
valt. De Vennootschap zal de toelating van de nieuwe aandelen tot de notering en de verhandeling
op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aanvragen.
(e)     Aanbod van de nieuwe aandelen: De nieuwe aandelen vermeld in paragraaf  2(a) zullen
worden aangeboden door een investeringsbank die door de Vennootschap wordt aangesteld (naar
dergelijke investeringsbank wordt verwezen als de "Underwriter") om de nieuwe aandelen aan te
bieden via een private plaatsing, middels een versnelde orderboekprocedure, aan een brede,
momenteel nog niet geïdentificeerde, groep van Belgische en buitenlandse institutionele,
gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders, binnen en buiten België, op basis van de
toepasselijke vrijstellingen voor private plaatsingen, met inbegrip van (i) gekwalificeerde beleggers in
de lidstaten van de Europese Unie (zoals gedefinieerd in de EU Prospectusverordening), (ii)
gekwalificeerde beleggers in het Verenigd Koninkrijk (zoals gedefinieerd in de VK
Prospectusverordening) waarbij wordt opgemerkt dat in het Verenigd Koninkrijk dergelijke
gekwalificeerde beleggers ook personen moeten zijn met beroepservaring op het gebied van
beleggingen die vallen onder de definitie van "beleggingsprofessionals" in artikel 19, lid 5, van de
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de
"Order"), (iii) "professionele cliënten" in Zwitserland (zoals gedefinieerd in de FinSa), (iv) "Qualified
Institutional Buyers" (QIBs) in de Verenigde Staten, en (v) onder voorbehoud van de toepasselijke
wetgeving en regelgeving van het effectenrecht, natuurlijke personen en rechtspersonen andere dan
deze vermeld in (i) tot en met (iv), binnen en buiten België, aan wie de aandelen mogen worden
aangeboden. Bovendien kan ook worden voorzien dat investeerders die zich ertoe hebben
verbonden om een inschrijvingsorder voor nieuwe aandelen in te dienen in het kader van het aanbod
van de aandelen en waaraan uiteindelijk nieuwe aandelen zullen worden toegewezen (in
voorkomend geval), de mogelijkheid zullen hebben om rechtstreeks in te schrijven op de nieuwe
aandelen op het moment van de voltooiing van het aanbod.
(f)      Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht: (...)
(g)     Implementatie van de kapitaalverhoging en het aanbod van de nieuwe aandelen: Onder
voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht en onder
voorbehoud van de bepalingen van de voorafgaande en onderstaande paragrafen, zal de raad van
bestuur of het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, in overleg met, of op voorstel van, de
Underwriter) verder de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe
aandelen bepalen in overeenstemming met het voorgaande, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt
tot) het maximumaantal aangeboden nieuwe aandelen, de start en voltooiing van het aanbod van de
nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, de jurisdicties waar het aanbod van
de nieuwe aandelen zal plaatsvinden, de bepalingen en voorwaarden voor de inschrijving op de
aangeboden aandelen, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, en andere mechanismen voor
voltooiing.
(h)     Start en voltooiing van het aanbod van de nieuwe aandelen: Het aanbod van de nieuwe
aandelen kan onmiddellijk aanvangen na het besluit van de raad van bestuur tot goedkeuring van de
kapitaalverhoging en zal ten laatste eindigen dertig (30) dagen na de start van het aanbod. Onder
voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toewijzing van de nieuwe aandelen en rekening
houdend met de implementatie van het aanbod zoals uiteengezet in paragraaf 2(g) hierboven, kan
de kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen worden voltooid ten belope van alle of een
deel van de inschrijvingen op aandelen die de Vennootschap zal hebben ontvangen en aanvaard
tegen de toepasselijke uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in het aanbod, op voorwaarde dat de
raad van bestuur of het Plaatsingscomité daartoe beslist, op één of meerdere ogenblikken, middels
één of meer opeenvolgende notariële akten tot vaststelling van de desbetreffende kapitaalverhoging
en de uitgifte van nieuwe aandelen. Aandelen uitgegeven op verschillende ogenblikken en/of in
verschillende notariële akten zullen behoren tot dezelfde aard en klasse van aandelen. Indien niet op
alle aangeboden nieuwe aandelen wordt ingeschreven, kan de kapitaalverhoging en uitgifte van
nieuwe aandelen niettemin worden voltooid ten belope van alle of een deel van de inschrijvingen die
de Vennootschap zal hebben ontvangen en aanvaard tegen de toepasselijke uitgifteprijs van de
nieuwe aandelen, te bepalen zoals voormeld, overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:181 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op voorwaarde dat de raad van bestuur of het
Plaatsingscomité daartoe besluit. Zelfs indien op alle aangeboden nieuwe aandelen wordt
ingeschreven, kan de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen worden voltooid door de
uitgifte van minder aandelen dan het aantal inschrijvingen ontvangen door de Vennootschap aan de
toepasselijke uitgifteprijs, te bepalen zoals voormeld, op voorwaarde dat de raad van bestuur of het
Plaatsingscomité daartoe beslist. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité mag eveneens, voor
alle duidelijkheid, beslissen om de voorgenomen kapitaalverhoging en uitgifte van aandelen niet te
voltooien, zelfs indien op alle of een deel van de aangeboden nieuwe aandelen wordt ingeschreven.
De raad van bestuur of het Plaatsingscomité zal ook de bevoegdheid hebben om initieel slechts een
aantal nieuwe aandelen aan te bieden dat lager is dan het maximumaantal nieuwe aandelen dat kan
worden aangeboden op basis van het voorgaande.
(i)     Wijziging van de statuten
Bij iedere voltooiing van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen zoals voorzien in
paragraaf 2(a), zullen de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd om
rekening te houden met het resulterende kapitaal en het aantal uitstaande en bestaande aandelen.
(j)     Aanstelling van het Plaatsingscomité
De raad van bestuur stelt hierbij een comité (het "Plaatsingscomité") aan dat samengesteld is uit (x)
de Chief Executive Officer van de Vennootschap (met name Ian Crosbie) (of elke onafhankelijk
bestuurder van de Vennootschap indien Ian Crosbie voor om het even welke reden verhinderd zou
zijn, welke bestuurder niet dezelfde bestuurder mag zijn als deze vermeld in (y) hierna (of die zulke
bestuurder vervangt)) en (y) de Chief Financial Officer van de Vennootschap (met name Fin-2K BV
(vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele)) (of elke onafhankelijke bestuurder van de
Vennootschap indien Fin-2K BV (vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele) voor om het even
welke reden verhinderd zou zijn, welke bestuurder niet dezelfde bestuurder mag zijn als deze
vermeld in (x) hierboven (of die zulke bestuurder vervangt)). Het Plaatsingscomité wordt specifiek de
flexibiliteit en bevoegdheid toegekend om de aandelenuitgifte verder te implementeren, met
inachtneming van de bepalingen van paragraaf 2(a) tot 2(i) hierboven, met inbegrip van (zonder
hiertoe beperkt te zijn) de bevoegdheid om:
(i)      het aantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te bepalen die zullen worden uitgegeven
in het kader van de kapitaalverhoging voorzien in paragraaf 2(a),
(ii)     de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen aan de
finale investeerders zoals hierboven voorzien te bepalen,
(iii)    namens de Vennootschap de omvang, bepalingen en voorwaarden te bepalen van de diensten
die dienen te worden aangeboden door de Underwriter, alsook de omvang, bepalingen en
voorwaarden van de onderschrijving en/of plaatsing door de Underwriter zoals hierboven voorzien,
(iv)    de start en de duur van de inschrijvingsperiode en het aanbod en, in voorkomend geval, de
beëindiging van de inschrijvingsperiode en het aanbod van de nieuwe aandelen te bepalen, zoals
bedoeld in de voorgaande besluiten, of om te beslissen de inschrijvingsperiode en het aanbod niet te
laten aanvangen of te beëindigen, of de inschrijvingsperiode en het aanbod slechts voor een deel
van de nieuwe aandelen te laten aanvangen of te beëindigen,
(v)     alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regulatoire autoriteiten en
Euronext Brussels in verband met de toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe
aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels,
(vi)    akte te nemen van de vervulling van de opschortende voorwaarden, over te gaan tot de
totstandbrenging en vaststelling van de kapitaalverhoging zoals hierboven voorzien, de daaruit
voortvloeiende wijziging van de statuten van de Vennootschap en, in voorkomend geval, het bedrag
van de uitgiftepremie,
(vii)   enige inschrijvingen en/of wijzigingen aan te brengen in het register van aandelen van de
Vennootschap,
(viii)  alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het
voorgaande.
Het Plaatsingscomité zal gemachtigd zijn de uitoefening van de bevoegdheden die het wordt
toegekend ingevolge dit besluit (geheel of gedeeltelijk) te sub-delegeren aan één of meerdere
gespecifieerde personen. Het Plaatsingscomité zal geldig vertegenwoordigd worden door ieder lid
van het Plaatsingscomité, alleen handelend.
(k)     Bijzondere volmachten
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan de voltooiing van enige kapitaalverhoging hierboven voorzien worden vastgesteld
op verzoek van de raad van bestuur, het Plaatsingscomité, één of meerdere bestuurders van de
Vennootschap, de Chief Financial Officer van de Vennootschap (met name Fin-2K BV
(vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele)), of de Director Investor Relations van de
Vennootschap (met name Lies Vanneste), die allen bij deze hiertoe zijn aangesteld. De voormelde
bevoegdheden zijn in aanvulling op, en zonder afbreuk te doen aan, de andere bevoegdheden die
voorafgaand aan dit besluit door de raad van bestuur werden toegekend in verband met de
voormelde kapitaalverhoging.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, zeven (7)
volmachten, verslag van de raad van bestuur, verslag van de commissaris,).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.
 
 
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vijfentwintig maart.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
IS VERSCHENEN:
de besloten vennootschap "Fin-2K", met adres van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Perkamentstraat
18, met ondernemingsnummer BTW BE0699.719.693 RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd
door haar bestuurder mevrouw VAN BOCKSTAELE Kirsten, wonende te Gent (B-9000 Gent),
Perkamentstraat 18 (de "Verschijner"), de Chief Financial Officer van de naamloze vennootschap
"Sequana Medical", in hoedanigheid van genoteerde vennootschap, met adres van de zetel te Sint-
Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), met ondernemingsnummer BTW
BE0707.821.866 RPR Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap"), handelend op basis van de
machten haar verleend door de raad van bestuur van de Vennootschap, gehouden voor
ondergetekende notaris Stijn Raes, te Gent, op 20 maart 2024, neergelegd ter bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
VASTSTELLINGEN
Na deze verklaringen, heeft de Verschijner de ondergetekende notaris verzocht de volgende
vaststellingen, in toepassing van artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te akteren.
(…)
(e)     dat in het licht van het voorgaande, de kapitaalverhoging waartoe besloten werd krachtens het
Besluit, kan plaatsvinden op heden tot beloop van een totaal bedrag (inclusief uitgiftepremie) van elf
miljoen vijfhonderdduizend euro en vijftig cent (EUR 11.500.000,50), met de uitgifte van zeven
miljoen zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdzevenenzestig (7.666.667) nieuwe aandelen,
aan een uitgifteprijs van één euro vijftig cent (EUR 1,50) per aandeel, zijnde:
-        de fractiewaarde van afgerond nul komma één nul drie zes euro (EUR 0,1036) per aandeel,
wat resulteert in een totaal bedrag in kapitaal van (afgerond) zevenhonderdvierennegentigduizend
tweehonderdzesenzestig euro zeventig cent (EUR 794.266,70), verhoogd met
-        een uitgiftepremie één euro drie negen zes vier cent (EUR 1,3964) per aandeel, wat resulteert
in een totaal bedrag in Uitgiftepremies van (afgerond) tien miljoen zevenhonderdvijfduizend
zevenhonderddrieëndertig euro tachtig cent (EUR 10.705.733,80).
2.      In de Uitgiftemodaliteiten was voorzien dat de nieuwe aandelen konden worden aangeboden
door de Underwriter.
De betrokken Underwriter die door de Vennootschap werden aangesteld, is: de naamloze
vennootschap "KBC Securities".
Na afloop van de hoger vermelde versnelde orderboekprocedure werd op 20 maart 2024 een
Underwriting Agreement aangegaan door en tussen de Vennootschap en voormelde Underwriter. De
Underwriter werd door de Vennootschap aangesteld met het oog op de plaatsing van de nieuwe uit
te geven aandelen zoals voorzien in het Besluit en zoals overeengekomen met de Vennootschap in
het kader van de voormelde Underwriting Agreement. De Underwriter heeft, in eigen naam maar
voor rekening van uiteindelijke inschrijvers, ingeschreven op een aantal nieuwe aandelen om deze
nieuwe aandelen te plaatsen bij de uiteindelijke inschrijvers die op deze nieuwe aandelen hebben
ingeschreven in het kader van de private plaatsing die georganiseerd werd op 20 maart 2024 zoals
hoger vermeld.
3.      Het voormelde Besluit voorzag ook dat investeerders de mogelijkheid zouden hebben om
rechtstreeks in te schrijven op de nieuwe aandelen op het moment van de voltooiing van het aanbod.
Er wordt vastgesteld na afloop van de versnelde orderboekprocedure dat bepaalde investeerders
rechtstreeks hebben ingeschreven op aandelen.
4.      Er wordt bevestigd dat er geen garantie werd gegeven door of namens de Vennootschap
aangaande de definitieve toewijzing van aandelen aan enige investeerder of dat enige toewijzing aan
een investeerder zou worden gedaan, noch met betrekking tot de omvang van dergelijke toewijzing.
5.      In de Uitgiftemodaliteiten was voorzien dat de nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de
kapitaalverhoging in geld geen nominale waarde zullen hebben, van dezelfde aard zullen zijn als de
bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en dezelfde rechten en voordelen zullen
hebben als, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang zullen hebben, met inbegrip van dividend-
en andere uitkeringsrechten, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het
moment van hun uitgifte en recht zullen hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de
relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen
valt.
6.      De nieuwe aandelen moeten worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Met betrekking tot twee miljoen
zevenhonderdnegenentachtig (2.000.789) nieuwe aandelen heeft de Vennootschap de toelating van
de nieuwe aandelen tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext
Brussels aangevraagd en bekomen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en
regelgeving. Voor de resterende vijf miljoen zeshonderdvijfenzestigduizend
achthonderdachtenzeventig (5.665.878) nieuwe aandelen zal de Vennootschap de nodige
documenten voorbereiden, met inbegrip van desgevallend een noteringsprospectus, voor de
toelating van deze aandelen tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van
Euronext Brussels.
7.      Op basis van het overzicht van inschrijvingen dat door de Verschijner aan de ondergetekende
notaris wordt voorgelegd, met het verzoek om dit aan onderhavige akte te hechten, en op basis van
de Underwriting Agreement, blijkt onder meer dat in het kader van de verrichting uiteindelijk in totaal
op zeven miljoen zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdzevenenzestig (7.666.667) nieuwe
aandelen werd ingeschreven. Na het verlijden van onderhavige vaststellingsakte, zullen twee miljoen
zevenhonderdnegenentachtig (2.000.789) nieuwe aandelen moeten worden geleverd aan de
Underwriter (in eigen naam, maar voor rekening van de uiteindelijke inschrijvers) in
gedematerialiseerde vorm, en vijf miljoen zeshonderdvijfenzestigduizend achthonderdachtenzeventig
(5.665.878) nieuwe aandelen moeten worden geleverd als aandelen op naam.
VOLSTORTING
Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd procent (100%). De instrumenterende notaris
bevestigt dat het bedrag van de volledige volstorting van elf miljoen vijfhonderdduizend euro vijftig
cent (EUR 11.500.000,50) voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging, overeenkomstig artikel 7:198
juncto artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gedeponeerd werd op
een bijzondere rekening met nummer IBAN BE19 7370 4878 7912 bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit
een door voormelde financiële instelling afgeleverd attest de dato 25 maart 2024, dat aan de notaris
werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de betrokken inschrijvers verstrekt.
BOEKINGEN
Gezegd bedrag wordt geboekt:
-        voor een bedrag van zevenhonderdvierennegentigduizend tweehonderdzesenzestig euro
zeventig cent (EUR 794.266,70) op de rekening "KAPITAAL".
-        voor een bedrag van tien miljoen zevenhonderdvijfduizend zevenhonderddrieëndertig euro
tachtig cent (EUR 10.705.733,80) op de rekening "UITGIFTEPREMIE" die zoals het kapitaal, de
waarborg voor derden vormt en enkel kan, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de
algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de manier die vereist is voor een wijziging van
de statuten van de Vennootschap.
VASTSTELLING
De Verschijner stelt vast dat bijgevolg deze kapitaalverhoging is tot stand gekomen zodat het
geplaatst kapitaal drie miljoen zevenhonderdtwintigduizend vijfhonderdtweeënzestig euro zestig cent
(EUR 3.720.562,60) bedraagt, vertegenwoordigd door vijfendertig miljoen
negenhonderdnegenduizend vierhonderdtwintig (35.909.420) aandelen, en elk van de aandelen
(bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
STATUTENWIJZIGING
De Verschijner, handelend ingevolge de machtigingen verleend door de raad van bestuur van 20
maart 2024 om alleen handelend de totstandkomingen van de bovenstaande verrichtingen
authentiek te doen vaststellen, en dienvolgens de statuten aan te passen, beslist bijgevolg tot de
volgende wijzigingen in artikel "5. KAPITAAL" van de statuten:
-        de tekst van artikel "5. KAPITAAL" wordt vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt drie miljoen zevenhonderdtwintigduizend vijfhonderdtweeënzestig euro zestig
cent (EUR 3.720.562,60), vertegenwoordigd door vijfendertig miljoen negenhonderdnegenduizend
vierhonderdtwintig (35.909.420) volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, waarbij elk aandeel een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigt. Het kapitaal is volledig
en onvoorwaardelijk onderschreven en is volledig volgestort.".
MACHTIGING
De Verschijner bevestigt de machtiging gegeven aan ieder medewerker van RVH-Notarissen, te dien
einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de besloten vennootschap "RVH-
Notarissen", te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1147, om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank (en de daartoe voorziene elektronische databank), overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, overzicht van
inschrijvingen op nieuwe aandelen, de gecoördineerde statuten).
 
 (geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.