Ondernemingsnr : 0717600654
Naam
(voluit) : GORILLINI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271 bus BOX 2.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
 
Op heden, drieëntwintig mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GORILLINI", waarvan de
zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 BOX 2.1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 18 mei 2024, zijnde Moore
Audit BV, te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, vertegenwoordigd door Liesbet Vandenabeele,
bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Autobaan 22 bus 02.02, 8210 Brugge (Loppem), (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele in hoedanigheid van
commissaris, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV GORILLINI, met zetel te
2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus BOX 2.1, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0717.600.654, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering;
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 14.581 nieuwe preferente B aandelen NV GORILLINI.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
•             de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
•             de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
(…)
B. CREATIE VAN EEN NIEUWE SOORT VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de “Preferente
B Aandelen” en met daarbij horende rechten en plichten zoals uitgewerkt in de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen, waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van
de kapitaalverhoging in natura en in geld, zullen behoren tot de Preferente A Aandelen en de
Preferente B Aandelen, zoals hierna bepaald. De bestaande aandelen blijven ongewijzigd ingedeeld
in de Gewone Aandelen en de Preferente A Aandelen.
C. KAPITAALVERHOGING IN NATURA
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
1.841.143,37 EUR, om het van 7.317.081,53 EUR te brengen op 9.158.224,90 EUR, door uitgifte
van 14.581 Preferente B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV, PROVEN GROWTH AND INCOME VCT
PLC en PROVEN VCT PLC, allen aandeelhouders voormeld, van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die zij elk hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig
beschreven staat in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(…)
                Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengers, deze schuldvorderingen ten belope van in
totaal 1.841.143,37 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
D. KAPITAALVERHOGING IN GELD
ZESDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 3.302.415,05
EUR, om het van 9.158.224,90 EUR te brengen op 12.460.639,95 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 2 Preferente A Aandelen en 22.229 Preferente B Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 148,55 EUR per Preferent A Aandeel en (afgerond) 148,55 EUR per
Preferent B Aandeel en dat op ieder aandeel onmiddellijk zal gestort worden ten belope van 100%.
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 3.302.415,05 EUR.
(…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
E. STATUTENWIJZIGINGEN
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
                De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en waarbij tevens onder andere de
bepalingen inzake de werking en besluitvorming van de raad van bestuur, overdrachtsbeperkingen
en de verdeling van het liquidatiesaldo worden gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“Voorafgaande definities
“1105 Ventures” betekent 1105 Ventures I BV, een besloten vennootschap opgericht overeenkomstig
het Belgisch recht, met zetel te Scheldestraat 11, 2000 Antwerpen, en geregistreerd in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder ondernemingsnummer
0841.625.646;
“Beringea Fondsen” betekent de VCT fondsen (i) Proven VCT PLC, met zetel te 55 Drury Lane,
WC2B 5SQ, Londen, England en ondernemingsnummer 03911323 en (ii) Proven Growth and
Income VCT PLC, met zetel te 55 Drury Lane, WC2B 5SQ, Londen, England en
ondernemingsnummer 04125326,  zoals vermeld in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Aandeelhoudersovereenkomst” de aandeelhoudersovereenkomst van Gorillini NV afgesloten
op 17 mei 2024;
“Controle” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
“Headline” betekent de fondsen (i) Headline Europe VII GmbH & Co. KG, met zetel te Friedrichstraße
206, 10969 Berlijn, Duitsland en ondernemingsnummer HRA 59137 en (ii) Headline US VII L.P., met
zetel te 595 Pacific Avenue, 4th floor, 94133 San Francisco, California, Verenigde Staten van
Amerika, zoals vermeld in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Liquidatiepreferentie" betekent, respectievelijk met betrekking tot elk Preferent A Aandeel en elke
Preferent B Aandeel, een bedrag gelijk aan de oorspronkelijk uitgifte- of aankoopprijs van het
betreffende aandeel;
“Overdracht” betekent elke transactie inter vivos met als doel, of resulterend in, de directe of indirecte
overdracht van een zakelijk recht op aandelen, onder bezwarende titel of om niet, zelfs wanneer
deze plaatsvindt door middel van een openbare veiling, vrijwillig of krachtens een rechterlijke
beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbreng, ruiltransacties, overdrachten van
algemeenheden van activa, fusies, splitsingen, liquidaties of soortgelijke transacties, alsmede de
verlening van pandrechten, opties om aandelen te kopen of te verkopen of het sluiten van een swap,
hedge of andere overeenkomst, waarbij de economische voordelen of de aandelen geheel of
gedeeltelijk worden overgedragen, opslorpingen, liquidaties of soortgelijke transacties, alsook het
verlenen van pandrechten, opties om aandelen te kopen of te verkopen of het sluiten van een swap,
hedge of andere overeenkomst waarbij de economische voordelen of de eigendom van de aandelen
geheel of gedeeltelijk worden overgedragen, ongeacht of een dergelijke transactie wordt gerealiseerd
door middel van levering van aandelen, in contanten of anderszins;
“PMV” betekent PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV, naamloze vennootschap
opgericht overeenkomstig het Belgisch recht met zetel te Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel, en
geregistreerd in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling) met
ondernemingsnummer 0455.777.660;
“Verbonden Onderneming” heeft de betekenis zoals opgenomen in artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, inclusief, met betrekking tot Headline, de Beringea Fondsen en
PMV, in elk geval, elk fonds of investeringsonderneming dat bestuurd of gecontroleerd wordt door
een onderneming dat (i) handelt als een (co-)fonds bestuurder van zulk fonds of (ii) een
opvolgerfonds daarvan is, beheerd door dezelfde fondsbeheerder of met een grotendeels dezelfde
investeringsfocus en -beleid als het betreffende fonds;
“Verkoop” betekent (i) de verkoop, verhuur, exclusieve licentie of andere soortgelijke overdracht van
alle of vrijwel alle activa van de vennootschap, inclusief de verkoop of exclusieve licentiëring van alle
of vrijwel alle intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap (in beide gevallen, hetzij
krachtens een enkele transactie of een reeks van transacties) of (ii) de Overdracht van meer dan
vijftig procent (50%) (in totaal) van de dan uitstaande aandelen, berekend op een volledig verwaterde
basis, door middel van een handelsverkoop (hetzij als gevolg van een Overdracht of een reeks
Overdrachten van aandelen, direct of indirect, of als gevolg van enige andere transactie, ongeacht of
deze een Overdracht omvat), beursnotering of anderszins;
“Veronderstelde Liquiditeitsgebeurtenis” betekent (i) elk faillissement, vereffening, ontbinding of
beëindiging van de vennootschap, hetzij vrijwillig of onvrijwillig, of enige andere soortgelijke
transactie, (ii) een Verkoop, (iii) een fusie, (gedeeltelijke) splitsing, inbreng van een bedrijfsactiviteit,
of andere bedrijfsherstructurering waardoor de houders van de stemrechten in de vennootschap
onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke transactie, als groep, na een dergelijke transactie
minder dan de meerderheid van de stemrechten in de overblijvende entiteit of een van de
resulterende/ontvangende entiteiten zouden bezitten, (iv) de voltooiing van een beursintroductie,
en/of (v) enige andere soortgelijke transactie of reeks van transacties die in wezen hetzelfde effect
heeft als een van de transacties genoemd in de voorgaande clausules (i) tot en met (iv); en
“WVV” betekent het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 19 maart 2023,
en van tijd tot tijd gewijzigd.
I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”. Haar naam luidt: "Gorillini".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke
plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1/ alle handelingen te stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de exploitatie en ontwikkeling van rechten op
softwareprogramma’s en daartoe alle handelsverrichtingen te stellen in de ruimste zin van het woord.
Daarnaast kan de vennootschap alle andere exclusieve of niet-exclusieve verdelingen van
softwarelicenties en software- en hardware-producten overnemen, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, naarmate de mogelijkheden zich voordoen.
2/ Design, ontwikkeling, integratie, onderhoud en hosting van softwaretoepassingen voor bedrijven,
voor integratie in andere bedrijfstoepassingen en voor gebruik op laptops, desktops, servers en
mobiele devices met een internetverbinding.
3/ Het verlenen van adviezen en consultancy op het gebied van bedrijfsvoering en beheer,
waaronder onder meer, maar niet uitsluitend: het verlenen van adviezen en hulp aan het
bedrijfsleven, particulieren en de overheid op gebied van dataopslag, dataverwerking, data-
architectuur, integratie tussen bedrijfstoepassingen en cloud- en softwaretoepassingen in het
algemeen, evenals planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, investeringen, management,
marketing, productlanceringen, financiële materies, bank technische materies,
financieringstechnieken, financiële producten;
4/ het verwerven van participaties en samenwerkingsverbanden in eender welke vorm in alle
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de
coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan
niet een participatie aanhoudt;
5/ het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
6/ business analyse, functionele analyse, technische analyse, projectmanagement,
procesoptimalisatie en organisatieontwikkeling, training en coaching, interimmanagement,
veranderingsbeheer, applicatieondersteuning en change management in de meest brede zin van het
woord en in alle mogelijke sectoren;
7/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
8/ het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
9/ het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
10/ haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende
verrichtingen, inclusief onroerende leasing;
11/ de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
12/ het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
II. KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt 12.460.639,95 euro, en wordt vertegenwoordigd door 470.158
aandelen, waarvan 271.180 Gewone Aandelen, 162.168 Preferente A Aandelen en 36.810
Preferente B Aandelen, zonder vermelding van waarde.
(…)
III.- BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13.- Samenstelling van het bestuursorgaan
13.1.      De vennootschap wordt bestuurd door een raad van maximum zeven bestuurders, al dan
niet aandeelhouders, voor een termijn van zes jaar.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering op basis van de volgende
voordrachtrechten:
a.            Eén lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door
Beringea Fondsen (de “Beringea Bestuurder”);
b.            Eén lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door PMV
(de “PMV Bestuurder”);
c.            Eén lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door de
heer Ruben Van den Bossche (de “Manager Bestuurder”), met dien verstande dat in het geval van
een Leaver-Event (zoals bepaald in artikel 7 van de Aandeelhoudersovereenkomst) (i) dit
voordrachtrecht onmiddellijk vervalt en (ii) de Manager Bestuurder onmiddellijk zijn ontslag indient;
d.            Eén lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door 1105
Ventures (de “1105 Bestuurder”);
e.            Eén lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door
Headline (de “Headline Bestuurder”);
f.             Twee leden van het bestuursorgaan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen
door de heer Ruben Van den Bossche, maar waarvan de identiteit van deze kandidaten moet
worden goedgekeurd door een beslissing van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 18.3 van
de statuten (elk een “Onafhankelijke Bestuurder” en gezamenlijk de “Onafhankelijke Bestuurders”).
De Onafhankelijke Bestuurders moeten allereerst voldoen de criteria vastgelegd in het WVV.
Daarnaast zal een bestuurder slechts als Onafhankelijke Bestuurder worden beschouwd, als hij of zij:
i.             Afgelopen drie jaar geen gedelegeerd of dagelijks bestuurder is of is geweest van de
Vennootschap of een Verbonden Onderneming;
ii.            Geen vergoeding ontvangt van de Vennootschap of een Verbonden Onderneming, anders
dan de vergoeding van Onafhankelijke Bestuurder;
iii.           Geen controlerende aandeelhouder of een aandeelhouder met een participatie van meer
dan 1% in de Vennootschap is, en geen lid van het bestuursorgaan of het management of een
werknemer van een dergelijke aandeelhouder is;
iv.           Geen significante zakelijke relatie heeft met de Vennootschap of een Verbonden
Onderneming, direct of indirect als een partner, aandeelhouder, bestuurder of senior medewerker
van een organisatie die een dergelijke relatie heeft, noch dat hij of zij deze gedurende het laatste jaar
heeft gehad;
v.            Geen partner of werknemer is van de huidige of voormalige commissaris of revisor
(“auditor”) van de Vennootschap of een Verbonden Onderneming (indien van toepassing), noch dit
gedurende de laatste drie jaar is geweest;
vi.           Geen gedelegeerd of dagelijks bestuurder is van een andere onderneming waarin een
bestuurder van de Vennootschap een niet-gedelegeerd of dagelijks bestuurder is, noch dat hij of zij
andere significante banden heeft met bestuurders van de Vennootschap door betrokkenheid bij
andere ondernemingen of organisaties;
vii.          Geen meer dan drie opeenvolgende mandaten als Onafhankelijke Bestuurder van de
Vennootschap heeft bekleed; en
viii.         Geen naaste verwant is van een Bestuurder of van personen in een van de
bovengenoemde omstandigheden.
Indien een kandidaat voor de positie van Onafhankelijke Bestuurder niet aan alle bovengenoemde
criteria voldoet, kan de heer Ruben Van den Bossche desondanks een dergelijke kandidaat
voordragen voor benoeming door de aandeelhoudersvergadering, op voorwaarde dat een dergelijke
voordracht unaniem door het bestuursorgaan wordt goedgekeurd.
De Onafhankelijke Bestuurders moeten het bestuursorgaan op de hoogte stellen als hij of zij niet
langer aan een of meer van de wettelijke of aanvullende onafhankelijkheidscriteria voldoet tijdens de
uitvoering van zijn of haar mandaat. Het bestuursorgaan zal beoordelen of de betrokken persoon
vrijwillig moet aftreden of dat een voortgezet mandaat gerechtvaardigd is, rekening houdend met de
omstandigheden.
13.2.      Naast het vernoemde voordrachtrecht in artikel 13.1 van de statuten, hebben Beringea
Fondsen en Headline het recht om elk één waarnemer zonder stemrecht te benoemen (elk een
“Waarnemer” en gezamenlijk de “Waarnemers”). De Waarnemer hebben het recht om alle
vergaderingen van het bestuursorgaan bij te wonen in een adviserende rol. De vennootschap zal de
Waarnemers vooraf en tijdig oproepen voor alle vergaderingen onder dezelfde voorwaarde als de
bijeenroeping van het bestuursorgaan. De Waarnemers zullen dezelfde fiduciaire plichten ten
opzichte van de vennootschap hebben als een bestuurder (zoals, maar niet beperkt tot
confidentialiteit, discretie, handelen in het vennootschapsbelang enz.).
13.3.      Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming overeenkomstig het
voordrachtrecht houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor te dragen.
De betrokken aandeelhouder heeft te allen tijde het recht te verzoeken dat een nieuwe algemene
vergadering wordt bijeengeroepen om één of meer bestuurders te benoemen uit de door de
betrokken aandeelhouder(s) voorgedragen kandidaten.
13.4.      Bij beëindiging van de managementovereenkomst tussen Ruben Van den Bossche en de
vennootschap (om gelijk welke reden), zal het voordrachtrecht van Ruben Van den Bossche zoals
uiteengezet in artikel 13.1, tweede lid, c, van de statuten vervallen. Indien een nieuwe manager als
CEO van de Vennootschap benoemd wordt, kunnen de aandeelhouders beslissen om deze nieuwe
CEO een voordrachtrecht toe te kennen.
13.5.      Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, heeft de aandeelhouder die de te vervangen
bestuurder aanvankelijk had voorgedragen, het recht om deze bestuurder te vervangen.
13.6.      Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
(…)
Artikel 15.- Bevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
(…)
Artikel 20.- Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door:
-              twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
-              binnen de grenzen van het dagelijks bestuur door de persoon belast me dat dagelijks
bestuur, zijnde als gedelegeerd bestuurder dan wel als persoon belast met dagelijks bestuur.
-              Door elke bijzondere gevolmachtigde handelend binnen de grenzen van zijn volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
(…)
IV.- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
woensdag van de maand juni, om 20 uur.
(…)
Artikel 24.- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, het bestuursorgaan tenminste vijf (5) dagen vóór de
vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van
deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
(…)
Artikel 27.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
Artikel 30.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(…)
Artikel 31.- Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf (5) jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 33.- Vereffening
33.1.      In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan bestuur als vereffenaar
beschouwd ten aan zien van derden.
33.2.      Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld conform artikel 5bis van deze statuten.
(…)
F. VARIA
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Andrasj Ghyselen en elke andere
advocaat van het kantoor “Four & Five”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan
Van Gentstraat 1/101, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris
opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris