N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Béatrice GUILLAUME, Ophtalmologue
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Fond Del'Mé 24
1370 Mélin
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire François HERMANN à Hannut, le 30 mai 2018, en cours
d'enregistrement, il est extrait qu'il est constitué une Société Civile sous forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée, présentant les caractères suivant :
1. Associé :
Madame GUILLAUME Béatrice Gilberte Jacqueline Marie Ghislaine, née à Ciplet le dix-neuf février
mil neuf cent soixante-quatre, épouse de Monsieur Alain VERMEIREN, domiciliée à 1370 Jodoigne
(Mélin), Fond Del’Mé, 24.
2. Dénomination :
Elle est dénommée "Béatrice GUILLAUME, Ophtalmologue".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société doivent contenir la dénomination de la société, la forme, en entier ou en abrégé
(ScSPRL), l'indication précise du siège de la société, le terme « registre des personnes morales » ou
l’abréviation « RPM », suivi du numéro d’entreprise, et l'indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots « société civile
ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée ».
3. Objet Social :
La société a pour objet l'exercice de la médecine, par le ou les associés qui la composent lesquels
sont exclusivement des médecins habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau
de l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Les associés peuvent apporter leur activité médicale totalement ou partiellement à la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
l'indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière,
n'altérant pas son caractère civil et sa vocation médicale.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, la constitution de garanties et d’hypothèques, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et
que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas
un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux tiers au moins des parts représentées.
4. Siège social :
0696932825
Volet B
Le siège social est établi à 1370 Jodoigne (Mélin), Fond Del’Mé, 24.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. Le transfert du siège social doit
être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre des Médecins concernés.
La société peut établir par simple décision de la gérance, des lieux d’activité supplémentaires en
Belgique ou à l'étranger moyennant l’accord préalable de l’Ordre des Médecins.
5. Durée :
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts.
6. Capital social :
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €). Il est divisé en cent quatre-
vingt-six (186) parts sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième
(1/186e) de l'avoir social, libérées en numéraire à concurrence de deux tiers chacune lors de la
constitution de la société.
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine, inscrites au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelées à pratiquer
dans le cadre sociétaire.
7. Formation du capital :
Les cent quatre-vingt-six (186) parts sont entièrement souscrites en espèces, au prix de cent euros
(100,00 €) chacune, soit un total de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), par la comparante.
8. Vote par l'usufruitier éventuel :
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
En tout état de cause, ce démembrement ne peut être que fortuit et temporaire.
9. Cession et transmission de parts :
Les parts sociales doivent être nominatives et détenues par les médecins associés qui exercent la
profession de médecin dans le cadre de la société.
Si les parts de l’associé unique sont cédées et si la société continue ses activités sans avoir modifié
son objet social, le cessionnaire devra être un docteur en médecine habilité à exercer légalement l’
art de guérir en Belgique.
 
Si la société comprend plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues ci-avant, obtenir l'agrément d’une majorité des autres associés, les conditions de
réunion de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de
parts dont la cession est envisagée.
La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans un délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Toutefois l’associé qui désire céder
ses parts procèdera conformément aux articles 340 et 341 du Code des Sociétés pour obtenir le
rachat de ses parts.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
a) soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social dans le respect des articles 269
et 287 du Code des sociétés ;
b) soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
c) soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
d) à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la
société.
10. Registre des parts :
Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Elles sont inscrites
Volet B
dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre
connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi :
- la désignation précise de chaque associé ;
- le nombre de parts lui ou leur revenant ainsi que l’indication des versements effectués ;
- les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, contresignées et datées par le
cédant et le cessionnaire dans les cas de transmission pour cause de décès. Les cessions ou
transmissions n’ont d’effet vis-à-vis des tiers et de la société qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts.
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
En cas d'augmentation de capital, celle ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers sans préjudice de l’article 8.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par
la loi.
11. Gérance :
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, docteurs en Médecine, nommé(s) par l’
assemblée générale à la majorité simple, choisi(s) parmi les associés, conformément aux règles de
déontologie médicale.
Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé unique peut être nommé gérant pour toute la
durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou s’il s’agit d’un cogérant,
le mandat de gérant sera automatiquement réduit à six ans, éventuellement renouvelable.
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
Le montant de la rémunération sera fixé par l’assemblée générale en accord avec tous les associés
sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d’un ou de plusieurs associés. Ce montant
devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées. En cas de décès de l’associé
unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des
médecins, celui-ci exercera les pouvoirs du gérant.
Conformément aux dispositions légales et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion,
chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Le gérant exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable. Le gérant veillera à ce que soit assurée
la responsabilité distincte de la société.
12. Pouvoirs des gérants :
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir
des actes en rapport avec l’art de guérir.
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, l'accomplissement
des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin du gérant. Cette délégation de
pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur belge.
Les délégués non-médecins du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec
la déontologie médicale qu’ils doivent s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
Volet B
professionnel.
Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la société mais
il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit
commun et au Code des sociétés, étant rappelé que la responsabilité professionnelle de chaque
médecin associé est illimitée.
13. Rémunération - délégations :
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit.
Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par
celle ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
La gérance peut, sous sa responsabilité, déléguer :
- soit la gestion journalière, en ce compris le pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres ;
- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l’exception des activités
spécifiquement médicales) à telles personnes associées ou non qu’il désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord
de l’Assemblée Générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l’Assemblée Générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
Le gérant-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en Médecine dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir.
Le délégué non-médecin devra s’engager à un devoir de réserve le plus strict dès qu’il s’agira de
données à caractère médical ou privé.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
14. Contrôle :
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres
personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le
respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Toutefois, conformément aux articles 141-2 et 15 du Code des Sociétés, la société présentement
constituée est dispensée de la désignation de commissaire dans la mesure où elle remplit les
conditions énumérées par ces dispositions.
Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du paragraphe deux de l'article 141 du Code des
Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable.
Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les
extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les
commissaires.
15. Assemblées générales :
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin à dix-
neuf (19) heures, au siège social de la société.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et
la gérance convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant au moins le cinquième du capital
social. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations. A défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale
tant annuelle qu'extraordinaire se réunira sur la convocation de la gérance.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont effectuées
Volet B
conformément aux articles 268 et 269 du Code des sociétés. Aussi longtemps que la société ne
compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social. Tout associé peut être représenté à l'assemblée
générale par un mandataire, associé, porteur d'une procuration écrite. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion. Le gérant peut
arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq
jours francs avant l'assemblée.
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de majorité
plus important.
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi exige
une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en
compte pour le calcul de la majorité à l'assemblée générale. En cas de partage des voix, la
proposition est rejetée. Les gérants non statutaires et commissaires éventuels sont élus à la majorité
simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats
qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix, le
candidat le plus âgé est élu.
Les votes de personnes se font au scrutin secret. Chaque part donne droit à une voix. Pour le
surplus on fait référence aux dispositions légales.
16. Exercice social :
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17. Affectation du bénéfice :
Les honoraires générés par l’activité médicale, apportée à la société, du ou des médecins associés
de la société seront facturés et perçus au nom et pour le compte de la société ; tous ces honoraires
seront repris au compte de résultats de la société.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation de la
réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième
du capital social.
Le restant du bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui pourra décider
de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux associés sous
forme de gratifications ou dividendes. Des réserves exceptionnelles, justifiées et décidées par l’
assemblée générale à l’unanimité, pourront être constituées, en respectant les règles de la
déontologie médicale. La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des
associés. Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif
net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur
au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent
pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif net tel qu'il figure au bilan, déduction faite des
provisions et dettes. Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
1° le montant non encore amorti des frais d'établissement ;2° sauf cas exceptionnel à mentionner et
à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche
et de développement. Toute distribution faite en contravention des dispositions qui précèdent doit
être restituée par les bénéficiaires de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires
connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte
tenu des circonstances.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) gérant(s).
Conformément aux règles de la Déontologie médicale, l’associé ne retirera qu’un intérêt normal des
capitaux investis.
18. Dissolution – Liquidation :
La liquidation de la société sera opérée par le gérant ou les gérants en exercice, sous réserve de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments. Le liquidateur qui ne serait pas habilité à exercer l’art de guérir en
Belgique devra cependant se faire assister par un ou des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre
des médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions
relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au
remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de parts possédées par eux.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
Volet B
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
19. Déontologie médicale :
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité des suites à
donner à cette décision.
Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et le contrat
du médecin avec sa société au conseil provincial de l’Ordre des médecins auprès duquel ils sont
inscrits.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du conseil provincial de l’Ordre
des médecins compétent.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation du
conseil provincial de l’Ordre des médecins.
Assemblée Générale Extraordinaire :
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelles lorsque la société acquerra
la personnalité morale.
1' Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre
deux mille dix-huit.
2' La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de juin deux
mille dix-neuf.
3' La comparante n'a pas désigné de commissaire reviseur.
4’ A été nommée en qualité de gérante pour une durée indéterminée : Madame Béatrice
GUILLAUME, comparante, qui a accepté, laquelle exercera tous les pouvoirs prévus à l'article 11 des
statuts.
Elle peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat ne sera pas rémunéré.
5’- Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, ont été conférés à Madame Béatrice GUILLAUME,
précitée, afin d'accomplir toutes démarches nécessitées par la présente constitution de société.
 
ATTESTATION :
Le Notaire soussigné certifie avoir reçu de la Banque CRELAN, une attestation de laquelle il ressort
que le capital libéré, soit la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) a été déposée
sur un compte au nom de la ScSPRL "Béatrice GUILLAUME, Ophtalmologue" à constituer,
conformément au Code des Sociétés.
Pour extrait analytique conforme.
François HERMANN, notaire associé, à Hannut.
 
Déposé en même temps :
- expédition de l'acte constitutif