Nº d'entreprise : 0867 435 663
Nom
Credendo - Short - Term Non - EU Risks	(en entier) :
(en abrégé). Credendo STN
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Montoyer 3, B-1000 Bruxelles.
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion transfrontalière.
PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR ABSORPTION DE
CREDENDO - SHORT-TERM EU RISKS ÚVĚROVÁ POJIŠŤOVNA, A.S.
en tant que Société Absorbée
PAR
CREDENDO - SHORT-TERM NON-EU RISKS SA
en tant que Société Absorbante
31 octobre 2024
PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR ABSORPTION ÉTABLI CONFORMÉMENT
AUX ARTICLES 12:111 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS BELGE ET AUX
ARTICLES 15, 70, 100 ET 191 DE LA LOI TCHÈQUE SUR LES TRANSFORMATIONS
1 INTRODUCTION
1.1 Le présent document est un projet commun de fusion transfrontalière (la Fusion) (le Projet de Fusion)
entre :
(a) CREDENDO - SHORT-TERM NON-EU RISKS (en abrégé Credendo STN), une société anonyme de
droit belge, dont le siège est sis rue Montoyer 3, 1000 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0867.435.663 (RPM Bruxelles) (la Société Absorbante) ; et
(b) Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a.s., une société par actions de droit tchèque, dont
le siège est sis Praha 4, Na Pankráci 1683/127, PSČ 14000, République tchèque, numéro d'identification
27245322, enregistrée auprès du tribunal municipal de Prague sous le numéro de dossier B 9958 (la Société
Absorbée).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après dénommées conjointement les Sociétés qui
Fusionnent et individuellement une Société qui Fusionne.
1.2 Toutes les actions des deux Sociétés qui Fusionnent sont détenues à 100% par le même actionnaire
unique, à savoir Ducroire (Delcredere en néerlandais) (connu sous la dénomination de Credendo - Export
Credit Agency), un établissement public jouissant de la personnalité juridique conformément aux dispositions
de la loi belge du 31 août 1939, dont le siège est sis rue Montoyer 3, 1000 Bruxelles, Belgique, inscrit à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0203.286.759 (RPM Bruxelles) (l'Actionnaire Unique). Les
Sociétés qui Fusionnent n'ont pas émis de titres conférant de droit de vote, autres que des actions. Par
conséquent :
(a) du point de vue du droit belge, la Fusion sera traitée comme une opération transfrontalière assimilée à
une fusion par absorption au sens de l'article 12:7, 2° du Code des sociétés et associations belge, tel que
modifié de temps à autre (le CSA) ;
(b) du point de vue du droit tchèque, la Fusion sera traitée comme une fusion transfrontalière par absorption
au sens des articles 59a(1)(a), 61(1),(3) et 180 de la loi tchèque nº 125/2008 Coll. sur les transformations des
sociétés commerciales et coopératives, telle que modifiée (la Loi Tchèque sur les Transformations ou LTT), à
laquelle le régime simplifié des fusions transfrontalières s'appliquera conformément à l'article 211 de la LTT ;
et en conséquence tous les actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société
Absorbante, par suite d'une dissolution sans liquidation, sans émission de nouvelles actions par la Société
Absorbante.
1.3 Conformément à l'article 12:111 du CSA et à l'article 15 de la Loi Tchèque sur les Transformations, les
conseils d'administration agissant au nom des Sociétés qui Fusionnent ont adopté conjointement le présent
Projet de Fusion.
1.4 Les conseils d'administration déclarent que la Fusion envisagée est justifiée d'un point de vue juridique,
économique et organisationnel, pour les raisons suivantes :
-les Sociétés qui Fusionnent appartiennent au même groupe de sociétés (le Groupe Credendo) et ont le
même actionnaire unique (à savoir, l'Actionnaire Unique) ;
-les Sociétés qui Fusionnent exercent des activités similaires dans leur juridiction respective et, pour cette
raison, la structure, l'administration et la gestion du groupe seront intégrées, unifiées et simplifiées à la suite de
la Fusion. La complexité de la structure sera réduite puisqu'il y aura une société de moins dans le Groupe
Credendo et, simultanément, la gouvernance du Groupe Credendo sera améliorée. La Fusion créera une
véritable solution à guichet unique pour les clients de la branche d'activités multirisque du Groupe Credendo ;
-la Fusion permettra de réaliser des économies de coûts, sans nuire à l'activité exercée par les Sociétés
Fusionnantes ;
-la Fusion contribuera à améliorer l'efficacité du processus de reporting réglementaire des Sociétés
Fusionnantes.
1.5 À la date de l'adoption du présent Projet de Fusion, la Société Absorbée est l'entité fondatrice (en
tchèque : zřizovatel) des succursales étrangères suivantes :
-une succursale en République de Pologne, à savoir Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna,
a. s., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, dont le siège est sis Inflancka 4c, 00-189, Varsovie, République de
Pologne; et
-une succursale en République slovaque, à savoir Credendo - Short-Term Eu Risks úvěrová pojišťovna, a.
s., pobočka poisťovne z iného členského štátu, dont le siège est sis Mostová 2, Bratislava 811 02, République
slovaque.
1.6 Après la Fusion, les activités de la Société Absorbée en République tchèque et en République de
Pologne seront poursuivies par la Société Absorbante par l'intermédiaire, respectivement, d'une succursale
tchèque qui sera établie par la Société Absorbante avant la réalisation de la Fusion, et de la succursale
polonaise existante, qui sera transférée à la Société Absorbante à l'occasion de la réalisation de la Fusion. La
succursale slovaque existante sera fermée par la Société Absorbée avant la réalisation de la Fusion, une fois
que les exigences réglementaires auront été satisfaites. Après la Fusion, les activités de la Société Absorbée
en République slovaque seront poursuivies par la Société Absorbante sur la base de la libre prestation de
services.
1.7 La décision d'approuver la Fusion sera soumise à l'approbation de l'actionnaire unique des Sociétés qui
Fusionnent, à savoir l'Actionnaire Unique.
2 IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS QUI FUSIONNENT
2.1 Société Absorbante
(a)Dénomination : CREDENDO - SHORT-TERM NON-EU RISKS ;
(b)Forme légale : société anonyme de droit belge ;
(c)Siège : rue Montoyer 3, 1000 Bruxelles, Belgique ;
(d)Numéro d'immatriculation auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises de Belgique : 0867.435.663 ;
(e)Immatriculation à la TVA : BE 0867.435.663 ;
(f)Registre des personnes morales : Bruxelles ;
(g)Objet (tel que défini à l'article 3 des statuts) :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de pratiquer toutes opérations d'assurance, de
coassurance et de réassurance de créances contre les risques commerciaux ou politiques.
En vue de développer ou faciliter la réalisation de l'objet ainsi défini, la société peut notamment:
- accomplir toutes activités annexes ou complémentaires se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ; et
- s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres
avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société, liée ou non.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur de toutes sociétés ou entreprises. »
Les données d'identification susmentionnées de la Société Absorbante resteront inchangées à la suite de
la Fusion, à l'exception de la dénomination tel qu'indiqué à la section 11.1(a) ci-dessous.
2.2 Société Absorbée
(a)Dénomination : Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a.s ;
(b)Forme légale : société par actions (en tchèque : akciová společnost) de droit tchèque ;
(c)Siège: Praha 4, Na Pankráci 1683/127, PSČ 14000, République tchèque ;
(e)Enregistrée auprès du Tribunal municipal de Prague sous le numéro de dossier B 9958 ;
(f)Immatriculation à la TVA (en tchèque : DIČ) : CZ27245322 ;
(g)Objet (tel que défini à l'article 2 des statuts) :
"a) les activités d'assurance relevant des branches nº 13, nº 14 et nº 15 de l'assurance non-vie, telles que
définies à l'annexe nº 1, partie B, de la loi tchèque nº 277/2009 Coll. sur les assurances, telle que modifiée (la
Loi tchèque sur les Assurances),
b) les activités de réassurance non-vie telles que définies aux articles 3/2 d) et 49/1 de la Loi tchèque sur
les Assurances,
c) les activités liées aux activités d'assurance conformément à la Loi tchèque sur les Assurances et dans la
mesure prévue par l'agrément pertinent :
1) l'intermédiation effectuée dans le cadre des activités d'assurance,
2) le conseil associé aux activités d'assurance,
3) les enquêtes sur les événements assurés, menées par des experts en sinistres indépendants dans le
cadre d'un contrat avec une compagnie d'assurance".
3 ADRESSE ÉLECTRONIQUE DE CHAQUE SOCIÉTÉ QUI FUSIONNE
Conformément à l'article 12:111, alinéa 2, 1º/2, du CSA, l'adresse électronique de chaque Société qui
Fusionne à laquelle toute communication faite par ses actionnaires, créanciers et travailleurs est réputée être
intervenue valablement est :
(a)pour la Société Absorbante : merger@credendo.com ; et
(b)pour la Société Absorbée : info-ste-cz@credendo.com (sans préjudice de la possibilité de remettre des
documents à la Société Absorbée conformément au droit tchèque).
4 IDENTIFICATION DES NOTAIRES QUI DÉLIVRERONT LES CERTIFICATS DE LÉGALITÉ ET QUI, LE
CAS ÉCHÉANT, CONSTATERONT LA RÉALISATION DE LA FUSION
4.1 En ce qui concerne la Société Absorbante, un notaire dont l'étude est établie en Belgique (le Notaire
Belge) délivrera un certificat attestant l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société
Absorbante dans le cadre de la Fusion, conformément à l'article 12:117 du CSA, et constatera la réalisation de
la Fusion. Les coordonnées du Notaire Belge sont les suivantes :
(a) nom : notaire Peter Van Melkebeke (ou tout notaire de l'étude notariale Berquin Notaires que le notaire
Peter Van Melkebeke se substituerait) ;
(b) siège : Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles ;
(c) adresse e-mail : van_melkebeke@berquin.be (avec copie à Deley@berquin.be).
4.2 En ce qui concerne la Société Absorbée, un notaire dont l'étude est établie en République tchèque (le
Notaire Tchèque) délivrera un certificat attestant l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la
Société Absorbée dans le cadre de la Fusion, conformément à l'article 59x de la Loi Tchèque sur les
Transformations (le Certificat de Fusion à Délivrer par le Notaire Tchèque). Les coordonnées du Notaire
Tchèque sont les suivantes :
(a) nom : Mgr. Martin Diviš, LL.B. ;
(b) siège : Purkyňova 2121/3, 11000 Praha 1 ;
(c) adresse e-mail : notar@nkdivis.cz.
En cas d'absence ou d'indisponibilité de Mgr Martin Divis, LL.B., tout certificat établi conformément à l'article
59x de la LTT par (i) un représentant permanent de Mgr Martin Divis, LL.B. conformément à l'article 24 de la loi
tchèque n° 358/1992 Coll, sur les notaires et leurs activités (le Code notarial), (ii) un notaire associé de Mgr
Martin Diviš, LL.B. ou (iii) un notaire que Mgr Martin Divis, LL.B. se substituerait conformément aux lois de la
République tchèque, sera considéré comme le Certificat de Fusion à Délivrer par le Notaire Tchèque.
5 EFFETS PROBABLES DE LA FUSION SUR L'EMPLOI
5.1 ll est prévu que, dans le cadre de la Fusion, les contrats de travail des employés qui seront employés
par la Société Absorbée le jour où la Fusion prendra juridiquement effet conformément au présent Projet de
Fusion, seront transférés à la Société Absorbante conformément à l'article 178(1) de la loi tchèque n° 89/2012,
au Code civil tchèque tel que modifié, en lien avec l'article 338 de la loi tchèque nº 262/2006 et le Code du
travail tchèque tel que modifié (le Code du Travail Tchèque). À cet égard, les discussions individuelles et/ou
l'information et la consultation collectives se dérouleront conformément aux lois applicables, y compris l'article
339 du Code du Travail Tchèque, et aux accords, le cas échéant.
5.2 Aucun impact significatif n'est attendu de la Fusion pour les employés des Sociétés qui Fusionnent. Les
Sociétés qui Fusionnent ne prévoient pas de modifier les conditions d'emploi des employés de la Société
Absorbée (nonobstant les ajustements qui pourraient être nécessaires pour la poursuite des activités de la
Société Absorbée par la Société Absorbante (via sa succursale tchèque ou sa succursale polonaise) à la suite
de la Fusion).
6 DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DES SOCIÉTÉS QUI FUSIONNENT SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
D'un point de vue comptable, les opérations effectuées par la Société Absorbée seront considérées comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante de façon rétroactive à partir du 1er janvier 2025 à 00h00.
Ce jour sera considéré comme la date décisive (en tchèque : rozhodný den) au sens de l'article 10 de la Loi
Tchèque sur les Transformations.
7 DATE DE RÉALISATION JURIDIQUE
7.1 Conformément à l'article 12:118 du CSA, le Notaire Belge constate la réalisation de la Fusion dans un
acte authentique, après s'être assuré que les Sociétés qui Fusionnent ont approuvé le Projet de Fusion dans
les mêmes termes et, le cas échéant, que les modalités relatives à la participation des travailleurs ont été
formellement fixées.
7.2 Conformément à l'article 12:119 du CSA et à l'article 213 de la Loi Tchèque sur les Transformations, la
Fusion prendra juridiquement effet en Belgique et en République tchèque à la date à laquelle le Notaire Belge
constatera la réalisation de la Fusion.
8 DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES AYANT DES DROITS
SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES
PROPOSÉES À LEUR ÉGARD
8.1 Toutes les actions de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, respectivement, sont identiques,
sont entièrement libérées et confèrent les mêmes droits à leur titulaire (à savoir l'Actionnaire Unique). Par
conséquent, aucun droit spécifique ne sera accordé à l'Actionnaire Unique.
8.2 En outre, aucune des Sociétés qui Fusionnent n'a émis d'obligations ou de titres autres que des actions.
Aucun droit ou mesure spécifique n'a donc été prévu.
8.3 Étant donné que les Sociétés qui Fusionnent ont le même actionnaire, à savoir l'Actionnaire Unique, qui
est propriétaire de 100% des actions de chacune des Sociétés qui Fusionnent, les Sociétés qui Fusionnent sont
convenues qu'à la suite de la Fusion :
(a) aucune nouvelle action ne sera émise par la Société Absorbante ;
(b) la nature, la forme et l'absence de valeur nominale des actions existantes de la Société Absorbante ne
changeront pas ;
(c) il n'y aura pas d'échange d'actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante
et, par conséquent, les détails de l'échange et le rapport d'échange des actions n'ont pas à être déterminés
dans le Projet de Fusion ;
(d) les actions de la Société Absorbée seront annulées et supprimées du dépositaire central de titres
concerné dès la réalisation de la Fusion (le jour où la Fusion prendra effet) ;
(e) aucune soulte en espèces ne sera attribuée à l'Actionnaire Unique et, par conséquent, les détails du
paiement de la soulte en espèces ne sont pas déterminés dans le Projet de Fusion ; et
(f) l'Actionnaire Unique restera l'actionnaire unique de la Société Absorbante.
8.4 Puisqu'il n'y aura pas d'échange d'actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société
Absorbante, le Projet de Fusion ne contient aucune modification des conditions pour déterminer la date à partir
de laquelle les actions échangées donnent le droit de participer aux bénéfices, ni aucune modalité particulière
relative à ce droit. Le droit de l'Actionnaire Unique de participer aux bénéfices de la Société Absorbante ne sera
en aucun cas affecté par la Fusion.
8.5 En outre, la Fusion ne peut être réalisée sans le vote favorable de l'Actionnaire Unique, ni en ce qui
concerne la Société Absorbante, ni en ce qui concerne la Société Absorbée. Aucune référence n'est donc
incluse dans le présent Projet de Fusion à une offre de soulte en espèces (y compris la part de règlement
conformément à l'article 191 (f) de la LTT en cas de retrait (sortie)) pour les actionnaires des Sociétés qui
Fusionnent qui voteraient contre l'approbation du Projet de Fusion et auraient le droit de céder leurs actions
contre une soulte en espèces adéquate (y compris conformément à l'article 59r de la LTT).
9 AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX EXPERTS QUI EXAMINENT LE PROJET DE FUSION,
AINSI QU'AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE OU
DE CONTRÔLE DES SOCIÉTÉS QUI FUSIONNENT
9.1 Aucun avantage particulier ne sera accordé à aucun expert.
9.2 Aucun membre d'un organe d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés
qui Fusionnent ne bénéficiera d'avantages particuliers.
10 MESURES D'INCITATION OU SUBVENTIONS ÉVENTUELLES DANS LES CINQ ANNÉES
PRÉCÉDANT LA FUSION
Aucune des Société qui Fusionnent n'a reçu d'incitation ou de subvention au cours des cinq années
précédant la Fusion. Par conséquent, les obligations prévues à l'article 39a de la Loi Tchèque sur les
Transformations ne s'appliquent pas.
11 STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE ET MODIFICATIONS
11.1 Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés dans le cadre de la Fusion, à l'exception
des modifications suivantes :
(a) la dénomination de la Société Absorbante sera modifiée en CREDENDO - TRADE CREDIT INSURANCE
(en abrégé CREDENDO TCI) ;
(b) le capital de la Société Absorbante, qui s'élève actuellement à 113.400.000,00 EUR, sera augmenté de
l'équivalent en euros du montant du capital de la Société Absorbée, soit actuellement 515.000.000,00 CZK,
déterminé en appliquant le taux de change CZK/EUR au 1er janvier 2025 (à 00h00) tel que publié sur le site
internet de la Banque Centrale Européenne. Pour éviter tout doute, la Société Absorbante n'émettra pas de
nouvelles actions en contrepartie de cette augmentation de capital ;
(c) le capital de la Société Absorbante sera ensuite réduit d'un montant de 10.000.000 EUR afin de l'aligner
sur les exigences en matière de ratio de capital, sans annulation d'actions.
11.2 Une copie du texte des statuts de la Société Absorbante après la Fusion restera jointe au présent Projet
de Fusion en Annexe 1.
12 INFORMATIONS SUR LES PROCÉDURES SELON LESQUELLES SONT FIXÉES, CONFORMÉMENT
À LA CONVENTION COLLECTIVE DE TRAVAIL Nº 94 DU 29 AVRIL 2008, TELLE QUE MODIFIÉE PAR LA
CONVENTION COLLECTIVE DE TRAVAIL Nº 94/1 DU 20 DÉCEMBRE 2022, LES MODALITÉS RELATIVES
À L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS DANS LA DÉFINITION DE LEURS DROITS DE PARTICIPATION
DANS LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
12.1 Le droit de participation (en tchèque : právo vlivu) prévu aux articles 214 et suivants de la Loi Tchèque
sur les Transformations, en lien avec l'article 448 de la loi tchèque nº 90/2012 sur les sociétés commerciales et
coopératives (Loi sur les Sociétés commerciales), telle que modifiée, ne s'applique pas à la Société Absorbée
compte tenu du nombre de ses employés au cours de la période concernée, tandis que les statuts de la Société
Absorbée ne modifient en rien les conditions légales pour l'établissement du droit de participation.
12.2 Conformément à l'article 216(2) de la Loi Tchèque sur les Transformations, le droit de participation des
employés de la Société Absorbante, y compris les procédures conduisant à la détermination de l'étendue et des
modalités du droit de participation de ses employés (le cas échéant), est régi par les lois de la Belgique où le
siège de la Société Absorbante est établi.
12.3 Aucune procédure visant à déterminer, conformément à la convention collective de travail belge nº 94
du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail belge n° 94/1 du 20 décembre 2022,
les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation n'est
applicable à la Fusion du point de vue du droit belge
13 INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉVALUATION DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF TRANSFÉRÉ
À LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
13.1 Conformément au principe de continuité comptable, les actifs et passifs de la Société Absorbée, y
compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, les réductions de valeur et les
provisions constituées, les droits et engagements, ainsi que les produits et charges de l'exercice social, seront
repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur à laquelle ils figuraient dans les comptes de la
Société Absorbée au moment où la Fusion prendra effet d'un point de vue comptable.
13.2 L'évaluation des actifs et passifs de la Société Absorbée qui sont transférés à la Société Absorbante à
la suite de la Fusion par un expert indépendant n'est pas requise en vertu de l'article 59zb de la Loi Tchèque
sur les Transformations et du droit belge. Les actifs et les passifs de la Société Absorbée ne seront donc pas
réévalués dans le cadre du processus de Fusion. Après la Fusion, ils seront attribués à la succursale tchèque
(ou, le cas échéant, à la succursale polonaise) de la Société Absorbante à des fins comptables.
14 DATES DES COMPTES DES SOCIÉTÉS QUI FUSIONNENT UTILISÉES POUR DÉFINIR LES
CONDITIONS DE LA FUSION
Les conditions de la Fusion énoncées dans le présent Projet de Fusion ont été établies :
(a) pour la Société Absorbante : sur la base des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31
décembre 2023 ; et
(b) pour la Société Absorbée : sur la base des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31
décembre 2023.
15 GARANTIES, TELLES QUE DES CAUTIONNEMENTS OU DES GAGES, QUI SERONT OFFERTES
AUX CRÉANCIERS APRÈS LA FUSION
15.1 Les activités actuellement exercées par la Société Absorbante resteront les mêmes après la Fusion.
En ce qui concerne les activités de la Société Absorbée, elles resteront également inchangées après la Fusion
et seront exercées par la Société Absorbante par l'intermédiaire de sa succursale tchèque (à constituer) (ou, le
cas échéant, de sa succursale polonaise).
15.2 Par conséquent, étant donné qu'aucun changement important n'est attendu pour les créanciers des
Sociétés qui Fusionnent, dont les créances continueront à exister et à être pleinement opposables à la Société
Absorbante, les conseils d'administration respectifs des Sociétés qui Fusionnent estiment qu'aucune garantie,
telle que des cautionnements ou des gages, ne doit être offerte aux créanciers dans le cadre de la Fusion et,
par conséquent, ne prévoient pas de telles garanties.
15.3 Conformément à l'article 12:112/1 du CSA, au plus tard dans les trois mois de la publication du Projet
de Fusion aux Annexes du Moniteur belge, les créanciers ont le droit d'exiger une sûreté ou toute autre garantie
pour leurs créances certaines mais non encore exigibles au moment de la publication et pour leurs créances
faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant la publication du Projet de Fusion.
À défaut d'accord, ou si le créancier n'a pas reçu satisfaction, toute partie peut soumettre la contestation au
président du tribunal de l'entreprise du siège de la Société Absorbante.
15.4 Conformément à l'article 35 de la Loi Tchèque sur les Transformations, si, à la suite de la Fusion,
l'opposabilité des créances en souffrance, telle que visée à l'article 35(1), de la LTT, est compromise, les
créanciers des Sociétés qui Fusionnent pour lesquels l'opposabilité de la créance est compromise peuvent
exiger des Sociétés qui Fusionnent qu'elles fournissent des garanties supplémentaires pour leurs créances.
15.5 Conformément à l'article 35(2) de la Loi Tchèque sur les Transformations, s'il n'y a pas d'accord entre
le créancier et les Sociétés qui Fusionnent sur la méthode de garantie de la créance, la juridiction compétente
détermine, à la demande du créancier démontrant les faits indiquant que la Fusion compromettra l'opposabilité
de sa créance, une garantie suffisante au regard du type et du montant de la créance.
15.6 Conformément à l'article 35(4) de la Loi Tchèque sur les Transformations, le créancier peut déposer
une requête auprès du tribunal compétent dans un délai de trois mois à compter de la date de la publication du
Projet de Fusion conformément à l'article 33 ou 33a de la Loi Tchèque sur les Transformations. Conformément
à l'article 35(4) de la Loi Tchèque sur les Transformations, le dépôt de la requête n'empêche pas l'inscription
de la Fusion au Registre du commerce tchèque.
15.7 Conformément à l'article 59w de la Loi Tchèque sur les Transformations, étant donné que la Société
Absorbante a son siège en dehors de la République tchèque (à savoir en Belgique), tout litige découlant de
relations juridiques établies avant que la Fusion ne prenne effet sera soumis à la compétence des tribunaux
tchèques qui auraient été compétents pour résoudre ce litige si la Fusion n'avait pas eu lieu, à condition que la
Société Absorbée soit partie à ce litige.
16 IMPLICATIONS DE LA FUSION POUR LES TITULAIRES DE POLICE D'ASSURANCE
16.1 À la suite de la Fusion, tous les droits et obligations découlant des contrats d'assurance et de
réassurance conclus par la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante à compter de la date
de prise d'effet juridique de la Fusion.
16.2 Tous les titulaires de police d'assurance de la Société Absorbée seront notifiés ou informés de la Fusion
et de leurs droits conformément aux formalités prévues par les lois locales applicables.
16.3 La Société Absorbante est une compagnie d'assurance non-vie de droit belge. La Société Absorbante
opère sur le marché belge depuis 2004, attendu que son Actionnaire Unique a été constitué en 1939 en tant
qu'établissement public de droit belge jouissant de la personnalité juridique. La Société Absorbante est
suffisamment capitalisée pour assumer les responsabilités de la Société Absorbée. L'exigence de capital de
solvabilité (appelée « ratio Solvabilité II ») de la Société Absorbante était de 240% au 31 décembre 2023.
16.4 Après la réalisation de la Fusion, la Société Absorbante continuera à exercer ses activités sur le
territoire de la République tchèque par l'intermédiaire d'une succursale tchèque et sur le territoire de la
République de Pologne par l'intermédiaire d'une succursale polonaise, avec une étendue similaire de services
d'assurance et de réassurance tels qu'ils étaient effectivement fournis par la Société Absorbée à ses
clients/titulaires de police avant la Fusion.
17 AGRÉMENT DE BRANCHE 13 NON PERTINENT DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Les conseils d'administration agissant au nom des Sociétés qui Fusionnent reconnaissent que la Société
Absorbée détient un agrément de branche 13 qu'elle n'utilise pas et qui n'est pas nécessaire à l'exercice de ses
activités. Cet agrément ne sera donc pas repris par la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion.
18 CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation de la Fusion (au sens de l'article 12:119 du CSA et de l'article 15a de la Loi Tchèque sur les
Transformations) est soumise à l'approbation préalable de (i) la Banque nationale tchèque (Česká Národní
Banka) en vertu de l'article 122 de la loi tchèque nº 277/2009 Coll. sur les assurances, telle que modifiée et (ii)
la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 102 de la loi belge du 13 mars 2016 relative au statut et
au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance.
19 DIVERS - PROCURATION
19.1 Le présent Projet de Fusion sera déposé pour la Société Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise
de Bruxelles (divisions francophone et néerlandophone), conformément aux dispositions de l'article 12:112 du
CSA.
19.2 La Société Absorbante donne par la présente une procuration spéciale à Johan Lagae, Els Bruls et/ou
tout autre avocat ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SRL, dont le siège est
sis avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles, Belgique, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de
avec le présent Projet de Fusion, y compris la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires
(de publication) requis, et le dépôt de ces documents et formulaires auprès du greffe du tribunal de l'entreprise
compétent.
20 LANGUES
Le Projet de Fusion a été rédigé en français, néerlandais et anglais. En cas de divergence entre ces
versions, la version française prévaudra.
**
ANNEXE:
Statuts de la Société Absorbante (Note : Les articles 1 et 5 seront mis à jour à la suite de la Fusion).
« Credendo - Trade Credit Insurance »
Société anonyme
Siège à 1000 Bruxelles, rue Montoyer 3
Numéro d'entreprise TVA BE 0867.435.663
RPM Bruxelles
STATUTS TITRE I : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Forme juridique - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « Credendo - Trade Credit Insurance»,
en abrégé « Credendo TCI ».
Les dénominations, complète ou abrégée, peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de Belgique, par simple
décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte.
Tout changement du siège est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.
La société peut par décision du conseil d'administration établir ou supprimer des sièges administratifs,
agences, succursales et filiales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de pratiquer toutes opérations d'assurance, de
coassurance et de réassurance de créances contre les risques commerciaux ou politiques.
En vue de développer ou faciliter la réalisation de l'objet ainsi défini, la société peut notamment:
-accomplir toutes activités annexes ou complémentaires se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ; et
-s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres
avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société, liée ou non.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur de toutes sociétés ou entreprises.
Article 4 : Durée
La société a été constituée le vingt-trois septembre deux mille quatre pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à [D] euros [0] €), (Note : Le capital de la Société Absorbante, qui s'élève actuellement à
113.400.000,00 EUR, sera augmenté de l'équivalent en euros du montant du capital de la Société Absorbée,
soit actuellement 515.000.000,00 CZK, déterminé en appliquant le taux de change CZK/EUR au 1er janvier
2025 (00h00) tel que publié sur le site internet de la Banque Centrale Européenne. Pour éviter tout doute, la
Société Absorbante n'émettra pas de nouvelles actions en contrepartie de cette augmentation de capital. Le
exigences en matière de ratio de capital, sans annulation d'actions) représenté par cent cinquante mille
(150.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ cent cinquante millième du
capital.
Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 150.000.
Article 6 : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement
ou entièrement aux époques et pour les montants fixés par le conseil d'administration.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de
l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au
paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second avis
resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée, sans préjudice du
droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil d'administration.
Article 7 : Nature des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne
l'exercice de leurs droits. S'il y a plusieurs personnes ayant des droits sur une même action, l'exercice des droits
y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard
de la société.
Les actions sont et resteront toujours nominatives.
Le droit de propriété des actions s'établit par une inscription dans le registre des actions nominatives prescrit
par le Code des Sociétés et des Associations, qui est tenu au siège de la société. Les titres nominatifs grevés
d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts bénéficiaires
et aux droits de souscription émis par la société.
Article 8 : Transfert des titres
Toute cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute
autre manière autorisée par le Code des Sociétés et des Associations.
Article 9 : Acquisition de ses propres actions
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Article 10 : Augmentation de capital
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions requises
par le Code des Sociétés et des Associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être
intégralement libéré à la souscription.
Article 11 : Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au vu d'un
rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser le conseil
d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce
délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie d'apport en
espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par incorporation - avec
ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission,
le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible
intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité
requises par la loi pour la réduction du capital, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à
l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital.
Article 12 : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions
requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des Sociétés et
des Associations.
Article 13 : Obligations
Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et les
conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les garanties
hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription,
ne peut être décidée que conformément au Code des Sociétés et des Associations.
TITRE III : ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 14 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins sept membres, qui sont
exclusivement des personnes physiques.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant
excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Trois administrateurs font partie du comité de direction et les autres administrateurs n'exercent pas une
fonction de direction effective dans la société. Les administrateurs qui sont également membres du comité de
direction sont appelés « administrateurs exécutifs ». Ceux qui ne sont pas membres du comité de direction sont
appelés « administrateurs non-exécutifs ».
Les administrateurs doivent disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de
l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle
de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-
présidents. Le président du conseil d'administration est toujours un administrateur non-exécutif. En cas
d'absence ou d'empêchement du président, le conseil d'administration désigne un autre administrateur non-
exécutif pour le remplacer.
Article 15 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des Sociétés et des Associations à l'assemblée
générale. De plus, le conseil d'administration détermine et supervise la stratégie et les objectifs de la société,
ainsi que la politique en matière de risques et la politique d'intégrité. Le conseil d'administration assume la
responsabilité ultime de l'efficacité du système de gestion des risques, en fixant l'appétence au risque et les
limites de tolérance générale au risque de l'entreprise et en approuvant les stratégies et politiques principales
de gestion des risques.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les
administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
En outre, le conseil d'administration peut prendre toutes les dispositions nécessaires au bon fonctionnement
du conseil d'administration, des comités du conseil d'administration et du comité de direction. De tels règlements
d'ordre intérieur sont révisés et adoptés par le conseil d'administration sur une base annuelle.
Article 16 : Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la
société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,
conformément au droit commun, au Code des Sociétés et des Associations et à la loi du 13 mars 2016 relative
au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, telle que modifiée de temps en temps
(ci-après la « loi du 13 mars 2016 »).
Article 17 : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le
président du conseil d'administration, le general manager ou deux administrateurs, le demande(nt).
Les convocations sont adressées au moins six jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au
procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réunion et
sont envoyées par lettre, courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se
matérialise par un document écrit. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il n'y a
pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice- président le plus
âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18 : Délibération du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si au moins la moitié de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut, par tout moyen qui se matérialise par un document écrit, dont notamment un
courrier électronique, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix, étant entendu que
toute décision du conseil d'administration devra faire l'objet d'un vote positif par au moins un administrateur
non- exécutif.
Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs
ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des
autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux administrateurs
seulement, la voix du président du conseil d'administration, présent ou représenté, est prépondérante.
Le conseil d'administration peut prendre des décisions sans se réunir moyennant l'accord écrit unanime de
tous les administrateurs, à l'exception des décisions qui doivent être reçues par acte authentique.
Les réunions du conseil d'administration peuvent également être tenues au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou les
vidéoconférences. Le procès-verbal, qui sera soumis pour approbation lors de la prochaine réunion du conseil
d'administration, servira de preuve de l'existence et du contenu de la décision prise.
Article 19 : Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président ou le vice-président et deux administrateurs. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un
registre spécial.
Les membres du conseil d'administration peuvent demander que leurs avis ou objections à une décision du
conseil d'administration soient actés dans le procès-verbal.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à
produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d'administration, par le general manager
ou par deux administrateurs agissant conjointement.
Article 20 : Conflits d'intérêts au sein du conseil d'administration
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale qui est
opposé à l'intérêt de la société en raison d'une décision ou d'une opération relevant du conseil d'administration,
il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.
La déclaration de l'administrateur concerné, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans
son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui doit prendre la décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil d'administration
concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point. Lorsque tous les
administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, le procès-verbal de la réunion lui ou
leur est communiqué. Dans son rapport de contrôle visé à l'article 3:74 du Code des Sociétés et des
Associations, le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société
des décisions du conseil d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt
opposé.
Article 21 : Comité de direction
Le conseil d'administration constitue conformément à la loi du 13 mars 2016 un comité de direction, composé
d'au moins trois de ses membres. Le comité de direction exerce tous les pouvoirs visés à l'article 7:110 du Code
des Sociétés et des Associations.
Le conseil d'administration désignera, parmi ses membres composant le comité de direction, un general
manager et deux deputy general managers. Le general manager préside le comité de direction. Les conditions
de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission,
ainsi que le mode de fonctionnement de comité direction sont déterminés par le conseil d'administration, sauf
ce qui est prévu ci-après et toujours en respectant les dispositions légales applicables, notamment celles
relatives aux entreprises d'assurances.
Le comité de direction est investi des pouvoirs de gestion et de direction effective, en ce compris la gestion
journalière, sous la surveillance du conseil d'administration. Cette délégation ne peut toutefois porter ni sur la
détermination de la politique générale de la société, ni sur les pouvoirs que la loi et les statuts réservent
expressément à l'assemblée générale ou au conseil d'administration. Le comité de direction est responsable
de la mise en œuvre de la stratégie, de la structure organisationnelle et opérationnelle, de la politique d'intégrité
et du système de gestion des risques définis par le conseil d'administration.
Le comité de direction fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'accomplissement de sa
mission. Le comité de direction constitue un collège. Il peut cependant répartir ses tâches entre ses membres.
Le comité de direction est soumis mutatis mutandis aux mêmes règles relatives aux conflits d'intérêts que
celles applicables au conseil d'administration reprises à l'article 20 des présents statuts, étant entendu que
lorsque tous les membres du comité de direction ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise
au conseil d'administration.
Dans les limites des pouvoirs et compétences qui lui sont délégués, le comité de direction constitue avec
l'accord du conseil d'administration tout autre comité qu'il juge utile. Il détermine leur composition, leurs
compétences et pouvoirs ainsi que les conditions et modalités d'exercice de ces compétences et pouvoirs. Dans
les mêmes limites, il peut déléguer à toute personne tout pouvoir et toute compétence qu'il détermine et définir
les conditions d'exercice de ces pouvoirs et compétences. Nonobstant toute délégation, le comité de direction
reste responsable de l'exercice de tous les pouvoirs et compétences qui lui ont été délégués par le conseil
d'administration conformément au présent article.
Article 22 : Autres comités
Le conseil d'administration constitue en son sein les comités rendus obligatoires par et conformément aux
dispositions de la loi du 13 mars 2016. Ces comités sont exclusivement composés des administrateurs non-
exécutifs dont au moins un membre est indépendant au sens de l'article 7 :87 §1 du Code des Sociétés et des
Associations. Toutefois, pour le comité d'audit, ses membres sont en majorité indépendants. Le conseil
d'administration en définit la composition, les compétences et les pouvoirs ainsi que les modalités et conditions
applicables, sans préjudice de toute disposition légale à laquelle il ne peut être dérogé et, en particulier, des
compétences qui en vertu de la loi ne peuvent pas être déléguées à un organe autre que celui auquel elle
réserve ces compétences.
Le conseil d'administration peut instituer tous autres comités consultatifs ou techniques, permanents ou non,
composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires
spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Article 23 : Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration peut déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Article 24 : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société
est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le
conservateur des hypothèques) :
-par deux administrateurs, dont au moins un est un administrateur exécutif (agissant conjointement); et
-uniquement dans les limites de la gestion journalière, par le general manager ou par toute autre personne
à laquelle une telle gestion a été déléguée, agissant individuellement.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites
du mandat qui leur a été conféré à l'initiative du comité de direction, nonobstant la responsabilité du mandant
en cas de dépassement de ses pouvoirs de délégation.
Article 25 : Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du
Code des Sociétés et des Associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes
annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires agréés, nommés par l'assemblée générale parmi les
membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et agréés par la Banque Nationale de Belgique conformément
à la loi du 13 mars 2016.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable, conformément aux dispositions
du Code des Sociétés et des Associations.
Article 26 : Rémunération
a)L'assemblée générale fixe la rémunération des membres du conseil d'administration.
b)Le conseil d'administration fixe la rémunération du comité de direction, conformément au règlement
interne établi par le conseil d'administration.
c)Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être rémunéré par des
émoluments spéciaux que pour autant qu'il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.
TITRE IV : L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 27 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Article 28 : Assemblée générale ordinaire ou assemblée annuelle
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le deuxième mardi
du mois d'avril de chaque année, à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi,
à la même heure.
Cette assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote séparé - aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s), procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs
et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres
points de l'ordre du jour.
Article 29 : Assemblées générales extraordinaires et spéciales
Une assemblée générale extraordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée générale
spéciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra être convoquée à tout moment pour
délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale doit être convoquée à la demande d'actionnaires
représentant un dixième (1/10ème) du nombre d'actions en circulation (avec au moins les points de l'ordre du
jour proposés par ces actionnaires) ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux
administrateurs, et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 30 : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en un autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
Article 31 : Convocation - Forme
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du commissaire.
Les convocations contenant l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu sont adressées par lettre recommandée
ou par courrier électronique, au moins quinze jours à l'avance, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou
titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s). Les convocations seront censées avoir été
faites à la date de leur envoi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 32 : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Les procurations, données sous forme de simple lettre ou courrier électronique, doivent être produites à
l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 33 : Liste de présence - Bureau
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, en indiquant la dénomination des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le
vice- président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne désignée par
les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire.
Article 34 : Délibération - Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou
représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des Sociétés et des Associations ou les statuts exigent un
quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le Code
des Sociétés et des Associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en
compte pour le calcul de la majorité.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception des décisions concernant la modification des statuts. Dans ce cas, les
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes
les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité
ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.
c) Délibération
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société conformément à l'article 7:137 du Code des Sociétés et des
Associations. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées
etgaranties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
d) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée
à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Sans préjudice de ce qui précède, l'assemblée générale,
qu'elle soit ordinaire ou extraordinaire, peut décider elle-même, à la majorité simple, d'ajourner l'assemblée à
une date ultérieure ou donner mission au conseil d'administration de le faire et de convoquer l'assemblée
aussitôt.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalités
d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement.
Article 35 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36 : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci. Sauf dispositions légales
contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces
procès- verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par le président du
conseil d'administration, soit par deux administrateurs.
TITRE V : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION
DU BÉNÉFICE
Article 37 : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels, conformément au Code des Sociétés et des Associations. Les comptes annuels comprennent le bilan,
le compte de résultats, le bilan social, ainsi que l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé
"rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés dans le Code des Sociétés et des Associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des Sociétés
et des Associations.
Article 38 : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent du capital. Il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition contraire du Code des Sociétés et des Associations, les dividendes qui n'auront pas été
encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
L'assemblée générale peut distribuer des réserves en tout ou en partie à tout autre moment que lors de
l'approbation des comptes annuels, sur la proposition du conseil d'administration.
La société ne peut distribuer des profits aux actionnaires que lorsque l'actif net de la société dépasse un
montant équivalent à la partie libérée du capital augmentée des réserves légales.
Article 39 : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, sous sa propre responsabilité
et moyennant le respect des dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 40 : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée générale
doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait
dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour
la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans
l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des Sociétés et des Associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart
du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à
l'assemblée. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un
délai en vue de régulariser sa situation.
Article 41 : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée
générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à
la clôture de celle-ci.
Article 42 : Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution sont de
plein droit liquidateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix,
nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le
mode de liquidation.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Toute nomination de liquidateurs sera effectuée conformément aux dispositions de la loi du 13 mars 2016.
Article 43 : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière
suivante
a)par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent,
après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TITRE VII : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 44 : Exercice de mandats
Pour autant que son objet le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité
de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les actionnaires,
administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission
en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des Sociétés et des Associations. La désignation
du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne
l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera
valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
société elle-même.
Article 45 : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 46 : Élection de domicile
Les administrateurs élisent domicile au siège de la personne morale pour toutes les questions qui
concernent l'exercice de leur mandat, conformément à l'article 2:54 du Code des Sociétés et des Associations.
Article 47 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et réglementations
européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui
deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées non écrites.
Article 48 : Langue
Les présents statuts ont été rédigés en langue française et en langue néerlandaise, chacun des deux textes
faisant foi. En cas de doute, discussion ou problème d'interprétation concernant la version française ou
néerlandaise des statuts, la version française prévaudra.
Signé,
Johan Lagae
Avocat - Mandataire spécial.