N° d'entreprise : 0442602783
Nom
(en entier) : COVER GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Champ Lionne(ROU) 9
 : 7601 Péruwelz
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée « COVER GROUP », dressé par le Notaire TACK Jessica à Renaix le 18
février 2022, déposé pour enregistrement :
“PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire en ce sens que
l'assemblée générale ordinaire se tiendra le premier samedi du mois de mars à 18.00 heures. 
Conformément à cette décision la prochaine assemblée générale se tiendra le premier samedi du
mois de mars 2022 à 18.00 heures.
DEUXIÈME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations, ainsi que de transférer la mention du siège dans les dispositions transitoires.
TROISIÈME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette
décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres
“apports non appelés”.
QUATRIÈME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
« STATUTS
1. NOM ET FORME : La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est
dénommée « COVER GROUP ».
2. SIÈGE: Le siège est établi en Région wallonne.
3. OBJET :
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des
Volet B
tiers tant en Belgique qu’à l’étranger:
- L’intégration des approches ingénierie, scientifique, informatique, de nouvelles technologies et
autres utiles à la compréhension et au développement des métiers de la construction.
- Acteur technique et scientifique dans différentes fédérations professionnelles
- Le développement de solutions informatiques hardware et software dans le secteur de la
construction avec une forte spécialisation dans la menuiserie extérieure (portes, fenêtres, portails,
volets, vérandas, clôtures, garde-corps, abris de piscine, murs rideaux...)
- La création, la gestion et le développement d'outils de gestion commerciale, documentaire mais
aussi de chiffrage da produits, projets et services ainsi que les solutions de pilotage d'ERP
- Le développement de solutions informatiques d’ingénierie de fabrication, de modélisation d’
assemblages tridimensionnels, de calculs d’opérations et usinages y compris le pilotage de
machines à commande numérique
- Le développement de solutions informatiques scientifiques dans les domaines suivants : calculs
statiques, thermiques, sismiques, acoustiques et énergétiques avec une expertise dans toutes les
normes européennes autour de ces sujets.
- Le développement de l’ensemble des outils de modélisations, visualisations et configuration sur
divers supports: solutions informatiques de modélisation 3D et de rendus réalistes; de solutions
mobiles (pour plateforme IOS et Android); de réalité augmentée, virtuelle et mixte (AR; VR et MR)
ainsi que les solutions web de configuration de produits/projets.
- Les services d'appui et de support sont aussi intégrés et offrent la même amplitude technique,
scientifique, informatique et de nouvelles technologies :
A : services de développement et paramétrage spécifiques en liaison avec les métiers de la
menuiserie extérieure
B : Service de consultance dans le domaine d‘installation de matériel et logiciels informatiques
d'usine de fabrication de menuiseries
C : Service d‘analyse et de conseil dans les domaines scientifiques précités : création de gamma de
profilés performants au niveau statique, acoustique et thermique, vérification de la stabilité de
certains ouvrages soumis au vent, à la neige et aux tremblements de terre …
- La création, la gestion et le développement d’un bureau de recherches et études qui réalise des
prototypes et autres applications dans les domaines de l’ingénierie, du graphisme et de l’informatique
et en particulier :
A : l’intelligence artificielle (bot, machine learning, deep learning et systèmes cognitifs)
B : le « cloud computing » (calculs distribués distants)
C : les calculs par éléments finis bi et tridimensionnels
- La commercialisation, la transformation, et la vente de tous matériels et fournitures nécessaires ou
utilisés dans les domaines précités : construction, informatique, études scientifiques et techniques
ainsi les nouvelles technologies ;
- L’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits relatifs aux développements des
solutions intégrant technosciences, informatique et TIC au sens large ainsi que leur réparation ou
maintenance.
- La préparation, rédaction et conclusion en tant que mandataire ou pour son propre compte de tous
étude, développement, … et d’une maniéré générale toute opération liée à l’objet.
- La représentation de marques, brevets, licences en vue de leur diffusion et leur commercialisation.
- Pour compte propre, l’achat, la vente, le leasing, l’échange, le lotissement, la mise en valeur, la
gestion, la location et la sous-location d’immeubles bâtis ou non bâtis et notamment leur entretien,
leur construction, leur réparation, leur transformation, leur aménagement, leur restauration, leur
démolition ainsi que tous travaux de promotion et de réalisation immobilière.
- La constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de
quelque nature qu’elles soient, relatives à des biens et des droits mobiliers, l’acquisition par voie de
souscription ou d’achat d’actions, de parts sociales, d’obligations, de bons de caisse ou d’autres
valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs.
- D‘une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.
- La société pourra s’intéresser par voie d’agence, d’apport, de transformation, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet similaire, analogue ou connexe en Belgique ou à l’étranger.
Elle peut prêter à toutes sociétés et donner toute sûreté personnelle ou réelle, se porter caution en
faveur de toute personne ou société liée ou non, même hypothécairement.
Elle peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
4. DURÉE : La société est constituée pour une durée illimitée.
5. APPORTS : En rémunération des apports, mille cinq cents (1.500) actions ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatifs, avec indication
de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
6. ORGANE D’ADMINISTRATION: La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
7. EXERCICE SOCIAL: L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
8. ASSEMBLEE GENERALE: Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire
le premier samedi du mois de mars à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
Volet B
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
9. RÉPARTITION: Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
10. DISSOLUTION - LIQUIDATION: La société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSTION TRANSITOIRE
Le siège de la société est situé à 7601 Roucourt, rue du Champs Lionne 9.».
Volet B
CINQUIÈME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, à savoir :
HULLAERT Christof et ABDELAZIZ Yasser, prénommés.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale décide en plus de mettre fin à la fonction de l’administrateur substituant actuel,
à savoir :
WAUQUIER Sébastien, demeurant à 7542 Mont-Saint-Aubert, rue du Bourdeau 10A.
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
- HULLAERT Christof ; et
- ABDELAZIZ Yasser, les deux prénommés, ici présents et qui acceptent. Ils déclarent ne pas être
tou-ché d'aucune clause prohibitive y concern-ant.
Leur mandat est non-rémunéré, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée donne autorisation aux administrateurs d'exécuter toutes les résolutions qui ont été
prises, de coordonner les statuts et les dispositions transitoires et de déposer les statuts coordonnés
conformément aux dispositions légales.
SEPTIÈME RESOLUTION
Une procuration spéciale est donnée à la société à responsabilité limitée « LES COMPTABLES &
FISCALISTES ASSOCIÉS DU TOURNAISIS», avec siège social à 7500 Tournai, Boulevard des
Nerviens 40, avec la possibilité de substitution, à fin de remplir les formalités auprès du Registre des
Personnes Morales, le cas échéant, auprès de l’Administration du Taxe sur la Valeur Ajoutée, auprès
de l’Administration des Impôts Directes et Indirectes, ainsi que auprès du Guichet d’Entreprises pour
l’adaptation des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et auprès du Tribunal de l’
Entreprise.».
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Tack Jessica à Renaix
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnées.