Ondernemingsnr : 0453 891 803
Naam
(voluit) : HERMAN VERSCHOOTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Eiermarkt 31A
Onderwerp akte : Partiële splitsing - Aanpassing statuten aan WVV - Verplaatsing adres van
de zetel
Uit een akte verleden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem op 29 december 2022, ter registratie
neergelegd, blijkt dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"HERMAN VERSCHOOTEN" met zetel te 2000 Antwerpen, Eiermarkt 31A, opgericht bij akte verleden voor
notaris Hélène Casman te Antwerpen op 28 november 1994, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
staatsblad van 21 december nadien, onder nummer 941221-349, waarbij onder meer volgende besluiten
werden goedgekeurd:
Eerste besluit - Aanpassing statuten aan WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene
vergadering beslist om de statuten van de vennootschap "HERMAN VERSCHOOTEN" aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit - Opheffing onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering heeft vastgesteld dat bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1)
dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap van de vennootschap "HERMAN VERSCHOOTEN",
hetzij vierhonderdenvijfduizend driehonderdenvijf euro éénennegentig cent (€ 405.305,91), en de wettelijke
reserve, hetzij veertigduizend vijfhonderddertig euro negenenvijftig cent (€ 40.530,59), vanaf 1 januari 2020 van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging
beslist om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit - Vrijstelling verslagen
De vergadering heeft beslist tot vrijstelling overeenkomstig artikel 12:78, zesde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van de verplichting tot het opstellen van het verslag door de bedrijfsrevisor
zoals vereist door artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders hebben uitdrukkelijk verklaard van de toepassing van artikel 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen af te zien.
Vierde besluit - Verslagen
A.De besluiten van het verslag van de besloten vennootschap "Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren",
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2500 Lier, Duwijckstraat 17,
overeenkomstig artikel 5:7. §1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de nieuw op te richten vennootschap "Crafts & Things" werden meegedeeld aan de aanwezige
aandeelhouders.
B.De besluiten van het verslag van de besloten vennootschap "Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren",
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2500 Lier, Duwijckstraat 17,
overeenkomstig artikel 5:7. §1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de nieuw op te richten vennootschap "Octarion" werden meegedeeld aan de aanwezige
aandeelhouders.
C. De aanwezige aandeelhouders hebben bevestigd voldoende kennis te hebben van de inhoud van alle
voormelde verslagen.
De vergadering heeft vastgesteld dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij
instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Vijfde besluit - Partiële splitsing
A. De vergadering heeft het aangekondigde splitsingsvoorstel aanvaard. Zij heeft aldus beslist dat een deel
van het vermogen van de besloten vennootschap "HERMAN VERSCHOOTEN", zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van partiële splitsing, overgaat overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel op
de nieuw op te richten vennootschappen, namelijk de besloten vennootschappen "Crafts & Things" en
"Octarion".
B. Beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschappen over te dragen activa en passiva.
De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen beslist dat een deel van het vermogen van de partieel
te splitsen vennootschap "HERMAN VERSCHOOTEN" overgaat op de nieuwe vennootschappen "Crafts &
Things" en "Octarion", die thans worden opgericht.
De overgang van een deel van het vermogen van de huidige besloten vennootschap "HERMAN
VERSCHOOTEN" op de nieuwe vennootschappen "Crafts & Things" alsook "Octarion" geschiedt onder de
voorwaarden bepaald in het splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden:
1.Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen
en lasten.
De verkrijgende vennootschappen worden geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen
en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2.De verkrijgende vennootschappen zullen met ingang van de datum vanaf wanneer de handelingen van de
partieel gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschappen als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom.
3.De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
verkrijgende vennootschappen met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De verkrijgende vennootschappen worden gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke, van de partieel gesplitste vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren, met betrekking tot het vermogen door ieder van hen
verkregen.
4.Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze partiële splitsing en de
overgang van een deel van het vermogen, zullen door de verkrijgende vennootschappen gedragen worden,
ieder voor de helft.
Achtste besluit - Aanpassing beschikbaar vermogen "HERMAN VERSCHOOTEN"
De vergadering heeft beslist tot vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening 'beschikbare
inbreng buiten kapitaal' van de besloten vennootschap "HERMAN VERSCHOOTEN" ingevolge de partiële
splitsing, met een bedrag van tweehonderdnegenenvijftigduizend zevenhonderdvijfenveertig euro twee cent (€
259.745,02) om het aldus te brengen op honderdvijfenveertigduizend vijfhonderdzestig euro negenentachtig
cent (€ 145.560,89), zonder vernietiging van aandelen.
Negende besluit - Aanname nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten
van de vennootschap "HERMAN VERSCHOOTEN" aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar
voorwerp.
Het uittreksel luidt als volgt :
1. RECHTSVORM EN NAAM
een besloten vennootschap, met naam "HERMAN VERSCHOOTEN".
2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. DUUR
De vennootschap vangt aan op de oprichtingsdatum en is opgericht voor onbepaalde tijd.
4. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De groot- en kleinhandel in speelgoed, feest- en cotillonartikelen en alle stukken voor verkleinde modellen
waaronder modelbouw, evenals in mercerie-artikelen, passement, borduurwerk en kant, patronen, snuisterijen
en fantasieartikelen, allerlei kantoorbenodigdheden zoals papierwaren, penhouders, vulpennen, schriften,
boeken en mappen, leesboeken, fotografische en cinematografische artikelen. Deze opsomming is exemplatief
en niet beperkend.
De vennootschap zal zich eveneens bezighouden met geluidsopnames, synchronisatie, de montage en
realisatie van magneetdragers, de producties van films en de verdeling ervan.
2. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid
a.het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
b.het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c.het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, in gelijk welke
vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
d.het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborg-plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezen lijken van
gelijk welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbeheer;
e.het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen;
f.het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen; alsmede alle activiteiten
die betrekking hebben op onroerende leasing;
g.het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
5. INBRENG
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderd vijfendertig (1.635) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
6. BESTUUR
De statuten bevatten volgende bepalingen met betrekking tot het bestuur:
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt alleen handelend de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. TOEZICHT
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
8. JAARVERGADERING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
tweede dinsdag van de maand september om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
9. AANLEG RESERVES - WINSTVERDELING - VERDELING VAN HET NA VEREFFENING
OVERBLIJVEND SALDO
De statuten bevatten volgende bepalingen met betrekking tot de winstverdeling en verdeling van het netto-
actief:
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Onverminderd het bepaalde in de vorige alinea kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
10. BOEKJAAR
Het boekjaar gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van ieder jaar.
Tiende besluit - Verplaatsing adres van de zetel
De vergadering heeft beslist het adres van de zetel van de vennootschap "HERMAN VERSCHOOTEN" te
verplaatsen naar 2000 Antwerpen, Sleutelstraat 29.
Elfde besluit - Vaststelling behoud mandaat zaakvoerder/bestuurder
De vergadering heeft vastgesteld dat de zaakvoerders van de vennootschap "HERMAN VERSCHOOTEN",
te weten de heer Verschooten Herman, geboren te Antwerpen op 17 december 1969, wonende te 2180
Antwerpen (Ekeren), Ferdinand Verbieststraat 40, en mevrouw Verbeelen Margareta, voor geboren te
Borgerhout op 30 juli 1939, wonende te 2000 Antwerpen, Sleutelstraat 29, in functie blijven en sedert 1 januari
2020 de titel van bestuurder dragen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris
Alvin Wittens
Hiermee samen neergelegd:
-afschrift akte
-coördinatie der statuten (elektronisch neergelegd)