Ondernemingsnr : 1002687119
Naam
(voluit) : PETCHECKR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Parijsestraat 18
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van algemene vergadering, opgemaakt door notaris Xavier Deweer te
zulte (Olsene) op 12 september 2024, waarvan een uitgifte werd aangeboden ter registratie voor
dezer, dat de buitengewone algemene vergadering de aandeelhouders van -de besloten
vennootschap "PETCHECKR", waarvan de zetel geves-tigd is te B-9800 Deinze, Parijsestraat 18,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent,
onder nummer 1002.687.119., is bijeengekomen.
Na beraadslaging heeft de vergadering volgende besluiten éénparig genomen als volgt:
A) MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN GELD
1. EERSTE BESLISSING: Kennisname verslag bestuursorgaan en verzaking aan het opstellen van
de uitgifteverslaggeving revisor.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van
30 augustus 2024 inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld
in toepassing van artikel 5:121, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Neerlegging
Voormeld verslag wordt met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Verzaking
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van de
commissaris/bedrijfsrevisor inzake de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 5:
121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van vijftigduizend euro (€
50.000,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van tweeduizend (2.000) aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrij-ving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van vijfentwintig euro (€ 25,00) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
3. DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op nieuwe aandelen.
1. Zijn vervolgens tussengekomen, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld;
1.1. De heer SNICK Eric Simon Michel Wilfried.
1.2. De besloten vennootschap PILOT CONSULT,
en die beiden verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de Vennoot-schap, en in te schrijven op de tweeduizend (2.000) nieuwe aandelen van
de Vennootschap, tegen de prijs van vijfentwintig euro (€ 25,00) elk, onder de hoger gestelde en
gekende voorwaarden, te weten als volgt:
- voornoemde heer Eric SNICK, ten belope van duizend (1.000) aandelen; en
- voornoemde besloten vennootschap PILOT CONSULT, met zetel te 9140 Temse, Philippe
Saveryslaan 406, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder
het nummer BTW BE 0466.337.891., ten belope van duizend (1.000) aandelen.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij telkens vijftigduizend euro
(€ 50.000,00).
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 9 september 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
5. VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in geld.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) daadwerkelijk verwezen-lijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend aandelen uitgegeven als volgt;
- duizend (1.000) aandelen aan voornoemde heer Eric SNICK.
- duizend (1.000) aandelen aan voornoemde besloten vennootschap PILOT CONSULT, met zetel te
9140 Temse, Philippe Saveryslaan 406, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder het nummer BTW BE 0466.337.891.
B) MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA
6. ZESDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor Bart Bosman van 3 september 2024 waarin de beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 03 september 2024, opgesteld door de
heer Bart Bosman voor BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“5. Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene Vergadering
van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 1.767 nieuwe aandelen van de BV
PETCHECKR aan BV QWIC, 760 nieuwe aandelen aan dhr. Pieter Arickx en 1.000 nieuwe aandelen
aan dhr. Jeroen Keppens, deze hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Er zijn geen
bijzondere voordelen voorzien.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 3 september 2024
[VOLGT DE HANDTEKENING]
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder”
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
7. ZEVENDE BESLISSING: (Bijkomende) inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van achtentachtigduizend
honderd vijfenzeventig euro (€ 88.175,00), door een inbreng in natura en door de uitgifte van
drieduizend vijfhonderdzevenentwintig (3.527) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrij-ving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door:
- de besloten vennootschap QWIC, met zetel te 9800 Deinze, Parijsestraat 18, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent onder nummer BTW BE0683.878.209, van een deel van de
toegestane lening ten belope van drieëndertigduizend vijfhonderd euro (€ 33.500,00) en tienduizend
zeshonderdvijfenzeventig euro (€ 10.675,00) van een schuldvordering voor een openstaande factuur
ten belope van tienduizend zeshonderdachtentachtig euro en drieennegentig cent (€ 10.688,93). Met
andere woorden van de vorderingen wordt een totaalbedrag van vierenveertigduizend
honderdvijfenzeventig euro (€ 44.175,00) ingebracht.
- de voornoemde heer Pieter ARICKX van een toegestane lening ten belope van negentien duizend
euro (€ 19.000,00).
- de voornoemde heer Jeroen KEPPENS van een schuldvordering in de vorm van een gedeelte van
een openstaande factuur van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
Hetgeen uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
8. ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op nieuwe aandelen.
1. Zijn vervolgens tussengekomen, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld;
1.1. De besloten vennootschap QWIC, met zetel te 9800 Deinze, Parijsestraat 18, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent onder nummer BTW BE0683.878.209., opgericht blijkens akte
verleden voor notaris Xavier Deweer, te Zulte (Olsene), op 30 oktober 2017, gepubliceerd in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 6 november daarna onder nummer 17325021.
1.2. De heer ARICKX Pieter Jan Jef,.
1.3. De heer KEPPENS Jeroen Ludovicus Jeanne.
en die allen verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van
de Vennootschap en uiteenzet dat zij/hij een zekere, vast-staande en opeisbare schuldvordering
heeft ten laste van de- Vennoot-schap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van
de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaren voornoemde inbrengers, de hierboven beschreven leningen casu
quo in de Ven-nootschap in te bren-gen.
2. Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden nieuwe aandelen toegekend als volgt:
- aan voornoemde besloten vennootschap QWIC, met zetel te 9800 Deinze, Parijsestraat 18,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder nummer BTW BE0683.878.209, die
aanvaardt, duizend zevenhonderdzevenenzestig (1.767) nieuwe volledig gestorte aan-delen.
- aan voornoemde heer ARICKX Pieter, die aanvaardt, zevenhonderdzestig (760) nieuwe volledig
gestorte aan-delen.
- aan voornoemde heer KEPPENS Jeroen, die aanvaardt, duizend (1.000) nieuwe volledig gestorte
aan-delen.
9. NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in natura
.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng in natura van achtentachtigduizend honderd vijfenzeventig euro (€ 88.175,00)
daadwerkelijk verwezen-lijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend vijfhonderdzevenentwintig (3.527) nieuwe
aandelen uitgegeven, als volgt:
- duizend zevenhonderdzevenenzestig (1.767) aandelen voornoemde besloten vennootschap QWIC,
met zetel te 9800 Deinze, Parijsestraat 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder
nummer BTW BE0683.878.209
- zevenhonderdzestig (760) aandelen aan voornoemde heer ARICKX Pieter,
- duizend (1.000) aandelen aan voornoemde heer KEPPENS Jeroen.
Zodat het totaal aantal aandelen na de inbreng in geld en na de inbreng in natura op vijftienduizend
vijfhonderdzevenentwintig (15.527) werd gebracht.
C) GEMEENSCHAPPELIJKE PUNTEN
10. TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst :
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend vijfhonderdzevenentwintig (15.527)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.”
11. ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere medewerker, alle machten om
de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te
neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
12. TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
13. DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Lieven Dewolf voor Questa-law, te
Antwerpen Amerikalei 182, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
ONDERTEKEND, NOTARIS XAVIER DEWEER
TEGELIJK hiermee NEERGELEGD:
- uitgifte van het procEs-verbaal
- gecoordineerde statuten 2024
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag bestuursorgaan
- bankattest
- volmachten