N° d'entreprise : 0445919391
Nom
(en entier) : ARC EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Olympiades 2
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 1er septembre 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
Ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:154
du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide de modifier l’objet de la société
comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom des tiers,
pour son compte propre ou pour le compte d'autrui :
- la création d'une organisation de services mondiale ;
- le développement, le marketing et la vente de produits internationaux de services et d'assurance ou
d'autres produits relatifs aux activités des actionnaires, indépendamment des services déjà offerts
par des actionnaires sur leurs marchés domestiques, à condition que l'organisation ne prendra pas la
place de ces actionnaires, et plus spécifiquement les services d'assistance voyage tel que, par
exemple, un service dépannage, approvisionnement de pièces de rechange, rapatriement de
véhicules et organisation de rapatriement ou de la continuation du voyage des passagers ainsi que
leur logement ;
- le marketing et la vente de tels produits en qualité d'agent, de courtier ou de distributeur auprès des
constructeurs d'automobiles, organisations de cartes de crédit, sociétés de location de voitures,
sociétés de leasing de voitures, et autres ;
- l'amélioration de la qualité des services pour les membres des clubs et ceux bénéficiant d'une
assistance voyage ;
- l'établissement et l'entretien permanent d'un réseau d'associés en vue d'offrir les services requis
partout dans le monde ainsi que la supervision et le monitoring de ce réseau ;
- les services informatiques :
- les services de conseil ;
- les services de comptabilité (clearing house).
La société peut effectuer toutes opérations qui sont de nature à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise. Elle peut constituer des succursales ou prendre des participations dans des
entreprises identiques ou similaires. Dans le cadre de son objet, la société préparera et promouvra la
constitution d'entreprises de services additionnels ou de marketing par l'ensemble ou certains des
actionnaires.
L'objet défini ci-dessus peut être élargi ou modifié par une décision de l'assemblée générale prise à
l'unanimité.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter et de refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et
des associations comme suit :
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME ET DENOMINATION.
La société a la forme d'une société anonyme et porte la dénomination "ARC Europe".
La dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation
"SA" ou, en néerlandais, des mots "naamloze vennootschap" ou de l'abréviation "NV".
Article 2. SIEGE.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’adresse e-mail de la société est : corporate@arceurope.com. Toute communication des
actionnaires faite à cette adresse sera valablement distribuée. Le conseil d’administration a le
pouvoir de modifier cette adresse e-mail. Dans ce cas, il doit en aviser les actionnaires.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom des tiers,
pour son compte propre ou pour le compte d'autrui :
- la création d'une organisation de services mondiale ;
- le développement, le marketing et la vente de produits internationaux de services et d'assurance ou
d'autres produits relatifs aux activités des actionnaires, indépendamment des services déjà offerts
par des actionnaires sur leurs marchés domestiques, à condition que l'organisation ne prendra pas la
place de ces actionnaires, et plus spécifiquement les services d'assistance voyage tel que, par
exemple, un service dépannage, approvisionnement de pièces de rechange, rapatriement de
véhicules et organisation de rapatriement ou de la continuation du voyage des passagers ainsi que
leur logement ;
- le marketing et la vente de tels produits en qualité d'agent, de courtier ou de distributeur auprès des
constructeurs d'automobiles, organisations de cartes de crédit, sociétés de location de voitures,
sociétés de leasing de voitures, et autres ;
- l'amélioration de la qualité des services pour les membres des clubs et ceux bénéficiant d'une
assistance voyage ;
- l'établissement et l'entretien permanent d'un réseau d'associés en vue d'offrir les services requis
partout dans le monde ainsi que la supervision et le monitoring de ce réseau.
- Services informatiques :
- services consultatifs;
- services de comptabilité (clearing house).
La société peut effectuer toutes opérations qui sont de nature à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise. Elle peut constituer des succursales ou prendre des participations dans des
entreprises identiques ou similaires. Dans le cadre de son objet, la société préparera et promouvra la
constitution d'entreprises de services additionnels ou de marketing par l'ensemble ou certains des
actionnaires.
L'objet défini ci-dessus peut être élargi ou modifié par une décision de l'assemblée générale prise à
l'unanimité.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illi-mitée à partir de la date de sa constitution.
TITRE II. - CAPITAL.
Article 5. CAPITAL SOUSCRIT.
Le capital souscrit est fixé à six millions sept cent quatre-vingt-huit mille cent cinquante-neuf euros (€
6.788.159).
Il est représenté par mille six cent quarante (1.640) actions sans désignation de valeur.
Article 6. MODIFICATION DU CAPITAL SOUSCRIT.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant
selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.
Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au
moins quatre semaines à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale
détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une
décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour les modifications
des statuts.
Une réduction du capital souscrit ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et moyennant respect des articles 7:208,
7:209 et 7:210 du Code des sociétés et des associations.
Article 7. APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué les versements
demandés sur ses actions, l'exercice des droits afférents auxdites actions est suspendu de plein droit
et l'actionnaire est redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal
majoré de deux points de pourcentage.
Si l'actionnaire reste toujours en défaut, après une mise en demeure envoyée par lettre
recommandée au moins un mois après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, le
conseil d'administration, lors de sa prochaine réunion, prononce la déchéance des droits de l'action-
naire et vend lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société de lui
réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.
Article 8. NATURE DES ACTIONS.
Les actions sont nominatives. Elles ne peuvent pas être converties en actions au porteur.
Article 9. EXERCICE DES DROITS AFFERENTS A L'ACTION.
A l'égard de la société les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes,
ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil
d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme actionnaire à son égard.
Article 10. LES AYANTS-CAUSE.
Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur.
Article 11. CESSIONS D'ACTIONS.
11.1 – Notifications
Toutes les notifications dont il est question dans cet article 11 seront effectuées par lettre
recommandée et seront censées être effectuées à la date de l’envoi de ces lettres recommandées.
11.2 - Droit d’agrément
11.2.1.Toute cession d'actions, droits de préférence, droits de souscription, obligations convertibles,
émis par la société ou donnant droit à des actions émises par la société, ainsi que de droits sociaux
qui y sont attachés (ci-après les "Titres"), sera soumis à un droit d'agrément de l’assemblée
générale.
Pour l'application des articles 11.2. et 11.3. , il faut entendre par cession de Titres (ci-après une
"Cession"), toute opération qui a pour objet ou effet qu'un droit réel sur Titres soit transféré, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en ce compris les apports, les échanges, les cessions effectués dans le
cadre d'une transmission d'universalité de biens, les fusions, les scissions, les absorptions, les
liquidations et toutes opérations similaires.
11.2.2. Tout titulaire d'un droit réel sur Titre qui envisage une Cession (ci-après le “Candidat-cédant")
doit en informer le conseil d'administration (au siège de la société) et les autres actionnaires (à
l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires).
Cette notification doit indiquer le nombre de Titres dont la Cession est envisagée, le nom et l'adresse
du ou des candidat(s)-cessionnaire(s), ainsi que le prix proposé et toute autre condition ou modalité
de la Cession envisagée (ci-après la "Notification").
11.2.3. L’assemblée générale doit se prononcer et communiquer sa décision dans les 45 jours de
l'envoi de la Notification (ci-après le "Délai d'agrément").
La décision de l’assemblée générale sera notifiée à tous les actionnaires, à l'adresse indiquée dans
le registre des actionnaires.
11.2.4. En cas de refus d'agrément del’assemblée générale, le Candidat-cédant pourra néanmoins
céder ses titres tout en respectant le droit de préemption défini à l'article 11.3. ci-après.
11.3. – Droit de préemption
11.3.1. Toute Cession de Titres n'ayant pas reçu l'agrément de l’assemblée générale conformément
à l'article 11.2 ci-dessus, est soumise à un droit de préemption.
11.3.2. En vertu de la Notification, les titulaires d'actions représentant le capital autres que le
Candidat-cédant (ci-après les "Actionnaires") peuvent exercer leur droit de préemption pendant une
période de soixante jours à dater de l'expiration du Délai d'agrément.
11.3.3.Le droit de préemption porte sur les Titres dont le Candidat-cédant envisage la Cession (ci-
après les "Titres Soumis au Droit de Préemption").
11.3.4. Les Actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent en informer le
conseil d'administration (au siège de la société) et le Candidat-cédant (à l'adresse indiquée dans le
registre des actionnaires) en indiquant le nombre de Titres pour lequel ils exercent leur droit de
préemption.
11.3.5. Si les Actionnaires exercent ensemble leur droit de préemption pour un nombre total de Titres
égal ou supérieur au nombre de Titres Soumis au Droit de Préemption, le nombre de Titres qu'ils
recevront chacun sera déterminé comme suit:
a) les Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre de Titres égal ou
inférieur, en proportion au nombre total de Titres Soumis au Droit de Préemption, à leur participation
dans le capital (après déduction des Titres Soumis au Droit de Préemption), recevront le nombre de
Titres pour lequel ils ont exercé leur droit de préemption;
b) les Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre de Titres supérieur, en
proportion au nombre total de Titres Soumis au Droit de Préemption, à leur participation dans le
capital (après déduction des Titres Soumis au Droit de Préemption), se distribueront l’ensemble des
Titres subsistant après l'attribution visée au point a), proportionnellement à leurs participations
respectives dans le capital.
Les chiffres résultant des calculs indiqués ci-dessus seront arrondis à l'unité supérieure si la fraction
est supérieure ou égale à la moitié, et à l'unité inférieure si la fraction est inférieure à la moitié. Les
Titres qui subsisteraient seront attribués par tirage au sort.
11.3.6. Si les Actionnaires n'exercent pas ensemble leur droit de préemption pour la totalité des
Titres Soumis au Droit de Préemption, le Candidat-cédant devra céder aux Actionnaires la totalité
des Titres Soumis au Droit de Préemption pour lesquels le droit de préemption fut exercé, en
fonction du nombre de Titres demandés par chacun des Actionnaires, et pourra , aux conditions et
selon les modalités indiquées dans la Notification, céder librement au(x) candidat(s)-cessionnaire(s)
les Titres Soumis au Droit de Préemption pour lesquels le droit de préemption ne fut pas exercé par
les Actionnaires.
11.3.7. Le conseil d'administration doit informer les Actionnaires et le Candidat-cédant (à l'adresse
indiquée dans le registre des actionnaires) du fait que le droit de préemption est réputé être exercé
ou non et du nombre de Titres cédés aux différents Actionnaires, et ce endéans une période de dix
jours à compter de l'expiration de la période de soixante jours pendant laquelle les Actionnaires
peuvent exercer le droit de préemption.
Le transfert des Titres aux Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption aura lieu au jour de la
notification dont il est question à l’alinéa précédent.
11.3.8. Le droit de préemption est exercé au prix offert par le(s) candidat(s)-cessionnaire(s) de bonne
foi, sauf en cas de désaccord sur ce prix par un Actionnaire .
Au cas où un Actionnaire marque son désaccord sur le prix proposé par le(s) candidat(s)-
cessionnaire(s) de bonne foi, les titulaires du droit de préemption peuvent demander la désignation
d'un expert, au plus tard trente jours après l’expiration du délai de soixante jours durant lequel ils
peuvent exercer leur droit de préemption. Cet expert sera chargé de déterminer ce prix dans les
trente jours de sa désignation.
Dans la détermination de ce prix, cet expert tiendra compte d’une moyenne arithmétique entre la
valeur de l’actif net (tel que défini à l'article 7:212 du Code des sociétés et associations) telle que
celle-ci ressort des derniers comptes annuels clôturés de la société, et la valeur de rendement. Par
valeur de rendement, il faut entendre six fois le bénéfice moyen de la société (le bénéfice moyen
étant égal à la somme des bénéfices des trois dernières années, divisée par trois).
Si l’expert ne détermine pas ce prix dans les trente jours de sa désignation ou s’il n’est pas désigné
au plus tard trente jours après l’expiration du délai de soixante jours pendant lequel les titulaires du
droit de préemption peuvent exercer leur droit, le droit de préemption sera, malgré le désaccord,
exercé au prix offert par le(s) candidat(s)-cessionnaire(s) de bonne foi.
11.3.9. Immédiatement après leur transfert, les Titres cédés seront inscrits par les soins du conseil
d'administration au nom des Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
11.3.10. Le prix en est payable dans les trois mois de l'exercice du droit de préemption, sans intérêt.
11.4 - Modification du contrôle ou d’activité
11.4.1. Dans les cas suivants :
a) le contrôle, tel que défini par l'article 1:14 du Code des sociétés et associations, exercé sur un
actionnaire de la société vient à changer ;
b) lorsqu’un changement intervient dans l’identité de la personne physique ou morale ou des
personnes physiques ou morales qui contrôle(nt) effectivement un actionnaire de la société et/ou sa
gestion, ce qui est présumé être le cas lorsqu’un ou plusieurs tiers acquièrent un nombre suffisant d’
actions avec droit de vote et/ou d’actions avec droits spéciaux sur le capital souscrit de l’actionnaire
de la société, pour pouvoir effectivement exercer, seul ou conjointement, le contrôle sur l’actionnaire
de la société ou sur sa gestion; néanmoins ni la clause 11.4.1.a ni la clause 11.4.1.b ne s'applique à
un changement dans un conseil d'administration qui ne résulte pas d'un changement de contrôle: il
n'y a changement de contrôle que lorsqu'il y a un changement dans le pouvoir de désigner, pas dans
les désignations elles-mêmes et si de nouveaux administrateurs sont désignés (même en majorité ou
intégralement), mais par les mêmes actionnaires ou groupes d'actionnaires, il n'y a pas de
changement de contrôle;
c) lorsqu’une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s) soit acquiert(èrent), seule(s) ou
conjointement, un nombre d’actions d’un actionnaire de la société qui permet à cette(ces) personne
(s) physique(s) ou morale(s) de bloquer certaines décisions au sein des assemblées générales de l’
actionnaire de la société soit acquiert(èrent), seule(s) ou conjointement, un nombre de droits de vote
au sein de l’assemblée générale d’un actionnaire de la société qui permet à cette(ces) personne(s)
physique(s) ou morale(s) de bloquer certaines décisions au sein des assemblées générales de l’
actionnaire de la société ;
d) lorsqu'un actionnaire de la société ou toute entité exerçant le contrôle sur un actionnaire de la
société, tel que défini à l'article 1:15,1° du Code des sociétés et associations, est admis à la cote
d'une bourse de valeurs, de quelque nature qu'elle soit, pour un nombre d'actions excédant 50% du
capital;
e) lorsqu'un actionnaire cesse de fournir des services à la société ou cesse d'exercer le contrôle, tel
que défini à l'article 1:14 du Code des sociétés et associations, sur l'entité de son groupe qui fournit
les services à la société ;
l'Actionnaire concerné de la société (ci-après l' "Actionnaire Concerné") se verra dans l'obligation de
notifier ce changement aux autres titulaires d'actions représentant le capital (ci-après les " Autres
Actionnaires ").
Cette notification devra être faite dans les quinze jours suivant le changement et contenir la
documentation nécessaire attestant du changement.
11.4.2. L’assemblée général disposera de soixante jours à dater de l'expiration du délai stipulé à
l'article 11.4.1. pour se prononcer sur une éventuelle possibilité pour les Autres Actionnaires
d'exercer une option d'achat sur les Titres de la société dont l'Actionnaire Concerné est titulaire (ci-
après les "Titres Soumis à l'Option d'Achat"). Cette décision devra être prise selon les règles de
délibération de l’assemblée général, à cette exception près que les actions de l'Actionnaire Concerné
ne seront pas pris en considération.
L’assemblée général devra informer les Autres Actionnaires et l'Actionnaire Concerné (à l'adresse
indiquée dans le registre des actionnaires) du fait que l'exercice de l'option d'achat est ou n'est pas
autorisé, et ce endéans une période de dix jours à compter du jour où l’assemblée générale s'est
prononcé sur cet exercice.
11.4.3. Si, conformément à l'article 11.4.2., l’assemblée générale se prononce en faveur de l'octroi
de l'exercice de l'option d'achat, les Autres Actionnaires disposeront de soixante jours à dater de
l'expiration du délai de dix jours stipulé à l'article 11.4.2. pour exercer cette option.
11.4.4. Les Autres Actionnaires qui souhaitent exercer leur option d'achat doivent en informer le
conseil d'administration (au siège de la société) et l'Actionnaire Concerné (à l'adresse indiquée dans
le registre des actionnaires), en indiquant le nombre de Titres pour lequel ils exercent leur option
d'achat.
11.4.5. Si les Autres Actionnaires exercent ensemble leur option d'achat pour un nombre total de
Titres égal ou supérieur au nombre de Titres Soumis à l'Option d'Achat, le nombre de Titres qu'ils
recevront chacun sera déterminé comme suit:
a) les Autres Actionnaires qui ont exercé leur option d'achat pour un nombre de Titres égal ou
inférieur, en proportion au nombre total de Titres Soumis à l'Option d'Achat, à leur participation dans
le capital (après déduction des Titres Soumis à l'Option d'Achat), recevront le nombre de Titres pour
lequel ils ont exercé leur option d'achat;
b) les Autres Actionnaires qui ont exercé leur option d'achat pour un nombre de Titres supérieur, en
proportion au nombre total de Titres Soumis à l'Option d'Achat, à leur participation dans le capital
(après déduction des Titres Soumis à l'Option d'Achat), se distribueront les Titres subsistant après
l'attribution visée au point a), proportionnellement à leurs participations respectives dans le capital.
Les chiffres résultant des calculs indiqués ci-dessus seront arrondis à l'unité supérieure si la fraction
est supérieure ou égale à la moitié, et à l'unité inférieure si la fraction est inférieure à la moitié. Les
Titres qui subsisteraient seront attribués par tirage au sort.
11.4.6. Si les Autres Actionnaires n'exercent pas ensemble leur option d'achat pour la totalité des
Titres Soumis à l'Option d'Achat, l'Actionnaire Concerné pourra conserver tous les Titres Soumis à
l'Option d'Achat pour lesquels l'option d'achat ne fut pas exercée.
11.4.7. Le conseil d'administration doit informer les Autres Actionnaires et l'Actionnaire Concerné (à
l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires) du fait que l'option d'achat est réputée être
exercé ou non et du nombre de Titres cédés aux différents Autres Actionnaires, et ce endéans une
période de dix jours à compter de l'expiration de la période de soixante jours pendant laquelle les
Autres Actionnaires peuvent exercer l'option d'achat.
Le transfert des Titres aux Autres Actionnaires ayant exercé leur option d'achat aura lieu au jour de
la notification dont il est question à l'alinéa précédent.
11.4.8. L'option d'achat est exercée au prix déterminé par un expert désigné par les titulaires de
l'option d'achat au plus tard trente jours après l'expiration de la période de soixante jours pendant
laquelle les titulaires de l'option d'achat peuvent exercer cette option. Cet expert sera chargé de
déterminer ce prix dans les trente jours de sa désignation.
Dans la détermination de ce prix, cet expert tiendra compte d'une moyenne arithmétique entre la
valeur de l'actif net (tel que défini à l'article 7 :212 du Code des sociétés et associations) telle que
celle-ci ressort des derniers comptes annuels clôturés de la société, et la valeur de rendement. Par
valeur de rendement, il faut entendre six fois le bénéfice moyen de la société (le bénéfice moyen
étant égal à la somme des bénéfices des trois dernières années, divisée par trois).
Si l'expert ne détermine pas ce prix dans les trente jours de sa désignation ou s'il n'est pas désigné
au plus tard trente jours suivant l'expiration du délai de soixante jours pendant lequel les titulaires du
l'option d'achat peuvent exercer leur option, l'exercice de l'option d'achat sera réputée nul, à défaut
de détermination de prix.
11.4.9. Immédiatement après leur transfert, les Titres cédés seront inscrits par les soins du conseil
d'administration au nom des Autres Actionnaires qui ont exercé leur option d'achat.
11.4.10. Le prix en est payable dans les trois mois de l'exercice de l'option d'achat, sans intérêt.
Article 11.5 – Changement de lignes de conduite
11.5.1. Au cas où l’assemblée générale estime, de manière raisonnable mais souveraine, que la
ligne de conduite stratégique, commerciale ou opérationnelle d'un actionnaire particulier n'est plus
conforme à la ligne de conduite stratégique, commerciale ou opérationnelle de la société ou à la
ligne de conduite stratégique, commerciale ou opérationnelle de ses actionnaires, il le notifiera à
l'actionnaire relevant (à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires). La ligne de conduite de
chaque actionnaire au dix novembre mil neuf cent nonante-neuf est irrévocablement censée être
conforme aux conditions susmentionnées.
11.5.2. Le cas échéant, l'actionnaire relevant notifiera dans les quarante-cinq jours à l’assemblée
générale (au siège de la société) les raisons pour lesquelles il estime que sa ligne de conduite
stratégique, commerciale ou opérationnelle satisfait encore aux conditions susmentionnées. Tout
manquement à agir avant l'échéance de cette période constituera une reconnaissance irrévocable de
la position du conseil d'administration.
11.5.3. Après avoir attentivement examiné les raisons invoquées, le cas échéant, par l'actionnaire
relevant, l’assemblée générale déterminera de manière finale, raisonnable et souveraine si la ligne
de conduite stratégique, commerciale ou opérationnelle de cet actionnaire particulier satisfait encore
aux conditions susmentionnées. Si cette décision s'avère être négative ou si l'actionnaire relevant n'a
pas fourni ses arguments ainsi que stipulé à l'article 11.5.2., ceci constituera un changement de ligne
de conduite (ci-après un "Changement de ligne de conduite"), qui sera notifié par le conseil
d'administration à chaque actionnaire individuellement.
11.5.4. Durant une période de soixante jours suivant la notification du changement de ligne de
conduite, les détenteurs d'actions représentatives du capital de la société, à l'exclusion de
l'actionnaire relevant, auront le droit d'exercer une option d'achat sur les actions de la société
détenues par l'actionnaire relevant.
11.5.5. La procédure, les termes et les conditions définis aux articles 11.4.4. à 11.4.10 seront
applicables, étant entendu que l'Actionnaire dont le contrôle est modifié est censé être l'actionnaire
relevant et les actionnaires dont le contrôle n'est pas modifié sont censés être tous les autres
détenteurs d'actions représentatives du capital de la société.
11.5.6. Les décisions devant être prises par l’assemblée générale aux termes de cet article seront
prises par vote unanime de tous les actionaires présents ou représentés, à cette exception près que
les actions appartenant à l'actionnaire relevant ne seront pas pris en considération.
TITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 12.COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un conseil d'administration, composé de maximum neuf
administrateurs, actionnaires ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Les administrateurs dont le mandat est achevé restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée
générale ne pourvoit pas à leur remplacement. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L'assemblée générale des actionnaires désignera un administrateur parmi chacune des listes de
candidats présentées par les actionnaires.
Les listes contenant les candidats-administrateurs doivent être remises au président de l'assemblée
générale au plus tard deux semaines avant la tenue de l'assemblée générale annuelle. Le président
notifiera ces listes à tous les actionnaires en même temps que les convocations à assister à
l'assemblée générale annuelle, conformément à l'article 26 des présents statuts.
Au cas où aucun candidat-administrateur n'est proposé pour un mandat d'administrateur à pourvoir,
l'assemblée générale pourra procéder à la nomination d'un administrateur de son choix.
Seules les personnes effectivement employées par l’actionnaire qui les présente, ou par une
entreprise liée à cet actionnaire, pourront être élues comme administrateur.
Au cas où un actionnaire proposerait des personnes qui ne sont pas effectivement employées par
cet actionnaire, ou par une entreprise liée, l'élection de cette personne comme administrateur
nécessitera l'approbation de tous les autres actionnaires.
Le neuvième administrateur sera désigné parmi les personnes auxquelles la gestion journalière a été
déléguée conformément à l'article 21.
En tout état de cause, aussi longtemps qu’un Contrat Commercial ou tout autre accord sur la base
duquel les réseaux ARC devaient être poursuivis à l’avenir est en vigueur, Touring SA (CBE
0403.471.401) (« Touring ») aura le droit de proposer des candidats pour l’un des mandats d’
administrateur (« le Directeur Touring »). L’assemblée des actionnaires nommera de temps à autre le
directeur de tournée à partir d’une liste de candidats soumise par Touring.
« Contrat Commercial » désigne tous les accords ou coopérations existants, formalisés ou non,
oraux ou écrits, y compris relatifs à l’assistance routière, à l’assistance médicale, aux services d’
assistance voyage et/ou aux services de mobilité existant au 3 Juillet 2023 entre, d’une part, la
Société ou l’une de ses filiales et, d’autre part, Touring and AG Insurance SA (CBE 0404.494.849) («
AG »), dans chaque cas, tel que modifié ou remplacé de temps à autre (y compris, le cas échéant,
entre l’un de leurs successeurs légaux à ce moment-là).
Article 13. VACANCE AVANT L'EXPIRATION.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. L'élection
définitive d'un remplaçant est mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale.
Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale achève le mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
En cas de vacance prématurée du mandat du Directeur Touring, pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs restants combleront temporairement la vacance en nommant un administrateur à
partir de la dernière liste soumise par Touring ou de toute autre liste mise à jour proposée par
Touring. Le remplacement définitif est inscrit à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale et
sera décidé conformément aux dispositions relatives au Directeur Touring.
Article 14. PRESIDENCE.
Le conseil d'administration doit élire un président et un vice-président parmi ses membres pour une
période de trois ans.
Article 15. REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil est convoqué par son président, par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins sept jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion par lettre, télécopie, e-
mail ou tout autre moyen écrit.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 16. DELIBERATION.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être
convoqué avec le même ordre du jour. Ce conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des
décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. Le document doit porter sa signature (y
compris une signature digitale conformément à l’article 8.1. du Code civil) Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à
l'approbation du conseil d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil d'administration et de faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette
délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote
sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la société. En cas où le Directeur Touring a un intérêt fonctionnel ou autre
potentiellement opposé à celui de la Société, notamment en raison de sa relation avec Touring, AG,
BNP Paribas Fortis SA (CBE 0403.199.702) (« BNPPF ») (et/ou l’une de leurs sociétés affiliées ou
successeurs légaux, en ce qui concerne une décision ou une transaction à l’ordre du jour d’une
réunion du conseil d’administration (ou d’un comité), par exemple, à titre d’exemple (i) en général,
lorsque les prix ou les capacités (techniques) d’un fournisseur de services qui n’est pas Touring font
l’objet de discussions ou de révisions et peuvent être affectés par un conflit d’intérêts; et en
particulier (ii) lorsque la Société participe à un appel d’offres ou entre en négociation avec une
société contrôlée directement ou indirectement par AG et/ou BNPPF ou une société à laquelle AG
et/ou BNPPF ont participé de quelque manière que ce soit. Il doit informer les autres administrateurs
(ou membres du comité) avant que le conseil d’administration (ou comité) ne prenne une décision et
s’abstenir de participer à la délibération et au vote sur la décision ou l’opération concernée. Sa
déclaration doit être consignée au procès-verbal de la réunion
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Chaque administrateur dispose d'une voix. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à
la majorité qualifié de deux tiers des voix exprimées, sauf disposition statutaire contraire. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être considérés comme des voix exprimées.
Si, lors d’une séance du conseil d’administration réunissant le quorum requis pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s’abstiennent, en raison d’un conflit d’intérêt, les
décisions seront prises valablement par l’unanimité des autres administrateurs présents ou
représentés.
Lorsque le conseil d'administration nécessite l'unanimité des votes exprimés pour adopter une
résolution et qu'un consentement unanime ne peut être trouvé parmi ses membres, la question
relative à laquelle cette unanimité fait défaut sera débattue au cours de la prochaine assemblée
générale des actionnaires, si au moins un membre du conseil d'administration en fait la demande.
Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires sera autorisée à valablement délibérer sur cette
question particulière.
Le conseil d'administration peut prendre des décisions par voie circulaire; dans ce cas le
consentement unanime des administrateurs est nécessaire. Il ne pourra cependant pas être recouru
à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.
Les résolutions du conseil d'administration ne lient pas les actionnaires de la société pour ce qui
concerne leurs propres activités nationales, plus particulièrement si la mise en œuvre de ces
résolutions ne correspond pas à la stratégie nationale de ces actionnaires ou si les exigences
financières propres à ces résolutions ne peuvent être remplies.
Article 17. PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre
spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, deux
administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué
à un mandataire.
Article 18. COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet.
Il a le pouvoir, dans les limites du business plan approuvé par l'assemblée générale, d'accomplir tous
les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets sociaux ou déterminés.
Article 19. REMUNERATION.
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 20. REPRESENTATION.
La société sera valablement repré-sentée dans tous ses actes, y compris la représentation en
justice, par deux administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers
d'une décision préalable du conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 21. GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur (qui
portera le titre d'administrateur délégué), à une personne qui n'est pas administrateur (qui portera le
titre de directeur général) ou à un organe collectif composé au maximum de cinq membres. Seuls
trois membres de cet organe collectif peuvent être administrateurs. Les autres membres doivent être
des cadres de la société.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du
conseil d’administration. Le délégué à la gestion journalière décide notamment des questions
suivantes:
- le business plan à préparer pour le conseil d’administration, en d'autres termes la justification des
commandes de biens et de services;
- la délégation de compétences à des actionnaires individuels ou au management;
- les principes de la politique du personnel.
Le délégué à la gestion journalière doit en permanence informer le conseil d'administration de l'état
des activités commerciales. Il est tenu de présenter des informations compréhensibles au conseil
d'administration sur toute question.
Le conseil d'administration détermine la rémunération liée à la délégation de la gestion journalière.
Tout délégué à la gestion journalière peut, dans le cadre de cette gestion, déléguer à un mandataire,
qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets
spéciaux ou déterminés.
Article 22. CONTROLE.
Le contrôle de la situation de la société sera effectué conformément au droit belge.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que
pour un juste motif, et en respectant la procédure instaurée par les articles 3:66 et 3:67 du Code des
sociétés et des associations.
A défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins
de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
Article 23. TACHES DES COMMISSAIRES.
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de
la correspondance, des procès-verbaux et généra-lement de toutes les écritures de la société.
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des
préposés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.
TITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE.
Article 24. COMPOSITION ET COMPETENCE.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
Article 25. REUNIONS.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures. Si ce
jour tombe un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale
ordinaire se tient au siège de la société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 33 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée ordinaire -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital
souscrit le demandent.
Les assemblées générales extraordinaires se réunissent au siège ou à tout autre endroit indiqué
dans les convocations.
Article 26. CONVOCATION.
Le président du conseil d'administration ou le vice-président convoque l'assemblée générale. Les
actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations ou
titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Cette convocation se fait
par lettre recommandée ou par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le
destinataire.
Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et
sont faites dans les formes et délais prescrits par les articles 7 :126, 7 :127, 7 :147 et 7 :148 du Code
des sociétés et des associations.
Chaque année il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne entre
autres : la discussion du rapport de gestion (et du rapport du/des commissaire(s)), la discussion et
l'approbation des comptes annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder aux
administrateurs (et au/aux commissaire(s)), et s'il y a lieu, la nomination d'administrateurs (et de
commissaire(s)).
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
Article 27. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration pour le repré-senter à une assemblée générale.
Le mandataire ne doit pas être actionnaire. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 8.1 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées au moins trois jours francs avant l'assemblée à l'endroit indiqué dans
les convocations. Les samedi, dimanche et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours
ouvrables pour l’application de cet article.
Article 28. PRESIDENT.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à défaut de
celui-ci, par le vice-président s'il y en a un, ou à défaut de celui-ci par l'actionnaire disposant du plus
important nombre de votes, ou, si plusieurs actionnaires disposent du même nombre de votes en
ordre alphabétique.
Article 29. PROROGATION.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l’
assemblée ordinaire mentionnée dans l’article 25 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 30. NOMBRE DE VOIX-EXERCICE DU DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative
seulement.
Article 31. DELIBERATION.
Avant d'entrer en séance, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre
d'actions qu'ils détiennent, est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les
actionnaires sont présents personnellement à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
délibérer sur ces points.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer et voter
que si au moins septante-cinq pour cent (75 %) des actionnaires sont présents ou représentés.
Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale sera convoquée avec le même
ordre du jour. Cette assemblée pourra valablement délibérer et prendre des décisions quel que soit
le nombre d'actionnaires présents ou représentés.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions ne sont prises par l'assemblée générale
que si elles recueillent soixante pour cent (60 %) des voix exprimées.
Les votes blancs ou irréguliers ne seront pas considérés comme exprimés.
Les décisions en matière de distribution de bénéfices et les décisions en matière de la clause 11 sont
prises à la majorité des trois quarts des actionnaires présents ou représentés.
Si, lors d'une nomination d'un administrateur (ou d'un commissaire), aucun des candidats n'obtient la
majorité absolue des voix, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu
le nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le
plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement par majorité simple des voix émises.
En plus de ce qui précède, les dispositions de l’article 12, de l’article 13 et de l’article 16 des statuts
qui concernent le Directeur Touring, ainsi que le présent paragraphe, ne peuvent être modifiées qu’
avec l’accord écrit préalable exprès de Touring aussi longtemps qu’il existe au moins un contrat
commercial ou tout autre accord sur la base duquel les réseaux ARC devaient être poursuivis à l’
avenir en vigueur.
Article 32. PROCES-VERBAUX.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le bureau et par les actionnaires qui le
demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un manda-taire.
Article 33. DECISION PAR ECRIT.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
TITRE V.- COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 34. COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé par les soins du conseil d'administration, un
inventaire, les comptes annuels ainsi qu'un business plan pour l'année prochaine. Les
administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce
rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle
l'évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments énumérés dans les
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 35. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du/des
commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, du/des commissaire(s). Cette décharge n'est
valable que si le bilan ne contient aucune omission, ni indication fausse, dissi-mulant la situation
réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et le rapport de
gestion, ainsi que les autres documents mentionnés dans les dispositions du Code des sociétés et
des associations, sont déposés à la Banque Nationale par les soins du conseil d'administration. Le
dépôt du rapport de gestion n'est pas obligatoire dans la mesure où le public peut en prendre
connaissance au siège de la société et en obtenir gratuitement une copie intégrale ou partielle.
Article 36. DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels il est prélevé annuellement un montant de
cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire
lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital souscrit.
En outre, cinquante pour cent du bénéfice net de l'exercice doivent être réservés et le solde est
distribué aux actionnaires sauf décision contraire de l'assemblée générale prise à majorité de trois
quarts.
Article 37. PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Les dividendes déterminés par l'assemblée générale sont payés à l'époque et aux endroits désignés
par le conseil d'administration.
Au cas où des dividendes ne seraient pas réclamés, le paiement de ces dividendes est prescrit en
faveur de la société à l'expiration d'un délai de cinq ans à dater de la mise en paiement.
Article 38 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
TITRE VI.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 39. DISSOLUTION.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement
proposer d'autres mesures à l'assemblée générale, délibérant conformément à l'article 7 :228 du
Code des sociétés et des associations.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la
dissolution pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif nest est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai
en vue de régulariser sa situation.
Article 40. LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des liquidateurs, nommés par l'assemblée générale, et, à défaut de
pareille nomination, par les soins du conseil d'administration agissant en qualité de comité de
liquidation. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. A cette fin, les
liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.
Si les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations sont réunies, la dissolution et
la liquidation pourra s’effectuer en un acte et sans nomination de liquidateur
Article 41. REPARTITION.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au rembourse-ment, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémen-taires à charge des propriétaires de ces dernières.
TITRE VII. - DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42. ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, directeur et liquidateur, domicilié à l'étranger, fait, à l'acceptation de sa
nomination, élection de domicile pour la durée de son mandat à une adresse, où toutes significations
et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion, peuvent
valable-ment lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux
présents statuts.
Les titulaires d'actions nominatives sont tenus de communiquer à la société tout changement de
domicile. A défaut, ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile à leur domicile
précédent.
Article 43. DISPOSITIONS LEGALES REPRISES DANS LES PRESENTS STATUTS.
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire littéralement des dispositions légales du Code
des Sociétés sont mentionnées dans les statuts à titre informatif et n'acquièrent pas du fait de leur
reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l'application des
articles 7 :92, 7 :149 et 7 :150 du Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 1er septembre 2023, 1 liste de présence et un
cahier de procuration et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.