N° d'entreprise : 0825761295
Nom
(en entier) : SOUNYMEDIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de Berlieren 11
 : 4852 Plombières
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
D’un acte reçu par le notaire Philippe Mertens, à Aubel, le 6 octobre 2020, en cours d’
enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société privée à
responsabilité limitée « SOUNYMEDIA », ayant son siège à 4852 Plombières (Hombourg), Chemin
de Berlieren, 11, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1) En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2) L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale actuelle (« SOUNYMEDIA ») et d’
adopter la nouvelle dénomination suivante : « CASTLE O WINERY ».
Par conséquent, l’assemblée a décidé de modifier l’article 1er des statuts. Cette modification sera
faite via la refonte des statuts faisant l’objet de la cinquième résolution aux présentes.
3) En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cent soixante-neuf
euros et onze cents (18.669,11 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à dix-huit mille six cents euros
(18.600 €) qui est le montant du capital de la SPRL et de rendre le solde disponible pour distribution.
4) Objet de la société :
1) A l’unanimité, l’assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport de l’administrateur
; l’unique actionnaire a reconnu avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise, en même temps qu’
une expédition des présentes.
L’assemblée a approuvé ce rapport à l’unanimité.
2) L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la société :
- en ajoutant à la fin du 1er paragraphe les activités suivantes :
« - toutes opérations se rapportant à l'exploitation agricole, horticole, piscicole,
- toutes opérations se rapportant à la culture des fruits, de raisins, de légumes,
- toutes opérations se rapportant à la transformation des fruits et légumes et notamment la
fabrication de vins, marc ou tout autre sous-produit,
- toutes opérations se rapportant à la commercialisation, à la distribution pour ses produits ou des
produits similaires d'autres producteurs,
- la prestation de tout type de services et formations dans le domaine agricole, viticole ou autre, et du
bien-être,
Volet B
- toutes opérations se rapportant au secteur Horeca, à la tenue de séminaires, d'évènements,
d'exposition,
- toutes opérations se rapportant à la fabrication, l'achat, la vente de bières, eaux, limonades, alcool
et autres produits dérivés,
- toutes opérations se rattachant à l'exploitation de gîtes, de chambres et de services connexes tels
que fournitures de linge destinés à l'hébergement de courte et moyenne durée,
- toutes opérations se rapportant à l'achat, la vente, la transformation de tout produit de la terre et
notamment huiles essentielles, ayurveda, hydrolat, produits d'aromathérapie. »
- et en supprimant purement et simplement au 2ème paragraphe les mots « comptable et ».
Le surplus de cet article est conservé.
5) Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CASTLE O WINERY ».
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci
- toutes les activités commerciales relatives au développement, à l’implémentation et la vente de
produits, services et software dans le domaine de l’internet, l’extranet, l’e-commerce,
- toutes les activités dites de holding, de portefeuille, ou de participation.
- toutes les activités relatives à la fourniture de prestations de consultance en organisation, en
informatique.
- toutes opérations se rapportant à l'exploitation agricole, horticole, piscicole,
- toutes opérations se rapportant à la culture des fruits, de raisins, de légumes,
- toutes opérations se rapportant à la transformation des fruits et légumes et notamment la
fabrication de vins, marc ou tout autre sous-produit,
- toutes opérations se rapportant à la commercialisation, à la distribution pour ses produits ou des
produits similaires d'autres producteurs,
- la prestation de tout type de services et formations dans le domaine agricole, viticole ou autre, et du
bien-être,
- toutes opérations se rapportant au secteur Horeca, à la tenue de séminaires, d'évènements,
d'exposition,
- toutes opérations se rapportant à la fabrication, l'achat, la vente de bières, eaux, limonades, alcool
et autres produits dérivés,
- toutes opérations se rattachant à l'exploitation de gîtes, de chambres et de services connexes tels
que fournitures de linge destinés à l'hébergement de courte et moyenne durée,
    •  toutes opérations se rapportant à l'achat, la vente, la transformation de tout produit de la terre et
notamment huiles essentielles, ayurveda, hydrolat, produits d'aromathérapie.
Elle aura ainsi notamment comme activités, la gestion et la valorisation de participations notamment
par la planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements
dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement une participation ; toute étude notamment
en matière de recherche, de développement en faveur de tiers, prêter son assistance technique,
administrative, financière, consentir des prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations
financières ; la gestion sous toutes ses formes et la direction d’autres sociétés et entreprises ainsi
que l’exercice des fonctions d’administrateurs ou liquidateur d’autres sociétés.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières, immobilières et autres se rapportant directement et
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut s’
intéresser par quelque mode que ce soit dans toutes les sociétés quel qu’en soit l’objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société est constituée pour une durée illimitée.
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros (18.600
€).
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
Volet B
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
Volet B
au vote.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6) L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après :
Volet B
La société privée à responsabilité limitée « BERLIEREN » ayant son siège social à 4852 Plombières
(Hombourg), Chemin de Berlieren, 11, immatriculée au registre des personnes morales de Liège
division Verviers sous le numéro 0893.324.765 et à la T.V.A. sous le numéro BE0893.324.765,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du six novembre deux mille sept, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du vingt novembre deux mille sept sous le numéro 07166111, dont
les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour. Ici représentée, conformément à ses statuts, par un
gérant non statutaire, à savoir: Monsieur LOCHT Cédric, domicilié à 4852 Plombières (Hombourg),
Chemin de Berlieren, 17, nommé à cette fonction par décision de l’assemblée générale
extraordinaire en date du 30 octobre 2011, publiée aux annexes du Moniteur Belge du 29 février
2012 sous le numéro 12047368, qui confirme cette décision.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Après adoption des statuts, l’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur LOCHT
Cédric, domicilié à 4852 Plombières (Hombourg), Chemin de Berlieren, 17, qui a accepté.
Son mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
7) L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 4852 Plombières
(Hombourg), chemin de Berlieren, 11.
Pour extrait analytique conforme :
Philippe MERTENS, notaire à Aubel
Pièces déposées au greffe en même temps que le présent extrait d’acte : expédition de l’acte, le
rapport du gérant, les statuts coordonnés.