Ondernemingsnr : 0460.503.342
Naam
(voluit) : Bazelmans M.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Poddegemstraat 132, 1850 Grimbergen
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel tot fusie door overneming
(overeenkomstig de artikelen 2:8, §1, 8° en 2:14, 1° van
het Wetboekvan vennootschappen en verenigingen)
Neerlegging van het voorstel tot een fusie door overneming van BSR & S NV, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Poddegemstraat 134, 1850 Grimbergen, ingeschreven
in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer
0886.070.650, als over te nemen vennootschap, door Bazelmans M. BV, een besloten vennootschap
naar Belgisch recht, met zetel te Poddegemstraat 132, 1850 Grimbergen, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer
0460.503.342, als overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bekendmaking bij uittreksel van het voorstel tot een fusie door overneming:
Bazelmans M. BV
besloten vennootschap
Poddegemstraat 132
1850 Grimbergen
BTW BE-0460.503.342
(Bazelmans M. of de Overnemende Vennootschap)
BSR & S NV
naamloze vennootschap
Poddegemstraat 134
1850 Grimbergen
BTW BE-0886.070.650
(BSR&S of de Over te Nemen Vennootschap)
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
van BSR & S NV door BAZELMANS M. BV
overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De raad van bestuur van BSR & S NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Poddegemstraat 134, 1850 Grimbergen, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0886.070.650 (BSRS of de Over te
Nemen Vennootschap) enerzijds en Bazelmans M. BV, een besloten vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Poddegemstraat 132, 1850 Grimbergen, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0460.503.342 (Bazelmans M.
of de Overnemende Vennootschap; samen met de Overnemende Vennootschap de Te Fuseren
Vennootschappen) anderzijds, hebben op 31 januari 2023 dit gemeenschappelijk voorstel (het
Fusievoorstel) tot fusie door overneming (de Fusie) goedgekeurd, overeenkomstig artikel 12:2 juncto
de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV).
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mad PDF 19.01
1. Voorstel
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 WVV de Over te Nemen Vennootschap over te nemen
door middel van een fusie door overneming met juridische uitwerking op datum van de laatste
buitengewone algemene vergadering van de Te Fuseren Vennootschappen die beslissen tot goedkeuring
van de Fusie (de Datum van Inwerkingtreding). De boekhoudkundige en fiscale gevolgen zullen optreden
per 1 december 2022. Bijgevolg wordt er geopteerd om de Fusie uit te voeren met boekhoudkundige en
fiscale retroactiviteit.
Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de
rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende
Vennootschap, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen door de Overnemende Vennootschap aan de
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap.
Dit Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
de Te Fuseren Vennootschappen. De effectieve beslissing tot goedkeuring van de Fusie door de
buitengewone algemene vergadering van elk van de Te Fuseren Vennootschappen kan overeenkomstig
artikel 12:24, in fine, WVV plaatsvinden ten vroegste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank van dit Fusievoorstel.
2. Economische verantwoording van de voorgestelde Fusie
De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de
vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen
te beperken. Aangezien de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap complementair zijn, is het om
bedrijfseconomische redenen aangewezen deze samen te voegen in één enkele juridische structuur.
3. Vermeldingen voorgeschreven door het WVV
3.1 De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
3.1.1 De Overnemende Vennootschap
Bazelmans M. BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Poddegemstraat 132, 1850
Grimbergen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0460.503.342 (Bazelmans M. of de Overnemende Vennootschap).
De Overnemende Vennootschap heeft ais voorwerp, overeenkomstig artikel 3 van haar statuten:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van deze:
Onderneming voor het aanleggen van tuinen en het onderhouden van tuinen in de meest ruime zin evenals
de aan- en verkoop van alle goederen die met deze activiteit verband houden.
Onderneming voor het aanleggen van speelpleinen, sportvelden en parken evenals de aan- en verkoop van
alle goederen die hiermee verband houden.
Onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen alsmede de aan- en verkoop van alle
goederen die met deze activiteit verband houden. In deze activiteit is begrepen het strooien van zout op de
openbare wegen.
Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: het bouwen en afwerken van alle
onroerende goederen en deze verkopen op plan na afwerking. Alle onroerende goederen, zowel gebouwd
als ongebouwd, aankopen en verkopen, ruilen, omvormen of afbreken, valoriseren, exploiteren, beheren,
huren en/of verhuren, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met
inbegrip van onroerende leasing. Alle basisakten opstellen, alle grond verkavelen, alle grond) en
wegeniswerken uitvoeren en laten uitvoeren en de wegen voorzien en laten voorzien van alie nodige of
nuttige uitrustingen.
Alle materialen dienstig voor bouwondernemingen kopen en verkopen.
Het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard, in de meest ruime zin,
bijstand en diensten verlenen op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie, marketing en
aigemeen bestuur.
De commissiehandel en de vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon
in de handel.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriele, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of, op gelijk welke andere wijze, in alle zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen. De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste
zin opgevat te worden."
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mad PDF 19.01
3.1.2 Over te Nemen Vennootschap
BSR&S NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Poddegemstraat 134, 1850
Grimbergen, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0886.070.650 (BSRS of de Over te Nemen Vennootschap).
De Over te Nemen Vennootschap heeft als voorwerp, overeenkomstig artikel 3 van haar statuten:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon of door deelname van deze:
* algemeen onderhoud van wegen en parkings;
* aanbrengen en verkopen van wegmarkeringen en signalisatie;
* schilderen, onderhoud en herstelling van wegen en parkings;
* groenvoorzieningen aanleggen en onderhouden op wegen en parkings;
* verkoop van strooi- of dooizout;
* het strooien van zout op wegen en parkings;
* ruimingswerken en containerdiensten in meest ruime zin;
* het uitvoeren van alle mogelijke reinigings- en herstellingswerken;
* aanleggen van tuinen, parken en speelterreinen;
* aanleggen van terreinen, grondwerken en waterbouwkundige werken;
* aankopen, verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen;
* coördinatie en begeleiden van alle mogelijke werkzaamheden in verband met bouw- en wegeniswerken;
Bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland. Zij kan
belangen nemen op gelijk welke wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.
De vennootschap mag de functies uitoefenen van bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle andere
vennootschappen.
De commissiehandel en de vertegenwoordiging van om het even welke goederen.
Verstrekken van opleiding voor algemene, beroeps- of technische vorming evenals het organiseren van
seminaries, congressen en colloquia.
Tussenpersoon in de handel in de meest uitgebreide zin van het woord.
Consulting op het gebied van management, beheer en marketing.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.
De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden."
3.2. Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
De aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap zullen in ruil voor de overgang van het gehele
vermogen van deze vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, worden vergoed door uitreiking
van 318 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. Er zal geen opleg in geld worden betaald.
Deze nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen worden toegekend aan de
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap op het ogenblik van de Fusie.
In het kader van de voorgestelde Fusie werd de ondernemingswaarde van de Te Fuseren Vennootschappen
bepaald op basis van de intrinsieke waarde per 30 november 2022 van de respectieve Te Fuseren
Vennootschappen.
Het aantal Nieuwe Aandelen werd als volgt bepaald door de bestuursorganen van de bij de Fusie betrokken
vennootschappen:
- Intrinsieke waarde van de Over te Nemen Vennootschap per 30 november 2022: EUR 295.935,05
- Aantal bestaande aandelen van de Over te Nemen Vennootschap: 62
- Intrinsieke waarde van de Overnemende Vennootschap per 30 november 2022: EUR 696.677,95
- Aantal bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap: 750
- Aantal Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap: 318
De 318 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders
van de Over te Nemen Vennootschap in verhouding tot hun proportioneel aandeelhouderschap in de Over
te Nemen Vennootschap, met name voor 80,65% (zijnde 256 nieuwe aandelen) aan de heer Michel
Bazelmans en voor 19,35% (zijnde 62 nieuwe aandelen) aan mevrouw Sandra Mottie.
Aangezien het totaal aantal nieuwe aandelen toe te kennen aan een aandeelhouder geen geheel getal is,
werd volgende afrondingsregel toegepast: elk deel van een aandeel kleiner dan 0,5 werd afgerond naar
beneden, en elk deel van een aandeel gelijk aan of meer dan 0,5 werd afgerond naar boven.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
3.3 Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die de Overnemende Vennootschap ter gelegenheid van de Fusie uitgeeft ter vergoeding van
de overdracht van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zullen aan de aandeelhouders van
de Over te Nemen Vennootschap worden toegekend door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
De aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig de
statuten ingeschreven worden in het register van aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap,
met vermelding van o.m. (i) de naam van de aandeelhouder aan wie de nieuwe aandelen worden
toegekend, (ii) de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen en (lii) het aantal aandelen dat aan elke
aandeelhouder toekomt. Deze inschrijving zal gebeuren op de Datum van Inwerkingtreding.
3.4 De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De ter gelegenheid van de Fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen op
naam zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaanden aandeien van de Overnemende
Vennootschap en zullen recht geven op deelname in de winst vanaf de Datum van Inwerkingtreding, zelfs
al bestaan de dividenduitkeringen vanaf die datum uit resultaten die voorheen zijn opgebouwd.
3.5 De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 december 2022. De voorgestelde Fusie
zal aldus van kracht worden met boekhoudkundige retroactieve werking.
3.6 Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en
heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
Bijgevolg zullen geen bijzondere rechten worden toegekend door de Overnemende Vennootschap aan de
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap in het kader van de Fusie.
3.7 Bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van de Overnemende Vennootschap voor de
opstelling van het in artikel 12:26, §1, laatste iid, juncto de artikeien 5:121 en 5:133 WVV bedoelde verslag
Aan de aandeelhouders van de Te Fuseren Vennootschappen zal worden voorgesteld om te verzaken aan
de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van de Te Fuseren
Vennootschappen, in toepassing van artikel 12:25, tweede lid, WVV, en aan het schriftelijk verslag van een
bedrijfsrevisor over dit Fusievoorstel, in toepassing van artikel 12:26, §2 WVV.
Bijgevolg zullen wel de bijzondere verslagen overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 WVV moeten
worden opgemaakt door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor van de Overnemende Vennootschap, in
toepassing van artikel 12:25, laatste lid, juncto artikel 12:26, §2 WVV. De bezoldiging van de bedrijfsrevisor
in het kader van deze werkzaamheden betreffende de inbreng in natura dient niet te worden vermeld in dit
Fusievoorstel.
3.8 Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen in het kader van de Fusie.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
4. Overige informatie
4.1 Onroerende goederen
Tot de activa van de Over te Nemen Vennootschap behoren volgende zakelijke rechten onroerende
goederen en zakelijke rechten op onroerende goederen:
·het vruchtgebruik tot 28 juli 2032 van een loods met grond, gelegen Poddegemstraat 132, gekadastreerd
volgens titel onder grotere oppervlakte sectie D, deel van nummer 296A, en volgens recent kadastraal
uittreksel sectie D, nummer 0296F P0000, met een oppervlakte van drieënveertig aren vijfentwintig
centiaren (43a 25ca).
Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het Bodemdecreet) wordt deze verrichting als een "overdracht van gronden"
beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet en moeten de formaliteiten ter zake (zoals het afleveren
van een bodemattest) worden nageleefd. Op 29 december 2022 werd door OVAM een bodemattest
uitgereikt met betrekking tot voornoemd onroerend goed. Hieronder wordt integraal de inhoud van het
bodemattest overgenomen:
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2022
afdeling : 23402 GRIMBERGEN 2 AFD
straat + nr. : Poddegemstraat 132
sectie : D
nummer : 0296/00F000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 29.12.2022".
4.2 Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
Ingevolge het besluit tot Fusie zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap worden gewijzigd
teneinde (i) de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbrengen in het kader van de Fusie te
weerspiegelen in de statuten, (ii) desgevallend het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen teneinde de
Overnemende Vennootschap toe te laten de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap uit te oefenen
na de Fusie en (iii) de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
4.3 Neerlegging
Dit Fusievoorstel zal worden neergelegd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
en de Over te Nemen Vennootschap, of door hun bijzonder gevolmachtigden, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap verlenen
hierbij een bijzonder volmacht aan Mter Nathalie Labeeuw, Mter Ellen Quintelier, Mter Anne-Sophie
Stievenard, Mter Fien Baert en elke advocaat werkzaam bij Cazimir CVBA, een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, bus 4, allen
individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om het nodige te doen voor de neerlegging
ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling, en bekendmaking bij
uittreksel van dit Fusievoorstel, in toepassing van artikel 12:24, derde lid, WVV, en om daartoe alle
documenten In naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap resp. de Over te Nemen
Vennootschap, inclusief, maar niet beperkt tot de neerleggings- en publicatieformulleren, te
ondertekenen en neer te leggen.
4.4 Mededeling van het Fusievoorstel aan de aandeelhouders
Een kopie van dit Fusievoorstel zal worden meegedeeld aan de houders van aandelen op naam van de
Te Fuseren Vennootschappen per e-mail of aangetekende post overeenkomstig artikel 2:32 WVV,
uiterlijk één maand voor de buitengewone algemene vergadering die over de goedkeuring van de Fusie
zal beslissen, in toepassing van artikel 12:28, §1, tweede lid, WVV.
4.5 Terbeschikkingstelling van informatie aan de aandeelhouders
Dit Fusievoorstei zal, overeenkomstig artikel 12:28, §2 WVV, ter beschikking worden gesteld van de
aandeelhouders op de zetel van de Te Fuseren Vennootschappen, uiterlijk één maand voor de Fusie,
samen met de in artikel 12:28, §2 WVV bedoelde stukken.
Aan de aandeelhouders van de Te Fuseren Vennootschappen zal worden voorgesteld om te verzaken
aan de opmaak van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de Te Fuseren
Vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dit Fusievoorstel zijn afgesloten,
in toepassing van artikel 12:28, §2, laatste lid WVV.
4.6 Goedkeuring van de Fusie
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen herinneren eraan dat huidig Fusievoorstel
slechts een voorstel is en dat de voorgestelde Fusie enkel zal geschieden nadat de bevoegde organen
de voorgestelde Fusie, zoals opgenomen in dit Fusievoorstel, definitief zullen hebben goedgekeurd, en
de voorwaarden waaronder de Fusie zal worden verwezenlijkt, hebben bevestigd.
De buitengewone algemene vergadering van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap zullen over de goedkeuring van de Fusie beslissen, rekening houdende met het feit dat
deze vergaderingen ten vroegste kunnen plaatsvinden zes (6) weken na de neerlegging van dit
Fusievoorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling. De
notulen van de buitengewone algemene vergaderingen waarin tot de Fusie wordt besloten, zullen bij
authentieke akte worden opgesteld in toepassing van artikel 12:31 WVV.
4.7 Juridische uitwerking
De Fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf de Datum van Inwerkingtreding, op voorwaarde dat de Te
Fuseren Vennootschappen voorafgaand aan de Datum van Inwerkingtreding daartoe de nodige
besluiten hebben genomen.
4.8 Zekerheidsstelling
Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de
akten houdende vaststelling van de Fusie, kunnen de schuldeisers van de Te Fuseren Vennootschappen
waarvan de vordering vaststaand is voor die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze
schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende
vaststelling van de Fusie, zekerheid eisen niettegenstaande enige andersluidende bepaling.
De Overnemende Vennootschap waaraan deze verbintenis is toebedeeld, en, in voorkomend geval, de
Over te Nemen Vennootschap, kunnen deze rechtsvordering elk afweren door de schuldvordering te
voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen,
legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding. Onverminderd de rechten in
de zaak zelf, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn
waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de
waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de
Overnemende Vennootschap.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
4.9 Fiscaliteit
De Fusie zal worden uitgevoerd overeenkomstig de artikelen 211, paragraaf 1, vierde lid en 183bis van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, artikel 117 en 120 van het Wetboek der Registratie-, Griffie-
en Hypotheekrechten, de artikelen 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de belastingen over de
toegevoegde waarde en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit.
4.10 Ondertekening
Elke bestuurder mag een afzonderlijk exemplaar van het Fusievoorstei ondertekenen en als ondertekend
terugzenden naar de zetel van de betreffende vennootschap. Het geheel van deze exemplaren heeft
dezelfde waarde als wanneer alle bestuurders hetzelfde exemplaar ondertekend zouden hebben.
De ondertekening via een gekwalificeerde of geavanceerde elektronische handtekening (e.g. via DocuSign)
zal dezelfde bindende kracht en uitwerking hebben ais een originele handtekening voor doeleinden van
geldigheid, afdwingbaarheid en toelaatbaarheid. Afgifte van een getekend exemplaar via een systeem van
elektronische handtekening zal dezelfde bindende kracht en uitwerking hebben als de afgifte van een
origineei fysiek exemplaar.
Opgemaakt te Grimbergen op 31 januari 2023, in 6 (zes) originele exemplaren.
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap verklaren elk 3 (drie) origineel
ondertekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan 1 (één) bestemd is voor de notaris, 1 (één) om
neer te leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank, en 1 (één) om te bewaren op de zetel van de
respectieve vennootschappen.
Ellen Quintelier
Bijzonder gevolmachtigde
Hierbij neergelegd: voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig artikei 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen