N° d'entreprise : 0425351235
Nom
(en entier) : BETONS PREPARES ET MANUFACTURES DU NAMUROIS
(en abrégé) : B.P.M.N.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Namur, Floriffoux 2
 : 5150 Floreffe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE
L’EXTRAIT DES MODIFICATIONS DES STATUTS
Dans un acte passé devant Maître Joost Vercouteren, notaire à Beveren le 27 décembre 2023, il
apparaît que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BETONS
PREPARES ET MANUFACTURES DU NAMUROIS», ayant son siège à 5150 Floreffe, Chaussée de
Namur, Floriffoux 2 avec le numéro d’entreprise 0425.351.235.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée annuelle et de la fixer désormais au
dernier samedi du mois de juin à 14h30. L'assemblée décide d'ajuster les statuts en conséquence,
comme indiqué ci-après.
3. Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "BETONS PREPARES ET MANUFACTURES DU NAMUROIS" société
anonyme, en abrégé « B.P.M.N. ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'achat, la vente, la négociation, la gestion, la location et la promotion de tout
bien immeuble; la création de lotissements, l'entreprise de terrassement, l'entreprise générale de
constructions, notamment travaux de forage, de sondage, d'injection et travaux de drainage,
entreprise de curage de cours d'eau, distribution d'eau et pose de canalisations ; travaux de fonçagel
travaux routiers, notamment recouvrement de routes; la construction au moyen d'éléments
préfabriqués ainsi que la location de matériel divers en vue de retirer de ses investissements
principalement un revenu locatif. L'agencement complet "clé sur portel'; la planification et la
coordination de travaux. Le développement des techniques spéciales ayant trait aux économies et
récupération d'énergie, à l'isolation, au traitement de l'eau et à la protection contre l'incendie et la
programmation et l'implantation d'ordinateurs et de la robotique. La société a également pour objet la
fabrication et le négoce de tous produits en bétons, bétons préparés ou agglomérés de ciment ou
autres, l'exploitation de sablières, de carrières de grès ou de roches avec concassage ; l'achat et la
vente de matériaux divers ; l'achat, la vente et la location de matériel divers. Toutes opérations
relatives à la création, l'acquisition, la gestion et la négociation de portefeuilles d'assurances, la
représentation de compagnies d'assurances belges ou étrangères et notamment l'accomplissement
d'opérations d'agence en matière d'assurances de toute nature, ainsi que la représentation de toutes
caisses de crédit traitant tant les financements, prêts personnels que crédits hypothécaires, ainsi que
toutes opérations commerciales, industrielles} financières, mobilières ou immobilières généralement
quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement.
La société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière à des entreprises, associations ou sociétés dont l'objet est similaire, analogue,
connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de tout ou partie de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à un million euros (€ 1.000.000,00), représenté par quatre mille (4.000) actions,
sans désignation de valeur nominale.
Article 6. Augmentation et diminution de capital et droit préférentiel de souscription
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
S’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions
de la classe à émettre, conformément à l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans le capital social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont portés à la
connaissance des titulaires de titres conformément à l’article 7 :189 du Code des sociétés et des
associations.
Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription, tenant compte des
restrictions quant à la cession des titres.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour la
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les
obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 7. Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'ad-ministra-tion ; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi long-temps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effec-tués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnai-re et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directe-ment aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les acti-onnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'admi-nis-trati-on.
TITRE III. ACTIONS ET AUTRES TITRES
Article 8. Forme des actions et autres titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci dont
entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou pour autant que l’organe d’administration le
décide, dématérialisés conformément aux dispositions de l’article 7:35 et suivants du Code des
sociétés et des associations, et portent un numéro d'ordre.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat. L’organe d’administration peut décider de tenir le registre en la forme
électronique.
Chaque registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions et autres titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l’exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote à
son égard.
Si un effet est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l‘usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Artikel 10. Actions sans droit de vote – obligations – acquisition d’actions propres
    1.  Des actions sans droit de vote peuvent être émises. Les actions avec droit de vote peuvent être
converties en actions sans droit de vote. L'organe d'administration peut fixer le nombre maximal
d'actions convertibles ainsi que les conditions de conversion. Les actions sans droit de vote peuvent
être rachetées après décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions prévues pour
la réduction de capital.
    2.  L'organe d'administration peut émettre des obligations ordinaires. L'assemblée générale
extraordinaire peut autoriser l'émission d'obligations ou de bons de souscription convertibles en
actions.
    3.  Les actionnaires sans droit de vote et les porteurs d'obligations ont le droit de participer à
l'assemblée générale avec voix consultative. Ils ne sont pas pris en compte pour le quorum, sauf
dans les cas où ils ont exceptionnellement un droit de vote. Ils ont droit à un dividende préférentiel, à
un privilège pour le remboursement de leur apport en capital, ainsi qu'un droit en cas de distribution
du solde restant après liquidation.
    4.  La société ne peut acquérir ses propres actions ni les prendre en gage qu'après avoir rempli les
formalités et sous les conditions déterminées par le Code des sociétés et des associations. La
société ne peut pas avancer de fonds, accorder de prêts ou fournir des garanties en vue de
l'acquisition de ses actions.
Article 11. Cession et transmission des actions
Sans préjudice des dispositions particulières des conventions entre actionnaires, les présents statuts
ne contiennent aucune autre restriction au transfert des actions.
Titre IV. Administration et représentation
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est dirigée soit par un conseil d'administration, soit par un administrateur unique. Le
conseil d'administration est composé d'au moins trois membres, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être composé de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration est
composé de deux membres, toute disposition accordant à un membre du conseil d'administration
une voix prépondérante perd automatiquement sa validité. Cependant, si un seul administrateur,
actionnaire ou non, est nommé par l'assemblée générale, la société est dirigée par un administrateur
unique. L'administrateur unique exerce l'ensemble des pouvoirs de gestion, avec la possibilité de
déléguer une partie de ces pouvoirs. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale
pour un mandat d'au plus six ans et selon les conditions qu'elle détermine. Les administrateurs
sortants sont rééligibles. Si une personne morale est nommée administrateur, la société doit
désigner un représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du code de Code des sociétés et
des associations. Cette nomination ne peut se faire qu'avec l'accord explicite de la société
administrée. Les mêmes règles de divulgation s'appliquent à la nomination et à la cessation de la
mission du représentant permanent que s'il exerçait cette mission en son nom propre et pour son
propre compte. Si la société elle-même est nommée administrateur/gérant dans une société, le
pouvoir de nommer un représentant permanent appartient à l'organe d'administration. Les
administrateurs sont rééligibles. L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de chaque
administrateur à tout moment et sans indication de motif avec effet immédiat. Chaque membre du
conseil d'administration peut démissionner en informant simplement le conseil d'administration. Il
peut prendre lui-même les mesures nécessaires pour opposer la fin de son mandat à des tiers. Un
administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce que son
remplacement soit prévu dans un délai raisonnable. En cas de vacance du poste d'un administrateur
avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur. La prochaine assemblée générale doit confirmer le mandat de l'administrateur
coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté accomplit le mandat de son prédécesseur,
sauf décision contraire de l'assemblée générale. En l'absence de confirmation, le mandat de
l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée générale, sans que cela n'affecte la
régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à ce moment-là.
Article 13. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut au sein de ses membres et sous sa responsabilité créer un ou
plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leurs missions. Le conseil d'administration
choisit parmi ses membres un président et se réunit sur convocation de celui-ci ou du administrateur
qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs en font la demande. Si la société est dirigée par un administrateur unique, celui-ci est
compétent pour effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf
ceux pour lesquels, selon la loi, l'assemblée générale est compétente.
Article 14. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux administrateurs. Dans le cas où le
conseil d’administration se compose de seulement deux membres, chaque administrateur aura le
droit de convoquer le conseil d’administration.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Chaque administrateur présent ou représenté à une réunion du conseil d’administration est censé
être convoqué valablement.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunion.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres, qui selon la loi peuvent assister au vote, est présente ou représentée.
Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre du jour de l’assemblée, pourvu qu’à ce
moment il y ait au moins deux administrateurs présents ou représentés. L’invitation à cette deuxième
assemblée sera envoyée au moins trois jours avant le jour de l’assemblée. Cette deuxième
assemblée doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la
première réunion.
Tout administrateur empêché peut donner à un de ses collègues du conseil, délégation pour le
représenter et voter en son lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de
deux voix, une pour lui et une pour son mandant.
Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés. Des votes blancs et non valides ne sont pas prises en compte afin de
déterminer le nombre de voix exprimées.
En cas de partage des voix, le vote du président sera prépondérant, sauf dans le cas où le conseil d’
administration serait composé de seulement deux membres.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 15. Rémunération des administrateurs
La mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent chacune individuellement ou conjointement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration décide
de leur nomination, démission et compétence.
Au cas où un administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de « administrateur-
délégué ». Au cas où un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de «
directeur général » ou tout autre titre indiqué dans sa nomination.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous les actes, à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par la ou les
personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule(s) ou conjointement comme déterminé lors
de leur nomination, sans devoir faire preuve d’une décision préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui, en raison de l’intérêt mineur qu’
ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Article 17. Représentation de la société
Si un conseil d'administration est en place, la société est valablement représentée par un
administrateur délégué. Si un seul administrateur est en fonction, la société est valablement
représentée par ce seul administrateur. De plus, la société est valablement représentée dans les
actes et en justice concernant la gestion quotidienne par le mandataire spécialement désigné, qui
agira seul ou conjointement avec d'autres conformément à la décision du seul administrateur. Bien
sûr, des mandataires de la société, qu'ils soient actionnaires ou non, peuvent également être
désignés. Seules des procurations spécifiques et limitées pour des actes déterminés ou une série
d'actes déterminés sont autorisées. Les mandataires engagent la société dans les limites des
pouvoirs qui leur ont été conférés, sans préjudice de la responsabilité de l'organe d'administration en
cas de pouvoir excessif.
Article 18. Conflits d'intérêts
Lorsqu'un administrateur a un intérêt patrimonial direct ou indirect en contradiction avec l'intérêt de la
société concernant une décision ou une transaction relevant de la compétence du conseil
d'administration, l'administrateur concerné doit en informer les autres administrateurs avant que le
conseil d'administration ne prenne une décision. Sa déclaration et explication sur la nature de cet
intérêt contradictoire sont consignées dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration
qui doit prendre la décision. Le conseil d'administration ne peut pas déléguer cette décision.
Le conseil d'administration décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de la transaction
en question et ses conséquences patrimoniales pour la société, et justifie la décision prise. Cette
partie du procès-verbal est intégralement incluse dans le rapport annuel ou dans un document
déposé avec les états financiers.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué.
L'administrateur en conflit d'intérêts ne peut pas participer aux délibérations du conseil
d'administration sur ces transactions ou décisions, ni au vote à ce sujet. Si tous les administrateurs
ont un conflit d'intérêts, la décision ou la transaction est soumise à l'assemblée générale ; si
l'assemblée générale approuve la décision ou la transaction, l'organe d'administration peut
l'exécuter.
Lorsque l'unique administrateur doit prendre une décision ou se prononcer sur une transaction
relevant de sa compétence et pour laquelle il a un intérêt patrimonial direct ou indirect en
contradiction avec l'intérêt de la société, il soumet cette décision ou transaction à l'assemblée
générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou la transaction, il peut l'exécuter.
Si l'unique administrateur est également le seul actionnaire, il peut prendre la décision lui-même ou
exécuter la transaction.
L'assemblée générale ou l'unique administrateur décrit dans le procès-verbal la nature de la décision
ou de la transaction en question et ses conséquences patrimoniales pour la société, et justifie la
décision prise. Dans le cas où l'unique administrateur est également le seul actionnaire, il inclut dans
son rapport spécial les accords conclus entre lui et la société.
Cette partie du procès-verbal ou ce rapport est intégralement incluse dans le rapport annuel ou dans
un document déposé avec les états financiers.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué.
Article 19. Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre V. ASSEMBLÉEs GÉNÉRALEs
Article 20. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de juin à 14h30. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 33 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle –
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peu-vent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commis-saires et l'être sur la demande d'actionnaires représen-tant le cinquième du
capital social. Les as-semblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de
la société ou en tout autre endroit menti-onné dans la convo-cation, ou autrement.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 22. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 23. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
de présences.
Article 24. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 25. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial conservé au siège de la
société. À moins que les décisions de l'assemblée générale ne doivent être constatées par acte
authentique, les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement, par un administrateur délégué ou
par l'unique administrateur.
Article 26. Mise à disposition des documents
Conjointement avec la convocation à l'assemblée générale, une copie des documents qui doivent
être mis à la disposition des associés, des commissaires, des administrateurs et du(s) administrateur
(s) délégué(s) conformément au Code des sociétés et des associations, est envoyée aux associés.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande. Si l'option est choisie pour la procédure de prise de
décision par écrit telle que décrite à l'article 27 des présents statuts, les administrateurs/conseil
d'administrateur/administrateur délégué(s), avec leur circulaire mentionnée audit article, enverront
aux associés et aux éventuels commissaires une copie des documents qui doivent leur être mis à
disposition conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
    1.  ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 28. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 29. Assemblée générale électronique
§1. Le choix d'organiser une assemblée générale à distance relève du conseil d'administration. Cela
se fait au moyen d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. La
possibilité de participer à distance est ouverte aux détenteurs d'actions, d'obligations convertibles, de
droits de souscription, de certificats émis avec la collaboration de la société, ainsi qu'aux
administrateurs et commissaires. Ils auront cependant toujours la possibilité de participer
physiquement à l'assemblée générale s'ils le souhaitent. Les membres du bureau doivent être
physiquement présents ensemble à l'endroit de l'assemblée générale et y participer par
vidéoconférence. §2. En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de majorité, ceux
qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale. §3. La qualité et l'identité de la personne souhaitant participer à la réunion
sont vérifiées et garanties de la manière déterminée dans la convocation. La convocation détermine
également la manière de constater qu'une personne participe à l'assemblée générale par le biais du
moyen de communication électronique et peut donc être considérée comme présente. Pour garantir
la sécurité du moyen de communication électronique, la convocation peut fixer des conditions
d'utilisation de ce moyen. Il revient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des
conditions fixées par la loi, les présents statuts et la convocation, et de déterminer si une personne
participe valablement à l'assemblée générale par le biais du moyen de communication électronique
et peut donc être considérée comme présente. Si la société dispose d'un site web, les procédures
pour les participants doivent également être rendues accessibles sur ce site. §4. Le moyen de
communication électronique mis à disposition par la société doit : a) permettre de vérifier la qualité et
l'identité du participant qui l'utilise ; b) permettre aux participants au moins de prendre connaissance
directe, simultanée et ininterrompue des discussions pendant la réunion et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels la réunion doit se prononcer
; c) permettre aux participants de participer aux délibérations et de poser des questions. §5. Le
conseil d'administration doit communiquer dans la convocation comment il garantira les conditions
légales de la réunion électronique avec une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance. §6. Les procès-verbaux doivent mentionner les éventuels problèmes
techniques et incidents qui ont empêché ou perturbé la participation électronique à l'assemblée
générale ou au vote.
Article 30. Ajournement de l’assemblée générale
Le conseil d'administration peut, au cours de la séance, ajourner toute assemblée générale, qu'il
s'agisse de l'assemblée annuelle, extraordinaire ou spéciale, de trois semaines, même s'il ne s'agit
pas de l'approbation des comptes annuels. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, cet
ajournement ne porte pas atteinte aux autres décisions déjà prises. Tous les actionnaires, y compris
ceux qui n'ont pas participé personnellement ou par mandataire à la première réunion, sont
convoqués et admis à la réunion suivante, à condition d'avoir rempli les formalités d'admission. Les
procurations accordées pour la première réunion sont également valables pour la seconde, sauf
révocation. La réunion suivante délibérera sur le même ordre du jour et prendra des décisions
définitives.
Titre VI. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 33. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 34. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 37. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après:
1/ Monsieur BLOMMAERT Pascal, demeurant à 2970 Schilde, Eksterdreef 6;
2/ La société à responsabilité limitée « CONSULTING PB », ayant son siège social à 2970 Schilde,
Eksterdreef 6, TVA BE 0508.595.744, RPM Anvers, division Anvers, représentée par son
représentant permanent, monsieur Pascal BLOMMAERT, demeurant à 2970 Schilde, Eksterdreef 6 ;
3/ La société à responsabilité limitée « DE BONTE NEW GENERATION », prénommée, représentée
par son représentant permanent, madame Ellen DE BONTE, demeurant à 2970 Schilde, Eksterstraat
6 ;
4/ La société à responsabilité limitée « SMARTECH-DBF », prénommée, représentée par son
représentant permanent, monsieur Filip DE BONTE, demeurant à 2520 Ranst, Herentalsebaan 26.
5. Cinquième résolution
Et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée de 6 ans:
1/ La société à responsabilité limitée « CONSULTING PB », ayant son siège social à 2970 Schilde,
Eksterdreef 6, TVA BE 0508.595.744, RPM Anvers, division Anvers, représentée par son
représentant permanent, monsieur Pascal BLOMMAERT, demeurant à 2970 Schilde, Eksterdreef 6 ;
2/ La société à responsabilité limitée « DE BONTE NEW GENERATION », ayant son siège social à
9250 Waasmunster, Sint-Annastraat 55, TVA BE 0543.336.788, représentée par son représentant
permanent, madame Ellen DE BONTE, demeurant à 2970 Schilde, Eksterstraat 6 ;
3/ La société à responsabilité limitée « SMARTECH-DBF », ayant son siège social à 2520 Ranst,
Herentalsebaan 26, TVA BE 0508.648.994, représentée par son représentant permanent, monsieur
Filip DE BONTE, demeurant à 2520 Ranst, Herentalsebaan 26.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5150 Floreffe, Chaussée de
Namur, Floriffoux 2.
7. Septième résolution
L'assemblée générale accorde une autorisation spéciale à l'organe d'administration pour exécuter les
décisions précédentes.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
9. Neuvième résolution
L'assemblée n’accorde pas un pouvoir spécial afin d'accomplir toutes les formalités administratives
utiles ou nécessaires, y compris les demandes auprès de la TVA, du guichet d'entreprises, de la
Caisse d'assurances sociales et des impôts directs.
DÉCISIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’aministration décide en vue de la publication dans les annexes du Moniteur Belge de
révoquer l’administrateur délégué actuels, ci-après mentionné, de son fonction:
- La société à responsabilité limitée « SMARTECH-DBF », ayant son siège social à 2520 Ranst,
Herentalsebaan 26, TVA BE 0508.648.994, représentée par son représentant permanent, monsieur
Filip DE BONTE, demeurant à 2520 Ranst, Herentalsebaan 26.
Et procède immédiatement à son réélection en tant qu'administrateur délégué pour une durée de 6
ans. Son mandat est non rémunéré, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. L’
administrateur délégué désigné précité est représenté ici et déclare accepter son mandat.
POUR UN EXTRAIT CONCIS ET MOTIVE EN VUE DE SA PUBLICATION EN ANNEXE DU
MONITEUR BELGE.
Signé, Maître Joost Vercouteren, notaire à Beveren.
Déposé simultanément : copie de l’acte et texte des statuts coordonnés.