MONITEUR BELGE
Ondernemingsnr : 0885 314 941
Naam
(voluit) : NAIL INVEST WILESA
1 9 JAN. 2023
(verkort) :
BELGISCH STAATSBLAD
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Steenweg 44A, 9661 Brakel (Parike)
Onderwerp akte : fusie door overneming door NAIL INVEST WILESA (overnemende
vennootschap) van NAILSCHOOL SABINE B. (over te nemen vennootschap)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door het ambt van Meester Joost Vanderlinden, notaris te Brakel,
op tweeentwintig december tweeduizend tweeëntwintig, ter registratie, houdende de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de commanditaire vennootschap op aandelen NAIL INVEST WILESA,
met zetel te 9661 Brakel, Steenweg 44A, dat de volgende besluiten genomen werden, allen met éénparigheid
van stemmen:
EERSTE BESLUIT - OVERNEMENDE & OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - FUSIEVOORSTEL
Vermits de aanwezigen verklaren en erkennen kennis te hebben genomen van het op de agenda
aangekondigde fusievoorstel, ontslaat de respectievelijke algemene vergaderinger met eenparigheid van
stemmen de voorzitter van het voorlezen ervan waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap NAILSCHOOL
SABINE B. door fusie overgenomen wordt door vennootschap NAIL INVEST WILESA.
ledere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent ervan (kosteloos) een afschrift ontvangen te
hebben op eenvoudig verzoek gericht aan de respectievelijke vennootschap.
De bestuursorganen hebben er zich van vergewist dat tot op heden geen enkele belangrijke wijziging zich
heeft voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van onderhavige betrokken vennootschappen sinds
de datum van het opmaken van het (respectievelijk) fusievoorstel.
Het controleverslag van de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel en de inbreng in natura opgesteld door
CVBA Bedrijfsrevisoren "Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens", vertegenwoordigd door de heer Bart
Roobrouck, op 19 december 2022, overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap NAIL INVEST WILESA NV onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief
d.d. 15 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de hierra
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
--
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waardes, namelijk
563.420,51 euro overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Met betrekking tot deze boekwaarde hebben wij mede gezien de datum van onze aanstelling geen zekerheid
bekomen betreffende:
-de juistheid van de voorraden ten bedragen van 56.098,70 EUR
-de inbaarheid van vervallen klanten te goeden ten bedrage van 10.008,87 EUR
-de kasgelden per 30/06/2022 ten bedrage van 30.169,85 EUR
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 50 volledig volgestorte aandelen van de
naamloze vennootschap "NAIL INVEST WILESA".
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 19 december 2022
"VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS"
CVBA Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT - OVERNEMENDE & OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - BOEKHOUDKUNDIGE
RETROACITIVITEIT
De algemene vergaderingen van zowel de overnemende vennootschap als de over te nemen vennootschap
besluiten om de boekhoudkundige retroactiviteit met betrekking tot de gestelde handelingen door de over te
nemen vennootschap vast te stellen op 1 juli 2022.
DERDE BESLUIT - OVERNEMENDE & OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - FUSIE DOOR
OVERNEMING
1. De algemene vergaderingen van zowel de overnemende vennootschap als de over te nemen
vennootschap keuren het fusievoorstel goed, rekening houdend met voorafgaandelijk besluit.
Zij besluiten aldus tot fusie over te gaan door overneming waarbij het gehele vermogen van de over te
nemen vennootschap, zowel de rechten als de plichten, zonder uitzondering noch voorbehoud, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap die houdster wordt van alle
aandelen van de over te nemen vennootschap.
2. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt aldus bepaald op 1 juli 2022.
Alle verrichtingen sinds voormelde datum door de overgenomen vennootschap gesteld of gedaan tot op
heden, komen voor rekening van de overnemende vennootschap.
De sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt
worden.
De schulden van de overgenomen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende vennootschap.
3. Daar de algemene vergadering van de overnemende vennootschap besloten heeft tot fusie door
overneming overeenkomstig het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda en de algemene vergadering van
de overgenomen vennootschap besloten heeft tot ontbinding zonder vereffening, wordt door de beide algemene
vergaderingen vastgesteld waarover ondergetekende notaris verzocht wordt authentieke akte te verlenen, dat:
- enerzijds de fusie door overneming van de vennootschap NAILSCHOOL SABINE B. door de vennootschap
NAIL INVEST WILESA werd verwezenlijkt;
- anderzijds de vennootschap NAILSCHOOL SABINE B. vanaf heden definitief opgehouden heeft te bestaan
en haar garse vermogen zich bevindt in de vennootschap NAIL INVEST WILESA.
VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP NAILSCHOOL SABINE B. OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP NAIL INVEST
WILESA
De vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang vast te stellen van het vermogen van de
overgenomen vennootschap NAILSCHOOL SABINE B. op de overnemende vennootschap NAIL INVEST
WILESA en bijgevolg akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en
van de wijze waarop het overgaat.
1) Voor de algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen, wordt er verwezen naar
het fusievoorstel en de boekhoudkundige staat waarvan hiervoor sprake.
2) Bijzondere omschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden:
In het door de overnemende vennootschap NAIL INVEST WILESA overgenomen vermogen van de
vennootschap NAILSCHOOL SABINE B. zijn geen onroerende goederen begrepen.
4. De overdracht gebeurt door middel van toekenning van vijftig (50) nieuwe aandelen op naam en zonder
nominale waarde van de overnemende vennootschap, zonder opleg. Deze nieuwe aandelen worden uitgereikt
door de ovememende vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
Deze nieuw uit te geven aandelen zijri identiek aan de bestaande aandelen en zullen vanaf 1 juli 2022
deelnemen in de winst.
5. Overgang onder algemene titel van het vermogen var de over te riemen vennootschap
Door de fusie door overneming van NAILSCHOOL SABINE B. door NAIL INVEST WILESA en de ontbinding
zonder vereffening van de over te nemen vennootschap NAILSCHOOL SABINE B., gaat het gehele vermogen
van de over te nemen vennootschap NAILSCHOOL SABINE B., zowel de rechten als de verplichtingen, order
algemene titel over op overnemende vennootschap NAIL INVEST WILESA.
a) Algemene voorwaarden van de eigendomsovergang
a.De vergadering verleent haar goedkeuring aan de eigendomsovergang van garıs het vermogen van de
over te nernen vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap naar de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkerninger, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merker en logo's var de overgenomen
vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het overgedragen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook;
-alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten waarbij de over te nemen vennootschap partij is
als huurder of verhuurder;
- het handelsfonds van de over te nemen vennootschap;
-alle eventuele intellectuele rechten en rechten van industriële eigendom waarvan de over te nemen
vennootschap titularis of beneficiaris is.
In dit verband heeft de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, in het kader van de beraadslaging over de fusie, verklaard dat zij geen titularis of beneficiaris is
van rechten varı intellectuele en industriële eigendom, noch van rechter van onroerende goederen.
De vermogensovergang die geschiedt bij wijze var overgang onder algemene titel omvat ook alle lopende
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de fusie door overneming
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nernen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
gewaarborgd zijn, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
b.De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen van de over te nemen vennootschap en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de
plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf 1 juli 2022.
De overnemende vennootschap zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.
c. De overnemende vennootschap zal vanaf 1 juli 2022 alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten die de haar overgedragen goederen belasten
of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
d.De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu
bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de over te nemen vennootschap voor welke reden
dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het
gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de
schuldenaars.
e.De schulden van de over te nemen vennootschap zullen vari rechtswege overgaan op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, vanaf 1 juli 2022 in de plaats zal
zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de over te nemen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling
van alle overeengekomen en door de over te nemen vennootschap ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
f.De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen
ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten vari de over te nemen verinootschap werden overgedragen,
hierin begrepen de contracter intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met
het door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie.
g.Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de ovememende verinootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
h. De overdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap zal op algemene wijze bevatten:
a)alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhaleri, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om
welke reden dan ook de over te nemen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
administraties, geniet of titularis is;
b)de last van het ganse passief van de over te nemen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de over te nemen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
c)de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de overnemende verinootschap om ze te bewaren.
b) Handelsfonds
De buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap heeft verklaard dat het
handelsfonds van de over te nemen vennootschap vrij en onbelast is vari alle in het algemeen bevoorrechte
schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel
bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de over te nemen vennootschap geen enkel
hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verleend heeft.
c) Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemenide vennootschap.
VIERDE BESLUIT - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
A.Omschrijving var de vermogensbestanddelen die ingevolge de fusie overgedragen worden aan NAIL
INVEST WILESA
Onderhavige vergadering verklaart, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, volledig
kennis te hebben vanı de statuten van de over te nemen vennootschap en volledig op de hoogte te zijn van haar
financiële toestand, en dat, op basis van de laatste goedgekeurde jaarrekening afgesloten per 30 juni 2022, de
beschreven activa en passiva en bestanddelen van het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap,
zoals opgenomen in de fusiebalans gehecht aan het fusievoorstel, overgedragen worden aan de overnemende
vennootschap NAIL INVEST WILESA.
B. Boekhoudkundige verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende
vennootschap NAIL INVEST WILESA
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, Notaris vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven activa- en passivabestanddelen van de over te nemen vennootschap die overgedragen worden aan
de overnemende vennootschap NAIL INVEST WILESA, op grond van de laatste jaarrekening afgesloten per 30
juni 2022, gelijk is aan vijfhonderddrieënzestigduizend vierhonderdtwintig euro éénenvijftig cent (€ 563.420,51).
VIJFDE BESLUIT OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - NIEUWE AANDELEN
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de overdracht van gans
het vermogen van de over te nemen vennootschap NAILSCHOOL SABINE B. gebeurt door middel van
toekenning aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap NAILSCHOOL SABINE B. van nieuwe
aandelen in de overnemende vennootschap NAIL INVEST WILESA naar verhouding van vijftig (50) nieuwe
aandelen op naam en zonder nominale waarde in de overnemende vennootschap, tegen honderd zesentachtig
(186) oude aandelen in de over te nemen vennootschap, welke oude aandelen vernietigd worden.
De omruiling van de aandelen gebeurt op basis van de volgende ondernemingswaarden zoals deze
berekend werden in het voormelde controleverslag van de bedrijfsrevisor:
*de 186 aandelen van de over te nemen vennootschap NAILSCHOOL SABINE B. worden gewaardeerd aan
€ 563.420,04, de waarde voor 1 aandeel bedraagt dus € 3.029,14;
*de 100 aandelen van de overnemende vennootschap NAIL INVEST WILESA worden gewaardeerd aan €
1.122.997,00 de waarde voor 1 aandeel bedraagt dus € 11.229,97.
De ruilverhouding bedraagt aldus 1 aandeel NAILSCHOOL SABINE B. voor 0.2697 aandelen NAIL INVEST
WILESA.
Voor de 186 aandelen op naam van de over te nemen vennootschap zullen in vergoeding voor deze
overneming vijftig (50) nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde uitgereikt worden door de
overnemende vennootschap NAIL INVEST WILESA.
De nieuwe aandelen zullen delen in de winst vanaf 1 juli 2022.
De bestuurders van de overnemende vennootschap zullen instaan voor de uitvoering van deze besluiten.
De bestuurders van de overnemende vennootschap zullen de nieuwe aandelen uitgereikt door de
overnemende vennootschap verdelen onder de aandeelhouders door middel van de bijwerking var het
aandelenregister op naam van de overnemende vennootschap.
ZESDE BESLUIT - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - Kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging door inbreng van de over te nemen vennootschap,
volgens de toestand van de laatste goedgekeurde jaarrekening van de over te nemen vennootschap afgesloten
per 30 juni 2022, overeen stemt met een bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), zijnde het
kapitaal van de over te nemen vennootschap, waarvan zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) niet voistort
is.
Deze kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van vijftig (50) nieuwe aandelen zonder nominale
waarde door de overnemende vennootschap.
Vervolgens beslist de vergadering het maatschappelijk kapitaal van de overnemende vennootschap, ten
gevolge van de goedkeuring van de fusie en de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap, te verhogen ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), zodat het gebracht
wordt van tweehonderdveertienduizend vijfhonderd euro (€ 214.500,00) op tweehonderddrieëndertigduizend
honderd euro (€ 233.100,00), te vergoeden door uitgifte van vijftig (50) nieuwe aandelen zonder vermelding var
nominale waarde, volledig gelijk aan de bestaande aandelen.
De aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en delen in de winst vanaf 1
juli 2022.
ZEVENDE BESLUIT OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - VIERDE BESLUIT OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP - Verdwijning overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande besluiten en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap de fusie heeft goedgekeurd, de fusie door overneming
van NAILSCHOOL SABINE B. door NAIL INVEST WILESA van rechtswege en gelijktijdig de volgende
uitwerking met zich meebrengt:
1°de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap NAILSCHOOL SABINE B. die heeft
opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden;
2ºde overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - ONTSLAG BESTUURSORGAAN
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap aanvaardt het ontslag van het voltallige
bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen er
Verenigingen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
NEGENDE BESLUIT - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - Boekjaar - Algemene vergadering
* De algemene vergadering beslist om het lopende boekjaar (1 juli 2022 - 30 juni 2023) te verlengen tot 31
mei 2024.
De algemene vergadering beslist dat het boekjaar gestart op 1 juli 2022 wordt verlengd en bijgevolg niet zal
eindigen op 30 juni 2023 maar wel zal eindigen op 31 mei 2024.
* De algemene vergadering beslist om het boekjaar lopende van 1 juli tot 30 juni van het daarop volgende
kalenderjaar te wijzigen naar een boekjaar lopende varı 1 juni tot 31 mei van het daarop volgende kalenderjaar.
* Gelet op voorgaande punt beslist de algemene vergadering om de datum van de algemene vergadering
te veranderen van de laatste zaterdag van de maand december om 10 uur naar de laatste zaterdag van de
maand november om 10 uur.
* De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen als volgt, en verwerkt in het hierna
vermelde twaalfde besluit:
"Het boekjaar varı de vennootschap gaat in op één juni en eindigt op eenendertig mei van het erop volgende
jaar."
"De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand november
om tien uur."
TIENDE BESLUIT - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - NIEUW WVV
In toepassing vanı artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ELFDE BESLUIT - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - RECHTSVORM
In aansluiting bij het voorgaande besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor
haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze var de naamloze
vennootschap (afgekort NV).
TWAALFDE BESLUIT - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - Nieuwe statuter
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van
derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
De algernene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "NAIL INVEST WILESA".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht,
zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en
verhandeling van de eigen onroerende goederen en roerende goederen; zij mag onder meer onroerende
goederen verwerven en vervreemden, huren en verhuren, bouwer, verbouwen, renoveren, opschikker,
uitrusten en ombouwen; zij mag de beschikbare middelen beleggen in onroerende goederen of onroerende
goederen en waarderı; zij mag belangen nemen in ander vennootschappen of ondememingen door middel var
inbreng of aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze; de vennootschap mag zich borg
stellen of zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling
opgenomen in artikel 629 wetboek van vennootschapper.
2.Management - Bestuurdersactiviteit
-het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van vennootschappen,
het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied van onder andere
administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van bestaande en nieuwe
beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie, het selecteren, opleiden van
-advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en onderhandeling
met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten, budgettering en budgetcontrole;
-het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie, raadgeving;
protectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en consulting; technisch,
commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
-de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van alle
werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie noodzakelijk
zijn, zonder enige beperking;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
-het nemen van participaties, deelnemingen en belangen in andere vennootschappen of ondernemingen;
-het beleggen, het beheren en het uitbaten van onroerende en lichamelijke en onlichamelijke roerende
waarden en bezittingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van moeder en dochterondernemingen.
-het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondememingen, het
verlenen van management-bijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en
ondernemingen, het exporteren van alle intellectuele rechten en rechten van industriële of commerciële
eigendom.
-het waarnemen van bestuur in vennootschappen.
Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende rechten
verwerven en tegelde maken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer van alle
vennootschappen.
Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder verstaan
makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen als buitenlandse handel.
Zij kan het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen in andere
vennootschappen.
In het algemeen zal de vennootschap alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen mogen stellen,
die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo
in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist
voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden
alsook wijzigingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zal achten.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel Il: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderddrieëndertigduizend honderd euro(€ 233.100,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd vijftig (150) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 150, met een fractiewaarde van 1/150e van het maatschappelijk
kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die. hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan de
enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende
brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres), met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere
wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest
(eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel IlI: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan-iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
I. Overdracht onder bezwarende titel
§1 - Vrije overdracht
De overdracht van zakelijke rechten op aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele
beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van:
1°één of meer aandeelhouders en/of hun afstammelingen;
2°een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder;
3ºelke rechtspersoon waarvan een vennootschap-aandeelhouder zelf een dochtervennootschap is (moeder-
vennootschap);
4ºelke andere dochtervennootschap van de rechtspersoon bedoeld sub 3° (zustervennootschap van een
vennootschap-aandeelhouder).
Onder «moeder- en dochtervennootschap» dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap of iedere
vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.
Onder «controle over een vennootschap» dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel de
bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meer-
derheid van haar bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van haar beleid.
§2 - Voorkooprecht
ledere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten
bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager»
genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van de enige bestuurder aanbieden aan alle andere
aandeelhouders (hierna de «voorkoopgerechtigde aandeelhouders» genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-
overdrager aan de enige bestuurder zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-
ovememer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs
en betalingsvoorwaarden.
2.2. De enige bestuurder moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot
overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding bedoeld onder
2.1. Indien alle of bepaalde aandelen van de vennootschap aan toonder zijn, zal, behoudens in het geval alle
aandeelhouders gekend zijn ingevolge het bestaan van onderhandse aandeelhoudersovereenkomsten of
anderszins, de enige bestuurder de voorkoopgerechtigde aandeelhouders inlichten door middel van een
aankondiging die zal geplaatst worden in een dagblad met een landelijke spreiding en in een dagblad uit de
streek waar de vennootschap haar zetel heeft.
2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder
die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn
voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de enige bestuurder daarvan in kennis binnen de twintig (20)
dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.2.
2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht,
dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht
gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door
hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de enige bestuurder aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 2.3.
hiervoor. Indien alle of bepaalde aandelen van de vennootschap aan toonder zijn, zal de enige bestuurder op
dezelfde wijze moeten handelen als uiteengezet onder 2.2 ..
2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun voorkoop-
recht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop hun voorkoop-
recht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat zij daarover werden ingelicht
overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, de enige bestuurder daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord
tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij geza-menlijk
de enige bestuurder binnen dezelfde termijn inlichten.
2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de
voorkoopgerech-tigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de
mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te laten aanstellen, die de
prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt
worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort
geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale
waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De
kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden
gedragen.
2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door de
kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de enige bestuurder de
kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk
in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn var
drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn begint te lopen vanaf
de dag van de notificatie van de toebedeling door de enige bestuurder.
2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door
de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-over-
drager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem mee-
gedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De
enige bestuurder stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
2.9. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij
geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van zakelijke rechten op
aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de
vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
2.10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten, op
straffe van nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.
Il. Overdracht ten kosteloze titel
§ 1 - Vrije overdracht
De overdracht van zakelijke rechten op aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele
beperking onderworpen in de gevallen als bedoeld onder I. «Overdracht onder bezwarende titel», § 1.
§2 - Voorkooprecht
ledere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten
kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager» genoemd),
moet deze aandelen door tussenkomst van de enige bestuurder aanbieden aan alle andere aandeelhouders
(hiema de «voorkoopgerechtigde aandeelhouders» genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de
enige bestuurder zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-oveme-mer en het
aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. «Overdracht onder bezwarende
titel», §2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.9. en 2.10.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, zal steeds door een deskundige worden
vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde aandeelhouders
wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval
geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde
rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met
de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de
vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-
overdrager worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager
aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel
van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem meegedeelde
kandidaat-overnemer. De enige bestuurder stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
daarvan in kennis.
III. Overdracht wegens overlijden
§1 - Vrije overdracht
De overdracht van zakelijke rechten op aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking
onderworpen in de gevallen als bedoeld onder I. «Overdracht onder bezwarende titel», §1.
§2 - Toelating als aandeelhouder
in alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van zakelijke rechten op aandelen van de
vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met
de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
De enige bestuurder zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van
een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere aandeelhouders
over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat
alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als
aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders,
moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie maanden, te rekenen vanaf
de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is
geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de
toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht
is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle
aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van
het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgesteld die in
gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld tenzij
de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen
komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde
rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met
de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de
vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende
aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden waarvan hoger
sprake, niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de
erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.
IV. Overdracht van converteerbare obligaties en warrants
Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de overdracht van converteerbare
obligaties en warrants.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Mevrouw BURENS Sabine, voornoemd, wordt als enige bestuurder van de vennootschap benoemd.
Ingeval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement of vereffening van de enige
bestuurder, wordt de heer VAN dER LINDEN Willem, voornoemd, aangesteld als opvolger.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerder voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen (of: die
gezamenlijk optreden).
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat vanı bestuurder wordt bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de
bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand november
om tien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepinger tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register var de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Artikel 22: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 23: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten door
een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 24: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 25: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door de
enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit teri laatste 20
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
vạn de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
- Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of eerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig
schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 26: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 27: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde vennootschap: vijf
weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 28: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige bestuurder.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 29: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juni en eindigt op éénendertig mei van het erop volgende
Artikel 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder beslist.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 32: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige bestuurder
dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 35: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen
onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap
hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissans of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERTIENDE BESLUIT - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP- ONTSLAG EN BENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie:
- mevrouw BURENS Sabine, geboren te Geraardsbergen op 1 september 1962, wonend te 9661 Brakel
(Parike), Steenweg 44 A;
- de heer VAN dER LINDEN Willem, geboren te Oudenaarde op 31 januari 1960, wonend te 9661 Brakel
(Parike), Steenweg 44 A ..
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot statutaire enige bestuurder, mevrouw BURENS SABINE, voornoemd, hier aanwezig en
die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking
tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering besluit een opvolgend statutaire enige bestuurder te benoemeri in geval varı
overlijden of vastgestelde onbekwaamheid van de huidige statutaire bestuurder, in de situaties zoals
: omschreven in de statuten; hetzij:
De heer VAN dER LINDEN Willem, voornoemd.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VEERTIENDE BESLUIT - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - ADRES
De algemene vergadering verklaart dat het adres vanı de zetel is gevestigd te 9661 Brakel (Parike),
Steenweg 44A.
VIJFTIENDE BESLUIT - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP EN VIJFDE BESLUIT - OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP - MACHTIGING EN VOLMACHT
1. MACHTIGING BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering van elke vennootschap verleent alle machten en bevoegdheden aan het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap voor de uitvoering van de beslissing(en) genomen omtrent
voorgaand(e) agendapunt(en) en om de voorgaande besluiten uit te voeren overeenkomstig het Wetboek var
Vennootschappen en Verenigingen, en meer bepaald:
- om de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie te verrichten met betrekking tot de overnemende en
overgenomen vennootschap;
- om het aandelenregister var de overgenomen vennootschap te vernietigen.
2. BIJZONDERE VOLMACHT
Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan het boekhoudkantoor Bekaert-Callebaut Accountancy NV, met
zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, ondernemingsnummer 0879.961.828, evenals aan de
bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht van
indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten neer te
leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of
wijziging en/of schrapping van de ingeschreven gegevens van onderhavige vennootschappen als
handelsonderneming, en verder om al het nodige te doen bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of
administratieve) federale of regionale (overheids)diensten tot uitvoering van voorgaande fusie en/of
statutenwijziging(en).
INTERNE EN EXTERNE WETTIGHEID
Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten, overeenkomstig artikel 12:31 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Opgemaakt en getekend door notaris Joost Vanderlinden te Brakel, houder der minuut
Samen hierbij neergelegd :
- expeditie van het proces-verbaal de dato 22 december 2022;
- het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door de bestuurders op 28 november 2022;
- het schriftelijk verslag over het fusievoorstel, de inbreng in natura en de kapitaalverhoging opgesteld door
VRC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, op 19 december 2022;
- de gecoördineerde statuten.