N° d'entreprise : 0413820905
Nom
(en entier) : CUMBERLAND & COMPANY
(en abrégé) : C & C
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Pesage 22 bte 2
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu le 11 décembre 2023 par
le Notaire Olivier Janne d'Othée, il résulte ce qui suit :
RESOLUTIONS
Conformément à l’article 5 : 82 du Code des Société et des associations, les associés exercent les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Les associés prennent les résolutions suivantes :
1. Modification de l’objet social
    1.  Rapport établi par la gérance en application du Code des Société et des associations
B) Proposition de modifier l’objet social pour l’étendre aux objets suivants
La societe aura pour objet complémentaire :
- prestation de services, l’expertise, le conseil, l’achat, la vente ainsi que la formation dans le
domaine de l’art en general et d’œuvres d’art en particulier.
- la promotion, la production, les realisations, la distribution, le negoce, le soutien , l’achat et la
ventes de toutes creations artistiques ou de ses droits.
- L’exploitation de galerie d’art, l’exposition, la vente, l’achat, le pret , la location, l’echange d’œuvre
d’ art.
- Le commerce d’antiquites
- Les activites de design, de creation de modeles pour les biens personnels, domestiques et
industriels
- L’organisation et la gestion d’evenements
Cette enumeration n’est pas limitative et la societe peut des lors exercer toutes activites qui
contribuent directement ou indirectement a la realisation de son objet social.
Elle peut accomplir toutes operations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou
immobilieres se rapportant directement ou indirectement a son objet social
Elle pourra en outre vendre ou conceder toutes marques de fabrique, licences, secrets de fabrication
ou brevets en rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage a la creation
d'entreprises de meme type.
Elle peut accomplir toutes ces operations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ses
associes ou pour compte de tiers, notamment a titre de commissionnaire.
Seule l’assemblee generale des associes a qualite pour interpreter cet objet.
 
 
    1.  Adaptation immédiate des statuts à la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés
et des Associations parue dans le Moniteur Belge du 04 avril 2019
    2.  Nominations
 
Résolutions
1° Modification de l’objet social
A) Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément au Codes des
sociétés et des Associations.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du tribunal de commerce avec une
expédition du présent procès-verbal.
B) Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet social l’étendre aux objets suivants :
La societe aura pour objet complémentaire :
- prestation de services, l’expertise, le conseil, l’achat, la vente ainsi que la formation dans le
domaine de l’art en general et d’œuvres d’art en particulier.
- la promotion, la production, les realisations, la distribution, le negoce, le soutien , l’achat et la
ventes de toutes creations artistiques ou de ses droits.
- L’exploitation de galerie d’art, l’exposition, la vente, l’achat, le pret , la location, l’echange d’œuvre
d’ art.
- Le commerce d’antiquites
- Les activites de design, de creation de modeles pour les biens personnels, domestiques et
industriels
- L’organisation et la gestion d’evenements
Cette enumeration n’est pas limitative et la societe peut des lors exercer toutes activites qui
contribuent directement ou indirectement a la realisation de son objet social.
Elle peut accomplir toutes operations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou
immobilieres se rapportant directement ou indirectement a son objet social
Elle pourra en outre vendre ou conceder toutes marques de fabrique, licences, secrets de fabrication
ou brevets en rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage a la creation
d'entreprises de meme type.
Elle peut accomplir toutes ces operations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ses
associes ou pour compte de tiers, notamment a titre de commissionnaire.
Seule l’assemblee generale des associes a qualite pour interpreter cet objet.
 
 
Et d’adapter le texte de l’article TROIS des statuts, comme prédit.:
 
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
    1.  Adaptation immédiate des statuts à la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés
et des Associations parue dans le Moniteur Belge du 04 avril 2019
 
 
Ensuite, les associés adoptent les statuts coordonnés d’une Société à Responsabilité Limitée ci-
après :
CHAPITRE PREMIER
CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée «
CUMBERLAND & COMPANY » en abrégé « C&C ».
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région Bruxelloise à 1050 Ixelles, Avenue du Pesage 22/2.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région Bruxelloise par simple décision
de l’organe d’administration ; la décision de transfert du siège social prise par l’organe d’
administration au sein de la Région Bruxelloise ne modifie pas les statuts.
Le siège social peut être transféré vers une autre Région, pour autant qu’il s’agisse toujours du
même ressort linguistique, par simple décision de l’organe d’administration ; la décision de transfert
du siège social prise par l’organe d’administration vers une autre Région du même ressort
linguistique modifie les statuts.
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction
des statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir un ou plusieurs sièges d’exploitation secondaires.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet :
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la fabrication de
toutes boissons alcoolisées ou non, l’exploitation, l’importation, l’acquisition, la création ou l’
exploitation de tout établissement relatif à cet objet. La participation directe ou indirecte dans toutes
opérations susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelque forme que
ce soit, création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions ou achat de titres et droits sociaux, etc.
- la prestation de services, l’expertise, le conseil, l’achat, la vente ainsi que la formation dans le
domaine de l’art en general et d’œuvres d’art en particulier.
- la promotion, la production, les realisations, la distribution, le negoce, le soutien , l’achat et la
ventes de toutes creations artistiques ou de ses droits.
- l’exploitation de galerie d’art, l’exposition, la vente, l’achat, le pret, la location, l’echange d’œuvre d’
art.
- le commerce d’antiquites
- les activites de design, de creation de modeles pour les biens personnels, domestiques et
industriels
- l’organisation et la gestion d’evenements
 
Cette enumeration n’est pas limitative et la societe peut des lors exercer toutes activites qui
contribuent directement ou indirectement a la realisation de son objet social.
Elle peut accomplir toutes operations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou
immobilieres se rapportant directement ou indirectement a son objet social
Elle pourra en outre vendre ou conceder toutes marques de fabrique, licences, secrets de fabrication
ou brevets en rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage a la creation
d'entreprises de meme type.
Elle peut accomplir toutes ces operations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ses
associes ou pour compte de tiers, notamment a titre de commissionnaire.
Seule l’assemblee generale des associes a qualite pour interpreter cet objet.
La société a également pour objet toutes opérations immobilières, y compris le courtage, aussi bien
en Belgique qu’à l’étranger, commerce d’œuvres d’art, de véhicules anciens et toutes opérations
commerciales en général.
Plus généralement, la société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.
 
 
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée sans limitation de durée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou la destitution
d'un ou plusieurs associés.
La société sera dissoute de plein droit en l’occurrence de de cessation de toute activité et
perspective en cours pendant une période ininterrompue de six mois et d’absence de bien ou droits
réels sur immeuble(s) sur pied du procès-verbal de constatation rédigé par le ou les membres de l’
organe de gestion
Lesquels comparants mandatent expressément tout Conseiller fiscal et Expert-comptable membre
ITAA d’en assurer la rédaction, la signature, la publication à l’annexe du moniteur belge et de tout
autre devoir qui s’ensuivrait visant là l’ouverture et la clôture de la liquidation qui en découlerait
 
CHAPITRE DEUX
DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatre mille neuf cent quatre-vingt-six
euros quinze cents (4.986,15 euros), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de réduire le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé
en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés” affichant un solde débiteur de 0,00 euros.
 
CHAPITRE TROIS
DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE SIX : DES ACTIONS
La société a émis sept cent cinquante actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de
1 à 750.
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre papier ou électronique des actions
tenu au siège social dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Des
certificats constatant les inscriptions sur le registre seront délivrés au titulaire de titres.
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d’indivision ou d’usufruit, de
suspendre les droits qui y sont afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été reconnue comme plein
propriétaire à son égard.
La cession des actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs dans le cadre des conditions
prévues par les statuts.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que moyennant l’
agrément unanime des actionnaires donné dans les trois mois de la demande.
Le refus d’agrément est sans recours ; néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu’elles lui
soient rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant à l’
actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés (ou de la dernière situation
intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la qualité d’actionnaire),
redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y
ajouter une valeur représentative d’éléments incorporels.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.
 
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE SEPT & HUIT : ADMINISTRATION
Même en cas de pluralité d’actionnaires, la société sera administrée par un ou plusieurs
administrateurs, actionnaires ou non.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants ou administrateurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
ARTICLE NEUF : POUVOIRS
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou
les statuts à l'assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats
ARTICLE DIX : CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des Sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
 
CHAPITRE CINQ
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE ONZE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
L'assemblée générale se tient le premier jeudi du mois de juin de chaque année, à 18 heures, au
siège social ou à toute autre date et lieu fixés par la gérance dans les six mois de la clôture de l’
exercice. Des assemblées générales peuvent être convoquées à tout moment à la demande d’un
associé.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont adressées à chaque
associé dix jours au moins avant l’assemblée par courrier ordinaire. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
L’assemblée a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle a notamment le pouvoir de modifier les statuts, de dissoudre la société, d’arrêter ou de modifier
le règlement d’ordre intérieur, d’élire ou de révoquer le commissaire et les éventuels mandataires
spéciaux, et d’arrêter la rémunération des actionnaires.
Aussi longtemps que la société ne comptera qu’un seul actionnaire, il exercera les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale, dans les conditions prévues la loi. Les décisions de l’actionnaire unique,
agissant en lieu et place de l’assemblée générale, seront consignées dans un registre tenu au siège
social.
L’actionnaire unique doit être présent en personne à l’assemblée. En cas de pluralité d’actionnaires,
tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire porteur d’
une procuration spéciale et la participation peut se faire en distanciel.
Le vote soit se faire par écrit.
ARTICLE DOUZE – PRÉSIDENCE DÉLIBÉRATIONS PROCÈS-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l’assemblée statue, quelle que soit le
nombre d’actions en circulation représentées, à la majorité des voix.
Chaque actionnaire, quels que soient les titres pour lesquels il prend part au vote, ne peut prendre
part à celui-ci que pour une voix.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les administrateurs
présents. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
ARTICLE TREIZE – RÈGLEMENT D’ORDRE INTÉRIEUR
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale arrête un règlement d’ordre intérieur par
lequel les droits et obligations réciproques des actionnaires et le fonctionnement de la société sont
régis plus en détail.
CHAPITRE SIX
ECRITURES SOCIALES
ARTICLE QUATORZE – EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
L’inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément au Code des sociétés et
des Associations et à ses arrêtés d’application.
L’administrateur un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.
ARTICLE QUINZE : DISTRIBUTION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions. Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et
statutairement rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent
être distribués, l’actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant de ces capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:121 et 5:122 du Code des Sociétés et des
Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
CHAPITRE SEPT
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE SEIZE – DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
faite par le ou les administrateur(s) en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera remis à l’
associé unique ou réparti entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions détenus par chacun.
Toutefois, si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l’équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
En aucun cas, et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur
l'actif de la société, soit à la requête d'un associé soit à la requête de leurs créanciers, héritiers ou
ayant droits.
CHAPITRE HUIT
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE DIX-SEPT – ELECTION DE DOMICILE
A défaut de domicile en Belgique, l’actionnaire unique ou les actionnaires, le ou les administrateur(s),
le ou les commissaire(s) et le ou les liquidateur(s) sont, pour l'exécution des présentes, supposés
avoir fait élection de domicile au siège de la société.
ARTICLE DIX-HUIT
Tout litige ayant trait à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les associés, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres.
 
    1.  Organe d’administration
À la suite de la transformation de la société en une Société à Responsabilité Limitée, les associés
constatent que les gérants actuellement nommés Madame DECROIX Valérie Mariette, née le 17
novembre 1971 à Anderlecht (NN : 71.11.17-344.35) et son époux, Monsieur de VALERIOLA Thierry
Jacques Emmanuel William, né le 22 avril 1955 à Berchem-Sainte-Agathe (NN : 55.04.22-153.79)
tous deux domiciliés à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Rondpoint-Sainte-Anne, 3, portent à présent le
titre d’administrateur de la société, comme dit ci-après.
La représentation de la Société à Responsabilité limitée dénommée « CUMBERLAND & COMPANY
» est exercée conformément au chapitre 9 de ses statuts par un administrateur agissant seul.
 
    1.  Pouvoirs
Les associés confèrent tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Olivier Janne d’Othée pour déposer la coordination des statuts
- au mandataire spécial ci-après désigné, pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de
déposer l’acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications
statutaires aux annexes du Moniteur belge.
Est désigné Maître Olivier Janne d’Othée avec pouvoir de substitution.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Nomination
Les associés décident de nommer comme administrateurs Madame DECROIX Valérie et Monsieur
de VALERIOLA Thierry ci-avant dénommés.
En cas de décès concomitants des deux administrateurs, les associés décident de nommer dans
cette hypothèse uniquement un administrateur ad hoc en la personne de Monsieur Stéphane
FAULKNER, né à Uccle le 17 juillet 1971 (RN
domicilié à Saint-Gilles rue de Suisse, 29.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité