N° d'entreprise : 0792305601
Nom
(en entier) : SmartSec
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Rennequin-Sualem 34
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le treize novembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "SmartSec", ayant son
siège à 4000 Liège, Rue Rennequin-Sualem 34, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
RAPPORTS
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Renonciation à l’établissement des rapports d’émission.
(…)
CLASSE D’ACTIONS
TROISIEME RESOLUTION : classe d’actions.
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, étant la classe d’actions sans droit de
vote (les « Actions Sans Droit de Vote »).
Pour ce qu’il s’agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d’actions, et en particulier à
la nouvelle classe d’« Actions Sans Droit de Vote »,il est fait référence au nouveau texte des statuts
qui sera adopté par la présente assemblée aux points 8 et 9 de l’ordre du jour.
EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES EN REMUNERATION APPORTS SUPPLEMENTAIRES
QUATRIEME RESOLUTION : Émission d’actions nouvelles en rémunération d’apports en numéraire
Emission de 1.000.000 nouvelles « Actions Sans Droit de Vote » jouissant des droits et avantages
des « Actions Sans Droit de Vote » et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription, en rémunération d’apports en numéraire à concurrence d’un montant de 147.091,00,
libéré en totalité.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 0,1471 (arrondi) chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 147.091,00 EUR.
L’apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponibles destinés à cet effet.
CINQUIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que les actions
ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 100%, soit 147.091,00 EUR.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
HUITIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
" En rémunération des apports, nonante-six million deux cent quinze mille neuf cent nonante-neuf
(96.215.999) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en trois classes d’actions :
-              un million (1.000.000) actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») ;
-              nonante-quatre million deux cent quinze mille neuf cent nonante-neuf (94.215.999) actions
préférentielles sans droit de vote (les « Actions Préférentielles ») ; et
-              un million (1.000.000) actions sans droit de vote (les « Actions Sans Droit de Vote »).
En cas de cession d’actions, les actions transférées continueront à appartenir à la classe d’actions à
laquelle elles appartenaient avant la cession. Les apports actuels sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible. Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les
apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.".
ADOPTION NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
NEUVIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et la convention d’actionnaires du 8 novembre 2024 lesquels impliquent une
modification des dispositions relatives aux apports, à la nature des actions, à la répartition de l’actif
net et à l’interprétation des termes utilisés dans les statuts (de même remplacer dans le texte des
statuts la société anonyme Société Régionale d’Investissement de Wallonie ( en abrégé S.R.I.W.)
par la société anonyme Wallonie Entreprendre ( en abrégé WE) suite à son absorption par WE).
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
" TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SmartSec".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
a)           exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le
développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le
système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la
vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la
prise en location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées
directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels
immobiliers;
b)           exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le
développement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et
des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise
en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État;
c)            exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et
consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des
buts décrits ci-dessus;
d)           en son propre nom et pour son propre compte, pour le compte de tiers ou par leur
participation: la gestion d'investissements et de participations dans d'autres entités, activités
d'administration, de conseil et de gestion, y compris, entre autres (étant entendu que ces services
peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en qualité de consultant ou
d'organisme externe):
(i)           conseil dans le domaine des opérations et de la gestion des entreprises, y compris, mais
sans s'y limiter, la fourniture de conseils et d'une assistance pratique aux entreprises en matière de
relations publiques et de communication, la fourniture de conseils et d'une assistance au monde des
affaires et à la gouvernance dans des domaines tels que la planification, l’organisation, l’efficacité et
le contrôle, la fourniture d'informations à la direction, le calcul des coûts et avantages des mesures
de planification, d'organisation et d'efficacité proposées, la fourniture de conseils de gestion en
général;
(ii)          intervenir dans la gestion journalière et représenter les sociétés en exerçant notamment des
mandats d'administrateur, de gérant, directeur ou de liquidateur;
(iii)         étude, organisation et conseil en matière juridique, financière, commerciale ou sociale, y
compris tous actes relatifs au conseil, à la documentation et à la publication concernant des
problèmes juridiques, sociaux, économiques et financiers; et
(iv)         accompagnement d'entreprises dans le domaine du commerce, de l'industrie et de
l'administration, réalisation d'activités de secrétariat, domiciliation d'entreprises, mise à disposition de
bureaux, d'entrepôts et d'espaces de fabrication, réalisation d'études préparatoires et de conseils
dans le domaine de la gestion (stratégique), de la gestion d'entreprise, du droit économique, du
marketing , l'exportation et l'importation, l'impression et l'édition d'études, de rapports et l'assistance
aux sociétés dans la constitution ou l'acquisition de sociétés existantes, l'envoi et la réception de
courrier et plus généralement de faire tout ce qui peut être utile à la constitution, au fonctionnement
et à la gestion des sociétés ;
(v)          l'étude, la conception, le développement, l'acquisition, la vente, la location et la distribution
de tous matériaux, produits et services se rapportant à l'informatique sous toutes ses formes; et
(vi)         l'exécution de formations et de consultance relatives aux questions mentionnées  au point
(v).  
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations (y compris les actes à caractère commercial, industriel, financier, mobilier et immobilier)
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Convention actionnaires
En complément des présents statuts et dans la mesure où leur contenu n’entre pas en conflit avec
les dispositions de droit impératif et/ou d’ordre public, la gestion et le fonctionnement de la société et
de ses organes, ainsi que les relations contractuelles et sociétaires entre la société, ses organes et
ses actionnaires, sont régis par l’accord passé entre les actionnaires concernant la société conclu le
8 novembre 2024, tel que modifié de temps à autre (la «Convention d’actionnaires »).
Les dispositions des présents statuts et de la Convention d’actionnaires concernent toutes les
actions, nonobstant toute scission ou fusion d’actions, réduction du pair comptable des actions ou
toute transaction similaire.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 6. Apports
En rémunération des apports, nonante-six million deux cent quinze mille neuf cent nonante-neuf
(96.215.999) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en trois classes d’actions:
-              un million (1.000.000) actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») ;
-              nonante-quatre million deux cent quinze mille neuf cent nonante-neuf (94.215.999) actions
préférentielles sans droit de vote (les « Actions Préférentielles ») ; et
-              un million (1.000.000) actions sans droit de vote (les « Actions Sans Droit de Vote »).
En cas de cession d’actions, les actions transférées continueront à appartenir à la classe d’actions à
laquelle elles appartenaient avant la cession. Les apports actuels sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible. Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les
apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Composition – Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et
résolutions
§1 Composition
La société est administrée par un organe d’administration collégial, composé d’au moins cinq (5)
administrateurs, parmi lesquels :
(i)           un (1) membre élu parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par le Groupe SFPIM (tel
que défini dans la Convention d’actionnaires) (l’ « Administrateur SFPIM »);
(ii)          deux (2) membres élus parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par Smartfin (les «
Administrateurs Smartfin »); et
(iii)         deux (2) membres élus parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par Ilfak Guilfanov
(les « Administrateurs Fondateurs »).
Sous réserve des droits de nomination énoncés ci-dessus, les administrateurs seront nommés et
révoqués par l'assemblée des actionnaires statuant à la majorité simple.
Les actionnaires pourront exercer les droits de nomination énoncés ci-dessus à tout moment et l’
administration collégial convoquera une assemblée générale à la première demande du ou des
actionnaires concernés afin de permettre à ce ou ces actionnaires d'exercer le droit de nommer des
candidats pour un mandat de membre de l’administration collégial.
Un administrateur est révoqué à la demande de l'actionnaire ou des actionnaires qui l'ont désigné.
Le fait qu'à un moment donné ou pendant une période donnée, un actionnaire n'exerce pas son droit
de nomination prévu ci-dessus n'entraîne pas la renonciation ou la perte de ce droit pour l'avenir,
étant entendu que si un actionnaire habilité à proposer des candidats pour un mandat de membre de
l’administration collégial ne présente pas de liste de candidats, les actionnaires peuvent nommer un
administrateur pour occuper le poste pour lequel aucune liste de candidats n'a été présentée, jusqu'à
ce que cet actionnaire ait présenté sa liste de candidats pour ce poste.
WE peut nommer un observateur, qui ne possède pas de droit de vote, à l’exception de la décision
de transférer le siège ou du lieu de l’activité principale de la société en dehors de la Région Wallonne
pour lequel le droit de vote positif de l’observateur est nécessaire. Le mandat de l’observateur est
rémunéré.
L’organe d’administration nomme un président. Le président n'a pas de voix prépondérante. En cas
d’absence du président à une réunion de l’organe d’administration, l’Administrateur SFPIM ou un des
Administrateurs Smartfin est désigné afin de présider ladite réunion.
À la demande de l’actionnaire Smartfin et du Groupe SFPIM et avec l'approbation d’Ilfak Guilfanov, l’
organe d’administration nomme un conseiller indépendant qui sera invité à toutes les réunions de l’
organe d’administration en tant qu'observateur, sans droit de vote.
§2 Poste vacant
En cas de vacance au sein de l’organe d’administration, quelle qu'en soit la cause, les
administrateurs restants ont le droit de pourvoir immédiatement à la fonction vacante. Dans ce cas,
l'Assemblée générale procède à la nomination définitive lors de sa première réunion. La nomination
est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale pour ratification.
Le droit de présenter des candidats revient à ou aux actionnaire(s) sur proposition duquel/desquelles
l'administrateur à remplacer a été nommé. Par conséquent, l’organe d’administration doit choisir
parmi une (des) nouvelle(s) liste(s) de candidats déposée par l’(les) actionnaires concerné(s). Les
actionnaires habilités à proposer des candidats à la nomination au poste d’administrateur ont à tout
moment le droit de proposer à l’assemblée générale de révoquer l’administrateur nommé sur sa/leur
proposition.
§3 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi, la Convention d’actionnaires et les statuts réservent à l’assemblée
générale, étant entendu que les décisions suivantes (ou toute décision analogue ou ayant un effet
substantiellement similaire) nécessitent toujours une décision de l’organe d’administration (les «
Décisions Réservées à l’Organe d’administration »):
(a)          Approbation des business plans et des budgets annuels ainsi que de toute modification ou
dérogation ultérieure à ceux-ci ;
(b)          tout changement important apporté à (la nature) de l'activité et de la stratégie du Groupe
(qui s'écarte du plan d'affaires approuvé) ;
(c)          approbation ou modification des règles et politiques comptables et d'évaluation ;
(d)          conclure, modifier ou résilier tout accord, transaction ou engagement (i) dont le coût ou la
valeur total (ponctuel ou annuel) pour le Groupe est supérieur à 300 000 euros (hors TVA) (ii) en
dehors des délais habituels cours des affaires du Groupe, ou (iii) qui n'est pas dans des conditions
de concurrence normale ;
(e)          conclure, modifier ou résilier tout accord avec, ainsi que l'embauche ou le licenciement de
tout salarié ou prestataire de services avec une rémunération annuelle brute d'au moins 150 000
euros (y compris les primes et avantages) ;
(f)           approuver ou modifier tout régime de retraite, d'intéressement, de bonus, d'options d'achat
d'actions ou d'intéressement ;
(g)          toute acquisition, désinvestissement ou (autre) transfert (i) d'une partie importante des actifs
(corporels ou incorporels) ou des activités ou (ii) de tout actif d'une valeur supérieure à 200 000
euros ;
(h)          tout dépôt, transfert ou renonciation aux droits de propriété intellectuelle ;
(i)           toute décision relative à l'utilisation des pouvoirs conférés en matière d'apports au capital ;
(j)           la création, l'acquisition, le transfert, la cession, la dissolution ou la liquidation de toute filiale
ou succursale, la souscription, l'acquisition, le transfert ou la cession de tous titres ainsi que
l'acquisition, le transfert ou la cession de toute participation dans quelque entité que ce soit comme la
conclusion, la modification ou la résiliation d'une coentreprise ou d'un partenariat ;
(k)          toute proposition ou action relative à (i) une fusion, une scission (partielle), un apport
(partiel) d'actifs, un apport ou un transfert de branche d'activités ou d'universalité de patrimoine ou
toute autre restructuration, (ii) la liquidation volontaire, la dissolution ou la liquidation judiciaire ou
toute autre opération similaire ainsi que le dépôt de bilan ou le dépôt d'un moratoire, (iii) un
changement de la nature de toute activité commerciale exercée par elle ou (iv) la cessation de ses
activités ;
(l)           transfert du siège ;
(m)        toute décision concernant le SPA ou tout autre document (d'acquisition et/ou de
financement) en relation avec l'acquisition de l’ensemble des actions de Hex-Rays, société anonyme
de droit belge dont le siège est sis Rue Rennequin Sualem 34, 4000 Liège et enregistrée à la
Banque- Carrefour des Entreprises sous le numéro 0873.473.914 (« Hex-Rays SA »), ou toute
décision restant soumise à l'accord préalable des prêteurs conformément à la documentation de
financement ;
(n)          toute décision d'emprunter ou de prêter des fonds pour un montant principal supérieur à 200
000 euros et de conclure, modifier ou résilier des accords relatifs à ces prêts ;
(o)          toute décision de consentir des sûretés, garanties, nantissements, hypothèques ou toutes
autres charges, en dehors du cours normal des affaires ;
(p)          la constitution de tout comité de l’organe d’administration, la nomination et la révocation de
ses membres, la détermination et la modification de son mandat, la nomination et la révocation de
tout gérant journalier et la délégation des pouvoirs de représentation ;
(q)          préparation et approbation du projet de comptes annuels (y compris l'affectation des
résultats) et du rapport annuel ;
(r)           toute décision concernant la déclaration ou la distribution d'acomptes sur dividendes et
toute proposition ou décision relative à toute autre forme de distribution de bénéfices (y compris, par
exemple, le rachat d'actions );
(s)          toute transaction ou accord entre parties liées avec une société du Groupe, y compris entre
Ilfak Guilfanov (ou une personne liée à Ilfak Guilfanov) et une société du Groupe ;
(t)           toute décision concernant une Sortie ou le processus lié à une Sortie ;
(u)          toute transaction (y compris la fourniture ou la réception de tout paiement anticipé à ou de la
part de ces personnes ou l'établissement de relations de compte courant avec ces personnes) avec
les Investisseurs ou avec toute autre personne ou entité affiliée ou liée aux Investisseurs ;
(v)          engager ou mettre fin à toute procédure judiciaire, approuver tout accord de règlement ou
renoncer à tout droit ou réclamation, autrement que dans le cours normal des affaires ;
(w)         toute décision ou action concernant les sanctions et/ou les questions liées au contrôle des
exportations ; et
(x)          toute décision de modification des directives d'approbation des clients.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§4 Organe d’administration collégial - réunions
Les réunions de l’organe d’administration seront convoquées par un ou plusieurs administrateurs par
écrit (par courriel, lettre ou autre) au moins cinq (5) jours ouvrables avant le jour de la réunion.
La convocation comprendra un ordre du jour des affaires à traiter lors de cette réunion, ainsi que
toutes les informations pertinentes nécessaires à la préparation de la réunion.
Chaque administrateur est habilité à convoquer une réunion de l’organe d’administration
conformément au ci-dessus et à inscrire un point à l'ordre du jour pour discussion lors d'une réunion
du Conseil.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige
et en tout état de cause au moins une fois par trimestre.
Les réunions de l’organe d’administration peuvent se tenir en présence physique, par téléphone ou
par vidéoconférence, ou par tout autre moyen permettant une délibération efficace entre les
administrateurs.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
§5 Délibérations et résolutions
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés, dont au moins (i) l’Administrateur SFPIM, (ii) un (1) Administrateur
Smartfin, et (iii) un (1) Administrateur Fondateur. Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première
réunion, une deuxième réunion de l’organe d’administration, avec le même ordre du jour, est
convoquée pour se réunir un jour qui est au moins cinq (5) mais pas plus de dix (10) jours ouvrables
après la première réunion, et qui peut valablement délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du
jour si au moins la majorité de ses membres présents ou valablement représentés à cette réunion.
Sans préjudice des Décisions de Majorité Qualifiée de l’Organe d’administration tel que défini au
paragraphe suivant, toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés.
Les décisions suivantes, tant qu’Ilfak Guilfanov, le Groupe SFPIM et Smartfin détiennent
respectivement au moins 10 % des actions, nécessitent le vote positif d’au moins un (1) des
Administrateurs Fondateurs, l'Administrateur SFPIM et un (1) des Administrateurs Smartfin (les
« Décisions de Majorité Qualifiée de l’Organe d’administration ») :
(a)          la cessation des activités, ou tout changement important dans (la nature de) l'activité et la
stratégie, de Hex-Rays SA et - en général - du Groupe ;
(b)          l’approbation ou modification des règles et politiques comptables et d'évaluation ;
(c)          conclure, modifier ou résilier tout accord, transaction ou engagement (i) dont le coût ou la
valeur total (ponctuel ou annuel) pour le Groupe est supérieur à 250 000 euros (hors TVA), (ii) en
dehors du cours normal des affaires du Groupe, ou (iii) qui n'est pas dans des conditions de pleine
concurrence ;
(d)          toute approbation ou modification de tout plan de participation aux bénéfices, d'options sur
actions ou d'intéressement (autre que le plan d'intéressement de la direction tel qu'énoncé ci-dessus)
;
(e)          toute cession ou (autre) transfert d'une partie matérielle des actifs (corporels ou
immatériels) ou des activités de Hex-Rays SA (y compris ses droits de propriété intellectuelle), autre
que dans le cadre d'une Sortie ;
(f)           toute proposition ou action relative à la liquidation volontaire ou judiciaire, à la dissolution ou
à la liquidation ou à toute autre transaction similaire ainsi qu'au dépôt de bilan ou de moratoire par
toute société du Groupe ;
(g)          le transfert du siège de la société ou de Hex-Rays SA ;
(h)          toute décision de consentir des sûretés, garanties, nantissements, hypothèques ou toutes
autres charges, en dehors du cours normal des affaires ;
(i)           toute décision concernant la déclaration ou la distribution d'acomptes sur dividendes et toute
proposition ou décision relative à toute autre forme de distribution de bénéfices (y compris, par
exemple, le rachat d'actions );
(j)           toute décision relative à l'utilisation des pouvoirs conférés à l’organe d’administration en
matière d'apports supplémentaires ;
(k)          toute décision tendant à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des
titulaires de titres existants ; et
(l)           engager ou mettre fin à toute procédure judiciaire, approuver tout accord de règlement ou
renoncer à tout droit ou réclamation (autre que dans le cours normal des affaires), avec un coût total
ou une valeur pour le Groupe supérieur à 100 000 euros.
Nonobstant le paragraphe ci-dessus, les décisions suivantes nécessitent toujours, peu importe la
composition de l’actionnariat, le vote positif d'au moins un (1) des Administrateurs Fondateurs, de l’
Administrateur SFPIM et un (1) des Administrateurs Smartfin :
(a)          toute décision ou action concernant les sanctions et/ou les questions liées au contrôle des
exportations relatives à la période précédant le 13 octobre 2022 ; et
(b)          toute transaction ou accord entre une société du Groupe et des Investisseurs (ou toute
autre personne ou entité affiliée ou liée aux Investisseurs).
Nonobstant ce qui précède, toute décision de l’organe d’administration de transférer le siège de la
société hors de la Belgique requiert le vote positif de l'Administrateur SFPIM. Toute décision de l’
organe d’administration de transférer le siège de la société ou du lieu principal d'activité de la Société
en dehors de la Région wallonne requiert le vote positif de l'observateur nommé par WE.
Dans le cas où (i) un administrateur concernant une Décision de Majorité Qualifiée de l’Organe d’
administration ou (ii) la majorité des Administrateurs Smartfin et l’Administrateur SFPIM sont en
conflit d’intérêt conformément à l'article 5:76 code des sociétés et des associations, la décision en
question est transmise à l’assemblée générale qui délibère sur la question.
Nonobstant ce qui précède, les Administrateurs Fondateurs s'abstiennent de participer aux
discussions et à la prise de décision concernant toute décision prise par l’organe d’administration en
relation avec le SPA ou l'exercice de tout droit de la société en vertu du SPA et n’a aucun droit de
vote à cet égard. Afin d’éviter toute ambiguïté, ce qui précède ne doit pas empêcher les
Administrateurs Fondateurs de participer aux discussions et à la prise de décision concernant toute
décision ou action concernant les sanctions et/ou les questions liées au contrôle des exportations
relatives à la période précédant le 13 octobre 2022.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Sans préjudice des pouvoirs généraux de représentation de l’organe d’administration et du droit de
ce dernier de déléguer des pouvoirs de représentation ad hoc, la société est représentée dans ses
actes et en justice soit par l’organe d’administration en tant que collège, soit (i) par deux
administrateurs agissant conjointement, dont au moins un (1) des Administrateurs Fondateurs et (ii)
un de soit l’Administrateur SFPIM soit un (1) des Administrateurs Smartfin, soit (ii) par un
administrateur délégué agissant seul, dans la limite de la gestion journalière.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier vendredi du mois de juin, à 12 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
Chaque titulaire d’Action Ordinaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière
électronique par l’intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les
mentions suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii)
pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention «
oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au
siège au moins un jour avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un titulaire d’Action Ordinaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout titulaire d’Action Ordinaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer et décider que si le quorum de présence
imposé par le code des sociétés et des associations est respecté et si la majorité des actions
détenues par Smartfin, SFPIM Group, WE respectivement Ilfak Guilfanov sont présentes ou
valablement représentées.
Si le quorum ci-dessus n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une deuxième
Assemblée Générale avec le même ordre du jour est convoquée pour se réunir un jour qui est au
moins cinq (5) mais pas plus de dix (10) jours ouvrables suivant la date de la première réunion. Cette
deuxième assemblée peut valablement délibérer et statuer sur les points à l'ordre du jour quel que
soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes
ou représentées (sans prendre en compte les abstentions et les votes blancs).
Nonobstant ce qui précède, les décisions suivantes qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée
générale par quel moyen que ça soit, nécessitent le vote positif de la majorité des actions détenues
par chacun des Investisseurs et Ilfak Guilfanov et ce, tant qu’Ilfak Guilfanov, le Groupe SFPIM et WE
ensemble et Smartfin détiennent respectivement au moins 10 % des actions:
(a)          Toute modification des documents constitutifs de la société, si une telle modification a un
effet disproportionné et défavorable sur l'intérêt d'un ou plusieurs actionnaires par rapport à ceux des
autres actionnaires ;
(b)          délégation de pouvoirs à l’organe d’administration en matière d'apports supplémentaire (et
renouvellement éventuel de ce pouvoir) ;
(c)          toute limitation ou suppression du droit préférentiel de souscription des titulaires de titres
existants ;
(d)          toutes actions relatives à la dissolution volontaire ou judiciaire, à la liquidation ou à toute
autre opération similaire ainsi qu'au dépôt de bilan ou de moratoire par toute société du Groupe ;
(e)          toute décision concernant la déclaration ou la distribution de dividendes ou toute autre
forme de distribution de bénéfices (y compris, par exemple, le rachat d'actions );
(f)           la nomination, la révocation ou la rémunération du commissaire aux comptes ; et
(g)          les Décisions Réservées à l’Organe d’administration qui ont été transmises à l'assemblée
générale pour cause de conflit d’intérêt.
Nonobstant ce qui précède, Ilfak Guilfanov s'abstient de participer aux discussions et à la prise de
décision concernant toute décision prise par l'assemblée générale en relation avec le SPA ou
l'exercice de tout droit de la société en vertu du SPA et n’a aucun droit de vote à cet égard.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Nonobstant toute disposition contraire et les majorités spécifiques dans les présents statuts ou la
Convention d’actionnaires, le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Nonobstant toute disposition contraire et les majorités spécifiques dans les présents statuts ou la
Convention d’actionnaires, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière, sauf indication contraire dans la Convention d’actionnaires.
(…)
NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR
DIXIEME RESOLUTION : Nomination d’un administrateur.
L’assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur non-statutaire de la Société, la société
à responsabilité limitée « ZEVEN EECKEN EN VIER ESCHEN », ayant son siège à 3090 Overijse,
29 Narcissenlaan, titulaire du numéro d’entreprise BE 0805.293.406, dont le représentant permanant
est Monsieur LEROUX Philippe-Alexandre Charles L., né à Bruxelles le 19 juillet 1974, et ce à partir
de ce jour et pour une durée illimitée.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Elle fait élection de domicile au siège de la Société.
DIVERS
ONZIEME RESOLUTION :  Procuration pour la coordination.
(…)
DOUZIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
TREIZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur GUILFANOV Ilfak Ismaguilovitch, qui à cet effet, élit
domicile à 4000 Liège, Rue Rennequin-Sualem 34, chacun agissant séparément et avec droit de
substitution, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, afin d’assurer les formalités auprès
d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/ la modification des données dans la Banque-
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant , auprès de l’Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée et afin de mettre à jour le registre des actions de la Société et de signer les inscriptions dans
le registre des actions.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en
application de l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations.).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire