Ondernemingsnr : 0466 709 758
Naam
(voluit) : Point Carré Franchise
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Brusselsesteenweg 185, 1785 Merchtem
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt 18 december 2024 overeenkomstig artikel 12:24 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de besloten vennootschap "FLORIN'STORE"
fuseert met de besloten vennootschap "POINT CARRE FRANCHISE" en waarbij de eerstgenoemde
vennootschap wordt ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
"III. IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. - Over te nemen vennootschap: BV "POINT CARRE FRANCHISE"
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Baudouin Cambier te Walcourt op 1 april
2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 april 2011 onder nummer 11302319.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt
te Halle op 22 juli 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder
nummer 24449027.
De vennootschap draagt de naam "POINT CARRE FRANCHISE" en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0466.709.758.
Het voorwerp van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van
de statuten dd. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerking met hen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op handel in :
- alle kledingartikelen en alle artikelen van textiel, met name: confectiekleding voor dames, heren en
kinderen, T-shirts, sweatshirts, breigoed, ondergoed, pyjama's,
- nachtjaponnen, kamerjassen, sportkleding strandkleding, badkleding, regenkleding, lederen kleding,
schapenvacht, suède, kleding voor aanstaande moeders, voor baby's, lingerie, ...
- alle artikelen voor reizen, sport, vrije tijd, strand en diverse geschenken, meubilair en versiering, -
schoenen, sandalen, slippers, tassen, zonnebrillen, paraplu's, speelgoed, alle artikelen van leer, artikelen van
hout en kunststof, fantasiejuwelen, - alle artikelen die kunnen worden versierd met stripfiguren of andere
bestaande of toekomstige andere bestaande of te creëren graphics;
- alle parfumerieartikelen (eau de toilette, parfums, zepen, enz.), en waarbij het voorwerp in de ruimste zin
moet worden uitgelegd.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de studie, het advies, de consultatie, de expertise, de
engineering en alle diensten in het kader van de diensten in het kader van de beschreven activiteiten, de
verwerving, de exploitatie of de overdracht van alle procedés en octrooien in verband met deze activiteiten. In
het algemeen heeft zij volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en verrichtingen te verrichten die direct
of indirect verband houden met haar voorwerp of die van dien aard zijn dat de verwezenlijking van dit voorwerp
direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
Zij kan zich met name borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten gunste van elke
persoon of onderneming, al dan niet verbonden; zij kan middelen voorschieten aan natuurlijke of rechtspersonen
met wie zij handelt.
·Zij kan ook optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan door vereniging,
inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen in een vennootschap, vereniging of
onderneming, waarvan het voorwerp identiek, soortgelijk of verwant is aan het hare of die verband houden met
haar eigen activiteiten of die de ontwikkeling van haar activiteiten kunnen bevorderen of een bron kunnen
vormen van voor haar een bron van afzet.
Ingeval het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden voor de
toegang tot het beroep, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verrichten van deze
handelingen afhankelijk van de vervulling van deze voorwaarden."
De inbreng van de Overnemende Vennootschap bedraagt achtenzestigduizend zeshonderd euro (€
68.600,00) en is vertegenwoordigd door duizend (186) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
De inbreng is volstort ten belope van 62.400,01 euro.
De vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, zijnde The Fashion Society NV, tevens de enige
aandeelhouder van de Overnemende vennootschap.
B. - Overnemende vennootschap: BV "FLORIN'STORE"
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Willem Muyshondt, te Halle, op 26
mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2014, onder nummer 14115959.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt
te Halle op 22 juli 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder
nummer 24449075.
De vennootschap draagt de naam "FLORIN'STORE" en heeft de rechtsvorm. van een besloten
vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0835.080.918.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
- Groothandel en kleinhandel in kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten. De handel
gebeurt zowel onder de vorm van directe (toog)verkoop in de winkels als onder de vorm van e-commerce, zijnde
de transacties in het kader van een verkoop op afstand die op digitale wijze gebeuren. Doch gezien het gaat
om verkoop op afstand op digitale wijze kan deze gebeuren van op het even welk toestel of device dat toegang
heeft tot het internet of een intern netwerk van de vennootschap of één van zijn verwante vennootschappen en
vanop eender welke plaats in binnen- en buitenland;
- De creatie, ontwerp en productie van kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Voorgaande opsomming Is aanwijzend en niet beperkend.	.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
De inbreng van de Overnemende Vennootschap zal, na voornoemde partiële splitsing voorlopig berekend
op basis van een tussentijdse staat van actief en passief per 31 oktober 2024, vijfenvijftigduizend
driehonderdachtenveertig euro en zevenenveertig eurocent (€ 55.348,47) bedragen, vertegenwoordigd door
· duizend (1.000) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De inbreng is volledig gestort.
IV. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
4.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 oktober 2024.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 1 aandeel, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt, na voormelde vooropgestelde partiële
splitsing, 603.977,99 euro;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 1.000 aandelen;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende 603,98 euro per aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt - 203.321,07
·Gelet op het negatieve eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap (- 203.321,07 euro) werd
beslist om 1 nieuw aandelen uit te geven door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 1 nieuwe aandeel van de Overnemende Vennootschap tegen 186 aandelen
in de Over Te Nemen Vennootschap.
Het voormelde 1 nieuwe aandeel in de Overnemende Vennootschap zal dan ook toekomen aan de enige
aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, The Fashion Society NV, tevens de enige
aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap.
4.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
4.3 VERHOGING VAN DE INBRENG IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Gelet op het feit dat er 1 nieuw aandeel zal worden uitgegeven in de Overnemende Vennootschap, zal er
overeenkomstig een verhoging van de inbreng van de Overnemende Vennootschap plaatsvinden.
Deze verhoging van de inbreng wordt voorlopig bepaald op 62.400,01 EUR op basis van de tussentijdse
staat per 31 oktober 2024 van de Over Te Nemen Vennootschap die ter informatieve titel is gevoegd in bijlage
bij dit voorstel.
· Daar de fusie juridisch en boekhoudkundig uitwerking krijgt op 1 februari 2025, zal de definitieve verhoging
van de inbreng worden bepaald op basis van de staat van actief en passief van de Over Te Nemen
Vennootschap per 31 januari 2025.
Mocht het bedrag van de definitieve verhoging van de inbreng afwijken van het voorlopig bepaalde bedrag
van de verhoging van de inbreng, dan zal desgevallend een vaststellende notariële akte worden verleden om
. de definitieve verhoging van de inbreng vast te stellen, van zodra de staat van actief en passief per 31 januari
2025 beschikbaar is.
4.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen ·
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
februari 2025.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
VI. ' GEEN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de balans per 31 januari 2025.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 februari 2025,
met name de datum van de juridische inwerkingtreding van de fusie, d.w.z. zonder retroactiviteit.
VII. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN .
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
VIII. BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
IX. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
X. JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben op 1 februari 2025 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Evenwel zal de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel
İn de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
XI. FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
XII. BODDEMATTEST
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
XIII. WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
· Overnemende Vennootschap.
XIV. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
XV. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verlenen, voor zoveel als nodig, bijzondere
volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, de heer Bart VANDER ELST, en mevrouw Madelene MANUEL
GARCIA, met keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, om, individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling en delegatie, alle handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de besluiten
van de bestuursorganen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te
vervullen en de betrokken vennootschappen onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze	van de lasthebber en griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór de goedkeuring van de fusie door de betrokken
bestuursorganen."
Mathias Aertsen
gevolmachtigde