N° d'entreprise : 0771458123
Nom
(en entier) : OCARINA ENERGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 993
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le sept octobre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "OCARINA ENERGY", ayant son siège
à 1180 Bruxelles (Uccle), Chaussée d'Alsemberg 993, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Autorisation du capital autorisé.
L'assemblée décide d'octroyer l'autorisation à l'organe d'administration d'augmenter le capital de la
Société par l'émission d'actions, conformément aux articles 7:198 et suivants du Code des sociétés
et des associations, aux dispositions légales applicables et aux dispositions de toute convention
d'actionnaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, dans le cadre du capital autorisé à concurrence
d'un montant maximal 20.000.000,00 EUR, hors prime d'émission.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication de la
présente modification des statuts.
L'assemblée décide par conséquent d'insérer un nouvel article 5.2 dans les statuts, tel que repris ci-
dessous dans le nouveau texte des statuts.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 58.797.794,00 EUR, pour
le porter de 100.000,00 EUR à 58.897.794,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 58.797.794 nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
58.797.794,00 EUR.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de la Caisse d'Epargne et de
Prévoyance Hauts de France - Banque coopérative, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 7 octobre 2021, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
Volet B
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et afin d'y insérer certaines dispositions de la convention d'actionnaires conclue
le 19 juillet 2021.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " Ocarina Energy ".
(...)
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire,
tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
    1.  l'investissement, la souscription, la vente, l'achat et la négociation, le développement et la
gestion d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises
par toute entreprise, constituée en vertu du droit français ou, le cas échéant, en vertu d'un droit d'un
autre pays de la Zone Euro, le Royaume-Uni ou la Suisse, et détenant, directement ou indirectement,
des unités de production d'énergie éolienne renouvelable en France, ou le cas échéant, dans un
autre pays de la Zone Euro, le Royaume-Uni ou la Suisse ;
    2.  la gestion des participations dans des filiales, que la société détient ou sera amenée à détenir
de façon directe ou indirecte, et d'acquérir (que ce soit par souscription initiale, appel d'offres, achat,
échange ou tout autre procédé) la totalité ou partie des titres, actions ou parts, obligations, emprunts
obligataires ou tout autre titre émis ou garantie par toute personne, et tout autre actif de quelque
nature qu'il soit, et de détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les vendre, les
échanger et en disposer au même titre ;
    3.  l'exercice de fonctions d'administration, management et autres services de même nature que
les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire
et en la qualité de conseiller externe ou d'organe sociétaire ;
    4.  l'octroi de prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises, étant entendu que la société n'effectuera aucune
activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux
établissements de crédits et/ou financiers.
La société peut également, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, faire des
emprunts et consentir des prêts, crédits et financements ainsi que négocier des contrats de leasing,
d'emphytéose, de superficie, d'hypothèque, de gage, de nantissement, de mise à disposition dans le
cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut se porter caution ou octroyer des suretés tant pour ses propres engagements que
pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fonds de commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés, réelles ou
personnelles, pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la
liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. La société peut faire tout ce qui
peut favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet au sens le plus large, dans les
limites et conditions imposées par les lois et règlements en vigueur.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Capital souscrit
Volet B
Le capital est fixé à cinquante-huit millions huit cent nonante-sept mille sept cent nonante-quatre
euros (58.897.794,00 EUR).
Il est représenté par cinquante-huit millions huit cent nonante-sept mille sept cent nonante-quatre
(58.897.794) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Capital autorisé
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital par l'émission d'actions en une ou
plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de vingt millions d'euros (20.000.000,00 EUR),
aux dates et suivant les modalités qu'il fixera, conformément aux dispositions légales applicables et
aux dispositions de la Convention d'Actionnaires. En cas d'augmentation de capital accompagnée du
versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera
soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication du procès-
verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2021.
Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur. Les
augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par
souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales applicables,
ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux.
Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou
de droits de souscription - attachés ou non à une autre valeur mobilière - dans le respect des
dispositions légales applicables.
Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires,
en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel,
conformément aux dispositions légales applicables et à la Convention d'Actionnaires.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime
d'émission, le montant de celle-ci est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux
propres au passif du bilan.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de maximum cinq membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés conformément aux dispositions de la Convention d'Actionnaires.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée dix jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations (avec un maximum de deux procurations, soit un maximum de trois voix au total).
Sans préjudice de tout autre quorum de présence prévu dans la Convention d'Actionnaires, un
conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
Volet B
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
A l'exception des décisions pour lesquelles une majorité spéciale est prévue dans la Convention
d'Actionnaires, toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises inscrits
au registre public visé à l'article 10 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la
profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois (3) ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de mai de chaque année, à 10
heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
Volet B
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du
capital. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(...)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Nomination d'administrateurs.
L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société :
- Monsieur MAYEUR Jean-Marc Robert Etienne, domicilié à 1652 Alsemberg (Beersel), Kasteelstraat
80; et,
- La société anonyme "Patronale Life", en abrégé "Patronale", ayant son siège à Boulevard
Bischoffsheim 33, 1000 Bruxelles, qui désigne Monsieur MOEYKENS Filip Jérôme Geert, domicilié à
1020 Laeken, Kerkeveldstraat 37, en qualité de représentant permanent.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Leur mandat prendre fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
Ils font élection de domicile au siège de la Société pour l'exercice de leur mandat.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la société, agissant seul et avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
Volet B
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, six procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire