N° d'entreprise : 0563465773
Nom
(en entier) : GBL O
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 24
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS, ANNEE COMPTABLE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 20 septembre 2021, portant la mention d'enregistrement "Enregistré Rôle
(s) : 26,  Renvoi(s) : 0, au bureau d’enregistrement Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 23
septembre deux mille vingt et un (23-09-2021), Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 22242.
Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur", ce qui suit:
Première résolution : Augmentation de capital par incorporation partielle de la prime d’émission.
L’assemblée a décidé d'augmenter le capital de la société à concurrence de cent trois millions neuf
cent trente-huit mille deux cent septante-deux euros douze cents (103.938.272,12 €), pour le porter
de deux cent septante-huit millions d'euros (278.000.000,00 €) à trois cent quatre-vingt-un millions
neuf cent trente-huit mille deux cent septante-deux euros douze cents (381.938.272,12 €).
L’assemblée a décidé que l'augmentation de capital sera réalisée par incorporation au capital d’une
partie de la prime d’émission, laquelle constitue, pour son intégralité, du capital réellement libéré, à
hauteur de cent trois millions neuf cent trente-huit mille deux cent septante-deux euros douze cents
(103.938.272,12 €), ramenant le montant de la prime d’émission à huit millions d'euros (8.000.000,00
€), et ce, sans création de nouvelles actions de capital, chacune des actions de capital existantes
bénéficiant à due concurrence de l'augmentation de capital. Cette augmentation de capital se fait par
prélèvement de la prime d’émission constituée exclusivement de capital fiscal réellement libéré.
Deuxième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Il a été procédé, séance tenante, à l’augmentation de capital. L'assemblée a constaté et requis le
notaire de constater authentiquement la réalisation effective de l'augmentation de capital qui précède
à concurrence de cent trois millions neuf cent trente-huit mille deux cent septante-deux euros douze
cents (103.938.272,12 €), et qu’ainsi, le capital est porté à trois cent quatre-vingt-un millions neuf
cent trente-huit mille deux cent septante-deux euros douze cents (381.938.272,12 €), qu’il est
intégralement souscrit et représenté par quatre-vingt-deux millions cinq cent quarante-deux mille
(82.542.000) actions, sans mention de valeur nominale, qui sont toutes intégralement libérées. Ce
capital est entièrement composé de capital fiscal réellement libéré.
Troisième résolution : Réduction de capital.
L'assemblée a décidé de réduire le capital à concurrence de trois cent septante-neuf millions neuf
cent trente-huit mille deux cent septante-deux euros douze cents (379.938.272,12 €), pour le
ramener de trois cent quatre-vingt-un millions neuf cent trente-huit mille deux cent septante-deux
euros douze cents (381.938.272,12 €) à deux millions d’euros (2.000.000,00 €), par voie de
remboursement aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d’
eux dans la société à la date de l’assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée a constaté que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par l'article 7:209 du Code des sociétés et
des associations. Ladite réduction de capital s'imputera exclusivement sur le capital fiscal réellement
Volet B
libéré.
Quatrième résolution : Réduction de la partie excédentaire de la réserve légale.
L’assemblée a décidé de réduire la partie excédentaire de la réserve légale à hauteur de trente
millions trois cent treize mille deux cent quatre-vingt euros (30.313.280,00 €), par transfert à la
réserve disponible, pour la ramener de trente millions cinq cent treize mille deux cent quatre-vingt
euros (30.513.280,00 €)  à deux cent mille euros (€ 200.000,00).
Cinquième résolution : Distribution d’une partie de la réserve disponible.
L’assemblée a décidé de distribuer une partie de la réserve disponible à concurrence de vingt-six
millions quatre cent treize mille quatre cent quarante euros (26.413.440,00 €) pour la porter de trente
millions trois cent treize mille deux cent quatre-vingt euros (30.313.280,00 €) à trois millions huit cent
nonante-neuf mille huit cent quarante euros (3.899.840,00 €), par voie de distribution aux
actionnaires proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d’eux dans la société à
la date de l’assemblée générale extraordinaire. L'assemblée a constaté que la présente résolution
est définitive, mais que la distribution ainsi décidée ne sera effectuée que dans les conditions
prévues par l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations.
Sixième résolution : Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les
décisions d'augmentation et de réduction de capital qui précèdent.
L'assemblée a décidé de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte qui suit et ce pour le
mettre en concordance avec les décisions d'augmentation et de réduction de capital qui précèdent :
« Le capital social est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,00 €).
Il est représenté par quatre-vingt-deux millions cinq cent quarante-deux mille (82.542.000) actions
nominatives, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 82.542.000, représentant
chacune un quatre-vingt-deux millions cinq cent quarante-deux millième (1/82.542.000ième) du
capital, toutes intégralement libérées. ».
Septième résolution : Modification de la date de l’exercice social.
L’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier la date de clôture de l’exercice social.
L’exercice social en cours ayant commencé le 1er janvier 2021 se terminera le 31 décembre 2021.
L’exercice social suivant commencera le 1er janvier 2022 et se terminera le 30 septembre 2022.
Les exercices suivants commenceront le 1er octobre de chaque année et se termineront le 30
septembre de l’année suivante.
En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de remplacer le texte de l’article 28
des statuts par le texte suivant :
« L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année
suivante.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4, 1er
alinéa du Code des sociétés et des associations. ».
Huitième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire qui doit avoir lieu pour l’exercice en cours qui se termine le 31
décembre 2021 aura lieu le premier lundi du mois de juin 2022, à 14 heures.
Les assemblées générales ordinaires suivantes auront lieu le premier mardi du mois de mars, à 15
heures.
En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de remplacer la première phrase de l’
article 21 des statuts par le texte suivant :
« Il est tenu chaque année, au siège ou dans une commune de la Région de Bruxelles-Capitale, au
lieu indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
mars, à 15 heures. ».
Neuvième résolution : Mise en conformité des statuts avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations avec adoption de nouveaux statuts, sans modification de l’objet de la société.
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale extraordinaire
a décidé de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions du Code des sociétés
et des associations, sans modification de l’objet de la société.
L’assemblée générale extraordinaire a décidé que la société conservera un conseil d’administration
(administration moniste telle que prévue aux articles 7:85 et suivants du CSA), sans dérogation au
principe de la révocabilité ad nutum des administrateurs prévu à l’article 7:85, § 3 du CSA.
L’assemblée générale extraordinaire a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé
Volet B
comme suit :
« TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GBL O ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA » ; elle doit, en outre, dans ces mêmes
documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d'entreprise
suivi des lettres « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal de Première Instance dans le
ressort duquel la société à son siège.
ARTICLE 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu
importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :
a) l'acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d'achat, d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet ;
b) l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
c) l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de ses
sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une
participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
d) la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et notamment à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
e) la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut contracter tous emprunts. Elle peut également se porter caution et,
de façon générale, octroyer des garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y
compris en consentant une hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens.
L'objet peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 : Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAL
ARTICLE 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,00 €).
Volet B
Il est représenté par quatre-vingt-deux millions cinq cent quarante-deux mille (82.542.000) actions
nominatives, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 82.542.000, représentant
chacune un quatre-vingt-deux millions cinq cent quarante-deux millième (1/82.542.000ième) du
capital, toutes intégralement libérées.
ARTICLE 6 : Modification du capital 
Le capital peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts.
a/ Augmentation de capital par apport en numéraire
Lors de toute augmentation du capital à souscrire en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en
numéraire sont offertes par préférence aux propriétaires des actions de capital existantes au jour de
l'émission, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai de minimum quinze (15) jours
à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentiel et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription préférentiel est négociable durant le délai de souscription, sans qu'il puisse
être apporté à cette négociabilité d'autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit
est attaché.
A l'expiration du délai de souscription préférentielle, et pour autant qu'il n'ait pas été admis aux
négociations sur un marché règlementé, le conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent
participer à l'augmentation de capital ou si les droits de souscription préférentiels n'ayant pas ou
n'ayant été que partiellement exercés reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs
droits. Le conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription.
L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation de capital peut, dans
l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts,
limiter ou supprimer, en tout ou en partie, le droit de souscription préférentiel. Dans ce cas, il est
expressément fait mention de cette proposition dans les convocations et le conseil d'administration
ainsi que le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe
désigné par le conseil d'administration, doivent établir les rapports prévus par l'article 7:191 du Code
des sociétés et des associations. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et annoncés
aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentiel, l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution de nouvelles
actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix (10) jours.
Lorsque le droit de souscription préférentiel est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses
filiales, les conditions prévues à l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations doivent être
respectées.
b/ Augmentation de capital par apport en nature
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, les rapports du conseil d’
administration et du commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, du réviseur d’entreprise,
sont établis conformément aux conditions prescrites à l’article 7:197 du Code des sociétés et des
associations.
c/ Réduction de capital
Toute réduction de capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément à l'article 7:153, et le cas échéant l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques.
ARTICLE 7 : Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé restée sans résultat
pendant un mois, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au
taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date d'envoi, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres soit directement aux
autres actionnaires, soit par l'intermédiaire d'une société de bourse, sans préjudice du droit de lui
Volet B
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Dans ce cas, le prix de cession est
établi sur base de l'actif net de la société, tel qu'il résulte des derniers comptes annuels approuvés
par l'assemblée générale, et est payable aux conditions déterminées par le conseil d'administration.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent.
TITRE III : TITRES
ARTICLE 8 : Nature des titres
Les actions de la société sont nominatives ; elles portent un numéro d'ordre.
Un registre des actions nominatives de la société sera tenu au siège de la société.
La propriété d'actions nominatives de la société sera établie par l'inscription dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 10 : Emission d'obligations, de droits de souscription, de certificats
La société peut à tout moment émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du
conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois,
en cas d'émission d'obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 7:61 du
Code des sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés
à l'émission de certificats et à la constitution et au fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la société pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de
se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le
conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux (2)
administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation,
par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur ou délégué à la gestion journalière, celle-ci est
tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre. La personne physique désignée comme représentant
permanent d’une personne morale ne peut siéger au sein de l’organe concerné, ni à titre personnel,
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
ARTICLE 12 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste
Volet B
vacant jusqu'à ce que la première assemblée générale qui suit confirme le mandat de l’
administrateur coopté ou nomme un nouvel administrateur.
La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale. L'administrateur
nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de
celui qu'il remplace.
ARTICLE 13 : Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 : Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le
demandent.
La convocation doit être effectuée au moins trois (3) jours avant la date prévue pour la réunion. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou e-mail.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Les réunions peuvent être tenues au
moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les
conférences téléphoniques ou par vidéo.
ARTICLE 15 : Délibérations du conseil d'administration
A/ Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente. A la première réunion du conseil d'administration, il n'y a
toutefois pas de condition de présence.
B/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.  A cet effet, un document exposant les projets de décisions est
adressé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 du Code civil. Ce document doit être renvoyé, daté et signé, au
siège de la société ou à toute autre adresse postale ou via l’adresse électronique indiquée dans ce
document. Les signatures (qui peuvent être des signatures électroniques au sens des dispositions
légales belges applicables) peuvent être apposées soit sur un seul document, soit sur plusieurs
originaux de ce document. Les décisions écrites sont réputées avoir été adoptées à la date de la
dernière signature ou à la date précisée dans le document précité.
C/ Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des
voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui
a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 16 : Procès-verbaux des conseils d'administration
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président, le secrétaire et les administrateurs qui le désirent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion
pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs, par
le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 17 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
Volet B
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 : Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
-              soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué ;
-              soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le
titre de délégué à la gestion journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s'ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
d) Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 : Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 : Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l'article 3:72 du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Si un commissaire n'a pas été
nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 : Réunion
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de mars, à 15 heures. S'il s'agit
d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale
annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 29 in fine des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle -
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décisions, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au
siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou autrement.
ARTICLE 23 : Convocation
Volet B
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et l'être à la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Si toutes les actions, obligations, droits de souscription et certificats sont nominatifs, les actionnaires
nominatifs, ainsi que les administrateurs, le(s) commissaire(s), les porteurs d'obligations convertibles
ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, sont convoqués quinze (15) jours avant l'assemblée. Ces convocations
se font par e-mail ou par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Les convocations
aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
S'il existe des titres dématérialisés, les convocations pour toute assemblée générale contiennent
l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées :
a) quinze (15) jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge ;
b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et
heure indiqués dans les présents statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes
annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires, et au vote sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze (15) jours au moins
avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale. Ces convocations seront
communiquées, quinze (15) jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs d'obligations
convertibles ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires ; cette
communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément
et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans
qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle elles n’ont pas assisté.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée
en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces documents est
également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept (7) jours avant l'assemblée
générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les
personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 7:41 du Code des sociétés et des associations, dans les quinze (15) jours
précédant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes à la disposition desquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des
documents doivent être mis à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent,
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 29 in fine des présents statuts, le
conseil d'administration adressera aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels, en
même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, une copie des documents qui
doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société, a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
ARTICLE 24 : Admission à l'assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l'avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de
l'assemblée générale.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
Volet B
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 : Représentation aux assemblées générales
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d'une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, un tel pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l'article 1322, alinéa 2 du Code civil). Le conseil d'administration peut arrêter la formule des
procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. Le conseil
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée
à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 26 : Liste de présence et Bureau
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par l'administrateur délégué ou par un membre de l'assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
ARTICLE 27 : Prorogation de l'assemblée
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l'assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou
procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis
dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale statue de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
ARTICLE 28 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire de vote à distance établi par
le conseil d'administration, qui contient au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la
dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que l'actionnaire
souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l'ordre du jour de
l'assemblée, en ce compris les propositions de décision, (v) le délai dans lequel le formulaire de vote
à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme
d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant
certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de
certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322
du Code civil, et (vii) pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la
mention « oui » ou « non » ou « abstention ». En cas de modification, en assemblée, d'une
proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote émis est considéré comme nul.
Volet B
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le
formulaire de vote à distance, étant entendu que le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 24 des statuts. Pour le calcul des
règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui
satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 24 des statuts sont pris en
compte.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix ainsi exprimées.
Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à
l'assemblée générale des obligataires.
Lorsque la société autorise le vote à distance sous forme électronique, elle doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité
d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties,
sont définies par le conseil d'administration.
ARTICLE 29 : Délibérations de l'assemblée générale
A/ Obligation de réponse des  administrateurs/commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur
rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de
faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux
engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée
ou par écrit, au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en
relation avec l'accomplissement de leur fonction, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux
engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires.
Les administrateurs et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions
ayant le même objet.
Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées
ci-avant, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au
cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à
l'assemblée visées à l'article 24 des présents statuts. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Ces
questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l'assemblée.
B/ Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
C/ Décision par écrit
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale. A cette fin, le conseil d'administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou
tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège
de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
D/ Participation à distance à l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
Volet B
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d'administration peut définir les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties sont
définies par le conseil d'administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d'administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires, ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaire(s).
Les titulaires de parts bénéficiaires, les porteurs d'obligations convertibles, les titulaires de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués, peuvent également participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société, dans les même conditions et
modalités que définies ci-avant.
L'article 7:134 du Code des sociétés et des associations est applicable lorsque la société permet la
participation à distance à l'assemblée générale.
ARTICLE 30 : Majorité spéciale
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
-              une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
-              l'émission d'actions en-dessous du pair comptable ;
-              la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentiel ;
-              l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
-              la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital doit être représentée à l'assemblée. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera
valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à
un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation
d'actions propres de la société ou sur la transformation juridique de la société, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités
requises par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 31 : Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par
deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de
la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 32 : Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année
suivante.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
Volet B
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4, 1er
alinéa du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 33 : Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.
ARTICLE 34 : Affectation du bénéfice net de la société
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui
est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale atteint le dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être
entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 35 : Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes déclarés par l'assemblée générale se fait annuellement, aux
époques et endroits indiqués par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les
dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider du paiement d'acomptes sur
dividendes conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 : Liquidation
A) En cas de proposition de dissolution de la société, le conseil d'administration doit se conformer à
l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations.
B) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux (2) mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assemblée générale.
C) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
D) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le
tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins du conseil d'administration alors en exercice, à moins que
l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs. L'assemblée générale règle le mode
de liquidation à la majorité simple des voix.
En cas de liquidation déficitaire, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le
président du tribunal de l’entreprise de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée
générale, conformément à l'article 2:84 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déterminera les pouvoirs et les rémunérations des liquidateurs s'il y a lieu. A
défaut, ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 à 2:92 du Code des sociétés et des
associations. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision
prise à une majorité simple de voix.
Le(s) liquidateur(s) doivent convoquer l'assemblée générale sur la demande d'actionnaires
représentant le dixième du capital et ils doivent convoquer l'assemblée des obligataires sur la
demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.
Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation, puis tous les ans à
partir de la deuxième année, le ou les liquidateurs sera/seront tenu(s) de transmettre au greffe du
Volet B
tribunal de l’entreprise territorialement compétent un état détaillé de la situation de la liquidation, état
qui comportera notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce
qu'il reste à liquider.
ARTICLE 37 : Répartition
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, et
paieront toutes les dettes conformément à l'article 2:97 du Code des sociétés et des associations.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si
toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal
de l’entreprise dans l'arrondissement duquel la société a son siège, le plan de répartition de l'actif
entre les différentes catégories de créanciers.
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger est réputé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au
siège, où toutes les communications, notifications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront réputés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
ARTICLE 39 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 40 : Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations. En
conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé aux termes
des présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses statutaires contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites, sans
que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires. ».
Dixième résolution : Confirmation de l’adresse du siège de la société.
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, avenue Marnix
24.
Onzième résolution : Délégation de pouvoirs.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée a conféré au Notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs aux administrateurs, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations
- dispenses