Ondernemingsnr : 0466924049
Naam
(voluit) : THIEVAK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Deromstraat 28
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Sophie DELAERE, Notaris te Brugge (Sint-Andries), vierde
kanton, lid van VVD Notarisvennootschap BV, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse
Steenweg 225, gekend onder het ondernemingsnummer 0684.856.127, RPR Gent (Afdeling
Brugge), vervangende haar ambtsgenoot notaris Evy Thielemans, te Beernem, wettelijk belet, op 30
maart 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
“THIEVAK”, naamloze vennootschap, met zetel te 3080 Tervuren, Deromstraat 28, BTW BE
0466.924.049, RPR Leuven, volgende beslissingen heeft genomen telkens met éénparigheid van
stemmen :
Eerste Besluit: Alarmbelprocedure artikel 5:153 WVV.
Het bestuursorgaan stelde vast dat, volgens de nagemelde staat van activa en passiva de dato 31
december 2020 het nettoactief negatief is. De algemene vergadering werd hier reeds op gewezen bij
de algemene vergadering van 26 maart ll. waarbij de formaliteiten zoals bepaald in artikel 5:153 WVV
werden nageleefd.
Tweede besluit : omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap
A. VERSLAGEN
De vergadering ontsloeg de Voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag door de raad van
bestuur de dato 25 maart 2021, met betrekking tot de omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van het verslag de dato 26 maart 2021 door BOGAERT & BOSMANS
Bedrijfsrevisoren— Réviseurs d'Entreprises bv, vertegenwoordigd door Tanja Bosmans,
bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en pas-sief van de ven-nootschap werd samen-gevat,
afge-slo-ten per 31 december 2020, hetzij minder dan drie maan-den voordien, overeenkomstig
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; Alle aandeelhouders erkennen
een kopie van dit ver-slag te hebben ontvangen en er kennis van genomen te heb-ben
overeenkomstig artikel 7:132. Deze verslagen zullen samen met deze akte neerge-legd worden op
de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
7 Besluit
Het bestuursorgaan van de vennootschap THIEVAK NV heeft ons verzocht verslag uit te brengen
over de staat van activa en passiva per 31 december 2020, opgesteld onder de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan, in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm van NV naar BV.
De staat van activa en passiva per 31 december 2020 vertoont een balanstotaal van € 229.563,67,
een geplaatst kapitaal van € 62.097,33 en een negatief eigen vermogen van € 215.789,49.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Het uitgevoerde
onderzoek betreft een beperkt nazicht.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de
Luik B
certificaten om te verzekeren dat er geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de
Vennootschap.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, is er niet gebleken dat er een overwaardering
van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt € (215.789,49) en is € 277.886,82 kleiner dan het
geplaatst kapitaal van € 62.097,33 en is kleiner dan het minimum vermogen vereist voor een BV
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan werd ingelicht dat de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm in een
situatie verkeerd die leidt tot de naleving van het artikel 5.153 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hierbij naar de staat van actief en passief per 31
december 2020 dat als activa voornamelijk onroerende goederen omvat die gewaardeerd zijn aan
aanschafwaarde minus geboekte afschrijvingen. De latente meerwaarde op deze onroerende
goederen werd niet uitgedrukt in de staat van activa en passiva per 31 december 2020. Het
bestuursorgaan is van oordeel dat deze per 31 december 2020 boekhoudkundig niet uitgedrukte
latente meerwaarde minstens gelijk is aan het bedrag van het negatief eigen vermogen op die
datum.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals hierboven beschreven,
en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Leuven, 26 maart 2021
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
— Réviseurs d'Entreprises bv
vertegenwoordigd door
(getekend)
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”
B. OMZETTING
De vergadering besloot de naamloze vennootschap om te zet-ten in een besloten vennootschap, met
dien verstande dat :
- de besloten vennootschap, die uit deze omzetting ont-staat, de voortzet-ting zal zijn onder een
andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van een naamloze
vennootschap, zon-der dat enige veran-dering wordt aangebracht aan het voorwerp, de re-serves, de
acti-va en de passiva, de af-schrij-vingen, de waar-de-vermeerderin-gen en de waardeverminde-
ringen;
- de besloten vennootschap, die uit deze omzetting ont-staat de boeken en de boekhouding die door
de ven-nootschap werden gehouden, zal voortzet-ten;
- de besloten vennootschap, die uit deze omzetting ont-staat, het ondernemingsnummer be-houdt
waaronder de ven-noot-schap inge-schreven is in het rechtspersonenregister te Leuven; even-als om
het even welke machti-gin-gen en er-ken-nin-gen, die de ven-nootschap haar door eender welke
admini-stratie werden ver-leend;
- de omzetting geschiedt zonder in- of uittreding van aandeelhouders;
- de omzetting geschiedt op basis van de activa en de passiva van de vennootschap afgesloten per
31 december 2020 en dat alle ver-richtin-gen die se-dert die datum wer-den ge-daan door de
vennoot-schap veronder-steld wor-den ver-richt te zijn door de besloten vennootschap;
- door het feit van de omzetting heel het vermogen van de vennootschap, actief en passief,
lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contrac-ten, dat alles zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, ei-gendom van de besloten vennootschap wordt, die eenvoudig in de plaats wordt
gesteld voor de rechten en ver-plichtingen van de vennootschap
- het kapitaal bedragende € 62.097,33 en de reserves bedragende € 220,11worden omgezet in
beschikbaar eigen vermogen. De algemene vergadering besluit uitdrukkelijk geen onbeschikbare
eigen vermogensrekening te wensen. Het vermogen van de besloten vennootschap zal verte-gen-
woor-digd wor-den door tweehonderdvijftig (250) aandelen zonder nomi-nale waarde. Iedere ven-
noot van de omge-zette ven-noot-schap zal per aandeel van de omgezette ven-noot-schap één aan-
deel van de besloten vennootschap ontvan-gen. Dienten-gevolge wordt er uit-drukkelijk bedon-gen
dat uit fiscaal oog-punt de on-der de aandeelhouders gevorm-de besloten vennootschap geen nieu-
we ven-noot-schap is maar de een-voudige voortzet-ting van de ven-noot-schap die voorheen reeds
onder hen bestond, onder de juri-dische vorm van een naamloze vennootschap
- de omzetting zal geschieden onder het voordeel van :
a) Boek 14, titel I, Hoofdstuk 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
b) artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
c) artikelen 210, 211, 212 en 214 van het wetboek der inkomstenbe-lastin-gen.
d) artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de toege-voegde waarde.
Luik B
C. Statuten van de besloten vennootschap
Als gevolg van voorgaande besluiten, na artikelsgewijze bespreking en toelichting verklaarde en
besloot de algemene vergadering volgende statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
S T A T U T E N
HOOFDSTUK I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "THIEVAK".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp - voor zover de nodige wettelijke vergunningen verkregen zijn :
    •  het verstrekken van alle adviezen en diensten met betrekking tot activiteiten van aankoop,
verkoop, marketing, promotie, organisatie, financiering, personeelszaken en externe verhoudingen
binnen vennootschappen;
    •  het verlenen en uitvoeren van bedrijfseconomische adviezen en diensten, het verlenen van
commerciële en administratieve assistentie, de organisatie van vennootschappen in het algemeen;
- alle verrichtingen, rechtstreeks of onrechtstreeks die betrekking hebben op de handel van
onderdelen en wisselstukken voor de automobielnijverheid;
    •  alle verrichtingen, rechtstreeks of onrechtstreeks die betrekking hebben op de handel en het
houden van paarden, stallingen en gereedschappen, en aanhangwagens nodig voor het vervoer van
deze paarden;
    •  de huur en verhuur van materieel en uitrusting in de meest ruime zin;
    •  de vennootschap mag alle roerende en onroerende transacties verrichten; optreden als adviseur
en coördinator bij uitvoering van werken en als makelaar in onroerende goederen;
- belangen nemen; het bestuur en toezicht waarnemen; de uitoefening van controle in
vennootschappen onder welke vorm ook; het toestaan van alle leningen van gelijk welke vorm en
duur aan deze laatsten;
- de vennootschap mag alle handels-, financiële- en nijverheidshandelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap zal, zowel in België als in het buitenland, in het algemeen, alle handelingen mogen
verrichten van roerende en onroerende, commerciële, industriële en financiële aard die met dit
voorwerp verwant zijn, of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
hieronder begrepen het beheer van het eigen vermogen, het verwerven en beheren van roerende en
onroerende goederen en het doen van financiële verrichtingen.
Zij mag deelnemen aan andere vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
HOOFDSTUK II: Effecten en hun overdracht en overgang.
Artikel 5. Aandelen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250) aandelen
op naam, die ieder één/ tweehonderdvijftigste (1/250ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5.46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6. Aandelen op naam – register
Alle aandelen zijn op naam.
Luik B
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden aangetekend:. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten. In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de
statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
(…)
Artikel 8. Overdracht van aandelen onder levenden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en
de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g.- Eén vennoot.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
Luik B
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Ingeval er twee of meer bestuurders zijn, zullen zij een collegiaal bestuur vormen.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd, behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige
beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en
hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding.
(…)
HOOFDSTUK IV. Controle van de vennootschap
Artikel 18. Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit
die een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de
enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
Luik B
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Met instemming van alle aandeelhouders en bestuurders kan de jaarvergadering op een andere
datum en andere plaats worden gehouden. In voorkomend geval zullen de notulen uitdrukkelijk
vermelden dat de vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen
is.
Artikel 20. Elektronische algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid evenals de voorwaarden en modaliteiten
waaronder deze deelname aan de algemene vergadering kan plaatsvinden, worden geregeld in het
intern reglement van de vennootschap.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel of elektronisch in de mate waarin de wettelijke of
reglementaire bepalingen deze mogelijkheid niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden
van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven (7) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
§8. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de
aandelen verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot
de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
§ 9. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Luik B
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
HOOFDSTUK VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 30. Bestemming van de winst – reserves
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
HOOFDSTUK IX. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 32. Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 33. Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Luik B
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 34. Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Einde statuten
Derde besluit : bevestiging mandaat bestuursorgaan
De vergadering besloot de bestuurders van de vennootschap, te weten de heer René Thielemans,
geboren te Etterbeek op 13 juni 1958 en zijn echtgenote mevrouw Martine Van Aerschot,geobren te
Leuven op 17 juni 1959 samenwonende te 3080 Teruvuren, Deromstraat 28 te ontslaan te rekenen
vanaf huidige aktedatum.
De vergadering besloot de heer René Thielemans en mevrouw Martine Van Aerschot, beiden
voornoemd, te benoemen tot niet-statutair bestuurders, vanaf 30 maart 2021 en voor onbepaalde
duur.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De heer René Thielemans en mevrouw Martine Van Aerschot,, benoemd tot bestuurders,
verklaarden hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
Vierde besluit: machtigingen
De vergadering besloot de bestuurders te machtigen bovenstaande beslissingen uit te voeren en
ondergetekende Notaris te machtigen de statuten van de vennootschap te coördineren en samen
met de nodige stukken neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Leuven.
De vergadering verleende bijzondere volmacht aan de BV Key Advice met zetel te Hoeilaart, J.B.
Charlierlaan 78, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen
en alle nodige formaliteiten te verrichten m.b.t. de volgende instanties: administratie directe
belastingen, administratie indirecte belastingen, kruispuntbank ondernemingen (ondernemingsloket),
Ondernemingsrechtbank en ieder sociaal secretariaat en sociaal verzekeringsfonds, alsook het UBO
register, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor
ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de
BTW te verzekeren.
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Sophie Delaere
Notaris te Brugge (Sint-Andries)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal
- de gecoördineerde statuten.
- bijzonder verslag raad van bestuur
Luik B
- verslag bedrijfsrevisor