Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : MARFIN HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 92
 : 3191 Hever
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op negen april tweeduizend eenentwintig, voor Meester Frederic
HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat een naamloze vennootschap "MARFIN HOLDING", hierna de "Vennootschap" of de "Nieuw op te
richten Vennootschap" werd opgericht ingevolge de partiële splitsing waartoe werd besloten door de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FINAMAR", met zetel te 3191
Hever, Stationsstraat 92, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(rechtspersonenregister van Leuven) onder nummer 0427.500.675 (de "door oprichting Partieel
Gesplitste Vennootschap").
De statuten van de Vennootschap luiden als volgt (uittreksel)
Artikel 1
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: "MARFIN HOLDING".
(...)
Artikel 2
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is de raad van bestuur
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, enzovoort, zowel in België als in het buitenland, vestigen.
Artikel 3
De Vennootschap heeft ten voorwerp:
1. Het oprichten van-, het deelnemen in, zich financieel of anderszins interesseren bij en
samenwerken met andere ondernemingen, hetzij direct, hetzij indirect, het voeren van directie, het
verwerven, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogensbestanddelen, het (doen)
financieren van-, het instaan voor- of het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden voor, al dan
niet een onderneming drijvende derden, en voor andere ondernemingen, met name die waarmede
de Vennootschap in een groep is verbonden.
2. Binnen haar voorwerp kan de Vennootschap al datgene verrichten dat met dit voorwerp in de
ruimste zin verband houdt, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Artikel 4
De vennootschap wordt voor onbepaalde duur aangegaan vanaf de datum van oprichting.
Zij mag verbintenissen aangaan voor een termijn die de datum van haar eventuele ontbinding
overtreft.
Artikel 5
Het kapitaal bedraagt honderd tweeënvijftigduizend driehonderd vijfenzestig euro achtendertig cent
(€ 152.365,38) en wordt vertegenwoordigd door zevenduizend (7.000) aandelen, zonder vermelding
0766599017
Luik B
van nominale waarde, volledig ingeschreven en volledig volgestort.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en
passiefbestanddelen van de Partieel Gesplitste Vennootschap die worden toebedeeld aan de
Vennootschap wordt verwezen naar het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de inbreng in natura
naar aanleiding van de inbreng in de Vennootschap in het kader van deze partiële splitsing door
oprichting, alsook naar het splitsingsvoorstel (bevattende een splitsingsbalans).
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap worden 7.000 nieuwe aandelen toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel
Gesplitste Vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel Gesplitste
Vennootschap, als volgt:
- aan de heer MARIEN Charles Louis Eugène, wonende te 1560 Hoeilaart, Groenendaalsesteenweg
123, worden 6.800 aandelen uitgereikt; en
- aan mevrouw GAUDISSART Anne Marie, wonende te 1560 Hoeilaart, Groenendaalsesteenweg
123, worden 200 aandelen uitgereikt.
(...)
Artikel 13
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie leden, benoemd voor ten hoogste zes jaren door de algemene
vergadering van aandeelhouders die te allen tijde door haar kunnen worden ontslagen. De raad van
bestuur mag beperkt worden tot twee leden, indien de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders telt.
Zij zijn hernoembaar.
De opdracht van de uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die tot
de nieuwe benoeming is overgegaan.
Artikel 14
De raad van bestuur benoemt, onder zijn leden, een voorzitter.
Artikel 15
De raad van bestuur vergadert na oproeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter of, bij
diens verhindering, een bestuurder door zijn collega's aangeduid, telkens het belang van de
vennootschap het vereist of telkens minimum twee bestuurders het aanvragen.
De vergaderingen worden gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrieven.
Artikel 16
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is en besluiten bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden.
Elke bestuurder, die belet is of afwezig, kan bij brief, telegram of telex, een van zijn collega's
afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op de vergaderingen van de raad en er te stemmen in
zijn plaats. In dit geval wordt de volmachtgever geacht aanwezig te zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 17
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen, ondertekend door de
aanwezige leden.
Die notulen worden in een bijzonder register ingeschreven. De volmachten worden er bijgevoegd.
Afschriften of uittreksels voor te leggen in en buiten rechte worden ondertekend door de voorzitter,
door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 18
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zonder nadeel tot, te weten:
a) bijzondere door de raad van bestuur aan een van zijn leden toevertrouwde opdrachten;
b) opdrachten van het dagelijks bestuur toevertrouwd overeenkomstig artikel 19;
c) alle bijzondere volmachten welke de raad van bestuur zou kunnen geven aan welkdanige
personen, al dan niet leden van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of
verweerder, alsmede in de akten waaraan een openbare of ministeriële ambtenaar zijn medewerking
Luik B
verleent, door twee bestuurders of door de gedelegeerde-bestuurder, handelend in het kader van zijn
bevoegdheden met betrekking tot het dagelijks bestuur, die, in geen geval, het bewijs van een
voorafgaande machtiging van de raad van bestuur moeten voorleggen.
Artikel 19
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van wat dat bestuur aangaat, aan één of meer bestuurders, directeurs en andere personen, die
alleen of gezamenlijk optreden, opdragen.
In geval van opdracht, bepaalt de raad van bestuur de machten en bezoldigingen verbonden aan de
opgedragen functies.
Artikel 20
Het toezicht op de vennootschap wordt uitgeoefend volgens de bepalingen van artikel 3:58 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
(...)
Artikel 23
Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden op de derde vrijdag van de maand mei, om
zestien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
Een buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap dit vereist. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die een tiende
van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats aangewezen
in de oproeping, en bij gebrek aan aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 24
Elke eigenaar van aandelen kan op de algemene vergadering door een lasthebber worden
vertegenwoordigd.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en eigenaars van de blote eigendom, de schuldeisers en
pandgevers dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 25
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom vragen.
De afschriften of uittreksels die moeten voorgelegd worden in en buiten rechte worden ondertekend
door de gedelegeerde bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 26
Het maatschappelijk boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(...)
Luik B
Artikel 29
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene kosten, maatschappelijke lasten en
afschrijvingen, zoals blijkt uit de goedgekeurde balans, maakt de netto-winst uit. Eerst wordt van
deze winst ten minste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve; de
verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft
bereikt, maar moet opnieuw worden toegepast indien om gelijk welke reden, het reservefonds
beneden peil komt.
Na bewuste afhouding besluit de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur met
meerderheid van stemmen over de bestemming die dit saldo moet krijgen.
De uit te keren winst is samengesteld uit de winst van het laatst afgesloten boekjaar, vermeerderd
met de overgedragen winst alsmede de uitgevoerde afhoudingen op de uit te keren reserves en
verminderd met de overgedragen verliezen en de wettelijke en onbeschikbare reserves gecreëerd bij
toepassing van de wet en de statuten.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zal dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Het eigen vermogen mag niet omvatten:
- het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
- het niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling, behoudens in
uitzonderingsgevallen.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepalingen moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij daarvan niet onkundig konden zijn,
gezien de omstandigheden.
Artikel 30
De raad van bestuur kan op zijn verantwoordelijkheid besluiten op het resultaat van het lopende
boekjaar een interimdividend uit te keren en de datum van zijn betaling bepalen.
Deze interimdividend wordt berekend op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies en de verhouding van de wettelijke of
statutaire reserves die moeten worden gevormd op het einde van het boekjaar, of vermeerderd met
de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves.
De raad van bestuur stelt het bedrag vast van deze interimdividenden aan de hand van een staat van
activa en passiva van de vennootschap opgesteld binnen de twee maanden die zijn besluit
voorafgaan. Deze staat wordt door de commissarissen nagezien en het verificatieverslag opgesteld
door deze laatsten wordt gevoegd bij hun jaarlijks verslag.
Het besluit van de raad van bestuur mag niet later worden opgenomen dan twee maanden na de dag
van de staat van activa en passiva.
De aandeelhouder die een interimdividend heeft ontvangen, besloten in overtreding met de wettelijke
beschikkingen, moet het terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat hij wist dat de uitkering in
strijd met de voorschriften was of daarvan gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Artikel 31
Het in één hand verenigd zijn van alle effecten heeft niet dat gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Artikel 32
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt
de vereffening door vereffenaars verricht die door de algemene vergadering worden benoemd.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten verleend door artikel 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt de eventuele vergoedingen van de vereffenaars.
(...)
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurders van de Vennootschap:
- De heer MARIEN Charles, voornoemd, die ook als voorzitter van de raad van bestuur van de Nieuw
op te richten Vennootschap wordt benoemd;
- Mevrouw GAUDISSART Anne, voornoemd;
- Mevrouw MARIEN Caroline Pierre Marie, wonende te 3090 Overijse, Gemslaan 53;
Luik B
- de heer MARIEN Louis-Philippe Albert Jacqueline Christian, wonende te 1190 Vorst,
Verbindingslaan 37, bus 1, die ook als gedelegeerd-bestuurder van de Nieuw op te richten
Vennootschap wordt benoemd; en,
- De heer HANKAR Martin Jacques Marie, wonende te 1180 Ukkel, Victor-Emmanuel III laan 16.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op heden, met dien verstande dat ze de verrichtingen met betrekking
tot het Afgesplitste Vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap gesteld sedert 1 januari
2021, boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum dat de partiële splitsing door oprichting
boekhoudkundig van kracht wordt, zijnde 1 januari 2021 en zal worden afgesloten op 31 december
2021.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
III.VERSLAGEN
1. De oprichters van de Vennootschap hebben op 3 maart 2021 een omstandig schriftelijk verslag
opgesteld overeenkomstig artikel 7:7, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de Vennootschap in
het kader van deze partiële splitsing door oprichting.
2. De bedrijfsrevisor aangesteld door de oprichters van de Vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap Delvaux Associés, te 1380 Ohain, Chaussée de Louvain 428, bus 1,
vertegenwoordigd door Pierre Lerusse, bedrijfsrevisor, heeft op 5 maart 2021 een schriftelijk verslag
opgesteld overeenkomstig artikel 7:7, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de
Vennootschap in het kader van de partiële splitsing door oprichting.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"In overeenstemming met artikel 7:7 van de WW, leggen wij onze conclusie voor aan de oprichter
van de naamloze vennootschap "MARFIN HOLDING", in het kader van onze opdracht als
commissaris waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 december 2020.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura . Onze verantwoordelijkheden volgens deze
standaard zijn hierboven beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden" betreffende de
verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor om de beschrijving van de in te brengen activa te
beoordelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichter.
Overeenkomstig artikel 7:7 van de WW is het niet onze taak een oordeel te geven over de
wenselijkheid of het passend karakter van de verrichting, met inbegrip van de beoordeling van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt toegekend, noch over de rechtmatigheid en
de billijkheid van de verrichting.
Overeenkomstig artikel 7:7 van de WVV, hebben wij de hierna omschreven aspecten die in
overeenstemming zijn met het deugdelijk bestuur en die als zodanig zijn opgenomen in het Bijzonder
Verslag van de oprichter d.d. 18 februari 2021 onderzocht en hebben wij dienaangaande geen
belangrijke bevindingen te melden:
- de beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen
- de door de partijen toegepaste beoordeling
- de hiertoe gebruikte evaluatiemethode
Wij concluderen eveneens dat de waarderingsmethoden die de partijen voor de inbreng in natura
hebben toegepast, leiden tot de waarde van de inbreng (EUR 1.355.214,16) en dat deze waarde ten
minste overeenstemt met het aantal en de nominale waarde van de aandelen (7.000) zonder
aanduiding van nominale waarde die zullen worden uitgegeven als tegenprestatie voor een kapitaal
van 152.365,38 Euro en reserves voor 1.202.848,78 Euro, rekening houdend met het feit dat de
werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt toegekend, bestaat uit de uitgifte
en de toewijzing aan de inbrenger van 7.000 aandelen.
Dit verslag is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 7, van de WW in het kader van de inbreng in
natura aan de oprichting van de NV "MARFIN HOLDING" en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Opgemaakt te Ohain, 5 maart 2021
DELVAUX Associés, Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Pierre LERUSSE
Bedrijfsrevisor
Bestuurder".
(...)
Luik B
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
De comparant verleent bijzondere volmacht aan de heer HANKAR Martin, voornoemd, evenals aan
zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, het verslag van de
oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het
Wetboek van vennootschappen en ondernemingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederik HELSEN
Notaris