Ondernemingsnr : 0476407580
Naam
(voluit) : TONES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Liersesteenweg 153A
 : 2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een procesverbaal van buitengewone algemene ver-gadering opgesteld voor notaris Toon
Bieseman te Grimbergen op 19 december 2019, ter registratie, blijkt dat de bui-ten-gewone alge-
mene vergadering ondermeer volgende be-slissingen heeft genomen :
1) De algemene vergadering beslist in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2) De algemene vergadering beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij twaalfduizend zeshonderd euro (€ 12.600,00), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
3) De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
4) De algemene vergadering beslist dat het boekjaar voortaan een aanvang zal nemen op 1 januari
en zal afgesloten worden op 31 december van ieder jaar.
De algemene vergadering beslist dat het lopend boekjaar dat aanvang nam op 1 april 2019, zal
afgesloten worden op 31 december 2019.
5) De algemene vergadering beslist dat voortaan de jaarlijkse algemene vergadering zal plaats
hebben op de tweede woensdag van de april juni om vijftien (15.00) uur, of zo deze dag een zon- of
een feestdag is de erop volgende werkdag om hetzelfde uur.
6) De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat enkel wordt vermeld “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest”
Luik B
7) De algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM
De vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennoot-schap heeft als
naam "TONES".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp alle hoegenaamde verrichtingen, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebbend op consultancy in verband met informatica, aanmaak en
onderhoud software, onderhoud van hard- en software, verkoop hard- en software randapparatuur,
webontwikkeling, relationele databases.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
Boek IV van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en
financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd eenennegentig.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop
van haar producten te vergemakkelijken, of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap zal alle industriële, handels-, financiële of burgerlijke operaties mogen uitoefenen
die rechtstreeks on onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, voor zover er wordt voldaan
aan al de nodige wettelijke en reglementaire vereisten
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de omzetting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij anders bepaald in de akte van uitgifte.
De bestuurders bepalen vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hen
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en
niet geheel volgestorte aandelen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, minimum samen-gesteld uit het door de
wet vereiste aantal leden, aandeelhouders of niet, die voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering worden benoemd en die door deze te allen tijde kunnen ontslagen worden.
BEVOEGDHEID
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de
statuten de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag in zijn midden één of meer adviserende comité's oprichten.
Hij mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot dat bestuur opdragen aan één of meer directeurs of
Luik B
afgevaardigden, bestuurders of niet, al dan niet aandeelhouders, eveneens belast met de uitvoering
van de beslissingen van de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag bovendien aan iedere gevolmachtigde bijzon-dere machten verlenen.
De raad van bestuur bepaalt bovendien de machten, bevoegdheden, bezoldigingen of vergoedingen
van de personen vermeld in de vorige alinea's.
De raad van bestuur mag ten allen tijde de in dit opzicht genomen beslissing intrekken.
VERTEGENWOORDIGING JEGENS DERDEN
Naast de gevallen van bijzondere volmachten of van vertegenwoordiging inzake dagelijks bestuur,
waarvan sprake hierboven, wordt de vennootschap jegens derden geldig vertegen-woordigd door
elke individueel handelende afgevaardigde voor het dagelijks bestuur, binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur, of door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
tweede woensdag van de maand april om vijftien (15.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8) De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9) De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), ontslag te geven uit hun functie:
- de naamloze vennootschap BELSTOCKX, met zetel te 1780 Wemmel, Louis Pasteurlaan 3,
ondernemingsnummer 0867.491.190, vast vertegenwoordigd door de heer Laurent POULET,
Luik B
wonende te 1780 Wemmel, Jan Bapist Van Gysellaan 61, nationaal nummer 89.05.19-343.21
- de heer BOSCHARD Denis Laurent, nationaal nummer 69.51.11-383.26, gedomicilieerd te 59310
Nomain (Frankrijk), 3, rue du Coquelet ;
- de heer DUPOND Yannick Léandre Michel, nationaal nummer 70.51.24-311.20, gedomicilieerd te
59840 Prémesques (Frankrijk), 3, domaine du Vieux Chêne
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor een
duur van zes jaar :
1. de naamloze vennootschap BELSTOCKX, met zetel te 1780 Wemmel, Louis Pasteurlaan 3,
ondernemingsnummer 0867.491.190, vast vertegenwoordigd door de heer Laurent POULET,
wonende te 1780 Wemmel, Jan Bapist Van Gysellaan 61, nationaal nummer 89.05.19-343.21
2. de heer BOSCHARD Denis Laurent, nationaal nummer 69.51.11-383.26, gedomicilieerd te 59310
Nomain (Frankrijk), 3, rue du Coquelet ;
3. de heer DUPOND Yannick Léandre Michel, nationaal nummer 70.51.24-311.20, gedomicilieerd te
59840 Prémesques (Frankrijk), 3, domaine du Vieux Chêne
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
10) De algemene vergadering beslist verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2220 Heist-
op-den-Berg, Liersesteenweg 153A.
11) De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling te
ver-lenen aan de heer Yannick DUPOND en/of mevrouw Sybille VAN BELLE en/of M. Cédric Guyot
en/of M. Guillaume Beauthier en/of M. Noélie Robert en/of M. Philippe de Lathuy en/of enige andere
advocaat van het advocatenkantoor CMS Debacker, kantoorhoudende te 1170 Brussel,
Terhulpsesteenweg, 178, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te reden, en met recht van in
de plaatsstelling, teneinde de vennoot-schap te vertegenwoor-digen tegenover alle
belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het
ondernemingsloket, de kruispuntbank, de administratie van het handelsregister of het register der
burgerlijke vennootschappen en de kamer van ambachten en neringen teneinde aldaar alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren, evenals het vervolledigen, ondertekenen en
aanvullen van het register van aandeelhouders van de vennootschap.
EN OP DIT MOMENT KOMT ER EEN RAAD VAN BESTUUR BIJEEN.
De aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, die als raad van bestuur bijeenkomen, beslissen
om de heer BOSCHARD Denis Laurent, nationaal nummer 69.51.11-383.26, gedomicilieerd te 59310
Nomain (Frankrijk), 3, rue du Coquelet, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap, die hem aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zijn mandaat loopt samen met zijn mandaat als bestuurder af.
VOOR EENSLUIDENDE ANALYTISCH UITTREK--SEL
Toon Bieseman, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, lijst vennoot-schaps-akten en gecoordineerde tekst der
statuten