Ondernemingsnr : 0424208912
Naam
(voluit) : MAGRAKA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ten Bos 23
 : 9420 Erpe-Mere
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap “MAGRAKA”, met zetel te 9420 Erpe-Mere (Burst), Ten Bos 23,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Aalst onder nummer 0424.208.912 en
onderworpen aan de BTW onder het nummer BE424.208.912, verleden voor geassocieerd notaris
Ann DE SMET, te Zwalm op 26 april 2021 dat er onder meer beslist werd:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zesenzeventigduizend vijfhonderd éénennegentig euro en twintig eurocent (76.591,20 EUR),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « MAGRAKA ».
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de import, export, groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging, constructie, onderhoud en
herstelling van alle soorten machines, materiaal en gereedschap met betrekking tot de land- en
tuinbouw, tuinartikelen, tuinuitrusting, n alle aanverwante en/of bijhorende producten of materialen en
onderhoudsproducten.
- de aanleg en onderhoud van tuinen, tuinwegen, speelpleinen, sportvelden, parken en diverse
terreinen. Het besproeien van niet giftige producten.
- de import, export, groot- en kleinhandel kweken, onderhoud van alle boomkwekerijen en alle
activiteiten in verband met tuinbouw.
- de onderneming voor rioleringswerken.
- de onderneming voor water- en gasvoorziening.
- de onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen.
- de onderneming voor het aanbrengen van verkeerssignalisatie en wegmarkeringen.
- de onderneming voor grondwerken.
- de onderneming voor boringen, peilingen en uitdiepingen, omvattende het neerslaan van de
grondwaterspiegel.
- de onderneming voor funderingen, voor het heien van palen en damplanken en voor
versterkingswerken van de bodem volgens allerlei methodes.
- de onderneming van draineringswerken : reinigen van waterlopen, graven en onderhouden van
vijvers, rivieren en waterlopen.
- de onderneming voor het bouwen van niet-metalen kunstwerken, met uitzondering van de zee- en
rivierwerken.
- de onderneming voor slopingswerken van gebouwen en kunstwerken : effenen en wegruimen.
- alle bosbouw en bosontginning
- landschapsverzorging
- voorbereiden van landbouwgronden
- behandeling van landbouwgewassen
- algemene aanneming van spoorwerken
Alle bovenvermelde zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en in de ruime
betekenis van het woord en zonder enige beperking.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
staat.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De heer PHILIPS Jean en mevrouw ROELAND Cristine worden voor de duur van de vennootschap
tot statutaire bestuurders benoemd.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand mei. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist tot de vermindering van de eigen vermogensrekening voor een bedrag van
eenenvijftigduizend achtentwintig euro zesendertig eurocent (51.028,36 EUR) dat aangerekend
wordt op de beschikbare eigen vermogensrekening en meer in het bijzonder, en dit bij toepassing
van artikel 537WIB92 werden ingebracht in het kapitaal van de vennootschap ingevolge het besluit
van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 17 december 2013 ten overstaan van
notaris Marc SOBRIE, destijds te Zwalm, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
op 8 januari 2014, onder nummer 14008928.
Netto-actieftest en liquiditeitstest
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- artikel 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
nettoactief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen:
- artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
Luik B
maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De vergadering neemt vervolgens kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 april
2021 waarvan de conclusie hierna letterlijk wordt weergegeven:
“Uit de nettoactieftest en liquiditeitstest kan afgeleid worden dat voldaan is aan de verplichtingen van
art 5:141 en 5:142 WVV zodat de algemene vergadering rechtsgeldig kan beslissen om over te gaan
tot vermelde uitkering van het vermogen.”
Ter zake beslist de algemene vergadering om het bedrag van de destijdse kapitaalverhoging – artikel
537WIB92 – voor een bedrag van eenenvijftigduizend achtentwintig euro zesendertig eurocent
(51.028,36 EUR) nu opgenomen in de “beschikbare Eigen vermogensrekening - te verminderen met
een bedrag van eenenvijftigduizend achtentwintig euro zesendertig eurocent (51.028,36 EUR)
zonder de vernietiging van aandelen.
Doel van deze vermindering van de “beschikbare Eigen vermogensrekening”
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat deze vermindering gebeurt in toepassing van artikel 537 WIB92
zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013, met het oog op de uitkering aan de
begunstigde vennoten van het destijds in het kapitaal opgenomen bedrag afkomstig van de verdeling
van de belaste reserves overeenkomstig voormeld artikel 537 WIB92.
Aanrekening van de vermindering van de “beschikbare Eigen vermogensrekening”
De vergadering beslist om een vermindering van de “beschikbare Eigen vermogensrekening” te
verrichten voor een totaal bedrag van eenenvijftigduizend achtentwintig euro zesendertig eurocent
(51.028,36 EUR) enkel af te nemen van het fiscaal volgestort kapitaal artikel 537WIB92 waarbij
derhalve de vermindering zal toekomen aan de enige aandeelhouders, de heer PHILIPS Jean
Dominique, voornoemd.
Verklaringen pro fisco
Na door de instrumenterende notaris hierop te zijn gewezen, wordt door de voorzitter en de
vergadering in dit verband uitdrukkelijk verklaard en bevestigd:
1. dat de Relevante Kapitaalverhoging destijds is gebeurd in overeenstemming met de voorwaarden
van artikel 537 WIB92.
2. dat er sinds de Relevante Kapitaalverhoging tot op heden niet eerder werd beslist tot enige reële
of formele kapitaalvermindering zodat het integrale bedrag van de Relevante Kapitaalverhoging nog
intact beschikbaar is.
3. dat de vennootschap voor het relevante aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbare tijdperk
waarin de Relevante Kapitaalverhoging plaatsvond, kan worden aangemerkt als een kleine
vennootschap in de zin van artikel 1:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
dat er inmiddels meer dan vier (4) jaar verstreken zijn sinds de Relevante Kapitaalverhoging zodat de
vennootschap zich thans wenst te beroepen op de afwijking in het laatste lid van artikel 537 WIB92.
Vaststelling van totstandkoming van vermindering van de “Beschikbare eigen vermogensrekening”
De vergadering doet hierop de volgende vaststellingen ingevolge de beslissing tot de vermindering
van de “beschikbare Eigen vermogensrekening” zonder vernietiging van aandelen, met verzoek aan
de instrumenterende notaris aldus te akteren, te weten:
- dat de eigen vermogensrekening thans effectief is gebracht op vijfentwintigduizend vijfhonderd
tweeënzestig euro vierentachtig eurocent (25.562,84 EUR).
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleent de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatsstelling – tot uitvoering van
de hoger genomen beslissing tot vermindering van de “beschikbare Eigen vermogensrekening” en in
het bijzonder om de uitkering aan de aandeelhouders te doen.
Het bestuursorgaan wordt bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de vermindering van de “beschikbare Eigen
vermogensrekening” vast te stellen en praktisch te regelen en alle noodzakelijke of nuttige
handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van die
beslissing in de balans van de vennootschap.
De vergadering beslist eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere bestuurder tot
uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de heer PHILIPS Jean Dominique, voornoemd;
- mevrouw ROELAND Cristine, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Luik B
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer PHILIPS Jean, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- mevrouw ROELAND Cristine, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9420 Erpe-Mere
(Burst), Ten Bos 23.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De Notaris
Afgeleverd voor registratie
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte - gecoördineerde statuten