Ondernemingsnr : 0451 594 881
Naam
(voluit) : AGI
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2811 Mechelen, Hombekerkouter 39
Onderwerp akte : ONTBINDING ZONDER VEREFFENING INGEVOLGE EEN VERRICHTING
GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING - VERGADERING
VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 23 december 2024 door Meester Eline Goovaerts, Notaris
met standplaats te Mechelen, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 6 januari 2025
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 132, van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "AGI", met zetel gelegen te 2811 Mechelen, Hombekerkouter 39 hierna "de
vennootschap" of "de overgenomen vennootschap" genoemd, dat met eenparigheid van stemmen de volgende
besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT
Kennisname van het fusievoorstel de dato 5 juli 2024, opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren
ven-nootschappen overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarin meer bepaald wordt voorgesteld dat de vennootschap ingevolge een met fusie door overeming
gelijkgestelde verrichting wordt overgenomen door de vennootschap "GFI" NV, met zetel gevestigd is te 2811
Mechelen, Hombekerkouter 39 ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen,
onder het ondernemingsnummer 0456.632.349.
TWEEDE BESLUIT
Verzaking overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4° laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de vereiste tot de terbeschikkingstelling van tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen die niet meer dan drie (3) maanden vóór de datum van het fusievoorstel zijn afgesloten.
DERDE BESLUIT.
1. Besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Goedkeuring van het voormelde fusievoorstel. Er werd ingestemd met de daarin voorgestelde overdracht
ten algemene titel ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de
artikelen 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door overneming van het
volledige actief en passief vermogen, zowel alle rechten als alle verplichtingen, van onderhavige vennootschap
(als overgenomen vennootschap), zonder enige uitzondering of enig voorbehoud, als gevolg van haar ont-
binding zonder vereffening, naar de vennootschap "GFI" NV (de overnemende vennootschap), en dit op de
datum van deze akte met uitwerking op 1 januari 2024, zoals hierna bepaald. Deze fusie vindt plaats zonder
verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap en, overeenkomstig artikel 12:57 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder omwisseling van aandelen.
2. Uitwerking fusie - Boekhoudkundige datum
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, voorwerp van deze akte en goedgekeurd krachtens
het voorgaande besluit, heeft uitwerking op heden onder opschortende voorwaarde van de aanvaarding van
het besluit tot deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en van de goedkeuring van de
statutenwijziging door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap "GFI" NV,
een en ander volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals vermeld in het fusievoorstel; en alle
rechten, plichten, handelingen en verbintenissen desgevallend nog ontstaan in hoofde van of aangegaan door
de vennootschap (als overgenomen ven-nootschap) vanaf 1 januari 2024 worden geacht boekhoudkundig en
fiscaal te zijn ver-richt voor rekening van de overnemende vennootschap "GFI" NV. Deze met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting wordt aldus verwezenlijkt met boekhoudkundige en fiscale uitwerking op
1 januari 2024.
De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap
zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overne-mende vennootschap tegen de boekwaarde die
zal blijken uit de boekhoudkundige situatie van de overgenomen vennootschap per 31 december 2023.
3. Gevolgen
a. Vaststelling dat, overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met
zich brengt:
- de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap, die aldus ophoudt te bestaan;
- de overdracht van het gehele vermogen, met alle rechten en plichten, van de overgenomen vennootschap
naar de overnemende vennootschap "GFI" NV, zonder uitgifte van nieuwe aandelen van deze laatste.
b. De aandelen van de vennootschap "AFI" NV welke in het bezit zijn van de vennootschap "GFI" NV worden
ingevolge deze fusie van rechtswege vernietigd.
Vermits de overnemende vennootschap op heden alle aandelen van de overgenomen vennootschap bezit
en dus de enige aandeelhouder van deze laatste is, worden er in het kader van deze fusieverrichting aan de
overnemende vennootschap geen aandelen van zichzelf uitgereikt.
c. De overgang van het ganse vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap geschiedt zonder verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap.
d. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
VIERDE BESLUIT.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap dat aan de overnemende vennootschap wordt
overgedragen zal alle activa en passiva omvatten zoals die zullen blijken uit de boekhoudkundige situatie van
de overgenomen vennootschap per 31 december 2023, dit onder dezelfde opschortende voorwaarde als
hierboven gesteld.
Deze overdracht ten algemene titel omvat, behoudens alle activa en passiva, alle rechten en verplichtingen
alsook alle activiteiten (met de daaraan verbonden vergunningen, machtigingen, toelatingen, licenties enz.) van
de overgenomen vennootschap, tevens alle eventuele onlichamelijke bestanddelen van de overgenomen
vennootschap, zoals het cliënteel, de (handels)benaming, intellectuele eigendomsrechten, merken, logo's,
knowhow, de commerciële relaties, lopende contracten en transacties, de gehele technische, commerciële,
administratieve (bedrijfs-)organisatie of, kortom, alle materiële en immateriële bestanddelen, deel uitmakend
van, eigen aan en/of verbonden met het overgedragen vermogen van de overgenomen vennootschap.
Algemene voorwaarden van de overgang ten algemene titel
1. De overnemende vennootschap bekomt de eigendom van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal van rechtswege worden gesubrogeerd in alle overgedragen rechten, overeenkomsten,
schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie, met
name de datum van ondertekening van deze akte.
2. De overnemende vennootschap draagt vanaf heden alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en bijdragen, en in het algemeen alle lasten, die de aan haar overgedragen goederen
belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3. De overnemende vennootschap neemt alle goederen van de overgenomen vennootschap over in de staat
waarin zij zich thans bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap
voor welke reden dan ook.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap gaan van rechtswege over op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats wordt gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap dienaangaande. De zakelijke en persoonlijke,
wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn of die in het kader daarvan werden
gevestigd, zullen in geen enkele mate worden aangetast door onderhavige fusieverrichting, en deze fusie is niet
onderworpen aan en leidt niet tot enige verplichting van betekening, endossement, overdracht of herinschrijving
van enige dergelijke zekerheden.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen van
de overgenomen vennootschap dan ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen
vennootschap werden overgedragen, hierin inbegrepen de contracten die intuitu personae werden afgesloten.
6. Alle algemene betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijk of niet, waarbij de overgenomen
vennootschap partij is, hetzij in de hoedanigheid van eiser hetzij in die van verweerder, zullen door de
overnemende vennootschap worden vervolgd, welke hieruit voordeel zal trekken dan wel de nadelige gevolgen
ervan zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen bevat op algemene wijze:
a)alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke, buitengerechtelijke en/of administratieve vorderingen,
voordelen uit eventuele lopende procedures, zakelijke en persoonlijke zekerheden en waarborgen waarvan om
welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
administraties, titularis is;
b)de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief dat in de toekomst zou voortvloeien uit verplichtingen aangegaan vóór de datum van deze akte, alsook
de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover welke derde dan ook, om
welke reden dan ook;
c)de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
bijzondere
van de
van goederen waarvoor	eigendomsovergang	Bijzondere beschrijving
publiciteitsvoorschriften gelden
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen
zijn volgende onroerende goederen of zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen begrepen:
- Achtennegentig (98%) in volle eigendom in een handelshuis, op en met grond en aanhorigheden gelegen
Hombekerkouter 39 te Hombeek, sectie A, perceelnummer 164Z P0000 met een oppervlakte van 1.510 m2.
- Achtennegentig procent (98%) in volgende privatieven gelegen aan de Zepstraat 6 te 2800 Mechelen
(Hombeek), in Residentie De Zeppe, sectie A perceelnummer 0485N3P0001 (gemene delen): (1) het
APPARTEMENT met nummer "6/001" perceelnummer 0485N3P0006, (2) Het APPARTEMENT met nummer
"6/002", perceelnummer 0485N3P0005, en (3) De AUTOSTAANPLAATSEN, met nummer "2" en "3",
respectievelijk met perceelnummer 0485N3P0022 en 0485N3P0023.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERDRACHT VAN DE GOEDEREN
Onverminderd de bijzondere voorwaarden gebeurt de eigendomsovergang van de Goederen onder
volgende algemene voorwaarden:
1/ Hypothecaire inschrijving, kantmelding of overschrijving
De Goederen worden voor vrij en onbelast overgedragen naar de Overnemende Vennootschap.
2/ Toestand en gesteldheid van de Goederen
De Overnemende Vennootschap verkrijgt de Goederen met alle rechten en aanspraken, zichtbare en
verborgen gebreken, in de staat waarin deze zich thans bevinden, zonder waarborg omtrent de opgegeven
oppervlakte, zodat de Goederen overgaan op hun wer-kelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat
geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil
één/twintigste of meer.
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen kennis te hebben van het bestaan van verborgen
gebreken.
3/ Erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden
De Goederen gaan over met alle erfdienstbaarheden, gemeenschappen en bijzondere voorwaarden, die de
Overnemende Vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich
zal kunnen verzetten. Als rechtsopvolger onder algemene titel is de Overnemende Vennootschap in het bezit
van de eigendomstitel(s) en treedt zij in alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.( ... )
4/ Eigendomsovergang en risico's
De Overnemende Vennootschap verwerft als rechtsopvolger onder algemene titel het eigendomsrecht van
de Goederen vanaf heden, boekhoudkundig evenwel vanaf voormelde boekhoudkundige datum. Ook de
overdracht van de risico's vindt op heden plaats.
5/ Ingenottreding - beschikbaarheid
De Overnemende Vennootschap bekomt het genot van de Goederen hetzij door het innen van de
huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming en dit eveneens vanaf heden. Boekhoudkundig wordt zij geacht
er het genot van te hebben verworven vanaf voormelde boekhoudkundige datum. ( ... )
6/ Belastingen
De Overnemende Vennootschap draagt vanaf de ingenottreding alle belastingen en taksen die geheven
worden op het bezit en het genot van de Goederen, met dien verstande dat zij boekhoudkundig geacht wordt
deze lasten te dragen vanaf voormelde boekhoudkundige datum.
7/ Verzekering en distributiecontracten
De Overnemende Vennootschap zet als rechtsopvolger onder algemene titel de bestaande polissen die de
Goederen verzekeren tegen brand en andere gevaren voort, alsmede alle distributieovereenkomsten voor
water, gas, elektriciteit, en betaalt er de premies of retributies van en dit vanaf de overgang van eigendom en
genot, met dien verstande dat zij boekhoudkundig geacht wordt deze lasten te dragen vanaf voormelde
boekhoudkundige datum.
Zijn niet begrepen in de overdracht: de aan de openbare nutsmaatschappijen toebehorende leidingen of
meters.
8/ Tijdelijke of mobiele werkplaatsen
( ... ) De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard dat de postinterventiedossiers desgevallend werden
overgedragen.
( ... )
Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de Over-genomen Vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsor-ganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met
die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singu-li"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrek-king hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat onderge-
tekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goe-deren, voorwerp van de optierechten
evenals de voorwaarden waaron-der ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte ter-mijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of ver-huurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fa-brieks- en handelsmerken, waarvan de
Overgenomen Vennootschap ti-tularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen teneinde
de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te be-werkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overne-mende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennoot-schap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele panden op
handelszaak blijven onverkort behouden.
VIJFDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat, ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de
overgenomen vennootschap in het kader van onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
een einde is gekomen aan het mandaat van de bestuurders van de overgenomen vennootschap:
- de naamloze vennootschap "GFI" met zetel te 2811 Mechelen (Hombeek), Hombekerkouter 39,
ondernemingsnummer 0456.632.349, met als vast vertegenwoordiger de heer Asselman Guy, wonende op
hetzelfde adres als de zetel.
De buitengewone algemene vergadering stelt voor dat over de kwijting aan voormelde bestuurders een
beslissing zal worden genomen ter gelegenheid van de eer-ste jaarlijkse algemene vergadering van de
overnemende vennootschap "GFI" NV die in 2025 gehouden zal worden over de eerste jaarrekening opgesteld
na de fusie.
ZESDE BESLUIT
Voor zover de algemene vergadering van de overnemende vennootschap welke op heden, onmiddellijk
volgend op deze vergadering gehouden zal worden, de in hogervermeld fusievoorstel voorgestelde met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting goedkeurt (en dus een overeenstemmend besluit neemt), zal de
fusie voltrokken zijn en van rechtswege volgende uitwerking zal hebben:
·ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;
·overdracht ten algemene titel van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de
overnemende vennootschap "GFI" NV.
Uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van het uittreksel uit deze akte in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van elke bij deze fusie betrokken vennootschap van wie de
vordering ont-staan is vóór voormelde bekendmaking en die op dat ogenblik nog niet opeisbaar is of die voor
deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór deze akte, overeenkomstig
artikel 12:15 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijkomende zekerheid eisen.
ZEVENDE BESLUIT.
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap om, individueel handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de voorgaande besluiten
uit te voeren en geeft de opdracht aan onder-getekende notaris om alle in het kader van de (op deze
buitengewone algemene vergadering) genomen beslissingen nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen
(onder meer ten aanzien van de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank), dit alles overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
Een bijzondere volmacht werd verleend aan alle bestuurders van de overnemende vennootschap alsook
aan Accounting & Taks Partners NV met zetel te 3001 Heverlee, Grouwmeer 1C, of aan een van haar
aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank(en) te Antwerpen, afdeling
Antwerpen met het oog op de wijziging (schrapping) van de inschrijving van de overgenomen vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de BTW-administratie, en, in het algemeen om
alles te doen wat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal van de vergadering van de overgenomen
vennootschap