Ondernemingsnr : 0597747256
Naam
(voluit) : REIN4CED
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diependaalweg 4a
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Martine ROBBERECHTS, geassocieerd notaris te
Zaventem, op 11 juli 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "REIN4CED", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT – ANNULERING VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN.
A. De vergadering beslist om de volgende inschrijvingsrechten in te trekken en te vernietigen: vijf (5)
soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten, vijf (5) soort B schadevergoedings inschrijvingsrechten,
vijftien (15) soort C anti-dilutie inschrijvingsrechten, vijftien (15) soort C schadevergoedings
inschrijvingsrechten, tien (10) “soort E speciën anti-dilutie” inschrijvingsrechten, vijftien (15) “soort E
natura anti-dilutie” inschrijvingsrechten, vijfentwintig (25) “soort E schadevergoedings”
inschrijvingsrechten, dertig (30) “soort E1 schadevergoedings” inschrijvingsrechten, dertig (30) “soort
E1 anti-dilutie” inschrijvingsrechten, tien (10) “soort E1 schadevergoedings” inschrijvingsrechten, tien
(10) “soort E1 anti-dilutie” inschrijvingsrechten, vijfentwintig (25) “soort F anti-dilutie”
inschrijvingsrechten, vijfentwintig (25) “soort F schadevergoedings” inschrijvingsrechten.
De houders van voornoemde inschrijvingsrechten, hetzij
(i) KATHOLIEKE UNIVERSITEIT LEUVEN;
(ii) GEMMA FRISIUS – FONDS K.U. LEUVEN;
(iii)   FININDUS;
(iv) INNOVATION FUND;
(v) CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND;
(vi) QUEST FOR GROWTH;
(vii) INVEST FOR JOBS; en
(viii) PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN,
allen voornoemd, stemmen elk voor zich ermee in, en bevestigen, voor zover als nodig, hun akkoord
met de afschaffing.
B. De vergadering stelt vervolgens vast dat er geen inschrijvingsrechten meer uitstaan in de
Vennootschap, met uitzondering van tweeënvijftigduizend zeshonderd zesenveertig (52.646) ESOP
inschrijvingsrechten.
TWEEDE BESLUIT – KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:155 WVV
De algemene vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van de raad van
bestuur opgesteld op 27 juni 2024 overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van (i) de voorziene splitsing van bepaalde aandelen
van soort F, waarbij de betrokken aandelen van soort F worden gesplitst in vier aandelen van soort F
en (ii) de afschaffing van alle soorten aandelen.
De vergadering formuleert geen opmerkingen op voormeld verslag van de raad van bestuur en
verklaart hiermee genoegen te nemen.
DERDE BESLUIT – SPLITSING AANDELEN VAN SOORT F
A. De vergadering beslist om driehonderdachtenveertigduizend vierhonderdtweeëntwintig (348.422)
aandelen van soort F van de in totaal vierhonderdvierendertigduizend driehonderd en acht (434.308)
aandelen van soort F met een factor vier (4) te splitsen zodoende dat er in plaats van
vierhonderdvierendertigduizend driehonderd en acht (434.308) aandelen van soort F voortaan één
miljoen vierhonderdnegenenzeventigduizend vijfhonderdvierenzeventig (1.479.574) aandelen van
soort F zullen zijn.
Deze driehonderdachtenveertigduizend vierhonderdtweeëntwintig (348.422) aandelen van soort F
welke worden gesplitst met een factor vier (4) zijn heden eigendom van de volgende
aandeelhouders:
- De naamloze vennootschap "FININDUS", met zetel te 9060 Zelzate, Pres. J.F. Kennedylaan 3,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister te ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent onder
het ondernemingsnummer 0404.535.926: honderdéénentwintigduizend achthonderdnegenendertig
(121.839) aandelen van soort F;
- De private privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap
“CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND”, met zetel te 3000 Leuven, Lei 19/20,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te ondernemingsrechtbank Leuven onder het
ondernemingsnummer 0668.545.378: vierennegentigduizend honderd en twaalf (94.112) aandelen
van soort F;
- De PRIVAK (Openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met vast kapitaal naar
Belgisch recht) onder de vorm van een naamloze vennootschap “QUEST FOR GROWTH”, met zetel
te 3000 Leuven, Lei 19 bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te ondernemingsrechtbank
Leuven onder het ondernemingsnummer 0463.541.422: zesenvijftigduizend vierhonderd
zevenenzestig (56.467) aandelen van soort F;
- De naamloze vennootschap "INVEST FOR JOBS", met zetel te 1030 Schaarbeek, Auguste
Reyerslaan 80, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank Brussel onder het ondernemingsnummer 0644.590.437:
zesenzeventigduizend en vier (76.004) aandelen van soort F;
B. De aandelen van soort F welke werden gesplitst met een factor vier (4), hetzij één miljoen
driehonderd drieënnegentigduizend zeshonderdachtentachtig (1.393.688) aandelen van soort F,
worden toegekend aan de betrokken aandeelhouders eigenaar van aandelen van soort F pro rata
hun aandelenbezit, meer bepaald:
1° De naamloze vennootschap "FININDUS", voornoemd: vierhonderd zevenentachtigduizend
driehonderdzesenvijftig (487.356) aandelen van soort F;
2° De private privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap
“CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND”, voornoemd: driehonderd zesenzeventigduizend
vierhonderdachtenveertig (376.448) aandelen van soort F;
3° De PRIVAK (Openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met vast kapitaal naar
Belgisch recht) onder de vorm van een naamloze vennootschap “QUEST FOR GROWTH”,
voornoemd: tweehonderd vijfentwintigduizend achthonderdachtenzestig (225.868) aandelen van
soort F;
4° De naamloze vennootschap "INVEST FOR JOBS", voornoemd: driehonderd en vierduizend
zestien (304.016) aandelen van soort F;
Het statutaire artikel vijf (5) met betrekking tot het kapitaal wordt aangepast zoals weergegeven in de
hierna aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
VIERDE BESLUIT – AFSCHAFFING VAN DE SOORTEN VAN AANDELEN
De algemene vergadering besluit om de bestaande soorten aandelen van de Vennootschap af te
schaffen, hetzij honderdvijftigduizend (150.000) aandelen van soort A,
vijfduizenddriehonderdzevenenvijftig (5.357) aandelen van soort B, tweehonderd achtduizend
vijfhonderdvijfenveertig (208.545) aandelen van soort C, nul (0) aandelen van de soort D,
negenhonderdnegenentwintigduizend vierentwintig (929.024) aandelen van de soort E en één
miljoen vierhonderdnegenenzeventigduizend vijfhonderdvierenzeventig (1.479.574) aandelen van de
soort F.
De algemene vergadering stelt bijgevolg vast dat het kapitaal van de Vennootschap wordt
vertegenwoordigd door twee miljoen zevenhonderdtweeënzeventigduizend vijfhonderd (2.772.500)
gewone aandelen.
Voormelde aandelen komen toe aan de huidige aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit:
1° De heer CALLENS Michaël Guy Annie Emmanuël Martine, voornoemd: vijfenzeventigduizend
(75.000) aandelen;
2° De KATHOLIEKE UNIVERSITEIT LEUVEN, voornoemd: dertienduizend driehonderdvierendertig
(13.334) aandelen;
3° De naamloze vennootschap “GEMMA FRISIUS – FONDS K.U. LEUVEN”, voornoemd:
Die verklaart honderddertigduizend zevenhonderd en één (130.701) aandelen;
4° De naamloze vennootschap "FININDUS", voornoemd: zevenhonderd achtentachtigduizend
zevenhonderd en acht (788.708) aandelen;
5° De naamloze vennootschap "INNOVATION FUND", voornoemd:
Die verklaart honderddrieënzeventigduizend zeshonderd drieëntachtig (173.683) aandelen;
6° De private privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap
“CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND”, voornoemd: vijfhonderd éénenvijftigduizend
tweehonderdzevenentachtig (551.287) aandelen;
7° De PRIVAK (Openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met vast kapitaal naar
Belgisch recht) onder de vorm van een naamloze vennootschap “QUEST FOR GROWTH”,
voornoemd: driehonderddertigduizend zevenhonderdéénenzeventig (330.771) aandelen;
8° De naamloze vennootschap “PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN”, voornoemd:
tweehonderdvijfenveertigduizend vierhonderddrieënveertig (245.443) aandelen;
9° De naamloze vennootschap "INVEST FOR JOBS", voornoemd: vierhonderd drieënzestigduizend
vijfhonderddrieënzeventig (463.573) aandelen;
De algemene vergadering besluit voormelde wijziging te vermelden in de hierna aan te nemen
nieuwe statuten van de Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET BOVENSTAANDE AGENDAPUNTEN, ZONDER WIJZIGING VAN
HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Onder meer als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
VOORAFGAANDELIJKE DEFINITIES
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandeelhoudersovereenkomst”: betekent de aandeelhoudersovereenkomst van 10 juli 2024 tussen
de Vennootschap en haar aandeelhouders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
“Aandeelhouder”: betekent een aandeelhouder van de Vennootschap;
“Bestuurders”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 12.2. van de Statuten
“Bod”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.4.1. van de Statuten;
“Budget”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 13. (e) van de Statuten;
“Business Plan”: heeft de betekenis zoals vermeld in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Capricorn Bestuurder”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 12.2. (a) van de Statuten;
“CEO”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 12.4. van de Statuten;
“Closing Datum”: betekent 11 juli 2024;
“Controle”: betekent (met inbegrip van, met correlatieve betekenissen, de termen “Controle
uitoefenen”, “gecontroleerd door” en “onder gemeenschappelijke Controle met”): Met betrekking tot
elke Persoon, (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken over de macht om het bestuur en het
beleid van deze Persoon te bepalen, en dit door het bezit van stemrecht verlenende effecten, op
grond van een contract of op enige andere wijze (ii) het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van ten
minste vijftig procent (50%) van de uitstaande Effecten;
“Dochtervennootschap”:             elke Persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd
door een andere Persoon;
“Effecten”: betekent gezamenlijk, (i) de Kapitaalaandelen, (ii) Inschrijvingsrechten of enige andere
effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van,
Kapitaalaandelen van de Vennootschap, (iii) alle rechten om in te schrijven op, of tot aankoop van,
opties of inschrijvingsrechten voor de aankoop van, of enige (mondelinge of schriftelijke)
overeenkomsten die voorzien in de uitgifte (al dan niet voorwaardelijk) van, of enige verbintenissen,
verplichtingen of aanspraken van enige andere aard betrekking hebbend op de uitgifte van, enige
Kapitaalaandelen van de Vennootschap of enige andere aandelen of effecten die kunnen worden
omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van, Kapitaalaandelen van de
Vennootschap, of (iv) alle stock appreciation rechten, prestatiegerelateerde aandelen,
voorwaardelijke waarderechten, “fictieve” aandelen of gelijkaardige effecten of rechten die afgeleid
zijn van, of economische voordelen bieden, rechtstreeks of onrechtstreeks, gebaseerd op de waarde
of prijs van enige Kapitaalaandelen van de Vennootschap;
“ESG-kwesties”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 12.5. van de Statuten;
“EUR”: betekent euro;
“Exit”: betekent (i) faillissement, vereffening, ontbinding of sluiting van de Vennootschap, hetzij
vrijwillig, hetzij onvrijwillig, of enig andere gelijkaardige transactie, (ii) de verkoop, het leasen, het
toekennen van een licentie op of op enige andere gelijkaardige wijze overdragen van alle of wezenlijk
alle activa van de Vennootschap (daarin begrepen de verkoop van of het toekennen van een licentie
op alle of vrijwel alle intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap), (iii) een fusie, splitsing of
enige andere herstructurering met als resultaat dat de houders van stemrechten in de Vennootschap
onmiddellijk voorafgaand aan zulke transactie de meerderheid, als groep, aanhouden, en na zulke
transactie, minder dan de meerderheid van de stemrechten in de
overblijvende entiteit, of enige van de resulterende of verkrijgende entiteiten, aanhouden, (iv) de
overdracht van meer dan vijftig procent (50%) (in totaal) van het uitstaand Volledig Gedilueerd
aandelenkapitaal van de Vennootschap middels een trade sale, een Initieel Publiek Aanbod of op
andere wijze, of (v) elke gelijkaardige transactie of serie van transacties die substantieel hetzelfde
effect heeft als een van de transacties opgesomd in onderdelen (i) tot en met (iv), uitgezonderd
kapitaalsfinancieringen;
“Exit Streefdatum”: betekent 30 juni 2025;
“Finindus Bestuurder”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 12.2. (c) van de Statuten;
“Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 13. (e) van de
Statuten;
“Georganiseerde Exit Procedure”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.4bis. van de
Statuten;
“Georganiseerde Secundaire Aankoop”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.4bis. van de
Statuten;
“Gewone Aandelen”: betekent de uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap ingevolge de
conversie en aandelensplitsing van alle uitstaande aandelen voorafgaand aan de Closing Datum ;
“IFJ Bestuurder”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 12.2. (e) van de Statuten.
“Incentivering Gewone Aandeel”: de Gewone Aandelen die uitsluitend zullen gebruikt worden om
huidige of toekomstige managers en/of werknemers van de Vennootschap te stimuleren;
“Initieel Publiek Aanbod”: betekent het publieke aanbod van bestaande of nieuwe aandelen en de
daarbij horende eerste notering of toelating tot verhandelen van de Kapitaalaandelen van de
Vennootschap op een gereglementeerde markt;
“Inschrijvingsrechten”: betekent, gezamenlijk (i) alle Effecten die kunnen worden omgezet in, of die
recht geven op inschrijving op of verwerving van Kapitaalaandelen van de Vennootschap (met
uitzondering, voor alle duidelijkheid, van (converteerbare) obligaties), en (ii) enige rechten om in te
schrijven op, of aan te kopen van, opties of inschrijvingsrechten voor de aankoop van, of enige
overeenkomsten die voorzien in de uitgifte (voorwaardelijk of anderszins) van Kapitaalaandelen van
de Vennootschap;
“Gekwalificeerde Aandeelhouders Meederheid”: betekent een meederheid van 60% van de
uitstaande Kapitaalaandelen;
“Kapitaalaandelen”: betekent de Gewone Aandelen of een andere soort van Aandelen naargelang
het geval samengeteld;
“Investeerders”: betekent KU Leuven, Gemma Frisius, Finindus, Innovation Fund, Capricorn
Sustainable Chemistry Fund, Quest for Growth, Participatiemaatschappij Vlaanderen en INVEST
FOR JOBS;
“Investeerder Bestuurders”: betekent de Capricorn Bestuurder, de Finindus Bestuurder, de IFJ
Bestuurder en de PMV Bestuurder samengenomen;
“Onafhankelijke Bestuurder”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 12.2. (h) van de Statuten;
“Overdracht”: betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van
goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het
verlenen van aankoop- of verkoopopties op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
Effecten overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van
een levering van effecten, in speciën of op een andere wijze;
“Overgedragen Aangelegenheden”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 15. (d) van de
Statuten;
“Oprichter”: betekent Michaël Callens;
“Oprichter Bestuurder”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 12.2. (g) van de Statuten;
“Persoon”: betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, partnership, joint venture, vereniging, kapitaalvennootschap, afgescheiden
vermogen (“trust”, al dan niet met liefdadig doel), feitelijke vereniging of andere entiteit of organisatie,
met inbegrip van een overheid, politieke onderafdeling of een agentschap of onderdeel daarvan;
“PMV Bestuurder” heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 12.2. (f) van de Statuten.
“Raad van Bestuur”: betekent het collegiaal bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals van tijd tot
tijd samengesteld;
“REA Aanbod”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.2.1. van de Statuten;
“REA Aanbodbrief”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.2.1. van de Statuten;
“REA Aanvaarding”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.2.2. van de Statuten;
“REA Betrokken Effecten”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.2.1. van de Statuten;
“REA Effectieve Datum”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.2.1. van de Statuten;
“REA Kennisgeving”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.2.2. van de Statuten;
“REA Minimumprijs”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.2.1. van de Statuten;
“REA Overdrager”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.2.1. van de Statuten;
“REA Overige Aandeelhouders”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.2.1. van de Statuten;
“Recht van Eerste Aanbod”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.2.2. van de Statuten;
“Statuten”: betekent de statuten van de Vennootschap op de datum hiervan, zoals deze op een
gegeven ogenblik gelden, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
“Uitgesloten Effecten”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.6. van de Statuten;
“Vennootschap”: betekent REIN4CED, een Belgische naamloze Vennootschap met
ondernemingsnummer 0597.747.256;
“Verbonden Entiteit”: betekent met betrekking tot elke Persoon, (i) elke andere Persoon die
rechtstreeks of onrechtstreeks Controle uitoefent over, gecontroleerd wordt door of onder
gemeenschappelijke Controle staat met, dergelijke Persoon, (ii) een fonds dat beheerd wordt door
een dergelijke Persoon of een Persoon omschreven onder (i) hierboven, met dien verstande dat een
Persoon wordt geacht een andere Persoon te beheren wanneer deze optreedt als beherend vennoot
of in soortgelijke hoedanigheid met betrekking tot een dergelijk Persoon;
“VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s)”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.3.1. van de
Statuten;
“VGR Aangeboden Effecten”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.3.2. van de Statuten;
“VGR Overige Aandeelhouders”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.3.1. van de Statuten;
“VGR Kennisgeving”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.3.2. van de Statuten;
“VGR Kennisgeving van Uitoefening”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.3.3. van de
Statuten;
“VGR Koper”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.3.2. van de Statuten;
“VGR Portie”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.3.3. van de Statuten;
“VGR Prijs”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.3.2. van de Statuten;
“Volgrecht”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.3.1. van de Statuten;
“Volgplicht”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.4.1. van de Statuten;
“Volledig Gedilueerd”: betekent op ieder ogenblik, alle Kapitaalaandelen en alle Effecten van de
Vennootschap, daarin begrepen maar niet beperkt tot inschrijvingsrechten, in elk afzonderlijk geval
berekend op een geconverteerde en uitgeoefende wijze, die op dat ogenblik uitstaan;
“Voorgestelde Effecten”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.6. van de Statuten;
“Voorzitter”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 12.1. van de Statuten;
“Vrije Overdracht”: heeft de betekenis zoals vermeld in artikel 11.5.1. van de Statuten;
“Zekerheidsrecht”: betekent (zoals gebruikt met betrekking tot Kapitaalaandelen of andere Effecten)
elk vruchtgebruik, elk pand of ander zekerheidsrecht, elk voorrecht, elke aankoopoptie,
voorkooprecht of ander recht van een partij tot het verwerven van de betrokken Kapitaalaandelen of
Effecten of tot het verlenen van toestemming voor de Overdracht daarvan (behalve krachtens de
Aandeelhoudersovereenkomst of de Statuten) of tot het ontvangen van dividenden daarop of tot
uitoefening van stemrechten of andere rechten in verband daarmee (behalve krachtens volmachten
die gewoonlijk worden verleend voor de vertegenwoordiging op een bepaalde algemene
vergadering).
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "REIN4CED".
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de Vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
Vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de Vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de Raad
van Bestuur, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De Vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de Vennootschap
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- consultancy m.b.t. composieten en andere materialen;
- haalbaarheidsonderzoek voor de overstap naar composieten;
- ontwikkeling van productietechnologieën voor composieten;
- ontwerp en FE-analyses;
- advisering en begeleiding van allerhande projecten;
- organisatie van opleidingen en seminaries;
- prototyping van producten en onderdelen in composieten en andere materialen;
- productie van producten en onderdelen in compositen en andere materialen;
- handel en verkoop van producten en onderdelen in composieten en andere materialen;
De Vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
bevorderen.
De Vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten.
Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke
beperkingen ter zake.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de Vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderdnegenennegentigduizend tweehonderdachttien euro en tachtig
eurocent (399.218,80 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen zevenhonderdtweeënzeventigduizend vijfhonderd
(2.772.500) Gewone Aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Iedere natuurlijke- of rechtspersoon die titularis is van één of meer aandelen wordt hierna
Aandeelhouder genoemd.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe Kapitaalaandelen het eerst
aangeboden aan de aandeelhouders, zoals hierna bepaald.
De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en verder uitgewerkt in deze Statuten.
Het recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden met inachtneming van de beperkingen
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze Statuten, meer bepaald
op basis van artikel 11.6.
Ingeval een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt een bedrijfsrevisor of de
commissaris een verslag op naast een bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. Verder wordt
gehandeld naar het voorschrift van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze
inbreng moet onmiddellijk volgestort worden. Voorgaande alinea is niet van toepassing wanneer een
inbreng in natura plaatsvindt in één van de vormen zoals bepaald in artikel 7:6 §2 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. In deze gevallen dient artikel 7:6 §3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen nageleefd te worden.
Een kapitaalverhoging kan ook door omzetting van reserves geschieden. Alle reserves kunnen
hiertoe worden aangewend.
Moet een algemene vergadering over een kapitaalvermindering beslissen, dan wordt het doel van de
vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze in de oproeping tot de
algemene vergadering vermeld.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
Kapitaalaandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
Inschrijvingsrechten aangeboden aan de aandeelhouders overeenkomstig artikel 11.6. van deze
Statuten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de Vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op Kapitaalaandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun Kapitaalaandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een Kapitaalaandeel is
onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort Kapitaalaandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen,
staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de Raad van Bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de Vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
Raad van Bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn Kapitaalaandelen doen
verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Raad van Bestuur om het nog verschuldigd
blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend
op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de Vennootschap verschuldigd is. Hij zal
respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op Kapitaalaandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de Raad van Bestuur.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op Kapitaalaandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de Raad van Bestuur.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte Kapitaalaandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de Kapitaalaandelen
Alle Kapitaalaandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dat register bevat: 1) de nauwkeurige aanwijzing van elke aandeelhouder met opgave van het getal
van zijn Kapitaalaandelen; 2) de vermelding van de gedane stortingen; 3) de overdrachten of andere
verrichtingen, telkens met de dagtekening; 4) de overdrachtsbeperkingen, voor zover van toepassing
op de Kapitaalaandelen.
De Raad van Bestuur kan besluiten om het register van Kapitaalaandelen elektronisch bij te houden.
De overdracht van aandelen op naam wordt ingeschreven in het register van de aandeelhouders,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigde in
geval van overdracht onder levenden, en door de Raad van Bestuur en door de rechthebbenden in
geval van overgang bij overlijden. De Raad van Bestuur kan een overdracht erkennen en in het
register inschrijven, wanneer die blijkt uit brieven of uit andere bescheiden, waarbij de toestemming
van de overdrager en de overnemer wordt vastgesteld.
Artikel 10. Aard van de andere Effecten
Alle andere Effecten dan Kapitaalaandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
De Raad van Bestuur kan besluiten om het register van effecten elektronisch bij te houden.
Er kunnen aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht.
De Raad van Bestuur kan gewone obligaties uitgeven.
Tot uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met Inschrijvingsrechten of Inschrijvingsrechten
kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een register wordt bijgehouden voor eventuele winstbewijzen, inschrijvingsrechten en obligaties op
naam. Hiervan wordt een certificaat als bewijs aan de houder van het effect overhandigd.
De Vennootschap kan, in het belang van de Vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de Effecten van de Vennootschap
vertegenwoordigen. De Vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en
aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de Vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de Vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op Effecten op naam, moet zich aan de Vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De Vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
Artikel 10bis. Ondeelbaarheid van de Effecten
Alle Effecten zijn ondeelbaar.
Indien een Effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de Vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de Vennootschap als eigenaar op te treden.
Artikel 11. Overdracht en overgang van Effecten
11.1 Onvervreemdbaarheidsbeding
De houders van Effecten zullen geen Overdracht verrichten van Effecten die nu of in de toekomst
worden aangehouden op een manier die niet overeenstemt met de Statuten. Elke Overdracht of
geplande Overdracht verricht in strijd met dit artikel 11 zal nietig zijn en zonder effect.
Met het oog op het creëren van een stabiele aandeelhoudersstructuur in de Vennootschap, zijn de
Overdrachten van Effecten door iedere en alle houders van Effecten verboden vóór 30 juni 2025,
behalve in het geval van een Exit, en behoudens in het geval een Overdracht wordt gekwalificeerd
als een Vrije Overdracht (zoals hierna gedefinieerd).
11.2 Recht van eerste aanbod
11.2.1. Recht van eerste aanbod
Elke persoon die (de “REA Overdrager”), in één verrichting of in een reeks van verrichtingen die met
elkaar verbonden zijn in de tijd of op grond van een contract, Effecten wenst over te dragen, moet
aanbieden om deze Effecten te verkopen, vrij van enig Zekerheidsrecht, en op een pro rata basis,
aan de houders van Kapitaalaandelen andere dan de REA Overdrager (de “REA Overige
Aandeelhouders”). Dit aanbod moet overeenkomstig artikel 18 van de Aandeelhoudersovereenkomst
worden gericht aan elk van de REA Overige Aandeelhouders (waarvan een lijst met vermelding van
hun adressen moet worden overgemaakt door de Vennootschap aan de REA Overdrager binnen vijf
(5) kalenderdagen na het verzoek van de REA Overdrager) en aan de Raad van Bestuur vooraleer
enige verbintenis aan te gaan met betrekking tot dergelijke Overdracht (het “REA Aanbod”).
Deze brief (de “REA Aanbodbrief”) moet vermelden: (i) de aard en het aantal Effecten dat wordt
aangeboden (de "REA Betrokken Effecten"); (ii) de minimumvergoeding in speciën per Effect en per
soort van Effecten waartegen de REA Overdrager de REA Betrokken Effecten wenst te verkopen of,
in geval een bona fide aanbod van een derde werd bekomen, de vergoeding waartegen deze derde
de REA Betrokken Effecten wenst te kopen (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de
betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding) (de “REA
Minimumprijs”); (iii) de effectieve datum van Overdracht, en van betaling zoals in voorkomend geval,
afgesproken met de mogelijke overnemer en die niet vroeger dan vierenvijftig (45) kalenderdagen na
de datum van overmaking van de REA Aanbodbrief (deze laatste datum wordt hierna aangeduid als
de “REA Effectieve Datum”) mag vallen; (iv) de identiteit en het adres van de mogelijke overnemer;
(v) enige voorwaarde waaraan het REA Aanbod is onderworpen, die enkel betrekking mag hebben
op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen; en (vi) een verklaring dat de mogelijke
overnemer in eigen naam en voor eigen rekening, en niet voor rekening van een niet-
geïdentificeerde derde handelt, en dat dit aanbod bindend en onherroepelijk is.
Voor doeleinden van dit artikel 11.2, betekent het aanbieden aan alle REA Overige Aandeelhouders
op een “pro rata basis”: volgens de verhouding gebaseerd op de respectieve aantallen van Effecten
die worden gehouden (berekend op een Volledig Gedilueerde basis) door de respectieve REA
Overige Aandeelhouders.
11.2.2. Aanvaarding
Elke REA Overige Aandeelhouder, die Effecten wenst te verwerven naar aanleiding van het REA
Aanbod, zal de REA Overdrager kennisgeven van diens aanvaarding op de wijze bepaald in artikel
18 van de Aandeelhoudersovereenkomst gericht aan de REA Overdrager (de “REA Kennisgeving”),
met een kopie aan de Raad van Bestuur, binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst door deze
REA Overige Aandeelhouder van de REA Kennisgeving (de “REA Aanvaarding”). De afwezigheid
van een antwoord binnen deze periode wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het recht
op eerste aanbod zoals uiteengezet in dit artikel 11.2 (het “Recht van Eerste Aanbod”). Kennisgeving
van een REA Aanvaarding zal eveneens toestemming inhouden met de bepalingen van dit artikel
11.2., in het bijzonder met de toekenningsbevoegdheden van de Raad van Bestuur vermeld in artikel
11.2.3.
Om geldig te zijn moet de REA Aanvaarding vermelden: (i) het aantal Effecten dat de betrokken REA
Overige Aandeelhouder aanvaardt aan te kopen; (ii) de vergoeding in speciën die de REA Overige
Aandeelhouder akkoord is te betalen voor deze Effecten en die niet minder mag, maar wel meer kan,
zijn dan de REA Minimumprijs; en (iii) enige voorwaarde waaraan de REA Aanvaarding is
onderworpen, die enkel betrekking mag hebben op de door de wet vereiste
overheidstoestemmingen.
11.2.3. Overdracht
Indien de REA Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 11.2.2. betrekking
hebben op een aantal Effecten gelijk aan of hoger dan de REA Betrokken Effecten, dan zullen de
REA Betrokken Effecten worden toegewezen onder de REA Overige Aandeelhouders die hun REA
Aanvaarding hebben bezorgd in overeenstemming met artikel 11.2.2. van deze Statuten, op een pro
rata basis, ongeacht of de aangeboden vergoeding gelijk was aan de REA Minimumprijs of hoger
was.
Indien de REA Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 11.2.2., in
voorkomend geval, betrekking hebben op minder dan het totaal aantal REA Betrokken Effecten, dan
zal de REA Overdrager de resterende REA Betrokken Effecten opnieuw aanbieden aan deze REA
Overige Aandeelhouders (op een pro rata basis) die tegen dan REA Aanvaardingen hebben
afgeleverd, en dit in opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere REA
Aanvaardingen zijn; zulke opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in
overeenstemming met de modaliteiten van aanbod vermeld in dit artikel 11.2., maar zonder dat
hierdoor, op enig ogenblik, de toepasselijke wettelijke maximumperiode van niet-overdraagbaarheid
ingevolge een clausule van recht van eerste aanbod minus vijftien (15) kalenderdagen wordt
overschreden.
Als na zulke heraanbiedingen het totaalaantal REA Aanvaardingen betrekking heeft op minder dan
alle REA Betrokken Effecten, dan mag de Raad van Bestuur via een unanieme beslissing van haar
leden een of meer overnemer(s) aanduiden die bereid zijn om alle REA Betrokken Effecten waarvoor
geen REA Aanvaardingen werden verkregen aan te kopen voor een vergoeding per Effect gelijk aan
of hoger dan de REA Minimumprijs. Indien de Raad van Bestuur de REA Overdrager niet kennisgeeft
van een dergelijke aanduiding binnen vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van de REA
Aanvaardingen, en indien de REA Aanbodbrief de details uiteenzet van een bona fide aanbod van
een derde betreffende de REA Betrokken Effecten, dan zullen de REA Overdragers gerechtigd zijn
om alle (maar niet minder dan alle) REA Betrokken Effecten aan zulke bona fide derde(n) over te
dragen, tegen een vergoeding die gelijk is aan of hoger is dan de REA Minimumprijs (en tegen de
overige voorwaarden uiteengezet in de REA Aanbodbrief) onder voorbehoud van toepassing van het
Volgrecht zoals uiteengezet in artikel 11.3. van deze Statuten, op voorwaarde dat deze Overdracht
niet later dan zes (6) maanden na de REA Effectieve Datum is voltooid; met dien verstande dat
ingeval dergelijke Overdracht gebeurt tegen een andere vergoeding dan de betaling van een
geldsom, de REA Overdrager ten aanzien van de Raad van Bestuur moet bewijzen dat de billijke
marktwaarde van dergelijke vergoeding minstens gelijk is aan de REA Minimumprijs in speciën. Als
deze REA Betrokken Effecten niet verkocht worden door de REA Overdrager binnen deze termijn,
moet de REA Aanbodprocedure opnieuw worden nageleefd in overeenstemming met dit artikel 11.2.
11.2.5. Gevolgen van niet-naleving
Elke persoon of entiteit die Effecten van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van het
Recht van Eerste Aanbod van de REA Overige Aandeelhouders, zal niet worden erkend als een
effectenhouder door de Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de
effectenhouder van wie hij/zij de Effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan
het recht van de REA Overige Aandeelhouders om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk
geleden schade of om onder algemene rechtsbeginselen de Overdracht die is gebeurd in overtreding
van hun recht van eerste aanbod aan te vechten.
11.2.6. Voorrangsregeling
Voor zover de artikelen 11.2. (Recht van Eerste Aanbod) en 11.3 (Volgrecht) enige Overdracht
beheersen, zal het Volgrecht vermeld in artikel 11.3. enkel toepassing vinden na toepassing van
artikel 11.2.3. of na een unanieme beslissing om te verzaken aan het Recht van Eerste Aanbod.
Het Recht van Eerste Aanbod opgenomen in dit artikel 11.2. is niet van toepassing op een
Overdracht ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van
het Volgrecht, de Volgplicht, de Georganiseerde Exit Procedure of Secundaire Aankoop, en Vrije
Overdracht van de artikelen 11.3., 11.4., 11.4bis., en 11.5 van deze Statuten.
11.3. Volgrecht
Artikel 11.3. vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de Effecten die onder haar
toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke Effecten die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit artikel 11.3. zal verboden zijn.
11.3.1. Volgrecht
Indien, ten gevolge van de toepassing van artikel 11.2.3. (of in geval van een unanieme beslissing
door de REA Overige Aandeelhouders om afstand te doen van artikel 11.2. (Recht van Eerste
Aanbod)), een Effectenhouder en/of met deze Effectenhouder Verbonden Entiteiten (de “VGR
Aanbiedende Aandeelhouder(s)”) voorstellen om in één of meer verrichtingen, over te gaan tot
Overdracht van Effecten, dan moeten de VGR Aanbiedende Aandeelhouders elke houder van
Kapitaalaandelen (de “VGR Overige Aandeelhouders”) de mogelijkheid bieden om deel te nemen
aan deze Overdracht overeenkomstig dit artikel 11.3. (het “Volgrecht”), dit zonder afbreuk te doen
aan de artikelen 11.1. en 11.5.
11.3.2. Kennisgeving
De VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) die voorstel(t)(len) om over te gaan tot een Overdracht van
zijn/hun Effecten binnen het toepassingsgebied van deze bepaling moet(en) de VGR Overige
aandeelhouders en de Raad van Bestuur hiervan kennisgeven voorafgaand aan dergelijke
Overdracht.
Deze kennisgeving (de “VGR Kennisgeving”) moet worden verstuurd op de wijze bepaald in artikel
18 van de Aandeelhoudersovereenkomst en moet vermelden: (i) het totaal aantal Effecten waarvan
de Overdracht wordt voorgesteld (de “VGR Aangeboden Effecten"); (ii) de naam en het adres van de
koper (de “VGR Koper”); (iii) de prijs geboden per VGR Aangeboden Effect (de “VGR Prijs”) door de
VGR Koper onder de voorgestelde Overdracht, welke in het geval van een wijziging van Controle
gelijk dient te zijn aan de gewogen gemiddelde (“weighted average”) prijs per VGR Aangeboden
Effect (of ingeval de vergoeding niet bestaat in de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld
van de aangeboden vergoeding); (iv) enige andere voorwaarden waaraan de voorgestelde
Overdracht is onderworpen; en (v) een verklaring dat de mogelijke overnemer in eigen naam en voor
eigen rekening, en niet voor rekening van een niet-geïdentificeerde derde handelt, en dat dit aanbod
bindend en onherroepelijk is.
11.3.3. Uitoefening
Een VGR Overige Aandeelhouder die wenst zijn Volgrecht uit te oefenen moet de VGR Aanbiedende
Aandeelhouder(s) en de Raad van Bestuur hiervan kennis geven binnen een termijn van dertig (30)
kalender dagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving (de “VGR Kennisgeving van Uitoefening”).
De VGR Kennisgeving van Uitoefening moet worden verstuurd op de wijze bepaald in artikel 18 van
de Aandeelhoudersovereenkomst en moet het aantal Effecten vermelden waarvoor de VGR Overige
Aandeelhouder het Volgrecht wenst uit te oefenen; met dien verstande dat elke VGR Overige
Aandeelhouder enkel gerechtigd zal zijn om in de verkoop ingevolge uitoefening van het Volgrecht
zijn VGR Portie (zoals hierna gedefinieerd) op te nemen, en dat de VGR Aanbiedende
Aandeelhouders verplicht zullen zijn om het aantal Effecten op te nemen waarvan de Overdracht
werd voorgesteld door de VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) zoals vermeld in de VGR
Kennisgeving (verminderd, voor zover als nodig), opdat elke VGR Overige Aandeelhouder in staat is
zijn VGR Portie op te nemen. De poststempel geldt als datum van uitoefening van het Volgrecht. De
afwezigheid van een VGR Kennisgeving van Uitoefening binnen de termijn van dertig (30) kalender
dagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van
het Volgrecht door zulke VGR Overige Aandeelhouder.
“VGR Portie” betekent met betrekking tot elke toepasselijke Overdracht door een VGR Overige
Aandeelhouder, dat aantal Effecten gelijk aan het totale aantal Kapitaalaandelen die worden
gehouden door deze VGR Overige Aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht,
vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan het maximum aantal Kapitaalaandelen
waarvan de Overdracht is voorgesteld door de VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) bij deze
Overdracht en waarvan de noemer gelijk is aan het totaal aantal Kapitaalaandelen die onmiddellijk
voorafgaand aan deze Overdracht worden gehouden door deze VGR Overige Aandeelhouder en
door alle andere VGR Overige Aandeelhouders en de VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) die
deelnemen aan deze Overdracht. Met dien verstande dat in het geval dat de voorgestelde
Overdracht van Effecten een wijziging van Controle zou veroorzaken, de VGR Portie gelijk dient te
zijn aan alle Effecten gehouden door desbetreffende VGR Overige Aandeelhouder.
Ingeval VGR Overige Aandeelhouders hun Volgrecht uitoefenen, zullen zij het recht hebben om hun
VGR Portie te verkopen, waarbij elk Effect uit deze VGR Portie verkocht wordt tegen de VGR Prijs.
In de mate dat een VGR Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent niet in staat is om zijn
gehele VGR Portie te verkopen waarop hij recht heeft op grond van artikel 11.3., moet(en) de VGR
Aanbiedende Aandeelhouder(s) ofwel (i) al deze onverkochte Effecten kopen gelijktijdig met de
voltrekking van de verkoop van de Effecten van de VGR Aanbiedende Aandeelhouders aan de VGR
Koper, ofwel (ii) afzien van de verkoop van Effecten aan de VGR Koper (in welk geval het Volgrecht
van dit artikel 11.3. niet van toepassing zal zijn).
11.3.4. Overdracht van titel
De prijs waartegen het Volgrecht kan worden uitgeoefend is de VGR Prijs berekend volgens de
bepalingen van de artikelen 11.3.2. en 11.3.3. (met inbegrip van de aanpassing voorzien daarin). De
VGR Prijs moet worden betaald aan de verkopende VGR Overige Aandeelhouder(s) tegelijk met de
betaling van enige prijs aan de VGR Aanbiedende Aandeelhouders in ruil voor levering van de
Effecten.
11.3.5. Voorrangsregeling
Voor de duidelijkheid, indien een Overdracht van Effecten beheerst wordt door zowel artikel 11.2. als
door artikel 11.3., zal het Volgrecht voorzien in dit artikel 11.3. enkel worden toegepast indien het
Recht van Eerste Aanbod, voorzien in artikel 11.2., werd uitgeoefend, of indien er unaniem toe werd
beslist te verzaken het Recht van Eerste Aanbod zoals uiteengezet in artikel 11.2.
Het Volgrecht zoals vermeld in dit artikel 11.3. is niet van toepassing op een Overdracht ingevolge de
toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van de Volgplicht, de
Georganiseerde Exit Procedure of de Georganiseerde Secundaire Aankoop en de Vrije Overdracht
van de artikelen 11.4., 11.4bis. en 11.5 van deze Statuten en artikel 3bis van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Een Effect dat niet kan worden overgedragen door een VGR Aanbiedende Aandeelhouder aan een
VGR Koper om reden van de werking van de bepalingen van artikel 11.3., blijft volledig onderworpen
aan de bepalingen van deze Statuten.
11.4. Volgplicht
11.4.1.  Aanbod
Ingeval een aanbod op honderd procent (100%) van de Effecten wordt uitgebracht (in één of
meerdere keren) door een derde (dewelke een aandeelhouder kan zijn) (met dien verstande dat
wanneer dit aanbod wordt uitgebracht door een aandeelhouder, er voor de berekening van dit
percentage abstractie zal worden gemaakt van het percentage dat gehouden wordt door
desbetreffende biedende aandeelhouder) (het “Bod”), verbinden de Aandeelhouders zich ertoe alle
Effecten die zij bezitten te verkopen aan de mogelijke overnemer, op voorwaarde dat de
voorwaarden van Artikel 11.4.2. zijn vervuld (de “Volgplicht”).
11.4.2. Voorwaarden
De aandeelhouders zijn enkel verplicht om hun Effecten te verkopen indien het Bod wordt aanvaard
door de Gekwalificeerde Aandeelhouders Meederheid, en op voorwaarde dat:
(1) het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer
(dewelke voor alle duidelijkheid een aandeelhouder kan zijn);
(2) de prijs per type van Effect waartegen de Effecten zullen worden overgedragen in het kader van
het Bod gelijk is voor alle houders van dat type van Effect;
(3) de vergoeding voorgesteld in het Bod zal in speciën zijn, tenzij de Investeerders overeenkomen
dat de tegenprestatie gedeeltelijk kan bestaan uit verhandelbare effecten (d.w.z., effecten die op een
gereglementeerde en openbare markt worden verhandeld);
(4) de Investeerders (i) geen verklaringen zullen afleggen en garanties zullen geven, anders dan met
betrekking tot de titel van hun Kapitaalaandelen en hoedanigheid, en (ii) op een pro rata basis zullen
bijdragen aan alle redelijke vrijwaringsverbintenissen die in verband met de Overdracht op een
hoofdelijke en niet gezamenlijke basis moeten worden overeengekomen, met dien verstande dat de
aansprakelijkheid van een Investeerder met betrekking tot enige verklaring, garantie,
schadeloosstelling of overeenkomst (anders dan hun eigen verklaringen inzake titel en hoedanigheid
en behalve in geval van fraude, opzettelijk wangedrag of opzettelijke verkeerde voorstelling van
zaken) beperkt zal zijn tot een pro rata deel van een geblokkeerde rekening dat niet meer bedraagt
dan een overeengekomen percentage (%) (en in ieder geval minder dan honderd procent (100%))
van het totaal van de vergoeding betaalbaar aan alle Aandeelhouders van de Vennootschap; en
(5) geen enkele Aandeelhouder wiens Effecten worden overgedragen ingevolge de Volgplicht
(behalve de Aandeelhouders die ook lid zijn van het uitvoerend management van de Vennootschap)
zal moeten instemmen met niet-concurrentie- en niet-afwervingsbedingen, of gelijkaardige bedingen
in verband met de Overdracht.
11.4.3. Kennisgeving uitoefening Volgplicht
Een aandeelhouder die de Volgplicht wenst uit te oefenen in overeenstemming met dit artikel 11.4.
moet de overige aandeelhouders en de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen binnen een
termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van het Bod, om de instemming van de
meerderheid zoals uiteengezet in artikel 11.4.2. te bekomen.
De notificatie dient verzonden te worden op de wijze bepaald in artikel 18 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en dient volgende informatie te bevatten: (i) de datum op dewelke de
voorgestelde Overdracht wordt uitgevoerd, (ii) de identiteit van de mogelijke overnemer(s), (iii) het
aantal en het type van de Effecten waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, en (iv) de prijs
waartegen de voorgestelde Overdracht wordt gedaan, indien toepasselijk gesplitst per type van
Effect en/of per mogelijke overnemer.
11.4.4. Voorrangsregeling
De bepalingen in verband met het Recht van Eerste Aanbod en het Volgrecht van artikel 11.2. en
11.3. zijn niet van toepassing op een Overdracht van Effecten die plaatsvindt ingevolge de
toepassing van, en verricht in overeenstemming met, de bepaling van Volgplicht van dit artikel 11.4.
11.4bis. Georganiseerde Exit Procedure en Georganiseerde Secundaire aankoop
Indien zich geen Exit heeft voorgedaan voor 30 juni 2025 (de “Exit Streefdatum”), zullen de
aandeelhouders met een Gekwalificeerde Aandeelhouders Meederheid het recht hebben de Raad
van Bestuur te verzoeken een gereputeerde investeringsbank of een M&A adviseur aan te stellen en
deze laatste de opdracht geven een professionele verkoop van alle Kapitaalaandelen of Initieel
Publiek Aanbod te bewerkstellingen met het oog op een Exit aan de hoogst mogelijke waardering
(“Georganiseerde Exit Procedure”).
Indien op of na de Exit Streefdatum geen Exit heeft plaatsgevonden, zal elke Investeerder
afzonderlijk het recht hebben om de Raad van Bestuur te verzoeken een gerenommeerde
investeringsbank of M&A adviseur aan te stellen en deze laatste de opdracht geeft een kandidaat-
koper te zoeken die bereid is om de Kapitaalaandelen van dergelijke Investeerder te kopen in een
secundair aankoopproces (de "Georganiseerde Secundaire Aankoop"). De voltooiing van een
Georganiseerde Secundaire Aankoop zal worden gekwalificeerd als een Vrije Overdracht en het
Volgrecht zoals uiteengezet in 11.3 zal niet van toepassing zijn.
11.5                        Vrije Overdracht
11.5.1. Vrije Overdracht aan Verbonden Entiteiten
Een Overdracht door een Effectenhouder van alle of een deel van zijn Effecten aan een Verbonden
Entiteit is toegestaan zonder naleving van de artikelen 11.1, 11.2, 11.3, 11.4 van deze Statuten, op
voorwaarde dat (i) de overnemer zich er schriftelijk toe verbindt om alle rechten en verplichtingen van
de overdrager op grond van deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst na te leven, en (ii)
de voorwaarden van dit artikel 11.5.1, en in zoverre toepasselijk artikel 27 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, vervuld zijn.
De vrije Overdracht aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
(i) indien de Verbonden Entiteit een Vennootschap onder Belgisch recht is, zal de overdrager zorgen
voor een geldige beslissing van het bevoegde orgaan van deze Verbonden Entiteit, die wordt bekend
gemaakt overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, om de betrokken Effecten terug over te dragen aan de overdrager ingeval van
beëindiging van de band van Controle die de Overdracht toeliet;
(ii) indien de Verbonden Entiteit een Vennootschap onder een ander rechtstelsel is, zal de
overdrager, tenzij de Raad van Bestuur hiervan discretionair afstand doet, een in wezen
ongekwalificeerde opinie van een externe raadsman voorleggen of een contractuele regeling, ter
bevestiging van de geldigheid en afdwingbaarheid van de verplichting van dergelijke Verbonden
Entiteit tot heroverdracht van de Effecten aan de overdrager ingeval van beëindiging van de band
van Controle die de Overdracht toeliet (voor zover de beëindiging niet het gevolg is van de
ontbinding of vereffening van de oorspronkelijke overdrager); en
(iii) de overdrager verbindt zich ertoe de betrokken Effecten, alsook alle daaraan verbonden rechten
en plichten (ontstaan uit deze Statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst, of anderszins) opnieuw te
verwerven van de Verbonden Entiteit, ingeval de band van Controle die de Overdracht toeliet,
beëindigd wordt (voor zover de beëindiging niet het gevolg is van de ontbinding of vereffening van de
oorspronkelijke overdrager).
11.5.2. Overige Vrije Overdrachten
Onverminderd de toepassing van de bepalingen van vrije Overdracht aan een Verbonden Entiteit
vervat in het artikel 11.5.1., zijn de bepalingen van artikelen 11.1. tot en met 11.4. van deze Statuten
niet van toepassing (tenzij in de mate hierna anders wordt bepaald) op:
1. De Overdracht van Effecten door een Aandeelhouder die een beleggingsfonds is of een
gelijkaardige juridische structuur heeft aan andere fondsen onder hetzelfde beheer of aan hun
aandeelhouders in geval van vereffening;
2. De Overdracht van Effecten door een Aandeelhouder aan een Verbonden Entiteit;
3. De Overdracht van Effecten ingevolge een toepassing van de Georganiseerde Secundaire
Aankoop zoals uiteengezet in artikel 11.4bis van deze Statuten;
4. De Overdracht van Effecten overeenkomstig artikel 9 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
5. De Overdracht van Effecten door een Aandeelhouder (fysieke persoon) aan hun wettelijke
erfgenamen; en
6. De Overdracht door Finindus van Incentivering Gewone Aandelen aan een manager en/of
werknemer van de Vennootschap (onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Bestuur
die daartoe beslist met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid).
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven bepaalde, zal de Overdracht van Effecten, door een
unanieme beslissing van de Raad van Bestuur gekwalificeerd als een vrije Overdracht,
gekwalificeerd worden als vrije Overdracht waarop de bepalingen van de artikelen 11.1 tot en met
11.4 van deze Statuten niet van toepassing zijn.
(de Overdrachten beschreven in artikelen 11.5.1. en 11.5.2. worden gezamenlijk “Vrije Overdrachten”
genoemd).
11.5.3. Kennisgeving van Vrije Overdracht
Ingeval toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van Vrije Overdracht van de artikelen 11.5.1
en/of 11.5.2, zal de overdrager de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen ten minste twintig (20)
kalenderdagen vóór de datum van de voorgestelde Overdracht.
De kennisgeving wordt geacht geldig te zijn gegeven indien ze gebeurt op de wijze zoals bepaald in
artikel 18 van de Aandeelhoudersovereenkomst en dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum
voor de Overdracht; (ii) de identiteit van de overnemer(s); (iii) het aantal en de soort van Effecten
waarvan de Overdracht wordt voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de
voorwaarden vermeld in artikel 11.5.1. en/of 11.5.2.
11.6. Voorkeurrecht
Indien, op eender welk ogenblik, de Vennootschap voorstelt om Effecten van eender welke aard van
de Vennootschap uit te geven (anders dan de uitgifte van Effecten ingevolge (i) het opsplitsen,
onderverdelen of converteren van bestaande Effecten, (ii) of de uitoefening van Inschrijvingsrechten
toegekend overeenkomstig een goedgekeurd aandelenoptieplan voor werknemers, een
aandelenpremieplan, een aandelenverkoopsplan, inschrijvingsrechtenplan of een ander
kapitaalbeheersplan, of (iii) ingevolge een Initieel Publiek Aanbod (de “Uitgesloten Effecten”)), dan
zal de Vennootschap:
(i) per schriftelijke kennisgeving redelijk gedetailleerd weergeven (1) de aanduiding en alle
voorwaarden en voorschriften voor de voorgestelde uit te geven Effecten (de “Voorgestelde
Effecten”), hierbij inbegrepen, indien van toepassing, de stemrechten, de voorkeuren en
deelnemingen, optionele en andere specifieke rechten, de kwalificatie, beperkingen of restricties
daarvan, de rentevoet en looptijd, (2) de prijs en andere voorwaarden van de voorgestelde uitgifte
van de desbetreffende Voorgestelde Effecten, (3) het voorgestelde aantal dat van dergelijke
Voorgestelde Effecten zou worden uitgegeven, en (4) iedere andere informatie die redelijkerwijze
mag verwacht worden met het oog op de beoordeling van de voorgestelde uitgifte; en
(ii) in een eerste ronde, een deel van de Voorgestelde Effecten aanbieden aan iedere aandeelhouder
gelijk aan het percentage bepaald door het delen van (x) de hoeveelheid Kapitaalaandelen in
eigendom van een bepaalde aandeelhouder, door (y) het totale aantal uitstaande Kapitaalaandelen.
(iii) in een tweede ronde, enige Effecten waarop niet is ingeschreven door Aandeelhouders
aanbieden aan de Aandeelhouders  die hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend met betrekking tot
hun pro rata deel van Voorgestelde Effecten overeenkomstig paragraaf (ii), op een pro rata basis
tussen de deelnemende Aandeelhouders; en
(iv) voor zover na de tweede ronde bepaalde Effecten nog beschikbaar zouden zijn voor inschrijving,
in een derde en laatste ronde, deze Effecten aanbieden aan de Aandeelhouders die hun
voorkeurrecht hebben uitgeoefend met betrekking tot hun pro rata deel van Voorgestelde Effecten
overeenkomstig paragraaf (iii), op een pro rata basis tussen de deelnemende aandeelhouders.
Indien de Vennootschap zou voorstellen om de uitoefening door een
Aandeelhouder van zijn inschrijvingsrecht zoals uiteengezet in dit artikel 11 te beperken of uit te
sluiten, zal de Vennootschap dit slechts mogen doen na goedkeuring ervan door de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap die beslist met een Gekwalificeerde Aandeelhouders
Meederheid.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
12.1. Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit zeven (7) leden (de “Raad van Bestuur”).
De voorzitter van de Raad van Bestuur (de “Voorzitter”) wordt door de Raad van Bestuur gekozen,
met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid.
12.2. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a) Capricorn Sustainable Chemistry Fund en Quest for Growth hebben het recht om kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de “Capricorn Bestuurder”);
(b) Finindus heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder
(de “Finindus Bestuurder”);
(c) IFJ heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de
“IFJ Bestuurder”);
(d) PMV heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder
(de “PMV Bestuurder”);
(e) De Oprichter heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “Oprichter Bestuurder”);
(f) De houders van een gewone meerderheid van alle Kapitaalaandelen zullen het recht hebben om
gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) onafhankelijke bestuurders ,
die beschikt over ervaring in de relevante sector (de “Onafhankelijke Bestuurders”).
De Capricorn Bestuurder, de Finindus Bestuurder, de IFJ Bestuurder en de PMV Bestuurder worden
hierna gezamenlijk “Investeerder Bestuurders” genoemd, en elk afzonderlijk “Investeerder
Bestuurder”.
De Investeerder Bestuurders, de Oprichter Bestuurder en de Onafhankelijke Bestuurder worden
hierna gezamenlijk “Bestuurders” genoemd, en elk afzonderlijk “Bestuurder”.
Na voltooiing van de Closing zullen Gemma Frisius en Innovation Fund het recht hebben om elk één
(1) waarnemer (de "Waarnemer") aan te stellen, die zal worden uitgenodigd op elke vergadering van
de Raad van Bestuur en deze vergaderingen kan bijwonen zonder stemrecht. Elke Waarnemer zal
dezelfde geheimhoudingsplicht hebben als de Bestuurders en zal dezelfde informatie ontvangen als
de Bestuurders.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit artikel 12.2., moeten de aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet te boven gaan. De bestuurder, waarvan
de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering om
welke reden ook hem niet heeft vervangen.
12.3. Ontslag – voortijdige vacature
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk
een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders overeenkomstig dit artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt
benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat
van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
12.4. Chief executive officer
De chief executive officer van de Vennootschap (de “CEO”) wordt door de Raad van Bestuur
benoemd.
12.5. ESG-kwesties
De Raad van Bestuur zal één van zijn leden aanstellen als verantwoordelijke voor het toezicht op
een ethische gedragscode en voor de regelmatige rapportering aan zowel de Raad van Bestuur als
de Investeerders, over het beheer door de Vennootschap van alle milieu-, sociale en
beheerskwesties ("ESG-kwesties"). De Raad van Bestuur en de Investeerders zullen elk jaar van de
CEO een kort verslag ontvangen waarin wordt uiteengezet hoe de belangrijke ESG-kwesties tijdens
het jaar werden beheerd, welke (eventuele) verdere actie moet worden ondernomen, welke
verbeteringen werden gerealiseerd in het kader van de ESG-kwesties en welke plannen er bestaan
voor toekomstige acties om de prestaties van de Vennootschap in het kader van de ESG-kwesties te
verbeteren. De Vennootschap zal ingaan op redelijke aanvullende verzoeken van de Investeerders
om informatie over haar beleid, praktijken en procedures in het kader van de ESG-kwesties en zal
haar onverwijld op de hoogte houden van materiële ontwikkelingen op het gebied van ESG-kwesties
Artikel 13. Vergadering van de Raad van Bestuur
a) De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de Voorzitter zo dikwijls als het belang van de
Vennootschap het vereist, doch tenminste vier (4) maal per jaar, tenzij hiervan wordt afgeweken bij
beslissing van de Raad van Bestuur. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail,
waarbij de agenda van de vergadering, en de ondersteunende stukken, minstens zeven (7) volledige
kalenderdagen voor de vergadering door de Voorzitter aan de Bestuurders wordt ter beschikking
gesteld. Daarenboven zal de Vennootschap, in overeenstemming met de vergoedingspolitiek van de
Vennootschap inzake reizen en onderhoud zoals die van tijd tot tijd van kracht zijn, de leden van de
Raad van Bestuur vergoeden voor alle redelijke out-of-pocket kosten en uitgaven, gedaan door de
leden van de Raad van Bestuur teneinde de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen.
b) De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een
Bestuurder door de Raad van Bestuur daartoe aangeduid.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via
telefoon- of videoconferentie of andere telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke
beraadslaging mogelijk maken.
c) De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De besluiten worden genomen bij
eenvoudige meerderheid (vijftig procent (50%)+1) van stemmen, waarbij minstens de Oprichter
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden op basis van dezelfde quorumvereiste en
dezelfde meerderheidsvereisten als geldig bij de eerste vergadering.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
tweede vergadering, kan een derde vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste en kan deze
vergadering alle beslissingen nemen bij eenvoudige meerderheid (vijftig procent (50%)+1) van
stemmen.
d) Bij staking van stemmen zal de Raad van Bestuur een algemene vergadering van
Aandeelhouders bijeenroepen binnen de vijf (5) kalenderdagen volgend op de vergadering van de
Raad van Bestuur waarop de staking van stemmen werd vastgesteld. De beslissing die geleid heeft
tot de staking van stemmen zal beslist worden door de algemene vergadering van Aandeelhouders
met de toepasselijke meerderheidsvereisten (d.w.z., een gewone meerderheid (d.w.z., vijftig procent
plus één (50%+1)) van de uitgebrachte stemmen, tenzij anders bepaald in deze
Aandeelhoudersovereenkomst, deze Statuten of de relevante bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen). 
e) De volgende beslissingen of handelingen met betrekking tot de Vennootschap of (een van haar)
Dochtervennootschappen dienen steeds besproken en goedgekeurd te worden door de Raad van
Bestuur, en zullen enkel worden goedgekeurd in geval dat een meerderheid van de Bestuurders,
waaronder op zijn minst drie (3) Investeerder Bestuurders aanwezig zijn en de handeling of
beslissing goedkeuren (de “Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid”), waarbij elke Bestuurder
steeds in het belang van de Vennootschap zal handelen:
(i) de goedkeuring van het jaarlijks budget van de Vennootschap (het “Budget”) en materiële
afwijkingen van het overeengekomen Budget;
(ii) elke overdracht van materiële activa of bedrijfsafdeling van de Vennootschap of elke verwerving
of verkoop van de Effecten of materiële activa van een andere vennootschap (materialiteit van meer
dan vijftigduizend euro (EUR 50.000);
(iii) elke overdracht van, licentieverlening op of enige andere regeling met betrekking tot de
intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap (behalve in het kader van de gewone
bedrijfsuitoefening);
(iv) benoeming, schorsing, ontslag of vervanging van senior leden van het management van de
Vennootschap; en vaststelling van hun bezoldigingspakketten of wijzigingen daarvan;
(v) de overdracht van de aandelen van Dochtervennootschappen of de oprichting van nieuwe
Dochtervennootschappen;
(vi) het aangaan van enige transactie met een verbonden partij met een aandeelhouder, een lid van
de Raad van Bestuur of een lid van het management van de Vennootschap;
(vii) het aangaan van enige lening van meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) die niet reeds is
opgenomen in het Budget;
(viii) het doen van enige kapitaaluitgave hoger dan vijftigduizend Euro (EUR 50.000), anders dan in
de normale gang van zaken of bepaald in het Budget of het Business Plan;
(ix) het verlenen van een nieuwe zekerheid (met inbegrip van garanties of een hypotheek of
mandaten om een hypotheek of een pandrecht te verlenen op de activa of de activiteiten van de
Vennootschap);
(x) het voeren en beslechten van rechtsgedingen voor een bedrag van meer dan vijfentwintigduizend
euro (EUR 25.000);
(xi) de vervolging of verdediging van gerechtelijke of arbitrageprocedures met betrekking tot
intellectuele eigendom;
(xii) de goedkeuring van een optieplan of andere op aandelen gebaseerde aanmoedigingspremies,
met inbegrip van de toekenning van de opties aan bestaande of toekomstige key persons en de
toewijzing van de door Finindus aangehouden Incentivering Gewone Aandelen aan dergelijke
personen;
(xiii) de uitgifte en toekenning van Effecten binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal;
(xiv) de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap;
(xv) de uitkering van interim-dividenden;
(xvi) elk voorstel tot een Initiële Publiek Aanbod:
(xvii) het wijzigen van de inhoud van het "dagelijks bestuur”;
(xviii) de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het aanvragen van een gerechtelijk akkoord,
of iedere andere beslissing en/of goedkeuringen van de verslagen met betrekking tot fusies,
splitsingen, overdracht van het geheel of een deel van de activiteiten, vereffening of enige andere
vorm van herstructurering;
(xix) vaststelling van de jaarrekening en voorstel tot winstverdeling aan de jaarlijkse algemene
vergadering van Aandeelhouders;
(xx) voorstellen voor de benoeming of het ontslag van de commissaris;
(xxi) de goedkeuring van de uitgifte van inschrijvingsrechten die niet meer dan tien procent (10%)
van het volledig gedilueerd aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen aan banken,
financiële instellingen, venture debt providers of verhuurders van uitrusting met betrekking tot de
verstrekking van schuldfinanciering, leasing van equipment of onroerende leasingtransactie in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van de Bestaande Effecten;
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit Artikel 13 e) die op het niveau van een
Dochtervennootschap worden genomen, behoeven het schriftelijk akkoord van de Raad van Bestuur,
waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
f) Er worden notulen gehouden.
g) De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van alle bestuurders.
Artikel 14. Salaris
Aan de bestuurders wordt, onverminderd de vergoeding van hun kosten, geen bezoldiging
toegekend, tenzij de algemene vergadering anders besluit. De algemene vergadering kan aan de
bestuurders toestaan om tijdens het lopende boekjaar voorschotten op hun bezoldiging op te nemen.
Bovendien kan de algemene vergadering hun tantièmes toekennen te nemen uit de voor uitkering
vatbare winst van het boekjaar.
Artikel 15. Tegenstrijdig belang
a) Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad
van Bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor dat de Raad van Bestuur een
besluit neemt.
b) Zijn verklaring en rechtvaardigingsgronden worden opgenomen in de notulen van de Raad van
Bestuur. Deze omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, verantwoordt het genomen besluit
en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan. Dit laatste wordt in voorkomend geval
eveneens opgenomen in het verslag van de revisor.
Voor het overige zal gehandeld worden overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en zal die Bestuurder zich moeten onthouden van de
beraadslaging en de stemming met betrekking tot dat agendapunt.
c) Voormelde procedure is niet toepasselijk op gebruikelijke verrichtingen, alsook niet in de
hypothese van artikel 7:96 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
d) Indien alle Investeerder Bestuurders dergelijke persoonlijke financiële belangenconflicten met de
Vennootschap hebben, zal (zullen) dergelijke aangelegenheid(en) ter beslissing aan de algemene
vergadering worden voorgelegd (de "Overgedragen Aangelegenheden").
Artikel 16. Intern bestuur - Beperkingen
a) De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van
taken kan aan een of door derden niet worden tegengeworpen.
c) De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan de CEO van
de Vennootschap, zonder daardoor afbreuk te doen aan de bepalingen van de artikelen 13 en 27 van
deze Statuten.
Dit dagelijks bestuur omvat in elk geval:
(i) het uitvoeren van de beslissingen van de Raad van Bestuur;
(ii) het behandelen van de lopende zaken;
(iii) management en toezicht houden op medewerkers;
(iv) het aangaan van contracten met derden (waarvan de economische waarde hoogstens
vijftigduizend euro (EUR 50.000) mag bedragen per contract);
(v) beslissen tot investeringen die hoogstens tien procent (10%) boven het goedgekeurde
investeringsbudget liggen;
(vi) het verkopen van activa ten belope van hoogstens vijftigduizend euro (EUR 50.000), voor zover
dit kadert binnen de normale bedrijfsvoering;
(vii) het ondertekenen van dagelijkse correspondentie;
(viii) de Vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van alle overheidsdiensten en private
administraties, de ‘business one stop shop’, douane- en accijnsdiensten, alle belastingsdiensten
zoals de rechtstreekse belastingen, BTW, postkantoren, telecombedrijven, spoorwegdiensten,
rederijen, luchtvaartmaatschappijen en alle andere transportbedrijven;
(ix) het in naam van de Vennootschap ontvangen van post, aangetekende zendingen, pakketten en
dergelijke, betalingsopdrachten, kwitanties, kredietbrieven, alsook het tekenen en afleveren van
geldige kwitanties;
(x) het betalen van vaststaande en onbetwiste schulden voor een bedrag tot vijftigduizend euro (EUR
50.000);
(xi) het ontvangen van betalingen voor vervallen vorderingen en het afleveren van geldige kwitanties;
(xii) het ontvangen en goedkeuren van kredietnota’s ten bedrage van hoogstens vijftienduizend euro
(EUR 15.000);
(xiii) het aanwerven, ontslaan, wijzigen van tewerkstellingsvoorwaarden en / of het vaststellen van de
remuneratie van het personeel, met uitzondering van het senior management, waarvoor de Raad van
Bestuur bevoegd blijft; en
(xiv) het ondertekenen van commerciële biedingen, offertes of “requests for proposals”, voor zover dit
kadert binnen de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap, ongeacht het bedrag.
d) De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, zoals maar niet beperkt tot een auditcomité en een remuneratiecomité. De Raad
van Bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend door twee (2) gezamenlijk
optredende Bestuurders, alsook door de CEO, die handelt binnen de perken van het dagelijks
bestuur.
Artikel 18. Bijzondere volmachten
De Raad van Bestuur, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, in het
kader van dit bestuur, bijzondere en beperkte machten delegeren aan één of meerdere personen van
hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 19. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
mei om 19 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De Raad van
Bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de Vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 21. Bijeenroeping van de algemene vergadering
a) De Raad van Bestuur en iedere eventuele commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de Statuten bepaalde dag. De
Raad van Bestuur en de eventuele commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een
vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
b) De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden
dagen vóór de vergadering, uitgenodigd per post aangetekende brief of bij elk ander
communicatiemiddel op voorwaarde dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen. Dit geldt
ook voor de eventuele houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten op naam (met
medewerking van de Vennootschap uitgegeven).
c) De houders van Kapitaalaandelen op naam bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet
bepaalde stukken, terwijl de eventuele anderen slechts die stukken toegezonden krijgen indien zij
uiterlijk zeven dagen vóór de vergadering de toelatingsformaliteiten hebben vervuld. Steeds kunnen
zij kosteloos een afschrift krijgen ter zetel van de Vennootschap.
d) De oproeping moet naast dag, uur en plaats van de vergadering, nauwkeurig de agendapunten
opgeven.
e) De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken
zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 22. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
Vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Kennisgeving
Daarenboven moeten de aandeelhouders, om tot de vergaderingen toegelaten te worden, schriftelijk
kennis geven aan de Raad van Bestuur van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen,
uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde met een schriftelijke volmacht op voorwaarde dat alle in het vorige artikels bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Aandeelhouders zonder stemrecht, titularissen van inschrijvingsrechten, houders van certificaten
(met medewerking van de Vennootschap uitgegeven) en obligatiehouders hebben het recht aan de
algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 7:57
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben aandeelhouders zonder stemrecht gewoon
stemrecht.
Artikel 25. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 26. Principes van de algemene vergadering
De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met
de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.
De bestuurders en de eventuele commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen
aan de Vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de Vennootschap.
Artikel 27. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Alle verschillende
soorten van Kapitaalaandelen zullen samen stemmen als één (1) soort van Kapitaalaandelen en niet
als een afzonderlijke soort, met uitzondering van de gevallen voorzien in de door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de beslissingen onderworpen aan een Gekwalificeerde
Aandeelhouders Meederheidvan Aandeelhouders.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de Vennootschap als houder van
het stemrecht schriftelijk is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 28. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de Raad van Bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de Raad van Bestuur bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 29. Beraadslaging
a) De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze indien minstens zeventig
procent (70%) van de Kapitaalaandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden op basis van dezelfde quorumvereiste en
dezelfde meerderheidsvereisten als geldig bij de eerste vergadering.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
tweede vergadering, kan een derde vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste. De aanwezige
aandeelhouders op dergelijke nieuwe algemene vergadering zullen een geldig
aanwezigheidsquorum vormen en zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agendapunt
aan de hand van een gewone meerderheid ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde leden van Kapitaalaandelen op zo’n nieuwe algemene vergadering, tenzij het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet in een strengere of hogere
aanwezigheidsvereisten met betrekking tot de relevante materie die het voorwerp uitmaakt van
dergelijk besluit of indien dergelijke materie onderhevig is aan de vereiste van de Gekwalificeerde
Aandeelhouders Meederheid.
b) Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, wordt elk
besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid (vijftig procent (50%)
+1) van de stemmen.
c) De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren in overeenstemming met artikel 32 van deze Statuten.
d) Beslissingen betreffende de volgende aangelegenheden betreffende de Vennootschap of één van
haar Dochtervennootschappen vereisen – naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten – steeds de instemming van de Gekwalificeerde Aandeelhouders
Meederheid:
(i) wijzigingen van de Statuten;
(ii) verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap;
(iii) fusie, splitsing, andere bedrijfsherstructureringen, ontbinding of vereffening van de
Vennootschap;
(iv) elke wijziging in de juridische structuur, of verkoop, vervreemding of overdracht van vrijwel alle
activa van de Vennootschap;
(v) de betaling van dividenden op of de terugkoop van aandelen of enige andere uitkering aan de
aandeelhouders;
(vi) elke wijziging van de rechten of preferenties van de Kapitaalaandelen;
(vii) benoeming en bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en verlening van kwijting voor
de uitoefening van hun mandaat;
(viii) benoeming van een commissaris en het verlenen van kwijting aan de commissaris voor de
uitoefening van zijn mandaat;
(ix) Overgedragen Aangelegenheden;
(x) verzaking aan of beperking van het voorkeurrecht zoals bepaald in artikel 8 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(xi) uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten; en
(xii) goedkeuring van de jaarrekening, toekenning of vrijstelling aan Bestuurders en de commissaris,
voor zover van toepassing.
Artikel 30. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
Vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Artikel 32. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de Vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de Vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de Raad van Bestuur de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de Vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de Vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de Vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 33. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die
op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar
de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de Vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de Vennootschap.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zijn zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De Vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde (5e) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van Aandeelhouders.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en loopt tot en met éénendertig december
van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De Raad van Bestuur stelt bovendien, in voorkomend geval, een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid.
Vijftien (15) dagen vóór de gewone algemene vergadering, die binnen zes (6) maanden na de
afsluiting van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders in de zetel van de
Vennootschap kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, tenzij anderszins bepaald in deze Statuten, op voorstel van de raad van
bestuur.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de bepalingen van deze Statuten, de uitkering van
voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de Vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de Raad
van Bestuur dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid
van college van vereffenaars.
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de Vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de Vennootschap bevoegd,
tenzij de Vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41 Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de Vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
Vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de Vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42. Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen alle machten te verlenen aan de
Raad van Bestuur om de tijdens deze algemene vergadering genomen besluiten uit te voeren en
inzonderheid voor het aanvullen van het register van aandelen en het aanvullen van het register van
inschrijvingsrechten.
ACHTSTE BESLUIT – VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Door de Raad van Bestuur wordt hierbij volmacht gegeven aan ieder van de bestuurders van de
Vennootschap en Meester Louis Rastelli, Meester Olivier Van Raemdonck of elke andere advocaat
van CRESCO Business Law Firm, met macht tot indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk
op te treden, tot het vervullen van alle formaliteiten die tengevolge van deze akte zouden nuttig of
noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, en onder meer met betrekking tot
het ondernemingsloket en BTW.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Martine ROBBERECHTS, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen,
- verslag raad van bestuur cf. artikel 7:155
- de gecoördineerde statuten