Ondernemingsnr 0408.483.133
Naam
(voluit):
Southwestern Petroleum Europe
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Industrieweg 6
2390 Malle
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN ÉÉN AKTE - ONTSLAG
BESTUURDERS
Uit een akte verleden voor Wouter NOUWKENS, notaris te Malle, (handelend voor rekening van de BVi
"Notariaat Noma" te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 93, BTW BE0805.413.665, RPR Antwerpen, afdeling:
;Antwerpen), op 30 september 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze;
¡vennootschap "Southwestern Petroleum Europe", rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen:
:0408.483.133, met zetel te 2390 Malle, Industrieweg 6 (hierna "de Vennootschap"), de volgende beslissingen;
heeft genomen:
1. Afwijking van de statutaire bepalingen inzake het einde van het boekjaar en het houden van de;
gewone algemene vergadering, alsook het bijwerken van de boekhouding en bepaling van de bestemming:
ivan de resultaten.
De vergadering besliste om, ten eerste, af te wijken van de statutaire bepalingen inzake het einde van het
boekjaar en het houden van de gewone algemene vergadering, om dienvolgens het lopend boekjaar, dat eeni
aanvang heeft genomen op één november tweeduizend drieëntwintig te sluiten op datum van de akte en om, ten!
tweede, de gewone algemene vergadering betreffende het lopend boekjaar, te houden op datum van de akte.
2. Kennisname verslaggeving.
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de;
dato 20 september 2024, opgesteld in toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en;
'verenigingen en van de bij dit verslag gevoegde staat van activa en passiva, afgesloten per 30 juni 2024.
Zij nam tevens kennis van het verslag van de commissaris, te weten de besloten vennootschap "	Ernst
;en Young Bedrijfsrevisoren", voornoemd, vertegenwoordigd door de heer ÖMER Turna, bedrijfsrevisor, de dato!
:26 september 2024, dat werd opgemaakt over de staat van activa en passiva, opgesteld in toepassing van artikel;
2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
"Verslag van de commissaris gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
SOUTHWESTERN	PETROLEUM	vennootschap
EUROPE NV betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van het voorstel van de;
vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen!
en verenigingen (hierna "WVV"), brengen wij, in onze hoedanigheid van commissaris een verslag uit gericht aan!
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap SOUTHWESTERN PETROLEUM EUROPE NV.
(hierna de "Vennootschap") over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze:
opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
In het kader van ons commissarismandaat in de vennootschap SOUTWESTERN PETROLEUM EUROPE;
NV, met maatschappelijke zetel te Industrieweg 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te!
2690 Malle onder het ondernemingsnummer 0408.483.133, zijn wij van rechtswege belast met deze
controleopdracht waartoe het bestuursorgaan ons op 10 augustus 2023 heeft verzocht.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de Vennootschap die werd afgesloten op 30 juni 2024 en werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024 met een
balanstotaal van € 255.235,98 en een eigen vermogen van € 255.235,98 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap SOUTHWESTERN PETROLEUM EUROPE NV in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 30 september 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 30 juni 2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling
bij de staat van activa en passiva in bijlage op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 26 september 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Ömer Turna*
Partner
*handelend in naam van een BV
Bijlagen bij het verslag:
Staat van activa en passiva, met inbegrip van de waarderingsregels en het verslag van het	.
bestuursorgaan conform art. 2:71 §2 WVV"
De algemene vergadering keurde deze verslagen integraal goed.
3. Ontbinding en in vereffeningstelling.
De vergadering besliste toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.'
De algemene vergadering stelde vast dat, op basis van de conclusies van de voornoemde commissaris, de
schulden tegenover de aandeelhouders of derden luidens de staat van activa en passiva werden terugbetaald of
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De algemene vergadering besliste vervolgens tot de ontbinding van de Vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De algemene vergadering besliste eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel
aan hun aandelenbezit werd teruggenomen.
4. Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
De aandeelhouders beslisten de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelde de algemene vergadering vast dat de Vennootschap definitief opgehouden heeft te
bestaan.
Boeken en bescheiden
De algemene vergadering besliste dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende een termijn van vijf (5) jaar op volgende adres: de besloten vennootschap
"ACCOUNTANTSKANTOOR	VINOELST", rechtspersonenregister	Antwerpen, afdeling	Antwerpen
0883.699.791, 2000 Antwerpen, Pourbusstraat 15.
Consignatie van gelden
De algemene vergadering stelde vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie
van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers.
5. Ontslag en kwijting te verlenen aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering besliste om het bestuursorgaan te ontslaan en dit met ingang vanaf datum van de
akte, te weten:
- De heer DICKERSON Arthur James, wonende te 6909 Shadow Creek Court, Fort Worth, Texas 76132-4524
(Verenigde Staten van Amerika);
- Mevrouw MATTESON Annette, wonende te 40 Fawn Wood Drive, Dallas, Texas 75248 (Verenigde Staten
van Amerika).
De algemene vergadering besliste volledige en algehele kwijting te verlenen aan de voormelde bestuurders
voor het vervullen van hun opdracht en zonder enig voorbehoud of beperking voor hun beheer van de
Vennootschap.
6. Bijzondere volmachten.
Voor zover als nodig werd een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de besloten
vennootschap "ACCOUNTANTSKANTOOR VINOELST", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0883.699.791, met zetel te 2000 Antwerpen, Pourbusstraat 15, en haar aangestelden, lasthebbers en
mandatarissen, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijzigingen en schrapping te vorderen van de
inschrijving van de Vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de griffie
van de ondernemingsrechtbank, "Notariaat Noma", notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
Afschrift akte;	-
Staat van activa en passiva;	-
Verslag bestuursorgaan;	-
- Verslag bedrijfsrevisor.