Ondernemingsnr : 0471341806
Naam
(voluit) : M.S.A. INTERNATIONAL
(verkort) : MSA Int.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 82 bus E
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan VAN ERMENGEM, notaris te Meerhout, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Atlas Notarissen", met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en
antennes te Geel, Antwerpseweg 8b, Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat 55, op 16 mei 2022,
nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “M.S.A. INTERNATIONAL” met zetel te 2440 Geel, Stationsstraat 82 bus E,
ondernemingsnummer BE0471.341.806 onder meer volgende besluiten heeft genomen:
BESLUIT – INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
Verslag bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft de door het
bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap “BB3 Audit”, besloten
vennootschap, 3020 Herent, Half Daghmael 11b1, met ondernemingsnummer BTW BE
0472.945.769 RPR Leuven, vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, op 6 mei
2022, een verslag opgemaakt met betrekking tot de beschrijving van de inbrengen in natura, verricht
in het kader van de in punt 5 van de agenda voorgestelde inbrengen in natura, over de toegepaste
methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de als
tegenprestatie van de inbrengen verstrekte werkelijke vergoeding.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap M.
S.A. INTERNATIONAL BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap M.S.A. INTERNATIONAL (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 06 mei 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-           de door de partijen toegepaste waardering;
-           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 700.000,00 EUR door de
Luik B
maatschap FLABE, bestaat uit de toekenning van 72 aandelen van de besloten vennootschap M.S.
A. INTERNATIONAL.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-           de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-           de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•           de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
-           de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•           de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•           het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt. Opgemaakt te goeder trouw, Herent, 06 mei 2022, BB3 Audit BV, Vertegenwoordigd door
Frank Bloemen Bedrijfsrevisor (volgt de handtekening)
Overeenkomstig zelfde artikel artikel 5:121 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft
het bestuursorgaan, op 6 mei 2022, een bijzonder verslag opgemaakt over zowel het belang voor de
vennootschap van voorgestelde inbrengen, alsook over het revisoraal verslag.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van deze
verslagen, documenten waarvan alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren
kennis genomen te hebben om er voorafgaandelijk een kopie van ontvangen te hebben.
besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
besluit: Opheffing statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
    •  In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, werd omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
    •  De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
Luik B
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet worden vermeld in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
besluit: Aanvaarding van de bijkomende inbrengen in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen
Inbrengen in natura
    1.  De enige aandeelhouder besluit om het vermogen van de vennootschap te verhogen met een
totaal bedrag van zevenhonderdduizend euro (€ 700.000,00), door creatie van:
    •  tweeënzeventig (72) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde
De enige aandeelhouder besluit dat al deze inbrengen in natura zullen geboekt worden op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen,
en in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op al deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingetekend door inbrengen in natura.
    1.  De enige aandeelhouder en inschrijver verklaart en erkent dat het globale bedrag van de
inbrengen volledig geplaatst is en alle aandelen waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort
zijn.
    2.  De enige aandeelhouder stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde inbreng in natura van zevenhonderdduizend euro (€ 700.000,00) daadwerkelijk werd
verwezenlijkt en dat het beschikbaar eigen vermogen aldus daadwerkelijk werd gebracht op een
miljoen vijfhonderddrieënveertigduizend vierenveertig euro (€ 1.54044,00), vertegenwoordigd door
honderdzestig (160) aandelen.
besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om
de statuten aan te passen en volledig te herwerken teneinde ze aan te passen aan alle vroeger
aangenomen statutenwijzigingen, de voorgaande wijzigingen, de invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zelfs al zouden hierdoor bijkomende wijzigingen aan de statuten
worden aangebracht.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam. M.S.A. INTERNATIONAL deze naam mag worden afgekort tot “MSA Int.”. De volledige en
afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt
Rechtsvorm. besloten vennootschap.
Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp. De vennootschap heeft tot voorwerp;
Het geven van advies, in de meest ruime zin van het woord, in onder andere verkoop en inkoop van
alle mogelijke producten, import en export, begeleiding en opvolging bouwprojecten, bouwkundige
berekeningen, management van artiesten, commercieel begeleiden van ondernemingen, deze
opsomming enkel gegeven bij wijze van voorbeeld en niet beperkend:
-het maken van alle hard- en software,
-het investeren in andere bedrijven,
-het waarnemen van mandaten, bezoldigd en onbezoldigd, in vennootschappen, verenigingen en
samenwerkingsverbanden, al dan niet met rechtspersoonlijkheid.
Zij mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële en financiële, zowel van roerende als
onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen-die een gelijkaardig voorwerp nastreven of van aard zijn de verwezenlijking van
het voorwerp te bevorderen.
Duur. De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun
machten.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar.
Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het volgende burgerlijke
jaar.
Algemene vergadering. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden – ook
jaarvergadering genoemd – op de eerste dinsdag van de maand maart om twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Winstverdeling. –  De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Verdeling netto-actief. –  Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
besluit: Adres van de zetel.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2440 Geel, Stationsstraat
82 bus E.
besluit: Website en e-mail adres.
De vennootschap beschikt niet over een website of e-mailadres waarmee de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap.
besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
Luik B
De enige aandeelhouder beslist om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
besluit: Ontslag en herbenoeming van de bestuurder(s).
    •  De enige aandeelhouder aanvaardt het ontslag van de heer VAN ELST Philippe uit zijn functie
van zaakvoerder (thans bestuurder).
    •  De enige aandeelhouder beslist om één bestuurder te benoemen.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder: de heer VAN ELST Philippe, wonende te 2440 Geel,
Stationsstraat 82 bus E.
    •  De bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur.
    •  Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
    •  De voormelde bestuurder is alhier aanwezig en verklaart het mandaat te aanvaarden.
Vaste vertegenwoordiger
Indien de vennootschap een mandaat uitoefent in een andere vennootschap (als bestuurder,
vereffenaar, ...) zal een vaste vertegenwoordiger optreden voor de vennootschap. Hiertoe wordt de
heer VAN ELST Philippe, voormeld aangesteld als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap.
besluit: Volmacht voor de accountant voor het vervullen van administratieve formaliteiten.
“A&B KMO Partners”, kantoorhoudende te 3600 Genk, Jaarbeurslaan 21 bus 41, met vestiging te
2300 Turnhout, Parklaan 22 bus 19, met ondernemingsnummer 0465.535.158, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers wordt aangewezen als lasthebber ad hoc om, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel
voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    - expeditie van de akte;
    - gecoördineerde statuten.