N° d'entreprise : 0472780869
Nom
(en entier) : Mel & Co
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin des Hayes 39
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
MEL & CO », ayant son siège en région wallonne à 1380 Lasne, Chemin des Hayes 39, inscrite au
registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro 0472.780.869, reçu par Maître
Gérard INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-trois novembre deux mil vingt-trois,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 1 décembre suivant,
volume 0 folio 0, case 28304, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Réduction du capital
L'assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence de septante-trois mille trois cent
soixante-huit euros et six euro cents (73.368,06 €) pour le porter à mille euros (1.000 €), sans
suppression d’actions, par remboursement exclusif à Monsieur DUMELIE Olivier, actionnaire
majoritaire, moyennant accord exprès de l’autre actionnaire, d'une somme totale en espèces de
septante-trois mille trois cent soixante-huit euros et six euro cents (73.368,06 €) et ce conformément
aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations.
Ce remboursement ne pourra être effectué que moyennant le respect des conditions prescrites par
l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations.
Cette réduction de capital s'effectue conformément à l'article 18, 2° du Code des Impôts sur les
Revenus.
 
Deuxième résolution: Création de deux classes d’actions A et B
a) Rapports
 
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture:
- du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés
et des associations exposant la proposition de création de deux classes d’actions A et B;
- du rapport de l’expert-comptable certifié désigné par l’organe d’administration établi conformément
à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations évaluant si les données financières et
comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale.
 
b) Création de deux classes d’actions A et B
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions A et B, étant entendu que les trois mille (3.000)
actions de la société seront réparties en mille six cent cinquante (1.650) actions de classe A («
Actions A ») et mille trois cent cinquante (1.350) actions de classe B (« Actions B »).
Il est précisé que les deux mille neuf cent cinquante (2.950) actions détenues par Monsieur
DUMELIE Olivier, prénommé, se décomposent comme suit : mille six cent cinquante (1.650) Actions
A et mille trois cents (1.300) Actions B et que les cinquante (50) actions détenues par Madame
PIERARD Sandrine, sont des Actions B.
 
Les droits et obligations des deux classes d’actions sont déterminés dans les statuts.
 
Troisième résolution: Modification de l’objet de la société
 
a) Rapport de l’organe d’administration
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’
article 7:154 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de l’objet
de la société.
 
b) Modification de l’objet
Afin d’adapter l’objet aux activités de la société et ainsi qu’il soit plus cohérent, l’assemblée décide de
remplacer le texte de l’objet comme mentionné à la septième résolution.
 
Quatrième résolution : Rapports dans le cadre de la transformation
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration qui explique le projet de transformation de la société, de l’état clôturé au 30 septembre
2023 y annexé, ainsi que du rapport de l’expert-comptable certifié désigné par l’organe d’
administration sur l’état joint au rapport de l’organe d’administration.
 
Le rapport de l’expert-comptable certifié désigné par l’organe d’administration stipule ce qui suit :
 
« Conclusions :
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net (passif net) mentionné
dans la situation active et passive au 30 septembre 2023 dressée par l’organe de gestion de la
société. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion
de la transformation de la société en une autre forme juridique, n’ont pas fait apparaître la moindre
surévaluation de l’actif net (passif net).
Le passif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de (9.802,26)
euros est inférieur au capital social minimum prévu pour la constitution d’une société à responsabilité
limitée. La différence s’élève à 9.802,26 euros.
Bierges, le 6 novembre 2023
[SIGNATURE]
Alain Gerboux
Expert-comptable et fiscal certifié»
 
Cinquième résolution : Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L’assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée ; l’objet et le capital de la société,
compte tenu de la réduction de capital qui vient d’intervenir, demeurent inchangés.
Tous les éléments d’actif et de passif de la société demeurent intacts, de même que les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société anonyme au
registre de commerce.
 
Sixième résolution: Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux
propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Septième résolution : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « MEL & CO ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
1. pour son propre compte, l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de
caisse et d’autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion ces valeurs.
2. tant pour son propre compte que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
a) toute activité relative à des biens immeubles bâtis ou non bâtis, et plus particulièrement, mais
sans que cette partie d’objet puisse être exercée pour compte de tiers :
- l’achat, la vente, l’échange, la prise ou la mise en location d’appartements meublés ou non, d’
habitations et d’immeubles en général ;
- l’intervention au titre d’agent à la location et/ou la vente ;
- la construction, l’achèvement, la modification, la restauration, la rénovation de bâtiments ou
immeubles quelconques ;
b) la gestion d’un patrimoine immobilier ;
c) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux et administratifs dans le sens le plus
large du terme, fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le
plan de l’administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général ;
fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’études, d’organisation, d’
expertises, d’actes et de conseils techniques ou autre, dans tout domaine rentrant dans son objet ; et
plus particulièrement pour les secteurs des services et du commerce de détail ;
- - toutes activités liées à la consultance, le conseil et l’assistance sous toutes ses formes aux
entreprises, aux associations et aux particuliers ainsi que le conseil en relation publique, marketing,
juridique, administrative, sociale, financière, recrutement et formation de personnel ;
- la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’administration, de la restructuration,
du développement, de la reconversion et du management d’entreprises ;
- l’étude de marchés et l’organisation financière, technique et commerciale dans le sens le plus large
du terme ;
d) effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de vente,
de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes ;
e) d’exécuter tous mandats d’administrateur et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
f) l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets ;
g) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées.
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de la loi du 4
décembre 1990 sur les transactions financières et les marchés financiers et de l’arrêté royal du 5
août 1991 relatif à la gestion de patrimoine et aux avis de placement.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autres manière
dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des services et produits.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe trois mille actions (3.000). Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne
droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, étant entendu
que chaque action confère un droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
- Actions de classe A : nonante-sept pour cent (97%)des bénéfices ;
- Actions de classe B : trois pour cent (3%)- des bénéfices.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux :
- Actions de classe A : à concurrence nonante-sept pour cent (97 %) ;
- Actions de classe B : à concurrence de trois pour cent (3%).
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième
mardi du mois de mai à 17.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du
patrimoine représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Huitième résolution : Démission d’un administrateur/administrateur délégué - Constatation de la fin
du mandat du second administrateur/administrateur-délégué et renouvellement de son mandat
comme administrateur unique
L’assemblée prend acte de et accepte la démission de Madame PIERARD Sandrine, de son mandat
d’administrateur et d’administrateur-délégué, avec effet à la date des présentes.
 
Par ailleurs, suite à la transformation de la société, l’assemblée générale constate la fin du mandat d’
administrateur et d’administrateur-délégué de la société anonyme de Monsieur DUMELIE Olivier, et
procède au jour de l'acte au renouvellement de son mandat comme administrateur unique pour une
durée indéterminée.
Son mandat est rémunéré.
 
Neuvième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, Rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations,
Rapport de l’expert-comptable,
Rapport de l’organe d'administration, établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et
des associations, Rapport de l’expert-comptable certifié désigné par l’organe d’administration établi
conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.