Nº d'entreprise : 1011 751 174
Nom
Titan America	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 37
Objet de l'acte : CONSTATATION DE LA REALISATION D'UNE AUGMENTATION DE
CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC PRIME D'EMISSION DANS LE CADRE
D'UNE INTRODUCTION EN BOURSE CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:186
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS - MODIFICATION DES
STATUTS
Ce jour, le dix février deux mille vingt-cinq.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
A COMPARU :
( ... )
ci-après le "comparant",
( ... )
la société anonyme "Titan America", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 37, ci-après
dénommée la "Société".
( ... )
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations suivantes.
I. Le 28 janvier 2025, le Pricing Committee de la Société a approuvé l'introduction en bourse et il a été
décidé de lancer l'opération (dans une fourchette de prix de 15,00 à 18,00 USD par action). Le 6 février 2025,
le prix d'émission par Action Offerte a été fixé à 16,00 US Dollar, dont 10,00 USD par Action Offerte doivent
être attribués au capital de la Société et les 6,00 USD restants par Action Offerte doivent être attribués à la
prime d'émission disponible de la Société, et le nombre maximal d'Actions Offertes au titre de l'augmentation
de capital en numéraire a été fixé à 9.000.000.
Il. La période de souscription relative à l'augmentation de capital précitée a pris cours le 6 février 2025
pour se clôturer le 10 février 2025. Il n'a pas été décidé de réduire ou prolonger la période de souscription
telle que déterminée par le Pricing Committee.
Toutes les conditions, formalités et modalités relatives à cette augmentation de capital en numéraire, telles
que fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire, l'organe d'administration et/ou le Pricing Committee, ont
été accomplies et respectées.
III. Il ressort de la liste des souscripteurs, qui est annexée à la lettre du Pricing Committee et qui restera
également annexée au présent acte de constatation, que, durant la période de souscription susvisée, un
nombre total de 9.000.000 Actions Offertes ont été souscrites aux conditions susmentionnées.
IV. Par conséquent, le capital de la Société a été augmenté à concurrence de 90.000.000,00 USD et a été
porté de 1.753.624.650,00 USD à 1.843.624.650,00 USD.
Ladite augmentation du capital est réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 9.000.000
nouvelles actions, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices à partir de la constitution de la Société.
Lesdites nouvelles Actions Offertes ont été souscrites en numéraire au prix de 16,00 USD (y compris la
prime d'émission) chacune, dont :
(i) 10,00 USD par action sera comptabilisé sur le compte "Capital", soit au total 90.000.000,00 USD ; et
(ii) 6,00 USD par action sera comptabilisé sur un compte disponible "prime d'émission", soit au total
54.000.000,00 USD.
Les actions nouvelles sont libérées à concurrence de 100,00%, y compris la prime d'émission.
Les Actions Offertes sont des actions nominatives.
V. A l'appui de ce qui précède, les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195
du Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE89 9491 3719 0385 au nom de la
Société, auprès de la banque HSBC Continental Europe, Belgium, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée
par cet établissement de crédit, le 10 février 2025, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
VI. Comme exposé ci-avant, le montant total de la prime d'émission, soit 54.000.000,00 USD, sera
comptabilisé sur un compte disponible "prime d'émission".
VII. Goldman Sachs a souscrit aux nouvelles actions en son nom propre mais pour le compte des
investisseurs finaux de la Société en vue de distribuer immédiatement ces nouvelles actions aux investisseurs
à qui ces nouvelles actions ont été vendues. Les nouvelles actions souscrites par les souscripteurs seront
inscrites dans le registre des actions de la Société (volume américain) au nom de Cede & Co, mais pour le
compte des investisseurs finaux de la Société.
La Société donnera instruction à Computershare Trust Company N.A. (Computershare), en tant que
Transfer Agent et Registrar des actions ordinaires de la Société, d'enregistrer et de remettre aux Goldman
Sachs & Co. LLC, agissant au nom des Underwriters, les nouvelles actions aux noms et dénominations
précédemment fournis à Computershare par les Underwriters.
Computershare sera en outre chargé par la Société d'enregistrer l'émission des Nouvelles Actions dans le
volume américain du registre des actions de la Société, sur instruction des Preneurs Fermes, au nom de
Cede & Co pour livraison par l'intermédiaire des installations de la Depository Trust Company (sauf instruction
contraire des Représentants) et de faire créditer électroniquement les nouvelles actions au moment de la
vente des nouvelles actions le 10 février 2025, à condition que les Underwriters ou tout autre tiers concerné
initient correctement la transaction via le système de The Depository Trust Company.
VIII. L'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
"Article 5. CAPITAL
Le capital de la société est fixé à un milliard huit cent quarante-trois millions six cent vingt-quatre mille six
cent cinquante dollars américains (1.843.624.650,00 USD).
Il est représenté par cent quatre-vingt-quatre millions trois cent soixante-deux mille quatre cent soixante-
cinq (184.362.465) actions, sans mention de valeur nominale, avec droit de vote, représentant chacune une
part égale du capital.".
IX. Tous pouvoirs sont conferes au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou
collaborateur/collaboratrice de "BERQUIN NOTAIRES" SRL, afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le site
suivant : $https://statuts.notaire.be.
X. La condition suspensive liée à la nomination d'administrateurs non statutaires, telle que reprise dans le
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 18 décembre 2024, étant le
placement des actions de la Société sur la bourse de New York (NYSE), a été réalisée avec effet au 10 février
2025.
Par conséquent, leur nomination, avec effet au 10 février 2025, sera déposée et publiée, ensemble avec la
décision sur la rémunération des administrateurs, telle que reprise dans le procès-verbal de l'Assemblée
Générale Extraordinaire de la Société, comme suit :
« Les personnes suivantes ont été nommées à la fonction d'administrateur(s) non statutaire(s) de la
Société, et ceci avec effet au 10 février 2025 :
-Monsieur ANTHOLIS William John, né le 11 avril 1965 à New York (États-unis d'Amérique) ;
-Monsieur BACHMANN James William, né le 18 juin 1968 à Ohio (États-unis d'amérique) ;
-Monsieur COBUZ Marcel Constantin, né le 16 juillet 1971 à Satu Mare (Roumanie), de nationalité
française ;
-Madame SOARES SANTOS Sandra Maria, née le 9 octobre 1971 à Matosinhos, Porto (République
Portugaise) ;
-Monsieur VAN DER SMISSEN Willem Jozef Ludwig, né le 26 septembre 1960 à Leuven (Belgique) ; et
-Monsieur ZARKALIS Vassilios, né le 11 juillet 1961 à Greece (États-unis d'amérique) .
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026.
Leur mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils feront élection de domicile au siège de la Société.
Il a été décidé que la rémunération annuelle des administrateurs indépendants de la Société pour leur
participation au conseil d'administration sera fixée à 175.000,00 dollars bruts par an et par administrateur
indépendant pour l'exercice 2025. Les administrateurs indépendants n'auront pas droit à une rémunération
pour leur participation aux comités du conseil d'administration. La rémunération des administrateurs
indépendants se composera de ce qui suit : (a) une rémunération en espèces qui représente 50% de leur
rémunération annuelle totale, et (b) une rémunération annuelle sous forme d'actions qui représente 50% de
leur rémunération totale. Les administrateurs indépendants ne bénéficient d'aucune rémunération variable
basée sur les performances ni d'aucune pension. Les administrateurs non indépendants n'auront pas droit à
une rémunération annuelle (en espèces ou sous forme d'actions) en raison de leur appartenance au conseil
d'administration.
Les administrateurs suivants, nommés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2024
sous la condition suspensive de la réalisation du placement des actions de la Société sur la NYSE, sont
considérés comme des administrateurs indépendants en vertu des standards NYSE : (i) Monsieur ANTHOLIS
William John, (ii) Monsieur BACHMANN James William, (iii) Madame SOARES SANTOS Sandra Maria et (iv)
Monsieur VAN DER SMISSEN Willem Jozef Ludwig. ».
XI. Finalement, il ressort des lettres de démission qui resteront conservées dans le dossier du notaire
soussigné, que les administrateurs suivants de la Société ont démissionné avec effet au 10 février 2025 :
-Monsieur ANDREADIS Nikolaos ;
-Monsieur BIRAKIS Nikolaos ; et
-Monsieur DIKAIOS Grigorios.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, la liste des souscripteurs).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire