Ondernemingsnr : 0646 776 402
Naam
(voluit) : Ortho-LB
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9270 Laarne, Schriekstraat 72 A
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie
"SCRIPTAS Notarissen", met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20 op 31 december 2022, dat de;
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft;
genomen :
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, hoger vermeld, waarin voorgesteld wordt dat
Overgenomen vennootschap door fusie overgenomen wordt door de Overnemende vennootschap.
Vervolgens besluit de algemene vergadering te verzaken (i) aan het opstellen van het omstandig schriftelijk;
verslag door het orgaan van bestuur als bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, (ii) aan het opstellen van het schriftelijk verslag door de commissaris c.q. (bedrijfs)revisor als
bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (iii) aan de door het;
bestuursorgaan aan de algemene vergadering te verstrekken inlichtingen omtrent eventuele belangrijke!
wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie;
betrokken vennootschappen tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige;
algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en;
(iv) aan het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken;
vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als!
bedoeld in artikel 12:28 §2 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - PRINCIPIEEL BESLUIT TOT FUSIE
1) De vergadering keurt het fusievoorstel goed en stemt in met de fusie door overneming van de Overgenomen:
vennootschap door de Overnemende vennootschap, onder de opschortende voorwaarde dat de vergadering van!
de Overnemende vennootschap tot een zelfde besluit komt. Bijgevolg wordt onder voormelde opschortende!
voorwaarde de Overgenomen vennootschap ontbonden, zonder vereffening.
Bijgevolg gaat garıs het vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over op
de Overnemende vennootschap.
2) De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 oktober 2022.
Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 november 2022, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap.
De vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap worden vanaf voornoemde datum
opgenomen in de jaarrekening van de Overnemende vennootschap.
3) De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat het vermogen van de Overgenomen vennootschap dat
overgaat op de Overnemende vennootschap per 1 november 2022 als volgt kan worden samengevat:
Hetzij een netto inbreng van zevenhonderdvijfentwintigduizend negenhonderdzesennegentig euro;
éénendertig eurocent (€ 725.996,31).
I. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Overgenomen vennootschap
De comparant verklaart dat sedert het opmaken van het fusievoorstel de bedrijfsactiviteit van de
Overgenomen vennootschap op normale wijze werd verder gezet en dat er zich geen belangrijke wijzigingen;
hebben voorgedaan in het vermogen van de overgenomen vennootschap sedert voormelde datum.
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen vennootschap op de Overnemende;
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het;
voordeel van de registratie ervan, het clientèle, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, kortom
Het archief van de Overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en documenten die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat de overdracht van rechten van
intellectuele en industriële eigendom, voor zover van toepassing, slechts aan derden kan worden tegenworpen
onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten verbonden aan de activiteit van de
Overgenomen vennootschap.
II. Bijzondere omschrijving van de goederen die deel uitmaken van de algemene eigendomsovergang
Beschrijving van het goed
Voornoemde vennootschappen "Ortho-LB" en "Ortho-JDP" hebben blijkens akte verleden voor notaris
Annemarie Jeinen, toegevoegd notaris, te Goes (Nederland), op 27 juni 2018 van FIERLOOS Johannes, ieder
voor de onverdeelde helft in volle eigendom, het bedrijfspand, gelegen te Goes (Nederland), Stationspark 43-45,
kadastraal bekend sectie C nummer 6023, groot zeshonderddrieëntwintig vierkante meter (623 m2), aangekocht.
Blijkens huidige akte fusie door overneming van het ganse vermogen van "Ortho-LB" door "Ortho-JDP" heeft
deze laatste op heden juridisch de volledige eigendom bekomen van voorschreven goed.
De vergadering bevestigt de nodige wettelijke formaliteiten te zullen uitvoeren om deze eigendomsovergang
kenbaar te maken in Nederland.
DERDE BESLUIT .- UITREIKING AANDELEN - RUILVERHOUDING
1) Er zullen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap duizend (1.000) nieuwe
aandelen zonder vermelding van waarde, allen volgestort, van de Overnemende vennootschap worden uitgereikt
in vergoeding voor deze overneming en dit in ruil voor de oude aandelen.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de
Overnemende vennootschap en zullen delen in de winsten vanaf 1 november 2022.
2) Er dient aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld te worden
betaald.
3) Het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap zal instaan voor de uitvoering van deze
besluiten.
Binnen één maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad nodigt het
orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap de enige aandeelhouder van de Overgenomen
vennootschap uit op plaats en datum als gemeld in de uitnodiging voor de in ontvangstname van het certificaat
dat hij in ruil verkrijgt voor de inschrijving in het register van aandelen van de Overnemende vennootschap van
de aandelen die hem worden toegekend ingevolge de fusie.
Het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap schrijft in het aandelenregister volgende
gegevens in:
- de identiteit van de aandeelhouder(s) van de Overgenomen vennootschap aan wie aandelen worden
uitgereikt;
- het aantal aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan de aandeelhouder(s) toekomt;
- de datum van het besluit tot goedkeuring van de fusie door overneming.
VIERDE BESLUIT .- VOLMACHT AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
TOT VERMELDING VAN DE ONTBINDING INGEVOLGE FUSIE IN HET REGISTER VAN AANDELEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering geeft volmacht aan de bestuurders, alleen handelend, van de Overnemende vennootschap
om binnen de vijftien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad in het
register van aandelen van de Overgenomen vennootschap tevens de vermelding aan te brengen dat de aandelen
vernietigd zijn ten gevolge van de fusie door overneming.
VIJFDE BESLUIT .- VOLMACHT VOOR DE UITVOERING VAN DE FORMALITEITEN
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, bij de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, zowel wat betreft onderhavige akte als wat betreft alle latere
of vroegere wijzigingen, verbeteringen of schrappingen, wordt, met het recht op indeplaatsstelling, volmacht
gegeven aan Accountancy & Tax Solutions CV, of elk van haar aangestelden.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte