Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Zefier
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Ravensteingalerij 4 Bus 2
1000 Brussel
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden voor notaris Kim Lagae te Brussel, op 7 september 2017.
1. De heer Verschelde Martin Oscar, wonende Stefaan Modest Glorieuxlaan 8, te 9600 Ronse.
2. De heer Rossie Philippe Arthur Prudence, wonende Sebastian Kneipplaan 4, te 9940 Evergem.
3. De heer Petit Alain, wonende Baron de Serretstraat 18, te 8200 Brugge.
hebben een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht met een geplaatst
(en vast) kapitaal van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (EUR 18.550).
Inschrijving - Volstorting
De oprichters schrijven in op 9 aandelen van categorie Y als volgt:
1. De heer Verschelde Martin, voornoemd, schrijft in op 3 aandelen voor een totale kapitaalwaarde
van zesduizend honderddrieëntachtig euro drieëndertig cent (EUR 6.183,33)  en heeft deze
aandelen in gelijke mate afbetaald en in totaal voor een bedrag van tweeduizend vijfenzestig euro
(EUR 2.065);
2. De heer Rossie Philippe, voornoemd, schrijft in op 3 aandelen voor een totale kapitaalwaarde van
zesduizend honderddrieëntachtig euro vierendertig cent (EUR 6.183,34)  en heeft deze aandelen in
gelijke mate afbetaald en in totaal voor een bedrag van tweeduizend zeventig euro (EUR 2.070);
3. De heer Petit Alain, voornoemd, schrijft in op 3 aandelen voor een totale kapitaalwaarde van
zesduizend honderd drieëntachtig euro drieëndertig cent (EUR 6.183,33) en heeft deze aandelen in
gelijke mate afbetaald en in totaal voor een bedrag van tweeduizend vijfenzestig euro (EUR 2.065).
Elk aandeel werd afbetaald tot beloop van de hiervoor vermelde bedragen  door overschrijvingen op
een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij Belfius Bank NV.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
wet.
De vennootschap zal bijgevolg de beschikking hebben over een som van zesduizend tweehonderd
euro (EUR 6.200,00).
De statuten van de vennootschap vermelden onder meer wat volgt:
      Artikel 1.Naam en rechtsvorm
De Vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Haar naam is Zefier.
       Artikel 3. Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1000 Brussel (België) Ravensteingalerij 4, bus 2. (…)
       Artkel 4. Voorwerp
Het voorwerp van de Vennootschap bestaat uit het, in eigen naam maar voor rekening van de
Vennoten, financieren, verwerven en beheren van Strategische Participaties.
Daartoe kan de Vennootschap tevens op elke wijze samenwerken met ondernemingen waarop de
Strategische Participaties betrekking hebben en hun andere aandeelhouders.
De Vennootschap kan aan dergelijke ondernemingen financieringen verstrekken.
Met het oog op het verwerven, financieren of beheren van Strategische Participaties, het verstrekken
van financieringen aan ondernemingen waarop de Strategische Participaties betrekking hebben of
haar algemene werking, kan de Vennootschap alle vormen van vreemd vermogensfinanciering
0680832904
Luik B
aangaan in de meest brede zin.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of rechtspersonen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen (voor de goede orde, met
inbegrip van de Strategische Participaties) in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De Vennootschap kan in het algemeen alle industriële, burgerlijke, commerciële en financiële,
roerende zowel als onroerende verrichtingen uitvoeren en aan alle activiteiten deelnemen die
rechtstreeks of onrechtstreeks op dit doel betrekking hebben of die van aard zijn dat ze de
verwezenlijking of ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of daartoe kunnen bijdragen. De
Vennootschap kan daartoe onder meer dadingen aangaan, schenkingen en legaten ontvangen, en
alle mogelijke persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen.
De Vennootschap kan deelnemen aan herstructureringsoperaties ten einde vermogensbestanddelen
te vervreemden of vermogensbestanddelen te verkrijgen in de mate de verkrijging van deze
vermogensbestanddelen kadert in het voorwerp van de Vennootschap.
       Artikel 5. Duur
De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
       Artikel 6. Maatschappelijk kapitaal en aandelen
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is onbeperkt en bestaat uit een vast en een
variabel deel. Het wordt vertegenwoordigd door aandelen op naam zonder nominale waarde.
Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (EUR 18.550).
Het kapitaal van de Vennootschap is veranderlijk wat het bedrag betreft dat het vast gedeelte te
boven gaat. Dat gedeelte van het kapitaal varieert ingevolge de toetreding, uittreding of uitsluiting
van Vennoten, een kapitaalverhoging of –vermindering.
De Raad van Bestuur kan overgaan tot een verhoging of vermindering van het variabel gedeelte van
het kapitaal. De Raad van Bestuur bepaalt het aantal en de waarde van de naar aanleiding van deze
kapitaalverhoging nieuw uitgegeven aandelen.
       Artikel 7. Aard van de aandelen en volstortingsplicht
§1. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de Vennootschap. Ingeval van mede-eigendom of
vruchtgebruik/blote eigendom over één of meer aandelen van de Vennootschap, alsook in alle
overige gevallen waarin een uitsplitsing van de rechten met betrekking tot één of meer aandelen van
de Vennootschap plaatsvindt, heeft de Raad van Bestuur het recht om de aan de bedoelde aandelen
verbonden rechten op te schorten tot dat één persoon is aangeduid die de aan de bedoelde
aandelen verbonden rechten zal uitoefenen ten opzichte van de Vennootschap.
§2. In het geval aandelen niet volgestort zijn, kan de Raad van Bestuur de houders van deze
aandelen te allen tijde verzoeken deze geheel of gedeeltelijk te volstorten.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden. Het niet
volstorten van de aandelen kan door de Algemene Vergadering beschouwd worden als een grond tot
uitsluiting.
       Artikel 8. Rekeningsectoren
§1. De aandelen van de Vennootschap worden verdeeld in rekeningsectoren, aangeduid met een
kenletter. Elke rekeningsector volgt het resultaat van de investeringen en financieringen met
betrekking tot een welbepaalde Strategische Participatie, waar toepasselijk met inbegrip van de
financieringen afgesloten ten behoeve van enige projectvennootschap die van tijd tot tijd verbonden
is met de onderneming waarop de Strategische Participatie betrekking heeft. De Vennoten houden
aandelen aan in elke rekeningsector die betrekking heeft op een Strategische Participatie die de
Vennootschap voor hun rekening is aangegaan. Het aandelenregister vermeldt voor elke Vennoot
hoeveel aandelen hij aanhoudt binnen elke rekeningsector en desgevallend of deze aandelen
aangehouden worden in de hoofdsector of in een subsector van de rekeningsector.
§2. De volgende rekeningsectoren worden gecreëerd:
1° “Rekeningsector A” (vertegenwoordigd door de “aandelen A”) heeft betrekking op de investering
van de Vennootschap in Electrabel Green Projects Flanders CVBA.
2° “Rekeningsector B” (vertegenwoordigd door de “aandelen B”) heeft betrekking op de investering
van de Vennootschap in Portfineco NV.
3° “Rekeningsector C” (vertegenwoordigd door de “aandelen C”) heeft betrekking op de investering
van de Vennootschap in SPS FIN CVBA (rechtstreeks of via Peerdsbos BVBA).
4° “Rekeningsector D” (vertegenwoordigd door de “aandelen D”) heeft betrekking op de investering
van de Vennootschap in Storm Geel NV.
5° “Rekeningsector E” (vertegenwoordigd door de “aandelen E”) heeft betrekking op de investering
van de Vennootschap in Storm Meer NV.
6° “Rekeningsector F” (vertegenwoordigd door de “aandelen F”) heeft betrekking op de investering
Luik B
van de Vennootschap in Storm Minderhout NV.
7° “Rekeningsector G” (vertegenwoordigd door de “aandelen G”) heeft betrekking op de investering
van de Vennootschap in Storm Wachtebeke NV.
8° “Rekeningsector H” (vertegenwoordigd door de “aandelen H”) heeft betrekking op de investering
van de Vennootschap in Storm Westerlo NV.
9° “Rekeningsector I” (vertegenwoordigd door de “aandelen I”) heeft betrekking op de investering van
de Vennootschap in Storm Wielsbeke NV.
10° “Rekeningsector J” (vertegenwoordigd door de “aandelen J”) heeft betrekking op de investering
van de Vennootschap in Storm Zandvliet NV.
11° “Rekeningsector K” (vertegenwoordigd door de “aandelen K”) heeft betrekking op de investering
van de Vennootschap in Terranova Solar NV.
12° “Rekeningsector L” (vertegenwoordigd door de “aandelen L”) heeft betrekking op de investering
van de Vennootschap in Wind4Flanders CVBA.
§3. Binnen een rekeningsector kunnen aandelen verder verdeeld worden in subsectoren, in functie
van de rechten en plichten van de Vennoten in verband met de financiering en het resultaat van de
Strategische Participatie waarop de rekeningsector betrekking heeft.
Wanneer een welbepaalde Strategische Participatie voor rekening van een Vennoot volledig
gefinancierd is door eigen vermogen van de Vennootschap, dan behoren de aandelen die de rechten
en plichten van die Vennoot met betrekking tot die Strategische Participatie vertegenwoordigen, tot
de hoofdsector van de rekeningsector die betrekking heeft op die Strategische Participatie.
Wanneer een welbepaalde Strategische Participatie voor rekening van een Vennoot geheel of
gedeeltelijk gefinancierd is door vreemd vermogen van de Vennootschap, dan behoren de aandelen
die de rechten van die Vennoot met betrekking tot die Strategische Participatie vertegenwoordigen,
tot een subsector van de rekeningsector die betrekking heeft op die Strategische Participatie. Het feit
dat aandelen behoren tot een subsector, wordt aangeduid door de kenletter van de relevante
rekeningsector te laten volgen door een accent (').
Binnen de hoofdsector en de subsectoren worden de rechten en plichten van de Vennoten bepaald
overeenkomstig de principes van Hoofdstuk VI en Hoofdstuk VII van deze statuten, zoals die zullen
blijken uit de voor elke Vennoot per rekeningsector bijgehouden rekeningstaten.
Indien op enig moment de Strategische Participaties waarop aandelen die behoren tot een subsector
van een rekeningsector betrekking hebben, volledig gefinancierd zouden worden door eigen
vermogen van de Vennootschap (onder meer omdat de vreemd vermogensfinanciering integraal
afgelost zou zijn), dan zullen die aandelen van de subsector van rechtswege omgezet worden in
aandelen van de hoofdsector van hun rekeningsector. De Raad van Bestuur is gemachtigd om alle
relevante documenten, met inbegrip van het aandelenregister, aan te passen als gevolg van een
dergelijke omzetting van aandelen.
§4. De rechten en plichten van de Vennoten met betrekking tot het resultaat of het vereffeningssaldo
van een bepaalde Strategische Participatie kunnen verschillen van aandeel tot aandeel en worden
bepaald aan de hand van het resultaat en het vereffeningssaldo van die aandelen in een
Strategische Participatie die van tijd tot tijd door de Vennootschap onderschreven zijn voor rekening
van een Vennoot en de kosten van de financieringen die daarop betrekking hebben en een pro rata
deel van de algemene kosten van de Vennootschap, dit volgens de principes vastgelegd in
Hoofdstuk VI en Hoofdstuk VII van deze statuten. Met betrekking tot die Strategische Participaties
die de Vennootschap verkregen heeft ingevolge een herstructureringsoperatie die geheel of
gedeeltelijk vergoed wordt in aandelen die toegekend worden aan de vennoten van die
rechtspersonen, neemt de Vennootschap de rechten en plichten van deze rechtspersonen ten
aanzien van hun vennoten over zoals die blijken uit de rekeningstaten die binnen deze
rechtspersonen bijgehouden werden met betrekking tot deze Strategische Participaties. Indien deze
rechtspersonen geen rekeningstaten voor elk van hun vennoten bijhielden met betrekking tot deze
Strategische Participaties, substantieel volgens de principes zoals die toegepast worden door de
Vennootschap, dan zullen dergelijke rekeningstaten desgevallend opgemaakt worden in het kader
van de herstructureringsoperatie, ten einde integratie in de Vennootschap mogelijk te maken.
§5. In geval van herstructurering of beëindiging van een bepaalde Strategische Participatie, is de
Raad van Bestuur gemachtigd om de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de relevante
rekeningsectoren aan te brengen, onder meer door rekeningsectoren te splitsen, te fuseren, op te
heffen of bij te creëren. Eveneens kan de Raad van Bestuur als gevolg van dergelijke wijzigingen op
het niveau van de Strategische Participaties, de aandelen van Vennoten omzetten naar aandelen
met een andere kenletter, aandelen splitsen, samenvoegen, vernietigen (naar aanleiding van een
uitkering van een vereffeningssaldo) of nieuwe aandelen creëren (naar aanleiding van incorporaties
van reserves), ten einde het aantal relevante aandelen per Vennoot in verhouding te brengen met de
rechten van deze Vennoot op de aldus geherstructureerde rekeningsectoren, of ten einde de
vereffening van een rekeningsector door te voeren. De Raad van Bestuur kan hierbij de onderlinge
rechten en plichten van de Vennoten in verband met de financiering en opbrengsten van
Luik B
Strategische Participaties niet wijzigen of aantasten. De Raad van Bestuur kan eveneens de statuten
aanpassen aan de veranderingen aangebracht aan de rekeningsectoren overeenkomstig deze
paragraaf.
§6. In geval van kapitaalverhoging met het oog op het verwerven van een nieuwe Strategische
Participatie, kan de Raad van Bestuur een nieuwe rekeningsector creëren die de rechten van de
Vennoten die betrekking hebben op die nieuwe Strategische Participatie zal vertegenwoordigen. De
Raad van Bestuur kan eveneens de statuten aanpassen aan de veranderingen aangebracht aan de
rekeningsectoren overeenkomstig deze paragraaf.
§7. De Algemene Vergadering kan, desgevallend op voorstel van de Raad van Bestuur, de rechten
en plichten van de aandelen van een bepaalde rekeningsector wijzigen, of (anders dan
overeenkomstig paragraaf 5 van dit Artikel, of overeenkomstig Hoofdstuk VI of VII) besluiten dat de
aandelen van een bepaalde soort worden omgezet in die van een andere, bij drie vierde meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, waaronder zich drie vierden bevinden van de uitgebrachte stemmen
van de (sub)rekeningsector(en) waarvan de rechten gewijzigd worden, desgevallend stemmend per
geaffecteerde rekeningsector.
§8. De Raad van Bestuur kan de uitoefening van zijn bevoegdheden overeenkomstig dit Artikel
verder uitwerken in een huishoudelijk reglement.
       Artikel 10. Aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de Vennoten ten aanzien van derden voor schulden van de Vennootschap
is onverminderd Artikel 13 beperkt tot het bedrag van hun inbreng. Onder de Vennoten bestaat er
geen solidariteit, noch onverdeeldheid.
       Artikel 12. Rechten van de Vennoten en voorkeurrecht
§1. De Vennoten hebben recht op het positief resultaat van de Strategische Participaties die de
Vennootschap voor hun rekening aanhoudt, na aftrek van alle kosten en financiële lasten met
betrekking tot die Strategische Participaties (met inbegrip van een pro rata deel van de algemene
kosten van de Vennootschap), berekend overeenkomstig deze statuten. De Vennoten hebben recht
op het positief vereffeningssaldo met betrekking tot beëindigde Strategische Participaties, berekend
overeenkomstig deze statuten.
§2. Indien de Raad van Bestuur een nieuwe Strategische Participatie identificeert, of overweegt om
deel te nemen aan een kapitaalverhoging of andere herstructurering van of aan het verstrekken van
een financiering aan een bestaande Strategische Participatie, dan zal hij het maximumbedrag van de
investering, c.q. financiering door de Vennootschap vaststellen.
Vervolgens zal de Raad van Bestuur overgaan tot het bevragen van een of meer Vennoten of andere
gemeenten van het Vlaams Gewest en zal (zullen) de bevraagde gemeente(n) individueel het recht
hebben aan te geven voor welk bedrag zij wenst (wensen) deel te nemen met betrekking tot deze
Strategische Participatie en of en in welke mate zij wenst (wensen) dat deze Strategische Participatie
gefinancierd wordt door eigen vermogen of door een combinatie van eigen en vreemd vermogen.
Indien de Raad van Bestuur vaststelt dat een pertinente nauwe geografische band bestaat tussen de
Strategische Participatie en het grondgebied van een of meer gemeenten van het Vlaams Gewest,
dan zal (zullen) deze gemeente(n) een voorkeurrecht hebben om in te schrijven op deze
Strategische Participatie. De Raad van Bestuur kan dit voorkeurrecht, in verhoudingen die hij
bepaalt, uitbreiden tot gemeenten van het Vlaams Gewest die grenzen aan de gemeenten met wie
de pertinente nauwe geografische band is vastgesteld, en, eventueel, tot gemeenten van het Vlaams
Gewest die aan die gemeenten grenzen. Met betrekking tot een bestaande Strategische Participatie
waarvoor zulke pertinente nauwe geografische band bestaat, kan de Raad van Bestuur evenwel
eveneens beslissen om enkel de Vennoten te bevragen die reeds aandelen aanhouden in de
rekeningsector die betrekking heeft op deze Strategische Participatie.
Indien de Raad van Bestuur geen pertinente nauwe geografische band in de zin van het vorige lid
vaststelt, of indien de begunstigden van het voorkeurrecht bedoeld in het vorig lid niet inschrijven op
het volledige bedrag van de investering, dan zal hij de Vennoten bevragen (i) pro rata hun aandelen
in de Vennootschap indien de investering betrekking heeft op een nieuwe Strategische Participatie
en (ii) in eerste orde pro rata hun aandelen in de relevante rekeningsector, en desgevallend in
tweede orde pro rata hun aandelen in de Vennootschap, indien de investering betrekking heeft op
een bestaande Strategische Participatie.
Indien de investering van een beperkt bedrag is, dan kan de Raad van Bestuur het voorkeurrecht
uitsluiten en discretionair bepalen welke Vennoot of Vennoten bevraagd worden.
De Raad van Bestuur kan een huishoudelijk reglement opstellen, waarin zijn bevoegdheden onder
de tweede paragraaf van dit Artikel nader ingevuld worden.
De Raad van Bestuur beschikt steeds over de mogelijkheid om van de procedures en
voorkeurrechten zoals vervat in de tweede paragraaf van dit Artikel en in het in het vorige lid
bedoelde huishoudelijk reglement af te wijken, mits bijzondere motivering van de redenen eigen aan
de voorgenomen investering in een Strategische Participatie en/of het belang van de Vennootschap
die dergelijke afwijking verantwoorden. De Raad van Bestuur kan deze afwijkingsbevoegdheid
Luik B
alleszins gebruiken indien de door de bevraagde gemeenten verzochte financieringswijze niet
gerealiseerd kan worden, of niet leidt tot een naar mening van de Raad van Bestuur wenselijke
combinatie van vreemd en eigen vermogensfinanciering, op voorwaarde dat indien een gemeente
over een voorkeurrecht beschikt, deze gemeente de gelegenheid is geboden te opteren voor een
andere, door de Raad van Bestuur passend geachte financieringswijze.
De Raad van Bestuur kan steeds besluiten een voorgenomen investering stop te zetten.
§3. De Vennootschap kan enkel inschrijven op de relevante Strategische Participatie binnen de
bedragen toegezegd door de Vennoten en, onverminderd paragraaf 2 van dit Artikel, volgens de
financieringswijze verzocht door de Vennoten.
       Artikel 17. Samenstelling van de Raad van Bestuur en benoeming van bestuurders
§1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, waarvan de leden alleen
natuurlijke personen kunnen zijn. De Raad van Bestuur telt minimaal vijf en maximaal vijftien leden.
§2. Ten minste vier vijfden van de bestuurders dienen de hoedanigheid te hebben van
gemeenteraadslid of districtsraadslid van een van de Vennoten. De Algemene Vergadering waakt
over een billijke verdeling van de bestuursmandaten van de bestuurders die de hoedanigheid hebben
van gemeenteraadslid of districtsraadslid, waarbij zij rekening houdt met geografische spreiding en
het aantal aandelen aangehouden door de Vennoten.
Elke bestuurder van de Vennootschap die de hoedanigheid heeft van gemeenteraadslid of
districtsraadslid dient bij voorkeur gedomicilieerd te zijn op het grondgebied van een andere
gemeente. Ten minste een derde van de bestuurders dient van een verschillend geslacht te zijn.
De Raad van Bestuur bestaat steeds zowel uit leden die gedomicilieerd zijn op het grondgebied van
de helft van de gemeenten-vennoten die het grootst aantal aandelen aanhouden in de Vennootschap
als leden die gedomicilieerd zijn op het grondgebied van de helft van de gemeenten-vennoten die het
kleinst aantal aandelen aanhouden in de Vennootschap.
De Algemene Vergadering houdt bij de benoeming van de bestuurders tevens rekening met het
relatieve gewicht van de rekeningsectoren en van de Vennoten binnen de rekeningsectoren.
Bij het benoemen van de bestuurders, waakt de Algemene Vergadering over het respect van de
toepasselijke regelgeving inzake onverenigbaarheden, onder meer op grond van de
energiewetgeving.
De Raad van Bestuur kan kandidaat-bestuurders voordragen aan de Algemene Vergadering met
inachtneming van deze principes.
De Raad van Bestuur kan deze principes, zoals zij toegepast zullen worden op voordrachten van
bestuurders aan de Algemene Vergadering, verder uitwerken in een huishoudelijk reglement.
       Artikel 18. Duur van het mandaat van bestuurder
§1. Een bestuurder wordt benoemd voor een duurtijd die een einde neemt op de eerste Algemene
Vergadering van de Vennootschap van het jaar dat volgt op het jaar waarin verkiezingen
plaatsvinden tot algehele vernieuwing van de gemeenteraden, of voor zulke kortere duurtijd zoals
bepaald door de Algemene Vergadering. Het mandaat van de bestuurders is onbeperkt
hernieuwbaar, mits blijvend voldaan is aan de voorwaarden inzake samenstelling van de Raad van
Bestuur zoals omschreven in Artikel 17. De Algemene Vergadering kan het mandaat van een
bestuurder steeds herroepen zonder opgave van redenen.
§2. Ingeval van vacature voor een bestuursmandaat, heeft de Raad van Bestuur het recht om hierin
voorlopig te voorzien, met inachtname van de principes vastgelegd in Artikel 17.
Bij haar eerstvolgende bijeenkomst gaat de Algemene Vergadering over tot de definitieve
benoeming. De aldus gekozen bestuurder voltooit het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
Algemene Vergadering anders bepaalt.
§3. Alle bestuurders die bij hun benoeming de hoedanigheid hadden van gemeenteraadslid of
districtsraadslid, zijn van rechtswege ontslagnemend bij verlies van hun openbaar mandaat,
uitgezonderd in geval van algehele vernieuwing van de gemeenteraden.
       Artikel 19. Werking van de Raad van Bestuur
(…) §6. De beraadslagingen en besluiten van de Raad van Bestuur worden opgetekend door de
secretaris.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris, alsook door alle aanwezige
leden die erom verzoeken.
De uittreksels en afschriften van de notulen kunnen worden ondertekend door de voorzitter van de
Raad van Bestuur, door twee bestuurders of door de secretaris.
De Raad van Bestuur kan de nadere modaliteiten van zijn werking vaststellen in een huishoudelijk
reglement. (…)
       Artikel 20. Bevoegdheid van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, uitgezonderd diegene welke uitdrukkelijk
door het Wetboek van vennootschappen of de statuten aan de Algemene Vergadering zijn
voorbehouden.
Luik B
       Artikel 21. Vertegenwoordiging van de Vennootschap
§1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als
college, wordt de Vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten aanzien van derden rechtsgeldig
verbonden hetzij door het gezamenlijk optreden van enerzijds de voorzitter of de ondervoorzitter en
anderzijds de secretaris, hetzij door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders, en dit bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor welke de tussenkomst van een notaris of
een andere openbare ambtenaar vereist is, en wat het optreden in rechte betreft zowel voor de
gewone rechtbanken en hoven, als voor het Grondwettelijk Hof en de Raad van State, zowel in kort
geding als ten gronde, zowel als eiser, verzoeker of als verweerder of tussenkomende partij.
Voornoemde personen moeten ten opzichte van derden geen bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de Raad van Bestuur.
§2. De Vennootschap wordt eveneens geldig verbonden door het optreden van bijzondere
lasthebbers, optredend binnen de perken van hun mandaat.
       Artikel 22. Vergoeding
De leden van de Raad van Bestuur kunnen per bijgewoonde vergadering een presentiegeld
ontvangen dat ten hoogste gelijk is aan het hoogste bedrag dat uitkeerbaar is aan een
gemeenteraadslid voor een gemeenteraadszitting van een van de Vennoten. Voor de voorzitter van
de Raad van Bestuur (of, bij afwezigheid van de voorzitter, de persoon die de vergadering van de
Raad van Bestuur voorzit) is het presentiegeld ten hoogste gelijk aan het dubbel van het hoogste
bedrag dat uitkeerbaar is aan een gemeenteraadslid voor een gemeenteraadszitting van een van de
Vennoten, mits deze geen uitvoerend mandaat bekleedt bij een van de Vennoten.
De Algemene Vergadering bepaalt dit presentiegeld en de reisvergoeding die in het kader van de
bestuurlijke werking van de Vennootschap kunnen worden toegekend.
       Artikel 26. Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering komt elk jaar van rechtswege bijeen op de tweede donderdag van
de maand juni om 14 uur om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije
boekjaar en over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
      Artikel 27. Bijeenroeping
De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats die
in de oproeping wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur en de commissaris(sen) zijn bevoegd om de Algemene Vergadering bijeen te
roepen. De Raad van Bestuur en de commissaris(sen) zijn daartoe verplicht op aanvraag van één of
meer Vennoten die gezamenlijk aandelen bezitten die globaal ten minste één vijfde van de
stemrechten vertegenwoordigen verbonden aan de aandelen. De aandeelhouders die de Raad van
Bestuur of de commissaris(sen) om de samenroeping van een Algemene Vergadering verzoeken
overeenkomstig dit lid, duiden in hun vraag de zaken aan die zij als agendapunten op die Algemene
Vergadering wensen te laten behandelen. Het staat de Raad van Bestuur of de commissaris(sen) vrij
andere agendapunten toe te voegen en de volgorde van de behandeling van de agendapunten te
bepalen. De Algemene Vergadering moet dan binnen de maand na het verzoek worden
bijeengeroepen.
De bijeenroepingen voor elke Algemene Vergadering vermelden de agenda en gebeuren uiterlijk
dertig kalenderdagen vóór de vergadering via elektronische communicatie. Te dien einde stellen elke
Vennoot, de bestuurders en de commissaris(sen) de Raad van Bestuur in kennis van een e-
mailadres waarnaar alle communicatie van de Vennootschap geldig verstuurd mag worden. Bij
gebreke aan zulke kennisgeving, kan de Raad van Bestuur de oproepingen en andere stukken met
betrekking tot de Algemene Vergadering geldig naar de betrokken personen versturen per gewone
brief.
       Artikel 28. Werking
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij
diens afwezigheid, door de ondervoorzitter van de Raad van Bestuur. Indien zowel de voorzitter als
de ondervoorzitter afwezig zijn, wordt de Algemene Vergadering voorgezeten door de oudste
aanwezige bestuurder, of door enige andere persoon aangewezen door de vergadering.
Het bureau van de Algemene Vergadering is naast de voorzitter van de Algemene Vergadering
verder samengesteld uit de secretaris van de Raad van Bestuur (of bij diens afwezigheid een door de
voorzitter van de Algemene Vergadering aangeduide secretaris). In geval van stemming worden aan
het bureau twee afgevaardigden van de Vennoten als stemopnemers toegevoegd.
De Raad van Bestuur kan de Vennoten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
Aan de Raad van Bestuur wordt machtiging verleend om de criteria en de modaliteiten vast te leggen
die het mogelijk maken dat Vennoten op afstand kunnen deelnemen aan de vergadering door middel
Luik B
van dit elektronisch communicatiemiddel.
Wanneer de Vennoot op afstand deelneemt aan de vergadering, wordt hij, met betrekking tot de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid, geacht gelijkgesteld te zijn met
een Vennoot die aanwezig is op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden.
De zittingen van de Algemene Vergadering zijn niet openbaar.
§2. Een Vennoot mag zich op de Algemene Vergadering door middel van een schriftelijke volmacht
door enige andere persoon laten vertegenwoordigen. Volmachthouders kunnen meerdere Vennoten
vertegenwoordigen.
De oproeping voor de Algemene Vergadering kan bepalen aan welke modaliteiten de volmachten
voor de Algemene Vergadering moeten voldoen. Indien de oproeping voor de Algemene Vergadering
de voorafgaande neerlegging van de volmachten voorschrijft moet deze neerlegging minstens drie
dagen voor de vergadering gebeuren.
De vertegenwoordigers van de Vennoten tekenen, alvorens de vergaderingen bij te wonen, een
aanwezigheidslijst. Deze lijst wordt bij de notulen van de vergadering gevoegd.
       Artikel 30. Notulen
De beraadslagingen en besluiten van de Algemene Vergadering worden opgetekend door de
secretaris. De notulen van de beraadslagingen van de Algemene Vergadering worden in een register
opgenomen, door de leden van het bureau ondertekend en ter beschikking gesteld van de Vennoten.
De uittreksels en afschriften van de notulen kunnen worden ondertekend door de voorzitter van de
Raad van Bestuur, door twee bestuurders of door de secretaris.
       Artikel 31. Schriftelijke besluitvorming
De Vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
       Artikel 32. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
De nodige modaliteiten voor het opstellen van de rekeningen worden vastgesteld door de Raad van
Bestuur.
       Artikel 34. Resultaatsbestemming
§1. De Raad van Bestuur legt jaarlijks een voorstel van winstverdeling voor aan de Algemene
Vergadering, rekening houdend met de wettelijke bepalingen inzake de vorming van de wettelijke
reserve.
§2. Voor elke rekeningsector wordt het resultaat afzonderlijk berekend. Het resultaat van een
rekeningsector is gelijk aan de opbrengsten die binnen deze rekeningsector worden geboekt op de
relevante Strategische Participatie en de financiering verstrekt door de Vennootschap aan de
onderneming(en) waarop deze Strategische Participatie betrekking heeft, vermeerderd met een deel
van de algemene opbrengsten van de Vennootschap (zo die er zijn) dat pro rata verdeeld wordt over
alle rekeningsectoren door de Raad van Bestuur en verminderd met de belastingen verschuldigd met
betrekking tot die Strategische Participatie en de financiering die daarop betrekking heeft, de kosten,
interestlasten en afbetalingen verbonden aan de financiering van de Strategische Participatie waarop
de rekeningsector betrekking heeft en van de financiering aangegaan door de Vennootschap met het
oog op het verstrekken van financiering door de Vennootschap aan de onderneming(en) waarop
deze Strategische Participatie betrekking heeft, alsook met een deel van de algemene kosten en
belastingen van de Vennootschap dat pro rata verdeeld wordt over alle rekeningsectoren door de
Raad van Bestuur. Indien een financiering door de Vennootschap aangegaan is met betrekking tot
meerdere rekeningsectoren, dan zal deze eveneens verdeeld worden over de relevante
rekeningsectoren door de Raad van Bestuur in functie van de wijze waarop de financiering
aangewend wordt.
§3. Vervolgens wordt het resultaat van elke rekeningsector toegewezen aan elk van de Vennoten die
aandelen aanhouden van deze rekeningsector, aan de hand van het resultaat van de aandelen in de
Strategische Participatie die voor hun rekening werden aangegaan, en desgevallend de kosten,
interesten of terugbetalingen in verband met de (verstrekte of aangegane) financiering die daarop
betrekking heeft, alsook van een pro rata deel van alle belastingen en algemene kosten toegewezen
aan de relevante rekeningsector.
§4. Indien uit de resultaatberekening overeenkomstig de vorige twee paragrafen een positief
resultaat blijkt voor een Vennoot binnen een bepaalde rekeningsector, dan zal dat resultaat voor zijn
rekening aangehouden worden door de Vennootschap. Dit resultaat kan, voor zover wettelijk
toegestaan en dusdanig beslist door de Algemene Vergadering, als winst uitgekeerd worden aan de
Vennoot. Het kan eveneens gereserveerd worden in de Vennootschap, in welk geval dit gedeelte van
de reserve door de Vennootschap voor rekening van de Vennoot blijft aangehouden binnen de
relevante rekeningsector. Indien de betrokken Vennoot op enig moment verzoekt dat deze reserve
wordt aangewend ter dekking van een tekort in een andere rekeningsector of voor een financiering
via eigen vermogen in een andere rekeningsector, dan zal de relevante reserve overgeboekt worden
Luik B
naar die andere rekeningsector en aldaar verrekend worden met het tekort of verder aangehouden
worden voor rekening van deze Vennoot (desgevallend na incorporatie in kapitaal).
§5. De Vennoten komen overeen dat er in hun onderlinge relatie geen solidariteit kan zijn tussen de
rekeningsectoren, noch, binnen een rekeningsector, tussen de Vennoten onderling. Derhalve zal,
indien uit de resultaatberekening overeenkomstig paragrafen 2 en 3 van dit Artikel een negatief
resultaat blijkt voor een Vennoot binnen een bepaalde rekeningsector, en desgevallend na
compensatie van dit negatief resultaat met eventueel voor rekening van deze Vennoot binnen deze
rekeningsector opgebouwde reserves, deze Vennoot dit tekort delgen, ofwel door een bijkomende
kapitaalinbreng binnen de rekeningsector, ofwel door de aanwending van reserves geboekt voor
rekening van deze Vennoot in een andere rekeningsector, ofwel, mits toegestaan door de Raad van
Bestuur, door bijkomende vreemd vermogensfinanciering gewaarborgd door die Vennoot. De Raad
van Bestuur kan ook beslissen het tekort over te dragen naar een volgend boekjaar. Dergelijke
overdracht doet geen afbreuk aan de verplichting tot delging van het tekort door de betrokken
Vennoot. Indien de Vennoot geen bijkomende kapitaalinbreng doet, zal de Raad van Bestuur in ieder
geval gemachtigd zijn om reserves geboekt voor rekening van de betrokken Vennoot in dezelfde of in
een andere rekeningsector aan te wenden ter delging van het tekort of enige sommen verschuldigd
door de Vennootschap aan deze Vennoot ten belope van het tekort in te houden.
§6. Onverminderd de vorige paragrafen, wordt in de Vennootschap in overeenstemming met de
navolgende regeling overgegaan tot de bestemming van het resultaat van de Vennootschap en de
daarvan desgevallend voor uitkering vatbare bedragen:
1° Wettelijke reserve
Op de nettowinst van de Vennootschap wordt vijf percent afgenomen voor de vorming van de
wettelijke reserve en dit tot deze gelijk is aan één tiende van het vaste gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal. Er wordt gewaakt over een pro rata spreiding van de bijdrage aan de
wettelijke reserve over de verschillende rekeningsectoren en winsten van het boekjaar die toekomen
aan de verschillende Vennoten.
2° Overige reserves:
Van het resterende saldo wordt in voorkomend geval een bedrag afgehouden voor de vorming van
de overige noodzakelijk geachte reserves.
3° Dividenduitkeringen:
Indien na het doorlopen van de stappen aangeduid sub 1° en/of 2° van deze  paragraaf 6 door de
Algemene Vergadering tot gehele of gedeeltelijke uitkering van het resultaat wordt besloten, wordt,
onder voorbehoud van de toepassing van artikel 429 van het Wetboek van vennootschappen, een
dividend uitgekeerd aan de Vennoten rekening houdend met het voor de betrokken rekeningsector
per Vennoot geregistreerd individualiseerbaar jaarresultaat, bepaald overeenkomstig paragrafen 2 en
3 van dit Artikel.
De uitbetaling van de dividenden geschiedt op de door de Algemene Vergadering bepaalde datum.
Bij gebreke aan bepaling van een datum door de Algemene Vergadering, beslist de Raad van
Bestuur over de uitbetaling.
§7. Onverminderd enige andere bepaling van de statuten, geven de Vennoten de Vennootschap
onherroepelijk machtiging om elke som die zij haar verschuldigd zouden zijn, af te houden van de
hen toegekende dividenden.
§8. De Raad van Bestuur kan nadere regels inzake resultaatsbestemming vastleggen in een
huishoudelijk reglement.
       Artikel 35. Vereffening van een rekeningsector
§1. De Raad van Bestuur beslist over een eventuele beëindiging van een investering door de
Vennootschap in een Strategische Participatie.
Wanneer de Raad van Bestuur naar aanleiding van het vaststellen van de jaarrekening merkt dat ten
gevolge van geleden verlies, het netto-actief van een rekeningsector gedaald is tot minder dan de
helft van het netto-actief van die rekeningsector bij de start van de investering in de relevante
Strategische Participatie (desgevallend in de relevante rechtsvoorganger van de Vennootschap), dan
dient de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering die deze jaarrekening moet goedkeuren,
herstelmaatregelen voor te leggen die de Raad van Bestuur zich voorneemt te nemen, of te
motiveren waarom, naar mening van de Raad van Bestuur, geen herstelmaatregelen vereist zijn. De
Algemene Vergadering kan in dat geval bij drie vierde meerderheid van de aandelen van de
relevante rekeningsector besluiten dat de Raad van Bestuur de investering in de Strategische
Participatie zo snel als contractueel mogelijk dient te beëindigen en de rekeningsector dient te
vereffenen. Indien de Raad van Bestuur de investering niet onverwijld kan beëindigen, dan dient zij in
tussentijd verder verlies in de rekeningsector zoveel mogelijk te beperken. In de mate dat de daling
van het netto-actief van de rekeningsector slechts beperkt in waarde is, kan de Raad van Bestuur
echter beslissen om dit lid niet toe te passen. Deze beslissing wordt door de Raad van Bestuur
verantwoord in het jaarverslag. De Raad van Bestuur dient in dat geval de procedure bedoeld in dit
lid alsnog toe te passen, indien hij hiertoe verzocht wordt door de helft van de
Luik B
Vennoten die aandelen van de relevante rekeningsector aanhouden.
§2. Indien de investering van de Vennootschap in een Strategische Participatie volledig beëindigd
wordt, onder meer als gevolg van een beslissing van de Raad van Bestuur, of van beslissingen
genomen op het niveau van de onderneming waarop de Strategische Participatie betrekking heeft, of
van rechten van diens andere aandeelhouders ten aanzien van de Vennootschap, dan zal de Raad
van Bestuur overgaan tot de vereffening van de rekeningsector die betrekking heeft op deze
Strategische Participatie. Dit houdt in dat de Raad van Bestuur de Strategische Participatie te gelde
maakt. Wat betreft financieringen aangegaan door de Vennootschap (mede) met betrekking tot de
Strategische Participatie waarvan de rekeningsector vereffend wordt, kan de Raad van Bestuur
(binnen het relevante contractuele kader) ofwel beslissen tot terugbetaling, ofwel tot aanwending van
de financiering binnen een andere rekeningsector (mits doorvoeren van de relevante
boekhoudkundige verwerkingen tussen de betrokken rekeningsectoren). Het vereffeningssaldo voor
iedere Vennoot binnen de aldus vereffende rekeningsector, wordt bepaald volgens de principes
vastgelegd in Artikel 34, met dien verstande dat de boekhouding van deze rekeningsector in
discontinuïteit gevoerd wordt en dat rekening gehouden wordt met alle eventueel nog in de toekomst
door de Vennootschap verschuldigde kosten die verband houden met de vereffende rekeningsector,
met inbegrip van fiscale lasten of latenties. De vereffening van een rekeningsector betreft voor de
goede orde geen vereffening na ontbinding in de zin van het Wetboek van vennootschappen, zodat
geen vereffenaars aangesteld zullen worden.
§3. Nadat de vereffeningswerkzaamheden met betrekking tot een rekeningsector beëindigd zijn,
deelt de Raad van Bestuur aan elke Vennoot die aandelen aanhoudt van de rekeningsector, het voor
hem berekende vereffeningssaldo mee.
Indien het vereffeningssaldo positief is, dan heeft de betrokken Vennoot het recht om uit de
Vennootschap te treden voor wat betreft de aandelen die hij aanhoudt in de in vereffening zijnde
rekeningsector en dit telkens tijdens de eerste zes maanden van ieder boekjaar vanaf het boekjaar
waarin de vereffeningswerkzaamheden met betrekking tot de relevante rekeningsector beëindigd
zijn. Het scheidingsaandeel zal in dat geval gelijk zijn aan het vereffeningssaldo zoals berekend
overeenkomstig paragraaf 2 van dit Artikel. Indien de Vennoot niet wenst uit te treden, blijft het
positieve vereffeningssaldo voor zijn rekening gereserveerd, en blijft het vertegenwoordigd door de
aandelen van deze Vennoot in de in vereffening zijnde rekeningsector. De Vennoot kan verzoeken
dat dit vereffeningssaldo geheel of gedeeltelijk aangewend wordt om aan eigen
vermogensfinanciering te doen in een andere rekeningsector, in het kader van een bevraging
overeenkomstig Artikel 12, paragraaf 2. In dat geval wordt de reserve overgeboekt naar de andere
rekeningsector, en worden de aandelen van de in vereffening zijnde rekeningsector (desgevallend
pro rata) vernietigd. Desgevallend worden na incorporatie van de reserves in het kapitaal van de
Vennootschap, nieuwe aandelen van de relevante rekeningsector uitgegeven aan de Vennoot. Dit
alles onverminderd het recht van de Vennootschap om het vereffeningssaldo aan te wenden om een
tekort van de Vennoot in een andere rekeningsector te delgen.
Indien het vereffeningssaldo negatief is, dan dient de betrokken Vennoot dit tekort te delgen, ofwel
door een bijkomende kapitaalinbreng binnen de rekeningsector, ofwel door de aanwending van
reserves geboekt voor rekening van deze Vennoot in een andere rekeningsector. Indien de Vennoot
geen bijkomende kapitaalinbreng doet, zal de Raad van Bestuur in ieder geval gemachtigd zijn (doch
zonder daartoe verplicht te zijn, rekening houdend met de keuzemogelijkheid die de Raad van
Bestuur wordt gelaten om te bepalen via welke wijze hij wenst dat tot delging wordt overgegaan) om
reserves geboekt voor rekening van de betrokken Vennoot in een andere rekeningsector, of het
resultaat van het lopende boekjaar aangehouden voor rekening van deze Vennoot, aan te wenden
ter delging van het tekort of enige sommen verschuldigd door de Vennootschap aan deze Vennoot
ten belope van het tekort in te houden. Desgevallend wordt een kapitaalinbreng gedaan of worden
reserves overgeboekt, dusdanig dat een aangepast vereffeningssaldo van een euro ontstaat. Na de
aanzuivering als voornoemd, heeft de betrokken Vennoot het recht om uit de Vennootschap te treden
voor wat betreft de aandelen die hij aanhoudt in de in vereffening zijnde rekeningsector en dit telkens
tijdens de eerste zes maanden van ieder boekjaar vanaf het boekjaar waarin de
vereffeningswerkzaamheden met betrekking tot de relevante rekeningsector beëindigd zijn. Het
scheidingsaandeel zal in dat geval gelijk zijn aan een euro.
§4. Geen uittreding kan tot gevolg hebben dat het maatschappelijk kapitaal verminderd wordt tot een
bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte van het kapitaal of dat het aantal vennoten tot minder
dan drie herleid wordt.
§5. De Raad van Bestuur kan nadere regels met betrekking tot de vereffening van een
rekeningsector opnemen in een huishoudelijk reglement.
       Artikel 38. Vereffenaars
(…) Indien er meerdere vereffenaars benoemd worden, vormen de vereffenaars een college dat
beraadslaagt volgens de regels die gelden voor beraadslagende lichamen. Onverminderd de
verleende bijzondere volmachten, worden de Vennootschap in vereffening vertegenwoordigd door
Luik B
twee vereffenaars, gezamenlijk optredend, zowel in als buiten rechte, ten aanzien van derden en in
de akten. Indien er slechts een vereffenaar benoemd wordt, vertegenwoordigt deze de
Vennootschap alleen.
       Artikel 39. Vereffening
De vereffening van de Vennootschap geschiedt per rekeningsector en overeenkomstig de principes
zoals bepaald in Artikel 34, paragrafen 2 en 3 en Artikel 35. De vereffenaars kunnen echter
eveneens beslissen om, voor zover mogelijk en zonder dat dit de andere Vennoten kan benadelen,
bepaalde vermogensbestanddelen in natura uit te keren aan de Vennoten voor wiens rekening ze
aangehouden worden door de Vennootschap en dit aan te rekenen op het scheidingsaandeel.
De vereffeningssaldi binnen elke rekeningsector, worden voor elke Vennoot met elkaar
samengevoegd of gecompenseerd, ten einde tot een globaal vereffeningssaldo te komen per
Vennoot met betrekking tot het geheel van diens rechten en plichten ten aanzien van de
Vennootschap.
In geval van negatief vereffeningssaldo, dienen de betrokken Vennoten enkel bij te dragen in de
mate vereist opdat de Vennoten voor wie een positief vereffeningssaldo bepaald is, dit positief
vereffeningssaldo effectief kunnen ontvangen. Deze bijdrage geschiedt door elke Vennoot voor wie
een negatief vereffeningssaldo bepaald is pro rata diens aandeel in het totale negatieve
vereffeningssaldo voor alle Vennoten voor wie een negatief vereffeningssaldo is bepaald.
De vereffenaars kunnen niet verplicht worden enige positief vereffeningssaldo uit te keren zolang de
relevante Vennoten niet de nodige betalingen hebben gedaan ter delging van hun negatief
vereffeningssaldo overeenkomstig het vorige lid. Desgevallend kan aan alle Vennoten voor wie een
positief vereffeningssaldo is bepaald, een pro rata voorschot van dit vereffeningssaldo worden
uitbetaald.
       Artikel 40. Overgangsbepalingen met betrekking tot rekeningsector Z
§1. Er bestaat een rekeningsector Z, vertegenwoordigd door de aandelen Z, die betrekking heeft op
de rechten en verplichtingen van Vennoten die toetreden ingevolge een herstructureringsoperatie,
indien er rechten en verplichtingen van Vennoten bestaan die niet toegewezen zijn aan een andere
rekeningsector.
§2. De vermogensrechtelijke rechten en plichten in rekeningsector Z van de betrokken Vennoten zijn
deze die blijken uit de rekeningstaten die binnen de rechtspersonen waarvan het vermogen
ingevolge een herstructureringsoperatie overdragen is naar de Vennootschap, op het moment van de
inwerkingtreding van de herstructureringsoperatie golden.
§3. Iedere Vennoot die rechten heeft in de zin van de eerste paragraaf van dit Artikel die niet
toegewezen zijn aan een andere rekeningsector, verkrijgt een aandeel Z.
§4. Iedere Vennoot die een schuld heeft in rekeningsector Z, is gehouden interesten te betalen en
deze schuld terug te betalen overeenkomstig de toepasselijke modaliteiten. Deze Vennoot verkrijgt
geen aandelen in rekeningsector Z indien de netto-actiefwaarde van de rechten en verplichtingen
van die Vennoot die niet toegewezen zijn aan een andere rekeningsector in het kader van de
herstructureringsoperatie ten gevolge waarvan hij toegetreden is tot de Vennootschap, negatief is.
§5. Iedere Vennoot die rechten op een geldsom of een vordering heeft in rekeningsector Z, deelt pro
rata die rechten in de ontvangen interesten met betrekking tot deze geldsom of vordering.
Deze Vennoten kunnen dit positief saldo (mits toelating van de Raad van Bestuur, en in de mate er
effectief liquide middelen op de balans van de Vennootschap tegenover staan) aanwenden om te
investeren in een Strategische Participatie in het kader van een bevraging zoals bedoeld in Artikel
12, paragraaf 2. In dat geval worden deze middelen overgeboekt naar de rekeningsector van de
relevante Strategische Participatie en worden daar aandelen uitgegeven opdat de betrokken Vennoot
zulk aantal aandelen van die rekeningsector verkrijgt, pro rata het aantal effecten dat in die
rekeningsector voor zijn rekening wordt aangehouden, dit, desgevallend, en zo de betrokken
Vennoot hierdoor geen rechten meer in rekeningsector Z zou hebben, door omzetting van diens
aandeel Z, of gevolgd door de terugneming van diens aandeel Z.
Indien een Vennoot in rekeningsector Z rechten heeft op een participatie, dan worden zijn rechten en
verplichtingen met betrekking tot deze participatie mutatis mutandis bepaald worden overeenkomstig
de overige bepalingen van deze statuten.
§6. De aandelen Z geven geen rechten overeenkomstig Artikel 12.
§7. Uitkering van bedragen waarop rekeningsector Z betrekking heeft, is enkel mogelijk indien in
rekeningsector Z effectief liquide middelen tegenover deze bedragen staan op de balans van de
Vennootschap.
§8. Zodra een Vennoot geen aandeel Z meer heeft, kan hij niet meer opnieuw toetreden tot
rekeningsector Z.
       Artikel 41. Overgangsbepalingen met betrekking tot de periode na de oprichting van de
Vennootschap
§1. De volgende overgangsbepalingen gelden vanaf de oprichting van de Vennootschap en zolang
de oprichters Vennoot zijn:
Luik B
(..) 2° De aandelen van de oprichters (de “aandelen Y”) behoren tot rekeningsector Y en geven recht
op de terugbetaling van het bedrag van de inbreng die vergoed werd door de aandelen Y;
(…) 4° Zolang de oprichters of hun rechtsopvolgers ten algemene titel de enige Vennoten zijn van de
Vennootschap, kan de Vennootschap eveneens bestuurd worden door minder dan vijf bestuurders
en is de Raad van Bestuur niet gehouden een ondervoorzitter of een secretaris te benoemen. Er
bestaan geen beperkingen op (of voorwaarden in verband met) wie tot bestuurder benoemd kan
worden. Indien slechts een bestuurder benoemd wordt, vertegenwoordigt deze de Vennootschap
alleen en worden verwijzingen naar de Raad van Bestuur in deze statuten (voor zover verenigbaar
met het niet-collegiaal karakter van het bestuursorgaan) gelezen als verwijzingen naar de enige
bestuurder. Zo een secretaris benoemd wordt, kan, maar moet deze geen personeelslid zijn van de
Vennootschap; (…).
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De oprichters nemen volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter
griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2018.
De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats in 2019.
2. Benoeming van bestuurders
Worden als bestuurders benoemd, voor een onbepaalde duur:
1. De heer Verschelde Martin, voornoemd;
2. De heer Rossie Philippe, voornoemd;
3. De heer Petit Alain, voornoemd;
die hier tussenkomen en hun mandaat aanvaarden.
Hun mandaat wordt niet bezoldigd.
3. Commissaris
De oprichters houden in hun hoedanigheid van aandeelhouders een algemene vergadering van de
Vennootschap en de algemene vergadering beslist met eenparigheid als commissaris te benoemen
voor de controle over de drie eerste boekjaren: de burgerlijke vennootschap met de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Grant Thornton Bedrijfsrevisoren, met
zetel te Potvlietlaan 6, 2600 Berchem (Antwerpen), die in de uitoefening van haar mandaat wordt
vertegenwoordigd door de heer Dirk Van den Broeck, bedrijfsrevisor.
6. Volmacht
De heer Patrick Van Eyck, de heer Marcos Lamin-Busschots, iedere advocaat van het kantoor Stibbe
CVBA of elke andere door enige van deze personen aangewezen persoon, wordt aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen om de vennootschap als handelsonderneming in te schrijven bij een
ondernemingsloket, een BTW-identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal
verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties en hij kan alle verbintenissen aangaan in naam
van de vennootschap, alle nodige verklaringen afleggen, alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
Dit mandaat neemt een einde op 31 december 2017.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte