Naam
(voluit) : MASSA-BOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8630 Veurne, Sasstraat 15
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 23 december 2024
geakteerd door notaris Eric de Grave te Veurne en via e-registration aangeboden op 27 december 2024, dat
volgende beslissingen telkens met eenparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat de jaarvergadering niet op de statutair bepaalde datum gehouden wordt, maar,
vervroegd op heden. De vergadering verleent aan de bestuurder bijzondere kwijting voor het niet bijeenroepen
van de jaarvergadering op de statutair bepaalde datum. De vergadering besluit om het lopend boekjaar, dat een
aanvang heeft genomen op 1 januari 2024, af te sluiten op heden.
De jaarrekening betreffende het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2024 en afgesloten
werd op heden, wordt toegelicht. Uit de jaarrekening betreffende het boekjaar dat een aanvang heeft genomen
op 1 januari 2024 en afgesloten werd op heden, blijkt dat de vennootschap geen schulden ten aanzien van derden
heeft, behoudens de schulden dewelke werden geconsigneerd. De vergadering beslist, na onderzoek, de
voorlegde jaarrekening goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT
De voorzitter geeft lezing van het bijzonder verslag de dato 19 december 2024 opgemaakt door het
bestuursorgaan waarin zij het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht en waarbij een staat van activa
en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 september 2024 is gevoegd.
Over deze staat van activa en passiva werd door Moore Audit BV, vertegenwoordigd door de heer Ja
Vandeputte in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 8790 Waregem, Waterfront Zuiderlaan 11.
bus 32 (ondernemingsnummer 0453.925.059), verslag uitgebracht met melding in de conclusies van de eventuele
terugbetaling of consignatie van alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden.
De aandeelhouders bevestigen dat zij een exemplaar van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en
het verslag van de bedrijfsrevisor ontvangen hebben voorafgaandelijk aan het verlijden dezer, samen met een
uitnodiging tot deze buitengewone algemene vergadering.
Het Besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8790 Waregem, Waterfront
Zuiderlaan 11 bus 32, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Jo Vandeputte, in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van
de vennootschap MASSA-BOUW BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting
van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 5 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap MASSA-BOUW
BV, met zetel te Sasstraat 15, 8630 Veurne, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0418.993.577, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Veurne, om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap MASSA-BOUW BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024 met een
balanstotaal van € 777.535,31 en eigen vermogen van € 540.936,02 een getrouw beeld van de toestand van de
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren voor:
- alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
- de eventuele financiële gevolgen van mogelijke gebreken die vastgesteld zouden worden in het kader van
de tienjarige aansprakelijkheid waarover wij ons niet kunnen uitspreken.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om
die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De statuten werden nog niet in overeenstemming gebracht met artikel 39, §1, 2e lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Daarnaast werd de jaarrekening van
boekjaar 31.12.2023 niet tijdig neergelegd conform artikel 3:10 WVV en werd de procedure voor twee
opeenvolgende boekjaren verlies in toepassing van artikel 3:6 §1, 6° WVV niet gevolgd.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 20 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door: Jo Vandeputte, Bedrijfsrevisor"
Beide verslagen zullen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Er worden geen opmerkingen gemaakt op de verslagen.
De vergadering sluit zich aan bij de conclusies vervat in de verslagen en het bestuursorgaan verklaart dat zich
geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgelegd en
de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen, of in dat
in voorkomend geval alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
De vergadering bevestigt voor zoveel als nodig dat de begunstigde van de schulden in rekening-courant
verklaard heeft, teneinde de sluiting van de vereffening niet in de weg te staan, te zullen berusten in de niet-
opvorderbaarheid van de vordering in rekening-courant, voor zover de vereffening de terugbetaling niet toelaat.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in overeenstemming met artikel 2:71,
§6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering keurt de staat van activa en passiva vastgesteld per 30 september 2024 goed en besluit tot
vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit te rekenen vanaf heden. De
vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit uitdrukkelijk geen vereffenaar te benoemen overeenkomstig de bepalingen van artikel
2:80, eerste alinea, 1° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering en de bestuurders, voornoemd, erkennen te zijn ingelicht over de inhoud van artikel 2:79
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: "Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan
worden de ( ... ) bestuurders in de Besloten Vennootschap ( ... ) ten aanzien van derden als vereffenaars van
rechtswege beschouwd. ( ... )" en dat zij bijgevolg de bijhorende verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden
zullen dragen.
Ter herinnering, de huidige statutaire bestuurder van de vennootschap is: voornoemde heer THOMAS Alois.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat beëindigd wordt van
de statutaire bestuurder, te weten: voornoemde heer THOMAS Alois.
De vergadering verleent haar volledig en onvoorwaardelijk kwijting voor het uitgeoefende mandaat.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit tot de invereffeningstelling en vaststelling, op basis van de staat per 30 september
2024, dat alle eventuele schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:80, eerste alinea, 1° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
Na grondig onderzoek van voormelde verslagen en, in voorkomend geval, hun bijlagen, verzekert de
vergadering dat alle voorwaarden die door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
opgelegd zijn om de vereffening dadelijk te kunnen sluiten, vervuld zijn.
Daarop verklaart de vergadering zich bereid de terugname van het resterende actief te laten gebeuren door
de aandeelhouders zelf, zodat de vereffening door deze vermogensvereffening meteen gesloten is.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van de Besloten Vennootschap "MASSA-BOUW" hierdoor
gesloten is en dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
De aandeelhouders verklaren dat voor zover de vennootschap op heden nog onbekende schulden zou
hebben, zij (hoofdelijk en ondeelbaar) zullen instaan voor de betaling ervan, ongeacht het bedrag van dergelijke
eventuele schulden.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wettelijk
voorgeschreven termijn te bewaren op het domicilieadres van voornoemde heer THOMAS Alois, te weten te 8630
Veurne, Sasstraat 15.
De vergadering stelt vast dat er geen andere maatregelen dienen genomen te worden voor de consignatie
van gelden en waarden.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist uitdrukkelijk een bijzondere volmacht te geven aan de voornoemde heer THOMAS
Alois, om toegang te krijgen tot de financiële rekeningen, geopend op naam van de Besloten Vennootschap
"MASSA-BOUW" met nummer BE65 2800 4969 9096.
TIENDE BESLUIT
De vergadering beslist aan te stellen als bijzondere lashebber, met macht van indeplaatsstelling en de
bevoegdheid alleen te handelen, teneinde voor zoveel als nodig alle nodige of nuttige administratieve formaliteiten
te vervullen, alle stukken te ondertekenen en al het nodige te doen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij
het Rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij de B.T.W .- administratie, bij de Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid en bij de Nationale Bank van België, ingevolge de beslissingen van huidige buitengewone algemene
zetel te 8670 Koksijde, Strandlaan 239B (GV02), in het bijzonder de heer Philippe Proot.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door notaris Eric de Grave te Veumne op ongezegeld
papier om in het Belgisch Staatsblad ingelast te worden.
Eric de Grave
Notaris
Hiermee tegelijkertijd neergelegd:
- expeditie
- lijst met publicatiedata
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor