Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0443.989.982
Naam
(voluit):	GARAGE FRANCKEN
(verkort):
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Nieuwmoersesteenweg 123
2910 Essen
Onderwerp akte : Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
overgenomen vennootschap
Uit een akte verleden voor notaris Philippe Aerts te Essen, op tweeduizend vijfentwintig,
op veertien mei, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GARAGE FRANCKEN",
met zetel te 2910 Essen, Nieuwmoersesteenweg 123, met ondernemings- en BTW-nummer
BE0443.989.982, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling
Antwerpen, onder meer beslist heeft wat volgt;
1. Eerste besluit
a) FUSIEVOORSTEL
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel de dato
03 februari 2025, opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), en neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Antwerpen op 06 maart 2025, gepubliceerd
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 maart 2025 onder referte 25036430 voor de
besloten vennootschap FRANCKEN WIM en onder referte 25036431 voor de naamloze
vennootschap GARAGE FRANCKEN.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken
te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De voorzitter en ondergetekende notaris stellen vast dat alle formaliteiten van de artikelen
12:7 en 12:50 tot 12:58 uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden
gerespecteerd.
b) BESLUIT TOT FUSIE
De algemene vergadering keurt het gemelde fusievoorstel goed en besluit tot fusie (door
vereniging van alle aandelen in één hand) met de besloten vennootschap "FRANCKEN WIM",
met zetel te 2910 Essen, Nieuwmoersesteenweg 123, met ondernemings- en BTW-nummer
BE0894.193.015, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling
Antwerpen, door overdracht van de geheelheid van de activa en passiva niets uitgezonderd
noch voorbehouden van haar vermogen ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening
aan de overnemende vennootschap FRANCKEN WIM, op basis van haar vermogenstoestand
afgesloten op 31 december 2024.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap
op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende	en wordt,
vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden
zonder vereffening, met dien verstande dat deze fusie geen aanleiding vormt tot het uitgeven
van nieuwe aandelen, maar tot vernietiging van de aandelen van de over te nemen
vennootschap.
c) De vergadering verzoekt de notaris de eigendomsovergang onder algemene titel van het
vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te
stellen.
De overdracht omvat alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere
waarborgen, waarvan de overgenomen vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis
van is, ten overstaan van derden, de administraties inbegrepen.
De overgang omvat tevens haar activiteiten met daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht van de (handels)naam,
de merken, de logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het
voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap, waaronder eventuele optierechten, alle handels- en
andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn, alle intellectuele rechten.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel
alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de
overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en
aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven
openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken,
met uitzondering van bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de
tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen, toebehorende
aan de overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die
zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren worden vanaf heden door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere
zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap,
die er het voordeel van geniet, respectievelijke instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot
waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende
vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op de handelszaak blijven onverkort
behouden.
Aangezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen
vennootschap, zullen naar aanleiding van de fusie geen nieuwe aandelen worden uitgereikt
in de overnemende vennootschap. Boekhoudkundig zullen als gevolg van de geruisloze fusie
in hoofde van de overnemende vennootschap de aandelen in de overgenomen vennootschap
worden ingetrokken. Het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap zal worden
uitgekeerd aan de overnemende vennootschap in haar hoedanigheid van enige
aandeelhouder.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap onder deze voorwaarden goed.
d) ONTBINDING
De vergadering stelt de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap 'GARAGE
FRANCKEN' vast ten gevolge van het besluit tot fusie, onder de opschortende voorwaarde
van het door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap te nemen besluit tot fusie.
e) MANDAAT BESTUURDERS
De algemene vergadering aanvaardt de beslissing, genomen door de algemene vergadering
van de overgenomen vennootschap, dat de goedkeuring van haar jaarrekening zal worden
goedgekeurd door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap en dat deze
zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor de
uitoefening van hun mandaat.
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
2. Tweede besluit
Machtiging
De vergadering beslist de nodige machten te verlenen aan de bestuurder van de
overnemende vennootschap om de hoger genomen beslissingen uit te voeren en de verdere
formaliteiten van de fusie te vervullen, mede in naam en voor rekening van de overgenomen
vennootschap.
De ondergetekende notaris wordt gemachtigd de formaliteiten van openbaarmaking te
vervullen.
Notariële wettigheidsverklaring
Na onderzoek heeft ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:54 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is, bevestigd.
Verklaring pro fisco
De comparant verklaart dat onderhavige fusie doorgevoerd wordt met toepassing van de
voordelen van:
- artikel 211 van het Wetboek van de inkomstenbelasting 1992.
- artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde en
artikel 11 van het Koninklijk Besluit nr. 1 van 29 december 1992.
- artikelen 2.9.1.0.3 derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit juncto artikel 117 § 1 en 120 in fine van het federaal
Wetboek der Registratierechten.
Verklaring overeenkomstig artikel 2:8, § 4 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De comparant, vertegenwoordigd zoals voornoemd, verklaart dat hij de enige
aandeelhouder is in het bezit van alle aandelen van de vennootschap en verzoekt
ondergetekende notaris om deze verklaring op te nemen in de akte met het oog op de
neerlegging ervan in het vennootschapsdossier overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Philippe Aerts te Essen
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte