Ondernemingsnr : 0466270090
Naam
(voluit) : SOLEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Michielsplein 15
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
 
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Cluyse met standplaats Pittem op 15 oktober 2019,
geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘SOLEA’, volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
a) EERSTE KAPITAALVERMINDERING CONFORM ARTIKEL 537 WIB
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met zevenenvijftigduizend
driehonderdachtenveertig euro (57.348,00 EUR) om het kapitaal te brengen van honderd
zevenenvijftigduizend driehonderd achtenveertig euro (157.348,00 EUR) op honderdduizend euro
(100.000,00 EUR) en dit door terugbetaling van een bedrag van zevenenvijftig euro vijfendertig
eurocent (57,35 EUR) op ieder van de duizend (1.000) aandelen.
Rekening houdend met de Wet van 25 december 2017 tot hervorming van de
vennootschapsbelasting en de principiële pro rata aanrekening wordt hierbij gewezen op het feit dat
deze kapitaalvermindering gebeurt met kapitaal dat als voormeld ingebracht werd volgens artikel 537
WIB92 zodat deze kapitaalvermindering bij voorrang exclusief en volledig wordt aangerekend op het
fiscaal werkelijk volstort kapitaal, naar aanleiding van hoger vermelde kapitaalverhoging die plaats
vond in het kader van artikel 537 WIB92.
De kapitaalvermindering zal bijgevolg plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met een
evenredige vermindering van de fractiewaarde van elk van de bestaande aandelen.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de vennoten in
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
Op voormelde kapitaalvermindering is de voordeelregeling van artikel 537 WIB92 van toepassing,
aangezien ze plaatsvindt door uitkering aan de vennoten van beschikbare liquiditeiten die reëel
gestort kapitaal uitmaken, hetgeen is samengesteld uit het in 2013 in speciën uitgekeerde en
onmiddellijk daarna ingebrachte dividend, zoals hiervoor vermeld.
De terugbetaling aan de vennoten mag, volgens artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen,
niet plaats hebben, zo binnen de twee maanden na bekendmaking van het besluit tot
kapitaalvermindering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatblad, de schuldeisers een zekerheid hebben
geëist voor de schuldvordering, die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet vervallen zijn.
De gelden zullen worden betaalbaar gesteld in de zetel van de vennootschap op de datum die het
bestuursorgaan aan de vennoten zal kenbaar maken.
Gezien voormelde beslissing stelt de vergadering vervolgens vast en verzoekt mij notaris akte te
nemen van het feit dat voormelde kapitaalvermindering van zevenenvijftigduizend driehonderd
achtenveertig euro (57.348,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht wordt op honderdduizend euro (100.000,00 EUR).
b) TWEEDE KAPITAALVERMINDERING MET pro rata aanrekening op het werkelijk
Luik B
gestorte kapitaal en op de reserves
De vergadering beslist om het kapitaal verder te verminderen met een bedrag van
zesenvijftigduizend honderd tweeënvijftig euro (56.152,00 EUR) ten einde het te brengen van
honderdduizend euro (100.000,00 EUR) op drieënveertigduizend achthonderd achtenveertig euro
(43.848,00 EUR), zonder vernietiging van aandelen, door de terugbetaling van een bedrag van
zesenvijftig euro vijftien eurocent (56,15 EUR) op ieder van de duizend (1.000) aandelen.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en de toekomstige noden van de vennootschap en zal geen negatieve
invloed hebben op de positie van het eigen vermogen.
De terugbetaling van het bedrag van zesenvijftigduizend honderd tweeënvijftig euro (56.152,00 EUR)
mag niet geschieden dan na afloop van twee maanden na bekendmaking van dit besluit, zoals hierna
vermeld.
Voormelde kapitaalvermindering zal worden aangerekend als volgt: vijfendertigduizend
vierhonderdachttien euro drieëntwintig eurocent (35.418,23 EUR) op het fiscaal werkelijk gestort
kapitaal en twintigduizend zevenhonderd drieëndertig euro zevenenzeventig eurocent (20.733,77
EUR) op de reserves. Op die manier is er zesduizend tweehonderdtwintig euro dertien eurocent
(6.220,13 EUR) roerende voorheffing verschuldigd conform artikel 18 lid 2 tot 6 WIB.
c) MACHTIGING ZAAKVOERDERS
Rekening houdend met voormelde kapitaalverminderingen waartoe als voormeld besloten werd,
worden de zaakvoerders vervolgens gemachtigd en hierbij gelast om ten gepaste tijde voorgaand
besluit uit te voeren en tot uitkering aan de vennoten overeenkomstig hun voormeld aantal aandelen
over te gaan.
De zaakvoerders worden er dienaangaande nogmaals op gewezen dat volgens artikel 317 van het
Wetboek van Vennootschappen, de zaakvoerder pas effectief tot uitkering mag overgaan voor zover
binnen de twee maanden na bekendmaking van de besluiten tot kapitaalvermindering in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatblad, door geen enkele schuldeiser van de vennootschap een zekerheid werd
geëist voor een schuldvordering, die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet vervallen zou
zijn.
Mits naleving van het voormelde zullen de gelden overeenkomstig voormelde besluiten dan door de
zaakvoerders worden betaalbaar gesteld in de zetel van de vennootschap op de datum die het
bestuursorgaan aan de vennoten zal kenbaar maken.
De algemene vergadering machtigt en gelast hierbij de zaakvoerders om na het verstrijken van
voormelde termijn dit besluit te concretiseren.
2. TWEEDE besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
3. DERDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
4. VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
5. VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SOLEA”.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP:
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
Groot- en kleinhandel, import en export van vis en visconserven, pluimvee, vlees- en
vleesconserven, gevogelte, wild en konijnen, zuivelproducten.
Het uitbaten van een spijshuis en drankgelegenheid, van een frituur en verbruikssalon met inbegrip
van bereide schotels om mee te nemen.
Traiteurzaak;
De aan- en verkoop van onroerende goederen, het verwerven en vervreemden van zakelijke rechten
op onroerende goederen, het oprichten en laten oprichten van gebouwen, het verhuren, huren en
onderverhuren van gebouwen of gedeelten van deze gebouwen. De vennootschap mag
daarenboven alle bedrijvigheden uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België of in het buitenland voor eigen
rekening of voor rekening van derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best
geschikt lijken. Zij mag namelijk en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle commerciële,
industriële, financiële en burgerlijke roerende en onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan vergemakkelijken en onder meer, alle roerende en
onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen,
verhuren, verkopen en ruilen.
De vennootschap mag ook filialen openen.
Zij mag ook participaties nemen in andere vennootschappen. De vennootschap kan ook functies van
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN VAN DE OPRICHTERS:
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Uitkering dividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst aan het bestuursorgaan van de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand juni om twintig uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds
deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst
VERDELING NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6. ZESDE besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
- de heer Nick Degang, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle, Wulverstraat 7.
- mevrouw Ellen Bentein, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle, Wulverstraat 7.
- mevrouw Linda Cassaert, wonende te 8851 Ardooie (Koolskamp), Moskostraat 21,
vertegenwoordigd door de heer Nick Degang, voornoemd, die zich sterk maakt en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Luik B
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
7. ZEVENDE besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8800 Roeselare, Sint-
Michielsplein 15.
8. ACHTSTE besluit
De algemene vergadering besluit:
- Machtiging te geven aan de bestuurders om alle voormelde besluiten uit te voeren, inzonderheid
om de terugbetalingen waartoe de vergadering heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn
onder de wettelijke voorwaarden te verrichten;
- de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Bart Cluyse, Notaris te Pittem
 
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten