Ondernemingsnr : 0435375392
Naam
(voluit) : SIMILIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boekenberglei 191
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Luc MORTELMANS, notaris die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTARIS LUC MORTELMANS”, met zetel te 2100
Antwerpen-Deurne, Cruyslei 88, BTW BE0806.841.743, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, op 8
februari 2024, eerstdaags te registreren, dat op de buitengewone algemene vergadering van De
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SIMILIUM", met zetel te 2100
Antwerpen (Deurne), Boekenberglei 191, BTW BE0435.375.392, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen BE0435.375.392. volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden
genomen:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET (NIEUW) WETBOEK  VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna
afgekort “wet van 23 maart 2019”), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het (nieuw) Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 2/ van de agenda. 
DERDE BESLUIT: BESCHIKBAAR MAKEN VAN DE STATUTAIR EIGEN VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij respectievelijk
twintigduizend tweehonderd veertig euro (20.240,00 €) en tweeduizend vierentwintig euro (2.024,00
€), van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet in de statuten van de vennootschap worden vermeld.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting heeft gegeven van:
    •  artikel 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen;
    •  artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering
tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
    •  artikel 5:144, 1e lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de leden van het bestuursorgaan bij het
nemen van de beslissing tot uitkering wisten of behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge
van de uitkering niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn
jegens de vennootschap en derden voor alle daaruit vloeiende schade;
    •  artikel 5:144, 2e lid WVV, hetgeen bepaalt dat de vennootschap elke uitkering  die in strijd met
voormelde bepalingen werd verricht, van de aandeelhouders kan terugvorderen, ongeacht hun
goede of kwade trouw.
VIERDE BESLUIT: AANDUIDING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten, maar zich te beperken tot de aanduiding van het Gewest.
VIJFDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (vroeger “maatschappelijk doel”) en
met voormelde wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I.            RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
    1.  1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “SIMILIUM”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – worden vermeld, evenals de woorden ‘besloten vennootschap’ of het letterwoord
‘BV’.
    1.  2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
    1.  3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan geneesheren in de algemene geneeskunde.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties
voor voornoemde activiteiten.
Het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen, aan te schaffen en te
onderhouden.
De mogelijkheden scheppen om geneesheren toe te laten zich verder te bekwamen en blijvend bij te
scholen.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op om het
even welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het
voorwerp.
De algemene vergadering merkt wel op dat de oorspronkelijke bedoelingen dezelfde blijven, namelijk
een middelenvennootschap op te richten.
    1.  4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II.           EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
    1.  5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd en zes (506) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
    1.  6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volstort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie maanden, worden de rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen
zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode van drie maanden
overstijgt.
    1.  7. Beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbreng van
de aandeelhouder(s) wordt geboekt, die vatbaar is voor uitkering.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
    1.  8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet, of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of eventueel door deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten.
TITEL III.          EFFECTEN
    1.  9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Om lid te zijn van de vennootschap moet men voldoen aan beide nagemelde cumulatieve
voorwaarden:
1.         ofwel erkend zijn als geneesheer-huisarts, para-medici of gezondheidsberoepsbeoefenaars,
ofwel (rechts)personen die op tenminste 2 aandelen ingeschreven hebben
2.         aangenomen zijn door de algemene vergadering bij unanimiteit
    1.  10. Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, welke
beslissing unanieme toestemming vereist van alle aandeelhouders.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
    1.  11. Overdracht van aandelen
Onverminderd de toelatingsvoorwaarden voorzien in voormeld artikel 9 in fine, gelden navolgende
overdrachtsregels.
1.Ingeval van overlijden van één der aandeelhouders, zullen de overblijvende aandeelhouders het
voorkeurrecht hebben op overname van de aandelen in het bezit van de overleden aandeelhouder.
2. Bij uittreding van één der aandeelhouders, om gelijk welke reden, zal deze zijn aandelen eerst
moeten aanbieden aan de collega-aandeelhouders; zo deze niet bereid zijn de aandelen te kopen,
mag de verkopende aandeelhouder zijn aandelen verkopen aan een nieuwe aandeelhouder, die
moet voldoen aan de voorwaarde van art. 9, met goedkeuring van alle andere aandeelhouders.
Zo er geen overeenstemming wordt bereikt zal de vennootschap ontbonden worden met volledige
verdeling van alle activa en passiva elementen.
Het bezit van een maatschappelijk deelbewijs sluit in zich de toetreding tot de onderhavige statuten,
de beslissingen van de algemene vergadering en de bepalingen van het huishoudelijk reglement en
de werkprocedures door de leden te volgen bij het werken in groepsverband.
TITEL IV.          BESTUUR – CONTROLE
    1.  12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55 WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrok-ken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vas-te
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuur-der zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon-bestuur-der mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet be-ëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur bestaande uit tenminste twee leden,
benoemd door de algemene vergadering voor een termijn zoals vastgesteld in het benoemingsbesluit
van de vergadering. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. De bestuurders moeten
verplichtend vennoot zijn om benoemd te kunnen worden.
De bestuurders gaan geen enkele verplichting aan uit hoofde van de verbintenissen van de
vennootschap. Zij zijn verantwoordelijk voor de volvoering van hun lastgeving maar zonder
hoofdelijkheid.
Ingeval een plaats van bestuurder vrijkomt zal de algemene vergadering definitief beschikken over
één vacature tijdens haar eerstkomende bijeenkomst.
De bestuurder benoemt in vervanging van een ander beëindigt het mandaat van diegene in wiens
plaats hij treedt.
De Raad van Bestuur wordt telkenmale voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder.
Hij wordt bijgestaan door een secretaris al dan niet bestuurder, aangeduid door de Raad.
De Raad van Bestuur vergadert minstens éénmaal per trimester.
De Raad van Bestuur vergadert en beraadslaagt slechts geldig, wanneer alle leden aanwezig zijn.
De leden kunnen niet worden vertegenwoordigd.
Beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem
van de voorzitter beslissend.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden vastgesteld door processen-verbaal ingeschreven
in een bijzonder register gehouden op de zetel van de vennootschap en ondertekend door alle leden.
De af te leveren afschriften of uittreksels worden ondertekend door de dienstdoende voorzitter.
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide macht over de leiding van de vennootschap.
Al wat door onderhavige statuten en de wet niet voorbehouden wordt aan de algemene vergadering
behoort tot zijn bevoegdheid.
De Raad van Bestuur is bevoegd een of meerdere personen, die verplichtend vennoot moeten zijn,
te gelasten met handelingen van dagelijks bestuur. Deze zullen de titel voeren van gedelegeerd
bestuurder.
De gedelegeerd bestuurder kan door de algemene vergadering worden ontslagen bij een gewone
meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel niet aangenomen.
Voor het verlenen van kwijting aan de bestuurders op het einde van het maatschappelijk jaar en de
vaststelling van hun jaarlijkse onkostenvergoeding volstaat een gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel aanvaard.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
doch steeds besluitend met unanimiteit van alle aandeelhouders.  
    1.  13. Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
Voor alle daden van de vennootschap, buiten die welke het dagelijks beheer betreffen, zal de
handtekening van twee bestuurders vereist zijn.
Daden van dagelijks bestuur worden door de gedelegeerd bestuurder rechts geldig ondertekend.
    1.  14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
    1.  15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aan-deel-houder individueel de onderzoeks- en
controle-be-voegdheid van de commissaris. Iedere aandeelhouder kan zich laten verte-gen-
woordigen of bijstaan door een accountant.
    1.  16. Alarmbelprocedure (artikel 5:153 WVV)
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, of wanneer het bestuursorgaan
vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelij-kerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, moet het be-stuurs-orgaan de algemene vergadering
oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld of krachtens wettelijke (of statutaire) bepalingen had moeten worden vastgesteld,
om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over de in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ont-binding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dit verslag wordt in de agenda vermeld en wordt samen met de oproepings-brief aan de
aandeelhouders bezorgd. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84, 2e lid
WVV.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
    1.  17. Strijdige belangen (artikelen 5:76 en 5:77 WVV)
Wanneer een bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een recht-streeks of
onrechtstreeks belang van vermogens-rech-te-lijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit meedelen  aan de andere bestuurders.
De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders of de enige bestuurder een belangenconflict hebben/heeft, wordt de
beslissing of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering; in geval van goedkeuring kan
het bestuursorgaan de beslissing of de verrichting uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Deze regeling is niet van toepassing van wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op ge-bruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voor-waarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is, om-schrijven in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de hiervoor
bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap
en verantwoorden het genomen besluit. In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is,
neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten
overeenkomsten op. Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het
jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
TITEL V.           ALGEMENE VERGADERING
    1.  18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats, de tweede donderdag van de maand juni, om
zeventien (17.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt. 
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moet een bijzondere algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan aan de oproeping verzaken en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    1.  19. Organisatie algemene vergadering
De algemene vergadering is regelmatig belegd indien alle leden aanwezig zijn, hetzij rechtsgeldig
vertegenwoordigd door volmacht.
De beslissingen worden bij eenparigheid van stemmen genomen.
De statuten mogen door de daartoe bijzonder bijeengeroepen algemene vergadering gewijzigd
worden, op voorwaarde dat de wijzigingen worden aanvaard met éénparigheid.
De bepalingen van dit artikel zijn eveneens van toepassing bij ontbinding of verlenging van de
vennootschap, of voor haar versmelting met een andere of herinrichting onder een andere vorm van
vennootschap.
    1.  20. Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door het oudst aanwezige lid, bijgestaan door een door
hem aangeduide secretaris.
Het bureau bestaat uit de aanwezige bestuurders.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er werden vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
    1.  21. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten acht werkdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste acht werkdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen acht werkdagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
    1.  22. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
    1.  23. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan een schriftelijke volmacht geven aan een lasthebber, al dan niet
aandeelhouder, om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering
die dezelfde agendapunten zal behandelen, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
de intrekking van de volmacht of van de overdracht van de betrokken aandelen.
Alle beslissingen worden bij eenparigheid van stemmen genomen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en daartoe
met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De buitengewone algemene vergadering moet gehouden wor-den ten overstaan van een notaris die
er een authentiek pro-ces-verbaal van opmaakt.
    1.  24. Vraagstelling
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan
kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris deelt schriftelijke vragen die hij krijgt onmiddellijk mee aan het bestuursorgaan en
geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten vooraf of
tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de
agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren
op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap
schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap
aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
    1.  25. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI.          BOEKJAAR – JAARREKENING – RESERVE
    1.  26. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultaten-rekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de be-stuurders en commissaris te verlenen kwijting.
    1.  27. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbe-schikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto--
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te re-ke-nen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het be-stuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voor-komend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
TITEL VII.         ONTBINDING – VEREFFENING
    1.  28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende bij unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
    1.  29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, 2e lid WVV blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaar(s) ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemings-
recht-bank. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat
de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van  haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap, schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
    1.  30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volstort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volstort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII.        ALGEMENE BEPALINGEN
    1.  31. Communicatie
Iedere aandeelhouder, bestuurder en vereffenaar kan de vennootschap op elk ogenblik een e-
mailadres meedelen om met de vennootschap te communiceren. De vennootschap kan dit adres
gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar van
een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te commu-niceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennoot-schap per gewone post, die op dezelfde dag
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Met de vennootschap kan iedere bestuurder, vereffenaar, commissaris, houder van effecten, geldig
communiceren op het e-mailadres van de vennootschap als laatst bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
    1.  32. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap, waar
al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
    1.  33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
    1.  34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit aan de ondergetekende notaris de opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT: Bevestiging van omzetting van rechtswege van de hoedanigheid van
zaakvoerder naar bestuurder EN BEVESTIGING VAN HET ONTSLAG ALS BESTUURDER VAN DE
CV EN BENOEMING TOT BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van rechtswege vervangen werd door “bestuurder” en de hoedanigheid van
zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De vergadering stelt vast dat de voornoemde bestuurder Léon Scheepers op heden ontslagnemend
is en dat bijgevolg diens mandaat eindigt per heden.
Vervolgens beslist de vergadering om de huidige bestuurders, zijnde de heer Paul Van Roey, en
mevrouw Anne SOLLIE, voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als bestuurder van de
besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur, evenals de bevestiging van het mandaat van
zelfde mevrouw Anne SOLLIE als gedelegeerd bestuurder, ook voor onbepaalde duur.
ACHTSTE BESLUIT: VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2100 Antwerpen-
Deurne, Boekenberglei 191 en dat dit adres buiten de statuten wordt aangeduid zoals
voorafgaandelijk beslist.
NEGENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering geeft hierbij volmacht aan alle aangestelden of medewerkers van het kantoor BV
‘VMS’, met zetel te 2070 Burcht, Antwerpsesteenweg 51, vertegenwoordigd door de heer Mark
Borghgraef, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te verrichten in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, bij alle belastingadministraties, bij de ondernemingsloketten
en/of in het UBO-register en in het E-STOX, zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als
voor elke latere wijzi-ging of aanpassing daarvan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Luc MORTELMANS, notaris te Antwerpen-Deurne.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-      voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel
3.12.3.0.5., §2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
-      gecoördineerde statuten