Ondernemingsnummer :
0694559392
Benaming :
(voluit) :
The House of Beauty
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Gentsesteenweg 190
9800 Deinze
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 6 maart 2019 voor Petra François, notaris in de CVBA “NOTAS,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "The
House of Beauty", met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Gentsesteenweg 190,
ondernemingsnummer 0694.559.392, RPR Gent afdeling Gent en volgende besluiten heeft
genomen:
VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
EN DE BEDRIJFSREVISOR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 582 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN
KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering beslist over te gaan kapitaalverhoging in geld ten belope van een miljoen
tweehonderddertigduizend euro (€ 1.230.000,00), om het kapitaal te brengen van twee miljoen
achthonderdduizend euro (€ 2.800.000,00) naar vier miljoen dertigduizend euro (€ 4.030.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van een miljoen zevenhonderdtweeënzeventigduizend
achthonderdzevenennegentig (1.772.897) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde
van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, in te schrijven beneden pari
tegen de prijs van nul euro negenenzestig cent (€ 0,69) per aandeel.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door Belfius Bank op 6 maart 2019 en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in haar dossier bewaard blijven.
VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 560 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE
WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN DE AANDELEN
VERVANGING VAN AANDELEN CATEGORIE C, D EN E DOOR AANDELEN CATEGORIE B
AFSCHAFFING VAN DE AANDELENCATEGORIEËN C, D EN E
WIJZIGING VAN DE RECHTEN VAN AANDELEN CATEGORIE A EN CATEGORIE B
WIJZIGING VAN DE REGELING INZAKE OVERDRACHT VAN EFFECTEN
a. Wijziging van de procedure van het voorkooprecht
b. Uitbreiding vrije overdrachten
c. Wijziging percentage volgplicht
WIJZIGING VAN HET BESTUUR
De vergadering beslist de regeling inzake samenstelling en werking van bestuur te wijzigen met het
oog op het doorvoeren van de hiernavolgende wijzigingen:
a. Invoering regeling bindend voordrachtrecht.
De vergadering beslist om het bindend voordrachtrecht aan de houders van A-aandelen en aan de
houders van B-aandelen vast te leggen als volgt:
De raad van bestuur zal, in zoverre de A-aandeelhouders de meerderheid van de aandelen hebben,
in de volgende verhouding samengesteld zijn:
- twee (2) bestuurders, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
Luik B
voorgedragen door de meerderheid van de houders van A-aandelen (A-bestuurders);
- één (1) bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van B-aandelen (B-bestuurders).
b. Invoering regeling bij gebrek aan voordracht van kandidaten.
De vergadering beslist een regeling in te voeren bij gebrek aan voordracht van kandidaten als volgt:
bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde categorie van aandeelhouders voor de
haar toebehorende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden,
met dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde categorie te
vertegenwoordigen. Wanneer aandeelhouders van een bepaalde categorie geen kandidaten
voordragen voor de benoeming van de bestuurders, houdt dit echter geen afstand van hun
voordrachtrecht in.
c. Invoering benoemingsvoorwaarden gedelegeerd bestuurder.
De vergadering beslist dat de gedelegeerde bestuurder wordt benoemd door de raad van bestuur
onder de A-bestuurders.
d. Wijziging aan besluitvorming van de raad van bestuur
- De vergadering beslist dat, bij staking van stemmen, de voorzitter een doorslaggevende stem heeft.
De vergadering beslist om de mogelijkheid in te voeren voor de raad van bestuur om via conference
call of video conference te beraadslagen en besluiten te nemen.
- De vergadering beslist om de mogelijkheid in te voeren voor de raad van bestuur tot schriftelijke
besluitvorming wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN
De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
- de tekst van artikel 5 wordt integraal vervangen als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen dertigduizend euro (€ 4.030.000,00).
Het is verdeeld in vier miljoen vijfhonderdtweeënzeventigduizend achthonderdzevenennegentig
(4.572.897) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Er zijn twee (2) categorieën van aandelen: A-aandelen en B-aandelen.”
- de tekst van artikel 10.2, letter A en B wordt integraal vervangen als volgt:
“A. Overdracht van aandelen onder de levenden
De overdragende aandeelhouder dient de raad van bestuur bij aangetekend schrijven in te lichten
over zijn intentie tot overdracht.
In dit aangetekend schrijven wordt vermeld (i) het aantal aandelen, (ii) de naam en het adres van de
kandidaat-overnemer, (iii) in voorkomend geval de prijs waartegen hij de aandelen wenst over te
dragen aan de kandidaat-overnemer. De raad van bestuur informeert in een eerste ronde per
aangetekende brief binnen de vijftien (15) dagen alle aandeelhouders, met opgave van de gegevens.
De aandeelhouders dienen binnen de dertig (30) dagen vanaf de datum van verzending van het
aangetekend schrijven van de raad van bestuur deze laatste te melden of zij hun voorkooprecht
wensen uit te oefenen en in welke mate en verhouding. Deze kennisgeving dient te gebeuren door
een aangetekend schrijven.
Bij gebrek aan andersluidende onderlinge regeling oefenen de aandeelhouders hun voorkooprecht
uit in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal. Bij gebrek aan tijdige reactie worden de
aandeelhouders geacht het voorkooprecht niet uit te oefenen.
Indien de aandeelhouders geen gebruik maken van hun voorkooprecht of slechts voor een aantal dat
samen lager ligt dan het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, zal de raad van
bestuur in een tweede ronde per aangetekende brief binnen de vijftien (15) dagen na het verstrijken
van de voormelde termijn van dertig (30) dagen alle aandeelhouders informeren, met opgave van de
gegevens.
Deze aandeelhouders dienen binnen de dertig (30) dagen vanaf de datum van verzending van het
aangetekend schrijven van de raad van bestuur deze laatste te melden of zij hun voorkooprecht
wensen uit te oefenen en in welke mate en verhouding. Deze kennisgeving dient te gebeuren door
een aangetekend schrijven.
Indien deze aandeelhouders geen gebruik maken van hun voorkooprecht of slechts voor een aantal
dat samen lager ligt dan het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, kan de
overdragende aandeelhouder alle of de resterende aandelen overdragen aan de kandidaat-
overnemer.
B. Overdracht van aandelen wegens overlijden
Bij overlijden van een aandeelhouder maken de erfgerechtigden die wensen toe te treden tot de
vennootschap hun intentie kenbaar aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
In dit aangetekend schrijven wordt vermeld (i) het aantal aandelen, (ii) de naam en het adres van de
kandidaat-overnemer.
De raad van bestuur biedt binnen de vijftien (15) dagen na kennisname van het verzoek van de
Luik B
erfgerechtigden het voorkooprecht aan de overlevende aandeelhouders aan op bovenvermelde wijze
en dit eveneens in twee rondes zoals hierboven beschreven.
In geval van onvolledige uitoefening van het voorkooprecht kunnen de erfgenamen die dat wensen
vrij toetreden tot de vennootschap.
Indien de erfgerechtigden niet toetreden tot de vennootschap, hebben zij recht op de waarde van de
aandelen.”
- de tekst van artikel 10.6, derde alinea wordt integraal vervangen als volgt:
“De voorgenomen overdracht betrekking heeft op aandelen die minstens tachtig procent (80%) van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en de kandidaat-overnemer schriftelijk bevestigd
heeft zijn bod te alle aandelen te willen uitbreiden;”
- het artikel 12 zal aangevuld worden met de volgende tekst na de laatste alinea:
“De raad van bestuur zal, in zoverre de A-aandeelhouders de meerderheid van de aandelen hebben,
in de volgende verhouding samengesteld zijn:
- twee (2) bestuurders, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van A-aandelen (A-bestuurders);
- één (1) bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van B-aandelen (B-bestuurders).
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde categorie van aandeelhouders voor de
haar toebehorende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden,
met dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde categorie te
vertegenwoordigen. Wanneer aandeelhouders van een bepaalde categorie geen kandidaten
voordragen voor de benoeming van de bestuurders, houdt dit echter geen afstand van hun
voordrachtrecht in.
De gedelegeerde bestuurder wordt benoemd door de raad van bestuur onder de A-bestuurders.”
- de tekst van artikel 15, laatste zin wordt integraal vervangen als volgt:
“Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten nemen per telefonisch conferentiegesprek
(“conference call”) of videovergadering (“video conference”). In deze hypothese dienen de
schriftelijke documenten die de beraadslaging en/of de stemmen van de bestuurders uitdrukken of
bevestigen, als basis te worden gebruikt voor het opmaken van de notulen, die op de volgende
vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd en ondertekend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.”
- er wordt een artikel 41 toegevoegd:
“Artikel 41. Onderlinge afspraken tussen aandeelhouders
Het staat de aandeelhouders binnen de wettelijke beperkingen vrij om aanvullende en/of afwijkende
afspraken te maken. In geval van tegenstrijdigheid met de voorliggende statuten zullen deze
onderlinge afspraken voorrang hebben op de statuten in de relatie tussen de partijen bij deze
afspraken.”
ONTSLAG BESTUURDERS
De vergadering neemt kennis van het ontslag aangeboden door:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VLEBEL”, met maatschappelijke zetel
te 9000 Gent, Palinghuizen 68, ondernemingsnummer 0449.732.976, vast vertegenwoordigd door de
heer Van Speybroeck Peter;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Solit", met maatschappelijke zetel te
9000 Gent, Jan van Hembysebolwerk 7 bus 601, ondernemingsnummer 0468.453.481,vast
vertegenwoordigd door de heer Catteeuw Pierre;
- de naamloze vennootschap "D.C. BEHEER", met maatschappelijke zetel te 9032 Gent
(Wondelgem), Waterlelielaan 1, ondernemingsnummer 0859.658.936, vast vertegenwoordigd door
de heer De Clercq Guy;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INTAL", met maatschappelijke zetel te
9700 Oudenaarde, Kerkkouter 13, ondernemingsnummer 0462.531.929, vast vertegenwoordigd door
de heer Vanovenberghe Johan.
De jaarvergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening,
zal bij afzonderlijk besluit beslissen over de kwijting aan deze bestuurders voor de uitoefening van
hun mandaat dat gelopen heeft van 9 april 2018, zijnde de neerlegging van de oprichtingsakte, tot op
heden.
BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes
jaar:
- op voordracht van de A-aandeelhouder:
Luik B
1) de BVBA “VLEBEL”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Van Speybroeck Peter,
voornoemd;
2) de BVBA "MOROXCO”, met maatschappelijke zetel te 8550 Zwevegem, Beekstraat 56,
ondernemingsnummer 0719.795.230, vast vertegenwoordigd door de heer Van Quickenborne
Cédric;
- op voordracht van de B-aandeelhouder: de NV “D.C. BEHEER”, voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer De Clercq Guy, voornoemd.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Vanovenberghe Johan, wonende te
9750 Zingem, Weistraat 12/B000, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk
van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke
zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge
van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Petra François
Samen hiermee neergelegd:
- Expeditie van het proces-verbaal;
- Gecoördineerde statuten;
- Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van
vennootschappen;
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen;
- verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van
vennootschappen.