Ondernemingsnr : 0732943876
Naam
(voluit) : Mendes Capital
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Pottenbrug 3 bus 194
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op
eenendertig december tweeduizend eenentwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-de bestaande honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, met allen dezelfde rechten,
gesplitst werden in vijfhonderd (500) aandelen zonder nominale waarde, met allen dezelfde rechten,
waarbij in ruil voor één (1) bestaand aandeel, vijf (5) nieuwe aandelen werden toegekend.
-tot een verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap besloten werd door een
bijkomende inbreng in geld ten bedrage van tweehonderd vijftig euro (€ 250,00) tegen vergoeding
van tweehonderd vijftig (250) aandelen, zijnde een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per nieuw uit te
geven aandeel, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de reeds bestaande aandelen,
deelnemend in de winst vanaf hun volstorting.
Voormelde inbreng in geld werd voor het volledige bedrag geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
-op de uitgifte van voormelde 250 nieuwe aandelen ingeschreven werd voor een totale
inschrijvingsprijs van tweehonderd vijftig euro (€ 250,00), welke volledig werd volgestort.
-de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gestort werd op een rekeningnummer bij KBC Bank.
-de rechtsvorm van de Vennootschap omgezet werd van een vennootschap onder firma in een
besloten vennootschap met behoud van de rechtspersoonlijkheid.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, Roeckens en Co BV, vertegenwoordigd door de
heer Guy Roeckens, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarin verslag wordt uitgebracht bij de staat van activa en
passiva van de Vennootschap per 30 september 2021 in het kader van de omzetting van de
rechtsvorm van de Vennootschap, luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de om te zetten vennootschap MENDES CAPITAL over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma naar een
besloten vennootschap.
 
Wij, Roeckens & C° BV, vertegenwoordigd door dhr. Roeckens Guy, bedrijfsrevisor, met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Verbindingsdok – Oostkaai 23, werden voor deze
opdracht door de algemene vergadering van vennoten aangesteld op datum van 22 december 2021
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de in dit verslag opgenomen staat van activa en passiva
per 30/09/2021 van de vennootschap onder firma MENDES CAPITAL met zetel te 2000 Antwerpen,
Pottenbrug 3 bus 194 en ondernemingsnummer 0732.943.876 (hierna “de Vennootschap”),
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
Luik B
referentiestelsel.
 
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
30/09/2021 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, §1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
 
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
 
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
 
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30/09/2021 met een balanstotaal van EUR 84.134,29 en een
nettoactief van EUR 32.353,75 , in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
 
We hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake
de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
 
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
 
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht in aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwde informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
 
Conclusie
 
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle materieel belang zijde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
 
Overige aangelegenheden
 
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
 
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden:
Luik B
    1.  voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de staat van activa en passiva en
    2.  tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Gezien de activiteiten eigen aan de vennootschap kunnen wij ons niet uitspreken over de
verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn.
 
Beperking van het gebruik van ons verslag
 
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.”
-het eigen vermogen van de Vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap
zevenhonderd vijftig euro (€ 750,00) zal bedragen, en gevormd wordt door de aanwending van het
onder haar eerdere rechtsvorm van een vennootschap onder firma als kapitaal geboekt “geplaatst en
volledig volgestort kapitaal”, welk volgestort kapitaal zevenhonderd vijftig euro (€ 750,00) bedroeg.
-het bedrag als kapitaal vermeld in de huidige statuten van de Vennootschap, en dat volgestort en
geplaatst is, ingevolge de invoeging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
rechtswege omgevormd werd in een statutair onbeschikbaar eigen vermogenrekening.
-de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening omgevormd werd in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
-ingevolge de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap, het
ontslag als zaakvoerder van de Vennootschap aanvaard werd van volgende personen:
*de heer VAN DESSEL Vincent
*de heer MENNES Rudolf
-ingevolgde de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap,
volgende personen tot bestuurder van de Vennootschap benoemd werden voor onbepaalde duur:
*de heer VAN DESSEL Vincent
*de heer MENNES Rudolf
*de heer GOVAERT Fedor
Alle voormelde bestuurders hebben voor alle aangelegenheden aangaande de uitoefening van hun
mandaat als bestuurder woonplaats gekozen op de zetel van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 6.4. van de hierna onder resolutie zes (6) aangenomen nieuwe tekst van
statuten, wordt de Vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders
die gezamenlijk optreden.
-de benaming van de Vennootschap gewijzigd werd in “Wool & Wire”.
-het voorwerp van de vennootschap gewijzigd werd. Het voorwerp van de vennootschap wordt in de
nieuwe aangenomen tekst van statuten letterlijk als volgt omschreven:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het ontwikkelen, programmeren en beheren van computerprogramma’s, - toepassingen en
webpagina’s;
- de onderneming in elektronische handel, verkoop van alle goederen of diensten via internet of
andere gegevensdragers;
- het opmaken van websites en het verlenen van diensten dienaangaande;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe of bestaande
producten, technologieën en hun toepassingen in de meest brede zin van het woord;
- het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- het beheer, opleiding en consultancy, in de meest ruime zin, met betrekking van tot diverse
informaticasystemen en internet;
- de productie, ontwikkeling en realisatie van interactieve multimedia toepassingen en elke vorm van
interactieve handel of levering van diensten;
- de vervaardiging, aan- en verkoop van computer- en elektronische onderdelen en
communicatieapparatuur;
Luik B
- het verlenen van diensten, in de meest uitgebreide zin van het woord, aan bedrijven,
privépersonen, instellingen en ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van
administratie, management, marketing, public relations, publiciteit en bedrijfsorganisatie;
- alle diensten van markt en onderzoeksbureaus;
- de aankoop en verkoop van handelsgoederen in de ruimste zin van het woord maar in het bijzonder
de groot- en kleinhandel van tapijten, vloerkleden en wandbekleding;
- de bewerking, spinnen en weven van textielvezels; textielveredeling; vervaardiging en bewerken
van alle textiel in het algemeen;
- fotografie en de ontwikkeling, de bewerking, aan- en verkoop van beeldmateriaal in de ruimste zin;
- de teelt van fruit en andere gewassen bestemd voor de vervaardiging van dranken;
- de vervaardiging van gedistilleerde en niet-gedistilleerde dranken, wijnen, bieren, frisdranken en
fruit- en groentesappen;
- het vervoer van personen ter land, ter zee en ter lucht, evenals alle vervoer ondersteunende
activiteiten;
- de uitbating van hotels, restaurants, drinkgelegenheden en dergelijke accommodatie;
- de vervaardiging van bereide maaltijden en catering in het algemeen;
- uitzendkantoor voor het ter beschikking stellen van personeel ten behoeve van ondernemingen;
- de aankoop en verkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, evenals de verhuring van onroerende en
roerende goederen en in het algemeen het uitoefenen van een makelaarsactiviteit in roerende
goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
- het deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en ondernemingen, al dan niet door middel
van de uitoefening van een bestuursmandaat;
- het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen;
- zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen
uitoefenen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan en aangaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.”
-de beslissing van de bestuurders van de Vennootschap om de zetel van de Vennootschap met
ingang van eenendertig december tweeduizend eenentwintig te verplaatsen naar 2600 Antwerpen-
Berchem, Rodekruislaan 3 bus 27 bekrachtigd werd.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: Fiduciaire Beleac NV, met zetel te 2000 Antwerpen, Verbindingsdok-Oostkaai 23
bus 211, alsook haar aangestelden en/of werknemers,, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrich-tin-gen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-plichtige, te verbeteren en te wijzigen.
Overeen-komstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgt een letterlijke weergave
van de akte, met betrek-king tot de beslissing genomen inzake de omzetting, waarna een beknopt
uittrek-sel volgt uit de akte met betrekking tot de statuten van de vennootschap en de benoemingen:
OMZETTING VAN DE RECHTSVORM IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP – OMZETTING VAN
DE STATAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING IN EEN BESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING – NAAMSWIJZIGING – WIJZIGING VAN HET VOORWERP –
BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN AANDELEN – GOEDKEURING NIEUWE
TEKST VAN STATUTEN – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS – ZETELVERPLAATSING
– BIJZONDERE VOLMACHT
Op eenendertig december tweeduizend eenentwintig.
Voor mij Anton VAN BAEL, notaris te Antwerpen-Berchem, mijn ambt uitoefenend in de besloten
vennootschap “DNA Notarissen”, met zetel te Antwerpen-Berchem, in mijn kantoor werd gehouden
de buitengewone algemene vergade-ring van de aandeelhouders van de vennootschap onder firma "
Mendes Capital ", met zetel te 2000 Pottenbrug 3, BTW-nummer BE0732.943.876,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0732.943.876,
hierna genoemd “de Vennootschap”.
De Vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte van negentien augustus tweeduizend
negentien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig augustus daarna
Luik B
onder nummer 19331791.
De statuten van de vennootschap werden tot op heden niet gewijzigd.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend om negen uur dertig minuten onder voorzitter-schap van mevrouw
Anouk Van Tricht, hierna gemeld. Deze laatste vervult tevens de taak van secretaris. Gezien het
gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt geen stemopnemer aangeduid.
Deelnemerslijst
Zijn vertegenwoordigd bij volmacht, de hierna gemelde aandeelhouders, die verklaren het hierna
opgegeven aantal aan-delen te bezitten :
1. De heer VAN DESSEL Vincent (…) wonende te 2600 Berchem (Antwerpen), Rodekruislaan 3 bus
27, (…);
2. De heer MENNES Rudolf (…) wonende te 2000 Antwerpen, Paardenmarkt 74 bus 101, (…)
Samen: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de uitgegeven aandelen.
Volmachten: de comparanten sub 1 en sub 2 zijn alhier vertegenwoordigd door mevrouw VAN
TRICHT, Anouk, woonplaats kiezend op het kantoor van DNA Notarissen te Grotesteenweg 155,
2600 Antwerpen-Berchem, mij notaris bekend, krachtens twee (2) onderhandse volmachten bij deze
akte gevoegd zonder mee geregistreerd te worden.
(…)
1. Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV, dat het voorstel
tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een vennootschap onder firma naar een
besloten vennootschap toelicht.
2. Het verslag van de bedrijfsrevisor, Roeckens en Co BV, vertegenwoordigd door de heer Guy
Roeckens, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV waarin verslag wordt
uitgebracht bij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2021 in het
kader van de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de om te zetten vennootschap MENDES CAPITAL over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma naar een
besloten vennootschap.
 
Wij, Roeckens & C° BV, vertegenwoordigd door dhr. Roeckens Guy, bedrijfsrevisor, met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Verbindingsdok – Oostkaai 23, werden voor deze
opdracht door de algemene vergadering van vennoten aangesteld op datum van 22 december 2021
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de in dit verslag opgenomen staat van activa en passiva
per 30/09/2021 van de vennootschap onder firma MENDES CAPITAL met zetel te 2000 Antwerpen,
Pottenbrug 3 bus 194 en ondernemingsnummer 0732.943.876 (hierna “de Vennootschap”),
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
 
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
30/09/2021 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, §1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
 
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
 
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
 
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30/09/2021 met een balanstotaal van EUR 84.134,29 en een
nettoactief van EUR 32.353,75 , in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
 
We hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake
de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
 
Luik B
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
 
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht in aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwde informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
 
Conclusie
 
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle materieel belang zijde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
 
Overige aangelegenheden
 
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
 
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden:
    1.  voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de staat van activa en passiva en
    2.  tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Gezien de activiteiten eigen aan de vennootschap kunnen wij ons niet uitspreken over de
verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn.
 
Beperking van het gebruik van ons verslag
 
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.”
3. Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 WVV omvattende een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
(…)
3.1. Beslissing tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
De vergadering besluit de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten van een vennootschap
onder firma in een besloten vennootschap met behoud van de rechtspersoonlijkheid.
Luik B
(…)
Stemming
Al deze beslissingen worden met eenparigheid genomen.
(…)
Slot
De vergadering wordt geheven om tien uur.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan
de hand van hogergemelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
SLOTBEPALINGEN
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris er hen heeft op gewezen dat elke partij de
vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in
het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen in de overeenkomst
worden vastgesteld.
Comparanten bevestigen bovendien dat ondergetekende notaris hen heeft gewezen op de tussen
hen bestaande tegenstrijdigheid van belangen, en hen heeft ingelicht over de rechten, plichten en
lasten die uit deze akte voortvloeien en hen op onpartijdige manier raad heeft gegeven.
Zij stellen vast dat de bedingen van de overeenkomst evenwichtig zijn en aanvaarden alle rechten en
plichten die eruit voortvloeien.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften betaald op aangifte van ondergetekende notaris bedraagt vijfennegentig
euro (€ 95,00).
WAARVAN PROCESVERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen-Berchem.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals
gezegd, samen met mij, notaris, deze akte ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
Uit voormelde akte van eenendertig december tweeduizend eenentwintig blijkt verder dat:
1. de aandeelhouders de personen zijn, vermeld in het hiervoor weergegeven letterlijk uittreksel
2. in de vennootschap zevenhonderd vijftig aandelen op naam werden uitgegeven.
3. de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
4. het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
5. de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse gewest. De zetel van de vennootschap is gevestigd
te 2600 Antwerpen-Berchem, Rodekruislaan 3 bus 27.
6. de gewone algemene vergadering van aandeelhouders ieder jaar bijeengeroepen moet worden op
de laatste maandag van de maand juni om twintig uur (20u00); indien die dag een wettelijke feestdag
is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
7. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moeten
de aandeelhouders ingeschreven zijn in het aandelenregister.
Tenzij de oproeping iets anders vermeldt, zijn voor het overige geen formaliteiten te vervullen om aan
de vergadering te mogen deelnemen.”
8. omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
nettowinst.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening,
behoudens indien toepassing wordt gemaakt van de procedure voorzien door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
9. omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Artikel 6. Bestuur en de vertegenwoordiging
6.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn.
Luik B
De bestuurders kunnen in een college verenigd worden.
6.2. Benoeming en ontslag van bestuurders
6.2.1. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
6.2.2. De niet-statutair benoemde bestuurders kunnen te allen tijde zonder opgave van redenen,
zonder enige vertrekvergoeding en met onmiddellijke ingang door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De algemene vergadering kan bovendien het mandaat van een al dan niet statutair benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige redenen zonder enige opzegtermijn of
vertrekvergoeding.
6.2.3. Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan of aan de algemene vergadering als hij de enige bestuurder is.
Als de vennootschap daarom verzoekt, blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
De ontslagnemende bestuurder kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat
tegenstelbaar te maken aan derden.
6.2.4. Indien de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder valt open
voor het einde van diens mandaat, dan kunnen de overblijvende bestuurders een nieuwe bestuurder
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming, zonder
dat een eventueel negatief besluit enige invloed heeft op de geldige samenstelling van het
bestuursorgaan of op de geldigheid van de vertegenwoordiging van de vennootschap in de periode
waarin de gecoöpteerde bestuurder in functie geweest is.
6.2.5. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een
vaste vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te
vertegenwoordigen. Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn.
6.3. Bestuursbevoegdheid
6.3.1. Onder de hierna vermelde “bestuursbevoegdheid” wordt verstaan : “de meest uitgebreide
macht om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is”.
6.3.2. Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, beschikt deze individueel handelend over de
bestuursbevoegdheid.
Indien er twee bestuurders zijn aangesteld, beschikken zij gezamenlijk handelend over de
bestuursbevoegdheid en dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te kunnen besluiten.
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vormen zij een college van bestuurders, waarbij
de bestuursbevoegdheid toekomt aan het college van bestuurders, dat, onverminderd navolgende
statutaire bepalingen, beraadslaagt en besluiten neemt volgens de gewone regels van de
beraadslagende vergaderingen. Het college van bestuurders kan slechts beraadslagen en besluiten
nemen wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Een bestuurder die verhinderd is, kan bij schriftelijke volmacht een andere bestuurder
belasten om hem te vertegenwoordigen voor een bepaalde vergadering. Elke bestuurder kan slechts
één andere bestuurder vertegenwoordigen.
Beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemmen is
het voorstel verworpen.
Het college treft, met het oog op een doelmatige werking, de regelingen die hij nuttig acht en legt
deze zo nodig vast in het huishoudelijk reglement.
6.4. Vertegenwoordiging
6.4.1. Indien de bestuurders geen collegiaal bestuur vormen, vertegenwoordigt iedere bestuurder
afzonderlijk de vennootschap en treedt namens haar op in rechte en tegenover derden.
6.4.2. Indien de bestuurders een collegiaal bestuur vormen, vertegenwoordigt het bestuursorgaan als
college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid
van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, (ii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 6.6; en (iii) de
vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden zoals voorzien in artikel 6.7., wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden;
6.4.3. Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, dagelijks bestuurder, lid van een
directieraad, vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van
dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger,
die dient te voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 6.2.5. hiervoor.
6.5. Bezoldiging en duur van de opdracht
(…)
Luik B
Te zelfder tijd stelt zij vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze duur kan zowel
beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn. Indien bij de benoeming geen duur werd bepaald,
wordt de bestuurder geacht te zijn aangesteld voor onbepaalde duur.
Tenzij bij de benoeming anders bepaald, loopt het mandaat van bestuurder die voor een bepaalde
termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd, tot de jaarvergadering
in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
6.6. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, zoals gedefinieerd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande,
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
6.7. Volmacht
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.”
 
VOOR DEELS LETTERLIJK DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte met de statuten vervat
- 2x verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor
- tekst van de statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van
het Belgisch notariaat