francophone de Bruxelles
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Nº d'entreprise 0500.916.413
Nom
VDD-B	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Rue du couloir 20
1050 Ixelles
Objet de l'acte : Fusion par absorption - société absorbante - Erratum
li résulte d'un acte reçu par Maître Rodolphe van der Vaeren, Notaire de résidence à Woluwe-Saint-Pierre,
membre de la société civile à forme de société à responsabilité limitée dénommée "IN-DEED, Notaires associés",
ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre, en l'étude, avenue de Tervueren 302 (numéro d'entreprise 0687.523.528;
RPM Bruxelles) en date du 17 mai 2023, enregistré, ce qui suit :
S'EST REUNIE l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VDD-B""
ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue du Couloir 20, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles
sous le numéro 0500.916.413.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Didier Brusselmans à Berchem-Sainte-Agathe en date:
du 15 novembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 29 novembre suivant sous le numéro 12193268 ..
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé:
par le notaire Didier Brusselmans à Berchem-Sainte-Agathe en date du 26 mars 2021, publié aux Annexes du:
:Moniteur Belge du 2 avril suivant sous le numéro 21321166.
Ci-après dénommée « la société absorbante ».
BUREAU
La séance est ouverte à 9h sous la présidence de Monsieur VANDEN DAEL Damien Marie Jean:
Fernand, né à Ixelles le 22 janvier 1964, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, avenue Elisabeth 30, qui exercera:
également les fonctions de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée	1.
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
1 .- La société à responsabilité limitée de droit allemand "CORDES & GRAEFE BETEILIGUNGS-UND.
FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT", ayant son siège en Allemagne à 28195 Bremen, Altenwall 6, immatriculée;
au registre du commerce allemand sous le numéro HRB 4622 et immatriculée au registre des personnes morales:
sous le numéro bis 0799.076.397.
Société constituée par acte reçu en date du 13 novembre 1970.
Ici représentée par Monsieur VANDEN DAEL Damien, prénommé, en vertu d'une procuration sous
signature privée du 3 mai 2023.
Déclarant être propriétaire de deux millions septante-sept mille sept cent quarante-six (2.077.746)
actions de classe A.
2 .- La société de droit néerlandais STAK (Stichting Administratiekantoor en néerlandais) "TEMPS JADIS";
ayant son siège aux Pays-Bas, à 6222 PH Maastricht, Kruisdonk 64 A, immatriculée à la Chambre de Commerce:
hollandaise sous le numéro 64470687 et immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro bis:
0799.076.595.
Société constituée par acte reçu par Maître Mauritius Wilhelmus Josephus Maria GIESBERS, notaire à
Maastricht, en date du 7 octobre 2015.
Ici représentée, conformément à l'article 4 des statuts, par un administrateur agissant seul, à savoir
Monsieur VANDEN DAEL Damien, prénommé.
Déclarant être propriétaire de deux millions soixante-neuf mille quatre cent cinquante-quatre
(2.069.454) actions de classe B.
Soit ensemble : quatre millions cent quarante-sept mille deux cents (4.147.200) actions ou la totalité des
actions émises par la société.
Tous les administrateurs de la société sont présents ou représentés, à savoir :
Monsieur WEDEMEYER André, né à Bremen (Allemagne) le 30 octobre 1966, domicilié en Allemagne	-
à 28359 Bremen, Alten Eichen, 19, ici représenté par Monsieur VANDEN DAEL Damien, prénommé,
en vertu d'une procuration sous signature privée du 3 mai 2023 ;
Monsieur WERNER Thomas Reinhold Herbert, né à Seckenhausen Jetzt Stuhr (Allemagne), le 14
août 1966, domicilié en Allemagne à 1665 Klipphausen, Am Flachsgrund 22, ici représenté par
Monsieur VANDEN DAEL Damien, prénommé, en vertu d'une procuration sous signature privée du
10 mai 2023 ;
La société anonyme "ELDIAUR" ayant son siège à 1970 Wezembeek-Oppem, Avenue Elisabeth 30,
immatriculée au registre des personnes morales de Brussel sous le numéro 0883.425.322 et à la
T.V.A. sous le numéro BE0883.425.322, ici représentée par son représentant permanent, Monsieur
VANDEN DAEL Damien, prénommé.
Le commissaire de la société est ici présent, à savoir :
La société à responsabilité limitée "LUC CALLAERT" ayant son siège à 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat
117, immatriculée au registre des personnes morales de Brussel sous le numéro 0463.716.022 et à la T.V.A.
sous le numéro BE0463.716.022, ici représentée par Monsieur VANDEN DAEL Damien, prénommé, en vertu
d'une procuration sous signature privée du 2 mai 2023.
Représentation
Les procurations mentionnées ci-avant sont toutes sous signature privée et demeurent annexées au
présent procès-verbal.
Exposé préalable	II.
Le Président a requis le notaire soussigné d'acter la fusion par absorption par la présente société des
sociétés suivantes :
1 .- La société anonyme "VDD-W" ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue du Couloir 20, immatriculée au
registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0501.547.309.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Didier Brusselmans à Berchem-Sainte-Agathe en date
du 15 novembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 décembre suivant sous le numéro 12196360.
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé
par le notaire Didier Brusselmans à Berchem-Sainte-Agathe en date du 26 mars 2021, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 2 avril suivant sous le numéro 21321092.
Ci-après dénommée la « société absorbée nº 1 ».
2 .- La société anonyme "VDD-R" ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue du Couloir 20, immatriculée au
registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0500.923.638.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Didier Brusselmans à Berchem-Sainte-Agathe en date
du 15 novembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 30 novembre suivant sous le numéro 12194552.
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé
par le notaire Didier Brusselmans à Berchem-Sainte-Agathe en date du 26 mars 2021, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 2 avril suivant sous le numéro 21321089.
Ci-après dénommée la « société absorbée nº 2 ».
3 .- La société la société anonyme "F-VDD" ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue du Couloir 20, immatriculée
au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0500.918.193.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Didier Brusselmans à Berchem-Sainte-Agathe en date
du 15 novembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 29 novembre suivant sous le numéro 12193260.
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé
par le notaire Didier Brusselmans à Berchem-Sainte-Agathe en date du 9 juin 2020, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 16 juin suivant sous le numéro 20326587.
Ci-après dénommée la « société absorbée nº 3 ».
Ci-après dénommées ensembles « les sociétés absorbées ».
III.	Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Formalités préalables
Documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires, conformément à l'article 12:28 du Code des
sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations, dressé en commun sous la forme d'un acte sous signature privé et déposé en temps utile au nom
de chacune des sociétés concernées.
b) Pour chacune des sociétés : le rapport établi par l'organe d'administration conformément à l'article
12:25 du Code des sociétés et des associations
c) Pour chacune des sociétés : le rapport établi par le commissaire conformément à l'article 12:26 du
Code des sociétés et des associations
d) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices, les rapports de
l'organe d'administration et les rapports du commissaire portant sur ces exercices.
Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas postérieur
de plus de 6 mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
2. Actualisation des informations et dérogation au projet de fusion
Actualisation des informations contenues dans le projet de fusion pour tenir compte des opérations
éventuellement réalisées par chacune des sociétés à fusionner depuis la date de l'établissement de ce projet.
Constat que le projet de fusion répond également aux prescriptions de l'article 12:24 du Code des sociétés
et des associations en considérant que les actions nouvelles à créer seront remises aux actionnaires par
inscription au registre des actions nominatives de la société absorbante, conformément aux statuts de celle-ci.
3. Proposition de fusion
Proposition de fusion par absorption par la présente société absorbante, la société anonyme "VDD-B", des
sociétés anonymes "VDD-W", "VDD-R" et "F-VDD", lesquelles transfèrent à la société absorbante l'intégralité de
leur patrimoine actif et passif.
Les opérations des sociétés absorbées seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2023 à zéro heure.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres des sociétés absorbées seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes des
sociétés absorbées au 31 décembre 2022 à vingt-quatre heures.
4. Fixation du rapport d'échange
Fixation du rapport d'échange.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
5. Augmentation du capital
Le capital de la société absorbante sera augmenté à concurrence de cent trente et un millions cinq cent
cinquante mille trois cent soixante-deux euros septante-quatre cents (€ 131.550.362,74).
Ce montant correspond aux fonds propres des sociétés absorbées.
6. Attributions des actions de la société absorbante à créer
Proposition de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption des
sociétés absorbées par attribution de trente-trois millions sept cent six mille deux cent neuf (33.706.209) nouvelles
actions de la société absorbante (seize millions huit cent quatre-vingt-six mille huit cent dix-sept (16.886.817)
actions de classe A et seize millions huit cent dix-neuf mille trois cent nonante-deux (16.819.392) actions de
classe B).
Seize millions huit cent quatre-vingt-six mille huit cent dix-sept (16.886.817) nouvelles actions de la société
absorbante, de classe A, seront attribuées à la société à responsabilité limitée de droit allemand "CORDES &
GRAEFE BETEILIGUNGS-UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT", prénommée.
Trois millions six cent quarante-neuf mille un (3.649.001) nouvelles actions de la société absorbante, de
classe B, seront attribuées à la société de droit néerlandais STAK (Stichting Administratiekantoor en néerlandais)
"TEMPS JADIS", prénommée.
Treize millions cent septante mille trois cent nonante-et-un (13.170.391) nouvelles actions de la société
absorbante, de classe B, seront attribuées à la société de droit néerlandais STAK (Stichting Administratiekantoor
en néerlandais) "JF 1880", ayant son siège aux Pays-Bas, à 6222 PH Maastricht, Kruisdonk 64 A, immatriculée
à la Chambre de Commerce hollandaise sous le numéro 64470423 et immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro bis 0800.481.810.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante, tels que définis dans les statuts, et donneront le droit de participer aux
bénéfices éventuels de la société absorbantes et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de
la date de réalisation juridique de la fusion.
7. Réalisation du transfert
8. Décharge aux organes d'administration et de contrôle des sociétés absorbées
L'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine des sociétés absorbées comporte
quittance aux administrateurs et au commissaire des sociétés absorbées en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine
des sociétés absorbées.
9. Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter à la situation actuelle du capital
10. Modification de la dénomination
11. Concordance
Proposition que les points ci-dessus sub 3 à 10 sortiront immédiatement leurs effets au moment du vote
des résolutions concordantes par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbées et
absorbante.
12. Pouvoirs à conférer
- au conseil d'administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur, chacun agissant
seul avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent.
- à un ou plusieurs mandataire(s) à désigner, avec pouvoir de subdélégation, aux fins de procéder à toutes
formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
IV.	Convocations et quorum
Il existe actuellement quatre millions cent quarante-sept mille deux cents (4.147.200) actions, représentant
chacune 1/4.147.200èmes du capital, toutes intégralement libérées. Les quatre millions cent quarante-sept mille
deux cents (4.147.200) actions sont numérotées de un à quatre millions cent quarante-sept mille deux cents
(4.147.200). Celles numérotées de 1 à 2.077.746 forment la classe A et celles numérotées de 2.077.747 à
4.147.200 forment la classe B.
Il n'existe pas d'autres titres donnant le droit de vote aux assemblées générales ou dont les titulaires
doivent être convoqués aux assemblées générales conformément à l'article 7:127 du Code des sociétés et des
associations.
Il résulte de la constatation ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés ; l'assemblée
est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à l'ordre du jour sans qu'il doive
être justifié des formalités relatives aux convocations.
Les administrateurs et le commissaire sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de
justifier la convocation.
Pour être admis à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés aux formalités d'admission prescrites
par les statuts
Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 7:51 du Code des sociétés et des
associations et aux statuts.
Pour être admises, les propositions doivent réunir les majorités prévues par le Code des sociétés et les
statuts.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à délibérer et
statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément aux articles 12:50 et 12:28 du Code des sociétés et
des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion précité a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 1er mars
2023, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par le conseil d'administration de la société
absorbante et des sociétés absorbées, conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
Ils ont été publiés par voie de mention aux annexes du Moniteur belge du 9 mars 2023 sous le numéro
23034335 pour la société absorbante, sous le numéro 23034334 pour la société absorbée nº 1, sous le numéro
23034337 pour la société absorbée nº 2 et sous le numéro 23034336 pour la société absorbée nº 3.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le
greffe.
b) Pour chacune des sociétés : le rapport établi par l'organe d'administration conformément à l'article
12:25 du Code des sociétés et des associations
c) Pour chacune des sociétés : le rapport établi par le commissaire conformément à l'article 12:26 du
Code des sociétés et des associations
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 12:26 du Code des Sociétés et Associations, nous vous présentons les
conclusions de la mission de réviseur d'entreprises qui nous a été confiée le 14 février 2023 par les organes
d'administration de la SA « VDD-B », dans le cadre des apports en nature envisagés.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport édicté par l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises ».
Conclusions concemant l'apport en nature
Conformément à l'article 12:26 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport de l'organe d'administration qui nous a été transmis en projet
en date du 21 avril 2023, et n'avons aucune constatation significative à formuler en ce qui concerne:
la description des biens à apporter ;	-
l'évaluation appliquée ;	2
les modes d'évaluation utilisés à cette fin.	1
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et que cette demière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie des apports. Pour rappel, les actionnaires de toutes les sociétés concemées ont convenu
qu'en ce qui concerne VDD-R, aucune rémunération en actions n'est attribuée compte tenu de la valorisation de
l'apport à zéro EUR pour la détermination du rapport de change.
La rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport en nature, proposée par l'organe
d'administration sous sa responsabilité, consiste en 33.706.209 d'actions sans mention de valeur nominale de la
SA « VDD-B ». En application de l'article 9 des statuts de la société, ces actions seront nominatives et inscrites
au registre des actions.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés
et des associations, la valeur totale retenue pour les apports en nature, à savoir 131.530.588,11 EUR, correspond
à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif tels qu'ils figurent dans les comptes des SA VDD-B,
VDD-W, VDD-R et F-VDD au 31 décembre 2022, et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
Conclusion concemant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No faimess opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni
sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable
de cette opération.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à :
l'apport en nature :
L'organe d'administration est responsable :
O d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
o de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions :
L'organe d'administration est responsable de :
o la justification du prix d'émission ;
O la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sur les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à :
l'apport en nature :
Le réviseur d'entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
O d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
o d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
l'émission d'actions :
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration - qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires - sont,
dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
cette proposition.
Limitation à l'utilisation du rapport
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 12:26 du Code des Sociétés et Associations, dans
le cadre de l'apport en nature proposé à la SA « VDD-B ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Fait à Londerzeel, le 21 avril 2023 ».
d) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices comptables, les
rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire portant sur ces exercices.
Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas postérieur
de plus de 6 mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents. Une copie a également été transmise sans délai aux personnes qui ont
accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels des sociétés absorbées sera conservée dans les
archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
2. Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu ;
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation ;
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des associations.
- l'opération assimilée à la fusion par absorption envisagée à l'origine par le projet de fusion n'est
techniquement pas possible, toutes les actions des sociétés absorbées n'étant pas détenues par la société
absorbante. Le projet de fusion n'est cependant qu'un document préparatoire décrivant le préaccord conclu par
les organes d'administration des sociétés respectives et qui énonce les conditions et les modalités de la fusion
ainsi que les opérations qui doivent être effectuées pour la réaliser. Le projet de fusion n'est générateur par lui-
même d'autres effets juridiques que d'obliger les organes d'administration qui l'ont mis au point à le soumettre à
leurs assemblées respectives. Le projet de fusion contient en l'occurrence toutes les mentions prévues par l'article
12:24 du Code des sociétés et des associations, à l'exception des « modalités de remise des actions ou parts de
la société absorbante ». Cette remise n'est cependant qu'une conséquence de la fusion et ne peut se faire que
par des actions nominatives et par l'inscription au registre des actions ainsi que le prévoit d'ailleurs l'article 9 des
statuts de la société absorbante, en sorte que l'assemblée constate qu'il est possible et licite de recourir à une
fusion par absorption sur base du projet de fusion existant.
3. Fusion
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société anonyme "VDD-B", prénommée, des sociétés
anonymes "VDD-W", "VDD-R" et "F-VDD", prénommées, lesquelles transfèrent à la société absorbante
l'intégralité de leur patrimoine actif et passif.
Les opérations des sociétés absorbées seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2023 à zéro heure.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres des sociétés absorbées seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes des
sociétés absorbées au 31 décembre 2022.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine des sociétés absorbées, y
compris les différents éléments de leurs capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions
constituées par elles, leurs droits et engagements ainsi que leurs produits et charges de l'exercice, seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité
des sociétés absorbées, à la date du 31 décembre 2022 à vingt-quatre heures, sous réserve de ce qui est dit au
point 7 ci-dessous.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
4. Fixation du rapport d'échange
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange comme suit :
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
TOTAL	VDD-B	F-VDD	VDD-W	VDD-R	APRES FUSION
16.183.477,14	102.994.761,49	28.535.826,62	0 147.714.065,25	Fonds propres
STAK TEMPS JADIS	2.069.454	2,069.452
STAK JF 1880	2.069.452
DC HOLDING	2.077.746	2.077.748	2.077.748
Nombre d'actions anciennes	4.147.200	4.147.200	4.147.200
EUR/action	24,83	3,90	6,88	3,90
Rapport d'échange	1,7633	6,3642
7.312,630	Actions nouvelles	4.147.200	26.393.579	37.853.409
5.718.455	STAK TEMPS JADIS	2.069.454	3.649.001
13.170.391	STAK JF 1880	13.170.391
DC HOLDING	13.223.188	2.077.746	3.663.629	18.964,563
Toutes les personnes ici présentes ou représentées marquent leur accord exprès sur le rapport d'échange
ci-avant. Elles déclarent que la société de droit néerlandais STAK "TEMPS JADIS" et la société de droit
néerlandais STAK "JF 1880", citées dans le tableau ci-avant, ont les mêmes bénéficiaires économiques qui eux-
mêmes disposent de participations identiques dans ces sociétés. Ils reconnaissent avoir eu le loisir de prendre
connaissance du projet de fusion plus d'un mois avant les présentes et de vérifier et approuver la valorisation
retenue par l'organe d'administration de chacune des sociétés absorbées. Ils renoncent s'il en était besoin à se
prévaloir du non-respect de la formalité prévue à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations,
concernant la date de mise à disposition des rapports prévus par les articles 12:25 et 12:26 du même code.
5. Augmentation du capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société absorbante à concurrence de cent trente et un
millions cinq cent cinquante mille trois cent soixante-deux euros septante-quatre cents (€ 131.550.362,74) afin
de le porter de seize millions cent trente-neuf mille trois cent douze euros dix-huit cents (€ 16.139.312,18) à cent
quarante-sept millions six cent quatre-vingt-neuf mille six cent septante-quatre euros nonante-deux cents
(€ 147.689.674,92)
Ce montant correspond aux fonds propres des sociétés absorbées.
6. Attributions des actions de la société absorbante à créer
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption
des sociétés absorbées par attribution de trente-trois millions sept cent six mille deux cent neuf (33.706.209)
nouvelles actions de la société absorbante.
Seize millions huit cent quatre-vingt-six mille huit cent dix-sept (16.886.817) nouvelles actions de la société
absorbante, de classe A, seront attribuées à la société à responsabilité limitée de droit allemand "CORDES &
GRAEFE BETEILIGUNGS-UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT", prenommée, ici présente ou
représentée, et qui accepte.
Trois millions six cent quarante-neuf mille un (3.649.001) nouvelles actions de la société absorbante, de
classe B, seront attribuées à la société de droit néerlandais STAK (Stichting Administratiekantoor en néerlandais)
"TEMPS JADIS", prénommée, ici présente ou représentée, et qui accepte.
Treize millions cent septante mille trois cent nonante-et-un (13.170.391) nouvelles actions de la société
absorbante, de classe B, seront attribuées à la société de droit néerlandais STAK (Stichting Administratiekantoor
en néerlandais) "JF 1880", ayant son siège aux Pays-Bas, à 6222 PH Maastricht, Kruisdonk 64 A, immatriculée
à la Chambre de Commerce hollandaise sous le numéro 64470423 et immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro bis 0800.481.810.
Société constituée par acte reçu par Maître Mauritius Wilhelmus Josephus Maria GIESBERS, notaire à
Maastricht, en date du 7 octobre 2015.
Ici représentée, conformément à l'article 4 des statuts, par un administrateur agissant seul, à savoir
Monsieur VANDEN DAEL Damien prénommé, qui accepte.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante, tels que définis dans les statuts, et donneront le droit de participer aux
bénéfices éventuels de la société absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de ce
jour.
Conformément aux articles 12:25, dernier alinéa et 12:26, paragraphe 2 du Code des sociétés et des
associations, les articles 7:179 et 7:197 dudit Code ne s'appliquent pas.
Les actions nouvelles sont remises aux actionnaires tous ici présents ou représentés, à l'issue du présent
acte, sous condition de réalisation effective du transfert, par l'inscription au registre des actions nominatives de
la société absorbante, les actionnaires se donnant mutuellement mandat aux fins de signer les mentions requises
au dit registre.
7. Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées a décidé
la fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente société
absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, des sociétés absorbées à la présente société absorbante, et
d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:32, alinéa 2, du Code des
sociétés et des associations, au sein des quatre sociétés concernées par la fusion.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
Le patrimoine transféré par la société absorbée ne comporte pas d'immeuble ou de droits réels immobiliers.
Le transfert est effectue selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine des sociétés absorbées seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes des sociétés absorbées à la date
du 31 décembre 2022.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023 à zéro heure seront considérées du point de
vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3º, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif des sociétés absorbées est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par les sociétés absorbées et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date, la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine des sociétés absorbées.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine des sociétés absorbées à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements des sociétés absorbées, leurs activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser leur dénomination, leur
clientèle, l'organisation de leur entreprise, leur comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à
leur entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que les sociétés absorbées ont pu
conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées
avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui
en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
les sociétés absorbées subsistent telles quelles.
Les archives des sociétés absorbées contenant tous les livres et pièces qu'elles sont légalement tenues
de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits des sociétés absorbées passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées
et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, des sociétés absorbées sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires,
saisies, gages, nantissements.
La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions,
inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que
toutes cessions de rang ou subrogations.
5. Les dettes des sociétés absorbées passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place des sociétés absorbées tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et transférés par les sociétés absorbées, le tout aux échéances convenues entre ces
dernières et leurs créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats des sociétés absorbées étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge des sociétés absorbées. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque
société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si
elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée à
l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how, les
références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la société
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne
puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante
8. Décharge aux organes d'administration et de contrôle des sociétés absorbées
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs et aux commissaires des sociétés absorbées en question pour
la mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de
transfert du patrimoine des sociétés absorbées.
9. Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter à la situation actuelle du capital
L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à cent quarante-sept millions six cent quatre-vingt-neuf mille six cent septante-quatre
euros nonante-deux cents (€ 147.689.674,92)
Il est représenté par trente-sept millions huit cent cinquante-trois mille quatre cent neuf (37.853.409)
actions, représentant chacune 1/37.853.409e du capital, libérées à concurrence de cent pour cent.
Les trente-sept millions huit cent cinquante-trois mille quatre cent neuf (37.853.409) actions sont
numérotées de 1 à 37.853.409. Celles numérotées de 1 à 18.964.563 forment la classe A et celles numérotées
de 18.964.564 à 37.853.409 forment la classe B ».
10. Modification de la dénomination
L'assemblée générale décide de supprimer la dénomination actuelle de la société et de la remplacer par
la dénomination « F-VDD ».
L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 1 des statuts comme suit :
« La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « F-VDD ». ».
11. Concordance
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des sociétés concernées
par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine des trois
sociétés absorbées, par suite de leur dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion est réalisée.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine des trois sociétés
absorbées ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle
modification.
12. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;
- à la société BALAND, APELMAEN & CO BV (0458.991.726), représentée par Monsieur Yves Apelmaen
domicilié à Borrestraat 23 1602 Vlezenbeek, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de procéder
à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le notaire associé Rodolphe van der Vaeren
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.