Ondernemingsnr 0775.674.059
Naam
(voluit):	REINVEST II
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kasteelstraat 34
1570 Galmaarden
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "BERCOFIN NV" - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 10 oktober 2024 door Bernard SACRÉ, notaris te Elsene, die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRÉ - geassocieerde notarissen", met
zetel te Elsene, Kapitein Crespelstraat 16, vervangende zijn ambtgenoot Alexander CAUDRON, notaris te
Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron, Herzeel &
Breckpot, geassocieerde notarissen", met zetel te Aalst (Erembodegem), Hogeweg 3-B, wettelijk belet ratione
personae, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "REINVEST !! ",	.
waarvan de zetel gevestigd is te 1570 Galmaarden, Kasteelstraat 34, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
I. Verzaking aan fusieverslaggeving
De enige aandeelhouder stemt er mee in om niet over te gaan tot (i) de opmaak van het verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en aan (ii) de opmaak van het verslag van de commissaris van de Vennootschap over het
fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Il. Fusievoorstel
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder verklaart, dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één
maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 16 juli 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd:
(i) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, op 1 augustus 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 2:14, 4º van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 9 augustus daarna, onder nummer 24119839; en
(ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent
afdeling Kortrijk, op 5 augustus 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 14 augustus daarna, onder nummer 24121739.
III. Verslaggeving in het kader van de kapitaalverhoging in natura in de Overnemende Vennootschap
a) De vergadering neemt kennis en en gaat over tot de bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van
de Overnemende Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de bijkomende kapitaalverhoging in natura in de
Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de commissaris van de
Overnemende Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de bijkomende kapitaalverhoging in natura in de
Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap BERCOFIN NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 augustus
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in het kader van
inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk ( ... ) EUR
overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng van de activa-en passivabestanddelen van REINVEST II NV, met zetel
te 1570 Galmaarden, Kasteelstraat 34 en ondernemingsnummer 0775.674.059, bestaat uit de uitgifte van 10.599
aandelen BERCOFIN NV. Er worden geen bijzondere rechten of voordelen toegekend aan de aandeelhouder.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
· Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
· de verantwoording van de uitgifteprijs;
· en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
· Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat
- in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 juncto artikel 7:179 WVV in het kader van de inbreng
in natura van de activa- en passiva bestanddelen van REINVEST II NV, voorgesteld aan de aandeelhouders, en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk, op 27 september 2024
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door
de heer Joseph-Michel BOES
Commissaris
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de Overnemende Vennootschap worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
IV. Kennisname van de documenten - verzaking aan tussentijdse cijfers
a) De enige aandeelhouder verklaart in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam een kopie te
hebben ontvangen van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, in toepassing van artikel 12:28, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken
en documenten, in toepassing van artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie door
overneming betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren;
De enige aandeelhouder heeft, overeenkomstig artikel 12:28, §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verzaakt aan tussentijdse cijfers.
De enige aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
De enige aandeelhouder stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
hem niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van
het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een
fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding
zal worden toegepast: 1 aandeel van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor 0,26498 nieuwe aandelen
van de Overnemende Vennootschap.
De tienduizend vijfhonderdnegenennegentig (10.599) nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de
enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven zonder aanduiding van nominale
waarde.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal na goedkeuring van de fusie worden vernietigd.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap zal
een aanvang nemen op datum van de fusieakte.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen
van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2024 boekhoudkundig en fiscaal
geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op datum van heden.
7. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
8. Bezoldiging commissaris
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in artikel 12:26, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging
toegekend aan de commissaris van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap
voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:26, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp.
9. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
10. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder uitzondering
en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
11. Onroerende goederen
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch titularis
van enig onroerend zakelijk recht.
12. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het
voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
· alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut
singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te
worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering
ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp
van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de	1
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op de
Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BV Joseph-Michel Boes Bedrijfsrevisor, met kantoor te 8500
Kortrijk, President Kennypark 39, vertegenwoordigd door de heer Joseph-Michel Boes, evenals aan diens
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte en 1 volmacht.
Voorkant	Naam en hoedanigheid var de instrumenterende notans netzij van de perso. . r en
bevoegd de rechtspersoon ter aanz en van derden te vertegenwoordigen
Achterkant Naam en handtekening as geir met vorr after van het type Megenein ter .