N° d'entreprise : 0427416939
Nom
(en entier) : HYDROMETAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Parc industriel sn
 : 4480 Engis
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le 15 mai 2024 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la résidence à Liège (Chênée),
rue Neuve 6, il résulte que :
 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
HYDROMETAL », ayant son siège à 4480 Engis (Ehein), rue du Parc Industriel 3, zoning industriel
de Ehein, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Huy, sous le numéro
0427.416.939, constituée suivant acte reçu par Maître Pierre-Paul DU CHÂTELET, Notaire à
Rixensart, en date du 24 juin 1985, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 24
juillet suivant sous le numéro 850724-384, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre GOVERS, soussigné, en date du 4
novembre 2014, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 17 novembre suivant
sous le numéro 14207965.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
 
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
 
L’assemblée générale aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
 
 
1- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
TITRE PREMIER : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Forme – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « HYDROMETAL ».
  
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
 
La société a pour objet le traitement notamment par voir hydro métallurgique de tous métaux et de
toutes matières métallifères ainsi que plus généralement la valorisation de ceux-ci. 
 
En général, elle pourra faire toutes opérations commerciales, mobilières, financières ou immobilières
ou connexes restant dans le cadre normal de ses activités ou qui seraient de nature à en favoriser le
développement.  
 
Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de fusion, d’absorption ou de souscription à toutes
entreprises ou sociétés, belge ou étrangère, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de
nature à favoriser celui de la société.  
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE DEUX : CAPITAL
 
Article 5 : Capital de la société
 
Le capital est fixé à SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750.000,00 €)
Il est représenté par TRENTE MILLE (30.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, souscrites pour totalité et représentant chacune un trente millièmes (1/30.000ème) du
capital.
 
Article 6 : Modification du capital
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
délibérant comme en matière de modification aux statuts, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration ou l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions
qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’
augmentation de capital ou de l’émission.
 
Article 8 : Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique ou l’organe d’
administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice
au droit de l’administrateur unique ou du conseil d’administration de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société
par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE TROIS : TITRES
 
Article 9 : Nature des actions
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres
 
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, dans le testament ou la convention qui
a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 : Emission d'obligations convertibles, hypothécaires ou autres
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision de l’organe d’
administration, statuant à la majorité prévue, qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le
mode et l’époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l’émission.
 
Article 13 : Cession et transmission des actions
 
Les cessions à titre onéreux ou gratuit des actions sont soumises aux restrictions ci-après.
                       
 
Toutefois, demeurent libres moyennant information préalable à donner au conseil d’administration : 
 
1- les cessions entre actionnaires ; 
2- les cessions consenties par un actionnaire à ses descendants ou ascendants en ligne directe ou à
son conjoint ; 
3- les cessions consenties par une société actionnaire au profit de sociétés dont elle est la filiale ou
qui sont ses filiales, de même que les cessions entre sociétés filiales d’une même société
actionnaire. 
 
Pour l’application des présents statuts, est considérée comme filiale, celle dont elle a le contrôle. Le
contrôle est la possession, directement ou indirectement au travers de filiale, de plus de la moitié des
droits de vote dans une société. 
 
Aucune cession de parts sociales ne pourra avoir lieu que moyennant l’accord préalable du conseil d’
administration statuant à la majorité des voix. 
 
A défaut de communication au cédant de la décision prise par le conseil d’administration dans les
deux semaines de l’avis donné par le cédant, le conseil  est réputé avoir donné son agrément à la
cession.
 
TITRE QUATRE : ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES TITRES
 
Article 14 : Acquisition par la société de ses propres actions
 
La société ne peut acquérir, directement ou indirectement ses propres actions par voie d’achat ou d’
échange qu’aux termes d’une décision de l’assemblée générale prise aux conditions de présence et
de majorité prévue par la loi. 
 
Cette assemblée fixera le nombre maximum de titres à acquérir, les contre valeurs minimales ou
maximales, la durée de l’autorisation qui ne peut excéder trois ans.  
 
L’achat est en outre soumis aux conditions suivantes : 
- le prix doit être prélevé sur les bénéfices distribuables ; 
- les titres à acquérir doivent être entièrement libérés ; 
- l’offre d’acquisition des titres doit être faite aux mêmes conditions aux actionnaires et aux porteurs
de parts bénéficiaires, sauf si l’acquisition est décidée par l’assemblée générale réunissant tous les
détenteurs de titres et délibérant à l’unanimité. 
 
Toutefois, cette décision n’est pas requise lorsque l’acquisition de ces titres est faite en vue d’une
distribution au personnel de la société. 
 
En cas d’insuffisance des réserves disponibles, le capital doit être réduit par l’assemblée générale
convoquée au plus tard avant la clôture de l’exercice en cours. 
 
Les titres acquis doivent être aliénés dans les douze mois lorsqu’ils doivent être distribués au
personnel, en vertu d’une décision de l’assemblée générale. 
 
A défaut d’aliénation dans le délai requis, ou lorsque les titres ont été acquis irrégulièrement, ou à
titre gratuit, les titres concernés sont nuls de plein droit, et doivent être détruits par le conseil d’
administration.       Celui-ci en déposera la liste au greffe du Tribunal de l’entreprise. Le cas échéant,
les réserves disponibles doivent diminuer à due concurrence de la valeur pour laquelle ces titres
figurent à l’inventaire. 
Toutefois, cette disposition ne s’applique pas dans certaines conditions prévues par la loi.
 
La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts ou donner de sûretés en vue de l’
acquisition de ses titres par un tiers, sauf le cas prévu par la loi. 
 
La prise en gage par une société de ses titres, directement ou indirectement, est assimilée à l’
acquisition. 
 
TITRE CINQ : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
Article 15 : Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé Conseil d'administration,
composé d’au moins quatre administrateurs et de huit administrateurs au plus.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé(s) de l’exécution de cette mission (et pourra également désigner un
suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci). A cet égard, les tiers ne pourront exiger de
justification des pouvoirs du représentant (et du représentant suppléant, s’il échet ) autre que la
réalisation de la publicité requise par la loi des désignations en qualité de représentants.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
Conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 16 : Présidence du conseil d’administration
 
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil peut également nommer un Vice-Président.
En cas d’empêchement du Président, il est remplacé par le Vice-Président ou, à défaut de Vice-
Président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 17 : Convocation du conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou, en cas d’empêchement du
Président, du Vice-Président ou, à défaut du Vice-Président, d’un autre administrateur désigné par
ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 14 jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 14 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège. Toute
réunion du Conseil d’administration peut être également tenue au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou en vidéo. Le Conseil d’administration peut en arrêter les modalités techniques dans le règlement
d’ordre intérieur.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 18 : Délibérations du conseil d’administration
 
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si cinq septièmes de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du Conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues.
La voix de celui qui préside la séance n’est pas prépondérante.
A condition que la loi le permette, les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit.
Si dans une séance du Conseil d’administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs viennent à s’abstenir en vertu de la loi ou des statuts,
les résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil.
En outre, les décisions du Conseil d’administration pourront être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, y compris à distance. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l’arrêt des
comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers des voix des
administrateurs présents ou représentés.
 
Article 19 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Président de la réunion et éventuellement par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président ou par au moins deux
administrateurs ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
 
Article 20 : Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 21 : Délégations et Gestion journalière
 
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des
affaires de la société, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
Le Conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le Conseil d’administration peut conférer à toute personne de son choix, administrateurs ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu’il détermine.
 
Article 22 : Représentation de la société
 
Sauf délégation spéciale du Conseil d’administration, la société est représentée dans les actes et
opérations intéressant la société, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice, par deux administrateurs agissants conjointement, lesquels n’auront
en aucun cas à justifier d’une décision préalable du conseil d’administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par le délégué à cette gestion s’il n’y en a qu’un seul et par deux délégués
agissant conjointement s’ils sont plusieurs.
Ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le Conseil il 'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 23 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit selon la décision de l’assemblée générale.
 
TITRE SIX : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
 
Article 24 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l’assemblée générale conformément à la loi. L’assemblée générale fixera les
émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l’Institut des
Réviseurs d’entreprises.
Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au premier paragraphe.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque administrateur disposera individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE SEPT : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 25 : Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à neuf
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu à la même heure le premier jour ouvrable
suivant, autre qu’un samedi.
La date de l’assemblée générale peut être déplacée par consentement mutuel des actionnaires.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation (obligatoirement en Belgique).
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’Assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l’Assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où l’assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l’Assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
En cas de titres démembrés usufruit/nue-propriété, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier sans
qu’il soit pourvu d’une procuration donnée par le(s) nu(s)-propriétaire(s).
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 27 : Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Les personnes morales peuvent être représentées par leurs organes légaux ou statutaires ou par un
mandataire même non actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
A défaut d’accord, entre nu(s)-propriétaire(s) et usufruitier(s), l’usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droits.
 
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration, ou en son absence,
par un administrateur-délégué ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne un secrétaire et l’assemblée désigne deux scrutateurs.
Le secrétaire et les scrutateurs peuvent ne pas être des actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 29 : Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou
de la scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription de la
dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer et statuer que
si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui
assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital . Si cette dernière condition n’est
pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Aucune modification n'est admise que si elle réunit
les trois quarts des voix.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, il est expressément prévu que les formalités relatives
aux convocations ne doivent pas être accomplies.
 
Article 30 : Liste de présences
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations sont signées par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou en cas d’administrateur unique, par ce
dernier.
 
Article 33 : Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Le conseil d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
TITRE HUIT : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d’administration, par l’
assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l’affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporte à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net
tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Le Conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d’acomptes
sur dividendes, conformément à ce qui est prévu à l’article 7:213 du Code des sociétés et des
associations.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d’administration.
 
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
                                       TITRE NEUF : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 37 : Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE DIX : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 40 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées
 
2- Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4480 Engis (Ehein), zoning
industriel de Ehein.
 
3- Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre en vertu
des présentes
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d'administration, avec faculté de subdélégation, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
4- Coordination des statuts
 
Suite aux résolutions qui précèdent, tous pouvoirs sont conférés au Notaire soussigné en vue de
rédiger et de déposer au greffe compétent la coordination des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 15 mai 2024.