N° d'entreprise : 0597792093
Nom
(en entier) : PRO-ENERGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Zone d'activités Nord, Bail. 7
 : 5377 Somme-Leuze
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le trois mai
deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement de la Société à responsabilité limitée « Pro-Energie
», ayant son siège à 5377 Somme-Leuze, zone d’activités Nord, Baillonville, 7, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0597.792.093. Société constitutée aux termes d’un acte reçu
par le notaire Michel Jacquet, à Marche-en-Famenne, le 31 janvier 2015, pubié à l’Annexe au
Moniteur belge, le 19 février suivant, sous le numéro 15027357, dont dont le siège a été transféré à l’
adresse actuelle aux termes d’une décision de l’assemblée générale des associés tenue le 2 mars
2020, publiée à l’Annexe au Moniteur belge du 18 mai suivant sous le numéro 20058283.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’entrée
en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé «
SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : transfert du siège
L’assemblée décide de retenir comme siège statutaire, la Région wallonne et de déplacer le siège,
dorénavant repris dans une disposition transitoire à 5377 Somme-Leuze, zone d’activités Nord,
Baillonville, 79.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : Complément à l’objet
Formalités
L’assemblée prend connaissance du rapport établi par l’ancien gérant proposant de compléter l’objet.
Décision
Elle décide de le modifier, en vue d’accueillir de nouvelles activités dans les secteurs suivants : «
départment piscine » et en conséquence, de modifier l’article 3 des statuts comme suit : «
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, le cas échéant, dans le cadre d’association ou de
partenariat, même public et privé, l’exercice des activités suivantes :
    •  la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente, l’
installation, l’entretien ou la réparation de tout matériel de chauffage, de climatisation, de ventilation,
de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de tuyauteries ;
    •  tous travaux de plomberie et d’installations sanitaires ;
    •  l’installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d’air ;
    •  l’installation de chauffage central alimenté par le gaz ;
    •  le ramonage et le nettoyage des âtres, fourneaux, … ;
    •  l’entreprise de travaux de distribution d’eau et de gaz ;
Volet B
    •  l’entreprise d’isolation thermique et acoustique ;
    •  la vente et l’installation de panneaux solaires photovoltaïques ou non ;
    •  la mise au point de brûleurs ;
    •  l’installation, l’entretien et la réparation de pompes à chaleur et tous travaux de géothermie ;
    •  la vente, l’installation et la pose de tout revêtement de sols, plafonds et de murs ;
    •  la vente et l’installation d’appareils de chauffage au bois, au pellet, au mazout, au gaz et au
charbon ;
    •  la vente, l’installation, l’entretien et la réparation de brûleurs de chauffage et de circulateurs, de
tout outillage et matériel en rapport avec le chauffage, le sanitaire et l’installation électrique ;
    •  la construction de cloisons, de murs et de plafonds et tous travaux d’aménagement ou de
transformation de terrains et bâtiments en rapport avec les activités cidessus ;
    •  la vente en gros ou au détail, en ce compris la mise à disposition, le cas échéant, par la voie
numérique, le conseil, l’organisation d’évènements et la consultance de toutes machines, produits ou
matériaux liés aux secteurs précités.
    •  la création, la fabrication, la réalisation, la pose, l’entretien, la réparation, l’aménagement, le
placement, la consultance, l’importation et l’exportation, le commerce de gros et de détail, de
piscines et d’accessoires, ou système voisins de toutes natures et sous toutes formes (saunas, spas,
hammams, jacuzzis, pièces d’eau, bassin pour petits étangs privés, pataugeoires, privées ou
publiques, minipiscines ou autres) intérieurs ou extérieurs, y compris les travaux de terrassement ;
    •  le commerce, en gros ou en détail, de tous objets, accessoires, ustensiles, produits y compris d’
entretien liés de près ou de loin au milieu de la piscine.
La société a pour objet, seul ou en partenariat avec des tiers, en Belgique comme à l’étranger, l’
exercice des activités suivantes :
    •  la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la
gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, actions, obligations, fonds
d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement des
actions et actions belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des
obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux, des oeuvres
d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et
immobilière ;
    •  l’exercice des mandats ou fonctions d'administrateur, d’administrateur, de liquidateur de toute
personne morale, sans exception ;
    •  l’octroi de tous financements, prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
    •  toutes opérations de promotion ou de développement immobilier, en ce compris le management
immobilier, l’initiation, la coordination, l’accompagnement et le suivi de tout projet ou de toute
procédure d’urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation, de
traitement, d’assainissement, de gestion et de suivi, notamment en matière de pollutions, le cas
échéant, en postulant l’octroi d’agréments ou d’autorisations administratives ;
    •  l'achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession ou en location (et en
souslocation), la cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs,
le tout avec ou sans option, le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que
l'exploitation, la réfection et l'entretien de tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes
(maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines),
    •  toutes opérations de financement liées à ces actes ou opérations, dont le leasing immobilier ;
    •  la conclusion de tous contrats ou associations relatifs à la construction ;
    •  l’accomplissement de tous travaux ou ouvrages, pour son compte ou pour compte de tiers, en
tant que maître de l'ouvrage, maître d’ouvrage délégué ou même, entrepreneur, ainsi que l’
acquisition, la vente et le courtage de tous matériaux, outils, machines ou appareils liés à la
construction.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits et même s’associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
Volet B
restructuration avec elles.
L’ensemble de ces actes ou activités sont toujours menées dans les limites et le respect des règles
régissant l’accès la profession ou encore, l’exercice de certaines activités réglementées. ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution : Proposition d’émettre un emprunt obligataire
(a) Résolutions préparatoires à l’émission :
L’assemblée générale décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
1. Création d’une nouvelle classe d’actions B et modification de l’article 5, § 2 des statuts
i ; Rapport de l’organe de gestion et de l’expert comptable certifié externe
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur et
de l’expert comptable certifié externe désigné par celui-ci, rapports établis dans le cadre de l’article 5:
102 du Code des sociétés et associations, chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
    •  Le rapport et de l’expert comptable certifié externe, daté du 3 mai 2021, conclut dans les termes
suivants : « Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification de l’opération et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires existant, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée A
ce jour, les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ne peuvent être
entièrement déterminées dans la mesure où, d’une part, la conversion de l’emprunt obligataire en
actions de classe B est conditionnée à la rencontre de faits générateur précis, et d’autre part, le
nombre d’actions qui serait créées suite à la conversion n’est pas connu à ce jour ».
ii ; Création d’une seconde classe d’actions B
    •  L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« La société a émis cent quatre-vingt-six (186) actions de classe A en rémunération des apports.
La société a émis quarante-six (46) obligations convertibles en actions.
En cas de conversion, celle-ci se fera dans la proportion d’une (1) action nouvelle de classe B pour
une (1) obligation, soit en cas de conversion de toutes les obligations, quarante-six (46) actions de
classe B. Le nombre d’actions passera de cent quatre-vingt-six (186) à deux cent trente-deux (232).
Les actions seront réparties en deux classes, comme suit :
    •  186 actions de la Classe A
    •  46 actions de la Classe B
Les actions de la Classe B étant réservée au seul Souscripteur et lui octroyant un droit de
représentation au sein du nouvel organe d’administration ».
2. Modification du régime de cessibilité des actions
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts, dans les termes repris sous l’article 9
inclus dans la coordination.
3. Modification des règles de Gouvernance – création d’un conseil d’administration – organisation de
la gestion journalière – dissolution - Modification des articles 10 à 13 et de l’article 26 des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les articles 10 à 13 des statuts comme suit :
« Article 10 : Administration - Réunion
La société est administrée par un Conseil d’administration, lequel se composera de minimum trois
membres, actionnaires ou non, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur statutaire, selon la
répartition suivante :
Volet B
    •  deux membres nommés sur proposition des actionnaires de classe A,
    •  un membre nommé sur proposition de l’actionnaire de classe B.
Toute décision du Conseil d'Administration sera adoptée à la majorité simple des voix présentes ou
représentées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions, le tout et dans toutes les hypothèses pour
autant que soient présents au moins trois administrateurs dont au un Administrateur A et un
Administrateur B.
Au sein du conseil d’administration de la Société, les décisions suivantes ne pourront être
approuvées par le conseil d’administration qu’avec le vote positif de l’Administrateur B :
    •  la prise de participation dans une autre société, la vente d’une participation de contrôle dans une
filiale, la constitution d’une filiale, d’une succursale ou d’un nouveau siège d’exploitation ;
    •  toute modification de l’orientation stratégique, du modèle de développement ou toute
modification substantielle de l’activité et de la structure de l’actif et du passif telle que notamment une
fusion, une acquisition ou une scission ;
    •  la décision de proposer à l'assemblée générale la limitation ou la suppression du droit de
préférence à l'occasion d'une augmentation de capital ;
    •  toute proposition à l'assemblée de modification des droits attachés aux Actions, ou de création
de titres représentatifs du capital ;
    •  l’approbation du budget et l’établissement des règles d’évaluation ;
    •  la conclusion d’emprunts, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen
ou long terme, et/ou l’octroi de garanties (notamment sur les terrains et immeubles de la Société
Cible) ou de sûretés autres que ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie disponible et l’
activité normale de la société concernée ;
    •  tout engagement de la société impliquant un investissement supérieur à trois cent mille euros
(300.0000 EUR);
    •  sans préjudice de l’application du Code des sociétés, toute opération ou convention avec des
tiers à l’égard desquelles les actionnaires, les administrateurs de la société ou l’un d’entre eux ont
des intérêts directs ou indirects et, d’une manière générale, toute convention ou opération qui aurait
pour effet de privilégier un actionnaire ou administrateur de la société ;
    •  la décision d’introduction de la société sur un marché financier ;
    •  toute proposition de décision relative à l'affectation du bénéfice, en ce compris la proposition de
distribution de dividendes et d’acomptes sur dividendes ;
    •  tout agrément de tiers à l’occasion de cession d’actions ;
    •  toute proposition de décision tendant à la dissolution, la mise en liquidation amiable, la mise en
redressement ou en liquidation judiciaires de la société ou à la désignation de tout mandataire
judiciaire ;
    •  toute constitution de garanties étrangères à l’activité normale de la société ou qui l’engageraient
pour une durée supérieure à douze mois ;
    •  la communication d’information à un candidat acquéreur qui se trouve directement ou
indirectement en concurrence avec les activités de la société ;
    •  la communication d’information à des candidats souscripteurs intéressés par une augmentation
du capital de la société alors qu’ils se trouvent directement ou indirectement en concurrence avec les
activités de la société ;
    •  toute proposition de plan de rachat d'actions par la société et la mise en place d’un mécanisme
sous forme d’options sur actions (stock option plan) en faveur du personnel de la société ;
    •  tout versement de minimum cent mille euros [100.000 EUR] du compte courant en faveur d'un
administrateur ou d'un actionnaire ;
    •  toute dérogation aux obligations incombant aux Personnes Clés en vertu du Pacte ;
    •  la désignation de la ou des personne(s) chargée(s) de la gestion journalière de la société ;
    •  l’approbation d’une opération immobilière quelconque.
Les séances du conseil d’administration peuvent se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité.
A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant lesquelles la
qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion sont
contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A défaut,
c’est le Président qui procèdent à la vérification utile en début de séance et au moment du vote ;
ceux-ci imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature électronique.
Volet B
En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’
administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le conseil d’administration est
appelé à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en
outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations.
La convocation au conseil d’administration contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à la réunion.
En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique et/ou au vote.
Article 11 : Rémunération
Si l’assemblée générale le décide, tout administrateur est susceptible de prétendre à un traitement
dont le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec l’administrateur intéressé,
par décision de l’assemblée générale.
Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en nature,
notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables, énergies
ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la société peut
également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de l’intervention
éventuelle de l’administrateur (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription au
compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée aux
mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par l’administrateur concerné.
Les frais de déplacement et autres débours exposés par l’organe d’administration pour le service de
la société sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une
convention extrastatutaire n’en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide,
moyennant le respect du double test (solvabilité et liquidité), l’organe d’administration a droit à titre
de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, à moins que la décision de
nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, tout
administrateur ressortissant à une classe donnée est remplacé de plein droit par un administrateur
suppléant représentatif de sa classe, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Tout mandat d’
administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Mandats spéciaux - Subdélégations
L’administrateur délégué ou deux administrateurs agissant conjointement, peuvent, dans leurs
rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de
leur choix, employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière. ».
L’assemblée générale décide de modifier l’article 26 des statuts comme suit :
« Article 26 : Dissolution
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Volet B
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti au prorata des attributs dont chaque classe d’actions est
bénéficiaire.
En particulier, dans l’hypothèse de la survenance d’une liquidation, l’actif net sera attribué comme
suit entre les actionnaires :
    •  dans un premier temps, les actionnaires de Classe B seront remboursés jusqu’au montant de la
valeur de souscription de leurs actions, augmentée d’un IRR annuel de 6% calculé depuis le 21 avril
2021;
    •  le solde sera réparti entre tous les actionnaires en proportion de leur participation, déduction
faite des montants payés en application du point ciavant en ce qui concerne les actionnaires de
Classe B.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels. ».
(b) Rapport de l’organe d’administration
A l’unanimité, l’assemblée dispense la Présidence de donner lecture du Rapport de l’organe d’
administration exposant l’objet et la justification détaillée de l’émission d’un emprunt obligataire
convertible aux conditions énoncées ci-après ainsi que les conséquences sur les droits patrimoniaux
et sociaux des actionnaires (art. 5.122, alinéa 1er du CSA) ;
(c) Décision d’émettre un emprunt obligataire
L'assemblée décide d’émettre, un emprunt obligataire convertible d'un montant arrondi de quatre
cent mille euros (400.000,00 EUR), représenté par 46 obligations convertibles émises en faveur du
Souscripteur, d’une valeur nominale de huit mille six cent nonante-six euros (8.696,00 EUR)
chacune, aux condition et modalités fixées dans la convention annexée aux présentes, qui contient
entre autres les modalités suivantes :
a) Montant de l'emprunt : quatre cent mille euros (400.000,00 EUR).
b) Nombre d'obligations le représentant : quarante-six (46) obligations.
c) Forme des obligations : nominative.
d) Valeur nominale de chaque obligation : huit mille six cent nonante-six euros (8.696,00 EUR).
e) Prix d'émission et de souscription de chaque obligation : 100 % de la valeur nominale, soit huit
mille six cent nonante-six euros (8.696,00 EUR).
d) Souscription intégrale de l'emprunt.
g) Libération : Les obligations devront être intégralement libérées à la souscription.
h) Durée : 23 obligations d’une durée de 4 ans et 23 obligations d’une durée de 6 ans à compter de
la souscription des obligations.
i) Remboursement : Le montant du prêt ou le solde non converti de celui-ci sera remboursé en deux
fois, à la date du 4ième anniversaire de l’émission à hauteur de 200.000€, en principal et à la date du
6ième anniversaire de l’émission pour le solde.
j) Taux d’intérêts : La somme prêtée portera intérêt au taux de 5%.
k) Paiement des intérêts : Les intérêts sont payables trimestriellement
l) Conversion : Les obligataires ont la faculté de demander à tout moment la conversion de tout ou
partie de leurs obligations nominatives en actions jusqu’à la date de remboursement de l’emprunt
convertible. Cette faculté pourra être exercée dans les cas suivants :
    •  lors de toute augmentation de capital de la Société intervenant postérieurement à l’émission des
obligations convertibles ;
    •  en cas de remboursement anticipé des obligations convertibles par la Société, dans le mois
suivant le préavis donné par la Société ;
    •  en cas de survenance de tout fait ou événement affectant de façon défavorable et significative,
immédiatement ou à terme, (i) les activités, la situation financière, les actifs ou le chiffre d’affaire de
la Société ou (ii) la capacité de la Société à satisfaire ses obligations de paiement au titre des
obligations convertibles ;
    •  en cas de projet de changement de contrôle sur la Société ;
    •  en cas de transfert de plus de la majorité des actions représentatives du capital social de la
Société en faveur d’un tiers. Dans une telle hypothèse, la faculté de conversion devra être proposée
au Souscripteur au minimum 30 jours avant la réalisation du transfert de façon que le Souscripteur
puisse également participer au transfert envisagé ;
    •  en cas de décision d’un organe de la Société ou de l’ouverture d’une procédure judiciaire ou de
toute autre démarche concernant :
    •  La suspensin des paiements, le moratoire d’un endettement ou la liquidation, la dissolution, l’
administration judiciaire ou la restructuration,
Volet B
    •  Un accrd de réaménagement, de cession ou de rééchelonnement, est conclu avec un créancier,
    •  La désignatin d’un liquidateur, administrateur judiciaire, dépositaireséquestre, mandataire ad-
hoc ou de toute autre personne exerçant des fonctions similaires,
    •  Une prcédure de réorganisation judiciaire,
    •  Une prcédure de faillite,
    •  La réalisatin d’une sûreté portant sur un actif de la Société.
(d) Renonciations individuelles au droit de souscription préférentiel, conformément à l’article 5.130, §
2 du CSA
A l'instant, interviennent les actionnaires sub 1 et sub 2, prénommés, et déclarent renoncer, à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle.
(e) Souscription et libération inconditionnelle et intégrale de l’emprunt obligataire
Et à l'instant intervient, la société anonyme « NAMUR CAPITAL RISQUE », ayant son siège à 5000
NAMUR, 160, avenue des Champs Elysées, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0860.503.925, représentée par Monsieur Pierre-Yves LIEVENS, né à Namur le 30 novembre
1991, domicilié rue Massart 20 à 5380 Fernelmont, rue Massart, 20, en vertu d’une procuration sous
seing privé du 3 mai 2021, laquelle déclare souscrire quarante-six (46) obligations nouvelles, d’une
valeur nominale de huit mille six cent nonante-six euros (8.696,00 EUR) chacune, soit une somme
totale arrondie de quatre cent mille euros (400.000,00 EUR).
Le souscripteur déclare accepter purement et simplement toutes et chacune des clauses et
conditions dudit emprunt – référence à la convention signée ce 21 avril 2021 -, notamment quant à
sa libération et à ses modes de remboursement.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
obligations ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'il a effectué au
compte numéro BE09 3501 0447 2557 de l’étude des notaires associés Pierre-Yves Erneux et
Laurence Annet, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de
quatre cent mille euros (400.000,00 EUR).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Sixième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, tout en complétant son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Pro-Energie ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, le cas échéant, dans le cadre d’association ou de
partenariat, même public et privé, l’exercice des activités suivantes :
    •  la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente, l’
installation, l’entretien ou la réparation de tout matériel de chauffage, de climatisation, de ventilation,
de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de tuyauteries ;
    •  tous travaux de plomberie et d’installations sanitaires ;
    •  l’installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d’air ;
    •  l’installation de chauffage central alimenté par le gaz ;
    •  le ramonage et le nettoyage des âtres, fourneaux, … ;
    •  l’entreprise de travaux de distribution d’eau et de gaz ;
    •  l’entreprise d’isolation thermique et acoustique ;
    •  la vente et l’installation de panneaux solaires photovoltaïques ou non ;
    •  la mise au point de brûleurs ;
    •  l’installation, l’entretien et la réparation de pompes à chaleur et tous travaux de géothermie ;
    •  la vente, l’installation et la pose de tout revêtement de sols, plafonds et de murs ;
    •  la vente et l’installation d’appareils de chauffage au bois, au pellet, au mazout, au gaz et au
Volet B
charbon ;
    •  la vente, l’installation, l’entretien et la réparation de brûleurs de chauffage et de circulateurs, de
tout outillage et matériel en rapport avec le chauffage, le sanitaire et l’installation électrique ;
    •  la construction de cloisons, de murs et de plafonds et tous travaux d’aménagement ou de
transformation de terrains et bâtiments en rapport avec les activités cidessus ;
    •  la vente en gros ou au détail, en ce compris la mise à disposition, le cas échéant, par la voie
numérique, le conseil, l’organisation d’évènements et la consultance de toutes machines, produits ou
matériaux liés aux secteurs précités.
    •  la création, la fabrication, la réalisation, la pose, l’entretien, la réparation, l’aménagement, le
placement, la consultance, l’importation et l’exportation, le commerce de gros et de détail, de
piscines et d’accessoires, ou système voisins de toutes natures et sous toutes formes (saunas, spas,
hammams, jacuzzis, pièces d’eau, bassin pour petits étangs privés, pataugeoires, privées ou
publiques, minipiscines ou autres) intérieurs ou extérieurs, y compris les travaux de terrassement ;
    •  le commerce, en gros ou en détail, de tous objets, accessoires, ustensiles, produits y compris d’
entretien liés de près ou de loin au milieu de la piscine.
La société a pour objet, seul ou en partenariat avec des tiers, en Belgique comme à l’étranger, l’
exercice des activités suivantes :
    •  la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la
gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, actions, obligations, fonds
d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement des
actions et actions belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des
obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux, des oeuvres
d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et
immobilière ;
    •  l’exercice des mandats ou fonctions d'administrateur, d’administrateur, de liquidateur de toute
personne morale, sans exception ;
    •  l’octroi de tous financements, prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
    •  toutes opérations de promotion ou de développement immobilier, en ce compris le management
immobilier, l’initiation, la coordination, l’accompagnement et le suivi de tout projet ou de toute
procédure d’urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation, de
traitement, d’assainissement, de gestion et de suivi, notamment en matière de pollutions, le cas
échéant, en postulant l’octroi d’agréments ou d’autorisations administratives ;
    •  l'achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession ou en location (et en
souslocation), la cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs,
le tout avec ou sans option, le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que
l'exploitation, la réfection et l'entretien de tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes
(maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines),
    •  toutes opérations de financement liées à ces actes ou opérations, dont le leasing immobilier ;
    •  la conclusion de tous contrats ou associations relatifs à la construction ;
    •  l’accomplissement de tous travaux ou ouvrages, pour son compte ou pour compte de tiers, en
tant que maître de l'ouvrage, maître d’ouvrage délégué ou même, entrepreneur, ainsi que l’
acquisition, la vente et le courtage de tous matériaux, outils, machines ou appareils liés à la
construction.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits et même s’associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
restructuration avec elles.
L’ensemble de ces actes ou activités sont toujours menées dans les limites et le respect des règles
régissant l’accès la profession ou encore, l’exercice de certaines activités réglementées.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
Volet B
La société a émis cent quatre-vingt-six (186) actions de classe A en rémunération des apports.
La société a émis quarante-six (46) obligations convertibles en actions.
En cas de conversion, celle-ci se fera dans la proportion d’une (1) action nouvelle de classe B pour
une (1) obligation, soit en cas de conversion de toutes les obligations, quarante-six (46) actions de
classe B. Le nombre d’actions passera de cent quatre-vingt-six (186) à deux cent trente-deux (232).
Les actions seront réparties en deux classes, comme suit :
    •  186 actions de la Classe A
    •  46 actions de la Classe B
Les actions de la Classe B étant réservée au seul Souscripteur et lui octroyant un droit de
représentation au sein du nouvel organe d’administration
ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d’administration, lequel se composera de minimum trois
membres, actionnaires ou non, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur statutaire, selon la
répartition suivante :
    •  deux membres nommés sur proposition des actionnaires de classe A,
    •  un membre nommé sur proposition de l’actionnaire de classe B.
Toute décision du Conseil d'Administration sera adoptée à la majorité simple des voix présentes ou
représentées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions, le tout et dans toutes les hypothèses pour
autant que soient présents au moins trois administrateurs dont au un Administrateur A et un
Administrateur B.
Au sein du conseil d’administration de la Société, les décisions suivantes ne pourront être
approuvées par le conseil d’administration qu’avec le vote positif de l’Administrateur B :
    •  la prise de participation dans une autre société, la vente d’une participation de contrôle dans une
filiale, la constitution d’une filiale, d’une succursale ou d’un nouveau siège d’exploitation ;
    •  toute modification de l’orientation stratégique, du modèle de développement ou toute
modification substantielle de l’activité et de la structure de l’actif et du passif telle que notamment une
fusion, une acquisition ou une scission ;
    •  la décision de proposer à l'assemblée générale la limitation ou la suppression du droit de
préférence à l'occasion d'une augmentation de capital ;
    •  toute proposition à l'assemblée de modification des droits attachés aux Actions, ou de création
de titres représentatifs du capital ;
    •  l’approbation du budget et l’établissement des règles d’évaluation ;
    •  la conclusion d’emprunts, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen
ou long terme, et/ou l’octroi de garanties (notamment sur les terrains et immeubles de la Société
Cible) ou de sûretés autres que ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie disponible et l’
activité normale de la société concernée ;
    •  tout engagement de la société impliquant un investissement supérieur à trois cent mille euros
(300.0000 EUR);
    •  sans préjudice de l’application du Code des sociétés, toute opération ou convention avec des
tiers à l’égard desquelles les actionnaires, les administrateurs de la société ou l’un d’entre eux ont
des intérêts directs ou indirects et, d’une manière générale, toute convention ou opération qui aurait
pour effet de privilégier un actionnaire ou administrateur de la société ;
    •  la décision d’introduction de la société sur un marché financier ;
    •  toute proposition de décision relative à l'affectation du bénéfice, en ce compris la proposition de
distribution de dividendes et d’acomptes sur dividendes ;
    •  tout agrément de tiers à l’occasion de cession d’actions ;
    •  toute proposition de décision tendant à la dissolution, la mise en liquidation amiable, la mise en
redressement ou en liquidation judiciaires de la société ou à la désignation de tout mandataire
judiciaire ;
    •  toute constitution de garanties étrangères à l’activité normale de la société ou qui l’engageraient
pour une durée supérieure à douze mois ;
    •  la communication d’information à un candidat acquéreur qui se trouve directement ou
indirectement en concurrence avec les activités de la société ;
    •  la communication d’information à des candidats souscripteurs intéressés par une augmentation
du capital de la société alors qu’ils se trouvent directement ou indirectement en concurrence avec les
activités de la société ;
    •  toute proposition de plan de rachat d'actions par la société et la mise en place d’un mécanisme
sous forme d’options sur actions (stock option plan) en faveur du personnel de la société ;
    •  tout versement de minimum cent mille euros (100.000 EUR) du compte courant en faveur d'un
Volet B
administrateur ou d'un actionnaire ;
    •  toute dérogation aux obligations incombant aux Personnes Clés en vertu du Pacte ;
    •  la désignation de la ou des personne(s) chargée(s) de la gestion journalière de la société ;
    •  l’approbation d’une opération immobilière quelconque.
Les séances du conseil d’administration peuvent se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité.
A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant lesquelles la
qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion sont
contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A défaut,
c’est le Président qui procèdent à la vérification utile en début de séance et au moment du vote ;
ceux-ci imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature électronique.
En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’
administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le conseil d’administration est
appelé à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en
outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations.
La convocation au conseil d’administration contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à la réunion.
En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique et/ou au vote.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, à moins que la décision de
nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, tout
administrateur ressortissant à une classe donnée est remplacé de plein droit par un administrateur
suppléant représentatif de sa classe, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Tout mandat d’
administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur délégué ou deux administrateurs agissant conjointement, peuvent, dans leurs
rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de
leur choix, employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le quinze mars à vingt heures de chaque
année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
Volet B
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti au prorata des attributs dont chaque classe d’actions est
bénéficiaire.
En particulier, dans l’hypothèse de la survenance d’une liquidation, l’actif net sera attribué comme
suit entre les actionnaires :
dans un premier temps, les actionnaires de Classe B seront remboursés jusqu’au montant de la
valeur de souscription de leurs actions, augmentée d’un IRR annuel de 6% calculé depuis le 21 avril
2021;
le solde sera réparti entre tous les actionnaires en proportion de leur participation, déduction faite
des montants payés en application du point ci-avant en ce qui concerne les actionnaires de Classe
B.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5377 Somme-Leuze, zone d’activités Nord, Baillonville, 79.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Septième résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur ZORGNIOTTI Ludovic et de
Monsieur WINAND Dimitri, prénommés, à la fonction de gérant (actuellement administrateur) et lui
(leur) donne décharge pour l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateur(s), la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus
par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée, Monsieur ZORGNIOTTI Ludovic et
Monsieur WINAND Dimitri, en qualité d’administrateur de classe A. Aucun administrateur n’est
nommé pour la classe B, si et tant que la conversion des obligations B n’est pas intervenue.
Leur fonction sera rémunérée en ce qui concerne les administrateurs de Classe A, sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs pressentis acceptent cette mission.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.