Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Exeltis Belgium
Rue Joseph Stevens 7
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 23 avril 2015, que:
    1.  La société à responsabilité limitée de droit espagnol "Exeltis Pharmaceuticals Holding, S.L.",
ayant son siège social à Quintanapalla, 2 - 4ième étage, 28050 Madrid (Espagne), régulièrement
inscrite au registre du commerce de Madrid sous le numéro B-86841079, avec le numéro
d’entreprise Belge 0628.593.850; et
    2.  La société à responsabilité limitée de droit espagnol "EXELTIS HEALTHCARE, S.L.", ayant son
siège social à Quintanapalla, 2 - 4ième étage, 28050 Madrid (Espagne), régulièrement inscrite au
registre du commerce de Barcelone sous le numéro B-62049911, avec le numéro d’entreprise Belge
0628.593.949,
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme: société privée à responsabilité limitée.
Dénomination: "Exeltis Belgium".
Siège social: 1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens 7, 14ième étage.
Objet: La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-
après, la distribution, la promotion, le marketing, la vente, l’enregistrement en matière de produits
pharmaceutiques et de dispositifs médicaux.
La société a plus spécifiquement pour objet :
- la fabrication de produits pharmaceutiques de base et de préparations pharmaceutiques ;
- la fabrication de produits chimiques ;
- la fabrication de dispositifs médicaux ;
- toute autre fabrication pour autant que celle-ci soit liée aux activités susmentionnées;
- la vente en gros de produits pharmaceutiques et de préparations pharmaceutiques ;
- le commerce de gros de produits pharmaceutiques, médicaux et orthopédiques ;
- toute autre commerce de gros pour autant que celui-ci est liés aux les activités susmentionnées;
- la vente au détail de produits pharmaceutiques, médicaux et orthopédiques ;
- toute autre vente au détail pour autant que celle-ci soit liée aux activités susmentionnées ;
- recherche et développement ;
- activités immobilières ;
- activités de conseil en gestion.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
0628846248
Volet B
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Capital: est fixé dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), représenté par dix-huit
mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Administration: La société est gérée par un ou plusieurs gérants ("la gérance"), associés ou non.
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou les
statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches de gestion. Une telle répartition des
tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, et sans préjudice au pouvoir de représentation général des gérants,
ils agiront en tant que collège. Le collège constitue la majorité des gérants agissant ensemble. En
cas de pluralité de gérants, la Société sera représentée et liée valablement à l’égard des tiers et en
justice, tant en demandant qu'en défendant, par deux (2) gérants ensemble.
Délégation - Mandat spécial
La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Assemblée annuelle: est tenue chaque année une assemblée générale ordinaire – également
dénommée assemblée annuelle - le premier lundi du mois de mai, à 10 :00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre
endroit en Belgique, indiqué dans les convocations.
Exercice du droit de vote: chaque part sociale donne droit à une voix.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer. En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit
en personne, soit par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite. Les
procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de
la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Sauf dispositions contraires reprises dans les statuts, le droit de vote attaché à une part sociale
détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les
copropriétaires.
Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’associé ;
    •  le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
    •  la volonté de voter par correspondance ;
    •  la dénomination et le siège de la société ;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée ;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Volet B
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Répartition des bénéfices: sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé,
chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus
est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine l'affectation,
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Boni de liquidation: après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net
sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts
sociales. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied
d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées
dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: Les fondateurs sont représentés à l'acte constitutif par Monsieur Steven Verbeke,
domicilié à Kerspelstraat 10, 3001 Heverlee, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 18.550 parts sociales ont été souscrites en espèces, comme
suit :
- par la société "Exeltis Pharmaceuticals Holding, S.L.", comparante sub 1. précitée, à concurrence
de dix-huit mille cinq cent quarante-neuf parts sociales;
- par la société "EXELTIS HEALTHCARE, S.L.", comparante sub 2. précitée, à concurrence d’une
part sociale.
 
Chaque part sociale a été libérée en espèces dans une même proportion pour un montant global de
six mille deux cents euros (6.200,00 EUR).
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 224 du Code des sociétés auprès de SA Belfius Banque. L'attestation
délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son dossier.
Nomination des gérants:
Ont été nommés à la fonction de gérant pour une durée illimitée :
-        Monsieur Ignacio PONCE GUTIERREZ, né à Madrid (Espagne), le 25 janvier 1970, domicilié à
Avenida de Nazaret 9C, 6ºK, Madrid (Espagne) ;
-        Monsieur Manuel Ignacio BARRO ROBLES, né à Bahia Blanca (Argentine), le 28 mars 1973,
domicilié à Paseo de los Parques 31, Chalet/Portal 8-A, Alcobendas, Madrid (Espagne) ;
-        Monsieur Christian Adolf WIRTH, né à Fürstenfeldbruck (Allemagne), le 5 janvier 1958,
domicilié à 82281 Egenhofen (Allemagne), Flurstrasse 7.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
Nomination du commissaire: A été appelée à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra
fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2018:
-              la société coopérative à responsabilité limitée "KPMG Réviseurs d’Entreprises"(B00001),
société civile à forme commerciale, ayant son siège social à Avenue du Bourget 40, 1130 Bruxelles,
identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0419.122.548 RPM Bruxelles, représentée par
Monsieur  Benoit Van Roost, réviseur d’entreprises.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2015.
Première assemblée annuelle: en 2016.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent VRONINKS, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.