N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : ODEP
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
1050
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Ixelles
Place Georges Brugmann 22 A
 
CONSTITUTION
« ODEP »
Société en Commandite
Siège social : 1050 Bruxelles (Belgique), Place Georges Brugmann, 22A
Le Commanditaire :
Monsieur Jean de Posson, né à Liège (Belgique), le 08 juin 1951 (Numéro National 51.06.08-255.36), domicilié à
1050 Ixelles (Belgique), Avenue Louise, 536 boîte 8.
 
Le Commandité :
Madame Olivia de Posson, née à Londres (Royaume-Uni), le 19 novembre 1982 (Numéro National 82.11.19-
462.88), domiciliée 1050 Bruxelles (Belgique), Place Georges Brugmann, 22A.
 
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 : Dénomination
La société est constituée sous forme d’une société en commandite. Elle est dénommée :
« ODEP »
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents,
sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent contenir les indications suivantes :
La dénomination de la société ;
La forme juridique, en entier (« société en commandite ») ou en abrégé (« SC »), reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après le nom de la société ;
L’indication précise du siège de la société ;
Le numéro d'entreprise ;
Le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à : 1050 Bruxelles (Belgique), Place Georges Brugmann, 22A
Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique par simple décision du gérant, qui veillera à la
publication aux Annexes du Moniteur belge.
 
 
Article 3 : Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
0739622129
participation avec ceux-ci toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à :
La consultance, le service, l’administration, le secrétariat, le management et la stratégie d’entreprise ;
La prestation de services d’ordre économique, assistance en matière d’engineering et assimilés, conseil en
matière technique, commerciale, financière et industrielle
La formation et l’information de personnes et de sociétés
La conception, le développement et le marketing de projets et de produits
L’organisation d’évènements
Toute activité de photographe
Toute activité artistique (peinture, sculpture, photographie et nouveaux médias)
L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le courtage, l’intermédiaire, la restauration, la location de tout objet
d’art sous toutes ses formes
Toutes opérations de conseils, services, missions d’expertise et d’assistance aux sociétés, associations et
personnes physiques, dans le domaine de l’art en général et plus particulièrement des œuvres d’art moderne et
contemporain
L’organisation de trainings, séminaires, formations, ateliers, réunions, évènements, conférences, soirées,
réceptions, symposium et congrès, tant en ce qui précède, que sur le plan culturel et artistique, au sens le plus
large, ainsi que la consultance en la matière. Cette liste étant énumérative et non limitative
Le commerce d’Art, et plus particulièrement d’Art Moderne, sous toutes ses formes, notamment par voie
d’exploitation de galeries d’Art Moderne ;
La réalisation, l’édition, la diffusion, la distribution de tous livres, journaux, périodiques, films, disques, bandes
sonores et visuelles, ainsi que de toutes œuvres graphiques et audiovisuelles, lesdites activités ayant plus
particulièrement trait à l’Art Moderne en général, sans exclusive cependant ;
La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usine,
ateliers se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ;
La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevet concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles, pouvant
se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports de commandites,
de souscriptions, ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou
autrement.
La création, le design, le développement, l’hébergement, la gestion et la mise en valeur de sites internet.
Le commissionnement de quelque nature lors d’apports d’affaires à des tiers,
Le prêt à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution, même hypothécairement,
La fonction d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés,
Acquérir ou créer tous établissements relatifs à son objet,
La gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente la détention et la négociation d'actions,
de parts sociales, d'obligations, de certificats, de créances, de capitaux et d'autres valeurs mobilières, émises par
des entreprises belges ou étrangères, que ces dernières soient des entreprises commerciales, civiles ou
financières, des institutions ou des associations à caractère (semi)publique ou non pour compte propre,
L’achat, la vente, le lotissement, la location, la promotion, la détention et la mise en valeur de tous biens
immeubles, ainsi que toutes prestations de conseils et de services dans le secteur immobilier, en ce compris la
gestion de projet et l’activité de marchand de biens,
La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers,
l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration,
l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l’exploitation de bien immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement
sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine
immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagement pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immobiliers,
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.
La gérance a compétence pour interpréter l’objet social.
 
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée illimitée.
 
TITRE DEUX - FONDS SOCIAL
Article 5 : Capital Social
Le capital social est fixé à 1.000,00 euro représenté par 100 parts sans valeur nominale, représentant chacune
une fraction équivalente de l’avoir social.
Les parts sont reparties comme suit :
1 part : Monsieur Jean de Posson, Associé Commanditaire ;
99 parts : Madame Olivia de Posson Associé Commandité
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale sera intégralement libérée ;
Il sera ouvert, au nom de la société, un compte courant en banque.
Aucun retrait de fonds ne pourra valablement s’opérer que moyennant la signature du gérant.
Article 6 : Nature des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Un numéro de suite leur est attribué.
Elles sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la désignation précise de
chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.
Seul le registre des parts fait foi de la propriété des parts sociales.
Article 7 : Indivisibilité des titres
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à
l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales sont, à défaut de convention contraire, exercés par l'usufruitier.
Article 8 : Cession et transmission des parts
A/ Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des parts, au cas où la société ne comprend qu'un
associé.
 
a) cession entre vifs.  
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend.
b) transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune
disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits
seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement
à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur
celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires
auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord, le mandataire
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce du lieu où la société à son siège social, siégeant en
référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non
proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit
des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.
 
B/ Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des parts, au cas où la société comprend plus d'un
associé.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
qu'avec l'agrément des associés possédant les trois/quarts au moins du capital.
En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
 
C/ Démembrement.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales entre
usufruitier(s) et nu(s)propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la modification des statuts,
et en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de plus
de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable reporté, de même que pour celui de l'exercice en cours, qui
doivent recueillir en outre l'accord du nu-propriétaire.
 
Article 9 : Augmentation de capital
 
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être offertes par
préférence aux associés proportionnelle-ment à la partie du capital que représentent leurs parts, durant un délai
de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de souscription.
L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par
l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité des voix.
 
TITRE TROIS – GERANCE ET CONTRÔLE
Article 10 : Gérance
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur
rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du compte de
résultats.
 
Le gérant unique, ou chaque gérant en cas de pluralité, a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et pour
représenter la société vis-à-vis des tiers ou devant toutes instances judiciaires ou administratives, soit en
demandant, soit en défendant.
 
Les gérants non statutaires sont révocables en tout temps par l'assemblée générale.
 
Le gérant unique, ou en cas de pluralité, les gérants agissants conjointement, peuvent conférer les pouvoirs qu'ils
jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
 
Article 11 : Pouvoirs
- En cas de pluralité de gérants, ils forment le collège de gestion. Le collège ne peut que valablement délibérer si
la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de l'un ou
plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.  En cas de partage, la proposition est rejetée. Chaque
gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter et voter valablement à sa place à une
réunion du collège.
- En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissants séparément a pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Ils peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à telles
personnes que bon leur semble.
- En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les mêmes
délégations.
 
Article 12 : Contrôle
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant que la
société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
 
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article 13 : Réunion
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le 21 juin à 18h00.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Le(s) gérant(s) peu(vent) convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les avis
de convocation.
Les convocations aux assemblées générales se font par envoi postal simple.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas échéant, des
commissaires en vertu du Code des sociétés et des Associations, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou commissaire peut également
renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n’a pas assisté.
 
Article 14 : Nombre de voix
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit.  Chaque part ne confère qu'une seule voix.  L'associé qui possède
plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l’assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut les déléguer.
 
Article 15 : Délibération
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que toutes les
personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la procuration l'autorise, et que
l'unanimité des voix s'y est résolue.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de l'assemblée générale.
 
Article 16 : Procès-verbal
En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les associés présents
et en cas d'associé unique par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social.
Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL – DISTRIBUTION
Article 17 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 18 : Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur
proposition du ou des gérant(s).
 
 
 
 
 
TITRE SIX – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 19 : Dissolution - Liquidation
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée
générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif
net est partagé entre les associés.
 
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds
ou par une répartition préalable.
 
Le solde est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit
égal.
 
Article 20 : Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code des sociétés
et des Associations.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social :
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité juridique et se
clôturera le 31 décembre 2020.
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2021, conformément aux statuts.
 
3. Reprise par la société des engagements pris pendant la période de transition :
Le fondateur déclare :
- savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du
Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution ;
- que, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des Associations, la société reprend les
engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les deux années précédant la
passation du présent acte. Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné, doivent être
repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité juridique par la société,
conformément à l’article 60 du Code des sociétés et des Associations.
IV. DISPOSITIONS FINALES
Nomination :
Les fondateurs ont en outre décidé :
a) de fixer le nombre de gérant non-statutaire à un ;
b) de nommer à cette fonction :
Madame Olivia de Posson, née à Londres (Royaume-Uni), le 19 novembre 1982 (Numéro National 82.11.19-
462.88), domiciliée 1050 Bruxelles (Belgique), Place Georges Brugmann, 22A.
 
Qui déclare accepter et confirmer expressément qu’elle n'est pas frappée d'une décision ou d’une mesure qui s'y
oppose
 
c) de fixer le mandat du gérant pour une durée indéterminée ;
d) que le mandat du gérant ne sera pas rémunéré sauf décision contraire de l’Assemblée générale ; et
e) de ne pas nommer de commissaire.
 
PROCURATION :
Les comparants décident de constituer pour mandataire spécial de la société, la société civile sous forme de
société privée à responsabilité limitée « BCH & Partners », R.P.M. Bruxelles, 842 476 177, ayant son siège à
1050 Ixelles, avenue Louise, 379 avec droit de substitution, afin d’effectuer les formalités auprès du registre des
personnes morales ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces
fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Fait à Bruxelles, le 6 décembre 2019, en trois originaux.
 
 
                 Madame Olivia de Posson                                  Monsieur Jean de Posson