Ondernemingsnr : 0439447216
Naam
(voluit) : SCAN PROP 21
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jezusstraat 6 bus 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 juli 2023, blijkt het
volgende:
1. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de bestuurder en de commissaris
van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in
natura.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt: “10. Conclusies van de bedrijfsrevisor
aan de buitengewone algemene vergadering van SCAN PROP 21 NV
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Stijn Van Hout, hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de NV SCAN PROP 21, met zetel te 2000 Antwerpen, Jezusstraat 6 bus
2, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0439.447.216, gekend op
de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Verslag in het kader van artikel 7:197 §1 WVV
De inbreng in natura betreft in het bijzonder een schuldvordering geboekt op rekeningnummer
“489010” met een waarde per 13 juli 2023 van € 1.628.974,90. Dit bedrag wordt geheel ingebracht in
het kapitaal van de NV SCAN PROP 21.
De inbrenger van de inbreng in natura is de BV SCAN PROP HOLDING, gevestigd te 2000
Antwerpen, Jezusstraat 6 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0761.763.368, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van de aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 6.516 nieuwe aandelen SCAN PROP
21.
Deze 6.516 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering
van de NV SCAN PROP 21 over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opninion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Gelet op de argumentatie van het bestuursorgaan om geen overige boekhoudkundige en financiële
gegevens toe te voegen aan haar verslag, omwille van het feit dat de inbrenger reeds 100%
aandeelhouder is binnen de inbrenggenietende vennootschap, en er aldus geen impact is op de
lidmaatschapsrechten en vermogensrechten, is ons inziens de algemene vergadering voldoende en
getrouw geïnformeerd.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 26 juli 2023
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
(handtekening)
Stijn Van Hout,
Bedrijfsrevisor”
2. KAPITAALVERHOGING
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een
kapitaalverhoging door inbreng in natura ten belope van in totaal een miljoen
zeshonderdachtentwintigduizend negenhonderdvierenzeventig euro negentig cent (€ 1.628.974,90),
tegen uitgifte van in totaal zesduizend vijfhonderdzestien (6.516) nieuwe aandelen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van een miljoen
zeshonderdachtentwintigduizend negenhonderdvierenzeventig euro negentig cent (€ 1.628.974,90)
gerealiseerd is en dat deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op twee miljoen
honderdachtentwintigduizend negenhonderdvierenzeventig euro negentig cent (€ 2.128.974,90).
3. KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besliste het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met
zeshonderdzevenentachtigduizend driehonderdvijfennegentig euro zeventien cent (€ 687.395,17) en
terug te brengen van twee miljoen honderdachtentwintigduizend negenhonderdvierenzeventig euro
negentig cent (€ 2.128.974,90) op een miljoen vierhonderdeenenveertigduizend
vijfhonderdnegenenzeventig euro drieënzeventig cent (€ 1.441.579,73), en dit zonder vernietiging
van aandelen, ter aanzuivering van overgedragen verliezen per laatste balansdatum, zijnde per 31
december 2022.
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan de bestuurder – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van
de genomen beslissing tot formele kapitaalvermindering en in het bijzonder om deze beslissing
boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap.
4. STATUTENWIJZIGING
Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen vierhonderdeenenveertigduizend
vijfhonderdnegenenzeventig euro drieënzeventig cent (€ 1.441.579,73).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door achtduizend vijfhonderdzestien (8.516) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197  WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197  WVV