Ondernemingsnr : 0807 254 388
Naam
(voluit) : Elan Business Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8300 Knokke Heist, Van Bunnenlaan 59 bus 4.3
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit een akte verleden voor Steven Vandersnickt, notaris, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "Notaris Steven Vandersnickt, notarisvennootschap" met zetel te 9240 Zele, Dendermondebaan
18, op 16 december 2024, dat er een buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "Elan Business Consulting", waarvan de zetel gevestigd is te
8300 Knokke-Heist, Van Bunnenlaan 59 bus 4.3. Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de
belastingen over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0807.254.388.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Bart Hutsebaut te Lokeren op 20 oktober 2008, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 21 oktober 2008 onder nummer 08171159, waarvan de statuten
gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Steven Vandersnickt, te Zele op 15 december 2023,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 december 2023 onder nummer 23481201.
Inleidende uiteenzetting door de voorzitter - agenda:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I.Samenstelling van de vergadering
De enige aandeelhouder, eveneens bestuurder, is aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld.
=	Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1) Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van 6 november 2024, met toelichting
van het voorstel tot ontbinding, en van de staat van activa en passiva de dato 30 september 2024.
Kennisname en bespreking van het controleverslag dd. 10 november 2024 van Moore Audit BV met zetel
gelegen te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, vertegenwoordigd door de heer Franken Guy, bedrijfsrevisor
waarvan de besluiten luiden als volgt:
"7. CONCLUSIES
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van Elan Business Consulting BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft deze staat van activa en passiva, naar ons oordeel, een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap per 22 oktober 2024, met een balanstotaal van EUR 46.978,92 en een negatief
eigen vermogen van EUR 3.145,92, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben op heden geen zekerheid over mogelijke sociale- en /of fiscale latenties die naar aanleiding van
controles door de fiscale en sociale administratie kunnen of zullen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor" van ons verslag.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereiste
bevestigingen
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden, aandeelhouders of vennoten zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd
behalve voor schuldeisers die in toepassing van artikel 2:80 uitdrukkelijk schriftelijk hebben bevestigd hiervan af
te zien.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
22 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van het verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van Vennootschappen en Verengingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om de
schulden ten opzichte van derden, vennoten en aandeelhouders te voldoen zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van een schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden aan derden werden terugbetaald of
geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden aan aandeelhouders, vennoten of van derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva en dat procedure van artikel 2:80 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen desgevallend correct is toegepast.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag is opgesteld in het kader van de procedure tot ontbinding voorzien in artikel 2:71 §2 en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend
Antwerpen, 10 november 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor"
2) Vaststelling dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding
en vereffening in één akte.
3) Vaststelling van de vereffening "de facto" van gemelde vennootschap. Goedkeuring van het mandaat voor
de betaling van de roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening en alle
daarmee gepaardgaande handelingen.
4) Verklaring van de vennoten dat in voorkomend geval het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen,
bij toepassing van artikel 2:80 WVV.
Verklaring van de vennoten dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
5) Goedkeuring van de rekeningen en van de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de datum van de
algemene vergadering.
6) Beëindiging van het mandaat van de bestuurders. Kwijting aan de bestuurders.
7) Vaststelling van de afsluiting van de vereffening.
8) Bepaling van de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd
en bewaard gedurende ten minste vijf jaar, bij toepassing van artikel 2:102, §1, 1° WVV.
9) Volmacht om de formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de genomen
beslissingen uit te voeren.
Artikel 2:80 - Verklaring van het bestuursorgaan:
De bestuurder verwijst naar artikel 2:80 WVV. hetwelk luidt:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met
naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De bestuurder verklaart:
- dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat van activa en passiva volgens
artikel 2:71, §2 WVV;
- dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd
vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
verschijnen;
- dat - in voorkomend geval - alle schulden werden betaald of geconsigneerd bij de Deposito- en
Consignatiekas.
- dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van artikel 2:80, 1° WVV) het
bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
Ondergetekende notaris heeft gewezen op de verhoogde aansprakelijkheid van de leden van het
bestuursorgaan die op het moment van de ontbinding in functie zijn. Artikel 2:79 WVV voorziet immers dat ingeval
er geen vereffenaar benoemd wordt, het bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd
wordt. Concreet betekent dit dat tijdens de periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking aan derden van
de sluiting van de vereffening via neerlegging ter griffie en bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, het bestuursorgaan aansprakelijk kan gesteld worden voor eventuele rechtsvorderingen die derden
zouden instellen.
- dat aldus wordt vastgesteld dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan
tot de ontbinding en vereffening in één akte.
Besluiten:
Voormelde punten worden door de voorzitter aan de algemene vergadering voorgelegd.
Na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen worden de volgende besluiten genomen:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van:
- voormeld verslag van het bestuursorgaan;
- voormeld controleverslag van de bedrijfsrevisor.
Tweede besluit
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan tot
de ontbinding en vereffening in één akte, en beslist eenparig tot voortijdige ontbinding van de vennootschap en
dit vanaf heden.
Derde besluit
De vergadering stelt vast dat de vereffening van gemelde vennootschap de facto door de bestuurders werd
bewerkstelligd, en dat gemelde vennootschap thans als volledig vereffend beschouwd moet worden. Er wordt
verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:100 WVV en alle vennoten bevestigen voldoende
kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening. De vergadering
gaat over tot goedkeuring van de verdeling van het netto vereffeningssaldo en terugname van het resterend actief
door de vennoten zelf. De vergadering verleent mandaat aan voornoemde bestuurders voor de betaling van de
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening.
Vierde besluit
De vennoten verklaren dat in voorkomend geval het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen, bij
toepassing van artikel 2:80 WVV. Zij verklaren dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
De vennoten verklaren dat de vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen.
Vijfde besluit
De vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen goed van het lopende boekjaar tot de datum van de
algemene vergadering.
Zesde besluit
De vergadering stelt de beeindiging vast van het mandaat van voornoemde bestuurder en verleent hem
kwijting.
Zevende besluit
De vereffening wordt als beeindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden.
Achtste besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden gedurende 5 jaren zullen neergelegd en bewaard worden
te 8300 Knokke-Heist, Van Bunnenlaan 59 bus 4.3.
Negende besluit
De vergadering verleent volmacht aan Boekhoudkantoor Wilris bv, te 2340 Beerse, Bosduifstraat 23, met
ondernemingsnummer 0479.669.849, of elke andere door haar aangewezen persoon, teneinde al het nodige te
ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW), de Registratiecommissie en de
sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen aan en eventuele schrappingen van deze
inschrijvingen, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd
- uitgifte van de akte
Getekend
Steven Vandersnickt, Notaris