Ondernemingsnr : 0754561218
Naam
(voluit) : Punch Powertrain PSA e-transmissions
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ondernemerslaan 5429
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal, verleden voor geassocieerd notaris Marie-Joëlle VERSELE te Sint-Truiden
op zeven maart tweeduizend drieëntwintig, Geregistreerd acht blad(en), nul verzending(en) op het
Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 9 maart 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 3658,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “PUNCH POWERTRAIN PSA E-TRANSMISSIONS” met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Ondernemerslaan 5429 heeft besloten:
1. Eerste besluit
Beide aandeelhouders doen, ieder voor zich, afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Zij verklaren dat alle niet-aanwezige bestuurders en (voor zoveel als nodig) de commissaris werden
uitgenodigd, dat zij kennis hebben genomen van de agenda en dat zij ieder voor zich verzaakt
hebben aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in artikel 7:127 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, alsook aan een eventuele daaruit voortvloeiende
nietigheidsgrond zoals voorzien in artikel 2:42 van voornoemd Wetboek.
Dit wordt voor zoveel als nodig geattesteerd in de onderhandse verklaringen de dato 28 februari – 1
maart respectievelijk 2 maart 2023, die in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zullen
blijven.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist om de voorgestelde kapitaalverhoging conform artikel 7:177 § 1 WVV ten
bedrage van veertien miljoen en veertig euro (€ 14.000.040,00) te aanvaarden onder de volgende
modaliteiten:
- integrale onmiddellijke volstorting door “PSA AUTOMOBILES SA”, voornoemd sub 2, ten belope
van veertien miljoen en veertig euro (€ 14.000.040,00);
- correlatieve creatie van veertien miljoen en veertig (14.000.040) nieuwe aandelen op naam zonder
vermelding van nominale waarde die identiek zijn aan en dezelfde voordelen genieten als de
bestaande aandelen, vertegenwoordigende elk één/veertien miljoen veertigste (14.000.040e) van het
bij deze verhoogde kapitaal.
Ondergetekende notaris stelt conform artikel 7:185 WVV de naleving van de wettelijke vereisten
aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal vast.
De vergadering beslist hierop tot wijziging van artikel 5 van de statuten door vermelding van 1) het
totale kapitaal na verhoging, zijnde tweehonderdvijfenzeventig miljoen negenhonderdenelfduizend
honderdéénentwintig komma vijfenveertig euro (€ 275.911.121,45) en 2) het totaal aantal uitgegeven
aandelen, zijnde tweehonderddrieënnegentig miljoen driehonderdduizend vierenvijftig (293.300.054),
waardoor dit artikel zal luiden als volgt:
“Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijfenzeventig miljoen negenhonderdenelfduizend
honderdéénentwintig komma vijfenveertig euro (€ 275.911.121,45).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderddrieënnegentig miljoen driehonderdduizend
vierenvijftig (293.300.054) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/
tweehonderddrieënnegentig miljoen driehonderdduizend vierenvijftigste (293.300.054e) van het
kapitaal vertegen-woordi-gen.”
Luik B
Tevens wordt afstand gedaan van de dubbele verslaggevingsplicht conform artikel 7:179 §3 WVV,
waarbij voldaan is aan zowel het aanwezigheidsquorum als de meerderheidsvereiste van 100%.
Beide aandeelhouders verzaken met andere woorden expliciet, unaniem en individueel aan de door
artikel 7:179 §1 WVV geboden verslaggevingsmogelijkheid.
3. Derde besluit
Vervolgens verklaart voormelde aandeelhouder sub 1., “Punch Powertrain NV”, die stelt perfect
ingelicht te zijn aangaande de voorwaarden van huidige kapitaalverhoging, te verzaken aan de
uitoefening van haar individueel voorkeurrecht tot inschrijving op de bijkomend uitgegeven aandelen
zoals voorzien in artikel 7:188 WVV, zonder dat er nog bijkomende inlichtingen moeten worden
verschaft.
4. Vierde besluit
Is hier vervolgens tussengekomen, voornoemde aandeelhouder sub 2., “PSA AUTOMOBILES SA”,
vertegenwoordigd als voormeld, die verklaart 1) tezamen met Punch Powertrain de totaliteit van de
door de vennootschap uitgegeven aandelen te bezitten zoals hierboven gepreciseerd, 2) op de
hoogte te zijn van de financiële toestand en de statuten van de vennootschap en 3) in te tekenen op
de algehele kapitaalverhoging / in te schrijven op de bijkomend uitgegeven aandelen als volgt:
ten belope van veertien miljoen en veertig euro (€ 14.000.040,00), overeenstemmende met veertien
miljoen en veertig (14.000.040) bijkomende aandelen.
5. Vijfde besluit
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge de kapitaalverhoging
het kapitaal tweehonderdvijfenzeventig miljoen negenhonderdenelfduizend honderdéénentwintig
komma vijfenveertig euro (€ 275.911.121,45) bedraagt, vertegenwoordigd door
tweehonderddrieënnegentig miljoen driehonderdduizend vierenvijftig (293.300.054) aandelen op
naam zonder vermelding van nominale waarde.
Bankattest
De algemene vergadering stelt vast dat het bedrag van veertien miljoen en veertig euro (€
14.000.040,00) ter beschikking staat van de vennootschap ingevolge deponering op een bijzondere
rekening bij BNP Paribas Fortis NV met nummer BE56 0019 4639 1488, zoals blijkt uit het
bankattest, afgeleverd door laatstgenoemde financiële instelling op 7 maart 2023, welk bewijs in het
dossier van de notaris zal bewaard blijven.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig artikel
7:195 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd
ingeschreven, geheel is volstort.
6. Zesde besluit
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke
wijzigingen bij het handelsregister te verrichten.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen besluiten, en
de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
(get.) Notaris Marie-Joëlle VERSELE
 
Tesamen hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten en twee voor
eensluidend verklaarde volmachten.