N° d'entreprise : 0458963616
Nom
(en entier) : M.D. TECHNOLOGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée des Forges 74A
 : 4570 Marchin
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DIVERS
Extrait du procès-verbal dressé le dix-neuf janvier deux mil vingt-quatre par le notaire Simon
GERARD à Huy, exerçant sa fonction au sein de la société de Notaires « ENA », ayant son siège à
Huy, rue du Marché, 24, portant à la suite la mention : Enregistré 22 rôles sans renvoi au Bureau
Sécurité Juridique Huy le 23 janvier 2024 - Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case
0000871 :
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Conformément au nouveau Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limité (en abrégé SRL).
DEUXIÈME RÉSOLUTION – Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations. Suppression complète de l’indisponibilité des capitaux propres – Mise à disposition
pour distributions futures. – Dispense de libération du solde.
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré se chiffrant à dix-sept mille
septante-huit euros soixante-sept cents (17.078,67€) et la réserve légale de la société se chiffrant à
mille neuf cent septante-cinq euros (1.975,00€), soit ensemble dix-neuf mille cinquante-trois euros
soixante-sept cents (19.053,67 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit deux mille quatre cent
nonante-et-un euros trente-trois cents (2.491,33 €), a été convertie en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Dispense de libération
L’assemblée confirme qu’elle dispense les actionnaires du versement du solde de leurs apports et,
par conséquent, décide de diminuer le compte de capitaux propres « apports non appelés »
(comprenant la partie non libérée du capital de l’ancienne société privée à responsabilité limitée)
créé en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses à concurrence de deux mille
quatre cent nonante-et-un euros trente-trois cents (2.491,33 €).
L’assemblée générale confirme que l’actif net de la société ne sera pas négatif suite à cette dispense
de libération, conformément à l’article 5 :142 du Code des Sociétés et des Associations.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport de l’organe d’administration du
21 décembre 2023 qui confirme et justifie qu’à la suite de cette dispense de libération, la société
pourra continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une
période d’au moins douze mois à compter de la date de dispense de libération, conformément à l’
article 5 :143 du Code des Sociétés et des Associations.
Les actionnaires déclarent ne pas avoir bénéficié d’un régime fiscal préférentiel (réduction ou
exonération de droits d’enregistrement ou de succession) dans le cadre de la transmission d’actions
de la présente société endéans les trois ans (si le cédant résidait alors à Bruxelles ou en Flandre) ou
cinq ans (si le cédant résidait alors en Wallonie).
TROISIÈME RÉSOLUTION – Modification de l’objet.
L’organe d’administration a justifié d’une manière détaillée dans un rapport établi le 21 décembre
2023, la modification de l’objet proposée. L’objectif étant de diversifier davantage les activités de la
société et optimaliser la gestion de son patrimoine immobilier.
Tous les membres de l’assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport, de sorte que
l’assemblée générale dispense le président d’en donner lecture.
Dépôt du rapport : exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’objet, les buts, la finalité de la société
comme proposé dans l’ordre du jour et le rapport de l’organe d’administration. Par conséquent, l’
assemblée de modifier l’article 3 actuel des statuts afin de le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou le compte de
tiers, dans la mesure où l’exercice de ces activités n’est pas en infraction ou en contrariété avec une
ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions
d’accès d’exercice de la profession ou autres :
- Les travaux de câblages informatiques, les études et travaux de maintenance industrielle
électrique, la protection de coupe-feu, les consultances techniques, le design de réseaux de
transmission de données et la vente de matériels électriques ;
- Le commerce de gros et de détail, la fabrication et la production d'ordinateurs, d'équipements
informatiques.
- Le commerce de gros et de détail de composants et d'équipements électriques et électroniques, de
télécommunication et de téléphonie.
- L’installation et l'exploitation de réseaux informatiques et de réseaux de communication
électroniques à usage général ou à usage de catégories déterminées d'utilisateurs.
- Les activités d’intégrateur de réseaux ;
- La gestion d'installations informatiques et toutes autres activités informatiques ;
- L‘équipement de salles et outils informatiques ;
- La construction, l’installation, l’entretien et la réparation de réseaux électriques, informatiques,
téléphoniques et de télécommunications, la réalisation d’installations électriques.
- La construction, l’installation, l’entretien et la réparation de câblages et de lignes électriques,
informatiques, téléphoniques et de télécommunications (en cuivre, en fibre optique ou toute autre
technique).
- La pose de câbles et de canalisations diverses.
- Les travaux de terrassement liés à ces activités de câblage : creusement, comblement, nivellement
de chantiers, ouverture de tranchées, dérochement, etc.
- Travaux d’abattages d’arbres et activités en résultants.
- Les activités de conseil en matière de sécurité industrielle, de sécurité des ménages, des
entreprises et des services publics.
- Les activités liées aux systèmes de sécurité et notamment à la vidéo-surveillance, aux contrôles d’
accès et à la sécurité informatique.
- L’administration, le management et la gestion d’entreprises, la dispersion de conseils en ces
matières.
Les opérations commerciales à en résulter pourront être exercées en gros et en détail, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en association avec tous tiers.
– La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier tant en immeubles qu’en droits
immobiliers en ce notamment :
- L’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location meublée ou non, la
vente, la cession, la transformation, la construction, la destruction de biens immobiliers et en général,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion de son propre patrimoine
ou l’exploitation de biens ou de droits immobiliers.
- La promotion, la gestion, la commission, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’
entretien, la prise à bail ou en emphytéose, la division, la prospection et l’exploitation de biens
immeubles, ainsi que toutes opérations qui directement ou indirectement, sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier.
- La location de tous objets meubles à destination privée ou commerciale ainsi que la gestion et l’
organisation d’affaires commerciales y relative.
- La location de chambre d’hôtes de luxe incluant tout service, tout aménagement pouvant améliorer
le confort, le luxe, la détente des hôtes tels que fournir les petits déjeunés, service repas (traiteur),
soins esthétiques, projections de films, boissons diverses
- La location et l’exploitation de studios, chambres, la tenue de maison de logement et d’hôtels, d’
établissements dépendant du thermalisme au sens large (sauna, hammam, bancs solaires, piscine
privées, … énumération non exhaustive), de centres de remise en forme, de relaxation et d’
esthétique ;
- L’installation et l’exploitation de toutes chambres d’hôtes ou gites de vacances, appartements et
meublés de vacances, et d’une façon générale tout ce qui s’y rapporte, directement et indirectement.
- au développement, à l’exploitation, à la location d’habitats de loisir innovants ;
- L’entretien, la réparation, le nettoyage, la location, l’accueil, la conciergerie de chalets de vacances,
maisons de vacances, gîtes, etc.
- La conciergerie de copropriétés.
- D’une manière générale, toutes activités de services en rapport avec les Villages de Vacances, en
ce compris la rédaction, la collecte, le traitement et la distribution de toutes informations utiles sur les
parcs de vacances, les attractivités et les sites mis en location ;
- Le contrôle des chalets et de leurs mobiliers en ce compris le relevé des compteurs et l’
établissement des décomptes de cautions.
- L’exécution pour son propre compte de tous travaux d’infrastructure et d’équipement de terrains en
vue de leur lotissement et mise en valeur et/ou la commande, la surveillance, la direction, la
coordination de ces travaux.
- L’exécution et/ou la commande, la surveillance, la direction, la coordination, de tous travaux de
rénovation, d’aménagement, et de transformation d’immeubles construits ainsi que la maintenance d’
immeubles, de tous travaux d’aménagement, de parachèvement ou de décoration d’immeubles.
- Toutes activités dont le caractère ou le but principal serait de faire valoir les immeubles pour son
compte et pour le compte de tiers, en s’occupant en outre de la gérance et l’exploitation.
- La constitution et la valorisation d’un patrimoine mobilier dans le sens le plus large ;
- L’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, bons de caisse, fonds d’état, options et de tous droits mobiliers.
- La prise en participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci.
- La société pourra exercer le mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur de société. Elle peut
notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ;
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de participation et de
toutes autres manières dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation, à l’expansion de tout ou partie de son objet
social ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ;
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions. »
QUATRIÈME RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de remplacer les
statuts actuels et d’adopter des statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
Article 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "M.D.
TECHNOLOGY".
Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 – OBJET
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou le compte de
tiers, dans la mesure où l’exercice de ces activités n’est pas en infraction ou en contrariété avec une
ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions
d’accès d’exercice de la profession ou autres :
- Les travaux de câblages informatiques, les études et travaux de maintenance industrielle
électrique, la protection de coupe-feu, les consultances techniques, le design de réseaux de
transmission de données et la vente de matériels électriques ;
- Le commerce de gros et de détail, la fabrication et la production d'ordinateurs, d'équipements
informatiques.
- Le commerce de gros et de détail de composants et d'équipements électriques et électroniques, de
télécommunication et de téléphonie.
- L’installation et l'exploitation de réseaux informatiques et de réseaux de communication
électroniques à usage général ou à usage de catégories déterminées d'utilisateurs.
- Les activités d’intégrateur de réseaux ;
- La gestion d'installations informatiques et toutes autres activités informatiques ;
- L‘équipement de salles et outils informatiques ;
- La construction, l’installation, l’entretien et la réparation de réseaux électriques, informatiques,
téléphoniques et de télécommunications, la réalisation d’installations électriques.
- La construction, l’installation, l’entretien et la réparation de câblages et de lignes électriques,
informatiques, téléphoniques et de télécommunications (en cuivre, en fibre optique ou toute autre
technique).
- La pose de câbles et de canalisations diverses.
- Les travaux de terrassement liés à ces activités de câblage : creusement, comblement, nivellement
de chantiers, ouverture de tranchées, dérochement, etc.
- Travaux d’abattages d’arbres et activités en résultants.
- Les activités de conseil en matière de sécurité industrielle, de sécurité des ménages, des
entreprises et des services publics.
- Les activités liées aux systèmes de sécurité et notamment à la vidéo-surveillance, aux contrôles d’
accès et à la sécurité informatique.
- L’administration, le management et la gestion d’entreprises, la dispersion de conseils en ces
matières.
Les opérations commerciales à en résulter pourront être exercées en gros et en détail, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en association avec tous tiers.
– La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier tant en immeubles qu’en droits
immobiliers en ce notamment :
- L’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location meublée ou non, la
vente, la cession, la transformation, la construction, la destruction de biens immobiliers et en général,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion de son propre patrimoine
ou l’exploitation de biens ou de droits immobiliers.
- La promotion, la gestion, la commission, le courtage, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la prise à bail ou en emphytéose, la division, la prospection et l’
exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui directement ou indirectement, sont
en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un
patrimoine immobilier.
-La location de tous objets meubles à destination privée ou commerciale ainsi que la gestion et l’
organisation d’affaires commerciales y relative.
- La location de chambre d’hôtes de luxe incluant tout service, tout aménagement pouvant améliorer
le confort, le luxe, la détente des hôtes tels que fournir les petits déjeunés, service repas (traiteur),
soins esthétiques, projections de films, boissons diverses
- La location et l’exploitation de studios, chambres, la tenue de maison de logement et d’hôtels, d’
établissements dépendant du thermalisme au sens large (sauna, hammam, bancs solaires, piscine
privées, … énumération non exhaustive), de centres de remise en forme, de relaxation et d’
esthétique ;
- L’installation et l’exploitation de toutes chambres d’hôtes ou gites de vacances, appartements et
meublés de vacances, et d’une façon générale tout ce qui s’y rapporte, directement et indirectement.
- au développement, à l’exploitation, à la location d’habitats de loisir innovants ;
- L’entretien, la réparation, le nettoyage, la location, l’accueil, la conciergerie de chalets de vacances,
maisons de vacances, gîtes, etc.
- La conciergerie de copropriétés.
- D’une manière générale, toutes activités de services en rapport avec les Villages de Vacances, en
ce compris la rédaction, la collecte, le traitement et la distribution de toutes informations utiles sur les
parcs de vacances, les attractivités et les sites mis en location ;
- Le contrôle des chalets et de leurs mobiliers en ce compris le relevé des compteurs et l’
établissement des décomptes de cautions.
- L’exécution pour son propre compte de tous travaux d’infrastructure et d’équipement de terrains en
vue de leur lotissement et mise en valeur et/ou la commande, la surveillance, la direction, la
coordination de ces travaux.
- L’exécution et/ou la commande, la surveillance, la direction, la coordination, de tous travaux de
rénovation, d’aménagement, et de transformation d’immeubles construits ainsi que la maintenance d’
immeubles, de tous travaux d’aménagement, de parachèvement ou de décoration d’immeubles.
- Toutes activités dont le caractère ou le but principal serait de faire valoir les immeubles pour son
compte et pour le compte de tiers, en s’occupant en outre de la gérance et l’exploitation.
- La constitution et la valorisation d’un patrimoine mobilier dans le sens le plus large ;
- L’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, bons de caisse, fonds d’état, options et de tous droits mobiliers.
- La prise en participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci.
- La société pourra exercer le mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur de société. Elle peut
notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ;
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de participation et de
toutes autres manières dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation, à l’expansion de tout ou partie de son objet
social ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ;
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 – DUREE
La société est créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale dans les formes
requises pour les modifications aux statuts.
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES – APPORTS
Article 5 – APPORTS
En rémunération des apports, cinq cent soixante-trois (563) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 – APPELS DE FONDS
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 – APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. CESSION D’ACTIONS
1. Cession
Dans le cas où la société ne comprendrait que deux associés, les cessions entre vifs d’actions ne
seraient autorisées que par l’assentiment exprès, spécial et écrit de l’autre actionnaire.
La décision de celui-ci sera notifiée au cédant éventuel par lettre recommandée à la poste dans les
trois mois de la proposition de cession. En cas de refus d’agrément, il est recouru au Tribunal.
2. Refus d’agrément d’une cession entre vifs
Tant que la société comprendra plus de deux actionnaires, aucun des actionnaires ne pourra céder
tout ou partie de ses actions dans la société, même à un actionnaire, sans en avoir offert au
préalable le rachat à tous ses actionnaires.
Ceux-ci auront un délai de trois moi à partir du jour où ils auront été prévenus par lettre
recommandées à la poste, pour se prononcer sur l’offre qui leur aura été faite.
Le rachat aura lieu dans la proportion des actions possédées par chacun d’eux. S’ils acceptent le
rachat, le prix de la cession sera, sauf convention particulière entre actionnaire, celui fixé par l’
assemblée générale ordinaire.
Cette valeur sera déterminée d’après le dernier bilan et est censée tenir compte des moins-value ou
plus-value éventuelles.
Ladite valeur servira de base jusqu’à modification par une assemblée générale ultérieure à toutes les
cessions d’actions qui seraient effectuées.
Toutefois, si par suite de circonstances quelconques, ladite valeur de base fixée par la dernière
assemblée générale ordinaire semble avoir augmenté ou diminué de plus de 10 %, le ou les
administrateurs devront, à la requête des propriétaires des actions concernées, dans le but de fixer
un nouveau prix de cession des actions, convoquer une assemblée générale extraordinaire.
La cession à un ou plusieurs autres actionnaires ou tiers ne pourra être effectuée qu’avec l’agrément
de la moitié au moins des actionnaires possédant trois/quarts au moins des voix, déduction faite des
vois se rapportant aux actions dont la cession est proposée.
Ladite assemblée générale devra se tenir dans le mois de la requête et la décision sera portée à la
connaissance des intéressés, par lettre recommandée, à la poste, dans les quinze jours de l’
assemblée.
L’absence d’un actionnaire à l’assemblée, à moins qu’il n’ait voté par écrit, ou ne se soit fait
représenter, emporte son agrément. Il en sera de même de tout vote blanc.
En cas de refus d’agrément, lequel est sans recours, les actionnaires opposant s’engagent à
racheter les actions dont la cession est proposée à la valeur fixée conformément au paragraphe 2 ci-
avant.
Le rachat par les actionnaires opposants se fera au prorata des actions possédées par chacun d’eux.
Les autres actionnaires pourront, s’ils le désirent, participer à ce rachat. Le partage se fera alors au
prorata des actions possédées par chacun des actionnaires. Toutefois, les actionnaires non
opposants pourront racher un nombre d’actions inférieur à ce prorata.
En cas de décès d’un actionnaire, la société continuera entre les actionnaires survivants.
Quant aux conjoints, descendants et autres héritiers légataires de l’actionnaire décédé, ils devront
être agréés aux conditions stipulées au paragraphe précédent pour les cessions entre vifs.
S’ils ne peuvent pas devenir actionnaires, soit parce qu’ils n’ont pas été agréés, soit parce que le
nombre légal maximum des actionnaires est atteint, ils ont droit à la valeur des actions transmises.
Si au décès, la société ne comporte que deux actionnaires, cet agrément devra faire l’objet d’une
décision de l’actionnaire survivant, laquelle sera notifiée aux intéressés par lettre recommandée à la
poste, dans le mois du décès.
S’il y a plusieurs actionnaires survivants, une assemblée générale sera convoquée endéans le mois
du décès, par les soins du ou des administrateurs. Les décisions seront portées à la connaissance
des intéressés par lettre recommandée à la poste, dans les quinze jours de l’assemblée.
En cas de refus d’agrément, lequel est sans recours, le rachat sera effectué par les actionnaires,
conformément au paragraphe 3 ci-avant, alinéas 4 et 5.
La valeur des actions sera fixée ainsi qu’il résulte des stipulations du paragraphe 2 ci-avant.
Si la société ne comprend que deux actionnaires, l’actionnaire restant pourra décider de sa seule
autorité l’agrément d’un nouvel actionnaire avant de se prononcer sur l’agrément des personnes
spécifiées à l’alinéa 2 du présent paragraphe.
Le prix de rachat revenant aux actionnaires cédants et héritiers, successeurs et légataires non
agréés de l’actionnaire décédé n’est payable, à moins de conventions contraires, que dans un délai
de trois ans à compter du jour de la cession ou du décès, à concurrence d’un/tiers à l’expiration de la
première année, d’un deuxième tiers à l’expiration de la deuxième année et du solde à la fin de la
troisième année.
Les intérêts seront dus au taux pratiqués par la Banque Nationale, majoré d’un demi pour cent.
Toutefois, les actions ainsi reprises par les actionnaires cessionnaires ou survivants pourront être
cédées par eux, avant le paiement total de leur prix, aux cédants, héritiers et successeurs ou
légataires.
Les cessionnaires auront toujours le droit de se libérer anticipativement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au code des sociétés et des associations, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Article 13. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Cependant, tous les actes engageant la société, par actes auxquels interviennent des officiers
publics ou ministériels, tous pouvoirs et procurations pour ces mêmes actes, toutes révocations d’
agents, d’employés ou de salariés de la société, sont, en cas de pluralités d’administrateurs, signés
par les administrateurs conjointement, sauf délégation spéciale.
Article 14. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’organe d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 15. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai, à quatorze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 21. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, l’organe d’administration pourra procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. REPARTITIONS DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Confirmation du renouvellement des administrateurs.
L’assemblée générale confirme qu’il a été mis fin légalement à la fonction des gérants, mentionnés
ci-après et elle confirme que Monsieur Mario D’ALESSANDRO et Madame Patricia MATTIUZZI
exercent actuellement les fonctions d’administrateur. L’assemblée procède immédiatement, pour
autant que de besoin, au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée indéterminée :
- Monsieur Mario D’ALESSANDRO
- et Madame Patricia MATTIUZZI
Tous deux ici présents et qui acceptent.
Ils sont nommés jusqu’à révocation.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
administrateur(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4570 Marchin, chaussée des
Forges, 74 A.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Dépôt de la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire d’assurer le dépôt de la coordination
des statuts de la société.
HUITIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Signé Simon GERARD, notaire. Déposés en même
temps: expédition de l'acte - rapports de l’organe d’administration - statuts coordonnés.