Ondernemingsnr : 0894 348 512
Naam
(voluit) : Sof@tech
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 8650 Houthulst, Vrijbosstraat 19 bus A
Onderwerp akte : Statutenwijziging - partiële splitsing
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Benoit De Wilde, te Diksmuide, op 1 maart 2023, ter registratie,
inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder van de besloten vennootschap
Sof@tech met zetel te 8650 Houthulst, Vrijbosstraat 19 bus A, en met ondernemingsnummer 0894.348.512
Met eenparigheid van stemmen heeft de algemene vergadering onder meer het volgende beslist:
1. Mededeling door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap "SOF@TECH", overeenkomstig artikel 12:79 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, van elke eventuele belangrijke wijziging die zich heeft voorgedaan in de activa en passiva van
het vermogen tussen de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering.
2. Kennisname en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing op datum van 9 januari 2023,
overeenkomstig het artikel 12:75 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op 11 januari 2023
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper, en waarvan de aandeelhouder
kosteloos een afschrift kan bekomen.
3. Afstand van het recht bedoeld in artikel 12:81 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel
12:78 voorlaatste lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: het recht om af te zien van de
verslagverplichting als voorzien in de artikelen 12:77 en 12:78 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en van het ter beschikking stellen van deze verslagen als voorgeschreven door artikel 12:80, §1 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
"IArt. 12:81. Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en
12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
4. Kennisname en bespreking van het schriftelijk verslag over de inbreng in natura bij de oprichting van de
verkrijgende besloten vennootschap "SOF@TECH" ingevolge splitsing van de besloten vennootschap
"SOF@TECH", opgesteld door de oprichter en door de bedrijfsrevisor,de BV "Moore Audit", vertegenwoordigd
door dhr. Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145 overeenkomstig artikel
5:7, §1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van het verslag van de revisor luiden als volgt:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van SOF@TECH BV (in oprichting)
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 . Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor, hierna
aan de oprichter van de BV SOF@TECH, met toekomstige zetel te 8560 Houthulst, Vrijbosstraat 19 bus A
(hierna genoemd: "de Vennootschap"), een conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang, behoudens de hierna opgenomen elementen, te melden
inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
·het bestaan en de waarde van de voorraad handelsgoederen (ad 45.417,58 EUR) aangezien wij niet in de
mogelijkheid waren om een fysische voorraadtelling uit te voeren daar wij onze opdracht pas na balansdatum
mochten ontvangen, noch de mogelijkheid hadden om de volledigheid van de voorraad op een alternatieve
wijze te testen;
·het bestaan en de hoegrootheid van een inningsrisico op de openstaande handelsvorderingen met een
oorsprong vóór 1 april 2022 (ad 16.800,00 EUR), alsook de dubieuze debiteuren (ad 7.600,00 EUR) aangezien
de inbaarheid van de betreffende vorderingen ons niet kon aangetoond worden;
·eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die
op heden nog niet werden gevestigd of aan de te splitsen vennootschap betekend werden voor wat betreft de
nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief werden gecontroleerd.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld, mits bovenstaande voorbehouden.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 742.712,22 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
Zoals blijkt uit het (ontwerp)verslag van de oprichter bestaat de werkelijke vergoeding uit 2.520 aandelen
BV SOF@TECH (in oprichting).
De oprichter heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend die een vergoeding
vormen voor de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness, opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten van het belang van elke inbreng in natura voor de vennootschap;
·de beschrijving van elke inbreng in natura;
·de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte werkelijke vergoeding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
In het kader van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 27 februari 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
5. Besluit tot partiële splitsing door oprichting, waarbij de besloten vennootschap 'SOF@TECH' een gedeelte
van haar vermogen afsplitst en inbrengt in de nieuw op te richten besloten vennootschap 'SOF@TECH',
waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 8650 Houthulst, Vrijbosstraat 19 bus A, overeenkomstig de bepalingen
en voorwaarden van het splitsingsvoorstel hierboven vermeld. Het afgespliste vermogen heeft een netto-
boekwaarde van zevenhonderdtweeënveertigduizend zevenhonderdentwaalf euro tweeëntwintig cent (€ 742
b. Vaststelling van de eigendomsovergang en algemene voorwaarden van de inbreng.
c. Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing.
6. Oprichting van de nieuwe besloten vennootschap "SOF@TECH" met inbreng in natura ter waarde
vanzevenhonderdtweeënveertigduizend zevenhonderdentwaalf euro tweeëntwintig cent (€ 742 712,22). .
[ ... ]
9. Vaststelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing
10. Beslissing om de statuten van de overdragende vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
11. Wijziging van de naam van de overdragende vennootschap "SOF@TECH" naar "STEVABEL".
12. Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 27/02/2023. (in toepassing
van artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) - Wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
13. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging,
om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekeningen ("Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" en "Statutair onbeschikbare
reserves") op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
14. Verlenging van het lopende boekjaar tot 31 december 2023, waarna het boekjaar telkens zal lopen van
1 januari tot 31december van elk jaar
De algemene vergadering beslist het boekjaar te wijzigen, zodanig dat dit voortaan zal lopen van één januari
tot éénendertig december van elk jaar.
De algemene vergadering beslist dat, in uitvoering en bij toepassing van het voorgaande besluit, het lopende
boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2022, niet zal eindigen op 30 september 2023, doch
zal verlengd worden tot en zal afgesloten worden 31 december 2023.
Artikel 31 van de navermelde statuten wordt in die zin aangepast.
15. Bevestiging bestuurder
De algemene vergadering van de overdragende vennootschap neemt nota van de nieuwe terminologie die
sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder
meer de term 'zaakvoerder' van een besloten vennootschap vervangen wordt door 'bestuurder'.
De algemene vergadering beslist daarop de huidige gewone bestuurders:
De heer VANDENBROUCKE Steven, geboren te Roeselare op 21 april 1979, wonende te 8650 Houthulst,
Beukelstraat 10 /E000,
mevrouw DUMORTIER Isabel Martha, geboren te Roeselare op 11 april 1981, wonende te 8650 Houthulst,
Beukelstraat 10/E
voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als gewone bestuurder van de besloten vennootschap
en dit voor onbepaalde duur.
16. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de voorafgaande agendapunten.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt "Stevabel".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een verplichte
wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een ander Gewest vereist
deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet
worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door
het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations, communicatie,
bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het
geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise, en, meer in het algemeen, het verlenen van
diensten en adviezen aan derden.
2.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
· 3.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
II,VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; -
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) er kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van tweehonderd (200) aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het toegestaan om
overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet een
document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste
vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste
vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene
vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger
neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand
aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet bezoldigd zal worden
uitgeoefend.
ledere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen).
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
In afwijking met hetgeen hiervoor is bepaald, zal de vennootschap voor elke rechtshandeling die verband
houdt met de aan- en verkoop van onroerende goederen van de vennootschap, het aangaan van leningen of
kredietopeningen met of zonder vestiging van een hypotheek op de onroerende goederen van de vennootschap,
voor de deelneming aan de oprichting of aan de kapitaalverhoging van een vennootschap door inbreng van
onroerende goederen, kortom voor alle rechtshandelingen waarbij onroerende goederen betrokken zijn, worden
vertegenwoordigd door alle bestuurders samen. Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden
ingeroepen tegen derden.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten aanzien van derden zal de
gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een exemplaar voor te leggen van de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging wat
dat bestuur aangaat, aan één of meerdere bestuurders delegeren, al dan niet aandeelhouders, die afzonderlijk
of samen handelen.
Algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand maart om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Toegang tot de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al
· dan niet aandeelhouder: De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
Beraadslagingen
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum
vereist.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd
is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Onverminderd hetgeen elders in deze statuten met betrekking tot hun respectievelijke rechten is bepaald,
worden alle rechten, verbonden aan door de vennootschap uitgegeven aandelen die het voorwerp zijn van een
recht van vruchtgebruik, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Dividenden, zowel deze voortkomend uit de winst van het boekjaar, uit overgedragen winsten als uit
voorheen aangelegde reserves (incl. liquidatiereserves), komen integraal toe aan de vruchtgebruiker, Elk
dividend wordt alhier statutair als vrucht van de aandelen gekwalificeerd.
De volle eigenaar van de aandelen heeft het recht om, over de in deze bepaling genoemde rechten, een
andersluidende regeling te bepalen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht om over de in
deze bepaling genoemde rechten een andersluidende overeenkomst te sluiten. Deze andersluidende regeling
of overeenkomst is tegenwerpelijk aan de vennootschap op de vijfde werkdag na de verzending van het
schrijven waarmee er haar een kopie van de betrokken akte is meegedeeld.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en de vaststelling van de uitkeringen.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet
is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is
aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit
verslag.
Verdeling van het netto-actief
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt besloten,
dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende activa voor de blote
eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van de toegekende activa aan de
vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan de blote
eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van het principe van
zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van
de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden geopend met het oog op de uitoefening van
het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze
geldsommen.
17. Het adres van de zetel is gevestigd te 8650 Houthulst, Vrijbosstraat 19 bus A
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Get. Benoit De Wilde, notaris te Diksmuide
Tegelijk hiermee neergelegd afschrift van de akte partiële splitsing, verslag van de bedrijfsrevisor
betreffende inbreng in natura en verslag van de oprichter, verslag bestuursorgaan betreffende
, voorwerpwijziging, gecoördineerde statuten