N° d'entreprise : 0450793048
Nom
(en entier) : LEMDIMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Eglise 51
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par le notaire Maître Virginie DROULEZ, Notaire à la résidence de La Louvière,
le 23 mai 2023 en cours d'enregistrement :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée générale adopte les résolutions
suivantes :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Deuxième résolution - Adaptation des statuts de la société anonyme statuts en concordance
avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
 La société revêt la forme d’une société anonyme.
 Elle est dénommée « LEMDIMO »
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers :
« L’achat, la vente, la location, l’échange, la gestion, l’entretien, le courtage et la promotion d’un
patrimoine immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits ».
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II - Capital
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à la somme de quatre cent vingt-cinq mille huit cent quatre euros (425.804,00 €).
Il est représenté par quatre mille cinq cent deux (4.502) actions avec droit de vote, sans mention de
valeur nominale, numérotées de 1 à 4502, représentant chacune une fraction équivalente du capital.
Le capital est entièrement libéré.
A l’origine, le capital était fixé à un million cent seize mille seize euros, soixante-cinq eurocents
(1.116.016, 65 €) et représenté par quatre mille cinq cent deux (4.502) actions au porteur
entièrement libérées dès la souscription, sans désignation de valeur nominale et d’une valeur selon
pair comptable de un/quatre mille cinq cent deuxième chacune.
Aux termes du procès-verbal dressé par Maître Pierre-Philippe DEBAUCHE, à La Louvière, en date
du douze juin mil neuf cent nonante six, l’Assemblée a décidé de réduire le capital social à
concurrence de cent vingt-quatre mille quatre cent trente-cinq euros, quatre-vingt-six eurocents
(124.435, 86 €) pour le ramener de un million cent seize mille seize euros, soixante-cinq eurocents
(1.116.016, 65 €) à neuf cent nonante et un mille cinq cent quatre-vingt euros, septante-neuf
eurocents (991.580, 79 €), par remboursement en espèces à concurrence de vingt-sept euros,
soixante-quatre eurocents (27, 64 €) par action. Cette réduction de capital n’ayant entraîné aucune
suppression d’action.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Pierre-Philippe DEBAUCHE, à La Louvière, en
date du trente novembre mil neuf cent nonante-neuf, l’assemblée a décidé de réduire le capital social
à concurrence de cent vingt-quatre mille neuf cent nonante trois mille euros, quatre-vingt-six
eurocents (124.993, 86 €) pour le ramener de neuf cent nonante et un mille cinq cent quatre-vingt
euros, septante-neuf eurocents (991.580, 79 €) à huit cent soixante-six mille cinq cent quatre-vingt-
six euros, nonante-trois eurocents (866.586, 93 €).
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Pierre-Philippe DEBAUCHE à La Louvière, en date
du vingt-quatre novembre deux mil cinq, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital de
quatre cent treize euros, sept eurocents (413, 07 €) par incorporation à due concurrence, du bénéfice
reporté, pour porter le capital à huit cent soixante-sept mille euros (867.000, 00 €) et ce sans création
d’actions nouvelles.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Pierre-Philippe DEBAUCHE, à La Louvière, en
date du 19 août 2010, l'assemblée a décidé de réduire le capital social à concurrence de cent
nonante et un mille trois cent trente-cinq euros (191.335 EUR)  pour le ramener de huit cent
soixante-sept mille euros (867.000 EUR)  à six cent septante-cinq mille six cent soixante-cinq euros
(675.665 EUR), par le remboursement en espèces à concurrence de quarante-deux euros et
cinquante cents (42,50 EUR) par action. Cette réduction de capital n’ayant entraîné aucune
suppression d’action.
Et aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Virginie DROULEZ, soussignée, à La Louvière,
en date du 4 septembre 2013, l'assemblée a décidé de réduire le capital social à concurrence de
deux cent quarante-neuf mille huit cent soixante et un euros (249.861,00 EUR) pour le ramener de
six cent septante-cinq mille six cent soixante-cinq euros (675.665 EUR) à quatre cent vingt-cinq mille
huit cent quatre euros (425.804,00 EUR), par le remboursement en espèces à concurrence de
cinquante-cinq euros et cinquante cents (55,50 EUR) par action. Cette réduction de capital n’ayant
entraîné aucune suppression d’action.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lors de toute augmentation de capital, l’organe d’administration fixe le taux et les conditions d’
émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même.
En cas d’émission d’actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l’assemblée générale doit le mentionner expressément.
L’opération fait l’objet d’un rapport détaillé de l’organe d’administration et d’un rapport établi par le
commissaire - réviseur ou, à défaut, par le réviseur d’entreprises ou par un expert-comptable inscrit
au tableau des experts comptables externes de l’Institut des experts comptables désigné par l’
organe d’administration.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés
dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur
d'entreprises ou de l'expert-comptable externe contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de
l'assemblée générale est nulle.
En cas d’augmentation de capital avec création de prime d’émission, le montant de cette prime doit
être intégralement libéré à la souscription.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit par l'assemblée générale, soit par le Conseil
d'administration dans le cadre du capital autorisé et annoncés par voie de presse, conformément aux
dispositions légales. Cette publication n'est pas nécessaire si tous les titres sont nominatifs.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l’assemblée
générale statuant dans l’intérêt de la société et comme en matière de modification des statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et l’organe
d'administration et le commissaire - réviseur   ou   à   son   défaut, le réviseur d'entreprises ou par un
expert-comptable inscrit au tableau des experts comptables des externes de l'Institut des experts
comptables désigné par l’organe d'administration doivent dresser les rapports prévus par la loi. La
décision de l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de préférence doit être déposée
et publiée conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du CSA.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital.
L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9 : Amortissement du capital.
Le capital peut être amorti, sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital d'une partie   des bénéfices distribuables, en vertu et selon les modalités prévues par la loi.
La décision d'amortir est prise par l'assemblée générale délibérant à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres présents ou représentés.
Article 10 : Réduction du capital.
1. - toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément aux dispositions légales et moyennant traitement égal des actionnaires qui
se trouvent dans conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
2. - si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale
ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers peuvent invoquer la constitution d’une
sûreté telle que prévue par les dispositions légales et moyennant le respect des délais, conditions et
modalités y énoncés.
3. - cette disposition ne s'applique pas en cas de réduction du capital, en vue d'apurer une perte
subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible, cas tels que prévus par
la loi.
4. - en cas de réduction du capital telle que visée au 3, le capital peut être réduit à un montant
inférieur au capital minimum légal mais cette décision ne sortira ses effets qu’au moment de l’
augmentation de capital portant le capital social au moins au minimum légal.
Titre III – Titres
Article 11 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 12 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
 Article 13 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de distribution de dividendes, ceux-ci sont acquis à l’usufruitier.
Article 14: Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui
n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement
d’actions. L’organe d’administration notifie aux actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans
lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par le conseil d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombres d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 30 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les 30
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les 30 jours de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’
est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur
base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 15 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur taux légal sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort à l’exception des cessions au profit des descendants et
ascendants de l’actionnaire en ligne directe.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 4 mois du décès au plus tard.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Article 15 :
La société peut, en tout temps, créer émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription sont émises en vertu d’une décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
 
Article 16 - Acquisition par la société de ses propres titres
 La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres   actions ou parts
bénéficiaires par voie d'achat ou d'échange directement ou par personne agissant en son nom mais
pour son compte qu'aux termes d'une décision de l'assemblée   générale   prise aux conditions de
présence, de majorité et des modalités prévues par la loi.
Article 17 - Avance de fonds- Prêts- Sûretés-Prise en gage de titres
La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts ou donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses titres par un tiers, sauf à l'exception prévue par la loi.
La prise en gage par une société de ses titres, directement ou indirectement est, sauf dispositions
légales contraires, assimilée à l'acquisition par la loi.
Titre IV - Administration et représentation
Article 17 : Composition du conseil d’administration également dénommé « organe d’administration »
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 16 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 17 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 18 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place.
Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner un représentant permanent
personne physique conformément à la loi.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité
de représentant de la personne morale étant suffisante.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
L'administrateur qui a un intérêt personnel dans une opération soumise à l'approbation du conseil est
tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération et doit aussi en informer le commissaire, si la société en
est pourvue.
En outre, il y a lieu à application des dispositions relatives aux conflits ou à la dualité d’intérêts telle
que prévues par la loi.
Ce qui précède n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil
d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une
détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis
par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par
chacune d'elles sont détenus par une autre société.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu d'un alinéa qui précède, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents du conseil.
Article 19 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs, par l’
administrateur-délégué s’il est présent.
Article 20 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 21 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 23 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale. A l’occasion
de chaque nomination, l’assemblée générale décide du montant de l’indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V - Contrôle de la société
Article 24 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI - Assemblée générale
Article 25 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à 18
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites par des
annonces telles que prévues par la loi. Si toutes les actions sont nominatives, elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les convocations à l’assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement parmi les points de l’
ordre du jour, la discussion du rapport de gestion, s’il est obligatoire, et le rapport du ou des
commissaires, si la société en est pourvue, la discussion et l’adoption des comptes annuels, la
décharge aux administrateurs et commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs
et commissaires sortants ou manquants.
Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 27 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies et que ce
mandataire soit lui-même actionnaire.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur
représentant légal.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai de 5 jour franc avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Article 28: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 29 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur-délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30 : Délibération
 L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation annule les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la
société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement
Article 35 : Majorité spéciale.
Lorsque l'assemblée a décidé d'une augmentation ou d'une diminution du capital, de la fusion ou de
la scission de la société, de la dissolution anticipée, de la prorogation de la société ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une
nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois / quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits
respectifs de catégories de titres, ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités
requises respectivement par la loi.
 
Titre VII - Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 36 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un
état descriptif constituant les comptes annuels ; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Article 37 : Vote du bilan.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute les
comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission,
ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actions faites en dehors
des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
 
Article 38 : Publicité des comptes annuels.
Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée, le rapport du commissaire, les comptes
annuels et les documents prévus par la loi, sont déposés par les soins du conseil d’administration, à
la Banque Nationale de Belgique.
Est également déposé le rapport de gestion comprenant les indications prévues par la loi.
La formalité de dépôt du rapport de gestion n'est cependant pas applicable aux petites sociétés, au
sens de l’article 1 : 24 du Code des sociétés et des associations.
Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée de ses comptes annuels
ou gestion, elle se conformera aux prescriptions légales.
Article 39 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer, compte - tenu des circonstances.
 
Article 40 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Le Conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation
active et passive de la société arrêté dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié
par le(s) commissaires qui dresser(a)(ont) un rapport de vérification à annexer à son (leur ) rapport
annuel.
La décision du Conseil d'administration ne peut être prise moins de six mois après la clôture de
l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales
doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne
pouvaient l'ignorer, compte-tenu des circonstances.
Titre VIII - Dissolution – Liquidation
Article 41 : Pertes du capital.
1. - si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à partir du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales et statutaires, aux fins de
délibérer le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires conformément à la loi.
2. - lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital, les mêmes règles sont
applicables mais la dissolution peut être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.
3. - si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal, qui peut accorder à la société un délai en vue de
régulariser la situation.
Article 42 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 44 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 45 : Assemblées de liquidation.
Pour chaque exercice comptable, le(s) liquidateur(s) soumette(nt) à l'assemblée générale les
résultats de la liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être clôturée.
Ils se conformeront aux dispositions légales à la confection et au dépôt des comptes annuels.
Les assemblées se réunissent sur convocations et sous 1a présidence du liquidateur, conformément
aux dispositions des présents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts.
Lors de la première assemblée annuelle qui sera leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à
mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers administrateurs.
Article 46 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. L’actif net sert d’abord à
rembourser le montant libéré non amorti des actions.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX - Dispositions diverses
Article 47 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs-délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 48 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 49 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Troisième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse actuelle du siège est située à 4100 Boncelles, rue de l’
Eglise, 51.
Quatrième résolution – Pouvoirs donnés au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à ce qui précède, et d’assurer son dépôt au dossier de la
société
Cinquième résolution - Pouvoirs.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à onze heures cinquante ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Virginie DROULEZ, Notaire, à la seule fin de dépôt au
Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Déposée en même temps: expédition de l'acte et statuts coordonnés.