Ondernemingsnr: 0635 796 990
Naam
(voluit) : THE COLLECTOR'S HOUSE
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : WOLSTRAAT 16 - 2000 ANTWERPEN
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Op 14/08/2024 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen door;
de bestuursorganen van Omnico BV en The Collector's House BV in gemeen overleg dit voorstel van een met
fusie door overneming gelijkgestelde handeling opgesteld, waarvan de tekst luidt als volgt:
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
Enerzijds
De besloten vennootschap, The Collector's House, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen - Wolstraat;
16, met BTW-nummer 0635.796.990 - Ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Antwerpen.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman te Gent op 26/08/2015, bekendgemaakt in de:
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28/08 daarna, onder nummer 15313975, waarvan de statuten werden;
gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris Ann Van Laere, te Antwerpen, op:
19/05/2022, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 17/06 daarna, onder nummer;
22072186.
Hierna de "overnemende vennootschap",
hier vertegenwoordigd door haar bestuurder:
-Mevrouw Scatorchia Lana, wonende te 2000 Antwerpen - Wolstraat 16.
De bestuurder werd benoemd op de bijzondere algemene vergadering van 23/10/2017, bekendgemaakt in de!
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 10/11 daarna, onder nummer 17158375.
Anderzijds
De besloten vennootschap, Omnico, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen -Wolstraat 16, met BTW-
nummer 0476.441.630 - Ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Antwerpen.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Verhaegen Peter, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch!
Staatsblad van 29/01/2022, onder nummer 520, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij?
proces-verbaal opgesteld door notaris Van Laere Ann, te Antwerpen, op 04/04/2023, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 20/04/2023, onder nummer 23336338.
Hierna de "overgenomen vennootschap",
hier vertegenwoordigd door haar bestuurder:
-The Collector's House BV; met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen - Wolstraat 16,
ondernemingsnummer 0635.796.990 en vertegenwoordigd door mevrouw Scatorchia Lana. De bestuurder werd:
genoemd in de notariële akte door notaris Van Laere Ann, te Antwerpen op 04/04/2023, bekendgemaakt in de:
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 20/04/2023, onder nummer 23336338.
De overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap worden gezamenlijk de "fuserende
vennootschappen" genoemd.
I. Voorafgaandelijke beschouwingen
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie door
cverneming gelijkgestelde verrichting door te voeren waarbij het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zal overgaan op de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen verbinden zich er toe te doen wat in hun macht ligt om tussen de fuserende
vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna genoemde voorwaarden en ze leggen bij
deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen van aandeelhouders.
De fuserende vennootschappen verklaren dat ze op de hoogte zijn van de verplichting overeenkomstig artikel
12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van
de Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen elk van de fuserende vennootschappen haar zetel
heeft tenminste 6 weken vóór de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die wordt
bijeengeroepen ten einde te beslissen over de fusie.
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de volgende
vermeldingen opgenomen in onderhavig fusievoorstel:
Il. Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel
De overgenomen vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De overnemende vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, deze rechtsvorm blijft
ongewijzigd.
De naam van de overgenomen vennootschap luidt "Omnico".
De naam van de overnemende vennootschap luidt "The Collector's House".
De fuserende vennootschappen verklaren dat de naam van de overnemende vennootschap "The Collector's
House " blijft.
Voorwerp
1.Overnemende vennootschap
De BV "The Collector's House", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen - Wolstraat 16, heeft
overeenkomstig de statuten het volgende vocrwerp:
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
-het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden op het vlak van beheer,
controle, toezicht, organisatie en administratie; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp,
het ter beschikking stellen van benodigdheden, materieel, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in
verband met wat voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie, het ter beschikking
stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als
voor rekening van of samen met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder
om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking;
-het organiseren van tentoonstellingen en evenementen van podiumkunsten, alsmede de aan- en verkoop
van kunstvoorwerpen;
-Kunstresearch en publicatie van kunst- en cultuuruitgaven;
-Consultancy en expertise in beeldende en toegepaste kunsten en aanverwante gebieden, alsmede het
verzorgen van managementactiviteiten voor kunstenaars en kunstorganisaties;
-Het aanbieden van diverse vormen van verblijf, zoals de uitbating van bed & breakfast, gastenverblijf en
gastentafels, logementhuis, vakantieverblijf, uitbating van hotels, inclusief het verlenen van alle catering en
aanverwante diensten;
-Het verhuren en ter beschikking stellen van vergaderruimtes en zalen voor diverse doeleinden, inclusief het
verhuren en het ter beschikking stellen van alle technisch, informatica- en datacommunicatiematerieel en
benodigdheden hiervoor;
-De organisatie van opleidingen en seminaries;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
-het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin,
met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten
en functies;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
-het omvormen en verkopen van alle nijverheidsproducten en meer in het bijzonder van alle soorten metalen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, vestigen van zakelijke zekerheden op, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief, maar eenvoudigweg exemplatief.
2.Overgenomen vennootschap
De BV "Omnico", met maatschappelijke zetel 2000 Antwerpen - Wolstraat 16, heeft overeenkomstig de
statuten het volgende voorwerp:
Adviesverlening in diverse materies waaronder strategiebepaling, herstructureringen, crisismanagement,
fusies en overnames, risk management, boekhouding, fiscaliteit, treasury, marketing, personeelszaken en
dergelijke meer;
-Vervullen van mandaten als bestuurder in vennootschappen;
-Het bouwen, kopen, verkopen, onderhouden en verhuren van onroerende goederen en dit zowel van
bebouwde als onbebouwde.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten
en zal alle, om het even welke verrichtingen, uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of
bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog, of aanverwant voorwerp nastreven, of wier
voorwerp van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen
voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan
bijdragen tot de realisatie ervan.
Deze opsomming is niet limitatief, maar eenvoudigweg exemplatief.
Na de fusie zal het voorwerp van de overnemende vennootschap blijven.
Zetel
De maatschappelijke zetel van de overgenomen vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen - Wolstraat
16.
De fuserende vennootschappen verklaren dat de maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap
gevestigd blijft te 2000 Antwerpen, Wolstraat 16.
III. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 01/07/2024 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
IV. Rechten toegekend aan de vennoten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
worden toegekend.
V. Bijzondere voordelen aan bestuurders
Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
VI. Informatie
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de fuserende vennootschappen aan elkaar alle nuttige informatie overmaken op de wijze
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en de statuten.
VII. Neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Er wordt volmacht verleend aan D&D Fisc BV, met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Louise-
Mariekaai 15, hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, de heer Gunther Delputte, wonende te 9680
Etikhove, Weitstraat 11, erkend boekhouder -fiscalist, de heer Steven De Clercq, wonende te 9600 Ronse -
Fostierlaan 53, erkend boekhouder-fiscalist en mevrouw Mieke Martens, wonende te 9940 Evergem - Elslo 125,
erkend boekhouder-fiscalist, of aan één van haar lasthebbers:
-om de vennootschap te vertegenwoordigen bij volgende instanties en dit zowel voor binnen- als buitenland:
Administratie der Directe en Indirecte Belastingen, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, het Sociaal
secretariaat, het Sociaal verzekeringsfonds, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten,
.. en er geldige beslissingen te nemen.
-om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent - afdeling Gent,
waarbij er naar gestreefd wordt het voorstel uiterlijk op 31/08/2024 neer te leggen. De streefdatum voor de
goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de fuserende
vennootschappen ten vroegste is vastgesteld op 15/10/2024.
VIII. Kosten
Alle kosten met betrekking tot de neerlegging van dit fusievoorstel worden gedragen door de overnemende
vennootschap.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 14/08/2024.
Mevrouw Scatorchia Lana
Bestuurder