N° d'entreprise : 0543573053
Nom
(en entier) : UCB BIOPHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 60
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DIVERS
Conformément à l’article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion suivant
a été établi en date du 19 mai 2021 :
1. UCB BIOPHARMA, une société à responsabilité limitée de droit belge, inscrite auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises (Registre des personnes morales de Bruxelles) et auprès de l’
administration de la TVA sous le numéro d’entreprise (TVA BE) 0543.573.053, ayant son siège Allée
de la Recherche 60, 1070 Bruxelles (Anderlecht),
ci-après dénommée la Société Absorbante;
ET
2. HANDL THERAPEUTICS, une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit
belge, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des personnes morales de
Leuven) et auprès de l’administration de la TVA sous le numéro d’entreprise (TVA BE)
0735.503.488, ayant son siège Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven (Heverlee),
ci-après dénommée la Société Absorbée;
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont dénommées ci-après la Société appelée à
Fusionner ou les Sociétés appelées à Fusionner, selon ce qu’il convient.
CONTEXTE
A. Le 30 octobre 2020, la Société Absorbante a acquis toutes les actions de la Société Absorbée.
B. Il est proposé maintenant de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption, de
la Société Absorbée par la Société Absorbante (la Fusion), conformément à la procédure prévue aux
articles 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations (CSA).
C. La Société Absorbante détient 100% des actions de la Société Absorbée et continuera à détenir,
au moment de la Fusion, 100% des actions de la Société Absorbée.
D. La Fusion envisagée s’inscrit dans le cadre des efforts d’intégration au sein du groupe UCB, ayant
pour objectif d’aligner la localisation de la propriété intellectuelle et les activités relatives à celle-ci
avec la stratégie commerciale du groupe UCB.
E. Le regroupement de la propriété intellectuelle au niveau de la Société Absorbante permettra au
groupe UCB de mettre en place des synergies, de se spécialiser davantage dans sa principale
activité, d’améliorer la gestion de la propriété intellectuelle et de générer de la valeur pour l’ensemble
des parties prenantes, ceci conformément à la politique prônée par l’OCDE.
F. La Société Absorbante et la Société Absorbée exposent dans ce document les modalités et
conditions conjointes de la Fusion proposée.
1. PROJET DE FUSION
1.1 Ce document a été élaboré de commun accord et approuvé par les conseils d’administration de
la Société Absorbante et de la Société Absorbée et constitue un projet de fusion (le Projet de
Fusion), conformément à l’article 12:50 du CSA.
1.2 La Société Absorbée a été constituée par acte notarié reçu par le Notaire Tim CARNEWAL,
résidant à Bruxelles, le 30 septembre 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge le 3 octobre 2020
sous le numéro 191003-336796. A la date de ce Projet de Fusion, ses apports s’élèvent à € 104 715
représentés par 104 715 actions ordinaires d’une valeur d’€ 1 chacune.
1.3 Le conseil d’administration de la Société Absorbée est composé des membres suivants:
Volet B
- MichaEls Management BV, dont le représentant permanent est Michael LINDEN;
- Florent GROS;
- Sandrine DUFOUR;
- Dhavalkumar PATEL; et
- William SILBEY.
1.4 La Société Absorbante a été constituée par un acte reçu par devant le Notaire Damien HISETTE,
résidant à Bruxelles, le 20 décembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge en date du 30
décembre 2013 sous le numéro 131230-308287 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte reçu par le Notaire Samuel WYNANT, résidant à Bruxelles, Belgique, le 2 décembre
2019, et qui a été publié aux Annexes du Moniteur belge en date du 4 décembre 2019, sous le
numéro 191204-346624. A la date de ce Projet de Fusion, ses apports s’élèvent à € 563 451 793,59
représenté par 11 670 724 actions.
1.5 Le conseil d’administration de la Société Absorbante est composé des membres suivants :
    •  Sandrine DUFOUR;
    •  Dhavalkumar PATEL;
    •  William SILBEY; et
    •  JeanLuc FLEURIAL.
1.6 La composition du conseil d’administration de la Société Absorbante ne changera pas suite à la
prise d’effet de la Fusion.
2. OPERATION
2.1 Le conseil d’administration de la Société Absorbante et celui de la Société Absorbée proposent
de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée par et
dans la Société Absorbante conformément au CSA. Au moment de sa dissolution sans liquidation,
tous les actifs et passifs de la Société Absorbée - avec tous les droits et les obligations qui y sont
attachés - seront transférés de plein droit et simultanément à la Société Absorbante, conformément
au CSA.
2.2 Conformément au CSA, la Fusion ne sera réalisée que le 1er juillet 2021, ou à toute autre date
ultérieure à laquelle le notaire belge confirmera la réalisation de la Fusion suite à l’approbation de la
Fusion par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société Absorbante et
de la Société Absorbée, établies par actes authentiques.
2.3 Vu que la Fusion constitue une opération assimilée à une fusion par absorption conformément au
CSA, aucune action ne sera émise et aucune autre forme de rémunération ne sera octroyée par la
Société Absorbante pour le transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée.
2.4 Conformément au CSA, aucun rapport d’expert ne sera présenté aux actionnaires de la Société
Absorbante ou de la Société Absorbée vu que la Fusion constitue une opération assimilée à une
fusion par absorption.
2.5 La Société Absorbante a l’intention de continuer à exercer l’activité de la Société Absorbée sans
apporter des changements auxdites activités.
3. ACTIONNARIAT
3.1 Le 30 octobre 2020, la Société Absorbante a acquis toutes les actions de la Société Absorbée
par le biais d’une convention d’achat d’actions. En conséquence, la Société Absorbante est devenue
l’unique actionnaire de la Société Absorbée.
4. MODALITES ET CONDITIONS DE LA FUSION
4.1 Forme juridique, dénomination sociale, siège et objet des sociétés impliquées
(a) La Société Absorbante
BIOPHARMA est une société à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège Allée de la
Recherche 60, 1070 Bruxelles (Anderlecht).
Société Absorbante est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des
personnes morales de Bruxelles) et auprès de l’administration de la TVA sous le numéro (TVA BE)
0543.573.053.
de la Société Absorbante est conformément à l’article 3 de ses statuts en français, libellé comme suit
:
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
recherche et développement, la promotion, l’achat et la vente de tous produits pharmaceutiques,
thérapeutiques, cosmétiques, diététiques, à usage humain, végétal, animal, biologiques, produits
chimiques, de tous matériels et instruments médicaux et chirurgicaux.
société peut rendre des services de soutien à des tiers et en particulier, à des sociétés liées.
pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières ou civiles tant en
Belgique qu’à l’étranger, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, pouvant en faciliter la
réalisation, en ce compris notamment, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir,
créer, céder, déposer tous brevets, marques de fabrique et de commerce y relatifs et concéder des
Volet B
licences d’exploitation.
peut également contracter des emprunts ou des crédits de tous types auprès de tiers, consentir tous
prêts, garantir tous prêts consentis par des tiers ou donner caution tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, étant entendu que la société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à
des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédit et/ou financiers.
société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion totale ou partielle, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes entreprises ou sociétés similaires ou
susceptibles de faciliter ou de favoriser la réalisation de son objet.
peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
peut se porter caution et donner toute garantie, sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.”
La forme juridique, la dénomination sociale, l’objet et le siège de la Société Absorbante resteront
inchangés suite à la réalisation de la Fusion.
(b) La Société Absorbée
HANDL THERAPEUTICS est une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit
belge, ayant son siège Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven (Heverlee).
Société Absorbée est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des
personnes morales de Leuven) et auprès de l’administration de la TVA sous le numéro d’entreprise
(TVA BE) 0735.503.488
de la Société Absorbée est, conformément à l’article 3 de ses statuts en néerlandais, le suivant
(traduction libre):
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou par leur participation, la recherche et le développement, la promotion, la
commercialisation, l'achat, la production et la vente de tous produits pharmaceutiques,
thérapeutiques, cosmétiques et diététiques à usage humain, agricole ou animal, de tous produits
biologiques ou chimiques et de tous matériels, équipements et instruments médicaux et chirurgicaux
". La société peut faire toutes opérations civiles, industrielles, commerciales, mobilières ou
immobilières, tant en Belgique qu'à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à une partie de son objet ou qui sont de nature à favoriser ou à faciliter la réalisation de
son objet, y compris, entre autres, sans que cette énumération soit limitative, l'achat, la création, la
vente et le dépôt de tous brevets et marques s'y rapportant et la concession de licences.
Elle peut également contracter tous types de prêts ou de crédits auprès de tiers, accorder des prêts,
des garanties ou se porter garante de ses propres obligations et de celles de tiers, y compris en
prenant une hypothèque sur ses biens, étant entendu que la société ne se livrera à aucune activité
soumise aux dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédit et/ou
aux institutions financières.
La société peut, de quelque manière que ce soit, participer à toutes sociétés ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe ou dont l'objet est de nature à faciliter la réalisation de son propre objet.
La société peut également conclure tous accords de coopération, de rationalisation, d'association ou
autres avec ces sociétés ou entreprises.
La société peut fournir une garantie ou une sûreté, soit en accordant des droits personnels ou réels
en faveur d'une personne physique ou morale, liée ou non à la société. Elle peut exercer les
fonctions d'administrateur, de directeur général et de liquidateur.
4.2 La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée et tous ses actifs et passifs seront
considérés d’un point de vue comptable comme accomplies ou appartenant à la Société Absorbante
sera le 1er janvier 2021. A partir de cette date, tous les actes et opérations de la Société Absorbée
seront considérés pour des raisons comptables avoir été effectués par et pour le compte de la
Société Absorbante.
4.3 Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui
bénéficient de droits spéciaux, ou aux porteurs de titres autres que des actions de la Société
Absorbée, ou les mesures proposées à leur égard
La Société Absorbée n’a pas émis d’actions ou d’autres titres auxquels des droits spéciaux sont
attachés.
La Société Absorbante n’accordera en conséquence aucun droit spécial dans le cadre de la Fusion
envisagée.
4.4 Avantages particuliers attribués aux administrateurs de la Société Absorbée ou de la Société
Absorbante
Aucun administrateur de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante ne s’est vu octroyer un
avantage spécial et il n’est pas prévu d’octroyer d’avantages spéciaux à ces personnes en raison de
Volet B
la Fusion.
4.5 Statuts de la Société Absorbante
La version française des statuts de la Société Absorbante, modifiée pour la dernière fois le 2
décembre 2019, ne sera pas modifiée au cours de ou suite à la Fusion.
…/…
Déposé en même temps: le projet de fusion
(signé) Damien HISETTE, notaire