Ondernemingsnr : 0423 784 882
Naam
(voluit) : AUDOORN & CO
(verkort):
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9750 Kruisem (Zingem), Gentsesteenweg 30
Onderwerp akte : aanpassing statuten
Blijkens de notulen opgemaakt door Meester Leen Coppejans, notaris te Oudenaarde, op 29 oktober 2024
van de buitengewone algemene vergadering de naamloze vennootschap "AUDOORN & CO", waarvan de zetel
gevestigd is te 9750 Kruisem (Zingem), Gentsesteenweg 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent afdeling Oudenaarde onder nummer 0423.784.882, onder meer volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam "AUDOORN & CO".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in België of in
het buitenland, alle verrichtingen te ondernemen die verband houden met:
De onderneming voor alle grondwerken, het bouwen, herstellen, onderhouden en aanleggen van wegen, en
de riolering zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden.
De vennootschap mag bovengenoemd doel verwezenlijken hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening
van derden, zowel in België als het buitenland.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen.
De algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijziging van
statuten, kan het voorwerp uitleggen, verklaren en uitbreiden.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur te rekenen.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) en is verdeeld in tweeduizend tweehonderd
vijftig (2.250) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk één/ tweeduizend tweehonderd
vijftigste (1/2.250ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
§2. Indien meer dan één bestuurder wordt benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een raad
samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders. Evenwel, in de gevallen bepaald
door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van het bestuursorgaan
een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
§3. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes
jaar.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beeindigen.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het geheel
van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad
van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
§4. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van openbaarmaking
voor de benoeming en de beeindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens
vaste vertegenwoordiger.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
Onverminderd de bevoegdheid van het bestuursorgaan volgens de algemene wettelijke regel, en de
gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de gedelegeerd bestuurder, voor daden van dagelijks
bestuur, is de vennootschap in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd en zijn alle akten die de
vennootschap verbinden rechtsgeldig ondertekend door hetzij een of meerdere gedelegeerde bestuurders, elk
afzonderlijk optredend, hetzij door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, jaar de tweede dinsdag
van de maand juni om 15.00 uur op de zetel of op eike plaats en uur aangeduid in de oproeping. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een
door hem opgemaakt verslag.
Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een stembrief, gedateerd en ondertekend, waaruit dient te
blijken in welke zin de aandeelhouder wenst te stemmen.
De stembrief dient volgende vermeldingen te bevatten:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste twee dagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden zij die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van
het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Ingeval van staking van stemmen wordt het voorstel aan een tweede stemming onderworpen. Geeft de
tweede stemming geen meerderheid, dan is het voorstel verworpen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
4. Indien ingeval van benoeming geen enkele kandidaat de meerderheid behaalt, wordt er overgegaan tot
een herkiezing tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen hebben verkregen. Ingeval van staking van
stemmen bij de herkiezing, wordt de oudste kandidaat verkozen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig december
van hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, wordt bij ontbinding van de vennootschap,
om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden
benoemd door de algemene vergadering. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de
algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gelegen is te 9750 Kruisem (Zingem),
Gentsesteenweg 30.
VIERDE BESLUIT
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de notaris tot coördinatie van de statuten naar aanleiding van
de genomen besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR GETROUW UITTREKSEL
Notaris Leen Coppejans
Tegelijk hiermede neergelegd :
-Expeditie van de akte
-Coördinatie van de statuten.