Ondernemingsnr : 0475 105 901
Naam
(voluit) : SCHONKEREN ENGINEERING MANAGEMENT
(verkort) : SEM
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel ; 2950 Kapellen, Grensstraat 238
-------
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING met
WIJZIGING VOORWERP
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Pieter Boeynaems te Stabroek op 28 juni 2024, dat de
buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap 'SCHONKEREN
ENGINEERING MANAGEMENT', met ondernemingsnummer 0475.105.901, en zetel te 2950 Kapellen,
Grensstraat 238, zijnde de overnemende vennootschap, dat onder meer volgende beslissingen werden
getroffen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het fusievoorstel op de zetel ter beschikking was sedert één maand en waarvan
de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 25 april 2024 door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"SCHONKEREN ENGINEERING MANAGEMENT", afgekort "SEM", waarvan de zetel gevestigd is te 2950
Kapellen, Grensstraat 238, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0475.105.901,
Overnemende Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "ISO-
SYSTEMS EUROPE", waarvan de zetel gevestigd is te 2950 Kapellen, Grensstraat 238, ingeschreven in het
rechtspersonenregister ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het
nummer 0875.191.705, Overgenomen Vennootschap, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dit fusievoorstel werd in hoofde van zowel de Overgenomen Vennootschap
als in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen neergelegd op 16 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
dd. 10 juni daarna onder referentie 24087449 ("SCHONKEREN ENGINEERING MANAGEMENT" BV) en onder
referentie 24087450 ("ISO-SYSTEMS EUROPE" BV).
Il. a) De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houder van aandelen
op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het fusievoorstel in
toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken,
in toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van de bestuursorganen en, desgevallend, de verslagen van de commissaris over de
laatste drie boekjaren;
De aandeelhouders konden op hun verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter
van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door
de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
IV. De laatst goedgekeurde jaarrekening van de beide bij de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting betrokken vennootschappen heeft betrekking op het boekjaar dat is afgesloten op 30 juni 2022
artikel 12:51 §2, 4° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden geen tussentijdse
cijfers opgemaakt.
TWEEDE BESLUIT - FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGE-MENE TITEL VAN
HET VERMOGEN.
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 25 april 2024 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Ven-nootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geen
aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap,
gezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig geacht
verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op datum
van heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende zakelijke rechten
De vergadering stelt vast dat de Overgenomen Vennootschap geen titularis is van onroerende zakelijke
rechten.
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singu-li"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierech-ten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de Overge-nomer Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formali-teiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wet-geving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgeno-men Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
9. Wijziging van het voorwerp
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:55 WVV vast dat er een wijziging van het voorwerp van de
Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De vergadering merkt op dat voor onderhavige wijziging van het voorwerp geen bijzonder verslag van het
bestuursorgaan ex artikel 5:101 WVV vereist is, daar artikel 12:55 WVV enkel verwijst naar de regels van
aanwezigheid en meerderheid vereist voor een statutenwijziging en niet naar artikel 5:101 WVV inzake de vorm-
voorschriften.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en aan te vullen met de
volgende tekst en bijgevolg artikel drie (3) van de statuten in die zin te wijzigen:
"Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermisch isolatie-materiaal - isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen.
Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsys-temen.
De isolatie van koelkamers en pakhuizen.
De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen
voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatrege-ling.
Het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten.
Het plaatsen van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds enzovoorts
in metaal.
Onderneming voor het monteren van niet zelf-vervaardigde metalen construc-tiewerken.
Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms.
Het slopen van gebouwen en asbestverwijdering.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industri-ele en financiële
verrichtingen uitvoeren die in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen nemen bij wijze van inbreng, inschrijving of an-derszins in alle ondernemingen,
verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen borgstellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan of andere
waarborgen verstrekken, alsook bestuurdersfuncties bekleden.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar
voorwerp."
De vergadering stelt vast dat het nieuwe voorwerp als volgt zal luiden en dat de tekst van artikel 3 van de
statuten zal worden vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het ge-bied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort.
- Managementsactiviteiten van holdings : het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van het bezit of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere
managementsactiviteiten.
- Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren.
- Het uitvoeren van overig secretariaatswerk, zoals het uittikken van bands of disks, het maken van kopieën.
- Telefoonbeantwoording voor rekening van de bedrijven.
- Onderneming voor het monteren van niet zelf vervaardigde metalen constructie-werken.
- Het schilderen van metalen constructies.
- Het ontwerpen, het maken en het monteren van leidingstelsels inclusief de verdere bewerking van buizen
tot leidingen en leidingstelsels onder druk.
- De vervaardiging en de montage van metalen constructiewerken voor industriële uitrusting.
- De vervaardiging en de montage van metalen constructiewerken en gebinten voor de bouw.
- De groothandel in verf en vernis.
- De groothandel in sanitair : baden, wasbakken, toiletten, enzovoort.
- Groothandel in ijzerwaren.
- De groothandel in ijzerwaren voor algemeen gebruik (nagels, draad, schroeven, bouten, enzovoort),
werktuigen (hamers, zagen, schroevendraaiers, enzovoort) en elektrisch aangedreven handgereedschap.
- De groothandel in hang- en sluitwerk voor meubels en gebouwen.
- De groothandel in apparaten voor centrale verwarming.
- De groothandel in materiaal voor de installatie van sanitair en centrale verwarming : buizen, pijpen, fittings,
kranen, verbindingsstukken, rubberslangen, enzovoort.
- De groothandel in gereedschapswerktuigen.
- De groothandel in materieel voor gebruik op de bouwwerf, kranen, machines voor de wegenbouw,
enzovoort.
- De groothandel in mechanische werktuigen voor de bouwnijverheid.
- De groothandel in kabels, draad, schakelaars en ander installatiemateriaal voor industrieel gebruik.
- De groothandel in ander elektrisch en elektronisch materiaal zoals elektromotoren, transformators,
schakelborden, elektronische componenten, enzovoort.
- De groothandel in hijs-, hef- en transportwerktuigen.
- De groothandel in industrierobots.
- De groothandel in meetapparaten en -instrumenten en in navigatieapparatuur.
- De groothandel in garagematerieel en lasapparatuur.
- De groothandel in drijfwerkelementen en overbrengingsmechanismen.
- De groothandel in artikelen van rubber en van kunststof voor technisch gebruik.
- De groothandel in overige machines en uitrusting voor industrieel gebruik, niet eerder genoemd.
- De verhuur en de operationele leasing van machines en installaties voor de burgerlijke en utiliteitsbouw en
voor de weg- en waterbouw, zonder bedieningspersoneel (kranen, betonmolens, enzovoort).
- De verhuur van steigers en werkplatforms zonder optrekken en afbreken.
Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van motoren, turbines, compressoren,
gereedschapswerktuigen.
- De verhuur van gereedschapswerktuigen en doe-het-zelf materiaal.
- De verhuur van gazonmaaiers.
- De handel in eigen onroerend goed : flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde gebouwen,
grond.
- De verhuur van niet-residentiële gebouwen.
- De verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen.
- Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal - isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen.
- Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen.
- De isolatie van koelkamers en pakhuizen.
- De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen
voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling.
- Het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten.
- Het plaatsen van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wan-den, plafonds enzovoorts
in metaal.
- Onderneming voor het monteren van niet zelf-vervaardigde metalen constructie-werken.
- Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms.
- Het slopen van gebouwen en asbestverwijdering.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriele en financiële verrichtingen
uitvoeren die in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen nemen bij wijze van inbreng, inschrijving of an-derszins in alle ondernemingen,
verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen borgstellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan of andere
waarborgen verstrekken, alsook bestuurdersfuncties bekleden.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij mag alle handels , nijverheids , financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken."
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met huidig besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP.
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap in notulen opgesteld op heden
gelijkgestelde verrichting. Derhalve houdt de Overgenomen Vennootschap op te bestaan vanaf heden, gelet op
de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waaronder gezegde besluitvorming plaatsvond.
VIERDE BESLUIT - MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN.
De vergadering machtigt het bestuur tot uitvoering van de hoger genomen besluiten, in het bijzonder het
aanvullen van het register van aandelen van de Vennootschap.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL --
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie der akte en gecoördineerde statuten.
Namens de vennootschap,
Notaris Pieter Boeynaems