N° d'entreprise : 0891118115
Nom
(en entier) : Celyad Oncology
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 2
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatorze juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
La société à responsabilité limitée "NandaDevi", dont le siège est établi Rue de Tombeek 2/20 à
1331 Rosières, titulaire du numéro d'entreprise 0655.760.580, ici représentée conformément à ses
statuts par Monsieur DECHAMPS Philippe Adelin Raymond, domicilié à 1331 Rosières, Rue de
Tombeek 2/20 (ci-après le "comparant"), agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une
procuration sous seing privé, laquelle est restée annexée à l'acte notarié du 21 mai 2021 reçu par le
notaire soussigné, octroyée par Monsieur PETTI Filippo, administrateur de la société anonyme
"Celyad Oncology", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2 (la "Société"),
(...)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes :
1/ la deuxième souscription a été notifiée par Jefferies (le "Sales Agent") sur la base du Open Market
Sale Agreement du 11 septembre 2020; il appartient dès lors à la Société d'acter cette souscription
et l'émission des nouvelles actions correspondantes;
2/ une (1) ADS représente une (1) nouvelle action de la Société;
3/ le prix de chaque nouvelle action émise dans le cadre de ce deuxième acte de constatation est de
4,98 EUR, soit 6,03 USD (arrondi) (sur la base d'un taux de change de 1,21 USD pour pour 1,00
EUR, tel qu'il ressort de l'attestation bancaire dont question ci-dessous);
4/ un total de 6.800 nouvelles actions à émettre a été souscrit sous la forme d'ADS dans le cadre de
cette deuxième souscription, pour un prix d'émission total de 33.864,00 EUR (prime d'émission
incluse), soit 40.991,76 USD, tel que fixé par le conseil d'administration conformément au taux de
change EUR/USD de référence (1,00 EUR = 1,21 USD);
5/ toutes les conditions (suspensives), formalités et modalités relatives à la procédure
d'augmentation de capital, telles que déterminées par le conseil d'administration du 3 septembre
2020 et telles que brièvement reprises ci-dessus, ont été accomplies et respectées;
6/ conformément aux dispositions reprises dans le procès-verbal du conseil d'administration du 3
septembre 2020, les 6.800 nouvelles actions ont été souscrites et libérées à concurrence de 100%,
tant en capital qu'en prime d'émission, pour un montant total de 33.864,00 EUR (soit 40.991,76
USD).
Le comparant déclare également que 33.864,00 EUR (au taux de change susmentionné) ont été
déposés sur un compte spécial au nom de la Société auprès de la banque ING Belgique, tel qu'il
résulte d'une attestation bancaire délivrée par cet établissement de crédit en date du 14 juin 2021,
laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
Le comparant constate par conséquent que 3,48 EUR par action seront comptabilisés sur un compte
Volet B
"Capital", soit au total 23.664,00 EUR, et que 1,50 EUR par action seront comptabilisés sur un
compte indisponible "Primes d'émission", soit au total 10.200,00 EUR, qui constituera pour les tiers
une garantie dans la même mesure que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
Le comparant constate enfin que le capital de la Société a été augmenté à concurrence de 23.664,00
EUR et porté à 52.868.224,33 EUR, représenté par 15.193.956 actions, sans désignation de valeur
nominale.
A la suite des constatations qui précèdent, la modification de l'article 5 des statuts peut également
être constatée de sorte que l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
"Le capital de la société est fixé à cinquante-deux millions huit cent soixante-huit mille deux cent
vingt-quatre euros trente-trois cents (52.868.224,33 EUR), représenté par quinze millions cent
nonante-trois mille neuf cent cinquante-six (15.193.956) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire