Ondernemingsnr : BE0422.549.717
Naam
(voluit) : WALTER NOË EN ZONEN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8340 DAMME, Kerkstraat 81
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Tekst :
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Philippe VANLATUM te Oedelem, op 13 februari 2023 heeft
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "WALTER NOE EN ZONEN", met zetel
te 8340 Damme, Kerkstraat 81, geldig beraadslagend, vastgesteld en beslist:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering heeft de voorzitter ontslaan van het voorlezen van het verslag de dato 3 januari 2022
van het bestuursorgaan die het voorstel tot in vereffeningstelling van de vennootschap toelicht, en van het verslag
de dato 9 januari 2023 van de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor, voor Comm V Bedrijfsrevisor Wim De
Lannoye, met zetel te 8340 Damme, Vredestraat 3, aangewezen door het bestuursorgaan, over de staat waarop
het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 december 2022, hetzij minder
dan drie maanden oud; de aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van beide verslagen.
Het besluit van het verslag van voormeld bedrijfsrevisor luidde als volgt:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen breng ik aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als
bedrijfsrevisor waarvoor ik aangesteld ben blijkens opdrachtbrief van 3 januari 2023 vanwege het
bestuursorgaan.
Ik heb de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat van de vennootschap afgesloten op datum van 31
december 2022 die, rekening houdende met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 465.790,56 EUR en een netto-actief van 465.790,56 EUR, opgesteld op grond van het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen,
blijkt, onder voorbehoud van hetgeen is opgenomen in navolgende paragraaf, dat de toestand van de
vennootschap op datum van 31 december 2022, op getrouwe wijze is weergegeven.
Ik dien een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten
gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd
werden, nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties, alsook inzake eventuele latenties
naar aanleiding van de 10-jarige aansprakelijkheid voor aannemers die geldt in de bouwsector.
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg van de controle die ik
heb uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, heb ik vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden betaald of
geconsigneerd, en de schuldeisers wiens vorderingen op datum van onderhavig controleverslag niet werden
betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben met de toepassing van de procedure van ontbinding en
sluiting van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
zijn van goederen en diensten na 31 december 2022 tot op heden, die niet werden betaald.
Ik wil erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het ogenblik
van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. Er
werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan dient een bijzonder verslag op te stellen, waarbij het ontbindingsvoorstel wordt toegelicht en
waarbij een staat van activa en passiva wordt gevoegd. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de
juistheid, de getrouwheid en de volledigheid van de aan mij ter beschikking gestelde informatie. Het is de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om deze informatie en documenten tijdig ter beschikking te stellen.
Deze staat van actief en passief mag niet ouder zijn dan 3 maanden voor datum van de authentieke akte die
beslist over de ontbinding en vereffening.
De boekhoudkundige staat moet getrouw zijn aan de werkelijkheid. Dat betekend dat de waarderingen te goeder
trouw moeten worden verricht en dat het bestuursorgaan indien nodig, de boekhoudkundige staat moet
vervolledigen met een verklarende bijlage over de keuze die het heeft gemaakt op het vlak van de waardering.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die een
effect op de staat van actief en passief kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de datum van
mijn verslag en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is de verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen over de staat van actief en
passief, en meer in het bijzonder of in deze staat een getrouw gebeeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
De bedrijfsrevisor zal een gepaste beschrijving geven van de betekenisvolle posten van activa en passiva met
bijzondere aandacht voor de waarderingsregels en voor de voornaamste uitgevoerde werkzaamheden.
Mijn controles zullen worden uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Dit laat veronderstellen dat zowel het bestuursorgaan als de verantwoordelijken van de
vennootschap, mij de noodzakelijke informatie ter beschikking stellen, de nodige uitleg verstrekken en mij de
mogelijkheid bieden onderzoek te verrichten met het oog op de goede uitvoering van deze opdracht.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met het oog op de ontbinding en vereffening van de BV WALTER NOË EN
ZONEN en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Damme op 9 januari 2023
CommV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
Ex ultimo vertegenwoorigd door
de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor"
Het verslag van de bestuurder en van de bedrijfsrevisor werden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, tezelfdertijd als een uitgifte van deze akte.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft besloten tot de ontbinding van deze vennootschap en heeft deze in vereffening
gesteld, dit alles vanaf heden. Conform artikel 2:70, tweede lid Wetboek van vennootschappen en vereniging erd
de jaarrekening van het lopende boekjaar op 13 februari 2023 afgesloten. Voor zoveel als nodig heeft de
algemene vergadering voormelde jaarrekening goedgekeud.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het ontslag van de bestuurder, te weten, voornoemde heer
NOË Bart.
De vergadering heeft ontlasting verleend aan voornoemde bestuurder, betreffende de uitoefening van zijn
mandaat gedurende het lopende maatschappelijk jaar, onder voorbehoud evenwel van hetgeen later zou kunnen
blijken te zijne laste te zijn.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft verklaard dat er op 13 februari 2023 (zijnde datum onderhavig proces-verbaal)
geen passiva ten aanzien van derden waren, zoals eveneens bleek uit de hierboven vermelde staat waarop het
actief en passief van de vennootschap werden samengevat en dat er sedert voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor, de dato 9 januari 2023, geen nieuwe schulden meer gemaakt werden.
Bijgevolg hebben de aandeelhouders unaniem besloten het volledig vermogen van de vennootschap over te
nemen. Zij werden zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de
vennootschap, hetgeen zij verklaard hebben te aanvaarden.
Bijgevolg heeft de algemene vergadering besloten geen vereffenaar aan te stellen, sprak deze onmiddellijk de
Luik B
definitief heeft opgehouden te bestaan.
Alle boeken, documenten, boekhoudkundige stukken en andere bescheiden van de vennootschap worden
bewaard gedurende de wettelijke termijn door voornoemde leer NOE Bart, thans wonende te 8340 Damme,
Kerkstraat 81.
Gezien er geen gelden of waarden zijn die niet kunnen worden afgegeven aan schuldeisers of de aandeelhouders,
waren er dienaangaande geen maatregelen te nemen.
De vergadering heeft tevens een bijzondere volmacht verleend aan de boekhouder, Demesmaeker, Naert en
Verminck BV met zetel te 8340 Damme, Halvemaanstraat 1A, met ondernemingsnummer 0671.688.871, alsook
aandiens aangestelden, ieder van hen met de macht om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, voor het verrichten van alle laatste fiscale en administratieve verplichtingen die voortvloeien
uit de hiervoor genomen beslissingen, waaronder - zonder beperkend te zijn - de schrapping van de inschrijving
van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij een sociaal verzekeringsfonds en, in
voorkomend geval, de beëindiging van de BTW identificatie.
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Notaris Philippe VANLATUM
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende ontbinding en vereffening van de
vennootschap (inclusief verslag bestuurder en verslag bedrijfsrevisor met staat van actief en passief)
Dit uittreksel werd neergelegd voor registratie van het proces-verbaal houdende ontbinding en vereffening
overeenkomstig artikel overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5 §2, 3º VCF.