Nº d'entreprise : 0847 079 917
Nom
(en entier) : PETREA CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège : Chaussée de Gand 744 boite 3b, 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte : Conversion
Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2022 :
Reformulation et renumérotation des statuts
Conclusion
L'assemblée décide de modifier les statuts de la société conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations (ci-après dénommé « CSA »), de sorte que la société conserve la forme juridique
d'une société en nom collectif (ci-après dénommée « SNC »), ayant son siège social en Région Bruxelles-
Capitale, dont l'adresse ne sera pas précisée dans les statuts, et par laquelle les dispositions des statuts
existants, en particulier les dispositions essentielles, seront transférées dans la mesure du possible sans
aucune modification dans les nouveaux statuts en application du Code des sociétés et des associations, le mot
« objectif » étant remplacé par le mot « objet » là où c'est nécessaire, la société continuant à avoir la personnalité
juridique et la comptabilité continuant à être tenue avec continuité, et étant entendu qu'à cette occasion, les
statuts seront entièrement remaniés, reformulés, renumérotés là où c'est possible ou nécessaire, simplifiés ou
complétés, et un tout nouveau texte des statuts sera adopté en conséquence, comme suit :
PETREA CONSTRUCT
Société en nom collectif
Située dans la Région Bruxelles-Capitale
À l'adresse 1080 Bruxelles, Chaussée de Gand 744/3b
RPM Bruxelles TVA BE 0847.079.917
=
STATUTS
Article 1 : Forme juridique et nom
La société est constituée sous la forme d'une société en commandite, abrégée en SComm. Son nom est
« PETREA CONSTRUCT ».
Ce nom doit figurer sur tous les actes, factures, annonces, avis, courriers, commandes, sites web et autres
documents, au format électronique ou non, émanant de la société, immédiatement précédé ou suivi des mots
« société en commandite » ou de l'abréviation « SComm », suivi du numéro d'entreprise, du mot « registre des
personnes morales » ou de l'abréviation « RPM » et du siège du tribunal compétent où la société a son siège
social. L'adresse complète du siège social doit également figurer sur ces documents.
Ces documents doivent également mentionner la domiciliation et le numéro d'au moins un compte bancaire
dont l'entreprise est titulaire auprès d'un organisme de crédit établi en Belgique.
Article 2 : Siège social
Le siège social est sis dans la Région de Bruxelles-Capitale.
L'organe d'administration est compétent pour le transfert du siège social, tant l'adresse complète que, le cas
échéant, la région de la société en Belgique.
La décision de modification de la Région implique une modification des statuts. L'organe d'administration
est compétent, en dérogation à l'article 9 des présents statuts, pour la décision de modifier les présents statuts
dans la mesure où le transfert n'entraînerait pas de changement de la langue des statuts. Si tel était le cas,
cette compétence serait réservée à l'assemblée générale.
L'organe d'administration a en outre la compétence de procéder à la constitution de succursales, de sièges
administratifs, de filiales, de sièges d'exploitation, des bureaux et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3 : Durée
La société existe pour une durée indéterminée à compter de la date de sa constitution.
Le décès, l'interdiction, la liquidation, la faillite ou l'incapacité manifeste de l'un des associés n'entraînent
pas la dissolution de la société.
La déclaration d'un des associés selon laquelle il ne souhaite plus faire partie de la société n'entraîne pas ·
non plus la dissolution de la société. Toutefois, tout associé peut se retirer de la société conformément aux
dispositions de l'article 7 des statuts.
La société ne peut être dissoute volontairement que par décision de l'assemblée générale prise à unanimité
des voix présentes et valablement représentées.
Article 4 : Objet
La société a pour objet et activité, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers :
-Construction, préparation de sites, démolition d'immeubles et terrassements, le déblayage des chantiers,
creusement, comblement, exécution de forages horizontaux
-le ravalement de façades
-entreprise générale
-entreprise d'électrotechnique, maçonnerie, gros œuvre, carrelage, plafonnage, cimentage, chape
-Travaux d'installation générale
-Travaux d'isolation
-Le nettoyage de bâtiments nouveaux et la remise en état des lieux après travaux
-Le nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures des
bâtiments
-L'exécution des travaux de rejointoyage
-Travaux de platerie
-Travaux de menuiserie, plomberie, électricité, toiture et étanchéité
-Montage de menuiserie extérieure et intérieure: portes, fenêtres, escaliers, placards de cuisine équipés,
équipements pour magasin, dormants de portes et fenêtres, etc
-Montage de cloisons mobiles, revêtements de murs, de plafonds, etc
-Pose de parquets et autres revêtements de sols en bois, revêtements de cloison en bois
-Pose de papiers peints
-Peinture de bâtiments
-Pose de vitres, miroirs, etc
Maçonnerie
-Pose de chape, plafonnage, cimentage
-Nettoyage de bureau et tous autres locaux à usage privé, professionnel, commercial et industrielles
-Les autres activités de construction spécialisées
-Toute opération de sous-traitance locale, régionale, nationale ou internationale se rattachant directement
ou indirectement à son objet social
-L'achat, la vente, la location, la gestion, l'expertise, la rénovation, le transformation, le lotissement en
matière immobilière généralement quelconque, pour son compte ou pour le compte d'un tiers, ainsi que les
activités de conseil, d'étude, de consultance, d'expertise et de courtage en matière immobilière
-L'achat, l'échange, la vente, la location la gestion l'expertise, la rénovation, la transformation, le
lotissement en matière immobilière généralement quelconque, pour son compte ou pour compte de tiers,
ainsi que les activités de conseils, d'étude, de consultance, d'expertise ou de courtage en matière immobilière
-L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tout biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement-Elle pourra exiger toutes constructions pour son
compte ou pour compte e tiers, en tant que maître d'ouvrage ou entrepreneur général, et d'effectuer
éventuellement aux biens immobiliers, de transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement
de lotissements y compris la construction (études de génie civil et diverses équipements techniques
d'immeubles); acheter tout matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes
opérations d'échange, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles
-Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers , tous actes et opérations financiers, en tant
que maître d'ouvrage ou entrepreneur général, de tout biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de
financement-elle pourra ériger toutes constructions pour son compte de tiers, en tant que maître d'ouvrage ou
d'entrepreneur général et d'effectuer l'aménagement de lotissement y compris la construction de routes et
égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des livres
équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaire, réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles
-Elle peut faire, tant que pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobiliers se rattachant directement ou indirectement en tout ou en
partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tout brevets, patentes,
licences, marques: s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat
d'actions ou d'autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société, exercer la gérance d'autres société
-Intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans tous secteurs dont
l'activité n'est pas réglementé à rejoua
-La société peut s'intéresser par toutes votes, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés belge ou
étrangère ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui simplement de nature à favoriser le
développement de son activité à lui procurer des matières premières ou à faciliter "écoulement de ces
produits. Elle peut aussi faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières ou
mobiliers ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et pouvant en faciliter la réalisation. Le société
peut aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou par tout autre mode,
dans des sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire, ou susceptibles d'en favoriser
extension ou le développement
-Elle prêter à toutes sociétés et ou personnes porter caution pour elles- même hypothécairement
-La gérance a compétence pour interpréter l'objet social
La création, le développement et la gestion perspicaces du patrimoine immobilier et mobilier; toutes
opérations portant sur les biens et droits immobiliers et mobiliers de toute nature, telles que l'achat et la vente,
la location et la mise en location, l'échange, la gestion et la valorisation de tous titres ou obligations négociables,
et autres.
L'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
industrielles, commerciales, financières, agricoles et immobilières, existantes ou à constituer, l'encouragement,
la planification et la coordination du développement des sociétés et entreprises dans lesquelles elle détient une
participation, la participation à leur gestion, administration, liquidation et contrôle ainsi que la fourniture d'une
assistance technique, administrative et financière à ces sociétés et entreprises.
À cette fin, la société peut collaborer avec d'autres sociétés, y participer ou avoir, de quelque manière que
ce soit, directement ou indirectement, des intérêts dans d'autres entreprises. La société peut, tant pour garantir
ses propres engagements que pour garantir les engagements de tiers, notamment en hypothéquant ses biens
ou en les donnant en gage, y compris son propre commerce. Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion,
de participation ou autrement, à des sociétés, entreprises ou associations existantes ou restant à constituer,
dont l'objet est en tout ou partie identique, similaire ou semblable à celui de cette société ou y afférant, ainsi
qu'à la gestion et à la liquidation d'autres sociétés, entreprises ou associations, et y exercer tout mandat.
La société peut également agir en tant que gérant, gestionnaire, administrateur, détenteur de la procuration,
mandataire ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises et intervenir dans la gestion quotidienne
d'autres sociétés et exercer d'autres activités de gestion de holdings.
La société peut réaliser tous les actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet et, en général, tous les actes qui seraient de nature à
faciliter, promouvoir ou favoriser la réalisation, en tout ou en partie, de son objet.
Cette liste est explicative et non restrictive et doit être comprise au sens le plus large. La société peut faire
tout ce qui est lié à ce qui précède ou qui peut contribuer à sa réalisation.
Article 5 :Patrimoine social et actions
Cent (100) actions nominatives sans valeur nominale sont émises à titre d'indemnisation du patrimoine
social apporté.
Les apports actuels des associés et, sauf dispositions légales ou décision de l'assemblée générale
contraires, tous les bénéfices réservés sont enregistrés sur un compte de capitaux propres disponibles qui
permet de les distribuer aux associés.
Les apports effectués après la constitution, avec ou sans émission de nouvelles actions, sont également
enregistrés sur ce compte de capitaux propres disponibles, sauf dispositions contraires.
La répartition des actions et les modifications qui y sont apportées sont inscrites dans le registre des actions
conservé au siège social de la société.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Si une action appartient à plusieurs personnes, la société
peut suspendre l'exercice des droits qui y sont liés jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée. comme
propriétaire de l'action à l'égard de cette société.
Si les droits de propriété d'une action sont divisés en nue-propriété et en usufruit, seul l'usufruitier pourra
exercer les droits liés à cette action, sauf convention différente entre le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Article 6 :Transfert d'actions
Les parts d'un associé peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort, soit en pleine
propriété, soit en usufruit, soit en nue-propriété, à condition de respecter les dispositions suivantes.
Le transfert des actions ne peut avoir lieu qu'en conformité avec les formes du droit civil. Il ne peut avoir
aucune conséquence sur les engagements de la société datant d'avant l'opposabilité du transfert.
Article 6.1 :Cession entre vifs
Un associé qui souhaite céder ses actions (on entend par cession, sans que cette liste soit exhaustive : un
achat/une vente, un échange, une donation entre vifs, un nantissement ou un apport) doit adresser une
notification à cet effet au(x) administrateur(s) par courrier recommandé, en précisant :
-l'identité du ou des cessionnaire(s) proposé(s) ;
-le nombre d'actions qu'il souhaite céder ;
-le prix offert pour chaque action ;
-les autres conditions et modalités de la cession prévue.
Le candidat cédant doit indiquer dans sa notification si, en cas de refus, il souhaite que les associés qui
refusent soient obligés de racheter eux-mêmes la participation.
Dans les deux semaines suivant la réception de cette notification, l'(les) administrateur(s) doi(ven)t
simultanément envoyer une copie de la notification par courrier recommandé à chaque associé (autre que le
candidat cédant). Dans ce courrier, le(s) administrateur(s) souligne(nt) que les associés doivent envoyer leur
réponse (positive ou négative) par écrit au(x) administrateur(s) dans un délai d'un mois. En outre, l'(les)
administrateur(s) souligne(nt) à nouveau qu'en l'absence de réponse dans le mois, l'associé sera réputé refuser
la cession au candidat cédant.
Dans les deux semaines suivant l'expiration du délai d'un mois (dans lequel les associés devaient
communiquer leur décision), l'(les) administrateur(s) informera(ont) le candidat cédant de la réponse par courrier
En cas de refus d'approbation de la cession, et si le candidat cédant l'indique dans sa notification, les
associés qui refusent sont tenus de racheter eux-mêmes la participation dans un délai d'un mois à compter de
la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter la
participation, ils exerceront le droit de rachat, chacun proportionnellement à la part qu'il détient déjà dans la
société à ce moment-là, sauf convention contraire entre eux.
Le transfert se fera au prix indiqué par l'associé cédant dans la notification originale ou, en cas de
contestation sur le caractère équitable de ce prix, au prix égal à la valeur intrinsèque à la date de la notification
originale par l'associé cédant.
En cas de contestation, le prix d'achat est déterminé par un expert choisi d'un commun accord. À défaut
d'accord, le président du tribunal compétent désigne uri expert à la demande d'au moins une des parties.
Le recouvrement de la valeur des actions doit en tout cas être effectué dans un délai de trois mois suivant
la date à laquelle la valeur des actions est définitivement déterminée. La propriété des actions sera transférée
à la date du paiement du prix d'achat.
Si la société dispose d'une adresse e-mail conformément à l'article 2:31 du CSA, le candidat cédant et les
autres associés peuvent également remplacer les notifications qui devaient être envoyées par courrier
recommandé par un e-mail.
Inversement, l'(les) administrateur(s) peu(ven)t contacter le candidat cédant et les autres associés par e-
mail, au lieu d'envoyer un courrier recommandé, s'ils ont communiqué une adresse e-mail officielle
conformément à l'article 2:32 du CSA.
Article 6.2 :Transmission à cause de mort
Les héritiers, légataires et ayants droit suite au décès d'un associé (ou à la dissolution d'une personne
morale-société) ne deviennent pas associés de la société de plein droit. Ils doivent immédiatement informer
l'(les) administrateur(s) du décès par courrier recommandé. Dans ce courrier, ils communiquent :
- leur identité ;
- leur qualité ;
-le nombre d'actions détenues par l'associé décédé.
Dans les deux semaines suivant la réception de cette notification, l'(les) administrateur(s) doi(ven)t envoyer
simultanément une copie de la notification à chaque associé par courrier recommandé. Dans ce courrier, le(s)
administrateur(s) souligne(nt) que les associés doivent envoyer leur réponse (positive ou négative) par écrit
au(x) gérant(s) dans un délai d'un mois. En outre, l'(les) administrateur(s) souligne(nt) qu'en l'absence de
réponse dans le mois, l'associé sera réputé refuser les héritiers, légataires et ayants droit comme associés.
Dans les deux semaines suivant l'expiration du délai d'un mois (dans lequel les associés devaient
communiquer leur décision), l'(les) administrateur(s) informe(nt) les héritiers, légataires et ayants droit de la
réponse par courrier recommandé et envoient simultanément une copie aux associés.
Les héritiers ou légataires de l'associé décédé qui ne sont pas encore associés doivent être acceptés
comme nouveaux associés à l'unanimité par les associés restants, dans un délai de trois (3) mois après le
décès.
Si les héritiers ou légataires de l'associé décédé sont acceptés comme nouveaux associés, ils exercent tous
les droits de l'associé décédé proportionnellement à leurs droits dans sa succession, et sont tenus de respecter
toutes ses obligations dans la même proportion.
En cas de refus, les associés qui refusent sont tenus de racheter eux-mêmes la participation dans le mois
qui suit la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter
la participation, ils exerceront le droit de rachat, chacun proportionnellement à la part qu'il détient déjà dans la
société à ce moment-là, sauf convention contraire entre eux.
Le prix d'achat est égal à la valeur intrinsèque au jour du décès de l'associé, sans participation à
l'augmentation ultérieure du patrimoine de la société, à moins que cela ne soit une conséquence nécessaire
des actes posés avant le décès de leur testateur. En cas de contestation, le prix d'achat est déterminé par un
expert choisi d'un commun accord. À défaut d'accord, le président du tribunal compétent désigne un expert à
la demande d'au moins une des parties.
Le recouvrement de la valeur des actions doit en tout cas être effectué dans un délai de trois mois suivant
la date à laquelle la valeur des actions est définitivement déterminée. La propriété des actions sera transférée
à la date du paiement du prix d'achat.
Tant que l'héritier, le légataire ou l'ayant droit susmentionné n'a pas été accepté comme associé ou que les
· actions n'ont pas encore été achetées par le(s) associé(s) qui refuse(nt), l'exercice des droits liés à l'associé
décédé est suspendu.
Si la société dispose d'une adresse e-mail conformément à l'article 2:31 du CSA, le candidat cédant et les
autres associés peuvent également remplacer les notifications qui devaient être envoyées par courrier
recommandé par un e-mail.
Inversement, l'(les) administrateur(s) peu(ven)t contacter le candidat cédant et les autres associés par e-
mail, au lieu d'envoyer un courrier recommandé, s'ils ont communiqué une adresse e-mail officielle
conformément à l'article 2:32 du CSA.
Si la société dispose d'une adresse e-mail conformément à l'article 2:31 du CSA, les associés peuvent
également remplacer les notifications qui devaient être envoyées par courrier recommandé par un e-mail.
Inversement, l'(les) administrateur(s) peu(ven)t contacter les associés par e-mail, au lieu d'envoyer un
courrier recommandé, s'ils ont communiqué une adresse e-mail officielle conformément à l'article 2:32 du CSA.
Article 7 :Démission
Un associé qui n'a plus l'intention de participer à la société a le droit de démissionner. À condition toutefois
qu'il reste au moins deux associés. Si tel n'était pas le cas, la décision d'un associé de ne plus faire partie de
la société entraînerait néanmoins la dissolution de la société.
La décision de démissionner doit être notifiée par courrier recommandé au(x) administrateur(s) et aux autres
associés.
Si la société et les coassociés disposent d'une adresse e-mail conformément à l'article 2:31 et suivants du
CSA, alors la notification peut également être envoyée par e-mail. La notification est alors envoyée le même
jour que celui de l'envoi du (des) courrier(s) recommandé(s) à l'égard de la société et/ou du (des) associé(s)
qui n'a (ont) pas indiqué d'adresse e-mail conformément à l'article 2:31 et suivants du CSA.
L'associé démissionnaire a droit à une indemnisation sous la forme d'une part de retrait que la société lui
verse pour ses actions. La part de retrait est égale à la valeur intrinsèque des actions du membre démissionnaire
à la date de la notification de la démission, sans participation à des obligations ou droits ultérieurs, à moins que
ceux-ci ne soient une conséquence nécessaire d'un acte posé avant son départ. En cas de contestation, la part
de retrait est déterminée par un expert choisi d'un commun accord. À défaut d'accord, le président du tribunal
compétent désigne un expert à la demande de l'une des parties.
Si les autres associés subissent un préjudice ou une perte du fait du retrait, une indemnité de préavis
(raisonnable au regard de ce préjudice ou de cette perte) peut être due par l'associé démissionnaire. Le montant
est déterminé au moment de la détermination de la part de retrait et selon les modalités prévues au paragraphe
ci-dessus. L'indemnité de préavis sera alors déduite de la part de retrait.
Le recouvrement de la valeur des actions doit en tout cas être effectué dans un délai de trois mois suivant
la date à laquelle la valeur des actions est définitivement déterminée.
Article 8 :Responsabilité des associés
L'(es) associé(s) commandité(s) (gérant[s]) est (sont) personnellement et solidairement responsable(s) de
manière illimitée de tous les engagements de la société.
L'(es) associé(s) commanditaire(s) (passif[s]) n'est (ne sont) personnellement responsable(s) que des
sommes d'argent et des biens qu'il(s)/elle(s) a (ont) promis d'apporter, sauf disposition légale contraire, et sans
préjudice des dispositions de l'article 4:25 du CSA.
Article 9 :Assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les associés (commanditaires (gérants) et commandités
(passifs)).
Seule l'assemblée générale est compétente pour délibérer et décider, entre autres, des questions suivantes
-la modification des statuts ;
-la réduction ou l'augmentation du patrimoine social apporté ;
-la nomination et le licenciement de l'(des) administrateur(s) et de l'éventuel commissaire ;
-l'accord de la décharge au(x) administrateur(s) et au commissaire éventuel ;
-l'approbation et la ratification des comptes annuels et du budget ;
-la dissolution de la société ;
-la restructuration de la société ;
-Toutes les autres questions réservées par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée annuelle, se tient chaque année à la
deuxième samedi de mai à 14heures, au siège social ou à tout autre endroit en Belgique qui sera indiqué dans
la convocation.
L'ordre du jour de l'assemblée annuelle comprend au moins la discussion et l'approbation ou le rejet des
comptes annuels, l'affectation des bénéfices le cas échéant et la décharge éventuelle de l' (des)
administrateur(s).
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l'(es) administrateur(s) chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande de l'un des associés.
Les convocations à l'assemblée générale seront envoyées par courrier recommandé ou par courrier
électronique s'il est fait usage de la possibilité prévue aux articles 2:31 et 2:32 du CSA, au plus tard quinze jours
avant la date de l'assemblée. La convocation doit mentionner (i) la date, (il) l'heure, (iii) le lieu et (iv) l'ordre du
jour. Il est toutefois possible de déroger à cette formalité en cas d'accord oral général entre les associés, mais
dans ce cas, cela doit être mentionné par écrit dans le procès-verbal.
Un associé peut être représenté par un autre associé. Nul ne peut représenter plus d'un associé à
l'assemblée en tant que mandataire.
Si cela s'avère nécessaire et utile, un bureau peut être mis en place par décision de l'assemblée générale
avant le début de celle-ci. L'assemblée générale est dans ce cas présidée par le plus âgé des associés
commandités (gérants) présents. Ce président désigne à son tour un secrétaire et, le cas échéant, un scrutateur
qui être associé.
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix (sauf si la loi ou les statuts prévoient une majorité
différente). L'unanimité des voix est requise pour modifier les statuts. Les décisions sont valablement adoptées
par les voix présentes et valablement représentées.
Les décisions de l'assemblée générale sont reprises dans les procès-verbaux signés par les membres du
bureau, et si aucun bureau n'a été constitué, par tous les associés présents et valablement représentés.
Article 10 :Contrôle
Chaque associé dispose individuellement de la compétence d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
Il peut prendre connaissance des comptes, courriers, procès-verbaux et plus généralement, de tous les
documents de la société qui se trouvent au siège social. Chaque associé peut être assisté ou représenté.
Article 11 :Organe d'administration et représentation
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, qui
est/sont un associé-gérant qui sera(ont) désigné(s) par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine
également la durée du mandat. Si aucune durée n'a été fixée, l'administrateur est réputé être nommé pour une
durée indéterminée.
Lorsqu'une personne morale est désignée comme administrateur, elle désigne comme représentant fixe
une personne physique chargée de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant fixe doit remplir les mêmes conditions que la personne morale et en est solidairement
responsable comme s'il avait exécuté le mandat concerné en son propre nom et pour son propre compte.
Toutefois, ce représentant fixe n'est pas personnellement responsable des obligations de la personne morale .
en sa qualité d'associé.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation fixe sans nommer un successeur dans le même
temps.
Un associé commanditaire (passif) ne peut pas être nommé administrateur. Un associé commanditaire
(silencieux) ne peut poser aucun acte de gestion, même en vertu d'une procuration.
L'assemblée générale peut révoquer l'administrateur à tout moment, sans avoir à justifier sa décision.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que par une décision de l'assemblée générale prise à
l'unanimité des voix présentes et valablement représentées. En outre, un administrateur statutaire peut être
révoqué pour des raisons légales à la majorité simple des voix présentes et valablement représentées.
Le mandat de l'administrateur est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'(les) administrateur(s) est (sont) compétent(s) pour tous les actes de gestion interne nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes ou décisions pour lesquels seule l'assemblée
générale est compétente selon la loi ou les statuts. L'organe d'administration dispose donc de la compétence
résiduaire.
Si deux administrateurs ou plus sont nommés, ils ont chacun individuellement la compétence de poser tous
les actes de gestion interne.
L'administrateur unique ne représente que la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant
qu'en défendant. S'il y a deux ou plusieurs administrateurs, ils représentent chacun séparément la société vis-
à-vis des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Un administrateur peut nommer des mandataires de la société. Il ne peut accorder des procurations
spéciales et limitées que pour des actes juridiques précis ou une série d'actes juridiques précis.
La société continue d'exister en cas de décès, de liquidation, d'interdiction ou d'empêchement de l' (des)
administrateur(s).
La (les) décision(s) de l' (des) administrateur(s) est (sont) reprise(s) dans un procès-verbal.
Article 12 :Exercice comptable
L'exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même
année.
A la fin de chaque exercice comptable, la comptabilité est clôturée, l'(les) administrateur(s) établissent
l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois suivant
la date de clôture de l'exercice comptable. En outre, l'(les) administrateur(s) établi(ssen)t un rapport annuel
conformément à l'article 3:4 et suivants du CSA, sauf si la société répond à l'exception prévue à l'article 3:4, 3º
du CSA.
Article 13 :Répartition des bénéfices - réserves - pertes
L'assemblée générale décide de l'affectation des bénéfices et de la constitution de réserves. Les bénéfices
peuvent être répartis entre les associés et, le cas échéant, cela se fera au prorata du nombre d'actions qu'ils
possèdent.
L'assemblée générale peut décider de créer un fonds de réserve. Elle peut également décider de distribuer
tout ou partie des bénéfices mis en réserve les années précédentes.
Sans préjudice de l'obligation personnelle, solidaire et illimitée des associés commandités (gérants) à l'égard
des tiers, les pertes sont, par décision de l'assemblée générale, réparties entre les associés au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent.
Article 14 :Dissolution et liquidation volontaires
La société est liquidée volontairement par une décision de l'assemblée générale votée à unanimité des voix
présentes et valablement représentées et conformément aux dispositions des articles 2:70 et suivants du CSA.
A l'exception d'une dissolution et d'une liquidation simplifiées conformément à l'article 2:80 du CSA, en cas
de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale qui détermine également leurs compétences et leur rémunération. Ces
décisions sont prises à unanimité des voix présentes et valablement représentées.
Après paiement des dettes de la société, le solde sera réparti entre les associés au prorata du nombre
d'actions qu'ils possèdent.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l'assemblée générale adoptée à unanimité des
voix présentes et valablement représentées.
Article 15 :Dissolution et liquidation simplifiées
Si la société veut faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation, elle
doit se conformer aux dispositions des articles 2:71, §5 et 2:80 du CSA.
En outre, l'assemblée générale décide de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte, à
condition que tous les associés soient présents et acceptent à l'unanimité.
Article 16 : Procuration
Les fondateurs donnent une procuration spéciale à ACERTA Guichet d'entreprises ASBL, avec le
représentant autorisé, Pieter Cox dont le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale, sise à 1020
Bruxelles, Esplanade 1 boîte 65 RPM Bruxelles TVA BE 0480.513.551, ainsi qu'à ses collaborateurs, préposés
et mandataires, avec possibilité de suppléance, d'accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires à l'égard
de cette société en ce qui concerne son inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE), l'affiliation à
une caisse d'assurances sociales de la société et de ses indépendants, la demande aux impôts indirects et/ou
directs (comme la TVA), l'émission de publications aux Annexes du Moniteur belge et d'autres obligations
administratives éventuelles.
Vote
Déposés en même temps :
-rapport de l'assemblée générale extraordinaire dd. 16/12/2022
- statuts coordonnés
Pieter Cox
Mandataire