N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
PROMETHEE CONSTRUCTIONS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée des Forges 74A
4570 Marchin
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu en date du vingt février deux mille dix-neuf par Christophe VAN den BROECK,
Notaire de résidence à HUY, en cours d’enregistrement,
Il résulte que :
1) Monsieur ZAREIY Shahram, né à Shiraz (Iran) le trente mars mille neuf cent quatre-vingt-sept,
(…), domicilié à 4540 Amay, Rue du Tambour(Jeh), 47 ;
 
2) Monsieur BOZET René Jean-Marie Noël, né à Waremme le vingt juin mille neuf cent cinquante-
trois, (…), domicilié à 4540 Amay, Rue Julien Jacquet(AMA), 19.
(…)
 
I. CONSTITUTION :
 
I.1. PLAN FINANCIER
 
(...)
 
I.2. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer une société anonyme sous la dénomination de “PROMETHEE
CONSTRUCTIONS”, ayant son siège social à Marchin, chaussée des Forges, 74A, dont le capital
social est fixé à sept cent mille euros (700.000 EUR), représenté par sept cents (700) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacun un/sept centième (1/700ème) de l’avoir social.
 
I.3. La personnalité juridique sera acquise dès le dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, conformément à l'article 2 paragraphe 4 du Code des
Sociétés.
 
I.4. CONSTITUTION DU CAPITAL
 
Les comparants déclarent faire dans cette société les apports suivants pour partie en espèces et
pour partie en nature, pour lesquels il leur est at-tribué le nombre d'actions défini ci-après :
 
I.4.1. APPORTS EN ESPECES
 
I.4.1.1. Souscription
 
Monsieur Shahram ZAREIY, précité sub 1, sous-crit à concur-rence de vingt cinq mille (25.000)
euros, soit vingt cinq (25) actions émises au prix de mille (1.000) euros par action.
 
Monsieur René BOZET, précité sub 2, sous-crit à concur-rence de vingt cinq mille (25.000) euros,
0721426216
Volet B
soit vingt cinq (25) actions émises au prix de mille (1.000) euros par action.
 
I.4.1.2. Libération
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces cinquantes (50) actions ont
été entièrement libérées, soit pour un montant total de cinquante mille (50.000) euros, par un
versement en espèce, de sorte que ce montant se trouve dès à présent, à la dis-posi-tion de la
société.
 
(...)
 
I.4.2. APPORT EN NATURE
 
I.4.2.1. Apport immobilier
 
Monsieur Shahram ZAREIY et Monsieur René BOZET déclarent faire apport à la présente société de
l'immeuble suivant :
(...)
 
Origine de propriété
(…)
 
Conditions générales de l'apport
(…)
 
I.4.2.2. Rapport du réviseur d’entreprises
Monsieur Yves MARCHANDISSE, Réviseur d’entreprises, membre IRE A01502, désigné par les
fondateurs, a dressé en date du 08 février 2019 le rapport prescrit par l’article 444 du Code des
sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« VII . CONCLUSIONS.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 444 du Code des Sociétés, j’atteste que :
- l’apport effectué par Monsieur Shahram ZAREIY et de Monsieur René BOZET a fait l’objet des
contrôles prévus par les normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
- le mode d’évaluation adopté est justifié par l’économie d’entreprise et conduit à une valeur nette d’
apport de 650.000 euros.
- La rémunération attribuée en contrepartie correspond à la valeur à laquelle conduit le mode d’
évaluation.
La valeur d’apport correspond au pair comptable des 650 actions de la SA « PROMETHEE
CONSTRUCTIONS » attribuées de la manière suivantes :
- Monsieur Shahram ZAREIY, 325 actions
- Monsieur René BOZET, 325 actions.
Enfin, je n’ai pas eu connaissance d’évènements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Fait à Huy, le 8 février 2019
Yves Marchandisse, Réviseur d’Entreprises. »
 
I.4.2.3. Rapport spécial des fondateurs
Les fondateurs ont dressé le rapport prescrit par le même article 444 du Code des sociétés.
 
Un exemplaire de ces 2 rapports sera déposé en même temps qu’une expédition du présent acte, au
greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
 
I.4.2.4. Rémunération de l’apport en nature
En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est
attribué :
    •  à Monsieur Shahram ZAREIY qui accepte, trois cent vingt cinq (325) actions, entièrement
libérées, de la présente société ;
    •  à Monsieur René BOZET qui accepte, trois cent vingt cinq (325) actions, entièrement libérées,
de la présente société ;
 
I.4.2. Conclusion
Volet B
 
En conclusion, l’intégralité du capital de sept cent mille euros (700.000 EUR), est intégralement
souscrit et libéré et les 700 actions sont attirbuées comme suit:
 
Monsieur Shahram ZAREIY a souscrit 350 actions intégralement libérées comme dit ci avant.
 
Monsieur René BOZET a souscrit 350 actions intégralement libérées comme dit ci avant.
 
Soit au total: sept cent (700) actions.
 
II. S T A T U T S :
 
        1.  les comparants ont requis le notaire soussigné de constater par acte authentique les statuts
de la société.
 
TITRE I. NOM - SIEGE - OBJET - DUREE.
 
Article 1 – Forme - Dénomination
 
La société est une société commerciale sous forme de société anonyme et porte la dénomination de
"PROMETHEE CONSTRUCTIONS".
 
Article 2. Siège social
 
Le siège social est établi à Marchin, chaussée des Forges, 74A.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-
Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux
annexes du Moniteur belge.
La société pourra établir, par simple décision du conseil d'administration, des agences, dépôts et
succursales en Belgique et à l'étranger.
 
Article trois. Objet social
 
1. La société pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
- la promotion immobilière, à savoir les activités de promotion immobilière pour la construction ou la
rénovation d’immeubles résidentiels ou non résidentiels ; ces activités consistent notamment en la
réunion des moyens financiers, techniques et humains nécessaires à la réalisation de projets
immobiliers destinés ultérieurement à la vente.
- l’activité de marchands de biens immobiliers, comprenant l’achat et la vente de biens immobiliers
propres, bâtis ou non bâtis, résidents ou non résidentiels, la création de lotissements.
- la réalisation de toutes opérations immobilières généralement quelconques, et notamment acheter,
vendre, diviser, lotir, urbaniser, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer,
administrer, entretenir, améliorer, rénover, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie
d'immeuble, bâti ou non bâti.
- moyennant accès à la profession, toute activité d’agent immobilier et de négociation immobilière
(vente, achat, location, …), la gestion locative de biens ou de droits immobiliers, l’activité de syndic, l’
activité d’expertise et d’évaluation immobilière.
- toutes activités de conseil, d’assistance, de marketing, de collaboration, de gestion et d’organisation
aux entreprises, et plus particulièrement aux agences immobilières et syndic ;
2. La société a par ailleurs pour objet social, pour son propre compte, la constitution, le
développement et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment l’acquisition par l’
achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’
équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le
lotissement, la prospection et l’exploitation de biens meubles et immeubles ; prendre, obtenir,
concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences.
3. La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- La prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, la constitution de tous
portefeuilles, notamment de valeurs mobilières, parts, actions et droits quelconques, dans toutes
sociétés, entreprises, groupements et autres ;
- L’administration, la gestion, la mise en valeur et la vente des biens acquis et constitués ;
- L’animation du groupe de société auquel elle appartient, la participation à leurs conduites politiques
Volet B
et au contrôle des filiales ;
- La prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes exploitations ou sociétés dont l’
objet serait similaire à celui de la présente société ou de nature à favoriser le développement de
celle-ci.
4. La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour compte propre que pour compte
de tiers, toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à :
- l’entreprise du bâtiment sans limitation d’activité, celles qui seraient réglementées débutant à partir
des agréations, en ce compris l’entreprise générale ;
- La création, le développement et la promotion de projets immobiliers ; la construction, le
parachèvement, l’entretien et la rénovation d’immeubles ;
- Entreprise de fabrication et de placement de ferronneries et de menuiseries (entre autres châssis,
portes, balustrades, escaliers et volets) métalliques, entreprise de construction métallique en
aluminium, acier et inox ;
- l'entreprise de couverture et de toiture de constructions et tous bardages ;
- La location de tout matériel de construction ou autre parmi lesquels on retrouve notamment les
échafaudages, bobcat, foreuses, ponceuses, perceuses, mélangeurs, échelles, remorques,
meuleuses, décapeuses, nettoyeurs haute pression, scies sauteuses ;
- la manutention et le déménagement,
- le nettoyage, l’entretien et la désinfection de meubles et objets divers ainsi que de locaux
commerciaux et industriels, de bureaux, ainsi que le nettoyage de vitres ;
- l’entretien de parcs et jardins ainsi que la désinfection et la dératisation ;
- l'entreprise de travaux de zingage, l'entreprise de recouvrement de corniches en bois et en P.V.C.,
l'entreprise de construction de bâtiments (gros oeuvre et mise sous toit), l'entreprise de travaux
d'étanchéité et revêtement de construction par asphaltage et bitumage ;
- l'entreprise d'isolation thermique et acoustique ;
- l'entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous autres enduits ;
- l'entreprise de fabrication et placement de charpenterie et de menuiserie (entre autres châssis et
volets) du bâtiment.
- l'entreprise de pose de plaques de gyproc
- l'entreprise de fabrication et de placement de châssis et volets en P.V.C. et aluminium ;
- l'entreprise d'installation de chauffage central à eau chaude et à vapeur, l'entreprise d'installation de
ventilation, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries industrielles,
l'entreprise d'installation sanitaire, de chauffage au gaz et de plomberie-zinguerie ; l'entreprise de
placement d'adoucisseur d'eau ;
- le placement de vitres dans les châssis ;
- l’entreprise d’installation d’échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades ;
- la démolition et le terrassement ;
- l’entreprise de travaux d’égout :
- l’entreprise de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses ;
- l’entreprise de rénovation d’immeuble, au sens le plus large du terme;
- la fabrication, l’achat, la vente en gros ou en détail et la commercialisation en général des
matériaux nécessaires à la construction ou à la rénovation d’immeubles ;
4. D’une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles, ou
commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en
faciliter la réalisation.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société pourra dans ce cadre accomplir toute activité de gestion, d'administration, de direction et
d'organisation.
La société pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de
cette gestion, au sens de l'article 525 du Code (des sociétés commerciales), des affaires au profit
des tiers et pour leur compte.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
 
Article 4. Durée
Volet B
 
La société existe pour une durée illimi-tée à compter de la date à laquelle elle a acquis la
personnalité juridique.
 
TITRE II. CAPITAL
 
Article 5. Le capital
 
Le capital social est fixé à la somme de sept cent mille euros (700.000 EUR) ; il est repré-sen-té par
sept cent (700) actions, sans désigna-tion de valeur nominale, représentant chacune un/sept
centième de l’avoir social (1/700ième).
 
Article 6.- Modification du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
Article 7.- Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8 – Nature des titres
 
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
 
Article 9 – Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
Article 10 – Emission d’obligations
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
Volet B
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Article 11 – Agrément - Préemption
 
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. -Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties
conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du
Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B. -Transmissions par décès.
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE.
 
Article 12– Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
Volet B
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique en
tant que « représentant permanent », chargé de l’exécution de cette mission, au nom et pour compte
de la société.
Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de
représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Article 13– Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
 
Article 14– Présidence
Le conseil d’administration peut nommer un président parmi ses membres.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
Article 14bis- Réunions
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 15 – Délibérations du conseil d’administration
A/ Le conseil d’administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
 
Article 16 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d’
administration ou par un administrateur délégué.
 
Article 17 – Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l’
objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
Article 18 – Gestion journalière
a) Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales :
Volet B
• soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur délégué ;
• soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixe les attributions respectives.
En tous cas, sont exclus et ne relèvent donc pas de la gestion journalière, la signature d’acte
athentique, la souscription d’un crédit et l’engagement de personnel.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 19 – Représentation – actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice par deux administrateurs.
Ces signataires n’ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 20 – Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’y
a pas lieu à nomination d’un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 21 – composition et pouvoirs
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 22 – Réunions
L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin à 18 heures.
S’il s’agit d’un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être à la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
Article 23 – Convocations
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 24 – Admission à l’assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d’assister à l’assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
 
Article 25 – Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Volet B
Article 26 – Bureau
L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par l’
administrateur délégué.
 
Article 27 – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 28 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 29 – Délibérations de l’assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant les nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
 
Article 30 – Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l’
assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de
majorités requises par la loi.
 
Article 31 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL
 
Article 32 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
Article 33 – Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
 
Article 34 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%)
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect de la loi.
 
Volet B
Article 35 – Paiement des dividendes
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 36 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
Article 37 – Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 38 – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 39 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
 
Article 40 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Le Notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des
attestations, autorisations ou licences préalables.
 
III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
 
1) (...)
 
2) Le premier exercice comptable commence le jour du dépôt au greffe du Tribunal de l’entreprise de
l’extrait de l’acte constitutif de la société et se termine le trente et un décembre deux mil dix neuf.
La première assemblée se tiendra en deux mille vingt.
 
IV. NOMINATIONS - DECLARATIONS FINALES.
 
I) Les actionnaires réunis en assemblée générale décident ce qui suit :
 
A) Le nombre d'administra-teurs est fixé à deux et ces mandats sont conférés à :
    1.  Sharham Zareiy, susmentionné, qui accepte.
    2.  René BOZET, susmentionné, qui accepte.
Les mandats ainsi conférés expireront immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l'an
Volet B
2025.
Les mandants seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
B) Il n’est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue par les dispositions légales
ou statutaires en la matière.
 
C) Tous les engagements pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises, au nom et pour le compte de la société en formation depuis le 01 décembre 2018 sont
repris explicitement et entérinés par tous les comparants et les administrateurs.
 
D) Monsieur Shahram ZAREIY est mandaté afin de remplir toutes les formalités administratives,
lesquelles s’imposent en raison de la constitution de la société auprès des services compétents du
Moniteur Belge, du Greffe, du Guichet d’entreprises, de l’administration de la T.V.A., etc., avec
pouvoir de subdélégation.
 
II) Ensuite, tous les administrateurs ainsi nommés et réunis ont décidé de nommer Monsieur
Shahram ZAREIY, qui accepte, en qualité d’administrateur-délégué à qui la gestion journalière et les
pouvoirs de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion sont conférés .
Ce mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
(…)
Pour extrait analytique conformé,
Christophe VAN den BROECK, Notaire
Déposés simultanément :
    •  Expédition de l’acte
    •  Statuts initiaux
    •  Rapport du réviseur
    •  Rapport des fondateurs