Ondernemingsnr : 0779 884 552
Naam
(voluit) : Van de Mergel
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zevensterstraat 27
9270 Laarne
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel inzake de met splitsing gelijkgestelde verrichting
(partiële splitsing) van de BV "Van de Mergel" door overneming door de BV
"ASSERTUS" - volmacht
Uit een splitsingsvoorstel opgesteld op 10 februari 2025 door de bestuursorganen van de BV "Van de
Mergel" en de BV "ASSERTUS" overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkt wat volgt:
De partiële splitsing betreft de overname van een deel van het vermogen (de verzekeringsactiviteiten) van
de BV "Van de Mergel", met zetel te 9270 Laarne, Zevensterstraat 27, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0779.884.552, door de BV
"ASSERTUS", met zetel te 9190 Stekene, Polenlaan 45, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Dendermonde onder het nummer 0866.266.814.
Het splitsingsvoorstel luidt als volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de partiële
splitsing deelnemen
1.De Partieel Te Splitsen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "Van de Mergel", met zetel te
9270 Laarne, Zevensterstraat 27, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Bemiddeling in kredieten en in bank en beleggingsdiensten, enkel in België en niet in het buitenland, in
naam en voor rekening van derden, en niet in eigen naam en voor eigen rekening.
Het plaatsen van verzekeringen van om het even welke aard ook.
De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot
alle roerende goederen, materieel, machines en outillage;
Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten
met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle onroerende goederen, in het
algemeen alle onroerende verrichtingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en
toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
2.De Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "ASSERTUS", met zetel te 9190
Stekene, Polenlaan 45, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden om het even welke industriële, handels, financiële of onroerende handelingen te stellen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Makelaardij in binnen- en buitenland van eigen onroerende goederen;
- bank-agentschap;
- De organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudie en marketingbegeleiding van andere
ondernemingen;
- Het handelen als tussenpersoon in de handel, studieorganisatie en raadgevend bureau inzake financieel-
, handels-, en sociale aangelegenheden;
- Het verkrijgen door middel van aankoop, intekening of ledere andere wijze, van roerende waarden,
schuldvorderingen, deelbewijzen, deelnemingen in financiële, industriële of commerciële ondernemingen;
- Deelnemen in alle ondernemingen, zowel door inbreng als op iedere andere wijze, vennootschappen
oprichten en syndicaten en hieraan op eender welke wijze deelnemen;
- De aankoop, verkoop en beheren van onroerend patrimonium.
- Bemiddeling in kredieten en in bank en beleggingsdiensten, in naam en voor rekening van derden.
- Het plaatsen van verzekeringen van om het even welke aard ook.
Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen, doch
alleen met het oog op het beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of wederverkoop.
Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging van de opbrengst.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden op
alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige
handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit
te breiden.
De vennootschap met rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp
nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten, of ruilen, alle fabrieksmerken,
patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke,
commerciële, industriële, onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het
voorwerp aansluiten of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere fysieke of
juridische personen.
De vennootschap kan vertegenwoordigd worden als bestuurder of vereffenaar in andere binnen- of
buitenlandse vennootschappen.
De vennootschap kan de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur."
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap "ASSERTUS" zal naar aanleiding van de partiële
splitsing worden uitgebreid.
B.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap 0,1147 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap bedragen.
Bijgevolg zullen aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap in vergoeding in
totaal afgerond 14 nieuwe aandelen worden uitgereikt.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap.
C.De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Verkrijgende Vennootschap, in ruil en als vergoeding voor het overgenomen
vermogen worden uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
toebedeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap.
De nieuw uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van
aandelen dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
D.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven te delen op winstdeelname, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te
delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2025, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het
oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap, als bepaald in volgende paragraaf.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien met betrekking tot dit recht.
E.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, wat het af te splitsen
vermogen betreft
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, wat het af te splitsen
vermogen betreft, boekhoudkundig en op vlak van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Partieel Te Splitsen Vennootschap gedaan, komen, wat
het af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap en de sindsdien
verworven resultaten, wat het af te splitsen vermogen betreft, zullen in de rekeningen van de Verkrijgende
Vennootschap geboekt worden.
Voor zowel de Partieel Te Splitsen Vennootschap als de Verkrijgende Vennootschap werd de laatste (nog
goed te keuren) jaarrekening afgesloten op 31 december 2024.
F.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten
toegekend of maatregelen voorgesteld moeten worden.
G.Opdracht en bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor
In samenspraak met de enige aandeelhouder van beide betrokken vennootschappen wordt voorgesteld
dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem zullen instemmen met het niet van
toepassing zijn van het betreffend artikel zodat geen revisoraal controleverslag met betrekking tot de
splitsingsverrichting wordt opgemaakt en er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het
voorstel. In dit geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisoraal verslag en het bestuursverslag
moeten worden nageleefd door de Verkrijgende Vennootschap.
Derhalve zal door de Verkrijgende Vennootschap aan een bedrijfsrevisor, met name de besloten
zetel	“DANNY	met	te 9260	- BEDRIJFSREVISOR",	Wichelen,	vennootschap	PRAET
Dendermondsesteenweg 36, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
onder nummer 0867.678.757 en met btw-nummer BE0867.678.757, vertegenwoordigd door de heer Daniël
PRAET, bedrijfsrevisor, opdracht verleend worden om het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel
5:121, §1 juncto 5:133, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
unaniem afstand zouden doen van het splitsingsverslag zoals op te maken door het bestuursorgaan van elk
van de betrokken vennootschappen. In dit geval zal ook de inbrengverslaggeving door het bestuursorgaan
van de Verkrijgende Vennootschap moeten worden nageleefd.
H.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen
Aan de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
I.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
Samengevat, kan de verrichting als volgt weergegeven worden:
Aan de Verkrijgende Vennootschap worden de verzekeringsactiviteitenovergedragen, met de daarbij
horende activa en passiva.
Aan de Verkrijgende Vennootschap worden volgende delen van de activa en passiva van het vermogen
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap overgedragen, zoals voorgesteld in de splitsingstabel, op basis
van de vermogenstoestand per 31 december 2024 van de Partieel Te Splitsen Vennootschap. Het af te
splitsen gedeelte bevat de volgende posten:
ACTIVA
VASTE ACTIVA
862.996,71 EUR	Immateriële vaste activa
Materiële vaste activa
13.671,29 EUR	Meubileur en rollend materieel
VLOTTENDE ACTIVA
Vorderingen op ten hoogste één jaar
47.042,04 EUR	Te innen commissies
1.544,92 EUR	Overige vorderingen
TOTAAL ACTIVA	925.254,96 EUR
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN
3.325,37 EUR	Inbreng
Reserves
7.622,17 EUR	Beschikbare reserves
SCHULDEN
Schulden op meer dan één jaar
Financiële schulden	774.492,18 EUR
Schulden op ten hoogste één jaar
Schulden op meer dan 1 jaar die
115.443,89 EUR	binnen jaar vervallen
Schulden m.b.t. belastingen,
24.331,35 EUR	bezoldigingen en sociale lasten
TOTAAL PASSIVA	925.254,96 EUR
De verdeling is gebaseerd op de waardering van de vermogensbestanddelen aan boekhoudwaarde in de
Partieel Te Splitsen Vennootschap op datum van 31 december 2024. De omschreven activa gaan over naar
de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 1 januari 2025.
De betrokken partijen verklaren uitdrukkelijk dat alle tot op heden niet gekende rechten en plichten
verbonden aan de over te dragen activa en die betrekking zouden kunnen hebben op periodes die dateren
vóór 1 januari 2025 ten laste blijven van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Teneinde discussie te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierbij beschreven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen
betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van het toebedeelde
vermogen, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld of zij aan de Verkrijgende Vennootschap toegewezen werden bij de Partieel Te Splitsen
Vennootschap zullen blijven.
J.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Er worden door de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen onroerende goederen ingebracht in de
Verkrijgende Vennootschap.
K.De toebedeling aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap van de
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden aangehouden door de besloten
vennootschap "SMERGEL", met zetel te 9270 Laarne, Zevensterstraat 27, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0798.258.629 en met btw-nummer
BE0798.258.629, houder van 120 aandelen, zijnde de totaliteit van de door de Partieel Te Splitsen
Vennootschap uitgegeven aandelen.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap worden toebedeeld.
Bijgevolg worden de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde 14 aandelen toebedeeld aan de
besloten vennootschap "SMERGEL", voornoemd.
L.Statutenwijzigingen
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen achten onder meer de volgende aanpassingen
van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap noodzakelijk:
-Aanpassing van het voorwerp.
-Aanpassing van artikel 5 teneinde rekening te houden met de nieuw uitgegeven aandelen.
M.Bijzondere volmacht
De aan de verrichting deelnemende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere
volmacht aan de besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling
onder het nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9090 Merelbeke-
Melle, Brusselsesteenweg 94 bus 101, of aan een van haar aangestelden, met name aan mevrouw Inge
MARQUENIE, de heer Thibaut BERCKX, de heer Maxime VAN DER STUYFT of mevrouw Charlotte
DEBAETS, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde betreffende de neerlegging en de publicatie (en niet limitatief het ondertekenen van alle
daartoe vereiste stukken) van het partieel splitsingsvoorstel, evenals dit document "voor eensluidend
verklaard afschrift" te verklaren.
N.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het voorstel
tot partiële splitsing door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar
haar respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de verrichting deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Voor eensluidend afschrift
VGD Accountants en Belastingconsulenten BV, vertegenwoordigd door Inge MARQUENIE
Gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: partieel splitsingsvoorstel d.d. 10 februari 2025