Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
W.S. Company
Rue Konkel 216 bte 9
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte en cours d'enregistrement reçu le 11 juin 2014 par le notaire associé Guy
Descamps, à Saint-Gilles, ce qui suit, littéralement reproduit:
"
L'an deux mille quatorze.
     Le onze juin
Devant nous, Guy DESCAMPS, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, membre de la société
civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Eric THIBAUT de
MAISIERES & Guy DESCAMPS – Notaires Associés », ayant son siège social à Saint-Gilles (1060
Bruxelles), avenue de la Toison d’Or 55/2, inscrite au registre des sociétés civiles de Bruxelles sous
le numéro 0833.554.454.
                        COMPARAISSENT
                        -------------
     1) Madame PARLOO Alexandra Brigitte, née à Ixelles le 17 mars 1975, numéro national (on
omet), domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue Konkel 216/9 ; 
     2) Madame ALVAREZ Maria Josepha Rufina, née à Vilvoorde le 27 juillet 1947, numéro national
(on omet), domiciliée West Bay Street ; p.o. Box 13739 3 Nassau (Bahamas) ; 
     Madame ALVAREZ Maria étant ici représentée par Madame PARLOO Alexandra suivant
procuration dont copie ci-annexée datée du 10 juin 2014.
     Ci-après dénommés "les fondateurs".
     Lesquels comparants, après nous avoir remis en leur qualité de fondateurs de la société le plan
financier de la société, conformément à l'article 215 du Code des Socié-tés, ont requis le notaire
soussi-gné d'acter authen-tiquement que :
     I. CONSTITUTION
     ---------------
     Ils constituent une société privée à responsabi-lité limitée, sous la dénomi-nation de « W.S.
Company », dont le siège social sera établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue Konkel 216/9, et au
capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR) à représenter par cent (100) parts
sociales auxquelles ils souscrivent comme suit :
     1) Madame PARLOO Alexandra, prénommée,
Quatre-vingts parts sociales :                             80
     2) Madame ALVAREZ Maria Josepha, prénommée,
Vingt parts sociales :                                     20
                                                          ---
     Total : cent parts sociales                          100
     Les comparants déclarent et recon-naissent :
     1) Que chacune des souscriptions en numéraire est libérée à concurrence de quarante/nonante-
troisièmes (40/93èmes).
     2) Que les fonds affectés à la libération des sous-criptions en numéraire cidessus ont été
0553759439
Volet B
déposés par versement ou virement au compte spécial numéro BE20 3631 3547 1856 ouvert au
nom de la société en formation auprès de ING Belgique, à Bruxelles.
     Une attestation justifiant ce dépôt nous a été produite.
     3) Que la société a par conséquent du chef des dites souscriptions et libérations en numérai-re, et
dès à présent à sa disposition une somme de HUIT MILLE EUROS (8.000,00€).
     4) Que le notaire instrumentant a appelé leur atten-tion sur les dispositions légales relati-ves,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les gérants de société, en cas de faute
grave et caractérisée, et à l'inter-diction faite par la loi à certaines personnes de parti-ciper à
l'administration d'une société.
     5) Que le montant des frais, dépenses, rémuné-rations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui seront mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à
mille deux cents euros (1.200,00 EUR) environ.
     6) D'autre part les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à un fondateur, à
un gérant ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à
compter de sa constitution pour une contrevaleur au moins égale à un/dixième du capital souscrit,
doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un
rapport spécial établi par celle-ci.
     7) Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société dans l'exercice de son objet social pourrait devoir en raison des règlements administratifs en
vigueur, obtenir des autorisations, agrégations ou licences préalables.
     II. Et qu'ils arrêtent comme suit les statuts de la société :
                           STATUTS
                           -
        TITRE I. DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
        ------
     Article 1 : La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée « W.S. Company ».
     Article 2 : Le siège social est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue Konkel 216/9.
     Il peut être transféré partout en Belgique, par simple décision de la gérance, qui veillera à la
publication à l'annexe au Moniteur belge de tout changement du siège social.
     La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences et
caetera, tant en Belgique qu'à l'étranger. La gérance devra toutefois tenir compte de la législa-tion
linguistique concernant les sièges d'exploita-tion et le siège social, au cas où elle désirerait transférer
ledit siège.
     Article 3 : La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- toutes activités touchant à l’import-export et la distribution de toutes matières et marchandises
généralement quelconques ;
- la distribution et la vente, en gros ou en détail, de tout support en relation avec le secteur de la
cigarette électronique ou tout support de cigarette de substitution, contenant ou non de la nicotine ;
- toutes les activités Horeca, ainsi que de snack bar, cafeteria, sandwicherie, croissanterie et petite
restauration en général, en ce compris notamment la vente et la restauration de pâtes, de pizzas,
quiches ou autres tartes salées, de sandwiches fourrés, de sandwiches chauds ou froids, de gaufres,
de crêpes, de crèmes glacées, de glaces de consommation et de boissons diverses, la restauration
et la vente de plats cuisinés, l’alimentation générale, l’achat et la vente, l’importation de toutes
boissons généralement quelconques, l’exploitation, sous toutes formes généralement quelconques,
de snacks, tavernes, cafés et services de petite restauration, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la petite restauration en général ;
- la gestion, pour son compte propre et pour compte d'autrui, de biens immeubles, en Belgique ou à
l'étranger ; en conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location
ou prendre en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer tout immeuble ou partie d'immeuble.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, ou
immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
     Article 4 : La société a été constituée le onze juin 2014 pour une durée illimi-tée.
Volet B
      TITRE II. CAPITAL  DROIT DE SOUSCRIPTION  PARTS
      ------
     Article 5 : Le capital social a été fixé, lors de la constitution, à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS
EUROS (18.600,00 EUR) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
     Article 6 : Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
     Article 7 : DROIT PREFERENTIEL.
     Lors de toute augmentation de capital en espèces, les parts sociales nouvelles à souscrire,
doivent être offertes par préférence aux associés propor-tionnellement à la partie du capital que
repré-sentent leurs parts sociales.
     Article 8 : Les appels de fonds sont décidés souverai-ne-ment par la gérance.
     Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
     L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater
du jour de l'exigibilité du verse-ment.
     Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance,
cette dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé, s'il y a lieu, conformément
aux statuts, les parts sociales de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à
l'associé défaillant de septante-cinq pour-cent du montant dont les parts sociales seront libérées et à
la société du solde à libérer.
     Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts sociales au registre des
parts, la gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette
formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de
l'associé défaillant.
     Article 9 : Les parts sociales sont nominati-ves.
     Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social.
     Article 10 : Au cas où la société comprend plusieurs associés, les cessions entre vifs ou
transmissions pour cause de mort de parts sociales s'opèrent confor-mément à la loi.
     Lorsque la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts à qui il l'entend.
     Article 11 : Les héritiers, ayantscause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou
valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds
social, ni s'immiscer en rien dans son adminis-tration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires et comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
     Si l'associé unique n'a laissé aucune disposi-tion de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légatai-res,
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succes-sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
     Article 12 : Les parts sociales sont indivisi-bles à l'égard de la société.
     Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers
et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
     A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
     Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé exerce les
droits attachés à celles-ci.
                TITRE III. GERANCE  CONTROLE
                -----------------------------
     Article 13 : La gérance de la société est confiée par l'assemblée générale à un ou plusieurs
gérants, associés ou non.
     Article 14 : En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants, agissant séparément, est investi
des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion journalière qui intéres-sent la
société.
     Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par
un gérant.
     Agissant conjointement, le ou les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs spéciaux pour des
fins détermi-nées à un ou plusieurs des gérants, ou encore à un direc-teur, associé ou non, ou à
telles personnes que bon leur semble.
     En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
Volet B
     Article 15 : Tous actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, tous pouvoirs
et procura-tions, toutes révocations d'agents, d'emplo-yés ou de salariés de la société sont signés
par un gérant agissant seul.
     Article 16 : L'assemblée générale peut, en sus des émolu-ments déterminés par elle, et de leurs
frais de représen-tation, de voyage et autres, allouer au(x) gé-rant(s) des indemnités fixes à porter au
compte des frais généraux.
     Le mandat de gérant peut également être exercé gratuitement.
     Article 17 : Lorsque la société répond aux critères énoncés aux articles 93 et 99 du Code des
Sociétés, il n'est pas nécessaire de nommer un commis-saire réviseur. Dans ce cas, chaque associé
exercera indivi-duellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire réviseur ou se
fera représenter par un expert-comptable.
               TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
               ------------------------------
     Article 18 : L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, chaque année, le 30 juin de
chaque année à 18 heures, au siège social de la société.
     Si ce jour est un jour férié légal, l'assem-blée a lieu le jour ouvrable suivant.
     L'assemblée peut être convoquée extraordi-nairement, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant ensemble le cinquième des parts
sociales.
     Les assemblées générales annuelles ou extra-ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et, à défaut d'indication, au siège social.
     Article 19 : Tout propriétaire de parts peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
manda-taire, associé ou non.
     Les copropriétaires, les usufruitiers et nus- proprié-taires, les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
     Article 2O :
     a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.
     Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé
qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
     b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
     Concernant les points non mentionnés à l'ordre du jour, il ne peut en être délibéré en assemblée
que lorsque l'entièreté des parts est présente et lorsque l'unanimité des voix s'y est résolue.
     Article 21 :
     a) En cas de pluralité d'associés, les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par
tous les associés présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant.
     b) En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
             TITRE V. EXERCICE SOCIAL - BILAN -
                   REPARTITION - RESER-VES
             ----
     Article 22 : L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de
chaque année.
     A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire
complet et établit les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résul-tats et
l'annexe et forment un tout.
     Article 23 : DISTRIBUTION.
     L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortis-sements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
     Sur ce bénéfice il est prélevé minimum cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être
repris si la réserve légale ne représente plus un/dixième du capital social.
     Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
sur proposition de la gérance.
             TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION
             ----
     Article 24 :
     I. Si par suite de pertes l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assem-blée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statu-taires, aux fins de
délibérer dans les formes prescri-tes pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Volet B
     La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
quinze jours avant l'assemblée générale.
     II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la disso-lution
peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
     III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolu-tion de la société au Tribunal.
     Article 25 : La réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé n'entraîne ni la
dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
     Lorsque cet associé est une personne morale et que, dans un délai d'un an la société n'est pas
dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel associé, l'associé unique est réputé caution solidaire
de tous les engagements de la société contractés depuis la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
     Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
     Article 26 : En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquida-tion s'opère par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de la gérance en fonction.
     Les liquidateurs ou la gérance disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par la
loi.
     L'assemblée générale détermine le cas échéant les émolu-ments des liquidateurs.
     Article 27 : Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l'actif net
sert tout d'abord à rembourser le montant libéré des parts. Le surplus disponible est réparti entre
tous les associés suivant le nombre de leurs parts respectives.
     Les pertes éventuelles seront partagées entre les associés dans la même proportion, sans
toute-fois qu'un associé puisse être tenu d'effectuer un versement au-delà de son apport en société.
               TITRE VII. ELECTION DE DOMICILE
               -
     Article 28 : Pour l'exécution des statuts tout associé, gérant ou liquidateur domicilié à l'étran-ger, à
défaut d'avoir fait élection de domicile en Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes
communica-tions peuvent lui être valablement faites.
     Article 29 : Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des
Sociétés.
               III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
     A. Premier exercice social
     Le premier exercice social commencera ce jour, pour finir le 31 décembre 2015.
     B. Première assemblée annuelle
     La première assemblée générale annuelle se réunira en 2016.
            IV. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
     Sachant que la société n'aura la personnalité juridi-que qu'à dater du dépôt au Greffe du Tribunal
compétent des documents nécessaires pour la publication du présent acte, les associés réunis en
assemblée ont en outre pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
     a) Le nombre de gérants est fixé à un.
     b) Est appelée à cette fonction : Madame PARLOO Alexandra, prénommée, qui déclare accepter
et confirmer expressé-ment qu'elle n’est pas frappée d'une décision qui s'y oppose.
     c) Le mandat de la gérante est fixé pour une durée indétermi-née.
     d) Le mandat de la gérante est exercé à titre gratuit.
     e) L'assemblée générale décide, au vu du plan finan-cier, de ne pas nommer de commissaire.
     f) La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour
compte de la société en formation par l’un des fondateurs, et ce depuis le 1er janvier 2014.
     Cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la personnalité morale,
c’est-à-dire au jour du dépôt de l’extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent.
     g) Le notaire soussigné certifie l’identité des parties au vu de leur carte d’identité. Les parties ont
marqué leur accord quant à la mention de leur numéro national aux présentes.
                           MANDAT
                           ------
     Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à Madame Alexandra PARLOO, prénommée,
avec pouvoir de substitution, à l'effet d'effec-tuer toutes formalités nécessaires du chef des décisions
prises, auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès des admi-nistrations de la TVA et
Contributions Directes Sociétés, et des organismes percepteurs de cotisations sociales.
     A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer
tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans
l'acception la plus large du terme.
     Dont acte.
Volet B
     Fait et reçu à SaintGilles (Bruxelles), en l'étude.
     Les comparants nous déclarent qu'ils ont pris connaissance du projet du présent acte au moins
cinq jours ouvrables avant la signature du présent acte et que ce délai leur a été suffisant pour
examiner utilement le projet.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les comparants ont signé avec nous, notaire.
(suivent les signatures)"
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Guy Descamps, notaire associé à Saint-Gilles
(suit la signature)