Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Shipto
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Olympiadenlaan 20
1140 Evere
Onderwerp akte :
Oprichting
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden voor notaris Kim Lagae, te Brussel, op 1 juni 2018.
1. De naamloze vennootschap CARREFOUR BELGIUM, met zetel te Evere (1140 Brussel),
Olympiadenlaan 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer
0448.826.918 en
2. De naamloze vennootschap ORTHROS, met zetel te Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 20,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer 0448.826.720
(Beide vennootschappen worden bij de akte vertegenwoordigd door de heer Kris Rasschaert, woonst
kiezende te Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 20, overeenkomstig de onderhandse volmachten
die aan de akte zijn aangehecht)
hebben een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht, genaamd Shipto, met
zetel te Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 20, met een geplaatst kapitaal van drie miljoen euro
(EUR 3.000.000,00), verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
die elk één/honderdste (1/100ste) vertegenwoordigen van het kapitaal.
De honderd (100) aandelen werden volledig volstort door een overschrijving op een bijzondere
rekening geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de bank ING België NV. De
vennootschap zal bijgevolg de beschikking hebben over een som van drie miljoen euro (EUR
3.000.000,00).
De statuten van de vennootschap vermelden onder meer wat volgt:
Artikel 1: Vorm  Benaming
De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.
Zij draagt de naam Shipto.
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 20.
(…)
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    •  De onderneming in elektronische handel, de verkoop van alle goederen, inclusief voeding, of
diensten via het internet of andere gegevensdragers, met inbegrip van het opmaken van websites,
apps en het verlenen van alle diensten dienaangaande.
    •  Het uitoefenen van alle activiteiten met betrekking tot de koerierdiensten, besteldiensten, het
bezorgen van expresvracht en dergelijke. Het verzamelen, afhalen, vervoeren en afleveren van
goederen, inclusief voeding, voor eigen rekening of voor rekening van derden. Dit alles in de meest
uitgebreide betekenis van de termen.
    •  De productie, ontwikkeling en realisatie van interactieve multimediatoepassingen en elke
aanverwante vorm van interactieve handel of levering van diensten en goederen, inclusief voeding.
    •  De productie, ontwikkeling en realisatie van interactieve geo-locatie toepassingen en elke
aanverwante vorm van interactieve handel of levering van diensten en goederen, inclusief voeding;
0696990332
Luik B
    •  Het in- en uitvoeren, stockeren, distributie en verhandelen van goederen, inclusief voeding, en
diensten, zowel in het groot als in het klein.
    •  De planning, conceptie, uitwerking, het verlenen van advies en begeleiding van direct
marketingcampagnes, acties en initiatieven in druk, telecommunicatie en alle mogelijke andere
kanalen, zowel in binnen- en buitenland.
    •  De planning, uitwerking en begeleiding van marktonderzoek in binnen- en buitenland.
    •  Het geven van advies en opleidingen in management, marketing, direct marketing, reclame,
promotie, public relations, sponsoring, fundraising en verwante disciplines.
    •  Het ontwikkelen, kopen en verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    •  De verkoop van advertentieruimte.
    •  Het aanleggen, beheren, ontwerpen en commercialiseren van gegevensbestanden.
    •  De organisatie van socio-economisch systemen waarin delen en collectief consumeren centraal
staat. Het gaat om gezamenlijk creatie, productie, distributie, handel en consumptie van goederen en
diensten.
    •  Op- en overslag van goederen en producten in de ruimste zin van het woord.
    •  Onderneming voor de goederenbehandeling en de uitbating van opslagplaatsen en magazijnen.
    •  Bemiddeling in het verzorgen van transport vanaf op- en overslagplaatsen naar alle uitvoerbare
bestemmingen.
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
doel verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen; alle fabrieksmerken,
patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle
burgerlijke, commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zij mag zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere
fysieke of juridische personen.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. De vennootschap zal voormelde doelstellingen realiseren indien zij
daartoe over de nodige vergunningen beschikt.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen euro (EUR 3.000.000,00). Het wordt
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
één/honderdste (1/100ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Ondeelbaarheid der aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel of indien de eigendom van een aandeel is
gesplitst tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, heeft de vennootschap het recht de rechten die
eraan zijn verbonden te schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar
van het effect ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 7: Zaakvoering
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten,
benoemd met of zonder beperking van duur. De algemene vergadering die hen benoemt, bepaalt het
aantal en de duur van hun mandaat.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, vormen de zaakvoerders samen een college van
zaakvoerders.
Artikel 8: Bevoegdheden van de zaakvoerders
De zaakvoerders kunnen alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel, behoudens deze die door de wet of door de statuten
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Artikel 10: Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door twee zaakvoerders, samen handelend.
Deze ondertekenaar hoeft ten opzichte van derden niet het bewijs te leveren van een voorafgaande
beslissing van het college van zaakvoerders.
Luik B
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Artikel 11: Vergoedingen
De algemene vergadering beslist of het mandaat van een zaakvoerder al dan niet onbezoldigd
uitgeoefend zal worden.
Indien het mandaat van een zaakvoerder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, het bedrag van de vaste en/of veranderlijke vergoeding die aan de
zaakvoerder(s) zullen toegekend worden, afgezien van alle eventuele kosten van
vertegenwoordiging, reizen en verplaatsingen.
Artikel 13: Bijeenkomst van de algemene vergaderingen
Ieder jaar op de eerste dinsdag van juni om 10 uur wordt er een gewone algemene vergadering van
de vennoten gehouden.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de
eerstvolgende werkdag plaatsvinden.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats van de gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden behandeld, voor zover
die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 14: Beraadslaging – Besluitvorming -Vertegenwoordiging
De beraadslaging van de algemene vergadering kan de vorm aannemen van een videoconferentie of
conference call. Het proces-verbaal dient de gebruikte technieken exact te vermelden.
De beslissingen van de algemene vergadering worden bij meerderheid der stemmen genomen, voor
zover de wet niet anders bepaalt.
Elke vennoot mag schriftelijk volmacht verlenen aan een andere persoon, vennoot of niet, om
hem/haar te vertegenwoordigen op de aandeelhoudersvergadering en in zijn/haar naam te stemmen.
Artikel 15: Schriftelijke besluitvorming
Binnen de grenzen van de wet, kunnen de vennoten schriftelijk en eenparig alle beslissingen nemen
die onder de bevoegdheid van de algemene vergadering vallen.
Artikel 17: Processenverbaal
De processenverbaal van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en de vennoten die erom vragen.
De afschriften van de processen-verbaal, of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden
ondertekend door een zaakvoerder.
Artikel 18: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 19: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze
voorafneming niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 20: Verdeling van het vereffeningssaldo
Na delging van alle schulden, lasten, kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, dient het netto-actief eerst tot de terugbetaling, in speciën of in effecten,
van het afbetaalde en niet afgeschreven bedrag der aandelen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn, herstellen de vereffenaars, vooraleer over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht tussen alle aandelen, hetzij door bijkomende opvragingen van
fondsen ten laste van de onvoldoende afbetaalde aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen in speciën ten voordele van aandelen die in een grotere mate afbetaald zijn.
Het saldo wordt in gelijke delen verdeeld tussen al de aandelen.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen, die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Eerste boekjaar en eerste gewone algemene vergadering
Luik B
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2018.
De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2019.
Benoeming van zaakvoerders
De comparanten benoemen als zaakvoerders:
- de heer Francis Costenoble,
- de heer Geoffroy Gersdorff,
- mevrouw Hilde Decadt,
- de heer Arnaud Lesne,
- de heer Boris Soubotko,
allen woonst kiezende op de zetel van de vennootschap te Evere (1140 Brussel), Olympiade laan 20,
die hun mandaat hebben aanvaard.
Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur.
Hun mandaat wordt niet bezoldigd.
Commissaris
KPMG Bedrijfsrevisoren Burgerlijke CVBA (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930
Zaventem, wordt benoemd als commissaris voor een termijn van 3 jaren. Het mandaat zal vervallen
na de algemene vergadering van de vennoten die de rekeningen van het boekjaar 2021 vaststelt.
KPMG Bedrijfsrevisoren Burgerlijke CVBA duidt de heer Luc Oeyen (IBR nummer A01226),
bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.
Verklaring op eer
De naamloze vennootschap CARREFOUR BELGIUM, houder van meer dan 25% van de aandelen
van de vennootschap, rechtsgeldig vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart hierbij op eer dat de
nieuw opgerichte vennootschap geen KMO is, zoals bepaald in de Programmawet van 10 februari
1998, tot bevordering van het zelfstandig ondernemerschap, omdat de nieuwe vennootschap behoort
tot een groep die voldoet aan de wettelijke criteria van meer dan 50 werknemers en een jaaromzet
van ten minste 7.000.000 euro of een jaarlijks balanstotaal van ten minste 5.000.000 euro.
Volmachten
De heer Marc De Hauw en de heer Kris Rasschaert, woonst kiezende op de zetel van de
vennootschap, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, worden
aangewezen als lasthebbers ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen om de vennootschap in te schrijven bij een ondernemingsloket,
een BTW-identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om
haar, indien nodig, te registreren bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft elke lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties; hij kan alle verbintenissen aangaan in naam van
de vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, notaris
Neergelegd met een uitgifte van de akte