Ondernemingsnr : 0826159985
Naam
(voluit) : Soitec Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 293
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 31
maart 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "Soitec Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 293,  het volgende besloten heeft :
1/         TOEPASSING VAN DE ALARMBELPROCEDURE
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de geleden verliezen, het netto-actief van de
vennootschap (zijnde het totaalbedrag van het actief verminderd met de voorzieningen en schulden)
is gedaald tot minder dan één vierde van het kapitaal.
De vergadering besluit om niet tot de ontbinding van de vennootschap over te gaan, om de
activiteiten van de vennootschap voort te zetten en de maatregelen voorgesteld door de raad van
toezicht in zijn bijzonder verslag, goed te keuren.
2/ KAPITAALVERHOGING door inbreng in natura van een schuldvordering
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen ten belope van negen miljoen driehonderd
tweeënzestigduizend driehonderdtachtig euro (9.362.380 EUR) om het van negen miljoen
zevenhonderd tweeënveertigduizend drieënveertig euro negenenveertig cent (9.742.043,49 EUR) op
negentien miljoen honderd en vierduizend en vierhonderddrieëntwintig euro en negenenveertig
eurocent (19.104.423,49 EUR)  te brengen, door het creëren van één (1) nieuw aandeel, zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en welke dezelfde rechten en voordelen zal
genieten als de bestaande aandelen. Zij zal pro rata temporis delen in de winsten van het lopende
boekjaar.
Dit nieuwe aandeel zal worden uitgegeven en, volledig volgestort, worden toegekend als vergoeding
voor de inbreng van een schuldvordering, en zonder creatie van uitgiftepremie.
Het verslag van de commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 2600 Antwerpen,
Potvlietlaan 6, vertegenwoordigd door de heer Steven Pazen, bedrijfsrevisor, van 30 maart 2023,
bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“Overeenkomstig artikel 7:197, §1 en artikel 7:179, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Soitec Belgium NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van de raad van toezicht onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake :
Luik B
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit één nieuw uit te geven aandeel met een uitgifteprijs ten bedrage
van EUR 9.362.380 per aandeel.
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van de raad van toezicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de raad van toezicht betreffende de inbreng in natura
De raad van toezicht is verantwoordelijk voor :
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
    •  het onderzoeken van de door de raad van toezicht gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt; en
    •  de beoordeling of de in het verslag van de raad van toezicht opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van de raad van toezicht dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197, § 1 en 7:179, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”
3/        Verzaking verslaggeving
De vergadering besluit te verzaken aan het opstellen van de verslaggeving in verband met de
kapitaalverhoging door inbreng in speciën, conform artikel 7:179, §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4/         KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met vier miljoen euro (4.000.000 EUR), om het van
negentien miljoen honderd en vierduizend en vierhonderddrieëntwintig euro en negenenveertig
eurocent (19.104.423,49 EUR) op drieëntwintig miljoen honderd en vierduizend
Luik B
vierhonderddrieëntwintig euro en negenenveertig eurocent (23.104.423,49 EUR) te brengen, door de
uitgifte van één (1) nieuw aandeel, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en
welke dezelfde rechten en voordelen zal genieten als de bestaande aandelen. Zij zal pro rata
temporis delen in de resultaten van het lopende boekjaar.
Dit nieuwe aandeel zal onmiddellijk worden ingetekend, tegen de prijs van vier miljoen euro
(4.000.000 EUR), en worden volstort ten belope van vijfentwintig procent (25%), hetzij voor een
bedrag van één miljoen euro (1.000.000 EUR).
5/        Kapitaalvermindering door aanzuivering van verliezen
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen overeenkomstig artikel 7:210, lid 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met negen miljoen vijfhonderd
zevenenzeventigduizend tweehonderddrieënnegentig euro en zeven eurocent (9.577.293,07 EUR),
om het van drieëntwintig miljoen honderd en vierduizend vierhonderddrieëntwintig euro en
negenenveertig eurocent (23.104.423,49 EUR) naar dertien miljoen vijfhonderd
zevenentwintigduizend honderddertig euro en tweeënveertig eurocent (13.527.130,42 EUR) te
verlagen, ter aanzuivering van de overgedragen verliezen, voor een bedrag van vier miljoen
negenhonderd zevenenzeventigduizend tweehonderd drieënnegentig euro zeven cent (4.977.293,07
EUR), en van de bestaande verliezen, voor een bedrag van vier miljoen zeshonderdduizend euro
(4.600.000,00 EUR), op basis van tussentijdse rekeningen per 28 februari 2023.
Deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van aandelen.
6/        Wijziging artikel 5 van de statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen:
Artikel 5. : Kapitaal
Het kapitaal bedraagt dertien miljoen vijfhonderd zevenentwintigduizend honderddertig euro en
tweeënveertig eurocent (13.527.130,42 EUR), vertegenwoordigd door één miljoen
vierenzeventigduizend tweehonderdachtennegentig (1.074.298) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn
genummerd van 1 tot 1.074.298.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  4 volmachten;
    •  2 verslagen van de raad van toezicht;
    •  verslag van de commissaris;
    •  bankattest;
- de gecoördineerde statuten.