N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MARAND IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Roosevelt 145
 : 4624 Romsée
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait d’un acte reçu par le Notaire Patrick SMETZ, à Liège (1er canton) en date du 26 décembre
2022, en cours d’enregistrement au bureau de Sécurité Juridique de Liège II :
 
La Société Anonyme "FLERON AUTOMOBILES", ayant son siège à Grand Route 560 à 4610
Beyne-Heusay, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 431.697.609,
représentée par son administrateur, Monsieur RENAUD André Marie Francis, né à Liège le vingt-six
novembre mille neuf cent cinquante, domicilié à 4624 Romsée, rue Rossevelt 145 en vertu du
mandat qui lui a été conféré par l’assemblée générale de la SA Fléron Automobiles tenue ce jour
 
A comparu à l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée, dénommée « MARAND IMMO »
et a transféré à ladite société constituée par voie de scission une partie de son patrimoine actif et
passif, le reste du dit patrimoine étant conservé par la société scindée.
 
A- RAPPORTS
 
La société comparante a déposé sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et
mis à disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
 
1) Le projet de scission de la société anonyme “FLERON AUTOMOBILES”, établi par l’organe d’
administration le 19 mai 2022, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège le 3 juin 2022,
soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée ainsi que la preuve du dépôt ; ce
projet a été publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 15 juin 2022 sous le numéro
22070972.
2) Le rapport écrit du réviseur d’entreprises, la société Rewise, dont les bureaux se situent à Liège,
Rue des Vennes 151, daté du 2 novembre 2022 sur le projet de scission établi conformément à l’
article 12.78 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions dudit rapport sont ici reproduites textuellement :
« 7. Conclusions
7.1 Conclusion sans réserve
Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément à l’article 12:78 du Code des
Sociétés et des Associations, nous permettent d’attester sans réserve que :
    •  La méthode d’évaluation utilisée par l’organe d’administration, telle que reprise dans le projet de
scission partielle et le rapport spécial de l’organe d’administration est appropriée en l’espèce ;
    •  Bien que le Code des Sociétés et des Associations préconise de recourir à plusieurs méthodes
d’évaluation, le choix d’utiliser uniquement la valeur nette comptable se justifie par le fait que les
actionnaires de la société à scinder partiellement et de la société nouvellement constituée seront les
mêmes et qu’ils détiendront les actions dans les mêmes proportions au sein des deux sociétés ;
    •  Le rapport d’échange consistant en l’émission de 1.600 actions nouvelles de la « SRL MARAND
IMMO » à attribuer aux actionnaires de la « SA FLERON AUTOMOBILES » est pertinent et
0795476610
raisonnable.
En outre, nous n’avons relevé aucune anomalie dans le projet de scission partielle de la « SA
FLERON AUTOMOBILES » et d’apport de la branche d’activité immobilière à « SRL MARAND
 IMMO » à constituer.
 
7.2 Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission de contrôle des
opérations de fusion et de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
« Responsabilités du réviseur d’entreprise ».
La valeur retenue par les organes d’administration sur base des valeurs nettes comptables conduit à
un rapport d’échange consistant en l’émission de 1.600 actions nouvelles de la « SRL MARAND
IMMO » à attribuer aux actionnaires de la « SA FLERON AUTOMOBILES ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s’appliquent à
la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion. »
 
Conformément à l’article 12.74 §3, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, aucun rapport
n’a été établi pour l’apport en nature dont question ci-après.
 
3) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
 
4) les rapports de l’organe d’administration des trois derniers exercices.
 
La société comparante a déclaré qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
B- TRANSFERT
 
La société comparante a exposé qu'aux termes du procès-verbal dressé le 26 décembre 2022 par le
 Notaire SMETZ, l'assemblée générale extraordinaire de ses associés :
 
1) Décision
a confirmé la décision de scission et a déclaré constituer une nouvelle société à responsabilité
limitée sous la dénomination "MARAND IMMO" par le transfert à celle-ci de partie de son patrimoine
actif et passif.
 
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de 5.000 actions de  la nouvelle société “MARAND IMMO” à
répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1-) action de la
nouvelle société contre une (1-) action de la société scindée.
 
2) Description des biens transférés à la SRL MARAND IMMO
Les évaluations figurent à l'acte et au rapport révisoral.
 
ACTIF
Les immeubles suivants sont transférés :
COMMUNE DE FLERON – première division.
Une maison de commerce et d’habitation, reprise au cadastre comme garage/atelier, située Avenue
des Martyrs 16 cadastrée section B numéro 3H2P0000 pour une superficie de 695 m² et au revenu
cadastral de 4746 €.
 
PASSIF
 
Au passif, sont décrits et évalués dans l'acte et dans le rapport du réviseur : les fonds propres, savoir
le capital, la réserve légale, les réserves indisponibles, les réserves immunisées, les réserves
disponibles, le bénéfice reporté et les subsides en capital. Il en va de même pour les dettes à plus d’
un an et les dettes à un an au plus.
 
3) Conditions transfert
 1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 décembre 2021. Toutes les opérations réalisées par la société scindée
depuis le 1er janvier 2022 et se rapportant aux éléments transférés à la SRL MARAND IMMO sont
considérés, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la nouvelle société, à
charge pour elle d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée et se
rapportant auxdits éléments.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour ; elle en aura la
jouissance à compter du même moment.
 2. Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire d’une partie du patrimoine actif et passif
de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et
ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31
décembre 2021.
La présente société jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes
conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle
devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont
transférés à la présente société avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne
doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission prescrite
par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
 3. Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l’actif ou au
passif de la société scindée le seront pour compte de la présente société en ce qui concerne les
éléments transférés.
 4. Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, sont
supposés rester dans la SA FLERON AUTOMOBILES.
 5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant et relatifs aux éléments transférés, seront suivis par la présente société qui sera seule à
en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 6. Les archives sont conservés au siège de la FLERON AUTOMOBILES, à  l’exception des archives
spécifiques à l’activité de la société « MARAND IMMO », lesquelles seront conservées par cette
dernière société. 
 7. La SRL MARAND IMMO est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments
actifs et passifs qui lui ont été transférés à compter du 1er janvier 2022 à charge pour elles d'en
supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques
afférents aux biens qui leur sont transférés.
 8. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission sont à charge de la société
scondée (mais ont été payés par Monsieur André RENAUD).
 9. La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.
 10. Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
 
Rémunération.
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, 5.000 actions sans désignation de valeur nominale de la société à responsabilité
limitée « MARAND IMMO », entièrement libérées, qui seront réparties entre les actionnaires de la
société scindée en proportion des droits qu’ils détiennent dans le capital de la société scindée.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la société
créée.
 
C- CAPITAUX PROPRES DE DÉPART 
En exécution du transfert qui précède, la société comparante constate que les capitaux propres de
départ de la société présentement constituée sont fixés à 7.354,39 € dont le détail s’établit comme
suit :
    •  6.348,45 € de capital ;
    •  64,02 € de réserve légale ;
    •  941,92 € de bénéfice reporté.
 
Il est représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées
chacune de ces actions représentant 1/5.000ème des capitaux propres de départ.
 
D- APPROBATION
La société comparante a confirmé que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet
d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par
le notaire SMETZ.
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « MARAND IMMO ».
 
Article 2. Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’
immobilier, la gestion, la vente, l’achat, la location, la promotion, le lotissement, la construction en
général.
 
Elle pourra notamment :
    •  Acquérir tous biens meubles et immeubles, tant résidentiel qu’industriel, ainsi que tous droits
réels immobiliers généralement quelconques ;
    •  Prendre ou donner en location, mettre à disposition de tiers tous biens meubles ou immeubles ;
    •  Consentir toutes aliénations mobilières ou immobilières ;
    •  Exploiter et mettre en valeur tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis ainsi que tous droits réels
immobiliers lui appartenant ;
    •  Contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non ;
    •  Entretenir et effectuer la gestion de toutes propriétés foncières ou immobilières.
    •  Eriger toutes constructions pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en
valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la construction de routes et
égouts.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports 
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 5.000 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions ou les droits de souscription que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété, sauf si l’usufruitier paie à la souscription la valeur de l’usufruit sur
les nouvelles actions à la société ou au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires d'actions
de la classe à émettre. Un droit de préférence ne revient aux titulaires d'actions d'une autre classe
d'actions que celle des actions à émettre, que dans la mesure ou les titulaires d'actions de la classe
dans laquelle de nouvelles actions sont émises n'en ont pas fait usage. Le droit de préférence
s'applique sans restriction lors de l’émission d'actions d'une nouvelle classe, qu'il existe différentes
classes d'actions ou non.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, à
concurrence d’un montant de 1.500 €.
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
Le registre des actions peur être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire. 
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
 Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait qu’un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui peut
accorder une indemnité de départ.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
juin, à 19H30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 21. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, pour toutes les décisions à prendre, de quelque nature
qu’elles soient. L’usufruitier représente l’actionnaire vis-à-vis des tiers en toutes circonstances.
 
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
 
Article 22. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale 
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
 A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
Si l'usufruit et la nue-propriété d’une action n'appartiennent pas à la même personne, l’usufruitier a
un droit total et exclusif aux dividendes, considérés comme des fruits des actions données, peu
importe la provenance de ces dividendes, des bénéfices reportés ou des réserves de la société dont
les actions sont données.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, la
répartition de l’actif net est acquittée par le liquidateur entre les mains du nu-propriétaire, pour la nue-
propriété, et de l’usufruitier, pour l’usufruit, à leur charge d’en placer le produit au nom du nu-
propriétaire dans un compte démembré en vue de l’exercice de l’usufruit, sauf convention contraire
entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième lundi de juin de l’année 2024.
 
2. Adresse du siège 
 
L’adresse du siège est situé à 4624 Romsée (Fléron), Rue Roosevelt 145.
 
3. Désignation d'administrateurs
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
 
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Monsieur RENAUD André, domicilié à 4624 Romsée (Fléron) , Rue Roosevelt, 145, ici présent
et qui accepte ;
Son mandat sera gratuit.
 
4. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Pouvoirs
 
Monsieur André RENAUD, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme,
Patrick SMETZ, Notaire à Liège (Bressoux).
 
Déposé en même temps, une expédition de l’acte du 26 décembre 2022.