0898 808 037	Nº d'entreprise
Nom
LAMBRO	(en entier) :
(en abrege)
SRL
Forme légale
Adresse complète du siège . Rue Alfred Thiébaut 9 - 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
Dépôt au Greffe d'un projet de scission partielle de la SRL "Lambro" par constitution de deux nouvelles
sociétés, dont le texte intégral est le suivant:
PROJET DE SCISSION PARTIELLE
PREALABLE
Conformément aux dispositions des articles 12 :5 et 12 :75 du Code des Sociétés et Associations (ci-après «
CSA »), l'organe d'administration de la SRL « LAMBRO » (Société qui se Scinde partiellement) a rédigé le
présent projet de scission partielle en vue de le soumettre à une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires.
En résumé, la société partiellement scindée transfère à deux nouvelles sociétés à créer « SAMBRIMMO » et «
LAMBRIMMO », une partie de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux
actionnaires de la société partiellement scindée d'actions de ces deux nouvelles sociétés.
Elle fera donc apport par voie de scission partielle d'une partie de ses avoirs, actifs, passifs, droits et
engagements :
pour partie à une nouvelle société à constituer qui prendra la forme juridique d'une société à
responsabilité limitée, la SRL « SAMBRIMMO » (ci-après, le cas échéant, la « Société Bénéficiaire nº1 »>) ;
pour partie à une nouvelle société à constituer qui prendra la forme juridique d'une société à
responsabilité limitée, la SRL « LAMBRIMMO » (ci-après, le cas échéant, la « Société Bénéficiaire nº2 »).
La scission poursuit l'objectif de transférer, d'une part, l'activité opérationnelle « restaurant » et l'immeuble au
sein duquel elle s'exerce, au sein d'une structure dédicacée à cet effet (SAMBRIMMO - Société Bénéficiaire
n°1) et, d'autre part, de transférer l'immeuble et le terrain où se trouve exploité le café au sein d'une structure à
vocation immobilière dédicacée à cet effet (LAMBRIMMO - Société Bénéficiaire nº2).
Cette opération permettra de scinder les deux activités immobilières distinctes (bâtiment et terrain café d'une
part et bâtiment restaurant d'autre part) dans des entités juridiques séparées et permettra de la sorte une
meilleure protection patrimoniale, une meilleure assise financière aux Sociétés Bénéficiaires de ces patrimoines;
immobiliers, sans préjudicier aux intérêts l'une de l'autre.
L'activité opérationnelle « restaurant » sera également transférée à la société bénéficiaire des bâtiments relatifs
à son exploitation.
Cela permettra, d'une part, de scinder totalement la partie « restaurant » dans le but d'une vente prochaine
éventuelle de cette branche et, d'autre part, cela permettra à la société scindée partiellement, la SRL «
LAMBRO », de continuer à développer son activité opérationnelle « café » dans un contexte patrimonial
optimal, sécurisé et sans le poids de la gestion immobilière.
La loi prévoit notamment (art. 12 :75 CSA) que les organes d'administration des sociétés participant à la
scission préparent un projet de scission partielle. Celui-ci peut être établi par un acte authentique ou par un acte
sous seing privé et doit contenir certaines informations, notamment la description et la répartition précise des
éléments d'actif et passif à transférer aux sociétés bénéficiaires et la répartition aux actionnaires de la société à
scinder partiellement des actions des sociétés bénéficiaires.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise six semaines au
moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission.
L'organe d'administration de la SRL « LAMBRO » a décidé de proposer à l'Assemblée générale de faire
application des articles 12 :78 §6 et 12 :81 du Code des Sociétés et des Associations afin de simplifier les
formalités et procédures de la restructuration envisagée. Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et
circonstancié de l'organe d'administration (visé à l'article 12 :77) ni de rapport d'un Réviseur d'Entreprises ou
d'un Expert-comptable externe (visé à l'article 12 :78) sur le présent projet de scission partielle.
MENTIONS PREVUES
PAR L'ARTICLE 12 :75 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE	1.
Identification de la Société qui se Scinde : la SRL « LAMBRO »	1.1.
La SRL « LAMBRO » (ci-après la « Société qui se Scinde » ou la « Société à Scinder ») dont le siège social est
situé à 6280 Gerpinnes, rue Alfred Thiébaut nº 9, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro d'entreprise 0898.808.037, constituée, sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée, par
acte authentique du 25 juin 2008 reçu par Maître Coralie de WILDE d'ESTMAEL, notaire suppléant à
Gerpinnes, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27 juin 2008, sous le numéro 2008-06-27/0302017.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 14 décembre 2022, aux
termes d'un acte reçu par Maître de WILDE d'ESTMAEL précitée, afin d'adapter les statuts au nouveau Code
des Sociétés et des Associations et donc également modifier la forme juridique de la société. Cet acte est paru
aux annexes du Moniteur belge du 23 décembre 2022, sous le numéro 2022-12-23/0386211.
L'apport disponible de la société qui se scinde partiellement s'élève à six mille deux cents (6.200,00 EUR). Il est
représenté par cent quatre-vingt-six (186) actions sans désignation de valeur nominale, détenues par :
Monsieur Laurent LAMBERT :	90 actions	·
Madame Chrystel ROBERT :	90 actions
Monsieur Tristan LAMBERT:	6 actions	.
186 actions
Les statuts déterminent l'objet comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou	«
en participation ceux-ci :
L'exploitation de restaurant, café, taverne, friterie, pizzeria, restaurant, snack ;
L'achat et la vente de boissons, de petite restauration, de plats cuisinés, snacks divers, croques,	.
sandwiches chauds et froids ;
Etablissement de restauration rapide (snackbar, sandwiches-bars, ... ) ;
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation international de produit alimentaire comme la charcuterie,	.
le fromage, les légumes, les fruits, les pâtisseries, les plats traiteurs, les boissons alcoolisées ou non-
alcoolisées, le café, etc ... ;
L'importation et l'exportation de toutes boissons alcoolisées ou non, de salaisons, charcuteries,
fromages ou tout autres articles alimentaires ou non se rapportant de près ou de loin à l'activité principale ;
L'exploitation de gîtes, hôtels, chambres d'hôtes avec ou sans repas ;	.
Tout ce qui touche de manière directe ou indirecte au domaine de l'évènementiel privé ou	·
professionnel tels que les spectacles, la télévision, la radio, l'organisation d'évènements notamment dans le
domaine du théâtre, de la musique, la conception d'expositions, de mariages, de baptêmes, incentives pour
sociétés, des séminaires, conférences ou tout autres rassemblements ;
L'exploitation de salles de concerts et de spectacles divers, ainsi que de salles de sports;
L'organisation d'activité récréatives, de voyages privés et professionnels ;	0
L'organisation de shooting photos ;
La vente de billets pour tout type de spectacles et évènements ;	.
La location de matériel en rapport ou non avec l'activité de la société ;	.
L'exploitation, dans le sens le plus large, d'une discothèque, d'une salle de spectacle ;	0
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation de toutes denrées alimentaires, boissons, de petite
restauration, de plats cuisinés, snacks divers, croques, sandwiches chauds et froids ;
La communication, la promotion, la publicité, l'information à titre commercial ou non, ;
Achat et la vente de matériel publicitaire et de communication ;	9
Tout travail de consultant, organisation d'événement, fournitures de services ;	.
Réalisation, développement et maintenance de sites internet ;	.
Toutes impressions et tous lettrages sur tous supports ;
Vente de textiles et de chaussures floqués, brodés ou non ;	.
Communication et marketing, si le marketing reprend la stratégie de développement d'une entreprise ;	0
Toutes activités de création graphique, d'infographie, de sérigraphie et d'impression numérique et sur
tous supports ;
La création et la gestion de sites internet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger l'activité d'immobilier, au sens large du terme, et notamment l'achat, l'échange, la vente, la prise en
location et en sous-location, ainsi que la cession en location et sous-location, le tout avec ou sans option
d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains,
terres et domaines, et de manière générale de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de
financement. Elle pourra effectuer des transformations et des mises en valeur ainsi que l'étude et
l'aménagement de lotissements.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle pourra également prester tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société a, également, pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
La prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale, industrielle,	.
financière, mobilière ou immobilière ;
Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés et entreprises ;
L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits sociaux	0
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
L'achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes opérations	.
assimilées pour tout immeuble quelle qu'en soit son affection.
De plus, elle aura également pour objet : La construction, l'achat, la vente, l'import et l'export, la	0
commission, la représentation et le commerce en gros ou en détail, de :
Tout matériel de chauffage, réfrigération, ventilation, conditionnement d'air et cuisine . Tout appareil et
article sanitaire ;
Tout appareil, machine et outil à usage commercial et industriel de tous genres ;
Tout appareil, machine et matériel électrique, appareil et article électroniqueménager et d'éclairage,
appareil et matériel radioélectrique ;
Tous produits et matériaux pour la construction ainsi que tous les matériaux et services
complémentaires.
Relativement à cet objet social, toutes fonctions de consultance et/ou de service s'y rapportant, le
conseil, la formation, la préparation, les calculs, les études, l'expertise technique, l'assistance, la prestation de
service et de conseil en organisation et gestion d'entreprise actives dans le domaine.
Cette liste est énonciative et non limitative.
La société pourra avoir des filiales, dépôts ou membres affiliés, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société
pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou de nature à en faciliter le développement, telles
que : acquérir, exploiter, exhiber et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la prestation de services auprès
de ses filiales, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut également effectuer des prestations de services dans les domaines administratifs et commerciaux
auprès de ses filiales.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat de toute autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution
personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
D'une façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à faciliter l'extension ou le développement, tant en Belgique qu'à l'étranger. S'intéresser par voie d'apport, de
souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associations et entreprises tant en Belgique qu'à l'étranger. Et également exercer les fonctions d'administrateur
ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions. ».
1.2.	Opération projetée
L'opération envisagée est une opération de scission partielle consistant en la scission partielle de la SRL «
LAMBRO » par apport d'une partie de son patrimoine à deux nouvelles sociétés à constituer, qui seront
dénommées respectivement « SAMBRIMMO » et « LAMBRIMMO » et prendront la forme juridique de société à
responsabilité limitée (ensemble les « Sociétés Bénéficiaires »). Ceci permettra une gestion séparée des
activités immobilières, restaurant et café, d'après la répartition suivante :
LAMBRO SRL
o Exploitation café,
SAMBRIMMO SRL
o Exploitation restaurant,
o Immeuble restaurant.
LAMBRIMMO SRL
o Immeuble café,
o Terrain.
Identification et description de la Société Bénéficiaire nº1, la SRL « SAMBRIMMO »	1.3.
1.3.1.	Identification
La société « SAMBRIMMO » sera bénéficiaire d'une partie du patrimoine de la société à scinder constitutive
d'une branche d'activité « restaurant » et « immobilière - restaurant » (immeuble restaurant) autonome ainsi que
les droits et engagements y relatifs.
Elle aura son siège social à 6280 Gerpinnes, rue Edmond Schmidt nº 2 et prendra la forme d'une société à
responsabilité limitée.
Son apport sera composé de l'apport en nature d'une partie de l'universalité des avoirs, actifs, passifs et
engagements issue de la scission partielle.
Il est d'ores et déjà précisé que l'actif net fiscal correspond à l'actif net comptable.
La société « SAMBRIMMO » aura pour objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou	«
en participation ceux-ci :
L'exploitation de restaurant, café, taverne, friterie, pizzeria, restaurant, snack ;	1
L'achat et la vente de boissons, de petite restauration, de plats cuisinés, snacks divers, croques,
sandwiches chauds et froids ;
Etablissement de restauration rapide (snack-bar, sandwiches-bars, ... ) ;	1
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation international de produit alimentaire comme la charcuterie,
le fromage, les légumes, les fruits, les pâtisseries, les plats traiteurs, les boissons alcoolisées ou non-alcoolisés,
le café, etc ... ;
L'importation et l'exportation de toutes boissons alcoolisées ou non, de salaisons, charcuteries,
fromages ou tout autres articles alimentaires ou non se rapportant de près ou de loin à l'activité principale ;
L'exploitation de gîtes, hôtels, chambres d'hôtes avec ou sans repas ;
Tout ce qui touche de manière directe ou indirecte au domaine de l'évènementiel privé ou	1
professionnel tels que les spectacles, la télévision, la radio, l'organisation d'évènements notamment dans le
domaine du théâtre, de la musique, la conception d'expositions, de mariages, de baptêmes, incentives pour
sociétés, des séminaires, conférences ou tout autres rassemblements ;
L'exploitation de salles de concerts et de spectacles divers, ainsi que de salles de sports ;
L'organisation d'activité récréatives, de voyages privés et professionnels ;	-
L'organisation de shooting photos ;	-
La vente de billets pour tout type de spectacles et évènements ;	-
La location de matériel en rapport ou non avec l'activité de la société ;	-
L'exploitation, dans le sens le plus large, d'une discothèque, d'une salle de spectacle ;
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation de toutes denrées alimentaires, boissons, de petite	1
restauration, de plats cuisinés, snacks divers, croques, sandwiches chauds et froids ;
La communication, la promotion, la publicité, l'information à titre commercial oou non, ;
Achat et la vente de matériel publicitaire et de communication ;
Tout travail de consultant, organisation d'événement, fournitures de services ;
Réalisation, développement et maintenance de sites internet ;	-
Toutes impressions et tous lettrages sur tous supports ;	-
Vente de textiles et de chaussures floqués, brodés ou non ;
Communication et marketing, si le marketing reprend la stratégie de développement d'une entreprise ;	1
Toutes activités de création graphique, d'infographie, de sérigraphie et d'impression numérique et sur	1
tous supports ;
La création et la gestion de sites internet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger l'activité d'immobilier, au sens large du terme, et notamment l'achat, l'échange, la vente, la prise en
location et en sous-location, ainsi que la cession en location et sous-location, le tout avec ou sans option
d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains,
terres et domaines, et de manière générale de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de
financement. Elle pourra effectuer des transformations et des mises en valeur ainsi que l'étude et
l'aménagement de lotissements.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle pourra également prester tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société a, également, pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
La prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière ;
Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites	-
sociétés et entreprises ;
L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
L'achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes opérations	-
assimilées pour tout immeuble quelle qu'en soit son affection.
De plus, elle aura également pour objet :
La construction, l'achat, la vente, l'import et l'export, la commission, la représentation et le commerce en gros
ou en détail, de :
Tout matériel de chauffage, réfrigération, ventilation, conditionnement d'air et cuisine
Tout appareil et article sanitaire ;	-
Tout appareil, machine et outil à usage commercial et industriel de tous genres ;	-
Tout appareil, machine et matériel électrique, appareil et article électronique-ménager et d'éclairage,	-
appareil et matériel radioélectrique ;
Tous produits et matériaux pour la construction ainsi que tous les matériaux et services
complémentaires.
Relativement à cet objet social, toutes fonctions de consultance et/ou de service s'y rapportant, le	-
conseil, la formation, la préparation, les calculs, les études, l'expertise technique, l'assistance, la prestation de
service et de conseil en organisation et gestion d'entreprise actives dans le domaine.
Cette liste est énonciative et non limitative.
La société pourra avoir des filiales, dépôts ou membres affiliés, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou de nature à en faciliter le
développement, telles que : acquérir, exploiter, exhiber et concéder tous brevets, licences ou marques relatives
à son objet social.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la prestation de services auprès
de ses filiales, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut également effectuer des prestations de services dans les domaines administratifs et commerciaux
auprès de ses filiales.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat de toute autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution
personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
D'une façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à faciliter l'extension ou le développement, tant en Belgique qu'à l'étranger.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant en Belgique qu'à l'étranger. Et également
exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. ».
1.3.2.	Description et attribution des éléments du patrimoine apportés
La Société « SAMBRIMMO » recevra une partie du patrimoine de la Société qui se Scinde partiellement, soit sa
branche d'activité « restaurant » reprenant l'exploitation de l'activité restaurant d'une part et l'immeuble au sein
duquel elle est exploitée d'autre part.
DESCRIPTION DE LA PARTIE A SCINDER AU BENEFICE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE Nº 1
« SAMBRIMMO »
A L'ACTIF :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :
La clientèle et la main d'œuvre liées à l'activité « restaurant » de la SRL « LAMBRO ».
IMMOBILISATIONS CORPORELLES :
Les immeubles liés à l'exploitation du restaurant, soit une partie de la rubrique #220000 (terrain) suivant
plan de division, l'intégralité des rubriques #221100 (restaurant), #221200 (frais d'acquisition) et #222100
(kot)et leurs amortissements :
pour 99% en pleine propriété :
- une maison de commerce avec remise sur et avec terrain respectivement à la rue Edmond Schmidt,
2 et 2+, cadastrée sur la commune de Gerpinnes, première division, pour la maison de commerce section C,
numéro 15L pour une contenance de 1 are et 50 centiares et pour la remise section C, numéro 16L pour une
contenance de 1 are et 40 centiares ;
- une maison de commerce avec dépendances et jardin, l'ensemble sis Place des Combattants,
numéro 6, cadastrée section C, partie du numéro 22A pour une contenance mesurée de 80 centiares et numéro
21 B pour une contenance cadastrale de 3 ares et 60 centiares et une contenance mesurée de 3 ares et 96
centiares
- L'intégralité du mobilier et du matériel « restaurant » nécessaires à l'exploitation du restaurant repris dans
le compte 240000 et ses amortissements.
STOCK
- 71% du stock de la SRL « Lambro », soit la partie correspondant à l'activité restaurant.
CREANCES A COURT TERME
- une partie des comptes « clients » et vidanges de la SRL « LAMBRO ».
VALEURS DISPONIBLES
- une partie des comptes bancaires, de la caisse en espèces et des écochèques.
COMPTES DE REGULARISATION
La partie des charges à reporter et produits acquis qui concerne l'activité restaurant et son immeuble.
AU PASSIF :
DETTES À PLUS D'UN AN :
La valeur nominale exigible des dettes à plus d'un an liées à l'activité transférée, soit les comptes 173210,
173260 et 173340.
DETTES À PLUS D'UN AN ÉCHÉANT DANS L'ANNÉE
- Les échéances à moins d'un an des crédits liés à la branche d'activité transférée, soit les comptes 423010,
423050, 423060, 423110 pour partie, et 423340.
- La partie des dettes commerciales (compte fournisseurs) qui correspond à l'activité restaurant transférée.
- La partie des dettes d'impôts, du compte-courant TVA, de la taxe d'égalisation et des précomptes relative à
l'activité restaurant
- Les dettes salariales et sociales relatives aux membres du personnel de l'activité restaurant à transférer
(pécule de vacances, ONSS, rémunérations, cotisations Horeca ... ).
En vertu de l'article 12 :60 du CSA, lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de
scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa
contrevaleur est réparti entre toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif net attribué à
chacune de celles-ci dans le projet de scission. Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans
le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément,
chacune des sociétés bénéficiaires en est solidairement responsable. A compter de la date visée à l'article
12:59, alinéa 2, 5°, les produits et charges d'actifs et de passifs déterminés sont imputés à la société à laquelle
ces actifs et passifs ont été attribués.
Identification et description de la Société Bénéficiaire nº2, la SRL « LAMBRIMMO »	1.4.
Identification	1.4.1.
La société « LAMBRIMMO » sera bénéficiaire de la partie du patrimoine de la société à scinder partiellement
constitutive d'une branche d'activité « immobilière » autonome reprenant l'immeuble du café et son terrain, ainsi
que les droits et engagements y relatifs.
Elle aura son siège social à 6280 Gerpinnes, rue Alfred Thiébaut 9 et prendra la forme d'une société à
responsabilité limitée.
Son apport indisponible sera composé de l'apport en nature d'une partie de l'universalité des avoirs, actifs,
passifs et engagements issue de la scission partielle.
D'après le projet d'acte notarié, la société « LAMBRIMMO » aura pour objet :
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son propre compte que pour le compte de	«
tiers, seule ou en participation avec des tiers, ou en faisant appel à des sous-traitants :
toutes activités d'entreprise générale de construction comprenant notamment les professions de : entrepreneur
général en bâtiment ; entrepreneur en maçonnerie et béton ; entrepreneur charpentier menuisier ; entrepreneur
en couverture non métallique de bâtiments ; entrepreneur en couverture en zinc et métal de structures ;
entrepreneur en étanchéité de bâtiments ; entrepreneur en démolition ; entrepreneur en chauffage central ;
entrepreneur en plafonnage ; entrepreneur en carrelage ; entrepreneur en électricité ; tapissier et pose de
revêtements muraux et de sols ; entrepreneur en vitrerie ; installation de plomberie et d'équipements sanitaires ;
installation de chauffage au gaz par des appareils individuels.
entreprise de peinture industrielle ; entreprise de réparation de corniches en PVC ; entreprise de démoussage
de toitures ; ramoneur ; entreprise de montage d'échafaudages ; ravalement et nettoyage de façades ;
entreprise d'assainissement ; travaux de distribution d'eau et de gaz ; entreprise de travaux de câblage et de
tuyauterie ; entreprise d'aménagement de terrains de jeux et de sport, de parcs et de jardins ; entreprise de
terrassement, entreprise d'assainissement clôtures ; isolation thermique et acoustique ; ventilation, chauffage à
air chaud, climatisation et tuyauterie industrielle ; entreprises d'installation de paratonnerres ; ferronnerie,
coffrage, menuiserie métallique et PVC ; production d'agglomérés de ciment et d'éléments préfabriqués en
ciment et en béton
Les activités de construction, de réparation et d'entretien des routes sont exclues des activités réglementées de
construction, de réparation et d'entretien des routes.
En outre, la société aura également pour objet la construction, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, la
commission, la représentation et le commerce de gros ou de détail, de :
tous les appareils et articles de chauffage, de refroidissement, de ventilation, de climatisation et de cuisine. tous
les appareils et articles sanitaires ;
tous les appareils, machines et outils à usage commercial et industriel ;
tous les appareils, machines et équipements électriques, articles ménagers, électroniques et d'éclairage,
équipements radio-électriques ;
tous les produits et matériaux de construction, ainsi que tous les matériaux et services auxiliaires.
En relation avec cet objet, toutes les fonctions de conseil et/ou de service, les conseils, la formation, la
préparation, les calculs, les études, l'expertise technique, l'assistance, les services et les conseils en matière
d'organisation et de gestion des entreprises opérant dans ce domaine.
Cette liste est donnée à titre d'exemple et n'est pas exhaustive.
La société peut avoir des succursales, des dépôts ou des membres affiliés, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société aura également pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et à l'étranger, l'activité immobilière, au sens le plus large du terme, et notamment l'achat, l'échange,
la vente, la location et la sous-location, ainsi que le transfert de location et de sous-location, le tout avec ou
sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, d'appartements, de bureaux, de magasins, de
locaux commerciaux, de terrains et de propriétés, et en général de tous biens immobiliers, ainsi que toutes les
opérations de financement. La société peut réaliser des transformations et des extensions, ainsi que l'étude et
la réalisation de lotissements.
La société peut louer tout ou partie de ses installations et exploitations ou les céder à des tiers pour leur
gestion.
Elle peut également fournir tout service entrant dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
Prendre des participations directes ou indirectes dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ; contrôler leur gestion ou leur participation par tous
mandats au sein de ces sociétés et entreprises ; contrôler leur gestion ou leur participation par tous mandats au
sein de ces sociétés et entreprises ; contrôler leur gestion ou leur participation par tous mandats au sein de ces
sociétés et entreprises.
ces sociétés et entreprises ;
L'acquisition, la gestion et la vente de tous biens mobiliers ou immobiliers, de tous droits sociaux et, plus
généralement, de toutes activités de gestion des portefeuilles ainsi constitués ;
L'achat, la vente, la construction, la transformation, l'aménagement, la location ou toutes opérations similaires
d'un immeuble, quelle que soit sa destination.
La société peut également faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles d'en faciliter le
développement, telles que : l'achat, l'exploitation, l'exposition et la concession de tous brevets et licences ou
marques de fabrique se rattachant à son objet.
La société exerce toutes les activités directement ou indirectement liées à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute société à objet, ainsi que la fourniture de services à ses affiliés,
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut également fournir des services administratifs et commerciaux à ses affiliés.
En particulier, elle peut utiliser ses fonds pour créer, gérer, développer, améliorer et liquider un portefeuille
constitué de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au contrôle
de toute société, par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute autre manière,
de tous titres, brevets, pour les réaliser par vente, transfert ou échange ou autrement, aux sociétés dans
lesquelles elle s'intéresse, fournir tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut prêter de l'argent, avec ou sans garantie, donner en gage ou hypothéquer ses biens, agir en
tant que fournisseur de garanties personnelles et/ou collatérales à d'autres sociétés, corporations ou tiers,
conformément aux dispositions légales applicables.
D'une manière générale, la société peut faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou permettant son extension
ou son développement, tant en Belgique qu'à l'étranger.
S'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de vente, de participation, de fusion, d'intervention financière ou
autrement, à toutes entreprises, associations et sociétés tant en Belgique qu'à l'étranger. Exercer également les
fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
1.4.2. Description et attribution des éléments du patrimoine apportés
La Société bénéficiaire nº 2 « LAMBRIMMO » recevra une partie du patrimoine de la Société qui se Scinde
partiellement, soit l'immeuble qui abrite l'activité « café » et son terrain, ainsi que les droits et engagements y
relatifs.
DESCRIPTION DE LA PARTIE A SCINDER AU BENEFICE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE Nº 2
« LAMBRIMMO »
A L'ACTIF :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES :
Les immeubles liés à l'exploitation du café, soit une partie de la rubrique 220000 (terrain et bâtiment suivant	-
plan de division) et une partie de la rubrique 222000 (aménagements - café) et leurs amortissements à due
concurrence, soit :
pour 100% en pleine propriété :
- une maison de commerce sise Place des Combattants, numéro 6, cadastrée à Gerpinnes, première
division, section C, numéro 22BP0000 pour une contenance de 1 are et 40 centiares.
STOCK
- le terrain repris en rubrique #350000.
C'est un terrain acquis par la société dans le cadre d'une promotion immobilière, sis à Walcourt, cadastré à
Walcourt, 11è division, section C, numéro 92HP0000 pour une contenance de 650 m2.
AU PASSIF :
DETTES À PLUS D'UN AN :
La valeur nominale exigible des dettes à plus d'un an liées aux biens immeubles transférés, soit les
financements repris aux comptes 173212, 173280 et 173330.
DETTES À PLUS D'UN AN ÉCHÉANT DANS L'ANNÉE
- Les échéances à moins d'un an des crédits liés aux immeubles transférés, soit les comptes 423090 et
423130.
En vertu de l'article 12 :60 du CSA, lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de
scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa
contrevaleur est réparti entre toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif net attribué à
chacune de celles-ci dans le projet de scission. Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans
le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément,
chacune des sociétés bénéficiaires en est solidairement responsable. A compter de la date visée à l'article
12:59, alinéa 2, 5°, les produits et charges d'actifs et de passifs déterminés sont imputés à la société à laquelle
ces actifs et passifs ont été attribués.
SITUATION COMPTABLE ET RETROACTIVITE COMPTABLE	2.
Le présent projet de scission est établi sur base d'une situation comptable établie au 30 juin 2024. L'opération
prendra effet, avec effet rétroactif au 1er juillet 2024.
FACULTE DE RENONCER AUX RAPPORTS PREVUS PAR LE CSA	3.
Conformément aux articles 12 :62, §6, 12 :65, 12 :78, §6 et 12 :81 du CSA en tant qu'ils se rapportent à la
scission par constitution de sociétés nouvelles, lesquels permettent de renoncer à l'établissement des rapports
de l'organe d'administration et d'un Réviseur d'entreprises ou d'un Expert-comptable certifié externe, la décision
de scission sera prise à l'unanimité des actionnaires et porteurs de titres conférant un droit de vote à
l'assemblée générale.
MOTIVATION DE L'OPERATION	4.
Justification de l'opération de scission partielle
L'opération envisagée vise à effectuer une scission partielle de la société LAMBRO, qui exploite actuellement
deux branches d'activités différentes, l'exploitation d'un restaurant et d'un café dans des établissements
immobiliers bien distincts.
Objectifs de l'opération
Cette scission partielle repose sur des motivations économiques, organisationnelles et stratégiques clairement
identifiées :
- Spécialisation et autonomie des branches d'activité :
o Les activités liées à l'exploitation d'un restaurant et à la gestion d'un bâtiment accueillant un café
présentent des caractéristiques opérationnelles et des modèles économiques distincts. La scission permettra à
chaque activité de développer une stratégie spécifique adaptée à son marché.
o L'apport de chacune de ces branches à une société nouvelle dédiée permettra de renforcer l'efficacité
opérationnelle et de favoriser une gestion autonome de chacune des activités.
- Valorisation et développement ciblé :
o La création de deux sociétés distinctes favorisera une meilleure allocation des ressources financières,
humaines et matérielles pour le développement de chaque activité.
o Cela permettra également une plus grande attractivité pour d'éventuels investisseurs et/ou acheteurs,
qui pourront intervenir directement dans la société correspondant à leur domaine d'intérêt (restauration ou
café).
- Simplification de la gestion et des structures :
o La séparation des deux branches permettra de simplifier les structures de gouvernance et les circuits
décisionnels, en clarifiant les responsabilités de gestion au sein de chacune des nouvelles entités.
o Cette simplification répond à une logique d'optimisation administrative et de maîtrise des coûts.
- Réduction des risques opérationnels croisés :
o En dissociant les deux activités, l'impact des aléas financiers ou commerciaux rencontrés par l'une
des branches sera isolé, protégeant ainsi la pérennité de l'autre branche et réduisant les risques globaux pour
les parties prenantes.
Cette opération de scission partielle constitue une réponse stratégique aux besoins spécifiques des deux
activités distinctes de la société actuelle, tout en offrant des perspectives accrues de développement,
d'efficacité, de cession et de valorisation pour chacune des nouvelles entités créées.
Dans ce contexte, la scission partielle sera réalisée dans le cadre du régime fiscal d'immunisation tant sur le
plan de l'impôt direct que sur le plan des droits d'enregistrement et de la TVA.
L'article 211, §1er, alinéa 3 du Code des Impôts sur les Revenus est d'application.
Les articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement sont d'application.
Les articles 11 et 18 du Code TVA sont également d'application.
La scission se réalisera sous le régime de la continuité comptable prévu par l'article 3 :56, §2 de l'Arrêté Royal
du 29 avril 2019 portant exécution du CSA.
Relevons enfin que les opérations envisagées ne procurent aucun avantage fiscal particulier aux sociétés
participantes ni à leurs actionnaires.
LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS	5.
· En contrepartie de l'apport de la Partie à Scinder nº1 qui sera réalisé à la Société Bénéficiaire nº1 «
SAMBRIMMO », laquelle sera nouvellement constituée le jour de l'acte authentique de scission, 186 actions
seront créées et remises aux actionnaires de la Société à Scinder de façon proportionnelle au nombre d'actions
existantes qu'ils détiennent dans le capital de la Société à Scinder partiellement.
· En contrepartie de l'apport de la Partie à Scinder nº2 qui sera réalisé à la Société Bénéficiaire nº2 «
LAMBRIMMO », laquelle sera nouvellement constituée le jour de l'acte authentique de scission, 186 actions
seront créées et remises aux actionnaires de la Société à Scinder de façon proportionnelle au nombre d'actions
existantes qu'ils détiennent dans le capital de la Société à Scinder partiellement.
Aucune soulte en espèces ne sera versée aux actionnaires de la Société qui se Scinde partiellement.
L'apport indisponible de la société bénéficiaire 1 « SAMBRIMMO », après scission, s'élèvera à 12.376,02 EUR
et celui de la société bénéficiaire 2 « LAMBRIMMO »> s'élèvera à 3.749,40 EUR.
MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DES SOCIETES BENEFICIAIRES	6.
Il sera créé dans la SRL « LAMBRIMMO »> 186 nouvelles actions et dans la SRL « SAMBRIMMO » 186
nouvelles actions, qui seront inscrites dans les registres des actions nominatives aux noms des actionnaires de
la société qui se scinde partiellement, de façon proportionnelle à leur participation dans la société scindée, le
tout par les soins et sous le contrôle de l'organe d'administration des sociétés bénéficiaires, au moment de la
réalisation de l'apport en nature provenant de la scission partielle.
DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES DONNENT DROIT DE PARTICIPER	7.
AU BENEFICE
Les actions de la société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le dépôt au greffe de
l'acte constitutif des sociétés bénéficiaires (acquisition de la personnalité juridique). Il sera toutefois tenu compte
de l'effet juridique de la scission, qui implique des conséquences sur le plan comptable soit le 1er juillet 2024.
DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER SONT	8.
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES
SOCIETES BENEFICIAIRES
Toutes les opérations effectuées par la SRL « LAMBRO », pour la partie à scinder, le seront aux profits et
risques des Sociétés Bénéficiaires pour la partie qui les concerne à partir du 1er juillet 2024.
DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LES SOCIETES BENEFICIAIRES AUX ACTIONNAIRES DE LA	9
SOCIETE A SCINDER ET MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Aucun droit spécial n'est accordé par les Sociétés Bénéficiaires, ni à un actionnaire de la Société qui se Scinde
partiellement, ni à un porteur de titre autre que les actions.
HONORAIRES ACCORDES AUX EXPERTS EXTERNES CHARGES DE LA REDACTION DU	10.
RAPPORT PREVU PAR L'ARTICLE 12 :78 DU CSA
Les actionnaires décident d'appliquer les articles 12 :62, §6, 12 :65, 12 :78, §6 et 12 :81 du CSA. Par
conséquent aucune rémunération ne sera attribuée à un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié
externe pour l'établissement d'un rapport dans le cadre du projet de scission partielle.
Nous avons mandaté Monsieur Steve LOTTIN, Réviseur d'entreprises, représentant la société « F.C.G.
REVISEURS D'ENTREPRISES », afin d'établir les rapports sur les apports en nature conformément à l'article 5
:7 du CSA.
Le montant de ses honoraires est globalement estimé à 6.250,00 euros hors TVA.
11.
AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION PARTIELLE
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres de l'organe d'administration de la Société qui se Scinde
partiellement ou des Sociétés Bénéficiaires.
12.	REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE QUI SE SCINDE DES ACTIONS DES
NOUVELLES SOCIETES BENEFICIAIRES AINSI QUE LE CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION
EST FONDEE
Les éléments actifs et passifs transférés dans les sociétés bénéficiaires, la SRL « SAMBRIMMO » et la SRL «
LAMBRIMMO » à constituer, seront rémunérés par l'attribution aux actionnaires de la société scindée
partiellement de 186 actions de la SRL « SAMBRIMMO » et de 186 actions de la SRL « LAMBRIMMO ».
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société
bénéficiaire, auront pour charge d'attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée les 186 actions
de la SRL « SAMBRIMMO » et les 186 actions de la SRL « LAMBRIMMO » pour les 186 actions de la société à
responsabilité limitée « LAMBRO » qu'ils détiennent, de façon proportionnelle à leur pourcentage d'intérêt dans
la société à scinder partiellement.
Les actionnaires de la société à scinder partiellement sont les fondateurs des deux nouvelles sociétés
bénéficiaires des apports, selon un pourcentage d'intérêt identique. La rémunération octroyée est donc
strictement équitable.
OPERATIONS PREALABLES A LA SCISSION	13.
Néant.
Déclarations finales	14.
Toutes les informations échangées entre les diverses parties dans le cadre de ce projet de scission sont
confidentielles. Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette scission ne serait pas approuvée,
toutes ces données devraient être restituées aux parties concernées, de façon à ce que chacune récupère les
originaux de tout ce qui la concerne.
Au cas où ce projet de scission ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
opération seront supportés par la société à scinder.
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de la société à scinder par les
soins des signataires du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur la scission.
15.	Pouvoirs à conférer pour l'exécution des décisions à prendre sur les objets qui précèdent ;
L'assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur BRUYNEEL Pierre ou Monsieur BAIGUERA Amaury, avec faculté
de subdéléguer ses pouvoirs, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et notamment afin de procéder au
dépôt du présent procès-verbal au greffe de l'Entreprise compétent et faire tout ce qui est nécessaire afin
d'assurer la mention de ce dépôt aux Annexes du Moniteur belge conformément aux dispositions légales et afin
d'accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Fait à Gerpinnes, le 28 novembre 2024.
L'organe d'administration de la SRL « LAMBRO »,
Laurent LAMBERT	Chrystel ROBERT
Administratrice	Administrateur
Annexe : 1
Laurent LAMBERT,
Administrateur