N° d'entreprise : 0681496561
Nom
(en entier) : SAMPACE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Déportation 221 bte 2
 : 1480 Tubize
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, le 3
septembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée "SAMPACE" a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
Première résolution -
Mise en conformité avec le Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution -
Suppression complète de l’indisponibilité
En application de l'article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré (à savoir la totalité du capital), soit vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00), et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de ladite loi et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que toute décision de distribution future ne pourra intervenir
que si le résultat du test de l'actif net (article 5:142 Code des sociétés et des associations) et celui du
test de liquidité (article 5:143 Code des sociétés et des associations) sont tous deux positifs.
 
Troisième résolution –
Rapports
L'actionnaire unique dispense le président de donner lecture des rapports du conseil d’administration
du 22 août 2024 et du réviseur d’entreprises du 2 septembre 2024, étant la société 3R, Leboutte &
Co, représentée par Monsieur Samuel RAHIER, dont les bureaux sont établis à Liège, sur l’apport en
nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement
attribuée en contrepartie, rapports établis conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et
des associations, reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la SRL « SAMPACE » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseurs d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 08
juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter ;
    •  L’évaluation appliquée par les parties ;
    •  Le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
Aucune action ne sera émise en contrepartie de l’apport en nature.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
SRL « SAMPACE » présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant wallon division Nivelles,
en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
 
Quatrième résolution –
Augmentation du compte de capitaux propres disponibles
L'actionnaire unique décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponibles, à concurrence
D’UN MILLION SEPTANTE MILLE EUROS (1.070.000,00 €), pour le porter de vingt-cinq mille euros
(25.000,00 €) à UN MILLION NONANTE-CINQ MILLE EUROS (1.095.000,00 €), sans création de
nouvelles actions.
 
L’apport en nature se matérialise par un apport de créance, à savoir l’incorporation d’une partie des
comptes-courants d’associés de l’actionnaire unique, la société par actions simplifiée « SAMFI-Invest
», ayant son siège à 14650 Carpiquet (FRANCE), rue du Poirier, XX, inscrite au registre du
Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro 553 820 838 et au registre des personnes
morales en Belgique sous le numéro 1012.830.349 (anciennement 0664.603.517).
 
Cinquième résolution –
Réalisation de l’apport
Et à l'instant, intervient :
           
La société par actions simplifiée « SAMFI-Invest », préqualifiée, représentée comme il est dit.
 
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède, à charge de
ladite société « SAMPACE » une créance certaine, liquide et exigible, constituée par les opérations
décrites ci-dessous, pour un montant de D’UN MILLION SEPTANTE MILLE EUROS (1.070.000,00
€) :
 
À la suite de cet exposé, la société par actions simplifiée « SAMFI-Invest », par l’intermédiaire de son
représentant susnommé, déclare faire apport à la société de fonds pour un montant D’UN MILLION
SEPTANTE MILLE EUROS (1.070.000,00 €), sans création de nouvelles actions.
 
Sixième résolution –
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du compte de capitaux propres disponibles
L’actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du compte de capitaux
propres disponibles est réalisée, sans création d’actions nouvelles et que le compte de capitaux
propres disponibles est ainsi effectivement porté à UN MILLION NONANTE-CINQ MILLE EUROS
(1.095.000,00 €), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/vingt-cinq millième (1/25.000ème) de l'avoir social, entièrement libérées.
 
Septième résolution –
Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer au premier
jeudi du mois de mai de chaque année à dix-huit heures trente.
 
Huitième résolution –
Refonte des statuts
Compte tenu de l'adoption des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
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« STATUTS
 
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée " SAMPACE ".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts. Cette décision
de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit
transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les
statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
Toutes opération d’achat, de vente, de transformation, de promotion, d’échange, d’exploitation, de
mise en valeur, de lotissement, de gestion, d’administration et de location de tous immeubles ou
parties divises ou indivises d’immeuble généralement quelconques, ou de branches d’activités
connexes, analogues ou semblables qui s’y rapportent directement ou indirectement.
Elle pourra hypothéquer ou donner en garantie tous biens.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptible de favoriser
son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser toutes activités de services, de consultance, assistance, formation, de
renseignements ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt-cinq mille (25.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d'actions
1. Cession et transmission d’actions au cas où la société est unipersonnelle
1. Cession entre vifs
Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des actions
à qui il l'entend.
 
2. Transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux
actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les
statuts ne comprennent pas de dispositions particulières, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un
actionnaire unique, exerce les droits attachés à celles-ci.
 
2. Cession et transmission au cas où la société contient plusieurs actionnaires 
Quand la société comprend plusieurs actionnaires, la cession des actions entre vifs et la
transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un
actionnaires ou d'un héritier en ligne directe ou du conjoint d'un actionnaire. Dans tous les autres
cas, la cession et la transmission sont soumises à l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit en informer les autres actionnaires par
lettre recommandée ; celle-ci contient la désignation de l'identité du cessionnaire proposé ainsi que
le nombre d’actions qu'il envisage de céder et le prix proposé. Les actionnaires sont tenus de
répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande d’agrément ; à défaut d'avoir réagi
dans le délai précité, les actionnaires seront censés ne pas s'opposer à la cession.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Les actionnaires qui se sont opposés à
la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs ; faute de quoi ils sont tenus
d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il
est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées
au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors. Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord,
suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des actions, par deux
experts comptables ou fiscalistes de l’ITAA (Institute for Tax Advisors & Acountants) dont l'un
désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur. Le rachat des actions doit en toute hypothèse
intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la valeur. A l'expiration de ce délai, les ayants
droit pourront y contraindre les actionnaires opposants par tous moyens de droit. En aucun cas, le
cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
3. Valeur patrimoniale
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des actions
transmises. Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs et précise, en cas de pluralité, s’ils forment un collège. A défaut d’
indication, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée et les administrateurs ne sont pas
censés former un collège.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration et représentation de la société
1. Administration interne
1. S’il n’y a qu’un seul administrateur
La totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-
ci.
2. S’il y a plusieurs administrateurs
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle répartition des
tâches ne pourra être opposables aux tiers.
2. Représentation de la société
1. S’il n’y a qu’un seul administrateur
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
2. S’il y a plusieurs administrateurs
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération
Sauf décisions contraires de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs ne sont pas
rémunérés.
 
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation.
Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de mai à dix-
huit heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Assemblées générales extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Convocations
Les convocations sont faites par l’administrateur le plus diligent.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège, ou en un autre endroit en Belgique, lequel sera
indiqué dans les convocations.
 
Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
Assemblées générales électroniques
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : envoi par courrier électronique à l’adresse de la société
ou, à l’adresse électronique précisée sur la convocation d’un document scanné précisant son vote et
signé par lui (éventuellement au moyen d’une signature électronique).
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblée générale des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux mêmes conditions de l’
assemblée générale des actionnaires.
 
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions ou
encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne
pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 1  jour avant le jour de
l'assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée
d'une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Suspension du droit de vote – mise en gage des titres – usufruit
a) Lorsqu’il n’aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l’
exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une
action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par
tous les copropriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligent, à l’effet d’exercer les droits en
question, dans l’intérêt des ayants-droits.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d’usufruit sera exercé par l’usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Article 22 : Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues aux articles 5 :142 et 5:
143 du Code des Sociétés et Associations, à des acomptes sur dividendes provenant de l’exercice
en cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Communications et adresses électroniques
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations et associations sont censées non écrites. »
 
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Neuvième résolution -
Démissions – Nominations
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, dont question ci-dessous,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur SAMSON Alain, domicilié à 6220 Fleurus, rue Joseph Lefèbvre, 85A boîte 4.
 
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
 
Dixième résolution -
Modification du siège
L'assemblée générale décide de modifier l’adresse du siège pour le transférer à l’adresse suivante :
6220 Fleurus, Avenue de Spirou, 32.
 
Onzième résolution -
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs
    •  A l’administrateur aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ci-avant ;
    •  A l’administrateur avec faculté de substitution, aux fins d'opérer la modification nécessaire
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, au Moniteur belge, et de tous autres registres et
administrations.
    •  Au notaire soussigné, à l'effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en
concordance avec les décisions prises par l'assemblée et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier VANDENBROUCKE, notaire.
 
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal
- coordination des statuts