OMISION LIEGE
0808 809 457	N d'entreprise
Nom
ADEM CHAUFFAGE	ten ertien .
(en apregė)
Forme légale . Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège . rue de Hollogne, 25 - 4250 Geer
Objet de l'acte : Scission partielle sans dissolution - Adaptation des statuts au CSA -
Modification des statuts
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 13 mai 2025 par Maître Céline DELCHAMBRE, notaire à Waremme,
suppléant Maître Olivier de LAMINNE de BEX, notaire à Waremme, en vertu des ordonnances rendues par le
Président du Tribunal de Première Instance de Liège en date des seize janvier deux mil vingt-cinq et trois avril
deux mil vingt-cinq, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « ADEM Chauffage » ayant son siège à 4250 Geer, rue de Hollogne, 25, inscrite
au registre des personnes morales de Liège-Division Liège sous le numéro 0808.809.457 et assujettie à la TVA
sous le même numéro.
Société constituée par acte reçu par Maître Olivier de Laminne de Bex, notaire à Waremme, le vingt-neuf
décembre deux mille huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du treize janvier deux mille neuf, sous la
référence 09006987.
Le siège a été transféré à l'adresse actuelle suivant décision du Collège communal de Geer du 15 septembre
2014 ayant procédé à une renumérotation des numéros de police, publiée aux Annexes du Moniteur belge du
quatre décembre deux mille quatorze, sous la référence 14217316.
A pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1.Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2.Deuxième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
3. Troisième résolution
3.1. L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société.
Le nouvelle dénomination de la société est « DÉGÉTEC ».
3.2. L'assemblée déclare introduire dans les statuts la possibilité pour l'organe d'administration de verser
des acomptes sur dividende par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours ou de l'exercice précédent
dont les comptes n'ont pas encore été approuvés.
4.Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
Elle est dénommée « DÉGÉTEC ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- toute opération se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la location, le placement, le
dépannage, l'entretien, la conception, la réalisation dans le domaine du chauffage et du sanitaire. Au sens le
plus large du terme, elle pourra exécuter les travaux de conception et d'installation, d'entretien et réparation de
chauffage central à eau chaude, à vapeur, à gaz ou combustible liquide et des appareils auxiliaires, l'installation
sanitaire, la plomberie-zinguerie, l'installation d'adoucisseurs d'eau, les toitures en métaux non ferreux et le
placement de lucarnes en zinc et leur réparation et entretien, le placement, l'entretien et la réparation de tous
brûleurs, les contrôle de combustion.
- L'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général
ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la réalisation de
décorations, travaux d'électricité, de plafonnage, tant intérieurs qu'extérieurs, et de manière générale de toute
activité d'entrepreneur général. La liste n'est pas limitative mais reprend entre autres, au sens le plus large du
terme, les travaux de revêtements de murs et de sol, les travaux de plafonnage, de charpenterie, menuiserie et
menuiserie métallique, travaux de gros œuvre, de couvertures de constructions et travaux hydrofuges, travaux
de démolition, terrassement, pose de câbles et de canalisations diverses, activités générales de construction,
construction de cheminées et de fours, isolation thermique et acoustique, tuyauteries industrielles et
canalisations, travaux d'électricité.
- La prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial à
toutes société et entreprises, pour tout ce qui concerne les points précités.
La société a également pour objet :
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire,
l'alié-nation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par
voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange,
ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces.
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou
immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties,
participation au capital, etc.
- toute activité, sous quelque forme que ce soit, de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et
d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de
cette gestion, des affaires.
- toute participation à l'administration, au secrétariat, à la surveillance interne, à l'assistance des entreprises
dans lesquelles elle est intéressée.
- l'activité d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières visées dans
le présent objet.
Elle pourra se livrer au besoin à l'octroi de garanties, personnelles ou réelles, en faveur de tiers, liés ou non,
par hypothèque, nantissement, caution, cession ou endossement à titre pignoratif, et de toute autre manière.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession
qu'elle ne possèderait pas, la société s'interdira toute prestation en ce domaine tant qu'elle ne disposera pas
dudit accès.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les
activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend trois mille trois cent vingt-trois euros dix-huit centimes
(3.323,18 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils
sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription. L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai
d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement
été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs. Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra
adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les
huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de
l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément
d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions
pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale
ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord
sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la
plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira
de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le vingt juin, à vingt heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions légales,
décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours ou de
l'exercice précédent dont les comptes n'ont pas encore été approuvés, éventuellement majoré ou réduit du
résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société,
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
5.Cinquième résolution
PROJET, RAPPORTS ET DÉCLARATIONS PRÉALABLES
1.1. L'organe d'administration de la société à responsabilité « DÉGÉTEC », société à scinder, a établi le 19
mars 2025 un projet de scission de la société, conformément à l'article 12:75 du Code des Sociétés et des
Associations (ci-après CSA).
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège le 28 mars 2025, soit six
semaines au moins avant les présentes, par l'organe d'administration de la société à scinder.
Il a été publié aux annexes du Moniteur belge du 8 avril 2025 sous le numéro 25046184.
1.2. Etant donné l'attribution proportionnelle des actions de la société à constituer en faveur de l'actionnaire
de la société scindée, les rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du CSA ne doivent pas être établis, ce que
l'assemblée générale valide et confirme.
1.3. L'assemblée générale déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante
du patrimoine actif et passif de la société à scinder partiellement n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de scission.
6.Sixième résolution
SCISSION
Sous la condition suspensive de la constitution de la société bénéficiaire :
L'assemblée générale décide de procéder à la scission de la société à responsabilité limitée « DÉGÉTEC
», société scindée, par voie de transfert, sans dissolution, d'une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à une société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « ADEM Chauffage »,
société bénéficiaire, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société transférante de cent quatre-vingt-six
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée «
ADEM Chauffage », société bénéficiaire à constituer, qui seront attribuées intégralement à l'actionnaire de la
société transférante et sans soulte.
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux actionnaires de la société transférante des
actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la société transférante et se fera
à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration.
Le transfert se réalisera sur la base des valeurs résultant d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre
2024.
Toutes les opérations réalisées par la société transférante depuis le 1er janvier 2025, dans la mesure où
elles se rapportent aux actifs et passifs objet du transfert, seront considérées, du point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à constituer, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société transférante se rapportant auxdits éléments.
Le transfert, dans la comptabilité de la société bénéficiaire à constituer, des éléments actifs et passifs
concernés sera comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres
figurent dans la comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2024.
Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société transférante n'est pas nommément attribué à la
société bénéficiaire à constituer, il sera considéré comme demeurant dans le patrimoine de la société
transférante.
7.Septième résolution
DESCRIPTION DES ACTIFS ET PASSIFS À TRANSFÉRER
Sous la condition suspensive de la constitution de la société bénéficiaire :
Conformément au projet de scission et à la résolution précédente, l'assemblée générale décide que les
éléments actifs et passifs objet du transfert en faveur de la société bénéficiaire à constituer portent sur
l'ensemble des éléments décrits ci-dessous de la société à responsabilité limitée « DÉGÉTEC », société
scindée.
Ces éléments se présentent comme il suit :
A l'actif
1. Les installations, machines et outillages inhérents à l'activité opérationnelle (chauffage et sanitaire) €
3.127,66
2. Le mobilier et matériel de bureau inhérents à l'activité opérationnelle (chauffage et sanitaire)	€
28.765,71
4. Les créances commerciales € 67.867,25
€ 120.000,00	5. Les valeurs disponibles
€ 7.162,69	6. Des charges à reporter
Total€ 395.932,09
Au passif
1. Des capitaux propres correspondant à l'actif net transféré vers ADEM CHAUFFAGE (à constituer)	€
346.779,97
2. Les dettes commerciales	€ 13.415,77
3. Les dettes fiscales, salariales et sociales inhérentes à l'activité opérationnelle (chauffage et sanitaire)
€ 35.736,35
Total€ 395.932,09
L'ensemble des éléments transférés le seront dans l'état de droit et de fait où ils se trouvent.
Conformément au projet de scission, les fonds propres correspondant à l'apport auront l'affectation suivante
dans le chef de la société bénéficiaire :
oApport indisponible (capital) € 9.076,82
oRéserves (hors réservés immunisées) € 188.388,23 (=1.361,52 + 187.026,71)
oRéserves immunisées € 0,00
oBénéfice reporté € 149.314,91
oSubsides en capital € 0,00
Suite à la scission partielle de la société et conformément au projet de scission, les capitaux propres de la
société scindée s'établiront comme suit :
oApport indisponible (capital) € 3.323,18
oRéserves (hors réservés immunisées) € 68.972,15 (=498,48 + 68.473,67)
oRéserves immunisées € 0,00
oBénéfice reporté € 54.666,74
oSubsides en capital € 16.750,00
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission et à la résolution qui précède.
8.Huitième résolution
APPROBATION DES PROJETS ET RAPPORTS
L'assemblée générale se propose de créer une société à responsabilité limitée nouvelle dénommée « ADEM
CHAUFFAGE », dont le siège sera situé à 4253 Darion, rue Jean Baptiste Joannes, 30.
L'assemblée générale approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la société « ADEM CHAUFFAGE
» à constituer par voie de scission.
L'assemblée générale déclare avoir connaissance du rapport dressé par Monsieur Christophe HABETS,
réviseur d'entreprises, exerçant sa profession au sein de la société « Baker Tilly Audit », ayant ses bureaux à
Soumage, rue de la Clef, 39 le 24 avril 2025, conformément à l'article 5:7 du CSA.
L'assemblée dispense le notaire soussigné d'en donner lecture.
9.Neuvième résolution
RÉALISATION DE LA SCISSION
L'assemblée générale constate que la scission sera réalisée du seul fait et à compter de la constitution par
voie de scission de la société « ADEM CHAUFFAGE »> et que la scission entraînera de plein droit et
simultanément les effets suivants :
1.l'actionnaire unique de la société scindée deviendra actionnaire de la société nouvelle, conformément à
la répartition prévue dans le projet de scission ;
2.l'ensemble des éléments concernés du patrimoine actif et passif de la société scindée sera transféré à la
société nouvelle, conformément audit projet.
10.Dixième résolution
POUVOIRS RELATIFS A LA SCISSION
Tous pouvoirs, notamment de représentation, y compris ceux de substitution, sont conférés à Monsieur
DEMAN Georges, prénommé, pour procéder aux démarches et formalités résultant de la scission ou qui
permettront de la mener à bonne fin.
Spécialement, le mandataire peut :
-transférer à la société nouvelle à constituer, les éléments concernés du patrimoine actif et passif de la
société scindée ;
-accepter les actions de la société nouvelle et les répartir entre les actionnaires de la société scindée dans
les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives ;
-intervenir à l'acte de constitution de la société « ADEM CHAUFFAGE » et en approuver les statuts ;
-déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article
-assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société « ADEM CHAUFFAGE » ;
-prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination des administrateurs et commissaires
éventuels de la société, fixer la durée de leur mandat et leur rémunération ;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
-aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire.
11.Onzième résolution
Tous pouvoirs, y compris ceux de substitution, sont conférés à l'administrateur, à l'effet de procéder aux
formalités découlant des présentes résolutions, et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au
présent acte de scission.
12.Douzième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- Monsieur DEMAN Georges, prénommé, ici présent et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice
de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
13.Treizième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 4250 Geer, rue de Hollogne, 25.
14.Quatorzième résolution
L'assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné d'établir et de stipuler la coordination
des statuts, conformément aux dispositions présentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
ATTESTATION
Le notaire atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
société et à la société constituée.
Pour extrait conforme,
Céline DELCHAMBRE
Notaire suppléante.
Déposés en même temps que les présentes :
- Expédition du PV de l'AGE du 13 mai 2025
- Statuts coordonnés