N° d'entreprise : 0479292440
Nom
(en entier) : MDxHealth
(en abrégé) : MDxH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 31
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L'an deux mil vingt-trois.
Le trois novembre.
(…)
Devant Nous, Emmanuelle VAN HAMME, notaire à Gent, deuxième canton.
S'EST RÉUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme cotée "MDxHealth", ayant son siège à
4040 Herstal, rue d'Abhooz 31, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, TVA
BE0479.292.440 RPM Liège, division Liège (la "Société").
(…)
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Présentation du rapport spécial
Le Président présente le rapport spécial, rédigé par le conseil d'administration, dans le cadre du
Regroupement d'Actions et de la Radiation de la Cote (telles que définies aux points 2 et 3 de l'ordre
du jour).
(…)
Ce rapport est signé "ne varietur" par les membres du bureau et par moi, notaire. Il restera ci-
annexé.
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Regroupement d'actions (sur la base d'un ratio de 1 pour 10)
Conformément à l'article 7:49 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires décide d'effectuer un regroupement d'actions concernant toutes les
actions en circulation de la Société au moyen d'un regroupement d'actions sur la base d'un ratio de 1
pour 10 (le "Regroupement d'Actions"), et d'accorder au conseil d'administration de la Société, pour
une période de six mois suivant la date de cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
l'autorisation de poursuivre la mise en œuvre du Regroupement d'Actions. Si le conseil
d'administration n'entame pas la procédure de mise en œuvre du Regroupement d'Actions dans un
délai de six mois à compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, le pouvoir du conseil d'administration d'effectuer le Regroupement d'Actions expirera, à
moins qu'il ne soit renouvelé. Le pouvoir du conseil d'administration de mettre en œuvre le
Regroupement d'Actions est soumis aux conditions suivantes :
(a) Regroupement d'Actions : Toutes les actions en circulation de la Société seront regroupées en un
nombre nouveau et réduit d'actions selon le ratio d'une (1) nouvelle action pour dix (10) actions
existantes (le "Ratio"). Sous réserve des conditions énoncées ci-dessous, le Regroupement
d'Actions sera effectué simultanément pour toutes les actions en circulation de la Société
conformément au Ratio, de sorte qu'après l'achèvement du processus de Regroupement d'Actions,
chaque nouvelle action représentera la même fraction du capital de la Société. Le Regroupement
d'Actions n'entraînera pas de réduction ou d'augmentation du capital de la Société.
(b) Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des
actions en circulation (dématérialisées ou nominatives) et les actions dématérialisées et nominatives
en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement d'Actions. Toutes les
nouvelles actions après l'achèvement du processus de Regroupement d'Actions seront assorties des
mêmes droits et avantages et seront pari passu à tous égards, y compris en ce qui concerne les
droits aux dividendes et autres distributions, en application du Ratio.
(c)  Pas de fractions de nouvelles actions : Dans le cadre du Regroupement d'Actions, les actions
existantes ne peuvent être regroupées, conformément au Ratio, qu'en un nombre entier de nouvelles
actions. Aucune fraction de nouvelles actions ne peut être émise. Sous réserve des règles
applicables en matière de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et
sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration est autorisé à
déterminer la manière et la procédure à suivre pour effectuer le Regroupement d'Actions à l'égard
des détenteurs d'actions existantes de la Société qui, au moment du Regroupement d'Actions, ne
disposent pas d'un nombre suffisant d'actions existantes pour recevoir un nombre entier de nouvelles
actions conformément au Ratio. Dans ce contexte, le conseil d'administration aura le pouvoir de
déterminer que (i) les positions des anciennes actions qui ne peuvent pas être regroupées en un
nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio peuvent être agrégées pour être
regroupées en nouvelles actions, (ii) ces nouvelles actions peuvent être vendues ou placées, par le
biais d'un placement privé exempté, d'une vente en bloc de titres, d'une vente sur le marché, d'une
procédure (accéléré ou non) de constitution d'un livre d'ordres ou autrement, à ou auprès
d'investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels ou de particuliers en Belgique et ailleurs, et
(iii) le produit de cette vente ou de ce placement sera distribué au prorata aux détenteurs d'actions
existantes qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions existantes pour être converties en nouvelles
actions entières conformément au Ratio, à condition que le produit ne soit pas inférieur à un centime
d'euro (EUR 0,01) par action existante. Si le produit est inférieur ou ne peut être distribué au prorata
comme indiqué ci-dessus, il sera distribué à la Société. Les coûts et frais de transaction pertinents (y
compris les commissions, honoraires et frais des agents et conseillers) et les taxes, le tout tel
qu'applicable, seront supportés par la Société. Sous réserve des dispositions applicables de droit des
sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, le conseil d'administration a également
le pouvoir de décider que les positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupées
conformément au Ratio en un nombre entier de nouvelles actions peuvent être acquises par la
Société ou l'une de ses filiales et que le produit de cette vente sera distribué au prorata comme
indiqué ci-dessus.
(d) Annulation des actions existantes : Après l'achèvement du processus de Regroupement
d'Actions, les actions existantes de la Société seront annulées et ne seront plus en circulation.
(e) Calendrier du Regroupement d'Actions : Le conseil d'administration est autorisé à déterminer la
date effective du Regroupement d'Actions, à condition toutefois que le Regroupement d'Actions soit
mis en œuvre au plus tard dans un délai de six mois à compter de la date de la présente assemblée
générale extraordinaire des actionnaires. Le conseil d'administration a le pouvoir de ne pas procéder
à la mise en œuvre du Regroupement d'Actions ou, dans le cas où la mise en œuvre du
Regroupement d'Actions a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler le processus de
Regroupement d'Actions si le conseil d'administration détermine que les circonstances du marché ne
permettent pas de réaliser le Regroupement d'Actions dans des conditions jugées satisfaisantes par
le conseil d'administration.
(f) Agents : Une ou plusieurs banques ou institutions financières seront ou pourront être désignées
par la Société aux fins de l'organisation et de la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, y
compris (mais sans s'y limiter) le regroupement des positions des actions existantes qui ne peuvent
être regroupées en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio, et la vente de
nouvelles actions comme le permet le paragraphe (c).
(g) Ajustement du prix de souscription des Droits de Souscription : À l'issue du Regroupement
d'Actions, le Regroupement d'Actions sera effectué en ce qui concerne les droits de souscription en
circulation de la Société de la manière envisagée dans les conditions respectives de ces droits de
souscription, de sorte qu'un détenteur de droits de souscription devra exercer des droits de
souscription à l'égard d'au moins 10 Actions avant le Regroupement d'Actions pour pouvoir souscrire
une Action après le Regroupement d'Actions. 
(h) Modification des statuts : À l'issue du Regroupement d'Actions, l'article 5 des statuts de la Société
sera modifié et reformulé pour tenir compte du nombre d'actions en circulation et existantes qui en
résultera.
(i) Mise en œuvre du Regroupement d'Actions : Sous réserve des règles applicables en matière de
droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et sous réserve des
dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration a le pouvoir de mettre en œuvre
et l'exécution du Regroupement d'Actions, y compris (sans s'y limiter) le pouvoir (i) de déterminer la
mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions, (ii) de déterminer le calendrier et la date
effective du Regroupement d'Actions comme prévu au paragraphe (e), (iii) de déterminer la manière
et le processus de traitement des positions d'actions existantes qui ne peuvent pas être regroupées
en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio comme prévu au paragraphe (c),
(iv) de nommer une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en
œuvre du Regroupement d'Actions tel qu'envisagé au paragraphe (f), (v) de procéder à la
constatation de la modification et de la reformulation des statuts tels qu'envisagés au paragraphe (h)
devant notaire, (vi) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès d'Euronext,
d'Euroclear, de toute autre agence de règlement compétente et de toute autorité de réglementation
ou de cotation en rapport avec la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, (vii) d'effectuer toutes
les modifications dans les registres de titres pertinents de la Société reflétant le Regroupement
d'Actions, et (viii) de prendre toutes les autres mesures utiles, appropriées ou nécessaires en rapport
avec ce qui précède. Le conseil d'administration est habilité à déléguer la mise en œuvre et de
l'exécution du Regroupement d'Actions (y compris les pouvoirs visés aux points (i) à (viii)), en tout ou
en partie, à un ou plusieurs membres du management ou du personnel de la Société. Tout
administrateur, tout membre du management et toute autre personne expressément désignée à cet
effet par le conseil d'administration est autorisé à faire constater, devant notaire, la modification et la
reformulation des statuts visées au paragraphe (h).
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION: Radiation de la cote d'Euronext Brussels
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'approuver la Radiation de la Cote de
la Société du marché réglementé d'Euronext Brussels (la "Radiation de la Cote"), de modifier les
statuts de la Société aux fins de cette Radiation de la Cote et d'octroyer au conseil d'administration
de la Société le pouvoir de poursuivre la mise en œuvre de la Radiation de la Cote, sous réserve des
conditions suivantes:
(a) Radiation de la Cote: L'assemblée générale des actionnaires approuve et accepte qu'il soit mis fin
à l'admission des actions de la Société à la cote et à la négociation et que, par conséquent, les
actions de la Société ne puissent plus être cotées et négociées sur le marché réglementé d'Euronext
Brussels ("Euronext Brussels"), à condition que les actions de la Société (ou, le cas échéant, les
American Depositary Shares ou les American Depositary Receipts relatifs à ces actions) soient
admises à la négociation sur le Nasdaq Capital Market (le "Nasdaq").
(b) Date effective: Le conseil d'administration a le pouvoir de déterminer la date effective de la
Radiation de la Cote, sous réserve d'une période de transition préalable d'au moins trois semaine
avant la date effective de la Radiation de la Cote (la "Période de Transition") pendant laquelle les
actions de la Société resteront admises à la négociation sur Euronext Brussels. Si, et pour autant
que, le Regroupement d'Actions a été mis en œuvre, la Période de Transition sera d'au moins trois
semaines après que le Regroupement d'Actions soit devenu effectif.
(c)  Modification des statuts: À la date effective de la Radiation de la Cote, les dispositions suivantes
des statuts de la Société seront modifiées et reformulées comme suit (à l'exception de la modification
prévue au paragraphe (i), laquelle est effective immédiatement après l'approbation de la modification
par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires) :
(i) A l'article 9 ("Nature des titres"), les trois derniers paragraphes sont modifiés et reformulés comme
suit:
"Un registre des actions nominatives est tenu au siège de la société et peut être scindé par décision
du conseil d'administration conformément aux dispositions du droit applicable. Le conseil
d'administration peut désigner un tiers de son choix pour conserver une partie du registre des actions
nominatives scindé. Sous réserve des dispositions applicables de droit des sociétés, de droit
financier et du droit des valeurs mobilières, et sauf décision contraire du conseil d'administration
conformément à l'article 43 des statuts, les dividendes et autres distributions (selon le cas) de la
société sur les actions peuvent être effectués en euros (EUR) ou en dollars américains (USD), en
fonction de la composante du registre des actions (scindé) sur lequel les actions sont inscrites.
Le registre (scindé) des actions nominatives et les registres des autres titres nominatifs, le cas
échéant, peuvent être conservés sous la forme électronique. Chaque détenteur de titres peut
consulter le registre (scindé) en ce qui concerne ses titres. Le conseil d'administration peut désigner
un tiers de son choix pour conserver ce registre électronique (scindé).
Toutes les inscriptions dans le registre (scindé) des actions nominatives et dans les registres d'autres
titres nominatifs, y compris les cessions et les conversions, peuvent être valablement effectuées sur
la base de documents ou d'instructions soumis par voie électronique ou par tout autre moyen par le
cédant, le cessionnaire et/ou le détenteur des titres, le cas échéant.".
(ii)  Le texte de l'article 14 ("Obligation de transparence") est modifié et reformulé comme suit :
"Chaque personne physique ou morale qui acquiert ou cède des titres avec droit de vote de la
Société, qu'ils représentent ou non le capital de la Société, doit se conformer aux obligations de
notification et d'information imposées par le droit applicable."
(iii) Le texte de l'article 15 ("Droits de vote") est modifié et reformulé comme suit :
"Le non-respect des obligations de notification et d'information imposées par le droit applicable en ce
qui concerne l'acquisition ou la cession de titres avec droit de vote de la Société, qu'ils représentent
ou non le capital de la Société, peut entraîner, conformément au droit applicable, une suspension
des droits de vote attachés aux titres avec droit de vote concernés ou toute autre conséquence
prévue par le droit applicable."
(iv) À l'article 32 ("Admission - Formalités préalables"), les paragraphes suivants sont ajoutés après
le premier paragraphe de l'article 32 :
"Le conseil d'administration peut décider que le droit d'assister aux assemblées générales des
actionnaires et d'y exercer le droit de vote (le cas échéant) est déterminé par l'enregistrement de la
propriété des titres concernés au nom du détenteur de ces titres le troisième (3e) jour ouvrable
précédant la date de l'assemblée générale des actionnaires concernée (ou toute autre date indiquée
dans la convocation à l'assemblée générale des actionnaires, mais qui ne peut être antérieure au
15e jour calendrier précédant l'assemblée générale des actionnaires), à minuit à la fin de ce jour
(heure de Bruxelles) (cette date et cette heure étant la date d'enregistrement concernée), au moyen
de l'enregistrement de ces titres dans le registre pertinent (ou la partie du registre scindé pertinente)
pour ces titres, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour
les titres concernés.
Le conseil d'administration peut subordonner la participation aux assemblées générales des
actionnaires à l'obligation pour les détenteurs de titres concernés de notifier à la Société ou à la
personne désignée à cet effet par la Société, à une date déterminée par le conseil d'administration
avant la date de l'assemblée prévue, leur intention d'assister à l'assemblée, en indiquant le nombre
de titres avec lesquels ils souhaitent participer. Les modalités d'élaboration de cette notification
(selon le cas) doivent être indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée générale des
actionnaires."
(v)  À l'article 33 ("Représentation des actionnaires"), la dernière phrase du premier paragraphe est
modifiée et reformulée comme suit :
"Ces procurations doivent être accordées et soumises à la société conformément au droit applicable
et/ou comme indiqué (conformément au droit applicable) dans l'avis de convocation, le cas échéant."
(vi) À l'article 35 ("Ajournement de l'assemblée"), les références, dans les premier et deuxième
paragraphes, à "cinq (5) semaines" sont remplacées par des références à "trois (3) semaines".
(vii) Le texte de l'article 36 ("Décisions sur les points non inclus dans l'ordre du jour - Amendements")
est modifié et reformulé comme suit :
"L'assemblée générale des actionnaires ne peut valablement délibérer ou résoudre sur les points qui
ne sont pas inscrits ou implicitement inscrits à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont
présents ou représentés à l'assemblée et y consentent à l'unanimité et si, dans le cas d'un vote par
correspondance, le formulaire autorise un mandataire à prendre une telle décision. Le consentement
requis est présumé exister si aucune objection n'est consignée dans le procès-verbal de
l'assemblée."
(viii) À l'article 39 ("Vote et participation à distance"), la référence au "sixième jour calendrier" est
remplacée par la référence au "troisième jour ouvrable".
(ix) L'intitulé de l'article 51 est modifié et reformulé comme suit :
"Certains termes définis", et le texte de l'article 51 est modifié et reformulé comme suit : "Sauf si le
contexte exige le contraire ou si les présents statuts en donnent une définition différente, aux fins des
présents statuts, (a) le terme "personnel" a la signification octroyée par l'article 1:27 du Code des
sociétés et des associations, et (b) le terme "jour ouvrable" a la signification octroyée par l'article 1:32
du Code des sociétés et des associations."
(d) Mise en œuvre de la Radiation de la Cote : Sous réserve des règles applicables en matière de
droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et sous réserve des
dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration a le pouvoir de mettre en œuvre
et d'effectuer la Radiation de la Cote, y compris (sans s'y limiter) le pouvoir (i) de déterminer la mise
en œuvre pratique de la Radiation de la Cote, (ii) de déterminer le calendrier et la date effective de la
Radiation de la Cote ainsi que la durée de la Période de Transition, (iii) de déterminer les modalités
et le processus de négociation des actions (ou, le cas échéant, des American Depositary Shares ou
des American Depositary Receipts relatifs à ces actions) sur le Nasdaq, (iv) de nommer une ou
plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre de la Radiation
de la Cote, (v) de procéder à la constatation de la modification et de la reformulation des statuts
comme prévu au paragraphe (c) devant notaire, (vi) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou
nécessaires auprès d'Euronext, d'Euroclear, de toute autre agence de règlement compétente et de
toute autorité de réglementation ou de cotation en rapport avec la mise en œuvre de la Radiation de
la Cote, et (vii) de prendre toutes les autres mesures utiles, appropriées ou nécessaires en rapport
avec ce qui précède. Le conseil d'administration est habilité à déléguer la mise en œuvre et
l'exécution de la Radiation de la Cote (y compris les pouvoirs visés aux points (i) à (vii)), en tout ou
en partie, à un ou plusieurs membres du management ou du personnel de la Société. Tout
administrateur, tout membre du management et toute autre personne expressément désignée à cet
effet par le conseil d'administration est autorisé à faire constater, devant notaire, la modification et la
reformulation des statuts visées au paragraphe (c).
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, liste de présence, liste des
votes par correspondance, rapport spécial du conseil d'administration, registre, statuts coordonnées).
 
(délivrée avant enregistrement)
 
Stijn Raes,
Notaire.