N° d'entreprise : 0462121163
Nom
(en entier) : J. BROUWERS HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Thier de la Fontaine 47
 : 4000 Luik
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d’un acte réçu le 23 octobre 2019 par Maître Peter JOOSSENS, Notaire à Lanaken, que
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « J.
BROUWERS HOLDING », ayant son siège social à 4000 Liège, Thier de la Fontaine 47, a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
PREMIÈRE RESOLUTION
a) L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un montant d’un million quatre cent
vingt-huit mille deux cent nonante-deux euros septante-cinq cents (€ 1.428.292,75), pour le porter de
d’un million quatre cent quarante-six mille huit cent quarante-deux euros septante-cinq cents (€
1.446.842,75) à dix-huit mille cinq cents cinquante euros (€ 18.550,00), par remboursement à l’
actionnaire d’un montant de d’un million quatre cent vingt-huit mille deux cent nonante-deux euros
septante-cinq cents (€ 1.428.292,75) en total.
Conformément aux conditions et dispositions de l'article 537, paragraphe 5 du Code des Impôts sur
les Revenus, cette réduction de capital s’impute fiscalement par priorité sur le capital libéré
susceptible d’être remboursé sans charge fiscale, en application de l'article 537, paragraphe 1 du
Code des Impôts sur les Revenus (mesure transitoire).
Cette réduction de capital s’effectuera sans annulation d’actions.
b) Ces remboursements ne pourront être effectués que deux mois au plus tôt après la publication
aux Annexes au Moniteur belge de la décision de réduction de capital et moyennant le respects des
conditions prévues à l’article 317 du Code des sociétés.
Article 317 du Codes des sociétés est comme suit: […]
c) […]
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que le capital social a été
effectivement porté à dix-huit mille cinq cents cinquante euros (€ 18.550,00), qu’il est représenté par
cinquante-deux mille huit cent trois (52.803) parts sans valeur nominale.
TROISIÈME RÉSOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit vingt mille cinq cent soixante euros quarante cents (€ 20.560,40), sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
Volet B
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette
décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code
des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société.
SIXIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
(extrait des statuts)
« STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "J. BROUWERS
HOLDING".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique comme à l’étranger:
a) l’acquisition à son propre compte de participations, sous quelque forme que ce soit, dans la
constitution, le développement, la mutation et le contrôle d’entreprises quelles qu’elles soient, de
société belges ou étrangères, commerciales, industrielles ou autres.
b) l’acquisition à son propre compte de titres, droits ou valeurs mobilières, quels qu’ils soient, par
prise participation, apport, souscription, placement, cautionnement, achat, option d’achat,
négociation ou de toute autre manière.
c) l’autorisation de prêts et d'ouvertures de crédit à des sociétés ou des particuliers; ainsi que la
représentation pour la souscription d'assurances.
Dans ce cadre, la société peut également se porter caution et donner en gage ou hypothéquer des
biens immobiliers pour des contrats conclus par des tierces personnes. Elle peut également donner
en gage tous ses biens, y compris le fonds de commerce, et donner aval en faveur de tiers; et peut
également effectuer toutes les opérations financières, hormis celles que la loi réserve aux banques
de dépôt(s), aux titulaires de banques de dépôt(s), aux titulaires de dépôts à court terme, aux
caisses d’épargne, aux sociétés d’emprunts hypothécaires et aux sociétés de capitalisation;
d) l’intervention en tant qu'intermédiaire lors de négociations par des reprises intégrales ou partielles
de parts ; dans l'acception la plus large du terme, la participation à des opérations d’émission de
parts et de titres à revenus fixes par souscription, placement de garantie, négociation, ou autrement,
de même que la réalisation de quelque opération que ce soit en matière de gestion de portefeuille ou
de capital.
e) activités immobilières, comprenant notamment: l'acquisition, l’aliénation, la gestion, l’exploitation,
la valorisation, le démembrement, l’organisation, la location, le fait de faire construire et rénover, la
procuration, la prise et la cession de droits d’option pour l’achat de biens immobiliers ou de sociétés
immobilières, l'émission de certificats fonciers ; le fait d'entreprendre tous travaux de démolition, de
terrassement et de construction et tous travaux de génie civil et en particulier l’édification de
bâtiments sous le statut de la loi du huit juillet mille neuf cent vingt-quatre sur la copropriété; l’
exécution d’expertises relatives à des biens immobiliers.
Courtier, le courtage ainsi que toute négociation immobilière dans l'acception la plus large du terme,
y compris de leasing immobilier;
f) l'octroi aux entreprises auxquelles elle participe et à des tiers, rémunérés ou non, de toute
assistance, soit de nature technique, industrielle, commerciale ou administrative, soit sur le plan de la
gestion générale ou sur le plan financier.
L’accomplissement de toutes missions d’administration, l’exercice de mandats et de fonctions étant
directement ou indirectement liés avec son objet social.
L’accomplissement de la gestion quotidienne de sociétés, ceci comprenant notamment:
Volet B
-l’organisation et la planification du processus de production, du traitement logistique et du contrôle
qualité ;
-la définition de la politique d’achat, de la politique de vente, négociation avec les fournisseurs et les
clients ;
-l’amélioration et la mise au point de l'organisation administrative et financière.
g) le développement, l’achat, la vente, la prise ou l’octroi en licence de brevets (d’invention), de
savoir-faire et de capital fixe durable incorporel apparenté, ainsi que l’exploitation d’un bureau d’
études industrielles;
h) la location, l’achat et la vente de biens mobiliers;
La société peut accomplir toutes opérations, ainsi que des opérations financières et immobilières, de
nature à favoriser directement ou indirectement l’accomplissement de son objet social, et ce en
Belgique comme à l'étranger.
Elle pourra, par tous les moyens, collaborer avec ou participer à toutes les entreprises ou sociétés en
Belgique ou à l’étranger, qui poursuivent un objet identique, similaire ou apparenté, ou qui sont de
nature à favoriser l'objet social.
Elle pourra également exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cinquante-deux mille huit cent trois (52.803) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Volet B
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée: Monsieur BROUWERS Jozef Franciscus Lucien, de nationalité
néerlandaise, né à Kerkrade (Pays-Bas) le 31 janvier 1964, représenté et qui accepte. L’
administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
HUITIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à: 4000 Liège, Thier de la Fontaine
47.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Dépôt simultané de:
    •  Une expédition d’acte
    •  Le texte coordonné des statuts