Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Roots Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijnegemsteenweg 22 bus 2
 : 2970 's Gravenwezel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op achtentwintig juni.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, 
ZIJN VERSCHENEN:
1. de besloten vennootschap "LVDM HOLDCO", met zetel te 2000 Antwerpen, Rosier 11 en met
ondernemingsnummer 0803.176.529;
2. de naamloze vennootschap "N3X INVESTMENTS", met zetel te 2970 Schilde, Wijnegemsteenweg
22 bus 2 en met ondernemingsnummer 0451.486.203; en
3. de commanditaire vennootschap "HX HOLDING", met zetel te 2018 Antwerpen, Sint-Thomasstraat
16 en met ondernemingsnummer 0772.548.679.
(…)
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennoot-schap en met de
naam "Roots Management".
De zetel wordt voor het eerst geves-tigd te 2970 Schilde ('s Gravenwezel), Wijnegemsteenweg 22
bus 2.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen drieduizend euro (€ 3.000,00). Ze worden geboekt op een
beschikbare eigenvermogensrekening.
Er worden duizend (1.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven. 
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de besloten vennootschap "LVDM HOLDCO", voornoemd, ten belope van 400 aandelen;
- door de naamloze vennootschap "N3X INVESTMENTS", voornoemd, ten belope van 400 aandelen;
en
- door de commanditaire vennootschap "HX HOLDING", voornoemd, ten belope van 200 aandelen.
BANKATTEST. 
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting gedepo-neerd op een bijzondere
rekening  bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 28 juni 2023
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn (elektronisch) dossier bewaard
te blijven.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Rechtsvorm en naam
0803385672
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Roots
Management".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
participaties, onder de vorm van aandelen (al dan niet met stemrecht), deelbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen;
2. het financieren van vermelde vennootschappen en hun dochtervennootschappen door middel van
het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen,
andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden; 
3. het waarnemen van bestuurdersfuncties, het uitoefenen van de functie van vereffenaar, het
meewerken aan onderzoek, het verlenen van diensten, consultancy, bijstand, coaching, training,
advies, management, en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, met betrekking tot
onder andere ontwikkeling, technologie, vergelijkend onderzoek, de vennootschapsstructuur,
management, funding, strategie, marketing, communicatie, verkoop, marketing, business
development, onderzoek, productie, ontwikkeling op juridisch, financieel, technisch en/of
administratief gebied. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
4. het uitoefenen van management-, consulting- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consultingsfuncties op onafhankelijke wijze;
5. het uitoefenen van de activiteit van projectmanagement en meer bepaald het ontwikkelen,
begeleiden, ondersteunen en bevorderen van projecten van ondernemingen die kunnen bijdragen tot
kwaliteitsverbetering van hun handelsrelaties; 
6. alle activiteiten die verband houden met het professioneel lanceren, adviseren, beheren,
coördineren, coachen, ondersteunen of promoten van projecten en projectmatige activiteiten in
diverse sectoren;
7. het beheren, valoriseren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit
onroerende en roerende goederen. Zo mag de Vennootschap onder meer overgaan tot het
aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, in erfpacht geven of nemen, opstalrecht
verlenen of krijgen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd,
gemeubeld of ongemeubeld; zij mag echter haar activiteiten niet zodanig uitoefenen dat zij de
hoedanigheid van vastgoedmakelaar krijgt.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap is niet limitatief en wordt uitsluitend
beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten hoogste drie
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd op grond
van volgende bindende voordrachtregelingen en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen:
(a) LVDM HOLDCO BV zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één (1) bestuurder; 
(b) N3X INVESTMENTS NV zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder; 
(c) HX HOLDING COMM.V zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder.
Het bindend voordrachtrecht (zoals hierboven uiteengezet) vervalt ten aanzien van een persoon
indien zich met betrekking tot die persoon een "Bad Leaver Event" voordoet, zoals uiteengezet in de
aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders.
Indien een persoon die over een bindend voordrachtrecht beschikt geen lijst met kandidaten voorlegt,
kan de algemene vergadering een bestuurder aanstellen om de functie waarvoor geen lijst met
kandidaten is ingediend op zich te nemen, totdat (i) die persoon die over een bindend
voordrachtrecht beschikt een lijst met kandidaten voor een bestuursmandaat  aan de algemene
vergadering heeft voorgelegd, en (ii) de algemene vergadering een kandidaat van deze lijst heeft
goedgekeurd in overeenstemming met deze statuten. Elke persoon die over een bindend
voordrachtrecht beschikt die geen dergelijke lijst met kandidaten heeft voorgesteld, heeft het recht
om de raad van bestuur te allen tijde te verzoeken een nieuwe algemene vergadering bijeen te
roepen. Een dergelijke algemene vergadering zal zo snel mogelijk en in ieder geval niet later dan
dertig (30) werkdagen vanaf het verzoek worden bijeenroepen om de voornoemde bestuurder te
vervangen door een persoon uit de kandidaten die werden aangewezen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De algemene vergadering kan het
mandaat van de bestuurders te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging een opzegtermijn
bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de Vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming 
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Tenzij wanneer het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of deze statuten strengere
meerderheids- of quorumvereisten zouden opleggen, zal de raad van bestuur geldig zijn
samengekomen om te beraadslagen en te beslissen over agendapunten indien tenminste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. 
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
§4 Bijzondere meerderheden
De volgende beslissingen van de raad van bestuur vereisen een bijzondere meerderheid, waarbij alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn en alle aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders moeten instemmen (met uitzondering van bestuurders met een belangenconflict
overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen):
    1.  enige verkoop door de vennootschap van (nagenoeg) al haar activa of een bedrijfstak;
    2.  voorstel tot fusie, ontbinding en vereffening van de Vennootschap, of de aanvraag tot een
gerechtelijke reorganisatieprocedure;
    3.  investeringen voor een bedrag van meer dan EUR 50.000;
    4.  contracten met externe adviseurs voor een bedrag van meer dan EUR 50.000;
    5.  schikking van geschillen boven een bedrag gelijk aan 5% van het eigen vermogen van de
Vennootschap;
    6.  elke verwerving van of inschrijving op effecten van, of verwerving van een deelneming in
vennootschappen;
    7.  elke verkoop van effecten of deelnemingen in vennootschappen;
    8.  het verlenen van een hypotheek, het verlenen van een hypothecair mandaat of een pandrecht
op de activa of bedrijfsactiviteit van de Vennootschap voor een bedrag van meer dan EUR 25.000;
    9.  het aangaan of overnemen van langlopende schulden voor een totaalbedrag van meer dan
EUR 50.000;
    10.  het verlenen van een garantie ten gunste van derden voor een bedrag van EUR 25,000;
    11.  uitgifte van obligaties;
    12.  verplaatsing van de zetel van de Vennootschap;
    13.  goedkeuring van de jaarrekening alvorens deze aan de algemene vergadering wordt
voorgelegd;
    14.  oprichting of vereffening van dochtervennootschappen;
    15.  uitkering van interim-dividenden;
    16.  vaststelling en wijziging van de boekhoudkundige waarderingsregels;
    17.  oprichting van comités en vaststelling van hun bevoegdheden;
    18.  transacties met de aandeelhouder(s) of met partijen die verbonden zijn met controlerende
aandeelhouders.
Een bestuurder wordt geacht een tegenstrijdig belang te hebben en is uitgesloten van de stemming
over enige beslissing met betrekking tot (i) de opzegging van de arbeids-, management- of
dienstverleningsovereenkomst gesloten tussen de bestuurder, zijn vaste vertegenwoordiger of een
Verbonden Vennootschap en de vennootschap; en (ii) met betrekking tot de leaver opties ("Leaver
options") zoals uiteengezet in de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders,
en de overeenkomstige leaver opties zoals uiteengezet in de respectievelijke
inschrijvingsovereenkomsten van de aandeelhouders met betrekking tot hun klasse B aandelen
gehouden in Roots Transition Partners BV (zoals onder meer een beslissing over de kwalificatie van
een "Good Leaver Event" of een "Bad Leaver Event" en enige beslissing over een "Good Leaver Call
Option" of een "Bad Leaver Call Option", indien de relevante beslissing betrekking heeft op Effecten
gehouden door die bestuurder, zijn vaste vertegenwoordiger of een Verbonden Vennootschap. De
niet-geconflicteerde bestuurders besluiten over dergelijke beslissingen bij unanimiteit.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. 
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op twee (2) juni om 10 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag, of een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De volgende aangelegenheden van de vennootschap zullen – naast de gemeenrechtelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten – steeds de unanieme goedkeuring van alle
aandeelhouders vereisen, en elke handeling of transactie die zonder dergelijke toestemming of
stemming wordt aangegaan, zal ab initio nietig zijn en geen gevolg hebben:
    1.  iedere beslissing met betrekking tot de Overdracht van Effecten gehouden in de vennootschap,
zoals bepaald in artikel 9.2 van deze statuten;
    2.  elke wijziging in de statuten van de vennootschap (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid,
iedere wijziging van het oogmerk van de vennootschap); 
    3.  goedkeuring van de jaarrekening en de benoeming of het ontslag van de commissaris;
    4.  vermindering of verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap;
    5.  elke inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen van de vennootschap;
    6.  elke beslissing omtrent de toekenning van een geldelijk voordeel (direct of indirect) aan een
aandeelhouder, met uitzondering van besluiten betreffende de bezoldiging van bestuurders onder
normale marktvoorwaarden;
    7.  een machtiging van de raad van bestuur om nieuwe aandelen uit te geven overeenkomstig
artikel 5:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
    8.  het uitsluiten van voorkeurrechten met betrekking tot de uitgifte van aandelen of andere
effecten die het eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen;
    9.  elke splitsing, omzetting, fusie, reorganisatie (met inbegrip van conversie) of andere
bedrijfscombinatie waarbij de vennootschap betrokken is; 
    10.  de bepaling of betaling van enig dividend of andere uitkering op de aandelen van de
vennootschap; 
    11.  eventuele wijzigingen in de rechten, voorkeuren of voorrechten van enige soorten van
aandelen, of de omzetting of herkwalificatie van enige aandelen van enige soort van aandelen in
aandelen van een andere soort van aandelen; 
    12.  enige uitgifte van effecten van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, enige
obligatie of converteerbare effecten omwisselbaar voor aandelen van de vennootschap of enige van
haar dochtervennootschappen, of enige opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om aandelen
van de vennootschap of enige van haar dochtervennootschappen te verwerven;
    13.  een vrijwillige vereffening, ontbinding of opheffing van de vennootschap, de benoeming van
een vereffenaar en zijn vergoeding;
    14.  elke overdracht door de vennootschap van vrijwel al haar activa of een bedrijfsonderdeel;
    15.  iedere beslissing die naar de algemene vergadering wordt overgedragen ten gevolge van een
belangenconflict op het niveau van de raad van bestuur.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. 
(…)
Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
- de besloten vennootschap "LVDM HOLDCO", voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
VAN DE MIEROP Lotte Leentje Leo, geboren op 2 december 1992 te Leuven;
- de naamloze vennootschap "N3X INVESTMENTS", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer HENDRICKX Tom, geboren op 14 maart 1969 te Ekeren; en
- de commanditaire vennootschap "HX HOLDING", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
HENDRICKX Jules Felix Denise, geboren op 16 juni 1994 te Brasschaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2023. 
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING 
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap, hierin begrepen:
- de managementovereenkomst (‘Management Agreement’) afgesloten tussen Roots Transition
Partners BV (in oprichting) en de vennootschap (in oprichting);
- de aandeelhoudersovereeenkomst (‘Shareholders Agreement’) met betrekking tot de vennootschap
afgesloten tussen de vennootschap (in oprichting) en de drie oprichters van de vennootschap;
- de vaststelling van het intern reglement (‘Internal Regulations’) met betrekking tot Roots Transition
Partners BV (in oprichting); en
- de inschrijvingsverbintenissen (‘Subscription Agreements’) afgesloten tussen Roots Transition
Partners BV (in oprichting), de vennootschap (in oprichting) en de investeerders (zoals bekend op
datum van onderhavige oprichtingsakte) in Roots Transition Partners BV, met betrekking tot de
uitgifte van A-aandelen of B-aandelen in Roots Transition Partners BV.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan mevrouw Valerie Pauwels en/of enige andere
advocaat of medewerk(st)er van het advocatenkantoor “Clifford Chance LLP”, die te dien einde allen
woonstkeuze gedaan hebben op het Belgische vestigingsadres van het advocatenkantoor te 1050
Brussel, Louizalaan 65 bus 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, drie volmachten, de
gecoördineerde tekst van tatuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL 
Notaris