Ondernemingsnummer :
0644841746
Benaming :
(voluit) :
SD Worx Holding
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Brouwersvliet 2
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte inhoudende notulen van een buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap SD Worx Holding (hierna de “Vennootschap”) verle-den voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 juli 2018, blijkt het volgende:
 
1. STOCKSPLIT
De vergadering heeft vooreerst de voorgestelde aandelensplitsing goedgekeurd en beslist tot
omzetting van de bestaande één miljoen tweehonderdzestienduizend tweehonderdvijfentachtig
(1.216.285) aandelen in drieëndertig miljoen zevenhonderddertienduizend
zeshonderdzevenenzeventig (33.713.677) nieuwe aandelen.
Deze splitsing van aandelen gebeurde in een verhouding van één (1) bestaand aandeel tegen
afgerond zevenentwintig komma zeven één acht vijf (27,7185) nieuwe aandelen, waarbij de
berekening en het effect van de afrondingsverschillen konden worden verwaarloosd aangezien alle
nieuwe aandelen (ná stocksplit) werden toebedeeld aan de huidige enige aandeelhoudster van de
Vennootschap, met name HR Worx Holding NV.
Voor zoveel als nodig werd uitdrukkelijk bepaald dat al deze drieëndertig miljoen
zevenhonderddertienduizend zeshonderdzevenenzeventig (33.713.677) nieuwe aandelen gewone
aandelen op naam zijn en zonder enig verschil van dezelfde soort zijn als de oude aandelen (vóór de
stocksplit) en met identiek dezelfde rechten en voordelen als de oude aandelen (vóór de stocksplit).
 
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
2.1. Verslagen aangaande inbreng in natura
De vergadering heeft voorafgaandelijk kennis genomen van de verslagen van de Raad van Bestuur
en de Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het Wetboek van
Vennootschappen betreffende de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het besluit van het hiervoor bedoelde waarderingsverslag van de Commissaris, te weten de
burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises”
(IBR B00025), rechtspersonenregister Brussel 0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway
building, Luchthaven Nationaal 1 J, in deze functie vertegenwoordigd door de heren VROLIX Maurice
(IBR A01817) en DENAYER Michel (IBR A01346), bedrijfsrevisoren, beiden kantoorhoudende op
hetzelfde adres, opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het Wetboek van Vennootschappen,
luidt als volgt:
“7 Besluit van commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 2 juni 2018.
Luik B
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door het
bestuursorgaan weerhouden methode(n) van waardering per 14 februari 2018 van de Vennootschap.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 118.220 nieuw uit te geven aandelen
(na stock split) van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de weerhouden methode(n) van waardering verantwoord zijn vanuit bedrijfseconomisch standpunt.
• het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur dd. 21 juni 2018, ontvangen op 28 juni
2018, door SD Worx Holding NV waarbij de inbreng gewaardeerd wordt op 2 886 932,40 EUR in alle
van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methode van discounted cash flow berekening;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (na stock split) (verhoogd met het agio) van
de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen
van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” van ons verslag. Wij hebben alle
deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van de inbreng nageleefd, met
inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen er de aandacht op dat het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur is
opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten
van het Wetboek van vennootschappen. As gevolg daarvan is het mogelijk dat dit niet geschikt is
voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Overeenkomstig artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor
het opstellen van de beschrijving, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding
opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de
vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van
aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
ontwerp verslag van de Raad van Bestuur in alle van materieel belang zijnde opzichten
overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar er is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd
Luik B
een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad
van Bestuur een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het
bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van
controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet
detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is
van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen of het
opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het het ontwerp
van bijzonder verslag, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze
conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag.
Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de
continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het ontwerp van bijzonder
verslag, en van de vraag of dit ontwerp de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft
op een wijze dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden
van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Zaventem, 28 juni 2018
De commissaris
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door
    1.   
____________ ___________
Michel Denayer Maurice Vrolix”
2.2. Kapitaalverhoging
Na kennisneming en goedkeuring van de verslagen werd de daarin voorgestelde kapitaalverhoging
integraal goedgekeurd en is beslist tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap met in totaal twee miljoen tweeëntachtigduizend negenhonderddertien euro
éénenzeventig cent (€ 2.082.913,71) door een inbreng in natura met een waarde van in totaal twee
miljoen achthonderdzesentachtigduizend negenhonderdtweeëndertig euro veertig cent (€
2.886.932,40) tegen uitgifte van in totaal honderdachttienduizend tweehonderdtwintig (118.220)
nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
De nieuwe aandelen werden uitgegeven aan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen
(ná stocksplit), zijnde aan een uitgifteprijs van in totaal afgerond vierentwintig euro tweeënveertig
cent (€ 24,42) per nieuw aandeel. De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van
dezelfde soort als de bestaande aandelen en genieten dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen (ná stocksplit).
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf hun uitgifte met dien verstande dat zij dadelijk
en volledig delen in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige voorbije en nog lopende boekjaar.
Inschrijving
Op de totaliteit van de kapitaalverhoging door inbreng in natura werd ingeschreven door de huidige
enige aandeelhoudster, HR Worx Holding NV.
Luik B
Volstorting
Het bedrag van de kapitaalverhoging en de onderschreven nieuwe aandelen in de Vennootschap,
met inbegrip van de uitgiftepremie, werden volledig volgestort en afbetaald door inbreng in natura
van een pakket aandelen van SD Worx Group NV (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0422.211.801), met een totale inbrengwaarde van twee miljoen achthonderdzesentachtigduizend
negenhonderdtweeëndertig euro veertig cent (€ 2.886.932,40), dat deels, te weten ten belope van
twee miljoen tweeëntachtigduizend negenhonderddertien euro éénenzeventig cent (€ 2.082.913,71),
aangewend is ter volstorting van het bedrag van de kapitaalverhoging en deels, te weten ten belope
van het saldo hetzij ten belope van achthonderdenvierduizend achttien euro negenenzestig cent (€
804.018,69), aangewend is ter volledige betaling van de verschuldigde uitgiftepremie.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura effectief gerealiseerd is en dat de
kapitaalverhoging ten bedrage van twee miljoen tweeëntachtigduizend negenhonderddertien euro
éénenzeventig cent (€ 2.082.913,71) effectief tot stand gekomen is en volledig volgestort is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap gebracht op vijfhonderdzesennegentig
miljoen tweeëntachtigduizend negenhonderddertien euro éénenzeventig cent (€ 596.082.913,71).
Boeking uitgiftepremie
De uitgiftepremie ten bedrage van achthonderdenvierduizend achttien euro negenenzestig cent (€
804.018,69) werd in zijn geheel op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” geboekt.
 
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIES
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd vervolgens verhoogd met
achthonderdenvierduizend achttien euro negenenzestig cent (€ 804.018,69) door incorporatie in het
kapitaal van de totaliteit van de uitgiftepremie die is betaald en geboekt naar aanleiding van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura hiervoor, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering stelde vast dat ook deze kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie tot
stand gekomen is en dat het kapitaal van de Vennootschap aldus gebracht werd op
vijfhonderdzesennegentig miljoen achthonderdzesentachtigduizend negenhonderdtweeëndertig euro
veertig cent (€ 596.886.932,40).
 
4. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN OVERGEDRAGEN WINST
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd tenslotte verhoogd met
honderddertienduizend zevenenzestig euro zestig cent (€ 113.067,60) door incorporatie in het
kapitaal ten belope van voormeld bedrag van een gedeelte van de overgedragen winst zoals die blijkt
uit de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2017, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering stelde vast dat ook deze kapitaalverhoging door incorporatie van een gedeelte van
de overgedragen winst tot stand gekomen is en dat dientengevolge het kapitaal van de
Vennootschap thans is vastgesteld op vijfhonderdzevenennegentig miljoen euro (€ 597.000.000,00).
 
5. STATUTENWIJZIGING
De vergadering besliste vooreerst om het kapitaal en het aantal aandelen in de statuten van de
Vennootschap aan te passen overeenkomstig de hoger achtereenvolgens genomen besluiten tot
stocksplit respectievelijk kapitaalverhogingen en verder tot enkele kleine bijkomende wijzigingen van
de statuten waaronder aanpassing van de statutaire bepaling inzake toekenning aan bestuurders van
een “vaste bezoldiging” naar “vaste en/of variabele bezoldiging”.
Tenslotte werden volledig nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap goedgekeurd die
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten gelden.
Artikel 5 van daarvan luidt als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdzevenennegentig miljoen
euro (€ 597.000.000,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door drieëndertig miljoen achthonderdeenendertigduizend
achthonderdzevenennegentig (33.831.897) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.”
 
6. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
De vergadering gelaste vooreerst de Raad van Bestuur met het formaliseren van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura waartoe beslist is in het tweede besluit op elk vlak en
verleent de ruimste machtigingen aan elk lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk - elk met
bevoegdheid op te treden overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en met recht van
indeplaatstelling - tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de kapitaalverhoging door
Luik B
inbreng in natura en de daarmee gepaard voorafgaande stocksplit en bijkomende
kapitaalverhogingen door incorporatie van uitgiftepremie respectievelijk overgedragen winst, zowel
intern als extern tegenover derden, zowel in het binnenland als in het buitenland, en inzonderheid om
de hoger genomen beslissingen en deze kapitaalverrichtingen boekhoudkundig te verwerken in de
balans van de Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen alle
relevante registers van aandelen overeenkomstig de genomen beslissingen, zijnde het register van
aandelen van SD Worx Holding NV (deze Vennootschap zelf) en het register van aandelen van SD
Worx Group NV (de vennootschap waarvan de aandelen werden ingebracht).
De vergadering besliste tevens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de voorzitter van de
Raad van Bestuur en aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, evenals aan mevrouw
COOTJANS Anne-Marie en aan mevrouw LALLEMAND Fabienne, medewerksters van de SD Worx
groep, die beiden hiertoe woonstkeuze hebben gedaan op hun kantooradres te 2000 Antwerpen,
Brouwersvliet 2, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en
schrappingen in het register van aandelen van de Vennootschap uit hoofde van en in
overeenstemming met de hoger genomen besluiten betreffende de stocksplit en de
kapitaalverhogingen, alsook om namens de Vennootschap op te treden bij de overzetting op haar
naam van de Ingebrachte Aandelen van SD Worx Group NV in het register van aandelen van
voornoemde vennootschap.
 
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- verslag commissaris cfr. art. 602, §1 W.Venn.
- verslag raad van bestuur cfr. art. 602, §1 W.Venn.