Ondernemingsnr : 0644779586
Naam
(voluit) : Terra Nostra
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dutselhoek 47
 : 3220 Holsbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 24 mei 2022 blijkt dat de
algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen : 
Aanpassing statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De enige aandeelhouder heeft vast gesteld dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna  ook “WVV” genoemd) op 1 januari 2020 van toepassing
zijn geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals onderhavige
vennootschap “Terra Nostra”, waardoor de vennootschap op 1 januari 2020 de rechtsvorm heeft
aangenomen van een besloten vennootschap.
(…).
De enige aandeelhouder heeft dan ook besloten om de statuten van de vennootschap aan te passen
aan de bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen zoals bepaald in het
hierna vermelde besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening
De enige aandeelhouder heeft besloten om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
waarin het volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro
nul cent (€ 12.400,00) en de wettelijke reserve ten belope van duizend achthonderdzestig euro nul
cent (€ 1.860,00), ingevolge de inwerkingtreding van het WVV op 1 januari 2020 van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteiten werden omgezet, om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Als gevolg hiervan zal ook het niet-volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van
zesduizend tweehonderd euro nul cent (€ 6.200,00) (dat van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit werd omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”)
bij volstorting worden geboekt op de aldus beschikbaar gestelde eigen vermogensrekening(..).
Vaststelling van de nieuwe statuten
De enige aandeelhouder heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen
zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en alle overige besluiten.
Volgende artikels werden oa gewijzigd.
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Terra
Nostra”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
Deze zetel kan, zonder statutenwijziging, worden verplaatst binnen het Vlaams of tweetalig Brussels
Gewest, mits voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering, welke dienaangaande
Luik B
besluit bij gewone meerderheid van de stemmen, met dien verstande dat minstens de helft van de
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn bij deze vergadering.
(…)
Artikel 5 – Eigen vermogen gevormd door inbrengen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip.  Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.  Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking.  Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal honderd (100) aandelen uitgegeven.  Alle
aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een
gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
(…)
Artikel 14 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die geen aandeelhouder hoeven te
zijn.
(…)
Artikel 16 – Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden.
In aanvulling op het voorgaande moeten besluiten betreffende de hierna vermelde aangelegenheden
voorafgaandelijk door de algemene vergadering worden goedgekeurd dan wel, indien wettelijk
vereist, door de algemene vergadering zelf worden uitgevoerd. Behoudens andersluidende wettelijke
of statutaire bepalingen, wordt dergelijke voorafgaande goedkeuring en/of besluit verleend en/of
genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, met dien verstande dat minstens de helft van de
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn op deze vergadering : 
-           de aan- en/of verkoop van onroerende goederen van de vennootschap en/of de vestiging van
een hypotheek op onroerende goederen van de vennootschap;
-           de vestiging van een pand op de handelszaak van de vennootschap en/of de vestiging van
andere zakelijke zekerheden op goederen van de vennootschap;
-           een borgstelling in naam van de vennootschap;
-           acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen;
-           rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag hoger dan vijftigduizend
euro nul cent (€ 50.000,00).
Artikel 17 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer directeurs,
die geen aandeelhouder moeten zijn.
Onder dagelijks bestuur wordt, onder meer, verstaan : leiding geven aan het personeel en aan
zelfstandige dienstverleners, het werven van cliënteel, het opstellen van prijsoffertes en bestellingen,
alsook het sluiten van contracten voor de verkoop van diensten tot een maximum bedrag van
vijftigduizend euro nul cent (€ 50.000,00), het opvolgen van veranderingen in toepasselijke wetgeving
en normen, het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling, de vennootschap vertegenwoordigen
ten overstaan van alle overheden, administraties en openbare diensten, met inbegrip van, in het
bijzonder, de kruispuntbank voor ondernemingen, de griffie, de post, de telefoonoperatoren en alle
belastingadministraties, het ondertekenen van ontvangstbewijzen voor aangetekende brieven,
documenten of colli’s aan de vennootschap besteld door de post, koerierdiensten of andere
bedrijven, het vertegenwoordigen van de vennootschap bij de werkgeversorganisaties, alle
maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van het bestuursorgaan uit te voeren,
alle contracten met zelfstandige dienstverleners afsluiten, tot een maximum bedrag van tienduizend
euro nul cent (€ 10.000,00) per overeenkomst, alle contracten met agenten, verdelers, leveranciers
of onderaannemers van de vennootschap afsluiten, tot een maximum bedrag van tienduizend euro
nul cent (€ 10.000,00) per verrichting, alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de aankoop
van alle roerende goederen of diensten ondertekenen en aanvaarden tot een maximum bedrag van
tienduizend euro nul cent (€ 10.000,00) per verrichting, de vennootschap vertegenwoordigen, als
eiseres of verweerster, in rechte (inclusief de raad van state) en in arbitrageprocedures, alle vereiste
of nuttige handelingen stellen met betrekking tot deze
Luik B
procedures (inclusief onderhandelen en afsluiten van dadingen), alle uitspraken bekomen en deze
laten uitvoeren, voor zover de vordering en/of het betrokken dispuut niet meer dan vijftigduizend euro
nul cent (€ 50.000,00) overschrijdt en met uitzondering van eender welke vordering in het kader van
de dienstverleningsovereenkomst.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kunnen de aangelegenheden vermeld in artikel 16,
tweede lid van deze statuten in geen geval worden beschouwd als daden van dagelijks bestuur.
Bijgevolg behoren deze materies tot de exclusieve bevoegdheid van het bestuursorgaan (onder
voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering), met uitsluiting van het
orgaan van dagelijks bestuur.
Artikel 18 – Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt, indien er slechts één bestuurder is, in alle handelingen en verrichtingen en
in rechte, als eiser en als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door haar enige
bestuurder, alleen handelend.
De vennootschap wordt, indien er twee bestuurders zijn of indien er een college van bestuurders is
bestaande uit drie of meer leden, in rechte en in alle handelingen en verrichtingen, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd en
verbonden door hetzij twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij één gedelegeerd bestuurder,
alleen handelend, dit alles onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het
bestuursorgaan als college, handelend bij meerderheid van zijn leden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien  vertegenwoordigd
en verbonden door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd wat is bepaald in artikel 16,
tweede lid en artikel 17, vijfde lid van onderhavige statuten inzake de materies die exclusief zijn
voorbehouden aan het bestuursorgaan (en onder voorbehoud van een eventuele voorafgaande
goedkeuring door de algemene vergadering) en bijgevolg niet kunnen worden beschouwd als
handelingen van dagelijks bestuurder.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 19 – Toezicht
Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd, indien wettelijk vereist of indien de algemene
vergadering hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen.
(…)
Artikel 23 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Ontslag & benoeming bestuurder(s)
De enige aandeelhouder heeft kennis genomen van het ontslag van de besloten vennootschap naar
Nederlands recht “Terra Nostra Holding B.V.”, met statutaire zetel te Bleskensgraaf, Molenwaard
(Nederland) en met bezoekadres te 2971 VA Bleskensgraaf ca, Abbekesdoel 22a (Nederland),
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64295478, thans
eveneens ingeschreven in het rechtspersonenregister onder bisnummer 0644.719.507, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DE WINTER Pieter-Jan, wonende te 2971 VA Beskensgraaf (Nederland),
Abbekesdoel 22.
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder volgende personen (her)benoemt als niet-statutaire
bestuurders van de vennootschap, met name :
-        De besloten vennootschap naar Nederlands recht “Terra Nostra Holding B.V.”, voornoemd, met
als vaste vertegenwoordiger KUPPEN Henri, wonende te 5451 NR Mill (Nederland), Beerseweg 50A;
-        De vennootschap onder firma “BRUMALA”, met zetel te 3220 Holsbeek, Dutselhoek 47,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0759.550.382 RPR Leuven, met
als vaste vertegenwoordiger de heer LAMBRECHTS Bruno, wonende te 3220 Holsbeek, Dutselhoek
47.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en niet beperkt in de tijd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Machtigingen en volmachten
Luik B
De enige aandeelhouder heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te
verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)      Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen
tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)      Worden gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de nodige aanpassingen te doen in het digitale effectenregister (estox) en om
de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie
bij de BTW-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de besluiten vastgesteld in
deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te
ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders
en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de
formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten
vastgesteld in deze akte : de heer CLONEN Koen, mevrouw CLAES Shana en, meer in het
algemeen, alle advocaten en medewerkers van het advocatenkantoor “Crowe Spark Legal”, met
zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Fruithoflaan 124 bus 14, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0871.193.226;
c)       De instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 2 juni 2022.
 
Bijlagen : volledig afschrift + gecoördineerde statuten