Ondernemingsnr : 0760874037
Naam
(voluit) : RH DENTAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Chée de Merchtem 134
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het vloeit voort uit een handeling ontvangen op 20/01/2023
door Meester Carl-Eric LEGRAND, notaris wonende te Brussel, uitoefening van zijn functie in de
vennootschap "Carl-Eric Legrand, Notaire", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Ter
Kamerenlaan 74 bus 12 die:
 
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “RH DENTAL”, met zetel te 1780 Wemmel, Chaussée de Merchtem 134 en met
ondernemingsnummer BE 0760.874.037.
Identificatie van de vennootschap
    1.  vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Carl-Eric Legrand, te Brussel op 30
december 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 januari 2021 onder
nummer 0301492.
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
Bureau
De zitting wordt geopend om 10 uur onder het voorzitterschap van de heer HACHICHA Rached en
Mevrouw AOUANI Amira, zijnde de twee bestuurders.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
    •  De heer HACHICHA Rached, geboren te Tunis (Tunesië) , echtgenote van mevrouw AOUANI
Amira, , titularis van honderd (100) aandelen, hetzij voor drieduizend euro (3.000,00 €);
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Aanpassing van het artikel 3 van de statuten met betrekking tot voorwerp van de vennootschap;
en bekendmaking van jet verslag van de besturder.
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
Luik B
worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
    1.  Eerste besluit – wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering besluit artikel 3 van de statuten aan te passen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. 86.230 - tandartspraktijk,
2. 68.203 - de huur en exploitatie van eigen of gehuurde niet-residentiële eigendommen, met
uitzondering van grond,
3. verwerving van belangen in andere ondernemingen,
4. holdingmandaten in andere vennootschappen.
5. activiteit van de huisarts (Code Nacebel 86.210)
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "RH DENTAL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Met betrekking tot huisarts activiteit:
Het kan naar iedere andere plaats in België worden overgebracht door een eenvoudig besluit van de
algemene vergadering, gepubliceerd in de bijlagen van de Belgische Moniteur en onder de aandacht
gebracht van de Provinciale Raad van de bevoegde orde van artsen, in overeenstemming met de
regels van de medische ethiek.
De verplaatsing van de zetel naar het buitenland is mogelijk op voorwaarde dat de zetel in ieder
geval in een lidstaat van de Europese Unie is gevestigd.
De oprichting van andere operationele kantoren of extra medische kantoren zal geschieden met
voorafgaande toestemming van de bevoegde provinciale raad van het College van artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. 86.230 - tandartspraktijk,
2. 68.203 - de huur en exploitatie van eigen of gehuurde niet-residentiële eigendommen, met
uitzondering van grond,
3. verwerving van belangen in andere ondernemingen,
4. holdingmandaten in andere vennootschappen.
5. activiteit van de huisarts (Code Nacebel 86.210)
Luik B
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Luik B
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§ 3. Met betrekking tot huisarts activiteit:
De aandelen kunnen onder elkaar worden overgedragen of ter dood worden overgedragen, alleen
aan artsen die zijn ingeschreven in de tabel van de orde van artsen en die hun beroep uitoefenen of
zullen uitoefenen binnen het ondernemingskader.
De verkopende aandeelhouder moet de administratieve instantie onder aangetekende dekking een
verzoek doen toekomen waarin de volledige contactgegevens van de voorgestelde begunstigde(n)
worden vermeld, evenals het aantal te verkopen aandelen en de aangeboden prijs. Binnen acht
dagen na ontvangst van deze brief zendt het bestuursorgaan de inhoud daarvan per aangetekende
brief aan elk van de aandeelhouders, met het verzoek om een ja of nee-antwoord en met het oog op
het feit dat degenen die zich onthouden van het geven van hun mening, zullen worden beschouwd
als het geven van hun toestemming. Dit antwoord dient schriftelijk en per aangetekende brief te
geschieden binnen 15 dagen na ontvangst van de brief van het bestuursorgaan. Binnen acht dagen
na het verstrijken van de antwoordtermijn stelt het administratieve orgaan de afzender in kennis van
het lot dat voor zijn verzoek is gereserveerd.
Erfgenamen en legatarissen die krachtens dit Statuut geen aandeelhouder worden, zijn verplicht de
goedkeuring van aandeelhouders aan te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
De partijen bij de overdracht kunnen bezwaar maken tegen de weigering om een overdracht tussen
twee partijen voor de president van de rechtbank van de vergadering van de onderneming als
voorlopige maatregel goed te keuren. Indien de weigering als willekeurig wordt beschouwd, is de
beslissing ter goedkeuring geldig, tenzij de koper zijn aanbod binnen twee maanden na betekening
van de beslissing intrekt.
Als er maar één aandeelhouder is, kan hij zijn aandelen vrij overdragen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder mag geen ontbinding van de vennootschap tot gevolg
hebben. Totdat de aandelen zijn verdeeld of totdat de betreffende aandelen zijn uitgegeven, worden
de rechten met betrekking tot de aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en de rechthebbenden
die naar behoren in beslag zijn genomen of in bezit zijn gesteld, in verhouding tot hun rechten in de
erfopvolging.
Erfgenamen hebben zes maanden na het overlijden van de enige partner de tijd om een van de
volgende voorstellen te kiezen en uit te voeren:
- of een wijziging aanbrengen in de naam en het voorwerp, met uitsluiting van alle medische
activiteiten;
- of handel de aandelen van de vennootschap in met derden die aan dezelfde voorwaarden voldoen.
Als een van de drie bovenstaande hypothesen niet wordt nagekomen, wordt de onderneming in
liquidatie gebracht.
De erfgenamen of legatarissen van aandelen die door hun niet-veroudering geen aandeelhouder
hadden kunnen worden, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen, al naar gelang
Luik B
van het geval, ten koste van de aandeelhouders of de vennootschap die zich tegen de machtiging
heeft verzet.
Deze waarde wordt in onderling overleg of, bij gebreke van een dergelijke overeenkomst, door een in
onderling overleg gekozen deskundige of, bij gebreke daarvan, door de president van het gerecht
van de onderneming waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft, in voorlopige zin vastgesteld;
op verzoek van de meest ijverige partij.
Een overdracht van aandelen op naam is slechts afdwingbaar tegen de vennootschap en derden
door een overdrachtsverklaring die in het register met betrekking tot deze aandelen is geregistreerd,
gedateerd en ondertekend door de cedent en de cessionaris of hun vertegenwoordigers in het geval
van een overdracht tussen vivos; en door een lid van het bestuursorgaan en de begunstigden of door
hun vertegenwoordigers in geval van overlijden. Het bestuursorgaan kan een overdracht in het
register erkennen en registreren op basis van documenten die de instemming van de afzender en de
cessionaris tot stand brengen.
In geval van overdracht van een niet gestort aandeel zijn de afzender en de cessionaris,
niettegenstaande andersluidende bepalingen, hoofdelijk aansprakelijk jegens de vennootschap en
jegens derden. In geval van opeenvolgende opdrachten zijn alle opeenvolgende
opdrachtenpersonen hoofdelijk aansprakelijk.
Iedere nieuwe partner moet een arts of Medicijn zijn, die wettelijk bevoegd is om medische kunst te
beoefenen in België, die genoteerd staat in het Register van de orde van artsen.
De toelating van een nieuwe partner zal plaatsvinden met de unanieme instemming van de partners.
Elke nieuwe partner moet de statuten en het partnerschapscontract voorleggen aan de Provinciale
Raad waarmee hij is geregistreerd.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Met betrekking tot huisarts activiteit:
Elke directeur vertegenwoordigt het bedrijf ten aanzien van derden en in de rechter, hetzij door het
vragen of door het verdedigen.
De beheerder mag zijn bevoegdheden alleen aan een arts van de geneeskunde delegeren, zolang
het een kwestie is van het uitvoeren van handelingen die verband houden met de kunst van de
genezing.
De niet-medische bewindvoerder en de dagelijkse manager mogen geen medische handelingen
verrichten en moeten zich ertoe verbinden de medische ethiek te eerbiedigen, met name het
beroepsgeheim.
De directeur oefent zijn beroep onafhankelijk uit in naam en namens de vennootschap, in
overeenstemming met wettelijke en ethische bepalingen.
De administrateur dient zich te onthouden van iedere maatregel die de vrije keuze van een arts voor
de patiënt belemmert.
De beheerder draagt de last van de beroepsaansprakelijkheid waarvoor hij verzekerd moet zijn bij
een gerenommeerd bedrijf.
De directeur zal ervoor zorgen dat er een afzonderlijke verantwoordelijkheid voor de onderneming is.
De professionele aansprakelijkheid van elke geassocieerde arts is altijd onbeperkt.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders, kan iedere bestuurder die
alleen handelt alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
doel, behoudens de handelingen die bij wet en de statuten voor de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
Elke directeur vertegenwoordigt het bedrijf ten aanzien van derden en in de rechter, hetzij door het
vragen of door het verdedigen.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste donderdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste nul (0) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
De door de Algemene Vergadering aangewezen curator, indien hij geen arts is, moet worden
bijgestaan door een arts die bevoegd is om te oefenen en geregistreerd in de tabel van de orde voor
de behandeling van medische problemen zoals, zonder beperking, het beheer van medische
dossiers, privacykwesties van patiënten en/of het associëren van privileges.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Met betrekking tot huisarts activiteit:
Luik B
    1.  In geval van een geschil over ethische problemen is de bevoegde provinciale Raad van de orde
van artsen uitsluitend bevoegd om te oordelen.
De toepassing van de regels van de medische ethiek wordt gedicteerd door de orde van artsen en
kan nooit worden beschouwd als een schending van deze statuten.
    1.  In geval van een geschil en/of geschil tussen de partijen over de uitlegging van deze
overeenkomst trachten de partijen zich op initiatief van de administratie van de vennootschap te
verzoenen.
Als de onenigheid ethische problemen betreft, heeft de bevoegde Provinciale Raad van de orde van
artsen de enige bevoegdheid om te oordelen.
    1.  De sanctie van de opschorting van het recht om de kunst van de genezing in België uit te
oefenen, brengt het verlies van de voordelen van met zich mee.
De betrokken arts moet echter alle nodige maatregelen nemen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren ten behoeve van patiënten die een behandeling ondergaan op het moment dat de
bovengenoemde sanctie van kracht wordt.
De regelingen kunnen tijdig onder de aandacht van de bevoegde provinciale Raad worden gebracht.
Iedere arts die in het bedrijf werkzaam is, heeft de plicht de andere aandeelhouders te informeren
over disciplinaire, civiele, strafrechtelijke of administratieve beslissingen die gevolgen kunnen hebben
voor hun beroepsrelaties. De algemene vergadering beslist met gewone meerderheid over de follow-
up van deze besluiten.
Artikel 31. Ethiek
Alle bepalingen in het Verdrag, de statuten of het intern reglement die de vrije keuze van de patiënt,
de diagnostische en therapeutische onafhankelijkheid van de beoefenaar en de eerbiediging van het
beroepsgeheim niet garanderen, worden als ongeschreven beschouwd. Beroepsgeheim kan alleen
worden gedeeld in de mate dat de zorg dat vereist.
Het Verdrag, de Statuten en het reglement van orde voorzien in alle noodzakelijke maatregelen om
commerciële exploitatie van medicijnen, elke vorm van directe of indirecte collusie, dichotomie of
overconsumptie te voorkomen.
De procedureregels bepalen de methode voor het berekenen van de declaraties van de arts.
De statuten bevatten de voorwaarden voor de vorming van een reserve. Een reserve kan slechts
worden gevormd door de unanieme instemming van de geassocieerde artsen.
Het belang van het voorbehoud moet samenvallen met het doel en mag geen speculatieve
doelstellingen verhullen of de belangen van bepaalde vennoten in gevaar brengen.
De verdeling van aandelen onder geassocieerde artsen kan de normale beloning van een arts voor
het verrichte werk niet verhinderen.
Het Verdrag, de Statuten en het reglement van orde bepalen de voorwaarden voor de tijdelijke of
permanente uitsluiting van een arts.
Wanneer een vervanger wordt ingehuurd, kan het voordeel worden verminderd met het bedrag van
de middelen waarover hij beschikt.
De arts oefent effectief gezag uit over het personeel dat hem bijstaat.
Alle financiële regelingen moeten worden vermeld en gedetailleerd.
De vergoeding van de arts voor zijn medische activiteiten moet normaal zijn.
De wederzijdse rechten en verplichtingen van de arts en de Vennootschap (vergoeding door de
aandeelhouders van de door de Vennootschap aangeboden diensten, wijze van berekening van
deze vergoeding, kosten in verband met de inning, distributie of betaling van vergoedingen, enz.)
Moet het onderwerp zijn van een afzonderlijk schriftelijk contract dat is goedgekeurd door de
Provinciale Raad van de orde van artsen.
De betrokken arts moet echter alle nodige maatregelen nemen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren ten behoeve van patiënten die een behandeling ondergaan op het moment dat de
bovengenoemde sanctie van kracht wordt.
De regelingen kunnen tijdig onder de aandacht van de bevoegde provinciale Raad worden gebracht.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 12.00 uur.
 
 
Luik B
 
Voor conform analytisch extract,
(teken)
Carl-Eric Legrand
Notaire