Ondernemingsnr : 0425917892
Naam
(voluit) : AB - LEASE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oppemstraat 59A
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Isabelle RAES, notaris met standplaats te
Sint-Jans-Molenbeek, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op 6
december 2023, en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel, vóór de
vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de naamloze vennootschap AB-LEASE, waarvan de zetel gevestigd is te 1861
Wolvertem (Meise), Oppemstraat 59A, beslist heeft:
1. om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en om de statuten van de vennootschap te
wijzigen door vervanging van artikel 3 door volgende tekst onder punt 4, ‘Voorwerp’ hierna.
2. in toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de statuten aan te passen
en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
3. volledig nieuwe statuten aan te nemen, waarvan de tekst luidt als volgt (weergegeven bij
uittreksel):
‘Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “AB-LEASE”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp : het kopen en verkopen in binnen- en buitenland van allerlei
soorten roerende goederen zoals maar niet beperkt tot nieuwe voertuigen, zowel personen- als
vrachtwagens, allerlei kermisattracties en allerlei vaartuigen ; het verkopen van allerlei roerende
goederen zoals maar niet beperkt tot voertuigen, allerlei kermisattracties en allerlei vaartuigen op
basis van huurkoop (leasing) op middellange en lange ter-mijn; het uitbaten van een voertuigenpark
voor het verhu-ren van auto's aan automobilisten (dagverhuur, weekver-huur), tegen vergoeding
(vaste kilometervergoeding), allerlei kermisattracties en allerlei vaartuigen; het kopen en verkopen
van allerlei roerende goederen zoals maar niet beperkt tot tweedehandswagens en wisselstukken
voor autovoertuigen, allerlei kermisattracties en allerlei vaartuigen en alle handel en verrichtingen
welke in verband kunnen gebracht worden met de bovengenoemde doelstellingen.
De vennootschap mag alle welkdanige handels-, nijver-heids-, financiële, mobilaire en onroerende
bewerkingen hoegenaamd, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar voorwerp,
verrichten.
Zij mag belangen nemen door alle middelen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die
eenzelfde, gelijkaardig of ermede verband houdend voorwerp hebben of die een activiteit hebben die
er zelfs geen verband mee houdt maar die van aard is om haar voorwerp te die-nen.
De algemene vergadering kan dit voorwerp uitbreiden of wijzigen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzevenentwintigduizend driehonderddrieënvijftig (127.353)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot
127.353, met een fractiewaarde van 1/127.353 van het kapitaal.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimumaantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
a) De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat betreft dit bestuur, toevertrouwen:
- hetzij aan één of meer van zijn leden;
- hetzij aan één of meer directeuren, in of buiten zijn mid-den verkozen;
b) De raad van bestuur en de gedelegeerden belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere
opdrachten toekennen aan om het even welke lasthebber binnen de perken van het dagelijks
bestuur.
c) De raad van bestuur mag de leiding van een of meer zaken van de vennootschap aan een of meer
directeurs of gevolmachtigden, al dan niet lid van de raad van bestuur en daarenboven elke
lasthebber met bijzondere opdrachten belasten.
d) De raad van bestuur kan van de hierboven omschreven bevoegdheden gebruik maken en op ieder
ogenblik aan de toegekende opdrachten een eind stellen.
Hij bepaalt de bevoegdheden en de vergoedingen aan te rekenen op de algemene kosten van de
personen aan wie hij delegatie verleent.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een ministeriële ambtenaar, verte-genwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders gezamenlijk,
- hetzij door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,
en dit zonder dat deze een voorafgaandelijk beslissing van de raad van bestuur dienen voor te
leggen.
En binnen de perken van het dagelijks bestuur door een gedelegeerde belast met het dagelijks
bestuur, indien één enkele persoon hiermee belast is, en door twee gedelegeerden die gezamenlijk
handelen, indien twee perso-nen met deze taak belast zijn;
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze
binnen de perken van hun volmacht handelen.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
november, om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene ver-gadering door een gevolmachtigde laten
vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf aandeelhouder is en of het recht heeft de vergadering
bij te wonen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechts-personen, kunnen door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is vertegenwoordigd worden. Gehuwden
vertegenwoordigen elkaar wederzijds.
De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats wor-den gedeponeerd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en eigenaars van de blote eigendom, de schuldeisers en
pandgevers dienen zich door een en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in
de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad
van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische
transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste drie werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding – Vereffening - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
4. - dat het mandaat van mevrouw Sylvie Beeuwsaert, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder,
nog loopt tot 9 november 2027 en derhalve nog niet vernieuwd dient te worden;
- dat het mandaat van de besloten vennootschap Dierob, met zetel te 1755 Kester, Molenstraat 33,
ondernemingsnummer 0543.633.233, vast vertegenwoordigd door de heer Jozef Walravens, als
bestuurder, nog loopt tot de gewone algemene vergadering van het jaar 2026 en derhalve nog niet
vernieuwd dient te worden;
- dat het mandaat van de heer BEEUWSAERT Walter Maurice Gerard, wonende te 1780 Wemmel,
Markt 42 1B, als bestuurder, volgens de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad eindigde onmiddellijk na
de gewone algemene vergadering van het jaar 2022, en te bevestigen echter dat de heer
BEEUWSAERT Walter, voornoemd, tot 6 december 2023 steeds bestuurder is gebleven en voor
zoveel als nodig alle handelingen te bekrachtigen die hij heeft gesteld.
De vergadering herbenoemdr de heer BEEUWSAERT Walter, voornoemd, als niet statutair
bestuurder voor een duur van zes jaar te rekenen vanaf6 december 2023.
5. te verklaren dat het adres van de zetel is gevestigd te 1861 Wolvertem (Meise), Oppemstraat 59A.
6. de besloten vennootschap ACCOUNTANTSKANTOOR DRT & PARTNERS, met zetel te 3200
Aarschot, Grote Markt 28, Rechtspersonenregister te Leuven, ondernemingsnummer 0446.415.081,
aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling, teneinde al het
nodige te doen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij
het ondernemingsloket, het UBO-register, eStox en bij de B.T.W.-administratie ingevolge hetgeen
voorafgaat.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Gelijktijdige neerlegging, Uitgifte, volmacht, 2 verzakingen, rapport, historiek + coördinatie.
I. RAES