Ondernemingsnummer :
0899507229
Benaming :
(voluit) :
PLANET-ECO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Ring-Oost 14
9400 Ninove
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten door IRIS DE BRAKELEER, notaris te Ninove, die
haar ambt uitoefent in de BVBA "Ingrid Evenepoel & Iris De Brakeleer, geassocieerde notarissen",
met zetel te 9400 Ninove, Centrumlaan 48, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de NV PLANET-ECO de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - inbreng in natura:
a/ Beschrijving:
De NV "KORYS INVESTMENTS", met zetel te B-1500 Halle, Villalaan 96 en gekend onder
ondernemingsnummer 0871.963.979, en de vennootschap naar Maltees recht, "LECA INVESTMENT
LIMITED", met zetel te Malta, FRN-1504 Floriana, V. Dimech Street 4 en gekend onder
ondernemingsnummer C69841 doen een inbreng ten bedrage van 1.392.958,90 EUR, zijnde:
- een achtergestelde lening die de NV "KORYS INVESTMENTS" heeft verstrekt aan de NV
"PLANET-ECO" voor een bedrag van 650.000,00 EUR, opgenomen in de boekhouding van NV
"PLANET-ECO" onder rekening "170001 - Lening DHAM NV (KORYS)" en een bedrag aan
verschuldigde intresten op deze achtergestelde lening ten belope van 46.479,45 EUR, opgenomen in
de boekhouding van NV "PLANET-ECO" onder rekening "420002 - Intrest lening DHAM NV
(KORYS)";
- een achtergestelde lening die "LECA INVESTMENT LIMITED" heeft verstrekt aan de NV "PLANET-
ECO" voor een bedrag van 650.000,00 EUR, opgenomen in de boekhouding van NV "PLANET-
ECO" onder rekening "170003 - Lening LECA INVESTMENT"en een bedrag aan verschuldigde
intresten op deze achtergestelde lening ten belope van 46.479,45 EUR, opgenomen in de
boekhouding van NV "PLANET-ECO" onder rekening "420004 - Intrest LECA INVESTMENT".
b/ Voorwaarden:
Deze inbreng wordt gedaan onder de voorwaarden omstandig omschreven in het verslag van de
heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor in het bedrijfsrevisorenkantoor GROUPE AUDIT BELGIUM te
Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, de dato 9 juli 2019.
Dit verslag zal bij deze akte gevoegd blijven.
Alle rechten, kosten en lasten voortvloeiende uit onderhavige inbreng in natura zijn ten laste van de
vennootschap.
C/ Waardering van de inbreng:
De comparanten erkennen volledig ingelicht te zijn over het wezen, de aard en de omvang van de
hiervoor beschreven ingebrachte schuldvorderingen, waarvan zij de waarde in zijn totaliteit bepalen
op 1.392.958,90 euro.
D/ Vergoeding voor de inbreng:
De hierboven omschreven inbreng in natura zal op volgende wijze worden vergoed:
De inbreng in natura door de NV "KORYS INVESTMENTS" ten belope van 696.479,45 EUR, wordt
vergoed door een toekenning van 80.798 nieuwe kapitaalaandelen klasse B van de NV "PLANET-
ECO", die volledig gelijk zullen zijn aan de reeds bestaande aandelen, zonder een nominale waarde
maar met een fractiewaarde van afgerond 8,62 EUR.
De inbreng in natura door "LECA INVESTMENT LIMITED", ten belope van 696.479,45 EUR, wordt
vergoed door een toekenning van 80.798 nieuwe kapitaalaandelen klasse C van de NV "PLANET-
Luik B
ECO", die volledig gelijk zullen zijn aan de reeds bestaande aandelen, zonder een nominale waarde
maar met een fractiewaarde van afgerond 8,62 EUR.
E/ Verslag van de heer Bedrijfsrevisor:
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarop wij aangesteld zijn, namelijk de
kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de kapitaalsverhoging in de NV "PLANET-ECO" van een
schuldvordering door de NV "KORYS INVESTMENTS" en "LECA INVESTMENT LIMITED", ten
bedrage van in totaal 1.392.958,90 EUR.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van
de door de partijen weerhouden methode van waardering per 5 juli 2019 (hierna "Overzicht"),
bestaande uit een achtergestelde lening en verschuldigde intresten die de NV "KORYS
INVESTMENTS" en "LECA INVESTMENT LIMITED" inbrengen in de NV "PLANET-ECO" ten
bedrage van 1.392.958,90 EUR. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 161.596 nieuwe
kapitaalaandelen klasse B en C van de NV "PLANET-ECO", zonder vermelding van nominale
waarde. De 80.798 aandelen klasse B komen toe aan de NV "KORYS INVESTMENTS" en de
80.798 aandelen klasse C komen toe aan "LECA INVESTMENT LIMITED".
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor "GROUPE AUDIT BELGIUM" BVBA, met
maatschappelijke zetel te B-1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10,
vertegenwoordigd door de heer Werner CLAEYS, bedrijfsrevisor, is bij het beëindigen van de
controlewerkzaamheden van oordeel dat:
    1.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    2.  de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerp van bijzonder
verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode
van waardering, in alle materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methoden is;
    4.  de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura" van
ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van
de inbreng in natura nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht van in te brengen bestanddelen dat is opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van
vennootschappen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een
ander doel.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter.
Overige aangelegenheid
Niettegenstaande de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
werd ons verslag geen 15 dagen voor de geplande algemene vergadering voorgelegd aan de
aandeelhouders. Dit heeft echter geen invloed gehad op onze werkzaamheden.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. ("no fairness
opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en
de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
Luik B
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van het
Overzicht van in te brengen bestanddelen, de waardering, en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht van in te brengen bestanddelen in alle van materieel belang zijnde opzichten
overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de IBR-norm is uitgevoerd
altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen
kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang
beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de
economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voerden tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende beschrijving in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, of, indien deze beschrijving inadequaat zou zijn, om ons
oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op controle-informatie die verkregen is tot de
datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden
dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht van in te brengen
bestanddelen, en van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen
zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de
methoden van de waardering.
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PLANET-
ECO" in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en zal voor geen
andere doeleinden kunnen gebruikt worden.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Jette op 09 juli 2019
"GROUPE AUDIT BELGIUM" BVBA
Vertegenwoordigd door Werner CLAEYS
Bedrijfsrevisor
F/ Bijzonder verslag van de raad van bestuur:
De werkende notaris geeft tevens lezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur. Dit
Luik B
verslag zal eveneens bij deze akte gevoegd blijven.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de genomen beslissing.
Bijgevolg luidt artikel 5 van de statuten voortaan als volgt:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen vierhonderd vierenvijftigduizend negenhonderd
achtenvijftig euro negentig cent (€ 1.454.958,90). Het wordt vertegenwoordigd door 168.796
aandelen die ieder 1/168.796sten van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld in:
- 2.995 aandelen categorie A.
- 82.603 aandelen categorie B.
- 83.198 aandelen categorie C.
Ieder aandeel dat wordt overgedragen aan een aandeelhouder die reeds aandelen categorie A bezit,
wordt in voorkomend geval onmiddellijk geconverteerd in een aandeel categorie A. Ieder aandeel dat
wordt overgedragen aan een aandeelhouder die reeds aandelen categorie B bezit, wordt in
voorkomend geval onmiddellijk geconverteerd in een aandeel categorie B. Ieder aandeel dat wordt
overgedragen aan een aandeelhouder die reeds aandelen categorie C bezit, wordt in voorkomend
geval onmiddellijk geconverteerd in een aandeel categorie C."
DERDE BESLUIT:
Als bijzondere lasthebber wordt aangesteld: de heer Corryn Bart, comparant in deze, aan wie de
macht wordt verleend om het nodige te doen voor de wijziging van de inschrijving van de
vennootschap in de kruispuntbank en voor de wijziging van de registratie van de vennootschap als
BTW-belastingplichtige.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte dd. 12 juli 2019 met bijlagen (verslag raad van bestuur, verslag revisor,
volmachten).
- de gecoördineerde statuten.