N° d'entreprise : 1010832743
Nom
(en entier) : CCI Athena 2024
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue de la Chancellerie 2 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, seize décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
(...) gérant unique (ci-après dénommé le "gérant") de la société en commandite "CCI Athena 2024",
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue de la Chancellerie 2, boîte 1, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
RESOLUTIONS
Le gérant aborde l’ordre du jour et prend les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTON : Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles actions
de deux classes supplémentaires.
Le gérant décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 18.118.978,00 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 18.118.978 actions de deux nouvelles classes d'actions, à savoir
752.923 actions ordinaires de classe H et 17.366.055 actions préférentielles de classe H, qui jouiront
des droits et avantages des actions de leur classe tels qu'ils seront définis par les statuts adoptés par
la présente assemblée et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Le gérant décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de
1,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 0 %.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
Les associés existants ne bénéficient d’aucun droit de souscription préférentielle, ni sur base de la
loi, ni sur base des statuts de la Société, ni sur base conventionnelle.
DEUXIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le gérant déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de 0 %.
TROISIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Modification des articles 5, 6 et 35 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises d’augmenter le compte de
capitaux propres et de créer deux nouvelles classes d’actions, le gérant décide de remplacer :
- l’article 5 des statuts par le texte suivant:
« Les capitaux propres de la société s'élèvent à quarante-neuf millions six cent trente-neuf mille huit
cent treize euros (€ 49.639.813,00) et sont divisés en quarante-neuf millions six cent trente-neuf mille
huit cent treize (49.639.813) actions d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune, dont
752.923 Actions Ordinaires de Classe F, 752.923 Actions Ordinaires de Classe G, 752.923 Actions
Ordinaires de Classe H, 15.835.055 Actions Préférentielles de Classe F, 14.179.934 Actions
Préférentielles de Classe G et 17.366.055 Actions Préférentielles de Classe H. Les apports ont été
placés dans un compte de passif disponible distinct. Pour les apports ultérieurs, les conditions
d'émission détermineront s'ils sont comptabilisés dans un compte de capitaux propres indisponibles
ou disponibles. Si les conditions d'émission ne précisent rien ou en cas d'apports sans émission de
nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur le compte de capitaux propres disponibles.».
- l’article 6 des statuts par le texte suivant:
« Le gérant de la société est habilité à émettre de nouvelles actions, que ce soit ou non à la suite
d'un nouvel investissement de la société. Les actions de la société sont divisées selon les classes
suivantes : (i) actions préférentielles de classe F (les "Actions Préférentielles de Classe F"), (ii)
actions ordinaires de classe F (les "Actions Ordinaires de Classe F"), (iii) actions préférentielles de
classe G (les "Actions Préférentielles de Classe G"), (iv) actions ordinaires de classe G (les "Actions
Ordinaires de Classe G"), (v) actions préférentielles de classe H (les "Actions Préférentielles de
Classe H") et (vi) actions ordinaires de classe H (les "Actions Ordinaires de Classe H"). Les Actions
Préférentielles de Classe F, G et H sont dénommées ci-après "Actions Préférentielles". Les Actions
Ordinaires de Classe F, G et H sont dénommées ci-après "Actions Ordinaires".
Le gérant de la société a également le droit d’émettre une ou plusieurs classes supplémentaires d’
actions de la société en fonction du nombre d’investissements de la société. Dans ce cas, (i) les
Actions Préférentielles et Actions Ordinaires comprendront également des classes d’actions
préférentielles et ordinaires de la ou les classe(s) supplémentaire(s), (ii) les articles 34 et 35 seront
considérés adaptés afin d’appliquer les même règles de distribution à la ou les classe(s)
supplémentaire(s) et (iii) l’article 5 sera adapté afin de déterminer les capitaux propres de la société
ainsi que le nombre d’actions de la ou les classe(s) supplémentaire(s) nouvellement émises. ».
- l’article 35 des statuts par le texte suivant:
« Les capitaux propres de la société sont répartis par et entre les associés, sur proposition du gérant,
conformément aux dispositions des présents statuts, à condition que la distribution proposée n’
entraîne pas l’insolvabilité de la société.
A chaque distribution, le montant qui leur est destiné est réparti comme suit (la "Cascade") :
I. Les Revenus des Investissements de Classe F sont distribués comme suit :
(i) d’abord, aux détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe F jusqu’à ce qu’ils aient reçu un
montant correspondant à leur contribution libérée au titre de l’Investissement de Classe F, plus le
Revenu Préférentiel ;
(ii) par la suite, et à condition que la prestation prévue à l’étape I.(i) ait eu lieu en totalité, l’excédent
du Revenu des Investissements de Classe F sera distribué en parts égales à tous les détenteurs d’
Actions Ordinaires de Classe F au pro rata du nombre d’Actions de Classe F qu’ils détiennent ;
les distributions au titre de l'étape II et III peut avoir lieu même si aucune distribution (intégrale) n’a
eu lieu dans le cadre de cette étape I, si les conditions pour ce faire sont réunies.
II. Les Revenus des Investissements de Classe G sont distribués comme suit :
(i) d’abord, aux détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe G jusqu’à ce qu’ils aient reçu un
montant correspondant à leur contribution libérée au titre de l’Investissement de Classe G, plus le
Revenu Préférentiel ;
(ii) par la suite, et à condition que la prestation au titre de l’étape II.(i) ait eu lieu en totalité, l’excédent
du Revenu des Investissements de Classe G sera distribué en parts égales à tous les détenteurs d’
Actions Ordinaires de Classe G au pro rata du nombre d’Actions de Classe G qu’ils détiennent ;
les distributions au titre de l'étape I et III peut avoir lieu même si aucune distribution (intégrale) n’a eu
lieu dans le cadre de cette étape II, si les conditions pour ce faire sont réunies.
III. Les Revenus des Investissements de Classe H sont distribués comme suit :
(i) d’abord, aux détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe H jusqu’à ce qu’ils aient reçu un
montant correspondant à leur contribution libérée au titre de l’Investissement de Classe H, plus le
Revenu Préférentiel ;
(ii) par la suite, et à condition que la prestation au titre de l’étape III.(i) ait eu lieu en totalité, l’
excédent du Revenu des Investissements de Classe H sera distribué en parts égales à tous les
détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe H au pro rata du nombre d’Actions de Classe H qu’ils
détiennent ;
les distributions au titre de l'étape I et II peut avoir lieu même si aucune distribution (intégrale) n’a eu
lieu dans le cadre de cette étape III, si les conditions pour ce faire sont réunies
Toutefois, sauf décision contraire du gérant, la société ne distribuera aux détenteurs d’Actions
Ordinaires des montants supérieurs au montant correspondant à l’apport libéré par eux que si les
"Conditions d’Actif Net" telles que définies dans le Pacte d’Actionnaires conclu avec chaque associé
sont satisfaites. Ces Conditions d’Actif Net seront évaluées à la date déterminée par le gérant (la
"Date de Calcul").
Si les Conditions d’Actif Net ne sont pas satisfaites à la première des deux dates suivantes : le
dixième anniversaire de l’acquisition initiale d’un Investissement par la société ou la date de
liquidation de la société, le gérant ou la société peut demander aux détenteurs d’Actions Ordinaires
de transférer leurs Actions Ordinaires relatives à l’Investissement concerné au gérant, à la société ou
à toute autre partie désignée par eux (l’"Option d’Achat"). L’Option d’Achat pourra être exercée au
prix de 1 euro par Action Ordinaire. À cette fin, chaque associé accorde une procuration
inconditionnelle et irrévocable au gérant de la société pour agir au nom des associés afin de
transférer les Actions Ordinaires au(x) cessionnaire(s) proposé(s) et d’approuver, de signer, de
délivrer, de compléter et d’exécuter tous les documents, actes, faits et choses qu’il juge appropriés
en rapport avec les droits et privilèges attachés aux Actions Ordinaires.
Les distributions effectives effectuées par la société en vertu de l’étape I à III seront déduites de
toute autre distribution ultérieure effectuée en vertu des étapes pertinentes,
Les détenteurs des Actions Préférentielles ont droit à tous les actifs restants de la société, après
distribution, le cas échéant, conformément à l’étape I, l’étape II et à l’étape III,
Dans lequel :
"Clé de Répartition" a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires conclu avec chaque
associé.
"Frais Généraux" désigne les frais (autres que les frais spécifiques à un Investissement) supportés
par la société, tels que les frais de comptabilité et de tenue de livres, les frais de constitution, les frais
de service, etc. Les Frais Généraux sont affectés aux Investissements conformément à la Clé de
Répartition.
"Frais Spécifiques à un Investissement" désigne les frais supportés par la société et directement
attribuables à un Investissement.
"Investissement" désigne un Investissement de Classe F, un Investissement de Classe G ou un
Investissement de Classe H.
"Investissement de Classe F" a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires conclu avec
chaque associé.
"Investissement de Classe G" a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires conclu avec
chaque associé.
"Investissement de Classe H" a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires conclu avec
chaque associé.
"Revenu Préférentiel" a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires conclu avec chaque
associé.
"Revenu des Investissements" désigne le Revenu des Investissements de Classe F, le Revenu des
Investissements de Classe G et le Revenu des Investissements de Classe H.
"Revenu d’Investissements de Classe F" a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires
conclu avec chaque associé.
"Revenu d’Investissements de Classe G" a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires
conclu avec chaque associé.
"Revenu d’Investissements de Classe H" a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires
conclu avec chaque associé.
"Sociétés Liées" désigne toutes les filiales directes et indirectes de Cobepa, à l’exclusion des
Investissements.
"Transfert" désigne toute forme de disposition entre vifs, y compris (mais sans s’y limiter) la vente, la
donation ou l’apport à une personne morale, qu’elle soit soumise ou non à des conditions
suspensives ou même aléatoires, de même qu’en général tout transfert d’un droit réel ou personnel,
que ce soit ou non à titre de garantie (ou même à titre fiduciaire). ».
CINQUIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour l’adaptation du registre des actions.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire