Ondernemingsnr : 0479714983
Naam
(voluit) : EUROPADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel John Youngestraat 12
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Mickaël VELTMANS, notaris te Lierde, op 9 november 2022,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
besloten vennootschap «EUROPADE», met zetel te 9090 Melle, John Youngestraat 12, hebbende
het ondernemingsnummer BE 0479.714.983, en dat de vergadering de volgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste besluit
a) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van de bestuur-
der met uiteenzetting van een omstandige rechtvaardiging van de voorge-stelde wijziging aan het
voorwerp. Het verslag van de bestuur-der zal aan huidige akte gehecht blijven.
b) Wijziging voorwerp
De algemene vergadering beslist om de huidige tekst van het artikel drie van de statuten integraal te
schrappen en te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot doel:
    •  het organiseren van een informatie- en promotiecentrum m.b.t. investeringsprojecten in binnen-
en buitenland;
    •  het produceren en realiseren van allerhande publicaties evenals reclame- en
advertentieopdrachten, met inbegrip van het voorbereidend werk, het creatief denkwerk, het grafisch
ontwerp evenals alle contacten met de opdrachtgever(s) en de tussenpersonen;
    •  de aan- en verkoop, beheer en verhuring van onroerende goederen, de bemiddeling bij de
overdracht van onroerende goederen en handelszaken evenals het verkavelen van gronden en
onroerende goederen;
    •  het restaureren, verbouwen en renoveren van gebouwen;
    •  tussenpersoon in de handel;
    •  aankoop en verkoop van roerende goederen;
    •  het huren en verhuren van roerende goederen;
    •  Het organiseren en ondersteunen van evenementen;
    •  Het organiseren van incentives, events, tentoonstellingen, meetings, trainingen;
    •  Advies, planning, ontwerp, ontwikkeling, installatie en ondersteuning van IT oplossingen;
    •  de uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés,
tavernes, clubs, dancings, discotheken, bars, tearooms, frituren, restaurants, hotels, Bed and
Breakfast (B&B), traiteurdiensten de verhuring, alsook het inrichten van banketten, feestelijkheden en
van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koude en warme
gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante
artikelen; uitbating van speeltoestellen en automaten;
    •  de bereiding van en de groot- en kleinhandel in, de aankoop en de verkoop van allerlei
klaargemaakte gerechten, om mee te nemen, aan huis te brengen, alsook de aankoop, verkoop,
Luik B
vervoer, vertegenwoordiging van eetwaren en dranken; verkoop aan de toog of via telefoon of
internet van eetwaren en dranken: snelbuffetten (snackbars, sandwichbars, enz...); klaarmaken,
thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels;
    •  Het adviseren, het coördineren, het begeleiden en uitvoeren van asbestprojecten;
    •  Het saneren van asbesthoudende materialen en andere milieubelastende stoffen, inclusief alle
hiermee samenhangende activiteiten welke om wettelijke, milieutechnische en/of veiligheidsredenen
noodzakelijk of gewenst zijn, inclusief de industriële schoonmaakwerkzaamheden;
    •  Het saneren van asbesttoepassingen;
    •  Het verrichten van alle werkzaamheden op het vlak van asbestverwijdering;
    •  Het opmaken van asbestinventarissen en asbestattesten;
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    •  Het uitoefenen van management, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten. Deze
activiteiten omvatten ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van
managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting overeenkomsten, het
uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en
leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak
van marketing, management, producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur.
De vennootschap mag tevens alle diensten en adviezen betreffende voormelde activiteiten
verschaffen, ontwikkelen en leveren, alsook overgaan tot het organiseren van opleidingen en
incentives.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
    •  Met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen,
kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies:
    1.  het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
    2.  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
    3.  het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname
van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of andere, evenals het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen op het gebied van portefeuille- of
kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard;
    4.  het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen
    5.  het verhuren of huren al of niet onder het BTW-stelsel, aan –en verkoop van roerende en
onroerende goederen en rechten, evenals alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende
leasing;
    6.  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    7.  het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten evenals het doen van periodieke uitkeringen en
uitvoeren van pensioenregelingen;
    8.  het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen
hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden aan één of meer
van haar zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere)
natuurlijke personen of rechtspersonen, alsook het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en
aval verlenen voor die schulden;
    9.  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in
de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing betreffende beleggingen en geldplaatsingen;
Luik B
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het
uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische
handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk voorwerp.
    •  De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld
in boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en
de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies
van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
    •  De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.”
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€
18.550,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij honderd eenendertig euro
zevenentachtig eurocent (€ 131,87), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "EUROPADE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
    •  het organiseren van een informatie- en promotiecentrum m.b.t. investeringsprojecten in binnen-
en buitenland;
    •  het produceren en realiseren van allerhande publicaties evenals reclame- en
advertentieopdrachten, met inbegrip van het voorbereidend werk, het creatief denkwerk, het grafisch
ontwerp evenals alle contacten met de opdrachtgever(s) en de tussenpersonen;
    •  de aan- en verkoop, beheer en verhuring van onroerende goederen, de bemiddeling bij de
overdracht van onroerende goederen en handelszaken evenals het verkavelen van gronden en
onroerende goederen;
Luik B
    •  het restaureren, verbouwen en renoveren van gebouwen;
    •  tussenpersoon in de handel;
    •  aankoop en verkoop van roerende goederen;
    •  het huren en verhuren van roerende goederen;
    •  Het organiseren en ondersteunen van evenementen;
    •  Het organiseren van incentives, events, tentoonstellingen, meetings, trainingen;
    •  Advies, planning, ontwerp, ontwikkeling, installatie en ondersteuning van IT oplossingen;
    •  de uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés,
tavernes, clubs, dancings, discotheken, bars, tearooms, frituren, restaurants, hotels, Bed and
Breakfast (B&B), traiteurdiensten de verhuring, alsook het inrichten van banketten, feestelijkheden en
van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koude en warme
gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante
artikelen; uitbating van speeltoestellen en automaten;
    •  de bereiding van en de groot- en kleinhandel in, de aankoop en de verkoop van allerlei
klaargemaakte gerechten, om mee te nemen, aan huis te brengen, alsook de aankoop, verkoop,
vervoer, vertegenwoordiging van eetwaren en dranken; verkoop aan de toog of via telefoon of
internet van eetwaren en dranken: snelbuffetten (snackbars, sandwichbars, enz...); klaarmaken,
thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels;
    •  Het adviseren, het coördineren, het begeleiden en uitvoeren van asbestprojecten;
    •  Het saneren van asbesthoudende materialen en andere milieubelastende stoffen, inclusief alle
hiermee samenhangende activiteiten welke om wettelijke, milieutechnische en/of veiligheidsredenen
noodzakelijk of gewenst zijn, inclusief de industriële schoonmaakwerkzaamheden;
    •  Het saneren van asbesttoepassingen;
    •  Het verrichten van alle werkzaamheden op het vlak van asbestverwijdering;
    •  Het opmaken van asbestinventarissen en asbestattesten;
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    •  Het uitoefenen van management, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten. Deze
activiteiten omvatten ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van
managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting overeenkomsten, het
uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en
leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak
van marketing, management, producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur.
De vennootschap mag tevens alle diensten en adviezen betreffende voormelde activiteiten
verschaffen, ontwikkelen en leveren, alsook overgaan tot het organiseren van opleidingen en
incentives.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
    •  Met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen,
kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies:
    1.  het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
    2.  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
    3.  het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname
van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of andere, evenals het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen op het gebied van portefeuille- of
kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard;
    4.  het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
Luik B
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen
    5.  het verhuren of huren al of niet onder het BTW-stelsel, aan –en verkoop van roerende en
onroerende goederen en rechten, evenals alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende
leasing;
    6.  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    7.  het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten evenals het doen van periodieke uitkeringen en
uitvoeren van pensioenregelingen;
    8.  het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen
hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden aan één of meer
van haar zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere)
natuurlijke personen of rechtspersonen, alsook het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en
aval verlenen voor die schulden;
    9.  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in
de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing betreffende beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het
uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische
handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk voorwerp.
    •  De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld
in boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en
de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies
van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
    •  De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
Luik B
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Luik B
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde dinsdag van de maand september om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw BOGAERT An Katrien Ingrid, geboren te Gent op 25 februari 1975, wonende te 9090
Melle, John Youngestraat 12, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9090 Melle, John
Youngestraat 12.
Zevende besluit
1. De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurder(s) voor de uitvoering van de
beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten.
2. Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan BOFISCO, Reepstraat 103a, 9170 Sint-Gillis-Waas,
evenals aan de bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om afzonderlijk te handelen en
met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle
documenten neer te leggen en te ondertekenen met het oog op de inschrijving van de omgevormde
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), met inbegrip van eventuele
verbetering, wijziging en/of schrapping van die inschrijving, en op de eventuele invoering van
vestigingseenheden, eventueel met het oog op de (her)inschrijving of registratie als BTW-plichtige en
verder om al het nodige te doen bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale of
regionale (overheids)diensten.
Zevende besluit
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Mickaël VELTMANS, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.