Ondernemingsnr : 0824060827
Naam
(voluit) : M.K.A. Dr. WINDERICKX - Dr. VANHOVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Florent Pauwelslei 1
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 26 december 2023,
gehouden voor notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen, blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
2/ Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen en beslissing om dit statutair
onbeschikbaar eigen vermogen geheel beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen, zoals
hierna opgenomen in artikel 5 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
3/ Vaststelling dat de zetel gevestigd is  in het Vlaams Gewest op volgend adres: 2100 Antwerpen
(Deurne), Florent Pauwelslei 1 en beslissing om de aanduiding van dit adres niet meer in de statuten
op te nemen en enkel het Gewest te vermelden, zoals hierna opgenomen in artikel 2 van de nieuw
aangenomen tekst der statuten.
4/ Beslissing dat bestuurders voortaan voor een bepaalde of onbepaalde duur kunnen worden
benoemd, zoals hierna opgenomen in artikel 12.1. van de nieuw aangenomen tekst der statuten en
beslissing om vervolgens het mandaat van de huidige bestuurders (beperkt tot de duur van tien jaar)
te wijzigen in een mandaat van onbeperkte duur met ingang van 26 december 2023.
De vergadering bevestigt derhalve het mandaat als  bestuurder voor onbepaalde duur van: 
1) De heer WINDERICKX Patrick,
2) De heer VANHOVE Frank, die ieder keuze van woonplaats doen op de zetel van de vennootschap
voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken. De opdracht is onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5/ Beslissing dat de aandelen kunnen overgedragen worden onder de levenden of overgaan wegens
overlijden mits toestemming van alle medeaandeelhouders zoals hierna opgenomen in artikel 10 van
de nieuw aangenomen tekst der statuten en beslissing het bestaande voorkooprecht te schrappen.
6/ Beslissing om de mogelijkheid te voorzien tot uittreding en uitsluiting van de aandeelhouders ten
laste van het vennootschapsvermogen en stelt de modaliteiten daartoe vast als hierna opgenomen in
artikel 10bis van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
7/ Machtiging van het bestuursorgaan om over te gaan uitkering van een interim dividend bij
toepassing van artikel 5:141 WVV zoals hierna opgenomen in artikel 18 van de nieuw aangenomen
tekst der statuten.
8/ Beslissing om het voorwerp te vervangen en waarvan de nieuwe tekst zal luiden als opgenomen
en verantwoord in het omstandig verslag van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:101, 1e
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en in overeenstemming met de
gewijzigde regels van de medische plichtenleer, zodat het nieuwe voorwerp voortaan luidt als hierna
opgenomen in artikel 3 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
9/ Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het WVV en de
genomen besluiten, luidend als volgt (bij uittreksel):
“ A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt “M.K.A.
Dr. WINDERICKX – Dr. VANHOVE”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan en zal voorafgaandelijk worden medege-
deeld aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen waar-toe iedere aandeelhouder behoort.
Verder kan het bestuursorgaan binnen het grondgebied van de Europese Unie na voorafgaande
goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen bijkomende zetels van
medische activiteiten oprichten.
Eventuele geschillen met betrekking tot de vennootschap en/of de door de betrokken artsen
uitgeoefende medische activiteiten zullen evenwel steeds beslecht worden door de bevoegde
Belgische rechtbank van het arrondissement waarbinnen de zetel gevestigd is.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, in het bijzonder maar niet uitsluitend mond-, kaak- en
aangezichtschirurgie en tandheelkunde, door de arts(en)-aandeelhouder(s), ingeschreven op de lijst
van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen, met dien verstande dat alle medische activiteiten
in ge-meenschap worden gebracht en alle van daaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden voor
en door de vennootschap en dat iedere arts-aandeelhouder een vergoeding zal ontvangen van de
ven-nootschap voor de door hem verrichte prestaties.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk of
nuttig zijn. Dit omvat:
    •  Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder.
    •  De inrichting van een medisch secretariaat en van algemene diensten die nuttig of nodig zijn
voor de hoofdactiviteit van de vennootschap.
    •  De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en bijbehorende accommodaties voor
deze activiteit.
    •  Het aanleggen van reserves om de nodige medische apparatuur en andere roerende en
onroerende goederen aan te schaffen.
    •  De mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich bij te scholen en verder
te bekwamen.
De vennootschap kan alle bewerkingen doen van roerende en onroerende aard, in zoverre zij niet
strijdig zijn met de medische plichtenleer of ethiek en alle werkzaamheden en rechtshandelingen
verrichten die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap mag samenwerken en overeenkomsten afsluiten met ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven en overige al dan niet medische ondernemingen, doch
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
B. EFFECTEN
Artikel 5 : Inbreng – aandelen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbreng werden zeshonderd (600) aandelen uitgegeven.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem.
(…)
C. BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 12 : Bestuur
12.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen, al dan
niet aandeelhouders.
Ten minste één bestuurder is arts-aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
De regels voor openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Iedere bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt te blijven vervullen
totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop
hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke ingang of met
opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering kan alsdan
ook een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuursregeling en benoeming van niet artsen tot bestuurder mag geen inmenging in het beroep
van de arts mogelijk maken en het beroepsgeheim, therapeutische vrijheid en professionele
onafhankelijkheid van de arts moeten onverkort worden gerespecteerd.
12.2. Bevoegdheid
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Over medische aangelegenheden kan enkel een bestuurder die arts-aandeelhouder is beslissen.
12.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
(…)
D. ALGEMENE VERGADERING
(…)
14.5. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moet
iedere aandeelhouder als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen; de rechten
verbonden aan de aandelen mogen bovendien niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 15 : Gewone algemene vergadering
Jaarlijks op vijftien juni van ieder jaar om negentien (19:00) uur wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in de gemeente
waar de zetel gevestigd is, als aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur
ge-houden op de eerstvolgende werkdag.
(…)
E. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 17: Boekjaar  Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van datzelfde
jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stelt de bestuurder bovendien een jaarverslag op waarin hij
rekenschap geven van zijn beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar op de jaarrekening,
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en
van de positie van de vennootschap, alsmede de overige in artikel 3:6 § 1. WVV opgesomde
gegevens.
De jaarrekening en desgevallend het jaarverslag en de stukken die krachtens het WVV ter
beschikking moeten worden gesteld, worden ten minste vijftien dagen voor de datum van de gewone
algemene vergadering, samen met de oproeping bezorgd aan de aandeelhouders, bestuurder en
commissaris zoals bepaald in de artikelen 5:84, 1e lid en 5:97, laatste lid WVV.
Artikel 18 : Bestemming van het resultaat
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
Interim dividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Voor het aanleggen van een reserve is unanimiteit van alle aandeelhouders vereist. Indien geen
unanimiteit bereikt wordt, kan de betrokken Provinciale Raad van de Orde der Artsen een andere
meerderheid aanvaarden.
F. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 19 : Alarmbelprocedure
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, of wanneer het bestuursorgaan
vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende ten minste de twaalf volgende maanden haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, moet het bestuursorgaan – bij toepassing
van artikel 5:153. WVV - de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen
twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of
statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dit verslag wordt in de agenda vermeld en wordt samen met de
oproepingsbrief aan de aandeelhouders bezorgd. Een kopie ervan kan worden verkregen
overeenkomstig artikel 5:84., 2e lid WVV.
(…)
Artikel 21 : Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.(…)“.
10/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72 WVV, geen commissaris te benoemen.
11/ Het bestuursorgaan werd gemachtigd om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen.
Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en
de statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten.
De ondergetekende notaris werd tevens gemachtigd om een elektronisch register van aandelen aan
te maken en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen.
Als bijzondere mandataris werd aangesteld: Optifisc BV, te 3473 Kortenaken, Grote Vreunte 18,
vertegenwoordigd door de heer Wim Stroobants, met recht van substitutie, aan wie de macht werd
gegeven om alle formaliteiten te vervullen en documenten te onder-tekenen met het oog op de
wijziging van de inschrijving van de vennoot-schap in het rechtspersonenregister, bij de BTW-
administratie en overige administraties.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten