Ondernemingsnr : 0771868491
Naam
(voluit) : AmphiStar
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tempeliersdreef 8
 : 9920 Lievegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL,
AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit het proces-verbaal verleden op 21 maart 2024 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "AmphiStar", met zetel te 9920
Lievegem, Tempeliersdreef 8, ondernemingsnummer 0771.868.491, RPR Gent afdeling Gent en
volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
 
KENNISNAME EN ONDERZOEK VAN BIJZONDERE VERSLAGEN
Kennisname en onderzoek van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap
overeenkomstig artikelen 5:102, 5:121 jo. 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
(…)
Kennisname en onderzoek van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikelen
5:102, tweede lid jo. 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor, te
weten de naamloze vennootschap "CALLENS VANDELANOTTE", met zetel te President
Kennedypark 1A, 8500 Kortrijk, ondernemingsnummer 0433.608.707, RPR Kortrijk, vast
vertegenwoordigd door Jan Degryse, opgesteld overeenkomstig artikelen 5:102, tweede lid jo. 5:133,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag heeft o.a. betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste
methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
en beoordeelt de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan.
Het besluit van dit verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:102 j° 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna "WVV") brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van AmphiStar BV
(hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader en volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in
natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WW hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
29 februari 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
— de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
— de door de partijen toegepaste waardering
— de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
103.029 preferente aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort gebeurt
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:102 j° 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen
binnen elke soort gebeurt, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag in toepassing van artikel 5:102 WVV betreffende de uitgifte van
nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal aandelen binnen elke
soort gebeurt, bestaat onze verantwoordelijkheid erin een conclusie met een beperkte mate van
zekerheid te vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op
een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel
over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de Vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 j° 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Brugge, 15 maart 2024
Caliens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Jan Degryse
Bedrijfsrevisor
Kennisname en onderzoek van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap
overeenkomstig artikelen 5:122, eerste lid, 5:134, tweede lid jo. 5:102, tweede lid en 5:130 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(…)
Kennisname en onderzoek van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikelen 5:102,
tweede lid jo.  5:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(…)
VERPLAATSING ZETEL
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap vanaf heden te verplaatsen naar 9052 Gent,
Frieda Saeysstraat 1.
SPLITSING VAN DE AANDELEN
De vergadering besluit de aandelen van de Vennootschap te splitsen, door splitsing van elk bestaand
aandeel van de Vennootschap in duizend (1.000) aandelen van de vennootschap.
Bijgevolg wordt het eigen vermogen van de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd door een
miljoen (1.000.000) aandelen zonder nominale waarde.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap
teneinde het aandelenregister dienovereenkomstig aan te passen.
CREATIE VAN TWEE (2) SOORTEN AANDELEN
Creatie van twee (2) soorten van aandelen
De vergadering besluit hierop, overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, te weten ‘Gewone Aandelen’
en ‘Preferente Aandelen’, die de rechten en plichten hebben zoals uiteengezet in de nieuw aan te
nemen statuten van de Vennootschap onder agendapunt 13.
Indeling van de aandelen van de Vennootschap in de nieuwe soorten
De vergadering besluit dat alle thans uitgegeven aandelen van de Vennootschap Gewone Aandelen
zullen zijn.
UITGIFTE VAN NIEUWE PREFERENTE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN INBRENGEN IN
NATURA
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van honderddrieduizend negenentwintig (103.029)
nieuwe Preferente Aandelen, die zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte, in te schrijven tegen de
uitgifteprijs van afgerond vijf euro (€ 5,00) per Preferent Aandeel.
(…)
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng en van de inschrijving op de nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
Preferente Aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal Preferente Aandelen van de
Vennootschap aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderddrieduizend negenentwintig (103.029)
Preferente Aandelen.
Boeking van de inbrengen op een beschikbare eigenvermogensrekening
De vergadering besluit het bedrag van de inbrengen, hetzij vijfhonderdvijftienduizend honderdvijftig
euro negenenzestig eurocent (€ 515.150,69), te boeken op een beschikbare
eigenvermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
UITGIFTE VAN NIEUWE PREFERENTE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN INBRENGEN IN
GELD
Afstand van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121, § 2 WVV
Gelet op het feit dat alle aandeelhouders op de vergadering vertegenwoordigd zijn, en aangezien de
bijkomende inbreng enkel geschiedt door middel van een inbreng in geld, besluit de vergadering
overeenkomstig artikel 5:121, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eenparig
afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan over de verrichting voorzien in artikel 5:121,
§ 1 van voormeld Wetboek. Daar de Vennootschap geen commissaris heeft aangesteld, vindt artikel
5:121, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen toepassing.
Besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit tot uitgifte van vierhonderdachtentwintigduizend vijfhonderdnegenenzestig
(428.569) Preferente Aandelen, die zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte, in te schrijven tegen
een uitgifteprijs van zeven euro (€ 7,00) per Preferent Aandeel, volledig te storten door een inbreng
in geld, die zal worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. 
(…)
Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal aandelen van de Vennootschap
aldus daadwerkelijk gebracht werd op vijfhonderdeenendertigduizend vijfhonderdachtennegentig
(531.598) Preferente Aandelen.
UITGIFTE VAN VIJFTIEN (15) PREFFERENTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Beslissing tot uitgifte van vijftien (15) Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en vaststelling van
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
De vergadering besluit tot uitgifte van vijftien (15) Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
inschrijvingsrechten vast te stellen, die zijn opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, dat in het dossier wordt bewaard en waarvan de tekst als bijlage aan dit proces-
verbaal wordt gehecht om er één geheel mee te vormen.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe Preferente Aandelen onder opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, tot uitgifte van de nieuwe Preferente
Aandelen die ingevolge de uitoefening van de Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten zullen
worden toegekend.
(…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan van de Vennootschap en
aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk optredend, met recht van
indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de uitoefening van de Preferente Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende uitgifte(n) van de Preferente
Aandelen, alsmede tot praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het
aandelenregister van de nieuw uitgegeven Preferente Aandelen ten name van de personen die op de
Preferente Aandelen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de
statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
UITGIFTE DRIE (3) PREFERENTE TWEEDE CLOSING INSCHRIJVINGSRECHTEN
Beslissing tot uitgifte van drie (3) Preferente Tweede Closing Inschrijvingsrechten en vaststelling van
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
De vergadering besluit tot uitgifte van drie (3) Preferente Tweede Closing Inschrijvingsrechten met de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
dat in het dossier wordt bewaard en waarvan de tekst als bijlage aan dit proces-verbaal zal worden
gehecht om er integraal deel van uit te maken.
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Preferente
Tweede Closing Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de Preferente Tweede Closing Inschrijvingsrechten, tot uitgifte van drie (3) nieuwe
Preferente Aandelen, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald in het voormeld
verslag.
De nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte onmiddellijk volledig worden volgestort.
(…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de Preferente Tweede Closing Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan van de Vennootschap en
aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk optredend, met recht van
indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de uitoefening van de Tweede Closing
Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende uitgifte(n) van de nieuwe
Preferente Aandelen, alsmede tot praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening
in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op
die aandelen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en
het tekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de
statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
UITGIFTE VAN vijfentwintig (25) PREFFERENTE Schadevergoedingsinschrijvingsrechten
Beslissing tot uitgifte van vijfentwintig (25) Preferente Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en
vaststelling van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
De vergadering besluit tot uitgifte van vijfentwintig (25) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
inschrijvingsrechten vast te stellen, die zijn opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, dat in het dossier wordt bewaard en waarvan de tekst als bijlage aan onderhavig
proces-verbaal wordt gehecht om er één geheel mee te vormen.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe Preferente Aandelen onder opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Preferente Schadevergoedingsinschrijvingsrechten
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de Preferente Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, tot uitgifte van de nieuwe
Preferente Aandelen die ingevolge de uitoefening van de Preferente
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten zullen worden toegekend.
(…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de Preferente Schadevergoedingsinschrijvingsrechten
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan van de Vennootschap en
aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk optredend, met recht van
indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de uitoefening van de Preferente
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende uitgifte
(n) van de Preferente Aandelen, alsmede tot praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de
aantekening in het aandelenregister van de nieuw uitgegeven Preferente Aandelen ten name van de
personen die op de Preferente Aandelen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke
of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden,
inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
UITGIFTE VAN ZES (6) WAARDERINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
Beslissing tot uitgifte van zes (6) Waarderingsinschrijvingsrechten en vaststelling van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden
De vergadering besluit tot uitgifte van zes (6) Waarderingsinschrijvingsrechten.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
inschrijvingsrechten vast te stellen, die zijn opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, dat in het dossier wordt bewaard en waarvan de tekst als bijlage aan dit proces-
verbaal wordt gehecht om er één geheel mee te vormen.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen onder opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Waarderingsinschrijvingsrechten
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de Waarderingsinschrijvingsrechten, tot uitgifte van de nieuwe Gewone Aandelen die
ingevolge de uitoefening van de Waarderingsinschrijvingsrechten zullen worden toegekend.
(…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de Preferente Schadevergoedingsinschrijvingsrechten
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan van de Vennootschap en
aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk optredend, met recht van
indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de uitoefening van de
Waarderingsinschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende uitgifte(n) van
de Gewone Aandelen, alsmede tot praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de
aantekening in het aandelenregister van de nieuw uitgegeven Gewone Aandelen ten name van de
personen die op de Gewone Aandelen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of
nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden,
inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
UITGIFTE VAN HONDERDZEVENTIG-DUIZEND HONDERDACHTENZEVENTIG (170.178) ESOP
INSCHRIJVINGSRECHTEN
Beslissing tot uitgifte van honderdzeventigduizend honderdachtenzeventig (170.178) ESOP
Inschrijvingsrechten en vaststelling van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
De vergadering besluit tot uitgifte van honderdzeventigduizend honderdachtenzeventig (170.178)
ESOP Inschrijvingsrechten met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het Global
Stock Option Plan, dat als bijlage aan dit proces-verbaal zal worden gehecht om er integraal deel van
uit te maken.
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP
Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten, tot uitgifte van honderdzeventigduizend
honderdachtenzeventig (170.178) nieuwe Gewone Aandelen, overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten bepaald in het voormeld Global Stock Option Plan.
De nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte onmiddellijk volledig worden volgestort.
(…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan van de Vennootschap en
aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap,  gezamenlijk optredend, met recht van
indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten
en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende uitgifte(n) van de nieuwe aandelen, alsmede tot
praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister
van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op die aandelen hebben
ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle
akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie
van de statuten.
MACHTIGING BESTUURSORGAAN UITGIFTE ESOP
Voorstel tot de machtiging van het bestuursorgaan om gedurende 5 jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad om nieuwe ESOP Inschrijvingsrechten uit te geven
De vergadering beslist een machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan van de Vennootschap
gedurende 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit van de buitengewone algemene
vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad om nieuwe ESOP Inschrijvingsrechten uit te
geven en tot (authentieke) vaststelling daarvan, als volgt:
“Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 21 maart 2024 werd het bestuursorgaan
uitdrukkelijk gemachtigd om maximaal zevenendertigduizend zesendertig (37.036)  nieuwe ESOP
Inschrijvingsrechten uit te geven overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald is de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst, in één of meerdere malen, en dit op de wijze en
tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen binnen de grenzen van de
bevoegdheidsdelegatie door de algemene vergadering.
Binnen de gestelde grenzen kan het bestuursorgaan beslissen om nieuwe ESOP
Inschrijvingsrechten uit te geven met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
Global Stock Option Plan, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering op 21 maart
2024.
Het bestuursorgaan kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van maximaal vijf jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 21
maart 2024 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de
aandeelhouders te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan
door het bestuursorgaan worden gedaan ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap.
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.”
AANNEMING NIEUWE VERSIE STATUTEN
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten goed te keuren en aan te nemen, om de statuten
van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de Inschrijvings– en
Aandeelhoudersovereenkomst gesloten per 19 maart 2024, alsook in overeenstemming en in
uitvoering van de hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
“(…)
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam «AmphiStar». 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, alle nodige activiteiten te ontplooien voor de
technologische ontwikkeling, productie, commercialisatie, verkoop en toepassing van biosurfactantia
evenals van andere biogebaseerde producten, inclusief het uitvoeren van consultancy activiteiten en
het ontwikkelen, kopen, verkopen en in licentie nemen van octrooien.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van dien
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
(…)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen vijfhonderdeenendertigduizend
vijfhonderdachtennegentig (1.531.598) aandelen uitgegeven. Deze aandelen zijn verdeeld in twee
soorten aandelen, namelijk één miljoen (1.000.000) gewone aandelen en
vijfhonderdeenendertigduizend vijfhonderdachtennegentig (531.598) preferente aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Bij de oprichting van de vennootschap werden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Machtiging bestuursorgaan uitgifte ESOP Inschrijvingsrechten
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 21 maart 2024 werd het bestuursorgaan
uitdrukkelijk gemachtigd om maximaal zevenendertigduizend zesendertig (37.036)  nieuwe ESOP
Inschrijvingsrechten uit te geven overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald is de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst, in één of meerdere malen, en dit op de wijze en
tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen binnen de grenzen van de
bevoegdheidsdelegatie door de algemene vergadering.
Binnen de gestelde grenzen kan het bestuursorgaan beslissen om nieuwe ESOP
Inschrijvingsrechten uit te geven met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
Global Stock Option Plan, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering op 21 maart
2024.
Het bestuursorgaan kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van maximaal vijf jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 21
maart 2024 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de
aandeelhouders te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan
door het bestuursorgaan worden gedaan ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap.
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
(…)
Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat is samengesteld uit ten
hoogste acht bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd voor een periode van zes jaar, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, waarbij:
    1.  de ‘Founders’ (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst),
zolang ze gewone aandelen bezitten, beslissend met een gewone meerderheid, zullen het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee bestuurders (gezamenlijk de
“Founder Bestuurders” genoemd en elk afzonderlijk een “Founder Bestuurder”);
    2.  ECBF I SCSp heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
bestuurder (de “ECBF Bestuurder”);
    3.  Flanders Future Techfund BV heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één bestuurder (de “FFTF Bestuurder”);
    4.  QBIC III Fund Comm.V heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één bestuurder (de “Qbic Bestuurder”);
    5.  het bestuursorgaan, beslissend met een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid (zoals hierna
gedefinieerd), heeft het recht om de CEO voor te dragen als kandidaat voor de benoeming als
bestuurder (de “CEO”); en
    6.  het bestuursorgaan, beslissend met een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid, heeft het recht
om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee onafhankelijke bestuurders, die
relevante ervaring hebben in de sector (gezamenlijk de “Onafhankelijke Bestuurders” genoemd en
elk afzonderlijk een “Onafhankelijke Bestuurder”);
de ECBF Bestuurder, de FFTF Bestuurder en de Qbic Bestuurder worden hierna gezamenlijk de
“Investeerder Bestuurders” genoemd en elk afzonderlijk een “Investeerder Bestuurder”).
Indien een (groep van) aandeelhouder(s) gebruik maakt (maken) van zijn (hun) recht om een
bestuurder te benoemen op zijn (hun) voorstel overeenkomstig de bovenstaande voordrachtregeling,
is de algemene vergadering van aandeelhouders verplicht, en zullen de aandeelhouders ervoor
zorgen, om zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval niet later dan een maand na ontvangst van een
desbetreffende kennisgeving, in deze vacature te voorzien uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door deze (groep van) aandeelhouder(s) overeenkomstig de bovenstaande voordrachtregeling, in
ieder geval niet later dan voorafgaand aan de eerstvolgende vergadering van het bestuursorgaan.
De (groep van) aandeelhouder(s) zal (zullen) ook het recht hebben om het ontslag van de op zijn
(hun) voorstel gekozen bestuurder(s) te vragen en, indien van toepassing, een nieuwe kandidaat
voor te dragen voor de te vervangen bestuurder. In een dergelijk geval zullen de aandeelhouders
onmiddellijk, en in ieder geval vóór de volgende vergadering van het bestuursorgaan, alles in het
werk stellen om dit ontslag en, indien van toepassing, deze vervanging te bewerkstelligen.
Indien een bestuursmandaat openvalt voor het verstrijken van haar termijn, zullen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen (coöptatie) op voorstel van de (groep van)
aandeelhouder(s) die initieel de benoeming van de initiële bestuurder had(den) voorgesteld. De
vervanging van de bestuurder heeft het einde van het mandaat van de vervangen bestuurder tot
gevolg. De benoeming van de vervangende bestuurder zal worden bevestigd op de volgende
algemene vergadering van aandeelhouders. Het mandaat van de vervangen bestuurder eindigt op
het moment van de benoeming van de vervangende bestuurder.
ECBF I SCSp heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van een waarnemer
in het bestuursorgaan, die voor alle vergaderingen van het bestuursorgaan wordt uitgenodigd en die
toegang heeft tot alle informatie die aan de bestuurders wordt gezonden (de “Waarnemer”).
 Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, dat een voorzitter onder zijn leden aanduidt,
die gekozen wordt onder de Onafhankelijke Bestuurders (en zonder doorslaggevende stem).
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzon-dering van die handelingen
waarvoor volgens de wet, deze statuten en/of de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Het bestuursorgaan vergadert zo vaak als nodig is voor de bedrijfsvoering, en in ieder geval ten
minste zes keer per jaar, waarvan ten minste twee keer in persoon (met inachtneming van eventuele
reisbeperkingen). De overige vergaderingen kunnen in persoon, per teleconferentie, videoconferentie
of een ander communicatiemiddel gehouden worden, dat gezamenlijke beraadslaging toelaat. Buiten
de vergaderingen van het bestuursorgaan kan de het bestuursorgaan ook beslissingen nemen door
middel van eenparig schriftelijke besluiten, op voorwaarde dat het bestuursorgaan de Waarnemer op
de hoogte brengt op hetzelfde moment dat de schriftelijke besluiten ter ondertekening naar alle
bestuurders worden gestuurd.
Het bestuursorgaan wordt bijeenge-roepen door de voorzitter of door twee bestuur-ders gezamenlijk,
waarvan minstens één Investeerder Bestuurder, ten minste één week voor de datum voorzien voor
de vergade-ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig
per e-mail.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de urgentie van de zaak en de belangen van de
vennootschap dit vereisen (zoals behoorlijk gemotiveerd), kan een vergadering van het
bestuursorgaan op kortere termijn worden gehouden of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving,
wanneer alle bestuurders en, in voorkomend geval, de waarnemers, hiermee schriftelijk hebben
ingestemd of als alle bestuurders en, in voorkomend geval, de Waarnemer, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn tijdens een dergelijke vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat vertegen-
woordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buiten-land, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuur-der mag slechts één van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen
stem, slechts één bijkomende stem uitbrengen bij volmacht.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien ten minste één Founder
Bestuurder en twee Investeerder Bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Indien het aanwezigheidsquorum zoals hierboven bepaald niet wordt gehaald, kan een tweede
vergadering van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en gehouden in
overeenstemming met dezelfde oproepingsvereisten zoals hierboven bepaald, maar niet eerder dan
10 werkdagen na de eerste vergadering, op voorwaarde dat er geen aanwezigheidsquorum wordt
vereist op deze tweede vergadering.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Beslissingen binnen het bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, met uitzondering van de Gereserveerde Bestuurdersbeslissingen (zoals hierna
gedefinieerd) waarvoor een bijzondere meerderheid vereist is, die bestaat uit de goedkeuring door
een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waaronder (x) ten minste twee positieve
stemmen van de FFTF Bestuurder en de Qbic Bestuurder, of de positieve stem van de ECBF
Bestuurder, en (y) één positieve stem van een Founder Bestuurder (de “Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid”).
Indien er geen beslissing kan worden genomen met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid
met betrekking tot één of meer Gereserveerde Bestuurdersbeslissingen omwille van het feit dat één
of meer bestuurders zich moeten onthouden van stemming omwille van een belangenconflict in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
beslissingsbevoegdheid met betrekking tot dergelijke za(a)k(en) onderworpen zijn aan een de
goedkeuring van (i) een gewone meerderheid van de gewone aandelen, en (ii) een gewone
meerderheid van de preferente aandelen (de “Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid”).
De volgende beslissingen zijn de “Gereserveerde Bestuurdersbeslissingen”:
(a) de goedkeuring van (of een materiële wijziging in) het jaarlijks ‘Business Plan’ (zoals gedefinieerd
in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst);
(b) een nieuwe dochteronderneming oprichten of aandelen (of enig effect) of materiële activa
verwerven in een andere entiteit;
(c) het aangaan van leningen, andere schulden of verplichtingen met het karakter van een lening
(anders dan handelskredieten in het kader van de normale bedrijfsvoering) voor een totaalbedrag
van meer dan EUR 30.000, behalve indien reeds voorzien in het ‘Business Plan’ (zoals gedefinieerd
in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst);
(d) elke verbintenis voor kapitaaluitgaven boven een totaal van EUR 90.000 per boekjaar, behalve
indien reeds voorzien in het ‘Business Plan’ (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst);
(e) het garanderen van de verplichtingen van enige persoon of entiteit; 
(f) een pandrecht, hypotheek, retentierecht of enig ander zekerheidsrecht op enige activa van de
vennootschap vestigen;
(g) een belangrijke claim, rechtszaak, actie, zaak of procedure beginnen of de schikking ervan
goedkeuren;
(h) het verwerven, vervreemden of aangaan van een huurovereenkomst voor onroerend goed of
bedrijfsruimten; 
(i) Intellectuele eigendomsrechten verwerven of vervreemden (inclusief door middel van licenties of
sublicenties);
(j) alle of vrijwel alle activa van de vennootschap overdragen (op welke wijze dan ook);
(k) een beursgang ondernemen;
(l) een leidinggevende/bedrijfsfunctionaris in dienst nemen, de beloning wijzigen of ontslaan;
(m) pensioen- of uittredingsregelingen voor werknemers instellen;
(n) het aangaan, beëindigen, wijzigen of verlenen van een verzaking of toestemming met betrekking
tot een transactie of overeenkomst met een aandeelhouder, verbonden entiteit of gelieerde partijen,
bestuurder, waarnemer, corporate officer (anders dan gebruikelijke arbeids- en
compensatieregelingen die door het bestuursorgaan zijn goedgekeurd); en
(o) het goedkeuren of wijzigen van enig incentive plan (of enige vergelijkbare compensatieregeling)
en het goedkeuren van de toekenning van ESOP inschrijvingsrechten aan de deelnemers van een
dergelijk plan.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen. Afschriften of uittreksel van de
notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
“gedelegeerd bestuurders”, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door haar
gedelegeerd bestuurder(s) of dagelijks bestuurder(s) , afzonderlijk handelend, binnen de grenzen
van artikel 5:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, op 10 juni, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-             de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen op
naam; en
-             de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
(…)
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de
algemene vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij
gewone meerder-heid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, met dien verstande dat er rekening zal
worden gehouden met een liquidatiepreferentie ten gunste van de preferente aandelen.
In geval van een ‘Exit’ (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst)
zullen de daaraan gerelateerde kosten en uitgaven eerst worden betaald uit het totale bruto bedrag
dat bij een dergelijke ‘Exit’ (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst)
moet worden betaald, waarna het resterende totale bedrag (de ‘Net Exit Proceeds’, zoals
gedefinieerd in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst) zal worden uitgekeerd als volgt:
-             in eerste rang zal elke houder van preferente aandelen het recht hebben om voor elk
preferent aandeel een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan de relevante inschrijvingsprijs
(aangepast voor aandelensplitsingen of vergelijkbare gebeurtenissen die een aanpassing van de
aandelenprijs rechtvaardigen), vermeerderd met 6% interest per jaar (berekend op samengestelde
basis). Als de ‘Net Exit Proceeds’ (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst) onvoldoende zouden zijn om de houders van preferente aandelen
hun volledige liquidatiepreferentie te betalen, zullen deze houders van preferente aandelen pari
passu delen in enige uitkering van de ‘Net Exit Proceeds’ (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst) pro rata van het totaalbedrag van de liquidatiepreferentie waarop zij
ten opzichte van elkaar recht zouden hebben; en
-             in tweede rang, en na uitkering van de ‘Net Exit Proceeds’ (zoals gedefinieerd in de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst) in overeenstemming met de paragraaf hierboven,
zullen de resterende ‘Net Exit Proceeds’ (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst) uitsluitend worden uitgekeerd aan en onder de houders van gewone
aandelen, op een pari passu basis en elk pro rata hun aandelenbezit in de vennootschap ten
opzichte van elkaar.
In geval van een ‘Exit’ (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst) zal
elke houder van preferente aandelen het recht hebben om zijn preferente aandelen om te zetten in
gewone aandelen.
(…)”
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering neemt kennis van het ontslag aangeboden door:
1. Soetaert, Wim, wonende te 9920 Lievegem, Tempeliersdreef 8;
2. De Vereniging zonder winstoogmerk “BIO BASE EUROPE PILOT PLANT”, met zetel te 9042
Desteldonk (Gent), Rodenhuizekaai 1, vast vertegenwoordigd door Ronald Everaert, wonende te
9000 Gent, Nederpolder 5 /0301;
3. Roelants, Sophie, wonende te 9090 Melle, Vijverwegel 3; en,
4. Everaert, Bernd, wonende te 9050 Gentbrugge, Vuurstokerstraat 24;
allen voornoemd, in hun hoedanigheid van bestuurder op heden.
De vergadering besluit vervolgens te (her)benoemen tot bestuurders van de Vennootschap voor een
periode van 6 jaar te rekenen vanaf heden:
    •  Sophie Roelants, wonende te 9090 Melle, Vijverwegel 31, als Founder Director;
    •  Bernd Everaert, wonende te 9050 Gentbrugge, Vuurstokerstraat 24, als Founder Director;
    •  Sewerska, Jowita, wonende te , 53175 Bonn (Duitsland), Steubenring 8, als ECBF Director;
    •  Van Peel, Maxime, wonende te 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 107 als FFTF Director;
    •  de naamloze vennootschap “Qbic Venture Partners III”, met zetel te 9052 Gent, Hekers 3,
ondernemingsnummer 0782.427.932, RPR Gent, afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door Sofie
Baeten, wonende te 9052 Zwijnaarde, Hekers 3, als Qbic Director;
(…)
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de vennootschap elk
van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de
Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij
alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten;
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem;
- het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 5:130 jo. 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122, eerste lid, jo. 5:102,
tweede lid en artikel 5:134, eerste lid jo. 5:130, §3, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.