N° d'entreprise : 0702747479
Nom
(en entier) : ESMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Greiner 1
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur, le 20 décembre 2023 que
l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "ESMA", ayant son siège
à 4100 Seraing, Avenue Greiner 1, reprise à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0702.747.479
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution - Adaptation de la forme légale et du capital au Code des Sociétés et des
Associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et
des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Deuxième résolution - Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance avec le
Code des sociétés et des associations 
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
 
Troisième résolution – Décision de rendre disponible le compte de capitaux propres statutairement
indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Quatrième résolution - Proposition de prévoir un acompte sur dividendes
L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de prévoir explicitement la possibilité d’un
acompte sur dividendes.
 
Cinquième résolution – Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ESMA »
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou
après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :
    1.  l’acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par
voie d’apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu’en soit l’objet ;
    2.  l’acquisition, l’aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers;
    3.  l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d’administrateur, de délégué à
la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur;
    4.  la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt; et
    5.  la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de
ceux réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d’investissement.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
 
En rémunération des apports, un million (1.000.000) d’actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
 
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
 
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
 
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’organe d’administration.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il  détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait (fixée de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations).
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’
usufruitier renonce à ce droit.
 
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents seront exercés par l’usufruitier, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts,
ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
 
Si une action fait l’objet de droits concurrents, notamment en raison de l’existence d’un
nantissement, d’un démembrement du droit de propriété ou d’une copropriété, l’exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à l’égard de
la société, propriétaire de la part.
Article 10. Cession d’actions
 
Régime général
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec l’agrément des trois quarts au moins des actionnaires représentant trois
quarts des apports, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
    •  à des ascendants ou descendants en ligne directe de Monsieur Bernard Serin;
    •  à la société anonyme de droit luxembourgeois EBENIS SA, dont le siège est établi à route d’
Esch 17, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (“EBENIS”).
 
Article 11. Droit de préemption                   
 
11.1. Si un actionnaire souhaite céder, de quelque manière que ce soit en ce compris dans le cadre
d’une libéralité entre vifs, tout ou partie de ses actions à un tiers (ci-après le “Tiers Cessionnaire”),
les autres actionnaires bénéficieront d’un droit de préemption leur permettant de se substituer au
Tiers Cessionnaire et d’acquérir les actions concernées aux prix, le cas échant, et conditions offertes
par le Tiers Cessionnaire, pour autant que ce dernier soit de bonne foi.
Seuls EBENIS et les actionnaires détenant seuls au moins dix (10) actions dans la société
bénéficieront de ce droit de préemption, sauf dans l’hypothèse où le nombre d’actions cédées serait
inférieur à dix (10), auquel cas les actionnaires détenant seuls moins de dix (10) actions bénéficient
du droit de préemption visé à l’article 11.2.
 
11.2. Nonobstant toute disposition contraire, dans l’hypothèse où un actionnaire souhaite céder
moins de dix (10) actions à un Tiers Cessionnaire, les autres actionnaires détenant eux-mêmes
individuellement moins de dix (10) actions bénéficieront d’un droit de préemption leur permettant de
se substituer au Tiers Cessionnaire et d’acquérir les actions concernées aux prix et conditions
offertes par le Tiers Cessionnaire, pour autant que ce dernier soit de bonne foi.
À défaut pour les actionnaires détenant moins de dix (10) actions d’exercer leur droit de préemption
conformément au présent article 11.2, les autres actionnaires pourront alors exercer leur droit de
préemption tel que prévu à l’article 11.1.
 
11.3. À l’effet de permettre l’exercice des droits de préemption ci-dessus conférés par les articles
11.1 et 11.2, celui des actionnaires ayant l’intention de céder tout ou partie des actions qu’il détient
(ci-après le “Cédant”) au Tiers Cessionnaire devra notifier aux autres actionnaires (ci-après les
“Bénéficiaires”) son projet de Cession (ci-après la “Notification de Cession”) en précisant
obligatoirement :
    1.  le nombre d’actions dont le Cédant envisage la Cession (ci-après les “Actions Concernées”);
    2.  l’identité précise du Tiers Cessionnaire, y compris les personnes qui le contrôlent directement
ou indirectement et copie de l’offre ferme de bonne foi de ce Tiers Cessionnaire (sauf en cas de
libéralités);
    3.  le prix unitaire par action, le cas échéant, convenu avec le Tiers Cessionnaire ou, en cas d’
échange, d’apport, de libéralité ou de toute autre opération de même nature, la valeur unitaire des
actions retenue pour la réalisation de l’opération; et
    4.  les conditions et modalités de la Cession envisagée.
 
11.4. À compter de la date d’envoi de la Notification de Cession, chacun des Bénéficiaires détenant
moins de dix (10) actions disposera d’un délai de vingt (20) jours pour signifier au Cédant sa décision
:
    1.  soit renoncer purement et simplement à l’exercice de son droit de préemption octroyé en vertu
de l’article 11.2;
    2.  soit, au contraire, d’exercer son droit de préemption, étant précisé que ce droit ne pourra être
valablement exercé que pour la totalité des Actions Concernées mentionnées dans la Notification de
Cession.
 
11.5. Au terme du délai de vingt (20) jours prévu à l’article 11.4, si les Bénéficiaires détenant moins
de dix (10) actions ont renoncé à l’exercice de leur droit de préemption, les autres Bénéficiaires
disposeront d’un délai de vingt (20) jours pour signifier au Cédant leur décision :
    1.  soit de renoncer purement et simplement à l’exercice de leur droit de préemption;
    2.  soit, au contraire, d’exercer leur droit de préemption, étant précisé que ce droit ne pourra être
valablement exercé que pour la totalité des Actions Concernées mentionnées dans la Notification de
Cession.
 
11.6. L’absence de réponse de la part de tout Bénéficiaire au terme du délai qui lui est imparti en
vertu de l’article 11.4 ou 11.5 ci-dessus vaudra renonciation implicite et irrévocable de sa part à l’
exercice de son droit de préemption.
 
11.7. L’exercice du droit de préemption par un Bénéficiaire vaut offre d’acquérir les Actions
Concernées au prix et conditions mentionnés dans la Notification de Cession ou, à défaut de prix
mentionné dans la Notification de Cession, pour un prix correspondant à la valeur des actions
indiquée dans la Notification de Cession. En outre, les Bénéficiaires acceptent par avance que, en
cas d’exercice par plusieurs Bénéficiaires de leur droit de préemption :
 
11.7.1. dans l’hypothèse d’une cession de moins de dix (10) actions conformément à l’article 11.2 ci-
dessus, l’ensemble des Actions Concernées seront cédées à Ebenis ou, à défaut pour Ebenis d’avoir
notifié sa volonté d’exercer son droit de préemption conformément à l’article 11.4, les Actions
Concernées seront réparties au prorata des Actions détenues par les Bénéficiaires ayant
valablement exercé leur droit de préemption;
 
11.7.2. dans l’hypothèse d’une cession de plus de dix (10) actions, les Actions Concernées seront
réparties au prorata des Actions détenues par les Bénéficiaires ayant valablement exercé leur droit
de préemption (avec, en cas de rompu, arrondissement à l’unité la plus proche).
 
Article 12. Options d’achat
 
12.1. En cas de décès d’un actionnaire détenant moins de dix (10) actions dans la société, Ebenis
aura le droit d’acheter à ses ayants droit la totalité des actions de la société détenues par cet
actionnaire au moment de son décès.
Cette option d’achat pourra être exercée par Ebenis durant une période de six (6) mois à compter de
la date à laquelle le décès de l’actionnaire aura été notifié à Ebenis, par notification aux ayants droit
de la décision d’Ebenis d’acheter les actions en question (cette notification devant contenir, à peine
de nullité, l’identité complète des ayants droit de l’actionnaire décédé).
 
12.2. L’actionnaire détenant plus de 75 % des actions de la société (l’”Actionnaire Majoritaire”) aura
le droit d’acheter aux autres actionnaires, autres qu’Ebenis, et les autres actionnaires, autres qu’
Ebenis, accepteront de vendre à l’Actionnaire Majoritaire, la totalité des actions de la société qu’ils
détiennent au moment de l’exercice de la présente option d’achat.
Cette option d’achat pourra être exercée par l’Actionnaire Majoritaire pendant un (1) an à partir du 13
décembre 2043, par notification aux actionnaires de la décision de l’Actionnaire Majoritaire d’acheter
les actions de la société.
 
12.3. Le prix d’achat des actions à payer par Ebenis ou l’Actionnaire Majoritaire aux autres
actionnaires dans le cadre de l’exercice des options d’achats prévues aux articles 12.1 et 12.2 ci-
dessus correspondra au montant de la quote-part de chacun de ces autres actionnaires dans les
fonds propres de la société tels qu’établis dans ses derniers comptes annuels approuvés par l’
assemblée générale au moment de l’exercice de l’option. Le prix devra être payé dans les trente (30)
jours de l’exercice de l’option.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par Monsieur Bernard Louis Joseph SERIN, né à Le Pouget, le 17
septembre 1950 domicilié à avenue d’Eylau 36, Paris, France, en qualité d’administrateur statutaire,
sans limitation de durée.
 
En cas de révocation, démission, renonciation, décès ou incapacité temporaire ou permanente de
Monsieur Bernard Louis Joseph Serin d’exercer la fonction d’administrateur de la société, il sera
remplacé par Monsieur Nicolas Serin, né à Saint-Germain en Laye (Yvelines), le 2 mars 1975 et
domicilié à avenue Groelstveld 36, Uccle 1180, Belgique, en qualité d’administrateur statutaire, sans
limitation de durée, à compter de la date de révocation, de démission, de renonciation, de décès ou
de notification à chaque actionnaire du certificat médical constatant l’incapacité temporaire ou
permanente de Monsieur Bernard Louis Joseph Serin.
 
En cas de révocation, démission, renonciation, décès ou incapacité temporaire ou permanente de
Monsieur Nicolas Serin d’exercer la fonction de administrateur de la société, il sera remplacé en
qualité d’administrateur statutaire, sans limitation de durée, à compter de la date de révocation, de
démission, de renonciation, de décès ou de notification à chaque actionnaire du certificat médical
constatant l’incapacité temporaire ou permanente de Monsieur Nicolas Serin, par la personne qui
sera désignée dans ce but par le conseil d’administration (ou l’organe d’administration) de la société
de droit luxembourgeois Ebenis,(dont le siège est établi à L-1470 Luxembourg, 17 route d'Esch,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B086568) ou
son ayant droit éventuel, étant entendu que si cette personne n’est pas désignée dans les deux mois
de la demande qui serait adressée à la société Ebenis à cet effet, la fonction d’administrateur de la
société sera dévolue à l’administrateur délégué de la société Ebenis (ou la personne chargée de la
gestion journalière de la société Ebenis) – ou, en cas de pluralité, au plus âgé des administrateurs
délégués (ou des délégués à la gestion journalière) de la société Ebenis – jusqu’à ce que le conseil
d’administration de la société Ebenis désigne, le cas échéant, une autre personne.
 
En cas de révocation, démission, renonciation, décès ou incapacité temporaire ou permanente de la
personne précitée (ou de l’administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière de la société
Ebenis) d’exercer la fonction d’administrateur de la société, il sera remplacé en qualité d’
administrateur statutaire, sans limitation de durée, à compter de la date de révocation, de démission,
de renonciation, de décès ou de notification à chaque actionnaire du certificat médical constatant l’
incapacité temporaire ou permanente de la personne concernée, par la personne qui sera désignée
dans ce but par le conseil d’administration (ou l’organe d’administration) de la société Ebenis ou son
ayant droit éventuel, étant entendu que si cette personne n’est pas désignée dans les deux mois de
la demande qui serait adressée à la société Ebenis à cet effet, la fonction d’administrateur de la
société sera dévolue à l’administrateur délégué de la société Ebenis (ou la personne chargée de la
gestion journalière de la société Ebenis) – ou, en cas de pluralité, au plus âgé des administrateurs
délégués (ou des délégués à la gestion journalière) de la société Ebenis – jusqu’à ce que le conseil
d’administration de la société Ebenis désigne, le cas échéant, une autre personne. Il en ira ainsi lors
de toute révocation, démission, renonciation, décès ou incapacité temporaire ou permanente de l’
administrateur d’exercer la fonction d’administrateur de la société ultérieure.
 
Dans l’hypothèse où la société se trouverait dépourvue d’administrateur parce que, d’une part,
Monsieur Bernard Louis Joseph Serin et Monsieur Nicolas Serin auraient été révoqués, auraient
démissionné ou renoncé à l’exercice de la fonction d’administrateur, seraient décédés ou seraient
dans l’incapacité temporaire ou permanente de gérer la société constatée par un certificat médical
notifié à chaque actionnaire, et, d’autre part, (i) la société Ebenis (ou son ayant droit éventuel) serait
dans l’incapacité (juridique) de désigner un administrateur pour la société et ne disposerait pas d’un
administrateur délégué (ou délégué à la gestion journalière) ou (ii) la société Ebenis ne procéderait
pas à la désignation de la personne à laquelle la gestion de la société doit être confiée
conformément aux dispositions ci-dessus ou ne désignerait pas un administrateur délégué (ou un
délégué à la gestion journalière) à laquelle cette gestion serait dévolue conformément aux
dispositions ci-dessus, et ce dans les trois mois de la demande qui lui serait adressée à cet effet, un
ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, seront nommés
par l’assemblée générale pour une durée limitée ou sans durée déterminée. Ces administrateurs
seront en tout temps révocables par l’assemblée générale moyennant le respect des règles de
quorum et de majorité spéciale applicables le cas échéant. Ce(s) administrateur(s) sera (seront)
cependant automatiquement révoqué(s) dans l’hypothèse où la société Ebenis viendrait à désigner
une personne en qualité d’administrateur statutaire de la société, et ce dès la notification de cette
désignation à la société. Cette personne remplacera le(s) administrateur(s) ainsi révoqué(s) en
qualité d’administrateur statutaire, sans limitation de durée, à compter de cette révocation. En cas de
révocation, démission, renonciation, décès ou incapacité temporaire ou permanente de cette
personne d’exercer la fonction d’administrateur de la société ultérieure, il sera procédé à son
remplacement par la société Ebenis comme indiqué ci-dessus.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
 
Les administrateurs sont rééligibles.
 
Article 14. Réunions – Délibération – Décisions
 
14.1. S’il existe un conseil d’administration, celui-ci se réunit sur convocation d’un ou de plusieurs
administrateurs. La convocation s’effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue pour
la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les
raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de
communication permettant de s’assurer que le destinataire a bien réceptionné la convocation.
 
14.2. Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre
du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils
y consentent à l’unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
 
14.3. Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
 
14.4. Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier ou e-
mail, mandater un autre membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une
réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
 
14.5. S’il existe un conseil d’administration, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que
lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux
administrateurs doivent être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la
réunion précédente, quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant
entendu qu’au moins deux administrateurs doivent être présents.
Sous réserve de disposition plus stricte prévue dans les présents statuts, chaque décision du conseil
d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés et, en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité
des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
 
14.6. Les décisions du conseil d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de
tous les administrateurs, exprimé par écrit. À cet effet, un document comprenant les propositions de
décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de
communication, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la
société ou à tout(e) autre adresse postale ou adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les
signatures (en ce compris toute signature électronique au sens des dispositions de droit belge
applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute
autre date précisée dans le document précité.
 
14.7. Nonobstant les articles 14.5 et 14.6 ci-dessus, les décisions suivantes requerront l’approbation
préalable de l’assemblée générale :
    •  l’établissement ou la cession de toute filiale ou actions ou tous autres titres détenus dans une
autre entreprise dans laquelle la société a une participation;
    •  l’établissement d’une convention de joint-venture ou d’une convention à long terme;
    •  l’approbation d’investissements d’un montant supérieur à cinquante mille (50.000,00) euros;
    •  l’acquisition, la disposition ou le transfert de tout actif financier d’un montant supérieur à
cinquante mille (50.000,00) euros;
    •  la vente, le transfert ou la disposition de toute partie substantielle d’actif ou de droit de la société
d’un montant supérieur à cinquante mille (50.000,00) euros;
    •  la décision de conférer ou de recevoir tout prêt, financement, ou sûretés d’un montant supérieur
à cinquante mille (50.000,00) euros; et
    •  l’acquisition de nouvelles activités, d’actions ou de tous autres titres.
Néanmoins, l’assemblée générale peut, irrévocablement et pour une durée déterminée, conférer à
chaque administrateur, agissant seul ou conjointement, le pouvoir d’adopter tout ou partie des
décisions visées au présent article 14.7 sans son approbation préalable.
 
14.8. S’il existe un conseil d’administration, celui-ci peut créer en son sein et sous sa responsabilité
un ou plusieurs comités consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un
comité de rémunération et un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces
comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement
de ces comités sont déterminés par le conseil d’administration.
 
14.9. S’il y a deux administrateurs qui exercent la gestion conjointement, ceux-ci peuvent, à l’initiative
de l’un d’entre eux, se réunir soit en personne soit au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. Leurs
décisions peuvent également être adoptées par consentement unanime, exprimé par écrit. Les
dispositions du présent article qui s’appliquent lorsqu’il existe un conseil d’administration, sont
applicables mutatis mutandis quand il n’y a que deux administrateurs.
 
Article 15. Procès-verbaux
 
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l’administrateur unique s’il y a seulement un administrateur, ou par les administrateurs qui
assistent à la réunion s’il y a deux ou plusieurs administrateurs. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un administrateur.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’il y a deux administrateurs, ceux-ci exercent la gestion conjointement.
 
S’il y a au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un conseil qui agit comme une assemblée
délibérante. Le conseil de gestion peut désigner un président parmi ses membres. À défaut d’une
telle élection ou en cas d’absence du président, la présidence est assumée par l’administrateur
présent le plus âgé. Le conseil de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.
 
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
 
Article 17. Représentation de la société
 
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
    •  soit par un administrateur ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;
Ces signataires n’ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 18. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice
de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
 
Article 19. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Contrôle de la société
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
 
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le
consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un
commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste
motif.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit repris dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois de mai à dix-huit (18) heure. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant au moins un cinquième du nombre d’actions en circulation. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21bis. Assemblée générale par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 21ter. Assemblée générale à distance
Conformément à l’article 5 : 89 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires pourront
participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication tel
que la vidéoconférence.
 
L’organe d’administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l’
assemblée générale en respectant le prescrit du code des sociétés et des associations.
 
Les actionnaires peuvent voter à distance avant l’assemblée générale au moyen d’un  formulaire mis
à disposition par la société contenant au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la
dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que l’actionnaire
souhaite exprimer à l’assemblée générale, (iii) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les
propositions de décision, (iv) l’indication, pour chaque proposition de décision, du sens de vote ou l’
abstention, et (v) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
 
Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d’un vote, ni l’abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé
dans le formulaire, ce vote émis est considéré comme nul.
 
Le formulaire doit être dûment signé par l’actionnaire (le cas échéant, au moyen d’une signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables)
.
Le formulaire daté et signé doit parvenir à la société, au plus tard le sixième jour ouvrable avant la
date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’adresse postale ou à l’adresse e-mail
indiqué(e) dans la convocation, par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de communication.
 
Si la convocation contient des formalités d’admission, pour le calcul des règles de quorum et de
majorité, seuls les votes à distance exprimés par des associés qui satisfont à ces formalités sont pris
en compte.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 24. Délibérations
24.1. L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, en
assemblée ou par écrit, au sujet de leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la
mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux
intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou
ses administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, en assemblée
ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’
est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de
confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires.
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de
communication, adressé au siège de la société ou à l’adresse postale ou à l’adresse e-mail indiqué
(e) dans la convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième
jour ouvrable avant la date de l’assemblée générale. Si la convocation contient des formalités d’
admission, seuls les actionnaires qui satisfont à ces formalités peuvent poser des questions écrites.
 
24.2. À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi ou les présents statuts, l’
assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou
représentées.
Les décisions de l’assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi ou les statuts prévoient une majorité
spéciale.
Chaque action donne droit à une voix.
 
24.3. Nonobstant toute disposition légale plus stricte prévue par le Code des sociétés et des
associations, les décisions suivantes de l’assemblée générale requièrent l’approbation de chacun
des actionnaires présents ou représentés lors de l’assemblée générale qui, au total, représentent au
moins neuf cent nonante-six millionièmes (999.996/1.000.000) des actions de la société :
    •  tout transfert ou la mutation de tout ou partie de la société;
    •  toute fusion;
    •  toute scission;
    •  toute transformation de la forme juridique;
    •  la liquidation de la société, la dissolution et/ou la mise en faillite de la société;
    •  toute augmentation de capital, en ce compris la suppression totale ou partielle du droit de
préférence et l’émission d’actions en dessous du pair comptable;
    •  toute réduction du capital de la société;
    •  toute modification de l’objet social;
    •  toute distribution de dividendes supérieure à montant total agrégé de cent mille euros (100.000
EUR) par an indexé annuellement sur la base de l’indice des prix à la consommation du mois qui
précède celui de l’assemblée générale ordinaire, étant entendu que l’indice des prix à la
consommation de base est celui du mois qui précède celui de la constitution de la société; et
    •  toute autre modification des statuts de la société.
 
24.4. Sans préjudice des conditions de quorum et de majorité prévues à aux présents statuts, les
décisions suivantes ne pourront être adoptées par l’assemblée générale sans le vote favorable d’
EBENIS :
    •  toute approbation préalable demandée par le conseil d’administration conformément à l’article
14.7 des présents statuts; et
    •  toute nomination ou révocation d’un ou plusieurs administrateurs statutaires ou non.
 
24.5. Les dispositions prévues aux articles 24.3 et 24.4cesseront de produire leurs effets le 13
décembre 2043, de sorte que les décisions y visées pourront à compter de cette date être adoptées
conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales
applicables.
 
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 26. Exercice social - Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de la même année calendrier.
 
À la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société conformément à la loi.
 
L’organe d’administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations. Toutefois, l’organe d’administration n’est pas
tenu de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 3 : 4 du Code
des sociétés et des associations.
Après l’assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque
Nationale de Belgique conformément à la loi.
 
Article 27. Répartition des bénéfices et Dividendes
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Le paiement des dividendes décrétés par l’assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par l’organe d’administration.
 
Tant que les comptes annuels de l’exercice social (en cours ou du précédent) n’ont pas été
approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143 du code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
 
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
 
Tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux statuts doit être restitué par les actionnaires
qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des distributions
faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Calcul des délais
 
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application des présents statuts.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 35. Compensation
 
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du
quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions
fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
Sixième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur, ainsi qu’à tout collaborateur/staff de
DELOITTE ACCOUNTANCY SRL, chacun pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour
faire exécuter les décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
 
Pour extrait conforme
Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés