N° d'entreprise : 0670462515
Nom
(en entier) : WELLWAYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Gand 1434
 : 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu le 30 décembre 2020, par le Notaire Olivier PALSTERMAN à Bruxelles
(2ème canton), non encore enregistré, que la société coopérative (à responsabilité limitée) «
WELLWAYS » a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée
générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations,  l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré, soit neuf cent mille euros (€ 900 000,00), et la réserve légale de la société, ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
4. QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, ainsi qu’avec les décisions prises ci-avant, sans modification de l’objet de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WELLWAYS ». Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes
de commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non émanés de la
Volet B
société doivent contenir la dénomination de la société, sa forme légale, en entier ou en abrégé
(SRL), l'indication précise du siège de la société, le numéro d’entreprise, les termes « registre des
personnes morales » (« RPM ») suivis de l’indication du tribunal du siège de la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Belgique, par simple décision de l’organe d’administration
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle
qui en résulte, pour autant que cela n’entraîne pas une modification de la langue des statuts.
Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour compte de tiers:
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’étude, à la recherche, au
développement, à la conception, au conseil, à l’aide, l’assistance, la guidance, le coaching, au télé-
monitoring, à la distribution/commercialisation de produits et services ainsi que toutes activités de
prestation de services, dans le domaine de la santé et du bien-être. Sans que cela soit exclusif, les
activités précitées seront notamment exercées dans le domaine de l’autonomie et du maintien à
domicile des personnes âgées, malades ou handicapées et du soutien à leurs aidants proches.
- toutes activités de conseils en management, gestion, technical consulting, marketing, de training
pour les entreprises, personnes physiques ou morales ;
- toutes prestations ou opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la
location ou la mise à disposition de biens mobiliers ou immobiliers.
La société pourra de plus, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l'objet
social ci-dessus désigné.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, d'association, de fusion, de prises de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises
ou groupements existants ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société. Elle peut accepter tout
mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités à la
réalisation de ces conditions.
L’organe d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, neuf cents (900) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions souscrites en numéraire doivent être libérées lors de leur émission, à concurrence d’
un cinquième (1/5) au moins. Les actions correspondant à des apports en nature doivent être
entièrement libérées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze (15) jours notifié par lettre recommandée, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté
de deux pour cent (2%) l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement jusqu’au jour du paiement
effectif.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant quinze (15) jours, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de
l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
Volet B
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par le Code des
sociétés et associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois (3) mois, les
droits sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois (3) mois.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice (qui ne peut
être inférieur à quinze (15) jours) sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose
pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe qui a procédé à l’émission, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié (1/2) au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts (3/4) des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège social; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’
actions peuvent prendre connaissance du registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu sous la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu sous la forme
électronique.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Volet B
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte demander le partage ou
la licitation des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes annuels et
délibérations de l'assemblée générale.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, qu’à un actionnaire ou une de ses sociétés liées.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié (1/2) au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts (3/4) au moins des actions, déduction faite des actions dont
la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société si celle-ci en dispose, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
L'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui
soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de
ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour une durée de quatre (4) ans maximum.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat. A
défaut d’indication de durée, le mandat est d’une durée de quatre (4) ans.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et
pour compte de cette personne morale.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration exerce tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l'assemblée générale par la loi ou par les statuts.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation lui
Volet B
est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
La société est également valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient
un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice (en tant que demandeur ou défendeur),
soit par deux administrateurs conjointement, soit par le président de l’organe d’administration, soit
par un administrateur-délégué, soit par les délégués à la gestion journalière dans le cadre de la
gestion journalière. Les administrateurs qui agissent au nom de la société ne devront justifier leur
pouvoir, ni vis-à-vis des tiers, ni envers l’Administration générale de la Documentation patrimoniale.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 14. Rémunération des administrateurs
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, le mandat d’administrateur est exercé à titre
gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération, fixe ou proportionnelle. L’
assemblée générale peut pareillement décider d’allouer des jetons de présence. Ces rémunérations
seront portées aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages
et déplacements.
Article 15. Présidence de l’organe d’administration
Lorsque la société est administrée par un organe d’administration collégial, celui-ci désigne un
président et, le cas échéant, un vice-président parmi ses membres. Si le président est empêché, il
est alors remplacé par le vice-président ou en cas d’absence de ce dernier, par le plus âgé des
administrateurs.
Article 16. Convocation de l’organe d’administration collégial
L’organe d’administration se réunit à la requête du président, aussi souvent que l'intérêt de la société
le requiert. Il doit se réunir si deux (2) administrateurs ou un administrateur-délégué le requièrent.
Les convocations sont adressées aux administrateurs par courrier postal ou courrier électronique.
Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué sur les convocations.
L’organe d’administration peut dans les cas exceptionnels justifiés par l’urgence, se tenir par voie de
conférence téléphonique ou de vidéo-conférence (ou tout autre moyen technique équivalent). Dans
ce cas, la réunion est considérée comme tenue au siège de la société.
Dans tous les cas, les administrateurs qui ne peuvent être physiquement présents peuvent prendre
part aux réunions de l’organe d’administration par voie de conférence téléphonique, de vidéo-
conférence ou par tout autre moyen technique permettant la participation aux délibérations du
conseil. Les administrateurs qui assistent à la réunion de cette manière sont considérés comme
présents.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, sauf disposition contraire dans les présents statuts.
Article 17. Délibérations de l’organe d’administration collégial
L’organe d’administration ne peut délibérer que pour autant que la majorité de ses membres soient
présents ou représentés. Les administrateurs absents peuvent donner procuration à un autre
membre de l’organe d’administration pour les représenter aux délibérations et voter en leur nom. La
forme de cette procuration est déterminée par l’organe d’administration. Aucun administrateur ne
pourra représenter plus d'un mandant. L'administrateur empêché sera considéré comme présent.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de parité des voix, le vote du président de
séance sera décisif.
Les administrateurs absents peuvent voter par écrit. L’organe d’administration prend en
considération le vote ainsi exprimé à condition qu’il soit clair, non équivoque et inconditionnel et que
l’identité de son auteur soit certaine.
Les délibérations de l’organe d’administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par le
président et tout administrateur qui le souhaite. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un
registre spécial. Les procurations y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs sont signés soit par le président, soit par un administrateur-délégué soit conjointement par
deux (2) administrateurs.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors son sein.
Volet B
L’organe d’administration précise, en cas de pluralité de personnes chargées de la gestion
journalière, si elles exercent leurs pouvoirs individuellement, conjointement ou collégialement. L’
organe d’administration conserve par ailleurs le pouvoir d’agir lui-même dans le cadre de la gestion
ainsi déléguée.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles des délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peuvent dans les limites de cette gestion, conférer des
pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. Ils fixent les attributions et
rémunérations imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations. Ils
peuvent révoquer en tout temps les pouvoirs spéciaux qu’ils ont conférés.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois (3) ans et rééligibles.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.  
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
juin, à dix-huit heures trente minutes (18h30). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10) du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois (3) semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du code des sociétés et associations, de la
manière visée par ledit code.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
L’organe d’administration fixe les modalités d’organisation de l’assemblée générale écrite.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale écrite, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale. Si plusieurs exemplaires de
proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est
déterminante pour la date de la décision.
§3. La proposition de décision écrite envoyée indiquera si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Dans
ce cas, si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, à la date fixée, les approbations signées reçues perdront toute force de droit.
§4. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire doit être inscrit dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
Volet B
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration, ou en son
absence, par le vice-président, et subsidiairement par un administrateur ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire, ni administrateur.
Si le nombre de participants à l’assemblée l’exige, le président désigne deux (2) scrutateurs.
Le bureau est constitué du président, du secrétaire et des scrutateurs.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par le président de séance et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les
actions sans droit de vote.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale. Il sera pris en considération pour autant qu’il soit clair, non équivoque et
inconditionnel et que l’identité de son auteur soit certaine.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
(3) semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
Le 31 décembre de chaque année, l’organe d’administration établit un inventaire complet des avoirs
et droits de la société, de ses dettes, obligations et engagements relatifs à son activité et des
moyens propres qui y sont affectés. Il établit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le
compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois avant l'assemblée
Volet B
générale ordinaire, aux commissaires éventuels qui font un rapport contenant leurs propositions.
Quinze (15) jours avant l'assemblée générale ordinaire les actionnaires, les détenteurs d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent prendre connaissance au siège:
1) des comptes annuels;
3) de la liste des actionnaires qui n’ont pas entièrement libéré leurs actions, avec l'indication du
nombre d’actions non libérées et celle de leur domicile,
4) le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le présent code.
Les comptes annuels de même que les rapports repris au point 4 ci-dessus sont adressées aux
titulaires des titres concernés, aux membres de l’organe d’administration et au commissaire, en
même temps que la convocation, conformément aux dispositions du code des sociétés et
associations.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues par le Code des sociétés
et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’organe compétent ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs et
détermine leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Toutefois, tout différend sera préalablement soumis à une médiation au sens des articles 1724 et s.
du Code judiciaire.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont censées non écrites.
Volet B
5. CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est maintenue à 1082 Berchem-Sainte-Agathe,
Chaussée de Gand 1434.
6.SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels  et procède
immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour
une durée de quatre (4) ans à dater de ce jour :
1. La société anonyme « CAREVOLUTION », ayant son siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe,
chaussée de Gand 1434, numéro d'entreprise 0656.498.077, ayant pour représentant permanent
dans le cadre de ce mandat d’administrateur : Monsieur DUMORTIER Joseph, domicilié à 1730
Asse, Processiestraat 15 ;
2. Monsieur JONCKHEERE Vincent, domicilié à 1780 Wemmel, Avenue des Bleuets 7 ;
3. Monsieur PARISEL Alex, domicilié à 1180 Bruxelles, avenue de Floride 70 ;
4. Monsieur WALLEMACQ Jean, domicilié à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Quai des Charbonnages
68/033 ;
5. Madame VAN DAELE Christine, domiciliée à 9030 Mariakerke, Damstraat 22.
Leur mandat est rémunéré comme suit : octroi d’un jeton de présence et d’une indemnité forfaitaire
pour frais aux administrateurs qui n’exercent pas de fonction exécutive au sein de la société ou d’une
entité du « Groupe Partena Promeris » ou qui n’exercent aucune fonction rémunérée en tant que
Président d’une entité du Groupe, d’un montant de
- jeton de présence (brut) : deux cent cinquante euros (250,00 €) ;
- indemnité pour frais (brut) : cent vingt-cinq euros (125,00 €).
7.SEPTIEME RESOLUTION
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:121, §2, l’assemblée générale renonce au rapport de l’organe d’
administration visé à l’article 5:121, §1. La société ne compte pas de commissaire.
Description de l’apport
La société CAREVOLUTION, prénommée, propose d’apporter un montant en espèces de neuf cent
vingt mille euros (€ 920.000,00).
Ledit montant a été intégralement versé sur un compte spécial numéro (...) auprès de la banque
Belfius.
Rémunération dudit apport
Suite à cet apport neuf cent vingt (920) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale,
intégralement libérées, seront créées, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
Droit de préférence
Les actionnaires déclarent à l’unanimité renoncer à leur droit de préférence.
Constatation de la réalisation de l’apport
L’assemblée générale accepte la proposition de CAREVOLUTION et approuve la rémunération. Elle
constate et requiert dès lors le notaire soussigné d’acter que, par suite des résolutions qui précèdent,
appuyées par l’attestation bancaire prérappelée, l'apport est réalisé et que neuf cent vingt (920)
actions ont été émises en contrepartie.
Modification des statuts
L’assemblée générale modifie l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les
décisions prises ci-avant
Ledit article stipulera dès lors :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille huit cent vingt (1 820) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
8. HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée donne tous les pouvoirs au notaire soussigné pour la rémunération, la publication, la
signature et le dépôt des statuts coordonnés au greffe du tribunal de l’Entreprise de Bruxelles.
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire
Olivier PALSTERMAN
 
Déposés en même temps:
- une expédition de l'acte
- les statuts coordonnés
- une procuration