N° d'entreprise : 0415337073
Nom
(en entier) : DEPAS - LEFEVRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Ardennes, C.-W. 45
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, OBJET
D’un acte reçu le 29 décembre 2022 par Maître Benjamin Dekeyser, notaire associé à Andenne,
étant procès-verval de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SRL DEPAS-
LEFEVRE, il résulte notamment ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société qui devient
"Etablissements Depas", en abrégé "Ets Depas", la dénomination complète ou abrégée pouvant être
utilisées ensemble ou séparément.
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 1 des statuts en le remplaçant par ce qui
suit :
« Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée "Établissements Depas",
en abrégé "Ets Depas".
Les dénominations complète ou abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. »
QUATRIÈME RÉSOLUTION
a) Rapport
L'assemblée dispense Monsieur le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
Volet B
administration contenant une justification détaillée de la modification proposée de l’objet social ; tous
les actionnaires présents ou représentés reconnaissent en outre avoir reçu la copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu'une
expédition des présentes.
L'assemblée générale approuve ce rapport à l'unanimité.
b) L’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’article trois des statuts pour le remplacer par:
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce et à la réparation de
motos, cycles ou cyclomoteurs ;
- le commerce, l’entretien et la réparation de véhicules automobiles, en ce compris les réparations de
carrosseries, le montage de pièces et accessoires, le commerce d’équipements de véhicules
automobiles, d’accessoires et de pièces détachées ;
- l’exploitation de toute entreprise agricole, horticole, viticole, vinicole, et d’élevage, en faire valoir
directement ou en location ou autrement, pour culture ou tout autre mode, ainsi que toute activité
forestière, la pisciculture et la cynégétique, agricole, fruitière, sylvicole, horticole, viticole, vinicole,
etc, et toutes les activités connexes à ces domaines ;
- les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture soit pour
son compte soit pour le compte de tiers ;
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente – en gros et au détail) de tous produits et fournitures relatifs à l'agriculture dans le
sens le plus large du terme, à l’élevage, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à
l'horticulture, à la viticulture, la viniculture, et à la sylviculture ou tout autre mode, toute activité
forestière, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-
dessus ;
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs, viticulteurs et horticulteurs, exploitants forestiers, etc ; ainsi que la
mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion dans la plus large acception du terme de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis, de type rural, forestier et/ou agricole, soit directement soit par la
mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité ;
- le sciage, le rabotage et le façonnage du bois ;
- le travail du bois et la fabrication d’articles en bois et en liège, à l’exception de meubles ;
- la fabrication d’articles en vannerie et sparterie ;
- la fabrication de produits métalliques et la ferronnerie en général, à l’exception des marchines et
équipements ;
- toutes opérations d’entreprises de travaux en général, la construction et la réparation de bâtiments
même en gros œuvre à usage industriel, commercial ou privé ;
- tous travaux de jardinage au sens large, élagage, abattage, travail en hauteur ;
- tous travaux de services d’aménagements paysager, d’architecture de jardin, de création
d'ornementation, d’entretien de parcs, jardins, et espaces verts ou de surfaces d'agrément ou de
loisir ;
- tous travaux de petits terrassements, et notamment le placement de terrasses, chemins d'accès,
parkings, clôtures et portails ;
- tous travaux d'achèvement et finition de bâtiments ;
- le conseil en relations publiques et en communication ;
- le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
- les services administratifs combinés de bureau ;
- toutes autres activités de soutien aux entreprises ;
- toutes formes d’enseignement
- toutes formes de coaching en tout domaine;
- tous autres services personnels.
La société pourra organiser et animer des stages, des conférences, des séminaires, des cours et des
journées d’études, dans le cadre de ses activités pré-décrites.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son
dirigeant et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique
qu’à l’étranger.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou
sans lien direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’
achat, la vente, la location, la mise en location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la
rénovation, la construction, le tout au sens le plus large.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
Volet B
tiers et notamment ses dirigeants ou associés, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou
en gage, y compris son propre fonds de commerce.
Elle a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prise de participation directe ou
indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises, la gestion et l’administration de sociétés, liées ou avec laquelle
il existe un lien de participation et toutes autres, l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs
mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de
gestion du portefeuille ainsi constitué, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui
en réglementent l'accès ou l'exercice.
Elle a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, l’achat, la vente en gros ou en détail, l’importation, l’exportation, la représentation, l’
entreposage, la transformation, le courtage, la location de tous biens mobiliers et marchandises
diverses, cette énonciation étant indicative et non limitative.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers,
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise. La société peut gérer son propre patrimoine et
s'intéresser par toutes voies au développement de celui-ci.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société. Elle peut exercer tous mandats et toutes
fonctions d’administration, de gestion journalière ou de direction générale au sein de toutes sociétés
belges ou étrangères; la réalisation de toutes opérations ou conseils en rapport avec la création d’
entreprise, l’organisation, la gestion ou la direction générale d’entreprises, l’activité de conseil et la
prestation de services dans le domaine organisationnel et commercial, le conseil en mise en relation
et au financement des entreprises, le conseil en matière d’ingénierie financière, la recherche de
fonds propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en partenariat d’entreprise et
en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la gestion des ressources
humaines, l’intermédiation commerciale et industrielle et de toutes sortes de services rendus aux
entreprises, la gestion de et l’assistance à toute société ou entreprise liée ou avec laquelle il existe
un lien de participation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et avec les résolutions qui précèdent.
En conséquence de quoi l’assemblée générale décide et requiert le notaire soussigné d’acter que
ces nouveaux statuts seront désormais rédigés comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée « ÉTABLISSEMENTS
DEPAS », en abrégé « ETS DEPAS ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce et à la réparation de
motos, cycles ou cyclomoteurs ;
- le commerce, l’entretien et la réparation de véhicules automobiles, en ce compris les réparations de
Volet B
carrosseries, le montage de pièces et accessoires, le commerce d’équipements de véhicules
automobiles, d’accessoires et de pièces détachées ;
- l’exploitation de toute entreprise agricole, horticole, viticole, vinicole, et d’élevage, en faire valoir
directement ou en location ou autrement, pour culture ou tout autre mode, ainsi que toute activité
forestière, la pisciculture et la cynégétique, agricole, fruitière, sylvicole, horticole, viticole, vinicole,
etc, et toutes les activités connexes à ces domaines ;
- les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture soit pour
son compte soit pour le compte de tiers ;
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente – en gros et au détail) de tous produits et fournitures relatifs à l'agriculture dans le
sens le plus large du terme, à l’élevage, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à
l'horticulture, à la viticulture, la viniculture, et à la sylviculture ou tout autre mode, toute activité
forestière, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-
dessus ;
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs, viticulteurs et horticulteurs, exploitants forestiers, etc ; ainsi que la
mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion dans la plus large acception du terme de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis, de type rural, forestier et/ou agricole, soit directement soit par la
mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité ;
- le sciage, le rabotage et le façonnage du bois ;
- le travail du bois et la fabrication d’articles en bois et en liège, à l’exception de meubles ;
- la fabrication d’articles en vannerie et sparterie ;
- la fabrication de produits métalliques et la ferronnerie en général, à l’exception des machines et
équipements ;
- toutes opérations d’entreprises de travaux en général, la construction et la réparation de bâtiments
même en gros œuvre à usage industriel, commercial ou privé ;
- tous travaux de jardinage au sens large, élagage, abattage, travail en hauteur ;
- tous travaux de services d’aménagements paysager, d’architecture de jardin, de création
d'ornementation, d’entretien de parcs, jardins, et espaces verts ou de surfaces d'agrément ou de
loisir ;
- tous travaux de petits terrassements, et notamment le placement de terrasses, chemins d'accès,
parkings, clôtures et portails ;
- tous travaux d'achèvement et finition de bâtiments ;
- le conseil en relations publiques et en communication ;
- le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
- les services administratifs combinés de bureau ;
- toutes autres activités de soutien aux entreprises ;
- toutes formes d’enseignement
- toutes formes de coaching en tout domaine ;
- tous autres services personnels.
La société pourra organiser et animer des stages, des conférences, des séminaires, des cours et des
journées d’études, dans le cadre de ses activités pré-décrites.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son
dirigeant et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique
qu’à l’étranger.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou
sans lien direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’
achat, la vente, la location, la mise en location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la
rénovation, la construction, le tout au sens le plus large.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers et notamment ses dirigeants ou associés, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou
en gage, y compris son propre fonds de commerce.
Elle a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prise de participation directe ou
indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises, la gestion et l’administration de sociétés, liées ou avec laquelle
il existe un lien de participation et toutes autres, l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs
mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de
gestion du portefeuille ainsi constitué, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui
en réglementent l'accès ou l'exercice.
Elle a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, l’achat, la vente en gros ou en détail, l’importation, l’exportation, la représentation, l’
Volet B
entreposage, la transformation, le courtage, la location de tous biens mobiliers et marchandises
diverses, cette énonciation étant indicative et non limitative.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers,
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise. La société peut gérer son propre patrimoine et
s'intéresser par toutes voies au développement de celui-ci.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société. Elle peut exercer tous mandats et toutes
fonctions d’administration, de gestion journalière ou de direction générale au sein de toutes sociétés
belges ou étrangères; la réalisation de toutes opérations ou conseils en rapport avec la création d’
entreprise, l’organisation, la gestion ou la direction générale d’entreprises, l’activité de conseil et la
prestation de services dans le domaine organisationnel et commercial, le conseil en mise en relation
et au financement des entreprises, le conseil en matière d’ingénierie financière, la recherche de
fonds propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en partenariat d’entreprise et
en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la gestion des ressources
humaines, l’intermédiation commerciale et industrielle et de toutes sortes de services rendus aux
entreprises, la gestion de et l’assistance à toute société ou entreprise liée ou avec laquelle il existe
un lien de participation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Apports et appels de fonds
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Titre III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Volet B
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
juin de chaque année, à neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mail
envoyé quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8 jours qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS HORS STATUTS :
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent en outre les décisions suivantes :
1. Adresse du siège
L’adresse du siège reste inchangée et est actuellement située à 5380 Cortil-Wodon (Fernelmont),
rue des Ardennes, 45.
2. Transformation du mandat des gérants en mandats d’administrateur
L’assemblée décide pour autant que de besoin, conformément à la loi, de transformer le mandat de
gérants de Messieurs Gérard DEPAS, né à Cortil-Wodon, le 18 octobre 1952 et domicilié à 5380
Cortil-Wodon, Rues des Ardennes, 45 et Stéphane DEPAS, né à Namur, le 04 mai 1976 et domicilié
à 5380 Cortil-Wodon, Rue des Ardennes, 83, préqualifiés en mandat d’administrateur, et ce pour une
durée illimitée.
3. Pouvoirs
Le cabinet « AZ-Conseil », société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à 5300
Andenne, rue Degotte, 1, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0807.936.556, représentée par son administrateur-gérant, Monsieur Christian HÉRIX, expert-
comptable et conseiller fiscal, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises dans le cadre des présentes modifications aux statuts et notamment l’inscription
modificative de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises via un guichet d’
entreprises de son choix ainsi que l’éventuelle modification de l’immatriculation de la société à la
Taxe sur la valeur ajoutée eu égard à la modification de son objet social.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera nécessaire ou utile pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
- une expédition électronique de l’acte modificatif
- les statuts coordonnés.
Benjamin Dekeyser, notaire associé