Griffie
Ondernemingsnr : 0649.868.623
Naam
(voluit) : Libre Sed
1	(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Lange Nieuwstraat 26A, 9130 Kieldrecht
--- -----
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel _
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 15/11/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan. ----
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterande notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen
verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
-- worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 15/11/2022 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te	-
vervangen door de tekst die volgt."
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Libre Sed".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of	gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
- De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur .- -
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of
rekening van derden en/of in deelneming met derden, de	voor
volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als
in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt	exemplatieve	niet-	achten	(opsomming	ten	zou	en
limitatieve titel) :
- Patrimoniumvennootschap;
- Beheer van onroerende goederen: aankoop en verkoop;
- Management/consultancy: Het verlenen van bijstand, advies en
leiding	privé-personen	instellingen,	bedrijven,	aan	en
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
in	de meest ruime
van	vennootschappen/verenigingen, dit alles
betekenis, zowel in eigen naam als voor rekening van derden.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen
verschaffen, bestuursfuncties waarnemen	of laten waarnemen en
diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de client.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die
door de	vennootschap/vereniging worden afgevaardigd	om	te	op
in	treden	eigen	rekening	doch	de	naam	voor	van
vennootschap/vereniging.
- Projectontwikkeling-verkaveling: het ontwikkelen, organiseren,
-
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
coördineren en uitvoeren of laten uitvoeren van projecten op de
vastgoedmarkt, met inbegrip van het verkavelen,	teneinde deze
goederen een gewijzigde of nieuwe functie te geven, met inbegrip
van de aanverwante	activiteiten zoals de nutsvoorzieningen,
als
in eigen
zowel
naam
gebouwen,	energie, beheer van	voor
rekening van derden.
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur,
handel,	onderverhuur,	leasing,	productie,	renting,	ontwerp,
groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan
en/of	niet	hoofdaanneming	en/of	onderaanneming	als	in
exemplatieve en niet-limitatieve
tussenpersoon	ten	(opsomming
titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van
de vennootschap	alle activiteiten, diensten en goederen die
hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende,
industriele,
die	handelingen	commerciële,	financiële,	in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het
maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of
zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel
of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
vormen van handelsbemiddeling, het
Het verrichten van alle
optreden als agent en als zelfstandig vertegenwoordiger in diverse
sectoren en voor diverse -producten en diensten. De aan- en verkoop
evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals
het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
derden. Het optreden	- Het verlenen van diensten en adviezen aan
inzake	commercieel,	als	consultant	en	diensten	verlenen
financieel	administratief	management,	inzake	strategisch,	en
technisch management en diverse technische aangelegenheden, inzake
informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en
inzake	kwaliteits-	veiligheidssystemen,	divers	zorg-,	en
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en
marketing,	administratieve	organisatie	inzake	de	de	en
implementatie van bedrijfsprocessen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in
octrooien,	licentie nemen of geven van licenties, brevetten,
knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het organiseren en/of geven van seminaries,_opleidingen en
presentaties. Het schrijven, verzorgen, begeleiden-en uitgeven van
literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in -
diverse vormen.
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in
andere vennootschappen. Het optreden als managementvennootschap,
het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het
van alle
managementactiviteiten van holdings:	het	verrichten
deelnemen,	gelijk	aan	de	oprichting,	onder	welke	vorm,
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle
van ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming,
inbreng	andere	elke	vennootschappen,	of	wijze	in	alle
ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel
in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk
voorwerp nastreven, of van die aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of
diensten kunnen vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
alle	verrichtingen	betrekking	met	tot	onroerend	vermogen;
zakelijke	rechten	onroerende	onroerende	goederen	en
opstal,	erfpacht,	... ) , zoals de	(vruchtgebruik,	van	recht
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
verloop	borg	stellen	het	van	goede	alsmede	zich	voor
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
kasbons,	obligaties,	afgeleide	andere roerende	producten of
Belgische of	welke	uitgegeven	waarden,	vorm	door	ook,	van
buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen
en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich
borg stellen of aval verlenen, in -de meest "ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
kapitalisatieondernemingen. Het aangaan	leningen	of	en	van
schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar
en
het maken van
alle kosten	zaakvoerders)	en doen van alle
investeringen	die zij nodig of wenselijk acht. Het zich	borg
verlenen van zakelijke en/of persoonlijke	stellen en/of	het
zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In
bepaalde
het geval de verrichting	van	handelingen	zou
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot
het beroep zal de vennootschap haar optreden,	wat betreft de
van deze handeling,
verrichting	de vervulling	aan	deze	van
voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
Deze goederen
vennootschapsactiviteit.
onverdeeld	vormen	een
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit
van de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
de
naargelang. hetgeen
vermogensrekening	geboekt, al	worden
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die	een
zonder uitgifte
van nieuwe	aandelen gebeuren, worden vermoed
zijn	beschikbare	de	beschikbaar	eigen	te	worden	op	en
vermogensrekening geboekt.
Reserves die
zich
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de
wet zich daartegen verzet.
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van
een nominale waarde.
aandelen blijft gelijk aan
aantal
voor deze
aantal
het	Het
statutenwijziging.
in
en
zijn
naam
`op	ingeschreven	De	aandelen	worden	het
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden
zetel van
de	Dit register	vennootschap.	omvat	de	op	de
die
door
zijn
het	Wetboek	vermeldingen	voorgeschreven	van
vennootschappen en verenigingen. Het register kan in elektronische
vorm worden aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De	1
vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden
voor
"rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende
gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de
aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de
verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
van
de
vennootschap	aanduiding ten opzichte van	één
titularis of vertegenwoordiger.
De
blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
hoofdelijk
zijn
De gecommanditeerde	vennoten	onbeperkt	en
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
slechts
commanditaire
zijn	persoonlijk	De	vennoten	natura.
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
de	individuele	bestuur	hebben	wel	vennootschap,	maar	van
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Op de laatste biz van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1.
Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid
die vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde
of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen zo het gaat om een "niet-statutaire
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is	voor een
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
de
vennootschap te
realiseren,	het	van	voorwerp	met	om
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De
vertegenwoordigt de vennootschap
zaakvoerder	enige	jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
benoemd,	Indien	dan	kunnen de	er	zaakvoerders	zijn	twee
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder	afzonderlijk uitoefenen en
kunnen	zullen	zij	ieder	afzonderlijk	de _ vennootschap
-- vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie- van
-bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij
samen een college vormen en zal het college van zaakvoerders de
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder. Het college van zaakvoerders beslist
d.m.v. gewone	treedt op middels gezamenlijke	meerderheid en
vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden.
faillissement,	7.4.	Overlijden,	kennelijk	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap	wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,	wettelijke	vereffening,	kennelijk	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
faillissement, kennelijk
In geval van overlijden, vereffening,
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
enig ander
persoon	meerdere	vennoten	of	als	vennoot	een
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
onvermogen,
wettelijke	vereffening, faillissement,	kennelijk
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
vennootschap
de	door	overblijvende	de	worden	waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
in
Wat	niet	buitengewone	dat	de	wegneemt	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 15/11/2022, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige- buitengewone	-
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
kunnen
worden
statutair	mandaat	statutair mandaat	dat	uit
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene	-
vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op tweede vrijdag van de maand
december om 19u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders
aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum
op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering
plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone. algemene vergaderingen
worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in-het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De
algemene vergadering
komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
het
in
hun
vergadering
aangetekend
zoals dit	adres	naar
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
jaarvergadering
moet
bijeengeroepen
daartoe	De	worden	de	op
Op de laatste biz. van Luik & vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de	algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen- te worden goedgekeurd "met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
De	-
besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap
De
besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De
wijziging van het voorwerp van de vennootschap
De	-
ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III, DE RESULTATEN	-	-
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/07 om te eindigen op 30/06.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
wordt	vennootschap,	de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
-----
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12.	Overdracht	overlijden,	vereffening	of	door
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één	van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle aandeelhouders aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
de overgebleven aandeelhouders	met	rechtsopvolgers	of	er
eenparigheid tussen hen voor kiezen om OFWEL de erfgenamen of
rechtsopvolgers allen te aanvaarden als vennoot/vennoten in welk
geval de erfgenamen of hun vertegenwoordigers als vennoot de
plaats innemen van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen
-	-	of rechtsopvolgers zijn, treden zij gezamenlijk en onverdeeld op -
in de plaats van hun voorganger, zij dienen onder zich één
vertegenwoordiger aan te duiden die de rechten en plichten zal
uitoefenen binnen	de	of	vennootschap;
OFWEL de erfgenamen
rechtsopvolgers	allen	zonder	te weigeren	motivering	als
vennoot/vennoten, per aangetekend schrijven,	en dit uit eigen
beweging binnen de drie maanden na het overleden, of binnen de
de	per aangetekend	aan de	maand nadat	schrijven	erfgenamen
overgebleven aandeelhouders vragen hen te aanvaarden als nieuwe
aandeelhouder (verzendingsbewijs telt als datum van weigering). Zo
de erfgenamen niet binnen deze termijnen werden aanvaard als
nieuwe aandeelhouders,	zijn zij geweigerd als aandeelhouders.
Indien de erfgenamen of rechtsopvolgers reeds aandeelhouder zijn
bij het overlijden van hun rechtsvoorganger, kunnen zij niet
worden geweigerd als aandeelhouder ten belope van hun deel in het
nagelaten aandelenpakket. De overige erfgenamen of rechtsopvolgers
welke geen aandeelhouder waren ten tijde van het overlijden kunnen
wel worden geweigerd. Bij weigering kopen de overgebleven vennoten
deze aandelen	over van de erfgenamen. De waardering_ van de
aandelen betreft de waarde op het tijdstip van het overlijden en
gebeurt in eerste instantie onderling. Indien er geen overeenkomst
terzake aangesteld" (elke"	kan bereikt, ~~ worden twee deskundigen
partij kiest en betaalt een deskundige) die samen de prijs zullen
wijze	onder	de	bindende	bindende	bepalen	vorm	van	op
derdenbeslissing.	De	van	erfgenamen	rechtsopvolgers	de
overledene vertegenwoordigen de aandelen van de overleden vennoot
totdat zij als erfgenaam zijn aanvaard of tot op de dag dat zij
als aandeelhouder werden geweigerd. De overgebleven aandeelhouders
vertegenwoordigen de aandelen vanaf het tijdstip waarop zij de
erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe aandeelhouders hebben
geweigerd, tot op de dag waarop de prijs van de betrokken aandelen
is bepaald en betaald en de overdracht is voltrokken. Tot aan de
aanvaarding van de erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe
aandeelhouders, of tot aan de definitieve overdracht van de
weigering,
zijn de stemrechten op	de betrokken	aandelen na
aandelen weliswaar geschorst.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en)
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke
manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
De vereffenaar of curator zal over de aandelen, activa in de
vereffening of in het faillissement, beschikken als naar wet.
Indien de vereffenaar of curator overgaat tot de overdracht van de
aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot,
beschikt de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
voorkooprecht om deze aandelen in te kopen aan de marktwaarde op
datum van verkoop. Zo de vennootschap beslist haar voorkooprecht
vennoten
niet te gebruiken, beschikken de overige	de	van
akte
in
deze	die	wordt	vennootschap	opgericht	over	een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van verkoop: alle vennoten die gebruik maken van	dit
voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in vereffening
gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een gelijk
deel.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle	ondertekende aandeelhoudersovereenkomst,	vennoten	kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
een vennoot-
van
of gedeeltelijke overdracht van de	aandelen
de
overdracht
van	rechtspersoon	wordt	gelijkgesteld	de	aan
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat
de
ten
vennootschap	aanzien	van de	andere vennoten wordt
ontbonden.
van aandelen,	Een aangekondigde overdracht	waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken
vennoot
een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van-een redelijke opzeggingstermijn, en dit .
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten	-
wordt ontbonden.
De waarde van de aandelen van de uitgesloten of uitgetreden
vennoot wordt bepaald conform artikel 12 van deze statuten en
artikel 4:19 WVV.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 14. Samenloop
tussen
bestaan	de
vennoten
die	en/of de	Alle vorderingen
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
zakelijke	fiscale	bepalingen	inzake	diverse
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 15. Ontbinding en vereffening
15.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
4:16	meerderheid	bepaald door	artikel	Wetboek	zoals	van
Vennootschappen	behoudens	hiervan	Verenigingen,	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit
een	rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
15.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
"Ook de onbekwaamheid of "het kennelijk onvermogen van een -vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
15.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
kunnen	vereffenaars	vertegenwoordigen	de	vennootschap	en
verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding
automatisch	uittredend	zijn,	van
rechtswege de vereffenaars	voor . de -- duur	van de vereffening,
behoudens -voor zover zij hun ontslag aanbieden. mits de naleving	-	van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87	Vennootschappen	t.e.m.	artikel	2:92	Wetboek	van	en
daartoe	Verenigingen,	zonder	voorafgaande	machtiging	de	van
algemene vergadering nodig te hebben.
één
Elke	kan	belanghebbende	aanstelling	de	of	meer	van
vereffenaars	de	vorderen	voorzitter	de	van	voor
ondernemingsrechtbank van de zetel van	de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, $$ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
15.4.	Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
--
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
namelijk	de	schulden,	in	(één honderdste) . De	1/100ste
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro	rata	te worden	gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
15.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
------------------------
Artikel 16. Slotbepaling
De algemene vergadering verleent volmacht aan de BV Dfisc, met
Davidstraat	KBO
8000 Brugge,	te	Gerard	1,	zetel	48	bus
0508.896.147en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot
aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen,
verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te
vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen,	de
Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten,
Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,	-
Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register,
eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig
voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen
van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke
herroeping, ook voor de uitvoering en verwerking en publicatie van
alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden
in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel op
het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de
organen van dagelijks bestuur."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
Op de laatste blz. van Luik & vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van da perso(o)n(en)
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze ·
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Lange Nieuwstraat 26A, 9130 Kieldrecht.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV Dfisc
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Dfisc, rechtspersoon met zetel te
8000 Brugge, Gerard Davidstraat 48 bus 1, RPR Gent, afdeling Brugge, gekend in de
KBO onder nummer 0508.896.147, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en
tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
-----------
Voor de vennootschap
Edwin Van de Putte, zaakvoerder(s)
Op de laatste blz. van Luik @ vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)