Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : AXEL VERVOORDT HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stokerijstraat 15
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op vijf december tweeduizend negentien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
de naamloze vennootschap EMANDENDI, met zetel te 2970 Schilde, Sint Jobsteenweg 64,
volgende vennootschap heeft opgericht :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "AXEL VERVOORDT HOLDING".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut ;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
4. het onroerend patrimonium dat zij zou verwerven, te behouden, in de ruimste zin van het woord te
beheren en oordeelkundig uit te breiden. De vennootschap zal er zorg voor dragen haar onroerende
goederen slechts te vervreemden wanneer deze bouwrijp zouden zijn of wanneer gebiedende
omstandigheden haar daartoe dwingen. Binnen het kader van haar maatschappelijk doel zal de
vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen,
zakelijke rechten verlenen of afsluiten, in huur nemen of verhuren van onroerende goederen,
bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of onbemeubeld.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap kan verder alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die de verwezenlijking van het voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de
hand werken.
0738821284
Luik B
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten
opgericht worden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het
hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen;
optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de raad van bestuur alle handelingen kan stellen die, op
welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van vijf
december tweeduizend negentien.
Inbrengen - Aandelen - Inschrijving
Inbreng in natura.
Beschrijving van de inbreng in natura.
De Oprichter verklaart bij deze inbreng te doen van :
1° 21.378 aandelen van naamloze vennootschap "Axel Vervoordt Interior & Design", met
maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem, Stokerijstraat 19 en met ondernemingsnummer
0725.973.041;
2° 21.378 aandelen van naamloze vennootschap "Axel Vervoordt Art & Antiques", met
maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, Jobsteenweg 64 en met ondernemingsnummer
0415.573.734;
3° 1.000 aandelen van vennootschap naar het recht van Hong Kong "Axel Vervoordt Hong Kong
Ltd.", met maatschappelijke zetel te Gloucester Road 178, Wan Chai, Hong Kong ;
4° 100 aandelen van vennootschap naar het recht van de staat van Connecticut (Verenigde Staten
van Amerika) "Axel Vervoordt New York LLC.", met maatschappelijke zetel te Stony Hill Road 24,
Bethel CT 06801, Connecticut, Verenigde Staten van Amerika;
5° 1.299 aandelen van naamloze vennootschap "Concipiendi", met maatschappelijke zetel te 2110
Wijnegem, Stokerijstraat 19 en met ondernemingsnummer 0440.599.041;
6° 1.999 aandelen van naamloze vennootschap "Fimogest", met maatschappelijke zetel te 2110
Wijnegem, Stokerijstraat 19 en met ondernemingsnummer 0450.149.185.
Voor de volledige omschrijving wordt verwezen naar het verslag van de bedrijfsrevisor.
Deze inbrengen in natura vertegenwoordigen een totale waarde van vierentwintig miljoen
zeshonderd vijfennegentigduizend zevenhonderd vijfendertig euro drieënveertig cent (EUR
24.695.735,43).
Er worden honderd (100) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen ingeschreven door de Oprichter.
De Oprichter beslist voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening van
de vennootschap.
Revisoraal verslag.
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
oprichter de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HLB Dodémont - Van Impe &
C°", met kantoor te Antwerpen (Berchem) Roderveldlaan 3, en met ondernemingsnummer
0428.148.201, vertegenwoordigd door de heer Luc De Puysseleyr en de heer Guy Cox,
bedrijfsrevisoren, aangeduid om een verslag op te maken met betrekking tot de beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, voormeld, luiden als volgt: "Ondergetekende, BV
CVBA HLB Dodémont - Van Impe & C°, bedrijfsrevisor te ANTWERPEN (BERCHEM), verklaart
inzake de hogervermelde verrichting van inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in de BV Axel Vervoordt Holding, waarbij de
waardering zowel van de in te brengen bestanddelen als van de tegenprestatie werd uitgevoerd op
verantwoordelijkheid van de oprichters van de vennootschap, dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng en dat de oprichters van
de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en
voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
b) de inbrenger de naamloze vennootschap Emandendi is;
c) de in te brengen bestanddelen financiële vast activa van de inbrenger betreffen;
d) de beschrijving van de ingebrachte activa beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
e) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
Luik B
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 100 aandelen van de BV Axel Vervoordt Holding,
Wij hebben geen kennis van bijzondere voordelen waarvan de inbrengers genieten en die zouden
bijdragen tot de werkelijke vergoeding van de inbreng."
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurder(s) kunnen in hun midden een gedelegeerd bestuurder benoemen.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Alle akten die de vennootschap verbinden worden geldig getekend, behoudens bijzondere
afvaardiging, (i) door twee bestuurders gezamenlijk, of (ii) door de gedelegeerd bestuurder alleen
handelend binnen het kader van het dagelijks bestuur.
De personen die namens de vennootschap tekenen, moeten het bewijs niet leveren van de
voorafgaande beslissing van de Raad van Bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
dinsdag van de maand maart, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
Luik B
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "International Contemporary
Photography and Art Gallery" (afgekort "ICPA Gallery") met zetel te 2000 Antwerpen, Pelgrimstraat
6, die als vaste vertegenwoordiger heeft aangeduid, de heer VERVOORDT Boris
Luik B
wonende te 2000 Antwerpen, Pelgrimstraat 6 ;
2. De naamloze vennootschap "Duurzaam Investeren" (afgekort "DRM Invest"), met zetel te 2970
Schilde, Bethaniëlei 83, die als vaste vertegenwoordiger heeft aangeduid, de heer VERVOORDT
Richard Peter-Paul, wonende te 2970 Schilde, Bethaniëlei 83.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER
Werd benoemd tot gedelegeerd : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"International Contemporary Photography and Art Gallery", met als vaste vertegenwoordiger de heer
VERVOORDT Boris, voornoemd.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Werd benoemd tot commissaris : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HLB
Dodémont - Van Impe & C°", met kantoor te Antwerpen (Berchem) Roderveldlaan 3,
vertegenwoordigd door de heer Luc De Puysseleyr en de heer Guy Cox, en dit voor de eerste drie
boekjaren van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Hilde Tobback, mevrouw Maxime Van der
Weehe, de heer Bert Verhoeven of enig andere medewerker van het advocatenkantoor Laga, die te
dien einde allen woonstkeuze doen te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930
Zaventem, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Eén volmacht blijft aan de akte gehecht.
Het verslag van de oprichter en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel
5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden neergelegd op de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris