N° d'entreprise : 0891118115
Nom
(en entier) : Celyad Oncology
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 2
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, vingt-huit juin deux mille vingt et un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNI
le conseil d'administration de la société anonyme "Celyad Oncology", ayant son siège à 1435 Mont-
Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2, ci-après dénommée la "Société".
(...)
RESOLUTIONS
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions
suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil
d'administration.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de
1.044.000,00 EUR, pour le porter de 52.868.224,33 EUR à 53.912.224,33 EUR.
Le conseil d'administration décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en
numéraire et par l'émission de 300.000 actions dématérialisées de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
Lesdites nouvelles actions seront livrées sous la forme d'ADS. Chaque ADS représentera une action
ordinaire de la Société.
Le conseil d'administration décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en
numéraire au prix de 4,46 EUR chacune, dont:
(i) 3,48 EUR (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 1.044.000,00
EUR; et,
(ii) 0,98 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
294.000,00 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir au total 1.338.000,00 EUR
(en ce compris la prime d'émission). La prime d'émission sera intégralement libérée, à savoir
294.000,00 EUR.
Le prix de souscription par action correspond au cours de clôture de l'action au jour de la notification
de tirage, et ce conformément aux termes et conditions du Purchase Agreement conclu entre la
Société et la société "LINCOLN PARK CAPITAL FUND, LLC".
QUATRIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la souscription et libération des nouvelles
Volet B
actions et de la prime d'émission.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à cette réunion reconnaissent que chacune
des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 1.044.000,00 EUR; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 294.000,00 EUR.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
Le conseil d'administration décide que le montant total de la prime d'émission, soit 294.000,00 EUR,
sera affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une
garantie dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir
en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
Le conseil d'administration décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, le conseil d'administration
décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital de la société est fixé à cinquante-trois millions neuf cent douze mille deux cent vingt-
quatre euros trente-trois cents (€ 53.912.224,33), représenté par quinze millions quatre cent
nonante-trois mille neuf cent cinquante-six (15.493.956) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal,  une liste de présence, le
texte coordonné des statuts, un rapport spécial du conseil d'administration rédigé conformément à
l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, un
rapport spécial du commissaire, conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des
sociétés et des associations
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire