N° d'entreprise : 0712828947
Nom
(en entier) : ADO 42
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Anvers 349
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
    •  L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
    •  Le dix-sept avril
    •  A Bruxelles, square de Meeus, 1, en l’étude.
    •  Par devant Nous, Maître Jean VAN den WOUWER, Notaire de résidence à Bruxelles (Premier
Canton).
    •  S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée ADO 42, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Chaussée d’Anvers 349.
    •  Inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0712.828.947.
    •   
    •  Première Résolution
    •  En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, en conservant la
forme d’une société à responsabilité limitée.
    •  Deuxième Résolution
    •  En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le
capital fixe effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
    •  Troisième Résolution
    •  Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
    •  L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
    •  STATUTS
    •  Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée :
    •  Article 1: Nom et forme
    •  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
    •  Elle est dénommée ADO 42.
    •  Article 2. Siège
    •  Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
    •  La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
    •  Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    •  Article 3. Objet
    •  La société a pour objet principal :
    •  - L’exploitation d’un atelier de fabrication et d’un commerce de tous produits de boulangerie, de
pâtisserie, de confiserie, de sandwicherie ainsi que de tous produits alimentaires et d’articles de
cuisine, etc…
    •  La vente en gros et en détail de :
    •   • Tous produits alimentaires tels que viandes, fruits, légumes, conserves, fines herbes, produits
laitiers, produits de la mer, poissons, boucherie, articles de ménage et articles cadeaux, épices,
herbes aromatiques, de vidéothèques, location de produits de divertissements, films et tout autre
produit assimile tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie,
maroquinerie dans le sens le plus large ; tous produits de l’artisanat en général, tapisseries y compris
les articles du tiers-monde ; tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de
beauté, maquillage ainsi que savons et détergents ; tous les articles d’horticulture tels que fleurs,
plantes, articles de jardinage, aménagement et entretien de jardins et de pépinières; tous livres,
antiquités, brocantes, objets de décoration, machines industrielles ;
    •   • De montres, articles en métaux précieux et bijoux ;
    •   • Tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, cassettes, tous articles
imprimés ou enregistrés permettant leur lecture, vision ou audition ; assistance en programmation,
    •   • Cours d’informatique, assistance en logiciels informatiques, conseils et assistance dans le
domaine de l’informatique, tous matériaux de bureau et de l’informatique.
    •   • Matériaux de construction, matériel électrique et électronique, le sanitaire.
    •   • D’appareil électronique, de satellite.
    •  La fabrication ainsi que l’exploitation de :
    •   • Tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de tous produits alimentaires et non
alimentaires
    •  - La production ainsi que la commercialisation de tous produits issus de l’agriculture.
    •  - Tous travaux de bâtiment non réglementés
    •  L’exploitation de :
    •   • Tous snacks bars, brasseries, hôtels, restaurants, tavernes, cafés, cabarets, discothèques,
buffets, vestiaires pour publics, locations de places, salles d’organisation, de banquet et service
traiteur ; la messagerie, les services de fax, de cabines téléphoniques, cybercafé, Internet, et de
photocopies, de laboratoire de développement photos, d’atelier de tournage, d’affûtage et de
rectification de pièces mécaniques ; de taxis, courrier express, transport national et international de
marchandises et de personnes pour autrui, CarWash, station-service (tout carburants tels que
mazout, diesel, gaz,…), garage avec atelier de réparation et négociant de véhicules à moteur neuf et
d’occasion, établissement de démolition, entretien et dépannage, montages, démontage de pneus et
équilibrage des roues ainsi que l’achat, la vente, l’import, l’export en gros et/ou en détail de pièces
automobiles neuves ou d’occasion et accessoires automobiles; d’un salon de coiffure ; de salons-
lavoirs, salon de thé, petit travaux de bâtiment non réglementés
    •  L’assistance :
    •   • Aux entreprises générales de bâtiment ;
    •  La réparation :
    •  - De tous les articles électroménagers, électronique tels que télévision, radio, vidéo, etc.
    •  L’entreprise peut exercer comme activité :
    •   • Les travaux d’urbanisme, la conception d’immeuble, l’étude et la réalisation de travaux d’
architecture ;
    •   • La peinture, la maçonnerie, l’électricité, la toiture, serrurerie, la menuiserie, le plafonnage, le
cimentage, la plomberie, la charpenterie, la menuiserie-charpenterie.
    •   • La promotion immobilière, les transactions immobilières, les financements des projets.
    •   • L’installation d’appareil électrique, électronique ainsi que de satellite.
    •  La société peut :
    •   • Fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales,
notamment : le nettoyage et l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits
travaux de bureau, services intérimaires, sous-traitance ;
    •   • Effectuer toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement au commerce, à la fabrication, la location, l’achat, la vente en gros ou en détail, la
représentation, la distribution, le service, le conditionnement, l’exploitation et le courtage, l’
importation et l’exportation, soit pour son propre compte soit pour le compte d’un tiers.
    •   • Exercer l’activité de courrier express.
    •   • Marché public.
    •  La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’une manière générale, accomplir toutes les
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à la réalisation de son objet social.
    •  Elle pourra exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et
participer à une telle activité de quelque façon que ce soit.
    •  Elle peut participer dans ou se fusionner avec d’autres sociétés ou entreprises qui peuvent
contribuer à son développement ou à la croissance de son entreprise.
    •  La société peut grever ses biens immobiliers d'une hypothèque et affecter en gage tous ses
autres biens en ce compris le fonds de commerce, elle peut accorder son aval pour tout emprunt,
ouverture de crédit et autres engagements tant pour elle-même que pour tout tiers quel qu'il soit, à
condition qu'elle y ait elle-même un quelconque intérêt
    •  Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions.
    •  Article 4. Durée
    •  La société est constituée pour une durée illimitée.
    •  Titre II : Capitaux propres et apports
    •  Article 5. Apports
    •  En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
    •  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
    •  Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
    •  La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
    •  Article 7. Appels de fonds
    •  Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
    •  Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
    •  L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
    •  Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l’actionnaire est titulaire.
    •  L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
    •  Si le versement n’est pas effectué un mois après un second envoi recommandé, le conseil d’
administration pourra faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s’il y a lieu,
conformément aux statuts, les parts de l’actionnaire défaillant.
    •  Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses titres au registre des
actionnaires, le conseil d’administration lui fera sommation par lettre recommandée de remplir cette
formalité endéans un délai de huit jours calendrier. A défaut de ce faire endéans ce délai, le conseil
d’administration signera valablement en lieu et place de l’actionnaire défaillant.
    •  En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
    •  Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
    •  Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
    •  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
    •  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
    •  Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
    •  TITRE III. TITRES
    •  Article 9. Nature des actions
    •  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
    •  Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
    •  Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
    •  Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
    •  Les actions sont indivisibles. En cas d’indivision ou de démembrement de propriété sur une ou
plusieurs actions, les droits de ceux qui possèdent ces actions seront suspendus jusqu’au jour où ils
auront notifié à l’Assemblée générale le nom de celui d’entre eux qui les représentera, nommé en
suite d’un accord entre les coindivisaires ; à défaut d’accord il sera désigné par le Président du
Tribunal de l’entreprise du lieu du siège social, à la requête de la partie la plus diligente.
    •  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
    •  Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
    •  En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
    •  Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
    •  Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
    •   
    •  Article 10. Cession d’actions
    •  § 1. Cession libre.
    •  Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
    •  § 2. Cessions soumises à agrément.
    •  Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
    •  A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
    •  Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
    •  Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
    •  Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
    •  Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. 
    •  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
    •  Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
    •  Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
    •  Article 11. Démission
    •  §1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
    •  Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
    •  Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice
social ;
    •  La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée
au siège de la société ;
    •  Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
    •  La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;
    •  Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
    •  Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
    •  Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant
restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
    •  §2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire,
celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
    •  L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de
sa part de retrait conformément au paragraphe 1er.
    •  Article 12. Obligations
    •  Des obligations nominatives peuvent être émises dans les limites prévues par le Code des
sociétés et des associations. Les obligations au porteur ou à ordre, les warrants et les obligations
convertibles en actions ne peuvent être émis.
    •  TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
    •  Article 13. Organe d’administration
    •  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
    •   
    •  Lorsqu'une personne morale est nommée administratrice, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent -personne physique- chargé de l'exécution de cette mission en son nom et
pour son compte, conformément à la loi.
    •  L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
    •  A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
    •  Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
    •  Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
    •  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
    •  Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
    •  Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
    •  Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
    •  Article 15. Rémunération des administrateurs
    •  L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
    •  Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
    •  Article 16. Gestion journalière
    •  L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
    •  L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
    •  Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
    •  L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    •  Article 17. Contrôle de la société
    •  Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    •  A défaut, tout actionnaire dispose des pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
    •  TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
    •  Article 18. Pouvoirs
    •  L’assemblée générale exerce les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la loi.
    •  S’il n’y a qu’un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs de l’assemblée générale. Il ne
peut les déléguer.
    •  Article 19. Admission à l’assemblée générale
    •  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
    •  Article 20. Tenue et convocation
    •  Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du
mois de juin à 20.00 heures.
    •  Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
    •  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
    •  Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
    •  Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
    •  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    •  Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
    •  §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    •  §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire, est déterminante pour la date de la décision.
    •  La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
    •  Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale
selon les modalités requises dans l’article 20 des présents statuts.
    •  §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire, est déterminante.
    •  La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
    •  La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    •  §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
    •  Article 22. Assemblée générale par voie électronique
    •  1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
    •  §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
    •  La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
    •  Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
    •  Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par
la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
    •  §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
    •  Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer
aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
    •  §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
    •  §4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui
leur ont été attribués.
    •  2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
    •  Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
    •  Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée
dans la convocation à l’assemblée.
    •  Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard trois (3) jours avant la date de l’
assemblée générale.
    •  Article 23. Séances – procès-verbaux
    •  § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    •  § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
    •  La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
    •  Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
    •  Article 24. Délibérations
    •  § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
    •  §2. Le vote par écrit est autorisé dans le respect des conditions suivantes :
    •  Il ne s'agisse pas de décision qui doit être passée par acte authentique ;
    •  La convocation à l'assemblée générale mentionne la possibilité de voter par écrit ;
    •  La décision soit prise à l'unanimité.
    •  §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
    •  Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
    •  § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    •  § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    •  Article 25. Prorogation
    •  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
    •  TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
    •  Article 26. Exercice social :
    •  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
    •  A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
    •  Article 27. Répartition – réserves
    •  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
    •  Article 28. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
    •  Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
    •  Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé
le montant du dividende.
    •  Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende qui sera versé sur
le résultat de l'exercice par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de
l'exercice précédent conformément aux dispositions de l'article 5:141 du Code des sociétés et
associations.
    •  TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
    •  Article 29. Dissolution
    •  La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
    •  Article 30. Liquidateurs
    •  En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
    •  Article 31. Répartition de l’actif net
    •  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
    •  TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
    •  Article 32. Election de domicile :
    •  Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    •  Article 33. Compétence judiciaire
    •  Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    •  Article 34. Droit commun
    •  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    •   
    •   Pour extrait analytique conforme - Déposé : expédition statuts   Jean Van den Wouwer