Ondernemingsnr : 0430896665
Naam
(voluit) : SAMPLI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 40
 : 9660 Brakel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 26 maart 2020, neergelegd
ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap 'SAMPLI' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit – beslissing tot kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast dat de vennootschap over overtollige liquiditeiten beschikt en wenst een
gedeelte van de voorheen in het kapitaal geïnvesteerde bedragen niet langer te onderwerpen aan
het ondernemingsrisico. De kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap. Een
kapitaal ten belope van honderd en vijfduizend vierhonderd euro (€ 105.400,00) is voldoende voor de
toekomstige activiteiten van de vennootschap. Er zijn dan ook voldoende economische motieven die
een gedeeltelijke uitkering door middel van een kapitaalvermindering verantwoorden.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van één miljoen
euro (€ 1.000.000,00) om het kapitaal terug te brengen van één miljoen honderd en vijfduizend
vierhonderd euro (€ 1.105.400,00) tot honderd en vijfduizend vierhonderd euro (€ 105.400,00) door
terugbetaling in geld van een gelijke waarde per aandeel. Voor de aandelen bezwaard met
vruchtgebruik zal de proportionele uitkering toekomen aan de blote eigenaar, bezwaard met
vruchtgebruik.
De kapitaalvermindering zal bijgevolg plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, maar met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Deze terugbetaling zal uitgevoerd worden volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van
bestuur. De vergadering verleent aan de raad van bestuur alle machten om voormelde
kapitaalvermindering uit te voeren.
De vergadering beslist bij toepassing van nieuw art. 18, tweede lid WIB92 juncto art. 537, vijfde lid
WIB92, dat de kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk ingebracht en
volgestort kapitaal en met name op het kapitaal dat werd gevormd overeenkomstig artikel 537 W.I.B.
1992.
De kapitaalvermindering geschiedt buiten de wachttermijn van vier jaar zoals bedoeld in art. 537
WIB.
Deze terugbetaling mag, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, eerst plaatshebben binnen de twee maanden na de bekendmaking van het uittreksel
van dit proces-verbaal in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad.
Tweede besluit – vaststelling kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris te acteren dat de voormelde
kapitaalvermindering werd verwezenlijkt, en dat het kapitaal bijgevolg werd verminderd tot honderd
en vijfduizend vierhonderd euro (€ 105.400,00), gesplitst in tweeduizend zeshonderd zesentachtig
(2.686) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder een gelijk aandeel in het
kapitaal vertegenwoordigen.
Derde besluit – aanpassing artikel vijf van de statuten
De vergadering beslist om artikel vijf van de statuten te vervangen door volgende tekst, om het in
Luik B
overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand, onder voorbehoud van de realisatie
van de kapitaalvermindering:
“Het kapitaal bedraagt honderd en vijfduizend vierhonderd euro (€ 105.400,00) en wordt
vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd zeshonderd zesentachtig (2.686) aandelen op
naam, elk vertegenwoordigend een gelijke fractie van het kapitaal.”
Vierde besluit – aanpassen statuten aan WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit -aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De te publiceren artikelen luiden als volgt :
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt :
“SAMPLI”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp : de import en export, de aan-en verkoop van textielwaren, de
fabricatie van textielgoederen, de groot- en kleinhandel in textielartikelen. De vennootschap zal in het
algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die het bereiken
van dit voorwerp vergemakkelijken. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband
met het hare staat.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
DUUR
De duur van de vennootschap is onbepaald. De vennootschap kan ontbonden worden door een
beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist
voor een statutenwijziging.
KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd en vijfduizend vierhonderd euro (€ 105.400,00)
en wordt vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd zesentachtig (2.686) aandelen zonder
nominale waarde, ieder vertegenwoordigend een gelijke fractie van het kapitaal.
BESTUURSORGAAN
Het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap worden toevertrouwd aan de raad van
bestuur, bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de
algemene vergadering, voor een termijn van ten hoogste zes jaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De bestuurders zijn herbenoembaar en het mandaat van de aftredende en niet herkozen bestuurder
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar waarin zijn mandaat vervalt.
Telkens wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan op dat ogenblik.
…
RAAD VAN BESTUUR-BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen wanneer de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
Luik B
voorkwamen indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De
uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering worden
verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten
laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één van zijn collega’s in de raad, volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht geldt slechts voor een welbepaalde
vergadering van de raad van bestuur, aangeduid in de volmacht zelf. In dit geval is de raad niet
bevoegd over andere punten te beraadslagen dan deze in de agenda vermeld. De machtgever wordt
in dit geval aangezien als aanwezig doch de gevolmachtigde mag niet méér dan één bestuurder
vertegenwoordigen en over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn
opdrachtgever.
De volmacht wordt gegeven door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (kan voor
toepassing hieraan voldoen: de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
De besluiten van de raad worden genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is de stem van de Voorzitter van de vergadering doorslaggevend, behalve als de raad
van bestuur slechts twee leden telt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen met eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
RAAD VAN BESTUUR – BEVOEGDHEID
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke worden verricht door de raad van
bestuur, door de bestuurders die de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, of door de
personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij zij aantoont dat de derde daarvan op de hoogte was of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onwetend kon zijn. De bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel, en de
gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de gedelegeerd bestuurder en aan directeurs,
voor daden van dagelijks bestuur, is de vennootschap in de handelingen en in rechte
vertegenwoordigd en zijn alle akten die de vennootschap verbinden rechtsgeldig ondertekend door
twee bestuurders samen optredend.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het bestuur aangaat, toevertrouwen aan één of meer van zijn leden of aan
derden. Indien van deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen
handelen en dit zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor
dat dagelijks bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van de dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand
september om 17.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is wordt de vergadering gehouden
op de eerstvolgende werkdag.
…
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten op naam,
indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de
algemene vergadering, laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Luik B
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist,
om het recht te hebben een algemene vergadering bij te wonen, minstens vijf volle dagen voor de
datum van de vergadering op de zetel van de vennootschap een attest neer te leggen dat door de
erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling werd opgesteld, en dat het aantal
gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de betrokken eigenaar is ingeschreven op
de datum vereist voor de uitoefening van deze rechten.
Voor het overige wordt gehandeld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
STEMRECHT – WIJZE VAN STEMMEN
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een niet-aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het burgerlijk wetboek evenals een handtekening conform
artikel 3,10° tot 3,12° van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014).De volmachten dienen
ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
burgerlijk wetboek.
De statuten kunnen de aandeelhouders toelaten hun stem vooraf schriftelijk uit te brengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen (…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van het volgend jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten van alle aard,
gebeurlijke intresten aan schuldeisers aandeelhouders, bezoldigingen aan bestuurders, directeurs en
commissarissen, de noodzakelijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor
risico's en kosten, vormt het netto resultaat van het boekjaar.
Op de winst van het boekjaar zal vijf ten honderd worden vooraf genomen voor de samenstelling van
het wettelijk reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplichtend wanneer het wettelijk
reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat integraal ter beschikking van de algemene vergadering die op voorstel van de raad
van bestuur, erover zal beslissen bij gewone meerderheid van stemmen. De algemene vergadering
kan dit saldo geheel of gedeeltelijk bestemmen, hetzij onder de vorm van dividenden, hetzij voor
reservering of voor overdracht naar het volgend boekjaar.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden, op
het resultaat van het boekjaar interim-dividenden uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het WVV.
Zesde besluit – adres – website – e-mail
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Brakel, Industrielaan
40.
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.sampli.com is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@sampli.com is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Zevende besluit – coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit - volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “Accountantskantoor
Luik B
Himpe, Lisabeth en Co”, met kantoor te 9600 Ronse, Coupl’voie 8, RPR Gent afdeling Oudenaarde,
BTW BE0408.465.416, alsook aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden, met het recht van
indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening
van de Vennootschap, alle mogelijke nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen ingevolge de
huidige akte, in het bijzonder de neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, en/of in het UBO-register, en/of op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle administratieve en/of juridische autoriteiten. Deze machten
hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere
formaliteiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys, geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten