Ondernemingsnr : 0447550278
Naam
(voluit) : DELL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningin Astridlaan 164
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, veertien juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor mij, Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Dell", waarvan de zetel
gevestigd is te 1780 Wemmel, Koningin Astridlaan 164, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 11 mei 2021, opgesteld door PwC
Bedrijfsrevisoren BV, te Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Kevin Veestraeten, in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Dell NV, bestaat uit een twee
schuldvorderingen van Dell B.V. en Dell International holdings VIII B.V. jegens de vennootschap ten
belope van EUR 22.981.743 en EUR 246, in totaal EUR 22.982.000.
Wij zijn van oordeel dat:
- De raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
- De controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
- De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
- De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de totale waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het totaalaantal en de fractiewaarde van de aandelen of
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de totale inbreng in natura niet
Luik B
overgewaardeerd is.
- Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de raad van bestuur, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van de raad van bestuur dat de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura aan Dell B.V. bestaat uit 371 aandelen van de vennootschap
Dell NV met nominale waarde van EUR 25 per aandeel of een totale waarde van EUR 9.275.
De vergoeding van de inbreng in natura aan Dell International holdings VIII B.V. bestaat uit 918.909
aandelen van de vennootschap Dell NV met nominale waarde van EUR 25 per aandeel of een totale
waarde van EUR 22.972.725. Uit de uitgevoerde werkzaamheden blijkt dat de waarde van de
vergoeding ontvangen door Dell B.V. hoger is dan de waarde van de inbreng voor een bedrag van
EUR 8,06 als gevolg van afrondingsverschillen. Daarentegen is de waarde van de vergoeding
ontvangen door Dell International holdings VIII B.V. lager voor ditzelfde bedrag. De totale waarde van
de vergoeding is dus niet overgewaardeerd. We merken hierbij ook op dat Dell International holdings
VIII B.V. verzaakt heeft aan de disproportionele vergoeding die zij erkent en louter het gevolg is van
afrondingsverschillen.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (" no fairness opinion ").
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 7:197 en 7:179 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
Sint-Stevens-Woluwe, 11 mei 2021
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Kevin Veestraeten
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 22.982.000,00
EUR, om het van 62.000,00 EUR te brengen op 23.044.000,00 EUR, door uitgifte van 919.280
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
enerzijds "Dell International Holdings VIII BV", van twee zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
het verslag van de commissaris, en anderzijds "Dell BV", van twee zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
het verslag van de commissaris.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan "Dell International Holdings VIII BV", 918.909
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend en worden aan "Dell BV", 371 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal is vastgesteld op drieëntwintig miljoen vierenveertigduizend euro (23.044.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderdeenentwintigduizend zevenhonderdzestig (921.760)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Luik B
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris