Ondernemingsnr : 0731 704 652
Naam
(voluit) : Verzekeringen Mieke Vandoninck
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9070 Destelbergen, Brugdreef 7
Onderwerp akte : met fusie gelijkgestelde verrichting
Blijkens akte verleden voor het ambt van Meester David Cottenie, geassocieerd notaris te Gent -
Wondelgem, de dato 22 april 2025 werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten
vennootschap "VERZEKERINGEN MIEKE VANDONINCK", met maatschappelijke zetel te 9070 Destelbergen,
Brugdreef(HEU) 7, BTW BE0731.704.652, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0731.704.652, alwaar
volgende agena werd behandeld:
1. Onderzoek van het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bij onderhandse akte van 17 februari 2025, neergelegd
op de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent voor de besloten vennootschap "Verzekeringen Mieke
Vandoninck" op 26 februari 2025 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 maart daarna,
onder nummer 25031662 én neergelegd op de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent voor de
besloten vennootschap "CPS Verzekeringen" op 26 februari 2025 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 6 maart daarna, onder nummer 25031663 betreffende de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting tussen de besloten vennootschap "CPS Verzekeringen" en de besloten vennootschap
"Verzekeringen Mieke Vandoninck".
2. Besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de voornoemde
fusievoorstellen en overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:7, 2º en 12:53 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij het ge-hele vermogen van de besloten vennootschap
"Verzekeringen Mieke Vandoninck" als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten
vennootschap "CPS Verzekeringen", gezien de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "CPS
Verzekeringen", te weten de besloten vennootschap All-In, tevens de enige aandeelhouder is van alle aandelen
van de besloten vennootschap "Verzekeringen Mieke Vandoninck".
3. Goedkeuring van de jaarrekening van de over te nemen vennootschap.
4. Ontslag en kwijting van de bestuurder van de over te nemen vennootschap.
5. Vaststelling dat de besloten vennootschap "Verzekeringen Mieke Vandoninck" ophoudt te bestaan -
vernietiging aandelenregister.
6. Naamswijziging - aanpassing statuten
7. Ontslag en (her)benoeming bestuurders overnemende vennootschap
8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen - coördinatie van de
statuten.
9. Bijzondere volmacht formaliteiten.
en vogende besluiten genomen:
EERSTE BESLISSING - VOORSTEL GERUISLOZE FUSIE
De vergaderingen nemen kennis van het voorstel tot fusie opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
bij onderhandse akte van 17 februari 2025, neergelegd op de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent
voor de besloten vennootschap "Verzekeringen Mieke Vandoninck" op 26 februari 2025 en gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 maart daarna, onder nummer 25031662 en neergelegd op de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent voor de besloten vennootschap "CPS Verzekeringen" op 26
februari 2025 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 maart 2025 daarna, onder
nummer 25031663, betreffende de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de besloten
vennootschap "CPS Verzekeringen" en de besloten vennootschap "Verzekeringen Mieke Vandoninck"
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:7 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen verklaren te erkennen dat de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
voormelde fusievoorstellen uiterlijk zes weken vóór onderhavig besluit tot fusie dient te gebeuren
erkennen dat deze neerlegging ter griffie meer dan zes weken voor onderhavig besluit tot fusie is gebeurd,
namelijk op 17 februari 2025.
De voorzitter zet uiteen dat bij toepassing van artikel 12:7 2° juncto 12:50 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarbij alle aandelen van de vennootschap "Verzekeringen Mieke
Vandoninck" en alle aandelen van de vennootschap "CPS Verzekeringen" verenigd zijn in handen van de
vennootschap "All-In", de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen vrijgesteld zijn een omstandig
schriftelijk verslag als bedoeld in de artikelen 12:25 en 12:38 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, op te stellen. De betrokken vennootschappen zijn tevens vrijgesteld een schriftelijk verslag van
een bedrijfsrevisor/externe accountant als bedoeld in de artikelen 12:26 en 12:39 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op te stellen.
De vergaderingen bevestigen dat overeenkomstig artikel 12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen volgende documenten sedert meer dan één maand voor de huidige vergaderingen op de zetel
van de bij de fusie betrokken vennootschappen ter inzage van de vennoten lagen, die hiervan op eenvoudig
verzoek kosteloos een afschrift konden bekomen, met name: het fusievoorstel; de jaarrekeningen over de
laatste drie boekjaren van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen; de verslagen van de
bestuursorganen over de laatste drie boekjaren.
De vergaderingen bevestigen dat sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van
de huidige algemene vergadering in de activa en passiva van de betrokken vennootschappen zich geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
De vergaderingen erkennen te zijn ingelicht omtrent de bepalingen van artikel 12:51 §2, 4° van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen die als volgt luiden:
"ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene
vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum
waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
4° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het
tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
Gezien de laatste jaarrekening van de besloten vennootschap "Verzekeringen Mieke Vandoninck" dateert
van 31 december 2024 is artikel 12:51 §2,4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet van
toepassing.
De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde documenten te kennen en zij ontslaan de
voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLISSING - BESLUIT FUSIE
De vergaderingen keuren beide fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de
besloten vennootschap "Verzekeringen Mieke Vandoninck", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaan op de besloten vennootschap "CPS Verzekeringen", gezien de
aandelen van zowel de vennootschap "CPS Verzekeringen" als "Verzekeringen Mieke Vandonick" in handen
zijn van de enige aandeelhouder de besloten vennootschap "All-In" sinds 12 juli 2024 wat betreft de aandelen
van de besloten vennootschap "CPS Verzekeringen" en sinds 18 juni 2024 wat betreft de aandelen van de
besloten vennootschap "Verzekeringen Mieke Vandoninck".
De voorzitter zet uiteen dat de overgang geschiedt zonder omwisseling of uitgifte van aandelen. Er worden
tevens geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders en/of de bestuursorganen. De overgang
geeft geen aanleiding tot een statutenwijziging gezien beide vennootschappen reeds hetzelfde voorwerp
hebben.
De vergaderingen beslissen dat de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
"Verzekeringen Mieke Vandoninck" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de over-
nemende vennootschap "CPS Verzekeringen" wordt bepaald op 1 januari 2025 om Ou00, bij aanvang van die
dag.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschap "Verzekeringen Mieke Vandoninck" gedaan,
komen voor rekening van de overnemende vennootschap "CPS Verzekeringen", en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Ingevolge voormelde besluiten, gaan de goederen uit het vermogen van de besloten vennootschap
"Verzekeringen Mieke Vandoninck" over naar de overnemende vennootschap, namelijk de besloten
vennootschap "CPS Verzekeringen" onder de volgende lasten en voorwaarden zoals overgenomen uit het
fusievoorstel:
" VOORSTEL INZAKE DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE
BV "VERZEKERINGEN MIEKE VANDONINCK" DOOR DE BV "CPS VERZEKERINGEN"
Zijn hier bijeengekomen:
Enerzijds:
De enige bestuurder van de besloten vennootschap "VERZEKERINGEN MIEKE VANDONINCK", met zetel
te 9070 Destelbergen, Brugdreef 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent en met
btw-nummer BE0731.704.652;
Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap onder de naam "Verzekeringen Mieke
Vandoninck" ingevolge akte verleden voor notaris Francis LEMEY te Gent op 29 juli 2019 bekengemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 augustus 2019 onder nummer 19328840, waarvan de statuten
meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris David COTTENIE te Gent
op 15 juli 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 juli 2024 onder nummer
24417947.
Is aanwezig de enige bestuurder:
1.De besloten vennootschap "All-In", met zetel te 9090 Merelbeke-Melle, Lindestraat 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent en met btw-nummer BE1010.002.701, hier vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Pascal SLOCK, wonende te 9000 Gent, Zonnestraat 7.
Hetzij de enige bestuurder.
Voornoemde besloten vennootschap "VERZEKERINGEN MIEKE VANDONINCK" wordt hierna ook
genoemd "Over Te Nemen Vennootschap".
En anderzijds:
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "CPS VERZEKERINGEN", met zetel te 9090 Merelbeke-
Melle, Lindestraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent en met btw-nummer
BE0423.908.311;
Opgericht blijkens akte verleden voor Meester Felix Verhaeghe notaris te Ruiselede op 26 januari 1983,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 februari daarna onder nummer 548-22,waarvan
de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris David
COTTENIE te Gent-Wondelgem op 29 juli 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
26 augustus 2019 onder nummer 19331154.
Is aanwezig volgende bestuurder:
1.De besloten vennootschap "CS Consulting", met zetel te 9820 Merelbeke-Melle, Geraardbergsevoetweg
28, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent en met btw-nummer BE0842.069.866,
hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Christof SLOCK, wonende te 9820
Merelbeke-Melle, Geraardsbergsevoetweg 28.
Voornoemde besloten vennootschap "CPS VERZEKERINGEN" wordt hierna ook genoemd "Overnemende
Vennootschap".
Ondergetekenden verklaren een voorstel te doen met het oog op een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting in overeenstemming met artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij het gehele vermogen van de besloten vennootschap "VERZEKERINGEN MIEKE
VANDONINCK", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat
op de besloten vennootschap "CPS VERZEKERINGEN".
Het betreft hier een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, daar alle aandelen van zowel de
Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap in handen zijn van dezelfde aandeelhouder,
en er tevens geen nieuwe aandelen worden uitgegegeven.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich om alles te doen wat in
hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden.
Om te voldoen aan artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stellen
ondergetekenden volgend FUSIEVOORSTEL vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "VERZEKERINGEN MIEKE
VANDONINCK", met zetel te 9070 Destelbergen, Brugdreef 7, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op :
a) Activiteiten binnen de verzekeringssector, en meer specifiek:
1° het uitoefenen van de verzekeringsbemiddeling: de werkzaamheden die bestaan in het aanbieden, het
voorstellen, het verrichten van voorbereidend werk tot het sluiten van verzekeringsovereenkomsten of het
sluiten van verzekeringsovereenkomsten, dan wel in het assisteren bij het beheer en de uitvoering ervan;
2° het optreden als verzekeringsmakelaar: de verzekerings- of herverzekeringstussenpersoon die
verzekeringsondernemingen,	verzekeringsondernemingen	verzekeringsnemers	of	en	en
herverzekeringsondernemingen, met elkaar in contact brengt, zonder in de keuze van deze gebonden te zijn.
b) Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
roerend en onroerend patrimonium. Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, met het oog op beheer, de opbrengst , verkoop en de wederverkoop;
zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag beschikbare
middelen beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen een activiteit als
vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
c) Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven , in het algemeen met betrekking tot
bedrijfsbeheer, management advies, opportuniteitsonderzoek, marketing en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt;
d) De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële roerende en onroerende
handelingen mogen verrichtten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs
alleen maar bevorderend;
e) Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat.
f) Zij kan optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens
borg staan voor derden, zowel aandeelhouders bestuurders, als loutere derden, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan met respect voor de wettelijke beperkingen.
g) De samenstellingen het beheer van een onroerende vermogen, terbeschikkingstelling, verhuur,
onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop
of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het
aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het leasen, het verkavelen, het
prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Voorafgaande opsomming is louter ten exemplaire titel en geenszins beperkend. Dit alles in de meest ruime
zin.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen verrichten,
van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp of de uitbreiding van de vennootschap te vergemakkelijken.
De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of nauw met haar voorwerp in verband staan.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen,
behalve deze verboden door de wetgeving terzake. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "CPS VERZEKERINGEN", met zetel
te 9090 Merelbeke-Melle, Lindestraat 2, heeft als voorwerp:
"Onder voorbehoud van het naleven van de Belgische wetgeving met betrekking tot de bemiddeling in bank-
en beleggingsdiensten en de distributie van financiële instrumenten en van kredietagent in naam en voor
rekening van één in België gevestigde kredietinstelling en aanvaard door de Belgische toezichtinstanties en van
elk mandaat toegekend of toe te kennen door een kredietinstelling aan de vennootschap met als
ondernemingsnummer:BE0423.908.311 of aan elke andere vennootschap waarvan zij participaties bezit, direct
of indirect, zal de vennootschap als doel hebben:
·hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij bij wijze van deelneming in België of in
de vreemde, alle verrichtingen te doen met betrekking tot het verstrekken van adviezen op gebied van
verzekeringen in verband met alle mogelijke risico's, zowel voor particulieren als voor handels- en industriële
ondernemingen;
·te bemiddelen tussen verzekeringsmaatschappijen en verzekeringsnemers dit zowel bij het afsluiten va
nieuwe verzekeringscontracten, als bij het afwerken van schadegevallen. Gezien het makelaarsattest van één
van de vennoot-zaakvoerders zal ook de maatschappij als makelaar kunnen optreden;
·het beheer voor derden van verzekeringsportefeuilles;
·zij mag alle nijverheids- handels, en financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten welke
rechtstreeks of onrechtstreeks haar doel aanbelangen of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen;
·zij mag ook bij middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het even welke wijze deelnemen aan
alle ondernemingen en vennootschappen die een gelijkaardig of verwant doel nastreven of haar afzet
bevorderen;
De opsomming die voorafgaat heeft geen beperkend karakter en moet geïnterpreteerd worden in de ruimste
betekenis.
In geval van bepaalde dienstverlening zou onderworpen zijn aan de voorafgaande vervulling van
voorwaarden voor de toegang tot een beroep, zal de vennootschap deze dienst niet aanbieden dan na vervulling
van de gestelde voorwaarden."
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
wordt bepaald op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste (goed te keuren) jaarrekening afgesloten op 31
december 2024.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste (goed te keuren) jaarrekening afgesloten op 31
december 2024.
Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Er zullen naar aanleiding van de fusie bijgevolg geen zakelijke rechten of onroerende goederen worden
overgedragen.
F.Statutenwijziging
In de Overnemende Vennootschap zal onder meer volgende statutenwijziging plaatsvinden:
-Kapitaalverhoging ingevolge onderhavige fusie
-Naamswijziging;
G.Bijzondere volmacht
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9090 Merelbeke-Melle,
Brusselsesteenweg 50 of aan een van haar aangestelden, met name aan de heer David LORNOY, mevrouw
Inge MARQUENIE, mevrouw Charlotte DEBAETS of aan mevrouw Rani ROELS die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent betreffende de neerlegging en de publicatie
van het fusievoorstel evenals dit document "voor eensluidend verklaard afschrift" te verklaren.
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
fusievoorstel door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Indien
het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Opgemaakt te Merelbeke-Melle op 17 februari 2025 in zes (6) exemplaren.
Elk bestuursorgaan erkent drie (3) door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier op de griffie te worden neergelegd,
een ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap en het laatste om aan de notaris te worden
afgegeven.
Getekend,
Voor de Over Te Nemen Vennootschap
BV All-In
Enige bestuurder
Vast vertegenwoordigd door
De heer Pascal SLOCK
Voor de Overnemende Vennootschap
BV PSP Invest
Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door
De heer Pascal SLOCK"
OVERGANG VAN ALLE BESTANDDELEN
Aldus zal de overnemende vennootschap de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal zij, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar
door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden,
te rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, als hiervoren bepaald, zijnde 1 januari 2025 om Ou00, bij aanvang van die dag, alle belastingen,
taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone
of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de
eigendom of de uitbating ervan.
De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft
op de hen gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren,
dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, huurovereenkomsten, zowel als huurder en
verhuurder, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de
overgenomen vennootschap worden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de
contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en
verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen
vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
overnemende vennootschap om ze te bewaren.
Voor wat betreft de rechten van intellectuele en industriële eigendom zal het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de nodige formaliteiten vervullen om de overdracht tegenwerpelijk te maken aan derden en dit
onder de voorwaarden van de bijzondere wetten die de verrichtingen beheersen.
De vergaderingen verklaren op vraag van de ondergetekende notaris dat noch in hoofde van de
overgenomen vennootschap, noch in hoofde van de overnemende vennootschap, overeenkomsten bestaan
waarbij één van beide vennootschappen zich ertoe heeft verbonden om geen fusie aan te gaan of zich verplicht
heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd
gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de
fusie zoals ze wordt doorgevoerd.
DERDE BESLISSING - GOEDKEURING JAARREKENING
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van de jaarrekening van de overgenomen
vennootschap, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting en beraadslaagt hieromtrent.
Na uitvoerige bespreking keurt de vergadering van de overnemende vennootschap de jaarrekening goed.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat.
VIERDE BESLISSING - ONTSLAG EN KWIJTING
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap "Verzekeringen Mieke
Vandoninck" aanvaardt de vergadering van de overnemende vennootschap het ontslag van de bestuurder van
de overgenomen vennootschap, te weten, voornoemde besloten vennootschap "ALL-IN", vast
vertegenwoordigd door de heer Pascal Slock, voomoemd.
De vergadering bevestigt vervolgens kwijting te verlenen aan voornoemde ontslagen bestuurder.
VIJFDE BESLISSING - ONTBINDING OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge voormelde besluiten de besloten
vennootschap "Verzekeringen Mieke Vandoninck" heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders van de overnemende vennootschap om het
aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
ZESDE BESLISSING - NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in "All-inSurance & Finance", afgekort "Al-
BV".
Zij beslist tevens artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « All-inSurance & Finance" », afgekort « Al-BV ».
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt."
ZEVENDE BESLISSING - BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders van de besloten vennootschap CPS
Verzekeringen, te weten:
a .- voornoemde besloten vennootschap "PSP INVEST", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
Pascal Slock, voornoemd;
heer Christof Slock,
ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering besluit te benoemen tot bestuurder voor een onbepaalde duur:
-voornoemde besloten vennootschap "ALL-IN", vast vertegenwoordigd door de heer Pascal Slock,
voornoemd.
Hier aanwezig die haar mandaat aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
daartegen verzet.
Het mandaat zal onbezoldigd zijn, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ACHTSTE BESLISSING - MACHTIGING TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot
uitvoering van de genomen beslissingen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLISSING - VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VGD Gent - Belgium 9090 Merelbeke-Melle,
Brusselsesteenweg 94 bus 101, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van Achter of aan één van haar
lasthebbers, of iedere andere bediende, aangestelde en lasthebber, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
in naam van de overgenomen en de overnemende vennootschap, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen voor federale, regionale en lokale autoriteiten, met inbegrip van maar niet beperkt tot
de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen, tot uitvoering van de bij deze
akte genomen beslissingen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
samen hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
(getekend) D Cottenie, geassocieerd notaris