N° d'entreprise : 0438567385
Nom
(en entier) : EXPLOTECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chêne-al'Pierre 2 bte a2
 : 6960 Manhay
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Aux termes d’un procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme "EXPLOTECH" ayant son siège à 6960 Manhay, Chêne-al-Pierre 2, boite A2, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0438.567.385, Registre des Personnes Morales
de Liège – Division Marche-en-Famenne, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE0438.567.385, dressé par le Notaire Caroline MONSEUR à Vielsalm en date du 17
novembre 2023, en cours d’enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Marche-En-Famenne, il est
extrait textuellement ce qui suit:
 
Première Résolution : Modification de l’objet
a) Rapport
La comparante exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale dépose le rapport de l’organe
d’administration requis par l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations, dressé en date
du 17 novembre 2023 justifiant, de manière précise et détaillée, la proposition de modification de l’
objet.
La comparante exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide que ce rapport ne sera
pas annexé au présent procès-verbal, mais déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprises compétent
en même temps qu’une expédition des présentes.
b) Modification de l’objet
La comparante exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale décide de modifier l'objet de la
société comme proposé par l'organe d'administration dans le rapport précité, pour répondre aux
activités réelles de la société en y ajoutant les activités liées aux projets éoliens.
Le texte de l’article 3 est supprimé et remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet de réaliser, pour le compte de tiers, tous les travaux pour lesquels l’accès
présente une difficulté particulière sur tout immeuble, terrain, arbre, rocher, relief ou cavités de toutes
natures de manière temporaire ou permanente à ces chantiers de toutes constitutions comme :
- Pour les entreprises générales de travaux routiers ou ferroviaires qui requièrent la sécurisation des
voies de transport au moyen de : filets de protection, peignage, injections de béton, pose d’écrans
pare blocs, la construction de murs de soutènement, rénovation et/ou entretien d’ouvrages d’art,
stabilisation du sol, pose de caniveaux et autres ;
- Pour les entreprises générales du bâtiment dans des travaux de construction, de rénovation ou de
réhabilitation d’édifices et de bâtiments à destinations diverses, quels que soient les matériaux
utilisés tels que : les édifices publics, religieux, écoles, gares, halles, prisons, casernes, entrepôts,
bâtiments industriels, les cheminées d’usines, les locaux administratifs, les bureaux, les immeubles à
appartements, les bâtiments commerciaux, centres sportifs, culturels et hospitaliers et autres par des
techniques de maçonnerie, sablage, nettoyages industriels, réparations corniches, fissures, garde-
corps, réparations de murs, de toits, cheminées, rejointoyage, réparations de pierres bleues et autres
travaux de construction ;
- Les travaux de gros œuvre notamment en maçonnerie en béton participant à la stabilité, la
résistance et la protection des bâtiments ou autres comprenant du coffrage, ferraillage, bétonnage
de bâtiment, réparation de maçonnerie et du bétonnage ;
- Des chantiers de peinture consistant au recouvrement de surfaces de bâtiments ou d’ouvrages d’art
en métal ou non , au moyen de peinture, de vernis ou d’autres produits liquides dans le but de
protéger ou d’embellir y compris le traitement des surfaces y compris les revêtements anticorrosifs et
autres ;
- Des chantiers de ravalement et remise en état de façades par grattage, sablage, projection
hydropneumatique ;
- Des chantiers de crépissage par enduit de mortier, ciment, plâtre ou tout autre produit, de même
que l’exécution de travaux de réparation s’y rapportant sur des bâtiments, parois rocheuses,
barrages ou toutes autres surfaces ;
- Des chantiers généraux de constructions métalliques telles que des ponts, pylônes, château d’eau,
barrage, éolien ;
- Des chantiers en milieu souterrain (mines, tunnels, grottes, carrières,…) ;
- Des entreprises générales de terrassement comprenant la modification du relief du sol telle que les
déblais, remblais, nivellement, creusement d’une voie ferrée, de bassins, de tranchées ;
- Travaux de forage, de sondage et d’injection de béton ;
- Travaux d’abattage, débroussaillage, travaux divers de nettoyage (ligneux) de parois rocheuses,
bâtiments et toutes autres surfaces.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières,
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toutes sociétés ou entreprises,
analogues, connexes ou complémentaires à la sienne, et, en général, effectuer toutes opérations de
nature à favoriser la réalisation de son objet. »
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
En application de l’article 39 §1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, la comparante exerçant les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations
 
Comme conséquence de la résolution précédente, la comparante exerçant les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
La comparante exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale déclare et décide que le texte
des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "EXPLOTECH".
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet de réaliser, pour le compte de tiers, tous les travaux pour lesquels l’accès
présente une difficulté particulière sur tout immeuble, terrain, arbre, rocher, relief ou cavités de toutes
natures de manière temporaire ou permanente à ces chantiers de toutes constitutions comme :
- Pour les entreprises générales de travaux routiers ou ferroviaires qui requièrent la sécurisation des
voies de transport au moyen de : filets de protection, peignage, injections de béton, pose d’écrans
pare blocs, la construction de murs de soutènement, rénovation et/ou entretien d’ouvrages d’art,
stabilisation du sol, pose de caniveaux et autres ;
- Pour les entreprises générales du bâtiment dans des travaux de construction, de rénovation ou de
réhabilitation d’édifices et de bâtiments à destinations diverses, quels que soient les matériaux
utilisés tels que : les édifices publics, religieux, écoles, gares, halles, prisons, casernes, entrepôts,
bâtiments industriels, les cheminées d’usines, les locaux administratifs, les bureaux, les immeubles à
appartements, les bâtiments commerciaux, centres sportifs, culturels et hospitaliers et autres par des
techniques de maçonnerie, sablage, nettoyages industriels, réparations corniches, fissures, garde-
corps, réparations de murs, de toits, cheminées, rejointoyage, réparations de pierres bleues et autres
travaux de construction ;
- Les travaux de gros œuvre notamment en maçonnerie en béton participant à la stabilité, la
résistance et la protection des bâtiments ou autres comprenant du coffrage, ferraillage, bétonnage de
bâtiment, réparation de maçonnerie et du bétonnage ;
- Des chantiers de peinture consistant au recouvrement de surfaces de bâtiments ou d’ouvrages d’art
en métal ou non, au moyen de peinture, de vernis ou d’autres produits liquides dans le but de
protéger ou d’embellir y compris le traitement des surfaces y compris les revêtements anticorrosifs et
autres ;
- Des chantiers de ravalement et remise en état de façades par grattage, sablage, projection
hydropneumatique ;
- Des chantiers de crépissage par enduit de mortier, ciment, plâtre ou tout autre produit, de même
que l’exécution de travaux de réparation s’y rapportant sur des bâtiments, parois rocheuses,
barrages ou toutes autres surfaces ;
- Des chantiers généraux de constructions métalliques telles que des ponts, pylônes, château d’eau,
barrage, éoliens ;
- Des chantiers en milieu souterrain (mines, tunnels, grottes, carrières,…) ;
- Des entreprises générales de terrassement comprenant la modification du relief du sol telle que les
déblais, remblais, nivellement, creusement d’une voie ferrée, de bassins, de tranchées ;
- Travaux de forage, de sondage et d’injection de béton ;
- Travaux d’abattage, débroussaillage, travaux divers de nettoyage (ligneux) de parois rocheuses,
bâtiments et toutes autres surfaces.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières,
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toutes sociétés ou entreprises,
analogues, connexes ou complémentaires à la sienne, et, en général, effectuer toutes opérations de
nature à favoriser la réalisation de son objet.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent trente-sept mille neuf cent soixante-sept euros et septante-quatre
cents (437.967,74 EUR).
Il est représenté par neuf mille neuf cent nonante-neuf (9.999) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/neuf mille neuf cent nonante-neuvième (1/9.999ème) de l’avoir
social. Ce capital est intégralement libéré.
 
Article 6 : Augmentation et réduction de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social.
L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier recommandé, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s’impute sur ce qui est dû à la société par l’actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l’excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Ce registre pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 9 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV : Administration et représentation
Article 12 : Composition du Conseil d'Administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze (15) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard quinze (15) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans
ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de l’administrateur délégué est prépondérante.
 
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant seul ou
conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 20: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à dix
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
 
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 26: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 28 : Assemblée Générale par voie électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire, ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
2. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées au point
1. de l’article 28 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 29: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social :
- l’augmentation ou la diminution du capital social ;
- la fusion ou la scission de la société avec d’autres organismes ;
- la dissolution de la société ;
- toutes autres modifications des statuts.
Si les actionnaires présents ou représentés ne représentent pas au moins la moitié du capital social,
une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que
soit la portion du capital représentée.
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de trois quarts des voix,
sauf majorité plus stricte prévue par la loi.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Quatrième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
La comparante exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide de donner la mission au
Notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Cinquième résolution : Adresse du Siège
La comparante exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale déclare que l’adresse du siège
est située à 6960 Manhay, Chêne-al-Pierre 2, boite A2.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME