N° d'entreprise : 0645782250
Nom
(en entier) : SAAEM Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Sumatra 41
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE
D’un pocès-verbal dressé par maître Bram VUYLSTEKE, notaire résidant à Riemst le 19/12/2023,
encore à enregistrer, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « SAAEM Belgium » ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue de Sumatra 41, inscrite
au Banque Carrefour d’Entreprises sous le numéro 0645.782.250, a pris à l'unanimité, les résolutions
suivantes:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
L'assemblée prend acte du rapport du Conseil d'administration en date du 18 décembre 2023.
Après délibération, l'assemblée décide de modifier l’objet comme suit, à savoir :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers:
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l’octroi de conseils aux sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
L'exercice d'activités de gestion et de conseil au sens large, y compris, mais sans s'y limiter, la
réalisation d'études, la fourniture de conseils professionnels et indépendants et la prestation de
services relatifs à tout aspect de la gestion et de l'administration de tout ou partie d'entreprises ou de
sociétés.
Agir en tant qu'agence d'étude, d'organisation, de conseil et de gestion dans les domaines
susmentionnés et dans d'autres domaines financiers, commerciaux, fiscaux ou sociaux.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté sur les biens sociaux ou su porter
caution ou garant, agir en tant qu'agent ou représentant, accorder des avances, accorder des crédits,
des hypothèques ou d'autres sûretés au profit de sociétés dans lesquelles elle a un intérêt ou une
participation ou non.
Acquérir, exploiter et vendre par tous moyens tous droits intellectuels, marques, dessins et/ou
modèles.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, pour autant que ces activités ne sont pas subordonnées à une autorisation en vertu d'une loi.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut exercer une activité de courtier en assurances et en financements et une activité de
centrale d’achats et toute autre prestation à caractère financier.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Ces dispositions ne sont pas restrictives, mais énumératives, de sorte que la société peut accomplir
tous les actes sauf ceux qui sont interdits par les lois pertinentes. »
L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts à cet effet.
Troisième résolution
L'assemblée décide de reporter la date de l'assemblée générale annuelle du dernier jeudi du mois de
juin à quatorze heures au dernier vendredi du mois de mai à douze heures de chaque année et, à
cette fin, de modifier le premier alinéa de l'article 25 des statuts pour le mettre en conformité avec
l'amendement.
En conséquence, la prochaine assemblée générale ordinaire aura lieu le 31 mai 2024.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet à l’exception de résolution prisé ci-
dessus.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SAAEM Belgium ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers:
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l’octroi de conseils aux sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
L'exercice d'activités de gestion et de conseil au sens large, y compris, mais sans s'y limiter, la
réalisation d'études, la fourniture de conseils professionnels et indépendants et la prestation de
services relatifs à tout aspect de la gestion et de l'administration de tout ou partie d'entreprises ou de
sociétés.
Agir en tant qu'agence d'étude, d'organisation, de conseil et de gestion dans les domaines
susmentionnés et dans d'autres domaines financiers, commerciaux, fiscaux ou sociaux.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté sur les biens sociaux ou su porter
caution ou garant, agir en tant qu'agent ou représentant, accorder des avances, accorder des crédits,
des hypothèques ou d'autres sûretés au profit de sociétés dans lesquelles elle a un intérêt ou une
participation ou non.
Acquérir, exploiter et vendre par tous moyens tous droits intellectuels, marques, dessins et/ou
modèles.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, pour autant que ces activités ne sont pas subordonnées à une autorisation en vertu d'une loi.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut exercer une activité de courtier en assurances et en financements et une activité de
centrale d’achats et toute autre prestation à caractère financier.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Ces dispositions ne sont pas restrictives, mais énumératives, de sorte que la société peut accomplir
tous les actes sauf ceux qui sont interdits par les lois pertinentes.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à HUIT CENT MILLE EUROS (€ 800.000,00).
Il est représenté par huit mille (8.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent à l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes ne disposant pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les
obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres,
seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard pour
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de
l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et
à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la
loi.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufuitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 11 : Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute transmission ou cession d'actions à des
tiers, volontaire ou forcée, vivante ou décédée, à titre gratuit ou onéreux, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété et, d'une manière générale, à toutes les conventions ou promesses
de conventions ayant pour objet des transmissions déterminées ou potentielles, immédiates ou
futures.
Ces dispositions s'appliquent également en cas de transfert ou de cession de titres donnant droit à
l'acquisition d'actions, y compris les warrants, les obligations convertibles, les obligations avec
warrants ou distribuables en actions, ainsi qu'en cas de transfert du droit préférentiel.
§2. Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers qu'après avoir été proposées aux
autres actionnaires.
L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers doit en informer le conseil
d'administration. Il indique l'identité du cessionnaire potentiel, le nombre et les numéros des actions
qu'il souhaite céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d'administration notifie cette offre aux autres actionnaires dans un délai de trente jours à
compter de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente jours suivant
la notification de cette offre par le conseil d'administration.
Ils peuvent renoncer expressément à leur droit de préemption dans le même délai en adressant une
lettre recommandée au conseil d'administration. S'ils ne répondent pas dans le délai imparti, ils sont
réputés avoir renoncé au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption proportionnellement à leur part dans le capital de
la société et sans fractionnement des actions.
La part des actionnaires qui n'exercent pas tout ou partie de leurs droits de préemption s'ajoute aux
droits de préemption des autres actionnaires, toujours proportionnellement à leur part dans le capital
de la société et sans division des actions. Le conseil d'administration le notifie aux actionnaires qui
ont exercé la totalité de leur droit de préemption et, le cas échéant, fixe un nouveau délai de 15 jours
après la notification dans lequel les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les
actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé s'avère supérieur au nombre
d'actions offertes, elles seront réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur part dans le
capital de la société et sans division d'actions. Les intéressés en seront immédiatement informés par
le conseil d'administration.
S'il est pratiquement impossible de parvenir à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes seront attribuées par tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d'actions offertes, le droit de préemption devient caduc et les actions peuvent
être librement cédées à l'acquéreur potentiel.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé conformément aux paragraphes
précédents sont acquises à la valeur nette d'inventaire des actions calculée sur la base des derniers
comptes annuels approuvés de la société ou au prix déterminé par un expert désigné par le conseil
d'administration. À défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président
du tribunal de la société, qui statue comme en matière de référé.
L'expert doit déterminer le prix dans un délai d'un mois à compter de sa nomination. Le conseil
d'administration doit notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé le droit de
préemption dans les 15 jours suivant la date à laquelle il en a été informé.
Si le prix déterminé par l'expert est supérieur ou inférieur de vingt-cinq virgule zéro cent (25%) à
l'offre du candidat cessionnaire, tant le cédant que les actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être signifiée au conseil
d'administration par lettre recommandée, dans les quinze jours de la notification par le conseil
d'administration du prix déterminé par l'expert.
Si, par suite de la renonciation des actionnaires qui avaient exercé leur droit de préemption, le
nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d'actions
offertes, les conséquences seront les mêmes que celles décrites ci-dessus pour un exercice
incomplet.
Les frais de tarification de l'expert sont supportés par les personnes exerçant le droit de préemption
au prorata des actions achetées. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou ne l'est que
partiellement, la société supporte les frais au prorata des actions cédées librement à l'acquéreur
potentiel.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours de la signification par le conseil
d'administration de la fixation du prix. A l'expiration de ce délai, le cessionnaire est redevable de plein
droit et sans mise en demeure d'un intérêt calculé au taux légal sur les sommes restant dues.
§3. Les notifications et significations imposées en exécution du présent article doivent être faites, à
peine de nullité, par lettre recommandée. Les délais courent à partir de la date du dépôt à la poste.
§4. Les dispositions relatives aux transmissions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux
transmissions par décès.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé doivent notifier au conseil d'administration de la société leur
qualité d'héritier ou de légataire dans les deux mois qui suivent le décès.
Les avis et notifications imposés à l'actionnaire cédant en application de l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV : Administration et représentation
Article 12 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Si, par suite de décès ou d'incapacité, la société ne compte plus qu'un seul administrateur, tous les
pouvoirs du conseil d'administration lui sont conférés en tant qu'administrateur unique, avec la
possibilité de déléguer certains de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts se référant au
conseil d'administration peuvent alors être lues comme se référant à l'administrateur unique.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des
pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation
en qualité de représentant.
Article 13 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration est convoqué par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par
le vice-président ou, en cas d'absence d'un vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les quatorze (14) jours
suivant la demande formulée à cet effet par deux administrateurs au moins.
La convocation est faite par écrit au plus tard cinq (5) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont indiqués dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient à l'endroit désigné dans la convocation et, en l'absence d'une telle désignation, au
siège social de la société.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement en Belgique ou à l'étranger, à
l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence au
moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion
de s'entendre et de se concerter simultanément, soit par une combinaison des deux techniques de
réunion précitées.
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions valables que si la moitié de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à n de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dan ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut également, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration
soient présents en personne, exprimer son avis et voter par écrit. Si cette condition n'est pas remplie,
aucune décision ne peut être prise sur le point en question.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider sur des questions non
mentionnées à l'ordre du jour que si tous les membres sont présents à la réunion et y consentent.
Cet accord est réputé acquis si le procès-verbal indique qu'aucune objection n'a été soulevée.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs.
Les résolutions du conseil d'administration peuvent être adoptées par accord écrit unanime des
administrateurs.
En cas d'égalité des voix, celle du président de séance est prépondérante ; cette dernière disposition
cesse automatiquement d'avoir effet si le conseil d'administration n'est composé que de deux
membres. En cas de blocage, la proposition est rejetée.
Article 15bis. Réunion électronique de l'organe de direction
Tout administrateur peut participer à distance à la réunion de l'organe de direction par un moyen de
communication électronique fourni par la société, sauf dans les cas non autorisés par la loi.
Les administrateurs qui participent ainsi à la réunion sont réputés présents au lieu où se tient la
réunion pour l'accomplissement des conditions de majorité et de présence.
Le moyen de communication électronique visé ci-dessus doit permettre à la société de vérifier la
capacité et l'identité de l'administrateur. L'administrateur qui souhaite l'utiliser doit au moins être en
mesure de prendre connaissance directement, simultanément et en continu des débats de la réunion
et d'exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l’organe de direction doit se prononcer.
Chaque administrateur peut également voter par lettre ou par voie électronique au moyen d'un
formulaire préparé par l'organe de direction, qui comporte les indications suivantes : (i) identification
de l'administrateur, (ii) nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision à prendre par
l'organe de direction conformément à l'ordre du jour, l'indication "oui", "non" ou "abstention" ; le
formulaire est envoyé à la société et doit parvenir au siège social au plus tard un jour ouvrable avant
l'assemblée.
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre (digital) spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs ou par un administrateur délégué.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Représentation de la société
1.Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué.
2.Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3.Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 22 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi de mai à douze heures. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
- Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transfert, une procuration écrite pour se faire représenter à l'assemblée générale et voter à sa place.
Une procuration donnée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure pour autant que les
mêmes points de l'ordre du jour y soient traités, à moins que la société ne soit informée d'un transfert
des actions concernées.
Article 25 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
-l’identité de l’actionnaire ;
-sa signature et la date et le lieu de signature ;
-le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
-la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
-l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
-le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3.En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Les statuts permettent également la participation à distance à l'assemblée générale (y compris la
délibération et le vote) sous réserve du respect des conditions imposées par le code des sociétés et
des associations.
Article 29bis : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités qui peuvent être dans un règlement interne qui serait établi
par le gérant/conseil d’administration. Ce règlement pourrait fixer également les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1,3° du Code civil
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
peuvent être contrôlées et garanties par les modalités définies qui seraient définies dans un
règlement interne qui serait établi par le conseil d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 30 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent de ce bénéfice est prélevé pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro-rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cinquième résolution
L'assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs actuels, énumérés ci-dessous,
de leurs fonctions :
-Monsieur CATELIN Benoît, précité, administrateur délégué ;
-Monsieur MAURIN Jean-Bernard, demeurant à 26220 Dieulefit (France), Les Hautes Plattes 1,
administrateur délégué ;
-Monsieur DE HARLEZ DE DEULIN Antoine, prénommé, responsable de la gestion journalière,
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux. Sont nommés des
administrateurs non statutaires :
-la société anonyme suivant le droit luxembourgeois « SAAEM S.A.», avec siège à 1931
Luxembourg, avenue de la Liberté 45, inscrite sous le numéro B163151 (KBO 0644.544.511) et pour
mandat du conseil d'administration dans cette société est nommé comme représentant permanent
dans la société présente Monsieur CATELIN Benoît, Pierre, Marcel, né à Vincennes (France) le 12
décembre 1967, demeurant à 1180 Rolle (Zwitserland), Avenue Général Guissan 98 ;
-Monsieur de HARLEZ de DEULIN Antoine, Charles, Arnold, Marie, Ghislain, né à Luik le 11
septembre 1962, demeurant à 4000 Liège, Quai de Rome 25 /0081.
Monsieur CATELIN en Monsieur de HARLEZ de DEULIN, ici présents et qui acceptent.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour tout ce qui concerne l'exercice
de cette fonction.
Leur mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée annuelle.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1180 Uccle, avenue de Sumatra
41.
Septième résolution
L'assemblée donne tous pouvoirs à l'organe de gestion pour exécuter les décisions prises et au
notaire soussigné pour effectuer la coordination, notamment pour :
-exécuter les décisions prises, représenter la Société auprès de toutes les autorités administratives
et publiques concernées par la question, accomplir, le cas échéant, toute formalité en application de
la législation sur la transparence ; en général, faire ce qui est nécessaire et pour lequel l'assemblée
s'engage à accorder les ratifications requises ;
-pour coordonner les statuts de la société ; et
-en termes généraux, accomplir tous les actes d'exécution des décisions antérieures et coordonner
les statuts de la société conformément aux dispositions légales et accomplir toutes les formalités
nécessaires pour adapter l'inscription au registre des personnes morales et autres registres.
 
RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Immédiatement après la clôture de la réunion, le conseil d'administration s'est réuni et a décidé, en
vue du renouvellement des administrateurs, de procéder également au renouvellement des
administrateurs délégués, à savoir :
-Monsieur de HARLEZ de DEUILIN Antoine, précité ;
-la société anonyme de droit luxembourgeois " SAAEM SA", ayant son siège social à 1931
Luxembourg, avenue de la Liberté 45, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B163151 (KBO 0644.544.511) et son représentant permanent, M. CATELIN Benoît, précité.
Messieurs CATELIN et HARLEZ de DEUILIN, tous deux précités, ici présents et qui déclarent
accepter la nomination de leur mandat.
 
POUR EXTRAIT ANALITIQUE CONFORME
 
Maître Bram VUYLSTEKE
 
Notaire
Pièces déposées : expédition du procès-verbal - statuts coordinés.