N° d'entreprise : 0685758425
Nom
(en entier) : Newton Biocapital I Investment Pool
(en abrégé) : NBIP
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 273
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-sept février deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Newton Biocapital I Investment Pool",
abrégé "NBIP", ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 273, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION - Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 482.884,00 euros, pour le
porter de 1.658.617,00 euros à 2.141.501,00 euros.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de 482.884 actions participant aux résultats de la Société conformément aux dispositions
pertinentes des statuts de la Société et du Shareholders' Agreement relatif à la Société. Il sera
procédé, séance tenante, à la souscription en espèces des dites actions de capital nouvelles, au prix
de 1,00 euro chacune.
(...)
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de 100%. La prime d'émission sera
intégralement libérée.
(...)
II. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que:
- chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%; l'augmentation de
capital est libérée au total à concurrence de 482.884,00 euros;
- les souscripteurs ont libérés la prime d'émission à concurrence de 100%, soit au total 10.446,18
euros.
III. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE92 0689 3437 1523 au nom de la
Société, auprès de Belfius, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit,
le 26 février 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
SIXIEME RESOLUTION - Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 10.446,68 euros, sera affectée
sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la
Volet B
même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra
disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification de statuts.
SEPTIEME RESOLUTION - Modification de l'article 5, §1 des statuts.
L'assemblée décide de remplacer l'article 5, §1 des statuts par le texte comme il apparaît dans le
nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
HUITIEME RESOLUTION - Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
TITRE I DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
    1.  1. Dénomination et forme juridique
La société (la "Société") est une société anonyme. Elle est dénommée "Newton Biocapital I
Investment Pool" et en abrégé "NBIP".
    1.  2. Siège social
Le siège social, établi dans la Région Bruxelles Capitale, peut être transféré partout en Belgique,
dans le respect de la législation linguistique en vigueur, par simple décision du conseil
d'administration.
La Société peut par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs,
agences et cætera, tant en Belgique qu'à l'étranger.
    1.  3. Objet
La Société a pour but l'investissement dans, le transfert, l'échange et la gestion de, ainsi que
l'exercice des droits et le respect des obligations attachés aux, instruments financiers émis par des
sociétés non cotées.
La Société est également autorisée à accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant contribuer à la réalisation de ce dernier.
    1.  4. Durée
La Société a été constituée le huit décembre 2017 pour une durée de douze années à compter de ce
jour.
A l'expiration de la durée susmentionnée, la Société sera dissoute de plein droit et continuera en tant
que personne morale aux fins de sa liquidation.
Excepté pour une liquidation judiciaire, la Société peut uniquement être dissoute prématurément par
une résolution de l'assemblée générale.
TITRE II CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
    1.  5. Capital social
§1. Capital
Le capital est fixé à deux millions cent quarante et un mille cinq cent un euros (€ 2.141.501,00),
représenté par deux millions cent quarante et un mille cinq cent une (2.141.501) actions sans
désignation de valeur nominale.
§2. Capital autorisé
En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 13 mars
2019, le conseil d'administration a été expressément autorisé à augmenter le capital en une ou
plusieurs transactions à concurrence d'un montant global maximum de quatre millions cinq cent mille
euros (EUR 4.500.000,00).
Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir à partir de la date de la publication de la décision
de l'assemblée générale extraordinaire en question aux Annexes du Moniteur belge, jusqu'à la date
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2023 et qui se prononcera sur
les comptes annuels relatifs à l'exercice comptable qui se terminera au 31 décembre 2022.
Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables.
Les augmentations de capital qui peuvent être effectuées en vertu de cette autorisation, peuvent
avoir lieu conformément aux modalités devant faire l'objet d'une décision du conseil d'administration,
telles que (a) par apport en numéraire ou en nature, dans les limites permises par le Code des
sociétés et des associations, (b) par la conversion de réserves et de primes d'émissions, et/ou (c)
avec ou sans émission de nouvelles actions, avec ou sans droits de vote.
Dans le cadre de l'utilisation de ses pouvoirs dans les limites du capital autorisé, le conseil
d'administration peut limiter ou annuler le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans
l'intérêt de la société, sous réserve des limitations et conformément aux conditions prévues par le
Code des sociétés et des associations.
Si, suite à une augmentation de capital qui a été décidée dans le cadre du capital autorisé, une
Volet B
prime d'émission est payée, le conseil d'administration est autorisé et obligé par l'assemblée
générale d'inscrire le montant de cette prime d'émission au compte "primes d'émission", qui servira
de garantie pour les tiers de la même manière que le capital de la société et dont, si ce n'est la
possibilité de convertir cette réserve en capital social, il ne peut être disposé que conformément aux
règles prévues par le Code des sociétés et des associations pour des modifications aux statuts.
Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à amender les statuts lors de
chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin de les rendre
conformes à la nouvelle situation du capital et des actions.
(...)
TITRE III ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 9. Conseil d'administration
§1. En général
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de minimum trois
administrateurs. Les administrateurs peuvent en tout temps être révoqués par l'assemblée générale
ou être réélus.
Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le président du conseil d'administration est nommé par le conseil d'administration parmi les
administrateurs.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que sur les points de l'ordre du
jour et pour autant qu'au moins la moitié de ses membres soit présente ou représentée à la réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement sur les points n'apparaissant pas
à l'ordre du jour que si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés à
la réunion et y ont consenti. Ce consentement est présumé lorsque aucune objection n'a été inscrite
au procès-verbal.
Tout administrateur qui ne peut être présent en personne à la réunion, peut participer à la
délibération et au vote à l'aide d'un moyen de télécommunication tel que le téléphone ou la
vidéoconférence, sous réserve de la condition que tous les participants à cette réunion puissent
communiquer directement avec tous les autres participants.
Chaque administrateur peut donner mandat à un de ses collègues par courrier ordinaire, e-mail ou
tout autre moyen de communication écrit, de le représenter à une réunion déterminée du conseil
d'administration et de voter en ses lieu et place. Un administrateur donnant ces instructions est
considéré comme étant présent à la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire du voix, sauf disposition
contraire prévue par les statuts, le Shareholders' Agreement ou le droit applicable.
§2. Gestion journalière
Le Gestionnaire Journalier a les pouvoirs de gestion journalière de la Société ainsi que les pouvoirs
accordés au Gestionnaire Journalier dans le Shareholders' Agreement.
Le conseil d'administration ainsi que le Gestionnaire Journalier peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 10. Représentation de la Société
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
La Société est également valablement représentée par le Gestionnaire Journalier, agissant seul,
dans les limites de son mandat.
La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 11. Surveillance
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaire(s), parmi les
réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi
les bureaux d'audit enregistrés. Le(s) commissaire(s) est(sont) nommé(s) et rémunéré(s)
conformément aux règles établies par le Code des sociétés et des associations.
TITRE IV L'ASSEMBLEE GENERALE
Article 12. Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, qui ont le droit de voter soit par eux-
mêmes, soit par mandataires moyennant l'observation des prescriptions légales ou statutaires. Elle a
les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.
Volet B
Article 13. Réunions
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième mercredi du mois de mai à dix
heures, au siège social de la Société. Au cas où ce troisième mercredi du mois de mai tombe un jour
férié, l'assemblée générale est fixée au mercredi suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le président du conseil
d'administration chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. Elle doit être convoquée lorsqu'aux
moins deux propriétaires d'actions du capital représentant un dixième du capital le demandent.
Les assemblées générales sont tenues au lieu indiqué dans les convocations, et à défaut d'indication
elles se tiennent au siège social.
(...)
Article 16. Représentation
Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par télégramme, courrier électronique ou télécopie donner
procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de
l'assemblée.
Les actionnaires qui sont des personnes morales doivent désigner un représentant.
Les procurations demeurent annexées au procès-verbal de la réunion.
(...)
Article 19. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Si la convocation le prévoit, un actionnaire peut, préalablement à l'assemblée générale, voter au
moyen du vote postal à travers un formulaire qui sera mis à la disposition des actionnaires.
(...)
TITRE V ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Article 23. Approbation des comptes annuels et distribution
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice,
il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être
entamée.
Le bénéfice net de chaque année fiscale est divisé entre les actionnaires conformément aux
dispositions pertinentes du Shareholders' Agreement.
Article 24. Distribution - Acompte sur dividendes
Tout paiement fait par la Société aux actionnaires en relation avec des actions émises par la Société
en espèces, en nature ou en titres, en ce compris entre autre le remboursement de capital, les
dividendes ou les produits de liquidation, doit être fait conformément aux dispositions pertinentes du
Shareholders' Agreement.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende à imputer sur le
dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société (dissociée de la liquidation), pour quelque cause que ce soit, la
Société continue en tant que personne morale pour les besoins de sa liquidation et la liquidation
s'opère par les soins d'un liquidateur nommé par l'assemblée générale et, à défaut de pareille
nomination, la liquidation s'opère par les soins du Gestionnaire Journalier.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du liquidateur.
Le solde subsistant après le paiement de toutes les dettes doit être payé aux actionnaires
conformément aux dispositions pertinentes du Shareholders' Agreement.
Les opérations de liquidation doivent s'effectuer pendant une durée déterminée qui ne peut excéder
trois ans. Les actionnaires pourront, en assemblée générale extraordinaire tenue avant l'expiration
de cette durée de trois années, allonger la période pendant laquelle les opérations de liquidation
seront effectuées. Cette décision devra être prise à une majorité de septante-cinq pour-cent (75%)
des droits de vote attachés aux actions émises par la Société.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
Sans préjudice des dispositions qui précèdent, la Société peut être dissoute et liquidée dans un seul
acte, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des associations.
(...)
DIXIEME RESOLUTION - Nomination administrateur et gestion journalière.
L'assemblée prend connaissance du procès-verbal du conseil d'administration de 27 janvier 2020,
duquel il ressort ce qui suit:
I. la démission de EH Consulting SRL, avec représentant permanent Madame HUBLOUX Els, à
partir de 24 octobre 2019 comme administrateur de la Société.
Volet B
II. La cooptation par le conseil d'administration de l' administrateur suivant: Danny Gonnissen SRL,
avec siège à 8800 Roeselare, Spinnersstraat 40, avec numéro d'entreprise 0844.790.519, avec
représentant permanent Monsieur GONNISSEN Danny Henri, demeurant à 8800 Roeselare,
Spinnersstraat 40.
L'assemblée confirme la cooptation.
III. La nomination du Gestionnaire Journalier: Newton Biocapital Partners SRL, avec siège à avenue
de Tervueren 273, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avec numéro d'entreprise 0673.852.565, avec
représentant permanent Monsieur PARTHOENS Alain, demeurant à 3080 Tervuren, Hazenlaan 9.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION - Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur GONNISSEN Danny et Monsieur PARTHOENS
Alain, qui à cet effet, élisent domicile au siège de la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
vingt-quatre procurations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire