N° d'entreprise : 0670792612
Nom
(en entier) : Cytomine
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue du Bois St-Jean 15 bte 1
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 18 juin 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1. Monsieur VINCKE Grégoire Louis Guy Armelle, né à Louvain le 8 février 1973, domicilié à 5300
Andenne (Sclayn), Rue Tienne aux Grives, 10.
 
2. Monsieur HOYOUX Renaud Charles Alain Jean Ghislain, né à Seraing le 16 décembre 1988,
domicilié à 4000 Liège, Rue Féronstrée, 143/11.
 
Agissant en qualité d’administrateurs de la société coopérative « CYTOMINE », dont le siège est
établi à 4102 Seraing, rue du Bois St-Jean, 15/1, TVA numéro 0670.792.612 - RPM Liège (division
Liège).
 
En vertu du mandat qui leur a été conféré par l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 17
juin 2021, dont une copie du procès-verbal restera ci-annexé.
 
EXPOSE PREALABLE
 
On omet.
 
COMPTE TENU DE CE QUI PRECEDE, et en vertu du mandat qui leur a été conféré par l’
assemblée générale, les comparants réitèrent ci-après les décisions de l’assemblée générale qui s’
est tenue en date du 17 juin 2021 et requièrent le notaire soussigné d’authentifier les résolutions
suivantes :
 
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale a constaté que la société répond à la définition de société coopérative
énoncée à l’article 6:1 du Code des Sociétés et des Associations et a dès lors décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée a décidé d’adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1 - Forme - Dénomination
Volet B
 
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « CYTOMINE ».
 
Article 2 - Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision de
l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3 - Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, de :
-Développer des logiciels Open Source dans le domaine de l'imagerie haute définition et l'analyse
d'images en général, et principalement le logiciel open source CYTOMINE et ceux sur lesquels ils
s'appuient (dénommés ci-après les LOGICIELS OPEN SOURCE) ;
-Commercialiser des services (hébergement, consultance, formations, certifications, gestion de
serveurs, développements sur mesure) centrés sur les LOGICIELS OPEN SOURCE ;
-Animer les communautés des LOGICIELS OPEN SOURCE ;
-Promouvoir les LOGICIELS OPEN SOURCE et des services qui y sont associés.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptible d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes associations, sociétés, affaires ou entreprises
ayant un objet similaire, connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ou de ses
services.
Cette liste est énonciative et non limitative.
 
Elle a pour but principal, dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’homme, l’
environnement ou la Société.
 
La société vise à atteindre, par les activités qu'elle exerce conformément à son objet la finalité
sociale suivante :
-La promotion et développement de l'Open Source ;
-L'ouverture au plus grand nombre de l'accès aux bénéfices liées à l'utilisation de l'imagerie haute
définition et à l'analyse d'images de manière générale.
Chaque année, l’organe d’administration fait un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé
à réaliser la finalité sociale qu’elle s’est fixée. Ce rapport établit notamment que les dépenses
relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de
façon à privilégier la réalisation du but social de la société.
 
Article 4 - Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par deux mille quatre cent cinquante (2.450) actions
représentant chacune un deux mille quatre cent cinquantième (1/2.450e) du patrimoine.
Le patrimoine est représenté par 32 actions de classe A et 2.418 actions de classe B :
Volet B
- Les actions A ou « garants » sont accessibles aux fondateurs de la société, ainsi qu’aux travailleurs
salariés depuis au moins un an dans la société et admis par une décision de l’organe d’
administration à la majorité simple et à la majorité simple des détenteurs d’actions A. Si le travailleur
répondant aux critères susmentionnés détient déjà des actions B, il peut demander à les voir
transformées en actions A sans devoir souscrire à de nouvelles actions. L’action A a une valeur
nominale de deux cents euros (200,00 €).
- Les actions B ou « coopérateurs » sont accessibles sur décision de l’organe d’administration à
toutes personnes physiques ou morales en accord avec la finalité et l’objet de la société. L’action B a
une valeur nominale de deux cents euros (200,00 €).
Par « actionnaires garants », il faut entendre les actionnaires détenteurs des actions A. Par «
actionnaires coopérateurs », il faut entendre les détenteurs des actions B.
Un détenteur d’actions A, qui a eu accès à ce type d’action via son statut de salarié de la coopérative
et qui perdrait ce statut, voit ses actions directement transformées en actions B.
 
Article 6 – Emission d’actions nouvelles
 
Des actions nouvelles d’une valeur nominale minimum de deux cents euros (200,00 €) peuvent être
émises par décision de l’organe d’administration, lequel fixera le montant à libérer lors de la
souscription et, le cas échéant, les époques de l’exigibilité des montants restant à libérer et le taux
des intérêts éventuellement dus sur ces montants.
Le droit afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués est suspendu. La
société peut en outre poursuivre par voie judiciaire le recouvrement du solde restant dû, soit
considérer la souscription comme résolue, soit exclure l’actionnaire défaillant.
 
Article 7 - Obligations.
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix de l'assemblée générale, qui en fixera le taux d'émission et les modalités et organisera le
fonctionnement de l'assemblée des obligataires.
 
Article 8 - Registre des actions
 
Les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
Les transferts d’actions sont inscrites au registre des actions, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 9 - Cessions d’actions
 
Les actions sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, entre actionnaires, ou à
des tiers pour autant qu’ils remplissent les conditions requises par les statuts et moyennant l’
agrément préalable de l’organe d’administration. L’organe d’administration peut refuser un candidat
acquéreur, à condition de motiver son refus.
D’autre part, les actions de classe A sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort à
d’autres actionnaires de classe A. Si ceux-ci ne désirent pas les acquérir, elles pourront être offertes
à d’autres actionnaires sur proposition de l’organe d’administration, en respectant les procédures et
conditions d’accès établies à l‘article 5.
 
TITRE TROIS
Actionnaires
 
Article 10 - Acquisition de la qualité d’actionnaire
 
Sont actionnaires les personnes physiques ou morales, fondatrices ou admises comme actionnaires
par l’organe d’administration, dans le respect des conditions et des procédures établies dans les
Volet B
présents statuts, qui ont souscrit et libéré au moins une action de classe A ou B.
L’organe d’administration statue souverainement sur l’admission des actionnaires. En cas de refus
d'affiliation, la société communique les raisons objectives de ce refus d'affiliation à l'intéressé qui en
fait la demande. Tout actionnaire qui ne respecterait pas la finalité sociale poursuivie par la société
peut se voir refuser la qualité d’actionnaire par l’organe d’administration.
Les membres du personnel de la coopérative, engagés dans les liens d’un contrat de travail, ont la
possibilité de demander à devenir « actionnaire garant », au plus tard un an après leur engagement.
L’organe d’administration invite par courrier ou courriel les salariés de la coopérative ayant atteint
leur neuvième mois d’ancienneté à devenir « actionnaire garant » en souscrivant au moins une
action.
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’à concurrence de leurs apports. Il n’
existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 11 - Perte de la qualité d’actionnaire
 
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, faillite,
liquidation, déconfiture ou mise sous un régime d’incapacité.
Le membre du personnel admis comme actionnaire garant conformément à l’article 10 perd de plein
droit la qualité d’actionnaire garant dès la fin du contrat de travail le liant à la société. A la fin du
contrat, les actions A de ce membre du personnel sont transformées automatiquement en actions B.
S’il s’ensuivait que le nombre d’actionnaires garants devienne inférieur à trois, le ou les actionnaires
garants restants prendraient les mesures nécessaires afin d’augmenter le nombre d’actionnaires
garants.
 
Article 12 - Démission
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité ou une partie de leurs
actions, uniquement pendant les six (6) premiers mois de l’exercice social.
La demande de démission ou de retrait est adressée à la société par lettre recommandée.
La démission ou le retrait peuvent être refusés par l’organe d’administration dans la mesure où ils ont
pour effet de mettre en péril la situation financière de la coopérative ou de réduire le nombre d’
actionnaires à moins de trois (3).
La décision de l’organe d’administration est communiquée par lettre recommandée à l’actionnaire. A
défaut de décision dans un délai de trois (3) mois à dater de l’envoi du recommandé par l’actionnaire,
la demande de démission ou de retrait doit être considérée comme acceptée.
La démission et le retrait partiel sont mentionnés par l’organe d’administration dans le registre des
actionnaires.
L’actionnaire démissionnaire ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
 
Article 13 - Exclusion
 
L’Assemblée Générale peut exclure un actionnaire s’il ne remplit pas ou cesse de remplir les
conditions générales d’admission prévues dans les présents statuts ou s’il commet des actes
contraires aux intérêts de la société. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à
faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. L’actionnaire doit être entendu à sa
demande. Toute décision d’exclusion doit être motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa
part de retrait conformément à l’article suivant.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions.
Le rapport de gestion ou, à défaut, un document à déposer en même temps que les comptes
annuels, indique le nombre d’actions en circulation à la fin de chaque exercice.
La décision d’exclusion est constatée dans un dossier dressé et signé par l’organe d’administration.
Ce dossier permettra à l’Assemblée Générale de se prononcer sur l’exclusion en statuant à la
majorité de trois quarts des voix présentes ou représentées.
Une copie conforme de la décision prise par l’Assemblée Générale est adressée, par les soins de l’
organe d’administration, dans les quinze (15) jours à l’actionnaire exclu, par lettre recommandée.
Il est fait mention de l’exclusion dans le registre des actions. L’actionnaire exclu ne peut faire valoir
aucun droit vis-à-vis de la société. Tous mandats exercés au sein de la société par l’actionnaire exclu
prend fin immédiatement sauf convention spécifique.
Dans ce cas, la procédure de fin de mandat définie par la convention est enclenchée
immédiatement. La responsabilité de l’actionnaire exclu ne prend fin qu’au terme de l’exercice social
au cours duquel il s’est retiré.
Volet B
 
Article 14 - Remboursement
 
L’actionnaire démissionnaire, retrayant, exclu ou se trouvant dans la situation prévue ci-dessus à l’
article 11, a droit au remboursement de la valeur initiale de son action. Il ne peut prétendre à aucune
part dans les réserves, plus-values et autres fonds y assimilés au point de vue comptable et fiscal.
L’organe d’administration peut postposer ce remboursement des actions, si ce remboursement avait
pour conséquence de mettre en péril la situation financière de la société ou de réduire le nombre des
actionnaires à moins de trois (3).
Cette mesure ne pourrait avoir pour conséquence de postposer le retrait d'un actionnaire membre du
personnel ayant perdu cette qualité pendant un délai qui priverait cet actionnaire du droit de sortir
dans l'année de la rupture de son contrat de travail.
La démission, le retrait ou l’exclusion prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la
valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune
distribution ne soit permise en application des dispositions légales relatives au maintien du
patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés. 
 
TITRE QUATRE
Administration  Contrôle
 
Article 15 – Collège d’administrateurs.
 
    1.  Composition
La société est administrée par minimum trois (3) administrateurs nommés pour une durée de trois (3)
ans par l'assemblée générale parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Ils sont rééligibles. En cas
de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un collège d’administrateurs.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
    1.  Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour la durée de mandat restant du poste vacant.
 
    1.  Présidence
 
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
 
    1.  Réunions
 
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent soit au lieu indiqué dans les convocations, soit par vidéo-conférence.  Les
administrateurs peuvent participer à distance aux réunions du Collège d’administrateurs, y compris
participer aux discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
Volet B
    1.  Délibération
 
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du collège soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
Les décisions du Collège d’administrateurs sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du Collège d’administrateurs est prépondérante. Toutefois, si
le Collège se trouvait composé de deux (2) administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion
cesse d'être prépondérante.
Les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
 
    1.  Procèsverbaux
 
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux (2)
administrateurs.
 
Article 16 - Pouvoirs du Collège d’administrateurs et représentation.
 
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux (2) administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Collège d’administrateurs.
 
Article 17 - Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
Article 18 - Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 19 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 20 - Contrôle
Volet B
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expertcomptable externe.
 
TITRE CINQ
Assemblée générale
 
Article 21 - Composition et pouvoirs
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
 
Article 22 - Date - Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, soit par vidéo-conférence, le deuxième samedi du mois de mai à 10
heures, sauf décision contraire de l’organe d'administration.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actionnaires. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration convoquera
l'assemblée générale dans les trois (3) semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée cinq (5) jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 23 - Représentation
 
Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs assemblées générales et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Un mandataire ne peut être porteur d’un nombre de procurations supérieur à un cinquième (1/5e) du
nombre d’actionnaires.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Volet B
 
Article 24 - Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du Collège d’administrateurs ou l'administrateur
désigné à la majorité simple par l'ensemble des administrateurs. Le Président désignera, s'il l'estime
utile, le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par
deux actionnaires choisis par l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 25 - Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 26 - Vote
 
Chaque actionnaire (de classe A ou B) dispose d’une voix, quel que soit le nombre d’actions qu’il
détient.
A l'exception des cas prévus par la loi et par les présents statuts, les décisions doivent être
approuvées à la majorité simple.
La délibération portant sur l’exclusion d’un actionnaire et la modification des statuts n’est admise que
si elle réunit les trois quarts des voix présentes ou représentées et que les personnes qui assistent à
la réunion représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
La délibération portant sur la modification de l’objet, de la finalité sociale ainsi que la dissolution
anticipée de la société n’est admise que si elle réunit les quatre-cinquième des voix présentes ou
représentées et que les personnes qui assistent à la réunion représentent au minimum la moitié au
moins du nombre total des actions émises.
En sus, la délibération portant sur l’un des points visés aux deux précédents alinéas, sur la cession
de parts sociales ou l’élection des administrateurs, n’est admise, que si elle réunit une majorité
double. Cette majorité double consiste d’une part en une majorité des voix émises par l’ensemble
des actionnaires et d’autre part une majorité des voix émises par les « actionnaires garants ». Si la
loi ou les statuts prévoient que la décision doit réunir un nombre de voix supérieur à la majorité
simple, la double majorité consistera alors d’une part en ce nombre pour les voix émises par l’
ensemble des actionnaires et d’autre part en une majorité simple des voix émises par les «
actionnaires garants ».
 
Article 27 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE SIX
Exercice  distributions
 
Article 28 - Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
Volet B
conformément à la loi.
 
Article 29 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Le bénéfice sera affecté en priorité au développement de la société et à la réalisation de ses finalités
coopératives et sociales, tels qu'établies dans les présents statuts.
L’excédent éventuel peut être accordé aux actionnaires pour un dividende appliqué à la partie
effectivement libérée des actions. Le taux de ce dividende ne pourra en aucun cas excéder celui fixé
conformément à l'arrêté royal du 20 juillet 1955 fixant les conditions d'agréation de groupements
nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives pour le Conseil National de la
Coopération.
 
TITRE SEPT
Dissolution  Liquidation
 
Article 30 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 31 - Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera affecté à une finalité sociale aussi proche que possible de celle de
la société et en tout état de cause, à une fin désintéressée.
 
TITRE HUIT
Dispositions générales
 
Article 32 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 33 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Volet B
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le PV de l’AGO du 17 juin 2021.
- la coordination des statuts.