Ondernemingsnr : 0888600766
Naam
(voluit) : RAKO SLEEP SYSTEMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bodemstraat 12
 : 3830 Wellen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven,
op 31 december 2020, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "Rako Sleep Systems", heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK VAN HET VERSLAG OPGESTELD DOOR HET
BESTUURSORGAAN WAARBIJ EEN OMSTANDIGE VERANTWOORDING VAN DE
VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP WORDT
GEGEVEN.
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 31 december 2020
overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor. Dit verslag geeft
een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders op het
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de
besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten.
DERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering besluit het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en vervangen overeenkomstig
punt "3" van de agenda en bijgevolg artikel 3 van de statuten in die zin te wijzigen. Het nieuwe
voorwerp zal vastgesteld worden in de hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten van de
Vennootschap.
VIERDE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij één miljoen vijfhonderdduizend euro
(1.500.000,00 EUR) en de wettelijke reserve, hetzij achtendertigduizend zeshonderd tweeënnegentig
euro (38.692,00 EUR) van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Luik B
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING.
De vergadering heeft besloten de datum van de jaarvergadering te wijzigen om deze voortaan te
houden op zes juni om tien uur.
De vergadering beslist om deze wijziging op te nemen in de hierna aan te nemen nieuwe statuten
van de Vennootschap.
ZESDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Rako Sleep Systems».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Onderneming in onroerende goederen, wat onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het in
leasing geven of nemen, de ruiling, het verlenen en ontvangen van opstalrecht en erfpacht, het doen
bouwen en verbouwen, de renovatie, de procuratie, het bemiddelen en het makelen in onroerende
goederen, evenals alle andere onroerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis, met
uitsluiting van de activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering;
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen en voor renovatiewerken, voor de
bouw van appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, voor de bouw en de aanleg van commerciële
en industriële centra, hotels;
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en
communicatie; het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding; studie — en
adviesbureau in financiële, commerciële, administratieve en informatica- aangelegenheden alsmede
als tussenpersoon in de handel; het uitvoeren van studies, het verlenen van adviezen zowel op
technisch - als op organisatorisch gebied zowel in het binnen- als buitenland;
- Onderneming in lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen, wat onder meer omvat: de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of
nemen, de ruiling, de procuratie en het makelen in enerzijds installaties, machines, uitrusting,
meubilair en rollend materieel en anderzijds concessies, octrooien, licenties, know-how, merken en
soortgelijke rechten, evenals alle andere roerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis;
- Onderneming in geldbeleggingen en belegging in financiële instrumenten (holdingactiviteiten), wat
onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, de ruiling, het beheer, de valorisatie, de
procuratie en het makelen in aandelen, obligaties, kasbons en alle andere financiële instrumenten,
evenals alle andere vormen van belegging van vermogens, met uitsluiting van de activiteiten die
onderworpen zijn aan een bijzondere reglementering; tussenkomen in dagelijks bestuur,
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of de controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere managementactiviteiten;
- Participatieonderneming, wat onder meer omvat: het deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling,
Luik B
de omvorming en de controle van alle ondernemingen en organisaties, Belgische of buitenlandse,
commerciële, financiële, industriële en alle andere; de verwerving van eender welke titels of rechten
door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere
andere wijze
- Diverse activiteiten i.v.m. administratie;
- Internationale dealerpolitiek, internationaal productbeleid, internationale marketing, internationale
sales, alsmede consolidatie en coördinatie daaronder met name begrepen het beheer van de
administratieve en personeelsaangelegenheden, algemene en juridische zaken en concernplanning;
- Het stellen van alle activiteiten in de matrassen-, bedden en textielnijverheid;
- De groot — en kleinhandel, de aan — en verkoop, de in- en uitvoer van lattenbodems, gezaagd
hout, halfafgewerkte producten van het hout of verbeterd hout, houten meubelen en producten van
de beddennijverheid, meubileringsstoffen, watten, touwwerk, ijzerwaren en kunststof, assemblage
van lattenbodems, de fabricatie van lattenbodems, veermatrassen en andere matrassen;
- Het voeren van een groothandel en kleinhandel in, produceren en verhandelen van, import en
export van alle mogelijke goederen materiële en immateriële, consumptiegoederen, halffabrikaten en
grondstoffen o.a. tuinkussens, parasols, matrassen, dekbedden hoofdkussens, artikelen in schuim,
het stofferen ervan en dergelijke;
- Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met het watteren, snijden en afboorden van stoffen, en
alle aanverwante producten;
- Het exploiteren van een werkplaats voor het produceren, recycleren verwerken en afwerken van
textielproducten;
- Het exploiteren van een werkplaats voor het produceren, recycleren verwerken en afwerken van
producten in hout, metaal of kunststof;
- Fabricatie van doortrokken weefsels, bereiden van stoffen voor het opvullen, watteren en opmaken
van matrassen;
- Fabricatie en handel in geweven, gebreide en alle andere stoffen en weefsels;
- Het produceren, snijden en versnijden, recycleren, bewerken en verwerken van polyether en
polyesterschuim en dergelijke materialen;
- Zij kan tevens alle toelevering doen met betrekking tot haar activiteiten, alsook het aannemen van
alle loonwerk;
- Het aanvragen, het verkrijgen, het exploiteren en verhandelen van patenten, octrooien, merknamen
die kunnen worden verleend in het kader van het activiteiten van de vennootschap en dit in de meest
brede zin van het woord te beschouwen;
- Het uitbouwen van onderzoek en ontwikkeling in het kader van innovatieve en vernieuwende
producten of goederen ongeacht de sector of de activiteiten dewelke de vennootschap kan
ontwikkelen;
- Het ontwerp, de fabricatie, de installatie, onderhoud, uitbating en herstelling van systemen voor de
opwekking van al dan niet hernieuwbare energie (onder de vorm van elektriciteit en/of andere
energievormen);
- De aankoop en verkoop, huur en verhuur, import en export, groot- en kleinhandel van systemen
voor de opwekking van hernieuwbare energie;
- Het beleggen en investeren in, en aan- en verkopen van deelnemingen in ondernemingen in
binnen- en buitenland die hoofdzakelijk de productie van hernieuwbare energie tot doel hebben;
- De opwekking, opslag, transmissie, distributie van al dan niet hernieuwbare energie;
- De studie, planning en coördinatie van werken uitgevoerd door onderaannemers met betrekking tot
de installatie van hernieuwbare energie-installaties en andere milieutechnologieën, met inbegrip van
alle bijhorende werken nodig voor een goede uitvoering;
- Alle werkzaamheden onder de vorm van levering van goederen en/of diensten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voorgaande activiteiten verband houden, waaronder adviesverlening, expertise
en onderzoek;
- Het verwerven van financiële middelen om deze aan te wenden voor investeringen in hernieuwbare
energie, en alles wat daarmee verband houdt;
- Het zoeken naar geschikte locaties om hernieuwbare energieprojecten te ontwikkelen en te
exploiteren en het gebruik van de betrokken energie te promoten;
- Het uitvoeren van topografische opmetingen;
- het onderhoud, de reparatie, uitbating, ter beschikking stelling, van computers en randapparatuur;
- Het verstrekken van service in de cloud of on site.
- Het ontwikkelen van software en het vermarkten er van.
- Het kopen en verkopen, huren en verhuren van allerhande machines en infrastructuur noodzakelijk
voor het uitoefenen van alle activiteiten van de vennootschap;
- De advisering en planning in verband met hernieuwbare energie-installaties, de ontwikkeling, het
ontwerp en de uitvoering van alle maatregelen en rechtshandelingen die verband houden met het
doel van de vennootschap, of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
Luik B
- Groot- en kleinhandel in apparatuur en leidingen voor ventilatie, koeling en klimaatregeling;
- Onderneming voor installatie van ventilatie, koeling en klimaatregeling;
- Onderneming voor verwarmingsinstallaties;
- Het investeren in duurzame milieutechnologieën;
- Technische studiën en ingenieursactiviteiten;
- Het uitvoeren van technische testen en analyses;
- De uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica,
machine- en werktuigen bouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enzovoort;
- Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant zijn of de realisatie ervan kunnen bevorderen;
Het aankopen, verkopen, import en export, restauratie, onderhoud, herstelling, huren, verhuren,
ruilen en prospecteren van vervoermiddelen (auto’s, bedrijfswagens, luchtvaartuigen, boten),
alsmede het uitbaten van luchtvaartuigen en alle handelingen die hiermee betrekking hebben;
- Het geven van training en opleiding in verband met alle hierboven beschreven activiteiten;
- Expertise, bemiddeling en consultatie in de luchtvaartsector en het vliegwezen in het algemeen;
- Het uitvoeren van werkzaamheden als piloot, instructeur & docent in de luchtvaart;
- Het verhuren van vliegtuigen aan individuen, groepen en bedrijven, het promoten van de vliegsport
en vliegtraining alsmede het organiseren van evenementen gerelateerd aan de vliegsport;
- Het vervoeren van personen of goederen door de lucht zonder dienstregeling;
- Het uitvoeren van rondvluchten en luchtdopen;
- Het verhuren van vliegtuigen met of zonder piloot;
- De activiteiten van vliegscholen voor beroepsvliegers;
- De opleiding van piloten van sportvliegtuigen;
- Het organiseren van reizen en excursie van kortere duur, regelen van reizen op maat, onderdak en
vervoer van reizigers en toeristen;
- Het maken van film en fotoreportages en afdrukken hiervan;
- Het organiseren van evenementen;
- Het verzorgen van catering;
- Het verzorgen van publiciteit en marketing acties;
- De organisatie van ondernemingen, een bedrijvencentrum, in het algemeen alle activiteiten van een
fiduciaire;
- Het  bouwen en verbouwen, het inrichten en afwerken van specifieke gebouwen gesitueerd in de
hospitalitysector zoals rusthuizen, verzorgingsinstellingen, klinieken en serviceflats,
seniorenresidenties, verblijfcentra, culturele centra, zwembaden en sportaccommodatie, hotels,
gevangenissen, sportcomplexen zowel in privaat beheer als in publiek beheer.
- Het meedoen aan privé en / of publieke aanbestedingen al dan niet openbaar alsook participeren in
een project voor Privaat Publiek Samenwerking ( PPS );
De vennootschap zal daarenboven alle nodige administratieve en managementbijstand, technische
ondersteuning en hulpmiddelen leveren voor de goede werking van de handelaars,
vennootschappen, groeperingen, instellingen en Verenigingen zonder Winstoogmerk, die haar
daarom verzoeken; zo kan zij zich bezighouden met het delegeren van gespecialiseerd personeel en
kaderfuncties, personeelsselectie en administratie, het optreden als handelsagent en commissionair,
het voeren van de boekhouding, de aan- en verkoop en verhuur van machines, materieel, hard- en
software en allerhande uitrustings- en verbruiksgoederen, het prospecteren van binnenlandse en
buitenlandse handelsrelaties voor haar cliënteel;
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen, roerende zowel als
onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voormeld voorwerp verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan mogelijk te maken of te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband staat met het hare. Zij kan
de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of
ondernemingen uitvoeren.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in voordeel van derden, evenals
leningen en voorschotten verstrekken aan natuurlijke personen en rechtspersonen, met uitsluiting
van de activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken
zullen in onderaanneming worden gegeven.
Artikel 4. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestigduizend (60.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen en van andere effecten
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden (i)
door de voorzitter van het bestuursorgaan ofwel (ii) door één gedelegeerd bestuurder, die elk
afzonderlijk optreden, ook als er meerdere zouden zijn, ofwel (iii) door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of
op een andere plaats in de uitnodiging aangeduid, op zes juni om tien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden verstuurd volgens
de wettelijke bepalingen terzake en aan de personen opgenomen in de wet.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
Luik B
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd een interim-
dividend uit te keren, mits naleving van de wettelijke voorwaarden terzake.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLUIT - ONTSLAG ZAAKVOERDER EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (voorheen zaakvoerder), de heer RAES
Geert, wonende te 9240 Zele, Zijlhof 16,ontslag te geven uit zijn functie.
Vervolgens besluit de vergadering om over te gaan tot benoeming van de volgende personen tot
niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer RAES Geert, wonende te 9240 Zele, Zijlhof 16;
- de heer Hans VAN DUYSEN, wonende te 9160 Lokeren, Daknammolenstraat 18;
- de heer UNGARO Fernando David, wonende te 9160 Lokeren, Stationsstraat 3/0201.
De voormelde bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder (zaakvoerder) voor de uitoefening van het mandaat.
ACHTSTE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3830 Wellen, Bodemstraat 12.
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan Notaris Isabelle MOSTAERT alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TIENDE BESLUIT – MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering machtigt het bestuur tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
ELFDE BESLUIT – Volmacht voor formaliteiten
Door het bestuursorgaan wordt hierbij volmacht gegeven aan Notaris Isabelle MOSTAERT teneinde
overeenkomstig artikel 2:8 §4 WVV over te gaan tot neerlegging in het vennootschapsdossier en
bekendmaking van de mededeling van het gegeven dat alle aandelen van de Vennootschap in één
hand zijn verenigd, de heer Jeroen Vanderlinden, kantoorhoudende te Edingsesteenweg 97, 1755
Gooik (Norgay Accountants), alsook aan Frédéric Van Valckenborgh en Dennis Devroey, advocaten
met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 475, of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor
NotaBene,met macht tot indeplaatsstelling, tot het vervullen van alle formaliteiten die tengevolge van
deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, en onder
meer met betrekking tot het ondernemingsloket en BTW.
 
Onmiddellijk volgend op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is het
collegiaal bestuursorgaan in vergadering samengekomen, zijnde :
- de heer VAN DUYSEN Hans, voornoemd;
- de heer UNGARO Fernando, voornoemd;
- de heer RAES Geert, voornoemd;
Het collegiaal bestuursorgaan besluit het volgende:
1. De heer VAN DUYSEN Hans wordt benoemd tot de Voorzitter van het collegiaal bestuursorgaan,
voor een periode gelijklopend met zijn mandaat van bestuurder.
2. De heer RAES Geert wordt benoemd tot Gedelegeerd bestuurder.
Overeenkomstig artikel 12 van de statuten zijn, onverminderd de algemene vertegenwoordigings-
macht van het bestuursorgaan als college, alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden (i) door de voorzitter van het bestuursorgaan ofwel (ii)
door één gedelegeerd bestuurder, die elk afzonderlijk optreden, ook als er meerdere zouden zijn,
Luik B
ofwel (iii) door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Isabelle MOSTAERT, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, één onderhandse volmacht
- de gecoördineerde statuten