Ondernemingsnr : 0661725189
Naam
(voluit) : Linguineo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 79 bus 3-01
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Tom Wilsens, te Leuven, op 11 oktober 2019,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid Lunguineo, met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Sluisstraat
79 bus 0301, de vol gende beslissingen heef genomen met eenparigheid van stemmen:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
    1.  Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij 18.600,00 euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1).
    1.  Derde besluit
De vergadering beslist de inbreng van geld in het vermogen goed te keuren van
negenenzestigduizend negenhonderd negenennegentig euro vijfenzeventig cent (69.999,75 EUR).
Dit gebeurt door het creëren van vijfenzeventig (75) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de
bestaande aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden. Deze nieuwe aandelen zullen delen
in de winsten vanaf heden.
De bestaande aandeelhouders beslissen conform artikel 5:130 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de nieuwe aandelen.
    1.  Vierde besluit
De vergadering beslist om afstand te doen van de verslagen zoals voorzien in artikel 5:121 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen gezien de aandelen niet worden uitgegeven als vergoeding
voor een inbreng in natura.
    1.  Vijfde besluit
De naamloze vennootschap IMEC.ISTART FUND, met maatschappelijke zetel te 3001 Heverlee,
Luik B
Kapeldreef 75. Ondernemingsnummer: 0672.768.937, hier vertegenwoordigd door de heer Steffen
Luypaert, ingevolge een onderhandse volmacht van 9 oktober 2019 alhier tussengekomen en
verklaart in te schrijven op alle aandelen waarop de bestaande aandeelhouders hun voorkeurrecht
niet uitoefenen.
    1.  Zesde besluit
De vergadering stelt vast dat de inbreng is gerealiseerd en de nieuwe aandelen werden volstort.
Deze inbreng zal worden geboekt op een beschikbare vermogensrekening.
Een attest van Belfius Bank de dato 9 oktober 2019 wordt overhandigd aan ondergetekende notaris
waaruit blijkt dat de inbreng werd volstort op rekeningnummer BE54 0882 8824 5797.
    1.  Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
II. STATUTEN:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1 Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt Linguineo.
Deze naam zal in de beide landstalen gebruikt worden.
Artikel 2 Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3 Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
* Het op de markt brengen van educatieve software.
* Het verlenen van computerconsultancy diensten.
* Alle mogelijke productontwikkeling in de communicatie en IT sector en aanverwante sectoren.
* Het verlenen van alle mogelijke diensten in de communicatie en IT sector en aanverwante
sectoren.
* Het op de markt brengen van software en hardware, in de communicatie en IT sector en
aanverwante sectoren, zo ruim mogelijk genomen.
* Het produceren van computersoftware producten, alle informatie-verwerking, systeemanalyse,
systeemontwerp, programmatie, testen en invoering van programma's, data entry en
tekstverwerking.
* Het ontwerpen van producten; productontwikkeling, en het op de markt brengen van deze
producten.
* Het lanceren en uitbaten van eigen websites, die handelen over diverse thema's.
* Alle overige diensten met betrekking tot informatietechnologie.
* Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten.
* Website design en emailmarketing.
* Usability design, zo ruim mogelijk genomen.
* Het uitwerken van communicatie-strategiën, al dan niet met betrekking tot ICT.
* Het assistentie verlenen bij de introductie van informatieverwerkende apparatuur.
* Het organiseren van alle mogelijke opleidingen, alsmede het maken van opleidingspaketten en het
geven en organiseren van opleidingen.
* Het uitgeven van boeken en cursussen, al dan niet met betrekking tot de ICT sector.
* Strategische consultancy, doorlichting van bedrijven, business process management en
reengineering, business analyse.
* De installatie van computers en van boekhoud- en overige kantoormachines.
* De verhuur en lease van kantoormachines, inclusief computers.
* De reparatie van computers en randapparatuur.
* Het inrichten van administratieve diensten inzake bedrijfsorganisatie.
* Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
* Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
Luik B
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
* Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
* Het waarnemen van alle bestuuropdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
* Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
* Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
* De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
* Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
* Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verkoop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
* Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en begeren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Deze opsomming is louter exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samenstelling, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4 Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur vanaf heden. De vennootschap kan,
onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden worden door een besluit van
de algemene vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor wijziging van de statuten.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 Eigen vermogen
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van
achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR) onbeschikbaar is.
Artikel 6 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfenzeventig (1075) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 7 Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan op eender welk ogenblik beslissen dat het
aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op éénzelfde
aandeel kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 8 Overdracht van aandelen
Iedere overdracht door een aandeelhouder van alle of een deel van zijn effecten zal slechts mogelijk
zijn mits een voorafgaande unanieme en schriftelijke beslissing genomen door tenminste de helft van
de aandeelhouders van de vennootschap die tenminste drie vierde van de aandelen bezitten. Deze
instemming is evenwel niet vereist ingeval van een overdracht van effecten: aan (i) imec.istart
Partners NV, (ii) IMEC vzw, (iii) FIDIMEC NV en/of (iv) een met voormelde overnemers verbonden
vennootschap. Deze instemming is ook niet vereist ingeval van overdracht van effecten aan: (i)
Steffen Luypert, (ii) Maryia Hurkova of (iii) Jochen Luypaert.
IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 9 Bestuur en vertegenwoordiging
9.1 Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
9.2 Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij die waarvoor,
overeenkomstig de wet, de algemene vergadering is bevoegd.
In geval van twee bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij
die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering is bevoegd.
In geval van drie (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
9.3 Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
9.4 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid.
Artikel 10 Controle
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. Zodra
door de wet vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de
lende van het Instituut der bedrijfsrevisoren.
TITEL V. DE ALGEMENE VERGADERING
Artikel 11 Algemene vergadering
    1.  Bevoegdheden
Behoudens afwijkende bepalingen voorzien in deze statuten, oefent de algemene vergadering van
aandeelhouders de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar
toewijst.
    1.  Bijeenroeping
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen op de wijze zoals voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
    1.  Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
    1.  Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
        1.  Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Elke effectenhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Effectenhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder te controleren.
De effectenhouder, die hiervan gebruik wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en de
aandeelhouder moet minimaal zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
aan de aandeelhouder. Ook hier moet het elektronisch communicatiemiddel de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die langs elektronische weg op
afstand stemt, te controleren.
        1.  Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
        1.  Bijzondere meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen met betrekking tot de hiernavolgende aangelegenheden sub a. tot en met d. een
voorafgaande schriftelijke goedkeuring vereisen van tachtig procent (80%) van de uitstaande
aandelen, en zullen de aangelegenheden sub e. tot en met i., een voorafgaande schriftelijke
goedkeuring vereisen van imec.istart Fund NV:
    1.  de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
    2.  de goedkeuring of enige aanpassing aan het business plan van de vennootschap;
    3.  het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de
vennootschap;
    4.  de betaling van enige vergoeding aan een zaakvoerder van de vennootschap;
    5.  het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst.
Luik B
    6.  de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
    7.  een inbreng in het vermogen van de vennootschap;
    8.  de uitgifte van effecten;
    9.  een verkoop van alle of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap of van
enige van de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap.
        1.  Uitstel
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting uitgesteld worden met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
        1.  Jaarvergadering
Jaarlijks op de tweede maandag van de maand mei om twintig uur wordt de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping. Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op
hetzelfde uur ge-houden op de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 12 Boekjaar, winstverdeling en reserves
12.1 Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de bestuurder(s) zowel een inventaris als een jaarrekening
opgesteld, waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
12.2 Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 13 Ontbinding - vereffening
De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering met inachtname
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid, van rechtswege, als gevolg van een door de wet
omschreven feit of gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wet-tigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formali-teiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bij-zonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechts-persoon voortbestaan voor haar vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden de
bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, onder voorbehoud
van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergade-ring kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegd-heden bij gewone meerder-
heid beperken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en verte-genwoor-digen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
Luik B
TITEL VIII. WOONSTKEUZE
Artikel 14 Woonstkeuze
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland woonachtig zijn, worden
geacht voor de uitoefening van hun opdracht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap,
waar hun in verband met de afhandeling van de vennootschapszaken alle mededelingen,
betekeningen en dagvaardingen rechtstreeks kunnen worden gedaan.
Aandeelhouders dienen een verplicht in België gelegen woonplaats te kiezen bij gebrek waaraan alle
mededelin-gen, betekeningen, dagvaardingen op de zetel van de vennootschap rechtsgeldig kunnen
worden gedaan.
TITEL IX. DEFINITIES
Artikel 15 Definities
Voor doeleinden van deze statuten zullen de volgende termen de volgende betekenis hebben:
Aandelen: betekent de uitstaande aandelen die werden uitgegeven door de vennootschap;
Effecten: betekent gezamenlijk, (i) de aandelen, (ii) enige andere effecten die kunnen worden
omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van, aandelen, en (iii) enige aandelen
of gelijkaardige effecten of rechten die afgeleid zijn van, of economische voordelen bieden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, gebaseerd op de waarde of prijs van enige aandelen;
Effectenhouder: betekent een houder van effecten;
Overdracht: betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing en
ongeacht of zulke overdracht plaatsvindt onder levenden of door overlijden, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen van een
aankoop- of verkoopoptie op effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of andere overeenkomst
die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de effecten overdraagt,
ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van een levering van
effecten, in speciën of op een andere wijze;
Statuten: betekent de statuten van de vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
Vennootschap: betekent Linguineo, een Belgische besloten vennootschap, met zetel te
Martelarenplein 20E, 3000 Leuven, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0661.725.189 ; en
Wetboek van vennootschappen en verenigingen: betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
    1.  Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Negende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Steffen Luypaert, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Voor ontledend uittreksel,
Notaris Tom Wilsens,
Tevens mee neergelegd: een uitgifte van de akte.