Ondernemingsnr : 0880678242
Naam
(voluit) : BVBA DR NEVEN, DERMATOLOGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kouterstraat 47
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
Er blijkt uit een akte verleden in het jaar twee duizend drieëntwintig op achtentwintig november, voor
Meester Bruno Mariens, notaris te Kortenberg, Dokter Victor De Walsplein, 26, dat door de
buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap Dr. NEVEN, dermatologe, met
zetel te 3090 Overijse, Kouterstraat, RPR-Brussel, ondernemingsnummer: 0880.678.242. volgende
besluiten werden genomen
Eerste beslissing:
a)De vergadering stelt vast dat ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (verderop genoemd “WVV”)
de dwingende bepalingen van gezegde wet, vanaf één januari tweeduizend twintig van toepassing
zijn op bestaande rechtspersonen, dewelke voorheen nog niet geopteerd zouden hebben voor een
vervroegde en vrijwillige onderwerping aan gezegd Wetboek, zodat de rechtsvorm van huidige
vennootschap vanaf 1/1/2020, die is van een “BESLOTEN VENNOOTSCHAP”.
b)De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 39§2, WVV het werkelijk gestort kapitaal van
rechtswege omgezet werd in een “onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
-De algemene vergadering besluit onmiddellijk deze “onbeschikbare eigen vermogensrekening” op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest.
-Dit besluit geldt tevens voor de eventueel opgebouwde wettelijke reserve.
-De vergadering beslist eveneens, voor zoveel als nodig, om elke eventueel bestaande
onbeschikbare eigen vermogensrekening “onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” “niet-opgevraagd
kapitaal” beschikbaar te maken.
-Geen van deze rekeningen moet dus vermeld worden in de statuten.
Tweede beslissing-Zetel:
De vergadering beslist om het adres van de zetel te schrappen uit de statuten. De algemene
vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid bij wet om het concrete adres van de zetel
buiten de statuten te laten en bijgevolg besluit de vergadering om het adres van de zetel te
schrappen uit de statuten. In de statuten wordt slechts vermeld: “De zetel is gevestigd in het Vlaamse
Gewest.”
De vergadering beslist dat de zetel gevestigd blijft te 3090 Overijse, Kouterstraat, 47.
Derde beslissing-Bestuur:
De vergadering stelt vast dat wegens de inwerkingtreding van de “WVV” een einde is gekomen aan
het mandaat van de hierna vermelde “zaakvoerder”:
-Mevrouw NEVEN Ann-Michèle Maria Lambert, geboren te Tongeren op 24 augustus 1963, wonende
te 3090 Overijse, Kouterstraat, 47.
De vergadering beslist dat de hiervoor vermelde “bestuurder” onmiddellijk her-aangesteld wordt als
bestuurder van de Besloten vennootschap voor de duur van haar medische activiteiten binnen de
vennootschap, en bovendien voor zolang zij de enige vennoot blijft.
Laatst vermelde is aanwezig en verklaart dat zij deze benoeming aanvaardt. De vergadering beslist
dat dit mandaat bezoldigd is, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde beslissing-nieuwe naam:
De vergadering beslist huidige naam van de vennootschap te wijzigen naar: “NEVEN” en om artikel 1
der statuten in die zin aan te passen
Vijfde beslissing: nieuwe statuten
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de nieuwe wet (WVV) en aan voormelde
beslissingen en om nieuwe statuten aan te nemen. De statuten zullen bijgevolg voortaan luiden als
volgt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP -DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “NEVEN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst
worden in België binnen de grenzen van het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel
hoofdstad (voor zover dat geen taalwijziging veroorzaakt) bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan. Iedere zetelverplaatsing dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp de uitoefening van de dermatologie door de geneesheren-
vennoten in naam en voor rekening van de vennootschap met inachtname van de regels van de
geneeskundige plichtenleer onder meer betreffende het beroepsgeheim.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De geneesheren-vennoten verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp hebben,
doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag de baten beleggen als een goede huisvader.
Artikel 4. duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN-EFFECTEN
Artikel 5. Inbrengen-aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
-Bij inbreng door een arts van zijn volledige medische activiteiten in een professionele
artsenvennootschap, kan hij geen andere professionele artsenvennootschap oprichten.
Artikel 5/BIS Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidende beslissing van het
bestuursorgaan.
Artikel 6.
De aandelen zijn steeds op naam en kunnen voorzien worden van een volgnummer. Zij kunnen
slechts verworven worden door artsen die op de lijst van de Orde van Artsen ingeschreven zijn met
discipline dermatologie en Venerologie of van een aanverwante discipline en die hun medische
activiteiten in de vennootschap actief uitoefenen of zullen uitoefenen.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden en mag
geenszins ertoe leiden dat aandelen definitief zouden toebehoren aan niet-artsen.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de
naakte eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden en de
uiteindelijke vennoot dient te voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels
betreffende de professionaliteit om aandeelhouder te kunnen zijn.
Indien verscheidene personen eigenaar zijn van één aandeel, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon wordt aangeduid als eigenaar.
Artikel 6 /BIS
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandeelhouders gehouden waarin worden
aangetekend:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het aantal hem
toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de bestuurder
en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Dit register mag ook elektronisch worden bijgehouden.
Artikel 7
De verdeling der aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden als hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
Artikel 8
Elke overdracht moet voorafgaandelijk gemeld worden aan de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde van Artsen.
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat medische dossiers overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg
verzekerd blijft.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder, niet worden overgedragen onder levenden en ook niet overgaan wegens overlijden
dan met instemming van alle aandeelhouders.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
Bovendien moet de overnemer eveneens een arts zijn, ingeschreven op de lijst van de Provinciale
Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap zijn beroep actief uitoefent of
zal uitoefenen.
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen slechts worden overgedragen onder levenden en
overgaan wegens overlijden, aan artsen van een gelijkaardige of aanverwante discipline die in het
kader van de vennootschap hun beroep actief uitoefenen of zullen uitoefenen. Indien dit bij overgang
onder levenden niet het geval is, treedt de vennootschap onmiddellijk in ontbinding.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet noodzakelijk tot gevolg dat de vennootschap
ontbonden wordt.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand na het overlijden van de enige aandeelhouder de procedure tot wijziging van het voorwerp
aangevat wordt en ten laatste beëindigd wordt binnen de vijf maanden, zodat elke verwijzing naar
een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen en de daarvoor geboden prijs. Bij weigering van goedkeuring en indien de aandeelhouder
die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht
binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de verkoopwaarde, zal een deskundige
worden aangeduid, proportioneel, op kosten van alle betrokken partijen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maand na de dag
waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld.
TITEL III AANSPRAKELIJKHEID
Artikel 9
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen- aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts- aandeelhouder is onbeperkt.
Artikel 10
-De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten en ook de aansprakelijkheid van de
vennootschap dient verzekerd te zijn.
ARTIKEL 11
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
IV. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, gekozen
onder de artsen-aandeelhouders en benoemd door de algemene vergadering.
Het mandaat van bestuurder- aandeelhouder is beperkt in de tijd en wordt, zo de enige vennoot
enige bestuurder is, uitgeoefend voor de duur van zijn medische activiteit in de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn wordt de duur van het mandaat van de bestuurder herleid tot
maximum 6 jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap,
eventueel hernieuwbaar.
Een niet-arts kan enkel als mede-bestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet-
statutair benoemd wordt. Deze mede-bestuurder niet-arts kan enkel instaan voor niet-medische
aangelegenheden en hij/zij heeft geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht op de algemene
vergadering. De mede-bestuurder moet bovendien een natuurlijk persoon zijn. De benoeming van
dergelijke mede-bestuurder moet voldoende gemotiveerd, schriftelijk ter goedkeuring aan de raad
voorgelegd worden.
Artikel 13
Het mandaat van bestuurder is al dan niet bezoldigd, volgens beslissing van de algemene
vergadering.
Artikel 14
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk (inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder) en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
artsen- aandeelhouders en de vennootschap.
Artikel 15
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet–artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Artikel 16
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere
bestuurder afzonderlijk.
Artikel 16/BIS
Alle bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats buiten België hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan. Deze woonstkeuze geldt echter niet voor
oproepingen, dagvaardingen of betekeningen die uitgaan van de vennootschap zelf.
V. CONTROLE
Artikel 17
De controle op de financiële toestand en de jaarrekening wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen tenzij de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet om geen commissarissen te
moeten benoemen: in dat geval heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris, onverminderd het recht van de algemene vergadering
om toch één of meer commissarissen te benoemen.
VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen op
de laatste werkdag van de maand juni om vijftien(15) uur.
Indien dit een wettelijke feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de volgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Zij wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan en wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 19
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij e-mail, toegezonden aan de
aandeelhouders, ten minste vijftien dagen voor de vergadering. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Deze wijze van oproeping geldt niet wanneer de enige aandeelhouder tevens enig bestuurder is.
De oproeping vermeldt de agenda.
Artikel 20 Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effecten/aandelen-houder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
-de houder van effecten/aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen/effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten/aandelen van de effecten/aandelen-houder mogen niet
geschorst zijn.
Indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een aandeelhouder.
Artikel 22
-Behalve de gevallen voorzien door de wet of huidige statuten, kan de algemene vergadering op
geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
-De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens als de wet, of de
statuten of de medische deontologie een bijzondere meerderheid voorzien.
-De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn (of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 23
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt als algemene vergadering, worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
VII. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24-Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25 Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25/BIS Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan op zijn verantwoordelijkheid en tegen de voorwaarden voorzien door de wet,
besluiten interim-dividenden uit te keren, uit de winst van het lopende boekjaar en/of uit de winst van
het voorgaande boekjaar (zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd) (en in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst), dit alles echter enkel op voorwaarde dat de balans- en liquiditeitstest, zoals voorzien door de
wet, werden nageleefd.
VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26
De vennootschap kan worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regelen voorzien voor een wijziging van de statuten. Zij wordt evenwel ontbonden in het geval zoals
voorzien in voormeld artikel 8.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars, benoemen of ontslaan.
Indien de vereffenaar geen arts is, moet hij voor de overdacht van de medische dossiers bijgestaan
worden door een arts. Er zal dus bij ontbinding van de vennootschap beroep gedaan worden op
artsen voor de afhandeling van alle zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer der
patiënten en/of het beroepsgeheim der aandeelhouders.
De Algemene vergadering bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van
vereffening.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de artsen-bestuurder(s) die op het tijdstip van
de ontbinding in functie is (zijn), van rechtswege vereffenaar(s).
Artikel 27 Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
IX. GOEDKEURING STATUTENWIJZIGING
Artikel 28
Iedere wijziging zal slechts rechtsgeldig zijn tussen partijen na voorafgaande goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen. De clausules of artikels van onderhavige statuten die in
tegenstrijd zouden zijn met de bepalingen van de Code van Geneeskundige Plichtenleer worden
geacht niet geschreven te zijn.
Zesde beslissing: Volmachten
a) De vergadering verleent aan het kantoor van notaris Bruno Mariens en Barbara Pierre alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
b) Voor vervulling van de administratieve formaliteiten, betreffende voormelde beslissingen, bij onder
meer de BTW-administratie, het ondernemingsloket en andere Diensten wordt, voor zoveel als nodig,
volmacht gegeven aan boekhoudkantoor EWIAC BV gevestigd te 9200 Dendermonde Sint
Ursmarusstraat 62, met mogelijkheid van in de plaatsstelling en te dien einde ook alle hoegenaamde
stukken en akten te tekenen.
Voor ontledend uittreksel tezelfdertijd neergelegd expeditie van de akte en statuten