Ondernemingsnr : 0632659338
Naam
(voluit) : WOORANK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint Michielswarande 30B
 : 1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, BOEKJAAR
Op heden, eenentwintig september tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die  ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "WOORANK", waarvan de
zetel gevestigd is te 1040 Etterbeek, Cours Saint Michel 30B, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het taalregime van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat de taal van de Vennootschap voortaan het Nederlands zal zijn, en dat de
Vennootschap onder de bevoegdheid van de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel zal vallen, en dit met ingang vanaf eenentwintig september
tweeduizend eenentwintig. De vergadering beslist in onderhavige akte een nieuwe tekst van statuten
aan te nemen.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 oktober en
af te sluiten op 30 september van het daaropvolgend jaar.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 33 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals hierna
hernomen in artikel 21 van de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op 1 maart om 15 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 24 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals hierna
hernomen in artikel 16 van de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
VIJFDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2021,
af te sluiten op 30 september 2021.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 30 september 2021, zal gehouden worden op 1 maart 2022 om
15 uur.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
Luik B
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "WOORANK".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of door
deelname, in België en in het buitenland, reclame, promotie en in het algemeen, zonder dat deze
opsomming beperkend is:
- onderzoek, ontwikkeling, reclame en exploitatie van technologieën op alle gebieden van digitale
marketing in het algemeen en SEO in het bijzonder;
- advies, consultancy en beheer van middelen (personeel, software en hardware) in verband met de
nieuwe informatie- en communicatietechnologieën;
- de realisatie, aankoop en verkoop van reclametechnieken;
- alle publicaties van welke aard dan ook, vertoning door de media;
- alle publicatie-, druk-, grafische en/of reproductietechnieken van welke aard ook.
Het voorwerp van de vennootschap is ook het uitgeven van muziekwerken, de productie van
geluidswerken en audiovisuele werken en, in het algemeen, de exploitatie van muziekwerken en
audiovisuele werken in al hun vormen.
Het voorwerp van de vennootschap omvat tevens: het verwerven, bezitten, overdragen, verkopen,
onderhandelen, lenen, ruilen en meer in het algemeen alle verrichtingen op alle soorten roerende en
onroerende goederen, voor eigen rekening, en meer in het algemeen alle verrichtingen voor eigen
rekening op alle soorten financiële instrumenten (met name, zonder dat deze opsomming beperkend
is, aandelen, obligaties, opties, termijn- of futurecontracten, inschrijvingsrechten en alle andere
afgeleide producten), alsmede op alle soorten beursindexen, rentevoeten, valuta's of grondstoffen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, het beleggen in al dan niet genoteerde vennootschappen of
andere entiteiten met het oog op het maken van winst, alsmede haar deelnemingen in deze
vennootschappen of entiteiten te beheren, met inbegrip van het aanstellen van vertegenwoordigers
van de vennootschap in de organen van deze vennootschappen, om alle verrichtingen van financieel
beheer of beheer van beleggingsportefeuilles uit te voeren, met uitzondering van de verrichtingen die
door de wet zijn gereglementeerd; Te dien einde kan de Vennootschap vennootschappen of
rechtspersonen oprichten, er belangen in verwerven en alle verrichtingen uitvoeren ter financiering,
betaling, lening, waarborg of depot, alle studies uitvoeren en technische, juridische,
boekhoudkundige, financiële, commerciële, administratieve of beheerstechnische bijstand verlenen
in naam en voor rekening van vennootschappen of rechtspersonen waarin zij, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen heeft;
De Vennootschap kan ook, door inbreng of fusie, een belang nemen in alle reeds opgerichte of nog
op te richten vennootschappen of instellingen die een voorwerp hebben dat identiek is aan, verwant
is met of verbonden is met haar eigen voorwerp of die van aard is de verwezenlijking van haar
voorwerp op enigerlei wijze te begunstigen.
De vennootschap mag het bestuur, het toezicht en de controle uitoefenen over alle vennootschappen
die met haar verbonden zijn of waarmee zij een deelnemingsverhouding heeft, en over alle andere,
en aan deze alle leningen of waarborgen verstrekken, in welke vorm en voor welke duur ook. Zij kan
optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van een andere vennootschap.
Zij kan tevens voor eigen rekening of voor rekening van derden onroerende goederen beheren,
alsmede het door aankoop of anderszins verwerven, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten,
ontwikkelen, vervreemden, productief maken, huren of verhuren, leasen van alle onroerende
goederen in het algemeen, met uitzondering van die welke onderworpen zijn aan wettelijke
bepalingen die de toegang tot of de uitoefening van dergelijke activiteiten regelen.
Zij kan tevens een activiteit uitoefenen op het gebied van de aan- en verkoop van onroerende
goederen, zo nodig als vastgoedhandelaar, onder voorbehoud van de vereiste vergunningen, en alle
verrichtingen uitvoeren die met deze activiteit verband houden, met name makelaardij, beheer of
verhuur van onroerende goederen.
De vennootschap kan voor rekening van derden alle financiële verrichtingen uitvoeren, zoals de
verwerving, door aankoop of anderszins, van alle effecten of onroerende goederen,
schuldvorderingen, aandelen van vennoten en deelnemingen in alle financiële, industriële en
handelsvennootschappen, alle daden van portefeuille- of kapitaalbeheer, alle verbintenissen tot
Luik B
waarborg, borgstelling of garanties van welke aard ook, zodra de vennootschap de toelatingen heeft
verkregen die eventueel voor deze verrichtingen vereist zijn.
De Vennootschap mag alle daden en verrichtingen stellen die noodzakelijk, nuttig of rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn met de verwezenlijking van haar voorwerp of die rechtstreeks de
verwezenlijking van dit voorwerp kunnen vergemakkelijken of de ontwikkeling van de Vennootschap
kunnen bevorderen.
De vennootschap kan bijstand verlenen, in welke vorm ook, met het oog op de studie, de controle en
het beheer van alle verrichtingen op financieel, commercieel, industrieel, technisch en
wetenschappelijk gebied, alsook op het gebied van de organisatie van ondernemingen.
Het voorwerp van de vennootschap kan door de aandeelhouders worden gewijzigd overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorwaarden voor de toegang
tot het beroep, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verrichten van deze
handelingen afhankelijk van de vervulling van deze voorwaarden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzeventienduizend zeshonderdvijfenveertig
(117.645) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
Luik B
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op 1 maart om 15 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een  zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
Luik B
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgend jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Tine Bauwens en elke andere advocaat
van het kantoor "Simont Braun", woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 250
(10), allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris