Ondernemingsnr : 0842357601
Naam
(voluit) : FACETO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veerstraat 160
 : 2240 Zandhoven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Koen Scheurweghs te Ranst op vijf november
tweeduizend negentien van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FACETO", met zetel te 2240 Viersel
(Zandhoven), Veerstraat 160, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling
Antwerpen onder nummer 0842.357.601, blijkt dat
* De zaakvoerder toelicht:
    •  dat het voornemen bestond om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te
verminderen met een bedrag van één miljoen vijfhonderd duizend euro (1.500.000,00 €).
    •  dat gelet op het artikel 18 tweede lid van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en de regels
van aanrekening die werden ingevoerd, een discrepantie zou ontstaan tussen het boekhoudkundig
en het fiscaal maatschappelijk kapitaal, die niet wenselijk is;
    •  dat de zaakvoerder om deze reden voorstelt het eigen vermogen van de vennootschap te
verminderen met een bedrag van één miljoen vijfhonderd duizend euro (1.500.000,00 €), en deze
vermindering overeenkomstig artikel 18 tweede lid WIB/92 (vrijwillige toepassing, in
overeenstemming met de circulaire van de FOD Financiën 2018/C/103) toe te rekenen als volgt:
    •  ten belope van één miljoen tweehonderd dertigduizend honderd vijftig euro (1.230.150,00 €) op
het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap;
    •  ten belope tweehonderd negenenzestig duizend achthonderd vijftig euro (269.850,00 €) op de
niet in het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves.
De zaakvoerder licht toe dat deze vermindering van het eigen vermogen gemotiveerd werd in een
bijzonder verslag de dato éénentwintig oktober tweeduizend negentien, voormeld.
* De vergadering beslist dat de motivatie gerechtigd is en dat het eigen vermogen kan verminderd
worden zoals voorgesteld.
* De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van één
miljoen tweehonderd dertigduizend honderd vijftig euro (1.230.150,00 €), teneinde het te brengen
van drie miljoen vijfhonderdduizend euro (3.500.000,00 €) naar twee miljoen tweehonderd
negenenzestig duizend achthonderd vijftig euro (2.269.850,00 €), zonder vernietiging van aandelen
maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen van de
vennootschap.
* De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in speciën
van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders in
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit, waarbij aan elk bestaand aandeel een gelijk bedrag
terugbetaald wordt.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering ten belope van één miljoen tweehonderd dertigduizend honderd vijftig euro
(1.230.150,00 €) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus teruggebracht werd op
Luik B
twee miljoen tweehonderd negenenzestig duizend achthonderd vijftig euro (2.269.850,00 €).
* De vergadering beslist vervolgens aan de aandeelhouders een tussentijds dividend toe te kennen
uit de belaste reserves, zoals die blijken uit de jaarrekening over het boekjaar sluitende per 31
december 2018, goedgekeurd door de algemene vergadering van 4 juni 2019, ten belope van
tweehonderd negenenzestig duizend achthonderd vijftig euro (269.850,00 €), waarop de
vennootschap roerende voorheffing verschuldigd is. Deze roerende voorheffing is pas verschuldigd
op het moment van uitbetaling, dewelke zal geschieden gelijktijdig met de uitbetaling van de
kapitaalvermindering.
* De vergadering de zaakvoerder alle bevoegdheden verleent om de hierboven geacteerde besluiten
uit te voeren en de fiscale verplichtingen na te komen, inzonderheid de bevoegdheden om de
terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn en onder de
wettelijke voorwaarden te verrichten.
* In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt
* In aansluiting bij het zesde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij twee miljoen tweehonderd
negenenzestig duizend achthonderd vijftig euro (2.269.850,00 €) en de wettelijke reserve hetzij
vijfenveertig duizend tweehonderd éénendertig euro éénentwintig eurocent (45.231,21€) van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
* de vergadering vervolgens beslist deze onbeschikbare reserves uitkeerbaar te stellen onder
opschortende voorwaarde van publicatie van een uittreksel van onderhavige akte in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad. De uitkering zelf zal slechts kunnen geschieden mits naleving van de regels
inzake uitkeringen aan de aandeelhouders.
* Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
- Zij verkrijgt de naam “FACETO”.
- De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
- De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen en vennootschappen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te
gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of
om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
b) het vertegenwoordigen van en het voeren van beheer en toezicht over en het vereffenen van alle
andere vennootschappen en ondernemingen van welk aard ook;
c) de engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage,
d) het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op
gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor
gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en
algemeen beheer van ondernemingen.
e) het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
f) het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing en het
beheer van alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het
even welke verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot
de bevordering van haar doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag
leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van
Luik B
haar voorwerp.
- De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
- De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
- Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
- Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
- Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand juni om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
- De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
- Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
- De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
- Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
* De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
* De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, met name:
    •  De heer Tom Ceuppens, voornoemd;
te ontslaan uit zijn functie als zaakvoerder.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
* De algemene vergadering besluit de heer Tom Ceuppens, voornoemd, te benoemen als bestuurder
van de vennootschap, voor onbepaalde duur, hetgeen deze aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij anders beslist door de algemene vergadering.
* Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOLMACHT
De vergadering geeft volmacht, met recht van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Boekhoudkantoor Heivers, Schellens & Partners”, (RPR Antwerpen
Luik B
ondernemingsnummer 0890.591.246) en KMO Consult (RPR Antwerpen ondernemingsnummer
0436.957.779) , om in naam en voor rekening van de vennootschap de nodige formaliteiten te
vervullen en ten dien einde alle akten en stukken te tekenen bij de instanties van de Kruispuntbank
van Ondernemingen en de fiscale administratie.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Koen Scheurweghs te Ranst.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde tekst van de statuten
- lijst van de wijzigende akten