Ondernemingsnummer :
0632637463
Benaming :
(voluit) :
STEENFABRIEK MAASMECHELEN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Slakweidestraat(M) 35
3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Steenfabriek Maasmechelen”, met
maatschappelijke zetel te 3630 Maasmechelen, Slakweidestraat 35, ingeschreven in de
Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0632.637.463, gehouden voor Meester Bram
VUYLSTEKE, Notaris te Riemst, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Vuylsteke & Bunkens,
geassocieerde notarissen, ondernemingsnummer 0691.702.545, met zetel te 3770 Riemst,
Bolderstraat 102 op 21 december 2018, nog te registreren, dat de regelmatig samengestelde
vergadering met eenparigheid van stemmen onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering stelt vast, op basis van de tussentijdse financiële situatie afgesloten op 30 november
2018, dat het nettoactief van de vennootschap gedaald is tot beneden de helft van het
maatschappelijk kapitaal, overeenkomstig artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappen.
Voorafgaandelijk aan deze beslissing nemen de vennoten kennis van het bijzonder verslag van het
college van zaakvoerders de dato 6 december 2018 overeenkomstig artikel 332 en 333 van het
Wetboek van vennootschappen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering bevestigt kennis genomen te hebben van de financiële situatie en het bijzonder
verslag van het college van zaakvoerders de dato 6 december 2018.
De vergadering beslist als herstelmaatregel voor het eigen vermogen een inbreng in natura door te
voeren van 2 achtergestelde leningen. Na voornoemde herstelmaatregel zal het eigen vermogen nog
steeds kleiner zijn van de helft van het maatschappelijk kapitaal, maar de vergadering oordeelt dat
gelet op deze herstelmaatregel en de toekomstperspectieven van de vennootschap, er geen reden is
om over te gaan tot de ontbinding van de vennootschap.
DERDE BESLISSING
Voorafgaandelijk aan deze beslissing/herstelmaatregel nemen de vennoten kennis van volgende
verslagen:
A.Het bijzonder verslag van het college van zaakvoerders de dato 17 december 2018
overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de redenen worden
vermeld waarom zowel de inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap.
B.Het verslag van de heer Pascal DAELEMANS, bedrijfsrevisor van “Foederer DFK
bedrijfsrevisoren”, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog
op nagemelde inbreng in natura en de toegepaste waarderingsmethodes, de dato 17 december
2018.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“… Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vegadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn conform de opdrachtbrief van 29 november 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
Luik B
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 30 november 2018 van de BVBA STENFABRIEK
MAASMECHELEN (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.500
aandelen van de BVBA STEENFABRIEK MAASMECHELEN, zonder vermelding van nominale
waarde.
Naar ons oordeel,
a)beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b)is het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng verantwoord omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
c)is het Overzicht per 30 november 2018, door de NV Vandersanden Group en voor het bedrag van
€1.500.000,00, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methode van waardering;
d)leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze moet betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij vestigen eveneens de aandacht van het bestuursorgaan op het feit dat de vennootschap zich
zowel vóór als na de kapitaalverhoging door inbreng in natura bevindt in de situatie zoals bedoeld bij
artikel 322 van het Wetboek van vennootschappen, en dit op basis van tussentijdse cijfers per 30
november 2018.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de contole van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmetode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met agio van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet
uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Luik B
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van
zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die
overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt
wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en
worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijze kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit
Overzicht beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• Het identificeren en inschatten van de ricio’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden
die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschilt is als
basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een materieel belng zijnde afwijking is
groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij
fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om
transacties vast te leggen, ht opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of, desgevallen, het
doorbeken van de interne beheersing;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebben bijlagen van het Overzicht, of,
indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd
op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methouden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significatne controlebevindingen, waaronder eventuele siginificante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. …”
De aandeelhouders verklaren een afschrift van voormelde verslagen te hebben ontvangen.
Beide voormelde verslagen zullen samen met een uittreksel en een uitgifte van onderhavige akte
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met één miljoenvijfhonderd
duizend euro (1.500.000,00 EUR), om het te brengen van één miljoen tweehonderd duizend euro
(1.200.000,00 EUR) op twee miljoenzevenhonderd duizend euro (2.700.000,00 EUR), door inbreng
in natura van twee leningen dewelke toegekend werd door de vennootschap “VANDERSANDEN
GROUP”, voormelde aandeelhouder aan onderhavige vennootschap, en creatie van duizend
vijfhonderd (1.500) nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde, met
dezelfde rechten en plichten als de thans bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst zullen
deelnemen vanaf de onderschrijving.
VIJFDE BESLISSING
De aanwezige zaakvoerders en de leden van de algemene vergadering verzoeken ondergetekende
notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en volstort.
Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op twee miljoenzevenhonderd
duizend euro (2.700.000,00 EUR), vertegenwoordigd door twee duizend zevenhonderd (2.700)
gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/tweeduizend
zevenhonderdste (1/2.700ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De vergadering beslist dan ook artikel vijf van de statuten aan te passen.
Luik B
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist bijzonder volmacht te verlenen aan de heer MEBIS Tijs, om de nodige
inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van
eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle
formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke
instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en
accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer
enz. met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist volgende wijzigingen aan te brengen in de tekst van de statuten:
-Wijziging van artikel vijf van de statuten door integrale aanpassing van hetgeen volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op twee miljoen zevenhonderd duizend euro
(2.700.000,00 EUR) en is vertegenwoordigd door twee duizend zevenhonderd (2.700) gelijke
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/tweeduizend zevenhonderdste
(1/2.700ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Dit kapitaal zal, hetzij vermeerderd kunnen worden door de uitgifte van nieuwe maatschappelijke
aandeelbewijzen, hetzij verminderd worden, zonder evenwel te mogen dalen beneden het wettelijk
minimum, krachtens een buitengewone algemene beslissing van de vennoten, overeenkomstig de
wet en de statuten.”
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent alle machten aan het college van zaakvoerders om de getroffen
beslissingen uit te voeren en aan ondergetekende notaris om de coördinatie uit te voeren.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: Uitgifte akte - Gecoördineerde statuten - Verslagen
 
Bram VUYLSTEKE, notaris.