Nº d'entreprise : 0875 601 677
Nom
(en entier) : ENTREPRISE PAYSAGISTE PHILIPPE NEERMAN
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1410 Waterloo, avenue du Faisan 4
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET CLOTURE
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société ENTREPRISE
PAYSAGISTE PHILIPPE NEERMAN reçu par le Notaire Maxime STAS de RICHELLE, à Waterloo, exerçant sa
fonction dans la SRL dénommée « STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA » en abrégé « S», société
notariale ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d'entreprise 0767.564.067 RPM
Nivelles, le 28 décembre 2022, enregistré, ce qui suit :
Première résolution.
I. Rapport de gestion de l'organe d'administration relativement aux comptes annuels arrêtés
anticipativement à ce jour.
Le Président donne lecture du rapport de gestion établi ce jour par l'organe d'administration relativement
aux comptes annuels pour l'exercice entamé le 1er janvier 2022 et arrêtés à ce jour. Les actionnaires se
déclarent suffisamment éclairés.
II. Approbation des comptes annuels arrêtés à ce jour.
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de l'organe d'administration, approuve
les comptes annuels pour l'exercice entamé le 1er janvier 2022 et arrêtés anticipativement à ce jour.
III. Décharge à l'administrateur pour sa gestion durant l'exercice.
Par vote distinct pour chacun d'eux, l'assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur Philippe
NEERMAN pour sa gestion durant l'exercice entamé le 1er janvier 2022 et clos anticipativement ce jour.
Deuxième résolution.
L'assemblée prend acte du fait que le Président donne lecture :
1) du rapport de l'organe d'administration daté du 11 décembre 2022 établi conformément à l'article 2 :71 §
2 du Code des sociétés et des associations exposant la justification de la proposition de dissolution de la société,
auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé au 30 septembre 2022 (soit
à une date ne remontant pas à plus de 3 mois avant la présente assemblée générale).
2) du rapport établi conformément à l'article 2 :71 § 2 du Code des sociétés et des associations par Monsieur
Christian NEVEUX, précité, en sa qualité de réviseur d'entreprises, pour la SRL Christian NEVEUX, Julien
ROGER & Associés, Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à 7970 Beloeil, Première rue Basse, 52, ayant
pour numéro d'entreprise 0472.565.984, désigné par l'organe d'administration.
Ledit rapport, daté du 13 décembre 2022 conclut dans les termes suivants :
" Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE PAYSAGISTE PHILIPPE NEERMAN, établi en
vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 septembre 2022 avec
un total de bilan de 113.796,58 EUR et un actif net de 113.296,58 EUR donne une image fidèle de la situation
de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE PAYSAGISTE PHILIPPE NEERMAN conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au projet de la Norme de l'institut des Réviseurs
d'Entreprise publié le 17 novembre 2022 relatif à la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et
une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus
amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire prévue en décembre 2022
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30 septembre 2022, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 11/12/2022 de dissoudre et de liquider la
société en décembre 2022, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et
des associations
L'organe d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le palement ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive. Notre responsabilité est également de confirmer, le cas échéant,
l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 du Code des sociétés
et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins."
Un exemplaire de ces rapports et de l'état résumant la situation active et passive demeurera ci-annexé.
L'assemblée constate en outre qu'il a été transmis à chaque actionnaire antérieurement à ce jour une copie
de ces rapports et de l'état résumant la situation active et passive annexé.
L'assemblée décide d'approuver les deux rapports précités.
Vérification et attestation du Notaire.
Conformément à l'article 2 :71 § 1 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du § 2 de ce
même article, à la société pour laquelle il instrumente présentement.
Troisième résolution.
L'assemblée, après avoir délibéré et examiné la situation de la société, décide de dissoudre anticipativement
la société.
La dissolution met fin de plein droit au mandat de l'administrateur en fonction.	-
Quatrième résolution.
L'assemblée, constituée comme dit ci-dessus de l'ensemble des actionnaires sans exception, constate que
dans les faits la liquidation se trouve terminée en ce sens :
- que toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou des tiers ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur paiement ont été consignées, ainsi que cela résulte du rapport du réviseur dont question ci-
dessus.
- que toutes les contestations ont été réglées.
- que tous les engagements sont terminés ou résolus.
- que l'actif qui subsiste peut à l'instant être repris par les actionnaires mêmes.
L'assemblée déclare qu'à ce jour, la situation passive de la société n'a pas été modifiée par rapport à l'état
précité.
L'administrateur déclare en outre qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de l'état
résumant la situation active et passive et la date de l'assemblée générale, qui indiquerait l'existence d'une dette
non apurée, et pour le surplus, que toutes les dettes ont été payées ou consignées.
L'assemblée se fonde ensuite sur l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, lequel prévoit ce
qui suit :
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles
moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport;
3° l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte :
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Ayant constaté la réunion de tous ces éléments, l'assemblée générale, composée de l'ensemble des
actionnaires sans exception, prononce à l'unanimité la clôture de la liquidation et constate que la présente
société a définitivement cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux
actionnaires.
Comme la liquidation était déjà terminée comme expliqué ci-dessus, il n'y a pas lieu de nommer un
liquidateur.
L'assemblée rappelle que dans l'actif de la société ne figure aucun bien immeuble ni droit immobilier.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une
période de cinq années au moins au siège de la société à 47800 Saint-Pardoux-Isaac (France), Impasse le
Bigau 1.
L'assemblée décide que les éventuels actifs inconnus de la société sont attribués à Monsieur Philippe
NEERMAN, précité, avec l'obligation pour ce dernier de partager ultérieurement l'éventuel produit de ces actifs
avec les autres actionnaires (au prorata des droits de chacun).
Cinquième résolution.
Pouvoirs auprès des instances administratives et autres.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Armand MEUNIER, précité, avec pouvoir de substitution,
afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises et effectuer les derniers virements bancaires et clôturer le compte bancaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Maxime STAS de RICHELLLE, à Waterloo
Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, rapport du réviseur d'entreprises, rapport
de l'organe d'administration.