N° d'entreprise :
0653827510
Dénomination :
(en entier) :
INGRID DUBUISSON & CO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société en commandite simple
Siège :
(adresse complète)
rue des Hêtres 141
6600 Bastogne
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, OBJET, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
« Ingrid DUBUISSON & Co S.C.S »
Société en Commandite Simple
6600 BASTOGNE, Rue des Hêtres 141
Numéro d’entreprise : 0653.827.510
MODIFICATION OBJET- DIVISION PARTS- AUGMENTATION DE CAPITAL- TRANSFORMATION-
OPT IN
D’un acte reçu le 04 octobre 2019 par Roland MOUTON, notaire à la résidence de Bastogne,
exerçant au sein de la société « TONDEUR MOUTON LOCHET », notaires associés, ayant son
siège social à Bastogne, rue de Neufchâteau 39, en cours d’enregistrement au bureau de Sécurité
Juridique de Neufchâteau, étant le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la
société en Commandite Simple « Ingrid DUBUISSON & Co S.C.S », dont le siège social est sis à
Bastogne (6600), rue des Hêtres 141.
Société constituée par acte sous seing privé le 01 avril 2016 publié aux Annexes du Moniteur belge
du 18 mai suivant sous le numéro 16067451, dont les statuts ont été modifés en dernier lieu aux
termes d’un acte reçu par le notaire MOUTON, à Bastogne en date du 13 septembre 2019, en cours
de publication.
Société immatriculée au registre des entreprises sous le numéro 0653.827.510 et assujettie à la taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro BE653.827.510.
IL EST EXTRAIT CE QUI SUIT :
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
L’assemblée se compose des associés présents ou représentés dont les nom, prénoms, demeure
ainsi que le nombre de titres dont chacun d’eux se déclare propriétaire, sont mentionnés ci-après.
Sont présents ou représentés, les associés ci-après désignés, propriétaires du nombre de parts
sociales ci-après indiqué, soit :
    •  Madame DUBUISSON Ingrid Palmyre Joseph Ghislaine née à Bastogne le sept avril mil neuf
cent septante quatre domiciliée à BASTOGNE, rue des Hêtres 141 ; détenteur de 25 parts.
    •  Monsieur MOREAUX Stéphan Georges Yvon né à Bastogne le treize novembre mil neuf cent
soixante-et-un domicilié à BASTOGNE, rue des Hêtres 141 ; détenteur de 100 parts.
Soit ensemble : 125 parts représentant l’intégralité du capital social.
Comparants dont l’identité est bien connue du Notaire instrumentant.
EXPOSÉ
Madame Ingrid DUBUISSON, la présidente, expose et requiert le notaire soussigné d’acter ce qui
suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
A) Modification de l’objet (social)
1° Rapport établi par l’organe de gestion, avec en annexe un état comptable ne remontant pas à plus
de trois mois.
2° Proposition de modification de l’objet pour l’étendre aux activités suivantes : « activité immobilière
Volet B
» et modification de l’article 2 des statuts.
3° Pouvoirs à la gérante aux fins de faire opérer toutes les modifications de l’inscription au registre
des personnes morales.
B) Division des parts sociales
1° Division des parts sociales : Proposition de diviser les parts représentatives du capital de la
société par 12,5.
2° Constatation du nombre total de parts représentant le capital.
3° Modification des statuts : en cas d’adoption du point 1° ci-avant, remplacement du texte de l’article
7 des statuts afin de le mettre en concordance avec ladite décision.
4° Pouvoirs à conférer à la gérante pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent.
C) Augmentation de capital par apports en espèces, à savoir :
1° Augmentation de capital à concurrence de trente mille euros (30.000 EUR) pour le porter de mille
deux cent cinquante euros (1.250 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250 EUR)
par la création de deux cent quarante (240) parts nouvelles, sans désignation de valeur nominale et
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes.
Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites par un apport en espèces et libérées à
concurrence de la totalité, pour un montant total de trente mille euros (30.000 EUR).
2° Souscription et libération des parts nouvelles.
3° Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
4° Modification de l’article 7 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau capital suite
à l’augmentation de capital qui précède.
5° Pouvoirs à conférer à la gérante pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent.
D) Opérer la transformation de la société en commandite simple en une société privée à
responsabilité limitée, à savoir :
1° Présentation des rapports préalables : conformément aux articles 777 et 778 du Code des
sociétés, visant la transformation d’une société du type de la présente en une société d’une autre
forme :
    •  Rapport justificatif établi par l’organe de gestion, avec en annexe une situation comptable ne
remontant pas à plus de trois mois.
    •  Rapport spécial sur cet état par le réviseur ou l’expert-comptable désigné par cet organe.
2° Constatation de ce que la société répond aux critères légaux visant la forme de société qu’il est
proposé d’adopter.
3° Transformation en société privée à responsabilité limitée
4° Nomination et pouvoirs du gérant.
E) Option (Opt in) de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
1° Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
2° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
3° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
4° Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
II. Convocation et quorum
Il résulte de ce qui est dit ci-avant que tous les associés sont présents et que par conséquent, il n’y a
pas lieu de justifier la convocation.
L’expert-comptable a, après avoir été dispensé par les associés, renoncé à être présent à la
présente assemblée.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social ; pour être admises, les
propositions à l’ordre du jour devront recueillir les majorités requises pour chacune d’entre elles par
la loi ou les statuts ; chaque part donnant droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE.
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l’Assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour qu’elle aborde ensuite.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  PREMIÈRE RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
1° Rapport : l’assemblée dispense la présidente de donner lecteur du rapport établi conformément au
Code des sociétés, dont les associés confirment avoir connaissance depuis plus de quinze jours.
Au rapport est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêté
Volet B
au 31 août 2019.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du Tribunal de commerce avec une
expédition du présent procès-verbal.
2° L’assemblée décide de modifier l’objet pour l’étendre aux activités immobilières à savoir :
« toutes opérations d’achat, de vente, de promotion, de location, d’exploitation, de gestion, d’
administration, de mise en valeur, de lotissement de tous biens immeubles ou meubles
généralement quelconques » ;
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier comme suit l’article 2 des statuts pour le mettre en
concordance avec la modification de l’objet qui précède.
L’article 2 est remplacé par le texte qui suit :
« ARTICLE 2 : - La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes les activités se rapportant directement ou
indirectement à :
    •  Gestion de projets de tout type pour compte propre ou pour compte de tiers ;
    •  Tous travaux d’assistance aux entreprises en ce compris, et sans que cette liste soit limitative,
les travaux de secrétariat, d’assistance administrative, de préparation des documents comptables et
juridiques, d’assistance au service comptable, de suivi budgétaire et autres services connexes ;
    •  L’assistance à l’implémentation de procédures de contrôles internes et à leur suivi ;
    •  L’assistance dans la fixation d’indicateurs de performance, leur implémentation dans les process
internes et leur suivi ;
    •  Le travail de bureau : classement, traitement informatique, archivage annuel ou électronique.
    •  toutes opérations d’achat, de vente, de promotion, de location, d’exploitation, de gestion, d’
administration, de mise en valeur, de lotissement de tous biens immeubles ou meubles
généralement quelconques ;
Les associés auront toute latitude pour envisager les possibilités de l’objet social dans ses aspects
les plus étendus.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à sa réalisation.
L’énumération qui précède est exemplative et non limitative et doit s’entendre dans son sens le plus
large.
La société peut également participer à la création et au développement d’entreprises commerciales,
financières, industrielles ou immobilières et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts, des
garanties ou de toute autre manière ; elle peut également acquérir des actions, obligations et valeurs
mobilières de toutes espèces et peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles,
financières ou immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut enfin exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur ».
3° L’assemblée confère à l’associé commandité, étant Madame DUBUISSON prénommée tous
pouvoirs aux fins d’exécution des présentes et ceux d’opérer la modification nécessaire auprès de
toutes Administrations, en particulier au registre des personnes morales et à la taxe sur la valeur
ajoutée.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  DEUXIÈME RÉSOLUTION : DIVISION DES PARTS
1° L’assemblée décide de diviser les cent vingt-cinq (125) parts existantes, représentatives du capital
de la société en 8/100. Chaque part nouvelle représente 12,5 parts anciennes.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2° Constatation du nombre total de parts représentant le capital.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite de la décision de division
des parts qui précède, le capital de la société est représenté par dix (10) parts.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3° Modification des statuts.
L’assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
Compte tenu de l’adoption du point 1° ci-avant, remplacer le texte de l’article 7 par le texte suivant,
pour le mettre en concordance avec ladite décision :
« ARTICLE 7 :
Volet B
Le capital social est fixé à la somme de mille deux cent cinquante euros (1.250 EUR), divisé en dix
(10) parts, sans valeur nominale, réparti comme suit :
    •  Monsieur Stéphan MOREAUX huit (8) parts.
    •  Madame Ingrid DUBUISSON deux (2) parts.
Le capital social est de mille deux cent cinquante euros (1.250 EUR) et est entièrement libéré »
4° Pouvoirs à la gérante :
L’assemblée confère à l’associé commandité étant Madame DUBUISSON, prénommée tous
pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent, et notamment aux fins de procéder à l’
échange des parts suite à la décision de division des parts existantes et aux fins d’opérer la
modification nécessaire auprès du registre des personnes morales.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  TROISIÈME RÉSOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL
    1.  Augmentation de capital par apports en espèces.
1° L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trente mille euros (30.000 EUR) pour
le porter de mille deux cent cinquante euros (1.250 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante
euros (31.250 EUR) par la création de deux cent quarante (240) parts nouvelles, sans valeur
nominale, et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, participant aux
bénéfices à compter du premier janvier dernier.
Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de la
totalité, pour un montant de trente mille euros (30.000 EUR).
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2° Souscription et libération des parts nouvelles.
Souscription et libération.
Immédiatement après cette première résolution sous point 1°, les associés, dont l’identité complète
figure ci-dessus, interviennent personnellement et déclarent souscrire comme suit les parts nouvelles
:
    •  Monsieur Stéphan MOREAUX, prénommé souscrit cent dix-sept (117) parts nouvelles.
    •  Madame Ingrid DUBUISSON, prénommée souscrit cent vingt-trois (123) parts nouvelles.
Les associés déclarent et reconnaissent que les parts ainsi souscrites sont libérées à concurrence
de la totalité par un verse-ment en espèces d’un montant de trente mille euros (30.000 EUR) qu’ils
ont effectué auprès de la banque CBC, agence de Bastogne, en un compte ouvert au nom de la
société, portant le numéro BE85 7320 5235 6106 ; l'attestation de l'orga-nisme dépositaire sera
conservée au dossier du notaire instrumentant.
En rémunération de cet apport, il est donc attribué 117 parts à Monsieur MOREAUX, qui accepte et
123 parts à Madame DUBUISSON, qui accepte.
Ces nouvelles parts ont les mêmes droits et avantages que les parts existantes.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
        1.  de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est
accomplie et que le capital est ainsi effectivement porté à trente et un mille deux cent cinquante
euros (31.250 EUR) représenté par deux cent cinquante (250) parts, sans valeur nominale
représentant chacune un/deux cent cinquantième (1/250ème) de l’avoir social.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
    1.  Modification de l’article 7 des statuts
L'assemblée décide de modifier comme suit l’article 7 des statuts pour le mettre en concordance
avec l’augmentation de capital qui précède.
L'article 7 est remplacé par le texte qui suit :
« ARTICLE 7 :
Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250 EUR),
divisé en deux cent cinquante (250) parts, sans valeur nominale, réparti comme suit :
    •  Monsieur Stéphan MOREAUX cent vingt-cinq (125) parts.
    •  Madame Ingrid DUBUISSON cent vingt-cinq (125) parts.
Le capital social est de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250 EUR) et est entièrement
libéré »
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Volet B
    1.  Pouvoirs à conférer au gérant
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’associé commandité étant Madame DUBUISSON,
prénommée, ainsi qu’au notaire soussigné et tous ses clercs pour l’exécution des résolutions qui
précèdent, notamment le dépôt de la coordination des statuts au greffe et les formalités à accomplir
au guichet d’entreprises suite à l’augmentation de capital.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
    1.  QUATRIÈME RÉSOLUTION : TRANSFORMATION
    1.  Rapports
La présidente est dispensée de donner lecture des rapports annoncés à l’ordre du jour, déclarant en
avoir parfaite connaissance depuis plus de 15 jours.
Lesdits rapports resteront ci-annexés, après avoir été signés « ne varietur » par les associés et
Nous, Notaire, la situation comptable visée par la loi étant physiquement attachée au rapport du
réviseur/expert-comptable.
    2.  Constatation
L’assemblée constate que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu’il est
proposé d’adopter, étant fait observer que le capital souscrit de trente et un mille deux cent cinquante
euros (31.250 EUR) est entièrement libéré.
    3.  Transformation en société privée à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
VOTE : La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société privée à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite simple.
La société conserve le numéro d’immatriculation de la société en commandite simple au registre des
personnes morales.
La transformation se fait sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 août 2019, telle
que cette situation est annexée au rapport de l’organe de gestion.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite simple sont réputées
réalisées pour le compte de la société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne
l’établissement des comptes sociaux.
    4.  Adoption des statuts de la SPRL
L’Assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée, les statuts et
actes de la société étant dorénavant dressés comme suit :
STATUTS
Article 1 - Forme
La société est une société commerciale ayant emprunté la forme d'une société privée à
responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
La société a pour dénomination « Ingrid DUBUISSON & Co ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SPRL » ou de ces mots écrits
en toutes lettres « Société privée à responsabilité limitée », avec l'indication du siège social, des
mots « Registre des personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du
ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses
sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 6600 BASTOGNE, rue des Hêtres 141.
Il pourra être transféré en toute localité par décision de la gérance régulièrement publiée aux
Annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à :
    •  Gestion de projets de tout type pour compte propre ou pour compte de tiers ;
    •  Tous travaux d’assistance aux entreprises en ce compris, et sans que cette liste soit limitative,
les travaux de secrétariat, d’assistance administrative, de préparation des documents comptables et
Volet B
juridiques, d’assistance au service comptable, de suivi budgétaire et autres services connexes ;
    •  L’assistance à l’implémentation de procédures de contrôles internes et à leur suivi ;
    •  L’assistance dans la fixation d’indicateurs de performance, leur implémentation dans les process
internes et leur suivi ;
    •  Le travail de bureau : classement, traitement informatique, archivage annuel ou électronique.
    •  toutes opérations d’achat, de vente, de promotion, de location, d’exploitation, de gestion, d’
administration, de mise en valeur, de lotissement de tous biens immeubles ou meubles
généralement quelconques ;
Les associés auront toute latitude pour envisager les possibilités de l’objet social dans ses aspects
les plus étendus.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à sa réalisation.
L’énumération qui précède est exemplative et non limitative et doit s’entendre dans son sens le plus
large.
La société peut également participer à la création et au développement d’entreprises commerciales,
financières, industrielles ou immobilières et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts, des
garanties ou de toute autre manière ; elle peut également acquérir des actions, obligations et valeurs
mobilières de toutes espèces et peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles,
financières ou immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut enfin exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250 EUR). Il est divisé en
deux cent cinquante parts (250), sans valeur nominale ; entièrement libéré.
Article 7 - Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
Article 8
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article 9 - Cession et transmission de parts
Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
Article 10 - Registre des parts
Les parts nominatives sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 11 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité
de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant
est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le
mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 12 - Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Volet B
Article 13 - Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 14 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 15 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 1er jour ouvrable du mois de juin au siège
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 17 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18- Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et- un décembre.
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 - Dissolution - Liquidation
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et les présents statuts.
Elle pourra l'être anticipativement par délibération de l'assemblée générale dans les formes et
conditions prévues par la loi.
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera
les pouvoirs et les émoluments. A défaut de pareille désignation, le gérant exercera les fonctions de
liquidateur.
La désignation du ou des liquidateur(s) devra être confirmée par le Tribunal de commerce compétent
conformément au Code des Sociétés.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 22- Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 23 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prendront les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, lorsque la société
acquerra la personnalité juridique.
1°- L’exercice social en cours se poursuivra.
Volet B
2°- Les comparants ne désignent pas de commissaire-reviseur.
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
    1.  Nomination et pouvoirs du gérant
Monsieur MOREAUX et Madame DUBUISSON, prénommés, étant la totalité des associés de la
présente société, auxquels sont attribués les 250 parts de la société privée correspondant aux 250
parts de la société en commandite simple, dans la même proportion que les parts sociales de la
société en commandite simple, savoir à concurrence de 125 parts pour Madame DUBUISSON et
125 parts pour Monsieur MOREAUX, décident de nommer en qualité de gérant de la société privée à
responsabilité limitée, la personne suivante : Madame DUIBUISSON Ingrid, ci-avant qualifiée. Son
mandat est rémunéré sur décision de l’assemblée générale.
En cette qualité, chaque gérant a tous pouvoirs d’exécution des résolutions qui précèdent et de
représentation générale de la société.
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
    1.  CINQUIÈME RÉSOLUTION : OPT IN
A. En application de la faculté offerte par l’article 39§1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
B. Suite à cette décision, l’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250 EUR) sont convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39§2
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
C. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : Forme légale- Dénomination-Siège-Objet-Durée
Article 1
Forme et dénomination de la société
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
    1.  est dénommée « Ingrid DUBUISSON & Co ».
Article 2
Siège social
Le siège social est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3
Objet social
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à :
    •  Gestion de projets de tout type pour compte propre ou pour compte de tiers ;
    •  Tous travaux d’assistance aux entreprises en ce compris, et sans que cette liste soit limitative,
les travaux de secrétariat, d’assistance administrative, de préparation des documents comptables et
juridiques, d’assistance au service comptable, de suivi budgétaire et autres services connexes ;
    •  L’assistance à l’implémentation de procédures de contrôles internes et à leur suivi ;
    •  L’assistance dans la fixation d’indicateurs de performance, leur implémentation dans les process
internes et leur suivi ;
    •  Le travail de bureau : classement, traitement informatique, archivage annuel ou électronique.
Volet B
    •  toutes opérations d’achat, de vente, de promotion, de location, d’exploitation, de gestion, d’
administration, de mise en valeur, de lotissement de tous biens immeubles ou meubles
généralement quelconques ;
Les actionnaires auront toute latitude pour envisager les possibilités de l’objet social dans ses
aspects les plus étendus.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à sa réalisation.
L’énumération qui précède est exemplative et non limitative et doit s’entendre dans son sens le plus
large.
La société peut également participer à la création et au développement d’entreprises commerciales,
financières, industrielles ou immobilières et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts, des
garanties ou de toute autre manière ; elle peut également acquérir des actions, obligations et valeurs
mobilières de toutes espèces et peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles,
financières ou immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut enfin exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4
Durée
La société est constituée, à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES et APPORTS
Article 5
Apports et appel de fonds
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 6
Comptes de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend trente et un mille deux cent cinquante
euros (31.250 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions –
Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III : TITRES
Article 8
Volet B
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 9
Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10
Cession et transmission des actions- Agrément
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV : ADMNISTRATION – CONTRÔLE
Article 11
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat, et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le mandat des administrateurs est rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent suivant la définition des pouvoirs de gestion décidés par l’organe d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 15
Réunion des assemblées générales
Volet B
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le premier jour ouvrable du mois de juin de
chaque année, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale ; ils disposent
des mêmes droits que les titulaires d’actions avec droit de vote si ce n'est le droit de vote lui-même.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 16
Séances et procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal.
Article 17
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale. Ce vote par écrit ne sera valable que pour l’assemblée générale qu’il vise.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL-RÉPARTITION -RÉSERVES
Article 18
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le 31 décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication conformément à la loi.
Volet B
Article 19
Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 20
Dissolution de la société
La société n'est pas dissoute par la mort d'un des associés.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 21
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 22
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII.DISPOSITIONS DIVERSES
Article 23
Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 24
Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 25
Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
D. L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
E. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, mentionnée ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire :
- Madame DUBUISSON Ingrid, prénommée ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sur décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge de la
gérante, Madame DUBUISSON, démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
F. L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6600 BASTOGNE, rue des
Hêtres 141.
VOTE : Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Bastogne le 07 octobre 2019.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte 2019/62194 du 04 octobre 2019 et la coordination
des statuts
Roland MOUTON à Bastogne, notaire instrumentant