Ondernemingsnr : 0435 790 316
Naam
(voluit) : LUMOPLAS
(verkort) :
Rechtsvorm ·	Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Meulebekestraat 141, 8770 Ingelmunster (België)
Onderwerp akte : Neerlegging gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie gelijkgestelde
verrichting
Uit het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie gelijkgestelde verrichting van 8 november 2024 blijkt
het volgende:
1 INLEIDING
Dit fusievoorstel (het "Fusievoorstel") heeft betrekking op een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (de "Geruisloze Fusie") tussen Lumoplas NV (als "Lumoplas" of "Over Te Nemen Vennootschap")
en Plastivan Plastics NV (als "Plastivan Plastics" of "Overnemende Vennootschap") overeenkomstig artikel
12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV").
[ ... ]
2 BEOOGDE VERRICHTING
Met dit Fusievoorstel stellen de bestuursorganen van Lumoplas resp. Plastivan Plastics aan de
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen voor om Lumoplas door een geruisloze fusie te laten
overnemen door Plastivan Plastics overeenkomstig de procedure zoals beschreven in artikelen 12:7 en 12:50-
12:58 WVV. Plastivan Plastics zal daardoor alle vermogensbestanddelen van Lumoplas overnemen, bij wijze
van ontbinding zonder vereffening en zonder uitreiking van nieuwe aandelen in Plastivan Plastics.
[ ... ]
4 IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, LID 2, 1° WVV)
4.1 DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Plastivan Plastics is een naamloze vennootschap, met zetel te Meulebekestraat 141, 8770 Ingelmunster
(België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0461.528.572
(RPR Gent, afdeling Kortrijk).
Het voorwerp van Plastivan Plastics luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
- De fabricatie en handel in kunststofprofielen en aanverwante producten en materialen voor bouw, renovatie
en industrie alsmede fabricatie en handel in grondstoffen dienstig voor de aanmaak en verpakking van de
profielen en aanverwante producten en materialen.
- Veredeling door middel van bedrukkings- en/of ommantelingstechnieken van kunststofprofielen en
aanverwante producten alsmede handel in betreffende profielen en aanverwante producten.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen
aard zijn haar handel of nijverheid te bevorderen. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag ook deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als
in het buitenland, die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar voorwerp kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden, hierbij
rekening houdende met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
4.2 DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Lumoplas is een naamloze vennootschap, met zetel te Meulebekestraat 141, 8770 Ingelmunster (België) en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0435.790.316 (RPR Gent,
afdeling Kortrijk).
Het voorwerp van Lumoplas luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
- de fabricatie en handel in kunststofprofielen en aanverwante producten en materialen voor bouw, renovatie
en industrie. Fabricatie, leveren en plaatsen van rolluiken, zonneblinden, ramen, vliegramen, deuren in kunststof
en in hout. Groothandel in rolluiken en benodigdheden. Dit alles in de meest ruime zin;
- het verwerven en beheren van een patrimonium bestaande zowel uit onroerende goederen als uit effecten
en waarden; het ontwikkelen van zelfde patrimonium onder meer door het stellen van alle nuttig geachte
handelingen, zoals aankoop van onroerende goederen en roerende waarden, het verkopen, verhuren en
besturen van zelfde patrimonium; het participeren in andere vennootschappen en ondernemingen, het bestuur
van vennootschappen; het ter beschikking stellen en/of verhuren tegen vergoeding van gebouwen, lokalen,
materieel, rollend materieel, mobilair, producten en communicatiemedia;
De vennootschap zal ook mogen zakelijke en persoonlijke waarborgen stellen en borgstelling geven ten
voordele van alle derden.
Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij zal in het kader van haar activiteiten alle roerende en onroerende verrichtingen mogen doen; alle
financiële, commerciële en industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verband houden of nuttig zijn ter uitbreiding van haar activiteiten.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven,
op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging,
inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren
in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het
hare zou zijn of die haar voorwerp in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden."
5 DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ART. 12:50, LID 2, 2° WVV)
De Geruisloze Fusie zal juridisch (uitgesteld) uitwerking krijgen op 1 januari 2025, om 0.00 uur (Belgische
tijd), onmiddellijk voorafgaand aan de voorgenomen fusie tussen Plastivan Plastics en Plastivan NV.
De Geruisloze Fusie zal worden verwezenlijkt zonder retroactiviteit voor boekhoudkundige (en fiscale)
doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige (en fiscale) doeleinden in werking op de dag van de
juridische verwezenlijking ervan, zijnde 1 januari 2025 om 0.00 uur.
Bijgevolg wordt geen enkele verrichting gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap in de periode vóór
de juridische verwezenlijking van de fusie, beschouwd als zijnde boekhoudkundig (en fiscaal) verricht in naam
en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6 BIJZONDERE RECHTEN EN VOORDELEN (ARTIKEL 12:50, LID 2, 3° EN 4° WVV)
De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap genieten gelijke rechten en plichten. Er zijn in de Over
Te Nemen Vennootschap geen andere effecten dan aandelen.
Aangezien op datum van dit fusievoorstel alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap in handen
van de Overnemende Vennootschap zijn, en er geen intentie is om hier vóór de fusie verandering in te brengen,
zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. Bijgevolg dient geen ruilverhouding te worden vastgesteld.
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
7 WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er vloeien geen wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap voort uit de Geruisloze
Fusie.
[ ... ]
10 RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP EN DE OVER
TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN
Uiterlijk één maand vóór het fusiebesluit, zal een kopie van dit Fusievoorstel aan alle aandeelhouders op
naam van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden bezorgd (art. 12:51,
§1, lid 2 WVV).
ledere aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap heeft
overeenkomstig artikel 12:51, §2 WVV het recht ten minste één (1) maand voor de buitengewone algemene
vergadering die over het Fusievoorstel moet besluiten op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van
(i) het Fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die
bij de Geruisloze Fusie betrokken zijn, en (iii) de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris over
de laatste drie boekjaren.
Bovendien kan iedere aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van voornoemde
documenten (artikel 12:51, §3 WVV).
11 BIJZONDERE VOLMACHTEN
De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap verlenen hierbij volmacht aan elk lid
van hun bestuursorganen, aan Filip JENNÉ, Sandro CHRISTIAENS en Machias TAS (advocaten bij Eubelius
CVBA), aan Silke DE GREEF (paralegal assistant bij Eubelius CVBA) en, meer in het algemeen, aan alle
advocaten en paralegal assistants bij Eubelius CVBA, elk van hen alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling en sub-delegatie, om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen
zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en
ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit
fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en (iii) de inschrijving of aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
[ ... ]
-
Machias Tas
Bijzondere lasthebber
Tegelijk hierbij neergelegd: het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie gelijkgestelde verrichting van
8 november 2024.