Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
SDP Holding
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Venecoweg 21 A
9810 Nazareth
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op negen oktober tweeduizend achttien, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat:
1) Thermoplastic Powder Holding AG ("TPH"), een vennootschap opgericht naar Zwitsers recht, met
maatschappelijke zetel te Birkenstrasse 49, 6343 Rotkreuz Zwitserland; en
2) de heer VAN DE WEGHE Denijs Eugeen, wonende te Vaarzeelstraat 17, 9800 Deinze, België;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"SDP Holding".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9810 Nazareth, Industriepark De Prijkels, Venecoweg
21 A.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van een derde en zowel alleen als in samenwerking met
derden:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut ;
2. het verwerven van participaties in vennootschappen met een gelijkaardig of aanvullend doel of
waarvan het doel van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen en dit bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins en het
beheren, valoriseren en te gelde maken van deze participaties,
3. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties inclusief dagelijks bestuur en vereffening, het verlenen van advies,
managementdiensten en andere diensten ten gunste van dochtervennootschappen . Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de vennootschap.
4. het verstrekken van leningen, zekerheden en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan
alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze (rechtstreeks of onrechtstreeks) een
participatie bezit of heeft geïnvesteerd, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde
ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies of elke latere wet en/of uitvoeringsbesluiten genomen
op basis van deze wetgeving, of elke latere wet en/of uitvoeringsbesluiten die deze wet en/of
0708896289
Luik B
uitvoeringsbesluiten zouden komen te vervangen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van negen oktober
tweeduizend achttien.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend en zes euro en zesentachtig eurocent (€
62.006,86).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend tweehonderdvierendertig 2.234 aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen
zijn onderverdeeld in A-aandelen en B-aandelen (elk een "Soort" of een "Soort van Aandelen"); bij
oprichting bestaan er 1.173 A-aandelen en 1.061 B-aandelen.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door TPH, voornoemd, ten belope van 1.173 A-aandelen;
- door Denijs Van De Weghe, voornoemd, ten belope van 1.061 B-aandelen;
totaal: 2.234 aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van 100%.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van 62.006,86 euro.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE16 3631
8001 6074 bij ING Bank NV zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 9 oktober
afgeleverd bankattest.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
TPH en Denijs Van De Weghe verklaren hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te hunnen
laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit vijf leden, natuurlijke
of rechtspersonen, al of niet Aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar en van wie het
mandaat te allen tijde kan worden herroepen. De bestuurders worden als volgt benoemd:
- drie (3) bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van een lijst
opgesteld door de A Aandeelhouders ("A Bestuurders"); en
- twee (2) bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van een lijst
opgesteld door de B Aandeelhouders ("B Bestuurders").
TPH en Denijs Van De Weghe hebben elk het recht niet meer dan 3 waarnemers aan te duiden, aan
wie geen stemrecht, noch enige bezoldiging, zal worden toegekend.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de Aandeelhouders van de vennootschap
wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee Aandeelhouders heeft, mag de raad van
Luik B
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee Aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht overeenkomstig de
terzake geldende wettelijke bepalingen een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, moeten
de overblijvende bestuurders onmiddellijk in de vacature voorzien door een bestuurder aan te duiden
van een lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders die de benoeming van de
bestuurder die dient te worden vervangen hadden voorgesteld. De bestuurder die op deze manier
wordt benoemd, oefent zijn mandaat uit voor de resterende periode van het opengevallen mandaat.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur benoemd onder de A Bestuurders een voorzitter. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
§1. Bijeenroeping en oproepingen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden op geregelde tijdstippen gehouden, zoals
bepaald door de Raad van Bestuur of vereist door de bedrijfsvoering van de Vennootschap. In elk
geval wordt de raad tenminste vier (4) maal per jaar bijeengeroepen. Op het einde van elk jaar
worden de vier verplichten vergaderingen ingepland.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders, tenminste vijf (5)
werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, behoudens i) in geval van
hoofdringendheid, dan geldt een oproepingstermijn van twee (2) werkdagen, of ii) in geval de
vergadering niet één van de vier verplichte vergaderingen is, tenminste tien (10) werkdagen.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail en bevat een gedetailleerde agenda van de
vergadering. Deze agenda wordt opgesteld door de voorzitter met dien verstande hij niet kan
weigeren een onderwerp te agenderen wanneer een andere bestuurder daarom verzoekt.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap, op de plaats aangeduid in de oproeping.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
§2. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één (1) van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, ook de stem uitbrengen voor de
bestuurder van wie hij een volmacht ontving.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
§3. Quorum en meerderheden.
- Quorum
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen op
dezelfde plaats, hetzelfde uur en dezelfde dag van de daaropvolgende week die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen zonder quorum uit het eerste lid. Voor deze tweede vergadering geldt een
oproepingstermijn van drie (3) dagen.
- Meerderheden
Behoudens beslissingen inzake Belangrijke Bestuursaangelegenheden, wordt elke beslissing van de
Luik B
raad genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet
doorslaggevend.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, kunnen de volgende beslissingen slechts worden
genomen indien één (1) B Bestuurder ermee heeft ingestemd (de "Belangrijke
Bestuursaangelegenheden"):
(a) de verkoop, vervreemding of overdracht van activiteiten en/of activa voor meer dan 1.750.000
EUR;
(b) iedere investering, kapitaaluitgave, schuldopname of enige andere contractuele verbintenis door
een groepsvennootschap die een bedrag ten belope van 875.000 EUR overschrijdt (ingevolge een
enkele verrichting dan wel een reeks van gerelateerde verrichtingen);
(c) de benoeming en het ontslag van de CEO van de groep en ander leidinggevend personeel van
"niveau C";
(d) de goedkeuring en wijziging van enig aandelenoptieplan en de toekenning van opties en/of
aandelen aan het leidinggevend personeel;
(e) elke wezenlijke verandering in de financiële verslaggeving of de boekhoudkundige beginselen;
(f) het sluiten, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst waarvan de financiële impact meer
dan 1.750.000 EUR bedraagt;
(g) het doorvoeren van substantiële wijzigingen in de aard van de activiteiten; en
(h) het instellen of afhandelen van een juridische procedure, hetzij als eiser, hetzij als verweerder,
hetzij voor een openbare rechtbank, hetzij in een arbitrale procedure (of een gelijkaardige private
geschillenbeslechting, met inbegrip van het verkrijgen van een bindend advies), die een financiële
impact van 1.750.000 EUR of meer kunnen hebben op de activiteiten, met uitzondering van
dergelijke procedures die redelijkerwijze niet kunnen worden uitgesteld (in welk geval de raad van
bestuur onmiddellijk op de hoogte wordt gesteld van de betrokkenheid bij deze procedures) of die
uitsluitend betrekking hebben op de inning van geldvorderingen of op geleverde goederen of
diensten;
(i) elke beslissing met betrekking tot de wijziging van de juridische, commerciële of handelsnaam van
een (of meer) groepsvennootschap(pen) of van enig belangrijk product dat door een (of meer)
groepsvennootschap(pen) wordt gecommercialiseerd.
De Aandeelhouders zullen alle redelijke inspanningen doen om ervoor te zorgen dat geen enkele
groepsvennootschap Belangrijke Bestuursaangelegenheden uitvoert of implementeert zonder de
vereiste voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur van de vennootschap overeenkomstig
hetgeen wordt bepaald in het vorig lid.
Onverminderd hetgeen hierboven wordt bepaald, zullen, indien een besluit van de raad van bestuur
moet worden genomen met betrekking tot het instellen van een vordering tegen een Aandeelhouder
ingevolge de inbrengovereenkomst of wegens het plegen van een inbreuk op artikel 13.1 van de
aandeelhoudersovereenkomst (restrictive covenants), de bestuurders die werden benoemd op
voordracht van deze Aandeelhouder niet deelnemen aan de beraadslaging en geen stemrecht
hebben m.b.t. dergelijk besluit (met dien verstande dat, teneinde enige twijfel te vermijden, dergelijke
bestuurders gerechtigd blijven om te worden geïnformeerd over de zaken of omstandigheden die
aanleiding geven tot een dergelijke claim).
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
Luik B
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders, die evenwel geen
bestuurder zijn. De persoon gelast met het dagelijks bestuur draagt de titel van directeur of algemeen
directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
§4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Het Directiecomité bestaat uit de algemeen directeur ("CEO"), die als voorzitter van het
directiecomité zal optreden, en minstens twee leden aangeduid door de raad van bestuur op voorstel
van de algemeen directeur (welke leden evenwel geen bestuurders zijn). Hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
Wanneer een rechtspersoon tot lid van het directiecomité wordt benoemd, is deze verplicht
overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Naast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de volledige raad van bestuur wordt de
vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan één A Bestuurder en één B
Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Binnen het kader van de machten die aan het directiecomité werden overgedragen, is de
vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de CEO individueel handelend of door twee
leden van het directiecomité gezamenlijk handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
132/1 van het Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere Aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Luik B
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand juni
om 14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap of een andere plaats aangegeven in de oproeping.
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
Luik B
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 mei 2018
worden, conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Gent (afdeling Gent).
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:
1. de heer VAN DE WEGHE Denijs, wonende te Vaarzeelstraat 17, 9800 Deinze, België, als B
Bestuurder;
2. mevrouw VAN DE WEGHE Karen, wonende te 9800 Deinze, Vaarzeelstraat 17, als B Bestuurder;
3. de heer YADEGARDJAM Farsin, wonende te 64380 Rossdorf, Messeler Weg 36, als A
Bestuurder,
4. de heer SCHÄTTI Daniel, wonende te Bachtelstrasse 1, 8304 Wallisellen, als A Bestuurder;
5. de heer ZIEGLER Andreas Victor, wonende te Rebbergstrasse 170, CH-8706 Meilen, als A
Bestuurder.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2024
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 9 oktober 2018 en zal worden afgesloten op
31 december 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Fréderic Van Campe en Sarah Roobrouck van EUBELIUS,
die te dien einde allen woonstkeuze doen te Louizalaan 99, 1050 Brussel, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris