Ondernemingsnr : 0473141551
Naam
(voluit) : GRAMMER Electronics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vluchtenburgstraat 3
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Maarten DE CLERCQ, notaris met standplaats te Stekene (Kemzeke), die
zijn ambt uitoefent in Akta Notarisvennootschap, met zetel te Stekene (Kemzeke), op achttien
oktober tweeduizend eenentwintig, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd
gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap GRAMMER Electronics, waarvan
de zetel geves-tigd is te 2630 Aartselaar, Vluchtenburgstraat 3, waarbij het volgende werd beslist
met éénparigheid van stemmen:
1. EERSTE BESLUIT: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving
De aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het verslag van de
commissaris inzake de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.800.000,00
EUR, om het van 1.302.000,00 EUR te brengen op 4.102.000,00 EUR, door inbreng in geld en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar met verhoging van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen. De kapitaalverhoging zal onmiddellijk volgestort worden ten belope van 100%.
3. DERDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging
Vervolgens verklaren de aandeelhouders volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de Vennoot-schap, en in te schrijven op de kapitaalverhoging, tegen de
hoger gestelde voorwaarden.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 2.800.000,00 EUR. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:
195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met
nummer IBAN BE52 1796 1205 8809 op naam van de Vennootschap bij Commerzbank, zoals blijkt
uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 13 oktober 2021, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
4. VIERDE BESLUIT: Vaststelling en verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalver-hoging daadwerkelijk verwezen-lijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op 4.102.000,00 EUR, vertegen-woordigd door 620 aandelen, zonder vermelding van
waarde.
5. VIJFDE BESLUIT: Wijziging statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
Luik B
6. ZESDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I : RECHTSVORM – NAAM – ZETEL –VOORWERP – DUUR
Artikel 1 : Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “GRAMMER Electronics”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan overgebracht worden naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde taalgebied van België of in het tweetalige Brussels Gewest.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Elke overbrenging van de zetel van de vennootschap dient bekend gemaakt te worden in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden :
Het ontwerpen, produceren, omvormen, onderhouden, herstellen van, en de handel in alle
welkdanige elektronische, elektrotechnische en elektromechanische apparaten en systemen, zowel
standaard als op maat gemaakt, voor industriële en huishoudelijke toepassingen. De vennootschap
kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreek in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst
of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op de te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of
in het buitenland.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken,
alsook rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een
belang of deelneming heeft.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde tijd.
Behoudens in de gevallen voorzien in de wet, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door
de buitengewone algemene vergadering met inachtname van de vereisten voor statutenwijziging en
van de wettelijke voorschriften inzake ontbinding van vennootschappen.
TITEL II : KAPITAAL
Artikel 5 : Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen honderd en twee duizend Euro (€ 4.102.000,
-).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd twintig (620) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6 : Kapitaalverhoging
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7 : Voorkeurrecht
Bij elke verhoging van het kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
Luik B
hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de inschrijving.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar;
indien deze geheel of gedeeltelijk aan dit voorkeurrecht verzaakt komt het toe aan de
vruchtgebruiker.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar-pandgever.
Het recht van voorkeur kan door de algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke
voorschriften terzake, in het belang van de vennootschap beperkt of opgeheven worden.
TITEL III : AANDELEN – OBLIGATIES
Artikel 8 : Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een aandelenregister.
Artikel 9 : Niet volgestorte aandelen – Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan kennis gegeven overeenkomstig de voorschriften van
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel
verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is aan de vennootschap rente
verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met twee
punten.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van
bestuur worden gedaan.
Artikel 10 : Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen zijn ondeelbaar.
Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door
een gemeenschappelijk vertegenwoordiger.
Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijk vertegenwoordiger is aangewezen
blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de
verschillende rechthebbenden op een aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 11 : Zegellegging
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen
beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen en inventarissen
van de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering.
Artikel 12 : Uitgifte van obligaties
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
TITEL IV : BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13 : Benoeming en ontslag van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit tenminste drie (3) bestuurders. In de gevallen waarin de wet dit toelaat, mag de
raad van bestuur uit twee leden bestaan.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag
zes jaren niet te boven gaan. Hun mandaat loopt van de algemene vergadering waarop zij worden
benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt, behoudens wanneer het benoemingsbesluit van de algemene
vergadering anders bepaalt.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
Artikel 14 : Voorzitterschap
Luik B
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen.
Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een ander bestuurder.
Artikel 15 : Belangenconflict
Wanneer de raad van bestuur een besluit dient te nemen over een verrichting die tot zijn
bevoegdheid behoort en waarbij een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dienen de raad
van bestuur en de vennootschap zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16 : Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis van ieder
bestuurder zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen
na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproepingsbrief. De oproepingsbrief bevat de agenda.
Artikel 17 : Besluitvorming in de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en
ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Ieder bestuurder kan per brief, per e-mail of op eender welke andere schriftelijke wijze een ander lid
van raad van bestuur de opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde
vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. De
opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend. Een bestuurder kan
meerdere medeleden van de raad vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem,
behoudens wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit van de
bestuurders.
Artikel 18 : Notulen van de raad van bestuur
Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een
bijzonder register en ondertekend door de voorzitter en bij diens ontstentenis door de bestuurder die
de vergadering voorzit, en minstens de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk handelend of door
een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 19 : Bevoegdheden van de raad
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 20 : Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid
dienaangaande toevertrouwen aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur)
die handelen als orgaan van de vennootschap. Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks
bestuur, draagt deze de titel van “gedelegeerd bestuurder”.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn / hun aanstelling.
Artikel 21 : Vergoedingen
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. Behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering, worden de bestuursmandaten niet vergoed.
Indien een bezoldiging wordt toegekend, wordt het bedrag ervan door de algemene vergadering
vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 22 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, die gezamenlijk
optreden of door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat :
- hetzij door de gedelegeerde tot dit bestuur, wanneer slechts één persoon hiermee belast is;
Luik B
- hetzij door één of meer gedelegeerden tot die bestuur wanneer meerdere personen met deze
opdracht zijn belast.
De gedelegeerden treden individueel of gezamenlijk op in uitvoering van een besluit van de raad van
bestuur.
Bovendien wordt vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
TITEL V : CONTROLE
Artikel 23 : Commissarissen
Voor zover wettelijk vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen die in de jaarrekening worden weergegeven, aan één of meer
commissarissen, benoemd door de algemene vergadering, opgedragen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
TITEL VI : ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 24 Jaarvergadering – Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand april
om zeventien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Ten allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Artikel 25 : Plaats van de vergadering
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
Artikel 26 : Bijeenroeping – bevoegdheid – verplichting
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen elke algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
een/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Het verzoek wordt aan de vennootschap gestuurd overeenkomstig artikel 2:31 en 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen; het moet de agendapunten opgeven waarover de
algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
drie weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
Artikel 27 : Oproeping
De oproepingen voor de algemene vergadering geschieden ten minste vijftien (15) dagen voor de
vergadering en overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De oproepingen voor de algemene vergadering vermelden de agenda en worden gedaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 27 bis. Schriftelijke vragen
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5de dag voor de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
Artikel 28 : Kennisgeving
Uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
Luik B
in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 29 : Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aan
wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de wettelijke vermeldingen
bevat.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten minste vijf (5) kalenderdagen voor
de datum van de vergadering aan de (zetel van) de vennootschap wordt verzonden overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 29bis. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het
recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 30 : Bureau
De voorzitter van de raad van bestuur, of bij zijn afwezigheid of bij diens ontstentenis een bestuurder,
aangewezen door zijn collega's, zit de algemene vergadering voor.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen; de
vergadering kan beslissen om stemopnemers aan te duiden.
De in dit artikel genoemde personen vormen het bureau.
Artikel 31 : Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, het besluit met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht, tijdens de zitting, elke andere algemene vergadering één
enkele maal met drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de door deze
vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering hieromtrent.
Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen
Luik B
definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld; aan deze agendapunten kunnen bijkomende
agendapunten worden toegevoegd.
Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende
vergadering toegelaten, mits zij door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Artikel 32 : Besluiten buiten de agenda – Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in
de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
De raad van bestuur en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 33 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 34 : Besluitvorming in algemene vergadering
Behoudens in de gevallen door de wet voorzien worden de besluiten genomen op geldige wijze bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid verwaarloosd .
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de besluiten waarvoor de wet dit uitsluit.
Artikel 35 : Notulen
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst, en de
eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
Behoudens in geval van eenparige en schriftelijke besluiten, worden de notulen van de algemene
vergaderingen ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom
verzoeken.
Zij worden nadien ingebonden in een bijzonder register.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden of
door één gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
TITEL VII : SLUITING VAN HET BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
– DIVIDENDEN
Artikel 36 : Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter
zake.
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur, tenminste één maand
voor de jaarvergadering, de stukken met het jaarverslag aan de commissarissen die het bij de wet
voorschreven verslag moeten opstellen.
Artikel 37 : Bestemming van de winst
Het batige saldo van de resultatenrekening, vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Jaarlijks wordt van de nettowinst ten minste één/twintigste (1/20) voorafgenomen tot de vorming van
de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één/tiende
(1/10) van het geplaatst kapitaal bereikt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake kan de algemene vergadering beslissen dit saldo
geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling à pari van
door het lot aan te wijzen aandelen.
Artikel 38 : Uitbetaling van dividenden – Uitkering van een interimdividend
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden voor het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Luik B
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interimdividend uit te keren.
TITEL VIII : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 39 : Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 40 : Benoeming van vereffenaars
Behoudens wanneer toepassing wordt gemaakt van de procedure voorzien in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden, wanneer de vennootschap in vereffening
is, één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, die hun bevoegdheden en
hun eventuele bezoldiging regelt. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op
het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars .
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn , alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Artikel 41 : Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars hebben de meest uitgebreide bevoegdheid overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen, anders besluit.
Artikel 41 : Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
TITEL IX : ALGEMENE BEPALING
Artikel 42 : Keuze van woonplaats
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.”
ZEVENDE BESLUIT: Coördinatie statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere medewerker van “Notaris De
Clercq” BV, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te
stellen, te onderteke-nen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
 
Maarten DE CLERCQ, Notaris