Ondernemingsnr : 0446755472
Naam
(voluit) :  BIOTECHNOLOGICAL ENZYMATIC CATALYSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 13
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, DIVERSEN,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 2 mei 2023 voor Meester Ward BULTEREYS, notaris te Merelbeke
(Bottelare), aandeelhouder in de besloten vennootschap "HENRIST, DE MULDER & BULTEREYS,
geassocieerde notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan
8, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "Biotechnological Enzymatic Catalyse", in het kort Bienca", met zetel te 9820
Merelbeke, Industriepark 13. Met ondernemingsnummer 0446.755.472. en BTW-nummer BE0446.
755.472, werd gehouden waarin volgende beslissingen werden genomen:
“EERSTE BESLISSING – KAPITAALVERMINDERING
1) Vermindering van het eigen vermogen met een bedrag van ZES MILJOEN HONDERD
EENENZEVENTIGDUIZEND ZEVENHONDERD VIERENVIJFTIG EURO TWAALF EUROCENT (€
6.171.754,12):
                a) gedeeltelijk een formele kapitaalvermindering is ten belope VIER MILJOEN
NEGENHONDERD EENENTWINTIGDUIZEND ZESHONDERD EN VIJF EURO TWEEËNVIJFTIG
EUROCENT (€ 4.921.605,52), aangerekend door incorporatie van de overgedragen verliezen in
kapitaal. Deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van bestaande aandelen,
doch met een evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen. De formele
kapitaalvermindering zal aldus het kapitaal brengen van ZES MILJOEN ZEVENHONDERD
TWEEËNVIJFTIGDUIZEND VIERHONDERD EN TWEE EURO TWEEËNVIJFTIG EUROCENT
(EUR 6.752.402,52), naar EEN MILJOEN ACHTHONDERD DERTIGDUIZEND ZEVENHONDERD
ZEVENENNEGENTIG EURO (€ 1.830.797,00).
                 b) gedeeltelijk een reële kapitaalvermindering is, die aangerekend wordt op het kapitaal
voor een bedrag van EEN MILJOEN TWEEHONDERD VIJFTIGDUIZEND HONDERD
ACHTENVEERTIG EURO ZESTIG EUROCENT (€ 1.250.148,60) om het aldus te brengen van EEN
MILJOEN ACHTHONDERD DERTIGDUIZEND ZEVENHONDERD ZEVENENNEGENTIG EURO (€
1.830.797,00) naar VIJFHONDERDTACHTIGDUIZEND ZESHONDERD ACHTENVEERTIG EURO
VEERTIG EUROCENT (€ 580.648,40) door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het
bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig
aandelenbezit en dit zonder vernietiging van aandelen.
Overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt de
vergadering vast dat aan de netto-actieftest is voldaan.
2) Uitvoering van de kapitaalvermindering
-De formele kapitaalvermindering geschiedt door gehele aanzuivering van de geleden verliezen,
meer bepaald wordt de rubriek “geleden verliezen” verminderd met VIER MILJOEN
NEGENHONDERD EENENTWINTIGDUIZEND ZESHONDERD EN VIJF EURO TWEEËNVIJFTIG
EUROCENT (€ 4.921.605,52) en wordt aldus het kapitaal aangepast van ZES MILJOEN
ZEVENHONDERD TWEEËNVIJFTIGDUIZEND VIERHONDERD EN TWEE EURO
TWEEËNVIJFTIG EUROCENT (€ 6.752.402,52) naar EEN MILJOEN ACHTHONDERD
Luik B
DERTIGDUIZEND ZEVENHONDERD ZEVENENNEGENTIG EURO (€ 1.830.797,00).
-De reële kapitaalvermindering ten belope van een bedrag van EEN MILJOEN TWEEHONDERD
VIJFTIGDUIZEND HONDERD ACHTENVEERTIG EURO ZESTIG EUROCENT (€ 1.250.148,60)
geschiedt door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de
kapitaalvermindering aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit en dit
zonder vernietiging van aandelen, met name aan elk aandeel wordt een bedrag gelijk aan 35,16
eurocent (€ 0,3516) terugbetaald.
De vergadering verklaart dat deze kapitaalvermindering geschiedt door terugbetaling aan de
aandeelhouders op het fiscaal kapitaal (het gestorte en voor terugbetaling vatbare kapitaal) en niet
op reserves.
-De vergadering verleent elke machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
Toelichting van de notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuld-eisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering,
het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De
vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na
aftrek van het disconto. Er mag bijgevolg geen terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het
bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig
aandelenbezit in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de
schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen
gelden, geen voldoening hebben gekregen.
De aandeelhouders erkennen dat in elk geval geen terugbetaling in het kader van de hierboven
besliste kapitaalvermindering zal gebeuren vóór het verstrijken van de hierboven bedoelde termijn
van twee maanden.
3) Vaststelling kapitaalvermindering a) en b)
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris authentiek te acteren
dat, ten gevolge van de hiervoor genomen beslissingen, het kapitaal thans wordt vastgesteld op
VIJFHONDERDTACHTIGDUIZEND ZESHONDERD ACHTENVEERTIG EURO VEERTIG
EUROCENT (€ 580.648,40), vertegenwoordigd door drie miljoen vijfhonderd vijfenvijftigduizend
vijfhonderd negenennegentig (3.555.599) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een/drie miljoen vijfhonderd vijfenvijftigduizend vijfhonderd negenennegentigste vertegenwoordigen
van het maatschappelijk kapitaal.
TWEEDE BESLISSING – BESLISSING TOT WIJZIGING SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vergadering beslist de samenstelling van de raad van bestuur aan te passen en dit naar minimum
2 bestuurders in plaats van minimum 3 bestuurders. Als gevolg van de gewijzigde samenstelling van
de raad van bestuur zullen sommige bestuurders worden ontslagen of herbenoemd, zoals hierna
bepaald.
DERDE BESLISSING – BESLISSING TOT AANPASSING STATUTEN AAN WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING – AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande beslissing en rekening houdend met hetgeen opgenomen in de
eerdere beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder een wijziging
aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Van de hierna vermelde statuten kan steeds tussen de aandeelhouders worden afgeweken in een
afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst mits deze niet strijdig is met de openbare orde en
dwingend recht en hetgeen hierna vermeld zal bijgevolg enkel van toepassing zijn bij gebrek aan
afwijkende overeenkomst.
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
“Hoofdstuk I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Luik B
Zij draagt de naam “Biotechnological Enzymatic Catalyse", in het kort “Bienca”. Beide benamingen
mogen gezamenlijk of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen en diensten, in de meest ruime zin, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de bedrijvigheid van de chemische en
farmaceutische industrie in al haar toepassingen, zoals bijvoorbeeld: de fabricage, de distributie, de
productie, het onderzoek, de ontwikkeling, de commercialisatie en advies.
Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, deelneming of op een andere wijze, deelnemen in alle
zaken, ondernemingen of bestaande of op te richten vennootschappen met een voorwerp dat
overeenkomt met het hare of er gelijkaardig of verwant mee is, of waarvan het voorwerp van die aard
is dat het de ontwikkeling van haar bedrijf bevordert.
Zij kan, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en
industriële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Hoofdstuk II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt VIJFHONDERDTACHTIGDUIZEND ZESHONDERD ACHTENVEERTIG
EURO VEERTIG EUROCENT (€ 580.648,40), vertegenwoordigd door drie miljoen vijfhonderd
vijfenvijftigduizend vijfhonderd negenennegentig (3.555.599) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die elk een/drie miljoen vijfhonderd vijfenvijftigduizend vijfhonderd
negenennegentigste vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaal, alle met stemrecht.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
(….)
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste twee en ten hoogste
vier bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Luik B
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal minstens vier keer per jaar (één keer per kwartaal) samenkomen. De raad
van bestuur kan bovendien samengeroepen worden op eenvoudig verzoek van een bestuurder. Elke
bestuurder kan agendapunten voorstellen. De oproeping tot de raad van bestuur zal de agenda
bevatten en kan gedaan worden per e-mail die minstens drie (3) werkdagen op voorhand wordt
verstuurd, tenzij in geval van gemotiveerde hoogdringendheid. Dit is evenwel niet vereist wanneer
alle bestuurders ermee toestemmen om te vergaderen. De vergaderingen van de raad van bestuur
zullen plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals vermeld in de oproeping.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn op voorwaarde dat de meerderheid van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien dit aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt op een
eerste vergadering, dan kan een tweede vergadering over dezelfde agenda beraadslagen en
besluiten, ongeacht het aantal aanwezige bestuurders, met dien verstande dat minstens twee
bestuurders dienen aanwezig te zijn.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten.
Een bestuurder kan zich op de raad van bestuur geldig laten vertegenwoordigen door een
schriftelijke volmacht aan een andere bestuurder.
Bij het nemen van besluiten binnen de raad van bestuur wordt er gestreefd naar consensus. Indien
geen consensus kan worden bereikt, zal er gestemd worden bij gewone meerderheid. Blanco
stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. De voorzitter
heeft geen doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen (binnen de wettelijke grenzen) worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Van zodra de raad van bestuur op een bestuursvergadering geen overeenstemming kan bereiken
met betrekking tot een of meerdere beslissingen, dan wel een bestuurder een belangenconflict heeft
met betrekking tot een welbepaalde beslissing van de raad van bestuur in de zin van de
belangenconflictenregeling opgenomen in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (ook wanneer niet alle bestuurders een belangenconflict hebben), zal de beslissing
voorgelegd worden aan en beslist worden door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 29
van deze statuten.
Er kan via digitale middelen worden vergaderd, of via telefoonconferentie.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Luik B
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap zal geldig verbonden zijn door:
(a)          twee bestuurders gezamenlijk handelend;
(b)          de gevolmachtigden tot het dagelijks bestuur binnen het kader van het dagelijks bestuur,
individueel handelend; en
(c)          bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Hoofdstuk V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Hoofdstuk VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde maandag van de maand
mei om 14 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van bestuur of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
Luik B
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter kan een of meerdere stemopnemers aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders,
indien hun aantal dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
Beslissingen die overeenkomstig artikel 16 zijn doorverwezen naar de algemene vergadering,
behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Onverminderd het bepaalde in dit artikel 29, wordt de samenstelling en besluitvorming van de
algemene vergadering geregeld door het Wetboek van vennootschapen en verenigingen.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
Luik B
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Hoofdstuk VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Hoofdstuk VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Luik B
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Hoofdstuk IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIJFDE BESLISSING – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS EN GEDELEGEERD
BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder:
1. De naamloze vennootschap, genaamd “Ebacin”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw GRAWET Lieve Maria Paul, tevens gedelegeerd bestuurder.
2. De besloten vennootschap "Destracon", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Rudolphe Brackman.
3. De heer Stefaan Lehoucq, wonende te 9930 Lievegem, Markt 14.
De besloten vennootschap "Destracon", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Rudolphe Brackman, is hier aanwezig en aanvaardt dit ontslag.
De naamloze vennootschap, genaamd “Ebacin”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw GRAWET Lieve en de heer Stefaan Lehoucq, hier vertegenwoordigd door:
mevrouw SCHEIRE Evelyn Denise, geboren te Wetteren op 21 oktober 1988, medewerkster van
notariskantoor “Henrist, De Mulder en Bultereys, Geassocieerde Notarissen”, wonende te 9230
Wetteren, Peperstraat 20 om hun ontslag als niet-statutair bestuurder te aanvaarden, welke volmacht
zal bewaard worden in dossier van ondergetekende notaris.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
De algemene vergadering besluit over te gaan tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders van
de vennootschap met ingang op heden en tot aan de jaarvergadering te houden in 2029:
1. De naamloze vennootschap, genaamd “Ebacin”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw GRAWET Lieve Maria Paul.
2. De besloten vennootschap "Destracon", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Rudolphe Brackman.
Luik B
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De besloten vennootschap "Destracon", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Rudolphe Brackman, is hier aanwezig en aanvaardt zijn benoeming.
De naamloze vennootschap, genaamd “Ebacin”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw GRAWET Lieve, hier vertegenwoordigd door:
mevrouw SCHEIRE Evelyn Denise, geboren te Wetteren op 21 oktober 1988, medewerkster van
notariskantoor “Henrist, De Mulder en Bultereys, Geassocieerde Notarissen”, wonende te 9230
Wetteren, Peperstraat 20 om haar benoeming als niet-statutair bestuurder te aanvaarden, welke
volmacht zal bewaard worden in dossier van ondergetekende notaris.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders beslissen onmiddellijk, met eenparigheid van stemmen, om te benoemen als
gedelegeerd bestuurder met ingang op heden en tot aan de jaarvergadering te houden in 2029:
De naamloze vennootschap, genaamd “Ebacin”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw GRAWET Lieve Maria Paul.
Dit mandaat loopt samen met het mandaat als bestuurder.
ZESDE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT
De comparanten, vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan Wim Vandenberghe en
aan Ho Nam Lo, advocaten, kantoor houdende te 9000 Gent, aan de Vrijheidslaan 27, elk
afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of
wijzigingen in de Kruispuntbank van ondernemingen en bij alle belastingadministraties te verrichten,
dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
ZEVENDE BESLISSING – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare).