N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MON VETO BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pont-à-Migneloux 39
 : 6041 Gosselies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par Maître Francis DETERME, Notaire à Fexhe-Slins, le 16 juin 2020, il
résulte que :
La société de droit francais ayant la forme de société de participations financières de professions
libérales à forme de S.A.S. "FINEXVET - Financière d'expansion vétérinaire", ayant son siège social
à 76100 Rouen (France), Boulevard de l'Europe , 101, , .
Société inscrite au registre du commerce et des sociétés de Rouen sous le numéro 811 317 098, et
inscrite à la banque carrefour des Entreprises Belges BIS sous le numéro 0746.365.411 - PM.
Société constituée sous seing privé en date du premier avril deux mille quinze, publié au registre du
Commerce et des Sociétés de Rouen le vingt et un mail deux mille quinze sous le numéro 2781 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision de l’Assemblée Générale du
vingt-sept octobre deux mille dix-sept, publiée au registre du commerce et des société de Rouen le
trois avril deux mille dix-neuf sous le numéro 4010.
représentée, en vertu de l’article 16 de statuts par son président, Monsieur BECIANI David Jérémy
Bruno, né à Oupeye le douze mars mille neuf cent quatre-vingts, domicilié à 76520 les Authieux-sur-
le-Port-Saint-Ouen(France), rue du Docteur Gallouen, 926.
Ci-après dénommé « le fondateur ».
1. a requis le notaire DETERME d’acter qu’il constitue une société et de dresser les statuts d’une
société à responsabilité limitée, dénommée « MON VETO BELGIUM », ayant son siège à 6041
Gosselies (CHARLEROI), rue Pont-à-Migneloux, 39 , aux capitaux propres de départ de QUARANTE
MILLE EUROS (40.000 €).
2. a remis au notaire le plan financier de la société, réalisé le 5 juin 2020 et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés. Le dit plan financier est resté annexé à l’acte
notarié.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
3. a déclaré souscrire les dix mille (10.000) actions, en espèces, au prix de quatre euros (4€)
chacune, comme suit :
- par la société FINEXVET : six mille (6.000) actions de classe A, avec droit de vote, soit pour vingt-
quatre mille euros (24.000 €)
- par la société FINEXVET : quatre mille (4.000) actions de classe B, sans droit de vote, soit pour
seize mille euros (16.000 €).
Soit ensemble : dix mille (10.000) actions ou l'intégralité des apports.
Il a déclaré et reconnu que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit quarante mille euros (40.000 €), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
Belfius sous le numéro BE60 0689 3780 0370.
le notaire a attesté que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quarante mille euros
0748655502
Volet B
(40.000 €).
Le fondateur a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MON VETO BELGIUM ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
L’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, sous toutes formes existantes ou à
créer, de personnes morales et de sociétés ayant pour objet l’exercice de la profession vétérinaire,
ainsi que la planification et la coordination du développement de personnes morales et d’entreprises
ayant le même objet dans lesquelles elle détient ou non une participation.
L’administration, la consultance et les activités de gestion de sociétés et entreprises actives dans l’
exercice de la profession vétérinaire, soit et notamment:
 Le bureau de conseil en gestion et la gestion ;
 Intervenir dans le conseil d'administration ou dans le bureau et représentation de sociétés et
entreprises notamment par l'exercice de mandats d'administrateur, de gérant, de directeur ou de
liquidateur ;
 L'accompagnement, le soutien et le conseil en matière financière, administrative, commerciale,
marketing, RH, juridique, fiscale, informatique et technique, ou dans tout autre domaine ;
 Les activités de secrétariat et de soutien bureautique ;
 La domiciliation d’entreprises ;
 La mise à disposition de bureaux, d'espaces d'exploitation et de lieux de pratique ;
 L'envoi et la réception de courrier et, d'une manière générale, tout ce qui ce qui peut être utile à
l'exploitation et la gestion d'entreprises actives dans l’exercice de la médecine vétérinaire.
Le développement et la gestion d'un patrimoine immobilier en lien avec l’exercice de la médecine
vétérinaire. Toutes opérations relatives à des biens immobiliers et à des droits réels immobiliers tels
que les droits d'emphytéose, de superficie et le financement locatif de biens immobiliers pour tiers.
L’achat et la vente tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-propriété de biens immobilier
en lien avec la pratique de la médecine vétérinaire, l’échange, la construction, la transformation, l’
entretien, la dation en location ou la location, le lotissement, l’exploitation.
L’achat, la vente, la mise en location ou la location de biens mobiliers destinés à l'aménagement et à
l'équipement de biens immobiliers ayant pour fonction l’exercice de la médecine vétérinaire. Tous
actes directement ou indirectement liés à cet objet et qui sont de nature à promouvoir les biens
mobiliers et immobiliers.
Le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier en lien avec l’exercice de la médecine
vétérinaire. Toutes les opérations portant sur des biens et droits mobiliers de quelque nature que ce
soit, tels que l’acquisition par souscription ou l’achat et la gestion d'actions, d'obligations ou d'autres
actifs mobiliers, valeurs, sous quelque forme que ce soit, belges ou étrangères, existantes ou à
créer, de personnes morales et entreprises actives dans le domaine de la médecine vétérinaire, à
l'exclusion toutefois des opérations réservées aux sociétés de gestion de fortune et de conseil en
placements.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique, pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- six mille (6.000) actions de classe A, avec droit de vote.
- quatre mille (4.000) actions de classe B, sans droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient
uniquement aux actionnaires de catégorie A, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit
de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l’
exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Transfert d’actions A
En situation d’actionnaire unique, les transferts d’actions seront libres.
En situation de pluralité d’actionnaires :
    •  Les transferts d’actions A entre vifs seront soumis à :
Volet B
    •  Un droit de préemption préalable ;
    •  Un agrément si le droit de préemption n’est pas exercé ;
    •  Une obligation d’achat en cas de refus d’agrément.
Les transferts d’actions A à cause de mort seront soumis à :
    •  Un agrément
    •  Une obligation d’achat en cas de refus d’agrément.
Droit de préemption
Dans l’hypothèse où l’un des actionnaires détenteur d’actions A souhaiterait céder tout ou partie de
ses actions, il serait tenu de les proposer prioritairement au groupe des coactionnaires détenteurs d’
actions A avant tout autre candidat acquéreur.
Pour permettre la mise en œuvre de cette option, l’actionnaire qui envisage de céder tout ou partie
de ses actions A avertira au préalable l’organe d’administration et les coactionnaires détenteurs d’
actions A, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la décision de cession envisagée.
Cette notification comprendra toutes les précisions utiles concernant les conditions de la cession
envisagée, soit
    •  Le nombre et les numéros d’ordre des actions A dont la cession est envisagée ;
    •  Les nom, prénoms, profession et domicile du(des) cessionnaire(s) proposé(s) ;
    •  En cas de cession à titre onéreux, le prix souhaité et les modalités de paiement du prix
    •  Et, le cas échéant, toutes autres conditions essentielles permettant aux coassociés détenteurs d’
actions A de juger de l’opportunité ou non d’acquérir les actions A dont la cession est envisagée.
Les coactionnaires du groupe d’actions A bénéficieront d’un délai de 15 (quinze) jours, à compter de
la réception de la lettre recommandée, pour faire connaître leur intention de se porter ou non
acquéreurs des actions A dont la cession est envisagée.
Si les notifications de préemption concernent un nombre d’actions égal à celui des actions A dont la
cession est envisagée, les actions seront réparties entre les coactionnaires du groupe d’actions A
préempteurs conformément à leur demande.
    1.  les notifications de préemption concernent un nombre d’actions supérieur à celui des actions A
dont la cession est envisagée, les actions seront réparties entre les coactionnaires du groupe d’
actions A dans la limite de leurs demandes respectives et au prorata de leur participation dans le
capital de la société. Les actions A restantes seront ensuite attribuées aux coactionnaires du groupe
d’actions A dont les demandes ne sont pas comblées en fonction de leur participation dans le capital
de la société et, en cas d’égalité dans la participation au capital, à l’actionnaire qui aura notifié le
premier qu’il entend exercer son droit de préemption.
Si les notifications de préemption concernent un nombre d’actions inférieur à celui des actions A dont
la cession est envisagée ou si le droit de préemption n’a pas été exercé dans le délais de 15 (quinze)
jours précité, l’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions A pourra proposer les
actions à tout autre tiers candidat acquéreur. La cession sera cependant soumise au respect du
processus d’agrément décrit ci-après.
L’actionnaire qui n’aura pas exercé positivement son droit de préemption dans le délais et dans la
forme susmentionnés sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si aucun prix n’a été prédéterminé dans la notification de cession des actions A, le prix sera fixé sur
base des derniers comptes annuels approuvés en Assemblée Générale des actionnaires et déposés
à la Banque Nationale de Belgique.
Si aucun délai n’a été prédéterminé dans la notification de cession des actions A, les formalités de
cession (paiement du prix – signature de la convention – transfert dans le registre des actionnaires)
auront lieu endéans les 30 (trente) jours du terme du délai de préemption ou à dater de l’accord sur
le prix ou de la décision définitive sur le prix.
Agrément
Le transfert des actions A n’ayant pas fait l’objet de l’exercice du droit de préemption et les actions A
dont le transfert a lieu à cause de mort ne peuvent être transférées à un tiers désigné ou à la
succession de l’actionnaire décédé qu’avec le consentement préalable du groupe des coactionnaires
détenteurs d’actions A statuant à la majorité des trois quarts des voix.
L’organe d’administration notifie le projet de transfert à l’agrément de la collectivité des actionnaires
détenteurs d’actions A endéans un délai de 30 (trente) jours à compter de la fin du délai de
préemption ou de l’information du décès de l’actionnaire.
L’organe d’administration notifie la décision sur l’agrément ou non à l’actionnaire souhaitant céder
tout ou partie de ses actions A ou à la succession de l’actionnaire décédé par lettre recommandé
avec accusé de réception.
Si l’organe d’administration n’a pas fait connaître la décision dans un délai de 90 (nonante) jours à
compter de la notification de cession initiale de l’actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses
Volet B
actions A ou de l’information du décès de l’actionnaire, le consentement au transfert sera réputé
acquis.
En cas de décision d’agrément, l’actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions A ou la
succession de l’actionnaire décédé peut en réaliser le transfert au tiers désigné aux conditions
notifiées dans le projet de cession. Les formalités de cession (paiement du prix – signature de la
convention – transfert dans le registre des actionnaires) auront lieu endéans les 30 (trente) jours de
la décision d’agrément ou à dater de l’accord sur le prix ou de la décision définitive sur le prix. A
défaut de réalisation du transfert des actions endéans ce délai, l’agrément serait caduc.
Obligation d’achat ou de rachat
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions de classe A
ou la succession de l’actionnaire décédé devra renoncer à son projet de cession et les autres
actionnaires détenteurs d’actions A seront alors tenus endéans un délai de 60 (soixante) jours :
    •  Soit d’acquérir les actions ;
    •  Soit de faire acquérir les actions par un ou plusieurs autres tiers ;
    •  Soit de faire acquérir les actions par la Société.
Les formalités de transfert (paiement du prix – signature de la convention – transfert dans le registre
des actionnaires) auront lieu endéans les 30 (trente) jours à dater de l’expiration du délai de 60
(soixante) jours précité.
Si la totalité des actions A n’a pas fait l’objet d’une offre d’achat par un ou plusieurs actionnaires
détenteurs d’actions A ou par un tiers ou par la Société elle-même, endéans le délai de 60 (soixante)
jours à compter de la notification du refus d’agrément, aucune offre d’achat ne sera réputée être
valide et l’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions A ou la succession de l’
actionnaire décédé pourra mettre en œuvre son projet de transfert des actions au profit du tiers
désigné initial, pour la totalité des titres concernés et suivant le conditions notifiées dans le projet de
cession.
Les transferts d’actions B
En situation d’actionnaire unique, les transferts d’actions seront libres.
En situation de pluralité d’actionnaires :
    •  Les transferts d’actions B entre vifs seront soumis à :
    •  Un droit de préemption préalable ;
    •  Un agrément si le droit de préemption n’est pas exercé ;
    •  Une obligation d’achat en cas de refus d’agrément.
 
    •  Les transferts d’actions B à cause de mort seront soumis à :
    •  Un agrément ;
    •  Une obligation d’achat en cas de refus d’agrément.
Droit de préemption
Dans l’hypothèse où l’un des actionnaires détenteur d’actions B souhaiterait céder tout ou partie de
ses actions, il serait tenu de les proposer prioritairement au groupe des coactionnaires détenteurs d’
actions A avant tout autre candidat acquéreur.
Tout projet de cession d’actions B doit être notifiée à l’organe d’administration, par lettre
recommandée avec accusé de réception.
Cette notification comprendra toutes les précisions utiles concernant les conditions de la cession
envisagée, soit
    •  Le nombre et les numéros d’ordre des actions B dont la cession est envisagée ;
    •  Les nom, prénoms, profession et domicile du(des) cessionnaire(s) proposé(s) ;
    •  En cas de cession à titre onéreux, le prix souhaité et les modalités de paiement du prix
    •  Et, le cas échéant, toutes autres conditions essentielles permettant aux coassociés détenteurs d’
actions A de juger de l’opportunité ou non d’acquérir les actions B dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifiera dans les 8 (huit) jours le projet de cession au groupe des
actionnaires détenteurs d’actions A.
Les actionnaires du groupe d’actions A bénéficieront d’un délai de 15 (quinze) jours, à compter de la
réception de la lettre recommandée, pour faire connaître leur intention de se porter ou non
acquéreurs des actions B dont la cession est envisagée.
Si les notifications de préemption concernent un nombre d’actions égal à celui des actions B dont la
cession est envisagée, les actions seront réparties entre les actionnaires du groupe d’actions A
préempteurs conformément à leur demande.
Volet B
    1.  les notifications de préemption concernent un nombre d’actions supérieur à celui des actions B
dont la cession est envisagée, les actions seront réparties entre les actionnaires du groupe d’actions
A dans la limite de leurs demandes respectives et au prorata de leur participation dans le capital de
la société. Les actions B restantes seront ensuite attribuées aux actionnaires du groupe d’actions A
dont les demandes ne sont pas comblées en fonction de leur participation dans le capital de la
société et, en cas d’égalité dans la participation au capital, à l’actionnaire qui aura notifié le premier
qu’il entend exercer son droit de préemption.
Si les notifications de préemption concernent un nombre d’actions inférieur à celui des actions B dont
la cession est envisagée ou si le droit de préemption n’a pas été exercé dans le délais de 15 (quinze)
jours précité, l’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions B pourra proposer les
actions à tout autre tiers candidat acquéreur. La cession sera cependant soumise au respect du
processus d’agrément décrit ci-après.
L’actionnaire qui n’aura pas exercé positivement son droit de préemption dans le délais et dans la
forme susmentionnés sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si aucun prix n’a été prédéterminé dans la notification de cession des actions B, le prix sera fixé sur
base des derniers comptes annuels approuvés en Assemblée Générale des actionnaires et déposés
à la Banque Nationale de Belgique.
Si aucun délai n’a été prédéterminé dans la notification de cession des actions B, les formalités de
cession (paiement du prix – signature de la convention – transfert dans le registre des actionnaires)
auront lieu endéans les 30 (trente) jours du terme du délai de préemption ou à dater de l’accord sur
le prix ou de la décision définitive sur le prix.
Agrément
Le transfert des actions B n’ayant pas fait l’objet de l’exercice du droit de préemption et les actions B
dont le transfert a lieu à cause de mort ne peuvent être transférées à un tiers désigné ou à la
succession de l’actionnaire décédé qu’avec le consentement préalable de l’organe d’administration
statuant à la majorité des ¾ des administrateurs présents ou représentés. Le refus d’agrément ne
doit pas être motivé.
La décision devra être notifiée à l’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions B ou à
la succession de l’actionnaire décédé dans un délai de 30 (trente) jours à compter de la fin du délai
de préemption ou de l’information du décès de l’actionnaire.
L’organe d’administration notifie la décision sur l’agrément ou non à l’actionnaire souhaitant céder
tout ou partie de ses actions B ou à la succession de l’actionnaire décédé par lettre recommandé
avec accusé de réception.
Si l’organe d’administration n’a pas fait connaître la décision dans un délai de 90 (nonante) jours à
compter de la notification de cession initiale de l’associé souhaitant céder tout ou partie de ses
actions A ou de l’information du décès de l’actionnaire, le consentement au transfert sera réputé
acquis.
En cas de décision d’agrément, l’actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions B ou la
succession de l’actionnaire décédé peut en réaliser le transfert au tiers désigné aux conditions
notifiées dans le projet de cession. Les formalités de cession (paiement du prix – signature de la
convention – transfert dans le registre des actionnaires) auront lieu endéans les 30 (trente) jours de
la décision d’agrément ou à dater de l’accord sur le prix ou de la décision définitive sur le prix. A
défaut de réalisation du transfert des actions endéans ce délai, l’agrément serait caduc.
Obligation d’achat ou de rachat
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions B ou la
succession de l’actionnaire décédé devra renoncer à son projet de transfert et l’organe d’
administration sera alors tenu endéans un délai de 60 (soixante) jours :
    •  Soit de faire acquérir les actions par un ou plusieurs actionnaires détenteurs d’actions A ou d’
actions B ;
    •  Soit de faire acquérir les actions par un ou plusieurs autres tiers ;
    •  Soit de faire acquérir les actions par la Société.
Les formalités de cession (paiement du prix – signature de la convention – transfert dans le registre
des actionnaires) auront lieu endéans les 30 (trente) jours à dater de l’expiration du délai de 60
(soixante) jours précité.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, sauf organisation par l’assemblée d’
un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si l’assemblée organisait un organe d’administration collégial:
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le
président de l’organe d’administration et un administrateur agissant conjointement.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 14. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
Volet B
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 14bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités prévues dans le règlement d’ordre intérieur
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
Volet B
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de classe A donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Les actions de classe B n’ont pas de droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6 Lorsque les délibérations sont prises par voie électronique, le président de l’assemblée, dans la
journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procès-verbal de la séance
reprenant :
    •  L’identité des actionnaires votant et, le cas échéant, des actionnaires qu’ils représentent ;
    •  L’identité des actionnaires ne participant pas aux délibérations (non votants) ;
    •  Ainsi que, pour chaque résolution, l’identité des actionnaire avec le résultat de leur votes
respectifs (adoption ou rejet)
Le président en adresse immédiatement une copie à chacun des actionnaires par tout voie de
communication y compris électronique. Les actionnaires votants en retournent une copie au
président, le jour même, après signature, par toute voie de communication y compris électronique.
En cas de mandat, une preuve des mandats est également transmise le jour même au président par
Volet B
toute voie de communication y compris électronique.
Les preuves d’envoi du procès-verbal aux associés ainsi que les copies signées par les actionnaires
sont conservées au siège social.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le fondateur a pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l’exépdition de l’acte au Greffe et se
terminera le trente et un décembre deux mille vingt et un.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin deux mille
vingt-deux à 18 heures.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à :
rue Pont-à-Migneloux, 39
6041 GOSSELIES (CHARLEROI)
3. Site internet et adresse électronique :
Sans objet.
Volet B
4. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à 1.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur David BECIANI prénommé.
Son mandat sera gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 écoulé par l’un ou l’autre des fondateur au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur David BECIANI, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Ils reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son
objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions,
en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps : une expédition de l’acte et les statuts initiaux