Ondernemingsnr : 0676942808
Naam
(voluit) : 3.13
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Scheldestraat 13
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 september 2020, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
1.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was per 01/01/2020 slechts volgestort ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro
één cent (€ 6.200,01);
- overeenkomstig de laatste goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/03/2020
had de Vennootschap per 01/01/2020 een wettelijke reserve ten bedrage van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00);
- het voormelde bedrag van het vroegere gestorte kapitaal is samen met het bedrag van de
voormelde wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die effectief achtduizend zestig euro één cent (€ 8.060,01)
bedraagt;
- het niet gestorte gedeelte van het vroegere kapitaal ten bedrage van twaalfduizend
driehonderdnegenennegentig euro negenennegentig cent (€ 12.399,99) is per 01/01/2020 van
rechtswege omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” die
ongewijzigd is gebleven.
1.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar enerzijds een
beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het vroegere volgestorte kapitaal
(zijnde ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro één cent (€ 6.200,01)) en anderzijds een
eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten belope van het bedrag van de vroegere
wettelijke reserve (zijnde ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00)).
1.3. De vergadering besliste tevens uitdrukkelijk dat de verdere stortingen van de nog niet volledig
volgestorte inbrengen ten belope twaalfduizend driehonderdnegenennegentig euro negenennegentig
cent (€ 12.399,99), waarvan elke aandeelhouder nog een derde dient te volstorten, overeenkomstig
de inschrijvingen op aandelen en de inbrengverbintenissen dienaangaande gedaan bij de oprichting
van de Vennootschap, later zullen worden geboekt op de hiervoor onder punt 2 bedoelde
beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” aangezien de Vennootschap uitdrukkelijk geen
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening wenst.
Luik B
1.4. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
honderdzesentachtig (186) aandelen die sedert de oprichting van de Vennootschap ongewijzigd elk
ten belope van een derde gedeeltelijk volgestort zijn, een gelijk deel van het eigen vermogen van de
Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering
van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
2. NIEUWE INBRENGEN IN GELD ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Afstand verslagverplichting conform artikel 5:121 WVV
Vooreerst werd voorafgaandelijk gemeld en bevestigd dat de Aandeelhouders hebben ingestemd om
met toepassing van artikel 5:121, §2 WVV afstand te doen van het verslag van het Bestuursorgaan
bedoeld in artikel 5:121, §1, eerste lid, WVV aangaande de geplande bijkomende inbrengen in geld
door de Aandeelhouders en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter verduidelijkte dienaangaande voor zoveel als nodig dat aangezien er in casu geen
nieuwe aandelen werden uitgegeven als vergoeding voor de bijkomende inbrengen in geld door de
bestaande Aandeelhouders, er sowieso ook geen verslag zou kunnen worden uitgebracht omtrent de
verantwoording van de uitgifteprijs zoals de wet voorschrijft.
De Aandeelhouders bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van het hiervoor bedoelde verslag van het
Bestuursorgaan.
Voor zoveel als nodig werd bevestigd dat, bij gebreke aan een commissaris in de vennootschap, de
verslagverplichting in artikel 5:121, §1, tweede lid, WVV sowieso niet van toepassing is in het kader
van enige nieuwe of bijkomende inbreng in geld, zodat eventuele afstand daarvan niet nodig is.
Bijkomende inbrengen in geld
De vergadering besliste om zonder uitgifte van nieuwe aandelen bijkomende inbrengen in geld te
laten doen door de huidige aandeelhouders in het vermogen van de Vennootschap ten bedrage van
in totaal negenhonderdnegentigduizend euro (€ 990.000,00), van welk bedrag elke Aandeelhouder in
overeenstemming met zijn bestaande aandelenparticipatie een derde heeft ingebracht.
De bijkomende inbrengen dienden op het ogenblik van de onderschrijving ten belope van ten minste
honderdvijfenzestigduizend euro (€ 165.000,00) te zijn volgestort, wan welk bedrag elke
Aandeelhouder in overeenstemming met zijn bestaande aandelenparticipatie een derde onmiddellijk
moest volstorten.
Deze bijkomende inbrengen worden integraal geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening
vanaf hun effectieve volstorting; niet opgevraagde inbrengen worden zolang geboekt op een
eigenvermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De bijkomende inbrengen in geld werden gedeeltelijk volgestort ten belope van
honderdvijfenzestigduizend euro (€ 165.000,00).
Het bedrag van het door de Aandeelhouders nog niet volgestorte deel van de bijkomende inbrengen
in geld bedraagt in totaal achthonderdvijfentwintigduizend euro (€ 825.000,00), waarvan elke
Aandeelhouder een derde (1/3de) zal (moeten) volstorten, te weten:
- de heer BRUYNSERAEDE Johan Boudewijn Raymond Josephine Maria, geboren te Ekeren op 5
juni 1952, wonende te 2000 Antwerpen, Pacificatiestraat 56: tweehonderdvijfenzeventigduizend euro
(€ 275.000,00);
- mevrouw CORMAN Carine Carla Maria, geboren te Antwerpen op 11 mei 1961, wonende te 2000
Antwerpen, Pacificatiestraat 56: tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 275.000,00);
- de heer BRUYNSERAEDE Maarten Antoon Raymond, geboren te Antwerpen op 7 januari 1977,
wonende te 2018 Antwerpen, Lange Leemstraat 67: tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€
275.000,00);
Voormeld bedrag van achthonderdvijfentwintigduizend euro (€ 825.000,00) werd door de
Vennootschap boekhoudkundig verwerkt door boeking op de hoger gezegde eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Zodra en in de mate dat de storting van de
bijkomende inbrengen effectief gebeurt, zal het volgestorte bedrag telkens worden geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen”.
De vergadering stelde vast dat de bijkomende inbrengen in geld door de Aandeelhouders in het
vermogen van de Vennootschap gerealiseerd zijn en gedeeltelijk volgestort zijn.
De bijkomende inbrengen werden in de balans van de Vennootschap ten belope van het volgestorte
gedeelte geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” en ten belope van het
nog niet volgestorte gedeelte op de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Aldus vertoont de beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” een saldo van
honderdeenenzeventigduizend tweehonderd euro één cent (€ 171.200,01) en vertoont de eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” een saldo van achthonderdzevenendertigduizend
driehonderdnegenennegentig euro negenennegentig cent (€ 837.399,99).
3. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
Luik B
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap, en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
4.1. Een nieuwe regeling inzake het dagelijks bestuur, met inbegrip van een regeling inzake de
vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader van het dagelijks bestuur, werd toegevoegd
en luidt als volgt:
“Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.”
4.2. De statutaire bepalingen inzake de vertegenwoordiging van het bestuursorgaan werden
gewijzigd en luiden als volgt:
“Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, alsook in het kader van het dagelijks
bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn: door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, ook worden
vertegenwoordigd door iedere bestuurder zelfstandig optredend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
4.3. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
Luik B
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek
wordt gehouden.”
4.4. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de relevante wettelijke en statutaire regels is
verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
5. BEVESTIGING BESTUURDERS IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de Bestuurders (i.e. de vroegere
‘zaakvoerders’ onder de oude wetgeving) hun bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd
voortzetten, te weten:
- de heer BRUYNSERAEDE Johan Boudewijn Raymond Josephine Maria, geboren te Ekeren op 5
juni 1952, wonende te 2000 Antwerpen, Pacificatiestraat 56;
- mevrouw CORMAN Carine Carla Maria, geboren te Antwerpen op 11 mei 1961, wonende te 2000
Antwerpen, Pacificatiestraat 56;
- de heer BRUYNSERAEDE Maarten Antoon Raymond, geboren te Antwerpen op 7 januari 1977,
wonende te 2018 Antwerpen, Lange Leemstraat 67.
De vergadering bevestigde dat deze bestuursmandaten niet-statutair en voor onbepaalde tijd zijn.
Er werd uitdrukkelijk gesteld, zoals ook is bepaald in artikel 14 van de nieuwe statuten, dat de
Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden is door twee (2) bestuurders
samen optredend.
6. BIJZONDERE VOLMACHT VAN BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan, vertegenwoordigd door de drie (3) Bestuurders in functie, besliste om (i) aan
ieder van de huidige Bestuurders evenals (ii) aan de accountant van de Vennootschap, met name de
naamloze vennootschap “D.S.M. CONSULTING”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Mechelen 0466.872.876, met zetel te 2500 Lier, Antwerpsestraat 148, en haar vertegenwoordiger de
heer DE SMEDT Yannick, accountant-belastingconsulent, wonende te 2560 Kessel, Lindekensbaan
86a, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,  namens de Vennootschap
bijzondere volmacht te geven om:
- alle formaliteiten te vervullen en alle aangiftes te doen met het oog op de vereffening door de
Vennootschap van alle door de Vennootschap verschuldigde belastingen, heffingen of taxen van
welke aard ook, alle bezwaren in te dienen, met het oog op het bekomen van ontheffingen of
vermindering van die belastingen, heffingen of taxen, en – naar aanleiding van de controles van de
belastingendiensten - aanwezig te zijn, mijn verweermiddelen voor te dragen en mijn belangen te
verdedigen, akkoorden sluiten en alle dadingen te treffen met het oog op de afhandeling van die
controles en/of bezwaarschriften;
- bij een ondernemingsloket alle formaliteiten te vervullen nodig tot het bekomen van enige
Luik B
inschrijving en nadien zo nodig, alle wijzigingen te melden en/of te doen inschrijven;
- aan te sluiten bij de kas van zelfstandigen, dienaangaande wijzigingen aan te brengen of mutaties
door te voeren.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)