N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FILAO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Avenir 22
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un,
le vingt-quatre juin,
devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
ONT COMPARU :
    1.  la société anonyme "SUEZ R&R BELGIUM", ayant son siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe,
Avenue Charles-Quint 584 boîte 7, titulaire du numéro d’entreprise belge 0403.316.397 ; et
    2.  la société par actions simplifiée de droit français (SAS) "ROXANE NORD SAS", dont le siège
social est établi à 59840 Perenchies (France), rue de la Pannerie 29 bis, inscrite au RCS de Lille
sous le numéro 38903.490 et titulaire du numéro d'entreprise belge 0769.737.065.
CHAPITRE I. CONSTITUTION
FORME JURIDIQUE – DENOMINATION – SIEGE
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénom-mée "FILAO".
Le siège est établi pour la première fois à 4460 Grâce-Hollogne (Belgique), Rue de l’Avenir 22.
CAPITAL – ACTIONS – LIBERATION
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à sept millions trois cent vingt mille euros (€
7.320.000,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital, dont cinq cent cinquante (550) actions de classe A
et quatre cent cinquante (450) actions de classe B.
Les actions du capital sont souscri-tes en espèces, comme suit :
    •  par la société par actions simplifiée de droit français (SAS) "ROXANE NORD SAS, prénommée,
à concurrence de cinq cent cinquante (550) actions classe A ; et
        •  par la société anonyme "SUEZ R&R BELGIUM, prénommée, à concurrence de quatre cent
cinquante (450) actions classe B.
Total : mille (1.000) actions.
ATTESTATION BANCAIRE
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concur-rence de vingt-cinq (25) pour cent.
La société dispose par conséquent d’une somme de un million huit cent trente mille euros (€
1.830.000,00).
Le capital est libéré à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent.
CHAPITRE II. STATUTS
TITRE I. DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. FORME JURIDIQUE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "FILAO".
0770352917
Volet B
Article 2. SIEGE   
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Le siège peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en Belgique pour autant
que ce transfert ne nécessite pas un changement de langue des statuts conformément à la
législation linguistique applicable.
Une telle décision du conseil d'administration ne nécessite pas une modification des statuts, sauf si
l'adresse de la société est incluse dans les statuts ou si le siège social est transféré dans une autre
Région. Dans ce dernier cas, le conseil d'administration est autorisé à décider de la modification des
statuts. La société peut établir, par simple décision du conseil d'admini-stration, des sièges
administratifs, des sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, de trier et recycler des matières plastiques,
notamment des bouteilles en PET. Ceci peut inclure différentes opérations, notamment le tri,
broyage, lavage, séchage, granulation, extrusion, décontamination, conditionnement, transport.
La société a également comme objet :
    1.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, pour autant que ça soit de nature
à favoriser de manière directe ou indirecte son entreprise : la construction, le développement et la
gestion du patrimoine immobilier ; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers ;
    2.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, pour autant que ça soit de nature
à favoriser de manière directe ou indirecte son entreprise : la construction, le développement et la
gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État ; et
    3.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir
des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts
décrits ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illi-mitée et commence ses opérations à la date de ce jour,
ceci sans préjudice de la ratification telle que prévue à la fin du présent acte sous l'intitulé "Reprise
des engagements".
TITRE II. CAPITAL – ACTIONS – OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL
Le capital est fixé à sept millions trois cent vingt mille euros (€ 7.320.000,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 8. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un conseil d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de quatre membres maximum, person-nes physiques ou morales,
actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée
Volet B
maximale de trois (3) ans.
Les Actionnaires A peuvent proposer à l’assemblée générale des candidats en vue de la nomination
de deux (2) Administrateurs A.
Les Actionnaires B peuvent proposer à l’assemblée générale des candidats en vue de la nomination
de deux (2) Administrateurs B.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. Un Administrateur A sera coopté en cas de vacance d’un mandat d’
Administrateur A et un Administrateur B sera coopté en cas de vacance d’un mandat d’
administrateur B. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration désignera un président parmi ses membres.
Le président du Conseil d’administration sera désigné en alternance parmi les Administrateurs A et
les Administrateurs B, pour une période de douze (12) mois. Le premier Président du Conseil d’
administration sera choisi parmi les administrateurs A. A l’issue de la période de douze (12) mois
ayant pris cours à la date de la désignation du premier Président par le Conseil d’administration, un
nouveau Président sera désigné parmi les Administrateurs B pour une période douze (12) mois.
Article 9. REUNIONS – DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué
ou de deux (2) administra-teurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux (2)
jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que lorsque tous les
administrateurs A et B sont présents ou représentés. Si cette dernière condition n'est pas remplie,
une nouvelle réunion peut être convo-quée, au cours de laquelle aucun quorum ne sera requis, qui
délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs
A et B présents ou représentés. Chaque administrateur A et chaque administrateur B dispose d’une
(1) voix. En cas de partage la proposition est rejetée. Cependant, pour toute décision relative à la
qualité des produits en sortie (la qualité des flakes PET et des pellets PET), ainsi que concernant la
traçabilité intégrale de toute la chaîne, les administrateurs A ont une voix prépondérante pour autant
que celles-ci n’impactent pas le Business Plan et en particulier l’IRR (Internal Rate of Return).
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par tous les membres qui ont pris part à la délibération.
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale. Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires devra être obtenu par le conseil d’administration pour toutes les décisions, à partir de la
mise en service industriel et au plus tard la réception provisoire des installations portant sur un
montant supérieur à deux millions d'euros (€ 2.000.000,00).
Volet B
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à (i) un administrateur A et un
administrateur B agissant conjointement et/ou (ii) au directeur de l’usine agissant seul. L'étendue des
pouvoirs respectifs sera déterminée par le conseil d’administration moyennant une délégation de
pouvoir.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-
délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans
l'arrêté de nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur par un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE – ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quinzième jour du mois juin à 09.00
heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti-onné dans la convo-cation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, déposer leurs
(certificats de) titres au siège -ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation,
au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée.
Article 17. REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En
outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
Article 18. LISTE DE PRESENCE
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
(…)
Article 20. DELIBERATION – QUORUM DE PRESENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui ne figure pas dans l'ordre du jour, à moins que
toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité de délibérer sur
ce sujet nouveau.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si tous les actionnaires sont présents ou
représentés.
Les actionnaires qui ont rempli les formalités de participation à l'assemblée générale prévues à
l'article 16 et les formalités prévues dans les convocations peuvent participer à l'assemblée générale
par des moyens de communication électroniques.
Les convocations fournissent une description des moyens de communication électronique qui
peuvent être utilisés. Ces moyens doivent permettre à l'actionnaire de participer à la délibération et
de poser des questions et doivent permettre au bureau de l'assemblée générale de vérifier l'identité
Volet B
de l'actionnaire.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Article 21. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le conseil d’administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention "oui", "non" ou
"abstention" ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Article 22. MAJORITE
Excepté dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions doivent être approuvées
par les Actionnaires A et les Actionnaires B pour pouvoir être adoptées. Une abstention n’est pas
prise en considération pour le calcul des voix.
Les décisions listées ci-après seront prises aux conditions de quorum et de majorités requises par la
loi :
        •  modifications des statuts ;
        •  modifications du capital social ;
        •  dissolution et liquidation de la Société ;
        •  transformation de la Société ; et
        •  principe, conditions et modalités d’une éventuelle introduction en bourse.
Ces décisions seront en tout état de cause prises moyennant le respect du business plan. Toute
décision qui impacterait ce dernier, devra être approuvée par les actionnaires A et les actionnaires B
pour pouvoir être adoptée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – DIVI-DENDES – REPARTITION DES
BENEFICES
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Si et aussi longtemps
que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la société un prélèvement de
cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
(…)
CHAPITRE III. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
(…)
NOMINATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutai-res pour une durée
de trois ans :
comme Administrateurs A :
        •  Monsieur BOIE Sébastien Ronald Didier, domicilié à 08500 Revin, (Frankrijk), rue Gambetta
50; et
        •  Monsieur COLETTE Damien Louis René Marie, domicilié à 1332 Rixensart (Genval), rue de la
Bruyère 106; et
comme Administrateurs B :
        •  Monsieur TRODOUX Eric, domicilié à 6920 Wellin, Rue de Ronchy 2; et
        •  Monsieur TYCHON Philippe Frédéric Ghislain, domicilié à 4450 Juprelle, Rue Provinciale 752.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Les fondateurs décident de nommer à la fonction de commissaire, la société à responsabilité limité
"EY Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, titulaire du
Volet B
numéro d’entreprise belge 0446.334.711, représentée de manière permanente par Monsieur BILEM
Romuald, réviseur d'entreprises, agissant au nom d’une société à responsabilité limité, et ceci pour
les trois (3) premières années comptables de la société. Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2025 approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024.
(…)
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs au conseil d’
administration et à Madame Laure Vijfeyken, qui tous, à cet effet, élisent domicile au siège de la
Société, chacun agissant séparément, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire