Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Vertebralis
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
3530
België
Onderwerp akte : Oprichting
Houthalen-Helchteren (Houthalen)
Rafnusstraat 93
Uit een onderhandse akte opgesteld te Houthalen op 15/12/2022, blijkt dat door de heer Thorsten Kruse Koster,
wonende te 3530 Houthalen, Rafnusstraat 93 en mevrouw Shana De Raeve, wonende te 3530 Houthalen,
Rafnusstraat 93, een Vennootschap Onder Firma werd opgericht.
 
Voorts blijkt uit de akte het volgende:
 
 
I. OPRICHTING
 
 
1.  Vennootschapsvorm
 
De comparanten richten, hier en nu, tussen hen een vennootschap onder firma op.
 
 
2.  Naam
 
De vennootschap draagt de naam “Vertebralis”.
 
 
3.  Zetel
 
De vennootschap zal haar zetel hebben in het Vlaams Gewest.
 
 
4.  Inbreng
 
Het vermogen zal bij aanvang bestaan uit de volgende inbrengen.
De storting van inbrengen in geld zal, indien toepasselijk, gebeuren op rekeningnummer BE60 1325 5429 0070.
 
4.1.  Vennoot Thorsten Kruse Koster
 
Vennoot Thorsten Kruse Koster  verbindt zich tot de volgende inbreng(en):
- in geld: 250 euro
- in natura: geen
- in nijverheid: geen     
0795530751
 
4.2.  Vennoot Shana De Raeve
 
Vennoot Shana De Raeve  verbindt zich tot de volgende inbreng(en):
- in geld: 250 euro
- in natura: geen
- in nijverheid: geen     
 
 
5.  Aandelen
 
5.1.  Aantal uitgegeven aandelen
 In ruil voor het totaal van de bovenvermelde inbrengen zullen 500 aandelen worden uitgegeven zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/vijfhonderdste (1/500) van het vermogen vertegenwoordigen.
 
5.2.  Inschrijving op de aandelen
 
Er wordt ingeschreven op alle uitgegeven aandelen.
 
Vennoot Thorsten Kruse Koster  schrijft in op 250 aande(e)l(en), in ruil voor diens bovenvermelde inbreng.
Vennoot Shana De Raeve  schrijft in op 250 aande(e)l(en), in ruil voor diens bovenvermelde inbreng.
 
5.3.  Volstorting van het aanvangsvermogen
 
Voor zover de comparanten hun inbreng in het aanvangsvermogen niet per direct zouden hebben volgestort
(d.w.z. het storten van alle gelden, overdragen van alle zaken in natura, uitvoeren van alle nijverheid), verbinden
zij zich ertoe het saldo minstens te volstorten conform de behoeften van de vennootschap.
 
 
 
II. STATUTEN
 
 
 
Artikel 1.  Rechtsvorm en benaming
 De vennootschap is opgericht als vennootschap onder firma onder de benaming “Vertebralis”.
 Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd
door de vermelding “vennootschap onder firma” of afgekort “VOF”.
 
 
Artikel 2.  Zetel
 
De vennootschap zal haar zetel hebben in het Vlaams Gewest.
 
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing met
gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of indien de
toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
 
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het even welke
plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de statuten
vereist.
 
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
 
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en
bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan.
 
 
Artikel 3.  Duur
 
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
 
Artikel 4.  Voorwerp
 
De vennootschap heeft tot voorwerp en houdt zich bezig met, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
 
- uitoefenen van management, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten;
Deze activiteiten omvatten ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van
managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting overeenkomsten, het uitoefenen van
consulting functies op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven,
privepersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van marketing, management,
producten en eveneens hun ontwikkeling.
 
- consultant, adviesbureau, eventbureau;
 
- de organisatie en implementatie van bedrijfsprocessen
 
- strategisch advies, change management, advies op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, advies op
het gebied van planning, organisatie, efficientie en toezicht, reorganisaties en herstructureringen;
 
- e-commerce evenals de dienstverlening en adviesverlening die rechtstreeks of onrechtstreeks daarmee
verband houdt evenals het opbouwen van gegevensdatabanken en verkoop van deze -gegevens aan klanten
met  inbegrip van programmering van elektronische dataverwerking en het helpen van ondernemingen bij het 
uitbouwen van ICT- projecten op maat;
 
- Overige activiteiten i.v.m. administratie.
 
- verlenen van advies aan de gebruikers over computers & telecom (hard- en software);
 
- overige diensten op gebied van informaticatechnologie en computer;
 
- gegevensverwerking, webhosting, websiteontwikkeling en aanverwante activiteiten;
 
- Technisch tekenen 2D/3D
 
Verpleging in de breedste mogelijke zin van het woord :
-Het verkopen van medisch materiaal, verzorgingsproducten, toiletartikelen, verbandmaterialen,
incontinentiemateriaal, ontsmettingsproducten en alle producten die gebruikt worden in de uitoefening van het
beroep van verpleegkundige.
 
-Het toedienen van verzorgingen, voorgeschreven door een geneesheer, aan niet-gehospitaliseerde patiënten,
Deze verzorgingen kunnen onder meer bestaan uit : intramusculaire, onderhuidse of hypodermatische
inspuitingen, lavementen, wondverzorging, sonderen van blaas, blaasspoelingen, vagina-irrigaties, toiletten,
bloeddrukken, oor- en oogindruppelingen, enzovoort.
 
-De verpleging aan huis of op consultatie van zieke, hulpbehoevende of bejaarde personen, door
verpleegkundigen en/of verpleegassistenten, daartoe erkend door het Rijksregister voor Ziekte- en
Invaliditeitsverzekering, afgekort RIZIV.
 
-Het ter beschikking stellen van alle nodige werkmiddelen aan verpleegkundigen en/of verpleegassistenten.
 
-Het inrichten van een algemene dienst en een medisch secretariaat, die nuttig zijn om de bovenvermelde
activiteiten uit te oefenen.
 
-De aankoop, het huren en invoeren van alle medische en paramedische apparatuur en begeleidende
accommodatie ten behoeve van verpleegkundigen en/of verpleegassistenten.
 
-De beroepsvervolmaking van verpleegkundigen en/of verpleegassistenten.
 
-Het uitbouwen van diensten van dagopvang en permanente dagopvang. Hiertoe kan de vennootschap alle
handelingen stellen in verband met onroerende en roerende goederen.
 
-Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings,
belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan, kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
 
-Het leveren van diensten en bijstand alsook van medische goederen aan enerzijds patiënten en zien alsook aan
medici, paramedici, verzorgingsinstellingen, onthaalmoeders, enzovoort.
 
-De aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen aller aard; de
oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle gebouwen of
constructies; het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening
of voor rekening van derden; het verrichten van alle studies, het maken van alle ontwerpen, ook voor rekening
van derden en het verlenen van adviezen in verband met bovengemelde activiteiten.
 
-Het in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwde, het
verhuren, het huren, onderverhuren of onderhuren, beheren van alle onroerende goederen; het in leasing nemen
of geven van alle onroerende goederen.
-Het optreden als tussenpersoon in de handel.
 
De vennootschap heeft verder als voorwerp :
1) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in
vennootschappen en ondernemingen;
 
2) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management en
het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;
 
3) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
 
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
 
5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve van
eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
 
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
 
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk voorwerp, kredieten en leningen aangaan en
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen aan, op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde voorwerp
of wat kan bijdragen tot de realisatie ervan.
 
 
Artikel 5.  Vennootschapsvermogen en aandelen
 
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die worden ingebracht in de vennootschap en die
voortkomen uit de vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen een onverdeeld vermogen tussen de
vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap.
 
Ter vergoeding van de inbrengen werden 500 aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een nominale
waarde.
 
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt
bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het register kan in elektronische vorm worden
aangehouden.
 
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/500ste, in de winst en in het vereffeningssaldo.
 
De inbrengen van de oprichters worden geboekt onder de rubriek “Statutair beschikbare inbreng” en gestort op
een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, behoudens voor zover
de overgangsbepalingen (zie verder) of een beslissing van de algemene vergadering bij eenvoudige meerderheid
daar anders over bepalen.
 
 
Artikel 6.  Hoofdelijke aansprakelijkheid
 
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
 
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als vennoot en de uitvoering van hun
eventuele inbreng in nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze.
 
Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven
arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
 
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de
financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft
recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
 
 
Artikel 7.  Het bestuur
 
7.1.  Wie
 
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, dewelke vennoten of
derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit
gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de
meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze
kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
 
7.2.  Duur en ontslag
 
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen door de
algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
 
7.3.  Bevoegdheid
 
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om alles te doen
wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de handelingen
en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
 
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder.
 
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk
uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in
rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden,
welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo’n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
 
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden,
welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo’n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
 
7.4.  Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een
zaakvoerder
 
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
 
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten
een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven
mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve
vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
 
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden
waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één
of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
 
 
 
7.5.  Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
 
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het
gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
 
7.6.  Statutaire zaakvoerder(s)
 
Er worden bij oprichting geen statutaire zaakvoerders benoemd.
 
 
Artikel 8.  De algemene vergadering van vennoten
 
8.1.  Jaarvergadering – Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
 
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze
vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum van oprichting betreft
dit binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de
vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
 
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur zoals vermeld
in het bericht van bijeenroeping.
 
8.2.  Bijeenroeping
 
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders.
 
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de vergadering, door
middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres zoals dit in het
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
 
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de
zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
 
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder
voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
 
8.3.  Stemrecht
 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de eraan
verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het
eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
 
8.4.  Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
 
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe
door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de
artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
 
8.5.  Besluiten
 
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid, onverminderd
de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
 
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (¾) van de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe
vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
 
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
 
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
 
 
Artikel 9.  Het boekjaar
 
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
 
 
Artikel 10.  Inventaris en jaarrekening
 
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van
het vermogen van de vennootschap, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
 
 
Artikel 11.  Aanwending van het resultaat
 
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden beslist door de
algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
 
 
Artikel 12.  Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
 
12.1.  Overdracht door overlijden
 
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
 
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de overgebleven vennoten of rechtsopvolgers er met eenparigheid tussen
hen voor kiezen om:
 
- OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen te aanvaarden als vennoot/vennoten in welk geval de
erfgenamen of hun vertegenwoordigers als vennoot de plaats innemen van hun rechtsvoorganger. Zo er
meerdere erfgenamen of rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun voorganger onder elkaar
en worden zij elk individueel vennoot met volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket;
 
- OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen zonder motivering te weigeren als vennoot/vennoten, per
aangetekend schrijven, en dit uit eigen beweging binnen de drie maanden na het overlijden, of binnen de maand
nadat de erfgenamen per aangetekend schrijven aan de overgebleven vennoten vragen hen te aanvaarden als
nieuwe vennoot (verzendingsbewijs telt voor de berekening van de datum van weigering). Zo de erfgenamen niet
binnen deze termijnen werden aanvaard als nieuwe vennoten, zijn zij geweigerd als vennoten. Indien de
erfgenamen of rechtsopvolgers reeds vennoot zijn bij het overlijden van hun rechtsvoorganger, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun deel in het nagelaten aandelenpakket. De overige erfgenamen
of rechtsopvolgers welke geen vennoot waren ten tijde van het overlijden kunnen wel worden geweigerd.
 
Bij weigering kopen de overgebleven vennoten deze aandelen over van de erfgenamen in verhouding tot hun
bestaand aandelenbezit.
 
Indien sommige overgebleven vennoten geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht, dan kunnen de
andere overgebleven vennoten de overgebleven aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling
aandelenbezit.
 
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toegewezen, dan
geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaandeel aan één van de gegadigde vennoten, door loting
georganiseerd door de zaakvoerder(s).
 
De erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene vertegenwoordigen de aandelen van de overleden vennoot
totdat zij als erfgenaam zijn aanvaard of tot op de dag dat zij als vennoot werden geweigerd. De overgebleven
vennoten vertegenwoordigen de aandelen vanaf het tijdstip waarop zij de erfgenamen of rechtsopvolgers als
nieuwe vennoten hebben geweigerd, en dit op deze wijze tot op de dag waarop de prijs van de betrokken
aandelen is bepaald en betaald en de overdracht is voltrokken.
 
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de betrokken aandelen weliswaar geschorst.
 De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten
opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
 
12.2.  Overdracht door vereffening of faillissement
 
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
 
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht
van diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten van de vennootschap
die in deze akte wordt opgericht over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde
op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding
tot hun onderling aandelenbezit.
 
 
Artikel 13.  Overdracht onder de levenden
 
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen
van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de VOF, en is aan
dezelfde instemming onderworpen.
 
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de overige vennoten
een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming van een
redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
 
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft de
betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
 
 
Artikel 14.  Waardering van de overdracht
 
Artikel 14.1.  Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring werd begroot
 
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling overleg tussen
de overdrager en overnemer besproken.
 
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of
het moment van uitsluiting.
 
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te betalen prijs,
stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord
komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
 
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
 
 
Artikel 14.2.  Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring werd begroot
 
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring van
alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
 
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering, zal de
overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij de overdrager
en de overnemer onderling anders overeenkomen.
 
 
 
 
 
Artikel 15.  Samenloop
 
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap
anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
 
 
Artikel 16.  Ontbinding en vereffening
 
16.1.  Redenen tot ontbinding
 
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door artikel 4:16
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt
afgeweken.
 
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke beslissing
met kracht van gewijsde.
 
16.2.  Geen reden tot ontbinding
 
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake overdracht
van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
 
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over wettelijke en
statutaire middelen om hiertegen op te treden.
 
16.3.  Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
 
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting
daarvan.
 
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal
vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
 
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding automatisch
uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover zij hun
ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
 
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene vergadering
nodig te hebben.
 
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1
en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
 
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van vereffenaars beslist
met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
 
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
 
16.4.  Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen ingeval
van ontbinding
 
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/500ste, in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus
uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden
geconsigneerd. Bij verliezen wordt gehandeld zoals de wet het oplegt en/of toelaat.
 
 
16.5.  Ontbinding en vereffening in één akte
 
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden,
indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
 
 
 
III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
 
 
 
1.  Niet-statutaire zaakvoerder(s)
 
Er worden bij oprichting twee niet-statutaire zaakvoerders benoemd, namelijk:
 
(1) Thorsten Kruse Koster, met woonplaats te Rafnusstraat 93, 3530 Houthalen.
 
Het mandaat van deze zaakvoerder gaat in bij het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap en
geldt voor onbepaalde duur. Dit mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering met gewone
meerderheid anders beslist.
 
(2) Shana De Raeve, met woonplaats te Rafnusstraat 93, 3530 Houthalen.
 
Het mandaat van deze zaakvoerder gaat in bij het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap en
geldt voor onbepaalde duur. Dit mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering met gewone
meerderheid anders beslist.
 
 
2.  Zetel en contactgegevens
 
Voor de volledigheid melden partijen dat de zetel vanaf heden en tot nader order gelegen zal zijn te 3530
Houthalen, Rafnusstraat 93.
 
De website van de vennootschap: geen
Het e-mailadres van de vennootschap: geen
 
 
3.  Het eerste boekjaar en de eerste algemene jaarvergadering
 
Het eerste boekjaar vangt uitzonderlijk aan bij het neerleggen van de oprichtingsakte ter griffie en eindigt op
31/12/2023.
 
De eerste jaarlijkse algemene vergadering heeft plaats op De laatste vrijdag van juni 2024 om 19u00.
 
 
4.  Beschikbaarheid van de inbreng
 
De inbrengen van de oprichters worden geboekt onder de rubriek “Statutair beschikbare inbreng” en gestort op
een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
 
Inbrengen die na de oprichting gebeuren, zullen al dan niet op deze beschikbare eigen vermogensrekening
worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. Inbrengen
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
 
 
5.  Overdracht van aandelen
 
De overdracht van de aandelen dient in het Belgisch Staatsblad te worden gepubliceerd om tegenwerpelijk te zijn
aan derden.
 
Elke overdracht of overgang van aandelen dient te gebeuren overeenkomstig artikel 4:7 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en overeenkomstig de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek (waaronder
artikel 1690 Burgerlijk Wetboek).
 
 
 
 
6.  Volmacht aan accountant
 
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan BV TaxTeam, rechtspersoon met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren,
Centrum-Zuid 1111, RPR Antwerpen afdeling Hasselt, gekend in de KBO onder nummer BE0607933048 en
diens aangestelden, met in het bijzonder maar niet uitsluitend Johan Hanne, Bestuurder van BV TaxTeam. Dit
met de mogelijkheid alleen op te treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen (1) inzake de oprichting van de vennootschap, met inbegrip van de macht om via het e-
griffie platform de vennootschap op te richten, alsook (2) inzake alle beslissingen die ooit door de vennootschap
werden of zullen worden genomen. Het betreft alle situaties waarvoor neerleggingen en/of verklaringen aan
derden (KBO, BTW, Registratiekantoor, sociaal secretariaat, sociaal verzekeringsfonds,  en/of bij alle
administratieve autoriteiten, eStox, …) nuttig of nodig zijn. Deze volmacht geldt voor onbepaalde tijd en heeft
werking tot aan haar uitdrukkelijke herroeping.
 
 
7.  Oprichtingskosten
 
De oprichtingskosten (de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook) komen voor rekening van
de vennootschap of worden voor rekening van de vennootschap gebracht wegens haar oprichting.
 
 
8.  Bekrachtiging van de verbintenissen aangegaan voor de vennootschap in oprichting
 
De vennoten en de zaakvoerder(s) verklaren namens de vennootschap en onder voorbehoud van het verwerven
van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap, dat de vennootschap alle verbintenissen bekrachtigt die door
één of meerdere van de oprichters, vennoten en/of zaakvoerders werden aangegaan in naam en voor rekening
van onderhavige vennootschap in oprichting vanaf 01/12/2022, en dat de vennootschap dus ook alle
verbintenissen en verplichtingen en rechten die daaruit voortvloeien overneemt. Dit overeenkomstig artikel 2:2
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
 
 
 
Thorsten Kruse Koster                                                                         Shana De Raeve
Zaakvoerder                                                                                         Zaakvoerder