ondernemingsrechtbank Brussel
Ondernemingsnr 0694.529.007
Naam
(voluit):	MARNAMA
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Frankveld 35
1620 Drogenbos
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING MET VEREFFENING EN SLUITING IN EEN
AKTE
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 18 oktober 2024 voor Meester Frederic CONVENT, Notaris met
standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van BV 'MARNAMA' de volgende beslissingen
heeft genomen na unanimiteit van de stemmen :
[ ... ]
5. Vaststelling van de vervulling der wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast:
1.op 2 oktober 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2, 2e lid van het Wetboek
Vennootschappen en verengingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld - te weten, op 20 september 2024;
2.op 9 oktober 2024 heeft de BV Abdessamad El Kharraz Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de Heer
Abdessamad El Kharraz, Bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 §2, 3e lid van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
1. "Besluit.
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld werden op 2 oktober 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 20 september
2024 van de besloten vennootschap MARNAMA, Frankveld 35, 1620 Drogenbos opgesteld op grond van het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en die een balanstotaal opgeeft van 39.037,29
EUR en een netto actief van 39.037,29 EUR.
Oordeel met voorbehoud
Op grond van onze controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, kunnen wij verklaren dat de staat van activa en passiva, afgesloten per 20 september 2024
een getrouw beeld weergeeft van de vennootschap op die datum. Nochtans dienen wij een voorbehoud te maken
voor eventuele fiscale, sociale of andere controles met betrekking tot voorgaande boekjaren, tot op datum van 20
september 2024 en de eventuele impact hiervan op de schulden ten aanzien van derden die in hoofde van de
vennootschap als gevolg hiervan zouden ontstaan.
Overige aangelegenheden
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles
die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld dat alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De te verstrekken, stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een getrouw
beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook
voor het implementeren van de inteme beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen
van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat van
activa en passiva een getrouw beeld geeft en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die
overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.
Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd
indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van deze staat van activa en passiva, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader, dat van toepassing
is op de controle inzake het voorstel tot ontbinding in België, na.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe
en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
Beperking van de verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Gedaan te goeder trouw,
Haacht, 9 oktober 2024,
BV Abdessamad El Kharraz Bedrijfsrevisor,
Vertegenwoordigd door de Heer
Abdessamad El Kharraz, Bedrijfsrevisor"
6. Notariële wettigheidsverklaring
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten, voorzien door de wet, werden
nageleefd. Overeenkomstig artikel 2:71, §6 van het Wetboek van Vennootschappen, bevestigt hij eveneens het
bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap
gehouden is.
7. Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijzen van hun oproeping niet moet
worden voorgelegd.
De uiteenzetting wordt door de vergadering als juist erkend.
De aandeelhouder verklaart dat de aandelen waarmee ze deelneemt aan deze buitengewone algemene
vergadering, niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije
uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
8. Beraadslaging - beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
8.1. Eerste beslissing
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door de
bedrijfsrevisor.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 20
september 2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van activa
en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa en
passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
8.2. Tweede beslissing
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar benoemd;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De deskundige die
een verslag over deze staat opmaakt, vermeldt deze consignatie in zijn verslag. De terugbetaling of consignatie
is evenwel niet vereist indien de vennoot, de aandeelhouder of de derde zijn schriftelijke toestemming heeft
gegeven met de toepassing van deze procedure in één akte. De deskundige bevestigt het bestaan van dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3. de algemene vergadering beslist tot de verrichting met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaalaantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva beslist de
vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van de
vennootschap te vervullen.
8.3. Derde beslissing - Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders, aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zoals vermeld, beslissen, gezien het
voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
8.4. Vierde beslissing - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn te 1763 Granges-Paccot (Zwitserland),
Chamblioux-Parc 6.
Vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden en
waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de
de heer DOERFLER Arnaud en/of mevrouw TALBI Naïma, [wonende te 1763 Granges-Paccot (Zwitserland),
Chamblioux-Parc 6], teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
De heer DOERFLER Arnaud en/of mevrouw TALBI Naïma, hebben volmacht om alle bankverrichtingen te
voeren in verbond met de vereffening van de vennootschap.
8.5. Vijfde beslissing
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ondergetekende notaris, alsook aan de bv FISCALITY
CONSULT, Brusselsesteenweg 388 te 7850 Edingen, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen,
met inbegrip van de schrapping of uitschrijving bij de BTW-administratie, Kruispuntbank voor Ondernemingen,
Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
[ ... ]
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
Frederic CONVENT
NOTARIS
Uitgifte van de akte