Ondernemingsnr : 0711870132
Naam
(voluit) : ZERO FRICTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlasgaardstraat 52
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, veertien augustus tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ZERO FRICTION", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Vlasgaardstraat 52, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Rechtzetting met betrekking tot het aantal door de Vennootschap uitgegeven
aandelen.
De vergadering stelt vast dat artikel 5 van de statuten het aantal door de Vennootschap uitgegeven
aandelen verkeerdelijk op 48.752 bepaalt. Het werkelijke aantal door de Vennootschap uitgegeven
aandelen bedraagt echter 48.802, waarvan 36.440 Soort A Aandelen en 12.362 Soort B Aandelen.
Bijgevolg dient de tekst van artikel 5 van de statuten te worden gelezen als volgt:
 “ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtenveertigduizend achthonderdentwee (48.802)
Aandelen uitgegeven, waarvan
-              zesendertigduizend vierhonderd veertig (36.440) Soort A Aandelen; en
-              twaalfduizend driehonderdtweeënzestig (12.362) Soort B Aandelen.”.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
(…)
-              het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin, met
betrekking tot de voorgestelde uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in
natura, de beschrijving van elke inbreng in natura, de toepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 13 augustus 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, te 2600 Antwerpen,
Berchemstadionstraat 76 bus 6, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, luidt letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Zero Friction BV, met zetel te 9000 Gent, Vlasgaardstraat 52,
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 30 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van twee converteerbare
leningsovereenkomsten (inclusief opgelopen interesten) voor een totaal bedrag van 260.003,45
EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Bij de inbreng van Shift Invest III Coöperatief U.A. werd er mogelijks ten onrechte geen roerende
voorheffing afgehouden. Wij formuleren een voorbehoud voor de overwaardering ten bedrage van
1.711,17 EUR en wijzen op artikel 5:133 WVV in dit aspect.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 804 nieuwe Soort B Aandelen van de Vennootschap die
dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen en in voorkomend geval andere
bijzondere voordelen zoals vermeld in de corpus van het verslag.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
DERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in natura.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van 804 nieuwe Soort B Aandelen, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort B Aandelen en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving en bij hun uitgifte volledig moeten worden
volgestort.
De nieuwe Soort B Aandelen zullen worden uitgegeven, tegen de uitgifteprijs van afgerond 323,39
EUR (hetzij een totale uitgifteprijs van 260.003,45 EUR), tot vergoeding van de hierna vermelde
inbrengen in natura:
-              de vennootschap naar Nederlands recht onder de vorm van een coöperatie “SHIFT Invest
III Coöperatief U.A.” brengt een schuldvordering lastens de Vennootschap ten bedrage van
155.549,33 EUR in, in ruil voor 481 nieuwe Soort B Aandelen;
-              de commanditaire vennootschap "NY Consulting" brengt een schuldvordering lastens de
Vennootschap ten bedrage van 104.454,12 EUR in, in ruil voor 323 nieuwe Soort B Aandelen.
Voormelde zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen worden uitvoerig beschreven in de
voormelde verslagen.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
2.            Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden aan de voornoemde inschrijvers, die aanvaarden, de 804 nieuwe volledig volgestorte
Soort B Aandelen toegekend, als volgt:
-              aan de vennootschap naar Nederlands recht onder de vorm van een coöperatie “SHIFT
Invest III Coöperatief U.A.”: 481 Soort B Aandelen;
-              aan de commanditaire vennootschap "NY Consulting": 323 nieuwe Soort B Aandelen.
(…)
Als vergoeding voor de inbreng werden 804 nieuwe Soort B Aandelen uitgegeven, zodat het totale
aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen op 49.606 werd gebracht, waarvan 36.440 Soort
A Aandelen en 13.166 Soort B Aandelen.
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in geld.
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van 76 nieuwe Soort B Aandelen, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort B Aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld
tegen de uitgifteprijs van afgerond 323,39 EUR per nieuw Soort B Aandeel (hetzij een totale
uitgifteprijs van 24.577,44 EUR).
De vergadering beslist dat de aandelen bij de uitgifte dienen te worden volgestort ten belope van
100%, hetzij 24.577,44 EUR.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven volledig volgestort is.
3.            De inbrengen in geld werden, ten belope van de volstorting, overeenkomstig artikel 5:132
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 14 augustus 2024.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 76 nieuwe Soort A Aandelen uitgegeven, zodat het totale
aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen aldus op 49.682 werd gebracht, waarvan 36.440
Soort A Aandelen en 13.242 Soort B Aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in geld.
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van 3.495 nieuwe Soort B Aandelen, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort B Aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld
tegen de uitgifteprijs van afgerond 431,18 EUR per nieuw Soort B Aandeel (hetzij een totale
uitgifteprijs van 1.506.985,17 EUR).
De vergadering beslist dat de aandelen waarop zal worden ingeschreven door de heer PATTIJN
Pedro dienen te worden volgestort ten belope van 100%, hetzij 7.330,11 EUR, en dat de aandelen
waarop zal worden ingeschreven door de vennootschap naar Nederlands recht onder de vorm van
een coöperatie “SHIFT Invest Coöperatief U.A.” zullen worden volgestort ten belope van 0%, hetzij
0,00 EUR.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
3.            De inbrengen in geld werden, ten belope van de volstorting, overeenkomstig artikel 5:132
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op op 14 augustus 2024.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.495 nieuwe Soort B Aandelen uitgegeven, zodat het
totale aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen aldus op 53.177 werd gebracht, waarvan
36.440 Soort A Aandelen en 16.737 Soort B Aandelen.
ZESDE BESLISSING: Uitgifte van 40 Tweede Closing Inschrijvingsrechten.
Beslissing tot uitgifte van Tweede Closing Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot uitgifte van 40 Tweede Closing Inschrijvingsrechten, onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Tweede Closing Inschrijvingsrechten - van een aantal nieuwe Soort B Aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort B Aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Tweede Closing
Inschrijvingsrechten, tegen een inbreng in geld ten belope van een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, die zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
ZEVENDE BESLISSING: Uitgifte van 12 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Beslissing tot uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot uitgifte van 12 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten - van een aantal nieuwe Soort B Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort B Aandelen, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, tegen
een inbreng in geld ten belope van een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, die
zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
als volgt:
“ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieënvijftigduizend honderdzevenenzeventig (53.177)
Aandelen uitgegeven, waarvan
-              zesendertigduizend vierhonderd veertig (36.440) Soort A Aandelen; en
-              zestienduizend zevenhonderdzevenendertig (16.737) Soort B Aandelen.”.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de onoverdraagbaarheidsperiode.
De vergadering beslist de periode gedurende dewelke de aandelen van de Vennootschap niet
mogen worden overgedragen zonder de schriftelijke goedkeuring van SHIFT te verlengen tot 14
augustus 2027.
De tekst van artikel 9.2.5 van de statuten wordt derhalve vervangen als volgt:
“Met uitzondering van de vrije Overdrachten en zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de
Volgplicht overeenkomstig artikel 9.7 van deze Statuten, kunnen de Aandeelhouders (behalve
SHIFT) hun Effecten niet overdragen voorafgaand aan 14 augustus 2027, zonder de schriftelijke
goedkeuring van SHIFT.“
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen en aan Maxime Monard, Stefan Jacobs, Sander Claus, Justine Dhoore en/of iedere
andere advocaat en/of medewerker van de advocatenvennootschap Monard Law BV met zetel
gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270, elk individueel handelend en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nieuwe aandelen, uitgegeven naar aanleiding van de
uitgifte van nieuwe Soort B Aandelen, in te schrijven in het aandelenregister en dit register te
ondertekenen namens de desbetreffende aandeelhouder.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid en 5:
121 juncto 5:133 en 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen,  de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris