Ondernemingsnr : 0879 594 911
Naam
(voluit) : DERUCO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50
Onderwerp akte : fusie - Wijziging statuten
Blijkens de notulen opgemaakt door Meester Leen Coppejans, notaris te Oudenaarde op 13 november 2024,
neergelegd voor registratie heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"DERUCO", met zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, ingeschreven in het het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Oudenaarde onder nummer 0879.594.911, letterlijk volgende besluiten
genomen :
EERSTE BESLUIT
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de hierboven vermelde verslagen
vermeld in de agenda, te weten:
- het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, overeenkomstig
artikel 12:24 WVV;
- het verslag de dato 7 november 2024 opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap, overeenkomstig artikel 5:133 §1, eerste lid juncto artikel 5:121 §1, eerste lid WVV.
- het verslag de dato 7 november 2024, opgesteld door BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de
heer Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207,
overeenkomstig artikel 5:133 §1, tweede lid juncto artikel 5:121 §1, tweede lid WVV, waarvan het besluit luidt
als volgt:
"Ondergetekende, BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor
publiceren wij een controleverslag gericht aan de Buitengewone Algemene vergadering van de vennootschap
DERUCO BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over een
inbreng in natura in de BV DERUCO naar aanleiding van de fusie door overname van de vennootschap K-
INVEST NV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 6.272,19
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 16 nieuwe aandelen van de vennootschap
DERUCO BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en verplichtingen als de
reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
We merken op dat statuten niet zijn aangepast aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Dit is een inbreuk op artikel 39 §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen dat voorziet dat de
vennootschappen hun statuten in overeenstemmingen dienen te brengen met de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen uiterlijk op 1 januari 2024.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-geldelijke inbreng in
de vennootschap DERUCO BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt."
VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:25 in fine WVV aan het opstellen van een
omstandig schriftelijk verslag van elk der bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:26, §1 in fine WVV aan het opstellen van een
verslag van de bedrijfsrevisor in elke bij de fusie betrokken vennootschap.
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:27, in fine WVV aan de verplichting van de
bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen om hun eigen algemene vergadering, evenals
de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen, op de hoogte te stellen van elke
belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum
van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering.
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:28, §2 in fine WVV aan het opstellen van
tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór datum van het
fusievoorstel zijn afgesloten.
De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:30, §3 WVV, vast dat er in de vennootschappen die aan de
fusie deelnemen geen verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen, zodat artikel 5:102, derde lid WVV hier niet van toepassing is.
Betrokken vennootschappen
1. de overnemende vennootschap: de besloten vennootschap "DERUCO", met zetel te 9700 Oudenaarde,
Meersbloem-Leupegem 50, ingeschreven in het het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oudenaarde onder
nummer 0879.594.911. (hierna genoemd "de overnemende vennootschap" of "de verkrijgende vennootschap").
2. de overgenomen vennootschap: de naamloze vennootschap "k-invest", met zetel te 9790 Wortegem-
Petegem, Sint-Martinusstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde
0872.705.733. (hierna genoemd "de overgenomen vennootschap").
Opgericht onder de naam PROCLARE blijkens akte verleden voor notaris Marc Sobrie te Zwalm op elf maart
tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 4 april 2005 onder nummer
05048895.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens proces-verbaal van buitgewone algemene
vergadering opgemaakt door ondergetekende notaris op 8 januari 2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch staatsblad van 22 januari nadien onder nummer 21009785.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist het fusievoorstel goed te keuren en beslist aldus tot fusie door overneming in
toepassing van artikel 12:30 WVV, waarbij het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen
vennootschap, overgaat op de overnemende vennootschap en dit alles overeenkomstig de bepalingen en
voorwaarden van het fusievoorstel.
Voorwaarden van de fusie
1. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
2. Bijzondere rechten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
De overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
bijzondere rechten toekennen.
Er worden geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen
Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en overgenomen vennootschap.
4. Onroerend goed - zakelijk recht
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
overnemende vennootschap.
5. Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de fusie gedragen zullen worden door de
overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT
1. Uitgifte van aandelen
De geplande inbreng van de hierboven beschreven activa en passiva bestanddelen betreft, op grond van
de staat van activa en passiva van de in te brengen vennootschap per 31 december 2023, een nettowaarde
van zesduizend tweehonderd tweeënzeventig euro negentien cent (€ 6.272,19).
De uit te geven nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen identiek zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden als vergoeding voor de overneming
van het vermogen, zestien (16) volledig volgestorte aandelen uitgereikt in de overnemende vennootschap.
Er is geen oplegsom verschuldigd.
2. Ruilverhouding
De aandeelhouder van de overgenomen vennootschap zal in ruil voor zijn participatie in het overgedragen
vermogen, zestien (16) aandelen verkrijgen in de overnemende vennootschap.
De uit te geven nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen identiek zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 01 januari 2024.
3. Verhoging van het vermogen
Als gevolg van de fusie door overneming wordt het netto-actief verhoogd met een bedrag van zesduizend
tweehonderd tweeënzeventig euro negentien cent (€ 6.272,19) verhoogd, mits creatie en uitgifte van zestien
(16) aandelen;
VIERDE BESLUIT
Na goedkeuring van het besluit tot de fusie door overneming door de overgenomen vennootschap "k-invest",
blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer, stelt de vergadering vast
dat de fusie door overneming, in toepassing van de artikelen 12:24 tot en met 12:35 WVV werd verwezenlijkt
en dat de overgenomen vennootschap "k-invest", voornoemd, definitief ophoudt te bestaan.
De vergadering beslist om de kwijting van de bestuurder tot op heden op de eerstvolgende algemene
vergadering, tevens te laten gelden als kwijting van de bestuurder van de overgenomen vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve hetzij tweehonderd vijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00), van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam "DERUCO".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten, zowel
in België als in het buitenland.
Voorwerp
1. De verkoop, verhuur (ook online), occassie in-en verkoop, invoer en uitvoer, agentuur, commissiehandel,
de groot- en kleinhandel, de uitbating van een franchising-keten of winkel, de handel of enigerlei andere vorm
van commercialisering en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van alle soorten
textielwaren, alle soorten tapijten, informatica en alle andere intermediaire producten of consumptieproducten
door de wet toegelaten.
2. Opleiding, begeleiding en advies-opdrachten met betrekking tot bovenvermelde sectoren.
3. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en
verhandeling van de eigen onroerende goederen en roerende goederen; zij mag ondermeer onroerende
goederen verwerven en vervreemden, huren en verhuren, bouwen, verbouwen, renoveren, opschikken,
uitrusten en ombouwen; zij mag de beschikbare middelen beleggen in onroerende goederen of roerende
goederen en waarden; zij mag belangen nemen in andere vennootschappen of ondernemingen door middel
van inbreng of aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze; de vennootschap mag zich borg
stellen of zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling
opgenomen in artikel 629 wetboek van vennootschappen.
4. Management - bestuurdersactiviteit
- het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van vennootschappen,
het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied van onder andere
administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van bestaande en nieuwe
beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie, het selecteren, opleiden van
personeel;
- advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en onderhandeling
met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredietn, budgettering en budgetcontrole;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie, raadgeving,
protectie, marketing, assistentie op gebied van management, engineering en consulting; technisch,
commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
- de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van alle
werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie noodzakelijk
zijn, zonder enige beperking;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
- het nemen van participaties, deelnemingen en belangen in andere vennootschappen of ondernemingen;
- het beleggen, het beheren en het uitbaten van onroerende en lichamelijke en onlichamelijke roerende
waarden en bezittingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van moeder en dochterondernemingen.
- het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen, het
verlenen van managementsbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappenb en
ondernemingen, het exporteren van alle intellectuele rechten en rechten van industriële of commerciële
eigendom.
- het ontwikkelen van websites en webdesign.
- het waarnemen van bestuur in vennootschappen.
Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende rechten
verwerven en tegeldemaken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer van alle
vennootschappen.
Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder verstaan
makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen als buitenlandse handel.
Zij kan het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen in andere
vennootschappen.
In het algemeen zal de vennootschap alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen mogen stellen,
die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo
in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist
voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden
alsook wijzigingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zal achten.
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaandelijke
goedkeuring of vergunning van de commissie voor het bank- en financiewezen of andere overheidsinstanties.
Dit alles in de ruimste zin.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde tijd.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesendertig (136) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar vermogen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de vierde
zaterdag van de maand juni om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van
het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden zij die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, die eveneens aandeelhouder dient te zijn, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Echtgenoten kunnen eveneens als elkaars lasthebber optreden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 7 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is/zijn, bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9700 Oudenaarde,
Meersbloem-Leupegem 50.
NEGENDE BESLUIT
Het mandaat van de zaakvoerder, mevrouw Katrien Bekaert wordt bevestigd als niet statutaire bestuurder.
TIENDE BESLUIT
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de notaris tot coördinatie van de statuten naar aanleiding van
de genomen besluiten, en de neerlegging daarvan te verzorgen in het vennootschapsdossier te verzorgen, en
in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De instrumenterende notaris wijst erop dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap geraadpleegd
kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
VOOR GETROUWE COORDINATIE
De instrumenterende notaris
Mr Leen Coppejans
Notaris te Oudenaarde
Tegelijk hiermede neergelegd :
- expeditie van de akte
- verslag bedrijfsrevisor
- gecoördineerde tekst van de statuten.