Nº d'entreprise : 0526 846 491
Nom
(en entier) : VEMAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6560 Erquelinnes, Rue Albert Premier, nº314
Objet de l'acte : Dissolution et liquidation
Il résulte d'un acte reçu par Maître DETANDT Fabrice, notaire associé à la résidence de Colfontaine,
exerçant sa fonction dans la société « PAXNOTAIRES », ayant son siège à 7830 Silly, Chaussée de
Ghislenghien 14, mais se trouvant à l'antenne de Colfontaine, le vingt-sept janvier deux mille vingt-trois,
enregistré au Bureau de la Sécurité Juridique de Mons 2, le six février deux mille vingt-trois, sous la référence
ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0001484, droits perçus cinquante euros, que l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la Société à Responsabilité Limitée « VEMAN », ayant son siège à 6560
Erquellines, Rue Albert Premier, nº314, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix et par vote distinct
pour chacune d'elles :
Première résolution :
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide de ne pas adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et associations, étant donné qu'elle est liquidée.
Deuxième résolution :
Après avoir délibéré, l'assemblée adopte à l'unanimité des voix et par votre distinct pour chacune d'elles,
les résolutions : Dissolution anticipée et clôture immédiate de liquidation.
1.1. Rapports préalables :
L'assemblée générale dispense de donner lecture des rapports énoncés dans l'ordre du jour de la présente
assemblée, savoir :
a) le rapport justificatif conformément à l'article 2 :71§2 du Code des sociétés et des associations, établi par
l'organe d'administration visant la proposition de dissolution anticipée, auquel est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêté en date du trente-et-un octobre deux mille vingt-deux;
b) le rapport de l'expert-comptable Laurent DETHIER, sur l'état résumant la situation active et passive de la
société joint au rapport du gérant.
L'assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et état pour er avoir reçu copie
antérieurement, dans les respects des délais.
Un exemplaire de ces rapports et état restera annexé au présent procès-verbal.
L'expert-comptable, préqualifié, a établi le rapport sur la situation active et passive précitée, en application
de l'article 2 :71 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du vingt-sept janvier deux mille vingt-trois, contient les conclusions ci-après littéralement
reproduites :
« ( ... ) Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations,
nous émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la société VEMAN SRL sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est
joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 2 décembre 2022 par l'organe d'administration de la société VEMAN
SRL afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société VEMAN SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 octobre 2022 avec un
total de bilan de 1.726,52 EUR et des capitaux propres négatifs de 36.381,27 EUR donne une image fidèle de
la situation de la société VEMAN SRL conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au projet de Norme de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises du 28 octobre 2022 relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'une dissolution
et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus
amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire/réviseur d'entreprises».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 2023
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement
ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations concernant les dettes des
actionnaires et associés de la société.
Autre[s] point[s]
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 31 octobre 2022, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société, l'organe
d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le
principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la
situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de
discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de
l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations].
L'organe d'administration est responsable du remboursement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés
ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code
des sociétés et des associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la
confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation
active et passive, concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations,
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement de toutes les dettes à l'égard de tiers mentionnées dans
l'état résumant la situation active et passive et l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations, concernant les dettes à l'égard des
actionnaires.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 [et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2º du
Code des sociétés et des associations] et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 27 janvier 2023
MAILLARD, DETHIER & Co SRL
RÉVISEURS d'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN
Représentée par Laurent Dethier, Réviseur d'entreprises, Administrateur
Annexes au rapport
-rapport de l'organe d'administration reprenant l'état résumant la situation active et passive, en ce compris
les règles d'évaluation.
( ... )»
ATTESTATION DE CONTROLE DE LEGALITE
Avant de dresser l'acte authentique de la décision de dissolution, le notaire Fabrice DETANDT, soussigné,
a vérifié et atteste, conformément à l'article 2 :71, §6, du Code des sociétés et des associations, l'existence et
la légalité externe des actes et formalités incombant à la présente société en vertu du paragraphe premier dudit
article à la présente société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
A l'unanimité, les associés requièrent Maître Fabrice DETANDT, notaire soussigné, d'acte la poursuite de
la présente assemblée générale.
2.2. Dissolution anticipée et mise en liquidation.
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société, qui, en conséquence n'existera plus que pour
les besoins de sa liquidation à compter de ce jour.
Troisième résolution : Approbation des comptes et décharge de l'administrateur
L'assemblée décide d'approuver les comptes de liquidation, sur base des pièces produites et des rapports.
L'assemblée déclare donner décharge pleine et entière à l'administrateur pour l'exécution de son mandat
pendant l'exercice social en cours.
Quatrième résolution - Clôture immédiate
Dûment éclairée par le notaire soussigné sur les conséquences de cette décision, l'assemblée déclare
vouloir procéder à la clôture immédiate de la liquidation.
Il résulte de la situation comptable annexé aux présentes et attestée par l'assemblée qu'il n'existe plus de
passif.
Le notaire soussigné interpellé par l'existence de passif dans l'état comptable, mentionne l'article 2 :80 du
Code des sociétés et des associations qui stipule, ce qui suit : « Sans préjudicie de l'article 2 :71, une dissolution
et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2 :71, §2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2 :71, §2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport ; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard des actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2 :71, §2, alinéa 2, et qui ont été confirmé par
écrit leur accord sur l'application de cette article ; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2 :71, §2, alinéa 3, confirme l'existence de
cet accord écrit dans les conclusion de son rapport ;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte :
a) l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou en commandite ;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une coopérative, la moitié au moins du nombre total des actions
émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant repris par les associés mêmes. »
Les parties ont déclarés que ces dettes sont afférentes aux actionnaires.
La société déclare et certifie que la société ne possède pas d'immeubles.
L'assemblée constate que la société est dissoute par l'effet de sa volonté et qu'exerçant les droits attachés
à la propriété de toutes les parts sociales, les associés sont investis de tout l'avoir actif et passif de la société
dont ils acceptent expressément de recueillir les biens et de prendre en charge les dettes en nom personnel,
de manière illimitée.
La liquidation de la société « VEMAN » se trouve ainsi immédiatement et définitivement clôturée.
Cinquième résolution - Dépôt et conservation des documents sociaux.
Les associés décident que les livres et documents sociaux seront déposés chez Monsieur SAK Veli et qu'il
en assurera la conservation pendant cinq ans au moins.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et/ou aux associés et dont la remise n'a pas
pu leur être faite seront déposées à la Caisse des dépôts et consignations.
Sixième résolution : Pouvoirs
Monsieur SAK Veli, ou toute autre personne mandatée par lui, a tous pouvoirs en vue de l'exécution des
résolutions qui précèdent pour effectuer les déclarations et les formalités requises en vue de la radiation de la
société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de toutes autres Administrations compétentes.
Aux effets ci-dessus, Monsieur SAK Veli, ou toute autre personne mandatée par lui aura le pouvoir de
prendre tous engagements au nom de la société, de passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, élire
domicile, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile, même non explicitement prévu
aux présentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître DETANDT Fabrice, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte de dissolution et liquidation en un seul acte, avec ses
annexes.