N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SOCIETE ANONYME DU TELEPHERIQUE DE LA CITADELLE DE
NAMUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Lombard 67
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 12 juin 2019 par le Notaire Xavier DUGARDIN, à Saint-Servais/Namur, Chaussée
de Waterloo, numéro 38, en cours d'enregistrement, il résulte que :
    1.  la Société Anonyme de droit belge « FRANKI », dont le siège social est établi à 4400 Flémalle,
chemin des Moissons, numéro 10, Parc Artisanal des Cahottes, immatriculée à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0402.973.335 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE 0402.973.335,
société initialement constituée sous la dénomination « REFORME & NIZET » suivant acte reçu par le
Notaire Claude-Yves HOLLANDERS de OUDERAREN, ayant résidé à Louvain, en date du 21 février
1968, publié aux Annexes du Moniteur belge du 16 mars suivant, sous le numéro 463-1,
société dont la dénomination a été modifiée en « REFORME ET NIZET-THIRION » (fusion par
absorption), suivant acte reçu par le Notaire Gilberte RAUCQ, ayant résidé à Bruxelles, en date du
11 mars 1994, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 mars suivant, sous le numéro 940329-
41,
société dont la dénomination a été modifiée en « REFORME », suivant acte reçu par le Notaire
Sophie MAQUET, à Bruxelles, en date du 29 novembre 2005, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 20 décembre suivant, sous le numéro 05183270,
société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la dernière fois, aux termes d’
une assemblée générale extraordinaire tenue le 21 décembre 2018, dont le procès-verbal a été
dressé par le Notaire Jean-Michel GAUTHY, résidant à Herstal, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 27 décembre suivant, sous le numéro 18342673,
ici représentée, conformément à ses statuts, par Monsieur BEAUJEAN Philippe, né à Verviers le 22
novembre 1962, domicilié à 4052 Beaufay, Avenue Esther Gilion, numéro 5 B, en vertu d’une
procuration datée du 14 mai 2019, dont l’original demeurera ci-annexé,
Comparante dont l’intitulé de comparution a été établi au vu de ses statuts et de leur publication aux
Annexes du Moniteur belge,
    2.  la Société par actions simplifiée de droit français « POMA », dont le siège social est situé 109,
rue Aristide Bergès - CS 30047 - 38341 Voreppe Cedex - France, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Grenoble sous le numéro B 055 501 902, et immatriculée à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0727.720.922,
ici représentée par Monsieur BOUVIER Christian, Directeur Commercial France Transports Urbains,
Eolien et Transport de Matériaux et Vice-Président du Conseil de Surveillance, né à Saint-Jeoire
(France) le 17 novembre 1957, dûment habilité au titre des présentes en vertu d’une délégation de
pouvoirs donnée par Monsieur SOUCHAL Jean, agissant en tant que Président de la Société «
POMA », précitée, en date du 11 juin 2019 et dont une copie demeurera ci-annexée,
Comparante dont l’intitulé de comparution a été établi au vu de ses statuts et de leur publication au
Journal Officiel,
    3.  la Société Anonyme de droit français « LA BELLEMONTAGNE MANAGEMENT »,
0727984307
Volet B
Société par actions dont le siège social est établi à 73800 Francin (France), Voie Einstien-Alpespace,
numéro 114, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Chambéry sous le numéro
B509 796 983, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0727.720.724,
ici représentée par son Président Directeur Général, Monsieur REMY Jean-Yves, né à Cornimont
(France) le 20 juillet 1960, domicilié à F-73100 Brison-Saint-Innocent (France), chemin du Lac,
numéro 35,
Comparante dont l’intitulé de comparution a été établi au vu de ses statuts et de leur publication au
Journal Officiel,
CONSTITUTION - STATUTS
CONSTITUTION
Les comparantes déclarent constituer entre elles une Société Anonyme de droit belge dénommée «
SOCIETE ANONYME DU TELEPHERIQUE DE LA CITADELLE DE NAMUR », ayant son siège
social 5000 Namur, rue du Lombard, numéro 67, au capital de CINQ CENT MILLE EUROS
(500.000,00 EUR), représenté par mille (1.000) actions nominatives sans désignation de valeure
nominale.
La Société Anonyme de droit français « LA BELLEMONTAGNE MANAGEMENT » et la Société par
actions simplifiée de droit français « POMA », précitées, déclarent assumer seules la qualité de
fondateurs.
La Société Anonyme de droit belge « FRANKI », précitée, est tenue pour simple souscripteur.
Préalablement à la constitution de la société, la Société Anonyme de droit français « LA
BELLEMONTAGNE MANAGEMENT » et la Société par actions simplifiée de droit français « POMA
», précitées, en leur qualité de fondateurs, ont remis au Notaire soussigné le plan financier dans
lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer. Le document dont question
sera conservé par le Notaire soussigné.
Les comparantes déclarent souscrire les mille actions en espèces, au prix de cinq cents euros
(500,00 EUR) chacune, comme suit :
- la Société Anonyme de droit belge « FRANKI », précitée, à concurrence de vingt-cinq mille euros
(25.000,00 EUR), soit cinquante (50) actions ;
- la Société par actions simplifiée de droit français « POMA », précitée, à concurrence de deux cent
trente-sept mille cinq cents euros (237.500,00 EUR), soit quatre cent septante-cinq (475) actions ;
- la Société Anonyme de droit français « LA BELLEMONTAGNE MANAGEMENT », précitée, à
concurrence de deux cent trente-sept mille cinq cents euros (237.500,00 EUR), soit quatre cent
septante-cinq (475) actions ;
________________________________________________
soit ensemble mille (1.000) actions ou l’intégralité du capital social.
Le capital, à concurrence de CINQ CENT MILLE EUROS (500.00000 EUR), est représenté par mille
(1000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, lesquelles sont à l’instant
souscrites en espèces.
Les comparantes déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrite a été libérée à
concurrence d’un/quart par un versement en espèces qui a été déposé sur un compte spécial ouvert
au nom de la société en formation sous le numéro BE28 0689 1109 1220, ouvert auprès de la
banque « BELFIUS BANQUE ».
Une attestation de cette banque justifiant ce dépôt est présentement remise au Notaire soussigné,
lequel est chargé de la conserver.
Les comparantes déclarent ensuite arrêter comme suit les statuts de la société.
 
STATUTS
Les comparantes Nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
ARTICLE 1. Dénomination
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « SOCIÉTÉ ANONYME TÉLÉPHÉRIQUE
DE LA CITADELLE DE NAMUR ».
Tous les actes, et autres documents émanant de la société devront contenir cette dénomination ou
celle abrégée de « SA TÉLÉPHÉRIQUE DE LA CITADELLE DE NAMUR ». Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
 
ARTICLE 2. Siège social
Le siège social est établi à 5000 Namur, rue du Lombard, numéro 67.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou dans la
Région de Bruxelles-capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
Volet B
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3. Objet social
La société a pour objet la conception, la construction, l’exploitation et la maintenance du téléphérique
de la citadelle de Namur, c’est-à-dire :
1. l’exploitation, la gestion et la maintenance ;
2. la commercialisation de titres de transports, d’autres biens et services directement liés aux
activités du téléphérique, ainsi que la création et gestion des marques et brevets relatifs à ces
activités ;
3. l’organisation et l’encadrement d’événements nécessitant l’usage d’un transport par câble ;
4. l’organisation d’événements et de séminaires en toute matière ;
5. la conception, l’organisation, et la commercialisation de produits touristiques.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée de nonante-neuf (99) ans.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
ARTICLE 5. Capital social
Le capital est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un millième (1/1.000) de l'avoir social, libérée chacune à concurrence d’un
quart.
 
ARTICLE 6. Capital autorisé
1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il
fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la Loi comme point
de départ de cette période. Elle est renouvelable.
Cette ou ces augmentations de capital peuvent être effectuées par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de souscription.
Le conseil d'administration peut, conformément à la Loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des actions nouvelles ; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix
jours.
2. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible « Primes d’émission », qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
 
ARTICLE 7. Augmentation de capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification des statuts.
Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital sous réserve des prévisions de l'article 7:182, § 2, du Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
Volet B
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de la prime doit être
intégralement libéré à la souscription.
 
ARTICLE 8. Droit de souscription préférentielle
En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont en principe offertes
par préférence aux propriétaires d'actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission.
Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l'issue du délai de souscription, elles
pourront être souscrites par des tiers, sauf au conseil d'administration de décider que les droits de
souscription seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions,
par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit.
Les titulaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent obtenir la conversion de
leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission
en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut, dans
l'intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, avec tous tiers, dans le respect
des dispositions légales, aux clauses et conditions qu'il avise, des conventions destinées à assurer la
souscription de tout ou partie des actions à émettre.
 
ARTICLE 9. Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipatifs sont admis. Les libérations
anticipatives sont considérées comme des avances de fonds.
Les actionnaires qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, sont en retard de
satisfaire aux versements doit verser à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE 10. Réduction de capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
En cas de réduction du capital en vue d'apurer une perte subie ou de constituer une réserve pour
couvrir une perte prévisible, le capital peut être réduit en dessous du capital minimum légal, mais
cette décision ne sortira ses effets qu'au moment où interviendra une augmentation portant le
montant du capital à un montant au moins égal au minimum légal.
 
ARTICLE 11. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires, ainsi que par toute autre
méthode autorisée par la Loi.
 
ARTICLE 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf convention écrite contraire.
 
ARTICLE 13. Cession et transmission des titres
A. RÈGLES COMMUNES
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour
cause de mort).
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée les
délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
B. CESSIONS ENTRE VIFS
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration et
les autres actionnaires en indiquant le nombre et le numéro des actions à céder, le prix offert,
l'identité du candidat-cessionnaire, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans les trente jours de cette information, les autres actionnaires font savoir au conseil
d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption.
Si, passé ce délai de trente jours, toutes les actions ne sont pas préemptées et acquises par les
actionnaires, le cédant pourra vendre ses actions au cessionnaire proposé au conseil
d'administration.
C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
L'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants-
droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
dans les quatre mois du décès.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant.
A défaut d'accord, le prix sera celui fixé par la dernière assemblée générale ayant approuvé les
derniers comptes annuels, compte tenu de la valeur intrinsèque et de la valeur de rendement des
titres.
Ce point doit être prévu à l'ordre du jour de chaque assemblée générale annuelle.
Le prix ainsi fixé est valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié
entre-temps que par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de
majorité requises pour les modifications des statuts.
 
ARTICLE 14. Emission d'obligations et de droits de souscription
1. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations autres que celles visés au point 2
ci-après par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le
conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ; toutefois, l'assemblée est seule
compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs
personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de
plusieurs de ses filiales.
3. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de souscription préférentielle conformément aux articles 7 :188 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
4. La cession des obligations ou autres titres émis par la société, sous quelque forme que ce soit, est
soumise aux règles énoncées dans les présents statuts.
 
ARTICLE 15. Rachat ou prise en gage par la société de ses propres titres
1. La société peut acquérir ou prendre en gage, dans le respect des conditions légales, ses propres
actions ou certificats s'y rapportant aux termes d'une décision de l'assemblée générale statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues aux articles 7 :215 et suivants du Code des sociétés et
des associations; l'assemblée fixe les conditions d'acquisition.
Les conditions d'aliénation de ces actions ou certificats sont décidées par l'assemblée générale
statuant dans les mêmes conditions.
2. Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y
afférents sont suspendus.
Volet B
 
ARTICLE 16. Avances de fonds
La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses actions par un tiers, ni en vue de l'acquisition ou de la souscription, par un tiers,
de certificats se rapportant aux actions, sauf dans les cas prévus par l'article 7 :227 du Code des
sociétés et des associations.
 
ARTICLE 17. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, actionnaires ou non, nommés
pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission, et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les
tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la
publicité requise par la Loi de sa désignation en qualité de représentant permanent.
 
ARTICLE 18. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.
 
ARTICLE 19. Vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive sur la
base d’une liste de candidats établie par la catégorie d’actionnaires concernée par la vacance.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
ARTICLE 20. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, au plus tard huit jours avant la réunion. Les réunions se tiennent au jour, à l’heure et au lieu
indiqués dans les convocations.
Toutefois, en cas d’urgence, la convocation peut être faite verbalement et dans un délai de moins de
vingt-quatre heures à condition que tous les administrateurs y consentent et que cet accord des
administrateurs, la nature et les motifs de cette urgence soient mentionnés dans le procès-verbal de
la réunion, lequel devra être signé par tous les administrateurs.
 
ARTICLE 21. Délibérations du conseil d'administration
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés et pour autant que soit présent ou représenté un
administrateur de chaque catégorie d’actions.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil
et y voter à sa place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur
ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
Volet B
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour
l'utilisation du capital autorisé.
3. Pour autant que le Conseil ait été valablement convoqué et que le quorum des présences soit
atteint, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés à l'exception des décisions suivantes qui ne pourront être
prises et a fortiori être mises en oeuvre qu'avec une majorité de 80% des voix des administrateurs
présents ou représentés :
- toute proposition de soumettre à l’Assemblée une opération de haut de bilan telle que notamment :
modification du capital social, émissions de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme
au capital social, toute émission de titres de créances, toute acquisition, souscription ou cession d’
actions par la Société, ainsi que l’émission par la Société d’obligations ou de titres semblables ;
- toute proposition de fusion, scission, apport ou apport partiels d’actifs, ou projet de restructuration
de la Société, ainsi que tous projets d’acquisition ou de disposition du fonds de commerce ou d’une
branche d’activité représentant plus de 10% des actifs de la Société ;
- tout projet d’acquisition ou de transfert d’actifs de la Société, d’une valeur de plus de 10.000 EUR,
si celui-ci n’est pas prévu dans le budget, ainsi que tout projet d’acquisition et/ou de cession d’actifs
immobiliers ou financiers par la Société ;
- toute proposition de création, dissolution, liquidation de filiales ou succursales et toute proposition
de création ou de suppression d’établissements, de bureau de représentation à l’étranger ;
- toute proposition de soumettre à l’Assemblée une modification des Statuts de la Société, y compris
la proposition de dissolution et liquidation de la Société ;
- tout changement de siège social vers une autre région ;
- l’arrêt des comptes annuels, y compris l’affectation du résultat à soumettre à l’Assemblée ;
- la définition de la politique budgétaire et l’approbation des budgets annuels ainsi que chaque
modification qui pourrait y être apportée dans le courant d’une année comptable ;
- toute proposition concernant les emprunts ou crédits financiers de la Société ;
- tout flux financier en faveur d’un Actionnaire ou d’une personne morale à laquelle un Actionnaire
serait associé ;
- l’octroi de garanties par la Société ;
- toute proposition de modification ou octroi de rémunération, honoraires et/ou des avantages directs
ou indirects aux administrateurs ;
- toute décision relative à la désignation et/ou la révocation du délégué à la gestion journalière, y
compris sa rémunération ;
- la politique d’emploi, comme par exemple la définition des fonctions du personnel (y compris du
personnel d’encadrement), l’engagement du personnel, le licenciement du personnel et l’approbation
des rémunérations du personnel ;
- la signature de contrats d’une durée supérieure à un an ou d’un montant supérieur à 10.000 EUR, y
compris des baux ;
- l’approbation des principaux contrats de fourniture, de services et/ou de sous-traitance nécessaires
pour mener à bien le Projet ;
- toute décision relative à d’éventuelles modifications du Contrat Principal ;
- la détermination de la stratégie et de la politique d’investissement ;
- la conclusion d’un bail ;
- tout investissement à l’étranger.
4. Il est référé à l'article 7 :96 du Code des sociétés et des associations en cas d'opposition
d'intérêts.
 
ARTICLE 22. Procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application de l’article 2 :56 du
Code des sociétés et des associations.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l'un des administrateurs-délégués, le cas échéant.
 
ARTICLE 23. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a tous les pouvoirs prévus par la Loi.
Volet B
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la Loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
 
ARTICLE 24. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
– soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les
délégations.
 
ARTICLE 25. Représentation de la société dans les actes et en justice
La société est représentée dans tous les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
– soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
ARTICLE 26. Représentation de la société à l'étranger
La société pourra être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
mandataire, désigné à cet effet par le conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
ARTICLE 27. Indemnités
Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
ARTICLE 28. Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs et les délégués à la gestion journalière ne contractent aucune responsabilité
personnelle relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables, à l'égard de la société, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises
dans leur gestion. Les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la société, soit
envers les tiers, de tous dommages-intérêts résultant d'infractions aux dispositions du Code des
sociétés et des associations ou des présents statuts.
 
ARTICLE 29. Contrôle de la société - Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Conformément à l'article 3 :72 du Code des sociétés et des associations, aussi longtemps que la
société répondra aux critères énoncés à l'article 1 :24 du même Code des sociétés et des
associations, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
En l’absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Si la société ne répond plus aux critères précités, l'assemblée générale doit se réunir dans les plus
brefs délais pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
reviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
 
ARTICLE 30. Composition et pouvoirs de l'assemblée générale
Volet B
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter soit
par eux-mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
ARTICLE 31. Réunion de l'assemblée générale
1. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de janvier de chaque année, à
11h00.
2. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
ARTICLE 32. Convocation des assemblées générales
1. L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou des commissaires s'il y en a.
2. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées uniquement,
eu égard au fait que toutes les actions sont nominatives.
3. L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter.
4. Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à
l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion et l'adoption
des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection et le
remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
 
ARTICLE 33. Formalités d'admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours
ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives,
informer le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre
d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
seulement, s'ils ont fait de même.
 
ARTICLE 34. Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
ARTICLE 35. Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
 le nom, le prénom, la raison ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social
;
 sa signature ;
 le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
 la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée ;
 l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
 le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;
 le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
 
ARTICLE 36. Liste des présences
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
Volet B
chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 37. Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
vice-président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou
d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent
et acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 38. Réponse aux questions
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société ou à constituer une violation d’engagements de confidentialité souscrits par
eux ou par la société.
 
ARTICLE 39. Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix.
2. Les conventions de vote entre actionnaires sont licites aux conditions visées par l'article 7 :56 du
Code des sociétés et des associations; les votes émis en assemblée générale en exécution des
conventions entachées de nullité sont nuls conformément à l'article 7 :56, §2, précité.
 
ARTICLE 40. Délibérations de l'assemblée générale
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de
nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
2. Les actionnaires pourront prendre part au vote s'ils ont accompli les formalités prévues à l'article
33 des statuts.
3. Les votes se font à main levée par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique,
à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.
4. Sauf dans les cas prévus par la Loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
5. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus.
6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique.
Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 41. Majorité spéciale
1. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou
de la scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de
la dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer et statuer
que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et lorsque
les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Toute décision sur l’un des sujets précités n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
2. Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses propres titres, sur la
modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la
dissolution anticipée de la société dans le cas où l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart
du capital social ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et
ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises respectivement par les
articles 7 :215, 7 :154, 7 :155, 7 :228 et 14 :8 du Code des sociétés et des associations.
 
Volet B
ARTICLE 42. Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
L’assemblée suivante a le droit d'arrêter définitivement les comptes.
 
ARTICLE 43. Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 44. Force obligatoire des décisions de l'assemblée générale
Les décisions de l'assemblée, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les
actionnaires, même absents ou dissidents.
 
ARTICLE 45. Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er août et se clôture le 31 juillet de chaque année et avec un arrêt
semestriel au 31/01 de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la Loi.
Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels, ainsi que les données et
indications prévues par l'article 3 :6 du Code des sociétés et des associations. Les commissaires, s’il
y en a, rédigent à propos des comptes annuels un rapport écrit et circonstancié. Le conseil
d'administration leur remet les pièces, un mois avant l'expiration du délai légal dans lequel le rapport
doit être présenté en vertu du Code des sociétés et des associations.
Le rapport des commissaires, s’il y en a, indique spécialement les mentions reprises à l'article 3 :75
du Code des sociétés et des associations, et notamment :
 comment ils ont effectué leurs contrôles et s'ils ont obtenu les explications et informations
demandées ;
 si la comptabilité est tenue et si les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions
légales et réglementaires ;
 si, à leur avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et des résultats de la société ;
 si le rapport de gestion comprend les informations requises par les articles 3 :5 et 3 :6 du Code des
sociétés et des associations et concorde avec les comptes annuels ;
 si la répartition des bénéfices proposée à l'assemblée est conforme aux statuts et au Code des
sociétés et des associations ;
 s'ils n'ont pas eu connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des statuts
ou du Code des sociétés et des associations.
 
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires, les porteurs d'obligations et les titulaires
d'un droit de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège social :
 des comptes annuels ;
 le cas échéant, des comptes consolidés ;
 de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile ;
 de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille ;
 du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
 
Les comptes annuels, de même que le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires, sont
mis à disposition conformément à l'article 7 :132 du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 46. Vote des comptes annuels et décharge
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le cas échéant, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du ou des commissaires et les autres rapports prescrits par le Code
des sociétés et des associations. Elle discute les comptes annuels.
Après l'approbation de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et du ou des commissaires. Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes
annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société
Volet B
et, quant aux opérations accomplies en violation des statuts ou du Code des sociétés et des
associations, que lorsqu’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
 
ARTICLE 47. Publicité des comptes annuels
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels ainsi que les
documents prévus par l'article 3 :12 du Code des sociétés et associations sont déposés par les soins
du conseil d'administration à la Banque nationale de Belgique.
Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée, de ses comptes annuels
ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 3 :16 et 3:17 du Code
précité.
 
ARTICLE 48. Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un dixième (1/10) du capital social; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d’administration dans le respect de l’article 7 :212 du Code des
sociétés et des associations.
En cas de distribution de dividende complémentaire, le montant du bénéfice affecté est réparti
uniformément entre toutes les actions.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'avant
toute répartition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserves ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
 
ARTICLE 49. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
 
ARTICLE 50. Perte du capital - Dissolution de la société
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte ou du moment où elle aurait dû être constatée en vertu des obligations
légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société ou de mesures annoncées dans
l'ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 7 :
230 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial, tenu à la
disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l’assemblée générale, les
mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Lorsque l'actif net est réduit à un
montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
 
ARTICLE 51. Liquidation - partage
1. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un liquidateur nommé par l'assemblée générale qui détermine, le
cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :87 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
2. A défaut pour l’assemblée générale d’avoir nommé un liquidateur, la liquidation s'opère par les
soins du conseil d'administration en fonction à cette époque qui formera alors un collège de
Volet B
liquidateurs et qui délibérera suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes. Le
collège de liquidateurs ainsi formé aura les mêmes pouvoirs que ceux du liquidateur visés ci-avant et
devra se conformer aux obligations décrites ci-après.
3. Chaque année, le liquidateur soumet à l'assemblée générale les comptes annuels avec l'indication
des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée.
Il doit établir des comptes annuels, les soumettre à l'assemblée générale et, dans les trente jours de
la date de l'assemblée, les déposer à la Banque nationale de Belgique, conformément à l'article 2 :99
du Code des sociétés et des associations.
4. Les assemblées se réunissent sur convocation et sous la présidence du liquidateur conformément
aux dispositions des présents statuts.
Le liquidateur doit convoquer l'assemblée générale sur la demande d'actionnaires représentant le
dixième du capital social.
Lors de la première assemblée annuelle qui suivra son entrée en fonction, le liquidateur devra mettre
l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers administrateurs.
5. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré et non amorti des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de
la prime d'émission.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les actionnaires.
 
ARTICLE 52. Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale ou la réunion des
actionnaires, le liquidateur dépose un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de
liquidations et pièces à l'appui. Ces rapports sont contrôlés par le commissaire, s’il y en a un. A
défaut d'un tel commissaire, les actionnaires disposent d'un droit individuel d'investigation, pour
lequel ils peuvent se faire assister d'un expert-comptable externe ou d'un réviseur d'entreprises.
Après avoir, le cas échéant, pris connaissance du rapport, l’assemblée générale se prononce sur l’
approbation des comptes. Elle statue ensuite par un vote spécial sur la décharge des Election de
domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 53. Compétence judiciaire
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 54. Application du Code des sociétés et des associations
Les parties entendent se conformer entièrement au Code belge des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES
A) Réunion de l’assemblée générale
Les comparantes, se réunissant immédiatement en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’
unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater et sous la condition
suspensive du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent,
moment où la société acquerra la personnalité morale.
1° Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise
compétent pour se terminer le 31 juillet 2020.
2° Première assemblée générale annuelle :
La première assemblée générale annuelle aura lieu le dernier mardi du mois de janvier 2021, à
11h00.
3° Administrateurs :
Volet B
Les comparantes décident de fixer le nombre d’administrateurs à 5 et appellent à cette fonction, pour
un terme de six ans :
    1.  Monsieur BOUVIER Christian, prénommé, qui accepte,
    2.  Monsieur REMY Jean-Yves, prénommé, qui accepte,
    3.  Monsieur BEAUJEAN Philippe prénommé, qui accepte,
    4.  Monsieur FERLAY Frédéric,
    5.  Monsieur POITUX Marc.
tous ici présents ou dûment représentés et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l’assemble générale
annuelle de 2025.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
4° Commissaire :
Compte tenu des critères légaux, les comparantes décident de ne pas désigner de commissaire-
reviseur.
5° Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts :
Toujours à l’unanimité, les comparantes décident que tous les engagements, ainsi que toutes les
obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises antérieurement aux présentes, au nom
et pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société jouira de la personnalité morale.
    1.  Réunion du conseil d’administration
Les administrateurs, se réunissant immédiatement en conseil d’administration, déclarent se réunir
valablement pour procéder à la nomination du président et de l’administrateur-délégué.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler aux fonctions de :
        •  Président : Monsieur BOUVIER Christian, prénommé, qui accepte,
        •  Administrateur-délégué : Monsieur FERLAY Frédéric.
L’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion. Ces deux mandats expirent en même temps que leur
mandat en qualité d’administrateur.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Déposé en même temps l'expédition de l'acte de la société
Xavier DUGARDIN, Notaire à Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.