Ondernemingsnr : 0456 978 579
Naam
(voluit) : BEHEER QUIRIJNEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Joseph Stevensstraat 7
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten, op velf februari tweeduizend
vijfentwintig, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BEHEER
QUIRIJNEN" met zetel te 1000 Brussel, Joseph Stevensstraat 7 ondernemingsnummer 0456.978.579,
Rechtspersonenregister Brussel.
Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:
1. Verplaatsing van de zetel naar het Vlaams Gewest
De vergadering neemt kennis van de beslissing van de bestuurder tot verplaatsing van de zetel van het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest naar het Vlaams Gewest, het adres van de vennootschap zal wijzigen van
1000 Brussel, Joseph Stevensstraat 7 naar 2320 Hoogstraten, Karel Boomstraat 2 en dit met onmiddellijke
ingang vanaf heden.
2. Beslissing tot invoering van het regime van monistisch bestuur naast het regime van enige bestuurder
De algemene vergadering beslist unaniem tot invoering van de mogelijkheid van het regime van
monistisch bestuur (met collegiaal bestuursorgaan) naast het regime van de enige bestuurder. Daartoe wordt
een nieuw titel IV toegevoegd aan de statuten, die luidt als volgt:
"TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 12 .- HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap kan bestuurd worden door een raad van bestuur, dan wel door een enige bestuurder.
De bestuurders, dan wel de enige bestuurder, worden benoemd door de algemene vergadering.
De werkingsregels van het bestuursorgaan worden in onderhavige statuten geregeld voor dan wel een
raad van bestuur dan wel een enige bestuurder.
De verwijzing in de statuten naar "het bestuursorgaan" omvat zowel eventuele raad van bestuur, als de
eventuele enige bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere persoon bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid
om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Met betrekking tot de personen die gemachtigd zijn om de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen dient het benoemingsbesluit hierover uitdrukkelijk te bepalen wat de wijze van benoeming
en ambtsbeëindiging is, welke de omvang van hun bevoegdheden is en de wijze is waarop zij die uitoefenen,
met name ofwel als college/gezamenlijk (subtitel A) ofwel alleen (subtitel B).
Elke beslissing met betrekking tot de wijziging in de omvang van de bevoegdheden, alsook de wijze
waarop deze uitgeoefend worden (hetzij subtitel A; hetzij subtitel B), dient gepubliceerd te worden in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zodat, ten aanzien van derden, ten allen tijde duidelijk is welk
bestuursregime het bestuursorgaan beheerst.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee
leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
ARTIKEL 14 .- VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
ARTIKEL 15 .- BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 16 .- BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De volmacht dient schriftelijk te zijn. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De vertegenwoordiging bij volmacht van een bestuurslid op de raad van bestuur, mag evenwel niet tot
gevolg hebben dat op de raad van bestuur minder dan twee bestuursleden werkelijk aanwezig zijn, zodat het
collegialiteitsprincipe gevrijwaard blijft.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter en is het voorstel verworpen. Dit systeem zal gelden tot de raad van bestuur
opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
ARTIKEL 17 .- NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die
erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemming die schriftelijk zijn uitgebracht worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad
van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste
twee bestuurders.
ARTIKEL 18 .- BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer (natuurlijke of rechts-) personen gelast met het dagelijks
bestuur, al dan niet aandeelhouders of bestuurders.
Wordt een bestuurder tevens belast met en, aldus, gedelegeerd tot het dagelijks bestuur, dan draagt hij de
titel van "gedelegeerd bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van (algemeen) directeur
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De personen gelast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de personen gelast met het
dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 20 .- VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door hetzij twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door een gedelegeerd bestuurder,
die alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de personen gelast met het dagelijks bestuur, die alleen handelen, tenzij de
aanstelling anders voorziet, welke afwijkende bepaling in deze aanstelling alsdan niét tegenwerpelijk is aan
derden, zonder evenwel afbreuk te doen aan de eventuele, interne aansprakelijkheid van de dagelijkse
bestuurder(s).
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Overeenkomstig artikel 2:53 WVV dient in alle akten die een rechtspersoon verbinden onmiddellijk voor of
na de handtekening van een persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt te worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
ARTIKEL 21 .- VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
SUBTITEL B: ENIGE BESTUURDER
ARTIKEL 22 .- SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
ARTIKEL 23 .- BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
ARTIKEL 24 .- DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer (natuurlijke of rechts-) personen gelast met het dagelijks
bestuur, al dan niet aandeelhouders of bestuurders.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van (algemeen) directeur
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De personen gelast met het het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de personen gelast met het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 25 .- VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de personen gelast met het dagelijks bestuur die alleen handelen, tenzij de aanstelling
anders voorziet, welke afwijkende bepaling in deze aanstelling alsdan niét tegenwerpelijk is aan derden,
zonder evenwel afbreuk te doen aan de eventuele, interne aansprakelijkheid van de dagelijkse bestuurder(s).
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Overeenkomstig artikel 2:53 WVV dient in alle akten die een rechtspersoon verbinden onmiddellijk voor of
na de handtekening van een persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt te worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger zijn van de
vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap overeenkomstig
artikel 2:55 WVV.
ARTIKEL 26 .- VERGOEDING VAN DE BESTUURDER
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering."
3. Wijzigen artikel 11 in verband met de overdracht van aandelen
De vergadering beslist unaniem om artikel 11 in verband met de overdracht van aandelen te wijzigen als
volgt:
"ARTIKEL 11 .- OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder."
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met voorgaande beslissingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5. Ontslagen en benoemingen bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige enige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
- De heer Coenegrachts Nikolaas, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor
de uitoefening van zijn mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, in
toepassing van het regime van enige bestuurder opgenomen onder subtitel B, de heer Coenegrachts Jan,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd
6. Adres van de vennootschap.
Het adres van de zetel is gevestigd te 2320 Hoogstraten, Karel Boomstraat 2.
7. Toekenning van de bevoegdheden aan het bestuursorgaan met het oog op de uitvoering van de
genomen besluiten.
8. Administratieve volmacht.
BIJKOMENDE VERGADERING BESTUUR inzake aandelenregister
Vervolgens heeft de enige bestuurder, de heer Jan Coenegrachts met akkoord van de enige
aandeelhouder beslist om het bestaande aandelenregister dat in elektronische vorm wordt aangehouden via
E-STOX om te zetten in een papieren aandelenregister. Voor zoveel als nodig wordt de bestuurder
gemachtigd om dit aandelenregister op te maken.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
Elize Hens
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, alsmede de gecoördineerde statuten.