Ondernemingsnr : 0424309771
Naam
(voluit) : CLARO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksestraat 153
 : 8520 Kuurne
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
OMVORMING IN BV -AANVAARDING NIEUWE STATUTEN – ONTSLAG EN BENOEMING
BESTUURDER – ADRES ZETEL
OP EENENDERTIG MAART TWEEDUIZEND VIJFENTWINTIG.
Te Deerlijk, op het kantoor.
Voor ons, Meester Lucas DEGANDT, notaris met standplaats te Deerlijk, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Geassocieerde Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen Deerlijk", met
zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17.         
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
naamloze vennootschap "Claro", met zetel te 8520 Kuurne, Kortrijksestraat 153, BTW BE0424.
309.771, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Yves Ameye te Roeselare op 27 juni 1983, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli 1983 onder nummer 1870-22.
Waarvan de statuten meerdere malen en voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor
notaris Filip Logghe te Menen op 29 juni 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 19 juli daarna onder nummer 2023-07-19 / 0373597.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 14 uur.
Onder voorzitterschap van de besloten vennootschap "Gumalu", nagenoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer ROTSAERT Yellen, nagenoemd.
Gelet op het gering aantal aanwezigen, wordt niet overgegaan tot de verdere samenstelling van een
bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
A. Is aanwezig de enige aandeelhouder, die volgens verklaring en blijkens het register van aandelen
in het bezit is van het navermeld aantal aandelen:
De besloten vennootschap "Gumalu", met zetel te 8520 Kuurne, Kortrijksestraat 153, BTW BE0803.
447.337, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 15 van de statuten, door de bestuurders :
 - de heer ROTSAERT Yellen, wonende te 8540 Deerlijk, Kortrijkse heerweg 97. 
  -Mevrouw VAN HEULE Nathalie Griet Lucie, wonende te 8540 Deerlijk, Kortrijkse heerweg 97. 
Titularis van tweehonderdvijftig (250) aandelen
Totaal: tweehonderdvijftig (250) aandelen
B.         Is eveneens aanwezig in de hoedanigheid van bestuurder:
De besloten vennootschap "Gumalu", met zetel te 8520 Kuurne, Kortrijksestraat 153, BTW BE0803.
447.337, RPR Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer ROTSAERT Yellen,
voornoemd.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende Notaris bij akte vast te stellen:
I.          Dat deze buitengewone algemene vergadering als agenda heeft:
1. -  Lezing en onderzoek van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt
overeenkomstig artikel 14:5 WVV met betrekking tot de voorgestelde omzetting van de vennootschap
in een besloten vennootschap, en kennisgeving aan de vergadering van de staat van activa en
passiva afgesloten niet ouder dan drie maanden overeenkomstig artikel 14:3 WVV.
- Lezing en onderzoek van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4
WVV.
2. Voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap (NV) in een besloten vennootschap (BV)
“Claro”  met dezelfde activiteit, duur, voorwerp en vermogen als de NV.
3.   Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen :
- Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 –Vermindering statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening voor het geheel.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Ontslag en benoeming bestuurders.
6. Adres van de zetel.
7. Schrijfwijze naam in KBO
8. Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten.
II.         Dat het kapitaal van de vennootschap eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00)
bedraagt, vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250) aandelen en dat er geen andere effecten
bestaan.
III.        Dat uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.
IV.       Dat de aandeelhouder en de bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd, allen voornoemd,
verklaren uitgenodigd te zijn tot huidige buitengewone algemene vergadering, kennis genomen te
hebben van bovenvermelde agenda en afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van
bijeenroeping evenals van het ter beschikking stellen van stukken, voorzien bij de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in voorkomend geval in de statuten.
V.        Dat er geen andere effecten met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
hetgeen de vergadering erkent. 
VI.       Dat de vennootschap geen publieke vennootschap is.
VII.      Dat, aangezien het volledig kapitaal vertegenwoordigd is, de vergadering geldig is
samengesteld om over de agenda te beraadslagen en te besluiten.
IIX.       Dat ieder aandeel recht heeft op één stem. 
IX.        Dat om aangenomen te worden de statutenwijzigingen dienen goedgekeurd te worden met
drie vierden van de stemmen en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een
gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.
X.         Dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten staan om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering.         
Dat geen enkele statutaire beschikking er zich tegen verzet dat de naamloze vennootschap omgezet
wordt in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Deze uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; de vergadering stelt
vast dat ze geldig is samengesteld en bevoegd is om over de onderwerpen van de vergadering te
beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
            Daarop gaat de vergadering over tot afhandeling van de agenda en neemt na beraadslaging
volgende besluiten :
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN OMZETTING IN BV
De vergadering erkent lezing gekregen te hebben van de verslagen van het bestuursorgaan en van
de bedrijfsrevisor, opgemaakt naar aanleiding van de voorgestelde omzetting van de NV in een BV,
overeenkomstig de artikelen 14:4 en 14:5 WVV.
De vergadering verklaart tevens kennis gekregen te hebben van de staat van actief en passief van
de vennootschap afgesloten op 31 december 2024, overeenkomstig artikel 14:3 WVV.
Beide verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
samen met een expeditie van deze akte.
Het besluiten van het verslag van de besloten vennootschap "Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren",
met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, BTW BE0707.799.694, RPR Gent afdeling
Kortrijk, vertegenwoordigd door in fine de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor,  luidt als volgt:
“8.       Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2024 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV CLARO werd
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet werd opgesteld
in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in
de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, overgewaardeerd is. Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 461.414,09 EUR
en is niet kleiner dan het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, van 67.650,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Gezien er geen voorziening werd gevormd voor eventuele verplichtingen in het kader van de
tienjarige aansprakelijkheid in de bouwsector, onthouden wij ons over de mogelijke financiële impact
met betrekking tot deze aansprakelijkheid.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV CLARO in een BV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare 26  maart 2025
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor 
(getekend)"
TWEEDE BESLUIT : OMZETTING NV in BV
Daarop besluit de vergadering de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap “Claro”,
waarvan de duur, de zetel en het voorwerp dezelfde zullen zijn als deze van de huidige
vennootschap, waarvan de activa- en passivabestanddelen, onveranderd zullen behouden worden,
zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging ondergaat.
  De BV “Claro” behoudt het nummer 0424.309.771 waaronder de NV ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, evenals alle machtigingen en erkenningen welke
aan de vennootschap door eender welke instantie werden verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten 31
december 2024. Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de NV worden
verondersteld verricht te zijn door de BV, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
Door het feit van de omzetting van de NV wordt heel haar vermogen, roerend en on-roerend, actief
en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uitzondering
noch voorbehoud, eigendom van de BV, die eenvoudig in de plaats wordt gesteld van de rechten en
verplichtingen van de NV.
De vennootschap zal vertegenwoordigd zijn door tweehonderdvijftig (250)  aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, te overhandigen aan de aandeelhouders, eigenaars vóór de
omzetting, a rato van één aandeel van de BV voor één aandeel van de NV.
                                          FISCALE VERKLARING
De vergadering verklaart dat deze omzetting geschiedt onder het voordeel van:
-artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-artikel 2.9.6.0.5 van het VCF, van artikel 210 paragraaf één, derde lid en 211, paragraaf twee van
het Wetboek van Inkomstenbelasting en van artikel 11 van het Wetboek over de belasting op de
toegevoegde waarde;
-dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijnenden
gevormde BV, geen nieuwe vennootschap is maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap
die voorheen onder hen reeds bestond, onder de juridische vorm van een NV.
                                               DERDE BESLUIT
In aansluiting bij het voorgaande besluit, besloot de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zesduizend
honderdvijftig euro (€ 6.150,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, mits naleving van de wettelijke en fiscale
bepalingen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering en het bestuursorgaan verklaren dat de vennootschap het nodige zal doen om te
voldoen aan de wettelijke voorwaarden inzake de netto-actieftest (art 5:142 WVV) en de
liquiditeitstest (art 5:143 WVV), op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders (art
5:144 WVV).
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Artikel 1. Naam - rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
Haar naam luidt: “Claro”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- aannemer; de restauratie van gebouwen en monumenten; het oprichten van woningen en
gebouwen in de ruimste zin van het woord; het oprichten en/of laten oprichten van sleutelklare
woningen en gebouwen; het aankopen, verkopen en verhuren van deze woningen en gebouwen; het
aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van : grondwerken, wegenwerken, rioleringswerken,
aanplantingen, boringen, peilingen en uitdiepingen, funderingswerken, draineringwerken, niet-
metalen kunstwerken, algemene bouwwerken, bekisting- en ijzervlechtwerken, bouwen van
stellingen, voegwerken en reinigen van gevels, sloopwerken, plaatsen van afsluitingen,
dakbedekkingwerken, droogmaken van gebouwen, leggen van vloeren, bekleden van muren,
warmte- en geluidsisolering, pleisterwerken, steenhouwen, marmerwerken, plaatsen van
sierschouwen, timmer- en schrijnwerk, plaatsen van luiken en metalen schrijnwerk, plaatsen van
kunststoffen schrijnwerk, plaatsen van ruiten en glas, schilder, behang- en garnierderswerken,
plaatsen van sanitaire installaties, centrale verwarming en verlichting- en verluchtingsinstallaties,
plaatsen van lood- en zinkwerk; het oprichten, verbouwen, kopen, verkopen, huren, verhuren en
promoten van alle onroerende en roerende goederen; het huren, verhuren en herstellen van alle
aannemers- en vervoermaterialen; het vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden van
alle bouwmaterialen, bouwproducten, allerhande materialen en personeel; het zelf vervaardigen van
bouwmaterialen en dit zowel in binnen- als buitenland.
- handel in alle mogelijke bouwmaterialen en aanverwante.
-groot- en kleinhandel in verlichtingsartikelen, elektrische (huishoud)toestellen, radio-elektrische
toestellen en materieel.
- onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon.
- analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief
systemen van automatische data, identificatie, ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van
documentatie over standaard- of speciale programmatuur,
- werkplaats voor het herstellen van elektrisch en radio-elektrisch materieel, van automatische
verdelers en van mechanische spelen.
- onderneming voor het plaatsen van televisieantennes.
- fabricage en assemblage van huishoudelijke elektrische toestellen.
- groot- en kleinhandel in verlichtingsartikelen, elektrische (huishoud)toestellen, radio-elektrische
toestellen en materieel.
- installatie van ventilatie, warmtekrachtkoppeling, zonnepanelen, airco en koeltechnieken,
databekabeling.
- vervaardiging van schakel- en verdeelinrichtingen.
- vervaardiging van borden, panelen, consoles, kasten en dergelijke voor elektrische bediening of
voor het verdelen van elektrische stroom.
- bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie
- elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen
- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren
- onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal
- elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen
- onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties
- installatie van lichtreclames en uithangborden
- installatie van elektrische bedrading en toebehoren, hulpvoedingssystemen, bedrading van
telefooninstallaties en computersystemen, elektrische verwarmingsinstallaties, bewakingssystemen
en alarminstallaties tegen diefstal.
- elektriciteitswerken in het algemeen.
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel
- het oprichten, het promoveren, het valoriseren, het inrichten, het renoveren, het kopen en het
verkopen, het huren en verhuren, het verhandelen, het uitrusten, het exploiteren en het beheren, in
leasing geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren,
vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst van onroerende
goederen, alsmede de expertise in en de omvorming en de ombouwing van onroerende goederen;
- de promotie van allerhande gebouwen, waaronder villa's, huizen, flatgebouwen, industriële
gebouwen en handelscomplexen en dit bij middel van aan- en verkoop, ruil, oprichting en inrichting,
verhuring en verkaveling;
- de uitbating, ontwikkeling en het beheer van onroerende goederen;
- de coördinatie van alle voormelde activiteiten en de coördinatie van bouwwerkzaamheden;
- alle activiteiten van een algemene bouwonderneming;
- het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of dergelijke functies in
andere vennootschappen.
- de klein- en groothandel in elektrobenodigdheden, zowel gebruikt in de bouwnijverheid als voor
private inrichting
- het plaatsen van keuken- en elektrobenodigdheden
- het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of dergelijke functies in
andere vennootschappen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, uitbaten van onroerende goederen, en
eventueel deze ter beschikking ter stellen van een vennoot of een zaakvoerder.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, en eventueel deze ter beschikking ter stellen van een
vennoot of een zaakvoerder.
De vennootschap mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, ondernemingen en vennootschappen
besturen, begeleiden en adviseren
De vennootschap mag adviezen verlenen van juridische, financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin.
De vennootschap mag bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie, financiën, verkoop en productie, en management- en consultancy-opdrachten
uitvoeren.
De vennootschap mag belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere
wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek voorwerp,
gelijklopend of samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, mag de vennootschap agentschappen, depots en
bijhuizen oprichten in België en in het buitenland.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vereenvoudigen, zowel in België als in het buitenland.
Alle bovenvermelde diensten en activiteiten kunnen worden uitgeoefend zowel voor eigen rekening
als in opdracht en/of voor rekening van derden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap dient zich te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen- aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een college van bestuurders, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Externe bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er 2 of meer bestuurders worden benoemd, dan is in afwijking met het voorgaande met
betrekking tot de volgende handelingen en verrichtingen evenwel de gezamenlijke handtekening van
de twee bestuurders vereist, welke beperking in beginsel niet kan worden ingeroepen tegen derden:
- een handeling of een verrichting die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan
20.000,00 €. Het basisbedrag is gekoppeld aan de gewone index van de consumptieprijzen met als
basisindexcijfer mei 2023. Om na te gaan wanneer een handeling of een verrichting het bedrag
overschrijdt, wordt bij het stellen van deze handeling of verrichting het basisbedrag geïndexeerd door
het laatst gekende indexcijfer te vergelijken met het basisindexcijfer.
- het aangaan van overeenkomsten waarbij de tussenkomst van een openbaar ambtenaar vereist is.
- het verwerven en vervreemden van onroerende goederen.
- het aangaan van leningen en kredieten en het stellen van waarborgen.
- het verwerven en vervreemden van participaties in andere vennootschappen.
- de professionele en interprofessionele samenwerking met andere ondernemingen.
- de aanwerving, het ontslag, de promotie en de bezoldiging van personeelsleden.
            - het sluiten van huurovereenkomsten.
De bestuurders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 14. Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
gelijk welke andere plaats aangeduid in het eventuele bericht van bijeenroeping, op de vierde vrijdag
van de maand september om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag,
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die niet overdragen, ingevolge
hetgeen uiteengezet in artikel 5:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, behoudens voor beslissingen die bij authentieke akte moeten worden
verleden. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste acht (8)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het jaar daarop.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de winst wordt bepaald door de algemene vergadering, rekening houdende met
de wettelijke bepalingen terzake, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 23bis. Uitkeringen aan de aandeelhouder
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen en onverminderd hetgeen wettelijk voorzien met betrekking tot ontbinding en vereffening
in één akte.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Samenloop – nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurder van de NV:
- De besloten vennootschap "Gumalu", met zetel te 8520 Kuurne, Kortrijksestraat 153, BTW BE0803.
447.337, RPR Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer ROTSAERT Yellen,
voornoemd, met ingang vanaf heden. De omzetting voorafgaand goedgekeurd stelt immers een
einde aan het mandaat. De vergadering bekrachtig voor zoveel als nodig alle handelingen gesteld
sinds 17 april 2024.  Er wordt kwijting aan de voormelde bestuurder verleend voor het uitgeoefend
mandaat op de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering besluit tot benoeming van twee niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
1. De heer ROTSAERT Yellen, wonende te 8540 Deerlijk, Kortrijkse heerweg 97.
2. De besloten vennootschap "Gumalu", met zetel te 8520 Kuurne, Kortrijksestraat 153, BTW
BE0803.447.337, RPR Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, Mevrouw VAN HEULE Nathalie Griet Lucie, wonende te 8540 Deerlijk, Kortrijkse
heerweg 97,
hier aanwezig en die aanvaarden, onder de bevestiging niet te zijn getroffen door een
bestuursverbod of enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verklaart dat de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres niet in de
statuten wordt opgenomen.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8520 Kuurne,
Kortrijksestraat 153.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de schrijfwijze van de naam in KBO verkeerdelijk in hoofdletters is
vermeld. De vergadering geeft aan de notaris de opdracht om de naam volgens hierboven vermelde
schrijfwijze in artikel 1 van de statuten aan te passen in de KBO.
 ACHTSTE BESLUIT
            De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten ten
uitvoer te leggen, en aan de notaris om de nodige formaliteiten te doen voor de neerlegging van de
coördinatie van de statuten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan  "PERSONA
ACCOUNTANTS" BV, met zetel te 8800 Roeselare, Wijnendalestraat 177, BTW BE0812.146.554,
RPR Gent afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, bevoegd om alleen te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in
verband met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer
erkende on-dernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
STEMMING
            Ter stemming worden alle voorgaande besluiten genomen met eenparigheid van stemmen.
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
Bijzondere verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 en volgende
WVV
 
 
Lucas DEGANDT
Geassocieerd notaris.