N° d'entreprise : 0537688816
Nom
(en entier) : OTYN INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée du Roi Baudouin 285
 : 7031 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DIVERS
Aux termes d’un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence
à Jumet, en date du 24 février 2025, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « OTYN INVEST », ayant son siège social à 7031 Villers-Saint-Ghislain,
Chaussée du Roi Baudouin, 285, qui, à l’unanimité, a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION – ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
L’assemblée décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME DECISION – SUPPRESSION DE L’INDISPONIBILITE
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit CENT MILLE EUROS (100.000 €), et la réserve légale de la société de SIX
MILLE CINQ CENT CINQUANTE NEUF EUROS NONANTA HUIT CENTS (6.559,98 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
TROISIEME DECISION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Comme conséquence des décisions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 – Forme et dénomination
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée : « OTYN INVEST ».
 
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, uniquement pour compte propre, le cas
échéant en participation avec des tiers, la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et
immobilier.
Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations d’achat, de vente, de transformation, d’
aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de
vente de tous immeubles.
Les opérations précitées s’entendent au sens large et comprennent notamment l’accomplissement
de toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens
immeubles bâtis ou non bâtis.
 
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
 
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que
la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans son sens le plus large.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative:
· faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autre
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la
gestion de ces valeurs ;
· contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de
participation ou d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d’
administrateurs;
· créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations;
· agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou
de prise de participation ; et
· assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution
pour elles.
    •  l'activité de conseil et de bureau d'étude dans le domaine de l'architecture d'intérieur, de la
décoration, de la conception en général dans le domaine immobilier;
    •  la vente et la location de mobilier et de produits et articles de décoration; la gestion de la
marque;
    •  la prestation de services administratifs au sens le plus large, notamment, en matière de
secrétariat et de gestion, toutes prestations de conseil, la réalisation de montages financiers,
d'études et audits dans les domaines juridique, financier, administratif et fiscal, ainsi que l’assistance
technique, administrative, juridique, financière et économique. La société pourra procéder à l’
exécution de missions d’audit particulières ainsi que prêter son assistance à l’occasion de
négociations et représentations commerciales en Belgique et à l’étranger.
 
La société pourra exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations
financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu’à tous produits dérivés quels qu’
ils soient.
 
La société pourra s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire.
 
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et du solde de de la liquidation.
 
Article 6 – Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire et d’administrateur unique, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par la loi. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique. Il détermine les modalités permettant d’en assurer la
conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
La société peut émettre des actions sans droit de vote et/ou des actions avec droits privilégiés et
créer ainsi des classes d’actions.
 
Article 8 – Droit de vote et convention
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Cependant, le nu-propriétaire pourra assister aux assemblées d’actionnaires mais sans droit de vote,
ni parole.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre les actionnaires.
 
Article 9 – Cession d’actions entre vifs à titre onéreux
A. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions, moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
 
B. Si la société est composée de deux actionnaires, et à défaut d'accord différent entre eux, celui
d'entre eux qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en informer son co-actionnaire par
lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour chaque
action.
L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie
des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix, dont il sera garant solidaire, ce
tiers devant toutefois être agréé par l’actionnaire cédant si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions,
demeure actionnaires.
Dans le mois de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit,
qu'à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Il n'est pas tenu de motiver sa décision.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
 
C. Si la société est composée de plus de deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre tous
les actionnaires, il sera procédé comme suit :
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en aviser l’organe d’administration par
lettre recommandée, en fournissant sur la cession projetée tous les renseignements prévus sub B.
ci-dessus.
Dans les huit jours de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en fournissant à ce sujet tous les
renseignements prévus sub B. ci-dessus, et en demandant à chaque actionnaire s'il est disposé à
acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s)
proposé(s) par le cédant éventuel.
Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Il n'est pas tenu de
motiver sa décision.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée à adresser dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux actionnaires
pour faire connaître leur décision.
 
L'exercice du droit de préemption pour les actionnaires ne sera effectif et définitif que:
1º) si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions.
2°) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l'article 13 ci-après. Il
sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs, à
titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie
d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant,
soit par l'adjudicataire.
 
Article 10 – Donation d’actions
En cas de donation d’actions, le ou les donataires proposés ne deviennent actionnaires qu'après
avoir été agréés par la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des droits dont la cession est proposée, sans qu'il y ait lieu à exercice du
droit de préemption par les co-actionnaires du donateur.
 
La procédure d’agrément est réglée mutatis mutandis comme la procédure de l'exercice du droit de
préemption dont question à l'article 9. Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
 
Article 11 – Situation des héritiers et légataires d’un actionnaire décédé
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites actions jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
En cas de pluralité d’actionnaires et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l’actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaitre à l'autre actionnaire (ou si la société
compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’administration), leur nom, prénoms profession et
domicile, de justifier de Ieurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira
les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article 8 des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers ou légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt dans les formes et
délais prévus ci-dessus à l'article 10.
 
Article 12 – Refus d’agrément des héritiers ou légataires d’actions
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des
actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l’organe d’
administration et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par elle aux autres actionnaires.
A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée à
l'article 13 des statuts.
Dans la quinzaine de la transmission par la gérance de la copie recommandée de la demande de
rachat, les actionnaires feront connaitre à l’organe d’administration, par lettre recommandée à la
poste s'ils usent ou non du droit de préemption sur des actions de leur co-actionnaire décédé. Faute
d'avoir adressé leur réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à
leur droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé comme dit ci-dessus pour les cessions d’actions entre vifs.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'est pas effectué endéans les trois mois de la demande, les héritiers ou légataires sont
en droit de demander la dissolution de la société.
 
Article 13 – Fixation de la valeur des actions transmises
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à l’
organe d’administration, celle-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les
conditions de rachat de chaque action.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dire d'experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord des deux experts, il sera nommé un expert chargé de les départager, par le
président susdit.
Les experts détermineront le prix d'achat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels, clôturés et approuvés au moment de la demande de rachat, et
la pondéreront en tenant compte des plus-values et moins-values latentes et des éléments
incorporels non actés dans ces comptes, et de l'incidence fiscale éventuelle de ces éléments.
Ils devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation dans les quinze
jours de leur nomination sous peine de déchéance.
Leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
Le prix est payable au plus tard dans les dix-huit mois à compter de la demande de cession. A
l'expiration d'un délai de trois mois à dater de la demande de cession, ce prix sera de plein droit et
sans mise en demeure, productif d'un intérêt au taux légal jusqu'à son paiement effectif et intégral.
Les actions achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix. Le dividende de l'exercice
en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
 
Article 14 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 15 – Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer des acomptes sur dividendes.
 
L’organe d’administration a le pouvoir d’édicter un règlement d’ordre intérieur qui peut être publié et
mis à la disposition des actionnaires sur la partie non publique du site internet de la société.
 
Article 16 – Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Article 17 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
L’organe d’administration utilise autant que possible les moyens de communications par voie
électronique et numérique, et il communique l'adresse électronique officielle de la société ainsi que
son site internet.
 
Article 18 – Contrôle de la société - Discontinuité
§1. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
§2. Tel que le prescrit le Code de Droit économique, si la société connaît des faits graves et
concordants susceptibles de compromettre la continuité de l’activité économique, l’organe d’
administration doit délibérer sur les mesures à prendre pour assurer la continuité de l’activité
économique de la société pendant une période minimale de douze mois. Il informe les membres de
la gravité de la situation et des mesures décidées pour remédier à celle-ci et, au besoin, convoque l’
assemblée générale.
 
 
Article 19 – Convocation à l’assemblée générale
Il est tenu chaque année, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de juin, à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il décide de l’approbation des comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
conformément à la loi.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont transmise par
voie électronique ou par autre moyen de communication équivalent quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse électronique ou d’un autre
moyen de communication équivalent, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
La convocation à l'assemblée générale à distance ou par procédure écrite doit contenir une
description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance ou par procédure
écrite.
 
Article 20 – Tenue de l’assemblée générale
 
20-1 Assemblée générale en présentiel
L’assemblée générale en présentiel se tient au siège ou à tout autre endroit fixé dans la convocation.
 
20-2 Assemblée générale à distance
§1. Les actionnaires peuvent tenir l’assemblée générale au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou vidéo.
§2. L’organe d’administration mettra en place un système efficace afin d’être en mesure de contrôler
la qualité et l'identité de l'actionnaire.
§3. L’organe d’administration veillera que le moyen de communication électronique permette au
moins aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue,
des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit
de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Aussi, le moyen de communication électronique doit permettre aux titulaires de titres de participer
aux délibérations et de poser des questions.
§4. L’organe d’administration fixera les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de
titres participe à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
§5. Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique mais
uniquement en présentiel.
 
20-3 Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 21 – Bureau de l’assemblée générale
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
peut désigner le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre papier ou électronique tenu au siège. Ils sont signés par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
§3. Le procès-verbal de l'assemblée générale tenue à distance mentionne les éventuels problèmes
et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à
l'assemblée générale ou au vote.
 
Article 22 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote ou avec vote privilégié.
 
§2. Au cas où la société est à actionnaire unique ou ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
 
    1.  Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, lorsque la société ne comporte qu’un actionnaire, il exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 23 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus
par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour
et statuera définitivement.
 
Article 24 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées. L’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25 – Répartition - réserves
Le résultat de l’exercice recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
La mise en réserve et la distribution seront effectuées conformément à la loi et aux dispositions des
présents statuts sur les droits attachés aux actions.
 
Article 26 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27 – Liquidateur
Avec sa décision de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs,
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
A défaut de désignation de liquidateur, le dernier organe d’administration est d’office désigné comme
liquidateur de la société.
 
Article 28 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 29 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30 – Compétence judiciaire et conflit
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de conflit, la société s’engage à rechercher, de commun accord avec la partie adverse, les
moyens de régler, soit par la conciliation, la médiation, soit par l'arbitrage, tout différend intéressant
la société, par exemple portant sur les conditions de travail.
 
Article 31 – Droit commun
Les dispositions de la loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non
écrites.
 
QUATRIEME DECISION – CONFIRMATION MANDATS ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
    •  Monsieur KAPUSZINSKI Alain, né à Mons le 24 mai 1963 époux de Madame KAPUSZINSKI
Kinga, domicilié à 7031 Mons (section de VillersSaint-Ghislain), Chaussée du Roi Baudouin, 285, ici
présent et qui accepte ;
    •  Madame KAPUSZINSKI Kinga Izabella, née à Zary (Pologne) le 16 juin 1976, épouse de
Monsieur KAPUSZINSKI Alain, domiciliée à 7031 Mons (section de VillersSaint-Ghislain), Chaussée
du Roi Baudouin, 285, ici présente et qui accepte.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
 
L’assemblée générale décident de donner décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de
leur mandat.
 
CINQUIEME DECISION – ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 7031 Villers-Saint-Ghislain, Chaussée du
Roi Baudouin, 285.
 
SIXIEME DECISION – POUVOIRS
L'assemblée confère à l’unanimité tous les pouvoirs aux administrateurs et au notaire soussigné,
chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour l’exécution des résolutions adoptées et,
notamment, pour accomplir les formalités nécessaires auprès de toutes administrations
compétentes. Notamment le notaire soussigné se chargera de dépôt au greffe du Tribunal compétent
des documents devant ainsi être déposés.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé Christine CLINQUART, Notaire.
Déposé en même temps, une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.