N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
XOKO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue François Bovesse 2
4053 Embourg
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte passé le vingt-trois août deux mille dix-huit par Maître Etienne PHILIPPART, notaire à
Stavelot, en cours d’enregistrement, il résulte que :
            1/ Monsieur VANDERHALLEN Xavier Robert Roger,  né à Oupeye le treize mai mil neuf cent
septante-huit,  domicilié à 4845 Jalhay, route de Verviers, 56/A ;
            2/ Madame BLOCKMAN  Kelly Michèle Jean-Claude, née à Waremme le neuf juin mil neuf
cent quatre-vingt-un,  domiciliée à 4845 Jalhay, route de Verviers, 56/A ;
            Ont déclaré constituer entre eux une société privée à responsabilité limitée, dénommée «
XOKO », ayant son siège social à 4053 Chaudfontaine (Embourg), rue François Bovesse, 2, au
capital de dix-huit mille six cents euros, représenté par cent parts sociales sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/centième de l'avoir social.
            Les parts sont souscrites intégralement en numéraire comme suit:
            1/ Monsieur Xavier VANDERHALLEN : cinquante parts;
            2/ Madame Kelly BLOCKMAN : cinquante parts.
            Les souscripteurs ont déclaré libérer chacune des parts souscrites par eux, à concurrence d’
un/tiers, par un versement en espèces de soixante-deux euros.
            Le montant total de ces versements, soit six mille deux cents euros, a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la BNP Paribas Fortis, de sorte
que la société a dès à présent à sa disposition une somme de six mille deux cents euros.
            Ils ont déclaré arrêter comme suit les statuts de la société:
                                TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE.
            Article 1 - DENOMINATION.
            La société, commerciale, revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
            Elle est dénommée « XOKO ».
            Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes
de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement
de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL"; elle doit en outre, dans
ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des initiales "RPM", suivis du numéro d'entreprise et de
l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
            Article 2 - SIEGE SOCIAL.
            Le siège social est établi à 4053 Chaudfontaine (Embourg), ru François Bovesse, 2.
            Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou
de la région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance régulièrement publiée aux
annexes du Moniteur belge.
            La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs ou
d'exploitation, des succursales, agences, dépôts, bureaux, et caetera, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
            Article 3 - OBJET.
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant
0701749765
Volet B
directement ou indirectement à :
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits cosmétiques, esthétiques et de
beauté, d’articles de toilette et de cadeaux ;
- le commerce de parfumerie ;
- l’exploitation d’un institut de beauté ;
- l’exploitation d’un centre de thalassothérapie et de bien-être (wellness) ;
- tous services relatifs à la pédicure, aux soins esthétiques et de toutes sortes, et notamment du
corps et du visage ;
- le commerce d’articles de bijouterie, de foulards, de sacs, de chaussures et d’autres articles en cuir
et de fantaisie, le commerce de textile.
            La société pourra réaliser tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant le favoriser.
            Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de
participation, d'association, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes
entreprises, associations ou sociétés, belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ayant un
objet analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
            Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
            La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
            Article 4 - DUREE.
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
            La société peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme dépassant la
date de sa dissolution éventuelle.
                          TITRE II - FONDS SOCIAL - PARTS SOCIALES.
            Article 5 - CAPITAL.
            Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR).
            Il est représenté par cent parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/centième de l'avoir social.
            Lors de la constitution de la société, le capital social est  libéré à concurrence de six mille
deux cents euros.
            Article 6.
            Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
            Article 7.
            Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
            Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
            L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté
à la connaissance des associés par lettre recommandée.
            Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent
l'être que par un associé, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins
trois quarts du capital.
            Article 8.
            Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
            L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
            Article 9.
            Les parts sociales sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, ou si la propriété d'une part sociale est
démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme propriétaire de cette part à
l'égard de la société.
            Article 10.
            Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
            Le nombre des parts appartenant à chaque associé avec l'indication des versements
Volet B
effectués, sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et
dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
            Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par un
gérant, mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société.
            Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
            Article 11.
            Les cessions de parts, entre vifs ou pour cause de mort, à titre gratuit ou à titre onéreux, sont
régies par les articles 12 à 16 des présents statuts.
            Article 12.
            A. Cessions libres.
            1. Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts à qui il l'entend.
            2. Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, au conjoint (ou au cohabitant légal) du cédant ou du testateur, aux ascendants ou aux
descendants en ligne directe des associés.
            B. Cessions soumises à agrément.
            Si la société comprend deux associés ou plus, et à défaut d'accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit:
            Tout associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales à une personne autre que celles
visées à l’alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la
cession est proposée.
            A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les
nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts
sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en
demandant à chaque associé s'il autorise la cession au cessionnaire proposé par le cédant éventuel.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément.  Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
            Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre
recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
            Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais cidessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
            Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
            Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts
sociales entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en
vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de
départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et
délais prévus  ci-dessus.
            Article 13.
            Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donnera lieu à aucun recours. Néanmoins, l’
associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée conformément à l’article 16 ci-après.  Ce rachat devra intervenir dans
les six mois du refus.
            Article 14.
            En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé (ou si la société
compte plus de deux associés, à la gérance), leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier
de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre
universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun comme il est prévu à l'article 9 des présents statuts.
            Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront
exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société;
celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des
intérêts des créances de ce dernier sur la société.
            Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte
s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions
Volet B
régulièrement prises par la collectivité des associés.
            Article 15.
            Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.
            Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de
la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux autres associés.
            La valeur de rachat sera fixée conformément à l'article 16 des statuts.
            Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
            Article 16.
            La valeur de rachat des parts sociales visées par un refus d’agrément seront, à défaut
d'accord entre les parties, déterminées par un ou plusieurs experts choisis de commun accord ou, à
défaut, par le Tribunal de commerce du siège social.
         Article 17.      
            Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
la liquidation.
            Article 18.
            En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de
scellés sur l'actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers,
héritiers ou ayants droit.
                               TITRE III - GERANCE - SURVEILLANCE.
            Article 19.
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales,
associées ou non, nommés par l'assemblée générale, qui fixe également leur nombre et leur
rémunération. Si une personne morale est désignée en qualité de gérante, elle aura l’obligation de
désigner un représentant permanent.
            Les gérants ont seuls la direction des affaires sociales et pourront subdéléguer leurs
pouvoirs.
            Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social. Par suite, il dispose de tous pouvoirs non seulement d'administration mais même de
disposition.
            Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la
société, par un gérant.
            Les gérants nommés peuvent être révoqués suite à une décision de l'assemblée générale
des associés.
            L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais de
représentation, de voyages et autres, allouer aux gérants des indemnités fixes à porter au compte
des frais généraux.
            Le mandat de gérant peut également être exercé gratuitement.
            Article 20.
            La surveillance de la société est exercée par les associés, tant que la société répond aux
critères fixés par la loi.
            Dans le cas où la société ne répondrait pas auxdits critères, la surveillance de la société est
confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés
par l'assemblée générale pour une durée de trois ans renouvelable.
                                   TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE.
            Article 21.
            Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
            Article 22.
            L'assemblée générale annuelle des associés se tient, au siège social ou à l'endroit indiqué
dans les convocations, le deuxième lundi du mois de mai, à dix-huit heures.
            Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
            L'assemblée générale peut, en outre, être convoquée, de la manière prévue par la loi, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
            Article 23.
            Les mineurs, les interdits ou autres incapables sont représentés par leurs représentants
légaux.
            Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires doivent se faire représenter par une
seule et même personne.
            Les décisions régulièrement prises obligent tous les associés même absents, incapables ou
dissidents.
            Article 24.
            L'assemblée générale est présidée par un gérant.
Volet B
            Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par le(s) gérant(s) et par tous les associés
présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procèsverbaux sont signés par
le(s) gérant(s).
            Article 25.      
            Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
            L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre
de ses parts.
            En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles
n'auront pas été effectués.
            Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.
            Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale s'il n'est associé lui-même et s'il
n'a le droit de voter.
                       TITRE V - INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION.
            Article 26.
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
            Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
            Article 27.
            Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est
prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
            Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
            Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de la clôture du dernier exercice, l'actif
net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur
au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
            TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
            Article 28.
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
            Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
            La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial, tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la
poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de
redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie
en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
            Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par
le quart des voix émises à l'assemblée.
            Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par la loi, tout intéressé
peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
            Article 29.
            En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le gérant en exercice ou, si ils sont plusieurs, par le collège de gestion, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs.
            Le ou les liquidateurs disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
            Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre
tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
                               TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.
            Article 30 - ELECTION DE DOMICILE.
            Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou tout mandataire social, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
            Article 31 - DROIT COMMUN.
            Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
            En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles, il ne serait pas licitement dérogé, sont
Volet B
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
            III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
            La société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à
l'unanimité, les décisions suivantes :
            1. Le premier exercice social se clôturera le trente et un décembre deux mille dix-neuf et la
première assemblée générale aura lieu en deux mille vingt.
            2. L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux.
            Elle appelle à cette fonction :
            Monsieur VANDERHALLEN Xavier et Madame BLOCKMAN Kelly, associés prénommés, qui
acceptent.
            Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation
de sommes. Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire à prendre postérieurement par
l'Assemblée Générale.
            3. L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
            4. Reprise d'engagements :
            Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier juillet deux mille dix-huit, au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée.
            Pour extrait analytique conforme :
            Notaire Etienne PHILIPPART
            Déposée en même temps : expédition conforme de l’acte de con