Ondernemingsnr	0477 284 618
Naam
TOBRA	roland .
ivarkorti
naamloze vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d zetel: 8020 Oostkamp, Legeweg 151
Onderwerp akte : Fusie door overname
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door geassoceerd notaris Philippe Vanlatum, te Oedelem, op 30
januari 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TOBRA", met
zetel te 8020 Oostkamp, Legeweg 151, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge
onder het nummer BTW BE 0447.284.618 geldig beraadslagend, vastgesteld en beslist:
1. de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda aangezien de
aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten volledig in kennis
te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
1.2. A. Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 12: 25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen: De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat bedoeld verslag niet zal worden opgesteld;
B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen: de vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat bedoeld verslag niet zal worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor neemt de vergadering kennis van de
verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"Conclusie(s)
Ondergetekende, de BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Guido
Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het
bestuursorgaan van BV TBL TRADING COMPANY (hierna de "Vennootschap") bij opdrachtbrief van 3 januari
2023, om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 12:2 juncto 12:26 en artikel 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV) over de inbreng in natura naar aanleiding van de fusie
door overneming van TOBRA NV door BV TBL TRADING COMPANY BV.
De inbreng in natura is het gevolg van de fusie door overneming van TOBRA NV. Het fusievoorstel werd
neergelegd op 16 december 2022 op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
Bij de voorgenomen fusie door overneming wordt door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen gebruik gemaakt van de mogelijkheid van vrijstelling van het revisoraal verslag over de
ruilverhouding in toepassing van artikel 12:26 §1, laatste alinea WVV. Hierdoor omvat dit verslag geen
uitspraak over de methoden van waardering die aan de basis liggen van de vastgestelde ruilverhouding.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
713.255,60 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap TOBRA NV en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.440 nieuwe aandelen, die zullen worden toebedeeld
aan de aandeelhouders van TOBRA NV in verhouding tot hun aandelenbezit.
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV teneinde aan de buitengewone
algemene vergadering van BV TBL TRADING COMPANY de nodige informatie te verstrekken met betrekking
tot de inbreng in natura voortvloeiend uit de fusie door overname van TOBRA NV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 15 januari 2023
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosmarı, bestuurder"
C. De algemene vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de
vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke
wijzigingen die zich zouden voorgedaan hebben tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op datum van het fusievoorstel dienen te worden
opgesteld
2. de fusie goed te keuren van de vennootschap NV TOBRA door middel van de overdracht van haar
gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap en dit, overeenkomstig de
in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) De overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap. De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen
worder overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit
voormelde staat.
b) Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen var de overgenomen vennootschap vanaf 1
juli 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zijn gebeurd;
c) De overdracht gebeurt door middel van tweeduizendvierhonderd veertig (2.440) volledig volgestorte
nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen er zullen deelnemen in het
resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2022.
De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
gebeurt in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de overgenomen vennootschap zoals gekend op
d) In geen enkel van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven
op bijzondere rechten.
e) De algemene vergaderingen doen conform artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen afstand van het revisoraal controleverslag. Bijgevolg is er geen bezoldiging verschuldigd aan de
commissaris, de bedrijfsrevisor of de extern accountant voor het opstellen van voornoemd verslag.
f) Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de respectievelijke leden van de bestuursorganen
van de verschillende vennootschappen.
3. de ondergetekende notaris te verzoeken er akte van te nemen dat de overdracht van het vermogen
(rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van toekenning aan haar
aandeelhouders van tweeduizendvierhonderd veertig (2.440) nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in
de overnemende vennootschap, zonder opleg.
Het overgedragen eigen vermogen bedraagt zevenhonderd dertienduizend tweehonderd vijfenvijftig euro
zestig cent (€ 713.255,60), waarvan honderd achtenvijftigduizend euro (€ 158.000,00) onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal en vijftienduizend achthonderd euro (€ 15.800,00) onbeschikbare reserve, welk vermogen zal
aangroeien bij het eigen vermogen van de overnemende vennootschap.
Er maken geen onroerende goederen deel uit van het vermogen van de overgenomen vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op te overnemende vennootschap
gebeurt onder volgende lasten en voorwaarden:
a) Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten.
b) De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De ovememende vennootschap wordt gesubrogeerd zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren
c) De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap om deze te bewaren.
d) alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zijn ten laste van de
overnemende vennootschap.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen, en zullen
deelnemen in de winst te rekenen vanaf 1 juli 2022.
Gevolgen van de fusie
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende
statutenwijziging overeenkomstig het artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking et zich meebrengt:
1. De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende
vennootschap,
3. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap
3. dat er op de datum van de goedkeuring van de fusiestaat zal worden beslist over de kwijting door de
bestuurders van de overgenomen vennootschap
4. Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elke bestuurder van de overnemende
vennootschap om:
a) alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b) als vergoeding voor de overdracht tweeduizend vierhonderd veertig (2.440) volledig volgestorte nieuwe
aandelen in de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg.
c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in
voorkomend geval, de bijwerking van het register van de aandelen op naam te verzekeren
5. bijzondere volmacht te verlenen aaan de CVBA VANDELANOTTE ACCOUNTANCY, met zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1a, evenals al hun aangestelden, evenals aan haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties
BEEINDIGING VAN DE VERGADERING
Vervolgens stelde de voorzitter vast, samen met ondergetekende notaris, dat alle punten van de agenda
afgehandeld zijn en dat hierover werd besloten met de vereiste meerderheid binnen elke algemene
vergadering.
Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe wettigheid
en van de inteme wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:31 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verengingen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
Vermits alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de vergadering beëindigd om 17uur 30.
Notaris Philippe VANLATUM
Tegelijk hiermee neergelegd: letterlijk eensluidend uittreksel van het proces-verbaal houdende fusie,
inclusief, bijzonder verslag van de bestuurder en bijzonder verslag van de revisor
Dit uittreksel is opgemaakt voor registratie van het het proces-verbaal houdende fusie overeenkomstig
artikel 3.12.3.0.5 §2, 3° VCF. .