N° d'entreprise : 0465732731
Nom
(en entier) : LEROY & ROGER
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Vandervelde 31
 : 6010 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 13 janvier 2022,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 19 janvier
2022, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 685. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l’assemblée de la SRL LEROY & ROGER a pris les résolutions dont il est
extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant l’objet et la justification détaillée de la proposition de création d’actions de
classes A et B et de la conversion de 4.225 actions existantes en actions de classe A et de 8 actions
existantes en actions de classe B, rapport établi dans le cadre de l’article 5 :102 du Code des
Sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaît avoir reçu
copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions A et B.
L’assemblée générale décide ensuite de convertir 4.225 actions émises en actions de classe A et 8
actions émises en actions de classe B.
L’assemblée constate que l’actionnariat se compose dorénavant comme suit :
- SRL LEROY & ROGER : 1.409 actions de classe A
- Monsieur Etienne LEROY : 1.408 actions de classe A et 4 actions de classe B
- Monsieur Alain ROGER : 1.408 actions de classe A et 4 actions de classe B.
L’assemblée décide de déterminer les droits attachés aux dites actions de classe A et de classe B
conformément aux articles des statuts tels que modifiés à la troisième résolution ci-après.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier les articles 5, 8, 12, 13, 15, 16, 23 des
statuts et les libeller comme suit :
« ARTICLE 5. APPORTS
En rémunération des apports, 4.233 actions ont été émises.
Ces actions sont réparties en :
- 4.225 actions de classe A
- 8 actions de classe B. »
« ARTICLE 8 : INDIVISIBILITE DES TITRES – MISE EN GAGE
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Seules les actions de classe A peuvent être données en gage ou grevées d’une quelconque charge.
»
« ARTICLE 12 : DEMISSION
La démission des actionnaires de classe A ne peut intervenir que durant les six premiers mois de
l'exercice social et moyennant l'accord préalable de l’organe d’administration statuant à la majorité
simple des voix présentes ou représentées, à l’exclusion de l’éventuelle voix de l’actionnaire dont la
démission est demandée.
La démission des actionnaires de classe B peut intervenir à tout moment au cours de l’exercice
social et moyennant l'accord préalable de l’organe d’administration statuant à la majorité simple des
voix présentes ou représentées, à l’exclusion de l’éventuelle voix de l’actionnaire dont la démission
est demandée.
La démission d’un actionnaire ne prend effet qu’à partir de son inscription dans le registre des
actions, lequel mentionne la date de la démission et le montant versé à l’actionnaire concerné.
Est réputé démissionnaire l’actionnaire qui, pour un départ autre que le départ à la retraite, n’entend
plus exercer la profession d’huissier de justice ou de candidat huissier de justice. »
« ARTICLE 13 : EXCLUSION
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs.
Sont notamment considérés comme justes motifs dans le chef des actionnaires de classe B:
- la perte de la qualité de candidat huissier ;
- le fait de ne plus exercer la profession d’huissier ou ne plus exercer celle-ci exclusivement au profit
de la société ;
- le fait de ne plus œuvrer dans l’intérêt de la société ou de s’en désintéresser.
L'exclusion est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts des voix
présentes ou représentées, à l'exclusion de l’actionnaire dont l'exclusion est demandée.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, devant l’assemblée générale, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu. La décision
d'exclusion doit être motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe d’
administration.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe d’administration, dans les
quinze jours calendrier à l'actionnaire exclu, par lettre recommandée.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actions ainsi que de la date à laquelle elle est
intervenue et le montant versé à l’actionnaire concerné. »
« ARTICLE 15. ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Le ou les administrateurs doivent être habilités à exercer la profession d’huissier de justice.
Sont nommés administrateurs statutaires sans limitation de durée : Monsieur Etienne LEROY, et
Monsieur Alain ROGER (« administrateurs de classe A »).
La révocation d'un administrateur nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur non statutaire (« administrateur de classe B »).
§2.Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
Volet B
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur. »
« ARTICLE 16. POUVOIRS
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs, chaque administrateur de classe A agissant seul peut accomplir tous les actes
d'admi-nistration et de disposi-tion qui intéres-sent la société.
Chaque administrateur de classe A représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Les administrateurs de classe B ne peuvent accomplir les actes d'admi-nistration et de disposi-tion
qui intéres-sent la société qu’avec la signature conjointe d’un des administrateurs de classe A.
Les administrateurs de classe B ne peuvent représenter la société à l’égard des tiers et en justice
que conjointement avec un administrateur de classe A.
Chaque administrateur de classe A peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. »
« ARTICLE 23. VOTES
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire de classe A peut donner à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Les actionnaires de classe B ne peuvent se faire
représenter à l’assemblée.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation. »
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de remplacer les articles 9bis à 9 sexies par ce qui suit :
« ARTICLE 9 BIS. CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts
au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
    1.  à un actionnaire ;
    2.  au conjoint du cédant ou du testateur ;
    3.  à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Pour autant qu’ils répondent aux conditions reprises à l’article 5bis des présents statuts.
Les actions de classe B ne peuvent être cédées qu’aux actionnaires titulaires de classe A. »
ARTICLE 9 TER. CESSION D’ACTIONS ENTRE VIFS - PROCEDURE D'AGREMENT
§1. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
Volet B
matrimonial.
§2. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son co-
actionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
proposée ainsi que le prix offert pour chaque action.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le co-actionnaire doit adresser à l'actionnaire cédant
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
§3. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord contraire entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit : l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit
aviser l’organe d’administration, par lettre recom-mandée, de son projet de cession, en fournissant
sur la cession projetée toutes les indications prévues au paragra-phe 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer par lettre
recommandée chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession
et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi
que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession
au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des
actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de
justice ou par voie d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas,
soit par le cédant, soit par l'adjudi-cataire.
ARTICLE 9 QUATER. REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS
Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
Toutefois, les actionnaires ont six mois à dater du refus d'agrément pour trouver acheteur(s). Faute
de quoi, ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever leur opposition.
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le Président du Tribunal de l’entreprise du siège de ladite société sur requête de la partie la plus
diligente.
En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le
Président susdit.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant
compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces
comptes.
Ils devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation dans les quinze
jours de leur nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
ARTICLE 9 QUINQUIES. SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE
DECEDE
Les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire
connaître à l’organe d’administration leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur
qualité héréditaire en produisant les actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou
particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, représentants de l'actionnaire décédé, ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
Volet B
présents statuts parce qu’ils ne répondent pas aux conditions visées à l’article 9 bis sont tenus de
solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt dans les formes et délais prévus à l'article 9 ter.
ARTICLE 9 SEXIES. REFUS D'AGREMENT EN CAS DE TRANSMIS-SION POUR CAUSE DE
MORT
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie sera aussitôt transmise par elle aux autres actionnaires.
A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée
ci-dessus à l’article 9 quater.
Les actions achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. »
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’ajouter aux statuts un article 9 septies et un article 9 octies, libellés comme
suit :
« ARTICLE 9 SEPTIES. SITUATION DES HERITIERS OU LEGATAIRES NE REPONDANT PAS
AUX CONDITIONS VISEES A L’ARTICLE 5 BIS
Les héritiers et légataires d’actions qui ne répondent pas aux conditions visées à l’article 5 bis des
statuts ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie sera aussitôt transmise par elle aux autres actionnaires.
Sauf accord différent entre les actionnaires, l’obligation de rachat s’impose à chacun d’eux dans la
proportion des actions qu’ils détiennent dans la société.
Dans les quinze jours de la réception de la demande de rachat, les parties désigneront un réviseur d’
entreprises de commun accord.
A défaut d’accord, la désignation sera faite par le Président du Tribunal de l’entreprise du siège de
ladite société sur requête de la partie la plus diligente.
Le réviseur d’entreprises ainsi désigné déterminera le prix de rachat de chaque action sur base de
leur valeur telle qu'elle résulte des trois (3) derniers comptes annuels clôturés au moment des faits
donnant lieu au rachat en tenant compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments
incorporels non actés dans ces comptes.
Il devra faire connaître à l’organe d’administration et aux héritiers et légataires concernés le résultat
de son évaluation dans les quinze jours de sa nomination sous peine de déchéance; sa décision
n'est susceptible d'aucun recours.
Le prix sera payable au plus tard dans les trois mois de la détermination du prix, sauf accord différent
entre les parties.
ARTICLE 9 OCTIES. SITUATION DE L’ACTIONNAIRE QUI PART A LA RETRAITE
L’actionnaire qui part à la retraite a droit à la valeur des actions transmises.
Il peut en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie sera aussitôt transmise par elle aux autres actionnaires.
Sauf accord différent entre les actionnaires restants, l’obligation de rachat s’impose à chacun d’eux
dans la proportion des actions qu’ils détiennent dans la société.
Dans les quinze jours de la réception de la demande de rachat, les parties désigneront un réviseur d’
entreprises de commun accord.
A défaut d’accord, la désignation sera faite par le Président du Tribunal de l’entreprise du siège de
ladite société sur requête de la partie la plus diligente.
Le réviseur d’entreprises ainsi désigné déterminera le prix de rachat de chaque action sur base de
leur valeur telle qu'elle résulte des trois (3) derniers comptes annuels clôturés au moment des faits
donnant lieu au rachat en tenant compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments
incorporels non actés dans ces comptes.
Il devra faire connaître à l’organe d’administration et à l’actionnaire concerné le résultat de son
évaluation dans les quinze jours de sa nomination sous peine de déchéance; sa décision n'est
susceptible d'aucun recours.
Le prix sera payable au plus tard dans les trois mois de la détermination du prix, sauf accord différent
entre les parties.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs de classe B pour une durée illimitée:
- Madame Elisabeth MOFFA, née à La Louvière, le 7 novembre 1991, domiciliée à 6000 Charleroi,
rue Charles DUPRET, 13/2.
- La SRL LÜTTGENS PAUL, inscrite à la BCE sous le n° 0506.901.709, dont le siège est situé à
5170 PROFONDEVILLE (Arbre), rue de Besinne, 102, laquelle désigne en qualité de représentant
permanent, Monsieur Paul LÜTTGENS, né à Liège le 15 juillet 1969, domicilié à 5170 Profondeville
(Arbre), rue de Besinne, 102.
Ici représentés et qui ont déclaré accepter par documents séparés.
Volet B
Le mandat de Madame Elisabeth MOFFA est rémunéré. Celui de la SRL LÜTTGENS PAUL est
gratuit.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.