Ondernemingsnr : 0405414072
Naam
(voluit) : UNILIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ooigemstraat 3
 : 8710 Wielsbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, negentien december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "UNILIN", waarvan de zetel gevestigd is te Ooigemstraat 3, 8710 Wielsbeke,
hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en dit ten opzichte van de
aandeelhouder met ingang vanaf heden op voorwaarde dat deze beslissing zal worden
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap, van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging artikel 3.
De vergadering beslist artikel 3 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna zal worden aangenomen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Toekenning bevoegdheden bestuursorgaan.
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen om overeenkomstig
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aandelen, converteerbare
Luik B
obligaties en inschrijvingsrechten uit te geven zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna
wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam " UNILIN ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. prestaties en handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op en / of verband
houden met het ontwerp, de ontwikkeling, de fabricage en productie, de bewerking, de verdeling, het
commercialiseren en / of de verhandeling van muur-, dak-, wand- en grondbekleding en -elementen,
vloeren, interieurproducten, binnenhuisinrichting (waaronder onder meer meubelen), decoratie,
platen, werkbladen, panelen, isolerende elementen (waaronder onder meer isolerende dakelementen
en prefabdaksystemen), constructieve dak- en wandpanelen en/of bouwmaterialen in het algemeen,
evenals daarmee aanverwante producten of producten ten behoeve van (de plaatsing van) dergelijke
producten, en alle accessoires van voorgaande producten, in welk materiaal deze producten ook zijn
vervaardigd (en omvattend onder meer in hoofdzaak hout, glasvezel, MDF/HDF, spaanderplaat en
laminaat en tevens vinyl, kunststof, tapijt, textiel en keramische producten), alsook de handel in
voorgaande producten en accessoires via het internet (e-commerce).
De fabricage, aankoop, verhandeling en / of de verdere bewerkingen van alle grondstoffen,
halffabrikaten en / of materialen in het kader van deze prestaties en handelingen.
Het produceren, vervaardigen, ontwerpen of ontwikkelen van machines, machineonderdelen of
andere materiaal dat wordt aangewend bij de productie of fabricage van de hiervoor vermelde
producten.
Het aankopen, vervaardigen, opslaan en verwerken van chemische en andere producten met het
oog op of in het kader van de bovengenoemde prestaties en handelingen.
Het opslaan van goederen, beheer van magazijnen, logistiek beheer en / of dispatching van
goederen, transportactiviteiten in het algemeen (over land of water, inclusief op- en
overslagactiviteiten en expeditie van containers), vervoer in binnen- en buitenland, voor eigen
rekening en voor derden, en alle daarmee verband houdende activiteiten.
Het voorzien van beroepsopleidingen en trainingen met als doel de ontwikkeling van professionele
vaardigheden van personen en het ondersteunen van professionelen zoals onder meer verdelers en
plaatsers van de betreffende producten.
Het verkrijgen en verhandelen van om het even welke (energie- of oorsprongs-)rechten (onder welk
rechtsstelsel ook), zoals onder meer, maar niet beperkt tot, (i) European Union Allowances, (ii)
Certified Emission Reductions, (iii) Garanties van Oorsprong en / of (iv) Groenestroomcertificaten.
De organisatie, deelname aan, de promotie van en / of het beheer van evenementen zoals onder
meer, maar niet beperkt tot, tentoonstellingen, commerciële beurzen, congressen, conferenties en
seminaries.
Het exploiteren van (waterzuiverings- en afvalwaterverwerkings-)installaties en het produceren van
groene energie, onder welke vorm ook en omvattend onder meer elektriciteit, warmte en / of stoom.
Het inzamelen, ophalen, vervoeren, vermarkten en / of verwerken van resthout en afval, waaronder
het logistiek beheer van deze stromen en de exploitatie van de sites waar deze stromen worden
ingezameld, gesorteerd en / of (voor)behandeld.
De commercialisatie en / of verwerken van al dan niet te recycleren product- en afvalstromen, onder
andere het verwerven van deze producten en de afzet van deze producten.
Het opslaan, sorteren, overslaan, behandelen en / of vervoeren van de producten bedoeld voor en
bekomen na de verwijdering en recyclage.
Het uitvoeren van alle dienstverleningen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
deze activiteiten (waaronder onder meer het plaatsen van de hiervoor vermelde producten).
Dit alles zowel in België als in het buitenland, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden
of in de participatie met derden.
II. Het beheer van eigen roerend en onroerend vermogen
Luik B
A/ Het aanleggen, het uitbouwen en / of beheren van een roerend en een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende of roerende goederen en onroerende of roerende
zakelijke rechten, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook.
III. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en / of de investering in rechtspersonen en / of ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, en, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en / of administratieve aard, in
de ruimste zin, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur en het leveren van management-, IT- en consultancydiensten, aan of
voor rekening van derden, al dan niet ten behoeve van verbonden vennootschappen.
D/ Het waarnemen van bestuursopdrachten en opdrachten als vereffenaar in andere ondernemingen
of vennootschappen, het uitoefenen van opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, in stand houden, verbeteren, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
om het even welke intellectuele rechten en immateriële activa, waaronder octrooien, auteursrechten,
softwarerechten en / of knowhow.
F/ Handelsbemiddeling in het algemeen, en meer bepaald de activiteiten van commissionairs,
makelaars op goederenbeurzen en alle andere tussenpersonen die handel drijven in naam en voor
rekening van derden.
G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en / of commercialisering van nieuwe
producten, software, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële producten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Zij heeft in het algemeen de volle bekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen en uitgifte van effecten
Als vergoeding voor de inbrengen werden 6.968.005 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meerdere malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van 5 jaar te rekenen vanaf de
beslissing van de vennootschap tot opt-in aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan die gebruik maakt van haar bevoegdheid om aandelen uit te geven, moet de
statuten niet onmiddellijk wijzigen. Het bestuursorgaan moet de (verschillende) uitgifte(s) voor het
Luik B
einde van elk boekjaar vastleggen bij authentieke akte.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één
of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden.
Aan het bestuursorgaan wordt daarenboven de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen
opgelegd door de wet, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, in
één of meer malen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de
beslissing van de vennootschap tot opt-in aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan niettemin bij de uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten, het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of
meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden, voor zover de uitgifte van
inschrijvingsrechten niet in hoofdzaak bestemd is voor één of meer bepaalde personen, andere dan
personeelsleden.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee of meer bestuurders, waarvan minstens één bestuurder
van de categorie A en minstens één bestuurder van de categorie B, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun categorie, hun aantal en de
duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de bestuurder / rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vaste vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De vaste vertegenwoordiger van de
bestuurder-rechtspersoon moet een natuurlijke persoon zijn en mag niet tegelijk een
bestuurdersmandaat in eigen naam in de vennootschap opnemen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit categorie A bestuurders
en categorie B bestuurders. De raad van bestuur mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. De raad van bestuur kan bijzondere machten
toekennen aan één of meer mandataris(-sen). Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college, wordt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd (i) door twee bestuurders,
gezamenlijk optredend, (ii) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur door gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur en (iii) door bijzonder gevolmachtigden binnen de grenzen van hun mandaat.
(...)
Artikel 16. Vergaderingen van het bestuursorgaan
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. De vergaderingen worden gehouden op de
zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen. De raad van bestuur kan tevens
beraadslagen en besluiten bij wijze van telefoon- en of videoconferenties en of door middel van enig
ander communicatiemiddel, evenals bij eenparige schriftelijke besluiten, dit met uitzondering van de
beslissingen waarvoor de wet op dwingende wijze schriftelijke besluiten uitsluit.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens zeven volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij is niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen of in geval van eenparige schriftelijke
besluitvorming.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is en besluiten worden genomen bij gewone meerderheid
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, behoudens betreffende volgende
aangelegenheden:
(i) acquisities en desinvesteringen: de aankoop van een derde partij of verkoop aan een derde partij
van aandelen in een vennootschap of van een handelszaak, bedrijfstak of algemeenheid, waarbij
dergelijke aan- of verkopen aan verbonden vennootschappen hier niet onder vallen;
(ii) beslissingen tot oprichting van vennootschappen waarbij de vennootschap aandeelhouder of
oprichter wordt en beslissingen tot herstructurering van de vennootschap waaronder onder meer het
opstellen van een fusie- of splitsingsvoorstel, voorstel tot ontbinding en/of vereffening van de
Luik B
vennootschap, voorstel tot het wijzigen van het voorwerp etc.;
(iii) de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;
(iv) beslissingen met betrekking tot het stopzetten van de activiteiten van de vennootschap,
waaronder de beslissing tot het aanvragen van een procedure van gerechtelijke reorganisatie,
faillissement, aanstelling van een voorlopig bewindvoerder/gerechtsmandataris of enige andere
insolventieprocedure;
(v) contracten en transacties met een waarde boven 25 miljoen euro, met uitzondering van
contracten voor de aankoop van grondstoffen, energie en nutsvoorzieningen (water, elektriciteit, gas
etc.).
, waarbij de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen wanneer tenminste één
(1) bestuurder categorie A en de meerderheid van de bestuurders categorie B aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en waarbij de besluiten genomen worden bij gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat zij steeds de goedkeuring
dienen te bekomen van minstens één (1) bestuurder categorie A, zoniet zijn de besluiten niet
aangenomen.
Indien deze aanwezigheids- of vertegenwoordigingsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de agenda voorkwamen, indien alsdan tenminste één (1) bestuurder categorie A en twee (2)
bestuurders categorie B aanwezig of vertegenwoordigd zijn en waarbij de besluiten genomen worden
bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande
dat zij steeds de goedkeuring dienen te bekomen van minstens één (1) bestuurder categorie A,
zoniet zijn de besluiten niet aangenomen. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens
vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd.
Elke verhinderde bestuurder mag aan een andere bestuurder volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag evenwel over meer
dan twee stemmen beschikken, één voor hem zelf en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen worden overgemaakt bij
gewone brief, telefax of elektronisch bericht.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs die dan de titel dragen van algemeen
directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt in geval van meerdere leden van het dagelijks bestuur, of zij alleen dan
wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur en beslist over het ontslag van de dagelijks bestuurder(s).
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Hun opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij
vervalt.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vierde
vrijdag van de maand mei, om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur gehouden. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij uiterlijk op deze datum
de jaarrekening goedkeuren .
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
Luik B
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(...)
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen - processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde bestuurder of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De onbekwamen en de rechtspersonen
worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves - interimdividenden door het bestuursorgaan
De aanwending van de jaarlijkse beschikbare winst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, overgaan tot uitkeringen uit
Luik B
de winst van het lopende boekjaar en de winst van het afgelopen boekjaar zolang de jaarrekening
van dat afgelopen boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij doch
behoudens een ontbinding en vereffening in één akte, zijn de bestuurders in functie aangewezen als
vereffenaars, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening die niet onmiddellijk wordt afgesloten, worden desgevallend één of
meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die een tiende van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen. De
algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor onbepaalde duur:
1. de heer PATTON Rodney David (A-Bestuurder);
2. de heer MALFAIT Lieven (B-Bestuurder);
3. de heer WELLBORN William Christopher (A-Bestuurder);
4. SDS Manco, vast vertegenwoordigd door de heer DE SMET Sven (B-Bestuurder);
5. DE BOE LODE BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer DE BOE Lode (B-Bestuurder);
6. RUDEMA BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer DESMET Ruben (B-Bestuurder); en
7. BERNARD THIERS Comm. V., vast vertegenwoordigd door de heer THIERS Bernard (B-
Bestuurder).
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Stephanie Verbeke, de heer Thomas Van
De Ginste en mevrouw Astrid Declercq , woonstkeuze gedaan hebbende te Ooigemstraat 3, 8710
Wielsbeke, Belgium, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris