N° d'entreprise : 0448778418
Nom
(en entier) : IMMO DEBAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l' Eglise 5
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu le 25 aout 2022 par maître Herbert HOUBEN, notaire de résidence à Genk,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "NOTALIM”, ayant son siège à Genk,
Bochtlaan 33 et antennes à Genk et à Opglabbeek (Oudsbergen), en cours d’enregistrement, que:
 
PREMIERE RESOLUTION
En application de l'article 39, §1er, premier et troisième alinéas de la loi du 23 mars 2019 relative à
l'introduction du Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
l'assemblée générale décide de modifier les statuts, pour refléter les dispositions du Code des
sociétés et des associations vers une société anonyme à conseil d'administration comme forme de
gestion.
DEUXIEME RESOLUTION
Décision de modifier l’objet, et connaissance du rapport de l’administrateur conforme l’article 7:154
du Code des Sociétés et des Associations
Connaissance du rapport de l’administrateur de 25.03.2022 conformément l’article 7 :154 du Code
des Sociétés et des Associations, où la modification de l’objet est justifié :
Le texte de l’objet de la société sera remplacé et sera comme suite :
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- l'exploitation et la location d'une ou plusieurs pharmacies ;
- les remplacements dans une ou plusieurs pharmacies ;
- Activités de gestion de holdings : intervention dans la gestion journalière, représentation des
entreprises sur base de la possession ou du contrôle du capital social, etc. ;
- Détention à long terme des actions émanant de plusieurs autres entreprises classées dans
différents secteurs économiques ;
- Commerce de détail par correspondance ou par Internet ;
- Autres activités informatiques ;
- Traitement de données, hébergement et activités connexes ;
- Autres activités auxiliaires de services financiers, hors assurance et caisses de retraite
- Activités des marchands de biens immobiliers ;
- Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux
;
- Location et exploitation de logements sociaux
- Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf
terrains ;
- Location et exploitation de terrains ;
- Conseil en relations publiques et en communication ;
- Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
- Location d'autres biens personnels et domestiques ;
- Services administratifs combinés de bureau ;
Volet B
- Autres activités de soutien aux entreprises ;
- La gestion de pharmacies ;
- Toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de toutes sociétés ;
- L'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion
en général ;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des
avances, des garanties ou de toute autre manière ;
- la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et de pharmacies. A cet effet, elle
peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la gestion
desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard á leur
objet social;
- le contrôle de la gestion desdites entreprises ou la participation à celle-ci par la prise de tous
mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué; la gestion
de patrimoine ;
- La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location
d'immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de
grande surface ;
Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large ;
- Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions ;
- La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le
développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le
système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la
vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise
en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement
ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le
développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et
des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise
en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus ;
- Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour
elles, même hypothécairement ;
- Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, accomplir toutes
opérations commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
- Elle peut s'intéresser par toutes voies - par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement - dans toutes sociétés, associations ou
entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser la réalisation de son
objet ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ;
- Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce
qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser ;
- L'objet peux seulement être modifié par décision de l'assemblée générale extraordinaire devant le
notaire conformément à la loi des Sociétés et Associations.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
Volet B
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : Statut juridique - Nom - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme juridique
La société prend la forme d'une société anonyme. Elle portera le nom de IMMO DEBAR.
Article 2 : Siège social
Le siège social de la société est établi en Région flamande.
Le siège social peut être transféré en tout lieu de la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la
région néerlandophone par simple décision de l'organe de gestion, qui a tous pouvoirs pour faire
procéder de manière authentique à toute modification statutaire qui en résulterait, sans que cela
entraîne un changement de langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe de gestion, établir des bureaux administratifs, des
agences, des maisons de travail, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- l'exploitation et la location d'une ou plusieurs pharmacies ;
- les remplacements dans une ou plusieurs pharmacies ;
- Activités de gestion de holdings : intervention dans la gestion journalière, représentation des
entreprises sur base de la possession ou du contrôle du capital social, etc. ;
- Détention à long terme des actions émanant de plusieurs autres entreprises classées dans
différents secteurs économiques ;
- Commerce de détail par correspondance ou par Internet ;
- Autres activités informatiques ;
- Traitement de données, hébergement et activités connexes ;
- Autres activités auxiliaires de services financiers, hors assurance et caisses de retraite
- Activités des marchands de biens immobiliers ;
- Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux
;
- Location et exploitation de logements sociaux
- Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf
terrains ;
- Location et exploitation de terrains ;
- Conseil en relations publiques et en communication ;
- Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
- Location d'autres biens personnels et domestiques ;
- Services administratifs combinés de bureau ;
- Autres activités de soutien aux entreprises ;
- La gestion de pharmacies ;
- Toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de toutes sociétés ;
- L'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion
en général ;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des
avances, des garanties ou de toute autre manière ;
- la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et de pharmacies. A cet effet, elle
peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la gestion
desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard á leur
objet social;
- le contrôle de la gestion desdites entreprises ou la participation à celle-ci par la prise de tous
mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué; la gestion
de patrimoine ;
- La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location
d'immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de
Volet B
grande surface ;
Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large ;
- Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions ;
- La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le
développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le
système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la
vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise
en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement
ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le
développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et
des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise
en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus ;
- Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour
elles, même hypothécairement ;
- Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, accomplir toutes
opérations commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
- Elle peut s'intéresser par toutes voies - par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement - dans toutes sociétés, associations ou
entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser la réalisation de son
objet ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ;
- Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce
qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser ;
- L'objet peux seulement être modifié par décision de l'assemblée générale extraordinaire devant le
notaire conformément à la loi des Sociétés et Associations Article 4 : Durée
La société est établie pour une durée indéterminée.
TITRE II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital s'élève à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,00) quel est représenté par CENT
VINGT-CINQ (125) .
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Les actions doivent être intégralement libérées lors de leurs émission.
En cas d'associé unique-gérant, celui-ci détermine librement, selon les besoins de la société et aux
époques qu'il détermine, les versements à effectuer ultérieurement sur les actions souscrites en
numéraire et non entièrement libérées.
Si la propriété d'une action est divisée en nue-propriété et en usufruit, et que le capital est réduit par
remboursement aux actionnaires, les sommes versées reviennent au nu-propriétaire, qui est chargé
de les mettre à la disposition de l'usufruitier pour l'exercice de l'usufruit, sauf convention contraire
entre le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Article 7 : Droit préférentiel à la souscription en espèces du capital
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
d'abord être offerts aux actionnaires proportionnellement à la part du capital représentée par leurs
actions.
Ils peuvent exercer leur droit préférentiel de souscription pendant une période d'au moins quinze
jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit préférentiel et la période pendant laquelle ce droit peut être
exercé sont déterminées par l'organe qui procède à l'émission et sont notifiées aux détenteurs de
titres par courrier électronique ou, pour les personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
par courrier électronique.
Si, en application de ce qui précède, l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles
Volet B
ou de droits de souscription n'est pas entièrement placée, les actionnaires qui ont pleinement exercé
leur droit préférentiel de souscription peuvent à nouveau souscrire de manière préférentielle à la
partie de l'augmentation ou de l'émission de capital non encore placée, au prorata de leurs droits
respectifs, et ce jusqu'à ce que l'augmentation ou l'émission de capital soit entièrement placée ou
qu'aucun actionnaire ne fasse usage de cette possibilité.
Si l'augmentation ou l'émission de capital n'est pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe de gestion peut conclure des accords avec des tiers, dans les conditions qu'il détermine,
pour assurer la souscription intégrale de l'augmentation ou de l'émission de capital.
Pour les actions grevées d'usufruit, le nu-propriétaire a le droit de préemption, sauf accord contraire
entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les nouvelles actions, obligations convertibles ou droits de
souscription que l'usufruitier obtient par ses propres moyens, lui appartiennent en pleine propriété.
Il est tenu d'indemniser l'usufruitier pour la valeur de l'usufruit sur le droit préférentiel.
Article 8 : Appel des dépôts
Les souscripteurs d'actions sont liés par le montant total que leurs actions représentent dans le
capital. L'engagement de libérer intégralement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
Si une part sociale qui n'a pas été entièrement libérée appartient à plusieurs personnes, chacune
d'entre elles se porte garante, solidairement, du paiement de l'intégralité des versements appelés
dus.
Si le capital n'a pas été entièrement libéré, l'organe de gestion décide de manière autonome de
l'appel de versements, dans le respect de l'égalité de traitement. L'appel est notifié aux actionnaires
par lettre recommandée (ou : par lettre ordinaire ou via l'adresse électronique fournie par
l'actionnaire), avec indication d'un compte bancaire sur lequel le paiement doit être effectué par
virement ou dépôt, à l'exclusion de tout autre moyen de paiement.
Tant que les versements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice des droits
de vote attachés aux actions sur lesquelles ces versements n'ont pas été effectués est suspendu.
L'actionnaire qui, après un rappel d'un mois, notifié par lettre recommandée, est en retard dans ses
paiements, devra payer à la société un intérêt égal à l'intérêt légal, à compter du jour où le paiement
est dû.
Les versements complémentaires anticipés ou le paiement intégral des actions ne peuvent être
effectués qu'avec l'accord préalable de l'organisme gestionnaire.
Dans le cas d'un associé unique-gérant, celui-ci est libre de fixer, selon les besoins de la société et
aux époques qu'il détermine, les versements à effectuer ultérieurement par lui sur les actions
souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
TITRE III. EFFETS
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont enregistrées et ont un numéro de série.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre comporte les mentions
prescrites par le Code des sociétés et le Code des associations. Les actionnaires peuvent consulter
ce registre concernant leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous forme électronique dès que l'organe de gestion en décidera
ainsi.
Si la propriété d'une action est divisée en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire
sont inscrits séparément sur le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les transferts et transitions n'ont d'effet à l'égard de la société et des tiers qu'à partir de leur
inscription au registre des actionnaires. Des certificats de ces inscriptions sont délivrés aux
actionnaires.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres autres que les actions sont enregistrés et portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans le registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre comprend les informations prescrites par le Code des sociétés. Tout détenteur de ces titres a
accès au registre relatif à ses titres.
Si la propriété d'un titre est divisée en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier et le nue-propriétaire
sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des valeurs mobilières est tenu sous forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toutes les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits qui y sont attachés jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée pour agir en tant que
propriétaire vis-à-vis de la société.
Sauf stipulation contraire des présents statuts, du testament ou de la convention constitutive du droit
Volet B
d'usufruit, en cas de démembrement de la propriété d'une action en usufruit et en nue-propriété, les
droits attachés à l'action sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Transfert d'actions
1. Transférabilité libre
Les actions d'un actionnaire peuvent être transférées sans approbation entre personnes vivantes ou
par décès à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux ascendants et descendants
en ligne directe des actionnaires.
2. Transfert sous réserve d'approbation
Tout actionnaire souhaitant céder ses actions de son vivant à une personne autre que celles décrites
ci-dessus doit, sous peine de nullité, obtenir l'approbation de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins les trois quarts des actions, déduction faite des actions pour lesquelles la
cession est proposée.
À cette fin, il doit adresser une demande à l'organe de gestion, par lettre recommandée (ou : par
lettre ordinaire ou par courrier électronique à l'adresse électronique de la société), en indiquant les
nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions qu'il
entend céder et le prix offert pour chaque action.
Dans les huit jours suivant la réception de cette notification, les administrateurs doivent transmettre
son contenu à chaque actionnaire par lettre recommandée, en demandant une réponse écrite
négative ou positive dans un délai de quinze jours et en soulignant que les actionnaires qui
n'enverront pas leur réponse comme prévu seront réputés avoir donné leur approbation. Cette
réponse de l'actionnaire doit être envoyée par lettre recommandée.
Dans les huit jours suivant l'expiration du délai dans lequel les actionnaires devaient notifier leur
décision, l'organe administratif envoie au cédant la réponse à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas actionnaires de plein droit en vertu des présents
statuts sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires selon les mêmes formalités.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours devant les tribunaux. Néanmoins, l'actionnaire
qui souhaite transférer tout ou partie de ses actions peut exiger des actionnaires qui s'y opposent
qu'ils achètent eux-mêmes les actions au prix mentionné dans l'annonce initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix déterminé par un expert. Cet expert est désigné d'un commun accord
ou, à défaut d'accord, par le président du conseil de prud'hommes statuant comme en matière de
référé, à la demande de la première partie à agir. Tous les frais de procédure et d'expertise sont
supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les acquéreurs, au prorata du nombre de
parts acquises par chaque acquéreur s'il y en a plusieurs. Il en va de même en cas de refus
d'agrément par un héritier ou un légataire. Dans les deux cas, le paiement doit être effectué dans les
six (6) mois suivant le refus.
Les dispositions du présent article s'appliquent à toute transmission entre vivants, à titre onéreux ou
gratuit, volontaire ou obligatoire (exclusion et retraite), en usufruit, en nue-propriété ou en pleine
propriété, d'actions ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Nonobstant ce qui précède, si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut céder
librement tout ou partie de ses actions.
TITRE IV. GOUVERNANCE - CONTRÔLE
Article 13 : Composition du conseil d'administration
La société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée maximale de six ans.
L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de chaque administrateur à tout moment et sans
raison avec effet immédiat.
Les administrateurs sortants peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Le mandat des
administrateurs sortants qui ne sont pas réélus prend fin immédiatement après que l'assemblée
générale a délibéré sur leur réélection.
Tout membre du Conseil d'administration peut se démettre de ses fonctions par simple notification au
Conseil d'administration. Il peut prendre les mesures nécessaires pour éviter que des tiers soient
informés de la cessation de son mandat. Un administrateur est tenu, après avoir démissionné, de
continuer à remplir ses fonctions jusqu'à ce que son remplacement ait été organisé dans un délai
raisonnable.
Si le siège d'un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. Dès sa
confirmation, l'administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire
de l'assemblée générale. En l'absence de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin à l'issue de l'assemblée générale, sans préjudice de la régularité de la composition de l'organe
directeur jusqu'à cette date.
Volet B
Article 14 : Présidence du Conseil d'administration
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.
Il peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, à défaut, par un
autre administrateur désigné par ses collègues ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15 : Convocation du Conseil d'administration
Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée se tient au lieu indiqué dans la lettre de convocation
et, à défaut d'indication, au siège social de la société.
Article 16 : Résolutions du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut donner une procuration à l'un de ses collègues pour le représenter à
une certaine réunion du conseil et voter à sa place. Cette procuration doit être faite par écrit. Le
mandataire est alors réputé être présent. En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.
Article 17 : Procès-verbaux du Conseil d'administration
Les résolutions du conseil d'administration sont reflétées dans le procès-verbal, qui est signé par le
président de la réunion et au moins la majorité des membres/administrateurs présents qui le
demandent. Les procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.
Toutes les copies et extraits de procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs de l'organe directeur
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux pour lesquels, selon la loi ou les statuts, seule
l'assemblée générale est habilitée.
Article 19 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide, lors de chaque nomination, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur est rémunéré par une rémunération fixe ou variable.
Article 20 : Gestion quotidienne
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière et la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre
d'administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le Conseil d'administration décide s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les gérants peuvent accorder des pouvoirs spéciaux à tout agent dans le cadre de cette gestion. Le
conseil d'administration détermine les missions et la rémunération des cadres dirigeants. Il peut les
licencier à tout moment.
Article 21. Audit de la société
Dans les cas où la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations qui y sont reflétées est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes,
qui sont désignés conformément aux dispositions légales.
Article 22. Représentation de l'entreprise
Tous les actes qui engagent la société, en justice et à l'amiable, sont valables lorsqu'ils sont signés
par deux administrateurs ou par un administrateur délégué. Dans les limites de la gestion journalière,
la société est également valablement représentée en justice et à l'amiable par le ou les délégués à
cette gestion agissant seuls.
Il n'a pas à prouver ses pouvoirs à des tiers.
Le conseil d'administration peut accorder des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans la limite de leurs pouvoirs.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23 : Organisation et convocation
Une assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social le premier vendredi du
mois de juin à vingt heures. Si la date indiquée ci-dessus tombe un jour férié, l'assemblée générale
est reportée au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signera les comptes
annuels pour approbation à cette date.
En outre, l'organe de gestion et, le cas échéant, le commissaire aux comptes doivent convoquer une
assemblée générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande
d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d'actions émises. Dans ce dernier cas,
les actionnaires indiquent leur demande et les points à l'ordre du jour. L'organe de gestion ou, le cas
échéant, le commissaire aux comptes convoque l'assemblée générale dans les trois semaines qui
suivent la demande.
Les convocations à une assemblée générale mentionnent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail au moins quinze jours avant l'assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le
Volet B
cas échéant, aux détenteurs d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la coopération de la société et aux commissaires
aux comptes. Aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse électronique,
la convocation est envoyée par courrier ordinaire le même jour que l'envoi de la convocation
électronique.
Toute personne peut renoncer au droit d'être convoquée et sera en tout cas considérée comme
dûment convoquée si elle est présente ou représentée à la réunion.
Article 24 : Assemblée générale écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, adopter par écrit et à l'unanimité toutes les
résolutions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être
adoptées dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est considérée comme la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la résolution écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
Société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de la proposition de résolution ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire détermine la date de la résolution.
La résolution écrite, qu'elle soit ou non en plusieurs exemplaires, est complétée par une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la résolution signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège social de la société au plus tard 20 jours avant la date de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires et porte toutes les signatures requises.
Si la dernière résolution écrite n'est pas parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant
le jour fixé par les statuts pour la tenue de l'assemblée générale annuelle, l'organe de gestion doit
convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la résolution signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution a été reçue au siège social
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs copies de la résolution ont été envoyées, la date
de réception de la dernière est déterminante.
La résolution écrite, incluse dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être complétée par
une déclaration datée et signée par tous les administrateurs attestant que la résolution signée par
tous les actionnaires est arrivée au siège social de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et porte toutes les signatures requises.
La proposition de résolution écrite envoyée doit indiquer clairement s'il est prévu que tous les points
de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble afin d'aboutir à une résolution écrite
valide ou si une approbation écrite est demandée pour chaque point individuel de l'ordre du jour.
4. La proposition de résolution écrite envoyée peut stipuler que l'approbation doit parvenir au siège
social de la société avant une date déterminée pour que la résolution écrite soit valable. Si la
résolution écrite approuvée à l'unanimité, en un ou plusieurs exemplaires, ne parvient pas avant
cette date, les approbations signées perdent toute force juridique.
Article 24 bis : Assemblée générale électronique
1. Participation à distance à l'assemblée générale par voie électronique
Le conseil d'administration peut offrir aux actionnaires la possibilité de participer à distance à
l'assemblée générale par le biais d'un moyen de communication électronique fourni par la société.
En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de majorité, les actionnaires qui
participent à l'assemblée générale par ces moyens sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
La qualité de l'actionnaire et l'identité de la personne qui souhaite participer à l'assemblée sont
vérifiées et garanties par l'organisme gestionnaire au moyen des moyens de communication
électroniques utilisés.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de déterminer si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale par les moyens de communication électroniques et peut donc être considéré comme
présent.
Les moyens de communication électroniques fournis par la société doivent au moins permettre à
l'actionnaire de prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des débats de
l'assemblée et d'exercer son droit de vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.
Les moyens de communication électroniques doivent également permettre à l'actionnaire de
participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
A partir de l'annonce de la convocation, les actionnaires peuvent soumettre des questions par écrit
aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, auxquelles il sera répondu au cours de la
réunion, à condition que ces actionnaires remplissent les formalités qui doivent être accomplies pour
être admis à la réunion. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à
Volet B
l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.
La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard cinq jours ouvrables avant le jour de
l'assemblée générale.
Article 25 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
détenteur de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le détenteur de titres nominatifs doit être inscrit comme tel dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits attachés aux titres du détenteur de titres ne peuvent être suspendus ; si seuls les droits
de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir voter.
Article 26 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, à
condition que toutes les conditions d'admission à l'assemblée énoncées à l'article précédent soient
remplies.
Article 27 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence,
par le vice-président ou, en son absence, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes susmentionnées, l'assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires
présents, si leur nombre le justifie.
Article 28 : Délibérations
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés dans l'ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur de
nouveaux points, ainsi que si des circonstances exceptionnelles, inconnues au moment de la
convocation, exigent qu'une décision soit prise dans l'intérêt de la société.
Article 29 : Droit de vote
Lors de l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires concernant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l'assemblée générale peut décider à la
majorité absolue des voix.
Article 30 : Ajournement de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, en cours de session, ajourner toute assemblée générale, qu'elle soit
annuelle, extraordinaire ou spéciale, pour trois semaines (dans le cas d'une société cotée en bourse
: cinq semaines), même si elle ne concerne pas les comptes annuels.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, cette réunion n'affecte pas les autres résolutions
adoptées.
Tous les actionnaires, y compris ceux qui n'ont pas participé à la première assemblée en personne
ou par procuration, sont convoqués et admis à la prochaine assemblée, à condition qu'ils aient rempli
les formalités d'admission.
Les procurations accordées pour la première réunion s'appliquent également à la deuxième réunion,
sauf révocation.
La prochaine réunion délibérera sur le même ordre du jour et prendra les décisions finales.
Article 31 : Procès-verbal de l'assemblée générale
Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège social de la société.
Sauf lorsque les résolutions de l'assemblée générale doivent être consignées dans un acte
authentique, les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement ou par l'administrateur délégué.
TITRE VI.
Article 32 : Exercice financier
L'exercice de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les comptes de la société sont clôturés et l'organe de gestion établit un
inventaire et les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il se charge de
la publication conformément à la loi.
Article 33 Affectation des bénéfices - réserves
Le bénéfice net annuel est déterminé conformément aux dispositions de la loi.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Cette
obligation cesse lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital de l'entreprise. L'obligation
reprend, en cas de prélèvement sur la réserve légale, jusqu'à ce que le fonds de réserve atteigne à
nouveau un dixième du capital de la société.
L'affectation du solde des bénéfices est décidée par l'assemblée annuelle à la majorité simple des
Volet B
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 34 : Paiement des dividendes et des acomptes sur dividendes
Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits indiqués par le conseil d'administration.
Toutefois, ce versement doit être effectué avant la fin de l'exercice au cours duquel le montant du
dividende a été déterminé. Le Conseil d'administration est habilité à décider, sous sa propre
responsabilité et conformément aux dispositions légales, du versement d'acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35 : Nomination des liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque époque que ce soit, la
liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou collectivement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation est effectuée par l'organe de gestion
en fonction à ce moment-là, agissant en qualité de collège de liquidateurs, s'il en existe.
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont autorisés à effectuer toutes les opérations mentionnées dans la loi, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement à la majorité simple des voix.
Article 37 : Mode de liquidation
Après avoir acquitté toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation ou après avoir déposé
les fonds nécessaires pour y faire face, les liquidateurs distribuent l'actif net, en espèces ou en titres,
aux actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens encore présents en nature sont répartis de la même manière.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs doivent, avant de
procéder à la distribution, rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité, soit en
exigeant des versements supplémentaires sur les actions insuffisamment libérées, soit en effectuant
des remboursements préalables, en espèces ou en titres, en faveur des actions libérées dans une
proportion supérieure.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38 : Litiges
Pour tous les litiges relatifs aux affaires de la société entre la société et ses actionnaires, son
administrateur, ses représentants permanents, ses directeurs, ses anciens administrateurs, ses
anciens représentants permanents, ses anciens directeurs et ou liquidateurs, ainsi que pour tous les
litiges entre les personnes susmentionnées, seuls les tribunaux du siège social de la société sont
compétents, sauf si la société renonce expressément à ce droit.
Article 39 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur qui n'a pas de domicile en Belgique est
tenu d'élire domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes les relations avec la société,
sinon il est réputé avoir élu domicile au siège social de la société, où tous les avis, convocations
légales, assignations ou significations peuvent lui être valablement signifiés.
Article 40 : Applicabilité du Code des sociétés et du Code des associations
Les dispositions du Code des sociétés et du Code des associations, auxquelles il n'aurait pas été
dérogé valablement, sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième RÉSOLUTION
L'assemblée générale charge l'organe d’administration de mettre en œuvre les résolutions adoptées.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale charge le notaire soussigné de rédiger et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions précédentes, et de se charger de leur dépôt au dossier de la société.
SIXIÈME  RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Rue de L’église 5, 1380 Lasne.
SEPTIÈME  RÉSOLUTION
Les actionnaires déclarent d’attribuer une procuration extraordinaire à  la Accountantskantoor
 REYNDERS & CO CV, Numéro d’entreprise BE 0467.073.608,  ayant son siège à 3800 Sint-
Truiden, Nijverheidslaan 5160, avec le mandat de subrogation, d’accomplir toutes les formalités
administratives concernant la constitution telles que les formalités d’inscription, modification et/ou
cession au Guichet d’Entreprise et la Banque Carrefour des Entreprises, l’inscription, modification
et/ou cession à la TVA, l’inscription, modification et/ou cession auprès d’une caisse social, et d’
effectuer toutes autres formalités afin d’obtenir des attestations et des licences nécessaires.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(maître Herbert HOUBEN, notaire)
Volet B
 
Déposés en même temps:
    •  expedition de l’ acte,