N° d'entreprise : 0635949618
Nom
(en entier) : B LOGISTICS HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning AlbertII laan 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le huit avril deux mille vingt-quatre.
(…)
Par devant moi, Yorik DESMYTTERE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George
11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « B Logistics Holding », ayant son siège
à 1030 Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II 37, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 5 avril 2024, établi par la société à responsabilité limitée «
MAZARS BEDRIJFSREVISOREN – MAZARS REVISEURS D’ENTREPRISES », à 9051 Gand,
Manhattan Office Tower, Avenue du Boulevard 21 boîte 8, 1210 Bruxelles, représentée par Monsieur
Romuald BILEM, réviseur d’entreprises, en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa juncto
7:197, §1, deuxième alinéa et 7:155, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conclusion
Conformément aux articles 7:155, 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations (ci-
après « CSA »). nous présentons notre conclusion à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la
société anonyme B Logistics Holding (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 25 mars
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises du 26 mai 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section « Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relatives à l'apport en nature et à
l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration inclus en annexe du
présent rapport et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•             la description des biens à apporter :
•             l'évaluation appliquée
•             le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 181.266.118.544.801 actions de classe A de B Logistics Holding
SA. La créance à apporter est évaluée à la valeur nominale. L'utilisation de la valeur nominale pour
la détermination de la valeur de l'apport est justifiée par le caractère libératoire de l'apport de la
créance en capital et l'absence d'autre législation applicable.
La méthode d'évaluation appliquée peut être justifiée à condition que l'hypothèse de continuité soit
pertinente, ce qui dépend à son tour, entre autres, de la mise en œuvre satisfaisante du plan
d'actions de la Société et de ses filiales et d'un financement adéquat et suffisant. Il existe
actuellement des incertitudes sur ces éléments.
Nous tenons à souligner que la trésorerie de la Société ne sera pas modifiée par cette opération et.
qu'en d'autres termes. le risque de continuité restera au même niveau.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen et de l'évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux de l'actionnaire, ne sont pas fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative
•             à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
•             d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
•             de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•             à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
•             la justification du prix d'émission ; et
•             la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux de l'actionnaire.
Responsabilité du commissaire relative
•             à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
•             d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
•             d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
•             d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
•             à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
•             les données financières et comptables — contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux de l'actionnaire — sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, 7:179 §1 et 7:197 §1 du CSA dans le cadre de
l'augmentation de capital par apport en nature. Il est présenté à l'actionnaire et ne peut être utilisé à
d'autres fins. ».
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 15.000.000,00 EUR, pour
le porter de 34.811.279,49 EUR à 49.811.279,49 EUR, par l'émission de 181.266.118.544.801
actions de catégorie A, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
de catégorie A existantes (y compris le même droit aux distributions et aux dividendes, sans tenir
compte de la période à laquelle les bénéfices distribués se rapportent - pas d'application de la règle
pro rata temporis aux fruits civils). Les actions nouvelles seront attribuées à la société anonyme de
droit luxembourgeois « LOUISE FREIGHT S.A. » à titre de rémunération pour l'apport d’une créance
à concurrence de 15.000.000,00 EUR qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est plus
amplement décrite dans les rapports précités.           
 L’assemblée décide en outre que les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%, à
savoir 15.000.000,00 EUR.
 TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2.            En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à la société anonyme de droit luxembourgeois « Louise Freight S.A. », actionnaire
prénommé sub 1, qui accepte, les 181.266.118.544.801 actions nouvelles de catégorie A,
entièrement libérées.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer le texte de l'article 5 des statuts comme suit :
« Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quarante-neuf millions huit cent onze mille deux cent septante-neuf euros vingt-
deux cents (€ 49.811.279,22).
Il est représenté par 480.432.180.370.607 actions, sans mention de valeur, qui représentent chacune
une valeur égale du capital. Les actions sont numérotées de 1 à 480.432.180.370.607.
Les actions sont divisées en deux classes, étant les actions de catégorie A et les actions de
catégorie B.
Les 7.125.581 actions numérotées de 1 à 7.125.581, les 299.166.053.936.633 actions numérotées
de 7.889.174 à 299.166.061.825.806 et les 181.266.118.544.801 actions numérotées de
299.166.061.825.807 à 480.432.180.370.607 constituent des actions de catégorie A. Leurs
détenteurs sont des actionnaires de catégorie A.
Les sept cent soixante-trois mille cinq cent nonante-deux (763.592) actions numérotées de
7.125.582 à 7.889.173 constituent des actions de catégorie B. Leurs détenteurs sont des
actionnaires de catégorie B. ».
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le
rapport de l’organe d’administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :
179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire