Ondernemingsnr : 0463597048
Naam
(voluit) : DE VROE BOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fraterstraat 109 bus A
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden op 15 maart 2022 voor Meester Paul HENRIST, notaris te Merelbeke
(Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "HENRIST, DE MULDER &
BULTEREYS, geassocieerde notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “DE VROE BOUW”, met maatschappelijke zetel te 9820 Merelbeke,
Fraterstraat 109 bus A werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
 
EERSTE BESLISSING - WIJZIGING NAAM
De vergadering beslist de naam te wijzigen naar “DV Nightlife”.
TWEEDE BESLISSING – WIJZIGING VOORWERP
a) In verband met de voorgenomen wijziging van het voorwerp geeft de voorzitter van de vergadering
kennis van het omstandig verslag van de bestuurder de dato 10 maart 2022.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Het verslag van de bestuurder zal samen met een eensluidende uitgifte van deze akte worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist om het doel volledig te vervangen door hetgeen volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
1. Specifieke activiteiten:
- de uitbating, inrichting, huren en verhuren van hotels, restaurants, nachtclubs, cafés, koffiebar, tea-
rooms en feestzalen en alle activiteiten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
het horecabedrijf.
- de vennootschap kan tevens zowel in het groot als in het klein alle activiteiten in de voedingswaren,
bereidingen van vlees-, vis- en bijproducten opstarten voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als commissionair, makelaar, agent of onderaannemer.
- de handel in alle voedingswaren, bier en alle alcoholische en, niet-alcoholische dranken en
aanverwante artikelen, alsook van alle rookartikelen.
- het organiseren, inrichten en uitbaten van alle welkdanige feesten, dansfeesten, recepties,
banketten, mode-shows, tentoonstellingen, vergaderingen, animatie en soortgelijke, seminaries,
exposities, feesten, sportwedstrijden, beurzen.
2. Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
Luik B
zakelijke waarborgen doen verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen
zaakvoerders, vennoten, andere vennootschappen en personen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden met het
aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke roerende of
onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels - en
financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en
commercieel beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake
beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via
de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest
ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,
ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ontwerpen en opvolgen van
projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering,
het leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan
deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle
handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of
roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar
voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
DERDE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
a) Voorlegging verslagen bedrijfsrevisor en bestuursorgaan
Luik B
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 10 maart 2022, waarbij het belang
van de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura wordt toegelicht.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor de dato 11 maart 2022  van de bedrijfsrevisor,
mevrouw Martine Buysse, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80 en  overeenkomstig
artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
Overeenkomstig artikel 7:197, § 1 en 7:179 § 1 van het WW, brengt ondergetekende, Martine
Buysse, bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van DE VROE BOUW
NV haar conclusie uit in het kader van haar opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor zij werd
aangesteld bij opdrachtbrief van 18 februari 2022.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en heb
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
— de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
— de toegepaste waardering
— de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng doch NIET ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uitsluitend uit de voorgenomen uitgifte van 266 gelijke aandelen
zonder vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde van 1/532' van het totaal vermogen
van de vennootschap, die toekomen aan de inbrenger.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. Gelet op de reikwijdte van onze
beoordelingsopdracht brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële
gegevens van DE VROE BOUW NV tot uitdrukking.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, §1 en 7:179, §1 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van
elke inbreng in natura;
Luik B
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
voorgenomen kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van DE VROE BOUW NV,
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten tot deze kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een eensluidende
uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) Beschrijving/waardering/verwezenlijking van de inbreng in natura
Het kapitaal van de vennootschap zal verhoogd worden met tachtigduizend euro (€ 80 000,00) euro
door inbreng in natura van alle vermogensbestanddelen toebehorende aan de éénmanszaak
“Shirzae Ohmid”, met ondernemingsnummer 0547.934.588.
De éénmanszaak omvat hetgeen hierna volgt:
- Een nachtclub onder de benaming “Niche Club”, uitgebaat te 9000 Gent, Stalhof 5.
En welke uitvoerig is beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van het
bestuursorgaan.
De inbrenger en het bestuursorgaan hebben deze inbreng gewaardeerd aan een nominale waarde
op tachtigduizend euro (€ 80 000,00).
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het kapitaal wordt
verhoogd met tachtigduizend (80 000) om het kapitaal te brengen van honderdvijfentwintigduizend
euro (€ 125 000,00) tot tweehonderdenvijfduizend euro (€ 205 000,00) door voormelde inbreng in
natura in ruil voor tweehonderdzesenzestig (266) aandelen zonder vermelding van een nominale
waarde en aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de onderschrijving.
De voornoemde heer Ohmid Shirzae heeft volledig ingeschreven op de kapitaalverhoging die
gerealiseerd werd door de inbreng in natura.
Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng in natura wordt aan de heer Ohmid Shirzae
tweehonderdzesenzestig (266) nieuwe aandelen toegekend.
Alle aandeelhouders verklaren individueel dat zij voorafgaand aan huidige akte op de hoogte waren
van de prijs van de nieuw uit te geven aandelen alsook de financiële en juridische gevolgen van deze
kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen.
De aandeelhouders verklaren allen individueel te verzaken aan hun voorkeurrecht om in te schrijven
op de nieuwe aandelen alsook aan de termijnen en verslagen die voorzien zijn in artikel 5:130 en
volgende van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren allen dat zij uitdrukkelijk door de notaris gewezen zijn op de gevolgen
van het niet in verhouding inschrijven op de nieuwe aandelen in het bijzonder op de verwatering van
de aandeelhouders die niet mee inschrijven en de machtsverhoudingen die wijzigen hierdoor.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten
nageleefd werden.
Aandelenverhouding na verwezenlijking van de kapitaalsverhoging:
1. De heer DE VROE Johan, voornoemd:
Bezitter van één (1) aandeel zonder nominale waarde.
2. Mevrouw GRIJP Ingrid, voornoemd:
Bezitter van één (1) aandeel zonder nominale waarde.
3.  De naamloze vennootschap "DE VROE GROEP", voornoemd:
Bezitter van tweehonderdvierenzestig (264) aandelen zonder nominale waarde.
4.  De heer SHIRZAE Ohmid, voornoemd:
Bezitter van tweehonderdzesenzestig (266) aandelen zonder nominale waarde.
Luik B
Het kapitaal bedraagt thans tweehonderdenvijfduizend euro (€ 205 000,00) euro en is
vertegenwoordigd door vijfhonderdtweeëndertig (532) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, met een fractiewaarde van 1/532ste van het kapitaal.
Totaal: vijfhonderdtweeëndertig (532) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/532ste van het kapitaal, vertegenwoordigend het kapitaal van
tweehonderdenvijfduizend euro. (€ 205 000,00)
VIERDE BESLISSING – Wijziging samenstelling bestuursorgaan, bevoegdheden van de bestuurders
en vertegenwoordiging van de vennootschap.
De vergadering beslist dat de vennootschap thans zal bestuurd worden door één of meer
bestuurders, al dan niet zich organiserend als een raad van bestuur.
De vergadering beslist tevens dat de vennootschap voor wat betreft de handelingen die geen
dagelijks bestuurshandelingen zijn (dit zijn in ieder geval alle verbintenissen die 20.000,00 euro
overschrijden (niet-limitatief)), deze met unanimiteit van stemmen tussen de drie (3) bestuurders
genomen worden en dat de vennootschap voor wat betreft deze handelingen rechtsgeldig
vertegenwoordigd wordt door haar drie bestuurders, gezamenlijk optredend, of door een gedelegeerd
bestuurder, die individueel optreedt.
VIJFDE BESLISSING – WIJZIGING STATUTEN
- Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde beslissingen tot naamswijziging,
beslist de vergadering artikel 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “DV Nightlife”.
- Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde beslissingen tot wijziging van
het voorwerp, beslist de vergadering artikel 3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
1. Specifieke activiteiten:
- de uitbating, inrichting, huren en verhuren van hotels, restaurants, nachtclubs, cafés, koffiebar, tea-
rooms en feestzalen en alle activiteiten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
het horecabedrijf.
- de vennootschap kan tevens zowel in het groot als in het klein alle activiteiten in de voedingswaren,
bereidingen van vlees-, vis- en bijproducten opstarten voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als commissionair, makelaar, agent of onderaannemer.
- de handel in alle voedingswaren, bier en alle alcoholische en, niet-alcoholische dranken en
aanverwante artikelen, alsook van alle rookartikelen.
- het organiseren, inrichten en uitbaten van alle welkdanige feesten, dansfeesten, recepties,
banketten, mode-shows, tentoonstellingen, vergaderingen, animatie en soortgelijke, seminaries,
exposities, feesten, sportwedstrijden, beurzen.
2. Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
zakelijke waarborgen doen verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen
zaakvoerders, vennoten, andere vennootschappen en personen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden met het
aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke roerende of
onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels - en
financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en
commercieel beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake
beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
Luik B
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via
de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest
ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,
ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ontwerpen en opvolgen van
projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering,
het leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan
deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle
handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of
roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar
voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
- Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde beslissingen tot
kapitaalsverhoging, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
Het kapitaal bedraagt tweehonderdenvijfduizend euro (€ 205 000,00)
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdtweeëndertig (532) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
- Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde beslissingen tot wijziging
samenstelling bestuursorgaan, bevoegdheden van de bestuurders en vertegenwoordiging van de
vennootschap, beslist de vergadering artikel 13, 14, 15, 16 en 17 van de statuten te vervangen door
de volgende tekst:
De vennootschap wordt, al naargelang de keuze betreffende het aantal benoemingen tot bestuurders
van de algemene vergadering, bestuurd door één bestuurder (cfr. artikel 14) of door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd (cfr. artikel 13), dat minstens drie bestuurders telt, die
natuurlijke of rechtspersonen zijn. Indien één bestuurder werd benoemd vormt deze alleen het
bestuursorgaan.
Artikel 13: Raad van bestuur
De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie
Luik B
leden, al dan niet aandeelhouder benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van
hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
13.1 Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
13.2 Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur. De beslissingen van de Raad van
Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens de handelingen die
geen dagelijkse bestuurshandelingen zijn (dit zijn in ieder geval alle verbintenissen > 20.000,00 EUR
(niet limitatief)), die met unanimiteit van stemmen worden genomen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
13.3 Gedelegeerd bestuurder
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders,
gedelegeerd bestuurder(s) genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerde
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden. De gedelegeerd bestuurder(s)mag/mogen,
binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een bepaalde
reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
13.4 Vertegenwoordiging van de vennootschap
Voor alle handelingen die geen dagelijks bestuurshandelingen zijn (dit zijn in ieder geval alle
verbintenissen die 20.000,00 euro overschrijden (niet-limitatief)) wordt de vennootschap slechts
geldig vertegenwoordigd door alle drie (3) de bestuurders, gezamenlijk handelend of door een
gedelegeerd bestuurder, die individueel optreedt.
Voor alle overige handelingen wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 14: Enige bestuurder
14.1 Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder in functie is, kan de vennootschap worden bestuurd door een enkele
bestuurder.
14.2 Bevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
14.3 Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
14.4 Opvolgend bestuurder
De algemene vergadering kan een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder of de raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder of de raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder of de raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor
Luik B
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ZESDE BESLISSING – ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDERS
A) De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie als bestuurder: de naamloze vennootschap " DE VROE GROEP ", voornoemd,
hier aanwezig en die dit aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
B) De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur vanaf heden:
1.De naamloze vennootschap “DE VROE GROEP”, vast vertegenwoordigd door de heer Johan De
Vroe, voornoemd, hier aanwezig en die dit aanvaardt.
2. De besloten vennootschap "DV²" , met zetel te 9820 Merelbeke, Fraterstraat 109A en met
ondernemingsnummer 0734.586.839, vast vertegenwoordigd door de heer Andreas De Vroe,
voornoemd, hier aanwezig en die dit aanvaardt.
3. De heer Ohmid Shirzae, voornoemd, hier aanwezig en die dit aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
C) Het bestuursorgaan besluit te benoemen als dagelijks en gedelegeerd bestuurder voor een
onbepaalde duur vanaf heden:
- De besloten vennootschap "DV²" , met zetel te 9820 Merelbeke, Fraterstraat 109A en met
ondernemingsnummer 0734.586.839, vast vertegenwoordigd door de heer Andreas De Vroe,
voornoemd, hier aanwezig en die dit aanvaardt.
ZEVENDE BESLISSING – VOLMACHTEN
a) De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
b) De vergadering heeft tevens besloten om met éénparigheid van stemmen een volmacht toe te
kennen aan Titeca Accountancy Merelbeke nv, met zetel te Fraterstraat 132, 9820 Merelbeke,
ondernemingsnummer 0423.100.736, of elke andere door haar aangewezen persoon, teneinde al het
nodige of nuttige te doen met het oog op de inschrijving/wijziging van de vennootschap bij de
kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer
BTW en kadaster), de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op
alle latere wijzigingen aan en eventuele schrappingen van deze inschrijvingen.
ACHTSTE BESLISSING – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Paul HENRIST te Merelbeke (Bottelare).
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte oprichting.