Ondernemingsnr : 0545 922 928
Naam
(voluit) : YUKI WORKS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2018 Antwerpen, Desguinlei 100 bus 11
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER-
NEMENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
- KAPITAALVERHOGING - WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de bv "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon
Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op zevenentwintig december tweeduizend
vierentwintig, dragende de melding : "Blad(en): 13 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op tien januari tweeduizend vijfentwintig (10-01-2025)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0956 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De Ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "YUKI
WORKS", gevestigd te 2018 Antwerpen, Desguinlei 100 11, BTW BE0545.922.928, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen, onder nummer 0545.922.928, onder meer beslist heeft : :
1. tot kennisname van het fusievoorstel en de afwijking van de ruilverhouding als opgenomen in het
fusievoorstel goed te keuren; resulterende in de uitgifte van elf (11) aandelen in plaats van dertien (13) aandelen
zoals oorspronkelijk voorzien in het fusievoorstel.
2. te verzaken aan (i) het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan als bedoeld:
in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) het opstellen van het schriftelijk
verslag door een daartoe aangesteld bedrijfsrevisor of externe accountant als bedoeld in artikel 12:26 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (iii) de door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering
te verstrekken inlichtingen omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in:
de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen de datum van;
opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:27 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (iv) het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de stand
van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum:
van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28 §2 5° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
3. tot kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven inbreng in
natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", besloten
vennootschap met zetel gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem), Potvlietlaan 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0807.879.643, besluit zijn
verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"Overeenkomstig de artikelen 7:197, §1 en 7:179 WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Yuki Works NV, met zetel te 2000 Antwerpen, Orteliuskaai 2 bus 1, houdende het
ondernemingsnummer 0441.036.828 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 26 december
2024 onderzocht en hebben, met uitzondering van de voorbehouden zoals hierna opgenomen, geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De waardebepaling van In Good Company BV voor wat betreft het aantal nieuw uit te geven aandelen is
uitgevoerd onder voorbehoud van het feit dat de assumpties die onderliggend zijn aan de waarde van In Good
Company BV, zullen worden gerealiseerd.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk -49.903,46
EUR (waarvan 2.000,00 EUR aan andere beschikbare inbreng buiten kapitaal), overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren
vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. De
boekhoudkundige waarde die zal worden ingebracht als "kapitaal" in de Vennootschap bedraagt 2.000,00 EUR
De werkelijke vergoeding bestaat uit 11 nieuwe aandelen van Yuki Works NV voor de aandeelhouder van de
Over te Nemen vennootschap In Good Company BV. Er wordt geen opleg in geld of andere vergoeding betaald.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. De
ruilverhouding in onderhavige fusie is conventioneel bepaald tussen de betrokken partijen. De uitgifte van de
nieuwe aandelen zal niet leiden tot een verwatering van de huidige aandeelhouder, waardoor de ruilverhouding
de facto van ondergeschikt belang is.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende uitgifte van aandelen.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197, §1 en 7:179 WVV in het kader van de fusie
door overneming door Yuki Works NV van In Good Company BV, voorgesteld aan de aandeelhouder en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt. Berchem-Antwerpen, 27 december 2024"
In het bijzonder verslag dat door het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap werd opgesteld
wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
4. tot goedkeuring van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap, de besloten
vennootschap "IN GOOD COMPANY" in het kort "IGC", met zetel gevestigd te 2018 Antwerpen, Desguinlei 100
bus 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen, onder nummer 1006.626.408,
en zodat de opschortende voorwaarden, waaronder de algemene vergadering van de Overgenomen
vennootschap tot de fusie door overneming besloten heeft, als vervuld moeten worden beschouwd.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de Overnemende vennootschap.
5. Tengevolge van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap wordt het kapitaal van de
Overnemende vennootschap in totaal verhoogd met een bedrag van tweeduizend euro (€ 2.000,00) om het te
brengen van tweehonderdvijftienduizend euro (€ 215.000,00) op tweehonderdzeventienduizend euro (€ 217.000).
De fusie gaat gepaard met de uitgifte van elf (11) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, allen
volgestort, van de Overnemende vennootschap uitgereikt in vergoeding voor deze overneming en dit in ruil voor
de oude aandelen toe te kennen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap.
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen
delen in de winsten vanaf 27 december 2024.
Er dient aan de aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld te worden betaald.
6. artikel 5 van de statuten aan te passen, aan de hierboven vermelde kapitaalverhoging en uitgifte van
aandelen ingevolge de fusie, als volgt:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdzeventienduizend euro (€ 217.000,00). Het is
vertegenwoordigd door tienduizend elf (10.011) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
Bijgevolg werd de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap door de Overnemende
vennootschap goedgekeurd door de respectieve algemene vergaderingen, zodat de fusie verwezenlijkt is en
voormelde Overgenomen vennootschap opgehouden heeft te bestaan.
VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan de besloten vennootschap "AD
- MNISTERIE", met zetel gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, RPR 0474.966.438, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde tekst van de statu-
ten en historiek van de statutenwij-
zigingen - neergelegd in de elek-
tronische Databank van Statuten
van de Federatie van het Belgisch
Notariaat