N° d'entreprise : 0879829392
Nom
(en entier) : CAMPARI BENELUX
(en abrégé) : CB
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Métrologie 10
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-deux mars deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CAMPARI BENELUX", en abrégé "CB",
ayant son siège à 1130 Bruxelles, Avenue de la Métrologie 10, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le premier jeudi du mois de mars à 15 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts et de le remplacer, tel que
repris à l'article dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Disposition transitoire.
Pour autant que de besoin, il est précisé que la précédente résolution n'aura d'effet qu'à compter de
l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2021.
Par conséquent, l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2020 se tiendra le 13 avril 2021 à 15 heures.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, dans le cadre duquel il est
prévu que l'administration de la Société pourra également être confiée à un administrateur unique.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "CAMPARI BENELUX", en abrégé "CB". La dénomination et la dénomination
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet:
Mettre en œuvre l'importation, le marketing, la vente et la distribution en Belgique, au Grand-Duché
du Luxembourg et aux Pays Bas de vins et spiritueux et d' autres lignes de produits pour lesquelles
la société aurait acquis des droits de distribution, ainsi que de toutes les activités y correspondant;
Volet B
La gestion d'actifs au sens le plus large du mot, et plus particulièrement la gestion d'actifs financiers,
parmi lesquels d'espèces et d'autres valeurs mobilières de sociétés;
L'octroi de crédits ou de facilites de paiements, emprunts, ouvertures de crédits, avances et toute
autre forme de crédit, sous quelconque forme et pour quelconque durée, a des sociétés;
La gestion et la couverture ("hedging") de risques financiers et de transactions, par l'usage de la
comptabilité de couverture ("hedge accounting") ou non;
Se porter garant ou fournir caution pour des obligations, aussi bien pour ses propres obligations que
pour des obligations de tiers, entre autres par le gage ou l'octroi d'hypothèque;
L'investissement dans, la souscription de, la reprise, l'achat, la vente et le négoce d'espèces, actions,
participations, obligations, droits de souscription, certificats, créances, et autres valeurs mobilières,
émises ou détenues par des entreprises belges ou étrangères;
La gestion d'investissements et de participations de sociétés, la prestation de services de conseil, de
gestion et autres;
La participation à des investissements immobiliers et toutes autres activités liées a des biens
immeubles, bâtis ou non;
Cette énumération n'est pas limitative mais n'inclura en aucun cas des activités visées par la Loi du
25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut
et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement ou par la Loi du
25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.
A cette fin, la société peut, de quelconque manière, directement ou indirectement, participer a et
prendre des intérêts de quelconque sorte dans des entreprises et contracter tous les engagements.
La société peut également agir en tant qu'administrateur, mandataire, fonde de pouvoir ou liquidateur
de sociétés ou entreprises.
Elle peut, enfin, faire tout ce qui se rapporte de manière directe ou indirecte a l'objet susmentionné
ou qui est de nature a stimuler ou faciliter, entièrement ou en partie, sa réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à un million d'euros (€ 1.000.000,00).
Il est représenté par deux cent quarante-cinq mille quatre cent vingt-six (245.426) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique, qui dispose de tous les pouvoirs
d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des
associations ou par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration.
Le cas échéant, la décision de l'assemblée générale et la publication aux Annexes du Moniteur belge
doivent clairement indiquer que la société est administrée par un administrateur unique.
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (en ce
compris toute signature électronique), afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en
son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Volet B
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre du conseil d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux réunions et délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des
réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur
permettre de communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le conseil
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
A toutes fins utiles, il est précisé que les dispositions du présent article 9 ne s'appliquent que lorsque
la société est administrée par un conseil d'administration.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, :
- s'il y a un conseil d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement.
- l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois de mars à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les convocations.
REPRESENTATION.
Volet B
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature (en ce compris toute signature électronique).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société pour quelque motif que ce soit, la liquidation sera opérée par le
ou les administrateurs en fonction, sous réserve du droit de l'assemblée générale de nommer un ou
plusieurs liquidateur(s) et fixer leur compétence et rémunération.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour homologation ou confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple des voix.
REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire