N° d'entreprise : 0438888871
Nom
(en entier) : ZANDIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edith Cavell 52
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 29 mars 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ‘ZANDIMMO’ a pris les résolutions suivantes
à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Notaire de donner lecture des administrateurs justifiant la 
proposition de transformation de la société ainsi que du rapport de la SRL" Michel WEBER,
Réviseurs d'entreprise", représentée par Monsieur Michel WEBER, Réviseurs d’entreprises, associé,
désignée par les administrateurs, sur l'état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée à la date du 31 décembre 2023, chacun des actionnaires présents ou représentés
reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Les administrateurs attirent l'attention qu'il ne s'est pas écoulé plus de trois mois entre la date du
rapport et la date de la situation et que les comptes de la société à ce jour ne présentent pas de
différences marquantes par rapport à cette situation.
Le rapport de Monsieur Michel Weber, Réviseurs d’entreprises, associé, conclut dans les termes
suivants:
« 6.         Conclusions
Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 14:4 du Code des sociétés et
des associations, sur la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023 de la Société
Anonyme « ZANDIMMO  » en vue de la transformation de la forme juridique en une Société à
Responsabilité Limitée.
Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier une éventuelle surévaluation de l’actif net mentionné
dans la situation active et passive au 31 décembre 2023 dressée par l’organe d’administration de la
société. Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation de la société.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2023 dressée par l’organe d’administration de la société, est surévalué. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 90.488,23 € est
supérieur à concurrence de 16.120,17 par rapport au montant du capital qui s’élève à 74.368,06€.
Enfin, il n’a pas été porté à ma connaissance d’événements susceptibles d’avoir une influence
significative sur la situation arrêtée au 31 décembre 2023.
J’estime qu’il n’y a pas d’autres informations indispensables à communiquer aux associés et aux
tiers.
Fait à Lasne, le 28 mars 2024
Le réviseur d’entreprises
Michel WEBER ».
 
Deuxième résolution
Transformation de la société en une société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Les éléments comptables et bilantaires, les réserves de même que tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent inchangés; la société à
responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit septante-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-huit euros (€ 75.488,00) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
La société conservera le numéro d’immatriculation de la société sous son ancienne forme à la
banque carrefour des entreprises, soit le numéro 0438.888.871.
La transformation se fait sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre
2023, telle que cette situation est annexée au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
 
Troisième résolution
Décision de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à  cinq mille six cent
dix-huit euros septante-cinq cents (€ 5 618.75) et de rendre le solde disponible pour des distributions
futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit septante-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-huit euros (€ 75.488,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à cinq mille six cent dix-huit euros
septante-cinq cents (€ 5 618.75) et de rendre le solde disponible pour distributions futures.
 
Quatrième résolution
A. Rapport
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:154 du CSA du CSA, exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l'objet, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de
ce rapport et en avoir pris connaissance
Le rapport de l’organe d’administration sera conservé par Nous, Notaire.
B. Modification de l’objet
L’assemblée décide d’élargir l’objet de la société et d’insérer dans l’article des statuts y relatif les
activités suivantes :
« La société aura également pour objet toutes opérations financières, commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou autres qui se rapportent directement ou indirectement, totalement ou
partiellement à :
- toute mission et activité découlant de la décoration et de l’aménagement d’intérieur;
- tous travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d’objets de décoration;
- tous travaux d’étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière de décoration d’intérieur,
d’illustration, de conception de maquettes;
- la gestion de bureaux d’étude, de bureaux de dessin en matière de design de meubles ou d’
aménagement intérieur;
- la réalisation de projets de design mobilier et d’aménagement d’intérieur;
- la publication d’articles dans les matières susvisées;
- l’achat et la vente en gros et au détail, de tous biens meubles, objets et accessoires de décoration
de quelque nature qu’ils soient.
Les activités immobilières ne pouvant être uniquement exercées que par les personnes titulaires d’un
numéro IPI ».
 
L’article des statuts relatif à l’objet sera dorénavant rédigé comme suit :
« La société a pour objet de faire pour son compte ou le compte d'autrui ,toutes opérations civiles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement
-  le courtage à l'achat, la vente, la location le leasing immobilier.
-  le placement en valeurs mobilières.
- à l'achat, la vente, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la mise en valeur et la gestion
pour le compte de tiers ou de la société de tous biens immobiliers tant en Belgique qu'à l'étranger.
- la prise de participations dans toutes associations, sociétés, entreprises ayant un objet similaire ou
connexe. 
- l'achat en vue de la revente de tous biens immeubles, l'activité de courtier en vente et location
d'immeubles, le leasing immobilier, l'activité de promoteur immobilier, la mise en valeur de tous
immeubles et lotissement pour compte propre ou pour compte de tiers.
- la société peut également avoir pour objet la prestation de service, de conseil,  notamment , mais
non exclusivement , dans le domaine de la promotion, le marketing et les relations avec les médias.
La société aura également pour objet toutes opérations financières, commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou autres qui se rapportent directement ou indirectement, totalement ou
partiellement à :
-  toute mission et activité découlant de la décoration et de l’aménagement d’intérieur;
- tous travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d’objets de décoration;
- tous travaux d’étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière de décoration d’intérieur,
d’illustration, de conception de maquettes;
- la gestion de bureaux d’étude, de bureaux de dessin en matière de design de meubles ou d’
aménagement intérieur;
- la réalisation de projets de design mobilier et d’aménagement d’intérieur;
- la publication d’articles dans les matières susvisées;
- l’achat et la vente en gros et au détail, de tous biens meubles, objets et accessoires de décoration
de quelque nature qu’ils soient
La société pourra s'intéresser, directement ou indirectement par voie d'apports, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toute
entreprise, société ou opération ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou même
différent, pour autant que dans ce dernier cas l'objet de la société, de l'entreprise ou de l'opération
considérée soit de nature à concourir à la réalisation de l'objet de la société présentement constituée.
Elle peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner
en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences,
marques de fabrique et de commerce, s'intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes
sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le
sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source de débouché
Les activités immobilières ne pouvant être uniquement exercées que par les personnes titulaires d’un
numéro IPI ».
 
Cinquième résolution
Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
Tout en tenant compte des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ZANDIMMO ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou le compte d'autrui ,toutes opérations civiles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement
-  le courtage à l'achat, la vente, la location le leasing immobilier.
-  le placement en valeurs mobilières.
- à l'achat, la vente, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la mise en valeur et la gestion
pour le compte de tiers ou de la société de tous biens immobiliers tant en Belgique qu'à l'étranger.
- la prise de participations dans toutes associations, sociétés, entreprises ayant un objet similaire ou
connexe. 
- l'achat en vue de la revente de tous biens immeubles, l'activité de courtier en vente et location
d'immeubles, le leasing immobilier, l'activité de promoteur immobilier, la mise en valeur de tous
immeubles et lotissement pour compte propre ou pour compte de tiers.
- la société peut également avoir pour objet la prestation de service, de conseil,  notamment , mais
non exclusivement , dans le domaine de la promotion, le marketing et les relations avec les médias.
 
La société aura également pour objet toutes opérations financières, commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou autres qui se rapportent directement ou indirectement, totalement ou
partiellement à :
-  toute mission et activité découlant de la décoration et de l’aménagement d’intérieur;
- tous travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d’objets de décoration;
- tous travaux d’étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière de décoration d’intérieur,
d’illustration, de conception de maquettes;
- la gestion de bureaux d’étude, de bureaux de dessin en matière de design de meubles ou d’
aménagement intérieur;
- la réalisation de projets de design mobilier et d’aménagement d’intérieur;
-           la publication d’articles dans les matières susvisées;
- l’achat et la vente en gros et au détail, de tous biens meubles, objets et accessoires de décoration
de quelque nature qu’ils soient
La société pourra s'intéresser, directement ou indirectement par voie d'apports, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toute
entreprise, société ou opération ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou même
différent, pour autant que dans ce dernier cas l'objet de la société, de l'entreprise ou de l'opération
considérée soit de nature à concourir à la réalisation de l'objet de la société présentement constituée.
Elle peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner
en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences,
marques de fabrique et de commerce, s'intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes
sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le
sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source de débouché.
Les activités immobilières ne pouvant être uniquement exercées que par les personnes titulaires d’un
numéro IPI.  
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois mille (3.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à cinq mille six cent dix-huit euros septante-cinq
cents (€ 5 618.75).
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas  être entièrement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, ils déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois
de mai, à onze (11) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices
Article 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
Sixième résolution
Démissions
L’assemblée prends acte de la démission des administrateurs de l’ancienne Société Anonyme, à
savoir :
- Monsieur SALZA Gilles, [domicilié à 1180 Uccle, Chaussée de Saint-Job 448]
- Madame VANDE ZANDE Micheline, [domiciliée à 1180 Uccle, Rue Edith Cavell 52 boite 1]
- Monsieur SALZA Tanguy Michaël Jean-François, [domicilié à 7890 Ellezelles, Trieu à Staques 10]
L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra
décharge aux administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
 
Nominations
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à deux (2).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :  
- Monsieur SALZA Gilles, [domicilié à 1180 Uccle, Chaussée de Saint-Job 448].
- Madame VANDE ZANDE Micheline, [domiciliée à 1180 Uccle, Rue Edith Cavell 52 boite 1]
Leur mandat sera exercé à titre onéreux sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Septième  résolution
Maintien de l’adresse du siège
L’assemblée générale déclare de maintenir l’adresse du siège à : 1180, Uccle, Rue Édith Cavell 52.
 
Huitième résolution
L'assemblée donne tout mandat à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent et
au notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à la société « ACTIF PASSIF » (BCE
0464.251.403), représentée par Madame RENARD Michèle, afin d'assurer la modification de
l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé,  Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés