Ondernemingsnr : 0753822434
Naam
(voluit) : DE ACTO INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlaanderenlaan 33
 : 8970 Poperinge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
UIT EEN AKTE verleden voor Meester Christophe MOURIAU de MEULENACKER, die zijn ambt
uitoefent onder de vorm van een besloten vennootschap “CHRISTOPHE MOURIAU de
MEULENACKER NOTARIS”, met zetel te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 28, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0473.666.440, Notaris te Torhout, op vijf november
tweeduizend en twintig, houdende het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap DE ACTO INVEST, met zetel te 8970
Poperinge, Vlaanderenlaan 33, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Ieper)
onder nummer 0753.822.434, B.T.W. nummer BE 753.822.434.
BLIJKT DAT met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen :
1. De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de Raad
van Bestuur de dato vijftien september tweeduizend en twintig, en van de bedrijfsrevisor de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1a, alhier vertegenwoordigd door de heer Filip REMMERY, bedrijfsrevisor,
de dato zestien september tweeduizend en twintig, aange¬zien elke aandeelhouder erkent een
afschrift van deze versla¬gen te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben. 
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Ieper.
De besluiten van het verslag van de revisor luiden als volgt :
“Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in De Acto Invest NV
welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in De Acto Invest NV met zetel te 8970 Poperinge,
Vlaanderenlaan 33 voor een totale inbrengwaarde van 75.000.000,00 EUR bestaat uit:
- 2.887.500 aandelen van FRO NV, waarvan 1.588.125 aandelen ingebracht door Falcon Fund VI NV
en 1.299.375 aandelen ingebracht door Sicotex Promotextiles BV. 
- 234.300 aandelen van Artimmo Invest NV, waarvan 128.865 aandelen ingebracht door Falcon Fund
VI NV en 105.435 aandelen ingebracht door Sicotex Promotextiles BV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Filip Remmery, bedrijfsrevisor, van oordeel
dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
Luik B
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 750.000 aandelen van de vennootschap De Acto
Invest NV. 
Naar onze mening zijn de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende om de
algemene vergadering voor te lichten.
Wij wijzen er wel op dat de waardering van Artimmo Invest NV door het bestuursorgaan gebaseerd is
op toekomstige rendementen. Wij kunnen ons niet uitspreken over de realisatie van deze
toekomstverwachtingen.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”
2. De vergadering besluit daarop het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
vijfenzeventig miljoen Euro (75.000.000,00 €), om het te brengen van honderdvijftigduizend Euro
(150.000,00 €) op vijfenzeventig miljoen honderdvijftigduizend Euro (75.150.000,00 €), door inbreng
in natura, mits creatie en uitgifte van zevenhonderdvijftigduizend (750.000) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van
vijfenzeventig miljoen Euro (75.000.000,00 €).
3. Onmiddellijk verklaren de beide aandeelhouders, namelijk a) de naamloze vennootschap FALCON
FUND VI, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 321B, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0648.658.893, B.T.W. nummer BE 648.658.893, en b) de
besloten vennootschap SICOTEX PROMOTEXTILES, met zetel te 8970 Poperinge, Watouseweg 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0449.802.757, B.T.W. nummer BE
0449.802.757, na voorlezing te hebben aanhoord van wat voorafgaat en volledig op de hoogte te zijn
van de statuten en de financiële toestand van de voornoemde vennootschap, in te schrij¬ven op
voormelde kapitaalverhoging door inbreng te doen van :
- twee miljoen achthonderdzevenentachtigduizend vijfhonderd (2.887.500) aandelen die zij bezitten
in de naamloze vennootschap FRO, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 321B, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder nummer 0874.186.269, BTW nummer
BE 874.186.269,  met een totale inbrengwaarde van twee miljoen vijfentwintigduizend
honderdéénennegentig Euro (2.025.191,00 €);
- en tweehonderdvierendertigduizend driehonderd (234.300) aandelen die zij bezitten in de naamloze
vennootschap ARTIMMO INVEST, met zetel te 8970 Poperinge, Vlaanderenlaan 33, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Ieper) onder nummer 0890.231.356, B.T.W. nummer BE
890.231.356, met een totale inbrengwaarde van tweeënzeventig miljoen
negenhonderdvierenzeventigduizend achthonderdennegen Euro (72.974.809,00 €).
Deze inbreng wordt uitvoerig beschreven in het hierna aangehaalde verslag opgesteld door de
aangeduide bedrijfsrevisor.
De beide aandeelhouders erkennen volledig ingelicht te zijn over het wezen, de aard en de omvang
van de hiervoor beschreven ingebrachte goederen evenals over de voorwaarden van de inbreng,
zodat zij bevestigen hiervan geen verdere beschrijving van te verlangen. 
Als vergoeding voor bovenvermelde inbreng, waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen
volledig op de hoogte te zijn, worden aan de beide inbrengers in totaliteit zevenhonderdvijftigduizend
(750.000) nieuwe volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde verstrekt, hetzij:
- aan de voornoemde vennootschap FALCON FUND VI : vierhonderdentwaalfduizend vijfhonderd
(412.500) aandelen van de Categorie A.
- aan de voornoemde vennootschap SICOTEX PROMOTEXTILES :
driehonderdzevenendertigduizend vijfhonderd (337.500) aandelen van de Categorie B.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelf¬de aard zijn en dezelf¬de rechten en voordelen bieden als
de bestaande aande¬len, en in de winsten delen vanaf het lopende boekjaar pro rata temporis.
Alle aandelen zullen een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen
worden volledig volgestort. Deze aandelen blijven op naam en worden ingeschreven in het
aandelenregister. Beide voornoemde inbrengers aanvaarden hierbij onder de hoger vermelde
gestelde uitgiftevoorwaarden de hen aangeboden aandelen. Alle aandeelhouders verklaren hiervan
volledig kennis te hebben
Algemene voorwaarden van de inbreng.
 De vennootschap verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf heden.
Zij zal er het genot van hebben door deelname in de eventuele winsten van de vennootschappen met
ingang vanaf heden. 
 De beide inbrengers verklaren dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht.
Luik B
Bovendien verklaren zij vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan en dat er in
hunnen hoofde geen belemmeringen zijn voortspruitend uit eventuele voorkooprechten,
goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de voornoemde
vennootschappen ARTIMMO INVEST en FRO en/of in de aandeelhoudersovereenkomsten, waarvan
de beide inbrengers afstand doen voor onderhavige inbreng.
De inschrijvers verklaren en al de leden van de vergadering erkennen dat voorgezegde
kapitaalsverhoging aldus is verwezenlijkt.
4. De vergadering besluit daarop artikel 5 van de statuten van de vennoot¬schap te vervangen door
de volgende tekst, om het in overeenstem¬ming te brengen met voorgezegde kapitaalverho¬ging :
“ARTIKEL 5 - KAPITAAL.
Het geplaatste kapitaal bedraagt VIJFENZEVENTIG MILJOEN HONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO
(75.150.000,00 EUR), verdeeld in zevenhonderdéénenvijfduizend vijfhonderd (751.500) aandelen
zonder vermelding van waarde, bestaande uit vierhonderddertienduizend driehonderdvijfentwintig
(413.325) aandelen van de Categorie A en driehonderdachtendertigduizend honderdvijfenzeventig
(338.175) aandelen van de Categorie B. De aandelen zijn genummerd.
Alle aandelen hebben stemrecht.”
5. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR EENSLUIDENDE VERKLAREND UITTREKSEL
voor registratie
 
 
 
 
 
(Get.) Christophe MOURIAU de MEULENACKER, Notaris te Torhout.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Een afschrift van de buitengewone algemene vergadering, het bijzonder verslag van de Raad van
Bestuur, het bijzonder verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, en de gecoördineerde statuten.