N° d'entreprise : 0680821125
Nom
(en entier) : CHABEBEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Belle Alliance 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN
Le trente-et-un décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Bertrand NERINCX, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise TVA BE 0831.909.513 RPM Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «CHABEBEL», dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Avenue de la Belle Alliance 1.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 septembre 2017,
publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 11 septembre suivant, sous le numéro 2017-
09-11/0320328.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Société inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0680.821.125 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0680.821.125.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Sort des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
souscrit et libéré, soit deux millions huit cent quarante mille euros (€ 2.840.000,00), a été converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article de loi susmentionné et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Deuxième résolution : Rapport spécial de l’organe d’administration sur l’apport en nature entraînant l’
augmentation des capitaux propres
L’assemblée dispense la Présidente de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi
en date du 28 décembre 2021 justifiant spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences
de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que
l’apport en nature présente pour la société, comportant une description de l’apport, en donnant une
évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Volet B
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
Troisième résolution : Rapport spécial d’un reviseur d’entreprises sur l’apport en nature entraînant l’
augmentation des capitaux propres
L’assemblée dispense la Présidente de donner lecture du rapport en date du 30 décembre 2021 de
Monsieur Ghislain DOCHEN, réviseur d’entreprises, représentant la société à responsabilité limitée «
Quali Audit – Réviseurs d’Entreprises», ayant son siège à 1325 Dion-Valmont, Boulevard du
Centenaire, 93, 0877537224 RPM Brabant wallon, examinant le rapport précité à la seconde
résolution, sur la description faite par l’organe d’administration de l’apport en nature, sur l’évaluation
adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués, conformément à l’article 5:133 du CSA.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous vous
présentons les conclusions de la mission de réviseur d’entreprises qui nous a été confiée le 8
décembre 2021 par l’organe d’administration de la SRL « CHABEBEL », dans le cadre de l’apport en
nature envisagé.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport édictée par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
L’apport en nature à la SRL « CHABEBEL » porte sur deux créances certaines, liquides, quittes et
libres de tout gage ou sûreté quelconque, d’un montant en principal de chacune 3.376.846,00 EUR,
détenues sur la société par la SàRL « CHAPSA INVESTMENTS » et par la SA «BEFAMINVEST»,
soit un apport en nature totalisant 6.753.692,00 EUR.
Conclusions concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d'administration qui
nous a été transmis en projet en date du 28 décembre 2021, et n'avons aucune constatation
significative à formuler en ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins à l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte qui nous a été transmis le 28 décembre 2021.
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par l’organe d’administration sous sa
responsabilité, consiste en 23.780 actions nouvelles identiques aux actions existantes, avec droit de
vote, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront souscrites par et attribuées à
l'apporteur.  Ce dernier ne bénéficiera d’aucun avantage particulier du fait de l’apport en nature.
Conclusions concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données – qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires – ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles
et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à se prononcer sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération.
Autres points
Comme les pièces et informations requises nous ont été remises moins d’un mois avant l'assemblée
générale convoquée afin d’approuver l’opération, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le
rapport à la société 15 jours avant ladite assemblée générale. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
-        l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
o       d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o       de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
o       de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-        l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
Volet B
o       la justification du prix d’émission ;
o       la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sur les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à :
-        l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o       d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o       d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o       d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ;
o       de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-        l’émission d’actions :
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration –
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires – sont, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et suffisantes pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
Limitation à l’utilisation du rapport
Le présent rapport est rédigé en application des articles 5:133 et 5:121 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de l’apport en nature proposé à la SRL « CHABEBEL ».  Il ne pourra
servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.»
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
réviseur d’entreprises, prénommé, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans
un délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
Quatrième résolution : Augmentation des capitaux propres par apport en nature
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence d’un montant total
de six millions sept cent cinquante-trois mille six cent nonante-deux euros (€ 6.753.692,00), par l’
incorporation de deux créances en compte courant détenues contre la société par l’actionnaire
CHAPSA INVESTMENTS, SàRL, pré-qualifié, à concurrence de trois millions trois cent septante-six
mille huit cent quarante-six euros (€ 3.376.846,00) et par l’actionnaire BEFAMINVEST, SA, pré-
qualifié, également à concurrence de trois millions trois cent septante-six mille huit cent quarante-six
euros (€ 3.376.846,00).
En rémunération de cet apport en nature, l’assemblée décide d’émettre vingt-trois mille sept cent
quatre-vingts (23.780) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux
actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, chacune étant intégralement libérée.
Elles seront attribuées, entièrement libérées, comme suit :
    •  onze mille huit cent nonante (11.890) actions à l’actionnaire CHAPSA INVESTMENTS, SàRL,
pré-qualifié ;
    •  onze mille huit cent nonante (11.890) actions à l’actionnaire BEFAMINVEST, SA, pré-qualifié .
Ces vingt-trois mille sept cent quatre-vingts (23.780) actions nouvelles seront souscrites à la valeur
unitaire de deux cent quatre-vingt-quatre euros (€ 284,00) ; comme exposé dans le rapport établi par
l’organe d’adminisrtration; elles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et
jouiront du droit de vote après la clôture de la présente assemblée générale.
Ces créances sont certaines, liquides, quittes et libres de toute charge quelconque ainsi que l’atteste
le rapport du réviseur d’entreprises dont question à la résolution qui précède.
L’assemblée décide qu’à l’égal des précédents apports, le présent apport vient alimenter le compte
de capitaux propres de la société qui est disponible.
Réalisation de l’apport en nature et libération des actions nouvelles
Et à l'instant, sont intervenues, les sociétés CHAPSA INVESTMENTS, SàRL, et BEFAMINVEST, SA,
pré-qualifiées, ici représentées comme dit est, en vertu des procurations susvisées;
Ci-après qualifiée « les apporteuses».
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare chacune avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société ainsi que du montant approximatif des frais,
charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société et déclare chacune faire apport à la
société de la créance qu’elle détient en compte courant contre la société à concurrence de trois
millions trois cent septante-six mille huit cent quarante-six euros (€ 3.376.846,00), à compter de la
date du présent acte d’apport, soit un montant total d’apport supplémentaire en nature de six millions
Volet B
sept cent cinquante-trois mille six cent nonante-deux euros (€ 6.753.692,00).
Rémunération de l’apport
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de l’apport dont question ci-
dessus.
L’assemblée décide d’émettre vingt-trois mille sept cent quatre-vingts (23.780) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux dix mille (10.000) actions existantes et donnant
droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à
partir de leur émission. Elle sont intégralement libérées. L’assemblée décide d’attribuer ces nouvelles
actions aux apporteuses, chacune pour moitié, lesquelles acceptent par la voix de leur mandataire.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres par l’apport
supplémentaire en nature.
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation des
capitaux propres par apport supplémentaire en nature à concurrence de six millions sept cent
cinquante-trois mille six cent nonante-deux euros (€ 6.753.692,00) est réalisée et que celle-ci s’est
effectuée avec l’émission de vingt-trois mille sept cent quatre-vingts (23.780) actions nouvelles,
portant le nombre d’actions existantes à trente-trois mille sept cent quatre-vingts (33.780).
Cinquième résolution : Augmentation des capitaux propres par apport en numéraire
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence d’un montant de
six millions quatre cent mille euros (€ 6.400.000,00) et décide d’émettre en contrepartie de cet apport
en numéraire vingt-deux mille cinq cent trente-quatre (22.534) nouvelles, identiques aux trente-trois
mille sept cent quatre-vingts (33.780) actions existantes, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à partir de leur émission.
                L’assemblée décide que cet apport supplémentaire, se trouve inscrit sur un compte de
capitaux propres disponible tout comme le furent les apports effectués antérieurement.
                Renonciation au rapport de l’organe d’administration
                Conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, les
actionnaires votent chacun expressément la renonciation à l’établissement du rapport de l’organe d’
administration justifiant le prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
L’assemblée constate ce vote à l’unanimité.
                Droit de préférence et souscription
Et, à l'instant, sont ici intervenus les actionnaires ci-avant qualifiés, les sociétés CHAPSA
INVESTMENTS, SàRL, et BEFAMINVEST, SA, ici représentés en vertu des procurations susvisées,
lesquels déclarent chacun avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière
de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à
charge de la société, de faire apport en numéraire, chacun d’un montant de trois millions deux cent
mille euros (€ 3.200.000,00) et d’exercer chacun son droit de souscription préférentiel en souscrivant
chacun onze mille deux cent soixante-sept (11.267) actions nouvelles, au prix arrondi à deux cent
quatre-vingt-quatre euros un cent (€ 284,01) par action nouvelle, soit, les vingt-deux mille cinq cent
trente-quatre (22.534) actions présentement émises.
Les actionnaires souscripteurs, ici représentés comme dit est, déclarent chacun que chaque action
nouvelle est ainsi inconditionnellement et intégralement souscrite, ce que l'assemblée reconnaît.
                Libération différée
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire sera
libéré dans un délai de trois (3) ans à compter des présentes, ce à quoi chacun des actionnaires s’
engage expressément.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres par l’apport
supplémentaire en numéraire.
                L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite
de la décision qui précède, l’apport supplémentaire en numéraire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se
trouve effectivement réalisé et que les nouvelles actions émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de trente-trois mille sept
cent quatre-vingts (33.780) à cinquante-six mille trois cent quatorze (56.314), que les capitaux
propres ont été portés à quinze millions neuf cent nonante-trois mille six cent nonante-deux
(15.993.692) et enfin, que l’apport supplémentaire qui vient d’être réalisé, au même titre que les
apports antérieurs, sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les dispositions du CSA,
sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les dispositions du Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Volet B
STATUTS
FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
    1.  1. Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CHABEBEL ».
    1.  2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
    1.  3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
    1.  La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises,
belge ou étrangère, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existante ou
à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et
de commandite ;
    2.  Le contrôle de leur gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
    3.  L’acquisition, l’administration, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur
mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs
mobilières pour son compte propre uniquement ;
    4.  Toute activité financière dans le sens le plus large du terme mais qui n’est pas sujette à un
agrément particulier;
    5.  La création et l’accompagnement d’entreprises nouvelles ;
    6.  La fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la formation, aux entreprises liées
ou non, dans les domaines suivants : stratégie, organisation, management, fusion et acquisition ;
7.            La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits
réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise de tous biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à
l'étranger ;
8.            L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes liées ou non ;
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
-              exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de
liquidateur ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
Volet B
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Au cas où la prestation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
    1.  4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
    1.  I : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
    1.  5. Apports
En rémunération des apports, cinquante-six mille trois cent quatorze (56.314) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
    1.  6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.  
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
    1.  7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
Volet B
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
    1.  II : S
    1.  8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
    1.  9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
    1.  10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans la convention qui a créé l’
usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
    1.  11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
Volet B
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
    1.  III : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
    1.  12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
    1.  13. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, les administrateurs agissant
conjointement accomplissent tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée, à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par deux administrateurs agissant
conjointement.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
    1.  14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
    1.  15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    1.  16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    1.  IV : ASSEMBLEE GENERALE
    1.  17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le quinze juin à quatorze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    1.  18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
    1.  19. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
    1.  20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
    1.  21. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Volet B
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
    1.  22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
    1.  23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
    1.  24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
    1.  V : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
    1.  25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
    1.  26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
    1.  VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
    1.  27. Dissolution
Volet B
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
    1.  28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
    1.  29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
    1.  VII : DISPOSITIONS DIVERSES
    1.  30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    1.  31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    1.  32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
***
Septième résolution : Fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat comme
administrateur
L’assemblée générale constate la fin de la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de son mandat en tant qu'administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
Monsieur le HODEY Philippe, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de l'Horizon 21/23 qui a
accepté en vertu d’un écrit qui sera conservé dans le dossier du notaire.
Son mandat est gratuit.
Huitième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles Avenue de la
Belle Alliance 1.
Neuvième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 10 heures 30 minutes