Ondernemingsnr : 0425470803
Naam
(voluit) : Kerdenbeer
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beervelde-Dorp 75
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, negen november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KERDENBEER", waarvan
de zetel gevestigd is te 9080 Lochristi, Beervelde-Dorp 75, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de uitoefening van
het stemrecht.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen met betrekking tot de uitoefening van het stemrecht
te wijzigen door te bepalen dat, indien het eigendomsrecht van een aandeel is gesplitst in
vruchtgebruik en blote eigendom, het aan het aandeel verbonden stemrecht zal worden uitgeoefend
door de vruchtgebruiker. Voor besluiten tot statutenwijziging zal het stemrecht  evenwel toekomen
aan de blote eigenaar, niettegenstaande enige andersluidende overeenkomst dienaangaande.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de samenstelling
van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen met betrekking tot de samenstelling van het
bestuursorgaan te wijzigen door te bepalen dat de raad van bestuur voortaan zal zijn samengesteld
uit minstens vijf bestuurders, natuurlijke of rechtsperso-nen, al dan niet aandeelhouders.
DERDE BESLISSING: Ontslag van niet-statutaire bestuurders en benoeming van statutaire
bestuurders en aanduiding van een opvolgend statutair bestuurder.
De vergadering beslist de hierna genoemde bestuurders met onmiddellijke ingang ontslag te geven
uit hun functie van niet-statutair bestuurder:
-              de heer de KERCHOVE de DENTERGHEM Renaud;
-              de heer de KERCHOVE de DENTERGHEM André;
-              de besloten vennootschap “KERLINE”, met als vaste vertegenwoordiger de heer de
KERCHOVE de DENTERGHEM Cédric;
-              mevrouw BEVERNAGE Caroline;
-              mevrouw LAVAULT Valérie.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot statutaire bestuurders van de Vennootschap,
voor een termijn die ingaat op heden en zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van de Vennootschap, te houden in het jaar 2029:
-              de heer de KERCHOVE de DENTERGHEM André Jacques Robert Georges Marie
Ghislain, geboren te Boulogne-sur-Seine (Frankrijk) op 14 mei 1947;
-              de heer de KERCHOVE de DENTERGHEM Renaud Charles Oswald Yvan Marie Ghislain,
geboren te Boulogne-sur-Seine (Frankrijk) op 30 juli 1948;
-              de besloten vennootschap “KERLINE”, met zetel te 1180 Ukkel, de Perckestraat 104 en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0740.872.835;
-              mevrouw BEVERNAGE Caroline Yvonne Joseph Marie, geboren te Leuven op 23 mei
1978;
-              mevrouw LAVAULT Valérie Jacqueline Lucie, geboren te Neuilly-sur-Seine (Frankrijk) op
20 april 1963.
De besloten vennootschap “KERLINE”, voornoemd en hier vertegenwoordigd, overeenkomstig de
statuten, door haar bestuurder, de heer de KERCHOVE de DENTERGHEM Cédric, voornoemd,
verklaart het mandaat te aanvaarden en de heer de KERCHOVE de DENTERGHEM Cédric,
voornoemd, aan te duiden als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het
bestuurdersmandaat.
De vergadering beslist tot slot dat, in geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van
een van de statutaire bestuurders, mejuffrouw de KERCHOVE Amélie, geboren te Beijing (China) op
7 juli 2005, met onmiddellijke ingang en voor de resterende duur van het mandaat van de te
vervangen bestuurder zal worden benoemd tot statutaire bestuurder.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de besluitvorming
van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen met betrekking tot de besluitvorming van het
bestuursorgaan te wijzigen door te bepalen dat beslissingen met betrekking tot de hierna vermelde
aangelegenheden de instemming van ten minste drie vierden van de bestuurders vereisen :
(i)           het goedkeuren en wijzigen van het (strategisch) business plan;
(ii)          het goedkeuren van het jaarlijks budget evenals enige materiële wijziging daaraan;
(iii)         het opstellen van het ontwerp van jaarrekening;
(iv)         het opschorten of stopzetten van (onderdelen van) de door de vennootschap gevoerde
activiteiten of een substantiële wijziging daarvan of de verkoop/vervreemding/overdracht van (enig
onderdeel) van de door de Vennootschap gevoerde activiteiten;
(v)          de aankoop en verkoop van onroerende goederen;
(vi)         investeringen voor meer dan 100.000 (honderdduizend) euro;
(vii)        het aangaan (inclusief hernieuwen), verstrekken, toekennen, wijzigen of beëindigen van
financieringen, leningen, kredieten of voorschotten hoger dan 100.000 (honderdduizend) euro alsook
het toestaan/vestigen (inclusief hernieuwen), wijzigen of beëindigen van enige zekerheid in de meest
ruime zin waaronder hypotheek, garantiestelling, borgtocht, enzovoort;
(viii)       de benoeming van de gedelegeerd bestuurder;
(ix)         de aankoop van of inschrijving op dan wel de overdracht (inclusief inbreng) van aandelen of
andere effecten in vennootschappen (of andere entiteiten), een
onderneming/handelszaak/handelsfonds, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, (voorstel tot)
fusies of splitsingen, het aangaan en beëindigen van joint-ventures;
(x)          het doen van enig voorstel of het nemen van enig besluit met betrekking tot fusie, splitsing,
inbreng van bedrijfstak en/of inbreng van algemeenheid, wijziging van de rechtsvorm of enige andere
herstructurering zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verlenen
van financiële bijstand, het aflossen van aandelen of andere effecten uitgegeven door de
Vennootschap of de inkoop ervan, vrijwillige vereffening, stopzetting of ontbinding van de
Vennootschap;
(xi)         het uitoefenen van het stemrecht op algemene vergaderingen van vennootschappen waarin
de vennootschap een participatie heeft;
(xii)        ieder voorstel aan de algemene vergadering tot uitkering van een dividend;
(xiii)       iedere beslissing tot uitkering van een interimdividend;
(xiv)       het verlenen van enige volmacht met betrekking tot de hiervoor vermelde aangelegenheden;
(xv)        het wijzigen van de huurovereenkomst met betrekking tot de villa, Beerveldedorp 75.
De vergadering beslist daarenboven dat, in geval van staking van stemmen, het voorstel voortaan
verworpen zal zijn.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de bezoldiging van
de bestuurders.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot het dagelijks bestuur
van de Vennootschap.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen met betrekking tot het dagelijks bestuur van de
Vennootschap te wijzigen door te bepalen dat het bestuursorgaan voortaan het dagelijks bestuur van
de vennootschap zal mogen delegeren aan één bestuurder, die dan de titel draagt van "gedelegeerd
bestuurder".
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de externe
vertegenwoordiging van de Vennootschap.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen met betrekking tot de externe vertegenwoordiging
van de Vennootschap te wijzigen door te bepalen dat de Vennootschap voortaan jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder zal worden vertegenwoordigd door drie bestuurders samen
handelend.
Voor handelingen van dagelijks bestuur zal de Vennootschap voortaan geldig vertegenwoordigd
worden door de gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid
beschikken over alle machten van en over de maatschappelijke handtekeningen voor alle
handelingen van het dagelijks bestuur zonder beperking van bedrag, doch binnen de grenzen van
het dagelijks bestuur.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de bestemming
van de winst.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen met betrekking tot de winst te wijzigen zoals hierna
bepaald.
Na vorming van de wettelijke reserve, zal voortaan vijfenzeventig procent (75%) van het saldo van de
winst gereserveerd worden op een onbeschikbare reserverekening.
Op voorstel van het bestuursorgaan zal de algemene vergadering beslissen over de bestemming van
het resterende saldo.
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "KERDENBEER".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp:
1)            het beheren van onroerende goederen.
2)            het beheer van een portefeuille van roerende waarden; in dit kader mag zij waarden aan-
en verkopen, doch uitsluitend in de mate waarin deze verrichtingen als nodig of noodzakelijk zullen
kunnen aanzien worden voor een beheer als goede huisvader en met uitsluiting van iedere
speculatie op het verschil der wisselkoersen.
3)            het beheer van een intellectueel vermogen dat auteursrechten omvat; deze laatste dienen,
in het kader van de vennootschap, alleen aanschouwd te worden als roerende vermogensrechtelijke
waarden, met uitsluiting der persoonlijke rechten verbonden met de persoon van de auteurs.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag onroerende goederen kopen, verkopen of ruilen, voor zover de verwezenlijking van haar
voorwerp het eist, maar verbod wordt haar opgelegd zich bezig te houden met werkzaamheden van
vastgoedhandelaars.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt een miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend tweehonderdeenentachtig (62.281)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen-
woordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens vijf bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Worden benoemd tot statutaire bestuurders, voor een termijn die ingaat op 9 november 2023 en zal
eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, te houden in het
jaar 2029:
-              de heer de KERCHOVE de DENTERGHEM André Jacques Robert Georges Marie
Ghislain, geboren te Boulogne-sur-Seine (Frankrijk) op 14 mei 1947;
-              de heer de KERCHOVE de DENTERGHEM Renaud Charles Oswald Yvan Marie Ghislain,
geboren te Boulogne-sur-Seine (Frankrijk) op 30 juli 1948;
-              de besloten vennootschap “KERLINE”, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0740.872.835;
-              mevrouw BEVERNAGE Caroline Yvonne Joseph Marie, geboren te Leuven op 23 mei
1978;
-              mevrouw LAVAULT Valérie Jacqueline Lucie, geboren te Neuilly-sur-Seine (Frankrijk) op
20 april 1963.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van een van de statutaire bestuurders
wordt mejuffrouw de KERCHOVE Amélie, geboren te Beijing (China) op 7 juli 2005, met
onmiddellijke ingang en voor de resterende duur van het mandaat van de te vervangen bestuurder
benoemd tot statutaire bestuurder.
De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één bestuurder,
die dan de titel draagt van "gedelegeerd bestuurder".
Het bestuursorgaan, evenals de gedelegeerd bestuurder binnen het kader van het dagelijks bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door drie bestuurders samen optredend.
Voor handelingen van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid beschikken over alle
machten van en over de maatschappelijke handtekeningen voor alle handelingen van het dagelijks
bestuur zonder beperking van bedrag, doch binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand maart
om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel is gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, wordt
het aan het aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Voor besluiten tot
statutenwijziging komt het evenwel aan de blote eigenaar toe, niettegenstaande enige
andersluidende overeenkomst dienaangaande.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN   WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Vervolgens wordt vijfenzeventig procent (75%) van het saldo van de winst gereserveerd op een
onbeschikbare reserverekening.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering tot slot over de bestemming
van het resterende saldo.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Het besluit van de algemene vergadering tot ontbinding van de vennootschap vereist een
statutenwijziging.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
 
 
De vergadering van de raad van bestuur gehouden op 9 november 2023 heeft volgende beslissingen
genomen :
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het ontslag van de gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur neemt akte van het ontslag uit zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap aangeboden door de heer de KERCHOVE de DENTERGHEM Renaud met ingang op
heden, 9 november 2023. De Heer de KERCHOVE de DENTERGHEM Renaud blijft voorzitter van
de raad van bestuur.
TWEEDE BESLISSING: Benoeming van de gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur besluit vervolgens mevrouw BEVERNAGE Caroline te benoemen als
gedelegeerd bestuurder voor een periode ingaand op heden, 9 november 2023 en eindigend
onmiddellijk na de jaarvergadering van jaar 2029.
Overeenkomstig artikel 11 van de statuten wordt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd door drie bestuurders, samen handelend.
Voor handelingen van dagelijks bestuur wordt de vennootschap evenwel geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerd bestuurder, die in deze hoedanigheid beschikt over alle machten van en over
de maatschappelijke handtekeningen voor alle handelingen van het dagelijks bestuur zonder
beperking van bedrag, doch binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, de notulen van de vergadering van de raad van bestuur
gehouden op 9 november 2023)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris