N° d'entreprise : 0831166967
Nom
(en entier) : LES MIDIS AU VERT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chession 48
 : 4987 Stoumont
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Manon DEPREZ, à Saint-Nicolas (Tilleur), le 15
décembre 2021 que l'assemblée générale de la srl "Les Midis au Vert" s'est réunie et, valablement
constituée, a pris à l'unanimité, les décisions suivantes :
    •  Première résolution :  Adaptation de la forme légale et du capital au Code des Sociétés et des
Associations
(...) En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinquante mille euros (50.000,00 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Mise à disposition des capitaux propres
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.Cette
décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé.
    •  Deuxième résolution – Rapports dans le cadre de l’apport en nature
L'actionnaire unique a pu prendre connaissance du rapport spéciale de l'organe d'administration ainsi
que du rapport du réviseur d'entreprise, conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA.
Ce rapport révisoral conclut en ces termes:
qui conclut en ces termes :
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la SRL « LES MIDIS AU VERT » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 25 octobre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
Volet B
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Il convient toutefois de souligner que l’apport en nature supplémentaire pourra s’effectuer par
Madame *** sous réserve de la sortie d’indivision de Monsieur *** dans le cadre d’un partage
immobilier à intervenir.
Les biens apportés sont quitte et libre de tout engagement à l’exception de l’inscription hypothécaire
de premier rang au profit de la banque BNP PARIBAS FORTIS d’un montant de *** €.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 390 actions jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions préexistantes.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission de 390 actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
SRL « LES MIDIS AU VERT » présenté à l’actionnaire unique et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
    •  Troisième résolution – Apport en nature – Souscription - Libération
L'assemblée générale décide d’augmenter le patrimoine de la société, par l'apport des biens ci-après
décrits, aux condition ci-après précisées.
L'assemblée générale décide de rémunérer ce dernier par la création de trois cent nonante (390)
actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Chaque action donnera droit à une voix et donnera droit à une part égale du bénéfice et du solde de
liquidation.
Les nouvelles actions sont souscrites comme suit : par ***, pour la totalité.
Ces actions sont libérées en totalité, par l’apport des immeubles ci-après décrits.
DESCRIPTION DU BIEN APPORTÉ
Volet B
63073 - Commune de Stavelot, 1re division, anciennement Stavelot, Section A
Une parcelle cadastrée selon extrait de matrice cadastrale récent comme « habitation de vacances
», numéro 0573 K P0000, sis au lieu-dit « Petit Coo », numéro 5, pour une contenance de deux mille
quatre cent quatre-vingt-un mètres carrés.
Étant entendu que l’apport se limite au tréfonds du bien sus-décrit, toutes constructions, plantations,
… étant déjà la propriété de la société bénéficiaire, en vertu d’un bail emphytéotique reçu par le
notaire Charles CRESPIN, à Stavelot, le 23 février 2011 et dont référence à l’origine de propriété.
ORIGINE DE PROPRIETE (...)
CONDITIONS REELLES DE L'APPORT
    •  Situation hypothécaire
Le bien est apporté quitte et libre de toute charge, privilège ou hypothèque, à l’exception de l’
inscription hypothécaire 39-I-28/11/2012-09010, au profit de FORTIS BANQUE, aux termes d’un acte
reçu par le notaire Crespin, à Stavelot le 15 novembre 2012.
Il est ici précisé que ledit crédit hypothécaire a été souscrit par la SRL LES MIDIS AU VERT,
créditée, et que l'apporteur était simple affectant hypothécaire.
    •  Propriété – Jouissance - charges
À l’exception du bail emphytéotique susvisé (et l’occupation et constructions qui en découle), lequel
prendra fin de plein droit, à la suite des présentes, uniquement pour la partie afférente à la parcelle
ici apportée, par confusion, le tréfonds est libre de toute occupation généralement quelconque,
même à titre précaire.
En conséquence, la société bénéficiaire de l’apport aura la pleine propriété et l’entière jouissance,
par la possession réelle, du bien, à compter de ce jour, à charge d'en payer et supporter la totalité
des impôts, taxes et charges généralement quelconques à partir de la même date.
    •  État du bien
La société bénéficiaire prendra le bien ci-avant décrit dans son état actuel qu'elle déclare connaître
parfaitement, sans garantie aucune, notamment quant à l'état du sol ou du sous-sol; elle s'interdit
d'exercer aucun recours contre l’apportant pour vices apparents ou cachés, mitoyenneté ou autres
causes semblables.
    •  Limites
Le bien est apporté dans ses limites actuelles, visibles sur les lieux et parfaitement connues des
parties, toute différence entre la superficie réelle et la superficie renseignée fut-elle supérieure à un
vingtième tournera au profit ou à la perte de la société.
    •  Renseignements cadastraux
Les renseignements cadastraux sont donnés à titre administratif et documentaire, sans garantie; ils
ne concourent qu'accessoirement et à défaut d'autres précisions à la détermination du bien.
    •  Servitudes – Conditions spéciales
Le bien est apporté avec toutes servitudes qui peuvent lui profiter ou le grever, sauf à la société
bénéficiaire à faire valoir les unes et à se défendre des autres, à ses frais, risques et périls, sans
l'intervention de l’apportant. La présente clause ne pourra d'aucune manière conférer à des tiers
d'autres et plus amples droits que ceux fondés en titres réguliers non prescrits ou sur la loi.
À ce sujet, le cédant déclare qu'à sa connaissance, le bien apporté n’est grevé d'aucune servitude ou
conditions particulières et que personnellement, il n’en a concédé aucune.
Cette déclaration n'est pas une clause de style, mais une condition formelle de l’apport.
    •  Subrogation
Le cédant déclare subroger la société bénéficiaire dans tous les droits et actions qu'il pourrait avoir à
exercer contre tous tiers et pour quelque motif que ce soit relativement au bien apporté et plus
particulièrement en réparation des dommages qui pourraient y être causés par suite de l'exploitation
du sous-sol. Il déclare n'avoir jamais souscrit à aucune convention restrictive de ses droits en ce
domaine.
(...)
    •  Quatrième résolution – Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Volet B
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : LES MIDIS AU VERT.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- Gestion de parking
- Location mobilière et immobilière pour compte propre
- Débit de boissons, cafétérias, petite restauration dans les limites prescrites par la loi sur les
accès à la profession.
- Organisation, promotion et production d’évènements culturels, artistiques ou sportifs ainsi que
toutes les activités accessoires s’y rapportant directement ou indirectement ;
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés.
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de la législation sur
les transactions financières et les marchés financiers et de ses arrêtés d'exécution.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre cent nonante (490) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’organe d’
administration.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
    1.  Cession d’actions par un actionnaire à un autre actionnaire ou à un descendant en ligne directe
:
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un
actionnaire ou un descendant en ligne directe devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Dans l’hypothèse où certaines actions seraient démembrées, l’agrément devra être donné par l’
usufruitier.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de transmission pour cause de
mort, de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas
de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété,
qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Volet B
    1.  Cession d’actions à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent :
Dans l’hypothèse où les actions seraient transmises pour cause de mort, à une personne autre que
celles visées à l’aliéna précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
La procédure de l’agrément se déroulera tel que prévu ci-dessus.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, respecter la procédure du Droit de suite, comme suit:
A.  Tout actionnaire souhaitant transférer ses actions devra informer aussi vite que possible les
autres actionnaires de ses intentions.  Il devra notamment préciser la nature et le nombre d’actions à
céder, les conditions principales du transfert (y compris le prix par action, les conditions financières
et les engagements accessoires), l’identité du cessionnaire, le secteur d’activité du cessionnaire, et
lorsque le cessionnaire est une personne morale, les entités qu’il contrôle. L’actionnaire souhaitant
transférer ses titres devra également communiquer l’engagement irrévocable de chaque
cessionnaire d’adhérer aux statuts et joindre une offre ferme et irrévocable signée par le
cessionnaire d’acheter les titres, y compris les titres des autres actionnaires dans l’hypothèse où
ceux-ci décideraient de mettre en œuvre leur droit de sortie conjointe. La notification de l’actionnaire
souhaitant transférer ses titres constitue un engagement de vendre ces titres aux mêmes conditions
que celles proposées par le candidat cessionnaire. Les autres actionnaires devront alors notifier leur
décision d’exercer leur droit de préemption ou leur droit de sortie conjointe conformément aux
dispositions reprises ci-après.
B.  Chaque actionnaire consent aux autres actionnaires un droit de préemption sur ses actions
équivalent au nombre d’actions que ces autres actionnaires détiennent dans la société. Chaque
actionnaire peut ainsi exercer un droit de préemption proportionnel à son pourcentage de
participation dans la société, les actions de l’actionnaire souhaitant céder ses actions n’étant, pour ce
calcul, pas prises en compte. La notification de l’actionnaire souhaitant céder ses titres fait courir un
délai de 14 jours calendrier durant lequel les autres actionnaires doivent décider s’ils exercent leur
droit de préemption en spécifiant le nombre d’actions qu’ils entendent acheter par préemption. Les
actionnaires qui ne se sont pas prononcés à l’issue du délai de 14 jours sont présumés avoir renoncé
à leur droit de préemption, mais uniquement pour le transfert considéré. Le droit de préemption d’un
actionnaire peut être cédé à un autre actionnaire. Si à l’issue du délai de 14 jours, toutes les actions
à céder n’ont pas fait préemptées, le solde des actions peut faire l’objet d’un nouvel exercice du droit
de préemption par les actionnaires qui ont déjà exercé leur droit.  Si toutes les actions à céder ne
sont pas préemptées, alors aucun des actionnaires ne peut se voir céder ces actions. Dans un tel
cas, et pour autant qu’aucun droit de sortie n’ait été exercé, l’actionnaire souhaitant transférer ses
actions peut poursuivre le transfert avec le cessionnaire. Ce transfert doit avoir lieu avant l’expiration
d’un délai de 60 jours après l’expiration du délai d’exercice des droits de préemption des autres
actionnaires, faute de quoi le transfert ne peut pas être exécuté et la procédure doit être reprise.
C. Droit de sortie conjointe :
Si un actionnaire décide de vendre, tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tiers, alors les
autres actionnaires ont le droit de vendre leurs actions au même prix par action et aux mêmes
conditions. L’actionnaire représentant qui décident de vendre doit obtenir l’engagement du/des tiers
d’acquérir les actions des autres actionnaires. En cas d’exercice du droit de sortie conjointe, le droit
de préemption ne joue pas.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de janvier de chaque année, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, ou à ses enfants, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice
L'exercice commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 21 bis - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes – réserve de liquidation –
distribution de capitaux propres :
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
chaque distribution des réserves de liquidation constituées conformément à l’article 184quater CIR
92 est assimilée à un fruit et revient à l’usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, la
distribution de capitaux propres sera répartie entre l’usufruitier et le nu-propriétaire sur base de la
valeur de l’usufruit déterminée conformément aux tables de conversion de l'usufruit visées à l'article
745sexies, § 3, de l’ancien Code civil.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
Volet B
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    •  Cinquième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale décide à l’unanimité que l’adresse du siège est fixée à : 4987 Stoumont,
Chession 48.
    •  Sixième résolution – Mandat d’Administrateurs – Démission Révocation - Nomination
L’assemblée générale confirme, prend acte et accepte sans réserve, la démission remise
antérieurement aux présentes, en sa qualité d’administrateur (anciennement Gérant) de Monsieur
MATHIEU Marc, domicilié à 4920 Aywaille, Rue du Rixhon 14.
À l’unanimité, l’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire, pour une durée illimitée :
    •  Madame MATHIEU Bernadette, domiciliée à 4987 Stoumont, Chession 48.
L’administrateur, qui accepte sa nomination, fait élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire d’une assemblée générale ultérieure.
L’assemblée générale décidera, à la prochaine assemblée générale annuelle, sur la décharge aux
gérants révoqués ou démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
    •  Septième résolution – Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour faire exécuter les décisions
qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir les publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE-CONFORME:
Manon DEPREZ, notaire à Tilleur.
Déposé également: une expédition-conforme de l'acte, les statuts coordonnées, le rapport spécial de
l'organe d'administration et le rapport du réviseur d'entreprise.