Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Origis DevCo
Anzegemseweg 28 Bus 23
8790 Waregem
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op vierentwintig oktober tweeduizend veertien, voor Meester Tim
Carnewal, Notaris te Brussel,
dat:
1) de vennootschap naar Cypriotisch recht "Origis Energy LTD", met maatschappelijke zetel te
Spyrou Kiprianou Avenue 155, Ersi Court 2nd Floor, 3083 Limassol, Cyprus,
2) de vennootschap naar Cypriotisch recht "Origis International LTD", met maatschappelijke zetel te
Spyrou Kiprianou Avenue 155, Ersi Court 2nd Floor, 3083 Limassol, Cyprus, en
3) de vennootschap naar Cypriotisch recht "Origis Invest LTD", met maatschappelijke zetel te Spyrou
Kiprianou Avenue 155, Ersi Court 2nd Floor, 3083 Limassol, Cyprus,
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, afgekort "CVBA".
Zij draagt de naam Origis DevCo.
Zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8790 Waregem, Anzegemseweg 28
bus 23.
Doel
De vennootschap heeft tot doel, in de meest ruime zin, de ontwikkeling van en investering in zonne-
energieprojecten.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke handels-, financiële,
industriële, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de
vennootschap in de hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk doel optreden in
investeringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het
verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van
leningen, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of
haar aval verlenen of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich
bezighouden met het aankopen, verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen
en zij kan handelseffecten in disconto nemen.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen
verband houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of
vertegenwoordiger, adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige
aard en alle diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst
of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
0565940065
Luik B
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk, verwant,
verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of
deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht en begint te werken op datum van
vierentwintig oktober tweeduizend veertien.
Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt één miljoen vijfhonderd
achtenzeventigduizend en één euro achtenvijftig cent (1.578.001,58 EUR).
Het is vertegenwoordigd door twee miljoen twee (2.000.002) aandelen, op naam, met een nominale
waarde van 0,789 EUR per aandeel.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt ingeschreven:
- door de vennootschap naar Cypriotisch recht Origis Energy LTD, voornoemd, ten belope van twee
miljoen (2.000.000) aandelen, waarvan één miljoen (1.000.000) gewone klasse A aandelen en één
miljoen (1.000.000) gewone klasse B aandelen;
- door de vennootschap naar Cypriotisch recht Origis International LTD, voornoemd, ten belope van
één (1) gewoon klasse A aandeel;
- door de vennootschap naar Cypriotisch recht Origis Invest LTD, voornoemd, ten belope van één (1)
gewoon klasse B aandeel;
totaal: twee miljoen twee (2.000.002) aandelen waarvan één miljoen één (1.000.001) gewone klasse
A aandelen en één miljoen één (1.000.001) gewone klasse B aandelen.
Op de aandelen werd als volgt a pari ingeschreven deels door een inbreng in speciën en deels door
een inbreng in natura :
I. inbreng in speciën
Inschrijving en volstorting
De oprichters verklaren dat zij een deel van voormelde inbreng in geld hebben gedaan, namelijk ten
belope van één euro achtenvijftig cent (1,58 EUR), als volgt:
- door de vennootschap naar Cypriotisch recht Origis International LTD, voornoemd, ten belope van
een bedrag gelijk aan negenenzeventig cent (0,79 EUR); en
- door de vennootschap naar Cypriotisch recht Origis Invest LTD, voornoemd, ten belope van een
bedrag gelijk aan negenenzeventig cent (0,79 EUR).
Bankattest.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 399 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE70
7370 4328 9325 bij KBC Bank zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 22 oktober
tweeduizend veertien afgeleverd bankattest.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd (100 %).
II. Inbreng in natura
Beschrijving van de inbreng in natura
De vennootschap naar Cypriotisch recht Origis Energy LTD, voornoemd, verklaart bij deze inbreng te
doen in de vennootschap, van de volle eigendom van de rechten tot aankoop van 85% van de
aandelen van de vennootschap onder Chileens recht Central Solar Desierto I Spa.
Deze inbreng in natura vertegenwoordigd een totale waarde van één miljoen vijfhonderd
achtenzeventigduizend euro (1.578.000 EUR).
Voorwaarden van de inbreng.
De inbreng van aandelen geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1) de vennootschap verkrijgt de volle eigendom van de ingebrachte rechten tot aankoop van 85%
van de aandelen van de vennootschap onder Chileens recht  Central Solar Desierto I Spa vanaf
heden;
2) de inbrenger vennootschap verklaart de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte rechten.
Vergoeding
Als vergoeding voor voormelde inbreng worden aan de vennootschap naar Cypriotisch recht Origis
Luik B
Energy LTD, voornoemd, die aanvaardt twee miljoen (2.000.000) volledig volgestorte aandelen
toebedeeld, waarvan één miljoen (1.000.000) gewone klasse A aandelen en één miljoen (1.000.000)
gewone klasse B aandelen.
Revisoraal verslag
Overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen hebben de oprichters de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren",  vertegenwoordigd door de heer Gino Desmet,
aangeduid om een verslag op te maken met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura
en de toegepaste methoden van waardering.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, voormeld, luiden als volgt:
"Besluit
De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap Origis DevCo CVBA, bestaat uit de rechten
tot aankoop van 85% van de aandelen in de Chileense vennootschap Central Solar Desierto I Spa.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de
inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, op
voorwaarde dat de rechten tot aankoop van 85% van de aandelen ook effectief worden uitgevoerd in
de komende weken.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.000.000 aandelen van de op te richten
vennootschap Origis DevCo CVBA, waarvan 1.000.000 gewone klasse A aandelen met een
nominale waarde van 0,789 EUR per gewoon klasse A aandeel en 1.000.000 klasse B aandelen met
een nominale waarde van 0,789 EUR per gewoon klasse B aandeel.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als
tegenprestatie toegekende vergoeding.
Kortrijk, 23 oktober 2014
De bedrijfsrevisor
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Gino Desmet"
Totaal kapitaal
De vennootschap heeft derhalve na voormelde inbreng in natura en in speciën een kapitaal van één
miljoen vijfhonderd achtenzeventigduizend en één euro achtenvijftig cent (1.578.001,58 EUR),
waarvan één euro achtenvijftig cent (1,58 EUR) door inbreng in geld en één miljoen vijfhonderd
achtenzeventigduizend euro (1.578.000 EUR) euro door inbreng in natura.
Dit kapitaal werd volledig volgestort.
Aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de Vennoten is beperkt tot het bedrag van hun inschrijving. Onder de
Vennoten bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.
Aard van Aandelen
Alle Aandelen zijn en blijven op naam. Elk Aandeel geeft recht op één stem.
De eigendom van de Aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van Aandelen op
naam.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de Aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze Aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Wanneer het Aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Samenstelling van de Raad van Bestuur
Partijen komen overeen dat de vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur
samengesteld uit maximaal vijf (5) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Vennoten, en die
als volgt wordt samengesteld:
a) maximum twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op voordracht van de Klasse B Vennoten
(de "Klasse B Bestuurders");
Luik B
b) maximum twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op voordracht van de Klasse A Vennoten
(de "Klasse A Bestuurders"); en
c) maximum één (1) bestuurder die niet verbonden is met de vennootschap, de Klasse A Vennoten
of de Klasse B Vennoten, zal benoemd worden op gezamenlijke voordracht Klasse A Vennoten en
de Klasse B Vennoten (de "Onafhankelijke Bestuurder").
De Vennoten zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de
bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de kandidaat-
bestuurders.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Vennoot of groep van Vennoten die
initieel de bestuurder die wordt vervangen, had voorgedragen. Zij zullen ook het recht hebben om het
ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen, en om, in
voorkomend geval, nieuwe kandidaten voor te stellen om die bestuurder te vervangen. In dergelijk
geval zullen de Vennoten onmiddellijk, en in ieder geval voorafgaandelijk aan de volgende
bijeenkomst van de Raad van Bestuur, hun beste inspanningen leveren om dergelijk ontslag en,
indien van toepassing, dergelijke vervanging te doen plaatsvinden.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Vennoot of
groep van Vennoten die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen,
hetzelfde recht van voordracht hebben.
De Raad van Bestuur zal voorgezeten worden door de Onafhankelijke Bestuurder.
Het mandaat van de bestuurders zal bezoldigd zijn
Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
De Raad van Bestuur zal samenkomen op gezamenlijke aanvraag van ten minste twee (2) leden van
de Raad van Bestuur.
De oproepingen om de vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) dagen voor de vergadering. Documenten en rapporten voor de Raad
van Bestuur zullen worden gecommuniceerd ten minste vijf (5) dagen voor de vergadering. De
oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail. De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen
en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd
werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand
hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de materialen en
rapporten voor de Raad van Bestuur voor de vergadering te ontvangen.
Te allen tijde onder voorbehoud van Artikel $0 en enige bepalingen in de Overeenkomst of de Project
and Development Framework Agreement die een andere drempel zouden opleggen, is de Raad van
Bestuur geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten minste de helft van
de leden van de Raad van Bestuur en tenminste één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B
Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord,
in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen. Die procedure kan niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening
of de aanwending van het toegestane kapitaal.
Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij deze statuten, de Overeenkomst of de Project
and Development Framework Agreement anders bepalen, wordt elke beslissing van de Raad van
Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere
bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
In afwijking van Artikel 13.4, zullen onder meer de volgende beslissingen (in de mate de Raad van
Bestuur bevoegd is om de betrokken beslissing te nemen) de goedkeuring vereisen van ten minste
de meerderheid van de bestuurders (aanwezig of geldig vertegenwoordigd) en van ten minste beide
Klasse B Bestuurders:
- de goedkeuring van het Jaarlijks Operationeel Plan (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), het
aanbrengen van enige materiële wijziging aan het Jaarlijks Operationeel Plan en de goedkeuring van
enige materiële afwijking ten aanzien van het Jaarlijks Operationeel Plan;
- het verstrekken van enige lening of voorschot aan werknemers, anders dan voorschotten voor
reizen gemaakt in het kader van de normale bedrijfsuitvoering;
- enige betrokkenheid van de vennootschap in enige transactie met een Vennoot, een Verbonden
Persoon, een bestuurder, een functionaris of enig familielid in eerste, tweede of derde graag van
zulke bestuurder of functionaris;
- enige betrokkenheid in activiteiten andere dan de gangbare bedrijfsactiviteiten van de
vennootschap of het ondernemen van enige handeling die redelijkerwijze zou kunnen leiden tot een
materiële wijziging van de aard van de bedrijfsactiviteit van de vennootschap;
Luik B
- het aanvragen van het faillissement of de staking van betaling door de vennootschap;
- het maken van kapitaaluitgaven in één enkele transactie of door meerdere met elkaar verbonden
transacties in een bepaald fiscaal jaar voor een bedrag hoger dan tweehonderdduizend euro
(200.000 EUR);
- schulden aangaan of zekerheden verstrekken voor een bedrag hoger dan tweehonderdduizend
euro (200.000 EUR).
In afwijking van Artikel 13.4, zal de beslissing met betrekking tot enige betrokkenheid in activiteiten
andere dan de gangbare bedrijfsactiviteiten van de vennootschap of het ondernemen van enige
handeling die redelijkerwijze zou kunnen leiden tot een materiële wijziging van de aard van de
bedrijfsactiviteit van de vennootschap, de goedkeuring vereisten van ten minste de meerderheid van
bestuurders (aanwezig of geldig vertegenwoordigd) en van ten minste beide Klasse A Bestuurders
(in de mate dat de Raad van Bestuur bevoegd is om de betrokken beslissing te nemen).
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders waarvan minstens één (1) Klasse A Bestuurder en één (1)
Klasse B Bestuurder samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één of meerdere personen aan wie dit bestuur wordt opgedragen. Deze
ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de Raad van Bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
De Vennoten
Zijn vennoot:
1. de ondertekenaars van deze akte, hierna "oprichters" genoemd,
2. de natuurlijke of rechtspersonen door de algemene vergadering van Vennoten als Vennoot
aanvaard.
Wordt de aanvaarding geweigerd, dan hoeft de algemene vergadering van Vennoten haar beslissing
niet te verantwoorden.
Om als Vennoot te worden aanvaard, moet de aanvrager bij toepassing van Artikel 6 ten minste op
één (1) Aandeel inschrijven tegen de voorwaarden vastgesteld door de Raad van Bestuur en op elk
aandeel ten minste één vierde storten. De aanvaarding houdt in dat de Vennoot instemt met de
statuten en met de Overeenkomst.
De vaststelling van de aanvaarding van een Vennoot geschiedt door een inschrijving in het register
van Aandelen, zoals bepaald in artikel 357 van het Wetboek van vennootschappen.
Einde van het lidmaatschap
De Vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:
a)   uitsluiting;
b)   overlijden;
c)   ontzetting, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring; of
d)   ontbinding gepaard gaand met vereffening.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook wel de jaarvergadering genoemd, zal gehouden worden op
de laatste maandag van de maand maart om 16 uur.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende
dag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangegeven in
de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke Vennoot mag zich op de algemene vergadering van Vennoten laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet Vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk
wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
Luik B
ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) dagen voor de algemene vergadering.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de Vennoten en van het aantal Aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Afschriften en uittreksels notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de Raad van Bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder
of door twee bestuurder, waarvan minstens één (1) Klasse A Bestuurder en minstens één (1) Klasse
B Bestuurder. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de
hoedanigheid waarin zij optreden.
Aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Tenzij het Wetboek van vennootschappen, de Overeenkomst of de huidige statuten voorzien in
striktere meerderheids- en quorumvereisten, is de algemene vergadering geldig samengesteld indien
ten minste de helft van de Aandelen en tenminste één (1) Klasse A Vennoot en ten minste één (1)
Klasse B Vennoot aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf percent (5%) afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de rechtbank van
koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het
Wetboek van vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Bij de ontbinding van de vennootschap overeenkomstig de paragraaf hiervoor worden geen
activiteiten meer gevoerd door de vennootschap met uitzondering van de handelingen die nodig zijn
voor de vereffening van de vennootschap en de verdeling van de activa van de vennootschap onder
de Vennoten die uitgevoerd worden door de benoemde vereffenaar.
Bij de ontbinding van de vennootschap onderneemt de vereffenaar zijn redelijke pogingen om elk
actief of alle activa van de vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden binnen
een termijn van twee jaar na de ontbinding.
De vereffenaar maakt zich sterk dat de vennootschap alle schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de vennootschap en alle vereffeningskosten nakomt of er bezwaar tegen
maakt, en de activa van de vennootschap die overblijven na deze betalingen worden uitgekeerd
onder de Vennoten in overeenstemming met de bepalingen inzake uitkeringen, zoals opgenomen in
Artikel 34 van deze statuten.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Benoeming van de eerste bestuurders.
Werden benoemd tot bestuurders:    
1/ Resolto LTD, vennootschap naar Cypriotisch recht met zetel te Spyrou Kyprianou Avenue 155,
Ersi Court, 2nd Floor, 2083 Limassol, Cyprus, met als vaste vertegenwoordiger de heer Guy
Vanderhaegen, wonende te 2831 Prairie Avenue, Miami Beach, Florida 33139, Verenigde Staten van
Amerika.
2/ de heer Paul Thiers, wonende te Zeedijk - Het Zoute 830/15, 8300 Knokke-Heist.
Vaststelling dat de bestuurders sub 1) en sub 2) Klasse A Bestuurders zijn.
Hun mandaat verstrijkt na afloop van de jaarvergadering die zal worden gehouden in tweeduizend
twintig met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van vierentwintig oktober tweeduizend veertien en
Luik B
zal worden afgesloten op eenendertig december tweeduizend vijftien.
Eerste jaarvergadering.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2016.
Volmacht rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Christoph Michiels, Katti Van Oosterwijck of Vicki Kaluza,
woonstkeuze gedaan hebbende te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een oprichtersverslag
inbreng in natura, een verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris