Ondernemingsnr : 0429375448
Naam
(voluit) : CRESCENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 14
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 20 december 2019, met als volgende registratievermelding :
“Geregistreerd 37 Blad(en) 0 Verzending(en)
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op drie januari
tweeduizendtwintig (03-01-2020)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0181
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De Ontvanger”
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"CRESCENT", waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 14, ondermeer
het volgende besloten heeft :
1/ Verhoging van het maatschappelijk kapitaal
Ingevolge de inbreng in natura door diverse (rechts)personen van schuldvorderingen die zij
respectievelijk bezitten jegens de vennootschap, alle samen voor een totaal inbrengbedrag van zes
miljoen vierenveertigduizend honderdvijfenveertig euro zestien cent (6.044.145,16 EUR), beslist de
algemene vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag in euro gelijk
aan het product van:
* een bedrag aan de fractiewaarde (zijnde (0,002818374 EUR)) van de bestaande aandelen,
vermenigvuldigd met:
* het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van deze kapitaalverhoging zal worden uitgegeven per
individuele inbrenger, waarbij dit aantal nieuwe aandelen per individuele inbrenger gelijk zal zijn aan
het quotiënt van de deling met:
- in de teller: het Individueel Inbrengbedrag,
- in de noemer: de Uitgifteprijs, zijnde het voormelde bedrag van twee komma zesenvijftig cent
(0,0256 EUR).
Hierdoor wordt het kapitaal van de vennootschap gebracht van drie miljoen
achthonderdzevenenvijftigduizend negenhonderdentwee euro zesendertig cent (3.857.902,36 EUR)
op vier miljoen vijfhonderddrieëntwintigduizend driehonderdachttien euro vierenzeventig cent
(4.523.318,74 EUR) en dit mits uitgifte van tweehonderdzesendertig miljoen
negenennegentigduizend vierhonderd twintig (236.099.420) nieuwe aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde. De waarde van de inbreng boven fractiewaarde wordt voor vijf miljoen
driehonderdachtenzeventig duizend zevenhonderdachtentwintig euro achtenzeventig cent
(5.378.728,78 EUR) toegewezen aan de uitgiftepremie.
De aldus uitgegeven aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar van hun uitgifte, zullen worden
uitgegeven tegen de Uitgifteprijs van twee komma zesenvijftig cent (0,0256 EUR), zijnde een bedrag
boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen en als volledig volgestorte aandelen worden
toegekend.
Luik B
Incorporatie van de uitgiftepremie van 5.378.728,78 EUR in kapitaal
De vergadering stelt de incorporatie van de uitgiftepremie van vijf miljoen driehonderd
achtenzeventigduizend zevenhonderd achtentwintig euro achtenzeventig cent (5.378.728,78 EUR) in
kapitaal vast, om het kapitaal te verhogen van vier miljoen vijfhonderd drieëntwintigduizend
driehonderd achttien euro vierenzeventig cent (4.523.318,74 EUR) naar negen miljoen
negenhonderdentweeduizend zevenenveertig euro tweeënvijftig cent (9.902.047,52 EUR).
Aanpassing van artikel 5 van de statuten
De vergadering besluit ingevolge de voorgaande punten tot aanpassing van artikel 5 van de statuten,
zoals hierna hernomen.
2/ HERNIEUWING VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om gedurende een periode
van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van de onderhavige statutenwijziging in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot een
bedrag dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van het geplaatst kapitaal, zowel door middel van
inbrengen in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane
grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare
obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende
waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock
Option/Warranten Plan.
De vergadering beslist tevens de raad van bestuur bijzonder te machtigen om, ingeval van openbaar
overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar
die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging zal besluiten, over te
gaan tot kapitaalverhogingen in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist verder de raad van bestuur te machtigen om, in het belang van de
vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te
heffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal.
Deze beperking of opheffing kan even eens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde
personen.
De vergadering besluit ingevolge de voorgaande punten tot aanpassing van artikel 5bis van de
statuten, zoals hierna hernomen.
3/ Statutenwijziging “opT IN”
Statutenwijziging
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 39, §1, tweede alinea van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de vennootschap reeds te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering keurt de wijziging van de statuten van de vennootschap goed, als volgt (de
overige artikelen blijven ongewijzigd) :
“TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1 : Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Het is een genoteerde vennootschap waarvan de aandelen, winstbewijzen of de certificaten die
betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde
markt als bedoeld in artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij bestaat onder de naam “CRESCENT”.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp: het ontwerp, de ontwikkeling, de fabricage, de installatie, de
aan- en verkoop van alle welkdanige computer- en telecommunicatie randapparatuur,
benodigdheden, componenten en onderdelen, zowel in het binnenland als in het buitenland, in de
meest brede betekenis van het woord, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdt.
De vennootschap mag op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, tekeningen,
modellen, licenties en brevetten verwerven, toestaan, uitbaten, te gelde maken en vervreemden.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst
of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen in België of in het buitenland waarvan het voorwerp verwant is met het hare of van
aard is bij te dragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp; de vennootschap kan deze
participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook onder meer rechtstreeks of
Luik B
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Artikel 5: Communicatie
De website van de vennootschap is: www.opticrescent.com, voorheen www.option.com.
Het e-mailadres van de vennootschap is: corp@opticrescent.com.
Het bestuursorgaan kan het adres van de website en het e-mailadres wijzigen zelfs indien zij
voorkomen in de statuten. Deze wijziging wordt aan de vennoten of aandeelhouders, leden of
houders van effecten meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Volgens artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt elke
communicatie via dit e-mailadres door de vennoten of aandeelhouders, leden of houders van
effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de
medewerking van de vennootschap geacht geldig te zijn gebeurd.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt negen miljoen negenhonderdentweeduizend zevenenveertig euro tweeënvijftig
cent (9.902.047,52 EUR), vertegenwoordigd door één miljard zeshonderd vier miljoen negenhonderd
negenendertigduizend driehonderd vijfenveertig (1.604.939.345) aandelen, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van 0,006169733 (1/1.604.939.369ste) van het kapitaal.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Historiek van het kapitaal
...
Artikel 7 : Kapitaalverhoging
Behoudens de bepaling aangaande het toegestane kapitaal, wordt tot verhoging van het kapitaal
besloten door de algeme-ne vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
De raad van bestuur bepaalt de koers en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij
de algemene vergade-ring zelf tot dit besluit overgaat. In geval van agio op de nieuwe aandelen moet
dat volledig worden gestort bij de inschrijving.
Artikel 8 : Voorkeurrecht
Bij elke verhoging van het kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd, geduren-de een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de inschrijving.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar;
indien deze geheel of gedeeltelijk aan dit voorkeurrecht verzaakt komt het toe aan de
vruchtgebruiker.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar-pandgever.
Het recht van voorkeur kan door de algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke
voorschriften ter za-ke, in het belang van de vennootschap beperkt of opgehe-ven worden.
Artikel 9 : Toegestane kapitaal
De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag
dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van het geplaatst kapitaal overeenkomstig artikel 7:198 ev.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen geschieden
overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel
van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde
converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere
roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock
Option Plan.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar na de bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de
buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend. Deze bevoegdheid kan
worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op
effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf
de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging heeft besloten, tot
kapitaalverhogingen over te gaan in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van
Luik B
vennootschappen.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig
de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging
geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestaan kapitaal.
Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde
personen. Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van
bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants of van
rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een
onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd “Uitgiftepremie”, die in dezelfde mate als het
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de
voorwaarden voor vermindering van het kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke
kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in
overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand en de historiek van het
kapitaal aan te vullen.
TITEL III : AANDELEN – OBLIGATIES
Artikel 10 : Aard van de effecten
De effecten van de vennootschap zijn hetzij op naam hetzij gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden aangetekend in een register dat overeenkomstig de wettelijke
voorschriften ter zake wordt gehouden in de zetel van de vennootschap. Dit register mag in
elektronische vorm worden gehouden.
De niet volledig volgestorte aandelen zijn steeds op naam.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Behoudens uitdrukkelijk andersluidend besluit in de uitgiftevoorwaarden, kan de eigenaar van een
effect op elk ogenblik, en op zijn kosten, de omzetting van zijn effecten vragen in effecten op naam of
in gedematerialiseerde effecten.
Artikel 11 : Niet volgestorte aandelen – Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaar-delijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave
van een bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aan-deelhouder komt in verzuim door het enkel
verstrijken van de in de kennis-geving bepaalde termijn en er is aan de vennoot-schap rente
verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestel-de wettelijke rentevoet, vermeerderd met twee
punten.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder vooraf-gaande instemming van de raad van
bestuur worden gedaan.
Artikel 12 : Ondeelbaarheid van de effecten
...
Artikel 13 : Zegellegging
...
Artikel 14 : Uitgifte van obligaties
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
TITEL IV : OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 15 : Bepalingen met betrekking tot aandelen van de vennootschap
Transparantieverplichting
Overeenkomstig de voorschriften van de vigerende wetgeving inzake de ‘openbaarmaking van
belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een
gereglementeerde markt’, is elke natuurlijke of rechtspersoon die, rechtstreeks of onrechtstreeks,
aandelen of andere stemrecht verlenende financiële instrumenten van de vennootschap, die al dan
niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft of afstaat, verplicht in de omstandigheden voorzien
door de op dat ogenblik toepasselijke wetgeving, zowel de vennootschap als de FSMA kennis te
geven van het aantal financiële instrumenten dat hij bezit, alsook het percentage van de bestaande
stemrechten, telkens wanneer de stemrechten verbonden aan deze financiële instrumenten een
eerste maal drie procent (3%) en vervolgens vijf procent (5%) of een veelvoud van vijf procent (5%)
Luik B
bereiken, overschrijden of beneden zulk percentage zakken. De betrokken aandeelhouders dienen
zich te conformeren naar de wettelijke voorschriften ter zake.
Inkoop van eigen aandelen
De vennootschap kan, voor zover de wet dit zou toelaten, eigen aandelen verkrijgen mits naleving
van de wettelijke voorwaarden, na een besluit van een algemene vergadering genomen met
inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
De raad van bestuur is anderzijds gemachtigd, voor zover de wet dit zou toelaten, met inachtne-ming
van de door de wet bepaalde voorwaar-den, om aandelen van de vennootschap voor haar rekening
te verkrijgen door inkoop of ruil, of te vervreemden, om te voorkomen dat de vennootschap een
dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie
jaar na de bekendmaking van de statutenwijzi-ging beslist door de buitengewone algemene verga-
dering die deze machtiging heeft verleend. Zij kan verlengd worden overeenkomstig de wette-lijke
bepalingen ter zake.
TITEL V : BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 16 : Benoeming en ontslag van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van ten minste drie (3) en ten hoogste
negen (9) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder dient deze onder haar aandeelhouders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) aan te stellen die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-
bestuurder.
Ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan de overige
leden, waarbij het vereiste minimumaantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Is de
bestuurder een rechtspersoon, dan wordt zijn geslacht bepaald door dat van zijn vaste
vertegenwoordiger.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Ten minste drie (3) leden zullen, met inachtneming van de voorschriften van artikel 7:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, benoemd worden als “Onafhankelijk Bestuurder”
die dienen te beantwoorden aan de criteria bepaald in de code voor deugdelijk bestuur aangeduid
door de Koning overeenkomstig artikel 3:6, § 2, vierde lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Hun opdracht eindigt in elk
geval bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun vervanging
voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. De nieuwbenoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
Artikel 17 : Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een andere bestuurder.
Artikel 18 : Belangentegenstelling
...
Artikel 19 : Vergadering van de raad van bestuur
...
Artikel 20 : Besluitvorming in de raad van bestuur
...
Artikel 21 : Notulen van de raad van bestuur
...
Artikel 22 : Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te ver-richten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlij-king van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 23: Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek vennootschappen en
Luik B
verenigingen in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Directiecomité
De raad van bestuur mag zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, handelend
als college, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op:
    1.  het algemeen beleid van de vennootschap en;
    2.  alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt:
    1.  de samenstelling van het directiecomité, dat uit meerdere personen moet bestaan, de
voorwaarden van aanstelling en ontslag van de leden van het directiecomité, hun gebeurlijke
bezoldiging en de duur van hun opdracht;
    2.  de bevoegdheden van het directiecomité en;
    3.  de werkwijze van het comité.
Tenzij anders bepaald door de raad van bestuur, zijn de gewone regels van de beraadslagende
vergaderingen toepasselijk op het directiecomité.
De raad van bestuur houdt toezicht op het directiecomité.
Een lid van het directiecomité die een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met
een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het directiecomité, dient te
handelen overeenkomstig Artikel 18: Belangentegenstelling van onderhavige statuten.
Van besluiten van het directiecomité worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een
bijzonder register en ondertekend door alle ter zitting aanwezige leden van het directiecomité.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door ten minste twee leden van het directiecomité.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan overeenkomstig artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een gedelegeerd be-stuurder aanduiden en hem de meest uitgebreide be-voegdheden
verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks
bestuur betreft.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegen-woordiging wat dit bestuur aangaat
eveneens opdragen aan:
    •  het directiecomité, indien er één wordt opgericht;
    •  één of meer personen, bestuurder of niet.
Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dage-lijks bestuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer
personen van hun keuze.
De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van
de maatschap-pelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
Remuneratie- of bezoldigingscomité
De raad van bestuur richt overeenkomstig artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een bezoldigingscomité op dat is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad
van bestuur.
Elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur als bedoeld in artikel 7:121 is opgedragen, wordt in elk
geval beschouwd als uitvoerend lid van de raad van bestuur.
Het remuneratiecomité is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders, en
beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. Het wordt voorgezeten
door één van haar (niet-uitvoerende) leden.
Het bezoldigingscomité heeft onder meer tot taak ervoor te zorgen dat de personeelsleden op een
faire wijze worden vergoed in verhouding tot hun bijdrage tot de prestaties en het welzijn van de
vennootschap bij toepassing van de beste internationale praktijken voor het bepalen van de beloning
van en de “incentives” voor bestuurders en leidinggevenden.
Auditcomité
De raad van bestuur richt, met naleving van de voorschriften van artikel 7:99 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een auditcomité in, dat de bevoegdheden en taken zal hebben
voorzien door de wet.
Het auditcomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Ten minste één
lid van het auditcomité is een onafhankelijk bestuurder.
Luik B
De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd door de leden van het comité.
De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de
activiteiten van de gecontroleerde vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt
over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.
Artikel 24: Vergoedingen
Bij elke benoeming dient de algemene vergadering uitdrukkelijk te beslissen over het al dan niet
vergoeden van de opdracht van bestuurder.
De eventuele bezoldiging kan zowel bestaan uit een vast als uit een variabel bedrag.
Indien de vergadering tot bezoldiging beslist, wordt het bedrag ervan door de algemene vergadering
vastge-steld en komt dit ten laste van de algemene kosten van de ven-nootschap.
Artikel 25 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders samen
handelend waaronder de gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat:
    •  hetzij door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk
handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur;
    •  hetzij op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur, dit wanneer het directiecomité werd
belast met het dagelijks bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het
directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap,
benoemt zij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de
directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
TITEL VI : CONTROLE
Artikel 26 : Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarreke-ning en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden op voordracht van de raad van bestuur door de algemene vergadering
benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in de vennootschapswetgeving.
TITEL VII : ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 27 : Gewone algemene vergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone
algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar bijeenkomen op de laatste werkdag van de
maand mei om tien (10:00) uur; een zaterdag wordt voor deze bepaling niet als werkdag beschouwd.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Artikel 28 : Plaats van de vergadering
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 29 : Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting
...
Artikel 30 : Oproeping
...
Artikel 31 : Kennisgeving - Neerlegging - Registratiedatum
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen
wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen, op naam van
de aandeelhouder, op de veertiende (14e) dag voor de algemene vergadering, om vierentwintig (24:
00) uur (CET) (de “registratiedatum”), hetzij
    1.  door hun inschrijving in het register van aandelen op naam van de vennootschap;
    2.  door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of
vereffeningsinstelling;
De rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt aan de aandeelhouder een attest waaruit blijkt
met hoeveel aandelen de aandeelhouder, op de registratiedatum, heeft aangegeven te willen
deelnemen aan de algemene vergadering.
Uiterlijk op de zesde (6e) dag voor de vergadering meldt de aandeelhouder zijn voornemen om deel
te nemen aan de vergadering aan hetzij de vennootschap, hetzij de persoon die daartoe werd
Luik B
aangesteld door de vennootschap.
In een bijzonder register daartoe aangewezen door de raad van bestuur wordt voor elke
aandeelhouder die aldus de wens heeft kenbaar gemaakt om aan de algemene vergadering deel te
nemen, opgenomen:
    1.  de naam, en het adres (of zetel);
    2.  het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarvoor hij heeft aangegeven aan
de algemene vergadering te willen deelnemen;
    3.  de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van
de aandelen.
Onder voorbehoud van bijkomende bepalingen in deze statuten dienen de houders van andere
effecten uitgegeven door de vennootschap (waaronder de houders van warrants en obligaties
uitgegeven door de vennootschap) die het recht hebben om deel te nemen aan de algemene
vergadering mutatis mutandis dezelfde formaliteiten te vervullen.
Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen de
houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
naast de obligatiehouders de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moet de deelnemer de aanwezigheidslijst
ondertekenen, met vermelding van:
    1.  soort effect
    2.  identiteit van de effectenhouder,
    3.  indien toepasselijk, de identiteit van de volmachthouder, en
    4.  het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen.
Bij de opening van de zitting wordt de aanwezigheidslijst door het bureau aangevuld met de
gegevens van de personen die overeenkomstig artikel 32 van de statuten de vergadering van op
afstand bijwonen.
Artikel 32 : Vertegenwoordiging van aandeelhouders – Deelname op afstand
...
Artikel 36 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 37 : Besluitvorming in algemene vergadering
Behoudens strengere bepalingen in de wet of deze statuten voorzien, worden de besluiten genomen
op geldige wijze bij meerder-heid van stemmen (50%+1), ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden in de jaarvergadering en in de
buitengewone algemene vergadering voor de agendapunten die geen wijziging van de statuten
inhouden, bij de berekening van de meerder-heid verwaarloosd.
Over personen wordt in principe geheim en schrifte-lijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamaf-roe-ping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergade-ring vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
Artikel 38 : Notulen
...
TITEL VIII : SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING -
BESTEM-MING VAN DE WINST – DIVIDENDEN
Artikel 39 : Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris, alsmede de jaarrekening (bestaande uit de balans, resultatenrekening en
toelichting) op overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
Tenminste één maand voor de gewone algemene vergadering overhandigt het bestuur de stukken
met het jaarverslag aan de commissarissen die het bij de wet voorgeschreven verslag moeten
opstellen.
Artikel 40 : Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening, vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst houdt de algemene vergadering jaarlijks een bedrag in van ten minste een twintigste
van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op
Luik B
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij meerderheid van twee/derden van de stemmen
op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 41 : Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald,
na besluit daartoe van de algemene vergadering. De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van
het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interim-dividend uit te keren in overeenstemming met artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL IX : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 42 : Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften terzake.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als persoon voortbestaan voor haar vereffening
tot aan de sluiting ervan.
Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
Artikel 43 : Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekend gemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot
de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, conform
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Artikel 44 : Bevoegdheden van vereffenaars
De bevoegdheid van de vereffenaars staan onder meer vermeld in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89
van het Wetboek van vennootschappen en verengingen.
De vereffenaars leggen in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningjaar een
omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de
ondernemingsrechtbank, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Vanaf het tweede jaar van de vereffening dient die omstandige staat slechts om het
jaar te worden voorgelegd.
Elk jaar leggen de vereffenaars aan de gewone algemene vergadering van de vennootschap de
uitkomsten van de vereffening voor, met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon
worden voltooid. Elk jaar maken zij tevens de jaarrekening op.
De jaarrekening wordt openbaargemaakt met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake.
Artikel 45 : Wijze van vereffening
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders of vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.
Hij mag, met de in artikel 2:88 bedoelde machtiging, de aandelen van de vennootschap inkopen,
hetzij op de beurs, hetzij door middel van een bod of een prijsaanvraag, gericht aan de
aandeelhouders of vennoten, die allen aan de verrichting moeten kunnen deelnemen.
TITEL X : ALGEMENE BEPALING
Artikel 46 : Keuze van woonplaats
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle
dagvaardingen en kennis-gevin-gen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennoot-
schap en de verant-woordelijkheid voor hun bestuur.
Artikel 47 : Toepasselijk recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften
waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de andere voorschriften van Belgisch recht van
toepassing.
Artikel 48 : Anti-witwas wetgeving
Luik B
Alle aandeelhouders zijn overeenkomstig de vigerende wetgeving in België ‘tot voorkoming van het
gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld’ verplicht aan de vennootschap alle
informatie te verstrekken die in het kader van deze wetgeving vereist is of kan worden, en deze
informatie te allen tijde up-to-date te houden en aan te vullen.
Indien een aandeelhouder gedurende een termijn van één (1) maand na aanmaning door de raad
van bestuur, in gebreke blijft de hierboven bedoelde informatie op afdoende wijze te verstrekken, dan
wordt de uitoefening van alle aan zijn aandelen verbonden rechten geschorst tot op het ogenblik dat
de vereiste informatie is verstrekt.”.
 
Toekenning van bevoegdheden met betrekking tot de coördinatie van de statuten
De vergadering besluit aan elke bestuurder van de vennootschap, alleen handelend, met recht van
indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de
gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande
besluiten te weerspiegelen.
Verlening van een bijzondere volmacht om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband
met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende
ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie
De vergadering verleent bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, om alle
administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het
bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-
administratie, aan Edwin BEX, CFO.
4/ KWIJTING LID RAAD VAN BESTUUR
De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Lieve DECLERCQ voor
de uitoefening van haar mandaat voor de periode dd.20.06.2019 tot dd.30.08.2019.
5/ Goedkeuring beëindiging mandaat BESTUURDER
De vergadering beslist om de beëindiging van het mandaat van Lieve DECLERCQ met ingang van
dd.30.08.2019 te bevestigen en goed te keuren.
6/ Benoeming van bestuurder
De vergadering beslist om CRESPO CONSULTANCY B.V. (KvK 11062804 Raadhuisstraat 9,
4927AM Hooge Zwaluwe (Nederland), met Belgisch ondernemingsnummer 0739.880.465, met vaste
vertegenwoordiger Mevrouw Lieve Cecile DECLERCQ, geboren te Aalst, op 17 april 1966,
gedomicilieerd te Raadhuisstraat 9, 4927AM Hooge Zwaluwe (Nederland), met ingang van 20
december 2019 te benoemen als Bestuurder (voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals
bepaald in artikel 526ter W.Venn.) voor een periode van bijna zes (6) jaar, ttz. tot de AV van 2025.
7/ Volmachten
De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap,
alsook aan de heer Edwin BEX (de "Volmacht drager"), individueel handelend en met het recht van
indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van
de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in Art. 74 W.Venn. Deze volmacht houdt in
dat de Volmacht drager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden
met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage : de aanwezigheidslijst, 6 volmachten, 2
publicaties uit het Belgisch Staatsblad, bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig
artikel 602 van het wetboek van vennootschappen, bijzonder verslag van de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 604 van het wetboek van vennootschappen, verslag van de commissaris
overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen, verklaringen;
- de gecoördineerde statuten.