Ondernemingsnr : 0467 617 402
Naam
(voluit) : VERBRUGGE BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2320 Hoogstraten, Burgemeester J. Van Aperenstraat 18 bus 4
Onderwerp akte : INTERNATIONALE ZETELVERPLAATSING - EMIGRATIE: PRE
VERRICHTINGSATTEST
PRE-OMZETTINGSATTEST OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 14:26 WVV
§1. Kadering van de opdracht
Ondergetekende notaris werd aangesteld als instrumenterend notaris in de Belgische rechtsorde voor de
grensoverschrijdende zetelverplaatsing en omzetting van de naamloze vennootschap "Verbrugge Beheer"
naar Belgisch recht in een besloten vennootschap "Verbrugge Beheer" naar Nederlands recht, zoals blijkt uit
het neergelegde en gepubliceerde fusievoorstel van 20 maart 2025, gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 28 maart 2025.
Blijkens akte verleden voor notaris Filip Michoel op 31 maart 2025 nam de buitengewone algemene
vergadering het besluit tot omzetting en internationale zetelverplaatsing van de naamloze vennootschap
"Verbrugge Beheer" naar Belgisch recht in een besloten vennootschap "Verbrugge Beheer" naar Nederlands
recht.
Onderhavig attest kadert in de opdracht van de aangestelde notaris overeenkomstig artikel 14:26 WVV,
dat letterlijk luidt als volgt:
"De in artikel 14:25 bedoelde notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap is gehouden.
Hiertoe geeft hij onverwijld en uiterlijk binnen de twee maanden na de datum van ontvangst van de
documenten en informatie bedoeld in het tweede lid een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan het besluit
tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn vervuld.
Bij de aanvraag van het aan de grensoverschrijdende omzetting voorafgaande attest door de
vennootschap bij de in het eerste lid bedoelde notaris worden volgende documenten gevoegd, voor zover
deze documenten niet eerder aan de notaris werden overgemaakt:
1° het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting;
2° in voorkomend geval, het verslag en het aangehechte advies bedoeld in artikel 14:20, alsmede het
verslag bedoeld in artikel 14:21, § 1;
3° alle overeenkomstig artikel 14:18/1, § 1, eerste lid, 2°, ingediende opmerkingen;
4º informatie over de in artikel 14:23 bedoelde goedkeuring door de algemene vergadering;
5° informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het voorstel voor de
grensoverschrijdende omzetting;
6° informatie over het bestaan van dochtervennootschappen en hun respectieve geografische ligging;
7º een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met
de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waaruit blijkt of er door de
vennootschap sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de
inning en de invordering door deze administratie worden verzekerd, een certificaat opgemaakt door de
inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap nog sociale
zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn, en een certificaat opgemaakt door
de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap schuldvorderingen zoals
bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal
statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn; deze certificaten worden uitgereikt binnen een termijn van dertig
dagen na de indiening van aanvraag en mogen bij het overmaken aan de notaris niet ouder zijn dan dertig
dagen. De Koning kan de modaliteiten bepalen waaraan dit certificaat moet voldoen.
Deze aanvraag kan per gewone post of per e-mail geschieden.
De in het eerste lid bedoelde notaris gaat over tot de controle:
dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door
de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen inzake
werknemersmedezeggenschap worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze regelingen;
2º van de in het tweede lid bedoelde documenten;
3° in voorkomend geval, van een vermelding door de vennootschap dat de in de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr.
94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure van start is gegaan.
Indien de notaris vaststelt dat de aan de grensoverschrijdende omzetting voorafgaande handelingen en
formaliteiten niet zijn vervuld, of dat de schuldeisers die overeenkomstig artikel 14:19 een bijkomende
zekerheid of enige andere waarborg in rechte vorderen geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun
aanspraken bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen, dan geeft hij het aan de omzetting
voorafgaande attest niet af en stelt hij de vennootschap in kennis van de redenen voor zijn besluit. In dat
geval kan de notaris een regularisatietermijn toekennen die maximaal twee maanden kan bedragen.
Indien de notaris vaststelt dat een grensoverschrijdende omzetting is opgezet voor onrechtmatige of
frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of
voor criminele doeleinden, dan geeft hij het aan de omzetting voorafgaande attest niet af. Bij de beoordeling
moet de notaris alle relevante feiten en omstandigheden in aanmerking nemen, zoals indicatieve factoren,
indien van belang en niet op zichzelf beschouwd, waarvan hij in het kader van het in het eerste lid bedoelde
toezicht, onder meer door raadpleging van de in het tweede lid, 7º, bedoelde overheidsinstanties, kennis heeft
genomen.
De in het eerste lid bedoelde termijn kan met twee maanden worden verlengd opdat de notaris rekening
kan houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten.
Indien de notaris oordeelt dat het attest niet kan worden afgeleverd vanwege de complexiteit van de
grensoverschrijdende procedure binnen de in het eerste en zevende lid vermelde termijnen, stelt hij de
vennootschap vóór het verstrijken van die termijnen in kennis van de redenen voor de vertraging.
Met het oog op het in het eerste lid bedoelde toezicht kan de notaris van de vennootschap en iedere
relevante overheidsinstantie de nodige informatie opvragen, alsook een beroep doen op een onafhankelijke
deskundige.
Het in het eerste lid bedoelde attest wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8
en 2:14, 1°.
Wanneer een Belgische besloten vennootschap, coöperatieve vennootschap of naamloze vennootschap
zich omzet in een vorm zoals genoemd in bijlage Il bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en
de Raad van 14 juni 2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen het in het
eerste lid bedoelde attest en de hieraan gekoppelde gegevens, vermeld in Uitvoeringsverordening
2021/1042/EU van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn
(EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische specificaties en
procedures voor het systeem van gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU)
2020/2244 van de Commissie, via het Europees systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22
van voornoemde richtlijn en nadat deze beschikbaar zijn gesteld vanuit het in artikel 2:7 bedoelde dossier,
over aan het register van de lidstaat van bestemming en met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan
het publiek."
§2. Controle en voorgelegde stukken
Ondergetekende notaris voerde zijn controlewerkzaamheden, onder andere, uit op grond van volgende
stukken, relevante feiten, omstandigheden en eventuele indicatieve factoren:
1º het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting, zoals gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 28 maart 2025;
2° het beperkte verslag van het bestuursorgaan, te weten met uitsluiting van de bijzondere vermeldingen
overeenkomstig artikel 14:20, vierde lid van het WVV, alsmede een staat van actief en passief afgesloten op
18 maart 2025;
3° informatie over de in artikel 14:23 bedoelde goedkeuring door de algemene vergadering, te weten
voormelde authentieke akte verleden voor notaris Filip Michoel op 31 maart 2025, waaruit tevens blijkt dat er
géén verzet tegen de voorgenomen transactie gebeurde door de schuldeisers binnen de vervaltermijn van
drie maanden na publicatie van het omzettingsvoorstel, dan wel dat de schuldeisers schriftelijk en uitdrukkelijk
bevestigd hebben geen gebruik te willen maken van hun verzetsrecht;
4° informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het voorstel voor de
grensoverschrijdende omzetting, te weten: geen werknemers ingeschreven volgens attest RSZ van 19 maart
2025;
5° een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met
de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waaruit blijkt of er door de
vennootschap sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de
inning en de invordering door deze administratie worden verzekerd, een certificaat opgemaakt door de
inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap nog sociale
zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn, en een certificaat opgemaakt door
de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap schuldvorderingen zoals
bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal
statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn, met als resultaat: geen fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen
volgens attest FOD Financiën van 21 maart 2025, volgens attesten SECUREX van 19 maart 2025 en attest
ACERTA van 20 maart 2025;
Koninklijk besluit tot uitvoering van artikel 14quinquies van de wet van 11 januari 1993 tot voorkoming van het
gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme, en het
huidige voorwerp van de vennootschap, opgenomen in de statuten van de besloten vennootschap naar
Belgisch recht, luidende als volgt:
"De vennootschap heeft ten doel zowel in België als in het buitenland :
1. het verwerven, het beheer en de verkoop (overdracht) van participaties in andere vennootschappen;
2. het ter beschikking stellen aan andere ondernemingen en vennootschappen, ongeacht of zij hierin
participeert of niet, van:
· leningen en financieringen;
· bijstand en adviezen op het vlak van financieel, sociaal, fiscaal, administratief en informatief beheer en
op het vlak van fiduciaire verrichtingen, voor zover deze door de wet zijn toegelaten;
· alle mogelijke commerciële diensten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Dit houdt
in het verlenen van diensten als studie-, organisatie-en raadgevend kantoor zowel op het gebied van
financiën, administratie, techniek en sociale zaken, gepaard gaande met het beheer, bijstand en advies, voor
zover deze door de wet zijn toegelaten;
3. het uitwerken van studies omtrent diverse problemen in verband met het op punt stellen en het
operationeel maken van alle mogelijke ontwerpen, zowel in België als in het buitenland, die van
administratieve, organisatorische, financiële, wettelijke, planografische en/of technische aard zijn, en alle
ermee verband houdende activiteiten, voor zover ze door de wet zijn toegelaten. Het verlenen van diensten,
onder gelijk welke vorm, aan alle personen, zowel natuurlijke als rechtspersonen, en kan elke hiertoe
strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen doen;
4. het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar doel;
5. het verwerven, exploiteren en verhandelen van brevetten, licenties, royalties en handelsmerken;
6. alle commissie- en makelaarstransacties doen, alsook alle verrichtingen van aval en borgtochten; zij
mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire en
andere waarborgen verstrekken;
7. het verrichten van alle roerende en onroerende, industriële, commerciële en financiële handelingen in
het kader van het doel. Daartoe kan zij elke handeling stellen die nodig, nuttig of voordelig is in verband met
haar doel. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat
van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."
8. Bepaalde feiten en omstandigheden die de voorgenomen verrichting omringen: zoals blijkt uit het
omzettingsvoorstel, omdat dit leidt tot een vereenvoudiging van de groepsstructuur én omdat de uiteindelijke
begunstigden van de vennootschap allen woonachtig zijn in Nederland.
§3. Conclusie
Na onderzoek van de, wettelijk vereiste, en, verder onder §2 uiteengezette stukken, bevestigt
ondergetekende notaris het bestaan en de (interne en externe) wettigheid van de handelingen en formaliteiten
naar aanleiding van de grensoverschrijdende omzetting van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht
"Verbrugge Beheer" naar de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Verbrugge Beheer".
Filip Michoel
notaris te Hoogstraten