Ondernemingsnr : 0813234934
Naam
(voluit) : Lunch Garden Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Olympiadenlaan 2
 : 1140 Evere
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien april tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Lunch Garden Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 1140 Evere, Olympiadenlaan 2, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Diverse statutenwijzigingen.
De vergadering beslist diverse statutenwijzigingen door te voeren, waaronder maar niet beperkt tot:
- Wijziging van artikel 7, 15, 16, 17, 18 van de statuten (Samenstelling en beraadslaging
bestuursorgaan);
- Wijziging van artikel 11 van de statuten (Overdracht van effecten);
- Schrapping van artikel 17.2, 17.3 en 17.6 van de statuten;
- Aanpassing verwijzing naar de oude aandeelhoudersovereenkomst doorheen de statuten.
TWEEDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de voorafgaande
beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering een
nieuwe tekst van statuten aan te nemen.
De nieuwe tekst van statuten - waarbij tevens wordt gekozen voor een monistisch bestuur - luidt als
volg:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Lunch Garden Holding".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alleen of in samenwerking
met derden:
-    De studie, realisatie, ontwikkeling en uitbating, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, door of samen met derden, in het groot of in detail, van alle soorten hotel-, restaurant- en
dienstverleningsformules.
-    De deelneming in, het beheer en het bestuur van andere ondernemingen in de hotel-, restaurant-
of dienstverleningssector.
-    Het openen, verwerven, huren en verhuren, beheren en/of uitbaten, zowel voor eigen rekening
Luik B
als voor rekening van derden, door of samen met derden, van restaurants, hotels, motels en
pensions, al dan niet met bijhorende drankverkooppunten, verbruikslokalen, traiteurdiensten en
andere gelijkaardige etablissementen, verhuurdiensten van auto's, luchtvaartuigen en alle andere
transportmiddelen, recreatiediensten, personeelsdiensten, reis- en toerismebureaus.
-    De aankoop, verkoop, vervaardiging, opslag, vormgeving, behandeling, het transport, de verkoop
en uitvoer, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door of samen met derden, van
alle voedingsmiddelen, producten, artikelen en waren die verkocht kunnen worden in voormelde
etablissementen en in het algemeen de uitvoering van alle diensten die direct of indirect verband
houden met de hotel-, restaurant- en dienstverleningssector.
-    De uitoefening van alle activiteiten aangaande onroerende goederen, hierin begrepen bouw- en
aannemingswerken; het openen en uitbaten van studie-, organisatie- of adviesbureaus aangaande
onroerende, financiële en commerciële zaken; alle makelaarsactiviteiten inzake handel en
verzekeringen, in het bijzonder (handels)vertegenwoordiging en agentuur.
-    Het bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst
of anderszins verwerven van enig belang, participatie of deelneming in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen.
-    Het beheren, valoriseren en te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van deze belangen,
participaties en deelnemingen.
-    Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de bedrijfsvoering, de
controle en de vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen
en personen waarin zij een belang, participatie of deelneming heeft.
-    Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het
bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en
personen waarin zij een belang, een participatie of een deelneming heeft, en in het algemeen het
stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, behoren tot de
activiteiten van een holding, in de meest ruime betekenis.
-    Het bij wijze van aankoop, ruil, inbreng, fusie of anderszins verwerven, bouwen, huren, verhuren,
beheren, exploiteren, valoriseren, verkopen of anderszins te gelde maken van onroerende goederen,
zonder onderscheid in België of in het buitenland.
-    Het bij wijze van aankoop, ruil, inbreng, fusie of anderszins verwerven, beheren, exploiteren,
valoriseren, verkopen of anderszins te gelde maken van (zakelijke of andere) rechten op of in
verband met onroerende goederen, zonder onderscheid in België of in het buitenland.
-    Zich voor andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen
borg stellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen verlenen, en hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
-    Alle technische, economische, sociale, intellectuele, organisatorische, burgerlijke, commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks (in de meest ruime zin) in verband staan met voormelde activiteiten of die van aard
zijn de verwezenlijking daarvan op enige wijze te bevorderen. Uitgezonderd, in voorkomend geval,
gereglementeerde activiteiten, waarvoor de nodige machtigingen of vergunningen ontbreken.
De voormelde opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Kapitaal en aandelen
Het kapitaal bedraagt zestien miljoen euro (€ 16.000.000).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd zestigduizend (160.000) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
AARD VAN DE EFFECTEN
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden. Dit register
kan op een elektronische gegevensdrager worden bijgehouden. Van de inschrijvingen in het register
worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders die hierom verzoeken.
Alle winstbewijzen zijn en blijven op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van winstbewijzen op naam gehouden. Dit
register kan op een elektronische gegevensdrager worden bijgehouden. Van de inschrijvingen in het
register worden certificaten afgegeven aan de houders van winstbewijzen die hierom verzoeken.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Eigenaars in onverdeeldheid
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen.
Zolang dit niet gebeurd is, worden de aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Wanneer een aandeel toebehoort aan een blote eigenaar en een vruchtgebruiker, worden alle aan
Luik B
het aandeel verbonden rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien tussen de gerechtigden geen overeenstemming kan worden bereikt, kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder aanstellen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie leden
(maar zonder maximum aantal leden), natuurlijke personen of rechtspersonen, die geen
aandeelhouders moeten zijn. De raad van bestuur zal bestaan uit A-bestuurders en B-bestuurders,
met dien verstande dat er ten allen tijde minstens twee A-bestuurders moeten zijn.
De bestuurders worden door de aandeelhouders benoemd voor ten hoogste zes jaar. Het
benoemingsbesluit zal bepalen of de bestuurder een A-bestuurder of B-bestuurder is.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen beslissende stem.
Op verzoek van de A-bestuurders zal de raad van bestuur één observator benoemen om de
belangen van de Minority Partner (zoals gedefinieerd in de LPA) te vertegenwoordigen. De
observator zal gerechtigd zijn om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen in een
raadgevende hoedanigheid. De observator zal niet gerechtigd zijn om een deel van een vergadering
van de raad van bestuur (of enige door de raad van bestuur opgerichte comité) bij te wonen waarop
Exit Information (zoals gedefinieerd in de LPA) zal worden besproken of waarin Exit Information is
vervat.
Ontslag/herroeping en herbenoeming van bestuurders
De bestuurders mogen door de aandeelhouders herbenoemd worden na verstrijking van hun
mandaat. Een bestuurder wiens mandaat is verstreken, blijft in functie tot de aandeelhouders in de
vacature hebben voorzien of, bij afwezigheid van dergelijke beslissing van de aandeelhouders, tot de
overige bestuurders besloten hebben tijdelijk in de vacature te voorzien tot een beslissing van de
aandeelhouders tot benoeming van een nieuwe bestuurder genomen is.
Tenzij anders overeengekomen tussen de ontslagnemende bestuurder en de overige bestuurders,
dient elke bestuurder die wenst ontslag te nemen, schriftelijk kennis te geven van zijn ontslag, en zal
dergelijk ontslag ingaan op het in de kennisgeving aangeduid moment, of indien geen zulk moment
werd aangeduid, op het moment waarop de overige bestuurders dergelijke schriftelijke kennisgeving
hebben ontvangen. De aanvaarding van een ontslag is niet nodig om het in werking te doen treden,
behalve indien het ontslag dit uitdrukkelijk bepaalt.
De aandeelhouders mogen een (de) voorheen benoemde bestuurder(s) herroepen, met of zonder
reden, door een besluit hiertoe te nemen en mits schriftelijke kennisgeving van dergelijke herroeping
aan de raad van bestuur.
(...)
VERGADERINGEN EN BERAADSLAGINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Bijeenroeping van vergaderingen van de raad van bestuur
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter per schriftelijke
uitnodiging, overeenkomstig dit artikel.
Elke bestuurder moet een schriftelijke uitnodiging ontvangen per brief, telefax of e-mail voor elke
vergadering van de raad van bestuur, met inbegrip van een dagorde ervan, ten minste twee
werkdagen voorafgaand aan de voorgestelde datum van dergelijke vergadering, behalve indien (a)
iedere bestuurder schriftelijk verzaakt aan deze vereiste uitnodiging, (b) elke bestuurder die geen
dergelijke uitnodiging krijgt, desalniettemin deelneemt aan de vergadering (voor andere doeleinden
dan de uitdrukkelijke bedoeling zich te verzetten tegen de behandeling van zaken/activiteiten op
grond van het feit dat de vergadering niet regelmatig/wettelijk zou zijn bijeengeroepen of
samengeroepen), of (c) een hoogdringendheid vereist dat een vergadering van de raad van bestuur
dient te worden bijeengeroepen binnen een termijn die korter is dan bovenvermelde vereiste
oproepingstermijn (en de bijeenroeping van dergelijke vergadering goedgekeurd wordt door
tenminste twee bestuurders), mits toekenning - te allen tijde - aan alle bestuurders van voldoende
gelegenheid om aan de vergaderingen van de raad van bestuur deel te nemen.
Verloop van vergaderingen van de raad van bestuur
Tijdens alle vergaderingen van de raad van bestuur dienen de zaken te worden behandeld in de orde
die van tijd tot tijd bepaald wordt per besluit van de bestuurders.
De vergaderingen van de raad van bestuur zullen in België of in het buitenland worden gehouden, op
de in de oproepingsbrief aangeduide plaats. Iedere bestuurder kan door middel van een document
dat zijn handtekening draagt waarvan kennis is gegeven aan de raad van bestuur per brief, telefax,
e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven
aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een dergelijke volmacht kan worden ondertekend door middel van een
elektronische handtekening (DocuSign of elk ander middel dat het mogelijk maakt om documenten
op een beveiligde manier elektronisch te ondertekenen).
Luik B
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn
eigen stem, de bijkomende stem uitbrengen overeenstemmend met de volmacht die hij desgevallend
heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen - of iedere bestuurder kan deelnemen aan een vergadering van
de raad van bestuur - door middel van fysieke vergaderingen, door middel van een telefoon- of
videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen dankzij dewelke alle personen die
deelnemen aan de vergadering elkaar voortdurend kunnen horen en die een effectieve deelname
aan de vergadering mogelijk maken.
De deelname aan dergelijke vergadering zal beschouwd worden als deelname en aanwezigheid in
persoon aan dergelijke vergadering, uitgezonderd ingeval een persoon deelneemt aan de
vergadering met de uitdrukkelijke bedoeling zich te verzetten tegen de behandeling van
zaken/activiteiten op grond van het feit dat de vergadering niet regelmatig/wettelijk zou zijn
bijeengeroepen of samengeroepen.
Elke bestuurder mag naar eigen discretie elke handeling of overeenkomst ter goedkeuring of
bekrachtiging voorleggen op elke vergadering van de raad van bestuur, en elke handeling of
overeenkomst die dient te worden goedgekeurd of bekrachtigd door de raad van bestuur zal op zulke
wijze geldig zijn en op zulke wijze bindend zijn voor de vennootschap en voor alle aandeelhouders,
als dat het door de raad van bestuur goedgekeurd of bekrachtigd was geweest.
Quorum
De raad van bestuur kan op een vergadering enkel geldig beraadslagen en beslissen omtrent
besluiten indien ten minste de helft van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder
tenminste één A-bestuurder ("Eerste Vergadering"). Indien, binnen het uur volgend op het tijdstip
aangeduid voor de Eerste Vergadering, een quorum niet aanwezig is, of indien tijdens de Eerste
Vergadering een quorum niet meer aanwezig is, zal de Eerste Vergadering uitgesteld worden naar
een nieuwe datum die niet vroeger kan zijn dan vijf dagen na de Eerste Vergadering (de "Tweede
Vergadering"). Het vereiste quorum op deze Tweede Vergadering is tenminste twee bestuurders,
waaronder tenminste één A-bestuurder, en deze Tweede Vergadering zal niet geldig kunnen
besluiten omtrent een punt dat niet opgenomen was op de dagorde van de Eerste Vergadering, zoals
in de oorspronkelijke uitnodiging opgestuurd aan de bestuurders.
Stemming
Iedere bestuurder zal een stem hebben m.b.t. elk punt waarover gestemd wordt door de raad van
bestuur.
Voor zover toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neemt de raad van
bestuur iedere beslissing op een vergadering door bevestigende stemming of akkoord van een
gewone meerderheid van stemmen uitgebracht door de bestuurders die aanwezig of
vertegenwoordig zijn. Een besluit van de raad van bestuur wordt enkel als goedgekeurd beschouwd
wanneer tenminste één A-bestuurder het besluit goedkeurt.
De voorzitter heeft geen beslissende stem.
Schriftelijke besluiten
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, met dien verstande dat de datum van dergelijke besluiten de datum is van de laatste
ondertekening ervan. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening.
Dergelijke besluiten kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekening
(DocuSign of elk ander middel dat het mogelijk maakt om documenten op een beveiligde manier
elektronisch te ondertekenen).
Indien geen vergadering van de raad van bestuur wordt gehouden, is de observator gerechtigd om
afschriften van de schriftelijke besluiten van de raad van bestuur te ontvangen. De observator is niet
gerechtigd om enige tekst in een schriftelijk besluit te ontvangen die verwijst naar Exit Information
(zoals gedefinieerd in de LPA) en afschriften van schriftelijke besluiten die aan de observator worden
verstrekt, zullen dienovereenkomstig worden geredigeerd.
Conflicten
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de andere bestuurders die dat verlangen. Deze notulen worden
bijgehouden in een speciaal register op de zetel van de vennootschap. De volmachten worden
Luik B
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.
Notulen (of afschriften en/of uittreksels van dergelijke notulen gericht aan derden) kunnen worden
ondertekend door middel van een elektronische handtekening (DocuSign of elk ander middel dat het
mogelijk maakt om documenten op een beveiligde manier elektronisch te ondertekenen).
BEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Algemeen
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te stellen die
nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van de handelingen die uitdrukkelijk aan de algemene vergadering voorbehouden zijn
door dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of door de
huidige statuten.
Behoudens de situaties waarin de goedkeuring van de aandeelhouders vereist is krachtens huidige
statuten of door dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (i)
dienen de bevoegdheden van de vennootschap uitgeoefend te worden door of onder het gezag van,
en de activiteiten (business) en zaken van de vennootschap beheerd te worden onder het bestuur
van, de raad van bestuur, en (ii) kan de raad van bestuur alle beslissingen nemen en alle
handelingen stellen voor de vennootschap behoudens andersluidende bepalingen in de huidige
statuten.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap ten overstaan van derden binnen de grenzen van dit dagelijks bestuur,
delegeren aan een of meerdere bestuurders (desgevallend "gedelegeerd bestuurders" genoemd).
Indien er twee of meer gedelegeerd bestuurders zijn, zal elk van hen het recht hebben om
afzonderlijk te handelen - en afzonderlijk de vennootschap geldig te vertegenwoordigen voor alle
handelingen - binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur, alsook de gedelegeerd bestuurder(s) binnen de grenzen van dit bestuur,
kunnen tevens specifieke bevoegdheden of de implementatie van de beslissingen van de raad
delegeren, via een bijzondere volmacht, aan een of meerdere bestuurders van hun keuze.
Auditcomité - adviserende comités
De raad van bestuur kan een auditcomité oprichten en een of meer adviserende comités. De raad
van bestuur beslist over de samenstelling, de bevoegdheden en het intern reglement van deze
comités.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor de rechtbanken en in de akten, met inbegrip
van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door een A-bestuurder en een B-bestuurder, samen optredend, of, binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
De vennootschap wordt bovendien, binnen de grenzen van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd
door (eventuele) bijzondere volmachtdragers.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan een of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van
drie (3) jaar onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
DATUM
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand mei om
18.30 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de volgende werkdag plaats.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
(...)
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moet iedere houder van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, de raad van bestuur ten minste drie (3) werkdagen voor de datum van
de vergadering schriftelijk op de hoogte brengen van zijn voornemen om aan de vergadering deel te
nemen.
De houders van obligaties en inschrijvingsrechten die door de vennootschap werden uitgegeven,
mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING
Luik B
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De volmachten dienen een handtekening te
dragen. Een dergelijke volmacht kan worden ondertekend door middel van een elektronische
handtekening (DocuSign of elk ander middel dat het mogelijk maakt om documenten op een
beveiligde manier elektronisch te ondertekenen).
De volmachten worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Bovendien kan de raad van
bestuur eisen dat de volmachten op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie (3)
werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de
voornamen en de woonplaats of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(...)
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Elke aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen bevat: (i) identiteit
van de aandeelhouder, (ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is, en (iii) voor elke beslissing
die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen, de
vermelding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief of langs elektronische weg
stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten na te leven die voorgeschreven zijn om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig deze statuten.
(...)
NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die hierom verzoeken. De notulen worden in een speciaal register bijgehouden
op de zetel van de vennootschap.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergadering bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.
Notulen (of afschriften en/of uittreksels van dergelijke notulen gericht aan derden) kunnen worden
ondertekend door middel van een elektronische handtekening (DocuSign of elk ander middel dat het
mogelijk maakt om documenten op een beveiligde manier elektronisch te ondertekenen).
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
(...)
WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
INTERIMDIVIDEND
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke uitkering van interimdividenden in strijd met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dient te worden terugbetaald door de aandeelhouder die het dividend heeft ontvangen, indien de
vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist of behoorde te weten dat de uitkering te zijner
gunste in strijd met de wet was.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding van de vennootschap worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de ondernemingsrechtbank van hun
benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap in vereffening worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Aanduiding van A en B bestuurders.
Gelet op de nieuwe tekst van statuten, beslist de vergadering om de huidige bestuurders van de
Vennootschap als volgt aan te duiden als A-bestuurders dan wel B-bestuurders:
- als A-bestuurders:
- de heer Kieran THIND;
- de heer Peter LOCKHEAD;
- als B-bestuurders:
- B4G Business for Growth BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann BIEBUYCK;
- Tejest Invest BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Hannah SPAEPEN;
- Stephan Brouwers BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stephan BROUWERS.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Paulovich Yana, Heirman Jörg, Du Pont David en
elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Ashurst LLP, allen woonstkeuze gedaan
hebbende te 1050 Brussel, Louisalaan 489, elk van hen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het Belgisch Staatsblad, een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris