N° d'entreprise : 0679686720
Nom
(en entier) : THE TORREFACTORY PROJECT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«THE TORREFACTORY PROJECT», ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Granbonpré
11, inscrite au registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro 0679.686.720, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Augmentation de capital en numéraire
 
a) Première augmentation de capital
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de huit mille quatre cent quatre-vingts
euros (8.480,00 €) pour le porter de quatre-vingt mille euros (80.000,00 €) à quatre-vingt-huit mille
quatre cent quatre-vingts euros (88.480,00 €) par apport en numéraire par la société à responsabilité
limitée « Naoshima », après que les actionnaires actuels aient expressément renoncés à leur droit de
souscription préférentielle, d'un montant total de trois cent quatre-vingt-six mille cinq cent trente-six
euros (386.536,00 €), avec création de cent six (106) nouvelles actions, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
 
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en numéraire, au-dessus du pair comptable
des actions existantes, au prix de trois mille six cent quarante-six euros et cinquante-six cents
(3.646,56 €) chacune, et intégralement libérées à la souscription.
 
b) Prime d’émission
 
L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital
qui précède et le montant de la souscription, soit trois cent septante-huit mille cinquante-six euros
(378.056,00 €), à un compte dénommé "prime d'émission" au passif du bilan.
 
c) Renonciation aux rapports sur l’opération
 
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité :
-au rapport du conseil d’administration sur l’opération établi conformément à l'article 7:179, § 1er,
alinéa 1 du Code des sociétés et des associations ;
- au rapport d’un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable externe établi conformément à
l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
 
 
d) Intervention et apport en numéraire - Libération
 
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque.
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
 
e) Seconde augmentation de capital
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent septante-huit mille cinquante-
six euros (378.056,00 €) pour le porter de quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingts euros
(88.480,00 €) à quatre cent soixante-six mille cinq cent trente-six euros (466.536,00 €), sans création
de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalité de la "prime d'émission" d’un montant
de trois cent septante-huit mille cinquante-six euros (378.056,00 €).
 
 
Deuxième résolution : Nomination d’un administrateur supplémentaire et de deux administrateurs-
délégués et renouvellement des mandats des administrateurs actuels
 
L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire et deux administrateurs-délégués
et appelle à ces fonctions pour une durée de 6 ans prenant fin à l’assemblée générale ordinaire de la
société de 2031 :
 
* En qualité d’administrateur : la société à responsabilité limitée « ARLO », ayant son siège à 1410
Waterloo, Chaussée de Tervuren 389, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0549.871.917, représentée par son représentant permanent Monsieur Arthur LHOIST ;
 
* En qualité d’administrateur-délégués :
- la société à responsabilité limitée « NESTOR INVEST », ayant son siège à 1970 Wezembeek-
Oppem, Rue de la Montagne 22, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0800.466.467, représentée par son représentant permanent Monsieur Laurent-Emmanuel Dubuc ;
- la société à responsabilité limitée « FHCO », ayant son siège à 1330 Rixensart, Avenue Jean XXIII
21, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0800.513.977, représentée par son
représentant permanent Monsieur Florent Henry.
 
Elle décide également de renouveler pour une durée de 6 ans prenant fin à l’assemblée générale
ordinaire de la société de 2031 les mandats des quatre administrateurs actuels, à savoir :
- Monsieur Pierre Hadi Saad,
-Monsieur Edouard Delhaize,
-la société à responsabilité limitée NESTOR INVEST, représentée par son représentant permanent
Monsieur Laurent-Emmanuel Dubuc, et
- la société à responsabilité limitée FHCO, représentée par son représentant permanent Monsieur
Florent Henry.
 
 
Troisième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les
résolutions prises et la situation actuelle de la société, comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet –Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée THE TORREFACTORY PROJECT.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
-Le sourcing, la transformation, le conditionnement, la commercialisation et la distribution en direct et
via des tiers, l’achat, la vente au détail ou en gros, l’importation et l’exportation de café ainsi que de
l'équipement nécessaire à sa préparation.
- La mise à disposition en location, financement ou vente au comptant de ces machines, ainsi que le
développement d'un service annexe de maintenance de l'équipement.
- L’importation, la distribution et la prestation du service après-vente (vente de pièces détachées et
réparation), de manière exclusive ou non, de machines et accessoires permettant la torréfaction et la
préparation du café.
-La vente à distance, sous forme d'e-commerce, impliquant une activité logistique dont l'entreposage,
le stockage, le conditionnement, la manutention, la préparation de commande et l'expédition de
marchandises de toute nature, pouvant impliquer du travail de nuit.
- La rédaction, l’édition et la publication d'ouvrages, revues et magasines portant ou non sur les
thèmes concernés par l'objet. L’utilisation de ces contenus et du savoir-faire de manière à proposer
des formations et du coaching.
-Toute prestation de services sous forme de conseils et d’études en matière économique, de
stratégie, d’analyses financières et d’avis financiers au sens large.
- Toute activité de consultance destinée à l’encadrement de tiers à la création, à la reprise ou au
développement d’une activité en lien avec l’objet.
- L’exploitation de points de vente ou magasins de tous types de produits ainsi que l’exploitation de
restaurants, bar à café ambulant ou non.
- Le développement, l’achat, la vente, la gestion et la valorisation de marques, licences, brevets,
logiciels, modèles, techniques et procédés, know-how ou autres actifs immobilisés ou apparentés
relatifs ou non aux produits et services qui précèdent.
- La conception, le développement, la mise en place, l’achat, la vente, la gestion et la valorisation de
système de franchises ou de systèmes apparentés.
-L’organisation et la participation à des salons, conférences, séminaires, congrès ou toute autre
activité évènementielle concernant directement ou indirectement son objet.
- L’infographie, les réalisations graphiques, le lettrage publicitaire, la photographie et toutes autres
activités s’y rapportant, telles que l’organisation d’expositions, la promotion d’artistes, la réalisation
de reportages, la vente et l’achat de matériel photo ; la réalisation et le commerce de vidéos, de
films, etc.
- L’exploitation de distributeurs automatiques de tous produits.
 
Etant précisé que l’un des buts de la société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’
environnement au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
 
Elle peut exercer des fonctions de gérant, administrateur, d’administrateur- délégué ou de liquidateur
au sein desdites entreprises ou associations. Elle peut également superviser et contrôler de telles
sociétés ou associations.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
 
La société peut également faire l’acquisition de tous biens ou instruments financiers quelconques,
même si ces derniers sont destinés à lui procurer, entre autres, des avantages fiscaux.
 
Au cas où la réalisation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou à des agréments, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la réalisation
de ces activités, à la réalisation de ces conditions.
 
L’assemblée généralea qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet de la société.
 
Article 4 : Durée
La   société   est   constituée   pour   une   durée   illimitée. La société peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent soixante-six mille cinq cent trente-six euros (466.536 €).
Il est représenté par mille cent six (1.106) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 1.106, représentant chacune un/mille cent sixième du capital et
entièrement libérées.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une
action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de
nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu- propriétaire pour la nue-propriété et à l’
usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier. Lorsque, en cas de
démembrement du droit de propriété d’une action en nue- propriété et usufruit, le capital est réduit
par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à charge
pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier, sauf convention contraire
entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes ne disposant pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne seraient pas entièrement souscrites en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé
pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers,
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission. Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de
ce qui précède, les tiers pourront y participer.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres,       lui           appartiendront     en           pleine    propriété. Il est tenu de rembourser à l’
usufruitier, la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ces titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles- ci.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions sont librement cessibles, sous réserve des dispositions de la convention d’actionnaires,
laquelle contient des clauses d’inaliénabilité, de préemption, de droit de suite et d’obligation de suite.
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi (si la société compte moins de trois actionnaires), la composition du conseil d’
administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, conformément à la convention d’
actionnaires, pour une durée de six ans au plus.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Sauf disposition contraire dans la convention d’actionnaires, chaque membre du conseil d’
administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut
lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
 
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
La société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de
décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif sur la
société et l’environnement au travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en
ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que :
(i) les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
société.
En aucun cas cette disposition ne confère expressément ou tacitement un droit aux parties
prenantes ou autres tiers. Cette disposition n’a pas davantage pour but que ces derniers puissent
dériver pareil droit ou un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’administration, les
administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, conformément à la convention d’
actionnaires. Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, au moins une fois tous les 6 mois, soit au minimum 2 fois par an. Le conseil d’
administration se réunit également chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 8
jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs, lesquels convoquent le conseil d’
administration.
La convocation est faite par tout moyen écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence ou
accord de tous les membres du conseil d’administration, auquel cas ce dernier pourra se réunir sans
délai. En cas d’urgence, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à
défaut de telle indication, au siège de la société. Les réunions peuvent valablement avoir lieu par
téléphone ou vidéoconférence permettant à chacune des personnes assistant à la réunion d’être
identifiée et de participer à la réunion.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Sous réserve des dispositions de la convention d’
actionnaires, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel. Le conseil d’administration ne peut délibérer et
statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont
présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès- verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés. Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés
par le président ou par au moins deux administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi, les statuts ou la convention d’
actionnaires réserve(nt) à l'assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs tiers ou administrateurs proposés par le
conseil d’administration. Ces derniers portent le titre d’administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement. Les délégués à la
gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire. Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs ayant pouvoir conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguée(s) à cette gestion, qui agi(ssen)t seule(s).
3. Il-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires   spéciaux   dans   les   limites   de   leur  
mandat.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à dix-neuf
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux assemblées générales
contiennent l’ordre du jour.
Si toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société sont nominatifs : elles sont faites par e- mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation sur laquelle
apparaît cette inscription
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à  l’assemblée  générale  sans  pouvoir  participer 
au  vote.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, à l’adresse e- mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard huit jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur-délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée  par  un 
actionnaire  désigné  par  l’assemblée  générale. Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises aux majorités fixées dans la
convention d’actionnaires.
 
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles- ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue- propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, la société
peut suspendre l’exercice du droit de vote y afférent, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée à son égard comme titulaire du droit de vote.
 
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant 
accomplissement  des  formalités  d’admission. Les mandats octroyés pour la première assemblée
restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils  sont  consignés  dans  un  registre  spécial  tenu  au  siège  de la société. La liste de présences
et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-
verbal.
 
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du capital. L’affectation
du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité fixée dans la
convention d’actionnaires, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été    fixé le
montant du dividende. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider du paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 37 : Liquidation
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommé(s) par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée   générale   fixe   la   rémunération des  
liquidateurs. A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité fixée dans la convention d’actionnaires.
 
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas
libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage
précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites. Toutes communications relatives
aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile
comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l’
adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette
disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur ainsi qu’à Me Adrien Lanotte, Me Elise Hamesse et/ou tout autre avocat du
cabinet Harvest Avocats, dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain
100, chacun avec le pouvoir d’agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment pour la mise à jour
du registre des actionnaires  ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Sibylle FALLA, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.