N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
SUPERBIOTICS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Louis Allaert 9
5310 Noville-sur-Méhaigne
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
L'an deux mil dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par devant Maître Michel HERBAY, notaire de résidence à EGHEZEE.
ONT COMPARU.
1/ Monsieur LIENART van LIDTH de JEUDE Jehan Stanislas Yves Alix Fernand Corneille Ghislain,
né à Uccle le quinze mai mil neuf cent cinquante-sept, époux de Madame Nathalie GERUZET,
domicilié à 9638 Pommerloch (Grand-duché de Luxembourg), An der Gaas, 32.
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage
reçu par Maître Michel HERBAY, notaire soussigné, en date du deux avril deux mil deux, régime non
modifié à ce jour, ainsi qu’il le déclare.
Ici représenté par Madame ABRASSART Jacqueline Sylvie, née à Verviers le deux avril mil neuf
cent soixante-six, domiciliée à 1370 Jodoigne-Piétrain, Rue de la Place, 11, aux termes d’une
procuration sous seing privée datée du vingt deux janvier deux mil dix-neuf, qui restera déposée au
dossier du notaire soussigné.
Comparant dont l’identité a été établie au vu de sa carte d’identité.
A. CONSTITUTION.
Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société commerciale et
d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée SUPERBIOTICS, ayant
son siège à 5310 Eghezée, Rue Louis Allaert, 9, au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros
(18.600,00 €), représenté par UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE MILLE (1.860.000) parts, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un million huit cent soixante millièmes de
l'avoir social.
Le fondateur a remis au notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des Sociétés.
Il déclare que toutes les parts, soit UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE MILLE Parts, sont
intégralement souscrites et libérées à concurrence de deux tiers en espèces par lui-même, soit pour
DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00 €), par le versement en espèces effectué au
compte numéro BE26 0018 5547 7129 ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP
PARIBAS FORTIS, agence de Wierde.
L'attestation bancaire de ce dépôt est remise à l'instant au notaire soussigné par le fondateur.
Après lecture de l'article 212 du code des droits des sociétés, le comparant nous a déclaré qu'il n'est
l'associé unique d'aucune autre société privée à responsabilité limitée.
B. STATUTS.
ARTICLE 1 - FORME.
Société Privée à Responsabilité Limitée.
ARTICLE 2 - DENOMINATION.
La société sera dénommée « SUPERBIOTICS » et aura comme dénomination commerciale « Vésale
Superbiotics ».
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 5310 Eghezée-Noville-sur-Mehaigne, Rue Louis Allaert, 9.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
0719267569
Volet B
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 4 - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
Le commerce sous toutes ses formes (le commerce de gros et de détail, l’achat et la vente, l’
importation et l’exportation, la représentation, la distribution, le courtage, la vente à la commission,
…) ainsi que la production et la distribution de produits parapharmaceutiques et/ou pharmaceutiques,
de produits pharmaceutiques de base, d’extraits de plantes, de tissus de pansements, d’articles
orthopédiques, de produits de beauté, d’articles de toilette, de matériel d’aide à la pharmacie et d’
appareillage médical, ainsi que tous articles ou services apparentés ou y relatifs.
Les prestations de service de nature économique, aussi bien en régie propre qu’en association avec
des tiers, tels que la consultance technique, l’assistance en matière de management, d’engineering,
de consulting et de franchising, le conseil et la gestion technique, commerciaux et administratifs,
ainsi que la location et la mise à disposition de personnel.
Toutes activités financières ou d’assurances liées à ses deux premières activités.
Elle peut exercer toutes activités et accomplir tous actes juridiques qui sont liés directement ou
indirectement à son objet social.
Elle peut également prendre des participations ou s’associer ou collaborer avec d’autres sociétés ou
entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières.
Elle peut également exercer des mandats dans d’autres sociétés, tels que des mandats d’
administrateur ou de liquidateur.
La société peut se porter caution ou conférer des garanties réelles en faveur de sociétés ou de
particuliers au sens le plus large.
 
ARTICLE 5 - DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
ARTICLE 6 - CAPITAL.
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €). Il est divisé en UN
MILLION HUIT CENT SOIXANTE MILLE (1.860.000) parts, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/un million huit cent soixante millièmes de l'avoir social, libérées à
concurrence de deux/tiers.
ARTICLE 7 - VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
ARTICLE 8 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS.
A/ Cessions libres.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
la moitié au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
Volet B
du siège social statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
ARTICLE 9 - REGISTRE DES PARTS.
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
ARTICLE 10 - GERANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés sans limitation de durée.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
ARTICLE 11 - POUVOIRS DU GERANT.
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
ARTICLE 12 - REMUNERATION.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
ARTICLE 13 - CONTROLE.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
ARTICLE 14 - ASSEMBLEES GENERALES.
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin de chaque année à midi, au
siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 15 - REPRESENTATION.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
ARTICLE 16 - PROROGATION.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 17 - PRESIDENCE - DELIBERATIONS - PROCES VERBAUX.
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 19 - AFFECTATION DU BENEFICE.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
ARTICLE 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
Volet B
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
ARTICLE 21 - ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
ARTICLE 22 - DROIT COMMUN.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
C. DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de NAMUR, lorsque la société
acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre
deux mille dix-neuf.
2° La première assemblée générale annuelle se réunira en deux mille vingt.
3° Est désigné en qualité de gérant non statutaire : Monsieur LIENART van LIDTH de JEUDE Jehan,
préqualifié et qui accepte.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat sera gratuit.
La société reprend à son nom et pour son compte tous les engagements ainsi que les obligations qui
en résultent et toutes les activités entreprises depuis le premier janvier deux mil dix-neuf, par le
fondateur précité au nom de la société en formation.
4° Le comparant ne désigne pas de commissaire-réviseur.
ENVOI PIECES.
Le comparant requiert le notaire instrumentant de lui adresser la copie de l’acte à l’adresse suivante :
5310 Eghezée-Noville-sur-Mehaigne, Rue Louis Allaert, 9.
DONT ACTE.
Fait et passé à Eghezée, en l'étude.
Et, après lecture intégrale et commentée de l'acte, le comparant, représenté comme dit est, a signé
avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Michel Herbay
Notaire