Ondernemingsnummer :
0521856832
Benaming :
(voluit) :
PORPHYRIO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Warotstraat 50
3020 Herent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
30/10/2018, dat een vergadering is bijeengekomen van de raad van bestuur van de naamloze
vennootschap PORPHYRIO, met zetel te Herent, Warotstraat 50, die met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen:
1. De raad bevestigt expliciet de agendapunten zoals opgenomen in zijn voorbereidende vergadering
d.d. 26/10/2018, en welke agendapunten hierna letterlijk worden hernomen:
“1. Vaststelling van het verstrijken van de duur van de 3 anti-dilutie warrants uitgegeven en
toegekend op 23 juni 2014 - nietigheid van rechtswege van deze 3 anti-dilutiewarrants.
2. Vaststelling van het niet vervuld zijn van de vestingsvoorwaarden voor de 1.608 ESOP-warrants
uitgegeven en toegekend op 23 juni 2014 onder het ESOP-warrantplan 2014 - nietigheid van
rechtswege van deze 1.608 ESOP-warrants.
3. Bevestiging van de beslissing tot inlassing van een bijkomende “Uitoefenperiode” in toepassing
van artikel 7.1. van het ESOP-warrantplan 2014.
4. Opmaak van lijst conform artikel 591 W.Venn. houdende opgave van 416 ESOP-warrants die
werden uitgeoefend.
5. Aanduiding van bedrijfsrevisor voor de opmaak van het verslag in toepassing van artikel 591 W.
Venn.
6. Aanduiding van 2 bestuurders voor de notariële vaststelling van de kapitaalverhoging ingevolge de
uitgeoefende warrants.”
Voor zoveel als nodig, herhaalt de raad van bestuur hier eveneens letterlijk de door de vergadering
van 26/10/2018 genomen beslissingen op voormelde agendapunten, te weten:
“Na beraadslaging, heeft de raad van bestuur, met éénparigheid van stemmen, volgende besluiten
genomen:
1. De vergadering verwijst naar de uitgifte en toekenning van 3 anti-dilutie warrants op 23 juni 2014
alsook naar de uitoefentermijn van 4 jaar te rekenen vanaf hun uitgifte. De vergadering stelt vast dat
de anti-dilutie warrants niet werden uitgeoefend en dat hun geldigheidsduur verstreken is op 23 juni
2018. Bijgevolg zijn deze 3 anti-dilutie warrants van rechtswege nietig.
2. De vergadering verwijst naar de uitgifte en toekenning van 1.608 ESOP-warrants op 23 juni 2014
onder het warrantplan 2014. De vergadering stelt vast dat de vestingsvoorwaarden voor de
definitieve verwerving van deze 1.608 ESOP-warrants niet vervuld werden en dat voormelde
warrants aldus niet uitgeoefend kunnen worden. Bijgevolg zijn deze 1.608 ESOP-warrants van
rechtswege nietig.
3. De vergadering bevestigt haar beslissing om in toepassing van artikel 7.1. van het ESOP-
warrantplan 2014 een bijkomende “Uitoefenperiode” in te lassen. Deze uitoefenperiode is ingegaan
op 22 oktober 2018 en zal verstrijken op maandag 29 oktober 2018.
4. De vergadering beslist om de lijst op te maken houdende opgave van 416 ESOP-warrants die
werden uitgeoefend en zulks conform artikel 591 W.Venn.
5. De vergadering heeft aangeduid als bedrijfsrevisor voor de opmaak van het verslag in toepassing
van artikel 591 W.Venn.: Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA, met zetel te 9090 Melle,
Regenboog 2, vertegenwoordigd door Peter Weyers, bedrijfsrevisor en vennoot.
Luik B
6. De vergadering beslist om B-INNOVATIVE BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Bart Kemps,
en Ilse Sienaert aan te duiden om in naam en voor rekening van de raad van bestuur de uitoefening
van de warrants en de eruit voortvloeiende kapitaalverhoging notarieel te laten vaststellen evenals de
daaraan gekoppelde uitgifte van 416 klasse D-aandelen.”
2. De raad stelt vast dat 416 warrants, uitgegeven bij PV van de buitengewone algemene
vergadering opgesteld door notaris Hugo Kuijpers op 23/06/2014, zijnde 416 warrants van dhr Toon
Heirman, gehuisvest te Herentals, Morkhovenseweg 137, werden uitgeoefend en dit tegen de
uitoefenprijs van 117,5592 euro per warrant. De raad van bestuur heeft zijn opgemaakte lijst
betreffende de voormelde uitoefening van warrants aan notaris Hugo Kuijpers voorgelegd.
3. Deze lijst van uitgeoefende warrants werd overeenkomstig art. 591 W.Venn. door een aangestelde
bedrijfsrevisor, de burgerlijke CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9090 Melle,
Regenboog 2, vertegenwoordigd door dhr Peter Weyers, bedrijfsrevisor, op 29/10/2018, voor echt
verklaard. De raad van bestuur heeft ondergetekende notaris Kuijpers eveneens deze door de
revisor gewaarmerkte lijst betreffende de voormelde uitoefening van warrants voorgelegd.
4. De raad stelt vast dat deze uitoefening van warrants resulteert in een verhoging van het kapitaal
van de vennootschap met (afgerond) 48.904,63 euro. Het kapitaal werd aldus gebracht van
1.005.100,92 euro op 1.054.005,55 euro, met creatie van 416 nieuwe aandelen klasse D,
toekomende aan dhr Toon Heirman voornoemd. Door of in naam en voor rekening van de
warranthouder voornoemd, werd een bedrag gestort van 48.904,63 euro, op een rekening, geopend
ten name van de vennootschap bij de bank BNP Paribas Fortis; ondergetekende notaris Kuijpers
bevestigt dat hem van deze storting een attest d.d. 25/10/2018 werd overhandigd.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen (en in
het bijzonder de rechten en plichten van aandelen klasse D) en in de resultaten van de
vennootschap delen voor het volledige boekjaar 2018.
5. De raad beslist om de statuten van de vennootschap overeenkomstig voorgaande vaststellingen
aan te passen. Dienvolgens wordt de inhoud van art. 5 (kapitaal) vervangen als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen vierenvijftigduizend en vijf euro vijfenvijftig cent
(€ 1.054.005,55), volledig volgestort.”
en wordt de inhoud van art. 7 (aard van de aandelen) vervangen door volgende tekst:
“De aandelen zijn op naam en zonder nominale waarde. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door
negentienduizend negenhonderdenvijf (19.905) aandelen die ieder één/negentienduizend
negenhonderdenvijfde (1/19.905de) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld als volgt:
– tienduizend (10.000) aandelen van de klasse A;
– tweeduizend driehonderdzevenenzestig (2.367) aandelen van de klasse B;
– zevenduizend honderdtweeëntwintig (7.122) aandelen van de klasse C;
– vierhonderdzestien (416) aandelen van de klasse D.”
6. De raad draagt aan de notaris de zorg op voor de coördinatie van de statuten ingevolge voormelde
vaststelling van kapitaalverhoging.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan Baker Tilly Belgium, te 9300 Aalst, Kareelstraat 120-124, en
haar medewerkers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vennootschap te
vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie van de rechtbank van
koophandel, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en alle (belasting-)
administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van de
vergadering van de raad van bestuur, met PV van de voorbereidende vergadering d.d. 26/10/2018 in
bijlage, en 2) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS