Nº d'entreprise : 0472 093 159
Nom
(en entier) : Immobilière du Petit Saint-Hilaire
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 7000 Mons, rue Neuve, 18
Objet de l'acte : Transformation en SRL
D'un procès-verbal dressé le trente janvier deux mille vingt-trois, enregistré au bureau de sécurité juridique
de Mons 1, le quinze février deux mille vingt-trois Référence ACP 5 Volume 0 Folio 0 Case 1889 reçu quatre-
vingt-un mille deux cent cinquante euros (81.250 EUR) Le Receveur, il résulte que s'est réunie l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Immobilière du Petit Saint Hilaire », ayant son
siège à 7000 Mons, rue Neuve, numéro 18 et dont le numéro d'entreprise est le 0472.093.159. Société
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Yves-Michel LEVIE, notaire à La Louvière, substituant son
confrère légalement empêché, Maître Laurent DELCROIX, notaire à Mons, en date du 05 juin 2000, publié à
l'annexe du Moniteur belge du 21 juin 2000, sous le numéro 2000-06-21/164.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé de la Présidente est reconnu exact par l'Assemblée.
L'Assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à délibérer et
statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'Assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution : Modification de la dénomination
L'Assemblée décide de modifier la dénomination pour la remplacer par la suivante : « SWB immo »
L'Assemblée décide, en conséquence de modifier l'article des statuts sur la dénomination pour le remplacer
par le suivant : « Dénomination et forme : La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée
« SWB Immo » ».
2.Deuxième résolution : Transfert du siège
L'Assemblée décide de transférer le siège à 7022 Hyon, rue Maurice Flament, 59.
L'assemblée décide, en conséquence de modifier l'article des statuts sur le siège pour le remplacer par le
suivant : « Siège social : 7022 Hyon, rue Maurice Flament, 59 ».
3.Troisième résolution : Adaptation des statuts au nouveau code des sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « SWB Immo ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3: Objet
La société a pour objet la réalisation, pour son propre compte, de toutes opérations civiles, mobilières ou
immobilières et notamment : la construction, la propriété, l'achat, l'échange, la vente, la reconstruction, la
restauration, la démolition, la transformation, l'entretien, l'exploitation, la location et la gérance de tous biens
immeubles bâtis par nature, meublés ou non, par destination ou par incorporation, l'achat, la vente, l'échange,
la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis et de tous
équipements généralement quelconques, meubles ou immeubles ; toutes prestations de services que cette
activité peut engendrer et son éventuelle reconversion en société de Holding ... L'achat, la vente de toutes
valeurs mobilières et plus principalement d'actions, d'obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou
non en bourse, la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger ; cette activité
sera exercée exclusivement pour le compte propre de la société.
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets,
licences et marques, exploiter pour son compte au pour compte de tiers et s'intéresser par voie d'apport, de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière au autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou
qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres et consentir tout prêt ou garantie à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social, directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux ou études
pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté
son concours financier, vendre, acheter, donner à bail au affermer tout au partie de ses biens. Elle peut réaliser
son objet en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout lieu, de toutes les
manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
La société pourra également fournir au nom et pour compte de ses administrateurs, toutes garanties
généralement quelconque dans le respect du Code des sociétés.
Elle pourra aussi se porter garante, caution réelle et personnelle, pour tous engagement souscrit ou à
souscrire par d'autres sociétés.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet social en respectant le Code des sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille (62.000,00) euros.
Il est représenté par 620 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/620ème du capital social, libérées à concurrence de la totalité.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'administrateur unique décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'administrateur unique.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11; Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 14: Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
l'administrateur unique.
Article 17: Rémunération de l'administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à 18 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Article 20: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 22: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 23: Vote par correspondance
Pour autant que l'administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'administrateur
unique et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 8 jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'administrateur unique
Par courrier adressé au siège social.
Article 24: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 25: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires
est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 28: Prorogation de l'assemblée général
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social.
L'obligation renaît sì la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint
un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l'administrateur unique.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux propres
"apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés",
5.Cinquième résolution : Transformation.
1/ A l'unanimité, l'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du rapport du conseil d'administration
sur la transformation de la société, et de son annexe, ainsi que du rapport, du Réviseur d'Entreprises précité
sur l'état joint au rapport du conseil d'administration.
L'actionnaire unique reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Ces rapports et annexe seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès verbal, au
greffe du tribunal de commerce de Mons.
Le rapport du Réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants : « ( ... )
CONCLUSION
Hormis l'absence de certificats hypothécaires relatifs aux biens immobiliers dont la société est propriétaire,
et sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive, de la société anonyme « IMMOBILIERE DU PETIT SAINT HILAIRE», dont le siège
social est situé à Rue Neuve, 18 à 7000 Mons, clôturée le 31 octobre 2022 n'a pas été établi, dans tous ses
aspects significatifs, conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la
situation active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Autre point
Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que tardivement, il
ne nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport, prévu par l'article 14:6
du Code des Sociétés et des Associations. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
clôturé le 31/10/2022 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes
énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du respect des conditions
requises par le CSA pour la transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et
passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 31 octobre 2022 dont le total du bilan s'élève à 842
151,73 € et l'actif net à 322 902,19 €, dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon le projet de norme commune IRE-IBA relative à la mission du
professionnel dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif
net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de
la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis
des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et
d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un
contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait
d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation d'une société anonyme en société à responsabilité limitée
comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Nivelles, le 23 janvier 2023
Adil EL FILALI
Réviseur d'Entreprises
Représentant la SRL Contrôle Légal des Comptes & Consultance, en abrégé, CLC ( ... ) ».
L'assemblée générale approuve les rapports à l'unanimité.
2/ L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société, avec effet au 01 janvier 2023, sans
changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée, l'objet
demeurant inchangé.
Toutes les opérations faites depuis le 01 janvier 2023 par la société anonyme sont réputées réalisées pour
la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
3/ L'assemblée décide de réduire les fonds propres de la société à concurrence de six cent cinquante mille
(650.0000,00) euros par un remboursement en nature à l'actionnaire unique, Madame Sylvie Wauters de
Besterfeld.
L'assemblée et l'organe d'administration de la société constatent, au vu de la situation comptable dont
question ci-avant, que l'actif net de la société n'est pas négatif et qu'il ne le deviendra pas à la suite de cette
distribution.
L'assemblée a réalisé ses tests de solvabilité et de liquidité et pourra assumer ses dettes.
L'organe d'administration constate, qu'à la suite de ladite distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
Remboursement en nature :
Description du bien :
Ville de Mons, cinquième division, un building sis avenue Saint-Pierre, 23, cadastré d'après titre section C,
numéro 1G41 et d'après cadastre section C, numéro 0001M41P0000, pour une contenance de 05 ares 32
centiares.
Origine de propriété :
Originairement et depuis une période remontant à plus de trente ans, le bien appartenait sous plus grand à
Monsieur MEILLEUR Michel et son épouse, Madame MONTIGNY Huguette.
Aux termes d'un acte reçu par Maîtres Laurent DELCROIX, notaire à Mons et Pierre BRAHY, notaire à La
Louvière, en date du 25 avril 2002, transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons le 26 avril suivant
sous la référence 40-T-26/04/2002-03369, Monsieur MEILLEUR et Madame MONTIGNY ont vendu le bien à
Monsieur D'ANGELO Alphonse.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Annie D'HAEYER, notaire à Dampremy, substituant son confrère,
Maître Laurent DELCROIX, notaire à Mons, légalement empêché, en date du 10 décembre 2002, transcrit au
premier bureau des hypothèques de Mons le 26 avril suivant sous la référence 40-T-09/01/2003-00242,
Monsieur D'ANGELO a vendu la bien à la société « Immobilière du Petit Saint Hilaire »,
Conditions
Le bien se transfert :
a) sous les garanties ordinaires de fait et de droit pour quitte et li-bre de charges privilégiées et
hypothécaires et de tous empêchements généralement quelconques;
b) avec toutes les servitudes actives ou passives qui peuvent y être ratta-chées ou en dépendre sans recours
contre la société, celle-ci déclare qu'à sa connaissance, mais sans responsabilité, il n'existe aucune servitude
qui grève le bien vendu et qu'il n'en a conféré aucune ;
c) dans l'état dans lequel il se trouve ce jour, sans que le cessionnaire ne puisse prétendre à aucune
indemnité, ni à une réduction du prix ci-après fixé:
* soit pour mauvais état des bâtiments,
* soit pour vices de construction, apparents ou non apparents, vétusté ou autre cause,
* soit pour tous vices cachés (notamment mérule, citerne enterrée hors d'usage ou autre), pour autant qu'il
ne soit pas établi que la société connaissait ces vices, qu'elle les a tus au cessionnaire et que cette garantie ne
soit pas de droit impératif. A ce sujet, la société déclare qu'elle n'a pas connaissance de vices cachés
quelconques en ce compris la mérule ou l'amiante, la société s'exonérant de la responsabilité dé-coulant de
l'application des articles 1641 à 1648 du code civil,
* soit pour vices du sol ou du sous-sol,
* soit pour erreur dans la contenance ci-dessus indiquée, toute différence entre cette contenance et la
contenance réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte du cessionnaire sans recours
contre la société.
La société déclare que le bien est occupé à des conditions bien connues du cessionnaire qui dispense le
notaire soussigné de les reproduire aux présentes. Le cessionnaire a la propriété du bien à dater de ce jour, et
la jouissance, depuis le 01 janvier 2023, par la perception des loyers à son profit, à charge de supporter dès ce
jour également, toutes contributions et imposi-tions.
La société déclare que le bien est assuré contre l'incendie et les périls annexes. Elle s'engage à maintenir
le contrat existant jusqu'au huitième jour suivant la signature des présentes.
Le cessionnaire fera son affaire personnelle de l'assurance du bien à compter de ce jour.
Le cessioniaire sera tenu de continuer tous contrats ou abonnements aux eaux, gaz, électricité et/ou
autres services d'utilité publique pouvant exister relative-ment au bien ven-du et il en paie-ra et
sup por tera toutes redevances à partir des plus prochaines échéances suivant la date de son entrée en
jouissance.
Ne font pas partie de la vente les compteurs, tuyaux et ca-nalisa-tions des services publics ou privés, dont
la propriété serait revendi-quée par la Commune, la Province, l'E-tat ou une société concessionnaire.
Les parties reconnaissent expressément que le notaire a attiré leur attention sur le nouveau règlement de
four ni-ture d'eau, im-posé par la Société Wallonne des Distributions d'Eau, qui stipule qu'en cas de mutation
de propriété de l'immeuble raccordé, le vendeur et l'acquéreur sont tenus de le signaler dans les huit jours
calendrier suivant la date de l'acte de vente notarié.
A défaut d'avoir relevé l'index du compteur contradictoire-ment ou de l'avoir fait relever par un agent du
distributeur, les parties seront solidaire-ment et indivisiblement tenus du paiement des sommes dues depuis le
dernier relevé d'index ayant donné lieu à facturation.
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et actions qui pourraient appartenir à la société,
relativement à toutes actions nées ou à naître du chef de dégradations passées, présentes ou futures,
occasion-nées au bien transféré par suite de l'exploitation de mines, minières, carrières ou autres activités
quelconques, y compris les exploitations résultant, s'il échet, du pompage de nappes aquifères, ces actions
étant transmi-ses avec l'immeuble au cessionnaire, sans qu'il soit autrement garanti que pareil droit existe et
sauf toute convention contraire, à révéler par tout titre antérieur, même à l'insu de la société mais à respecter
par le cessionnaire.
La Ville de Mons n'a pas répondu à la demande de renseignements urbanistiques lui faite le douze décembre
deux mille vingt-deux.
Le cessionnaire déclare requérir le Notaire soussigné de passer outre et de recevoir l'acte en dépit d'un
défaut de réponse de l'administration vu le dépassement du délai de réponse.
Le bien ne fait l'objet d'aucun permis d'environnement, anciennement permis d'exploiter,
ni ne contient d'établissement de classe 3, de sorte qu'il n'y a pas lieu de faire mention de l'article 60 du décret
du 11 mars 1999 relatif aux permis d'environnement.
Les parties reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur l'Arrêté Royal du 28 février
2007 portant délimitation des zones à risques visées à l'article 129 de la loi du 4 avril 2014 sur le contrat
d'assurance terrestre. Le cessionnaire est informé du fait qu'il peut consulter la cartographie des zones
inondables sur le site http://geoapps.wallonie.be/inondations.
Le Notaire instrumentant déclare que suivant l'article D.IV.57. du CoDT, l'existence d'un périmètre de
surimpression ou éventuellement, la proximité avec l'un de ceux-ci, dont l'accès est limité (Commune ou
Moniteur belge), peut conditionner lourdement voire hypothéquer non seulement la délivrance de nouveau
permis d'urbanisme ou de lotir mais également, exceptionnellement, corrompre les effets attachés à ceux qui
auraient, le cas échéant, été précédemment délivrés; de la même manière, la seule proximité d'un établissement
« Seveso » peut, en vertu du décret « Seveso » s'accompagner d'effets identiques dans l'attente de l'adoption
des périmètres de zones vulnérables qui sont appelées à entourer ces sites. Le Notaire soussigné invite les
parties à consulter les sites suivants :
- http://www.seveso.be/hp/hp.asp pour les établissements « Seveso » en Belgique :
- et http://cartographie.wallonie.be/NewPortailCarto pour localiser les établissements « Seveso » en
Belgique, mais également pour identifier, autour de chacun de ces sites, le tracé des « zones vulnérables » et
des « zones vulnérables provisoires », non constitutives de périmètres au sens de l'article du D.II.31 et D. II.57
du CoDT .
L'article D.IV.72 du « CoDT » permet de faire certifier sur place, par les soins du Collège des Bourgmestre
et Echevins, l'implantation de toute construction nouvelle (en ce compris l'extension de l'emprise au sol de
constructions existantes), avant le début des travaux.
Les parties déclarent que leur attention a été attirée sur les dispositions du Décret wallon du 1er mars 2018
relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé « Décret sols wallon » -, en vertu duquel
toute personne qui possède ou assure la maîtrise effective d'un immeuble pollué ou potentiellement pollué (en
qualité d'exploitant, de propriétaire - cédant ou cessionnaire - ou de possesseur) peut être tenue à un ensemble
d'obligations environnementales, allant de la gestion du sol à l'assainissement de celui-ci.
L'extrait conforme de la Banque de donnée de l'état des sols, daté du vingt-quatre janvier deux mille vingt-
trois, énonce ce qui suit :
« Situation dans la BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
- Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (art. 12 §2,3) ? : non
- Concerné par des informations de nature strictement indicative (art. 12 §4) ? : non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols».
Le cédant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat de cession, du contenu de
l'extrait conforme.
Le cédant confirme, au besoin, qu'il n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39° du Décret du
1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé « Décret sols wallon » -,
c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
Interpellé à propos de la destination qu'il entend assigner au Bien, le cessionnaire déclare qu'il entend ·
l'affecter à l'usage suivant : «Ill. Résidentiel »
Le cédant prend acte de cette déclaration.
S'il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises parmi les conditions générales, le cédant déclare qu'il
ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l'état du sol et que le prix de la cession
a été fixé en considération de cette exonération, sans laquelle il n'aurait pas contracté, ce que le cessionnaire
accepte expressément. En conséquence, seul le cessionnaire devra assumer les éventuelles obligations
d'investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens
des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l'usage qu'il entend
assigner au bien.
Le cessionnaire est avisé de ce que pareilles mesures peuvent inclure, en l'absence d'assainissement, des
restrictions d'accès, d'usage et d'utilisation.
Le notaire soussigné attire l'attention des parties sur les dispositions de l'Arrêté Royal du dix-sept juillet deux
mille trois relatives à notamment à l'obligation de déclarer au service communal compétent l'installation d'une
cuve à mazout de plus de trois mille litres avant sa mise en service.
Le notaire soussigné attire également l'attention des parties sur le fait qu'un réservoir à mazout non
accessible et d'une contenance égale ou supérieure à trois mille litres doit être équipé d'un système anti-
débordement avant le premier janvier deux mille cinq. Lors d'un test d'étanchéité, une plaquette de contrôle
verte sera scellée au réservoir et une attestation de conformité sera délivrée.
La société déclare à cet égard que le bien vendu ne possède pas de cuve à mazout égale ou supérieure à
trois mille litres.
L'attention des parties est attirée sur les dispositions de l'Arrêté Royal du premier avril deux mille six
modifiant l'Arrêté Royal du dix mars mil neuf cent quatre-vingt-un rendant obligatoire le règlement général sur
les installations domestiques et modifiant l'article deux cent septante-six du règlement général sur les
installations électriques.
Aux termes de cette dernière disposition, toute unité d'habitation faisant l'objet d'un transfert de propriété
doit faire l'objet d'une visite de contrôle par un organisme agréé.
La société remet présentement au cessionnaire les procès-verbaux de visite de contrôle. Lesdits procès-
verbaux constatent que l'installation électrique répond aux prescriptions dudit règlement.
Les parties reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de l'Arrêté du
Gouvernement Wallon du 27 mai 2010 modifiant l'Arrêté du Gouvernement wallon du 3 décembre 2009 relatif
à la certification des bâtiments résidentiels existants, imposant l'obligation de disposer d'un certificat de
Performance Energétique des Bâtiments pour tous les actes déclaratifs constitutifs ou translatifs d'un droit réel.
Les parties déclarent que leur attention a été attirée sur les dispositions du Code wallon du logement et en
particulier :
-sur l'exigence d'un permis de location pour certaines catégories de logements ;
-ainsi que sur les sanctions applicables, en cas de manquement à ces dispositions, et notamment de la
faculté concédée à l'autorité d'ordonner des mesures conservatoires ou l'exécution de travaux ou de déclarer
l'interdiction d'accès ou l'inhabitabilité du logement concerné.
-sur l'obligation d'équiper le bien vendu de détecteurs de fumée en parfait état de fonctionnement et certifiés
par BOSEC (un par étage au moins, deux par étage présentant une superficie utile supérieure à 80 m2, en
priorité dans les halls d'entrée, de nuit ou corridors) ;
A cet égard, la société déclare que le bien objet des présentes est pourvu de détecteurs de fumée
conformément aux dispositions légales. Le cessionnaire fera son affaire personnelle du placement du ou des
détecteurs requis, à l'entière décharge de la société.
La société déclare qu'à sa connaissance, le bien transféré ne présente pas une ou plusieurs canalisations
pouvant entraîner une servitude d'utilité publique.
Le cessionnaire est informé du fait qu'il peut consulter le site CICC https://www.klim-cicc.be
La société déclare :
- qu'aucun contrat de location portant sur le placement de panneau publicitaire n'existe concernant le bien
immobilier vendu et qu'aucun panneau publicitaire n'est apposé actuellement sur l'immeuble ;
- qu'aucun panneau solaire ou photovoltaïque ne se trouve apposé sur le bien.
La société, interrogée par le notaire soussigné, a confirmé que depuis le premier mai deux mille un, des
travaux pour lesquels un dossier d'intervention ultérieure devait être établi conformément à l'arrêté royal du
vingt-cinq janvier deux mille un sur les chantiers temporaires ou mobiles ont été effectués sur le bien par un ou
plusieurs entrepreneurs. Ledit dossier est transmis au cessionnaire qui le reconnait.
Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties déclarent que la valeur du bien transmis est de
six cent cinquante mille euros (650.000,00 €).
Dispense est donnée de prendre insoription d'office en vertu des présentes pour quelque raison que ce soit.
Lecture est donnée aux comparants, des dispositions de l'article 203 du code de l'enregistrement.
La société reconnaît avoir été informé par le notaire soussigné du régime de taxation des plus-value
réalisées à l'occasion d'une cession à titre onéreux sur les immeubles bâtis ou non bâtis situés en Belgique ou
sur des droits réels autres qu'un droit de superficie ou d'emphytéose ou d'un droit similaire portant sur ces
immeubles, résultant des dispositions de l'Arrêté Royal du vingt décembre mil neuf cent nonante-six.
4/ Vu l'importance des modifications à apporter aux statuts sociaux, l'assemblée décide d'adopter de
nouveaux statuts conformes à sa nouvelle forme juridique, ces statuts seront désormais conçus comme suit :
STATUTS
Titre 1: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SWB Immo ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la réalisation, pour son propre compte, de toutes opérations civiles, mobilières ou
immobilières et notamment : la construction, la propriété, l'achat, l'échange, la vente, la reconstruction, la
restauration, la démolition, la transformation, l'entretien, l'exploitation, la location et la gérance de tous biens
immeubles bâtis par nature, meublés ou non, par destination ou par incorporation, l'achat, la vente, l'échange,
la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis et de tous
équipements généralement quelconques, meubles ou immeubles ; toutes prestations de services que cette
activité peut engendrer et son éventuelle reconversion en société de Holding ... L'achat, la vente de toutes
valeurs mobilières et plus principalement d'actions, d'obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou
non en bourse, la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger ; cette activité
sera exercée exclusivement pour le compte propre de la société.
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets,
licences et marques, exploiter pour son compte au pour compte de tiers et s'intéresser par voie d'apport, de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière au autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou
qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres et consentir tout prêt ou garantie à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social, directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux ou études
pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté
son concours financier, vendre, acheter, donner à bail au affermer tout au partie de ses biens. Elle peut réaliser
son objet en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout lieu, de toutes les
manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
La société pourra également fournir au nom et pour compte de ses administrateurs, toutes garanties
généralement quelconque dans le respect du Code des sociétés.
Elle pourra aussi se porter garante, caution réelle et personnelle, pour tous engagement souscrit ou à
souscrire par d'autres sociétés.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet social en respectant le Code des sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 620 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour, Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.	. .
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
6.Sixième résolution : Adresse du siège social.
L'assemblée décide que le siège social est situé à 7022 Hyon, rue Maurice Flament, 59
7.Septième résolution : démission - décharge - nomination.
L'assemblée constate la démission de Madame Natacha Wauters de Besterfeld et Madame Sylvie Wauters
de Besterfeld, précitées de leur fonction d'administrateur. L'assemblée leur donne décharge pour leur gestion
jusqu'à ce jour.
L'assemblée décide d'appeler aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée,
Madame Sylvie Wauters de Besterfeld, préqualifiée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
L'organe de gestion décide de nommer en qualité d'administrateur-délégué, Mesdames Sylvie et Natacha
Wauters de Besterfeld, préqualifiées, ici présentes et qui acceptent.
8.Huitième résolution : Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
( ... )
Suivent les signatures.
Annexe : Expédition conforme du procès-verbal