Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HOSA DOOR SERVICES
Rue de l'Abattoir 31
7700 Mouscron
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître DELCOUR Sylvie, notaire associé à Dottignies (Mouscron) en date du
vingt cinq octobre deux mil seize
ONT COMPARU :
1. La société privée à responsabilité limitée « KRISKO » ayant son siège social à 7700 Mouscron,
rue de l’Abattoir, 31.
 
Inscrite au registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai, sous le numéro
0466.742.224. et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0466.742.224.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Ludovic Du Faux, alors à Mouscron, le
dix-huit août mil neuf cent nonante-neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge du premier
septembre suivant, sous le numéro 990901-490.
 
 
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Alain Mahieu, à Mouscron, le vingt-
cinq novembre deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois décembre
suivant, sous le numéro 20111223/0192832.
Ici représentée, conformément à l’article 12 des statuts, par son gérant, Monsieur VANDERROOST
Christian Daniel Gilbert, né à Kortrijk le dix neuf mars mil neuf cent septante, (carte d’identité numéro
592-0514932-40, registre national numéro 700319317-22), domicilié à 8930 Menen, Hyacintstraat,
16, nommé à cette fonction suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le
notaire Ludovic Du Faux, alors à Mouscron, le vingt quatre octobre deux mil huit, publié aux annexes
du Moniteur belge du vingt novembre suivant, sous le numéro 20081120/0181386.
 
 
 
 
2. La société de droit néerlandais sous forme de Besloten Vennootschap « PRO DOOR BENELUX
BV » ayant son siège social à 7336 AS Apeldoorn (Pays-Bas), Shumanpark, 127.
 
 
Immatriculée par la Chambre de Commerce sous le numéro 08158007 et ayant le numéro
d’établissement 000017764378 – numéro d’entreprises 0664.862.645 PM.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Adriana Maria Johanna Hommes-Kuijer,
à Apeldoorn(Pays-Bas), le six août deux mil sept.
Les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
dressé par le notaire Christiaan Jan-Willem Pieter Elle Schuite, à Apeldoorn (Pays-Bas), le quatorze
juin deux mil treize.
0664976966
Volet B
Ici représentée, conformément à l’article 17 des statuts, par son directeur général, après avoir été
autorisé par l’assemblée générale, la société de droit néerlandais sous forme de Besloten
Vennootschap « SCHIRON HOLDING BV » ayant son siège social à 6628 AB Altforst (Pays-Bas),
Kerkstraat numéro 7a, immatriculée par la Chambre de Commerce sous le numéro 57668396 et
ayant le numéro d’établissement 000027087182, elle-même représentée par Monsieur
SCHILTMANS Ronnie Wilhelmus Johannes Franciscus, né à Nijmegen(Pays-Bas) le trois décembre
mil neuf cent septante trois, de nationalité Néerlandaise, (passeport néerlandais numéro
NS4FR9376, registre bis numéro 735203301-51), domicilié à 6628 AB Altforst (Pays-Bas), Kerkstraat
numéro 7a.
 
 
Nommé à cette fonction suivant procès-verbal du quatorze juin deux mil treize.
 
Après que le notaire soussigné ait spécialement attiré leur attention sur la responsabilité des
fondateurs d'une société privée à responsabilité limitée, telle que prévue par le code des société, et
notamment dans l'éventualité d'une faillite dans les trois ans de la constitution si le capital est
manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée durant deux ans au
moins, les comparants l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une société privée à
responsabilité limitée qu'ils constituent ainsi qu'il suit :
 
TITRE I.  CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1. : Forme  Dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée: « HOSA DOOR
SERVICES ».
 
Article 2. : Siège.
Par simple décision de l’organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut
être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la Région Wallonne,
ainsi qu’en Région Flamande, à condition de se conformer à la législation linguistique.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, sièges
d’exploitation, agences et succursales, bureaux et dépôts, en Belgique ou à l’étranger.
 
 
 
Article 3. : Objet.
La société a pour objet :
 
    1.  Activités spécifiques :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre pour et avec autrui ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations et entreprises se rapportant directement ou
indirectement aux activités suivantes :
Service après-vente, contrats de maintenance, placement, entretien et réparation de portes
industrielles automatisées, semi-automatisées ou non-automatisées (de tous genres, en toutes
matières et de toutes marques) ainsi que pour les portes coupe-feu, les rideaux et stores industriels,
automatisés ou non.
Elle peut exercer ses activités en gros, en détail, aussi bien en Belgique qu’à l’étranger.
    2.  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/       La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux
biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens
immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la
mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi
que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature
à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon
déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de
ces biens mobiliers et immobiliers ;
B/       La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Volet B
    3.  Activités générales:
A/       l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de
personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la
coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des
entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;
B/       contracter ou  l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C/       donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ;
donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/       assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des
fonctions d’administrateur, gérant, directeur, y compris des mandats de liquidateur ;
E/       développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et
d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/       la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/       l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout
biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/       la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles formes de technologies et leurs applications.
I/       fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
    4.  Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
 
 
Article 4. : Durée.
La durée de la société est illimitée.
 
 
TITRE II.  FONDS SOCIAL.
Article 5. : Capital.
Le capital social s'élève à cinquante mille euros (€ 50.000,00) et est représenté par cinquante (50)
parts sans désignation de valeur nominale, dont chacune représente un/cinquantième (1/50ième) du
capital. 
Les parts sociales sont réparties en deux (2) catégories, savoir les parts sociales de catégorie A et
les parts sociales de catégorie B.
Toute cession de parts sociales d’une certaine catégorie à un détenteur de parts sociales d’une autre
catégorie, entrainera de plein droit la transformation des parts sociales cédées en parts sociales de
la catégorie de parts sociales détenues par le cessionnaire.
Toute autre cession de parts sociales n’entrainera pas la transformation de ces parts en parts d’une
autre catégorie.
Hormis disposition différente dans les statuts, les parts sociales de toutes les catégories auront les
mêmes droits. Là où les statuts accordent des droits différents à une certaine catégorie d’associés,
les droits seront alors exercés, à défaut d’accord entre les associés de cette catégorie,
conformément aux instructions données par l’associé ou les associés qui possède(nt) le plus grand
Volet B
nombre de parts dans cette catégorie.
 
Article 6. : Augmentation de capital - Droit de préférence
Lors d’une augmentation de capital, à souscrire en numéraire les détenteurs de parts sociales
existante possèdent, sauf décision contraire de l’assemblée générale, d’un droit de  préférence à
souscrire les parts sociales nouvelles.
 
Complémentairement aux dispositions légales en la cause, le droit de préférence en cas
d’augmentation de capital à souscrire en numéraire, sera exercé, en raison de l’existence de parts
sociales de catégories différentes, et à défaut d’un accord différent entre les associés concernés, de
la façon suivante :
Sauf si l’assemblée générale extraordinaire par un vote spécial, émis en respect des prescriptions
édictées par le Code des Sociétés pour les modifications de statuts et particulièrement en matière de
quorum et de majorité, préalablement à l’augmentation de capital décide de préciser à quelle
catégorie de parts sociales appartiendront les parts sociales nouvellement émises, soit à une
catégorie soit à plusieurs, soit à une ou plusieurs catégories nouvellement créées, les parts sociales
nouvellement émises seront réparties, comme les parts existantes, en la catégorie A et en la
catégorie B, et offertes aux associés détenant des parts sociales de la catégorie A et des parts de la
catégorie B.
Chaque associé pourra souscrire les parts sociales offertes en fonction du nombre de parts sociales
dont il est titulaire le jour de l’émission.
Sauf accord différent entre les personnes concernées, ce doit de préférence appartiendra au nu-
propriétaire, et seulement en cas de non-exercice par ce dernier, à l’usufruitier.
Lorsque la gérance a connaissance d’une propriété démembrée de parts sociales en nue-propriété
et usufruit, elle avisera les deux parties de l’émission et il ne sera tenu compte de l’intérêt éventuel
de l’usufruitier dans la mesure où le nu-propriétaire n’aura pas fait usage de droit de préférence.
Il est admis à l’usufruitier de laisser dépendre son intérêt et sa souscription éventuelle d’un nombre
minimum de parts sociales.
Hormis un accord différent entre les intéressés, le souscripteur, qu’il soit le nu-propriétaire ou
l’usufruitier, recevra ses parts sociales en pleine propriété.
Les droits non-exercés accroîtront prioritairement aux détenteurs de parts sociales de la même
catégorie que les parts sociales nouvellement émises, en proportion de la partie du capital que leurs
parts sociales représentent.
Dans l’hypothèse où les associés d’une certaine catégorie de parts ne souhaitent pas souscrire ou
ne souhaitent que souscrire partiellement les nouvelles parts qui leur sont réservées, alors les
associés des autres catégories de parts pourront souscrire ces parts sociales non-souscrites, en
proportion à leur participation.
Le droit de préférence peut être limité ou supprimé par l’assemblée générale.
Lors de la limitation ou la suppression du droit de préférence, l’assemblée générale peut décider qu’il
sera donné priorité aux anciens associés lors de l’attribution des nouvelles parts sociales moyennant
un délai de souscription de dix jours.
 
Article 7. : Versements.
La gérance fait les appels de fonds sur les parts sociales souscrites en espèces et non entièrement
libérées, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'elle jugera utiles.
 
L'associé qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements appelés sur les parts, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux
d'intérêt légal en vigueur au moment de l'appel des fonds, à dater du jour de l'exigibilité des
versements. La gérance peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le délai d'un
mois, prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses parts sur lesquelles les versements
appelés n'ont pas été effectués, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous
dommagesintérêts. L'adjudication ne peut avoir lieu qu'au profit d'un associé ou d'un acquéreur
agréé conformément à l'article 11 et sous réserve de cette agréation. 
 
 
 
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs parts sociales par anticipation dans les
conditions qu'elle détermine.
 
Article 8. : Nature des titres.
Les parts sont nominatives.
 
Volet B
Il est tenu au siège social un registre des parts et autres titres nominatifs dont tout associé peut
prendre connaissance.
 
 
Lors d’une inscription dans le registre, il est délivré à l’associé ou au titulaire du titre nominatif un
certificat constatant cette inscription. Tous les titres portent un numéro d’ordre.
Le registre des parts sociales et autres titres nominatifs peut être tenu de manière électronique dès
que la loi le permet.
 
Article 9. : Parts sociales en indivision, grevées d’usufruit ou données en gage.
Lorsqu’une ou plusieurs parts sociales appartiennent à plusieurs propriétaires, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne sera
désignée pour agir en tant que propriétaire vis-à-vis de la société.
 
Lorsque la propriété d’un titre est démembrée en nue-propriété et usufruit, tous les droits sociaux, tel
que le droit de vote, appartiendront à l’usufruitier, sauf convention contraire entre parties. Le droit aux
dividendes revient également à l’usufruitier.
Tel que précisé ci avant, l’exercice du droit de préférence lors d’une augmentation de capital à
souscrire en numéraire revient en premier lieu au nu-propriétaire. La décision d’augmenter le capital
sera prise par l’assemblée générale où l’usufruitier exerce le droit de vote.
Lorsqu’une ou plusieurs part(s) sociale(s) ont été donnée(s) en gage, le débiteur gagiste continue à
exercer les droits y attachés.
 
Article 10. : Héritiers, ayants-droits et créanciers.
 
Les héritiers, légataires, créanciers et ayants-droits d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la
société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en tenir aux présents statuts, aux comptes
annuels de la société et aux décisions de l'assemblée générale et de la gérance.
 
 
Article 11. : Cession et transmission de titres – Etablir un droit réel.
 
I. CESSION ENTRE VIFS
DROIT DE PRÉEMPTION – DROIT D’AGRÉMENT – DROIT DE SUITE
Sauf convention contraire entre tous les associés et hormis les exceptions légales prévues par le
Code des Sociétés, toutes les cessions de parts sociales ou autres titres attribuant le droit d’acquérir
des parts sociales et les droits sociaux y attachés, seront soumises à un droit de préemption et des
conditions d’agrément, en faveur des autres associés.
 
 
 
Par cession (de parts sociales) dont question à l’alinéa précédent, il faut comprendre outre les
transmissions de propriété à titre onéreux ou à titre gratuit, ou à titre général tel que suite à la
dissolution d’une société-associée, l’établissement d’un droit réel, tel qu’usufruit ou un gage.
A. PROCÉDURE DU DROIT DE PRÉEMPTION
L’exercice du droit de préemption est organisé comme suit :
1° L’associé qui souhaite céder tout ou partie de ses parts sociales (ci-après le candidat-cédant), en
avertira la gérance par courrier recommandé, avec mention de (i) l’identité du candidat-cessionnaire,
(ii) le nombre de parts sociales que le candidat-cédant souhaite céder, (iii) les conditions de la
cession projetée et (iv) le prix des parts sociales (ci-après le « prix proposé ») lequel sera, selon le
cas, égal à (a) le prix que le candidat-cessionnaire est prêt à payer en cas de cession de parts
sociales à titre onéreux contre paiement d’un prix d’argent, ou (b) lorsque le prix n’est pas ou n’est
pas intégralement le paiement d’une somme d’argent, un descriptif de la contreprestation, et la
contrevaleur en argent de cette contreprestation offerte, ou (c) lors d’un transfert à titre gratuit par le
candidat-cédant, la valeur estimée des parts sociales.
 
 
Lorsqu’il s’agit d’une vente, cette notification devra comprendre l’obligation inconditionnelle pour le
candidat-cessionnaire d’acquérir les parts sociales aux conditions décrites. Cette obligation vaudra
pour une période de six (6) mois. La notification qui ne comprend pas tous les éléments prédécrits,
est nulle.
Volet B
2° Dans les huit jours de la réception de cette notification, le président du collège des gérants, ou à
défaut, le gérant le plus âgé, en portera connaissance, également par courrier recommandé, aux
autres associés.
 
Ces derniers ont un droit de préemption, au prorata de leur participation, à acquérir les parts
sociales, sachant que les associés, détenteurs de parts qui appartiennent à la même catégorie que
celles proposées à la vente, jouiront d’une priorité à acquérir ensemble la totalité des parts sociales,
par rapport aux associés, détenteurs de parts sociales d’autres catégories.
 
3° A cet effet, les associés concernés disposent d’un délai de deux mois à compter de la date
postale de la notification faite par le candidat-cédant dont question au point 1°, pour communiquer,
par courrier recommandé, à la gérance, s’ils souhaitent ou non exercer leur droit de préemption,
avec mention du nombre maximum de parts qu’ils souhaitent acquérir. L’absence de réponse dans le
délai des deux (2) mois signifie que l’associé concerné renonce à l’exercice de son droit de
préemption.
4° Lorsqu’un ou plusieurs associés prioritaires ne souhaite pas exercer ou ne souhaite exercer que
partiellement son droit de préemption, ce droit appartiendra aux autres associés de la même
catégorie au prorata à leur participation dans le capital, soit en toute autre proportion à convenir
entre eux, et en ordre subsidiaire aux associés, détenteurs de parts sociales d’autres catégories,
dans les mêmes proportions, étant entendu que chaque groupe de parts sociales de la même
catégorie a droit à l’exercice du droit de préemption sur autant de parts sociales, de telle sorte que,
lorsqu’un associé d’une certaine catégorie de parts sociales ne souhaite pas exercer ou seulement
exercer partiellement son droit de préemption, ce droit revient alors aux autres associés de cette
même catégorie de parts proportionnellement à leur participation au capital, soit en toute autre
proportion à convenir entre eux, et lorsque les associés de cette catégorie de parts n’exercent pas ou
n’exercent que partiellement leur droit de préemption, les associés des autres catégories peuvent
exercer leur droit de préemption sur ces parts sociales au prorata de leur participation dans le
capital, soit en toute autre proportion à convenir entre eux, et ce pendant un délai d’un mois, après
expiration de la période de deux mois, dont question au point 3°. A cet effet, le président de la
gérance ou à défaut le gérant le plus âgé, avertira, par courrier recommandé à adresser dans les huit
jours qui suivent l’expiration de la période de deux mois, les associés, détenteurs de parts de la
même catégorie que celles proposées à la cession, qui ont exercé leur droit de préemption, ainsi que
les associés, détenteurs des parts sociales d’autres catégories et le candidat-cédant.
 
 
 
5° Après expiration de la période de trois mois, le président de la gérance, ou à défaut, le gérant le
plus âgé, avertira tous les associés du résultat final de l’exercice du droit de préemption. Si le droit
de préemption est exercé sur moins que la totalité des parts sociales offertes à la vente, les associés
sont censés avoir renoncé à leur droit de préemption, et la clause d’agrément, dont question ci-
après, sera appliquée, sauf convention contraire entre parties.
 
 
Lorsque le droit de préemption est exercé sur un nombre supérieur de parts sociales que celles
offertes à la vente, l’exercice du droit préemption de chaque associé candidat-cessionnaire sera
réduit en proportion à sa participation alors démontrée dans le capital, sous réserve qu’en premier
degré, les associés, détenteurs de parts sociales de la même catégorie que celles présentées à la
vente, bénéficient d’une priorité par rapport aux détenteurs de parts sociales d’autres catégories, à
acquérir ensemble la totalité des parts sociales concernées et sous réserve qu’en second degré un
partage égal de droit de préemption par catégorie de parts sociales, tel que décrit ci-avant.
 
 
6° Le prix
Le droit de préemption doit être exercé au prix proposé tel que notifié par le candidat-cédant, dont
question au point 1° du présent article.
 
Cependant, l’associé qui souhaite exercer son droit de préemption, mais qui n’accepte pas le prix tel
que fixé au paragraphe précédent, a la possibilité de faire évaluer le caractère normal du prix
proposé par un expert, désigné d’un commun accord entre parties, et à défaut d’accord, désigné par
le président du Tribunal de commerce du ressort du siège de la société, statuant comme en référé, et
ce à la requête de la partie la plus diligente.
 
 
Volet B
 
L’associé devra faire usage de cette faculté en le signifiant par courrier recommandé adressé
simultanément à la gérance de la société et au candidat-cédant dans les deux mois de la notification
par la gérance de l’offre par le candidat-cédant, prévu au point 2°, en respectant le délai pour
l’exercice de son droit de préemption prévu au point 3°.
 
 
 
Ce courrier recommandé vaut exercice du droit de préemption et lie définitivement les associés qui
ont exercé leur droit de préemption à acheter les parts sociales au prix déterminé par l’expert, sauf si
ce prix est égal ou plus élevé que le prix de cession proposé, tel qu’indiqué ci-après.
 
 
L’expert devra annoncer sa valorisation par courrier recommandé avec accusé de réception adressé
aux parties concernées ainsi qu’à la gérance de la société, dans le mois de l’expiration du délais de
deux (2) mois prévu au point 3° et correspondant au délai d’un mois prévu au point 4°. Après
l’expiration du délai de trois (3), le président de la gérance, et à défaut le gérant le plus âgé, notifie à
tous les associés concernés le résultat final de l'exercice du droit de préemption.
 
 
 
Si le prix déterminé par l’expert est inférieur au prix de cession proposé, la cession s’effectuera à
tous les associés-cessionnaires au prix déterminé par l’expert, à moins que le candidat-cédant retire
son offre de cession par courrier recommandé adressé à la gérance dans les quinze jours à compter
du jour de l’annonce de la valeur par l’expert.
 
La gérance informe les associés concernés dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception
du courrier recommandé précité ou à défaut d’un tel courrier  dans les huit (8) jours à compter de
l’expiration du délai précité de quinze (15) jours de la position du candidat-cédant.
Si le prix déterminé par l’expert est égal ou supérieur au prix de cession proposé, la cession
s’effectuera à tous les associés intéressés au prix de cession proposé par le candidat-cédant.
 
En aucun cas, il sera tenu compte de la valorisation effectuée par l’expert qui est plus élevée que le
prix proposé.
 
Les frais d’expertise seront pris proportionnellement en charge par les associés ayant exercé leur
droit de préemption.
7° Paiement du prix.
Le prix devra être payé dans un délai de six (6) mois après l’envoi par le candidat-cédant du courrier
recommandé, comportant l’offre de cession, dont question au point 1° ci-avant.
Le transfert de propriété desdites parts sociales s’opère de plein droit dès l’instant du paiement du
prix, et ce contrairement à l’article 1583 du Code Civil.
Si les parts sociales qui ont fait l’objet de l’offre de cession, sont à nouveau proposées à la cession,
toute la procédure de droit de préemption devra à nouveau être suivie intégralement.
B. PROCÉDURE DU DROIT D’AGRÉMENT
1° Lorsque le droit de préemption est exercé sur moins que la totalité des parts sociales offertes, la
cession par le candidat-cédant au profit du candidat-cessionnaire ne pourra s’opérer qu’après
l’obtention de l’accord préalable de la gérance, hormis les cas où la cession libre de parts sociales
est prévue.
2° A cet effet, la gérance de la société aura le droit, dans le délai d’un mois après expiration du délai
pour l’exercice du droit de préemption, de notifier au candidat-cédant son refus quant au transfert au
bénéfice du candidat-cessionnaire.
Dans ce cas, la gérance proposera, dans sa notification, un troisième candidat-cessionnaire qui sera
disposé d’acquérir l’intégralité des parts sociales aux conditions et au prix proposés par le candidat-
cédant soit au prix déterminé par l’expert, tel qu’indiqué ci-dessus au point 6°. La gérance a
également le droit, dans l’hypothèse d’un désaccord quant au prix proposé, de requérir une
expertise, conformément aux principes de procédure décrits ci-dessus au point 6°.
 
 
 
 
 
L’expert devra transmettre et notifier sa décision aux parties concernées ainsi qu’à la gérance dans
Volet B
un délai d’un mois à compter de l’expiration du délai d’un mois susmentionné.
 
Le candidat-cédant aura le droit de renoncer à la cession des parts sociales dans les quinze jours qui
suivent la notification par la gérance, soit dans l’hypothèse d’une expertise, dans les quinze jours qui
suivent la notification du prix par l’expert.
 
A défaut de renonciation, les parts sociales seront définitivement cédées au candidat-cessionnaire
proposé par la gérance, au prix déterminé par le candidat-cédant dans sa notification conformément
A.1° ou par l’expert.
Le prix devra être payé dans un délai de six mois à compter de l’envoi par le candidat-cédant de son
offre initiale ; le transfert de propriété s’effectuera dès l’instant du paiement du prix.
 
3° A défaut de notification par la gérance au candidat-cédant dans le délai d’un mois tel que prévu au
point 2°, le dernier candidat-cessionnaire sera alors considéré être agréé.
 
 
 
Dans ce cas, le candidat-cédant sera libre de céder ses parts sociales à condition :
- que la cession s’opère au prix et aux conditions conformément à l’offre présentée par le candidat-
cédant ;
 
- que la cession s’opère dans les trois mois qui suivent l’autorisation, savoir après l’expiration du
délai d’un mois conféré à la gérance pour la notification, sans que cette notification n’ait eu lieu ; à
défaut du respect du délai des trois mois, la procédure décrite ci-dessus devra à nouveau être
parcourue ;
 
 
- que la cession soit notifiée aux autres parties dans ce même délai de trois (3) mois.
C. CLAUSE PÉNALE
L’associé qui cède des parts sociales de la société en contravention des dispositions du présent
article, devra payer, par part sociale transmise en dépit des dispositions du présent article, une
indemnité minimale fixée forfaitairement à la moitié de la valeur réelle de la part, le cas échéant au
minimum la moitié du prix de cession obtenu, indemnité qui sera partagée entre les associés qui se
sont réservé le droit de préemption, proportionnellement à leur participation au moment de la cession
irrégulière.
 
 
 
La valeur réelle sera fixée par un expert désigné par le président du Tribunal de commerce du
ressort du siège de la société, statuant comme en référé, et ce à la requête (d’un) des associé(s) qui
possède(nt) un droit de préemption.
Les frais liés à cette désignation d’expert seront supportés par l’associé qui a cédé illicitement ses
parts sociales.
 
 
 
D. DROIT DE SUITE
Sans préjudice à l’application de la procédure de préemption, dont question ci-avant, l’associé qui
souhaite céder une ou plusieurs parts sociales à un tiers, doit mettre tout en œuvre pour que ce tiers
étende son offre aux parts sociales détenues par d’autres associés qui souhaitent céder.
A cet effet, chacun des associés informera en même temps la gérance de la société que le candidat-
cédant, de leur souhait de céder les parts qu’ils détiennent au candidat-cessionnaire, au prix offert.
 
 
Si, malgré les efforts fournis, le tiers refuse d’étendre son offre aux parts sociales détenus par les
autres associés qui ont émis leur souhait de céder leurs parts sociales au même prix offert par part
sociale, ces derniers disposeront d’une option de vente au candidat-cédant, au prix proposé, des
parts sociales en leur possession.
 
Cette option devra être levée par courrier recommandé adressé au candidat-cédant et à la gérance
de la société, dans un délai qui débute le jour où le candidat-cédant a notifié son offre, tel que prévu
ci-dessus au point A., et qui expire à la fin de la période durant laquelle le candidat-cédant est libre
de céder ces parts sociales au candidat-cessionnaire.
Volet B
 
 
 
Le droit de cession ne pourra pas être exercé, tant bien que même s’il est exercé, il restera sans
effet, lorsque suite à l’exercice par les autres associés de leur droit de préemption ou pour toute
autre raison, les parts sociales offertes à la cession par le candidat-cédant ne sont pas réellement
transmises au candidat-cessionnaire.
 
Le candidat-cédant disposera d’un délai de deux (2) mois, à compter du jour où il constaté que le
candidat-cédant peut librement céder ses parts sociales au candidat-cessionnaire, pour procéder au
paiement du prix.
 
Le transfert de propriété des parts sociales en question s’opère dès l’instant du paiement du prix, et
ce contrairement à l’article 1583 du Code Civil.
II. TRANSMISSION POUR CAUSE DE DÉCÈS
Au décès d’un associé, ses héritiers ou légataires ou ayants-droit à tout titre, n’obtiendront jamais de
plein droit la qualité d’associé.
 
 
Ils doivent être agréés en cette qualité par l’assemblée générale réunissant les autres associés.
A cet effet, la gérance est chargée de convoquer une assemblée générale dans les deux (2) mois qui
suivent la date du décès ou celle de prise de connaissance du décès.
A cet effet, les héritiers présenteront à l’assemblée générale un acte ou une attestation d’hérédité
signée par un notaire ou tout autre fonctionnaire similaire, duquel ressort clairement comment les
parts sociales de l’associé défunt sont héritées.
 
S’ils ne sont pas agréés comme associés par l’assemblée générale, compte tenu du principe de la
globalité de la décision à être agréé ou non comme associé, les associés récalcitrants sont tenus de
racheter les parts sociales concernées, au prorata de leur participation mutuelle ou dans toute autres
proportion à convenir entre eux, sans préjudice au droit de préemption dont les associés acceptants
peuvent faire usage, tel que défini ci-dessus en cas de transmission entre vifs, y compris le droit de
priorité conféré en premier degré aux associés, détenteurs de parts sociales appartenant à la même
catégorie que celles de l’associé défunt, et y compris la répartition égalitaire du droit de préemption
par catégorie de parts sociales en second degré.
 
L’assemblée générale peut laisser dépendre sa décision d’agrément ou pas au résultat de l’expertise
des parts sociales par un expert, tel que décrit ci-après.
Le cas échéant, la gérance devra convoquer l’assemblée générale une nouvelle fois dans le mois qui
suit la réception du rapport d’expert.
La gérance notifiera toute décision de l’assemblée générale par courrier recommandé aux héritiers
concernés, dans le mois qui suit l’assemblée générale.
 
Estimation en cas de refus d’agrément
Sauf convention écrite contraire entre parties, le prix des parts sociales à transférer sera déterminé
par un expert, désigné de commun accord entre les associés et les héritiers, dans les quatorze (14)
jours qui suivent l’assemblée générale ayant voté le refus. A défaut d’accord entre parties quant à la
désignation d’un expert, ce dernier sera désigné par le président du Tribunal de première instance du
ressort du siège de la société, statuant comme en référé.
 
 
 
Pour son évaluation, l’expert devra, au moins, prendre en considération, les fonds propres, la valeur
de rendement, les moins- en plus-values non-comptabilisées, les perspectives d’avenir de la société.
En revanche, il ne peut pas être tenu compte des plus- ou moins-values résultant d’une participation
majoritaire ou minoritaire.
 
L’expert devra adresser son rapport à tous les associés ainsi qu’à la gérance dans les deux (2) mois
qui suivant sa désignation.
Lorsqu’un expert est désigné, les frais et honoraires de l’expert, y compris les frais de désignation,
seront supportés par les héritiers et légataires pour moitié et par les autres associé(s) pour l’autre
moitié.
 
Paiement
Volet B
Sauf convention contraire entre parties, le paiement du prix devra avoir lieu au plus tard dans les
trois (3) mois  qui suivent l’estimation du prix par l’expert.
La transmission de propriété des parts sociales concernées s’opère de plein droit dès l’instant du
paiement du prix, et ce contrairement à l’article 1583 du Code Civil.
III. TRANSMISSIONS LIBRES
Les restrictions de transmission ne s’appliquent pas aux transmissions ci-après :
Les transmissions qui sont qualifiées de transmissions libres par des pactes d’associés conclus entre
tous les associés.
Un associé qui souhaite céder ces parts sociales sans restrictions conformément au paragraphe
précédent, devra en informer tous les autres associés par courrier recommandé adressé au plus tard
cinq (5) jours qui précèdent la cession.
 
Cette notification devra contenir au minimum les informations suivantes :
- la date de la cession projetée ;
- concernant l’associé cédant : (i) nom et domicile des personne physiques, ou nom, forme et siège
sociale des personnes morales et (ii) le nombre de parts sociales que le cédant possède avant la
cession ;
 
- concernant le cessionnaire : (i) nom et domicile des personne physiques, ou nom, forme et siège
sociale des personnes morales et (ii) le nombre de parts sociales que le cessionnaire possède le cas
échéant avant la cession ;
 
- la nature de la cession et le nombre de parts sociales cédées ;
- le cas échéant, le prix proposé par part sociale ;
 
- pour autant que d’application, les pièces raisonnables à l’appui du fait que le cessionnaire répond
aux conditions de contrôle.
Au plus tard, dans le mois qui suit la réalisation de la cession libre projetée annoncée dans la
notification dont question à l’alinéa précédent, les associés cédant et cessionnaires confirmeront à
tous les autres associés la réalisation effective de ladite cession. Une copie de cette notification sera
adressée en même temps à la gérance avec requête de noter sans délai la cession dans le registre
de parts de la société et le cédant et cessionnaire feront dans les meilleurs toutes démarches à cet
effet avec la gérance.
 
 
 
 
 
 
 
TITRE III.  GESTION.
Article 12. : Gérance.
La société est administrée par un collège de gérants comprenant au moins deux (2) gérants,
associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée générale, qui fixe le nombre et la durée de
leur mandat.
 
 
Le collège devra toujours être composé d’un (1) membre désigné parmi une (des) liste(s) de
candidats présentés par l’(es) associé(s) détenteurs de parts sociales de catégorie A, et d’un (1)
membre désigné parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par l’(es) associé(s) détenteurs de
parts sociales de catégorie B.
Tous les mandats des gérants sont attribués en un seul vote aux candidats remportant le plus de
voix.
 
Les associés de la catégorie concernée présents ou représentés à l’assemblée, constitueront, en
début de réunion, à la simple majorité de voix, une (des) liste(s) de candidats parmi lesquels
l’assemblée pourra désigner les titulaires de mandat qui représenteront cette catégorie.
 
 
 
Lors de la proposition, chaque liste devra comporter au moins un candidat de plus que de mandats à
attribuer.
 
Volet B
En cas de non-désignation, la catégorie concernée pourra proposer un ou plusieurs candidats
supplémentaires.
Lorsqu’aucun candidat n’est proposé au mandat par une certaine catégorie de parts sociales alors
qu’elle possède un de droit de présentation, la nomination pourra avoir lieu librement par l’assemblée
générale, étant entendu que ce gérant alors nommé sera considéré avoir été proposé par cette
catégorie de parts sociales.
 
Le(s) détenteur(s) de la catégorie de parts sociales qui n’a (ont) pas introduit de liste (valable),
conserve(nt) toutefois le droit de proposition, notamment, nonobstant la partie du capital qu’il(s)
représente(nt), il(s) a(ont) le droit de requérir la gérance de convoquer une assemblée générale
ayant à son ordre du jour la démission du gérant désigné librement par l’assemblée générale à
défaut de présentation d’une liste de candidats valable et la nomination en ses lieu et place d’un
nouveau gérant à désigner parmi les candidats présentés par l’(es) associé(s) sur une liste valable,
tel que prévu ci-dessus.
L’extrait de la décision de nomination qui est publié aux annexes du Moniteur belge, devra, pour
chaque gérant, préciser explicitement, sur présentation de quelle catégorie de parts sociales il est
nommé ou censé être nommé.
Outre les deux (2) gérants désignés ci-dessus, l’assemblée générale aura toujours la possibilité de
désigner des gérants complémentaires, qui ne devront pas être proposés et qui n’appartiendront pas
à une catégorie d’associés.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent personne
physique  chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
 
Article 13. : Vacance.
En cas de vacance d'une place de gérant, par suite de décès, démission ou autre raison, les gérants
restants peuvent y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l'assemblée générale, lors de la première
réunion qui suit, procède à l'élection définitive.
 
Le cas échéant, le gérant sera ainsi élu pour la période restante du gérant prédécesseur.
L
 
e droit de présenter des candidats appartient au(x) détenteur(s) de parts sociales sur proposition
du(es)quel(s) le gérant à remplacer a été désigné. En conséquence, la gérance sera tenue de choisir
parmi une (des) nouvelle(s) liste(s) de candidats à introduire par le(s) détenteur(s) de parts sociales
de la catégorie concernée.
 
Article 14. : Présidence.
Le Collège de gérance est présidé par les gérants présentés par le(s) détenteur(s) de parts sociales
d’une certaine catégorie. Chaque catégorie de parts sociales aura le droit de présenter un président,
suivant un système de rotation à convenir entre les différentes catégories d’associés.
La présidence sera de toute façon remplacée tous les six (6) mois.
Lorsqu’aucun président n’est désigné, le gérant le plus âgé assumera la fonction de président.
 
Article 15. : Réunion du collège de gérance.
Le Collège de gérance est convoqué et se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige, ainsi que
dans les quatorze (14) jours qui suivent la requête d’un gérant à cet effet.
 
Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
 
 
Article 16. : Décisions – Représentation des membres absents.
Sauf en cas de force majeure, le Collège de gérance ne pourra valablement délibérer et décider que
lorsque tous les membres sont présents ou représentés à la réunion. Toutefois, lorsqu’à une séance
le Collège n’est pas en nombre, il pourra se réunir valablement à une seconde réunion, à tenir au
plus tard dans les quinze jours qui suivent la première, pour y voter sur les points à l’ordre du jour de
la première réunion, lorsqu’au moins un gérant y est présent ou représenté.
Chaque gérant pourra donner procuration à un de ses collègues pour le représenter à un Collège de
gérance précis pour y voter en ses lieu et place. Cette procuration devra être donnée par écrit ou
sous toute autre forme laissant une trace matérielle.
 
Volet B
Pour autant qu’autorisé légalement, les réunions du Collège de gérance pourront être tenues par
télé- ou vidéoconférence.
 
 
Hormis les cas prévus par les présents statuts, les décisions du Collège de gérance seront prises à
la majorité simple des voix, parmi lesquels la voix d’au moins un gérant élu de(s) la liste(s) de
candidats présentés par les associés de la catégorie A et la voix d’au moins un gérant élu de(s) la
liste(s) de candidats présentés par les associés de la catégorie B.
 
 
 
 
Les décisions suivant devront toujours être prises à l’unanimité des voix, lorsque le Collège de
gérance est composé de deux membres, et à la majorité de trois/quarts des voix, lorsque le Collège
est composé de plus de deux membres : chaque acte juridique en relation avec l’achat et la vente de
biens immeubles de la société, la conclusion de prêts ou des ouvertures de crédit avec ou sans
hypothèques sur les immeubles de la société, la participation à la constitution ou l’augmentation de
capital d’une société ou pour des investissements qui dépassent huit mille euros (€ 8.000,00)
desquels sont exclus l’achat de biens commerciaux.
 
Ces restrictions de compétence ne sont pas opposables aux tiers, même après publication de celles-
ci.
En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
La voix de celui qui préside le Collège, n’est pas prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
de gérance peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Cette procédure ne pourra toutefois pas être suivie pour l’approbation des comptes annuels.
 
Article 17. :  Pouvoirs du Collège de gérance.
 
Le conseil de gérance a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
 
 
 
 
Article 18. : Gestion journalière.
La gestion journalière de la société est déléguée à chaque gérant qui représente seul la société en
ce qui concerne les actes de gestion journalière.
 
Article 19. : Représentation de la société à l’égard des tiers et en justice.
 
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit par le Collège de gérance en tant que
collège, soit par deux gérants agissant conjointement, dont un gérant élu parmi la (les) liste(s) de
candidats présentée par l’(es) associé(s) de parts sociales de catégorie A et un  gérant élu parmi la
(les) liste(s) de candidats présentée par l’(es) associé(s) de parts sociales de catégorie B.
 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée à l’égard des tiers
pour chaque gérant agissant seul.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires dans les limites de leur pouvoir.
 
 
Article 20. : Délégation de pouvoirs.
Le gérant unique ou le collège de gérance peuvent, sous leur propre responsabilité, attribuer des
pouvoirs à d'autres personnes pour l'exécution de missions déterminées. 
Ils fixent la rémunération attachée à l'exercice des délégations qu'ils  confèrent.
 
Article 21. : Indemnités au gérant.
L’assemblée générale peut allouer aux gérants une indemnité fixe ou variable.
 
Tant que l’assemblée n’a pas pris de décision à ce sujet, leur mandat sera exercé gratuitement.
 
Volet B
Article 22. : Contrôle.
Le contrôle de la société est attribué à un ou plusieurs commissaires, lorsque la loi y oblige la société
ou lorsque l’assemblée générale décide librement à la nomination d’un ou plusieurs commissaires.
 
Lorsqu’aucun commissaire n’est désigné, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire assister ou représenter par un
comptable.
 
TITRE IV. : ASSEMBLEES GENERALES.
Article 23. : Associé unique.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
 
Article 24. : Assemblées ordinaires.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit obligatoirement chaque année au siège de la
société ou en tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations, le
premier lundi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
 
Article 25. : Assemblée extraordinaire ou spéciale.
U
ne assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que la loi ou
l'intérêt de la société l'exige.
 
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande écrite
d’associés représentant au moins un cinquième du capital social de manière à ce qu’elle puisse être
tenue dans les quatre semaines de la réquisition. Lesdits associés feront connaître les points à faire
figurer à l’ordre du jour
 
L'assemblée générale spéciale ou extraordinaire se réunit au siège social ou en tout autre endroit en
Belgique indiqué dans les convocations.
 
Article 26. : Convocations.
 
Lorsque la société compte plus d'un associé ou lorsque l'associé unique n'est pas gérant, les
assemblées générales sont convoquées par la gérance conformément aux dispositions légales en la
matière.
 
A défaut d'initiative de la part de la gérance, l'assemblée générale peut être tenue à l'initiative de
l'associé unique.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée, celleci est régulièrement
constituée, même s'il n'a pas été fait de convocations ni observé de délais quelconques.
 
Lorsque la société compte plus d’un associé, l’assemblée ne peut décider valablement que des
points à l’ordre du jour tel qu’il figure dans les convocations, à moins que l’ordre du jour soit modifié
de l’accord unanime de tous les associés de la société.
 
 
Article 27. : Admission.
 
Sont admis à l’assemblée générale, les associés inscrits au registre des parts sociales cinq jours au
moins avant la date fixée pour l'assemblée.
La gérance peut décider que les associés qui souhaitent se faire représenter à l’assemblée générale
doivent déposer leurs procurations au moins cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale au
siège de la société.
 
 
Article 28. : Représentation.
Lorsque la société compte plus d'un associé, tout associé empêché peut donner procuration à un
fondé de pouvoir spécial, lui-même associé, pour le représenter à l’assemblée générale et voter en
ses lieu et place, par lettre, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de
communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de
Volet B
l'envoi chez l'expéditeur. Une certification de signature électronique par un procédé sécurisé peut
être exigée par la gérance.
 
 
 
 
Toutefois, les mineurs et autres incapables sont valablement représentés par leurs représentants
légaux, même si ces représentants ne sont pas personnellement associés. Les personnes morales
sont représentées par leurs organes statutaires ou mandataires conventionnels, même si ces
représentants et mandataires ne sont pas personnellement associés.
 
Article 29. : Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du Collège de gérance et à défaut par l'associé-
gérant le plus âgé présent, ou à défaut, par un associé désigné par l'assemblée générale.
 
 
 
Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un associé.
L'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi ses membres.
Les dispositions de cet article ne sont d'application qu'au cas où le nombre d'associés le permet.
 
Article 30. : Ajournement.
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, l’organe de gestion a le droit d'ajourner toute
assemblée. Il peut user de ce droit à tout moment mais seulement après l'ouverture des débats.
Par dérogation à l’article 285 du Code des Sociétés, cet ajournement a pour effet – tant en ce qui
concerne une assemblée annuelle ou spéciale qu’extraordinaire, d’annuler toutes les résolutions déjà
adoptées.
 
 
 
Les associés doivent être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété si besoin est et cette nouvelle assemblée ne peut plus être ajournée.  Les formalités
accomplies pour assister à la première séance restent valables pour la seconde.
Cette seconde assemblée se prononce définitivement.
 
Article 31. : Délibérations - Vote par correspondance – Vote électronique.
 
Chaque part donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quel que soit le
nombre de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
 
Le ou les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à
l’article 271 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire reprenant l’ordre du jour et
l’énoncé de toutes les décisions à prendre. L’associé doit indiquer séparément son approbation ou
son rejet de chaque décision.
Un accord conditionnel ou un accord sous réserve est assimilé à un rejet. La lettre contenant le vote
doit être datée et signée par l’actionnaire et adressée au siège de la société au moins cinq jours à
l’avance. Elle ne peut être ouverte par le président qu’à l’assemblée même.
 
Les associés ont la possibilité de participer ou de voter à distance à l’assemblée générale si les
moyens de communication électronique permettent à l’associé de prendre connaissance de manière
directe, simultanée et continue des discussions au sein de l’assemblée. L’associé peut également
exercer son droit de vote par voie électronique sur tous les points sur lesquels l’assemblée est
appelée à se prononcer, pour autant que l’on puisse vérifier l’identité de l’associé.
 
Article 32. : Procèsverbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le gérant unique ou par deux gérants.
 
Volet B
TITRE V. – EXERCICE SOCIAL 
AFFECTATION DU BENEFICE NET.
Article 33. : Exercice social.
L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de
chaque année.
 
Article 34. : Ecritures sociales.
Le trente-et-un décembre de chaque année, les livres, registres et comptes de la société sont
clôturés et le ou les gérants dressent l'inventaire et établissent les comptes annuels, conformément
aux dispositions légales y afférentes.
 
Article 35. : Affectation du bénéfice.
L'excédent favorable du compte de résultats établi conformément à la loi, constitue le bénéfice net
d’un exercice.
Sur le bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
 
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale sur proposition du
collège de gérance.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
 
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l’actif ne peut comprendre :
 
1° le montant non encore amorti des frais d’établissement;
2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
 
 
TITRE VI.  DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 36. : Dissolution.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère de la manière indiquée par l’assemblée
générale qui nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe leurs pouvoirs et rémunération.
La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de commerce.
 
Article 37. : Répartition de l'actif.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d’abord à
rembourser le montant libéré des parts.
 
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l’égalité
entre toutes les parts sociales, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des parts libérées dans une
proportion supérieure.
 
 
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul
acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées;
3° tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés mêmes.
 
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 38. : Election de domicile.
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout gérant ou liquidateur qui n'a pas fait élection de domicile en
Belgique, est censé avoir fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations judiciaires, assignations ou significations peuvent leur être valablement faites.
 
 
 
Article 39. : Dispositions légales.
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
 
 
DISPOSTIONS EXTRA-STATUTAIRES
Souscription – Libération.
Les comparants déclarent et reconnaissent que le capital social est porté à cinquante mille euro (€
50.000,00) entièrement souscrit.
 
Il est représenté par cinquante (50,-) parts sociales sans indication de valeur nominale, divisé entre
vingt cinq (25) parts sociales de catégorie A et vingt cinq (25) parts sociales de catégorie B.
 
Apport en espèces
La société KRISKO, précitée, déclare faire apport en espèces de la somme de vingt cinq mille euros
(€ 25.000,00), pour lequel il lui est attribué vingt cinq (25) parts sociales de catégorie A, libérées à
concurrence de vingt cinq mille euros (€ 25.000,00).
 
La société PRO DOOR BENELUX B.V., précitée, déclare faire apport en espèces de la somme de
vingt cinq mille euros (€ 25.000,00), pour lequel il lui est attribué vingt cinq (25) parts sociales de
catégorie B, libérées à concurrence de vingt cinq mille euros (€ 25.000,00).
 
 
 
L’argent a été déposé ou viré sur un compte spécial, ouvert sous le numéro BE62 0017 9837 6461
auprès de la Banque BNP Paribas Fortis, au nom de la société privée à responsabilité limitée
« HOSA DOOR-SERVICES » en constitution, tel qu’il résulte de l’attestation de dépôt, délivrée par
l’institution prénommée le vingt cinq octobre deux mil seize, laquelle, moi  notaire, m’a été transmise
pour être conservée par mes soins.
 
La somme de cinquante mille euros (€ 50.000,00), comme apport en espèces, représentent
l’intégralité du capital social, lequel a été intégralement souscrit et intégralement libéré
 
 
Plan financier.
Les parties déclarent, ce que reconnaît le notaire soussigné, que préalablement aux présentes, fut
remis au notaire soussigné, un plan financier.
 
Frais.
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à
la société en raison de sa constitution s'élève à environ mille six cent vingt cinq euros (€ 1.625,00).
 
 
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le siège social est établi à 7700 Mouscron, rue de l’Abattoir numéro 31.
 
 
Le premier exercice social débute ce jour et sera clôturé le trente et un décembre deux mil dix sept.
 
 
La première assemblée générale se tiendra en deux mil dix huit.
 
Nomination de commissaire.
Les comparants nous déclarent que suivant estimations faites de bonne foi, il n'y a pas lieu
actuellement de nommer un commissaire.
 
Nomination de gérants
Volet B
Les comparants décident de porter le nombre de gérants à deux (2) et de nommer à cette fonction,
pour une durée indéterminée :
Sur présentation de l’associé détenteur de parts sociales de catégorie A : la société KRISKO,
précitée,  qui déclare par la bouche de son représentant accepter. Pour l’exercice de ce mandat, la
société KRISKO sera représentée par son représentent permanent, Monsieur Christian
VANDERROOST, prénommé.
Sur présentation de l’associé détenteur de parts sociales de catégorie B : la société PRO DOOR
BENELUX B.V., précitée,  qui déclare par la bouche de son représentant accepter. Pour l’exercice de
ce mandat, la société PRO DOOR BENELUX B.V. sera représentée par son représentent
permanent, Monsieur Ronnie SCHILTMANS, prénommé.
 
Le mandat prendra effet à partir de l'acquisition par la société de la personnalité morale et sera
exercé à titre gratuit, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale.
 
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
 
Le droit s’élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
 
 
Opposition d’intérêts
 
Les comparants reconnaissent que le Notaire a attiré leur attention sur les obligations particulières
imposées au notaire par l’article 9 paragraphe 1 de la Loi Organique du Notariat.
L’article 9 paragraphe 1 précité est énoncé comme suit :
« Les actes sont reçus par un ou plusieurs notaires. Hormis les cas où la désignation du notaire est
prévue par voie de justice, chaque partie a le libre choix d'un notaire. Lorsqu'il constate l'existence
d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés, le notaire attire l'attention des parties
et les avise qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par
un conseil. Le notaire en fait mention dans l'acte notarié. Le notaire informe toujours entièrement
chaque partie des droits, des obligations et des charges découlant des actes juridiques dans
lesquels elle intervient et conseille les parties en toute impartialité. »
Le notaire déclare ne pas avoir constaté d’intérêts contradictoires ou des engagements
disproportionnés dans le chef des comparants.
 
Les comparants déclarent ne pas souhaiter l’intervention d’un autre notaire ni demander l’assistance
d’un conseil.
 
Déclarations finales.
- Les comparants déclarent ratifier toutes les opérations faites au nom et pour compte de la société
de sorte que ces opérations sont censées être celles de la société depuis cette date. Cette
ratification sera confirmée par la gérance après l’acquisition par la société de la personnalité
juridique.
 
- L'attention des comparants a été attirée sur l'obligation, en cas d'acquisition par la société d'un bien
appartenant aux comparants, à un gérant ou à un associé dans un délai de deux ans à compter de
sa constitution pour une contrevaleur au moins égale à un dixième du capital souscrit, de se
conformer à l’article 220 du Code des Sociétés.
 
 
 
 
 
- Les gérants déclarent qu’il ne leur est pas interdit d’exercer un mandat d’administrateur ou de
gérant dans une société commerciale.
 
- En vertu de la loi du deux février deux mille un, les personnes qui ne sont pas sujets de l'Espace
Economique Européen et qui exercent une activité rémunérée ou non de gérant ou d'administrateur
sur le territoire belge doivent préalablement obtenir une carte professionnelle au Ministère des
Classes Moyennes, Services des licences économiques.
 
- Il est rappelé qu'en vertu de la loi programme du dix février mil neuf cent nonante-huit toute petite et
moyenne entreprise - personne physique - ou morale - qui exerce une activité indépendante qui
requière l'immatriculation à la banque carrefour des entreprises doit démontrer des connaissances
Volet B
de gestion de base. Une attestation en ce sens est à délivrer par un guichet d’entreprise.
 
 
- Il est donné mandat au groupe LIFAP COFISIM, ayant ses bureaux à 7700 Mouscron, rue Charles
Quint, 25, avec droit de substitution, afin d'exécuter, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprise,
toutes les formalités légales administratives à la Banque Carrefour des Entreprises ainsi qu'aux
services de la Taxe sur la valeur ajoutée.
 
- Le présent acte, rédigé dans la langue Française, a été intégralement traduit en Néerlandais. En
cas de contractions entre les deux versions, la version francophone prévaudra.
 
- Chacun des comparants reconnaît avoir reçu un projet du présent acte le dix huit octobre deux mil
seize.
Les comparants déclarent qu’ils considèrent cette communication préalable comme faite à temps et
qu’ils ont lu le projet préalablement aux présentes, de telle sorte qu’ils dispensent le notaire d’en
donner lecture intégrale.
 
- Les mentions visées à l'article 12, alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat tout comme les
modifications apportées au projet ont été lues intégralement.
Pour extrait analystique conforme
Le notaire requérant DELCOUR Sylvie