Ondernemingsnr : 0748523165
Naam
(voluit) : Christiaens Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Passendalestraat 199
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Op heden, drie mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Christiaens Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 8980 Zonnebeke, Passendalestraat 199, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de naam.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op drie mei tweeduizend
vierentwintig te wijzigen in “Dynamate Holding”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van
artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "Dynamate Holding".
De vennootschap wordt beheerst door het Belgisch recht.”.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a.      (…)
b.     het verslag van de commissaris (i) waarin de beschrijving van de inbrengen in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en (ii)
waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn,
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid juncto 5:133, §1, tweede lid en artikel
5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 2 mei 2024, opgesteld door de
naamloze vennootschap “CALLENS VANDELANOTTE”, te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
(Kor) 1A, vertegenwoordigd door de heer RYSMAN Francis, luiden letterlijk als volgt:
"5. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Christiaens
Holding BV
Overeenkomstig artikel 5:121, 5:1021 j° 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Christiaens Holding BV (hierna genoemd “de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader  en volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in
natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
commissaris".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-        de door de partijen toegepaste waardering
-        de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
1.131.267 aandelen, waarvan 639.836 C-aandelen en 491.431 preferente aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen en de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121, 5:102 j° en 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-        de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-        het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen
binnen elke soort gebeurt, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-        de opstelling van een verslag in toepassing van artikel 5:102 WVV betreffende de uitgifte van
nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt;
-        het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
-        de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-        voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
-        het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
-        het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
-        het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal aandelen binnen elke
soort gebeurt, bestaat onze verantwoordelijkheid erin een conclusie met een beperkte mate van
zekerheid te vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de Vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121, 5:1021 j° 5:133 WVV in het kader van
de bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 2 mei 2024
Callens Vandelanotte NV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Francis Rysman
Bedrijfsrevisor".
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.599.413,33 EUR door
inbrengen in natura en door de uitgifte van 1.131.267 aandelen, waarvan 639.836 aandelen C en
491.431 preferente aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen C respectievelijk preferente aandelen en die in de winsten zullen delen
vanaf de inschrijving overeenkomstig hetgeen bepaald in de statuten.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbrengen in natura zullen worden verwezenlijkt door de
inbrengen van aandelen in de besloten vennootschap “ESIGN”, met zetel te 9000 Gent, Coupure
Rechts 620, en met ondernemingsnummer 0555.863.844, en welke uitvoerig staan beschreven in
voormelde verslagen.
(…)
Vergoeding voor de inbrengen
Als vergoeding voor deze inbrengen worden aan de inbrengers, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend, zoals hierboven vermeld.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintig miljoen tweehonderdachtenzestigduizend
zeshonderdvijfenzestig (25.268.665) aandelen uitgegeven, hetzij:
-  negentien miljoen negenhonderdvierentachtigduizend zevenhonderdachtenvijftig (19.984.758)
gewone aandelen; en
- vijf miljoen tweehonderddrieëntachtigduizend negenhonderdenzeven (5.283.907) preferente
aandelen.
Aan elk preferent aandeel is een preferent recht verbonden om te delen in de uitkeringen van eigen
vermogen (met inbegrip van enige dividendenuitkering, uitkering van reserves, terugbetaling van
inbrengen, inkoop van aandelen of betaling van een liquidatie-uitkering) zoals nader omschreven in
artikel 25 van de statuten.
Inzake stemrecht wordt verwezen naar artikel 19 van de statuten.
Met het oog op onder andere de samenstelling en besluitvorming van het bestuursorgaan, de
overdracht van aandelen en de werking van de algemene vergadering worden de gewone aandelen
daarenboven bijkomend onderverdeeld in drie soorten, te weten aandelen A, aandelen B en
aandelen C en dit als volgt:
-  9.264.920 aandelen A;
-  9.264.920 aandelen B; en
-  1.454.918 aandelen C.
De aandelen die worden uitgegeven door de vennootschap zullen geacht worden – vanaf de uitgifte
ervan – te behoren tot de soort waartoe deze bij hun uitgifte expliciet zijn toegewezen, met dien
verstande dat enige aandelen die worden uitgegeven in het kader van (i) een overname door de
vennootschap (of, in voorkomend geval, enige andere Groepsvennootschap (zijnde de onderhavige
vennootschap en elk van haar dochtervennootschappen)) aan de verkopers, oprichters en/of
managers van de overgenomen entiteit of (ii) het Management Incentive Plan (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst) aan managers van een Groepsvennootschap zullen geacht
worden – vanaf de uitgifte ervan – te behoren tot de soort C.
In het geval een of meerdere gewone aandelen van een bepaalde soort worden overgedragen aan
een aandeelhouder van gewone aandelen van een andere soort of aan een met een dergelijke
aandeelhouder verbonden persoon (in de zin van artikel 1:20 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen), zullen de overgedragen gewone aandelen – vanaf de overdracht – geacht worden
te behoren tot die andere soort en automatisch van soort veranderen. Binnen de maand na zulke
overdracht dient de vermelding in de statuten aangaande het aantal gewone aandelen dat behoort
tot de verschillende soorten dienovereenkomstig aangepast te worden.
In het geval een of meerdere gewone aandelen van een bepaalde soort worden overgedragen aan
een persoon die geen eigenaar is van gewone aandelen noch een met een aandeelhouder van
gewone aandelen van een andere soort verbonden persoon (in de zin van artikel 1:20 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen), zullen de overgedragen gewone aandelen
(behoudens zoals hieronder voorzien) geacht worden te blijven behoren tot de soort waarvan ze deel
uitmaakten voor de overdracht.
In geval van een overdracht van een of meerdere preferente aandelen (en dit ongeacht aan welke
persoon een dergelijke overdracht plaatsvindt), zullen de overgedragen preferente aandelen steeds
geacht worden te blijven behoren tot de soort van preferente aandelen.
De aandelen die worden overgedragen in het kader van (i) een overname door de vennootschap (of,
in voorkomend geval, enige andere Groepsvennootschap) aan de verkopers, oprichters en/of
managers van de overgenomen entiteit of (ii) het Management Incentive Plan aan managers van een
Groepsvennootschap, zullen – vanaf de overdracht – geacht worden te behoren tot de soort C en
automatisch worden omgezet in aandelen C.
De reeds verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.".
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname van de (her)benoeming van de commissaris.
De vergadering neemt kennis, met oog op de publicatie in het Belgisch Staatsblad, van de (her)
benoeming van de naamloze vennootschap “CALLENS VANDELANOTTE”, te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark(Kor) 1A, vast vertegenwoordigd door de heer RYSMAN Francis,
bedrijfsrevisor, tot commissaris van de Vennootschap, besloten door de algemene vergadering de
dato 29 maart 2024.
De commissaris zal de controle verrichten over drie boekjaren, namelijk van boekjaar 2024 tot
boekjaar 2026. Dit mandaat zal, behoudens herbenoeming, eindigen op de gewone algemene
vergadering die zal beraadslagen over het boekjaar 2026.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor inschrijving in aandelenregister.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) Margaux Beyer, Nina Coussement,
Sanne van Esch en iedere andere advocaat of medewerker van de besloten vennootschap “Stibbe”
met ondernemingsnummer 0429.914.688, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25 en (ii) Julie Vanermen, Evy Loubris en iedere andere advocaat of medewerker van
de besloten vennootschap “Peak Legal”, woonstkeuze gedaan hebbende te Kortrijksesteenweg
1168, bus 101, 9051 Gent, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de inschrijving in het aandelenregister te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
eerste lid juncto 5:133, §1, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, tweede lid juncto 5:133, §1, tweede lid en artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris