Ondernemingsnr : 0423667492
Naam
(voluit) : DENTAL CARE PRODUCTS
(verkort) : D.C.P.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Doornzelestraat 114 bus D
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Luc
JANSEN, te Gent op 8 maart 2022, neergelegd ter registratie, blijken volgende beslissingen:
1.Vaststelling dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 onderworpen is aan de bepalingen van het
(nieuw) Wetboek van vennootschappen en verenigingen
2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
a/ Het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179§1, eerste lid en 7:197 §1, eerste
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de kennisname ervan
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld voor een
kapitaalverhoging door inbreng in natura, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap
vooraf het volgende vast:
Conform artikel 7:179§1, eerste lid en 7:197 §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen heeft het bestuursorgaan op datum van 4 maart 2022 een verslag opgemaakt
waarin de raad van bestuur de inbreng in natura beschrijft, een gemotiveerde waardering van de
inbreng in natura geeft, de uitgifteprijs en de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng in
natura wordt verstrekt verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, alsook uiteenzet waarom de inbreng in
natura van belang is voor de Vennootschap.
    1.  het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet een kopie van voormeld verslag ter
beschikking gesteld worden aan de aandeelhouders. De aandeelhouders doen afstand van het recht
om dit verslag te ontvangen op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en erkennen dat zij van dit stuk tijdig kennis hebben kunnen nemen.
b/ Het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:179§1, tweede lid en 7:197 §1, tweede
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de kennisname ervan
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld voor een
kapitaalverhoging door inbreng in natura, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap
vooraf het volgende vast:
Conform artikel 7:179§1, tweede lid en 7:197 §1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen heeft de deskundige bedrijfsrevisor, BDO Bedrijfsrevisoren BV, met
vestigingseenheid te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle
Catry, op datum van 4 maart 2022 een verslag opgemaakt waarin deze (i) beoordeelt of de in
voormeld verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten, (ii) de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura en de toegepaste waarderingen onderzoekt, (iii) aangeeft of de waarden waartoe
deze methodes leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en
uitgiftepremie van de uit te geven aandelen en (iv) de werkelijke vergoeding vermeldt die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
Luik B
    1.  het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet een kopie van voormeld verslag ter
beschikking gesteld worden aan de aandeelhouders. De aandeelhouders doen afstand van het recht
om dit verslag te ontvangen op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en erkennen dat zij van dit stuk tijdig kennis hebben kunnen nemen.
De conclusies van de bedrijfsrevisor, worden hierna letterlijk weergegeven:
“Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
Zonder afbreuk te doen aan bovenvermeld tot uitdrukking gebrachte conclusie, vestigen wij de
aandacht op de toelichting in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan omtrent de realisatie van
de toekomstige positieve marktomstandigheden waarop de waardering gestoeld is.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 583.350 aandelen van DENTAL CARE PRODUCTS NV met
een fractiewaarde van 1/588.600 van het kapitaal. Alle nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen hebben, met inbegrip wat betreft hun
dividendgerechtigdheid. Zij delen in de winst van het lopende en het vorige boekjaar.
Er zullen geen andere bijzondere voordelen in het kader van de verrichting worden toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag
liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte
gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht, en de variatie van materieel belang kan
zijn.”
Het voormelde verslag van het bestuursorgaan zal samen met het verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor, neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
c/ Voorstel tot kapitaalverhoging met 7.000.200,00 EUR om het van 63.000,00 EUR naar
7.063.200,00 EUR te brengen door inbreng van 353 aandelen in de vennootschap Bonyf
Aktiengesellschaft
De vergadering besluit om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zeven miljoen
tweehonderd euro (€ 7.000.200,00) om het van drieënzestigduizend euro (€ 63.000,00) te brengen
naar zeven miljoen drieënzestigduizend tweehonderd euro (€ 7.063.200,00) door middel van een
inbreng van driehonderddrieënvijftig (353) aandelen in ‘Bonyf Aktiengesellschaft’, een vennootschap
naar het recht van Liechtenstein, met adres te Austrasse 14, FL-9495 Triesen (Liechtenstein) en
aldaar ingeschreven in het handelsregister (Firmenindex) onder nummer FL-0001.030.929-9 (“Bonyf
AG”).
Bonyf AG heeft volgend voorwerp:
“Het voorwerp van de vennootschap is:
1. de ontwikkeling, productie, handel en distributie van producten, met name op het gebied van de
verzorging, de preventie en de hygiëne van de mond, het gebit en het kunstgebit;
2. de verrichting van alle soorten commerciële en financiële transacties, voor zover daarvoor geen
bijzondere juridische goedkeuring vereist is, met name de verwerving, de verkoop, het beheer, de
makelaardij en de exploitatie van deelnemingen, onroerend goed, octrooien en andere industriële
eigendomsrechten; alsmede
3. alle activiteiten die verband houden met het voorwerp van de vennootschap en waarvan de raad
van bestuur oordeelt dat ze in het belang van de vennootschap zijn.”
Honderdzesenzeventig (176) aandelen (49,86%) in Bonyf AG worden aangehouden door de heer
Jean-Pierre BOGAERT.
Honderdzevenenzeventig (177) aandelen (50,14%) in Bonyf AG worden aangehouden door
mevrouw Ginette BUYLE.
De heer Jean-Pierre BOGAERT en mevrouw Ginette BUYLE wensen elk al hun aandelen in te
brengen in de Vennootschap, zodat de inbreng in natura zal bestaan uit alle aandelen in Bonyf AG
Luik B
(de “Aandelen”).
d/ vergoeding: uitgifte van 583.350 nieuwe aandelen
Als wederprestatie voor de inbreng in natura zullen vijfhonderddrieëntachtigduizend driehonderdvijftig
(583.350) nieuwe aandelen van dezelfde soort en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, worden uitgegeven.
Deze nieuwe aandelen zullen worden aangeboden aan de inbrengers, evenredig aan hun inbreng.
Alle nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen
hebben, met inbegrip wat betreft hun dividendgerechtigdheid. Zij delen in de winst van het lopende
en het vorige boekjaar.
e/ Verwezenlijking van de inbreng
Op het nieuwe kapitaal wordt als volgt ingetekend:
- De heer BOGAERT Jean-Pierre, voornoemd, houder van vierduizend zeshonderdvijfentwintig
(4.625) aandelen, heeft ingeschreven op de kapitaalverhoging voor ten belope van (afgerond) drie
miljoen vierhonderdnegentigduizend honderdvijfentachtig euro (€ 3.490.185,00), waarvoor hem
tweehonderdnegentigduizend achthonderdnegenenveertig (290.849) nieuwe aandelen zullen worden
toegekend, zodat hij na de kapitaalverhoging tweehonderdvijfennegentigduizend
vierhonderdvierenzeventig (295.474) aandelen zal houden;
- Mevrouw BUYLE Ginette, voornoemd, houder van zeshonderdvierentwintig (624) aandelen, heeft
ingeschreven op de kapitaalverhoging voor ten belope van (afgerond) drie miljoen
vijfhonderdentienduizend vijftien euro cent (€ 3.510.015,00), waarvoor haar
tweehonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderdeneen (292.501) nieuwe aandelen zullen worden
toegekend, zodat zij na de kapitaalverhoging tweehonderddrieënnegentigduizend
honderdvijfentwintig (293.125) aandelen zal houden.
Voornoemde onderschrijvers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en
van de statuten van de vennootschap.
f/ Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat de
voormelde kapitaalverhoging van zeven miljoen tweehonderd euro (€ 7.000.200,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zeven miljoen
drieënzestigduizend tweehonderd euro (€ 7.063.200,00) vertegenwoordigd door
vijfhonderdachtentachtigduizend zeshonderd (588.600) aandelen zonder vermelding van de
nominale waarde.
g/ Wijziging van de artikelen van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
Rekening houdend met het voorgaande beslist de vergadering artikel 5 van de statuten in die zin te
wijzigen. De tekst van het bestaande artikel 5 wordt als volgt vervangen in artikel 5 van de tekst van
de statuten die zal worden aangenomen onder agendapunt 7:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen drieënzestigduizend tweehonderd euro (€ 7.063.200,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdachtentachtigduizend zeshonderd (588.600) volledig
volgestorte aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
3. Toegestane Kapitaal
a/ Het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de kennisname ervan
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld voor het
verlenen van een machtiging aan het bestuursorgaan om het kapitaal te verhogen in het kader van
het “toegestane kapitaal”, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het
volgende vast:
Conform artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het
bestuursorgaan op datum van 4 maart 2022 een verslag opgemaakt waarin de bijzondere
omstandigheden worden uiteengezet waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik
gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden.
Conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet een kopie van voormeld verslag
ter beschikking gesteld worden aan de aandeelhouders. De aandeelhouders doen afstand van het
recht om dit verslag te ontvangen op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en erkennen dat zij van dit stuk tijdig kennis hebben kunnen nemen.
b/ verlenen machtiging aan het bestuursorgaan om het kapitaal te verhogen in kader van het
“toegestane kapitaal”
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan om het kapitaal te verhogen
overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in voormeld verslag en nagemeld artikel van de
statuten.
c/ Wijziging van de artikelen van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
Rekening houdend met het voorgaande beslist de vergadering volgend artikel toe te voegen aan de
Luik B
tekst van de statuten die zal worden aangenomen onder agendapunt 7:
“Toegestane kapitaal
De raad van bestuur is bovendien bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een
maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van zeven miljoen drieënzestigduizend tweehonderd euro
(€ 7.063.200,00) te verhogen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de
bekendmaking van deze machtiging toegekend op 8 maart 2022.
Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen
modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij
wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen
vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de
fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van
andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van
andere effecten.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften
van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de
aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van
converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten
ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de
kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.
De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen
op het passief van de balans worden vermeld.
De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het
tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten
(FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de
vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze
machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de
voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 8 maart 2022.”
4. Wijziging voorwerp
4.a/ Het verslag van het bestuursorgaan en de kennisname ervan
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld voor de
wijziging van het voorwerp, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het
volgende vast:
Het bestuursorgaan heeft op datum van 4 maart 2022 een verslag opgemaakt waarin de wijziging
van voorwerp wordt verantwoord, conform artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
    1.  het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet een kopie van voormeld verslag ter
beschikking gesteld worden aan de aandeelhouders. De aandeelhouders doen afstand van het recht
om dit verslag te ontvangen op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en erkennen dat zij van dit stuk tijdig kennis hebben kunnen nemen.
4.b/ Besluit om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen. De vergadering
beslist om artikel 3 van de huidige statuten als volgt te vervangen in de tekst van de statuten zoals
deze zal worden aangenomen onder agendapunt 7:
“ De vennootschap heeft als voorwerp:
De productie, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer van allerlei natuurlijke en synthetische producten,
met inzonderheid medische hulpmiddelen bestemd voor professionelen en consumenten met
toepassingen in de humane en diergeneeskundige mondzorg en wondheling, alsook voor de
ontsmetting van materialen.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp de vervaardiging en verdeling van producten voor de
cosmetica sector.
De vennootschap mag dit voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden,
op alle manieren en volgens de wijzen, die haar het best geschikt zijn of lijken Zij mag namelijk en
zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerciële, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp
aansluiten of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen en ondermeer alle roerende en
onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, patenten en fabrieksmerken aankopen, in
huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen. Zij mag belangen nemen door middel van associatie,
inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst op om het even welke
andere wijzen, in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare
verwant is of erbij aansluit of van aard is het voorwerp van onderhavige vennootschap te bevorderen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
Luik B
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
5. Naamswijziging
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van “DENTAL CARE PRODUCTS”
naar “bonyf”. De vergadering beslist artikel 1 van de statuten in die zin te wijzigen.
6. Wijziging van de datum van de jaarvergadering naar de derde vrijdag van de maand mei om 18.00
uur (Belgische tijd)
De vergadering besluit om de datum van de jaarvergadering te wijzigen van de derde vrijdag van de
maand juni om achttien uur (18.00) naar de derde vrijdag van de maand mei om achttien uur (18.00)
uur (Belgische tijd).
7. Aanneming van volledig nieuwe statuten onder meer om deze in overeenstemming te brengen met
de wijzigingen die worden opgelegd door of voortvloeien uit de regels van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de vorige besluiten, inclusief wijziging van het voorwerp van de
vennootschap alsook een machtiging aan de raad van bestuur inzake de verwerving, inpandneming
en vervreemding van eigen effecten
Als gevolg van de toepassing van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten aan te nemen, onder meer om deze in
overeenstemming te brengen met de wijzigingen die worden opgelegd door of voortvloeien uit de
regels van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en overeenkomstig voormelde
besluiten, inclusief de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit bovendien de raad van bestuur te machtigen om eigen aandelen,
winstbewijzen of certificaten te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden, overeenkomstig de
modaliteiten uiteengezet in de tekst van de nieuwe statuten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “bonyf”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
Luik B
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van
de vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
De productie, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer van allerlei natuurlijke en synthetische producten,
met inzonderheid medische hulpmiddelen bestemd voor professionelen en consumenten met
toepassingen in de humane en diergeneeskundige mondzorg en wondheling, alsook voor de
ontsmetting van materialen.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp de vervaardiging en verdeling van producten voor de
cosmetica sector.
De vennootschap mag dit voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden,
op alle manieren en volgens de wijzen, die haar het best geschikt zijn of lijken Zij mag namelijk en
zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerciële, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp
aansluiten of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen en ondermeer alle roerende en
onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, patenten en fabrieksmerken aankopen, in
huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen. Zij mag belangen nemen door middel van associatie,
inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst op om het even welke
andere wijzen, in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare
verwant is of erbij aansluit of van aard is het voorwerp van onderhavige vennootschap te bevorderen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II.Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen drieënzestigduizend tweehonderd euro (€ 7.063.200,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdachtentachtigduizend zeshonderd (588.600) volledig
volgestorte aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, conform de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Artikel 7. Toegestane kapitaal
De raad van bestuur is bovendien bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een
maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van zeven miljoen drieënzestigduizend tweehonderd euro
(€ 7.063.200,00) te verhogen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de
bekendmaking van deze machtiging toegekend op 8 maart 2022.
Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen
modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij
wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen
vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de
fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van
andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van
andere effecten.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften
van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de
aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van
converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten
ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de
kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.
De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen
op het passief van de balans worden vermeld.
De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het
tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten
(FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de
vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze
machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de
voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 8 maart 2022.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
raad van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van bestuur om het nog verschuldigd blijvend
saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat
de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Luik B
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of de houder, bij een centrale effectenbewaarinstelling of bij een erkende
rekeninghouder.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden. Kan tussen de gerechtigden geen
overeenstemming worden bereikt, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede
partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang
van de gezamenlijke gerechtigden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Artikel 12. Verkrijging en inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten
1. De vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben
verkrijgen en in pand nemen.
2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking
hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten
die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in
pand heeft 30% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding van
minstens één eurocent en hoogstens 30% boven het rekenkundige gemiddelde van de slotkoers van
het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de
raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor
een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 8
maart 2022.
De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop
betrekking hebben, te verkrijgen en in pand ten nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk
inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de
vennootschap.
Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van
deze machtiging toegekend op 8 maart 2022.
3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en
certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen
statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de
vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse
dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend
in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
Artikel 13. Vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten
1. De vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben
vervreemden.
2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop
betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.
De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop
betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de
Luik B
vennootschap.
Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van
deze machtiging toegekend op 8 maart 2022.
3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en
certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of
machtiging van de algemene vergadering vereist is.
4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de
vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse
dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend
in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 14. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet,
mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. In
voorkomend geval wordt bij de benoeming het bindend voordrachtrecht van de
Referentieaandeelhouder (zoals hierna gedefinieerd) nageleefd.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene
vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders
onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. In voorkomend
geval wordt bij de coöptatie en de bevestiging van de coöptatie het bindend voordrachtrecht van de
Referentieaandeelhouder (zoals hierna gedefinieerd) mutatis mutandis nageleefd.
Artikel 15. Bindend voordrachtrecht
Onverminderd de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en onder de
voorwaarden en modaliteiten van dit artikel, heeft de heer Jean-Pierre Bogaert dan wel, na zijn
overlijden, zijn afstammeling(en) (tezamen, de “Referentieaandeelhouder”), het recht dat op de
jaarvergadering de meerderheid van de bestuurders op zijn bindend voordracht worden benoemd
indien de Referentieaandeelhouder en/of één of meer van de rechtspersonen die rechtstreeks of
onrechtstreeks door de Referentieaandeelhouder worden gecontroleerd (de “groep van de
Referentieaandeelhouder”), samen in totaal minstens 20% van de aandelen in de vennootschap
aanhouden. Indien de groep van de Referentieaandeelhouder samen in totaal minder dan 20%, maar
samen in totaal minstens 10% van de aandelen in de vennootschap aanhoudt, dan heeft de
Referentieaandeelhouder het recht dat op de jaarvergadering één derde van de bestuurders op zijn
bindend voordracht wordt benoemd.
De Referentieaandeelhouder geeft de raad van bestuur kennis van zijn voordracht uiterlijk op de 20e
kalenderdag vóór de datum van de jaarvergadering; de raad van bestuur kan afstand doen van deze
termijn.
Indien de Referentieaandeelhouder uit meerdere personen bestaat, dan beslissen zij bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen over de voordracht. Elke persoon heeft één stem per
aandeel dat hij en/of één of meer van de rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks door
hem worden gecontroleerd, aanhoudt.
De Referentieaandeelhouder bezorgt de raad van bestuur tijdig alle informatie die nodig of nuttig zou
kunnen zijn met het oog op de benoemingsbeslissing(en).
Een voorgedragen kandidaat-bestuurder zal enkel kunnen worden benoemd indien de groep van
Referentieaandeelhouder de vereiste deelneming aanhoudt op de datum van de jaarvergadering.
Het bindend voordrachtrecht geldt (met uitzondering van de uitsluitende uitoefenbaarheid van het
bindend voordrachtrecht op de jaarvergadering) mutatis mutandis bij de coöptatie en de bevestiging
Luik B
van de coöptatie van een opengevallen plaats van een bestuurder benoemd in toepassing van het
bindend voordrachtrecht, op voorwaarde dat de groep van Referentieaandeelhouder nog steeds aan
de desbetreffende voorwaarden voldoet, in welk geval de overblijvende bestuurders verplicht zijn om
tot coöptatie over te gaan en de algemene vergadering verplicht is om tot bevestiging van de
coöptatie over te gaan. De Referentieaandeelhouder geeft de raad van bestuur tijdig kennis van zijn
voordracht en bezorgt hem alle informatie die nodig of nuttig zou kunnen zijn met het oog op de
benoemingsbeslissing.
Indien de Referentieaandeelhouder nalaat om zijn bindend voordrachtrecht (in het geheel of in
sommige aspecten) uit te oefenen, (i) dan ontneemt dit aan de Referentieaandeelhouder niet het
recht om zijn bindend voordrachtrecht in de toekomst alsnog geheel uit te oefenen onder de
voorwaarden en modaliteiten van dit artikel en (ii) dan heeft dit geen invloed op de geldigheid van de
samenstelling en de beslissingen van de raad van bestuur. Dit laatste geldt ook tijdens de periode
tussen de kennisgeving van de voordracht en de inwerkingtreding van de benoemingsbeslissing(en).
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat indien de Referentieaandeelhouder nalaat om zijn
bindend voordrachtrecht (in het geheel of in sommige aspecten) uit te oefenen op een welbepaalde
jaarvergadering, hij zijn bindend voordrachtrecht niet eerder dan op de eerstvolgende
jaarvergadering alsnog (verder) kan uitoefenen onder de voorwaarden en modaliteiten van dit artikel.
Eveneens kan de Referentieaandeelhouder wanneer zijn groep (opnieuw) in totaal samen minstens
10% of 20% van de aandelen in de vennootschap komt aan te houden zijn bindend voordrachtrecht
niet eerder dan op de eerstvolgende jaarvergadering uitoefenen onder de voorwaarden en
modaliteiten van dit artikel.
Zodra de groep van de Referentieaandeelhouder niet langer de vereiste deelneming aanhoudt of om
een andere reden niet meer het recht heeft om het bindend voordrachtrecht uit te kunnen oefenen
met betrekking tot het aantal bestuurders dat met toepassing van het bindend voordrachtrecht op
voordracht van de Referentieaandeelhouder werd benoemd, zal het mandaat van de betrokken
bestuurder(s) van rechtswege op de eerstvolgende jaarvergadering eindigen. De
Referentieaandeelhouder zal de raad van bestuur hiervan onmiddellijk inlichten. In voorkomend
geval komt het mandaat van de laatst(e) met toepassing van het bindend voordrachtrecht op
voordracht van de Referentieaandeelhouder (her)benoemde bestuurder(s) als eerste te eindigen.
Artikel 16. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij/zij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn/haar collega’s, of bij gebrek
aan overeenstemming, door de oudste (in leeftijd) aanwezige bestuurder.
Artikel 17. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door minstens twee bestuurders,
telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt per elektronische post, bij gewone brief of via enig ander
communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, ten laatste 7
kalenderdagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval
worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag
van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproeping en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Artikel 18. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien ten minste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze laatste voorwaarde niet vervuld is, kan een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan aan één van de andere bestuurders volmacht verlenen, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn/haar handtekening draagt,
om hem/haar te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn/haar plaats te
stemmen. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder mag meer dan één van
zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Iedere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen
aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen der
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen, blancostemmen of ongeldige stemmen
worden niet meegeteld bij de berekening van de meerderheid. Bij staking van stemmen is de stem
van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar twee
bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot
de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 19. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door degene die de vergadering voorzit en de bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden
bewaard in een bijzonder register.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 20. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 21. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders of
bestuurders van de vennootschap. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan
draagt hij/zij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van “directeur” of “algemeen directeur” of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Zij kunnen individueel optreden.
Elke gedelegeerde tot het dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 22. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De collegiaal handelende raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, ook
in rechte.
2. De vennootschap wordt tevens jegens derden, ook in rechte, vertegenwoordigd door hetzij twee
bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door een gedelegeerd-bestuurder die alleen handelt. Zij
moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap jegens derden, ook in rechte,
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. Zij
moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 23. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn, desgevallend met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V. Controle van de vennootschap
Artikel 24. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI. Algemene vergadering
Artikel 25. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand mei,
om 18 uur (Belgische tijd). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van bestuur of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
Luik B
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproeping, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 26. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, in voorkomend geval, om er stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling en dient , uiterlijk op de
vijfde kalenderdag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door
haar aangestelde persoon, een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of deze centrale
effectenbewaarinstelling bezorgen, waaruit dit blijkt, en dat met name het aantal gedematerialiseerde
effecten bevestigt dat op naam van de effectenhouder is ingeschreven alsook de blokkering ervan
bevestigt tot en met de datum van de algemene vergadering;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elke effectenhouder meldt, uiterlijk op de vijfde kalenderdag vóór de datum van de vergadering, aan
de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de
algemene vergadering, invoorkomend geval door middel van de volmacht bedoeld in Artikel 27, op
de wijze zoals door de raad van bestuur uiteengezet in de oproeping.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 27. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op
voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- de volmacht vijf kalenderdagen vóór de algemene vergadering aan de vennootschap wordt
meegedeeld op de wijze zoals door de raad van bestuur uiteengezet in de oproeping.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 28. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders en het aantal aandelen getekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers die dit wensen. Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in
deze lijst.
Artikel 29. Stemming per brief
Indien de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 kalenderdagen vóór de algemene vergadering
aan de vennootschap worden meegedeeld op de wijze zoals door de raad van bestuur uiteengezet in
de oproeping.
Luik B
Artikel 30. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door een gedelegeerd bestuurder of bij diens ontstentenis, door de oudste (in leeftijd)
bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan. De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de
aanwezige aandeelhouders, indien het aantal aanwezige aandeelhouders dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 31. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 32. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Artikel 33. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Onthoudingen, blancostemmen of ongeldige stemmen worden niet meegeteld
bij de berekening van de meerderheid.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 34. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 35. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van de raad van bestuur.
Titel VII. Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 36. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Artikel 37. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Luik B
Artikel 38. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Titel VIII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 39. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 40. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX. Diverse bepalingen
Artikel 42. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 43. Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende houder van effecten op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in
België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen,
betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
Elk lid van de raad van bestuur of gedelegeerde tot het dagelijks bestuur kan keuze van woonplaats
doen op de zetel, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen worden toegestuurd.
Artikel 44. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.”
8. Uitstel datum gewone algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
De algemene vergadering beslist, als eenmalige en tijdelijke wijziging van artikel 25 van de statuten,
de datum van de gewone algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
uit te stellen naar donderdag 30 juni 2022 om 18.00 uur (Belgische tijd).
9. Volmachten
De vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering, alsook Jean-Pierre BOGAERT en Ginette BUYLE in persoonlijke naam, geven
opdracht aan Audax Consulting Trust Establishment, met zetel te Austrasse 14, 9495 Triesen
(Liechtenstein) en aldaar ingeschreven in het handelsregister (Firmenindex) onder nummer FL-
0002.286.806-1 om het aandelenregister van Bonyf AG in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten en aldus in te schrijven dat bonyf NV de eigenaar is van alle aandelen in Bonyf
AG.
Luik B
 
                                                                                      VOOR ANALY-TISCH UITTREK-SEL
                                                                                      Luc JANSEN, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd :
-expeditie bevattende 3 volmachten
-gecoördineerde statuten
-verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de bedrijfsrevisor