Nº d'entreprise : 0428 531 449
Nom
(en entier) : Veolia Environmental Services BE
(en abrégé) .
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1060 Saint-Gilles, Boulevard Poincaré 78-79
Objet de l'acte : CONSTATATION DE LA VALEUR DÉFINITIVE DU PATRIMOINE SCINDÉ
DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION PAR «
SARPI ECOSERVICES BE »> SA - MODIFICATION DES STATUTS
Ce jour, le trente-et-un décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée « Berquin Notaires », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George
11.
S'EST RÉUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Veolia Environmental Services BE »>, ayant
son siège à 1060 Saint-Gilles, boulevard Poincaré 78-79, ci-après dénommée la « Société ».
( ... )
Ordre du jour:
Prise de connaissance des rapports suivants établis en complément des documents qui ont été établis
dans le cadre de la scission partielle par laquelle la société anonyme « Veolia Environmental Services BE »,
ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Boulevard Poincaré 78-79 et inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0428.531.449 (la « Société ») a transféré, sans cesser d'exister, à la société anonyme « Sarpi
EcoServices BE », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Boulevard Poincaré 78-79 et inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0434.550.496 (la « Société Bénéficiaire »), les activités de collecte et
traitement des déchets dangereux exercée par la Société, à l'exception de la collecte et traitement des
déchets dangereux de garage et médicaux, comprenant l'ensemble des actifs et passifs liés à cette activité,
ainsi que tous les droits et obligations y rattachés, tels qu'ils existaient au 1er janvier 2024 (le « Patrimoine
Scindé ») (la « Scission Partielle »):
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports complémentaires établis dans le cadre de
la Scission Partielle.
( ... )
Les conclusions du rapport complémentaire du commissaire de la Société Bénéficiaire sont établies
comme suit:
« CONCLUSIONS DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES
ACTIONNAIRES DE SARPI ECO SERVICES BE SA
Conformément à l'article 7 :197 conjointement avec l'article 7 :179 du CSA, nous soumettrons ci-après
notre avis à l'assemblée générale extraordinaire de la société Sarpi Eco Services BE SA (ci-après dénommée
« la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire.
Nos conclusions doivent également être examinées conjointement avec notre rapport du 13 décembre
2023 sur l'évaluation provisoire des éléments d'actifs et de passifs transférés de VES BE à Sarpi Eco Services
BE SA (« la Société ») au 30 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe administratif à la date du 29 mai 2024, et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter
· l'évaluation appliquée
· les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les méthodes d'évaluation utilisées pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et qu'elles correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur
nominale, à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie de l'apport.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, soit € 1.911.872,79, correspond à la valeur
comptable des actifs et des passifs apportés.
L'évaluation provisoire de l'apport sur la base des éléments actif et passif de VES BE au 30 septembre
2023, telle que décrite dans notre rapport du 13 décembre 2023, s'élevait à € 2.250.878,66.
La différence entre la valeur finale au 1 janvier 2024 de l'apport (€ 1.911.872,79) et l'évaluation provisoire
de l'actif et du passif apportés au 30 septembre 2023 (€ 2.250.878,66) est donc de € 339.005,87.
( ... )
La rémunération réelle de l'apport en nature sur la base des éléments actif et passif au 1 janvier 2024, soit
55.410 actions nouvelles, reste inchangée. En conséquence, il n'y a pas d'émission d'actions supplémentaires
à l'occasion de la détermination de la valeur finale de l'actif et du passif au 1 janvier 2024.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre revue des données comptables et financières figurant dans le rapport spécial
complémentaire de l'organe d'administration, qui a été préparé conformément à l'article 7:179 du CSA, rien
n'a été porté à notre connaissance qui nous amènerait à considérer que ces données, qui comprennent la
justification du prix d'émission et les conséquences sur le capital et les droits des actionnaires, ne sont pas
équitables à tous égards significatifs et suffisants dans tous leurs aspects significatifs pour informer
l'assemblée générale de voter sur la transaction proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Les documents et informations à fournir ne nous ont pas été fournis au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, de sorte que nous n'étions pas en mesure de soumettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Cependant, ce retard n'a pas eu d'impact substantiel sur
notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration en ce qui concerne l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration en ce qui concerne l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description de l'impact de la transaction sur la propriété et les droits des actionnaires.
Responsabilité du Commissaire en ce qui concerne l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du Commissaire en matière d'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limites de l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi, en application de l'article 7:197 conjointement avec l'article 7:179 du CSA, dans le
cadre de l'augmentation de capital de la société Sarpi Eco Services BE au moyen d'un apport en nature et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 20 décembre 2024
EY Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Emilie Van Callemont*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL ».
Dépôt
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la valeur définitive du Patrimoine Scindé.
L'assemblée se réfère aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 29
décembre 2023, qui (i) a approuvé la Scission Partielle, (ii) a décidé que la valeur du Patrimoine Scindé se
basait sur un état actif et passif intermédiaire au 30 septembre 2023 et (iii) a décidé qu'une adaptation serait
effectuée sur la base des valeurs nettes comptables de l'apport au 1er janvier 2024 déterminées sur la base
de l'état actif et passif définitif au 31 décembre 2023.
L'assemblée se réfère aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 19
juin 2024, lors de laquelle le montant initial de la réduction de capital à la suite de la Scission Partielle a été
corrigé sur la base de l'état actif et passif définitif au 31 décembre 2023, comme décrit ci-dessous.
Concernant la description du Patrimoine Scindé, l'assemblée se réfère aux résolutions des assemblées
générales extraordinaires de la Société tenues le 29 décembre 2023 et le 19 juin 2024. L'assemblée note qu'il
n'y a pas eu de modifications (pertinentes) concernant la description et/ou la composition du Patrimoine
Scindé.
Concernant l'état actif et passif définitif de la Scission Partielle au 31 décembre 2023, ainsi que les détails
sur la valeur définitive des actifs et passifs concernés en date du 31 décembre 2023, il est renvoyé au rapport
spécial complémentaire de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire susmentionné.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Correction de la réduction de capital à concurrence de 361.858,34 EUR, sans
modification du nombre d'actions. Imputation de la valeur définitive du Patrimoine Scindé sur certains autres
postes des capitaux propres de la Société .
Conformément aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 29 décembre
2023, l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 19 juin 2024 a décidé de corriger le montant
initial de la réduction de capital à la suite de la Scission Partielle sur la base de l'état actif et passif définitif au
31 décembre 2023, comme suit:
(i)À la suite de la Scission Partielle, le capital de la Société a été réduit de façon provisoire à concurrence
d'un montant total de 2.250.878,66 EUR;
(ii)Sur la base de la valeur nette comptable définitive au 1er janvier 2024 du Patrimoine Scindé, le montant
total de la réduction de capital à la suite de la Scission Partielle s'élève à 2.164.673,46 EUR; et
(iii)Le capital de la Société a été réduit à concurrence de la différence entre les deux montants, soit pour
un montant de 86.205,20 EUR, sans modification du nombre d'actions, de sorte que le capital de la Société
s'élève à 43.693.001,14 EUR.
La valeur nette comptable de certains actifs transférés était basée sur les normes IFRS et a été recalculée
depuis la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2024 pour être basée sur les normes
applicables en Belgique.
Sur la base de la valeur nette comptable définitive au 1er janvier 2024 du Patrimoine Scindé basée sur les
normes applicables en Belgique, le montant total de la réduction de capital à la suite de la Scission Partielle
s'élève à 1.802.815,12 EUR.
L'assemblée décide par conséquent de corriger une seconde fois la réduction du capital de la Société à
concurrence de la différence entre la valeur nette comptable IFRS et la valeur nette comptable basée sur les
normes applicables en Belgique de certains actifs transférés, soit 361.858,34 EUR, sans modification du
nombre d'actions.
L'assemblée décide en outre que certains autres postes des fonds propres sur le passif du bilan de la
Société seront réduits comme suit:
Avant l'opération	Après l'opération
45.857.674,60 EUR	44.054.859,48 EUR	Capital
65,49 EUR	62,92 EUR	Prime d'émission
691.539,86 EUR	664.353,17 EUR	Réserve légale
145.785,12 EUR	140.053,83 EUR	Réserves immunisées
1.124.316,56 EUR	1.048.199,21 EUR	Réserves disponibles
502,77 EUR	Bénéfice reporté	483,00 EUR
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
l'article 5 des statuts, comme suit:
« Le capital est fixé à quarante-quatre millions cinquante-quatre mille huit cent cinquante-neuf euros et
quarante-huit cents (€ 44.054.859,48).
Il est représenté par cent quatre-vingt-un mille neuf cent douze (181.912) actions, sans mention de valeur
nominale représentant chacune une part égale du capital. ».
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
( ... )
SIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration au conseil d'administration pour l'exécution des décisions à prendre.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration et le rapport du commissaire établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et
7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire