Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Airco Center Heist
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark Zone B Nr 4 bus 11
 : 2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Kathleen Peeters te Heist-op-den-Berg (Itegem) op 26 mei 2021,
neergelegd ter registratie, is gebleken dat: 1. De besloten vennootschap Van Der Auwera - Invatral,
met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Industriepark Zone B Nr 4 Bus 5. Ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0715.418.847, ressorterend onder het rechtsgebied
Antwerpen, afdeling Mechelen en 2. De heer GOOSSENS David, geboren te Bonheiden op 2 mei
1983, , ongehuwd, wonend te 3140 Keerbergen, Schrieksebaan 91 A, een vennootschap hebben
opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap onder de benaming “Airco Center
Heist”.
Inbreng in geld
De comparanten verklaren op deze tienduizend (10.000) aandelen in geld in te tekenen als volgt :
1. De vennootschap Van Der Auwera - Invatral, comparante sub 1. en vertegenwoordigd zoals
gezegd, tekent in geld in op vijfduizend (5.000) A-aandelen voor de prijs van eenenzestig euro vijftig
cent (€ 61,50) per A-aandeel, hetzij voor een globale prijs van dertigduizend zevenhonderdvijftig euro
(€ 30.750,00);
2. De heer GOOSSENS David, comparant sub 2., tekent in geld in op vijfduizend (5.000) B-aandelen
voor de prijs van eenenzestig euro vijftig cent (€ 61,50) per B-aandeel, hetzij voor een globale prijs
van dertigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 30.750,00).
Totaal : tienduizend (10.000) aandelen.
De comparanten verklaren vervolgens :
- Dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig in geld volstort werd;
- Dat dit bedrag vóór de oprichting van de vennootschap werd gedeponeerd op een bijzondere
rekening op naam van de vennootschap in oprichting onder nummer BE57 7340 5214 0135 bij KBC
bank te Heist-op-den-Berg;
- Dat dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato 26 mei 2021 (niet ouder dan 1 maand) dat aan
ondergetekende notaris overhandigd werd.
Ondergetekende notaris bevestigt aldus dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig
de bepalingen van het WVV.
De inbreng werd volstort als volgt :
1. Door de vennootschap Van Der Auwera - Invatral, comparante sub 1. en vertegenwoordigd zoals
gezegd, ten belope van dertigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 30.750,00), zodat zij geen
voltstortingsplicht meer heeft.
2. Door de heer GOOSSENS David, comparant sub 2., ten belope van dertigduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 30.750,00), zodat hij geen voltstortingsplicht meer heeft.
STATUTEN
A. NAAM - RECHTSVORM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Airco Center Heist.
Artikel 2. Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde tijd.
0768766174
Luik B
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4. Voorwerp1
De vennootschap heeft tot voorwerp :
• Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
• Vervaardiging van machines en apparaten voor de koeltechniek en de klimaatregeling, voor niet-
huishoudelijk gebruik
• Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
• Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
• Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen;
• Algemeen loodgieterswerk;
• Verhuur van koelwagens;
• Installatie van industriële machines, toestellen en werktuigen;
• Uitvoeren van metsel – en voegwerken;
• Chapewerken;
• Reparatie van producten van metaal;
• Reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties;
• Reparaties van machines;
• Overige zakelijke dienstverlening;
• Onderneming voor het beheren van roerende en onroerende goederen door beleggen en/of
verhuren; en eventueel op optimale momenten te verkopen en/of te verhandelen, en alles wat met al
het voorgaande rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
• De vennootschap mag alle onroerende en roerende industriële, commerciële en financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap is bevoegd
zonder uitzondering alle handelingen te verrichten die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderlijk zijn;
• De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp;
    •  de functie van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar, manager of gemandateerde waarnemen
evenals elke directie of controlefunctie in ondernemingen en vennootschappen;
    •  het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en
op gang brengen van organisatiesystemen, en alle technieken in verband met het technisch,
administratief economisch en algemeen beheer van ondernemingen;
    •  de verwerving van roerende goederen waaronder participaties onder gelijk welke vorm ook in
handels, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals
het te gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop,
optie of om het even wel ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
    •  het verkrijgen door aankoop in volle eigendom, in blote eigendom of in tijdelijk vruchtgebruik of
anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over,
productief maken, het verhuren en in huur nemen van alle onroerende goederen zowel in België als
in het buitenland dus in het algemeen alle onroerende verrichtingen;
    •  import, export, commissiehandel en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen en
fabricaten, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden opdrachtgevers. Daartoe kan
de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met
het bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan. Bovenvermelde opsomming is
niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen
Luik B
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, onder andere doch niet exclusief, het verwerven
van activa of het maken van kosten met het oog op het bezoldigen in natura van het bestuursorgaan
en/of personeelsleden.
B. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk één/tienduizendste (1 / 10.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze aandelen worden onverdeeld in vijfduizend (5.000) A-aandelen en vijfduizend (5.000) B-
aandelen.
Artikel 6. Toegestaan kapitaal
Er is geen toegestaan kapitaal.
Artikel 7. Kapitaalverhoging of -vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen,
binnen dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam
van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik
door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 8. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de
uitgifte van converteerbare obligaties of oer de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang van
de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel
7:191 e.v. WVV.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
C. EFFECTEN
Artikel 9. Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aandelen op naam - Register
10.1. Register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen van de vennootschap zijn verdeel in twee categorieën : A-aandelen en B-aandelen.
Luik B
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend :
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan in elektronische vorm gehouden worden.
10.2. Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
10.3. Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen, tenzij anders bepaald in
een bestaande of nog af te sluiten aandeelhoudersovereenkomst.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Enige bestuurder - Meerdere bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit twee bestuurders natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders, op bindende voordracht van de A- en B-
aandeelhouders, en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.  De bindende
voordrachtsrechten van de A- en B-aandeelhouders worden georganiseerd als volgt :
1. één (1) bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst van ten minste twee (2) kandidaten, als
volgt voorgedragen door de A-aandeelhouders (de “A-bestuurder”) :
- indien er slechts één (1) A-aandeelhouder is, verricht deze de bindende voordracht;
- indien er meer dan één (1) A-aandeelhouder is, wordt de bindende voordracht verricht hetzij
gezamenlijk door de A-aandeelhouders hetzij, bij ontstentenis van dergelijke gezamenlijke
voordracht, door de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de A-aandelen;
2. één (1) bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst van ten minste twee (2) kandidaten, als
volgt voorgedragen door de B-aandeelhouders (de “B-bestuurder”) :
- indien er slechts één (1) B-aandeelhouder is, verricht deze de bindende voordracht;
- indien er meer dan één (1) B-aandeelhouder is, wordt de bindende voordracht verricht hetzij
gezamenlijk door de B-aandeelhouders hetzij, bij ontstentenis van dergelijke gezamenlijke
voordracht, door de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de B-aandelen.
De uittredende bestuurder is herkiesbaar.
Het mandaat van de aftredende bestuurder neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Artikel 13. Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
deze statuten de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
Luik B
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Artikel 14. Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 16. Vertegenwoordiging
16.1. Raad van bestuur
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door de A-bestuurder en de B-
bestuurder gezamenlijk handelend, hetzij door het afzonderlijk optreden van de gedelegeerd
bestuurder zoals hieronder bepaald.
Volgende afspraken met louter interne werking werden reeds vastgelegd :
- voor beslissingen waarvan de financiële implicatie voor de vennootschap niet meer bedraagt dan
vijfentwintigduizend euro (€ 25 000,00) zal de handtekening van de gedelegeerd bestuurder
volstaan;
- voor beslissingen waarvan de financiële implicatie voor de vennootschap meer bedraagt dan
vijfentwintigduizend euro (€ 25 000,00) zal de vennootschap slechts geldig vertegenwoordigd worden
door de handtekening van zowel de A-bestuurder, als de B-bestuurder.
16.2. Dagelijks bestuur - Gevolmachtigden
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van enige bestuurder (respectievelijk de
bestuurders gezamenlijk handelend).
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17. Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurder(s) vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
Luik B
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 18. Controle
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 20. Oproeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de
dagorde, worden volstaan.
Deze brieven worden, minimum vijftien dagen voor de algemene vergadering, aan de
aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen, gezonden.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend
geval, de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek
van Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of
commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Artikel 21. Bevoegdheid
De algemene vergadering der aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen of de statuten haar toewijst.
Artikel 22. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per
telegram, telex of telecopie gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, te ondertekenen.
Artikel 24. Bureau
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder door diens
collega's aangeduid, of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter
van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
Luik B
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De verslagen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die zulks wensen. Deze verslagen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten
worden gehecht aan de verslagen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
wanneer alle personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits
daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt.
Artikel 26. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 27. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen
zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 28. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 29. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 31. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande
effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen
ter waarde van ten minste 1 250 000 euro.
F. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32. Maatschappelijk jaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van het daaropvolgend
Luik B
jaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
Artikel 33. Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 34. Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 35. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36. Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 37. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 38. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 39. Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
Luik B
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 40. Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 41. Woonstkeuze
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
IV. OVERGANGSBEPALINGEN
1. Adres van de zetel - Website - E-mailadres
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres :
Industriepark Zone B Nr 4 Bus 11 te 2220 Heist-op-den-Berg.
De website van de vennootschap is : http://www.aircocenter-heist.be/.
Het e-mailadres  van de vennootschap is : info@aircocenter-heist.be.
Elke communicatie via dit adres of via voormelde e-mailadres aan en/of door de vennootschap,
bestuurders en aandeelhouders, wordt geacht geldig te zijn gebeurd, tot zij een nieuw adres of e-
mailadres zullen hebben meegedeeld waar zij geldig kunnen worden aangeschreven.
2. Eerste algemene vergadering - Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in juni 2023.
3. Bekrachtiging verbintenissen
Alle verbintenissen, evenals de verplichtingen die eruit voortvloeien, die door de comparanten
werden aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, (a) zowel vóór de
ondertekening van deze akte en meer bepaald sinds 1 april 2021, (b) als gedurende de periode
begrepen tussen de datum van deze akte en het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid, worden
overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap.
De aldus aangegane verbintenissen zullen, van het begin af, geacht worden te zijn aangegaan door
de bij deze opgerichte vennootschap. Deze overname zal echter pas uitwerking hebben vanaf het
ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal verkregen hebben.
De comparanten verklaren van deze verbintenissen perfect op de hoogte zijn en de notaris
uitdrukkelijk vrij te stellen deze hier nader te beschrijven.
4. Benoeming bestuurders
4.1. Het aantal bestuurders wordt bepaald op twee (2).
Worden tot bestuurders benoemd, voor een duur van zes (6) jaar om te eindigen op de
jaarvergadering van 2027 :
* A-Bestuurder :
De besloten vennootschap Van Der Auwera - Invatral, (ondernemingsnummer : 0715.418.847 RPR
Antwerpen, afdeling Mechelen), met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Industriepark Zone B Nr 4 Bus
5, welke op haar beurt wordt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Van der
Luik B
Auwera Steven, geboren te Bonheiden op 13 januari 1972, , wonende te 2580 Putte (Beerzel),
Sollevelden 103, die verklaart namens de vennootschap deze bestuurdersopdracht te aanvaarden
onder de bevestiging dat deze niet getroffen is door een wettelijke of reglementaire maatregel die
zich hiertegen verzet;
* B-Bestuurder :
De besloten vennootschap ELALGO, (ondernemingsnummer : 0768.755.484 RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen), met zetel te 3140 Keerbergen, Schrieksebaan 91A, welke op haar beurt wordt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer GOOSSENS David, geboren te
Bonheiden op 2 mei 1983, wonende te 3140 Keerbergen, Schrieksebaan 91A, die verklaart namens
de vennootschap deze bestuurdersopdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat deze niet
getroffen is door een wettelijke of reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet.
4.2. Aan de uitoefening van het mandaat kan een bezoldiging worden toegekend welke ten laste valt
van de vennootschap en waarvan het bedrag bepaald wordt door de algemene vergadering. Hun
opdracht wordt voorlopig niet vergoed.
5. Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld uit voormelde twee bestuurders, heeft deze verklaard
zich te verenigen met het oog op de benoeming van de gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de
raad van bestuur.
Na beraadslaging beslist de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen hetgeen volgt :
5.1. Te benoemen als voorzitter van de raad van bestuur voor een duur van zes (6) jaar om te
eindigen op de jaarvergadering van 2027 :
Voormelde besloten vennootschap ELALGO, met als vaste vertegenwoordiger de heer GOOSSENS
David, voornoemd, die verklaart namens de vennootschap deze bestuurdersopdracht te aanvaarden
onder de bevestiging dat deze niet getroffen is door een wettelijke of reglementaire maatregel die
zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
5.2. Te benoemen als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, onder meer belast met het
dagelijks bestuur van de vennootschap en met volledige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
(doch met de beperkingen zoals in de statuten werden voorzien) , voor een duur van zes (6) jaar om
te eindigen op de jaarvergadering van 2027 :
Voormelde besloten vennootschap ELALGO, met als vaste vertegenwoordiger de heer GOOSSENS
David, voornoemd, die verklaart namens de vennootschap deze bestuurdersopdracht te aanvaarden
onder de bevestiging dat deze niet getroffen is door een wettelijke of reglementaire maatregel die
zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
6. Commissaris
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
Volmacht administratie
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met recht ieder afzonderlijk te handelen,
wordt verleend aan de vennootschap DCCP Accountants & Belastingconsulenten,
(ondernemingsnummer : 0862.090864), te 2220 Heist-op-den-Berg, Industriepark 4, en haar
aangestelden, of elke andere door haar aangewezen persoon :
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank voor Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften;
6. inschrijving te nemen en/of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend Notaris Kathleen Peeters
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie oprichtingsakte + statuten