N° d'entreprise : 0401641663
Nom
(en entier) : Louis Delhaize - Compagnie franco-belge d'Alimentation
(en abrégé) : Cie franco-belge
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Ligne 13
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LOUIS
DELHAIZE Compagnie Franco-Belge d’Alimentation » en néerlandais « LOUIS DELHAIZE Franco-
Belgische Voedings Maatschappij » et en abrégé « LOUIS DELHAIZE », ayant son siège à B-1000
Bruxelles, rue de Ligne, 13, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro
d’entreprise TVA BE (0)401.641.663/RPM Bruxelles (Constituée suivant acte reçu par le notaire
Soupart, ayant résidé à Fleurus, le 2 janvier 1908, publié aux annexes au Moniteur belge du 21
janvier suivant, sous le numéro 424) tenue devant Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de
résidence à Bruxelles, le 7 juin 2021, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée a décidé de refondre les statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions
du Code des sociétés et des associations, en tenant compte de la décision de soustraire l’adresse
précise du siège de la Société du texte des statuts, lequel est par ailleurs maintenu à B-1000
Bruxelles, rue de Ligne, 13 ; mais pour le surplus, sans modification de l’objet, ou encore de la
dénomination, de la date de clôture de l’exercice comptable et de la date de l’assemblée générale,
comme suit, à savoir :
CHAPITRE I. DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
ARTICLE 1 – FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée en français "LOUIS DELHAIZE
Compagnie Franco-Belge d'Alimentation", en abrégé "LOUIS DELHAIZE", et en néerlandais "LOUIS
DELHAIZE Frans-Belgische Voedings Maatschappij, en abrégé "LOUIS DELHAIZE".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société
anonyme" ou de l'abréviation "SA".
Il peut être fait usage indifféremment de la dénomination française et/ou néerlandaise entière ou de
son abréviation.
ARTICLE 2 – SIEGE
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du conseil d'administration
et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
Le conseil d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d’exploitation, sièges
administratifs, succursales, ateliers, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la prise d'intérêts ou de participations dans toutes sociétés ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, de services, mobilières et immobilières, ainsi que dans les fondations ;
Volet B
- la gestion de ces intérêts et participations ;
- toutes opérations financières quelconques ;
- la réalisation d'études et de prestations de services, notamment en matière d'audit, de marketing,
de communications, de relations publiques, cette énumération n'étant pas limitative ;
- l'acquisition, l'achat, la vente, l'obtention, la location, l'exploitation, la cession de tous brevets,
certificats, enseignes, marques de fabrique ;
- l'acquisition, la construction, l'aménagement, la vente, le courtage, la prise en location ou en
emphytéose, l'exploitation, la mise en valeur, le leasing, le financement de tous biens immobiliers,
corporels et incorporels, ainsi que tous produits ou marchandises.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement son industrie ou son commerce.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même
fusionner avec elle.
ARTICLE 4 – DUREE
La durée de la société est illimitée.
CHAPITRE II. CAPITAL – ACTIONS – OBLIGATIONS
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital souscrit et libéré est fixé à un milliard quatre cent quarante-trois millions deux cent
nonante-deux mille euros (EUR 1.443.292.000,00) et est représenté par six cent neuf mille (609.000)
actions sans mention de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant
chacune une fraction identique du capital et numérotées de un à six cent et neuf mille.
ARTICLE 5BIS – HISTORIQUE DU CAPITAL
La société a été constituée le deux janvier mil neuf cent huit.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du douze août mil neuf cent quarante-huit, le
capital représenté par sept cent cinquante parts sans désignation de valeur nominale, a été porté de
cinq millions six cent vingt-cinq mille francs à dix-sept millions de francs par incorporation à due
concurrence, sans création de titres nouveaux de la réserve de plus-value de réévaluation de
l'immobilisé.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf novembre mil neuf cent septante-
trois, le capital a été porté de dix-sept millions de francs à soixante millions de francs par
incorporation de quarante-trois millions de francs à prélever à due concurrence sur les réserves.
Suivant procès-verbal dressé par les notaires Benedikt van der Vorst et Jean-Philippe Lagae, à
Bruxelles, le vingt juillet deux mille, suite à la fusion par absorption de la société anonyme
RANSART, le capital a été augmenté de cinquante-neuf milliards nonante-six millions de francs
(59.096.000.000,-) parts, sans désignation de valeur.
Suivant procès-verbal dressé par les notaires Benedikt van der Vorst et Jean-Philippe Lagae, à
Bruxelles, le vingt juillet deux mille, le capital a été converti en euros et augmenté de onze mille
soixante-quatre virgule quatre-vingt-cinq euros (11.064,85,-) pour le porter à un milliard quatre cent
soixante-six millions quatre cent cinquante mille euros (1.466.450.000,-), par prélèvement sur les
réserves disponibles.
Le vingt-deux juillet deux mille dix-neuf, l’assemblée a décidé de réduire le capital, à concurrence de
vingt-trois millions cent cinquante-huit mille euros (EUR 23.158.000,00), pour le ramener de un
milliard quatre cent soixante-six millions quatre cent cinquante mille euros (EUR 1.466.450.000,00) à
un milliard quatre cent quarante-trois millions deux cent nonante-deux mille euros (EUR
1.443.292.000,00), par remboursement aux actionnaires à concurrence de leur participation dans le
capital.
ARTICLE 6 – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE.
§1. En cas d'augmentation de capital, des rapports sont préalablement établis par le conseil d’
administration et le commissaire ou, s’il n’y en a pas, par un réviseur d’entreprise ou un expert-
comptable externe désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article 7:179 du Code
des sociétés et des associations. L’assemblée générale peut renoncer à ces rapports dans les
conditions visées par le Code des sociétés et des associations. Ces rapports sont déposés et publiés
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
§2. Les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en priorité aux propriétaires des
actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
Volet B
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à
l'augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que
partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le
conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription.
§3. L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans
l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil
d'administration ainsi que le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doivent établir les rapports prévus par
l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations. Ces rapports doivent être mentionnés à
l'ordre du jour et annoncés aux actionnaires.
[Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.]
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel au sens du Code des sociétés et des
associations, les conditions prévues à l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations
doivent être respectées.
ARTICLE 7 – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi par le conseil d’administration conformément à l’article 7:179 du Code des
sociétés et des associations. Le conseil d’administration expose dans ce rapport l’intérêt que l’apport
présente pour la société. Ce rapport comporte une description de chaque apport et en donne une
évaluation motivée, et indique la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport. Le conseil d’
administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de
commissaire, au réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration. Le commissaire ou,
lorsqu’il n’y a pas de commissaire, le réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration
établit le rapport visé à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations et examine dans ce
rapport la description faite par le conseil d’administration de chaque apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués, conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et
des associations. Ce rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport
indique quelle rémunération réelle est attribuée en contrepartie des apports. Ce rapport est joint au
rapport du conseil d’administration dans lequel celui-ci indique, le cas échéant, les raisons pour
lesquelles il s’écarte éventuellement des conclusions du rapport annexé. Ces rapports sont déposés
et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Dans les cas et sous les conditions prévus par le Code des sociétés et des associations, l'apport en
nature peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable
d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire ou d’un réviseur
d'entreprise. S'il est fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe
du tribunal de l’entreprise compétent et publiera la déclaration prévue à l’article 7:197 du Code des
sociétés et des associations dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature.
ARTICLE 8 – APPELS DE FONDS
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions pour
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
ARTICLE 9 – NATURE DES TITRES
§1 Toutes les actions sont nominatives.
Les obligations peuvent être émises sous forme nominative ou dématérialisée.
Volet B
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs qu’elle a émis et
qui contient les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Le conseil d’
administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique, conformément au
Code des sociétés et des associations et aux dispositions réglementaires applicables.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre
est présumée, jusqu’à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquelles elle est inscrite.
Des certificats constatant les inscriptions sont, à leur demande, délivrés aux personnes inscrites en
qualité de titulaires des titres, à titre de preuve de leur inscription dans le registre. Tout transfert n’
aura d’effet qu’après l’inscription dans le registre des titres nominatifs de la déclaration de transfert,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l’intégrité du contenu de l’acte.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription au nom de leur propriétaire dans un
compte tenu par un teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation. Le transfert d’un titre
dématérialisé s’opère par virement d’un compte à un autre compte.
§2 Les titres sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l’égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu’il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d’accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l’intérêt
de l’ensemble des ayants droit.
Si un titre appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, les droits y afférents seront exercés par
les usufruitiers et/ou les nus-propriétaires conformément aux dispositions testamentaires et/ou
conventionnelles. A défaut de telles dispositions, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote
le cas échéant, seront exercés par les usufruitiers
ARTICLE 10 – CESSIONS D’ACTIONS, D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROITS DE
SOUSCRIPTION.
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société, ainsi qu'à toutes les
obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
Un transfert d'actions non entièrement libérées ne peut avoir lieu si ce n'est en vertu d'une décision
spéciale du conseil d'administration pour chaque cession et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.
Dans ce cas, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la libération envers la société
et les tiers. En cas de transfert successifs, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus
solidairement.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers non actionnaires ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE 11 – ACQUISITION DE TITRES PROPRES
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions ou certificats.
ARTICLE 12. ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
Conformément aux articles 7:45, 7:52 et 7:57 du Code des sociétés et des associations, la société
peut, statuant aux conditions requises pour les modifications des statuts, créer des actions sans droit
de vote.
ARTICLE 13. OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION, ET CERTIFICATS.
La société peut à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
Celui-ci détermine la forme, le taux d’intérêt et la maturité des obligations, ainsi que toutes autres
conditions de leur émission.
L’émission d’obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 7:61 du
Code des sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés
à l’émission de certificats, à la constitution et au fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la société pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de
se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
CHAPITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
Volet B
ARTICLE 14 – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six années au plus. Ils sont rééligibles.
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est
composé de deux membres, la clause – reprise sous l'article 15 des présents statuts – octroyant une
voix décisive au président du conseil d'administration cesse de produire ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendre fin ou octroyer une indemnité de
départ. L’assemblée générale est autorisée à prévoir, au moment de la nomination, qu’il ne pourra
être mis fin au mandat de l’administrateur concerné que moyennant le respect d’un délai de préavis
et/ou l’octroi d’une indemnité de départ. L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un
terme au mandat d’un administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu, à la demande de la société, de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d’élection ou en cas
d'absence ou d’empêchement du président, le conseil d’administration élit un de ses membres pour
le remplacer pour la réunion ou pour la durée de l’absence ou de l’empêchement.
ARTICLE 15 – REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président ou d’un administrateur-délégué, envoyée trois
jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
En cas d’empêchement du président ou du/des administrateur(s) délégué(s), le conseil peut être
réuni sur convocation de deux administrateurs agissant conjointement chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail ou par tout autre moyen de
communication équivalent accepté par le ou les administrateurs concerné(s).
En cas d’urgence dûment motivée dans la convocation, le délai fixé au premier alinéa du présent
article peut être ramené à vingt-quatre heures et dans ce cas les convocations doivent être envoyées
par e-mail ou par tout autre moyen de communication équivalent accepté par le ou les
administrateurs concerné(s).
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut renoncer à se plaindre de l’
absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Volet B
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication permettant à des participants géographiquement éloignés les
uns des autres de communiquer simultanément.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité simple des autres
administrateurs.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des
sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et par tous les administrateurs présents. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, un
administrateur-délégué agissant seul ou par deux administrateurs agissant conjointement.
ARTICLE 16. POUVOIRS DE GESTION DU CONSEIL.
    1.  En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§ 2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement, selon les modalités déterminées par le conseil, de la gestion
journalière de la société, de la gestion d’une ou plusieurs affaires de la société, ou de l’exécution des
décisions du conseil.
Lorsqu’un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre d’administrateur-
délégué. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, cette
personne portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre qui lui aura été conféré
dans la décision de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
ARTICLE 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par le président ou par un administrateur-délégué
agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
ARTICLE 18. FRAIS DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
ARTICLE 19. CONTRÔLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72 du
Volet B
Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:101 du
Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation
des commissaires.
CHAPITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
ARTICLE 20. DATE ET LIEU.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le cinquième jour du mois de juin à onze
heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la
société doit recevoir – au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle –
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la société ou en tout
autre endroit mentionné dans la convocation ou autrement.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant
le dixième du capital, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
ARTICLE 21. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément à la loi.
Les titulaires d’actions nominatives et, le cas échéant, les titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, d'actions nominatives sans droit de vote et de parts bénéficiaires
nominatives sans droit de vote, les administrateurs et les commissaires, sont convoqués quinze jours
avant l'assemblée. Cette convocation se fait par courrier électronique à l’adresse électronique
communiquée par la personne concernée à la société aux fins de communication avec elle. Lorsque
la société ne dispose pas d’une telle adresse pour la personne concernée, la convocation est faite
par lettre ordinaire, le même jour que l’envoi des courriers électroniques. Les convocations
contiennent l’ordre du jour. Quand l’ensemble des actions, obligations convertibles, droits de
souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, la société peut se
limiter à cette communication.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle elles n’ont pas assisté.
ARTICLE 22. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d'actions nominatives,
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code
des sociétés et des associations est adressée en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Les titulaires d'autres actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec
la collaboration de la société ont le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de leur titre, quinze
jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux titulaires d’actions nominatives et aux commissaires, une copie des documents qui doivent être
mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 23 – CONDITIONS D’ADMISSION.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire de titres nominatifs autorisé à participer à l’
assemblée générale par le Code des sociétés des associations et les présents statuts doit, si la
convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire
Volet B
connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l 'assemblée ou
effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions ou dans le registre des
obligations, au siège de la société ou dans les établissements désignés dans les avis de
convocation.
Tout propriétaire de titres dématérialisés doit, pour être admis à l’assemblée générale, déposer une
attestation établie conformément à l'article 7:41 du Code des sociétés et des associations par le
teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l’indisponibilité des titres
jusqu'à la date de l'assemblée générale. Ce dépôt doit intervenir dans le délai fixé par l'avis de
convocation, qui ne peut être inférieur à trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée projetée,
et à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, qui sera le siège social de la société et/ou celui
d'une institution financière belge ou étrangère.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d'admission prévues par les présents statuts.
Les titulaires d'actions, de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une
assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les
mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des titres
concernés.
Les samedis, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application de cet article.
ARTICLE 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 – LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
ARTICLE 26 – COMPOSITION DU BUREAU – PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci ou à défaut de président, par l’administrateur ou le membre de l’assemblée
que celle-ci désigne. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président de l’assemblée
choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux
scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
ARTICLE 27 – OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur des points à l'ordre du jour. Les administrateurs peuvent, dans l’intérêt de la société,
refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains
faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits
par eux ou par la société.
Les commissaires communiquent sans délai les questions écrites qu'ils reçoivent à l'organe
d'administration et répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels ils font rapport. Ils peuvent, dans l’intérêt de
la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de
certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel ils sont
tenus ou les engagements de confidentialité souscrits par la société. Ils ont le droit de prendre la
parole à l’assemblée générale en relation avec l’accomplissement de leur mission.
ARTICLE 28 – PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article 20 des présents statuts concernant l'approbation des
Volet B
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
ARTICLE 29 – DELIBERATION – QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
ARTICLE 30 –DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société conformément aux
modalités prévues par l’article 7:146 du Code des sociétés et des associations.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse électronique
spécifique indiquée dans la convocation à l’assemblée générale.
L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échéant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.
    1.  31 – MAJORITE.
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
ARTICLE 32 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur:
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable ;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentiel ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée, appelée
assemblée générale extraordinaire, et la moitié au moins des actions constituant l'ensemble du
capital doit être représentée à l'assemblée.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, sans qu’il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le
dénominateur, sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés et
des associations.
ARTICLE 33 – DECISION PAR ECRIT.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
A cette fin, le conseil d'administration, ou tout administrateur ou tout actionnaire, enverra une
circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des
propositions de décisions, à tous les actionnaires, le cas échéant à tous les administrateurs, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire. Il pourra être prévu dans cette circulaire que chaque proposition
de résolution sera adoptée individuellement par une signature apposée sous ou en regard de la
proposition en question. Dans ce cas, le fait que certaines propositions de décision n’aient pas fait l’
objet d’une approbation unanime et doivent en conséquence être considérées comme rejetées n’
Volet B
empêchera pas que les propositions de décisions qui auront été unanimement approuvées dans le
délai fixé seront tenues pour adoptées.
La décision produira ses effets à la date mentionnée comme étant la plus tardive à laquelle un
actionnaire aura signé la circulaire. Si la circulaire n’a pas été signée par tous les actionnaires dans
le délai susmentionné, la procédure de décision par écrit sera réputée ne pas avoir abouti et n’avoir
donc donné lieu à aucune décision.
Les administrateurs, les commissaires et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
ARTICLE 34. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signés par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES – REPARTITION DES
BENEFICES.
    1.  35. EXERCICE SOCIAL – ECRITURES SOCIALES. L'exercice social commence le premier
janvier pour se clôturer le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4,
premier alinéa, 1° du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 36. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ARTICLE 37. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ARTICLE 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires et toutes autres personnes qui l'ont reçu, si la société prouve que les actionnaires ou
toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée connaissaient l'irrégularité
des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
ARTICLE 40. PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu’il soit tenu compte
des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la
dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant
Volet B
en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE 41. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des associations. Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
ARTICLE 42. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE
PERSONNE.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège.
CHAPITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE 43. ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège de la société, où toutes
communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les actionnaires sont obligés de notifier tout changement de domicile à la société. A défaut de
notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Titre B.
Pouvoirs d'exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés