Ondernemingsnr : 0719360116
Naam
(voluit) : LNG SOLUTIONS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Harelbeeksestraat 120
 : 8520 Kuurne
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 15.04.2022 om 14u, ter re-gi-stratie
neergelegd op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid te Kortrijk, blijkt dat de bui-tengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze ven-nootschap "LNG Solutions
Belgium” te 8520 Kuurne, Harelbeeksestraat 120, be-slist heeft om:
EERSTE BESLUIT – VERZAKING AAN HET OPSTELLEN VAN DE UITGIFTEVERSLAGGEVING
De vergadering beslist te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuurs-or-gaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de navermelde
verrichting inzake de inbreng in geld voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met negen-hon-derdduizend
euro (€ 900 000,00) om het kapitaal te brengen van zeshonderdduizend euro (€ 600 000,00) op één
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1 500 000,00) door inbreng in geld en zonder creatie en uitgifte
van nieuwe aandelen.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is, zodat het
kapitaal van de vennootschap thans één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1 500 000,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door zeshonderd (600) aandelen.
VIERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wet-boek van
vennootschappen en verenigingen”), beslist de vergadering tot (her)for-mu-lering van de statutaire
bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen
en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten; de benoeming
en beëindiging van het man-daat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering; de uit-oefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en
ver-effening; de omzetting en de geschillenbeslechting, en dit zoals voorzien in het vijfde besluit
hierna.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
Luik B
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “LNG
SOLUTIONS BELGIUM”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel
verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  Het investeren, behouden van eigendom en rechten op “Liquid Natural Gas” (vloeibaar aardgas)
of ‘LNG’ tankinstallaties in België, en gebeurlijke “Compressed Natural Gas” of “CNG” installaties
    •  Het huren, in gebruik nemen, in opstal nemen of leasen van eigendommen voor de plaatsing
van de bedoelde installaties,
    •  het ontwikkelen en technisch beheren van de bedoelde installaties,
    •  het aankopen en stockeren van LNG
    •  het verkopen en leveren van LNG
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan binnen de perken van haar maatschappelijk doel alle burgerrechtelijke,
commerciële, industriële, financiële, intellectuele, organisatorische roerende of onroerende
verrichtingen doen
Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks zich interesseren of deelnemen in alle vennootschapen,
ondernemingen, verenigingen of verrichtingen, die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp
hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1 500 000,00).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in zeshonderd (600) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
hetzij driehonderd (300) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde soort A, genummerd van
één (1) tot en met driehonderd (300) en driehonderd (300) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde soort B, genummerd van driehonderd en één (301) tot en met zeshonderd (600),
die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD - voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe, overeen-kom-stig artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschap-pen en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeen-kom-stig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschap-pen en
verenigingen.
Luik B
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer
ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn
opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven aandelen.
ARTIKEL 7. PLAATSING – VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en gedeeltelijk volgestort.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke integrale volstorting.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van
de vennootschap de niet-gedane volstorting, alsook eventuele schadevergoeding, van de
aandeelhouder te vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken
aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de
aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder.
Indien de vennootschap geen koper vindt, dan kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze in voorkomend geval onderworpen zijn aan de
statutaire en/of conventionele overdrachtsbeperkingen.
ARTIKEL 8. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten
Alle aandelen zijn op naam en zijn al dan niet voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn al dan niet voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap, onder voorbehoud van hetgeen opgenomen is in de artikelen 9 tot en met 11 hierna.
De aandelen van de vennootschap worden ingedeeld in soorten A en B, te weten driehonderd (300)
aandelen die de soort A vormen, genummerd van één (1) tot en met driehonderd (300) en
driehonderd (300) aandelen die de soort B vormen, genummerd van driehonderd en één (301) tot en
met zeshonderd (600).
De aandelen van een bepaalde soort die rechtsgeldig worden verkregen door een aandeelhouder
Luik B
van een andere soort, worden automatisch omgezet in aandelen van de soort waartoe de
verkrijgende aandeelhouder behoort. Voor het overige blijven de aandelen, ingeval van een
overdracht, behoren tot dezelfde soort als waar zij voorheen toe behoorden.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij
uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten in eerste instantie toe aan de blote
eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het
stemrecht heeft.
Artikel 9. Beperking aan de vrije overdracht van effecten - definities
    1.  in onderhavige statuten wordt gesproken over “overdracht”, betekent dit elke verrichting die als
doel of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op Aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende of
ten kosteloze titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een
gerechtelijke beslissing (naar Nederlands, naar Belgisch recht of naar om het even welk recht), met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van
goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen,
ontbindingen, alsook het toestaan van opties tot aankoop of verkoop m.b.t. de Aandelen,… of elke
gelijkaardige beslissing, die naar om het even welk recht, hetzelfde gevolg heeft.
Onder “Aandelen" wordt begrepen: aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen
van de vennootschap.
Artikel 10. Voorkooprecht
Behoudens andersluidend unaniem schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders, is elke overdracht
van aandelen onderworpen aan de voorkoopregeling omschreven in dit artikel.
10.1 Kennisgeving
10.1.1. Een Aandeelhouder (hierna de "Aanbiedende Aandeelhouder") die een Overdracht van zijn
Aandelen wenst, moet hiervan voorafgaandelijk de Andere Aandeelhouders (hierna de "Andere
Aandeelhouders") in kennis stellen. Een Aanbiedende Aandeelhouder kan enkel de totaliteit van zijn
Aandelen overdragen en geen fracties van zijn totaal aantal Aandelen in de Vennootschap. De
kennisgeving (hierna de "Kennisgeving") moet per aangetekende brief gebeuren, met (i) aanduiding
van het aantal Aandelen waarvan de Overdracht beoogd wordt (hierna de "Aangeboden Aandelen")
(die gelijk moeten zijn aan het totaal aantal Aandelen van de Aanbiedende Aandeelhouder in de
Vennootschap) (ii) de naam en het adres van de kandidaat-overnemer, (iii) de door de kandidaat-
overnemer geboden prijs (de “Prijs”) en (iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de
geplande Overdracht.
In elk geval moet de kandidaat-overnemer solvabel zijn en moet deze kunnen aantonen dat hij de
Aangeboden Aandelen, en bij uitbreiding de andere Aandelen, ingeval het volgrecht, hierna
omschreven, wordt uitgeoefend, kan betalen.
10.1.2. Tevens dient in bijlage bij de Kennisgeving te worden gevoegd (i) een door de kandidaat-
overnemer ondertekend document waarin deze verklaart volledig op de hoogte te zijn van het door
deze Overeenkomst aan de Andere Aandeelhouders toegekende voorkooprecht en volgrecht en (ii)
een kopie van de overeenkomst met de kandidaat-overnemer of de verklaring van deze laatste
waaruit blijkt dat hij bereid is aan de door de Aanbiedende Aandeelhouders vermelde Prijs de
aangeboden Aandelen over te nemen, hiertoe over de financiële middelen beschikt en bereid is deze
Overeenkomst te onderschrijven en na te leven.
10.1.3. De Kennisgeving geldt als een aanbod van de Aanbiedende Aandeelhouder aan de Andere
Aandeelhouders tot Overdracht van de Aandelen die zij te koop aanbieden, aan de Prijs die de
kandidaat-overnemer biedt. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel
beschreven procedure niet volledig is afgewikkeld.
10.2 Voorkooprecht
De Andere Aandeelhouders beschikken vanaf de Kennisgeving over een termijn van dertig (30)
Werkdagen om hun voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden. De andere Aandeelhouders
moeten dit voorkooprecht uitoefenen op alle aangeboden Aandelen.
10.3 Uitoefening
Luik B
10.3.1. De Andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen de
Aanbiedende Aandeelhouder hiervan in kennis stellen middels een aangetekend schrijven, met kopie
aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap en elke Andere Aandeelhouder. De poststempel
geldt als datum van uitoefening van het voorkooprecht.
10.3.2. Het voorkooprecht moet worden uitgeoefend t.a.v. van alle Aangeboden Aandelen. Indien
meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen worden de Aangeboden Aandelen onder
hen verdeeld overeenkomstig hun onderlinge verhouding, en eerst onder de Aandeelhouders van
dezelfde klasse als de Aangeboden Aandelen. De Raad van Bestuur zal alle Aandeelhouders binnen
de 35 Werkdagen na de Kennisgeving ter kennis geven of en hoe het voorkooprecht werd
uitgeoefend en welke Aandeelhouder hoeveel van de Aangeboden Aandelen kan voorkopen.
10.4 Eigendomsoverdracht
De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, is gelijk aan de prijs die de kandidaat-
overnemer biedt. De Prijs dient aan de Aanbiedende Aandeelhouder te worden betaald binnen
negentig (90) Werkdagen vanaf de datum van uitoefening van het voorkooprecht. De Overdracht van
de Aangeboden Aandelen gebeurt bij volledige betaling van de Prijs. De Overdracht van de
Aangeboden Aandelen wordt op dat ogenblik ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de
Vennootschap.
10.5 Niet-uitoefening voorkooprecht
10.5.1. Indien geen voorkooprecht werd uitgeoefend voor alle Aangeboden Aandelen kan de
Aanbiedende Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer overdragen
overeenkomstig de Prijs en voorwaarden vermeld in de Kennisgeving binnen een termijn van dertig
(30) Werkdagen, te rekenen vanaf het verstrijken van de termijn binnen dewelke het voorkooprecht
moest uitgeoefend worden.
10.5.2. De Aanbiedende Aandeelhouder brengt de andere Aandeelhouders per aangetekende brief,
ten laatste tien (10) Werkdagen na de eventuele Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de
kandidaat-overnemer op de hoogte. Indien de Aangeboden Aandelen niet werden overgedragen
binnen deze termijn kunnen deze niet meer overgedragen worden, tenzij de procedure zoals hier
opgenomen, opnieuw wordt gevolgd.
10.6 Schadevergoeding
Bij miskenning van de voorkoopprocedure bepaald in dit artikel is de Aanbiedende Aandeelhouder
aan de Andere Aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van twintig (20)
procent van de door de kandidaat-overnemer geboden Prijs. Bovendien zal de overnemer die
Aandelen van de Vennootschap heeft verkregen met miskenning van het voorkooprecht van de
Andere Aandeelhouders, door de Vennootschap niet als Aandeelhouder worden erkend,
onverminderd zijn rechten jegens de Aandeelhouder van wie hij de Aandelen heeft verkregen. Het
voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de Andere Aandeelhouders om de werkelijk door
hen geleden schade te vorderen of om krachtens het gemene recht de Overdracht gedaan met
miskenning van hun voorkooprecht aan te vechten.
Artikel 11. Volgrecht
    1.  Volgrecht
Indien, na afloop van de voorkoopprocedure bepaald in Artikel 10, de aanbiedende Aandeelhouder
zijn Aandelen heeft overgedragen aan een derde (hierna de "Overnemer") kunnen de andere
Aandeelhouders (hierna de "Andere Aandeelhouders") van de Aanbiedende Aandeelhouder
bekomen dat hij een evenredig, met het aantal Aangeboden Aandelen op het totaal aantal Aandelen
van de Aanbiedende Aandeelhouder, aantal Aandelen van elk van de Andere Aandeelhouders door
de Overnemer laat overnemen. De Aanbiedende Aandeelhouder maakt zich hiervoor sterk, dat de
Overnemer deze Aandelen van de Andere Aandeelhouders zal overnemen.
    1.  Kennisgeving na toepassing voorkoopprocedure
Indien de voorkoopprocedure voorzien in Artikel 10 toepassing heeft gevonden zullen de Andere
Aandeelhouders dit Volgrecht kunnen uitoefenen gedurende een periode van dertig (30) Werkdagen
te rekenen vanaf de datum van kennisgeving van de Overdracht aan de kandidaat-overnemer.
    1.  Uitoefening
De andere Aandeelhouders die hun Volgrecht wensen uit te oefenen, zullen de Overnemer en de
Aanbiedende Aandeelhouders hiervan binnen een termijn van dertig (30) Werkdagen vanaf de datum
van Kennisgeving van de Overdracht aan de kandidaat-overnemer meedelen. De Kennisgeving moet
gebeuren middels een aangetekend schrijven. De poststempel geldt als datum van uitoefening van
het Volgrecht.
    1.  Eigendomsoverdracht
De prijs waartegen dit Volgrecht kan worden uitgeoefend is de Prijs vermeld in de Kennisgeving.
Luik B
Voor het overige zijn de voorwaarden van de overdracht, identiek aan deze die de Aanbiedende
Aandeelhouder had bedongen ten aanzien van de derde kandidaat Overnemer, zoals deze werden
meegedeeld in de Kennisgeving.
    1.  Schadevergoeding
Bij miskenning van de procedure volgrecht bepaald in dit artikel is de Aanbiedende Aandeelhouder
aan de Andere Aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van twintig (20)
procent van de door de kandidaat-overnemer geboden Prijs. Bovendien zal de overnemer die
Aandelen van de Vennootschap heeft verkregen met miskenning van het volgrecht van de Andere
Aandeelhouders, door de Vennootschap niet als Aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn
rechten jegens de Aandeelhouder van wie hij de Aandelen heeft verkregen. Het voorgaande doet
geen afbreuk aan het recht van de Andere Aandeelhouders om de werkelijk door hen geleden
schade te vorderen of om krachtens het gemene recht de Overdracht gedaan met miskenning van
hun volgrecht aan te vechten, of de gedwongen overname van hun Aandelen te horen bevelen door
de kandidaat-overnemer, voor wie de Aanbiedende Aandeelhouder zich sterk maakt.
ARTIKEL 12. AANKOOPOPTIE
Elk van de Aandeelhouders verleent aan de andere Aandeelhouders (hierna de Andere
Aandeelhouder) wederkerig een aankoopoptie of recht om haar Aandelen in de Vennootschap over
te nemen (hierna de Aankoopoptie), ingeval zij failliet zou gaan, of een maatregel zou nemen of
ondergaan onder de wet continuïteit ondernemingen, onder voorlopig bewind zou worden geplaatst
of een gelijkaardige maatregel zou ondergaan naar Belgisch of Nederlands recht (hierna de
Aandeelhouder in discontinuïteit)
In voorkomend geval heeft de Andere Aandeelhouder het recht de Aandelen van de Aandeelhouder
in discontinuïteit over te nemen aan hun intrinsieke waarde. De Aandeelhouder in discontinuïteit
en/of haar vertegenwoordigers hebben in voorkomend geval de plicht de Aandelen van de
Aandeelhouder in discontinuïteit over te dragen aan de Andere Aandeelhouder aan hun intrinsieke
waarde.
Deze aankoopoptie dient uitgeoefend naar analogie en conform de bepalingen van artikel 10.3. van
deze statuten De eigendomsoverdracht gebeurt conform en naar analogie van de bepalingen van
artikel 10.4 van de statuten, behalve indien dit artikel daarvan afwijkt.
ARTIKEL 13. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 14. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan zal worden samengesteld uit 2 bestuurders, indien wettelijk toegelaten, waarbij
zowel de Aandeelhouders van de soort A, als de Aandeelhouders van soort B het recht hebben om
per mandaat, twee kandidaten voor te dragen. De Algemene Vergadering dient dan per mandaat
enerzijds een bestuurder te kiezen voorgesteld door de Aandeelhouders van de soort A en
anderzijds een tweede bestuurder voorgesteld door de Aandeelhouders van de soort B.
Indien het bestuursorgaan wettelijk dient te bestaan uit meer dan 2 bestuurders, zal het
bestuursorgaan zijn samengesteld uit een, nader over een te komen, even aantal bestuurders,
waarbij de Algemene Vergadering voor de helft van de mandaten bestuurders zal kiezen uit de
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders van de soort A, en voor de andere helft van de
mandaten bestuurders uit de kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders van de soort B. Zowel
Aandeelhouders A als B zullen per op te vullen mandaat minstens 2 kandidaten voordragen, zodat
de Algemene Vergadering een effectieve keuzevrijheid heeft.
Daarnaast kan de algemene vergadering, met eenparigheid van stemmen, bijkomende bestuurder(s)
benoemen, die niet verbonden zijn aan enige categorie van aandelen.
Indien een bestuursmandaat, voor om het even welke reden, openvalt, zullen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen voorgedragen door de Aandeelhouder van de
categorie die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. De eerstvolgende Algemene
Vergadering zal deze benoeming bekrachtigen. Elke op deze wijze benoemde bestuurder beëindigt
het mandaat van de bestuurder die hij vervangt.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene
Luik B
vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
ARTIKEL 15. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De Algemene Vergadering beslist over de bezoldiging die wordt toegekend aan de bestuurders.
ARTIKEL 16. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal driejaarlijks afwisselend worden benoemd uit de
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders van de soort A enerzijds en de Aandeelhouders
van de soort B anderzijds. De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft echter geen
doorslaggevende stem.
Deze voorzitter zit de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 17. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert minstens om de zes maanden, tenzij het belang van de vennootschap
een hogere frequentie vereist en tevens zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit
vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of één bestuurder, tenminste vijf dagen (in geval van
hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij
hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De oproepingen zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Geen enkele
bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn
lastgever. De volmacht mag geldig worden verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening
draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel
zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Alle beslissingen kunnen enkel geldig in de Raad van Bestuur worden genomen, indien alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Raad van Bestuur.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders, evenwel met
uitzondering van beslissingen inzake de vaststelling van de jaarrekening.
ARTIKEL 18. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Inkoop eigen aandelen
Binnen de wettelijke voorwaarden kan het bestuursorgaan besluiten tot het verkrijgen van eigen
aandelen, winstbewijzen of certificaten, indien dit noodzakelijk is om te voorkomen dat de
vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden.
Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de
oprichtingsakte. Zij is hernieuwbaar.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Interimdividend
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Luik B
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 19. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – ALGEMEEN
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend,
te weten één bestuurder benoemd op voordracht van de aandeelhouders van de soort A en één
bestuurder benoemd op voordracht van de aandeelhouders van de soort B.
ARTIKEL 20. DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
ARTIKEL 21. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGING
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 22. NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
ARTIKEL 23. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 24. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
dinsdag van de maand juni om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Luik B
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
ARTIKEL 25. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om opgeroepen te worden
tot de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen
vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk
ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 26. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Artikel 27. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 28. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, stelt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee
bestuurders.
Luik B
ARTIKEL 29. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 30. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Artikel 31. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van
de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is. Dit aanwezigheidsquorum geldt zowel voor
gewone, bijzondere dan wel buitengewone vergaderingen van aandeelhouders.
Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt tijdens een eerste vergadering, kan een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda samengeroepen worden die zal samenkomen niet vroeger dan
vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering en die in elk geval geldig zal kunnen beslissen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 32. stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 33. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en eindigt op éénendertig december van het zelfde jaar.
Artikel 34. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Luik B
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Artikel 36. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 35 hiervoor
hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING - OMZETTING
ARTIKEL 37. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Luik B
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 38. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 39. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 40. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
ARTIKEL 41. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.”
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen :
    •  Gecoördineerde statuten
    •  expeditie van de akte