N° d'entreprise : 0691568626
Nom
(en entier) : Global High Technology Industries
(en abrégé) : G-HiTech Industries, G-HITECH,  G-HiTech
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître François GOEMAERE, notaire de résidence à Mons (deuxième
canton), le 28 décembre 2023, il ressort que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « GLOBAL
HIGH TECHNOLOGY INDUSTRIES », ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Louvain-
la-Neuve), Chemin du Cyclotron 6, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le
numéro TVA BE 0691.568.626.
Les comparants, qualitate qua, ont confirmé que l'Assemblée du 1 décembre 2023, fut régulière-
ment composée et apte à délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
Les comparants, qualitate qua, ont requis le notaire de déposer au rang de ses minutes les procès-
verbaux d’assemblées générales des 1 septembre 2023 et 1 décembre 2023.
ORDRE DU JOUR DE L’AG DU 1 DECEMBRE 2023
1. Apports avec émission de nouvelles actions :
a) Approbation du Rapport spécial de l’organe d’administration sur les apports en numéraire ci-après
décrits en application de l’article 5 :121 §1er du Code des sociétés et des associations ;
b) Emission de nouvelles actions en contrepartie de l’apport de vingt euros (20,- €) par action ;
c) Apports [et souscriptions] ;
d) Modification de l’article 5 des statuts ;
2. Coordination des statuts.
3. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration et au notaire soussigné, aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent. (Donner mandat à 3 ou 4 personnes pour signature des actes).
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré sur chaque point individuellement, prend
les résolutions suivantes :
Première résolution - apports avec émission de nouvelles actions
a) Approbation du Rapport de l’organe d’administration sur les apports en numéraire ci-après décrits
en application de l’article 5:121 §1er du Code des sociétés et des associations, lequel justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires, daté du 15 novembre 2023.
Les comparants, qualitate qua, dispensent le notaire de donner lecture dudit rapport.
Les actionnaires présents et représentés ont reçu copie dudit rapport préalablement à l’Assemblée
générale du 1 décembre 2023 et a fortiori antérieurement aux présentes.
Le rapport restera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été paraphé et
signé « ne varietur » par les comparants et nous, Notaire. Un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
b) Emission de nouvelles actions en contrepartie de l’apport de vingt euros (20,- €) par action :
L’assemblée a décidé d’émettre huit mille trois cent dix (8.310) actions nouvelles.
Les actions nouvelles sont émises en contrepartie de l’apport de vingt euros (20 EUR) par action.
c) Apports :
Les apports suivants sont réalisés :
    1.  Madame UMUNYURWA Diane, née à Kigali (Rwanda) le 25 mai 1981, domiciliée à 1933
Zaventem (Sterrebeek), Gebroeders Paters Abelooslaan 17.
Laquelle a déclaré souscrire par apport en numéraire mille (1.000) actions, au prix de vingt euros
(20,00 €) chacune, soit pour un total de vingt mille euros (20.000,- €) ;
    1.  La société à responsabilité limitée « JDMIT Consulting », ayant son siège à 1070 Anderlecht,
Clos Mudra 31/301, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE
0833.377.775; société constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard INDEKEU, à Bruxelles
(4ème canton) le 26 janvier 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 14 février 2011 sous le
numéro 11023812; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le
notaire Pablo DE DONCKER à Bruxelles (4ème canton) le 25 juillet 2023, publié aux annexes du
Moniteur belge du 1 août 2023 sous le numéro 23377635.
Ici représentée conformément à l'article 11 des statuts par son administrateur Monsieur Jean
Damascène MUNYAMPETA, domicilié à 1070 Anderlecht, Clos Mudra 31/301, désigné à ces
fonctions aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale du 25 juillet 2023, publié aux
annexes au Moniteur belge du 1 août 2023, sous le numéro 23377635.
Laquelle a déclaré souscrire par apport en numéraire mille (1.000) actions, au prix de vingt euros
(20,00 €) chacune, soit pour un total de vingt mille euros (20.000,- €) ;
    1.  La société à responsabilité limitée « WEALTHYTREND », ayant son siège à 7850 Enghien,
Rue de la Sablonnière 31, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Tournai
sous le numéro TVA BE 0679.965.149 société constituée suivant acte sous seing privé en date du
22 août 2017, contenant les statuts et publié aux annexes du Moniteur Belge du 25 août 2017 sous
le numéro 17319181; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le
notaire Hendrikus SCHAVEMAKER à Drogenbos le 7 juin 2019, publié aux annexes du Moniteur
belge du 3 juillet 2019 sous le numéro 19088377.
Ici représentée par un administrateur, Monsieur Médard RUCANANKUBILI, domicilié à 7850 Enghien
rue de la Sablonnière 31, conformément au point O des statuts, désigné à ces fonctions aux termes
de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2019, publiée aux Annexes au Moniteur belge du 3
juillet suivant, sous le numéro 19088377.
Laquelle a déclaré souscrire par apport en numéraire mille (1.000) actions, au prix de vingt euros
(20,00 €) chacune, soit pour un total de vingt mille euros (20.000,- €) ;
    1.  Monsieur NTIVUNWA Denis, de nationalité canadienne, né à Cyimbogo (Rwanda) le 23 juin
1969, domicilié à 33131 Miami (États-Unis), Brickell Bay Drive 702/950.
Lequel a déclaré souscrire par apport en numéraire deux cents (250) actions, au prix de vingt euros
(20,00 €) chacune, soit pour un total de quatre mille euros (5.000,- €) ;
    1.  Monsieur BUNGA NSIMBA Patrick, né à Kinshasa (République démocratique du Congo) le 11
décembre 1978, domicilié à 4351 Remicourt (Hodeige), Rue Joseph Corrin 28.
Lequel a déclaré souscrire par apport en numéraire huit cent soixante (860) actions, au prix de vingt
euros (20,00 €) chacune, soit pour un total de dix-sept mille deux cents euros (17.200,- €) ;
    1.  La société à responsabilité limitée « EMNYS CONSULTING », ayant son siège à 1180 Uccle,
Avenue de Fré 267/21, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA
BE 0786.443.831; société constituée suivant acte reçu par le notaire Hendrikus SCHAVEMAKER, à
Drogenbos le 22 mai 2022, publié aux annexes du Moniteur Belge du 25 mai 2022 sous le numéro
22333937 et dont les statuts n'ont pas été modifiés.
Ici représentée conformément aux statuts par un administrateur Monsieur Emmanuel HARMAND,
domicilié à 1933 Zaventem, Bloemenlaan, 2 désigné à ces fonctions dans l'acte constitutif.
Laquelle a déclaré souscrire par apport en numéraire cent cinquante (150) actions, au prix de vingt
euros (20,00 €) chacune, soit pour un total de trois mille euros (3.000,- €) ;
    1.  Monsieur KAYUMBA Alain, né à Gisuma-Cyangugu (Rwanda) le 5 avril 1976, domicilié à 5004
Namur (Bouge), Avenue du Parc 20.
Lequel a déclaré souscrire par apport en numéraire cinq cents (500) actions, au prix de vingt euros
(20,00 €) chacune, soit pour un total de dix mille euros (10.000,- €) ;
    1.  Madame KABERA Florence, née à Gisuma (Rwanda) le 7 juillet 1980, domiciliée à 1180 Uccle,
Rue Joseph Cuylits 23/3.
Laquelle a déclaré souscrire par apport en numéraire cinq cents (500) actions, au prix de vingt euros
(20,00 €) chacune, soit pour un total de dix mille euros (10.000,- €) ;
    1.  Madame MUGENIWABAGARA Epiphanie, née à Kigali (Rwanda) le 30 décembre 1983,
domiciliée à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue des Béguines 149/1ETG.
Laquelle a déclaré souscrire par apport en numéraire deux cent cinquante (250) actions, au prix de
vingt euros (20,00 €) chacune, soit pour un total de cinq mille euros (5.000,- €) ;
    1.  Monsieur TWAGIRAYEZU Valère, né à Rubona-Nyamyumba (Rwanda) le 18 août 1970,
domicilié à 6700 Arlon, Rue du Dispensaire 4/0022.
Lequel a déclaré souscrire par apport en numéraire cinq cents (500) actions, au prix de vingt euros
(20,00 €) chacune, soit pour un total de dix mille euros (10.000,- €) ;
    1.  Madame PIRLOT Régine Colette Alphonse Ghislaine, née à Porcheresse le 15 mars 1961,
domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue François Desmedt 73.
Laquelle a déclaré souscrire par apport en numéraire cent cinquante (150) actions, au prix de vingt
euros (20,00 €) chacune, soit pour un total de trois mille euros (3.000,- €) ;
    1.  Monsieur KAMATALI Kamanda Yves, né à Woluwe-Saint-Lambert le 11 janvier 1989, domicilié
à 9470 Denderleeuw, Jozef Sonckstraat 17.
Lequel a déclaré souscrire par apport en numéraire deux cents (200) actions, au prix de vingt euros
(20,00 €) chacune, soit pour un total de quatre mille euros (4.000,- €) ;
    1.  Madame MURAZISHYA Judith, née à Gisuma (Rwanda) le 1970, domiciliée à 1070 Anderlecht,
Rue des Matériaux 20/0059.
Laquelle a déclaré souscrire par apport en numéraire cent cinquante (150) actions, au prix de vingt
euros (20,00 €) chacune, soit pour un total de trois mille euros (3.000,- €) ;
    1.  Madame BENCK Sylvie, de nationalité luxembourgeoise, née à Dudelange (Luxembourg) le 30
août 1969, domiciliée à 1332 Rixensart (Genval), Bois des Mayeurs 2.
Laquelle a déclaré souscrire par apport en numéraire cent cinquante (150) actions, au prix de vingt
euros (20,00 €) chacune, soit pour un total de trois mille euros (3.000,- €) ;
    1.  Monsieur TURATSINZE Jean-Valéry, né à Kigali (Rwanda) le 15 mai 1982, domicilié à 1703
Dilbeek (Schepdaal), Marktstraat 43.
Lequel a déclaré souscrire par apport en numéraire cent cinquante (150) actions, au prix de vingt
euros (20,00 €) chacune, soit pour un total de trois mille euros (3.000,- €) ;
    1.  Monsieur NYAKABASA Bona Mutijima, né à Bukavu (Congo) le 10 avril 1951, domicilié à 0101
Kinshasa Kinsuka Pecheur Ngaliema (République démocratique du Congo), Avenue Kutu 35/Q.
Représenté par Monsieur Munyampeta prénommé en vertu d’une procuration du 20 novembre 2023.
Lequel a déclaré souscrire par apport en numéraire cinq cents (500) actions, au prix de vingt euros
(20,00 €) chacune, soit pour un total de dix mille euros (10.000,- €) ;
    1.  Monsieur AMOUZOU Dodji, né à Sika Kondji Yoto (Togo) le 8 décembre 1983, domicilié à 1310
La Hulpe, Rue des Combattants 2/A.
Lequel a déclaré souscrire par apport en numéraire deux cent cinquante (250) actions, au prix de
vingt euros (20,00 €) chacune, soit pour un total de cinq mille euros (5.000,- €) ;
    1.  Monsieur BAH Oumar Sylla, né à Conakry (Guinée) le 6 juin 1987, domicilié à 8670 Koksijde,
Jaak Van Buggenhoutlaan 22/0101.
Lequel a déclaré souscrire par apport en numéraire deux cent cinquante (250) actions, au prix de
vingt euros (20,00 €) chacune, soit pour un total de cinq mille euros (5.000,- €) ;
    1.  Monsieur NDUWAYO Jean-Luc, né à Kigali (Rwanda) le 28 juin 1985, domicilié à 1082
Berchem-Sainte-Agathe, Avenue Josse Goffin 93.
Lequel a déclaré souscrire par apport en numéraire deux cent cinquante (250) actions, au prix de
vingt euros (20,00 €) chacune, soit pour un total de cinq mille euros (5.000,- €) ;
    1.  Madame MUKAHAGUMA Sandrine, née à Munanira (Rwanda) le 24 juin 1978, domiciliée à
3400 Landen, Hoogstraat « Res. De Fond », 1/0021. Représentée par Monsieur Munyampeta
prénommé en vertu d’une procuration du 30 novembre 2023.
Laquelle a déclaré souscrire par apport en numéraire deux cent cinquante (250) actions, au prix de
vingt euros (20,00 €) chacune, soit pour un total de cinq mille euros (5.000,- €).
Pour lesquels se portent fort l’ensemble des comparants aux présentes, pour autant que de besoin.
Les souscripteurs et les actionnaires reconnaissent que ces apports sont entièrement libérés à
compter de ce jour, s’agissant en l’occurrence de l’apport en numéraire faites par eux à la société «
Global High Technology Industries ».
Huit mille trois cent dix (8.310) actions nouvelles ont été émises toutes entièrement souscrites et
libérées, à concurrence chacune de vingt euros (20 EUR), soit ensemble en totalité, à concurrence
de cent soixante-six mille deux cents euros (166.200,00 €).
Constatation de la libération effective de l’apport et attestation bancaire
L’assemblée a constaté que l’apport supplémentaire a été réalisé en numéraire et entièrement libéré
par des versements effectués par les actionnaires et placés sur le compte spécial ouvert au nom de
la société auprès de la Banque ING Belgique sa, à savoir le compte n°BE61 3632 3837 5217, ouvert
le 8 décembre 2023 sous l’intitulé « Augmentation de capital de la société GLOBAL HIGH
TECHNOLOGY INDUSTRIES SRL AUGMENTATION CAPITAL ».
La preuve de ce dépôt a été remise au notaire soussigné en vertu de l’article 5:132 du Code des
sociétés et des associations par le biais d’une attestation bancaire datée du 11 décembre 2023 ci-
annexée, laquelle atteste que le compte présente à ladite date un solde créditeur de cent soixante-
six mille deux cents euros (166.200,00 €).
d) Modification de l’article 5 des statuts :
L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts en remplaçant le premier paragraphe par le
texte suivant :
« En rémunération des apports, la société a émis neuf mille huit cent dix-huit (9.818) actions. »
La résolution est adoptée à l’unanimité des voix exprimées.
Deuxième résolution - coordination des statuts suite à la modification
L’assemblée générale approuve la coordination des statuts comme suit :
STATUTS
Article 1.- Forme et dénomination
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée, sous la dénomination « Global High
Technology Industries », en abrégé : « G-HiTech Industries » ou « G-HITECH » ou « G-HiTech ».
Article 2.- Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration peut, par simple décision, et partout où elle le juge utile, en Belgique ou à
l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci,
Le développement, la production, la commercialisation et l'implantation d'équipements industriels
dérivés des technologies spatiales appliquées à l'exploitation optimale de l'énergie (énergie solaire,
énergie thermique, moteurs, onduleurs, etc...), la purification de l'eau, la production agricole ainsi que
la viabilisation et la surveillance environnementales ;
La production, la distribution ou l'exploitation industrielle de l'eau et des énergies renouvelables ;
Le développement et la production d'équipements électroniques ou mécaniques performant en
économie d'énergie, à usage domestique ou industriel ;
La Recherche et Développement, pour le compte de personnes physiques ou morales, dans les
domaines technologiques/industriels et sur leurs impacts socio-économiques sur les régions
intertropicales ;
Le développement, la fabrication, la commercialisation et l'exploitation des équipements et charges
utiles des satellites et autres engins spatiaux.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien
ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
Article 4.- Durée
La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5.- Apports
En rémunération des apports, la société a émis neuf mille huit cent dix-huit (9.818) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports ultérieurs, les
conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont
présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 6.- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d'un tiers.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal majoré de deux
pour-cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de
l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par le Code des
sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions- Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes, conformément aux alinéas précédents,
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Article 8.- Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé (moyennant la voie judiciaire) pourra prendre
connaissance. Les cessions d'actions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, et notamment, le cas échéant, les droits attachés aux actions, à
savoir les droits aux bénéfices et les droits de vote (article 5 :25 CSA).
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 9.- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si la propriété d'une action
est démembrée entre nu-propriétaire et usufruitier, l'organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote vis-à-vis de la société.
Article 10.- Cession d'actions
    1.  Cessions libres
La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucun
agrément si elles ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint du cédant ou du testateur, des
ascendants ou descendants en ligne directe d'un fondateur.
    1.  Cessions soumises à agrément
Quand il existe plusieurs actionnaires dans la société, tout actionnaire qui voudra céder ses parts
entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent, devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du
capital, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, l'associé qui désire céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent doit, à peine de nullité, en informer l'organe d'administration sous pli recommandé
en indiquant la désignation des nom, prénoms, profession et domicile, ou dénomination, forme et
siège social du cessionnaire proposé ainsi que le nombre d'actions qu'il envisage de céder et le prix
proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse négative ou affirmative
par écrit dans un délai de quinze jours et en stipulant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires qui ne deviendraient
pas de plein droit actionnaires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités l'agrément des
actionnaires. Ils seront tenus dans le plus bref délai de faire connaître à la gérance leur nom,
prénoms, profession et domicile, et de justifier leur qualité héréditaire en produisant des actes
réguliers justificatifs. Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne
pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de
la société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d'accord par le président du tribunal de
commerce statuant en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait qu'un seul actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11.- Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d'administrateur
statutaire.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle,
qui fixe également, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité
des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. A défaut d'indication de durée, le mandat sera conféré
sans limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
L'assemblée générale, peut, en toute hypothèse, mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. L'administrateur pourra
toujours se pourvoir contre cette décision devant les Cours et tribunaux.
Article 12.- Pouvoirs de l'organe d'administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 13.- Responsabilité
L'administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés.
Article 14.- Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 15.- Assemblée générale annuelle
Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le premier vendredi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
L'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'associés possédant au moins un dixième du nombre d'actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à
l'ordre du jour. L'organe d'administration ou le cas échéant le commissaire, convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
Les convocations de l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoie des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblées générales électroniques
a. Participation à l'assemblée générale par voie électronique
    1.  Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d'actionnaire et l'identité de la
personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l'organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine. Il appartient au bureau de
l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
    2.  Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer, d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1 er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale.
    •  Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l'organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée
au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l'organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
    •  Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
à l'organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à
l'assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l'assemblée générale.
Article 16.- Admission et représentation
Pour être admis à l'assemblée générale et pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par un mandataire, associé ou non et porteur d'une
procuration écrite.
Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par
acte authentique.
Article 17.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 18.- Présidence- Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci. Les procès-
verbaux sont signés par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui le demandent. Les
procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19.- Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20.- Exercice social et comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe qui forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l'exercice.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l'organe de gestion, à la Banque Nationale, conformément à la loi.
Article 21.- Répartition-réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration dispose toutefois du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :
142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
L'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois où l'une des situations suivantes a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions
légales ou statutaires :
    •  si l'actif net est négatif ou risque de le devenir ;
    •  s'il est constaté que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, ne sera plus en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant les douze mois suivants.
L'organe d'administration devra proposer à l'assemblée, soit la dissolution de la société, soit la
continuité de celle-ci, et justifier des mesures proposées dans un rapport spécial.
Article 22.- Dissolution de la société.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23.-Liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, et en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur seront remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 24.- Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, élit par les présentes domicile au siège, où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites s'il
n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25.- Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tout ce qui n'est réglé par cet acte, ni par le droit des sociétés sera traité selon une procédure dans
un règlement d'ordre intérieur (R.O.I.) qui sera rédigé après l'acte de création par l'organe mis en
place par les administrateurs.
La résolution est adoptée à l’unanimité des voix exprimées.
Troisième résolution - Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration et au notaire soussigné, aux
fins d’exécution des résolutions qui précèdent.
L’Assemblée confère à l’organe d’administration et au notaire François GOEMAERE, à Mons, et le
cas échéant à ses collaborateurs, de même qu’à Madame SAINLEZ Nicole, tous avec pouvoir d’agir
séparément, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent et tous pouvoirs aux
fins d’opérer les modifications nécessaires auprès de toutes les administrations, ainsi que
notamment les éventuelles formalités à accomplir auprès d’un guichet d’entreprises.
La résolution est adoptée à l’unanimité des voix exprimées.
CLÔTURE
Les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix exprimées, par un vote distinct
pour chacune d’elles.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(s.) notaire François Goemaere