N° d'entreprise : 0678816589
Nom
(en entier) : TELOS IMPACT INVESTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Vilain XIIII 17
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN
Le vingt décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée «ACTALYS, Notaires associés», en
abrégé « ACTALYS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise TVA BE 0831.909.513 RPM
Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «TELOS IMPACT INVESTING», dont le siège est établi à 1050 Ixelles, Rue Vilain XIIII, 17.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Sort des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré s’élevant à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) et la réserve légale de la
société s’élevant à mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00), soit au total vingt mille quatre cent
soixante euros (€ 20.460,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article susmentionné et décide de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Deuxième résolution : Rapport relatif à la proposition de  modifier l’objet de la Société
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur unique
justifiant la proposition de modifier l’objet de la Société établi le 23 novembre 2021, conformément à
l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA »).
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserve. Le rapport restera ci-annexé.
Troisième résolution : Modification de l’objet
En vue de l’obtention de la certification B-Corp par la Société (certification des entreprises sur bases
de critères de durabilité et responsabilité sociétale), l’assemblée décide de modifier l’objet de la
Société pour y intégrer ce qui suit : « Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif
significatif sur la société et l’environnement, au travers de ses activités opérationnelles et
commerciales.
Quatrième résolution : Recommandation à l’organe d’administration
Volet B
L’assemblée décide de préciser dans les statuts la recommandation à l’organe d’administration de
faire respecter ce but dans sa prise de décision.
Cinquième résolution : Modification du quorum de présence aux assemblées générales et précision
de certains quorum de vote dans les statuts
L’assemblée décide que le quorum de présence à atteindre pour toute assemblée générale sera d’au
moins cinquante pourcent des actions émises.
En outre, l’assemblée décide de préciser expressément dans les statuts que les décisions
concernant la modification de l’objet ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de
quatre cinquièmes des voix et celles concernant les autres modifications aux statuts ne sont admises
que si elles réunissent une majorité spéciale de trois quarts des voix.
Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les dispositions du Code
des sociétés et des associations et les décisions prises
 Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et avec les décisions qui viennent d’être prises.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1 : Dénomination et forme légale.  
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « TELOS
IMPACT INVESTING », ci-après la « Société ».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La Société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, des sièges administratifs, des agences ou des succursales, en Belgique ou à l’étranger.
Article 3 : Objet.
La Société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte que pour le compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, le tout au sens le plus large :
    1.  La prestation de tous services, la consultance, la gestion, l’expertise, le montage de projets, la
formation et l’enseignement dans les domaines suivants :
- la philanthropie et le développement durable ;
- la finance, en ce compris la finance responsable ;
- la gestion et le management en général, en ce compris notamment : l'organisation d'entreprises, l’
organisation administrative et informatique, la gestion managériale, la gestion journalière de sociétés,
l’analyse de marchés, les études économiques, juridiques et fiscales, l’analyse financière, la mise en
place de structures financières, toutes opérations de restructurations, fusions et acquisitions, toutes
politiques d'investissements;
- le marketing et le commercial ;
- la technique ;
- l’administratif.
    1.  L'organisation, la coordination et la promotion d’évènements de toutes natures, conférences,
réunions, séminaires, réceptions, symposia, etc … ;
    2.  La création, le développement et la location d'une base de données nationale et internationale
relative aux activités précitées, sur tous supports existants et futurs ;
    3.  le développement, l’organisation, la supervision et le conseil dans le domaine du traitement des
données de programmes et de systèmes informatiques ;
    4.  Le conseil en investissement dans des valeurs mobilières et immobilières, notamment dans les
domaines du développement durable et de l’investissement socialement responsable ;
    5.  L’acquisition, la vente, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences
;
    6.  La recherche, le développement, la production, la promotion et la communication de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et leurs applications ;
    7.  La conception, l’étude, l’analyse, le développement, la réalisation, la mise en application, la
mise à disposition, la promotion, la gestion, la fabrication, la transformation, la commercialisation, l’
entretien, la réparation, la maintenance, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, en gros ou en
détail, la location, de tous programmes et logiciels informatiques, bureautiques et multimédias, de
matériels, de fournitures et d’équipements informatiques, multimédias, électroniques et de bureau
ainsi que de produits et services similaires et accessoires ;
    8.  Effectuer toutes transactions financières dont l’achat, la vente, la cession, l’échange de toute
valeurs mobilières, actions, parts, obligations, fonds publics, options et toutes autres droits mobiliers,
Volet B
ainsi que la mise en garantie et caution, donner des prêts ou avances nécessaires pour la réalisation
de son objet social ou qui pourraient directement ou indirectement être utiles à sa réalisation;
    9.   La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits
réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger ;
    10.  La Société peut, en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation, participation
financière ou tout autre manière, participer à toute société ou entreprise existante ou à constituer,
dans la Communauté Européenne ou à l’étranger, dont l’objet est identique, similaire ou lié à son
objet social, ou est de nature d’améliorer l’exercice de son objet social.
La Société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer des mandats dont notamment la fonction d’administrateur, gérant ou liquidateur dans d’
autres sociétés ou associations.
- de manière générale, effectuer toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, à son
objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation, même non expressément
prévues aux présentes.
Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
Article 4 : Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUXIEME : CAPITAUX PROPRES - APPORTS
Article 5 : Apports - Compte de capitaux propres statutairement disponible
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers au moins.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE TROISIEME : TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9 : Cession et transfert d’actions
Si la Société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l’entend.
Dans le cas où la Société comprend plusieurs actionnaires, toute souscription ou cession d'actions,
de quelque nature que ce soit, ne peut être réalisée, à peine de nullité, qu'après avoir obtenu
l'approbation de l'assemblée générale avec la moitié au moins des actionnaires présents ou
représentés et à la majorité spéciale des trois quarts des voix.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
TITRE QUATRIEME: ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 11 : Organe d’administration.
La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, courriel, etcetera).
Les réunions de l’organe d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
 §1er  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la Société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
§2 Chaque administrateur agissant seul représente la Société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
§3 Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§4       La Société et ses actionnaires s’assurent que le ou les administrateurs tiennent compte, dans
leur prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif
au travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts
des) tiers, tels que :
(i)          les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii)         les clients de la Société et de ses filiales;
(iii)        les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société,
ses filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv)        les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v)         les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Le ou Les
administrateurs soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts
susceptibles de contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie
intégrante du but de la Société.
§5. En aucun cas la disposition du paragraphe 4 ne confère expressément ou tacitement un droit aux
parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 4 n’a pas davantage pour but que ces
derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément, le cas échéant l’administrateur unique pris
individuellement ou la Société leur soit reconnu.
Article 13 : Rémunération des administrateurs.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 14 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui  concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la Société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQUIEME : ASSEMBLEE GENERALE.
Article 16 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin de chaque année à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Convocations – Admission.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
Volet B
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18 : Séances – procès-verbaux.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19 : Délibérations.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la Société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
L’assemblée ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés à l’
assemblée générale représentent au moins cinquante pourcent des actions émises.
Les décisions concernant la modification de l’objet ne sont admises que si elles réunissent une
majorité spéciale de quatre cinquièmes des voix et celles concernant les autres modifications aux
statuts ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de trois quarts des voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix.
Article 20 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21 : Délibérations par voie électronique.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la Société. La Société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
TITRE SIXIEME : COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 22 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 : Distribution.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice
Volet B
reporté.
TITRE SEPTIEME : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 24 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale.
Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une
majorité simple de voix.
Article 26 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUITIEME : DISPOSITIONS GENERALES.
Article 27 : Élection de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la Société.
Article 28 : Compétence judicaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Article 29 : Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées être non écrites.
 
Septième résolution : Fin du mandat des gérants ; début de mandat comme administrateurs et
démission d’un administrateur
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale constate que suite à l’entrée en vigueur du Code
des sociétés et des associations, le mandat de gérant des personnes suivantes a été converti de
plein droit en un mandat d'administrateur non-statutaire.
Ils s’agit de :
- La société anonyme J.C. Consulting, ayant son siège Square Vergote, 30 à 1030 Bruxelles,
0432.113.818 RPM Bruxelles, ayant désigné Monsieur FLAMMANG Marc Robert Charles, domicilié
à 1030 Schaarbeek, Square Vergote 30, en qualité de représentant permanent ;
- La société à responsabilité limitée « TELOS IMPACT », dont le siège est établi à 1050 Ixelles, Rue
Vilain XIIII, 17, 0635.754.331 RPM Bruxelles ayant désigné Monsieur FLAMMANG Marc Robert
Charles, prénommé, en qualité de représentant permanent ;
 
Vu la législation en vigueur relative au représentant permanent, l’assemblée constate la démission
de l’administrateur suivant, avec effet à ce jour :
La société à responsabilité limitée « TELOS IMPACT », dont le siège est établi à 1050 Ixelles, Rue
Vilain XIIII, 17, 0635.754.331 RPM Bruxelles ayant désigné Monsieur FLAMMANG Marc Robert
Charles, prénommé, en qualité de représentant permanent.
 
Par conséquent, la personne suivante poursuit son mandat comme administrateur unique non-
statutaire pour une durée illimitée :
- La société anonyme J.C. Consulting, pré-qualifiée, ayant désigné Monsieur FLAMMANG,
prénommé, en qualité de représentant permanent.
L’assemblée décide que son mandat est rémunéré.
Huitième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1050 Ixelles, Rue Vilain XIIII,
Volet B
17.
Neuvième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, les nouveaux statuts, sont adoptées successivement à l'unanimité des
voix.