Ondernemingsnr : 0479867116
Naam
(voluit) : DEWEERDT - MAERTENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kasteelstraat(D) 29
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 30 mei 2024, (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "Deweerdt-Maertens" en dat onder meer
volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden, en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 derde lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal, de wettelijke reserve en de statutair
onbeschikbare wettelijke liquiditeitsreserve aanslagjaar 2017 van de vennootschap, respectievelijk
bedragende vijfhonderddrieënnegentigduizend zeshonderd euro (€ 593.600,00), zesduizend
tweehonderdnegenenzeventig euro éénentwintig cent (€ 6.279,21) euro en zesduizend
negenhonderdtweeëntwintig euro vijfentachtig cent (€ 6.922,85), hetzij samen
zeshonderdenzesduizend achthonderdentwee euro zes cent (€ 606.802,06) –  bij toepassing van
artikel 39, §2, derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019 – vanaf 1 januari 2020 van
rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening
onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Deze –
opgeheven – statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap, die integendeel mogen vermelden dat de vennootschap niet
over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen
beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens
voor de gebeurlijke toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
tweede besluit: vervanging statutaire zaakvoerder door niet-statutaire bestuurder
a) De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om de heer Hans Deweerdt
en mevrouw Inez Maertens met ingang van heden te ontslaan
als statutaire zaakvoerder van de vennootschap.
Op de eerstvolgende jaarvergadering zal de vergadering beraadslagen over de kwijting voor hun
mandaat.
b) Om de statuten met voormeld ontslag in overeenstemming te brengen, wordt artikel 15 van de
statuten integraal geschrapt.
c) Eveneens met eenparigheid van de stemmen beslist de algemene vergadering om de heer Hans
Stefaan Deweerdt (geboren te Roeselare op 25 februari 1970, wonende te 8600 Diksmuide (Esen),
Esenweg 122) en mevrouw Inez Martha Marie-Josée Cornelia Maertens (geboren te Ieper op 4 juli
1970, wonende te 8600 Diksmuide (Esen), Esenweg 122) opnieuw te benoemen, ditmaal tot niet-
statutaire bestuurder, voor onbepaalde duur. De heer Hans Deweerdt en mevrouw Inez Maertens
verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van hun bestuursmandaat. Deze opdracht is bezoldigd tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist.
derde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd, te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
vierde besluit: gedeeltelijke uitkering van de oorspronkelijke inbrengen aan de enige aandeelhouders
I. Ondergetekende notaris vestigt de aandacht van de vergadering op volgende mogelijke fiscale
gevolgen van de voorgenomen uitkering van oorspronkelijke inbrengen aan de enige
aandeelhouders:
    •  als het fiscaal kapitaal van huidige vennootschap (geheel of gedeeltelijk) werd gevormd:
    •  door opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit
belaste reserves waarop bij toepassing van de Programmawet van 28 juni 2013 slechts een (tijdelijk)
verlaagde roerende voorheffing van 10% werd geheven, dan worden latere terugbetalingen van
oorspronkelijke inbrengen
        •  vereenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB bij vorrang aangerekend op dit ‘537-deel’ van
het fiscaal kapitaal
        •  beschuwd als een dividend dat belast wrdt aan de tarieven bedoeld in het 6e lid van artikel
537 WIB, indien deze terugbetaling gebeurt binnen de vier jaar (vor ‘kleine’ vennootschappen
bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) f acht jaar (vor andere vennootschappen) na voormelde
kapitaalverhoging
    •  door zogenaamd ‘VVPRbis kapitaal’, dan worden latere terugbetalingen van oorspronkelijke
inbrengen – overeenkomstig artikel 269 §2 WIB 11e lid WIB – prioritair afgehouden van het aldus
gevormde fiscale kapitaal, waardoor het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing, ten belope
van voormelde afhouding, verloren gaat voor de dividenden die in de toekomst op deze aandelen
zouden worden uitgekeerd. Met ‘VVPRbis kapitaal’ wordt bedoeld het fiscaal kapitaal gevormd door
inbrengen in geld gedaan na 30 juni 2013, in ruil waarvoor aandelen op naam werden verkregen die
sindsdien ononderbroken in volle eigendom door de aandeelhouders werden behouden, en waarvan
de dividenden die later op deze aandelen zouden worden uitgekeerd (althans in ‘kleine’
vennootschappen bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV)  – bij toepassing van artikel 269 §2 WIB
juncto 171 WIB – aan een verlaagd tarief roerende voorheffing worden belast indien zij betrekking
hebben op de winst van het tweede (of latere) boekjaar na dat van de inbreng in geld, en voor zover
deze aandelen niet werden verkregen in ruil voor de opname van een – bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit belaste reserves.
    •  het saldo van de terugbetalingen van oorspronkelijke inbrengen (na gebeurlijke aanrekening op
voormeld 537-kapitaal en/of op voormeld VVPRbis-kapitaal) mag slechts prorata (onbelast) op het
fiscaal kapitaal worden aangerekend, doch moet voor de rest op de belaste reserves worden
aangerekend en als dividend worden belast, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18 tweede lid
WIB92, waarop dus roerende voorheffing is verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een latere
datum heeft bepaald waarop de oorspronkelijke inbrengen terugbetaalbaar worden gesteld, of het
bepalen van die datum heeft overgelaten aan het bestuursorgaan, in welk geval de roerende
voorheffing pas op dat ogenblik zal verschuldigd zijn.
    •  als partijen de aandelen van huidige vennootschap geheel of gedeeltelijk minder dan drie jaar
geleden hebben verkregen hetzij door erfenis met betaling van het in artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse
Codex Fiscaliteit bedoelde verlaagde tarief van erfbelasting (3% of 7%) voor aandelen van een
familiale vennootschap, hetzij door schenking met – in artikel 2.8.6.0.3 VCF bedoelde – vrijstelling
van schenkbelasting voor aandelen van een familiale vennootschap, dan heeft huidige terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, het verlies van voormeld gunsttarief of vrijstelling tot gevolg, gezien
deze fiscale voordelen – overeenkomstig artikelen 2.7.4.2.3 §2, 3° en 2.8.6.0.6 §2, 3° VCF – enkel
konden behouden blijven indien het fiscale kapitaal van de familiale vennootschap, gedurende drie
jaar vanaf de datum van het overlijden van de erflater of de datum van de schenkingsakte, niet daalt
door uitkeringen of terugbetalingen.
De aandeelhouders verklaren dat zij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat, accountant,
boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde) voldoende
hebben geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, en hieromtrent volkomen ingelicht zijn.
II. Vervolgens vestigt ondergetekende notaris de aandacht van de vergadering op volgende artikelen
uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
    •  Art. 5:142 (nettoactieftest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
    •  Art. 5:143 (liquiditeitstest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.”
    •  Art.5:144  (hoofdelijke be-stuurdersaansprakelijkheid) dat letterlijk luidt als volgt:
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
III. Beraadslaging
        1.  Voorafgaand aan de beslissing tot uitkering aan de aandeelhouders van een deel van de
oorspronkelijke inbrengen, stelt de algemene vergadering vast:
    •  dat het nettoactief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening
van 30 september 2023, en berekend op de wijze zoals bedoeld in Art. 5:142 WVV, niet negatief is
en evenmin negatief zou worden door de hierna uiteengezette vermogensvermindering;
    •  dat voor deze vennootschap geen commissaris is benoemd zodat er over de staat van actief en
passief geen beoordelingsverslag van een commissaris is vereist
    •  dat de algemene vergadering in huidige buitengewone algemene vergadering (eerste besluit
hierboven) heeft beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening (waarin het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege werden
omgezet), onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering.
    •  dat de vennootschap niet over een onbeschikbaar eigen vermogen beschikt (ook niet over (niet
afgeschreven) herwaarderingsmeerwaarden die overeenkomstig Art. 5:142 WVV als onbeschikbaar
worden beschouwd), zodat niet moet worden nagezien of het netto-actief door de geplande
vermogensvermindering tot beneden dat onbeschikbaar vermogen zou dalen.
        1.  Daarna beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om de
balanspost “beschikbare inbreng buiten kapitaal” ten belope van vijfhonderddrieënnegentigduizend
vijfhonderd (593.500) euro uit te keren aan de aandeelhouders, en deze balanspost aldus te
herleiden van vijfhonderddrieënnegentigduizend zeshonderd (593.600) euro naar honderd (100)
euro.
Deze vermindering wordt – overeenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB – bij voorrang
aangerekend op het bij toepassing van dat artikel gevormde gedeelte van het fiscaal kapitaal,
namelijk voor een bedrag van vijfhonderddrieënzeventigduizend zeshonderd (573.600) euro. In dat
verband wordt verwezen naar:
    •  het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Eric Himpe destijds te Ieper op 4
september 2014 (gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 september daarna
onder nummer 0178016), waarbij de buitengewone algemene vergadering beslist heeft een - bij
toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend - dividend (na inhouding van de daarop
verschuldigde roerende voorheffing) onmiddellijk op te nemen in het kapitaal van de vennootschap,
dat aldus in 2 fasen verhoogd werd met  zevenhonderddrieëntwintigduizend zeshonderd (€
723.600,00) euro en gebracht werd van  twintigduizend (€ 20.000,00) euro naar
zevenhonderddrieënveertigduizend zeshonderd euro (€ 743.600,00), deels door inbreng van de
vordering van beide aandeelhouders op de vennootschap (ontstaan ingevolge de betaalbaarstelling
van voormeld dividend), en deels door incorporatie in het kapitaal van de onbeschikbare reserve
“uitgiftepremies” betaald op alle nieuw uitgegeven aandelen, en met creatie van  zesenveertig (46)
nieuwe aandelen
    •  het proces-verbaal opgesteld door notaris Hendrik Debucquoy, te Diksmuide, op 19 september
2019, waarbij de buitengewone algemene vergadering beslist heeft om het kapitaal van de
vennootschap te verminderen met – een deel van voormeld  bij toepassing van artikel 537 WIB
ingebracht kapitaal namelijk met – honderdvijftigduizend (150.000) euro, om het te herleiden van
zevenhonderddrieënveertigduizend zeshonderd (743.600) euro, naar
vijfhonderddrieënnegentigduizend zeshonderd (593.600) euro, door evenredige vermindering van de
fractiewaarde van alle aandelen.
Deze uitkering gaat niet gepaard met een vermindering van het aantal aandelen;
Als gevolg van deze uitkering worden alle zesenveertig (46)  aandelen vernietigd die werden
gecreëerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging waartoe voormelde buitengewone algemene
vergadering van 4 september 2014 had beslist, zodat er vanaf heden nog  twintig (20) aandelen
overblijven, die op heden toebehoren aan:
    •  voornoemde heer Hans Deweerdt voor  tien (10) aandelen
    •  voornoemde mevrouw Inez Maertens voor tien (10) aandelen
        1.  Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om ook de
balanspost “beschikbare reserves” ten belope van zesduizend tweehonderdnegenenzeventig komma
éénentwintig (6.279,21) euro uit te keren aan de enige aandeelhouders, en deze balanspost dus te
herleiden van zesduizend tweehonderdnegenenzeventig komma éénentwintig (6.279,21) euro naar
nul (0).
        2.  wijze waarop de vermogensverminderingen zullen worden uitgevoerd waartoe in deze
vergadering werd beslist: de uitkering waartoe hierboven werd beslist, geschiedt door terugbetaling
van een bedrag in geld van in totaal vijfhonderdnegenennegentigduizend
zevenhonderdnegenenzeventig euro éénentwintig cent (€ 599.779,21),  toekomende aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit, hetzij voor
tweehonderdnegenennegentigduizend achthonderdnegenentachtig euro zestig cent (€ 299.889,60)
(1/2) aan de heer Hans Deweerdt, en voor tweehonderdnegenennegentigduizend
achthonderdnegenentachtig komma zestig (299.889,60) (1/2) aan mevrouw Inez Maertens. De
gelden zullen betaalbaar worden gesteld op data die de bestuurders zullen bekendmaken, en op
verzoek van de aandeelhouders overgeschreven worden op de door hen aan te duiden bankrekening
tegen voorlegging van een inschrijvingsbewijs afgeleverd door de vennootschap;
        3.  Ondergetekende notaris wijst er de vergadering op dat voormelde beslissingen van de
algemene vergadering tot uitkering, slechts uitwerking zullen hebben nadat het bestuursorgaan een
verslag heeft voorgelegd waarin - overeenkomstig Art. 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen - wordt verantwoord dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering, én, voor zover in deze vennootschap een commissaris zou zijn benoemd, na voorlegging
van zijn verslag waarin hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
beoordeelt van het verslag van het bestuursorgaan.
        4.  De algemene vergadering beslist vervolgens om de statuten in overeenstemming te brengen
met voormelde beslissing tot vernietiging van zesenveertig (46) aandelen;
vijfde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de verdeling tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar van de rechten van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en
beëindiging van het mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en
commissaris(sen), de bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering, de winstverdeling, de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting. Elk
artikel werd afzonderlijk besproken en goedgekeurd.
laatste  besluit: machtiging van de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurder (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten, en machtigt:
    •  de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister
te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
    •  BV Blanckaert Accountancy voor het voeren van alle communicatie met en het vervullen van alle
formaliteiten bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
ondernemingsloket alsook bij alle andere administraties.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
- aangehecht verslag bestuurders;
- aangehechte staat van actief en passief;
- coördinatie van de statuten.