francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise : 0861 651 394
Nom
(en entier) : CAP PROPERTIES
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Louise, 228 Boîte 4 1050 Bruxelles
Objet de l'acte : ADAPTATION CSA (siège et nomination)
L'AN DEUX MIL VINGT-QUATRE.
Le vingt-cinq octobre
Par devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire à la résidence de Braine-le-Comte.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CAP PROPERTIES
» ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 228 Boîte 4, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0861.651.394 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE0861.651.394.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Indekeu à Bruxelles en date du six novembre deux
mille trois, publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre novembre suivant sous le numéro 03122827. ;
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire, le vingt-sept mai deux mille cinq, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du seize juin suivant sous le numéro 05084842.
Dont les statuts n'ont plus été modifiés depuis lors ainsi déclaré.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont présents les actionnaires suivants :
1- Monsieur Alexandre Palacci, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse;
- propriétaire de 20.000 actions.20.000
2- La SA MEMCO, (NE : 0452.677.224), dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise
numéro 228, représentée par son administrateur, Monsieur Alexandre Palacci, susvisé, nommé à cette fonction'
aux termes de l'acte du notaire Alexandre Lecomte du 25 octobre 2024, en cours de publication ;
- propriétaire de 5.000 actions.	5.000
Ensemble : vingt-cinq mille actions	25.000
La totalité du capital étant présente, les administrateurs étant présents, l'assemblée générale est déclarée
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour, sans qu'il soit nécessaire de
justifier des convocations.
I. EXPOSE
La présente assemblée requière le notaire soussigné d'acter que :
A/ ORDRE DU JOUR.
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Transfert du siège social dans la même région linguistique.
2. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des Associations.
4. Nominations.
5. Adresse du siège.
6. Pouvoirs.
B/ Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l'envoi des convocations.
C/ Pour être admise, la proposition 2. à l'ordre du jour devra recueillir les trois/quarts des voix exprimées;
Chaque action donne droit à une voix.
II. VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée'
et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour, qu'elle aborde ensuite.
III. RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION : SIEGE
L'assemblée générale décide que la société aura son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, rue du Vallon, 30,
boite 4.
Par conséquent, il n'y a pas lieu de modifier l'article 2 des statuts étant dans la même région linguistique.
DEUXIEME RESOLUTION : : ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION : REFONTE DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des Associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme juridique - Nom - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société adopte la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « CAP PROPERTIES ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
Article 2: Siège social
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de
la société en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale, et de faire
constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3: Objet et but(s) de la société
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations Immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou
à tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits mobiliers
qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent
directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange,
l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la
destruction de biens immobiliers et mobiliers.
Au fin de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout
autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques.
Elle peut hypothéquer ces biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de commerce,
ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et
se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, et notamment, sans que cette
liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et
immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences
et effectuer des placements en valeurs immobilières.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source
ou un débouché.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 EUR).
Il est divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/vingt-cinq millième (1/25.000ème) de l'avoir social, entièrement libérées.
Article 6: Capital autorisé
Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites légales et celles fixées par l'assemblée générale, à
augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il fixera.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir du jour du dépôt au greffe du Tribunal
de l'Entreprise du siège d'un extrait de l'acte de constitution ; elle est renouvelable.
Le conseil d'administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts qui
résulte de l'utilisation de l'autorisation accordée par le présent article.
Article 7: Augmentation et réduction du capital
-	Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentant leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément à la loi.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social et dans le respect des dispositions du Code des sociétés et
des associations, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital.
L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition
contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre
recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement
à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
Article 9: Amortissement de capital
L'assemblée générale peut décider l'amortissement en partie ou pour la totalité du capital, sans être réduit,
par remboursement des titres représentatifs du capital. Le remboursement est effectué à l'aide des sommes
distribuables conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale peut, dans l'exécution du pouvoir qui lui a été accordé pour amortir le capital, procéder
à la création d'actions de Jouissance, contre lesquelles les actions amorties seront échangées.
Titre III: Titres
Article 10: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Les actions entièrement libérées sont soit nominatives soit dématérialisées, dans les limites de la loi.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son
détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Rachat ou prise en gage par la société de ses propres titres
Le conseil d'administration est autorisé dans les limites de la loi à acquérir ou prendre en gage les propres
actions ou parts bénéficiaires de la société ou des certificats qui s'y rapportent, lorsque cette acquisition est
nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
Cette autorisation est valable pendant une période de trois ans à partir du jour fixé par la loi comme point de
départ.
En cas d'utilisation de cette autorisation par le conseil d'administration, l'assemblée générale qui suit
l'acquisition doit être informée par le conseil d'administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées,
du nombre et de la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la
fraction du capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contre-valeur.
Les droits de vote afférents aux propres actions ou parts bénéficiaires détenues par la société, sont
suspendus.
Article 13 : Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui
en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales
ainsi que toutes autres conditions de L'émission.
En cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par L'assemblée générale statuant
aux conditions prévues par les dispositions légales.
§1 Restrictions à la cession et à la transmission des titres
Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société et des rapports des
actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de titres
est soumise aux droits d'agrément et de préemption dont question ci-après, qu'il s'agisse d'une cession entre vifs
ou d'une transmission pour cause de mort.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les
apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation
d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant
pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont
attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre
onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous
autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec
droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une
inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à la poste,
les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation
postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à la dernière
adresse connue de la société.
Les nantissement de titres sont également interdits sans l'accord préalable express et écrit du conseil
d'administration statuant à l'unanimité des voix. En cas d'exercice de son nantissement par le créancier, le droit
de préemption dont mention ci-dessus sera également d'application sur les titres nantis.
§2. Modalités de la cession et de la transmission des titres
1. Clauses d'agrément
Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser le conseil d'administration en indiquant
..
- le nombre de titres dont le transfert est envisagé
- le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s),
- ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée
- et, s'il s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les
actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de deux mois.
A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée par les
cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession devra être notifié au
conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée.
La décision d'agrément ou non de la cession est prise par le conseil d'administration, convoqué par le
Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification dont question
ci-dessus.
La décision du conseil d'administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit jours après
notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions au moins
égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la
procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas à son
projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert des titres s'effectuera
moyennant le respect
du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d'exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, la
cession pourra s'effectuer au tiers candidat auquel l'agrément avait été originairement refusé.
2. Droit de préemption
Dès qu'une cession de titre est proposée et qu'il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, le conseil
d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit à l'expiration du
délai prévu au point 1.
dernier alinéa ci-dessus.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration s'ils
exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent acquérir. L'absence
de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption pourra s'effectuer sur la totalité des titres proposés, au prorata de la
participation des actionnaires dans le capital de la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un
nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà
propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les actionnaires ayant
le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si le nombre de-titres pour lesquels le droit de
préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera
les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts
ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, pourront
être librement cédés au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé, au prix
fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal de commerce statuant
comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre onéreux,
même par voie d'adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas, l'avis de cession
constituant le point de
départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
§3. Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de céder tout
ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat des actions
sera déterminé de la manière indiquée au §2. point 2 ci-dessus.
§4. Sanctions :
Toute cession ou transmission de titres qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 14: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout temps
révocables par elle.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil
d'administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu à son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Article 15: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-
président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 16: convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent et chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 17: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par simple lettre, télécopie ou par tout autre moyen de communication ayant
pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsque l'application des dispositions légales concernant les conflits d'intérêts a pour effet que le quorum
requis au premier alinéa ne peut être atteint, la décision concernée peut être prise par les administrateurs restants.
Si tous les administrateurs se trouvent dans cette situation, ils doivent en informer l'assemblée générale. En
cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion.
Article 19: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 20: Comité de direction
Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs de
gestion à un comité de direction.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération
éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le
conseil d'administration.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou
à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
Article 22: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société sont valables s'ils sont signés :
JSoit par un administrateur-délégué seul ou par deux administrateurs agissant conjointement ;
OSoit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient
pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limiter de leur mandat.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Article 23: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de L'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière,
aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 24: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi L'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 25: Composition
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter. Le nu-
propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule
et même personne.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour
les absents ou pour les dissidents.
Article 26: Réunion de L'assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de mai à dix heures. Si ce
jour est un jour férié (légal), L'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social
l'exige et dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège ou à l'endroit
indiqué dans la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 27: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au
lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 28: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents
Indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations.
Article 29: Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire
est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires
par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- Les nom, prénoms ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social ;
- Sa signature ;
- Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- La preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée ;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions
- Le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;
- Le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à
l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant
la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via un ou
plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système
utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent article et de contrôler le respect
du troisième alinéa du présent article.
Article 30: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à défaut, par le vice-
président ou, à défaut de vice-président, par un administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, L'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par L'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 31: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans L'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires présents décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux ou lorsque des
circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la
société.
Article 32: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, chaque actionnaire ne peut prendre part aux votes pour un nombre de voix supérieur au total des
voix des autres actionnaires présents ou représentés.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à L'assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, les droits de vote y
afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 33: Procès-verbaux de L'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation
Article 34: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital. L'obligation renait si la
réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par L'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à L'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement d'acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d'administration en
fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi, sauf ai l'assemblée générale
en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir L'équilibre avant
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, membres
du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs,
anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents,
anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur domicilié à
l'étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la
société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes tes communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non
écrites.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
QUATRIEME RESOLUTION : NOMINATIONS
La présente assemblée renomme comme administrateurs, à compter des présentes, savoir :
- Monsieur Alexandre PALACCI, prénommé ;
- et la SA MEMCO prénommé, représentée comme dit est agissant en tant que représentant permanent ;
Tous deux ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Le mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mille trente.
Ce mandat est exercé à titre gratuit.
B/Conseil d'administration.
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui ci déclare se réunir valablement aux fins de
procéder à la nomination des président et administra-teur(s) délégué(s) et de déléguer des pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur(s) délégué(s), Monsieur Alexandre
PALACCI prénommé.
L'(es)administrateur(s) délégué(s) est (sont) chargé(s) de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion (éventuellement: Ils peuvent agir ensemble ou
séparé-ment).
Le mandat de (des) l'administrateur(s) délégué(s) ainsi nommé(s) est gratuit.
CINQUIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, rue du Vallon,
30, boite 4.
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l'administrateur-délégué, avec possibilité de substitution, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
CES RESOLUTIONS SONT PRISES A L'UNANIMITE.
FRAIS
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à mille deux cent
septante-cinq euros et nonante-sept cents (1.275,97 EUR).
CERTIFICAT D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie l'identité des comparants au vu des documents exigés par la loi.
LOI DE VENTOSE
Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois organiques
du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou non
proportionnes, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un conseil, tant en ce qui concerne le
choix du notaire que d'autre conseiller juridique.
Le notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité. Les comparants,
après avoir été informés par le notaire des droits, obligations et charges découlant du présent acte, déclarent
considérer les engagements pris par chacun comme proportionnels et en accepter l'équilibre.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège de la présente société.
DROIT D'ECRITURE
Le présent acte est soumis à un droit de cent (100,00) euros.
DONT PROCES VERBAL.
Dressé et clôturé en l'étude.
Lecture faite, intégrale et commentée, les membres de l'assemblée ont signé avec Nous, notaire.
Pour extrait conforme.
Le Notaire Alexandre LECOMTE.
Dépôt en même temps : expédition de l'acte.