Griffie
Ondernemingsnr : 0506.999.402
Naam
(voluit) :
BitFox
(verkort) : /
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Pater Pellensstraat 52 B, 3910 Pelt
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 20/12/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
1
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
1
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.	1
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.	1	1	1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair	1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn	1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en	1	meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Onvolstorte delen van inbrengen die in het verleden gebeurden, blijven verschuldigd. Zij
zijn beschikbaar of onbeschikbaar, zoals hierboven bepaald inzake het huidige
vermogen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 20/12/2023 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "BitFox".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
1
Artikel 2. Zetel
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden:
- Aankoop,	handelsbemiddeling,	verkoop,	reparatie,	verhuur,
onderhoud en ontwikkeling van hard- en softwaretoepassingen
- Advies en logistieke steun bij hard- en softwaretoepassingen
- Dienstverlening met betrekking tot hard- en softwaretoepassingen
Aankoop,	verkoop, handelsbemiddeling, verhuur, reparatie en
kantoormachines,	multimedia,	onderhoud	computer,	van
huishoud	consumentenelectronica	communicatieapparatuur,	en
materiaal
- Activiteiten in het gebied van de fotografie, projectfotografie,
productfotografie
- Activiteiten in het gebied van het filmen, bedrijfsreportages,
evenementen
- Activiteiten in de digitale marketing en reclame.
- Activiteiten in het maken en onderhouden van websites , webdesign
in de	online	verkoop,	online bestelsystemen,	- Activiteiten
en
offline	betaalsystemen,	bezorging	en	ticketing,	online
afleveren van producten
- Activiteiten in de dataverwerking - online en offline. Hosting
en domeinnamen
- Activiteiten in het programmeren
- Activiteiten van grafisch design
- Culturele activititeiten
- Organiseren van sport- en ontspanningsevenementen
- Plaatsen van vloer- en wandtegels
- Afwerken van gebouwen (pleister- en stukadoorswerken)
- Overige werkzaamheden ivm de afwerking en reiniging van gebouwen
- Installatie van camerasystemen
- Het verzamelen, vervoeren en afleveren van pakketten
- Onderhoud van tuinen en parken
- Verhuur en lease van machines en installaties
- Fokken van dieren
Het uitvoeren van klusjesdiensten in de ruimste betekenis.
Het uitvoeren van schrijnwerk in de ruimste betekenis.
Het uitvoeren van de activiteiten van natuursteenbewerker in de
ruimste zin.
Het verstrekken van alle diensten, advies en/of bijstand aan alle
vennootschappen, organisaties, besturen en verenigingen, zowel op
juridisch, financieel, commercieel, sociaal, administratief en
organisatorisch vlak, als op het vlak van marketing, management,
algemeen bestuur,	research,	productie,	public-relations	en
ondernemingstechnieken.
Het beheer en de verhuring van onroerende goederen, het beheer en
de valorisatie van een onroerend vermogen, het verwerven en
verlenen van onroerende rechten; te dien einde kan de vennootschap
alle handelingen verrichten zoals het verwerven van onroerende
goederen en rechten, de vervreemding ervan, het oprichten van alle
gebouwen en constructies, het aanleggen en onderhouden
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het
stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en
het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al
dan niet een participatie aanhoudt;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen
en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm;
in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen;
in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan banken,
deposito's
depositobanken,	op	houders	termijn,	korte	van
hypotheekmaatschappijen	spaarkassen,	en
kapitalisatieondernemingen;
De aankoop en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even
welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij
voormelde verrichtingen.
Aankoop , verkoop, verhuur en beheer van onroerende en roerende
goederen.
Deze opsomming is niet beperkend.
andere
of	bestuurder	Zij	vereffenaar	kan	eveneens	van
vennootschappen zijn.
Het maken van alle kosten en het doen van alle investeringen ten
behoeve van het bezoldigen van de zaakvoerders en de werkende
vennoten in geld of natura.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zij mag
tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van
de
doel te
verwezenlijking	zouden zijn	haar	aard	van
vergemakkelijken of uit te breiden.
Al deze handelingen kunnen zowel in België als in de andere EEG
landen gebeuren
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
voor
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het	aantal	deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
al	hetgeen	vermogensrekening worden	geboekt,	naargelang	de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
uitgifte van	zonder	nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed
beschikbaar	zijn	beschikbare	te	worden	de	eigen	en	op	-
vermogensrekening geboekt.	-
1
die zich	Reserves	ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene	-	1	vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een	1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
ingeschreven in het	aandelenregister dat op de zetel van de
bewaard. Het	wordt	aandelenregister mag ook	vennootschap	in
worden. Het
vorm	elektronische	gehouden	register	alle	omvat
die	zijn voorgeschreven	vermeldingen	door	het	Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten	zijn hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op	in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
werkzaamheden	betreft niet	deze	onder	het	gezag van	de
mits	Hiervan	vennootschap.	uitdrukkelijk	kan	enkel	en	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
vennoten	zijn	slechts	natura. De commanditaire	persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
de
wel individuele
vennootschap, maar
hebben	bestuur	van
onderzoeksbevoegdheid.
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
-
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
Commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering. Dit	gebeurt met	een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
het	indien	gaat	om	een	statutenwijziging	een	statutaire
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
zijn benoemd,
dan kunnen
twee
de	zaakvoerders	Indien er	1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
afzonderlijk	kunnen	vennootschap	zij	ieder	de	zullen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zij	ieder	afzonderlijk	vennootschap	kunnen	de	zullen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
7.4.
Overlijden,	vereffening,	faillissement, kennelijk
1
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder	1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
kennelijk	faillissement,
onvermogen,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
faillissement, kennelijk	In geval van overlijden, vereffening,
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
enig	ander	als	persoon	vennoot	meerdere vennoten	of	een
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
vereffening,	faillissement,	kennelijk	wettelijke	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de	overblijvende	vennootschap	worden	door	de	waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
niet	in	dat	buitengewone	wegneemt	verder	de	Wat
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 20/12/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
uit	statutair	mandaat	dat	statutair mandaat kunnen worden
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Bijzondere of buitengewone algemene	Jaarvergadering -
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op de derde vrijdag van maart om 18u00.
-- -
van bijeenroeping.	anders aangeduid in het bericht	Indien
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
1
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
1
uur.	1
1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
1
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van	1
1
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
I
vergadering	komt	De algemene	1	bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of	1	-	meer gecommanditeerde vennoten.	1	1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste	acht	voor de vergadering,	dagen	door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
zoals	dit	vennotenregister	is	in	het	genoteerd.	De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
1	vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
kunnen op de algemene vergadering	vertegenwoordigd	Vennoten
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging	1
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat	I
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals	1	1	hierna bepaald.
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (3) van de stemmen:
van de firmanaam,	besluiten inzake wijziging	- De	het
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
besluiten	van	de	buitengewone algemene	vergadering	De	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/10 om te eindigen op 30/09.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
12.
door	Overdracht	overlijden,	vereffening	of	Artikel
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met meerderheid van 3/4 van de
stemmen te beslissen en de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
in
dezelfde
verhouding gehouden	tot	nakoming van al diens
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van één maand na datum van de
aan
de	betrokken
erfgenamen, legatarissen of	kennisgeving
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
dient
steeds
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.	1
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
alle	aandelen van de geweigerde	erfgenamen,	van	overname
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van één maand na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met meerderheid van 3/4 van de stemmen een
kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te
nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of
indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde
de geweigerde
of
termijn,
worden
erfgenamen,	legatarissen
van
de
vennoot	definitief	rechtsopvolgers	overleden	alsnog
aanvaard als vennoot van de vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
14.
erfgenamen,
artikel	De
van	legatarissen	of	bepalingen
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
geen deel in de winsten van het lopende (boek) jaar.
het	Indien er slechts één overgebleven vennoot is, geldt
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
legatarissen of	Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen,
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen	1
in	de vennootschap,	beschikken de overige vennoten	de	van
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen	1
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding	tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle	vennoten ondertekende	aandeelhoudersovereenkomst,	kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
aan	gelijkgesteld	de overdracht van	de	rechtspersoon wordt
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
van aandelen,	Een aangekondigde overdracht	waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
-
-	1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1
of	het	van	overlijden	overdracht, het moment	moment	van
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.	1
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde	tot aanstelling	rechtbank	met	vraag	van	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
waardering	deze	aandelen.	De	de	deskundige	of	van
gerechtsdeskundige is bindend.
1	1	Artikel	4:19,	lid	Wetboek	Vennootschappen	derde	van	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste	Artikel 14.2.
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring	werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
tussen de	vennoten en/of de	Alle vorderingen die bestaan
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
bepalingen	fiscale	inzake	zakelijke	diverse
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1	worden, ten titel van schuldvergelijking.
1	1	1	1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding	,
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
bepaald	door	4:16	meerderheid	artikel	Wetboek	zoals	van
behoudens	Vennootschappen	Verenigingen,	hiervan	en	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
1
bij	vereffening	aandelen	overlijden,	overdracht	of	van
faillissement (artikel 12) .	-
1
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
-
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening	-	1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	de	kunnen	1	vennootschap	vertegenwoordigen	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding	automatisch uittredend	zijn,	van
rechtswege de vereffenaars voor de duur	van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel	van	2:92	2:87	t.e.m.	Wetboek	Vennootschappen	en
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande	de	machtiging van
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
de	(één	honderdste) . De	in	schulden, namelijk	1/100ste
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres	1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.	1
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Pater Pellensstraat 52 B, 3910 Pelt.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV BHK DREES
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV BHK DREES, rechtspersoon met
zetel te 3940 Hechtel-Eksel, Pundershoekstraat 40, RPR RPR Antwerpen afdeling
Hasselt, gekend in de KBO onder nummer 0877.327.287, en aan diens aangestelden,
voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch	Ondernemingsloketten,	Kruispuntbank van	Staatsblad,
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
1	Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Danny Drees,
bestuurder van BV BHK DREES, tekenen.	1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
-
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 20/12/2023.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV BHK DREES, vertegenwoordigd door Danny
Drees, bestuurder