Ondernemingsnr : 0555912443
Naam
(voluit) : Petgamma
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaartstraat 213
 : 2960 Brecht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Wouter NOUWKENS, notaris met standplaats te Malle, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap “Notariaat Nouwkens & Portier”, met zetel te 2390 Malle,
Antwerpsesteenweg 93, op 29 december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering 
van de commanditaire vennootschap “PETGAMMA”, met éénparigheid de volgende beslissingen
heeft genomen:
1. Kennisname verslaggeving.
De vergadering nam kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 12 december 2022,
opgesteld in toepassing van 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de
bij dit verslag gevoegde staat van activa en passiva, afgesloten per 30 september 2022.
Zij nam tevens kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap
“VCLJ BEDRIJFSREVISOREN”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0816.796.121, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door de heer
KILIAN Patrick, bedrijfsrevisor, de dato 16 december 2022, dat werd opgemaakt over de staat van
activa en passiva, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“CONCLUSIE
Ondergetekende, VCLJ Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Patrick Kilian,
bedrijfsrevisor, is overgegaan tot de uitvoering van de opdracht zoals omschreven in artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de procedure tot omzetting van
de commanditaire vennootschap “Petgamma”  in een besloten vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2022 en opgesteld door het
bestuursorgaan van de commanditaire vennootschap “Petgamma”, overgewaardeerd is.
Gezien het tijdstip van onze aanstelling (25 november 2022), hebben wij de aanwezige voorraad
handelsgoederen per 30 september 2022 niet fysisch kunnen controleren. We dienen daarom een
voorbehoud te maken voor de sectie voorraden met een boekwaarde per 30 september 2022 van
748.214,75 EUR.
Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
kunnen wij besluiten dat:
    •  er uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022, opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap, behoudens het voorbehoud voor de waarde van de rubriek
voorraden ad 748.214,75 EUR, niet gebleken is dat een overwaardering van het nettoactief heeft
plaatsgehad. Dit in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoud-kundig referentiestelsel en in zoverre de vennootschap gevrijwaard
zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog
Luik B
niet gekend zijn;
    •  de waarde van het voorgestelde nettoactief ad 2.298.555,48 EUR volgens de staat van activa en
passiva afgesloten op 30 september 2022, mogelijks verminderd dient te worden ten gevolge van
een eventuele niet vastgestelde overwaardering van de voorraad en dit maximaal ten bedrage van
748.214,75 EUR (voorraadwaarde per 30 september 2022), zodat het corrigeerd netto-actief na
volledige afwaardering van de voorraad nog steeds 1.550.340,73 EUR (2.298.555,48 EUR minus
748.214,75 EUR) zou bedragen en niet kleiner is dan de in de voormelde staat opgenomen
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal ad 18.550,00 EUR (ex geplaatst kapitaal) vermeerderd met
alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd;
    •  het nettoactief volgens de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022 is
inclusief het tussentijds resultaat over de periode 1 januari 2022 tot en met 30 september 2022 ad
241.156,08 EUR. Er wordt van de veronderstelling uitgegaan dat de algemene vergadering geen
beslissingen zal treffen die een wezenlijke invloed zouden hebben op het eigen vermogen van de
vennootschap.
Verdere inlichting die we ter voorlichting van de vennoten en derden onontbeerlijk achten :
    •  er werd geen voorziening voor ereloon notaris, accountant en bedrijfsrevisor in kader van de
omzetting geregistreerd;
    •  er bestaat in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal worden omgezet, met name
de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer.
Voor de volledigheid wijzen wij er op dat, krachtens artikel 14:12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecommanditeerde vennoten hoofdelijk gehouden zijn:
    •  tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het door het wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven minimumbedrag
van het kapitaal;
    •  voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen bedoelde staat.
Verder wijzen wij er op dat krachtens artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in geval van omzetting van een commanditaire vennootschap, de gecommanditeerde
vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wij wijzen er tenslotte op dat dit verslag enkel kan gebruikt worden ten behoeve van de
voorgenomen omzetting van de vennootschap en niet kan gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zandhoven, 16 december 2022
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Patrick Kilian
Bedrijfsrevisor”
De vergadering keurde deze verslagen integraal goed.
2. Omzetting commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap.
Na bespreking van voormelde verslagen, besliste de algemene vergadering dat de commanditaire
vennootschap “PETGAMMA” omgezet werd in een besloten vennootschap bij toepassing van de
artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat deze
omzetting geen verandering brengt in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap die onder de
nieuwe rechtsvorm blijft bestaan, met al haar actieve en passieve bestanddelen.
Deze omzetting geschiedde op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap die
afgesloten werd op datum zoals voormeld, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de oude commanditaire vennootschap
worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelde vast dat ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, het
oude ‘kapitaal’ (€ 18.550,00) en de oude ‘wettelijke reserve’ (€ 0,00) ten bedrage van
achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), van de commanditaire vennootschap, van
rechtswege wordt omgezet in een ‘onbeschikbare eigen vermogensrekening’.
3. Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
De algemene vergadering besliste om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
4. Zetelverplaatsing.
Luik B
De algemene vergadering besliste om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 2980 Halle
(Zoersel), Wandelweg 75 A, met ingang vanaf datum van de akte.
5. Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder(s).
De algemene vergadering besliste de huidige zaakvoerder ontslag te geven uit haar functie, te
weten: mevrouw GOOSSENS Liesje Marleen Urbain, geboren te Zoersel op 10 december 1980,
wonende te 2980 Zoersel, Zandstraat 46.
De algemene vergadering besliste het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Werd benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: mevrouw GOOSSENS Liesje,
voornoemd.
6. Vaststelling nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hieruit blijken
onder meer volgende kenmerken:
Rechtsvorm: Besloten vennootschap.
Naam: De vennootschap heeft als naam: “PETGAMMA”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Vermogen: De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
kalenderjaar.
Winstverdeling: Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling. De aanwending van de
jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
Deze statuten kennen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe om binnen de grenzen van de
toepasselijke wettelijke bepalingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Verdeling netto-actief: Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo. Na aanzuivering
van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die
te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen
de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in
een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur – Bevoegdheden - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Voorwerp: De vennootschap heeft hoofdzakelijk, maar niet beperkend, tot voorwerp zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger,
commissionair of tussenpersoon:
-              Groothandel, kleinhandel en detailhandel in huisdieren, voedsel voor huisdieren en
benodigdheden daarvoor in gespecialiseerde winkels;
-              Groothandel, kleinhandel en detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
-              Groothandel, kleinhandel en detailhandel in textiel, kantoor- en schoolbenodigdheden,
papier- en kartonwaren;
-              Overige groothandel, kleinhandel en detailhandel, niet in winkels en exclusief markt- en
Luik B
straathandel;
-              Koerierdiensten;
-              Adviesverlening op economisch, administratief en commercieel vlak;
-              Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.;
-              Verhuur van gites, vakantiewoningen en -appartementen, garageboxen, staanplaatsen voor
auto's en overige accommodaties;
-              Het beheer van roerend en onroerend patrimonium, aan- en verkoop van onroerende
goederen.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland: alle handels- en nijverheidsdaden
stellen, alle financiële transacties uitvoeren en alle roerende en onroerende verrichtingen realiseren,
dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn om de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen, zowel in België als in het buitenland.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel, de eerste vrijdag van de maand juni om zeventien (17.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten.
7. Bijzondere volmacht
Volmacht werd verleend aan:
De heer VAN MINNEBRUGGEN Tom Dominique Rudi Shirley, geboren te Brasschaat op 17 oktober
1984, kantoorhoudende te 2960 Brecht, Vaartstraat 213, en haar aangestelden, lasthebbers,
mandatarissen, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen bij het
register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register), de kruispuntbank van ondernemingen en de
ondernemingsloketten, de diverse belastingadministraties, waaronder BTW administratie en de
sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van de onderhavige wijzigingen, alsook naar aanleiding
van wijzigingen die zich terzake voordoen in de toekomst.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, Wouter Nouwkens en Tania Portier,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift akte;
- Verslag bestuursorgaan met staat van activa en passiva;
- Verslag bedrijfsrevisor;
- Coördinatie (bewaard in de Databank van Statuten).