Ondernemingsnr : 0766450547
Naam
(voluit) : Adaptive
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Everdongenlaan 18
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
3 november 2022, dat de naamloze vennootschap “Adaptive", met zetel te 2300 Turnhout,
Everdongenlaan 18, ondernemingsnummer 0766.450.547, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, onder
meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
Het verslag van Vyvey & C°”, bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 2240 Zandhoven, Langestraat
223, bus 6, vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, commissaris, inzake de omzetting naar
besloten vennootschap, besluit als volgt:
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de om te zetten Naamloze Vennootschap ADAPTIVE over de staat van
activa en passiva per 30 september 2022 in het kader van de omzetting van Naamloze
Vennootschap naar Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 20 oktober en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de in dit verslag opgenomen staat van activa en passiva per
30 september 2022 van de Naamloze Vennootschap ADAPTIVE met zetel te 2300 Turnhout,
Everdongenlaan 18 en ondernemingsnummer 0766.450.547 (hierna “de Vennootschap”) opgesteld
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over  de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2022 met een balanstotaal van € 612.369,12 en een
netto actief van € 361.907,40, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Luik B
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat  het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, onder voorbehoud van de impact op het
vermogen van de bewegingen op de financiële rekeningen voor de periode laatste
bankrekeninguittreksel verwerkt in staat activa & passiva en 30 september 2022.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap
naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Opgesteld te Zandhoven, 26 oktober 2022
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, zonder
wijziging van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en
passiva per 30 september 2022, opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de naamloze vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap en de reserves zullen ongewijzigd
in de balans van de besloten vennootschap voorkomen, met dien verstande dat het werkelijk gestort
kapitaal van de vennootschap, hetzij ZEVENHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 750.000,00),
omgezet wordt in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De activiteit en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de naamloze
vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De 100 aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen worden toegewezen aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun rechten in de naamloze vennootschap à rato van één aandeel
in de naamloze vennootschap tegen één aandeel in de besloten vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 1 oktober 2022 werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld te zijn verricht door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
DERDE BESLUIT.
Aan de bestuurders van de naamloze vennootschap, namelijk:
    •  de vennootschap “Jonelinvest”, nagemeld, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Vandervelden Jurgen, nagemeld;
    •  de vennootschap “Soudal”, nagemeld, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Coorevits Dirk nagemeld;
    •  de heer Hageman Rudolf, nagemeld;
wordt ontslag verleend.
Aan de vennootschap “Jonelinvest” wordt eveneens ontslag verleend als voorzitter van de raad van
Luik B
bestuur en aan de heer Hageman Rudolf voormeld wordt ontslag verleend als gedelegeerd
bestuurder van de vennootschap.
Over de kwijting van hun mandaat zal beslist worden op de eerstvolgende gewone algemene
vergadering.
VIERDE BESLUIT.
In de besloten vennootschap worden tot niet-statutaire bestuurders benoemd voor een periode van
vier jaar:
    •  “Jonelinvest” naamloze vennootschap, met zetel te 2360 Oud-Turnhout, Corsendonk 6,
ondernemingsnummer 0432.136.087, RPR Antwerpen afdeling Turnhout; haar bestuursorgaan heeft
de heer Vandervelden, Jurgen, geboren te Neerpelt op 29 maart 1975, wonende te 2300 Turnhout,
Parklaan 144, benoemd tot vaste vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de vennootschap-bestuurder;
    •  “Soudal”, naamloze vennootschap, met zetel te 2300 Turnhout, Everdongenlaan 20,
ondernemingsnummer 0404.914.028, RPR Antwerpen afdeling Turnhout; haar bestuursorgaan heeft
de heer Coorevits Dirk, wonende te 2300 Turnhout, Kampheidelaan 24, benoemd tot vaste
vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
vennootschap-bestuurder;
    •  de heer Hageman Rudolf Adolf Maria, geboren te Clinge (Nederland) op 28 juni 1951, van
Nederlandse nationaliteit, wonende te 2000 Antwerpen, Pelgrimstraat 4 bus 3.
De vennootschappen “Jonelinvest” en “Soudal” zijn de A bestuurders en de heer Rudolf Hageman is
de B bestuurder.
Die uitdrukkelijk hebben verklaard het hen toegekende mandaat te aanvaarden.
Vervolgens zijn deze drie bestuurders, in vergadering bijeengekomen en hebben zij éénparig beslist:
    •  dat de vennootschap “Jonelinvest” wordt benoemd tot voorzitter van het college;
    •  dat de heer Rudolf Hageman wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder, gelast met het
dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap inzake dagelijks bestuur.
Navolgende besluiten of verrichtingen kwalificeren niet als dagelijks bestuur, zodat hiervoor,
overeenkomstig artikel 13.7 van de statuten, het optreden vereist is van twee bestuurders samen
handelend:
-    de oprichting van een Dochtervennootschap of de opening van een bijkantoor; het opstarten van
activiteiten in nieuwe markten of landen;
-    overnames, investeringen en desinvesteringen (in één of meerdere gerelateerde transacties)
waarvan de waarde meer dan TWINTIGDUIZEND EURO (€ 20.000,00) bedraagt;
-    de wijziging van de statuten van een Dochtervennootschap, met inbegrip van de uitgifte van
effecten of de wijziging van de rechten verbonden aan de effecten uitgegeven door een
Dochtervennootschap;
-    enige uitkering door een Dochtervennootschap;
-    de benoeming of het ontslag van een lid van een bestuursorgaan van een Dochtervennootschap;
-    de ontbinding, vereffening of enige insolventieprocedure met betrekking tot een
Dochtervennootschap, of de wijziging of stopzetting van haar activiteiten;
-    het aangaan van leningen of kredieten waarvan de waarde TWINTIGDUIZEND EURO (€
20.000,00) overschrijdt en het verstrekken van zekerheden;
-    het aangaan van huurovereenkomsten;
-    de aanwerving of het ontslaan van werknemers of zelfstandige dienstverleners met een jaarlijkse
bruto vergoeding van meer dan VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00);
-    in het algemeen, het sluiten van iedere overeenkomst, het ondernemen van iedere handeling of
het aangaan van iedere verbintenis waarvan de waarde VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00)
overschrijdt, evenals het sluiten van iedere overeenkomst, het ondernemen van iedere handeling of
het aangaan van iedere verbintenis die rechten in welke vorm of wijze ook verleent op de
Intellectuele rechten die eigendom zijn van de Vennootschap;
-    het sluiten van een overeenkomst, het ondernemen van een handeling of het aangaan van een
verbintenis die één van de hierboven opgesomde punten als gevolg, uitwerking of resultaat heeft;
-    het onderhandelen en afsluiten van dadingen; de vertegenwoordiging van de Vennootschap, als
eiseres of verweerster, in rechte (inclusief de Raad van State) en in arbitrageprocedures; het stellen
van alle vereiste of nuttige handelingen met betrekking tot deze procedures en het bekomen en laten
uitvoeren van alle uitspraken; en
-    het toestaan van volmachten of bevoegdheden voor aangelegenheden zoals hiervoor vermeld.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit tot een bijkomende inbreng van HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00)
zonder de creatie van nieuwe aandelen.
Vervolgens verklaart de heer Hageman Rudolf voormeld, een bijkomende inbreng in speciën te doen
Luik B
ten bedrage van HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) door een storting in speciën.
Vervolgens besluit de vergadering dat dit bedrag zal geboekt worden op de beschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap vast als volgt:
Naam en Rechtsvorm.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: “Adaptive”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van dezen:
    •  Het leveren van advies, het maken van ontwerpen, het installeren en ondersteunen en
begeleiden van projecten in de informatie en communicatie technologie (ICT);
    •  Het organiseren van helpdesk en controlecentrum en het leveren van advies op afstand;
    •  Het analyseren van ICT systemen, installeren en onderhouden van softwaretoepassingen,
delegatie van gespecialiseerd hard en software personeel;
    •  De hierboven opgesomde diensten zullen verleend worden in alle mogelijke vormen, aan alle
mogelijke ondernemingen ongeacht hun bedrijvigheid, grootte of locatie;
    •  Aan en verkoop, verhuur, leasing en installatie van computerhardware en software en alle
randapparatuur en toebehoren daarmee gepaard gaande;
    •  Ontwerp en inrichting van computerzalen en aan en verkoop van gespecialiseerd meubilair;
    •  Het organiseren van alle mogelijke seminaries, opleidingen of manifestaties hetzij in groep, hetzij
individueel zonder enige beperking inzake onderwerp, grootte of locatie.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, gehele
of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren,
bouwen, ruilen en hypothekeren.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich eveneens borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze voorwaarden.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Overdracht van aandelen.
Voor wat de overdracht en overgang van aandelen betreft, wordt verwezen naar artikel 7 van de
aandeelhoudersovereenkomst van 6 april 2021 (hierna genoemd de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
Een overdracht of overgang van effecten kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer; bij een overgang
wegens overlijden gebeurt de dagtekening en ondertekening door de rechtverkrijgenden en een lid
van het college.
Bestuur - Vertegenwoordiging.
1. Aantal – Benoeming.
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door college, bestaande uit drie (3) bestuurders (natuurlijke of
rechtspersonen), al dan niet bezoldigd en al dan niet aandeelhouder.
Er zijn twee (2) bestuurders (A bestuurders genoemd) die verkozen worden op voordracht van de
houder(s) van de A aandelen en één (1) bestuurder (B bestuurder genoemd) die verkozen wordt op
voordracht van de houder(s) van de B aandelen. De bestuurders worden benoemd door de
algemene vergadering voor een periode van vier jaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen; de algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurder die niet herbenoemd is, houdt op onmiddellijk na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan het college. Hij kan ook
zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Deze
bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Ingeval één of meerdere bestuurdersmandaten vroegtijdig vacant zouden worden, zal (zullen) de
nieuwe bestuurder(s) verkozen dienen te worden door de algemene vergadering overeenkomstig de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
oefent hij als enige bestuurder de bevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar het college, mogen
dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
2. Voorzitterschap van het college.
Het college kiest in zijn midden een voorzitter; deze wordt verkozen onder de A bestuurders.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid
wordt door zijn collega-bestuurders of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
3. Bijeenroeping van het college.
Inzake de bijeenroeping van het college wordt verwezen naar artikel 3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing in de zetel van de vennootschap.
4. Besluitvorming van het college.
Het college kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien minimaal 1 A bestuurder en
de B bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien het door (1) voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming
van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen.
De nieuwe vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten nemen, ongeacht het aantal ter
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat de meerderheid van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde vergadering en er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn.
De besluiten van het college kunnen ook bij éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders worden
genomen.
De besluiten van het college worden genomen bij meerderheid van stemmen; bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
5. Notulen van het college.
Luik B
De besluiten van het college worden weergegeven in de notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de meerderheid van de aanwezige bestuurders die erom
verzoeken.
Deze notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door
tenminste twee bestuurders.
6. Bevoegdheid.
De bestuurder(s) of het college van bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
7. Externe vertegenwoordiging.
Het college van bestuurders vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Het college handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het college van bestuurders,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, samen handelend.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
8. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurders zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
9. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeuren.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
10. Belangenconflict.
a. Onthoudingsplicht.
Wanneer het bestuursorgaan beslissingen moet nemen of zich over verrichtingen moet uitspreken
die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, zal er als
volgt gehandeld worden:
    •  Indien het bestuursorgaan bestaat uit meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om
de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen
aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden
opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders
nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het
belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze
beslissing of verrichting. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing
of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
    •  Indien het bestuursorgaan bestaat uit een collegiaal orgaan, dan wordt de beslissing genomen
of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict
niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of
verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal
bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
    •  Indien er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of
verrichting aan de algemene vergadering voor.
    •  Indien de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of
de verrichting zelf uitvoeren.
Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is het voorgaande niet van toepassing
wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen
vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de
stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen
Luik B
vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door
elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is het voorgaande niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
b. Verslagplicht en bekendmakingsplicht.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is, verantwoorden het genomen besluit door in de notulen of in een bijzonder verslag
een omschrijving te maken van de aard van de onder a) bedoelde beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap.
In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan
hem meegedeeld. De commissaris beoordeelt in zijn verslag, zoals bedoeld in artikel 3:74 van
voormeld Wetboek, in een afzonderlijke sectie de vermogensrechtelijke gevolgen voor de
vennootschap van de besluiten van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, zoals
omschreven in de notulen of het verslag, waarvoor een strijdig belang bestaat zoals bedoeld onder
a).
c. Sanctie bij schending voorschriften.
Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 van voormeld Wetboek genoemde
personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap
de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding
van de bepalingen onder a) of b), indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die
overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
Onverminderd artikel 2:56 van voormeld Wetboek, zijn de bestuurders persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van
beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van de bepalingen onder
a) of b), indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel
voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
Gewone algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de laatste dinsdag van de maand juni om 14.00 uur. Valt deze datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. De houders van aandelen zonder stemrecht,
winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties of andere effecten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
    •  de commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves – uitkeringen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van voormeld Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het nettoactief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Luik B
aandeelhouders als volgt:
    •  de terugbetaling van het gestorte kapitaal geschiedt in verhouding door de stortingen die door
ieder van de aandeelhouders werd gedaan;
    •  het resterend nettoactief wordt verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat iedere
aandeelhouder bezit.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Volmacht.
De heer Hageman, de vennootschap “Jonelinvest” en de vennootschap “Soudal”, allen voormeld,
handelend in hun hoedanigheid van bestuurder van voormelde vennootschap, hebben verklaard
volmacht te verlenen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de heer Vandervelden Jurgen
voormeld, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze
vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze,
alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de
Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De lastgevers hebben bovendien verklaard dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) T. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten,
verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor