N° d'entreprise :
0443225464
Dénomination :
(en entier) :
Cabinet Médical Jean-Claude Fafchamps
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Bellefontaine,Ste-Marie 91M
6740 Etalle
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET,
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, SIEGE SOCIAL
D'un procès-verbal dressé par Maître Philippe BAUDRUX, notaire à HABAY-LA-NEUVE, en date du
vingt décembre deux mil dix-huit, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée
générale extraordinaire de la société civile ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité
limitée "CABINET MEDICAL JEAN-CLAUDE FAFCHAMPS", ayant son siège social à 6740 SAINTE-
MARIE-SUR-SEMOIS (commune de ETALLE), rue de Bellefontaine, 46, société constituée aux
termes d'un acte reçu par Maître Michel BECHET, notaire de résidence à ETALLE, en date du huit
février mil neuf cent nonante et un, publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge en date du
vingt-trois février suivant, sous le numéro 910223-268.
Les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
1) Modification de certains articles des statuts pour rendre ceux-ci conformes aux directives du
Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
a) Modification de l’article trois des statuts.
Afin de se conformer à l’article 162 du Code de déontologie médicale, l’associé unique expose qu’il
convient de modifier l’article trois.
* Rapport
L’assemblée générale dispense l’organe de gestion de donner lecture du rapport établi
conformément à l’article 287 du Code des Sociétés dont l’associé unique confirme avoir
connaissance depuis plus de quinze jours.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du
trente septembre deux mil dix-huit.
Ce rapport est demeuré annexé à l'acte pour être déposé au greffe du Tribunal de commerce avec
une expédition du présent procès-verbal.
* Proposition de modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de compléter l’objet social actuel de la société pour respecter le
prescrit de l’article 162 paragraphes 4, 5g et 5i du Code de déontologie.
* Modification de l’article trois :
Cet article est désormais rédigé comme suit :
« La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la compose, lesquels
sont exclusivement des médecins généralistes inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins qui ont
été autorisés à exercer en Belgique.
L’exercice de l’art médical est réservé au/aux médecin(s) à l’exclusion de la société en tant que telle.
Tous les revenus générés par l’activité médicale apportée sont perçus pour et par la société comme
toutes les dépenses découlant de l’activité médicale sont réglées par la société.
En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité professionnelle.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologiques,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
Volet B
Cependant, la société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite
aux médecins.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés est illimitée.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies d’apports, de fusion, de souscription ou de tout autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations, sociétés, ayant un objet identique, analogue,
connexe ou complémentaires, ou de nature à favoriser ou à faciliter le développement de la société.
La gérance a qualité pour interpréter la nature de l’étendue de l’objet social. »
b) Modification de l’article un des statuts par le changement de dénomination sociale de la société.
L’assemblée générale déclare que pour se conformer à l’article 163 paragraphe 4 du Code de
déontologie, la dénomination de la société doit être modifiée afin de faire état de la spécialité
pratiquée.
L’article un des statuts est donc désormais rédigé comme suit :
« La société de nature civile adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée. Elle est
connue sous la dénomination « CABINET DE MEDECINE GENERALE JEAN-CLAUDE
FAFCHAMPS ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société doivent contenir :
1. la dénomination sociale,
2. la mention « société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée »
reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale,
3. l'indication précise du siège social,
4. les mots écrits en toutes lettres « Registre des Sociétés Civiles ayant emprunté la forme
commerciale » accompagnés de l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social et suivis du numéro d'immatriculation. »
c) Modification de l’article deux des statuts.
L'assemblée générale déclare que pour se conformer à l’avis du Conseil national de l’Ordre des
Médecins, l’article deux des statuts doit être modifié.
Désormais, cet article est rédigé comme suit :
«Le siège social est établi à 6740 SAINTE-MARIE-SUR-SEMOIS, Commune de ETALLE, rue de
Bellefontaine, 46.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, de la région
bilingue de Bruxelles Capitale ou dans un autre Etat Membre de l’Union européenne par simple
décision de l’organe de gestion qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la
modification qui en résulte, ce moyennant un avertissement en ce sens adressé au Conseil provincial
de l’Ordre des Médecins.
Si le siège social est déplacé dans un autre état de l’Union européenne, les statuts devront alors
désigner une juridiction belge pour trancher les litiges éventuels ».
d) Modification de l’article sept des statuts.
L’assemblée générale déclare que l’article sept des statuts doit être modifié afin de le rendre
conforme à l’avis rendu par le Conseil national de l’Ordre des Médecins en date du dix-sept février
mil neuf cent nonante.
L’article sept des statuts est désormais rédigé comme suit :
« Le décès de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Sans préjudice de ce qui
est prévu aux articles 237 et 344 du Code des sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au partage des dites parts ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci (article 237 du Code des sociétés).
Par dérogation à l’alinéa 1 de l’article 237 du Code des sociétés, celui qui hérite de l’usufruit des
parts d’un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci (article 237 alinéa 2 du Code des
sociétés).
En cas de décès de l’associé unique, les héritiers et légataires devront dans un délai de quinze jours
à compter de la date du décès opter pour une des propositions suivantes et la réaliser endéans les
six mois :
- soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale, dans le respect de l’article 559 du Code des sociétés,
- soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions de l’article trois, premier alinéa,
- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réaliser l’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation. »
e) Modification de l’article huit des statuts.
L’assemblée générale déclare qu’afin de se conformer aux directives du Conseil provincial de l’Ordre
Volet B
des Médecins, l’article huit des statuts doit être modifié.
Cet article est désormais rédigé comme suit :
« S’il n’y a qu’un seul associé – cessions libres :
L’associé unique est libre de céder entre vifs ses parts sociales à toute personne pour autant qu’elle
réponde à la condition prévue au premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution automatique de la société. Il sera alors
procédé comme indiqué à l’article 7 des statuts.
S’il y a plusieurs associés :
Toute cession de parts entre vifs ou toute transmission pour cause de mort ne pourra avoir lieu qu’au
profit de personne répondant aux conditions du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
De plus, en cas de cession de parts entre vifs à un associé ou à toute autre personne agréée dans
les statuts, l'agrément dont question à l'alinéa 1 de l'article 249 du Code des sociétés sera requis.
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part indivise, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant à son
égard seule propriétaire de la part.
En cas de démembrement des parts sociales en usufruit-nue-propriété, le titulaire de l’usufruit sur les
parts sociales exerce les droits attachés à celles-ci.
A.DROIT DE PREFERENCE
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession
est proposée. L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le gérant par
lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre avisant de la demande de
cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat est fixé sur la base du dernier bilan approuvé, compte tenu des plus-value ou des
moins values de l’avoir social. A défaut d’accord, le prix sera fixé par un expert à désigner, soit à l’
amiable, soit par Monsieur le Président du Tribunal compétent, à la requête de la partie la plus
diligente.
Le prix est payable au plus tard dans les deux ans à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à
compter de la même date.
En cas de décès d’un associé, ni son conjoint, ni ses héritiers ne deviennent automatiquement
associé.
Les formalités ci-dessus s’appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les associés
survivants doivent dans les trois mois du décès, informer les gérants de leur intention d’exercer leur
droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
B.AGREMENT
Les parts qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées à
un cessionnaire répondant aux conditions du premier alinéa de l’article trois des statuts, que
moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du
capital, déduction faite des droits dont la cession ou transmission est proposée et pour autant que,
de ce fait, le nombre des associés ne dépasse pas la limite fixée par la loi.
La décision sera prise par l’assemblée générale réunie par les soins des gérants sur requête
recommandée de l’associé intentionné de céder ou des héritiers de celui-ci.
Ladite assemblée devra se tenir dans le mois de la requête et la décision sera portée à la
connaissance des intéressés par lettre recommandée dans les quinze jours de l’assemblée.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés s’opposant à une cession entre vifs ont six mois à dater du refus pour trouver
acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d’acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l’opposition.
Le prix d’achat et les modalités de paiement sont fixées dans les statuts. A défaut de clause
statutaire, le prix et les modalités seront, sauf accord des intéressés, fixés par le Tribunal compétent,
à la requête de la partie la plus diligente, l’autre partie étant régulièrement assignée, en aucun cas il
ne pourra être assigné de délai s’échelonnant sur plus de cinq ans à dater de la levée de l’option.
Les parts achetées sont incessibles jusqu’à payement entier du prix.
Le dividende de l’exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les
acquéreurs des parts et les héritiers ou les légataires.
Si le rachat n’a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société ; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l’
expiration du délai de trois mois.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés car ne répondant pas aux
conditions de l’article trois, alinéa premier des statuts, ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe de
gestion de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe de gestion aux
divers associés.
A défaut d’accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de rachat
Volet B
seront déterminés conformément à l’article 25, sans qu’il puisse être tenu compte des estimations du
testament. Les parts achetées seront incessibles jusqu’à payement entier du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d’
exiger la dissolution anticipée de la société. »
f) Modification de l’article dix des statuts.
L’assemblée générale déclare modifier la rédaction de l’article dix des statuts qui sera désormais
rédigé comme suit :
« La société est gérée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, choisis parmi les associés,
nommés par l'assemblée générale des associés ou par l’associé unique agissant en lieu et place de
l'assemblée générale.
Tant qu’il n’y a qu’un seul associé, celui-ci peut assurer la gérance pour toute la durée de son activité
professionnelle dans la société.
Monsieur Jean-Claude FAFCHAMPS, comparant prénommé, est désigné comme gérant statutaire
pour toute la durée de sa carrière professionnelle dans la société.
En cas de pluralité de gérants, le mandat du gérant est limité à six (6) ans mais est renouvelable,
sans pour autant que son mandat ne puisse excéder la fin de sa carrière professionnelle dans la
société.
Tant que l’objet social porte sur des activités médicales, la fonction de gérant est réservée à un
associé. »
g) Modification de l’article onze des statuts.
L’assemblée générale déclare que pour se conformer aux articles 81, 82 et 162 §5e du Code de
déontologie, l’article onze doit être modifié.
Cet article se présente désormais comme suit :
« Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit sauf décision contraire à prendre par l’assemblée
générale.
Les frais et vacations réalisés par le gérant pour le service de la société pourront être payés par
celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés en frais généraux.
Si la fonction de gérant venait à être exercée à titre onéreux, le montant de la rémunération de celui-
ci sera fixée par décision de l'assemblée générale et doit correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées.»
h) Modification de l’article quinze des statuts.
Afin de préciser que les documents ne peuvent se déplacer au contraire des associés, l’article quinze
des statuts est désormais rédigé comme suit :
« Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts est exercé par les associés. Chacun d’eux aura tous les pouvoirs d’investigation et de
contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des
livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Conformément à l’article 272 du Code des sociétés, un commissaire assistera aux assemblées
générales lorsque la société sera tenue d’en nommer un. »
i) Modification de l’article vingt-deux des statuts.
Le Conseil provincial de l’Ordre des Médecins souhaitant que certains mots utilisés soient remplacés
par d’autres, l’associé unique propose de modifier l’article vingt-deux qui est donc rédigé comme suit
:
« L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, intérêts
éventuels aux associés créanciers, rémunérations éventuelles des gérants, des honoraires aux
associés et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement de cinq pour cent au moins destiné à la formation du
fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.
Le surplus sera à la disposition de l'assemblée générale qui pourra, à la simple majorité des voix, en
affecter tout ou partie, soit à la distribution de dividendes, soit à un nouveau report, soit à la formation
ou à l'alimentation des fonds spéciaux de réserve ou de provision.
Toutefois, la même assemblée pourra, indépendamment des rétributions prévues à l'article onze,
allouer des tantièmes et des gratifications au personnel même avant attribution de dividendes aux
parts sociales ou adopter tout autre mode de répartition des bénéfices. »
j) Modification de l’article vingt-trois des statuts.
L’assemblée générale déclare que pour se conformer à l’article 162 §5j du Code de déontologie et à
l’avis du Conseil national de l’Ordre des Médecins du vingt novembre mil neuf cent nonante-trois
ainsi qu’à la loi du vingt-deux août deux mil deux « relative aux droits du patient », l’article vingt-trois
des statuts doit être modifié.
Cet article est désormais rédigé comme suit :
« En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale
des associés désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leurs émoluments
Volet B
éventuels et le mode de liquidation.
Si le liquidateur n’est pas médecin, il devra se faire assister par un médecin pour toutes les questions
relatives à l’art de guérir, conformément à la déontologie médicale. Les mesures nécessaires seront
prises pour qu’en cas de décès, la gestion et la conservation légale des dossiers médicaux soient
assurées et que le Conseil provincial de l’Ordre des Médecins en soit averti.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au
remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les associés
proportionnellement au nombre des parts possédées par eux.
Les dossiers médicaux et autres documents concernant les patients ne peuvent pas figurer parmi l’
actif de la société. »
2) Modification du point B. des Dispositions Finales, intitulé "DROIT COMMUN"
L’associé unique déclare, que pour se conformer aux directives du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins, le point B. des Dispositions Finales, intitulé « DROIT COMMUN », doit être complété par
la phrase suivante « Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires à la déontologie
médicale sont réputées non écrites. »
Ledit point B. est désormais rédigé comme suit :
« B. DROIT COMMUN
Le comparant entend se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé par les
présents statuts sont réputés inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires à la déontologie médicale sont réputées
non écrites. »
3) Réduction du capital social.
L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’une somme de
deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,00 EUR) pour le ramener de la somme de deux cent
quarante-trois mille cinq cent nonante-deux euros un cent (243.592,01 EUR) à la somme de dix-huit
mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR), par voie de remboursement à chacune
des sept cent cinquante (750) parts sociales existantes, sans mention de valeur nominale, d’une
somme de trois cents euros (300,00 EUR).
L’assemblée générale constate que la présente résolution est définitive mais que le remboursement
ainsi décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par l’article 317 du Code des Sociétés.
Ladite réduction s’imputera exclusivement sur le capital réellement libéré.
4) Modification corrélative de l'article 5 et de l'article 6 des statuts
En conséquence de la résolution actée ci-avant, l’assemblée générale décide de modifier les articles
cinq et six des statuts comme suit :
« Article cinq : CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01
EUR), représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un sept cent cinquantième (1/750ème) de l’avoir social.
L'assemblée générale pourra augmenter le capital par la création de parts sociales nouvelles ou le
réduire sans toutefois pouvoir descendre en-dessous de dix-huit mille cinq cent cinquante euros
(18.550,00 EUR), par décision de l’assemblée générale des associés délibérant dans les conditions
de présence et de quorum prévues pour la modification des statuts.».
« Article six :
Le capital social était initialement fixé à la somme de sept cent cinquante mille francs belges
(750.000 BEF) ou dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) représenté
par sept cent cinquante (750) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000
BEF).
Les parts sociales ont été toutes souscrites en numéraire par Monsieur Jean-Claude FAFCHAMPS
comparant prénommé et unique associé.
Le capital initial a été entièrement libéré.
Cette somme a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Société Anonyme BANQUE BRUXELLES LAMBERT dont le siège est à BRUXELLES et se trouvait
à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’une attestation restée annexée à l’acte de
constitution.
Conformément à la loi, l’associé a déposé au rang des minutes du notaire BECHET pour être
conservé par lui, le plan financier après avoir été informé :
1°de sa portée et des conséquences éventuelles d’une insuffisance du capital social.
2°de ce que tout bien appartenant au fondateur, à un gérant ou à une personne qui viendrait à être
associée dans la société et que la société se proposerait d’acquérir dans un délai de deux ans à
compter de sa constitution, pour une contrevaleur au moins égale à un dixième du capital souscrit,
Volet B
doit faire l’objet d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises désigné par la gérance et d’un
rapport spécial établi par celui-ci.
3° de la portée de l’article 535 du Code des Sociétés.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Philippe BAUDRUX, notaire à HABAY-LA-NEUVE,
en date du dix janvier deux mil quatorze, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter
le capital social de la somme de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,00 EUR) pour le porter de
la somme de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) à la somme de
deux cent quarante-trois mille cinq cent nonante-deux euros un cent (243.592,01 EUR) sans création
de parts nouvelles et par souscription en numéraire.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Philippe BAUDRUX, notaire à HABAY-LA-NEUVE,
en date du vingt décembre deux mil dix-huit, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire
le capital social souscrit à concurrence d’une somme de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,00
EUR) pour le ramener de la somme de deux cent quarante-trois mille cinq cent nonante-deux euros
un cent (243.592,01 EUR) à la somme de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent
(18.592,01 EUR), par voie de remboursement à chacune des sept cent cinquante (750) parts
sociales existantes, sans mention de valeur nominale, d’une somme de trois cents euros (300,00
EUR).
Le capital souscrit est actuellement libéré dans son intégralité. »
5) L’assemblée générale confère à la gérance tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposes en même temps : une expédition de l'acte en cours d'enregistrement conformément à
l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'enregsitrement, d'hypothèque et de Greffe ; la coordination
des statuts.
Philippe BAUDRUX, Notaire.