N° d'entreprise : 0848092378
Nom
(en entier) : JÉRÔME GEMBERLING, MÉDECINE GÉNÉRALE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Monin(WP) 2
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le neuf
mars deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, s’est tenue l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée « JEROME GEMBERLING,
MEDECINE GENERALE », en abrégé « MEDIGEMBER », dont le siège est établi à 5100 Wépion,
rue de Monin, 2, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0848.092.378. Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à
Namur, le 14 août 2012, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 29 août suivant, sous le
numéro 0147671 ; et dont les statuts ont été amendés suivant procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire reçu par le notaire Laurence Annet, à Namur, daté du 13 décembre 2017, publiés à l’
Annexe au Moniteur belge le 10 janvier 2018, sous le numéro 0007333.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’entrée
en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé «
SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution: traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros et cinq mille
euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Troisième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « « Jérôme GEMBERLING, médecine générale », en abrégé « MEDIGEMBER ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
Volet B
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
*La société a pour objet la pratique de l'art de guérir par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer
la profession de médecin en Belgique.
Elle répond aux demandes d’expertises.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son
dirigeant et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire ainsi que les
membres en ligne directe de leur famille ou de leur conjoint ou cohabitant. A titre d’accessoire, la
société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
mobilier et immobilier, notamment pour l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni sa vocation
prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon
père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial. Dés lors qu’il y a plusieurs
associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion
des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux tiers au
moins des parts représentées.
La société a également pour but de permettre à son ou ses associés de pratiquer une médecine de
qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité
et de l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement
professionnel notamment :
    •  en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition,
la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir;
    •  en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les
relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale.
Ce type de société n’est possible que si les associés, légalement habilités à exercer la médecine
générale en Belgique apportent à la société ou mettent en commun tout de leur activité médicale et
que si les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société, le cas échéant, à due
concurrence. La médecine est exercée, par chaque médecin associé, au nom et pour compte de la
société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cent (100) actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et
conférant les mêmes droits et avantages.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, porteur du titre de médecin,
Volet B
actionnaires ou non, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant,
dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par l’administrateur, s'il n'y en a qu'un seul ou par deux administrateurs
agissant conjointement s'ils sont plusieurs. Elle est en outre valablement représentée par des
mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, les administrateurs agissant collégialement, peuvent, dans
leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-
taires de leur choix, employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
Lorsqu’une (sub)délégation porte sur un acte lié à l’art de guérir, elle ne peut être consentie qu’au
bénéfice d’un Docteur en Médecine.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de mai à dix-
huit heures de chaque année au siège social.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut décider de l’octroi d’acompte sur dividende dans le respect du double
test.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi.
Elle désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du
président du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les
actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement
Volet B
l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires, il sera fart appel à des médecins.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5100 Wépion (Namur), rue de Monin, 2.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Quatrième Résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jérôme GEMBERLING, prénommé, à
la fonction de gérant (actuellement administrateur) et lui (leur) donne décharge pour l’exercice de
cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateur(s), la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus
par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée Monsieur Jérôme GEMBERLING,
prénommé. Sa fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Est désignée en qualité d’administratrice suppléante pour poser les actes utiles, à l’exclusion de tous
actes médicaux, Madame Nadia GRINKO, prénommée. Sa mission ne deviendra effective qu’en cas
de publication de la situation de vacance, à sa diligence et pour la durée prévue dans l’acte de
nomination.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.