Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SQUARE2
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Westkouter 79
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor notaris Nele Soete, te Roeselare, op 16 november 2021, blijkt dat zijn
verschenen:
1. De Besloten Vennootschap “ALL ROUND FITCENTER”, afgekort “A.R.F.” met zetel te 8800
Roeselare, Westkouter 79, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0423.580.390 en met BTW nummer
BE 0423.580.390, vertegenwoordigd overeenkomstig de gecoördineerde statuten door haar
bestuurder, te weten de Heer HAMERS Jan Mathieu Maxime, wonend te 8800 Roeselare,
Westkouter 79, daartoe aangesteld bij voormelde beslissing van de Bijzonder Algemene Vergadering
gehouden op 31 maart 2021.
2. Mevrouw VANDENDRIESSCHE Alies Lieke, geboren te Roeselare op 3 februari 2000, wonend te
8840 Staden (Oostnieuwkerke), Cockstraat 5A.
Vertegenwoordigd door de heer VANDENDRIESSCHE Chris Paul, wonend te 8840 Staden,
Cockstraat 5A, ingevolge de onderhandse volmacht de dato 15 november 2021.
3. Mevrouw VANDENDRIESSCHE Laurie Lieke, geboren te Roeselare op 25 september 2002,
wonend te 8840 Staden (Oostnieuwkerke), Cockstraat 5A.
Vertegenwoordigd door de heer VANDENDRIESSCHE Chris Paul, wonend te 8840 Staden,
Cockstraat 5A, ingevolge de onderhandse volmacht de dato 15 november 2021.
4. De besloten vennootschap “RESTATE-UNISSI”, met zetel te 8800 Roeselare, Sint-Amandstraat
21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, Afdeling Kortrijk, onder nummer
0845.383.506.
Vertegenwoordigd door haar niet-statutaire bestuurder, de heer VERCAIGNE Nik Jozef, wonend te
8800 Roeselare, Sint-Amandsstraat 23 A, hiertoe aangesteld in voormelde oprichtingsakte.
met het verzoek om een besloten vennootschap op te richten en de statuten op te stellen van de
vennootschap, genaamd “SQUARE2” met zetel te 8800 Roeselare, Westkouter 79, in het bureel
gevestigd op het einde van de gang op de gelijkvloerse verdieping, die een aanvang neemt door de
verkrijging van rechtspersoonlijkheid door de neerlegging van een uittreksel op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank en waarvan zij de statuten hebben bepaald, waarvan een uittreksel uit de
statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SQUARE2”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
0777487662
Luik B
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België of in het buitenland, voor haar eigen rekening of
rekening van derden en/of tussenpersonen:
Specifieke activiteiten:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen;
- alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten of goederenrechten, zoals de aan- en verkoop, leasing, inkoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling of lotissering;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke- of goederenrechten;
Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als
omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar.
- de realisatie van eender welk vastgoedproject, projectontwikkeling en projectstudie en
adviesverlening, uitvoeren van infrastructuurwerken, hetzij om de werken, met eigen middelen uit te
voeren of door tussenkomst van derden, hierin begrepen nieuwbouw, verbouwing, en
slopingswerken, alsmede de handel en de nijverheid in bouwwerken, bouwgronden en
verkavelingen;
- de aankoop, de verkoop, cessie, huur, verhuur, leasing, terbeschikkingstelling, ruil en beheer van
alle roerende en onroerende goederen, alle financiële regelingen en alle tijdelijke of definitieve,
gedeeltelijke of gehele, rechtstreekse of onrechtstreekse financieringsverrichtingen van alle
goederen, uitrustingen, diensten en schuldvorderingen en onder meer alle verrichtingen van leasing
en van verhuur ervan;
- het verrichten van alle immobiliaire operaties van om het even welke aard en alle hiermede verband
houdende handelingen onder meer het oprichten, het promoveren, het valoriseren, het inrichten, het
verhandelen, het uitrusten en het exploiteren van onroerende goederen, alsmede de expertise in en
de omvorming en de ombouwing van onroerende goederen;
- het verkavelen en bouwrijp maken van gronden;
Algemene activiteiten.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp,
evenals het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
Het verlenen van adviezen van financiële, juridische, technische, commerciële of administratieve
aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
Het samenbrengen van kapitaal en technische en fysieke middelen voor de uitvoering van
bouwprojecten die later zullen verkocht worden, waarbij de werkzaamheden voor eigen rekening
(met het oog om later verkocht te worden), voor een vast bedrag of op contractbasis kunnen worden
uitgevoerd en waarbij (een deel van) de werkzaamheden aan (onder)aannemers kunnen worden
uitbesteed;
Bijzondere bepalingen.
Het beleggen van haar vermogen in roerende en onroerende goederen en het verwerven van een
(on)roerend patrimonium;
De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het behouden en verwerven door aankoop of anderszins, het
verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het inrichten, het
aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het herstellen, het verhuren, het laten gebruiken op alle
mogelijke wijzen, het huren, het beheren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze
activiteiten in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
Luik B
goederen te bevorderen;
Het aanhouden en uitbouwen al dan niet door de belegging van beschikbare middelen in alle
roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande
aankopen en verkopen verrichten;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger;
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten;
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle waarborgen, zelfs
goederenrechtelijke of zakelijke, verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten, Decreten en Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Inbrengen
De comparanten verklaren dat op de honderdtwintig (120) aandelen onmiddellijk in geld werd
ingetekend, voor een totaal bedrag van DERTIGDUIZEND EURO (€ 30.000,00), als volgt:
- Door de voormelde besloten vennootschap “A.R.F.” een bedrag van tienduizend euro (€
10.000,00), waarvoor haar veertig (40) aandelen van soort A worden toegekend;
- Door mevrouw VANDENDRIESSCHE Alies, voornoemd, een bedrag van vijfduizend euro (€
5.000,00), waarvoor haar twintig (20) aandelen van soort B worden toegekend;
- Door mevrouw VANDENDRIESSCHE Laurie, voornoemd, een bedrag van vijfduizend euro (€
5.000,00), waarvoor haar twintig (20) aandelen van soort B worden toegekend;
- Door de voormelde besloten vennootschap “RESTATE-UNISSI”, een bedrag van tienduizend euro
(€ 10.000,00), waarvoor haar veertig (40) aandelen van soort C worden toegekend;
Hetzij in totaal: honderdtwintig (120) aandelen, bestaande uit veertig (40) aandelen van soort A,
veertig (40) aandelen van soort B en veertig (40) aandelen van soort C, of de totaliteit van de
inbrengen.
Overeenkomstig artikel 5:9 WVV werd dit bedrag vóór de oprichting van de vennootschap
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting.
Dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato 15 november 2021 dat aan ondergetekende notaris
overhandigd werd.
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap
uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Alle inbrengen zijn ook volledig
volstort.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig (120) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- veertig (40) aandelen soort A, met stemrecht en recht op één derde (1/3de) in de verdeling van
winst en/of liquidatiesaldo, en met het recht een bestuurder van categorie A te benoemen;
- veertig (40) aandelen soort B, met stemrecht en recht op één derde (1/3de) in de verdeling van
winst en/of liquidatiesaldo, en met het recht een bestuurder van categorie B te benoemen;
- veertig (40) aandelen soort C, met stemrecht en recht op één derde (1/3de) in de verdeling van
winst en/of liquidatiesaldo, en met het recht een bestuurder van categorie C te benoemen;
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun categorie, aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
Luik B
bestuurder te benoemen.
Elke soort van aandelen heeft het recht om één bestuurder van zijn categorie aan te duiden.
Het bestuursorgaan zal ten allen tijde minimaal bestaan uit twee bestuurders, zijnde één bestuurder
“categorie A”, aangesteld door de aandeelhouders van de aandelen van soort A en één bestuurder
“categorie C”, aangesteld door de aandeelhouders van de aandelen van soort C.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij intern een
collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Nochtans zal het bestuursorgaan het unaniem voorafgaande akkoord van de algemene vergadering
van de aandeelhouders moeten bekomen voor elk geschrift en elke notariële akte omtrent (het
geregelde in) deze statuten en/of voor elk geschrift of elke notariële akte waarin
vennootschapsgoederen, aandelen of (on)roerende goederen in betrokken zijn alsook voor de
inschrijving op aandelen, de deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in een
vennootschap, enige patstelling binnen het bestuursorgaan, elke beslissing tot wijziging van het
vermogen van de vennootschap, tot uitgifte van aandelen, elke beslissing tot herstructurering van de
vennootschap (fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid of bedrijfstak) of tot omzetting van de
vennootschap, elke beslissing tot wijziging verbonden aan de rechten van de effecten, elke
beslissing tot vervroegde ontbinding van de Vennootschap, elke beslissingen inzake winstuitkeringen
en elke beslissingen inzake bezoldiging bestuurders en voor elke rechtshandeling die de
vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan vijfduizend (€ 5.000,00) euro. Evenzo,
wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en het bestuur van de vennootschap wordt
gevoerd door een derde.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle geschriften en akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig
wanneer zij ondertekend worden door het collegiaal bestuursorgaan dat als college optreedt of door
één bestuurder van categorie A en één bestuurder van categorie C samen ondertekend.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
geschriften en akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurder van categorie A en één bestuurder van categorie C die
gezamenlijk optreden voor zover zij een bedrag van meer dan vijfduizend (€ 5.000,00) euro
overtreffen. Voor handelingen tot voormeld bedrag, kan een bestuurder alleen optreden alsook zo
voor administratieve handelingen zoals onder meer handelingen met financiële instellingen en
BPOST of gelijk gestelde brief-, pakjes- en/of koerierdiensten.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
ALGEMENE VERGADERING
Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Zij is bovendien exclusief bevoegd om de goedkeuring te verlenen voor het tekenen door het
bestuursorgaan van elk geschrift en elke notariële akte omtrent (het geregelde in) deze statuten en/of
voor elk geschrift of elke notariële akte waarin vennootschapsgoederen, aandelen of (on)roerende
goederen in betrokken zijn alsook voor de inschrijving op aandelen, de deelneming aan de oprichting
van of aan de inbreng in een vennootschap, enige patstelling binnen het bestuursorgaan, elke
beslissing tot wijziging van het vermogen van de vennootschap, tot uitgifte van aandelen, elke
beslissing tot herstructurering van de vennootschap (fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid of
bedrijfstak) of tot omzetting van de vennootschap, elke beslissing tot wijziging verbonden aan de
rechten van de effecten, elke beslissing tot vervroegde ontbinding van de Vennootschap, elke
beslissingen inzake winstuitkeringen en elke beslissingen inzake bezoldiging bestuurders en voor
elke rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan vijfduizend (€
5.000,00) euro.
Over de aangelegenheden waarvoor de algemene vergadering exclusief bevoegd is krachtens deze
statuten kan alleen worden beraadslaagd indien de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders ten minste het geheel van de uitgegeven aandelen binnen iedere soort
vertegenwoordigen en de besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere
meerderheid binnen iedere soort van drie-vierde van de stemmen hebben verkregen.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste van de vierde donderdag van de maand november, om 15.00 uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
Luik B
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering door middel van é-mail bericht.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
Luik B
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde (3) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) kalenderdagen
voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
Luik B
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht, en behoudens andersluidende overeenkomsten tussen de aandeelhouders met
unanimiteit genomen, heeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
    •  van soort A recht op één stem,
    •  van soort B recht op één stem,
    •  van soort C recht op één stem,
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere natuurlijke persoon van een andere soort, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen binnen iedere soort aandelen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden, en dit voor elke soort van aandelen.
§ 6. De besluiten worden bij unanimiteit van stemmen genomen én met aanwezigheid of
vertegenwoordiging van alle aandelen van iedere soort op de algemene vergadering.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten of goederenrechten hebben op eenzelfde
aandeel, is de uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief volgens de (aanwezigheids)
modaliteiten en op de (stem)wijze zoals vermeld aangaande de eerste vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder daaropvolgend
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
als volgt:
    •  aandelen van soort A: 1/3de
    •  aandelen van soort B: 1/3de
    •  aandelen van soort C: 1/3de
Van de winst van het voorbije boekjaar wordt bij voorrang een bevoorrecht dividend voorafgenomen
van dertig (30%) procent, toegekend aan de aandelen met stemrecht. Is de te verdelen winst van het
boekjaar onvoldoende, dan wordt het recht op bevoorrecht dividend overgedragen naar de volgende
boekjaren.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
Luik B
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met unanimiteit.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Elke soort van aandeel heeft een gelijk
recht in de verdeling van het netto-actief.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 30 juni 2023.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare, Westkouter 79, in het bureel gevestigd op het
einde van de gang op de gelijkvloerse verdieping.
3. Website en e-mail adres
De vennootschap beslist om op heden geen website noch e-mailadres te publiceren.
4. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist op heden twee niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur te
benoemen:
- Als bestuurder “categorie A”: de besloten Vennootschap HDB INVEST, met zetel te 8800
Roeselare, Westkouter 79, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer 0458.487.920, met als vaste vertegenwoordiger de heer HAMERS Jan
Mathieu Maxime, geboren te Roeselare op 18 oktober 1977, wonend te 8800 Roeselare, Westkouter
79, hier aanwezig en die aanvaardt,
- Als bestuurder “categorie C”: de besloten Vennootschap RESTATE-UNISSI, voornoemd, met als
vaste vertegenwoordiger de heer VERCAIGNE Nik Jozef, wonend te 8800 Roeselare, Sint-
Amandsstraat 23 A, hier aanwezig en die aanvaardt;
De bestuurders verklaren dat er tegen hen geen beroepsverbod werd uitgesproken.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, zullen optreden als volmachtdragers van de aandeelhouders en
dat zij pas vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als organen van de vennootschap
overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
De bevoegdheid van de bestuurders gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
Luik B
oprichtingsakte op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 juli 2020 die door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
hebben plaatsgevonden, worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij
beslissing van de bestuurders, die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap en aldus onder de opschortende voorwaarde van de
verkrijging van deze rechtspersoonlijkheid.
7. Volmachten
De bestuurders, allen voornoemd, of elke andere door hen aangewezen persoon, zijn aangewezen
als lasthebbers ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en andere
belastingadministraties, het UBO-register, de sociale instanties, het digitaal aandelenregister, en met
het oog op de inschrijving bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, hebben de lasthebbers ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee zij belast zijn
De bestuurders, allen voornoemd, stellen ten einde voormelde te kunnen uitvoeren aan als hun
gevolmachtigde: BV HDB INVEST, voornoemd, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
 
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL uitgereikt om te worden gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
 
Samen neergelegd: expeditie van de akte – statuten van de besloten vennootschap
 
Nele Soete, Notaris