Ondernemingsnr : 0699933390
Naam
(voluit) : StonePros
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jan Dhondtstraat 44
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Xavier VANHAELEMEESCH, notaris te Gent, op 11
december 2024, neergelegd ter publicatie, voor registratie, dat:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    1.  Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
    1.  Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
    1.  Vierde besluit
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Het bestuursorgaan is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke voorwaarden.
    1.  Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « StonePros ». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
 - zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als tussenpersoon, zowel rechtstreeks
als onrechtstreeks, alle werkzaamheden te verrichten betreffende de handel in natuursteenproducten
en aanverwanten;
- de aan – en verkoop, in het groot en/of in het klein, de in – en export, voor eigen rekening dan wel
als tussenpersoon van alle afgewerkte producten, grondstoffen en benodigdheden dienstig in het
kader van voornoemde nijverheid en handel, alsmede het vervoer ervan, voor zichzelf of voor derden
of op commissie, zonder enige beperking ervan;
- de representatie en promotie van natuursteenverwerkende bedrijven en producenten;
- het waarnemen van bestuursopdrachten in ondernemingen en vennootschappen die hetzelfde
maatschappelijke voorwerp hebben en die de ontwikkeling van het eigen bedrijf kunnen ten goede
komen; Dit alles in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap zal alle handelingen kunnen verrichten, alleen of in associatie of door participatie
met anderen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het
maatschappelijk voorwerp. De vennootschap zal elke onderneming kunnen starten, elke
vennootschap kunnen oprichten, een inbreng verrichten in een andere vennootschap, fuseren of met
andere vennootschappen samenwerken, onderschrijven, aan- en verkopen van aandelen en
deelbewijzen en andere maatschappelijke rechten, voorschotten en leningen verschaffen, of
verkrijgen, borg staan ten aanzien van derden.
Ze zal ook bestuurder of vereffenaar kunnen zijn in andere vennootschappen.
Tenslotte zal zij ook alle roerende of onroerende handelingen kunnen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of gelijkaardige voorwerpen. De vennootschap
zal in het algemeen alle garanties kunnen verschaffen, alle commerciële, industriële of financiële
handelingen, roerend of onroerend, die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp of hieraan, rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen meehelpen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend (20.000) aandelen categorie A en B en
vijfduizend (5.000) aandelen categorie C uitgegeven.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij kapitaalverhoging moeten eerst aangeboden
worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel de inbreng door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin
dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter
kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt
het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met
eigen middelen tenzij anders tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen.
De nieuwe aandelen behoren in volle eigendom toe aan
de blote eigenaar.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen. De aandelen die deze laatste alzo verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals
hoger vermeld kan slechts worden ingeschreven hetzij in evenredigheid met hun deelname in de
inbreng, hetzij volgens onderling akkoord door de in de wet opgesomde personen in onderstaande
volgorde:
-    door een vennoot;
-    door de echtgeno(o)t(e) van een vennoot;
-    door de bloedverwanten in de rechte nederdalende
lijn;
-    door de bloedverwanten in de rechte opgaande
lijn;
-    door alle andere personen mits beslissing genomen door tenminste de helft van de vennoten in
het bezit van tenminste drie/vierden van de aandelen.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN/AANDELEN
Artikel 7. : Register van aandelen.
Er werden vier soorten aandelen gecreëerd.
De aandelen categorie A worden onderschreven door de stichtende vennoten-natuurlijke personen.
De aandelen categorie B worden onderschreven door de  stichtende vennoot-rechtspersoon.
Het veranderlijke gedeelte van het beschikbare vermogen van de vennootschap is verdeeld in C-
aandelen en D-aandelen.
De aandelen categorie C worden onderschreven door de financiers die de doelstellingen van de
vennootschap onderschrijven en als vennoot door de raad van bestuur worden aanvaard.
De aandelen categorie D worden onderschreven door de sympathisanten die de doelstellingen van
de vennootschap onderschrijven en als vennoot door de raad van bestuur worden aanvaard.
Een aantal aandelen overeenstemmend met het vaste gedeelte van het beschikbaar vermogen moet
steeds onderschreven zijn; elk aandeel moet volledig worden volgestort.
De rechten van elke vennoot in de vennootschap vloeien enkel voort uit onderhavige akte, latere
statutenwijzigingen, later goedgekeurde overdrachten en desgevallend uit een goedgekeurd intern
reglement.
Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten,
ongeacht hun naam, worden  uitgegeven die   maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht
geven op een deel van de winst.
De eigendom van één aandeel betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten.
Artikel 8. : Aansprakelijkheid.
De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot het bedrag van hun inschrijving. Onder de
vennoten bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.
Artikel 9. : Vorm van de aandelen.
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar. Deze laatste heeft
het recht in geval van onverdeeldheid de rechten verbonden aan de aandelen op te schorten tot de
erkenning van één enkele medeeigenaar als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap.
Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht,
behoudens verzet vanwege de blote eigenaar; in dat geval wordt het stemrecht opgeschort.
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder schriftelijke,
voorafgaandelijke toestemming van de raad van bestuur.
Artikel 10. : Overdracht van de aandelen.
De aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar tussen de vennoten. Aandelen kunnen slechts
worden overgedragen volgens volgende regels:
Aandelen categorie A zijn enkel overdraagbaar aan andere aandeelhouders van aandelen categorie
A. Indien binnen de A-categorie geen overnemer gevonden wordt, kunnen ze mits een gewone
meerderheid binnen de raad van bestuur overgedragen worden aan de aandeelhouders categorie B.
Aandelen categorie B zijn enkel overdraagbaar aan aandeelhouders van aandelen categorie A.
Indien binnen de A-categorie geen overnemers gevonden wordt, kunnen ze mits een gewone
meerderheid binnen de raad van bestuur overgedragen worden aan de aandeelhouders categorie B
of C.
Aandelen categorie C zijn enkel overdraagbaar aan aandeelhouders van categorie A. Indien binnen
de A-categorie geen overnemers gevonden wordt, kunnen ze mits een gewone meerderheid binnen
de raad van bestuur overgedragen worden aan de aandeelhouders categorie B of C.
Aandelen categorie D zijn enkel overdraagbaar aan aandeelhouders categorie A. Indien binnen de A-
categorie geen overnemers gevonden wordt, kunnen ze mits een gewone meerderheid binnen de
raad van bestuur overgedragen worden aan de aandeelhouders.
TITEL IV. VENNOTEN
Artikel 11. : De vennoten.
Zijn vennoot:
    1.  de ondertekenaars van de oprichtingsakte.
    2.  de  natuurlijke -of rechtspersonen die door het bestuursorgaan als vennoot worden aanvaard
overeenkomstig de statutaire bepalingen met aandelen categorie C en de hoedanigheid hebben van
financier.
    3.  de natuurlijke -of rechtspersonen die door het bestuursorgaan als vennoot worden aanvaard
overeenkomstig de statutaire bepalingen met aandelen categorie D en de hoedanigheid van
sympathisant.
Wordt de aanvaarding geweigerd, dan hoeft het bestuursorgaan haar beslissing niet te
verantwoorden. Om als vennoot te worden aanvaard, moet de aanvrager bij toepassing van artikel 6
ten minste op één aandeel van de hem toegewezen categorie inschrijven tegen de voorwaarden
vastgesteld door het bestuursorgaan en op elk aandeel ten minste één vierde storten. De
aanvaarding houdt in dat de vennoot instemt met de statuten en in voorkomend geval met de
huishoudelijke reglementen.
De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister.
Artikel 12. : Einde van het lidmaatschap.
De vennoten houden op deel uit te maken van de
vennootschap ingevolge hun:
    1.  overdracht van de totaliteit van de aandelen  die ze houden in  de vennootschap;
    2.  uittreding;
    3.  uitsluiting;
    4.  overlijden of onbekwaamverklaring van de vennoot-natuurlijke persoon;
    5.  ontzetting, faillissement, kennelijk onvermogen of ontbinding gepaard gaand met vereffening.
Artikel 13. : Register van aandelen.
De vennootschap moet in haar zetel een register bijhouden, waarvan de vennoten ter plaatse inzage
kunnen nemen en waarin voor ieder van hen wordt aangetekend:
1° bij natuurlijke personen: de naam, de voornamen en de woonplaats van elke vennoot; bij
rechtspersonen: de maatschappelijke benaming en zetel, vorm en ondernemingsnummer van de
rechtspersoon;
2° Het aantal aandelen, onderverdeeld per categorie, dat elke vennoot bezit, alsmede de
inschrijvingen op nieuwe aandelen en de terugbetalingen, met opgave van de datum;
3° de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;
4° de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;
5° de gedane stortingen;
6° de opgave van de bedragen die voor de uittreding, voor de gedeeltelijke terugneming van
aandelen en voor de terugneming van stortingen worden aangewend.
Het bestuursorgaan is belast met de inschrijvingen.
De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en
ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.  
Van die inschrijvingen worden certificaten afgegeven  aan de houders van aandelen op schriftelijk
verzoek gericht aan het bestuursorgaan.
De certificaten kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het
aandelenregister.
De uittreding van een vennoot wordt ingeschreven in  het aandelenregister naast de naam van de
uittredende vennoot.
Weigert het bestuursorgaan de uittreding vast te stellen, dan wordt de opzegging ontvangen door de
griffier van het vredegerecht van de zetel van de vennootschap.
Artikel 14. : Uittreding of terugneming van aandelen.
Een vennoot mag alleen gedurende de eerste zes  maanden van het boekjaar uittreden. Een verzoek
tot uittreding of terugneming tijdens de laatste zes maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in
het volgende boekjaar.
Deze uittreding of terugneming is enkel toegestaan in zoverre ze goedgekeurd wordt door de raad
van bestuur en indien ze niet tot gevolg heeft dat het beschikbaar vermogen wordt verminderd tot
een bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte door de statuten vastgesteld of dat het aantal
vennoten tot minder dan drie (3) wordt herleid. De vennoot die wenst uit te treden moet de raad van
bestuur hierover schriftelijk inlichten door middel van een aangetekend schrijven.
Een vennoot is verplicht om bij uittreding een schriftelijke vooropzeg van minstens drie maanden te
respecteren vooraleer de aanvraag tot uittreding effectief ingang kan vinden, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 15. : Uitsluiting van vennoten.
De uitsluiting wordt uitgesproken door de raad van
bestuur. Elke beslissing tot uitsluiting moet gemotiveerd zijn door een gegronde reden in hoofde van
de betrokken vennoot (vennoten). 
De vennoot (vennoten) van wie de uitsluiting wordt gevraagd, wordt(en) hiervan op de hoogte
gebracht door de raad van bestuur middels een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel
tot uitsluiting. Een kopie van dit gemotiveerde voorstel wordt aan de overige vennoten toegezonden.
De vennoot (vennoten) van wie de uitsluiting wordt gevraagd moet(en) worden uitgenodigd zijn (hun)
opmerkingen binnen één maand na de verzending van deze aangetekende brief schriftelijk kenbaar
te maken aan de raad van bestuur.
De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door de raad van bestuur die ten vroegste één maand en
vijftien dagen na het versturen van de aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting bijeenkomt. De beslissing wordt vastgesteld in notulen opgemaakt en ondertekend door de
voorzitter van de raad van bestuur. De notulen vermelden de feiten waarop de uitsluiting is gegrond.
De uitsluiting wordt in het register van aandelen overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de
beslissing wordt binnen de twee weken per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot
verstuurd.
De afkoopwaarde van de aandelen zal worden bepaald door een extern accountant of bedrijfsrevisor
die aangesteld wordt in overeenstemming door de uitgesloten vennoot (vennoten) en de voorzitter
van de raad van bestuur of, bij gebrek aan akkoord, door een extern accountant of bedrijfsrevisor die
op tijdig verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur door de Raad van het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten wordt aangesteld binnen de maand na voormeld verzoek.
Bij de bepaling van de prijs van de aandelen zal deze deskundige zich baseren op de cashflow
methode. Uiterlijk drie maanden na zijn aanstelling zal de deskundige op definitief bindende wijze de
prijs overeenkomstig deze methode vastleggen ten aanzien van de uitgesloten vennoot (vennoten)
en ten aanzien van de overige vennoot (vennoten) en in een verslag meedelen aan de voorzitter van
de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur deelt binnen de drie werkdagen na
ontvangst van het verslag een kopie hiervan mee aan de uitgesloten vennoot (vennoten) en aan de
overige vennoot (vennoten).
Alle overige vennoten zijn, overeenkomstig de principes uit artikel 9 van deze statuten, verplicht de
aandelen van de uitgesloten vennoot over te nemen in verhouding tot het deel van hun aandelen
tegen de prijs die door de deskundige wordt bepaald.
De betaling van de prijs dient te gebeuren binnen de  vijftien dagen na de definitieve vastlegging.
De kosten van de extern accountant of bedrijfsrevisor  komen ten laste van de vennootschap.
Artikel 16. : Inning van de waarde van de aandelen.
In geval van faillissement en kennelijk onvermogen van een vennoot hebben zijn schuldeisers of
vertegenwoordigers recht op de uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig artikel
14.
Artikel 17. : Rechten van de vennoten.
De   vennoten   en   de   rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins
de vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de
vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij
zich houden aan de boeken en aan de beslissingen van de algemene vergaderingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 18. : Bestuur van de vennootschap.
Behoudens het geval wanneer er slechts één bestuurder wordt benoemd, wordt de vennootschap
bestuurd door een raad van bestuur die samengesteld is uit tenminste twee en uit maximaal acht
leden, al dan niet vennoten, benoemd voor onbepaalde duur door deze statuten of door de algemene
vergadering van de vennoten. De bestuurders vormen een college.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders worden uitsluitend benoemd bij gewone meerderheid van de vennoten categorie A
en B, op voordracht van de vennoten categorie A en B.
De bestuurders kunnen slechts ongevraagd worden ontslagen door een besluit met eenparigheid van
stemmen van de vennoten van categorie A en B, met uitsluiting van de bestuurder zelf, indien deze
tevens vennoot is.
Elke bestuurder, statutair of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving
aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
opvolging kan worden voorzien.
De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering bestaande uit de vennoten A en B.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoeming of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
rechtbank van koophandel.
Artikel 19. : Raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest bij gewone meerderheid. De raad van bestuur bepaalt tevens bij gewone
meerderheid de duur van het mandaat van de voorzitter.
De voorzitter zit de raad van bestuur en de algemene vergadering voor. Bij gebrek aan voorzitter,
wordt zijn functie voor de betreffende vergadering waargenomen door de oudste aanwezige
bestuurder in leeftijd, tenzij de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft aangeduid onder de overige
bestuurders.
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één
bestuurder hierom verzoekt.
De raad van bestuur komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats in de oproepingsbrief vermeld. De oproepingsbrief bevat de agenda en wordt minstens
acht dagen vóór de raad van bestuur opgestuurd.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist
indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende
agendapunten te beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk zo
genotuleerd.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meerdere onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. In
uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap
zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig
schriftelijk besluit van de bestuurders.
Artikel 20. : gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan één gedelegeerd bestuurder. Het
is de raad van bestuur die de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste van de algemene
kosten, die verbonden zijn aan deze functie, bepaalt.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de raad van bestuur tegenover derden in en buiten
rechte vertegenwoordigd door de gedelegeerde bestuurder(s), afzonderlijk handelend.
Openvallen van een bestuurdersmandaat
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen uit de lijst van bestuurders voorgesteld door de vennoten van de betreffende
categorie.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.
Bevoegdheden
De raad van bestuur bezit buiten de bevoegdheden hem toegekend uit hoofde van de titels III en IV
de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken met het voorwerp van de
vennootschap.
De raad van bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze binnen de perken van zijn bevoegdheid
bijzondere volmachten verlenen. Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Zonder afbreuk aan artikel 19 en afgezien van bijzondere delegaties, wordt de vennootschap
tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die van geen
volmacht blijk moeten geven.
Artikel 21. :   Openvallen      van een bestuurdersmandaat.
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen uit de lijst van bestuurders voorgesteld door de vennoten van de betreffende
categorie.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.
Artikel 22. : Bevoegdheden.
De raad van bestuur bezit buiten de bevoegdheden hem toegekend uit hoofde van de titels III en IV
de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken met het voorwerp van de
vennootschap.
De raad van bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze binnen de perken van zijn bevoegdheid
bijzondere volmachten verlenen.
Artikel 23. : Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Zonder afbreuk aan artikel 19 en afgezien van bijzondere delegaties, wordt de vennootschap
tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die van geen
volmacht blijk moeten geven.
Artikel 24. : Controle.
De controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt
aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de
algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen van
het instituut van de Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van Vennootschappen heeft iedere vennoot conform artikel 3:101 van het Wetboek
van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan
de vennootschap.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25. : Samenstelling en bevoegdheid.
De   regelmatig      samengestelde   vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen
zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten
haar toekennen.
Ze mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen (zonder afbreuk te doen aan de bepalingen
van deze statuten die de toetreding van de vennoten en de keuze van de bestuurders bepalen) door
middel van huishoudelijke reglementen waaraan de vennoten, louter door het feit van hun toetreding
tot de vennootschap, zijn onderworpen.
Het bestuursorgaan bereidt de invoering, wijziging of opheffing van het intern reglement voor en legt
de invoering, wijziging of opheffing voor ter goedkeuring aan de algemene vergadering die hierover
slechts rechtsgeldig kan beslissen indien minstens de helft van de stemrechten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en een drie vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen hiermee
instemt.
Artikel 26. : Oproeping.
De algemene vergadering wordt opgeroepen door het bestuursorgaan. Dat moet geschieden door
middel van een aangetekende brief met opgave van de agenda, ten minste vijftien dagen vóór de
datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd.
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar, meer bepaald op iedere derde dinsdag van de maand juni om 20 uur om
zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de kwijting aan
de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoten belast met de
controle.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hierna verder
vermeld in deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd. De vergadering kan ook in
buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op verzoek van vennoten met ten
minste een vijfde van alle aandelen in hun bezit of in voorkomend geval van een commissaris. Ze
moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.
De algemene vergaderingen komen bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is gevestigd, opgegeven in het
oproepingsbericht. Als de vergadering bij een notaris bijeenkomt, mag ze plaatsvinden in gelijk welke
andere plaats vermeld in het oproepingsbericht voor zover ze gelegen is in het gerechtelijke
arrondissement waartoe die gemeente behoort.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de
voorzitter of de ondervoorzitter van de raad van bestuur en, zo deze afwezig of verlet zijn, door de
bestuurder daartoe door de raad aangewezen of bij gebrek aan een dergelijke aanwijzing, door de
oudste bestuurder aanwezig op de vergadering, met dien verstande evenwel dat de voorzitter een
vennoot moet zijn.
De voorzitter wijst de secretaris aan die weliswaar
geen vennoot hoeft te zijn.
De vergadering wijst onder de aanwezige vennoten twee
stemopnemers aan.
Artikel 27.: Volmachten.
Een vennoot mag, door middel van een stuk dat zijn
handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.18, artikel
8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel, aan een ander persoon, al dan niet vennoot, volmacht geven hem op een algemene
vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen.
De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd
door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
Artikel 28.: Beslissingen.
Behoudens de uitzonderingen voorzien door deze statuten beslist de vergadering bij gewone
meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
De stemming geschiedt bij handopsteken of
naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders beslist.
De verkiezing van bestuurders en commissarissen
geschiedt principieel bij geheime stemming.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over
een wijziging in de statuten of het opmaken of de wijziging van een huishoudelijk reglement moeten
opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen
vermelden en moet ten minste de helft van de aandelen met stemrecht op de vergadering
vertegenwoordigd zijn.
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigende aandelen. Een beslissing is pas geldig als ze met drie vierden van de geldig
uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.
Een en ander onder voorbehoud van de toepassing van de bijzondere bepalingen ingeschreven in de
Art. 14:8 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de wijziging van de vorm van de
coöperatieve vennootschap en de omzetting van vennootschappen.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de
algemene vergadering alleen over de agendapunten geldig kunnen beraadslagen.
Artikel 29. : Stemrecht.
Elk aandeel categorie A en categorie B geeft recht op veertig stemmen. Elk aandeel categorie C en
categorie D geeft recht op één stem.
Artikel 30. : Notulen.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de
voorzitter van de raad van bestuur. Bij gebrek aan voorzitter, wordt de algemene vergadering
voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder, tenzij de voorzitter zelf een plaatsvervanger
hebben aangeduid.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
vennooten die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden
door de voorzitter of de ondervoorzitter ondertekend.
Artikel 31. : Schriftelijke besluitvorming.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten, bestuurders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders met de vraag aan de
vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
TITEL VII. BALANS - WINSTVERDELING
Artikel 32. : Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 33. : Jaarverslag.
Aan het einde van elk boekjaar stelt de raad van bestuur, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk
ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de algemene vergadering moeten worden
overgelegd.
Eén maand voor de algemene vergadering overhandigt dit orgaan de documenten, samen met een
verslag, aan de commissaris of de vennoot/vennoten belast met de controle.
Hij zal een verslag over hun controleopdracht opstellen. Vijftien dagen voor de vergadering worden
de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van
de bestuurders en commissarissen (of vennoten belast met de controle) ter beschikking van de
vennoten neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 34. : Winstverdeling.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op volgend aandeel in de
winstverdeling:
Het overblijvende saldo kan op voorstel van het bestuursorgaan en door beslissing van de algemene
vergadering worden uitbetaald als een dividend op het gestorte bedrag van de aandelen categorie A,
B, C en D en dit volgens de volgende verdeelsleutel: 100 % van het dividend wordt verdeeld onder
de aandeelhouders van categorie A en B.
De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door het bestuursorgaan
vastgesteld. Na de goedkeuring van de balans spreekt de vergadering zich in een bijzondere
stemming uit over de decharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissarissen
of aan de vennoot/vennoten belast met de controle.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf
jaar.
Artikel 35. : Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het lopende boekjaar een interimdividend uit
te keren.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft vastgesteld dat
de winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, voldoende is om een interim-dividend uit te keren.
Het verificatieverslag van de commissaris wordt  gevoegd bij zijn jaarlijks verslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is opgesteld.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Indien de interimdividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36. : Vereffening.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke
reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de raad
van bestuur, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de
voorzitter van de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming
ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het
arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft.
Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding
verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar
zetel had voor de verplaatsing ervan. De voorzitter gaat pas over tot de bevestiging van de
benoeming nadat hij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid
bieden. De voorzitter oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft
tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die
handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in
strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan
slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen
wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde voorzitter weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De voorzitter doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift tot homologatie of
bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide  machten overeenkomstig artikel 186 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog nietterugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen  verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle
aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate
zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort
of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van het beschikbaar vermogen.
De bestuurders hebben eveneens de mogelijkheid om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen op één dag, en dit volgens de voorwaarden zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Artikel 37. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 38. : Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 39. : Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 40. : Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
    1.  Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie:
- De heer Hendrik Buyle, voornoemd.
- De heer Brecht De Smet, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan
de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen
op twee.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde
duur:
- De heer Hendrik Buyle, voornoemd.
- De heer Brecht De Smet, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
7.   Zevende besluit
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
8.   Achtste besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Alle voorgaande beslissingen werden met eenparigheid van stemmen
Xavier Vanhaelemeesch, notaris te Gent