Ondernemingsnummer :
0465580402
Benaming :
(voluit) :
SOFIA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Jozef Nellenslaan 21
8301 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 13 maart 2019, blijkt het volgende:
1. Gezien de vermelding van de handelsaard van de vennootschap in de statuten niet meer relevant
is sedert de inwerkingtreding op 1 november 2018 van de wet van 15 april 2018 houdende
hervorming van het ondernemingsrecht, werd de vermelding van de handelsaard van de
vennootschap, uit de statuten geschrapt.
2. De statutaire regeling inzake de externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat het voortaan
luidt als volgt:
“Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één zaakvoerder in functie is: door de enige zaakvoerder alleen;
- wanneer er meerdere zaakvoerders in functie zijn van wie minstens één statutaire zaakvoerder is:
door een statutaire zaakvoerder alleen of door twee (niet-statutaire) zaakvoerders samen;
- wanneer er meerdere zaakvoerders in functie zijn van wie geen enkele statutair is aangesteld: door
twee (niet-statutaire) zaakvoerders samen.
Teneinde iedere twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gestipuleerd dat zo en zolang er een statutaire
zaakvoerder in functie is, iedere statutaire zaakvoerder het vermogen heeft om steeds alleen op te
treden voor alle handelingen terwijl een niet-statutaire zaakvoerder voor alle handelingen altijd
samen met een andere zaakvoerder dient op te treden.
De vennootschap kan jegens derden bovendien ook verbonden worden door bijzondere gemachtigde
personen, binnen de perken van de aan hen door het bestuursorgaan verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.”
3. De statutaire regeling inzake de vervangdatum van de jaarvergadering wanneer die valt op een
wettelijke feestdag, werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste zaterdag
van de maand november om elf uur (11h00 CET); indien die dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende zaterdag die geen feestdag is, zelfde uur.”
4. De statutaire regeling inzake bestemming van de winst en dividenduitkering werd gewijzigd, zodat
het voortaan luidt als volgt:
“Artikel 23: Winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overschot zal de jaarvergadering ieder jaar soeverein besluiten maar mits inachtneming
van een gelijk recht voor elk aandeel.”
Luik B
5. Er werd een regeling inzake verdeling van het liquidatiesaldo toegevoegd in de statuten, dat
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 25: Verdeling liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in vruchtgebruik en blote eigendom, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het maatschappelijk kapitaal zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de relevante omzettingstabellen
van het vruchtgebruik zoals jaarlijks vastgesteld bij Ministerieel Besluit en bekendgemaakt.
De betrokkenen kunnen overeenkomen om de uitgekeerde bedragen geheel of gedeeltelijk te
plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de vruchtgebruiker en blote eigenaar
gezamenlijk wordt geopend, waarbij het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker verder zal worden
uitgeoefend op die geplaatste bedragen op basis van zaakvervanging. Indien de terugbetaling van
het kapitaal gebeurt in natura, dan zullen de betreffende activa desgevallend eveneens bij wijze van
zaakvervanging, enerzijds, wat betreft het vruchtgebruik toekomen aan de vruchtgebruiker en,
anderzijds, wat betreft het blote eigendomsrecht toekomen aan de blote eigenaar; behoudens
andersluidende afspraken alsdan gemaakt tussen de vruchtgebruiker en blote eigenaar, zullen de
bepalingen van de artikelen 578 tot 624 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing zijn.”
6. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werd verminderd met in totaal
vijfhonderdveertigduizend euro (€ 540.000,00) om dit terug te brengen van
vijfhonderdvijfenzestigduizend euro (€ 565.000,00) naar vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), en
dit zonder vernietiging van aandelen, maar door uitkering op ieder bestaand aandeel van een gelijk
deel van het bedrag van de kapitaalvermindering, zijnde in concreto één/tweehonderdvijftigste
(1/250ste) van het bedrag van kapitaalvermindering per aandeel.
Doel van deze kapitaalvermindering
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat deze kapitaalvermindering gebeurde in toepassing van artikel 537
WIB92 zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013, met het oog op de uitkering aan de
begunstigde vennoten van het destijds in het kapitaal opgenomen bedrag afkomstig van de verdeling
van de belaste reserves overeenkomstig voormeld artikel 537 WIB92, en dit teneinde het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aan te passen aan het werkelijke peil van de
economische en juridische behoeften van de vennootschap.
Aanrekening van kapitaalvermindering
Het bedrag van deze kapitaalvermindering werd integraal en uitsluitend aangerekend op het in de
vennootschap ingebrachte kapitaal volgens het regime van artikel 537 WIB92, zijnde effectief het
kapitaal geplaatst en volledig gestort zoals vastgesteld bij de akte van kapitaalverhoging en
statutenwijziging verleden voor notaris Carmen de Vuyst te Herzele op 24 februari 2014.
Wijziging statuten
Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal in de statuten van de vennootschap werd aangepast
overeenkomstig het hoger genomen besluit tot reële kapitaalvermindering, zodat de eerste alinea
van artikel 5 van de statuten voortaan luidt als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00).”
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen en in het
bijzonder om de uitkering van kapitaal aan de vennoten te doen bij het verstrijken van de wettelijke
termijn.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en dit bovendien met inachtneming van de relevante bepalingen inzake uitkeringen aan de
vennoten zoals wordt geregeld in de hierna vastgestelde nieuwe statuten van de vennootschap
alsook om alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere statutaire
zaakvoerder tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen
in het register van aandelen.
7. De bestaande statuten van de vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten, welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de
vennootschap zal gelden.
8. De vergadering stelde vast dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“PIENTER-JAN”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0831.327.414, met zetel te
2930 Brasschaat, Baillet-Latourlei 119 A, haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van haar
Luik B
mandaat als gewone zaakvoerder in de vennootschap heeft vervangen, te weten werd mevrouw
DENDONCKER Ann Julia Maria, geboren te Avelgem op 18 mei 1964, wonende te 2930 Brasschaat,
Baillet-Latourlei 119 A, per datum van de akte als vaste vertegenwoordiger vervangen door de heer
BUYSE Pieter-Jan Remi Theophile, geboren te Izegem op 31 augustus 1993, wonende te 2930
Brasschaat, Baillet-Latourlei 119 A.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte