N° d'entreprise : 0879 287 578
Nom
(en entier) : AMAZON EU SARL
(en abrégé) :
Forme légale : Entité étrangère de droit luxembourgeois
AVENUE JOHN F. KENNEDY 38, 1855 Luxembourg,	Adresse complète du siège :
Luxembourg (Grand-Duché)
Adresse de la succursale belge : Avenue des Arts 27, 1040 Bruxelles
Objet de l'acte : Modification de l'objet de la succursale belge - Approbation de la
nomination d'un nouvel administrateur de la société mère
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue à Luxembourg le 29
mai 2024 :
[ ... ]
7. Approbation par la Société de la modification de l'objet social de la succursale belge
Le président rappelle que le conseil d'administration de la Société a approuvé, le 7 février 2022, par voie
de résolutions écrites, l'établissement d'une succursale enregistrée de la Société en Belgique, à savoir
Amazon EU S.à r.l., succursale belge, située avenue des Arts 27, 5ème étage, 1040 Bruxelles, Belgique (la «
Succursale belge »).
Le président propose que la Société examine et approuve la modification de l'objet social de la Succursale
belge, qui sera identique à l'objet social de la Société (la « modification de l'objet social de la Succursale
belge »), qui est le suivant :
« L'objet de la Société est d'acquérir et de vendre, de mettre aux enchères, de louer ou de distribuer
autrement des produits et des services de tous types et de toutes descriptions sur l'un des sites web ou des
points de vente physiques du groupe Amazon, d'exploiter des programmes par lesquels toute personne, y
compris, mais sans s'y limiter, des particuliers, des entreprises et d'autres organisations ou entités, y compris
des filiales de la Société, peuvent intégrer, vendre, mettre aux enchères, louer ou distribuer autrement des
produits et des services de tous types et de toutes descriptions sur l'un des sites web et des points de vente
physiques du groupe Amazon et/ou utiliser les services, les fonctionnalités et les technologies de commerce
électronique du groupe Amazon pour exploiter leurs propres sites web et points de vente physiques pour
vendre, mettre aux enchères, louer ou distribuer autrement leurs produits et leurs services, et pour mener
toute opération commerciale, industrielle ou financière susceptible de contribuer de quelque manière que ce
soit, directement ou indirectement, à la réalisation d'un tel objet. »
[ ... ]
Après examen approfondi, IL A ÉTÉ DÉCIDÉ À L'UNANIMITÉ que :
- la modification de l'objet social de la Succursale belge est dans le meilleur intérêt de la Société ;
- la modification de l'objet social de la Succursale belge est approuvée ;
- tout administrateur de la Société est par la présente individuellement autorisé, au nom et pour le compte
de la Société, avec plein pouvoir de subdélégation, à accomplir tous les actes et à signer tous les documents,
certificats et notifications au nom et pour le compte de la Société, qu'il/elle peut considérer comme opportuns
dans le cadre de la modification de l'objet social de la Succursale belge ou qui pourraient être autrement
souhaitables à cet égard.
[ ... ]
Extrait des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société adoptées le 17 juillet 2024 :
[ ... ]
Approbation de la nomination de Benedikt Berlemann en tant que nouvel administrateur de la Société
L'Actionnaire unique décide par la présente de nommer Benedikt Berlemann, avec adresse
professionnelle à 38, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que nouvel administrateur de la Société avec effet à compter du 1er août 2024 et pour une durée indéterminée
(la « nomination »).
À la suite de la nomination et dans le cadre de la politique de délégation de signature, il est établi que
Benedikt Berlemann aura un pouvoir de signature pour engager la Société dans l'achat, la vente ou la
location, en tant que bailleur ou locataire, ou en tant que participant à une telle transaction, d'une activité ou
de tout autre bien immobilier ou personnel, ou de produits ou de services, jusqu'à un maximum de : (i) pour
les employés de niveau 7 ou supérieur d'Amazon.com, Inc., de la Société, ou de toute autre filiale
d'Amazon.com, deux fois (2x) le montant exigé par Amazon.com. Inc. niveau 11 et approbation du CFO en
vertu de la matrice d'approbation générale de la politique en matière de dépenses et de transactions
d'Amazon.com. Inc. (ou, dans le cas d'une telle transaction immobilière, le montant nécessitant l'approbation
du CEO et du CFO d'Amazon.com, Inc. pour les baux immobiliers et les acquisitions en vertu de l'exception
immobilière à la politique en matière de dépenses et de transactions d'Amazon.com, Inc.), et (ii) pour les
employés de niveau 6 d'Amazon.com, Inc., de la Société ou de toute autre filiale d'Amazon.com et pour toute
personne qui n'est pas un employé d'Amazon.com, Inc., de la Société ou d'une filiale d'Amazon.com, le
montant nécessitant l'approbation du niveau 11 et du CFO en vertu de la matrice d'approbation générale de la
politique en matière de dépenses et de transactions d'Amazon.com, Inc. ; à condition que, dans chaque cas,
les exigences de la politique en matière de dépenses et de transactions d'Amazon.com, Inc. ou de la politique
en matière de dépenses et de transactions de la filiale d'Amazon.com concernée, telle qu'elle est en vigueur,
soient respectées.
[ ... ]
Procuration du représentant légal de la succursale belge du 27 août 2024 :
[ ... ]
La soussignée, [ ... ], décide par la présente de :
Donner mandat à Monsieur Aubry Daerden, avocat, et Madame Mélanie Dangreau, juriste ou tout autre
avocat ou juriste du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont établis rue aux Laines 70 à
1000 Bruxelles, Belgique, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au
nom et pour le compte de la Succursale belge, toutes les formalités de publication légale relatives à (i) la
résolution écrite adoptée par l'actionnaire unique de la société mère le 17 juillet 2024 concernant le
changement de directeur de la société mère, (ii) la résolution adoptée par le conseil d'administration de la
société mère le 11 juillet 2024 concernant le changement de l'objet social de la branche belge et (iii) les
nouveaux statuts de la société mère décidant de la modification du capital social, et en particulier la
publication d'un extrait de ces résolutions et des statuts de la société mère aux Annexes du Moniteur belge et
la mise à jour de l'inscription de la Succursale belge au Registre des Personnes Morales de la Banque-
Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tout document, en ce compris les formulaires I et II,
accomplir toute démarche utile auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise, des Guichets d'Entreprises et de
la Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi que de la Banque Nationale de Belgique, et, d'une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à cette fin.
[ ... ]
Pour extrait certifié conforme
Mélanie Dangreau
Mandataire
Ont été déposés en même temps :
- un exemplaire original de l'extrait légalisé et apostillé du procès-verbal de la réunion du conseil
d'administration de la Société tenue à Luxembourg le 29 mai 2024 ainsi qu'une traduction jurée en français ;
- un exemplaire original de l'extrait légalisé et apostillé des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la
Société adoptée le 17 juillet 2024 ainsi qu'une traduction jurée en français ;
- un exemplaire de la procuration du représentant légal de la succursale du 27 août 2024 ;
- un exemplaire original de l'extrait légalisé et apostillé du registre de commerce et des sociétés relatifs à
la Société ;
- un exemplaire original des statuts de la Société légalisés et apostillés.