N° d'entreprise : 0406085946
Nom
(en entier) : BEL BELGIUM
(en abrégé) : Fromageries BEL
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Finlande 2 bte 1
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 14/10/2024, il résulte que :
 
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée « BEL
BELGIUM», a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RÉSOLUTION : RECTIFICATION
 
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Valérie Bruyaux, à Bruxelles, le 29 juin 2023 suivant, publié
à l’annexe au Moniteur Belge le 12 juillet suivant sous le numéro 23370304 les statuts ont été
modifié pour les mettre en conformité avec le nouveau Code des Sociétés et Associations.
Nous déclarons que l’acte susvisé comporte une erreur matérielle vu qu’on a omis de faire mention
des actions privilégiées.
 
1. Article 13
De sorte que malgré le fait que l’article 13 des statuts stipule ce qui suit :
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de 12 membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Les mandats des administrateurs sont révocables ad nutum.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
 
Il faut comprendre ce qui suit :
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de 12 membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les actionnaires propriétaires d'actions privilégiées ont le droit de présenter à l'assemblée générale
une liste de candidats de telle sorte qu'un administrateur au moins soit élu sur leur proposition.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou toute autre cause,
les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis en conseil général, ont le droit d'y
pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine assemblée générale, laquelle procède alors à l'élection
définitive. Il est tenu compte pour la désignation de cet administrateur des règles de répartition entre
les deux groupes d'actionnaires définis au deuxième alinéa ciavant, de telle sorte que
l'administrateur ainsi coopté appartienne au groupe d'actionnaires ayant présenté l'administrateur
dont le mandat est à remplacer.
Tout administrateur nommé dans ces conditions l'est seulement pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Les mandats des administrateurs sont révocables ad nutum.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
 
2. Article 36
De sorte que malgré le fait que l’article 36 des statuts stipule ce qui suit :
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Il faut comprendre ce qui suit :
Chaque action donne droit à une voix sans qu'il y ait lieu de distinguer entre les actions ordinaires et
les actions privilégiées. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix
dépassant la cinquième partie des voix attachées à l'ensemble des titres ou les deux cinquièmes des
voix attachées aux titres représentés à l'assemblée.
Sauf lorsque la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l'assemblée statue quel que soit le
nombre d'actions représentées et les décisions de l'assemblée générale se prennent à la simple
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
L'assemblée peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts dans les formes
et conditions prescrites par la loi.
 
3. Article 40
De sorte que malgré le fait que l’article 40 des statuts stipule ce qui suit :
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Il faut comprendre ce qui suit :
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges
sociales, des amortissements nécessaires et de la provision pour le paiement de l'impôt des sociétés
afférent aux résultats accusés, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour servir à la formation de la réserve
légale, ce prélèvement ne devant plus être fait lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du
capital social.
L'affectation à donner au solde du. bénéfice, après prélèvement éventuel pour la réserve légale, sera
déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration, par l'assemblée générale
ordinaire statuant à la majorité de trois quarts des voix.
Si aucune proposition de répartition ne recueille la majorité préindiquée, le bénéfice restant, après
prélèvement de la réserve légale, recevra l'affectation suivante:
    1.  Il sera d'abord prélevé la somme nécessaire pour attribuer aux actions privilégiées un premier
dividende brut égal à treize pour cent du montant dont chacune d'elles se trouvera effectivement
libérée, prorata temporis, au cours de l'exercice auquel les bénéfices se rapportent;
    2.  Le solde restant est réparti par parts égales entre toutes les actions quel que soit leur degré de
libération et sans distinction entre les actions ordinaires et les actions privilégiées.
Toutefois, l'assemblée générale pourra toujours décider à la simple majorité des voix que tout ou
partie de ce solde sera affecté à la création ou à l'alimentation de fonds de réserve spéciale ou de
prévision ou sera reporté à nouveau.
 
4. Article 44
De sorte que malgré le fait que l’article 44 des statuts stipule ce qui suit :
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Il faut comprendre ce qui suit :
Après paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur
paiement, le solde favorable de la liquidation sera d'abord attribué aux actions privilégiées à
concurrence du montant dont elles ont été libérées.
Le solde restant sera ensuite attribué aux actions ordinaires également à concurrence du montant
dont elles ont été libérées. Le surplus sera réparti par parts égales entre toutes les actions sans
distinction entre les actions ordinaires et les actions privilégiées.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : RÉDUCTION DU CAPITAL
 
L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence de dix millions d’euros (10.000.000,00€ )
pour le ramener de quinze millions d’euros (15.000.000,00€) à cinq millions d’euros ( 5.000.000,00€
).
Conformément à l’article 7:209 du Code des sociétés et des associations, ces remboursements ne
pourront être effectués que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du
capital aux Annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit
article.
Ce remboursement s’opérera par prélèvement sur le capital souscrit.
 
TROISIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION AUX STATUTS
 
L'assemblée décide de modifier l’article 5a des statuts pour le mettre en concordance avec la
décision susmentionnée de réduction de capital :
"Le capital social est fixé à la somme de cinq millions d’euros ( 5.000.000,00€ ).
Il est représenté par un million cent vingt-deux mille quatre cent quarante-sept (1.122.447) actions
ordinaires sans désignation de valeur nominale et libérées à concurrence de cent pour cent et dix-
sept mille cinq cents (17.500) actions privilégiées de quarante-neuf euros cinquante-huit cents (49,58
€) chacune."
 
L'assemblée décide d’ajouter l’article 5bis comme suit :
Lors de la constitution de la société, les quatre mille actions représentant le capital d'origine ont été
souscrites en numéraire au pair de leur valeur nominale de mille francs.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt juin mil neuf cent septante-deux a décidé d'augmenter
le capital à concurrence de dix millions, pour le porter de quatre millions de francs à quatorze millions
de francs, par la création de dix mille actions du même type que les actions existantes. Ces actions
nouvelles ont été souscrites au pair en numéraire.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre juin mil neuf cent septante-sept a décidé
d'augmenter le capital à concurrence de dix-sept millions de francs, pour le porter de quatorze
millions à trente et un millions de francs, par la création de dix-sept mille actions du même type que
les actions existantes. Ces actions ont été souscrites au pair en numéraire.
L'assemblée générale extraordinaire du trois décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux a décidé:
    1.  de transformer les trente et un mille actions d'une valeur nominale de mille francs chacune en
actions sans désignation de valeur nominale;
    2.  de porter le capital social de trente et un millions de francs à soixante-six millions de francs par
l'émission de dix-sept mille cinq cents actions privilégiées de deux mille francs chacune, lesquelles
furent attribuées entièrement libérées en rémunération d'un apport de créance décrit dans l'acte
d'augmentation de capital.
Cette même assemblée a également décidé que les trente et un mille actions existant avant cette
augmentation seraient désormais dénommées "actions ordinaires".
Par décision de l'assemblée extraordinaire du neuf juin mil neuf cent quatre-vingt-trois, le capital
social a été porté de soixante-six millions de francs à soixante-huit millions cent soixante et un mille
six cents francs, par la création et l'émission au taux de seize cents francs de treize cent cinquante et
une actions ordinaires nouvelles entièrement libérées, identiques au trente et un mille actions
ordinaires existantes en rémunération de l'apport pour fusion par absorption du patrimoine de la
société anonyme "Société du Prévinaire".
L'assemblée générale extraordinaire du vingt et un février mil neuf cent nonante et un a décidé
d'augmenter le capital à concurrence de un milliard cent septante millions de francs, pour le porter de
soixante-huit millions cent soixante et- un mille six cents francs à un milliard deux cent trente-huit
millions cent soixante et -un mille six cents francs, par la création et la souscription au taux de deux
mille francs de cinq cent quatre-vingt-cinq mille actions ordinaires identiques aux trente-deux mille
trois cent cinquante et une actions ordinaires existantes.
Lors de l'assemblée générale ordinaire du cinq juin deux mil un, le capital social a été converti en
euros et augmenté à concurrence de six mille sept cent septante-cinq euros cinquante-sept cents
pour être porté à trente millions sept cent mille euros, par incorporation de réserves disponibles, sans
création de titres nouveaux.
Aux termes de l'acte de fusion par absorption de la société anonyme FROMAGERIE-BRASSERIE
DE MAREDSOUS, en abrégé FROBRA, le capital social a été augmenté à concurrence de deux
mille cent cinquante-six euros et porté à trente millions sept cent deux mille cent cinquante-six euros,
par la création et l'émission de quarante-quatre actions ordinaires nouvelles sans désignation de
valeur nominale, toute attribuées entièrement libérées en rémunération de l'apport.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2007, le capital social a été
augmentée à concurrence de trente et un millions d’euros (31.000.000€) pour le porter de
30.702.156 euros à 61.702.156 euros, par émission de 505.052 actions ordinaires nouvelles,
libérées intégralement en numéraire lors de leur souscription.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2018, le capital a été réduit à
concurrence de quarante-six millions sept cent deux mille cent cinquante-six euros (46.702.156,00€)
pour le ramener à quinze millions d’euros (15.000.000,00€), par remboursement aux actionnaires à
prendre sur la part souscrite et libérée du capital, ce sans modifications du nombre d’actions.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles le 14 octobre 2024, le capital
a été réduit de dix millions d’euros ( 10.000.000,00€ ) pour le ramener de quinze millions d’euros
(15.000.000,00€) à cinq millions d’euros ( 5.000.000,00€ ) sans annulations d’actions.
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : DISTRIBUTION DE DIVIDENDE
 
L’assemblée décide de distribuer un dividende de deux millions d’euros ( 2.000.000,00€ ) comme
suit :
    •  1,75 EUR par action ordinaire ( 1.969.500 EUR à diviser par 1.122.447 actions )
    •  1,75 par action privilégiée ( 30.500 EUR à diviser par 17.500 actions )
 
Les dividendes representant un montant global de 2.000.000 EUR reviennent donc aux actionnaires
de BEL BELGIUM listés aux présentes.
 
Le Conseil d’administration est chargé de veiller au respect de l’exécution de la decision et
notamment au respect des règles applicables en matière précompte mobilier et des consequences
qui en découlent.
 
Ce dividende sera comptabilisé comme suit : dividendes intermédiaires
 
CINQUIEME RÉSOLUTION: COORDINATION
 
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec les décisions prises ci-
dessus, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BEL BELGIUM ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
La fabrication et le commerce sous toutes ses formes de tous fromages et produits laitiers et plus
généralement, de tout ce qui se rapporte directement ou indirectement au domaine de l'alimentation.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II. CAPITAL
 
Article 5a: Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de cinq millions d’euros ( 5.000.000,00€ ).
Il est représenté par un million cent vingt-deux mille quatre cent quarante-sept (1.122.447) actions
ordinaires sans désignation de valeur nominale et libérées à concurrence de cent pour cent et dix-
sept mille cinq cents (17.500) actions privilégiées de quarante-neuf euros cinquante-huit cents (49,58
€) chacune.
 
Article 5b : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, les quatre mille actions représentant le capital d'origine ont été
souscrites en numéraire au pair de leur valeur nominale de mille francs.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt juin mil neuf cent septante-deux a décidé d'augmenter
le capital à concurrence de dix millions, pour le porter de quatre millions de francs à quatorze millions
de francs, par la création de dix mille actions du même type que les actions existantes. Ces actions
nouvelles ont été souscrites au pair en numéraire.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre juin mil neuf cent septante-sept a décidé
d'augmenter le capital à concurrence de dix-sept millions de francs, pour le porter de quatorze
millions à trente et un millions de francs, par la création de dix-sept mille actions du même type que
les actions existantes. Ces actions ont été souscrites au pair en numéraire.
L'assemblée générale extraordinaire du trois décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux a décidé:
    1.  de transformer les trente et un mille actions d'une valeur nominale de mille francs chacune en
actions sans désignation de valeur nominale;
    2.  de porter le capital social de trente et un millions de francs à soixante-six millions de francs par
l'émission de dix-sept mille cinq cents actions privilégiées de deux mille francs chacune, lesquelles
furent attribuées entièrement libérées en rémunération d'un apport de créance décrit dans l'acte
d'augmentation de capital.
Cette même assemblée a également décidé que les trente et un mille actions existant avant cette
augmentation seraient désormais dénommées "actions ordinaires".
Par décision de l'assemblée extraordinaire du neuf juin mil neuf cent quatre-vingt-trois, le capital
social a été porté de soixante-six millions de francs à soixante-huit millions cent soixante et un mille
six cents francs, par la création et l'émission au taux de seize cents francs de treize cent cinquante et
une actions ordinaires nouvelles entièrement libérées, identiques au trente et un mille actions
ordinaires existantes en rémunération de l'apport pour fusion par absorption du patrimoine de la
société anonyme "Société du Prévinaire".
L'assemblée générale extraordinaire du vingt et un février mil neuf cent nonante et un a décidé
d'augmenter le capital à concurrence de un milliard cent septante millions de francs, pour le porter de
soixante-huit millions cent soixante et- un mille six cents francs à un milliard deux cent trente-huit
millions cent soixante et -un mille six cents francs, par la création et la souscription au taux de deux
mille francs de cinq cent quatre-vingt-cinq mille actions ordinaires identiques aux trente-deux mille
trois cent cinquante et une actions ordinaires existantes.
Lors de l'assemblée générale ordinaire du cinq juin deux mil un, le capital social a été converti en
euros et augmenté à concurrence de six mille sept cent septante-cinq euros cinquante-sept cents
pour être porté à trente millions sept cent mille euros, par incorporation de réserves disponibles, sans
création de titres nouveaux.
Aux termes de l'acte de fusion par absorption de la société anonyme FROMAGERIE-BRASSERIE
DE MAREDSOUS, en abrégé FROBRA, le capital social a été augmenté à concurrence de deux
mille cent cinquante-six euros et porté à trente millions sept cent deux mille cent cinquante-six euros,
par la création et l'émission de quarante-quatre actions ordinaires nouvelles sans désignation de
valeur nominale, toute attribuées entièrement libérées en rémunération de l'apport.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2007, le capital social a été
augmentée à concurrence de trente et un millions d’euros (31.000.000€) pour le porter de
30.702.156 euros à 61.702.156 euros, par émission de 505.052 actions ordinaires nouvelles,
libérées intégralement en numéraire lors de leur souscription.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2018, le capital a été réduit à
concurrence de quarante-six millions sept cent deux mille cent cinquante-six euros (46.702.156,00€)
pour le ramener à quinze millions d’euros (15.000.000,00€), par remboursement aux actionnaires à
prendre sur la part souscrite et libérée du capital, ce sans modifications du nombre d’actions.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, le 14 octobre 2024, le
capital a été réduit de dix millions d’euros ( 10.000.000,00€ ) pour le ramener de quinze millions d’
euros (15.000.000,00€) à cinq millions d’euros ( 5.000.000,00€ ) sans annulations d’actions.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, par courrier ordinaire, par tout moyen électronique ou via l’
adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’
opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de 12 membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les actionnaires propriétaires d'actions privilégiées ont le droit de présenter à l'assemblée générale
une liste de candidats de telle sorte qu'un administrateur au moins soit élu sur leur proposition.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou toute autre cause,
les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis en conseil général, ont le droit d'y
pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine assemblée générale, laquelle procède alors à l'élection
définitive. Il est tenu compte pour la désignation de cet administrateur des règles de répartition entre
les deux groupes d'actionnaires définis au deuxième alinéa ciavant, de telle sorte que
l'administrateur ainsi coopté appartienne au groupe d'actionnaires ayant présenté l'administrateur
dont le mandat est à remplacer.
Tout administrateur nommé dans ces conditions l'est seulement pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Les mandats des administrateurs sont révocables ad nutum.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Celui-ci portera le titre de Directeur général.
Celui-ci peut déléguer ses pouvoirs de façon limitée.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’administrateur délégué ou directeur général en charge de la gestion journalière est autorisée à
négocier, signer, modifier et résilier les contrats concernant les membres du personnel ainsi que les
collaborateurs ou consultants de la société.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés un administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 22. Administrateur unique
Dans l’hypothèse où le nombre d’administrateur serait porté à un, le régime de l’administrateur
unique se verra applicable conformément aux articles 23 à 27 des présents statuts.
 
Article 23 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
 
Article 24 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Toutefois, sauf lorsqu’il est également l’actionnaire unique, l’administrateur devra obtenir l’accord
préalable de l’assemblée générale des actionnaires pour tout acte portant aliénation ou affectation
hypothécaire des immeubles sociaux, pour la participation à constitution ou à l’apport à une société.
 
Article 25 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 26 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 27 : Rémunération de l’administrateur unique
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
 
Article 28 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 29 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi du mois de juin à 14
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courrier, par tout moyen électronique ou par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 30 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 31 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 32 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 33 : Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être communiqués au plus tard … jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration.
 
Article 33 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 34 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 35 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres du conseil d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 35bis : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le
gérant/conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
 
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, §4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
 
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration (éventuellement : par lettre recommandée) au plus tard * jours ouvrables avant l’
assemblée générale.
 
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
 
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 10ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 36 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix sans qu'il y ait lieu de distinguer entre les actions ordinaires et
les actions privilégiées. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix
dépassant la cinquième partie des voix attachées à l'ensemble des titres ou les deux cinquièmes des
voix attachées aux titres représentés à l'assemblée.
Sauf lorsque la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l'assemblée statue quel que soit le
nombre d'actions représentées et les décisions de l'assemblée générale se prennent à la simple
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
L'assemblée peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts dans les formes
et conditions prescrites par la loi.
 
Article 37 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 38 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 39 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 40 : Affectation des bénéfices
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges
sociales, des amortissements nécessaires et de la provision pour le paiement de l'impôt des sociétés
afférent aux résultats accusés, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour servir à la formation de la réserve
légale, ce prélèvement ne devant plus être fait lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du
capital social.
L'affectation à donner au solde du. bénéfice, après prélèvement éventuel pour la réserve légale, sera
déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration, par l'assemblée générale
ordinaire statuant à la majorité de trois quarts des voix.
Si aucune proposition de répartition ne recueille la majorité préindiquée, le bénéfice restant, après
prélèvement de la réserve légale, recevra l'affectation suivante:
    1.  I1 sera d'abord prélevé la somme nécessaire pour attribuer aux actions privilégiées un premier
dividende brut égal à treize pour cent du montant dont chacune d'elles se trouvera effectivement
libérée, prorata temporis, au cours de l'exercice auquel les bénéfices se rapportent;
    2.  Le solde restant est réparti par parts égales entre toutes les actions quel que soit leur degré de
libération et sans distinction entre les actions ordinaires et les actions privilégiées.
Toutefois, l'assemblée générale pourra toujours décider à la simple majorité des voix que tout ou
partie de ce solde sera affecté à la création ou à l'alimentation de fonds de réserve spéciale ou de
prévision ou sera reporté à nouveau.
 
Article 41 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 42 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 43 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 44 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur
paiement, le solde favorable de la liquidation sera d'abord attribué aux actions privilégiées à
concurrence du montant dont elles ont été libérées.
Le solde restant sera ensuite attribué aux actions ordinaires également à concurrence du montant
dont elles ont été libérées. Le surplus sera réparti par parts égales entre toutes les actions sans
distinction entre les actions ordinaires et les actions privilégiées.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 45 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 46 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 47 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
SIXIEME RÉSOLUTION - POUVOIRS À CONFÉRER
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Olivier de CLIPPELE, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.