Ondernemingsnr : 1003134408
Naam
(voluit) : Bowers
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zevekotestraat 73 bus B
 : 8470 Gistel
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door geassocieerd notaris
Xavier Kerckhove te Oudenburg op 25 oktober 2024, blijkt dat met eenparigheid van stemmen
volgende besluiten genomen werden:
EERSTE BESLUIT
Er wordt een bijkomende inbreng in geld gedaan ten bedrage van honderdduizend euro (€
100.000,00) met uitgifte van duizend (1.000) nieuwe aandelen met een waarde van honderd euro (€
100,00) elk.
De bestaande aandeelhouder doet voor deze inbreng afstand van het voorkeurrecht dat hem
toekomt op basis van artikel 9.2. van de statuten van de vennootschap.
En onmiddellijk wordt deze inbreng in geld onderschreven en volledig geplaatst als volgt:
Inbreng in geld:
"FININVEST BELGIUM", besloten vennootschap, met zetel te Gistel, Torhoutse Baan 5/02,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent-afdeling Oostende onder ondernemingsnummer
0791.321.545, btw-plichtig.
verklaart een inbreng in geld te doen van honderdduizend euro (€ 100.000,00) waarvoor hem alle
duizend (1.000) nieuwe aandelen toegekend worden.
Welke aandelen volgestort werden ten belope van het volledig bedrag, hetzij honderdduizend euro (€
100.000,00).
Welk bedrag overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV) vóór het verlijden dezer gestort werd op een geblokkeerde rekening op naam van de
vennootschap, geopend bij KBC bank onder nummer BE15 7441 1034 1230.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de bestaande aandelen en de nieuwe
aandelen op te splitsen in twee aandelencategorieën als volgt:
    •  Aandelen categorie A: duizend (1.000) aandelen toebehorende aan de heer Alexandre Van
Hulle;
    •  Aandelen categorie B: duizend (1.000) nieuwe aandelen toegekend aan FININVEST BELGIUM
BV.
DERDE BESLUIT
Lezing wordt gegeven van artikel 5.121 WVV dat luidt als volgt:
“Art. 5:121. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:
84.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de in het tweede
lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.”
De algemene vergadering stelt vast dat de aandelen niet uitgegeven worden tot vergoeding van een
inbreng in natura en besluit met eenparigheid van stemmen overeenkomstig artikel 5:121 § 2 afstand
te doen van voormeld verslag.
VIERDE BESLUIT
Lezing wordt gegeven van artikel 5.102 WVV dat luidt als volgt:
“Art. 5:121. De algemene vergadering kan, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, de
uitgifte van nieuwe soorten van aandelen goedkeuren, één of meer soorten afschaffen, de rechten
verbonden aan een soort van aandelen gelijkstellen met de rechten van een andere soort, of de
rechten verbonden aan een soort rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen. De uitgifte van nieuwe
aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, is een
wijziging van de rechten verbonden aan elke soort.
Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten
van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen
commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan,
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld
en aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig
artikel 5:84. Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist een statutenwijziging,
waarbij de beslissing binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids-
en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, en moet elke houder van
ondereffecten worden toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken soort,
waarbij de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect.”
De algemene vergadering stelt overeenkomstig artikel 5:102 WVV vast dat de nieuwe aandelen
dezelfde rechten krijgen als de reeds bestaande aandelen en geen wijziging brengen aan de rechten
verbonden aan de reeds bestaande aandelen.
Hierop stelt de algemene vergadering vast dat het bestuursorgaan op 25 oktober 2024 voormeld
verslag opgemaakt heeft en besluit deze met eenparigheid van stemmen goed te keuren.
VIJFDE BESLUIT
- Artikel 5 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
"Artikel 5: Inbrengen.
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen bij de oprichting en de bijkomende inbrengen werden in totaal
tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven opgesplitst in duizend (1.000) aandelen categorie A en
duizend (1.000) aandelen categorie B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
5.2. In geval van verhoging van het vermogen waarop wordt ingeschreven door een bestaande
aandeelhouder zullen de nieuw uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de soort aandelen die
deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
5.3. In geval van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder, zullen de aandelen
die van deze overdracht het voorwerp uitmaken, tot de soort behoren waarvan de overnemende
aandeelhouder reeds eigenaar was.
5.4. In geval van overdracht van aandelen aan een derde, zullen de aandelen die van deze
overdracht het voorwerp uitmaken, niet wijzigen van soort.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een
verhoging van het vermogen, dan zullen de aandelen die de derde in het kader van deze verhoging
van het vermogen verkrijgt in beginsel tot een nieuwe soort van aandelen behoren, waarvan de
rechten in voorkomend geval in het kader van de bedoelde verhoging van het vermogen zullen
worden bepaald, behoudens andersluidend akkoord tussen de aandeelhouders."
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit, gezien de opsplitsing van de aandelen in categorieën teneinde de
aandeelhouders van elke categorie een zekerheid van bestuurszetel te waarborgen, met
eenparigheid van stemmen om volgende (her) benoemingen te doen:
1) Wordt benoemd als A-bestuurder:
"MAVERICK MANAGEMENT" BV, voornoemd met als vaste vertegenwoordiger de heer Alexandre
Van Hulle.
2) Wordt benoemd als B-bestuurder:
"LUC GRAUWET" BV, met zetel te Oudenburg, Zandvoordsestraat 189, RPR Gent-afdeling
Oostende 0823.316.895, met als vaste vertegenwoordiger de heer GRAUWET Luc Marcel Aloïs,
geboren te Oostende op 18 januari 1973, wonende te 8460 Oudenburg, Zandvoordsestraat 189
Hier aanwezig en die aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
Ondergetekende notaris heeft op 23 oktober 2024 een opzoeking op naam gedaan in het Centraal
Register van Bestuursverboden met volgend mededeling: ”Er is geen bestuursverbod gevonden”.
De mandaten zijn onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
3) "MAVERICK MANAGEMENT" BV, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Alexandre Van Hulle, wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
Het begin en het einde van het boekjaar worden gewijzigd zodat het voortaan zal beginnen op 1 juli
om te eindigen op 30 juni.
Artikel 29 – eerste zin van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni.”.
Bijgevolg wordt het lopende boekjaar dat aangevangen is op 7 december 2023 verlengd tot 30 juni
2025.
ACHTSTE BESLUIT
De jaarvergadering zal voortaan gehouden worden op 15 december om 18 uur op de zetel.
Artikel 14 - eerste en tweede lid van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Ieder jaar zal op 15 december om 18 uur een jaarvergadering gehouden worden op de zetel of op
elke plaats en uur aangeduid in de oproeping.”
De eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden worden in 2025.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit om de overdracht van aandelen in de statuten aan te passen en een
voorkoop- en volgrecht op te nemen.
Artikel 10 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 10.- Overdracht of overgang van aandelen
10.1. Vrije overdrachten
Om de stabiliteit van de vennootschap en de aandeelhouderstructuur te waarborgen, mogen de
aandelen van de vennootschap slechts worden overgedragen mits naleving van de
overdraagbaarheidsbeperkingen (voorkooprecht, volgrecht en Standstill) zoals omschreven in onder
meer artikel 10.2, 10.3 en 10.4.
De volgende overdrachten zijn echter vrij en niet onderworpen aan de standstill zoals omschreven in
artikel 10.2 en de overdraagbaarheidsbeperkingen zoals in deze statuten beschreven en de
uitvoering van de procedures voorkooprecht en volgrecht:
- overdrachten welke alle aandeelhouders unaniem en voorafgaandelijk de overdracht schriftelijk
goedkeurden;
- wanneer deze overdracht rechtstreeks het gevolg is van de correcte uitoefening en uitvoering van
de rechten en plichten uit onderhavige statuten en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten;
- wanneer de overdracht plaatsvindt ten voordele van een met een aandeelhouder verbonden
onderneming, in zoverre wordt bedongen dat de overdracht wordt ontbonden en dat de aandelen
automatisch terugkeren naar de aandeelhouder op het moment dat de betrokken verbonden
onderneming niet meer als een verbonden onderneming gekwalificeerd kan worden. Indien dit niet
werd bedongen, dan wordt een wijziging van controle in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de verbonden onderneming gelijkgesteld met een overdracht
die de overdraagbaarheidsbeperkingen initieert.
10.2. Onvervreemdbaarheid
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om niet te zullen overgaan tot enige overdracht van
aandelen gedurende een periode van 2 (twee) jaar vanaf de bijkomende inbreng in geld, met
uitzondering van:
- eventuele overdrachten in het kader van een gedwongen verkoop of aankoop van aandelen in
toepassing van de procedure inzake geschillenbeslechting zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- een overdracht ten gevolge van de bepalingen in eventuele aandeelhoudersovereenkomsten;
- een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders onderling.
Behoudens voorafgaandelijke, schriftelijke, unanieme toestemming van alle aandeelhouders,
erkennen de aandeelhouders tenslotte dat de aandelen gedurende de voormelde periode van 2
(twee) jaar niet bezwaard mogen worden met enig zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht en dat er
geen vruchtgebruik op de aandelen mag worden toegestaan, evenmin als enige andere lasten of
enige vorm van splitsing tussen de lidmaatschaps- en de vermogensrechten verbonden aan de
aandelen.
10.3. Voorkooprecht
De overdracht van aandelen die gebeurt enerzijds onder de levenden of anderzijds bij overlijden door
een aandeelhouder, is onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht in hoofde van de
overige aandeelhouders. Deze bepaling is toepasselijk op alle overdrachten, zowel deze in volle
eigendom als deze in vruchtgebruik en in naakte eigendom.
10.3.1. Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht onder levenden
§ 1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aanmelding, per aangetekende zending, mee aan de overige aandeelhouders en het
bestuursorgaan. Deze aanmelding bevat volgende gegevens:
- de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
- de identiteit van de kandidaat-overnemer, met inbegrip van de uiteindelijke economische
begunstigde van de kandidaat-overnemer indien er één is;
- het aantal en de soort van aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
- de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-
overnemer;
- de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
§ 2. Het bestuursorgaan licht de aandeelhouders in over de voormelde informatie die werd
meegedeeld in de aanmelding, door middel van een ter post aangetekende brief, te versturen binnen
de 8 (acht) werkdagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven van de
kandidaat-overdrager en is belast met de verdere uitvoering en opvolging van de
voorkooprechtprocedure.
§ 3. Elke begunstigde van het voorkooprecht dient binnen de 14 (veertien) werkdagen, volgend op de
verzending door het bestuursorgaan van de kennisgeving, waarin wordt meegedeeld dat de
aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik kunnen maken, bij een ter post aangetekend
schrijven, gericht aan de zetel van de vennootschap, het bestuursorgaan in kennis te stellen van het
feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen en van het aantal aandelen waarover
zij beschikken. Bij gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn worden de
aandeelhouders onherroepelijk vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
§ 4. De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het
geheel van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe
gezamenlijk optreden. Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen
uitgeoefend door meer dan één aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun
voorkooprecht uit te oefenen in verhouding tot hun bewezen participatie in het vermogen.
§ 5. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze waartegen
de kandidaat-overnemer bereid is de aandelen aan te kopen. Ingeval van een overdracht om niet of
ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit een andere tegenprestatie van de kandidaat-
overnemer of bij gebrek aan overeenstemming over de prijs, zal de prijs waartegen de
aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen bepaald worden overeenkomstig de
procedure beschreven in § 8.
§ 6. Indien ingevolge voormelde procedure geen voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de
eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer
doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de aanmelding. Deze overdracht zal moeten
gebeuren binnen één maand na de kennisgevingen van de begunstigden van het voorkooprecht van
het al dan niet uitoefenen van het voorkooprecht of binnen 14 werkdagen na het verstrijken van de
termijn van 14 werkdagen volgend op de verzending door het bestuursorgaan van de kennisgeving,
bij gebreke aan kennisgeving door de begunstigden van het voorkooprecht. Indien ingevolge
voormelde procedure een voorkooprecht werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de
aandelen tussen de kandidaat-overdrager en de begunstigden van het voorkooprecht die dit
voorkooprecht uitoefenen binnen 14 werkdagen na de kennisgeving van deze begunstigden aan de
kandidaat-overdrager zoals voormeld moeten worden doorgevoerd.
Ingeval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld onder
§ 1, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen,
die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
10.3.2. Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht bij overlijden
§ 7. Ingeval van een overdracht bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis
toegepast zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat de te koop aangeboden
aandelen moeten gelezen worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop
door de kandidaat-overdrager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de aanmelding bedoeld in § 1 vervangen worden door een
kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder van de
vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen aandeelhouder) dat zo spoedig
mogelijk na het overlijden wordt gericht aan het bestuursorgaan waarin wordt vermeld:
- de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal en de soort aandelen dat hij bezat;
- een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, met volledige verdeling
van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in het
bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende 14 (veertien) werkdagen na het overlijden zal
het bestuursorgaan zelf de procedure op gang zetten door kennisgeving aan de andere
aandeelhouders van voormelde gegevens binnen de 14 (veertien) werkdagen volgend op het verval
van hiervoor bedoelde 14 (veertien) werkdagen.
§ 8. De prijs van de overgeërfde aandelen zal worden bepaald door een deskundige die wordt
aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige,
wordt deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 20 (twintig) procent meer of minder bedraagt dan het
bod van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-
overnemer van het bestuursorgaan het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap, binnen de 14 (veertien) werkdagen vanaf de kennisgeving door het
bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, worden de aandelen
vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de kandidaat-overnemer
van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de overdracht,
draagt de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de maand na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met drie procent op de verschuldigd gebleven sommen.
§ 9. Indien de voorkooprechten niet op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend, zullen de
erfgenamen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten
treden van de overleden aandeelhouder.
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht ook
uitoefenen moeten worden doorgevoerd en zal de prijs zoals hierna bepaald aan de erfgenamen
moeten worden betaald zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een periode van één
maand na de kennisgeving van uitoefening van het voorkooprecht zoals bedoeld in § 8. Zolang de
procedure van het voorkooprecht loopt worden de stemrechten van de overgeërfde aandelen
geschorst.
10.4. Volgrecht
10.4.1. Bij elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder, wordt door de Kandidaat-
Overdrager een volgrecht verleend ten voordele van de andere aandeelhouder(s), en dit op de
hiernavolgende wijze.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich toe om zijn aangeboden aandelen enkel over te dragen aan
de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de aandelen van de
overige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als
waartegen hij de aandelen van de kandidaat-overdrager wenst over te nemen, dan wel – ingeval van
toepassing van Artikel 10.3.1, § 5 – aan de prijs waaraan de begunstigden van het voorkooprecht dit
voorkooprecht konden uitoefenen overeenkomstig Artikel 10.3.2, § 8.
10.4.2. Binnen een termijn van 14 (veertien) werkdagen na ontvangst van de kennisgeving omtrent
de voorgenomen Overdracht, zullen de aandeelhouders het bestuursorgaan per kennisgeving
inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen. Het volgrecht kan enkel uitgeoefend
worden voor het geheel van de participatie van elke aandeelhouder.
Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk. Indien het bestuursorgaan
binnen deze termijn van 14 (veertien) werkdagen geen mededeling van één van de andere
aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze geacht definitief
aan haar volgrecht te hebben verzaakt.
10.4.3. De raad van bestuur maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals
het aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een
termijn van 14 (veertien) werkdagen na het verstrijken van de termijn van 14 (veertien) werkdagen
vermeld in de alinea hierboven.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De kandidaat-overdrager, de kandidaat-
overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het voorgaande,
in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
10.5. Prijs en modaliteiten
10.5.1. In geval van voorgenomen overdracht bij middel van verkoop aan een bona fide kandidaat-
overnemer, is de prijs geboden door de kandidaat-overnemer en voorwaarden en modaliteiten
waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk aan de prijs en voorwaarden en
modaliteiten van toepassing op de voorgenomen overdracht tussen de kandidaat-overdrager en de
kandidaat-overnemer zoals uiteengezet in de kennisgeving waarnaar verwezen in artikel 10.1.
In elk geval dienen de modaliteiten betreffende de overdracht van de aandelen en betaling van de
prijs vermeld te worden in de kennisgeving waarnaar verwezen in artikel 10.1.”
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit om bepalingen in verband met de algemene vergadering in de statuten aan te
passen.
Volgende artikels worden aangepast:
* In artikel 15 van de statuten wordt na de laatste paragraaf volgende tekst ingevoegd:
“Bij gebreke aan samenroeping van de algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van dit
artikel, kan de algemene vergadering toch geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle
aandeelhouders die het volledig geplaatst vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat alle beslissingen unaniem aangenomen worden door de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Voor zover wettelijk toegelaten, kunnen de
algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij middel van tele- of videoconferentie.”
* Artikel 20 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 20. - Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
§ 1. De algemene vergadering van aandeelhouders zal enkel geldig kunnen beraadslagen en
beslissen indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien op de eerste algemene vergadering dit quorum niet wordt bereikt, kan een tweede algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste 15 dagen na de eerste
algemene vergadering, die geldig kan beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van de
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
§ 2. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 3. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Er wordt gestreefd naar unanimiteit bij het nemen van beslissingen. Evenwel worden de
besluiten geldig genomen bij gewone meerderheid van stemmen, onverminderd:
- bijzondere meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
- de besluitvorming inzake de hierna sleutelbeslissingen algemene vergadering, waarvoor slechts
een geldig besluit kan worden genomen door de algemene vergadering met instemming van alle
aandeelhouders:
    •  wijziging van de statuten van de vennootschap (onder meer inbrengen in het vermogen,
wijzigingen van het voorwerp van de vennootschap of wijzigingen aan de regeling inzake overdracht
van aandelen);
    •  uitgifte van (converteerbare) obligaties, warrants of andere effecten in het vermogen van de
vennootschap;
    •  wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen of andere effecten van de vennootschap of
wijziging van de categorieën van aandelen;
    •  goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap, bestemming van het resultaat en
uitkering van dividenden (al dan niet interim/of tussentijds) of andere winstuitkeringen in de
vennootschap of het aangaan van een verbintenis tot dergelijke winstuitkering ten voordele van
bestuurders, aandeelhouders en/of derden;
    •  vergoeding van bestuurders en desgevallend de commissaris;
    •  herstructurering van de vennootschap of omvorming in een andere rechtsvorm;
    •  inkoop van eigen aandelen of andere effecten van de vennootschap.”
ELFDE BESLUIT
De vergadering besluit om het bestuur van de vennootschap in de statuten aan te passen als volgt:
* Artikel 25 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 25.- Bestuursorgaan
25.1. Het bestuursorgaan is samengesteld uit minimaal één bestuurder per aandelensoort, waarbij
steeds een gelijk aantal bestuurders zullen worden benoemd per aandelensoort. De keuze van de
door een bepaalde categorie van aandelen voor te dragen kandidaat-bestuurders zal gebeuren per
eenvoudige meerderheid van stemmen binnen die soort, waarbij aan elk aandeel van die categorie
één stem is verbonden.
Een bestuurder die ontslagen wordt, ontslag neemt of in de onmogelijkheid verkeert om het bestuur
waar te nemen, zal onmiddellijk vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van
de categorie aandeelhouders die de te vervangen bestuurder had voorgedragen. De vervanging van
de bestuurder in kwestie zal goedgekeurd en bekrachtigd worden door de algemene vergadering van
de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 20 van deze statuten.
Het bestuursmandaat van de leden van het bestuursorgaan van de vennootschap is onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van de vennootschap
overeenkomstig de bepalingen van artikel 20 van deze statuten.
25.2. Vergaderingen van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal samenkomen telkens wanneer het goed bestuur of het belang van de
vennootschap dit vereist.
De aandeelhouders komen overeen dat het bestuursorgaan minstens 2 (twee) maal per jaar zal
vergaderen.
De aandeelhouders verbinden er zich toe een vlotte informatiedoorstroming met betrekking tot de te
nemen beslissingen binnen het bestuursorgaan te bewerkstelligen.
Het bestuursorgaan kan bijeengeroepen worden door elke bestuurder, per aangetekend schrijven die
minstens 5 (vijf) werkdagen voor de geplande vergadering wordt verstuurd. Voornoemd schrijven
bevat minstens volgende gegevens:
    •  plaats, dag en uur van de geplande vergadering;
    •  te bespreken agendapunten; en
    •  desgevallend een kopie van de te bespreken documenten.
In spoedeisende gevallen kan gemotiveerd afgeweken worden van voornoemde oproepingstermijn
van 5 (vijf) werkdagen.
25.3. Aanwezigheidsquorum
Het bestuursorgaan kan enkel geldig beraadslagen wanneer minstens 1 (één) bestuurder per
aandelencategorie aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Indien alle bestuurders benoemd op voordracht van een bepaalde aandelencategorie verhinderd zijn
de geplande vergadering bij te wonen, en in de onmogelijkheid verkeren volmacht te verlenen, dan
zullen alle bestuurders in onderling overleg een nieuwe datum voor de vergadering bepalen.
25.4. Besluitvorming
Elke bestuurder heeft 1 (één) stem. In geval van staking der stemmen is het voorstel verworpen.
De beslissingen van het bestuursorgaan van de vennootschap worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen, behoudens indien zij betrekking hebben op de hieronder vermelde
sleutelbeslissingen bestuursorgaan:
    •  het doorvoeren van ontslagen en benoemingen van de leden van het management van de
vennootschap of van personeel in de vennootschap vanaf leidinggevend niveau en de benoeming of
het ontslag van een gedelegeerd bestuurder van de vennootschap en het vaststellen van hun
bezoldiging;
    •  het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers of partners, het afsluiten van consultancy– of andere overeenkomsten met externe
dienstverleners, het afsluiten van joint ventures, dealercontracten en partnerships en het opzeggen,
wijzigen of aangaan van overeenkomsten met financiële impact van meer dan vijftigduizend euro (€
50.000,00);
    •  het toewijzen van opties of rechten op aandelen aan derden;
    •  transacties van de vennootschap met aandeelhouders of met aan aandeelhouders verbonden
personen in de zin van artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, indien deze
transacties niet kaderen in de normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
    •  het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de vennootschap;
    •  het afwijken van of doorvoeren van enige fundamentele wijziging aan het business plan van de
vennootschap;
    •  belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
    •  acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen;
    •  de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
vennootschap;
    •  het aangaan van investeringen die – in één of meerdere malen – een waarde van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00) overschrijden en het doorvoeren van wijzigingen in het (eigen) vermogen van de
vennootschap met een waarde of financieel gevolg van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00),
behoudens deze met betrekking tot de dagelijkse bedrijfskosten en de dagelijkse bedrijfsopbrengsten
van de vennootschap;
    •  het aangaan van financieringen door de vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden of van
de aandeelhouders of met de aandeelhouders verbonden personen of ondernemingen;
    •  de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
vennootschap of aangewend door de vennootschap en het aangaan of beëindigen van
huurcontracten op lange termijn, leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de
vennootschap;
    •  het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen;
    •  de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes
in de vennootschap;
    •  de voorbereiding en goedkeuring van het jaarverslag van de vennootschap;
    •  het doorvoeren van ontslagen en benoemingen in het bestuur van eventuele
dochtervennootschappen van de vennootschap;
    •  de aankoop of overdracht van financiële vaste activa door eventuele dochtervennootschappen
van de vennootschap;
    •  het doorvoeren van een statutenwijziging (onder meer wijziging van het vermogen) in eventuele
dochtervennootschappen van de vennootschap;
    •  het wijzigen van het strategisch beleid in eventuele dochtervennootschappen van de
vennootschap;
    •  het nemen van de beslissingen vermeld in artikel 20 in de eventuele dochtervennootschappen
van de vennootschap.
Deze Sleutelbeslissingen raad van bestuur vereisen de goedkeuring van minimaal één A-bestuurder
en van minimaal één B-Bestuurder in het bestuursorgaan.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van het bestuursorgaan.
Beslissingen aangaande voornoemde materies die worden genomen op het niveau van eventuele
dochtervennootschappen van de vennootschap, zullen eveneens worden beschouwd als
sleutelbeslissingen bestuursorgaan, in die zin dat zij pas geldig kunnen worden genomen mits
voorafgaande schriftelijke goedkeuring door minimaal één A-bestuurder en minimaal één B-
bestuurder in het bestuursorgaan van de vennootschap. De voorafgaande schriftelijke goedkeuring
van beslissingen aangaande voornoemde materies genomen op het niveau van de eventuele
dochtervennootschappen is bijgevolg eveneens een sleutelbeslissing bestuursorgaan in de zin van
deze statuten.”
* Artikel 26 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 26.- Externe vertegenwoordiging – Dagelijks Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt in en buiten rechte als eiser of verweerder vertegenwoordigd door iedere
bestuurder, alleen optredend, die alle handelingen kan stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die door de wet, de statuten
en/of een aandeelhoudersovereenkomst aan de algemene vergadering voorbehouden wordt.
Het bestuursorgaan van de vennootschap mag het dagelijks bestuur van de vennootschap overlaten
aan een bestuurder van de vennootschap. Deze bestuurder belast met het dagelijks bestuur zal voor
daden van dagelijks bestuur alleen kunnen handelen.
Sleutelbeslissingen bestuursorgaan voormeld in artikel 25 van de statuten– alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap betreffende deze sleutelbeslissingen bestuursorgaan –
worden niet beschouwd als dagelijks bestuur van de vennootschap.
Wat betreft deze sleutelbeslissingen bestuursorgaan voorzien in artikel 25 van de statuten, genomen
conform artikel 25 van de statuten wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één A-Bestuurder
en één B-Bestuurder, samen optredend.”
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris tot coördinatie van de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Xavier Kerckhove
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten.