Ondernemingsnr : 0442395719
Naam
(voluit) : NELSON LABS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Romeinse straat 12
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenendertig oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NELSON LABS", waarvan
de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Romeinse straat 12, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 31 oktober 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, te Machelen, vertegenwoordigd door Han Wevers, in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Nelson Labs NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 oktober
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 29 oktober
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Rekening houdend met wat voorafgaat, concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden
methoden van waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 30 oktober
worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 141 nieuwe aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde
rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, op het moment
van hun uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Nelson Labs NV door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 31 oktober 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Han Wevers* Partner
*Handelend in naam van een BV”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het vermogen van de Vennootschap te met een bedrag dat op basis van de
wisselkoers op datum van 29 oktober 2024, (1,0774 USD = 1 EUR), zoals die werd vastgesteld en
gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank, gelijk is aan het equivalent in EUR van
436.174.556,45 Amerikaanse dollar, hetzij 404.839.944,73 EUR, door uitgifte van 141 aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen in de volgende vennootschappen:
- 457.097 aandelen in STERIGENICS BELGIUM (Petit Rechain), een naamloze vennootschap, met
zetel te Avenue André Ernst 21, 4800 Verviers; en
- 188.064 aandelen in STERIGENICS BELGIUM (FLEURUS), een naamloze vennootschap, met
zetel te Avenue de l’Espérance 17, 6220 Fleurus;
en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen, tegen de
prijs van 2.870.644,66 (afgerond) EUR elk, waarvan:
(i) 1.250,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
176.250,00 EUR; en,
(ii) 2.869.394,66 (afgerond) EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies",
hetzij in totaal 404.663.694,73 EUR.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrenger, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening “Uitgiftepremies”.
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 404.663.694,73 EUR,
zal worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt driehonderdeneenduizend tweehonderdvijftig euro (€ 301.250,00) EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdeenenveertig (241)aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Kennisname van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de
commissaris.
De vergadering neemt kennis van het feit dat, met ingang van 12 september 2024, de heer Han
Wevers optreedt als vaste vertegenwoordiger van EY Bedrijfsrevisoren BV in de uitoefening van zijn
mandaat als commissaris van Nelson Labs NV, ter vervanging van de heer Piet Hemschoote.
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan evenals aan Dries REMEYSEN,
Hannelore DE BIE, Susana GONZÁLEZ MELÓN, en elke andere advocaat of paralegal van Allen
Overy Shearman Sterling (Belgium) LLP, te dien einde woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A,
1150 Sint-Pieters-Woluwe, ieder individueel bevoegd en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling,
tot uitvoering van de genomen beslissingen en inschrijvingen in het aandeelhoudersregister.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris