N° d'entreprise : 0655768696
Nom
(en entier) : UPVOTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Bara 175
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, SIEGE
SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes de l'acte reçu par le notaire François Catinus, de résidence à Florenville, en date du 23
décembre 2021, l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "UPVOTE" a pris les
résolutions suivantes à l'unanimité : 
 
A.Administrateurs
L’assemblée prend acte de la démission présentée par l’administrateur unique, Monsieur
VERBEEREN François, domicilié à 1060 Saint-Gilles, rue du Danemark, 29/0002. 
 
B.Transformation
1°Rapports
Le président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés à l’ordre du jour, déclarant en
avoir parfaite connaissance depuis plus de quinze jours.
Lesdits rapports seront déposés en même temps qu’une expédition des présentes au Tribunal de l’
entreprise, après avoir été signés «ne varietur» par l’actionnaire, la situation comptable visée par la
loi étant physiquement attachée au rapport de l’expert-comptable.
La conclusion du rapport de l’expert-comptable, Monsieur DALCQ Valentin, ayant ses bureaux à
Jodoigne, en date du 10 décembre 2021, conclut comme suit :
« Nos travaux ont eu notamment pour seul but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation
active et passive au 30 septembre 2021 dressée par l’organe d’administration de la société anonyme
UPVOTE, est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 108.524,28 € est
inférieur au capital actuel, ce qui représente une différence négative de 110.075,72 € par rapport au
capital actuel, sachant par ailleurs qu’il n’existe pas d’exigence de capital minimum pour une société
à responsabilité limitée.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire prévue le 11 décembre 2021, nous n'avons pas été en mesure
de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 14:4 du CSA dans le cadre de la transformation juridique
de le société et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
2°Constatation
L’assemblée constate que la société répond aux critères légaux visant la société à responsabilité
limitée.
 
Volet B
3°Transformation en société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société conserve le numéro d’entreprise auprès de la Banque carrefour des entreprises étant le
0655.768.696.
La transformation se fait sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 30 septembre
2021, telle que cette situation est annexée au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
 
C. Décision de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à mille trois cent
soixante-trois euros (1.363,00 €) et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de la société, soit deux cent six mille deux cents euros (206.200,00 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à mille trois cent soixante-trois euros
(1.363,00 €) et de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, disponible pour distribution.
D. Modification d’objet
Rapport préalable
L’actionnaire unique remet au Notaire soussigné le rapport de l’administrateur exposant la
justification détaillée de la modification proposée de l’objet établi conformément à l’article 5 :101 du
code des sociétés et associations.
Il dispense le Notaire soussigné d’en donner lecture.
Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des
présentes.
Décision
L’assemblée marque son accord pour que l’objet soit refondu comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en association avec des tiers, toutes activités généralement quelconques, se rapportant
directement ou indirectement au développement et à la commercialisation d’applications mobiles et
d’outils informatique de sondage en temps réél, destinés notamment aux chaines de télévision en
vue d’activer leurs audiences.
La société a également pour objet, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’
accomplissement des activités suivantes :
    •  la consultance et le conseil, de la conception à la mise en œuvre, en passant par l’architecture
et la sécurisation de réseaux ou de logiciels, au bénéfice de personnes de droit public comme de
personnes de droit privé, en matière d’informatique, de communication digitale, d’analyse, d’
électronique, de gestion financière d’entreprise et d’audit;
    •  la réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans agrément, en
faveur de tiers dans les domaines susénoncés, en qualité d’auteur, de chargé de mission ou de
soustraitant, en ce compris l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
    •  toutes activités en rapport direct ou indirect avec la formation, l’organisation de divertissements
ou de loisirs, d’expositions, de séminaires ou d’ateliers, d’évènements ou manifestations, notamment
dans les métiers de l’informatique….;
    •  la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technique de projets en
rapport avec l’ensemble des domaines.
La société a également pour objet l'importation, l'exportation, l'achat, la vente dans le monde entier
de tous produits, matières et services divers de toutes les origines ainsi que développer l'activité de
bureau intermédiaire commercial. A cet effet, la société peut ouvrir tous magasins de gros, de demi-
Volet B
gros ou de détail.
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière
d’accès à la profession, notamment dans les domaines d’activités précités :
    •  l’exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale,
sans exception ;
    •  l’octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations
financières ;
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière
d’accès à la profession :
    •  la gestion des investissements et des participations dans des sociétés, l'exercice de fonction et
d'administration, la fourniture de conseils en management et stratégie. Ces services peuvent être
fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe ;
    •  l'achat, la vente, le développement, la location, la valorisation, la réalisation de biens immobiliers
(en ce compris les entrepôts), l'acquisition et la cession d'options ou autres droits immobiliers ;
    •  l’étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d’
entrepreneur général ou en soustraitance, la conception et la construction de tous bâtiments et
édifices, l’étude et la réalisation de décorations tant intérieurs qu’extérieurs;
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les
travaux de réparations, d’embellissements de renouvellement et de modernisation, et la maintenance
de tous les types d’ouvrages d’art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment;
    •  la prestation de conseils et d’assistance tant au point de vue technique qu’administratif et
commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens
immobiliers;
    •  l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tous matériaux, marchandises,
appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d’entretien, de maintenance, de
réparation et de reconstruction, des ouvrages d’art et bâtiments;
    •  l’acquisition et la vente d’immeubles à rénover ou tout ou en partie et tous autres ;
    •  toutes opérations relatives à la publicité et à la propagande sous toutes ses formes, par voie
d'annonces écrites, imprimées, diffusées, projetées par procédé cinématographique, par voie
d'annonces ou d'articles rédactionnels ou par tout autre moyen technique ;
    •  la conception et le travail de l'image, pris dans son sens le plus large, graphique,
photographique, et filmée ;
    •  toutes opérations se rapportant à l'étude de marchés sur le plan commercial, industriel et civil,
dans tous les secteurs généralement quelconques, l'étude et la consultation dans tous les domaines
du marketing, d'introduction, d'accélération de marchés ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la stratégie publicitaire et au développement des marchés
commerciaux et industriels dans tous les domaines généralement quelconques ainsi que toutes
opérations comprises dans le secteur le plus large se rapportant aux relations publiques susceptibles
de lui permettre d'atteindre son objet social ;
    •  la location de salle d’événements et l'organisation de tous événements, et notamment de
congrès, de séminaires, de conférences, de spectacles, en ce compris de cinéma; de concerts, de
fêtes au sens le plus large de ce mot, d'expositions, de voyages d'étude et de séjour culturels tant en
Belgique qu'à l'étranger au profit de personnes physiques ou morales et d'entreprises tant belges
qu'étrangères, ainsi que l'installation du matériel requis pour ces activités ;
    •  le développement de l'intérêt du public pour la musique et l'audiovisuel sous quelque forme que
ce soit, et dans le sens le plus large de ces termes, et vise notamment à encourager par les moyens
qu'elle jugera appropriés l'achat de support sonores et audiovisuel ;
    •  assurer l'édition, la publication, l'impression, la distribution, la diffusion par tous moyens et sous
quelque forme que ce soit d'information ayant trait directement ou indirectement aux marchés
musical et audiovisuel ;
    •  l'édition, la diffusion et la communication au public par tous moyens et sous quelque forme que
ce soit de supports sonores et audiovisuel, en ce compris tout produit destiné au public
radiophonique ;
    •  l'achat et la vente en gros ou en détail, la location, l'installation de matériel, tels que hifi,
téléviseur, magnétoscopes, radio, d'équipement électrique et électronique, téléphones, ainsi que
tous dérivés ;
    •  le nettoyage industriel ;
    •  le nettoyage spécialisé, des endroits insalubres, dératisation, désinfestation, évacuation et
traitement de déchets dangereux ;
    •  le transport de matériel, coursier, courrier, colis, marchandises ;
Volet B
    •  le déménagement, le service de chauffeur, transport de personnes et accompagnement ;
    •  le service aux particuliers et aux entreprises, gestion financière, administration, représentation,
appel à de la soustraitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ;
    •  le placement de maind’œuvre ;
    •  la nutrition et diététique, la vente de produit alimentaire, diététique et le conseil en nutrition ;;
    •  personal trainer, conseiller sportif, installations sportives, de mise en forme, entretien corporel
(sauna, installations, solariums, …) ;
    •  le commerce de détail de parfumerie et de produits de beauté, d’hygiène ;
    •  le transport national et international de marchandises et de voyageurs,
    •  l’exploitation d’un dépôt de marchandises, l'achat, la location et la vente de véhicules se
rapportant à ces activités.
    •  les services auxiliaires des transports terrestres,
La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue, connexe et/ou de
nature à favoriser celui de la société.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir
de manière directe ou indirecte son entreprise.
Elle peut acquérir tous biens mobiliers ou immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou
indirect avec l'objet de la société.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et même
fusionner avec elles. »
 
E. Adoption des nouveaux statuts de la SRL.
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée, les statuts et
actes de la société étant dressés en langue française uniquement :
 
« TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "UPVOTE". La dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ou en association avec des tiers, toutes activités généralement quelconques, se rapportant
directement ou indirectement au développement et à la commercialisation d’applications mobiles et
d’outils informatique de sondage en temps réél, destinés notamment aux chaines de télévision en
vue d’activer leurs audiences.
La société a également pour objet, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’
accomplissement des activités suivantes :
    •  la consultance et le conseil, de la conception à la mise en œuvre, en passant par l’architecture
et la sécurisation de réseaux ou de logiciels, au bénéfice de personnes de droit public comme de
personnes de droit privé, en matière d’informatique, de communication digitale, d’analyse, d’
électronique, de gestion financière d’entreprise et d’audit;
    •  la réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans agrément, en
faveur de tiers dans les domaines susénoncés, en qualité d’auteur, de chargé de mission ou de
soustraitant, en ce compris l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
    •  toutes activités en rapport direct ou indirect avec la formation, l’organisation de divertissements
ou de loisirs, d’expositions, de séminaires ou d’ateliers, d’évènements ou manifestations, notamment
dans les métiers de l’informatique….;
    •  la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technique de projets en
rapport avec l’ensemble des domaines.
La société a également pour objet l'importation, l'exportation, l'achat, la vente dans le monde entier
Volet B
de tous produits, matières et services divers de toutes les origines ainsi que développer l'activité de
bureau intermédiaire commercial. A cet effet, la société peut ouvrir tous magasins de gros, de demi-
gros ou de détail.
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière
d’accès à la profession, notamment dans les domaines d’activités précités :
    •  l’exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale,
sans exception ;
    •  l’octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations
financières ;
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière
d’accès à la profession :
    •  la gestion des investissements et des participations dans des sociétés, l'exercice de fonction et
d'administration, la fourniture de conseils en management et stratégie. Ces services peuvent être
fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe ;
    •  l'achat, la vente, le développement, la location, la valorisation, la réalisation de biens immobiliers
(en ce compris les entrepôts), l'acquisition et la cession d'options ou autres droits immobiliers ;
    •  l’étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d’
entrepreneur général ou en soustraitance, la conception et la construction de tous bâtiments et
édifices, l’étude et la réalisation de décorations tant intérieurs qu’extérieurs;
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les
travaux de réparations, d’embellissements de renouvellement et de modernisation, et la maintenance
de tous les types d’ouvrages d’art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment;
    •  la prestation de conseils et d’assistance tant au point de vue technique qu’administratif et
commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens
immobiliers;
    •  l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tous matériaux, marchandises,
appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d’entretien, de maintenance, de
réparation et de reconstruction, des ouvrages d’art et bâtiments;
    •  l’acquisition et la vente d’immeubles à rénover ou tout ou en partie et tous autres ;
    •  toutes opérations relatives à la publicité et à la propagande sous toutes ses formes, par voie
d'annonces écrites, imprimées, diffusées, projetées par procédé cinématographique, par voie
d'annonces ou d'articles rédactionnels ou par tout autre moyen technique ;
    •  la conception et le travail de l'image, pris dans son sens le plus large, graphique,
photographique, et filmée ;
    •  toutes opérations se rapportant à l'étude de marchés sur le plan commercial, industriel et civil,
dans tous les secteurs généralement quelconques, l'étude et la consultation dans tous les domaines
du marketing, d'introduction, d'accélération de marchés ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la stratégie publicitaire et au développement des marchés
commerciaux et industriels dans tous les domaines généralement quelconques ainsi que toutes
opérations comprises dans le secteur le plus large se rapportant aux relations publiques susceptibles
de lui permettre d'atteindre son objet social ;
    •  la location de salle d’événements et l'organisation de tous événements, et notamment de
congrès, de séminaires, de conférences, de spectacles, en ce compris de cinéma; de concerts, de
fêtes au sens le plus large de ce mot, d'expositions, de voyages d'étude et de séjour culturels tant en
Belgique qu'à l'étranger au profit de personnes physiques ou morales et d'entreprises tant belges
qu'étrangères, ainsi que l'installation du matériel requis pour ces activités ;
    •  le développement de l'intérêt du public pour la musique et l'audiovisuel sous quelque forme que
ce soit, et dans le sens le plus large de ces termes, et vise notamment à encourager par les moyens
qu'elle jugera appropriés l'achat de support sonores et audiovisuel ;
    •  assurer l'édition, la publication, l'impression, la distribution, la diffusion par tous moyens et sous
quelque forme que ce soit d'information ayant trait directement ou indirectement aux marchés
musical et audiovisuel ;
    •  l'édition, la diffusion et la communication au public par tous moyens et sous quelque forme que
ce soit de supports sonores et audiovisuel, en ce compris tout produit destiné au public
radiophonique ;
    •  l'achat et la vente en gros ou en détail, la location, l'installation de matériel, tels que hifi,
téléviseur, magnétoscopes, radio, d'équipement électrique et électronique, téléphones, ainsi que
tous dérivés ;
    •  le nettoyage industriel ;
    •  le nettoyage spécialisé, des endroits insalubres, dératisation, désinfestation, évacuation et
Volet B
traitement de déchets dangereux ;
    •  le transport de matériel, coursier, courrier, colis, marchandises ;
    •  le déménagement, le service de chauffeur, transport de personnes et accompagnement ;
    •  le service aux particuliers et aux entreprises, gestion financière, administration, représentation,
appel à de la soustraitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ;
    •  le placement de maind’œuvre ;
    •  la nutrition et diététique, la vente de produit alimentaire, diététique et le conseil en nutrition ;;
    •  personal trainer, conseiller sportif, installations sportives, de mise en forme, entretien corporel
(sauna, installations, solariums, …) ;
    •  le commerce de détail de parfumerie et de produits de beauté, d’hygiène ;
    •  le transport national et international de marchandises et de voyageurs,
    •  l’exploitation d’un dépôt de marchandises, l'achat, la location et la vente de véhicules se
rapportant à ces activités.
    •  les services auxiliaires des transports terrestres,
La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue, connexe et/ou de
nature à favoriser celui de la société.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir
de manière directe ou indirecte son entreprise.
Elle peut acquérir tous biens mobiliers ou immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou
indirect avec l'objet de la société.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et même
fusionner avec elles.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
 
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille trois cent soixante-trois (1363) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. Le compte de capitaux propres indisponible comprend mille trois
cent soixante-trois euros (1.363,00 €). A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
 
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail, ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
Volet B
conformément à la loi ou aux présents statuts, soit par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins les trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
 
Article 9. Transfert d'actions
§1. Transfert libre
Les actions d'un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, et ce à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Transfert soumis à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément d’au moins la moitié des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom, prénoms et domicile du ou des
cessionnaire(s) proposé(s) ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix
offert par action.
Dans les huit jours de la réception de ce courrier, l'organe d'administration (i) doit en transmettre le
contenu à chacun des actionnaires, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique
fournie par l'actionnaire à la société, en leur demandant une réponse négative ou positive par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et (ii) doit signaler que les actionnaires qui s'abstiendraient d’
envoyer leur réponse comme prévu seraient considérés comme donnant leur accord. Cette réponse
devra être envoyée par l’actionnaire par lettre recommandée ou par e-mail à l'adresse électronique
de la société.
Au plus tard huit jours après l’expiration du délai dans lequel les actionnaires doivent faire connaitre
leur décision, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des actionnaires qui’ s’opposent qu'ils rachètent
eux-mêmes les actions au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert. Cet expert est désigné de commun accord ou, à
défaut d’accord, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de
la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d’expertise sont pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des cessionnaires, proportionnellement au nombre d’actions
acquises par chaque cessionnaire s’il y a plus d’un cessionnaire. Il en va de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans les deux cas, le paiement devra intervenir dans les
six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables à toute cession entre vifs, soit à titre onéreux, soit
à titre gratuit, tant volontaire que forcée (exclusion et retrait), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte plus qu’un actionnaire, celui-ci peut
céder librement tout ou partie de ses actions.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
 
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
Volet B
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
 
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société (ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation),
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier septembre, à neuf heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire
(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’
une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15bis. Assemblée générale à distance par voie électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
Volet B
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
Volet B
des actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as-
semblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
 
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
 
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Volet B
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
 
F. Dispositions diverses
 
- Transfert de siège
L’assemblée décide de déplacer le siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue du Bemel, 49, à partir de
ce jour.
 
- Nomination d’un administrateur
L’assemblée générale procède à la nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée de Monsieur VERBEEREN François, prénommé, ici présent et qui accepte. L’administrateur
fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce
mandat.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur pour l’exécution de son mandat en tant qu’administrateur de la société anonyme.
 
- Pouvoirs pour la coordination.
L’assemblée donne une procuration à Madame ROBINET Sophie élisant domicile à 6820 Florenville,
rue des Epérires, 69 pour la coordination des statuts.
 
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés, rapports de l'organe de gestion,
rapport de l'expert comptable. 
 
François CATINUS, Notaire,