N° d'entreprise : 0698781763
Nom
(en entier) : HAS BOIS SAGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Archimède 61
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-six novembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "HAS BOIS SAGE", ayant son siège à
1000 Bruxelles, rue Archimède 61, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce vis-à-vis les actionnaires avec
effet à partir d'aujourd'hui sous condition suspensive de la publication de cette décision aux Annexes
du Moniteur belge et vis-à-vis des tiers à partir de la publication de cette décision aux Annexes du
Moniteur belge.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société en vue de l'adoption du statut de société
d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge au sens de l'article 286 de la Loi du 19
avril 2014, qui a opté pour la catégorie des investissements en vertu de l'article 183, § 1, 3 ° de la
même loi, étant un fonds d'investissement immobilier spécialisé ("FIIS"), tel que défini à l'article 1 de
l'Arrêté Royal FIIS, par remplacement de l'article 3 des statuts comme repris dans le nouveau texte
des statuts, et ce sous condition suspensive de la publication de cette décision et la décision
d'application du Code des sociétés et associations (opt-in) aux Annexes du Moniteur belge.
TROISIEME RESOLUTION: Modification du règlement concernant la délibération de l'assemblée
générale.
L'assemblée décide de modifier le règlement concernant la délibération de l'assemblée générale afin
de permettre l'adoption des résolutions à la moitié des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale et ce sous condition suspensive de la
publication de cette décision et la décision d'application du Code des sociétés et associations (opt-in)
aux Annexes du Moniteur belge. Par conséquent, l'assemblée décide de modifier l'article 25 des
statuts comme repris dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption du statut de FIIS et adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter le statut d'un FIIS et d'adopter un nouveau texte des statuts afin de (i)
Volet B
les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations et (ii) d'obtenir le statut de
société d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge qui adoptera le statut de fond
d'investissement immobilier spécialisé et ce sous condition suspensive de la publication de la
décision d'application du Code des sociétés et associations (opt-in) aux Annexes du Moniteur belge.
Exposé du notaire instrumentant
L'actionnaire unique déclare que le notaire instrumentant l'a éclairé sur les dispositions de l'article 3
de l'Arrêté Royal FIIS selon lequel une société n'aura le statut de fond d'investissement immobilier
spécialisé qu'après avoir reçu la confirmation par le SPF Finances de son inscription sur la liste des
fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances. Elle ne
bénéficiera de ce statut qu'aussi longtemps qu'elle reste inscrite sur cette liste.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "HAS BOIS SAGE".
La société est une société d'investissement à nombre fixe de parts institutionnelle de droit belge
visée par les articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectifs alternatifs et à leurs gestionnaires (la "Loi du 19 avril 2014") ayant opté pour le statut de
fonds d'investissement immobilier spécialisé conformément à l'arrêté royal du 9 novembre 2016
relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés ("l'Arrêté Royal FIIS").
La dénomination sociale de la société est précédée ou suivie des mots "sicafi institutionnelle de droit
belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à l'article 183, alinéa 1, 3° de la loi du 19 avril
2014 relative aux organismes de placement collectifs alternatifs et à leurs gestionnaires" et
l'ensemble des documents qui émanent de la société contiennent cette mention.
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(...)
OBJET
La société a pour objet, pour son compte, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'investissement en biens
immobiliers tels que définis par l'Arrêté Royal FIIS et repris ci-après:
(a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
(b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
(c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières détenant des
immeubles situés à l'étranger ;
(d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2,2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
(e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
(f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ;
(g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014;
(h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine ;
(i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique , (ii) relevant du
droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen , (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel,
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire, et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires ;
(j) les droits d'option sur des biens immobiliers ;
(k) les certificats immobiliers visés à l'article 5 § 4 de la loi du 16 juin 2006 ;
(l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
société ou conférant d'autres droit d'usage analogues ;
(m) les concessions accordées par une personne de droit public ;
(n) les crédits octroyés et des sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales.
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l'article 2,4°
de l' Arrêté Royal FIIS.
Tant qu'il s'agit d'investissements en biens immobiliers tels que définies ci-dessus, les
investissements pouvant être réalisés par la société ne sont pas limités.
Volet B
La société pourra donner en location, au sens large, les biens immobiliers visés aux points (a) et (b)
ci-dessus, en ce compris par le biais de la constitution de droits réels sur ces biens. Dans la mesure
où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté, personnelle ou
réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris
celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en hypothéquant ses
actifs, en ce compris son fonds de commerce.
Dans les limites fixées par l'Arrêté Royal FIIS, (i) la société peut consentir tous prêts ou accorder des
sûretés ou garanties, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et (ii) donner caution
tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre autres, en donnant
ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de commerce.
La société pourra également souscrire à tout instrument de couverture en relation avec son propre
endettement. La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet,
ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation d'autres sociétés, associations ou
entreprises, notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
DUREE
La société existe pour une durée limitée de dix ans renouvelable à compter de son inscription sur la
liste des fonds d'investissements immobiliers.
(...)
CAPITAL
Le capital de la société s'élève à 1.200.000 EUR.
Le capital est représenté par 1.200.000 actions, numérotées de 1 à 1.200.000 sans mention de
valeur nominale, qui représentent chacune une partie égale du capital, qui a été intégralement
(100%) souscrit.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale. L'assemblée générale peut mettre
un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Cependant, l'assemblée générale peut toujours, au moment du démission d'un administrateur,
déterminer la date à laquelle le mandat prend fin ou accorder une indemnité de départ.
Lorsque il est constaté à l'occasion d'une assemblée générale que la société ne compte pas plus de
deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres
jusqu'à l'assemblée générale suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de
deux actionnaires. En pareil cas, la disposition des présents statuts octroyant une voie
prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets
jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle
élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par l'administrateur désigné
par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom
et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assemblée
générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs
places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir
simultanément à tous les postes vacants. Tant que l'assemblée générale ou le conseil
d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs dont le mandat est venu à l'expiration restent en fonction si cela s'avère nécessaire
pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal des membres.
Tout administrateur peut donner sa démission par simple notification au conseil d'administration. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
REUNIONS - DELIBERATION - RESOLUTION
Un conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur délégué, à
la requête d'un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s'effectue au moins cinq (5) jours
Volet B
calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas
d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 du Code civil.
Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration
ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à
l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, e-mail ou par tout
autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil
d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent
être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux
(2) administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de
plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs. En cas de partage des voix,
la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
A la requête d'un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un administrateur délégué envoie
par courrier, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, un document
comprenant les propositions de résolutions à tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer
le document daté et signé dans les dix (10) jours calendrier suivant la réception, au siège de la
société ou à tout autre endroit mentionné dans le document. Les signatures (en ce compris la
signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont soit rassemblées sur un
document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les résolutions écrites sont
censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date spécifiée sur le document.
Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier
suivants l'envoi initial, les décisions sont considérées comme n'ayant pas été adoptées.
Les mandats d'administrateur sont exercés à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée
générale statuant à l'unanimité.
(...)
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
REPRESENTATION
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur :
Volet B
a) soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant
seul, désigné par le conseil d'administration ;
b) soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion ;
c) soit, par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Lorsque la société a été nommée administrateur ou membre du conseil de direction d'une autre
société, elle est représentée dans cette fonction par son représentant permanent, nommé par
l'organe d'administration.
(...)
CONTROLE
Conformément à la Loi du 19 avril 2014 et à l'Arrêté Royal FIIS, le contrôle de la situation financière,
des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des
statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires. L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés, et accrédités par la FSMA. Les commissaires sont nommés pour un terme de
trois ans renouvelable, conformément à l'article 3:61 du Code des sociétés et des associations. Lors
de la nomination des commissaires, l'assemblée générale des actionnaires établit leurs honoraires
pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de
l'assemblée générale des actionnaires et des commissaires. Sous peine de dommages-intérêts, les
commissaire ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale des
actionnaires que pour juste motifs.
A la demande de la FSMA, il(s) confirme(nt) l'exactitude des données que la société a transmises à
la FSMA en application de la Loi du 19 avril 2014 et de l'Arrêté Royal FIIS.
TYPE DE REUNION - DATE - LIEU
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le 31 mai de chaque année, à 18.00 heures.
Si ce jour tombe un jour férié, un samedi ou un dimanche, l'assemblée générale a lieu le jour
ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le
document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au
moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires
représentant un dixième (1/10e) du capital le demandent.
L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
(...)
ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe
d'administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil.
REPRÉSENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d'une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.
Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige.
(...)
LISTE DE PRESENCES
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou
le siège de l'actionnaire, (iii) les cas échéant, l'identité du représentant et (iv) le nombre d'actions
avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l'article 7:127 du Code des
sociétés et des associations, doivent être convoquées à l'assemblée générale.
(...)
COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de
la même année.
(...)
BENEFICES
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
Volet B
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10°%)
du capital.
Conformément à l'article 22 de l'Arrêté Royal FIIS, à concurrence du montant du résultat net positif
de l'exercice et après apurement des pertes reportées et après les affectations et prélèvements
aux/des réserves prévus au "Point B. Transfert aux/des réserves" tels que décrits à la Section 4 de la
Partie Ière du Chapitre Ier de l'Annexe A de l'Arrêté Royal FIIS, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants : (i) 80% du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III
de l'Annexe A de l'Arrêté Royal FIIS, et (ii) la diminution nette, au cours de l'exercice, de
l'endettement de la société.
DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par l'organe d'administration, et dans les limites fixées par l'Arrêté Royal
FIIS.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur le résultat de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 7:212 et
7:213 du Code des sociétés et des associations.
DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Conformément à l'article 28 de l'Arrêté Royal FIIS, la société conservera son statut de fonds
d'investissement immobilier spécialisé jusqu'à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la
société demandera au SPF Finances sa radiation de la liste des fonds d'investissement immobiliers
spécialisés.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Démission et nomination d'administrateurs.
L'assemblée prend acte de la démission de "Trinova Real Estate Ventures Limited", représentée par
Monsieur Edmund Costello, en qualité d'administrateur de la Société, avec effet au 27 décembre
2019.
L'assemblée prend également acte de la démission de la société anonyme "Colliers International
Investment & Asset Management Belgium", représentée par Madame Fanny Meunier, en qualité
d'administrateur de la Société, avec effet au 27 décembre 2019.
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- la société privée à risque limitée "Kearney Asset Management", ayant son siège social à 1050
Ixelles, rue Augustin Delporte 81, représentée par Monsieur KEARNEY Stephen avec effet à
compter du 27 décembre 2019 pour une période de six ans; et
- Monsieur BRAVO Matthieu, domicilié à Petrus Dewildestraat 47, 1651 Beersel, en qualité
d'administrateur de la Société, avec effet à compter du 27 décembre 2019 et pour une période de six
ans.
Les mandats d'administrateur ne seront pas rémunérés.
SIXIEME RESOLUTION : Nomination d'un commissaire.
L'assemblée décide de nommer la société coopérative à responsabilité limitée " MAZARS
REVISEURS D'ENTREPRISES ", ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77,
boîte 4, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 428.837.889, RPM Bruxelles, représentée par
Monsieur Xavier Doyen, réviseur d'entreprises, en tant que commissaire de la société et ce, pour la
durée légale de 3 ans portant sur les exercices sociaux 2019, 2020 et 2021, qui prendra fin après
l'assemblée générale des actionnaires de 2022 qui doit approuver les comptes annuels de 2021.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Procuration formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Ad-Ministerie SPRL dont le siège est sis Brusselsesteenweg
66, 1860 Meise, représentée par Monsieur Adriaan De Leeuw, ou tout avocat de EY Law BVBA dont
le siège est sis De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, chacun agissant séparément, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire