Ondernemingsnr : 0423861690
Naam
(voluit) : EUROPORT COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brugsesteenweg 100
 : 8740 Pittem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Stan DEVOS, notaris te Zwevegem, op 10 november
2020, ter registratie, dat is bijeengekomen:
de buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten vennootschap « EUROPORT
COMPANY », waarvan de zetel gevestigd is te 8740 Pittem, Brugsesteenweg 100, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, ondernemingsnummer 0423.861.690
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij twintigduizend euro (20.000,00€) en
tweeduizend euro (2.000,00), van rechtswege omgezet werden op 1 januari 2020 in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en de middelen beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit tot de creatie van soorten aandelen zonder te raken
aan de gelijkheid op het vlak van winstdeelneming, deelneming in het liquidatiesaldo of andere
rechten doch waarbij louter een ongelijkheid gecreëerd wordt inzake de
uitoefening van het stemrecht op de algemene vergadering in aanwezigheid van soorten
aandelen en dit als volgt.
De vergadering besluit twee van de aandelen die thans toebehoren in volle eigendom
aan elk van de echtgenoten, mevrouw Van Aerde en de heer Abeele Luc, telkens
voornoemd, te nummeren met de nummers 1 en 2 doch zonder te raken aan de huidige
aandeelhoudersverdeling.
Aan de aandelen 1 en 2 worden een veto-stemrecht toegekend en aldus wordt er
overgegaan tot de creatie van soorten aandelen.
De aandelen zijn gevormd als volgt:
-de aandelen genummerd 1 en 2 wordt soort A genoemd, met een stemrecht als volgt,
elk respectievelijk aandeel A (genummerd 1 of 2) heeft individueel een vetorecht op elke
beslissing van de algemene vergadering.
-de overige aandelen worden aandelen soort B, met behoud van een stemrecht per
Luik B
aandeel.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en in
alle overige rechten.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan
haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « EUROPORT COMPANY ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te
verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving
niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het
bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in
de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest.
In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. De statuten wijken dienaangaande niet af van de wet.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming
van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel de in- en uitvoer, opslag, overslag, transport en
distributie van stoffen en goederen, ongeacht van welke aard.
De vennootschap heeft tevens volgende activiteiten tot doel:
De algemene aanneming van alle private en openbare bouwwerken met coördinatie van
de onderaannemingen, de aanneming van alle mortel –en betonwerken, van alle schrijn
–en timmerwerken, zowel in hout als in synthetische materialen, alle openbare en
private aannemingen van binnenhuisinrichtingen van winkels en toonzalen, kantoren,
fabrieksgebouwen, alle aannemingen van keukeninrichtingen, alle aannemingen van
thermische-, de geluidsisoleringen, scheidswanden en vals plafond, vloer –en
muurbedekking, schilder –en behangwerken, elektrische installaties, centrale
verwarming en sanitair, plakwerken, gevel –en voegwerken, vloer –en faiencewerken,
bepleisteringswerken, arduin –en marmerwerken, metaalconstructies, levering en
plaatsing van koelinstallaties.
De vennootschap zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, versmelting,
deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven
of waarvan het doel in innig verband met het hare staat.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen
die haar het best geschikt lijken.
Zij mag namelijk, en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerciële,
financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van aard zijn er
de verwezenlijking van te bevorderen en, onder meer, alle roerende en onroerende
goederen, handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen,
verhuren, verkopen en ruilen, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng,
onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even
welke andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel met
het hare verwant is of erbij aansluit of nog van aard is het doel van onderhavige
vennootschap te bevorderen.
De algemene vergadering van de vennoten, beraadslagend beslissend als voor het
wijzigen van de statuten, is gemachtigd met maatschappelijk doet uit te breiden en te
verklaren.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen
de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed eveneens niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens
niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan
de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en
worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personenwaarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden
eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de
vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders
overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of
artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen hetzij door
derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische
vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
Luik B
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de
aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of
de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Soorten aandelen
De aandelen zijn gevormd als volgt:
-de aandelen genummerd 1 en 2 wordt soort A genoemd, met een stemrecht als volgt,
elk respectievelijk aandeel A (genummerd 1 of 2) heeft individueel een vetorecht op elke
beslissing van de algemene vergadering.
-de overige aandelen worden aandelen soort B genoemd, met behoud van een stemrecht
per aandeel. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en in
alle overige rechten.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, ongeachte de
overnemer, moet op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief,
met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor
ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud
ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij het
bestuursorgaan een schriftelijk negatief of positief antwoord zal vragen binnen de
vijftien dagen en zal benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek.
- De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de
medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
- Weigering: Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te
dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf
kopen aan de prijs die zal worden bepaald door een deskundige. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek
van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager, respectievelijk de erfgenamen of legatarissen, en voor de andere helft
ten laste van de weigerende aandeelhouders.
In dat geval ontstaat er in hoofde van alle aandeelhouders een voorkooprecht op de
betrokken aandelen, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Het
bestuursorgaan licht de aandeelhouders hierover in binnen acht dagen nadat de prijs
door de deskundige werd bepaald.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de vijftien
dagen van de betekening van deze inlichting door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen
dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief
aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn,
worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht. Wordt het voorkooprecht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aangeboden aan
de andere aandeelhouders die hun recht van voorkoop volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt. De aandelen die niet werden overgedragen ingevolge de
uitoefening van dit voorkooprecht, worden gekocht door de aandeelhouders die zich
verzet hebben tegen de overdracht, ieder naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
Luik B
- De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen
(uitsluiting en uittreding), zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom,
van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
- In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder
meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de
hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in
geval van overdreven volmacht.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zullen zij handelen
overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van artikel 5:76 WVV.
Benoeming statutair bestuursorgaan.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten
kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt
geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die
dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht
op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op
de zetel, de laatste werkdag van de maand mei om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende
van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die
bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van
die besluiten kennis nemen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om
er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval
van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door
de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
Indien er vruchtgebruik rust op alle of bepaalde aandelen, wordt het stemrecht door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de
bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke
aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door
alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de
besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op
de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Luik B
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist
definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt
het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring
door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering
gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden
het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling
wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als
onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste
goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het
beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd
met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermeldenen te
motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt
neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij
de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag.
De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft
uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar
schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige
aandeelhouder terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten
indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht
van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
Luik B
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op
de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem
geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België
voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en
clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8740
Pittem, Brugsesteenweg 100.
4. Ontslag zaakvoerder en (her)benoeming bestuurder(s).
De algemene vergadering besluit, voor zoveel als nodig, de huidige bestuurder(s), hierna
vermeld, eervol ontslag te geven uit de functie en gaat onmiddellijk over tot de
benoeming als bestuurders voor een onbepaalde duur,
te weten voornoemde heer Abeele Thomas en voornoemde heer Abeele Matthias, die
telkens aanvaarden.
Zesde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
-VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL-
 
BIJLAGEN:
- uitgifte
- gecoördineerde statuten
 
Opgemaakt door Lise Voet, geassocieerd notaris te Zwevegem