N° d'entreprise : 0732982379
Nom
(en entier) : EXO Biologics
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Patience et Beaujonc 3 bte 2
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Maître Johan KIEBOOMS, notaire associé à Antwerpen, le 29
décembre 2023
 
IL RESULTE QUE :
 
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme “EXO Biologics”, établie en la Région
wallonne, avec adresse à 4000 Liège, Boulevard de Patience et Beaujonc 3/2, RPM Liège, division
Liège, numéro d’entreprise 0732.982.379
 
 
A DÉCIDE ENTRE AUTRES :
 
de révoquer avec effet immédiat, le commissaire de la société, la société à responsabilité limitée «
KPMG Réviseurs d'Entreprises », située à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, RPM
Bruxelles, numéro d’entreprise 0419.122.548 ;
 
d’augmenter le capital à concurrence de deux millions six cent vingt-sept mille cent cinquante-deux
euros (€ 2.627.152,00) pour le porter de quatre millions six cent vingt mille huit cent soixante-neuf
euros nonante cents (€ 4.620.869,90) à sept millions deux cent quarante-huit mille vingt et un euros
nonante cents (€ 7.248.021,90) par la création de six mille cent septante-et-un (6.171) nouvelles
Actions Classe C, sans désignation de valeur nominale, qui auront les mêmes droits et avantages
que les Actions Classe C existantes, qui sont destinées à être attribuées, en tant qu’actions
entièrement libérées, en rémunération de l’apport des créances détenues par les souscripteurs à l’
égard de la société à concurrence de deux millions six cent vingt-sept mille cent cinquante-deux
euros (€ 2.627.152,00) au total ;
 
d’augmenter le capital de la société à concurrence de deux millions trois cent septante-cinq mille
euros (€ 2.375.000,00) pour le porter de sept millions deux cent quarante-huit mille vingt et un euros
nonante cents (€ 7.248.021,90) à neuf millions six cent vingt-trois mille vingt et un euros nonante
cents (€ 9.623.021,90) par apport en numéraire et par la création de cinq mille cinq cents (5.500)
actions, dont deux mille cinq cent quatre-vingt-deux (2.582) Actions Classe A, deux mille trois cent
dix-huit (2.318) Actions Classe B et six cents (600) Actions Classe C
 qui seront immédiatement libérées entièrement ;
 
d’adapter le texte de l’article 5 des statuts à la nouvelle situation du capital et du nombre d’actions et
remplacer par conséquent le texte de cet article par le texte suivant :
« Le capital est fixé à neuf millions six cent vingt-trois mille vingt et un euros nonante cents (€
9.623.021,90).
Il est représenté par nonante-six mille trois cent cinquante-deux (96.352) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont
-          66.376 actions numérotées de 1 à 60.972, de 76.215 à 79.036 et de 91.453 à 94.034
appartiennent à la classe « A » (les « Actions Classe A ») ;
-          14.660 actions numérotées de 60.973 à 69.080, de 79.037 à 83.270 et de 94.035 à 96.352
appartiennent à la classe « B » (les « Actions Classe B ») ;
-          15.316 actions numérotées de 69.081 à 76.214, de 83.271 à 91.452 appartiennent à la classe
« C » (les « Actions Classe C »).
Toutes les actions auront les mêmes droits et avantages sauf disposition contraire dans les présents
statuts. » ;
 
de créer vingt (20) droits de souscription nominatifs, qui seront désignés comme les « Droits de
Souscription Anti-dilutifs » ;
 
sous la condition et dans la mesure de l’exercice d’un ou plusieurs des Droits de Souscription Anti-
dilutifs, d’augmenter le capital à concurrence du montant au moins égal au produit
-          d’un côté le nombre d’actions nouvelles à émettre suite à l’exercice des Droits de Souscription
Anti-dilutifs suivant les prescriptions de modalités d’émission et d’exercice prévu dans le prédit
rapport de l’organe d’administration établi en exécution de l’article 7:180 CSA ; et
-          de l’autre côté la partie du prix d’émission des actions nouvelles à émettre à attribuer au
compte « Capital »;
par l’émission des nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, de la même classe des
actions le détenteur du Droit de Souscription Anti-dilutif concerné détient au moment de ‘l’exercice,
en bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions de ses classes existantes et qui
participeront dans le résultant sur l’exercice de cette date.
Le rapport en exécution de l’article 7:179, § 1 CSA juncto l’article 7:197, § 1 CSA relatif à l’opération
d’augmentation du capital par apport en nature, établi le 28 décembre 2023 par le reviseur d’
entreprises désigné par le conseil d’administration, à savoir, la société à responsabilité limitée «
REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES », située à 4651 Battice, Rue d'Aubel 7 boîte A, numéro
d’entreprise 0641.763.381 (RPR Lièg, division Verviers), représentée par monsieur Axel DUMONT,
reviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
“4. CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ ANONYME «EXO Biologics »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « EXO Biologics » (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 3 décembre 2023.
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration.
Il est prévu en date du 29 décembre 2023 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître
Johan KIEBOOMS, Notaire à ANVERS, avec notamment pour ordre du jour :
-une augmentation de capital par apport en nature de créances vis-à-vis de « EXO Biologics » SA à
hauteur de 2.627.152,00 €, en contrepartie de l’émission de 6.171 actions nouvelles.
-une augmentation de capital par apport en numéraire à hauteur de 2.375.000,00 €, en contrepartie
de l’émission de 5.500 actions nouvelles.
-l’émission de 20 warrants « anti-dilutifs ».
A la suite de ces opérations, le capital s’élèvera à 9.623.022,00 €, représenté par 96.352 actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre de l’
évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le
rapport de l’organe d’administration.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 28 décembre 2023
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
        •  la description des biens à apporter
        •  l’évaluation appliquée
        •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et I'absence d'autre législation applicable. La
société présentant une trésorerie tendue, la consistance de la créance n’est validée que si la
continuité de la société est assurée.
La rémunération réelle des apports en nature est la suivante :
        •  Monsieur DEVERS Rudi, propriétaire d’une créance de 150.000,00 € vis-à-vis de la SA «
EXO Biologics », apportera celle-ci pour une contre-valeur de 150.000,00 €. La rémunération de cet
apport consiste en l’attribution de 353 actions nouvelles à Monsieur DEVERS Rudi, à charge pour lui
de répartir ces actions en vertu de son régime matrimonial.
        •  Monsieur BLOCKMANS Joris, propriétaire d’une créance de 150.000,00 € vis-à-vis de la SA «
EXO Biologics », apportera celle-ci pour une contre-valeur de 150.000,00 €. La rémunération de cet
apport consiste en l’attribution de 354 actions nouvelles à Monsieur BLOCKMANS Joris, à charge
pour lui de répartir ces actions en vertu de son régime matrimonial.
        •  Monsieur RONSMANS Stefan, propriétaire d’une créance de 250.000,00 € vis-à-vis de la SA
« EXO Biologics », apportera celle-ci pour une contre-valeur de 250.000,00 €. La rémunération de
cet apport consiste en l’attribution de 595 actions nouvelles à Monsieur RONSMANS Stefan, à
charge pour lui de répartir ces actions en vertu de son régime matrimonial.
        •  Monsieur COS Marc, propriétaire d’une créance de 300.000,00 € vis-à-vis de la SA « EXO
Biologics », apportera celle-ci pour une contre-valeur de 300.000,00 €. La rémunération de cet
apport consiste en l’attribution de 706 actions nouvelles à Monsieur COS Marc, à charge pour lui de
répartir ces actions en vertu de son régime matrimonial.
        •  Monsieur DEPREZ Christophe, propriétaire d’une créance de 165.000,00 € vis-à-vis de la SA
« EXO Biologics », apportera celle-ci pour une contre-valeur de 165.000,00 €. La rémunération de
cet apport consiste en l’attribution de 392 actions nouvelles à Monsieur DEPREZ Christophe, à
charge pour lui de répartir ces actions en vertu de son régime matrimonial.
        •  « TRUSTCAPITAL » SA (0403.240.282), propriétaire d’une créance de 202.152,00 € vis-à-vis
de la SA « EXO Biologics », apportera celle-ci pour une contre-valeur de 202.152,00 €. La
rémunération de cet apport consiste en l’attribution de 471 actions nouvelles à « TRUSTCAPITAL »
SA.
        •  « SAGESSE » SA (0417.894.212), propriétaire d’une créance de 150.000,00 € vis-à-vis de la
SA « EXO Biologics », apportera celle-ci pour une contre-valeur de 150.000,00 €. La rémunération
de cet apport consiste en l’attribution de 350 actions nouvelles à « SAGESSE » SA.
        •  « MEEK It Simply Together » société simple (BCE 0759.808.324), propriétaire d’une créance
de 1.000.000,00 € vis-à-vis de la SA « EXO Biologics », apportera celle-ci pour une contre-valeur de
1.000.000,00 €. La rémunération de cet apport consiste en l’attribution de 2.342 actions nouvelles à
« MEEK It Simply Together » société simple.
        •  Monsieur DENS Peter, propriétaire d’une créance de 125.000,00 € vis-à-vis de la SA « EXO
Biologics », apportera celle-ci pour une contre-valeur de 125.000,00 €. La rémunération de cet
apport consiste en l’attribution de 293 actions nouvelles à Monsieur DENS Peter, à charge pour lui
de répartir ces actions en vertu de son régime matrimonial.
        •  Madame BAEYENS Nathalie, propriétaire d’une créance de 10.000,00 € vis-à-vis de la SA «
EXO Biologics », apportera celle-ci pour une contre-valeur de 10.000,00 €. La rémunération de cet
apport consiste en l’attribution de 23 actions nouvelles à Madame BAEYENS Nathalie, à charge pour
elle de répartir ces actions en vertu de son régime matrimonial.
        •  Monsieur BAEYENS Thomas, propriétaire d’une créance de 75.000,00 € vis-à-vis de la SA «
EXO Biologics », apportera celle-ci pour une contre-valeur de 75.000,00 €. La rémunération de cet
apport consiste en l’attribution de 176 actions nouvelles à Monsieur BAEYENS Thomas, à charge
pour lui de répartir ces actions en vertu de son régime matrimonial.
        •  Monsieur OBEN Diederik, propriétaire d’une créance de 50.000,00 € vis-à-vis de la SA « EXO
Biologics », apportera celle-ci pour une contre-valeur de 50.000,00 €. La rémunération de cet apport
consiste en l’attribution de 116 actions nouvelles à Monsieur OBEN Diederik, à charge pour lui de
répartir ces actions en vertu de son régime matrimonial.
Aucune autre rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
        •  de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
        •  l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
        •  la justification du prix d’émission, et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ;
        •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179 CSA,
sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.”.
 
 
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
    •  Johan KIEBOOMS, notaire associé, 
 
Dépôt simultané : Expédition du procès-verbal du 29 décembre 2023, avec en annexe : texte des
statuts, procurations et extrait.