Ondernemingsnr : 1003261793
Naam
(voluit) : Finca Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keizerinlaan 13-15
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twee september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Finca Group", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Keizerinlaan 13-15, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 30 augustus 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “PwC Bedrijfsrevisoren”, te Diegem, vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert,
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
                “Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van Vennootschap Finca Group NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum van 29
augustus 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
o De totale waarde van de ingebrachte aandelen werd vastgesteld op EUR 342.717.845,77
- de daartoe aangewende methodes van waardering
o De enige voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, met name de waarde
van de aandelen zoals overeengekomen met Wolters Kluwer in het kader van de share purchase
agreement (“SPA”) die Isabel op 28 juli 2024 heeft gesloten met Wolters Kluwer op basis van een
competitief verkoopproces waarbij verschillende kandidaat-kopers (die onafhankelijk zijn van Isabel
en de Vennootschap) een bod op de Vennootschap en de Dochtervennootschappen hebben
uitgebracht, op basis van hun eigen respectievelijke methodes, leidt tot een waarde die niet lager ligt
dan de voorgenomen inbrengwaarde.
Aangezien de inbreng een voorwaarde is voor de voltrekking van de verkoop van de aandelen in de
Vennootschap aan Wolters Kluwer overeenkomstig de SPA, zijn wij van oordeel dat deze toegepaste
waarderingsmethode verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde,
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 360.755 nieuwe aandelen op
naam, met een fractiewaarde van (afgerond) EUR 950,00, met dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van een
inbreng in natura van de aandelen van de vennootschappen Codabox NV, ClearFacts BV en
Clearnox SAS voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Diegem, 30 augustus 2024
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Jeroen Bockaert*
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van Jeroen Bockaert BV”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
342.717.845,77 EUR, om het van 950.000,00 EUR te brengen op 343.667.845,77 EUR, door uitgifte
van 360.755 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen.
(...)
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen             
(…)
2. Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder, voornoemd, deze aandelen in de
Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 342.717.845,77 euro.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt 343.667.845,77 EUR.
Het is vertegenwoordigd door 361.755 aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris