0444 594 550
Nom
GEFIME
Société anonyme
6230 Pont-à-Celles, rue Centrale, 11
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - FUSION PAR	Objet de l'acte
ABSORPTION - POUVOIRS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Philippe BUTAIJE, également orthographié BUTAYE,
Notaire à la résidence de Roux fusionné avec Charleroi ce 2 juilet 2024, il a été constaté :
1. Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé le 15 mai 2024 au greffe du tribunal de l'entreprise du
Hainaut, division de Charleroi au nom de chacune des sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-sept mai deux mil vingt-quatre sous
la référence 24079788 pour la société absorbée et sous la référence 24079789 pour la société absorbante.
b) Pour chacune des sociétés :
. les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux,
. les rapports de gestion, le cas échéant, portant sur ces exercices.
Le projet de fusion est postérieur de moins de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
En outre, l'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu ;
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation ;
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente et
un décembre deux mil vingt-trois, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
2. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée générale
extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé
ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le premier janvier deux mil vingt-quatre à zéro
heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée arrêtés au trente et un
décembre deux mil vingt-trois, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mil vingt-quatre à zéro heure sont
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante et les
modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au
profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière et de payer et de supporter tous les
frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert
de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du trente et un décembre deux mil vingt-trois, à vingt-quatre heures, à l'exception des
différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert
de son patrimoine, des actions représentatives du capital de la société absorbée détenues par la société
absorbante, le tout conformément aux articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des sociétés et des associations.
Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
c) Conditions du transfert
- La société absorbante est subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée.
- Le transfert comprend tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que
ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
- Le transfert est fait à charge pour la société absorbante de supporter le passif, respecter et exécuter les
accords conclus par la société absorbée.
- Le transfert est fait à charge pour la société absorbante de supporter tous impôts et taxes qui incombaient
à la société absorbée.
d) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives du capital
de la société absorbée ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée
et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le
transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société
absorbante, conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante et
d'acter les modalités du transfert.
MODALITÉS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
« GEFIME » est l'actionnaire unique de la Société Absorbée et ne jouit d'aucun droit spécial.
« GODEFROID-SERON » n'a par ailleurs pas émis de titres autres que des actions. Aucune mesure n'est
donc proposée.
Aucun droit spécial n'est attribué aux actionnaires de cadre de la fusion.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de « GEFIME » et de « GODEFROID-SERON
» dans le cadre de la fusion.
CLÔTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives de la société
absorbée ; chaque page de ce registre sera clôturée.
e) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date
de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera
effectivement réalisé.
f) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
3. Pouvoirs à conférer
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Sont désignés : tout collaborateur du bureau Deloitte Accoutancy SRL, sis à 6041 Gosselies, chaussée de
Courcelles, 113.
annexe : expédition de l'acte
Philippe BUTAYE
NOTAIRE
Place Gambetta 46 - 6044 CHARLEROI - ROUX
Tél. 071 45 11 66 - Fax 071 45 67 22
philippe.butaye@notaire.be
TVA BE 0850 769 776