Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : A.J.P. van Baest Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koekoeklaan 8
 : 2382 Poppel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
VASTSTELLING VAN EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING INGEVOLGE DE
VERPLAATSING VAN DE STATUTAIRE ZETEL NAAR BELGIE – VASTSTELLING VAN DE
STATUTEN
Heden, zeven januari tweeduizend twintig.
Is voor mij, Meester Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de BV "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stijnenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op mijn
kantoor aldaar, verschenen:
De heer van BAEST Arnoldus Johannes Petrus, geboren te Tilburg (Nederland) op 12 juni 1967, van
Nederlandse nationaliteit, wonende te 2330 Merksplas, Koekhoven 32, echtgenoot van mevrouw van
den Hoek Willemina, die verklaart eigenaar te zijn van alle aandelen van nagemelde vennootschap.
Volmacht
Voormelde comparant wordt alhier vertegenwoordigd door mevrouw COREMANS Ruth Tine Cyriel,
notarieel medewerkster, wonende te 2018 Antwerpen, Bosmanslei 19/4, ingevolge de aan deze akte
gehechte onderhandse volmacht.
Bureau
De vergadering wordt geopend 17.40 uur onder het voorzitterschap van mevrouw COREMANS,
voornoemd, die tevens als secretaris optreedt.
I. Voorafgaande uiteenzetting
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, dat hij de enige vennoot is in het bezit van
het volledige geplaatste aandelenkapitaal, van de naar Nederlands recht opgerichte Besloten
Vennootschap “A.J.P. van Baest Holding B.V.”, hierna genoemd “de Vennootschap”.
De Vennootschap werd opgericht op 26 augustus 1996 ingevolge akte verleden voor notaris
Adrianus KESTING te Amsterdam (Nederland).
De Vennootschap werd bij haar oprichting statutair gevestigd te Tilburg  (Nederland).
De Vennootschap is ingeschreven in de Kamer van Koophandel te Nederland onder nummer
18046086.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERDVIJFTIG EURO (€
18.550,00), vertegenwoordigd door duizend achthonderdvijfenvijftig (1.855) aandelen met een
nominale waarde van TIEN EURO (€ 10,00).
Ingevolge akte verleden door notaris Maria VAN KREIJ, te Roosendaal (Nederland) op 31 december
2019 heeft de algemene vergadering van de Vennootschap besloten tot grensoverschrijdende
omzetting waarbij de zetel van de Vennootschap per 1 januari 2020 statutair wordt verplaatst naar
het Vlaamse gewest in België en waarbij de zetel zal gevestigd zijn op volgend adres in België: te
2382 Poppel, Koekoeklaan 8, aangezien dit het adres is van waaruit de vennootschap sedert die
datum effectief wordt geleid en dit zonder daartoe de vennootschap in ontbinding te stellen.
Door het besluit dat inmiddels in Nederland werd genomen om de Vennootschap
grensoverschrijdend om te zetten in een Belgische vennootschap dienen de statuten van de
Vennootschap te worden aangepast om ze in overeenstemming te brengen met de Belgische
0740992007
Luik B
wetgeving van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aan-sprakelijkheid, zijnde de
vennootschapsvorm die het nauwst aanleunt bij deze van de besloten vennootschap naar
Nederlands recht.
Het besluit tot statutaire zetelverplaatsing werd in Nederland genomen rekening houdende met de
jurisprudentie van het Europese Hof van Justitie op basis waarvan een vennootschap naar het recht
van een lidstaat van de Europese Unie zich kan verplaatsen naar een andere lidstaat met een
daarmee gepaard gaande verandering ten aanzien van het nationale recht dat van toepassing is op
deze vennootschap door omzetting in een vennootschapsvorm die valt onder het nationale recht van
de lidstaat waar zij naartoe wordt verplaatst door haar zetel te verplaatsen naar het grondgebied van
de andere lidstaat zonder voorafgaande ontbinding en liquidatie van die vennootschap mits het recht
van die andere lidstaat een dergelijke zetelverplaatsing en omzetting toestaat.
In België wordt het besluit genomen onder toepassing van artikel 14:28 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. De huidige buitengewone algemene vergadering werd bijgevolg samengeroepen om te
beraadslagen en te stemmen over de volgende agenda:
1. Kennisname van het attest afgeleverd door de Nederlandse notaris waaruit blijkt dat de
vennootschap de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd.
2. Voorstel tot vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de buitenlandse
vennootschap naar een Belgische Besloten Vennootschap en vaststelling van de statuten van de
vennootschap naar Belgisch recht.
3. Goedkeuring van de nieuwe statuten zonder een wijziging aan te brengen aan het voorwerp van
de vennootschap.
4. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
5. Benoeming van de bestuurders.
6. Vaststelling van het adres van de zetel.
III. Op de huidige buitengewone algemene vergadering is de enige aandeelhouder
vertegenwoordigd.
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, zowel in zijn hoedanigheid van
aandeelhouder als van bestuursorgaan te verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals
voorgeschreven door de wet.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
zijn.
De voorzitter verklaart dat er evenmin een commissaris werd aangesteld.
IV. De vergadering is derhalve regelmatig samengesteld en kan dus rechtsgeldig beraadslagen en
stemmen over al de punten van de agenda.
De toelichting van de voorzitter wordt door de aanwezige leden van de vergadering als juist erkend.
Vervolgens licht de voorzitter de noodzaak en het nut toe van de voorgestelde agendapunten.
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging, volgende
beslissingen:
Beraadslaging - Besluiten
Eerste Besluit.
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, dat bij akte verleden voor notaris Maria VAN
KREIJ te Roosendaal (Nederland)  besloten werd om de vennootschap grensoverschrijdend om te
zetten in een Belgische besloten vennootschap door verplaatsing van de statutaire zetel van de
vennootschap van Tilburg (Nederland) naar het Vlaamse gewest (België) en dit zonder daartoe de
vennootschap in ontbinding te stellen.
De comparant erkent, vertegenwoordigd als gezegd, kennis te nemen van het attest afgeleverd door
de Nederlandse notaris waaruit blijkt dat de vennootschap de desbetreffende toepasselijke
buitenlandse voorschriften heeft nageleefd.
Voormeld attest wordt aan deze akte gehecht na ondertekening door de comparant en
ondergetekende notaris.
De vergadering besluit om overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot de vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de
buitenlandse vennootschap naar een Belgische Besloten Vennootschap en tot vaststelling van de
statuten van de vennootschap naar Belgisch recht.
De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd, met dien verstande dat de
letters B.V. uit de naam worden geschrapt.
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
Luik B
bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
De grensoverschrijdende omzetting wordt van kracht vanaf de inschrijving van de vennootschap in
het Belgisch rechtspersonenregister.
Alle handelingen die namens de vennootschap werden gesteld sedert 1 januari 2020 (0.00 uur)
worden geacht te zijn gedaan voor de Belgische besloten vennootschap.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit
De statuten van de besloten vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als
volgt:
Uit de tekst van de statuten van besloten vennootschap in hun nieuwe vorm blijkt onder meer wat
volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: “A.J.P. van Baest Holding”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
het deelnemen in, het zich op andere wijze interesseren bij, het financieren van en het voeren van
beheer over andere ondernemingen van welke aard ook, het verlenen van management-diensten,
het beleggen van vermogen, het opnemen en verstrekken van geldleningen en het verstrekken van
zekerheden, al dan niet voor schulden van anderen, zomede al hetgeen met het vorenstaande
verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdvijfenvijftig (1.855) aandelen
uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder enkel
beëindigen wegens wettige reden.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
Luik B
algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
vrijdag van de maand juni, om tien uur (10:00 uur).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
Luik B
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Stemming
De statuten worden artikelsgewijs goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit
De in Nederland in functie zijnde bestuurder te weten de heer VAN BAEST, voornoemd, wordt voor
onbepaalde duur benoemd als niet-statutair bestuurder van de vennootschap.
De voormelde niet-statutaire bestuurder, heeft in het vooruitzicht van zijn benoeming verklaard zijn
mandaat als niet-statutaire bestuurder te aanvaarden en dit bij monde van mevrouw COREMANS,
voornoemd, krachtens de aan deze akte gehechte onderhandse volmacht.
De voornoemde niet-statutaire bestuurder zal het mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Overeenkomstig artikel 14:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het
bestuursorgaan van de vennootschap binnen de dertig dagen na het verlijden van deze akte een
staat van activa en passiva neer te leggen bij de Nationale Bank van België die haar
vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van de omzetting.
Vijfde besluit
Adres van de zetel
De vergadering besluit dat het adres van de zetel is gevestigd te 2382 Poppel, Koekoeklaan 8.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Volmacht
Als bijzondere volmachtdragers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, worden aangesteld: de
besloten vennootschap "B & A Accountants & Belastingconsulenten" te 2800 Mechelen,
Blarenberglaan 4, aan wie de macht wordt verleend, met recht van indeplaatsstelling, om het nodige
Luik B
te doen voor de inschrijving, met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van
de inschrijving, van de vennootschap in de Kruispuntbank Ondernemingen en voor haar registratie
als BTW-belastingplichtige.
Sluiting van de zitting
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergadering gesloten om 18.00 uur.
Verklaring pro fisco
De grensoverschrijdende omzetting van de vennootschap gebeurt onder toepassing van de
voordelen van artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Verklaring in verband met de organieke wet notariaat
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparant hem werd aangetoond aan de hand van de
identiteitskaart.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT
Verleden te Antwerpen, op datum als voormeld.
Na gedeeltelijk voorlezing en integrale toelichting van deze akte heeft de comparant,
vertegenwoordigd als gezegd, samen met mij, notaris, ondertekend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Tegelijk hiermee
neergelegd :
- afschrift van
de akte;
- volmacht