N° d'entreprise : 0656884493
Nom
(en entier) : COGIBEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Abbaye 20-22
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Alain HENRY, notaire associé à Estaimbourg
(Estaimpuis), exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde
notarissen" dont le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 29 mars 2023 déposé
à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " COGIBEST " ayant son
siège à 5000 Namur, Rue de l’Abbaye 20-22, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée décide d’augmenter les apports indisponibles, au moyen de la conversion de bénéfices
reportés en apports indisponibles à concurrence de onze mille cent euros (11.100,00 EUR), pour
porter les apports disponibles de cinquante mille quatre cents (50.400,00 EUR) à soixante et un mille
cinq cents (61.500,00 €), sans création de nouvelles actions.
La modification engendrée par cet apport supplémentaire sera prise en compte pour la rédaction de l’
article 5 des statuts, compte tenu également des résolutions à prendre ci-après par l’assemblée.
 
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que l’apport supplémentaire indisponible
est réalisé et que le compte d’apports disponibles est ainsi effectivement porté de cinquante mille
quatre cents (50.400,00 EUR) à soixante et un mille cinq cents (61.500,00 €, sans émission de
nouvelles actions.
Les apports indisponibles restent donc représentés par trois mille six cents (3600) actions égales.
 
 
Troisième résolution
L’assemblée déclare avoir déjà pris connaissance :
* du rapport spécial de l’organe de gestion/administration expliquant le projet de transformation de la
société à responsabilité limitée en société anonyme conformément à l’article 14:5 du Code des
sociétés et des associations, et
* de son annexe étant l’état résumant la situation active et passive de la société clôturé à une date
ne remontant pas à plus de trois mois avant la présente assemblée, soit à la date du 31 décembre
2022, établi de même par l’organe de gestion/administration, en application de l’article 14:3 du même
Code, et
* du rapport établi par le Réviseur d’entreprises étant la société à responsabilité limitée « BDO
Réviseurs d’Entreprises », dont le siège est sis à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 boîte E6,
1930 Zaventem,(BCE 0431.088.289 et IRE B00023), représentée par Monsieur Michael DELBEKE,
Volet B
Réviseur d’entreprises sur l’état précité, conformément aux articles 14:3 et 14:4 du même Code, dont
les conclusions précisent :
    1.  «Conclusion
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2022 dressée sous la responsabilité l’organe d’administration de
COGIBEST, est surévalué.
 
Ces travaux effectués conformément aux Normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation d’une société, de l’Institut des Réviseurs, n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous
laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément
aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
 
Le montant de l'apport s'élève à 50 400,00 EUR et est inférieur au montant du capital minium d'une
SA (61.500 EUR). La différence est de 11 100,00 EUR.
 
L’apport supplémentaire sera effectué par conversion de bénéfices reportés en apports
indisponibles. Cette augmentation des apports n’entraine pas de création de nouvelles actions et
sera réalisé précédemment à la transformation, mais par le même acte notarial que la transformation
de la forme de société.
 
 
Il n’y a pas d’autre information qui nous semble devoir être communiquée aux actionnaires et aux
tiers dans le cadre de la présente transformation.
 
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 14:4 CSA, dans le cadre de la
transformation de la Société en SA. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
 
Battice, le 28 mars 2023
 
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Réviseur d’Entreprises
Représentée par Michaël Delbeke*
Réviseur d’entreprises
*Agissant pour une société ».
 
*du rapport spécial de l’organe de gestion/administration justifiant la proposition de modification de l’
objet. L’objet proposé est le suivant :
« La société a comme objet:
I. Activités spécifiques
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers et/ou
en participation avec ceux-ci, tant destinés aux privés qu’aux entreprises et au secteur public :
 
    1.  Activités dans le secteur de la construction
Les travaux et services ci-après sont tant les travaux publics que privés- à la construction, la
transformation, la rénovation, la réhabilitation, le parachèvement et la décoration d'immeubles et, en
particulier, tous travaux de gros œuvre;
- à l'isolation acoustique ou thermique, le placement de cloisons légères, de mobiliers, de faux
plafonds et faux planchers;
- à la menuiserie générale, charpentes, menuiserie intérieure et extérieure, escaliers, conception et
réalisation de bâtiments à ossature en bois, quels que soient les matériaux utilisés et notamment
bois, métal, PVC, matériaux composites divers;
- à la marbrerie et pierrerie, incluant taille, polissage, pose;
- à la ferronnerie et la construction métallique;
- à tous travaux de couverture (toitures, plateformes, toitures « vertes ») et d’étanchéité, tant pour les
couvertures que pour toutes parties d’immeubles, quels que soient les matériaux et techniques
utilisés;
- la pose de tous revêtements de sols intérieurs et extérieurs et notamment de carrelages, planchers
et ce en tous matériaux (et notamment bois, pierre, matériaux synthétiques, métalliques, enduits,
hydrocarbonés divers);
- au plafonnage, crépissage;
- à la peinture, la vitrerie, le parquetage;
Volet B
- à l'installation sanitaire, plomberie-zinguerie, le chauffage et/ou la régulation de la température des
bâtiments quel qu’en soit la technique, la ventilation, les installations de conditionnement et
traitement d’air;
- à l'installation électrique basse et haute tension tant à destination privée qu’industrielle et aux
installations photovoltaïques pour production d’électricité et eau chaude, installations de stockage d’
électricité tant autonomes que connectées à un réseau public ou privé, bornes d’alimentation et
recharge de véhicules, éclairage des bâtiments et routes;
- au ravalement et la remise en état de façades:
- à la restauration d'immeubles;
- au revêtement de murs et de sols;
- l’entreprise générale de travaux routiers, publics et privés, et notamment la conception, la
réalisation, l’entretien et réparation de voies de communication carrossables destinées à tous
véhicules (véhicules automoteurs tels que voitures, camions, bus, aéronefs de toute taille et sorte) et
piétons, telles que pistes cyclables, routes et autoroutes, pistes d’aviations, chemins de halage,
piétonniers, zones de parcages, tant en surface qu’en sous-sol ou en élévation, voies sécurisées
pour passage d’animaux ;
- à l'équipement et la réalisation des abords et équipements de voiries, tant publiques que privées,
égouttages, installations d’évacuation, traitement des eaux, récupération des eaux d’exhaure de
carrières et chantiers, de récupération, stockage et traitement de toutes eaux (pluviales et usées)
selon les cas, aux installations préventives d’inondations, bassins d’orages, digues, fossés;
- aux travaux de plantations, conception et aménagement de parcs et jardins, bassins, piscines,
étangs, réalisation de pool-houses, annexes, abris de jardin et extensions de maisons de tous
matériaux et tous types (et notamment vérandas, pergolas);
- à l'installation d'équipements divers mobiliers et accessoires;
- à l'équipement de terrains de sport publics et privés;
- l'entreprise générale de construction par sous-traitance;
- tous travaux de terrassement;
- tous travaux de drainage, de dragage;
- tous travaux de construction d'ouvrages (publics et privés) d'art non métalliques et métalliques;
- la pose de câbles et de canalisations diverses, publiques et privées, destinés à recueillir et/ou
transporter ou distribuer l’électricité, les eaux (tant adduction d’eau potable ou non-potable que
récupération et évacuation des eaux pluviales et usées), les gaz (gaz de ville ou tous autres gaz),
tous produits liquides ou gazeux au sens large;
- l'aménagement et l'entretien de terrains divers;
- la construction de cheminées et de fours;
- tous travaux de démolition, évacuation des déblais, transport, tri, traitement et valorisation de tous
déchets de construction au sens large;
- tous travaux de rejointoiement;
- tous travaux de peinture, tant pour les particuliers que les entreprises, la peinture industrielle, la
pose de tous revêtements muraux, le plafonnage ;
- tous travaux de signalisation non-électrique des voies de communication, dispositifs de sécurité,
clôtures, écrans non électriques de toute nature ;
- de façon générale, toutes techniques spéciales du bâtiment même non expressément énumérées,
ainsi que toutes activités préparatoires et d’études des bâtiments et de leur stabilité ;
-l’exploitation de centrales à béton ;
- l’activité de transport de matériaux et autres matériels et tous consommables destins ou non à la
construction, par route comme par voies navigables et tous moyens quelconques ;
-l’exploitation d’entrepôts et magasins de matériaux, matériel, outillage destinés tant aux particuliers
qu’entreprises ou collectivités ;
 
Les activités prédécrites doivent être prises dans leur acception la plus large et incluent la possibilité
pour la société d’acheter et vendre (en gros et au détail), donner en location, prêter, fabriquer ou
faire fabriquer, étudier, concevoir, importer et exporter, stocker, transporter tous matériaux et
matériels au sens le plus large, en ce compris distinctement de tout contrat d’entreprise.
 
    1.  Activités dans le secteur de la promotion immobilière
- la promotion immobilière et le développement de projets immobiliers, en ce compris la
commercialisation de ces projets;
 
    1.  Activités dans le secteur de la gestion immobilière
-la gestion immobilière au sens le plus large, comprenant l’activité de syndic, de courtier immobilier,
Volet B
de conseil technique en gestion immobilière, de conseil et suivi en investissement immobilier,
notamment par la location ou d'autres conventions ayant trait à la jouissance, l'usage ou le rapport
des immeubles, la valorisation et l'extension de patrimoine immobilier, ainsi que l’expertise
immobilière ;
 
    1.  Activités de coordination de chantiers
-la consultance et les services en coordination sécurité, santé, hygiène, planning, suivi et contrôle de
l’exécution ;
-la consultance et les services en tant que conseil en sécurité-prévention pour le bien-être au travail
 
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre et/ou en participation avec des tiers, tant privés
(particuliers et entreprises) que publics
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
 
III. Activités générales:
Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en participation avec des tiers, privés
(particuliers et entreprises) ou publics
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ contracter ou octroyer des prêts et des ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
 
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder tant en Belgique qu’à l’étranger à toutes opérations commerciales,
industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou
apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger ,par des apports, des fusions, des souscriptions ou
de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un
Volet B
objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet
social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions ».
 
L’assemblée dispense le Président de l’assemblée de leur lecture intégrale.
 
L’assemblée déclare à l’unanimité approuver les rapports précités.
 
 
Quatrième résolution
A l’unanimité, l’assemblée décide :
    •  de transformer la société en société anonyme et ainsi d’adapter les statuts au Code des sociétés
et des associations et à la nouvelle forme adoptée.
La société conserve sa personnalité juridique qu’elle poursuit sous la nouvelle forme adoptée.
La transformation intervient sur base de l’état résumant la situation active et passive de la société
établi sur base de la situation comptable au 31 décembre 2022, toutes les opérations accomplies
depuis cette date par la société étant supposées accomplies pour compte de la société anonyme.
    •  D’adopter l’objet modifié tel que proposé par l’organe d’administration.
 
 
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec adoption de la forme de société anonyme, adoption d’un objet modifié,
etc.).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
S T A T U T S.
 
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
 
Article 1 - Forme - Dénomination.
La société est une société anonyme.
Elle est dénommée «COGIBEST».
Cette dénomination doit, dans tous les cas, factures, annonces, publication, lettres, notes de
commande et autres documents de la société, être précédée de la mention « société anonyme » ou
des initiales « S.A. » ; elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de
l'indication précise du siège de la société, des mots « registre des personnes morales » ou des
initiales « R.P.M. » suivi de l'indication du siège du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la
société a son siège, ainsi que des numéros d'immatriculation à ce registre et à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
    
Article 2 - Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 - Objet.
La société a comme objet:
Volet B
I. Activités spécifiques
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers et/ou
en participation avec ceux-ci, tant destinés aux privés qu’aux entreprises et au secteur public :
 
A.   Activités dans le secteur de la construction
Les travaux et services ci-après sont tant les travaux publics que privés- à la construction, la
transformation, la rénovation, la réhabilitation, le parachèvement et la décoration d'immeubles et, en
particulier, tous travaux de gros œuvre;
- à l'isolation acoustique ou thermique, le placement de cloisons légères, de mobiliers, de faux
plafonds et faux planchers;
- à la menuiserie générale, charpentes, menuiserie intérieure et extérieure, escaliers, conception et
réalisation de bâtiments à ossature en bois, quels que soient les matériaux utilisés et notamment
bois, métal, PVC, matériaux composites divers;
- à la marbrerie et pierrerie, incluant taille, polissage, pose;
- à la ferronnerie et la construction métallique;
- à tous travaux de couverture (toitures, plateformes, toitures « vertes ») et d’étanchéité, tant pour les
couvertures que pour toutes parties d’immeubles, quels que soient les matériaux et techniques
utilisés;
- la pose de tous revêtements de sols intérieurs et extérieurs et notamment de carrelages, planchers
et ce en tous matériaux (et notamment bois, pierre, matériaux synthétiques, métalliques, enduits,
hydrocarbonés divers);
- au plafonnage, crépissage;
- à la peinture, la vitrerie, le parquetage;
- à l'installation sanitaire, plomberie-zinguerie, le chauffage et/ou la régulation de la température des
bâtiments quel qu’en soit la technique, la ventilation, les installations de conditionnement et
traitement d’air;
- à l'installation électrique basse et haute tension tant à destination privée qu’industrielle et aux
installations photovoltaïques pour production d’électricité et eau chaude, installations de stockage d’
électricité tant autonomes que connectées à un réseau public ou privé, bornes d’alimentation et
recharge de véhicules, éclairage des bâtiments et routes;
- au ravalement et la remise en état de façades:
- à la restauration d'immeubles;
- au revêtement de murs et de sols;
- l’entreprise générale de travaux routiers, publics et privés, et notamment la conception, la
réalisation, l’entretien et réparation de voies de communication carrossables destinées à tous
véhicules (véhicules automoteurs tels que voitures, camions, bus, aéronefs de toute taille et sorte) et
piétons, telles que pistes cyclables, routes et autoroutes, pistes d’aviations, chemins de halage,
piétonniers, zones de parcages, tant en surface qu’en sous-sol ou en élévation, voies sécurisées
pour passage d’animaux ;
- à l'équipement et la réalisation des abords et équipements de voiries, tant publiques que privées,
égouttages, installations d’évacuation, traitement des eaux, récupération des eaux d’exhaure de
carrières et chantiers, de récupération, stockage et traitement de toutes eaux (pluviales et usées)
selon les cas, aux installations préventives d’inondations, bassins d’orages, digues, fossés;
- aux travaux de plantations, conception et aménagement de parcs et jardins, bassins, piscines,
étangs, réalisation de pool-houses, annexes, abris de jardin et extensions de maisons de tous
matériaux et tous types (et notamment vérandas, pergolas);
- à l'installation d'équipements divers mobiliers et accessoires;
- à l'équipement de terrains de sport publics et privés;
- l'entreprise générale de construction par sous-traitance;
- tous travaux de terrassement;
- tous travaux de drainage, de dragage;
- tous travaux de construction d'ouvrages (publics et privés) d'art non métalliques et métalliques;
- la pose de câbles et de canalisations diverses, publiques et privées, destinés à recueillir et/ou
transporter ou distribuer l’électricité, les eaux (tant adduction d’eau potable ou non-potable que
récupération et évacuation des eaux pluviales et usées), les gaz (gaz de ville ou tous autres gaz),
tous produits liquides ou gazeux au sens large;
- l'aménagement et l'entretien de terrains divers;
- la construction de cheminées et de fours;
- tous travaux de démolition, évacuation des déblais, transport, tri, traitement et valorisation de tous
déchets de construction au sens large;
- tous travaux de rejointoiement;
- tous travaux de peinture, tant pour les particuliers que les entreprises, la peinture industrielle, la
pose de tous revêtements muraux, le plafonnage ;
Volet B
- tous travaux de signalisation non-électrique des voies de communication, dispositifs de sécurité,
clôtures, écrans non électriques de toute nature ;
- de façon générale, toutes techniques spéciales du bâtiment même non expressément énumérées,
ainsi que toutes activités préparatoires et d’études des bâtiments et de leur stabilité ;
-l’exploitation de centrales à béton ;
- l’activité de transport de matériaux et autres matériels et tous consommables destins ou non à la
construction, par route comme par voies navigables et tous moyens quelconques ;
-l’exploitation d’entrepôts et magasins de matériaux, matériel, outillage destinés tant aux particuliers
qu’entreprises ou collectivités ;
 
Les activités prédécrites doivent être prises dans leur acception la plus large et incluent la possibilité
pour la société d’acheter et vendre (en gros et au détail), donner en location, prêter, fabriquer ou
faire fabriquer, étudier, concevoir, importer et exporter, stocker, transporter tous matériaux et
matériels au sens le plus large, en ce compris distinctement de tout contrat d’entreprise.
 
B.   Activités dans le secteur de la promotion immobilière
- la promotion immobilière et le développement de projets immobiliers, en ce compris la
commercialisation de ces projets;
 
C.   Activités dans le secteur de la gestion immobilière
-la gestion immobilière au sens le plus large, comprenant l’activité de syndic, de courtier immobilier,
de conseil technique en gestion immobilière, de conseil et suivi en investissement immobilier,
notamment par la location ou d'autres conventions ayant trait à la jouissance, l'usage ou le rapport
des immeubles, la valorisation et l'extension de patrimoine immobilier, ainsi que l’expertise
immobilière ;
 
D.   Activités de coordination de chantiers
-la consultance et les services en coordination sécurité, santé, hygiène, planning, suivi et contrôle de
l’exécution ;
-la consultance et les services en tant que conseil en sécurité-prévention pour le bien-être au travail
 
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre et/ou en participation avec des tiers, tant privés
(particuliers et entreprises) que publics
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
 
III. Activités générales:
Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en participation avec des tiers, privés
(particuliers et entreprises) ou publics
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ contracter ou octroyer des prêts et des ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
Volet B
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
 
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder tant en Belgique qu’à l’étranger à toutes opérations commerciales,
industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou
apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger ,par des apports, des fusions, des souscriptions ou
de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un
objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet
social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
 
Article 4 - Durée.
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'As-semblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II.
CAPITAL  ACTIONS  OBLIGA-TIONS.
 
Article 5 - Capital:
Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00),
représenté par trois mille six cents (3600) actions nominatives, sans valeur nominale.
 
Article 6 - Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 - Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
Sauf au cas où l'assemblée générale, par application des dispositions des articles 7:191 à 7:194 du
Code des sociétés et des associations, en déciderait autrement, chaque actionnaire jouit, en cas d’
augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être
offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
 
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Article 8 – Cessibilité - Agrément - Préemption
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires. Une société liée à un actionnaire au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et
des associations est, pour l’application des règles en matière de cession libre, assimilée à un
actionnaire personne physique.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Exercice du droit de préemption
Lorsque le candidat-cessionnaire ou l’un d’eux n’est pas agréé, le cédant a dix jours à dater de
Volet B
l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification à l’organe d'administration par le cédant à qui l'on a
opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. 
S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires, pendant quinze (15)
jours, un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont l’organe d'administration avise
sans délai les actionnaires.
Dans cette dernière hypothèse, les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu
endéans les trente jours de la décision de l’organe d'administration.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capi-tal de la société.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît le droit de préemption
de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des
actions de ceux qui ont exercé leur droit.  L’organe d'administration notifie aux actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
15 jours pour permettre l'exécution de la préemption lors d’un second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 9 - Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Volet B
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Article 10 - Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. L'organe d'administration peut décider que
le registre sera tenu sous la forme électronique, dans le respect des formes et conditions prescrits
légalement.
Les frais de conversion sont à charge de l'action-naire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 : Héritiers, ayants-cause ou créanciers.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, deman-der le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rap-porter aux bilans
sociaux et aux décisions de l'Assemblée générale.
 
Article 13 : Obligations.
La société peut émettre des obligations hypothé-caires ou autres, par décision du Conseil d'adminis-
tration.
Celuici détermine le type et le taux de l'in-térêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spécia-les qui seraient affectées à cellesci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l'une de ces signatures ou toutes
deux peuvent être apposées au moyen de grif-fes.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
Article 14 - Administration
14.1. : Administrateur unique
S’il n’y a qu’un administrateur, les dispositions suivants sont d’application :
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l’assemblée
générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant  simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant
Volet B
peut être désigné.
Pouvoirs de l’administrateur et représentation de la société
L’administrateur, dans le cadre de l’objet, a tous pouvoirs d’agir au nom de la société, à l’exception
des actes que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d’administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
14.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial
dénommé conseil d’administration, régi par les dispositions suivantes
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres minimum (s’il
n’y a que deux actionnaires, le conseil d’administration peut néanmoins être limité à deux membres),
actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour 6 ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats des administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée
générale conformément à l’article 7:85 paragraphe 3 alinéa 1° du Code des sociétés et des
associations.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
Présidence
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président et peut nommer un vice-
président.
Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que 2 administrateurs au moins le
demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Délibérations
Sauf cas de force majeure dûment justifiée, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de parité, la voix du Président est prépondérante. Toutefois, lorsque le Conseil d’
administration est réduit à deux membres, cette prépondérance de la voix du Président en cas de
parité perd de plein droit ses effets
Le conseil d’administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95 du Code des sociétés et des associations.
Pouvoirs
Le conseil d’administration, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au nom de la
société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Gestion journalière
1° Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  Soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué.
    •  Soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
Volet B
fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Représentation de la société
Représentation externe
Chaque administrateur représente individuellement la société en droit ou en fait, dans les actes et en
justice.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l’organe d’administration à une répartition des
tâches.  Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
Représentation interne
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
 
 
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 15 - Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 16 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 17: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de juin à dix
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
Volet B
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Les procès-verbaux d’assemblée générale peuvent être conservés sous forme électronique, sans
préjudice des règles applicables en matière de preuve.
 
Article 18 - Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19 - Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire lui-
même actionnaire, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Le mandat soit déposé au siège de la société (ou: soit communiqué à l’organe d’administration) cinq
jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 20 - Vote par correspondance et vote par voie électronique avant l’assemblée  - questions
écrites par voie électronique avant l’assemblée
 
Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
 
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
 
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard dix jours avant l’
assemblée générale.
 
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
Volet B
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 21 - Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 22 – Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 23 - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 24 - Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le
gérant/conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 25 - Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Volet B
Article 26 - Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 27 - Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
 
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – ECRITURES SOCIALES – APPROBATION DES COMPTES
ANNUELS – ATTRIBUTION DU BENEFICE NET
 
Article 28 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
 
Article 29 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 30 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.  Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe
d'admi-nistration dans le respect de la loi.
 
Article 31 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'adminis-tration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabili-té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève-ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Article 32 - Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations –  que la société
Volet B
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 33 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 34 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domi-cilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
 
Article 35 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re-latif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 36 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites ».
L’assemblée donne mandat au notaire instrumentant de veiller à la coordination des statuts et au
dépôt des statuts coordonnés conformément aux dispositions légales.
 
 
Sixième résolution
L’adresse du siège n’étant plus statutaire, l’assemblée décide de maintenir le siège à son adresse
actuelle, à 5000 Namur, rue de l’Abbaye 20-22.
 
 
Septième résolution
 
L’assemblée a pris acte de la démission des gérants Messieurs Jean-Claude DHERTE et Philippe
LENFANT, tous deux prénommés, et leur accorde entière décharge pour l’exercice de leur mandat.
L’assemblée désigne aussitôt en qualité d’administrateurs non statutaires à durée indéterminée :
Monsieur Jean-Claude DHERTE ;
Monsieur Philippe LENFANT ;
Monsieur Christophe CARDINAEL,
Tous prénommés, qui ont déclaré par un écrit préalable à l’assemblée accepter leur mandat.
Leur mandat est exercé à titre gratuit ; il pourra être rémunéré.
 
Réunion du Conseil d’Administration
Immédiatement, Le conseil d’administration s’est réuni et a décidé de désigner chaque
administrateur prénommé en qualité d’administrateur délégué.
 
D I S P O S I T I O N S   T R A N S I T O I R E S.
 
1. Siège non-statutaire.
Le siège reste sis à l’adresse actuelle, soit à 5000 Namur, rue de l’Abbaye 20-22.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport de l'organe d'administration,
rapport du réviseur et statuts coordonnés
Le notaire Alain HENRY
 
Volet B