Ondernemingsnr : 0405447825
Naam
(voluit) : Union
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidstraat 134
 : 8791 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 26 september 2019 voor geassocieerd notaris Orinn
Vijncke, te Wevelgem (Gullegem), ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap 'UNION' onder meer
navolgende besloten heeft met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – VOORAFGAANDE VERSLAGEN
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de vennoten verklaren sinds
meer dan 15 dagen een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
Verslag bedrijfsrevisor:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door ‘BVBA CERTAM’,
kantoor houdende te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, en vertegenwoordigd door de heer Dujardin
Piet, bedrijfsrevisor, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen door de raad van bestuur
aangesteld, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor worden hierna letterlijk weergegeven
als volgt:
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 28 augustus 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 28 augustus 2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
voor de inbreng in natura bestaat uit 705 nieuw uit te geven aandelen van de NV UNION, met een
fractiewaarde van 1.220,9315 EUR per aandeel (zijnde een totaal bedrag van 860.756,71 EUR),
verhoogd met een uitgiftepremie van 346.435,07 EUR, dewelke onmiddellijk zal worden
geïncorporeerd in het kapitaal. De nieuwe aandelen worden toegekend aan de NV VALTECH,
vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8930 Menen,
Krommebeekstraat 14.
Naar mijn oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
iii. is het Overzicht per 28 augustus 2019, inhoudende de inbreng in natura door de NV VALTECH
ten belope van 1.207.191,78 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, verhoogd met een uitgiftepremie, van de
Luik B
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van
de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISA’s). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
• Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
Luik B
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
…
Wevelgem, 24 september 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd ex ultimo door de heer Piet Dujardin,
bedrijfsrevisor”
Verslag bestuursorgaan:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur.
Neerlegging verslagen:
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – EERSTE KAPITAALVERHOGING ENERZIJDS DOOR INBRENG IN GELD
EN ANDERZIJDS DOOR NIET GELDELIJKE INBRENG
De vennoten, zijnde de naamloze vennootschap VALTECH, voornoemd, en vertegenwoordigd zoals
vermeld, alsook de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VPSI, voornoemd en
vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren, na voorlezing te hebben gekregen van al het
bovenstaande, volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
voornoemde naamloze vennootschap ‘UNION’.
A. Kapitaalverhoging door inbreng in geld:
- De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap voor een eerste maal te verhogen met
een bedrag van tweeënveertigduizend achthonderd en acht euro twintig eurocent (€ 42.808,20), mits
uitgifte van vijfentwintig (25) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, met dezelfde fractiewaarde
uit te geven en in te schrijven tegen de prijs van duizend zevenhonderd en twaalf komma drieduizend
tweehonderd achtentachtig euro (€ 1.712,3288), waarvan:
a) dertigduizend vijfhonderd drieëntwintig euro negenentwintig eurocent (€ 30.523,29) zal geboekt
worden als kapitaal;
b) en twaalfduizend tweehonderd vierentachtig euro drieënnegentig eurocent (€ 12.284,93) als
uitgiftepremie.
Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden gestort in kapitaal ten belope
van honderd ten honderd (100%).
Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen, en zullen in de winsten
delen vanaf huidig boekjaar pro rata temporis, en die volstort moeten worden door inbreng in geld.
- De algemene vergadering beslist dat overeenkomstig artikel 592 van het Wetboek van
Vennootschappen de huidige vennoten over een verhandelbaar voorkeurrecht van inschrijving op
huidige kapitaalverhoging in geld, in evenredigheid van hun participatie, beschikken.
Uitoefening van het voorkeurrecht:
En onmiddellijk hebben alle vennoten, met uitzondering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid VPSI, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken aan
de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals
voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Vervolgens heeft de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VPSI, voornoemd en
vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard gebruik te maken van zijn voorkeurrecht, voorzien door
de statuten en het Wetboek van Vennootschappen en in te schrijven op de nieuwe aandelen zoals
hierboven vermeld.
Inschrijving – volstorting – deponering:
Luik B
Terstond wordt op voormelde kapitaalverhoging in geld volledig ingeschreven door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VPSI, voornoemd en vertegenwoordigd zoals
voormeld, voor een bedrag van tweeënveertigduizend achthonderd en acht euro tweeëntwintig
eurocent (€ 42.808,22).
De comparanten verklaren dat het kapitaal volledig volstort is.
De vennootschap beschikt uit dien hoofde van heden af over een bedrag van tweeënveertigduizend
achthonderd en acht euro tweeëntwintig eurocent (€ 42.808,22).
De gelden werden gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij de
naamloze vennootschap ‘KBC BANK’ te Brussel.
Het bewijs van deponering, dat aan onderhavige akte zal gehecht blijven, werd door voornoemde
instelling afgeleverd op 24 september 2019.
In ruil hiervoor worden vijfentwintig (25) nieuwe aandelen toegekend aan de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid VPSI, voornoemd.
B. Kapitaalverhoging door niet-geldelijke inbreng:
- De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap voor een tweede maal te verhogen
met één miljoen tweehonderd en zevenduizend honderd eenennegentig euro achtenzeventig
eurocent (€ 1.207.191,78), door de incorporatie van de vordering in rekening-courant met een
waarde van één miljoen tweehonderd en zevenduizend honderd eenennegentig euro achtenzeventig
eurocent (€ 1.207.191,78), zoals blijkt uit de balans per 20 september 2019, door de naamloze
vennootschap ‘VALTECH’, voornoemd, mits uitgifte van zevenhonderd en vijf (705) nieuwe aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de prijs van duizend
zevenhonderd en twaalf komma drieduizend tweehonderd achtentachtig euro (€ 1.712,3288),
waarvan:
a) achthonderd zestigduizend zevenhonderd zesenvijftig euro eenenzeventig eurocent (€
860.756,71) zal geboekt worden als kapitaal;
b) en driehonderd zesenveertigduizend vierhonderd vijfendertig euro zeven eurocent (€ 346.435,07)
als uitgiftepremie.
Gezien het hier gaat om een niet-geldelijke inbreng, wordt voor de veiligheid aangegeven dat artikel
8 van de statuten, waarin het voorkeurrecht tot inschrijving op nieuwe kapitaalaandelen staat
beschreven, niet van toepassing is op deze kapitaalverhoging.
Verklaring van de inbrenger:
De inbrenger verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van de door hem ingebrachte vordering in
rekening-courant en dat er geen overdrachtsbeperkingen met betrekking tot deze rekening-courant
bestaat.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING EERSTE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voorgaande
kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat thans het kapitaal van de vennootschap één miljoen
zevenhonderd tweeëntachtigduizend vijfhonderd zestig euro (€ 1.782.560,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door duizend vierhonderd zestig (1.460) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde.
VIERDE BESLUIT:
De vergadering beslist het bedrag van de beide uitgiftepremies, zijnde in het totaal driehonderd
achtenvijftigduizend zevenhonderd twintig euro (€ 358.720,00) te plaatsen op een onbeschikbare
rekening “Uitgiftepremies”, die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die
slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van
Vennootschappen.
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
driehonderd achtenvijftigduizend zevenhonderd twintig euro (€ 358.720,00), zodat het kapitaal
verhoogd zal worden van één miljoen zevenhonderd tweeëntachtigduizend vijfhonderd zestig euro (€
1.782.560,00) tot twee miljoen honderd eenenveertigduizend tweehonderd tachtig euro (€
2.141.280,00), en dit door incorporatie van voormelde uitgiftepremies, zijnde in het totaal driehonderd
achtenvijftigduizend zevenhonderd twintig euro (€ 358.720,00).
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
ZESDE BESLUIT: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING TWEEDE KAPITAALVERHOGING:
De vergadering stelt vast, en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging van driehonderd achtenvijftigduizend zevenhonderd twintig euro (€ 358.720,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twee
miljoen honderd eenenveertigduizend tweehonderd tachtig euro (€ 2.141.280,00), vertegenwoordigd
door duizend vierhonderd zestig (1.460) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
De vergadering beslist onmiddellijk tot dienovereenkomstige aanpassing van artikel 5 van de statuten
als volgt:
“Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Luik B
Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen honderd
eenenveertigduizend tweehonderd tachtig euro (€ 2.141.280,00).
Het is verdeeld in duizend vierhonderd zestig (1.460) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/duizend vierhonderd zestigste (1/1.460ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
ZEVENDE BESLUIT- KEUZE OM DE VENNOOTSCHAP VERVROEGD TE ONDERWERPEN AAN
DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39,§1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ACHTSTE BESLUIT - AANNAME VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN NA VORIGE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, als volgt:
TITEL I: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1: Rechtsvorm — Benaming
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de benaming: “UNION”
Artikel 2: Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, zowel in België als in het
buitenland, administratieve zetels, bijhuizen. kantoren of agentschappen oprichten.
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het vervaardigen en herstellen en handel van alle vlasmachine en toebehoren, alsmede alle andere
machines en metaalconstructies.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- metaalconstructie en metalen kunstwerken; dit omvat ook montage- en demontagewerk, buis- en
andere soortgelijke constructies;
- onderneming voor het bouwen van niet-metalen kunstwerken met uitzondering van de zee- en
rivierwerken.
- Metalen constructies;
- Montage van metalen constructies, bruggen en vakwerk;
- Vervaardigen en plaatsen van mechanische installaties.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen honderd
eenenveertigduizend tweehonderd tachtig euro (€ 2.141.280,00).
Het is verdeeld in duizend vierhonderd zestig (1.460) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/duizend vierhonderd zestigste (1/1.460ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL III: BESTUUR—TOEZICHT
Artikel 16: Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, welke benoemd en ontslagen worden door de algemene vergadering, die
hun aantal en de duur van hun mandaat vaststelt. Zij zijn herbenoembaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Luik B
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV.
Artikel 17: Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste aanwezige bestuurder.
…
Artikel 22: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap aan een of meer bestuurders
dewelke de titel van gedelegeerd bestuurder dragen, toevertrouwen. Behoudens ander beding zal de
gedelegeerd bestuurder, zelfs indien er verscheidene zijn, voor daden van dagelijks bestuur alleen
mogen optreden.
De raad van bestuur kan tevens niet-bestuurders, al of niet aandeelhouder, belasten met het
dagelijks bestuur van de vennootschap.
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur als college en onverminderd de bepalingen
inzake dagelijks bestuur kan de raad van bestuur machten voor bepaalde doeleinden verlenen aan
om het even welke personen, in of buiten zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhouders. Dit alles
onverminderd zijn recht deze bevoegdheden zelf uit te oefenen.
Artikel 23: Externe vertegenwoordigingsmacht
Behoudens bijzondere machtsafvaardigingen, is de raad van bestuur nochtans geldig tegenover
derden en in rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder of door de meerderheid van
haar bestuurders.
…
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 26: De jaarvergadering
De jaarvergadering der aandeelhouders zal ieder jaar verplichtend gehouden worden in de zetel van
de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping, op de
laatste zaterdag van de maand maart om tien uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaats op hetzelfde uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid
behoort en die geen wijzigingen van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in
gelijk welke andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven.
Artikel 27: Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betroken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
In toepassing van artikel 7:139 van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan het
vraagrecht van de aandeelhouders zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De schriftelijke vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht. De vennootschap dient de schriftelijke
vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 28: Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen
deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf (5) werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf (5) werkdagen vóór de datum van
de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
Luik B
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit
Artikel 29: Vertegenwoordiging
Vertegenwoordiging is geoorloofd, doch enkel door een andere aandeelhouder, voorzien van een
schriftelijke volmacht, of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een aandeelhouder
werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen
489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
De voorwaarden voor toelating tot de algemene vergadering dienen door beiden vervuld te zijn.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
De onbekwamen en de rechtspersonen mogen nochtans door hun wettelijke of statutaire
vertegenwoordigers of organen worden vertegenwoordigd of bijgestaan, zelfs indien deze zelf geen
aandeelhouders zijn.
Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
Artikel 30: stemmen op afstand
Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, ofwel via een elektronisch
communicatiemiddel (art. 7:137 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), ofwel per brief of
via de vennootschapswebsite (art. 7:146 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
…
Artikel 34: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
…
TITEL V: JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVEFONDS
Artikel 39: Boekjaar — jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig
september van het daaropvolgende jaar.
…
Artikel 41: Bestemming van de winst – reserve
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten afschrijvingen alle
fiscale en andere provisies, maakt de netto-winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt vijf ten honderd voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds. De
voorafneming houdt op verplichtend te zijn wanneer de wettelijke reserve één/tiende bereikt van het
geplaatst kapitaal.
Het saldo vormt de beschikbare winst. De aanwending van het overschot der winst wordt door de
gewone algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur bij gewone meerderheid van
stemmen geregeld.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met de reserves die volgens de wet en de statuten
niet mogen worden uitgekeerd. Elke hiermee strijdige uitkering moet terugbetaald worden.
…
TITEL VI: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 43: Ontbinding – Onmiddellijke sluiting van de vereffening - Benoeming van vereffenaars -
Verdeling netto-actief
…
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
…
NEGENDE BESLUIT: ONTSLAG BESTUURDER.
De algemene vergadering beslist met ingang van heden een einde te stellen aan het mandaat van de
volgende bestuurder:
- De naamloze vennootschap ‘VENCO’, voornoemd, hebbende als vaste vertegenwoordiger de heer
VANDEPUTTE Peter, voornoemd.
Luik B
Er wordt ontslag en décharge verleend voor het uitgevoerde mandaat als bestuurder.
TIENDE BESLUIT: VOLMACHTEN EN CÖORDINATIE.
- De vergadering verleent:
a) opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en
volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
b) Volmacht
De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling,
de medewerkers van de CVBA Flamée & Partners Accountants & Belastingsconsulenten, te 8530
Harelbeke, Overleiestraat 100, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te
vervullen voor de aanpassing van de gegevens van de vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
(get.) Orinn Vijncke, Geassocieerd Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie proces-verbaal d.d. 25 september 2019
- verslag bestuurders
- verslag bedrijfsrevisor
- gecoördineerde tekst van de statuten