N° d'entreprise : 0887690451
Nom
(en entier) : ORPEA BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 1037
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
xxxxx
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, Notaire à Saint-Gilles, le 23 novembre 2023, ce
qui suit:
xxxxx
(...)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ORPEA
BELGIUM », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles) Chaussée d’Alsemberg 1037, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0887.690.451.
(...)
Composition de l'assemblée
 
L'assemblée se compose des actionnaires dont la dénomination, siège et numéro d’entreprise ainsi
que le nombre d’actions dont chacune se déclare propriétaire sont mentionnés ci-après :
 
1. La société anonyme de droit français « ORPEA SA » dont le siège social est établi à 92800
Puteaux (France), 12 rue Jean Jaurès, propriétaire de huit mille cent quarante-neuf actions (8.149)
2. La société anonyme de droit français « CLINEA SA » dont le siège social est établi à 92800
Puteaux (France), 12 rue Jean Jaurès, propriétaire d’une action (1).
Soit ensemble : huit mille cent cinquante (8.150) actions, soit l’intégralité des actions émises par la
société.
(...)
Exposé du président
 
Le président déclare :
 
    •  Que l’administrateur est présent, et qu’il n’y a dès lors pas lieu de justifier des formalités de
convocation.
    •  Que l'ordre du jour a été établi conformément au Code des sociétés et des associations.
    •  Que la société n'a pas émis d'obligations convertibles, ni de droits de souscription et qu'elle ne
possède pas de parts bénéficiaires non représentatives du capital. 
 
Le président expose et requiert ensuite le Notaire soussigné d'acter que :
 
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1. Modification du jour de l'assemblée générale ordinaire pour le porter au troisième lundi du mois de
juin à onze heures.
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
4. Pouvoirs en matière administrative.
 
II/ le capital est fixé à cent trente et un millions cinq cent mille euros (€ 131.500.000,00), représenté
par huit mille cent cinquante (8.150) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
III/ Toutes les actions de la société étant présentes ou représentées à la présente assemblée, il n'y a
pas lieu de justifier des convocations.
 
IV/ L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et que la proposition de
modification a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions.
 
V/ Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
 
 
Délibération
 
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
 
    1.  Première résolution : Modification du jour de l’assemblée générale ordinaire et modification de l’
article 10 des statuts.
 
L’assemblée décide, après délibération, de modifier le jour de l'assemblée générale ordinaire pour le
porter au troisième lundi du mois de juin à onze heures, et pour la première fois en 2024.
 
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
2. Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
3. Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
 
                La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
                Elle est dénommée « ORPEA BELGIUM »
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
                Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il pourra être transféré partout ailleurs
en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
                Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent
pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit
être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le
respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
                Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet :
          - la création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou
indirectement, de tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements
d'hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout
type concernant les personnes handicapées sans limite d'âge, le tout avec ou sans soins médicaux,
établissement d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ;
- l'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une
activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus;
- l'acquisition et la souscription de droits sociaux dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que
la gestion de toutes participations financières, et, plus généralement, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à ces activités ou susceptibles d'en faciliter le développement.
La société peut contracter toute dette, présente ou future, représentée ou non par des obligations,
des titres ou autres instruments financiers, cotés ou non, négociés en bourse ou non, sur un marché
de gré à gré ou sur un autre marché de titres, ou susceptibles de l’être à l’avenir.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
notamment par l’exercice de mandats d’administrateur ou de liquidateur, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui
de la société.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
                La société a une durée illimitée.
                La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
                Le capital est fixé à la somme de cent trente et un millions cinq cent mille euros (€
131.500.000,00, représenté par huit mille cent cinquante (8.150) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/ huit mille cent cinquantième  (1/8.150ème) du capital.
 
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
 
                L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois,
d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes
de cinq ans maximum.
                L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
 
                Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
                Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
 
                Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en
numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres
dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
                A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider
des modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de
capital pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les
tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de
leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires
qui ont déjà exercé leur droit de souscription.
                Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par
l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts
et dans les cas prévus par la loi.
                Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital.
              L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée
et renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
 
                Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
 
                Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de
conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
                Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Il est tenu au siège de la société un
registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
                L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire
de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme
d’un certificat.
                               Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration
décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
                               L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions
par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
                               Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
                               L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne
satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
                               L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté
sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations.
                               L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements
n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
                En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
                Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
                S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de
vote, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
                En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur ceux-ci.
                En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire
ou conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
 
                Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
                Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
                Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
 
                Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
                Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques
entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de
droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables
en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.
                Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront
suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
                Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
                En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
 
                La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par
décision de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
                Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
                Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de
souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
                Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle
reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt
social et comme en matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le
cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
 
                L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits
de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé.
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
 
1.            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales.
                Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration,
elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce
mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
2.            En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’
assemblée générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
                Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en
vertu d’une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
 
3.            S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au
moins le nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à
tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
                Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À
la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
                Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat
de l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.         
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
 
                Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence
ou d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
 
                Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
                Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
                Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
                Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué
dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément.
                Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas
lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
 
                Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
                Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
                Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans
tenir compte des abstentions.
                En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
                Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
 
                Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par l’administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
                Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur
unique ou par deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
                L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
 
 
 
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
 
                Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière
de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
-              Soit à un ou plusieurs de ses membres, qui agissent chacun individuellement,
conjointement ou collégialement, et qui porte(nt) le titre d’administrateur(s)-délégué(s) ;
-              Soit à une ou plusieurs délégués choisis hors de son sein, qui agissent chacun
individuellement, conjointement ou collégialement.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
                La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’
excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui
en raison de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas
l’intervention de l’organe d’administration.
                Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière
ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
ARTICLE 24 - REMUNERATION
 
                Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à
titre non rémunéré.
 
ARTICLE 25 - CONTROLE
 
                Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité
au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans
les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’
entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
                Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion
de leur nomination.
                Les commissaires sortants sont rééligibles.
                Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code
des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
                La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
                - soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux
administrateurs agissant conjointement ;
                - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion,
agissant seul.
                Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
                L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
                Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents ou dissidents.
 
ARTICLE 28 - REUNIONS
 
                L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à onze heures.
                Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
                L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
                Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
 
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
 
                L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’
organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
                Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours
avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le
destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’
actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation
et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.               
 
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
                Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée, informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de
leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
                Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce
pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’
assemblée générale.
 
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
 
                Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’
organe d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée,
son vote à distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un
formulaire mis à disposition par la société.
                Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 32 - BUREAU
 
                Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un
secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
               
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
 
                Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
                En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de
vote attaché à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
 
1.            Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf
si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
                Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
                Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les
décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour
assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
2.            Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à
distance par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la
société.
 
3.            Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
 
                Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
les actionnaires qui le demandent.
                Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
 
                L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
                A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la
matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
 
                L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le
Code des sociétés et des associations.
                Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
                Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
                Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
 
                Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq
pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
                Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la
loi.
                Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
                L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation
active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des
sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
                La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus
de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
               
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
 
                Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
                A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des
administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
                Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le
Code des sociétés et associations.
                L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 41 - REPARTITION
 
                Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
                Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
                Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
 
                Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire
domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
                Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
                Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
 
                Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code
des sociétés et associations.
                En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé,
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de la loi sont censées non écrites.
 
***
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
 
4. Quatrième résolution : Pouvoirs en matière administrative
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et, le cas échéant, l’établissement et le dépôt d’
une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
(...)
Pour extrait analytique conforme
Signé : Anne RUTTEN, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition
                                           deux procurations