Ondernemingsnummer :
0411559914
Benaming :
(voluit) :
SAFILO BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Ikaroslaan 13
1930 Zaventem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Kim Lagae, te Brussel, op 25 februari 2019.
De buitengewone algemene vergadering heeft beslist :
1. de gewone algemene vergadering voortaan te houden op de 4de donderdag van april om 18 uur.
2. de statuten te vervangen door een nieuwe tekst, zonder de naam, de zetel, het doel, het kapitaal,
de duur of het boekjaar te wijzigen. Volgt een uittreksel uit de statuten:
Artikel 1: Vorm - benaming
De vennootschap heeft de juridische vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam SAFILO BENELUX.
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, te 1930 Zaventem, Ikaroslaan
13. (…)
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel: de aankoop en verkoop, de invoer, het vervaardigen en de uitvoer
van optische monturen en glazen, en elke andere activiteit die van aard is de verwezenlijking van
haar maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap mag alle verrichtingen hoegenaamd doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel. Zij mag betrokken zijn, op welke wijze ook, in alle zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of een
samenhangend doel hebben, of die van aard zijn om de ontwikkeling van haar bedrijf aan te
moedigen, om haar grondstoffen te verschaffen of de verspreiding van haar produkten te
bevorderen.
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdzestigduizend euro (EUR 560.000,00). Het wordt vertegenwoordigd
door twintigduizend (20.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
één/twintigduizendste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Opvraging van stortingen
(…) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn
verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden
gedaan.
Artikel 10: Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per effect.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 11: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan de voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
Luik B
werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt verlengbaar. Hun mandaat
loopt van algemene vergadering tot algemene vergadering, tenzij het benoemingsbesluit anders
bepaalt.
De algemene vergadering kan bij besluit genomen met een gewone meerderheid ten allen tijde het
mandaat van elke bestuurder beëindigen zonder opgave van redenen. Zodanig ontslag gaat
onmiddellijk in. De algemene vergadering kan evenwel steeds de datum bepalen waarop het
mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijk persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger wordt belast met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 15: Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven op lossen
bladen die systematisch worden geklasseerd in een farde die wordt gehouden op de
maatschappelijke zetel. De notulen worden getekend door de voorzitter en door ten minste de
meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 16: Machten van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
In het bijzonder moeten volgende beslissingen door het bestuursorgaan worden goedgekeurd:
    1.  ontslag of aanwerving van een hogergeplaatste werknemer (waarmee wordt bedoeld een
directeur of een werknemer die een brutosalaris heeft van vijfenzeventigduizend euro (EUR 75.000)
of meer per jaar en in elk geval de werknemer benoemd tot Verkoopsdirecteur, Country Manager,
Commerciële Directeur, Financiële of Administratieve Directeur, behalve in de omstandigheden
waarbij de vennootschap gerechtigd is om deze werknemer om dringende redenen te ontslaan;
    2.  het opstellen van elk pensioenplan of elk ander plan ten voordele of ter aanmoediging van het
personeel behalve deze die bestaan op 19 december 2000;
    3.  het aangaan van elk contract of overeenkomst behalve deze aangegaan in het kader van de
gebruikelijke en normale activiteiten van de vennootschap en op lange termijn;
    4.  het aanvatten van, een regeling treffen over of het in verweer gaan tegen elke rechtsvordering,
procesvoering of een andere vorm van geschillenbeslechting, die gevoerd worden door of tegen de
vennootschap, behalve voor wat betreft het innen van schulden in het kader van de gebruikelijke en
normale activiteiten van de vennootschap;
    5.  het salaris van een personeelslid verhogen met meer dan drieduizend euro (EUR 3.000) bruto
per jaar;
    6.  het goedkeuren van het jaarlijkse budget en van het investeringsplan van de vennootschap;
    7.  elke huur- of verhuurovereenkomst afsluiten voor onroerende goederen;
    8.  een lening toekennen aan een personeelslid voor een bedrag dat drie maanden van zijn salaris
overtreft.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad van kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen of als
college optreden. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
Indien deze personen bestuurders zijn worden zij ‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd.
Het bestuursorgaan mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de activiteiten van de
vennootschap aan één of meer uit zijn midden of daarbuiten gekozen personen opdragen. Hij zal hun
bevoegdheden en vergoedingen bepalen. Hij kan hen ontslaan en zo nodig in hun vervanging
voorzien.
Het bestuursorgaan en/of de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere
volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
Artikel 18: Bezoldiging
Behalve indien de algemene vergadering daar anders over beslist, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd.
Het bestuursorgaan is echter gemachtigd om aan de bestuurders die met bijzondere functies of
opdrachten zijn belast een buitengewone bezoldiging toe te kennen, te boeken als bedrijfskosten.
Luik B
Artikel 20: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
- hetzij twee bestuurders samen handelend,
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Deze ondertekenaars hoeven ten opzichte van derden niet het bewijs te leveren van een
voorafgaande beslissing van het bestuursorgaan.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Artikel 22: Vergaderingen
Ieder jaar de vierde donderdag van april om 18 uur wordt er een gewone algemene vergadering van
de aandeelhouders gehouden.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaatsvinden.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats van de gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 23: Stemmen op afstand
Elke aandeelhouder heeft het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld formulier.
Dit formulier moet ten minste de volgende vermeldingen bevatten:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, handgeschreven of met een
elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk
Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan (bij aangetekend schrijven).
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 25: Schriftelijke vragen
De houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, en de houders
van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven kunnen vanaf
het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via
het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres of op het e-mailadres van de vennootschap.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen evenwel uiterlijk op de derde dag
vóór de vergadering ontvangen. Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering
beantwoord.
Artikel 27: Vertegenwoordiging – Toelating tot de vergadering
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
Het bestuursorgaan mag het model van de volmachten vastleggen en eisen dat deze worden
neergelegd op de plaats die hij aanwijst, ten minste 5 volle dagen voor de vergadering.
De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de pandhoudende schuldeisers en
hun pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten op voorlegging van een identiteitsbewijs.
Het bestuursorgaan kan eisen dat, om aan de algemene vergadering te mogen deelnemen, de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste 3 dagen vóór de datum van de algemene vergadering,
Luik B
het bestuursorgaan bij gewone brief, gericht aan de zetel van de vennootschap, inlichten van hun
intentie om aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de
stemming wensen deel te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet geëist worden indien
daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping.
De obligatiehouders, warranthouders en houders van certificaten uitgegeven met medewerking van
de vennootschap kunnen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea’s.
Artikel 28: Deelname op afstand
De statuten kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand
deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouders en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de in
het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Die
procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
Artikel 30: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door het bestuursorgaan ook al beperkt de agenda zich niet tot een beraadslaging
over de jaarrekening.
De verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de algemene vergadering een
andersluidende beslissing neemt.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van attesten en/of
volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
Artikel 31: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De algemene vergadering der aandeelhouders moet de volgende beslissingen goedkeuren met een
eenvoudige meerderheid der stemmen zonder afbreuk te doen aan de strengere
meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd. Hierbij wordt bovendien aan elk aandeel
één stem toegekend en worden bij de berekening van de vereiste meerderheid de onthoudingen,
blanco-stemmen en ongeldige stemmen als tegenstemmen beschouwd.
Deze goedkeuring van de algemene vergadering geldt in volgende gevallen:
    1.  de goedkeuring van de algemene lijnen (het beleid) van het jaarbudget van de vennootschap
en van het jaarlijkse investeringsplan;
    2.  het vestigen van een nieuwe onderneming of het aanvatten van een nieuwe activiteit, de
verwerving van een bestaande onderneming of activiteit hetzij door de verwerving van de activa of
het handelsfonds of indirect door de aankoop van aandelen van elke vennootschap of onderneming
of op elke andere wijze:
    3.  het vervreemden door de vennootschap van de algemeenheid van haar goederen of bedrijf of
van het grootste deel ervan;
    4.  elke inpandgave, hypotheek of het bezwaren door de vennootschap van een deel of het geheel
van haar goederen;
Luik B
    5.  het verstrekken van en het bepalen van de duur en de voorwaarden van leningen aan elke
persoon, met uitzondering van
• het verstrekken van kredietfaciliteiten of leningen aan klanten als onderdeel van de gebruikelijke
activiteiten van de vennootschap;
• het verstrekken van leningen aan personeelsleden voor een bedrag dat drie maanden salaris van
het personeelslid niet overtreft;
    6.  de ontbinding, stopzetting of vereffening van de vennootschap of van enig deel van haar
activiteiten of de wijziging der statuten;
    7.  de beslissing om een dividend uit te keren, de betaling ervan of op elke andere wijze overgaan
tot terugbetaling van aandelen of de aflossing ervan, aankoop of verwerving van eigen aandelen;
    8.  het vaststellen van de vergoeding die wordt toegekend aan de bestuurders van de
vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat;
    9.  elke ontlening van elke andere persoon dan een aandeelhouder;
    10.  elke aankoop van onroerend goed.
Artikel 32: Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden ingeschreven op losse bladen die systematisch
worden geklasseerd in een farde die op de maatschappelijke zetel wordt gehouden.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan
derden worden ondertekend door de bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 33: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 34: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Na deze voorafneming, wordt het saldo als dividend verdeeld onder de aandeelhouders naar rato
van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen, tenzij de algemene vergadering besluit
om tantièmes of andere vergoedingen uit te keren of de winst geheel of ten dele te reserveren.
Artikel 35: Interimdividenden
Het bestuursorgaan zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Artikel 36: Betaling der dividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door het
bestuursorgaan.
Alle dividenden toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reservefonds
gestort.
Artikel 37: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het netto actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeloste
bedrag der aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalin-gen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal en een coördinatie der statuten.