Ondernemingsnr 0463.214.986.
Naam
(voluit):	SOUNDFIELD
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Atomveldstraat 8 bus 5
9450 Haaltert
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OVERNEMING
(overnemende vennootschap)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 16 september 2024 door Frederic CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen" met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"SOUNDFIELD", met zetel te 9450 Haaltert, Atomveldstraat 8 bus 5, rechtspersonenregister Gent
afdeling Dendermonde BE0463.214.986, zijn samengekomen in algemene vergadering en geldig
volgende besluiten hebben genomen :
Eerste - tweede en derde beslissing - Besluit tot fusie
1. De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, opgesteld in toepassing van
artikel 12:50 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, hoger vermeld, waarin
voorgesteld wordt dat de naamloze vennootschap "SOUNDFIELD TECHNICAL SALES", afgekort
"SOTESA" bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt
overgenomen door de naamloze vennootschap "SOUNDFIELD".
2. Na kennisname van deze documenten, besluit de algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "SOUNDFIELD TECHNICAL SALES", afgekort "SOTESA" tot de ontbinding van deze
vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde verrichting gelijkgesteld met fusie
door overneming met de naamloze vennootschap "SOUNDFIELD".
3. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SOUNDFIELD" besluit tot de
verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming van gans het vermogen van de naamloze
vennootschap "SOUNDFIELD TECHNICAL SALES", afgekort "SOTESA" over te gaan.
Deze overgang wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap
"SOUNDFIELD", en zonder omwisseling van aandelen, overeenkomstig artikel 12:57 van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen, op basis van de jaarrekening van de vennootschap,
afgesloten per 30 juni 2024.
4. Bijgevolg gaat gans het vermogen van de naamloze vennootschap "SOUNDFIELD TECHNICAL
SALES", afgekort "SOTESA", met alle rechten en plichten, onder algemene titel, zonder
uitzondering noch voorbehoud, over op de naamloze vennootschap "SOUNDFIELD", met ingang
vanaf heden.
Alle rechten, plichten en verbintenissen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap "SOUNDFIELD" vanaf 1 juli 2024. De resultaten
(winst of verlies), behaald met ingang op 1 juli 2024 worden eveneens toegerekend aan de naamloze
vennootschap "SOUNDFIELD".
Vermits de naamloze vennootschap "SOUNDFIELD" houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap "SOUNDFIELD TECHNICAL SALES", afgekort "SOTESA", worden de
aandelen van de overgenomen vennootschap "SOUNDFIELD TECHNICAL SALES", afgekort
"SOTESA" vernietigd.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming, zijn ten laste van de
overnemende vennootschap.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat:
- enerzijds de verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming van de Vennootschap
"SOUNDFIELD TECHNICAL SALES", afgekort "SOTESA", door de overnemende vennootschap
"SOUNDFIELD" werd verwezenlijkt.
- anderzijds de Vennootschap "SOUNDFIELD TECHNICAL SALES", afgekort "SOTESA", definitief
opgehouden heeft te bestaan.
Ten gevolge van de verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming, zoals voornoemd, zal het
ganse vermogen van de Vennootschap "SOUNDFIELD TECHNICAL SALES", afgekort "SOTESA",
overgegaan, onder algemene titel, op de overnemende vennootschap "SOUNDFIELD".
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de
daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het
recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar
cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke
titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten
uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in
de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving
van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan
op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de
nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en de enige aandeelhouder,
gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met
uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie
opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de
overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot
waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap, verbonden aan haar ondernemingsgoederen die overgaan op de overnemende
vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op ondernemingsgoederen blijven onverkort
behouden.
Vierde beslissing - Kwijting aan het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap
De vergadering beslist definitieve kwijting te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap "SOUNDFIELD TECHNICAL SALES", afgekort "SOTESA".
Vijfde beslissing - Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Ven-
nootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde beslissing - Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Zevende beslissing - Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BV Moortgat, Pieters & Saey, met zetel te 9200
Dendermonde, Jozef Van Bogaertstraat 19, vertegenwoordigd door de heer Moortgat Jonas en/of
de heer Pieters Donald, bestuurders, of aan haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden
en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijk formaliteiten te vervullen bij de Griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbanken betreffende de neerlegging en de publicatie van het
fusievoorstel, evenals de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte