N° d'entreprise : 0445681049
Nom
(en entier) : FVDM Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Wayaux 38
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
DIVERS
Aux termes de l’acte du 3 février 2025 reçu par le notaire associé Caroline COUNET, à Fleurus, en
cours d’enregistrement, les associés de la société privée à responsabilité limitée « FVDM Group» ont
adopté les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix :
 
    1.  E RESOLUTION – correction de la numérotation des articles des statuts
L’assemblée générale constate qu’une erreur matérielle est survenue dans le procès-verbal de l’
assemblée générale dressé par le notaire Caroline Counet, soussignée, en date du 16 décembre
2024, dont question ci-avant, la numérotation de certains articles étant erronée.
 
L’assemblée générale du 16 décembre 2024 doit dès lors être lue comme suit :
 
« PREMIERE RESOLUTION – creation de classes d’actions
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions (A et B), chacune d’elle représentant la
lignée de Monsieur Francis VANDERMIÈGE et la lignée de Madame Monique EUGENE.
 
En conséquence, l’assemblée décide de modifier les articles 6 et 16 [et non les articles 5, 18 et 19
comme indiqués dans le PV du 16 décembre 2024].
 
    •  Concernant l’article 6 [et non l’article 5], l’assemblée générale décide d’adopter le texte suivant :
 
« Article 6 - Apport
En rémunération des apports, 8.404 actions ont été émises, sans mention de la valeur nominale,
entièrement libérées.
 
Les actions sont réparties en :
    •  4.902 actions de classe A ;
    •  3.502 actions de classe B.
 
Chaque action de classe A et B donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits
de liquidation.
 
Les actions de classe A et B donnent lieu à l’attribution de droits politiques identiques (droit de vote)
à l’assemblée générale, à la seule exception du droit de vote relatif à la révocation des
administrateurs. Dans ce dernier cas de figure, les actionnaires de classe A disposent d’un droit de
vote double pour toute question relative à la révocation des administrateurs désignés par l’
assemblée générale sur présentation des actionnaires de classe A ; et les actionnaires de classe B
disposent d’un droit de vote double pour toute question relative à la révocation des administrateurs
désignés par l’assemblée générale sur présentation des actionnaires de classe B ».  
 
    •  Concernant l’article 16 [et non les articles 18 et 19], l’assemblée générale décide d’adopter le
texte suivant :
 
Article 16 – Présidence – Délibérations – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur externe, à défaut, par l’administrateur le plus
âgé, ou à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus de voix.
Chaque action donne droit à une voix à la seule exception du droit de vote relatif à la révocation des
administrateurs prévue et déterminée à l’article 6 des statuts, à savoir que les actionnaires de classe
A disposent d’un droit de vote double pour toute question relative à la révocation des administrateurs
désignés par l’assemblée générale sur présentation des actionnaires de classe A ; et les actionnaires
de classe B disposent d’un droit de vote double pour toute question relative à la révocation des
administrateurs désignés par l’assemblée générale sur présentation des actionnaires de classe B.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées, sans tenir compte des
abstentions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur ».
 
Les 8.404 actions seront dès lors désormais réparties comme suit :
    •  Monsieur Francis VANDERMIÈGE : 4.902 actions de classe A en usufruit et 703 actions de
classe B en usufruit ;
    •  Madame Monique EUGENE : 2.799 actions de classe B en usufruit ;
    •  Monsieur Hervé VANDERMIÈGE : 4.902 actions de classe A en nue-propriété ;
    •  Monsieur Christophe GOFFIN : 3.502 actions de classe B en nue-propriété.
 
Les comparants donnent tous pouvoirs à Monsieur Francis VANDERMIÈGE et Madame Monique
EUGENE aux fins de procéder aux modifications nécessaires dans le livre des actionnaires portant
sur cette répartition et le cas échéant à l’encodage e-stox par l’intermédiaire de l’étude des Notaires
Ghigny & Associés.
 
    1.  RESOLUTION – Modification des modalités de cession et de transmission des actions 
 
Dans l'intérêt de la stabilité et du caractère familial de l'actionnariat, l’assemblée générale décide d’
adapter les modalités de cession et de transmission des actions.
 
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 8 et d’adopter le texte suivant :
 
« Article 8 : Cession et transmission des actions
Les limites à la cessibilité entre vifs des actions ou à leur transmissibilité pour cause de mort sont
réglées par une convention d’actionnaires.
A défaut d’une telle convention ou si la convention ne règle pas la question, les dispositions des
articles 5:61 à 5:66 du Code des sociétés et des associations seront applicables.»
 
    1.  RESOLUTION – Modifications relatives à l’administration de la societé
 
L’assemblée décide de modifier l’article 10 [et non l’article 9] et d’adopter le texte suivant :
 
« Article 10 : Administration
10.1 Composition du conseil d'administration
La société est administrée par cinq administrateurs au plus, dont au moins un « externe », personnes
physiques ou morales répartis comme suit :
    •  Deux administrateurs désignés par l’assemblée générale sur présentation des actionnaires de
classe A ;
    •  Deux administrateurs désignés par l’assemblée générale sur présentation des actionnaires de
classe B ;
    •  Un administrateur « externe ».
 
Un administrateur personne physique est qualifié d’externe lorsqu'il n'est pas lié directement ou
indirectement à un actionnaire et n’appartient ni au management ni à l’actionnariat de la société. Un
administrateur personne morale est qualifié d’externe lorsque son représentant permanent n'est pas
lié directement ou indirectement à un actionnaire et n’appartient ni au management ni à l’actionnariat
de la société.
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période de
six ans. Sa mission court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle sa mission prend fin, le cas échéant
selon la décision de nomination.
 
10.2 Désignation des administrateurs
Principe
L'administrateur externe est nommé sur décision prise à la majorité absolue par l'assemblée
générale, étant entendu que la majorité absolue doit également être atteinte au sein de chaque
classe d’actions.
 
Les autres administrateurs sont nommés par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue selon les règles suivantes :
    •  Deux administrateurs sont nommés par l'assemblée générale sur présentation des actionnaires
de classe A ;
    •  Deux administrateurs sont nommés par l'assemblée générale sur présentation des actionnaires
de classe B.
 
Dans l’hypothèse où un seul administrateur est nommé sur présentation des actionnaires d'une
classe tandis que deux administrateurs sont nommés sur présentation des actionnaires de l'autre
classe, le premier disposera, tant que dure le déséquilibre entre le nombre d’administrateurs
nommés sur présentation des deux classes d'actions, d'un droit de vote double au conseil
d'administration.
 
Vacance
Si la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de sa mission, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur pour le remplacer provisoirement.
 
Sauf s'il s'agit de l'administrateur externe, l'administrateur coopté devra recevoir l'agrément de
l'administrateur désigné sur présentation des actionnaires de la même classe que celle ayant
présenté l'administrateur dont la place est vacante.
 
En cas de cooptation de l'administrateur externe, l'administrateur coopté devra remplir les conditions
pour être qualifié d'« externe ».
 
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera la mission de l'administrateur coopté. À
défaut de confirmation, la mission de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date. La cooptation et la désignation définitive sont publiées conformément à la loi.
 
L'assemblée décide si l'administrateur coopté ou celui qu'elle a désigné à la place de ce dernier
termine la mission de son prédécesseur ou la poursuit au-delà de la date initialement fixée.
 
En cas de vacance, sauf s'il s'agit de l'administrateur externe, tant que le place d'un administrateur
nommé sur présentation des actionnaires de classe A ou B est vacante avant la fin de sa mission,
l'administrateur nommé sur présentation des actionnaires de la même classe que celui dont la place
est vacante disposera d'un droit de vote double au conseil d'administration.
 
10.3 Révocation des administrateurs
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif à la
mission de chaque administrateur.
 
Les actionnaires de classe A disposent d’un droit de vote double pour toute question relative à la
révocation des administrateurs désignés par l’assemblée générale sur présentation des actionnaires
de classe A ; et les actionnaires de classe B disposent d’un droit de vote double pour toute question
relative à la révocation des administrateurs désignés par l’assemblée générale sur présentation des
actionnaires de classe B. ».  
 
10.4 Fonctionnement du conseil d'administration
Les administrateurs forment entre eux un collège.
 
L’administrateur externe est de plein droit président du conseil d’administration. En l'absence de ce
dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’administrateur présent le plus âgé du collège
remplace le président jusqu'à son retour. Si une personne morale est nommée administrateur, l'âge
de son représentant permanent est pris en considération.
Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois qu'un administrateur au moins le demande.
Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente
ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la voie d’une
procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs pour
délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours qui
suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix.
Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Les réunions de l'organe collégial d'administration peuvent se tenir par voie électronique.
 
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision du consentement unanime de l’ensemble
des administrateurs exprimé par un écrit physique ou électronique, lorsque la loi ne l’interdit pas.
 
Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
10.5 Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration collégial a, dans le cadre de l’objet de la société, tous pouvoirs d’agir au
nom de la société, à l’exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
10.6 Représentation de la société 
Par dérogation à la représentation collégiale, la société est valablement représentée, en ce compris
dans les actes et en justice :
    •  Soit par un administrateur délégué, soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  Soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant seul, dans les limites de cette
gestion journalière.   
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
spécial dans les limites de son mandat. »
 
    1.  RESOLUTION - DEMISSION des administrateurs - Nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
    •  Monsieur Francis VANDERMIÈGE, en qualité d’administrateur statutaire ;
    •  Madame Monique EUGENE, en qualité d’administrateur statutaire ;
    •  Monsieur Hervé VANDERMIÈGE, en qualité d’administrateur non statutaire ;
    •  Monsieur Christophe GOFFIN, en qualité d’administrateur non statutaire.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Sur présentation des actionnaires A : Monsieur Francis VANDERMIÈGE ;
    •  Sur présentation des actionnaires B : Madame Monique EUGENE ;
    •  Sur présentation des actionnaires A : Monsieur Hervé VANDERMIÈGE ;
    •  Sur présentation des actionnaires B : Monsieur Christophe GOFFIN ;
 
Tous ici présents et qui acceptent.
 
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
La disposition selon laquelle l’organe d’administration comporte en toute hypothèse un
administrateur externe entrera en vigueur à dater de la prochaine assemblée générale ordinaire.
 
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomi-nation de deux
administrateurs-délégués.
 
A l'unanimité, ils nomment :
    •  Monsieur Francis VANDERMIÈGE ;
    •  Madame Monique EUGENE.
 
Tous deux présents et qui acceptent.
 
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire ultérieure du conseil d’administration.
 
    1.  résolution – Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
 
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal ».
 
DEUXIEME RESOLUTION - Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
 
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal ».
 
Déposé en même temps qu’une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.
 
Caroline COUNET
Notaire associé à Fleurus