N° d'entreprise : 0465463507
Nom
(en entier) : PAUL DEPREZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Ferme des Cravattes(RIE) 99
 : 6464 Chimay
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Vincent MAILLARD à Chimay, le 28/10/2021, il résulte
textuellement ce qui suit:
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1) Madame DEPREZ Maud, née à Chimay, le 21 août 1990, épouse de Monsieur KALINOSKI Tyler
Kenneth, né le 19 décembre 1992, domiciliée à 6464 Rièzes (Chimay), Ferme des Cravattes, 99:
910 actions
2) Monsieur DEPREZ Julien, né à Chimay, le 22 février 1994, domicilié à 6464 Rièzes (Chimay),
Ferme des Cravattes, 99,  
Déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame ZÈGRES Alice Pascale à la
commune de Jurbise le 13 octobre 2018 : 1.100 actions
3) Monsieur DEPREZ Thomas, né à Chimay, le 26 mai 1992, célibataire, domicilié à 1348 Louvain-
la-Neuve (Ottignies-Louvain-la-Neuve), Rue Maurice Grevisse, 7/0002 : 1.390 actions
Soit ensemble : la totalité des actions émises par la société.
Tous sont représentés par Monsieur DEPREZ Paul Jean Marie, né à Ougrée le 7 décembre 1960,
célibataire, domicilié à Rièzes, Chimay, Ferme des Cravattes, 99.
Il est précisé que lors de la constitution le nombre d’actions ne s’élevait qu’à 1.640, toutes souscrites
par des autres actionnaires que ceux repris ci-dessus.
Au vu du registre des actions produit ce jour au Notaire soussigné, il résulte qu’actuellement le
nombre d’actions s’élève à 3.400 actions se ventilant dans les proportions ci-dessus mentionnées.
Cette augmentation ne peut être justifiée par des éléments probants : le réviseur n’a pas trouvé de
procès-verbal d’augmentation de capital et/ou de nombre d’actions, ni aucune publication à ce sujet.
Le président reconnaît l’exactitude de cette déclaration mais confirme que les actionnaires sont bien
les comparants aux présentes, dans les proportions y mentionnées et requiert expressément le
notaire soussigné de poursuivre sa mission.
Les procurations sous seing privé sont jointes au présent acte.
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1) a) Rapport du conseil d’administration, conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des
associations, expliquant le projet de transformation de la Société Agricole en Société en nom
collectif; à ce rapport spécial est joint un état résumant la situation active et passive de la Société,
clôturé au 31 juillet 2021.
b) Rapport du commissaire concernant la situation active et passive, conformément à l’ article 14:4
Volet B
du Code des sociétés et des associations.
2) Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption
de la forme d’une Société en nom collectif.
3) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4) Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
5) Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
6) Adresse du siège
7) Démission et renouvellement du/des gérant(s)
 
8) Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
III. Convocations et quorum
1/ En ce qui concerne les actionnaires
Tous les actionnaires sont présents ou représentés de sorte que la justification de l’accomplissement
des formalités relatives aux convocations ne doit pas être produite aux présentes.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Le gérant, Monsieur Paul DEPREZ, est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
3) Aucune clause des statuts ne prévoit que la Société ne pourra adopter une autre forme juridique.
4) L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions
émises et une modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
5)  Chaque action donne droit à une voix, conformément à l’article 36 des statuts.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1) Première résolution
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration, établi le 27 octobre 2021 (voir rapport de madame Andre Evelyne), expliquant le
projet de transformation, et du rapport du Réviseur d’Entreprises, Madame Evelyne ANDRE,
représentant la SRL ANDRE, MARBAIX & Co, ayant son siège à 7170 Fayt-Lez-Manage, Rue Henri
Hecq 2, établi le 27 octobre 2021, sur la situation active et passive de la Société clôturé le 31 juillet
2021. Les deux rapports sont établis conformément aux articles 14:4 et 14:5 du Code des sociétés et
des associations.
Les actionnaires déclarent avoir reçu copie desdits rapports et de l’état résumant la situation active et
passive et déclarent ne pas avoir de remarques à formuler sur ces rapports.
Le rapport établi par le commissaire contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« IX. Conclusions
Conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société agricole PAUL DEPREZ sur l’état résumant la situation active et passive
dans le cadre de la transformation de la Société agricole PAUL DEPREZ en Société en Nom
Collectif.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 20
juillet 2021 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 31 juillet 2021 et établi conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique de la Société agricole PAUL DEPREZ, ayant son siège social Ferme des Cravattes 99 à
6464 CHIMAY-RIEZES et portant le numéro d’entreprise BE0465.463.507 (ci-après : “la Société”).
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surestimation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive dressée au 31 juillet 2021 par l’organe d’administration de la société.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 juillet 2021 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
Volet B
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des
Associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
Sociétés et des Associations pour la transformation. L’évaluation de l'état résumant la situation active
et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge ni l’organe d’administration ni les personnes
responsables des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 31 juillet 2021 dont le total du
bilan s’élève à 55.836,68 EUR et l’actif net à 3.491,46 EUR, dans le cadre de la transformation de la
Société. Nous avons effectué notre évaluation selon la norme commune relative à la mission du
professionnel dans le cadre de la transformation de forme légale. Nos travaux visent notamment à
vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net, tel qu’il est repris dans l’
état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration de la Société, est
surévalué, dans tous ses aspects significatifs. Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction
faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe
aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et
des frais de recherche et de développement.
Une mission d’évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d’audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons
recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler notre conclusion.
Conclusion
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation d’une société agricole en une société en nom
collectif comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fayt-Lez-Manage, le 27 octobre 2021 ».
Un original de chaque rapport est remis au notaire soussigné pour être déposé au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent avec une expédition du présent procès-verbal, conformément à la loi.
2) DEUXIÈME RÉSOLUTION – Transformation en Société en Nom Collectif
L’assemblée décide de modifier la forme de la Société Agricole « PAUL DERPREZ » sans
changement de sa personnalité juridique et d’adopter la forme d’une Société en nom collectif.
Tous les éléments d’actif et passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
demeurent inchangés et la Société en nom collectif continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la Société Agricole.
Toutes les actions de la Société Agricole seront échangées dans une même proportion contre un
nombre identiques d’actions de la Société en nom collectif, avec maintien des droits y attachés pour
leurs détenteurs.
La Société conserve le même numéro d’entreprise et de TVA.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société clôturée au 31 juillet
2021. Toutes les opérations faites depuis cette date par la Société Agricole sont réputées réalisées
pour compte de la Société en nom collectif.
 
3) TROISIEME résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
4) QUATRIEME résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
Volet B
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 98.711,20 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
5) CINQUIEME résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 : Dénomination – forme juridique
La société est une Société en nom collectif dénommée « PAUL DEPREZ ».
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société,
cette appellation doit être précédée ou suivie de la mention " Société en nom collectif " ou de son
abréviation " SNC " Dans ces documents, le siège de la société doit également être indiqué de
manière précise, et le mot " registre des personnes morales " ou son abréviation " RPM " doit y
figurer, tout comme le nom du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège, suivi du numéro
d’entreprise.
 
Article 2 : durée
La société est établie pour une durée indéterminée.
 
Article 3 : siège
Le siège de la société est établi dans la Région Wallonne.
Le siège social peut être transféré par simple décision des gérants n’importe où dans la Région
susmentionnée. Si le siège social est transféré dans une autre Région ou une autre région
linguistique, l’assemblée générale doit se prononcer à la majorité simple.
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut établir des sièges administratifs et d’exploitation, des agences et succursales, des
bureaux et entrepôts, où et quand elle estime que c’est nécessaire, sur simple décision de la
gérance, en Belgique comme à l’étranger.
 
Article 4 : Objet
La présente société est une société de droit civil qui a pour l’objet l’exploitation d’une ferme agricole
sise à Rièzes, appelé « Ferme des Cravattes ».
Cette exploitation s’effectuera sur les biens apportés par les associés, achetés ou pris à bail par la
société et plus généralement sur tout bien dans lequel la société posséderait un droit lui permettant
cette exploitation.
La société pourra effectuer directement ou indirectement toute opération se rattachant à son objet,
pourvu qu’lelle ne modifie pas le caractère civil qui la caractérise.
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 3400 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 : Responsabilité solidaire
Les associés sont solidairement responsables de toutes les obligations de la société.
 
Article 7 : Gérance
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés.
Volet B
Ils sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de la durée.
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par la loi.
Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant comme partie demanderesse que comme
partie défenderesse.
Quand il y a plusieurs gérants, chacun d’entre eux peut exercer ses pouvoirs de manière
indépendante, sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, et ils exerceront leurs pouvoirs
à l’égard des tiers et en justice de manière individuelle, sous réserve de la délégation éventuelle des
pouvoirs, laquelle ne peut se faire que si le mandat est spécial et est de nature temporaire.
Chaque gérant représente la société vis-à-vis des tiers et en justice en qualité de demandeur ou de
défendeur.
Il peut accorder des pouvoirs spéciaux à chaque mandataire.
 
Article 8 : Transfert des actions
Un associé ne peut céder ses parts sociales qu’avec le consentement de tous ses associés. Le
transfert ou le transfert d’actions au sein d’un associé-personne morale est considéré comme un
transfert d’actions de la société en nom collectif elle-même.
La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé. Avec le consentement de tous ses associés,
les parts d’un associé décédé reviennent à ses héritiers ou légataires.
La cession des actions fera l’objet d’une publication au Moniteur belge conformément à l’article 2:8, §
1 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 9 : Décès, incapacité ou empêchement d’un gérant
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir d’un
gérant.
S’il y a plusieurs gérants, en cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir d’un gérant, la
gestion de la société est assumée par le ou les gérants restants, sauf si l’assemblée générale décide
de nommer un ou plusieurs nouveaux gérants dans ce cas.
En cas de décès, d’incapacité légale ou d’empêchement du gérant unique, l’assemblée générale, à
la demande d’un ou plusieurs associés, désigne un gérant ou toute autre personne comme gérant
pour accomplir les actes urgents de pure gestion pendant une durée à déterminer par l’assemblée
générale, sans que celle-ci puisse excéder un mois.
En cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir du gérant unique, l’assemblée générale
est en outre habilitée à prévoir le remplacement définitif du gérant à la majorité simple.
 
Article 10 : compétence individuelle de contrôle
Chaque associé a des compétences individuelles d’enquête et de contrôle. Il peut prendre
connaissance des livres, courriers, procès-verbaux et en général de tous les écrits de la société, au
siège de la société.
 
Article 11 : exercice comptable
L’exercice comptable prend cours le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
 
Article 12 : assemblée générale
Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée
chaque année le trente du mois de juin à 18 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit,
indiqué dans le message de la convocation, et se trouvant dans la commune où le siège de la
société est établi.
Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales spéciales ou extra-ordinaire seront tenue au jour, à l’heure et dans l’
endroit mentionné dans les invitations.
L'assemblée générale se réunit sur invitation du gérant. Les convocations sont adressées par
courrier ordinaire aux gérants et/ou associés qui ont communiqué leur adresse électronique à la
société et par courrier ordinaire aux autres associés huit jours au moins avant la réunion,
mentionnant l'ordre du jour de la réunion.
Si tous les associés sont présents et tous d’accord, l’assemblée générale peut délibérer et statuer
sur les points de l’ordre du jour adoptés à l’unanimité par les associés sans préavis.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement par un autre
associé sur présentation d’une procuration écrite ou d’une procuration spéciale désignée à cet effet
par un associé dans le cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et
suivants du Code civil.
 
Volet B
Article 13 : droits de vote et quora de présence
Chaque action donne droit à un vote.
Les titres sont indivisibles par rapport à la société.
Ceci ne reconnaît qu’un seul propriétaire par effet pour l’exercice des droits qui y sont attachés.
Tant qu’il y a désaccord entre les différents titulaires d’un titre, l’exercice des droits attachés aux
titres est suspendu jusqu’à ce que les parties intéressées soient parvenues à un accord sur la
désignation d’un titulaire unique ou d’un représentant en présence de la société.
Le nu-propriétaire de l’action sera représenté à la société par l’usufruitier.
À l’exception ce qui est stipulé ci-dessus et à l’exception des dispositions légales plus strictes, toutes
les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées. En cas d’égalité des voix, la proposition est rejetée.
L’assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les
dispositions suivantes. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et décider des
modifications des statuts que si les modifications proposées sont détaillées dans la convocation et
lorsque les participants représentent au moins la moitié des droits de vote. L’assemblée générale ne
peut se réunir et décider valablement d’une modification des statuts que si les actionnaires détenant
au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote sont représentés à l’assemblée. Si la
condition susmentionnée n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée pour
prendre la résolution correspondante, quelle que soit les droits de votre représentés. La décision de
modifier les statuts ne peut être prise qu’avec une majorité de soixante-quinze pour cent (75 %) des
voix. Une abstention de voter sera considérée comme un vote contre ces décisions.
 
Article 14 : affectation du résultat
L’assemblée générale décidera de l’affectation du résultat, conformément article 13.
 
Article 15 : liquidation
§ 1. L’assemblée générale organise le mode de liquidation à la majorité prévu par la loi. Les
liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale, qui détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le
cas échéant, la rémunération.
La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation ou homologation.
Avant la conclusion de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition des actifs entre
les différents créanciers pour approbation au tribunal de commerce du district dans lequel la société
a son siège statutaire.
L’apport propre de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, est partagé
entre les actions, chacune d’entre elles donnant un droit similaire, le cas échéant, une égalisation
des actions en ce qui concerne leur règlement.
§ 2. Contrairement au paragraphe précédent, une dissolution et une liquidation peuvent avoir lieu en
un seul acte si les conditions légales sont remplies.
 
Article 16 : netting
Toutes les créances existant entre les associés et/ou les gérants, d’une part, et la société, d’autre
part, font l’objet de conventions de compensation, conformément à la loi du 15 décembre 2004 sur
les sûretés financières et contenant diverses dispositions fiscales relatives aux conventions de sûreté
et aux prêts liés à des instruments financiers, et seront donc indemnisés en cas de coïncidence
résultant de la compensation.
 
SIXIEME résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6464 Rièzes, Ferme des Cravatte
99. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
7) SEPTIEME résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) statutaire actuel(s),
Monsieur DEPREZ Paul Jean Marie, né à Ougrée, le 07 décembre 1960, célibataire, domicilié à
6464 Rièzes (Chimay) , Ferme des Cravattes, 99 et procède immédiatement au renouvellement de
sa nomination comme gérant non statutaire pour une durée illimitée. Ici présent et qui accepte.
 
8) HUITIEME résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Volet B
Pour extrait analytique conforme;
Maître Vincent MAILLARD,
Notaire à 6460 Chimay, Rue de Forges 2