0436 358 656	Ondernemingsnr
Naam
LUCULLUS
BESLOTEN VENNOOTSCHAP	Rechtsvorm
BREDABAAN 568-570, 2930 BRASSCHAAT	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Het blijkt uit een akte verleden op 18 december 2024 voor Laurent Liessens, notaris te
Brasschaat, dat de regelmatig buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap LUCULLUS, met zetel te
2930 Brasschaat, Bredabaan 568-570, met ondernemingsnummer (BTW
BE) 0436.358.656, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met algemeenheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
D. VERSLAGEN EN DOCUMENTEN
Volgende verslagen en documenten waarvan sprake in de agenda, zijn voorhanden:
- Verslag van het bestuursorgaan van 30 november 2024 betreffende het voorstel tot
(vrijwillige) ontbinding van de vennootschap met erbij gevoegd een staat
van activa en passiva, niet ouder dan drie maanden, afgesloten op 30
november 2024;
- Controleverslag van 11 december 2024 van de (door het bestuursorgaan aangewezen)
bedrijfsrevisor, te weten de BV "Conscius Bedrijfsrevisoren", met zetel te
9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71A bus 101, ondernemingsnummer BTW
BE 0837.153.550, rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde en;
met, vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski.
Deze verslagen (met staat van activa en passiva) worden samen met een uitgifte van dit
proces-verbaal neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
E. TOEPASSING ARTIKEL 2:80 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De voorzitter zet verder uiteen
- dat de vennootschap niet meer actief is en in de toekomst ook geen activiteiten meer zal
hebben en dat de ontbinding bijgevolg wenselijk is;
- dat de rekeningen van de vereffening zouden moeten goedgekeurd worden;
- dat, overeenkomstig artikel 2:80 WVV:
1º er geen vereffenaar benoemd wordt;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
desbetreffende staat van activa en passiva, terugbetaald zijn of de nodige
gelden om die te voldoen geconsigneerd werden; de bedrijfsrevisor die
voormeld (controle)verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie;
evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde
staat van activa en passiva en die schriftelijk bevestigd hebben in te
stemmen met de toepassing van voormeld artikel 2:80 WVV en welk
schriftelijk akkoord bevestigd wordt in de conclusies van voormeld
controleverslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders van de vennootschap beslist
tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte met
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
a) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van zowel voormeld
verslag door het bestuursorgaan met erbij gevoegde staat van activa en
passiva, als van voormeld controleverslag.
Voormelde staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering
van artikel 3:1 WVV en dus conform de waarderingsregels van toepassing
op de jaarrekening.
ledere aandeelhouder verklaart en erkent een afschrift van voormelde verslagen ontvangen te
hebben vóór vandaag en hiervan eveneens vóór vandaag (of ten laatste op
heden, voorafgaandelijk dezer) kennis te hebben genomen, zodat geen
bewijs van de al dan niet vervulling van de verzending van de stukken
(samen met de oproepingsbrief) dient te worden voorgelegd
overeenkomstig artikel 5:84 WVV.
b) Overeenkomstig artikel 2:71, §6, tweede lid 2 WVV worden de conclusies van voormeld
controleverslag, opgemaakt door de voornoemde bedrijfsrevisor, in deze
akte letterlijk overgenomen als volgt:
"4. Besluit
-Dit verslag werd opgesteld in het kader van de procedure die voorzien wordt door artikel
2:71 WVV bij vereffening van een vennootschap.
-De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de
norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
-De boekhoudkundige staat van activa en passiva op datum van 30-11-2024, die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan werd opgesteld was niet
ouder dan drie maanden voor de datum van de geplande buitengewone
algemene vergadering, die wordt bijeengeroepen om zich uit te spreken
over de beslissing om de vennootschap al dan niet te ontbinden.
-Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne
beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen
van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
-Het balanstotaal van de staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan,
bedraagt 61.723,77 EUR en geeft een netto actief van 56.467,82 EUR.
-Volgens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zullen de aandeelhouders hun
proportioneel aandeel in de inbreng en de reserves terugkrijgen.
-Er zijn geen gebeurtenissen na de opstelling van de boekhoudkundige staat gemeld en er
werden er ook geen waargenomen, behoudens de vaststelling dat de
schulden ten aanzien van derden opgenomen in voormelde staat
afgerekend en vereffend zijn zodat artikel 2:80 2° WVV van toepassing kan
zijn.
-Er zijn geen inlichtingen die ondergetekende onontbeerlijk acht, om de buitengewone
algemene vergadering voor te lichten en die niet in het verslag van het
bestuursorgaan of in dit besluit zijn opgenomen.
-De waarderingsregels, die door het bestuursorgaan zijn opgesteld in discontinuïteits- of
liquidatiewaarden, zijn aangepast aan de omstandigheden van de
vereffening van deze vennootschap. Het bestuursorgaan heeft getracht de
realisatiewaarden van de activa alsook de kosten en voorziening n.a.v. de
vereffening te voorzien.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken van de vennootschap 15
dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge van artikel 2:71 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden aangewend.
Op basis van hetgeen voorafgaat en het volkomen nazicht dat wij uitvoerden op de staat van
activa en passiva overeenkomstig de toepasselijke professionele normen,
per datum 30-11-2024, van Lucullus BV kunnen wij besluiten, dat in deze
staat, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld, een getrouw
beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap op die datum."
Zelfde verslag vermeldt uitdrukkelijk: Ondergetekende heeft kunnen vaststellen dat deze
(leveranciers-)schulden afgerekend en vereffend zijn ( ... ).
c) Overeenkomstig artikel 2:80, 2° WVV bevestigt ondergetekende notaris dat voornoemde
bedrijfsrevisor in zijn conclusies de afrekening en vereffening bevestigt van
de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva.
TWEEDE BESLUIT: VRIJWILLIGE ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
Aangezien de vennootschap niet meer actief is en besloten heeft haar activiteiten te
beeindigen en in de toekomst ook geen activiteit meer zal hebben, beslist
de algemene vergadering met onmiddellijke ingang tot de ontbinding en in
vereffeningstelling van de vennootschap.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VEREFFENING - KWIJTING BESTUURDER(S)/
VEREFFENAAR(S)
De algemene vergadering stelt vast dat het hele vermogen van de vennootschap op heden
geheel vereffend en verdeeld is en dat de afrekening mag of kan gesloten
worden
Alle aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en
documenten in verband met deze vereffening.
De wettelijke voorwaarden zijn vervuld en de ontbinding en sluiting van de vereffening in één
akte kan geschieden overeenkomstig artikel 2:80 WVV en verenigingen en
de sluiting van de vereffening van de vennootschap waarvan hierna sprake,
kan dadelijk voltrokken worden.
Overeenkomstig artikel 2:79 WVV, wordt de huidige bestuurder ten aanzien van derden als
vereffenaar van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden
toe te kennen aan een vereffenaar die benoemd wordt in de statuten, door
een algemene vergadering of door de rechtbank.
De bestuurder wordt bevestigd in zijn hoedanigheid van "de facto" vereffenaar van de
vennootschap, en van zijn taak ontheven en hem wordt volledige kwijting
verleend zonder voorbehoud noch reserve.
VIERDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
a) De algemene vergadering spreekt de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit, verklaart
de afrekening als afgesloten en stelt vast dat de vereffening is beëindigd en
dat de vennootschap LUCULLUS definitief opgehouden heeft te bestaan op
heden onder voorbehoud van het passief voortbestaan van de
vennootschap gedurende vijf jaar, in het bijzonder ten aanzien van
eventuele nog lopende (rechts)procedures waarin de vennootschap als
verweerster optreedt.
Deze beslissing brengt van rechtswege overdracht mee van het vennootschapsvermogen aan
de aandeelhouders, hier aanwezig zoals voormeld.
Overeenkomstig artikel 2:104, §3 WVV zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid
tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die tot op heden nog niet werden betaald en waarvoor geen
bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in
hoofdsom en toebehoren, indien zij op de hoogte waren van het bestaan
van deze schulden of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig
konden zijn.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som
van de hem/haar terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het
vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
b) De algemene vergadering beslist nog dat de boeken, bescheiden en documenten van de
vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de
wet verplichte termijn van vijf jaar bij de heer NUIJENS, op zijn voormelde
woonplaats te 8301 Heist-aan-Zee (Knokke-Heist), Leeuwerikenlaan 5 Bus
0062.
c) De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor
de consignatie van gelden en/of waarden die toekomen aan de schuldeisers
of aan de aandeelhouders en die hen niet konden worden afgegeven.
De sommen en waarden die (nog) zouden kunnen toekomen aan de schuldeisers en aan de
aandeelhouders en waarvan de overdracht aan hen niet is kunnen
gebeuren, werden gestort in de Deposito- en Consignatiekas.
d) De algemene vergadering beslist bij deze om elke op heden nog hangende vordering van
de vennootschap of elk hangend optreden van de vennootschap in haar
hoedanigheid van eiser of als eisende partij, over te dragen aan de huidige
(ondergetekende) aandeelhouders in persoonlijke naam overeenkomstig
voormelde huidige aandelenverhouding.
Voor ontledend uittreksel.
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan, afschrift akte.