N° d'entreprise :
0221518504
Dénomination :
(en entier) :
INTEGRALE
(en abrégé) : Integrale
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Place Saint-Jacques 11 bte 101
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTEGRALE,
ayant son siège social à B-4000 Liège, place Saint-Jacques, 11/101, immatriculée au registre des
personnes morales, sous le numéro d’entreprise TVA BE (0) 221.518.504/RPM Liège (Constituée
sous la forme d’une Caisse commune d’Assurance en vue de la Vieillesse et du Décès prématuré
des Employés et sous la dénomination « INTEGRALE, Caisse commune d’Assurance en vue de la
Vieillesse et du Décès prématuré des Employés » en abrégé « INTEGRALE » aux termes de statuts,
qui ont été adoptés par l’assemblée générale des membres adhérents du dix-neuf octobre mil neuf
cent trente et un, publiés au Moniteur belge du trois mars mil neuf cent trente-deux) dressé par
Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 23 mai 2019, dont il
résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Modifications des statuts.
Modifications des articles 6, 10.2, 11.1, 21, 23, 26, 28, 30, 32, 33, et 35 : en vue de remplacer les
références au Code des sociétés ou aux articles dudit Code par des références au Code des
sociétés et des associations ou aux articles correspondants dudit Code ; sans pour autant anticiper l’
application des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, dans l’attente de
la publication de la circulaire de la Banque Nationale de Belgique en la matière.
Par conséquent, le texte des articles 6, 10.2, 11.1, 21, 23,26, 28, 30, 32, 33, et 35 articles est
respectivement modifié comme suit :
1. Article 6 : remplacer le troisième alinéa de cet article, par le texte suivant :
« L'assemblée générale, statuant conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations relatives aux modifications des statuts peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de préférence. »
2. Article 10.2. : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« 10.2. Cessions Libres
Tout actionnaire pourra librement céder (les « Cessions Libres »), à une ou plusieurs sociétés liées
au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations (les « Cessionnaires Autorisés »),
tout ou partie de ses actions pour autant que (i) le cédant garantisse l’exécution par le Cessionnaire
Autorisé de ses obligations prévues par les présents statuts (et, le cas échéant, toute convention d’
actionnaires que le cédant aurait conclue en présence de ou avec la société) et (ii) le cédant
bénéficie d’une option d’achat irrévocable et inconditionnelle lui permettant de racheter les actions
qui ont été cédées au Cessionnaire Autorisé en cas de perte par ledit Cessionnaire Autorisé de sa
qualité de Société Liée, étant entendu que le cédant est tenu d’exercer ladite option en pareille
hypothèse. Dans l’hypothèse où la validité, l’opposabilité ou l’exécution de l’option d’achat est
soumise à l’accomplissement de formalités en exécution du droit applicable au Cessionnaire
Autorisé, le transfert de propriété ne pourra pas intervenir tant que le Cessionnaire Autorisé n’a pas
apporté la preuve aux autres actionnaires et à la société de la réalisation de celles-ci. »
3. Article 11.1. : remplacer le texte du deuxième alinéa de cet article par le texte suivant :
« Parmi les membres du conseil d’administration, deux (2) membres au moins doivent être
indépendants au sens de l’article 7 :87 §1er du Code des sociétés et des associations. »
Volet B
4. Article 21 : rajouter dans le premier alinéa de cet article, les mots « et des associations » après les
mots « Code des Sociétés ».
5. Article 23 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :
« Les convocations sont établies conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et envoyées, par courrier recommandé, au moins quinze (15) jours calendaires avant la
tenue de la réunion. Les convocations faites par le conseil d'administration peuvent être valablement
signées en son nom par le Président ou un Vice-Président.
Les actionnaires qui assistent à une assemblée générale ou qui s’y font représenter, sont considérés
comme ayant été régulièrement convoqués. Ils peuvent également renoncer à se prévaloir de l’
absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de l’assemblée générale
à laquelle ils n’étaient pas présents ou représentés.
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion, les propositions de décision ainsi que toutes les
autres mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Une copie des documents
qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs et du ou des commissaires
en vertu du Code des sociétés et des associations leur est adressée en même temps que la
convocation et selon les mêmes modalités. Ces personnes peuvent toutefois renoncer, avant ou
après l’assemblée générale, à se prévaloir de l’absence de mise à disposition de ces documents ou
de transmission d’une copie de ceux-ci. »
6. Article 26 : rajouter dans le dernier alinéa de cet article, les mots « et des associations » après les
mots « Code des Sociétés ».
7. Article 28 : rajouter dans le huitième alinéa de cet article, les mots « et des associations » après
les mots « Code des Sociétés ».
8. Article 30 : rajouter dans le troisième alinéa de cet article, les mots « et des associations » après
les mots « Code des Sociétés ».
9. Article 32 : rajouter dans le troisième alinéa de cet article, les mots « et des associations » après
les mots « Code des Sociétés ».
10. Article 33 : rajouter dans le troisième alinéa de cet article, les mots « et des associations » après
les mots « Code des Sociétés ».
11. Article 35 : rajouter deux fois dans le texte de cet article, les mots « et des associations » après
les mots « Code des Sociétés ».
Titre B.
Démission et nominations d’administrateurs.
a. L’assemblée confirme pour autant que de besoin en la forme authentique :
1- que la Société a pris acte de la démission de ses fonctions d’administrateur exécutif et membre du
Comité de direction, présentée par Monsieur Patrice BEAUPAIN, avec effet au 31 janvier 2019 et de
la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Madame Sylvianne PROVOOST, avec
effet au 1er mai 2019 ; elle les remercie pour les services rendus en leurs diverses qualité et
fonctions à la Société, et s’engage à mettre leur décharge à l’ordre du jour de la prochaine
assemblée générale ordinaire qui aura à se prononcer sur l’approbation des comptes annuels.
2.- la décision du conseil d’administration du 20 février 2019 de coopter à la fonction d’administrateur
exécutif en remplacement de Monsieur Patrice BEAUPAIN, Monsieur DESSART Julien.
L’assemblée précise que le mandat de Monsieur Julien DESSART viendra à expiration à l’issue de l’
assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 29 mai 2019 et qui aura à se prononcer sur les
comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018.
La démission de Monsieur Patrice BEAUPAIN et la cooptation de Monsieur Julien DESSART ont par
ailleurs déjà été publiées aux annexes au Moniteur belge le 5 avril 2019, sous le numéro 19047096.
b. L’assemblée désigne en qualité de nouveaux administrateurs non exécutifs, avec effet à compter
de ce jour :
- Monsieur BARRET Philippe Olivier, né à Rive-de-Gier (France), le 9 janvier 1965, domicilié à F-
69006 Lyon (France), rue du Lieutenant- Colonel Prevost, 36;
- Madame de SIMONE Stefania Clementina, née à Ougrée, le 10 août 1962, domiciliée à B-4121
Neupré, avenue du Bois Impérial Rognac, 25, inscrite ;
L’assemblée précise que le mandat de Monsieur Philippe BARRET et de Madame Stéphanie DE
SIMONE viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 29 mai
2019 et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition (4 procurations)
Volet B
- statuts coordonnés