N° d'entreprise :
0568767022
Dénomination :
(en entier) :
GESIME
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Taïenne(PR) 21
6250 Aiseau-Presles
Objet(s) de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Michel DE MUYLDER, de résidence à Bruxelles,
en date du 25 mars 2019, en cours d’enregistrement, que les associés de la société privée à
responsabilité limitée «GESIME», ayant son siège social à 6250 Aiseau-Presles, rue Taïenne, 21,
ont à l’unanimité, pris les décisions suivantes :
A. MODIFICATION DE LA DENOMINATION EN « STAMP - ATELIER D’ARCHITECTURE ».
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « STAMP -ATELIER D’
ARCHITECTURE », laquelle ne pourra être abrégée.
En conséquence, elle décide de modifier la deuxième phrase de l’article premier des statuts pour la
remplacer par la phrase suivante : Elle porte la dénomination « Stamp - Atelier d’architecture», qui ne
peut être abrégée.
B. MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE
RAPPORTS
Le président donne lecture du rapport du gérant exposant la justification détaillée de la modification
proposée à l’objet social et de l’état qui y est joint résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au 31 décembre 2018 le tout conformément à l’article 287 du Code des Sociétés.
MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, contenant l’exposé de l’objet social, pour le
remplacer par le texte suivant. Il déclare que cette modification est étant indissociable des
propositions D et E étant donné les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes :
« La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que toutes activités connexes
et non incompatibles avec la profession d’architecte, en ce compris la décoration d'intérieur et le
design.
Elle peut assurer toutes missions de coordination de sécurité et de santé dans tous chantiers et
conférer tous conseils en prévention de risques.
Elle peut également assurer tous types de formation dans les domaines entrant dans le cadre de ses
activités.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites de
son objet social, en Belgique ou à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques,
mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou
indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de
l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien. »
C. TRANSFERT DU SIEGE A 1180 UCCLE, CHAUSSÉE DE WATERLOO 1391 BOITE 3.
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 1391,
boîte 3.
En conséquence, elle décide de remplacer la première phrase (actuellement unique phrase) de l’
article 2 par la phrase suivante :
Volet B
Le siège social est établi à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 1391, boîte 3, arrondissement
judiciaire de Bruxelles.
D. DEMISSION DU GERANT ET NOMINATION DE DEUX NOUVEAUX GERANTS EN LA
PERSONNE DES ASSOCIEES
L’assemblée acte et accepte la démission de Monsieur Alain DUGAUQUIER de son mandat de
gérant de la société qu’il exerce à titre gratuit depuis le 1er janvier 2019
Elle se prononcera sur la décharge à lui donner lors de l’approbation des comptes de l’exercice
2018.
A l’unanimité, l’assemblée nomme gérantes de la société, avec pouvoir d’agir séparément, 1.
Madame SALE Sylvia Julie Jane, née à Uccle le cinq juillet mil neuf cent quatre-vingt-quatre,
domiciliée à 7830 Silly (Graty), rue d'Hoves, 67, 2. Madame RENTIERS Caroline Véronique Benoît,
née à Uccle le quatre avril mil neuf cent quatre-vingt-quatre , domiciliée à 1180 Uccle, chaussée de
Waterloo, 1391, boîte 3, lesquelles certifient exercer la profession d’architecte et être inscrites au
tableau de l'Ordre des Architectes.
E. REFONTE TOTALE DES STATUTS POUR LES ADAPTER AUX NORMES REGLEMENTAIRES
EN VIGUEUR.
Etant donné les règles inhérentes à l’exercice de la profession d’architecte via la société
professionnelle ainsi créée, l’assemblée décide la refonte totale des statuts et adopte intégralement
le texte suivant :
« Article 1. - Forme - Dénomination
La société est une société professionnelle d'architectes ayant la forme d'une société privée à
responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination « Stamp - Atelier d’architecture», qui ne peut être abrégée.
Article 2. - Siège
Le siège social est établi à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 1391, boîte 3, arrondissement
judiciaire de Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique ou à l’étranger par décision de la gérance. Tout
transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins de la gérance.
Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège social par lettre
recommandée.
La gérance peut établir en Belgique ou à l'étranger, partout où elle le juge utile, des sièges
administratifs ou d'exploitation, des succursales, bureaux ou agences. Le Conseil de l'Ordre
compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de l'ouverture du siège, de la
succursale, de l'agence ou du bureau.
Article 3. - Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que toutes activités connexes et
non incompatibles avec la profession d’architecte, en ce compris la décoration d'intérieur et le
design.
Elle peut assurer toutes missions de coordination de sécurité et de santé dans tous chantiers et
conférer tous conseils en prévention de risques.
Elle peut également assurer tous types de formation dans les domaines entrant dans le cadre de ses
activités.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites de
son objet social, en Belgique ou à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques,
mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou
indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de
l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien.
Article 4. - Durée
La durée de la société est illimitée.
Article 5. – Capital – Parts sociales
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est représenté par cent parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
Article 6. – Associés personnes physiques et morales
Soixante pourcent (60%) au moins des parts et des droits de vote doivent en tout temps être détenus
par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes de
Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de Belgique et
autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces parts sociales sont qualifiées de « parts d’
architecte ».
Les parts sont inscrites dans le registre des associés qui, conformément aux prescriptions légales,
est tenu au siège de la société.
Volet B
Les associés et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le
Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.
Toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite:
A. suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 7. - Modification du capital
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant
comme pour modifier les statuts.
En cas d'augmentation du capital contre espèces, les parts à souscrire doivent être offertes par
préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
L'ouverture de la souscription et le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentielle seront
fixés par l'assemblée générale et annoncés par lettre recommandée adressée à chaque associé.
Les parts qui n'auront pas été ainsi souscrites ne peuvent l'être que par des personnes visées dans
les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quarts du capital et représentant en outre les trois quart des parts
d’architecte.
En cas de réduction du capital, les convocations devront indiquer les modalités et le but de la
réduction proposée.
Article 8. - Cession et transmission des parts
A. Agrément
L'associé unique peut transmettre librement les parts sociales, dans le respect de l’article 6 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts sociales peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès:
librement aux associés architectes ;
à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins trois quarts du capital et représentant en outre plus de la moitié du nombre total des parts d’
architectes, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission. Les associés
statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura été envoyée
sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la proposition. Le refus
d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute proposition de cessions de parts sociales doit être soumise au préalable à l’approbation du
Conseil provincial compétent.
B. Transmission des parts pour cause de mort.
En cas de pluralité d'associés, le décès d'un associé implique que les droits propres aux associés et
attachés aux parts sociales des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se soit
décidée sur le transfert des parts sociales. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux parts sociales.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir associés par suite de leur non-agrément, ont
droit à la valeur des parts transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
Article 9. – Parts sociales
Les parts sociales sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre.
Article 10. – Responsabilité
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle conforme aux
obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes.
Article 11. - Gérance
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui ne peuvent être que des personnes
physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des
Architectes, nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils
sont plusieurs, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la
gérance lui est dévolue.
Si la société n’est plus valablement représentée:
A. suite au décès du gérant :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 12. - Représentation
Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et peut accomplir seul tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
La gérance peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire, qui
doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrite au tableau
de l'Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, la gérance peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 13. - Contrôle
Au cas où la société répondrait aux critères fixés par les dispositions légales et qu'en conséquence il
n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle dévolus aux commissaires par la loi.
Uniquement dans la mesure où la société ne répondrait pas aux critères susdits, le contrôle de la
situation financière de la société, des comptes annuels et des opérations à constater dans les dits
comptes, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée
générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi toutes autres
personnes possédant les qualités requises par la loi.
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Article 14. - Assemblées générales
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de la
gérance.
L'assemblée générale ordinaire se réunit obligatoirement le quatrième verndredi du mois de juin à 10
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans
les convocations; celles-ci contenant l'ordre du jour sont envoyées aux associés sous pli
recommandé à la poste, quinze jours francs avant l'assemblée; il n'y a pas lieu de justifier du mode
de convocation lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé porteur d'une procuration spéciale.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix,
l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions
sont prises à la majorité simple des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les associés qui en feront la demande; les extraits ou copies de ces procès-
verbaux sont signés par un gérant.
En cas de démembrement du droit de propriété des parts ou actions ou d’indivision sur ces droits, l’
exercice du droit de vote relatif aux parts d’architectes ne peut être confié directement ou
indirectement qu’à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte
conformément à la loi du 20 février 1939.
Article 15. - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
Volet B
année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels.
L'assemblée se prononce, par un vote spécial, sur l'adoption des comptes annuels et la décharge à
donner à la gérance et aux commissaires, s'il y en a.
Article 16. - Répartition des bénéfices
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de
réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint le dixième du capital
social.
Le surplus recevra l'affectation lui donnée par l'assemblée générale.
Article 17. - Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société sera faite par le gérant en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs, dont un
architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre afin de poursuivre l’exécution des
missions d’architecture, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs
pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 18. - Répartition
Après réalisation de l'actif, apurement du passif, remboursement des parts sociales à concurrence de
leur libération ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde sera réparti entre les
associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par eux.
Article 19. – Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
Article 20. - Droit commun et déontologie
La société et ses associés s’engagent expressément et individuellement à respecter les prescriptions
légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et
règlements et recommandations de l'Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces code, règlements et recommandations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces code, règlements et recommandations sont censées
non écrites.
F. POUVOIRS.
L’assemblée confère à la gérance les pouvoirs nécessaires pour l’exécution des résolutions sur les
points qui précèdent.
Elle donne en outre tous pouvoirs à Madame Sylvia SALE et Madame Caroline RENTIERS,
prénommées, avec pouvoir de substitution, pour effectuer toutes formalités requises pour la mise à
jour de l’inscription de la société auprès de tous services et administrations concernés, notamment à
la taxe sur la valeur ajoutée et à la banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) M. De Muylder, Notaire.
Déposés simultanément : une expédition de l’acte du 25 mars 2019, Rapport du gérant auquel est
joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2018, le
tout conformément à l’article 287 du Code des Sociétés, statuts coordonnés.