N° d'entreprise : 0832742921
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL VINCENT WAERENBURGH
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Oratoire 39
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Christophe WERBROUCK notaire associé à
Mouscron, exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde
notarissen" dont le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 13 avril 2022 déposé
à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Cabinet Médical Vincent
Waerenburgh" ayant son siège à 7700 Mouscron, rue de l’Oratoire, 39, a pris les décisions
suivantes: 
 
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré, s’élevant à douze mille quatre cent
cinquante euros (€ 12.450,00), et la réserve légale de la société, s’élevant à mille huit cent soixante
euros (€ 1.860,00), soit ensemble quatorze mille trois cent dix euros (€ 14.310,00), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie non 
encore libérée du capital, soit six mille cent cinquante euros (€ 6.150,00), est converti en un compte
de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1).
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part des apports non
encore libérée à ce jour inscrits sur le compte de capitaux propres « apports non appelés ».
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’actionnaire unique décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), et décide de ne plus indiquer la forme de la
société dans la dénomination de celle-ci.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique constate que le siège social de la société est situé en région wallonne et décide
qu’il pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
Volet B
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter notamment les
modifications suivantes dans les statuts :
    •  Suppression de la référence au caractère civil de la société ;
    •  Adaptation du vocabulaire à celui utilisé par le Code des sociétés et des associations et le Code
civil, à savoir : « siège social » est remplacé par le terme « siège », « objet social » est remplacé par
le terme « objet », « part sociale » est remplacé par le terme « action », « associé » est remplacé par
le terme « actionnaire », « gérant » est remplacé par le terme « administrateur » ou « organe d’
administration », « registre des associés » est remplacé par le termes « registre des actions
nominatives », « Code des Sociétés » est remplacé par le terme « Code des sociétés et des
associations », avec adaptation des numéros d’articles de ce Code, et finalement remplacement du
terme « en bon père de famille » par « d’une personne prudente et raisonnable » ;
    •  Suppression de toute référence au capital et à la réserve légale et remplacement par la
référence aux apports et actions émises ;
    •  Suppression de l’article 6 faisant référence à la libération du capital initialement souscrit et
remplacement de cet acte par les modalités de libération des apports ;
    •  Élaboration à l’article 7 de l’indivisibilité des actions ;
    •  Insertion dans les statuts des dispositions concernant l’administration exercée par une personne
morale en fonction de la déontologie médicale ;
    •  Insertion dans les statuts des moyens techniques à distance pour la tenue de l’assemblée
générale, de dispositions quant à l’admission et au déroulement de l’assemblée générale, de
disposition quant à la représentation à l’assemblée générale, de disposition quant au droit de vote ;
    •  Insertion dans les statuts de la distribution d’acompte sur dividendes ;
    •  Suppression de l’article 23 faisant référence aux frais d’acte de constitution ;
    •  Adaptation des articles 13, 20, 22 et 28 au Code de déontologie médicale.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adapter les statuts,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
ARTICLE UN :
            La société ayant emprunté la forme d'une Société à Responsabilité Limitée est formée sous
la dénomination : "CABINET MEDICAL VINCENT WAERENBURGH".
            Le nom de la société sera repris dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres,
ordres et autres documents émanant de la société, directement précédé ou suivi des mots « société
à responsabilité limitée » ou l'abréviation « SRL », l'indication précise du siège de la société, le mot «
registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise, la mention
du siège du tribunal dans lequel la société a son siège.
            ARTICLE DEUX :
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure
où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a le pouvoir
de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
            Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
organe d’administration, et porté à la connaissance du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins.         
            L’établissement d’autres sièges d’exploitations ou de cabinets médicaux supplémentaires se
fera avec l’accord préalable du Conseil Provincial concerné de l’Ordre des Médecins.
            ARTICLE TROIS :
            La société est constituée en vue de l'exercice de l'art de guérir dans le cadre des dispositions
de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept et dans le respect du Code de Déontologie
médicale, et plus particulièrement dans le domaine de la gériatrie, et ce par un ou plusieurs
praticiens habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre
Volet B
des Médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
            La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect
de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle du praticien ainsi que du libre choix du patient, par l'amélioration et la rationalisation
de leur équipement professionnel, notamment en assurant la gestion du cabinet médical, en ce
compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la
facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire
à la pratique de l'art de guérir.
            La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son
objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux et non médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel
administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
            Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des
dispositions du Code de déontologie médicale.
            La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier le caractère civil et la
vocation médicale. 
            La société étant une société professionnelle, ne pourront être associés que des Médecins
légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.
            La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe, ou de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord préalable du Conseil
Provincial de l'Ordre des Médecins compétent et pour autant que cette participation fasse l'objet
également d'un contrat.
            A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations, s’inscrivant dans les
limites d’une gestion « d’une personne prudente et raisonnable » n’aient pas un caractère répétitif et
commercial.
            Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir
sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des actions représentées.  Cet accord fera l’objet d’
un écrit soumis au Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
            La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionaire est toujours illimitée.
            La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient.  Toute forme de commercialisation de la médecine, de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
            ARTICLE QUATRE :
            La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour, sous réserve de
dissolution anticipée dans les conditions prévues par la Loi.
            ARTICLE CINQ :
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Les modalités de l’émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponible ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
            ARTICLE SIX :
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Volet B
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
            ARTICLE SEPT :
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession conformément à l’article 9,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
            ARTICLE HUIT :
            Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier,
qui doit toujours être un actionnaire, et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires.  Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
            ARTICLE NEUF :
            Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous
réserve des dispositions de l'article 11 ci-dessous, qu'à un docteur en médecine, légalement habilité
à exercer la médecine en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou
appelé à pratiquer dans la société, avec, s'il y a plusieurs actionnaires, le consentement unanime des
autres.
            ARTICLE DIX :
            Les héritiers ou légataires qui ne peuvent ou ne veulent pas devenir actionnaires ont droit à la
valeur des actions telle que précisé à l'article 12.
            ARTICLE ONZE :
            Si la société ne comporte qu'un actionnaire et en cas de décès de cet actionnaire unique,
lorsqu'aucun des héritiers ou légataires ne remplit les conditions pour devenir lui-même actionnaire,
la société pourra être dissoute à la demande de tout intéressé à moins que, dans l'année du décès,
les actions aient été valablement cédées, ou que l’objet social en y excluant toute activité médicale et
la dénomination n’aient été modifiés.  A défaut, la société sera mise en liquidation.
            ARTICLE DOUZE :
            A défaut de l'agrément prévu à l'article 9, l'actionnaire qui se retire ou les ayants-droits d'un
actionnaire décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la
déontologie médicale.
            A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou
un réviseur d'entreprise.
            Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
            ARTICLE TREIZE :
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont un au moins est
Volet B
actionnaire, nommés pour une durée déterminée par l'assemblée générale à la majorité simple,
conformément aux règles de la déontologie médicale.  
            Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin associé. 
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil
provincial compétent de l’Ordre des Médecins, chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
            Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, l’administrateur peut être nommé pour
la durée de son activité au sin de la société.  En cas de pluralité actionnaires ou lorsqu’il s’agit d’un
administrateur non-actionnaire, le mandat d’administrateur sera automatiquement limité à maximum
six ans, éventuellement renouvelable.
            La rémunération du ou des administrateurs, fixe ou variable, sera déterminée par l’assemblée
générale.
Les frais et vacations pourront être remboursés.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d’administrateur ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires, et son montant doit correspondre à des
prestations d’administration réellement effectuées.
            Si la société ne comporte qu’un actionnaire et en cas de décès de cet actionnaire unique, si
parmi les héritiers, ou légataires, figure un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins,
celui-ci exercera tous les pouvoirs d’administration.
            Le mandat d’administrateur peut être reconduit.
            ARTICLE QUATORZE :
            S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci, en respectant les limitations reprises ci-après.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
            Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
            L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
            L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en médecine inscrit au
Tableau de l’ordre des Médecins dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de
l’art de guérir.
            Les administrateurs non-médecins et les délégués non-médecins du l’administrateur ne
peuvent poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale, qu’ils doivent s’
engager à respecter, et en particulier, le secret professionnel.
            ARTICLE QUINZE :
            La surveillance de la société est exercée dans les conditions prévues au Code des Sociétés
et des Associations.
            ARTICLE SEIZE :
            Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, ceux-ci se réunissent en assemblée générale pour
délibérer sur tous les objets qui intéressent la société.
            Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.  Il ne peut les déléguer.
            L'assemblée générale aura lieu chaque année le TROISIEME VENDREDI du mois de JUIN à
DIX-HUIT heures.  Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Volet B
            Elle pourra en outre être convoquée par un administrateur, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
            Les procès-verbaux des assemblées générales et les décisions de l’actionnaire unique,
agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignés dans un registre tenu au siège
social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
            ARTICLE DIX-SEPT :
            L'assemblée générale se tient au siège ou en tout autre endroit de la commune du siège
indiqué dans la convocation.
            L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunit sur la convocation de l’organe
d’administration, et le cas échéant, les commissaires. A défaut d’initiative de la part de l’organe d’
administration, l’assemblée générale peut être tenue sur l’initiative de l’assemblée générale.
            Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Le cas échéant,
la convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou
non, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par
télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par
un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Le mandataire non-médecin ne pourra en disposer que pour les affaires non-médicales.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
Volet B
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
            ARTICLE DIX-HUIT :
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
            ARTICLE DIX-NEUF :
Volet B
            Les inventaires, bilans, comptes de résultats et autres documents sociaux seront dressés et
tenus conformément aux dispositions légales.
            ARTICLE VINGT :
            Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Si l'unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du 10 novembre 1967, et aux
règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
            ARTICLE VINGT ET UN :
            La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et les présents statuts.
            Elle pourra l'être anticipativement par décision de l’actionnaire unique ou par délibération de
l'assemblée générale dans les formes et conditions prévues par la Loi.
            ARTICLE VINGT-DEUX :
            En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs dont elle fixera
les pouvoirs et les émoluments.
            A défaut de pareille désignation, l’administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
            Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister
par des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre, pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
            Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société,
sera partagé en proportion du nombre d’actions que possèdent les actionnaires.
            Les pertes éventuelles seront supportées par les actionnaires dans la même proportion, sans
toutefois qu'ils puissent être tenus d'effectuer aucun versement au-delà de leur apport en société.
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des
Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
            ARTICLE VINGT-TROIS :
            Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations et aux dispositions du Code de Déontologie
Volet B
médicale.
            ARTICLE VINGT-QUATRE :
            Toute disposition contraire au Code des Sociétés et des Associations ainsi qu’au Code de
Déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non avenue.
            ARTICLE VINGT-CINQ :
            L'application des règles de déontologie médicale est dictée par le Conseil provincial
compétent de l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux
présents statuts. 
            ARTICLE VINGT-SIX :
            En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du
présent contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société, s’
il existe.
            A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord.
            Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques le Conseil Provincial compétent de
l'Ordre des Médecins est seul habilité à juger.
            Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du
ressort de la société qui est habilité à juger.
            ARTICLE VINGT-SEPT :
            La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le Médecin doit informer ses coactionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses coactionnaires.  S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant
toute activité médicale.
            Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société ils devraient alors soumettre les statuts
de cette dernière, ainsi que leur contrat au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins auquel ils
ressortissent.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique accorde à l’administrateur unique les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés
Le requérant, le Notaire Christophe WERBROUCK