Ondernemingsnr : 0835110810
Naam
(voluit) : DENDER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Vest (DEN) 124
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Bart Hutsebaut, notaris met standplaats te Lokeren,
op 14 juni 2023 dat de buitengewone algemene vergade-ring van de besloten vennootschap
DENDER met zetel te 9200 DENDERMONDE, Oude Vest 124 volgende besluiten heeft genomen
met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering beslist het precieze adres van de zetel niet meer in de statuten op te nemen.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vierde besluit
Na voorafgaandelijke kennisname van voormeld verslag van het bestuursorgaan de dato 9 juni 2023
opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering het voorwerp uit te breiden met volgende activiteiten:
-Het uitbaten van een slagerij, met kleinhandel in en/of bereiding van
* vlees en vleeswaren
* wild, gevogelte en konijnen
* kaas en zuivelproducten
* soepen, pasta’s, bereide schotels en broodjes
* groenten en fruit
* vis, schaal- en schelpdieren
* conserven en diepvriesproducten
* al dan niet alcoholische dranken
Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven om over te gaan
tot uitkering van een interim-dividend. Volgende paragraaf wordt toegevoegd aan de statuten:
“Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.”
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en de genomen
beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «DENDER».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
-Uitbating van een winkel voor algemene voeding, drank, rookwaren, groenten en fruit, pitta;
-Het uitbaten van een brood- en banketbakkerij;
-Het uitbaten van een slagerij, met kleinhandel in en/of bereiding van
* vlees en vleeswaren
* wild, gevogelte en konijnen
* kaas en zuivelproducten
* soepen, pasta’s, bereide schotels en broodjes
* groenten en fruit
* vis, schaal- en schelpdieren
* conserven en diepvriesproducten
* al dan niet alcoholische dranken
-Het optreden als tussenpersoon in de handel;
      Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
      De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manier die zij best geschikt acht.
      De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of vertegenwoordiger. Zij mag brevetten, vergunningen of merken die betrekking
hebben op haar voorwerp aankopen, exploiteren en afstaan.
      De vennootschap kan door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of op welke
wijze ook, deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen welke
overeenkomen met voorwerp of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar doelstellingen.
      De vennootschap mag voorzien in de supervisie, beheren, raad geven en controleren van filialen,
het beheren van vennootschappen in de meest uitgebreide zin. Het nemen van minderheids- en/of
meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten ondernemingen, het verstrekken van
financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en technische studies, het creëren van
prototypes en nieuwe producten en markten. Zij mag zich voor deze vennootschappen, verenigingen
en ondernemingen, borgstellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken en als bestuurder optreden.
      De vennootschap mag alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden, zoals het huren en verhuren, laten bouwen en verbouwen, aankopen en verkopen van
(on)roerende goederen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt NIET over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte NIET worden volgestort.
EFFECTEN
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
 
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overdracht van aandelen
-Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
-Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand juni om veertien uur.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de aandeelhouders op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op
naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid
Vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerder genoemd), de
heren ÜLDE Gökhan en BULUT Mehmet, voornoemd, hier aanwezig, ontslag te geven uit hun functie
als bestuurder (voorheen genoemd zaakvoerder), en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming
als bestuurders voor de duur van de vennootschap.
De heren ÜLDE Gökhan en BULUT Mehmet zijn hier aanwezig en verklaren de opdracht te
aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel die zich hiertegen
verzet.
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing neemt.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders (vroeger genaamd zaakvoerder) voor de uitoefening van hun mandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9200 Dendermonde,
Oude Vest 124.
Negende besluit
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan elke machtiging om alle voorgaande beslissingen
uit te voeren.
Tiende besluit
De algemene vergadering heeft tevens volmacht gegeven aan de instrumenterende notaris om over
te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten.
Elfde besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw Louise Mertens, Esmoreitlaan 5 B21 te
2050 Antwerpen (ITAA NR 10 8810 73) of elke andere door haar aangewezen persoon, met recht
van indeplaatsstelling,
-om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen en bij
alle belastingadministratie te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een
uitgifte en een uittreksel van deze akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
conform artikel 2:8 WVV.
-om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in het elektronisch effectenregister te
verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van
deze akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
-om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register te verrichten, dit onder
opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van deze akte op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten;