Ondernemingsnr : 0659786377
Naam
(voluit) : CYCLOBILITY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 14
 : 9690 Kluisbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ann-Cathérine de Grave te Kluisbergen, op 5 oktober
2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap 'CYCLOBILITY' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft
genomen :
 
Eerste besluit: Bijzondere verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV van 4 oktober 2023 met betrekking tot de wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen naar aanleiding van de wijziging van artikel 33 inzake verdeling
bij ontbinding van de vennootschap, met verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
De vergadering neemt tevens kennis van het bijzonder verslag van de commissaris, de besloten
vennootschap “Baker Tilly Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, BTW BE0449.
065.260, RPR Gent afdeling Gent, vertegenwoordigd door mevrouw Christel De Blander,
bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:102 WVV van 5 oktober 2023, waarvan het
besluit luidt als volgt :
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden en overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende
zijn van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel, opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en
getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor
te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de opstelling van een verslag in het kader van artikel 5:102 VVV waarin zij wijzigingen en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten verantwoord.
• het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
• voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
• het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 VVVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en
andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op
een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel
over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 WVV in het kader van de wijziging van
artikel 33 van de statuten en de overeenkomstige wijzigingen van de rechten verbonden aan de
bestaande soorten van aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van deze bestaande
soorten, voorgesteld aan de aandeelhouders, en het mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt te Melle, 5 oktober 2023
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Christel De Blander
Vennoot-bedrijfsrevisor’
De aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten verklaren kennis te hebben van deze
verslagen en verzaken voor zoveel als nodig aan het toezenden van de stukken als bepaald in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze verslagen zullen samen met een uitgifte van deze akte ter griffie neergelegd worden in het
vennootschapsdossier.
De houders van de aandelen soort A en B verklaren unaniem akkoord te gaan met de wijziging van
de rechten verbonden aan de soorten van aandelen n.a.v. de wijziging van artikel 33 van de statuten
inzake verdeling bij ontbinding van de vennootschap zoals omschreven in het voornoemd verslag
van het bestuursorgaan.
 
Tweede besluit: Wijziging artikel 33 van de statuten.
De vergadering besluit tot wijziging van artikel 33 van de statuten als volgt:
‘Artikel 33. Verdeling
Voor de toepassing van dit artikel 33 wordt “Liquidatiegebeurtenis” als volgt gedefinieerd: "(i) de
vereffening of ontbinding van de vennootschap, (ii) de verkoop of overdracht van alle, of vrijwel alle,
activa van de vennootschap, (iii) de verkoop van alle, of vrijwel alle, uitstaande aandelen in de
vennootschap, of (iv) een andere soortgelijke transactie die in wezen hetzelfde effect heeft als een
van de transacties die in de voorgaande clausules (i) tot en met (iii) worden uiteengezet."
Elk van de soort B aandeelhouders zal naar eigen goeddunken de optie hebben om ofwel zijn soort
B aandelen om te zetten in soort A aandelen; ofwel de verdeling van de opbrengst toe te passen
zoals hieronder uiteengezet in dit artikel (de 'LiquidatiePreferentie').
Bij het plaatsvinden van een Liquidatiegebeurtenis wordt de opbrengst bij voorrang en vóór de soort
A-aandelen als volgt verdeeld:
(i) ten eerste zal RIF gerechtigd zijn om, bij voorrang boven de andere aandeelhouders, voor haar
soort B aandelen een deel van de opbrengst te ontvangen voor een bedrag gelijk aan 1,2x haar
oorspronkelijke inbreng in speciën;
(ii) ten tweede, indien en voor zover de opbrengst voldoende is om het in (i) hierboven vermelde
bedrag volledig toe te wijzen, zullen de Oorspronkelijke Investeerders gerechtigd zijn om voor hun
respectievelijke soort B aandelen een aandeel van de opbrengst te ontvangen voor een bedrag gelijk
aan 1,2x hun oorspronkelijke inbreng in speciën; en
(iii) ten slotte, nadat de uitkering in overeenstemming met (i) en (ii) hierboven volledig is voldaan,
wordt de resterende opbrengst verdeeld onder alle soort A-aandeelhouders in de vennootschap, op
een pro rata basis.
“Oorspronkelijke Investeerders” betekent Trividend Vlaams Participatiefonds voor de sociale
economie en Change-Credal Social Innovation Fund.
Als het geheel of een deel van de liquidatieopbrengst die in overeenstemming met het voorgaande
aan de soort B aandelen en soort A aandelen kan worden uitgekeerd, niet bestaat uit contanten of
effecten die genoteerd zijn aan een effectenbeurs van de eerste categorie of een gereglementeerde
markt in de Europese Economische Ruimte en die onmiddellijk en vrij verhandelbaar zijn, zal dat deel
worden onderworpen aan een waardering door een onafhankelijk accountantskantoor, dat rekening
zal houden met de reële marktwaarde van die opbrengst en het vermogen van de nieuwe entiteit (bv.
wanneer de liquidatieopbrengst bestaat uit contanten of effecten die genoteerd zijn aan een
effectenbeurs van de eerste categorie of een gereglementeerde markt in de Europese Economische
Ruimte en die onmiddellijk en vrij verhandelbaar zijn). bv. wanneer de liquidatieopbrengst bestaat uit
een fusie of een splitsing), al naargelang het geval, om de huidige verplichtingen van de
vennootschap na te komen.’
 
Derde besluit: Coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Vierde besluit: Volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “AB Partners Oudenaarde”, met ondernemingsnummer 0473.997.329, met zetel te
Oudenaarde, Einestraat 26, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan
ondergetekende notaris om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en
desgevallend bij de fiscale administraties, te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ann-Cathérine de Grave , geassocieerd notaris
 
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Gecoördineerde statuten