N° d'entreprise : 0466644333
Nom
(en entier) : VIRTUOLOGY INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 25 bte 5
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-deux décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VIRTUOLOGY INTERNATIONAL",
ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 25/5, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 21 décembre 2023, établi par la société à
responsabilité limitée "O. de BONHOME", à 1380 Lasne, Rue Bois-Eloi 31, représentée par Olivier
de Bonhome, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
                "6. Conclusions
Conformément à l'article 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la SA VIRTUOLOGY INTERNATIONAL (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 31/10/2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration annexé au présent rapport et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-              la description des biens à apporter
-              l’évaluation appliquée par les parties
-              le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 4.974 d’actions sans désignation de valeur nominale dont le pair
comptable est de 432,306594 €.
La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports en nature ne comprend pas d’autres
avantages particuliers octroyés.
Etant donné que la rétribution des 4.974 actions sans désignation de valeur nominale en contrepartie
de l’apport de créance ne répond pas une évaluation d’économie d’entreprises, mais à une valeur
conventionnelle admise par tous les actionnaires de la société, le réviseur ne se prononce pas sur l’
évaluation des actions émises en contrepartie de l’apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et qui nous porte à croire que les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des membres de l’organe d’administration relative à l’opération d’apport en nature :
Les membres de l’organe d’administration sont responsables :
-              d’expliquer la raison pour laquelle l’apport est important pour la société ;
-              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-              d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-              d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
-              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionné dans l’acte ; et
-              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’opération d’
apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 21/12/2023
O de Bonhome, SRL
représentée par Olivier de Bonhome
Réviseur d’entreprises".
(…)
                DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
                L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à  concurrence de 2.150.293,00
EUR, pour le porter de 2.470.976,00 EUR à 4.621.269,00 EUR, par l'émission de 4.974 actions de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature des actions (…)
lesquelles sont plus amplement décrites dans les rapports précités :
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des actions nouvelles.
(…)
Les Apporteurs déclarent connaître la situation financière et les statuts de la Société et exposent
détenir les différentes actions exposées ci-dessus, lesquelles sont décrites plus amplement dans les
rapports précités.
Après cet exposé, les Apporteurs déclarent faire apport dans la Société des actions, pour une valeur
d'apport totale de 2.150.293,00 EUR.
Conditions de l'apport en nature
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes :
1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour,
avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y
afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète des Apporteurs;
2) Les Apporteurs déclarent chacun être propriétaire légitime des actions apportées; ils déclarent par
ailleurs qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été
données en gage;
3) Les Apporteurs déclarent que toutes les éventuelles procédures décrites dans les statuts et/ou
dans les conventions d’actionnaires relatives au transfert d'actions ont été respectées.
                Rémunération de l’apport
                En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées aux Apporteurs, qui acceptent, les 4.974 nouvelles actions, entièrement libérées,
(…)
                QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
                CINQUIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 413.856,00      EUR, pour
le porter de 4.621.269,00 EUR à 5.035.125,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 958 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 432,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à
savoir 413.856,00 EUR.
SEPTIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes les personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune
des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 413.856,00 EUR.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
                DIXIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
                Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide
de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
                "Le capital est fixé à cinq millions trente-cinq mille cent vingt-cinq euros (€ 5.035.125,00).
                Il est représenté par trente mille cinq cent nonante-quatre (30.594) actions, sans mention
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, neuf procurations, le
rapport de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux
articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire