Ondernemingsnr : 0441709195
Naam
(voluit) : G.Z. - TRANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 233
 : 8540 Deerlijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte van 9 december 2024 verleden voor Meester Stéphane SAEY, notaris met
standplaats te Deerlijk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde
Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 dat de
buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap
"G.Z.-TRANS", met zetel te 8540 Deerlijk, Stationsstraat 233, BTW BE0441.709.195, RPR Gent
afdeling Kortrijk, volgende besluiten genomen heeft;
EERSTE BESLUIT– BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
De vergadering besluit de samenstelling en de bevoegdheid van het bestuursorgaan, alsook de
vertegenwoordiging te herformuleren als in de hierna nieuw aanvaarde statuten.
TWEEDE BESLUIT
            De vergadering besluit tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen en andere effecten; de benoeming en
beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en
vereffening; de omzetting en de geschillenbeslechting en netting, dit zoals voorzien in het besluit
hierna.
DERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
            De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen als volgt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam "G.Z.-TRANS".
ARTIKEL TWEE – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, zonder dat
deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL DRIE – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
het  vervoer  van alle soorten goederen  en  personen,  zonder  enig voorbehoud en onder welke
vorm  ook,  voor  eigen rekening of voor rekening van derden,  in  België  of in het buitenland, te land,
te water en in de lucht;
opslag, overslag en expeditie van alle goederen ;
het verrichten van verhuizingen ;
de  verhuring  van roerende goederen,  en meer in  het  bijzonder van alle transportmiddelen ;
De vennootschap mag,  zowel in binnen als  buitenland,  alle  daden van industriële,  financiële, 
roerende  en  onroerende  aard stellen,  alle handelsverrichtingen en  over het algemeen alle
ondernemingen tot stand  brengen  die  rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden  met  het 
voorwerp en de verwezenlijking  ervan  bevorderen.   Ze zal mogen deelnemen in andere vennoot-
schappen en ondernemingen,  zowel in België als in  het  buitenland.   Ze  kan ook deelnemen in het
bestuur  van  andere vennootschappen.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL ACHT – VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn op naam en moeten te allen tijde op naam
geregistreerd blijven. Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
ARTIKEL ELF – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum
aantal leden. Zij kunnen worden ingedeeld door de algemene vergadering in “A Bestuurders” en “B
Bestuurders”.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve
benoeming overgaan. Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens
mandaat niet was voltooid, beëindigt dit mandaat.
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL DERTIEN – BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING 
13.1
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de Vennootschap dit vereisen, maar
in ieder geval ten minste (i) eenmaal per kwartaal en (ii) vier (4) keer per jaar (waarbij dergelijke
vergaderingen van de raad van bestuur in persoon of via elektronische middelen (i.e. tele- of
videoconferentie) zullen worden gehouden), tenzij anders overeengekomen tussen de bestuurders.
Bij elke vergadering moet deelname via tele- of videoconferentie mogelijk zijn.
13.2
Elke bestuurder heeft het recht om een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen en om
punten op de agenda van dergelijke vergadering te plaatsen. De oproepingsbrief voor de bestuurders
vermeldt de plaats, datum, tijdstip en agenda van de vergadering en moet ten minste vijf (5)
Werkdagen voor de geplande datum voor de vergadering van de raad van bestuur per e-mail of op
een andere schriftelijke manier (maar in dat geval met een kopie via e-mail) verzonden worden. De
oproepingstermijn kan onder uitzonderlijke omstandigheden verkort worden indien de
bovengenoemde termijn niet gepast is.
13.3
Als alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en de agenda goedkeuren, hoeft de
geldigheid van de oproeping niet bewezen te worden.
13.4
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen over punten die niet op de agenda staan, als alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en hiertoe unaniem besluiten.
13.5
Elke bestuurder kan per brief, e-mail of op elke andere schriftelijke manier een volmacht geven aan
een andere bestuurder om hem of haar te vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van
bestuur.
13.6
De beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur, met inbegrip van die welke worden
genomen tijdens tele- en/of videoconferenties, worden vastgelegd in notulen die door ten minste
twee (2) bestuurders worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register
bijgehouden. Alle volmachten worden daaraan gehecht.
13.7
Zolang minstens één (1) A Bestuurder werd benoemd, kan de raad van bestuur enkel geldig
beraadslagen en beslissen indien ten minste één (1)  A Bestuurder en één (1)  B Bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als dit niet langer het geval is, kan de raad van bestuur geldig
beraadslagen en beslissen als ten minste een meerderheid van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is.
13.8
Indien het aanwezigheidsquorum zoals bepaald in artikel 13.7 niet wordt bereikt tijdens een
vergadering van de raad van bestuur, wordt ten vroegste tien (10) Werkdagen na de eerste
vergadering een tweede vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen met dezelfde agenda,
die kan beraadslagen en geldig kan beslissen over alle punten op de agenda van de vergadering als
ten minste twee (2) leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op
dergelijke vergadering.
13.9
Voor zover er minstens twee (2) A Bestuurders werden benoemd, zullen beslissingen van de raad
van bestuur (a) een gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
leden en (b) de uitdrukkelijke goedkeuring van ten minste één (1) A Bestuurder en één (1) B
Bestuurder vereisen (voor zover (x) zij aanwezig of vertegenwoordigd zijn en (y) dergelijk bestuurder
geen belangenconflict in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft (in welk geval de beslissing voorafgaandelijke goedkeuring vereist van de
algemene vergadering van de aandeelhouder van de vennootschap, behalve voor de punten vermeld
in artikel 13.9(ii) hieronder)), met dien verstande dat:
    1.  de benoeming van de Integration Manager en de B Manager behandeld worden zoals
uiteengezet in artikel 14.2(b) van de Aandeelhoudersovereenkomst; en
    2.  (a) elke beëindiging van een A Manager, resp. elke andere manager (i.e. B Manager,
Integration Manager of elke andere manager) in het kader van een Bad Leaver Event zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) resp. om gelijkwaardige redenen als Bad Leaver
Events of (b) beëindiging van een A Manager of elke andere manager in het geval van Financiële
Moeilijkheden na uitoefening van Call Option 2 (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), niet de uitdrukkelijke goedkeuring van ten minste één (1) A
Bestuurder en één (1) B Bestuurder vereist, maar enkel een goedkeuring door een gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen in het kader
van dergelijke beslissingen, is de stem van de oudste B Bestuurder doorslaggevend.
13.10
In de mate dat er slechts één (1) A Bestuurder werd benoemd, zullen beslissingen van de raad van
bestuur een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden
vereisen, behalve voor de volgende beslissingen (de “Voorbehouden Bevoegdheden”) die de
uitdrukkelijke goedkeuring vereisen van de A Bestuurder in de mate dat (x) hij/zij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering en (y) de A Bestuurder geen belangenconflict heeft in de zin
van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (z) voor zover deze
beslissingen niet voorzien waren in de jaarlijkse begroting van de vennootschap:
    1.  De goedkeuring van de jaarlijkse (operationele en investerings-) begroting van de
vennootschap en/of meerjarenplannen en wijzigingen daaraan;
    2.  Capex-investeringen, desinvesteringen of verkoop of overdracht van alle of een substantieel
deel van de activa en/of van de activiteiten van de vennootschap, met een waarde van elk meer dan
EUR 100.000,00 (honderdduizend euro);
    3.  Het verstrekken of aangaan van langetermijnleningen, financieringen of
zekerheidsverbintenissen door de vennootschap voor een bedrag van elk meer dan EUR 100.000,00
(honderdduizend euro);
    4.  Het verwerven of het verkopen van aandelen in andere vennootschappen, het aangaan van
joint venture overeenkomsten/partnerschapsstructuren of elke andere investering van een bepaalde
omvang in aandelen, belangen of andere rechten in andere vennootschappen;
    5.  De ontwikkeling van nieuwe activiteiten, de volledige of gedeeltelijke stopzetting van de
activiteiten van de vennootschap, evenals het opstarten van een insolventieprocedure onder Boek
XX van het Wetboek van economisch recht (“Insolventie van ondernemingen”) binnen de
vennootschap;
    6.  Het opstarten van een gerechtelijke procedure en/of het sluiten van een dading met betrekking
tot een geschil waarbij de vennootschap betrokken is, dat hangende of dreigend is en dat in principe
kan leiden tot een eindbeslissing of dading van een grootorde die EUR 100.000,00 (honderdduizend
euro) overstijgt, behalve in het geval van gebruikelijke invordering van schuldvorderingen; en
    7.  Het aangaan van overeenkomsten of transacties met B Bestuurders en/of soort B
aandeelhouders van de aandeelhouder van de vennootschap of Verbonden Personen.
In de mate dat er geen A Bestuurders werden benoemd, zullen beslissingen van de raad van bestuur
een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden vereisen.
13.11
De raad van bestuur kan besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord. Besluiten zullen geacht
worden te zijn goedgekeurd na ontvangst van de schriftelijke toestemming van alle bestuurders.
ARTIKEL VEERTIEN – BEVOEGDHEDEN BESTUUR
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL VIJFTIEN – DAGELIJKS BESTUUR
15.1
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande delegeren aan één of meer bestuurders, die
gedelegeerd bestuurder zullen worden genoemd, of aan derden, die algemeen directeur zullen
worden genoemd, die elk alleen of gezamenlijk namens de Vennootschap optreden en haar
vertegenwoordigen wat betreft het dagelijks bestuur, zoals bepaald door de raad van bestuur.
15.2
Geen van de Voorbehouden Bevoegdheden met betrekking tot de Vennootschap kunnen worden
beschouwd als vallend onder de bevoegdheid van het dagelijks bestuur, tenzij een specifieke
volmacht in dat opzicht werd verleend door de raad van bestuur.
15.3
De persoon aan wie het dagelijks bestuur is toevertrouwd, kan sommige van zijn bevoegdheden voor
specifieke doeleinden delegeren aan een andere persoon, die geen aandeelhouder of bestuurder
hoeft te zijn.
ARTIKEL ZESTIEN – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
16.1
Zolang er minstens twee (2) A Bestuurders werden benoemd, wordt de Vennootschap tegenover
derden geldig vertegenwoordigd door één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder, gezamenlijk
handelend, behalve voor de beëindigingsbeslissingen zoals hierboven uiteengezet in artikel 13.9(ii),
waarbij de Vennootschap geldig vertegenwoordigd zal worden door twee (2) bestuurders gezamenlijk
handelend, waarvan ten minste één (1) B Bestuurder.
16.2
Indien er slechts één (1) A Bestuurder werd benoemd, wordt de Vennootschap tegenover derden
geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan ten minste één
(1) B Bestuurder.
16.3
Indien er geen A Bestuurder werd benoemd, wordt de Vennootschap tegenover derden geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend.
Bijzondere volmachten
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL ACHTTIEN – CONTROLE
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen
opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
ARTIKEL NEGENTIEN – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
vrijdag van december om negen uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende Werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De algemene vergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
Bijeenroeping
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
ARTIKEL TWINTIG – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die niet zelf aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
ARTIKEL EENENTWINTIG – TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING -
AANWEZIGHEIDSLIJST
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich
minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering
deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de benaming en de zetel van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG – STEMRECHT- VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt bepaald
dat het de aandeelhouders toegelaten is hun stem schriftelijk uit te brengen. De modaliteiten hiertoe
kunnen verder uitgewerkt worden door het bestuursorgaan.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist en behoudens afwijking in de gevallen voorzien
in deze statuten.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL VIERENTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het jaar daarop.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ARTIKEL ZESENTWINTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
legt/leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG – WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL EENENDERTIG - NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.”
VIERDE BESLUIT
            De vergadering bevestigt dat alle aandelen in handen van de NV INGA, voornoemd, zijn
verenigd (artikel 2:8, §4 WVV).
VIJFDE BESLUIT
De vergadering bevestigt de benoeming van de bestuurders zoals vermeld ingevolge de schriftelijke
besluiten van de enige aandeelhouder van 1 juli 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 14 augustus 2024 onder nummer 2024-08-14 / 0121730:   
- De besloten vennootschap "R & D Consult", woonstkeuze doende op de zetel van de
vennootschap, BTW BE1010.455.532, RPR Gent afdeling Kortrijk.
vast vertegenwoordigd door Mevrouw BEKAERT Regine Josima, woonstkeuze doende op de zetel
van de vennootschap, als A Bestuurder;
- De heer DERYCKE Dominique André Gustaaf Etienne, woonstkeuze doende op de zetel van de
vennootschap, als A Bestuurder;
- De heer LEFORT Bertrand, woonstkeuze doende op de zetel van de vennootschap, als B
Bestuurder;
- De heer HÖNIG Bernhard, woonstkeuze doende op de zetel van de vennootschap, als B
Bestuurder.
De benoeming van de gedelegeerd bestuurder, tevens bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 14 augustus 2024 onder nummer 2024-08-14 / 0121730, blijft ook
ongewijzigd.   
Evenwel is de vertegenwoordiging van het huidige bestuursorgaan gewijzigd ingevolge voorgaande
besluiten :
De vennootschap wordt vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 16.1 van de nieuw aangenomen
statuten, hierna vermeld: “Zolang er minstens twee (2) A Bestuurders werden benoemd, wordt de
Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd door één (1) A Bestuurder en één (1) B
Bestuurder, gezamenlijk handelend, behalve voor de beëindigingsbeslissingen zoals hierboven
uiteengezet in artikel 13.9(ii), waarbij de Vennootschap geldig vertegenwoordigd zal worden door
twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan ten minste één (1) B Bestuurder.”
ZESDE BESLUIT
            De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten ten
uitvoer te leggen, en aan de notaris om de nodige formaliteiten te doen voor de neerlegging van de
coördinatie van de statuten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “TITECA
ACCOUNTANCY" NV, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, BTW BE0882.371.584, RPR Gent
afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, bevoegd om alleen te handelen en
met recht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met
deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende on-
dernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
 
 
Stéphane SAEY
Geassocieerd notaris.