N° d'entreprise : 0890930152
Nom
(en entier) : ADW MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Palais 44 bte 13
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Frédéric de Ruyver, en date du 19 décembre 2023,
que:
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ADW Management » dont le siège est établi à 1030 Bruxelles, rue des Palais 44 boite 13,
numéro d’entreprise 0890.930.152.
Première résolution :
Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations
En application de l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Vote  
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution :
Adaptation de la forme légale
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit six mille deux cents
euros (€ 6.200,00) et la réserve légale de la société, sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa, de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’éventuelle partie non libérée du capital est, quant à elle, convertie de plein droit en un compte de
capitaux propres « apports non appelés ».
 
Vote  
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
Vote  
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Quatrième résolution :
Elargissement de l’Objet social
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant établi
conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport, est remis au notaire pour être déposé, en même temps qu'un extrait du
présent acte, au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Ce rapport est approuvé par l’assemblée à l’unanimité
En conséquence, l’assemblée décide d’étendre l’objet de la société en y ajoutant les activités
suivantes :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
 
Le commerce de gros et de détail, l’importation, l’exportation, la distribution, la vente, l’installation, l’
achat de toutes fournitures ou appareils électriques et électroniques, de véhicules de tous types, d’
engin nautiques, de piscines et autres articles de loisirs de pièces détachées, d'accessoires, de
modules de gestion de moteurs électriques, de systèmes de sécurité qui y sont liés.
 
La gestion de tous éléments de propriété intellectuelle dans les domaines ci-dessus au sens le plus
large; l’acquisition, l’obtention, la cession ou rétrocession de licences ou sous-licences de brevets et
demandes de brevets, marques, dénominations, procédés, inventions, savoir-faire et autres droits
relevant des domaines ci-dessus; le dépôt et l'exploitation des brevets, dessins, prototypes et
modèles, marques et autres droits intellectuels et patrimoniaux issus des objets qui précèdent;
 
Fournir des conseils, management, d’assistance, l’éducation aux entreprises, entre autres dans le
domaine de la planification, de l'organisation et de l'efficacité de la direction d'entreprise et la gestion
financière de l’entreprise et dans le domaine de la gestion et le contrôle des entreprises en général;
 
Conseils et assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publiques et
de la communication ;
 
La société développera principalement des activités de société de conseil, en mettant l’accent sur le
profilage des services de conseil liés au développement commercial (business development), à la
vente directe (direct sales), à la gestion du changement (change management), à la stratégie
multicanal (multichannel strategy), à la gestion de produits (product management), à la direction
générale (general management), à la communication, à l’informatique, à la gestion des ventes (sales
management) et marketing ;
 
Plus spécifiquement, fournir la formation et l’encadrement, et des services connexes en général,
dans le but d'augmenter le succès de l'organisation en interne, au sein de l'organisation et en
externe, en optimisant les contacts avec les clients;
 
En général, faire tout ce qui est utile pour la création, l'exploitation, la gestion et l'administration des
entreprises;
 
- la production, la promotion, l'achat et la vente, la sous-traitance, l'importation, l'exportation en gros,
demi-gros ou en détail, la représentation et la maintenance dans les domaines précités ;
- la consultance, le parrainage et le partenariat dans les objets qui précèdent;
 
Elle peut, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, coopération, participation, intervention
financière, ou toute autre manière, participer à toute société ou association ayant un objet identique
ou connexe, ou dont l’objet pourrait faciliter la réalisation de son objet, même indirectement.
 
Investir dans, souscrire, placer, acheter, vendre et négocier de l'argent, des actions, des obligations,
des warrants, des certificats, des dettes et autres valeurs mobilières, émis ou détenus par des
sociétés belges ou étrangères, particuliers, bureaux administratifs, institutions et associations;
 
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur ou liquidateur d'une autre société.
 
D'accorder des facilités de crédit ou de paiement, des prêts, des facilités de crédit, des avances et
toute autre forme de crédit sous quelque forme ou durée que ce soit aux entreprises ;
 
Intervenir dans la gestion (courante) et la représentation des sociétés à tous titres, y compris en
exerçant des mandats d'administrateur, de gérant, de membre du comité exécutif et de liquidateur;
 
L'acquisition, l'aliénation, la gestion, l'exploitation, le morcellement, l'aménagement, louer, la
construction et la rénovation, ainsi que toutes transactions immobilières au sens le plus large de
biens immobiliers ou de droits réels sur des biens immobiliers;
 
Création et gestion de boutiques en ligne /e-commerce ;
 
La société peut, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, dans les limites de la loi,
effectuer tous actes et transactions financiers, commerciaux, industriels et de nature mobilière ou
immobilière, qui sont directement ou indirectement liés, en tout ou en partie, à son objet, leur
développement ou faciliter leur réalisation.
Afin de réaliser son objet, la société peut coopérer, participer de quelque manière que ce soit,
directement ou indirectement, prendre des intérêts dans des sociétés de toutes natures, prendre tous
engagements, consentir des crédits et des prêts, se porter caution pour des tiers au moyen de ses
biens immobiliers en hypothèque ou engagement, y compris la propre entreprise.
En bref, il peut faire tout ce qui concerne l'objet précité ou pour favoriser sa réalisation. La société
n'exécutera pas les activités susmentionnées qui nécessitent une obligation de licence ou une
autorisation spéciale d'exercer jusqu'à ce que les permis ou autorisations nécessaires à cet effet
aient été obtenus.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions.
 
Vote  
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Cinquième résolution
Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en intégrant les modifications décidées ci-avant.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ADW MANAGEMENT ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
 
Le commerce de gros et de détail, l’importation, l’exportation, la distribution, la vente, l’installation, l’
achat de toutes fournitures ou appareils électriques et électroniques, de véhicules de tous types, d’
engin nautiques, de piscines et autres articles de loisirs de pièces détachées, d'accessoires, de
modules de gestion de moteurs électriques, de systèmes de sécurité qui y sont liés.
 
La gestion de tous éléments de propriété intellectuelle dans les domaines ci-dessus au sens le plus
large; l’acquisition, l’obtention, la cession ou rétrocession de licences ou sous-licences de brevets et
demandes de brevets, marques, dénominations, procédés, inventions, savoir-faire et autres droits
relevant des domaines ci-dessus; le dépôt et l'exploitation des brevets, dessins, prototypes et
modèles, marques et autres droits intellectuels et patrimoniaux issus des objets qui précèdent;
 
Fournir des conseils, management, d’assistance, l’éducation aux entreprises, entre autres dans le
domaine de la planification, de l'organisation et de l'efficacité de la direction d'entreprise et la gestion
financière de l’entreprise et dans le domaine de la gestion et le contrôle des entreprises en général;
 
Conseils et assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publiques et
de la communication ;
 
La société développera principalement des activités de société de conseil, en mettant l’accent sur le
profilage des services de conseil liés au développement commercial (business development), à la
vente directe (direct sales), à la gestion du changement (change management), à la stratégie
multicanal (multichannel strategy), à la gestion de produits (product management), à la direction
générale (general management), à la communication, à l’informatique, à la gestion des ventes (sales
management) et marketing ;
 
Plus spécifiquement, fournir la formation et l’encadrement, et des services connexes en général,
dans le but d'augmenter le succès de l'organisation en interne, au sein de l'organisation et en
externe, en optimisant les contacts avec les clients;
 
En général, faire tout ce qui est utile pour la création, l'exploitation, la gestion et l'administration des
entreprises;
 
- la production, la promotion, l'achat et la vente, la sous-traitance, l'importation, l'exportation en gros,
demi-gros ou en détail, la représentation et la maintenance dans les domaines précités ;
- la consultance, le parrainage et le partenariat dans les objets qui précèdent;
 
Elle peut, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, coopération, participation, intervention
financière, ou toute autre manière, participer à toute société ou association ayant un objet identique
ou connexe, ou dont l’objet pourrait faciliter la réalisation de son objet, même indirectement.
 
Investir dans, souscrire, placer, acheter, vendre et négocier de l'argent, des actions, des obligations,
des warrants, des certificats, des dettes et autres valeurs mobilières, émis ou détenus par des
sociétés belges ou étrangères, particuliers, bureaux administratifs, institutions et associations;
 
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur ou liquidateur d'une autre société.
 
D'accorder des facilités de crédit ou de paiement, des prêts, des facilités de crédit, des avances et
toute autre forme de crédit sous quelque forme ou durée que ce soit aux entreprises ;
 
Intervenir dans la gestion (courante) et la représentation des sociétés à tous titres, y compris en
exerçant des mandats d'administrateur, de gérant, de membre du comité exécutif et de liquidateur;
 
L'acquisition, l'aliénation, la gestion, l'exploitation, le morcellement, l'aménagement, louer, la
construction et la rénovation, ainsi que toutes transactions immobilières au sens le plus large de
biens immobiliers ou de droits réels sur des biens immobiliers;
 
Création et gestion de boutiques en ligne /e-commerce ;
 
La société peut, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, dans les limites de la loi,
effectuer tous actes et transactions financiers, commerciaux, industriels et de nature mobilière ou
immobilière, qui sont directement ou indirectement liés, en tout ou en partie, à son objet, leur
développement ou faciliter leur réalisation.
Afin de réaliser son objet, la société peut coopérer, participer de quelque manière que ce soit,
directement ou indirectement, prendre des intérêts dans des sociétés de toutes natures, prendre tous
engagements, consentir des crédits et des prêts, se porter caution pour des tiers au moyen de ses
biens immobiliers en hypothèque ou engagement, y compris la propre entreprise.
 
En bref, il peut faire tout ce qui concerne l'objet précité ou pour favoriser sa réalisation. La société
n'exécutera pas les activités susmentionnées qui nécessitent une obligation de licence ou une
autorisation spéciale d'exercer jusqu'à ce que les permis ou autorisations nécessaires à cet effet
aient été obtenus.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Pas d’application
 
Article 7. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’1/3.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de son action de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
 
§2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
§3. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
     Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
     L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si une action est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient à l’usufruitier, sauf s’il en a été
convenu autrement. Les actions nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété. Si l’
usufruitier n’utilise pas son droit de préférence, le nu-propriétaire peut l’exercer. Les actions qu’il
acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
     Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
  Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action
indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l’agrément de tous les actionnaires, à l’exception de l’actionnaire
cédant. Cet agrément doit être établi par écrit.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises i) à un
actionnaire, ii) au conjoint du cédant, iii) à des ascendants ou descendants du cédant en ligne
directe.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
     Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
  Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs :
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
     Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
En cas d'opposition d'intérêts, il sera procédé conformément à l’article 5:76 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée de l’administrateur, sans qu’une nouvelle décision
de l’assemblée générale soit nécessaire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Cette décision doit être prise à la majorité absolue.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3e mardi du mois de
septembre de chaque année à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
                Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
     Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Si tous les actionnaires, présents ou représentés et représentant tout le capital sont d'accord de se
réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation
préalable.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
     §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
§3.    La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
 
§4.    Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
 
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
     §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice
L'exercice commence le 1e juillet pour se terminer le 30 juin de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 22bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
après approbation de l’assemblée générale
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5 :141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5 :142 et 5 :143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution :
Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Septième résolution :
Démission-nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur DWORKIN Alexandre, prénommé
Son mandat est rémunéré.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Huitième résolution :
Siège
L’assemblée générale décide de transférer son siège à l’adresse suivante : à 1080 Bruxelles,
Boulevard du Jubilé 71 boîte 3.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Neuvième résolution :
Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
Pour extrait conforme
Frédéric de Ruyver
notaire
annexes:
expédition
statuts coordonnés
rapport de l'organe d'administration