Ondernemingsnr : 0842423917
Naam
(voluit) : ZORGCAMPUS MAASMECHELEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris
te Elsene, op 24 februari 2023, met als registratievermelding :
“repertorium 2023/300 Blad(en): 15 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op 02-03-2023) Register ACP (5) Boek 000 Blad 000
Vak 4891 Ontvangen registratierechten: (€ 50,00) De Ontvanger”
dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap " ZORGCAMPUS
MAASMECHELEN ", waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent, Pauline Van Pottelsberghelaan 10,
het volgende besloten heeft:
EERSTE BESLUIT : VERPLAATSING VAN DE ZETEL
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1050 Brussel, Louizalaan
235, en dit met ingang vanaf heden.
TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap en artikel 3 van de statuten te wijzigen
zoals zoals opgenomen in de nieuwe goed te keuren nieuwe tekst van de statuten, voorwerp van het
hierna volgende besluit.
DERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen naar de derde
donderdag van de maand mei om 11u.
VIERDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering bevestigt en stelt vast dat de vennootschap onderworpen is aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit een nieuwe tekst van de statuten aan
te nemen, in overeenstemming met de voorgaande besluiten en met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en met inbegrip van alle wijzigingen hernomen in de nieuwe
tekst van de statuten.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ZORGCAMPUS MAASMECHELEN”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Luik B
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
3.1. Het voorwerp van de vennootschap is het verwerven, ontwikkelen en aanhouden van Vastgoed
(zoals verder gedefinieerd in punt 3.5) en participaties in elke Vastgoedvennootschap (zoals
gedefinieerd in artikel 3.6) in België, het Groothertogdom Luxemburg en in het buitenland, in het
bijzonder maar niet beperkt tot het vastgoed gelegen te   Turfputstraat 100,  9290 Berlare, Belgium.
3.2. Als nevenactiviteit naast het beleggen in Vastgoed en Vastgoedvennootschappen kan de
vennootschap leningen aangaan van derden en leningen verstrekken aan haar
dochterondernemingen, die onder meer kunnen worden toegekend met middelen afkomstig van
leningen van derden. De vennootschap kan, om haar eigen verplichtingen of de verplichtingen van
andere Vastgoedvennootschappen die door het Fonds worden aangehouden te waarborgen, haar
onroerende goederen met een hypotheek bezwaren en haar andere activa, met inbegrip van haar de
handelszaak, in pand geven.
3.3. De vennootschap is een vastgoedvennootschap in de zin van artikel 1 (19) nr. 22, artikel 231 (1)
nr. 7 (alternatief 1), van artikel 234, van artikel 235 (1) van het Duitse Wetboek Kapitaalinvesteringen
(Kapitalanlagegesetzbuch) (KAGB).
3.4. De vennootschap kan alleen de volgende activa verwerven:
(i) Vastgoed (zoals gedefinieerd in artikel 3.5);
(ii) participaties in Vastgoedvennootschappen (zoals gedefinieerd in artikel 3.6); en bovendien
(iii) Financiële Investeringen (Liquidity Investments) (zoals gedefinieerd in artikel 3.7); en
(iv) de in artikel 231 (3) KAGB bedoelde beheerobjecten noodzakelijk voor het beheer van de activa
(Bewirtschaftungsgegenstände).
3.5. In dit artikel 3 betekent “Vastgoed” alle titels met betrekking tot onroerend goed in de zin van
artikel 1 (19) n° 21 et van artikel 231 (1) zin 1, nrs. 1 tot 5 KAGB, d.w.z. in het bijzonder (i) grond, (ii)
hereditaire constructierechten (heritable building rights), (iii) mede-eigendom, gedeeltelijke
eigendom, residentiële hereditaire constructierechten (residential heritable building rights),
gedeeltelijke hereditaire constructierechten (partial heritable building rights), telkens onder Duits
recht en vergelijkbare rechten in andere landen. Het Vastgoed moet gelegen zijn in België of het
buitenland. Voor alle duidelijkheid: rechten van vruchtgebruik kwalificeren in deze zin niet als
“Vastgoed”.
3.6. In dit artikel 3 betekent “Vastgoedvennootschap” een participatie in vennootschappen of
bestaande of nieuw opgerichte vennootschappen of associaties, die voldoen aan de voorwaarden
van artikel 1 (19) nr. 22, artikel 231 (1), zin 1, nr. 7 (alternatief 1), artikel 234, artikel 235 (1) KAGB
en, in overeenstemming met hun aandeelhoudersovereenkomsten of statuten enkel Vastgoed (in
bovenvermelde zin) mogen verwerven en aanhouden (inclusief de activa die nodig zijn voor het
beheer van het Vastgoed) of belangen in vennootschappen of associaties die krachtens hun
aandeelhoudersovereenkomsten of statuten enkel Vastgoed mogen verwerven en aanhouden
(middels een keten van entiteiten). Vastgoedvennootschappen zijn aan geen enkele beperking
onderworpen met betrekking tot hun maatschappelijke zetel.
3.7. In dit artikel 3 betekent “Financiële Investeringen” (Liquidity Investments) (i) Bankdeposito’s, (ii)
Geldmarktinstrumenten, (iii) effecten toegelaten door de Europese Centrale Bank of de Duitse
Bundesbank als zekerheid voor de krediettransacties vermeld in artikel 18.1 van het Protocol
betreffende de Statuten van het Europees Stelsel van Centrale Banken en van de Europese Centrale
Bank of waarvan de toelating zal worden aangevraagd volgens de uitgiftevoorwaarden, op
voorwaarde dat de toelating plaatsvindt binnen een jaar na hun uitgifte (“ECB-Effecten”), (iv) units
van beleggingsfondsen in de zin van artikel 1, paragraaf 1b, zin 2 en van artikel 22, paragraaf 2 van
de Duitse wet aangaande de investeringsbelasting die, in overeenstemming met hun
beleggingsrichtlijnen, alleen mogen beleggen in Bankdeposito’s, Geldmarktinstrumenten of ECB-
Effecten en (v) effecten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of
vastrentende effecten, op voorwaarde dat hun waarde niet hoger is dan vijf procent (5%) van de
netto activawaarde van het Fonds. De vennootschap zal alleen Financiële Investeringen verwerven
die voldoen aan de vereisten van artikel 253 KAGB. Afgeleide producten mogen enkel worden
verworven voor afdekkingsdoeleinden.
3.8. In dit artikel 3 betekent “Bankdeposito’s” deposito’s die (i) een looptijd hebben van niet meer dan
twaalf maanden en (ii) kunnen worden aangehouden bij een kredietinstelling met maatschappelijke
zetel in een lidstaat van de Europese Unie, in een andere EER-verdragsluitende staat of in een niet-
EER-lidstaat waarvan de kredietinstellingen onder doorlopend toezicht staan.
3.9. In dit artikel 3 betekent "Geldmarktinstrumenten" instrumenten die gewoonlijk op de geldmarkt
worden verhandeld en rentedragende effecten die, op het moment van hun verwerving voor de
vennootschap, een resterende looptijd hebben van niet meer dan 397 dagen, waarvan rente, volgens
de uitgiftevoorwaarden, regelmatig wordt aangepast aan de marktomstandigheden, maar ten minste
Luik B
eenmaal per 397 dagen gedurende hun totale looptijd of waarvan het risicoprofiel overeenkomt met
het risicoprofiel van deze effecten.
3.10. In het kader van haar maatschappelijk voorwerp, mag de vennootschap alle wettelijk
toegestane activiteiten uitvoeren, op voorwaarde dat ze voldoen aan de vereisten van de Duitse
verordening inzake de investering van activa van pensioenfondsen, mortaliteitsfondsen en van de
kleine verzekeringsmaatschappijen (Verordnung über die Anlage des Sicherungsvermögens von
Pensionskassen, Sterbekassen und kleinen Versicherungsunternehmen) (“AnlV”) en (dus) de KAGB.
De vennootschap zorgt er met name voor dat:
            (i) de bevoegdheden van de bewaarder van het Fonds zijn gewaarborgd in overeenstemming
met de toepasselijke gereglementeerde vereisten;
            (ii) de nieuw door de vennootschap te verwerven activa worden voorafgaand aan hun
verwerving gewaardeerd in overeenstemming met de toepasselijke gereglementeerde vereisten en
het uitgiftedocument van de Fondsen, met inbegrip van de daarin opgenomen
beleggingsbeperkingen;
            (iii) de vennootschap participeert alleen in investeringsvennootschappen waarvan de
aandeelhouders hun inbrengen volledig hebben betaald;
            (iv) de lopende waardering van de activa en belangen in de aangehouden vennootschappen
en de nieuw door de vennootschap te verwerven activa wordt uitgevoerd in overeenstemming met
het aanbiedingsdocument van het Fonds, met inbegrip van de daarin opgenomen
investeringsbeperkingen; en
            (v) de toepasselijke waardegrenzen (Wertgrenzen) voor de verkrijging van een Vastgoed of
een participatie in een andere Vastgoedvennootschap worden nageleefd.
3.11. In dit artikel 3 betekent “Fonds” de Luxemburgse vennootschap Healthcare Property Fund
Europe S.C.A. SICAV-SIF.
3.12. De vennootschap kan optreden in haar eigen naam, in opdracht, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger voor zover de AIF-beheerder (AIFM) van het Fonds in deze hoedanigheid zou
kunnen optreden.
3.13. De vennootschap heeft in het algemeen de volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen
en verrichtingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp
of die de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
zouden kunnen vergemakkelijken.
3.14. De vennootschap kan optreden als bewindvoerder of vereffenaar in andere
vastgoedvennootschappen waarin het heeft geïnvesteerd.
3.15. In het geval dat het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande
voorwaarden voor de toegang tot het beroep, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot
het verrichten van deze handelingen afhankelijk van de naleving van deze voorwaarden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderdentweeduizend negenhonderdentien euro
(1.202.910,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door duizendnegenhonderdnegenendertig (1.939) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.939, dewelke elk
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
Luik B
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst in overeenstemming met het
voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden
overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte
te verzekeren.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene eigenaars, staat
ieder van hen hoofdelijk in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan soeverein over de opvraging van
stortingen die door de aandeelhouders moeten worden uitgevoerd, mits gelijke behandeling. De
opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief (of: bij gewone brief of via
het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres), met opgave van een bankrekening waarop de
betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene mede-eigenaars toebehoort, dan zijn de eraan verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden. Indien de rechthebbenden geen akkoord kunnen bereiken, kan de
bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder aanwijzen die
de betrokken rechten zal uitvoeren in het belang van alle rechthebbenden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
Luik B
aandeelhouder. Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op
elk ander effect dat zou zijn uitgegeven door de vennootschap.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders of een raad samengesteld uit ten
minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat tegenwerpelijk te
maken aan derden.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn. Bovendien blijft een bestuurder wiens mandaat verstrijkt, in
functie indien het aantal bestuurders daalt onder het minimumaantal waarin de toepasselijke
wettelijke bepalingen voorzien, zolang de algemene vergadering, om welke reden dan ook, niet in
zijn vervanging voorziet.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter. Bij gebreke van een voordracht of bij
ontstentenis van een voorzitter is de voorzitter de bestuurder die door het bestuursorgaan uit de
aanwezige bestuurders wordt benoemd.
Artikel 15: Bijeenroeping van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De bijeenroepingen kunnen geldig gebeuren per brief of per e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich laat
vertegenwoordigen, wordt geacht op regelmatige wijze te zijn bijeengeroepen.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze laatste voorwaarde niet vervuld is, kan een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die, mits ten minste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de
vorige vergadering.
Elke bestuurder kan een van zijn collega’s volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering
van het bestuursorgaan te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Dit mandaat moet
schriftelijk of via enig ander communicatiemiddel met materiële ondersteuning worden gegeven. In dit
geval wordt de volmachtgever geacht aanwezig te zijn.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze toestemming wordt geacht te zijn gegeven indien geen bezwaar in de notulen is opgenomen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen, en bij
onthouding van een of meer van hen, bij meerderheid van de overige bestuurders.
 Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel slechts twee bestuurders telt, is de stem van degene die de vergadering
Luik B
voorzit niet langer doorslaggevend totdat het bestuursorgaan opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De delegaties, alsmede de schriftelijk of via enig ander communicatiemiddel met materiële
ondersteuning uitgebrachte adviezen en stemmingen worden aan de notulen gehecht.
De leden van het bestuursorgaan kunnen verzoeken dat hun adviezen of bezwaren tegen een besluit
van het bestuursorgaan in de notulen worden vermeld.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter en de leden die
zulks wensen.
Artikel 18: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap
met betrekking tot dit bestuur, opdragen aan één of meer personen, natuurlijke of rechtspersonen,
aandeelhouders of niet.  Wanneer een persoon die geen bestuurder is met het dagelijks bestuur
wordt belast, draagt deze persoon de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij in het benoemingsbesluit is aangeduid.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte, als eiser of
verweerder. Alle handelingen die de vennootschap binden, in rechte en in alle akten, zijn ook geldig
indien zij door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders zijn ondertekend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in alle akten en in rechte
eveneens geldig vertegenwoordigd door de tot dit bestuur gedelegeerde persoon of personen, die
alleen optreden.
3. Het bestuursorgaan kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt door deze bijzondere vertegenwoordigers geldig vertegenwoordigd binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en aan bijzondere vertegenwoordigers.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag van de maand
mei, om 11 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen moeten eveneens worden bijeengeroepen
door het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, telkens wanneer het belang van
de vennootschap dit vereist of op verzoek van aandeelhouders die ten minste een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval geven de aandeelhouders hun verzoek en de op de
agenda te plaatsen punten aan.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
Luik B
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Behalve in het geval van een schriftelijke verzaking wordt tegelijkertijd met de oproeping een afschrift
van de stukken die hun overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen ter beschikking
moeten worden gesteld, toegezonden aan de personen die daar volgens de toepasselijke wettelijke
bepalingen recht op hebben.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
                 Houders van aandelen zonder stemrecht, winstaandelen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die in samenwerking met de
vennootschap zijn uitgegeven, kunnen de algemene vergadering met raadgevende stem bijwonen,
indien zij de in de vorige alinea's voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste één werkdag vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij diens
ontstentenis, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s of, indien er geen
bestuurder aanwezig is, door de aandeelhouder die het grootste aantal stemrechten bezit.
De voorzitter duidt een secretaris aan uit de aanwezig aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoordt.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
Luik B
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 31. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Elke aandeelhouder kan ook elektronisch stemmen door middel van een door het bestuursorgaan
opgesteld formulier, dat de volgende gegevens bevat: (i) de identificatie van de aandeelhouder, (ii)
het aantal stemmen waarop hij/zij recht heeft, en (iii) voor elk door de vergadering overeenkomstig
de agenda te nemen besluit, het woord "ja" of "nee" of "onthouding"; het formulier moet aan de
vennootschap worden toegezonden en moet ten minste één dag vóór de vergadering op de
maatschappelijke zetel toekomen.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke regels inzake aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het hieraan verbonden stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van (interim)dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het
bestuursorgaan aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Luik B
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIJFDE BESLUIT : ONTSLAG EN BENOEMING COMMISSARIS
Na kennis genomen te hebben van de brief van de heer Christophe De Paepe, in datum van 23
februari 2023, besluit de vergadering het ontslag te aanvaarden van de besloten vennootschap
"Finvision Bedrijfsrevisoren", te 8790 Waregem, Vredestraat 55, als commissaris van de
vennootschap, dit met uitwerking per voormelde datum.
De vergadering besluit met volle kennis van zaken kwijting te verlenen aan de commissaris voor
uitoefening van zijn taken.
Vervolgens besluit de vergadering als commissaris te benoemen, de besloten vennootschap "    
Deloitte Bedrijfsrevisoren Waregem BV", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.053.863 RPR Brussel,
Nederlandstalige rol, die voor het vervullen van deze opdracht zal vertegenwoordigd zijn door de
heer Tom Renders, bedrijfsrevisor.
De vergadering besluit dat de opdracht van de commissaris zal eindigen onmiddellijk na afloop van
de jaarvergadering die de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2025 zal
goedkeuren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
-           de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
    •  verslag;
    •  een volmacht
- de gecoördineerde statuten.