Ondernemingsnr : 0408389004
Naam
(voluit) : Mevogra
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brasschaatsteenweg (C) 118
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom HOLVOET, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met
zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 19 december 2023, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat de vergadering ondermeer beslist heeft :
- de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap.
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgt een letterlijke weergave
van de akte, met betrekking tot de beslissing genomen inzake de omzetting, waarna een beknopt
uittreksel volgt uit de akte met betrekking tot de statuten van de vennootschap en de benoemingen.
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN – OMZETTING RECHTSVORM NAAR EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP –
DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN – AANPASSING VAN DE STATUTEN OM ZE IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE GENOMEN BESLUITEN – COÖRDINATIE VAN DE
STATUTEN / NIEUWE TEKST VAN STATUTEN – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS –
BIJZONDERE VOLMACHT
Op negentien december tweeduizend drieëntwintig.
Voor mij Tom HOLVOET, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, in mijn kantoor werd
gehouden de buitengewone algemene vergade-ring (hierna genoemd “de vergadering”) van de
 aandeelhouders van de naamloze vennootschap "MEVOGRA", met zetel te 2920 Kalmthout,
Brasschaatsteenweg 118, BTW BE0408.389.004, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen) 0408.389.004 (hierna genoemd “de Vennootschap”).
De Vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris André DE BOUNGNE te
Kalmthout op 16 juli 1971, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 augustus
daarna onder nummer 2470-1.
De statuten van de Vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal verleden voor
notaris Anton VAN BAEL te Antwerpen-Berchem op 24 juni 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 28 juni daarna onder nummer 19323538.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend om 10.30 uur onder voorzitter-schap van mevrouw JANSSENS
Eveline, nagemeld.
Deze laatste vervult tevens de taak van secretaris. Gezien het gering aantal aanwezigen op de
vergadering, wordt geen stemopnemer aangeduid.
Deelnemerslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de nagemelde aandeelhouders, die verklaren het hierna
opgegeven aantal aan-delen te bezitten:
1. Mevrouw HEINEN Kristina Maria Margareta Francisca, (…) wonende te 2920 Kalmthout,
Brasschaatsteenweg 118. (…)
Houdster van zevenduizendéénennegentig (7.091) aandelen van de Vennootschap.
2. De heer VAN KERCKHOVEN Dirk Dominique Jozef Anna, (…) wonende te 2920 Kalmthout,
Brasschaatsteenweg 118. (…)
Houder van tienduizend zeshonderdzesenveertig (10.646) aandelen van de Vennootschap.
SAMEN: zeventienduizend zevenhonderdzevenendertig (17.737) aandelen of de totaliteit van de
uitgegeven aandelen.
De vergadering besluit om redenen uiteengezet in de nagemelde verslagen de vennootschap om te
zetten in een besloten vennootschap.
Verslagen.
1. Het verslag van de bestuurders overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) dat het voorstel tot omzetting van de
Vennootschap van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap toelicht waarbij
een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2023  wordt gevoegd.
2. Het verslag van de externe accountant, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV, waarin
verslag wordt uitgebracht bij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 september
2023 in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Het besluit van het verslag van de externe accountant luidt als volgt:
“IX. BESLUITEN
De staat van activa en passiva van de NV "Mevogra", waarvan de zetel gelegen is te
Brasschaatsteenweg 118 te 2920 Kalmthout, afgesloten per 30 september 2023, zijnde minder dan
drie maanden voordien, werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het  bestuursorgaan.
De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de normen
van het ITAA "Institute for Tax Advisors & Accountants".
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. We hebben gedurende
onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen m.b.t. controleopdrachten inzake
omzettingen, geen overwaardering van het netto-actief vastgesteld. Het netto-actief van de NV
Mevogra bedraagt 2.583.903,86 euro per 30 september 2023.
Er zijn verder geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden
onontbeerlijk achten.
Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van Koophandel.
Merksem, 11 december 2023
Steve De Greef
Extern accountant” (…)
Voorwaarden der omzetting.
De besloten vennootschap behoudt het inschrijvingsnummer in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en zo mogelijk dit van de BTW.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2023 worden alle verrichtingen sedertdien door de naamloze vennootschap gesteld
geacht te zijn gedaan namens de besloten vennootschap die ze voor zoveel als nodig bekrachtigt en
ze voor haar rekening neemt.
Het kapitaal van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) van de naamloze vennootschap wordt
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in de besloten vennootschap. (…)
Stemming
Al deze beslissingen worden met eenparigheid genomen.
Slot
De vergadering wordt geheven om 10.44 uur.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparante hem bekend is.
SLOTBEPALINGEN
De partijen erkennen dat ondergetekende notaris er hen heeft op gewezen dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen in de overeenkomst worden
vastgesteld.
Partijen bevestigen bovendien dat ondergetekende notaris hen heeft gewezen op de tussen hen
bestaande tegenstrijdigheid van belangen, en hen heeft ingelicht over de rechten, plichten en lasten
die uit deze akte voortvloeien en hen op onpartijdige manier raad heeft gegeven.
Zij stellen vast dat de bedingen van de overeenkomst evenwichtig zijn en aanvaarden alle rechten en
plichten die eruit voortvloeien. (…)
WAARVAN PROCESVERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen.
Na toelichting en na integrale of gedeeltelijke voorlezing, zoals hoger vastgesteld in de aanhef van
de akte, hebben alle partijen, vertegenwoordigd als voormeld, dit proces-verbaal getekend, samen
met de notaris.
Uit de omzettingsakte blijkt verder dat:
- besloten werd om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
WVV.
- de statutaire bepalingen aangepast/herwerkt werden aangaande de naam, de rechtsvorm, de aard,
de duur, de zetel, het voorwerp, het kapitaal/eigen vermogen, de effecten, het bestuur, de controle
op en de vertegenwoordiging, de (werking van de) algemene vergadering, het boekjaar, de
jaarrekening, de bestemming van het resultaat en de invoering van de mogelijkheid tot uitkeringen
door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:141 WVV, de ontbinding, de vereffening en de
algemene beschikkingen.
- de mogelijkheid ingevoerd werd tot uittreding en uitsluiting ten laste van het
vennootschapsvermogen.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder materiële
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap.
2. de aandeelhouders de personen zijn, vermeld in het hiervoor weergegeven letterlijk uittreksel.
3. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
4. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Fabricage en handel in veevoeders, granen, zaden, meststoffen, chemische bestrijdingsmiddelen,
scheikundige producten, plastiekartikelen, hooi, stro, pulp, potgrond en turf en alle aanverwante
landbouwproducten of- behoeften in de meest ruime zin, zowel in binnen- als in buitenland, alsmede
aan- en verkoop, de in- en uitvoer en de fabricatie van blokken, klompen, laarzen, schoenen en alle
soorten schoeisel die vervaardigd zijn uit ieder of kunststof.
- In- en uitvoer, aan- en verkoop zowel in ‘t groot als in ‘t klein van alle producten in verband met de
exploitatie van tuinen onder meer tuinmeubelen, bloemen, planten en alle aanverwante artikelen,
alsmede het uitbaten van een tuincenter.
- In- en uitvoer, aan- en verkoop zowel kleinhandel als groothandel van meubelen, treinbiels, houten
en stenen vloeren, recuperatiematerialen en alle aanverwante artikelen.
- Goederenvervoer voor derden over de weg.
- Plaatsen van parket en vloeren.
- Uitbreken van spoorbiels en het leggen van spoorbiels.
Zij zal eveneens commissiehandel mogen verrichten alsmede vervoer voor rekening van derden.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële en commerciële handelingen
stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de
vennootschap verband houden. Zij mag door inbreng, deelneming, opslorping, samensmelting of op
iedere andere wijze, zelfs door het verlenen van borgstellingen belangen nemen in alle bestaande of
nog op te richten ondernemingen, die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben, of die de
verwezenlijking van haar voorwerp kunnen vergemakkelijken of helpen uitbreiden.
De vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen toestaan,
zelfs zakelijke panden.”
5. - de vennootschap gevestigd blijft te 2920 Kalmthout, Brasschaatsteenweg 118.
- de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen opgenomen werd in de statuten.
6. zij bestaat voor onbepaalde duur.
7. - het werkelijk gestort kapitaal, hetzij tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00), en de wettelijke
reserve van de Vennootschap, hetzij veertienduizend vijfhonderdvierenzeventig euro tweeënzeventig
cent (€ 14.574,72), samen zesenzeventigduizend vijfhonderdvierenzeventig euro tweeënzeventig
cent (€ 76.574,72), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening,
- de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening opgeheven werd en deze
middelen beschikbaar gemaakt werden voor uitkering.
8. omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
9. het boekjaar gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het jaar daaropvolgend.
10. - ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vierde donderdag van de maand december
om 20.00 uur.
- valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
11. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.”
12. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan heeft tevens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143
van het WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met de overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend.”
13. - het ontslag aanvaard werd van volgende bestuurders:
* mevrouw HEINEN Kristina, voornoemd, ook als gedelegeerd bestuurder;
* de heer VAN KERCKHOVEN Dirk, voornoemd, ook als gedelegeerd bestuurder.
- als bestuurders van de besloten vennootschap benoemd werden:
* mevrouw HEINEN Kristina, voornoemd;
* de heer VAN KERCKHOVEN Dirk, voornoemd.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang
op 19 december 2023.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders volledige individuele vertegenwoordigingsmacht verleend om alleen handelend namens
de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
14. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “Accratio”, met zetel te 2800 Mechelen,
Blarenberglaan 4, BTW-nummer BE0821.971.367, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen) 0821.971.367 en al haar aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke
herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te
vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke
vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en
Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de
beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden in
het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene
vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van dagelijks bestuur.
VOOR DEELS LETTERLIJK DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings en
wijzigende akten
Manueel: verslag van bedrijfsrevisor en van de bestuurders