N° d'entreprise : 0810399564
Nom
(en entier) : MURIEL ROMAIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Charbonniers(V.P) 1 bte B
 : 7322 Bernissart
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
D’un acte reçu par le Notaire Françoise MOURUE à Merbes-le-Château, le 21 décembre 2023,
actuellement en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale
extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "Muriel ROMAIN", ayant son siège à 7322 Ville-
Pommeroeul (Bernissart), rue des Charbonniers, 1/B,
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0810399564 constituée par acte
reçu par Maître Constant Jonniaux, Notaire à Pommeroeul, en date du deux mars deux mille neuf,
publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-trois mars deux mille neuf sous le numéro 09042453,
statuts modifiés par acte du même notaire Jonniaux le 22 mai 2013 publié au Moniteur Belge du 4
juin 2013 n°13083772.
 
PREMIERE RESOLUTION
Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et Associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL). Elle décide d’adopter les nouveaux statuts dont question ci-après.
Elle rappelle qu’en vertu de l’entrée en vigueur de la loi du 15 avril 2018 portant réforme du droit de l’
entreprise, la distinction entre les sociétés civiles et commerciales a été abrogée et que la forme
civile de la « société civile à forme commerciale » a été supprimée de plein droit.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Adaptation du capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée constate que le capital soit dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR) est à présent intégralement libéré et qu’avec la réserve légale de la société, soit mille huit cent
soixante euros (1.860 EUR) ils ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
 
TROISIEME RESOLUTION
Modification de l’objet de la société.
a) Rapport de l’administrateur conformément à l’article 5 :101 du CSA justifiant la modification de
l'objet de la société.
La comparante a dressé le rapport justifiant la raison de la modification de l'objet de la société.
Ce rapport sera déposé au Greffe des Sociétés.
b) Modification de l’objet
Les modifications tiennent plus de l’adaptation d’une certaine terminologie pour la mettre mieux en
concordances avec les recommandations du Conseil de l’Ordre.
Il sera donc désormais libellé comme suit :
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine, et plus
particulièrement de la gynécologie et de l’obstétrique, et ce par ses organes médecins légalement
habilités à pratiquer la médecine en Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’
apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du praticien, de la dignité et de
l'indépendance professionnelle ainsi que du libre choix du médecin par le patient, par l'amélioration
et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment:
- en assurant la gestion d'un ou plusieurs centres médicaux ou d'un ou de plusieurs cabinets
médicaux, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens
d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce
qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir, l’engagement de personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un ou de plusieurs cabinets médicaux ou d'un ou de plusieurs centres médicaux de
nature à faciliter l'exercice de la profession de médecin ;
- en exerçant l’activité de la consultance et la formation en gestion et organisation médicale ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.  En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure toujours illimitée. Elle doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La société peut s'occuper de la recherche, du développement scientifique et technique, d'acquisition
et de détention, d'obtention et d'usage, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets et
informations techniques, tout en se référant au Code de déontologie médicale.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et, après soumission au Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet mais n'altérant sa vocation
médicale. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toutes formes de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, l’échange, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit pas altérée
sa vocation médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « d’une
personne prudente et raisonnable » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous bien meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine
gestion patrimoniale telle qu’elle est envisagée ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession. 
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux tiers au moins des parts présentes et représentées.
Pour autant qu’elle demeure une société unipersonnelle, et qu’elle soit associée de ces sociétés, elle
pourra également, par l’intermédiaire de son associé médecin, exercer les fonctions de liquidateur
dans d’autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordres des médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Elle pourra également être administratrice d’une autre société professionnelle de médecins et ce,
uniquement dans le respect des règles déontologiques.
Modification en conséquence de l’article relatif à l’objet comme dit ci-dessous.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de permettre à l’organe d’administration de la société de procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés.
Elle décide donc d’insérer dans les statuts la clause suivante :
« L’organe d’administration peut procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des
Société et associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté et ce,
conformément à l’article 5 :141 du CSA. »
 
CINQUIEME RESOLUTION
La comparante a dressé le rapport prescrit par l’article 5 :102 du CSA
 L’Assemblée Générale décide de remplacer les cent quatre-vingt-six actions avec droit de vote par
trois mille six cents (3.600) actions dont :
* six cents (600) actions de type A avec droit de vote, droit de dividende et partage de l’avoir social
lors de la liquidation.
* trois mille (3.000) actions de type B sans droit de vote, sans droit de dividende mais avec droit de
partage de l’avoir social en cas de liquidation.
Seuls des médecins pourront posséder des actions avec droit de vote afin de respecter le code de
déontologie médicale.
 
SIXIEME RESOLUTION
La comparante décide de modifier la date de l’assemblée générale et de la fixer désormais le 30 juin
à 18Heures.
 
SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
STATUTS
Article 1 - Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 - Dénomination
La société a pour dénomination « Muriel ROMAIN », dénomination qui sera toujours suivie ou
précédée par SRL.
 
Article 3 - Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision. Le transfert devant être porté à la
connaissance du Con-seil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Le siège doit en tout état de cause être situé dans un Etat membre de l’Union Européenne.
La société peut ouvrir de nouveaux sièges (sièges d’exploitation, unités d’établissement, cabinets
médicaux, etc.), moyennant le respect du Code de déontologie médicale et après avoir informé, si
exigé, le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, et pour autant que cette décision n’
entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine, et plus
particulièrement de la gynécologie et de l’obstétrique, et ce par ses organes médecins légalement
habilités à pratiquer la médecine en Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’
apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du praticien, de la dignité et de
l'indépendance professionnelle ainsi que du libre choix du médecin par le patient, par l'amélioration
et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment:
- en assurant la gestion d'un ou plusieurs centres médicaux ou d'un ou de plusieurs cabinets
médicaux, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens
d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce
qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir, l’engagement de personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un ou de plusieurs cabinets médicaux ou d'un ou de plusieurs centres médicaux de
nature à faciliter l'exercice de la profession de médecin ;
- en exerçant l’activité de la consultance et la formation en gestion et organisation médicale ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.  En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure toujours illimitée. Elle doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La société peut s'occuper de la recherche, du développement scientifique et technique, d'acquisition
et de détention, d'obtention et d'usage, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets et
informations techniques, tout en se référant au Code de déontologie médicale.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et, après soumission au Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet mais n'altérant sa vocation
médicale. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toutes formes de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, l’échange, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit pas altérée
sa vocation médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « d’une
personne prudente et raisonnable » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous bien meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine
gestion patrimoniale telle qu’elle est envisagée ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession. 
 
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux tiers au moins des parts présentes et représentées.
Pour autant qu’elle demeure une société unipersonnelle, et qu’elle soit associée de ces sociétés, elle
pourra également, par l’intermédiaire de son associé médecin, exercer les fonctions de liquidateur
dans d’autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordres des médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Elle pourra également être administratrice d’une autre société professionnelle de médecins et ce,
uniquement dans le respect des règles déontologiques.
 
Article 5 - Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres - apports
A l’origine, en rémunération des apports, 186 actions nominatives ont été émises.
Elles sont remplacées par 3.600 actions dont six cents (600) actions de type A avec droit de vote,
droit de dividende et partage de l’avoir social lors de la liquidation et trois mille (3.000) actions de
type B sans droit de vote, sans droit de dividende mais avec droit de partage de l’avoir social en cas
de liquidation.
Seuls des médecins pourront posséder des actions avec droit de vote afin de respecter le code de
déontologie médicale
Les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
 
Article 6 bis Compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A ce jour ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR) montant des apports effectivement libérés et la réserve légale soit mille huit cent soixante
euros (1.860 EUR) .
Pour les apports effectués ultérieurement les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier,
qui doit toujours être un médecin-actionnaire et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 8  Actionnaires
Ne peuvent être actionnaires de type A (avec droit de vote) que les médecins légalement habilités à
exercer l’Art de guérir en Belgique et inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, pratiquant ou
appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession de médecins et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des médecins. Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la
répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
actionnaires. Si la condition de l’alinéa premier n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique médecin, la société a 6 mois pour se mettre en règle. Le décès d’un associé n’entraine dès
lors pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des Sociétés ;
2. Soit négocier les actions de la société entre les actionnaires, si un ou plusieurs d’entre eux
remplissent les conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ; A défaut
de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Les actionnaires et la société s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
L'admission d'un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
 
Article 9. Cession d’actions
Les actions de type A ne peuvent être, sous peine de nullité, cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu'à une personne physique inscrite au Tableau de l'Ordre des Médecins, pratiquant
ou appelée à pratiquer dans le cadre sociétaire, et exerçant la médecine ou une discipline admise
comme apparentée.
Tant les actions de type A que les actions de type B  ne peuvent être cédées ou transmises qu'avec
l'agrément unanime de l'ensemble des actionnaires-médecins.
Chaque actionnaire-médecin dispose d'un droit préférentiel en cas de vente de titres qu'il peut
exercer durant une période de trois mois et ce, au prorata des actions qu’il possède. En cas de non-
application de ce droit, l’actionnaire-vendeur désignera un autre acquéreur dans le respect des
présents statuts et du code de déontologie médicale. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne
donne lieu à aucun recours.
En cas de décès d'un actionnaire-médecin, la valeur de ses actions revient de droit à ses héritiers.
Toutefois ces derniers ne pourront exercer de fonctions au sein de la société que dans la mesure où
ils disposent eux-mêmes des qualifications requises en respect du code de déontologie médicale.
Les ayants-droits respecteront la procédure prévue à l’article 8 ci-dessus.
Au cas où l’actionnaire-médecin décédé assumait lui-même le mandat d’administrateur, l’actionnaire-
médecin subsistant assumera la reprise de ce mandat en respectant les conditions de fond, de forme
et de publications.
Au cas où la société ne compte qu'un seul actionnaire, ses héritiers et légataires régulièrement saisis
ou envoyés en possession, ne pourront en aucun cas exercer les droits afférents aux actions et
seront tenus de désigner un mandataire commun, conformément aux dispositions du code de
déontologie médicale, jusqu'au moment du partage desdites actions ou de la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de pluralités d’actionnaires, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus,
dans le plus brefs délais, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou, si la société compte plus de
deux actionnaire, à l’organe d’administration), leurs nom, prénoms, profession, domicile, de justifier
de leurs qualités d'héritiers en produisant des actes réguliers, établissant ces qualités à titre universel
ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, conformément aux dispositions du code de déontologie médicale. Jusqu'à ce
qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits
appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société.
 
Article 11  Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est un médecin
actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale et nommé par l'assemblée
générale, à la majorité simple.
 
Article 12  Pouvoirs du (ou des) administrateur(s)
L’administrateur unique ou les administrateurs disposent, chacun séparé-ment, des pouvoirs les plus
étendus pour poser tous les actes né-cessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou à l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Chaque administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et dans
le respect des dispositions légales et déontologiques.  Il se garde de toute mesure qui entraverait le
libre choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin associé.  
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-associé, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 L’administrateur non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L’administrateur non-médecin et le mandataire non-médecin de l’administrateur ne pourront faire
aucun acte à caractère médical et devront s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale,
en particulier le secret professionnel.
Le ou les administrateurs peuvent déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de leurs
pouvoirs pour la durée qu'ils fixent.
Pour ce qui relève de l'Art de guérir toutefois, ces délégations de pouvoirs ne peuvent être réalisées
qu'en faveur d'un médecin (qui peut ne pas être actionnaire).
 
Article 13  Durée et rémunération du mandat d’administrateur
Le ou les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Le mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d’administrateur ne peut être
allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées.
 
Article 14  Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 15 – Assemblées générales
Tenue et convocation
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 30 juin à 18 heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Cependant, le mandataire non-médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant ce mandat
à tout ce qui ne concerne pas l'art de guérir.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires de type A, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Séances – procès-verbaux
§ 1.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Délibérations
§ 1.
A l’assemblée générale, chaque action de type A donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. Les actionnaires jouiront en
conséquence de droits identiques.
§ 2.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe de gestion. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16  Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente décembre de chaque année.
 
Article 17  Répartition des bénéfices
Chaque action de type A confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Les actions de type
B ne confèrent pas de droit aux bénéfices.
 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA, en conformité
avec les règles déontologiques.
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Tous les honoraires générés en rapport avec l’objet de la société, sont perçus par et pour le compte
de la société.
La fixation d'une réserve requiert l'ac-cord unanime des médecins-actionnaires. L’Ordre des
Médecins peut accepter une autre majorité.
 
Article 18 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale,
qui devra être assisté par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les
matières médicales et notamment le secret professionnel.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Si la loi l’impose, le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le
Tribunal de l’Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état
actif et passif – joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’
égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit
leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 19  Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires (A et B) en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 20  Déontologie
Le ou les médecins- actionnaires continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie
médicale. Ces dispositions font par-tie intégrante des présents statuts.
 
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant en association doit
informer les autres actionnaires de toute décision disciplinaire civile, pénale ou ad-ministrative
entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession. L'assemblée générale
convoquée à ce motif décidera, à la majorité simple, des suites à donner.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraine pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept et aux règles de la déontologie sera établie entre la société et le médecin.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est habilité à juger en dernier ressort, sauf voies de recours.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de manière à réparer le dommage éventuellement causé.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Sauf accord écrit, l’associé ne peut établir son cabinet dans des conditions pouvant susciter des
conflits d’ordre déontologique ou susceptibles d’entraîner un détournement de clientèle.
La conservation des dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques.
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
La convention ne peut comporter de dispositions discriminatoires.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
Article 21. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 22. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 23. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
 
CINQUIIEME RESOLUTION
Démission-Nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame Muriel Romain ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
SIXIEME RESOLUTION
Siège
La comparante confirme que l’adresse du siège est située à 7322 VILLE-POMMEROEUL
(Bernissart) rue des Charbonniers 1/B
Madame Muriel Romain a tous pouvoirs pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui
précèdent.
 
Déposés en même temps :
    •  Une expédition de l’acte
    •  Les statuts coordonnés conformes
    •  Le rapport prévu par l’article 5 :101 du CSA