N° d'entreprise : 0441634961
Nom
(en entier) : ZENTECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Pré-Aily 10
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Benjamine WILKIN, Notaire associé à Liège, en date du
21 décembre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que
 
« S’EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ZENTECH », ayant
son siège à 4031 Angleur, Avenue Pré-Aily, 10.
Société constituée sous forme d’une société (privée) à responsabilité limitée et sous la dénomination
« MARI-FINN » en date du 14 septembre 1990, publié aux annexes du moniteur belge le 5 octobre
suivant, sous le numéro 901005-355.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’une
assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Eric DORMAL, notaire ayant résidé à Liège
(Chênée), en date du 24 juillet 2009, publié aux annexes du Moniteur belge du 2 septembre suivant,
sous numéro 09124657.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0441.634.961, registre des
personnes morales de Liège et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 441.634.961.
 
Les membres du bureau de l’assemblée ont requis le notaire soussigné de prendre acte des
déclarations suivantes :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur ALLAER Arnaud, plus
amplement désigné ci-après.
 
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
 
Est présent ou dûment représenté, l’actionnaire suivant, lequel déclare être propriétaire de toutes les
actions de la société :
 
La société anonyme « LaCAR MDx technologies », ayant son siège à 4031 Liège, rue des
Chasseurs-Ardennais, 10, numéro d’entreprises 0543.330.355 ; registre des personnes morales de
Liège.
Société constituée par acte de Maître Gabriel RASSON, notaire à Liège, en date du 12 décembre
2013, publié aux annexes du moniteur belge du 31 décembre suivant sous le numéro 13196959.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de
Maître Gabriel RASSON, notaire de résidence à liège, en date du 15 septembre 2022, publié aux
annexes du Moniteur belge du 22 septembre suivant sous le numéro 22359464.
Ici représentée conformément à ses statuts par un administrateur de classe A agissant
conjointement avec un administrateur de classe B, à savoir :
- La société en commandite « ARNAUD ALLAER GESTION », ayant son siège à 4530 Villers-le-
Bouillet, rue de Les Waleffes, 1, numéro d’entreprise 0506.699.393, RPM Liège (division Huy), dont
le représentant permanent est Monsieur ALLAER Arnaud Laurent Marc, domicilié à Moha, rue du
Taillis, 199, administrateur de classe A, nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée
générale du 8 décembre 2020, publiée aux annexes du Moniteur belge le 1er mars 2021 sous le
numéro 21026642 dont le représentant permanent a été nommé aux termes de la même assemblée
générale.
Ici représentée par Madame Florence LISMONDE, collaboratrice du Notaire WILKIN en vertu d’une
procuration sous signature privée datée du 21 décembre 2023 qui restera ci-annexée.
 
- La société à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à 4000 Liège, «
Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3, numéro d’entreprise 0808.219.836. RPM Liège (division
Liège), dont le représentant permanent est Monsieur FELLIN Benoît Stéphane, domicilié à 6960
Harre, Al Maison, 7, administrateur de classe B, nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée
générale du 8 décembre 2020, publiée aux annexes du Moniteur belge le 1er mars 2021 sous le
numéro 21026642, dont le représentant permanent a été nommé aux termes de la même assemblée
générale.
Ici représentée par Madame Florence LISMONDE, collaboratrice du Notaire WILKIN en vertu d’une
procuration sous signature privée datée du * qui restera ci-annexée.
 
Propriétaire de la totalité des actions, soit deux cent vingt mille sept cent quatre-vingt-une actions
(220.781), représentant la totalité du capital.
 
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
 
ORDRE DU JOUR :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2. Siège
 
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
4. Confirmation de la démission d’un ancien administrateur
 
    1.  Pouvoirs
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
1) Convocations
Il existe actuellement 220.781 actions.
Il résulte de la liste de présence susvisée que tous les actionnaires sont présents ou représentés et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier d'un avis de convocation.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier de la
convocation.
 
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
 
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Par conséquent, l’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions
suivantes :
 
RESOLUTIONS
 
Première résolution : soumission au code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts (article relatif au siège) comme
suit :
« Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Le comparant déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ZENTECH ».
 
Article 2 : Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet l'étude, la fabrication, l'achat, le conditionnement à façon, la vente et le
commerce de tous produits et substances chimiques, instruments, équipements matériel et logiciel
destinés au domaine de la santé et de l’agro-alimentaire en général.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions quatre cent soixante-neuf mille deux cent soixante-deux euros et
septante-deux centimes (2.469.262,72€).
Il est représenté par deux cent vingt mille sept cent quatre-vingt une actions (220.781) avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/220.781e du capital, entièrement
libérées.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt de la société, aux conditions de quorum et de majorité
prévus pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou
supprimer le droit de préférence.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 11 : Cession entre vifs et transmission des actions par décès
§1. Les titres nominatifs, sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort
entre actionnaires de même que la cession par une société à une filiale détenue par elle à plus de
quatre-vingt pour cent, pour autant que cette filiale ne soit pas dans le même domaine d’activité que
ZENTECH SA. Dans tous les autres cas la procédure de préemption décrite ci-après est
d'application.
§2. Droit de préemption
A- Cessions entre vifs
L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration
qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires en vue de l'exercice par ces
derniers d'un droit de préemption selon les modalités décrites ci-après. La notification contient
l'indication du nombre de titres visés, de l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le
transfert est à titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi. Si
le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint à
sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur ou un
expert-comptable. En cas de contestation par un actionnaire du prix figurant dans ce rapport
d'évaluation il pourra demander à ses frais que le prix soit fixé par un rapport d'expert désigné par le
président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à sa requête. Le Conseil
d'administration informe dans ce cas les actionnaires du prix déterminé par l'expert ainsi nommé dès
qu'il en a connaissance. Si le prix fixé par l'expert s'éloigne de plus de 5 % du prix figurant dans le
rapport d'évaluation joint à la première notification, le cédant et tout ou partie des actionnaires qui
auraient déjà notifié l’exercice du droit de préemption peuvent se rétracter en le notifiant au Conseil
d’administration dans les dix jours.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
qui leur est faite par le conseil de l'ouverture de leur droit de préemption, en mentionnant le nombre
d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Le délai est suspendu, le cas échéant, pendant la procédure de
fixation du prix par expert jusqu’à la notification du prix par le Conseil d’administration aux
actionnaires.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l'exercice du droit de préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder celles-ci au candidat cessionnaire initial. L'acquéreur paie le prix des
actions dans un délai de trente jours à compter de la notification par le Conseil d’administration de la
répartition à l’issue de la procédure de préemption laquelle doit être faite dans les dix jours de la fin
de cette procédure. Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres
recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre,
apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
B- Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès étant
précisé qu'il appartient aux héritiers ou légataires des actions d'informer le conseil d'administration du
décès et du nombre d'actions sujettes de ce fait à transmission et sous la réserve :
- qu'il n'y a pas de possibilité de se rétracter
- et que les héritiers ou légataires sont réputés de plein droit actionnaires, à défaut d'exercice du droit
de préemption pour la totalité des actions transmises par le défunt.
§3. Les paragraphes 1 et 2 ci-avant s'appliquent également en cas de cession de droits de
souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables
en actions, étant précisé que seuls les titulaires d'actions proprement dites sont en droit de faire
valoir un droit de préemption.
§4. Droit de suite
Dans l'hypothèse où, en une ou plusieurs opérations, une personne ou plusieurs personnes agissant
de concert viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du code des sociétés et des
associations, ils seront tenus de le notifier au conseil d'administration dans les cinq jours ouvrables
de l'acquisition du contrôle et de faire offre d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la
demande au prix le plus élevé payé par cet acquéreur de contrôle pour acquérir des actions de la
SOCIÉTÉ au cours des deux années calendrier précédant jusque et y compris l'acquisition du
contrôle.
Le Conseil en informe dans les dix jours les actionnaires. L'acquisition des actions dans le cadre du
présent § ne donne pas lieu à exercice du droit de préemption prévu au § 2.
Les actionnaires auront un délai de deux mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant au
Conseil d'administration lequel informe la ou les personnes ayant notifié l'acquisition du contrôle
dans les cinq jours de la fin de la période de deux mois. Le paiement du prix des actions devra
intervenir dans les trente jours de l'échéance de cette période de deux mois.
 
Article 12 : Emissions d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscriptions attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de préférence en
respectant les conditions prévues par la loi.
 
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale pourra mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Les administrateurs sortants seront rééligibles. Le mandat des
administrateurs sortants qui ne seront pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration pourra donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il pourra lui-même faire tout ce qui sera nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur sera tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 14 : Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 13 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale procède à l’élection définitive.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il
remplace.
 
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
 
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
 
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur pourra donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration aura le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration déterminera s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21 : Représentation de la société
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l’article
précédent, la société et valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’ tous actes et procurations, y
compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux administrateurs
agissant conjointement, lesquels n’auront, en aucun cas, à justifier d’une décision préalable du
Conseil d’administration.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
Article 22 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V : Contrôle de la société
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale
Article 24 : Composition et pouvoirs
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observations des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 25 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de mai de
chaque année à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique/le conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital.
 
Article 26 : Convocations
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée se tient pour
le respect des conditions de quorum et de majorité.
 
Article 27 : Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l’assemblée générale, pourvu qu’ils soient
inscrits dans le registre des actionnaires.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
 
Article 28 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 29 : Liste de présences
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas
échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
 
Article 30 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut, par un
Vice-Président ou à défaut encore par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le Bureau.
 
Article 31 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts} en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Article 32 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 33 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 34 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 35 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
 
 
 
Titre VII : Exercice – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 36 : Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique ou le conseil
d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions
légales.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
 
Article 37 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique ou du conseil d’administration.
 
Article 38 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique
ou le conseil.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Il est fait référence à l’article 7 :212 du Code des sociétés et des associations libellé comme suit :
« Art. 7:212. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie
de la plus-value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement. »
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 39 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 40 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 41 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
Article 42 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 43 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 44 : Application du Code des sociétés et des associations
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce
cas, les dispositions impératives de la loi les remplaceront.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution : Démissions des administrateur et nomination d’un administrateur
L’assemblée générale ainsi constituée confirme la démission de Monsieur BOSSELOIR Alain en sa
qualité d’administrateur depuis le non-renouvellement de son mandat de 2006.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Sixième et dernière résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- aux notaires associés RASSON et WILKIN pour l’établissement d’une version coordonnée des
statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
A l'instant, il est décidé ce qui suit :
Le siège de la société est fixé à 4031 Liège, Avenue Pré-Aily, 10.»
 
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Benjamine WILKIN, en date du 21 décembre 2023