Ondernemingsnr : 0780845545
Naam
(voluit) : Tekst.ai
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Amandsberglaan 29
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Steven Verbist te
Gent (Oostakker), op 25 oktober 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Tekst.Ai is bijeengekomen en dat onder meer volgende beslissingen genomen zijn
met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:102, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld aangaande (a) de creatie van twee soorten
Aandelen van de Vennootschap, t.w., de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen, en (b) de uitgifte
van nieuwe Soort A Aandelen en Soort B Aandelen als tegenprestatie voor de inbrengen in speciën,
die niet evenredig aan het aantal uitgegeven Aandelen binnen elke soort gebeurt en de gevolgen
daarvan op de rechten van de bestaande soorten Aandelen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan op 20 oktober 2023.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd erkent een exemplaar van deze verslagen te
hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht en wordt samen met een expeditie
van onderhavige akte neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
heeft de revisor een verslag opgesteld aangaande (a) de creatie van twee soorten Aandelen van de
Vennootschap, t.w., de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen, (b) de uitgifte van nieuwe Soort B
Aandelen als tegenprestatie voor de Inbrengen in Speciën die niet evenredig aan het aantal
uitgegeven Aandelen binnen elke soort gebeurt, (c) de uitgifte van 7.103 ESOP Inschrijvingsrechten
en de niet-evenredige uitgifte van nieuwe Soort A Aandelen die er het gevolg van kan zijn, (d) de
uitgifte van zes Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de niet-evenredige uitgifte van nieuwe
Soort B Aandelen die er het gevolg van kan zijn, en (e) de uitgifte van drie Soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de niet-evenredige uitgifte van nieuwe Soort B Aandelen
die er het gevolg van kan zijn.
De vergadering neemt kennis van het revisoraal verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:102,
tweede lid WVV.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door Guy
Franken bedrijfsrevisor, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Jokerstraat 16,
2300 Turnhout, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0860.853.224, vertegenwoordigd door dhr. Guy FRANKEN op 17 oktober 2023.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd erkent een exemplaar van deze verslagen te
hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.
Het revisoraal verslag blijft aan deze akte gehecht en wordt samen met een expeditie van
onderhavige akte neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan een verslag opgesteld met betrekking tot het doel en de gedetailleerde
verantwoording van de uitgifte door de vennootschap van:
- zes (3) soort B anti-dilutie inschrijvingsrechten, het recht gevend aan (…) en aan (…) om, onder
bepaalde voorwaarden, in te schrijven op nieuwe B- aandelen door de vennootschap uit te geven.
- drie (3) soort B schadevergoedingsinschrijvingsrechten, het recht gevend aan (…) om, onder
bepaalde voorwaarden, in te schrijven op nieuwe B- aandelen door de vennootschap uit te geven.
- zevenduizend honderd en drie (7.103) ESOP inschrijvingsrechten, het recht gevend aan
investeerders om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op nieuwe A-aandelen door de
vennootschap uit te geven.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan op 20 oktober 2023.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd erkent een exemplaar van deze verslagen te
hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht en wordt samen met een expeditie
van onderhavige akte neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om nieuwe soorten van aandelen te creëren, namelijk
klasse A-aandelen en preferente klasse B-aandelen.
Behoudens de in de statuten vermelde specifieke rechten zijn alle aan de aandelen verbonden
rechten gelijk.
De algemene vergadering besluit om alle bestaande 85.132 aandelen om te zetten in A-aandelen.
De 85.132 A-aandelen behoren toe aan:
(…)
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist tot een inbreng in speciën van in totaliteit
ZEVENHONDERDEENENTWINTIGDUIZEND ZESHONDERDENTWEE EURO (€ 721.602,00) euro
op de beschikbare eigen vermogensrekening als volgt:
    •  Een inbreng voor een bedrag van tweehonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdvierentachtig komma veertig euro (€ 299.984,40) gekoppeld aan de uitgifte van
tienduizend achthonderdnegenenzestig (10.869) preferente Baandelen;
    •  Een inbreng voor een bedrag van driehonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdnegenenzeventig komma twintig euro (€ 399.979,20), gekoppeld aan de uitgifte van
veertienduizend vierhonderdtweeënnegentig (14.492) Aaandelen;
    •  Een inbreng voor een bedrag van eenentwintigduizend zeshonderdachtendertig komma veertig
euro (€ 21.638,40) , gekoppeld aan de uitgifte van zevenhonderdvierentachtig (784) preferente
Baandelen;
Dit brengt het totaal der aandelen op honderdenelfduizend tweehonderdzevenenzeventig (111.277)
aandelen, hetzij elfduizend zeshonderddrieënvijftig (11.653) preferente B-aandelen en
negenennegentigduizend zeshonderdvierentwintig (99.624) A-aandelen.
Afstand verslaggevingsplicht
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen te verzaken aan het voorleggen door het bestuursorgaan van een verslag hetwelk de
uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogen- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Verzaking voorkeurrecht
De aandeelhouders die niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit inbrengen, verklaren te
verzaken aan hun voorkeurrecht.
Inbreng - Volstorting - Bankattest
Vervolgens komt hier tussen:
De inbrengers, te weten:
1/ (…)
Na voorlezing van het voorgaande en verklarende dat de inbrenger voldoet aan de
voorwaarden bepaald in art. 5:123 en art. 5:63 WVV om aandeelhouder te worden,
verklaart voormelde inbrenger in te schrijven op zevenhonderdvierentachtig (784) nieuwe A-
aandelen en een totale inbreng voldoet van eenentwintigduizend zeshonderdachtendertig euro
veertig cent (€ 21.638,40).
Deze inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigenvermogensrekening.
2/ (…)
Na voorlezing van het voorgaande en verklarende dat de inbrenger voldoet aan de voorwaarden
bepaald in art. 5:123 en art. 5:63 WVV om aandeelhouder te worden, verklaart voormelde inbrenger
in te schrijven op tienduizend achthonderdnegenenzestig (10.869) nieuwe B-aandelen en
veertienduizend vierhonderdtweeënnegentig (14.492) nieuwe A-aandelen en een totale inbreng
voldoet van zeshonderdnegenennegentigduizend negenhonderddrieënzestig euro zestig cent (€
699.963,60).
Deze inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigenvermogensrekening.
De inbrengen in speciën werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen volledig gestort op een bijzondere rekening nummer (…) op naam van de
vennootschap bij (…) zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 25
oktober 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Vaststelling inbreng en nieuwe aandelenverhouding
De vergadering stelt vast en verzoekt Ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
inbrengen in geld daadwerkelijk verwezenlijkt zijn en dat als vergoeding voor de inbrengen in geld
tienduizend achthonderdnegenenzestig (10.869) B-aandelen en veertienduizend
vierhonderdtweeënnegentig (14.492) A- aandelen werden uitgegeven.
ZESDE BESLUIT
Goedkeuring van het globaal aandelenoptieplan
De algemene vergadering keurt het Globaal Plan goed dat gehecht is aan voormeld verslag van het
bestuursorgaan.
Uitgifte van zevenduizend driehonderd en één (7.301) ESOP inschrijvingsrechten
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 7.301 ESOP inschrijvingsrechten uit te geven
in kader van het Globaal Plan onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld
in het Globaal Plan dat gehecht is aan voormeld verslag van het bestuursorgaan.
Elk inschrijvingsrecht zal recht geven om in te schrijven op een toekomstige uitgifte van één soort A-
aandeel in de vennootschap.
Verzaking aan het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de vennootschap.
Inbreng onder opschortende voorwaarde
De algemene vergadering beslist tot een bijkomende inbreng in geld in het vermogen van de
vennootschap, op de beschikbare eigen vermogensrekening, onder de opschortende voorwaarde
van de effectieve inschrijving op de ESOP inschrijvingsrechten door de deelnemer(s) ervan (zoals
gedefinieerd in het Globaal Plan) en in de mate van de uitoefening van de ESOP-
inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van
het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de ESOP-inschrijvingsrechten en de
uitoefenprijs van de ESOP-inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend en waarbij de uit te geven
aandelen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
vanaf het ogenblik waarop de onderliggende inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
Bijzondere machtiging
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot vaststelling van de
uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten in kader van het Globaal Plan en de verwezenlijking
van de daaruit voortvloeiende inbrengen en de uitgifte van aandelen, alsmede tot de praktische
regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister ter verrichten
van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de inbreng hebben
ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van
alle akten en notulen die daarmee verband houden.
ZEVENDE BESLUIT
Uitgifte van 6 anti-dilutie inschrijvingsrechten
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 3 anti-dilutie inschrijvingsrechten aan de (…),
voornoemd, en 3 anti-dilutieinschrijvingsrechten aan (…), die recht geven om bijkomend in te
schrijven op soort B-aandelen, volgens de hiernavolgende voorwaarden en modaliteiten:
(…)
Verzaking aan het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht naar aanleiding van de uitgifte van de Soort B anti-dilutie
inschrijvingsrechten, alsook de inbrengen in speciën die er het gevolg van kunnen zijn en de
navolgende verhogingen van het eigen vermogen van de Vennootschap, waardoor er geen bijzonder
verslag van het Bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 5:130 en 5:131 WVV vereist is.
Inbreng onder opschortende voorwaarde
De algemene vergadering beslist tot een bijkomende inbreng in geld in het vermogen van de
vennootschap, op de beschikbare eigen vermogensrekening, onder de opschortende voorwaarde
van de effectieve inschrijving op de inschrijvingsrechten door de deelnemer(s) ervan en in de mate
van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag gelijk aan het resultaat van
de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend en waarbij
de uit te geven aandelen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen vanaf het ogenblik waarop de onderliggende inschrijvingsrechten worden
uitgeoefend, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
Bijzondere machtiging
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot vaststelling van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
inbrengen en de uitgifte van aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister ter verrichten van de nieuw
uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de inbreng hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen
die daarmee verband houden.
ACHTSTE BESLUIT
Uitgifte van 3 schadevergoedingsinschrijvingsrechten
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 3 schadevergoedingsinschrijvingsrechten aan
(…), voornoemd, die recht geven om bijkomend in te schrijven op soort B-aandelen, volgens de
hiernavolgende voorwaarden en modaliteiten:
(…)
Verzaking aan het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht naar aanleiding van de uitgifte van de Soort B
schadevergoedingsinschrijvingsrechten, alsook de inbrengen in speciën die er het gevolg van
kunnen zijn en de navolgende verhogingen van het eigen vermogen van de Vennootschap, waardoor
er geen bijzonder verslag van het Bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 5:130 en 5:131 WVV
vereist is.
Inbreng onder opschortende voorwaarde
De algemene vergadering beslist tot een bijkomende inbreng in geld in het vermogen van de
vennootschap, op de beschikbare eigen vermogensrekening, onder de opschortende voorwaarde
van de effectieve inschrijving op de inschrijvingsrechten door de deelnemer(s) ervan en in de mate
van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag gelijk aan het resultaat van
de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend en waarbij
de uit te geven aandelen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen vanaf het ogenblik waarop de onderliggende inschrijvingsrechten worden
uitgeoefend, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
Bijzondere machtiging
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot vaststelling van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
inbrengen en de uitgifte van aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister ter verrichten van de nieuw
uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de inbreng hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen
die daarmee verband houden.
NEGENDE BESLUIT
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de hiervoor genomen besluiten en de aandeelhoudersovereenkomst wordt overgegaan tot aanname
van volledige nieuwe statuten met (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de uitgifte en
vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan
verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe
aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en
andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting; de geschillenbeslechting
etcetera.
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
BIJ UITTREKSEL
STATUTEN
Artikel 1. Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Ze draagt de naam “Tekst.ai”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening, voor rekening van derden, of bij wijze van deelneming:
I. Specifieke activiteiten
    •  Het optreden als bestuurder, manager, consultant en raadgever in ondernemingen,
vennootschappen, verenigingen, instellingen en organisaties;
    •  Het verlenen van leiding, bijstand en advies aan ondernemingen, bedrijven, instellingen,
verenigingen en privépersonen, voornamelijk doch niet uitsluitend inzake de beheers en
bedrijfsvoering, processturing, logistieke- en productieprocessen, IT-Processen en informatica;
    •  Smart Customer Support aan de hand van Artificiële Intelligentie.
    •  Het aanbieden van totaaloplossingen voor processturingen, zowel inzake beheers en
bedrijfsvoering, logistieke productieprocessen, kwaliteitsbeheersing en –controle, IT-processen en
informatica, en dit in alle sectoren van de economie; Het aanbieden van totaaloplossingen voor
websites, ontwikkeling van applicaties; Het opzetten van publiciteitscampagnes, het ontwerpen en
begeleiden van reclamecampagnes en dergelijke meer; Ontwerp en creatieve vormgeving van
allerlei roerende goederen; Het verlenen van licenties of andere toelatingen aan derden ter
exploitatie van haar vindingen en auteursrechten;
    •  Het optreden als consultant en het verlenen van leiding, bijstand en advies aan ondernemingen,
bedrijven, instellingen, verenigingen en privépersonen in alle hierbovengenoemde domeinen; Het
aanmaken, bewerken en/of verkopen van websites, webapplicaties en programma’s voor mobiele
apparaten en (andere) computers; ondersteuning en onderhoud van websites, webapplicaties en
programma's voor mobiele apparaten of (andere) computers Integratie sociale netwerken en API's
(websites, webapplicaties en computerprogrammas (door)verhuren van webruimte en domeinnamen.
Registratie en overname van domeinnamen. Verkopen gebruiksrechten van design, code
Verhandelen van online services. Ontwikkeling en implementatie van informatietechnologiesystemen
projectbegeleiding bij de implementering van informatiesystemen e-commerce, toepassingen inzake
internet en alle aanverwante activiteiten, de dienstverlening en adviesverlening die rechtstreeks of
onrechtstreeks daarmee verband houdt.
II. Algemene activiteiten
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
    •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
III. Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
    •  De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
    •  De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op
elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
    •  Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
    •  De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
    •  De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld
in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Artikel 5. Eigen vermogen - inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdenelfduizend tweehonderd zevenenzeventig
(111.277) aandelen zonder nominale waarde uitgegeven, waarvan (i) negenennegentigduizend
zeshonderdvierentwintig (99.624) gewone aandelen van soort A (de “soort A aandelen”), en (ii)
elfduizend zeshonderddrieënvijftig (11.653) preferente aandelen van soort B (de “soort B aandelen of
de “preferente aandelen”).
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
De inbrengen die tot op heden in de vennootschap zijn ingebracht werden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, behoudens een bedrag van zesduizend euro (€6.000,00)
welke werd geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor latere inbrengen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt zullen worden op een
beschikbare dan wel een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op
deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
(…)
Artikel 10. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit minimaal drie (3)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. De bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering.
Twee (2) leden van het bestuursorgaan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de
oprichters.
Eén (1) lid van het bestuursorgaan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door
Entourage Studio Privak Comm.V.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De
bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Artikel 11. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien op voorstel van de aandeelhouders op wiens voordracht de te
vervangen bestuurder was benoemd.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. Indien er slechts twee (2) bestuurders zijn aangesteld en één (1) van beiden wegvalt, dan dient
de overblijvende bestuurder onverwijld een algemene vergadering samen te roepen, met het oog op
de aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.
Artikel 12. Vergadering van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest onder zijn leden een voorzitter die geen doorslaggevende stem zal hebben
in het geval van staking van stemmen.
Het bestuursorgaan vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist, doch ten minste vier (4) maal per jaar (gelijk verdeeld over het jaar) tenzij
redelijkerwijze anders overeengekomen tussen de bestuurders, en bovendien binnen veertien (14)
kalenderdagen na een daartoe strekkend verzoek van twee (2) bestuurders.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen, altijd minstens twee (2) werkdagen
voor de vergadering worden verstuurd, tenzij in gevallen van urgentie. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van
het bestuursorgaan dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 13. Besluitvorming
13.1. Algemeen
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, waaronder (i) één (1) van de
bestuurders benoemd op voordracht van de oprichters, en (ii) de bestuurder benoemd op voordracht
van Entourage Studio Privak Comm.V. Indien deze voorwaarden niet vervuld is bij de opening van de
vergadering, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen binnen een periode van twee (2)
werkdagen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn,
zelfs over beslissingen die voorkomen op de hierna opgesomde lijst van bijzondere
meerderheidsbeslissingen, met dien verstande evenwel dat indien de één of meerdere van de
bestuurders benoemd op voordracht van (i) de oprichters, en (ii) Entourage Studio Privak Comm.V.
aanwezig of vertegenwoordigd is (zijn) op deze tweede vergadering, de goedkeuring van deze
bestuurder(s) vereist zal zijn voor de bijzondere beslissingen opgesomd in artikel 13.2.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, geen beslissende stem,
tenzij in het geval de vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, e-mail of telex, volmacht geven aan een van zijn
collega's van het bestuurorgaan, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van het bestuursorgaan vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van het bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig
telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen
horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden
beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens de hierna vermelde lijst van beslissingen wordt elke beslissing van het bestuursorgaan
genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
13.2. Bijzondere Beslissingen
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke meerderheidsvereisten, zullen beslissingen van het
bestuursorgaan met betrekking tot volgende aangelegenheden aangaande de vennootschap worden
goedgekeurd met een gewone meerderheid van stemmen, met inbegrip van de goedkeuring van (i)
één (1) van de bestuurders benoemd op voordracht van de oprichters en (ii) de bestuurder benoemd
op voordracht van Entourage Studio Privak Comm.V.:
a) de goedkeuring van het business plan van de vennootschap (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst) of elke materiële update of wijziging daarvan;
b) de goedkeuring van het jaarlijkse operationele en investeringsbudget van de vennootschap, of
enige materiële wijziging aan zulke goedgekeurde budgetten, en de goedkeuring van enige uitgaven
die niet voorzien zijn in zulke budgetten en die 75.000 EUR (exclusief BTW) overschrijden (waarbij
alle uitgaven die nauw met elkaar verbonden zijn als één geheel zullen worden genomen en het
totale bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking zal worden genomen voor de berekening van
deze drempel);
c) elke benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerd bestuurders en belangrijke leden van
het managementteam (d.w.z. de leden die de titel dragen van CEO, COO, CFO, CMO en CTO) van
de vennootschap waarbij de kosten voor de vennootschap meer bedragen dan 75.000 EUR (excl.
BTW) per jaar met betrekking tot een benoeming (of elke bepaling van hun remuneratiepakket 15%
of meer wordt in dit verband als materieel beschouwd);
d) elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de vennootschap en elke aanvraag tot
gerechtelijke reorganisatie;
e) de goedkeuring of materiële wijziging van een aandelenoptieplan, of de toekenning van opties
onder een dergelijk plan met dien verstande dat de oprichters uitsluitend gerechtigd zullen zijn om te
beslissen over individuele optietoekenningen aan werknemers of aannemers van de vennootschap
(die geen oprichters zijn) tot 0,5% van het volledig verwaterde eigen vermogen van de vennootschap
na closing (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) per toekenning (maar in elk geval
binnen de perken van de beschikbare aandelenoptiepool van de vennootschap);
f) elke beslissing om belangrijke transacties aan te gaan of wezenlijk te wijzigen tussen de
vennootschap en haar oorspronkelijke aandeelhouders, bestuurders of de kaderleden beschreven in
paragraaf (c) hierboven, of partners of verbonden entiteiten daarvan;
g) het aangaan of overnemen van een langetermijnschuld boven een totaalbedrag van 150.000,00
EUR;
h) elke toekenning van een hypotheek, mandaten om een hypotheek te verlenen of pandrechten op
de activa of activiteiten van de vennootschap of een van haar verbonden ondernemingen;
i) elke verkoop, overdracht of toekenning van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de
vennootschap of een van haar verbonden ondernemingen (met inbegrip van IP-rechten) of de
vervreemding of verwatering van de belangen van de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks,
in een van haar verbonden ondernemingen;
j) elke transactie of reeks transacties waarbij de vennootschap en/of een van haar verbonden
ondernemingen een andere onderneming verwerft, met inbegrip van de verwerving van aandelen die
een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere onderneming
vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of een aanzienlijk deel van alle activa van een andere
onderneming;
k) elke materiële wijziging (zulke materiële wijziging te goeder trouw te beoordelen door het
bestuursorgaan) in de aard van de activiteiten van de vennootschap en/of één van haar verbonden
ondernemingen zoals gedefinieerd in het business plan (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst);
l) elke beslissing met betrekking tot de uitoefening van een leaver call optie (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst); en
m) elke aanvang of schikking door de vennootschap en/of één van haar verbonden ondernemingen
van gerechtelijke of arbitrageprocedures (andere dan routinematige schuldinning).
Artikel 14. Salaris  tantièmes
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurders geen salaris voorzien, evenmin
voordelen in natura.
Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor
welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een
bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 15. Intern bestuur  beperkingen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, (ii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 18.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 18.b/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (A) twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (B) één (1) bestuurder aan wie door het bestuursorgaan de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar) uitoefent in een
andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd
door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de daartoe gestelde
wettelijke voorwaarden.
(…)
Artikel 18. Dagelijks bestuur – bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van het bestuursorgaan) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
(…)
Artikel 21 Vergoeding van de commissaris(sen)
Aan de commissaris(sen) wordt een vaste bezoldiging toegekend waarvan het bedrag, voor de duur
van de opdracht, bij de aanvang wordt bepaald bij besluit van de algemene vergadering. Dit bedrag
kan slechts met instemming van partijen worden gewijzigd. Daarbuiten mogen de commissaris(sen)
geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Artikel 22. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering  bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de vierde zaterdag van de maand juni om achtien uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door unanieme
schriftelijke goedkeuring.
Artikel 23. Plaats van de vergadering  bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van onder meeer: de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissaris(sen),
de vaststelling van het salaris van de bestuurders en van de vergoeding voor de commissaris(sen),
het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissaris(sen), het
verlenen van kwijting, het vaststellen van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ontbinding van de vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging
of vermindering van het onbeschikbaar eigen vermogen, uitgifte van converteerbare obligaties met
voorkeurrecht, fusie met een of meer vennootschappen, splitsing, wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, inbreng van algemeenheid en omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm.
Artikel 24. Bijeenroeping  bevoegdheid  verplichting
Het bestuursorgaan en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
één/tiende (1/10de) van de aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 25. Oproeping  Kennisgeving van deelneming
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Zeven (7) kalenderdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
de aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Artikel 26. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
(…)
Artikel 30. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere
meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
a) enige wijziging of aanpassing van de rechten, preferenties, voorrechten of bevoegdheden van, of
de beperkingen voorzien ten gunste van, de preferente aandelen;
b) de toekenning van registratierechten die voorrang hebben op de rechten van de preferente
aandelen;
c) elke fusie, consolidatie, overname of gelijkaardige transactie van de vennootschap (met inbegrip
van een overdracht van een algemeenheid of een bedrijfseenheid van de vennootschap);
d) elke beslissing om de voorkeurrechten van de aandeelhouders van de vennootschap (geheel of
gedeeltelijk) op te heffen;
e) elke terugkoop, inkoop of andere verwerving van eigen effecten door de vennootschap;
f) elk besluit tot vaststelling van dividenden of andere uitkeringen aan de aandeelhouders;
g) elke uitkering of toekenning van een vergoeding of beloning aan de leden van het bestuursorgaan;
h) elk besluit tot ontbinding of vereffening van de vennootschap of een verbonden onderneming;
i) elke beslissing met betrekking tot een geplande exit of beursintroductie van de vennootschap of
een verbonden onderneming;
j) elke goedkeuring van een aandelenoptie of een ander aandelengerelateerd incentiveplan van de
vennootschap of een verbonden onderneming of elke wijziging van een aandelenoptie of een ander
aandelengerelateerd aanmoedigingsplan voor werknemers, met inbegrip van elke verhoging van het
aantal aandelen beschikbaar onder dergelijke plannen; en
k) elke wijziging of vervanging van de statuten van de vennootschap;
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van iedere soort van aandelen op de vergadering aanwezig
of vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen en ongeacht de klassen van aandelen aanwezig of vertegenwoordigd.
De beslissingen over hoger genoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen, tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een meer stringente bijzondere meerderheid
voorziet, mits goedkeuring door een gewone meerderheid van alle aandelen, waaronder de
goedkeuring van (i) één van de oprichters, en (ii) Entourage Studio Privak Comm.V. (waarbij een
onthouding als een negatieve stem wordt beschouwd).
(…)
Artikel 33. Buitengewone algemene vergadering  statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van de aandelen
vertegenwoordigen.
Indien dit quorum niet is bereikt kan een tweede (2de) vergadering bijeengeroepen met zelfde
agenda terzake besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, is een wijziging
van de statuten alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Artikel 34. Boekjaar  Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op, overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 35. Bestemming van het resultaat – reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het
onbeschikbaar eigen vermogen gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend
toegekend worden ten bedrage van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de
afgeloste als de niet afgeloste aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de
algemene vergadering niet besluit de winst te reserveren.
Artikel 36. Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, interimdividenden uit te keren.
Artikel 37. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door het bestuursorgaan waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 38. Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Artikel 39. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van verdeling bij vereffening en exit
a/ Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
b/ Wijze van verdeling bij vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
houders van de aandelen (en de overige effectenhouders, zoals van toepassing) zoals bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst.
c/ Wijze van verdeling bij exit
Bij een exit, en zonder afbreuk te doen aan artikel 6.2 van de aandeelhoudersovereenkomst, zullen
de opbrengsten van de transactie mutatis mutandis verdeeld worden overeenkomstig artikel 39.b/
onder de houders van de aandelen (en de overige effectenhouders, zoals van toepassing) zoals
bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 40. Keuze van woonplaats
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, dagelijks bestuurder en vereffenaar doet voor de
duur van zijn opdracht woonstkeuze op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, waar hem
dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de
oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 41. Wettelijke bepalingen
De bepalingen in deze statuten die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven
hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling.
Artikel 42. Definities
Voor doeleinden van de statuten, zullen de volgende begrippen de volgende betekenis hebben:
“aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
vennootschap van 20 oktober 2023, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
“controleren” zal (met inbegrip van mutatis mutandis het concept “controle”), de betekenis hebben
zoals uiteengezet en in overeenstemming met artikel 1:14 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
“exit” betekent de (vrijwillige of gerechtelijke) vereffening, ontbinding, liquidatie, IPO, of een trade
sale van de vennootschap.
“kennisgeving van toekenning” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.6.
“kennisgeving van voorkoop” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.4.
“oprichters” betekent de ‘Founders’ zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst.
“overdrager” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.2.
“overnemer” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.2.
“periode van voorkoop” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.2.4.
“preferente aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5.
“soort A aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5.
“soort B aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5.
“toegelaten overdrachten” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.1.1.
“trade sale” betekent betekent (i) een verkoop van aandelen die meer dan vijftig procent van de
aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen, (ii) een inbreng van meer dan vijftig procent van
de aandelen van de vennootschap in een derde partij of een fusie of herorganisatie van de
vennootschap of enige andere transactie die ertoe leidt dat de aandeelhouders geen meerderheid
zouden bezitten van de uitstaande aandelen van de overblijvende entiteit, of (iii) een verkoop van alle
of bijna alle activa van de vennootschap.
“trekkende aandeelhouders” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 9.5.1.
“verbonden onderneming” betekent (i) met betrekking tot een aandeelhouder die een fonds of
beleggingsonderneming is, elke andere persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks controle heeft
over, gecontroleerd wordt door, eigendom is van of onder gemeenschappelijke controle staat met
een dergelijke aandeelhouder, met inbegrip van maar niet beperkt tot, elke general partner, beherend
lid, functionaris of bestuurder van een dergelijke aandeelhouder of elk risicokapitaalfonds dat nu of in
de toekomst bestaat en die gecontroleerd wordt door een of meer general partners of beherende
leden van, of die dezelfde beheers- of adviesvennootschap deelt met, een dergelijke aandeelhouder,
of (ii) voor een aandeelhouder, elke vennootschap die gecontroleerd wordt door, controleert of onder
gezamenlijke controle staat met dergelijke aandeelhouder; een “fonds” of “beleggingsonderneming”,
gedefinieerd als elke juridische entiteit waarvan het beheer wordt gevoerd door professionele
beheerders.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de heer Wouter Janssens, voornoemd.
- de heer Tiebe Parmentier, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
Voorgedragen door de oprichters:
    •  de heer Tiebe Parmentier, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
    •  De heer Wouter Janssens , hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
Voorgedragen door de Entourage Studio Privak Comm.V.:
- De besloten vennootschap "ENTOURAGE GP", met zetel te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee),
Spelemanstraat 152, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 1000.341.105.
Alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw Kristien De Wilde, notarismedewerkster van de
instrumenterende notaris, woonst kiezende op het notariskantoor ingevolge volmacht de dato 24
oktober 2023 en die aanvaardt.
Als vaste vertegenwoordiger van Entourage GP BV wordt aangesteld; de heer Pieterjan Bouten,
wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Pijkenaas 7.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ELFDE BESLUIT
De vergadering gelast ondergetekende notaris met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap,
aangepast aan de bij deze buitengewone algemene vergadering genomen beslissingen.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, en bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
DERTIENDE BESLUIT
De verschijners, vertegenwoordigd als gezegd, geven bij deze bijzondere volmacht aan de
bestuurders, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte
en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle
private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 25 oktober 2023
-gecoördineerde statuten.
- twee verslagen van het bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor