N° d'entreprise : 0448776735
Nom
(en entier) : Smurfit Kappa Cartomills
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Douvrain (G.) 19
 : 7011 Mons
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Op heden, drieëntwintig oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Smurfit Kappa Cartomills",
waarvan de zetel gevestigd is te 7011 Mons (Ghlin), Rue de Douvrain 19, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de naam.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in “Smurfit
Westrock Cartomills”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de tekst zoals
hierna aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste werkdag van de maand juni om tien uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 20 van de statuten te wijzigen door de tekst
zoals hierna aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Smurfit Westrock Cartomills".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Waalse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp het uitvoeren van alle industriële, commerciële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen van welke aard ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op de fabricage, de invoer, de uitvoer, de vertegenwoordiging, de commissie, de
makelaardij, de consignatie, de aan- en verkoop van karton en alle verpakkingsprocédés, alsook de
aanverwante artikelen en uitrustingen, en meer bepaald de verkoop en fabricage van kartonnen
verpakkingen.
In het algemeen mag ze alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden
met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of ontwikkelen.
De Vennootschap mag octrooien of licenties verwerven, gebruiken en verkopen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op verrichtingen die verband houden met het voorwerp. Deze lijst
is louter opsommend en geenszins exhaustief.
De Vennootschap mag door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere manier
een belang nemen in elke vennootschap, onderneming of vereniging waarvan het voorwerp
gelijkaardig, analoog, verwant of gewoon nuttig is voor de verwezenlijking van het geheel of een deel
van haar voorwerp of die eenvoudigweg haar activiteit kan uitbreiden.
Zij kan ook, met het oog op het beleggen van haar kapitaal, belangen nemen in alle commerciële,
industriële, financiële, effecten- of vastgoedondernemingen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zesentwintig miljoen honderdnegenendertigduizend zeshonderdvierenveertig
euro negen cent (€ 26.139.644,09).
Het wordt vertegenwoordigd door 28.840 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, door een enige
bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door de enige bestuurder of, in het geval er een raad van bestuur is, door twee
bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag van de maand juni
om tien uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
VIERDE BESLISSING: Hernieuwing van het mandaat van de commissaris.
De enige aandeelhouder merkt op dat het mandaat van KPMG bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door Xavier Nys, als commissaris van de Vennootschap is vervallen na de
Algemene Vergadering de Algemene Vergadering die de jaarrekening per 31 december 2023 heeft
goedgekeurd. De Algemene Vergadering besluit, op voorstel van de Raad van Bestuur, het mandaat
van KPMG Bedrijfsrevisoren SRL, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem,
België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, onder nummer
0419.122.548, als commissaris van de Vennootschap voor een termijn van drie jaar.
KPMG bedrijfsrevisoren BV heeft Xavier Nys, bedrijfsrevisor, aangesteld als zijn vaste commissaris
gemachtigd om hem te vertegenwoordigen en het mandaat in naam en voor rekening van rekening
van KPMG bedrijfsrevisoren BV. Het mandaat zal vervallen na de jaarlijkse Algemene Vergadering
Algemene Vergadering van de Vennootschap, die zal worden bijeengeroepen om de jaarrekening
van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 goed te keuren.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Florent Volckaert, Meester Anass Arbage
en Marcos Lamin-Busschots en elke andere advocaat of werknemer van Stibbe BV (waarvan het
kantoor gevestigd is te Loksumstraat 25, 1000 Brussel, België), met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris