Ondernemingsnr : 0662860683
Naam
(voluit) : TIROU RÉSIDENCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Gasthuisstraat 35-37
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37,
op 20 december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in
toepassing van 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De Heer TURNA Ömer, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “EY
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met
ondernemingsnummer 0446.334.711, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als
volgt:
“4. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap TIROU RÉSIDNCE
Overeenkomstig artikels 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna “WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap TIROU RÉSIDENCE (hierna de “Vennootschap”) onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 december
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura,
hetgeen niet in overeenstemming is met het “ADVIES 2021/08 VAN DE RAAD VAN HET INSTITUUT
VAN DE BEDRIJFSREVISOREN”, kunnen we niet concluderen dat de waarde van de inbreng ten
minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde,
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De inbreng bestaat uit een intra-groepslening waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te
brengen aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het “ADVIES VAN DE
COMMISSIE VAN BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN 2021/7”. Gezien het schuldbevrijdend karakter
van de inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden
gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van deze schuldvorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng,
stelt het bestuursorgaan voor om de schuldvorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is
aldus geen beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is in het Wetboek van economisch recht in boek XX
betreffende de insolventie van ondernemingen.
Er worden geen aandelen uitgegeven ter vergoeding van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Aangezien er geen aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng, kunnen wij niet
concluderen dat op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in
overeenstemming met artikel 5:121 WVV, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de
verhoging van de inbreng van de besloten vennootschap TIROU RÉSIDENCE door middel van een
inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Diegem, 19 december 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Ömer Turna*
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit tot verhoging van het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap
met een bedrag van tien miljoen euro (€ 10.000.000,00), door inbreng in natura van een deel van de
vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die de vennootschap verschuldigd is aan “IRET
INVESTMENT”, met zetel te 2000 Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37, en met
ondernemingsnummer 0447.846.129, naar aanleiding van een rekening-courant-schuld aan de
vennootschap-aandeelhouder “IRET INVESTMENT”, voornoemd, door diens betaling van diverse
bankoverschrijvingen en verrekeningen van diverse facturen, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Het deel van de schuldvordering wordt overgedragen met alle rechten en verplichtingen die daaraan
zijn verbonden.
Op verzoek en met het uitdrukkelijk akkoord van de aandeelhouder zullen geen nieuwe aandelen
worden uitgegeven.
De comparant verklaart, perfect op de hoogte te zijn van de financiële gevolgen van de verrichting
voor de aandeelhouder.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen van tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd door middel van een inbreng in natura, en dat de inbreng geboekt was op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, het verslag van de bedrijfsrevisor en de
gecoördineerde tekst van de statuten