Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Wamos Benelux
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 54
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op achttien oktober tweeduizend negentien, voor Meester Tim
CARNEWAL, Notaris te Brussel,
dat :
de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "Wamos S.A.", met zetel te 46a Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg,
volgende vennootschap heeft opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "Wamos
Benelux".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
VOORWERP.
De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp:
Het voorwerp van de vennootschap is het organiseren, verzorgen en doen uitvoeren van alle soorten
reizen, in het bijzonder vlieg-, boot-, trein-, bus-, en autoreizen, alsmede van toeristische
arrangementen in verband met zulke reizen, het exploiteren van reisbureaus en het verlenen van
bemiddeling als agent bij het tot stand komen van overeenkomsten tot vervoer van personen en alle
daarmede verband houdende transacties, alles in de ruimste zin.
De vennootschap stelt zich eveneens tot voorwerp alle handelingen die strekken tot aankoop,
verkoop, huur, verhuur, ruil, leasing, kredietmakelarij, bemiddeling van verzekeringen met betrekking
tot geboekte reizen, en in het algemeen elke handel, zowel naar particulieren, vennootschappen als
naar andere rechtspersonen toe, onder gelijk welke vorm, met betrekking tot de aankoop, verkoop,
huur, verhuur, ruil, leasing van allerlei goederen en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband kunnen worden gebracht met reizen, waaronder- bij wijze van voorbeeld en niet-
limitatiefcampagneartikelen, outdoor en trekkingsartikelen, sport- en kampeerartikelen,
recreatieartikelen met betrekking tot buitensporten en wintersporten, lectuur zoals reisgidsen, boeken
en dergelijke, plastiek-, leder-, rubber- en textielwaren, papierwaren, kleding, schoeisel,
gezondheidsproducten zoals zonnecrème, sprays en zonnebrillen, elektronische toestellen zoals
fototoestellen, camera's, GSM en GPS, spellen en speelgoed, alsook allerlei accessoires, dit alles in
de meest ruime zin.
De vennootschap mag eveneens de volgende handelingen verrichten:
- De inkoop op individuele basis of bij wijze van contingenten en de verkoop van vervoerplaatsen in
vliegtuigen, treinen, boten en bussen.
- Aan- en verkoop van onroerende goederen en alle mogelijke verrichtingen en verhandelingen
hiermee verband houdende.
- Optreden als tussenpersoon, agent, makelaar, commissionair bij de handel in voormelde goederen
en in onroerend goed projecten in het algemeen.
- Het beheer van onroerend goed, de bemiddeling bij het tot stand komen van huurovereenkomsten
en coördinatiewerkzaamheden bij onroerend goed projecten.
- Het verlenen van ondersteunende diensten voor alle activiteiten en entiteiten van de groep,
0736550001
Luik B
waaronder onder meer diensten met betrekking tot ICT, kwaliteitsmanagement, PR en promotie,
logistieke diensten, administratieve diensten, enz.
De vennootschap kan bijkantoren, reisbureaus en agentschappen in België en in het buitenland
vestigen en zich door deelneming, overneming of op andere wijze interesseren bij andere
ondernemingen met soortgelijk voorwerp.
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het maatschappelijk voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen, garanties en/of borgstellingen toestaan die zij nuttig acht, alsook zich borg
stellen voor leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, en/of garanties
geven voor die leningen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van achttien
oktober tweeduizend negentien.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt een miljoen euro (€ 1.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de naamloze vennootschap naar
Luxemburgs recht "Wamos SA".
De oprichter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volgestort is
ten belope van honderd procent (100%).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van een miljoen euro (€ 1.000.000,00).
Het kapitaal is volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE90 0018 7322 8432 bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 17 oktober 2019 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd
om in zijn dossier bewaard te blijven.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd door één enkele
bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld
uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Luik B
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan beraadslagen en stemmen via telefoonconferentie of videoconferentie.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt tevens jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd:
(i) voor verrichtingen die een bedrag van EUR 1.000.000 per verrichting niet te boven gaan: door
twee bestuurders samen handelend;
(ii) voor verrichtingen die een bedrag van EUR 1.000.000 per verrichting te boven gaan: door twee
bestuurders samen handelend, waaronder de vice-voorzitter van de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op dertig juni om 13 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de vorige werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Luik B
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire bestuurders:
- de heer STALLMANN Karl Josef, woonstkeuze doend te 46a avenue J. F. Kennedy, L-1855
Luxemburg;
- de heer VAN WAEIJENBERGE Frédéric Joseph Jeanne, wonende te 9000 Gent, Nieuwebosstraat
62;
- de heer ALLARDIN Laurent Léon Albert, wonende te 1650 Beersel, Dwersbos 128; en
- de heer DE WAELE Marc Lucien, wonende te 9032 Wondelgem, Pieter Cieterslaan 25.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
Luik B
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 10 oktober
2019, in het bijzonder de asset sale and purchase agreement tussen de vennootschap in oprichting
en de naamloze vennootschap "Thomas Cook Belgium" en de naamloze vennootschap "Thomas
Cook Retail Belgium" de dato 10 oktober 2019, worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan Marie Vandenbrande, Dominique Maes, Kim Stas en
Lien Willems en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Baker &
McKenzie", te 1050 Brussel, Louizalaan 149, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
De oprichter (i) verzaakt aan enige vordering jegens, en geeft kwijting aan de lasthebber(-s) en Baker
McKenzie voor, enige aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid in verband met de instructies
uiteengezet in dit besluit en de transacties daarin voorzien, (ii) verbindt zich ertoe de lasthebber(-s)
en Baker McKenzie te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle kosten, vorderingen, uitgaven en
aansprakelijkheden opgelopen in verband met de instructies uiteengezet in dit besluit en de
transacties daarin voorzien, en (iii) verbindt zich ertoe om enige en alle handelingen te bekrachtigen
die de lasthebber(-s) en Baker McKenzie stelt/stellen of tracht(-en) te stellen krachtens dit besluit.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Eén volmacht blijft aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris