N° d'entreprise : 1016.502. 293
Nom
(en entier) : WHUY IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4218 Heron (Couthuin), Rue Moray, 42
Objet de l'acte : Constitution suite à scission partielle - Nomination
D'un acte reçu par le notaire Simon GERARD, à Huy, exerçant sa fonction au sein de la société de
notaires "ENA" ayant son siège à Huy, rue du Marché, 24, le 11 octobre 2024 portant à la suite la mention :
Enregistre rôles :33 sans renvoi au Bureau Sécurité Juridique Huy le 25 octobre 2024 - référence ACP (5)
Volume 00000 Folio 0000 Case 0011766
Il résulte que :
Une société à responsabilité limitée a été créée.
FONDATEUR
La société à responsabilité limitée « PROELIUM», ayant son siège à 4500 Huy, Avenue Joseph Lebeau 1
avec le numéro d'entreprise 0866.537.325
Constituée suivant acte reçu le 15 juillet 2004 par le notaire Jean-Paul LEDOUX, à Durbuy, publié aux
annexes du Moniteur Belge le 4 aout suivant sous la référence 04116112, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu devant le notaire Simon GERARD, notaire
à Huy, le 29 décembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 15 janvier 2004 sous le numéro
2432951.
EXPOSE PREALABLE
Aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire soussigné,
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « PROELIUM > a décidé de la
scission partielle de ladite société, par la transmission d'une partie de ses actifs et passifs, à savoir les actifs
et passifs constitutifs de la branche d'activité « gestion d'un patrimoine immobilier », à une société à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « WHUY IMMO >, moyennant attribution d'actions aux
actionnaires de la SRL « PROELIUM ».
Conformément à l'article 12 : 74 § 1er du Code des sociétés et des associations, aucun plan financier
n'est nécessaire.
PROJET DE SCISSION
Dans le cadre des article 12 :8 et 12 :74 et suivant du Code des Sociétés et conformément à l'article 12
:75 dudit Code, le projet de scission partielle de la société « PROELIUM », par la transmission d'une partie de
ses actifs et passifs liés à la branche d'activités « gestion d'un patrimoine immobilier »> à la société à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « WHUY IMMO», sans que la société «< PROELIUM »>
cesse d'exister, a été établi en date du 2 juillet 2024 et déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège
- Division Huy le 26 juillet suivant et publié en intégralité par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 6 août
2024 sous le numéro 24117902.
Comme stipulé dans le projet de scission partielle dont question ci-avant, l'organe d'administration de la
société partiellement scindée a arrêté une nouvelle situation comptable dans la société partiellement scindée,
arrêtée au 30 juin 2024.
Suite à cette nouvelle situation comptable, l'organe d'administration a établi en date du 26 septembre
2024 un procès-verbal de la réunion de l'organe d'administration tenue à cette date, et a adapté le plan de
répartition.
Ce nouveau tableau de répartition des actifs et passifs établi sur base de la situation comptable de la
société partiellement scindée arrêtée au 30 juin 2024 restera annexé au présent acte.
Lors de sa réunion tenue en date du 26 septembre 2024, l'organe d'administration a décidé de proposer à
tous les actionnaires de la société partiellement scindée de décider à l'unanimité des voix lors de l'assemblée
générale appelée à délibérer quant à la scission partielle de réaliser cette scission partielle sur base de ce
plan de répartition adapté, lequel n'engendre aucune modification du rapport d'échange.
L'assemblée générale de la société «PROELIUM» tenue ce jour, antérieurement aux présentes aux
termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, dont question dans l'exposé préalable a approuvé le plan de
répartition adapté et a décidé de la scission partielle sur base du plan de répartition ainsi adapté.
Lors de l'assemblée générale de la société partiellement scindée, l'administrateur unique de celle-ci a
déclaré qu'aucun événement susceptible de modifier de manière significative la valeur des actifs et passifs
transférés n'est intervenu depuis la date d'effet comptable de l'apport, soit le 01/07/2024, zéro heure.
RAPPORTS
1.Rapport de l'organe d'administration et rapport du réviseur sur la scission (12:77 et 12 :78 CSA)
Les comparants déclarent que les actions de la nouvelle société à constituer étant attribuées aux
actionnaires de la société scindée partiellement proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette
société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres, et que dès lors
l'établissement des rapports visés aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des Sociétés et Associations n'est
pas requis, conformément aux articles 12 :77 §2 et 12 :78 §2.
2.Rapport du fondateur sur l'apport en nature (5 :7)
Les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont dressé le rapport spécial prescrit par l'article 5 :7 du
Code des Sociétés et des Associations.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - Division Huy en
même temps qu'une expédition des présentes.
3.Rapport du réviseur sur l'apport en nature (5 :7)
Monsieur Pascal CELEN, réviseur d'entreprises, représentant la SRL REWISE ayant son siège à 4020
Liège, rue des Vennes 151 RPM Liège (division Liège) 0428.161.463, désigné par les fondateurs
actionnaires, a dressé le rapport prescrit par l'article 5 :7 du CSA dans lequel il examine la description faite
par les fondateurs de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués, en
date du 10 octobre 2024.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société SRL
WHUY IMMO, en constitution (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 1/9/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises relatives à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur et nous n'avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
-la description des biens à apporter,
-l'évaluation appliquée,
-le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport en nature mentionnée dans le projet
d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 319.606,48 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans la situation comptable arrêtée au
30/06/2024 de la société partiellement scindée et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
Les apports en nature en constitution de la société à responsabilité limitée WHUY IMMO (en constitution)
consistent en apports en nature de biens provenant de la scission partielle de la SRL PROELIUM
(BE0415.716.363) pour un montant net de 319.606,48 €.
La scission partielle est décrite dans le projet de scission partielle rédigé par l'organe d'administration de la
société partiellement scindée, conformément aux dispositions de l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations. Ce projet de scission partielle a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège
(division Huy) le 26/07/2024 et a été publié aux Annexes du Moniteur belge en date du 06/08 suivant sous le
numéro 24117902.
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 01/7/2024.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 186 actions sans
désignation de valeur nominale qui seront attribuées aux actionnaires de la société scindée partiellement à
hauteur d'une action de la nouvelle société WHUY IMMO (en constitution) contre une action de la SRL
PROELIUM. Les actions seront attribuées à la société PROELIUM GROUP SRL (BE555.731.113) à hauteur
de 137 actions et à Monsieur Alexandre WILMOTTE à hauteur de 49 actions.
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de
l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autres points
Les rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations ne doivent pas
être établis étant donné que les actions de la nouvelle société, la SRL WHUY IMMO (en constitution), sont
attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée, la SRL PROELIUM, proportionnellement à sa
part (la totalité) dans les capitaux propres de cette dernière.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Responsabilité du fondateur relative à l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en
nature de la SRL WHUY IMMO (en constitution) et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 10 octobre 2024
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé »
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - Division Huy en
même temps qu'une expédition des présentes.»
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - Division Huy en
même temps qu'une expédition des présentes.
SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
1.Rapport d'échange
Dans le cadre de l'article 12 :8 du CSA, l'assemblée de la société « PROELIUM » a décidé de scinder la
société sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet de scission partielle dont question ci-
avant, et sur base du plan de répartition tel que modifié, dont question ci-avant, par la transmission d'une
partie de ses actifs et passifs, à savoir les actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d'un
patrimoine immobilier», à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « WHUY IMMO
» moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société partiellement scindée de cent
quatre-vingt-six (186) actions de la nouvelle société « WHUY IMMO »>.
Ces actions seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder partiellement
proportionnellement aux actions qu'ils détiennent dans celle-ci, sans attribution de soulte, comme suit :
-A la société à responsabilité limitée PROELIUM GROUPE, prénommée : 137 actions de la nouvelle
société pour les 137 actions de la société partiellement scindée qu'elle détient.
-A Monsieur WILMOTTE Alexandre, prénommé : 49 actions de la nouvelle société pour les 49 actions de
la société partiellement scindée qu'il détient.
2. Description des biens transférés et détermination des conditions de transfert
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « WHUY IMMO», à constituer, comprennent les
actifs et passifs suivants relatifs à l'activité de gestion d'un patrimoine immobilier tels qu'ils se présentent au
trente juin deux mille vingt-quatre à minuit, comme suit :
ACTIFS
ACTIFS IMMOBILISES	269.606, 48 €
III. Immobilisations corporelles
269.606,48 €	1) Terrains et constructions
VILLE DE HUY - PREMIERE DIVISION
Nonante-neuf pourcent (99%) en pleine propriété dans l'immeuble plus amplement décrit ci-après.
ACTIFS CIRCULANTS
IX. Valeurs disponibles50.000,00 €
TOTAL DE L'ACTIF 319.606,48 €
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
I.Apport
Indisponible7.802,38 €
IV. Réserves 287,36 €
C. Réserves disponibles	287,36€
V. Bénéfice reporté	311.516,74 €
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERE	0,00 €
0,00 €	DETTES
TOTAL DU PASSIF 319.606,48 €
ET PAR CONSEQUENT UN ACTIF NET DE	319.606,48€
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission partielle et au rapport établi par la
société à responsabilité limitée « REWISE », réviseur d'entreprises, représentée par Monsieur Pascal CELEN,
reviseur associé, en date du 10 octobre 2024 dont question ci-dessus, dont les comparants déclarent avoir
parfaite connaissance.
La valeur nette de l'apport, soit trois cent dix-neuf mille six-cent-six euros et quarante-huit centimes
(319.606,48 €) représente trente-huit virgule treize (38,13 %) des fonds propres de la société partiellement
scindée.
En conséquence les capitaux propres de la société partiellement scindée sont répartis entre les deux
sociétés, en fonction du pourcentage ci-dessus, au prorata des apports, des réserves, du bénéfice reporté,
des subsides en capital et des impôts différés sur les subsides en capital.
Etant précisé que :
1) les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres transférés de la société
partiellement scindée seront repris dans la comptabilité de la nouvelle société, la société à responsabilité
limitée WHUY IMMO, à la valeur pour laquelle ils figurent dans la situation comptable de la société
partiellement scindée arrêtée au 30/06/2024
2)Toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée depuis le 1er juillet 2024 à, zéro
heure quant à cette partie de patrimoine transférée seront considérées comme réalisées pour compte de la
société bénéficiaire à charge pour cette dernière de supporter tout le passif (quant à cet apport) de la société
partiellement scindée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais de
la scission partielle et de garantir contre toutes actions éventuelles.
Comptablement les avoirs transférés se présentent comme suit :
Activité gestion patrimoine immobilier transférée
Immobilisations corporelles	269.606,48 €
Valeurs disponibles	50.000,00 €
TOTAL DE L'ACTIF	319.606,48 €
Apport indisponible	7.802,38
287,36 €	Réserves disponibles
Bénéfice reporté	311.516,74 €
TOTAL DU PASSIF	319.606,48 €
A. Rémunération des apports.
En rémunération de ces transferts, il est créée et attribué immédiatement et directement aux actionnaires
de la société « PROELIUM» cent quatre-vingt-six (186) actions de la société « WHUY IMMO» à répartir entre
les actionnaires de la société transférante dans la proportion d'une (1) action de la société « WHUY IMMO »
sur présentation d'une (1) action de la société « PROELIUM ».
Ces 186 actions seront réparties entre les actionnaires de la société PROELIUM comme suit :
-cent trente-sept (137) actions à la société à responsabilité limitée PROELIUM GROUPE, prénommée. ;
-quarante-neuf (49) actions à Monsieur WILMOTTE Alexandre, prénommé.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement
libérée.
3.Conditions générales des transferts
L'apport susmentionné est fait aux charges et aux conditions suivantes :
1. La nouvelle société obtient la pleine propriété de la branche d'activités apportée et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société partiellement scindée à dater du jour auquel la
scission partielle produit ses effets et où la nouvelle société est constituée, sans qu'il puisse en résulter de
novation. Elle en a la jouissance à compter du 01/07/2024 zéro heure et elle en devra supporter dès ce
moment toutes les charges, taxes et impôts.
La nouvelle société supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er juillet 2024 zéro heure également,
tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes
charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La nouvelle société vient en outre aux
droits et obligations de la société partiellement scindée relativement aux éléments transférés en matière de
taxe sur la valeur ajoutée, si cette dernière était assujettie.
2. La société a parfaite connaissance des biens apportés et déclare ne pas en exiger une description plus
détaillée.
3. La société prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs
4. L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la
société de les conserver.
5. Tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des sociétés, seront pris en charge par la société
partiellement scindée. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport
seront à charge de la société.
6. La branche d'activités apportée est quitte et libre de tout gage, nantissement ou autres empêchements
quelconques au droit de propriété entier.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des dettes
transférées ne sont pas affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. La nouvelle
société fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités nécessaires aux fins d'assurer la
publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets, s'il y a lieu.
Conformément à l'article 12 :15 §1er du CSA, les créanciers des sociétés participant à la scission partielle
dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur belge des procès-verbaux de scission
partielle des sociétés et non encore échues, ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société
partiellement scindée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la scission partielle, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une
sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
7. Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation comptable de la société
partiellement scindée arrêtée au 30 juin 2024 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er juillet
2024, à zéro heure par la société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la nouvelle société à constituer, sont considérées au point de vue comptable comme
accomplies pour le compte et aux profits et risques de la nouvelle société à constituer bénéficiaire de ce
transfert à compter du 1er juillet 2024 à zéro heure
8. Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour laquelle les
éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société partiellement scindée à la date du 30 juin 2024
à minuit.
9. La société bénéficiaire ne détient pas d'actions de la société partiellement scindée. La société
partiellement scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
10. Les attributions aux actionnaires de la société partiellement scindée des actions de la société « WHUY
IMMO» s'effectuent sans soulte.
11. Dans le cas où un élément du patrimoine actif, ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément,
celui-ci ou sa contre-valeur serait attribué à la société partiellement scindée, la société à responsabilité limitée
« PROELIUM », propriétaire initiale de cet élément du patrimoine actif.
Dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, la
société partiellement scindée et la nouvelle société en seraient solidairement responsables.
12. Les dettes de la société partiellement scindée afférentes aux éléments d'actif et de passif transférés à
la nouvelle société dans le cadre de la présente scission partielle passeront de plein droit et sans formalité à
la nouvelle société issue de la scission partielle, laquelle est à cet égard subrogée sans qu'il puisse en
résulter novation dans tous les droits et obligations de la société partiellement scindée.
En conséquence, la nouvelle société acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement tout le
passif se rapportant à la partie du patrimoine de la société à scinder partiellement qui lui est transférée
(activement et passivement); elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
les dettes et emprunts contractés et apportés par la société partiellement scindée le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
13. La nouvelle société devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
de la société partiellement scindée partiellement relativement aux éléments qui lui seront transférés par la
société partiellement scindée, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu
personae », tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la
scission partielle.
10. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la nouvelle société qui en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société partiellement scindée et sans recours contre
elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans
cette dernière société.
4.Apport immobilier
La société « PROELIUM » déclare que l'immeuble suivant fait partie des éléments apportés à la société «
WHUY IMMO » :
DESCRIPTION DU BIEN
Nonante-neuf pourcent (99%) en pleine propriété dans le bien suivant :
VILLE DE HUY - Première Division - HUY
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, située Avenue Joseph Lebeau numéro 1,
cadastrée ou l'ayant été, d'après cadastre section B, numéro 0619T3P0000, d'une superficie d'après cadastre
de deux ares trente et un centiares (2 a 31 ca).
(on omet) ...
SITUATION HYPOTHÉCAIRE
La société apporteuse déclare que le bien prédécrit est apporté pour quitte et libre de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions ou charges généralement quelconques, tant dans son chef que
dans celui des précédents propriétaires , à l'exception de ce qui suit :
-une inscription hypothécaire prise au profit de la banque ING pour un montant de cinquante mille euros
en principal (50.000,00 €) et deux mille cinq cent euros en accessoires (2.500,00 €) aux termes d'un acte reçu
par le notaire Didier NELLESSEN en date du 18 juin 2011 (références de l'inscription : 34-1-13/07/2011-
06691).
CONDITIONS
... (on omet) ...
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément aux
décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour :
DENOMINATION
WHUY IMMO
SIEGE
Le siège est établi en région wallonne.
OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers,
ou en association avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
-la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés,
entreprises, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités commerciales, industrielles.
financières, mobilières ou immobilières;
-l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
-la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquelles elle détient une
participation;
-la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ainsi que le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
A cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la gestion desquelles elle
participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à leur objet.
-l'exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, sans
exception
-l'achat, la vente, la cession et l'échange, par le démembrement ou autrement, de toutes valeurs
mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers, et de
manière générale la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières,
incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre
provisoire ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux
précieux, des œuvres d'art. tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général toute
valeur mobilière et immobilière;
-la réalisation de toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, entreprises, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement une participation, et l'exécution de
toute assistance technique, administrative et financière;
-l'octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières ;
-la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant ;
-toutes opérations en matière de conseil et de management concernant notamment l'administration, la
direction, la gestion, le développement, l'informatique, le marketing et les matières financières, commerciales,
sociales et juridiques à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que privés ;
-tous travaux d'audit, études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistance dans les matières
financières, commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres.
La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, exclusivement pour son compte propre et
en son nom:
-la constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier en ce compris les immeubles de
rapport;
-toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que
l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la transformation, la
location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou
indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière
immobilière;
-la constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier;
-toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que
l'achat. la vente, la construction, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la transformation la location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises, associations
existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
CAPITAUX PROPRES - APPORTS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation ..
APPELS DE FONDS
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées ..
APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT DE PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
CESSION D'ACTIONS
Les cessions d'actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune
restriction si elles ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint du cédant ou du testateur, d'un ascendant ou
descendant en ligne directe.
Dans les autres cas, la cession et la transmission sont soumises:
1) à un droit de préférence,
2) à l'agrément du cessionnaire, de l'héritier ou légataire, en cas de non-exercice total ou partiel du droit
de préférence.
1). Droit de préférence
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer le ou les administrateur(s) par
lettre recommandée, en indiquant :
- le nombre d'actions dont la cession est demandée ainsi que leurs numéros;
- les noms, prénoms et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le ou les administrateur(s) transmettent la demande aux
actionnaires par lettre recommandée.
Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est souhaitée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions déjà possédées par chacun
des actionnaires, qui peut exercer ce droit de préférence.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence accroît celui des autres.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit informer le ou les administrateur(s) par lettre
recommandée dans les soixante jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de cession, faute
de quoi, il est déchu de son droit.
Le prix d'achat est déterminé sur base du dernier bilan, éventuellement corrigé des plus-(ou moins-)values
non exprimées, de modifications d'ordre économique ou financier intervenues entre la date de ce bilan et celle
de la demande de cession.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission à cause de mort.
Dans ce cas, les actionnaires survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer le ou les
administrateur(s) de leur intention d'exercer leur droit de préférence.
Passé ce délai, ils sont déchus de leur droit.
2). Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'accord de tous les
actionnaires.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever leur opposition.
Le prix d'achat est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire, à
compter de la même date.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d'administrateur sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au code des sociétés et des associations, si la personne morale est l'administrateur unique
de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné ..
POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
CONTROLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Ill est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin à
dix-huit heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
REPARTITION
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, l'organe d'administration pourra procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
REPARTITIONS DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'expédition de l'acte constitutif au greffe :
1º Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2025.
2º La première assemblée générale annuelle se tiendra à la date statutaire en 2026
3º Le siège est situé à 4218 Héron (Couthuin), rue Moray, 42.
4º Sont désignés en qualité d'administrateurs non statutaires, pour une durée indéterminée
-Monsieur WILMOTTE Alexandre Jean Louis Joseph, domicilié à 4218 Héron (Couthuin), rue Moray
42.Chaque administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans
limitation de sommes.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Tous pouvoirs sont également donnés à Monsieur WILMOTTE Alexandre prénommé, pour prendre les
actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en
formation, ici constituée jusqu'au moment où la société aura la personnalité juridique.
6° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
Délégation de pouvoirs spéciaux
L'organe d'administration donne tous pouvoirs à Monsieur WILMOTTE Alexandre, prénommé, pour
effectuer toutes formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet
d'entreprises ainsi que pour l'immatriculation à la TVA.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous documents
et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES INDISPONIBLES
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
En conséquence, l'article 6 des statuts de la société est remplacé par le texte suivant :
« La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres indisponible. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Signé Marie WANSART, notaire. Déposés en même temps:
expédition de l'acte - rapport du reviseur concernant l'apport en nature - rapport spécial relatif à l'apport en
nature par les fondateurs de la société à constituer.