Ondernemingsnr : 0875719463
Naam
(voluit) : SECUTEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boomsesteenweg 41 bus 11
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, negenentwintig februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SECUTEC", waarvan de
zetel gevestigd is te 2630 Aartselaar, Boomsesteenweg 41 bus 11, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verklaring van eenhoofdigheid overeenkomstig artikel 2:8, §4 WVV.
De vergadering neemt kennis van het feit dat alle aandelen van de vennootschap in handen zijn van
de besloten vennootschap "Secutec Corporation".
Overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal deze
kennisname worden neergelegd in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de eventuele
rekening “uitgiftepremies” om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting
worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en te
moderniseren, en om er bepaalde afspraken uit de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot
de (enige aandeelhouder van de) vennootschap in op te nemen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "SECUTEC".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp om, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden,
als door participatie, zowel in België als in het buitenland:
-        de distributie, de commercie en de installatie van allerlei hardware, systemen en software voor
netwerk beveiliging;
-        de diffusie, de ontwikkeling en het bijwerken van allerlei informatica diensten;
-        aankoop, verkoop, verbouwing, verhuring van onroerende goederen voor eigen rekening.
Zo mag zij zich onder andere borg stellen, en elke persoonlijke of reële waarborg geven, ten
voordele van elke persoon of vennootschap, wel of niet met haar verbonden.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende handelingen stellen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij mag zich interesseren, op welke wijze ook, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk gelijkaardig of verwant is met het hare
of die de ontwikkeling van haar activiteiten zou bevorderen.
De vennootschap mag eveneens de functie van zaakvoerder of vereffenaar waarnemen binnen
andere vennootschappen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
 De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat zal bestaan uit minimaal
drie (3) en maximaal vier (4) (niet-statutaire) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur, waarvan:
i.       maximaal twee (2) bestuurders worden aangeduid door de algemene vergadering op bindende
voordracht van A-Aandeelhouders van Secutec Corporation BV die de meerderheid van de
stemrechten verbonden aan de A-Aandelen van Secutec Corporation BV vertegenwoordigen (de “A-
Bestuurders”); en
ii.      één (1) bestuurder wordt aangeduid door de algemene vergadering op bindende voordracht uit
een lijst van kandidaten voorgesteld door de B-Aandeelhouders van Secutec Corporation BV die de
meerderheid van de stemrechten verbonden aan de B-Aandelen van Secutec Corporation BV
vertegenwoordigen (de “B-Bestuurder”); en
iii.     mits daartoe unaniem door de aandeelhouders wordt beslist, wordt maximaal één (1)
onafhankelijke bestuurder benoemd.
De B-Aandeelhouders van Secutec Corporation BV hebben op elk moment het recht op één
waarnemer in het bestuursorgaan. Deze waarnemer heeft het recht om deel te nemen aan iedere
vergadering (inclusief voorbereidende vergaderingen voorafgaand aan schriftelijke besluitvorming, in
voorkomend geval) van het bestuursorgaan, doch telt niet mee voor het behalen van het vereiste
quorum en heeft geen stemrecht, t.t.z. de waarnemer heeft slechts een raadgevende stem.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de voordrachtgerechtigde aandeelhouders door de algemene vergadering zullen
worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van
het mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
De personen die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de aandeelhouders
informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandidaten voorafgaand aan de algemene
vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de persoon die de betreffende
bestuurder heeft voorgedragen.
De voorzitter van het bestuursorgaan zal gekozen worden onder de A-Bestuurders.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan zal, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving, alle beslissingen
voor de vennootschap kunnen nemen die nodig of nuttig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behoudens degene die bij wet of de statuten zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering.
§2 Bijeenkomsten
Het bestuursorgaan zal minstens 4 maal per jaar en minstens 1 maal per kwartaal vergaderen alsook
telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist, waarbij iedere bestuurder het recht
heeft om punten op de agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen bijeengeroepen worden op verzoek van de voorzitter
of gelijk welke andere bestuurder. Deze oproepingen geschieden geldig per e-mail en vermelden de
plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn van minstens vijf (5)
werkdagen dient in acht genomen te worden. Een vergadering van het bestuursorgaan kan worden
bijeengeroepen op een kortere termijn (twee (2) werkdagen) in het geval van hoogdringendheid,
waarvoor de verantwoording moet worden opgenomen in de notulen van die vergadering.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping, met dien verstande dat vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen worden gehouden
per elektronische communicatiemiddelen, met inbegrip van telefoon- en videoconferentie. Het
bestuursorgaan kan tevens besluiten nemen middels eenparig schriftelijk akkoord conform de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een bestuurder kan geldig één andere bestuurder vertegenwoordigen bij schriftelijke volmacht, met
dien verstande dat elke bestuurder slechts één andere bestuurder kan vertegenwoordigen en zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
§3 Beraadslaging en besluitvorming
Onverminderd de toepassing van dwingende wettelijke voorschriften kan het bestuursorgaan slechts
geldig beraadslagen en beslissen indien de helft van de bestuurders ter vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is, waaronder minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden tien (10) werkdagen vooraf, die geldig zal
kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. In ieder geval kan het bestuursorgaan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
voor zover minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan het bestuursorgaan slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten.
 Elke bestuurder heeft één (1) stem. Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) artikel 11 §3, vierde lid,
worden de besluiten van het bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden niet beschouwd als een
uitgebrachte stem, en worden niet meegerekend in de teller noch de noemer). In geval van staking
van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
 De volgende beslissingen kunnen slechts geldig worden genomen mits goedkeuring van de
beslissing door tenminste één A-Bestuurder en één B-Bestuurder:
-        de goedkeuring en/of aanpassing van de strategie, het jaarlijks budget en/of het business plan
van de vennootschap alsook enige afwijkingen van het goedgekeurde budget, business plan en
strategie;
-        elke verkoop door de vennootschap van al of substantieel al haar activa of een bedrijfstak;
-        elke beslissing inzake de substantiële wijziging of stopzetting van bepaalde activiteiten van de
vennootschap, het opstarten van nieuwe activiteiten of het openen van nieuwe vestigingen of
kantoren;
-        elke overdracht door de vennootschap van materiële intellectuele eigendomsrechten;
-        elk voorstel tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en/of vereffening van de vennootschap
of het verzoek tot het opstarten van een gerechtelijke reorganisatieprocedure met betrekking tot de
vennootschap, evenals het aannemen van enig verslag omtrent dergelijke reorganisatie;
-        het sluiten en/of openen/oprichten van bijkantoren en/of dochterondernemingen, en het
vervreemden van participaties in andere vennootschappen;
-        het ontwikkelen van nieuwe activiteiten;
-        de stopzetting, volledig of gedeeltelijk, van de activiteiten van de vennootschap, evenals elk
voorstel tot ontbinding of gerechtelijke reorganisatie van de vennootschap;
-        het verlenen van een hypotheek, een hypothecair mandaat of een pand op de activa of op de
handelszaak van de vennootschap (anders dan in het kader van de gewone bedrijfsvoering);
-        elke beslissing inzake het aangaan, wijzigen of beëindigen van een lening, krediet of andere
financiering die niet is voorzien in het jaarlijkse budget van de vennootschap en met een financiële
impact op de vennootschap die hoger is dan 100.000 (honderdduizend) EUR;
-        het aangaan van een overeenkomst inzake verwerving, leasing, vervreemding of andere
overeenkomsten met betrekking tot een onroerend goed die niet is voorzien in het jaarlijkse budget;
-        elke transactie van met enige aandeelhouder(s) (of enige daarmee verbonden partij) van
Secutec Corporation BV;
-        het verlenen van zekerheden, garanties of borgstellingen voor verbintenissen en schulden van
derden (andere dan Secutec Corporation BV of haar rechtstreekse of onrechtstreekse
dochtervennootschappen);
-        de goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag en elke materiële wijziging van
de regels betreffende waardering en principes van de boekhouding;
-        het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten (via overname, inbreng, inschrijving
op aandelen, fusie of anderszins), het aangaan van joint venture overeenkomsten/structuren, het
verwerven of het vervreemden van een deelneming of een ander financieel belang in een andere
rechtspersoon, onderneming of bedrijfstak;
-        het oprichten of ontbinden van een dochtervennootschap;
-        uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de dochtervennootschappen;
-        elke beslissing tot invoering of wijziging van een aandelenoptieplan of een pensioenregeling
voor werknemers of managers binnen de vennootschap;
-        de uitkering van interim-dividenden (in de zin van artikel 5:141, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen);
-        ieder voorstel tot eigenvermogenstransacties (o.m. inbrengen, uitkeringen, inkoop/verkoop van
eigen aandelen, etc.);
-        in het algemeen, ieder voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
-        het beroep doen op externe dienstverleners die zouden worden aangesteld om opdrachten uit
te voeren voor de vennootschap met betrekking tot algemeen beleid, strategie en/of onderzoek en
ontwikkeling en dit voor zover dit een jaarlijkse kost van meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR
met zich mee zou brengen;
-        de benoeming (evenals het bepalen van de bevoegdheden) en het ontslag van personen
(werknemer of zelfstandige) met een managementfunctie of met een bruto jaarsalaris of jaarlijkse
vergoeding van meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR;
-        het aangaan van nieuwe of de goedkeuring van wijzigingen aan bestaande collectieve
arbeidsovereenkomsten;
-        het (zich verbinden tot het) doen van investeringen of het verkopen van activa voor een bedrag
van meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR voor zover (i) dit niet voorzien was in het jaarlijks
budget en (ii) het geen aankoop of investering betreft die werd verricht met het oog op een
onmiddellijke doorverkoop van de betrokken activa aan een klant;
-        behoudens in geval van routinematige invorderingen van schuldvorderingen, het instellen van
een gerechtelijke procedure en/of het sluiten van een dading in elk belangrijk geschil waarin de
vennootschap is betrokken, dat hangend of dreigend is, en dat in principe kan leiden tot een finale
beslissing of dading van een grootteorde van meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR;
-        het goedkeuren van besluiten op algemene vergaderingen van dochtervennootschappen die
betrekking hebben op enige van de volgende beslissingen:
- - iedere statutenwijziging (met inbegrip van maar niet beperkt tot bijkomende uitgiftes van
aandelen);
- - ieder besluit tot bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan in de zin van artikel 5:134 e.v. van
het WVV;
- - ieder besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen of andere financiële instrumenten, zij het door
inbrengen in geld, in natura of gemengde inbrengen;
- - elke beslissing omtrent en goedkeuring van (verslagen inzake) fusies, splitsingen, omvorming,
ontbinding en/of vereffening (incl. de aanstelling van de vereffenaar), inbreng of overdracht van het
geheel of een deel van een bedrijfstak of algemeenheid, of enige andere vorm van reorganisatie van
enige Groepsvennootschap;
- - iedere beslissing tot inkoop of verkoop van eigen aandelen;
- - goedkeuring van de (geconsolideerde) jaarrekening en kwijting voor het gevoerde bestuur;
- - de uitkering of toekenning (tussentijds of jaarlijks) van dividenden en tantièmes en enige andere
eigenvermogensuitkering aan aandeelhouders;
- - de benoeming van een onafhankelijke bestuurder;
- - de toekenning, wijziging of intrekking van een vergoeding aan een bestuurder;
- - de benoeming en/of het ontslag van een commissaris, evenals het verlenen van kwijting aan de
commissaris.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee (2)
bestuurders samen handelend, waaronder minstens één (1) A-Bestuurder.
Wat betreft handelingen die kaderen binnen het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in rechte
en ten aanzien van derden tevens geldig vertegenwoordigd door enige persoon aan wie dit dagelijks
bestuur werd gedelegeerd, afzonderlijk handelend.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur delegeren aan één of meer van haar A-Bestuurders,
die dan de titel ‘gedelegeerd bestuurder’ dragen of aan één of meer andere personen die dan de titel
‘directeur’ dragen.
De beslissingen vermeld in artikel 11 §3, vierde lid, zullen in geen geval worden beschouwd als deel
uitmakend van het dagelijks bestuur.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de Vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste maandag van de maand december om
19:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten volgens de wettelijke vereisten
inzake aanwezigheden en meerderheid.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden vijftien (15) kalenderdagen
vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
Ieder aandeel heeft recht op één (1) stem.
De beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen (blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden
niet beschouwd als een uitgebrachte stem, en worden niet meegerekend in de teller noch de
noemer), behoudens strengere meerderheidsvereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of de statuten.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Voor de toepassing van dit lid
moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder kunnen controleren
aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel. Aan het gebruik van het
elektronische communicatiemiddel kunnen bijkomende voorwaarden worden gesteld, met als enige
doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen. Het
elektronische communicatiemiddel moet de in dit lid bedoelde effectenhouders, onverminderd enige
bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de in dit lid
bedoelde effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en
vragen te stellen. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand. De notulen van de
algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord. De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische
weg aan de algemene vergadering deelnemen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIERDE BESLISSING: Kennisname ontslag bestuurder en voorlopige kwijting.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder: de besloten
vennootschap “Inventys”, vast vertegenwoordigd door de heer BAUDEWIJNS Geert.
De vergadering dankt bovenvermelde ontslagnemende bestuurder voor de geleverde prestaties die
hij deed voor de Vennootschap.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan
voornoemde ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder van de
Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van zijn ontslag. De bevestiging van de tussentijdse
kwijting met betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar 2023
zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende jaarvergadering van de Vennootschap. De bevestiging
van de tussentijdse kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens
het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er
wordt beraadslaagd over de jaarrekening met betrekking tot het lopende boekjaar.
VIJFDE BESLISSING:  Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf negenentwintig
februari tweeduizend vierentwintig en voor onbepaalde duur:
i.       de besloten vennootschap “Inventys”, met zetel te 2630 Aartselaar, Kleistraat 180, vast
vertegenwoordigd door de heer BAUDEWIJNS Geert, geboren te Vilvoorde op 19 juli 1978;
ii.      de besloten vennootschap “Foursec”, met zetel te 2930 Brasschaat, Bredabaan 84, vast
vertegenwoordigd door de heer DE MAEYER Bart, geboren te Wilrijk op 21 april 1972; en
iii.     de besloten vennootschap "Highbury", met zetel te 3090 Overijse, Vliertjeslaan 23, vast
vertegenwoordigd door de heer ROME Joris Laurent Coleta, geboren te Hasselt op 18 augustus
1973.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: Toewijzing van bestuurders aan een bepaalde soort.
De vergadering beslist dat de bestuurders zullen toegewezen worden aan een bepaalde soort, als
volgt:
I.       A-Bestuurders:
-        de besloten vennootschap “Inventys”, vast vertegenwoordigd door de heer BAUDEWIJNS
Geert; en
-        de besloten vennootschap “Foursec”, vast vertegenwoordigd door de heer DE MAEYER Bart.
II.     B-Bestuurder:
de besloten vennootschap "Highbury", vast vertegenwoordigd door de heer ROME Joris Laurent
Coleta.
ZEVENDE BESLISSING: Benoeming commissaris en vaststelling vergoeding.
De vergadering beslist tot de benoeming van EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Kouterveldstraat
7B bus 1, 1831 Machelen, als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar. De
commissaris heeft E. De Groote BV, vast vertegenwoordigd door Evelien De Groote, bedrijfsrevisor,
aangeduid om hem te vertegenwoordigen in het kader van de uitvoering van dit mandaat in naam en
voor rekening van de commissaris.
De opdracht van de commissaris omvat de controle van de boekjaren eindigend op 30 juni 2025, 30
juni 2026 en 30 juni 2027 en zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te
houden in 2027 die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar af te
sluiten op 30 juni 2027.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Tom Vantroyen, Thijs Herremans, Melih Sögüt, en
ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor ALTIUS, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te Havenlaan 86C B.414, 1000 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris