Ondernemingsnr : 0823921661
Naam
(voluit) : D.R. FRESH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijckelstraat (APP) 13
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten voor het ambt van Astrid DE WULF, notaris met
standplaats te Dendermonde, die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “ActaMunda,
geassocieerde notarissen”, met zetel te Dendermonde, Sint-Christianastraat 17, op 15 juli 2024, ter
registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de Naamloze Vennootschap “D.R. FRESH”, met maatschappelijke zetel te 9200 Dendermonde,
Rijckelstraat 13, opgericht bij akte splitsing verleden voor notaris Wim Taelman te Deerlijk op 9 maart
2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 maart daarna onder nummer
10043689, waarvan de statuten nog niet werden gewijzigd.
Waarvan het vennootschapsdossier wordt bijgehouden op de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Dendermonde en ingeschreven is in het rechtspersonenregister onder het nummer
0823.921.661.
Uit voormeld proces-verbaal blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. AANPASSING STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort ‘NV’).
2. VERMINDERING EIGEN VERMOGEN
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om het eigen vermogen te
verminderen met driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR), deels aan te rekenen op het kapitaal
ten belope van tweehonderd vierentachtigduizend negenhonderd zestig euro negenennegentig cent
(284.960,99 EUR) om het te brengen van vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR) op
tweehonderd vijftienduizend negenendertig euro en één cent (215.039,01 EUR) en deels aan te
rekenen op de reserves buiten kapitaal ten belope van vijftienduizend negenendertig euro en één
cent (15.039,01 EUR), door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van een totaal bedrag van
driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR), hetzij aan elk bestaand aandeel van één/achtduizend
zevenhonderd en tweede (1/8.702de) van voormelde vermindering van het eigen vermogen of
afgerond een bedrag van vierendertig euro zevenenveertig cent (34,47 EUR), zonder vernietiging
van aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in
het kapitaal.
Deze terugbetaling wordt, zoals bepaald in artikel 18 lid 7 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen (W.I.B. 1992), en zoals hierboven vermeld aangerekend pro rata als volgt:
- voor 94,99 %, zijnde tweehonderd vierentachtigduizend negenhonderd zestig euro
negenennegentig cent (284.960,99 EUR), aangerekend op het gestort kapitaal;
- voor 5,01 %, zijnde vijftienduizend negenendertig euro en één cent (15.039,01 EUR), aangerekend
op de reserves buiten kapitaal.
Voormelde wijze van aanrekening zal als zodanig worden geboekt, zodat de fiscale en de
boekhoudkundige toestand blijven overeenstemmen.
De vergadering besluit het op deze manier vrijgekomen bedrag van tweehonderd
vierentachtigduizend negenhonderd zestig euro negenennegentig cent (284.960,99 EUR), voorlopig
niet uit te keren aan de aandeelhouders, maar het te boeken op een bijzondere rekening gedurende
een termijn van minstens twee maand ingaand op het ogenblik van bekendmaking van de
kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en geeft de Raad van Bestuur
opdracht nadien met gezegde rekening te handelen als naar recht.
3. AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET DE
HIERVOOR GENOMEN BESLISSINGEN EN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit om ingevolge het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de statuten aan te passen en hiervoor volledige nieuwe statuten te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de hiervoor
genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “D.R. FRESH”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
A/de aan- en verkoop, in- en uitvoer van, de groot, en kleinhandel, commissiehandel en
vertegenwoordiging in en de verwerking van alle verse en diepgevroren groenten en fruit alsmede
van al hun afgeleide producten;
B/het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
C/het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm: in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meeste ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
D/het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
E/het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies
F/het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
G/de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
H/het onderzoeken de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    1.  Voor eigen rekening:
A/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen: de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
    1.  Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Het kapitaal bedraagt tweehonderd vijftienduizend negenendertig euro en één cent (€ 215.039,01).
Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend zevenhonderd en twee (8.702) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, die elke één/achtduizend zevenhonderd en tweede deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst.
Alle aandelen zijn op naam.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of orgaan van
dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van het
bestuursorgaan een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De raad van bestuur kan een of meer gedelegeerd bestuurders aanstellen met een algemene of
beperkte bevoegdheid.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herbenoeming.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering bijeengeroepen worden, die
geldig kan beraadslagen welke ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders is en op
voorwaarde dat er nog ten minste twee bestuurders fysisch aanwezig zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ermee instemmen en op voorwaarde dat, in geval van vertegenwoordiging, de volmachten dit
uitdrukkelijk voorzien.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van
bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van bestuur is
belast met het toezicht op dit orgaan.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
1. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden, in en buiten
rechte als eiser of als verweerder, geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders
gezamenlijk optredend of één gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd-bestuurder(s) die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
De algemene vergadering bepaalt of en in welke mate het mandaat van de bestuurders bezoldigd zal
zijn.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand
december om achttien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan mag eisen in de bijeenroeping tot een algemene vergadering dat, om tot de
vergadering te worden toegelaten de aandeelhouders ten minste drie werkdagen vóór de
vergadering het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
5. HERBENOEMING BESTUURDERS – HERBENOEMING GEDELEGEERD-BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming voor een periode van zes jaar, zijnde tot de
algemene vergadering van 2029:
1) de Besloten Vennootschap ‘Jansegers H’, met zetel te 9280 Lebbeke, Lange Breestraat 14A, met
ondernemingsnummer BE0670.735.303, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Mevrouw Cool Arlette, wonende te 9280 Lebbeke, Lange Breestraat 14,
2) de Naamloze Vennootschap ‘Coolinvest’, met zetel te 9200 Dendermonde, Bevrijdingslaan 206,
met ondernemingsnummer BE0452.920.318 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
de heer Cool Frans, wonende te 9200 Dendermonde, Bevrijdingslaan 206,
3) de Commanditaire Vennootschap KRIANN, met zetel te 9200 Dendermonde, Hofstraat 127, met
ondernemingsnummer BE0646.812.133, vertegenwoordigd door de heer De Kimpe Kristiaan,
wonende te 9200 Dendermonde, Hofstraat 127
4) de Commanditaire Vennootschap Hima, met zetel te 9250 Waasmunster, Veldstraat 32 app 7, met
ondernemingsnummer BE0647.857.456, vertegenwoordigd door de heer De Kimpe Marc, wonende
te 9250 Waasmunster, Veldstraat 32 bus 0007.
Raad van bestuur
Hierna zijn de bestuurders als raad van bestuur samengekomen en beslissen te herbenoemen tot
gedelegeerd-bestuurders:
1) de Besloten Vennootschap ‘Jansegers H.’, met zetel te 9280 Lebbeke, Lange Breestraat 14A, met
ondernemingsnummer BE0670.735.303, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Mevrouw Cool Arlette, wonende te 9280 Lebbeke, Lange Breestraat 14,
2) de Naamloze Vennootschap ‘Coollinvest’, met zetel te 9200 Dendermonde, Bevrijdingslaan 206,
met ondernemingsnummer BE0452.920.318 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
de heer Cool Frans, wonende te 9200 Dendermonde, Bevrijdingslaan 206,
3) de Commanditaire Vennootschap KRIANN, met zetel te 9200 Dendermonde, Hofstraat 127, met
ondernemingsnummer BE0646.812.133, vertegenwoordigd door de heer De Kimpe Kristiaan,
wonende te 9200 Dendermonde, Hofstraat 127
4) de Commanditaire Vennootschap Hima, met zetel te 9250 Waasmunster, Veldstraat 31 app 7, met
ondernemingsnummer BE0647.857.456, vertegenwoordigd door de heer De Kimpe Marc, wonende
te 9250 Waasmunster, Veldstraat 32 bus 0007.
Allen verklaren hun mandaat van gedelegeerd-bestuurder te aanvaarden.
6. ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9200 Dendermonde,
Rijckelstraat 13.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Astrid De Wulf
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie akte
    •  gecoördineerde statuten