Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PROSAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lochtemanweg 88 bus /
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Blijkens oprichtingsakte verleden voor notaris Ruud Jansen te Lommel op 2 mei 2019, nog te
registreren, blijkt dat:
 
ZIJN VERSCHENEN
1/ De heer VANDENBERK, Peter Joannes, geboren te Lommel op 6 februari 1972,  echtgenoot van
mevrouw VAN HAM Ilse Carine Martine, wonende te 3920 Lommel, Wijerken 58. Gehuwd onder het
wettelijk stelsel blijkens huwelijkscontract verleden door notaris Bruno Indekeu te lommel op 20
maart 1995, niet gewijzigd tot op heden.
2/ De heer SCHILDERMANS, Raf Jozef Clementina, geboren te Neerpelt op 22 april
1967, echtgenoot van mevrouw VAN BAELEN Hilde Josée Francine Irma, wonende te 3900 Pelt,
Pelterbroek 5. Gehuwd onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract, niet gewijzigd tot
op heden volgens zijn verklaring.
Hierna genoemd de “verschijner(s)” of de “oprichter(s)”.
1. FINANCIEEL PLAN – VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
De verschijners verzoeken mij, notaris, de authentieke oprichtingsakte te verlijden van de naamloze
vennootschap die zij onder elkaar wensen op te richten.
1.1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap hebben de oprichters aan de optredende notaris een
financieel plan overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te
richten vennootschap verantwoorden, overeenkomstig artikel 7:3 WVV.
1.2. Oprichtersaansprakelijkheid
De optredende notaris heeft de oprichters ingelicht over de wettelijke bepalingen betref-fende het
financiële plan en de verantwoordelijkheid van de oprichters van een naamloze ven-nootschap
overeenkomstig artikel 7:18, 2° WVV wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal.
1.3. Quasi-inbreng
De optredende notaris heeft de verschijners er over ingelicht dat, indien de vennoot-schap binnen de
twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogens-bestand-deel te verkrijgen, dat
toebehoort aan een oprichter, bestuurder, lid van de directieraad, lid van de raad van toezicht of
aandeelhouder, tegen een vergoe-ding van ten minste één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze
verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met een
gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen
moge zijn. In dat geval dient voorafgaandelijk aan de vermelde algemene vergadering een verslag
opgemaakt te wor-den door de commissaris of bij ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld
door het bestuursorgaan, alsook een bijzonder verslag opgesteld door dit orgaan.
2. OPRICHTING
Thans wordt door de verschijners overgegaan tot de oprichting van een naamloze ven-noots-chap
met als naam “PROSAM”, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te Heusden-Zolder, Lochtemanweg
88, en met een kapitaal van vijfenzestigduizend euro (65.000,00EUR), vertegenwoordigd door
zeshonderdvijftig (650) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met gelijke
0726388260
Luik B
fractiewaarde.
2.1. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld als volgt:
1/ De heer Peter Vandenberk, verschijner sub 1/, schrijft in op driehonderdvijfentwintig (325)
aandelen, voor een bedrag van tweeëndertigduizend vijfhonderd euro (32.500,00 EUR), dewelke hij
volledig volstort door inbreng van een bedrag van tweeëndertigduizend vijfhonderd euro (32.500,00
EUR);
2/ de heer Raf Schildermans, verschijner sub 2/, schrijft in op driehonderdvijfentwintig (325)
aandelen, voor een bedrag van tweeëndertigduizend vijfhonderd euro (32.500,00 EUR), dewelke hij
volledig volstort door inbreng van een bedrag van tweeëndertigduizend vijfhonderd euro (32.500,00
EUR);
2.2. Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot volledige volstorting van de aldus inge-schreven
aandelen een globaal bedrag van vijfenzestigduizend euro (65.000,00EUR) werd gestort, welk
bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer **** op naam van de vennootschap
in oprich-ting, bij KBC Bank.
Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest aan hem werd overhandigd waar-uit
blijkt dat het bedrag van vijfenzestigduizend euro (65.000,00EUR) bij storting of over-schrijving
gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening. Ondergetekende notaris bevestigt
bijgevolg de deponering van het aldus gestorte kapitaal.
2.3. Vergoeding-aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend:
1/ aan Peter Vandenberk, verschijner sub 1/, die aanvaardt : driehonderdvijfentwintig (325) aan-
delen.
2/ aan Raf Schildermans, verschijner sub 2/ die aanvaardt: driehonderdvijfentwintig (325) aandelen.
De notaris wijst beide oprichters op het artikel 1401,5° van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd
door de Wet van 22 juli 2018, krachtens welke bepaling de lidmaatschapsrechten van aandelen met
gemeenschappelijke gelden betaald eigen zijn voor zover het gaat hetzij om vennootschappen gaat
die onderworpen zijn aan wettelijke of statutaire regels, of overeenkomsten tussen vennoten, die de
overdracht van de aandelen beperken, hetzij om een vennootschap waarin enkel die echtgenoot zijn
professionele activiteit als zaakvoerder of beheerder uitoefent.
2.4. Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de ven-noot-schap
volledig geplaatst is.
Vervolgens verklaren de verschijners de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt.
3. STATUTEN.
EERSTE HOOFDSTUK BENAMING, ZETEL, DOEL, DUUR.
Artikel 1 : benaming.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen.
Haar benaming luidt: PROSAM
Artikel 2 : zetel.
De zetel van de vennootschap is gelegen in het Vlaamse Gewest. De zetel kan, zonder
statutenwijziging, door beslissing van de raad van bestuur overgebracht worden naar elke andere
plaats in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad. Een
verplaatsing van de zetel naar een ander gewest zonder de noodzakelijkheid om de statuten aan te
passen in de Franse taal behoeft een statutenwijziging die door de Raad van Bestuur kan worden
beslist.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur mag ook bijhuizen, filialen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen,
kantoren en bewaarplaatsen oprichten in België en in het buitenland, mits inachtneming van de
taalwetgeving betreffende de in België gevestigde exploitatiezetels.
Artikel 3 : doel.
De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden als op
commissie, zowel in België als in het buitenland :
- Fabricatie, vervorming, montage, aankoop en verkoop, lakken, bewerking van goederen in metaal,
zowel ferro als non ferro, en/of kunststof tot gebruiksvoorwerpen, machines en constructies, en alle
weldadige bijhorigheden, en in het algemeen, van alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks met
materiaalbehandeling en materiaalconstructie in verband staat, dit alles in de meest uitgebreide zin.
- Het verlenen van advies en consultancy inzake financieel beheer, turn-around management,
business planning en algemeen bedrijfsadvies.
- De verhuur van roerende goederen, met name alle voertuigen voor personen en vrachtvervoer,
bureel en computer materiaal, machines en uitrusting.
Luik B
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, handelsbemiddeling, verhuring, commissiehandel en
vertegenwoordiging van algemene goederen of specifieke goederen en materialen.
- De makelaardij, zowel in België als in het buitenland, en alle bevoegdheden daaromtrent.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en/of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en al hun toepassingen.
- Het aanhouden, commercialiseren en exploiteren van rechten op eigen ontwikkelde uitvindingen en
in portefeuille houdende octrooien en brevetten.
- De organisatie van franchise-activiteiten, waarbij bepaalde ontwikkelde en/of aangehouden rechten
tegen vergoeding worden ter beschikking gesteld van derden.
- Informaticabureau.
- Reclame en publiciteitsbureau.
- Alle niet nader omschreven vormen van dienstverlening voor zover deze niet strijdig zijn met enige
geldende regels van vakbekwaamheid.
- Ten patrimoniale titel, de aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de realisatie, de verhuur van
onroerende goederen, het verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten,
zelfs indien deze geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijke
doel.
- Het verrichten van alle onroerende operaties in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
rekening van derden en/of tussenpersonen, van om het even welke aard en alle hiermede verband
houdende handelingen en onder meer:
. de verwerving en het aanhouden van participaties onder gelijk welke vorm in handels-, industriële
en financiële ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer even als het te gelde
maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het
even welk ander middel van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels. Zij mag
eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of andere, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of aval verlenen, en in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
- Zij kan zich borgstellen tegenover derden ten gunste van natuurlijke en rechtspersonen waarmee zij
een contract of samenwerkingsovereenkomst heeft afgesloten. Zij kan zich tevens borg stellen ten
gunste van haar comparanten, dit in de meest ruime zin.
- De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle roerende, onroerende,
financiële, industriële, commerciële of burgerlijke handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig
voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
- De vennootschap kan om het even welke management-, organisatie- of bestuursopdracht
aanvaarden en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen, welke hiervoor
noodzakelijk zijn. De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen, alsmede ten voordele van derden, zaakvoerder(s) en/of vennoten alle waarborgen
toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Zij
mag eveneens voor hen borg stellen en hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan,
behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
- De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding
of omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie, het waarnemen van mandaten, opdrachten,
bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen en/of controleren van ondernemingen, dit alles in de
meest ruime zin.
-De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen, met inbegrip van roerende en onroerende leasing, zo voor
eigen rekening als voor rekening van derden die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4 : duur.
De vennootschap wordt opgericht vanaf heden voor een onbeperkte duur. Zij zal in toepassing van
artikel 2:6 WVV slechts rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag neerlegging van een expeditie
van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
TWEEDE HOOFDSTUK KAPITAAL EN AANDELEN.
Luik B
Artikel vijf : geplaatste kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
VIJFENZESTIGDUIZEND EURO (65.000,00 EUR). Het is verdeeld in 650 aandelen, zonder
nominale waarde, en met gelijke fractiewaarde.
Artikel zes : Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerste
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 WVV. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de
gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit.
De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:
191 WVV. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 WVV.
Artikel zeven : Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 7:183 WVV moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met
een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.
Artikel acht : Oproeping tot volstorting.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen worden geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Artikel negen : Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van
aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
Luik B
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel
toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht,
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel tien : Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants - voorkooprecht.
De aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan dient de andere aandeelhouders bij
kennisgeving door middel van aangetekend schrijven in kennis stellen van elke voorgenomen
overdracht van aandelen. Deze kennisgeving zal het aantal aandelen vermelden die de partij die tot
overdracht wenst over te gaan, wenst over te dragen, de werkelijke identiteit van de kandidaat-
overnemer (met inbegrip van de economische eigenaar van de voorgestelde overnemer, indien er
een is), de prijs, of andere tegenprestatie, die de kandidaat-overnemer wenst te betalen, alsook de
andere voorwaarden onder dewelke de voorgestelde overdracht plaats zou vinden. Gebeurt de
overdracht ingevolge een rechtshandeling om niet, dan zal een voorkooprecht door de andere
aandeelhouders uitgeoefend kunnen worden tegen betaling van de werkelijke waarde van het
aandeel. Na melding van het verzoek tot overdracht dient deze waarde te worden bepaald,
voorafgaandelijk het voorkooprecht kan worden aangeboden. Bij gebrek van overeenstemming
tussen par-tijen binnen vijftien kalenderdagen na de melding tot overdracht, zal de werkelijke waarde
worden vastgesteld door twee deskundi-gen, waarvan één door de overdrager wordt benoemd en
één door de andere aandeelhouders te benoemen. Deze aanstelling dient te gebeuren binnen vijftien
kalenderdagen. De deskundi-gen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaans-mogelijkheden van de vennoot-schap. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige.
Tegen diens beslis-sing staat geen rechtsmiddel open. Blijft een partij in gebreke haar expert aan te
duiden binnen de vijftien kalenderdagen, of komen de experten van beide par-tijen niet tot één-zelfde
resultaat, dan wordt de tweede, respectieve-lijk derde deskundige aangewezen door de voorzit-ter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd. De bepaling van de waarde door de deskundigen moet ten laatste voorliggen binnen een
termijn van 90 kalenderdagen na aanduiding van de eerste deskundige. Eenmaal dat de waarde is
bepaald, geldt de procedure alsof het een overdracht om baat betreft.
De andere aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben om, pro rata hun bestaand
aandeelhouderschap, de aandelen te verwerven voor de prijs, of de waarde van de andere
tegenprestatie, en tegen de andere voorwaarden die de kandidaat-overnemer heeft geboden.
De aandeelhouder beschikken over een periode van 30 kalenderdagen vanaf de datum van de
kennisgeving om de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan schriftelijk in te lichten of
zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Geen antwoord binnen deze termijn impliceert dat de
betrokkene zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen.
In geval het voorkooprecht slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend zullen de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend een tweede termijn van 30 kalenderdagen krijgen om aan te
geven of zij de niet-uitgeoefende voorkooprechten wensen op te nemen. In geval ook na deze
tweede termijn de voorkooprechten niet werden uitgeoefend voor het totaal aantal ter overdracht
aangeboden aandelen zal de partij die tot overdracht wenst over te gaan vrij zijn om alle aldus voor
overdracht aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs, of de
andere tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de kennisgeving.
In geval van uitoefening van het voorkooprecht op alle aandelen zal de prijs, behoudens indien de
voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen (in welk
geval deze langere betalingstermijn zal toegepast worden), betaald worden binnen 30 kalenderdagen
na de datum van de kennisgeving van de uitoefening aan de partij die tot overdracht wenst over te
gaan. De overdracht van het eigendomsrecht op de betrokken Aandelen zal plaats hebben op het
ogenblik waarop de prijs is betaald of elke vroegere of latere datum afgesproken tussen de partijen
en de partijen zullen alle nodige handelingen stellen om de overdracht te bewerkstelligen waaronder
de aftekening van de overdracht in het register van aandelen van de Vennootschap.
Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht op alle aandelen, waarvoor de partij die tot
overdracht wenst over te gaan een bod heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer, niet
uitoefenen voor de totaliteit van de aandelen, is de partij die tot overdracht wenst over te gaan vrij om
alle aldus voor overdracht aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen
de prijs, of de andere tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de kennisgeving. Dezelfde
regel is van toepassing wanneer de prijs voor de effecten niet werd betaald binnen de periode van 30
kalenderdagen na de datum van de kennisgeving of desgevallend binnen de langere betalingstermijn
indien de voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn
voorzagen. In beide voorgaande gevallen (m.n. het voorkeurrecht werd niet uitgeoefend ten aanzien
Luik B
van alle aandelen aangeboden voor overdracht, of de prijs voor de aandelen werd niet, of niet tijdig,
betaald) zal elke overeenkomst die zou kunnen afgeleid worden uit de kennisgeving en de
uitoefening van het voorkooprecht geacht nietig te zijn of ten minste automatisch ontbonden, zonder
verdere gerechtelijke stappen.
Indien de aandelen, in voorkomend geval, niet zijn overgedragen aan de kandidaat-overnemer
binnen een periode van 30 kalenderdagen na het ogenblik waarop de overdracht mogelijk werd bij
toepassing van dit artikel, dient de procedure van het recht van voorkoop, zoals hierin beschreven,
desgevallend herhaald te worden.
De procedure is van overeenkomstige toepassing bij verkrijging wegens overlijden van een
aandeelhouder. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het
overlijden van de vennoot bij aangete-kend schrijven aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven
hoe de nala-tenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna-men, het beroep en de
woonplaats van de rechtverkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven. Indien de andere
aandeelhouders nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun ver-zet tegen
de overgang aan de zaakvoerders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden. Dit verzet wordt vastgesteld in een beslissing van de
overige aandeelhouders, genomen met een gewone meerderheid van stemmen. In geval van verzet
dienen de overige aandeelhouders over te gaan tot overname van de aandelen van de overleden
erfgenaam. De prijs wordt bepaald op dezelfde wijze als bij een overdracht om niet onder levenden.
De overname van de aandelen gebeurt op overeenkomstige wijze als bij de uitoefening van het
voorkooprecht.
Deze procedure is van overeenkomstige toepassing bij de overdracht van andere effecten die door
de vennootschap worden uitgegeven.
Artikel elf : verkrijging van eigen effecten.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals bepaald in
art. 7:215 WVV.
Artikel twaalf : Aandelen zonder stemrecht & winstbewijzen
De vennootschap kan aandelen uitgeven waaraan geen stemrecht verbonden is. In de gevallen
voorzien in art. 7:57 WVV beschikt dergelijk aandeel alsnog over stemrecht. De vennootschap kan
winstbewijzen uitgeven die geen kapitaal vertegenwoordigen. Bij de uitgifte van winstbewijzen zullen
de statuten dienen te bepalen welke rechten aan deze winstbewijzen worden toegekend.
Artikel dertien : Obligaties en warrants.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging of door de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal.
DERDE HOOFDSTUK BESTUUR
Artikel veertien : samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen, behoudens in geval er slechts twee vennoten zijn, in welk geval de raad van bestuur zal
bestaan uit twee leden.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijf in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon
Luik B
aan te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen
die dit bestuur betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn
aangeduid als bestuurder van de vennootschap.
Artikel vijftien : Bijeenkomsten-beraadslaging en besluitvorming.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste - behoudens in geval van hoogdringendheid - drie dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telecopie, volmacht geven aan
een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is het voorstel niet goedgekeurd.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijke vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 WVV na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel zestien : Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag binnen zijn schoot adviserende comités oprichten, van wie hij de samenstelling en de
opdracht bepaald.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteit of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel zeventien : Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de raad van bestuur als college.
De vennootschap wordt, doch enkel binnen het kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere
bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
Luik B
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Handelingen met betrekking tot het
kopen en verkopen van participaties of bedrijfstakken, het toestaan van leningen aan verbonden
ondernemingen en het inschrijven op kapitaalsverhogingen vallen nooit onder het dagelijks bestuur.
Een gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen
wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.
De vennootschap wordt eveneens ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd door een door de raad van bestuur benoemde bijzondere
gevolmachtigde binnen het kader van het toegekende mandaat.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel achttien : Onkosten van de bestuurders.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel negentien : Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, WVV, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel twintig : Jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering.
De jaarvergadering zal gehouden worden de derde maandag van de maand juni om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering dezelfde dag volgende week
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
of op andere wijze medegedeeld.
Artikel eenentwintig : Oproeping.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.
Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties en warrants op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele commissarissen die aan de
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel tweeëntwintig : Ter beschikking stellen van stukken.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
Luik B
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Artikel drieëntwintig : Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax
gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel vierentwintig : Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel vijfentwintig : Samenstelling van het bureau - notulen.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
Artikel zesentwintig : Antwoordplicht bestuurders/commissarissen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel zevenentwintig : Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel achtentwintig : Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem, wanneer zij een gelijke kapitaalsvertegenwoordigende waarde
heeft. De vruchtgebruiker oefent het stemrecht van het aandeel steeds uit.
Artikel negenentwintig : Meerderheid.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegeteld, noch in de
teller, noch in de noemer.
Artikel dertig : Buitengewone algemene vergadering.
Er gelden bijzondere procedures voor statutenwijzigingen, wijziging van doel, voorwerp en rechten
verbonden aan soorten van aandelen en beslissingen omtrent concentratie van vennootschappen.
Het voorwerp van de te nemen beslissing moet speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering. Er moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
bijzondere meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt niet meegeteld, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel eenendertig : Afschriften en uittreksels van notulen.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
Luik B
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee bestuurders.
TITEL V. BOEKJAAR - JAARVERREKENINGEN - DIVIDENDEN -
WINSTVERDELING.
Artikel tweeëndertig : Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV. De
bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 WVV.
Artikel drieëndertig : Winstverdeling.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van het reservefonds. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra het reservefonds
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel vierendertig : Uitkering.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel vijfendertig : Interimdividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV.
Artikel zesendertig : Verboden uitkering.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel zevenendertig : Verliezen – alarmbelprocedure (art. 7: 228 en 229 WVV)
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-aktief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, te beraadslagen en te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder
verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen,
waarbij onthoudingen niet tellen in de teller of de noemer.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel achtendertig : Ontbinding en vereffening.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook, in afwijking van artikel 2:79 WVV om de vennootschap daadwerkelijk te
vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de
aandeelhouders.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen nodig of dienstig voor de vereffening van de
vennootschap. Voor de handelingen opgesomd in artikel 2:88 WVV is steeds voorafgaande
goedkeuring vereist van de algemene vergadering.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
Luik B
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel negenendertig : Keuze van woonplaats.
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
4. VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNERS
4.1. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, belopen ongeveer het bedrag van
tweeduizend vijfhonderd euro (2.500 EUR) (oprichtingsakte, kosten van financieel plan, opstart
boekhouding, inschrijving bij B.T.W., kruispuntbank voor ondernemingen en dies meer).
 
4.2. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 december 2020.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar 2021.
4.3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Heusden-Zolder, Lochtemanweg 88.
4.4. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sedert 01/01/2019,
worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op
de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdruk-kelijk overgenomen en bekrachtigd.
4.5. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte verklaren de verschijners keuze van woonplaats te doen in hun
respectieve zetel of woonplaats.
5. BENOEMINGEN – aanvaardingen
5.1. Bestuurders -benoeming
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
akteren dat het eerste aantal bestuurders bepaald wordt op twee, en dat benoemd worden tot
bestuurder, voor een periode van zes jaar.
    •  De heer Peter Vandenberk, voornoemd;
    •  De heer Raf Schildermans, voornoemd
5.2. Bestuurders – aanvaarding
De heer Peter Vandenberk en de heer Raf Schildermans, allen voornoemd, verklaren hierbij ieder
afzonderlijk het mandaat van bestuurder te aanvaar-den en verklaren ieder niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn/haar respectief mandaat.
5.3. bezoldiging bestuurders
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd.
5.4. overgangsregeling bestuurders
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdrager van de gezamen-lijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
Zij hebben de bevoegdheid om reeds vóór de neerlegging over te gaan tot benoeming van de
voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurders overeenkomstig de bepalingen
van de oprichtingsakte, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de wettelijke
bepalingen.
5.5. Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire be-palingen ter
zake.
5.6. Vergadering van de raad van bestuur
Vervolgens zijn de hiervoor aangestelde bestuurders onmiddellijk in een raad van bestuur
samengekomen, elkander uitdrukkelijk ontslaande van het vervullen van formaliteiten van oproeping,
Luik B
en hebben met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen genomen:
    1.  wordt aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur: Peter Vandenberk
    1.  worden aangesteld als gedelegeerd-bestuurders, enerzijds de heer Peter Vandenberk en
anderzijds de heer Raf Schildermans, allen hier aanwezig en die verklaren te aanvaarden.
6. VOLMACHTEN - SLOTVERKLARINGEN EN BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
6.1. Volmachten
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, BVBA Computantis, met zetel te Lommel, Molenberg 12, aan als
bijzondere gevolmachtigden, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend
wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van
koophandel.
VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
Ondertekend, notaris Ruud Jansen
Hiermee samen neergelegd:
- uitgifte van de oprichtingsakte