Nº d'entreprise : 0457 475 061
Nom
(en entier) : Société agricole Van Gorp
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège : 4851 Plombières, Rue de Buesdael 228
Objet de l'acte : Modification de la société agricole en scomm avec adoption de nouveaux
statuts
Il ressort d'un procès-verbal établi par Karl Van Kerkhoven, notaire public à Ranst, exerçant ses fonctions
dans la société à responsabilité limitée "Notaris Karl Van Kerkhoven", dont le siège social se situe à 2520 Ranst,
Van den Nestlaan 32, RPM Antwerpen, numéro d'entreprise et TVA (BE) 0835.909.673, le 16 octobre 2024,
déposé avant l'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société agricole
"SOCIETE AGRICOLE VAN GORP", dont le siège social est situé à 4851 Plombières, rue de Buesdael 228 et
dont le numéro d'entreprise est 0457.475.061, a décidé à l'unanimité des voix:
*en application de l'article 39, §1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, d'adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
*suite à la première résolution, et considérant que la forme juridique de la société agricole n'est pas retenue
dans le Code des sociétés et associations, que la société adoptera la forme juridique de ce Code qui lui est
désignée à l'article 41, §1er, alinéa 1er de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
associations et portant des dispositions diverses, notamment celle de la société en commandite simple (en
abrégé SComm), compte tenu de la présence d'un associé commanditaire.
À partir du 1er janvier 2024, la société est transformée de plein droit en société en commandite simple,
compte tenu de la présence d'un associé commanditaire.
*d'annuler le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé par application de l'article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour la distribution. Par conséquent, il n'y a pas lieu
d'en faire mention dans les statuts de la société.
*de changer le nom de la société en « VAN GORP ». En conséquence, elle décide de supprimer la mention
« SOCIÉTÉ AGRICOLE ».
*de modifier l'objet de la société tel que proposé dans le rapport du gérant du 16 octobre 2024.
En conséquence, l'objet se lira comme suit :
« L'objet de la société est principalement l'exploitation d'une entreprise agricole, ainsi que l'exploitation
d'autres biens immobiliers que les associés gérants acquerraient soit en propriété, soit en location.
En outre, la société a pour objet la constitution et l'extension judicieuse de son patrimoine mobilier et
immobilier, le placement ou le réinvestissement de tous les fonds disponibles, tant en biens mobiliers
qu'immobiliers, sous quelque forme que ce soit. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers même
s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'activité de la société. Elle peut effectuer toutes opérations
d'achat et de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, de restauration, d'entretien et
de démolition et tous actes nécessaires à l'optimisation des biens immobiliers possédés, loués ou pris en leasing
».
*de modifier la date de l'assemblée générale annuelle et de la fixer au deuxième mercredi du mois de juin à
dix-sept (17) heures.
*de révoquer le gérant statutaire actuel, ci-après dénommé, et de procéder immédiatement à sa
reconduction en tant que gérant statutaire pour la durée de la société : l'associé gérant, Monsieur Van Gorp
Andreas Maria Joannes, né à Kasterlee le 18 avril 1954, domicilié à 4851 Plombières, rue de Buesdael 228, qui
accepte. Dans le cadre de l'agrément en tant que société agricole, il s'engage à consacrer au moins la moitié
de son temps de travail à l'exploitation de l'activité agricole et à tirer au moins la moitié de ses revenus
professionnels de l'exploitation active de l'activité agricole.
*lors de la prochaine assemblée annuelle de la décharge du gérant démissionnaire pour l'exécution de son
*de demander l'agrément en tant que société agricole.
*d'adopter des statuts entièrement nouveaux, conformes au Code des sociétés et des associations,
modifiant l'objet de la société tel qu'indiqué ci-dessus.
*que le texte des statuts est le suivant:
«La société prend la forme d'une société en commandite simple.
Elle porte le nom « VAN GORP ».
La société demandera à être agréée en tant que société agricole. Dès l'octroi de cet agrément, la
dénomination sera immédiatement précédée ou suivie des mots « société en commandite agréée en tant que
société agricole », écrits en toutes lettres ou en abrégé « CommVLO ».
Monsieur Van Gorp Andreas Maria Joannes, né à Kasterlee le 18 avril 1954, domicilié à 4851 Plombières,
rue de Buesdael 228, agit en qualité d'associé commandité, également dénommé « associé gérant ».
Madame VAN GORP Loes, née à Turnhout le 2 septembre 1985, domiciliée à 2100 Anvers, Alfons
Schneiderlaan 70-3, agit en qualité d'associée commanditaire.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les engagements de la
société.
Les associés commanditaires ne sont responsables des dettes et pertes de la société qu'à concurrence de
leur apport, à condition qu'ils n'accomplissent aucun acte de gestion, même en vertu d'une procuration.
Les associés commanditaires ne peuvent pas intervenir dans la gestion de la société, mais ils ont le droit
de consulter, au siège social de la société, tous les registres et écrits de la société et d'exercer un contrôle sur
toutes les transactions de la société.
Siège social
Le siège social est situé en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout lieu de ladite Région par simple décision des gérants. Si le siège est transféré
dans une autre Région ou une autre zone linguistique, l'assemblée générale doit en décider à la majorité simple.
Tout transfert effectué en vertu du présent article doit être annoncé aux annexes du Moniteur belge.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, établir des sièges administratifs et d'exploitation, des
agences et des succurcales, des bureaux et des entrepôts, où et quand elle le juge nécessaire, par simple
décision de la direction.
Objet
L'objet de la société est principalement l'exploitation d'une entreprise agricole, ainsi que l'exploitation
d'autres biens immobiliers que les associés gérants acquerraient en propriété ou en location.
En outre, la société a pour objet la constitution et l'extension judicieuse de son patrimoine mobilier et
immobilier, le placement ou le réinvestissement de tous les fonds disponibles, tant en biens mobiliers
qu'immobiliers, sous quelque forme que ce soit. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers même
s'ils n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'activité de la société. Elle peut effectuer toutes opérations
d'achat et de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, de restauration, d'entretien et
de démolition et tous actes qui n'ont pas de rapport direct ou indirect avec l'activité de la société.
Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Capital
En contrepartie des apports, sept cent cinquante (750) parts nominatives de même valeur sont émises.
Les parts ne peuvent appartenir qu'à des personnes physiques et sont toujours nominatives.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation.
Dans le cadre de l'agrément en tant que société agricole, seules les personnes qui consacrent au moins la
moitié de leur temps de travail à l'exploitation de l'activité agricole et qui tirent au moins la moitié de leurs revenus
professionnels de l'exploitation active de l'activité agricole peuvent devenir associés gérants. Sont concernés
les revenus professionnels provenant de l'exploitation de l'activité agricole, à l'exclusion des revenus de
remplacement et des pensions.
Gestion
§1. Nomination et mode d'action
La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui ne peuvent avoir que le statut d'associés
commandités.
Chaque associé commandité doit être nommé gérant. Chaque gérant doit être associé-commandité pendant
toute la durée de son mandat.
Chaque associé commandité est nommé gérant statutaire.
Ils sont nommés par l'assemblée générale.
Le gérant dispose des pouvoirs de gestion et de disposition les plus étendus.
Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les statuts
relèvent de ses pouvoirs.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice tant en qualité de demandeur que de défendeur.
Si la société est gérée par plusieurs gérants, chacun d'entre eux, agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice en qualité de demandeur ou défendeur.
Il peut donner des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sont nommés gérants statutaires pour la durée de la société : l'associé gérant, Monsieur VAN GORP
§2. Rémunération
Sans préjudice de la part revenant à l'associé gérant dans les résultats d'exploitation telle que prévue ci-
dessous, il est alloué à chaque associé gérant, à titre de rémunération de son travail, une rémunération brute
au moins égale au salaire minimum des ouvriers qualifiés de la même branche d'activité. Il a droit à cette
rémunération quelles que soient la nature et l'importance des résultats d'exploitation, à moins qu'il n'y renonce
volontairement au nom de la continuité de la société.
Compte tenu du nombre d'heures travaillées et des dispositions de l'alinéa précédent du présent article, la
rémunération des gérants est fixée chaque année par une résolution de l'assemblée générale.
Cette rémunération minimale de la société revient directement aux associés commandités.
§3. Démission et révocation
Les gérants peuvent démissionner volontairement en le notifiant par écrit à tous les associés moyennant un
préavis de deux (2) ans. La société peut renoncer à ce délai par une résolution adoptée par l'assemblée
générale conformément aux règles relatives à la modification des statuts ..
Le gérant démissionnaire perd la qualité de gérant et devient associé commanditaire de plein droit avec les
parts qu'il détient au moment de l'expiration du délai de préavis précité.
D'autre part, l'assemblée générale peut décider de mettre fin au mandat de l'associé commandité
conformément aux règles régissant la modification des statuts et fixer un délai de préavis.
Enfin, l'assemblée générale peut révoquer un associé commandité sans préavis pour des motifs graves.
Cession de parts
Un associé ne peut céder ses parts qu'avec l'accord de l'assemblée générale, auquel tous les associés
gérants doivent consentir.
Avec le l'accord de l'assemblée générale, auquel tous les associés gérants doivent consentir, les parts d'un
associé décédé reviennent à ses héritiers ou légataires.
Tant en cas de cession entre vifs qu'en cas de cession par décès, les parts sociales ne peuvent être
transmises qu'à des personnes physiques. En aucun cas, les parts ne peuvent être acquises par une personne
morale.
La cession des parts appartenant à l'associé commandité fera l'objet d'une publication au Moniteur belge
conformément à l'article 2:8, §1 du Code des sociétés et des associations.
Décès d'un associé
La société n'est pas dissoute par le décès des associés. Les héritiers du défunt ou leurs représentants
prennent conjointement et indivisiblement la place de leur prédécesseur légal en tant qu'associé, à condition
que l'assemblée générale y consente comme indiqué à l'article 8 des présents statuts par une résolution qu'elle
doit adopter dans les deux (2) mois suivant le décès. Si elle ne se prononce pas à temps, elle est réputée ne
pas consentir à la transmission des parts. Dans ce dernier cas, ainsi que si elle décide de ne pas consentir à la
cession des parts, les associés restants, qui auront refusé comme associés les héritiers ou ayants droit de
l'associé décédé doivent :
Soit accepter, dans les quatre (4) mois suivant le décès, un ou plusieurs nouveaux associés qui reprendront
les parts du défunt à un prix déterminé par deux experts, représentant chacune des parties. À défaut d'accord
entre ces experts dans les six mois suivant le décès, à la demande de la partie la plus diligente, un nouvel
expert sera désigné par le président du siège social de la société, qui, de concert avec les experts déjà désignés,
fixera une valeur définitive dans un délai d'un mois. Cette évaluation ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
Soit acquérir eux-mêmes ces parts. Si plusieurs associés souhaitent reprendre les parts, celles-ci seront
divisées au prorata de leur apport, la reprise s'effectuant pour un prix déterminé conformément aux conditions
énoncées ci-dessus.
Les héritiers ou ayants droit du défunt, dont la qualité d'associé a été refusée, restent dans tous les cas
associés jusqu'à ce qu'une ou plusieurs nouvelles personnes aient été acceptées comme associés ou jusqu'à
ce que les parts aient été reprises par l'un des associés.
En aucun cas, les héritiers ou ayants droit ne peuvent faire apposer les scellés ou dresser un inventaire
judiciaire, ni intervenir dans la gestion de la société.
Droit de préemption
Tout transfert entre vifs, y compris la donation, est soumis au droit de préemption au profit des gérants.
L'associé souhaitant céder des parts doit notifier aux gérants, par lettre recommandée, le projet de cession
et ses conditions. Le droit de préemption doit être exercé dans un délai de deux (2) mois à compter de la
notification susmentionnée.
Si plusieurs commandités souhaitent exercer leur droit de préemption, celui-ci est réparti entre les associés
concernés au prorata de leur apport.
Si le droit de préemption n'a pas été exercé pour tout ou partie des parts concernées, le projet de cession
des parts non prises en préemption peut valablement avoir lieu avec le consentement de l'assemblée générale
tel que mentionné à l'article 8 des présents statuts.
Si l'assemblée générale ne consent pas à la cession, les associés doivent, dans les quatre (4) mois suivant
la notification susvisée, accepter un ou plusieurs nouveaux associés qui reprendront les parts de l'associé qui
souhaite céder ses parts, pour un prix déterminé conformément à l'article 9.
Si le droit de préemption est exercé en cas de cession à titre gratuit, le prix est également déterminé
conformément à l'article 9 des présents statuts.
Pouvoir d'investigation individuel
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, dispose individuellement d'un pouvoir d'investigation
et de contrôle. Il peut prendre connaissance des livres, lettres, procès-verbaux et en général de tous les écrits
Exercice financier
L'exercice financier commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Assemblée générale
Une assemblée générale des associés, dite assemblée générale ordinaire, est convoquée chaque année le
deuxième mercredi du mois de juin à dix-sept (17) heures, au siège social de la société ou à tout autre endroit
désigné dans l'avis de convocation.
Si ce jour correspond à un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant et à la même heure.
Les assemblées particulières ou extraordinaires se tiennent au jour, à l'heure et au lieu indiqués dans les
convocations.
L'assemblée générale se réunit sur convocation des gérants. Les convocations sont envoyées par courrier
ou par e-mail aux gérants et/ou aux associés qui ont fait connaître leur adresse électronique à la société, au
moins huit jours avant la réunion, et mentionnent l'ordre du jour de la réunion.
Si tous les associés sont présents et s'ils sont tous d'accord, l'assemblée générale peut délibérer et statuer
sur les points de l'ordre du jour adoptés à l'unanimité par les associés, sans convocation préalable.
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale, uniquement par un autre associé sur
présentation d'une procuration écrite ou par un mandataire spécial désigné à cet effet par un associé dans le
cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants de l'ancien Code civil.
Droits de vote et quorums de présence
Chaque part donne droit à une voix.
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Celle-ci ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour l'exercice à son égard des droits qui y sont
attachés.
Tant qu'il y a désaccord entre différents détenteurs d'un titre, l'exercice des droits attachés aux titres est
suspendu jusqu'à ce que les intéressés se soient mis d'accord sur la désignation à la société d'un détenteur ou
d'un représentant.
La nue-propriété d'une part est représentée auprès de la société par l'usufruitier.
Sous réserve de l'exception prévue ci-dessous et des dispositions légales plus strictes, toutes les décisions
sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. En cas
d'égalité des voix, la proposition est rejetée.
L'assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts, sous réserve des
dispositions ci-après. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et décider des modifications des
statuts que si les modifications proposées sont expressément indiquées dans la convocation et si les personnes
présentes représentent au moins la moitié des parts sociales. L'assemblée générale ne peut se réunir et décider
valablement d'une modification des statuts que si les associés détenant au moins la moitié des parts sont
représentés à l'assemblée. Si la condition susmentionnée n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être
convoquée, au cours de laquelle la résolution correspondante peut être adoptée quel que soit le nombre de
parts représentées. La résolution visant à modifier les statuts ne peut être adoptée qu'à une majorité de
septante-cinq pour cent (75 %) des voix. Une abstention sera considérée comme un vote contre ces résolutions.
En outre, dans le cadre de l'agrément en tant que société agricole, il convient de tenir compte du fait que
les statuts ne peuvent être modifiés qu'avec l'accord de chaque associé commandité (sauf si l'associé
commandité est révoqué pour motifs graves, tel que mentionné ci-dessus).
Affectation des résultats
Les résultats d'exploitation sont répartis comme suit :
1. Avec l'accord des gérants, l'assemblée générale peut décider de mettre en réserve tout ou partie de
l'excédent après attribution de la rémunération aux gérants conformément à l'article 7, §2 des présents statuts.
2. Si l'excédent n'est pas entièrement mis en réserve conformément à l'alinéa précédent, la moitié de la
partie non mise en réserve est attribuée aux parts.
3. L'autre moitié, s'il y en a une, est attribuée aux gérants en rémunération de leur travail sur la base du
nombre d'heures prestées.
Règlement
§1. L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la majorité prévue par la loi. Les liquidateurs sont
nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et, le cas échéant, leur rémunération.
La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour confirmation
ou approbation si l'état de l'actif et du passif établi conformément à l'article 2:71, §2, deuxième alinéa, du Code
des sociétés et des associations montre que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement.
Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent à l'approbation du tribunal de l'entreprise de
l'arrondissement dans lequel la société possède son siège social le plan de répartition de l'actif entre les
différents créanciers.
Après paiement des dettes ou consignation des fonds nécessaires pour y faire face, les liquidateurs
répartissent le produit pur de la liquidation entre les parts, chacune donnant un droit égal, après avoir, le cas
échéant, procédé à l'égalisation des parts en ce qui concerne leur remboursement.
§2. Par dérogation à l'alinéa précédent, la dissolution et la liquidation peuvent être effectuées en un seul
acte si les conditions légales à cet effet sont réunies.
§3. Dans le cadre de l'agrément en tant que société agricole, il convient de tenir compte du fait que la
dissolution volontaire de la société requiert le consentement de chaque associé commandité (sauf si l'associé
commandité est destitué pour motifs graves, tel qu'indiqué ci-dessus).
Compensation
Toutes les créances existant entre les associés et/ou les gérants d'une part et la société d'autre part font
l'objet de conventions de compensation, telles que prévues par la loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés
financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté et de
prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc imputées à titre de compensation en cas de
concours.»
*que l'adresse du siège social est située à : 4851 Plombières, rue de Beusdael 228.
Pour extrait conforme
Notaire Karl Van Kerkhoven à Ranst.
Egalement déposé avec le présent:
-expédition de l'acte
-texte coordonné des statuts.