N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ETS DUFOUR CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Puissant 19
6040 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Coralie de Wilde d'Estmael, à Gerpinnes, ce 4 septembre 2018, en
cours d'enregistrement, il résulte que Monsieur DUFOUR Jonathan Dominique Claude né à Charleroi
(D1) le vingt-trois décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatre, domicilié à 6040 Charleroi, rue
Puissant 19 a requis le notaire d’acter qu’il constitue une société commerciale et de dresser les
statuts d’une société privée à responsabilité limitée, dénommée « ETS DUFOUR CONSTRUCT »,
ayant son siège social à 6040 Charleroi, rue Puissant 19 au capital de dix-huit mille six cents euros
(18.600€), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/100ème de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a déposé
entre les mains du notaire instrumentant le plan financier de la société.
Le comparant a déclaré souscrire l’intégralité des 100 parts sociales, en espèces, au prix de 186
euros chacune. Il a déclaré et reconnu que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de deux/tiers par un versement en espèces et que le montant de ce versement soit
douze mille quatre cents euros (12.400€), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque BNP sous le numéro BE89 0018 4607 3785.
STATUTS
Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ETS
DUFOUR CONSTRUCT ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres
documents qui émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes :
- la dénomination sociale ;
- la mention « société prive à responsabilité limitée » ou les initiales « SPRL » ;
- l’indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toutes
correspondance doit être adressée au siège administratif ;
- les mots « registre des personnes morales » ou les initiales « RPM » accompagnés de l’indication
du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et
suivis du numéro d’immatriculation.
Siège social
Le siège social est établi à 6040 Charleroi (Jumet), rue Puissant 19.
Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement n’a
pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la
gérance ayant tous pouvoirs afin de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au
présent article des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Tout changement de siège social est
publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, tant à destination des particuliers que des entreprises :
0702806174
Volet B
1. La réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d’entrepreneur général
ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l’étude et la
réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures ;
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les travaux
de réparations, d’embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de
tous les types d’ouvrages d’art, de bien immeubles, et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement au secteur des travaux publics et privés et du bâtiment ;
Tous travaux se rapportant aux travaux de maçonnerie, ….
2. L’achat, la vente, la constitution et la concession de droits réels, la prise en location et en sous-
location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’
exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce,
terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
3. L’achat, la vente, l’import, l’export, la location, la réparation de véhicules d’occasion.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer dont l’objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés, exercer la gérance d’autres sociétés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée sans limitation de durée. Elle peut être dissoute aux conditions requises
pour la modification des statuts.
Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé au montant de dix-huit mille six cents euros (18.600€)
divisé en cent (100) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/centième du capital, et conférant les mêmes droits et avantages.
Le capital pourra être augmenté dans les formes et conditions prévues par la loi.
Cession et transmission des parts sociales
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un associé.
a) cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu’un associé, celui ci est libre de céder tout ou partie de ses parts
sociales à qui il l'entend.
b) transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société et, s'il n'a laissé aucune
disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux parts sociales, ceux-ci seront
exercés par les héritiers ou légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites parts sociales ou
jusqu'à délivrance de legs portant sur celles ci.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts sociales d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les
trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession ou la transmission est
Volet B
proposée. L'associé cédant ne peut pas prendre part au vote.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un associé ;
2° à d’autres personnes agréées par les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
La demande d'agrément sera adressée par recommandé à la gérance par les candidats associés,
individuellement. Cette dernière transmettra la requête aux associés dans la huitaine et par
recommandé. Ceux ci auront trente jours pour se prononcer également par voie recommandée à la
gérance. La date de l'agrément ou du refus d'agrément est censée être celle de l'expiration de ce
délai. L'absence de réponse dans les délais équivaut à l'agrément. En cas de refus d'agrément,
seront ouverts les recours prévus par la loi. Si l'agrément est refusé, les cédants et héritiers ou
légataires de l'associé décédé, auront droit à la valeur des parts sociales.
La valeur de cession entre vifs des parts sociales s’établit, sauf convention contraire, de la manière
suivante : la valeur d’une part sociale est le quotient des Fonds Propres tels qu’ils apparaissent dans
les derniers comptes annuels régulièrement approuvés, par le nombre de parts sociales existantes.
La valeur de transmission des parts sociales pour cause de mort sera déterminée à dire d'expert, à la
date du décès de l'associé dont les héritiers ou légataires se sont vus refuser l'agrément. L'expert
sera désigné de commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le refus d'agrément.
A défaut d'accord dans les délais, les héritiers ou légataires de l'associé décédé devront introduire
une requête à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège social de la société en vue
de la désignation d'un expert. Dans l'un ou l'autre cas, l'expert remettra ses conclusions par envoi
recommandé à la gérance qui les transmettra par recommandé aux parties dans la huitaine.
Augmentation de capital – Droit de préférence
Lors de toute augmentation de capital, les parts nouvelles à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l’exercice de ce droit de préférence sera décidé
par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité de deux/tiers des voix.
Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du
lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droits à tous titres d’un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société,
ni en requérir inventaire. Ils doivent pour l’exercice de leurs doits s’en rapporter aux bilans et
écritures sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.
Gérance
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés
Volet B
par l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur
rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du
copte de résultats.
A défaut d’indication de durée, le mandat de gérant sera censé conférer sans limitation de durée.
Les gérants sont révocables en tous temps par l’assemblée générale.
Pouvoirs
Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Le gérant s’il n’y en a qu’un seul, ou les gérants agissant conjointement s’il y en a plusieurs, peuvent
conférer les pouvoirs qu’ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux,
ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.
L’assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l’incapacité prolongée du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée
générale soit nécessaire.
Opposition d’intérêts
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimonial à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du code des sociétés.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire « ad hoc ».
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Contrôle de la société
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du code des sociétés. En
l’absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le 4ème jeudi du mois de juin de chaque année, à 19 heures. S'il n'y a
qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d’
obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Délibérations
Volet B
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d’une procuration spéciale, il peut
même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication aboutissant
à un support matériel.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité simple des voix.
§ 4. Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit
de vote étant réglé par l’article 9.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
L’assemblée générale a pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera ce jour et finira le 31 décembre 2019. La première assemblée
générale ordinaire aura donc lieu en 2020.
2. Gérance
L’assemblée a décidé de fixer le nombre de gérant à un. A été appelé à la fonction de gérant pour
une durée indéterminée : Monsieur Jonathan DUFOUR, préqualifié. L'assemblée générale décidera
si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré,
l'assemblée générale détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, l’assemblée a décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Pouvoirs
L’assemblée générale a donné tout pouvoir au gérant avec faculté de substitution, pour agir en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de représenter la société présentement constituée,
auprès de toutes administrations, notamment auprès du Registre des Personnes Morales, de l’
administration de la TVA, de caisses d’assurances sociales, de secrétariats sociaux ainsi qu’auprès
Volet B
du guichet d’entreprise près la Banque Carrefour des Entreprises, pour signer toutes déclarations et
généralement faire tout ce qui est nécessaire.
Signé: C. de Wilde d'Estmael, notaire