N° d'entreprise : 0426100511
Nom
(en entier) : BAKER & McKENZIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Boulevard 21 bte 1
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
Op heden, negenentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "BAKER & McKENZIE", waarvan de zetel gevestigd is te 1210 Sint-Joost-ten-
Node, Bolwerklaan 21, bus 1, hierna de "Vennootschap" (en in de statuten "vennootschap")
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist tot aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening. Alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding voortzetten.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in “Baker
McKenzie”.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen in de tekst van artikel 4 van de
hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Afschaffing van de soorten van aandelen.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist tot afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en derhalve tot
afschaffing van de bijzondere rechten daaraan verbonden.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe Nederlandstalige en Franstalige tekst van
statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe Nederlandstalige tekst van de statuten luidt als volgt:
"Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam Baker
McKenzie.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat door personen
ingeschreven op het tableau van de Franstalige of Nederlandse Orde van Advocaten bij de Balie te
Brussel of van de Orde van Advocaten bij de Balie te Antwerpen, op de lijst van de stagiairs, op de
EU-lijst of op de B-lijst voor zover van toepassing, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de bepalingen van de Codex Deontologie voor Advocaten en de
eigen reglementen van de voormelde Orden, alsook alle andere activiteiten die verenigbaar zijn met
het beroep van advocaat, voor zover toegelaten door de deontologische beginselen, de Codex
Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten waarvan de
bestuurder en de aandeelhouders deel van uitmaken.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde of een gelijkaardig
voorwerp nastreven (in België of daarbuiten).
Zij mag, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haar rekening of voor
rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling
ervan.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat. De vennootschap
zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van advocaat, zoals bepaald
door de bevoegde overheden, eerbiedigen.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.050 aandelen uitgegeven, elk met een nominale waarde
van EUR 24,79. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
(…)
Artikel 10. Bestuur en vertegenwoordiging
10.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en die, in geval van een natuurlijke persoon, de hoedandigheid van "Principal" van BMI
hebben en in geval van een rechtspersoon, waarvan alle vennoten de hoedandigheid van "Principal"
van BMI hebben. Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een college. Wanneer de
vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de enige
aandeelhouder te zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon die vennoot is van zulke rechtspersoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als een
natuurlijke persoon die bestuurder van de vennootschap is en is hoofdelijk met de vennootschap-
bestuurder aansprakelijk alsof hij of zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de
benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op
diens vaste vertegenwoordiger.
10.2 Bevoegdheden bestuur
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met
uitzondering van (a) die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is en (b) de uittreding door de vennootschap uit BMI waarvoor alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
10.3. Vertegenwoordiging
Twee bestuurders gezamelijk handelend (of, indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft,
die bestuurder, alleen handelend) vertegenwoordigen de vennootschap en treden namens haar op in
en buiten rechte, onverminderd de bepalingen van artikel 10.4 hieronder inzake de
vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van het dagelijks bestuur en de (vol)machten
die zulke twee bestuurders of het bestuursorgaan kunnen toekennen aan één of meerdere personen
om de vennootschap te vertegenwoordigen.
10.4 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber, in zoverre de gevolmachtigde verrichtingen niet eigen
zijn aan het beroep van advocaat.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 14. Jaarvergadering
Jaarlijks op de tweede vrijdag van de maand december wordt de jaarvergadering gehouden op de
zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping om twaalf uur. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag, zelfde
uur, of, indien zulke dag niet langer in juni zou vallen, de eerstvoorafgaande werkdag.
(…)
Artikel 15. Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op een juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
(…)
Artikel 16. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
(…)
Artikel 18. Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
(…)
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten, met onmiddellijke ingang, in het Frans wordt
afzonderlijk neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
ZESDE BESLISSING: Herbenoeming van de bestuurders.
De vergadering beslist alle bestuurders van de Vennootschap ontslag te geven uit hun functie, en
gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming voor een onbepaalde duur, met ingang vanaf heden.
Derhalve is het bestuursorgaan van de Vennootschap thans samengesteld als volgt:
-              de besloten vennootschap “Alain Huyghe”, met zetel te 1653 Beersel, Fazantenlaan 14 en
met ondernemingsnummer 0460.215.411, met als vaste vertegenwoordiger de heer HUYGHE Alain
Michel Jozef Cornelius, geboren te Diksmuide op 15 juni 1962;
-              de besloten vennootschap “Lsikv”, met zetel te 1190 Vorst, Alexandre Bertrandlaan 47 bus
4 en met ondernemingsnummer 0702.761.634, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VANHAERENTS Koen Victor Richard, geboren te Roeselare op 6 juli 1963;
-              de besloten vennootschap “Jean-François VANDENBERGHE”, met zetel te 1190 Vorst,
Laroussesquare 15 en met ondernemingsnummer 0876.321.061, met als vaste vertegenwoordiger
de heer VANDENBERGHE Jean-François Pierre, geboren te Kortrijk op 9 maart 1970;
-              de besloten vennootschap “Nancy Luyten”, met zetel te 3050 Oud-Heverlee,
Korbeekdamstraat 24 en met ondernemingsnummer 0473.564.985, met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw LUYTEN Nancy Maria Albertina, geboren te Heist-op-den-Berg op 26 april 1969;
-              de besloten vennootschap “Roel MEERS”, met zetel te 1050 Elsene, Zwanenstraat 20-22
en met ondernemingsnummer 0878.221.766, met als vaste vertegenwoordiger de heer MEERS
Roel, geboren te Hasselt op 9 augustus 1973;
-              de besloten vennootschap “Luc Meeus”, met zetel te 3050 Oud-Heverlee,
Korbeekdamstraat 24 en met ondernemingsnummer 0861.411.567, met als vaste vertegenwoordiger
de heer MEEUS Luc August Renilde, geboren te Brugge op 6 januari 1973;
-              de besloten vennootschap “FIONA CARLIN EUROPEAN LAW SERVICES”, met zetel te
1000 Brussel, Terkamerenlaan 43 en met ondernemingsnummer 0476.180.522, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw CARLIN Fiona, geboren te Belfast (Verenigd Koninkrijk) op 31 maart
1966;
-              de besloten vennootschap “KURT HAEGEMAN”, met zetel te 1081 Koekelberg, De
Neckstraat 22 bus 28 en met ondernemingsnummer 0887.446.169, met als vaste vertegenwoordiger
de heer HAEGEMAN Kurt, geboren te Aalst op 8 augustus 1972;
-              de besloten vennootschap “DOMINIQUE MAES”, met zetel te 1652 Beersel, Zonnelaan 15
en met ondernemingsnummer 0869.814.638, met als vaste vertegenwoordiger de heer MAES
Dominique Henri Agnès Marie, geboren te Kortrijk op 15 juli 1975;
-              de besloten vennootschap “MICHAEL VAN ACKER”, met zetel te 1730 Asse, Pullewouwe
97 en met ondernemingsnummer 0817.268.748, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN
ACKER Michael Ludo, geboren te Wilrijk op 6 februari 1976;
-              de besloten vennootschap “Géry Bombeke”, met zetel te 1473 Genappe, Hameau des
Flamandes 6 en met ondernemingsnummer 0893.194.707, met als vaste vertegenwoordiger de heer
BOMBEKE Géry Albert, geboren te Gent op 17 november 1974;
-              de besloten vennootschap “ELISABETH DEHARENG”, met zetel te 1000 Brussel, Perulaan
69 en met ondernemingsnummer 0816.639.337, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
DEHARENG Elisabeth Marie, geboren te Verviers op 31 mei 1978;
-              de besloten vennootschap “LOMAKS”, met zetel te 3092 Overijse, Terhulpensesteenweg
665 en met ondernemingsnummer 0822.411.431, met als vaste vertegenwoordiger de heer BOVY
Geert, geboren te Tienen op 26 oktober 1978;
-              de besloten vennootschap “Gavin BUSHELL”, met zetel te 3090 Overijse, Sparrenlaan 2 en
met ondernemingsnummer 0840.165.302, met als vaste vertegenwoordiger de heer BUSHELL Gavin
Benjamin, geboren te Wegberg (Duitsland) op 6 september 1974;
-              de besloten vennootschap “GREGORY LEBRUN”, met zetel te 1180 Ukkel,
Gendarmendreef 17 bus 2 en met ondernemingsnummer 0894.019.207, met als vaste
vertegenwoordiger de heer LEBRUN Gregory, geboren te Ukkel op 4 april 1982.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Marie Vandenbrande en Hymad Ghazal, die
daartoe woonplaats kiezen op de zetel van de Vennootschap, beiden individueel bevoegd en met
macht van indeplaatsstelling, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het WVV,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris