N° d'entreprise : 0677494223
Nom
(en entier) : DELAW-IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Esplanade(LVG) 45
 : 4141 Sprimont
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par la Notaire Carole MOUREAU à Louveigné le 17 juin 2024,
l'Assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée "DELAW-
IMMO" a pris les résolutions suivantes:
"(...)
RESOLUTIONS
1.Première résolution : Modifications apportées à l’assemblée générale du 26 mars 2024 avec effet
rétroactif - émission de onze mille huit cent trente (11.830) actions nouvelles en rémunération de l’
apport réalisé.
(a) L’assemblée générale décide de modifier la décision prise lors de l’assemblée générale du 26
mars 2024 de sorte que l’apport en nature réalisé par Madame Régine DELPERDANGE,
prénommée, de l’immeuble décrit dans le procès-verbal de ladite l’assemblée générale du 26 mars
2024, pour une valeur de quatre cent dix-neuf mille euros (419.000,00 €), est, avec effet rétroactif à
la date du 26 mars 2024, rémunéré par onze mille huit cent trente (11.830) actions nouvelles, de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, avec
participation aux bénéfices attribués dès la prochaine assemblée générale, lesquelles sont attribuées
entièrement libérées à Madame Régine DELPERDANGE, prénommée, apporteur.
(b) La Présidente donne lecture des rapports dont question ci-après, les actionnaires déclarant avoir
reçu préalablement aux présentes un exemplaire desdits rapports à savoir :
- Rapport dressé le 14 juin 2024 par la SRL « Bakertilly », représentée par Madame Anne DORTHU,
réviseur d’entreprises, désignée par l’organe d’administration, conformément à l’article 5 :133 du
Code des sociétés et des associations.
Les conclusions de ce rapport sont reprises textuellement ci-après :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « DELAW-
IMMO » dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission signée du 31 mai 2023.
Précisons que le présent rapport est une version rectificative d’un rapport initialement édité en date
du 12 décembre 2023 (qui ne prévoyait aucune émission de nouvelle action en échange de l’apport).
L’organe de gestion souhaitant l’émission d’actions, le présent rapport annule et remplace la version
éditée en date du 12 décembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
* La description des éléments à apporter ;
* L’évaluation appliquée ;
* Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
L’apport en nature envisagé avec rémunération mixte concerne l’immeuble sis rue de la Légende, 37
à 4141 LOUVEIGNE, appartenant à Madame Régine DELPERDANGE.
Les modes d’évaluation appliqués conduisent à une valeur totale de l’immeuble de 719.000€.
Une partie de l’immeuble fait l’objet d’un apport en nature s’élevant à 419.000 €, et l’autre partie est
vendue pour un montant de 300.000 €.
Notons que la date de transfert de l’immeuble restera à la date de l’acte initialement passé devant
Maître AMORY, à savoir le 26/03/2024.
En contrepartie de l’apport en nature, 11.830 actions sans désignation de valeur nominale de même
type que les actions existantes seront émises et attribuées à l’apporteuse, Madame
DELPERDANGE.
Pour ce qui concerne la partie faisant l’objet d’une vente, un montant de 255.000 € a déjà été payé à
Madame DELPERDANGE, tandis que le solde de 45.000 € a fait l’objet d’une inscription dans un
compte courant ouvert à son nom.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport et la vente présentent pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature avec rémunération mixte; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature avec
rémunération mixte ;
o d’examiner l’évaluation appliquée et le mode d’évaluation utilisé à cet effet ;
o d’indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d’évaluation correspond au moins à la valeur de l’
apport mentionné dans l’acte et à la valeur de compte courant créé pour la partie de la vente et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport et la vente.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre d’un apport complémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Notons que nous n’avons pas eu connaissance d’évènement postérieur à nos contrôles et de nature
à modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions. »
- Rapport de l’organe d’administration dressé le 14 juin 2024 conformément à l’article 5 :133 du Code
des sociétés et des associations, lequel ne s’éloigne pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ces rapports rectificatifs annulent et remplacent les rapports annexés au procès-verbal de l’
assemblée générale du 26 mars 2024.
Ces deux rapports resteront ci-annexés en vue de leur dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
(c) L'assemblée générale déclare et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision et des rapports qui précèdent, l'apport en nature réalisé le 26 mars 2024 est rémunéré, avec
effet rétroactif à la même date, par l’attribution de onze mille huit cent trente (11.830) actions
nouvelles à Madame Régine DELPERDANGE, prénommée, apporteur, voulant que l’apport soit
considéré comme ayant été réalisé immédiatement moyennant l’émission et l’attribution de onze
mille huit cent trente (11.830) actions nouvelles à l’apporteur.
Pour le surplus, l’assemblée générale confirme les résolutions adoptées le 26 mars 2024.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : Modification de l’article 5 des statuts.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts
comme suit :
« En rémunération des apports, onze mille neuf cent trente (11.930) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Confirmation de la suppression du compte de capitaux propres
statutairement indisponible et de sa mise à disposition pour des distributions futures.
A toutes fins utiles, l’assemblée générale confirme sa décision du 27 avril 2023 de supprimer le
compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il
ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Comme précisé dans la résolution adoptée le 27 avril 2023, cette décision vaut également pour les
éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit
dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des résolutions
prises.
Les actionnaires confèrent à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution
des résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité".
 
Pour extrait conforme,
Carole MOUREAU, Notaire associée à Louveigné.
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement, statuts coordonnés et rapport
du réviseur d'entreprise et rapport spécial de l'organe d'administration.