N° d'entreprise : 0420994450
Nom
(en entier) : ELEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Gozée 81
 : 6110 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Prolongation de l’exercice social – Modification de la date d’assemblée générale ordinaire -
Adaptation des statuts de la SA au CSA – Adoption de nouveaux statuts – Démission – Nomination –
Siège – Pouvoirs
 
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L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
LE VINGT-DEUX DECEMBRE
 
En l’étude, Devant nous, Notaire Christophe HOSPEL, de résidence à Montigny-le-Tilleul.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ELEM »,
dont le siège est établi à Rue de Gozée, numéro 81 6110 MONTIGNY LE TILLEUL (RPM Charleroi -
Numéro d’entreprises 0420.994.450).
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean COPPEE à Marchienne-au-Pont, le 13
novembre 1980, publié aux annexes du Moniteur belge le 2 décembre suivant, sous le numéro 2133-
25.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire
Geneviève Gigot, en date du 26 septembre 2017, publié aux annexes du moniteur belge du 10
octobre suivant sous le numéro 17142802.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 10h30 sous la présidence de Monsieur Pierre JOOSTENS, ci-après
qualifiée, qui exerce les fonctions de secrétaire.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
I. Composition de l'assemblée
 
a) Actionnaires
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actionnaires, être titulaires du nombre d’actions suivant :
 
1) Monsieur JOOSTENS Pierre Marcel, né à Charleroi, le quatorze octobre mil neuf cent cinquante-
cinq.
Propriétaire de deux cent trente-neuf (239) actions
 
2) La société en commandite par actions « FINANCES ET TECHNIQUES Holding », en abrégé «
FITEC Holding », dont le siège est établi à Rue de Gozée, numéro 81 à 6110 MONTIGNY-LE-
TILLEUL.
Ici représentée par son administrateur Monsieur JOOSTENS Pierre, prénommé.
Propriétaire de mille huit cent soixante-cinq (1865) actions
 
Soit ensemble : Deux mille cent et quatre (2.104) actions ou la totalité des actions émises par la
société.
 
b) Administrateurs
Sont présents ou représentés les administrateurs :
- Monsieur Pierre JOOSTENS, prénommé ;
- Monsieur JOOSTENS Mathieu Emile Alphonse Pierre, né à Charleroi, le dix-huit décembre mil neuf
cent quatre-vingt-un.
- Monsieur PHILIPPE Frédéric Guy, né à Landelies le 28 novembre 1962, administrateur et non
actionnaire de la société,
- Madame Annik BOSSAERT, Reviseur d’entreprises, représentant la SCRL « BOSSAERT,
MOREAU, SAMN & Co » commissaire-réviseur, a dispensé la société de les convoquer à la présente
assemblée.
 
REPRESENTATION
Monsieur Frédéric Philippe est ici représentés par Monsieur Pierre JOOSTENS, prénommé, en vertu
d’une procuration sous seing privé laquelle qui demeurera ci-annexée.
 
II. Ordre du jour :
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Décision de prolonger l’exercice social
    2.  Décision de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
5. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction – Nomination du président du
conseil d’administration et de l’administrateur-délégué. Confirmation de l’assemblée générale
extraordinaire du 29.08.2023
6. Adresse du siège
7. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions à prendre et au
Notaire en vue de la coordination des statuts.
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation. Le commissaire a renoncé à être présent à la présente assemblée.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié des actions émises et une modification n’
est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sous réserve d’une disposition légale ou
statutaire plus contraignante.
Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’assemblée générale décide de la prolongation de l’exercice social en cours.
En outre, en lieu et place de clôturer l’exercice social au 31 décembre de chaque année, l’assemblée
générale décide que la société clôturera dorénavant son exercice au 30 juin de chaque année.
Par conséquent, la prochaine clôture aura lieu le 30 juin 2024, l’exercice en cours aura donc une
durée de 18 mois.
 
Modification des statuts en conséquence.
 
Deuxième résolution
Suite à la prolongation de l’exercice social dont question ci-avant, l’assemblée générale décide de la
modification de la date d’assemblée générale ordinaire laquelle se tiendra dorénavant le deuxième
lundi du mois de décembre, à 16 heures. La prochaine assemblée générale ordinaire concernant les
comptes clôturés au 30.06.2024 aura donc lieu en décembre 2025.
 
Modification des statuts en conséquence.
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ELEM ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1° la dénomination de la société;
2° la mention “Société Anonyme” ou des initiales “S.A.”, reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après le nom de la société;
3° l’indication précise du siège;
4° du numéro d’entreprise;
5° le terme “registre des personnes morales” ou l’abréviation “RPM”, suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège;
6° le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts, établissements et succursales tant en Belgique qu’à
l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet :
- la fabrication, l’usinage, la transformation et le traitement de pièces et articles métalliques,
notamment la fabrication de pompes à liquide, le chromage, le nickelage des métaux, la construction
métallique, la fabrication de pièces métalliques, suivant plans et modèles ;
- L’achat, la vente, en gros et au détail, l’importation, l’exportation de tout article ou produit d’
outillage, de pompes, d’aménagement de jardin, d’article de rangement, d’éclairage en ce compris
les lampes, de matériel électrique et de vélo ainsi que de tout moyen de locomotion participant à l’
éco-mobilité;
- L’achat la vente, le placement de systèmes de rangement pour ateliers, étagères, systèmes de
chariots et de transpalettes télécommandés ou non ;
- L’achat et la vente, le placement de mobilier urbain ;
- L’achat, la vente, le placement de panneaux photovoltaïques ;
- L’achat la vente, le placement de tout produit ou installation relatif à la domotique industrielle ou
privée ;
- L’achat la vente, le placement de système de chauffage, de ventilation, de régularisation thermique.
Il est toutefois stipulé que les activités nécessitant un accès à la profession seront uniquement
exercées par recours à une entreprise disposant des accès requis.
Elle pourra faire, en Belgique ou à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations
 industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières, ayant un rapport
quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et s’intéresser par voie d’association,
d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans
toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien, ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.
L’assemblée générale délibérant et votant comme en matière de modification des statuts peut
étendre et interpréter l’objet social.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
    1.  Capital
Le capital est fixé à CINQ CENT SEPTANTE MILLE CENT CINQUANTE CINQ EUROS ONZE
CENTS (570.155,11€).
Il est représenté par deux mille cent quatre actions (2.104), sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux mille cent quatrième de l’avoir social, entièrement libérées dont cinq
cents actions « à bonus fiscal ».
b) Historique de la formation du capital
Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Coppée à
Marchienne-au-Pont, le 13 novembre 1980, le capital social était fixé à cinq millions (5.000.000 bef)
de francs belges et était représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de dix mille
(10.000) francs belges chacune, entièrement libérées.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Jacques Coppée, à Marchienne-au-Pont,
le 26 octobre 1983, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le
capital, à concurrence de cinq millions (5.000.000 bef) de francs belges, pour le porter à dix millions
de francs belges (10.000.000 bef), par souscription en espèces et avec création de cinq cents (500)
actions nouvelles, dites « actions à bonus fiscal », les cinq cents (500) actions existantes étant des
actions ordinaires, entièrement libérées.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel, à Charleroi, le 3 août 1992, l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de :
- de transformer les mille (1.000) actions existantes d’une valeur nominale de dix mille francs belges
(10.000 bef) chacune en mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/millième (1/1.000ième) de l’avoir social
- de procéder à une première augmentation de capital, à concurrence de quatre millions de francs
belges (4.000.000 bof), pour le porter à quatorze millions de francs belges (14.000.000 bef), par
incorporation au capital d’une somme de quatre millions de francs belges (4.000.000 bef), prélevée
sur le compte de réserves extraordinaires de la société, et avec création de quatre cents (400)
actions ordinaires nouvelles
- de procéder à une seconde augmentation de capital, à concurrence de six millions de francs belges
(6.000.000 bef), pour le porter à vingt millions de francs belges (20.000.000 bef), par souscription en
espèces et avec création de six cents (600) actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel à Charleroi, le 22 décembre 1995,
l’assemblée générale extraordinaire a décidé de procéder à :
- une première augmentation de capital, à concurrence d’un million quarante mille francs belges
(1.040.000 bef), pour le porter à vingt et un millions quarante mille francs belges (2l.040.000bef), par
le création de cent quatre (104) actions nouvelles, constituant les actions privilégiées de catégorie B,
les mille cinq cents (1.500) actions ordinaires existantes étant les actions de catégorie A et les cinq
cents (500) autres actions existantes étant les actions « à bonus fiscal » ; ces actions ont été émises
au pair comptable de dix mille francs belges (10.000 bef) chacune, montant majoré d’une prime d’
émission de dix-huit mille huit cent quarante-six francs belges (18.646 bef) chacune, portant ainsi le
prix de souscription de chaque action nouvelle à vingt-huit mille cent huit quarante-six francs belges
(28.846 bef)
- à une affectation de le différence entre le montant de la souscription, soit deux millions neuf cent
nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre francs belges (2.999.984 bef), montant arrondi à
trois millions de francs belges (3.000.000 bef), et la valeur de l’augmentation de capital , soit un
million quarante mille francs belges (1.040.000 bef), différence s’élevant à un million neuf cent
soixante mille francs belges (1.960.000bef), à un compte de prime d’émission, compte indisponible
qui ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l’assemblée générale ;
- à une seconde augmentation de capital à concurrence d’un million neuf cent soixante mille francs
belges (1.960.000bef), pour le porter de vingt et un millions quarante mille francs belges (21.040.000
bef) à vingt-trois millions de francs belges (23.000.000bef), sans création d’actions nouvelles, par
incorporation au capital d’une somme d’un million neuf tant soixante mille francs belges (1.960.000
bef), à prélever sur le compte prime d’émission constitué lors de la première augmentation de capital.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Gigot à Walcourt, le 26 septembre 2017, l’
assemblée générale extraordinaire a :
- constaté la conversion du capital social du franc belge en euro, depuis le premier janvier deux mil
deux : les vingt-trois millions de francs belges (23.000.000 bef) représentent le capital social s’
expriment donc en cinq cent septante mille cent cinquante-cinq euros onze cents (570.155,11€)
- suite à la cession de titres de catégorie B et pour se conformer à la loi du 14 décembre 2005
porteur, modifié les statuts sur la nature des titres avec possibilité à l’actionnaire de choisir la forme
nominative oc dématérialisée de l’action et supprimé dans les statuts toute référence aux deux
catégories de titres.
 
Article 6 : Souscription et libération
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
Article 7 : Amortissement du capital
Le capital social peut être amorti sens réduction de son montant par remboursement aux titres
représentatifs de ce capital d’une partie des bénéfices distribuables en vertu de l’article 7 : 212 du
code des sociétés et associations.
La décision d’amortir est prise par l’assemblée générale délibérant à la majorité simple des voix quel
que soit le nombre de titres présents ou représentés.
L’amortissement porte nécessairement sur des titres intégralement libérés. Si ces titres ne sont
libérés que partiellement, le remboursement ne peut dépasser la libération effective, le surplus étant
affecté à une réserve indisponible.
L’amortissement s’opère par voie de remboursement du pair des titres, par tirage au sort dans le
respect de l’égalité des actionnaires et à concurrence de maximum cent pour cent (100%) des
bénéfices, le pourcentage étant laissé dans cette limite à l’appréciation du conseil d’administration. S’
il existe plusieurs catégories de titres représentatifs du capital, l’ordre dans lequel ces différentes
catégories de titres seront amorties peut être déterminé différemment.
Les titres entièrement amortis sont échangés contre des titres de jouissance par émission de
nouveaux titres et annulation ou estampillage des titres amortis.
Les actionnaires qui ont obtenu le remboursement de leurs titres conservent tous leurs droits au sein
de la société, à l’exception du droit au remboursement de leurs apports et du droit à un premier
dividende réservé aux titres non amortis, en cas de distribution. Ce premier dividende doit être fixé
statutairement.
 
Article 8 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 9 : Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
            L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
 
Article 10 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 11 : Modification du capital
Le capital de la société peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Le capital de la société peut également être réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
 
Titre III: Titres
 
Article 11 : Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, le cas échéant dans les limites de la loi. Les
actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte auprès d'un organisme de
liquidation ou d'un teneur de compte agréé. Tant qu'elles ne seront pas entièrement libérées, elles
seront toutefois nominatives. Dès que les actions sont entièrement libérées, l’actionnaire peut
demander à tout moment que les actions soient converties, à ses frais, en titres dématérialisés.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre,
est présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L’
organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à
titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d’un certificat.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 12 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Ayant cause : Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu’il passe.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société ni s’immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et aux
délibérations de l’assemblée générale.
 
 
Article 13 : Cession et transmission des actions
a) Préemption
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à
un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d’actions, à titre onéreux ou
gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme
suit.
L’actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d’administration
de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.
Dans le mois de cette notification par le conseil d’administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions qu’ils possèdent dans la société. Le droit de
préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroit au droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d’un actionnaire, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord per
les parties, ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le président du tribunal de l’entreprise statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’actionnaire qui se porte acquéreur des actions d’un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix et n’en
sera propriétaire qu’après paiement.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
b) Agrément
La procédure d’agrément s’applique aux cessions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non
actionnaires de la société.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n’est pas actionnaire, en informe le conseil d’administration de la société.
La décision d’agrément est prise par le conseil d’administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la notification de l’actionnaire.
Le conseil d’administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément. La
décision d’agrément ou de refus du conseil est notifiée à l’actionnaire cédant dans les quinze jours
de la décision du conseil d’administration.
Si le conseil d’administration n’agrée pas le cessionnaire proposé, le Cédant a dix jours à dater de l’
envoi de la notification du conseil d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d’administration par le cédant à qui l’on
a opposé un refus d’agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à
son projet, le conseil d’administration, statuant à la majorité des deux/tiers, est tenu dans un délai d’
un mois à compter de l’envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions par un
actionnaire ou par un tiers.
Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l’actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties, ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’acquéreur, actionnaire ou tiers, agréé par le conseil d’administration en application des alinéas
précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre. Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le
mandat d'administrateur est gratuit.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’absence ou d'empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins agissant
conjointement le demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par courrier
recommandé ou email avec accusé de réception et doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le
lieu de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, conformément à la loi, donner mandat à un autre membre du conseil afin
de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à condition que tous les participants
à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les administrateurs qui participent
de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront considérés comme étant présents.
La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’
un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège
 
 
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
1. Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication ayant pour support un document imprimé à un de ses collègues, délégation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est,
dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu’un seul de ses collègues si le conseil
compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.
Un administrateur peut aussi lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne,
exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout autre moyen
de communication ayant pour support un document imprimé.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra se conformer aux prescriptions de l’
article 2 :55 du code des sociétés et associations à l’effet de désigner un représentant permanent.
2. Dans les cas exceptionnels justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’
administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’
utilisation du capital autorisé.
3. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
4. Il est référé à l’article 7 : 96 du code des sociétés et associations et éventuellement à l’article 7 :
97 dudit code en cas d’opposition d’intérêts.
 
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique, le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés soit par le président soit par au moins deux
administrateurs soit par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s)
 
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière/administrateurs-délégués peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière/administrateurs-délégués. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21 : Représentation de la société – Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans les actes, y compris ceux nt interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, et en justice :
- soit par l’administrateur unique ;
- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 22 : Surveillance
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité, au regard de la législation sur les sociétés commerciales et
des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par 1 ‘assemblée générale parmi les membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
L’assemblée générale détermine leur nombre et fixe leurs émoluments. Ceux-ci consistent en une
somme fixe, établie au début de leur mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés
que du consentement des parties.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire dispose individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
 
Article 23: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 24 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 25 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de décembre de
chaque année à 16 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par courrier ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
 Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Les propriétaires d’actions nominatives (s’il y en a) peuvent être requis par le conseil d’administration
de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée trois jours francs au moins avant la date
fixée pour l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les propriétaires d’actions dématérialisées, s’il y en a, doivent déposer au siège social ou auprès
des établissements désignés dans l’avis de convocation, trois jours francs au moins avant la date
fixée pour l’assemblée, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l’organisme de
liquidation constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée générale, des actions
dématérialisées. Les porteurs d’obligations, titulaires d’un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix
consultatives seulement, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux aliénas qui précèdent.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 27 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres (personne physique ou personne morale) peut se faire représenter à l’
assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, et que toutes les formalités d’admission
à l’assemblée soient accomplies.
Chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l ‘assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaire, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément au
droit applicable).
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
 
Article 28 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Tous les actionnaires peuvent consulter la liste des présences.
 
Article 29: Vote par correspondance – par voie électronique
 
    1.  Tout actionnaire peut voter par correspondance.
2. Conformément à l’article 7 : 137 du Code des sociétés et associations, le conseil d’administration
peut donner la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à une assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Le conseil d’administration en définira la procédure et les modalités d’utilisation et s’assurera du
respect des dispositions de l’article 7 : 137 précité, notamment en matière de contrôle et de sécurité.
Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d’une telle participation à distance
et contenir une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l’
assemblée générale. Pour autant qu’ils aient accompli les formalités d’admission à l’assemblée, les
actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit
où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La même
faculté est reconnue aux porteurs d’obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec
la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
3. Conformément à l’article 7 : 146 du Code des sociétés et à la discrétion du conseil d’
administration, celui-ci peut donner la possibilité pour les actionnaires da voter à distance avec une
assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire mis
à disposition par la société.
Le conseil d’administration veillera à en définir la procédure et les modalités d’utilisation et s’assurera
en outre du respect des dispositions de l’article 7 : 146 précité, notamment en matière de contrôle et
de sécurité.
Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d’un tel vote à distance et contenu
une description claire et précise des procédures
à suivre pour voter à distance avant l’assemblée générale.
 
Article 30 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique, ou le président du conseil d’
administration, ou en son absence, par l’administrateur-délégué ou en son absence, par le plus âgé
des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président peut désigner un ou deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 31 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 32 : Prorogation
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus même s’il ne s’agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Cet ajournement annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée (dépôt de titres et procuration) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Celle-ci statue définitivement.
 
Article 33 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale spéciale ou extraordinaire, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 34 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 35 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’(les)administrateur(s)-délégué(s) qui
agissent seul.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 36 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 37 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 38 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d’acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours et fixer la date de leur
paiement. Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés eu cours de l’exercice, le cas échéant
réduits de la perte reportée, et de la proportion des réserves légales ou statutaires à constituer en fin
d’exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à l’exclusion des réserves existantes. Le conseil d’
administration fixe le montant de ces acomptes au vu d’un état résumant le situation active et
passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié per le ou
les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.
La décision du conseil d’administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la
situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’
approbation des comptas annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende peut être décidé trois mois après la décision de distribution de l’
acompte précédent.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée
générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende
suivant. Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions
légales doivent le restituer si la société prouve qu’ils connaissaient l’irrégularité de la distribution ou
ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 39 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment et
sous réserve de la procédure prévue à l’article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 40 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 41 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 42 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs-délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs-délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 43 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 44 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
Cinquième résolution
 
1. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction
Conformément à l’assemblée générale ordinaire du 29.08.2023, l’assemblée générale décide et
confirme de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires :
- Monsieur JOOSTENS Pierre, prénommé ;
- Monsieur JOOSTENS Mathieu, prénommé,
- Monsieur PHILIPPE Frédéric, prénommé.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue de
Gozée, 81.
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
 
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 11h00.