Ondernemingsnr : 0835875130
Naam
(voluit) : QUERCUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dijkstraat(WEE) 23
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 4 december 2023,
afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
 
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
“QUERCUS”, met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE
0835.875.130, Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen, en met zetel gevestigd te
2880 Bornem (Weert), Dijkstraat 23.
Vennootschap opgericht bij akte verleden voor Meester Tom Coppens, notaris te Vosselaar, op 26
april 2011, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 11 mei daarna, onder
nummer 11070976.
Waarvan de statuten ongewijzigd zijn tot op heden.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
 
EERSTE BESLUIT
Agendapunt 1 wordt goedgekeurd.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
TWEEDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname, bespreking en goedkeuring van:
- het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 7 november laatst met staat van
actief en passief afgesloten per 30 september 2023;
- het desbetreffende verslag van de bedrijfsrevisor;
en nadat ondergetekende notaris heeft gewezen op de inhoud en de draagwijdte van artikel 14:12
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
wordt agendapunt 2 goedgekeurd waardoor de vennootschap voortaan de rechtsvorm zal hebben
van deze van een Vennootschap Onder Firma (V.O.F.) zonder wijziging van haar
rechtspersoonlijkheid.
De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Antwerpen op 2 december laatst,
opgesteld door de besloten vennootschap CLYBOUW BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 2610
Antwerpen (Wilrijk), Oosterveldlaan 246, ,met ondernemingsnummer BTW BE0446.129.922  RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Arnaud CLYBOUW, bedrijfsrevisor,
luiden als volgt:
“1.  Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
•    De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden aangezien de laatste te verstrekken stukken en informatie
ons op 2 december 2023 werden overgemaakt. Hierdoor waren wij niet in de mogelijkheid om ons
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
•    In toepassing van artikel 14:13, 2de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
staan de vennoten onder firma ten aanzien van derden onbeperkt in voor de verbintenissen van de
vennootschap van vóór de omzetting. Wij vestigen de aandacht op het feit dat uit de staat van activa
en passiva per 30 september 2023 een negatief nettoactief (i.e. nettopassief) blijkt van 866.858,76
EUR.
2.   Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
3.   Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van 12.626.279,17 EUR en
een nettopassief (negatief nettoactief) van 866.858,76 EUR, in het kader van de omzetting van de
Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
4.   Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een VOF zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.”
Een exemplaar van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor zal, in toepassing
samen met de uitgifte van onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief afgesloten per 30 september
2023 zoals opgenomen in of gehecht aan het verslag van de bedrijfsrevisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de besloten vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de Vennootschap Onder Firma met dien verstande dat bij
deze beslist wordt tot onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, zodat alle bedragen welke daarop geboekt zijn vrij voor
uitkering mits in acht neming van de wettelijke bepalingen en procedures dienaangaande.
De activiteiten en het voorwerp blijven verder ongewijzigd.
De Vennootschap Onder Firma behoudt het ondernemingsnummer waaronder de besloten
vennootschap thans is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De driehonderd (300) aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen van de besloten
vennootschap worden toegewezen aan de vennoten van de Vennootschap Onder Firma in
verhouding tot hun huidige rechten in de besloten vennootschap à rato van 1 aandeel in de besloten
vennootschap tegen 1 aandeel in de Vennootschap Onder Firma.
Alle voornoemde aandeelhouders/vennoten verklaren:
- volledig op de hoogte te zijn van de inhoud en de draagwijdte van onder meer de bepalingen van
de artikelen 4:22 en verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, in het
bijzonder, van het feit dat alle vennoten van een Vennootschap Onder Firma onbeperkt en hoofdelijk
aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap, en:
- de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere informatieplicht en verantwoordelijkheid
dienaangaande.
c) Aan de bestuurder van de Besloten Vennootschap, te weten de heer Johan MICHIELSENS,
voornoemd, wordt ontslag met kwijting omtrent zijn mandaat verleend.
Wordt benoemd tot niet-statutaire zaakvoerder van de Vennootschap Onder Firma: de heer Johan
MICHIELSENS, voornoemd.
De heer Johan Michielsens verklaart thans dit mandaat te aanvaarden.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van
zaakvoerder thans onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Nadat de instrumenterende notaris gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte van de artikelen
4:22 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat:
- de vennootschap zodoende de rechtsvorm aanneemt van een maatschap met
rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een Vennootschap Onder Firma (VOF), zoals beheerst
door de bepalingen van voorschreven Wetboek,.
- het eigen vermogen van de vennootschap volledig is volgestort en dat er dienaangaande geen
resterende volstortingsplicht meer was/is in hoofde van de aandeelhouders/vennoten;
- Gaat bij deze gelegenheid niet over tot het aanleggen van enige conventioneel onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
d) De vergadering beslist tot goedkeuring en aanname van volledig nieuwe statuten van de
Vennootschap onder Firma (als vorm van een maatschap met rechtspersoonlijkheid) die in
overeenstemming zijn met voormeld Wetboek.
Volgende tekst zal voortaan gelden als de enige nog vigerende tekst der statuten:
Artikel 1: Rechtsvorm — naam.
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een vennootschap onder firma (in het kort V.O.F.).
De naam van de vennootschap luidt: “QUERCUS”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten
van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
“vennootschap onder firma” of afgekort “V.O.F.”. In die stukken moet verder de zetel van de
vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen
“RPR” vermeld worden, samen met de Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2: Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Elk van de vennoten kan haar eenzijdig opzeggen met inachtneming van een opzeggingstermijn van
zes (6) maanden. De vennoot dient voorafgaand aan de opzegging zijn medevennoten per
aangetekend schrijven op de hoogte te brengen.
Artikel 3: Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zaakvoerder(s) is/zijn bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van de zaakvoerder(s) vereist geen statutenwijziging. Indien de zetel
echter verplaatst wordt naar een ander Gewest, en/of indien ten gevolge van de verplaatsing van de
zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze
beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zaakvoer(s) kan/kunnen waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden
oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De onderneming in alle transacties met betrekking tot onroerende goederen zowel gebouwd als
ongebouwd, omvattende onder meer aankoop, verkoop, huren, verhuren, verkavelen, als promotor of
projectontwikkelaar optreden, makelen, leasen, voor de exploitatie en de financiering zorg dragen,
samenwerkingsverbanden met de overheid aangaan.
Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen, woningen, kantoorgebouwen en
infrastructuurwerken. Coördinatie en toezicht van alle bouwwerkzaamheden op bouwwerven.
2. Het beheren van bedrijven, ondermeer door het uitvoeren van, of het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding, het geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel
gebied, het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen
consultancy, dit alles in de breedste zin, zodat alles kan gedaan worden dat het ontstaan, de
uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming, en de belangen van haar eigenaars en
betrokkenen kan ten goede komen.
3. Het beheren van eigen onroerend en roerend vermogen onder meer door het verwerven en
valoriseren van alle patrimoniumbestanddelen, zo roerende als onroerende, materiële en
immateriële, het nemen van participaties in ondernemingen en bezittingen, dit alles in de breedste
zin, zodat alles kan gedaan worden dat het veilig beheer, de opbrengst en de groei van het eigen
patrimonium kan ten goede komen.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of de commercialisering van producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen.
5. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, met andere woorden het optreden als tussenpersoon in de handel, in de meest
ruime zin.
6. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zijn, alle handel- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijnen, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels- roerende,
onroerend- en financiële verrichting uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienst zijn om haar
activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperken.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, uitsluitend of gewoon nuttig is tot verwezenlijking van
het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende of onroerende goederen als investeringen verwerven ,zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Artikel 5: Vermogen - Aandelenregister.
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd aandelen uitgegeven.
Behoudens de wettelijke bepalingen en beperkingen ter zake, beschikt de vennootschap niet over
een eigen vermogen dat  onbeschikbaar en/of niet vatbaar voor uitkering is.
De aandelen zijn altijd op naam. Op de zetel van de vennootschap wordt er een aandelenregister
bijgehouden. Dat register bevat:
1. De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de
hem toebehorende aandelen;
2. De datum van hun toetreding, uittreding of uitsluiting;
3. Het aantal aandelen waar elk vennoot houder van is of wordt, met datum van verkrijging;
4. De gedane stortingen; en
5. De overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, of ondertekend
door de raad van bestuur en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Artikel 6: Deelname in de winst.
Alle aandelen geven een gelijk recht in de winstverdeling. De vennoten zullen delen in de winst en in
het verlies overeenkomstig en in functie van hun participatie in de vennootschap.
Artikel 7: Hoofdelijke aansprakelijkheid.
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap, doch kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de
vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
Artikel 8: Bestuur.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders al dan niet
vennoten van de vennootschap.
De zaakvoerders:
- worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur;
- zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die een vertrekvergoeding kan
toekennen.
Alle handelingen die door de Wet niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering,
vallen onder de bevoegdheid van de zaakvoerders.
Elke zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en
vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als
eiser als verweerder en dit onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat het mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Zowel de benoeming als het ontslag van een zaakvoerder zal bekendgemaakt worden in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 9: Overdracht van aandelen.
    1.  Bij Leven
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten. De
overdracht of overgang van aandelen binnen een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld met een
overdracht van aandelen van de vennootschap onder firma zelf.
Elke overdracht van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 5.179 en 5.180  BW. Zij kan geen
gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor de
tegenwerpelijkheid van de overdracht.
Elke overdracht van aandelen zal het voorwerp uitmaken van publicatie in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    1.  Ingevolge overlijden
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. Met toestemming van al
zijn medevennoten en dit uiterlijk binnen de drie (3) maanden na het overlijden van de vennoot,
komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan zijn erfgenamen of legatarissen.
Wanneer de andere vennoten beslissen om de/bepaalde erfgenamen of legatarissen niet te
aanvaarden of bij gebreke aan beslissing binnen de 3 maand na overlijden van de vennoot, zijn de
uitgesloten erfgenamen of legatarissen gerechtigd, lastens de vennootschap, op de waarde dat het
aandeel van de overleden vennoot vertegenwoordigt in de werkelijke waarde op  de dag van zijn
overlijden zonder te delen in de latere vermogenstoename van de vennootschap tenzij deze een
noodzakelijk gevolg is van wat voor het overlijden van hun erflater werd verricht.
Artikel 10: Ontbinding in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid, verhindering of defungeren
van een zaakvoerder.
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid,
verhindering of defungeren van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders in functie zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke
onbekwaamheid, verhindering of defungeren van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap
worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist
om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid, verhindering of defungeren van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een vennoot of
enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze zes
maanden te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
Artikel 11: Individuele controle en onderzoeksbevoegdheid.
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de
vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en, in het algemeen, van alle
geschriften van de vennootschap.
Artikel 12: Boekjaar.
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 13: Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de vennoten - jaarvergadering genoemd - wordt ieder jaar
bijeengeroepen op zeventien juni om 14:00 uur, de zetel van de vennootschap of op gelijk welke
andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s). De oproepingen
geschieden bij aangetekende brief, gewone brief of email, toegezonden aan de vennoten minstens
acht dagen voor de vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen worden gehouden en beraadslagen en besluiten over
de agendapunten die door de vennoten met éénparigheid worden vastgesteld.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een vennoot te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de vennoot moet als zodanig ingeschreven zijn in het vennotenregister;
- de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder evenwel te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere stemgerechtigde vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een
bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 14: Stemrechten en aanwezigheidsquora.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
rechten eraan verbonden. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van
aandelen, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de
belanghebbenden het eens geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap
van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap steeds vertegenwoordigd
worden door de vruchtgebruiker en dit behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen
betrokkenen welke ook opgenomen is in het vennotenregister. Zowel de blote eigenaar als de
vruchtgebruiker dienen uitgenodigd te worden op de algemene vergaderingen waarbij degene die
niet het stemrecht heeft, het recht heeft om de algemene vergaderingen bij te wonen met
raadgevende stem.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden
alle beslissingen genomen met absolute meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde stemmen.
Een onthouding, een blanco- of ongeldige stem wordt als een negatieve stem gerekend. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De zaakvoerders mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
De zaakvoerders kunnen ervoor kiezen om een algemene vergadering op afstand te organiseren,
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid en
identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en
gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. De vennoten moeten
minstens in staat zijn om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, ook deze die niet
deelnemen aan de besluitvorming of deze die tegenstemmen, mits de door de wet en/of de statuten
opgelegde voorwaarden zijn nageleefd.De betaling ter uitvoering van de vermindering van een
“inbreng” zal niet eerder plaatsvinden dan twee maanden na de datum waarop het besluit tot
vermindering van de “inbreng” is genomen.
Artikel 15: Aanwending van het resultaat.
De aanwending van het jaarlijkse resultaat, de aanleg van reserves en de verdeling van de netto-
winst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van de zaakvoerders.
Artikel 16. Uitsluiting
De algemene vergadering kan beslissen tot uitsluiting van een vennoot mits een beslissing genomen
met unanimiteit van stemmen door de andere vennoten.
Artikel 17. Uittreding
Elke vennoot heeft het recht zich op elk ogenblik terug te trekken, mits naleving van een
opzeggingstermijn van zes maanden. Deze zal bij aangetekend schrijven ter kennis gebracht worden
van de vennootschap en van elk van de andere vennoten.
Artikel 18. Scheidingsaandeel
De uittredende/uitgesloten vennoot heeft het recht op een scheidingsaandeel lastens de
vennootschap, dat gelijk is aan een evenredig deel dat zijn aandeel vertegenwoordigt in het netto-
vermogen van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening.
Bij gebrek aan zulk akkoord zal de waarde van het scheidingsaandeel vastgesteld worden door een
onafhankelijke deskundige benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 13. Bij
gebreke aan overeenstemming met betrekking tot de te benoemen deskundige, zal de uittredende of
uitgesloten vennoot een deskundige aanstellen en zullen de overige vennoten samen één
deskundige aanstellen. Deze deskundigen zullen samen een derde deskundige aanstellen die
samen met de twee andere deskundigen als college van deskundigen zal optreden.
De waarde van het scheidingsaandeel wordt aan de uittredende of uitgesloten vennoot betaald ten
laatste twaalf (3/6) maanden na de effectieve uittreding/uitsluiting.
De vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap blijft hoofdelijk en onbeperkt
gehouden tot de schulden en aangegane verbintenissen ten aanzien van een derde-contractant die
dateren van voor de tegenwerpelijkheid van de overdracht.
Artikel 19. Ontbinding en vereffening.
§ 1. De vennootschap wordt ontbonden:
1.   Door het verstrijken van haar duurtijd
2.   Door het materieel of juridisch tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de verrichting ,
indien zij uitsluitend werd opgericht met het oog op de exploitatie van die zaak of het stellen van die
verrichting.
3.   Door de beslissing van de vennoten genomen met unanimiteit van stemmen.
4.   Door de verwezenlijking van een ontbindende voorwaarde van de overeenkomst
5.   Door overlijden van één van de vennoten, behoudens andersluidende bepalingen in artikel 9 .
§ 2. De vennootschap wordt evenwel niet ontbonden:
1)   Bij vereffening, het faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot
Bij vereffening, faillissement of kennelijk onvermogen van een van de vennoten zal de vennootschap
blijven voortbestaan onder de resterende vennoten.
De procedure van de uitsluiting zoals omschreven in deze statuten zal dan van toepassing zijn.
2)   Bij onbekwaamheid van een vennoot;
Bij onbekwaamheid van een vennoot zal de vennootschap blijven voortbestaan onder de resterende
vennoten, behoudens andersluidende bepalingen voorzien in een zorgvolmacht in hoofde van de
onbekwame vennoot.
De procedure van de uitsluiting zoals omschreven in deze statuten zal dan van toepassing zijn.
Indien, door het wegvallen van een of meerdere venno(o)t(en), het aantal vennoten zakt onder twee,
wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
§ 3. De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de
vereffenaars en, desgevallend, de bezoldigingen vaststelt.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, voor zover wettelijk vereist, het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend
per aandeel, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun volstorting.
§ 4. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Artikel 20. Bevoegde rechtbank
Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar vennoten, of
zaakvoerders en gewezen zaakvoerders, tussen zaakvoerders en vennoten, tussen vereffenaars en
vennoten, zullen definitief beslecht worden door de rechtbanken en hoven van het gerechtelijk
arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Artikel 21. Keuze van woonplaats
Iedere zaakvoerder, commissaris, of vereffenaar die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in
België woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij van
rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar alle
mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen
worden gedaan.
Iedere zaakvoerder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden
worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze woonplaatskeuze geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere
briefwisseling die uitgaat van de vennootschap zelf.
Artikel 22. Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De eventuele nietigheid van het geheel of een deel van een artikel der onderhavige statuten zal in
geen enkel opzicht de geldigheid van de andere beschikkingen aantasten.
e) De vergadering stelt ingevolge voormelde punten vast dat de vennootschap zodoende rechtsvorm
heeft aangenomen van een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een
Vennootschap Onder Firma (VOF), zoals beheerst door de bepalingen van voorschreven Wetboek.
DERDE BESLUIT
Voor zoveel als nodig wordt bij deze bevestigd dat de heer Johan MICHIELSENS, voormeld,
benoemd werd tot zaakvoerder van de maatschap onder de vorm van een Vennootschap Onder
Firma (VOF), en zijn mandaat werd aanvaard als voorschreven.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd zal blijven te 2880 Bornem
(Weert), Dijkstraat 23.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft hierbij volmacht aan de besloten vennootschap VGD Accountants en
belastingconsulenten” BV, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542,
evenals aan haar werknemers of aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen handelen, met recht van
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van alle inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belasting-administraties en bij het UBO-register.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van het bestuursorgaan