Ondernemingsnr : 0449530662
Naam
(voluit) : ALGEMENE PARTICIPATIE KERKHOFS
(verkort) : A.P.K.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Haltstraat 50
 : 3900 Pelt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, DIVERSEN
Blijkens akte verleden voor meester Jean Flemings, notaris te Lommel, aandeelhouder van de
vennootschap Flemings & Jansen met zetel te Lommel, op 1 september 2021 heeft de buitengewone
algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap “Algemene Participatie Kerkhofs”
het volgende beslist:
Eerste besluit – Naamswijziging
De algemene vergadering besluit om de afgekorte naam van de Vennootschap te wijzigen naar
‘ALGEMENE PARTICIPATIE KERKHOFS’, afgekort ‘APK Holding’. De algemene vergadering besluit
daartoe de statuten in die zin aan te passen.
Tweede besluit – Wijziging vorm van bestuur
De algemene vergadering beslist om de vorm van het bestuur te wijzigen van een monistisch bestuur
naar een duaal bestuur, met een raad van toezicht en een directieraad.
De algemene vergadering besluit daartoe de statuten in die zin aan te passen.
Derde besluit – Regeling m.b.t. overdracht/overgang van effecten
De algemene vergadering beslist om de regeling m.b.t. overdracht/overgang van aandelen en andere
effecten in de statuten te wijzigen. Zij verwijst hiervoor naar onderstaande nieuw aangenomen
statuten, waarin deze regeling is opgenomen.
Vierde besluit – WVV
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1
januari 2020 onderworpen zijn aan het WVV en dat hun statuten in overeenstemming moeten
brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na
1 januari 2020.
In dat verband beslist de algemene vergadering om haar statuten in overeenstemming te brengen
met het WVV.
Vijfde besluit – Aanpassing van de statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur – Voorwerp
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming “ALGEMENE PARTICIPATIE KERKHOFS”, afgekort “APK Holding”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
Luik B
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als doel:
Het leveren en plaatsen van elektrische, elektromechanische en optische installaties en uitrustingen
in gebouwen en hun omgeving als voor openbare netten, inbegrepen de installaties van stroom-
aggregatie, telecommunicatie en datatransmissie, gemengde telefonie, tele- en radiodistributie,
informatie-verwerking en procesregeling, brand- en diefstalmelding.
Het leveren en plaatsen van elektrische en elektromechanische installaties van kunstwerken en
nijver-heidsinrichtingen en elektrische buiteninstallaties.
Het verrichten van wegenbouwkundige werken en spoorwerken waaronder het leveren en plaatsen
van elektriciteits- en telecommunicatiekabels zowel bovengrondse als in sleuven, leidingen voor
watervoorziening en gasvoorziening, rioleringswerken, het leveren en plaatsen van verkeers-
signalisatie en verlichting, het maken van horizontale doorpersingen.
De import en export, het kopen en verkopen van alle elektronische, elektrische en optische
installaties en materialen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alsook de
naverkoopdienst en handel van alle toebehoren en onderhoudsprodukten.
De verhuur van roerende en onroerende goederen van haarzelf zowel als van derden.
Het verlenen van adviezen, het verlenen van bijstand en het verrichten van diensten inzake
algemeen management en van financiële, technische, commerciële, juridische, administratieve,
boekhoud-kundige, logistieke en organisatorische aard. Het waarnemen van interimmanagement
voor onder-nemingen. Het verwerven, beheren en onderhouden van roerende en onroerende
goederen. Het verrichten van financieringsoperaties van alle aard.
De vennootschap kan zich borg stellen, pand verstrekken en hypotheek op haar goederen toestaan
tot zekerheid van verbintenissen aangegaan door derden. De vennootschap zal door inbreng, fusie,
onderschrijving of op alle wijzen belangen mogen nemen in verenigingen of vennootschappen die de
uitbating zouden kunnen bevorderen.
De vennootschap mag ook alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende werk-
zaamheden verrichten welke direct of indirect betrekking hebben op haar hoofddoel en die er de
uitbreiding of uitbating van zouden kunnen bevorderen, in welk land ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II.   KAPITAAL – AANDELEN – EFFECTEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt achthonderd zevenenzeventig duizend euro (877.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
Luik B
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het
bestuursorgaan en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern
accountant aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in
artikel 7:191 WVV. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders
medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 WVV.
Artikel 8. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel
7:179 §1, eerste lid WVV bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een
gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen
commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen
bedrijfsrevisor onderzoekt in het verslag van het bestuursorgaan de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de
beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag
geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in
voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag
vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft
het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag
afwijkt.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het WVV kan de inbreng in natura
gebeuren onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan zonder de vooraf-gaandelijke opmaak
van een verslag door het bestuursorgaan en zonder verslag van de commis-saris/bedrijfsrevisor.
Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal het bestuursorgaan binnen één maand na
de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk vereiste verklaring neerleggen
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV bij de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Artikel 9. OPROEPING TOT BIJSTORTING
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van toezicht zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
Luik B
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
raad van toezicht de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van toezicht om het nog verschuldigd blijvend
saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat
de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van toezicht.
Artikel 10. AARD VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Alle andere effecten dan aandelen zijn tevens op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De andere effecten worden in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren
ingeschreven; deze registers omvatten de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel/effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het betreffende
register, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Elke aandelen-/effectenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het betreffende
register van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Artikel 11. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Niettegenstaande hetgeen bedongen in de vestigingstitel, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze
statuten.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen. De uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen is geschorst
totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN EN EFFECTEN
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten, de uitgiftevoorwaarden of overeenkomsten, is
de overdracht onder levenden of de overgang bij overlijden van aandelen en andere effecten vrij.
Artikel 13. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Conform de bepalingen van het WVV kan de vennootschap tot verkrij-ging van eigen aandelen of
certificaten overgaan.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals bepaald in
art. 7:215 WVV.
Artikel 14. AANDELEN ZONDER STEMRECHT EN WINSTBEWIJZEN
De vennootschap kan aandelen uitgeven waaraan geen stemrecht verbonden is. In de gevallen
voorzien in art. 7:57 WVV beschikt dergelijk aandeel alsnog over stemrecht. De vennootschap kan
winstbewijzen uitgeven die geen kapitaal vertegenwoordigen. Bij de uitgifte van winstbewijzen zullen
Luik B
de statuten dienen te bepalen welke rechten aan deze winstbewijzen worden toegekend.
Artikel 15. OBLIGATIES, INSCHRIJVINGSRECHTEN EN CERTIFICATEN
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de algemene vergadering.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten wor-den door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statuten-wijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegen-woordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 WVV. De vennootschap kan
besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent
van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certifi-caten of
derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de
certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft beves-tigd.
De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de
vennoot-schap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het
betrok-ken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van toezicht die bestaat uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, en een directieraad die bestaat uit ten
minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Leden van de ene raad kunnen niet tevens ook lid zijn van de andere raad.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens
zes jaar.
Leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elk lid van de raad van toezicht te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende leden van de raad van toezicht zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende leden van de raad van toezicht die niet herbenoemd zijn, houdt
onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van toezicht kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
toezicht. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een lid van de raad van toezicht is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in
zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van toezicht of de directieraad, om welke
reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat
de algemene vergadering respectievelijk de raad van toezicht een nieuw lid benoemt. De benoeming
wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering respectievelijk de raad van toezicht
geplaatst.
Wanneer een rechtspersoon tot lid van de raad van toezicht of de directieraad wordt benoemd, is zij
verplicht één natuurlijke persoon aan te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te
vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet
reeds in een andere hoedanigheid zijn aangeduid als bestuurder van de vennootschap.
Artikel 17. VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN TOEZICHT EN DE DIRECTIERAAD
De raad van toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een ander lid van de raad van toezicht die aangeduid is door zijn
collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid.
De directieraad kiest uit zijn midden een voorzitter. De directieraad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een ander lid van de directieraad die aangeduid is door zijn collega’
s, of bij gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid.
Artikel 18. BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN TOEZICHT EN VAN DE DIRECTIERAAD
1. Raad van toezicht
De raad van toezicht wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een ander lid die aangeduid is door zijn
collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen tien dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee leden.
Luik B
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk (per brief, telefax of e-mail), ten laatste drie dagen vóór de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Elke lid van de raad die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een lid van de raad kan er eveneens aan verzaken
zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Ieder lid van de raad kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of e-mail, volmacht geven aan
een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een lid
mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Vergaderingen kunnen worden gehouden door gebruik van telecommunicatiemiddelen die collectieve
beraadslaging mogelijk maken, zoals tele- of videoconferenties. Leden die op die wijze deelnemen
aan de vergadering van de raad van toezicht worden geacht aanwezig te zijn op de vergadering
2. Directieraad
De directieraad wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een ander lid die aangeduid is door zijn
collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen tien dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee leden.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk (per brief, telefax of e-mail), ten laatste drie dagen vóór de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Elke lid van de raad die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een lid van de raad kan er eveneens aan verzaken
zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Ieder lid van de raad kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of e-mail, volmacht geven aan
een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een lid
mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Vergaderingen kunnen worden gehouden door gebruik van telecommunicatiemiddelen die collectieve
beraadslaging mogelijk maken, zoals tele- of videoconferenties. Leden die op die wijze deelnemen
aan de vergadering van de raad van toezicht worden geacht aanwezig te zijn op de vergadering
Artikel 19. BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN TOEZICHT EN VAN DE DIRECTIERAAD
1. Raad van toezicht
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van toezicht, slechts geldig beraadslagen en geldig
besluiten indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
De raad van toezicht kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van toezicht kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de leden van de raad van toezicht, behoudens andersluidende bepalingen in het reglement
opgesteld door de raad.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
2. Directieraad
Behalve in geval van overmacht, kan de directieraad slechts beraadslagen en geldig besluiten indien
tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
De directieraad kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de directieraad kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
leden van de directieraad.
Luik B
De besluiten van de directieraad worden genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde leden behoudens andersluidende bepalingen in het reglement opgesteld door
de raad.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 20. NOTULEN
De besluiten van de raad van toezicht worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en door de leden die erom verzoeken.
De besluiten van de directieraad worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering en door de leden die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen van de raad van toezicht worden ondertekend door de
voorzitter, of bij gebrek daaraan, door het lid met de hoogste anciënniteit.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen van de directieraad worden ondertekend door de leden
die overeenkomstig deze statuten beschikken over de vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 21. BEVOEGDHEDEN
1. Raad van toezicht
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en
voor alle handelingen die op grond van andere bepalingen van het WVV specifiek aan het bestuur
zijn voorbehouden, zoals bijvoorbeeld, doch niet exhaustief: de bijeenroeping van de algemene
vergadering en de bepaling van de agenda, de goedkeuring van de jaarrekening, de redactie van het
beheersverslag, het gebruik van toegestaan kapitaal, de aankoop en verkoop van eigen aandelen,
de financiële bijstand of de redactie van voorgeschreven verslagen bij kapitaalbewegingen en bij
herstructureringen.
Daarenboven oefent de raad van toezicht controle uit op de directieraad en beslist zij over de kwijting
van de leden van de directieraad.
De leden van de raad van toezicht kunnen de taken van de raad onderling verdelen.
De raad mag binnen zijn schoot adviserende comités oprichten, van wie hij de samenstelling en de
opdracht bepaald.
De raad van toezicht mag specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
2. Directieraad
De directieraad heeft een exclusieve bevoegdheid wat betreft de operationele werking en heeft een
residuaire bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken
van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen aan de raad van
toezicht voorbehouden door de wet, de statuten of het bestuursreglement.
De leden van de directieraad kunnen de taken van de raad onderling verdelen.
De directieraad verschaft de raad van toezicht op regelmatige tijdstippen de voor de uitoefening van
zijn taak noodzakelijke gegevens.
De directieraad brengt ten minste een keer per jaar aan de raad van toezicht schriftelijk verslag uit
over de hoofdlijnen van het algemeen strategisch beleid, de algemene en de financiële risico's en de
beheers- en controlesystemen van de vennootschap. Daarnaast levert de directieraad aan de raad
van toezicht tijdig de nodige informatie aan over de gegevens die de raad van toezicht moet
opnemen in het jaarverslag.
De directieraad mag specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
3. Belangenconflict
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een lid van de raad van toezicht die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang
van vermogens-rechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad behoort, dit mede te delen aan de andere leden voor de raad een besluit
neemt en dient de raad van toezicht en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:115 WVV na
te leven.
Wanneer de directieraad een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die
onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een lid van de raad een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, verwijst de
directieraad deze beslissing naar de raad van toezicht, die handelt overeenkomstig artikel 7:115 van
het WVV.
Artikel 22. DAGELIJKS BESTUUR
De directieraad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteit of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer van haar leden (gedelegeerde leden), directeurs of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders, delegeren.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
De directieraad stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
1. De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies, met
uitzondering van deze waarvoor overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de raad van toezicht exclusief bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, en die binnen de vertegen-
woordigingsbevoegdheid van de directieraad vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door
twee leden van de directieraad gezamenlijk of door het gedelegeerd lid van de directieraad.
2. De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies waarvoor
hij overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen exclusief bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, en die binnen de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van toezicht vallen, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee leden van de raad van toezicht gezamenlijk, hetzij door de voorzitter
van de raad van toezicht alleen.
3. De vennootschap wordt, doch enkel binnen het kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere
bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte, door één
persoon belast met het dagelijks bestuur alleen optredend. Het dagelijks bestuur omvat zowel de
handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van
de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang
dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Handelingen met betrekking tot het kopen en verkopen van
participaties of bedrijfstakken, het toestaan van leningen aan verbonden ondernemingen en het
inschrijven op kapitaalsverhogingen vallen nooit onder het dagelijks bestuur
4. De vennootschap wordt eveneens ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd door een bijzondere gevolmachtigde binnen het kader van het
toegekende mandaat.
Artikel 24. VERGOEDING VAN HET BESTUUR
1. Het mandaat van lid van de raad van toezicht wordt bezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
2. De raad van toezicht stelt de bezoldiging vast van de leden van de directieraad.
3. De directieraad kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en
de bijzondere gevolmachtigden.
4. De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 25. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeel-houders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfs-revisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, WVV, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accoun-
tant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien
deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen
worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 26. JAARVERGADERING – BIJZONDERE & BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op derde vrijdag van de maand juni om zeventien uur
dertig.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
Luik B
zetel van de vennootschap of in iedere andere plaats van het Vlaamse landsgedeelte aangewezen in
de oproeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.  De bijzondere of buitengewone aandeelhouders-
vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 27. OPROEPING
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 28. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het WVV ter gelegenheid van enige alge-mene vergadering stukken
dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeen-komst van de algemene
vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 29. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk of per e-mail
gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 30. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 31. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU – NOTULEN
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere lid van de
raad van toezicht aangewezen door zijn collega’s.  Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken.  Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 32. ANTWOORDPLICHT BESTUURDER/COMMISSARISSEN
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig
nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de
vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
Luik B
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor
zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 33. VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De raad van toezicht kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
De raad van toezicht moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 34. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 35. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, wanneer zij een gelijke kapitaalsvertegenwoordigende waarde
heeft.
De vruchtgebruiker oefent het stemrecht van het aandeel steeds uit, behoudens in geval van het
voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld
Artikel 36. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een onthouding wordt niet meegeteld, noch in de
teller, noch in de noemer.
Artikel 37. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Er gelden bijzondere procedures voor statutenwijzigingen, wijziging van voorwerp, voorwerp en
rechten verbonden aan soorten van aandelen en beslissingen omtrent concentratie van vennoot-
schappen.
Het voorwerp van de te nemen beslissing moet speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering. Er moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn.  Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
bijzondere meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt niet meegeteld, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 38. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van toezicht, of door twee leden van de raad van
toezicht die gezamenlijk optreden.
Artikel 39. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de voorzitter van de raad van toezicht ondertekende verklaring dat het door alle
Luik B
aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene
statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de voorzitter van de raad van toezicht ondertekende
verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL VI.  BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel 40. BOEKJAAR – JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van toezicht een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de voorzitter
van de raad van toezicht of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk
gemachtigd door de raad van toezicht.
De raad van toezicht stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV.
De raad van toezicht is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 WVV.
Artikel 41. WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van toezicht.
Artikel 42. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van toezicht.
Artikel 43. INTERIMDIVIDENDEN
De raad van toezicht is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV.
Artikel 44. VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VII.  ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 45. VERLIEZEN – ALARMBELPROCEDURE (art. 7: 228 en 229 WVV)
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, te beraadslagen en te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.  Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder
verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
Luik B
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen,
waarbij onthoudingen niet tellen in de teller of de noemer.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.  In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 46. ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.  Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechts-
wege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen,
maar ook, in afwijking van artikel 2:79 WVV om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet
alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen nodig of dienstig voor de vereffening van de
vennootschap. Voor de handelingen opgesomd in artikel 2:88 WVV is steeds voorafgaande goed-
keuring vereist van de algemene vergadering.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het even-
wicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
TITEL VIII.  ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 47. GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegen-woor-
digers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen
onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de
vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt
Artikel 48. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 49. TOEPASSELIJKHEID VAN WVV
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 50. INTERN REGLEMENT
Het bestuursorgaan is gemachtigd om een intern reglement uit te vaardigen conform de bepalingen
van artikel 2:59 van het WVV. Het intern reglement en elke wijziging daarvan wordt aan de
aandeelhouders meegedeeld conform artikel 2:32 van het WVV.
Zesde besluit - Ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit om alle huidige bestuurders, allen voornoemd, ontslag te geven uit
hun functie vanaf heden.
De algemene vergadering beslist, bij afzonderlijke stemmen en unaniem, kwijting te verlenen aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
Vervolgens besluit de algemene vergadering om aan te stellen als leden van de raad van toezicht,
voor een termijn van zes jaar vanaf heden:
1/ Pates Consulting BV, met zetel te 3900 Pelt, Haltstraat 50, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt,
BTW BE0442.493.115;
2/ De heer Paul Johan Roland Kerkhofs, geboren te Lommel op 9 februari 1964, wonende te 3940
Hechtel-Eksel, Nieuwstraat 6;
3/ FH APK & Q BV, met zetel te 3900 Pelt, Haltstraat 50, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt,
ondernemingsnummer 0740.671.214;
4/ EMBLA BV, met zetel te 3511 Hasselt, Bosbeekstraat 29, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt,
ondernemingsnummer 0478.313.334;
5/ CORDELIA BV, met zetel te 3670 Oudsbergen, Broekkantstraat 54, RPR Antwerpen, afdeling
Tongeren, BTW BE0667.665.549;
6/ JAMATIEL BV, met zetel te 3960 Bree, Malta 22 bus 1/1, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren,
BTW BE0825.022.711;
7/ De heer Bartus Haaksman, geboren te Benschop (Nederland) op 7 december 1951, wonende te
Luik B
Nederland, 3405CN Benschop, Benedeneind Zuidzijde 407.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De aangestelde bestuurder BV Pates Consulting, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55 WVV
een vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en
voor rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten mevrouw Therese Marie Eve André
Damen, geboren te Lommel op 27 maart 1958, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Nieuwstraat 6.
De aangestelde bestuurder BV FH APK & Q, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55 WVV een
vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer Stef Kerkhofs, geboren te Leuven op 20
april 1993, wonende te 3500 Hasselt, Boerenkrijgsingel 44/D3.2.
De aangestelde bestuurder BV EMBLA, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55 WVV een vaste
vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer Frank Leonie Albert Zwerts, geboren te
Hasselt op 29 maart 1968, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Eikhof 34.
De aangestelde bestuurder BV CORDELIA, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55 WVV een
vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer Jan Anna Roeck, geboren te Turnhout
op 11 maart 1955, wonende te 3960 Bree, Boneputterveld 29.
De aangestelde bestuurder BV JAMATIEL, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55 WVV een
vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer Jacobus Joannes Maria Rutten,
geboren te Kessenich op 13 februari 1955, wonende te 3960 Bree, Malta 22/1/2.
Zevende agendapunt – Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Negende agendapunt - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan BV B & A Accountants, met zetel te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100,
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, BTW BE0461.403.165, en al haar aangestelden, met recht van
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
SLOT
De agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering gesloten om negen uur vijfentwintig.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN TOEZICHT
Onmiddellijk na voorgaande buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, zijn de leden
van de raad van toezicht samengekomen om te beraadslagen en te besluiten over volgend
agendapunt: de benoeming van de directieraad.
Zij verklaren allen ten opzichte van elkaar afstand te doen van de oproepingsformaliteiten en
verklaren dat de vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten.
De leden van de raad van toezicht benoemen vanaf heden volgende personen als leden van de
directieraad, voor een periode van zes jaar vanaf heden:
1. Quality Management & Consulting BV, afgekort Q M&C, met zetel te 3940 Hechtel-Eksel,
Bosstraat 51, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, BTW BE0673.733.690;
2. S & F Management, met zetel te 3590 Diepenbeek, Alfons Jeurissenstraat 26, RPR Antwerpen,
afdeling Hasselt, BTW BE0655.762.362;
3. De heer Bjorn Ralph Hamerling, geboren te Leiderdorp (Nederland) op 3 maart 1978, wonende te
Nederland, 5283AW Boxtel, Lierenbout 7.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de raad van toezicht.
De aangestelde bestuurder BV Q M&C, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55 WVV een vaste
vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer Maarten Broens, geboren te Lommel op
6 augustus 1984, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Bosstraat 51.
De aangestelde bestuurder BV S & F Management, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55
WVV een vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam
en voor rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer Sem Franssen,
Luik B
geboren te Neerpelt (thans Pelt) op 10 april 1984, wonende te 3590 Diepenbeek, Alfons
Jeurissenstraat 26.
 
            VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
 
            Ondertekend, Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd:
-           uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
-           gecoördineerde statuten, historiek.