Ondernemingsnr : 0827367537
Naam
(voluit) : COGNIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkveld 16
 : 1630 Linkebeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een authentiek proces-verbaal opgemaakt door Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos,
op 11 juli 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Halle op 17 juli 2023, register OBA
(5), boek 000, blad 000, vak 10565, blijkt dat de enige aandeelhouder, optredend zoals een
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, van de besloten vennootschap
“COGNIS”, hierna kortweg “de Vennootschap” genoemd, onder andere:
 
(1) Heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hierna kortweg “WVV” genoemd, de Vennootschap sedert 1
januari 2020 van rechtswege de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV) heeft verworven.
 
(2) Heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het WVV het volledige voormalig
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt geacht te zijn geboekt op een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, ongeacht of het aanwezige kapitaal voortvloeit uit een
inbreng van één of meer aandeelhouders (externe inbreng) of dat het afkomstig is van andere
eigenvermogensposten die in het kapitaal zijn begrepen, zoals opgenomen reserves (interne
inbreng).
 
(3) Heeft beslist de statutair onbeschikbare kapitaalrekening, die werd gecreëerd krachtens artikel
39, § 2, tweede lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en diverse bepalingen, te schrappen en de bedragen geboekt op
deze rekening beschikbaar te maken voor eventuele latere uitkeringen aan de aandeelhouder(s).
Bijgevolg dient deze rekening niet vermeld te worden in de statuten van de Vennootschap.
 
(4) Heeft beslist alle bedragen geboekt op de aldus opgeheven statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening over te boeken naar een daartoe aangelegde beschikbare
reserverekening, zodat deze bedragen effectief beschikbaar komen voor een of meer latere
uitkeringen aan de aandeelhouder(s).
 
(5) Heeft vastgesteld dat het WVV de term “zaakvoerder” heeft vervangen door de term “bestuurder”,
zodat de enige zaakvoerder, zijnde de heer COLIN Laurent, voortaan enige bestuurder zal zijn. Zijn
mandaat blijft van onbepaalde duur.
 
(6) Heeft beslist nieuwe statuten voor de Vennootschap aan te nemen, teneinde ze te conformeren
aan de bepalingen van het WVV en de overige beslissingen van de enige aandeelhouder. De tekst
van de nieuwe statuten bevat onder andere de volgende bepalingen:
- Rechtsvorm: besloten vennootschap
- Naam: COGNIS
- Gewest waarin de zetel is gevestigd: Vlaams Gewest
- Duur: onbepaald
- Begin en einde van elk boekjaar: van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar
 
- Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
- Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
- Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
- Omvang van de bevoegdheden van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij die bevoegdheden uitoefenen:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere alleen optredende bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel van “persoon belast
met het dagelijks bestuur” dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
- Omschrijving van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, het verstrekken van werkzaamheden en adviezen aan bedrijven,
verenigingen, natuurlijke en rechtspersonen, en dit op het vlak van:
- communicatie en change management;
- sales, marketing, logistiek, planning, productie, administratie, financiën, beveiliging, IT;
- organisatie en coördinatie van evenementen, seminaries, opleidingen, beurzen;
- persoonlijke en duurzame ontwikkeling;
- het ontwikkelen, produceren, aankopen, verkopen, (ver)huren van producten of diensten (IT-
software en hardware, elektronica, boeken, abonnementen, …) ter ondersteuning van
bovenvermelde activiteiten, alles in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap heeft ook als voorwerp, voor eigen rekening, met tussenkomst of via elke andere
natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het buitenland, alle onroerende en roerende
verrichtingen, en voornamelijk het kopen, verkopen, ruilen, realiseren, valoriseren, bouwen,
verbouwen, onderhouden, transformeren, uitbaten, onteigenen, huren, leasen, beheren, verkavelen,
horizontaal splitsen en plaatsen onder het stelsel van gedwongen mede-eigendom, alle onroerende
projecten ontwikkelen, van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen, de verwerving en
de toekenning van alle onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag ook de mandaten van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Zij mag haar voorwerp persoonlijk of bij wijze van onderaanneming verwezenlijken, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, waar, op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar
het meest geschikt lijken.
Zij mag in het algemeen alle commerciële of burgerlijke, industriële en financiële handelingen
verrichten die op welke wijze ook verband houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan
vergemakkelijken. Zij mag alle roerende en/of onroerende beleggingen doen en deze beheren, en
participeren bij wijze van vereniging, inbreng, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op andere wijze in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, en
zich voor eender wat borg stellen voor rekening van derden.
De algemene vergadering kan het voorwerp uitbreiden of wijzigen.
 
- Plaats, dag en uur van de gewone algemene vergadering: op de zetel, op de derde donderdag van
de maand juni om 11.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de gewone
algemene vergadering uitgesteld tot de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
- Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
- Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
(7) Bijzondere volmacht heeft verleend aan: Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos, om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal, gecoördineerde statuten