N° d'entreprise : 0635949618
Nom
(en entier) : B LOGISTICS HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning AlbertII laan 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Op heden, eenendertig augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "B Logistics Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II-laan 37, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 31 augustus 2023, opgesteld
door de besloten vennootschap “MAZARS BEDRIJFSREVISOREN – MAZARS REVISEURS D’
ENTREPRISES”, te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 15 bus 104, vertegenwoordigd door
mevrouw Sara STEYAERT, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1,
tweede lid en 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden
letterlijk als volgt:
                "BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:155, 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van B LOGISTICS HOLDING NV uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
•             de toegepaste waardering ;
•             de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan nominale waarde, met fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Als werkelijke vergoeding 299.166.036.124.009 aandelen klasse A van de vennootschap B Logistics
Holding. De in te brengen schulden worden gewaardeerd aan nominale waarde gelet op het
schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van enig andere toepasselijke
wetgeving.
De gehanteerde waarderingsmethode is te verantwoorden mits de continuïteitsassumptie pertinent
is, hetgeen of zijn beurt afhankelijk is van onder andere de succesvolle uitvoering van het actieplan
van de Vennootschap en haar dochteronderneming Lineas Group NV en een blijvende en afdoende
financiering. Aan deze verantwoording zijn diverse onzekerheden verbonden. Het hanteren door het
bestuursorgaan van de continuïteitsveronderstelling bij het opstellen van de financiële staat lijkt ons
evenwel gepast.
De geplande inbreng in natura zal de Vennootschap in staat stellen om zich niet langer in de situatie
te bevinden waarnaar wordt verwezen in de artikelen 7:228 en 7:229 van het WVV. We willen er
echter op wijzen dat de kaspositie van de Vennootschap door deze transactie niet zal veranderen en
dat, met andere woorden, het continuïteitsrisico op hetzelfde niveau zal blijven.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
                No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•             de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
•             de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura ;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode ;
             de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor :
             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155, 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV in het
kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
zevenendertig miljoen negenhonderdeenentwintigduizend negenentachtig euro en negenenvijftig
eurocent (€ 37.921.089,59), om het van zes miljoen driehonderdtweeënnegentigduizend
achthonderdvijftig euro (€ 6.392.850,00) te brengen op vierenveertig miljoen
driehonderddertienduizend negenhonderdnegenendertig euro negenenvijftig cent (€ 44.313.939,59),
door de uitgifte van 299.166.036.124.009 nieuwe klasse A aandelen, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande klasse A aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "LOUISE FREIGHT S.A.", aandeelhouder
voornoemd sub 1, van bepaalde schuldvorderingen lastens de Vennootschap, zoals nader
uiteengezet in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.    
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals verder hernomen.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van een kapitaalverhoging ingevolge de
uitoefening van converteerbare obligaties.
(…)
VASTSTELLINGEN
Na deze voorafgaande uiteenzetting verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris vervolgens
akte te willen nemen van de volgende vaststellingen:
 I.             Uit de lijst van gevraagde conversies opgesteld door de Vennootschap overeenkomstig
artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat om de conversie van
dertienduizend vierhonderdenvier (13.404) converteerbare obligaties is verzocht op 31 augustus
2023 door de titularis van de betrokken converteerbare obligaties.
Deze lijst zal in het dossier van de ondergetekende notaris bewaard blijven.
II.            Overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten die de converteerbare obligaties
beheersen bedraagt de toepasselijke conversieprijs 0,7525 euro (afgerond). Het saldo van de
conversieprijs dat de fractiewaarde overstijgt wordt geboekt op een onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, die niet zal kunnen worden verminderd of afgesloten dan bij besluit van de
algemene vergadering volgens de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten.
III.          De conversie van de bovenvermelde converteerbare obligaties geeft recht op zeventien
miljoen achthonderdentwaalfduizend zeshonderdvierentwintig (17.812.624) nieuwe klasse A
aandelen van de Vennootschap. Het geheel van de uitgegeven nieuwe aandelen zullen klasse A
aandelen zijn, zonder vermelding van nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen en in alle
opzichten (daarin begrepen hetgeen de dividenden en andere uitkeringen betreft) pari passu met de
bestaande klasse A aandelen, en zullen deelnemen in de winsten van de Vennootschap voor het
boekjaar waarin de conversie van de converteerbare obligaties plaatsvindt.
IV.          Het kapitaal is verhoogd met een bedrag van twee euro drieënzestig cent (€ 2,63) en
gebracht van vierenveertig miljoen driehonderddertienduizend negenhonderdnegenendertig euro
negenenvijftig cent (€ 44.313.939,59) op vierenveertig miljoen driehonderddertienduizend
negenhonderdtweeënveertig euro tweeëntwintig cent (€ 44.313.942,22).
Gezegde kapitaalverhoging is verwezenlijkt door de uitgifte van zeventien miljoen
achthonderdentwaalfduizend zeshonderdvierentwintig (17.812.624) nieuwe klasse A aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande klasse A aandelen.
Op gezegde aandelen is ingeschreven in geld, tegen de prijs van 0,7525 euro (afgerond) per
aandeel.
Het saldo van de conversieprijs dat de fractiewaarde overstijgt, zijnde een totaal bedrag van dertien
miljoen vierhonderdendrieduizend negenhonderdzevenennegentig euro zevenendertig cent (€
13.403.997,37), wordt geboekt op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die niet zal kunnen
worden verminderd of afgesloten dan bij besluit van de algemene vergadering met inachtname van
de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten.
Elk kapitaalaandeel alsook de uitgiftepremie zijn volledig volgestort.
V.            Ingevolge de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt de tekst van artikel 5 van de
statuten vervangen, zoals verder hernomen.
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalvermindering door aanzuivering van geleden verliezen.
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen door aanzuivering van geleden verliezen,
overeenkomstig artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een
bedrag van € 9.502.662,73, om het te brengen van € 44.313.942,22 op € 34.811.279,49, zonder
vernietiging van aandelen en in verhouding tot de deelname in het kapitaal van de klasse A aandelen
en de klasse B aandelen.
Het gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd door de klasse A aandelen wordt verminderd met
een bedrag van € 9.281.607,70, om te worden gebracht van drieënveertig miljoen
tweehonderddrieëntachtigduizend tweeënnegentig euro tweeëntwintig cent (€ 43.283.092,22) op €
34.001.484,52.
Het gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd door de klasse B aandelen wordt verminderd met
een bedrag van € 221.055,03, om te worden gebracht van € 1.030.850,00 op € 809.794,97.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming brengen met e beslissingen die voorafgaan, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
                "Artikel 5. KAPITAAL.
                Het kapitaal bedraagt vierendertig miljoen achthonderdenelfduizend
tweehonderdnegenenzeventig euro negenenveertig cent (€ 34.811.279,49). Het wordt
vertegenwoordigd door 299.166.061.825.806  aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot 299.166.061.825.806.
                De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten, zijn de klasse A aandelen en de Klasse B
aandelen.
                De 7.125.581 aandelen genummerd van 1  tot 7.125.581 en de 299.166.053.936.633  
aandelen genummerd van 7.889.174 tot 299.166.061.825.806 vormen de klasse A aandelen. Ze
vertegenwoordigen vierendertig miljoen duizend vierhonderdvierentachtig euro tweeënvijftig cent (€
34.001.484,52) van het kapitaal. Hun houders zijn klasse A aandeelhouders.
                De 763.592 aandelen genummerd van 7.125.582 tot 7.889.173 zijn klasse B aandelen. Ze
vertegenwoordigen achthonderdennegenduizend zevenhonderdvierennegentig euro zevennegentig
cent (€ 809.794,97) van het kapitaal. Hun houders zijn klasse B aandeelhouders.".
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid en 7:155, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris