N° d'entreprise : 0418897369
Nom
(en entier) : POLYTENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Diamant 156
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE
L'AN DEUX MILLE VINGT,
Le premier septembre,
Par devant Nous, Maître Benoit ODIN, Notaire à la résidence de Nivelles, exerçant sa fonction dans
la SRL « Benoit ODIN, Notaire », ayant son siège à 1400 Nivelles, rue Laurent Delvaux, 25, en l’
Etude,
            S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
POLYTENT », ayant son siège à 1030 Bruxelles, avenue du Diamant, 156 avec le numéro d’
entreprise 0418.897.369, et assujettie à la TVA sous le numéro 418.897.369 ; société constituée par
acte reçu par le notaire Guido VAN CAPPELLEN, alors à Anvers, le huit novembre mille neuf cent
septante-huit sous la forme de société de personnes à responsabilité limitée, publié aux Annexes du
Moniteur belge du cinq décembre suivant sous le numéro 2423-5, statuts modifié à plusieurs reprises
et pour la dernière fois par acte du Notaire Pierre LEBON, notaire associé à Bruxelles, le douze
décembre deux mille quatorze, publiés aux Annexes du Moniteur belge du douze février deux mille
quinze sous le numéro 0023244.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures 55 minutes sous la présidence de Monsieur Derek de
VILLENFAGNE de SORINNES, né à Dinant le onze septembre mille neuf cent septante-trois,
domicilié à 1180 Bruxelles, rue Victor Gambier, 57, administrateur-délégué de la société, nommé à
cette fonction par décision de l’Assemblée générale du quatorze novembre deux mille seize et
publiée aux Annexes du Moniteur belge du premier décembre deux mille seize sous le numéro
0164534.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
L’actionnaire unique est présent ou représenté et déclare, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaire de la totalité des actions émises par la société :
La société anonyme « SPANTECH INTERNATIONAL », inscrite à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0849.280.728., ayant son siège à 1030 Bruxelles, avenue du Diamant,
156, ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Derek de VILLENFAGNE de
SORINNES, précité, nommé à cette fonction par décision de l’assemblée générale tenue en date du
premier septembre deux mille quatorze publiée aux Annexes du Moniteur belge du vingt-trois
septembre suivant sous le numéro 0173886 et dont la nomination à cette fonction a été prolongée
par décision de l’assemblée générale du vingt-trois février deux mille dix-huit  publiée aux Annexes
du Moniteur belge du onze mai suivant : vingt-quatre mille cent douze (24.112) actions.
Total :  vingt-quatre mille cent douze (24.112) actions sur vingt-quatre mille cent douze (24.112)
Volet B
actions.
Il est toutefois fait observer par Monsieur Derek de VILLENFAGNE de SORINNES, précité, qu’une
erreur matérielle s’est glissée dans le registre des actions. En effet, il aurait dû être fait mention que
la société anonyme CONCETTI détenait 2.500 actions et non de 1.500 actions. Cette erreur a pour
conséquence que, selon le registre des actions, la société SPANTECH INERNATIONAL dispose de
23.112 actions et non de 24.112 actions.
Cependant, l’acte de douze décembre deux mille quatorze dont question ci-avant confirme que la
société anonyme CONCETTI a bien cédé l’ensemble de ses actions car le nombre d’actions détenus
par les actionnaires au moment de ce dernier acte forme bien 24.112 actions de sorte que la société
anonyme SPANTECH INTERNATIONAL est bien l’unique actionnaire de la société anonyme
POLYTENT avec 24.112 actions.  
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Adaptation des statuts relativement à la nature des titres.
2. Modification des dates de début et de fin de l’exercice social avec modification de la date de l’
assemblée générale.
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
5. Démissions et nominations des administrateurs :
- Démission des administrateurs ;
- Décharge des administrateurs ;
- Nomination de l’administrateur unique.
6. Maintien de l’adresse du siège de la société.
    1.   Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés, et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
Le président déclare également que les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
Adaptation des statuts relativement à la nature des titres afin de les rendre conforme à la loi.
Par conséquent, l’ensemble des actions ne sont plus au porteur et sont nominatives.
2. Deuxième résolution
Modification exercice social / date d’assemblée annuelle
L’exercice social de la société fixé initialement du premier avril d’une année au trente-et-un mars de l’
année suivante, est déplacé du premier janvier d’une année au trente et un décembre de l’année
suivante. La date des assemblées ordinaires est fixée au premier vendredi du mois de juin de
chaque année à 17 heures. Pour l’exercice en cours, à savoir l’exercice social initialement prévu du
premier avril deux mille vingt au trente-et-un mars deux mille vingt-et-un, il est donc
exceptionnellement inférieur à douze mois et fixé du premier avril deux mille vingt au trente et un
décembre deux mille vingt. La prochaine assemblée annuelle est donc fixée au premier vendredi du
mois de juin deux mille vingt-et-un à 17 heures.
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I:  Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Volet B
Elle est dénommée « POLYTENT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
La fabrication, l’achat, la vente, la location de tentes, chapiteaux, bureaux, abris, fixes ou mobiles,
démontables, pliables, déplaçable, en bois, acier, aluminium, tissus, végétaux ou synthétiques, ainsi
que la commercialisation, fabrication et placement, de tous appareils et système antivol.
La représentation, l’import, l’exporte la consignation et l’agence de matériaux et constructions
similaires en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers.
L’entreprise, sous-entreprise et l’agencement tant intérieur qu’extérieur de la construction, érection,
démolition ou déplacement, le mobilier, chauffage, éclairage, sonorisation, etc., rien exclu.
La société a également pour objet :
    •  L’achat, la vente, l’import, l’export, la commercialisation de vivres périssables et non périssables
(toute nourriture) ainsi que de vins, alcools, soft drinks (toutes boissons).
    •  L’organisation de spectacle au sens large.
    •  L’organisation, la vente, l’achat, l’import, l’export de feux d’artifices.
    •  L’organisation au sens large de toutes réceptions.
La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou
immobilières qui de façon directe ou indirecte se rapportent à son objet ou sont de nature à en
faciliter la réalisation.
Elle peut acquérir, exploiter ou vendre tout brevet, concession ou marque de fabrique en relation
avec son objet.
La société peut participer par voie d’apport, coopération, fusion ou absorption à tout autre société ou
entreprise dont l’objet serait similaire ou de nature à profiter à la réalisation de l’objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à cinq cent nonante-huit mille euros (598.000,00-€).
Il est divisé en vingt-quatre mille cent douze (24.112) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/vingt-quatre mille cent douzième (1/24.112e) du capital, entièrement
libérées.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital avec émission de nouvelles actions, des rapports sont
préalablement établis par le conseil d’administration et le commissaire ou, s’il n’y en a pas, par un
réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe désigné par le conseil d’administration,
conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale peut
renoncer à ces rapports dans les conditions visées par le Code des sociétés et des associations.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
Volet B
actionnaires par e-mail ou par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d’une adresse e-mail, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement
par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au produit de la liquidation afférents aux
actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués, dans toute la mesure
permise par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans
l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation du capital.
Titre III: Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique,
conformément au Code des sociétés et des associations et aux dispositions réglementaires
applicables.
Toute personne inscrite au registre des actions nominatives en qualité de titulaire d’une action est
présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des actions pour lesquelles elle est inscrite. Des
certificats constatant les inscriptions sont, à leur demande, délivrés aux personnes inscrites en
qualité de titulaire d’actions, à titre de preuve de leur inscription dans le registre. Tout transfert n'aura
d'effet à l’égard de la société et des tiers qu'après l'inscription dans le registre des actions
nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d’administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort, sans préjudice de la
possibilité pour l’organe d’administration de reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la
base de pièces établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur
une même action (ou part bénéficiaire), la société peut, dans la mesure permise par le Code des
sociétés et des associations, suspendre l'exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au
produit de la liquidation afférents à ces titres, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme titulaire à son égard du droit de vote.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique,
conformément au Code des sociétés et des associations et aux dispositions réglementaires
applicables.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
Volet B
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 11. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 12. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 13. Pouvoirs
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Représentation de la société
§1. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant, et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel
ou d'un notaire serait requis.
§2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§3. L’organe d’administration ou, dans les limites de la gestion journalière, le délégué à la gestion
journalière, peut déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 16. Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 17. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à dix-sept
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations, par e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique équivalent ou, pour les actionnaires dont
Volet B
elle ne dispose pas d’une telle adresse, par courrier ordinaire.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Les titulaires de titres peuvent, lorsqu’une assemblée est convoquée, poser des questions par écrit à
l’adresse électronique ou postale de la société. Toutes les questions doivent être envoyées au moins
trois jours avant la tenue de l’assemblée générale et il y sera répondu lors de cette assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 20. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique, le président de l’organe d’
administration ou tout administrateur désigné par l’organe d’administration.
En cas d’absence ou empêchement de celui-ci, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné
par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 21. Délibération
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
§ 6. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
§2. A cette fin, l’organe d’administration ou tout actionnaire, enverra une circulaire, par courrier, e-
mail ou tout autre support, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous
les actionnaires, le cas échéant à tous les administrateurs, et aux commissaires, demandant aux
actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée, au
siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire. Il pourra être prévu dans cette
circulaire que chaque proposition de résolution sera adoptée individuellement par une signature
apposée sous ou en regard de la proposition en question. Dans ce cas, le fait que certaines
propositions de décision n’aient pas fait l’objet d’une approbation unanime et doivent en
conséquence être considérées comme rejetées n’empêchera pas que les propositions de décisions
qui auront été unanimement approuvées seront tenues pour adoptées.
La décision sortira ses effets à la date mentionnée comme étant la plus tardive à laquelle un
actionnaire aura signé la circulaire.
Volet B
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société au plus
tard le jour statutairement fixé pour cette assemblée.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite n’a pas été signée par tous les actionnaires dans le délai susmentionné, la
procédure de décision par écrit sera réputée ne pas avoir abouti et n’avoir donc donné lieu à aucune
décision.
Article 23. Assemblée générale électronique
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut,
lorsque l’organe d’administration le prévoit, participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Tout actionnaire participant
de cette manière à l’assemblée générale sera réputé présent à l’endroit où se tient l’assemblée
générale pour le respect des conditions de quorum ou de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau, aux membres de l’organe d’
administration et au(x) commissaire(s).
Article 24. Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut, séance tenante, être prorogée à trois
semaines par l’organe d’administration.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 25. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 27. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes et fixer la date de leur
paiement.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 28. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 29. Pouvoirs des liquidateurs
Volet B
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 30. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. Dispositions diverses
Article 31. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 32. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites
Article 33. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.»
4. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels et de l’
administrateur-délégué, mentionnés ci-après :
- Monsieur François BOUCHAT, domicilié à 6221 Fleurus, rue Arnold Lanciers, 1, administrateur ;
- Monsieur Derek de VILLENFAGNE de SORINNES, précité, administrateur-délégué.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, la société anonyme « WOODEN
SHIPS », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Overwinningsstraat, 1, dont le numéro d’entreprise est
0727.938.874, société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Tim CARNEWAL, à
Bruxelles, en date du sept juin deux mille dix-neuf, publié aux annexes du Moniteur belge le treize
juin suivant sous le numéro 19320963, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire Tim CARNEWAL, précité, en date du
vingt-quatre janvier deux mille vingt, publié aux Annexes du Moniteur belge le treize février suivant
sous le numéro 20309276, ici valablement représentée en vertu d’une procuration signée par deux
administrateurs, conformément à l’article 12 de ses statuts, par Monsieur Derek de VILLENFAGNE
de SORINNES, précité, et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, la SA « WOODEN SHIPS »,
prévantée, désigne comme représentant permanent Monsieur Derek de VILLENFAGNE de
SORINNES, précité.
5. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1030 Bruxelles, avenue du
Diamant, 156.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 16 heures 10 minutes.
DONT ACTE
Sur projet que les signataires ont reçu depuis moins de cinq jours ouvrables mais dans un délai qui
leur a paru suffisant pour l’examiner attentivement, et plus précisément en date du vingt-sept août
deux mille vingt.
Fait et passé à Nivelles, en l'Etude, date que dessus.
Et après que lecture commentée ait été donnée des présentes -intégralement pour les parties visées
par la loi et partiellement pour les autres dispositions-, le comparant et l’éventuel intervenant ont
signé avec Nous, Notaire.
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps : expédition de l'acte. Signé
: Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.