Ondernemingsnr : 0446367670
Naam
(voluit) : APOTHEEK DEMEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Naamsesteenweg 224
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor notaris Carl MAERE te Leuven op 14 maart 2023, neer te
leggen ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “APOTHEEK DEMEER” volgende beslissingen genomen heeft:
1. EERSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering besluit het boekjaar van de Vennootschap te wijzigen om het voortaan te laten
beginnen op één januari en te laten eindigen op éénendertig december van ieder kalenderjaar.
De vergadering beslist om de statuten van de Vennootschap in uitvoering van voorgaande
beraadslaging en stemming te wijzigen zoals weergegeven in de hierna aan te nemen nieuwe
statuten van de Vennootschap.
OVERGANGSBEPALING
De vergadering heeft als overgangsbepaling besloten dat het huidige boekjaar begonnen op één juli
tweeduizend tweeëntwintig bij wijze van uitzondering zal eindigen op éénendertig december
tweeduizend drieëntwintig.
3. DERDE BESLUIT - WIJZIGING DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen van de laatste vrijdag van de
maand november om twintig uur (20u) om deze voortaan te houden op één juni om twintig uur (20u),
zoals tevens vastgesteld in de hierna aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag of een zondag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
OVERGANGSBEPALING
Bij wijze van overgang zal de eerstvolgende jaarvergadering plaatshebben op zaterdag één juni
tweeduizend vierentwintig om twintig uur (20u).
4. VIERDE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK VAN HET VERSLAG OPGESTELD DOOR HET
BESTUURSORGAAN WAARBIJ EEN OMSTANDIGE VERANTWOORDING VAN DE
VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP WORDT
GEGEVEN
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:154 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor. Dit verslag geeft een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er geen opmerking wordt gemaakt door de enige aandeelhouder op het
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de
besluiten erin vervat.
Luik B
Het origineel van het verslag wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparant.
5. VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en aan te vullen
overeenkomstig punt "5" van de agenda en bijgevolg artikel 3 van de statuten integraal te vervangen
door de hierna vermelde tekst:
“Arikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
* De uitbating van één of meerdere apotheken, de groothandel, de aan- en verkoop, de bereiding van
alle scheikundige, farmaceutische, parafarmaceutische, fyto farmaceutische producten; veeartsenij-
en drogisterij artikelen, specialiteiten, cosmetica en hygiënische producten, waaronder begrepen zijn
parfumerie, diëetproducten, natuurvoeding, enzovoort, zonder enige beperking.
* De aan- en verkoop en reparaties van alle gezichts- en gehoorapparaten en aanverwante artikelen.
* De aan- en verkoop en de handel in alle soorten materialen en voorwerpen van bandagisten en
orthopedisten.
* Alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen,
herstellen of ruilen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken.
Het voorwerp van de vennootschap wordt in de meest ruime zin opgevat.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten van financiële en commerciële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar voorwerp in verband staan of die van
aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zij mag tevens alle onroerende goederen nodig tot de uitbating aankopen, bouwen of in huur nemen.
Zij zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins in alle
bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat met het
hare.”
Het nieuwe voorwerp zal vastgesteld worden in de hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten
van de Vennootschap.
6. ZESDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN
OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “APOTHEEK DEMEER”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
* De uitbating van één of meerdere apotheken, de groothandel, de aan- en verkoop, de bereiding van
alle scheikundige, farmaceutische, parafarmaceutische, fyto farmaceutische producten; veeartsenij-
en drogisterij artikelen, specialiteiten, cosmetica en hygiënische producten, waaronder begrepen zijn
parfumerie, diëetproducten, natuurvoeding, enzovoort, zonder enige beperking.
* De aan- en verkoop en reparaties van alle gezichts- en gehoorapparaten en aanverwante artikelen.
* De aan- en verkoop en de handel in alle soorten materialen en voorwerpen van bandagisten en
orthopedisten.
* Alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen,
herstellen of ruilen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken.
Het voorwerp van de vennootschap wordt in de meest ruime zin opgevat.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten van financiële en commerciële aard die
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar voorwerp in verband staan of die van
aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zij mag tevens alle onroerende goederen nodig tot de uitbating aankopen, bouwen of in huur nemen.
Zij zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins in alle
bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat met het
hare.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt
zoals bij een statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEEHONDERDENTWAALFDUIZEND EURO (€ 212.000,00).
Het geplaatst kapitaal is vertegenwoordigd door duizend achthonderdvierenvijftig (1.854) aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
(…)
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen.
(…)
Artikel 10. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
(…)
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen & effecten - Goedkeuringsclausule
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen, converteerbare obligaties of warrants aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten
of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer bij gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de tien dagen betekend aan de overdrager. Indien
de overdrager geen antwoord  van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel
bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft verleend.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de tien dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-
overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer
wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer.
De door het bestuursorgaan voorgedragen kandidaat-overnemer verwerft de aandelen aan de
intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van
de vennootschap.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de tien kalenderdagen na de
betekening door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is
de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend
tegen de wettelijke interest op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
Luik B
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de vier
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Artikel 13. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR
Artikel 14. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
bestuurders dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit zes leden.
De bestuurders, al dan niet aandeelhouders, worden benoemd door de algemene vergadering voor
hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 15. Voorzitterschap van de raad van bestuur
(…)
Artikel 16. Bijeenroeping van de Raad van Bestuur
(…)
Artikel 17. Beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Bestuur
(…)
Artikel 18. Notulen van de Raad van Bestuur
(…)
Artikel 19. Interne bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waar
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
(…)
Artikel 21. Externe Vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders gezamenlijk, of door een gedelegeerd bestuurder
afzonderlijk.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een gedelegeerde van dit bestuur die alleen handelt.
3. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
4. Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
Luik B
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V. CONTROLE
Artikel 23. Benoeming commissaris
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de één juni om twintig uur (20u).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering
§1. Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op
naam, uiterlijk drie dagen vóór de datum van de voorgenomen vergadering, hun voornemen aan de
vergadering deel te nemen, bij gewone brief ter kennis brengen aan de Vennootschap.
§2. Bijkomend om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders,
om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
b) de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt. Dit attest, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde
aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, dient uiterlijk drie dagen
voor de datum van de voorgenomen vergadering neergelegd worden op de plaats aangegeven in de
oproepingsbrief.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
c) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
Luik B
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke eigenaar van effecten kan zich laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in
het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Sterkmaking voor en afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of
naamlening is verboden.
Artikel 27. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 28. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
afwezigheid, het oudste lid van de raad van bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
(…)
Artikel 32. Stemrecht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
Luik B
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
§4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door het
bestuursorgaan.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 35. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36. Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37. Uitkering van dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan en binnen de wettelijk toegestane grenzen.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Artikel 38. Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 39. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 40. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 41. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 42. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
Luik B
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 43. Woonstkeuze
(…)
Artikel 44. Gerechtelijke bevoegdheid
(…)
Artikel 45. Gemeen recht
(…)
7. ZEVENDE BESLUIT – BEVESTIGING ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3001 Leuven
(Heverlee), Naamsesteenweg 224.
8. ACHTSTE BESLUIT – HERBENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit om de hierna vermelde bestuurders, te herbenoemen voor een
periode van zes (6) jaar te rekenen vanaf heden:
(i) De Besloten Vennootschap “ANSOPHAR”, met zetel te 3053 Oud-Heverlee (Haasrode),
Konijnenhoekstraat 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Leuven, met ondernemingsnummer 0552.917.519, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw DEMEER Ann Sophie, geboren te Leuven op 5 mei 1977, wonende te
3053 Oud-Heverlee (Haasrode), Konijnenhoekstraat 42.
(ii) de heer ALAERTS Sven Ludovicus Victor, geboren te Borgerhout op 10 maart 1975, wonende te
3053 Oud-Heverlee (Haasrode), Konijnenhoekstraat 42.
Voormelde mandaten zullen een einde nemen op de Algemene vergadering der Aandeelhouders die
beslist over de jaarrekening betreffende het boekjaar dat een einde neemt op éénendertig december
tweeduizend negenentwintig.
De voormelde bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
GEDELEGEERD BESTUURDER
De algemene vergadering deelt mee dat de Besloten Vennootschap “ANSOPHAR”, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw DEMEER Ann Sophie werd herbenoemd tot gedelegeerd bestuurder
voor een periode van zes (6) jaar met ingang vanaf 27 december 2019 ingevolge het besluit van de
bijzondere algemene vergadering de dato 24 december 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad de dato 14 april 2022, onder nummer 22047582.
De eventuele herbenoeming van de gedelegeerd bestuurder zal geschieden door de Raad van
Bestuur.
9. NEGENDE BESLUIT – VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan notaris Carl MAERE te Leuven alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen te zake.
10. TIENDE BELUIT – MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
hoger genomen besluiten.
11. ELFDE BESLUIT – VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “ACCOUNTING &
TAX PARTNERS”, verkort “A & T PARTNERS”, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Grauwmeer
1C, met ondernemingsnummer 0475.026.024, alsook aan al hun aangestelden, met recht van
indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP DE
NEERLEGGING TER GRIFFIE
 
DE NOTARIS, Carl MAERE
Tegelijk hiermede neergelegd:
Luik B
    •  Uitgifte van voormelde akte
    •  Gecoördineerde statuten