Ondernemingsnr : 0734841118
Naam
(voluit) : Biensure
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meensesteenweg 326
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Jochen Roelens te Roeselare op 17 december 2024, blijkt dat er
door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“Biensure”, met zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest te 8800 Roeselare, Meensesteenweg 326;
RPR Gent (afdeling Kortrijk)  volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste besluit
Kennisname verslag bestuursorgaan opgesteld op heden, 17 december 2024 in toepassing van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inhoudend een omstandige
verantwoording van het voorstel tot afschaffen van de soorten/klassen van aandelen waarbij ieder
aandeel voortaan recht zou geven op één stemrecht, alsook de gevolgen daarvan op de rechten van
de aandelen, en ontslaat de voorzitter van het bureau er voorlezing van te geven. De vergadering
ontslaat tevens ondergetekende notaris enige inhoud ervan in onderhavige akte weer te geven.
Kennisname verslag.
De vergadering stelt verder vast en bevestigt dat aan voormeld verslag van het bestuursorgaan geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat overeenkomstig artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen verslag van de bedrijfsrevisor/extern
accountant vereist is, in hetwelk wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel van belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering, die over het voorstel moet stemmen, voor
te lichten.
Voormeld verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt worden, dit overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede besluit
De vergadering beslist tot afschaffing van de soorten/klassen van aandelen met behoud van het
totaal aantal aandelen, waarbij ieder aandeel voortaan recht zal geven op één stemrecht. Iedere
aandeelhouder blijft zijn aantal aandelen behouden.
Gelet op het voormelde beslist de vergadering om eveneens de bepalingen inzake het voorkeurrecht
bij uitgifte van nieuwe aandelen ook aan te passen aan het feit dat er geen soorten/klassen van
aandelen meer zijn.
Het voorgaande geschiedt door:
- integrale vervanging van de huidige tekst van artikel 5 van de statuten door de vermelde tekst in het
achtste besluit;
- integrale vervanging van de huidige tekst van artikel 7 van de statuten door de vermelde tekst in het
achtste besluit;
- integrale vervanging van de huidige tekst van artikel 18 § 1. van de statuten door de vermelde tekst
in het achtste besluit;
Derde besluit
De vergadering beslist dat de aandelen bij hun uitgifte volstort dienen te worden, tenzij het bevoegde
orgaan er anders over beslist.
Het voorgaande geschiedt door:
- integrale vervanging van de huidige tekst van artikel 6 van de statuten door de vermelde tekst in het
achtste besluit.
Vierde besluit – Opheffen statutaire overdrachtsbepalingen
De vergadering beslist om de statutaire overdrachtsbeperkingen op de overdracht van aandelen op
te heffen, waarbij de overdracht van aandelen verder geregeld kan worden in een
aandeelhoudersovereenkomst, met dien verstande dat elke wijziging inzake aandeelhouders of
aandelenbezit voorafgaandelijk ter goedkeuring dient te worden voorgelegd aan KBC Verzekeringen
NV.
Het voorgaande geschiedt door integrale vervanging van de huidige tekst van artikel 9 van de
statuten door de vermelde tekst in het achtste besluit.
Vijfde besluit – bepalen dat de vennootschap minstens evenveel bestuurders als aandeelhouders zal
hebben – mogelijkheid voor iedere aandeelhouder om een kandidaat-bestuurder te laten benoemen
De vergadering beslist dat de vennootschap minstens evenveel bestuurders zal hebben als er
aandeelhouders zijn, waarbij iedere aandeelhouder de mogelijkheid heeft om een kandidaat-
bestuurder te laten benoemen.
Elke bestuurder dient gedurende de volledige duur van zijn mandaat een actief optredende
aandeelhouder in de vennootschap te zijn. Indien een bestuurder niet meer voldoet aan deze
voorwaarde, wordt hij geacht zijn ontslag te hebben gegeven, zonder enig recht op compensatie.
Het voorgaande geschiedt door toevoeging van een nieuw gedeelte na de bestaande tekst van
artikel 10 van de statuten van de vermelde tekst in het achtste besluit.
Zesde besluit – aanpassing bevoegdheden bestuursorgaan
De vergadering beslist om de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan te passen zoals hierna
bepaald in  het achtste agendapunt vermelde tekst, door ondermeer te voorzien in een aangepaste
lijst van beslissingen die de “oriëntatie van het beleid” betreffen en die door alle bestuurders
genomen dienen te worden.
De externe vertegenwoordiging van de vennootschap blijft behouden, zonder enige wijziging.
Het voorgaande geschiedt door integrale vervanging van de huidige tekst van artikel 11 van de
statuten door de vermelde tekst in het achtste besluit.
Zevende besluit – Bepalen voor welke beslissingen van de algemene vergadering unanimiteit van de
aandeelhouders noodzakelijk is
De vergadering beslist dat de algemene vergadering de hierna vermelde beslissingen slechts geldig
kan nemen met eenparigheid van stemmen (unanimiteit) van alle aandeelhouders:
- wijziging van de statutair doel(en) en het voorwerp van de vennootschap;
- omzetting in een andere vennootschapsvorm;
- de opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders;
- elke wijziging van de eigen vermogensrekening van de vennootschap;
- enige herstructurering van de Vennootschap, inclusief fusie, splitsing, partiële splitsing, of inbreng
van een bedrijfstak van de vennootschap;
- enige beslissing omtrent de uitkering van dividenden (zowel gewone dividenden als tussentijdse
dividenden);
- enige beslissing omtrent de vergoeding van het mandaat van de bestuurders;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige andere statutenwijziging van de vennootschap.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt of tijdens een algemene vergadering niet
langer voorhanden is, zal de vergadering verdaagd worden naar een latere datum. Deze uitgestelde
vergadering zal geldig kunnen beslissen met unanimiteit van de aanwezige aandeelhouders.
Het voorgaande geschiedt door toevoeging van een nieuw gedeelte na de bestaande tekst van
artikel 18 § 5. van de statuten van de vermelde tekst in het achtste besluit
Achtste besluit – aanpassing artikelen 5, 7, 18 § 1., 6, 9, 10, 11 en 18 § 5. van de statuten
* Om de statuten in overeenstemming te brengen met het voormelde tweede besluit betreffende het
afschaffen van de soorten/klassen van aandelen, waarbij ieder aandeel één stemrecht heeft, beslist
de vergadering:
a) integraal de bestaande tekst van artikel 5 van de statuten integraal te vervangen door de volgende
tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtentwintigduizend zeshonderdtweeëntwintig (28.622)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Beschikbare vermogensrekening
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.”
b) integraal de bestaande tekst van artikel 7 van de statuten integraal te vervangen door de volgende
tekst:
“Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met unanieme instemming van alle aandeelhouders.
Elke wijziging inzake aandeelhouders of aandelenbezit dient voorafgaandelijk ter goedkeuring
worden voorgelegd aan KBC Verzekeringen NV.”
c) integraal de bestaande tekst van artikel 18 § 1. van de statuten integraal te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.”
* Om de statuten in overeenstemming te brengen met het voormelde derde besluit betreffende het
feit dat aandelen bij hun uitgifte volstort dienen te worden tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist, beslist de vergadering integraal de bestaande tekst van artikel 6 van de statuten integraal te
vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen worden bij hun uitgifte volledig volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.”
* Om de statuten in overeenstemming te brengen met het voormelde vierde besluit betreffende het
opheffen van de statutaire overdrachtsbeperkingen, beslist de vergadering integraal de bestaande
tekst van artikel 9 van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 9. Overdracht van aandelen
De overdracht van de aandelen wordt geregeld in een aandeelhoudersovereenkomst.
Elke wijziging inzake aandeelhouders of aandelenbezit dient voorafgaandelijk ter goedkeuring
worden voorgelegd aan KBC Verzekeringen NV”
* Om de statuten in overeenstemming te brengen met het voormelde vijfde besluit dat bepaalt dat de
vennootschap minstens evenveel bestuurders als aandeelhouders zal hebben, beslist de
vergadering de bestaande tekst van artikel 10 van de statuten aan te vullen met de volgende tekst:
“De vennootschap zal minstens evenveel bestuurders hebben als er aandeelhouders zijn.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid om een kandidaat-bestuurder te laten benoemen.
Elke bestuurder dient gedurende de volledige duur van zijn mandaat een actief optredende
aandeelhouder in de vennootschap te zijn. Indien een bestuurder niet meer voldoet aan deze
voorwaarde, wordt hij geacht zijn ontslag te hebben gegeven, zonder enig recht op compensatie.”
* Om de statuten in overeenstemming te brengen met het voormelde zesde besluit betreffende
aanpassing bevoegdheden bestuursorgaan, beslist de vergadering integraal de bestaande tekst van
artikel 11 van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:
“Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van bestuursbevoegdheden aan hem toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Ingeval er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan, genaamd de raad van
bestuur dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het begrip bestuursorgaan in deze statuten betekent de raad van bestuur, indien deze werd
ingesteld of de bestuurder(s) indien geen raad van bestuur werd ingesteld.
Paragraaf 2. Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
De raad van bestuur duidt een voorzitter aan onder zijn leden.
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een collega, door middel van elk communicatiemiddel dat
schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder kan niet meer dan
één medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de
meerderheid  van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De hierna gemelde beslissingen die “de oriëntatie van het beleid” betreffen, kunnen slechts geldig
genomen worden indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt of tijdens een vergadering van de raad van
bestuur niet langer voorhanden is, zal de vergadering verdaagd worden naar de werkdag die valt 8
(acht) of 15 (vijftien) dagen (zoals de op de vergadering aanwezige bestuurders bij gewone
meerderheid zullen beslissen) na de datum waarop de betroffen vergadering werd gehouden waarop
het quorum niet werd gehaald of niet langer voorhanden was, op hetzelfde uur en op dezelfde plaats.
Deze uitgestelde vergadering zal geldig kunnen beslissen met unanimiteit van de aanwezige
bestuurders.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
In afwijking van het voorgaande worden nagemelde beslissingen die “de oriëntatie van het beleid”
betreffen, genomen met unanimiteit van alle bestuurders:
- de wijziging in strategie en elke materiële wijziging aan de activiteiten van de vennootschap;
- een voorstel om te fuseren, splitsen of ontbinden;
- de overdracht van alle of een belangrijk deel van de activa of van een bedrijfstak;
- het oprichten, sluiten of ontbinden van een bijkantoor of een dochteronderneming;
- afsluiten van joint ventures of partnerships;
- een beslissing tot zetelverplaatsing;
- de aanvraag van een gerechtelijke reorganisatie of faillissement;
- elke investering of desinvestering voor een bedrag van meer dan 5.000,00 EUR (vijfduizend euro);
- het aangaan van lange termijn schulden (d.w.z. met een looptijd van meer dan één jaar) voor een
bedrag van meer dan 15.000,00 EUR (vijftienduizend euro);
- het geven van garanties of andere zekerheidsrechten ten behoeve van een derde, voor zover deze
een bedrag van 5.000,00 EUR (vijfduizend euro) te boven gaan;
- alle lange termijn overeenkomsten die de normale dagdagelijkse bedrijfsvoering te boven gaan,
evenals alle overeenkomsten die niet kunnen worden opgezegd met een opzegtermijn van minder
dan zes maanden;
- de uitgifte van financiële instrumenten of de toekenning van rechten daarop;
- aankoop, verkoop of huur van een onroerend goed;
- alle beslissingen in het kader van het starten en beëindigen van arbeidscontracten;
- alle beslissingen omtrent juridische geschillen, anders dan de procedures in het kader van normale
bedrijfsvoering;
- de uitkering van interim-dividenden;
- het afsluiten, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen enerzijds de vennootschap en
anderzijds één of meer aandeelhouders, of met de aandeelhouders verbonden vennootschappen
(zoals onder meer doch niet beperkt tot het sluiten van een bestuurdersovereenkomst,
dienstverleningsovereenkomst met een bestuurder, enz.).
Paragraaf 3. Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
De vennootschap wordt jegens derden en/of in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door:
- iedere bestuurder, alleen optredend, behoudens hetgeen hierna volgt
- inzake:
a) het verwerven, vervreemden, huren of verhuren van onroerende goederen;
 b) het verwerven of vervreemden van roerende goederen boven een bedrag van vijftigduizend euro
(€ 50.000,00)
c) het afsluiten van leningen, kredietopeningen of andere financieringsvormen;
d) het verlenen van hypothecaire waarborgen of borgstellingen;
In voormelde gevallen is, wanneer er minstens twee bestuurders zijn, het gezamenlijk optreden van
twee bestuurders noodzakelijk.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
* Om de statuten in overeenstemming te brengen met het voormelde zevende besluit betreffende de
beslissingen van de algemene vergadering waarvoor unanimiteit noodzakelijk is, beslist de
vergadering integraal de bestaande tekst van artikel 18 § 5. van de statuten aan te vullen met de
volgende tekst:
“Evenwel kan de algemene vergadering de hierna vermelde beslissingen slechts geldig nemen met
eenparigheid van stemmen (unanimiteit) van alle aandeelhouders:
- wijziging van de statutair doel(en) en het voorwerp van de vennootschap;
- omzetting in een andere vennootschapsvorm;
- de opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders;
- elke wijziging van de eigen vermogensrekening van de vennootschap;
- enige herstructurering van de Vennootschap, inclusief fusie, splitsing, partiële splitsing, of inbreng
van een bedrijfstak van de vennootschap;
- enige beslissing omtrent de uitkering van dividenden (zowel gewone dividenden als tussentijdse
dividenden);
- enige beslissing omtrent de vergoeding van het mandaat van de bestuurders;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige andere statutenwijziging van de vennootschap.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt of tijdens een algemene vergadering niet
langer voorhanden is, zal de vergadering verdaagd worden naar een latere datum. Deze uitgestelde
vergadering zal geldig kunnen beslissen met unanimiteit van de aanwezige aandeelhouders.”
Negende besluit – benoeming nieuwe bestuurder
De vergadering beslist hierbij over te gaan tot de benoeming van een nieuwe, niet-statutaire
bestuurder, en dit met ingang vanaf 1 januari 2025:
De besloten vennootschap “Yoda Management”, met zetel te 8840 Staden Sint Jansstraat 107, RPR
Gent, afdeling Ieper met ondernemingsnummer 1013.836.377, met als vaste vertegenwoordiger de
heer VANGHELUWE Olivier, wonende te 8840 Staden, Sint Jansstraat 107.
Tussenkomst aangestelde bestuurder
Is alhier tussengekomen: voormelde besloten vennootschap “Yoda Management” , vertegenwoordigd
door voornoemde heer VANGHELUWE Olivier, die verklaart zijn voormeld mandaat te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen ervan.
Hij zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Tiende en laatste besluit – Opdrachten en volmachten
Tot slot geeft de vergadering:
    •  opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten;
    •  volmacht aan de ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten,
welke tekst tevens geldt als coördinatie van de statuten;
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Jochen Roelens te Roeselare
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  een afschrift van de akte statutenwijziging;
    •  verslag bestuursorgaan;
    •  de gecoördineerde tekst van de statuten;