Ondernemingsnr : 0675758517
Naam
(voluit) : BINGLI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Gasthuisstraat 29 bus 12
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zes mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Frederic HELSEN, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BINGLI", waarvan de zetel
gevestigd is te 2000 Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 29 bus 12, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           KENNISNAME VAN DE VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
B.            KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
TWEEDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
2.050.000,00 EUR, om het van 6.184.026,34 EUR te brengen op 8.234.026,34 EUR, door inbreng in
geld en met de uitgifte van 5.808 Klasse A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Klasse A Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van afgerond 352,96 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
VIERDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort ten belope van 2.050.000,00 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 6 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt acht miljoen tweehonderdvierendertigduizend zesentwintig euro vierendertig
cent (€ 8.234.026,34).
Het wordt vertegenwoordigd door zesendertigduizend driehonderdzevenenzeventig (36.377)
aandelen, waarvan tienduizend honderdvierenzeventig (10.174) Gewone Aandelen en
zesentwintigduizend tweehonderdendrie (26.203) Klasse A Aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ACHTSTE BESLISSING: Verzaking aan artikel 6.1.5 van de investeringsovereenkomst dd. 23
september 2022.
De vergadering beslist geen nieuwe ESOP inschrijvingsrechten uit te geven ter gelegenheid van
voormelde kapitaalverhoging, en derhalve te verzaken aan artikel 6.1.5 van de
investeringsovereenkomst dd. 23 september 2022.
C.            UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van negen (9) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist negen (9) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving op de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Klasse A Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Klasse A Aandelen, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
C.            UITGIFTE VAN VRIJWARINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van negen (9) Vrijwaringsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist negen (9) Vrijwaringsinschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VEERTIENDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de Vrijwaringsinschrijvingsrechten.
(…)
De voornoemde inschrijvers, hier vertegenwoordigd als voorzegd, hebben verklaard volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennoot-schap, en in te schrijven op
de negen (9) Vrijwaringsinschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde
voorwaarden.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Vrijwaringsinschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Klasse A Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Klasse A Aandelen, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Vrijwaringsinschrijvingsrechten.
E.            ONTSLAG BESTUURDER
ZEVENTIENDE BESLISSING: Kennisname van het ontslag van een bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van rechtswege uit het mandaat van bestuurder, met
ingang vanaf 21 december 2021, van de besloten vennootschap “Onsen”, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN GENECHTEN Dirk, ingevolge de ontbinding en vereffening van de
besloten vennootschap “Onsen” op 21 december 2021.
ACHTTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming  van een bestuurder.
De vergadering beslist de heer D’HOLLANDER Antoine met onmiddellijke ingang ontslag te geven
uit zijn mandaat van bestuurder en beslist vervolgens te benoemen tot bestuurder van de
Vennootschap, voor een termijn die ingaat op heden en zal eindigen onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van de Vennootschap, te houden in het jaar 2028: de naamloze
vennootschap “CAPRICORN PARTNERS”, met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1 en met
ondernemingsnummer 0449.330.922, met als vaste vertegenwoordiger de heer D’HOLLANDER
Antoine Marie Paul Marguerite Alfred, geboren te Sint-Niklaas op 5 december 1986.
De vergadering bevestigt, voor zoveel als nodig, de reeds door de voornoemde naamloze
vennootschap “CAPRICORN PARTNERS” in de hoedanigheid van bestuurder gestelde handelingen
tot op heden.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
F.            MACHTEN
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:155
en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris