Ondernemingsnr : 0404816038
Naam
(voluit) : Beyers' Koffie
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Leopoldlaan 3
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien maart tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BEYERS' KOFFIE",
waarvan de zetel gevestigd is te 2870 Puurs-Sint-Amands, Koning Leopoldlaan 3, hierna de
"Vennootschap" of de "Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
(...)
4. Beslissing tot grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming, overeenkomstig de
voorwaarden en de modaliteiten zoals opgenomen in het voornoemd gemeenschappelijk
splitsingsvoorstel, waarbij de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Italiaans recht
"BEYERS CAFFÈ ITALIA S.r.l." ("Partieel te Splitsen Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is
te Via Marino Serenari 33/H, 40013, Castel Maggiore (BO), Italië, ingeschreven in het Italiaans
vennootschapsregister van Bologna onder nummer 02219290372, zonder op te houden te bestaan,
aan de naamloze vennootschap "BEYERS' KOFFIE" ("Verkrijgende Vennootschap"), waarvan de
zetel gevestigd is 2870 Puurs-Sint-Amands, Koning Leopoldlaan 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0404.816.038, haar bedrijfstak, zijnde de activa en passiva,
rechten en verplichtingen, en, in het algemeen, alle overeenkomsten en relaties met betrekking tot de
commerciële verkoop- en distributieactiviteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap, met
inbegrip van de functie van Verkoopsdirecteur (het "Afgesplitst Vermogen"), overdraagt.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
De commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9
bus E6, vertegenwoordigd door Ignace Robberechts, heeft daarenboven op 11 maart 2021 een
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van onderhavige
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"De inbreng in natura door de vennootschap BEYERS CAFFÈ ITALIA tot kapitaalsverhoging in de
NV BEYERS KOFFIE, bestaat uit de inbreng van activa en passiva naar aanleiding van de partiële
splitsing, voor een inbrengwaarde van 40.000,00 EUR.
Rekening houdende met het voorstel dat de inbreng in natura haar juridische uitwerking kent op een
latere datum, zal er een correctie toegepast worden indien de netto totale inbrengwaarde zoals deze
zal worden vastgesteld op de datum van inwerkingtreding, afwijkt van de netto inbrengwaarde
Luik B
volgens de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2020.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
a)   de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
b)   de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c)   de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van  waardering, conform art.
3:56 van het KB van 29 april 2019, de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva
bestanddelen bij de overlatende vennootschap, zijn verantwoording vindt in de wet. Bijgevolg leidt de
door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met de tegenprestatie, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is.
d)   Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording  van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 25 aandelen van de NV BEYERS KOFFIE,
zonder vermelding van nominale waarde.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging door een
inbreng van activa en passiva, en overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek  van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de
uitgifteprijs van de uit te geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, in de context
van een partiële splitsing door overneming, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
(...)
VIERDE BESLISSING: Besluit tot grensoverschrijdende partiële splitsing - Overgang ten algemene
titel van een bedrijfstak.
1. Grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming en vermogensovergang
Na vaststelling dat alle wettelijke splitsingsformaliteiten naar Belgisch recht in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap vervuld zijn, zoals hoger vermeld, beslissen de aandeelhouders om de
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming, zoals voorgesteld in het gemeenschappelijk
splitsingsvoorstel, tussen de volgende vennootschappen goed te keuren:
1/ de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Italiaans recht "BEYERS CAFFÈ ITALIA S.
r.l." ("Partieel te Splitsen Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is te Via Marino Serenari 33/H,
40013, Castel Maggiore (BO), Italië, ingeschreven in het Italiaans vennootschapsregister van
Bologna onder nummer 02219290372, enerzijds; en
2/ de naamloze vennootschap "BEYERS' KOFFIE", waarvan de zetel gevestigd is 2870 Puurs-Sint-
Amands, Koning Leopoldlaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0404.816.038 ("Verkrijgende Vennootschap"), anderzijds. 
De vergadering keurt het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel met betrekking tot de
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming goed, zoals het werd opgesteld op 29
december 2020 door de bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, dat in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap werd neergelegd en
bekendgemaakt als voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Partieel te Splitsen
Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, haar bedrijfstak, zijnde de activa en passiva,
rechten en verplichtingen, en, in het algemeen, alle overeenkomsten en relaties met betrekking tot de
commerciële verkoop- en distributieactiviteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap, met
inbegrip van de functie van Verkoopsdirecteur (het "Afgesplitst Vermogen"), aan de Verkrijgende
Vennootschap bij wijze van grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming ten algemene
titel overdraagt.
2. Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving
van het overgedragen vermogen vast te stellen.
Het Afgesplitst Vermogen over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap bestaat uit de activa en
passiva, rechten en verplichtingen, en, in het algemeen, alle overeenkomsten en relaties met
betrekking tot de commerciële verkoop- en distributieactiviteiten van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, met inbegrip van de functie van Verkoopsdirecteur.
Het Afgesplitst Vermogen vormt een bedrijfstak, zijnde een entiteit die een autonome activiteit
Luik B
uitvoert en vanuit technisch en organisatorisch oogpunt zelfstandig kan werken.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap (en die bij
inwerkingtreding van de splitsing worden toegewezen aan het Italiaans bijkantoor van de
Verkrijgende Vennootschap), verwijst de vergadering naar (i) het gemeenschappelijk
splitsingsvoorstel van 29 december 2020, (ii) het verslag van de raad van bestuur van de
Verkrijgende Vennootschap over de inbreng in natura met de splitsingsbalans, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
(iii) het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over de inbreng in natura,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouder stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de
hoogte is op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het
verslag van de raad van bestuur, het verslag van de commissaris en het gemeenschappelijk
splitsingsvoorstel.
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te
vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de
verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou
betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave
van de toegescheiden vermogens, uitdrukkelijk bedongen wordt dat alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel
aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, toekomen aan de Partieel te Splitsen Vennootschap.
3. Toekenning van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap en modaliteiten van de
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming
3.1. Juridische datum
Juridisch zal, overeenkomstig artikel 2506 van het Italiaans Burgerlijk Wetboek en artikel 15 van het
Italiaans wetsdecreet 108 en artikel 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de splitsing inwerking treden op 1 juli 2021, voor zover de instrumenterende notaris dan de voltooiing
van de grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming heeft vastgesteld op verzoek van de
vennootschappen die deelnemen aan de grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming, op
voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichting rechtvaardigen. Indien de
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming echter na voormelde datum zou voltooid
zijn, zal de splitsing in werking treden op de eerste dag van de eerstvolgende maand na de voltooiing
van de grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming. Hierna zal verwezen worden naar
de "Datum van Inwerkingtreding".
3.2. Ruilverhouding
De vergadering stelt vast dat:
(i)  de boekwaarde van het Afgesplitst Vermogen die in het kader van de grensoverschrijdende
partiële splitsing aan de Verkrijgende Vennootschap wordt overgedragen, EUR 40.000,00 bedraagt;
en
(ii) de eigenvermogen-waarde van één aandeel van de Verkrijgende Vennootschap EUR 1.600,00
(afgerond) bedraagt.
Bijgevolg zal de Verkrijgende Vennootschap in totaal 25 nieuwe aandelen, volledig volgestort, van
dezelfde soort en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap, uitgeven aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap,
zijnde de vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg "MYKOFI 1769 SA",
voornoemd.
Er zal geen opleg in geld aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap
worden toegekend.
Aangezien de onderhavige operatie een grensoverschrijdende partiële splitsing betreft waarbij het
Afgesplitst Vermogen overgaat op de Verkrijgende Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen
Vennootschap ophoudt te bestaan, zal de vennootschap naar het recht van het Groothertogdom
Luxemburg "MYKOFI 1769 SA", voornoemd, haar bestaande aandelen in de Partieel te Splitsen
Vennootschap behouden.
(...)
3.5. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De nieuwe aandelen zullen, vanaf de Datum van Inwerkingtreding, delen in alle winsten van de
Verkrijgende Vennootschap die nog niet zijn uitgekeerd, in overeenstemming met de toepasselijke
wetten en de statuten van de Verkrijgende Vennootschap. Vanaf de Datum van Inwerkingtreding
Luik B
zullen alle aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dezelfde winstrechten hebben in de
Verkrijgende Vennootschap.
Er werden in dit verband geen bijzondere voorwaarden voorzien die het recht van de enige
aandeelhouder om te delen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap kunnen beïnvloeden.
3.6. Boekhoudkundige en fiscale datum
De verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het Afgesplitst
Vermogen zullen, voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de Datum van Inwerkingtreding.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
Ten gevolge van de beslissing tot goedkeuring van de grensoverschrijdende partiële splitsing door
overneming beslist de algemene vergadering, met ingang vanaf de Datum van Inwerkingtreding en
op basis van de cijfers per 31 december 2020, dat het kapitaal van de Vennootschap verhoogd wordt
met EUR 40.000,00 om het te brengen van EUR 4.062.000,00 op EUR 4.102.000,00 tegen uitgifte
van 25 nieuwe aandelen, volledig volgestort. Het finale bedrag van de kapitaalverhoging zal in een
tweede fase, na de Datum van Inwerkingtreding, definitief, en met terugwerkende kracht tot op de
Datum van Inwerkingtreding, worden vastgesteld door de algemene vergadering op basis van de
finale cijfers per 30 juni 2021.
De 25 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, die naar aanleiding van de
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming uitgegeven worden en worden toegekend
aan de vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg "MYKOFI 1769 SA",
voornoemd, zijn van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap en recht gevend te delen in het bedrijfsresultaat vanaf de Datum van
Inwerkingtreding.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Gelijkschakeling kapitaalvertegenwoordigende waarde aandelen.
De vergadering beslist, vanaf de Datum van Inwerkingtreding, de kapitaalvertegenwoordigende
waarde van alle aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen, zodat ieder aandeel een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigt.
ACHTSTE BESLISSING: Statutenwijziging.
De vergadering beslist, vanaf de Datum van Inwerkingtreding, artikel 5 van de statuten te vervangen
door de hierna volgende tekst om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe
kapitaaltoestand van de Vennootschap:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen honderdentweeduizend euro (€
4.102.000,00) en wordt vertegenwoordigd door achtduizend negenhonderdentien (8.910) aandelen
zonder nominale waarde."
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Gelijkschakeling kapitaalvertegenwoordigende waarde aandelen.
De vergadering beslist, vanaf de Datum van Inwerkingtreding, de kapitaalvertegenwoordigende
waarde van alle aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen, zodat ieder aandeel een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigt.
ACHTSTE BESLISSING: Statutenwijziging.
De vergadering beslist, vanaf de Datum van Inwerkingtreding, artikel 5 van de statuten te vervangen
door de hierna volgende tekst om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe
kapitaaltoestand van de Vennootschap:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen honderdentweeduizend euro (€
4.102.000,00) en wordt vertegenwoordigd door achtduizend negenhonderdentien (8.910) aandelen
zonder nominale waarde.".
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Fréderic Van Campe, Watté Odile, Filip Jenné en
ieder ander advocaat of medewerker van Eubelius, kantoor houdende te 1050 Brussel, Louizalaan
99, allen individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
een verslag van de raad van bestuur en een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig
de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Luik B
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris