Ondernemingsnr : 0784634285
Naam
(voluit) : DO III LP
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
DO III LP
onder de vorm van een commanditaire vennootschap
Da Vincilaan 1, 1930 Zaventem
RPR (Brussel, Nederlandstalige afdeling) 0784.634.285
(de “Vennootschap”)
BESLUITEN VAN DE ENIGE ZAAKVOERDER VAN 15 DECEMBER 2023
(…)
2             Besluiten
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden, 15
december 2023, de volgende besluiten:
2.1         Kapitaalverhoging in geld in het kader van een Volgende Kapitaalronde
2.1.1     Aanvaarding van de inschrijvingsverbintenissen
De Manager besluit om de Inschrijvingsovereenkomst (zoals gedefinieerd in artikel 8.1.2 van de
Statuten) van de Investeerder (zoals gedefinieerd in artikel 5.1 van de Statuten) die zich heeft
verbonden om in het kader van een Volgende Kapitaalronde (zoals gedefinieerd in artikel 8.2.2 van
de Statuten) een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld en om als
Commanditaire Vennoot (zoals gedefinieerd in artikel 5.2.1 van de Statuten) toe te treden tot de
Vennootschap, waarbij de desbetreffende Investeerder wordt opgesomd onder punt 2.1.3, formeel
volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomst.
2.1.2     Verhoging van het kapitaal in het kader van een Volgende Kapitaalronde
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van een Volgende Kapitaalronde
te verhogen met EUR 1.500.000 om het te brengen van EUR 117.315.814 op EUR 118.815.814.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 1.500.000 aandelen van dezelfde aard, waarvan 0 aandelen
van Soort A, 1.125.000 aandelen van Soort B1, 375.000 aandelen van Soort B2, en 0 aandelen van
Soort C, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort. Er
zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van (afgerond)
EUR 1 per aandeel, die zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal EUR
1.500.000.
Op ieder aandeel van Soort B1 moet onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 9,64%.
Op ieder aandeel van Soort B2 moet onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 18,28%.
De bestaande Vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
basis van de Statuten, noch conventioneel.
2.1.3     Inschrijving op de kapitaalverhoging – storting op de nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen om deel te nemen aan de kapitaalverhoging als commanditaire
vennoot, voor het aantal aandelen naast haar naam vermeld, (...), die handelt, voor zover nodig of
van toepassing, in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens volmacht ontvangen van
de inschrijver (aangehecht als Bijlage bij deze besluiten): een investeerder.
(…)
Bovenstaande inschrijver heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de Statuten en de
financiële toestand van de Vennootschap en in te schrijven tegen de prijs en onder de voorwaarden
hierboven vermeld.
De Manager stelt vast dat op ieder aandeel van de soort B1 respectievelijk soort B2 waarop aldus
werd ingeschreven, gestort is in kapitaal, ten belope van 9,64% respectievelijk 18,28%. Op de
kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal gestort ten belope van EUR 177.000.
(…)
2.1.4     Vaststelling van de kapitaalverhoging
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager aldus vast dat de voormelde kapitaalverhoging in het kader
van een Volgende Kapitaalronde, voor een bedrag van EUR 1.500.000 en met uitgifte van 1.500.000
nieuwe aandelen, waarvan 0 aandelen van Soort A, 1.125.000 aandelen van Soort B1, 375.000
aandelen van Soort B2, en 0 aandelen van Soort C, daadwerkelijk werd verwezenlijkt, waardoor het
kapitaal van EUR 117.315.814 op EUR 118.815.814 werd gebracht, vertegenwoordigd door
118.815.814 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
2.2         Wijziging van de artikel 7 van Statuten
Teneinde de Statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 7 van de Statuten te vervangen door de volgende tekst: "Er
werden op de datum van deze statuten inbrengen gedaan in de Vennootschap tot beloop van EUR
118.815.814 (honderdachttien miljoen achthonderd vijftien duizend achthonderdveertien euro). Als
vergoeding voor de inbrengen werden, respectievelijk, één (1) aandeel van Soort A, achtentachtig
miljoen achthonderd zevenentachtig duizend vijfhonderd (88.887.500) aandelen van Soort B1,
negenentwintig miljoen vierhonderd tweeënzestig duizend vijfhonderd (29.462.500) aandelen van
Soort B2, en vierhonderdvijfenzestigduizend en achthonderddertien aandelen (465.813) aandelen
van Soort C, telkens zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven. De aandelen van Soort A,
Soort B en Soort C kunnen bij uitgifte onmiddellijk volledig volstort worden indien de Manager
daartoe beslist.
Bijkomende inbrengen en uitgifte van aandelen zullen gebeuren overeenkomstig artikel 8.2. Naar het
geheel van deze inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als “kapitaal”.
2.3         Bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen beslissingen
De Manager verleent een bijzondere volmacht aan (i) Matthias De Witte en Alexander Depauw, elk
alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsook aan (iii) elke medewerker van Van
Halteren Notarissen met kantoor te de Lignestraat 13, 1000 Brussel, elk alleen handelend en met
recht van indeplaatsstelling om:
•             de gecoördineerde tekst van de Statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel als mogelijk) elektronisch
voor opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake;
•             de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en
bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten,
en in het bijzonder, alle documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en
meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met
de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en
bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van bovenstaande besluiten
te vervullen.
(…)
Gedaan te Zaventem op 15 december 2023.
(Getekend) Samuel Wynant, notaris te Brussel