N° d'entreprise : 0501568885
Nom
(en entier) : ANIMAL SANTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Milmort 106
 : 4680 Oupeye
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire à Herstal, exerçant sa fonction au sein de la société
notariale « Neonotaires », ayant son siège à Herstal, en date du 31 janvier 2025, en cours d’
enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « ANIMAL SANTE », dont le siège est établi à 4680 Oupeye, rue de
Milmort, 106.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société « ANIMAL SANTE », par la transmission de la branche d’activité immobilière à
la société « ANIMAL SERVICE », sans que la société « ANIMAL SANTE » cesse d'exister, a été
établi en date du 25 septembre 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division
Liège, le 30 septembre suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 10 octobre
2024 suivant sous le numéro 24146170.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve
du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispensent le Président d'en donner une
lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
En application de l’article 12:65 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par l’article 12:61 du
Code des Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
En application de l’article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de contrôle d’un réviseur d’entreprises prescrit par la même
disposition, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société « ANIMAL SANTE », sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission de la
branche d’activité immobilière à la société à responsabilité limitée « ANIMAL SERVICE », dont le
siège est établi à 4680 Oupeye, rue Visé-Voie, 66, TVA numéro 0554.780.810 - RPM Liège (division
Liège), moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de 152
actions de la société « ANIMAL SERVICE », à répartir proportionnellement aux actions qu’ils
détiennent dans la société scindée, à savoir :
- On omet
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société « ANIMAL SERVICE », comprennent l’ensemble des actifs et
passifs afférents à la branche d’activité immobilière.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2024.
Ces biens sont décrits au rapport établi par l’organe d’administration, dont les actionnaires déclarent
avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire de la scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 258.137,92 €
 
Total actif : 258.137,92 €
 
PASSIVEMENT : /
 
Actif net transféré : 258.137,92 €.
 
Les biens transférés comportent l’immeuble suivant :
 
On omet
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société « ANIMAL SERVICE », soit 258.137,92 €, sera comptabilisée
comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 5.990,04 € au compte « Apport indisponible ».
- à concurrence de 599,00 € au compte « Réserves indisponibles ».
- à concurrence de 4.347,61 € au compte « Réserves immunisées ».
- à concurrence de 4.830,68 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de 203.196,46 € au compte « Bénéfice reporté ».
- à concurrence de 39.174,12 € au compte « Résultat de la période en cours ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « ANIMAL SANTE », 152 actions de la société « ANIMAL SERVICE », à répartir
proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société scindée, comme dit ci-avant.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 30 juin 2024 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er
juillet 2024 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux
profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « ANIMAL
SERVICE » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Approbation
 
L’assemblée générale approuve les modifications à apporter aux statuts de la société « ANIMAL
SERVICE », société bénéficiaire de la scission.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du projet de procès-verbal de cette
assemblée
 
6- Réduction des capitaux propres
 
En conséquence de la transmission par la société « ANIMAL SANTE », société scindée, de la
branche d’activité immobilière à la société « ANIMAL SERVICE », et de l’attribution aux actionnaires
de la société scindée des actions émises dans le cadre de l’émission d’actions de la société «
ANIMAL SERVICE », les capitaux propres de la société « ANIMAL SANTE » sont réduits à
concurrence de 5.990,04 €.
 
7- Représentation
 
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société « ANIMAL SANTE » aux opérations
de scission sans dissolution à son organe d’administration.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée
générale extraordinaire de la société « ANIMAL SERVICE » à tenir ce jour devant le Notaire
soussigné.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, Notaire exerçant sa fonction au sein de la société notariale « Neonotaires ».
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations.
- la coordination des statuts.