DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0422.197.052
Naam
(voluit):	ATELIERS W. DEBAKKER
(verkort):
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Arendsstraat 86
8530 Harelbeke
Onderwerp akte : BV ATELIERS W. DEBAKKER: Ontbinding en vereffening in één akte
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris
Christian Lambrecht te Kortrijk (eerste kanton) op 18/09/2024, geregistreerd op het Kantoor
Rechtszekerheid Kortrijk 1, blijkt dat de BV "ATELIERS W. DEBAKKER" werd ontbonden en in
vereffening gesteld, en de vereffening onmiddellijk werd afgesloten overeenkomstig artikel 2:80 WVV,
zodat de te publiceren specificaties van de vennootschap thans luiden als volgt:
Eerste besluit - Kennisname inwerkingtreding wetboek vennootschappen en
verenigingen
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
de gefaseerde inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
verkort "WVV") en verklaart te weten dat sedert 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van deze
wet, alsook de suppletieve bepalingen voor zover daarvan niet expliciet wordt afgeweken in de
statuten, van toepassing zijn op bestaande vennootschappen.
Ten gevolge hiervan is de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd van een "besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" naar een "besloten vennootschap", worden de termen
"vennoot" en "zaakvoerder" gewijzigd in respectievelijk "aandeelhouder" en "bestuurder", en moeten
onder meer de nieuwe artikelen inzake ontbinding en vereffening van vennootschappen worden
toegepast.
Tweede besluit - Kennisname verslagen
De algemene vergadering heeft kennis genomen van en bespreekt volgende stukken:
a. het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 22 juli 2024 en de bijgevoegde
staat van activa en passiva afgesloten op 22 juli 2024. In dit verslag geeft het bestuursorgaan
toelichting over het voorstel tot ontbinding van de vennootschap.
b. het verslag opgemaakt op 30 augustus 2024 door de besloten vennootschap "Moore Audit",
met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, BTW 0453.925.059 RPR Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank Brussel, vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor,
waarvan de conclusies luiden als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap Ateliers W. Debakker BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 22 juli 2024 met
een balanstotaal van € 77.625,63 en een eigen vermogen van € 59.802,96 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap Ateliers W. Debakker BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· het bestaan en de hoegrootheid van een eventueel uitwinningsrisico ten gevolge van de tienjarige
aansprakelijkheid voor werken in onroerende staat waarover wij ons niet kunnen uitspreken;
· de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen en taksen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, en de schuldeiser-aandeelhouder wiens vordering op datum van onderhavig verslag niet werd
betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd heeft met de toepassing van de procedure beschreven in artikel
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 22 juli 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen binnen de wettelijke termijnen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De algemene vergadering verklaart voorafgaandelijk een afschrift te hebben ontvangen van
deze verslagen en ontslaat de voorzitter van de integrale voorlezing ervan.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de
staat van activa en passiva, blijven bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris. Een
exemplaar van beide verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van deze akte.
Derde besluit - Vervroegde ontbinding en sluiting vereffening
De vergadering wordt gewezen op artikel 5:153 WVV dat stelt: "§1. Wanneer het nettoactief
negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering,
behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee
maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren. ( ... ) §3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan
wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een
bijeenroeping voort te vloeien."
De algemene vergadering stelt vast dat alle voorwaarden nageleefd zijn van artikel 2:80 WVV,
meer bepaald:
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
( ... )
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van
het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten
minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
Schulden ten aanzien van derden
Uit het voornoemde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat er op datum van de staat van
actief en passief wel nog schulden zijn ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of derden, met
name:
"Overige schulden 17 822,67"
Het bestuursorgaan bevestigt het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hetgeen eveneens bevestigd wordt in de conclusies van het
revisoraal verslag.
Voor het overige is de situatie volgens de staat van actief en passief tot op heden onveranderd
gebleven.
Ook werden de erelonen van de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris
vereffend. De aanwezige bestuurders bevestigen dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
Na vastgesteld te hebben dat er ten aanzien van vennoten, aandeelhouders of derden geen
schulden meer zijn luidens de staat activa en passiva die niet werden terugbetaald of waarvoor de
nodige gelden om ze te voldoen niet werden geconsigneerd of waarvoor schriftelijk werd bevestigd
dat er desalniettemin wordt ingestemd met de toepassing van artikel 2:80 WVV, en na de voornoemde
verklaring door het bestuursorgaan en de schriftelijke bevestiging in de conclusies van het revisoraal
verslag, besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen, tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar en sluiting
van de vereffening overeenkomstig artikel 2:80 WVV.
Vierde besluit - Beeindiging mandaat bestuurders
4.1. Voor zoveel als nodig besluit de algemene vergadering, ingevolge het overlijden van
mevrouw Christella Maria Vanhove, ( ... ) ontslag te verlenen uit haar functie van "zaakvoerder" wegens
de van rechtswege beëindiging van haar bestuursmandaat ingevolge overlijden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van dit mandaat.
4.2. Ten gevolge van de ontbinding stelt de algemene vergadering vast dat het mandaat van
de overige bestuurder, de heer Walter Debakker, eveneens van rechtswege beëindigd is.
De bestuurder verklaart dat, bij gebrek aan benoeming van vereffenaars, de bestuurder ten
aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
Vijfde besluit - Goedkeuring van de rekeningen - kwijting
De algemene vergadering besluit na grondig nazicht de rekeningen en de verrichtingen van
de vennootschap van het lopende boekjaar tot op heden goed te keuren. Zij verleent kwijting aan de
bestuurder.
Zesde besluit - Goedkeuring van de verdeling van het netto verdelingssaldo en
toebedeling van het resterend actief
De vereffening wordt dadelijk voltrokken door overgang van alle activa en passiva en van alle
rechten en verplichtingen van deze vennootschap op de aandeelhouders.
De algemene vergadering beslist dat alle eventueel bijkomende lasten of schulden die na de
sluiting van de vereffening nog zouden komen vast te staan, ten laste zullen worden genomen door
de aandeelhouders in verhouding tot hun huidige aandelenbezit. Overeenkomstig artikel 2:104 WVV
is de aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De algemene vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen
bezit en dat het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit de activabestanddelen die bij
wijze van overgang onder algemene titel overgaan in het vermogen van de aandeelhouders, in
verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit. Mocht nadien blijken dat de vennootschap toch
rechten heeft in onroerende goederen, gaan deze eveneens over in het vermogen van de
aandeelhouders zoals voormeld.
Zevende besluit - Afsluiting van de vereffening
De algemene vergadering stelt vast dat het bijgevolg om een eenvoudige vereffening gaat en
beslist derhalve de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg verklaart de algemene vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de
vennootschap "ATELIERS W. DEBAKKER" definitief opgehouden heeft te bestaan.
Achtste besluit - Plaats van neerlegging en bewaring van de boeken en bescheiden
De algemene vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap
zullen worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden op volgend adres: te
8530 Harelbeke, Arendstraat 86.
Negende besluit - Administratieve volmacht
De algemene vergadering stelt de hiernagenoemde personen aan als bijzondere lasthebbers
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan wie de macht
verleend wordt om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving, de
wijziging, de doorhaling van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende
ondernemingsloketten, met name: de besloten vennootschap "ACCOUNTANCY PARMENTIER",
met zetel te 8560 Wevelgem, Guldensporenstraat 57, RPG Gent Afdeling Kortrijk, BTW
BE0808.614.071014 alsook diens bestuurders en aangestelden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.),
Notaris Christian Lambrecht, te Kortrijk (eerste kanton)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief;
- verslag van de bedrijfsrevisor.