N° d'entreprise : 0676661805
Nom
(en entier) : GRAFTYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Sur Meuse 19
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze juillet deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société "GRAFTYS", ayant son siège à 6040 Charleroi,
Rue d'Edimbourg 11, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
b) Rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables figurant dans
le rapport du conseil d'administration sub a) sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale, établi en application de l'article 7:155 du Code des
sociétés et des associations;
(…)
Conclusions
     Le rapport sub d) du réviseur d’entreprises en date du 13 juillet 2022, établi par la société à
responsabilité limitée la société à responsabilité limitée "CDP NICOLET, BERTRAND & C°,
Réviseurs d’entreprises", à 4910 Theux, Transvaal 63, Boîte 1, représentée par Monsieur Jean
Nicolet, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa
du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
GRAFTYS » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 6 juillet 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant les apports en nature
Les apports en nature consistent en deux créances détenues par des actionnaires actuels de la
société évaluées à un montant total de 329.075,46 €.
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la
date du 12 juillet 2022, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant:
Volet B
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour les apports en nature conduisent
à une valeur des apports de 329.075,46 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en la création et l’émission de 9.673 actions
de la société anonyme « GRAFTYS » attribuées aux apporteurs et réparties entre les classes d’
actions de la manière suivante:
    •  6.367 actions de classe C attribuées à FPCI OUEST VENTURES III
    •  3.306 actions de classe C attribuées à INNOVATION FUND SA
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Responsabilité de l’organe d’administration relative aux apports en nature
L’organe d’administration est responsable:
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable:
    •  la justification du prix d’émission; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable:
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’une augmentation de capital par des apports en nature présentée aux actionnaires et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 13 juillet 2022
« CDP NICOLET, BERTRAND & C°,
Réviseurs d’entreprises » SRL
Volet B
représentée par
Jean NICOLET
Administrateur".
(…)
    1.  RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
Classe d’actions
    1.  RESOLUTION: Création d’une nouvelle classe d'actions, à savoir la classe d'actions C.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, à savoir la classe d'actions C.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
aux modifications statutaires adoptées par la présente assemblée.
Augmentation de capital par apport en nature de créances
    1.  RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature de créances.
     L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 329.075,46 EUR, pour
le porter de 8.420.343,30 EUR à 8.749.418,76 EUR, par l'émission de 9.673 nouvelles actions de
classe C, jouis-sant des droits et avantages des actions de classe C et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
     L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par les Apporteurs de
Créances de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent respectivement à l’
encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
    1.  RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
     (…)
    1.  RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmenta-tion du capital.
     (…)
Augmentation de capital par apport en numéraire
    1.  RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.711.001,88 EUR, pour
le porter de 8.749.418,76 EUR à 10.460.420,64 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 50.294 nouvelles actions de classe C, jouis-sant des droits et avantages des actions de
classe C et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 34,02 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
1.711.001,88 EUR.
    1.  RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
    1.  RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 1.711.001,88 EUR.
(…)
    1.  RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmenta-tion du capital.
(…)
Modification des statuts
    1.  RESOLUTION: Modification des articles 5 et 6 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer les articles 5 et 6 des statuts par le texte suivant:
"Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à dix millions quatre cent soixante mille quatre cent vingt euros soixante-quatre
cents (€ 10.460.420,64).
Il est représenté par trois cent cinquante-huit mille six cent soixante-six (358.666) actions, sans
mention de la valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.
Volet B
Les actions sont réparties comme suit en trois classes d’actions, étant:
(i) les "Actions de Classe A1", au nombre de 123.372;
(ii) les "Actions de Classe A2", au nombre de 97.096;
(iii) les "Actions de Classe B", au nombre de 78.231;
(iv) les "Actions de Classe C", au nombre de 59.967.
Article 6: Historique du capital
(….)
L’assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 2022 a décidé d’augmenter le capital à concurrence
de 329.075,46 EUR, pour le porter de 8.420.343,30 EUR à 8.749.418,76 EUR, par l'émission de
9.673 nouvelles actions de classe C, entièrement libérées, en rémunération d’un apport en nature de
créances de 329.075,46 EUR.
Ladite assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 2022 a également décidé d’augmenter le
capital à concurrence de 1.711.001,88 EUR, pour le porter de 8.749.418,76 EUR à 10.460.420,64
EUR, par l’émission de 50.294 actions de classe C, entièrement libérées, en rémunération d’un
apport en numéraire de 1.711.001,88 EUR.
Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit.".
Pouvoirs
    1.  RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
    1.  RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, dix-
neuf procurations, les rapports du conseil d’administration en application des articles 7 :155, 7 :179
et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, les rapports du réviseur en applications des
articles 7 :155 , 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire