Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
GEBRUERS-GHOOS & PROOST 2
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Veerledorp 28
2431 Veerle
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Het jaar tweeduizend achttien, op éénentwintig november,
Voor mij, Marc DEMAEGHT, notaris met standplaats te Laakdal (Veerle), optredende voor de BV ovv
BVBA “Notaris Marc Demaeght”, met zetel te Laakdal, Veerledorp 30, ondernemingsnummer
0827.869.759, BTW BE-0827.869.759 – RPR Turnhout,
IS GEKOMEN:
De heer GEBRUERS Jan Julien Maria, geboren te Geel op 12 augustus 1957, enzovoort, echtgenoot
van mevrouw Dierckx Lutgardis Maria Clara, wonende te Laakdal (Veerle), Klaverhoeve 19,
enige aandeelhouder en derhalve beschikkende over de bevoegdheden van een buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GEBRUERS-
GHOOS & PROOST”, met maatschappelijke zetel te 2431 Laakdal (Veerle), Veerledorp 28,
opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op 29 december 1998, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 21 januari 1999 onder nummer 990121-781 en waarvan de
statuten laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Danny
Geerinckx te Aarschot op 24 april 2015, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 19
mei nadien onder nummer *15071230*.
Hierna ook ‘de vennootschap’ genoemd.
Ondernemingsnummer 0465.211.505. Enzovoort.
UITEENZETTING DOOR DE COMPARANT-AANDEELHOUDER
In zijn gemelde hoedanigheid, gebruik makende van zijn bevoegdheden als algemene vergadering,
verklaart de comparant-aandeelhouder en verzoekt hij mij, ondergetekende notaris bij authentieke
akte vast te stellen, dat de vergadering van vandaag de volgende agenda heeft:
1. Kennisneming en bespreking van het voorstel van partiële splitsing opgesteld door de
zaakvoerders op 24 september 2018 overeenkomstig artikel 743 wetboek van vennootschappen en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
2. Vaststelling dat, aangezien de aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap worden
uitgegeven aan de vennoten (te weten de enige vennoot) van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van deze laatste vennootschap, volgende vrijstellingen gelden,
zonder dat de vennoten hieraan dienen te verzaken:
-geen verplichting voor het bestuursorgaan om een bijzonder verslag op te stellen (artikel 745,
laatste lid wetboek vennootschappen;
-geen verslag van de bedrijfsrevisor (artikel 746, laatste lid wetboek vennootschappen);
-geen informatie betreffende belangrijke wijzigingen in de activa en passiva (artikel 747, laatste lid
wetboek vennootschappen).
3. Kennisneming en bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 219
wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Newco” ingevolge de partiële splitsing van
de vennootschap “GEBRUERS-GHOOS & PROOST” en waarvan de aandeelhouders kosteloos een
afschrift konden bekomen.
0715421718
Luik B
    1.  Besluit tot partiële splitsing door overgang van een bedrijfstak die verband houdt met de
activiteiten van de afdeling ‘syndicusactiviteiten’ dienstig voor de toekomstige exploitatie van de
vennootschap “GEBRUERS-GHOOS & PROOST” gevestigd te Laakdal (Veerle), Veerledorp 28, in
een nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Newco” waarvan de
zetel zal gevestigd zijn te Laakdal (Veerle), Veerledorp 28, overeenkomstig de bepalingen en
voorwaarden van het splitsingsvoorstel vermeld onder punt 1. Hierboven.
    2.  Oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Newco”.
    3.  Overgangsbepalingen, diverse bepalingen en benoeming zaakvoerder bij de nieuw op te
richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Newco”.
    4.  Ingevolge de overdracht van een deel van het vermogen, kapitaalverhoging in de
vennootschap ”GEBRUERS-GHOOS & PROOST” ten bedrage van zeshonderdenacht euro
vierentachtig eurocent (€ 608,84), om het kapitaal te brengen van zeventienduizend
negenhonderdéénennegentig euro zestien eurocent (€ 17.991,16) naar achttienduizend zeshonderd
euro (e 18.600) zonder creatie van nieuwe aandelen, door incorporatie van een overeenstemmend
gedeelte van de beschikbare reserves.
8. Ontslag en kwijting van mevrouw Els Hendrickx als zaakvoerder in de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “GEBRUERS-GHOOS & PROOST”.
9. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
10. Volmacht voor de formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de ondernemings-
loketten. Enzovoort.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Na voorgaande uiteenzetting wordt de agenda aangesneden en neemt de enige aandeelhouder,
gebruik makende van zijn machten als algemene vergadering, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING.
De comparant-aandeelhouder beslist zichzelf te ontslaan van de voorlezing van het voorstel van
partiële splitsing bedoeld onder punt 1. op de agenda.
Hij verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud ervan.
De comparant-aandeelhouder beslist vervolgens een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel
van de griffie van de rechtbank van koophandel (thans “ondernemingsrechtbank”) toe te vertrouwen
aan de instrumenterende notaris, na door laatstgenoemde en door de comparant-aandeelhouder
voor “ne varietur" geparafeerd te zijn.
TWEEDE BESLISSING.
De comparant-aandeelhouder stelt vast en bevestigt dat, aangezien de aandelen van de nieuw
opgerichte vennootschap zullen worden uitgegeven aan de vennoten (te weten de enige vennoot)
van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze laatste
vennootschap, volgende vrijstellingen gelden, zonder dat de vennoten hieraan dienen te verzaken:
-geen verplichting voor het bestuursorgaan om een bijzonder verslag op te stellen (artikel 745,
laatste lid wetboek vennootschappen;
-geen verslag van de bedrijfsrevisor (artikel 746, laatste lid wetboek vennootschappen);
-geen informatie betreffende belangrijke wijzigingen in de activa en passiva (artikel 747, laatste lid
wetboek vennootschappen).
DERDE BESLISSING.
De comparant-aandeelhouder beslist zichzelf te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de
bedrijfsrevisor bedoeld onder punt 3. op de agenda.
Hij verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag de dato 20 november 2018 van de bedrijfsrevisor Frank Bloemen,
optredende voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BB3 Audit” met zetel te
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, dat overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van
vennootschappen werd opgemaakt voor de inbreng in natura in het kader van deze partiële splitsing
nieuw op te richten vennootschap, luiden letterlijk als volgt :
“De inbreng in natura tot oprichting van de bvba Gebruers – Ghoos & Proost 2 bestaat uit de
overname van de activa- en passivabestanddelen van de bvba Gebruers – Ghoos & Proost met
maatschappelijke zetel te 2431 Laakdal, Veerledorp 28, zoals beschreven in het splitsingsvoorstel
neergelegd op 28 september 2018 dit alles onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van
de voorgenomen splitsing.
Ondergetekende, de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, optredend als permanent
vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit met maatschappelijke zetel te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel
dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter verantwoordelijk is voor de waardering
van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
Luik B
vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    3.  de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, zijnde aan boekwaarde
zoals die bestond op 30 juni 2018 bij de bvba Gebruers – Ghoos & Proost bedrijfseconomisch
verantwoord is, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven context, de
vennootschapsrechtelijke en fiscale reglementering terzake en de boekhoudkundige continuïteit van
de splitsingsverrichting, en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, rekening houdend met de overige over te nemen bestanddelen van het eigen vermogen
van de bvba Gebruers – Ghoos & Proost, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura door de bvba Gebruers – Ghoos & Proost bestaat uit de
toekenning van 750 kapitaalaandelen van de bvba Gebruers – Ghoos & Proost 2, zonder nominale
waarde, toe te kennen aan de enige vennoot van de overdragende vennootschap Gebruers – Ghoos
& Proost in verhouding tot haar aandelenbezit in deze vennootschap.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de bvba Gebruers – Ghoos & Proost in het
kader van de voorgenomen oprichting door inbreng in natura en zal voor geen andere doeleinden
kunnen gebruikt worden.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 20 november 2018
BB3 Audit bvba
vertegenwoordigd door Frank Bloemen
bedrijfsrevisor”
VIERDE BESLISSING: Verrichting met splitsing gelijkgesteld - Overgang ten algemene titel van een
onderdeel van het vermogen van de vennootschap.
A. GOEDKEURING VAN DE SPLITSING ZONDER VEREFFENING
De comparant-aandeelhouder beslist tot partiële
splitsing van de vennootschap “GEBRUERS-GHOOS & PROOST” door overgang van de bedrijfstak
die verband houdt met de “syndicusactiviteiten” (activa-en passiva-bestanddelen), dienstig voor de
toekomstige verdere exploitatie van de vennootschap “GEBRUERS-GHOOS & PROOST” in een
nieuw op te richten vennootschap.
De hierna beschreven bestanddelen van het vermogen zullen overgaan naar de nieuwe
vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het
splitsingsvoorstel. Enzovoort.
Het netto overgedragen vermogen bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Enzovoort.
 
C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
Ruilverhouding.
De comparant-aandeelhouder beslist dat elk aandeel van de vennootschap “GEBRUERS-GHOOS &
PROOST” recht geeft op een nieuw aandeel van de nieuw op te richten vennootschap.
De uit te reiken aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande, met name op naam, zonder
nominale waarde.
Voor het afgesplitste vermogen zullen dus zevenhonderdvijftig (750) aandelen van de nieuw op te
richten vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkten aansprakelijkheid (te weten enige aandeelhouder) “GEBRUERS-GHOOS & PROOST”, in
verhouding tot hun aandelenbezit in deze vennootschap.
Deelname in de winst.
De comparant-aandeelhouder beslist dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap in de
winst deelnemen vanaf 1 juli 2018.
Boekhoudkundige datum.
Alle verrichtingen vanaf één juli tweeduizend achttien uitgevoerd door de vennootschap voor wat
betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig
oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap.
VIJFDE BESLISSING - Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de nieuw op te
richten vennootschap.
De comparant-aandeelhouder beslist thans een nieuwe besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, met maatschappelijk zetel te 2431 Laakdal (Veerle), Veerledorp 28, op te richten.
In afwijking van het splitsingsvoorstel beslist de comparant-aandeelhouder evenwel dat de naam van
de vennootschap “GEBRUERS-GHOOS & PROOST 2” zal luiden, en niet “Newco”.
Luik B
Verder beslist comparant-aandeelhouder om als doel van de vennootschap eveneens de volgende
activiteit op te nemen : “Beheer van niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis.”
Het kapitaal van de nieuw opgerichte vennootschap wordt gevormd door een inbreng in natura, met
name inbreng van activa en passiva bestanddelen van de gesplitste besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “GEBRUERS-GHOOS & PROOST”, waarvan overeenkomstig artikel 219
van het Wetboek van vennootschappen een uitvoerige beschrijving werd gegeven in het voormelde
verslag van 20 november 2018 opgesteld door bedrijfsrevisor Frank Bloemen, optredende voor de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BB3 Audit”.
De comparant-aandeelhouder legt tevens het bijzonder verslag voor dat door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GEBRUERS-GHOOS & PROOST” als oprichter
overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen werd opgemaakt.
De comparant-aandeelhouder legt de statuten van deze nieuwe vennootschap artikelsgewijs vast.
De statuten luiden als volgt:
Titel 1. Benaming – Zetel – Doel – Duur.
Artikel 1.- De vennootschap bestaat onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, met als naam “GEBRUERS-GHOOS & PROOST 2”.
Artikel 2.- De zetel van de vennootschap is gevestigd te Laakdal (Veerle), Veerledorp 28.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) mag deze zetel naar een andere plaats in het
Vlaams of Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht, of kunnen agentschappen of filialen
in binnen- en buitenland worden opgericht.
Artikel 3.- De vennootschap heeft tot doel:
- Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
- Beheer van niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrage of op contractbasis;
- Syndicus.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die er rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of de verwezenlijking
ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
Artikel 4.- De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf heden, waarbij zij
rechtspersoonlijkheid verkrijgt op de datum van neerlegging van haar oprichtingsdossier op de griffie
van de ondernemingsrechtbank. Enzovoort.
Titel 2. Vennootschapskapitaal – Aandelen.
Artikel 5.- Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
verdeeld in zevenhonderdvijftig (750) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Enzovoort.
Titel 3. Bestuur en toezicht.
Enzovoort.
Artikel 9bis.- Wordt benoemd tot statutair zaakvoerder, voor onbepaalde duur:
-de heer GEBRUERS Jan Julien Maria, geboren te Geel op 12 augustus 1957, wonende te Laakdal
(Veerle), Klaverhoeve 19
Hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet te zijn getroffen door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
Artikel 10.- Indien meerdere zaakvoerders zijn benoemd, vertegenwoordigen twee zaakvoerders
gezamenlijk de vennootschap in en buiten rechte.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen, die door de zaakvoerders als dusdanig
worden gesteld, zelfs indien zij buiten het vennootschapsdoel vallen. Enzovoort.
Titel 4. Algemene vergadering.
Artikel 13.- Enzovoort. De jaarvergadering wordt gehouden op de derde dinsdag van de maand juni
om 19.00 uur op de vennootschapszetel of op iedere andere plaats in België in de oproepingsbrieven
aangewezen.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende eerste
werkdag gehouden. Enzovoort.
Titel 5. Diverse bepalingen.
Artikel 16.- Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december. Enzovoort.
Artikel 19.- Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de maatschappelijke lasten en
afschrijvingen vormt de netto winst van de vennootschap.
Op deze winst wordt voorafgenomen:
a) vijf ten honderd voor de wettelijke reserve zoals bepaald door de wet;
b) de vergoedingen eventueel toegekend aan de zaakvoerders, de commissarissen en de vennoten.
Er wordt geen vergoeding toegekend voor de inbrengen of voor de voorschotten door de vennoten
gedaan aan de vennootschap, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Over de besteding van het saldo van de netto winst beslist de algemene vergadering soeverein.
Enzovoort.
ZESDE BESLISSING: Overgangsbepalingen, diverse verklaringen en benoeming
Luik B
zaakvoerder bij de nieuw opgerichte vennootschap, de b.v.b.a. “GEBRUERS-GHOOS & PROOST
2”.
De comparant-aandeelhouder beslist, ten titel van overgangsbepalingen:
a) dat het eerste boekjaar zal eindigen op éénendertig december tweeduizend negentien. De eerste
jaarrekening zal aldus opgesteld worden op het einde van datzelfde boekjaar.
b) de eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend twintig, op de derde
dinsdag van de maand juni om 19.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende eerste
werkdag gehouden.
En onmiddellijk verklaart de comparant-aandeelhouder, die het geheel van het kapitaal
vertegenwoordigt (onder opschortende voorwaarde van de neerlegging van het dossier ter griffie van
de ondernemingsrechtbank):
1. dat uit te goeder trouw verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap althans voor het eerste
boekjaar dient te worden beschouwd als een kleine vennootschap in de zin van artikel 15 van het
Wetboek van vennootschappen, zodat men geen commissaris wenst te benoemen.
2. dat de vennootschap, bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, alle
verbintenissen en contracten, aangegaan in haar naam vóór de oprichting sedert 1 juli 2018,
uitdrukkelijk bekrachtigt, zodat deze moeten worden beschouwd als van in den beginne door haar
aangegaan.
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging - Vaststelling kapitaal na partiële splitsing.
De comparant-aandeelhouder beslist dat ingevolge de overdracht van een deel van het vermogen
van de vennootschap “GEBRUERS-GHOOS & PROOST”, het kapitaal van de vennootschap
“GEBRUERS-GHOOS & PROOST” te verhogen ten belope van zeshonderdenacht euro
vierentachtig eurocent (€ 608,84) om het kapitaal te brengen van zeventienduizend
negenhonderdéénennegentig euro zestien eurocent (€ 17.991,16) op achttienduizend zeshonderd
euro(€ 18.600,00), door incorporatie van een overeenstemmend gedeelte van de beschikbare
reserves, dit alles zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
De tekst van artikel 5 van de statuten van de vennootschap blijft bijgevolg ongewijzigd.
ACHTSTE BESLISSING.
De comparant-aandeelhouder aanvaardt het ontslag van mevrouw Els Hendrickx als zaakvoerder in
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GEBRUERS-GHOOS & PROOST”, op
haar verzoek, met ingang van heden. Er wordt haar kwijting verleend voor het door haar
uitgeoefende mandaat op basis van de tussentijdse balans van 30 juni 2018.
NEGENDE BESLISSING – Machtiging.
De comparant-aandeelhouder verleent een bijzondere machtiging aan haar bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
TIENDE BESLISSING : Volmacht.
De comparant-aandeelhouder verleent volmacht aan de handtekeningbevoegden van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Accountantskantoor Thijs Michel”, met zetel te
Meerhout, Watermolen 12, ondernemingsnummer 0542.727.866., teneinde alle handelingen te
stellen, akten, documenten en stukken te ondertekenen, en in het algemeen alles te doen wat
noodzakelijk of nuttig is in verband met de inschrijving, wijziging en eventuele schrapping van de
vennootschap bij de BTW administratie, de administratie inkomstenbelasting, het ondernemings-loket
en de Kruispuntbank voor ondernemingen, het sociaal verzekeringsfonds. Enzovoort.
VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Gelet op het voorgaande, is de partiële splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap
ontstaan uit de partiële splitsing opgericht overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van
vennootschappen. Enzovoort.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt en afgesloten te Laakdal (Veerle), in mijn kantoor, datum als boven.
En na integrale voorlezing en toelichting hebben de comparanten in hun gemelde hoedanigheid
getekend met mij, notaris.
Volgen de handtekeningen.
 
Voor letterlijk uittreksel,
Marc Demaeght, notaris.
 
Tegelijk neergelegd:
-afschrift van de akte
-verslag revisor
-oprichtersverslag