N° d'entreprise : 0480763573
Nom
(en entier) : CABINET DENTAIRE ANGELINE LECLERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Rogations 10
 : 6870 Saint-Hubert
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
D'un procès-verbal dressé le quatorze décembre deux mille vingt par Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin
FOSSÉPREZ - Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A
Boîte 1, il résulte que :
 
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL (anciennement SCIV
SPRL) « S.P.R.L. Cabinet Dentaire Angeline LECLERE » dont le siège est établi à 6870 Saint-
Hubert, Rue des Rogations 10 ; société :
A. (on omet) ;
B. (on omet);
C. inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0480.763.573 et
non assujettie à la TVA.
 
Bureau - Composition de l'assemblée – REPRESENTATION DES ACTIONS EMISES PAR LA
SOCIETE
Bureau
(On omet)
Composition de l’assemblée – Représentation des actions émises par la société
Sont présents ou représentés comme dit ci-après :
    1.  Madame LECLÈRE Angeline Noëlle Marie Marcelle Ghislaine, née à Saint-Hubert le 25
décembre 1956 (numéro national : (on omet)), épouse de Monsieur COLLETTE Alain, domiciliée à
6870 Saint-Hubert, Rue des Rogations 10.
Laquelle déclare au Notaire soussigné :
A. être détentrice - ainsi que l’atteste le registre des actions de la société - de l’usufruit de 186
actions sans désignation de valeur nominale émises par la SRL (anciennement SCIV SPRL) « S.P.
R.L. Cabinet Dentaire Angeline LECLERE » ; lesquelles 186 actions démembrées portent les
numéros d’ordre 1 à 186 ;
B. être administrateur statutaire de la SRL (anciennement SCIV SPRL) « S.P.R.L. Cabinet Dentaire
Angeline LECLERE » ainsi qu’il apparait à l’article 10 des statuts de la société.
2. Madame COLLETTE Elodie Nadine Miranda Ghislaine, née à Libramont-Chevigny le 26 juillet
1982 (numéro national : (on omet)), épouse de Monsieur ANIZET Olivier, domiciliée à 6870 Saint-
Hubert, Lorcy, Route d' Arville 21.
Ici représentée, conformément aux articles 7 et 17 des statuts de la société, par Madame LECLERE
Angeline pré-qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 décembre 2020 ;
laquelle procuration demeurera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante
sans pour autant être soumise à publication.
Laquelle déclare, par l’entremise de sa représentante susnommée, être détentrice - ainsi que l’
Volet B
atteste le registre des actions de la société - de la nue-propriété de 93 actions sans désignation de
valeur nominale émises par la SRL (anciennement SCIV SPRL) « S.P.R.L. Cabinet Dentaire
Angeline LECLERE » ; lesquelles 93 actions démembrées portent les numéros d’ordre 1 à 93.
3. Monsieur COLLETTE Gilles Julien Gérard Ghislain, né à Libramont-Chevigny le 16 mai 1986
(numéro national : (on omet)), divorcé, domicilié à 6870 Saint-Hubert, Rue de Lavaux 79.
Ici représenté, conformément aux articles 7 et 17 des statuts de la société, par Madame LECLERE
Angeline pré-qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 décembre 2020 ;
laquelle procuration demeurera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante
sans pour autant être soumise à publication.
Lequel déclare, par l’entremise de sa représentante susnommée, être détenteur - ainsi que l’atteste
le registre des actions de la société - de la nue-propriété de 93 actions sans désignation de valeur
nominale émises par la SRL (anciennement SCIV SPRL) « S.P.R.L. Cabinet Dentaire Angeline
LECLERE » ; lesquelles 93 actions démembrées portent les numéros d’ordre 94 à 186.
 
Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires, Madame Angeline LECLERE dépose sur
le bureau du Notaire soussigné :
* le registre des actions nominatives de la SRL « S.P.R.L. Cabinet Dentaire Angeline LECLERE ».
* le texte coordonné des statuts de la SRL « S.P.R.L. Cabinet Dentaire Angeline LECLERE ».
Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des propos
tenus.
La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet)
DECLARATIONS PREALABLES
Le Code des sociétés et des associations (CSA) remplaçant le Code des sociétés (CS) est entré en
vigueur le 1er mai 2019. Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations s’appliquent à la présente société. En conséquence de quoi, les
dispositions statutaires de la présente société qui sont contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont réputées ne pas avoir été écrites et les dispositions
supplétives dudit Code s’appliquent à la présente société dans la mesure où elles ne sont pas
contraires aux dispositions de ses statuts.
 
EXPOSE DE LA PRESIDENTE DE L’ASSEMBLEE
La Présidente de l’assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
(On omet)
B. POUR QUE L’ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER VALABLEMENT sur les points
repris à son ordre du jour, l’article 5: 100, CSA, exige que les actionnaires présents ou représentés
représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises par la société.
 
 
C. POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux dispositions
contenues dans les articles 7, 14 et 17 des statuts de la société.
 
D. IL EXISTE ACTUELLEMENT 186 actions émises par la SRL (anciennement SCIV SPRL) « S.P.R.
L. Cabinet Dentaire Angeline LECLERE » ; lesquelles 186 actions sont sans mention de valeur
nominale, portent les numéros d’ordre 1 à 186 et sont toutes démembrées au jour de la présente
assemblée générale ainsi qu’il apparait au registre des actions de la société.
Au jour de la présente assemblée générale :
* le capital souscrit de la SRL (anciennement SCIV SPRL) « S.P.R.L. Cabinet Dentaire Angeline
LECLERE » s’élève à la somme de 63.600,00 EUROS.
* le montant du capital libéré s’élève à la somme de 54.300,00 EUROS.
* le montant du capital non appelé s’élève à la somme de 9.300,00 EUROS.
* la réserve légale s’élève à la somme de 6.360,00 EUROS.
Il résulte du point « Composition de l’assemblée – Représentation des actions émises par la société
» du présent procès-verbal :
* que les 186 actions émises par la société sont toutes valablement représentées à la présente
assemblée générale.
* que l’usufruit desdites 186 actions est détenu depuis le 6 octobre 2017 par Madame Angeline
LECLERE.
* que la nue-propriété desdites 186 actions est détenue depuis le 6 octobre 2017 par Madame Elodie
Volet B
COLLETTE et par Monsieur Gilles COLLETTE.
* que l’administrateur unique, statutaire, est également présent à la présente assemblée générale.
Aucune clause des statuts de la SRL « S.P.R.L. Cabinet Dentaire Angeline LECLERE » ne prévoit
que la société ne pourra adopter une autre forme.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
 
E. POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités
prévues par la Loi pour chacune d'entre elles, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
 
F. CHAQUE ACTION donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
En vertu de l’article 7 des statuts de la société, en cas de démembrement du droit de propriété d’une
action entre usufruitier et nu(s) propriétaire(s), les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier. En
conséquence de quoi, le droit de vote afférent à chacune des actions émises par la société est
attribué exclusivement à Madame Angeline LECLERE, ci-avant plus amplement qualifiée.
 
G. INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Les 3 actionnaires de la société :
A. reconnaissent, éventuellement par l’entremise de leur représentant respectif susnommé, soit avoir
reçu gratuitement dans un délai suffisant copie des documents sociaux destinés à être discutés à l’
ordre du jour soit avoir eu, dans un délai suffisant, la possibilité de prendre connaissance des dits
documents, conformément à la Loi.
B. estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et déchargent
le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU
PARTIELLE » du présent procès-verbal.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l’
ensemble des points repris à son ordre du jour.
 
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
C’est pourquoi, l’assemblée générale aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d’acter
que Madame Angeline LECLERE, détentrice de l’usufruit de la totalité des 186 actions émises par la
société prend seule – après délibérations collégiales - les résolutions suivantes, chaque fois par vote
séparé, à savoir :
 
Première résolution
Dans le cadre de l’application de l’article 537 CIR/92, l’assemblée :
A. décide, comme proposé à l’ordre du jour, de réduire les fonds propres de la SRL (anciennement
SCIV SPRL) « S.P.R.L. Cabinet Dentaire Angeline LECLERE » à concurrence de la somme de
45.000,00 EUROS pour ramener les fonds propres de la société de la somme de 63.600,00 EUROS
à la somme de 18.600,00 EUROS, sans annulation de titres, par prélèvement sur l’augmentation de
capital qui a eu lieu le 6 mars 2014 dans le cadre des dispositions de l’article 537 CIR/92, l’apport
effectué pour ladite augmentation de capital ayant été entièrement libéré et étant quitte et libre de
tout gage.
B. confirme, pour autant que de besoin, que le remboursement aux actionnaires ne pourra être
effectué que moyennant la réussite du double test de solvabilité et de liquidité consacré par les
articles 5: 142, 5: 143 et 5:144 du Code des sociétés et des associations.
C. déclare que le remboursement aux actionnaires :
* sera réalisé par inscription au compte-courant ouvert au nom de chacun des actionnaires dans les
comptes de la société, en fonction de leurs droits respectifs.
* entraînera une réduction du pair comptable des 186 actions émises par la société.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée décide :
A. d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
(CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019 ;
B. de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL. Par
Volet B
conséquent, l’assemblée constate que, suite à la 1ère résolution actée dans le présent procès-
verbal, à savoir la réduction des fonds propres de la société à la somme de 18.600,00 € – laquelle
résolution est conditionnée à la réussite du double test de solvabilité et de liquidité consacré par les
articles 5: 142, 5: 143 et 5 :144 du Code des sociétés et des associations - le capital effectivement
libéré au jour de la présente assemblée – soit 9.300,00 € - ainsi que la réserve légale de la société –
soit 6.360,00 € -, soit ensemble la somme de 15.660,00 €, sont convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital au jour
de la présente assemblée - soit la somme de 9.300,00 € - est convertie en un compte de capitaux
propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
(1).
 
Troisième résolution
Immédiatement après la décision qui vient d’être prise, l’assemblée décide, conformément aux
formes et majorités de la modification des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de
capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée du
capital de la société souscrit dans le passé et convertie comme dit plus amplement ci-avant en un
compte de capitaux propres « apports non appelés » en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
Par conséquent, le compte de capitaux propres statutairement indisponible ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
 
Quatrième résolution
Après que le Notaire soussigné :
A. ait éclairé l’assemblée sur la teneur de l’article 2:3, CSA, relatif à la dénomination des sociétés ;
lequel article stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Art.2:3
§ 1. Si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout
intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.
Une personne morale ne peut faire usage dans sa dénomination ni autrement d'une autre forme
légale que celle qu'elle a valablement adoptée. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé
peut demander au tribunal de l'entreprise du siège de la personne morale d'ordonner la cessation de
cet usage.
§ 2. Nonobstant toute disposition contraire, les fondateurs d'une société, ou en cas de modification
ultérieure de la dénomination, les membres de l'organe d'administration sont tenus solidairement
envers les intéressés des dommages-intérêts visés au paragraphe 1er, alinéa 2. » ;
B. ait informé l’assemblée des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité des
actionnaires de la société si la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la
ressemblance de la dénomination de la société peut induire en erreur,
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en « Cabinet dentaire Angeline
LECLERE ».
 
Cinquième résolution
Comme proposé à l’ordre du jour, l’assemblée :
A. décide de supprimer le caractère statutaire de l’organe d’administration, tel que celui-ci apparait à
l’article 10 des statuts de la société ;
B. décide par conséquent de modifier l’article 10 des statuts de la société afin de le mettre en
concordance avec la décision qui précède.
C. confirme, pour autant que de besoin, l’administrateur unique dans ses fonctions et ce, pour une
durée indéterminée.
 
Sixième résolution
Comme proposé à l’ordre du jour, l’assemblée :
A. décide d’adopter des statuts complètement nouveaux pour la société, en concordance avec le
Code des sociétés et des associations (CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019 ainsi qu’avec les
résolutions actées ci-avant.
B. requiert le Notaire soussigné d’acter qu’elle arrête les nouveaux statuts de la société comme suit :
 
« STATUTS
Volet B
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Cabinet dentaire Angeline LECLERE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la science dentaire, en son nom et pour son compte et ce, par
son ou ses organe(s) dentiste(s) légalement habilité(s) à pratiquer cette science. Ainsi que la mise en
place des moyens nécessaires, au sens le plus large, à la réalisation dudit objet.
Ledit exercice de la science dentaire ne pourra être poursuivi que dans le respect des règles
déontologiques de la profession, notamment celles relatives au libre choix du praticien par le patient,
à l’indépendance de diagnostic et de thérapie du praticien et à son indépendance professionnelle.
Le ou les actionnaire(s) de la société devra (devront) être habilité(s) à pratiquer la science dentaire
en Belgique et sa (leur) responsabilité professionnelle est illimitée.
A titre accessoire, la société peut investir dans des biens mobiliers et immobiliers, les gérer et les
administrer au sens le plus large, en ce compris tout acte de disposition. Elle ne peut cependant
investir ses fonds qu’à la condition expresse que ces opérations ne modifient pas le caractère de la
société et qu’elles ne donnent pas lieu au développement d’une activité commerciale, quelle qu’elle
soit. Le placement ou l’investissement de ses fonds peut être financé par des emprunts.
La société peut d’une manière générale accomplir toutes opérations civiles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans les
affaires, entreprises, associations, sociétés et groupements d’intérêt économique ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui seraient de nature à favoriser le développement de
ses activités.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’au-moins un quart.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Volet B
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’article 12
des présents statuts.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Article supprimé suite à une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société qui s’est tenue en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-
Chevigny le 14 décembre 2020.
 
Titre III : Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Volet B
Article 12. Cession d’actions
§1. Aucune cession n’est libre. En ce qui concerne les cessions et/ou transmissions entre vifs ou
pour cause de mort que ce soit à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, la procédure d’agrément telle que
décrite au §2 ci-dessous s’appliquera.
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’
organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail envoyé avec accusé de réception sur l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
Volet B
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème vendredi du mois de
juin de chaque année à 18 heures. S’il s’agit d’un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
Volet B
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité simple des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 25. Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction est (sont) désigné(s) comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Septième résolution
Comme proposé à l’ordre du jour, l’assemblée décide de confier la mission au Notaire Augustin
Fosséprez soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts de la société tels que rédigés
ci-dessus ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Huitième résolution
L’assemblée décide :
A. de mettre fin au mandat de l’administrateur unique en fonction.
B. que l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la
société qui se tiendra en juin 2021 vaudra décharge à l’administrateur démissionnaire pour sa
gestion durant l’exercice social en cours.
C. de renommer immédiatement un administrateur non statutaire pour la société et d’appeler à cette
fonction Madame Angeline LECLERE pré-qualifiée, qui accepte présentement le mandat lui conféré.
D. que l’administrateur non statutaire qui vient d’être nommé exercera son mandat pour une durée
indéterminée et à titre onéreux, sauf décision ultérieure.
Volet B
 
Neuvième résolution
Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme l’adresse du siège de la société, à savoir : 6870
Saint-Hubert, Rue des Rogations 10.
 
Dixième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l'exécution des résolutions actées
ci-avant.
 
VOTES
Toutes les résolutions ont chaque fois été prises après délibérations collégiales et par vote séparé
par Madame Angeline LECLERE, détentrice de l’usufruit de la totalité des 186 actions émises par la
société.
 
CLÔTURE
(On omet)
 
FRAIS – DROITS D’ECRITURE
(On omet)
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq euros (95,00
EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1°bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire
Pièce déposée au Greffe : expédition conforme du procès-verbal modificatif accompagné de ses
annexes, délivrée avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 173 1°bis du Code
des droits d'enregistrement.