Ondernemingsnr : 0654.930.340.
Benaming
(voluit) : Venneman
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Zetel : 3071 Kortenberg, Leuvensesteenweg 817
(volledig adres)
Onderwerp akte : aanpassing aan nieuwe wet Jaarvergadering en omzetting rechtsvorm van
Commanditaire vennootschap naar Besloten vennootschap
rBekendmaking in extenso:
Het jaar twee duizend tweeëntwintig
Op vijftien december
Verschijning
Voor ons, Meester Bruno MARIENS, notaris, die zijn ambt uitoefent in en handelend voor de Besloten
Vennootschap "Bruno Mariens, notaris", met zetel te Kortenberg, Dokter Victor De Walsplein, 26;
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire Vennootschap
"Venneman", met zetel gelegen: Leuvensesteenweg, 817, Kortenberg (3071-Erps-Kwerps) ingeschreven in het
rechts-personenregister te Leuven onder het nummer 0654.930.340.
De vennootschap werd opgericht, onder de rechtsvorm alsdan van een "Gewone Commanditaire
vennootschap" en onder de benaming "ThinkICT" bij onderhandse akte, ondertekend op 10 mei 2016, en'
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 juni daarna onder het nummer 16076102.
De benaming werd gewijzigd naar huidige naam "Venneman" bij besluit van de Algemene vergadering de
dato 12 juli 2018, zoals gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 augustus daarna onder het
nummer 18122512.
De statuten bleven sindsdien ongewijzigd ..
Samenstelling van de vergadering - aanwezigheidslijst
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd, de volgende vennoten, die verklaren het volgend aantal aandelen:
in volle eigendom te bezitten:
1. De heer VENNEMAN Wim, geboren te Vilvoorde op acht april negentienhonderd vijfenzeventig, wonende
te 3071 Erps-Kwerps, Leuvensesteenweg, 817.Werkende vennoot;
Die verklaart achttienduizend vijfhonderd negenennegentig (18.599) aandelen te bezitten .; Werkende'
vennoot; Tevens zaakvoerder;
·2. Mevrouw MYLLE Joke, geboren te Gent op negen februari negentienhonderd zevenenzeventig
wonende te 3071 Erps-Kwerps, Leuvensesteenweg, 817. Stille vennoot;
Die verklaart één (1) aandeel te bezitten.
Totaal: achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen, hetzij de totaliteit der uitgegeven aandelen.
Opening van de vergadering - samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om negen uur	onder het voorzitterschap van de heer.
Venneman voornoemd, die tevens de functie van secretaris opneemt. Gezien het gering aantal aanwezigen op
de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling van stemopnemers.
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen dat:
AGENDA
I. Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over de volgende agenda:
1) Vaststelling van de omvorming in een Commanditaire vennootschap (dus niet gewone commanditaire
vennootschap) en vaststelling van de van rechtswege omzetting kapitaal en reserve's in een onbeschikbare:
eigen vermogensrekening. Beslissing tot beschikbaar stellen ervan.
Beschikbaar maken van de onbeschikbare eigen vermogensrekening " eventueel niet-opgevraagde
inbrengen" of "onbeschikbare inbreng buiten kapitaal".
2) Schrapping van het adres van de zetel uit de statuten.
3) Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, houdende voorstel tot omzetting van de rechtsvorm van huidige
vennootschap naar de vorm van een besloten vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva
gevoegd afgesloten per 30/09/2022 .
4)Verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor, over voormelde staat van activa en passiva.
5) Voorstel tot omzetting van de rechtsvorm van huidige vennootschap in de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
6) Wijziging datum jaarvergadering, namelijk niet meer de 2de dinsdag van de maand maart / maar wel de
tweede dinsdag van de maand juni.
7) Goedkeuring van de statuten van de Besloten vennootschap aangepast aan de wet en aan de genomen
besluiten. /Voorwerp ( "Doel" ) blijft identiek.
8) a)Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder wegens de omvorming. Aanduiding
van een bestuurder.
b)Beslissing of het mandaat al dan niet zal worden vergoed.
9) Bepaling van het adres van de zetel.
10) Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor administratieve formaliteiten, en voor zoveel als
nodig aan de bestuurder voor de uitvoering der genomen besluiten
Il. Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd en gaan akkoord met de agenda. De
oproepingsformaliteiten hoeven dus niet te worden verantwoord.
III. Alle aanwezige of vertegenwoordigde vennoten voldoen aan de voorwaarden om tot de vergadering te
worden toegelaten.
IV. De voorzitter deelt mee dat krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten minste de
helft van de uitgegeven aandelen moet vertegenwoordigd zijn, opdat rechtsgeldig over de punten van de
agenda kan worden beraadslaagd maar dat alle vennoten dienen aanwezig te zijn inzake de stemming
aangaande de omzetting, en eveneens inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
V. Het totaal van achttienduizend zeshonderd (18.600) uitgegeven aandelen is op deze vergadering
vertegenwoordigd. Alle vennoten zijn aanwezig.
VI. De vergadering is rechtsgeldig samengesteld en is bevoegd om te beraadslagen over al de punten van
de agenda. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die een statutenwijziging inhouden een drie/vierde
meerderheid van stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard (het agendapunt betreffende de
omvorming in een BV, en de aanneming van nieuwe statuten onmiddellijk na het besluit tot omvorming,
evenwel vergt, overeenkomstig artikel 14:8&4, 2°het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
instemming van alle vennoten) en de overige agendapunten een gewone meerderheid.
Deze uiteenzetting wordt als juist erkend door de vergadering, die vervolgens de agenda aanvat.
Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen.
Beraadslaging - Beslissingen
Eerste beslissing -beschikbaarstelling
De vergadering stelt vast dat ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (verderop genoemd "WVV") de rechtsvorm van huidige vennootschap vanaf
één januari tweeduizend twintig, die is, niet van een "gewone commanditaire vennootschap" maar wel van een "
commanditaire vennootschap ".
De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 39§2, WVV het werkelijk volgestort kapitaal van
rechtswege omgezet werd in een onbeschikbare eigen vermogensrekening (en dat het eventueel niet-gestorte
deel van het kapitaal, omgezet werd in een onbeschikbare eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen" of onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" ).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk deze "onbeschikbare eigen vermogensrekening" op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, met dien verstande dat pas tot uitkering kan worden
overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest.
Dit besluit geldt tevens voor de eventueel opgebouwde wettelijke reserve.
-De vergadering beslist eveneens, voor zoveel als nodig, om elke bestaande onbeschikbare eigen
vermogensrekening "onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" of "niet opgevraagde inbrengen" beschikbaar te
maken.
-Geen van deze rekeningen moet dus vermeld worden in de statuten.
Tweede beslissing : Schrapping van het adres van de zetel uit de statuten.
De vergadering beslist om het adres van de zetel te schrappen uit de statuten.
Derde beslissing : verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt op 14 oktober 2022
door het bestuursorgaan, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten. vennootschap
toelicht, en van het verslag overeenkomstig artikel 14:4 van het "WVV" opgemaakt op 19 oktober 2022 door
nagemelde bedrijfsrevisor, aangesteld door de Algemene Vergadering, over de staat waarop het actief en
passief van de vennootschap werd samengevat, afgesloten per dertig september tweeduizend tweeëntwintig.
De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen, alsook van de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva, alsook van het voorstel van statuten, doordat deze werden gevoegd aan
de oproeping tot de algemene vergadering ..
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan, van de staat van activa en passiva en van het
verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor	zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van huidig proces-verbaal.
De besluiten van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor , de heer Luk OSTYN, luiden als volgt:
"5. BESLUIT
Tot besluit van onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in het kader van de geplande verrichting van
omzetting van de CommV VENNEMAN naar BV VENNEMAN overeenkomstig artikel 14:4 van het WVV,
verklaar ik dat:
1.Onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of er een overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 opgesteld door voormelde
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.
2.Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de professionele normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, is geen overwaardering van materieel belang van het netto-
actief gebleken.
3.Het netto-actief volgens deze staat, exclusief de winst van het lopend boekjaar 2022 van 10.849,33 EUR,
bedraagt 57.798,19 EUR.
4.De vennootschap zou worden omgezet in een Besloten Vennootschap.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter informatie van de vennoten en derden onontbeerlijk acht. Leuven,
19 oktober 2022, BV LUK OSTYN, Vertegenwoordigd door LUK OSTYN, Bedrijfsrevisor, Bestuurder."
Vierde beslissing - Omzetting
De Vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap aan te nemen. De Besloten
Vennootschap behoudt dan ook het ondernemingsnummer, 0654.930.340,waaronder huidige vennootschap is
gekend.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de Commanditaire Vennootschap
werd gehouden, voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per
dertig september tweeduizend tweeëntwintig.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Commanditaire Vennootschap, worden
verondersteld verricht te zijn voor de Besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken van de
rekeningen betreft.
Vijfde beslissing: - Wijziging datum jaarvergadering.
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en beslist dat die niet meer zal
plaats grijpen op de tweede dinsdag van de maand maart om 18 uur, maar wel op de tweede dinsdag van de
maand juni om 18 uur.
Bijgevolg zal de eerstvolgende jaarvergadering plaats grijpen op de 2de dinsdag van de maand juni 2023
om 18 uur.
Zesde beslissing Aanneming van de statuten (voorwerp identiek)
a)De vergadering beslist en bevestigt dat het doel/voorwerp ongewijzigd blijft.
b) Ze beslist een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap aan te nemen, rekening
houdend met de beslissingen die voorafgaan, zodat de tekst als volgt luidt:	Statuten
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP -DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam " Venneman".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in
België binnen de grenzen van het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel hoofdstad bij
eenvoudig besluit van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A.Computer adviesbureau:
-verlenen van advies over soorten computer (hardware) en hun configuratie en toepassingen van
toebehorende programma's (software, het analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het
aanbieden van de beste oplossing.
-het verlenen van diensten betreffende de systeemintegrators, het realiseren van programma's en
gebruiksklare systemen: het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare
systemen, inclusief systemen van automatische data identificatie: ontwikkeling, productie, levering,
samenstelling van documentatie over standaard of speciale programmatuur.
-het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma's en het verlenen van bijstand bij de
toepassing van programma's.
-het al dan niet verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een programma van de
klant: invoeren van van gegevens, volledig verwerking van gegevens.
B.Het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden:
-het beheer van databarıker.
-de samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegeven, financiële
-de opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat.
-ter beschikking stellen van databanken door het leveren van gegevens in een bepaalde volgorde online of
door gegevens op verzoek gesorteerd toegankelijk te maken voor iedereen of voor een bepaalde groep
gebruikers door middel van listings enz.
C.Het onderhoud en reparatie van computers en van kantoormachines en alle overige activiteiten in verband
met computers:
-onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen.
-alle werken in verband met telecommunicatie.
-kleinhandel in kantooruitrusting en computers.
-telecommunicatie
-transmissie van geluid, beelden gegevens of andere informatie via kabel, draadloos, door middel van relais
of via een satelliet.
-de exploitatie van elektronische communicatienetwerken voor algemeen gebruik ten behoeve van bepaalde
categorieën van gebruikers.
-het onderhoud van netwerk.
-import en export van elektrische apparatuur.
-commerciële activiteiten in de ICT-sector, technische en commerciële analyse, raadgeving, onderhoud,
verkoop en wederverkoop van ICT diensten, hardware en software.
-uitbating van webwinkels
webdesign	-
-advies en consulting activiteiten ter ondersteuning van commerciële activiteiten, verkoopprocessen, trading,
marketing, administratie en algemene leiding
-het ontwerp, realiseren en verdelen van opleidingen en lespakketten, opleidingen en seminaries.
D.Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met:
-het plaatsen, de ontwikkeling, de productie, de assemblage, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, klein- en
groothandel, het opslaan, de herstelling, de installatie, de uitvoer, klein- en groothandel, het opslaan, de
herstelling, de installatie, de overdracht, het huren en verhuren, de verdeling van elektrisch materieel, klein
elektrisch installatie materieel, elektronische installaties, elektronische uitrustingen met industriële of hoge
frequentie met inbegrip van de uitrusting van voedingsstations, stroomgeneratoren, drijfkrachtinstallaties,
telefoon- en telecommunicatie installaties en apparaten, uitrustingen van gemengde telefonie en aanverwanten,
automatisatie, elektrische draad en leidingen, kabels en diverse leidingen, elektrotechnische installaties,
accumulatoren, batterijen, contactoren en geleiders, verlichting, communicatiesystemen, alarminstallaties,
uitrustingen voor brand en diefstal melding bel installaties, motoren, lichtreclame, radio elektrisch materieel,
installaties voor muziek, klank, film tekst , informatie en beeld in gelijk welke vorm.
-de ontwikkeling, de productie, de assemblage, de aan- en de verkoop, de in- en uitvoer, klein- en
groothandel, het opslaan, de herstelling, de overdracht, het huren en verhuren, de verdeling van alle computers,
printers, randapparatuur, kopieer- en tele-kopieertoestellen, telefoons en telefooncentrales, faxen,
communicatiesystemen, elektronica, telecommunicatie en aanverwante producten in de meest ruime zin, zowel
nieuw als tweedehands, alsook alle accessoires, onderdelen en wisselstukken van bovenvermelde producten.
E.De organisatie en het aanbieden van opleidingen en in de buitenlucht zowel in België als in het
buitenland:
- de organisatie en opvolging outdoor sporten.
- reisbegeleiders en gidsen, toeristische informatiediensten en dergelijke.
F.Organisatie en uitvoering van sportevenementen : voetbal, wielrennen, bowling, zwemmen, golf, boksen,
worstelen, en andere vechtsporten, bodybuilding, wintersporten, enz.
G.Promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van derden.
Ondersteunende diensten i.v.m. de sportbeoefening.
H.Levering, creatie import en export van textiel en accessoire.
I.Alle aannemingen van werken, algemene bouwonderneming eventueel in coördinatie met
onderaannemers, met inbegrip van:
- elektronische installatie aan gebouwen.
- afbraak en restauratiewerk en monumentenzorg.
- fabricage, levering, plaatsing, onderhoud en herstelling van diverse structuren en materialen in alle
mogelijke constructies.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, behalve deze verboden door de
wetgeving ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttien duizend zeshonderd (18.600) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten (na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld).
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register mag ook elektronisch worden
bijgehouden. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten, schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de rechten die eraan verbonden zijn uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan:
- een aandeelhouder,
- aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
- aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden der aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De erfgenamen en legatarissen, die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking
of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht, zowel wegens overlijden, als onder
levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten
die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel-11-Bevoegdheden van het bestuursorgaan- Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of tegen derden niet worden tegengeworpen.
Artikel-11/BJS -Externe vertegenwoordigingsmacht
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel-11/TRIS-externe vertegenwoordigingsmacht/Bijzondere volmachten
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
voimachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmachten.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens een andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, (ofwel de enige
aandeelhouder) het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene
kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, namelijk op
de tweede dinsdag van de maand juni om achttien (18) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
aangetekende post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effecten/aandelen-houder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten/aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de aandelen/effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten/aandelen van de effecten/aandelen-houder mogen
niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Beraadslaging
-De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn (of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen besluiten om
over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op
het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
-Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Artikel 17. Stemrecht
-Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
-Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
-Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
-De erfgenaam en legatarissen, de schuldeisers en rechthebbenden ten algemene titel van een
aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel de verzegeling uitlokken van de goederen of de waarden
van de vennootschap, noch een boedelbeschrijving eisen; Zij moeten voor de uitoefening van hun rechten zich
baseren op de balansen en maatschappelijke rekeningen en de beslissingen van de algemene vergadering.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt vanaf één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 20. Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan op zijn verantwoordelijkheid en tegen de voorwaarden voorzien door de wet,
besluiten interim-dividenden uit te keren, uit de winst van het lopende boekjaar en/of uit de winst van het
voorgaande boekjaar (zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd) (en in voorkomend
geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst), dit alles echter
enkel op voorwaarde dat de balans- en liquiditeitstest, zoals voorzien door de wet, werden nageleefd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan, tenzij hij een andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde beslissing: zetel
De vergadering beslist dat de zetel gevestigd blijft te te 3071 Erps-Kwerps, Leuvensesteenweg, 817.
Zevende beslissing- aanstelling bestuurder en bezoldiging bestuurder
De vergadering stelt vast dat wegens de omzetting van de rechtsvorm een einde is gekomen aan het
mandaat van huidige zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap, namelijk van: de heer VENNEMAN :
Wim, geboren te Vilvoorde op acht april negentienhonderd vijfenzeventig, wonende te 3071 Erps-Kwerps,
Leuvensesteenweg, 817.
De vergadering dient een bestuurder aan te stellen inzake het beheer van de Besloten vennootschap (zelfde
rechtspersoon maar nieuwe rechtsvorm) .
beslist dat: de heer VENNEMAN Wim, geboren te Vilvoorde op acht april	De vergadering
negentienhonderd vijfenzeventig, wonende te 3071 Erps-Kwerps, Leuvensesteenweg, 817, wordt aangeduid als
bestuurder.
-dat het mandaat als bestuurder bezoldigd zal uitgeoefend worden, behoudens tegengestelde beslissing :
van de Algemene Vergadering.
Achtste beslissing- machtigingen
Teneinde de nodige administratieve formaliteiten voor de ontbinding te vervullen bij onder meer de
Kruispuntbank der ondernemingen, en de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt :
volmacht gegeven aan kantoor DN Afinance, met zetel te 1910 Kampenhout, Zeypestraat, 21/B, :
ondernemingsnummer 0652.909.968, aan haar vertegenwoordigers en personeelsleden, met macht van
indeplaatsstelling.
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig zou zijn, een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om
al de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig zou zijn, een bijzondere machtiging aan de notaris voor de
coördinatie der statuten.
Fiscale verklaring: Deze omvorming geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121 van het
Wetboek op de Registratierechten en van het artikel 214 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.
Recht op geschriften
Het recht bedraagt honderd Euro (100,€).
UITGIFTE:
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de :
minuuthoudende notaris. Partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte online te kunnen
consulteren, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten. Partijen verklaren
met deze mogelijkheden te zijn voldaan. Partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste :
verzoek een officieel afschrift zal overmaken aan de betrokken partij.
Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden afgeleverd
Informatie - Raadgeving
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die :
voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige :
wijze raad heeft gegeven. De notaris heeft partijen ingelicht dat de organieke wet over het notariaat hem
verplicht tot onpartijdige raadgeving. Deze bepalingen eisen van de notaris dat indien hij vaststelt dat er
tegengestelde belangen of onevenwichtige bedingen zijn, hij partijen moet informeren dat zij vrij hun raadsman
kunnen kiezen, ongeacht of dit een notaris of een andere juridische raadsman is.
Bevestiging identiteit
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hun
identiteitskaart en opzoeking in het Rijksregister.
Voorlezing en toelichting
1. De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen meer dan vijf werkdagen vóór het
verlijden van de akte werd overgemaakt, namelijk op vijftien november laatstleden, zij deze voorafgaandelijke
mededeling van het ontwerp als voldoende aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben
nagelezen.
2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat de vermeldingen betreft bevat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat evenals van de wijzigingen, toegebracht aan het voorafgaandelijk
meegedeelde ontwerp.
3. De gehele akte werd door mij notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen en door de voltallige
algemene vergadering ..
Sluiting van de vergadering Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de vergadering geheven om negen
uur dertig.
Waarvan proces-verbaal
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Opgemaakt te Kortenberg, in het kantoor, op datum als voormeld, met mij, notaris, ondertekend.
VOOR neerlegging ter bekendmaking in haar geheel van de akte van omzetting van een Commanditaire :
Vennootschap in een Besloten Vennootschap
Tezelfdertijd neergelegd expeditie van de akte en verslag bestuursorgaan met Staat ACT/PASS en verslag
bedrijfsrevisor en de statuten
Notaris Bruno MARIENS te Kortenberg