Ondernemingsnr : 0455735001
Naam
(voluit) : IMMO P & T
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Winkelomseheide 217A
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ALGEMENE VERGADERING, DOEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
I. Blijkens notulen van de vergadering van het bestuursorgaan gehouden op 10/06/2020 blijkt dat:
Op heden, 10/06/2020, werd gehouden een vergadering van het bestuursorgaan van de in hoofde
vermelde vennootschap (hierna genoemd de ‘Vennootschap’).
Zijn hier aanwezig, de hierna genoemde bestuurders van de Vennootschap:
    1.  de besloten vennootschap Pates Consulting, met zetel te 3900 Overpelt, Haltstraat 50
(Nolimpark 2213), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder
het nummer 0442.493.115, en gekend bij de BTW Administratie onder het nummer 0442.493.115,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Kerkhofs Paul, nagenoemd;
    2.  de heer Kerkhofs Paul Johan Roland, geboren te Lommel op 9 februari 1964, wonende te 3940
Hechtel-Eksel, Nieuwstraat 6,
Benoemd ingevolge een bijzondere algemene vergadering de dato 7 november 2017, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november 2017 onder nummer 17164719.
De bestuurders verklaren ten aanzien van elkaar afstand te doen van de oproepingsformaliteiten.
De bestuurders verklaren dat deze vergadering als enig agendapunt heeft:
    1.  Ontslag van gedelegeerd bestuurder.
Bijgevolg beslissen de bestuurders om over te gaan tot het ontslag van de heer Paul Kerkhofs,
voornoemd, als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap vanaf heden.
De bestuurders verklaren de vergadering voor gesloten.
II. Blijkens notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 10/06/2020 blijkt dat:
Onmiddellijk hierna, op 10/06/2020 werd gehouden een bijzondere algemene vergadering der
aandeelhouders van de in hoofde vermelde vennootschap (hierna genoemd de ‘Vennootschap’).
Is hier aanwezig, de enige aandeelhouder:
De naamloze vennootschap R-INVEST, met zetel te 3294 Diest, Reppelsebaan 59, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Leuven, onder het ondernemingsnummer 0458.374.983, opgericht
onder de naam R-Leidingen bij akte verleden voor notaris Luc Antonis te Herselt op 25 juni 1996,
bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 juli 1996 onder nummer 960726-
280, en waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd, en voor het laatst bij proces-verbaal
verleden voor ondertekenend notaris te Lommel op 30 september 2010, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 oktober 2010 onder nummer 10150798.
Hier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 17 der statuten door haar gedelegeerd bestuurder:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Pates Consulting, met zetel te 3900
Overpelt, Haltstraat 50 (Nolimpark 2213), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Hasselt onder het nummer 0442.493.115, en gekend bij de BTW Administratie onder het
nummer 0442.493.115, vertegenwoordigd door de heer Kerkhofs Paul Johan Roland, geboren te
Lommel op 9 februari 1964, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Nieuwstraat 6;
Houder van vierentwintig aandelen.
Totaal aanwezig: vierentwintig van de in totaal vierentwintig aandelen
Luik B
Bureau
De vergadering wordt voorgezeten door de heer Paul Kerkhofs, voornoemd, in zijn hoedanigheid van
bestuurder.
Gelet op het geringe aantal aanwezigen wordt er besloten geen bureau te houden.
Uiteenzetting
De voorzitter zet daarna uiteen als volgt:
    •  dat er geen bijenroepingsberichten werden verstuurd, dat alle aandeelhouders vrijwillig zijn
bijeen-gekomen of zich lieten vertegenwoordigen zoals voormeld, en dat zij allen verzaakt hebben
aan het naleven van de formaliteiten voor bijeenroeping;
    •  dat de bestuurders:
1. de besloten vennootschap Pates Consulting, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Kerkhofs Paul, voornoemd;
2. de heer Kerkhofs Paul, voornoemd,
aanwezig zijn en afstand doen van de formaliteiten voorgeschreven door de artikelen 7:127 en 7:132
WVV;
    •  dat de vergadering is samengekomen om te beraadslagen over het volgende agendapunt:
    1.  ontslag en benoeming bestuurders.
Geldigheid vergadering
De vergadering bevestigt de juistheid van wat voorafgaat en stelt vast dat zij bekwaam is om over
alle agendapunten geldig te beraadslagen en te besluiten.
Besluiten
De vergadering beslist om te ontslaan uit zijn functie als bestuurder vanaf heden, 10/06/2020, de
heer KERKHOFS Paul, voornoemd.
De algemene vergadering beslist, unaniem en bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan
de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
Vervolgens beslist de vergadering om te benoemen als bijkomend bestuurder vanaf heden, voor een
periode van 6 jaar: BV Quality Management & Consulting, met zetel te 3940 Hechtel Eksel,
Crommertenstraat 40, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, BTW0673.733.690.
BV Quality Management & Consulting, die hier aanwezig is en verklaart hierbij het mandaat te
aanvaar-den en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
zijn mandaat.
Voornoemde bestuurder beslist om, overeenkomstig artikel 2:55 WVV, aan te stellen als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van zijn bestuurdersmandaat: de heer BROENS Maarten,
geboren te Lommel op 6 augustus 1984, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Crommertenstraat 6, die
hier aanwezig is en verklaart hierbij het mandaat te aanvaarden
De voorzitter verklaart de vergadering voor gesloten.
III.Blijkens akte verleden voor Jean Flemings, geassocieerd notaris te Lommel op 19 juni 2020, heeft
de buitengewone algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het volgende
beslist:
Eerste agendapunt – Wijziging voorwerp
A. Overeenkomstig artikel 7:154 WVV heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld met
betrekking tot een voorstel tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering erkent goed op de hoogte te zijn van het voormelde verslag van de bestuurders en
ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven ervan.
B. De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, en met name haar
activiteiten uit te breiden. Het voorwerp zal vanaf heden luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulie-ren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
ver-lenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan ban-ken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaar-kassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in
de ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, pro-ductie, verkoop en marketing, en algemeen
Luik B
bestuur;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en
dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
    •  human resources- en marketingbureau;
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
    •  het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groot-handel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even
welke pro-ducten en goederen:
    •  het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
    •  dienstverleningscentra en alle activiteiten en dienstverleningen die hiermee verband houden;
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
    •  de op- en overslag als groothandelaar van allerlei dranken zoals bieren, waters, limonaden en
frisdranken, melk, fruitsappen, wijnen en likeuren;
    •  het beheer van onroerende goederen en van onroerende vermogens alsmede alle
verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen.
Zij mag onder meer:
    •  onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen;
    •  de onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
    •  haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar anderen goederen, met inbegrip van
het handelsfonds, in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden;
    •  exploitatie van en handel in onroerend goed;
    •  verhuur en exploitatie van eigen of geleasd (residentieel) onroerend goed, exclusief sociale
woningen;
    •  het innen van huur (residentiële en niet residentiële gebouwen);
    •  beheer van onroerend goed in het algemeen;
    •  alle soorten makelaarsverrichtingen en inzonderheid de bemiddeling bij de aan- en verkoop,
huur en verhuur van onroerende goederen en eraan verbonden roerende goederen.
    •  bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor rekening van derden;
    •  bemiddeling bij de aankoop, de verkoop, de vestiging van andere onroerende zakelijke rechten
en de verhuur en huur van onroerend goed in het algemeen;
    •  schatten en evalueren van onroerend goed;
    •  beheer van residentiële en niet-residentiële gebouwen;
    •  het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die nood-
zakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen, waarvan het beheer wordt
waargenomen (residentiële gebouwen);
    •  beheer van onroerend goed in het algemeen;
    •  adviseren, organiseren en bemiddelen in aan- en verkoop, import en export, het werken op
commissiebasis inbegrepen;
    •  verstrekken van adviezen en maken van studies van diverse aard;
    •  projectontwikkeling voor en handel in onroerend goed, woningbouw, appartementsgebouwen,
kantoor-gebouwen, nieuwbouw of renovatiewerken;
    •  bouwrijp maken van terreinen, het doen bouwen en uitrusten van alle gebouwen met het oog op
de ver-koop of verhuring ervan;
    •  alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur, de onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
    •  het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen, het
onderhoud, de uitrusting, de versiering, de omvorming, de hernieuwing, de expertises en het reinigen
en/of herstellen van alle hoegenaamde onroerende goederen, parken en beplantingen;
    •  derden adviseren inzake alle mogelijke bouwwerkzaamheden; het verhuren van materi-aal aan
derden; het berekenen en ontwerpen van constructies; het ontwerpen en commerciali-seren van
bouwsystemen;
Luik B
    •  de aan- en verkoop van, de groot- en kleinhandel in alle materialen nodig voor of ver-band
houden-de met hoger ver-melde activiteiten;
    •  Verhuur en lease van machines en werktuigen en andere materiële goederen;
C. Voor eigen rekening:
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coör-dineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiing-werken door onderaannemers;
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp der
vennootschap verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met de vennootschappen met een
gelijkaardig voorwerp.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. De vennootschap mag
obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen toestaan, zelfs gebeurlijk zakelijke
panden. Zij kan onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van
borgstellingen, in alle bestaande en/of op te richten industriële en handelsondernemingen
deelnemen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.”
De algemene vergadering beslist het artikel vier der statuten in die zin aan te passen.
Tweede agendapunt – Wijziging van de jaarvergadering
De voorzitter legt uit dat ingevolge artikel 3:1 WVV de algemene vergadering tot goedkeuring van de
jaarrekening moet plaatsvinden binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het lopende
boekjaar.
Ingevolge de huidige statuten vindt de jaarvergadering plaats op de eerste maandag van de maand
april om twintig uur.
De algemene vergadering beslist om de jaarvergadering van het huidige boekjaar en van alle
daaropvolgende boekjaren te laten plaatsvinden op de derde vrijdag van de maand juni om
negentien uur.
Derde agendapunt – Verpaatsing van de zetel van de Vennootschap
De algemene vergadering beslist om de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 3900 Pelt,
Haltstraat 50.
Vierde agendapunt – WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vijfde agendapunt – Aanpassing van de statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur – Voorwerp
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming “IMMO P&T”.
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
Luik B
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulie-ren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
ver-lenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan ban-ken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaar-kassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in
de ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, pro-ductie, verkoop en marketing, en algemeen
bestuur;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en
dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
    •  human resources- en marketingbureau;
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
    •  het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groot-handel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even
welke pro-ducten en goederen:
    •  het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
    •  dienstverleningscentra en alle activiteiten en dienstverleningen die hiermee verband houden;
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
    •  de op- en overslag als groothandelaar van allerlei dranken zoals bieren, waters, limonaden en
frisdranken, melk, fruitsappen, wijnen en likeuren;
    •  het beheer van onroerende goederen en van onroerende vermogens alsmede alle
verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen.
Zij mag onder meer:
    •  onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen;
    •  de onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
    •  haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar anderen goederen, met inbegrip van
het handelsfonds, in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden;
    •  exploitatie van en handel in onroerend goed;
    •  verhuur en exploitatie van eigen of geleasd (residentieel) onroerend goed, exclusief sociale
woningen;
    •  het innen van huur (residentiële en niet residentiële gebouwen);
    •  beheer van onroerend goed in het algemeen;
    •  alle soorten makelaarsverrichtingen en inzonderheid de bemiddeling bij de aan- en verkoop,
huur en verhuur van onroerende goederen en eraan verbonden roerende goederen.
    •  bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor rekening van derden;
    •  bemiddeling bij de aankoop, de verkoop, de vestiging van andere onroerende zakelijke rechten
Luik B
en de verhuur en huur van onroerend goed in het algemeen;
    •  schatten en evalueren van onroerend goed;
    •  beheer van residentiële en niet-residentiële gebouwen;
    •  het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die nood-
zakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen, waarvan het beheer wordt
waargenomen (residentiële gebouwen);
    •  beheer van onroerend goed in het algemeen;
    •  adviseren, organiseren en bemiddelen in aan- en verkoop, import en export, het werken op
commissiebasis inbegrepen;
    •  verstrekken van adviezen en maken van studies van diverse aard;
    •  projectontwikkeling voor en handel in onroerend goed, woningbouw, appartementsgebouwen,
kantoor-gebouwen, nieuwbouw of renovatiewerken;
    •  bouwrijp maken van terreinen, het doen bouwen en uitrusten van alle gebouwen met het oog op
de ver-koop of verhuring ervan;
    •  alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur, de onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
    •  het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen, het
onderhoud, de uitrusting, de versiering, de omvorming, de hernieuwing, de expertises en het reinigen
en/of herstellen van alle hoegenaamde onroerende goederen, parken en beplantingen;
    •  derden adviseren inzake alle mogelijke bouwwerkzaamheden; het verhuren van materi-aal aan
derden; het berekenen en ontwerpen van constructies; het ontwerpen en commerciali-seren van
bouwsystemen;
    •  de aan- en verkoop van, de groot- en kleinhandel in alle materialen nodig voor of ver-band
houden-de met hoger ver-melde activiteiten;
    •  Verhuur en lease van machines en werktuigen en andere materiële goederen;
C. Voor eigen rekening:
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coör-dineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiing-werken door onderaannemers;
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp der
vennootschap verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met de vennootschappen met een
gelijkaardig voorwerp.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. De vennootschap mag
obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen toestaan, zelfs gebeurlijk zakelijke
panden. Zij kan onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van
borgstellingen, in alle bestaande en/of op te richten industriële en handelsondernemingen
deelnemen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Luik B
    1.  II. KAPITAAL – AANDELEN – EFFECTEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent
(61.973,38 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierentwintig (24) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het
bestuursorgaan en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern
accountant aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in
artikel 7:191 WVV. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders
medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 WVV.
Artikel 8. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel
7:179 §1, eerste lid WVV bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een
gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen
commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen
bedrijfsrevisor onderzoekt in het verslag van het bestuursorgaan de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de
Luik B
beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag
geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in
voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag
vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft
het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag
afwijkt.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het WVV kan de inbreng in natura
gebeuren onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan zonder de vooraf-gaandelijke opmaak
van een verslag door het bestuursorgaan en zonder verslag van de commis-saris/bedrijfsrevisor.
Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal het bestuursorgaan binnen één maand na
de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk vereiste verklaring neerleggen
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV bij de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Artikel 9. OPROEPING TOT BIJSTORTING
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 10. AARD VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Alle andere effecten dan aandelen zijn tevens op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De andere effecten worden in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren ingeschreven; deze registers omvatten de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis
nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel/effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het betreffende
register, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Elke aandelen-/effectenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het betreffende
register van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Artikel 11. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
Luik B
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Niettegenstaande hetgeen bedongen in de vestigingstitel, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze
statuten.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen. De uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen is geschorst
totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN EN EFFECTEN
Voorkooprecht
De aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan dient de andere aandeelhouders bij
kennisgeving door middel van aangetekend schrijven in kennis stellen van elke voorgenomen
overdracht van aandelen. Deze kennisgeving zal het aantal aandelen vermelden die de partij die tot
overdracht wenst over te gaan, wenst over te dragen, de werkelijke identiteit van de kandidaat-
overnemer (met inbegrip van de economische eigenaar van de voorgestelde overnemer, indien er
een is), de prijs, of andere tegenprestatie, die de kandidaat-overnemer wenst te betalen, alsook de
andere voorwaarden onder dewelke de voorgestelde overdracht plaats zou vinden.
Gebeurt de overdracht ingevolge een rechtshandeling om niet, dan zal een voorkooprecht door de
andere aandeelhouders uitgeoefend kunnen worden tegen betaling van de werkelijke waarde van het
aandeel. Na melding van het verzoek tot overdracht dient deze waarde te worden bepaald,
voorafgaandelijk het voorkooprecht kan worden aangeboden.
Bij gebrek van overeenstemming tussen par-tijen binnen vijftien kalenderdagen na de melding tot
overdracht, zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundi-gen, waarvan één door
de overdrager wordt benoemd en één door de andere aandeelhouders te benoemen. Deze
aanstelling dient te gebeuren binnen vijftien kalenderdagen. De deskundi-gen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaans-mogelijkheden van de vennoot-schap. Over meningsverschillen tussen de twee
deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige. Tegen diens beslis-sing staat geen
rechtsmiddel open. Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien
kalenderdagen, of komen de experten van beide par-tijen niet tot één-zelfde resultaat, dan wordt de
tweede, respectieve-lijk derde deskundige aangewezen door de voorzit-ter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd. De bepaling van de waarde door de deskundigen moet ten laatste voorliggen binnen een
termijn van 90 kalenderdagen na aanduiding van de eerste deskundige. Eenmaal dat de waarde is
bepaald, geldt de procedure alsof het een overdracht om baat betreft.
De andere aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben om, pro rata hun bestaand aandeel-
houderschap, de aandelen te verwerven voor de prijs, of de waarde van de andere tegenprestatie,
en tegen de andere voorwaarden die de kandidaat-overnemer heeft geboden.
De aandeelhouders beschikken over een periode van 30 kalenderdagen vanaf de datum van de
kennisgeving om de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan schriftelijk in te lichten of
zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Geen antwoord binnen deze termijn impliceert dat de
betrokkene zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen.
In geval het voorkooprecht slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend zullen de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend een tweede termijn van 30 kalenderdagen krijgen om aan te
geven of zij de niet-uitgeoefende voorkooprechten wensen op te nemen. In geval ook na deze
tweede termijn de voorkooprechten niet werden uitgeoefend voor het totaal aantal ter overdracht
aangeboden aandelen zal de partij die tot overdracht wenst over te gaan vrij zijn om alle aldus voor
overdracht aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs, of de
andere tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de kennisgeving.
In geval van uitoefening van het voorkooprecht op alle aandelen zal de prijs, behoudens indien de
voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen (in welk
geval deze langere betalingstermijn zal toegepast worden), betaald worden binnen 30 kalenderdagen
na de datum van de kennisgeving van de uitoefening aan de partij die tot overdracht wenst over te
gaan. De overdracht van het eigendomsrecht op de betrokken aandelen zal plaats hebben op het
ogenblik waarop de prijs is betaald of elke vroegere of latere datum afgesproken tussen de partijen
en de partijen zullen alle nodige handelingen stellen om de overdracht te bewerkstelligen waaronder
de aftekening van de overdracht in het register van aandelen van de vennootschap.
Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht op alle aandelen, waarvoor de partij die tot
overdracht wenst over te gaan een bod heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer, niet
Luik B
uitoefenen voor de totaliteit van de aandelen, is de partij die tot overdracht wenst over te gaan vrij om
alle aldus voor overdracht aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen
de prijs, of de andere tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de kennisgeving. Dezelfde
regel is van toepassing wanneer de prijs voor de effecten niet werd betaald binnen de periode van 30
kalenderdagen na de datum van de kennisgeving of desgevallend binnen de langere betalingstermijn
indien de voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn
voorzagen. In beide voorgaande gevallen (m.n. het voorkeurrecht werd niet uitgeoefend ten aanzien
van alle aandelen aangeboden voor overdracht, of de prijs voor de aandelen werd niet, of niet tijdig,
betaald) zal elke overeenkomst die zou kunnen afgeleid worden uit de kennisgeving en de
uitoefening van het voorkooprecht geacht nietig te zijn of ten minste automatisch ontbonden, zonder
verdere gerechtelijke stappen.
Indien de aandelen, in voorkomend geval, niet zijn overgedragen aan de kandidaat-overnemer
binnen een periode van 30 kalenderdagen na het ogenblik waarop de overdracht mogelijk werd bij
toepassing van dit artikel, dient de procedure van het recht van voorkoop, zoals hierin beschreven,
desgevallend herhaald te worden.
De procedure is van overeenkomstige toepassing bij verkrijging wegens overlijden van een
aandeelhouder. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het
overlijden van de vennoot bij aangete-kend schrijven aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven
hoe de nala-tenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna-men, het beroep en de
woonplaats van de rechtverkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven. Indien de andere
aandeelhouders nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun ver-zet tegen
de overgang aan de zaakvoerders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden. Dit verzet wordt vastgesteld in een beslissing van de
overige aandeelhouders, genomen met een gewone meerderheid van stemmen. In geval van verzet
dienen de overige aandeelhouders over te gaan tot overname van de aandelen van de overleden
erfgenaam. De prijs wordt bepaald op dezelfde wijze als bij een overdracht om niet onder levenden.
De overname van de aandelen gebeurt op overeenkomstige wijze als bij de uitoefening van het
voorkooprecht.
Deze procedure is van overeenkomstige toepassing bij de overdracht van andere effecten die door
de vennootschap worden uitgegeven.
Artikel 13. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Conform de bepalingen van het WVV kan de vennootschap tot verkrij-ging van eigen aandelen of
certificaten overgaan.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals bepaald in
art. 7:215 WVV.
Artikel 14. AANDELEN ZONDER STEMRECHT EN WINSTBEWIJZEN
De vennootschap kan aandelen uitgeven waaraan geen stemrecht verbonden is. In de gevallen
voorzien in art. 7:57 WVV beschikt dergelijk aandeel alsnog over stemrecht. De vennootschap kan
winstbewijzen uitgeven die geen kapitaal vertegenwoordigen. Bij de uitgifte van winstbewijzen zullen
de statuten dienen te bepalen welke rechten aan deze winstbewijzen worden toegekend.
Artikel 15. OBLIGATIES, INSCHRIJVINGSRECHTEN EN CERTIFICATEN
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten wor-den door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statuten-wijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegen-woordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 WVV. De vennootschap kan
besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent
van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certifi-caten of
derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de
certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft beves-tigd.
De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de
vennoot-schap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het
betrok-ken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt hetzij bestuurd door een enige bestuurder, hetzij door een raad van bestuur,
zoals hieronder uiteengezet, al naargelang de beslissing die de algemene vergadering hierover
neemt zoals hierna vermeld. De algemene vergadering kan over de samenstelling van het bestuur
alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde samen-
Luik B
stelling nauwkeurig is aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is deze laatste voorwaarden
niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en
besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een beslissing over de samenstelling van het
bestuursorgaan is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen en ongeldige stemmen noch in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
I. Enige bestuurder
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, is dit een natuurlijke of rechts-
persoon, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders
en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De bestuurder is herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon
aan te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen
die dit bestuur betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn
aangeduid als bestuurder van de vennootschap.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, gelden de regels uiteengezet in
de artikelen 17 tot en met 20.
II. Raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaat deze uit ten minste drie
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar
door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad
van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon
aan te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen
die dit bestuur betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn
aangeduid als bestuurder van de vennootschap.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, gelden de regels uiteengezet in
de artikelen 21 tot en met 24.
Artikel 17. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder mag specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van zijn keus toekennen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd
Tegenstrijdig belang
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
Luik B
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een
beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat
bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, is artikel 7:96 van toepassing. Wanneer alle
bestuurders van het bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig belang hebben, dan wordt
de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Artikel 18. DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur.
3. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers,
binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 20. VERGOEDING VAN DE BESTUURDER
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 21: Bijeenkomsten-beraadslagingen en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste - behoudens in geval van hoogdringendheid - drie dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telekopie, volmacht geven aan
een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraad-slagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voor-
kwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is het voorstel niet goedgekeurd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering
bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogens-
rechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van
de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur
Luik B
een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96
WVV na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 22 : Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag binnen zijn schoot adviserende comités oprichten, van wie hij de samenstelling en de
opdracht bepaald.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteit of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 23 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de raad van bestuur als college.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap ten overstaan van derden, voor het
gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar
ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee
bestuurders samen.
De vennootschap wordt, doch enkel binnen het kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere
bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Handelingen met betrekking tot het
kopen en verkopen van participaties of bedrijfstakken, het toestaan van leningen aan verbonden
ondernemingen en het inschrijven op kapitaalsverhogingen vallen nooit onder het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt eveneens ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd door een door de raad van bestuur benoemde bijzondere
gevolmachtigde binnen het kader van het toegekende mandaat.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 24: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 25. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeel-houders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfs-revisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, WVV, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
Luik B
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accoun-
tant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien
deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen
worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 26. JAARVERGADERING – BIJZONDERE & BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op derde vrijdag van de maand juni om negentien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in iedere andere plaats van het Vlaamse landsgedeelte aangewezen in
de oproeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone aandeelhouders-
vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 27. OPROEPING
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 28. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het WVV ter gelegenheid van enige alge-mene vergadering stukken
dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeen-komst van de algemene
vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 29. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax
gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 30. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 31. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU – NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een
lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
Luik B
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 32. ANTWOORDPLICHT BESTUURDER/COMMISSARISSEN
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig
nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de
vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor
zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 33. VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 34. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 35. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, wanneer zij een gelijke kapitaalsvertegenwoordigende waarde
heeft.
De vruchtgebruiker oefent het stemrecht van het aandeel steeds uit, behoudens in geval van het
voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld
Artikel 36. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegeteld, noch in de
teller, noch in de noemer.
Artikel 37. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Er gelden bijzondere procedures voor statutenwijzigingen, wijziging van voorwerp, voorwerp en
rechten verbonden aan soorten van aandelen en beslissingen omtrent concentratie van vennoot-
schappen.
Het voorwerp van de te nemen beslissing moet speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering. Er moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
bijzondere meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt niet meegeteld, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 38. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de enige bestuurder, twee bestuurders tezamen of door een gedelegeerd-
bestuurder.
Artikel 39. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
Luik B
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL VI. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel 40. BOEKJAAR – JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door het
bestuursorgaan.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV. De
bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 WVV.
Artikel 41. WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 42. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Artikel 43. INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV.
Artikel 44. VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
Luik B
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VII. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 45. VERLIEZEN – ALARMBELPROCEDURE (art. 7: 228 en 229 WVV)
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, te beraadslagen en te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen. Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder
verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen,
waarbij onthoudingen niet tellen in de teller of de noemer.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 46. ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook, in afwijking van artikel 2:79 WVV om de vennootschap daadwerkelijk te
vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de
aandeelhouders.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen nodig of dienstig voor de vereffening van de
vennootschap. Voor de handelingen opgesomd in artikel 2:88 WVV is steeds voorafgaande
goedkeuring vereist van de algemene vergadering.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 47. GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegen-woor-
digers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen
onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de
vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt
Artikel 48. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 49. TOEPASSELIJKHEID VAN WVV
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde agendapunt – Ontslag en benoeming
De algemene vergadering bevestigt vooreerst het ontslag van de bestuurder, de heer KERKHOFS
Paul voornoemd, per 10 juni 2020, waartoe werd beslist in een bijzondere algemene vergadering de
dato 18 juni 2020. Vervolgens werd in dezelfde algemene vergadering beslist om te benoemen tot
nieuwe bestuurder van de Vennootschap per 10 juni 2020: de BV Quality Management & Consulting,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer BROENS Maarten, voornoemd.
Vervolgens besluit de huidige algemene vergadering om de huidige bestuurders, zoals hierboven
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en besluit de algemene vergadering, unaniem, om de
samenstelling van het bestuursorgaan vast te leggen op één bestuurder en gaat onmiddellijk over te
gaan tot (her)benoeming als enige bestuurder voor een onbepaalde duur: Pates Consulting BV,
voornoemd, die hier aanwezig is en verklaart hierbij het mandaat te aanvaar-den en verklaart niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.
Luik B
Voornoemde bestuurder beslist om, overeenkomst artikel 2:55 WVV, aan te stellen als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van zijn bestuurdersmandaat: de heer Paul Kerkhofs,
voornoemd, die hier aanwezig is en verklaart hierbij het mandaat te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hij voert haar mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering beslist, bij afzonderlijke stemmen en unaniem, kwijting te verlenen aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
Vijfde agendapunt – Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Zevende agendapunt - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan BV B & A Accountants, met zetel te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100,
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, BTW BE0461.403.165, en al haar aangestelden, met recht van
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
 
VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
 
Ondertekend Jean Flemings, geassocieerd notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank voor registratie;
- gecoördineerde statuten; historiek.