N° d'entreprise : 0839434733
Nom
(en entier) : HB
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Faisan 34
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître François MATHONET, notaire de Liège, 2ème canton, exerçant
sa fonction dans la société "BODSON, LEJEUNE & MATHONET, notaires associés", ayant son
siège à 4100 Boncelles, Rue Solvay, 1A, le 2 mars 2020, déposé électroniquement au Bureau de
Sécurité Juridique de Liège 3, le 11 mars suivant, Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000
Case 0002667, que s’est tenue à Liège, en l’étude, l’assemblée générale extraordinaire des associés
de la SPRL HB, laquelle a assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes, savoir :
1. Modification de l’objet social, pour y ajouter :
"La société a également pour objet tout ce qui touche à l'HORECA, entre autres : l'exploitation, ce
mot devant être interprété dans son acception la plus large, de cafés, de tavernes, de brasseries, de
débits de boissons, le tout avec ou sans petite restauration, de "karaoké", de "foodtruck", le
commerce de friterie, buvettes, snacks, de vente de sandwiches, hot-dogs, hamburgers, pizzas,
pitas, et autres produits de restauration rapide, à emporter ou à consommer sur place, et
l'exploitation d'un restaurant, de produits de traiteur et de glacier, ainsi que l'organisation de
banquets, de réceptions, d'activités culturelles, et le commerce de détail en vins et spiritueux et
autres boissons, glace de consommation et crème glacée.
Elle pourra aussi avoir pour activités le commerce de tous produits d'alimentation générale, y
compris la confiserie, et toutes entreprises dépendant du secteur Horeca, ainsi que le commerce de
tous accessoires aux activités ci-dessus, et la mise à disposition de la clientèle de jeux de bar,
électroniques ou autres.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet".
2. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
 
1. Première résolution
a. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de la gérance du 28
février 2020 exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social.
L'associé unique reconnait avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé en même temps qu’une expédition de l'acte.
b. Modification
Volet B
L’objet social est modifié comme prévu à l’ordre du jour ; l’article des statuts relatif à l'objet est
adapté en conséquence et sera repris intégralement dans la refonte ci-après (dans le cadre du
passage en SRL).
2. Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
3. Troisième résolution
Suite à la deuxième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit six mille huit cent vingt euros (6.820,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles et que la partie non encore libérée du capital, soit
douze mille quatre cent euros (12.400,00 €), est convertie en un compte de capitaux propres
"apports non appelés", en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
Il résulte des nouveaux statuts de la SRL ce qui suit.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "HB".
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- Les services logistiques liés au transport et notamment, le stockage des marchandises, la
manutention, le chargement et le déchargement de camions, ains que le transport de marchandises ;
- La récupération, le tri, la préparation et le reconditionnement de matériaux divers ;
- Le nettoyage de locaux, l'entretien de site pour autrui ;
- Des travaux dans le secteur de la construction, tels que les poses de cloisons, travaux de peinture,
petits travaux de maçonnerie …
- La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif ;
- Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux, tout droit immobilier, mobilier
ou intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut promouvoir ou constituer toute autre entreprise,
société, établissement ou association de droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels
organismes. Elle peut procurer, à titre onéreux ou gratuit, tout service ou aide économique,
financière, sociale ou morale destiné à faciliter la promotion de l'entreprise.
- La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et financières,
mobilières ou immobilières et de recherche se rapportant directement ou indirectement à son objet,
ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet, de même qu'elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, fusion,
souscription dans toutes les sociétés existantes ou à créer.
- La société peut également être administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
- La société a également pour objet tout ce qui touche à l'HORECA, entre autres : l'exploitation, ce
mot devant être interprété dans son acception la plus large, de cafés, de tavernes, de brasseries, de
débits de boissons, le tout avec ou sans petite restauration, de "karaoké", de "foodtruck", le
commerce de friterie, buvettes, snacks, de vente de sandwiches, hot-dogs, hamburgers, pizza, pita,
et autres produits de restauration rapide, à emporter ou à consommer sur place, et l'exploitation d'un
restaurant, de produits de traiteur et de glacier, ainsi que l'organisation de banquets, de réceptions,
d'activités culturelles, et le commerce de détail en vins et spiritueux et autres boissons, glace de
consommation et crème glacée.
Elle pourra aussi avoir pour activités le commerce de tous produits d'alimentation générale, y
compris la confiserie, et toutes entreprises dépendant du secteur Horeca, ainsi que le commerce de
tous accessoires aux activités ci-dessus, et la mise à disposition de la clientèle de jeux de bar,
électroniques ou autres.
Volet B
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société est constituée pour une durée illimitée.
En rémunération des apports, cent-vingt-quatre actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille huit cent vingt euros
(6.820,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
mars, à 20H00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant (autre
qu'un samedi). S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non-statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur BOTTERMAN Vincent, ici présent et qui accepte.
Le montant de sa rémunération, s'il en est, sera fixé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4100 Seraing, Rue du Faisan, 34.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
F. Mathonet, notaire à Liège.
Déposé en même temps :
- expédition de l’acte ;
- coordination des statuts ;
- rapport de gérance.