Ondernemingsnr : 0451496891
Naam
(voluit) : DE MAEYER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Verheydenstraat 6
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, drieëntwintig augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DE MAEYER", waarvan de
zetel gevestigd is te 1700 Dilbeek, Verheydenstraat 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de eventuele
rekening “uitgiftepremies” om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting
worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Ontslag van statutaire bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende statutaire bestuurders
en dit met ingang vanaf drieëntwintig augustus tweeduizend drieëntwintig:
- de heer DE MAEYER Libert Elvire Louis Oswald, geboren te Tessenderlo op 27 juni 1944;
- mevrouw VAN HOORICK Magdalena Maria Paula, te Dilbeek op 18 maart 1945.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 9 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen door de
hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en waarbij tevens onder andere de bepalingen betreffende de bestuursbevoegdheid
van het bestuursorgaan gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "DE MAEYER".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp :
a) het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, aankoop en verkoop, in- en uitvoer,
fabricatie in het groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische
artikelen;
b) de handel in kruiden, natuurvoeding, natuurdranken, drogisterij-, parfumerie-, schoonheids-, toilet-,
verband-, dieet-, laboratorium-, optische en onderhoudsartikelen en aanverwante producten of
diensten;
c) het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;
d) iedere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin
genomen.
Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, handels,
financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten, die in verband kunnen gebracht
worden met wat hierboven niet-limitatief werd opgesomd, met inbegrip van alle verrichtingen in
verband met merken, brevetten en andere onlichamelijke rechten. Zij mag daarenboven rechtstreeks
of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere vennootschappen, bedrijven of
groeperingen met eenzelfde, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of wier voorwerp van aard is
dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen en
aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
De vennootschap mag verrichten al hetgeen hoger vermeld werd opgesomd, daarmede verband
houdt, of daartoe van belang kan zijn. De versterkte opsomming is indicatief, niet beperkend.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen die haar het meest
geschikt lijken.
Ze zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende aard kunnen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn het bereiken ervan te vergemakkelijken.
Ze zal met name alle onroerende goederen en handelsfondsen kunnen aankopen of verkopen, huren
of verhuren.
Dit alles zowel in België als in het buitenland.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd (700) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste zaterdag van de maand
juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan het bestuursorgaan de houders van
aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling ongeldige benoeming van de vaste vertegenwoordiger van de
bestuurder en bekrachtiging van de bestuurshandelingen van de vaste vertegenwoordiger.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 juni 2013 de vaste vertegenwoordiger van de
besloten vennootschap FARMADIL, bestuurder van de Vennootschap, benoemd werd in strijd met
artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij twee vaste
vertegenwoordigers werden aangeduid:
- De heer DE LUYCK Bruno André Louise, geboren te Gent op 19 september 1969;
- Mevrouw DE MAEYER Ingrid Stephanie Jan, geboren te Ukkel op 7 oktober 1970.
De vergadering stelt vast dat met ingang vanaf drieëntwintig augustus tweeduizend drieëntwintig de
besloten vennootschap, FARMADIL, bestuurder van de Vennootschap, vast vertegenwoordigd wordt
door de heer DE LUYCK Bruno.
De vergadering stelt vast dat met ingang vanaf drieëntwintig augustus tweeduizend drieëntwintig
mevrouw DE MAEYER Ingrid, tot plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger wordt benoemd van
de besloten vennootschap, FARMADIL, bestuurder van de Vennootschap.
De vergadering bekrachtigt voor zover als mogelijk alle handelingen gesteld in hoedanigheid van
vaste vertegenwoordiger van FARMADIL, bestuurder van de Vennootschap, door de heer DE
LUYCK Bruno, en door mevrouw DE MAYER Ingrid, sedert 1 juni 2013.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers van de coöperatieve
vennootschap ACCOUNTANCY KAVA, met zetel te 2018 Antwerpen, Lange Leemstraat 187, elk
individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris