Ondernemingsnr : 0815861654
Naam
(voluit) : CONTRAST LAW SEMINARS
(verkort) : CLS
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Minervastraat 5
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zestien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "contrast law seminars",
waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Minervastraat 5, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in "contrast
books & seminars", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals hernomen in de
nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Luik B
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
"contrast books & seminars".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland :
1° de organisatie van en de participatie aan (o.a. via het ter beschikking stellen van docenten en
sprekers) cursussen, seminaries, voordrachten en opleidingscycli; de organisatie en coördinatie van
manifestaties en evenementen in de breedste zin van het woord;
2° het schrijven of verschaffen van teksten voor, de terbeschikkingstelling van auteurs voor, het
uitgeven, publiceren, commercialiseren en promoten van tijdschriften, periodieke bladen en boeken,
en alle diensten die daarmee verband houden; de terbeschikkingstelling, onder welke vorm ook, van
know-how ten dienste van producenten van of handelaars in soft- en/of hardware en
telecommunicatie; de ontwikkeling, commercialisatie en het leveren van diensten in de ruimste zin
van het woord voor alle mogelijke computer-, video-, film en audio- en/of visuele technieken en
media in de meest brede zin;
3° de administratieve dienstverlening aan privépersonen, bedrijven en instellingen in de meest ruime
betekenis, waaronder het verstrekken van alle secretariaatswerk of catering.
Met het oog op het verstrekken van de diensten en prestaties vermeld onder 1° tot en met 3° kan de
vennootschap zelf of als tussenpersoon alle materiële en/of intellectuele hulpmiddelen verschaffen,
bestuursfuncties waarnemen of laten waarnemen en alle diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met het voorgaande. Deze diensten en prestaties kunnen worden geleverd
krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke
andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden in
eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
5° het optreden als middelenvennootschap, ten behoeve van vrije beroepen, handelaars en
bedrijven, en daartoe:
a) het ter beschikking stellen van materiële infrastructuur zoals burelen, vergaderruimten,
kantoormeubelen en -benodigdheden, computers en bijhorende apparatuur, telefoon- en
faxtoestellen en ander communicatiemateriaal, vakliteratuur, werktuigen en benodigdheden
allerhande, kortom alle noodzakelijke en/of nuttige materiële activa dienstig in het kader van de
beroeps- en/of bedrijfsuitoefening;
b) het ter beschikking stellen van personeel en medewerkers al dan niet in ondergeschikt verband;
c) de gegevensverwerking en het beheer van databanken.
De onder a) vermelde infrastructuur kan door de vennootschap gekocht worden, in leasing of
financiering genomen worden of gehuurd worden; de vennootschap kan de bedoelde activa
vervolgens (onder)verhuren of op enige andere wijze ter beschikking stellen.
6° uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening en dus niet onder de vorm van
vermogensbeheer of beleggingsadvies voor rekening van derden : het investeren in en beheren van
alle vormen van roerende beleggingen, inclusief het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen,
verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, schuldvorderingen,
vastgoedcertificaten, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse ondernemingen (al dan niet in de vorm van een handelsvennootschap), instellingen en
verenigingen (al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut) ;
7° uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening en dus niet onder de vorm van
vermogensbeheer of beleggingsadvies voor rekening van derden : het investeren in en beheren van
alle vormen van onroerende beleggingen, inclusief het bouwen, verbouwen, kopen en verkopen,
huren en verhuren van alle onroerende goederen en zakelijke rechten.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij kan op gelijk welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die een zelfde, gelijkaardige of verwant voorwerp nastreven of die haar
onderneming kunnen bevorderen en ze kan ermee fusioneren, joint-ventures of andere
samenwerkingsverbanden mee aangaan. De vennootschap mag alle zakelijke of persoonlijke borgen
verstrekken, onder gelijk welke vorm, ten behoeve van door haar of door derden aangegane
verbintenissen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Luik B
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op derde vrijdag van de maand juni om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.
(...)
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen
dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
TOEGANG TOT DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De algemene vergadering kan de
bestuurders ook een bijzondere titel geven bij de benoeming, bijvoorbeeld "gedelegeerd bestuurder".
BESTUURSBEVOEGDHEID.
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
Luik B
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. In voorkomend geval,
worden beslissingen waarbij een van beide bestuurders een belangenconflict heeft, genomen door
de algemene vergadering (onverminderd de toepasselijke wettelijke bepalingen ter zake).
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college kan worden bijeengeroepen door elke bestuurder, tenminste vijf
dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per
brief of ¬e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouder steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
Luik B
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ONTBINDING.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:
157, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van
de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIERDE BESLISSING: Bevestiging van het intern reglement van 28 november 2014
De vergadering bevestigt voor de goede orde dat het bestaande intern reglement d.d. 28 november
2014 (genaamd "Huishoudelijk reglement / reglement van inwendige orde /
aandeelhoudersovereenkomst"), in de mate dat het betrekking heeft op de vennootschap (waarnaar
wordt verwezen in artikel 36 van de statuten), onverkort als aandeelhoudersovereenkomst van
toepassing blijft tussen de huidige aandeelhouders. Een kopie van het intern reglement wordt
bewaard door de instrumenterende notaris.
VIJFDE BESLISSING: Benoeming van een bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, vanaf zestien december
tweeduizend twintig en voor onbepaalde duur, mevrouw VAN HOUTTE Pascale Hilda Marie Herman,
wonende te 3320 Hoegaarden, Stoopkensstraat 109, woonstkeuze doend op de zetel van de
Vennootschap. Het mandaat zal onbezoldigd zijn. De vergadering beslist dat zij de titel "gedelegeerd
bestuurder" zal voeren.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder en aan Mevrouw Anja Oorts,
woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, evenals aan alle bedienden,
aangestelden en lasthebbers van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
Luik B
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris