N° d'entreprise : 0719727231
Nom
(en entier) : Benoît DELACROIX Avocat
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Georges-Ista 28
 : 4030 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Gabriel RASSON, Notaire associé à Liège, en date du 14
décembre 2022, en cours d'enregistrement, il résulte que
 
« S’EST REUNIE :
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « Benoît
DELACROIX Avocat », ayant son siège à 4030 Liège, Place Georges-Ista, 28.
                Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Gabriel RASSON, Notaire à
Liège, en date 31 janvier 2019, publié aux annexes du Moniteur Belge, 4 février suivant, sous le
numéro 19305542.
                Société dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Société dont le siège a été transférée à l’adresse indiquée aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire datée du 19 avril 2022, publiée aux annexes du moniteur belge du 25 mai suivant,
sous le numéro 22063544.
                Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0719.727.231.
 
                L’actionnaire unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations
suivantes :
 
                BUREAU
                La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur DELACROIX
Benoît, plus amplement désigné ci-après.
 
 
                COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
                Est présent, l’actionnaire unique (anciennement « associé ») suivant, lequel déclare être
propriétaire du nombre d’actions ci-après :
                Monsieur DELACROIX Benoît Marie Jean Michel, Avocat, né à Schaerbeek, le 19 octobre
1966 (NN : : 66.10.19-319.82), époux de Madame LESSKO Bénédicte Esther, domicilié à 4051
Chaudfontaine, Thier de la Chapelle, numéro 6.
Epoux marié à Kraainem, le 17 août 1996 sous le régime de la séparation des biens pure et simple
aux termes de son contrat de mariage reçu par Maître Paul MARECHAL, Notaire à Neupré, en date
du 5 août 1996, régime inchangé jusqu’à ce jour, ainsi que déclaré.
                Propriétaire de cent (100) actions (anciennement « parts »), représentant l’intégralité du
capital (actuellement capitaux propres statutairement indisponibles).
 
                Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente
assemblée a pour ordre du jour :
 
Volet B
                ORDRE DU JOUR :
 
                1. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
                2. Siège
 
                3. Confirmation de la démission du gérant et de la nomination d’un administrateur unique
 
4. Libération d’apports supplémentaire en numéraire pour porter le montant total des apports libérés
à dix-huit mille six cents euros (18.600€)
 
                5. Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres
 
                6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des
sociétés et des associations.
 
                7. Pouvoirs.
 
                CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
1) Convocations
Il existe actuellement 100 actions.
Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n’y a pas
lieu de justifier des convocations.
 
 
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois/quart des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, si ce n'est celle relative à la modification de l'objet, qui requiert
les quatre/cinquièmes des voix.
 
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Par conséquent, l’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions
suivantes :
 
RESOLUTIONS
 
Première résolution : soumission au code des sociétés et des associations
Conformément à l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les sociétés existantes au moment
de l’entrée en vigueur de ladite loi doivent mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du
Code des sociétés et des associations à l'occasion de la première modification de leurs statuts après
le 1er janvier 2020.
En conséquence et au vu des modifications apportées aux statuts dans les présentes, l’assemblée
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts (article relatif au siège) comme
suit :
« Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Volet B
Troisième résolution : démission/nomination
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur DELACROIX Benoît.
L’assemblée donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’exécution de son
mandat.
Le comparant décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur
DELACROIX Benoît, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution : Libération d’apports supplémentaire en numéraire pour porter le montant total
des apports libérés à dix-huit mille six cents euros (18.600€)
 
Il est décidé de libérer les apports à concurrence d’une somme supplémentaire de six mille deux
cents euros (6.200,00€) pour porter le montant des apports libérés de douze mille quatre cents euros
(12.400,00€) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00€).
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
 
A l'instant, Monsieur Benoît DELACROIX déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- libérer immédiatement la somme de six mille deux cents euros (6.200,00€).
 
Monsieur DELACROIX Benoît produit la preuve du versement de cette somme de six mille deux
cents euros (6.200,00€) de son compte BE26 5230 4267 5429 sur le compte BE69 6300 7653 4978
de la société.
L'assemblée donne pouvoir à Monsieur DELACROIX Benoît à l'effet de disposer des fonds.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- la libération de la somme de six mille deux cents euros (6.200,00€) est effectivement réalisée ;
- le montant des apports entièrement souscrits et libérés est actuellement de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00€) représentés par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ centième (1/100e) de l’avoir de la société.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution : décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer ledit compte de capitaux propres statutairement indisponible
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Sixième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
La comparante déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination
 
« Benoît DELACROIX Avocat ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée
" ou des lettres "SRL".
Volet B
 
Article 2. Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat et la réalisation des opérations qui s’y
rattachent.
L’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard du
client.
Si l’acte générateur de la responsabilité ne peut être imputé à un ou plusieurs associés déterminés,
tous les associés sont tenus solidairement avec la société.
La responsabilité civile professionnelle de la société comme telle, doit être assurée indépendamment
de celle des associés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Elle n’est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un ou de plusieurs
associés.
 
TITRE II. APPORTS
Article 5. Apports
A l’origine, lors de la constitution de la société, les apports (ancien capital) ont été fixés à dix-huit
mille six cent euros (18.600,00€) représentés par cent (100) actions sans désignation de valeur
nominale.
Ces apports ont été complètement libérés.
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par Maître
Gabriel RASSON, notaire à Liège, en date du 14 décembre 2022, il a été décidé de supprimer ledit
compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d’actions – droit de
souscription préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y aura émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités de ces apports.
En cas d’apport sans émission d’actions, l’assemblée générale pourra décider à la majorité simple et
par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l’objet d’un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d’actions, en tenant compte, le cas échéant,
des classes d’actions conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le
droit de souscription préférentiel pourra être limité par l’assemblée générale, dans l’intérêt de la
société, dans les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de non-exercice du droit de souscription préférentielle, de nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des avocats ou par des tiers avec lesquels les actionnaires existants sont
autorisés à s’associer.
 
Article 7. Droits de vote attachés aux actions – indivisions, usufruit et nue-propriété
Chaque action disposera d’un droit de vote comptant pour une voix.
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
Volet B
propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s’y rapportant sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier, notamment concernant le droit de vote.
 
Article 8 Registre des actions
Les présents statuts font temporairement titre pour les comparants des actions nominatives qu'ils
possèdent jusqu'au jour où l’organe d’administration aura, dans un délai maximum d’un mois, établi
le registre des actions prévu dans le Code des Sociétés et des Associations, registre qu'elle aura à
charge de tenir régulièrement.
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’
intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. L’organe d’administration peut décider que
le registre sera tenu sous la forme électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat. En cas de modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce
soit, ce certificat doit être restitué à l’organe d’administration qui, le cas échéant, en délivrera un
nouveau.
 
Article 9. Cession des actions
A/ Cessions libres.
Les actions ne peuvent être librement cédées, que ce soit entre vifs, ou pour cause de mort, qu'à un
avocat associé. Tant que la société ne comprend qu'un associé, la cession par ce dernier d'une
partie des actions, en vue d'association, devra être précédée d'une modification des statuts
approuvée par le Conseil de l'Ordre des Avocats.
B/ Cessions soumises à agrément.
Tout associé qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent, ne pourra le faire que pour autant que le cessionnaire soit avocat inscrit au
Tableau de l'Ordre de l'un des barreaux de Belgique ou de la Cour de Cassation ou une société avec
laquelle un avocat peut s'associer. L'associé qui souhaite céder des actions devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de l'ensemble des associés.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom, prénom, et domicile du ou des cessionnaires proposés, la justification de leur
qualité d'avocat, ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Ils ne pourront être agréés que pour autant qu'ils aient la qualité d'avocat inscrit au Tableau de
l'Ordre de l'un des barreaux de Belgique ou de la Cour de Cassation.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.     
C/ Cessions à d'autres qu'à des avocats.
La cession d’actions à des personnes n'ayant pas la qualité d'avocat inscrit au Tableau de l'Ordre de
l'un des barreaux de Belgique ou de la Cour de Cassation ou une société avec laquelle un avocat
peut s'associer ne sera possible qu'après modification des statuts et notamment de l'objet, en vue
d'en retirer l'exercice de la profession d'avocat. En cas de décès de l'actionnaire unique, ne laissant
aucun héritier ayant la qualité d'avocat, ces derniers ne devront pas obtenir l'agrément de
l'assemblée générale pour devenir actionnaires, à la condition de veiller, au plus tard à la première
assemblée générale ordinaire suivant le décès, à la modification des statuts et notamment de l'objet
en vue d'en retirer toute référence à l'exercice de la profession d'avocat.
Les actions peuvent toutefois être cédées en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit
conformément aux articles 4.43 et suivants du Code de déontologie de l’avocat, même à des non-
avocats dans les limites permises par les dispositions ci-avant et aux conditions d’agrément fixées ci-
Volet B
avant.
En cas de cession de la nue-propriété de tout ou partie des actions de la société, l’usufruitier aura
droit à toutes les distributions de réserves, antérieures ou postérieures à la constitution de son
usufruit.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
 
Article 10. Administration
La société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs constituant un collège ou non, qui
sont des personnes physiques ou morales.
Le ou les administrateurs  devront avoir la qualité d'avocat inscrit au Tableau de l'Ordre de l'un des
barreaux de Belgique ou de la Cour de Cassation.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Le ou les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée.
Ils sont désignés pour la première fois ci-après.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoir. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
 
Article 11. Vacance
En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur.
 
Article 12. Pouvoirs et fonctionnement.
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, sans restriction, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion,
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice et la signature des actes authentiques ou sous signature privée.
Les administrateurs peuvent nommer des mandataires.
La société sera alors valablement engagée par la signature du ou des mandataires désignés. Ce ou
ces mandataires devront avoir la qualité d'avocat inscrit au Tableau de l'Ordre de l'un des barreaux
de Belgique ou de la Cour de Cassation ou de société avec laquelle un avocat peut s'associer pour
la réalisation d'actes relevant de la profession d'avocat.
Ils pourront donner procuration spéciale à des tiers non associés et non avocats, pour des actes qui,
bien que rentrant dans l’objet, ne sont pas particuliers à l’exercice de la profession d’avocat, d’arbitre,
de jurisconsulte, de médiateur ou de mandataire de justice.
 
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La personne désignée à cette fonction sera révocable en tous temps par l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Lors de la désignation, les pouvoirs de l’organe de gestion journalière seront déterminés précisément
par l’organe d’administration, sans pouvoir excéder ce que repris ci-dessus. La durée de la charge
sera aussi précisée, mais elle ne pourra excéder deux ans renouvelables. La rémunération de l’
Volet B
organe de gestion journalière sera déterminée au moment de la désignation, proportionnellement à
la charge conférée.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
 
Article 14. Emoluments
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
C'est l'assemblée qui, à la majorité simple des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes
ou proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et portées aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages, et déplacements.
 
Article 15
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité requises par la loi.
 
Article 16. Surveillance
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé, par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est
renouvelable.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
en application de l’article 3:72 du Code des Sociétés et des Associations, la société ne sera pas
tenue de nommer de commissaire.
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l’organe d’administration est néanmoins tenu de
soumettre à l’organe compétent la demande d’un ou de plusieurs  actionnaires visant à la nomination
d’un commissaire, chargé des fonctions visées à l’article 3:73.  En outre, dans ce cas, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se
faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe, conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
 
 
 
 
 
TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 17 Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des Sociétés et
des Associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
18. Réunions
Il est tenu une assemblée générale ordinaire, le deuxième samedi du mois de juin à dix heures, dans
la Commune où se trouve le siège de la société. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Article 19. Convocation
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête des actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Volet B
Elle est communiquée, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, au
moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, ou aux porteurs de titres prévus à l’article 5:83 du Code des
sociétés et des associations.
La convocation est faite par e-mails. Elle est faite par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
 
Article 20. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire, les tiers ne
sont donc pas admis à la représentation; l’organe d’administration peut arrêter la formule de
procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant
l'assemblée.
 
Article 21. Tenue de l’assemblée générale – bureau – procès-verbaux
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Ceux qui ont participé à l’
assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les
statuts le prévoient.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par l’administrateur le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et le scrutateur.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
 
Article 22. Délibération
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les décisions sont prises aux quorums et majorités prévus par le Code des sociétés et associations.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU BENEFICE NET
 
Article 23
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 24
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées
par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un
tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée ou
de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par la loi et discute les
comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et le cas échéant du commissaire.
 
Article 25. Distribution
-Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
Volet B
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
-La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
En outre, l'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Enfin, l’organe d'administration aura le pouvoir de procéder, conformément à l’article 5 :141 du Code
des sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Il est procédé de même lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois
suivants.
 
 
 
Article 27. Dissolution
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l’article 2:73 du Code des sociétés
et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée générale.
Cette décision requiert une modification des statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
Le ou Les liquidateurs devra (devront) être une personne autorisée à exercer la profession d'avocat
et inscrite à un des tableaux de l'Ordre des avocats. Le choix du (des) liquidateur(s) devra être
préalablement soumis à l'approbation du Bâtonnier de l'Ordre des Avocats du Barreau de Liège-Huy.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’action non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRES VII. DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 29. Election de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, fait élection
de domicile au siège où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être
valablement faites.
 
Article 30. Exercice de la profession d’avocat
Obligations déontologiques de la profession d’avocat
Le (ou les) actionnaires(s) s’engagent à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats
inscrits à l’Ordre français des avocats du barreau de Liège, en particulier les articles 4.14 à 4.25 et
4.43 à 4.49 du Code de déontologie.
S’il existe parmi les actionnaires des avocats d’autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs
règles. En cas de disparité, la règle la plus stricte s’appliquera.
En outre, ils seront tenus:
-de respecter les règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts et d’incompatibilités ;
-les avocats actionnaires doivent informer les confrères actionnaires de toutes poursuites ou
mesures disciplinaires ou pénales dont ils feraient l’objet ;
-L’actionnaire à qui le conseil de l’Ordre enjoint de se retirer de la société cesse de plein droit d’en
faire partie ;
-en tout état de cause, et notamment en cas de dissolution de la société la répartition des dossiers
dépend exclusivement de la volonté des clients sans préjudice du respect des devoirs de
confraternité et de loyauté qui peuvent amener le bâtonnier à enjoindre à un avocat de se décharger
de la défense des intérêts d’un client ;
-L’actionnaire frappé d’une peine de suspension ne peut être remplacé par l’un de ses actionnaires
que moyennant l’autorisation préalable du bâtonnier et sans que l’associé suspendu puisse
percevoir, directement ou indirectement, une part des honoraires relatifs aux devoirs accomplis
pendant la durée de la peine ;
-l’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard
du client ;
-              la responsabilité professionnelle de la société doit être assurée, comme celle des
actionnaires ;
-              en cas de mise en liquidation de la société, le liquidateur sera un avocat désigné par l’
assemblée générale moyennant l’approbation préalable du ou des bâtonniers de l’Ordre dont
dépendent les avocats associés.               
- Le bâtonnier a à tout moment accès à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et documents
qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les documents de la
société.
 
Article 31. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce
cas, les dispositions impératives de la loi les remplaceront.
 
Article 32. Clause arbitrale
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les associés, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés par
le bâtonnier de l'Ordre français des avocats du barreau de Liège »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Septième et dernière résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- aux notaires associés RASSON et WILKIN pour l’établissement d’une version coordonnée des
statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
A l'instant, l’organe d’administration décide ce qui suit :
L’administrateur fixe le siège de la société à 4030 Liège, Place Georges-Ista, 28.
 
                FRAIS
Les frais, droits et honoraires résultant des présentes se montent à MILLE DEUX CENT
Volet B
CINQUANTE EUROS (1.250,00 EUR), taxe sur la valeur ajoutée comprise.
 
CERTIFICAT D'ETAT-CIVIL
                Le notaire instrumentant certifie, au vu des pièces officielles requises par la loi, l’identité et
l'état civil de la comparante tels qu'ils sont indiqués ci-dessus.
 
                Droit d’écriture
                Le droit d’écriture de cent euros (100 €) payé sur déclaration par les notaires Gabriel
RASSON et Benjamine WILKIN.
 
Article 9 § 1 al. 2 de la loi de Ventôse
Le(s) notaire(s) soussigné(s) mentionne(nt) l’article 9 paragraphe 1 alinéa 2 de la loi contenant
organisation du notariat qui prévoit que « Lorsqu’il constate l’existence d’intérêts contradictoires ou d’
engagements disproportionnés, le notaire attire l’attention des parties et les avise qu’il est loisible à
chacune d’elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil ».
 
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à seize heures trente minutes. »
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Gabriel RASSON, 14 décembre 2022