Nº d'entreprise : 0755 835 678
Nom
HIGH 5* BELGIUM	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilitité limitée
Adresse complète du siège : Rue François Dubois 2 1310 La Hulpe
Objet de l'acte : Projet de fusion
Objectif	1.
Les organes d'administration respectifs de la SRL V&V PARTNERSHIP et de SRL HIGH 5 * BELGIUM
présentent le projet de fusion suivant, établi conformément à l'article 12 :7 juncto article 12 :50 du Code des
sociétés et des associations, à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés
susmentionnées.
Cette proposition a pour objet la réalisation d'une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion
silencieuse) entre les sociétés susmentionnées où l'ensemble du patrimoine de la SRL V&V PARTNERSHIP -
tant les droits que les obligations - est transféré à la SRL HIGH 5* BELGIUM à la suite de la dissolution sans
liquidation, sans émission de nouvelles actions, et ce conformément à l'article 12 :7 juncto article 12:50 du
Code des sociétés et des associations.
Toutes les opérations réalisées depuis le 1er octobre 2024 sont pour le compte de la société absorbante,
la SRL HIGH 5* BELGIUM, qui poursuivra les activités de la société à absorber, la SRL V&V PARTNERSHIP,
après la fusion, sous son propre numéro d'entreprise.
Tous les frais découlant de la fusion sont supportés par la SRL HIGH 5* BELGIUM. En cas de non-
approbation de la proposition, chaque société concernée se chargera de ses propres frais réalisés.
Les organes d'administration respectifs des sociétés concernées par la fusion s'engagent à faire tout ce
qui est en leur pouvoir en vue de la réalisation de la fusion aux conditions définies ci-après et, par la présente,
fixent le projet de fusion comme suit.
Les organes de gestion respectifs sont d'avis que la fusion envisagée est motivée par des considérations
commerciales et qu'aucun motif fiscal ne sous-tend la restructuration envisagée, de sorte que l'on peut
supposer que cette opération de fusion peut être réalisée de manière neutre en termes d'impôts (article 183
bis en liaison avec l'article 211, §1, 4ème alinéa du C.I.R. 1992).
La fusion intervient en vertu de l'article 211, §1 du Code des impôts sur les revenus en application du
régime d'exonération fiscale et en vertu de l'article 3:56 de l'AR du 29 avril 2019 portant exécution du Code
des Sociétés et des Associations avec application du principe de continuité comptable.
2. Justification économique
Les activités des deux sociétés sont les mêmes et se complètent. De ce fait, il n'existe plus aucune raison
pour que les deux sociétés continuent d'exister séparément.
Par le biais de la fusion proposée, les contrats dont dispose la société absorbée avec ses clients peuvent
être transférés plus facilement à la société absorbante. Une fusion entraîne en effet que la société absorbante
agit de plein droit pour les droits et les obligations de la société absorbante sans que les contrats avec des
clients et des fournisseurs doivent à nouveau être négociés et conclus.
La centralisation des activités des sociétés concernées par la fusion assure des avantages économiques
et opérationnels importants, notamment :
·une simplification de la structure du groupe ;
·une rationalisation des coûts en termes de production, de gestion administrative et d'autres frais
généraux. Cette synergie devrait permettre de réduire les doublons et d'optimiser les ressources au sein du
groupe formé par HIGH5 et V&V.
·réduction des coûts et effets de synergie : sur le plan des achats, des ventes, du marketing, des finances,
des facilités, des RH, des opérations, du management, des frais généraux et de l'IT ;
·une seule gouvernance d'entreprise et des politiques internes et externes solides et univoques ;
·du Reporting et de la transparence ;
·de l'uniformité ;
Toute l'opération est réalisée en vue de la centralisation des activités des sociétés concernées par la
fusion. Cette simplification de la structure de groupe apportera des avantages sur le plan administratif,
comptable ainsi qu'économique. Elle offrira l'opportunité de développer un service commercial renforcé en
intégrant des activités complémentaires présentes dans chacune des sociétés. Cette complémentarité
permettra d'élargir l'offre proposée aux clients, d'améliorer la compétitivité de l'ensemble du groupe et de
conquérir de nouveaux segments de marché.
3.Identification des sociétés concernées par la fusion
3.1.La SRL HIGH 5* BELGIUM (Société absorbante)
Il s'agit d'une société à responsabilité limitée de droit belge, portant la dénomination "HIGH 5* BELGIUM".
La SRL HIGH 5* BELGIUM est inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le
numéro d'entreprise 0755.835.678.
Le siège de la société est sis à 1310 La Hulpe, Rue François Dubois 2.
L'objet de la SRL HIGH 5* BELGIUM est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale
. .
- La conception de toute campagne promotionnelle, de concepts, l'organisation d'événements, les actions
de terrain et de tout événement promotionnel lié au marketing, à la publicité et à la mise en valeur de toutes
sociétés ou marques, produits
- le conseil en marketing, l'organisation d'enquêtes et la création de banques de données dans la
perspective du lancement de toute campagne de marketing ou de publicité, d'analyse ou recherche
commerciale.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la communication d'entreprise dont entre
autres le webdesign, le graphisme, la consultance en image de marque, l'organisation de campagne
publicitaire et promotionnelle sur tous les supports média, ... ;
- Toute opération matérielle ou conceptuelle relative à l'audiovisuel et internet ;
- La conceptualisation, la création, la production, la réalisation, la distribution de clips, de publicités, de
reportages photographiques pour la télévision, la radio, le cinéma, le spectacle ou toutes autres techniques de
communications existantes ou à venir ;
- la prestation de tous services de restauration y compris le service de traiteur, la préparation de plats ou
repas vendus au sein d'un établissement ou à l'extérieur, la vente ambulante, motorisée ou non, de produits
alimentaires, l'organisation de banquets, dîners, festivités, cocktails, réceptions, ...
- La constitution, le développement, la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes opérations immobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers.
- La constitution, le développement, la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers.
L'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit de toutes sociétés et personnes morales
existantes ou à constituer.
Cette énumération est énonciative et non limitative. La société peut, d'une façon générale, faire en
Belgique et à l'étranger, toutes activités de relations publiques, de consultance et prospection de clientèle,
tous actes et transactions.
Dans le cadre de cette activité, la société pourra notamment acquérir, aliéner, donner à bail, prendre en
location, sous-louer, tous biens meubles et immeubles, contracter et consentir tous emprunts et/ou crédits
hypothécaires ou non, cette énumération n'étant pas limitative.
La société pourra, d'une façon générale, réaliser toutes opérations commerciales, financières,
industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de souscription, fusion, absorption, coopération,
participation, intervention financière, ou toute autre manière, participer à toute entreprise, société ou
association ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou dont l'objet pourrait faciliter la
réalisation de son objet ou d'une partie de celui-ci, même indirectement.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accepter tout mandat de gestion, d'administration et de liquidateur dans toute société, entreprise
et association quelconque (par la représentation de son représentant permanent).
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions ».
3.2.La SRL V&V PARTNERSHIP (Société à absorber)
Il s'agit d'une société à responsabilité limitée de droit belge, portant la dénomination "V&V PARTNERSHIP
.
La SRL V&V PARTNERSHIP est inscrite au registre des personnes morales du Tribunal de Bruxelles
(Division Néerlandophone) sous le numéro d'entreprise 0464.048.790.
Le siège de la société est sis à 1930 Zaventem, Maalbeekweg 61.
L'objet de la SRL V&V PARTNERSHIPS est libellé comme suit :
« De vennootschap heeft tot doel:
-Het organiseren van reizen allerhande in binnen- en buitenland, omvattende onder meer reserveren van
plaatsen in hotels, logementshuizen, op kampeerterreinen en andere.
-Het opzetten van projecten dienaangaande.
-Het organiseren van publiciteitscampagne.
-Het verlenen van bijstand en advies terzake en het uitvoeren van alle activiteiten die nodig zijn om
voormelde activiteiten te ondersteunen en te realiseren.
-Ontwikkeling, uitvoering en opvolging van promotiecampagnes
-Organisatie en uitvoering van evenementen en incentives in binnen- en buitenland
-Het inzetten en opvolgen van promotiemensen, hostessen en medewerkers in the field
-Ontwikkeling en realisatie van grafische ontwerpen en vormgeving, multimediaprojecten, websites,
huisstijl, enz.
-Het kopen, verkopen, beheren, huren, verhuren, in leasing geven of nemen, bouwen of laten bouwen,
herstellen of onderhouden van alle onroerende goederen, van outillering en uitrusting.
-Het verwerven, bezitten of toestaan van zakelijke rechten op onroerende goederen ondermeer deze van
erfpacht recht van opstal en vruchtgebruik.
-Het beleggen van de beschikbare middelen in roerende goederen en waarden.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de rechtstreekse
verwezenlijking van haar doel zowel in België als in het buitenland en dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende, onroerende, burgerrechtelijke, industriële,
commerciële en financiële handelingen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met
haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Daarenboven mag de vennootschap, rechtstreeks, of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng,
afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in
zaken, ondernemingen, verenigingen, beroepsverenigingen of vennootschappen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of
eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulpe verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder
meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze van bestand inzake bestuur
en/of administratie, het waarnemen van mandaten, opdrachten, bestuursmandaten, toezicht en controletaken
en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in adviseren en/of besturen en/of controleren van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap kan optreden, als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen alsmede ten
voordelen van derden bestuurders en/of aandeelhouders alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Zij mag zich eveneens voor hen borg stellen
en hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke bepalingen terzake.
4.Cadre juridique
Étant donné que les organes d'administration de la société à absorber (la SRL V&V PARTNERSHIP) et la
société absorbante (la SRL HIGH 5*BELGIUM) ont pris l'initiative de procéder à une fusion silencieuse par
laquelle la totalité du patrimoine de la société à absorber, sera transférée, en application des dispositions de
l'article 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, à la société absorbante, les organes
d'administration s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion silencieuse précitée
aux conditions énumérées ci-dessous et soumettent par la présente le projet de fusion à l'approbation des
assemblées générales extraordinaires des actionnaires respectives.
La fusion silencieuse sera réalisée en application des dispositions contenues dans le Code des sociétés et
des associations concernant la fusion des sociétés et plus précisément les dispositions relatives aux
opérations assimilées. Par "fusion", comme mentionné ci-après, il faut entendre "l'opération assimilée à la
fusion par absorption" telle que définie par l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations, notamment
l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes
leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale.
En résumé, ladite opération peut être décrite comme une opération assimilée à une fusion par absorption
où le patrimoine intégral de la société à absorber (la SRL V&V PARTNERSHIP) est transféré à la société
absorbante (la SRL HIGH 5* BELGIUM) et ce, sans émission de nouvelles actions.
Déclarations fiscales
Sur la base de ce qui précède, les organes d'administration des sociétés concernées estiment qu'il est
satisfait aux conditions reprises à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus en application du régime
d'exonération fiscale et suite à l'article 3:56 de l'AR du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés
et des Associations en application de la continuité comptable, puisque la fusion silencieuse est basée sur des
considérations réelles et qu'il n'y a pas de considérations fiscales à la base de cette opération par lesquelles
la fusion se déroulerait de manière neutre sur le plan des impôts directs.
En outre, pour autant que nécessaire, sur le plan de la TVA, l'opération se déroulera de manière neutre
5. Comptabilité
La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber (la SRL V&V PARTNERSHIP) sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (la SRL
HIGH 5* BELGIUM) est fixée au 01/10/2024.
6.Droits des actionnaires
La société à absorber (la SRL V&V PARTNERSHIP) ne dispose d'aucune action avec droits spéciaux, ni
d'autres effets que des actions.
Toutes les actions qui constituent le capital de la société absorbée sont identiques et octroient les mêmes
droits et avantages aux titulaires de celles-ci, de sorte qu'au sein de la société absorbante aucune action
octroyant des droits spéciaux ne sera créée.
La société absorbante (la SRL HIGH 5*BELGIUM) n'octroie pas non plus de droits, ni de mesures aux
titulaires des actions ou autres effets précités.
7. Avantages particuliers
Aucun avantage particulier n'est octroyé aux membres des organes d'administration des sociétés à
fusionner.
8.Notaire instrumentant
Les organes d'administration respectifs de SRL HIGH 5* BELGIUM et de la SRL V&V PARTNERSHIP ont
désigné conjointement l'étude notariale Victoria et Ysaline DONNER (0742.721.872), sise à La Hulpe (1310),
Square des Trois Colonnes 1, avec pour mission la passation des actes de fusion.
9. Procuration
Une procuration spéciale est octroyée à :
OLa SRL MOORE SERVICE FINANCIERS identifiée au Registre des personnes morales du Brabant
Wallon sous le numéro 0748.770.516, ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161/N Boite 48,
représentée par Madame Valérie DE BRUYN ou Monsieur Guillaume SCHMITZ.
où ils ont la possibilité d'accomplir toutes formalités auprès des greffes des Tribunaux de l'entreprise
(préalables, actuelles et futures), notamment le dépôt et la signature des formulaires nécessaires pour les
publications aux annexes au Moniteur belge, ...
Pour tout ce qui précède, le mandataire peut faire toutes déclarations, signer tous actes, documents et
procès-verbaux, élire domicile, se subroger et de manière générale, faire tout ce qui s'avérerait nécessaire ou
utile à l'exécution du présent mandat, même si certains actes ne sont pas prévus ici expressément, au besoin
avec la promesse d'entérinement par le mandant.
Le présent contrat prend effet à la date de la signature et prend fin dans les cas prévus par la loi. La
résiliation unilatérale doit être faite par lettre recommandée à l'autre partie. La présente convention remplace
et annule toutes les précédentes qui ont pu être données avec les mêmes finalités.
Fait à La Hulpe, le 19/12/2024, pour chaque société, déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de
Bruxelles (Division Néerlandophone) et au Greffe du Tribunal du Brabant Wallon.
La SRL HIGH 5* BELGIUM (Société absorbante),
Représentée par
Mr Marco MARCHESE,
Administrateur.
La SNC AC HELP YOU,
Représentée par Mr Alain CLEMENT,
Administrateur.
La SRL V&V PARTNERSHIP (Société à absorber),
Représentée par :
Mr Willem VOSS,
Administrateur.
Pour la Société,
Guillaume SCHMITZ,
Mandataire.