N° d'entreprise : 0405859975
Nom
(en entier) : COUPLET SUGARS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Sucrerie(W-V) 30
 : 7620 Brunehaut
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu le TREIZE MAI DEUX MILLE VINGT-DEUX (enregistré au Bureau de
Sécurité Juridique de Tournai le 30 mai 2022, référence ACP (5), volume 00000, Folio 0000, case
0011882, droits perçus 50,00 €) par Maître Vincent LELUBRE Notaire de résidence à Tournai (2e
Canton) exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ESPACE NOTAIRES –
Société Notariale » ayant son siège à 7522 Tournai (2e Canton), rue de la Grande Couture, 2, que l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COUPLET SUGARS,
ayant son siège social à 7620 Brunehaut (Wez-Velvain), rue de la Sucrerie, 30 a notamment pris les
résolutions suivantes :
1. Après avoir constaté que depuis le 1er janvier 2020, la Société est de plein droit soumise au
nouveau CSA (ci-après CSA) et conserve de ce chef la forme de société anonyme, l’Assemblée
Générale décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le
CSA et portant des dispositions diverses, d’adapter les statuts aux dispositions du CSA.
2. Comme conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée Générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le CSA, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
L’Assemblée Générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La Société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée COUPLET SUGARS.
Article 2: Objet
La Société a pour objet, la fabrication et le commerce de sucre et de ses dérivés et sous-produits, la
fabrication et la vente d’engrais ; toutes exploitations agricoles, industrielles et commerciales se
rattachant au secteur agro-alimentaire et agro-industriel; la construction mécanique, la briqueterie,
l'entreprise de travaux et transport.
La Société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La Société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de Sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle a des intérêts.
La Société pourra aussi s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la Société.
La Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut notamment, sans que cette énumération soit
limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens meubles et
immeubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou
licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières; prendre des participations
Volet B
par voie d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer.
Article 3: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La Société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La Société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la Société.
Article 4: Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la Société
Le capital social est fixé à UN MILLION NEUF CENT SEPT MILLE CINQ CENT VINGT ET UN
EUROS QUARANTE QUATRE CENTS.
Il est représenté par trois cent soixante-quatre mille huit cent nonante-deux actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/trois cent soixante-quatre mille huit cent nonante-
deuxième de l'avoir social (les « Actions»).
Article 6 : Historique de la Société
La Société a été constituée pour une durée de trente ans par acte reçu
le dix-huit juillet mil neuf cent trente-trois, publié à l'annexe du Moniteur Belge du trois août suivant,
sous le numéro 10,967, au capital social de un million six cent mille francs, représenté par deux cent
quatre-vingt-quatre actions sans valeur nominale, formé par l'apport d'une partie des avoirs de la
Société en commandite par actions " Benoit Couplet et Compagnie " en liquidation.
Le capital social a été porté suivant acte du dix mai mil neuf cent trente-sept, publié à l'annexe du
Moniteur Belge du trente et un mai suivant, sous le numéro 8849, de un million six cent mille francs à
deux millions sept cent septante huit mille francs, par incorporation à due concurrence de réserves
sociales, sans création de Titres nouveaux. Suivant procès-verbal en date du quinze octobre mil neuf
cent cinquante et un, publié à l'annexe du Moniteur Belge du cinq novembre suivant, le capital social
a été porté de deux millions sept cent septante-huit mille francs à quarante millions de francs, par
incorporation à due concurrence de réserves sociales, sans création de Titres nouveaux.
Suivant procès-verbal en date du huit janvier mil neuf cent soixante-trois, publié à l'annexe du
Moniteur Belge du six février suivant, sous le numéro 2484, une assemblée générale extraordinaire a
décidé de proroger la Société pour une durée de trente ans et d'échanger les deux cent quatre-vingt-
quatre actions existantes contre deux mille huit cent quarante actions nouvelles, également sans
valeur nominale.
Suivant procès-verbal en date du vingt mai mil neuf cent soixante-huit, publié à l'annexe du Moniteur
Belge du vingt-et-un juin suivant, sous le numéro 1634-3, une assemblée générale extraordinaire a
décidé de porter le capital social à cinquante-cinq millions de francs, par émission de deux cent
quatre-vingt-quatre actions nouvelles, identiques aux actions existantes, qui ont été attribuées
entièrement libérées en rémunération d'un apport.
Le conseil d'administration tenu devant le notaire Ludovic Du Faux à Mouscron en date du trente et
un juillet mil neuf cent nonante-cinq, et dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge en
date du vingt-cinq août suivant sous le numéro 950825-315, a constaté la réalisation totale de
l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des actionnaires tenue devant le notaire
Ludovic Du Faux en date du dix-neuf mai mil neuf cent nonante-cinq, capital qui a ainsi été porté de
cinquante-cinq millions de francs belge à cent septante-cinq millions deux cent septante-quatre mille
francs belge par création de mille cinq cent soixante-deux (1.562) actions souscrites et entièrement
libérées en espèces.
L'assemblée générale tenue devant le notaire Ludovic Du Faux à Mouscron en date du dix-neuf mai
deux mille six a confirmé les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en
date du dix-huit mai deux mille un en rapport avec le capital de la Société, à savoir l'expression du
capital social en euros, soit quatre millions trois cent quarante-quatre mille neuf cent vingt-huit euros
nonante-sept cents (4.344.928,97 EUR) et l'augmentation du capital à concurrence de septante et un
euros trois cents (71,03 EUR) pour le porter de quatre millions trois cent quarante-quatre mille neuf
cent vingt-huit euros nonante-sept cents (4.344.928,97 EUR) à quatre millions trois cent quarante-
cinq mille euros (4.345.000,00 EUR) par incorporation du bénéfice reporté à due concurrence.
Volet B
L'assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Véronique GRIBOMONT à Tournai, le 4
mars 2011, a décidé de diviser les quatre mille six cent quatre-vingt-six actions existantes,
représentatives du capital de la Société, par cent; chaque action existante étant remplacée par cent
actions nouvelles obligatoirement nominatives.
L'assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Véronique GRIBOMONT à Tournai, le
30 mars 2011, a décidé d'annuler, sans réduire le capital, quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-
six actions détenues par la Société, avec suppression de la réserve indisponible visée à l'article 623
du code des sociétés, ramenant ainsi le nombre d'actions émises par la Société de quatre cent
soixante-huit mille six cents actions à trois cent quatre-vingt-mille trois cent trente-quatre actions.
L'assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Véronique GRIBOMONT à Tournai, le
13 mai 2011, a décidé :
- d'annuler, sans réduire le capital, quinze mille quatre cent quarante-deux actions détenues par la
Société, avec suppression de la réserve indisponible visée à l'article 623 du code des sociétés,
ramenant ainsi le nombre d'actions émises par la Société de trois cent quatre-vingt-mille trois cent
trente-quatre actions à trois cent soixante-quatre mille huit cent nonante-deux actions;
- de réduire le capital à concurrence de deux millions quatre cent trente-sept mille quatre cent
septante-huit euros cinquante-six cents par voie de remboursement d'une somme de six euros
soixante-huit cents à chacune des trois cent soixante-quatre mille huit cent nonante-deux actions
existantes.
Article 7: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une Action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles Actions, ces nouvelles
Actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une Action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 8: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les Actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs Actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de Titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes pour lesquelles il ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital ou l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à
leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci
jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Si l'augmentation de capital ou l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription n'a
pas été entièrement souscrite par application de l’alinéa précédent, l’organe d’administration a la
faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la
souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission.
Le droit de préférence pourra être limité ou supprimé par l'Assemblée Générale statuant dans
l'intérêt social comme en matière de modifications aux statuts. Dans ce cas, cette proposition doit
être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil d’administration de la Société (le «
Conseil d’Administration »), et le commissaire, ou à son défaut, le réviseur d'entreprises désigné par
le Conseil d’Administration ou un expert-comptable désigné comme dit ci avant, doivent dresser les
rapports prévus par la loi, rapports annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Pour les Actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement.
Les nouvelles Actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Volet B
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles Actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Si l'Assemblée Générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être
réduit ou supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale délibérant selon les dispositions
prévues en matière de réduction de capital. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la
nature d'un gage commun au profit des tiers.
Article 9: Appels de fonds
Les souscripteurs d’Actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs Actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une Action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une Action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférents aux Actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la Société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses Titres, en respectant les disposition de l’article 12 des
statuts, sans préjudice au droit de l’organe d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi
que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la Société par
l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Titre III: Titres
Article 10: Nature des Actions
Toutes les Actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des Actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le CSA.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une Action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des Actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des Actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Nature des autres titres (les « Titres »)
Tous les Titres, autres que les Actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des Titre nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le CSA. Chaque titulaire de Titre peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses Titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un Titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des Titre, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des Titre pourra être tenu en la forme électronique.
Article 12 : Cession d’Actions et de Titres (les « Actions »)
Compte tenu de l’historique de la Société et de son caractère familial, il est de l’intérêt social de
restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des Actions. En
conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession d’
Actions, qu’il s’agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort, est
soumise aux modalités contenues dans les dispositions suivantes.
    1.  Définitions
Par cession (la « Cession ») il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à titre gratuit, vente,
achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de
fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage,
Volet B
vente sur saisie, partage, conventions matrimoniales et en général tous actes ou promesses d'acte
ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, d’Actions
ou de droits qui y sont attachés, en pleine propriété ou en usufruit.
Lesdites Cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs, à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d’Actions, de droit de
souscription ou de tous autres Titres donnant droit à l'acquisition d’Actions, en ce compris les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables
en Actions, ainsi que les Actions bénéficiaires, les warrants…
Sera assimilé à une Cession d’Actions le projet de Cession à une personne non-descendante en
ligne directe de Benoît, Henri, Ghislain COUPLET de toute action d’un actionnaire personne morale
de la Société (l’ « Actionnaire Personne Morale de la Société »).
Par descendant (le « Descendant ») du fondateur de la Société Monsieur Benoît, Henri, Ghislain
Couplet, il faut entendre toute personne physique descendant en ligne directe de Monsieur Benoît,
Henri, Ghislain Couplet, ainsi que toute personnes morale détenue à 100% des droits de vote par
des personnes physiques descendant de Monsieur Benoît, Henri, Ghislain COUPLET ou, pour l’
usufruit, par les conjoints de ces descendants, le terme « descendant » étant à comprendre dans le
sens lui donné par l'article 731 du code civil.
    1.  Demande d’agrément
La Cession entre vifs à titre gratuit ou onéreux, ou la transmission par décès, d'Actions de la Société
n'est valable vis-à-vis de cette dernière et des autres actionnaires que moyennant l'agrément de l’
organe d'administration (l’ « Agrément »), qui n'aura pas à justifier de son refus en cas de non-
agréation.
La demande d'Agrément doit être notifiée par le cédant ou l'ayant droit ou l’Actionnaire Personne
Morale de la Société ou l’actionnaire cédant de l’Actionnaire Personne Morale de la Société à l’
organe d'administration de la Société qui statue dans le mois de la date de la notification. La
demande d’Agrément devra indiquer le nombre d’Actions dont le transfert est envisagé, le nom et
l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité
de la Cession envisagée (sauf en cas de Cession à titre gratuit), s’il s’agit d’une vente ou d’un
échange et l’engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les Titres visés aux conditions
indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de six mois. Si un projet de
convention a été établi, il sera joint à la demande d’Agrément.
En cas d’accord, le Conseil d’Administration notifiera son Agrément au candidat cédant. La Cession
pourra avoir lieu aux conditions notifiées au Conseil d’Administration au plus tard dans les deux mois
de la notification de l’accord du Conseil d’Administration. A défaut, la procédure devra être
recommencée.
    1.  Cas des Cessions libres
Les Actions de la Société ou les actions de l’Actionnaire Personne Morale de la Société pourront
toutefois être librement cédées ou transmises, même en ligne collatérale, à des Descendants du
fondateur principal de la Société, monsieur Benoît, Henri, Ghislain COUPLET, aux conditions du
présent article 12.
De même, ne nécessite pas non plus l’Agrément prévu au présent article, la transmission d’usufruit,
par suite de décès, au conjoint de l’actionnaire de la Société, ou au conjoint de l’actionnaire de l’
Actionnaire Personne Morale de la Société.
Si, par application du présent article 12, des tiers ont été agréés comme actionnaires, la transmission
pour cause de décès ou la Cession entre vifs d’Actions ainsi acquises par eux pourra se faire
librement au profit de leurs descendants jusqu’au deuxième degré.
    1.  Refus de l’Agrément – Cas des Actions de la Société
        1.  En cas de refus de l'Agrément demandé pour la Cession d’Actions de la Société, ce refus
sera notifié (i) à l’actionnaire requérant et, (ii) à tous les actionnaires de la Société ayant la qualité de
Descendants de monsieur Benoît, Henri, Ghislain Couplet.
La notification du refus d’Agrément du candidat cessionnaire des Actions de la Société ouvrira au
profit de tous les actionnaires de la Société ayant la qualité de Descendants de monsieur Benoît,
Henri, Ghislain Couplet un droit de préemption (le « Droit de Préemption ») sur les Actions objet de la
proposition de Cession ou de la transmission. L'exercice de ce droit sera soumis à moins d'accord
différent entre les parties concernées, aux conditions et modalités suivantes :
Le prix d’achat des Actions de la Société sera celui de la Valorisation fixée par le Conseil d’
Administration à l’occasion de la dernière Assemblée Générale précédant la notification de la
proposition de Cession ou le décès. A défaut d’une telle évaluation, ou si le Conseil d’Administration
l’estime opportun en raison d’une évolution exceptionnelle postérieure à la Valorisation en cours, le
prix sera fixé par un expert désigné par le Conseil d’Administration concomitamment à la notification
Volet B
du refus d’Agrément. L’expert devra communiquer son évaluation dans les 15 jours calendrier de sa
désignation et ne tiendra compte dans son évaluation que d’éléments objectifs communément admis
pour ce type d’évaluation, à l’exclusion de tout élément spéculatif qui modifierait significativement
son appréciation, conformément aux dispositions de l’article 25 des présents statuts.
L'ouverture du Droit de Préemption ainsi que le prix par Action seront notifiés par l’organe d’
administration à chacun des actionnaires bénéficiaires de ce droit dans le mois de la notification du
refus d’Agrément du candidat cédant donnant ouverture au Droit de Préemption, ou dans les quinze
jours de la détermination de ce prix par l’expert désigné,
        1.  Chacun des actionnaires bénéficiant du Droit de Préemption pourra acheter un nombre
d'Actions proportionnel au nombre d'Actions lui appartenant en propriété par rapport au nombre total
des Actions appartenant en propriété à l'ensemble des actionnaires exerçant leur Droit de
Préemption.
L'exercice du Droit de Préemption devra être opéré, sous peine de déchéance, endéans les vingt
jours de la notification du calcul du prix d’exercice du Droit de Préemption des Actions. Il se fera par
notification au Conseil d’Administration, précisant le nombre d’Actions que l'actionnaire désire
acquérir.
Si à l’issue de la première répartition proportionnelle des Actions ne sont pas attribuées, le Conseil d’
Administration le notifie immédiatement aux actionnaires qui ont exercé pleinement leur droit ; ceux-
ci peuvent, moyennant notification de leur volonté dans la quinzaine de cette notification, acquérir au
prorata des Actions déjà achetées, les Actions restées non-attribuées; s'il reste encore des Actions
non-attribuées, elles seront alloués à l'intervention du Conseil d’Administration, aux plus offrants des
actionnaires ayant participé à la seconde répartition, proportionnellement à leurs offres.
        1.  La répartition des Actions rachetées, opérée par l’organe
d'administration, est faite par Titres entiers, les Titres fractionnés étant attribués par voie de tirage au
sort.
L’organe d’administration notifie à tous les actionnaires le résultat final de l'exercice du Droit de
Préemption.
    1.  Refus de l’Agrément – Cas des actions d’un Actionnaire Personne Morale de la Société
        1.  En cas de refus de l'Agrément demandé pour la Cession d’actions d’un Actionnaire
Personne Morale de la Société, ce refus sera notifié (i) à l’Actionnaire Personne Morale de la
Société, (ii) à l’actionnaire cédant de l’Actionnaire Personne Morale de la Société et (iii) à tous les
actionnaires de la Société ayant la qualité de Descendants de monsieur Benoît, Henri, Ghislain
Couplet.
La notification du refus d’Agrément du candidat Cessionnaire des actions de l’Actionnaire Personne
Morale de la Société ouvre un Droit de Préemption sur les actions objet de la proposition de Cession
ou de la transmission, en deux étapes :
    1.  au profit des actionnaires de l’Actionnaire Personne Morale de la Société, Descendants de
monsieur Benoît, Henri, Ghislain Couplet, et selon les dispositions des statuts de l’Actionnaire
Personne Morale de la Société ;
    2.  pour le solde des actions à céder non préemptées, au profit des autres Descendants de
monsieur Benoît, Henri, Ghislain Couplet, actionnaires de la Société ou actionnaires de l’Actionnaire
Personne Morale de la Société
Le prix d’achat de ces actions sera, dans l’ordre :
            1.  celui de la valorisation interne (s’il en existe une) fixée par le conseil d’administration de l’
Actionnaire Personne Morale de la Société à l’occasion de la dernière assemblée générale de celle-
ci précédant la notification de la proposition de Cession de Titres ;
            2.  faute pour la dernière assemblée de l’Actionnaire Personne Morale de la Société d'avoir
fixé ainsi le prix, ou si le conseil d’administration de l’Actionnaire Personne Morale de la Société l’
estime opportun en raison d’une évolution exceptionnelle postérieure à la Valorisation en cours,
celui-ci est établi par un réviseur d'entreprise désigné conjointement par le conseil d'administration
de l’Actionnaire Personne Morale de la Société et par le Conseil d’Administration de la Société dans
les dix jours de la notification du refus d’Agrément visé ci- dessus. L’expert devra déposer son
rapport dans les 15 jours calendrier de sa désignation et ne tiendra compte dans son évaluation que
d’élément objectifs communément admis pour ce type d’évaluation, à l’exclusion de tout élément
spéculatif qui modifierait significativement son appréciation.
L'ouverture du Droit de Préemption ainsi que le prix par action seront notifiés par l’organe d’
administration de l’Actionnaire Personne Morale de la Société dans le mois de la notification du refus
d’Agrément du candidat cessionnaire donnant ouverture au Droit de Préemption, ou dans les quinze
Volet B
jours de la détermination de ce prix par l’expert désigné, à chacun des actionnaires bénéficiaires de
ce droit.
L'exercice de ce droit, à moins d'accord différent entre les parties concernées, sera organisé en deux
étapes :
    1.  au profit des actionnaires de l’Actionnaire Personne Morale de la Société Descendants de
monsieur Benoît, Henri, Ghislain Couplet, et selon les dispositions des statuts de l’Actionnaire
Personne Morale de la Société ;
    2.  pour le solde des actions à céder non reprises en vertu d’engagements écrits valables, au profit
des autres Descendants de monsieur Benoît, Henri, Ghislain Couplet, actionnaires de la Société ou
actionnaires de l’Actionnaire Personne Morale de la Société.
Chaque étape sera organisée suivant les modalité décrites aux points 4.b) et 4.c) ci-dessus.
 
    1.  Clôture de l’exercice du Droit de Préemption
Si à l'expiration du délai de six mois à compter de la notification de la demande d'Agrément de la
Cession, toutes les Actions, ou toutes les actions de l’Actionnaire Personne Morale de la Société,
objet de la cession, ne sont pas reprises en vertu d'engagements écrits valables, le transfert de
l'ensemble des Actions ou des actions de l’Actionnaire Personne Morale de la Société faisant l'objet
de la proposition de Cession sera agréé d’office.
Le Conseil d’Administration notifiera cet Agrément au candidat cédant et à l’ensemble des
actionnaires de la Société. Les reprises partielles seront donc dans ce cas, considérées comme non-
avenues. La Cession pourra avoir lieu aux conditions notifiées au Conseil d’Administration au plus
tard dans les deux mois de la notification de l’accord du Conseil d’Administration. A défaut, la
procédure devra être recommencée.
Le prix des Actions reprises sera exigible dans le mois de la notification par le Conseil d’
Administration du fait de la reprise des Actions.
Le transfert de propriété et de jouissance des Actions aura lieu lors du paiement du prix étant précisé
que les dividendes éventuels du dernier exercice social écoulé restent acquis aux cédants pour
autant que la Valorisation ait intégré ce paramètre.
Toutes demandes, notifications et significations se feront conformément à l’article 41.
    1.  Droit de sortie conjointe
Si le projet de Cession entraîne, en une ou plusieurs fois, l’acquisition d’Actions représentant au
moins 35 % du capital de la Société, par un tiers non-Descendant ou entraîne la perte du contrôle
par les Descendants d’un Actionnaire Personne Morale de la Société détenant des Actions
représentant au moins 35 % du capital de la Société, ce projet confère aux autres actionnaires un
droit de sortie conjointe conformément aux modalités décrites ci-après.
Dans les quinze jours de la notification de l’Agrément de la Cession par le Conseil d’Administration,
les autres actionnaires pourront notifier au candidat cédant leur intention de céder simultanément au
candidat cessionnaire envisagé leurs Actions aux conditions reprises dans ladite notification.
Le candidat cédant devra alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des actionnaires
concernés, notifier à son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner,
en joignant à sa notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat
cessionnaire, de se porter acquéreur de l'ensemble des Actions dont les actionnaires concernés ont
demandé la Cession simultanée, aux prix et conditions de la notification.
Les Actions seront cédées aux prix et conditions proposés par le cessionnaire ou, en cas d’absence
de prix de référence (cession pour cause de décès à titre gratuit ou en cas de Cession d’actions d’un
Actionnaire Personne Morale de la Société), au prix minimum de la Valorisation en vigueur en
application de l’article 25 des statuts. La date du décès, de la Cession à titre gratuit ou de la
notification du projet de Cession sera la date prise en considération pour la détermination de la
Valorisation.
Le candidat cédant ou l’Actionnaire Personne Morale de la Société concerné ou l’actionnaire
candidat cédant des actions de l’Actionnaire Personne Morale de la Société concerné se porte fort,
s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des actionnaires concernés dans la
Cession envisagée. Le candidat cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres Actions et l’
Actionnaire Personne Morale de la Société ou son actionnaire ne pourra opérer la Cession de tout ou
partie de ses Actions qu'à la condition que lesdites Actions soient acquises simultanément aux prix et
conditions fixés ci-dessus, aucune Cession ne pouvant intervenir avant que la procédure de la
présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.
    1.  Obligation de sortie conjointe
Si les actionnaires statuant à la majorité de 75% des voix attachées aux Actions décident d’accepter
Volet B
une offre qui porte sur la totalité des Actions existant au moment de cette offre, tous les actionnaires
s’obligeront à céder leurs Actions au candidat acquéreur, aux conditions de son offre.
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix, celui-ci sera au moins égal à la
Valorisation en cours à la date de l’acceptation de l’offre en application de l’article 25 ou, à défaut de
Valorisation, à la valorisation déterminée par l’expert désigné à cet effet par le Conseil d’
Administration de la Société. L’offre du candidat acquéreur devra contenir l’engagement ferme et
irrévocable d’acquérir les Actions des minoritaires à ce prix, toutes les autres conditions étant
maintenues.
Article 13: Indivisibilité des Actions et autres Titres
Toute Action est indivisible.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action ou Titre.
Si une Action ou un autre Titre appartient à plusieurs copropriétaires, la Société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant
propriétaire du Titre à l’égard de la Société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une Action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Titre IV: Administration et représentation
Article 14 : Composition du conseil d’administration (le « Conseil d’Administration »).
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et
de neuf membres au plus, actionnaires ou non.
Tout actionnaire ou groupe d’actionnaires agissant de concert, détenant au moins quatorze pour cent
des droits de vote de la Société a le droit de proposer des candidats parmi lesquels l'Assemblée
Générale devra alors choisir au moins un administrateur par tranche de quatorze pour cent des voix
que possède(nt) cet(s) actionnaire(s).
Les listes des candidats administrateurs doivent être notifiées au Président du Conseil d’
Administration par les actionnaires qui le souhaitent au moins 30 jours avant la date de chaque
Assemblée Générale amenée à désigner un ou plusieurs administrateurs. Le Président du Conseil d’
Administration adresse la liste des candidats administrateurs, y compris les éventuels candidats
administrateurs indépendants, à tous les actionnaires avec la convocation à l’Assemblée Générale.
Si le nombre de candidats proposés par les actionnaires est inférieur au nombre de postes à pourvoir
le Conseil d’Administration peut, pour les postes manquants, proposer les candidats de son choix.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un administrateur parmi les personnes proposées par
les actionnaires concernés, éventuellement consultés à cet effet. L'administrateur ainsi nommé
achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace. L'assemblée générale, lors de la première
réunion qui suit, procède à l'élection définitive, sur la base des mêmes principes.
Les administrateurs indépendants ne peuvent être détenteurs d’aucune Action de la Société, n’
exercer aucune fonction exécutive ou mission permanente pour la Société. Ils devront être choisis en
ayant égard à leurs domaines de compétences et leurs connaissances en tenant compte de leur
complémentarité et de l’équilibre de la composition du Conseil d’Administration.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour six ans maximum. Le mandat d’
administrateur peut être révoqué en tout temps, avec ou sans préavis et/ou indemnité de départ, par
une décision de l’assemblée générale statuant à la majorité simple des actionnaires
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
Assemblée Générale qui a procédé à l’élection.
Un mandat d'administrateur peut être cumulé avec une fonction de directeur et/ou un autre contrat
d'emploi.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du Comité de Direction, celle-ci
est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent, personne physique chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur. La personne morale administrateur procède à la publication de son représentant
permanent.
Chaque membre du Conseil d’Administration peut donner sa démission par simple notification au
Conseil d’Administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Les mandats d’administrateur sont exercés à titre gratuit ou à titre onéreux selon la décision de l’
Assemblée Générale.
Volet B
 
Article 15: Présidence du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président (le « Président »).
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le conseil sera présidé par le vice-président s’il y
en a un, par l'administrateur que le Président aura délégué ou à défaut par l'administrateur le plus
âgé.
Article 16: Convocation du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.
Les convocations sont, sauf le cas d'urgence à justifier, faites au moins cinq jours d'avance par
courrier électronique, ou tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire et par la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. En cas d'urgence, elles
peuvent être faites même par le directeur.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et l’ensemble des documents préparatoires utiles ou
nécessaires à la préparation de la réunion
Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans les convocations.
Article 17: Délibérations du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou dûment représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
En cas de parité de voix conduisant à une situation de blocage d’une décision à prendre, le Président
dispose d’une double voix. L’utilisation de cette double voix ne se conçoit qu’à titre exceptionnel et
après avoir épuisé toutes les possibilités d’amener le Conseil d’Administration à prendre une
décision collégiale. Son exercice doit être conforme à l’intérêt social de la Société.
Chaque administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur, pour le
représenter à une réunion du Conseil d’Administration et voter en ses lieu et place, par courrier ou
par télécopie, courrier électronique, ou tout autre moyen de communication qui se matérialise par un
document écrit chez le destinataire et par la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. Toutefois
aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix.
Lorsqu'à une séance le conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il sera tenu une seconde réunion
endéans la quinzaine avec le même ordre du jour; le conseil délibérera et statuera valablement à
cette seconde séance quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil
d’Administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
La technique de la télé- ou vidéoconférence peut être utilisée pour la tenue d'un Conseil d’
Administration. Le moyen de communication électronique utilisé doit au moins permettre aux
administrateurs de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des
discussions au sein du Conseil, de poser des questions et d’exercer leur droit de vote sur tous les
points de l’ordre du jour.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt visé par l'article 7:96 CSA, à une
décision ou une opération relevant du Conseil d’Administration, les règles et formalités prévues par
cette disposition devront être respectées.
Article 18: Procès-verbaux du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Président et par le secrétaire désigné en début de réunion ou de façon permanente. L’approbation
formelle du procès-verbal est mise à l’ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil d’
Administration.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, le cas échéant en format électronique.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président ou par
deux administrateurs.
Article 19: Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'Assemblée Générale.
Article 20: Gestion journalière - Comités
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Volet B
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, qui portent le titre de directeur général ou de
CEO.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil d’Administration fixe la durée, les conditions les attributions et rémunérations des
délégués à la gestion journalière. Sous réserve de dispositions contractuelles éventuelles, il peut
révoquer en tout temps leurs mandats avec effet immédiat ou moyennant une période de préavis
et/ou une indemnité compensatoire de préavis.
Comité de direction
Le Conseil d’Administration peut constituer un comité de direction (le « Comité de Direction »)
conformément à l'article 7:104 du CSA.
La délégation au Comité de Direction porte sur les pouvoirs de gestion du Conseil d’Administration à
l'exception de la politique générale de la Société et des actes réservés au Conseil d’Administration
en vertu d'autres dispositions de la loi. Si un Comité de Direction est institué, le Conseil d’
Administration est chargé de surveiller celui-ci.
Le Comité de Direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non.
Les conditions de désignation des membres du Comité de Direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du Comité de Direction, sont
déterminés par le Conseil d’Administration.
Si un Comité de Direction est institué, la Société sera représentée pour les actes du comité – qui ne
ressortissent pas à la gestion journalière et outre d'éventuelles délégations de pouvoir particulières
ou mandats – par deux membres du Comité de Direction agissant conjointement.
Comité d'audit
Le Conseil d’Administration peut constituer en son sein, conformément au CSA, un comité d'audit (le
« Comité d’Audit »)qui est chargé d'assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le
commissaire. Les conditions de désignation des membres du Comité d’Audit, leur démission, leur
rémunération, la durée de leurs missions et le mode de fonctionnement du Comité d’Audit sont
déterminés par le Conseil d’Administration.
En cette qualité, le Comité d’Audit peut accorder notamment des dérogations au commissaire, telles
que prévues au CSA.
Le Conseil d’Administration peut également agir en qualité de Comité d’Audit dans le sens du CSA et
donc entre autres, assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire.
En cette qualité de Comité d’Audit, le Conseil d’Administration peut accorder des dérogations au
commissaire, comme visées au Code des sociétés.
Des pouvoirs peuvent également être attribués à d'autres personnes pour l'exécution de missions
déterminées.
Le Conseil d’Administration a qualité pour fixer les rémunérations attachées à l'exercice des
délégations qu'il confère.
Article 21: Représentation de la Société
1. Tous les actes qui engagent la Société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3. Ces signataires ne doivent pas justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du Conseil d’
Administration.
4. Le Conseil d’Administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
Société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22: Rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale fixe la rémunération des administrateurs.
Le Conseil d’Administration peut attribuer aux administrateurs des défraiements.
Titre V: Contrôle de la Société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale (l’ « Assemblée Générale ») ordinaire se réunit annuellement le deuxième
vendredi du mois de mai à seize heures. Dans le cas où cette date suivrait le jeudi de l'Ascension,
l'Assemblée Générale ordinaire sera reportée au troisième vendredi du mois de mai à la même
heure.
Des Assemblées Générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou
Volet B
sur requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’Assemblée Générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les Assemblées Générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
Société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux Assemblées Générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’Assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la Société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
Assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’Assemblée Générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25 : Valorisation
Une fois par an à l’occasion de l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil d’Administration, statuant
à la majorité qualifiée de 60% des voix présentes ou représentées, détermine la valeur de l’Action (la
« Valorisation »), avec l’aide d’un expert de son choix.
La Valorisation est objective et prudente. Elle se conçoit dans une perspective non-spéculative et à
long terme, dans le respect du caractère familial de la Société, de l’intérêt social et de l’intérêt de l’
ensemble des stakeholders.
La Valorisation fait la distinction, selon que les Actions à céder, comprennent ou non le dividende
éventuel de l’exercice écoulé.
La Valorisation est communiquée pour information aux actionnaires au plus tard lors de l’Assemblée
Générale annuelle. Le Conseil d’Administration déterminera les méthodes d’évaluation qu’il utilise, et
en informera l’Assemblée Générale.
La Valorisation reste en vigueur jusqu’à la date de la Valorisation suivante.
La Valorisation constitue la référence pour les opérations qui se traitent à l’occasion de nouveaux
apports ainsi que pour les opérations de Cessions d’Actions (art.12).
 
Article 26: Admission à l’Assemblée Générale
Pour être admis à l’Assemblée Générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de Titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de Titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des Titres
nominatifs relatif à sa catégorie de Titres ;
    •  les droits afférents aux Titres du titulaire des Titres ne peuvent pas être suspendus ;
Les titulaires d’Actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société peuvent
assister à l’Assemblée Générale avec voix consultative, s’ils réunissent les conditions prévues aux
alinéas qui précèdent.
Article 27: Représentation à l’Assemblée Générale
Tout propriétaire de Titres peut par tout moyen de communication qui se matérialise par un
document écrit chez le destinataire, donner procuration pour se faire représenter à l’Assemblée
Générale, conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
- le mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
Article 28: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs Titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 29: Composition du bureau
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le Président peut désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire ou un
administrateur.
Volet B
Le Président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30: Délibération
L’Assemblée Générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la Société.
 
Article 31: Droit de vote
1. A l’Assemblée Générale, chaque Action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les Actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de Titres représentés à l’Assemblée Générale. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même Action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. Sauf disposition contraire inscrite dans les présents statuts, dans une convention ou dans un
testament, en cas de démembrement du droit de propriété d’une Action entre usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
5. Il doit être recouru au scrutin secret en cas de nomination d'administrateurs si la majorité des
membres formant l'assemblée le demande.
Article 32: Prorogation de l’Assemblée Générale
Le Conseil d’Administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute Assemblée
Générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Par dérogation à l'article 7:150 du CSA, cet ajournement a pour effet tant en ce qui concerne une
assemblée annuelle ou spéciale qu'extraordinaire, d'annuler toutes les résolutions déjà adoptées.
Les actionnaires doivent être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété si besoin est, et cette nouvelle assemblée ne peut plus être ajournée. Les formalités
accomplies pour assister à la première séance restent valables pour la seconde.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués ou si l’ordre du jour a été modifié.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour éventuellement complété et statuera
définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’Assemblée Générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau .
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social éventuellement en format
électronique.
Sauf quand les décisions de l’Assemblée Générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par un
administrateur délégué seul.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et le Conseil d’Administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement un montant de cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint un
dixième du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'Assemblée Générale qui en fixe l'emploi.
Outre la réserve légale, il peut y avoir des réserves extraordinaires et des fonds de prévision.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le Conseil d’
Administration. Tous les dividendes non-touchés dans les cinq ans de leur exigibilité, sont prescrits
et restent acquis à la Société. Ils sont versés au fonds de réserve.
Le Conseil d’Administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
Volet B
En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils agissent collégialement, sauf décision contraire de l’
Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’Assemblée Générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
Assemblée Générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en Titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’Actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les Actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les Actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des Actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en Titres au profits des Actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la Société entre la Société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la Société, à moins que la Société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile – Notifications - Communication
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la Société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la Société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la Société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont valablement faites à l’adresse e-mail communiquée ou, en cas d’absence d’adresse
e-mail, à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des Titres nominatifs.
En cas de modification de domicile ou d’adresse électronique, l’actionnaire ou obligataire doit
communiquer son nouveau domicile ou sa nouvelle adresse électronique à la Société par écrit, sinon
il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile ou à son ancienne adresse électronique.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Toute communication par les actionnaires ou les obligataire à la Société sera valablement notifiée
par courrier recommandé à la poste à l’attention du Conseil d’Administration à l’adresse suivante :
rue de la Sucrerie 30 à 7620 Brunehaut (Belgique) ou à toute autre adresse que le Conseil d’
Administration notifierait à l’ensemble des actionnaires et sera doublée d’un courrier électronique à la
Société à l’adresse électronique info.actionnaires@coupletsugars.com ou à toute autre adresse que
le Conseil d’Administration notifierait à l’ensemble des actionnaires et d’un courrier électronique au
Président du Conseil d’Administration qui est actuellement [jeanclaudedvx@gmail.com]ou à toute
autre adresse que le Président du conseil (actuel ou futur) notifierait à l’ensemble des actionnaires
La notification sort ses effets le premier jour suivant la date de présentation de la notification par
courrier recommandé à la poste.
Article 42: Application du CSA
Les dispositions du CSA auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non
écrites.
3. L’Assemblée Générale déclare que l’adresse du siège est située à 7620 Brunehaut (Wez-Velvain),
rue de la Sucrerie, 30.
4. L’Assemblée Générale déclare que le site internet de la Société est www.coupletsugars.com.
L’Assemblée Générale déclare que l’adresse électronique de la Société est info.
actionnaires@coupletsugars.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de Titres émis par la
Société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la Société est réputée être
intervenue valablement.
5. L’assemblée décide de donner au notaire soussigné la mission d’établir et de signer la
Volet B
coordination des statuts, conformément aux décisions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la Société.
Tous pouvoirs sont donnés à l’organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises ci-
dessus.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173,
1° bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés.
Vincent LELUBRE, Notaire.